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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 유니퀘스트(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 12 일
권 유 자:	성 명: 유니퀘스트(주)&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 314&cr (서현동, 유니퀘스트빌딩)&cr전화번호: 031-708-9988
작 성 자:	성 명: 조 병 준&cr부서 및 직위: 경영기획실 부장&cr전화번호: 031-708-9988
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

유니퀘스트(주)본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 17일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 유니퀘스트(주)보통주586,1132.15본인자기주식(*)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(*) 상법 제369조 제2항에 따라 자기주식은 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

임창완최대주주보통주11,975,00043.85최대주주-이혜숙특수관계인보통주151,8440.56특수관계인-앤드류김등기임원보통주103,9200.38등기임원-김동현등기임원보통주46,5000.17등기임원-김이박비등기임원보통주1,2500.00비등기임원-12,278,51444.96-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 서 지 훈보통주0직원직원-김 정 래보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 17일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전체.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 25일한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 314(서현동, 유니퀘스트빌딩) 8층&cr 유니퀘스트(주) 주주총회 담당자 앞 (우편번호: 13591) &cr ·전화번호 : 031-776-9989&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 25일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 9시 00분경기도 성남시 분당구 황새울로 314(서현동, 유니퀘스트빌딩) 7층 교육실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

< 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내 >

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 총회 입장 전 체온을 측정 결과에 따라 발열이 감지되는 경우 주주총회 출입을 제한할 수 있습니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산과 보호무역주의 정책 기조로 인해 글로벌 경기침체가 지속되고 있습니다. 당사의 당기 연결 포괄손익계산서상의 매출액은 전년 동기 대비 20.2% 증가한 4,028억원이며, 영업이익은 전년 동기 대비 31.3% 증가한 90억원 입니다. 당기순이익은 전년 동기 대비 8.6% 감소한 205억원을 달성 하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr [ 연결 재무제표 ]

※ 제26기 연결 재무제표는 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr※ 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 연결 재무제표는 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표
제26기 2020년 12월 31일 현재
제25기 2019년 12월 31일 현재
유니퀘스트주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 26(당) 기말		제 25(전) 기말
자 산
I. 유동자산			214,824,112,071		191,273,959,366
1. 현금및현금성자산	4,5,30,31	35,196,162,303		27,490,630,844
2. 매출채권	4,6,31	69,620,207,993		43,620,988,433
3. 기타채권	4,6,31	10,716,702,000		12,183,656,227
4. 기타금융자산	4,6,31	512,690,000		926,744,703
5. 재고자산	7	65,062,806,829		68,629,883,635
6. 기타유동자산	8	30,541,699,740		36,316,250,153
7. 당기법인세자산		3,173,843,206		2,105,805,371
II. 비유동자산			165,153,638,210		158,428,373,947
1. 당기손익-공정가치 측정&cr 금융자산	4,9,31	12,686,833,559		20,913,092,989
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	4,9,31	13,634,220		-
3. 관계기업투자	10,32	117,511,604,116		102,360,033,008
4. 유형자산	11,32,33	15,686,463,694		15,727,094,400
5. 투자부동산	12,32,33	5,578,930,456		5,660,142,550
6. 무형자산	13,32	11,862,897,062		11,734,351,450
7. 기타채권	4,6,31	160,867,794		-
8. 기타금융자산	4,6,31	1,652,407,309		2,033,659,550
자 산 총 계			379,977,750,281		349,702,333,313
부 채
I. 유동부채			136,660,686,855		127,481,855,667
1. 매입채무	4,30,31	83,245,513,393		66,728,209,649
2. 계약부채	14	886,955,708		1,465,001,754
3. 기타채무	4,15,30,31	2,448,635,651		2,251,325,721
4. 단기차입금	4,16,30,31,33	43,254,126,848		50,778,747,389
5. 당기법인세부채		3,708,022,224		3,795,636,552
6. 충당부채		38,976,177		55,738,954
7. 기타유동부채	17	3,078,456,854		2,407,195,648
II. 비유동부채			6,635,478,720		7,784,691,300
1. 기타채무	4,15,30,31	1,342,415,670		1,399,383,488
2. 기타비유동부채	17	138,947,374		87,227,280
3. 장기차입금	4,16,31,33	-		900,000,000
4. 순확정급여부채	18	1,966,555,115		1,596,932,408
5. 충당부채		144,455,817		124,311,098
6. 이연법인세부채	26	3,043,104,744		3,676,837,026
부 채 총 계			143,296,165,575		135,266,546,967
자 본
I. 지배기업소유주지분			230,069,914,796		213,275,770,591
1. 자본금	1,19	13,653,612,500		13,618,612,500
2. 기타불입자본	19,20	16,368,201,447		12,902,238,296
3. 기타자본구성요소	21	(4,712,706,733)		1,793,585,850
4. 이익잉여금	21	204,760,807,582		184,961,333,945
II. 비지배지분			6,611,669,910		1,160,015,755
자 본 총 계			236,681,584,706		214,435,786,346
부 채 와 자 본 총 계			379,977,750,281		349,702,333,313

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제26기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제25기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
유니퀘스트주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 26(당) 기		제 25(전) 기
I. 매출액	22,28,32		402,809,427,295		335,250,952,214
II. 매출원가	24		365,551,605,004		302,454,098,568
III. 매출총이익			37,257,822,291		32,796,853,646
1. 판매비와관리비	23,24,28,32	28,247,290,228		25,934,729,952
IV. 영업이익			9,010,532,063		6,862,123,694
1. 금융수익	4,32	111,781,061		205,522,909
이자수익		111,781,061		205,522,909
2. 금융원가	4,24,32	1,145,829,028		1,583,910,144
이자비용		1,145,829,028		1,123,037,292
기타금융비용		-		460,872,852
3. 지분법손익	32	13,103,419,773		16,462,714,660
지분법이익	10	14,203,584,756		18,506,355,669
지분법손실	10	1,100,164,983		2,043,641,009
4. 기타영업외수익	25	14,398,626,293		4,164,585,499
5. 기타영업외비용	24,25	11,139,978,717		7,006,432,973
V. 법인세비용차감전순이익			24,338,551,445		19,104,603,645
VI. 법인세비용(수익)	26		3,817,421,856		(1,578,649,471)
VII. 계속영업당기순이익			20,521,129,589		20,683,253,116
VIII. 중단영업손익			-		1,765,310,975
IX. 당기순이익			20,521,129,589		22,448,564,091
X. 기타포괄손익			(6,698,005,532)		3,201,598,590
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목		(189,950,529)		51,773,401
(1) 확정급여제도의 재측정요소		49,892,764		(64,543,014)
(2) 관계기업의 재측정요소에 대한 지분		(239,843,293)		116,316,415
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목		(6,508,055,003)		3,149,825,189
(1) 해외사업환산손익		(3,813,406,427)		2,336,889,505
(2) 지분법자본변동		(2,694,648,576)		812,935,684
XI. 당기총포괄이익			13,823,124,057		25,650,162,681
XII. 당기순손익의 귀속			20,521,129,589		22,448,564,091
1. 지배기업소유주지분 순이익		23,932,218,131		25,446,019,711
(1) 계속영업이익 순이익		23,932,218,131		23,680,708,736
(2) 중단영업이익 순이익		-		1,765,310,975
2. 비지배지분 순손실		(3,411,088,542)		(2,997,455,620)
(1) 계속영업이익 순손실		(3,411,088,542)		(2,997,455,620)
(2) 중단영업이익 순이익		-		-
XIII. 당기총포괄손익의 귀속			13,823,124,057		25,650,162,681
1. 지배기업소유주지분 포괄이익		17,290,847,854		28,645,855,881
2. 비지배지분 포괄손실		(3,467,723,797)		(2,995,693,200)
XIV. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익
1. 기본주당순이익	27		897		953
(1) 계속영업 기본주당순이익		897		887
(2) 중단영업 기본주당순이익		-		66
2. 희석주당순이익	27		894		950
(1) 계속영업 희석주당순이익		894		884
(2) 중단영업 희석주당순이익		-		66

연 결 자 본 변 동 표

제26기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제25기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
유니퀘스트주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01.(전기초)	13,595,326,000	13,699,821,836	(1,775,880,498)	162,560,571,412	188,079,838,750	3,515,466,427	191,595,305,177
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	25,446,019,711	25,446,019,711	(2,997,455,620)	22,448,564,091
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(64,543,014)	(64,543,014)	-	(64,543,014)
지분법자본변동	-	-	1,234,339,263	(421,403,579)	812,935,684	-	812,935,684
관계기업의 재측정요소에 대한 지분	-	-	-	116,316,415	116,316,415	-	116,316,415
해외사업환산손익	-	-	2,335,127,085	-	2,335,127,085	1,762,420	2,336,889,505
총포괄손익 소계	-	-	3,569,466,348	25,076,389,533	28,645,855,881	(2,995,693,200)	25,650,162,681
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
종속기업에 대한 소유지분 변동	-	(64,723,546)	-	-	(64,723,546)	634,603,246	569,879,700
배당금지급	-	-	-	(2,675,627,000)	(2,675,627,000)	-	(2,675,627,000)
자기주식의 취득	-	(989,434,590)	-	-	(989,434,590)	-	(989,434,590)
주식선택권의 행사 등	23,286,500	256,574,596	-	-	279,861,096	5,639,282	285,500,378
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	23,286,500	(797,583,540)	-	(2,675,627,000)	(3,449,924,040)	640,242,528	(2,809,681,512)
2019.12.31.(전기말)	13,618,612,500	12,902,238,296	1,793,585,850	184,961,333,945	213,275,770,591	1,160,015,755	214,435,786,346
2020.01.01.(당기초)	13,618,612,500	12,902,238,296	1,793,585,850	184,961,333,945	213,275,770,591	1,160,015,755	214,435,786,346
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	23,932,218,131	23,932,218,131	(3,411,088,542)	20,521,129,589
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	104,765,599	104,765,599	(54,872,835)	49,892,764
지분법자본변동	-	-	(2,694,648,576)		(2,694,648,576)	-	(2,694,648,576)
관계기업의 재측정요소에 대한 지분	-	-	-	(239,843,293)	(239,843,293)	-	(239,843,293)
해외사업환산손익	-	-	(3,811,644,007)	-	(3,811,644,007)	(1,762,420)	(3,813,406,427)
총포괄손익 소계	-	-	(6,506,292,583)	23,797,140,437	17,290,847,854	(3,467,723,797)	13,823,124,057
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
종속기업에 대한 소유지분 변동	-	3,035,347,204	-	-	3,035,347,204	8,461,567,546	11,496,914,750
배당금지급	-	-	-	(3,997,666,800)	(3,997,666,800)	-	(3,997,666,800)
주식선택권의 행사 등	35,000,000	430,615,947	-	-	465,615,947	457,810,406	923,426,353
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	35,000,000	3,465,963,151	-	(3,997,666,800)	(496,703,649)	8,919,377,952	8,422,674,303
2020.12.31.(당기말)	13,653,612,500	16,368,201,447	(4,712,706,733)	204,760,807,582	230,069,914,796	6,611,669,910	236,681,584,706

연 결 현 금 흐 름 표
제26기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제25기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
유니퀘스트주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,794,688,874		(24,375,054,393)
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	7,544,576,798		(19,974,085,584)
2. 이자수취	170,194,409		180,171,069
3. 배당금수취	5,289,246,796		-
4. 이자지급	(1,248,209,580)		(1,009,799,941)
5. 법인세납부	(2,961,119,549)		(3,571,339,937)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(109,259,866)		(9,018,716,900)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	7,605,764,658		16,321,931,548
(1) 기타금융자산(유동)의 감소	255,727,910		811,156,510
(2) 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	4,770,873,643		8,559,678,485
(3) 관계기업투자의 처분	2,172,500,000		483,690,354
(4) 유형자산의 처분	8,782,818		15,642,271
(5) 기타금융자산(비유동)의 감소	397,797,979		51,447,853
(6) 연결범위 변동	82,308		6,400,316,075
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(7,715,024,524)		(25,340,648,448)
(1) 기타금융자산(유동)의 증가	49,525,000		1,165,003,680
(2) 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	388,369,264		12,730,229,415
(3) 관계기업투자의 취득	5,142,340,000		9,350,000,000
(4) 유형자산의 취득	560,754,898		473,396,224
(5) 무형자산의 취득	1,201,719,900		845,022,046
(6) 기타금융자산(비유동)의 증가	372,315,462		776,997,083
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		428,772,870		28,691,359,906
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	40,201,754,956		48,600,638,220
(1) 단기차입금의 차입	28,444,277,706		47,885,234,095
(2) 종속기업에 대한 소유지분 변동	11,496,914,750		569,879,700
(3) 주식선택권의 행사	260,562,500		145,524,425
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(39,772,982,086)		(19,909,278,314)
(1) 단기차입금의 상환	33,834,201,506		12,455,837,073
(2) 유동성장기차입금의 상환	-		100,000,000
(3) 자기주식의 취득	-		989,434,590
(4) 장기차입금의 상환	900,000,000		-
(5) 리스부채의 상환	1,041,113,780		1,068,379,651
(6) 기타금융부채 감소	-		2,620,000,000
(7) 배당금의 지급	3,997,666,800		2,675,627,000
IV. 현금 및 현금성자산의 증가(감소)		9,114,201,878		(4,702,411,387)
V. 기초의 현금및현금성자산		27,490,630,844		31,406,940,597
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,408,670,419)		786,101,634
VII. 기말의 현금및현금성자산		35,196,162,303		27,490,630,844

※ 주석사항은 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

[ 재무제표 ]

※ 제26기 재무제표는 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr※ 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제26기 2020년 12월 31일 현재
제25기 2019년 12월 31일 현재
유니퀘스트주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제26(당) 기말		제25(전) 기말
자산
I. 유동자산			205,213,911,858		189,665,881,633
1. 현금및현금성자산	4,5,30,31	27,911,595,189		26,800,884,074
2. 매출채권	4,6,31	69,595,659,046		42,491,377,947
3. 기타채권	4,6,31	10,439,688,729		12,104,904,519
4. 기타금융자산	4,6,31	130,440,000		3,485,714,255
5. 재고자산	7	63,575,585,131		66,676,734,859
6. 기타유동자산	8	30,387,768,667		36,001,218,138
7. 당기법인세자산		3,173,175,096		2,105,047,841
II. 비유동자산			98,318,831,276		90,991,362,542
1. 당기손익-공정가치 측정금융자산	4,9,31	12,498,826,871		20,899,458,769
2. 종속기업투자	10,26	17,310,346,913		13,017,348,113
3. 관계기업투자	10,26	43,660,796,437		33,388,906,437
4. 유형자산	11	11,848,088,420		11,482,897,261
5. 투자부동산	12,32	6,640,272,275		6,736,934,246
6. 무형자산	13	2,304,059,766		1,680,230,399
7. 기타채권	4,6,31	160,867,794		-
8. 기타금융자산	4,6,31	1,294,565,447		1,504,184,330
9. 이연법인세자산	26	2,601,007,353		2,281,402,987
자산 총계			303,532,743,134		280,657,244,175
부채
I. 유동부채			135,542,468,309		125,005,679,631
1. 매입채무	4,30,31	83,166,115,293		66,570,258,856
2. 계약부채	14	655,576,676		786,647,354
3. 기타채무	4,15,30,31	1,902,762,134		1,577,975,560
4. 단기차입금	4,16,30,31	43,254,126,848		50,018,747,389
5. 당기법인세부채		3,708,022,224		3,795,636,552
6. 기타유동부채	17	2,855,865,134		2,256,413,920
II. 비유동부채			1,597,890,446		1,300,639,978
1. 기타채무	4,15,30,31	961,487,305		818,742,441
2. 기타비유동부채	17	138,947,374		87,227,280
3. 충당부채		26,834,824		10,782,777
4. 순확정급여부채	18	470,620,943		383,887,480
부채 총계			137,140,358,755		126,306,319,609
자본
I. 자본금	1,19		13,653,612,500		13,618,612,500
II. 기타불입자본	19,20		11,361,824,500		10,931,208,553
III. 기타자본구성요소	21		(1,221,850,787)		2,587,619,357
IV. 이익잉여금	21		142,598,798,166		127,213,484,156
자본 총계			166,392,384,379		154,350,924,566
부채와 자본 총계			303,532,743,134		280,657,244,175

포 괄 손 익 계 산 서
제26기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제25기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
유니퀘스트주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제26(당) 기		제25(전) 기
I. 매출액	22,28		398,938,432,069		325,382,223,650
II. 매출원가	24		362,422,188,910		294,075,561,982
III. 매출총이익			36,516,243,159		31,306,661,668
1. 판매비와관리비	23,24,28	19,957,224,381		18,381,424,167
IV. 영업이익			16,559,018,778		12,925,237,501
1. 금융수익	4	168,516,808		230,662,580
이자수익		168,516,808		230,662,580
2. 금융비용	4,24	1,059,148,388		1,018,607,617
이자비용		1,059,148,388		1,018,607,617
3. 기타영업외수익	25	19,487,905,435		5,056,595,847
4. 기타영업외비용	24,25	11,742,160,432		10,283,004,513
V. 법인세비용차감전순이익			23,414,132,201		6,910,883,798
VI. 법인세비용	26		4,131,541,983		2,517,809,043
VII. 당기순이익			19,282,590,218		4,393,074,755
VIII. 기타포괄손익			(3,709,079,552)		2,247,807,471
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목		100,390,592		(80,698,023)
(1) 확정급여제도의 재측정요소		100,390,592		(80,698,023)
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목		(3,809,470,144)		2,328,505,494
(1) 해외사업환산손익		(3,809,470,144)		2,328,505,494
IX. 당기총포괄이익			15,573,510,666		6,640,882,226
X. 주당이익	27
1. 기본주당순이익			723		165
2. 희석주당순이익			720		164

자 본 변 동 표

제26기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제25기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
유니퀘스트주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2019. 1. 1(전기초)	13,595,326,000	11,664,068,547	259,113,863	125,576,734,424	151,095,242,834
총 포괄손익
당기순이익	-	-	-	4,393,074,755	4,393,074,755
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(80,698,023)	(80,698,023)
해외사업환산손익	-	-	2,328,505,494	-	2,328,505,494
총 포괄손익 소계	-	-	2,328,505,494	4,312,376,732	6,640,882,226
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
배당급 지급	-	-	-	(2,675,627,000)	(2,675,627,000)
자기주식의 취득	-	(989,434,590)	-	-	(989,434,590)
주식선택권의 행사 등	23,286,500	256,574,596	-	-	279,861,096
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	23,286,500	(732,859,994)	-	(2,675,627,000)	(3,385,200,494)
2019.12.31(전기말)	13,618,612,500	10,931,208,553	2,587,619,357	127,213,484,156	154,350,924,566
2020. 1. 1(당기초)	13,618,612,500	10,931,208,553	2,587,619,357	127,213,484,156	154,350,924,566
총 포괄손익
당기순이익	-	-	-	19,282,590,218	19,282,590,218
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	100,390,592	100,390,592
해외사업환산손익	-	-	(3,809,470,144)	-	(3,809,470,144)
총 포괄손익 소계	-	-	(3,809,470,144)	19,382,980,810	15,573,510,666
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
배당급 지급	-	-	-	(3,997,666,800)	(3,997,666,800)
주식선택권의 행사 등	35,000,000	430,615,947	-	-	465,615,947
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	35,000,000	430,615,947	-	(3,997,666,800)	(3,532,050,853)
2020.12.31(당기말)	13,653,612,500	11,361,824,500	(1,221,850,787)	142,598,798,166	166,392,384,379

현 금 흐 름 표

제26기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제25기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
유니퀘스트주식회사	(단위 : 원)

과 목	제26(당) 기		제25(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,557,873,584		(22,314,935,601)
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	12,118,743,273		(17,894,164,521)
2. 이자수취	249,827,651		106,501,108
3. 배당금수취	5,289,246,796		-
4. 이자지급	(1,138,743,696)		(905,305,674)
5. 법인세납부	(2,961,200,440)		(3,621,966,514)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,875,460,139)		(10,896,062,237)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,701,770,554		16,528,562,644
(1) 기타금융자산(유동)의 감소	6,255,727,910		811,156,510
(2) 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	4,770,873,643		1,133,404,650
(3) 종속기업투자의 처분 등	167,938,200		14,202,500,000
(4) 관계기업투자의 처분	2,172,500,000		333,690,354
(5) 유형자산의 처분	8,182,818		11,876,610
(6) 기타금융자산(비유동)의 감소	326,547,983		35,934,520
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(15,577,230,693)		(27,424,624,881)
(1) 기타금융자산(유동)의 증가	3,747,525,000		3,413,003,680
(2) 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	368,370,000		11,577,675,783
(3) 관계기업투자의 취득	5,142,340,000		7,800,000,000
(4) 종속기업투자의 취득	4,492,999,000		3,000,000,000
(5) 유형자산의 취득	371,581,231		251,864,111
(6) 무형자산의 취득	1,188,100,000		695,353,120
(7) 기타금융자산(비유동)의 증가	266,315,462		686,728,187
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(9,168,873,677)		31,232,763,057
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	27,411,437,500		45,724,134,951
(1) 단기차입금의 차입	27,150,875,000		45,578,610,526
(2) 주식선택권의 행사	260,562,500		145,524,425
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(36,580,311,177)		(14,491,371,894)
(1) 단기차입금의 상환	31,780,798,800		10,029,213,504
(2) 자기주식의 취득	-		989,434,590
(3) 리스부채의 상환	801,845,577		797,096,800
(4) 배당금의 지급	3,997,666,800		2,675,627,000
IV. 현금 및 현금성자산의 증가(감소)		2,513,539,768		(1,978,234,781)
V. 기초의 현금및현금성자산		26,800,884,074		27,993,860,114
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,402,828,653)		785,258,741
VII. 기말의 현금및현금성자산		27,911,595,189		26,800,884,074

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제26(당) 기	2020년 01월 01일부터&cr2020년 12월 31일까지	제25(전) 기	2019년 01월 01일부터&cr2019년 12월 31일까지
처분예정일	2021년 3월 26일	처분확정일	2020년 3월 27일
		(단위 : 원)

구 분	제26(당) 기		제25(전) 기
I. 미처분이익잉여금		138,809,075,505		123,823,528,175
1. 전기이월미처분이익잉여금	119,426,094,695		119,511,151,443
2. 확정급여제도의 재측정요소	100,390,592		(80,698,023)
3. 당기순이익	19,282,590,218		4,393,074,755
ll. 이익잉여금처분액		3,674,152,900		4,397,433,480
1. 이익준비금	334,013,900		399,766,680
2. 배당금&cr(주당배당금(률)&cr보통주 당기 : 125원(25%)&cr보통주 전기 : 150원(30%))	3,340,139,000		3,997,666,800
lII. 차기이월미처분이익잉여금		135,134,922,605		119,426,094,695

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(현금배당)

구 분	당기	전기
배당대상 주식수(주1)	26,721,112 주	26,651,112 주
1주당 배당금	125원	150원
배당률	25%	30%
배당금액	3,340,139천원	3,997,667천원
배당성향(배당금액/당기순이익)	17.32%	91.00%
배당수익률(주당배당금/평균주가(주2))	0.92%	2.31%

(주1)	당기말 현재 배당대상주식수는 발행주식수 27,307,225주에서 자기주식수 586,113주를 차감한 주식수입니다.
(주2)	평균주가는 주주명부폐쇄일 2거래일전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종 가격의 산술평균가액입니다.

※ 주석사항은 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1.~12. <생략> <신설> 13. 각호에 관련된 부대사업	제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1.~12. <현행과 동일> 13. 수출입 대행업(반도체 및 전기, 전자부품) 14. 각호에 관련된 부대사업	- 수출입 업무 대행을 위한 사업목적 추가
제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.	제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 250,000,000주로 한다.	- 유상 및 무상증자를 대비하여 발행주식의 총수를 변경
제10조의3(주식매수선택권) ①~⑦ <생략> ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. ⑨<생략>	제10조의3(주식매수선택권) ①~⑦ <현행과 동일> ⑧ <삭제> ⑧<현행과 동일>	- 제10조의4의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제10조의4( 신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4( 동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	- 상법개정에 따라 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 동등 배당하는 취지로 내용을 정비
제11조(명의개서대리인) ①~③ <생략> ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ①~③ <현행과 동일> ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	- 전자등록제도도입에 따라 사라진 명의개서 대행업무를 반영
제12조 (삭제 2019.03.29.)	제12조 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 - 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련
제13조( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 당 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조 ( 기준일 ) ① <삭제> ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	- 전자등록제도도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정을 삭제
제14조의2(전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤ <생략> ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제14조의2(전환사채의 발행) ①~⑤ <현행과 동일> ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤ <생략> ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ①~⑤ <현행과 동일> ⑥ <삭제>	- 제10조의4의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. <단서신설>	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	- 문구를 명확히 함 - 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제17조(소집시기) ① <생략> ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ① <현행과 동일> ② 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 상법 개정에 따른 정기총회 의결권행사 기준일을 기준일로부터 3개월이내로 통일
제27조의2(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제27조의2 <삭제>	- 전자투표 제도의 이용으로 서면에 의한 의결권행사제도가 불필요해짐에 따라 관련 규정을 삭제
제32조(이사의 보선) ① <생략> ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우 에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제32조(이사의 보선) ① <현행과 동일> ② <삭제>	- 제29조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제
제41조(감사위원회의 구성) ①~③ <생략> ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. <신설> <신설> ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제41조(감사위원회의 구성) ①~③ <현행과 동일> ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧<현행과 동일> ⑨<현행과 동일>	- 개정 상법 제542조의12 제2항 반영 - 개정 상법 제542조의12 제8항 반영 - 개정 상법 제542조의12 제3항 반영 - 개정 상법 제542조의12 제4항 반영
제51조(이익배당) ①~② <생략> ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제51조(이익배당) ①~② <현행과 동일> ③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 상법 개정으로 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있어 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정
제51조의2(분기배당) ①~③ <생략> ④ 사업연도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.	제51조의2(분기배당) ①~③ <현행과 동일> ④ <삭제>	- 배당기준일 및 주식발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조의4를 조정함에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도말에 소급하는 규정을 삭제
<신설>	부칙 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
금 종 구	1961.04.13.	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
조 형 숙	1972.12.12.	사외이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
금 종 구	現 브로제 코리아&cr 대표이사	1994~1998&cr1998~2005&cr2005~2012&cr2012~2017&cr2017~2018&cr2018~현재	Samsung Motors 북미 사무소 과장&crFord Motor Company/ Visteon Corporation 영업 이사&crDelphi Electronics & Safety 영업담당 임원&crLG이노텍 차량마케팅 담당 상무&cr브로제코리아 영업총괄 부사장&cr브로제코리아 대표이사	해당사항 없음
조 형 숙	現 이정회계법인&cr 공인회계사	2000~2001&cr2001~2002&cr2002~2008&cr2011~2016&cr2016~현재	세종회계법인 공인회계사&cr대주회계법인 공인회계사&cr청남세무회계사무소 대표이사&cr세무법인금강 공인회계사&cr이정회계법인 공인회계사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ 금종구 후보자 ]&cr&cr1. 전문성&cr&cr본 후보자는 삼성모터스 북미 사무소에 입사하여 포드모터 영업이사를 역임하는 동안 완성차 제조사에서 근무 하였습니다. 이후 글로벌 전장부품 제조회사인 비스테온, 델파이, LG이노텍, 브로제코리아에서 영업 및 마케팅 업무를 담당하며 완성차 및 전장부품 업계에 한평생을 종사한 전문가 입니다. 전장분야의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 유니퀘스트가 전장부품 분야에서도 제품의 설계, 구매, 제조에 대한 고객사의 다양한 요구사항을 만족시킬 수 있는 혁신적인 솔루션 제공 업체가 될 수 있도록 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr&cr본 후보자는 회사의 상무에 종사하지 아니하는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8제2항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니함을 확인합니다. 후보자는 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr상법 제382조 제3항&cr1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속&cr3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속&cr5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr&cr상법 제542조의8 제2항&cr1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인&cr2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자&cr3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자&cr4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자&cr5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인&cr6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속&cr7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자[ 조형숙 후보자 ]&cr&cr1. 전문성&cr&cr본 후보자는 현재 이정회계법인에서 근무하고 있는 공인회계사 입니다. 2000년도 세종회계법인 근무부터 2021년 현재 이정회계법인에서의 근무기간 동안 회계법인에서만 20년이상 근무한 회계ㆍ재무전문가 입니다. 감사위원회 위원으로 이사회 참여시 유니퀘스트의 재무적 안정성과 투자회사에 대한 재무상황 파악, 기업 인수 합병 등에 대한 전반적인 재무분석까지 전문가의 지식으로 객관적인 의견을 제안 하여 유니퀘스트의 의사결정에 기여하도록 하겠습니다.&cr&cr2. 독립성&cr&cr본 후보자는 회사의 상무에 종사하지 아니하는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8제2항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니함을 확인합니다. 후보자는 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr상법 제382조 제3항&cr1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속&cr3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속&cr5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자&cr&cr상법 제542조의8 제2항&cr1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인&cr2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자&cr3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자&cr4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자&cr5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인&cr6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속&cr7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 금종구 후보자 ]&cr완성차 및 전장부품 업계 전문가로서 글로벌 전장부품 업계 전반의 깊은 이해와 전략적 의사결정 역량 및 전문지식을 보유하고 있어 이사회의 의사결정시 글로벌 전장부품 업계의 동향과 전략을 이해하고 판단하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 합니다.[ 조형숙 후보자 ]&cr현재 이정회계법인에서 근무하고 있는 공인회계사 입니다. 다수의 IT회사 감사 및 컨설팅 업무로 IT업계에 대한 높은 이해와 전문지식을 보유하고 있습니다. 이에 이사회 의사결정시 동종업계 상황을 이해하고 대응전략을 결정하는데 큰 도움이 될 것이라 생각 합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사확인서(금종구).jpg 사외이사 확인서(금종구 후보자) 사외이사확인서(조형숙).jpg 사외이사 확인서(조형숙 후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
금 종 구	1961.04.13.	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
조 형 숙	1972.12.12.	사외이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
금 종 구	現 브로제 코리아&cr 대표이사	1994~1998&cr1998~2005&cr2005~2012&cr2012~2017&cr2017~2018&cr2018~현재	Samsung Motors 북미 사무소 과장&crFord Motor Company/ Visteon Corporation 영업 이사&crDelphi Electronics & Safety 영업담당 임원&crLG이노텍 차량마케팅 담당 상무&cr브로제코리아 영업총괄 부사장&cr브로제코리아 대표이사	해당사항 없음
조 형 숙	現 이정회계법인&cr 공인회계사	2000~2001&cr2001~2002&cr2002~2008&cr2011~2016&cr2016~현재	세종회계법인 공인회계사&cr대주회계법인 공인회계사&cr청남세무회계사무소 대표이사&cr세무법인금강 공인회계사&cr이정회계법인 공인회계사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 금종구 후보자 ]&cr후보자는 완성차 및 전장부품 업계에 재임하며 글로벌 기업들의 경영 노하우를 습득한 경영 전문가로서 경영진의 집무집행에 대한 업무감사를 독립적, 효율적으로 수행할 수 있을 것으로 판단 됩니다. 또한 감사위원회 의사결정과정의 전문성과 투명성 강화에도 기여할 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 선임하고자 합니다.[ 조형숙 후보자 ]&cr후보자는 현재 이정회계법인에서 근무하고 있는 공인회계사 입니다. 20년 이상 회계법인에서 근무한 회계ㆍ재무전문가로서 감사위원회 위원이 된다면 감사위원회가 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 책임과 역할을 다할 것이라 확신 합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원확인서(금종구).jpg 감사위원 확인서(금종구 후보자) 감사위원확인서(조형숙).jpg 감사위원 확인서(조형숙 후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 3 명 )
보수총액 또는 최고한도액	30 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 3 명 )
실제 지급된 보수총액	11 억원
최고한도액	30 억원

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr[ 2020.06.22. 이사회 부여분 ]

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
○○○ 외 39명	직원	-	기명식 보통주	154,500
총( 40 )명				총( 154,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요&cr[ 2020.06.22. 이사회 부여분 ]

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 154,500주
행사가격	8,020원&cr이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간에 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 산정한 가중산술평균 가격의 산술평균가격	상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용
행사기간	① 부여일로부터 2년이 경과한 2022년 6월 22일 ~&cr2027년 6월 21일까지는 총 부여주식수의 25%까지 행사&cr② 부여일로부터 3년이 경과한 2023년 6월 22일~&cr2027년 6월 21일까지는 총 부여주식수의 50%까지 누적 행사&cr③ 부여일로부터 4년이 경과한 2024년 6월 22일~&cr2027년 6월 21일까지는 총 부여주식수의 75%까지 누적 행사&cr④ 부여일로부터 5년이 경과한 2025년 6월 22일 ~&cr2027년 6월 21일까지는 총 부여주식수의 100%까지 누적 행사
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
27,326,725	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	4,099,008	3,773,508

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2016년	2016.04.12.	27	보통주	300,000	173,750	35,000	91,250
2016년	2016.08.04.	2	보통주	10,000	8,750	1,250	-
2018년	2018.08.01.	21	보통주	97,000	3,250	10,000	83,750
2019년	2019.09.05.	2	보통주	11,000	-	6,000	5,000
2020년	2020.06.22.	40	보통주	154,500	-	9,000	145,500
계		총( 92 )명		총(572,500)주	총(185,750)주	총(61,250)주	총(325,500)주

※ 기타 참고사항

상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제10조의3(주식매수선택권)에 의거, 2020년 6월 22일 개최된 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 제26기 정기주주총회에서 특별결의로 최종 확정할 예정 입니다.