BENO TNR, Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 12, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사베노홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 베노홀딩스
대 표 이 사 :	정집훈
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 언주로 134길 4, 6층
	(전 화) 02-577-2150
	(홈페이지)http://www.beno-holdings.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)김성수
	(전 화)02-577-2150

주주총회 소집공고(제7기 정기)

주주님께

제 7기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21조에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 소집일시 : 2021년 03월 29일(월) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 강남대로 262 지하1층

3. 목적사항 :

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제7기(2020.01.01~2020.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관일부 변경의 건

제3호 의안: 사내이사 이승우 신규선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증, 인감증명서, 인감도장

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

7. 상법 시행령 제31조 제4항에 의거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따른 사업보고서 및 「주식회사 등의 외부감사에관한 법률」 제23조제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 전자문서로 발송하거나 당사의 홈페이지에 게재할 예정입니다.

2021년 03월 12일

&cr 주식회사 베노홀딩스

대표이사 정 집 훈 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
동재준	이규영
출석률
86%	35%
1	2020-01-06	대여금 지급의 건	가결		불참
2	2020-01-10	대여금 지급의 건	가결		불참
3	2020-01-15	전환사채 취득 및 조합 탈퇴의 건	가결		불참
4	2020-01-17	사내대출규정 개정의 건	가결		불참
5	2020-01-30	대여금 지급의 건	가결		불참
6	2020-01-31	내부회계관리제도의 운영실태 보고 및 평가 보고의 건	가결		찬성
7	2020-02-10	2019년도(별도,연결)재무제표승인의건	가결		찬성
8	2020-02-10	대여금지급의건	가결		불참
9	2020-02-18	타법인주식양수결정의건	가결		찬성
10	2020-03-09	주총소집결의	가결		찬성
11	2020-04-06	투자관리규정개정의건	가결		불참
12	2020-04-20	타법인주식양도결정의건	가결		불참
13	2020-04-27	대여금계약기간연장의건	가결		찬성
14	2020-04-29	금전소비대차계약기간연장의건	가결		찬성
15	2020-05-22	제7기임시주총소집결의	가결		찬성
16	2020-06-05	대여금지급의건	가결		불참
17	2020-06-09	대여금지급의건	가결		불참
18	2020-06-17	대여금지급의건	가결		불참
19	2020-06-18	제7기임시주총소집결의_안건확정	가결		찬성
20	2020-06-29	대여금계약기간연장의건	가결		찬성
21	2020-06-30	금전소비대차계약기간연장의건	가결		찬성
22	2020-06-30	자회사지분매각일정연장의건	가결		불참
23	2020-07-13	주식 병합 취소의 건	가결		불참
24	2020-07-24	3자배정유상증자의 건	가결		불참
25	2020-07-24	대여금 지급의 건	가결		불참
26	2020-07-24	대여금 지급의 건	가결		불참
27	2020-07-24	전환사채 취득의 건	가결		불참
28	2020-07-24	제6회 전환사채 발행의 건	가결		불참
29	2020-07-28	타법인 전환우선주 양수 결정의 건	가결		불참
30	2020-07-29	타법인 전환우선주 양수 결정의 건	가결		불참
31	2020-07-30	3자배정유상증자 납입자 변경의 건	가결		불참
32	2020-07-30	타법인 전환우선주 양수 결정의 건	가결		불참
33	2020-07-31	대여금 지급기간 연장의 건	가결		찬성
34	2020-08-05	대여금 지급의 건	가결		찬성
35	2020-08-21	기존 투자 전환우선주의 명의개서 건	가결		불참
36	2020-08-21	타법인 발행 전환사채권 취득 결의의 건	가결		불참
37	2020-08-21	제 7기 2회 임시주총 소집결의	가결		찬성
38	2020-09-02	대여금 지급의 건	가결		찬성
39	2020-09-07	타법인 주식 양수 결정의 건	가결		찬성
40	2020-09-09	대여금 지급 연장의 건	가결		불참
41	2020-09-09	대여금 지급의 건	가결		찬성
42	2020-09-09	일정 연장의 건	가결		불참
43	2020-09-14	제 7기 2회 임시주총 소집결의 -안건확정	가결		찬성
44	2020-09-22	제6회 전환사채 발행방법 변경의 건	가결		불참
45	2020-09-24	본점이전의 건	가결		불참
46	2020-09-29	대여금 지급 연장의 건	가결	불참	찬성
47	2020-09-29	투자 관련 업무협약 결정의 건	가결	찬성	불참
48	2020-09-29	금전소비대차계약 기간 연장의 건	가결	찬성	불참
49	2020-10-08	신주인수권부사채 매매계약의 건	가결	찬성	불참
50	2020-10-13	타법인 유상증자 투자 결정의 건	가결	찬성	불참
51	2020-10-14	본점이전의 건	가결	찬성	불참
52	2020-10-16	대여금 지급의 건	가결	찬성	불참
53	2020-10-20	대여금 지급의 건	가결	찬성	불참
54	2020-10-20	타법인 유상증자 실권주 투자 결정의 건	가결	찬성	불참
55	2020-10-30	대여금 지급 연장의 건	가결	찬성	불참
56	2020-10-30	자회사 매각 관련 추가합의 건	가결	찬성	불참
57	2020-11-04	타법인 주식 투자 결정의 건	가결	찬성	불참
58	2020-11-20	보유 타법인 전환사채 양도 결정의 건	가결	찬성	불참
59	2020-11-30	대여금 지급 연장의 건	가결	찬성	불참
60	2020-11-30	대여금 지급기간 연장의 건	가결	찬성	불참
61	2020-12-04	대여금 계약기간 연장의 건	가결	찬성	불참
62	2020-12-09	타법인 발행 전환사채권 상환 결의의 건_	가결	찬성	불참
63	2020-12-18	자기주식처분의 건	가결	찬성	불참
64	2020-12-21	대여금 계약 추가합의의 건	가결	찬성	불참
65	2020-12-28	대여금 지급기간 연장의 건	가결	찬성	불참
66	2020-12-30	사내규정(대부업업무규정, 위임전결 규정) 개정의 건	가결	찬성	불참
67	2020-12-30	사내 공시규정 개정의 건	가결	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500	18	9	-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 총보수한도임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 사업 개황

게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 이 중에서 현재 당사가 영위하고 있는 주된 사업은 '온라인게임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.

한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2020 대한민국 게임백서'에 따르면 2019년도 게임 산업의 시장 규모는 15조 5,750억 원으로 이는 전년동기대비 9.0% 증가한 수준입니다. 또한 국내게임시장의 2019년 수출액은 전년 대비 3.8% 증가한 66억 5,778만 달러로 이는 게임 산업이 국내 콘텐츠 수출부문에서 큰 비중을 차지하고 있음을 보여줍니다. 게임 산업은 다른 문화컨텐츠산업 대비 언어, 국가 브랜드 등의 장벽이 낮기 때문에 컨텐츠 경쟁력을 앞세워 해외수출도 용이한 산업이라고 할 수 있습니다.

(2) 온라인게임&cr온라인게임 산업은 창조적 아이디어와 IT기반 인프라시설을 바탕으로 한 문화 콘텐츠사업의 핵심분야로, 투입대비 산출비율이 높으며 애니메이션, 영화, 캐릭터, 음반, 디자인 등 주변 문화 산업과의 연관성이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.&cr또한, 사회 전반에 형성되고 있는 개인화된 생활문화는 사람과 사람간의 다양한 온라인 커뮤니케이션의 필요성을 부각시키게 되었고 게임산업은 이를 충족시킬 수 있는 하나의 커뮤니케이션의 창고 역할로서 확고히 자리매김 하였습니다.&cr(3) 모바일게임&cr모바일게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작방법이 비교적 간단하여 특정매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.&cr모바일게임은 무선인터넷 및 웹을 통한 다운로드가 가능하므로 이런 유통구조를 볼 때 무선인터넷 환경과 모바일게임 발전에는 높은 상관관계가 있음을 알 수 있습니다. 또한, 최근 모바일게임은 전통적인 핸드폰을 넘어 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트T, MP3 Player등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장 가능성을 보여주고 있습니다.&cr최근 글로벌 시장 공략을 위해 게임업체들이 글로벌 원빌드 전략(Global One Build,개발 초기 단계부터 글로벌 서비스를 염두에 두고 한 가지 버전(빌드)으로 게임을 만들어 전세계에 동시 배포하는 것)을 바탕으로 해외 진출에 나서고 있으며, 글로벌 진출을 통해 성장을 견인할 것으로 보입니다. 또한 온라인 게임업체들이 모바일 게임업체를 인수하거나 자체적인 모바일 게임 개발에 나서고 있어 모바일게임 시장은 치열한 경쟁 속에서 성장의 탄력을 받을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 사업 개황

게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 이 중에서 현재 당사가 영위하고 있는 주된 사업은 '온라인게임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.

한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2020 대한민국 게임백서'에 따르면 2019년도 게임 산업의 시장 규모는 15조 5,750억 원으로 이는 전년동기대비 9.0% 증가한 수준입니다. 또한 국내게임시장의 2019년 수출액은 전년 대비 3.8% 증가한 66억 5,778만 달러로 이는 게임 산업이 국내 콘텐츠 수출부문에서 큰 비중을 차지하고 있음을 보여줍니다. 게임 산업은 다른 문화컨텐츠산업 대비 언어, 국가 브랜드 등의 장벽이 낮기 때문에 컨텐츠 경쟁력을 앞세워 해외수출도 용이한 산업이라고 할 수 있습니다.

(2) 온라인게임&cr온라인게임 산업은 창조적 아이디어와 IT기반 인프라시설을 바탕으로 한 문화 콘텐츠사업의 핵심분야로, 투입대비 산출비율이 높으며 애니메이션, 영화, 캐릭터, 음반, 디자인 등 주변 문화 산업과의 연관성이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.&cr또한, 사회 전반에 형성되고 있는 개인화된 생활문화는 사람과 사람간의 다양한 온라인 커뮤니케이션의 필요성을 부각시키게 되었고 게임산업은 이를 충족시킬 수 있는 하나의 커뮤니케이션의 창고 역할로서 확고히 자리매김 하였습니다.&cr(3) 모바일게임&cr모바일게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작방법이 비교적 간단하여 특정매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.&cr모바일게임은 무선인터넷 및 웹을 통한 다운로드가 가능하므로 이런 유통구조를 볼 때 무선인터넷 환경과 모바일게임 발전에는 높은 상관관계가 있음을 알 수 있습니다. 또한, 최근 모바일게임은 전통적인 핸드폰을 넘어 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트T, MP3 Player등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장 가능성을 보여주고 있습니다.&cr최근 글로벌 시장 공략을 위해 게임업체들이 글로벌 원빌드 전략(Global One Build,개발 초기 단계부터 글로벌 서비스를 염두에 두고 한 가지 버전(빌드)으로 게임을 만들어 전세계에 동시 배포하는 것)을 바탕으로 해외 진출에 나서고 있으며, 글로벌 진출을 통해 성장을 견인할 것으로 보입니다. 또한 온라인 게임업체들이 모바일 게임업체를 인수하거나 자체적인 모바일 게임 개발에 나서고 있어 모바일게임 시장은 치열한 경쟁 속에서 성장의 탄력을 받을 것으로 예상됩니다.

&cr

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

게임 산업의 특성상 개발측면에서 게임간 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통한 경험이 축적되어야만 가능한 것이기 때문에 실질적으로는 높은 진입 장벽이 존재한다고 할 수 있습니다. 경쟁이 점차 심화되는 시장 상황에서 장기적으로 흥행과 꾸준한 수익의 창출을 위한 당사의 경쟁력은 다음과 같습니다.&cr&cr

1) 퍼블리싱과 게임개발에 대한 회사 역량의 균형적 집중

당사는 자체개발보다는 서비스에 집중함으로써 게임의 우수성과 시장상황만을 고려하여 게임서비스의 우선순위를 정할 수 있습니다. 따라서, 서비스되는 게임에 더 많은 자원과 관심을 투입하여 게임 성공 확률을 높일 수 있습니다. 또한, 개발비의 부담을 가지고 있지 않다는 측면에서 경쟁사에 비하여 사업의 리스크가 적습니다.

2) 다년간 다양한 종류의 게임의 안정적인 서비스 경험

당사는 국내외 개발사의 다양한 게임을 국내에 서비스한 경험을 보유하고 있어 어떤 상황에서도 안정적으로 게임을 서비스하고 유지할 수 있는 역량을 가지고 있습니다. 특히, 당사는 게임준비과정에서 게임별로 국내 유저의 성향에 맞는 서비스 구성(과금모델, 아이템 재구성, 배경음악)을 기획하고 게임서비스 중 기존 유사게임의 유저 데이터를 기반으로 획일적이지 않고 시기에 맞게 과금시스템, 서버증설/통합, 이벤트 등을 변경/추가하는 등의 서비스 운영 노하우를 가지고 있습니다.&cr3) 중화권에 강력한 네트워크&cr당사는 2012년부터 중국기업과 다년간 파트너로서 신뢰를 쌓았으며 오랜 경험을 바탕으로 해외 게임의 국내 진출에 있어서 좋은 파트너가 될 수 있습니다. 이에 더하여 당사의 중국 네트워크를 활용하여 해외에 자회사를 설립하고 국내 게임의 해외 진출을 성공적으로 할 수 있었습니다. 기존에 구축되어 있는 네트워크를 통해 앞으로도 중국시장에 지속적으로 진출할 계획입니다.

&cr 2. 시장의 특성

2011년부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 1인 및 소규모 창업이 상대적으로 쉬운 분야입니다. 이러한 점을 고려할 때, 모바일게임 시장은 온라인게임 시장보다도 진입 난이도가 상대적으로 낮다고 볼 수 있으며, 이는 경쟁의 정도가 보다 심화될 수 있음을 시사합니다. 국내 온라인게임 시장과 모바일게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 시장의 특성상 개발측면에서 게임간 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통한 경험이 축적되어야만 가능한 것이기 때문에 실질적으로는 높은 진입 장벽이 존재한다고 할 수 있습니다. 이러한 진입장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서만 가능합니다. &cr

3. 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 "Ⅲ.경영참고사항"의 "1.사업의 개요"를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 당사의 아래의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 후 감사보고서의 재무제표이나, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 베노홀딩스(구, 주식회사 엔터메이트)	(단위 : 원)

과목	제 7 기	제 6 기
자산
유동자산	50,433,231,275	29,453,030,498
현금및현금성자산	36,332,736,960	17,813,905,364
매출채권 및 대출채권	5,016,925,203	1,428,547,175
당기손익-공정가치측정금융자산	7,096,296,540	8,058,715,840
기타금융자산	-	80,264,504
기타자산	1,987,272,572	2,071,597,615
매각예정자산	-	598,269,994
비유동자산	22,330,710,631	14,468,376,074
기타금융자산	233,217,807	1,754,726,772
유형자산	210,791,909	192,905,271
무형자산	85,093,331	187,043,997
사용권자산	682,287,909	1,116,022,043
종속기업투자주식	137,984,391	137,984,391
관계기업투자주식	7,155,570,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산	13,825,765,284	11,079,693,600
자산총계	72,763,941,906	44,519,676,566
부채
유동부채	16,270,631,605	10,015,531,406
당기손익-공정가치측정금융부채	8,830,153,400	3,608,000,000
전환사채	6,672,266,575	5,467,384,358
기타금융부채	447,231,256	457,563,093
리스부채	182,935,805	346,696,048
기타부채	138,044,569	135,887,907
비유동부채	514,202,096	299,843,711
기타금융부채	3,900,000	3,900,000
리스부채	426,537,204	204,651,596
순확정급여부채	65,522,308	82,759,049
충당부채	18,242,584	8,533,066
부채총계	16,784,833,701	10,315,375,117
자본
자본금	11,119,130,500	8,331,461,500
주식발행초과금	84,371,613,853	57,587,981,082
기타자본항목	(1,537,574,757)	(1,582,893,431)
결손금	(37,974,061,391)	(30,132,247,702)
자본총계	55,979,108,205	34,204,301,449
자본과 부채총계	72,763,941,906	44,519,676,566

포 괄 손 익 계 산 서
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스(구, 주식회사 엔터메이트)	(단위 : 원)

과목	제 7 기	제 6 기
영업수익	9,431,130,033	16,109,553,864
영업비용	8,581,709,728	13,219,517,330
영업손익	849,420,305	2,890,036,534
금융수익	2,960,979,734	4,469,091,956
금융원가	9,343,298,859	5,519,568,304
기타수익	14,838,555	295,950,588
기타비용	2,331,681,283	444,334,837
법인세비용차감전순손익	(7,849,741,548)	1,691,175,937
법인세수익	1,744,129	47,101,041
당기순손익	(7,847,997,419)	1,738,276,978
기타포괄손익 :
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	6,183,730	166,994,602
당기총포괄손익	(7,841,813,689)	1,905,271,580
주당손익
기본주당손익	(416)	118
희석주당손익	(416)	67

자 본 변 동 표
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스(구, 주식회사 엔터메이트)	(단위 : 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	합계
2019년 1월 1일 (전기초)	4,543,583,300	36,375,863,162	(1,523,320,970)	(32,037,519,282)	7,358,606,210
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	1,738,276,978	1,738,276,978
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	166,994,602	166,994,602
소유주와의 거래 :
주식보상비용	-	-	(59,572,461)	-	(59,572,461)
유상증자	3,787,878,200	21,212,117,920	-	-	24,999,996,120
2019년 12월 31일(전기말)	8,331,461,500	57,587,981,082	(1,582,893,431)	(30,132,247,702)	34,204,301,449
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	(7,847,997,419)	(7,847,997,419)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	6,183,730	6,183,730
소유주와의 거래 :
자기주식	-	-	45,318,674	-	45,318,674
전환사채	287,669,000	4,283,632,771	-	-	4,571,301,771
유상증자	2,500,000,000	22,500,000,000	-	-	25,000,000,000
2020년 12월 31일(당기말)	11,119,130,500	84,371,613,853	(1,537,574,757)	(37,974,061,391)	55,979,108,205

현 금 흐 름 표
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스(구, 주식회사 엔터메이트)	(단위 : 원)

구분	제 7 기	제 6 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(3,813,159,600)	2,939,232,610
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,046,452,183)	3,215,483,391
이자수취	118,110,333	156,649,134
이자지급	-	(438,630,135)
배당금수취	108,008,800	1,770,000
법인세환급(납부)	7,173,450	3,960,220
투자활동으로 인한 현금흐름	(7,804,083,806)	(15,171,277,226)
단기대여금의 증가	(95,000,000)	(550,000,000)
단기대여금의 감소	174,855,784	966,914,569
보증금의 증가	(246,608,000)	(2,000,000,000)
보증금의 감소	2,000,000,000	450,250,000
유형자산의 취득	(116,965,500)	(168,846,920)
유형자산의 처분	-	7,849,546
무형자산의 처분	-	100,000,000
종속기업투자의 취득	-	(982,000,000)
종속기업투자의 처분	569,656,989	395,628,504
관계기업투자의 취득	(7,155,570,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(19,190,620,044)	(14,834,639,920)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	16,256,166,965	1,443,566,995
재무활동으로 인한 현금흐름	30,174,853,874	19,403,913,809
전환사채의 발행	5,500,000,000	10,000,000,000
전환사채의 상환	-	(15,000,000,000)
리스부채의 상환	(360,464,800)	(596,082,311)
유상증자	25,000,000,000	24,999,996,120
임대보증금의 감소	(10,000,000)	-
자기주식의 처분	45,318,674	-
현금및현금성자산의 환율변동효과	(38,778,872)	17,551,924
현금및현금성자산의 순증가	18,518,831,596	7,189,421,117
기초 현금및현금성자산	17,813,905,364	10,624,484,247
기말 현금및현금성자산	36,332,736,960	17,813,905,364

연 결 재 무 상 태 표
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 베노홀딩스(구, 주식회사 엔터메이트)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 7 기	제 6 기
자산
유동자산	50,638,729,881	29,669,243,030
현금및현금성자산	36,526,392,414	18,018,401,044
매출채권	5,016,925,203	1,428,547,175
당기손익-공정가치측정금융자산	7,096,296,540	8,058,715,840
기타금융자산	-	80,264,504
기타자산	1,999,115,724	2,083,314,467
매각예정자산	-	249,555,878
비유동자산	21,659,925,667	14,330,391,683
관계기업투자주식	5,668,113,639	-
기타금융자산	261,431,484	1,754,726,772
유형자산	210,791,909	192,905,271
무형자산	85,093,331	187,043,997
사용권자산	399,362,990	1,116,022,043
당기손익-공정가치측정금융자산	15,035,132,314	11,079,693,600
자산총계	72,298,655,548	44,249,190,591
부채
유동부채	23,024,768,205	10,005,532,560
당기손익-공정가치측정금융부채	15,621,570,100	3,608,000,000
전환사채	6,634,649,986	5,467,384,358
기타금융부채	447,231,256	447,564,247
리스부채	183,272,294	346,696,048
기타부채	138,044,569	135,887,907
매각예정부채	-	104,733,173
비유동부채	257,546,102	299,843,711
기타금융부채	3,900,000	3,900,000
리스부채	165,383,618	204,651,596
순확정급여부채	65,522,308	82,759,049
충당부채	22,740,176	8,533,066
부채총계	23,282,314,307	10,410,109,444
자본
지배지분	48,952,636,546	33,774,590,776
자본금	11,119,130,500	8,331,461,500
주식발행초과금	84,409,230,442	57,587,981,082
기타자본항목	(2,153,443,525)	(1,205,975,183)
결손금	(44,422,280,871)	(30,938,876,623)
비지배지분	63,704,695	64,490,371
자본총계	49,016,341,241	33,839,081,147
자본과부채총계	72,298,655,548	44,249,190,591

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스(구, 주식회사 엔터메이트)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 7 기	제 6 기
계속영업
영업수익	9,403,355,840	15,950,474,079
영업비용	8,587,052,218	13,220,902,942
영업손익	816,303,622	2,729,571,137
금융수익	4,350,796,345	4,459,778,322
금융원가	16,342,251,180	5,520,630,063
기타수익	472,930,377	221,653,268
기타비용	2,303,068,278	60,611,147
지분법손실	488,908,820	-
법인세비용차감전 계속영업당기순손익	(13,494,197,934)	1,829,761,517
법인세비용(수익)	3,218,664	(47,101,041)
계속영업당기순손익	(13,497,416,598)	1,876,862,558
중단영업
중단영업손익	6,684,542	(2,539,413)
당기순손익	(13,490,732,056)	1,874,323,145
당기순손익의 귀속:
지배주주지분	(13,489,587,978)	1,878,056,856
계속영업손익	(13,496,272,520)	1,877,573,081
중단영업손익	6,684,542	483,775
비지배주주지분	(1,144,078)	(3,733,711)
계속영업손익	(1,144,078)	(710,524)
중단영업손익	-	(3,023,187)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	6,183,730	154,902,962
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	1,156,134	24,320,356
당기총포괄손익	(13,483,392,192)	2,053,546,464
총포괄손익의 귀속:
지배주주지분	(13,482,606,516)	2,049,629,071
계속영업 총포괄손익	(13,489,291,058)	2,039,615,501
중단영업 총포괄손익	6,684,542	10,013,570
비지배주주지분	(785,676)	3,917,392
계속영업 총포괄손익	(785,676)	2,497,068
중단영업 총포괄손익	-	1,420,324
지배주주지분에 대한 주당손익
기본주당순손익	(716)	26
계속영업 기본주당순손익	(716)	26
중단영업 기본주당순손익	-	-
희석주당순손익	(716)	15
계속영업 희석주당순손익	(716)	15
중단영업 희석주당순손익	-	-

연 결 자 본 변 동 표
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스(구, 주식회사 엔터메이트)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배주주지분					비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019년 1월 1일(전기초)	4,543,583,300	36,375,863,162	(1,160,382,028)	(32,971,836,441)	6,787,227,993	197,801,272	6,985,029,265
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	1,878,056,856	1,878,056,856	(3,733,711)	1,874,323,145
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	154,902,962	154,902,962	-	154,902,962
해외사업환산손익	-	-	16,669,253	-	16,669,253	7,651,103	24,320,356
소유주와의 거래 :
주식보상비용	-	-	(59,572,461)	-	(59,572,461)	-	(59,572,461)
유상증자	3,787,878,200	21,212,117,920	-	-	24,999,996,120	-	24,999,996,120
연결범위의 변동	-	-	(2,689,947)	-	(2,689,947)	(137,228,293)	(139,918,240)
2019년 12월 31일(전기말)	8,331,461,500	57,587,981,082	(1,205,975,183)	(30,938,876,623)	33,774,590,776	64,490,371	33,839,081,147
2020년 1월 1일(당기초)	8,331,461,500	57,587,981,082	(1,205,975,183)	(30,938,876,623)	33,774,590,776	64,490,371	33,839,081,147
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	(13,489,587,978)	(13,489,587,978)	(1,144,078)	(13,490,732,056)
지분법자본변동	-	-	(998,547,541)	-	(998,547,541)	-	(998,547,541)
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	6,183,730	6,183,730	-	6,183,730
해외사업환산손익	-	-	797,732	-	797,732	358,402	1,156,134
소유주와의 거래 :
자기주식	-	-	50,281,467	-	50,281,467	-	50,281,467
전환사채	287,669,000	4,321,249,360	-	-	4,608,918,360	-	4,608,918,360
유상증자	2,500,000,000	22,500,000,000	-	-	25,000,000,000	-	25,000,000,000
연결범위의 변동
2020년 12월 31일(당기말)	11,119,130,500	84,409,230,442	(2,153,443,525)	(44,422,280,871)	48,952,636,546	63,704,695	49,016,341,241

연 결 현 금 흐 름 표
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스(구, 주식회사 엔터메이트)와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	제 7 기	제 6 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(3,855,344,760)	1,992,436,584
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,086,896,892)	2,331,565,014
이자수취	116,401,456	147,705,690
이자지급	-	(491,894,917)
배당금수취	108,008,800	1,770,000
법인세환급	7,141,876	3,290,797
투자활동으로 인한 현금흐름	(7,773,894,947)	(15,036,433,638)
단기대여금의 증가	(95,000,000)	-
단기대여금의 감소	207,355,784	303,376,120
보증금의 증가	(246,688,000)	(2,000,000,000)
보증금의 감소	2,000,000,000	450,250,000
유형자산의 취득	(120,165,500)	(168,846,920)
유형자산의 처분	3,277,000	7,849,546
무형자산의 처분	-	100,000,000
관계기업투자의 취득	(7,155,570,000)	-
종속기업투자의 처분	567,348,848	(337,989,459)
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(15,695,395,024)	(14,834,639,920)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	12,760,941,945	1,443,566,995
재무활동으로 인한 현금흐름	30,174,853,874	19,403,913,809
전환사채의 발행	5,500,000,000	10,000,000,000
전환사채의 상환	-	(15,000,000,000)
리스부채의 상환	(360,464,800)	(596,082,311)
유상증자	25,000,000,000	24,999,996,120
임대보증금의 감소	(10,000,000)	-
자기주식의 처분	45,318,674	-
현금및현금성자산의 환율변동효과	(37,622,797)	41,872,378
현금및현금성자산의 순증가	18,507,991,370	6,401,789,133
기초 현금및현금성자산	18,018,401,044	11,616,611,911
기말 현금및현금성자산	36,526,392,414	18,018,401,044

&cr

결손금처리계산서(안)
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위: 천원)

과목	당기		전기
미처리결손금		(37,984,061)		(30,142,248)
전기이월미처리결손금	(30,142,248)		(32,047,519)
재측정요소	6,184		166,994
당기순이익(손실)	(7,847,997)		1,738,277
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(37,984,061)		(30,142,248)

&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도 간 배당내역 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 &cr목적
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.entermate.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다. 제8조 (주식 및 주권의 종류, 주권 및 신수인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 1. 당 회사의 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. 2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 있는 주식(없을 경우나, 제한하는 경우에는 “의결권 배제 또는 제한에 관한 주식”으로 표현함), 상환우선주식, 전환우선주식, 상환전환우선주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 3. 회사는 『주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설> 제11조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 당 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr 3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다. <주석 신설> 제16조 (전환사채의 발행) 5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 제21조 (소집시기) 1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. &cr&cr 2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다. &cr&cr 제46조 (감사) 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> <신설> &cr제53조 (재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 생략 ⑤ 생략 ⑥ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. <주석 신설> 제56조 (이익배당) 2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. <주석 신설> 부　　　칙 제1조 (시행일) <추가> <신설> &cr<신설>	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.beno-holdings.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다. 제8조 (주식 및 주권의 종류, 주권 및 신수인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 1. 당 회사의 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. 2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 있는 주식(없을 경우나, 제한하는 경우에는 “의결권 배제 또는 제한에 관한 주식”으로 표현함), 상환우선주식, 전환우선주식, 상환전환우선주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 3. 회사는 『주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제11조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. &cr ※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. 제16조 (전환사채의 발행) 5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. . 제21조 (소집시기) 1. 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 2. <삭제> 제46조 (감사의 선임·해임) 2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr 4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제53조 (재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 생략 ⑤ 생략 ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다 ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. 제56조 (이익배당) 2. 전항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. 부　　　칙 제1조 (시행일) 본 정관은 2021년 03월 29일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사해임에관한적용례)제50조제4항·제5항의개정규정(해임에관한부분에한한다)은이정관시행당시종전규정에따라선임된감사를해임하는경우에도적용한다.	표준정관&cr적용

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이승우	76.06.09	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승우	경영인	13.01 ~ 현재	주식회사 코인 대표이사	해당사항 없음
05.01 ~ 12.02	㈜코인상사 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이승우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 이승우&cr본 후보자는 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 후보자의 확인서_이승우.jpg 이사 후보자의 확인서_이승우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500(백만원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	230
최고한도액	1,500(백만원)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100(백만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18
최고한도액	100(백만원)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지(http://www.beno-holdings.com에 게재할 예정입니다.&cr- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 전자공시시스템 및 회사 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

&cr

※ 참고사항

※ 이번 임시주주총회의 코로나바이러스감염증-19의 여파로 대관이 용이 하지 않아 부득이하게 주차가 어려운 곳으로 대관하였습니다. 이점 양해부탁드리면서, 참석시 대중교통 이용 혹은 유료주차장을 이용 부탁드리겠습니다.

※※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시 대관한 주주총회 개최장소의 보건상황에 따라 출입이 제한될 수 있습니다.

- 회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다.

※※※ 코로나19에 따라 주주총회장의 불가피한 변경 시 총회장소변경권한을 대표이사에게 위임한 바 당일 긴급하게 주주총회장이 변경 될 수 있음을 알려 드립니다.&cr&cr당사는 주총 집중일 주총 개최에 해당 없습니다.