Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises

AGM Information • Nov 20, 2020

Avis de convocation / avis de réunion

COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE D'ENTREPRISES – CIFE

Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 €uros Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 Nanterre 855 800 413 RCS Nanterre – Code APE : 6420 Z www.infe.fr

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Mmes et MM. les Actionnaires de CIFE sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le Lundi 28 décembre 2020 à 14 heures 30, au siège social Challenge 92, 101 Avenue François Arago 92000 NANTERRE, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.

AVERTISSEMENT – COVID-19

Eu égard aux incertitudes résultant du contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la Société CIFE pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2020.

Le cas échéant, les modalités définitives de l'Assemblée Générale seront précisées sur le site internet de la Société (www.infe.fr, rubrique « Finance », puis onglet « Assemblée Générale »). En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société pour se tenir informés des actualités et modalités définitives relatives à l'Assemblée Générale du 28 décembre 2020. Notamment, jusqu'à la date de convocation de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration de la Société pourra modifier l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ou un projet de texte de résolution.

En outre, le Conseil d'Administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu'une présence physique. Le document unique contenant les formulaires de procuration et de vote par correspondance est disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.infe.fr). Pour les actionnaires souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale, le port du masque sera obligatoire et ils sont invités à se munir d'un stylo en vue de l'émargement de la feuille de présence.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : contact.cife@etpo.fr

La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.

ORDRE DU JOUR

— Examen du projet de fusion par voie d'absorption de la S.A.S. Alfred de Musset par la Société CIFE (la « Fusion ») et approbation de son principe ;

— Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 236-9, II du Code de commerce, à l'effet de réaliser la Fusion, sous réserve de l'approbation de son principe aux termes de la première résolution.

PROJET DE RESOLUTIONS

Les résolutions soumises par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée sont les suivantes :

Première résolution (Examen du projet de fusion par voie d'absorption de la S.A.S. Alfred de Musset par la Société CIFE (la « Fusion ») et approbation de son principe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : (i) du rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce, (ii) du rapport du Commissaire à la fusion visé par les articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établi par le cabinet BECOUZE,

Commissaire à la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 6 octobre 2020, représenté par Monsieur Etienne DUBAIL (le « Rapport du Commissaire à la Fusion »), (iii) du projet de traité de fusion établi sous seing privé le 20 novembre 2020 ainsi que ses annexes (le « Traité de Fusion ») entre la Société CIFE et la S.A.S. Alfred de Musset, société par actions simplifiée au capital de 47.500 euros, dont le siège social est situé 101 avenue François Arago, immeuble Challenge 92, 1 er étage, Bâtiment C2, 92000 Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 352 403 364 (« SASAM »), et (iv) du rapport financier semestriel de la Société CIFE en date du 30 septembre 2020 intégrant les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2020 ainsi que de l'état comptable de SASAM arrêté au 30 septembre 2020 ;

Sous réserve de l'adoption de la 2nde résolution de la présente Assemblée Générale, approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel SASAM serait absorbée par la Société CIFE, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 3 du Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives »), et en particulier :

• la transmission universelle du patrimoine de SASAM au bénéfice de la Société CIFE ;
• la fixation de la date de réalisation de la Fusion au jour de la satisfaction de la dernière des Conditions Suspensives (la « Date de Réalisation ») ;
• la fixation de la date d'effet de la Fusion aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2020 ;
• l'évaluation des éléments d'actif et de passif à leur valeur comptable au 31 décembre 2019, conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan comptable général, modifié par le règlement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrêté du 26 décembre 2017, l'actif net étant ainsi estimé à 10 372 804 euros sur la base des comptes annuels de SASAM arrêtés au 31 décembre 2019 et après prise en compte des distributions de dividendes de l'exercice (reçus et versés);
• la parité d'échange retenue dans le Traité de Fusion, soit trois-cent cinq (305) actions de la Société CIFE pour 1 action SASAM ;
• à la Date de Réalisation, conformément à la parité d'échange applicable, l'attribution aux associés de SASAM de 724.375 actions existantes de la Société CIFE (les « Actions Existantes »), lesquelles auront préalablement été transférées par SASAM à la Société dans le cadre d'un prêt à la consommation,

Et, en conséquence, approuve dans son principe la Fusion.

Seconde résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 236-9, II du Code de commerce, à l'effet de réaliser la Fusion, sous réserve de l'approbation de son principe aux termes de la première résolution). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : (i) du rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce, (ii) du Rapport du Commissaire à la Fusion, (iii) du Traité de Fusion, et (iv) du rapport financier semestriel de la Société CIFE en date du 30 septembre 2020 intégrant les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2020 de la Société CIFE ainsi que de l'état comptable de SASAM arrêté au 30 septembre 2020 ;

Sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la 1ère résolution, délègue sa compétence au Conseil d'Administration pour décider, conformément à l'article L. 236-9, II du Code de commerce, la réalisation de la Fusion ;

En conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de, le cas échéant :

• 1. constater la réalisation des Conditions Suspensives ;
• 1. procéder à la remise des 724.375 Actions Existantes conformément aux termes du Traité de Fusion ;
• 1. constater la réalisation définitive de la Fusion conformément aux termes du Traité de Fusion ;

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, à l'effet de, le cas échéant :

• procéder aux formalités consécutives à la Fusion ;

• établir et signer la déclaration de conformité visée à l'article L. 236-6 du Code de commerce ; et

• plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes constatations, communications, formalités et démarches nécessaires en conséquence de l'adoption de la présente résolution,

Elle décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

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A – PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

RAPPEL AVERTISSEMENT – COVID-19

Eu égard aux incertitudes résultant du contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la Société CIFE pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2020. En outre, le Conseil d'Administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu'une présence physique

A1 – Dispositions générales :

Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les Actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale :

• soit en y assistant personnellement ;

• soit en votant par correspondance ;

• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

A2 – Formalités préalables :

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l'Assemblée Générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;

b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'Actionnaire ou pour le compte de l'Actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée soit le Mercredi 23 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris.

A3 – Modes de participation à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale :

• soit en demandant une carte d'admission pour y assister personnellement ;
• soit en votant par correspondance ;
• soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires.

Par ailleurs, il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Traitement des abstentions

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée.

I – Pour participer physiquement à l'Assemblée générale :

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

Demande de carte d'admission par voie postale

a) les Actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr

b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX, au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le Mercredi 23 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l'Assemblée Générale.

Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée Générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l'heure limite pour l'émargement de la feuille de présence est fixée à l'ouverture des débats. En cas d'arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n'auront plus la possibilité de voter en séance.

II – Pour voter par correspondance ou par procuration :

Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

a) pour les Actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr

b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur comptetitres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l'intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l'attestation de participation, à SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr

Au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société.

Les formules uniques, qu'elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par SA CIFE au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le Mercredi 23 décembre 2020 – 14h00, pour être prises en considération.

Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

• pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier, mail ou par télécopie) à SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX.

A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l'Assemblée Générale :

Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'Assemblée Générale.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'Assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale – Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

B – MODALITES D'EXERCICE DE LA FACULTE D'INSCRIPTION A L'ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au siège administratif de la SA CIFE/Groupe ETPO – Assemblée Générale, Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressé plus de vingt jours après la date du présent avis. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen par l'Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le Mercredi 23 décembre 2020, à zéro heure, heure de Paris.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

C – MODALITES D'EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES

Tout Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration répondra au cours de l'Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège administratif de la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du Conseil d'Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le Lundi 21 décembre 2020. Ces questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l'adresse suivante : www.infe.fr – rubrique Finances – onglet Assemblée Générale.

D – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'ensemble des documents et informations relatifs à l'Assemblée Générale et mentionnées à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société www.infe.fr - rubrique Finances – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit à compter du Lundi 7 décembre 2020.

Le Conseil d'Administration