PHILOPTICS CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 필옵틱스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 필옵틱스&cr주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로156번길 17&cr전화번호: 031-292-8321
작 성 자:	성 명: 백경승&cr부서 및 직위: 경영기획팀 팀장&cr전화번호: 031-292-8321
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 필옵틱스본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 19일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 필옵틱스보통주164,6010.82본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한기수최대주주보통주 5,849,916 29.27 최대주주-강상기등기임원보통주11,776 0.06 등기임원-조태형등기임원보통주136,687 0.68 등기임원-김도영관계회사 등기임원보통주 -- 관계회사 등기임원-유용성관계회사 등기임원보통주7,761 0.04 관계회사 등기임원-남궁복관계회사 등기임원보통주1,000 0.01 관계회사 등기임원-오제훈등기임원보통주11,955 0.06 등기임원-김진임배우자보통주101,960 0.51 --6,121,05530.63-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 상기 주식소유수량은 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020.12.31)현재 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 백경승(필옵틱스)보통주0직원직원-안소현(필옵틱스)보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 19일2021년 03월 29일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부상에 기재된 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 19일 09시 ~ 03월 28일 17시한국예탁결제원(인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m- 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

적절한 방법(이메일, 전화)으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1) 위임장 접수처&cr - 주 소 : 경기도 오산시 지곶중앙로 1-19 주식회사 필옵틱스 5층&cr 경영기획팀 (우편번호 18102)&cr - 전화번호 : 031-8036-9606&cr - 팩스번호 : 031-292-7274&cr2) 우편 접수 여부 : 가능&cr3) 접수 기간 : 2021년 3월 19일 ~ 3월 29일 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 29일 오전 10시경기도 오산시 지곶중앙로 1-19 (주)필옵틱스 4층 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 19일 09시 ~ 03월 28일 17시한국예탁결제원(인터넷 주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m- 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 &cr 열화상 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열 또는 기침 증세가 있는 주주님은&cr 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1) 연결 재무제표&cr연 결 재 무 상 태 표

제 13 기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 12 기 기말 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 필옵틱스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자 산
I. 유동자산		183,857,303,027		83,049,320,010
현금및현금성자산(주석7)	80,035,674,775		7,665,843,913
매출채권및기타채 권 (주석9)	21,968,428,641		12,011,018,072
재고자산(주석12)	64,031,766,737		57,926,591,040
기타유동금융자산(주석8)	3,276,780,614		3,271,408,575
기타유동자산(주석9)	13,409,463,051		1,841,552,148
유동파생상품자산(주석11)	1,135,189,209		332,906,262
II. 비유동자산		136,832,709,567		107,995,417,978
장기매출채권및기타채권	2,638,901,132
투자부동산(주석15)	4,734,229,449		1,276,240,596
유형자산(주석13)	106,499,729,984		82,698,622,358
영업권 이외의 무형자산(주석14)	7,573,213,391		7,822,170,824
당기손익-공정가치금융자산(주석8)	3,005,036,025		5,052,263,389
기타상각후원가측정금융자산(주석10)	5,007,753,930		5,596,818,310
이연법인세자산(주석20)	7,373,845,656		5,549,302,501
자 산 총 계		320,690,012,594		191,044,737,988
부 채
I. 유동부채		187,537,257,568		117,919,094,261
매입채무(주석16)	9,987,013,581		20,157,333,023
단기차입금(주석18)	40,600,000,000		26,500,000,000
유동성장기차입금(주석18)	8,462,500,007		19,192,900,003
유동성전환사채(주석21)	25,217,123,289		19,653,160,532
기타충당부채(주석22)	8,605,031,936		4,298,758,669
기타유동금융부채(주석16)	13,826,134,874		10,931,689,857
기타유동부채(주석17)	80,785,117,156		17,051,978,582
유동성리스부채(주석18)	54,336,725		123,638,369
유동파생상품부채(주석11)	-		9,635,226
II. 비유동부채		36,711,589,181		14,876,886,743
순확정급여부채	48,694,300		30,082,000
장기차입금(주석18)	32,500,000,000		13,619,600,000
전환사채(주석21)	-		-
비유동파생상품부채(주석11)	-		-
기타비유동금융부채(주석16)	3,928,720,000		638,720,000
비유동리스부채(주석18)	234,174,881		588,484,743
부 채 총 계		224,248,846,749		132,795,981,004
I. 지배기업 소유주지분		93,515,771,578		58,248,756,984
자본금(주석23)	10,449,491,500		9,176,594,000
자본잉여금(주석23)	88,661,643,384		58,648,530,098
기타자본구성요소(주석23)	(5,150,097,895)		(4,852,718,774)
기타포괄손익누계액(주석23)	5,414,153		8,497,685
이익잉여금(주석23)	2,513,220,510		(4,732,146,025)
II. 비지배지분		2,925,394,267		-
자 본 총 계		96,441,165,845		58,248,756,984
부 채 및 자 본 총 계		320,690,012,594		191,044,737,988

&cr연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 필옵틱스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 매출액 (주석33)		188,890,116,710		140,395,326,738
II. 매출원가 (주석26)		151,383,584,369		126,280,287,975
III. 매출총이익		37,506,532,341		14,115,038,763
판매비와관리비(주석25)	32,365,461,945		29,037,815,302
IV. 영업이익(손실)		5,141,070,396		(14,922,776,539)
기타영업외수익(주석27)	2,995,942,303		753,840,130
기타영업외비용(주석27)	1,494,677,641		432,519,222
금융수익(주석28)	3,941,062,522		2,459,632,187
금융비용(주석28)	5,450,879,606		3,928,768,279
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		5,132,517,974		(16,070,591,723)
법인세수익(비용)(주석20)	(1,774,342,753)		(69,297,887)
VI. 당기순이익(손실)		6,906,860,727		(16,001,293,836)
VII. 기타포괄손익		(3,083,532)		6,909,644
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-		-
확정급여제도의 재측정요소	-		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(3,083,532)		6,909,644
해외사업장환산차이	(3,083,532)		6,909,644
VIII. 당기총포괄이익(손실)		6,903,777,195		(15,994,384,192)
IX. 당기순이익(손실)의 귀속		6,906,860,727		(16,001,293,836)
지배기업 소유주지분	7,252,190,223		(16,001,293,836)
비지배기업 소유주지분	(345,329,496)		-
X. 총포괄손실의 귀속		6,903,777,195		(15,994,384,192)
지배기업 소유주지분	7,249,106,691		(15,994,384,192)
비지배기업 소유주지분	(345,329,496)
XI. 지배기업 소유주지분 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)(주석29)	362		(930)
희석주당이익(손실)(주석29)	353		(930)

&cr연 결 자 본 변 동 표

제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 필옵틱스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
2019.1.1 (전기초)	8,636,199,000	51,177,649,510	(4,899,088,271)	1,588,041	11,269,147,811	(173,701,190)	66,011,794,901
총포괄손익:	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(16,001,293,836)	-	(16,001,293,836)
주식매수선택권 행사	28,316,500	356,680,566	(215,721,029)	-	-	-	169,276,037
전환사채 행사	512,078,500	7,287,901,212	-	-	-	-	7,799,979,712
종속기업지분변동으로인한 증감	-	(173,701,190)	-	-	-	173,701,190	-
해외사업장환산차이	-	-	-	6,909,644	-	-	6,909,644
주식기준보상거래의 인식	-	-	262,090,526	-	-	-	262,090,526
2019.12.31(전기말)	9,176,594,000	58,648,530,098	(4,852,718,774)	8,497,685	(4,732,146,025)	-	58,248,756,984
2020.1.1(당기초)	9,176,594,000	58,648,530,098	(4,852,718,774)	8,497,685	(4,732,146,025)	-	58,248,756,984
총포괄손익:	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	7,252,190,224	(345,329,496)	6,906,860,728
주식매수선택권 행사	64,473,000	10,139,868,514	(398,856,513)	-	-	-	9,805,485,001
전환사채 행사	752,284,000	2,803,042,212	-	-	-	-	3,555,326,212
유상증자	456,140,500	12,543,863,750	-	-	-	-	13,000,004,250
종속기업지분변동으로인한 증감	-	1,562,438,736	-	-	(6,823,689)	3,270,723,763	4,826,338,810
해외사업장환산차이	-	-	-	(3,083,532)	-	-	(3,083,532)
주식기준보상거래의 인식	-	-	101,477,392	-	-	-	101,477,392
2020.12.31(당기말)	10,449,491,500	85,697,743,310	(5,150,097,895)	5,414,153	2,513,220,510	2,925,394,267	96,441,165,845

&cr연 결 현 금 흐 름 표

제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 필옵틱스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름(주석30)		41,507,582,826		(8,373,188,994)
1. 당기순이익(손실)	6,906,860,727		(16,001,293,836)
2. 수익비용 조정	20,184,303,875		7,571,571,596
비용가산	25,145,386,758		5,430,578,366
감가상각비	4,236,566,907		4,482,317,857
대손상각비	158,275,659		145,757,313
무형자산상각비	1,529,652,044		1,121,072,183
하자보수충당부채전입(환입)	6,630,040,321		4,849,294,831
퇴직급여	-		1,722,835,745
직원급여	2,418,614,080		-
재고자산평가손실(환입)	6,759,437,355		(4,441,515,208)
기타의대손상각비	(139,319,892)		(250,000,000)
무형자산손상차손	152,468,197		(43,200,000)
유형자산처분손실	1,162,499,422		16,052,698
유형자산폐기손실	-		303,930,969
이자비용	975,435,470		1,344,014,945
사채이자	843,567,191		367,110,097
외화환산손실	1,529,662,546		165,823,575
당기손익-공정가치금융자산평가손실	143,796,959		164,805,200
통화선도거래손실	134,850,000		198,850,000
주식보상비용	101,477,392		262,090,526
기타	332,906,262		(60,069,647)
법인세비용	(1,824,543,155)		(69,297,887)
수익차감	(4,961,082,883)		(2,708,301,601)
유형자산처분이익	(2,737,595,900)		(700,000)
파생상품평가이익	(1,144,824,435)		(332,906,262)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(175,395,000)		(105,275,973)
무형자산손상처손환입	(1,000,000)		(49,800,000)
통화선도거래이익	(815,000,000)		-
이자수익	(74,714,076)		(335,572,344)
기타	-		(1,079,961,219)
외화환산이익	(12,553,472)		(804,085,803)
3. 운전자본의 변동	14,373,897,343		1,134,912,313
매출채권 감소(증가)	(13,797,578,839)		(5,591,735,111)
기타채권 감소(증가)	(955,472,633)		(1,224,106,605)
재고자산 감소(증가)	(12,864,613,051)		15,238,141,060
기타유동자산 감소(증가)	(11,642,732,880)		(361,045,137)
매입채무 증가(감소)	(10,169,206,212)		12,770,321,013
기타채무 증가(감소)	2,336,081,750		(215,710,476)
기타유동부채 증가(감소)	63,772,573,962		(19,494,852,531)
기타충당부채 증가(감소)	(2,323,767,054)		-
순확정급여채무 증가(감소)	18,612,300		13,900,100
4. 이자수익의 수취	76,970,851		347,556,360
5. 이자비용의 지급	(34,449,970)		(1,425,935,427)
6. 법인세의 납부	-		-
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(25,097,974,963)		(12,806,670,651)
1. 투자현금유입	10,937,769,038		3,537,210,991
단기금융상품의 처분	-		300,000,000
장기금융상품의 처분	530,413,868		-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	2,078,825,405		-
국고보조금의 수령	-		949,664
대여금의 회수	690,043,270		438,839,120
보증금의 회수	1,625,607,675		1,751,761,124
선물계약,선도계약,옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유입	815,000,000		-
무형자산의처분	-		300,000,000
유형자산의처분	5,197,878,820		745,661,083
2. 투자현금유출	(36,035,744,001)		(16,343,881,642)
단기금융상품의 취득	(12,352,039)		(637,287,742)
장기금융상품의 취득	(141,606,432)		(1,868,222,745)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	-		(10,000,000)
대여금의 증가	(490,995,230)		(453,361,600)
보증금의 증가	(1,303,089,214)		(1,273,512,949)
종속기업투자의 취득	-		-
선물계약,선도계약,옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유출	(134,850,000)		(198,850,000)
유형자산의 취득	(32,830,682,454)		(11,735,876,052)
무형자산의 취득	(1,122,168,632)		(166,770,554)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		57,529,141,405		12,750,491,264
1. 재무현금유입	82,267,825,188		19,969,276,037
차입금의 차입	18,100,000,000		3,000,000,000
장기차입금의 차입	20,700,000,000		16,800,000,000
전환사채 발행	25,000,000,000		-
유상증자	18,000,044,250		-
주식매수선택권	467,780,938		169,276,037
2. 재무현금유출	(24,738,683,783)		(7,218,784,773)
차입금의 상환	(16,549,999,996)		(6,587,507,285)
전환사채의 상환	(7,526,738,888)		-
배당금지급	-		-
신주발행비 지급	-		-
리스부채의 상환	(661,944,899)		(631,277,488)
자기주식의 취득	-		-
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,568,918,406)		593,585,647
V. 현금의 증감		72,369,830,862		(7,835,782,734)
VI. 기초의 현금		7,665,843,913		15,501,626,647
Ⅶ. 기말의 현금		80,035,674,775		7,665,843,913

&cr - 연결재무제표에 대한 주석&cr주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 개별 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 13 기 2020년 12월 31일 현재
제 12 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 필옵틱스	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자 산
I. 유동자산		77,029,021,862		82,320,201,705
현금및현금성자산(주석7)	30,131,580,382		6,999,703,710
매출채권및기타채권(주석9)	21,435,501,507		11,988,271,678
재고자산(주석12)	19,708,587,583		57,919,616,094
기타유동금융자산(주석8)	3,276,780,614		3,271,408,575
기타유동자산(주석9)	1,341,382,567		1,808,295,386
유동파생상품자산(주석8)	1,135,189,209		332,906,262
II. 비유동자산		148,184,785,731		109,012,545,153
장기매출채권및기타채권(주석9)	2,638,901,132		-
종속기업투자에 대한 투자자산(주석34)	13,928,730,194		1,099,220,000
투자부동산(주석15)	8,455,306,877		1,276,240,596
유형자산(주석13)	102,104,094,881		82,639,971,758
영업권 이외의 무형자산(주석14)	7,316,751,364		7,811,345,299
당기손익-공정가치금융자산(주석8)	3,005,036,025		5,052,263,389
기타 상각후원가 측정 금융자산(주석10)	4,427,223,255		5,584,201,610
이연법인세자산(주석20)	6,308,742,003		5,549,302,501
자 산 총 계		225,213,807,593		191,332,746,858
부 채
I. 유동부채		100,692,628,989		117,867,843,885
단기매입채무(주석16)	3,714,873,145		20,137,454,922
단기차입금(주석18)	38,600,000,000		26,500,000,000
유동성장기차입금(주석18)	8,462,500,007		19,192,900,003
유동성전환사채(주석21)	25,217,123,289		19,653,160,532
기타충당부채(주석22)	7,778,463,644		4,298,758,669
기타금융부채(주석16)	5,667,031,299		10,901,696,272
기타유동부채(주석17)	11,207,412,441		17,050,599,892
유동성리스부채(주석18)	45,225,164		123,638,369
유동파생상품부채(주석11)	-		9,635,226
II. 비유동부채		29,602,894,881		14,780,034,943
순확정급여부채	-		(6,769,800)
장기차입금(주석18)	25,500,000,000		13,619,600,000
전환사채(주석21)	-		-
비유동파생상품부채	-		-
기타비유동금융부채(주석16)	3,868,720,000		578,720,000
비유동성리스부채(주석18)	234,174,881		588,484,743
부 채 총 계		130,295,523,870		132,647,878,828
자 본
I. 자본금(주석23)	10,449,491,500		9,176,594,000
II. 자본잉여금(주석23)	84,135,304,573		58,822,231,288
III. 기타자본구성요소(주석23)	(5,150,097,895)		(4,852,718,774)
IV. 기타포괄손익누계액(주석23)	-		-
V. 이익잉여금(주석23)	5,483,585,545		(4,461,238,484)
자 본 총 계		94,918,283,723		58,684,868,030
부 채 및 자 본 총 계		225,213,807,593		191,332,746,858

&cr포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 필옵틱스	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 매출액 (주석33)		171,275,170,244		140,377,162,089
II. 매출원가 (주석26)		132,588,335,522		126,136,080,488
III. 매출총이익		38,686,834,722		14,241,081,601
판매비와관리비(주석25)	29,717,379,263		28,292,979,243
IV. 영업이익(손실)		8,969,455,459		(14,051,897,642)
기타영업외수익(주석27)	2,978,617,262		753,590,192
기타영업외비용(주석27)	2,010,458,168		1,165,399,557
금융수익(주석28)	3,916,809,405		2,445,029,803
금융비용(주석28)	5,418,984,046		3,906,569,978
V. 법인세비용차감전순이익		8,435,439,912		(15,925,247,182)
법인세비용(수익)(주석20)	(1,509,384,116)		(69,297,887)
VI. 당기순이익(손실)		9,944,824,028		(15,855,949,295)
VII. 기타포괄손익
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-		-
확정급여제도의 재측정요소	-		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-		-
VIII. 당기총포괄이익(손실)		9,944,824,028		(15,855,949,295)
IX. 주당이익
기본주당이익(손실)(주석29)		522		(922)
희석주당이익(손실)(주석29)		495		(922)

자 본 변 동 표

제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 필옵틱스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019.1.1(전기초)	8,636,199,000	51,177,649,510	(4,899,088,271)	-	11,394,710,811	66,309,471,050
주식매수선택권 행사	28,316,500	356,680,566	(215,721,029)	-	-	169,276,037
전환사채 행사	512,078,500	7,287,901,212	-	-	-	7,799,979,712
당기순이익	-	-	-	-	(15,855,949,295)	(15,855,949,295)
주식기준보상거래의 인식	-	-	262,090,526	-	-	262,090,526
2019.12.31(전기말)	9,176,594,000	58,822,231,288	(4,852,718,774)	-	(4,461,238,484)	58,684,868,030
2020.1.1(당기초)	9,176,594,000	58,822,231,288	(4,852,718,774)	-	(4,461,238,484)	58,684,868,030
주식매수선택권 행사	64,473,000	9,966,167,323	(398,856,513)	-	-	9,631,783,810
전환사채 행사	752,284,000	2,803,042,212	-	-	-	3,555,326,212
유상증자	456,140,500	12,543,863,750	-	-	-	13,000,004,250
당기순이익	-	-	-	-	9,944,824,029	9,944,824,029
주식기준보상거래의 인식	-	-	101,477,392	-	-	101,477,392
2020.12.31(당기말)	10,449,491,500	84,135,304,573	(5,150,097,895)	-	5,483,585,545	94,918,283,723

현 금 흐 름 표

제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 필옵틱스	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 영업활동현금흐름		5,875,350,253		(7,236,789,993)
1. 영업에서 창출된 현금(주석30)	5,838,953,749		(6,180,264,765)
당기순이익(손실)	9,944,824,028		(15,855,949,295)
수익비용의 조정	19,418,389,823		8,536,503,635
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(23,524,260,102)		1,139,180,895
2. 이자수익의 수취	69,927,142		347,211,898
3. 이자비용의 지급	(33,530,638)		(1,403,737,126)
4. 법인세의 납부	-		-
5. 법인세의 환급	-		-
II. 투자활동현금흐름		(24,732,358,880)		(14,359,077,253)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	10,810,556,148		3,537,210,991
단기금융상품의 처분	-		300,000,000
장기금융상품의 처분	530,413,868		-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	2,078,825,405		-
대여금의 회수	612,645,380		438,839,120
보증금의 회수	1,575,792,675		1,751,761,124
선물계약,선도계약,옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유입	815,000,000		-
정부보조금의 수취	-		949,664
무형자산의처분	-		300,000,000
유형자산의처분	5,197,878,820		745,661,083
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(35,542,915,028)		(17,896,288,244)
단기금융상품의 취득	(12,352,039)		(637,287,742)
장기금융상품의 취득	(141,606,432)		(1,868,222,745)
당기손익-공정가치금융자산의 증가	-		(10,000,000)
종속기업투자의 취득	(800,000,000)		(1,595,250,000)
선물계약,선도계약,옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유출	(134,850,000)		(198,850,000)
대여금의 대여	(404,635,230)		(443,766,400)
보증금의 증가	(884,640,239)		(1,275,784,638)
유형자산의 취득	(32,368,454,632)		(11,700,356,165)
무형자산의 취득	(796,376,456)		(166,770,554)
III. 재무활동현금흐름		43,551,383,555		13,050,491,264
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	68,267,785,188		19,969,276,037
단기차입금의 차입	16,100,000,000		3,000,000,000
장기차입금의 차입	13,700,000,000		16,800,000,000
전환사채 발행	25,000,000,000		-
유상증자	13,000,004,250
주식매수선택권	467,780,938		169,276,037
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(24,716,401,633)		(6,918,784,773)
차입금의 상환	(16,549,999,996)		(6,287,507,285)
전환사채의 상환	(7,526,738,888)		-
신주발행비 지급	-		-
배당금지급	-		-
리스부채의 상환	(639,662,749)		(631,277,488)
자기주식의 취득	-		-
IV. 현금및현금성자산의 증가 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]		24,694,374,928		(8,545,375,982)
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,562,498,256)		587,797,474
VI. 환율변동효과 반영후 현금의 순증감		23,131,876,672		(7,957,578,508)
VII. 기초의 현금		6,999,703,710		14,957,282,218
VIII. 기말의 현금		30,131,580,382		6,999,703,710

&cr- 개별재무제표에 대한 주석&cr주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제13기	제12기
주당배당금(원)	50	-
배당금총액(원)	1,036,719,100	-
시가배당율(%)	0.36	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 내에 둔다. ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 오산시에 둔다. ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	정관상 본점 표기 최소 행정구역(시 단위)기준으로 조정
제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제48조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제48조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	감사선임에 관한 조문 정비
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제54조(재무제표 등의 작성 등) ①(생략) ② 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④⑤⑥(생략)	제54조(재무제표 등의 작성 등) ①(동일) ② 대표이사는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④⑤⑥(동일)	외감법시행력 반영하여 조문 정비
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제48조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제48조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조태형	70.03.26	사내이사	해당없음	계열사 임원	이사회
조삼열	57.01.13	기타비상무이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조태형	(주)필옵틱스 이사&cr(주)필에너지 전무	1996 ~ 2007	삼성 SDI	-
2008 ~ 현재	(주)필옵틱스 이사
2020 ~ 현재	(주)필에너지 사업기획실장
조삼열	RFHIC(주) CTO	1991 ~ 1998	마이크로통신	-
1999 ~ 현재	RFHIC(주) CTO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조태형	해당 사항 없음
조삼열	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조태형 사내이사 후보자]&cr(주)필옵틱스 임원으로서 재임기간 맡은바 역할을 충실히 수행하고 있으며, (주)필옵틱스가 지속성장함에 있어 기여할 것으로 판단&cr&cr[조삼열 기타비상무이사 후보자]&cr기술 전문가로서 회사의 주요 사업과 관련된 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있을 것으로 생각됨에 따라 추천.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 조삼열 확인서.jpg 조삼열 확인서 조태형 확인서.jpg 조태형 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원퇴직금지급규정 변경 승인의 건

나. 변경사항

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제2조 (적용범위)

본 규정은 대표이사를 포함한 상근임원에 대하여 적용한다.

제2조 (적용범위)

① 본 규정은 대표이사를 포함한 마스터, 상근임원에 대하여 적용한다.

② 퇴직금이 없는 조건의 연봉계약을 한 임원은 이 규정을 적용하지 아니한다.

마스터 직급추가

제4조 (임원의 퇴직금 산정 및 지급)

① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 x재직년수]로 한다.

② 퇴직금 산출의 기준이 되는 평균임금은 퇴직 직전 3개월간의 평균급여로 한다

제4조 (임원의 퇴직금 산정 및 지급율)

① 임원의 퇴직금 산정은 다음과 같이 한다.

연간임금총액*(1/12) x 근속년수(1년이상인 경우 월수 포함) x (지급률)

② 회사는 상근임원에 대해 퇴직연금제도(확정기여형)에 가입하여 퇴직급여제도를 운영하며, 구체적인 사항은 퇴직연금제도 규약에 따른다.

③ 퇴직연금제도 규약에 따라서 퇴직연금사업자에게 정기적으로 납부하는 퇴직금과 경영성과에 따라 지급여부가 결정되는 성과금을 납입 할수 있다.

④ 근속년수의 계산은 제 5조에 의한다.

⑤ 임원퇴직금의 지급률은 다음과 같다.

직 위	지급기준	지급률	비고
사장 / 대표이사	재임연수 1년	3.0
전무이사 / 부사장	재임연수 1년	2.5
상무이사	재임연수 1년	2.0
마스터 / 이사	재임연수 1년	1.5

퇴직연금제도(확정기여형) 규정 적용 및 지급률 변경

제5조 (재직년수의 계산)

임원의 재직기간이 6개월 이상인 경우는 1년으로 하고6개월 미만인 경우 6개월로 한다.

제5조 (재직년수의 계산)

① 재임기간은 선임일자로부터 근무 종료일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월/일할 단위로 계산한다.

퇴직연금제도(확정기여형) 규정 적용

<신설>

제1조 (시행일)

본 규정은 2021년 첫 주주총회 승인 후 개정 시행한다.

제2조 (경과규정)

본 규정은 시행 이전에 선임된 임원 중 현재 재직중인 임원은 본 규정의적용을 받는다.

제3조 (적용시기)

본 규정의 시행은 승인일 이후 2021년 4월 1일부터 적용한다.

단, 제5조 1항의 재임기간은 본 규정 시행일 이전 선임된 임원의 경우 2021년 4월

1일을 그 기산일로 한다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
실제 지급된 보수총액	661백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	41백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음