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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)에스앤더블류 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 15 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스앤더블류&cr주 소: 부산시 사하구 다대로 170번길 29&cr전화번호: 051-205-7411
작 성 자:	성 명: 박혜령&cr부서 및 직위: 경영지원부 / 부장&cr전화번호: 051-205-7411
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 에스앤더블류본인2021년 03월 12일2021년 03월 30일2021년 03월 19일미위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 - PC : https://evote.ksd.or.kr &cr- 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원 - PC : https://evote.ksd.or.kr &cr- 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 에스앤더블류보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정우진등기임원보통주850 0.01대표이사최대주주의&cr특수관계자정화섭최대주주보통주3,629,333 50.41최대주주-허태연-보통주11,126 0.15-최대주주의&cr특수관계자 3,641,30950.57-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장진우보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 19일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 보유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일)2021년3월19일 (종료일)2021년3월29일한국예탁결제원

- PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 &cr (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)에스앤더블류 홈페이지http://www.snwcorp.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : 부산시 사하구 다대로 170번길 29 (주)에스앤더블류 경영지원부&cr (전화번호 : 051-205-7411 , 팩스번호 : 051-205-7417)&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 03월 29일(월) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일 오전 10시 30분부산시 사하구 다대로 170번길 29 (주)에스앤더블류 본사3층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능(시작일)2021년3월19일 (종료일)2021년3월29일한국예탁결제원

- PC : https://evote.ksd.or.kr &cr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 &cr (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

당사는 엔진볼트, 밸브, 시트링, 캠 및 캠 축을 제조 판매하는 선 박 (디젤) 엔 진 부품 사업부분과 해양사업분야, 대형 건설 및 플랜트에 사용되는 볼트류를 제조 판매하는 산업부품 사업부분 및 선박 부품 및 중장비, 자동차 부품 등에 사용되는 단조품을 제조 판매하는 단조품 사업부분으로 사업부문을 영위하고 있습니다.

당사의 2020년 전체 매출액은 334억이며 이는 전년의 360억 대비 약7% 감소한 것으로 부문별 매출액은 선박(디젤)엔진부품부문 약0.7% 감소, 산업부품부문은 약19.3% 감소 하였으며, 단조품 부문은 약 2.7% 증가하였습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 제31기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 정기 주주총회 전까&cr 지 전자공시시스템( http://dart.fss.or.kr )에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시 기 바랍니다.

&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 31 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 30 기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
자 산
유동자산
현금및현금성자산	507,670,567	523,030,774
기타금융자산	27,150,800	27,470,000
당기손익-공정가치 금융자산	244,785,400	283,712,175
매출채권	4,000,489,860	5,506,436,232
기타수취채권	364,428,134	53,941,778
기타유동자산	46,130,832	15,247,596
재고자산	10,176,915,142	10,467,553,013
비유동자산
기타금융자산	66,278,049	47,082,419
지분법적용주식	1,765,714,469	762,081,879
매도가능금융자산	740,000	-
매출채권	-	70,314,826
기타수취채권	1,236,350,994	1,271,138,940
유형자산	34,598,670,879	36,484,205,918
무형자산	54,314,967	54,848,467
자 산 총 계	53,089,640,093	55,567,064,017
부 채
유동부채
매입채무	1,539,401,455	3,200,264,899
기타지급채무	2,637,435,054	2,348,026,242
기타유동부채	1,605,787,960	268,960,726
비유동부채
장기차입금	1,000,000,000	-
순확정급여부채	3,680,216,206	8,352,426,511
이연법인세부채	2,437,338,559	2,437,338,559
기타비유동부채	21,331,962	9,425,669
기타지급채무	406,349,058	-
부 채 총 계	13,327,860,254	16,616,442,606
자 본
자본금	3,600,000,000	3,600,000,000
주식발행초과금	12,349,437,000	12,349,437,000
이익잉여금	23,812,342,839	23,001,184,411
자 본 총 계	39,761,779,839	38,950,621,411
부채와자본총계	53,089,640,093	55,567,064,017

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 30 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
매 출 액	33,495,871,526	36,022,929,834
매 출 원 가	30,437,108,857	34,084,541,647
매출총이익	3,058,762,669	1,938,388,187
판매비와관리비	3,917,011,592	4,146,511,178
영업손실	(858,248,923)	(2,208,122,991)
기타수익	984,782,493	56,290,621
기타비용	(469,299,913)	(25,796,999)
금융수익	60,546,408	160,729,920
금융비용	(150,599,234)	(317,346,277)
지분법이익(손실)	1,003,632,590	(157,363,638)
법인세비용차감전순이익(손실)	570,813,421	(2,491,609,364)
법인세비용(수익)	(52,875,902)	262,760,144
당기순이익(손실)	623,689,323	(2,754,369,508)
기타포괄손익	187,469,105	(517,996,988)
총포괄손익	811,158,428	(3,272,366,496)
주 당 이 익(손실)	87원	(383)원

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 31 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 30 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
처분전이익잉여금	22,421,865,839	21,610,707,411
전기이월이익잉여금	21,610,707,411	24,883,073,907
회계정책변경효과	-	-
보험수리적손익	187,469,105	(517,996,988)
당기순이익(순손실)	623,689,323	(2,754,369,508)
적립금이입액		-
합계	22,421,865,839	21,610,707,411
이익잉여금처분액	-	-
차기이월이익잉여금	22,421,865,839	21,610,707,411

&cr - 자본변동표

자 본 변 동 표
제 31 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 30 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스 앤 더블류	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행&cr초과금	이 익&cr잉여금	총 계
전기초(2019. 1. 1)	3,600,000,000	12,349,437,000	26,273,550,907	42,222,987,907
총포괄손익
당기순손실	-	-	(2,754,369,508)	(2,754,369,508)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(517,996,988)	(517,996,988)
전기말(2019. 12. 31)	3,600,000,000	12,349,437,000	23,001,184,411	38,950,621,411
당기초(2020. 1. 1)	3,600,000,000	12,349,437,000	23,001,184,411	38,950,621,411
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	623,689,323	623,689,323
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	187,469,105	187,469,105
당기말(2020. 12. 31)	3,600,000,000	12,349,437,000	23,812,342,839	39,761,779,839

&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 31 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 30 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 에스 앤 더블류	(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(2,179,475,165)	(2,412,789,208)
1. 영업에서 창출된 현금	(2,172,795,683)	(2,328,312,708)
2. 이자의수취	1,108,389	22,319,993
3. 이자의지급	(10,933,221)	(2,339,393)
4. 법인세환급액	3,145,350	(104,457,100)
투자활동으로 인한 현금흐름	1,553,124,558	(499,966,761)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,421,277,750	1,905,270,646
가. 유동성기타금융자산의 감소	166,990,915	453,566,960
나. 당기손익-공정가치 금융자산의 감소	982,001,017	783,098,250
다. 유동성기타수취채권의 감소	44,311,530	648,483,974
라. 유형자산의 처분	3,200,807,350	653,500
마. 무형자산의 처분	-	4,867,962
바. 비유동성기타수취채권의 감소	27,166,938	14,600,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,868,153,192)	(2,405,237,407)
가. 유동성기타금융자산의 증가	166,671,715	303,208,360
나. 당기손익-공정가치 금융자산의 증가	989,134,785	1,033,204,313
다. 매도가능금융자산의 증가	740,000	-
라. 비유동성기타금융자산의 증가	26,158,584	26,158,584
마. 유동성기타수취채권의 증가	344,311,530	41,983,980
바. 유형자산의 취득	1,337,711,568	905,642,170
사. 비유동성기타수취채권의 증가	3,000,000	-
아. 전기유형자산취득미지급금의 상환	425,010	95,040,000
재무활동으로 인한 현금흐름	625,188,491	(420,000,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	23,478,264,003	5,447,000,000
가.단기차입금의 차입	22,200,000,000	5,447,000,000
나.장기차입금의 차입	1,000,000,000	-
다.국고보조금의 수령	278,264,003	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(22,853,075,512)	(5,867,000,000)
가.단기차입금의 상환	22,200,000,000	5,447,000,000
나.리스부채의 상환	420,000,000	420,000,000
다.정부보조금의 사용	233,076,512	-
현금및현금성자산의 환율변동효과	(14,198,091)	648,601
현금및현금성자산의 증가(감소)&cr (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(15,360,207)	(3,332,107,368)
기초의 현금및현금성자산	523,030,774	3,855,138,142
기말의 현금및현금성자산	507,670,567	523,030,774

&cr&cr - 주 석&cr 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의&cr 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr &cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제48조(감사의 선임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설>	제48조(감사의 선임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr&cr&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에 게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr- 감사선임에 관한 조문정비 &cr&cr - 전자투표 도입시 감사선임의 주주총 회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영 &cr&cr&cr&cr&cr&cr - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영
부 칙 본 정관은 2020년 11월 24일부터 시행한다.	부 칙 본 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.	- 시행일 변경

&cr ※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김한종	1948.04.16	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김한종	호석산업&cr대표	~ 1997.04&cr1972.08 ~ 1983.04&cr1983.05 ~ 2002.07&cr2002.10 ~ 현재	동아대학교 최고경영자과정 수료 &cr(주)한일수산&cr(주)크린랩&cr호석산업 대표

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 최대주주 및 회사와의 이해관계가 없으며, 수년간 당사의 감사 직책을 수행하며 감사로서의 역할을 충분히 이행하였으며, 책임감과 윤리의식을 가지고 감사 업무를수행할것으로 판단 됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사후보자확인서(31기 정기주총).jpg -

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,318,381,862 원
최고한도액	3,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

이사의 수는 등기이사 및 미등기이사를 포함하며, 퇴직금은 이와 별도로 "임원&cr 퇴직금지급규정"에 의해 지급함.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음