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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)디앤씨미디어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2020 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: (주)디앤씨미디어&cr주 소: 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503(구로동, JNK디지털타워)&cr전화번호: 02-6124-6391
작 성 자:	성 명: 김신욱&cr부서 및 직위: 기획관리실 과장&cr전화번호: 02-6124-6391
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디앤씨미디어본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 18일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디앤씨미디어보통주64,8820.53본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

신현호최대주주보통주3,703,06830.17대표이사-이미자최대주주의특수관계인보통주1,968,06616.03최대주주의특수관계인-김현효사내이사보통주27,9520.23사내이사-5,699,08646.43-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김신욱(디앤씨미디어)보통주0직원직원-김재영(디앤씨미디어)보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 18일2021년 03월 29일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 19일 ~ 2021년 03월 28일 17시&cr(기간중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)디앤씨미디어http://dncmedia.co.kr/IR - 전자공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

개별 통지 및 전화 등 적절한 방법으로 의결권 위임권유기간 내 의결권 위임권유활동을 수행하고, 전자우편을 통하여 위임장 용지 등을 교부받을 수 있는 형태로 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처&cr - 주소 : (우편번호 : 08390) 서울특별시 구로구 디지털로 26길 111 503호&cr - 전화번호 : 02-6124-6391&cr - 팩스번호 : 02-6124-6397&cr* 현장접수 및 우편접수 가능&cr* 접수기간 : 2021년 3월 18일부터 2021년 3월 29일 제9기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9 시서울시 구로구 디지털로32길 72 &cr포포인츠바이쉐라톤서울구로호텔 D-Ballroom

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 19일 ~ 2021년 03월 28일 17시&cr(기간중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나 바이러스 관련 안내&cr&cr

- 코로나 바이러스의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에서 체온을 측정할 수 있으며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.&cr&cr- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다

&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2020. 12. 31 현재
제 8 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
자산
유동자산	59,027,194,479	48,999,093,396
현금및현금성자산	13,337,767,248	8,778,431,789
단기금융자산	33,484,408,905	28,161,015,665
매출채권	6,301,125,877	5,752,333,686
기타채권	218,076,096	322,804,702
단기선급금	3,629,345,067	3,051,400,585
단기선급비용	1,414,147,637	1,231,651,012
재고자산	585,362,314	1,015,476,050
계약자산	56,961,335	72,666,816
매각예정자산	0	613,313,091
비유동자산	4,698,035,113	4,450,501,717
기타채권	116,720,000	203,720,000
종속기업및관계기업 투자자산	1,192,516,684	1,146,090,485
유형자산	2,921,800,118	2,719,220,968
기타무형자산	244,643,866	107,546,930
이연법인세자산	222,354,445	273,923,334
자산총계	63,725,229,592	53,449,595,113
부채
유동부채	11,096,360,520	11,329,300,863
매입채무	178,770,482	216,469,247
기타부채	8,602,327,117	7,650,808,268
단기차입금	0	1,924,199,626
단기법인세부채	1,960,617,976	1,088,442,890
계약부채	214,526,065	264,319,746
유동성리스부채	140,118,880	185,061,086
비유동부채	599,797,888	598,853,927
기타부채	110,000,000	115,000,000
리스부채	86,742,139	128,293,540
종업원급여부채	403,055,749	355,560,387
부채총계	11,696,158,408	11,928,154,790
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	52,029,071,184	41,521,440,323
자본금	6,137,555,500	6,137,555,500
자본잉여금	15,982,061,402	15,982,061,402
자본조정	(1,161,947,710)	(797,876,710)
이익잉여금(결손금)	31,071,401,992	20,199,700,131
자본총계	52,029,071,184	41,521,440,323
자본과부채총계	63,725,229,592	53,449,595,113

&cr

&cr

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
영업수익	57,733,988,624	42,139,941,288
영업비용	44,586,977,050	34,226,189,499
영업이익(손실)	13,147,011,574	7,913,751,789
순금융수익	518,826,036	468,236,036
금융수익	599,752,126	501,243,216
금융원가	(80,926,090)	(33,007,180)
기타영업외손익	16,754,796	26,918,911
기타영업외수익	27,106,271	29,276,198
기타영업외비용	(10,351,475)	(2,357,287)
지분법손익	46,426,200	(221,020,783)
법인세비용차감전순이익	13,729,018,606	8,187,885,953
계속영업법인세비용	(2,786,700,965)	(1,548,862,628)
계속영업이익(손실)	10,942,317,641	6,639,023,325
중단영업이익(손실)	(74,871,107)	(1,786,546,871)
당기순이익(손실)	10,867,446,534	4,852,476,454
기타포괄손익	4,255,327	(8,782,519)
확정급여제도의 재측정요소	5,455,547	(11,259,639)
법인세 효과	(1,200,220)	2,477,120
총포괄이익	10,871,701,861	4,843,693,935
주당이익
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	896	553
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(6)	(149)

&cr

연결 자본변동표
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	6,020,671,500	15,567,237,620	(422,265,777)	15,356,006,196	36,521,649,539	36,521,649,539
당기순이익(손실)				4,852,476,454	4,852,476,454	4,852,476,454
회계정책변경의 누적효과
확정급여제도의 재측정요소				(8,782,519)	(8,782,519)	(8,782,519)
주식매수선택권(주식보상비용)			58,393,333		58,393,333	58,393,333
유상증자(주식매수선택권 행사)	116,884,000	414,823,782	(195,783,166)		335,924,616	335,924,616
자기주식 취득			(238,221,100)		(238,221,100)	(238,221,100)
2019.12.31 (기말자본)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,199,700,131	41,521,440,323	41,521,440,323
2020.01.01 (기초자본)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,199,700,131	41,521,440,323	41,521,440,323
당기순이익(손실)				10,867,446,534	10,867,446,534	10,867,446,534
회계정책변경의 누적효과
확정급여제도의 재측정요소				4,255,327	4,255,327	4,255,327
주식매수선택권(주식보상비용)
유상증자(주식매수선택권 행사)
자기주식 취득			(364,071,000)		(364,071,000)	(364,071,000)
2020.12.31 (기말자본)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,071,401,992	52,029,071,184	52,029,071,184

&cr

연결 현금흐름표
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
영업활동현금흐름	12,383,257,527	5,035,332,419
영업에서 창출된 현금(소계)	13,789,232,090	5,805,128,302
당기순이익(손실)	10,867,446,534	4,852,476,454
수익비용의 조정	2,774,207,937	1,637,927,189
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	147,577,619	(685,275,341)
이자수취(영업)	488,427,847	427,989,549
이자지급(영업)	(48,348,079)	(26,985,580)
법인세환급(납부)	(1,846,054,331)	(1,170,799,852)
투자활동현금흐름	(5,296,903,658)	(6,740,006,791)
투자활동으로 인한 현금유입액	746,955,284	64,156,100
정부보조금의 수령	52,913,021	16,186,100
유형자산의 처분	619,355,066	0
무형자산의 처분	2,687,197	0
보증금의 회수	72,000,000	47,970,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(6,043,858,942)	(6,804,162,891)
정부보조금의 사용	(52,913,021)	(16,186,100)
단기금융상품의 취득	(5,247,067,802)	(5,994,652,875)
보증금의 지급	(70,000,000)	(84,720,000)
유형자산의 취득	(669,027,119)	(700,858,191)
무형자산의 취득	(4,851,000)	(7,745,725)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	0	0
재무활동현금흐름	(2,527,018,410)	1,658,829,759
재무활동으로 인한 현금유입액	54,882,358	1,897,050,859
유상증자	0	335,924,616
단기차입금의 증가	54,882,358	1,561,126,243
재무활동으로 인한 현금유출액	(2,581,900,768)	(238,221,100)
리스부채의 감소	(238,747,784)	0
지급보증채무의 감소	(1,979,081,984)	0
자기주식의 취득	(364,071,000)	(238,221,100)
현금및현금성자산의순증가(감소)	4,559,335,459	(45,844,613)
기초현금및현금성자산	8,778,431,789	8,824,276,402
기말현금및현금성자산	13,337,767,248	8,778,431,789

&cr- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2020. 12. 31 현재
제 8 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
자산
유동자산	54,898,246,560	47,989,719,352
현금및현금성자산	11,736,845,712	8,749,639,990
단기금융자산	33,484,408,905	28,161,015,665
매출채권	4,562,956,865	5,505,878,766
기타채권	176,031,116	305,490,468
단기선급금	3,100,400,793	2,947,900,585
단기선급비용	1,291,022,960	1,231,651,012
재고자산	492,665,791	1,015,476,050
계약자산	53,914,418	72,666,816
비유동자산	7,971,863,299	4,890,227,293
기타채권	60,720,000	131,720,000
종속기업에 대한 투자자산	4,831,983,590	1,899,500,000
유형자산	2,774,238,332	2,482,240,226
기타무형자산	92,937,333	102,843,733
이연법인세자산	211,984,044	273,923,334
자산총계	62,870,109,859	52,879,946,645
부채
유동부채	10,168,376,445	10,450,051,363
매입채무	116,121,622	216,469,247
기타부채	8,022,868,237	8,748,545,436
단기법인세부채	1,766,094,226	1,088,442,890
계약부채	203,384,041	264,319,746
유동성 리스부채	59,908,319	132,274,044
비유동부채	551,817,395	575,518,248
기타부채	110,000,000	115,000,000
리스부채	53,679,678	113,587,997
종업원급여부채	388,137,717	346,930,251
부채총계	10,720,193,840	11,025,569,611
자본
자본금	6,137,555,500	6,137,555,500
자본잉여금	15,982,061,402	15,982,061,402
자본조정	(1,161,947,710)	(797,876,710)
이익잉여금(결손금)	31,192,246,827	20,532,636,842
자본총계	52,149,916,019	41,854,377,034
자본과부채총계	62,870,109,859	52,879,946,645

&cr

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
영업수익	55,063,661,404	42,139,941,288
영업비용	42,376,329,200	34,050,757,056
영업이익(손실)	12,687,332,204	8,089,184,232
순금융수익	515,282,842	468,111,439
금융수익	593,652,802	501,114,657
금융원가	(78,369,960)	(33,003,218)
기타영업외손익	37,185,729	(1,973,072,616)
기타영업외수익	47,520,670	29,276,198
기타영업외비용	(10,334,941)	(2,002,348,814)
지분법 손익	0	(500,000,000)
법인세비용차감전순이익	13,239,800,775	6,084,223,055
법인세비용	2,584,446,117	1,548,862,628
당기순이익(손실)	10,655,354,658	4,535,360,427
기타포괄이익	4,255,327	(8,782,519)
확정급여제도의 재측정요소	5,455,547	(11,259,639)
법인세 효과	(1,200,220)	2,477,120
총포괄이익	10,659,609,985	4,526,577,908
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	873	378

&cr&cr

자본변동표
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	6,020,671,500	15,567,237,620	(422,265,777)	16,006,058,934	37,171,702,277
당기순이익(손실)				4,535,360,427	4,535,360,427
회계정책변경의 누적효과
확정급여제도의 재측정요소				(8,782,519)	(8,782,519)
주식매수선택권(주식보상비용)			58,393,333		58,393,333
유상증자(주식매수선택권 행사)	116,884,000	414,823,782	(195,783,166)		335,924,616
자기주식 취득			(238,221,100)		(238,221,100)
2019.12.31 (기말자본)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,532,636,842	41,854,377,034
2020.01.01 (기초자본)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,532,636,842	41,854,377,034
당기순이익(손실)				10,655,354,658	10,655,354,658
회계정책변경의 누적효과
확정급여제도의 재측정요소				4,255,327	4,255,327
주식매수선택권(주식보상비용)
유상증자(주식매수선택권 행사)
자기주식 취득			(364,071,000)		(364,071,000)
2020.12.31 (기말자본)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,192,246,827	52,149,916,019

&cr

현금흐름표
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
영업활동현금흐름	12,211,092,411	6,732,624,351
영업에서 창출된 현금(소계)	13,568,902,176	7,475,543,483
당기순이익(손실)	10,655,354,658	4,535,360,427
수익비용의 조정	2,521,628,346	3,837,216,390
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	391,919,172	(897,033,334)
이자수취(영업)	488,245,946	427,860,990
법인세환급(납부)	(1,846,055,711)	(1,170,780,122)
투자활동현금흐름	(6,676,945,921)	(6,903,558,899)
투자활동으로 인한 현금유입액	52,913,021	64,156,100
정보보조금의 수령	52,913,021	16,186,100
보증금의 회수	0	47,970,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(6,729,858,942)	(6,967,714,999)
정부보조금의 사용	(52,913,021)	(16,186,100)
단기금융상품의 취득	(5,247,067,802)	(5,994,652,875)
보증금의 지급	(56,000,000)	(60,720,000)
유형자산의 취득	(669,027,119)	(392,798,024)
무형자산의 취득	(4,851,000)	(3,358,000)
종속기업투자자산의 취득	(700,000,000)	(500,000,000)
재무활동현금흐름	(2,546,940,768)	97,703,516
재무활동으로 인한 현금유입액	0	335,924,616
유상증자	0	335,924,616
재무활동으로 인한 현금유출액	(2,546,940,768)	(238,221,100)
리스부채의 감소	(203,787,784)	0
지급보증채무의 감소	(1,979,081,984)	0
자기주식의 취득	(364,071,000)	(238,221,100)
현금및현금성자산의순증가(감소)	2,987,205,722	(73,231,032)
기초현금및현금성자산	8,749,639,990	8,822,871,022
기말현금및현금성자산	11,736,845,712	8,749,639,990

&cr&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	당 기	전 기
1. 미처분이익잉여금		31,152,247
- 전기이월미처분이익잉여금	20,492,637
- 당기순이익	10,655,355
- 회계정책변경의 누적효과	&cr
- 확정급여제도의 재측정요소	4,255
2. 임의적림금등의 이입액
3. 이익잉여금처분액		&cr
4. 차기이월미처분이익잉여금		31,152,247

&cr

※ 재무제표 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2장 주식 제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제2장 주식 제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	-동등배당 원칙을 명시함&cr&cr-배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 정한 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함
제3장 사채 제17조(전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제3장 사채 제17조(전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함
제4장 주주총회 제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제4장 주주총회 제21조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함
제6장 감사 제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제6장 감사 제46조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비&cr&cr- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함&cr&cr- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함
제7장 회계 제52조(재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	제7장 회계 제52조(재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함
제55조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제55조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신현호	1958.03.13.	사내이사	-	본인	이사회
이왕호	1964.03.21.	사내이사	-	친인척	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신현호	(주)디앤씨미디어 대표이사	- 87.02&cr- 87.03~90.05&cr- 90.06~02.02&cr- 02.05~12.01&cr- 12.01~현재	인하대학교 무역학과&cr㈜학원사 마케팅팀&cr㈜서울문화사 마케팅팀&cr디앤씨미디어 사장&cr㈜디앤씨미디어 대표이사	해당사항 없음
이왕호	(주)디앤씨미디어 COO	- 90.02&cr- 89.12~91.02&cr- 93.07~12.03&cr- 13.02~현재	서강대학교 화학공학과&cr㈜현대석유화학 프로젝트팀&cr영화진흥위원회 기술지원센터장&cr㈜디앤씨미디어 상무	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 신현호 대표이사는 ㈜디앤씨미디어를 창립한 이래로 회사의 괄목할 만한 성장을 이끌어 온 것은 물론이고 주주가치 제고를 경영 최우선 과제로 하여 모범적으로 이사 직무를 수행해 온 바, 사내이사후보로 추천하였습니다.&cr&cr- 이왕호 사내이사는 ㈜디앤씨미디어에 오랜기간 근무하며 국내외 관련산업상황에 해박한 지식과 경험을 지니고 있어 당사의 사내이사 역할을 수행하기에 적합한 분이라고 판단하여 사내이사후보로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이왕호)_page-0001.jpg 확인서(이왕호)_page-0001 확인서(신현호)_page-0001.jpg 확인서(신현호)_page-0001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	322,690,580
최고한도액	600,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,409,440
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항