RAONTEC Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)라온테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 라온테크&cr주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 88-4(고색동 1138번지)&cr전화번호: 031-201-0000
작 성 자:	성 명: 김 강 훈&cr부서 및 직위: 경영지원팀 팀장&cr전화번호: 031-201-0005
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 라온테크본인2021.03.152021.03.302021.03.18위탁원활한 주주총회 진행을 위한 필요 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 라온테크보통주190.0004본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김원경최대주주보통주1,039,51623.78최대주주-오진호등기임원보통주339,0007.76등기임원-최정윤특수관계인보통주500,00011.44특수관계인-최우형특수관계인보통주45,0001.03특수관계인-김지성특수관계인보통주7,9600.18특수관계인-이용규특수관계인보통주6,0000.14특수관계인-김지수특수관계인보통주5,0850.12특수관계인-1,942,56144.44-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김재진&cr((주)라온테크)보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.152021.03.182021.03.292021.03.30

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 주주명부 기준일 : 2020년 12월 31일&cr- 피권유자의 선정범위 : 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 전자위임장권유시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 전자위임장 수여&cr (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 [위임장 직접 발송시]&cr- 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 88-4(고색동 1138번지)&cr (주)라온테크 경영지원팀 (우편번호 16648)&cr ·전화번호 : 031-201-0008&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 18일 ~ 3월 29일 제21기 정기주주총회 개시 전&cr&cr[전자위임장 활용시]&cr- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지 : https://vote.samsungpop.com&cr- 본인 인증방법은 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일 오전 10 시경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 88-4(고색동) 당사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자투표 기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사&cr (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 전자투표는 기권으로 처리&cr (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상&cr 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은&cr 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2000년 3월 14일 인천광역시에 본점을 두고 사업을 개시하였습니다. 설립자 및 창립 구성원들의 경험과 경력을 기반으로 로봇과 자동화 분야에 지속적이고 꾸준한 개발과 제품 공급을 통하여 회사의 정체성을 확립하고 시장에서 고객을 확보하고 있습니다.

당사는 자체개발한 Cluster Type 진공 로봇과 이송모듈을 2010년부터 SK하이닉스 양산라인에 공급하여 신뢰성을 평가받았고, 지금까지도 공급하고 있어 진공로봇 국산화에 성공한 유일한 회사가 되었습니다. 또한 Twin Type 대응 개별제어 4 Arm 진공로봇과 이송모듈은 2015년부터 SK 하이닉스 양산라인에 공급되어 해외 경쟁사 대비 차별적 기술 우위를 인정받아 적용 공정을 확대 하고 있는 중입니다.

2017년부터는 개별제어 4 Arm 진공 로봇 과 Cluster 형 진공로봇의 성능과 신뢰성 평가를 받아 2018년에는 삼성 양산라인에 5개 공정 데모를 진행하였고 최근 양산인증을 받아 양산 공급을 시작하고 있어 향후 많은 시장 확대를 기대하고 있습니다. 또한 2019년에는 국내 장비회사를 통하여 중국 메모리 회사 와 미국 반도체 회사에도 당사의 진공 로봇 과 이송모듈이 공급되어 평가 중입니다.&cr

당사는 꾸준한 기술개발을 통해 “세계 최고의 제품을 시장에 판매한다”는 모토로 기술기반 기업으로 성장하고 있습니다. 제품 개발을 위해 지속적으로 R&D투자와 기술인력을 양성하고 있으며 또한 당사의 매출액 대비 R&D 투자 비중은 최근 3년 평균 10% 수준으로 우리나라 중소기업의 매출액 대비 R&D 평균비율 3.7%(2016년 중소기업 기업부 중소기업 기술통계조사 인용)를 훨씬 상회하고 있고 R&D인력도 전체 인원의 약40%를 차지하고 있습니다.&cr&cr 한편, 당사의 2020년 매출액은 소부장 국산화 기술에 대한 관심 상승, 반도체 산업에 대한 전반적인 기대감, 미국과 중국의 무역환경 변화, 지속적인 연구개발 등에 힘입어 전년대비 45.7% 증가한 184억원을 기록하였으며 영업이익과 당기순이익은 각각 10.5억원과 8.4억원으로 흑자전환 하였습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
제 20 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 라온테크	(단위 : 원)

과 목	제 21 기말	제 20 기말
자 산
유동자산	13,834,872,036	7,735,651,632
현금및현금성자산	927,703,048	1,778,742,755
단기금융자산	-	30,000,000
매출채권및기타채권	7,477,793,686	2,208,684,306
기타유동채권	10,000,000	-
기타유동자산	60,461,108	200,417,215
재고자산	5,356,236,744	3,514,122,366
당기법인세자산	2,677,450	3,684,990
비유동자산	10,957,169,331	11,019,278,543
유형자산	9,747,168,290	9,906,467,046
무형자산	244,261,498	264,956,871
사용권자산(비유동)	77,632,358	99,460,228
기타비유동채권	26,408,800	26,408,800
기타비유동자산	360,305,048	271,645,598
이연법인세자산(비유동)	501,393,337	450,340,000
자산총계	24,792,041,367	18,754,930,175
부 채
유동부채	12,133,597,211	5,784,704,873
매입채무및기타채무	5,962,445,310	1,729,955,824
기타유동부채	294,529,357	16,592,440
충당부채	320,553,196	274,056,725
단기차입금	2,054,000,000	1,805,000,000
유동성장기부채	3,467,770,000	1,912,990,000
금융리스부채(유동)	34,299,348	46,109,884
비유동부채	8,160,478,079	9,673,179,122
기타금융부채	582,180,375	424,679,087
장기차입부채	4,640,130,000	6,517,010,000
금융리스부채(비유동)	45,470,987	54,978,566
확정급여부채	2,892,696,717	2,676,511,469
부채총계	20,294,075,290	15,457,883,995
자 본
자본금	2,185,502,500	2,164,852,500
자본잉여금	8,260,430,990	8,163,216,570
기타자본항목	89,134,656	20,241,060
이익잉여금(결손금)	(6,037,102,069)	(7,051,263,950)
자본총계	4,497,966,077	3,297,046,180
부채 및 자본총계	24,792,041,367	18,754,930,175

&cr- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 라온테크	(단위 : 원)

과 목	제21기	제 20 기
매출액	18,399,628,060	12,632,423,500
매출원가	12,961,010,906	9,162,680,501
매출총이익	5,438,617,154	3,469,742,999
판매비와 관리비	4,384,581,723	4,681,212,052
영업이익(손실)	1,054,035,431	(1,211,469,053)
기타영업외수익	64,628,936	103,056,058
기타영업외비용	38,806,094	617,677
금융수익	3,595,239	6,891,912
금융비용	289,761,037	352,765,219
법인세비용차감전 순이익(손실)	793,692,475	(1,454,903,979)
법인세비용(수익)	(51,053,337)	(22,988,571)
당기순이익(손실)	844,745,812	(1,431,915,408)
기타포괄손익	169,416,069	3,005,230
- 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	169,416,069	3,005,230
총포괄이익(손실)	1,014,161,881	(1,428,910,178)
주당이익
기본주당이익(손실)	195	(333)
희석주당이익(손실)	191	(333)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 라온테크	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금&cr(결손금)	합 계
2019.1.1 (기초)	2,133,602,500	8,015,974,870	34,780,060	(5,622,353,772)	4,562,003,658
총포괄손익
당기순이익(순손실)	-	-	-	(1,431,915,408)	(1,431,915,408)
순확정급여부채에 대한 재측정요소	-	-	-	3,005,230	3,005,230
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	-	-	-
주식선택권행사	31,250,000	147,241,700	(14,539,000)	-	163,952,700
2019.12.31 (기말)	2,164,852,500	8,163,216,570	20,241,060	(7,051,263,950)	3,297,046,180
2020.1.1 (기초)	2,164,852,500	8,163,216,570	20,241,060	(7,051,263,950)	3,297,046,180
총포괄손익
당기순이익(순손실)	-	-	-	844,745,812	844,745,812
순확정급여부채에 대한 재측정요소	-	-	-	169,416,069	169,416,069
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	77,855,696	-	77,855,696
주식선택권행사	20,650,000	97,214,420	(8,962,100)	-	108,902,320
2020.12.31 (기말)	2,185,502,500	8,260,430,990	89,134,656	(6,037,102,069)	4,497,966,077

&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 라온테크	(단위 : 원)

계정과목	제 21 기	제 20 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(667,381,301)	(285,756,285)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(385,160,568)	57,568,914
이자의 수취	3,595,239	6,891,912
이자의 지급	(286,823,512)	(347,337,791)
법인세 납부(환급)	1,007,540	(2,879,320)
투자활동으로 인한 현금흐름	(165,573,151)	(42,734,512)
단기금융상품의 감소	33,000,000	-
기타투자자산의 감소	133,846,181	121,577,578
비유동기타채권의 감소	-	5,000,000
단기금융상품의 증가	(3,000,000)	(29,000,000)
기타투자자산의 증가	(89,507,696)	-
유동기타채권의 증가	(10,000,000)	-
유형자산의 취득	(184,853,000)	(140,312,090)
무형자산의 취득	(45,058,636)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(18,085,255)	(570,032,060)
단기차입금의 차입	300,000,000	295,000,000
주식선택권의 행사	108,902,320	163,952,700
단기차입금의 상환	(51,000,000)	(925,000,000)
유동성장기부채의 상환	(322,100,000)	(50,000,000)
금융리스부채의 상환	(53,887,575)	(53,984,760)
현금및현금성자산의 증가	(851,039,707)	(898,522,857)
기초 현금및현금성자산	1,778,742,755	2,677,265,612
기말 현금및현금성자산	927,703,048	1,778,742,755

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 라온테크	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	(6,037,102,069)	(7,051,263,950)
- 전기이월미처분이익잉여금	(7,051,263,950)	(5,622,353,772)
- 정급여제도의 재측정요소	169,416,069	3,005,230
- 당기순이익(손실)	844,745,812	(1,431,915,408)
이익잉여금처분액(결손금처리액)	-	-
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(6,037,102,069)	(7,051,263,950)

※당기 처분예정일은 2021년 3월 30일이며, 전기 처분확정일은 2020년 3월 27일입니다.&cr&cr- 재무제표에 대한 주석&cr당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용변경후 내용변경의 목적제21조(결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로서 한다.제21조(결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로서 한다. 단, 회사가 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.상법개정에 따라 주주총회의 결의요건 완화 근거를 신설

제34조(보수와퇴직금) ②임원의 퇴직금…………별지 1호-임원의 퇴직금 지급규정,………지급규정에 의한다.

<별지 1호 임원퇴직금 지급규정>

제4조(퇴직금의 계산)

① (생략)

② 지급기준율은 다음과 같다.

직 위	지급배수(지급기준율)
대표이사	3배수
이사/감사	2배수

제34조(보수와퇴직금) ②임원의 퇴직금…………별지 1호-임원의 퇴직금 지급규정,………지급규정에 의한다.

<별지 1호 임원퇴직금 지급규정>

제4조(퇴직금의 계산)

① (좌동)

② 지급기준율은 다음과 같다.

직 위	지급배수(지급기준율)
대표이사	2배수
이사/감사	2배수

관계법령 개정에 따라 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
백윤철	1964.07.20	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백윤철	교수	1998&cr1996 ~ 2001&cr2001 ~ 2003&cr2006 ~ 2008&cr2006 ~ 2018&cr2016 ~ 2021&cr2003 ~ 현재&cr2015 ~ 현재	서울대 대학원 법학 박사&cr동양대 교수&cr경희대 교수&cr법무법인 성지 고문&cr교육부 자문위원&cr한국관광공사 심의위원&cr대구사이버대학교 교수&cr라온테크 감사	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 백윤철은 지난 임기 동안 회사 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않았으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_감사 백윤철.jpg 확인서_감사 백윤철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	800,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(-)
실제 지급된 보수총액	366,003,976
최고한도액	800,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	2,068,240
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음