LOTTE REIT Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 롯데위탁관리부동산투자회사주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr
	2021 년 03월 15일
권 유 자:	성 명: 롯데위탁관리부동산투자회사㈜&cr주 소: 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동)&cr전화번호: 02-3213-8154
작 성 자:	성 명: 최 동 민&cr부서 및 직위: 운용팀 팀장&cr전화번호: 02-3213-8154
&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

롯데위탁관리부동산투자회사㈜본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 18일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

둘다 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 롯데위탁관리부동산투자회사㈜000본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

롯데쇼핑최대주주보통주85,984,44250.00최대주주-전재근계열회사 임원보통주4,0000.00계열회사 임원-85,988,44250.00-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최동민 (롯데에이엠씨㈜)보통주1,211자산관리회사 직원--서나영 (롯데에이엠씨㈜)보통주0자산관리회사 직원--김재용 (롯데에이엠씨㈜)보통주0자산관리회사 직원--허동현 (㈜국민은행)보통주66사무수탁회사 직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 최동민 (롯데에이엠씨㈜)개인보통주1,211자산관리회사 직원--서나영 (롯데에이엠씨㈜)개인보통주0자산관리회사 직원--김재용 (롯데에이엠씨㈜)개인보통주0자산관리회사 직원--허동현 (㈜국민은행)개인보통주66사무수탁회사 직원--

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 18일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제4기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

롯데리츠www.lottereit.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수&cr<위임장 접수처>&cr- 주소 : 서울시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 허동현 (우: 07332)&cr- 전화번호 : 02-2073-0777

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일 오전 9시 30분서울특별시 송파구 올림픽로300 롯데월드타워31층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)우편발송 및 직접 제출서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 &cr펀드서비스부 허동현 (우 : 07332)

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr&cr- 주주총회가 개최되는 롯데월드타워(서울시 송파구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제4기 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr ※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제 4(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 3(전) 기 2020년 06월 30일 현재
롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기		제 3(전) 기
자 산
유동자산		42,642,550,468		41,287,200,976
현금및현금성자산	18,996,963,217		24,276,868,853
매출채권및기타채권	7,087,164,279		6,929,807,662
기타금융자산	16,536,360,942		10,070,046,151
당기법인세자산	22,062,030		10,478,310
비유동자산		1,531,220,967,908		1,543,339,895,573
투자부동산	1,531,220,967,908		1,543,339,895,573
자 산 총 계		1,573,863,518,376		1,584,627,096,549
부 채
유동부채		8,500,509,660		8,053,871,960
기타지급채무	110,000,000		-
기타금융부채	4,427,499,914		4,366,745,886
기타비금융부채	3,963,009,746		3,687,126,074
비유동부채		716,298,343,476		715,344,403,663
차입금및사채	643,935,359,269		642,883,135,931
기타금융부채	58,219,264,304		57,419,516,705
기타비금융부채	14,143,719,903		15,041,751,027
부 채 총 계		724,798,853,136		723,398,275,623
자 본
자본금	85,984,442,000		85,984,442,000
자본잉여금	766,009,139,803		766,009,139,803
이익잉여금	(2,928,916,563)		9,235,239,123
자 본 총 계		849,064,665,240		861,228,820,926
부 채 및 자 본 총 계		1,573,863,518,376		1,584,627,096,549

포 괄 손 익 계 산 서
제 4(당) 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기		제 3(전) 기
영업수익		38,327,150,631		38,093,181,102
영업비용		14,175,769,054		14,190,084,052
영업이익		24,151,381,577		23,903,097,050
금융수익	119,575,298		122,038,554
금융비용	8,657,534,356		8,632,419,310
기타수익	14,378		155,013,726
기타비용	8		13
법인세비용차감전이익		15,613,436,889		15,547,730,007
법인세비용		-		-
당기순이익		15,613,436,889		15,547,730,007
기타포괄이익		-		-
총포괄이익		15,613,436,889		15,547,730,007
주당이익
기본주당이익 및 희석주당이익		91		90

자 본 변 동 표
제 4(당) 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2020.01.01 (전기초)	85,984,442,000	766,006,282,373	10,275,379,315	862,266,103,688
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
현금배당	-	-	(16,587,870,199)	(16,587,870,199)
주식발행분담금 환급	-	2,857,430	-	2,857,430
소 계	-	2,857,430	(16,587,870,199)	(16,585,012,769)
총포괄이익:
당기순이익	-	-	15,547,730,007	15,547,730,007
소 계	-	-	15,547,730,007	15,547,730,007
2020.06.30 (전기말)	85,984,442,000	766,009,139,803	9,235,239,123	861,228,820,926
2020.07.01 (당기초)	85,984,442,000	766,009,139,803	9,235,239,123	861,228,820,926
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
현금배당	-	-	(27,777,592,575)	(27,777,592,575)
소 계	-	-	(27,777,592,575)	(27,777,592,575)
총포괄이익:
당기순이익	-	-	15,613,436,889	15,613,436,889
소 계	-	-	15,613,436,889	15,613,436,889
2020.12.31 (당기말)	85,984,442,000	766,009,139,803	(2,928,916,563)	849,064,665,240

현 금 흐 름 표
제 4(당) 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기		제 3(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		35,649,989,851		36,073,490,952
당기순이익	15,613,436,889		15,547,730,007
조정	19,864,504,460		19,687,302,630
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	183,632,222		750,531,715
법인세의 환급(납부)	(11,583,720)		87,926,600
투자활동으로 인한 현금흐름		(6,346,739,493)		(5,286,916,457)
투자활동으로 인한 현금유입액	10,153,260,507		4,713,083,543
이자수취	143,260,507		68,041,123
투자부동산 취득세 환급	-		4,645,042,420
단기금융상품의 처분	10,010,000,000		-
투자활동으로 인한 현금유출액	(16,500,000,000)		(10,000,000,000)
단기금융상품의 취득	(16,500,000,000)		(10,000,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		(34,583,155,994)		(23,310,917,470)
재무활동으로 인한 현금유입액	-		18,674,757
공모사채분담금 환입	-		15,817,327
주식발행분담금 환입	-		2,857,430
재무활동으로 인한 현금유출액	(34,583,155,994)		(23,329,592,227)
이자지급	(6,805,563,419)		(6,741,722,028)
배당금지급	(27,777,592,575)		(16,587,870,199)
현금및현금성자산의 증가		(5,279,905,636)		7,475,657,025
기초의 현금및현금성자산		24,276,868,853		16,801,211,828
기말의 현금및현금성자산		18,996,963,217		24,276,868,853

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 4(당) 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

구 분	제 4(당) 기&cr (처분 예정일: 202 1년 3 월 30 일 )	제 3(전) 기 &cr(처분 확정일: 2020년 9월 18일 )
I. 미처분이익잉여금	(2,928,916,563)	9,235,239,123
전기이월미처리결손금	(18,542,353,452)	(6,312,490,884)
당기순이익	15,613,436,889	15,547,730,007
II. 이익잉여금처분액	27,838,013,415	27,777,592,575
배당금	27,838,013,415	27,777,592,575
III. 차기이월미처리결손금	(30,766,929,978)	(18,542,353,452)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다. &cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안: 제4기 현금배당 결의의 건&cr

□ 목 적

- 당사 정관 제26조 1항 7호에 의거하여 아래와 같이 해당 연도의 배당을 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

7. 이익배당에 관한 사항.

- 아 래 -

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 4(당) 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

구 분	제 4(당) 기&cr (처분 예정일: 202 1년 3 월 30 일 )	제 3(전) 기 &cr(처분 확정일: 2020년 9월 18일 )
I. 미처분이익잉여금	(2,928,916,563)	9,235,239,123
전기이월미처리결손금	(18,542,353,452)	(6,312,490,884)
당기순이익	15,613,436,889	15,547,730,007
II. 이익잉여금처분액	27,838,013,415	27,777,592,575
배당금	27,838,013,415	27,777,592,575
III. 차기이월미처리결손금	(30,766,929,978)	(18,542,353,452)

● 당기 배당금 총액 (27,838,013,415원)

\= 당기순이익(15,613,436,889원) + 감가상각비(12,224,576,526원)

● 주당 배당금: 161원

- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는

"(총배당금/171,968,884주)*보유주식수"로 산출

● 배당금지급예정일: 2021년 4월 5일(월)

제3호 의안: 제5기, 제6기 사업계획 및 제5기 차입계획 승인의 건&cr

□ 목적

- 당사는 제5기, 제6기 사업계획 및 차입계획을 확정하고자 함

□ 관련규정

- 정관 제26조 제1항 제1호 및 제2호

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 제2호

- 아 래 -

□ 제5기 및 제6기 사업계획의 개요

- 보수적 추정 원칙

□ 제5기 및 제6기 사업계획의 요약

(단위: 백만원)

구 분	제5기(E)	제6기(E)
영업수익	47,269	56,075
영업비용	19,021	23,443
영업이익	28,248	32,632
당기순이익	16,695	18,317
배당금총액	32,791	38,283

* 배당금총액의 경우, 부동산투자회사법 제28조 제3항에 의거, 해당연도 이익배당한도의 90%이상을 &cr 주주에게 배당하도록 되어 있으며, 이익배당 시, 해당연도 감가상각비의 범위에서 이익을 초과하여 &cr 배당함.

* 상기 사업계획상의 재무수치는 실제 운용 및 사업계획의 변경 등의 사유로 변동 가능함.

□ 제 5기 차입계획

- 당사는 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 추가자산편입 등 신규투자 또는 기존 보유자산의 가치상승을 위한 투자, 운용자금 등을 목적으로 차입을 진행하고자 함.

- 이를 위해, 당사는 (1) 기존 보유자산의 사용가능한 LTV범위 내에서 추가 차입여력을 활용하거나, (2) 제5기 중 편입을 추진하는 자산의 담보가치를 활용한 차입 또는 (3) 운영자금대출 등을 통하여 총액기준 5,000억원 이내에서 차입하고자 함.

- 다만, 회사의 전략적 판단으로 차입 확정 시, 관련법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행하며, 기타 세부사항을 법인이사에게 위임함.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안) 제5기 감독이사 보수 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	2 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	보수총액: 4,800만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	2 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	4,800만원
최고한도액	-

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임 또는 퇴임 시 재직일수에 따라 일할 계산함&cr- 보수 지급일은 매월 마지막 은행영업일까지 지급