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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)케이피에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 15 일
권 유 자:	성 명: (주)케이피에스&cr주 소:경기도 화성시 동탄산단10길52&cr전화번호:031-8041-5400
작 성 자:	성 명: 우종환(공시책임자)&cr주 소: 경기도 화성시 동탄산단10길52&cr전화번호: 031-8041-5400
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케이피에스본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권&cr온라인주총장https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)케이피에스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)둠밈최대주주보통주 3,900,393 25.43최대주주-김정호임원보통주 248,385 1.62특수관계인-강재훈임원보통주 123,867 0.81특수관계인-노관민임원보통주 26,499 0.17특수관계인-우종환임원보통주 24,000 0.16특수관계인-김주범임원보통주 26,220 0.17특수관계인-유현재임원보통주 16,860 0.11특수관계인- 4,366,224 28.46-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 우종환보통주24,000특수관계인임원-남택상보통주1직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 18일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주식 소유 주주 전원&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보(정관변경)

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.&cr가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출&cr나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송&cr -보내실 곳: 경기도 화성시 동탄산단10길52 케이피에스 (우) 18487&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3 월 30 일 오전 10 시경기도 화성시 동탄산단10길52 케이피에스 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 20일~2021년 3월 29일삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 접속 가능&cr(마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 디스플레이 패널업체를 대상으로 정밀장비 제작 및 제어, 비젼기술을 바탕으로 OLED(Organic Light Emitting Diode) 디스플레이 공정에서 사용되는 장비를 개발, 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.&cr

OLED 디스플레이 생산공정은 디스플레이 원판을 제조하는 전공정과 디스플레이 원판을 커팅하고, 구동IC 부착 등의 공정을 거친 후 완제품에 적용될 디스플레이를 생산하는 후공정으로 분류됩니다. 전공정은 TFT공정, 유기재료 증착공정, 봉지공정 등을 통해 디스플레이 원판을 생산하는 공정으로 OLED 생산의 수율을 결정하는 핵심적인 공정입니다.

&cr당사의 주요 제품인 OELD 마스크 인장기는 전공정 중 유기재료의 증착공정 준비단계에서 FMM(Fine Matal Mask)을 처짐이 없이 정확한 위치에 인장하여 프레임에 고정하는 장비로, OLED 생산수율 저하의 주요 요인인 유기재료의 불균일한 증착 및 혼색의 원인이 되는 마스크의 처짐 문제 등에 직접적인 영향을 미치기 때문에 증착장비와 함께 핵심 장비로 분류됩니다.

현재는 중소형 OLED 패널 생산시 FMM 기술방식을 이용하며, 이는 유기물에 열을 가해 기체화시켜 기판 위에 증착하는 방식입니다. 즉, 유기재료가 통과할 수 있으 정도의 미세한 구멍(Hole)이 수백만개 뚫려 있는 FMM을 프레임에 정확하게 위치시키고 레이저로 고정한 이후에 TFT 기판과 밀착 정렬시키고, 열을 가해 기화된 유기물을 FMM의 미세한 구멍(Hole)에 증착하는 것입니다.&cr&cr당사는 2000년 설립되어 정밀 Stage 장비 개발을 시작하였고 이후 초정밀 Stage 장비를 개발하여 공급 레퍼런스를 확보하기 시작하였고 이를 기반으로 태양광 장비, LCD/OLED 장비 등으로 적용 분야를 확대할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 2009년부터 공급 시작한 OELD 마스크 인장기는 국내 디스플레이 패널업체에 공급하였고, 우수한 기술경쟁력과 지속적인 영업활동을 통해 해외 시장에 진출하여 2014년부터 B사, T사, E사, C사 등 중화권 디스플레이 패널업체에 장비를 공급하고 있습니다. &cr

당사는 다양한 고객처를 대상으로 맞춤 장비를 개발하고 공급할 뿐만 아니라 Demo 장비를 운용하며 자체적으로 마스크를 설계하고, 시뮬레이션을 통해 장비 운영 및 고도화 등의 기술을 축적하였습니다. 현재는 글로벌 스마트폰 제조업체, 디스플레이 장비업체와 기술개발 및 장비개선 등의 연구개발을 공동으로 진행하고 있습니다. 특히, OLED 원판의 대면적화에 따른 마스크 처짐 현상과 생산수율 문제를 개선한 장비를 개발, 납품 하고 있으며, 신형 OELD 마스크 인장기 및 관련 검사장비를 지속적인 신기술 적용 및 기능개선으로 향후 시장 확대에 따른 장비 대응이 가능하고 매출품목의 확대로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다.&cr

(2) 시장점유율&cr

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

디스플레이 산업은 디스플레이 패널업체를 중심으로 전방의 완제품 세트업체와 후방의 장비 및 부품업체로 가치사슬이 형성되어 있습니다. 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하고, 생산경험을 바탕으로 한 기술경쟁력과 요구되는 고사양의 정밀도를 충족하기 위한 지속적인 연구개발과 자금력, 업체간의 유기적인 관계 등으로 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 당사는 디스플레이 산업 내에서 OLED 제조용 특수장비가 주제품으로, 장비설계, 제조기술, 장비제어 등의 기술력을 바탕으로 최신의 정밀기술을 활용한 장비를 디스플레이 패널업체에 공급하고 유지보수 하고 있습니다.&cr

디스플레이는 시장은 전방시장의 수요 및 경기변동에 민감하게 움직이는 특성이 있으며, 이에 따른 디스플레이 패널업체의 설비투자 및 가동률이 결정되고 관련 장비 및 부품산업에 직접적인 영향을 미칩니다. TV, PC 등 전통적인 IT 기기용 디스플레이는 저성장세를 보이고 있으나, 스마트폰, 신규 IT 기기용 디스플레이 시장은 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 특히, 현재 시장의 주류인 LCD는 기술진화가 정체되고, 공급과잉 문제 등으로 시장규모는 줄어들고 있는 반면, 2015년 이후 스마트폰 제조업체를 중심으로 OLED 채택이 증가하면서 시장 성장의 중심으로 자리잡고 있습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr <연결 재무제표>&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기 2020년 12 월 31일 현재
제 20 기 2019년 12 월 31일 현재
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
자산
유동자산		50,077,336,662		26,601,441,211
현금및현금성자산	31,147,785,038		4,403,484,504
금융기관예치금	35,000,000		-
당기손익인식금융자산	519,467,626		7,742,854,501
매출채권	4,365,836,801		419,607,853
계약자산	9,262,452,520		9,830,753,998
기타수취채권	3,876,837,987		560,164,709
기타유동자산	572,475,625		209,909,790
재고자산	273,819,805		3,423,578,286
당기법인세자산	23,661,260		11,087,570
비유동자산		26,715,893,613		12,049,233,910
금융기관예치금	367,843,803		335,169,255
당기손익인식금융자산	8,327,373,084		-
관계기업투자주식	4,340,848,225		-
유형자산	10,833,879,210		10,300,845,506
무형자산	974,916,354		426,293,089
기타수취채권	1,823,821,386		504,759,684
기타비유동자산	47,211,551		46,567,780
이연법인세자산	-		435,598,596
자산총계		76,793,230,275		38,650,675,121
부채
유동부채		21,906,224,568		8,201,978,911
매입채무	156,848,030		804,657,658
기타지급채무	1,803,163,111		1,685,058,756
차입금	4,000,000,000		5,460,000,000
전환사채	15,796,969,935		-
예수금	33,707,375		30,495,003
충당부채	115,536,117		221,767,494
비유동부채		4,113,298,676		150,914,631
기타지급채무	1,497,724,205		150,914,631
이연법인세부채	2,615,574,471		-
부채총계		26,019,523,244		8,352,893,542
지배지업소유주지분		49,999,906,199		30,297,781,579
자본금	7,669,794,000		2,142,815,000
주식발행초과금	31,095,113,293		25,371,956,997
기타자본잉여금	11,261,970,551		239,610,121
해외사업환산손익	1,713,959		7,539,756
이익잉여금	(28,685,604)		2,535,859,705
비지배지분	773,800,832			-
자본총계		50,773,707,031		30,297,781,579
부채와자본총계		76,793,230,275		38,650,675,121

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
매출액		15,216,576,041		14,191,010,261
매출원가		11,269,397,449		10,610,291,022
매출총이익		3,947,178,592		3,580,719,239
판매비와관리비	4,334,117,514		4,553,733,024
영업이익(손실)		(386,938,922)		(973,013,785)
기타수익	201,180,674		548,675,222
기타비용	1,015,384,173		446,484,755
금융수익	3,372,004,547		850,001,922
금융비용	2,461,729,180		139,080,716
공동기업 및 관계기업투자주식에 대한 지분법손실	2,183,923,028		-
법인세비용차감전순이익(손실)		(2,474,790,082)		(159,902,112)
법인세비용	230,655,939		186,531,691
당기순이익(손실)		(2,705,446,021)		(346,433,803)
기타포괄이익(손실)		(28,561,377)		10,037,392
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
지분법자본변동	(22,735,580)		-
해외사업환산손익	(5,825,797)		10,037,392
당기총포괄이익(손실)		(2,734,007,398)		(336,396,411)
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주		(2,564,545,309)		(346,433,803)
비지배지분		(140,900,712)		-
당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주		(2,564,545,309)		(336,396,411)
비지배지분		(140,900,712)		-
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		(175)		(81)
희석주당이익(손실)		(175)		(81)

연 결 자 본 변 동 표
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행&cr 초과금	기타자본항목	기타포괄손익&cr 누계액	이익잉여금&cr (결손금)	비지배지분	합계
2019.1.1(전기초)	2,139,500,000	25,302,739,677	163,069,118	(2,497,636)	3,310,193,508
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(346,433,803)	-	(346,433,803)
해외사업환산손익	-	-	-	10,037,392	-	-	10,037,392
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	-	(427,900,000)	-	(427,900,000)
주식선택권의 행사	3,315,000	69,217,320	(6,391,320)	-	-	-	66,141,000
주식기준보상	-	-	82,932,323	-	-	-	82,932,323
2019.12.31(전기말)	2,142,815,000	25,371,956,997	239,610,121	7,539,756	2,535,859,705	-	30,297,781,579
2020.1.1(당기초)	2,142,815,000	25,371,956,997	239,610,121	7,539,756	2,535,859,705	-	30,297,781,579
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,564,545,309)	(140,900,712)	(2,705,446,021)
관계기업 자본변동 등에 대한 지분	-	-	(71,145,764)	-	-	-	(71,145,764)
해외사업환산손익	-	-	-	(5,825,797)	-	-	(5,825,797)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	99,835,000	1,200,759,354	(159,689,494)	-	-	-	1,140,904,860
무상증자	5,071,196,000	(5,113,546,730)	-	-	-	-	(42,350,730)
유상증자	177,974,000	4,818,249,416	-	-	-	-	4,996,223,416
출자전환	177,974,000	4,817,694,256	-	-	-	-	4,995,668,256
주식선택권	-	-	59,525,808	-	-	-	59,525,808
전환권대가	-	-	10,888,371,424	-	-	-	10,888,371,424
종속기업 취득으로 인한 변동	-	-	305,298,456	-	-	914,701,544	1,220,000,000
2020.12.31(당기말)	7,669,794,000	31,095,113,293	11,261,970,551	1,713,959	(28,685,604)	773,800,832	50,773,707,031

연 결 현 금 흐 름 표
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,827,302,828)		(731,241,382)
1. 영업으로부터 창출된 현금(주31)	(1,721,277,007)		109,678,754
2. 이자의 수취	20,280,455		14,638,278
3. 배당금의 수취	4,361,280		-
4. 이자의 지급	(134,362,418)		(66,285,327)
5. 법인세의 납부	3,694,862		(789,273,087)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(9,445,767,782)		893,479,865
금융기관예치금의 감소	-		-
유형자산의 처분	31,604,343		134,555,455
무형자산의 처분	8,623,508		-
기타지급채무의 증가	946,980,000		-
보증금의 감소	58,703,005		12,533,499
금융리스채권의 회수	105,525,000		-
당기손익인식금융자산의 순증감	7,447,362,749		939,062,786
비유동당기손익인식금융자산의 취득	(5,800,000,000)		-
금융기관예치금의 증가	(60,000,000)		(63,542,888)
보증금의 증가	(1,053,010,000)		(100,900,000)
단기대여금의 증가	(3,000,000,000)		-
종속기업투자주식의 취득	-		-
관계기업투자주식의 취득	(6,595,917,017)		-
유형자산의 취득	(870,037,979)		(23,928,987)
무형자산의 취득	(658,001,391)		(4,300,000)
기타지급채무의 감소	(7,600,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		38,688,787,539		4,103,665,221
유상증자	4,996,223,416		-
차입금의 차입	9,000,000,000		5,000,000,000
무상증자	(42,350,730)		-
출자전환	(4,331,744)		-
전환사채의 발행	28,000,000,000		-
주식선택권의 행사	1,140,904,860		66,141,000
차입금의 상환	(5,460,000,000)		(460,000,000)
배당금의 지급	-		(427,900,000)
리스부채의 지급	(161,658,263)		(74,575,779)
비지배지분증감에 따른 현금 유출액	1,220,000,000		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		27,415,716,929		4,265,903,704
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		4,403,484,504		11,174,066
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(671,416,395)		126,406,734
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		31,147,785,038		4,403,484,504

&cr&cr <별도 재무제표>&cr

재 무 상 태 표
제 21 기 2020년 12 월 31일 현재
제 20 기 2019년 12 월 31일 현재
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기말		제 20 (전)기말
자산
유동자산		48,659,402,280		26,585,586,984
현금및현금성자산	30,173,789,318		4,395,637,176
당기손익인식금융자산	519,467,626		7,742,854,501
매출채권	4,365,836,801		419,607,853
계약자산	9,262,452,520		9,830,753,998
기타수취채권	3,713,310,987		560,164,709
기타유동자산	519,700,537		201,902,891
재고자산	81,509,291		3,423,578,286
당기법인세자산	23,335,200		11,087,570
비유동자산		30,280,031,804		12,095,706,873
금융기관예치금	367,843,803		335,169,255
당기손익인식금융자산	6,527,373,084		-
관계기업투자주식	6,595,917,017		-
종속기업투자주식	4,113,281,900		51,012,000
유형자산	9,870,733,604		10,296,306,469
무형자산	966,314,849		426,293,089
기타수취채권	1,791,355,996		504,759,684
기타비유동자산	47,211,551		46,567,780
이연법인세자산	-		435,598,596
자산총계		78,939,434,084		38,681,293,857
부채
유동부채		21,670,917,177		8,215,575,430
매입채무	151,435,073		803,547,200
기타지급채무	1,594,355,825		1,699,765,733
차입금	4,000,000,000		5,460,000,000
전환사채	15,796,969,935		-
예수금	12,620,227		30,495,003
충 당부채	115,536,117		221,767,494
비유동부채		4,027,327,868		150,914,631
기타지급채무	1,411,753,397		150,914,631
이연법인세부채	2,615,574,471		-
부채총계		25,698,245,045		8,366,490,061
자본
자본금	7,669,794,000		2,142,815,000
주식발행초과금	31,095,113,293		25,371,956,997
기타자본항목	11,027,817,859		239,610,121
이익잉여금	3,448,463,887		2,560,421,678
자본총계		53,241,189,039		30,314,803,796
부채와자본총계		78,939,434,084		38,681,293,857

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기		제 20 (전)기
매출액		15,228,576,041		14,191,010,261
매출원가		11,332,856,550		10,660,272,224
매출총이익		3,895,719,491		3,530,738,037
판매비와관리비	2,956,315,134		4,472,224,138
영업이익(손실)		939,404,357		(941,486,101)
기타수익	283,896,966		541,933,222
기타비용	1,014,663,676		436,088,743
금융수익	3,367,554,687		844,894,387
금융비용	2,458,599,634		135,715,332
법인세비용차감전순이익(손실)		1,117,592,700		(126,462,567)
법인세비용(수익)	229,550,491		181,071,590
당기순이익(손실)		888,042,209		(307,534,157)
기타포괄손익		-		-
당기총포괄이익(손실)		888,042,209		(307,534,157)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		61		(72)
희석주당이익(손실)		61		(72)

자 본 변 동 표
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
2019.1.1(전기초)	2,139,500,000	25,302,739,677	163,069,118	3,295,855,835	30,901,164,630
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(307,534,157)	(307,534,157)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	(427,900,000)	(427,900,000)
주식선택권의 행사	3,315,000	69,217,320	(6,391,320)	-	66,141,000
주식기준보상	-	-	82,932,323	-	82,932,323
2019.12.31(전기말)	2,142,815,000	25,371,956,997	239,610,121	2,560,421,678	30,314,803,796
2020.1.1(당기초)	2,142,815,000	25,371,956,997	239,610,121	2,560,421,678	30,314,803,796
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	888,042,209	888,042,209
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	99,835,000	1,200,759,354	(159,689,494)	-	1,140,904,860
주식기준보상	-	-	59,525,808	-	59,525,808
무상증자	5,071,196,000	(5,113,546,730)	-	-	(42,350,730)
유상증자	177,974,000	4,818,249,416	-	-	4,996,223,416
출자전환	177,974,000	4,817,694,256	-	-	4,995,668,256
전환권대가	-	-	10,888,371,424	-	10,888,371,424
2020.12.31(당기말)	7,669,794,000	31,095,113,293	11,027,817,859	3,448,463,887	53,241,189,039

현 금 흐 름 표
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

구 분	제 21 (당)기		제 20 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(374,142,995)		(729,572,254)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(267,350,954)		105,972,735
2. 이자의 수취	17,825,935		14,553,324
3. 배당금의 수취	4,361,280		-
4. 이자의 지급	(134,105,626)		(66,285,327)
5. 법인세의 납부	5,126,370		(783,812,986)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(10,652,748,107)		894,503,912
유형자산의 처분	1,000,196,821		134,555,455
무형자산의 처분	8,623,508		-
기타지급채무의 증가	946,980,000		-
보증금의 감소	58,703,005		12,533,499
금융리스채권의 회수	105,525,000		-
당기손익인식금융자산의 순증감	7,447,362,749		939,062,786
비유동당기손익인식금융자산의 취득	(4,000,000,000)		-
금융기관예치금의 증가	(25,000,000)		(63,542,888)
보증금의 증가	(1,015,000,000)		(100,900,000)
단기대여금의 증가	(3,000,000,000)		-
종속기업투자주식의 취득	(4,062,269,900)		-
관계기업투자주식의 취득	(6,595,917,017)		-
유형자산의 취득	(865,248,990)		(22,904,940)
무형자산의 취득	(649,103,283)		(4,300,000)
기타지급채무의 감소	(7,600,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		37,476,459,639		4,103,665,221
유상증자	4,996,223,416		-
차입금의 차입	9,000,000,000		5,000,000,000
무상증자	(42,350,730)		-
출자전환	(4,331,744)		-
전환사채의 발행	28,000,000,000		-
주식선택권의 행사	1,140,904,860		66,141,000
차입금의 상환	(5,460,000,000)		(460,000,000)
배당금의 지급	-		(427,900,000)
리스부채의 지급	(153,986,163)		(74,575,779)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		26,449,568,537		4,268,596,879
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		4,395,637,176		10,670,955
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(671,416,395)		116,369,342
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		30,173,789,318		4,395,637,176

&cr <이익잉여금처분계산서>

(단위: 천원)
구 분	당 기&cr(처리예정일: 2021년 3월 30일)		전 기&cr(처리확정일: 2020년 3월 30일)
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		3,405,674		2,517,632
전기이월이익잉여금(미처리결손금)	2,517,632		2,825,166
당기순이익(손실)	888,042		(307,534)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
이익준비금	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		3,405,674		2,517,632

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제20기	제19기
주당배당금(원)	-	100
배당금 총액(백만원)	-	427.9
시가배당율(%)	-	1.3

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 [ 목 적 ] 1. ～ 27. 생략 28. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제 2조 [ 목 적 ] 1. ～ 27. 동일 28. 의료기기 개발, 제조, 임대, 매매 29. 화장품 개발, 제조, 매매 30. 화장품 용기 개발, 제조, 매매 31. 동물용 의료기기 개발, 제조, 임대, 매매 32. 동물의약외품 개발, 제조, 매매 33. 의약품 개발, 제조, 매매 34. 의약외품 개발, 제조, 매매 및 유통 35. 기계 임대 및 매매업 36. 살균수 제조장치 개발, 제조, 임대, 매매 및 유지보수 37. 전기분해 관련 및 건강용품, 생활용품, 위생용품 수출입업 38. 건강용품 개발, 제조, 매매 39. 생활용품 개발, 제조, 매매 40. 위생용품 개발, 제조, 매매 41. 전해질/전해조 개발, 제조, 매매 42. 식품첨가물 제조, 판매 43. 온라인 및 전자상거래 사업 44. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 45. 컴퓨터 시스템 제조 및 공급, 설치 유지보수업 46. 컴퓨터 관련 소프트웨어 개발 및 공급, 유지보수업 47. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급, 유지보수업 48. 휴대용 단말기기 공급업 49. 전자부품 제조 및 도소매업 50. 광학측정기기 및 소프트웨어 공급업 51. 검사, 측정기기, 응용장치 제조 및 공급업 52. 정밀센서, 측정 제어장치 제조 및 공급업 53. 축전기 및 충전기 관련 생산, 조립, 검사장비 제조 및 공급업 54. 수출입업, 무역업 및 동 대행업 55. 의료, 정밀, 광학기기 제조 및 유통 56. 연구용 식약재료 (냉동으로 보관한 동물간세포, 배양배지, 플레이트세트) 판매업 57. 위 각호에 관련된 부대사업일체	- 목적 추가
제 9조의 2 [ 주식등의 전자등록 ] 회사는 '주식사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제 9조의 2 [ 주식등의 전자등록 ] 회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제 12조 [ 신주의 배당기산일 ] 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제 12조 [ 신주의 동등배당 ] 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙 명시
제 16조 [ 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ] ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 사업연도 말일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리 에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리 를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정 을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제 16조 [ 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ] ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비.
제 17조 [ 전환사채의 발행 ] ① ~ ③ 생략 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ 생략	제 17조 [ 전환사채의 발행 ] ① ~ ③ 동일 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ 동일	- 전환사채 주식전환시 이자지급에 대한 내용 삭제
제 22조 [ 소집시기 ] ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 22조 [ 소집시기 ] 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비.
제 48조 [ 감사의 선임 ] ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제 48조 [ 감사의 선임 ] ① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항,제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
제 54조 [ 재무제표 등의 작성 등 ] ① 생략 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다 ③ 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 ④ ~ ⑧ 생략	제 54조 [ 재무제표 등의 작성 등 ] ① 동일 ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전 (연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부 감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ~ ⑧ 동일	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비.
제 57조 [ 이익배당 ] ① ~ ② 생략 ③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 생략 ⑤ 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당할 수 있다.	제 57조 [ 이익배당 ] ① ~ ② 동일 ③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제16조1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ 동일 ⑤ 삭제	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
<부칙> 제 1조 [ 시행일 ] ① ~ ⑬ 생략	<부칙> 제 1조 [ 시행일 ] ① ~ ⑬ 동일 ⑭ 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.
<부칙신설>	제 2조 [ 감사 선임에 관한 적용례 ] 제48조제3항,제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행이후 선임하는 감사부터 적용한다.
	제 3조 [ 감사 해임에 관한 적용례 ] 제48조제4항,제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	212,189,197
최고한도액	1,500,000,000

&cr&cr※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	19,569,030
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항