Thumbage Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)썸에이지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 15일
&cr
회 사 명 :	(주)썸에이지
대 표 이 사 :	박 홍 서
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층&cr(삼평동, 판교디지털센터)
	(전 화) 031-8060-1387
	(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 민 홍 기
	(전 화) 031-8060-1387

&cr

주주총회 소집공고(제7기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

&cr&cr

- 아 래 -

&cr&cr

1. 일 시 : 2021년 03월 31일 (수) 오전 10시 00분&cr&cr

2. 장 소 : 경 기도 성남시 분당구 판교로242, 판교디지털센터 B동 1층 1회의실

&cr

3. 회의목적사항&cr &cr [보고 사항]&cr 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

[부의 안건]

&cr 제1호 의안 : 제7기(2020.01.01~2020.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 박홍서&cr

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 감사 허용&cr

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건&cr

제6호 의안 : 정관의 일부 변경의 건&cr

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지, 금융 감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 5. 전자투표에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. &cr&cr 가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr&cr 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 21일 9시 ~ 2021년 3월 30일 17시&cr (기간 중 24시간 이용 가능)&cr&cr 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등&cr&cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증&cr&cr&cr 7. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수&cr없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하&cr실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 전자투표제도 활용 및 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr

8. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

&cr&cr※ 코로나19(COVID-19) 바이러스 관련 협조 안내&cr - 코로나19 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회의 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표를 적극 활용해 주실 것을 권고드립니다.&cr - 또한, 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 체온 측정시 발열이 확 인될 경우에는 입장이 제한될 수 있습니다.&cr&cr

2021년 03월 15일

&cr

주식회사 썸에이지

대표이사 박 홍 서 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정경석&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020-01-02	본점 소재지 변경의 건	찬성
2	2020-01-21	자회사 증자 참여의 건	찬성
3	2020-02-12	2019년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr주식매수선택권 부여 취소의 건&cr주식매수선택권 부여 행사가액 및 수량 조정의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성
4	2020-02-28	정기주주총회 소집의 건	찬성
5	2020-03-06	정기주주총회 소집 세부의안 확정의 건(정정)	찬성
6	2020-03-30	유형자산 양수의 건	찬성
7	2020-07-08	자회사 채무면제 결정의 건&cr자회사 주식 무상소각 결정의 건	찬성
8	2020-10-14	광고대행 계약체결 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	36,000,000	36,000,000

주) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사의 전체 보수 한도 승인금액 입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
전대차보증금	언사인드게임즈&cr(자회사)	2020-01~2021.12	1.4	3.96
자회사 출자	2020.01~2020.12	42.0	118.93
매출 거래	2020.01~2020.12	2.4	6.85
매출 거래	(주)네시삼십삼분&cr(최대주주)	2020.04~2020.12	10.8	30.79
유형자산 양수	2020.04~2024.10	5.2	14.61
광고대행비	2020.10~2020.12	6.2	17.04

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2019년) 별도 매출총액 (35억원)대비 비율을 기재함.&cr주2) 상기 거래금액은 단일 거래규모가 2019년 별도 매출액 대비 1% 이상에 해당되는 금액임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
언사인드게임즈&cr(자회사)	자회사 출자	2020.01~2020.12	42	118.93
매출 거래	2020.01~2020.12	2.4	6.85
(주)네시삼십삼분&cr(최대주주)	매출 거래	2020.01~2020.12	11.1	31.35
광고대행비	2020.10~2020.12	6.2	17.52
유형자산 양수	2020.04~2024.10	5.2	14.61

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2019년) 별도 매출총액 (35억원)대비 비율을 기재함.&cr주2) 상기 거래금액은 거래총액이 2019년 별도 매출액 대비 5% 이상에 해당되는 금액임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망&cr &cr'20 년 게임백서에 의하면 2020년 국내 게임시장 규모는 전년대비 9.2% 성장한 17조93억원에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 코로나19로 비대면 활동이 증가하면서 접근성이 뛰어난 모바일게임 이용은 오히려 늘어나고 있습니다. 2020년에도 모바일 MMORPG 장르의 게임들이 여전히 매출 상위권을 유지하였고, 기존 PC 온라인 게임의 IP를 활용한 게임들이 신규 출시되어 성공한다면 모바일게임의 매출 성장은 지속될 것으로 예상합니다. &cr

국내게임시장현황및전망(2022).jpg 국내게임시장현황및전망(2022)

(출처: 2020 대한민국 게임백서)&cr&cr (2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망&cr &cr 2020년 세계 게임 시장은 전년대비 10.2%의 성장률과 20조5,449억원의 매출액을 예상하고 있습니다. 세계 유료화 게임 매출 10위권에는 모바일 게임이 6개를 차지하는 높은 비중을 보이고 있습니다. 국내와 마찬가지로 코로나19가 발생한 2020년 이후에도 세계 게임 시장은 계속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 과거 콘솔이나 PC플랫폼으로 진행되었던 게임들이 모바일 게임으로 제공되면서 크로스 플랫폼이 시장에서 우위를 점하고 있어 앞으로 모바일 게임은 연평균 성장률이 두 자릿수를 기록하는 고성장세를 이어갈 것으로 예상합니다. &cr

세계게임시장현황및전망(2022).jpg 세계게임시장현황및전망(2022)

(출처: 2020 대한민국 게임백서)&cr

(3) 경기변동의 특성, 계절성&cr&cr 게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우 그이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에 게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.&cr

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작 게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC 온라인 게임 산업 대비 진입장벽이 낮은 편입니다. 이러한 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 최근 가파른 모바일 게임 시장 성장성으로 인해 국내 기업뿐 아니라 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다.

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 동시에, 기술 발전에 따른 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.&cr각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킬만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다.

&cr 당사는 지난 2019년 4월 (주)언사인드게임즈를 분할 신설하면서, 모회사(존속회사)인 (주)썸에이지는 게임 서비스를 전담하고, 자회사인 (주)언사인드게임즈 및 (주)로얄크로우가 각각 모바일 게임 및 PC게임의 개발을 전담하여 각 법인 별 경영 및 책임을명확히 하고 전문역량을 강화하는 구조로 개편하였습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다. &cr

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.&cr

(3) 시장의 특성

국내모바일 게임시장의 경우 RPG, 전략시뮬레이션, 롤플레잉, MMORPG, e스포츠 게임 장르를 많이 이용하고 있습니다. MMORPG 장르의 경우 안정적인 운영과 대규모 업데이트, 다양한 마케팅/이벤트 및 선두업체들의 선점효과로 인해 수명주기가 점점 길어지고 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 국내 업체들의 경쟁 심화로 해외 진출이 가속화 되면서 전 세계를 하나의 빌드로 통일해 바로 서비스하는 "글로벌 원빌드" 전략이 증가하고 있으며, 해외시장에서 가시적인 성과를 거두는 국내 모바일 업체들이 나타나고 있습니다.&cr&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 당사의 자회사 언사인드게임즈에서는 모바일 MMORPG장르인 "데카론M" 개발을 완료하고 당사에서 조만간 정식 서비스를 시작할 예정입니다. &cr자회사 로얄크로우에서 개발중인 PC 기반 FPS 게임인 "CROWZ"의 경우, 2021년 2월 Tencent 자회사 Aceville Pte. Ltd. 와 당사가 보유중인 로얄크로우 주식의 일부를 양수하는 계약을 (Share purchase agreement)체결하였고, Shareholder Agreement 에 따라 퍼블리싱 계약을 체결하고 연내 서비스 할 예정입니다.&cr

(5) 조직도

조직도_2021.jpg 조직도_2021

&cr&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1. 사업의 개요' 중 「나. 회사의 현황」을 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. &cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.thumbage.co.kr, IR ->IR공고)를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1. 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 7(당) 기		제 6(전) 기
자 산
유동자산			29,241,055,073		38,725,581,463
현금및현금성자산	6,8	4,844,139,973		14,327,538,341
단기금융상품	5,6,8	18,171,729,391		22,849,738,222
매출채권	6,9	2,934,076,960		466,721,824
기타유동금융자산	6,10	848,684,290		392,674,245
기타유동자산	11	2,387,794,879		591,146,891
당기법인세자산		54,629,580		97,761,940
비유동자산			9,579,634,954		4,764,396,524
관계기업투자	12	1,016,760,416		1,920,003,148
유형자산	13	710,515,878		293,243,473
사용권자산	14	1,583,277,993		1,307,715,659
무형자산	15	1,447,312,304		523,157,425
이연법인세자산	19	3,553,183,256		-
기타비유동금융자산	6,10	1,268,585,107		484,550,000
기타비유동자산	11	-		235,726,819
자 산 총 계			38,820,690,027		43,489,977,987
부 채
유동부채			3,774,991,724		6,820,405,956
전환사채	6,17	-		5,500,000,000
리스부채	6,14	429,299,275		323,695,089
기타유동금융부채	6,10	2,927,469,596		758,258,721
계약부채	11	314,581,313		123,074,926
기타유동부채	11	103,641,540		115,377,220
비유동부채			1,378,521,195		1,123,342,707
확정급여채무	18	150,701,433		109,890,924
리스부채	6,14	1,171,789,923		1,000,146,080
충당부채	16	56,029,839		13,305,703
부 채 총 계			5,153,512,919		7,943,748,663
자 본
지배기업 소유주지분			23,720,436,573		25,625,317,390
자본금	21	13,501,822,300		12,492,173,100
주식발행초과금	21	60,927,713,521		56,402,457,905
기타자본	23	7,447,618,170		7,200,253,727
결손금	24	(58,156,717,418)		(50,469,567,342)
비지배지분			9,946,740,535		9,920,911,934
자 본 총 계			33,667,177,108		35,546,229,324
부 채 와 자 본 총 계			38,820,690,027		43,489,977,987

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 7(당) 기	제 6(전) 기
영업수익	25	7,006,359,669	3,647,939,293
영업비용	26	(18,988,919,164)	(16,926,156,794)
영업손실		(11,982,559,495)	(13,278,217,501)
기타수익	27	1,943,273,441	327,174,435
기타비용	27	(559,951,937)	(811,558,181)
금융수익	28	347,968,650	585,005,941
금융원가	28	(109,552,269)	(477,431,481)
지분법손실	12	(903,242,732)	(502,766,695)
법인세비용차감전순손실		(11,264,064,342)	(14,157,793,482)
법인세수익	19	3,553,183,256	-
당기순손실		(7,710,881,086)	(14,157,793,482)
지배기업 소유주지분		(7,709,538,568)	(13,388,091,843)
비지배지분		(1,342,518)	(769,701,639)
기타포괄손익		22,388,492	(8,324,718)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	18	22,388,492	(8,324,718)
당기총포괄손실		(7,688,492,594)	(14,166,118,200)
지배기업 소유주지분		(7,687,150,076)	(13,396,416,561)
비지배지분		(1,342,518)	(769,701,639)
주당순손실
기본주당순손실	29	(60)	(154)
희석주당순손실	29	(61)	(155)

연 결 자 본 변 동 표
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	결손금	비지배지분	총 계
2019.01.01 (전기초)	7,628,018,700	34,236,200,145	4,429,487,289	(37,073,150,781)	(128,962,101)	9,091,593,252
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(13,388,091,843)	(769,701,639)	(14,157,793,482)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(8,324,718)	-	(8,324,718)
총포괄손익 계	-	-	-	(13,396,416,561)	(769,701,639)	(14,166,118,200)
소유주와의 거래
유상증자	4,864,154,400	22,166,257,760	-	-	-	27,030,412,160
주식기준보상거래의 인식	-	-	220,583,270	-	(20,890,978)	199,692,292
종속기업에 대한 소유지분 변동	-	-	2,550,183,168	-	10,840,466,652	13,390,649,820
소유주와의 거래 총액	4,864,154,400	22,166,257,760	2,770,766,438	-	10,819,575,674	40,620,754,272
2019.12.31 (전기말)	12,492,173,100	56,402,457,905	7,200,253,727	(50,469,567,342)	9,920,911,934	35,546,229,324
2020.01.01 (당기초)	12,492,173,100	56,402,457,905	7,200,253,727	(50,469,567,342)	9,920,911,934	35,546,229,324
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(7,709,538,568)	(1,342,518)	(7,710,881,086)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	22,388,492	-	22,388,492
총포괄손익 계	-	-	-	(7,687,150,076)	(1,342,518)	(7,688,492,594)
소유주와의 거래
주식기준보상거래의 인식	-	-	250,956,043	-	36,358,377	287,314,420
주식매입선택권의 행사	6,000,000	43,431,600	(3,591,600)	-	-	45,840,000
전환사채의 전환	1,003,649,200	4,496,348,416	-	-	-	5,499,997,616
주식발행비용	-	(14,524,400)	-	-	-	(14,524,400)
종속기업의 처분	-	-	-	-	(9,187,258)	(9,187,258)
소유주와의 거래 총액	1,009,649,200	4,525,255,616	247,364,443	-	27,171,119	5,818,627,636
2020.12.31 (당기말)	13,501,822,300	60,927,713,521	7,447,618,170	(58,156,717,418)	9,946,740,535	33,667,177,108

연 결 현 금 흐 름 표
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 7(당) 기		제 6(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름			(12,246,988,709)		(11,788,755,624)
영업으로부터 창출된 현금흐름	30	(12,603,203,580)		(12,395,181,160)
이자의 수취		371,652,063		615,674,980
이자의 지급		(58,567,522)		(32,093,364)
법인세의 환급		43,130,330		22,843,920
투자활동으로 인한 현금흐름			3,044,008,138		2,961,002,195
단기금융상품의 취득		(68,331,977,477)		(69,852,984,372)
단기금융상품의 처분		73,009,986,308		73,003,246,150
기타유동금융자산의 감소		330,000,000		-
기타비유동금융자산의 증가		(178,552,000)		(300,000,000)
기타비유동금융자산의 감소		70,690,000		244,948,000
충당부채의 감소		-		(15,690,000)
유형자산의 취득	13	(746,080,779)		(92,405,141)
유형자산의 처분		4,000,000		3,721,818
무형자산의 취득	15	(1,090,000,697)		(29,834,260)
연결범위변동으로인한 현금의 감소		(24,057,217)		-
재무활동으로 인한 현금흐름			(280,417,797)		15,357,235,504
주식선택권의 행사		45,840,000		-
전환사채의 발행	17	-		5,443,900,760
전환사채의 상환	17	-		(30,000,000,000)
유상증자		-		27,030,412,160
리스부채의 원금상환		(311,733,397)		(507,727,236)
종속기업 유상증자		-		13,390,649,820
신주발행수수료		(14,524,400)		-
현금및현금성자산의 증가			(9,483,398,368)		6,529,482,075
기초 현금및현금성자산			14,327,538,341		7,798,056,266
기말 현금및현금성자산			4,844,139,973		14,327,538,341

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 2. 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 썸에이지	(단위: 원)

과 목	주석	제 7(당) 기		제 6(전) 기
자 산
유동자산			22,121,093,154		26,780,056,377
현금및현금성자산	6,8	1,963,786,540		13,664,692,211
단기금융상품	5,6,8	14,128,406,729		11,706,410,683
매출채권	6,9	2,954,400,046		458,522,474
기타유동금융자산	6,10	959,898,556		328,420,185
기타유동자산	11	2,084,496,353		528,788,954
당기법인세자산		30,104,930		93,221,870
비유동자산			10,029,144,186		5,995,539,785
종속기업투자	12	1,983,112,736		2,019,671,152
관계기업투자	12	1,016,760,416		1,920,003,148
유형자산	13	438,990,112		40,927,939
사용권자산	14	242,456,293		937,877,297
무형자산	15	1,332,495,568		462,105,430
이연법인세자산	19	3,553,183,256		-
기타비유동금융자산	6,10	1,462,145,805		379,228,000
기타비유동자산	11	-		235,726,819
자 산 총 계			32,150,237,340		32,775,596,162
부 채
유동부채			3,112,431,922		6,482,158,565
전환사채	6,17	-		5,500,000,000
리스부채	6,14	214,706,672		211,527,523
기타유동금융부채	6,10	2,557,812,117		596,499,616
계약부채	11	314,581,313		123,074,926
기타유동부채	11	25,331,820		51,056,500
비유동부채			792,411,976		817,452,602
확정급여채무	18	82,756,974		81,213,145
리스부채	6,14	549,768,476		736,239,457
기타비유동금융부채	6,10	140,000,000		-
충당부채	16	19,886,526		-
부 채 총 계			3,904,843,898		7,299,611,167
자 본
자본금	21	13,501,822,300		12,492,173,100
주식발행초과금	21	60,927,713,521		56,402,457,905
기타자본	23	1,726,527,323		1,479,162,880
결손금	24	(47,910,669,702)		(44,897,808,890)
자 본 총 계			28,245,393,442		25,475,984,995
부 채 와 자 본 총 계			32,150,237,340		32,775,596,162

포 괄 손 익 계 산 서
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위: 원)

과 목	주석	제 7(당) 기	제 6(전) 기
영업수익	25	7,217,691,908	3,531,536,925
영업비용	26	(10,189,662,837)	(8,515,884,432)
영업손실		(2,971,970,929)	(4,984,347,507)
기타수익	27	1,893,047,198	334,464,535
기타비용	27	(4,771,075,512)	(5,087,986,868)
금융수익	28	248,757,667	497,772,914
금융원가	28	(83,948,252)	(457,024,964)
지분법손실	12	(903,242,732)	(502,766,695)
법인세비용차감전순손실		(6,588,432,560)	(10,199,888,585)
법인세수익	19	3,553,183,256	-
당기순손실		(3,035,249,304)	(10,199,888,585)
기타포괄손익		22,388,492	(8,324,718)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	18	22,388,492	(8,324,718)
당기총포괄손실		(3,012,860,812)	(10,208,213,303)
주당순손실
기본주당순손실	29	(24)	(117)
희석주당순손실	29	(24)	(118)

자 본 변 동 표
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	결손금	총 계
2019.01.01 (전기초)	7,628,018,700	34,236,200,145	1,258,579,610	(34,689,595,587)	8,433,202,868
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(10,199,888,585)	(10,199,888,585)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(8,324,718)	(8,324,718)
총포괄손익 계	-	-	-	(10,208,213,303)	(10,208,213,303)
소유주와의 거래
주식기준보상거래의 인식	-	-	220,583,270	-	220,583,270
유상증자	4,864,154,400	22,166,257,760	-	-	27,030,412,160
소유주와의 거래 총액	4,864,154,400	22,166,257,760	220,583,270	-	27,250,995,430
2019.12.31 (전기말)	12,492,173,100	56,402,457,905	1,479,162,880	(44,897,808,890)	25,475,984,995
2020.01.01 (당기초)	12,492,173,100	56,402,457,905	1,479,162,880	(44,897,808,890)	25,475,984,995
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(3,035,249,304)	(3,035,249,304)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	22,388,492	22,388,492
총포괄손익 계	-	-	-	(3,012,860,812)	(3,012,860,812)
소유주와의 거래
주식기준보상거래의 인식	-	-	250,956,043	-	250,956,043
주식매입선택권의 행사	6,000,000	43,431,600	(3,591,600)	-	45,840,000
전환사채의 전환	1,003,649,200	4,496,348,416	-	-	5,499,997,616
주식발행비용	-	(14,524,400)	-	-	(14,524,400)
소유주와의 거래 총액	1,009,649,200	4,525,255,616	247,364,443	-	5,782,269,259
2020.12.31 (당기말)	13,501,822,300	60,927,713,521	1,726,527,323	(47,910,669,702)	28,245,393,442

현 금 흐 름 표
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위: 원)

과 목	주석	제 7(당) 기		제 6(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름			(3,652,346,012)		(3,506,662,124)
영업으로부터 창출된 현금흐름	30	(3,894,418,566)		(4,107,140,330)
이자의 수취		212,261,768		588,116,002
이자의 지급		(33,306,154)		(12,056,716)
법인세의 환급		63,116,940		24,418,920
투자활동으로 인한 현금흐름			(7,896,583,427)		8,859,408,321
단기금융상품의 취득		(57,431,951,597)		(55,706,410,683)
단기금융상품의 처분		55,009,955,551		70,000,000,000
기타유동금융자산의 증가		(15,000,000)		(800,000,000)
기타유동금융자산의 감소		330,000,000		-
기타비유동금융자산의 증가		(18,552,000)		(300,000,000)
기타비유동금융자산의 감소		300,000		150,000,000
종속기업투자주식의 취득	12	(4,200,000,000)		(1,400,000,000)
물적분할로 인한 감소		-		(3,066,681,654)
유형자산의 취득	13	(571,335,381)		(978,090)
충당부채의 감소		-		(15,690,000)
무형자산의 취득	15	(1,000,000,000)		(831,252)
재무활동으로 인한 현금흐름			(151,976,232)		2,090,018,636
주식선택권의 행사		45,840,000		-
전환사채의 발행		-		5,443,900,760
전환사채의 상환		-		(30,000,000,000)
유상증자		-		27,030,412,160
리스부채의 원금상환		(183,291,832)		(384,294,284)
신주발행수수료		(14,524,400)		-
현금및현금성자산의 증가			(11,700,905,671)		7,442,764,833
기초 현금및현금성자산			13,664,692,211		6,221,927,378
기말 현금및현금성자산			1,963,786,540		13,664,692,211

&cr

결손금처리계산서
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위: 원)

구 분	제 7(당) 기		제 6(전) 기
미처리결손금		47,910,669,702		44,897,808,890
전기미처리결손금	44,897,808,890		34,689,595,587
확정급여채무의 재측정요소	(22,388,492)		8,324,718
당기순손실	3,035,249,304		10,199,888,585
결손금처리액		-		-
차기이월 미처리결손금		47,910,669,702		44,897,808,890

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박홍서	1975.07.17	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박홍서	(주)썸에이지 &cr대표이사	2018~현재&cr2013~2018&cr2011~2013&cr2010~2011&cr2003~2010&cr 1999	(현) 썸에이지 대표이사 (전) FLEXBALL 대표 (전) 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트) (전) 넥슨 아메리카 프로듀서 (전) 넥슨 마케팅 실장&cr연세대학교 토목공학과 졸업	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박홍서	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박홍서 후보자는 지난 2018년 8월 이후 당사의 대표이사로서 경영을 총괄하고 있으며, (주)넥슨 등 다년간의 게임업계 경력으로 당사의 게임사업과 개발, 투자유치 등 주요 경영사항을 지휘하여 왔습니다. 그 동안 개발하여 왔던 주요 게임 들의 출시를 앞두고 책임 경영 및 향후 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사확인서_공시.jpg 이사확인서_공시

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
허용	1959.10.08	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
허용	(주)엘에스케이인베스트먼트 &cr감사	2020.12 ~ 현재&cr2016.04 ~ 현재&cr2016.03 ~ 현재&cr2013.03 ~ 2018.03&cr2012.03 ~ 2014.03&cr&cr2012.03 ~ 2015.09&cr2008.11~2011.11&cr	(주)엠캐피탈 사외이사&cr(주)엘에스케이인베스트먼트 감사(상근)&cr아이스텀자산운용(주) 감사(비상근)&cr㈜네시삼십삼분 고문, 감사&cr우리파이낸셜(현 KB캐피탈) 사외이사, 감사위원&cr㈜한국토지신탁 사외이사, 감사위원&cr케이넷 투자파트너스(LLC, 창업투자회사) 전무이사, 파트너	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
허용	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

허용 후보자는 20년 이상의 투자업계 경력 및 다수 회사의 사외이사, 감사직 경력을 보유하여, 독립성과 공정성을 바탕으로 감사직무를 적정하고 효과적으로 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 감사 후보로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사확인서_허용.jpg 감사확인서_허용

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr&cr제42조(감사의 수와 선임)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 42 조 (감사의 수와 선임 ) ① 이 회사의 감사는 1 인 이상으로 한다.	제 42 조 ( 감사의 수와 선임 ·해임) (동일)	감사선임에 관한 조문 정비
② 본 회사의 감사는 주주총회에서 선임한다 . 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.	② 감사는 주주총회에서 선임· 해임한다.
<신설>	③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
<신설>	④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	상법 개정에 따른 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영함.
<신설>	⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수료 하되, 발행주식총수의 3분의1 이상의 수료 하여야 한다.	감사해임에 관한 조문 정비
② 본 회사의 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.	⑥ 제4항·5항의 감사의 선임 또는 해임 에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 ( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영함.
부칙&cr제1조(시행일)&cr <신설>	부칙&cr제1조(시행일)&cr 본 정관은 2021년 3월 31일부터 개정 시행한다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(2021년)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

전 기(2020년)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1.7억원
최고한도액	15억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(2021년)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	6천만원

전 기(2020년)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3천만원
최고한도액	6천만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 22일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.thumbage.co.kr, IR ->IR공고)에 게재할 예정입니다. &cr한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항&cr &cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

&cr1) 전자투표관리시스템 인터넷 주소&cr (1) 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr (2) 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m&cr2) 전자투표 행사기간: 2021년 3월 21일 9시 ~ 2021년 3월 30일 17시&cr (기간 중 24시간 이용 가능)&cr

3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등&cr&cr4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr □ 주주총회 집중일 개최 사유 &cr &cr당사는 주요 경영활동 관련 일정과 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다.&cr향후 시행할 주주총회에서 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr※ 주주님께서는 코로나19 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회의 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표를 적극 활용해 주실 것을 권고드립니다. 또한, 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 체온 측정시 발열이 확인될 경우에는 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr