Com2uS Holdings Corporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)게임빌 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: (주)게임빌&cr주 소: 서울시 금천구 가산디지털1로 131, BYC 하이시티&cr전화번호: 02-876-5252
작 성 자:	성 명: 권혜경&cr부서 및 직위: IR실 / 대리&cr전화번호: 02-876-5252
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)게임빌본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 18일미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보 전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)게임빌보통주162,1952.46본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 상기 소유주식은 2020년말 당사가 보유한 자기주식으로서 의결권이 제한됨.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

송병준최대주주보통주2,159,78233.57최대주주-송재준등기임원보통주75,3081.17등기임원-이용국등기임원보통주12,2000.19등기임원-이규창계열회사임원보통주22,2960.35등기임원-박희목특수관계인보통주76,4271.19--2,346,01336.47-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

* 소유비율은 의결권있는 보통주를 기준으로 함.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김민철보통주0직원직원-권혜경보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 18일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 20일(토) 오전 9시 ~ 3월 29일(월) 오후 5시한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 행사 방법&cr - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131, BYC하이시티 (주)게임빌 IR실&cr (우편번호 08506)&cr ·전화번호 : 02-876-5252&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 18일 ~ 3월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3 월 30 일 오전 9 시서울시 금천구 가산디지털1로 131 ,BYC하이시티 C동 305호

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 20일(토) 오전 9시 ~ 3월 29일(월) 오후 5시한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 행사 방법&cr - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 당사는 주주님들의 편의성 제고를 위하여 주주총회의 직접 참석없이도 의결권 행사가&cr 가능한 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하고 있으니 주주님들의 많은 활용을 부탁&cr 드립니다.&cr&cr- '코로나19' 감염예방 및 안전한 주주총회 개최를 위해 총회장 입장전 주주님들의 체온 측정을 실시할 수 있으며, 측정결과 발열이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한 될 수&cr 있음을 알려드립니다. 주주님께서는 감염병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스&cr 크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr- '코로나19' 확진자 발생으로 인한 폐쇄 등 긴급한 상황이 발생할 경우 주주총회 개최&cr 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr[지주회사: (주) 게임빌]&cr (1) 지주사업 부문&cr 당사의 지주사업부문은 자회사 등에 대한 업무지원 및 경영자문과 계열회사에 대한 투자 등에 대한 업무를 담당하며 주요 영업수익은 자회사 등의 계열회사 중 관계기업으로 분류된 기업의 투자이익과 자회사로부터 수취하는 배당수익 등으로 구성되어 있습니다.&cr&cr(2) 모바일게임사업 부문&cr(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 2000년 설립된 이래 독창적이고 창의적인 게임과 서비스를 통해 국내외 모바일게임시장을 선도해 왔으며, 과거 피쳐폰게임 환경의 국내 사업 중심 구조에서 전 세계 시장을 대상으로 한 스마트폰게임 사업 구조로 성공적인 전환을 이루었습니다. 일찍이 국내시장 뿐만 아니라 적극적인 해외시장 확대를 위해 2006년 미국 현지 법인을 설립한 이후 2011년 일본, 2013년 중국, 2014년 동남아, 2015년 유럽 법인을 추가 설립하여 전세계 지역에 주요 거점을 확대한 바 있습니다. &cr&cr2019년 초 자회사인 컴투스와 당사간 해외 법인들의 통합이 완료되어 마케팅 채널 단일화, 글로벌IP 확보 등 사업역량을 지속 강화시켰으며, 2019년 5월에는 게임빌 본사 이전에 따른 사업장 통합으로 양사의 장점이 조화되어 업무효율화 제고뿐만 아니라 컴투스에 대한 지분 확대를 통해 기업가치 향상을 도모해 왔습니다.&cr&cr한편 당사는 라이프사이클이 길고 ARPU가 높은 RPG, 스포츠 장르의 모바일 게임들을 출시하는 등 안정적이고 지속적인 성장 기반 및 시장의 트랜드에 맞춰 성장전략을 세워 나가고 있습니다.&cr&cr앞으로도 게임빌은 빠르게 변화하는 모바일게임 시장환경에 맞는 우수한 게임들을 지속적으로 배출되고 있으며, 자체 게임 개발의 확대뿐만 아니라 국내외 유망 개발사들과의 다채로운 협력을 성공적으로 전개하며 글로벌 퍼블리셔로서의 위상을 강화하는 한편 우수 모바일게임의 퍼블리싱을 통해 산업의 상생 성장도 견인하고 있습니다.&cr

[주요 자회사 : (주)컴투스 ]&cr(주)컴투스는 당 지주회사의 주요자회사로서 본 보고서에서는 (주)컴투스의 영업의 개요를 간략히 설명하고, 보다 자세한 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 (주)컴투스의 주주총회 소집공고를 참고하시기 바랍니다.&cr

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1999년 국내 최초로 모바일게임 서비스를 시작하였고, 2000년에는 세계 최초로 휴대폰용 자바(JAVA)게임을 개발하여 국내 모바일게임 산업의 발전을 이끌어왔습니다. 또한 모바일게임 개발 초기부터 해외시장에 진출하여 해외 주요 이동통신사를 통해 게임을 서비스 해왔습니다. 현재는 미국, 중국, 일본, 대만, 싱가폴, 독일 등에 현지 법인을 두고 전세계 주요 국가에 컴투스의 모바일게임들을 서비스하고 있으며, 우수한 개발력과 서비스 네트워크를 바탕으로 다양한 플랫폼에서 서비스되는 게임들로 점차 그 영역을 넓혀나가고 있습니다. 특히 한국, 미국, 중국, 일본, 유럽 등 시장 규모가 크고 성장성이 기대되는 핵심 국가들을 집중 공략하고 있습니다.&cr &cr 2008년 애플 아이폰과 앱스토어가 등장한 이후 전세계적으로 일반휴대폰에서 스마트폰으로의 전환속도가 빨라짐에 따라 스마트폰 관련 글로벌 오픈마켓 대응이 중요한 상황에서, 당사는 시장 형성 초기부터 인력확충과 서비스망 확대 등 적극적인 대응을 통해 다수의 스마트폰용 게임 라인업을 확보하였습니다. 그 결과 2014년 이후부터 스마트폰게임 매출비중이 99%이상을 차지하는 등 스마트폰게임으로의 성공적인 사업전환을 이루었습니다. &cr&cr스마트폰 게임으로의 사업 전환 이후 당사는 계속해서 국내 마켓 트렌드를 리드하는 게임들을 출시해 왔습니다. 대표적으로 서머너즈 워, MLB9이닝스, 컴투스프로야구, 낚시의 신, 사커스피리츠, 스카이랜더스 등 다양한 장르의 게임들이 성장을 이끌고 있으며, 성공적으로 '컴투스' 브랜드 기반을 다진 것을 바탕으로 멀티플랫폼 환경과 글로벌 오픈마켓에 집중하고 다양한 라인업을 준비하여 글로벌 마켓에 적극적으로 대응해 나가고 있습니다. 아울러 세계적인 IP로 성장한 서머너즈 워는 애니메이션, 코믹스, 소설, 영화 등 신규 사업으로의 확장을 진행하고 있으며, 데이세븐 등 유력 개발사에 대한 인수와 글로벌 콘텐츠 개발사인 스카이 바운드 등에 전략적 투자를 진행하여 기업 경쟁력 강화를 위한 M&A와 투자 활동을 확대하고 사업 역량을 더욱 강화해 나가고 있습니다.&cr&cr글로벌 모바일 통계 플랫폼인 앱애니에서 발표한 '2020년 모바일 앱 퍼블리셔 순위(수익 기준)'에 따르면 당사와 모회사인 게임빌의 통합 수익이 글로벌 순위 39위, 국내 순위 4위를 기록하였습니다. 앱애니에 따르면 상위 앱 퍼블리셔 10곳 중 9곳이 모두 게임사이며, 모바일 앱 시장에서 게임은 여전히 가장 큰 매출이 발생하는 분야입니다. 이러한 글로벌 모바일 앱 시장에서 당사는 성공적인 사업 운영 및 전략적 투자 진행을 통해 국내 뿐만 아니라, 글로벌 시장에서도 인지도를 지속적으로 높여 나가겠습니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

제1호 의안) 제21기(2020.1.1-2020.12.31) 재무제표 승인의 건&cr&cr 1. 연결 재무제표&cr

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2020. 12. 31 현재
제 20 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제21(당)기말	제20(전)기말
자산
I. 유동자산	32,621,881,178	35,522,622,075
1. 현금및현금성자산	14,737,388,935	13,057,602,680
2. 매출채권	6,995,811,033	9,080,695,888
3. 기타수취채권(유동)	86,143,157	220,949,724
4. 투자자산	-	576,582,829
5. 당기법인세자산	32,592,065	3,553,064
6. 기타유동자산	10,769,945,988	12,583,237,890
II. 비유동자산	400,343,780,137	363,800,751,591
1. 장기금융상품	324,082,593	341,450,063
2. 기타수취채권(비유동)	1,238,448,877	1,623,502,417
3. 기타비유동자산	1,008,470,227	2,490,080,414
4. 비유동투자자산	4,542,849,777	680,966,680
5. 관계기업투자주식	378,357,251,004	337,487,347,077
6. 유형자산	8,388,672,963	12,475,706,966
7. 무형자산	4,541,170,378	6,155,904,185
8. 이연법인세자산	1,942,834,318	2,545,793,789
자산총계	432,965,661,315	399,323,373,666
부채
I. 유동부채	112,392,612,078	75,408,193,888
1. 기타지급채무	5,967,907,369	9,314,183,885
2. 단기차입금	40,000,000,000	21,789,000,000
3. 유동성장기차입금	53,000,000,000	34,666,660,000
4. 리스부채	2,071,846,543	2,172,470,533
5. 당기법인세부채	89,566,717	115,585,670
6. 기타유동부채	11,263,291,449	7,350,293,800
II. 비유동부채	41,746,483,165	69,079,930,292
1. 장기차입금	15,000,000,000	39,651,967,430
2. 기타지급채무(비유동)	111,612,314	74,193,850
3. 비유동리스부채	3,186,264,708	5,608,869,850
4. 이연법인세부채	23,223,770,578	23,418,096,700
5. 기타비유동부채	224,835,565	326,802,462
부채총계	154,139,095,243	144,488,124,180
자본
I. 지배기업소유지분	275,481,252,302	251,260,637,258
1. 자본금	3,297,596,000	3,297,596,000
2. 기타불입자본	74,151,900,887	74,046,701,966
3. 기타자본구성요소	502,539,450	(3,388,630,068)
4. 이익잉여금(결손금)	197,529,215,965	177,304,969,360
II. 비지배지분	3,345,313,770	3,574,612,228
자본총계	278,826,566,072	254,835,249,486
부채및자본총계	432,965,661,315	399,323,373,666

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제21(당)기	제20(전)기
Ⅰ. 영업수익	133,819,703,978	119,860,858,941
사업수익	108,681,707,781	119,860,858,941
관계기업투자이익	25,137,996,197	-
Ⅱ. 영업비용	110,129,515,845	136,914,184,303
사업비용	110,129,515,845	136,914,184,303
Ⅲ. 영업이익	23,690,188,133	(17,053,325,362)
Ⅳ. 금융수익	92,867,932	124,306,910
Ⅴ. 금융비용	4,219,015,348	3,629,442,413
Ⅵ. 관계기업투자손익	-	29,746,802,453
Ⅶ. 기타영업외수익	784,904,814	8,482,564,954
Ⅷ. 기타영업외비용	1,042,857,843	5,352,356,698
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익	19,306,087,688	12,318,549,844
Ⅹ. 법인세비용	(832,976,001)	503,614,409
ⅩⅠ. 연결당기순이익	20,139,063,689	11,814,935,435
비지배지분순이익	(89,370,304)	(1,752,872,694)
지배지분순이익	20,228,433,993	13,567,808,129
ⅩⅡ. 기타포괄손익	3,747,053,976	(1,046,991,054)
후속적당기손익재분류가능항목	(449,609,202)	261,085,186
관계기업자본변동	12,925,067	(384,075,678)
해외사업환산손익	(462,534,269)	645,160,864
후속적당기손익재분류불가능항목	4,196,663,178	(1,308,076,240)
관계기업이익잉여금변동	(4,187,388)	-
관계기업자본변동	1,311,439,908	-
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익	2,889,410,658	(1,308,076,240)
ⅩⅢ. 총포괄손익	23,886,117,665	10,767,944,381
지배기업소유주지분포괄이익	24,115,416,123	12,325,836,169
비지배주주지분포괄손익	(229,298,458)	(1,557,891,788)
ⅩⅣ. 주당이익
기본주당순이익(손실)	3,145	2,110
희석주당순이익(손실)	3,145	2,099

&cr- 연결 자본 변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	자본										비지배주주지분	자본 합계
자본금	기타불입자본						기타자본구성요소	미처분이익잉여금	지배기업의소유주에게
주식발행초과금	자기주식처분손익	자기주식	주식선택권	기타자본조정	기타불입자본 합계	(미처리결손금)	귀속되는 자본 합계
2019.01.01(전기초)	3,297,596,000	75,850,127,691	225,607,533	(3,928,739,584)	244,907,670	1,483,560,343	73,875,463,653	(2,146,658,108)	163,737,161,231	238,763,562,776	5,132,504,016	243,896,066,792
당기손익	-	-	-	-	-	-	-	-	13,567,808,129	13,567,808,129	(1,752,872,694)	11,814,935,435
주식선택권의행사(자기주식 처분)	-	-	41,742,250	15,557,750	(57,300,000)	-	-	-	-	-	-	-
주식기준보상	-	-	-	-	171,308,596	-	171,308,596	-	-	171,308,596	-	171,308,596
종속기업 청산	-	-	-	-	-	(70,283)	(70,283)	-	-	(70,283)	-	(70,283)
관계기업 자본변동	-	-	-	-	-	-	-	(384,075,678)	-	(384,075,678)	-	(384,075,678)
관계기업 이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	450,179,958	-	450,179,958	194,980,906	645,160,864
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	(1,308,076,240)	-	(1,308,076,240)	-	(1,308,076,240)
2019.12.31(전기말)	3,297,596,000	75,850,127,691	267,349,783	(3,913,181,834)	358,916,266	1,483,490,060	74,046,701,966	(3,388,630,068)	177,304,969,360	251,260,637,258	3,574,612,228	254,835,249,486
2020.01.01(당기초)	3,297,596,000	75,850,127,691	267,349,783	(3,913,181,834)	358,916,266	1,483,490,060	74,046,701,966	(3,388,630,068)	177,304,969,360	251,260,637,258	3,574,612,228	254,835,249,486
당기손익	-	-				-	-	-	20,228,433,993	20,228,433,993	(89,370,304)	20,139,063,689
주식선택권의행사(자기주식 처분)	-	-	35,344,500	31,115,500	(66,460,000)	-	-	-	-	-	-	-
주식기준보상	-	-	-	-	105,198,921	-	105,198,921	-	-	105,198,921	-	105,198,921
종속기업 청산	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
관계기업 자본변동	-	-	-	-	-	-	-	1,324,364,975	-	1,324,364,975	-	1,324,364,975
관계기업 이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	-	-	(4,187,388)	(4,187,388)	-	(4,187,388)
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	(322,606,115)	-	(322,606,115)	(139,928,154)	(462,534,269)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	2,889,410,658	-	2,889,410,658	-	2,889,410,658
2020.12.31(당기말)	3,297,596,000	75,850,127,691	302,694,283	(3,882,066,334)	397,655,187	1,483,490,060	74,151,900,887	502,539,450	197,529,215,965	275,481,252,302	3,345,313,770	278,826,566,072

&cr- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제21(당)기		제20(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,665,743,584		(15,224,173,932)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	11,377,042,490		(12,805,196,923)
당기순이익	20,139,063,689		11,814,935,435
법인세비용	(832,976,001)		503,614,409
외화환산손실	121,808,268		66,213,861
대손상각비	(17,806,807)		101,387,638
기타의 대손상각비	387,562,349		2,021,195,800
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	10,774,696		-
감가상각비	4,119,731,558		5,687,097,869
무형자산상각비	1,608,081,396		3,444,065,496
관계기업투자주식평가손실	-		17,298,477
관계기업투자주식손상차손	-		275,215,296
유형자산처분손실	15,545,449		27,552,873
무형자산손상차손	1,024,029		-
주식기준보상	105,198,921		171,308,596
잡손실	-		110,900,790
장기종업원급여	22,051,867		-
이자비용	4,208,240,652		2,834,144,055
이자수익	(92,867,932)		(124,306,910)
외화환산이익	(425,969)		(611,654)
관계기업투자주식평가이익	(25,137,996,197)		(29,803,072,547)
유형자산처분이익	(11,139,050)		(7,859,892,916)
무형자산처분이익	-		(111,082)
잡이익	(105,798,258)		-
매출채권의 감소(증가)	1,995,357,589		634,236,193
기타수취채권의 감소(증가)	2,531,475,451		777,617,430
기타유동자산의 감소(증가)	4,015,423,472		641,429,297
기타비유동자산의 감소(증가)	(367,890,000)		-
기타지급채무의 증가(감소)	(5,598,973,313)		(2,784,477,075)
기타유동부채의 증가(감소)	4,262,023,907		(1,368,274,323)
기타비유동부채의 증가(감소)	(447,276)		-
금융보증부채의 증가	-		7,336,069
2. 이자의 수취	75,279,945		181,914,561
3. 배당금 수취	5,006,374,800		-
4. 이자의 지급	(3,728,655,143)		(2,471,657,091)
5. 법인세납부(환급)	935,701,492		(129,234,479)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(20,667,249,598)		(11,026,268,364)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	1,669,356,608		34,479,184,403
장기금융상품의 감소	567,373,507		-
관계기업투자주식의 처분 및 배당	-		4,409,714,400
유형자산의 처분	323,215,130		30,054,058,003
무형자산의 처분	336,233,123		14,700,000
보증금의 감소	442,534,848		712,000
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(22,336,606,206)		(45,505,452,767)
단기대여금의 증가	-		174,819,000
장기금융상품의 증가	3,489,390		343,709,095
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	1,000,000,000		-
관계기업투자주식의 취득	19,274,527,880		40,816,629,800
유형자산의 취득	566,965,517		2,061,551,493
무형자산의 취득	499,232,415		654,593,746
임차보증금의 증가	931,191		1,454,149,633
무형자산 취득을 위한 선급금의 증가	991,459,813		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		8,909,596,865		29,518,682,182
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	86,830,000,000		113,985,119,625
단기차입금의 증가	32,000,000,000		74,369,001,443
장기차입금의 증가	54,830,000,000		39,616,118,182
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(77,920,403,135)		(84,466,437,443)
단기차입금의 상환	13,899,800,000		59,406,437,443
장기차입금의 상환	60,000,000,000		-
유동성장기차입금의 상환	1,666,660,000		25,000,000,000
리스부채(유동)의 감소	2,353,943,135		-
임대보증금의 감소	-		60,000,000
IV. 현금및현금성자산의 감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,906,725,851		3,841,291,373
V. 기초의 현금및현금성자산		13,057,602,680		9,204,329,223
VI. 현금및현금성자산의 환율 변동 효과		(226,939,596)		11,982,084
VII. 기말의 현금및현금성자산		14,737,388,935		13,057,602,680

&cr&cr

2. 별도 재무제표&cr

-대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2020. 12. 31 현재
제 20 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제21(당) 기말	제20(전) 기말
자 산
I. 유동자산	15,980,505,253	15,077,046,354
1. 현금및현금성자산	5,694,781,093	6,749,470,097
2. 매출채권	3,186,934,470	5,961,463,401
3. 기타수취채권	2,483,838,119	158,618,450
4. 투자자산	-	576,582,829
5. 기타유동자산	4,614,951,571	1,630,911,577
II. 비유동자산	201,508,161,857	183,823,312,713
1. 비유동투자자산	3,260,654,684	507,296,680
2. 종속기업투자주식	9,888,298,146	9,787,687,877
3. 관계기업투자주식	183,708,723,649	164,434,195,769
4. 투자부동산	-	-
5. 유형자산	1,868,132,777	3,627,238,436
6. 무형자산	840,638,699	1,679,374,591
7. 기타수취채권(비유동)	933,243,675	1,297,438,946
8. 기타비유동자산	1,008,470,227	2,490,080,414
9. 이연법인세자산	-	-
자 산 총 계	217,488,667,110	198,900,359,067
부 채
I. 유동부채	101,941,797,399	60,936,186,946
1. 기타지급채무	3,036,676,552	7,189,125,874
2. 단기차입금	40,000,000,000	16,000,000,000
3. 유동성장기차입금	53,000,000,000	34,666,660,000
4. 기타유동금융부채	-	-
5. 기타유동부채	5,457,235,120	2,457,725,646
6. 리스부채	447,885,727	622,675,426
II. 비유동부채	15,840,779,448	41,494,591,423
1. 장기차입금	15,000,000,000	39,651,967,430
2. 장기미지급금	-	-
2. 비유동리스부채	615,943,883	1,515,821,531
3. 기타비유동금융부채	-	-
4. 기타지급채무(비유동)	-	-
5. 기타비유동부채	224,835,565	326,802,462
부 채 총 계	117,782,576,847	102,430,778,369
자 본
I. 자본금	3,297,596,000	3,297,596,000
II. 기타불입자본	67,935,391,818	67,830,192,897
III. 기타자본구성요소	(120,248,741)	(2,884,381,441)
IV. 이익잉여금	28,593,351,186	28,226,173,242
자 본 총 계	99,706,090,263	96,469,580,698
부 채 및 자 본 총 계	217,488,667,110	198,900,359,067

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제21(당) 기	제20(전) 기
Ⅰ. 영업수익	63,106,796,130	76,400,604,568
사업수익	55,700,421,330	76,400,604,568
배당수익	7,406,374,800	-
Ⅱ. 영업비용	61,450,166,819	89,993,769,607
Ⅲ. 영업이익(손실)	1,656,629,311	(13,593,165,039)
Ⅳ. 금융수익	65,594,885	4,494,916,330
Ⅴ. 금융비용	3,978,620,022	3,310,551,157
Ⅵ. 기타영업외수익	726,172,088	8,793,582,731
Ⅶ. 기타영업외비용	582,055,955	3,645,124,738
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(2,112,279,693)	(7,260,341,873)
Ⅸ. 법인세비용	(2,479,457,637)	510,525,997
Ⅹ. 당기순이익(손실)	367,177,944	(7,770,867,870)
ⅩⅠ. 기타포괄손익	2,764,132,700	(1,317,522,068)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	(9,445,828)
해외사업환산손익	-	(9,445,828)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	2,764,132,700	(1,308,076,240)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	2,764,132,700	(1,308,076,240)
ⅩⅡ. 당기총포괄손익	3,131,310,644	(9,088,389,938)
ⅩⅢ. 주당이익
기본주당순이익(손실)	57	(1,208)
희석주당순이익(손실)	57	(1,208)

&cr- 자본 변동표

<자 본 변 동 표>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	자본금	기타불입자본						기타자본구성요소	이익잉여금	총계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식처분손익	자기주식	주식선택권	기타불입자본 합계
2019.01.01(전기초)	3,297,596,000	75,850,127,691	(4,733,019,009)	225,607,533	(3,928,739,584)	244,907,670	67,658,884,301	(1,566,859,373)	35,997,041,112	105,386,662,040
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	-	(7,770,867,870)	(7,770,867,870)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	(1,308,076,240)	-	(1,308,076,240)
주식선택권의 행사	-	-	-	41,742,250	15,557,750	(57,300,000)	-	-	-	-
주식기준보상	-	-	-	-	-	171,308,596	171,308,596	-	-	171,308,596
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	(9,445,828)	-	(9,445,828)
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합병으로 인한 자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2019.12.31(전기말)	3,297,596,000	75,850,127,691	(4,733,019,009)	267,349,783	(3,913,181,834)	358,916,266	67,830,192,897	(2,884,381,441)	28,226,173,242	96,469,580,698
2020.01.01(당기초)	3,297,596,000	75,850,127,691	(4,733,019,009)	267,349,783	(3,913,181,834)	358,916,266	67,830,192,897	(2,884,381,441)	28,226,173,242	96,469,580,698
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	-	367,177,944	367,177,944
기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	-	-	2,764,132,700	-	2,764,132,700
주식선택권의 행사	-	-	-	35,344,500	31,115,500	(66,460,000)	-	-	-	-
주식기준보상	-	-	-	-	-	105,198,921	105,198,921	-	-	105,198,921
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합병으로 인한 자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2020.12.31(당기말)	3,297,596,000	75,850,127,691	(4,733,019,009)	302,694,283	(3,882,066,334)	397,655,187	67,935,391,818	(120,248,741)	28,593,351,186	99,706,090,263

&cr

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제21(당) 기		제20(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,845,550,882	-	(10,143,193,293)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(2,200,028,637)		(11,804,663,661)
당기순이익	367,177,944		(7,770,867,870)
법인세비용	(2,479,457,637)		510,525,997
외화환산손실	121,808,268		66,213,861
대손상각비	(17,806,807)		101,387,638
기타의대손상각비	4,075,349		4,950,000
공정가치측정금융자산평가손실	10,774,696		795,298,358
감가상각비	986,076,206		1,022,625,434
무형자산상각비	1,182,408,461		2,827,093,010
관계기업투자주식손상차손	-		460,377,675
유형자산처분손실	-		19
무형자산손상차손	1,024,029		2,723,667,555
주식기준보상	4,588,652		162,924,418
이자비용	3,967,845,326		2,515,252,799
이자수익	(65,594,885)		(85,201,930)
외화환산이익	(425,969)		(611,654)
배당금수익	(7,406,374,800)		(4,409,714,400)
관계기업투자주식처분이익	-		(236,243,679)
종속기업투자주식처분이익	-		(127,746,983)
유형자산처분이익	(9,271,615)		(7,861,221,101)
무형자산처분이익	-		(111,082)
잡이익	(105,798,258)		-
매출채권의 증가(감소)	2,786,568,935		(231,328,399)
기타수취채권의 감소(증가)	71,000,746		790,667,537
기타유동자산의 감소(증가)	(143,079,994)		(295,199,752)
기타비유동자산의 감소(증가)	(367,890,000)		-
기타지급채무의 증가(감소)	(4,107,186,758)		(1,979,720,653)
기타유동부채의 증가(감소)	2,999,509,474		(787,680,459)
2. 이자의 수취	48,006,899		79,959,324
3. 배당금 수취	5,006,374,800		4,409,714,400
4. 이자의 지급	(3,488,259,817)		(2,319,177,359)
5. 법인세납부(환급)	2,479,457,637		(509,025,997)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(19,437,137,857)		(13,824,161,493)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	1,309,228,827		30,619,019,469
공정가치-당기손익측정금융자산처분	-		2,394,759
장기금융상품의 감소	567,373,507		-
종속기업투자주식의 처분	-		310,964,028
관계기업투자주식의 처분	-		236,243,679
유형자산의 처분	299,288,388		30,054,005,003
무형자산의 처분	22,673,372		14,700,000
보증금의 감소	419,893,560		712,000
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(20,746,366,684)		(44,443,180,962)
관계기업투자주식의 취득	19,274,527,880		40,816,629,800
유형자산의 취득	112,874,021		1,049,048,993
무형자산의 취득	367,504,970		34,514,000
보증금의 증가	-		1,408,195,000
무형자산의 취득을 위한 선급금의 증가	991,459,813		1,134,793,169
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		16,652,546,649		25,452,767,848
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	86,830,000,000		110,022,555,625
단기차입금의 차입	32,000,000,000		70,406,437,443
장기차입금의 차입	54,830,000,000		39,616,118,182
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(70,177,453,351)		(84,569,787,777)
단기차입금의 상환	8,000,000,000		59,406,437,443
장기차입금의 상환	60,000,000,000		-
유동성장기부채의 상환	1,666,660,000		25,000,000,000
임대보증금의 감소	-		60,000,000
리스부채(유동)의 감소	510,793,351		103,350,334
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(939,040,326)		1,485,413,062
V. 기초현금및현금성자산		6,749,470,097		5,314,843,376
VI. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(115,648,678)		(50,786,341)
VII. 기말현금및현금성자산		5,694,781,093		6,749,470,097

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제21기	2020년 01월 01일 부터&cr2020년 12월 31일 까지	제20기	2019년 01월 01일 부터&cr2019년 12월 31일 까지
처분예정일	2021년 3월 30일	처분확정일	2020년 3월 27일

(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 미처분이익잉여금		28,593,351,186		28,226,173,242
1. 전기이월미처분이익잉여금	28,226,173,242		35,997,041,112
2. 당기순이익(손실)	367,177,944		(7,770,867,870)
3. 회계정책 변경효과	-		-
II. 임의적립금등의이입액		-		-
1. 연구및연구인력개발준비금	-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		28,593,351,186		28,226,173,242

주1) 위 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr주2) 제21기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 상기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식등의 전자등록) &cr 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록)&cr 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	표준정관 개정에 따른 조문 정비
제10조의5(신주의 배당기산일) &cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다	제10조의5(신주의 동등배당) &cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.&cr &cr	표준정관 개정에 따른 조문 정비
제13조의1(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 매년 1월1일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. &cr ② 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제13조의1(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관 개정에 따른 조문 정비
제14조(전환사채의 발행) &cr ① ∼ ④ (생략)&cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의5의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행) &cr ① ∼ ④ (현행과 같음)&cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의5의 규정을 준용한다.	표준정관 개정에 따른 조문 정비
제17조(소집시기) &cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. &cr ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기)&cr ① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr② 삭제	표준정관 개정에 따른 조문 정비
제18조(소집권자)&cr ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 제32조(이사의 직무)의 규정을 준용한다..	제18조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제32조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.	조문 정비
제21조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② 대표이사(사장)가 유고시에는 제32조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.	제21조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고시에는 제32조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.	조문 정비
제32조(이사의 직무) ① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제32조(이사의 직무) ① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 의 유고 시에는 이사회 결의로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.	조문 정비
제35조 (이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ∼ ⑤ (생략)	제35조 (이사회의 구성과 소집) ① (현행과 같음) ② 이사회는 대표이 사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ∼ ⑤ (현행과 같음)	조문 정비
제38조 (이사회 내 위원회) (신설)	제38조 (이사회 내 위원회) &cr ① 회사는 이사회 내 위원회로서 보상위원회를 구성하여 운영한다. &cr ② 보상위원회의 위원은 2명 이상의 이사로 구성되며, 위원회의 결의는 위원 전원의 출석과 출석 위원 과반수로 한다.&cr ③ 보상위원회는 이사(미등기이사 포함) 및 감사에 대한 보수 및 급여와 임직원에 대한 주식매수선택권 계획 등에 관한 사항을 처리한다&cr ④ 보상위원회에 관하여는 제35조, 제36조 제2항 및 제3항, 제37조의 규정을 준용한다.	신설 조항
제38조 (상담역 및 고문) (생략)~	제39조 (상담역 및 고문) (조항변경)~	번호 조정
제40조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	제41조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	조문 정비
제42조(감사의 선임)&cr ① 감사는 주주총회에서 선임한다. &cr ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. &cr ④ (신설)&cr ⑤ (신설)	제43조(감사의 선임.해임) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. &cr ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	표준정관 개정에 따른 조문 정비
제43조 (감사의 임기와 보선) (생략)~	제44조 (감사의 임기와 보선) (조항변경)~	번호 조정
제48조(재무제표 등의 작성 등) &cr ① 대표이사(사장)는 「상법」제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야한다 &cr ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ ~ ⑦ (생략) ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다	제49조(재무제표 등의 작성 등) &cr ① 대표이사는 「상법」제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. &cr ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ ~ ⑦ (현행과 같음) ⑧ 대표이사는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다	표준정관 개정에 따른 조문 정비
제49조 (외부감사인의 선임) (생략)~	제50조 (외부감사인의 선임) (조항변경)~	번호 조정
제51조(이익배당) &cr ① ∼ ② (생략)&cr ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr ④ (생략)	제52조(이익배당) &cr ① ∼ ② (현행과 같음). &cr ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 &cr ④ (현행과 같음)	표준정관 개정에 따른 조문 정비
제52조 (배당금지급청구서의 소멸시효) (생략)~	제53조 (배당금지급청구서의 소멸시효) (조항변경)~	번호 조정
제53조(분기배당) &cr ① ∼ ③ (생략)&cr ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. &cr ⑤ (생략)	제54조(분기배당) &cr ① ∼ ③ (현행과 같음)&cr ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. &cr ⑤ (현행과 같음)	표준정관 개정에 따른 조문 정비
	부 칙&cr &cr 제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다&cr 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제43조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제43조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제3-1호 의안 : 이용국 사내이사 선임의 건&cr - 제3-2호 의안 : 조성완 사내이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이용국	1967.05.02	사내이사	X	-	이사회
조성완	1971.04.09	사내이사	X	-	이사회
총 ( 2 ) 명

※ 이용국 사내이사 후보자 및 조성완 사내이사 후보자의 임기는 3년입니다. &cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이용국	㈜게임빌 부사장&cr㈜컴투스 부사장	2005 ~ 현재	現 ㈜게임빌 부사장	없음
2013 ~ 현재	現 ㈜컴투스 부사장
조성완	㈜게임빌 상무이사&cr㈜컴투스 상무이사	2014 ~ 현재	現 ㈜게임빌 상무이사	없음
2003 ~ 현재	現 ㈜컴투스 상무이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 이용국 사내이사 후보자 추천 사유&cr이용국 후보자는 현 경영전략부문장(CFO)으로서, 다년간 재무회계, 투자전략, 법무 등 경영관리 전반을 총괄하고 있으며, 오랜 근무 경험과 전문성을 기반으로 회사 경영에 적극적으로 참여하였습니다. 또한 당사와 그룹사 전반에 대한 이해도가 높아 향후 기업 경영 및 재무적 의사결정에 지속적으로 중요한 역할을 수행할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.&cr&cr■ 조성완 사내이사 후보자 추천 사유&cr조성완 후보자는 현 가치경영본부장으로서, 당사의 인사및 조직관리운영을 총괄하고 있습니다. 다년간의 인사총괄 경험을 바탕으로 당사와 그룹사 전반 가치경영 및 인재 발굴을 통해 회사 성장에 큰 역할을 하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로 향후에도 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이용국 확인서.jpg 이용국 확인서 조성완 확인서.jpg 조성완 확인서

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※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	732 백만원
최고한도액	3,000 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항이 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	60 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항이 없습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

&cr가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지&cr정관 제34조에 따라 아래의 임원 퇴직금 지급규정 개정에 대한 주주총회의 승인

임 원 퇴 직 금 규 정

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목적)

이 규정은 주식회사 게임빌(이하 “회사”)에 근무하는 임원의 퇴직금 지급에 관한 한도를 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

① 이 규정은 이사(비등기 포함) 이상의 임원에 대하여 적용하며, 임원의 직위는 다음 각호에서 정하는 바와 같다.

1. 의장

2. 사장

3. 부사장

4. 전무이사, 상근 등기 감사

5. 상무이사 및 기타 상무에 종사하는 이사

② 사외이사 및 기타 비상무이사는 임원 퇴직금 지급 대상에서 제외한다. 단, 이사회 결의로 사외이사 또는 기타 비상무이사에게 퇴직금을 지급하는 경우, 퇴직금의 범위는 제2조 제1항 5호의 직위에 따른 퇴직금 범위를 초과할 수 없다.

③ 임원퇴직금은 임원 이전의 근로기간과 임원으로서의 재임기간의 합이 1년 이상인 자에게만 지급한다.

제 3 조 (주관부서)

임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 인사부서로 한다.

제 4 조 (퇴직금의 산정 및 운용)

임원은 퇴직연금(DC형)에 가입하여 당사와 직원이 체결한 퇴직연금규약에 따라 퇴직금을 운용하며, 산정방법 및 운용방식은 다음 각호에서 정하는 바와 같다.

1. 임원의 퇴직금산정은 [임원위촉계약서상 보수의 1/12 X 당해년도 재임기간 X 직위별 지급률]로 한다. 단, 직위별 지급률이 시행되기 이전 재임기간은 [임원위촉계약서상 보수의 1/12 X 당해년도 재임기간]로 계산한다.

2. 회사는 매년 제4조 제1호에 의거하여 부담금을 산정한 후, 퇴직연금규약에 따라 퇴직연금 운영기관에 납부한다.

제 5 조 (재임기간의 계산)

① 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

② 제4조 제1호의 당해년도 재임기간은 다음과 같이 정의한다.

1. 당해년도 초일부터 말일까지 재임한 경우 : 1

2. 제1호 외의 경우 : 당해년도 재임월수(재임일수÷30, 소수점 올림)÷12

3. 제2호의 값은 1을 초과할 수 없다.

③ 임원의 직위가 변경될 경우 직위별 당해년도 재임기간을 다음과 같이 각각 계산한다.

1. 변경 전 재임기간 : 당해년도 재임월수(재임일수÷30, 소수점 버림)÷12

2. 변경 후 재임기간 : 당해년도 재임월수(재임일수÷30, 소수점 올림)÷12

3. 제1호와 2호의 합은 1을 초과할 수 없다. 1을 초과할 경우 변경전 재임기간을 우선&cr 조정한다.

제 6 조 (지급률)

제4조 제1호의 직위별 지급률은 다음 각호와 같다.

1. 의장 : 300%

2. 사장 : 300%

3. 부사장 : 200%

4. 전무이사, 상근 등기 감사 : 150%

5. 상무이사 및 기타 상무에 종사하는 이사 : 120%

제 7 조 (특별위로금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 임원에 재임하는 기간 동안 발생한 총 퇴직금의 100% 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.

부 칙

제 1 조【 시행일 】

이 규정은 2005년 1월 1일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조【 시행일 】

이 규정은 2009년 1월 1일부터 시행한다.

제 2 조【 퇴직금 산정의 경과규정 】

이 규정의 시행 전에 해당하는 기간에 대한 임원의 퇴직금은 종전의 규정 및 2006년 4월 21일 이사회 결의(임원 퇴직금 규정 적용변경의 건 : 퇴직금 지급률 축소 적용)를 적용하여 2008년 12월 31일자로 계산하여 산정토록 하고 2009년 1월 1일 이후 기간에 대해서부터는 이 규정에 의해 금액을 계산하여 합산하도록 한다.

부 칙(2021.03.30)

제 1 조【 시행일 】

이 규정은 2021년 1월 1일부터 시행한다.