KBI DONGKOOK IND CO., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 케이비아이동국실업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 16일
권 유 자:	성 명: 케이비아이동국실업(주)&cr주 소: 서울특별시 용산구 한강대로 350&cr전화번호: 041-540-3500
작 성 자:	성 명: 서현호&cr부서 및 직위: 재경팀장&cr 전화번호: 041-540-3500
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

케이비아이동국실업(주)본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 19일미위탁 제66기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보 전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 케이비아이동국실업(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)케이비아이국인산업최대주주보통주17,106,00025.90최대주주-(주)케이비아이텍계열사보통주5,240,0007.93계열사-박유상계열사임원보통주3,740,4005.66계열사임원-박효상계열사임원보통주1,642,8502.49계열사임원-박한상계열사임원보통주1,381,5402.09계열사임원-박경희기타보통주1,368,9302.07기타-유병욱계열사임원보통주159,2600.24계열사임원-(재)정무학술장학재단재단보통주1,232,0001.87재단-31,870,98048.25-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 구능서보통주0직원--박재영보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 19일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr 2020년 12월 31일 기준 주주명부 상에 있는 주주 전원&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr 제66기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.19 ~ 2021.03.30삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처&cr - 주 소 : 충남 아산시 선장면 서부남로 100 (우편번호 31546)&cr - 전화번호/팩스번호 : 0 41-540-3500 / 041-540-3660&cr - 우편 접수 여부 : 가능&cr - 접수 기간 : 2021년 3월 19일 ~ 3월 30일 제66기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일 오전 8시 충남 아산시 선장면 서부남로 100&cr케이비아이동국실업(주) 신아산공장 2층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.19 ~ 2021.03.30삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능 &cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr - 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 (주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등) &cr - 수정동의안 처리 (주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 )

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 &cr 집단행사방역관리 지침에 따라 총회장 건물 출입시 주주님들의 체온을 &cr 측정할 수 있으며, 발열등 의심환자 발생시 부득이하게 주주님들의 &cr 안전을 위하여 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr- 전 자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여주실것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr본 보고서의 '경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

※연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※당사의 연결 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제66기말 2020년 12월 31일 현재
제65기말 2019년 12월 31일 현재
케이비아이동국실업주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 66(당) 기말		제 65(전) 기말
자 산
유동자산		223,598,484,765		211,073,362,860
현금및현금성자산	63,183,887,469		49,372,665,262
기타유동금융자산	1,560,000,000		1,500,000,000
매출채권및기타채권	73,878,909,124		81,488,020,753
당기손익-공정가치 측정 금융자산	183,899,705		-
기타유동자산	56,001,753,023		37,373,813,810
재고자산	28,249,436,538		35,178,307,235
매각예정자산	-		6,160,555,800
당기법인세자산	540,598,906
비유동자산		342,543,665,551		348,614,966,848
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	21,704,176,398		21,877,731,368
당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,027,995,564		2,118,883,575
기타비유동금융자산	2,527,863,951		1,657,824,764
관계기업투자	-		3,187,983,313
투자부동산	18,991,708,091		19,134,939,490
유형자산	253,636,887,471		266,234,774,501
사용권자산	7,097,638,550		5,924,086,214
무형자산	23,772,434,084		28,478,743,623
이연법인세자산	12,784,961,442		-
자 산 총 계		566,142,150,316		559,688,329,708
부 채
유동부채		333,335,623,637		338,648,055,564
매입채무및기타채무	119,274,777,398		127,721,154,751
단기차입금	154,639,388,484		148,883,914,309
리스부채	1,874,719,854		1,979,841,287
전환사채	507,570,500		4,376,742,403
기타유동금융부채	22,075,853,345		21,301,206,262
기타유동부채	31,005,820,930		27,897,478,221
당기법인세부채	3,957,493,126		6,487,718,331
비유동부채		63,034,642,478		44,664,129,164
장기차입금	23,214,963,721		26,157,912,519
리스부채	2,299,605,908		2,512,976,745
사채	15,000,000,000		-
기타비유동금융부채	851,503,047		396,743,097
확정급여부채	14,669,591,659		15,322,529,974
이연법인세부채	6,998,978,143		273,966,829
부 채 총 계		396,370,266,115		383,312,184,728
자 본
지배기업소유주지분		165,857,934,410		176,030,762,386
자본금	33,021,036,000		33,021,036,000
자본잉여금	28,777,115,931		28,714,445,725
자본조정	(2,904,253,885)		(2,904,253,885)
기타포괄손익누계액	(19,118,955,431)		(19,031,616,300)
이익잉여금	126,082,991,795		136,231,150,846
비지배지분		3,913,949,791		345,382,594
자 본 총 계		169,771,884,201		176,376,144,980
부 채 및 자 본 총 계		566,142,150,316		559,688,329,708

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제66기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
케이비아이동국실업주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 66(당) 기		제 65(전) 기
I. 매출액		530,786,950,089		615,578,389,906
II. 매출원가		504,717,189,851		570,835,691,511
III. 매출총이익		26,069,760,238		44,742,698,395
판매비와관리비	46,901,404,764		58,726,444,926
IV. 영업이익(손실)		(20,831,644,526)		(13,983,746,531)
기타수익	27,650,840,815		30,997,451,724
기타비용	14,163,547,442		6,102,779,800
금융수익	120,281,937		748,333,955
금융원가	6,877,766,946		6,564,182,822
지분법손실	(3,104,495,724)		(2,540,763,126)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(17,206,331,886)		2,554,313,400
VI. 법인세비용(수익)		(5,779,088,463)		2,278,815,637
VII. 당기순이익(손실)		(11,427,243,423)		275,497,763
지배기업 소유주지분	(11,674,563,869)		(2,083,816,376)
비지배지분	247,320,446		2,359,314,139
VIII. 기타포괄손익		1,415,255,400		(6,291,193,808)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장 외화환산손익	141,965,997		1,750,592,222
법인세효과	7,107,819		(355,209,585)
법인세효과 차감후 금액	149,073,816		1,395,382,637
지분법자본변동	(129,538,552)		172,892,570
법인세효과	28,498,481		(38,036,365)
법인세효과 차감후 금액	(101,040,071)		134,856,205
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	(173,554,970)		(9,953,032,324)
법인세효과	38,182,094		2,189,667,111
법인세효과 차감후 금액	(135,372,876)		(7,763,365,213)
확정급여제도의 재측정요소	1,906,981,671		(787,584,159)
법인세효과	(419,535,968)		173,268,515
법인세효과 차감후 금액	1,487,445,703		(614,315,644)
해외사업외화환산손익(비지배지분)	(23,810,287)		209,531,035
법인세 효과	-		-
법인세 차감후 금액	(23,810,287)		209,531,035
지분법이익잉여금	46,050,963		409,831,172
법인세효과	(7,091,848)		(63,114,000)
법인세효과 차감후 금액	38,959,115		346,717,172
IX. 총포괄손익		(10,011,988,023)		(6,015,696,045)
지배기업 소유주지분	(10,235,498,182)		(8,584,541,219)
비지배지분	223,510,159		2,568,845,174
X. 주당손익
기본주당순손익	(177)		(32)
희석주당순손익	(177)		(32)

연 결 자 본 변 동 표

제66기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
케이비아이동국실업주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr 누계액	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분	비지배지분	총계
2019.1.1(전기초)	26,656,036,000	24,410,776,813	(2,772,987,700)	(12,798,489,929)	138,582,565,694	174,077,900,878	5,263,731,548	179,341,632,426
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,083,816,376)	(2,083,816,376)	2,359,314,139	275,497,763
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(614,315,644)	(614,315,644)	-	(614,315,644)
지분법이익잉여금	-	-	-	-	346,717,172	346,717,172	-	346,717,172
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	-	-	-	(7,763,365,213)	-	(7,763,365,213)	-	(7,763,365,213)
해외사업장 외화환산손익	-	-	-	1,395,382,637	-	1,395,382,637	209,531,035	1,604,913,672
지분법자본변동	-	-	-	134,856,205	-	134,856,205	-	134,856,205
총포괄손익	-	-	-	(6,233,126,371)	(2,351,414,848)	(8,584,541,219)	2,568,845,174	(6,015,696,045)
유상증자	6,365,000,000	3,604,454,000	-	-	-	9,969,454,000	-	9,969,454,000
전환사채발행	-	164,271,038	-	-	-	164,271,038	-	164,271,038
비지배지분의변동	-	534,943,874	(131,266,185)	-	-	403,677,689	(7,487,194,128)	(7,083,516,439)
2019.12.31(전기말)	33,021,036,000	28,714,445,725	(2,904,253,885)	(19,031,616,300)	136,231,150,846	176,030,762,386	345,382,594	176,376,144,980
2020.01.01(당기초)	33,021,036,000	28,714,445,725	(2,904,253,885)	(19,031,616,300)	136,231,150,846	176,030,762,386	345,382,594	176,376,144,980
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(11,674,563,869)	(11,674,563,869)	247,320,446	(11,427,243,423)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	1,487,445,703	1,487,445,703	-	1,487,445,703
지분법이익잉여금	-	-	-	-	38,959,115	38,959,115	-	38,959,115
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	-	-	-	(135,372,876)	-	(135,372,876)	-	(135,372,876)
해외사업장 외화환산손익	-	-	-	149,073,816	-	149,073,816	(23,810,287)	125,263,529
지분법자본변동	-	-	-	(101,040,071)	-	(101,040,071)	-	(101,040,071)
총포괄손익	-	-	-	(87,339,131)	(10,148,159,051)	(10,235,498,182)	223,510,159	(10,011,988,023)
유상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
전환사채발행	-	-	-	-	-	-	-	-
비지배지분의변동	-	62,670,206	-	-	-	62,670,206	3,345,057,038	3,407,727,244
2020.12.31(당기말)	33,021,036,000	28,777,115,931	(2,904,253,885)	(19,118,955,431)	126,082,991,795	165,857,934,410	3,913,949,791	169,771,884,201

연 결 현 금 흐 름 표

제66기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
케이비아이동국실업주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 66(당) 기		제 65(전) 기
Ⅰ.영업활동에 의한 현금흐름		24,934,607,711		42,600,498,705
당기순이익(손실)	(11,427,243,423)		275,497,763
비현금항목의 조정	53,939,532,034		54,802,329,444
운전자본의 조정	(8,424,915,159)		(2,607,179,819)
이자수취	1,877,941,061		1,734,110,704
배당금수취	11,420,000		11,991,000
이자지급	(7,414,893,554)		(7,091,481,548)
법인세지급	(3,627,233,248)		(4,524,768,839)
Ⅱ.투자활동에 의한 현금흐름		(16,439,317,058)		(41,645,017,149)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	17,265,559,282		53,598,494,056
단기대여금의 회수	3,738,418,104		16,748,156,422
장기대여금의 회수	694,680,000		391,443,000
단기금융상품의 회수			2,360,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분			4,900,044,240
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	456,650,248		-
장기금융상품의 회수	860,737,871		-
보증금의 회수	8,660,761		-
신주인수권의 처분			-
유형자산의 처분	7,651,360,477		26,908,534,921
무형자산의 처분	181,988,495		2,290,315,473
매각예정유동자산의처분	445,265,357		-
종속기업투자주식의처분	3,227,797,969		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(33,704,876,340)		(95,243,511,205)
단기대여금의 증가			(16,326,000,000)
단기금융상품의 증가	(60,000,000)		(1,460,000,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(521,067,157)		(554,806,937)
종속기업투자주식의취득	(2,529,773,891)
장기금융상품의 취득	(58,000,000)		(57,680,149)
보증금의 증가	(850,916,741)		-
유형자산의 취득	(26,491,578,334)		(56,995,357,515)
무형자산의 취득	(3,193,540,217)		(19,849,666,604)
Ⅲ.재무활동에 의한 현금흐름		5,460,665,135		8,113,043,537
1.재무활동으로 인한 현금유입액	320,067,657,645		418,919,272,508
단기차입금의 차입	294,859,044,488		386,321,703,500
장기차입금의 차입	10,613,683,882		10,838,475,000
정부보조금의 수령			-
전환사채의 발행			4,400,000,000
사채의발행	14,415,000,000		-
유상증자			9,969,454,000
비지배지분의 증가	179,929,275		7,389,640,008
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(314,606,992,510)		(410,806,228,971)
단기차입금의 상환	(303,447,089,260)		(379,967,542,084)
장기차입금의 상환	(5,160,270,768)		(4,507,678,179)
리스부채의 지급	(2,099,632,482)		(1,857,852,261)
전환사채의 상환	(3,900,000,000)		(10,000,000,000)
비지배지분의 감소			(14,473,156,447)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소		13,955,955,788		9,068,525,093
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		49,372,665,262		40,318,938,728
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동 효과		(144,733,581)		(14,798,559)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		63,183,887,469		49,372,665,262

다. 별도재무제표&cr 재 무 상 태 표

제66기말 2020년 12월 31일 현재
제65기말 2019년 12월 31일 현재
케이비아이동국실업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 66(당)기말		제 65(전)기말
자 산
유동자산		106,152,748,557		111,623,775,568
현금및현금성자산	3,741,182,035		2,850,588,121
당기손익-공정가치 측정 &cr 금융자산	183,899,705		-
기타유동금융자산	1,400,000,000		1,400,000,000
매출채권및기타채권	78,760,760,688		85,308,491,554
기타유동자산	17,253,785,021		17,456,499,924
재고자산	4,813,121,108		4,608,195,969
비유동자산		276,161,594,600		262,730,997,708
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	21,440,855,493		21,614,410,463
당기손익-공정가치 측정 &cr 금융자산	1,161,274,664		1,265,752,475
기타비유동금융자산	10,360,881,500		1,728,259,000
종속기업 및 관계기업투자	84,179,415,943		73,820,453,023
투자부동산	16,933,858,031		17,017,037,198
유형자산	123,320,087,663		127,810,881,370
사용권자산	768,259,418		1,094,050,910
무형자산	11,199,635,108		10,949,680,693
기타비유동자산	-		3,318,578,704
이연법인세자산	6,550,600,601		4,111,893,872
자 산 총 계		382,314,343,157		374,354,773,276
부 채
유동부채		198,306,445,014		206,163,999,001
매입채무및기타채무	65,458,741,688		63,498,268,601
단기차입금	89,551,741,336		98,282,784,836
리스부채(유동)	488,856,121		505,900,619
전환사채(유동)	507,570,500		4,376,742,403
기타유동금융부채	8,098,447,722		8,005,942,426
기타유동부채	30,385,047,907		24,974,331,481
당기법인세부채	3,816,039,740		6,520,028,635
비유동부채		30,097,924,128		16,251,115,412
장기차입금	3,000,000,000		3,525,000,000
리스부채(비유동)	298,649,239		604,589,008
사채	15,000,000,000		-
기타비유동금융부채	711,503,047		256,743,097
확정급여부채	11,087,771,842		11,864,783,307
이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		228,404,369,142		222,415,114,413
자 본
자본금	33,021,036,000		33,021,036,000
자본잉여금	33,056,734,438		33,056,734,438
기타포괄손익누계액	(7,610,823,858)		(7,475,450,982)
이익잉여금	95,443,027,435		93,337,339,407
자 본 총 계		153,909,974,015		151,939,658,863
부 채 및 자 본 총 계		382,314,343,157		374,354,773,276

포 괄 손 익 계 산 서

제66기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
케이비아이동국실업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 66(당) 기		제 65(전) 기
I. 매출액		317,443,439,450		340,566,055,900
II. 매출원가		305,511,742,161		324,067,095,288
III. 매출총이익		11,931,697,289		16,498,960,612
판매비와관리비	19,522,424,658		19,764,333,152
IV. 영업이익(손실)		(7,590,727,369)		(3,265,372,540)
기타수익	14,830,099,445		9,576,219,072
기타비용	(6,743,163,282)		(2,288,952,294)
금융수익	714,014,129		1,105,995,123
금융원가	(3,373,182,914)		(3,242,309,347)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,162,959,991)		1,885,580,014
VI. 법인세비용(수익)		(2,781,202,316)		919,361,806
VII. 당기순이익(손실)		618,242,325		966,218,208
VIII. 기타포괄손익		1,352,072,827		(8,377,680,857)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	(173,554,970)		(9,953,032,324)
법인세효과	38,182,094		2,189,667,111
법인세효과 차감후 금액	(135,372,876)		(7,763,365,213)
확정급여제도의재측정요소	1,906,981,671		(787,584,159)
법인세효과	(419,535,968)		173,268,515
법인세효과 차감후 금액	1,487,445,703		614,315,644
IX. 총기포괄손익		1,963,976,851		(7,411,462,649)
X. 주당손익
기본주당 이익(손실)		9		15
희석주당 이익(손실)		9		15

자 본 변 동 표

제66기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
케이비아이동국실업주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019.01.01 (전기초)	26,656,036,000	29,288,009,400	287,914,231	92,985,436,843	149,217,396,474
당기순손이익	-	-	-	966,218,208	966,218,208
기타포괄손익:	-	-	-	-	-
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	(614,315,644)	(614,315,644)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산	-	-	(7,763,365,213)	-	(7,763,365,213)
총포괄손익	-	-	(7,763,365,213)	351,902,564	(7,411,462,649)
유상증자	6,365,000,000	3,604,454,000	-	-	-
전환사채발행	-	164,271,038	-	-	-
2019.12.31 (전기말)	33,021,036,000	33,056,734,438	(7,475,450,982)	93,337,339,407	151,939,658,863
2020.01.01 (당기초)	33,021,036,000	33,056,734,438	(7,475,450,982)	93,337,339,407	151,939,658,863
당기순손이익	-	-	-	618,242,325	618,242,325
기타포괄손익:	-	-	-	-	-
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	1,487,445,703	1,487,445,703
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산	-	-	(135,372,876)	-	(135,372,876)
총포괄손익	-	-	(135,372,876)	2,099,349,727	1,963,976,851
유상증자	-	-	-	-	-
전환사채발행	-	-	-	-	-
2020.12.31 (당기말)	33,021,036,000	33,056,734,438	(7,610,823,858)	95,443,027,435	153,909,974,015

현 금 흐 름 표

제66기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
케이비아이동국실업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 66(당) 기		제 65(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		14,881,562,225		13,297,396,534
당기순이익(손실)	618,242,325		966,218,208
비현금항목의 조정	23,617,144,493		21,715,507,801
운전자본의 조정	(4,796,765,908)		(5,791,206,420)
이자수취	1,633,693,428		1,114,692,083
배당금수취	-		-
이자지급	(3,201,178,752)		(2,960,603,343)
법인세지급	(2,989,573,361)		(1,747,211,795)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(14,276,868,670)		(33,997,128,974)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	13,985,836,335		26,237,947,836
단기금융상품의 회수	-		2,360,000,000
단기대여금의 회수	3,738,418,104		14,190,280,000
장기대여금의 회수	694,680,000		-
장기금융상품의 회수	-		-
신주인수권증서의 처분	-		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	456,650,248		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		4,900,044,240
보증금의 감소	-		-
유형자산의 처분	5,868,290,014		4,614,896,323
무형자산의 처분	-		172,727,273
종속기업투자주식의 처분	3,227,797,969		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(28,262,705,005)		(60,235,076,810)
단기금융상품의 취득	-		(1,400,000,000)
단기대여금의 증가	-		(6,900,000,000)
장기대여금의 증가	-		-
장기금융상품의 취득	-		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(521,067,157)		(554,806,937)
종속기업투자주식의 취득	(9,911,439,416)		(26,545,793,731)
유형자산의 취득	(15,303,795,132)		(20,900,904,562)
무형자산의 취득	(2,526,403,300)		(3,933,571,580)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		430,633,940		23,477,238,705
1.재무활동으로 인한 현금유입액	305,293,000,000		406,291,157,500
단기차입금의 차입	286,878,000,000		385,421,703,500
장기차입금의 차입	4,000,000,000		6,500,000,000
정부보조금의 수령	-		-
유상증자	-		9,969,454,000
전환사채의 발행	-		4,400,000,000
사채의 발행	14,415,000,000		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(304,862,366,060)		(382,813,918,795)
단기차입금의 상환	(293,431,458,000)		(367,280,866,164)
리스부채의 지급	(605,908,060)		(528,052,631)
유동성장기차입금의상환	(6,925,000,000)		(4,580,000,000)
장기차입금의상환	-		(425,000,000)
전환사채의상환	(3,900,000,000)		(10,000,000,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의증가		1,035,327,495		2,777,506,265
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		2,850,588,121		88,578,222
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동 효과		(144,733,581)		(15,496,366)
VII 기말의 현금및현금성자산		3,741,182,035		2,850,588,121

이익잉여금처분계산서(안)

제66기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 처분예정일 : 2021.03.31
제65기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 처분확정일 : 2020.03.31
케이비아이동국실업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 66(당) 기		제 65(전) 기
I. 미처분이익잉여금		6,548,290,469		4,442,602,441
전기이월미처분이익잉여금	4,442,602,441		4,090,699,877
기타잉여금증감	-		-
당기순이익 (손실)	618,242,325		966,218,208
확정급여제도의 재측정요소	1,487,445,703		(614,315,644)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
임의적립금	-		-
III. 합계		6,548,290,469		4,442,602,441
IV. 이익잉여금처분액				-
임의준비금	-		-
V. 차기이월미처분이익잉여금		6,548,290,469		4,442,602,441

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

"해당사항없음"

&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조(명의 개서 대리인)&cr ① 생략&cr ② 생략&cr ③ 생략&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 &cr증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제12조(명의 개서 대리인)&cr ① (현행과 동일)&cr ② (현행과 동일)&cr ③ (현행과 동일)&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행 업무 사라진 현황을 반영
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr - 삭제 (2019. 9. 16)	제13조(명부 작성·비치)&cr ① 당 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.&cr② 당 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다.)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록 기관에 소유자명세서의 작성을 요청할 수 있다.&cr③ 당 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	- 전자증권법 제 37조 제 6항의 규정 내용&cr&cr- 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 근거 규정 마련&cr&cr- 전자주주명부의 성 근거 신설
제14조의 3(주식매수선택권)&cr ①~⑦ 생략&cr ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의4의 규정을 준용한다.&cr ⑨ 생략	제14조의 3(주식매수선택권)&cr ①~⑦ (현행과 동일)&cr ⑧ 삭제&cr &cr ⑧ (현행과 동일)	- 제 14조의 4의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제
제14조의 4(신주의 배당기산일)&cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제14조의 4(동등배당)&cr 당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환 되는 경우를 포함한다.)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등 하게 발행한다.	- 상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당
제14조의 5(우리사주매수선택권)&cr ④ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말&cr에 발행된 것으로 본다.	제14조의 5(우리사주매수선택권)&cr (삭제)	- 제 14조의 4의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제
제16조(주주명부 폐쇄 및 기준일)&cr① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr② 당 회사는 매 결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금그 권리를 행사하게 한다.&cr&cr③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 및기타 필요한 경우, 이사회의 결의에의하여 이를 2주간 전에 공고한 후3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께정할 수 있다.	제16조(기준일)&cr(삭제)&cr&cr① 당 회사는 매결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr ② 당 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우에는 이사회의결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 전자증권제도 도입에 따른 주주명부 폐쇄 규정 정비
제18조(전환사채의 발행 및 배정)&cr ① ~ ⑤ 생략&cr ⑥ 제1항의 전환사채에 있어서 주식으로서의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 4의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행 및 배정)&cr ① ~ ⑤ (현행과 동일)&cr ⑥ 제1항의 전화사채가 주식으로 전환되는경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대해여만 이자를 지급 한다.	- 발행일에 관계없이 동등하게 배당이지급될 수 있게 됨에따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음
제19조(신주인수권부 사채의 발행 및 배정)&cr ① ~ ⑤ 생략&cr ⑥ 제1항의 신주인수권부 사채에 있어서 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는&cr제14조의 4의 규정을 준용한다.	제19조(신주인수권부 사채의 발행 및 배정)&cr ① ~ ⑤ (현행과 동일)&cr ⑥ (삭제)	- 제14조의 4 조정에 따라 배당 기산일&cr준용규정을 삭제
제19조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.&cr (단서 신설)&cr &cr	제19조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.&cr 다만 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제25조제1항 각호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 단서조항 신설
제21조(소집)&cr ① 생략&cr ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집한다.&cr ③ 생략&cr ④ 생략	제21조(소집)&cr ① (현행과동일)&cr ② 정기주주총회는 제16조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.&cr ③ (현행과동일)&cr ④ (현행과동일)	- 상법개정에 따라 정기주주총회 개최시기기준일로부터 3개월이내에 개최하는 것으로 통일
제29조(특별결의)	제29조(특별결의) (삭제)	- 상법 규정 준용
제32조(이사 및 감사의 선임결의)&cr ① 생략&cr ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여의결권을 행사하지 못한다.&cr&cr (신설)&cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ③ 생략	제32조(이사 및 감사의 선임결의)&cr ① (현행과 동일)&cr ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ③ 감사의 선임을 출석한 주주의 의결권의과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는출석한 주주의 의결권의 과반수로써감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는주식을 제외한 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인,그밖에 상법 시행력으로 정하는 자가소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지못한다.&cr &cr ⑤ (현행과 동일)	- 개정상법 제409조 제 3항 반영&cr- 개정상법 제 542조 의12 제7항 반영
제48조(이익배당)&cr ① 생략&cr ② 전항의 배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr ③ 생략&cr ④ 생략	제48조(이익배당)&cr ① (현행과 동일)&cr ② 전항의 배당은 제16조 제1항에서 정한날 현재의 주주명부에 기재된 주주또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr ③ (현행과 동일)&cr ④ (현행과 동일)	- 상법개정에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수있도록 개정
부칙&cr(시행일)&cr 이 정관은 제64기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제12조 및 제13조,제19조의2,제20조 개정내용은「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	부칙&cr(시행일)&cr 이 정관은 제66기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2021년 3월 31일)부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김진산	59.09.09	-	-	해당없음	이사회
신동주	68.05.03	-	-	해당없음	이사회
한희원	58.05.15	사외이사	-	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진산	케이비아이동국실업(주) 대표이사	1979. 3 ~ 1986. 2&cr2018. 6 ~ 현재&cr1986. 2 ~ 1990. 6&cr1990. 7 ~ 2013. 1	한양대학교 기계공학과 졸업&cr(現)동국실업 대표이사&cr(前)현대자동차 근무&cr(前)현대모비스 근무	해당없음
신동주	케이비아이동국실업(주) 이사	1988. 3 ~ 1995. 2&cr2021. 1 ~ 현재&cr	부경대 기계공학과 졸업&cr(現)동국실업 울산/경주 생산본부장&cr(前)동국실업 신아산/아산생산본부장	해당없음
한희원	동국대학교 일반대학원장	1979. 3 ~ 1983. 2&cr2011. 3 ~ 2013. 2&cr2006. 9 ~ 2007. 8&cr2021. 2 ~ 현재&cr2007. 9 ~ 현재&cr2004. 3 ~ 2007. 9&cr2015. 1 ~ 2017. 1&cr1999. 2 ~ 1999. 6&cr1998. 3 ~ 1999. 2&cr1992. 1 ~ 1998. 2	고려대 법학과 졸업&cr호서대대학원&crIUPUI 졸업(LL.M)&cr(現)동국대학교 일반대학원장&cr(現)동국대학교 법학과교수&cr(前)MBC 시청자위원회 부위원장&cr(前)국가인권위원회 인권침해조사국장,&cr(前)청와대개인정보위원회 위원&cr(前)춘천지방검찰청 속초지청장&cr(前)서울지방검찰청,대검찰청 검사	해당없음

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 &cr 투명한 의사개진을 통한 직무를 수행&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항,&cr 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에&cr 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr- 김진산 사내이사 후보

상기 후보자는 자동차 분야 전문경영인으로서 풍부한 경험을 쌓아온 만큼 급변하는 경영환경에서 다양한 역량을 발휘하고 있으며, 회사의 당면한 과제인 수익성 강화 및 미래성장을 위한 적임자로서 이사회에서 연임을 추천함.

- 신동주 사내이사 후보

상기 후보자는 울산/경주공장 생산본부장으로 다양한 환경변화 대응의 경험을 바탕으로 회사의 성장을 지속적으로 견인할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

&cr- 한희원 사외이사 후보

상기 후보자는 최근 2년내 당사 및 계열회사의 상무에 종사하지 아니하였고 거래 관계도없는 독립적인위치에 있어 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을&cr할 수 있다고 판단되어 당사 감사로 추천하고자 함.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서-김진산.jpg 확인서-김진산 확인서-신동주.jpg 확인서-신동주 확인서-한희원.jpg 확인서-한희원

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	900,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	220,000,000원
최고한도액	900,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,000,000원
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"