Welcron Company Limited

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)웰크론 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 3일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후

Ⅲ. 경영참고사항&cr2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

기재오류

(당 기)

최고 한도액	1,000백만원

&cr(전 기)

최고 한도액	500백만원

(당 기)

최고 한도액	200백만원

&cr(전 기)

최고 한도액	50백만원

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 3 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 웰크론&cr주 소: 서울특별시 구로구 디지털로27길 12(구로동)&cr전화번호: 02-830-5975
작 성 자:	성 명: 위성일&cr부서 및 직위:경영지원본부장&cr전화번호:02-830-5975
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)웰크론본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 08일위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC)http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC)http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)웰크론보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이영규최대주주보통주4,356,27015.43최대주주-신정재특수관계인보통주360,4121.28등기임원-이경주특수관계인보통주2,0000.01등기임원-김성철특수관계인보통주20,0000.07등기임원-박호현계열사임원보통주16,1160.06계열사임원-이재구최대주주의 특수관계자보통주133,1990.47최대주주의 특수관계자-이고은최대주주의 특수관계자보통주120,9800.43최대주주의 특수관계자-이현구최대주주의 특수관계자보통주120,9800.43최대주주의 특수관계자-송현실최대주주의 특수관계자보통주25,1060.09최대주주의 특수관계자-권선숙최대주주의 특수관계자보통주18,1960.06최대주주의 특수관계자-이금영최대주주의 특수관계자보통주9,0000.03최대주주의 특수관계자-5,182,25918.36-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정유암보통주0직원직원-박한진보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)가온나래법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)가온나래김홍인경기도 부천시 상동로 90, 1131호제29기 정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리권유업무070-8658-0416

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 08일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 □ 피권유자 선정기준 &cr2020년 12월 31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 소유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의안 결의에 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능21년 3월 16일 ~ 21년 3월 25일한국예탁결제원(PC)http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl □ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 주식회사 웰크론 재경팀&cr - 주 소: 서울특별시 구로구 디지털로27길 12(구로동)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03 월 26 일 오전 9 시서울특별시 구로구 디지털로27길 12(구로동)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 3월 25일 오후 5시한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 * 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.&cr&cr* 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사의 당해사업연도 연결기준 매출액은 3,302억원을 달성했습니다. 이는 전년 대비 12.4% 감소한 수치입니다. 영업이익은 198억원으로 전년 대비 516.5% 증가하였고, 당기순이익은 101억원으로 전년대비 흑자전환하였습니다. 별도기준 실적은 매출액 1,237억, 영업이익 177억, 당기순이익 112억입니다. &cr&cr1) 매출액 감소사유 : 종속회사 제외 (위생재사업부문,플랜트(보일러) 사업부문)&cr2) 영업이익 및 당기순이익 증가사유 : 종속회사 제외, 원가 및 판관비 절감

가-1. 종속기업 관련 재무정보 요약&cr&cr연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 동일로 종료되는 양 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
회사명	소재국가	결산일	당기말		당기
---	---	---	---	---	---	---	---
자산	부채	매출액	당기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)웰크론한텍	대한민국	12월 31일	139,071,977,696	75,069,916,514	200,898,085,999	969,577,170	754,375,325
WELCRON GLOBAL VIETNAM &crJOINT STOCK COMPANY	베트남	12월 31일	11,479,874,769	10,026,413,665	22,987,033,880	(395,667,317)	(478,927,572)
Imari Green Power CO.,LTD.	일본	12월 31일	7,620,308,472	16,160,956,423	-	(651,857,741)	(591,628,065)
Global Star Hong Kong Co., Limited	홍콩	12월 31일	314,882,088	6,153,556	-	(1,041,596)	(4,031,055)
(주)동원건축소사무소	대한민국	12월 31일	156,623,164	129,987,935	334,649,531	(317,757,599)	(317,757,599)
Shanghai Yingji International Co., Ltd	중국	12월 31일	2,861,811,813	2,426,436,706	1,156,836,155	(125,817,374)	(119,244,806)
농업회사법인 해들녘(주)	대한민국	12월 31일	320,593,261	50,000,000	-	(50,371,381)	(50,371,381)

* 종속회사 (주)웰크론헬스케어의 재무정보는 기재하지 않았습니다. 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다. &cr

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제29(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제28(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 웰크론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제29기 (당) 기말		제28기 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		159,801,502,507		178,189,599,737
현금및현금성자산	39,563,695,572		35,079,637,195
기타유동금융자산	20,153,172,926		10,483,499,836
매출채권 및 기타유동채권	61,654,187,838		79,080,395,033
재고자산	19,650,819,493		24,541,308,468
기타유동자산	11,159,318,206		5,960,319,652
매각예정자산집단	7,620,308,472		23,044,439,553
Ⅱ. 비유동자산		105,311,077,226		95,525,344,877
기타비유동금융자산	5,481,552,194		5,397,469,829
관계기업투자주식	75,498,413		76,491,758
유형자산	68,963,414,463		71,470,415,840
영업권	167,756,173		5,578,346,524
영업권 이외의 무형자산	4,742,002,795		5,368,391,625
투자부동산	9,620,433,874		714,871,977
사용권자산	1,578,575,777		1,438,191,306
기타비유동채권	13,467,010,217		5,446,627,741
기타비유동자산	23,000,000		34,538,277
이연법인세자산	1,191,833,320		-
자산총계		265,112,579,733		273,714,944,614
부채
Ⅰ. 유동부채		129,327,607,498		150,638,051,263
매입채무 및 기타유동채무	43,798,301,082		59,509,297,240
단기차입금	31,737,655,266		47,812,838,402
유동성장기차입금	5,000,000,000		1,599,900,000
유동성전환사채	-		804,769,590
유동성사채	-		4,998,670,685
기타유동금융부채	950,834,924		1,780,108,408
유동리스부채	674,793,264		365,252,942
기타유동부채	43,744,299,464		14,332,204,541
매각예정부채집단	3,421,723,498		19,435,009,455
Ⅱ. 비유동부채		17,063,833,063		14,419,913,609
장기차입금	12,955,000,000		8,333,110,000
퇴직급여부채	2,089,720,997		3,880,632,537
리스부채	798,779,558		956,418,056
기타비유동채무	1,068,681,756		864,703,863
기타비유동부채	151,650,752		-
이연법인세부채	-		385,049,153
부채총계		146,391,440,561		165,057,964,872
자본
I. 지배기업의 소유지분		73,368,947,869		61,084,622,145
자본금	14,115,651,000		13,995,252,000
자본잉여금	41,554,948,588		40,813,618,082
기타자본항목	(1,410,643,178)		(1,558,290,415)
기타포괄손익누계액	12,603,209,444		12,990,818,332
이익잉여금(결손금)	6,505,782,015		(5,156,775,854)
II. 비지배지분		45,352,191,303		47,572,357,597
자본총계		118,721,139,172		108,656,979,742
부채및자본총계		265,112,579,733		273,714,944,614

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제29(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웰크론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제29(당) 기		제28(전) 기
Ⅰ. 매출액		330,243,506,155		377,011,597,207
Ⅱ. 매출원가		265,083,555,944		318,074,879,284
Ⅲ. 매출총이익		65,159,950,211		58,936,717,923
Ⅳ. 판매비와관리비	45,349,276,879		55,723,062,380
Ⅴ. 영업이익(손실)		19,810,673,332		3,213,655,543
Ⅵ. 영업외손익		(7,862,936,705)		(21,070,711,863)
기타영업외수익	2,159,586,481		8,168,220,637
기타영업외비용	8,277,973,459		18,493,418,160
금융수익	2,517,973,616		3,754,370,356
금융비용	4,262,523,343		14,499,884,696
Ⅶ. 법인세비용차감전계속사업손익		11,947,736,627		(17,857,056,320)
Ⅷ. 법인세비용	1,255,398,101		3,627,084,872
Ⅸ. 계속영업손익		10,692,338,526		(21,484,141,192)
지배기업 소유지분		11,218,411,842		(4,670,720,859)
비지배지분		(526,073,316)		(16,813,420,333)
Ⅹ. 중단영업손익		(572,733,981)		(2,422,739,371)
지배기업 소유지분		(101,548,707)		(786,288,343)
비지배지분		(471,185,274)		(1,636,451,028)
XI . 당기순이익(손실)		10,119,604,545		(23,906,880,563)
지배기업지분		11,116,863,135		(5,457,009,202)
비지배지분		(997,258,590)		(18,449,871,361)
XII. 기타포괄손익		37,473,954		(1,465,825,717)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :	(15,312,334)		(501,429,756)
해외사업환산손익	(15,312,334)		(501,429,756)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :	52,786,288		(964,395,961)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(79,927,962)		(169,673,662)
보험수리적손익	132,714,250		(794,722,299)
XIII . 총포괄손익		10,157,078,499		(25,372,706,280)
지배기업지분		11,274,948,981		(6,257,708,557)
비지배지분		(1,117,870,482)		(19,114,997,723)
XIV. 지배기업소유지분 주당이익
1. 기본주당이익(손실)		394		(210)
계속영업기본주당이익(손실)		398		(179)
중단영업기본주당이익(손실)		(4)		(31)
2. 희석주당이익(손실)		394		(210)
계속영업희석주당이익(손실)		398		(179)
중단영업희석주당이익(손실)		(4)		(31)

연 결 자 본 변 동 표
제29(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웰크론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr기타자본	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	비지배&cr지분	총계
2019.01.01 (기초자본)	12,861,798,500	35,321,453,434	(2,130,662,800)	13,412,824,830	(380,623,312)	80,809,221,032	139,894,011,684
회계정책의 변경(K-IFRS 제1116호)	-	-	-	-	(9,239,490)	(7,444,675)	(16,684,165)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,457,009,202)	(18,449,871,361)	(23,906,880,563)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	-	(117,017,118)	-	(52,656,544)	(169,673,662)
보험수리적손익	-	-	-	(595,972,899)	-	(198,749,400)	(794,722,299)
해외사업환산손익	-	-	-	(87,709,338)	-	(413,720,418)	(501,429,756)
전환권행사	1,133,453,500	5,838,534,042	-	-	-	-	6,971,987,542
종속기업 지분변동	-	120,948,345	(1,558,290,415)	-	-	1,352,213,634	(85,128,436)
연결범위변동	-	(467,317,739)	2,130,662,800	378,692,857	690,096,150	(15,466,634,671)	(12,734,500,603)
2019.12.31 (기말자본)	13,995,252,000	40,813,618,082	(1,558,290,415)	12,990,818,332	(5,156,775,854)	47,572,357,597	108,656,979,742
2020.01.01 (기초자본)	13,995,252,000	40,813,618,082	(1,558,290,415)	12,990,818,332	(5,156,775,854)	47,572,357,597	108,656,979,742
당기순이익(손실)	-	-	-	-	11,116,863,135	(997,258,590)	10,119,604,545
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	-	(31,202,388)	-	(48,725,574)	(79,927,962)
보험수리적손익	-	-	-	238,048,758	-	(105,334,508)	132,714,250
해외사업환산손익	-	-	-	(48,760,524)	-	33,448,190	(15,312,334)
전환권행사	120,399,000	741,330,506	-	-	-	-	861,729,506
종속기업 지분변동	-	-	147,647,237	-	-	(1,009,025,540)	(861,378,303)
연결범위변동	-	-	-	(545,694,734)	545,694,734	(93,270,272)	(93,270,272)
2020.12.31 (기말자본)	14,115,651,000	41,554,948,588	(1,410,643,178)	12,603,209,444	6,505,782,015	45,352,191,303	118,721,139,172

연 결 현 금 흐 름 표
제29(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웰크론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제29(당) 기		제28(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		38,965,731,329		31,118,451,780
계속영업	39,793,446,361		32,695,816,476
1. 계속영업에서 창출된 현금	41,061,583,937		35,895,355,605
(1) 계속영업이익(손실)	10,692,338,526		(21,484,141,192)
(2) 조정:	18,835,163,544		38,585,426,482
법인세비용	1,255,398,101		3,627,084,872
퇴직급여	2,674,355,743		2,395,256,247
금융비용	4,262,523,343		14,499,884,696
금융수익	(2,517,973,616)		(3,754,370,356)
외화환산손실	831,968,460		297,548,484
외화환산이익	(86,948,151)		(422,145,379)
감가상각비	3,746,579,557		3,982,231,206
건설중인자산손상차손	-		5,620,806,409
유형자산처분손실	44,570,783		693,325,425
유형자산처분이익	(4,337,465)		(394,407,488)
무형자산처분이익	(81,875,446)		-
무형자산상각비	1,327,374,199		1,361,358,282
무형자산손상차손	5,410,590,351		10,128,299,777
무형자산처분손실	-		16,734,080
대손상각비	1,467,705,987		4,630,160,378
기타의 대손상각비	254,758,295		42,100,712
대손충당금환입액	(339,241,409)		(120,480,893)
하자보수비	539,428,440		778,933,596
종속기업투자처분손실	46,631,092		-
종속기업투자처분이익	-		(3,776,392,397)
지분법손실	993,345		14,923,790
공사손실충당금액전입액	149,869,908		(123,366,296)
잡이익	(194,057,650)		(911,337,339)
잡손실	46,849,677		3,260,222
채무상환이익	-		(3,981,546)
(3) 운전자본의 변동	11,534,081,867		18,794,070,315
매출채권의 감소(증가)	8,076,630,350		12,142,324,832
기타채권의 감소(증가)	2,604,008,156		5,698,943,157
기타유동자산의 감소(증가)	(5,222,231,479)		205,180,314
기타비유동채권의 감소(증가)	(1,503,901,400)		598,458,076
기타비유동자산의 감소(증가)	10,869,057		(181,608,275)
재고자산의 감소	2,077,825,200		(2,920,713,039)
매입채무의 증가(감소)	(12,139,523,274)		12,500,064,531
기타유동채무의 증가(감소)	(6,274,102,936)		1,083,859,943
기타유동부채의 증가(감소)	26,452,598,617		(5,343,137,275)
기타금융부채의 증가(감소)	-		(42,578,119)
기타비유동채무의 증가(감소)	301,928,373		(1,780,318,132)
기타비유동부채의 증가(감소)	171,244,766		(1,025,604)
퇴직금지급	(1,750,210,549)		(1,096,971,627)
사외적립자산의 증가	(1,271,053,014)		(2,068,408,467)
2. 법인세의 납부	(1,268,137,576)		(3,199,539,129)
중단영업	(827,715,032)		(1,577,364,696)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(26,749,154,205)		(7,202,857,995)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	25,155,535,142		31,331,660,709
계속영업	25,155,032,424		31,323,129,516
이자의 수취	344,824,888		933,110,839
배당금 수취	59,805,818		65,011,456
기타유동금융자산의 감소	14,461,304,376		6,291,713,323
기타비유동금융자산의 감소	579,666		577,626,886
종속기업투자주식의 처분	43,230,964		14,566,563,010
유형자산의 처분	157,486,364		5,001,000,000
무형자산의 처분	219,804,330		160,640,000
보증금의 감소	340,473,400		811,282,455
단기대여금의 감소	9,158,122,618		2,727,244,827
장기대여금의 감소	369,400,000		188,936,720
중단영업	502,718		8,531,193
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(51,904,689,347)		(38,534,518,704)
계속영업	(51,904,689,347)		(38,463,089,805)
기타유동금융자산의 증가	(24,456,825,049)		(8,064,954,635)
기타비유동금융자산의 증가	(865,346,355)		(7,324,628,033)
유형자산의 취득	(6,952,915,800)		(11,546,066,429)
무형자산의 취득	(877,268,669)		(472,707,253)
투자부동산의 취득	(8,977,422,092)		-
보증금의 증가	(206,398,000)		(819,684,055)
단기대여금의 증가	(1,610,467,000)		(3,465,414,386)
장기대여금의 증가	(7,958,046,382)		(6,769,635,014)
중단영업	-		(71,428,899)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(7,000,219,702)		(11,542,923,428)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	48,721,732,619		71,713,279,145
계속영업	46,976,099,076		61,574,206,037
단기차입금의 증가	36,519,037,476		50,223,916,404
장기차입금의 증가	10,455,000,000		8,820,000,000
종속기업투자주식의 처분	2,061,600		-
종속기업 유상증자	-		2,530,289,633
중단영업	1,745,633,543		10,139,073,108
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(55,721,952,321)		(83,256,202,573)
계속영업	(54,643,465,349)		(75,148,795,975)
이자의 지급	(1,426,486,459)		(2,692,159,370)
종속기업투자주식의 취득	-		(1,813,568,042)
단기차입금의 감소	(44,008,324,566)		(53,325,796,870)
유동성장기차입금의 감소	(2,125,000,000)		(4,125,000,000)
리스료의 지급	(1,218,766,861)		(1,562,866,543)
주식의 취득이나 상환	(864,887,463)		-
사채의 상환	(5,000,000,000)		(11,629,405,150)
중단영업	(1,078,486,972)		(8,107,406,598)
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동		(229,748,103)		(137,053,581)
Ⅴ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 변동		(522,051,160)		(18,533,975,319)
Ⅵ. 매각예정분류에 따른 현금의 감소		19,500,218		(26,923,534)
Ⅶ. 현금및현금성자산의 순증가		4,484,058,377		(6,325,282,077)
Ⅷ. 기초의 현금및현금성자산		35,079,637,195		41,404,919,272
Ⅸ. 기말의 현금및현금성자산		39,563,695,572		35,079,637,195

&cr 2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제29(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제28(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 웰크론	(단위 : 원)

과목	제29기 (당) 기말		제28기 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		48,672,017,400		42,383,403,485
현금및현금성자산	18,177,242,226		10,918,939,245
기타금융자산	3,828,439,332		3,624,740,142
매출채권 및 기타유동채권	11,916,162,739		9,715,042,706
재고자산	14,352,542,259		17,845,195,473
기타유동자산	397,630,844		279,485,919
Ⅱ. 비유동자산		92,913,992,887		84,819,333,884
기타비유동금융자산	1,521,765,111		2,458,350,895
종속기업투자	23,940,966,199		30,076,777,243
유형자산	53,582,070,585		47,191,321,199
영업권	167,756,173		167,756,173
영업권 이외의 무형자산	3,156,111,289		3,617,354,420
투자부동산	8,963,859,707		-
사용권자산	965,377,934		518,427,495
기타비유동채권	616,085,889		789,346,459
자산총계		141,586,010,287		127,202,737,369
부채
Ⅰ. 유동부채		42,939,822,915		45,755,202,958
매입채무 및 기타유동채무	11,825,551,805		10,945,884,868
단기차입금	22,975,861,931		25,751,240,501
유동성장기차입금	5,000,000,000		1,500,000,000
유동성전환사채	-		538,496,176
유동성사채	-		4,998,670,685
기타금융부채	84,284,300		421,955,433
유동리스부채	494,770,182		129,530,596
기타유동부채	2,559,354,697		1,469,424,699
Ⅱ. 비유동부채		18,999,929,490		14,108,327,015
장기차입금	12,955,000,000		8,125,000,000
퇴직급여부채	190,008,753		905,739,925
리스부채	471,482,159		388,650,725
기타비유동채무	2,842,105,939		2,638,128,046
기타비유동부채	151,650,752		-
이연법인세부채	2,389,681,887		2,050,808,319
부채총계		61,939,752,405		59,863,529,973
자본
Ⅰ. 자본금	14,115,651,000		13,995,252,000
Ⅱ. 자본잉여금	43,200,751,733		42,459,421,227
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	13,066,215,259		12,798,227,126
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	9,263,639,890		(1,913,692,957)
자본총계		79,646,257,882		67,339,207,396
자본과부채총계		141,586,010,287		127,202,737,369

포 괄 손 익 계 산 서
제29(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웰크론	(단위 : 원)

과목	제29(당) 기		제28(전) 기
Ⅰ. 매출액		123,679,701,151		102,378,628,599
Ⅱ. 매출원가		68,331,724,573		56,135,090,691
Ⅲ. 매출총이익		55,347,976,578		46,243,537,908
Ⅳ. 판매비와관리비	37,618,981,742		39,339,680,671
Ⅴ. 영업이익(손실)		17,728,994,836		6,903,857,237
Ⅵ. 영업외손익		(5,479,728,417)		(11,734,251,905)
기타영업외수익	1,948,527,677		1,203,784,981
기타영업외비용	7,567,582,514		10,349,532,121
금융수익	1,339,961,469		405,890,650
금융비용	1,200,635,049		2,994,395,415
Ⅶ. 법인세비용차감전계속사업손익		12,249,266,419		(4,830,394,668)
Ⅷ. 법인세비용	1,071,933,572		1,376,928,235
Ⅸ. 당기순이익(손실)		11,177,332,847		(6,207,322,903)
Ⅶ. 기타포괄손익		267,988,133		(509,233,598)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	267,988,133		(509,233,598)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	(11,158,985)		-
보험수리적손익	279,147,118		(509,233,598)
Ⅷ. 총포괄이익(손실)		11,445,320,980		(6,716,556,501)
Ⅸ. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)		396		(230)
희석주당순이익(손실)		396		(230)

자 본 변 동 표
제29(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웰크론	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
Ⅰ. 2019.01.01 (전기초)	12,861,798,500	36,620,887,185	13,307,460,724	4,300,103,789	67,090,250,198
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	(6,473,843)	(6,473,843)
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,207,322,903)	(6,207,322,903)
전환권행사	1,133,453,500	5,838,534,042	-	-	6,971,987,542
보험수리적손익	-	-	(509,233,598)	-	(509,233,598)
Ⅱ. 2019.12.31 (전기말)	13,995,252,000	42,459,421,227	12,798,227,126	(1,913,692,957)	67,339,207,396
Ⅲ. 2020.01.01 (당기초)	13,995,252,000	42,459,421,227	12,798,227,126	(1,913,692,957)	67,339,207,396
당기순이익(손실)	-	-	-	11,177,332,847	11,177,332,847
전환권행사	120,399,000	741,330,506	-	-	861,729,506
보험수리적손익	-	-	279,147,118	-	279,147,118
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	(11,158,985)	-	(11,158,985)
Ⅳ. 2020.12.31 (당기말)	14,115,651,000	43,200,751,733	13,066,215,259	9,263,639,890	79,646,257,882

현 금 흐 름 표
제29(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웰크론	(단위 : 원)

과목	제29(당) 기		제28(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		23,514,207,214		4,047,222,597
1. 영업에서 창출된 현금	23,864,573,364		5,060,290,309
(1) 당기순이익(손실)	11,177,332,847		(6,207,322,903)
(2) 조정:	12,033,639,349		18,108,453,522
법인세비용	1,071,933,572		1,376,928,235
금융원가	1,200,635,049		2,994,395,415
금융수익	(1,339,961,469)		(405,890,650)
외화환산손실	418,437,227		71,229,807
외화환산이익	(15,969,754)		(13,975,137)
퇴직급여원가	1,099,809,173		1,028,226,002
감가상각비	2,266,426,980		1,915,886,719
무형자산상각비	1,178,767,725		1,190,777,286
대손상각비	40,924,860		84,028,802
기타의대손상각비	-		835,391,322
종속기업투자손상차손	6,132,301,884		9,033,821,192
유형자산처분이익	(4,337,465)		-
무형자산처분이익	(18,093,436)		-
유형자산처분손실	44,570,783		2,108,052
종속기업투자처분이익	(43,230,964)		-
종속기업투자처분손실	1,447,560		-
채무조정이익	-		(3,981,546)
잡이익	(22,376)		(491,977)
(3) 운전자본의 변동	653,601,168		(6,840,840,310)
매출채권의 감소(증가)	(3,106,889,554)		281,216,261
기타채권의 감소(증가)	18,108,686		16,137,353
기타유동자산의 감소(증가)	(91,169,025)		(30,933,220)
재고자산의 감소(증가)	3,528,594,565		(3,075,534,979)
매입채무의 증가(감소)	1,962,105,760		(2,605,398,011)
기타유동채무의 증가(감소)	(1,237,646,554)		1,516,849,074
기타유동부채의 증가(감소)	549,138,482		69,298,983
기타유동금융부채의 증가(감소)	-		(1,608,120)
기타비유동채무의 증가(감소)	317,773,467		(1,636,440,376)
기타비유동부채의 증가(감소)	171,244,766		-
퇴직급여채무의 증감	(1,163,908,291)		(557,942,861)
사외적립자산의 증가	(293,751,134)		(816,484,414)
2. 법인세의 납부	(350,366,150)		(1,013,067,712)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(15,208,218,691)		(5,803,117,832)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	8,503,623,214		4,511,229,892
이자의 수취	125,135,756		202,709,237
배당금 수취	-		42,238,064
기타금융자산의 감소	7,413,712,734		3,774,467,401
기타비유동금융자산의 감소	579,666		90,267,158
종속기업투자의 처분	43,230,964		255,078,505
유형자산의 처분	157,486,364		1,000,000
무형자산의 처분	19,804,330		-
보증금의 감소	340,473,400		102,000,000
단기대여금의 감소	403,200,000		7,499,527
장기대여금의 감소	-		35,970,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(23,711,841,905)		(10,314,347,724)
기타금융자산의 증가	(5,218,365,771)		(1,200,000,000)
기타비유동금융자산의 증가	(317,439,526)		(2,389,216,595)
유형자산의 취득	(8,272,981,028)		(6,040,685,488)
무형자산의 취득	(719,235,488)		(222,124,041)
투자부동산의 취득	(8,977,422,092)		-
보증금의 증가	(206,398,000)		(197,551,600)
단기대여금의 증가	-		(200,000,000)
장기대여금의 증가	-		(64,770,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(951,547,659)		(697,799,841)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	17,232,061,600		32,100,000,000
단기차입금의 증가	6,775,000,000		26,600,000,000
장기차입금의 증가	10,455,000,000		5,500,000,000
종속기업투자의 처분	2,061,600		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(18,183,609,259)		(32,797,799,841)
이자의 지급	(1,085,944,016)		(1,146,003,083)
종속기업투자의 증가	-		(1,543,323,206)
단기차입금의 감소	(9,400,000,000)		(28,277,500,000)
유동성장기차입금의 감소	(2,125,000,000)		(1,125,000,000)
리스료의 지급	(572,665,243)		(705,973,552)
사채의 상환	(5,000,000,000)		-
Ⅳ.외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동		(96,137,883)		12,566,260
Ⅴ.현금 및 현금성자산의 순증가		7,258,302,981		(2,441,128,816)
Ⅵ.기초의 현금 및 현금성자산		10,918,939,245		13,360,068,061
Ⅶ.기말의 현금 및 현금성자산		18,177,242,226		10,918,939,245

&cr3. 이익잉여금(결손금)처분계산서

(단위: 원)
과목	제 29(당) 기&cr처분예정일: 2021년 3월 26일		제 28(전) 기&cr처분확정일: 2020년 3월 20일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		9,245,629,600		(1,931,703,247)
전기이월미처분이익잉여금	(1,931,703,247)		4,282,093,499
회계정책변경의 효과	-		(6,473,843)
당기순이익(손실)	11,177,332,847		(6,207,322,903)
II. 이익잉여금(결손금)처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		9,245,629,600		(1,931,703,247)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제 29 (당) 기	제 28 (전) 기
현금배당금 총액(원)	보통주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록할 수 있다.	제8조의2(주식등의 전자등록) &cr 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제13조 (신주의 배당기산일)&cr ① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제13조 (신주의 동등배당) &cr ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr ① 회사는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
<주석 신설>	※ 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
제18조(전환사채의 발행) &cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) &cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제21조(소집시기) &cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제21조(소집시기) &cr회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제30조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.	제30조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사 하게 할 수 있다.	- 의결권의 대리행사만을 규정
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 주주총회 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	<삭제>
제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 사외이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	제35조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 사외이사의 임기는 최대 2년의 범위 내에서 주주총회에서 각 사외이사마다 개별적으로 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	- 사외이사 임기변경 및 시점변경
제36조(이사의 직무) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사및 이사는 대표이사(회장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(회장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제36조(이사의 직무) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	- 회사직위에 맞게끔 문구수정
제38조(이사의 보수와 퇴직금) ③ 사외이사를 제외한 사내이사가 임기 중 적대적 인수, 합병으로 인하여 해임될 경우 ②항의 임원 퇴직금 지급 규정에 의한 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 50억원을 별도로 지급한다.	제38조(이사의 보수와 퇴직금) ③ 사외이사를 제외한 사내이사가 임기 중 적대적 인수, 합병으로 인하여 해임될 경우 ②항의 임원 퇴직금 지급 규정에 의한 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 회장과 대표이사에게 각100억원을 등기이사에게 각50억원을 별도로 퇴직후 7일이내 지급한다.	- 적대적 M&A 방지조항 강화를 통한 경영 안정화
제46조(감사의 선임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제46조(감사의 선임·해임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④감사의 해임은 제31조(주주총회 결의방법)을 준용한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제52조(재무제표 등의 작성 등)&cr ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 &cr제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	제52조(재무제표 등의 작성 등) &cr ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사 에게 제출하여야 한다.
제54조(이익배당) &cr ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr	제54조(이익배당) &cr ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
<주석 신설>	※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.	- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
제55조(분기배당) &cr ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제55조(분기배당) &cr ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
<신설>	부 칙 이 정관은2021년 3월26일부터 시행한다. 다만 &cr제46조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr&cr제46조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이훈규	1963년 08월	미해당	미해당	특수관계인	이사회
민정기	1959년 03월	해당	미해당	-	이사회
김용상	1964년 07월	해당	미해당	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이훈규	(주)웰크론&cr미래전략본부장	2012. 01. ~ 2019. 12	(주)웰크론강원 경영지원본부장	-
2020. 01. ~ 현재	(주)웰크론 미래전략본부장
민정기	(주)웰크론 &cr사외이사	2015. 03. ~ 2019. 03.	신한 BNP파리바자산운용 대표이사 사장	-
2019. 03. ~ 현재	웰크론 사외이사
김용상	법무법인 태평양 전문위원	2017. 01. ~ 2019. 02.	한국거래소 부서장	-
2019. 03. ~ 2019. 07.	한국회계기준원 수석연구원
2019. 09. ~ 2020. 09	엔에이치스팩15호 감사
2019. 10. ~ 현재	법무법인 태평양 전문위원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서-이훈규.jpg 확인서-이훈규 확인서-민정기.jpg 확인서-민정기 확인서-김용상.jpg 확인서-김용상

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※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
전동수	1950년3월28일	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전동수	PSA korea 이사	2003.01.~ 현재	DtoD 이사	-
2017.01.~ 2019.01.	에이치씨엔씨 이사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 수십년의 경험과 전문성을 겸비한 자로서, 당사 및 이사회와의 이해관계가 없이 독립성을 강화하여 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사확인서.jpg 감사확인서

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	1,549백만원
최고한도액	2,000백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	50백만원

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목: 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

현 행변 경 안

5. 퇴직금 지급율

임원의 퇴직금 지급율은 다음과 같다.

임원 퇴직금 지급 기준표
직위	근속년수에 대한 적용율	비고
회장,대표이사(사장)	재임 매1년에 대하여 3개월분 급료
부사장, 전무이사,&cr상무이사	재임 매1년에 대하여 2개월분 급료
이사, 감사	재임 매1년에 대하여 1.5개월분 급료

5. 퇴직금 지급율

임원의 퇴직금 지급율은 다음과 같다.

임원 퇴직금 지급 기준표
직위	근속년수에 대한 적용율	비고
회장	재임 매1년에 대하여 4개월분 급료
부회장, 대표이사	재임 매1년에 대하여 3개월분 급료
사장, 부사장, 전무이사, 상무이사	재임 매1년에 대하여 2개월분 급료
이사, 감사	재임 매1년에 대하여 1.5개월분 급료

6. 재임기간 계산

(2) 이사, 감사, 상무이사, 전무이사, 부사장, 대표이사(사장), 회장을 계속하여 재임한 경우에는 각 재임기간별로 각각 계산한 율을 승합하여 지급한다.

6. 재임기간 계산&cr(2) 임원이 각 직위를 재임한 경우에는 각 직위별 지급율에 해당 직위의 &cr재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

7. 지급제한

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

7. 지급제한

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 해임 되어 퇴임하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금 지급 여부는 이사회 결의에 의한다.

<신설>

9. 시행일

(5) 이 규정은 주주총회 승인을 득한 날로부터 부터 시행한다.&cr (2021년도 제29기 정기주주총회시 상정한다.)