SAMBO MOTORS CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 삼보모터스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 16일
권 유 자:	성 명 : 삼보모터스(주)&cr주 소 : 대구광역시 달서구 성서동로 142 (월암동)&cr전화번호 : 053-582-9230
작 성 자:	성 명 : 홍영국&cr부서 및 직위 : 재정관리팀 팀장&cr전화번호 : 053-606-7107
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼보모터스(주)본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 21일미위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보&cr 코로나19 바이러스 감염 확산 방지전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 동일)전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 동일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼보모터스(주)보통주648,2343.79본인자기주식&cr(의결권제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이재하최대주주보통주2,148,75612.58대표이사-삼보에이앤티(주)주요주주보통주1,659,9209.72주요주주-(주)보고파워주요주주보통주1,619,0069.48주요주주-5,427,68231.78-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박영현보통주0임원임원-홍영국보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 21일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 21일 오전 9시 ~ 2021년 03월 30일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 동일) 기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 시작일은 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : (42721) 대구광역시 달서구 성서동로 142 (월암동)&cr 삼보모터스(주) 재정관리팀&cr ·전화번호 : 053-582-9230&cr ·팩스번호 : 053-582-9240&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 03월 21일 ~ 03월 31일 제34기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 31일(수) 오전 09시 대구광역시 달성군 다사읍 세천로3길 111 세천공장 5층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 21일 오전 9시 ~ 2021년 03월 30일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 동일) 기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 시작일은 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려하여 주시길 부탁드립니다.

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 당일 발열, 기침 증세 가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 반드시 마스크 착용을 부탁드리고, 당사의 안내에 따라 주주총회장 내 방역수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제 1호 의안 : 제34기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결&cr 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자동차용 자동변속기를 구성하는 PLATE 및 자동차 내부의 air, water, oil 등이 이동하는 통로가 되는 PIPE류 제품을 전문제조하는 자동차부품제조업체로서 최첨단의 기술력을 바탕으로 고품질, 저가격의 혁신적인 제품을 국내외 자동차메이커에 공급하고 있습니다. 또한 자회사인 프라코, 프라코 체코, 나전은 자동차용 범퍼 및 내/외장 사출제품, 사출용 금형 등을 현대,기아차에 납품하고 있습니다.&cr현재 당사의 주력제품은 현대자동차뿐 아니라, 일본의 닛산,도요다,혼다 계열의 오토미션 제조업체인 JATCO, DYNAX, NSK WARNER 등으로, 미국완성차업체인 GM,CHRYSLER, 자동차부품 회사인 EATON사, CONTINENTAL사 등에 당사의 제품을 수출하고 있으며 글로벌 자동차 부품사로 거듭나기 위한 노력을 지속하고 있습니다.&cr당사는 플라스틱 금형 및 사출 성형 제품 모두를 자체적으로 생산할 수 있는 국내 유일의 자동차 부품업체를 인수함으로써 기아자동차, 현대자동차, 쌍용자동차, 현대모비스 등 국내 주요 완성차 업체와 좀더 긴밀한 사업적 협력 관계를 유지할 수 있게 되었으며 이러한 뛰어난 기술력과 장기간의 신용을 바탕으로 다양한 차종에 걸쳐 신모델의 납품수주를 지속해 안정적인 수주물량을 확보할 수 있습니다.&cr동종업계 국내 최고의 경쟁력 및 시장점유율을 가진 당사는 지속적인 기술개발 및 원가절감 활동을 통하여 우수한 경영성과를 지속하고자 합니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표&cr

- 연결재무상태표

제 34 기 2020. 12. 31 현재
제 33 기 2019. 12. 31 현재
회사명 : 삼보모터스주식회사 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
자산
유동자산	407,245,605,664	320,750,581,896
현금및현금성자산	152,465,106,064	65,353,723,159
매출채권및기타채권	131,942,082,363	115,552,357,246
단기금융자산	512,799,200	110,000,000
투자금융자산	35,000	91,315,000
미수법인세	227,671,185	674,296,637
재고자산	100,995,044,215	114,610,202,963
기타유동자산	21,102,867,637	24,285,523,800
파생금융자산	-	73,163,091
비유동자산	391,080,153,543	414,837,692,750
투자부동산	1,799,134,500	1,819,141,500
유형자산	343,634,309,285	367,444,262,186
무형자산	5,293,804,968	5,522,846,241
매출채권및기타채권	4,753,313,718	4,650,901,158
장기금융자산	576,206,006	1,820,522,695
투자금융자산	4,627,701,334	4,012,856,937
이연법인세자산	17,035,605,086	14,145,102,607
기타비유동자산	2,118,829,673	1,939,002,166
사용권자산	11,241,248,973	13,391,071,812
파생금융자산	-	91,985,448
자산총계	798,325,759,207	735,588,274,646
부채
유동부채	474,347,670,158	451,429,000,509
매입채무및기타채무	170,250,281,560	144,878,328,009
단기차입금	248,194,290,000	245,191,536,890
전환사채	5,960,130,674	4,683,323,238
유동성장기차입금	15,987,888,987	32,598,261,532
미지급법인세	444,794,145	469,786,771
기타유동부채	12,076,665,558	13,775,977,280
파생금융부채	6,278,296,858	5,603,333,026
유동성사채	10,880,000,000	-
판매보증충당부채	1,507,427,464	1,330,620,408
유동성리스부채	2,767,894,912	2,897,833,355
비유동부채	116,657,171,979	85,927,598,283
매입채무및기타채무	540,000,509	510,000,493
장기차입금	41,780,055,769	31,063,536,744
사채	39,913,772,751	11,578,000,000
전환사채	-	5,863,316,335
기타비유동부채	1,964,190,431	1,873,117,938
판매보증충당부채	1,892,490,190	1,699,258,897
확정급여부채	19,603,567,306	21,074,570,747
비유동리스부채	7,044,862,761	8,856,497,772
이연법인세부채	3,918,232,262	3,409,299,357
부채총계	591,004,842,137	537,356,598,792
자본
Ⅰ.지배기업 소유주지분	203,882,856,330	193,946,581,361
자본금	8,542,271,000	7,976,027,500
기타불입자본	80,520,568,275	75,288,293,820
기타자본구성요소	(7,667,545,698)	(10,805,026,849)
이익잉여금	122,487,562,753	121,487,286,890
Ⅱ.비지배지분	3,438,060,740	4,285,094,493
자본총계	207,320,917,070	198,231,675,854
자본및부채총계	798,325,759,207	735,588,274,646

- 연결포괄손익계산서

제 34 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 33 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
회사명 : 삼보모터스주식회사 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
Ⅰ.매출	941,325,104,278	939,458,007,655
Ⅱ.매출원가	862,131,757,554	862,316,349,280
Ⅲ.매출총이익	79,193,346,724	77,141,658,375
Ⅳ.판매비와관리비	67,482,798,620	87,855,433,695
Ⅴ.영업이익	11,710,548,104	(10,713,775,320)
Ⅵ.금융수익	6,416,220,706	8,418,399,885
Ⅶ.금융비용	25,190,835,076	17,115,568,911
Ⅷ.기타영업외수익	7,416,710,837	12,732,231,518
Ⅸ.기타영업외비용	9,216,280,052	15,182,888,072
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(8,863,635,481)	(21,861,600,900)
XI.법인세비용(수익)	(5,728,320,617)	(6,346,236,753)
XII.당기순이익(손실)	(3,135,314,864)	(15,515,364,147)
XIII.기타포괄손익	4,911,768,802	681,444,502
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	2,058,669,885	(979,198,526)
1. 확정급여제도의 재측정요소	1,703,224,341	(1,234,229,641)
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)	355,445,544	255,031,115
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	2,853,098,917	1,660,643,028
1. 해외사업환산손익	2,853,098,917	1,660,643,028
XIV.총포괄이익	1,776,453,938	(14,833,919,645)
XV.당기순이익(손실)의 귀속	(3,135,314,864)	(15,515,364,147)
1.지배기업 소유주지분	(844,360,862)	(14,496,733,765)
2.비지배지분	(2,290,954,002)	(1,018,630,382)
XVI.총포괄이익(손실)의 귀속	1,776,453,938	(14,833,919,645)
1.지배기업 소유주지분	4,137,071,579	(13,946,745,297)
2.비지배지분	(2,360,617,641)	(887,174,348)
XVII.주당손익
1.기본주당이익(손실)	(53)	(953)
2.희석주당이익(손실)	(53)	(953)

&cr

- 연결자본변동표

제34기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼보모터스주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2019년 01월 01일(전기초)	7,453,601,500	64,525,710,812	(12,587,199,775)	138,213,412,232	197,605,524,769	7,747,628,227	205,353,152,996
총포괄손익:
연결당기순이익	-	-	-	(14,496,733,765)	(14,496,733,765)	(1,018,630,382)	(15,515,364,147)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,231,263,747)	(1,231,263,747)	(2,965,894)	(1,234,229,641)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산 평가손실	-	-	254,899,188	-	254,899,188	131,927	255,031,115
주식선택권	-	-	920,711	-	920,711	-	920,711
해외사업환산손익	-	-	1,526,353,027	-	1,526,353,027	134,290,001	1,660,643,028
자본에 직접 반영된 소유주와의거래:
연차배당	-	-	-	(998,127,830)	(998,127,830)	-	(998,127,830)
전환권행사	522,426,000	7,476,052,281	-	-	7,998,478,281	-	7,998,478,281
연결실체내 자본거래	-	3,286,530,727	-	-	3,286,530,727	(7,912,614,912)	(4,626,084,185)
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	5,337,255,526	5,337,255,526
2019년 12월 31일(전기말)	7,976,027,500	75,288,293,820	(10,805,026,849)	121,487,286,890	193,946,581,361	4,285,094,493	198,231,675,854
2020년 01월 01일(당기초)	7,976,027,500	75,288,293,820	(10,805,026,849)	121,487,286,890	193,946,581,361	4,285,094,493	198,231,675,854
총포괄손익:
연결당기순이익	-	-	-	(844,360,862)	(844,360,862)	(2,290,954,002)	(3,135,314,864)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	1,844,636,725	1,844,636,725	(141,412,384)	1,703,224,341
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산 평가손실	-	-	355,445,544	-	355,445,544	-	355,445,544
해외사업환산손익	-	-	2,781,350,172	-	2,781,350,172	71,748,745	2,853,098,917
자본에 직접 반영된 소유주와의거래:
주식선택권의 변동	-	-	685,435	-	685,435	2,088,102	2,773,537
전환권행사	566,243,500	5,155,709,493	-	-	5,721,952,993	-	5,721,952,993
비지배주주와의 거래	-	(5,293,036)	-	-	(5,293,036)	1,511,495,786	1,506,202,750
연결실체내 자본거래	-	81,857,998	-	-	81,857,998	-	81,857,998
2020년 12월 31일(당기말)	8,542,271,000	80,520,568,275	(7,667,545,698)	122,487,562,753	203,882,856,330	3,438,060,740	207,320,917,070

&cr

- 연결현금흐름표

제34기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼보모터스주식회사 및 그 종소기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		85,043,007,699		28,714,151,232
1.영업활동에서 창출된 현금흐름	91,461,516,072		38,105,114,645
2.이자의 지급	(10,194,573,443)		(10,888,257,981)
3.이자의 수취	419,528,387		996,713,197
4.법인세의 납부	3,314,578,449		426,205,471
5.배당금의 수취	41,958,234		74,375,900
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(28,206,395,986)		(39,513,694,272)
단기금융자산의 감소	120,000,000		-
장기금융자산의 감소	993,106,918		7,835,312,930
투자금융자산의 감소	91,315,000		1,281,552,675
단기대여금의 회수	156,762,000		639,477,123
장기대여금의 회수	620,200,000		371,019,800
보증금의 감소	247,152,840		507,485,115
유형자산의 처분	14,257,478,601		1,385,323,309
무형자산의 처분	3,950,625		-
사업결합으로 인한 순현금유입	435,998,110		-
정부보조금의 수령	150,000,000		150,000,000
단기금융자산의 증가	(40,000,000)		(110,000,000)
장기금융자산의 증가	(266,183,154)		(312,764,669)
투자금융자산의 증가	(1,659,566,620)		(806,164,596)
단기대여금의 증가	(5,006,404)		(2,000,000)
장기대여금의 증가	(600,000,000)		(230,000,000)
유형자산의 취득	(42,603,123,174)		(47,306,951,410)
무형자산의 취득	(91,480,728)		(652,311,933)
보증금의 증가	(17,000,000)		(43,730,983)
사업결합으로 인한 순현금유출	-		(2,219,941,633)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		33,466,148,954		9,532,428,591
단기차입금의 차입	114,336,481,341		126,685,801,938
사채의 발행	39,908,100,403		-
전환사채의 발행	-		9,699,880,000
장기차입금의 차입	19,921,122,332		24,524,050,000
임대보증금의 증가	30,000,000		-
종속기업의 유상증자	1,506,202,750		-
리스부채의 상환	(3,392,977,508)		(2,544,151,592)
단기차입금의 상환	(110,825,328,231)		(99,609,325,048)
신주의 발행단주	(1,690)		(11,965,080)
유동성장기차입금의 상환	(23,448,011,768)		(40,695,265,312)
유동성전환사채의 상환	(431,690,588)		-
장기차입금의 상환	(4,140,521,624)		(2,892,384,300)
비지배지분의 취득	-		(4,626,084,185)
배당금의 지급	-		(998,127,830)
Ⅳ. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,925,953,379)		54,188,474
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)( Ⅰ +Ⅱ + Ⅲ +Ⅳ )		90,302,760,667		(1,212,925,975)
Ⅵ.기 초의 현금및현금성자산		65,088,298,776		66,566,649,134
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ)		152,465,106,064		65,353,723,159

&cr※ 상기 연결재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

(2) 별도재무제표&cr&cr - 재무상태표

제 34 기 2020. 12. 31 현재
제 33 기 2019. 12. 31 현재
회사명 : 삼보모터스 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
자산
유동자산	145,860,383,933	97,130,359,210
현금및현금성자산	65,819,762,966	18,274,107,242
매출채권및기타채권	63,693,316,525	60,464,846,162
투자금융자산	35,000	21,240,000
미수법인세	2,760,500	347,446,810
재고자산	14,327,273,701	15,289,400,642
기타유동자산	2,017,235,241	2,660,155,263
파생금융자산	-	73,163,091
비유동자산	215,653,596,248	208,856,905,046
투자부동산	1,799,134,500	1,819,141,500
유형자산	83,497,490,228	84,812,803,028
무형자산	1,498,864,910	1,919,990,020
매출채권및기타채권	2,334,701,456	2,325,901,456
장기금융자산	113,372,956	447,502,860
투자금융자산	3,579,130,684	2,979,032,286
종속기업투자	115,773,339,964	106,901,803,832
이연법인세자산	6,468,976,604	6,904,850,641
사용권자산	588,584,946	653,893,975
파생금융자산	-	91,985,448
자산총계	361,513,980,181	305,987,264,256
부채
유동부채	217,641,389,658	176,499,302,414
매입채무및기타채무	64,771,726,720	45,856,623,242
단기차입금	122,518,010,000	113,884,696,890
전환사채	5,960,130,674	4,251,632,650
외화사채	10,880,000,000	-
유동성장기차입금	2,411,520,000	4,261,520,000
미지급법인세	2,059,362,051	-
기타유동부채	1,236,179,746	1,717,951,644
파생상품부채	6,278,296,858	5,603,333,026
판매보증충당부채	459,786,239	487,625,063
유동성리스부채	374,479,240	355,548,052
금융보증부채	691,898,130	80,371,847
비유동부채	48,489,255,491	40,525,428,402
매입채무및기타채무	450,000,000	450,000,000
장기차입금	12,043,200,000	5,998,960,000
전환사채	-	5,863,316,335
외화사채	-	11,578,000,000
사모사채	19,955,312,348	-
기타비유동부채	794,547,253	804,317,101
확정급여부채	14,166,111,421	14,632,412,798
판매보증충당부채	847,195,681	898,395,304
리스부채	232,888,788	300,026,864
부채총계	266,130,645,149	217,024,730,816
자본
자본금	8,542,271,000	7,976,027,500
기타불입자본	49,319,906,748	44,164,197,255
기타자본구성요소	(6,435,586,969)	(6,766,099,020)
이익잉여금	43,956,744,253	43,588,407,705
자본총계	95,383,335,032	88,962,533,440
자본및부채총계	361,513,980,181	305,987,264,256

&cr

- 포괄손익계산서

제 34 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 33 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
회사명 : 삼보모터스 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
Ⅰ.매출	253,523,065,502	265,070,911,445
Ⅱ.매출원가	221,795,561,443	235,496,095,318
Ⅲ.매출총이익	31,727,504,059	29,574,816,127
Ⅳ.판매비와관리비	17,874,955,119	42,656,061,581
Ⅴ.영업이익(손실)	13,852,548,940	(13,081,245,454)
Ⅵ.금융수익	4,375,174,020	4,462,843,388
Ⅶ.금융비용	15,890,998,809	8,449,745,330
Ⅷ.기타영업외수익	1,626,367,605	1,552,992,857
Ⅸ.기타영업외비용	2,652,311,137	12,858,064,686
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	1,310,780,619	(28,373,219,225)
XI.법인세비용(수익)	2,157,303,605	(6,152,656,803)
XII.당기순이익(손실)	(846,522,986)	(22,220,562,422)
XIII.기타포괄손익	1,545,371,585	(663,088,461)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	1,557,512,224	(1,247,679,054)
법인세효과	(342,652,690)	274,489,392
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)	423,733,398	397,565,642
법인세효과	(93,221,347)	(87,464,441)
XIV.총포괄손익	698,848,599	(22,883,650,883)
XV.주당손익
1.기본주당이익(손실)	(53)	(1,460)
2.희석주당이익(손실)	(53)	(1,460)

- 자본변동표

제34기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼보모터스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019년 01월 01일(전기초)	7,453,601,500	36,688,144,974	(5,613,899,342)	(1,462,300,879)	67,780,287,619	104,845,833,872
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	(22,220,562,422)	(22,220,562,422)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(973,189,662)	(973,189,662)
지분증권평가손익	-	-	-	310,101,201	-	310,101,201
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(998,127,830)	(998,127,830)
전환권행사	522,426,000	7,476,052,281	-	-	-	7,998,478,281
2019월 12월 31일(전기말)	7,976,027,500	44,164,197,255	(5,613,899,342)	(1,152,199,678)	43,588,407,705	88,962,533,440
2020년 01월 01일(당기초)	7,976,027,500	44,164,197,255	(5,613,899,342)	(1,152,199,678)	43,588,407,705	88,962,533,440
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	(846,522,986)	(846,522,986)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	1,214,859,534	1,214,859,534
지분증권평가손익	-	-	-	330,512,051	-	330,512,051
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	-	-
전환권행사	566,243,500	5,155,709,493	-	-	-	5,721,952,993
2020월 12월 31일(당기말)	8,542,271,000	49,319,906,748	(5,613,899,342)	(821,687,627)	43,956,744,253	95,383,335,032

&cr

- 현금흐름표

제34기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼보모터스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		37,210,764,437		(2,653,817,499)
1.영업활동에서 창출된 현금흐름	41,288,009,321		884,094,275
2.이자의 지급	(4,374,586,758)		(4,710,857,698)
3.이자의 수취	30,797,118		491,409,544
4.법인세의 납부	246,744,756		663,536,380
5.배당금의 수취	19,800,000		18,000,000
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(18,224,941,082)		(13,307,213,406)
장기금융자산의 감소	473,676,508		2,711,775,000
투자금융자산의 감소	21,240,000		12,880,000
장기대여금의 회수	120,200,000		141,000,000
보증금의 감소	-		26,198,249
유형자산의 처분	525,541,866		1,012,836,063
장기금융자산의 증가	(139,546,604)		(153,429,552)
투자금융자산의 증가	(896,400,000)		(176,400,000)
장기대여금의 증가	(120,000,000)		(130,000,000)
보증금의 증가	(9,000,000)		(8,938,756)
유형자산의 취득	(8,203,424,720)		(9,063,305,302)
무형자산의 취득	(59,428,000)		(426,001,500)
종속기업투자주식의 취득	(9,937,800,132)		(7,253,827,608)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		32,460,424,959		8,201,902,904
단기차입금의 차입	16,036,481,341		24,750,641,938
장기차입금의 차입	8,000,000,000		-
전환사채의 발행	-		9,699,880,000
사모사채의 발행	19,949,640,000		-
단기차입금의 상환	(7,329,488,231)		(10,873,705,048)
유동성장기부채의 상환	(3,555,760,000)		(14,011,520,000)
장기차입금의 상환	(250,000,000)		-
리스부채의 상환	(390,446,461)		(365,239,046)
신주의 발행단주	(1,690)		(27,110)
배당금의 지급	-		(998,127,830)
Ⅳ.외화현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,900,592,590)		(213,449,905)
Ⅴ.현금및현금성자산의 감소( Ⅰ +Ⅱ + Ⅲ +Ⅳ )		47,545,655,724		(7,972,577,906)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		18,274,107,242		26,246,685,148
Ⅶ.당기말의 현금및현금성자산(Ⅴ+ Ⅵ)		65,819,762,966		18,274,107,242

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 34 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 33 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
Ⅰ. 처분전이익잉여금	41,331,789,434	40,963,452,886
1. 전기이월이익잉여금	40,963,452,886	64,157,204,970
2. 당기순이익	(846,522,986)	(22,220,562,421)
3.확정급여제도의재측정요소	1,214,859,534	(973,189,663)
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 현금배당	-	-
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	41,331,789,434	40,963,452,886

※ 상기 별도재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. (단서 신설)&cr	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 신주를 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.&cr	동등배당 원칙을 명시함.
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야한다. (주석 신설)&cr&cr	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. &cr ※ [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률]에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제18조(전환사채의 발행) 1~3. (생략) 4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) 1~3. (현행과 동일) 4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제21조(소집시기) 1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr &cr 2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 2. 삭제(2021.03.31)	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제45조(감사위원회의 구성) 1~2. (생략) 3. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 [상법 시행령] 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. (신설) &cr&cr&cr	제45조(감사위원회의 구성) 1~2. (현행과 동일) 3. 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입 시 감사위원회 위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. 감사위원회위원 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영함.
&cr(신설) (신설) (주석 신설)&cr	제45조의2(감사위원의 분리선임·해임) 1. 제45조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 2. 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. ※ 분리선임하는 감사위원은 최소 1명으로 하여야 하며, 회사가 정관으로 2명 이상으로 정할 수 있음.	감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함. 감사위원회위원 해임 시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함.
제47조(감사위원회의 직무 등) 1~2. (생략) 3. 감사위원회는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선임한다. 4~7. (생략)	제47조(감사위원회의 직무 등) 1~2. (현행과 동일) 3. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 4~7. (현행과 동일)	조문 정비
제50조(재무제표 등의 작성 등) 1. (생략) 2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. 3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. (주석 신설) 4~8. (생략)	제50조(재무제표 등의 작성 등) 1. (생략) 2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. 3. 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. 4~8. (현행과 동일)	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함
제53조(이익배당) 1~2. (생략) 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (주석 신설) (신설)&cr&cr	제53조(이익배당) 1~2. (현행과 동일) 3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준이로가 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
(신설)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 31일부터 시행한다. 제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제45조제3항·제5항 및 제45조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다. 제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제45조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 3-1호 의안 : 사외이사 강병규 선임의 건&cr 제 3-2호 의안 : 사외이사 김인현 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
강병규	1962.02.28	사외이사	-	없음	이사회
김인현	1963.10.15	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강병규	공인회계사	1994~2003	공인회계사 사무소	없음
1997~2010	경북개발공사 사외이사
2003~현재	세영회계법인 대표이사
김인현	변호사	2000~현재	법률사무소 변호사	없음
2010~현재	대구광역시 고문변호사
2011~현재	대구고등법원 민사가사조정위원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 강병규, 후보자 김인현&cr

(1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하고 효과적으로 감독하겠습니다.

&cr(2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하겠습니다. 또한 효율적인 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 활동에 적극 참여하겠습니다.

&cr(3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 강병규&cr후보자는 공인회계사로서 재무분야 전문가로 다양한 활동을 토대로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 당사의 발전과 성장에 기여할 것으로 기대하여 사외이사에 추천합니다. 또한 후보자는 상법 시행령 제37조(감사위원회)에서 요구하는 재무회계 전문가 자격을 갖추고 있어, 경영 투명서 강화에도 기여할 것으로 기대됩니다.&cr2. 김인현&cr후보자는 법률 관련 지식을 보유한 전문가로 직무수행에 필요한 전문성을 갖추고 있어 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사에 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_사외이사선임_강병규.jpg 확인서_사외이사선임_강병규 확인서_사외이사선임_김인현.jpg 확인서_사외이사선임_김인현 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

제 4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr 제 4-1호 의안 : 감사위원회 위원 강병규 선임의 건&cr 제 4-2호 의안 : 감사위원회 위원 김인현 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
강병규	1962.02.28	사외이사	-	없음	이사회
김인현	1963.10.15	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강병규	공인회계사	1994~2003	공인회계사 사무소	없음
1997~2010	경북개발공사 사외이사
2003~현재	세영회계법인 대표이사
김인현	변호사	2000~현재	법률사무소 변호사	없음
2010~현재	대구광역시 고문변호사
2011~현재	대구고등법원 민사가사조정위원

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 강병규&cr후보자는 공인회계사로서 재무분야 전문가로 다양한 활동을 토대로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 당사의 발전과 성장에 기여할 것으로 기대하여 사외이사에 추천합니다. 또한 후보자는 상법 시행령 제37조(감사위원회)에서 요구하는 재무회계 전문가 자격을 갖추고 있어, 경영 투명서 강화에도 기여할 것으로 기대됩니다.&cr2. 김인현&cr후보자는 법률 관련 지식을 보유한 전문가로 직무수행에 필요한 전문성을 갖추고 있어 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사에 추천합니다.

제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이형만	1956.08.22	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이형만	경찰공무원	2000~2007	대구지방경찰청 수사과 팀장	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이형만&cr최대주주 및 다른이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며 공정하고 합리적인 의사결정으로 투명한 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사에 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_사외이사선임_이형만.jpg 확인서_사외이사선임_이형만 확인서_감사위원회선임_강병규.jpg 확인서_감사위원회선임_강병규 확인서_감사위원회선임_김인현.jpg 확인서_감사위원회선임_김인현 확인서_감사위원회선임_이형만.jpg 확인서_감사위원회선임_이형만 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	11.8억
최고한도액	20억