HUMAX CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휴맥스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 16 일
권 유 자:	성 명: (주)휴맥스&cr주 소: 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)&cr전화번호: 031-776-6114
작 성 자:	성 명: 권오정&cr부서 및 직위: 투자관리팀장&cr전화번호: 031-776-6072
&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)휴맥스본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 19일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)휴맥스보통주848,7012.94본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※	상기 주식 소유 수량은 2020년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜휴맥스홀딩스최대주주보통주9,858,54634.20최대주주-㈜제이투비계열회사보통주15,5000.05계열회사-정성민등기임원보통주42,0000.15등기임원-변지영기타보통주15,7220.05기타-변정석기타보통주13,3530.05기타-9,945,12134.50-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※	상기 주식 소유 수량은 2020년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이혜련보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 19일2021년 03월 31일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 ㈜휴맥스의 제12기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의 내용을 참고 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com □ 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr□ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 □ 위임장 접수처&cr - 주소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216 휴맥스빌리지&cr 휴맥스 투자관리팀&cr - 전화번호: 031-776-6114&cr - 우편 접수 여부: 가능&cr - 접수 기간: 2021년 3월 21일 ~ 3월 30일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일 오전 9시경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층&cr(수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면투표용지 교부시 ~ 2021년 3월 30일당사가 보낸 주주총회 소집통지서에 동봉된&cr"서면투표에 의한 의결권행사서"에 투표하여 당사 앞으로 송부- 서면투표 접수처 : 경기도 성남시 분당구 황새울로216 &cr 휴맥스빌리지 휴맥스 투자관리팀&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 30일 도착분까지 유효

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr&cr코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr&cr주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 건물 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등,정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.&cr&cr코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.&cr&cr□ 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다. 관련사항은 당사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 북미 코드 커팅(Cord-Cutting) 현상 가속화에 따라 기존 게이트웨이 사업의 매출이 저조한 가운데 매출이 전년 대비 15.5% 감소하였습니다. Product Mix의 악화 및 코로나바이러스감염증('코로나19')의 확산으로 영업이익은 55.1% 감소하였습니다.

코로나19의 전세계 확산에 따른 수요가 감소하여 전반적으로 실적이 부진하였습니다. 게이트웨이 사업은 북미 시장의 수요 감소와 일본의 매출 연기로 인해 전년 대비 17.9% 감소한 7,138억원을 기록하였습니다. 글로벌 선도 게이트웨이 업체로서 다양한 지역적 사업 포트폴리오를 구축하고 있는 당사는 지난해 북미 19%, 유럽 57%, 중남미 21%, 한국과 아시아태평양 지역에서 4%의 매출 구성을 기록하였습니다.

방송·통신 산업은 OTT 시장 성장에 따른 코드 커팅이 지속되고 있는 가운데, 글로벌 Pay TV 가입자 수는 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 변화의 시기에 선택과 집중 전략을 통해 시장 지위를 유지하고 차세대 제품 등을 통하여 사업 경쟁력을 유지해 나갈 것입니다.

카 인포테인먼트 사업은 각 사업부문의 전문성 및 경쟁력을 강화하여 경영효율화를 목적으로 Spin-off하여 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 효과를 창출할 계획입니다.

기존 사업이 slowdown 되는 한편, 당사는 새로운 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 이어나가고 있습니다. 모빌리티를 미래 핵심 기술로 정의하고, 모빌리티 사업을 담당하는 자회사 '휴맥스모빌리티'를 통해 다음 생태계의 기반이 될 것으로 예상되는 모빌리티 서비스를 확장하고 있습니다. &cr&cr휴맥스모빌리티는 2019년 8월, 국내 주차 운영 1위 사업자인 '하이파킹'을 인수하고 모빌리티 사업의 거점 인프라를 구축하였습니다. 주차산업의 IT화, 운영전문화가 가속화되고 있는 가운데 휴맥스모빌리티의 카셰어링 서비스 '카플랫'과 연계하여 법인용 카셰어링 서비스를 운영하고 있습니다. 더 나아가 주차 장비 및 전기차 충전 업체에 대한 적극적인 투자와 M&A 진행을 통해 모빌리티 사업의 기반을 마련하였습니다. 향후 그룹내 계열사, 투자사 간 모빌리티 서비스의 연계, 결합 가능해질 것으로 전망합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※	다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표ㆍ주석 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※	외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

1) 별도재무제표 &cr- 재무상태표

제 12 기 2020. 12. 31 현재
제 11 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기말		제 11(전) 기말
자 산
I. 유동자산		567,550,104,729		434,488,809,174
현금및현금성자산	62,244,025,387		23,134,799,765
매출채권및기타채권	345,859,853,901		249,966,122,154
상각후원가측정금융자산	16,000,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산	-		13,941,507
재고자산	96,743,832,590		105,041,834,310
기타금융자산	25,940,000,000		39,689,000,000
기타유동자산	11,017,066,952		13,353,820,404
당기법인세자산	246,903,618		770,655,312
매각예정자산	9,498,422,281		2,518,635,722
II. 비유동자산		440,899,072,241		463,701,026,945
장기매출채권및기타채권	25,782,520,526		17,794,308,268
당기손익-공정가치측정금융자산	68,591,195,114		70,538,473,291
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	9,328,401,165		7,434,265,569
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	214,395,439,697		200,139,668,550
유형자산	42,662,396,790		66,281,185,488
사용권자산	2,532,474,213		3,324,497,431
투자부동산	58,335,246,868		46,344,123,992
영업권	-		3,452,660,485
무형자산	2,803,858,741		20,580,037,496
기타금융자산	3,171,355,552		1,001,500,000
기타비유동자산	7,000,000		7,000,000
이연법인세자산	13,289,183,575		26,803,306,375
자 산 총 계		1,008,449,176,970		898,189,836,119
부 채
I. 유동부채		544,892,623,155		453,995,064,075
매입채무및기타채무	276,509,947,923		145,370,639,693
차입금	206,444,853,318		200,770,985,938
유동성장기차입금	41,250,000,000		46,200,000,000
사채	4,996,642,638		24,000,000,000
전환사채	1,900,000,000		19,309,854,876
당기손익-공정가치측정금융부채	2,481,294,793		2,584,986,436
리스부채	1,570,550,652		1,672,383,725
단기이연수익	1,758,568,176		-
판매보증충당부채	6,337,900,186		4,974,781,957
기타금융부채	194,570,652		183,731,707
기타유동부채	1,187,701,264		8,797,258,624
당기법인세부채	260,593,553		130,441,119
II. 비유동부채		131,759,560,364		107,310,316,895
매입채무및기타채무	543,236,400		1,607,155,000
장기차입금	56,320,000,000		87,710,600,000
사채	39,017,308,800		-
전환사채	14,531,560,424		-
당기손익-공정가치측정금융부채	14,075,668,849		10,182,000,000
판매보증충당부채	2,040,677,580		1,667,162,923
장기이연수익	1,062,597,164		-
리스부채	3,488,150,310		1,722,229,898
순확정급여부채	680,360,837		4,421,169,074
부 채 총 계		676,652,183,519		561,305,380,970
자 본
I. 자본금	14,415,133,500		11,955,899,000
II. 기타불입자본	336,668,229,993		319,459,569,535
III. 이익잉여금	-816,734,842		21,587,445,888
IV. 기타자본구성요소	-18,469,635,200		-16,118,459,274
자 본 총 계		331,796,993,451		336,884,455,149
부 채 및 자 본 총 계		1,008,449,176,970		898,189,836,119

- 포괄손익계산서

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기말		제 11(전) 기말
I. 매출		622,495,391,955		638,047,574,648
II. 매출원가		517,451,427,251		547,468,045,390
III. 매출총이익		105,043,964,704		90,579,529,258
판매비및관리비	77,605,809,389		68,312,312,461
물류원가	1,303,071,520		462,551,133
연구개발비	23,725,949,645		21,449,064,420
대손상각비	-3,249,452,440		10,643,865,625
IV. 영업이익(손실)		5,658,586,590		-10,288,264,381
기타영업외수익	1,309,124,158		1,606,777,235
기타영업외비용	7,038,895,505		4,842,152,543
금융이익	113,475,061,717		76,296,099,658
금융원가	97,997,236,980		52,936,640,672
관계기업투자이익(손실)	-29,049,353,917		-5,801,697,209
기타의대손상각비(환입)	10,964,051,671		-3,688,377,180
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		-24,606,765,608		7,722,499,268
VI. 법인세비용(수익)		12,604,156,985		6,420,261,793
VII. 계속영업이익(손실)		-37,210,922,593		1,302,237,475
VIII. 중단영업이익(손실)		13,049,718,914		-17,976,281,877
IX. 당기순이익(손실)		-24,161,203,679		-16,674,044,402
X. 기타포괄손익		-594,152,977		-1,799,689,694
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	3,156,448,713		-811,101,960
순확정급여부채의 재측정요소	2,252,593,525		-2,825,108,603
기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분이익	-		1,578,752,584
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가이익	1,794,135,596		206,481,710
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과	-890,280,408		228,772,349
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-3,750,601,690		-988,587,734
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가이익	-		-
해외사업장환산외환차이	-3,750,601,690		-988,587,734
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세효과	-		-
XI. 당기총포괄이익(손실)		-24,755,356,656		-18,473,734,096
XII. 주당이익(손실)
계속영업과 중단영업
기본주당이익(손실)		-1,524		56
희석주당이익(손실)		534		-779

&cr

- 결손금처리계산서(안)

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 미처분이익잉여금(결손금)		- 39,796,214,122		- 14,918,298,973
1. 전기이월 미처분이익잉여금	- 14,918,298,973		3,798,274,406
2. 당기순이익(손실)	- 26,634,938,098		- 16,674,044,402
3. 확정급여제도의 재측정요소	1,757,022,949		- 2,203,584,710
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	-		161,055,733
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
합 계		- 39,796,214,122		- 14,918,298,973
III. 이익잉여금 처분액		-		-
IV. 차기이월 미처분이익잉여금(결손금)		- 39,796,214,122		- 14,918,298,973

&cr&cr - 자본변동표

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본					기타불입자본	이익잉여금	기타자본	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식처분이익	주식선택권	구성요소
2019.01.01(보고금액)	11,955,899,000	333,267,314,417	-5,185,374,867	-10,290,795,766	1,003,488,436	463,373,152	319,258,005,372	40,304,019,266	-16,361,298,556	355,156,625,082
총포괄이익(손실)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	-16,674,044,402	-	-16,674,044,402
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,231,427,016	1,231,427,016
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	-	-	-	-	161,055,734	-	161,055,734
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	-	-	-	-	-988,587,734	-988,587,734
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	-2,203,584,710	-	-2,203,584,710
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	201,564,163	201,564,163	-	-	201,564,163
주식선택권의 행사기간만료	-	-	312,200,031	-	-	-312,200,031	-	-	-	-
2019.12.31(당기말)	11,955,899,000	333,267,314,417	-4,873,174,836	-10,290,795,766	1,003,488,436	352,737,284	319,459,569,535	21,587,445,888	-16,118,459,274	336,884,455,149
2020.01.01(보고금액)	11,955,899,000	333,267,314,417	-4,873,174,836	-10,290,795,766	1,003,488,436	352,737,284	319,459,569,535	21,587,445,888	-16,118,459,274	336,884,455,149
총포괄이익(손실)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	-24,161,203,679		-24,161,203,679
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,399,425,764	1,399,425,764
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	-	-	-	-	-3,750,601,690	-3,750,601,690
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	1,757,022,949	-	1,757,022,949
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	66,326,321	66,326,321	-	-	66,326,321
전환사채발행	-	-	1,501,602,557	-	-	-	1,501,602,557	-	-	1,501,602,557
전환사채행사	2,459,234,500	17,111,440,071	-1,470,708,491	-	-	-	15,640,731,580	-	-	18,099,966,080
2020.12.31(당기말)	14,415,133,500	350,378,754,488	-4,842,280,770	-10,290,795,766	1,003,488,436	419,063,605	336,668,229,993	-816,734,842	-18,469,635,200	331,796,993,451

&cr&cr - 현금흐름표

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 영업활동현금흐름		108,547,716,443		63,829,457,681
1. 영업에서 창출된 현금	65,878,161,960		75,549,725,052
당기순이익(손실)	-22,558,937,064		-16,674,044,402
수익비용의 조정	34,908,114,114		32,105,375,558
운전자본의 변동	53,528,984,910		60,118,393,896
2. 배당금의 수취	58,010,454,430		1,212,766,000
3. 이자수익의 수취	1,639,095,591		4,160,823,556
4. 이자비용의 지급	-15,007,769,052		-16,279,882,280
5. 법인세의 환급(납부)	-1,972,226,486		-813,974,647
II. 투자활동현금흐름		-52,952,525,001		-152,356,397,193
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	93,505,157,885		77,649,034,725
장ㆍ단기대여금의 감소	15,944,501,242		26,299,939,435
단기금융상품의 감소	33,000,000,000		10,362,500,319
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		3,996,955,463
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		35,110,196,710
종속 및 관계기업투자의 처분	523,920,000		12,391,887
사업결합으로 인한 순현금유입	-		-
유형자산의 처분	576,950,376		1,493,380,041
무형자산의 처분	-		373,670,870
중단영업	43,231,946,267		-
보증금의감소	227,840,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-146,457,682,886		-230,005,431,918
장ㆍ단기대여금의 증가	44,212,931,230		28,666,355,020
장ㆍ단기금융상품의 증가	21,769,855,552		45,984,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	18,188,316,664		3,018,179,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	100,000,000		35,660,906,613
상각후원가-금융자산의취득	16,000,000,000		-
종속기업 및 관계기업투자의 취득	39,739,890,202		93,788,235,137
유형자산의 취득	2,655,514,779		6,931,714,632
무형자산의 취득	3,757,144,459		15,728,243,516
기타비유동자산의 취득	34,030,000		227,298,000
III. 재무활동현금흐름		-13,678,074,257		75,073,585,187
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	398,797,204,568		518,571,595,362
차입금의 차입	333,536,534,644		516,571,595,362
전환사채의 발행	16,000,000,000		-
사채의 발행	49,260,669,924		2,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-412,475,278,825		-443,498,010,175
차입금의 상환	386,484,108,385		439,642,596,514
사채의 상환	24,000,000,000		-
리스부채의 상환	1,991,170,440		1,755,413,661
신탁자산의 납입	-		2,100,000,000
IV. 현금및현금성자산의 감소		41,917,117,185		-13,453,354,325
V. 기초의 현금및현금성자산		23,134,799,765		38,045,789,316
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		-2,807,891,563		-1,457,635,226
VII. 기말의 현금및현금성자산		62,244,025,387		23,134,799,765

&cr&cr

2) 연결재무제표 &cr - 연결재무상태표

제 12 기 2020. 12. 31 현재
제 11 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기말		제 11(전) 기말
자 산
I. 유동자산		703,535,714,880		551,547,438,938
현금및현금성자산	92,332,999,341		89,359,920,958
매출채권및기타채권	271,307,524,039		193,189,380,079
상각후원가측정금융자산	16,000,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산	25,730,360,507		3,097,269,475
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(유동)	-		-
재고자산	205,341,785,173		196,653,056,851
기타금융자산	27,208,160,349		42,228,022,849
기타유동자산	15,311,160,415		19,810,733,447
당기법인세자산	1,419,535,851		1,673,628,557
매각예정자산	48,884,189,205		5,535,426,722
II. 비유동자산		401,460,454,921		470,581,329,016
장기매출채권및기타채권	12,946,438,041		15,518,026,139
당기손익-공정가치측정금융자산	63,938,443,069		87,175,653,035
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	9,328,401,165		7,434,265,569
관계기업 및 공동기업 투자	133,332,962,661		131,398,027,417
유형자산	91,226,351,327		118,230,004,553
투자부동산	44,234,751,273		29,359,612,666
사용권자산	5,558,475,303		6,567,410,403
영업권	14,943,175,407		16,146,753,700
무형자산	6,991,324,809		26,139,421,173
기타금융자산	4,062,463,155		3,477,586,746
기타비유동자산	165,311,605		45,024,846
이연법인세자산	14,732,357,106		29,089,542,769
자 산 총 계		1,104,996,169,801		1,022,128,767,954
부 채
I. 유동부채		632,367,987,138		517,294,752,280
매입채무및기타채무	299,863,896,551		169,914,778,454
이연수익(유동)	1,758,568,176
차입금	234,476,519,768		236,960,884,028
유동성장기차입금	46,450,000,000		46,200,000,000
사채	4,996,642,638		24,000,000,000
전환사채	1,900,000,000		19,309,854,876
당기손익-공정가치측정금융부채	2,481,294,793		2,584,986,436
리스부채	2,926,717,807		3,411,874,036
판매보증충당부채	7,956,752,612		9,221,744,516
기타유동부채	21,140,989,870		4,962,951,955
당기법인세부채	1,137,108,636		727,677,979
매각예정부채	7,279,496,287
II. 비유동부채		124,099,524,391		85,060,282,365
매입채무및기타채무	759,693,113		1,366,762,364
이연수익(비유동)	3,488,150,310
장기차입금	40,432,148,160		61,650,000,000
사채	39,017,308,800		-
전환사채	14,531,560,424		-
전환상환우선주부채	899,321,444		-
당기손익-공정가치측정금융부채	14,075,668,849		10,182,000,000
리스부채	2,798,166,921		3,275,225,011
판매보증충당부채	5,056,424,149		1,667,162,923
순확정급여부채	1,344,784,981		4,639,771,052
이연법인세부채	1,696,297,240		2,279,361,015
부 채 총 계		756,467,511,529		602,355,034,645
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		325,850,893,216		398,429,137,337
자본금	14,415,133,500		11,955,899,000
기타불입자본	342,311,185,499		324,502,724,854
이익잉여금	341,436,759		83,117,381,468
기타자본구성요소	- 31,216,862,542		- 21,146,867,985
II. 비지배주주지분		22,677,765,056		21,344,595,972
자 본 총 계		348,528,658,272		419,773,733,309
부 채 및 자 본 총 계		1,104,996,169,801		1,022,128,767,954

- 연결포괄손익계산서

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기말		제 11(전) 기말
I. 매출액		874,611,297,721		1,035,162,026,982
II. 매출원가		695,517,281,892		845,855,882,413
III. 매출총이익		179,094,015,829		189,306,144,569
판매비와관리비	121,415,691,789		119,469,987,960
물류원가	3,483,409,251		2,816,658,961
연구개발비	44,118,693,323		30,311,811,834
대손상각비	-3,407,254,814		6,694,461,878
IV. 영업이익(손실)		13,483,476,280		30,013,223,936
기타영업외수익	2,639,638,207		3,567,520,034
기타영업외비용	9,180,217,259		6,509,234,359
기타대손상각비	11,056,051,671		281,693,800
금융이익	85,968,767,991		99,754,589,021
금융원가	124,177,444,561		73,323,227,370
관계기업 및 공동기업 투자손익	-34,988,454,648		-4,191,391,689
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		-77,310,285,661		49,029,785,773
VI. 법인세비용(수익)		17,882,749,703		11,826,374,578
VII. 계속영업이익(손실)		-95,193,035,364		37,203,411,195
VIII. 중단영업이익(손실)		13,147,348,759		-16,952,311,634
IX. 당기순이익(손실)		-82,045,686,605		20,251,099,561
X. 기타포괄손익		-10,705,856,293		-1,266,223,995
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,734,236,252		-2,052,394,497
순확정급여부채의 재측정요소	2,229,806,828		-2,834,974,124
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		206,481,710
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	-495,570,576		576,097,917
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-12,440,092,545		786,170,502
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	1,794,135,596		1,578,752,584
지분법자본변동	1,953,221,897		722,437,328
지분법이익잉여금	-2,063,902,884		243,238,282
해외사업장환산차이	-13,597,165,566		-1,277,321,715
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-526,381,588		-480,935,977
XI. 당기총포괄이익(손실)		-92,751,542,898		18,984,875,566
XII. 당기순이익(손실)의 귀속		-82,045,686,605		20,251,099,561
지배기업의 소유주	-82,174,684,946		19,599,067,266
비지배지분	128,998,341		652,032,295
XIII. 당기총포괄이익(손실)의 귀속		-92,751,542,898		18,984,875,566
지배기업의 소유주	-92,845,939,265		18,353,005,051
비지배지분	94,396,367		631,870,515
XIV. 주당손익
계속영업과 중단영업
기본주당이익(손실)		(3,366)원/주		850원/주
희석주당이익(손실)		(3,366)원/주		756원/주

&cr&cr - 연결자본변동표

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본					기타불입자본	이익잉여금	기타자본&cr구성요소	지배기업	비지배지분	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식	주식선택권
2019.01.01(보고금액)	11,955,899,000	333,267,314,417	-142,219,548	-10,290,795,766	1,003,488,436	463,373,152	324,301,160,691	65,347,045,831	-21,729,537,399	379,874,568,123	21,183,572,453	401,058,140,576
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	19,599,067,266	-	19,599,067,266	652,032,295	20,251,099,561
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,231,427,016	1,231,427,016	-	1,231,427,016
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-	-	-	-	-	-	-	161,055,734	-	161,055,734	-	161,055,734
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-	631,113,555	631,113,555	-17,316,920	613,796,635
지분법이익잉여금	-	-	-	-	-	-	-	218,268,566	-	218,268,566	-	218,268,566
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	-	-	-	-	-1,279,871,157	-1,279,871,157	2,549,442	-1,277,321,715
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	-2,208,055,929	-	-2,208,055,929	-5,394,302	-2,213,450,231
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	201,564,163	201,564,163	-	-	201,564,163	-	201,564,163
주식선택권의 행사기간만료	-	-	312,200,031	-	-	-312,200,031	-	-	-	-	-	-
종속기업투자의 취득	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	156,087,137	156,087,137
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-626,934,133	-626,934,133
2019.12.31(당기말)	11,955,899,000	333,267,314,417	169,980,483	-10,290,795,766	1,003,488,436	352,737,284	324,502,724,854	83,117,381,468	-21,146,867,985	398,429,137,337	21,344,595,972	419,773,733,309
2020.01.01(보고금액)	11,955,899,000	333,267,314,417	169,980,483	-10,290,795,766	1,003,488,436	352,737,284	324,502,724,854	83,117,381,468	-21,146,867,985	398,429,137,337	21,344,595,972	419,773,733,309
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	-	-82,174,684,946	-	-82,174,684,946	128,998,341	-82,045,686,605
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,399,425,764	1,399,425,764	-	1,399,425,764
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-2,063,902,884	1,850,041,701	-213,861,183	-28,491,560	-242,352,743
해외사업장환산외환차이	-	-	-	-	-	-	-	-	-13,603,514,539	-13,603,514,539	6,348,972	-13,597,165,567
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	1,746,695,638	-	1,746,695,638	-12,459,386	1,734,236,252
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	66,326,321	66,326,321	-	-	66,326,321	-	66,326,321
전환사채의 발행	-	-	1,925,131,483	-	-	-	1,925,131,483	-	-	1,925,131,483	-	1,925,131,483
전환사채의 발행에 대한	-	-	-423,528,926	-	-	-	-423,528,926	-	-	-423,528,926		-423,528,926
법인세효과
전환사채의 행사	2,459,234,500	17,526,255,287	-1,885,523,707	-	-	-	15,640,731,580	-	-	18,099,966,080	-	18,099,966,080
매각예정자본 대체	-	-	-	-	-	-	-	-284,052,517	284,052,517	-		-
종속기업투자의 취득	-	-	166,376,191	-	-	-	166,376,191	-	-	166,376,191	203,243,389	369,619,580
종속기업투자주식의 처분	-	-	44,597,899	-	-	-	44,597,899	-	-	44,597,899	-123,626,863	-79,028,964
종속기업의 유상증자	-	-	388,826,097	-	-	-	388,826,097	-	-	388,826,097	1,159,156,191	1,547,982,288
2020.12.31(당기말)	14,415,133,500	350,793,569,704	385,859,520	-10,290,795,766	1,003,488,436	419,063,605	342,311,185,499	341,436,759	-31,216,862,542	325,850,893,216	22,677,765,056	348,528,658,272

&cr&cr - 현금흐름표

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 영업활동현금흐름		56,447,628,061		79,373,793,170
1. 영업에서 창출된 현금	76,247,743,163		102,181,275,633
당기순이익(손실)	-82,045,686,605		20,251,099,561
수익비용의 조정	116,103,441,995		49,665,252,496
운전자본의 변동	42,189,987,773		32,264,923,576
2. 이자수익의 수취	1,591,234,331		4,225,392,266
3. 배당금 수취	167,006,834		125,381,181
4. 법인세의 환급	-		-
5. 이자비용의 지급	-14,814,863,403		-21,145,818,895
6. 법인세의 납부	-6,743,492,864		-6,012,437,015
II. 투자활동현금흐름		-56,203,551,415		-169,489,557,179
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	113,651,608,413		77,801,347,583
장ㆍ단기대여금의 감소	5,049,183,397		21,892,552,154
장ㆍ단기금융상품의 감소	39,098,767,959		12,948,653,802
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	20,622,378,561		5,028,516,463
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소	-		35,110,196,710
관계기업투자지분의 처분	-		13,477,387
사업결합순현금흐름	-		201,438,000
유형자산의 처분	2,086,009,285		1,989,211,534
무형자산의 처분	3,985,145		373,670,870
매각예정비유동자산의 처분	2,746,725,606		-
정부보조금의 증가	169,400,000		-
중단영업의 처분	43,231,946,267		-
기타비유동자산의 처분	643,212,193		243,630,663
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-169,855,159,828		-247,290,904,762
장ㆍ단기대여금의 증가	42,751,605,787		28,495,193,794
장ㆍ단기금융상품의 증가	24,989,967,621		49,566,009,768
상각후원가금융자산의 증가	16,000,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	33,298,563,691		3,018,179,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	100,000,000		35,660,906,613
종속기업투자로 인한 순현금유출	2,379,101,819		4,342,586,535
관계기업투자지분의 취득	33,868,400,202		93,577,283,141
유형자산의 취득	9,880,734,921		14,866,829,453
무형자산의 취득	5,205,459,538		17,327,045,365
기타비유동자산의 취득	741,558,644		436,871,093
종속기업처분으로 인한 순현금흐름	639,767,605		-
III. 재무활동현금흐름		-1,523,555,724		60,460,733,880
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	410,547,545,679		516,389,035,362
차입금의 차입	341,883,234,555		510,388,995,362
사채의 발행	49,260,669,924		2,000,000,000
종속기업의 유상증자	1,967,368,100		-
전환사채의 발행	16,000,000,000		-
전환상환우선주의 발행	1,436,273,100		4,000,040,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-412,071,101,403		-455,928,301,482
차입금의 상환	384,279,039,307		449,827,182,544
사채의 상환	24,000,000,000		-
리스부채의 상환	3,792,062,096		4,001,118,938
신탁자산의 납입	-		2,100,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)	-1,279,479,078			-29,655,030,129
V. 매각예정자산으로 대체	-4,757,462,704			-
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	11,483,754,585			395,367,961
VII. 기초의 현금및현금성자산	89,359,920,958			118,619,583,126
VIII. 당기말의 현금및현금성자산	94,806,733,761			89,359,920,958

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr

&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 15. <생략> <신설> 16. ~ 17. <생략>	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 15. <좌동> 16. 전기자동차 충전기 개발 및 판매업 17. 주차기기 제작 및 판매업 18. ~ 19. <좌동>	모빌리티 사업 확대에 따른 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
변대규	60.03.08	사내이사	해당사항 없음	계열회사 등기임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
변대규	(주)휴맥스홀딩스 대표이사	2009 ~ 현재&cr2011 ~ 2013&cr2017 ~ 현재	㈜휴맥스홀딩스 대표이사&cr포스코 사외이사&cr네이버㈜ 이사회 의장	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

변대규 사내이사 후보자&cr&cr변대규 사내이사 후보자는 (주)휴맥스홀딩스 대표이사를 역임하면서 뛰어난 경영능력을 보여주었습니다. 회사와 산업에 대한 이해도가 높아 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 확인서(휴맥스_변대규 사내이사)_1.jpg 후보자 확인서(휴맥스_변대규 사내이사)_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	1,144,638,888 원
최고한도액	2,500,000,000 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000 원

(전 기)

감사의 수	2명
실제 지급된 보수총액	24,133,340 원
최고한도액	100,000,000 원

※	2020년 3월 31일자로 김창진 감사가 사임하였고, 제11기 주주총회를 통해 정현채 감사가 신규 선임되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음