Humax Holdings Co., Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)휴맥스홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 16일
&cr
회 사 명 :	㈜휴맥스홀딩스
대 표 이 사 :	변 대 규
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)
	(전 화) 031-776-6114
	(홈페이지)https://holdings.humaxdigital.com/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 정 성 민
	(전 화) 031-776-6072

&cr

주주총회 소집공고(제32기 정기)

삼가 주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거, 제32기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2021년 3월 31일 (화) 오전 11시

2. 장소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층 &cr (수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

3. 회의 목적사항&cr 1) 보고사항

제1호 보고: 제32기 감사 보고&cr 제2호 보고: 제32기 영업 보고&cr 제3호 보고: 제32기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가&cr&cr 2) 결의사항&cr 제1호 의안: 제32기 (2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (사업목적 추가)&cr 제3호 의안: 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안: 사내이사 김태훈 재선임의 건&cr 제3-2호 의안: 사내이사 정성민 재선임의 건&cr 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제9기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: &cr :「 https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2021년 3월 21일 ~ 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한상기 사외이사&cr(출석률: 100%)	변대규 사내이사&cr(출석률: 100%)	김태훈 사내이사&cr(출석률: 100%)	정성민 사내이사&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2020.02.13	<의결사항>&cr-제31기(2019년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr-제32기(2020년) 사업계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
<보고사항>&cr-제31기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건
2	2020.03.16	<의결사항>&cr-제31기(2019년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
<보고사항>&cr-2020년 임원 보상 결정의 건&cr-제31기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건
3	2020.05.14	<보고사항>&cr-2020년 1분기 경영실적&cr-금융 약정 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2020.06.11	<의결사항>&cr-이사 등(㈜휴맥스)과 회사 간의 거래 승인의 건(자금 대여 건)	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2020.06.29	<의결사항>&cr-㈜휴맥스아이티 주식양수의 건&cr-㈜휴맥스아이티와의 합병계약 추진의 건&cr-기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2020.07.21	<의결사항>&cr-㈜휴맥스 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2020.07.30	<의결사항>&cr-㈜휴맥스아이티 합병계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2020.08.13	<의결사항>&cr-내부회계관리규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
<보고사항>&cr-2020년 상반기 경영실적&cr-금융 약정 연장의 건
9	2020.09.01	<의결사항>&cr-㈜휴맥스 제5회차 전환사채 인수의 건&cr-단기차입금 조달 승인의 건&cr-㈜휴맥스아이티 합병종료 보고 및 공고 승인의 건&cr-지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2020.11.12	<보고사항>&cr-2020년 3분기 경영실적 보고&cr-금융약정 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,500,000	36,000	36,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 지주사업 부문&cr지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.&cr&cr지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.&cr&cr우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.&cr&cr지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.&cr&cr(2) 아이티사업부문&crIT 서비스 산업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하여 고객의 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적으로 합니다. 통상적으로 IT 서비스 기업들은 고객의 사업 발주에 대응하는 수주형 사업을 추진하였으나, 최근에는 연구개발을 통한 솔루션/플랫폼 기반의 사업 모델 다각화를 추진하고 있습니다. 특히 최근에는 클라우드 기반의 IaaS(Infrastructure as a Service), PaaS(Platform as a Service), SaaS(Software as a Service) 방식의 서비스를 통해 발전해 가고 있습니다. IT 서비스 산업은 타 산업부문이 새로운 부가가치를 창출할 수 있도록 지원하며 이러한 산업간 융합을 통해 생산성 향상, 신제품 개발 및 새로운 비즈니스 창출에 기여하고 있습니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2009년 10월 1일 회사분할을 통하여 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사인 ㈜휴맥스홀딩스로 존속하게 되었고, 셋톱박스의 개발, 제조 및 판매 사업을 영위하는 ㈜휴맥스를 분할 설립한 바 있습니다.

이후, 당사는 지난 2017년 공정거래법 시행령 개정으로 지주회사의 자산 총액 요건이 변경됨에 따라, 당사는 2020년 10월 지주회사 적용제외 신고를 통하여 지주회사 적용을 제외하게 되었습니다. 이에 따라 당사는 2020년말 현재 지주회사 체제에서는 탈피하였으나, 재무제표 상으로는 여전히 지주사업 관련 수익을 인식하고 있습니다.

또한, 당사는 2019년 10월 1일 ㈜휴맥스 지분 보유 부문을 제외한 기타 지주사업 부문을 영위하는 ㈜에이치앤아이를 분할 설립하였으며, 2020년 9월 ㈜휴맥스아이티를 흡수 합병함에 따라, 지주사업 외에 IT 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

당사 지주사업의 주 수익원은 자회사의 브랜드 사용료, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 지주사업의 효과로는 첫째, 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화, 둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영 체계 정착, 셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영 위험을 최소화 하는데 있습니다.

한편, 당사의 IT 서비스 사업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 고객의 업무 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적하는 당사의 IT 사업부문은 20년 이상 휴맥스에서의 프로세스 혁신과 IT 시스템 구축 경험을 바탕으로, 국내외 고객에게 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다.

&cr2020년 12월 31일 기준으로 당사가 지배하고 있는 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	지분율(%)	장부가액	총자산대비&cr비중(%)	비고
㈜휴맥스	35.23	107,403,145	71.49	상장
㈜에이치앤아이	100	37,406,891	24.90	비상장

※	총자산대비 비중은 2020년 12월 31일 기준 자회사 주식의 장부가액을 당사의 자산총액 149,958,526천원으 로 나눈 비율입니다.

&cr2020년 12월 31일 기준으로 당사가 지배하고 있는 종속기업 및 관계기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	순자산가액	매출액	당기순이익
㈜휴맥스	1,104,996,170	756,467,511	348,528,659	874,611,298	(82,045,687)
㈜에이치앤아이	47,489,912	2,124,316	45,365,596	-	1,153,981

※	㈜휴맥스는 연결재무제표 제출대상 법인으로 상기 ㈜휴맥스의 재무현황은 연결기준입니다.

(2) 시장점유율

IT시장조사기관인 KRG에 따르면 2020년 국내 IT시장은 약 23조3000억 수준입니다. 휴맥스홀딩스 IT사업부문은 약 0.012%의 시장점유율을 기록하고 있습니다. (20년말 기준)&cr

(3) 시장의 특성

IT 서비스 산업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하여 고객의 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적으로 합니다. 통상적으로 IT 서비스 기업들은 고객의 사업 발주에 대응하는 수주형 사업을 추진하였으나, 최근에는 연구개발을 통한 솔루션/플랫폼 기반의 사업 모델 다각화를 추진하고 있습니다. 특히 최근에는 클라우드 기반의 IaaS, PaaS, SaaS 방식의 서비스를 통해 발전해 가고 있습니다. IT 서비스 산업은 타 산업부문이 새로운 부가가치를 창출할 수 있도록 지원하며 이러한 산업간 융합을 통해 생산성 향상, 신제품 개발 및 새로운 비즈니스 창출에 기여하고 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음&cr

(5) 조직도

조직도(20201231).jpg 조직도(20201231)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항' 중 '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※	다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※	외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1)별도재무제표&cr - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 32 기 2020년 12월 31일 현재
제 31 기 2019년 12월 31일 현재
&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기말		제 31(전) 기말
자 산
I. 유동자산		3,740,163,544		6,883,926,158
현금및현금성자산	1,293,326,988		6,180,434,867
매출채권및기타채권	2,329,552,252		651,395,349
계약자산	113,438,205		-
기타자산	3,846,099		957,808
당기법인세자산	-		51,138,134
II. 비유동자산		146,218,362,408		150,815,641,340
기타비유동채권	11,301,785		43,634,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	150,000,000		-
종속기업및관계기업투자	144,810,036,066		147,820,818,866
유형자산	80,070,914		61,229,927
사용권자산	769,669,451		689,996,597
무형자산	397,284,192		171,209,590
이연법인세자산	-		2,028,752,360
자 산 총 계		149,958,525,952		157,699,567,498
부 채
I. 유동부채		20,843,767,440		14,232,940,355
기타채무	549,383,164		133,195,269
단기차입금	19,900,000,000		14,000,000,000
리스부채	121,184,827		49,170,429
기타부채	235,393,709		50,574,657
당기법인세부채	37,805,740		-
II. 비유동부채		910,954,009		950,410,230
순확정급여부채	267,822,280		295,045,928
리스부채	643,131,729		655,364,302
부 채 총 계		21,754,721,449		15,183,350,585
자 본
I. 자본금	6,288,753,000		6,288,753,000
II. 기타불입자본	93,907,878,380		93,944,644,066
III. 이익잉여금	28,007,173,123		42,282,819,847
자 본 총 계		128,203,804,503		142,516,216,913
부 채 및 자 본 총 계		149,958,525,952		157,699,567,498

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 영업수익		4,412,316,464		2,569,162,442
II. 영업비용		3,261,510,363		1,509,475,318
III. 영업이익		1,150,806,101		1,059,687,124
기타영업외수익	9,794,799		20,043
기타영업외비용	26,683,331		10,000,003
금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익	69,792,032		180,918,454
금융이익-기타	121,176		5,571,210,173
금융원가	665,503,546		580,386,087
관계기업투자손상차손	12,576,000,000		12,089,249,427
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)		(12,037,672,769)		(5,867,799,723)
V. 법인세비용(수익)		2,116,924,776		1,497,111,319
VI. 당기순이익(손실)		(14,154,597,545)		(7,364,911,042)
VII. 기타포괄손익		(121,049,179)		(93,669,874)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(121,049,179)		(93,669,874)
확정급여제도의 재측정요소	(155,191,255)		(120,089,582)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	34,142,076		26,419,708
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-		-
VIII. 당기총포괄이익(손실)		(14,275,646,724)		(7,458,580,916)
IX. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		(1,296)		(675)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 32 기	2020년 01월 01일	부터	제 31 기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 31일		처분확정일	2020년 03월 31일	&cr

&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 미처분이익잉여금		25,125,922,976		39,138,443,347
전기이월미처분이익잉여금	39,138,443,347		46,597,024,263
회계정책변경의 효과	-		-
당기순이익(손실)	(14,154,597,545)		(7,364,911,042)
확정급여제도의 재측정요소	(121,049,179)		(93,669,874)
II. 임의적립금등의이입액		-		-
합 계		24,862,796,623		39,138,443,347
III. 이익잉여금처분액		-		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		24,862,796,623		39,138,443,347

&cr

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본					이익잉여금	기타자본&cr구성요소	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식&cr처분이익	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(전기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	9,309,783,219	(14,937,038,216)	49,846,404	93,944,644,066	49,741,400,763	-	149,974,797,829
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(7,364,911,042)	-	(7,364,911,042)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(93,669,874)	-	(93,669,874)
2019.12.31(전기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	9,309,783,219	(14,937,038,216)	49,846,404	93,944,644,066	42,282,819,847	-	142,516,216,913
2020.01.01(당기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	9,309,783,219	(14,937,038,216)	49,846,404	93,944,644,066	42,282,819,847	-	142,516,216,913
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(14,154,597,545)	-	(14,154,597,545)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(121,049,179)	-	(121,049,179)
사업결합	-	-	(36,765,686)	-	-	(36,765,686)	-	-	(36,765,686)
2020.12.31(당기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	9,273,017,533	(14,937,038,216)	49,846,404	93,907,878,380	28,007,173,123	-	128,203,804,503

&cr&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(1,418,811,539)		1,801,277,213
1. 영업에서 창출된 현금	(939,228,254)		2,079,406,016
당기순이익(손실)	(14,154,597,545)		(7,364,911,042)
수익비용의 조정	15,799,222,260		8,535,216,005
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(2,583,852,969)		909,101,053
2. 이자수익의 수취	68,903,860		189,740,372
3. 법인세의 환급	6,369,401		110,327,591
4. 이자비용의 지급	(554,856,546)		(578,196,766)
5. 법인세의 납부	-		-
II. 투자활동현금흐름		(9,312,121,006)		2,409,651,637
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,510,235,994		12,075,000,000
단기대여금의 감소	4,000,000,000		7,000,000,000
단기금융상품의 감소	-		5,000,000,000
보증금의 감소	-		75,000,000
사업결합으로 인한 순현금유입	510,235,994		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(13,822,357,000)		(9,665,348,363)
단기대여금의 증가	4,000,000,000		-
단기금융상품의 증가	-		5,000,000,000
보증금의 증가	91,066,800		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	9,565,217,200		1,999,975,773
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소	150,000,000		1,994,163,000
유형자산의 취득	16,073,000		-
무형자산의 취득	-		171,209,590
물적분할로 인한 순현금유출	-		500,000,000
III. 재무활동현금흐름		5,825,309,834		(50,645,520)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,900,000,000		-
차입금의 차입	9,900,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,047,690,166)		(50,645,520)
차입금의 상환	4,000,000,000		-
리스부채의 상환	47,690,166		50,645,520
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)[I + II + III]		(4,878,622,711)		4,160,283,330
V. 기초의 현금및현금성자산		6,180,434,867		2,015,138,195
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(8,485,168)		5,013,342
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,293,326,988		6,180,434,867

&cr&cr2 )연결재무제표&cr - 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 32 기 2020년 12월 31일 현재
제 31 기 2019년 12월 31일 현재
&cr주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기말		제 31(전) 기말
자 산
I. 유동자산		15,841,401,144		21,166,767,904
현금및현금성자산	2,295,931,070		7,335,485,761
매출채권및기타채권	13,344,759,902		13,778,837,972
계약자산	113,438,205		-
기타자산	5,015,099		1,271,807
당기법인세자산	82,256,868		51,172,364
II. 비유동자산		139,910,879,255		148,448,449,696
기타비유동채권	12,301,785		44,634,000
당기손익-공정가치측정금융자산	29,447,720,074		25,996,031,928
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,089,954,000		2,693,946,000
관계기업투자	103,113,878,839		116,762,649,294
유형자산	80,070,914		61,229,927
사용권자산	769,669,451		689,996,597
무형자산	397,284,192		171,209,590
이연법인세자산	-		2,028,752,360
자 산 총 계		155,752,280,399		169,615,217,600
부 채
I. 유동부채		20,844,042,440		14,301,784,215
기타채무	549,658,164		202,039,129
단기차입금	19,900,000,000		14,000,000,000
리스부채	121,184,827		49,170,429
기타부채	235,393,709		50,574,657
당기법인세부채	37,805,740		-
II. 비유동부채		3,034,994,703		2,175,656,918
순확정급여부채	267,822,280		295,045,928
리스부채	643,131,729		655,364,302
이연법인세부채	2,124,040,694		1,225,246,688
부 채 총 계		23,879,037,143		16,477,441,133
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		131,873,243,256		153,137,776,467
자본금	6,288,753,000		6,288,753,000
기타불입자본	91,343,250,124		91,343,250,124
이익잉여금	44,521,154,447		64,508,985,600
기타자본구성요소	(10,279,914,315)		(9,003,212,257)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		131,873,243,256		153,137,776,467
부 채 및 자 본 총 계		155,752,280,399		169,615,217,600

&cr&cr- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 영업수익		5,102,596,410		9,253,558,752
II. 영업비용		23,487,934,129		8,220,320,392
III. 영업이익(손실)		(18,385,337,719)		1,033,238,360
기타영업외수익	113,541,743		20,043
기타영업외비용	26,683,340		10,000,003
금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익	597,517,925		308,583,385
금융이익-기타	3,245,220,804		10,313,287,676
금융원가	2,960,778,654		580,386,087
관계기업손상차손	-		2,649,402,448
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)		(17,416,519,241)		8,415,340,926
V. 법인세비용		2,423,546,217		2,583,175,431
VI. 당기순이익(손실)		(19,840,065,458)		5,832,165,495
VII. 기타포괄손익		(1,424,467,753)		(2,382,768,820)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	2,384,120,545		(109,687,041)
확정급여제도의 재측정요소	(155,191,255)		(120,089,582)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가이익	3,246,008,000		699,783,000
지분법이익잉여금	(26,716,516)		(587,707,015)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(679,979,684)		(101,673,444)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(3,808,588,298)		(2,273,081,779)
지분법자본변동	(3,808,588,298)		(2,261,992,355)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-		(11,089,424)
VIII. 당기총포괄이익(손실)		(21,264,533,211)		3,449,396,675
IX. 당기순이익(손실)의 귀속		(19,840,065,458)		5,832,165,495
지배기업의 소유주	(19,840,065,458)		5,832,165,495
비지배지분	-		-
X. 당기총포괄이익(손실)의 귀속		(21,264,533,211)		3,449,396,675
지배기업의 소유주	(21,264,533,211)		3,449,396,675
비지배지분	-		-
XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		(1,817)		534

&cr&cr- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본					이익잉여금	기타자본&cr구성요소	지배기업의&cr소유주 귀속	비지배지분	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식&cr처분이익	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(전기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	6,708,389,277	(14,937,038,216)	49,846,404	91,343,250,124	59,332,337,886	(7,275,961,218)	149,688,379,792	-	149,688,379,792
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	-	5,832,165,495	-	5,832,165,495	-	5,832,165,495
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	-	-	(93,669,874)	-	(93,669,874)	-	(93,669,874)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	545,830,740	545,830,740	-	545,830,740
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	(2,273,081,779)	(2,273,081,779)	-	(2,273,081,779)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	(561,847,907)	-	(561,847,907)	-	(561,847,907)
2019.12.31(전기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	6,708,389,277	(14,937,038,216)	49,846,404	91,343,250,124	64,508,985,600	(9,003,212,257)	153,137,776,467	-	153,137,776,467
2020.01.01(당기초)	6,288,753,000	99,522,052,659	6,708,389,277	(14,937,038,216)	49,846,404	91,343,250,124	64,508,985,600	(9,003,212,257)	153,137,776,467	-	153,137,776,467
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(19,840,065,458)	-	(19,840,065,458)	-	(19,840,065,458)
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	-	-	-	(121,049,179)	-	(121,049,179)	-	(121,049,179)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	2,531,886,240	2,531,886,240	-	2,531,886,240
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	(3,808,588,298)	(3,808,588,298)	-	(3,808,588,298)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	(26,716,516)	-	(26,716,516)	-	(26,716,516)
2020.12.31(당기말)	6,288,753,000	99,522,052,659	6,708,389,277	(14,937,038,216)	49,846,404	91,343,250,124	44,521,154,447	(10,279,914,315)	131,873,243,256	-	131,873,243,256

&cr&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(71,870,328)		1,798,554,292
1. 영업에서 창출된 현금	(55,061,103)		2,076,495,017
당기순이익(손실)	(19,840,065,458)		5,832,165,495
수익비용의 조정	21,403,397,770		(4,733,301,392)
운전자본의 변동	(1,618,393,415)		977,630,914
2. 이자수익의 수취	708,864,726		189,962,680
3. 법인세의 환급	5,752,041		110,293,361
4. 이자비용의 지급	(556,686,302)		(578,196,766)
5. 법인세의 납부	(174,739,690)		-
II. 투자활동현금흐름		(10,740,490,785)		3,567,425,452
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,000,000,000		25,733,773,815
단기대여금의 감소	13,000,000,000		7,000,000,000
단기금융상품의 감소	-		5,000,000,000
보증금의 감소	-		75,000,000
관계기업투자의 처분	-		13,658,773,815
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(23,740,490,785)		(22,166,348,363)
단기대여금의 증가	11,000,000,000		13,000,000,000
단기금융상품의 증가	-		5,000,000,000
보증금의 증가	-		1,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	12,065,251,070		1,999,975,773
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	150,000,000		1,994,163,000
유형자산의 취득	19,033,000		-
무형자산의 취득	-		171,209,590
사업결합으로 인한 순현금유출	506,206,715		-
III. 재무활동현금흐름		5,781,291,590		(50,645,520)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	6,000,000,000		-
차입금의 차입	6,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(218,708,410)		(50,645,520)
차입금의 상환	100,000,000		-
리스부채의 상환	118,708,410		(50,645,520)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(5,031,069,523)		5,315,334,224
V. 기초의 현금및현금성자산		7,335,485,761		2,015,138,195
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(8,485,168)		5,013,342
VII. 기말의 현금및현금성자산		2,295,931,070		7,335,485,761

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'이익잉여금처분계산서'를 참조하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 4. <생략> &cr&cr&cr<신설>&cr&cr&cr 5. ~ 7. <생략>	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 4. <좌동> 5. 정보통신기술(IT) 컨설팅 6. 정보통신기술(IT) 시스템구축 및 운영 7. 정보통신기술(IT) 업무 아웃소싱 8. 전자상거래 및 통신판매업 9. ~ 11. <좌동>	휴맥스아이티 합병 및 사업확대에 따른 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김태훈	1969.03.17	사내이사	-	해당없음	이사회
정성민	1971.02.20	사내이사	-	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김태훈	㈜휴맥스 대표이사	1997	서울대학교 전기공학부 졸업	없음
2001 ~ 2008	㈜휴맥스 미국법인장
2008 ~ 2010	㈜휴맥스 마케팅부문장
2011 ~ 2013	㈜휴맥스 CMO (최고마케팅책임자)
2014 ~ 現	㈜휴맥스 CEO
정성민	㈜휴맥스 경영지원부문장	1997	서울대학교 경제학과 졸업	없음
1997 ~ 2000	㈜LG Caltex 자금팀
2000 ~ 2000	예금보험공사 청산관리부
2001 ~ 2012	㈜휴맥스 재무팀장
2014 ~ 現	㈜휴맥스 CFO
2015 ~ 現	㈜휴맥스홀딩스 CFO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김태훈	해당없음	해당없음	해당없음
정성민	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김태훈 사내이사 후보자&cr김태훈 사내이사 후보자는 (주)휴맥스 대표이사를 역임하면서 뛰어난 경영능력을 보여주었습니다. 회사와 산업에 대한 이해도가 높아 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr□ 정성민 사내이사 후보자&cr상기 사내이사 후보자는 (주)휴맥스홀딩스에 대한 높은 이해도와 경영 전반에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 동 역량을 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서_김태훈.jpg 후보자확인서_김태훈 후보자확인서_정성민.jpg 후보자확인서_정성민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	436,008,000원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	72,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr가) 당사는 2021년 3월 23일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이 지 (https://www.holdings.humaxdigital.com, 투자정보 → 공고) 에 게재할 예정입니다. &cr&cr나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. &cr향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)&cr&cr

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 31일&cr&cr□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 &cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. &cr&cr주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. &cr&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소&cr : 「 https://vote.samsungpop.com 」 &cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간: 2021년 3월 21일 ~ 30일 &cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 &cr 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 &cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최 시에는 건물 출입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.