RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

PROJET

INDEX
	RAPPORT D'ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2020	3
1.	Evenements majeurs du premier semestre 2020	3
2.	Résultats consolidés au 30 juin 2020	6
3.	Resultats consolides par segment au 30 juin 2020 (hors holding et environnement)	7
4.	Elements du bilan consolide au 30 juin 2020	9
5.	Evolution des procédures judiciaires	11
6.	Continuite d'exploitation et perspectives du groupe	13
	COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2020	15
	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	22
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2020	56
	DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020	58

RAPPORT D'ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2020

Lors de sa réunion du 16 décembre 2020, le Conseil d'administration de Recylex S.A. a examiné et arrêté les comptes consolidés condensés du groupe Recylex (ci-après le « Groupe ») pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020.

La poursuite jusqu'au mois de mai 2020 des discussions avec les partenaires financiers en vue de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand ainsi que les demandes d'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des anciennes entités du sous-groupe allemand le 14 mai 2020 créé des conditions particulières pour l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2020.

Le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 est étroitement lié aux perspectives économiques et financières du Groupe avec le nouveau périmètre en place à compter du 14 mai 2020, et en particulier à la capacité de Recylex S.A. à poursuivre durablement son activité qui est elle-même, entre autres, dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH, société désormais hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à poursuivre également son activité tout en continuant à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A.

Dans ce contexte, Recylex S.A. a établi de nouvelles prévisions financières dont les principales hypothèses sont décrites cidessous (voir paragraphe 6. « Continuité d'exploitation et perspectives du Groupe ») ainsi que dans la Note 1-B (« Evènements majeurs du premier semestre 2020 - Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation ») des annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020, et qui conditionnent la continuité d'exploitation de la société Recylex S.A. et par extension du Groupe dans son ensemble. Les prévisions de trésorerie ainsi établies peuvent également être impactées par les facteurs décrits à la note 1-E « Description des principaux risques et incertitudes » de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020.

Dans ce contexte et sous les hypothèses et risques décrits dans les Notes 1-B et 1-E de l'annexe, les comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

1. Evènements majeurs du premier semestre 2020

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Le Groupe a poursuivi sur le début de l'année 2020 les discussions avec les partenaires financiers afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand. Les principaux développements ont été les suivants :

Après discussion avec les partenaires financiers en décembre 2019, le Groupe a initié l'étude de cessions d'actifs concernant Weser-Metall GmbH en complément de PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH (dont les processus de cession avaient été initiés au premier semestre 2019) afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand, ainsi que l'étude de l'impact de ces projets de cession sur son modèle économique et les développements stratégiques associés en vue de poursuivre les activités restantes du Groupe.

Dans ce contexte un nouveau calendrier des discussions avec les partenaires financiers a été établi jusqu'au 30 avril 2020, et le Groupe a obtenu sous réserve d'une position des partenaires financier en février 2020 en relation avec l'avancement des projets de cessions permettant de restructurer la dette :

Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020,
L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

Le 21 février 2020, le Groupe a obtenu une extension de ce calendrier de discussions jusqu'au 31 mai 2020 sous condition d'un examen de l'état d'avancement des projets de cession par les partenaires financiers à mi-mars 2020. Dans le même temps, le Groupe a également obtenu :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 4,4 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 31 mai 2020 (contre le 30 avril 2020 précédemment). Le financement-relais est ainsi porté à 65,8 millions d'euros (contre 61,4 millions d'euros précédemment). Glencore International AG a également reporté au 31 mai 2020 la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).

Auprès du consortium bancaire le report au 31 mai 2020 de leurs droits de résiliation anticipée du financement de 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Le 19 mars 2020, le Groupe a annoncé que l'examen global de l'état d'avancement des projets de cessions d'actifs, prévu mi-mars 2020 précédemment, aura désormais lieu fin avril 2020.

Le 15 avril 2020 le sous-groupe allemand a informé ses partenaires financiers du retard dans l'achèvement des processus de cession notamment de Weser Metall GmbH, principalement dû aux restrictions causées par la pandémie de SARS-CoV-2.

Dans ce contexte, le 7 mai 2020 le sous-groupe allemand a obtenu une extension du calendrier des discussions en cours au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment) ainsi que :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 6,5 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment). Le financement-relais serait ainsi porté à 72,3 M€ (contre 65,8 M€ précédemment). Un report à la même date a également été obtenu de Glencore International AG de la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).

Auprès du consortium bancaire un report au 30 Juin 2020 de leurs droits de résiliation anticipée au titre du financement de décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Par ailleurs, l'examen par les partenaires financiers des conditions auxquelles leur financement pourrait être maintenu audelà du 31 mai 2020 a été reporté à mi-mai 2020 au lieu de fin avril 2020.

Les processus de cessions d'actifs et de restructuration de la dette du sous-groupe allemand décrits ci-dessus ont ensuite été interrompus par les demandes d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité au niveau de chaque entité du sous-groupe allemand le 14 mai 2020, tel que relaté ci-dessous.

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et demandes d'ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des anciennes sociétés du sous-groupe allemand

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'apparition du virus SARS-CoV-2 (Covid 19) était une pandémie. Dans le contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2, les cours des métaux ont chuté de façon drastique.

Afin de s'adapter à la forte baisse de la demande, en particulier dans l'industrie automobile et dans un contexte de forte baisse des prix des métaux, Weser-Metall GmbH a arrêté sa production le 26 mars 2020. L'activité a été basculée en mode « Entretien et Maintenance ». Weser-Metall GmbH a repris sa production le 18 Mai 2020.

Les activités des usines de recyclage de batteries au plomb usagées du groupe en France (Recylex S.A.) et en Allemagne (Harz-Metall GmbH) se sont mises presque entièrement à l'arrêt. Les trois usines ont mis en place des mesures de "chômage partiel" pour leurs employés.

Recylex S.A. et C2P S.A.S. ont chacune sollicité leur banque principale afin d'obtenir un prêt dans le cadre du dispositif de prêt garanti par l'état (PGE). Les demandes ont été refusées par les établissements bancaires.

La forte baisse du cours du zinc et la détérioration des conditions commerciales s'est poursuivie sur le premier trimestre 2020 impactant davantage à la baisse l'activité du segment Zinc. Au 30 avril 2020, le chiffre d'affaires de l'activité de recyclage de poussières d'aciéristes de Harz Metall GmbH n'a pas augmenté malgré une base comparaison favorable par rapport aux quatre premiers mois de l'année 2019 ou un arrêt pour maintenance avait été opéré.

Malgré des volumes de production en forte hausse (9000 tonnes par rapport à 5000 tonnes) le chiffre d'affaires dépassait avec 5,5 millions d'euros que très légèrement le chiffre d'affaires des quatre premiers mois de l'année 2019 en raison de conditions commerciales fortement dégradées et d'un cours du zinc en forte baisse. Combiné avec la forte hausse des coûts de l'énergie et de coûts de production, cette activité enregistrait une perte opérationnelle courante de 1,8 millions d'euros pour les quatre premiers mois de l'année 2020.

Compte tenu des perspectives macroéconomiques et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il apparaissait qu'il n'était pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la société du sous-groupe allemand Harz-Metall GmbH, ce qui entraîne pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros. Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers du groupe (au-delà de leurs engagements actuels) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société HarzMetall GmbH est devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le management de toutes les autres entités allemandes (Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH, Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH) a également été obligé de déposer, le 14 mai 2020, des demandes d'ouvertures de procédures d'insolvabilité en raison de la responsabilité conjointe de l'ensemble des entités du sous-groupe allemand à l'égard des partenaires financiers. Ces demandes d'ouvertures ont été confirmées par des décisions du Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020. Il est précisé que les sociétés françaises du Groupe Recylex ne sont pas dans le périmètre de ces procédures de droit allemand.

La procédure de « bouclier de protection » (définie à l'article 270 b (1) du Code allemand de l'insolvabilité - première phrase) a été choisie pour les entités opérationnelles allemandes (Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH) et la procédure de « gestion directe » pour les autres entités allemandes (Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière)). L'objectif de la demande d'ouverture de procédures de « bouclier de protection » est la poursuite de l'activité et la mise en place d'un processus de restructuration propre à chacune des entités, et donc de permettre aux entités concernées de survivre une fois que la pandémie de SARS-CoV-2 aura été surmontée.

Le placement en procédure d'insolvabilité des entités juridiques du sous-groupe allemand entraîne les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure où depuis 2016 il est lié au financement du sousgroupe allemand. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation sous conditions jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a ensuite été étendu au 19 février 2021. Les conditions sont notamment que Recylex S.A. continuera à livrer des matières secondaires à Weser Metall GmbH.

D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand confirmant la demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. perd définitivement le contrôle des entités allemandes, ce qui entraîne par voie de conséquence la déconsolidation de l'ensemble du périmètre allemand au sein de ses états financiers consolidés.

Evolution des cours de métaux exprimés en euros et de la parité €/\$

Les moyennes des cours du plomb et du zinc pour les six premiers mois de l'année s'établissent comme suit :

(en euros par tonne)	Premier semestre 2020	Premier semestre 2019	Variation (%)
Cours du plomb	1 598	1 736	-8%
Cours du zinc	1 857	2 419	-23%

Source : Bourse des métaux de Londres (LME), 2020.

La moyenne du cours du plomb au premier semestre 2020 s'est établie à 1 598 euros, en repli de 8% par rapport à la moyenne du premier semestre 2019. Entre le 2 janvier 2020 et le 30 juin 2020, le cours du plomb a baissé de 6%. La moyenne du cours du zinc au premier semestre 2020 a atteint 1 857 euros, en repli de 23% par rapport à la moyenne du premier semestre 2019. Entre le 2 janvier 2020 et le 30 juin 2020, le cours du zinc a enregistré une baisse de 11%, avec une très forte chute intervenue de janvier à mars 2020.

La parité moyenne euro/dollar a affiché un léger repli de 2% par rapport au premier semestre 2019 pour atteindre 1,1022. Entre le 2 janvier 2020 et le 30 juin 2020, la parité €/\$ est restée stable.

2. Résultats consolidés au 30 juin 2020

	Comptes consolidés condensés		Nouveau périmètre
En millions d'euros	30-juin-20	30-juin-19	30-juin-20	30-juin-19
Chiffre d'affaires	82,0	153,6	26,3	37,0
EBITDA	-14,1	-12,9	-3,7	-1,2
Résultat Opérationnel Courant	-23,8	-18,4	-10,2	-2,0
Résultat Opérationnel	136,2	-14,8	148,4	-2,1
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	0,7	3,7	0,7	3,7
Résultat des activités abandonnées	-2,3	0,0	0,0	0,0
Résultat Net	129,4	-21,4	148,3	0,5

Evolution du périmètre de consolidation

Les décisions du Tribunal allemand confirmant le placement des sociétés du périmètre allemand en procédure d'insolvabilité ont conduit à la perte de contrôle de l'intégralité des entités du sous-groupe allemand. En effet, avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé. Les critères de consolidation prévu par la norme IFRS 10 n'étant plus réunis, Recylex S.A. a déconsolidé à compter du 14 mai 2020 l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à savoir :

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées) ;

Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères) ;

Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux) ;
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène) ;
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

En conséquence, le groupe Recylex est, à compter de ce moment-là, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres) ;
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S. ;
Autres activités : activité de holding de Recylex S.A., y compris la mise en équivalence de la participation de 50% dans Recytech S.A.

Eléments de compte de résultat

Compte-tenu de ce qui précède, le compte de résultat consolidé au 30 juin 2020 n'inclut que quatre mois d'activité pour les entités sous-groupe allemand, contre 6 mois d'activité pour la période close au 30 juin 2019, rendant toute comparaison difficile d'une période à l'autre.

Afin de permettre une meilleure lisibilité des résultats consolidés au 30 juin 2020, le Groupe présente certains agrégats du compte de résultat consolidé au 30 juin 2020 sur la base du nouveau périmètre de consolidation (c'est-à-dire sans les entités du sous-groupe allemand, déconsolidés sur le premier semestre 2020 – voir ci-dessus).

Le terme « Nouveau périmètre » représente ainsi l'ensemble consolidé constitué du périmètre de consolidation en vigueur au 30 juin 2020. Ce nouveau périmètre est constitué des entités suivantes :

Société mère : Recylex S.A.
En intégration globale : C2P S.A.S. et FMM S.A. (société n'ayant plus d'activité)
Mise en équivalence : Recytech S.A. (détenue à 50%) et Eco-Recyclage (détenue à 33,33%)

Les commentaires sur les variations de résultats entre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2020 se réfèrent donc à ce « Nouveau périmètre ».

Le chiffre d'affaires consolidé pour les six premiers mois de 2020 s'est élevé à 82,0 millions d'euros, dont 70,4 millions de chiffre d'affaires pour les entités du sous-groupe allemand sur le 4 premiers mois du semestre.

Le chiffre d'affaires consolidé du Nouveau périmètre s'élève à 26,3 millions d'euros sur le premier semestre 2020 contre 37,0 millions d'euros pour le premier semestre 2019. Cette diminution s'explique par le repli de la performance du segment Plomb, impactée par le ralentissement de des volumes traités par les deux centres de recyclages en France et des cours de plomb en repli mais également par une forte réduction du chiffres d'affaires dans le segment plastique.

Au premier semestre 2020, l'EBITDA consolidé a atteint -14,1 millions d'euros, dont -10.4 millions d'euros pour les entités du sous-groupe allemand pour les 4 premiers mois du semestre.

L'EBITDA du Nouveau périmètre s'élève à -3,7 millions d'euros sur le premier semestre 2020 comparé à -1,2 millions d'euros pour le premier semestre 2019.

Cette forte érosion de la rentabilité opérationnelle du Groupe à périmètre constant s'explique principalement par le poids plus important des coûts de structure de la holding qui ne sont dès lors plus partagés avec les entités allemandes, ainsi que par la baisse de la performance financière des activités plomb et pastique (- 0,8 millions d'euros).

En conséquence, le Nouveau périmètre du Groupe a constaté une perte opérationnelle courante de 10,2 millions d'euros sur le premier semestre 2020 contre une perte opérationnelle courante de 2,0 millions d'euros sur le premier semestre 2019. Cette forte dégradation du résultat opérationnel courant est notamment due à la dépréciation des créances clients envers les entités du sous-groupe allemand à hauteur de 5,7 millions d'euros.

Le résultat des sociétés mises en équivalence (participation de 50 % dans Recytech S.A.) est fortement en baisse de -3,0 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019 compte tenu de la forte chute des cours du Zinc sur le premier semestre 2020.

Le résultat net du Groupe est fortement impacté par un effet technique de déconsolidation des entités allemandes (Note 1-B et Note 3 des annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020) qui fait apparaitre un produit de déconsolidation de 159,4 millions d'euros et comptabilisé au sein du Résultat Opérationnel. Ce produit de déconsolidation qui ne se traduit pas par une entrée de trésorerie, reflète la contribution consolidée négative du sous-groupe allemand dans la situation nette du Groupe en lien avec les pertes accumulées et les dépréciations d'actifs antérieurement comptabilisées.

La Note 3 « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 présente les impacts de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand sur la période.

3. Résultats consolidés par segment au 30 juin 2020 (hors holding et environnement)

Pour permettre une meilleure lisibilité de la performance par segment d'activité, l'information ci-dessous a été présentée sur la base du « Nouveau périmètre » tel que défini ci-dessus et dans la Note 4 de l'annexe au comptes consolidés condensés au 30 juin 2020.

en millions d'euros	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019	Au 30/06/2020 Nouveau périmètre	Au 30/06/2019 Nouveau périmètre	Variation Nouveau périmètre
Chiffre d'affaires	72,1	94,1	21,8	29,9	-8,1
Résultat Opérationnel Courant	(9,8)	(13,6)	(2,1)	0,1	-2,2

Segment Plomb (83% du chiffre d'affaires consolidé – Nouveau périmètre)

Au premier semestre 2020, le chiffre d'affaires du nouveau périmètre du segment Plomb est ressorti à 21,8 millions d'euros, soit une baisse de 27% par rapport au premier semestre 2019.

En raison des mesures sanitaires et du ralentissement économique en lien avec la pandémie de SARS-CoV-2, les activités des deux usines de recyclage de batteries au plomb usagées du groupe en France (Recylex S.A.) ont été mises presque entièrement à l'arrêt entre avril et mai 2020, avec des mesures de "chômage partiel" pour leurs employés. Dans ce contexte, Recylex S.A. a recyclé 26 800 tonnes de batteries plomb-acide usagées au premier semestre 2020 (-16% par rapport au premier semestre 2019).

Sur la période, la baisse du cours du plomb couplé à la dégradation des conditions commerciales à la vente et au renchérissement des prix des batteries usagées à l'achat ont pesé fortement sur la marge de ce segment. Ainsi, au 30 juin 2020 le segment Plomb a enregistré une perte opérationnelle courante de 2,1 millions d'euros, contre un résultat à l'équilibre au premier semestre 2019 (nouveau périmètre).

A noter que suite à la déconsolidation des entités Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH le segment Plomb n'est désormais plus constitué que des activités de Recylex S.A. en France.

en millions d'euros	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019	Au 30/06/2020 Nouveau périmètre	Au 30/06/2019 Nouveau périmètre	Variation Nouveau périmètre
Chiffre d'affaires	3,8	6,9	3,8	6,0	-2,2
Résultat Opérationnel Courant	(0,5)	(0,7)	(0,5)	(0,2)	-0,3

Segment Plastique (14% du chiffre d'affaires – Nouveau périmètre)

Le chiffre d'affaires a atteint 3,8 millions d'euros au 30 juin 2020, en repli de 37% par rapport au 30 juin 2019 (nouveau périmètre). Compte tenu du très fort ralentissement de la demande globale de polypropylène recyclé, particulièrement dans le secteur automobile fragilisé par les effets de la pandémie de SARS-CoV-2, l'activité de C2P S.A.S en France a été drastiquement réduite au mois d'avril 2020 pour reprendre progressivement à partir de mai 2020.

Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant du segment se solde par une perte de 0,5 million d'euros au 30 juin 2020 contre une perte de 0,2 million d'euros sur le même période en 2019.

A noter que suite à la déconsolidation de C2P GmbH, le segment Plastique n'est désormais plus constitué que des activités de C2P S.A.S. en France.

en millions d'euros	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019	Au 30/06/2020 Nouveau périmètre	Au 30/06/2019 Nouveau périmètre	Variation Nouveau périmètre
Chiffre d'affaires	20,6	43,4	-	-	-
Résultat Opérationnel Courant	(4,5)	0,7	-	-	-

Segment Zinc

Suite à la déconsolidation des entités allemandes Norzinco-GmbH et Harz-Metall GmbH, le segment Zinc n'est désormais plus constitué que de la participation de 50% dans Recytech S.A. qui, en application des normes IFRS, est mise en équivalence dans les comptes consolidés. Pour cette raison, le chiffre d'affaires et le résultat de cette activité en jointventure ne font plus partie de l'information sectorielle. Dans ce contexte, le segment Zinc n'a plus d'existence dans le nouveau périmètre des activités du groupe Recylex.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2020 de ce segment correspond au chiffre d'affaires du périmètre allemand jusqu'en mai 2020, date de la déconsolidation de ces entités. Il a atteint 20,6 millions d'euros sur le premier semestre 2020. Le segment affiche une perte opérationnelle de 4,5 millions d'euros au 30 juin 2020.

Segment Métaux Spéciaux

en millions d'euros	Au 30/06/2020	Au 30/06/2019	Au 30/06/2020 Nouveau périmètre	Au 30/06/2019 Nouveau périmètre	Variation Nouveau périmètre
Chiffre d'affaires	5,7	9,1	-	-	-
Résultat Opérationnel Courant	(1,5)	(0,8)	-	-	-

Le chiffre d'affaires du segment Métaux Spéciaux représente le chiffre d'affaires de PPM Pure Metals GmbH jusqu'en mai 2020, date de la déconsolidation de cette entité. Il a enregistré un chiffre d'affaires de 5,7 millions d'euros au 30 juin 2020, et affiché une perte opérationnelle courante de 1,5 million d'euros au 30 juin 2020.

A noter que suite à la déconsolidation de PPM Pure Metals GmbH, le segment Métaux Spéciaux n'a plus d'existence dans le nouveau périmètre des activités du groupe Recylex.

4. Eléments du Bilan consolidé au 30 juin 2020

Situation de trésorerie et endettement financier du Groupe

La trésorerie brute du Groupe s'élève à 13,1 millions d'euros au 30 juin 2020, en hausse de 4,0 millions d'euros par rapport à 9,1 millions d'euros au 31 décembre 2019. Au 30 juin 2020, le Groupe ne dispose pas de lignes de crédit contrairement au 31 décembre 2019 où le Groupe disposait des lignes de crédit disponibles et utilisées au niveau du sous-groupe allemand à hauteur de 15,0 millions d'euros.

Il en ressort donc une situation nette de trésorerie du Groupe positive à hauteur de 13,1 millions d'euros au 30 juin 2020 contre un montant de -5,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Sur la base du nouveau périmètre de consolidation, la trésorerie s'élève à 13,1 millions d'euros par rapport à 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 en hausse de 7,9 millions d'euros.

Cette hausse de la trésorerie est due

Un flux en provenance des activités opérationnelles positive de 6,4 millions d'euros suite à une forte diminution du besoin en fonds de roulement de 10,1 millions d'euros sur les des deux activités Plomb et Plastique qui a plus que compensé la perte générée par les deux activités ;

Des dividendes en provenance de Recytech SA (société mis en équivalence) à hauteur de 4,0 millions d'euros ;

Un flux positif de 0,7 millions d'euros suite au remboursement d'une partie des indemnités versées par Recylex S.A. dans le cadre des demandes d'indemnisation des anciens salariés de Metaleurop Nord suite à l'arrêt de la Cour de cassation du 24 mai 2018 – voir Notes 5.3 et 1-E des annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020.

Ces flux de trésoreries positifs précités ont permis de financer les investissements (0,5 millions d'euros), le paiement dans le cadre du plan d'apurement à hauteur de 0,8 millions d'euros (intérêts inclus) de la pénalité infligée par la commission européenne et les dépenses liées à la réhabilitation des anciens sites à hauteur de 2,1 millions d'euros.

L'endettement financier net se décompose comme suit :

Endettement financier net (en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019	Variation

Trésorerie active	13 117	9 092	4 025
Total actifs	13 117	9 092	4 025
Dettes financières non courantes	797	17 300	(16 503)
Dont dette de loyer IFRS 16	797	1 300
Dettes financière courantes	17 344	134 714	(117 370)
Dont dette de loyer IFRS 16	702	1 092
Autres passifs non courants (1)	31 153	31 585	(432)
Autres passifs courants (1)	5 289	2 418	2 871
Total passifs	54 584	186 017	(131 432)
Endettement net	41 467	176 925	(135 458)

(1) Concerne la dette relative à l'amende de la Commission européenne, la clause de retour à meilleure fortune ainsi que le passif rééchelonné issu du plan de continuation.

L'endettement financier net du Groupe a atteint 41,5 millions d'euros en diminution de 135,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019, sous l'effet de la déconsolidation du sous-groupe allemand dont la part dans l'endettement financier net au 31 décembre 2019 s'élevait à 130,5 millions d'euros.

L'endettement financier net du Groupe au 30 juin 2020 se décompose de la manière suivante :

Un emprunt de 16 millions d'euros souscrit en 2014 auprès de Glencore International AG. Le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand a rendu cet emprunt exigible a tout moment par Glencore international AG. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a été étendu au 19 février 2021 sous condition notamment que Recylex S.A. continuera à livrer des matières secondaires à Weser Metall GmbH.

La dette relative à l'amende de la Commission Européenne pour un montant de 24.5 millions d'euros. Cette dette fait l'objet d'un plan d'étalement qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende (voir note 18.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019).

La Société a temporairement suspendu en septembre 2020 le paiement de l'amende imposée par la commission européenne selon le plan de paiement arrêté en 2017 et a engagé des discussions avec la Commission européenne quant au paiement de cette amende. Les échéances non réglées s'élèvent à 0,5 millions (échéances de septembre à décembre 2020).

La clause de retour à meilleure pour un montant de 4,1 millions d'euros (voir note 18.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019). Les montants exigibles de la dette à titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élèvent à 1,7 millions d'euros. Le créancier principal avec 1,6 millions d'euros est Glencore international AG.

La dette rééchelonnée issue du plan de continuation de Recylex S.A. pour un montant de 7,9 millions d'euros, dont 5,1 millions d'euros envers Glencore International AG (à échéance en 2026) et 2,8 millions d'euros envers l'ancienne filiale Recylex GmbH (désormais hors du Groupe suite à la déconsolidation du sous-groupe allemand), dette que la société entend compenser avec les créances détenues sur Recylex GmbH.

Situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

Au 30 juin 2020, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. s'élevait à 11,6 millions d'euros par rapport à 4,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Cette augmentation temporaire de la trésorerie est due à une forte diminution du besoin en fonds de roulement causée par à une forte diminution des créances clients et de stocks suite à la réduction de l'activité en avril 2020 et le système de prépaiement de Weser Metall GmbH des livraisons de Recylex S.A. depuis le 15 Mai 2020. La Société estime que son niveau de trésorerie devrait baisser significativement d'ici la fin de l'exercice 2020 suite à une augmentation du besoin en fonds de roulement sur le deuxième semestre 2020 et des pertes d'exploitations accumulées suite à la réduction des volumes dans le contexte des mesures de confinement liée à la deuxième vague pandémique SARS-CoV-2.

La Société a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour, notamment les décaissements liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque et les échéances liées au paiement de l'amende infligée à Recylex S.A. et à ses filiales par la Commission européenne en 2017.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

En 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 30 juin 2020, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.

En 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

Par ailleurs, Recylex S.A. a continué les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque sur le premier semestre 2020 pour un montant de 1,5 million d'euros étant précisé que Recylex S.A. a sollicité auprès des autorités compétentes l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que le report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Le montant total des travaux restant à réaliser est intégralement provisionné au 30 juin 2020 pour un montant de 4,5 millions d'euros et sera financé par Recylex S.A. sur ses fonds propres.

Les impacts des opérations du périmètre allemand du Groupe sur la situation financière de Recylex S.A., ainsi que les risques auxquels est confrontée la société mère Recylex S.A., tête du Groupe, sont décrits au paragraphe B – « Evènements majeurs du premier semestre 2020 » de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020.

Actifs du bilan consolidé au 30 juin 2020 envers les entités du sous-groupe allemand

La déconsolidation des entités du sous-groupe allemand au cours du premier semestre a eu pour conséquences l'inscription à l'actif du bilan consolidé des éléments suivants :

En millions d'euros	Valeur brute	Dépréciation
Titres de participation	56,0	(56,0)
Prêt à Weser-Metall GmbH	10,7	(10,7)
Prêt à Recylex GmbH	5,0	(5,0)
Créances commerciales	5,7	(5,7)

Ces actifs ont été intégralement dépréciés sur le premier semestre 2020 impactant le résultat de la période à hauteur de 5,4 million d'euros le Résultat opérationnel courant et à hauteur de 72,1 millions d'euros les Autres produits et charges opérationnels (montant inclus dans le produit net de déconsolidation de 159,4 millions d'euros).

Capitaux propres consolidés au 30 juin 2020

Les capitaux propres du Groupe augmentent sous l'effet du résultat net positif de 129,4 millions d'euros. Ils demeurent néanmoins négatifs à hauteur de -37,5 millions d'euros au 30 juin 2020.

5. Evolution des procédures judiciaires

Le document récapitulatif des procédures judiciaires concernant Recylex S.A est disponible sur le site internet du Groupe Recylex : http://www.recylex.eu – Rubrique Finance – Calendrier des procédures judiciaires. L'évolution des principales procédures sur le premier semestre 2020 est décrite ci-après.

Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

2013-2017 : demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement (437 demandes)

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018, qui avait infirmé les décisions rendues les 14 et 18 octobre 2016 par le Conseil de Prud'hommes de Lens en considérant que l'indemnisation d'un préjudice d'anxiété n'est ouverte qu'aux salariés ayant travaillé au sein d'un établissement inscrit sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») et que la société Recylex S.A. n'a jamais figuré sur une telle liste.

S'agissant des demandes d'indemnisation formulées par 333 autres anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S. :

(1) Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 37 anciens salariés cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 2,5 millions d'euros, est attendu le 23 mars 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,2 millions d'euros ;
(2) Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 294 anciens salariés non cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 18,5 millions d'euros, est attendu le 29 janvier 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

Toutefois, dans l'ensemble de ces affaires, les 333 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. sollicitaient au dernier état la condamnation exclusive de Metaleurop Nord S.A.S. et, corrélativement, la mise hors de cause de Recylex S.A.

Le 30 mars 2018, dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par 13 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT, le Conseil de Prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4 000 euros et 20 000 euros à titre de dommages-intérêts et un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Le 27 novembre 2020, la Cour d'appel de Douai a infirmé les 13 jugements du Conseil de Prud'hommes de Lens en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. et a débouté les anciens salariés de leurs demandes d'indemnisation.

2010 : demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

Pour mémoire, le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S, un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par la Société, qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions.

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(i) D'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et

(ii) D'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

Suite à cet arrêt de la Cour de cassation, et parmi les 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S., 84 ont saisi la Cour d'appel d'Amiens sur renvoi après cassation, 86 ont accepté un arrangement amiable favorable portant sur un remboursement de 50% des sommes versées par la Société en 2017 (soit un montant d'environ 1,9 millions d'euros) et 17 n'ont ni ne fait appel ni donné suite à la proposition de transaction.

Par ailleurs, parmi les 187 demandeurs précités, 91 d'entre eux avaient également formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 5,6 millions d'euros. Le délibéré de la Cour d'appel de Douai concernant ces demandes a été fixé au 19 février 2021. Au dernier état, les demandeurs sollicitaient la mise hors de cause de Recylex S.A.

Une provision globale de 4,0 millions d'euros est comptabilisée dans les comptes de Recylex S.A. au titre de ces procédures.

Liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S.

Concernant l'action en responsabilité initiée par Recylex à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S. S.A., le Tribunal de Grande Instance de Béthune a, le 18 septembre 2018, débouté Recylex S.A. de ses demandes à hauteur d'environ 22 millions d'euros correspondant principalement au préjudice subi par Recylex S.A. du fait des indemnités qu'elle a versées à plus de 550 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

Le 10 décembre 2020, la Cour d'appel de Douai a confirmé le jugement de première instance en ce qu'il a considéré que les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. avaient commis une faute à titre personnel en ayant manqué à leur obligation légale de recherche de reclassements à l'occasion de la procédure de licenciement économique des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. en 2003. Retenant toutefois que Recylex S.A. aurait été elle-même tenue de l'obligation de rechercher des reclassements et avait ainsi contribué à la matérialisation du préjudice qu'elle invoquait, la Cour a, en conséquence, condamné les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S., solidairement avec leurs assureurs, à indemniser Recylex à hauteur de 5% du préjudice qu'elle a subi, soit la somme de 809 396,75 euros.

Concernant l'action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A. initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S., le délibéré de la Cour d'appel de Douai a été fixé au 28 janvier 2021. Pour rappel, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S. ont interjeté appel de la décision du Tribunal de Commerce d'Arras du 11 avril 2018, lequel a donné gain de cause à Recylex S.A. en déboutant les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. de leur action en responsabilité considérée comme irrecevable d'une part, car elle est prescrite depuis le 21 mars 2013 et d'autre part, car leur créance alléguée serait née antérieurement à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de Recylex S.A. mais n'a pas été déclarée au passif.

Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Le 7 mai 2018, Recylex S.A. a annoncé que l'établissement public industriel et commercial SNCF Réseau avait saisi le Tribunal administratif de Marseille d'une requête visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille.

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

Les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros,

La démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle,

Le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Une partie du Tunnel des Riaux est située sous un terrain en cours de réhabilitation (d'une superficie de 15 hectares) propriété de Recylex S.A. et le Tunnel du Rio Tinto est situé sous un terrain réhabilité (d'une superficie de 33 hectares) propriété de la société RETIA S.A.S.A.U.

Pour rappel, la voie ferroviaire SNCF Miramas-l'Estaque, achevée en 1915, est plus que centenaire et a été construite postérieurement au début de l'exploitation industrielle du site de l'Estaque surplombant celle-ci, par la société Rio Tinto à compter de 1883, puis par la Société des Produits Chimiques de Marseille (SPCM) entre 1890 et 1914.

Déjà en 2001, la SNCF avait sollicité un constat de prétendus dommages, sans recherche d'imputabilité, mené par un expert judiciaire désigné par le Tribunal Administratif de Marseille, qui n'avait pas permis d'établir un quelconque lien entre l'état des ouvrages de la SNCF et les exploitations industrielles passées sur les terrains surplombant ces ouvrages.

Recylex S.A. s'étonne de cette procédure, initiée devant le même tribunal, plus de 10 ans après l'établissement du rapport de constat de l'expert. Recylex S.A. entend fermement contester cette demande et défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure qui vise, selon Recylex S.A., à faire supporter les coûts de rénovation d'une ligne ferroviaire vétuste par les derniers industriels ayant exploité le site de l'Estaque.

Nous rappelons qu'aucune provision pour risques à ce titre a été comptabilisé au 30 juin 2020 (voir Note 8).

6. Continuité d'exploitation et perspectives du Groupe

Recylex S.A. a établi une prévision de trésorerie pour 2020 et 2021. Ces prévisions ont été établis au 4ème trimestre 2020. Les effets de la seconde mesure de confinement liée à la deuxième vague pandémique SARS-CoV-2, rend l'exercice de prévision extrêmement difficile. Il est inévitable que certaines hypothèses ne se réalisent pas et il se peut que des événements ou circonstances imprévus surviennent postérieurement à l'établissement de ces prévisions.

Les hypothèses structurantes de la prévision de trésorerie de Recylex S.A. sont listées dans la Note 1 B « Evénements majeurs du premier semestre 2020 » paragraphe « Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020.

Pour rappel, le niveau de la trésorerie prévisionnelle de la Société dépend grandement des paramètres suivants :

Les besoins prévisionnels en matières premières primaires et secondaires de la filiale Weser-Metall GmbH, ainsi que la situation prévisionnelle de trésorerie de cette société ;

L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres ;

L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement) et l'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, la marge commerciale de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres ;

Les produits financiers, notamment des dividendes perçus de la société mise en équivalence (Recytech S.A.) dont les résultats sont en particulier fortement sensibles au niveau du cours du Zinc et aux volumes traités ;

Les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ;

Les effets d'une restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A notamment de l'issue des discussions engagées avec la Commission européenne quant au paiement de l'amende imposée en 2017 et l'adaptation du prêt Glencore aux capacités de génération de trésorerie de la société ;

Les produits de cession éventuels d'actifs non opérationnels ;

L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels ;

(voir notes 1, 30 et 38 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019) ;

L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P SAS, localisée sur le site de recyclage de Recylex SA à Villefranche-sur-Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet de ce fait des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

Une évolution négative de l'un ou plusieurs de ces paramètres ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision de trésorerie précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société et pour permettre une continuité d'exploitation.

La continuité d'exploitation de Recylex S.A., et par extension du Groupe dans son ensemble, dépend ainsi de la réalisation de plusieurs hypothèses structurantes portant sur la poursuite de l'activité commerciale avec Weser-Metall GmbH, sur la restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A. et sur la cession d'actifs non-opérationnels.

Le Groupe travaille activement sur la mise en œuvre des hypothèses structurantes décrites ci-dessus afin de stabiliser son plan financier et d'être en mesure de communiquer de manière fiable sur ses perspectives de continuité d'exploitation.

COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2020

ÉTAT DE SITUATION FINANCIERE	16
Compte de résultat consolidé semestriel	17
État du résultat global	18
État des variations des capitaux propres au 30 juin 2020	19
Tableau des flux de trésorerie consolidés	20
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	22
Note 1 : Informations sur la société et évènements significatifs du semestre	22
Note 2 : Méthodes et principes comptables	32
Note 3 : Périmètre de consolidation	34
Note 4 : segments opérationnels	36
Note 5 : Informations sur le compte de résultat	41
Note 5.1. Charges externes	41
Note 5.2. Amortissements et pertes de valeur	42
Note 5.3. Autres produits et charges opérationnels	42
Note 5.4. Coût de l'endettement financier net	42
Note 5.5. Autres produits et charges financiers	43
Note 5.6. Charge d'impôt	43
Note 5.7. Résultat des activités abandonnées	43
Note 5.8. Résultat par action	45
Note 6 : Informations sur la situation financière	45
Note 6.1. Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill et droit d'utilisation	45
Note 6.2. Tests de dépréciation	46
Note 6.3. Autres actifs financiers à long terme	47
Note 6.4. Stocks 47
Note 6.5. Clients et comptes rattachés	47
Note 6.6. Autres actifs courants	48
Note 6.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie	48
Note 6.8. Capitaux propres	49
Note 6.9. Emprunts portant intérêt	49
Note 6.10. Provisions	50
Note 6.11. Autres passifs courants et non-courants	51
Note 6.12. Autres instruments financiers	52
Note 7 : Obligations contractuelles et engagements hors bilan	53
Note 8 : Litiges et passifs éventuels	53
Note 9 : Transactions avec les parties liées	54
Note 10 : Evènements postérieurs à la clôture	54

État de situation financière

Au 30 juin 2020

	Notes	30 Juin 2020	31 décembre 2019
Actifs

Actifs non-courants
Immobilisations corporelles	6.1/6.2	5 881	29 832
Immobilisations incorporelles	6.1	21	177
Droits d'utilisation	6.1	1 295	2 352
Actifs financiers		217	218
Instruments financiers dérivés		-	-
Autres actifs long-terme	6.3	-	2 205
Participations dans les entreprises associées		7 495	10 835
Actifs d'impôts différés		-	-
		14 909	45 619
Actifs courants
Stocks	6.4	5 209	22 497
Clients et comptes rattachés	6.5	1 040	14 653
Actifs d'impôts exigibles		-	-
Autres actifs courants	6.6	5 332	9 711
Instruments financiers dérivés		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.7	13 117	9 093
		24 698	55 954
Actifs non courants détenus en vue de la vente		-	15 094
		24 698	71 048
TOTAL ACTIFS		39 607	116 667

Capitaux propres et passifs
Capital émis		9 578	9 578
Primes d'émission		10 233	10 233
Réserves consolidées – part du Groupe		(188 067)	(105 614)
Résultat de l'exercice – part du Groupe		129 366	(84 340)
Réserves de conversion		1 427	1 427
Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de		(37 463)	(168 716)
capitaux propres de la société mère
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres	6.8	(37 463)	(168 716)
Passifs non-courants
Emprunts portant intérêt	6.9	-	16 000
Dettes de location non courantes		797	1 300
Provisions	6.10	10 598	17 288
Provisions pour avantages au personnel	6.10	461	33 259
Autres passifs non-courants	6.11	31 153	31 585
Passifs d'impôts différés		-	-
		43 009	99 432
Passifs courants
Emprunts portant intérêt	6.9	16 642	133 263
Dettes de location courantes		702	1 091
Provisions	6.10	1 539	5 102
Provisions pour avantages au personnel	6.10	24	1 940
Fournisseurs et comptes rattachés		6 007	24 509
Passifs d'impôts exigibles		-	126
Instruments financiers dérivés		-	541
Autres passifs courants	6.11	9 147	13 748
		34 061	180 320
Passifs directement liés aux actifs non courants destinés à		-	5 630
être cédés
Total passifs		77 070	285 382
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		39 607	116 667

Compte de résultat consolidé semestriel

Au 30 juin 2020

(en milliers d'Euros)	Notes	30 Juin 2020	30 Juin 2019 Retraité (1)	30 Juin 2019
Ventes de biens et services Autres produits de l'activité		82 045	112 403	153 563
Produits des activités ordinaires		82 045	112 403	153 563
Achats consommés		(58 012)	(80 872)	(112 934)
Charges de personnel	1	(13 998)	(19 624)	(26 389)
Charges externes	5.1	(19 739)	(23 342)	(25 866)
Impôts et taxes	1	(477)	(647)	(670)
Amortissements, provisions et pertes de valeur Pertes de valeur des goodwills	5.2	(9 657)	(5 169)	(5 453)
Variations des stocks de produits en cours et de produits finis		(3 830)	(1 878)	(536)
Autres produits et charges d'exploitation	1	(83)	(90)	(140)
Résultat opérationnel courant		(23 751)	(19 220)	(18 425)

Autres produits et charges opérationnels	5.3	159 284	(104)	(104)
Part du résultat des mises en équivalence		662	3 737	3 737
Résultat opérationnel incluant la part des mises en équivalence		136 194	(15 587)	(14 792)

Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie		85	25	25
Coût de l'endettement financier brut		(4 491)	(5 419)	(5 490)
Coût de l'endettement financier net	5.4	(4 406)	(5 394)	(5 465)
Autres produits et charges financiers	5.5	(272)	(987)	(1 121)
Charge d'impôt	5.6	158	5	5
Résultat des activités abandonnées	5.7	(2 308)	589
Résultat net consolidé		129 366	(21 373)	(21 373)
Intérêts minoritaires		-	-	-
Résultat net part du groupe		129 366	(21 373)	(21 373)
Résultats par action :		En euro	En euro	En euro
- de base	5.8	5,00	(0,83)	(0,83)
- dilué	5.8	5,03	(0,83)	(0,83)

(1) Le compte de résultat consolidé au 30 juin 2019 a été retraité en application de la norme IFRS 5 - voir note 5.7.

État du résultat global

Au 30 juin 2020

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019 Retraité (1)	30 juin 2019
Résultat net	129 366	(21 373)	(21 373)
Ecart de conversion sur sociétés mises en équivalence	8	-	-
Couverture de flux de trésorerie	-	-	-
Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-
Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	129 374	(21 373)	(21 373)
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite Impôts différés sur écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite	1 880	(4 623)	(4 623)
Quote-part des entreprises associées sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net, nette d'impôt
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net, avant activités abandonnées	1 880	(4 623)	(4 623)
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite des activités abandonnées	148	(347)
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net, après activités abandonnées	1 732	(4 276)	(4 623)
Résultat global	131 254	(25 996)	(25 996)
Résultat global des activités abandonnées	148	(347)
Résultat global des activités poursuivies	131 106	(25 649)
Dont :
Part du Groupe	131 254	(25 649)	(25 996)
Intérêts minoritaires	-	-	-

(1) Le compte de résultat consolidé au 30 juin 2019 a été retraité en application de la norme IFRS 5 - voir note 5.7.

État des variations des capitaux propres au 30 juin 2020

(en milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves non recyclables	Réserves consolidés	Total des capitaux propres part du Groupe	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2019	25 886 482	9 578	10 233	(11 078)	(88 406)	(79 673)	(79 673)
Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-	-	(21 373)	(21 373)	(21 373)
Autres éléments du résultat global
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-		-	-
Ecart actuariel sur les retraites net d'Iimpôt	-	-	-	(4 623)	-	(4 623)	(4 623)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(4 623)	-	(4 623)	(4 623)
Résultat global de la période	-	-	-	(4 623)	(21 373)	(25 996)	(25 996)
Paiement en action	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
Augmentation / Diminution de capital Solde au 30 juin 2019	- 25 886 482	- 9 578	- 10 233	- (15 701)	- (109 779)	- (105 669)	- (105 669)
Solde au 1er janvier 2020	25 886 482	9 578	10 233	(15 830)	(172 698)	(168 716)	(168 716)
Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-	-	129 366	129 366	129 366
Autres éléments du résultat global
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion	-	-	-	-	8	8	8
Ecart actuariel sur les retraites net d'impôt	-	-	-	1 880	-	1 880	1 880
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	1 880	8	1 888	1 888
Résultat global de la période	-	-	-	1 880	129 374	131 254	131 254
Paiement en action Augmentation / Diminution de capital	-	-	-	- -	-	-	-
Solde au 30 Juin 2020	25 886 482	9 578	10 233	(13 950)	(43 324)	(37 463)	(37 463)

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Au 30 juin 2020

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Résultat sur opérations courantes	-25 984	-45 314
Amortissements, provisions et pertes de valeur	10 330	12 825
EBITDA	-15 654	-32 488
Variation du besoin en fonds de roulement courant	12 287	1 758
- Stocks	7 965	3 754
- Clients et comptes rattachés	-4 762	2 299
- Fournisseurs et comptes rattachés	4 269	-6 560
- Autres actifs et passifs courants	5 712	4 159
- Provision pour engagements sociaux	-896	-1 895
Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie	284	1 084
- Elimination des impacts des stocks options
- Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		135
- Provision pour engagements sociaux	284	949
Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts	-3 083	-29 646
Impôts payés	140	143
Flux de trésorerie sur opérations courantes après impôts	-2 944	-29 503

Autres produits et charges opérationnelles non courantes	674	-268
Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites	-2 071	-5 029
Variation du besoin en fonds de roulement non courant	185	-762
Autres produits et charges financières	-331	-1 575
- Gains et perte de changes	-58	-252
- Factoring	-265	-1 107
- Autres produits et charges financiers	-9	-216
Variation du passif gelé
Dividendes reçus	4 000	9 250
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	-487	-27 887
Variation de périmètre (2)	10 692
Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	-2 041	-15 663
Acquisitions et cession des actifs financiers	187	-464
Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels		215

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	8 838	-15 913
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts	-679	-1 166
Autres flux liés aux opérations de financements	12 000	57 500
Intérêts financiers versés	-648	-10 796
Autres mouvements sur capital
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	10 674	45 538
Incidence des changements de principes comptables
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	19 025	1 739

Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	-5 908	-7 448
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	19 025	1 739
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées (1)		-199
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	13 117	-5 908

(1) Les flux de trésorerie du tableau de flux ci-dessus sont présentés sans prise en compte de l'impact relatif à l'application de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2019. Les flux de trésorerie liés aux activités abandonnées pour la période close au 30 juin 2020 sont présentés en note 5.7.

(2) Le flux relatif à la variation de périmètre sur la période close au 30 juin 2020 correspond à la trésorerie des entités du sous-groupe allemand à la date de déconsolidation (trésorerie nette négative à hauteur de 10,7 millions d'euros) – voir Note 3.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Pour la période de six mois au 30 juin 2020

Note 1 : Informations sur la société et évènements significatifs du semestre

A. Informations sur la société

Le groupe Recylex est un spécialiste du recyclage du plomb (à partir des batteries automobiles et industrielles usagées), du recyclage du zinc (à partir des poussières issues des aciéries électriques) et du recyclage du polypropylène.

Le périmètre des activités du Groupe a été profondément impacté sur le semestre par les évènements relatés ci-dessous au niveau des entités allemandes, rendant le périmètre des activités du groupe au 30 juin 2020 difficilement comparable avec celui existant au 31 décembre 2019.

Au 30 juin 2020, le Groupe emploie 70 collaborateurs (hors Recytech S.A.) et compte 3 sites de production en France.

Recylex S.A., société mère du Groupe, est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (RX – ISIN FR0000120388) et immatriculée en France.

En date du 16 décembre 2020, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des comptes semestriels consolidés condensés de Recylex S.A. portant sur la période de six mois prenant fin le 30 juin 2020.

Dans le contexte particulier qu'a connu le Groupe depuis décembre 2018 tel que rappelé dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 (publiés en juin 2020) et au 31 décembre 2019 (publiés en octobre 2020), il est précisé que le Groupe n'a pas établi d'information financière semestrielle au 30 juin 2019.

B. Evénements majeurs du premier semestre 2020

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020,
L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 4,4 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 31 mai 2020 (contre le 30 avril 2020 précédemment). Le financement-relais est ainsi porté à 65,8 millions d'euros (contre 61,4 millions d'euros précédemment). Glencore International AG a également reporté au 31 mai 2020 la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).
Auprès du consortium bancaire le report au 31 mai 2020 de leurs droits de résiliation anticipée du financement de 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Le 19 mars 2020, le Groupe a annoncé que l'examen global de l'état d'avancement des projets de cessions d'actifs, prévu mi-mars 2020 précédemment, aura désormais lieu fin avril 2020.

Dans ce contexte, le 7 mai 2020 le sous-groupe allemand a obtenu une extension du calendrier des discussions en cours au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment) ainsi que :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 6,5 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment). Le financement-relais serait ainsi porté à 72,3 M€ (contre 65,8 M€ précédemment). Un report à la même date a également été obtenu de Glencore International AG de la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).
Auprès du consortium bancaire un report au 30 Juin 2020 de leurs droits de résiliation anticipée au titre du financement de décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et demandes d'ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

Compte tenu des perspectives macroéconomiques et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il apparaissait qu'il n'était pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la société du sous-groupe allemand Harz-Metall GmbH, ce qui entraîna pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros. Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers du groupe (au-delà de leurs engagements actuels) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-Metall GmbH est devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le placement en procédure d'insolvabilité des entités juridiques du sous-groupe allemand entraîne les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation sous conditions jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a ensuite été étendu au 19 février 2021. Les conditions sont notamment que Recylex S.A. continuera à livrer des matières secondaires à Weser Metall GmbH.
D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand confirmant la demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. perd définitivement le contrôle des entités allemandes, ce qui entraîne par voie de conséquence la déconsolidation de l'ensemble du périmètre allemand au sein de ses états financiers consolidés.

Evolution du périmètre de consolidation

La perte de contrôle est en effet une conséquence directe des décisions du Tribunal allemand confirmant le placement des sociétés du périmètre allemand en procédure d'insolvabilité. Avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé. Les critères de consolidation prévu par la norme IFRS 10 n'étant plus réunis, Recylex S.A. a déconsolidé à compter du 14 mai 2020 l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à savoir :

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées),
Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères),
Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux),
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène),
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

En conséquence, le groupe Recylex est, à compter de ce moment-là, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres),
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S.
Autes activités : activité de holding de Recylex S.A., y compris la mise en équivalence de la participation de 50% dans la société Recytech S.A.

La Note 3 « Périmètre de consolidation » de l'annexe présente les impacts de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand sur les comptes consolidés condensés au 30 juin 2020.

Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation

Les créances de Recylex S.A. sur le sous-groupe allemand à la date de demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité sont les suivantes :

10,7 millions d'euros au titre d'un prêt à Weser-Metall GmbH en 2016,
5,0 millions d'euros au titre d'un prêt à Recylex GmbH dont le montant a été libéré en 2017 et 2018, étant précisé que Recylex S.A. a une dette issue du plan de continuation à hauteur de 2,8 millions d'euros qu'elle entend compenser avec ce prêt,
5,4 millions d'euros au titre des créances commerciales sur Weser-Metall GmbH.

Ces créances ne seront très probablement pas recouvrées en raison du placement des entités allemandes en procédure d'insolvabilité et sont intégralement dépréciées dans les comptes consolidés du nouveau périmètre de Recylex S.A.

Le principal client de Recylex S.A. étant la société Weser-Metall GmbH, la capacité de Recylex S.A. à poursuivre son exploitation est dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH à poursuivre son activité ainsi qu'à continuer à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A. L'objectif de Recylex S.A. est de demeurer un fournisseur clé de Weser-Metall GmbH et de continuer à rechercher d'autres débouchés.

Recylex S.A. a établi de nouvelles perspectives financières à court, moyen et long-terme afin de tenir compte des impacts connus à ce jour de la mise en place des procédures d'insolvabilité au niveau des entités allemandes ainsi que du nouveau périmètre de ses activités. Ces nouvelles perspectives reposent sur les hypothèses suivantes :

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. Weser Metall GmbH –qui représente le client quasi unique de la Société à ce jour - est désormais une société hors du Groupe Recylex et en procédure d'insolvabilité ;
L'extension du report au-delà du 19 février 2021 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ;
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme ;
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que d'une issue favorable des discussions engagées avec la Commission européenne quant au paiement de l'amende imposée en 2017 » ;
L'acceptation par les autorités compétentes de l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que du report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024. A ce titre, une demande a été formulée fin mai 2020 à la DREAL PACA sollicitant un arrêt temporaire des travaux de réhabilitation jusqu'au 31 décembre 2021 et un report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024 ;
La finalisation avec succès des processus de vente d'actifs non opérationnels dans le prochains 12 mois.

La non réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision de trésorerie précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la Société.

En complément du risque de non réalisation des hypothèses décrites ci-dessus, les prévisions de trésorerie de Recylex S.A. peuvent être impactées dans ce nouvel environnement par d'autres paramètres. Ces paramètres sont listés en Section « G Description des principaux risques et incertitudes » de la présente Note. ¹

Se référer à la Note 2 – Méthodes et principes comptables - Continuité d'exploitation » pour l'application du principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2020.

¹ Les risques qui pèsent sur les prévisions de trésorerie et la continuité d'exploitation de Recylex S.A. sont également décrites dans les Notes 32.5 « Risque de liquidité » et Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019

C. Procédures judiciaires

Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

2013-2017 : demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement (437 demandes)

S'agissant des demandes d'indemnisation formulées par 333 autres anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S. :

Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 37 anciens salariés cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 2,5 millions d'euros, est attendu le 23 mars 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,2 millions d'euros ;
Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 294 anciens salariés non cadres pour un montant global initial réclamé d'environ 18,5 millions d'euros, est attendu le 29 janvier 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

2010 : demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(i) D'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et
(ii) D'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

remboursement de 50% des sommes versées par la Société en 2017 (soit un montant d'environ 1,9 millions d'euros) et 17 n'ont ni ne fait appel ni donné suite à la proposition de transaction.

Une provision globale de 4,0 millions d'euros est comptabilisée dans les comptes de Recylex S.A. au titre de ces procédures.

Liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S.

Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

Les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros,
La démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle,
Le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Aucune provision pour risques à ce titre a été comptabilisé au 30 juin 2020 (voir Note 8).

D. Situation de trésorerie

Situation de trésorerie et endettement financier du Groupe

Il en ressort donc une situation nette de trésorerie du Groupe positive à hauteur de 13,1 millions d'euros au 30 juin 2020 contre un montant de -5,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Sur la base du nouveau périmètre de consolidation, la trésorerie s'élève à 13,1 millions d'euros par rapport à 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 en hausse de 7,9 millions d'euros. Cette hausse de la trésorerie est due :

Un flux en provenance des activités opérationnelles positif de 6,4 millions d'euros suite à une forte diminution du besoin en fonds de roulement de 10,1 millions d'euros sur les deux activités Plomb et Plastique qui a permis de surcompenser la perte générée par les deux activités ;
Des dividendes en provenance de Recytech SA (société mis en équivalence) à hauteur de 4,0 millions d'euros ;
Un flux positif de 0,7 millions d'euros suite au remboursement d'une partie des indemnités versées par Recylex S.A. dans le cadre des demandes d'indemnisation des anciens salariés de Metaleurop Nord suite à l'arrêt de la Cour de cassation du 24 mai 2018 – voir Notes 5.3 et 1-E.

Ces flux de trésoreries positifs précités ont permis de financer les investissements (0,5 millions d'euros), le remboursement à hauteur 0,8 millions d'euros (intérêts inclus) dans le cadre du plan d'apurement de la pénalité infligée par la commission européenne et les dépenses liées à la réhabilitation des anciens sites à hauteur de 2,1 millions d'euros.

L'endettement financier net se décompose comme suit :

Endettement financier net (en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019	Variation

Trésorerie active	13 117	9 092	4 025
Total actifs	13 117	9 092	4 025
Dettes financières non courantes	797	17 300	(16 503)
Dont dette de loyer IFRS 16	797	1 300
Dettes financière courantes	17 344	134 714	(117 370)
Dont dette de loyer IFRS 16	702	1 092
Autres passifs non courants (1)	31 153	31 585	(432)
Autres passifs courants (1)	5 289	2 418	2 871
Total passifs	54 584	186 017	(131 432)

Endettement net 41 467 176 925 (135 458) (1) Concerne la dette relative à l'amende de la Commission européenne, la clause de retour à meilleure fortune ainsi que le passif rééchelonné issu du plan de continuation.

L'endettement financier net du Groupe a atteint 41,5 millions d'euros en diminution de 135,5 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019, sous l'effet de la déconsolidation du sous-groupe allemand dont la part dans l'endettement financier net au 31 décembre 2019 s'élevait à 130,5 millions d'euros.

L'endettement financier net du Groupe au 30 juin 2020 se décompose de la manière suivante :

jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a été étendu au 19 février 2021 sous condition notamment que Recylex S.A. continuera à livrer des matières secondaires à Weser Metall GmbH, ce qui explique le classement de cette dette « en courant » au 30 juin 2020 alors qu'elle était présentée en « non courant » au 31 décembre 2019.

La dette relative à l'amende de la Commission Européenne pour un montant de 24.5 millions d'euros. Cette dette fait l'objet d'un plan d'étalement qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende (voir note 18.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019).
La Société a temporairement suspendu en septembre 2020 le paiement de l'amende imposée par la commission européenne selon le plan de paiement arrêté en 2017 et a engagé des discussions avec la Commission européenne quant au paiement de cette amende. Les échéances non réglées s'élèvent à 0,5 millions (échéances de septembre à décembre 2020).
La clause de retour à meilleure pour un montant de 4,1 millions d'euros (voir note 18.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019). Les montants exigibles de la dette au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élèvent à 1,7 millions d'euros. Le créancier principal avec 1,6 millions d'euros est Glencore international AG.
La dette rééchelonnée issue du plan de continuation de Recylex S.A. pour un montant de 7,9 millions d'euros, dont 5,1 millions d'euros envers Glencore International AG (à échéance en 2026) et 2,8 millions d'euros envers l'ancienne filiale Recylex GmbH (désormais hors du Groupe suite à la déconsolidation du sous-groupe allemand), dette que la société entend compenser avec les créances détenues sur Recylex GmbH.

Situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

Au 30 juin 2020, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. s'élevait à 11,6 millions d'euros par rapport à 4,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La Société a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour, notamment les décaissements liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque et les échéances de remboursement liées au paiement de l'amende infligée à Recylex S.A. et à ses filiales par la Commission européenne en 2017.

Pour rappel, Recylex S.A. a conclu :

En 2014 un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG en vue notamment de financer les dernières échéances du plan de continuation. Au 30 juin 2020, la Société a utilisé la totalité de ce prêt. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.
En 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros avec la Commission européenne.

Le montant total des travaux restant à réaliser est intégralement provisionné au 30 juin 2020 pour un montant de 4,5 millions d'euros et sera financé par Recylex S.A. sur ses fonds propres.

E. Description des principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes susceptibles d'impacter la situation financière du Groupe sont :

Risques sur les prévisions de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

Pour appel, le niveau de la trésorerie prévisionnelle de la Société dépend grandement des paramètres suivants :

Les besoins prévisionnels en matières premières primaires et secondaires de la filiale Weser-Metall GmbH, ainsi que la situation prévisionnelle de trésorerie de cette société ;
L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres ;
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement) et l'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, la marge commerciale de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres ;
Les produits financiers, notamment des dividendes perçus de la société mise en équivalence (Recytech S.A.) dont les résultats sont en particulier fortement sensibles au niveau du cours du Zinc et aux volumes traités ;
Les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ;
Les effets d'une restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A notamment de l'issue des discussions engagées avec la Commission européenne quant au paiement de l'amende imposée en 2017 et l'adaptation du prêt Glencore aux capacités de génération de trésorerie de la société ;
Les produits de cession éventuels d'actifs non opérationnels ;
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels ; (voir notes 1, 30 et 38 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019) ;
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P SAS, localisée sur le site de recyclage de Recylex SA à Villefranche-sur-Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet de ce fait des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

Risques sur l'exigibilité des dettes financières de la société mère Recylex S.A.

Au 30 juin 2020, le montant total des dettes financières (hors dette de loyer IFRS 16) de Recylex S.A. s'élève à 53,1 millions d'euros. Des risques existent que l'actif disponible ne peut plus couvrir le passif exigible :

Au 30 juin 2020, Recylex S.A. a utilisé la totalité de la facilité d'emprunt de 16 millions d'euros contracté en 2014 auprès de Glencore International AG. Dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024.

Selon l'accord de prêt conclu entre Glencore et la Société, un événement défavorable (tel que le non-respect du plan de la Commission européenne visant à différer le paiement de l'amende, l'issue négative d'un litige en cours contre la Société ou le placement en procédure d'insolvabilité des sociétés du groupe allemand) pourrait aggraver considérablement la situation financière de la société. En effet, dans un tel cas, Glencore serait

² Ces hypothèses sont également décrites dans la Note 39 annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

autorisée à demander la résiliation anticipée du contrat de prêt et à exiger le remboursement immédiat des sommes empruntées.

Cependant, le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand a rendu cet emprunt exigible à tout moment par Glencore international AG.

Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a été étendu au 19 février 2021 sous condition notamment que Recylex S.A. continuera à livrer des matières secondaires à Weser Metall GmbH. Recylex S.A. a également obtenu une suspension des paiements des intérêts dûs jusqu'à la fin du report.

Une éventuelle non prolongation au–delà de février 2021 par Glencore International AG de cette renonciation conduirait, en l'absence d'une restructuration de cette dette, à l'exigibilité dudit prêt. Cette situation entrainerait une insuffisance de l'actif disponible par rapport au passif exigible. Recylex S.A. devrait alors déclarer sa cessation de paiement.

L'accumulation des dettes issues de la clause de retour à meilleures fortunes et des dettes issues du nonpaiement des échéances liées à l'apurement de la dette envers la Commission Européenne peuvent - si leur exigibilité n'est pas différée par ces créanciers - et selon le niveau de la trésorerie disponible à ce moment également mener à une insuffisance de l'actif disponible.
Recylex S.A. ne dispose pas de réserve de crédit.

Contentieux en cours concernant Recylex S.A.

La situation de trésorerie à court terme ainsi que la situation financière à moyen et long terme de Recylex S.A. dépendent très fortement de l'issue des procédures judiciaires en cours dont elle ne maitrise pas le calendrier. Ces procédures sont détaillées en note 1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019 et les principales évolutions sur le premier semestre 2020 sont précisées au paragraphe C – « Procédures judiciaires » ci-dessus.

Les principales procédures en cours sont :

La demande d'indemnisation formulée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S à hauteur de 22 millions d'euros, non provisionnée dans les comptes de Recylex S.A. ;
Les demandes d'indemnisations formulées à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil des Prud'hommes de Lens et devant la Cour d'appel de Douai par d'anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation de leur licenciement. Le montant total réclamé dans le cadre de ces procédures s'élève à ce jour à environ 16 millions d'euros, dont 4 millions d'euros ont été provisionnés dans les comptes de Recylex S.A. ;
La requête de l'établissement public industriel et commercial SNCF Réseau auprès du Tribunal administratif de Marseille visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille. Cette demande est estimée à ce jour par SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros. Aucune provision pour risques n'a été comptabilisée au 30 juin 2020 à ce titre (voir note 8 « Litiges et passifs éventuels »).

Autres éléments concernant Recylex S.A.

Par ailleurs, les éléments suivants doivent être également pris en compte dans l'appréciation du risque de liquidité de Recylex S.A., société tête du Groupe :

Il n'existe pas de centralisation de trésorerie du Groupe au niveau de Recylex S.A. ;
Le client quasi-unique de Recylex S.A. étant la société Weser-Metall GmbH (société désormais hors du Groupe et faisant l'objet actuellement d'une procédure d'insolvabilité de droit allemand), la situation de trésorerie de Recylex S.A. est fortement dépendante de celle de Weser-Metall GmbH, de sa capacité à poursuivre son activité et du niveau de ses approvisionnements en matières premières secondaires.

Note 2 : Méthodes et principes comptables

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2020 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'intègrent pas toutes les informations et notes annexes requises pour l'établissement des états financiers annuels, et à ce titre ils doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe Recylex au 31 décembre 2019.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, il n'est procédé dans les comptes consolidés semestriels à l'anticipation ou au différé de coûts encourus par le Groupe que pour autant qu'une telle régularisation serait faite s'il s'agissait d'une clôture annuelle. En conséquence, le niveau des coûts et des produits rattachés à la période de l'année au cours de laquelle ils sont nés, peut différer d'un semestre à l'autre. Un phénomène de saisonnalité existe notamment lors des mois d'été lié à l'interruption pour maintenance durant quelques semaines dans les usines.

En l'absence de changement significatif dans les plans et dans les effectifs bénéficiaires, les engagements envers les salariés au titre des avantages postérieurs à l'emploi, ne sont pas recalculés pour la situation intermédiaire mais comptabilisés sur la base d'un prorata des projections faites en début de période. Seule la réévaluation de la dette actuarielle a été effectuée afin de tenir compte de l'augmentation des taux d'actualisation au 30 juin 2019.

A l'exception des points décrits ci-dessous, les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm

2.1. Nouvelles normes

Aucune nouvelle norme n'a été applicable pour le Groupe au 30 Juin 2020.

2.2. Jugements, estimations et hypothèses

La préparation des états financiers consolidés semestriels nécessite de la part de la direction l'exercice de jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

La pandémie de SARS-CoV-2, la forte volatilité des cours du plomb, du zinc et de la parité Euro/dollar ainsi que les évènements économiques qui ont impactés le périmètre des activités du Groupe, tels que décrits en Note 1-B « Evènements majeurs du premier semestre 2020 », créent des conditions spécifiques pour la préparation des comptes consolidés condensés du semestre, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.

Si les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux ayant affecté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Groupe a néanmoins revu certains actifs et passifs au regard de la crise et du contexte économique et financier particulier que connaît actuellement le Groupe :

Les pertes de valeur sur les actifs industriels : le Groupe a revu en Juillet 2020 la valeur recouvrable des UGT pour lesquels à la date de clôture des indices de pertes de valeurs ont été identifiés et dont la valeur recouvrable est influencée d'une manière significative par des évènements postérieurs à la date de clôture au 31 décembre 2019 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés 2019 par le conseil d'administration le 22 octobre 2020. Au 30 juin 2020, en l'absence d'indice de perte de valeur complémentaire par rapport au 31 décembre 2019, le Groupe n'a pas estimé nécessaire d'effectuer des tests de dépréciation.

Les créances commerciales sur les entités du sous-groupe allemand nées antérieurement à la demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité ont été intégralement dépréciées sur le premier semestre 2020 pour un montant de 5,2 millions d'euros. Depuis le 15 mai 2020, les livraisons à Weser-Metal GmbH font l'objet de prépaiements de la part de cette dernière.
Les avantages du personnel n'ont pas été revalorisés, l'impact de la variation du taux d'actualisation sur les engagements étant non significative.
Le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés actifs au-delà des passifs d'impôts différés, maintenant une position nette nulle dans ses états financiers comme pour la clôture au 31 décembre 2019.

2.3. Continuité d'exploitation

La poursuite jusqu'au mois de mai 2020 des discussions avec les partenaires financiers en vue de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand ainsi que les demandes d'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des entités du sous-groupe allemand le 14 mai 2020 (voir Note 1-B « Evènements majeurs du premier semestre 2020 ») créé des conditions particulières pour l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2020.

Le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 est étroitement lié aux perspectives économiques et financières du Groupe dans le contexte du nouveau périmètre en place à compter du 14 mai 2020 (voir Note 3 « Périmètre de consolidation »), et en particulier à la capacité de Recylex S.A. à poursuivre durablement son activité qui est elle-même, entre autres, dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH, société désormais hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à poursuivre également son activité tout en continuant à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A.

Dans ce contexte, Recylex S.A. a établi de nouvelles prévisions financières dont les principales hypothèses sont décrites en Note 1-B (« Evènements majeurs du premier semestre 2020 - Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation) et qui conditionnent la continuité d'exploitation de la société Recylex S.A. et par extension du Groupe dans son ensemble. Les prévisions de trésorerie ainsi établies peuvent également être impactées par les facteurs décrits à la Note 1-E « Description des principaux risques et incertitudes ».

La non réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses et/ou l'évolution négative de l'un ou plusieurs des paramètres décrits en Notes 1-B et 1-E ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui ne serait plus compatible avec la prévision de trésorerie précitée de Recylex S.A. et nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société dans le cours normal de son activité.

Ainsi, dans cette éventualité, la société pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. En conséquence, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Note 3 : Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation a été fortement impacté par la perte de contrôle et la déconsolidation des entités du sousgroupe allemand sur le premier semestre 2020 (voir note 1-B – Evènements majeurs du premier semestre 2020).

	Siège social	Méthode de consolidation	% d'intérêt 30/06/2020	% de contrôle	% d'intérêt 31/12/2019
Recylex S.A.	Paris	Tête du Groupe	100,00	100,00	100,00
France
C2P S.A.S.	Villefranche sur-Saône	IG	100,00	100,00	100,00
Recytech S.A.	Fouquières-lès Lens	MEQ	50,00	50,00	50,00
Belgique
Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.	Bruxelles	IG	100,00	100,00	100,00
Algérie
Eco-Recyclage SpA	Alger	MEQ	33,33	33,33	33,33
IG = Intégration globale	MEQ = Mise en équivalence		NC = Non consolidé

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2020 est présenté dans le tableau suivant :

Variations de périmètre sur le premier semestre 2020 :

Déconsolidation des entités du sous-groupe allemand :

En date du 14 mai 2020, les entités suivantes sont sorties du périmètre de consolidation suite au placement des entités allemandes en procédure d'insolvabilité de droit allemand :

	Siège social	% d'intérêt au 15/05/2020	% d'intérêt au 31/12/2019	Variation de périmètre
Allemagne
Recylex GmbH	Hanovre	100,00	100,00	Perte de contrôle
Weser-Metall GmbH	Nordenham	100,00	100,00	Perte de contrôle
Harz-Metall GmbH	Goslar	100,00	100,00	Perte de contrôle
C2P GmbH	Goslar	100,00	100,00	Perte de contrôle
PPM Pure Metals GmbH	Langelsheim	100,00	100,00	Perte de contrôle
Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH	Langelsheim	100,00	100,00	Perte de contrôle
Norzinco GmbH	Goslar	100,00	100,00	Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, le Groupe a procédé à une appréciation du contrôle en tenant compte de ces nouveaux faits et circonstances et a conclu que les critères définis par la norme IFRS 10 n'étaient plus réunis, ce qui entraîne par voie de conséquence la déconsolidation au sein de ses états financiers consolidés de l'ensemble des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité.

La perte de contrôle est, en effet, une conséquence directe des décisions du Tribunal allemand confirmant le placement des entités allemandes en procédures d'insolvabilité le 15 mai 2020. Avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé. L'objectif de cette procédure d'insolvabilité de droit allemand est la gestion des entités allemandes au mieux des intérêts des créanciers et non plus des actionnaires. Notamment, le droit de l'actionnaire de donner des instructions à la direction ou de révoquer et/ou nommer des directeurs généraux est très limité conformément à l'article 276a du code allemand de l'insolvabilité.

La perte de contrôle induite par ces évènements est définitive et les entités du sous-groupe allemand sont sorties définitivement du périmètre de consolidation du Groupe.

Autres variations de périmètre :

Dans le cadre de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand visée ci-dessus, le Groupe a également décidé de ne plus consolider les deux structures suivantes :

		Siège social	% d'intérêt au 15/05/2020	% d'intérêt au 31/12/2019	Variation de périmètre
Allemagne
Recylex Eins mbH	Beteiligungsgesellschaft	Hanovre	100,00	100,00	Déconsolidati on
Recylex Zwei mbH	Beteiligungsgesellschaft	Hanovre	100,00	100,00	Déconsolidati on

Pour rappel, ces deux sociétés avaient été créée en 2016 dans le cadre de la constitution de la fiducie-sûreté de droit allemand afin de porter les titres Recylex GmbH détenus par Recylex S.A. pendant la durée de la fiducie-sûreté. Ces sociétés n'ont aucune activité opérationnelle, aucun passif, ni aucun autre actif que les titres de Recylex GmbH, société dont le Groupe a perdu le contrôle.

Effet de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand :

Le Groupe ne disposant pas d'un arrêté de compte à la date de survenance de cet évènement inopiné, il a été décidé, pour les besoins de la déconsolidation des opérations du périmètre allemand, de se baser sur l'arrêté comptable mensuel³ le plus proche dans le référentiel applicable, à savoir celui établi à la date du 30 avril 2020. Les opérations intervenues entre le 30 avril 2020 et le 15 mai 2020 ont été considérées comme non significatives dans un contexte où la situation liée à la pandémie de SARS-Cov-2 existante au moment de l'initiation des procédures d'insolvabilité avait conduit le Groupe à mettre en œuvre des mesures d'adaptation de ses activités pour faire face au ralentissement général de la demande, notamment un arrêt des activités sur les sites industriels du segment Plomb.

La variation de périmètre induite par l'opération de déconsolidation conduit à constater un résultat de cession comptabilisé au sein du résultat de la société mère (IFRS 10.25).

Ainsi, la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand fait apparaitre un produit de déconsolidation d'un montant 159,4 millions d'euros. Ce produit se comprend par la contribution consolidée du sous-groupe allemand qui était largement négative à la clôture précédente (31 décembre 2019) du fait des pertes opérationnelles accumulées, du poids de la dette financière et des dépréciations d'actifs comptabilisés au niveau de chaque UGT, en particulier sur le segment Plomb et l'UGT Weser-Metal GmbH.

Le produit de déconsolidation de 159,4 millions d'euros intègre la comptabilisation à leur juste-valeur nulle des titres de participation de Recylex GmbH détenus par Recylex S.A., des prêts détenus par Recylex S.A. envers Weser-Metal GmbH et Recylex GmbH et des créances commerciales détenues par Recylex S.A. envers les entités du sous-groupe allemand.

Ce résultat de déconsolidation a été comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » au sein du compte de résultat consolidé au 30 juin 2020.

³ La section 2.9.10 du Rapport Financier Annuel 2019 sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques présente les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Note 4 : segments opérationnels

Informations par secteur d'activité

La Direction du Groupe a défini les secteurs d'activité sur la base des reportings qu'elle examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressource aux secteurs et d'évaluation de leur performance industrielle et financière.

Comme exposé en Note 3 « Périmètre de consolidation », la perte de contrôle a conduit Recylex S.A. à déconsolider, à compter du 14 mai 2020, l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à savoir :

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées),
Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères),
Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux),
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène),
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

En conséquence, le groupe Recylex est, à compter de ce moment-là, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres),
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S.
Autres activités : activité de holding de Recylex S.A. et activité de réhabilitation d'ancien sites.

Les instances de décisions du Groupe ont adapté les reportings examinés à la situation économique du Groupe ainsi qu'aux enjeux et perspectives à moyen et long-terme, ce qui a conduit ces instances de décisions à recentrer le reporting opérationnel sur les segments du Plomb, du Plastique et sur les autres activités à des fins de pilotage pour décider de l'affectation des ressources et pour évaluer les performances.

En conséquence, les modifications suivantes ont été opérées sur l'information sectorielle :

La présentation des indicateurs d'EBITDA et de Résultat Opérationnel Courant retraité du LIFO n'est plus effectuée, cette approche en terme de gestion des stocks n'étant suivi qu'au niveau de la fonderie de Weser-Metal GmbH, société désormais hors du groupe ;
La présentation des indicateurs du segment Zinc retraité de l'application des normes IFRS 10 et IFRS 11 en intégrant Recytech S.A. en proportionnelle n'est plus effectuée. En effet, le Groupe n'ayant plus d'activité contrôlée dans les Oxides Waelz, et plus largement dans le segment Zinc, il ne dispose donc plus d'un reporting opérationnel homogène sur le segment Zinc. Pour cette raison, la quote-part du chiffre d'affaires et de résultat de la joint-venture Recytech S.A. (détenu à 50 %) ne fait plus partie de l'information sectorielle. Plus généralement, le Groupe ne dispose plus d'activités contrôlées dans le Zinc et ne dispose donc plus de reporting opérationnel sur ce segment.
Le Groupe ne dispose plus d'activités dans les Métaux Spéciaux et ne dispose donc plus de reporting opérationnel sur ce segment.

En conséquence, le Groupe présente ci-après une information sectorielle basée sur le nouveau périmètre de reporting de ses activités, et donne une ventilation géographique au niveau des agrégats du compte de résultat entre les activités du sous-groupe allemand et les activités du sous-groupe français.

Les entités du périmètre de consolidation constituant chaque ensemble géographique sont données dans le tableau cidessous, étant précisé que (i) le sous-groupe allemand correspond aux activités dont le Groupe a perdu le contrôle et a déconsolidé sur le semestre et que (ii) le sous-groupe français correspond aux activités restantes du Groupe après perte de contrôle du sous-groupe allemand.

Segment	Entités du sous-groupe allemand	Entités du sous-groupe français
Segment Plomb	 Weser-Metall GmbH  Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries au plomb usagées)	 Recylex S.A. (activités de recyclage de batteries au plomb usagées)  FMM S.A. (société n'ayant plus d'activité)
Segment Zinc	 Norzinco GmbH (activité de recyclage de déchets zincifères)  Harz-Metall GmbH (activité de recyclage des poussières d'aciéries)
Segment Plastique	 C2P GmbH (activité de broyage des matières plastiques contenant du plomb)	 C2P S.A.S (activité de recyclage des déchets en polypropylène)
Autres activités	 Recylex GmbH (activité de holding)  Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (activité de gestion immobilière)	 Recylex S.A. (activité de holding et activité de réhabilitation d'ancien sites)  Mise en équivalence de Recytech S.A. (détenue à 50%) et de Eco-Recyclage (détenue à 33,33%)

Par ailleurs, le Groupe présente ci-dessous une réconciliation du Produits des activités courantes et du Résultat Opérationnel Courant (ROC) entre l'information sectorielle et le compte de résultat consolidé au 30 juin 2020.

Indicateurs de performance

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Les indicateurs de performance financière de référence sont le Résultat opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA (Résultat opérationnel courant (ROC) avant dotations et reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur).

Pour l'établissement de l'information sectorielle, le Groupe présente chaque secteur et chaque sous-groupe comme une entité indépendante :

Les ventes entre les secteurs d'activité sont regroupées sur la ligne « ventes inter-secteurs »
Les ventes entre les sous-groupes allemands et français sont regroupées dans une colonne séparée du tableau
Le groupe ne tient pas compte de la présentation en activités abandonnées (IFRS 5) des entités Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH. Ces entités sont donc rattachées à leurs secteurs d'activité respectifs.

Période close le 30 juin 2020 :

		30-juin-20
En milliers d'euros		Total Consolidé	dont sous groupe allemand	dont sous groupe français	ventes entre sous groupes (1)
	Produits de activités courantes	73 881	64 983	22 949	(14 051)
Plomb	EBITDA	(4 718)	(5 156)	438
	Résultat opérationnel courant	(9 753)	(7 631)	(2 122)

	Produits de activités courantes	20 914	20 914	0	0
Zinc	EBITDA	(4 626)	(4 626)	0
	Résultat opérationnel courant	(4 463)	(4 463)	0

	Produits de activités courantes	5 742	5 742	0	0
Métaux spéciaux	EBITDA	(1 275)	(1 275)	0
	Résultat opérationnel courant	(1 462)	(1 462)	0

	Produits de activités courantes	4 052	255	3 797	0
Plastique	EBITDA	(328)	(34)	(294)
	Résultat opérationnel courant	(487)	28	(515)

	Produits de activités courantes	358	344	614	(600)
Autres activités	EBITDA	(6 007)	(2 189)	(3 818)
	Résultat opérationnel courant	(9 818)	(2 225)	(7 593)

Ventes inter-secteurs	(2 625)	(1 518)	(1 107)
Produits des activités courantes par secteur	102 322	90 720	26 253	(14 652)
Produits des activités abandonnées	(20 276)	(20 276)	0	0
Produits des activités courantes	82 045	70 444	26 253	(14 652)

Total Résultat opérationnel courant par secteur	(25 983)	(15 753)	(10 230)
Résultat Opérationnel Courant des activités abandonnées	(2 232)	(2 232)	0
Résultat Opérationnel Courant	(23 751)	(13 521)	(10 230)
Autres produits/charges opérationnels Résultat financier Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence Résultat des activités abandonnées	159 283 (4 678) 158 662 (2 308)	625 (3 866) 158 0 (2 308)	158 658 (812) 0 662 0
Résultat net consolidé	129 366	(18 913)	148 278

(1) Les ventes entre sous-groupes correspondent aux ventes et refacturations effectuées par Recylex S.A. aux entités du sous-groupe allemand qui sont éliminées en consolidation.

Réconciliation du Produit des activités courantes avec le compte de résultat consolidé :

Au 30 Juin 2020	Information	Ventes	Activités	Compte de résultat
En milliers d'euros	Sectorielle Au 30 juin 2020	inter-secteurs	Abandonnées (1)	consolidé
Plomb	73 881	-1 745		72 136
Zinc	20 914	-276	-14 543	6 095
Métaux spéciaux	5 742	-5	-5 733	4
Plastique	4 052	-255		3 797
Autres activités	358	-344		14
Eliminations	-2 625	2 625		0
Produits des activités courantes	102 322	0	-20 276	82 045

(1) Le chiffre d'affaires des activités abandonnées correspond à celui des entités allemandes Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH, classées en activités abandonnées depuis le 31 décembre 2019. Ce chiffre d'affaires est inclus dans une ligne distincte « Résultat des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé (voir Note 5.7). Ces entités font partie des entités allemandes dont le Groupe a perdu le contrôle sur le premier semestre 2020 (voir Note 3).

Structure du chiffre d'affaires :

Avec la perte de contrôle des entités du sous-groupe allemand, la structure du chiffre d'affaires change au niveau du Groupe, et se rapporte au chiffre d'affaires des segments Plomb et Plastique :

Segment Plomb sous-groupe français : le chiffre d'affaires est concentré sur l'activité de recyclage des batteries usagées plomb-acide. Sur le premier semestre 2020, le chiffre d'affaires du segment Plomb sur la base du Nouveau périmètre est réalisé pour 90% avec un seul client, Weser-Metall GmbH, à savoir avec la fonderie qui est devenue hors du Groupe suite à la perte de contrôle des entités allemandes sur le semestre.
Segment Plastique sous-groupe français : le chiffre d'affaires de ce segment est concentré sur le chiffre d'affaires réalisé par C2P S.A.S et réalisé avec un grand nombre de clients.
Le chiffre d'affaires des segments Plomb et Plastique du sous-groupe français est principalement réalisé avec des clients situés en Europe de l'Ouest.

Réconciliation du Résultat Opérationnel Courant (ROC) avec le compte de résultat consolidé :

Au 30 Juin 2020	Information	Activités	Compte de résultat
En milliers d'euros	Sectorielle	Abandonnées	consolidé
	Au 30 juin 2020	(1)
Plomb	-9 753		-9 753
Zinc	-4 463	1 109	-3 354
Métaux spéciaux	-1 462	1 123	-339
Plastique	-487		-487
Autres activités	-9 818		-9 818
Produits des activités courantes	-25 983	2 232	-23 751

(1) Le Résultat Opérationnel Courant des activités abandonnées correspond à celui des entités allemandes Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH, classées en activités abandonnées depuis le 31 décembre 2019. Leur Résultat Opérationnel Courant est inclus dans une ligne distincte « Résultat des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé (voir Note 5.7). Ces entités font partie des entités allemandes dont le Groupe a perdu le contrôle sur le premier semestre 2020 (voir Note 3).

Agrégats du bilan par secteur d'activité au 30 juin 2020 :

Au 30 Juin 2020 En milliers d'euros	Plomb	Plastique	Autres activités	Total

Immobilisations incorporelles	18	0	3	21
Immobilisations corporelles	4 121	128	1 632	5 881
Droit d'utilisation	813	71	411	1 295
Stocks	4 242	967	0	5 209
Clients	152	827	61	1 040
Total actifs sectoriels	9 347	1 992	2 107	13 447
Provision et retraites	137	287	12 197	12 622
Fournisseurs et comptes rattachés	3 603	270	2 134	6 007
Autres passifs courant	2 238	408	6 501	9 147
Total Passifs sectoriels	5 978	964	20 832	27 775
Investissements corporelles	339	104	0	443
Investissements incorporelles	0	0	0	0
Droit d'utilisation	354	7	0	361
Investissements	692	111	0	804
Immobilisations corporelles	-480	-114	-11	-605
Immobilisations incorporelles	-4	0	-1	-5
Droit d'utilisation	-122	-108	-343	-573
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	-1 944	0	-3 366	-5 310
Dotation aux amortissements et provisions	-2 551	-221	-3 721	-6 493

Période close le 30 juin 2019 :

		30-juin-19
En milliers d'euros		Total Consolidé	dont sous groupe allemand	dont sous groupe français	ventes entre sous groupes

	Produits de activités courantes	96 936	95 455	31 514	(30 033)
Plomb	EBITDA	(9 439)	(10 292)	853
	Résultat opérationnel courant	(13 558)	(13 640)	83
	Produits de activités courantes	43 888	44 203	0	(315)
Zinc	EBITDA	1 759	1 759	0
	Résultat opérationnel courant	651	651	0

	Produits de activités courantes	9 161	9 325	0	(164)
Métaux spéciaux	EBITDA	(753)	(753)	0
	Résultat opérationnel courant	(803)	(803)	0
	Produits de activités courantes	7 013	881	6 150	(18)
Plastique	EBITDA	(321)	(400)	78
	Résultat opérationnel courant	(665)	(473)	(193)

	Produits de activités courantes	550	(453)	1 079	(75)
Autres activités	EBITDA	(4 217)	(2 051)	(2 166)
	Résultat opérationnel courant	(4 051)	(2 131)	(1 921)
Ventes inter-secteurs		(3 984)	(2 238)	(1 746)
	Produits des activités courantes par secteur	153 562	147 172	36 996	(30 606)
Produits des activités abandonnées		(41 160)	(41 160)	0
Produits des activités courantes		112 403	106 012	36 996	(30 606)
		(18 425)	(16 394)	(2 031)
Total Résultat opérationnel courant par secteur Résultat Opérationnel Courant des activités abandonnées		795	795	0
Résultat Opérationnel Courant		(19 220)	(17 189)	(2 031)
Autres produits/charges opérationnels		(104)	0	(104)
Résultat financier		(6 381)	(5 297)	(1 084)

Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat 5 5 0 Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence 3 737 0 3 737 Résultat des activités abandonnées 589 589 0 Résultat net consolidé (21 373) (21 892) 519

Agrégats du bilan par secteur d'activité au 31 décembre 2019 :

Principaux postes du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	IFRS 5	Total
Immobilisations incorporelles	168	4	40	-	5	(39)	177
Immobilisations corporelles	19 396	8 706	2 419	-	1 729	(2 418)	29 832
Stocks	17 453	9 107	5 836	1 391	-	(11 289)	22 497
Clients	12 314	3 156	1 085	2 317	15	(4 234)	14 653
Total Actifs sectoriels	49 331	20 972	9 380	3 708	1 749	17 980	67 159
Provisions et retraites	23 696	4 436	3 490	405	27 643	(2 082)	57 589
Fournisseurs et comptes rattachés	18 676	3 676	994	694	2 479	(2 010)	24 509
Autres passifs courants	7 541	1 790	722	458	4 198	(960)	13 748
Total Passifs sectoriels	49 913	9 902	5 206	1 557	34 319	(5 052)	95 846
Investissements corporels	9 233	4 184	1 510	647	13		15 587
Investissements incorporels	49	4	22	-	-		76
Investissements sectoriels	9 283	4 188	1 532	647	13		15 663
Immobilisations corporelles	(7 306)	(1 756)	(34)	(446)	(109)	33	(9 618)
Immobilisations incorporelles	(115)	(3)		-	(1)		(119)
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	(15 152)	(9 402)	(771)	(2 520)	(479)	5 372	(22 951)
Dotation aux amortissements et provisions	(22 573)	(11 162)	(805)	(2 966)	(589)	5 405	(32 690)

Note 5 : Informations sur le compte de résultat

Les notes 5.1 à 5.6 présentent dans la colonne « 30-juin-19 retraité » les informations financières en application de la norme IFRS 5 (voir Note 5.7).

Note 5.1. Charges externes

Les charges externes se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	30-juin-20	30-juin-19 retraité	30-juin-19
Sous-traitance générale	(8 415)	(8 914)	(9 454)
Entretien et réparations	(4 220)	(5 324)	(5 687)
Primes d'assurances	(675)	(745)	(943)
Transports de biens, transports collectifs	(3 266)	(4 354)	(4 985)
Crédit-bail, locations et charges locatives	(202)	(488)	(624)
Honoraires et charges de personnel extérieur à l'entreprise	(2 263)	(2 200)	(2 579)
Déplacements, missions et réceptions	(125)	(381)	(427)
Autres charges externes	(573)	(936)	(1 167)
Total charges externes	(19 739)	(23 342)	(25 866)

Note 5.2. Amortissements et pertes de valeur

Les amortissements et les pertes de valeurs au titre des périodes closes les 30 juin 2020 et 2019 se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019 retraité	30 juin 2019
Amortissements des immobilisations corporelles	(3 408)	(4 798)	(4 798)
Amortissements des immobilisations incorporelles	(46)	(57)	(84)
Amortissement Droit d'utilisation (IFRS 16)	(722)	(564)	(585)
Provision et Pertes de valeur (1)	(5 481)	250	14
Total amortissements et pertes de valeur	(9 657)	(5 169)	(5 453)

(1) La hausse des Provisions et pertes de valeur au cours du 1er semestre 2020 est principalement liée à la dépréciation des créances commerciales envers les entités du sous-groupe allemand non réglée à la date de demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité pour 5,2 millions d'euros.

Note 5.3. Autres produits et charges opérationnels

Ils incluent les produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019 retraité	30 juin 2019
Dotation aux provisions pour réhabilitation(1)	(750)	-	-
Dotation aux provisions pour dépréciation des garanties financières Recylex S.A	(71)	(78)	(78)
Résultat de déconsolidation (2)	159 431
Autres charges et produits (3)	674	(26)	(26)
Total autres produits et charges opérationnels non courants	(159 284)	(104)	(104)

(1) Dotation aux provisions complémentaire de 0,75 millions d'euros pour la réhabilitation du site de l'Estaque (voir Note 6.10 ci-après).

(2) Voir Note 3 « Périmètre de consolidation », paragraphe « Effet de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand ».

(3) Les autres produits et charges concernent le remboursement reçu d'une partie des indemnités versées par Recylex S.A. dans le cadre des demandes d'indemnisation des anciens salariés de Metaleurop Nord suite à l'arrêt de la Cour de cassation du 24 mai 2018 – voir Note 1-C.

Note 5.4. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019 retraité	30 juin 2019
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	85	25	25
Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires, découverts bancaires	(4 491)	(5 419)	(5 490)
Coût de l'endettement financier net	(4 406)	(5 394)	(5 465)

La charge d'intérêt se décompose comme suit sur le premier semestre 2020 :

Intérêts des emprunts du sous-groupe allemand : 3,5 millions d'euros
Intérêts sur dette Glencore et dette Commission Européenne chez Recylex S.A. : 0,9 millions d'euros
Intérêts sur dette de loyer IFRS 16 : 0,1 million d'euros

Note 5.5. Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019 retraité	30 juin 2019
Pertes et gains nets de change	(74)	(122)	(100)
Effet de l'actualisation des provisions et des dettes	-	(398)	(397)
Coûts d'affacturage	(199)	(453)	(588)
Autres produits et charges financiers	1	(14)	(36)
Autres produits et charges financiers	(272)	(987)	(1 121)

Note 5.6. Charge d'impôt

La charge d'impôt pour les périodes closes les 30 juin 2020 et 30 juin 2019 est principalement composée de :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019 retraité	30 juin 2019
Produit / Charge d'impôt exigible	158	5	5
Produit / (Charge) d'impôt exigible	158	5	5
Afférents à la naissance et au renversement des différences temporelles Afférents aux déficits fiscaux reportables	- -	- -	- -
Produit / (Charge) d'impôt différé	-	-	-
Produit / (Charge) d'impôt consolidée	158	5	5

Rapprochement entre la charge d'impôt réelle et la charge d'impôt théorique

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019
Résultat net avant impôt	128 546	(25 115)
Taux d'imposition du Groupe	28%	28%
Charge d'impôt théorique	(35 993)	7 032
Augmentation et réduction de la charge d'impôt résultant de :
- consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus et non
activation de déficits sur pertes reportables		(7 813)
-création de déficits	(8 965)	-
- différence de taux	488	653
- limitation des impôts différés	(96)	549
- remboursement d'impôts suite à des contrôles fiscaux	-	-
- plus-value de déconsolidation liée à la variation de périmètre	44 466	-
- autres différences	258	(416)
Produit / (Charge) réelle d'impôt	158	5

Actifs et passifs d'impôts différés

La situation nette d'imposition différée est nulle au 30 juin 2020.

Note 5.7. Résultat des activités abandonnées

Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH

Le Groupe a entamé, sur l'exercice 2019, un processus de cession d'actifs non-stratégiques concernant les entités Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH. Les processus de cession engagés par le Groupe se sont poursuivis sur le premier semestre 2020 et ont été stoppés avec les demandes d'ouvertures de procédures d'insolvabilité au niveau de ces deux entités le 14 mai 2020 sans que les cessions ne soient finalisées. Le Groupe a appliqué jusqu'à la date de perte de contrôle

ayant conduit à leur déconsolidation, les dispositions prévues par la norme IFRS 5 pour les entités classées en activités abandonnées au 31 décembre 2019, à savoir les entités Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals.

Weser-Metall GmbH

Au 31 décembre 2019, le Groupe avait initié l'étude d'une éventuelle cession de Weser-Metall GmbH, sans qu'aucune décision n'ait été prise dans la cadre des discussions avec les partenaires financiers du sous-groupe allemand. En effet, le maintien des financements du sous-groupe allemand reposait sur des conditions dont un examen de l'état d'avancement du projet de cession, initialement prévu en février 2020, afin d'évaluer si les produits de cessions seraient suffisants pour permettre une restructuration pérenne de la dette du sous-groupe allemand. Le Groupe avait alors conclu, dans ce contexte, que les critères déterminés par IFRS 5 n'étaient pas réunis à la date de clôture au 31 décembre 2019. Sur le premier semestre 2020, cet examen de l'état d'avancement du projet de cession par les partenaires financiers du sous-groupe allemand, initialement prévu en février 2020, a été repoussé successivement à mi-mars 2020, fin avril 2020 et fin mai 2020 et ne s'est finalement pas tenu à la date du placement de Weser-Metall GmbH en procédure d'insolvabilité le 14 mai 2020. L'étude de la cession éventuelle de Weser-Metall GmbH initiée par le Groupe a donc été stoppée par le

placement de la filiale en procédure d'insolvabilité. Les critères définis par la norme IFRS 5 n'étant pas réunis, aucun

Les principaux impacts sur la période sont donnés dans les tableaux suivants :

retraitement n'a été opéré sur cette entité par le Groupe sur le premier semestre 2020.

Agrégats du compte de résultat :

En milliers d'euros	Norzinco GmbH	PPM Pure Metals GmbH	Résultat des activités abandonnées à la date du perte de contrôle	Résultat des activités abandonnées au 30 juin 2019
Produit des activités ordinaires	14 543	5 733	20 276	41 160
Résultat opérationnel courant	-1 110	-1 123	-2 233	795
Résultat opérationnel	-1 110	-1 123	-2 233	795
Coût de l'endettement financier net	-71	-5	-76	-206
Charge d'impôt	0	0	0	0
Résultat net consolidé	-1 181	-1 127	-2 308	589

Agrégats du bilan :

En milliers d'euros	Segment Zinc Norzinco GmbH	PPM Pure Metals GmbH	Segment Métaux Spéciaux Recylex Grundstücksverwaltu ngs GmbH	Total à la date de perte de contrôle	Total 31 décembre 2019
Actifs non courants	0	2 014	285	2 299	2 488
Actifs courants	5 322	6 520		11 842	12 605
dont stocks	0	4 759		4 759	7 623
dont créances clients	5 213	1 220		6 432	4 234
Total Actifs non courants ou groupe d'actifs destinés à être cédés	5 322	8 534	285	14 141	15 094
Passifs non courants Passifs courants	223 1 600	2 066 2 199		2 289 3 798	2 085 3 544
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	1 822	4 265	0	6 087	5 629
Actif Net destiné à être cédé	3 499	4 270	285	8 054	9 465

Flux de trésorerie des activités abandonnées :

Flux de trésorerie des activités abandonnées	30/06/2020	31/12/2019
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	501	1 829
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements	-189	-2 208
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	-41	-101
Variation de la trésorerie	271	-480
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture des activités abandonnées	199	679
Variation de la trésorerie des activités abandonnées	271	-480
Variation de périmètre	-470	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture des activités abandonnées	-	199

Note 5.8. Résultat par action

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

Résultat par action pour l'ensemble des activités

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	129 366 25 862 543	(21 373) 25 862 543
Résultat net en euros par action	5,03	(0,83)

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère	129 366	(21 373)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	25 862 543	25 862 543
Effet de la dilution :
Options de souscription d'actions (à effet dilutif)	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par action .	25 862 543	25 862 543
Résultat net dilué en euros par action	5,03	(0,83)

Note 6 : Informations sur la situation financière

Note 6.1. Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill et droit d'utilisation

Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et	Valeurs nettes	Valeurs nettes
		pertes de valeur (2)	30 Juin 2020	31 décembre 2019
Immobilisations incorporelles
Goodwill
Concessions, brevets, licences, etc.	3 490	(3 469)	21	177
Total imm obilisations incorporelles	3 490	(3 469)	21	177
Immoblisations corporelles
Terrains	2 183	(2 183)		3 412
Constructions	11 711	(8 937)	2774	4 463
Installations matériel & outillage	16 035	(13 690)	2 345	14 195
Immobilisations en cours	1 084	(859)	225	4 396
Autres	5 719	(5 182)	537	3 366
Total immobilisations corporelles	36 732	(30 851)	5 881	29 832

Variation des immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020

Au 31 décembre 2019, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	30 009
Investissements	1 852
Amortissements de l'exercice	(3 453)
Effet de variation de périmètre	(22 621)
Cessions	(1)
Reclassement	116
Au 30 juin 2020, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur

Droit d'utilisation au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019

31/12/2019			Amortissements
	Valeurs brutes		cumulés et pertes de valeur (1)	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)
Constructions	549		(110)	439
Installations matériel & outillage	3 117		(2 419)
Autres	1 888		(674)	1 214
Total	5 554		(3 203)	2 352
30/06/2020			Amortissements
	Valeurs brutes	Reclass	cumulés et pertes	Valeurs nettes
(en millions d'euros)			de valeur (2)
Constructions	549		(165)	384
Installations matériel & outillage	3 078		(2 589)	489

Note 6.2. Tests de dépréciation

Le Groupe a revu en Juillet 2020 la valeur recouvrable des UGT pour lesquels à la date de clôture des indices de pertes de valeurs ont été identifiés et dont la valeur recouvrable est influencée d'une manière significative par des évènements postérieurs à la date de clôture au 31 décembre 2019 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés par le conseil d'administration le 22 octobre 2020.

Autres 894 (472) 422 Total 4 521 (3 226) 1 295

Au 30 juin 2020, en l'absence d'indice de perte de valeur complémentaire par rapport au 31 décembre 2019, le Groupe n'a pas estimé nécessaire d'effectuer des tests de dépréciation. Les tests de dépréciation sont effectués sur une base annuelle au 31 décembre de chaque exercice.

Au 31 décembre 2019, le montant des pertes de valeurs relatives à des actifs corporels industriels du Groupe s'élevait à 71,1 millions d'euros, dont 66,4 millions d'euros pour les UGT du sous-groupe allemand ⁴ .

Suite à la perte de contrôle et la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand, les activités restantes du Groupe s'articulent autour des deux UGT suivantes :

Recylex S.A. Plomb C2P S.A.S. Plastique

UGT Activité/ segment opérationnel

⁴ Voir Note 5 des annexes au comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Le périmètre de ces UGT est identique à celui qui existait au 31 décembre 2019. De même, les actifs de ces UGT sont constitués exclusivement d'actifs corporels et incorporels à durée de vie finie : le Groupe ne porte ni goodwill, ni autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

L'UGT Recylex S.A. se rapporte à l'activité de recyclage des batteries plomb-acide usagées au sein de Recylex S.A. L'UGT C2P S.A.S se rapport quant à elle au recyclage du polypropylène issu de multiples filières de déchets (coques de batteries, pare-chocs, chutes de production, emballages, déchets du BTP, bouchons de bouteilles collectées auprès d'associations, etc.).

Au 31 décembre 2019
UGT (en millions d'euros)	Valeur brute des actifs immobilisés	Amort. cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette
Recylex S.A. - Plomb	32,0	(23,6)	(2,4)	5,9
C2P S.A.S - Plastique	9,8	(7,5)	(2,3)	0

Total	41,8	(31,1)	(4,7)	5,9

Au 30 juin 2020
UGT	Valeur brute des actifs	Amort.	Pertes de	Valeur nette
(en millions d'euros)	immobilisés	Cumulés	valeur
Recylex S.A. - Plomb	32,4	(24,1)	(2,4)	5,9
C2P S.A.S - Plastique	9,9	(7,6)	(2,3)	0

Total	42,3	(31,7)	(4,7)	5,9

Note 6.3. Autres actifs financiers à long terme

Les autres actifs financiers à long terme étaient en décembre 2019 de 2 205 milliers d'euros et correspondaient principalement au solde restant des fonds initialement reçus par la société Harz-Metall GmbH à hauteur de 5 millions d'euros suite à l'accord transactionnel conclu avec la société TUI AG en 2009. Suite à la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand, il n'y a plus d'actif financier à long terme.

Note 6.4. Stocks

Les stocks détenus par le Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Matières premières	1 798	13 353
Encours de biens	3 166	7 199
Produits intermédiaires et finis	554	2 487
Sous-total	5 518	23 039
Moins : Provision pour perte de valeur	(309)	(542)
Valeur nette des stocks et encours	5 209	22 497

La baisse des stocks est essentiellement liée à la déconsolidation du palier allemand.

Note 6.5. Clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Créances clients et comptes rattachés	10 055	17 964
Provision pour dépréciation	(9 015)	(3 311)
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés	1 040	14 653

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 0 à 60 jours. Avec la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand, il n'y plus de contrats de factoring en cours.

A périmètre constant, les créances clients diminuent de 11,1 millions d'euros sous l'effet de la baisse du poste client suite à la mise ne place d'un système de prépaiement envers de Weser Metall GmbH, principal client de Recylex SA (voir Note 1- D « Situation de trésorerie ») et du fait du ralentissement de la demande au sein de l'activité Plastique dans la cadre des effets de l'épidémie de SARS-CoV-2.

La hausse des provisions pour dépréciations s'explique par la dépréciation des créances commerciales existantes sur les entités du sous-groupe allemand à la date du placement en procédure d'insolvabilité des entités allemandes pour un montant de 5,7 millions d'euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur au 30 juin 2020.

Note 6.6. Autres actifs courants

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Avances, acomptes sur commande en cours	434	622
Créances sociales	23	4
Créances fiscales	1 412	2 661
Débiteurs divers	3 186	5 140
Charges constatées d'avance	277	1 284
Total des autres actifs courants	5 332	9 711

Les débiteurs divers concernent principalement les garanties financières versées sur notifications de transports transfrontaliers.

Note 6.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :

(en milliers d'Euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Comptes bancaires et caisses	13 097	8 957
Autres valeurs mobilières de placement	20	136
Trésorerie brute active au bilan	13 117	9 093
Concours bancaires	-	15 000
Total trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie	13 117	(5 907)

Les concours bancaires courants qui concernaient Recylex GmbH n'existent plus du fait de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand.

Les évolutions de la trésorerie nette sont décrites en Note 1.D.

Note 6.8. Capitaux propres

Capital social et primes d'émission

Au 30 juin 2020, le capital social est composé de 25 886 482 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,37 euros, comme au 31 décembre 2019.

Au 30 juin 2020, la Société détient 23 939 actions propres, comme au 31 décembre 2019. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 euros. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

Actions ordinaire émises et	Nombre d'actions	Capital Social	Primes d'émission
entièrement libérées		(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
Au 1er janvier 2020	25 886 482	9 578	10 233
Au 30 juin 2020	25 886 482	9 578	10 233

Au 30 juin 2020, il n'y a pas de plan d'options de souscription d'action ou d'attributions gratuites d'actions en vigueur.

Note 6.9. Emprunts portant intérêt

Détail des emprunts

Emprunts et dettes financières courantes

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Part des emprunts à moins d'un an	16 642	133 263
Dettes de loyer à moins d'un an	702	1 091
Total	17 344	134 354

La part des emprunts à moins d'un an au 31 décembre 2019 concernait exclusivement le périmètre allemand du Groupe. Avec la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand sur le premier semestre 2020, la dette bancaire et financière présente au passif au 31 décembre 2019 est sortie du bilan consolidé à hauteur de 133,4 millions d'euros.

Les emprunts du Groupe dans son nouveau périmètre au 30 juin 2020 concernent le prêt octroyé par Glencore International AG en 2014 pour un montant de 16,0 millions d'euros. L'échéance initiale de cet emprunt était fixée à 2024. Toutefois, le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand a rendu cet emprunt exigible a tout moment par Glencore international AG. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a été étendu au 19 février 2021 sous condition notamment que Recylex S.A. continuera à livrer des matières secondaires à Weser Metall GmbH.

Le Groupe ne disposant pas, au 30 juin 2020, d'un droit inconditionnel à différer les remboursements au-delà de 12 mois, cet emprunt a été reclassé en emprunts courants, conformément aux dispositions d'IAS 1.

Par ailleurs, les intérêts sur l'emprunt de 16,0 millions auprès de Glencore International AG sont capitalisés depuis le premier semestre 2020 totalisant un montant de 642 milliers d'euros au 30 Juin 2020.

Emprunts et dettes financières non courantes

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Part des emprunts à plus d'un an	-	16 000
Dettes de loyer à plus d'un an	797	1 300
Total	797	17 300

Echéanciers de remboursement des emprunts

(en milliers d'euros)			30 juin 2020		31 décembre 2019
	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total
Emprunts bancaires	-	-	-	-	58 635
Emprunts Glencore	16 000	-	-	16 000	89 500
Intérêts capitalisés et courus	642	-	-	642	1 487
Emprunts portant intérêt	16 642	-	-	16 642	149 622
IFRS 5	-	-	-	-	(359)
Emprunts portant intérêts après IFRS 5	16 642	-	-	16 642	149 263

Note 6.10. Provisions

Les provisions courantes et non-courantes s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Provisions environnementales	Litiges	Autres risques et charges	Total

Solde au 31/12/2019	18 155	4 041	194	22 390
Dotations de l'exercice	757	30	-	787
Actualisation
Reprise provision utilisée	(1 776)	-	-	(1 776)
Reprise provision non utilisée	-	-	-
Reclassement	-	-	(8)	(8)
Variation de périmètre	(9 252)	-	(6)	(9 258)
Solde au 30/06/2020	7 884	4 071	181	12 136
Dont courant	1 450		89	1 539
Dont non courant	6 434	4 071	92	10 597

Conformément à l'IAS 37, ces provisions ont été actualisées. L'impact reste toutefois peu significatif sur le montant des provisions comptabilisées.

L'utilisation des provisions environnementales concerne principalement la réhabilitation du site de l'Estaque. La déconsolidation des entités du sous-groupe allemand au cours du premier semestre 2020 a conduit à sortir les passifs environnementaux attachés à ces entités. L'impact de la déconsolidation sur les provisions environnementales s'élève à - 9,3 millions d'euros.

Au 30 juin 2020, les provisions environnementales inscrites au bilan font référence aux réhabilitations du site de l'Estaque ainsi que des anciennes concessions minières à la charge de Recylex S.A. Une dotation complémentaire d'un montant de 750 milliers d'euros a été comptabilisée en vue de couvrir les coûts supplémentaires induits par le report du calendrier de travaux du site de l'Estaque (voir Note 1-D « Situation de trésorerie »).

Les provisions pour engagements de retraite évoluent comme suit au cours de la période :

(en milliers d'euros)	Engagement total	Impact IFRS 5	Total après IFRS 5
Dette actuarielle au 31 décembre 2019	41 744	(3 175)	38 569
Actifs de couverture au 31 décembre 2019	(4 465)	1 096	(3 369)
Dette actuarielle nette au 31 décembre 2019	37 279	(2 079)	35 200

Coût des services rendus au cours de la période	22	-	22
Charge d'intérêt	2	-	2
Prestations versées	(33)	-	(33)
Variation des actifs de couverture	-	-	-
Variation de périmètre	(36 785)	2 079	(34 706)

Dette actuarielle au 30 juin 2020	485	-	485
Actifs de couverture au 30 juin 2020	-	-	-
Dette actuarielle nette au 30 juin 2020	485	-	485

La déconsolidation des entités du sous-groupe allemand impacte les engagements de retraite provisionnés à hauteur de 36,8 millions d'euros sur la période.

Au 30 juin 2020, les engagements de retraite inscrits au passif du bilan concernent les indemnités de fin de carrière en France (régime à prestations définies).

Les provisions pour avantages au personnel ne sont pas recalculées pour la situation intermédiaire mais comptabilisées pour la période sur la base des projections faites par les actuaires au 31 décembre 2019. L'impact de la variation du taux d'actualisation sur la période est non significatif et n'a pas été ajusté au 30 juin 2020.

Note 6.11. Autres passifs courants et non-courants

Autres passifs courants

Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros	30 juin 2020	31 décembre 2019
Passifs fiscaux et sociaux	2 288	5 741
Passifs sur immobilisations	-	-
Autres passifs	5 311	8 007
Prépaiements reçus	1 547	-
Total	9 147	13 748

Les autres passifs incluent la part à moins d'un an relatif à l'amende de la Commission Européenne pour un montant de 0,8 millions d'euros, des passifs issus de la clause de retour à meilleure fortune à hauteur de 1,7 millions d'euros et la dette rééchelonnée issue du plan de continuation envers la société Recylex GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) à hauteur de 2,8 millions d'euros.

Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Passifs rééchelonnés (1)	5 017	5 017
Autres Passifs financiers (clause de retour à meilleure fortune) (2)	2 420	2 420
Amende de la Commission Européenne (3)	23 716	24 148
Total	31 153	31 585

(1) Dette envers Glencore International AG (d'un montant non actualisé de 5 050 milliers d'euros) dont l'échéance de remboursement a été reportée à 2026

(2) Les abandons de créances consentis au bénéfice de Recylex S.A. dans le cadre du plan de continuation du 24 novembre 2005, d'un montant de 19,2 millions d'euros, sont assortis d'une clause de retour à meilleure fortune. La juste-valeur de la dette inscrite en autres passifs courants n'a pas fait l'objet d'une mise à jour au 30 juin 2020.

(3) Amende infligée en 2017 par la Commission Européenne à Recylex S.A. et ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries usagées automobiles pour un montant de 26,7 millions d'euros. Cette amende fait l'objet d'un plan d'étalement qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende.

Note 6.12. Autres instruments financiers

Matières premières

Le Groupe est exposé à un risque transactionnel concernant la variation du prix du métal, principalement le Plomb, entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit semi-fini est déterminé (période de cotation à la sortie). L'exposition provient des ventes de semiproduits pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter.

Au 30 juin 2020, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers en vue de couvrir son exposition au risque de variation des cours des métaux.

Taux d'intérêts

Afin de se couvrir contre la hausse des taux d'intérêts associés aux charges d'intérêts à décaisser de l'endettement à taux variable, les entités du sous-groupe allemand avaient contracté plusieurs swaps payeur taux fixe / receveur taux variable. Ces instruments dérivés, non qualifiés d'instruments de couverture, étaient inscrits au bilan, au 31 décembre 2019, à leur juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat.

Au 30 juin 2020, suite à la déconsolidation de l'ensemble des entités allemandes, le Groupe ne dispose plus d'instruments financiers en vue de se couvrir contre une variation des taux d'intérêts.

Change

Le Groupe est exposé à un risque de change limité, ses transactions étant réalisées quasi-exclusivement en Euro.

Note 7 : Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Engagements donnés et reçus

Les engagements existants au 31 décembre 2019 et concernant les entités du sous-groupe allemand (voir Note 30 des états financiers consolidés au 31 décembre 2019) ont pris fin sur le premier semestre 2020 avec le placement en procédures d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand.

Au 30 juin 2020, les engagements donnés et reçus par les sociétés du Groupe sont les suivants :

a) Engagement donnés :

Nantissement des titres Recytech S.A.

Recylex S.A. a nanti en premier rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir le remboursement de la facilité de prêt lui ayant été octroyée le 1er octobre 2014 à hauteur de 16 millions d'euros.
Recylex S.A. a nanti en second rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir notamment les obligations de Recylex S.A. au titre de la clause de retour à meilleure fortune. Pour rappel, le nantissement des titres de Recylex GmbH au profit des anciennes banques de Recylex S.A. avait été transféré à Glencore International AG suite au rachat par ce dernier des créances bancaires intervenu le 4 août 2005, en vue de garantir le remboursement des créances admises dans le plan de continuation de Recylex S.A. dues au titre de la clause de retour à meilleure fortune prévue par celui-ci. Toutefois, dans le cadre de la mise en place de la fiducie-sûreté visant à garantir le respect des obligations du Prêt, ce nantissement a été suspendu pendant toute la durée dudit Prêt et Recylex S.A. avait alors nanti en second rang ses titres détenus dans Recytech S.A.

Concernant Recytech S.A.

Dans le cadre de l'obligation pour Recytech S.A. de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex S.A. s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech S.A., la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.
b) Engagement reçus : Néant

Note 8 : Litiges et passifs éventuels

En ce qui concerne les principaux litiges et contentieux en cours, voir Note 1 section E.

Concernant la requête de SNCF Réseau visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille, Recylex S.A. n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 30 juin 2020.

En effet, Recylex S.A. considère cette procédure comme une obligation potentielle ne répondant pas au critère de comptabilisation d'une provision selon la norme IAS 37 en raison :

De la contestation par Recylex S.A. du fondement juridique de cette requête et donc de l'existence d'une obligation implicite ou juridique issue de cette requête,
De l'absence de toute documentation détaillée concernant cette demande lui permettant de juger sur la probabilité d'une sortie de ressources financières.

Les passifs éventuels liés à l'environnement sont détaillés dans la note 38 aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Note 9 : Transactions avec les parties liées

(en milliers d'euros)	Charges 1er semestre		Produits 1er semestre		Créances		Passifs
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Glencore International AG	534	47 790	-	11 972	-	91	22 608	107 462
Recytech S.A		-	-	-		-	-	-
Echéances
Moins d'un an	-	-	-	-	-	91	17 557	84 168
De 1 à 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-
Plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	5 050	37 050

Note 10 : Evènements postérieurs à la clôture

Activité de recyclage de batteries

Un deuxième confinement est mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 29 octobre 2020. Destiné à lutter contre la nouvelle vague de l'épidémie du Covid-19, ce reconfinement, d'une durée initiale de 4 semaines, a été étendu jusqu'au 20 janvier 2021. Dans ce contexte, la société a mis en place un dispositif de télétravail et de rotation d'équipes sur tous les sites afin de protéger ses salariés et de faire face à la pandémie.

Après un 3ème trimestre 2020 encourageant, l'activité a stagné en octobre et s'est très fortement ralentie en novembre. En effet, les volumes de batteries usagées disponibles sur le marché se sont fortement réduits d'environ 30 %, conduisant à l'activation des mesures de "chômage partiel" pour les employés des deux usines de recyclage de batteries au plomb usagées au cours du mois de novembre.

La demande en matières secondaires de Weser Metall GmbH (aujourd'hui le client quasi unique de Recylex S.A. - voir Note 1-B et 1-E) a augmenté sur le 3ème trimestre et le début du 4ème trimestre 2020 par rapport aux deux premiers trimestres de l'année 2020, passant de 8 700 tonnes pour le deuxième trimestre 2020 (lequel a été fortement impacté par la premier confinement) à 18 300 tonnes au troisième trimestre 2020. Au cours des neufs premiers mois de l'année 2020, Recylex S.A. a ainsi recyclé environ 45 000 tonnes de batteries usagées, un volume stable par rapport à la même période de 2019. Le 4 ème trimestre 2020 sera très probablement impacté par le ralentissement du secteur d'activité du recyclage suite à la deuxième période de confinement.

La moyenne du cours du plomb à fin octobre 2020 s'élève à 1 590 €/t et est en augmentation sur la première quinzaine du mois de novembre pour atteindre les 1 900 USD/t, mais le cours du Dollar a poursuivi sa dépréciation. Les cours du plomb en euro se situent donc avec 1 596 €/t proche de la moyenne des 10 premiers mois de l'année 2020.

Le volume décroissant de recyclage de batteries constaté début novembre affectera négativement le résultat d'exploitation de l'activité du deuxième semestre 2020 qui demeurera fortement négatif au deuxième semestre 2020. L'EBITDA de Recylex S.A. se soldant par une perte de 3,4 millions d'euros à fin juin 2020 se dégradera très probablement sur le deuxième semestre 2020 dans le contexte précité. Par ailleurs, les pertes générées par l'activité en 2020 ainsi qu'une augmentation du besoin en fonds de roulement au dernier trimestre 2020 devrait consommer une partie significative de la trésorerie existante. L'activité demeurera donc en 2020 consommatrice en trésorerie.

Activité de recyclage de polypropylène opéré par C2P SAS.

L'activité de C2P S.A.S en France demeure pénalisée par un contexte de très fort ralentissement de la demande globale de polypropylène recyclé au cours des neuf premiers mois de l'année 2020, particulièrement dans le secteur automobile fragilisé par les effets de la pandémie de SARS-CoV-2.

Au troisième trimestre 2020, le chiffre d'affaires a atteint à 2,1 millions d'euros, en repli de 10%.

Cette activité se soldait par une perte d'EBITDA de 0,3 millions d'euros au 30 juin 2020 suite à une contraction des volumes vendues au deuxième trimestre 2020.

Autres activités

Recylex S.A. a arrêté temporairement les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque et a demandé aux autorités compétentes une autorisation de suspension des travaux jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi qu'un report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Recylex S.A a également suspendu temporairement les paiements dans le cadre du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne et a formulé en juillet 2020 une demande à la Commission Européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique de la société.

Enfin, compte tenu des conditions commerciales actuelles, des niveaux du cours du zinc et de la disponibilité des poussières de zinc à recycler, le Groupe anticipe une diminution significative des dividendes à recevoir de Recytech S.A. en 2021 au titre de l'exercice 2020.

Perspectives

Recylex S.A. a établi de nouvelles prévisions financières à court, moyen et long-terme afin de tenir compte des impacts connus à ce jour de la mise en place des procédures d'insolvabilité au niveau des entités allemandes ainsi que du nouveau périmètre de ses activités. Les hypothèses sur lesquelles ces prévisions se reposent sont détaillées en Note 1-B « Évènements majeurs du premier semestre 2020 » section « Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation » du présent rapport. Les risques qui pèsent sur ces prévisions sont détaillées en Note 1 –E du présent rapport.

A la date d'arrêté des comptes semestriels la Société travaille activement avec ces conseils à la restructuration de la dette financière et non financière de la société (Note 1-D et Note 1-E) et aux projets de vente d'actifs non opérationnels, afin d'éviter un passif exigible qui ne saurait plus être compatible avec l'actif disponible de la société.

Comme indiqué en Note 2.3 « Continuité d'exploitation » du présent rapport, le résultat de ces discussions sur la restructuration de la dette étant incertain et compte tenu des difficultés à prévoir l'effet de la deuxième période de confinement sur l'activité, il existe une incertitude significative sur la continuité d'exploitation à la date de l'arrêté des comptes.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous vous présentons notre rapport sur :

L'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société RECYLEX S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 16 décembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée à la Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous précisons que compte tenu du contexte particulier qu'a connu le Groupe depuis décembre 2018 tel que rappelé dans la note 1 A de l'annexe, le Groupe n'a pas établi en 2019 l'information financière semestrielle ni déposé le rapport financier semestriel, requis par l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier. Par conséquent, les informations relatives à la période du 1er janvier au 30 juin 2019 présentées à titre comparatif n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité de notre part.

I – Impossibilité de conclure sur les comptes

Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur les comptes consolidés semestriels condensés.

Comme indiqué dans les notes 1 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés, le placement des sociétés du périmètre allemand en procédure d'insolvabilité le 15 mai 2020 crée des conditions particulières pour l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2020.

Il résulte de cette procédure une perte de contrôle immédiate du Groupe sur ses filiales allemandes et donc leur déconsolidation à cette date. Le groupe Recylex est désormais restreint aux activités françaises, c'est-à-dire principalement les deux usines de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A., C2P S.A.S. et la participation de 50% dans Recytech S.A.

Dans ce contexte, le groupe a réexaminé ses perspectives, qui reposent sur un certain nombre d'hypothèses, d'éléments et d'actions en cours au nombre desquels :

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. Weser Metall GmbH, qui représente le client quasi unique de Recylex SA à ce jour, est désormais une société hors du Groupe Recylex et est en procédure d'insolvabilité,
L'extension au-delà du 19 février 2021 du report de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A.,
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme,
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende de 26,7 millions d'euros imposée en 2017 par la Commission européenne ainsi qu'une issue favorable des discussions engagées avec cette dernière quant à l'échéancier de paiement de cette amende,
L'acceptation par la DREAL PACA de la demande formulée fin mai 2020 concernant l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 et le report de la date de finalisation de ces travaux au 31 décembre 2024,
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P SAS, localisée sur le site de recyclage de Recylex SA à Villefranche sur Saône, utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet de ce fait des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance des deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.
La finalisation avec succès des processus de vente d'actifs non opérationnels dans les prochains 12 mois.

Aucun élément d'appréciation définitif ne permet de prévoir la réalisation ou non des hypothèses et éléments retenus ni l'issue des actions en cours. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation. En cas de non-confirmation des hypothèses et éléments retenus ou d'issue défavorable des actions en cours, l'application du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs pourrait s'avérer inappropriée.

Une situation similaire et des éléments de même nature nous avaient déjà conduits à formuler une impossibilité de certifier les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 dans notre rapport du 22 octobre 2020.

Nous rappelons également que l'impossibilité d'assister à l'inventaire physique des stocks des entités du pallier allemand au 31 décembre 2019 et de nous assurer de la réalité des stocks concernés au moyen d'autres procédures de contrôle a fait l'objet d'une mention dans notre rapport sur l'exercice de l'exercice clos à cette date. Cette situation pourrait, du fait de la déconsolidation au cours du semestre des entités du palier allemand, affecter la présentation au compte de résultat entre le résultat courant et le résultat non courant dans les comptes consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2020.

En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de formuler une conclusion sur les comptes consolidés semestriels condensés.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 16 décembre 2020 commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Impossibilité de conclure sur les comptes ».

Paris La Défense, le 17 décembre 2020

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Alexandra SAASTAMOINEN Laurent ODOBEZ Associée Associé

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 16 décembre 2020

Sebastian RUDOW Président - Directeur Général

AI Terminal

Recylex

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

RAPPORT D'ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2020

1. Evènements majeurs du premier semestre 2020

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et demandes d'ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des anciennes sociétés du sous-groupe allemand

Evolution des cours de métaux exprimés en euros et de la parité €/\$

2. Résultats consolidés au 30 juin 2020

Evolution du périmètre de consolidation

Eléments de compte de résultat

3. Résultats consolidés par segment au 30 juin 2020 (hors holding et environnement)

Segment Plomb (83% du chiffre d'affaires consolidé – Nouveau périmètre)

Segment Plastique (14% du chiffre d'affaires – Nouveau périmètre)

Segment Zinc

Segment Métaux Spéciaux

4. Eléments du Bilan consolidé au 30 juin 2020

Situation de trésorerie et endettement financier du Groupe

Situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

Actifs du bilan consolidé au 30 juin 2020 envers les entités du sous-groupe allemand

Capitaux propres consolidés au 30 juin 2020

5. Evolution des procédures judiciaires

Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

2013-2017 : demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement (437 demandes)

2010 : demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

Liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S.

Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

6. Continuité d'exploitation et perspectives du Groupe

COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2020

État de situation financière

Compte de résultat consolidé semestriel

État du résultat global

État des variations des capitaux propres au 30 juin 2020

Tableau des flux de trésorerie consolidés

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1 : Informations sur la société et évènements significatifs du semestre

A. Informations sur la société

B. Evénements majeurs du premier semestre 2020

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et demandes d'ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

Evolution du périmètre de consolidation

Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation

C. Procédures judiciaires

Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

2013-2017 : demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation du licenciement (437 demandes)

2010 : demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse et/ou préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité

Liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S.

Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

D. Situation de trésorerie

Situation de trésorerie et endettement financier du Groupe

Situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

E. Description des principaux risques et incertitudes

Risques sur les prévisions de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

Risques sur l'exigibilité des dettes financières de la société mère Recylex S.A.

Contentieux en cours concernant Recylex S.A.

Autres éléments concernant Recylex S.A.

Note 2 : Méthodes et principes comptables

2.1. Nouvelles normes

2.2. Jugements, estimations et hypothèses

2.3. Continuité d'exploitation

Note 3 : Périmètre de consolidation

Variations de périmètre sur le premier semestre 2020 :

Autres variations de périmètre :

Effet de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand :

Note 4 : segments opérationnels

Informations par secteur d'activité

Indicateurs de performance

Période close le 30 juin 2020 :

Réconciliation du Produit des activités courantes avec le compte de résultat consolidé :

Structure du chiffre d'affaires :

Réconciliation du Résultat Opérationnel Courant (ROC) avec le compte de résultat consolidé :

Agrégats du bilan par secteur d'activité au 30 juin 2020 :

Période close le 30 juin 2019 :

Agrégats du bilan par secteur d'activité au 31 décembre 2019 :

Note 5 : Informations sur le compte de résultat

Note 5.1. Charges externes

Note 5.2. Amortissements et pertes de valeur

Note 5.3. Autres produits et charges opérationnels