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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2021

주주총회소집공고 2.9 아퓨어스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 16일
&cr
회 사 명 :	아퓨어스 주식회사
대 표 이 사 :	최 선 덕
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 청북읍 한산길 44
	(전 화)031-683-0643
	(홈페이지)http://www.apures.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)최 종 복
	(전 화)031-683-0643

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드리며 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제354조 및 제363조와 당사 정관 제21조에 의거하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2021년 03월 31일(수) 오후 2시

2. 장 소 : 경기도 평택시 청북읍 한산길 44 본사 대회의실

&cr 3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: ① 영업보고 ② 감사보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

④ 외부감사인 선임보고 ⑤ 재무제표 이사회승인 보고&cr

나. 부의안건: 1) 제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(일십억원)

2) 제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(오천만원)

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안: 사내이사 김성주 선임의 건(신규)

- 제3-2호 의안: 사내이사 양흥모 선임의 건(신규)&cr&cr 4. 재무제표 이사회승인 보고 사항

당사는 상법 제449조의 2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제52조(재무제표 등의 작성)에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사(위원) 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

5. 사업보고서 및 감사보고서

사업보고서 및 감사보고서는 2021.03.23일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시하고 회사 홈페이지(http://www.apures.com, 공시정보)에 게재할 예정입니다.

6. 의결권 행사방법

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물 안내

가. 직접행사: ①주주총회 참석장 ②본인 신분증

나. 간접행사: ①주주총회 참석장 ②위임장 ③주주(위임인) 인감증명서 ④대리인 신분증

※ 신분증의 범위: 주민등록증, 운전면허증, 여권

&cr 8. 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 감염 및 전파 예방 안내

- 코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입장시 체온을 측정할 수 있으며 반드시 마스크를 착용하여 주시고 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

- 또한 주주총회 당일, 발열 등 감염증상이 의심되는 경우와 마스크 미착용시 주주총회 개최장소의 출입이 제한될 수 있음을 알려드리오니 양지하여 주시기 바랍니다.

□ 주주총회 집중일 개최 사유

- 당사는 제20기 정기주주총회 개최를 코넥스협회가 발표하는 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최하고자 하였으나 외부감사인의 감사일정 및 원활한 주주총회 운영 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하여 정기주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr 2021년 3월 16일&cr &cr 아퓨어스 주식회사&cr 대표이사 최 선 덕&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤원중&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.03.04	1호 의안:제19기 정기주주총회 소집의 건&cr2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고서 검토 및 승인	-
2	2020.03.20	제19기 결산 재무제표 승인의 건	-
3	2020.03.27	1호 의안: 자금유동성 확보를 위한 단기차입의 건&cr2호 의안: 유동성위기로 인한 자구책 실행의 건	-
4	2020.07.10	1호 의안: 제8회 기명식 이권부 무보증 사모 외화전환사채 발행의 건&cr2호 의안: 제9회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-
5	2020.07.31	임시주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	36,000,000	36,000,000	-

주)주총승인금액은 이사 전체에 대한 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
단기차입	최선덕(대표이사)	2020.03.30 - 2020.04.27	23	11%

주)상기 비율은 2020년도 기준 자산총액 대비 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
자산총액대비	매출총액대비
---	---	---	---	---	---
최선덕(대표이사)	단기차입	2020.03.25 - 2021.03.25	1	1%	32%
최선덕(대표이사)	단기차입	2020.03.30 - 2020.04.27	23	11%	631%
최선덕(대표이사)	단기차입	2020.11.30 - 2021.11.30	2	1%	52%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr (1) 바이오산업 개요&cr

회사는 바이오(생명공학) 산업을 영위하고 있으며, 이는 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강 증진, 질병 예방, 진단과 치료에 필요한 제품 및 서비스를 생산하는 산업을 의미합니다. 타 산업과는 차별적으로 생명공학기술 적용 여부를 근거로 분류되는 최첨단 지식산업인 동시에, 장기적인 투자를 요하면서 그에 상응한 가치창출이 기대되는 미래지향적 고부가가치 산업입니다.&cr

최근 글로벌 바이오산업은 4차 산업혁명과 더불어 경제성장을 이끌 새로운 경제 패러다임으로서 바이오 경제시대(OECD는 2030년 바이오 경제시대에 진입할 것으로 예측)의 도래를 예상하고 있습니다. 이러한 바이오 경제시대에는 고령화 인구에 대비하고, 난치병 및 전염병을 극복하는 등의 의료 서비스를 비롯한 풍요롭고 안전한 먹거리, 쾌적한 환경을 위한 바이오 기술을 주축으로, 인류 복지와 경제 성장을 동시에 달성하는 방향으로의 경제 패러다임 전환이 예상됩니다.

(2) 바이오산업의 특성 및 성장성

현재 미국, 유럽, 일본 등의 선진국들은 정부와 국가 연구기관의 주도하에 생명공학 기술을 선점하는 것과 더불어, IT(정보통신기술, 소프트웨어), NT(나노기술), BT(바이오기술)의 융합을 통한 신기술을 지속적으로 연구개발하고 있으며, 고령화와 바이러스 전염병 확산 등의 이유로 급격히 성장하고 있는 글로벌 헬스케어 시장을 주도하기 위해 공격적인 투자를 이어가고 있습니다. 이에 따라, 바이오산업은 생명공학기술의 발전과 기술융합 그리고 신흥국의 소득증가 및 고령화, 의료기술의 발전으로 인해 점진적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.&cr &cr 이에 한국 정부도 바이오산업에 대한 규제를 완화하고, 보건, 의료 인프라 등 사회 안전망 구축에 대한 세계시장을 선도하고자 'K-바이오' 브랜딩에 힘쓰고 있습니다. 특히, 국제 사회를 흔들고 있는 COVID-19 바이러스에 대한 한국의 대응이 세계적인 주목을 받으면서, 우수한 기술력을 갖추고 있는 국내 바이오 기업들의 세계 시장 진출이 가속화되고 있습니다.

당사는 이러한 바이오산업 분야에서 실험동물, in-vitro 시험용 세포, 이종장기 관련 사업을 영위하고 있습니다.

&cr (3) 회사 추진 주요 사업부문 개요 및 시장의 특성 &cr

(가) 실험동물 산업&cr &cr 실험동물(Laboratory animal)이란 의약품·의약외품·화장품·의료기기·건강기능식품 등의 연구, 검정, 진단, 교육, 제조 등 보건의료 및 생명과학산업 발전을 위해 개발 및 개량되어 육성, 번식 및 생산된 동물을 의미합니다. 실험에 사용되는 동물은 마우스와 랫드와 같은 설치류가 87%로 대부분을 차지하고, 그 외에 토끼, 개, 돼지, 원숭이, 어류 등이 사용되는 것으로 알려져 있습니다. &cr &cr 제약회사 또는 의료기기 업체들은 제품 개발을 위한 임상시험에 앞서 마우스, 랫드 등 설치류와 같은 소형동물 및 토끼, 개, 돼지, 원숭이 등 중대형 동물을 이용하여 제품의 유효성, 독성, 안전성 등을 검증하기 위한 다양한 비임상시험들을 진행하고 있습니다. 새로 개발된 제품을 인간에 적용하기 위해서는 반드시 표준화되어 안전하게 관리된 실험동물에서의 실험 데이터가 검증되어야 하며 실험 목적에 적합한 동물을 선정하여 실험에 사용하도록 의무화되어 있습니다.

세계의 우수한 실험동물 시설들은 동물실험에 대한 제품 품질을 세계적으로 인정받고 일반 대중에게 실험동물의 윤리적 사용에 대한 책임을 다하고 있음을 알리기 위해 국제 실험동물인증협회(AAALAC International)의 인증을 획득하고 있으며, 세계적인 유명 과학저널의 경우에도 AAALAC 인증을 받은 기관에서 생산한 실험동물의 사용이 요구되고 있습니다.&cr그 외 실험동물 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.&cr

● 동물 종에 대한 원천 소유권 확보가 중요한 사업

● 사육 환경 및 제반 시설이 확보되어야 하는 사업

● 정부 규제 및 인증 기준에 적합한 SOP를 갖춰야 하는 사업

● 고객 맞춤형 주문자 생산방식에 적합한 사업

● 형질전환 모델 개발을 통해 다양한 제품을 확보해야 하는 사업

(나) in-vitro 시험용 세포 산업&cr

의약품이나 화학물질이 살아있는 생명체에 미치는 영향을 조사하기 위하여 동물실험과 같은 생체 내(in-vivo) 시험과 조직이나 세포를 활용한 생체 외(in-vitro) 시험이 수행되고 있습니다. 최근 동물실험의 윤리적 문제가 대두되면서 세계적으로 동물대체시험법에 대한 논의가 활발하게 이루어지고 있는 가운데, 인간이나 동물의 세포를 이용하는 세포기반 분석기술(Cell-based Assay)이 실험동물의 수를 획기적으로 감소시킬 수 있는 대표적인 대안으로 주목받고 있습니다.

세포기반 분석기술이란 살아있는 세포를 사용하여 이루어지는 분석기술을 통칭하며, 다양한 기초 연구를 비롯해 신약 발굴(Drug Discovery)을 위한 스크리닝 및 약동력학 시험에 주로 활용되는 분석 기술을 의미합니다. 세포기반 분석기술은 생체 외 분석임에도 불구하고 세포성 보조인자를 통한 약물 투과성 측정 등 생명체 내부 환경을 반영한 약물 특성 및 효능을 연구할 수 있으며 생화학적 분석기술과 달리 특정 분자 표적 추정이 아닌 약물에 반응하는 분자 메커니즘의 총체적 연구가 가능합니다.

세계적인 인구의 고령화 및 만성질환 발병률 증가로 인해 글로벌 의약품 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 이에 세계 각국은 새로운 성장 동력으로 바이오의약품 산업에 집중하고 있습니다.

의약품의 개발 단계 중 비임상시험 단계에서는 다양한 생체 외(in-vitro) 시험과 실험동물을 이용한 생체 내(in-vivo) 시험이 수행되고 있으며, 세포 모델, 3D 배양모델, 동물 모델 등에 대한 시장 요구가 증가하고 있는 추세입니다.

최근 줄기세포 연구 및 3차원 배양기술이 비약적으로 발전하면서 인간 줄기세포를 특정 세포들로 분화시키고 이를 3차원적으로 배양하여 체내 장기와 유사한 모사시스템(오가노이드, 장기 칩 등)을 만들어 비임상시험에 활용하고자 하는 연구가 활발히 이루어지고 있습니다. 이와 함께 바이오시밀러, 단일클론 항체 등 바이오의약품 개발이 제약 산업의 새로운 트렌드로 부상하고 있으며 바이오의약품 개발에 있어 필수적 요소인 세포기반 분석 시험법의 활용은 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

&cr그 외 in-vitro 시험용 세포 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.&cr

● 제약 및 CRO(임상시험수탁기관) 관련 산업 트렌드에 영향을 받는 사업

● 시험 원료인 세포의 분리, 정제, 배양에 대한 표준화가 요구되는 사업

● 시험 항목에 특화된 시험법 및 프로토콜의 표준화가 요구되는 사업

● 검증된 생산 실설 및 품질관리 체계를 확보해야 하는 사업

● 해외시장 진출에 용이한 산업

(다) 이종장기 산업&cr

바이오 인공장기란, 기능을 잃은 인간의 조직과 장기를 복원, 재생, 대체하기 위해 생명 공학적 기법을 이용하여 인간 생체의 장기와 같은 기능을 갖는 기기를 인공적으로 만든 것으로 정의합니다. 손상된 인간의 조직 및 장기를 대체하기 위해 동물의 조직 및 장기를 사용하는 이종장기를 포함하여 세포기반 인공장기, 전자기기 인공장기 등이 개발되고 있습니다.

현재 돼지를 원료 동물로 하여 이종장기를 개발하는 연구가 각 국가별로 활발하게 진행되고 있습니다. 주요 장기별로 각막, 췌도세포, 심장 판막 등의 세포나 조직의 경우에는 임상도입 직전 단계이며, 간, 심장, 신장 등 고형장기는 영장류시험 단계에 있습니다.

특히, 손상되었거나 질병이 있는 세포와 조직의 기능을 회복시키기 위해 살아있는 이종(xenogenic) 세포를 환자에게 직접 주입하여 재생을 유도하는 치료제인 이종세포치료제 분야도 이종이식과 더불어 난치성 질환에 대한 새로운 질병치료 방식으로 부각되고 있습니다.

인구의 고령화와 만성질환의 지속적인 증가 추세로 인해 전 세계적으로 장기부전 환자의 수가 기하급수적으로 증가하고 있습니다. 장기부전 환자에게 장기이식 수술은 유일한 근본적인 치료법이지만 뇌사자 등 사후 기증자로부터 공급되는 장기의 수는 심각하게 부족한 실정입니다. &cr

현재 장기부전 문제에 대응하기 위해서, 기증된 장기를 이식하거나 기계장치를 이용하여 일시적으로 장기 기능을 대체 혹은 보조하는 방법이 사용되고 있습니다. 복잡한 신체 기능을 필요로 하지 않는 조직(인공피부, 인공연골 등)의 경우, 생체재료 기반의 제품은 상용화되어 있으며, 인간 혹은 동물의 세포 및 조직을 이식하는 치료법은 임상 혹은 기술 개발 단계에 머물러 있습니다. 학계 전문가들은 최근 줄기세포 배양, 면역거부반응 극복, 3D 바이오프린팅 등 다양한 기술의 급격한 발전에 따라 점차적으로 고형장기 수준의 바이오 인공장기 제작과 이식이 가능해질 것으로 전망하고 있으며, 장기의 특성에 따라 일부 세포 및 조직은 5년에서 15년 사이에 상용화될 것으로 예측하고 있습니다.

이종장기의 실질적인 사업화를 위해서는 인간의 생체시스템에 대한 이해를 기반으로 이종장기 개발 기술과 이식된 장기의 인체 내 생착을 유도하는 기술의 확보가 선행되어야 합니다. 나아가 유전자 편집기술을 이용하여 인간에 가까운 유전적 구조를 갖는 형질전환 동물을 생산하는 기술과 이식용 장기로 제품화될 때까지 무균돼지 생산시스템, 바이오장기 생산동물 관리기술 등 철저한 환경모니터링 시스템이 필요합니다. 또한, 인체에 이식 후 환자의 면역거부 반응을 극복할 수 있는 면역억제제 기술 등의 안전성 확보를 위한 지속적인 연구가 수반되어야 할 것입니다.

그 외 이종장기 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.&cr

● 형질전환 기술을 통한 원료 동물 생산기술의 확보가 핵심인 사업

● 원료동물에 대한 철저한 품질관리(유전체분석/병성검사/환경 모니터링 등)가 필요한 산업

● 국가 및 정부 규제의 제약을 많이 받는 사업

● 의약품(세포치료제)에 준하는 원료 ·생산시설 ·품질관리가 요구되는 산업

● 장기간의 연구개발과 투자가 소요되는 산업

&cr (4) 경기변동에 따른 특성&cr&cr 당사가 추진하고 있는 바이오 사업부문은 신약개발 및 각종 신물질의 개발이 증가함에 따라 이에 대한 비임상 실험동물 및 동물세포 실험 등이 선행되어야하기 때문에 다른 사업 부문에 비해 계절적 수요 변동이나 경기변동 요인에 의한 영향이 적은 것으로 판단됩니다. &cr (5) 관련법령 및 정부의 규제 &cr&cr 2019년 8월 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」(약칭: 첨단재생바이오법)이 제정되어 2020년 8월 시행됨으로써 관련 바이오 사업부문에 긍정적인 영향이 예상되며, 또한 이를 계기로 향후 정부 및 관련 부처에 의해 국가의 유전자원을 보호하고 바이오산업을 활성화하기 위한 각종 정책 수립, 제반 규제와 제도의 정비 및 가이드라인 등이 조속히 마련될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개황&cr

아퓨어스㈜는 국산 의료·실험용 미니돼지를 이용하여 제약 및 바이오 분야의 연구 개발을 위한 다양한 솔루션을 제공함으로써 인류의 건강 증진 및 수명 연장에 기여하고자 합니다. 2001년 창업 이래 불모지였던 의료·실험용 미니돼지의 국산화를 주도하여 국산 미니돼지 종 개발과 대량 생산기술을 확보했으며, 그 결실로 2015년 국제연합식량농업기구(FAO) 가축다양성정보시스템(DAD-IS)에 미니돼지 종인 MICROPIG를 등재하는 성과를 이뤄냈습니다. &cr

당사는 국제 표준의 고품질 MICROPIG를 기반으로 유전자 편집기술과 체세포 핵이식 기술을 통해 형질전환 미니돼지를 개발하고 있습니다. 신약 및 의료기기 개발단계에서의 부작용, 약효, 유효성 등의 선행 검증에 요구되는 연구·실험용 Bio Material의 상품화와 연구용역(CRO)의 수행을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 나아가, 이종이식용 형질전환 미니돼지를 활용하여 인체에 이식이 가능한 바이오 이종장기 및 이종세포 기반의 치료제 개발을 목표로 하고 있습니다. &cr

당사는 현재 표준화된 MICROPIG 유래 리소스 자원을 활용하여 신약 개발단계에서 독성 및 효능 등의 검증을 위한 생체 외(in-vitro) 시험용 동물 세포와 피부의 제품화에 회사의 역량을 집중하고 있습니다. 그리고, 이종장기 및 이종세포 치료제의 경우 최첨단 바이오 기술이 집약되어야 하는 장기적인 프로젝트로 인식하고 있으며, 외부 연구 협력 네트워크 구축 및 CRISPR-Cas9 유전자 가위를 이용한 형질전환 기술 연구에 초점을 맞추어 사업을 준비해가고 있습니다.

&cr(2) 회사의 성장과정

단계	주요 성장전략	주요 활동
설립기 (2001~ 2010)	- 회사설립&cr- 사업기반이 되는 MICROPIG &cr 확보&cr- 기반시설 확보	- 재경부 생명공학 관련 고도기술 수반산업 업체 인증 - 벤처기업 인증 / 이노비즈 인증 - MICROPIG 생산시설 준공 - 신기술 벤처기업지정(중소기업청)
사업화 &cr준비기 (2011~&cr2018)	- 거래선 개척 및 확대 &cr &cr- 원천기술 확보를 위한 국책 연구과제 수행&cr &cr- 연구개발 기반시설 확보&cr &cr- MICROPIG 양산센터 확보&cr &cr- MICROPIG 국제표준 등록&cr &cr- 기술력 및 보유역량을 기반으로 투자자금 확보	- 연세대 의대 심혈관 유효성평가센터 시험 유치 - 인하대병원 소화기질환 유효성평가센터 시험 유치 - 한국산업기술평가관리원 주관 국책과제 수주 (미니돼지를 활용한 유효성평가시스템 개발, 2014년~2018년) - 세포치료제 cGMP 시설 인수 - SPF MICROPIG 생산시설 준공 - 마이크로피그 2종 농촌진흥청 및 FAO(국제식량농업기구) &cr DAD-IS에 등재 - 식약처 우수실험동물생산시설 지정(제4호) - AAALAC International 완전 인증 획득 - 농림축산식품신기술 인증 - KB-솔리더스 글로벌 헬스케어펀드 투자 유치
도약기 (2019~ 2022)	- 코넥스 상장 - 제품 파이프라인 확장 - 해외시장 진출	- Porcine Primary Cell 개발 및 상품화 - 글로벌 유통사(일본 이토추 상사)와 판매알선 계약 체결 - 해외 유통망 확보 : 미국, 일본, 중국 등

&cr (3) 회사의 핵심기술 역량 및 경쟁력&cr

(가) MICROPIG 표준화 및 종축 기술&cr &cr 당사는 MICROPIG의 종축과 안정적인 생산 기반 구축을 위한 지속적인 연구를 통해 의료용 미니 돼지의 국산화를 주도하고 있으며, 동물자원으로서 대량생산 및 공급이 가능한 역량을 갖추고 있습니다. &cr &cr 미니돼지 종인 MICROPIG를 과학적인 종축개량 기술을 적용하여 의학 연구 및 실험동물용으로 더욱 쉽게 사용할 수 있도록 소형화시켜 2015년 국산 품종으로 국제기구인 FAO에 등록했습니다. 당사는 2005년부터 확보된 미니돼지를 기반으로 대규모 집단을 조성하고, 의학 모델 및 실험동물로서 부합된 개체를 생산하기 위해 기존 미니돼지의 장점들을 부각시켜 자체적으로 형질 개량을 실시했습니다. 각 개체의 경제 형질 및 번식, 유전 형질(체장, 체고, 체중, 산차, 모색, 유두 수 등) 등의 다양한 자료를 수집하고, 개체의 능력검정에 필요한 데이터를 선발하여, SAS(Statistical analysis system) 통계분석 프로그램으로 각 형질 및 관련 특성에 대한 통계 값의 분석과 관련 연구를 진행했습니다. 분석된 자료를 토대로 Mate DOS Software(최적 교배 계획 시스템, 국립축산과학원)에 대입하여 최적의 교배 계획을 거쳐서 유전적으로 고정된 형질의 MICROPIG를 양산 가능한 체제로 구축하였습니다.

최근 다양한 생명공학 연구 분야에서 실험동물 사용이 급증함에 따라 실험에 적합한 실험동물에 대한 시장의 요구도 증가하고 있어, 당사는 고객 선택의 폭을 넓히기 위해 MICROPIG의 크기와 체중에 기초하여 다양한 type으로 개량을 실시하였습니다.

당사는 개체 간 유전적 형질 분석에 기반하여 동물실험 분야에서 가장 보편적으로 사용할 수 있는 M Type (Medium Type, 24개월 평균 체중 50kg 이하)과 T Type(Tiny type, 24개월 평균 체중 30~40kg)으로 개량하는데 성공하였고, 이 외에도 ET Type(Extra tiny Type) 및 L Type(Large Type)으로의 개량을 진행하고 있습니다.

&cr(나) SPF MICROPIG 생산 및 관리기술&cr

미니돼지를 형질전환 모델로 개발하거나 신약 개발 및 의료기기의 비임상 실험용으로 사용하기 위해서는 SPF 특성(특정균 부재, Specific Pathogen Free)을 만족해야 합니다. SPF 동물을 생산하기 위해서는 모돈의 혈액 등으로부터 각종 병성이 자돈을 오염시킬 수 있기 때문에 자궁적출술(hysterectomy)을 시행하고 전용 아이솔레이터(isolator, 격리장치), 무균실 등의 첨단 설비를 활용하여 특정병원성 미생물을 보유하거나 감염되지 않은 SPF MICROPIG를 확보할 수 있습니다. 이러한 당사의 SPF MICROPIG 확보기술은 2006년 '실험용 특정 병원균 부재 소형돼지 생산방법’을 특허로 등록하고 있습니다.&cr

또한, SPF MICROPIG 사육관리를 위해서는 외부 오염원을 근본적으로 차단할 수 있도록 공기, 온도, 습도가 제어되고 이동 동선(작업자, 동물, 물품, 폐기물)이 명확히 구분되어 청정구역의 효과적 운영을 위해 통제되어야 합니다. 당사는 외부의 오염원과 내부 사육시설에서 발생할 수 있는 오염원을 근본적으로 차단할 수 있는 설비를 갖추고, 이를 효과적으로 운용할 수 있는 동선을 설계함으로써 SPF MICROPIG의 양산관리 체제를 확보하였습니다. 이러한 기술은 '의학 및 생물학 실험용 무균돼지의 사육 구조물(2007년)”, "SPF 돼지의 인공포유 방법(2018년)”을 특허로 등록하여 안정적인 사육 관리 시스템을 운영하고 있으며, 축적된 운영 경험을 바탕으로 2017년 식약처로부터 미니돼지로는 최초로 우수실험동물생산시설 인증과 국제실험동물관리평가인증협회로부터 AAALAC 인증을 획득했습니다. &cr &cr(다) 형질전환 MICROPIG 개발 기술&cr

체세포 복제동물 생산은 형질전환 동물모델을 개발하기 위해 필요한 기술로서 난자의 핵을 제거한 후 체세포의 핵을 투입(치환)하여 동일한 복제동물을 만드는 기술입니다.

당사는 유전자 편집기술(CRISPR-Cas9)을 이용한 형질전환 실험동물 개발에 대한 실용화 기술을 확보하고 있습니다. 미니돼지가 이종장기 이식, 질환모델 개발 및 유효성 검증 등의 분야에 활용되기 위해서는 형질전환을 통한 모델 개발이 필수적이며, 이를 통해 연구 활용 가치를 보다 확장시킬 수 있습니다. 항암제 등 신약의 유효성 평가에 사용할 수 있도록 면역기능을 억제시킨 SCID MICROPIG, 이종이식 연구를 위해 돼지의 알파갈 유전자를 제거한 모델 등을 개발하고 있으며, 장기적으로 알츠하이머 치매, 파킨슨병 등의 뇌 질환 모델과 당뇨 모델 등의 개발을 준비하고 있습니다.

(라) 생체 리소스를 활용한 제품화 기술

&cr미니돼지는 사람과 유전학적으로 유사성이 높아 신약 및 의료기기 개발을 위한 비임상 연구에 활용가치가 우수하여 약물 작용기전, 약물 탐색 실험 등 다양한 연구 분야에서 중요한 실험동물로 사용되고 있으며, 많은 연구 논문을 통해서도 미니돼지의 생체 리소스는 인간과 유사점을 증명하고 있습니다.

당사가 개발한 'FCM’은 사람의 피부조직과 유사한 미니돼지의 피부조직을 가공하여 상품화했으며, 경피독성 시험, 피부흡수성 시험, 피부를 통한 약물 전달시험 연구에 활용되고 있습니다. 자체적으로 개발한 상품화 및 생산 공정은 "초소형 돼지의 피부획득방법 및 장치('18년)', "장기간 보관용 인공피부의 제조방법('19년)”으로 특허 등록되었습니다.

또한, MICROPIG 유래 in-vitro 시험용 Porcine Primary Cell의 제품화를 진행하고 있습니다. SPF MICROPIG의 장기 또는 조직으로부터 간세포(hepatocyte), 뇌세포, 피부세포 등을 분리 추출하여 표준화된 상품의 제조를 위한 공정 개발을 진행 중입니다.

당사는 생체공학 기술의 융복합화와 보유 제품화 기술을 기반으로 의료용 조직공학 제제, 이종장기, 바이오 소재(3D 바이오 프린팅용 바이오잉크, 의료용 콜라겐 등) 등 관련 사업영역으로 파이프라인을 확장시켜 나갈 계획입니다.

&cr (4) 공시대상 사업부문의 구분&cr &cr(가) 실험동물 부문: MICROPIG 종축, 형질전환 연구개발, 실험동물 판매&cr(나) Bio Material 부문: 피부흡수시험용 Bio Membrane, 의료용 Material 개발, &cr in-vitro 시험용 Porcine Primary Cell 개발, 이종이식용 바이오장기 개발&cr(다) 연구용역 부문: 비임상 CRO 연구용역, in-vivo 모델 활용 유효성 평가&cr&cr (5) 시장점유율

&cr현재 당사 영위 사업에 대한 사업부문별 시장 및 경쟁업체에 대한 객관적인 자료의 부재로 시장점유율의 정확한 산출은 어렵습니다. 다만 동물 종축 및 원천소유권 확보, 시설인프라 확보, 축적된 연구 및 운영 노하우의 확보 등이 필요한 사업적 특성 때문에 시장 진입 장벽은 높은 편으로 판단됩니다. &cr&cr (6) 신규사업등의 내용 및 전망 &cr

(가) 생체 외 시험용 Porcine Primary Cell 사업개요&cr &crPrimary Cell 이란 살아있는 생체조직으로부터 직접 분리, 추출하여 얻어진 세포를 의미합니다. 당사가 개발하고 있는 Porcine Primary Cell 은 신약 개발 및 바이오 기초연구 등 생체 외 시험에 사용되며 세포 본래의 특성을 온전히 보유하고 있기 때문에 정확하고 유의미한 실험 데이터를 도출할 수 있다는 장점이 있어, 향후 바이오 및 제약 산업의 성장 트렌드에 힘입어 수요 증가가 가속화될 것으로 기대됩니다.

Primary Cell은 생리의학적 기초연구, 신약개발에서의 비임상 실험, 산업 전 분야에서의 독성평가 및 장기칩(Organ-On-a-Chip), 오가노이드, 3D 바이오프린팅 등의 최첨단 Bio medical 분야의 연구 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다.&cr &cr(나) 개발현황&cr &cr당사의 in-vitro 시험용 Porcine Primary Cell은 화학물질과 의약품 등의 잠재적 부작용을 조사하기 위한 독성시험 등에 사용할 수 있도록 개발된 제품입니다. 독성시험 시장에서는 생체 외(in-vitro) 간 독성 시험을 위해 간 조직 절편, 간 조직에서 분리한 마이크로솜(microsomes), 불멸화 세포주(immortalized Cell lines), 일차 간세포(primary hepatocytes), 유도만능줄기세포(iPSC) 등을 사용해 오고 있습니다. 당사는 2015년부터 돼지유래 세포를 이용한 제품화 연구를 진행해 왔으며, 간세포를 포함한 췌도세포, 혈액세포, 피부세포 등의 제품화 공정을 개발 중에 있습니다. &cr &cr(다) 제품 설명&cr &crMICROPIG 유래 Porcine Primary Cell은 인간 세포의 한계(대량 공급 한계, 제품화 시간 및 비용, Resource간 편차 등)를 극복하고 설치류 등 동물 세포의 문제점(인간과 유전적·생리학적 차이)을 해결할 수 있는 대안이 될 수 있습니다. 또한, 유전적으로 고정된 동일 품종에서 제품화되어 표준화가 가능하며, 풍부한 리소스 자원을 활용하여 대량 생산이 용이합니다. GMP급 생산시설 내에서 효율적인 생산 공정 및 철저한 QC를 통해 생산/공급되는 제품으로 안정된 품질을 확보하고 있습니다. 향후 시장에서 요구되고 있는 100여 종 이상의 조직 및 기관유래 세포를 제품화할 계획입니다. &cr &cr(라) Primary Cell 사업화 진행 계획&cr &cr당사는 회사 MICROPIG 센터 내에 DPF(병원균 제어시설) 수준의 사육시설을 구축하고 Primary Cell 생산에 필요한 MICROPIG 생산에 성공하였습니다. 현재 시장에서 수요비중이 높을 것으로 예상되는 간세포, 췌도세포, 피부세포 등에 대한 공정 프로토콜 개발을 포함한 제품 완성도 및 수율 개선에 초점을 맞추어 가능한 조속한 시기에 양산화 진입과 시장출시가 가능하도록 제품 개발을 진행 중입니다.

2020년 7월 일본 이토추상사와 판매알선계획을 체결하고 이토추상사가 보유하고 있는 글로벌 네크워크를 활용하여 미국, 일본, 중국, 유럽 등 주요 거점국 내 유통사 확보를 추진하고 있습니다. 또한, 2020년 10월 일본 후지필름 와코(FUJIFILM Wako)사와 판매계약을 체결하고 일본시장 진출을 위한 홍보 및 판촉행사를 진행 중에 있습니다.

&cr (7) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 을 참조해 주시기 바랍니다.

&cr나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr&cr다. 재무제표 이사회승인 보고

당사는 상법 제449조의 2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제52조(재무제표 등의 작성)에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사(위원) 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

&cr 라. 사업보고서 및 감사보고서

본 재무제표는 외부감사인의 감사 및 검토가 완료되지 않은 상태의 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 이사회 승인과정에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

&cr- 재 무 상 태 표

재 무 상 태 표
제 20 (당) 기 2020 년 12 월 31일 현재
제 19 (전) 기 2019 년 12 월 31일 현재
	(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기		제 19 (당) 기
자 산
I.유동자산		624,079,962		1,649,740,886
(1) 당좌자산		291,003,766		1,302,900,006
현금및현금성자산	291,003,766		1,302,911,611
국고보조금	-		(11,605)
(2)매출채권		25,671,477		16,523,864
매출채권	156,220,960		136,447,520
대손충당금	(130,549,483)		(119,923,656)
(3)기타수취채권		16,361,393		59,158,325
미수금	16,361,393		59,158,325
(4)기타유동자산		35,094,132		39,799,158
선급비용	34,470,772		23,035,831
선급금	159,940		16,180,037
당기법인세자산	463,420		583,290
(5)재고자산		255,949,194		231,359,533
제품	225,760,286		194,881,094
원재료	3,832,930		2,888,755
재공품	26,355,978		33,589,684
II.비유동자산		19,529,107,867		18,666,308,472
(1)유형자산		19,194,917,583		18,314,269,978
건물	14,792,904,236		16,478,416,340
감가상각누계액	(2,601,088,936)		(2,363,388,837)
기계장치	4,135,619,687		4,265,220,492
감가상각누계액	(2,773,370,990)		(2,499,887,170)
손상차손누계액	(319,003,141)		(327,607,974)
국고보조금(기계장치)	(32,674,846)		(74,541,938)
차량운반구	17,885,530		17,885,530
감가상각누계액	(12,081,663)		(10,383,263)
공구와기구	386,965,711		547,180,254
감가상각누계액	(337,094,541)		(438,661,717)
손상차손누계액	(49,159,838)		(104,796,460)
비품	370,848,113		584,208,316
감가상각누계액	(282,172,992)		(461,351,621)
손상차손누계액	(27,320,293)		(27,832,779)
시설장치	1,672,743,870		1,435,509,853
감가상각누계액	(493,814,892)		(664,353,452)
손상차손누계액	(355,769,152)		(355,769,152)
핵종돈	31,814,776		25,485,538
감가상각누계액	(17,566,263)		(14,228,750)
사용권자산	5,556,820,156		2,545,032,277
감가상각누계액	(527,730,768)		(506,022,335)
건설중인자산	58,163,819		264,156,826
(2)무형자산		24,969,458		40,550,333
산업재산권	13,128,069		20,365,017
소프트웨어	11,841,389		20,185,316
(3)장기기타수취채권		309,220,826		311,488,161
임차보증금	287,850,195		290,446,244
기타보증금	21,370,631		21,041,917
자 산 총 계		20,153,187,829		20,316,049,358
부 채
I.유동부채		20,676,357,092		5,046,224,152
(1)매입채무		11,330,753		9,718,750
매입채무	11,330,753		9,718,750
(2)기타지급채무		2,000,117,361		1,640,411,180
미지급금	1,542,150,908		1,034,098,363
미지급비용	299,565,664		159,716,764
리스부채	158,400,789		446,596,053
(3)단기차입금		235,000,000		-
단기차입금	235,000,000		-
(4)유동성장기차입금		1,814,970,000		1,323,230,000
유동성장기차입금	1,814,970,000		1,323,230,000
(5)상환전환우선주부채		1,985,161,021		-
우선주부채	1,985,161,021		-
(6)기타유동부채		175,753,902		2,072,864,222
선수금	171,291,622		2,067,858,622
예수금	4,462,280		5,005,600
(7) 파생상품부채		14,454,024,055		-
파생상품부채(전환권)	2,615,582,224		-
파생상품부채(상환전환권)	11,838,441,831		-
II. 비유동부채		9,363,938,774		13,926,111,871
(1)기타장기지급채무		4,591,183,175		1,129,234,701
장기미지급금	171,752,113		172,257,483
리스부채	4,419,431,062		956,977,218
(2)확정급여부채		552,698,691		434,268,748
확정급여채무	612,130,747		503,407,360
사외적립자산	(59,432,056)		(69,138,612)
(3)장기차입금		2,633,300,000		3,686,620,000
장기차입금	2,633,300,000		3,686,620,000
(4)전환사채		1,572,863,870		-
전환사채	1,572,863,870		-
(5)상환전환우선주부채		-		2,474,935,569
우선주부채	-		2,474,935,569
(6) 파상생품부채		-		6,201,052,853
파생상품부채(상환전환권)	-		6,201,052,853
(7)기타비유동부채		13,893,038		-
이연법인세부채	13,893,038		-
부 채 총 계		30,040,295,866		18,972,336,023
자 본
I.자본금		13,532,792,000		13,532,792,000
보통주자본금	13,532,792,000		13,532,792,000
Ⅱ.자본잉여금		12,570,565,384		12,570,565,384
주식발행초과금	12,570,565,384		12,570,565,384
III.기타포괄손익누계액		4,459,472,803		4,031,108,380
재평가잉여금	4,459,472,803		4,031,108,380
IV.결손금		(40,449,938,224)		(28,790,752,429)
미처리결손금	(40,449,938,224)		(28,790,752,429)
자 본 총 계		(9,887,108,037)		1,343,713,335
부 채 및 자 본 총 계		20,153,187,829		20,316,049,358

- 포 괄 손 익 계 산 서

포 괄 손 익 계 산 서
제20 (당) 기 2020 년 1월 1일부터 2020 년 12월 31일까지
제19 (전) 기 2019 년 1월 1일부터 2019 년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기		제 19 (전) 기
I.매출액		364,646,400		502,292,564
제품매출	364,646,400		502,292,564
II.매출원가		237,494,680		402,145,227
제품매출원가	237,494,680		402,145,227
III.매출총이익		127,151,720		100,147,337
IV.판매비와관리비		4,574,947,841		4,104,758,387
급여	905,198,560		789,889,315
퇴직급여	87,369,720		58,064,799
복리후생비	71,276,849		67,089,354
여비교통비	1,495,940		2,410,480
접대비	4,043,690		7,441,440
통신비	4,382,625		4,933,043
수도광열비	125,441,256		113,775,042
세금과공과	17,522,160		47,132,180
감가상각비	95,720,898		141,193,414
지급임차료	61,643,186		35,816,136
수선비	3,596,903		7,209,137
보험료	14,115,576		15,186,581
차량유지비	5,183,833		6,835,009
경상연구개발비	2,146,195,406		1,737,828,730
운반비	100,144		842,368
교육훈련비	409,500		238,500
도서인쇄비	574,929		967,085
사무용품비	750,722		231,797
소모품비	16,032,871		11,222,827
지급수수료	121,551,497		216,446,624
대손상각비	10,625,827		2,874,956
무형자산상각비	14,634,718		14,761,996
폐기물처리비	1,735,434		1,531,012
재고유지비용	865,345,597		820,836,562
V.영업손실		4,447,796,121		4,004,611,050
VI. 기타수익		1,875,219,622		29,461,996
외환차익	159,405		-
외화환산이익	119,839,844		4,447
유형자산처분이익	548,857,814		2,180,818
유형자산손상차손환입	1,350,000		-
위탁연구용역수익(영업외수익)	63,636,364		-
잡이익	1,141,376,195		27,276,731
VII. 기타비용		7,592,377,758		3,079,798,354
외환차손	40,961,815		-
외화환산손실	111		-
감가상각비(영업외비용)	467,216,685		695,451,241
유형자산처분손실	2,978,833		350,000
위탁연구용역비(영업외비용)	123,872,361		-
파생상품평가손실	6,901,289,782		2,189,435,263
감가상각비(핵종돈)	9,242,838		6,149,620
잡손실	46,815,333		188,412,230
VIII.금융수익		9,942,875		9,463,969
이자수익	9,942,875		9,463,969
IX.금융원가		1,125,067,123		752,276,064
이자비용	1,125,067,123		752,276,064
X.법인세비용차감전순손실		11,280,078,505		7,797,759,503
XI .법인세비용		-		13,721,773
XII.계속영업순손실		11,280,078,505		7,811,481,276
XII. 당기순손실		11,280,078,505		7,811,481,276
XV.법인세효과차감후 기타포괄이익(손실)		49,257,133		(48,649,923)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	13,296,406		(48,649,923)
재평가차익	35,960,727		-
XV.총포괄손실		11,230,821,372		7,860,131,199
XVI. 주당이익(손실)
기본 및 희석 주당이익(손실)	(417)		(289)

- 결 손 금 처 리 계 산 서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서 (안)
제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기	제 19 (전) 기
I. 미처리결손금	(40,449,938,224)	(28,790,752,429)
1. 전기이월미처리결손금	(28,790,752,429)	(20,930,621,230)
2. 당기순이익(손실)	(11,280,078,505)	(7,811,481,276)
3. 확정급여제도의 재측정요소	17,046,675	(62,371,696)
4. 자본에가감하는이연법인세효과	(3,750,269)	13,721,773
5. 기타 이익잉여금	(392,403,696)	-
II. 결손금처리액	-	-
III. 차기이월미처분이익잉여금(I-II)	(40,449,938,224)	(28,790,752,429)

&cr - 자 본 변 동 표

자 본 변 동 표
제20 (당) 기 2020 년 1월 1일부터 2020 년 12월 31일까지
제19 (전) 기 2019 년 1월 1일부터 2019 년 12월 31일까지

	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2019년 1월 1일 (전기초)	13,532,792,000	12,570,565,384	-	4,031,108,380	(20,930,621,230)	9,203,844,534
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(7,811,481,276)	(7,811,481,276)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(48,649,923)	(48,649,923)
2019년 12월 31일 (전기말)	13,532,792,000	12,570,565,384	-	4,031,108,380	(28,790,752,429)	1,343,713,335
2020년 1월 1일 (당기초)	13,532,792,000	12,570,565,384	-	4,031,108,380	(28,790,752,429)	1,343,713,335
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(11,280,078,505)	(11,280,078,505)
재평가잉여금	-	-	-	428,364,423	(392,403,696)	35,960,727
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	13,296,406	13,296,406
2020년12월31일 (당기말)	13,532,792,000	12,570,565,384	-	4,459,472,803	(40,449,938,224)	(9,887,108,037)

- 현 금 흐 름 표

현 금 흐 름 표
제20 (당) 기 2020 년 1월 1일부터 2020 년 12월 31일까지
제19 (전) 기 2019 년 1월 1일부터 2019 년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기		제 19 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(4,641,587,286)		(418,239,490)
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	(4,430,254,325)		(343,007,512)
(1) 당기순이익(손실)	(11,280,078,505)		(7,811,481,276)
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	9,834,918,984		4,594,413,189
대손상각비	10,625,827		2,874,956
감가상각비	1,582,128,796		1,712,230,607
유형자산처분손실(영업외비용)	2,978,833		350,000
핵종돈감가상각비(영업외비용)	9,242,838		6,149,620
이자비용	1,125,067,123		523,302,935
퇴직급여	188,951,067		131,586,038
무형자산상각비	14,634,718		14,761,997
파생상품평가손실(영업외비용)	6,901,289,782		2,189,435,263
법인세비용	-		13,721,773
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(1,625,314,746)		(11,644,787)
이자수익	10,600,548		9,463,969
잡이익	1,064,506,384		-
유형자산처분이익	548,857,814		2,180,818
유형자산손상차손환입	1,350,000		-
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,359,780,058)		2,885,705,362
매출채권의 감소(증가)	(19,773,440)		(6,604,940)
미수금의 감소(증가)	42,796,932		(36,686,716)
선급금의 감소(증가)	16,020,097		7,884,368
선급비용의 감소(증가)	(11,434,941)		75,108,452
선납세금의 감소(증가)	119,870		(101,140)
재고자산의 감소(증가)	(30,494,986)		(4,343,732)
매입채무의 증가(감소)	1,612,003		(530,538)
미지급금의 증가(감소)	508,052,545		998,301,331
미지급비용의 증가(감소)	84,412,001		13,090,107
선수금의 증가(감소)	(1,896,567,000)		1,928,204,600
예수금의 증가(감소)	(543,320)		(370,790)
사외적립자산의 감소(증가)	10,460,961		(20,652,811)
장기미지급금의 증가(감소)	(505,370)		(444,300)
퇴직금의 지급	(63,935,410)		(67,148,529)
2. 이자수취	3,046,931		4,251,443
3. 이자지급	(214,379,892)		(79,483,421)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		1,483,786,433		(1,306,973,360)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,005,358,448		77,935,699
건물의 처분	1,923,719,240		-
차량운반구의 처분	-		17,951,818
비품의 처분	3,452,123		1,650,000
시설장치의 처분	62,828,637		-
임차보증금의 감소	8,134,460		52,212,526
핵종돈의 감소	6,277,831		5,242,272
무형자산의 감소	946,157		-
기타보증금의 감소	-		879,083
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(521,572,015)		(1,384,909,059)
기계장치의 취득	28,649,214		615,278,485
차량운반구의 취득	-		24,262,000
비품의 취득	9,074,722		68,400,395
시설장치의 취득	340,000,000		420,069,854
건설중인자산의 증가	131,241,010		240,946,826
핵종돈의 증가	12,607,069		3,372,960
무형자산의 취득	-		8,234,539
기타보증금의 증가	-		4,344,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		2,145,904,613		(2,822,146,074)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,717,710,724		1,323,230,000
단기차입금의 차입	3,105,000,000		-
전환사채의 발행	2,676,000,000		-
파생상품부채(전환권)	1,351,681,420		-
상환전환우선주부채	13,770,059,304		-
유동성장기차입금의 증가	1,814,970,000		1,323,230,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(20,571,806,111)		(4,145,376,074)
단기차입금의 상환	2,870,000,000		300,000,000
장기차입금의 상환	1,053,320,000		1,323,230,000
전환권조정(전환사채)	1,248,441,739		-
상환전환우선주부채	13,770,059,304		-
리스부채의 지급	306,755,068		1,108,936,074
유동성장기차입금의 감소	1,323,230,000		1,413,210,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)		(1,011,896,240)		(4,547,358,924)
V. 기초의 현금및현금성자산		1,302,900,006		5,850,258,930
VI. 당기말의 현금및현금성자산		291,003,766		1,302,900,006

&cr - 재무제표에 대한 주석&cr * 상세한 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr &cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 해당사항이 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

&cr(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000 원

&cr(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (1)
실제 지급된 보수총액	324,000,000 원
최고한도액	1,000,000,000 원

&cr※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

&cr(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000 원

&cr(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	50,000,000 원

&cr※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김성주	1960.02.13	해당없음	해당없음	해당없음	이사회
양흥모	1972.02.18	해당없음	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김성주	현)(주)제넨바이오 대표이사	2019-현재	현)(주)제넨바이오 대표이사	해당사항 없음.
2019-현재	현)성균관대학교 의과대학 연구교수
2012-2019	전)대한이식학회 상임이사
2012-2019	전)삼성서울병원 장기이식센터 센터장
2009-2009	전)삼성서울병원 육종암센터 센터장
2011-2017	전)삼성서울병원 실험동물센터 센터장
2009-2019	전)삼성서울병원 장기이식외과 과장
1997-2019	전)성균관대학교 의과대학 교수
1997-2000	일본 도호의과대학 의학박사
1988-1990	가톨릭대학교 의과대학 의학과 석사
양흥모	현)(주)제넨리소스 대표이사	2019-현재	현)(주)제넨리소스 대표이사	해당사항 없음
2018-현재	현)(주)제넨바이오 연구소장 및 바이오사업본부장
2007-현재	현)성균관대학교 의과대학 연구교수
2017-2018	전)(주)에이피알랩 대표이사
2010-2011	전)삼성서울병원 연구강사
2002-2007	전)강남차병원 줄기세포연구소 선임연구원
2002-2007	고려대학교 생명공학과 박사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김성주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
양흥모	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 1.후보확인서(김성주).jpg 확인서(사내이사 김성주)

2.후보확인서(양흥모).jpg 확인서(사내이사 양흥모)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(http://www.apures.com)의 공시정보(http://www.apures.com/ko/about-apures-dart/)에 게재할 예정입니다.&cr&cr- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이러한 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

■ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 감염 및 전파 예방 안내

- 코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입장시 체온을 측정할 수 있으며 반드시 마스크를 착용하여 주시고 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

- 또한 주주총회 당일, 발열 등 감염증상이 의심되는 경우와 마스크 미착용시 주주총회 개최장소의 출입이 제한될 수 있음을 알려드리오니 양지하여 주시기 바랍니다.

■ 주주총회 집중일 개최 사유

- 당사는 제20기 정기주주총회 개최를 코넥스협회가 발표하는 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최하고자 하였으나 외부감사인의 감사일정 및 원활한 주주총회 운영 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하여 정기주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.