Governance Information • Dec 18, 2020
Governance Information
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Société Anonyme au capital de 1.156.289,77 euros
Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris
RCS PARIS 542 030 200
2019
Société Anonyme au capital de 1.156.289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris RCS PARIS 542 030 200
____________________________________________
Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons a établi le présent rapport.
Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.
Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.
Le Conseil d'Administration, ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 30 juillet 2020.
Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.
Notre Société qui ne dispose que d'un personnel réduit n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Néanmoins, la structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration :
La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.
Par ailleurs, aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.
Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2019 :
| Critères | Objectifs | Mise en œuvre et résultats |
|---|---|---|
| obtenus au cours de | ||
| l'exercice 2019 | ||
| Composition du Conseil | Représentation équilibrée des | 2 administrateurs parmi 4 sont |
| hommes et des femmes. | des femmes soit 50% des |
|
| administrateurs | ||
| Age des administrateurs | 3/5ème Pas plus de des |
2 administrateurs sur 4 ont |
| administrateurs ayant plus de | moins de 50 ans. | |
| 70 ans. | ||
| Ancienneté moyenne au sein du | Absence d'objectifs compte |
2 administrateurs ont un |
| conseil | tenu de la structure de |
mandat de plus de 6 ans |
| l'actionnariat de la Société. |
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi, le cas échéant qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers et courriels du 16 avril 2019 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2019.
La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.
Les réunions se tiennent au siège social.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu des principales actions majeures conduites en 2019, tant sur le plan externe (périmètre du Groupe) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, prêt et constitution de garantie, modification des conditions d'exercice de valeurs mobilières).
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.
Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les quatre composant le Conseil d'Administration.
Il a pour missions principales de procéder à l'examen :
Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par mois selon un calendrier et un ordre du jour fixés par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités.
Participent au Comité de Direction :
Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.
A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.
Compte tenu de la taille du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.
Le Conseil d'administration a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes décrite ci-dessous :
Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.
Le Conseil d'administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci- dessus.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 29 à 43 des statuts de la Société.
1º structure du capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de 826 289,77 euros. Il est divisé en 82 628 977 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce
Néant.
3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12
cf. point 5 du rapport de gestion.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceuxci
Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et
au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
cf. points 12, 16 à 23 et 29 du rapport de gestion.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice 2019, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Président Directeur Général.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe) |
|---|---|---|---|---|---|
| Richard LONSDALE HANDS |
Administrateur | 14/09/2012 renouvelé le 19/06/2018 |
AGOA 2023 | Président Directeur Général |
Cf liste ci-après |
| Alain DUMENIL |
Administrateur | 08/08/2012 renouvelé le 14/09/2012 et le 19/06/2018 |
AGOA 2023 | néant | Cf liste ci-après |
| Valérie GIMOND DUMENIL |
Administrateur depuis le 20/07/2017 |
20/07/2017 | AGOA 2022 | néant | Cf liste ci-après |
| Laurence DUMENIL |
Administrateur depuis le 20/07/2017 |
20/07/2017 | AGOA 2022 | néant | Cf liste ci-après |
Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge fixée par l'article 18 des statuts de la Société.
Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Administrateur et Président Directeur Général de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés FIPP, Foncière Paris Nord ;
Président du Conseil d'administration et Administrateur de la société Foncière 7 Investissement ;
Administrateur Directeur de la société Hillgrove Ltd ;
Administrateur des sociétés Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;
Président de la société Laurean ;
Gérant des sociétés Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade ; et Gérant de la société Val d'Astier du 31 janvier au 09 avril 2019.
Monsieur Alain Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'Administration des sociétés Acanthe Développement et Smalto ;
Directeur Général de la société Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;
Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;
Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;
Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;
Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.
Madame Valérie Gimond-Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'administration de la société : CiCom ;
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.
Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général et administrateurs, en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020.
Dans ce cadre, la politique de rémunération des ts mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.
Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2019 continueront à s'appliquer.
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Principes de rémunération :
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.
Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l'équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :
Performance absolue du groupe FPN Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable Performance interne d'évolution de la valeur des immeubles Performance sur les plus-values de cession d'immeubles Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts
La rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :
Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.
Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.
Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.
Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.
Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.
L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général. Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une rémunération fixe de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée.
Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.
A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération brute mensuelle de 3 000 euros, sur 12 mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.
Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.
L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les jetons de présence sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général dans les termes suivants :
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »
En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
Nous vous rappelons qu'il a été versé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard LONSDALE-HANDS au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société FONCIÈRE PARIS NORD la somme brute de 36 000 euros.
| Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |||||||
| M. Richard LONSDALE-HANDS, | Exercice 2018 | Exercice 2019 | |||||
| Président Directeur Général | |||||||
| Rémunérations brutes attribuées au titre de | 36 000 € | 36 000 € | |||||
| l'exercice (détaillées au tableau 2) | |||||||
| Valorisation des rémunérations variables |
0 € | 0 € | |||||
| pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | |||||||
| Valorisation (selon la norme IFRS et sans | 0 € | 0 € | |||||
| étalement de la charge) des options attribuées au | |||||||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | |||||||
| Valorisation (selon la norme IFRS et sans | 0 € | 0 € | |||||
| étalement de la charge) des actions de |
|||||||
| performance attribuées au cours de l'exercice | |||||||
| (détaillées au tableau 6) | |||||||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € | |||||
Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100% de salaires fixes et de 0% de salaires variables.
| Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général |
Montants au titre de Montants au titre de l'exercice 2018 l'exercice 2019 |
|||||
| attribués | versés | attribués | versés | |||
| Rémunération fixe brute | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | ||
| Rémunération variable | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | ||
| Rémunération exceptionnelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | ||
| Rémunération à raison du mandat d'administrateur |
0 € | 0 € | 0 € | 0 € | ||
| Avantages en nature | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | ||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
| Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux non | Montants versés en 2018 | Montants versés en 2019 | |||||
| dirigeants | |||||||
| M. Alain DUMENIL | |||||||
| rémunérations (fixe, variable) | 0 | 0 | |||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | |||||
| TOTAL | 0 | 0 | |||||
| Mme Valérie GIMOND | |||||||
| DUMENIL, Administrateur | |||||||
| rémunérations (fixe, variable) | 0 | 0 | |||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | |||||
| TOTAL | 0 | 0 | |||||
| Melle Valérie DUMENIL, | |||||||
| Administrateur | |||||||
| rémunérations (fixe, variable) | 0 | 0 | |||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | |||||
| TOTAL | 0 | 0 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social par la Société et par toute société du Groupe | ||||||
| Nom du dirigeant | N° et | Nature des | Valorisation | Nombre | Prix | Période |
| mandataire social | date | options | des options | d'options | d'exercice | d'exercice |
| du | (achat ou | selon la | attribuées | |||
| plan | souscription) | méthode | durant | |||
| retenue | l'exercice | |||||
| pour les | ||||||
| comptes | ||||||
| consolidés | ||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social | |||||
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | ||
| Néant |
| Actions de performance attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social par la | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| société ou par toute société du Groupe | |||||||
| Actions | N° et | Nombre | Valorisation | Date | Date de | Conditions | |
| gratuites | date du | d'actions | des actions | d'acquisition | disponibilité | de | |
| attribuées | plan | attribuées | selon la | performance | |||
| gratuitement | durant | méthode | |||||
| par | l'exercice | retenue pour | |||||
| l'assemblée | les comptes | ||||||
| générale des | consolidés | ||||||
| actionnaires | |||||||
| durant | |||||||
| l'exercice | |||||||
| durant | |||||||
| l'exercice à | |||||||
| chaque | |||||||
| mandataire | |||||||
| social par la | |||||||
| Société et | |||||||
| par toute | |||||||
| société du | |||||||
| Groupe | |||||||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| N° et date du plan | Nombre d'actions | Conditions d'acquisition | |||
| devenues disponibles | |||||
| durant l'exercice | |||||
| Néant |
| Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les options de souscription ou d'achat | |||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers |
Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées |
Prix moyen pondéré |
|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre de d'attribution des options, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
Néant | 0 |
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
Néant | 0 |
| Historique des attributions d'actions de performance |
|---|
| Information sur les actions de performance attribuées |
| Néant |
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | Non | oui | non | oui | non | |
| M. Richard |
X | X | X | X | ||||
| LONSDALE | ||||||||
| HANDS, | ||||||||
| Président | ||||||||
| Directeur | ||||||||
| Général |
| Ration « RMO » | Ration « RME » | |
|---|---|---|
| Mandataire social | Rémunération totale du |
Rémunération totale du |
| mandataire social / | mandataire social / | |
| Rémunération moyenne des |
Rémunération médiane des |
|
| salariés hors mandataires |
salariés hors mandataires |
|
| sociaux | sociaux | |
| Richard LONSDALE-HANDS | N/A | N/A |
Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.
| Tableau évolution des rémunérations et performances | ||
|---|---|---|
| -- | -- | ----------------------------------------------------- |
| Exercice 2015 | Exercice 2016 | Exercice 2017 | Exercice 2018 | Exercice 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ‐ Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le | |||||||||||
| Conseil d'Administration | |||||||||||
| Richard LONSDALE‐HANDS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| Alain DUMENIL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| Jean François OTT | 0 | 0 | 0 | N/A | N/A | ||||||
| Patrick ENGLER | 0 | 0 | 0 | 0 | N/A | ||||||
| Nicolas TOMMASINI | 0 | 0 | 0 | N/A | N/A | ||||||
| Laurence DUMENIL | N/A N/A 0 |
0 | 0 | ||||||||
| Valérie GIMOND‐DUMENIL | N/A N/A 0 0 |
0 | |||||||||
| 2 ‐ Rémunération du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général | |||||||||||
| Richard LONSDALE‐HANDS | 12 000 | 12 000 | 12 000 | 36 000 | 36 000 | ||||||
| 3 ‐ Performance de la société | |||||||||||
| Résultat net consolidé ‐ part du | |||||||||||
| groupe en K€ | 829 | ‐2 442 | ‐3 363 | ‐3 803 | ‐3 697 | ||||||
| ANR par action en € | 0,007 | 0,018 | ‐0,003 | ‐0,019 | ‐0,034 | ||||||
| 4 ‐ Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants | |||||||||||
| Montant annuel moyen | 20 786,57 | 20 799,13 | 25 446,81 | N/A | N/A | ||||||
| Montant annuel médian | 20 786,57 | 18 500,10 | 19 156,56 | N/A | N/A | ||||||
| 5 ‐ Ratios RMO et RME | |||||||||||
| Ratio RMO | |||||||||||
| Richard LONSDALE‐HANDS | 0,58 | 0,58 | 0,47 | N/A | N/A | ||||||
| Alain DUMENIL | 0,00 | 0,00 | 0,00 | N/A | N/A | ||||||
| Jean François OTT | 0,00 | 0,00 | 0,00 | N/A | N/A | ||||||
| Patrick ENGLER | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | N/A | ||||||
| Nicolas TOMMASINI | 0,00 | 0,00 0,00 |
N/A | N/A | |||||||
| Laurence DUMENIL | N/A | N/A | ‐1,00 | 0,00 | N/A | ||||||
| Valérie GIMOND‐DUMENIL | N/A | N/A | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||||
| Ratio RME | |||||||||||
| Richard LONSDALE‐HANDS | 0,58 | 0,65 | 0,63 | N/A | N/A | ||||||
| Alain DUMENIL | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||||
| Jean François OTT | 0,00 | 0,00 | 0,00 | N/A | N/A | ||||||
| Patrick ENGLER | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | N/A | ||||||
| Nicolas TOMMASINI | 0,00 | 0,00 | 0,00 | N/A | N/A | ||||||
| Laurence DUMENIL | N/A | N/A | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||||
| Valérie GIMOND‐DUMENIL | N/A | N/A | 0,00 0,00 |
0,00 |
Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Nous vous proposons de ne pas allouer de rémunération à raison de leur mandat à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.
Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.
En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons que le Conseil d'Administration a conclu les deux conventions suivantes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :
Ces trois cessions de créance ont été conclues par acte authentique le 11 octobre 2019, et le paiement du prix est intervenu par compensation avec le compte courant débiteur, exigible, que détient la société FIPP à l'encontre de la Société.
Ces cessions de créances sont accompagnées de l'engagement du transfert du bénéfice de l'intégralité des droits, existants et futurs, issus des privilège et hypothèque, sur les biens et droits immobiliers appartenant à la société Pamier, dont la Société est titulaire par subrogation, de la BNP Paribas et du Crédit Foncier de France, ce afin de permettre à la Société de se désendetter, vis à vis de la société FIPP, à due concurrence de la créance exigible que celle-ci détient à son encontre.
Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil et Monsieur Richard Lonsdale-Hands sont Administrateurs de ces deux sociétés. Par ailleurs, Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.
Compte tenu de la communauté des membres des conseils d'administration entre les sociétés intéressées par la conclusion de cette convention, le Conseil d'administration du 11 octobre 2019 a pris acte de la convention susvisée qui sera soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
2) Le 14 octobre 2019, le Conseil d'administration a approuvé la conclusion d'un nouvel emprunt d'un montant total de deux millions d'euros (2.000.000 €), auprès de la société FIPP, afin de lui permettre de bénéficier, notamment, des fonds nécessaires aux travaux de démolition et d'aménagement du site en vue de sa mise en valeur, afin de procéder à sa commercialisation selon des modalités et conditions les plus favorables, ainsi que de la trésorerie nécessaire à la gestion courante du site pendant la période courue. Le Conseil d'administration du 14 octobre 2019 a également approuvé de garantir ce nouvel emprunt par un nantissement de l'intégralité des parts sociales de la société Pamier.
Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil, et Monsieur Richard Lonsdale-Hands sont Administrateurs des deux sociétés. Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.
Compte tenu de la communauté des membres des conseils d'administration entre les sociétés intéressées par la conclusion de cette convention, le Conseil d'administration du 14 octobre 2019 a pris acte de la convention susvisée qui sera soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Vos Commissaires aux Comptes vous présentent donc ces conventions et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.
Les délégations de compétence en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018 et arrivant à échéance le 18 août 2020, sont les suivantes :
| En euros | Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
19 juin 2018 |
18 août 2020 | 50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
19 juin 2018 |
18 août 2020 | 50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
19 juin 2018 |
18 août 2020 | 50 000 000 € | néant | néant | 50 000 000 € |
Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.
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