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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 17, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)유틸렉스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 17 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 유틸렉스&cr주 소: 서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 408호&cr전화번호: 02-2071-3310
작 성 자:	성 명: 김혜인&cr부서 및 직위: 경영기획팀 주임&cr전화번호: 02-2071-3312
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 유틸렉스본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 21일위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 유틸렉스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

권병세대표이사/최대주주보통주2,827,98418.01대표이사/최대주주-ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.2대주주보통주2,439,71615.542대 주주-한명희특수관계인보통주1,287,9688.20최대주주의&cr특수관계인-KWON DAVID HYUNGJOONG특수관계인보통주503,9843.21최대주주의&cr특수관계인-KWON EDWIN EUJOONG특수관계인보통주503,9843.21최대주주의&cr특수관계인-KWON PATRICK MYUNGJOONG특수관계인보통주503,9843.21최대주주의&cr특수관계인-김영호특수관계인보통주44,3090.28임원-한정훈특수관계인보통주28,0000.18임원-최소희특수관계인보통주8,9160.06임원-8,148,84551.91-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 안상욱보통주0직원직원-김혜인보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 21일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2020년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제6기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 21일 오전 9시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 해당사항없음

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일 오전 9시서울시 금천구 시흥대로 378 (노보텔 앰배서더 고려 백제홀)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 21일 오전 9시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 준비물

- 직접참석 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리참석 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황&cr

당사는 증권신고서 제출일 현재 유틸렉스 T 세포치료제의 임상과 CAR-T세포치료제 및 면역항암 항체치료제의 개발을 진행하고 있으며 Immunology와 Oncology에 대한 오랜 연구를 바탕으로 보유하고 있는 파이프라인의 조기 상용화를 추진하고 있습니다.

구분	보유 파이프라인	수익모델	개발현황
국내	미국
---	---	---	---	---
유틸렉스 &crT세포치료제	EBViNT	임상직접 개발을 통한 제품 매출 발생	임상2상 진행중	글로벌 임상 진행 예정
WTiNT	임상1상 진행중
TERTiNT	IIT(*) 진행중
NYESOiNT	IIT(*) 진행 예정
CAR-T세포치료제	MVR CAR-T	비임상 및 임상개발을 통한 제품매출 발생	비임상 진행중
EGFRvlll CAR-T	비임상 단계에서 라이선스 아웃
항체치료제	EU101	임상 1상 후 라이선스 아웃
EU102	비임상 단계에서 라이선스 아웃
EU900

*IIT(Investigator Initiated Trials) : 연구자주도임상시험

&cr 당사는 새로운 면역치료제를 개발하고 상용화를 촉진함으로써 암, 자가면역질환 같 은 난치성 질환을 부작용 없이 치료하는 것을 목적으로 2015년 2월 설립된 바이오 벤처입니다. 당사의 대표이사인 권병세 대표와 연구진이 수십년간 진행해온 인체 면역계 연구를 바탕으로 당사는 기존 항암제가 가지는 부작용을 최소화하고 치료 효과를 획기적으로 향상시킨 차세대 면역 기반 항암제인 T 세포 치료제, 면역 조절 항체 치료제, CAR T 세포 치료제를 개발하고 있습니다. 이들 모두 플랫폼 기술로서 다양한 치료제 파이프라인 구성이 가능합니다.&cr&cr 당사의 T세포 체료제는 보유 파이프라인 중 NK/T 림프종 적응증으로 식약처에서 임상 2a상 승인을 2018년 9월에 받았으며 나머지 파이프라인은 임상 1상 또는 연구자 임상을 진행하고 있습니다. 세포 치료제는 조건부 허가를 받을 수 있는 치료제로 임상 2상 결과로 식약처 승인을 받은 후 바로 시판이 가능합니다. &cr&cr 현재 IND 승인을 받은 임상 2a상은 NK/T 림프종을 대상으로 임상디자인을 하였으나 현재 진행중인 임상 1상 및 연구자 임상에서 폐암, 유방암 등 다양한 암종에 항암효과가 있는 것으로 확인 된 바 있어, NK/T 림프종을 필두로 다른 암종에 대한 치료제도 출시될 수 있는 가능성을 확보하고 있습니다. &cr &cr이외에 면역조절 항체치료제와 CAR-T 세포 치료제는 비임상을 위한 시험을 진행하고 있습니다. &cr &cr 1) T 세포치료제&cr&cr 당사는 자가유래 소량의 혈액(50ml)을 이용한 암항원에 특이적인 유틸렉스 T세포치료제의 임상을 국내 다양한 암종의 말기암 환자를 대상으로 진행하고 있으며 미국 임상을 위한 사전 IND 준비를 진행하고 있습니다. &cr&cr 2) CAR-T 세포치료제&cr&cr CAR-T세포치료제의 경우 기존의 CAR-T세포치료제가 가진 부작용을 극복할 수 있는 자체기술을 바탕으로 비임상시험 진행중에 있습니다. 자체 CAR-T세포치료제 생산시설을 구축완료 하였으며 국내 임상 및 조기상용화를 추진할 계획입니다. &cr&cr 3) 항체치료제&cr &cr 당사의 면역항암 항체치료제는 다양한 면역관문 타겟을 바탕으로 비임상 연구 및 기초연구개발이 진행되고 있으며 비임상 또는 임상 초기 단계에서 다국적제약사에 라이선스 아웃을 추진할 계획입니다.&cr&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 연결대상 종속회사는 면역항암제를 개발하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

당사는 면역항암제 신약후보물질을 개발중인 회사이므로 제품이나 상품의 판매에 의한 매출은 존재하지 아니하여, 시장점유율에 대한 정보가 존재하지 아니합니다.&cr

(3) 시장의 특성

가. 업계의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.&cr

(5) 조직도

유틸렉스_조직도_20200213 (1)-1.jpg 유틸렉스_조직도_20200213 (1)-1

&cr&cr나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

- 하단에 기재된 연결*별도재무제표는 외부감사인으로부터 감사받기 전의 사항으로, 외부감사인 감사과정에서 변경될 수 있음을 알려드립니다&cr&cr&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기 2020년 12월 31일 현재
제 5 기 2019년 12월 31일 현재&cr
주식회사 유틸렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
자 산
I. 유동자산			69,207,709,483		44,573,560,093
현금및현금성자산	4,5,6,11	30,700,014,416		6,801,287,759
매출채권및수취채권	4,5,7,31	5,229,666		34,970,850
기타단기금융자산	4,5,8,31	37,514,063,588		35,764,831,801
기타유동자산	9	988,401,813		1,972,469,683
II. 비유동자산			36,328,962,438		31,436,447,500
유형자산	10,11,14,19,30	32,254,801,791		28,352,909,821
무형자산	12	1,698,156,387		1,853,997,281
사용권자산	13	198,163,782		195,305,944
기타장기금융자산	4,5,8	985,210,893		1,034,234,454
기타비유동자산	9	1,192,629,585		-
자산총계			105,536,671,921		76,010,007,593
부 채
I. 유동부채			41,206,338,560		2,688,676,846
기타단기금융부채	4,5,16	2,526,689,234		1,260,932,635
유동성장기차입금	4,5,10,14,19,30	5,000,000,000		-
유동성리스부채	4,5,13,30	118,012,318		-
기타유동부채	17	108,620,421		1,427,744,211
전환사채	4,5,15,30	14,997,982,749		-
파생상품부채	4,5,15,30	18,455,033,838		-
II. 비유동부채			5,815,427,445		10,493,706,614
장기차입금	4,5,10,14,19,30	4,100,000,000		9,100,000,000
순확정급여부채	18	1,638,150,841		1,202,791,398
리스부채(비유동)	4,5,13,30	77,276,604		190,915,216
부채총계			47,021,766,005		13,182,383,460
자 본
I. 자본금	1,20		7,849,744,000		3,652,627,500
보통주자본금		7,529,233,500		3,652,627,500
우선주자본금		320,510,500		-
II. 주식발행초과금	20		120,753,253,662		98,730,836,967
III. 결손금	22		(74,688,606,882)		(45,920,365,918)
IV. 기타자본항목	21		4,600,515,136		6,364,525,584
자본총계			58,514,905,916		62,827,624,133
부채와자본총계			105,536,671,921		76,010,007,593

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 유틸렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
I. 영업수익	24,31		2,036,292,000		408,878,000
II. 영업비용	25,26		26,924,506,519		18,744,262,553
III. 영업손실			24,888,214,519		18,335,384,553
기타수익	27	1,297,730		9,967,346
기타비용	27	20,552,154		18,431,921
금융수익	5,28	968,807,226		1,400,386,436
금융비용	5,28	4,829,579,247		187,779,352
IV. 법인세비용차감전순손실			28,768,240,964		17,131,242,044
법인세비용	29	-		-
V. 당기순손실			28,768,240,964		17,131,242,044
VI. 기타포괄손익			(27,464,279)		(111,181,667)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목		106,222,024		(111,866,519)
순확정급여부채의&cr 재측정요소		106,222,024		(111,866,519)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목		(133,686,303)		684,852
해외사업환산이익(손실)		(133,686,303)		684,852
VII. 총포괄손실			28,795,705,243		17,242,423,711
VIII. 총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유지분		28,795,705,243		17,242,423,711
IX. 주당손실	23
기본주당손실			1,929		1,175
희석주당손실			1,929		1,175

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 유틸렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	결손금	기타자본항목	합 계
2019.01.01(전기초)	3,631,789,000	97,642,104,827	(28,789,123,874)	5,010,046,411	77,494,816,364
당기순손실	-	-	(17,131,242,044)	-	(17,131,242,044)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(111,866,519)	(111,866,519)
해외사업환산손익	-	-	-	684,852	684,852
주식선택권의 부여	-	-	-	2,025,693,730	2,025,693,730
주식선택권의 행사	20,838,500	1,088,732,140	-	(560,032,890)	549,537,750
2019.12.31(전기말)	3,652,627,500	98,730,836,967	(45,920,365,918)	6,364,525,584	62,827,624,133
2020.01.01(당기초)	3,652,627,500	98,730,836,967	(45,920,365,918)	6,364,525,584	62,827,624,133
당기순손실	-	-	(28,768,240,964)	-	(28,768,240,964)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	106,222,024	106,222,024
해외사업환산손익	-	-	-	(133,686,303)	(133,686,303)
무상증자	3,730,117,000	(3,766,895,950)	-	-	(36,778,950)
전환우선주 발행	320,510,500	19,432,274,958	-	-	19,752,785,458
주식선택권의 부여	-	-	-	1,196,196,060	1,196,196,060
주식선택권의 행사	146,489,000	6,357,037,687	-	(2,932,742,229)	3,570,784,458
2020.12.31(당기말)	7,849,744,000	120,753,253,662	(74,688,606,882)	4,600,515,136	58,514,905,916

연 결 현 금 흐 름 표

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 유틸렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
I. 영업활동 현금흐름			(17,804,905,812)		(13,450,009,503)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	30	(18,499,827,631)		(14,550,549,642)
(1) 당기순손실		(28,768,240,964)		(17,131,242,044)
(2) 조정		8,032,686,197		3,253,316,614
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동		2,235,727,136		(672,624,212)
2. 이자의 수취		905,689,482		1,346,795,598
3. 이자의 지급		(226,511,403)		(156,850,569)
4. 법인세의 납부(환급)		15,743,740		(89,404,890)
II. 투자활동 현금흐름			(10,214,768,460)		(18,100,426,361)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		33,792,781,801		759,730,000
상각후원가측정금융자산의 처분		9,959,167,514		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		23,833,614,287		-
장기대여금의 감소		-		125,300,000
기계장치의 처분		-		5,000,000
비품의 처분		-		2,700,000
임차보증금의 감소		-		626,730,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(44,007,550,261)		(18,860,156,361)
단기금융삼품의 순증감		-		4,946,585,032
단기대여금의 증가		1,947,000		-
상각후원가측정금융자산의 취득		29,007,530,379		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		8,011,030,157		-
토지의 취득		5,092,598		61,992,517
건물의 취득		16,629,132		191,038,843
기계장치의 취득		2,624,721,757		935,385,085
비품의 취득		165,116,000		85,822,600
시설장치의 취득		1,602,860,000		207,150,000
건설중인자산의 취득		1,247,282,623		11,633,883,890
특허권의 취득		76,143,486		6,844,942
상표권의 취득		17,076,844		7,390,452
개발비의 취득		-		60,000,000
소프트웨어의 취득		39,490,700		-
임차보증금의 증가		-		53,853,000
장기선급금의 증가		1,192,629,585		-
장기대여금의 증가		-		650,000,000
기타보증금의 증가		-		20,210,000
III. 재무활동 현금흐름			52,148,124,677		4,550,800,720
1. 재무활동으로 인한 현금유입		52,323,569,916		4,649,537,750
장기차입금의 증가		-		4,100,000,000
전환사채의 발행		29,000,000,000		-
주식선택권의 행사		3,570,784,458		549,537,750
전환우선주의 발행		19,752,785,458
2. 재무활동으로 인한 현금유출		(175,445,239)		(98,737,030)
리스부채의 상환		138,666,289		98,737,030
무상증자		36,778,950		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)			24,128,450,405		(26,999,635,144)
V. 기초의 현금및현금성자산			6,801,287,759		33,801,023,098
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(229,723,748)		(100,195)
VII. 기말의 현금및현금성자산			30,700,014,416		6,801,287,759

재 무 상 태 표

제 6 기 2020년 12월 31일 현재
제 5 기 2019년 12월 31일 현재&cr
주식회사 유틸렉스	(단위: 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
자 산
I. 유동자산			67,257,507,429		44,566,934,559
현금및현금성자산	4,5,6	28,748,143,489		6,794,662,225
매출채권및수취채권	4,5,7,32	5,229,666		34,970,850
기타단기금융자산	4,5,8,32	37,516,010,588		35,764,831,801
기타유동자산	9	988,123,686		1,972,469,683
II. 비유동자산			38,762,068,438		31,468,421,500
종속기업투자	14,31,32	2,433,106,000		31,974,000
유형자산	10,11,15,20,31	32,254,801,791		28,352,909,821
무형자산	12	1,698,156,387		1,853,997,281
사용권자산	13,31	198,163,782		195,305,944
기타장기금융자산	4,5,8	985,210,893		1,034,234,454
기타비유동자산	9	1,192,629,585		-
자산총계			106,019,575,867		76,035,356,059
부 채
I. 유동부채			41,406,085,796		2,688,676,846
기타단기금융부채	4,5,17,32	2,726,436,470		1,260,932,635
유동성장기차입금	4,5,10,15,20,31,32	5,000,000,000		-
유동성리스부채	4,5,13,31	118,012,318		-
기타유동부채	18	108,620,421		1,427,744,211
전환사채	4,5,16,31	14,997,982,749		-
파생상품부채	4,5,16,31	18,455,033,838		-
II. 비유동부채			5,815,427,445		10,493,706,614
장기차입금	4,5,10,15,20,31	4,100,000,000		9,100,000,000
순확정급여부채	19	1,638,150,841		1,202,791,398
리스부채	4,5,13,31	77,276,604		190,915,216
부채총계			47,221,513,241		13,182,383,460
자 본
I. 자본금	1,21		7,849,744,000		3,652,627,500
보통주자본금		7,529,233,500		3,652,627,500
우선주자본금		320,510,500		-
II. 주식발행초과금	21		120,753,253,662		98,730,836,967
III. 결손금	23		(74,536,990,905)		(45,892,871,882)
IV. 기타자본항목	22		4,732,055,869		6,362,380,014
자본총계			58,798,062,626		62,852,972,599
부채와자본총계			106,019,575,867		76,035,356,059

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 유틸렉스	(단위: 원)

과 목	주 석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
I. 영업수익	25,32		2,036,292,000		408,878,000
II. 영업비용	26,27		26,787,597,589		18,733,043,195
III. 영업손실			24,751,305,589		18,324,165,195
기타수익	28	1,297,730		9,967,346
기타비용	28	20,468,370		18,431,921
금융수익	5,29	955,936,453		1,400,386,436
금융비용	5,29	4,829,579,247		187,779,352
IV. 법인세비용차감전순손실			28,644,119,023		17,120,022,686
법인세비용	30	-		-
V. 당기순손실			28,644,119,023		17,120,022,686
VI. 기타포괄이익(손실)			106,222,024		(111,866,519)
후속적으로 당기손익&cr 으로 재분류되지 않는 항목		106,222,024		(111,866,519)
순확정급여부채의&cr 재측정요소		106,222,024		(111,866,519)
VII. 총포괄손실			28,537,896,999		17,231,889,205
VIII. 주당손실	24
기본주당손실			1,920		1,175
희석주당손실			1,920		1,175

자 본 변 동 표

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 유틸렉스	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	결손금	기타자본항목	합 계
2019.01.01(전기초)	3,631,789,000	97,642,104,827	(28,772,849,196)	5,008,585,693	77,509,630,324
당기순손실	-	-	(17,120,022,686)	-	(17,120,022,686)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(111,866,519)	(111,866,519)
주식선택권	-	-	-	2,025,693,730	2,025,693,730
주식선택권의 행사	20,838,500	1,088,732,140	-	(560,032,890)	549,537,750
2019.12.31(전기말)	3,652,627,500	98,730,836,967	(45,892,871,882)	6,362,380,014	62,852,972,599
2020.01.01(당기초)	3,652,627,500	98,730,836,967	(45,892,871,882)	6,362,380,014	62,852,972,599
당기순손실	-	-	(28,644,119,023)	-	(28,644,119,023)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	106,222,024	106,222,024
무상증자	3,730,117,000	(3,766,895,950)	-	-	(36,778,950)
전환우선주 발행	320,510,500	19,432,274,958	-	-	19,752,785,458
주식선택권	-	-	-	1,196,196,060	1,196,196,060
주식선택권의 행사	146,489,000	6,357,037,687	-	(2,932,742,229)	3,570,784,458
2020.12.31(당기말)	7,849,744,000	120,753,253,662	(74,536,990,905)	4,732,055,869	58,798,062,626

현 금 흐 름 표

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr
주식회사 유틸렉스	(단위: 원)

과 목	주석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
I. 영업활동 현금흐름			(17,682,705,508)		(13,438,790,145)
1.영업에서 창출된 현금흐름	31	(18,377,631,117)		(14,539,330,284)
(1) 당기순손실		(28,644,119,023)		(17,120,022,686)
(2) 조정		8,032,686,197		3,253,316,614
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동		2,233,801,709		(672,624,212)
2. 이자의 수취		905,689,482		1,346,795,598
3. 이자의 지급		(226,511,403)		(156,850,569)
4. 법인세의 환급(납부)		15,747,530		(89,404,890)
II. 투자활동 현금흐름			(12,415,900,460)		(18,100,426,361)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		33,792,781,801		759,730,000
상각후원가측정금융자산의 처분		9,959,167,514		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		23,833,614,287		-
장기대여금의 감소		-		125,300,000
기계장치의 처분		-		5,000,000
비품의 처분		-		2,700,000
임차보증금의 감소		-		626,730,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(46,208,682,261)		(18,860,156,361)
단기금융상품의 순증감		-		4,946,585,032
상각후원가측정금융자산의 취득		29,007,530,379		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		8,011,030,157		-
단기대여금의 증가		1,947,000		-
장기대여금의 증가		-		650,000,000
종속기업투자주식의 취득		2,201,132,000		-
토지의 취득		5,092,598		61,992,517
건물의 취득		16,629,132		191,038,843
기계장치의 취득		2,624,721,757		935,385,085
비품의 취득		165,116,000		85,822,600
시설장치의 취득		1,602,860,000		207,150,000
건설중인자산의 취득		1,247,282,623		11,633,883,890
특허권의 취득		76,143,486		6,844,942
상표권의 취득		17,076,844		7,390,452
개발비의 취득		-		60,000,000
소프트웨어의 취득		39,490,700		-
임차보증금의 증가		-		53,853,000
기타보증금의 증가		-		20,210,000
장기선급금의 증가		1,192,629,585		-
III. 재무활동 현금흐름			52,148,124,677		4,550,800,720
1. 재무활동으로 인한 현금유입		52,323,569,916		4,649,537,750
장기차입금의 증가		-		4,100,000,000
전환사채의 발행		29,000,000,000		-
전환우선주의 발행		19,752,785,458		-
주식선택권의 행사		3,570,784,458		549,537,750
2. 재무활동으로 인한 현금유출		(175,445,239)		(98,737,030)
리스부채의 상환		138,666,289		98,737,030
무상증자		36,778,950		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)			22,049,518,709		(26,988,415,786)
V. 기초의 현금및현금성자산			6,794,662,225		33,783,863,058
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(96,037,445)		(785,047)
VII. 기말의 현금및현금성자산			28,748,143,489		6,794,662,225

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조(주식등의 전자등록) 회사는[주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우 에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제15조(전환사채의 발행) &cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제15조(전환사채의 발행) &cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제45조(감사의 선임) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임한다 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	제45조(감사의 선임·해임) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제51조(재무제표 등의 작성 등) &cr ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제51조(재무제표 등의 작성 등)&cr ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

※ 기타 참고사항

-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
권병세	1947.12.17	사내이사	-	본인	이사회
임종영	1964.05.12	사외이사	-	없음	이사회
허빈	1976.10.28	기타비상무이사	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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권병세	기업인	1968.3 ~ 1972.2&cr1972.3 ~ 1974.2&cr1978.1 ~ 1981.6&cr2009.6 ~ 1917.12&cr2008.3 ~ 2010.12&cr1998.10 ~ 2008.2&cr1988.7 ~ 1999.5	서울대 치과대학 학사 서울대 의과대학 석사 Medical College of Georgia 박사 Tulane Univ. of Medicine 교수 국립암센터 신치료기술개발사업단 단장 울산대학교 화학생명과학부 교수 Indiana Univ. of Medicine 종신교수	-
임종영	기업인	1983 ~ 1987&cr2018 ~ 2020&cr2009 ~ 2016&cr2007 ~ 2009	서울대 경영학 학사 한양증권 IB본부장 하이투자증권 기업금 융본부장&cr메리츠증권 기업금융 본부장	-
허빈	기업인	1999 ~ 2002&cr2004.1 ~ 2004.12&cr2013 ~ 현재	상해대외경제무역대학교 금융학 석사 절강화해제약 경영총괄부서 부서장&cr절강화해제약 부회장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
권병세	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
임종영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
허빈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 권병세>&cr당사의 창업주이자 세계적인 면역학 석학으로서 당사의 제품 연구 및 개발에 핵심적인 역할을 수행하고 있음.&cr&cr<사외이사 임종영>&cr오랜기간 금융계에 종사한 증권 전문가로써 당사의 합리적인 자본시장 활동 및 주주가치 제고를 위한 활동에 많은 기여를 할 수 있는 적임자로 판단됨&cr&cr<기타비상무이사 허빈>&cr오랜기간 중국 제약업계에 종사한 전문가로 당사와 화해제약의 협업 및 중국 진출에 많은 자문을 할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이사선임의 건_권병세).jpg 확인서(이사선임의 건_권병세) 확인서_(이사선임의 건_허빈).jpg 확인서_(이사선임의 건_허빈) 확인서(이사선임의 건_임종영).jpg 확인서(이사선임의 건_임종영) 확인서_(이사선임의 건_허빈).jpg 확인서_(이사선임의 건_허빈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이국희	1948.09.18	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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이국희	기업인	&cr&cr1966 ~ 2020&cr1991 ~ 1998&cr2001 ~ 2004	서울대 경영학 학사,&cr서울대 수의학 학사,&cr서울대 지구환경과학 학사 前 문화일보 국장 前 ㈜시그엔 부회장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이국희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜기간 여러 기업에서 경영진을 역임함으로써 당사의 안정적이고 합법적인 이사회 활동에 대한 조언과 감독을 해줄 적임자로 판단됨.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이사선임의 건_이국희).jpg 확인서(이사선임의 건_이국희)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	716,341,200원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

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10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,400,500원
최고한도액	1억원

&cr※ 기타 참고사항

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