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OSMOZIS
Management Reports • Dec 30, 2020
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Management Reports
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RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2020
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux statuts, pour vous présenter un rapport sur la marche des affaires de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 août 2020, et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.
1.
A) Activité du Groupe
Au terme de l'exercice 2019/2020, OSMOZIS a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8 005 K€, en baisse de 5.5%¹ sur un an.
OSMOZIS - Annuel 2019-2020
| Variation nette | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Donnees auditées - en k€ | 2018-2019 | 2019-2020 | en k€ | % | ||
| ACCES INTERNET | 7 800 | 7 104 | -696 | -8,9% | ||
| dont France | 7 268 | 6 838 | 430 | -5,9% | ||
| dont hors France | 532 | 266 | 266 | -50,0% | ||
| SERVICES CONNECTES | 667 | 901 | 234 | 35,1% | ||
| dont France | 654 | 881 | 227 | 34,7% | ||
| Dont hors France | 13 | 20 | 53,8% | |||
| TOTAL GROUPE | 8 467 | 8 005 | -462 | -5,5% |
1 Contre une précédente estimation à -6.9% publiée le 8 octobre 2020 avant audit des comptes
Le second semestre (du 1ª mars 2020 au 31 août2020) s'est déroulé dans un contexte de crise sanitaire mondiale impliquant, dans un premier temps, le confinement des populations en France, puis de nombreuses barrières à la mobilité. Les établissements d'hôtellerie de plein air ont concomitamment été fermés avant la période équivalent au troisième trimestre de l'exercice). Leur réouverture progressive au quatrième trimestre (juin à août), ainsi que la réduction drastique des flux de touristes étrangers, ont limité relativement le développement des services connectés. Ces derniers ont malgré ce contexte de 35.1% par rapport à l'exercice précédent. Les touristes étrangers sont bien plus consommateurs de données WiFi que les vacanciers français, du fait d'abonnements mobiles 4G faiblement dotés en data Internet. En conséquence, la part de leur contribution à l'offre partage est passée de 45% en 2018-2019, à 13% cette année. Dans ce contexte complexe pour l'industrie du tourisme de plein air, la forte croissance du chiffre d'affaires d'Osmozis enregistrée au premier semestre et la mise en place de mesures pour accompagner la réouverture des sites au second semestre ont permis d'atteindre un chiffre d'affaires global de 8 005 K€ à l'issue de l'exercice 2019-2020, en contraction limitée de 5.5% par rapport à l'exercice précédent et en baisse de 17.2% par rapport au chiffre d'affaires proforma 2018-2019, intégrant l'activité d'EWI-Médiawifi sur 12 mois (1 720 K€), avec le détail par activité suivant:
- Le chiffre d'affaires ACCÈS INTERNET s'établit à 7 104 K€, en baisse de 8.9%, malgré une légère expansion du réseau (+2% à 294 100 emplacements) et le succès de l'offre premium (35% du chiffres d'affaires de l'accès Internet, en hausse de 5 points en un an). Au second semestre, la crise sanitaire a ralenti le rythme de déploiement des nouvelles installations du fait de la réouverture tardive des établissements.
- Le chiffre d'affaires INTERNET DES OBJETS s'élève à 881 K€ en forte hausse de 35.1 %, grâce à l'enrichissement continu de l'offre avec notamment les nouveaux services OsmoWater (Gestion et économie de l'eau) et OsmoKey (Serrures connectées).
À noter que les clients de l'ex-EWI-Médiawifisont toujours un important réservoir de croissance dans ce domaine, avec une montée en puissance prévue en 2021.
| Données auditées - en K€ | 2018/2019 | 2019/2020 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 8 467 | 8 005 |
| EBE[1] | 1 775 | 380 |
| % du chiffre d'affaires | 21% | 5% |
| Dotations nettes aux amortissements, provisions et transferts de charges |
1 350 | 1 940 |
| Résultat d'exploitation | 425 | 1 485 |
| Résultat financier | 17 | 844 |
| Résultat exceptionnel | 129 | |
| Impôts | 145 | 491 |
| Résultat net du Groupe | 265 | 1967 |
Maintien de l'excédent brut d'exploitation positif malgré la crise sanitaire
[1] Excédent Brut d'Exploitation (EBE) : résultat d'exploitations nettes aux amortissements, provisions et transferts de charges
Dans ce contexte de recul, mais maîtrisé des revenus, grâce aux synergies avec EWI-Médiawifi notamment sur la mutualisation des achats et les fonctions transverses, ainsi que le travail entrepris sur la structure des coûts et une masse salariale stable (pas de recours au chômage partiel), Osmozis a atteint un EBE légèrement positif lors de cet exercice conformément à l'objectif annoncé, et ce, malgré la baisse des revenus de l'ACCES INTERNET. Après prise en compte de dotations aux amortissements légèrement supérieures à celles enregistrées en 2018-2019, le résultat net ressort à environ (-2 M€). À moyen terme, Osmozis entend poursuivre son développement commercial, tout en maintenant sa trajectoire de rentabilité.
Le résultat financier (-844 K€) intégre la dépréciation des titres OSMOZIS auto-détenus ainsi que des titres ORANGE. Après prise en compte de cette charge, partiellement compensée par un produit d'impôt de 491 K€, le résultat net du groupe atteint -1 967 K€ contre 265 K€ un an plus tôt.
Endettement financier net maîtrisé
| Variation nette | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Donnees auditees - en K€ | 31/08/2020 31/08/2019 | en K€ en % | |||
| Capitaux propres | 6 068 | 8 016 -1 948 | -24% | ||
| Endettement financier | 12 790 | 9 781 | 3 009 | 31% | |
| Disponibilité et VMP | 5 143 | 2 823 2 320 | 82% | ||
| Endettement financier net | 7 647 | 6 958 | 689 | 10% |
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à la souscription d'un emprunt obligataire de 4 M€ pour renforcer sa stabilité financière et assuré son développement.
Cette levée de fonds a été réalisée dans le cadre d'un placement privé d'obligations convertibles en actions (OCA) réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d'investisseurs professionnels, souscrits par cinq fonds gérés par deux sociétés d'investissement : EIFFEL INVESTMENT GROUP et VATEL CAPITAL. Le prix de conversion est fixé à 11,3€ supérieur au prix de 10,5 € de l'introduction en bourse d'Osmozis en février 2017 et au cours de 10,4 € du 23 décembre 2019. Le Groupe limite ainsi la dilution potentielle de ses actionnaires et préserve ses équilibres bilantiels tout en renforçant sa force de frappe financière.
Deux nouveaux emprunts ont également été souscrit en début d'exercice pour 700K€. Au 31 août 2020, les capitaux propres d'OSMOZIS s'établissaient à 6 068 K€ pour un endettement financier net2 de 7 647 K€.
B) Activité de la Société
La dynamique commerciale en France s'est légèrement dégradée sur l'exercice avec un chiffre d'affaires de 6 838 K€ contre 7 268 K€ au 31/08/2019, soit une diminution de 5.9 %. Cette baisse est liée principalement au contexte économique du 1er semestre 2020 en lien avec les mesures sanitaires.
OSMOZIS a présenté en début d'exercice, OsmoKey, la première offre de serrures connectées à clé numérique LoRaWAN/RFID pour le marché de l'hôtellerie de plein
2 Endettement financier net : emprunts et dettes financières – disponibilités et valeurs mobilières de placement
air qui vient enrichir son catalogue (OsmoCam, OsmoAlert, etc.). Ce nouvel objet connecté vient parfaitement s'inscrire dans le contexte sanitaire actuel et permet de sécuriser les vacanciers.
La production immobilisée reflétant les anticipations de production, passent de 1 211 K€ à 1 063 K€ soit une baisse de 12.22%.
L'excédent brut d'exploitation de OSMOZIS SA s'élève à 380 K€ contre 1 775 K€ au 31/08/2019, soit une baisse de 367 %. L'EBE reste néanmoins positif, malgré la perte de chiffre d'affaire, grâce notamment à une maitrise des coûts.
Le résultat d'exploitation ressort à – 1 485 K€ contre 425 K€ au 31/08/2019.
Le résultat financier s'élève à -844 K€ contre - 17 K€, cette baisse est liée principalement à la provision pour dépréciation des titres OSMOZIS auto-détenu et des titres ORANGE.
Le résultat net du groupe s'établit à – 1 967 K€ après prise en compte d'un crédit d'impôt de 491 K€ et un résultat exceptionnel de – 129 K€.
B) Activité des filiales
Le tableau ci-dessous synthétise la situation des différentes sociétés du Groupe :
| En K euros | Quote part du capital | Chiffre d'affaires | Résultat d'exploitation | Résultat Net | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenu en % | 31/08/2020 31/08/2019 31/08/2020 31/08/2019 31/08/2020 31/08/2019 | |||||||
| OSMOZIS SA | société mère | 7928 | 7 446 | 1 496 | 317 | 2 233 | 24 | |
| OSMOZIS IBERIA (Espagne) | 100% | 118 | 336 | 81 | বা | 83 | বা | |
| OSMOZIS ITALIA (Italie) | 100% | 112 | 148 | 150 | 98 | 185 | 100 | |
| OSMOZIS GMBH (Allemange) | 100% | 35 | 55 | 31 | ਤੇਰੇ | 31 | 45 | |
| OSMOZIS B.V. (Hollande) | 100% | 7 | 6 | 75 | 00 | 79 |
EXERCICE 2019-2020 - COMPTES SOCIAUX
Les Filiales OSMOZIS IBERIA, OSMOZIS ITALIA, OSMOZIS GMBH et OSMOZIS B.V font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés.
La filiales OSMOZIS GMBH est entrain d'être liquidée, elle est dissoute au 31 mars 2020 mais elle sera liquidée qu'en 2021. Elle perdure pour les besoins de la liquidation.
La filiales OSMOZIS B.V. est dissoute et liquidée au 31 juillet 2020.
OSMOZIS LTD n'est pas consolidé car son activité n'a pas démarré. Elle a été fermée le 22 septembre 2020.
C) Succursales existantes
La société ne dispose d'aucune succursale.
D) Faits marquants de l'exercice
- Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de la société E-WI TELECOM : le 1er septembre 2019, OSMOZIS SA a réalisé une TUP de la société E-WI TELECOM.
- Emission d'un emprunt obligataire de 4 M€ : Le 24 décembre 2019, OSMOZIS SA a émis un emprunt obligataire de 4 M€.
- Conversion de BSPCE : OSMOZIS a procédé à une augmentation de capital de 4 K€ suite à la conversion de 3 000 BSPCE.
- Souscription à de nouveaux emprunts : Au cours de l'exercice OSMOZIS a souscrit 2 nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 700 K€ dont le détail est ci-dessous :
- au taux fixe dont le versement est intervenu en octobre 2019 ;
- Un prêt auprès de la Société Générale de 270 K€ sur une durée de 5 ans au taux fixe dont le versement est intervenu en décembre 2019.
-
Souscription à de nouveaux emprunts de type prêts garantis par l'Etat (PGE) dans le cadre des mesures d'aides aux entreprises : Au cours du 1ª semestre 2020, OSMOZIS a obtenu 4 PGE qui ont été mobilisés en novembre 2020 et dont les termes n'ont pas encore été définis :
- Un prêt auprès de la BNP de 125 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
-
Un prêt auprès de la CIC de 620 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
- | Un prêt auprès de la Banque Populaire de 620 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus :
- | Un prêt auprès de la Crédit Agricole de 620 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus :
- Fermeture de la filiale hollandaise au 31 juillet 2020 : OSMOZIS SA a dissout et liquidé sa filiale Hollandaise au 31 juillet 2020 ;
- Fermeture de la filiale Allemande au 31 mars 2020 : OSMOZIS a dissout la filiale Allemande. Sa liquidation sera effective en 2021. Pour les besoins de la consolidation les comptes ont été arrêtés au 31 aout 2020.
- Lancement d'OSMOKEY : Innovateur dans la transformation digitale des campings, le système des serrures connectées OSMOZIS présente plusieurs avantages:
- Il fonctionne sur la base d'un réseau LoRaWan totalement autonome et indépendant des autres réseaux installés ;
- Spécialement conçu pour s'adapter aux portes de mobils-homes en PVC ;
- Simple à installer par le remplacement des poignées carrées ou cylindriques de la porte existante ;
- · Dispose d'un système de configuration des codes et des badges RFID sécurisé ;
- Une transmission en temps réel des accès via un réseau LoRaWan privé Osmozis ;
- | Protection IP65 et durée de vie de 5 ans avec un jeu de piles (ou 10 000 accès par code ou badge RFID).
Par ailleurs, le bracelet fourni avec les serrures permet d'accueillir d'autres services connectés, comme les services OsmoPay (porte-monnaie électronique) et OsmoRelax (système permettant la gestion des transats).
2.
Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés au sein desquelles la Société exerce un contrôle exclusif, au sens de l'article L. 233-16 II, III et IV du Code de commerce.
Un tableau récapitulatif des sociétés consolidées, françaises et étrangères, figure dans l'annexe des comptes consolidés.
A) Périmètre du Groupe
| 31/08/2020 | 31/08/2019 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ENTITE | SIEGE SOCIAL |
SIREN | % de controle |
8 d'integration |
Methode | % de controle |
% d'intégration |
Methode | |
| OSMOZIS SA | CLAPIERS | 494 209 117 | MERE | MERE | IG | MERE | MERE | IG | |
| OSMOZIS IBERIA | BARCELONE | B-66393570 | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG | |
| OSMOZIS GMBH | SAARBRUCKEN | DE304619531 | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG | |
| OSMOZIS ITALIA | MILAN | MI-2074091 | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG | |
| OSMOZIS B.V | AMSTERDAM | 856 418 675 | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG | |
| OSMOZIS LTID® | LONDRES | 10983192 | 100% | NC | NC | 100% | NC | NC |
Le périmètre se présente comme suit au 31/08/2020 :
IG : Intégration globale / NC : Non Consolidée
• OSMOZIS LTD a été créée en septembre 2017 et n'a pas démarré son activité, elle n'a pas été consolidée ou 31/08/2020 et au
31/08/2019 du fait de son caractère non significatif.
B) Compte de résultat consolidé
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 8 005 k€ contre 8 467 k€ l'exercice précédent, soit une baisse de 5 %. Le chiffre d'affaires est impacté par les mesures sanitaires du 1ª semestre 2020 qui ont retardé l'ouverture des établissements d'hôtellerie de plein air.
Le résultat d'exploitation consolidé s'élève à - 1 485 k€ contre 425 k€ au 31.08.19 soit une baisse de 129%. Cette baisse est corrélée à la perte de chiffre d'affaires.
Le résultat financier ressort avec une perte de -844 K€ au 31/08/2020 contre une perte de -
17 K€ au 31/08/2019 soit une baisse de 98 %.
Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à -1 967 k€ contre 265 k€ au 31.08.19.
Osmozis .:
C) Bilan consolidé
Actif
L'actif comprend les principaux postes suivants (valeurs nettes) :
-
L'écart d'acquisition de la société Logmis et E-WI Telecom, suite aux rachats des sociétés respectivement en décembre 2017 et en mai 2019. L'écart d'acquisition s'élève à 2 459 KE.
-
Les immobilisations incorporelles pour 2 981 k€ contre 2 749 k€ au 31.08.19.
-
Les immobilisations corporelles pour 6 002 k€ contre 6 161 k€ au 31.08.19.
-
Les immobilisations financières pour 1 119 k€ contre 1 820 k€ au 31.08.19.
-
Les impôts différés actif pour 1 631 k€ contre 1 210 k€ au 31.08.19.
-
Les créances clients pour 2 516 k€ contre 3 077 k€ au 31.08.19.
-
Les autres créances pour 966 k€ contre 1 953 k€ au 31.08.19.
-
La trésorerie pour 3 414 k€ contre 2 592 k€ au 31.08.19.
Passif
Le passif comprend les principaux postes suivants :
- Les capitaux propres de l'ensemble consolidé qui s'élèvent à 6 068 k€ et qui se détaillent comme suit :
| capitaux propres en K€ | 31/08/2020 31/08/2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| Capital social (entièrement libéré) | 3 167 | 3 163 | ||
| Réserves du Groupe | 1 393 | 1662 | ||
| Prime d'émission | 6 259 | 6 251 | ||
| Résultat de l'exercice (Part du Groupe) - | 1966 | 265 | ||
| Capitaux propres part du Groupe | ||||
| Part des minoritaires | ||||
| Capitaux propres de l'ensemble | 6 068 | 8 016 |
Les emprunts et dettes financières qui s'élèvent à 12 790 k€ contre 9 781 k€ au 31.08.19 soit une augmentation de 3 009 K€ soit 30.77 % s'expliquant principalement par :
- La souscription d'un emprunt obligataire de 4M€ en décembre 2019 ;
- La souscription de 2 nouveaux emprunts pour 700 K€ dont le détail est ci-dessous :
- taux fixe dont le versement est intervenu en octobre 2019 ;
- taux fixe dont le versement est intervenu en décembre 2019.
- Le remboursement des échéances d'emprunts pour 1 775 K€
- Les dettes fournisseurs et comptes rattachés qui s'élèvent à 572 k€ contre 289 k€ au 31.08.19.
-
Les dettes fiscales et sociales ressortent à 1 943 k€ contre 1 677 k€ au 31.08.19.
-
Les dettes sur immobilisations s'élève à 10 K€ contre 910K€ au 31.08.2019.
-
Les autres dettes sont de 290 K€ au 31.08.2020 contre 458 K€ au 31.08.2019.
-
Les comptes régularisation s'élèvent à 961 K€ au 31.08.2020 contre 947 K€ au 31.08.2019, ils sont composés principalement des produits constatés d'avances concernant les Crédits d'Impôt recherche et Innovation (CIRI) qui sont repris en résultat au même rythme que les amortissements des frais de développement inscrits en immobilisation.
3. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX D'OSMOZIS SA
A) Compte de résultat
Produits d'exploitation
Le total des produits d'exploitation s'élève à 9 133 k€ contre 8 721 k€ au 31.08.19, avec un chiffre d'affaires de 7 928 K€ au 31.08.19 contre 7 446 K€ au 31.08.19. Ils comprennent également la production immobilisée correspondant à la R&D qui passe de 1 151 K€ à 1 063 K€.
Charges d'exploitation
Les charges d'exploitation se sont élevées à 10 629 k€ contre 8 404 k€ au 31.08.19. Compte tenu de la structure de nos activités, les charges sont principalement les suivantes :
Les autres achats et charges externes qui ressortent à 4 293 k€ contre 3 784 k€ au 31.08.19.
Les salaires et charges sociales qui s'élèvent à 4 038 k€ contre 3 223 k€ au 31.08.19.
Le résultat d'exploitation ressort quant à lui à -1 496 k€ contre 317 k€ au 31.08.19.
Le résultat financier de l'exercice s'élève à -581 k€ et le résultat net présente une perte de – 2 233 K€.
Un crédit d'impôt recherche a été constaté pour 319 K€
B) Bilan
Actif
L'actif comprend les éléments suivants (valeurs nettes) :
-
Les immobilisations incorporelles pour 5 295 k€ contre 3 292 k€ au 31.08.19.
-
Les immobilisations corporelles pour 6 002 k€ contre 5 644 k€ au 31.08.19.
-
Les immobilisations financières pour 2 055 k€ contre 4 945 k€ au 31.08.19.
-
Les créances clients pour 2 093 k€ contre 2 065 k€ au 31.08.19.
-
Les autres créances pour 776 k€ contre 2 045 k€ au 31.08.19.
Osmozis .:
-
La trésorerie pour 3 275 k€ contre 2 401 k€ au 31.08.19.
-
Les charges constatées d'avance pour 16 k€ contre 42 k€ au 31.08.19.
Passif
Le passif comprend les principaux éléments suivants :
- Les capitaux propres qui s'élèvent à 5 731 k€ contre 7 9 5 1 k€ au 31.08.19.
- L'emprunt obligataire pour 4 000 K€ contre 0 K€ au 31.12.19.
- Les emprunts bancaires pour 8 790 k€ contre 9 422 k€ au 31.08.19.
- Les emprunts et dettes financières divers pour 4 k€ contre 4 k€ au 31.08.19.
- Les dettes fournisseurs pour 542 k€ contre 254 k€ au 31.08.19.
- Les dettes fiscales et sociales pour 1 845 K€ contre 1 574 k€ au 31.08.19.
- Les produits constatés d'avance pour 26 k€ contre 36 k€ au 31.08.19.
4. INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS
Conformément à l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients par date d'échéance :
| Article D. 441 1 .- 1° : Factures reques non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D. 441 I .- 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 61 à 90 jours |
jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
jours | 31 à 60 61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de | ||||||||||||
| factures | ||||||||||||
| concernees | ||||||||||||
| Montant total | ||||||||||||
| TTC des factures | 0 | O | 0 | 0 | 0 | |||||||
| concernées | ||||||||||||
| Pourcentage du | ||||||||||||
| montant total | ||||||||||||
| des achats TTC | ||||||||||||
| de l'exercice | ||||||||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice |
||||||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de | ||||||||||||
| factures exclues | 12 | |||||||||||
| Montant total | ||||||||||||
| des factures | 169022 | |||||||||||
| exclues | ||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de | ||||||||||||
| Délais de | et 90 jours | |||||||||||
| paiement | Particularités : | |||||||||||
| utilisés pour le | Au titre de ces contrats Partage. Osmozis facture au client une prestation d'installation lors de la réception par le site. |
|||||||||||
| ca cul des | Délais contractuels : varient entre paiement à la commande et 90 jours Délai légaux : 60 jours maximum |
Cette prestation est payable par un acompte initial et le solde par une compensation avec les commissions que le site |
||||||||||
| retards de | ||||||||||||
| paiement | percevra au fur et à mesure des ventes d'accès Wifi. La saisonnalité de l'activité étant importante, des installations non encore réglées au 31 aouot le seront pour l'essentiel lors de la saison suivante, soit sur la période de mai à septembre N+1. La société estime qu'en moyenne les frais d'installation sont réglés sur plusieurs saisons complètes sans que cela ne constitue un retard de paiement. |
|||||||||||
| Délais légaux : 60 jours maximum |
5. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Les dépenses de développement se sont élevées à 1 063 k€ sur l'exercice clos le 31 août 2019, contre 1 151 k€ pour l'exercice précédent. Elles ont porté essentiellement sur le développement de la borne WiFi 802.11ac avec nouveau driver propriétaire, du développement d'une antenne multipolaire en collaboration avec l'Université de Montpellier, du développement de la solution de gestion des serrures connectées OsmoKey.
6. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE
A) Développement d'OsmoPower-Water contre la surconsommation d'eau et d'électricité depuis son lancement en novembre 2019
Alors que chaque année la plupart des départements mettent en place des mesures de restriction d'eau pour faire face à la sécheresse, de nombreux professionnels du tourisme se sont vus dans l'obligation de trouver des solutions pour limiter leur consommation. La chasse aux surconsommations et aux gaspillages est donc devenue centrale. À titre d'exemple, un robinet qui goutte équivaut à 120 litres d'eau gaspillés par jour. C'est donc pour apporter des solutions aux professionnels du tourisme qu'OsmoPower-Water conçu. Ce dispositif de contrôle d'optimisation de la gestion énergétique, constitué d'un boîtier LoRaWan, qui surveille en permanence les réseaux d'alimentation, est un atout pour maitriser les consommations et réduire les charges de fonctionnement des campings et villages de vacances. Déployé en quelques jours par les techniciens Osmozis, ce dispositif OsmoPower-Water est rapidement opérationnel. Osmozis assure également la supervision, l'entretien et la maintenance pour un fonctionnementoptimal. Entièrement sécurisé et fiable, le système assure une gestion à distance de toutes les installations depuis l'Espace Pro et permet une intervention sur les alimentations en électricité et en eau des hébergements. Le propriétaire du site peut gérer, par exemple, chaque mobil-home selon les arrivées et les départs. Cette solution est compatible avec le logiciel de monitoring OsmoGestion.
B) Mobilisation des prêts garantis par l'Etat pour soutenir le développement et la rentabilité d'OSMOZIS
Au cours du 1ª semestre 2020, OSMOZIS a obtenu 4 PGE qui ont été mobilisés en novembre 2020 et dont les termes n'ont pas encore été définis :
- Un prêt auprès de la BNP de 125 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
- Un prêt auprès de la CIC de 620 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
- Un prêt auprès de la Banque Populaire de 620 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
- Un prêt auprès de la Crédit Agricole de 620 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
7 . EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
A moyen terme, Osmozis entend poursuivre son développement commercial, tout en maintenant sa trajectoire de rentabilité, en se concentrant sur les deux axes stratégiques suivants :
- · L'augmentation des revenus par emplacement, par la montée en puissance de la vente de services connectés dont la gamme et le potentiel commercial se sont fortement renforcés durant l'exercice ;
- La conquête commerciale, principalement par de la croissance externe en Europe. Outre l'apport immédiat de chiffre d'affaires additionnel, cette stratégie offre d'importantes synergies par l'ajout des services connectés et un pilotage centralisé depuis la France.
Au-delà de ces axes de développement, le Groupe a souhaité donner la priorité sur l'exercice 2019-2020 à l'augmentation structurelle de sa rentabilité et de sa capacité de génération de trésorerie. Le Groupe souhaite également renforcer son bilan afin de disposer de marges de manœuvre financière pour saisir de nouvelles opportunités de croissance externe, tout en maîtrisant son endettement et avec le souhait de préserver les intérêts économiques de ses actionnaires.
8. RESSOURCES HUMAINES
Le Groupe compte 78 personnes au 31 août 2020, dont 1 pour la filiale espagnole, 2 pour la filiale italienne, et 0 pour les filiales hollandaise et allemande.
L'effectif d'OSMOZIS SA est de 75 personnes fin août 2020.
9. ACTIONNARIAT
Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, à la connaissance de la société, l'identité des actionnaires possédant au 31.08.2020 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote de la Société OSMOZIS SA est la suivante :
| Actionnaires | En capital | En droits de vote |
|---|---|---|
| Détenant plus de 20% | SAS ROUGE (Gérard Tremblay) SAS | SAS ROUGE (Gérard Tremblay) |
| FONDATYS 92 (Yves Boulot) |
SAS FONDATYS 92 (Yves | |
| Concert Fondateurs (SAS ROUGE | Boulot) | |
| et SAS FONDATYS 92) | Concert Fondateurs (SAS ROUGE | |
| et SAS FONDATYS 92) | ||
| Détenant plus de 30% | Concert Fondateurs (SAS ROUGE | SAS ROUGE (Gérard Tremblay) |
| et SAS FONDATYS 92) | SAS FONDATYS 92 (Yves | |
| Boulot) | ||
| Concert Fondateurs (SAS ROUGE | ||
| et SAS FONDATYS 92) | ||
| Détenant plus de 33,33% | Concert Fondateurs (SAS ROUGE | Concert Fondateurs (SAS ROUGE |
| et SAS FONDATYS 92) | et SAS FONDATYS 92) | |
| Détenant plus de 50% | Concert Fondateurs (SAS ROUGE | |
| et SAS FONDATYS 92) | ||
| Détenant plus de 66,66% | ||
| Détenant plus de 90% | ||
| Détenant plus de 95% |
A la connaissance de la Société, aucune modification significative du capital n'est intervenue au cours de l'exercice.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte, accord ou convention entre actionnaires au jour de l'établissement du présent rapport.
10. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
L'Assemblée Générale du 27 février 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant capital de la Société. L'autorisation en cours consentie Générale u 27 février 2020 d'une durée de 18 mois expirera le 27 août 2021.
La Société avait conclu un contrat de liquidité avec CM CIC Market Solutions, résilié le 1ª mars 2019.
Dans le cadre de ce contrat, la Société détenait :
-
- Valeur évaluée au cours d'achat : 145 088 €
- · Valeur nominale : 134 962 €
La société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture de l'exercice, aux opérations
d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :
- Nombre d'actions achetées : 1 200 actions
- Cours moyen des achats : 6.23 €
- Nombre d'actions vendues : 1 170 actions
- Cours moyen des ventes : 6.85 €
- Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 33 233 actions, soit 1.05% du capital
- Valeur évaluée au cours d'achat : 6.92 €
- . Valeur nominale : 229 978.63 €
- Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités.
Osmozis .:
11. AUTOCONTROLE - PARTICIPATION CROISEE
A la date du présent document, la Société détient aucune action d'autocontrôle, ni de participation croisée. Aucune aliénation croisée n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 août 2020.
12. PRISES DE PARTICIPATION
Néant
13. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Au 31 août 2020, la part du capital détenue par les salariés est de 0.14%.
Il a été rappelé qu'aux termes de la 13éme résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée Générale Mixte du 27 février 2020, il a été consenti une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents d'un PEE.
14. RAPPORT SUR LE GOUVERNENT D'ENTREPRISE
A) Modalité d'exercice de la Direction Générale
La Société a opté pour l'organisation de sa gestion pour la forme de société à conseil d'administration.
La direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, Monsieur Gérard Tremblay.
B)
| Mandats et fonctions dans la société | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prénoms, noms | Nature | Première nomination | Echéance | |||
| M. Gérard TREMBLAY | Président Directeur Général |
d'administrateur Mandat : Assemblée Nomination : générale du 14 d é c e m b r e 2016 Renouvellement : Assemblée générale du 27 février 2020 Mandat de Président Directeur Général : Nomination : Conseil d'administration du 27 février 2020 Renouvellement : Assemblée générale du 27 février 2020 |
Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé |
|||
| M. Yves BOULOT | Administrateur et Directeur Général Délégué |
Mandat d'administrateur : Assemblée Nomination : générale du 14 décembre 2016 Renouvellement : Assemblée générale du 27 février 2020 Mandat de Directeur Général Délégué : Nomination : Conseil d'administration du 27 février 2020 Renouvellement : Assemblée générale du 27 février 2020 |
Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé |
|||
| M. Darren SCHULLER | Administrateur | Assemblée générale du 12 février 2019 |
Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé |
|||
| M. Rémi SOULAGE | Censeur, Directeur Technique et Directeur d'établissement |
Assemblée Nomination : générale du 14 décembre 2016 Renouvellement : Assemblée générale du 27 février 2020 |
Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé |
C) Mandats et autres fonctions exercées par les mandataires sociaux et le censeur au cours de l'exercice clos le 31 août 2020 :
| Nom des | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataires et | Autres mandats et fonctions en cours | |||||
| du censeur | Au sein du Groupe | Hors du Groupe | ||||
| - SAS ROUGE - Président | - SCI Blanc - Gérant | |||||
| M. Gérard TREMBLAY | - Osmozis Iberia (Espagne) - Co- gérant | - SCI Coquelicot - Gérant | ||||
| - Osmozis Italia (Italie) — Co-gérant | - SCI Coccinelle - Co-gérant | |||||
| - Osmozis Gmbh (Allemagne) - Co-gérant | ||||||
| - Osmozis B.V. (Hollande) — Co-g érant | ||||||
| - Osmozis LTD. (Angleterre) - Co-gérant | ||||||
| - SAS FONDATYS 92 - Président | - SCI Paudel - Gérant | |||||
| M. Yves BOULOT | - Osmozis Iberia (Espagne) - Co- gérant | - SCI Yvisa69 - Gérant | ||||
| - Osmozis Italia (Italie) — Co-gérant | - SCI Coccinelle - Co-gérant | |||||
| - Osmozis Gmbh (Allemagne) - Co- gérant | ||||||
| - Osmozis B.V. (Hollande) - Co- gérant | ||||||
| - Osmozis LTD. (Angleterre) - Co- gérant | ||||||
| - Consultant / Président du cabinet | ||||||
| M. Darren SCHULLER | SET CONCEPT | |||||
| M. Rémi SOULAGE | - SASU DOCTECHNIE - Président | |||||
| (censeur) | - SCI TAOUTAS - Gérant |
D) Opérations sur titres des dirigeants
Les opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice sont les suivantes :
| SAS ROUGE, personne étroitement liée au Président directeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| général | |||||
| Acquisition d'actions | |||||
| Montant total | 32 500 € | ||||
| Nombre d'actions | 5 0000 | ||||
| Prix moyen pondéré | 6.50 € |
E) Conventions entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et une filiale
Néant
F)
| Nature de la délégation ou de l'autorisation |
Date de l'Assemblée |
Date d'expiration |
Plafond | Utilisation au cours de l'exercice 2019-2020 |
Montant résiduel au 31/08/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
12 février 2019 | 11 avril 2021 | 3 162 000 euros | Néant | 3 162 000 euros |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) |
12 février 2019 | 11 avril 2021 | Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 3 162 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 10 000 000 euros |
Néant | Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 3 162 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 10 000 000 euros |
| Montant nominal | Montant nominal | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| maximum de | maximum de | |||||
| l'augmentation de | l'augmentation de | |||||
| Délégation en vue | capital : | capital : | ||||
| d'émettre des | 1 581 000 euros | 1 581 000 euros | ||||
| actions ordinaires et | ||||||
| des valeurs | 12 février 2019 | 11 avril 2021 | Montant nominal | Néant | Montant nominal | |
| mobilières avec | maximum des titres | maximum des titres | ||||
| suppression du DPS | de créance : | de créance : | ||||
| par offre au public | 5 000 000 euros | 5 000 000 euros | ||||
| (montants | (montants | |||||
| s'imputant sur le | s'imputant sur le | |||||
| plafond placement | plafond placement | |||||
| privé) | privé) | |||||
| Montant nominal | Utilisation à | Montant nominal | ||||
| maximum de | hauteur de 4 | maximum de | ||||
| l'augmentation de | millions d'euros dans le cadre |
l'augmentation de | ||||
| Délégation en vue | capital : | d'un placement | capital : | |||
| d'émettre des actions | 950 000 euros et | privé | 950 000 euros et | |||
| ordinaires et des | limité à 20 % du | d'obligations | limité à 20 % du | |||
| valeurs mobilières | 12 février 2019 | 11 avril 2021 | capital par an | convertibles en | capital par an | |
| avec suppression du | actions réalisé | |||||
| DPS par placement | Montant nominal | avec suppression | Montant nominal | |||
| privé | maximum des | du droit | maximum des | |||
| titres de créance : | préférentiel de | titres de créance : | ||||
| 5 000 000 euros | souscription auprès |
1 000 000 euros | ||||
| (montants | d'investisseurs | (montants s'imputant | ||||
| s'imputant sur le | professionnels | sur le plafond offre au | ||||
| plafond offre au | public) | |||||
| public) | ||||||
| Autorisation | Dans la limite du | Dans la limite du | ||||
| d'augmenter le | plafond de la | plafond de la | ||||
| montant des | 12 février 2019 | délégation utilisée | Néant | délégation utilisée | ||
| émissions en cas de | et de 15% du | et de 15% du | ||||
| demandes | montant de | montant de | ||||
| excédentaires | l'émission initiale | l'émission initiale | ||||
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents d'un PEE |
27 février 2020 | 26 avril 2020 | 40 000 euros | Néant | 40 000 euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation à donner au Conseil en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux |
27 février 2020 | 26 avril 2020 | 3% du capital au jour de l'assemblée générale |
Néant | 3% du capital au jour de l'assemblée générale |
| Autorisation à donner au Conseil en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux |
14 février 2018 | 13 avril 2021 | 3% du capital au jour de l'assemblée générale |
Néant | 3% du capital au jour de l'assemblée générale |
| Autorisation à donner au Conseil en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise |
27 février 2020 | 26 août 2021 | 5% du capital au jour de l'assemblée générale |
Attribution de 106 500 BSPCE, représentant 4.98 % du capital |
0.2 % du capital au jour de l'assemblée générale |
| Délégation en vue | Montant nominal | Montant nominal | |||
|---|---|---|---|---|---|
| d'augmenter le capital | maximum de | maximum de | |||
| au profit d'une | l'augmentation de | l'augmentation de | |||
| catégorie de | capital : | capital : | |||
| personnes répondant | 27 février 2020 | 26 août 2021 | 2 000 000 euros | Néant | 2 000 000 euros |
| à des caractèristiques | |||||
| déterminées | Montant nominal | Montant nominal | |||
| maximum des titres | maximum des titres | ||||
| de créances : | de créances : | ||||
| 8 000 000 euros | 8 000 000 euros | ||||
15. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
A. Risques liés à l'activité et au développement :
Le marché sur lequel OSMOZIS intervient peut connaître des évolutions technologiques et voir apparaître de nouveaux matériaux plus performants ou moins chers à l'avenir.
OSMOZIS intervient sur différents marchés se caractérisant par une concurrence active avec des acteurs de tailles diverses, constituée d'acteurs locaux ou nationaux. L'arrivée de nouveaux acteurs susceptibles de commercialiser des nouvelles offres pourrait également affecter la position concurrentielle du Groupe.
OSMOZIS n'est pas responsable de la qualité du débit entrant, le sous-dimensionnement des installations d'accès à internet peut ainsi conduire le Groupe à ne pas pouvoir proposer une qualité de service suffisante à une baisse de la demande utilisateurs, et à un impact sur le chiffre d'affaires, voire à des litiges avec les utilisateurs ou les clients professionnels.
Dans un contexte économique qui demeure incertain, OSMOZIS pourrait être confronté à une baisse de la demande clients utilisateurs finaux. En outre, l'environnement économique heurté, conjugué à l'essor de solutions alternatives (quand bien même celles-ci seraient moins performantes ou limitées) pourrait également ralentir la pénétration commerciale, ce qui impacterait négativement le chiffre d'affaires, la performance financière et la position concurrentielle du Groupe.
Comme toute entreprise intervenant dans le secteur du tourisme, l'activité d'OSMOZIS dépend de la fréquentation estivale des hébergements collectifs touristiques en France et en Europe.
Le Groupe estime donc ne pas être confronté à une situation de dépendance vis-à-vis d'un client et ce d'autant plus que les deux premiers clients du Groupe sont issus de contrats cadre avec de grands groupes d'hôtellerie de plein air ou de résidences de vacances pour lesquels le chiffre d'affaires comprend plusieurs dizaines de sites. Au-delà de ces principaux clients, la structure de la clientèle du Groupe est très diluée. Le Groupe estime par ailleurs le risque lié à la solvabilité de ses clients comme faible
Le Groupe conçoit et fabrique en effet ses propres routeurs WiFi. Fabriqués à partir de composants électroniques disponibles sur le marché, OSMOZIS n'est pas dépendant d'un élément particulier ou d'un fournisseur stratégique. Le Groupe achète les différents composants des bornes qu'il fabrique (antennes, carte Wifi, boitiers,...) auprès de plusieurs fournisseurs en Israël, en Lettonie, aux Etats-Unis ainsi qu'à Taïwan. Ces éléments sur le marché ne constituent pas selon le Groupe un facteur de dépendance significatif.
La montée en puissance du réseau de ventes international dans la contribution des revenus du groupe pourrait s'avérer plus longue que prévue et requérir des efforts commerciaux supplémentaires, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives d'OSMOZIS.
Néanmoins, le contexte sanitaire mondial et les mesures associées peuvent fortement impacter l'activité et le développement d'OSMOZIS.
B. Risques liés à la production et la qualité des produits
Dans le cas de pannes doubles (c'est-à-dire deux pannes indépendantes sur le même réseau), une intervention devient urgente afin de maintenir la qualité de service pour les vacanciers. De ce point de vue, même si le risque n'est pas inexistant, OSMOZIS n'estime pas ainsi être exposé à un risque majeur pouvant avoir un impact défavorable significatif sur les résultats, la réputation, l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe.
C. Risques liés à l'évolution de la société :
L'incapacité de la Société à attirer et à retenir les collaborateurs clés pourrait remettre en cause ses objectifs et avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats, son développement et ses perspectives. Pour information, la Société n'a pas souscrit d'assurance dite « homme clé ».
Si à l'avenir OSMOZIS n'était pas capable de se structurer afin de faire face à la croissance attendue de son activité tant du point de vue humain que matériel, son développement, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives pourraient en être affectés.
OSMOZIS pourrait faire l'objet d'attaques ciblées de ses réseaux informatiques. Un nombre croissant de sociétés ont en effet récemment fait l'objet d'intrusions ou de tentatives d'intrusion de leurs systèmes de sécurité informatique. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité ou saboter les systèmes informatiques sont en constante évolution, et il est souvent impossible de les identifier avant le lancement d'une attaque.
Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus et affecter la situation financière, les résultats d'OSMOZIS et ses perspectives.
D. Risques juridiques et assurances :
La croissance future d'OSMOZIS dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets ainsi que de sa capacité à conserver en interne son savoir-faire en termes d'innovation, d'ingénierie et de conception de ses équipements.
OSMOZIS ne peut pas garantir que ses technologies, qui sont étroitement liées à son savoir-faire et ses secrets commerciaux, sont adéquatement protégées contre les concurrents et ne pourront être usurpées, ou contournées, par ces derniers.
Concernant les salariés d'OSMOZIS impliqués dans la recherche et le développement, OSMOZIS s'assure de façon contractuelle que les résultats obtenus dans le cadre de l'exécution
de leur travail lui reviennent. Toutefois, il ne peut être exclu qu'OSMOZIS fasse l'objet d'action en revendication de titularité ou en demande de paiement de rémunération supplémentaire au sens de la réglementation applicable.
E. Respect des lois relatives à l'activité de diffusion du WiFi
Les activités d'OSMOZIS en tant qu'opérateur WiFi sont et seront soumises aux lois et réglementations internationales, régionales, locales en vigueur, notamment en termes de puissances d'émissions, de conservation des données techniques de connexion et de respect des libertés individuelles des utilisateurs. OSMOZIS pourrait être confronté à l'apparition ou la modification de lois ou règlements de plus en plus contraignants entraînant des difficultés d'exploitation ou des coûts supplémentaires.
16. PRESENTATION DES RESOLUTIONS PORPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 FEVRIER 2021
Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2020 -Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 août 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 2 232 676 euros.
L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 6 236 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.
Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2020
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes consolidés au 31 août 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 1 965 993 euros.
Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 août 2020, soit (2 232 676) euros, au compte Report à nouveau, portant ce dernier d'un montant débiteur de (2 202 884) euros à un montant débiteur de (4 435 560) euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende, ni revenu n'a été versé au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution - Nomination de Monsieur Manuel Mirabel en qualité d'administrateur
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Manuel Mirabel en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions
composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 février 2020 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action OSMOZIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 27 février 2020 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d'achat est fixé à 18 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 3 852 000 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter 3) du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 162 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) résolution, et, généralement, de prendre toutes et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires,
et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 162 000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
-
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
-
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
-
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires,
et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) présente délégation ne pourra être supérieur à 1 581 000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la neuvième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
5) la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et sera au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances avec une décote maximale de 15 %, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.
6) Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas 8) échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires,
et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter 2) du jour de la présente assemblée.
3) présente délégation ne pourra être supérieur à 1 300 000 euros, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la huitième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
5) la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et sera au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances avec une décote maximale de 15 %, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.
6) Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 7ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions par les articles L 225-135-1 et
R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.
Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l'émission :
- d'actions ordinaires,
– et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
— les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur des outils de communication, du tourisme et/ou du loisir ; et/ou
— les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines.
5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixée par le Conseil d'administration et sera au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances précédant la fixation du prix de l'émission avec une décote maximale de 25%, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
– limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes cidessus définies.
7) Décide que le Conseil d'Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :
a) d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques
des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; h) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d'Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.
Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du
Code de commerce,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.
L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de :
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
le cas échéant :
constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes à la libération des actions nouvelles à attribuer,
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation le cas
échéant exigée des bénéficiaires ;
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) seules décisions, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
2) pourront être émises en vertu de la présente délégation.
Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette 3) délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver,
Osmozis .:
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en applications de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7) échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Quinzième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Le Conseil d'administration vous invite à approuver par vote le texte des résolutions qu'il vous propose.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
ANNEXE
RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
| Nature des indications / Périodes | 31/08/2020 | 31/09/2019 | 31/08/2018 | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| I - Situation financière en fin d'exercice | |||||
| a) Capital social | 3 167 200 | 3 163 000 | 3 163 000 | 3 163 000 | 2 005 |
| b) Nombre d'actions émises | 2 140 000 | 2 137 000 | 2 137 000 | 2 137 000 | 1 355 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions | 231 000 | 231 000 | |||
| II - Résultat global des opérations effectives en K€ | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 7928 | 7 446 | 7979 | 7 649 | 8 138 |
| b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions | 234 | 1 458 | 1678 | 1 399 | 2019 |
| c) Impôt sur les bénéfices | 319 | 478 | 372 | ਦਰ | 279 |
| d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & | |||||
| provisions | 233 | 1937 | 2 050 | 1 330 | 2 298 |
| e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions | 2 233 | 24 | 334 | 837 | 204 |
| f) Montants des bénéfices distribués | |||||
| g) Participation des salariés | |||||
| III - Résultat des opérations réduits à une seule action | |||||
| en K€ | |||||
| a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements | 0,04 | 1,70 | |||
| b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions | 1,04 | 0,15 | |||
| c) Dividende versé à chaque action | |||||
| IV - Personnel en K€ | |||||
| a) Nombre de salariés | 74 | 60 | 61 | 61 | 51 |
| b) Montant de la masse salariale | 2 944 | 3 223 | 3 267 | 3 293 | 2 901 |
| c) Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux |
GROUPE OSMOZIS SA
COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2020
Référentiel CRC 99-02
SOMMAIRE
| 1. ETATS FINANCIERS AU 31 AOUT 2020 | |
|---|---|
| Bilans Consolidés | |
| Comptes de résultats Consolidés | |
| Tableau de flux de trésorerie consolidé | |
| Tableau de variation des capitaux propres | |
| 2. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS | |
| Note 1 - Présentation du Groupe et faits marquants | |
| 1-1 | |
| 1-2 | |
| Note 2 - Principe comptables et règles de consolidation | |
| 2.1 | |
| 2.2 | |
| 2.3 | |
| 2.4 | |
| 2.5 | |
| 2.6 | |
| Note 3 - Périmètre de consolidation | |
| 3.1 | |
| Notes annexes aux postes de l'Actif | |
| Note 4 - Immobilisations incorporelles | |
| 4.1 | |
| 4.2 | |
| Note 5 - Immobilisations corporelles | |
| Note 6 – Immobilisations financières | |
| Note 7 – Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| Note 8 – Disponibilités ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| Notes annexes aux postes de Passif | |
| Note 9 – Capitaux propres ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| Note 10 – Provisions | |
| Note 11 – Emprunts et dettes financières ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| Note 12 - Dettes d'exploitation et comptes de régularisation | |
| Notes annexes aux postes du Compte de Résultat | |
| Note 13 - Chiffre d'affaires et information sectorielle | |
| Note 14 - Subventions |
| Note 15 - Autres produits d'exploitation | |
|---|---|
| Note 16 - Autres provisions et charges d'exploitation | |
| Note 17 - Autres Achats et Charges Externes | |
| Note 18 - Dépenses de Personnel | |
| Note 19 - Amortissements, provisions et transferts de charges | |
| Note 20 - Résultat financier | |
| Note 21 – Résultat exceptionnel | |
| Note 22 – Impôts | |
| Note 23 - Résultat par action | |
| Note 24 - Parties liées | |
| Note 25 – Rémunération des dirigeants | |
| Note 26 – Engagements hors bilan ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| Note 27 - Honoraires des commissaires aux comptes | |
| Note 28 – Evénements postérieurs à la clôture |
1. ETATS FINANCIERS AU 31 AOUT 2020
Osmozis S.A a été admis le 8 Février 2017 sur le Marché non-règlementé ALTERNEXT. Compte tenu des règles applicables à Euronext Growth, Osmozis S.A doit publier un rapport annuel arrêté au 31 Août 2020 couvrant la période du 1 Septembre 2019 au 31 Août 2020.
Bilans Consolidés
| Actif | Notes | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | note 4 | 2 459 214 | 2 405 214 |
| Capital souscrit non appele | |||
| Immobilisations incorporelles | note 4 | 2 981 013 | 2 748 987 |
| Immobilisations corporelles | note 5 | 6 002 195 | 6 160 653 |
| Immobilisations financieres | note 6 | 1 119 343 | 1 820 144 |
| Participations par mise en équivalence | |||
| Actif immobilise | 10 102 552 | 10 729 784 | |
| Stocks et en-cours | 83 655 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | note 7 | 2 515 684 | 3 076 574 |
| Actifs d'impôts differes | note 7 | 1 631 279 | 1 209 818 |
| Autres creances | note 7 | 967 614 | 1 953 337 |
| Valeurs mobilières de placement | note 8 | 1728 618 | 230 523 |
| Disponibilités | note | 3 413 531 | 2 592 482 |
| Actif circulant | 10 256 726 | 9 146 389 | |
| Comptes de regularisation | note 12 | 58 573 | 115 194 |
| Total Actif | 22 877 065 | 22 396 581 |
| Passif | 31/08/2020 | 31/08/2019 | |
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 3 167 200 | 3 162 760 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 259 468 | 6 250 588 | |
| Ecart de reevaluation | |||
| Reserves | -1 393 113 | -1 661 806 | |
| Résultat Groupe | -1 965 993 | 264 956 | |
| Provisions reglementees | |||
| Titres en auto-contrôle | |||
| Capitaux propres - Part du groupe | note 9 | 6 067 562 | 8 016 498 |
| Interets minoritaires | |||
| Autres fonds propres | |||
| Provisions pour risques et charges | note 10 | 243 815 | 319 097 |
| Emprunts et dettes financieres | note 11 | 12 789 969 | 9 780 608 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattaches | note 12 | 572 149 | 288 564 |
| Dettes fiscales et sociales | note 12 | 1 942 548 | 1 676 871 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattaches | note 12 | 10 379 | 910 383 |
| Autres dettes | note 12 | 289 581 | 457 507 |
| Dettes | 15 604 627 | 13 113 933 | |
| Comptes de regularisation | note 12 | 961 058 | 947 053 |
| Total Passif | 22 877 065 | 22 396 581 |
J
Comptes de résultats Consolidés
| Chiffre d'affaires 8 005 189 note 13 |
8 466 858 |
|---|---|
| Production stockee 1 063 373 note 13 |
1 211 068 |
| Subventions d'exploitation note 14 262 768 |
197 598 |
| 123 349 Reprises sur provisions |
33 858 |
| note 15 5 305 Autres produits |
8 055 |
| Produits d'exploitation 1 454 795 |
1 450 579 |
| Achats et variations de stocks 99 670 |
127 491 |
| note 17 4 451 804 Autres achats et charges externes |
4 101 233 |
| Impots et taxes 170 441 |
76 676 |
| 4 211 330 Charges de personnel note 18 |
3 802 293 |
| 1 865 123 Dotations aux amortissements des immobilisations note 19 |
1 350 281 |
| 74 500 Dotations aux provisions pour risques et charges |
15 000 |
| Autres provisions et charges d'exploitation 71 773 |
19 855 |
| Charges d'exploitation 10 944 641 |
9 492 829 |
| -1 484 657 Resultat d'exploitation |
424 608 |
| Benefice attribué ou perte transféree | |
| Perte supportée ou bénéfice transféré | |
| Benefice attribué ou perte transféree | |
| Perte supportee ou benefice transfere | |
| Produits financiers 77 119 |
230 827 |
| Charges financieres 920 677 |
247 966 |
| Resultat financier -843 558 note 20 |
-17 139 |
| -2 328 216 Resultat courant avant impot |
407 469 |
| Produits exceptionnels 1 000 |
13 682 |
| 130 020 Charges exceptionnelles |
11 291 |
| -129 020 Resultat exceptionnel note 21 |
2 391 |
| Impot sur le resultat -491 243 |
144 904 |
| -1 965 993 Resultat des societes integrees |
264 956 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | |
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions | |
| Resultat d'ensemble consolide -1 965 993 |
264 956 |
| Resultat groupe -1 965 993 |
264 956 |
| Resultat hors-groupe | |
| Resultat par action note 23 -0,92 |
0,12 |
| Résultat dilué par action note 23 -0,83 |
0,12 |
Tableau de flux de trésorerie consolidé
| Notes 31/08/2020 | 31/08/2019 | ||
|---|---|---|---|
| Resultat net consolide | -1 965 996 T- | 264956 | |
| Résultat des sociétés mise en équivalence | |||
| Amortissements et provisions | 1 877 848 | 1 365 282 | |
| Variation des impots differes | -491 243 | 144 904 | |
| Plus-values de cession, nettes d'impôt | |||
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | -579 387 | 1 775 142 | |
| Dividendes reçus des societés mises en équivalence | |||
| Variation de stock | -83 655 | 67 388 | |
| Variation des créances clients et autres créances | -1 603 234 | 164 270 | |
| Variations des dettes fournisseurs et autres dettes | 401 797 | 310681 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | -2 088 686 | -79 023 | |
| Dont Intra-groupe : | |||
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 1 509 299 | 1 854 165 | |
| Acquisition d'immobilisations | -2 445 178 | -3 292 864 | |
| Cession d'immobilisations, nettes d'impôt | 235 059 | 237 037 | |
| Incidence des variations de perimetres | -2 718 | 066 676 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -2 212 837 | -4 005 817 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | |||
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | |||
| Dividendes en intragroupe | |||
| Dont dividendes versés en intragroupe | |||
| Dont dividendes reçus en intragroupe | |||
| Augmentations ou diminutions de capital en numéraire | 13320 | ||
| Emissions d'emprunts | note 11 | 4784 701 | 3011895 |
| Remboursements d'emprunts | note 11 | -1 775 339 | -2 857 540 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 3022682 | 154 355 | |
| Incidence des variations de cours des devises | |||
| Variations de trésorerie | 2 319 143 | -1 997 297 | |
| Tresorerie d'ouverture | 2 823 005 | 4 820 304 | |
| Tresorerie de cloture | 5 142 148 | 2 823 005 |
Tableau de variation des capitaux propres
| En eur | Capital | Reserves | Resultats | Autres | Total part groupe |
Interets minoritaires |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres N-2 | 3 162 760 | 5 275 850 | -687 066 | 7 751 544 | ||
| Correction des A nouveaux Affectation en reserves Distributions de dividendes |
-687 066 | 687 066 | ||||
| Variation de capital Résultat N-1 Variations des écarts de conversion Incidence des réévaluations |
264 956 | 264 956 | ||||
| Entrée de périmètre Sortie de perimetre Changement de methode |
||||||
| Restructuration fusion Changement d'intérêts Variation de périmètre |
||||||
| Autres variations | ||||||
| Capitaux propres N-1 | 3 162 760 | 4 588 784 | 264 956 | 8 016 500 | ||
| Correction des A nouveaux | 6 454 | 6 454 | ||||
| Affectation en réserves | 264 956 | -264 956 | ||||
| Distributions de dividendes | ||||||
| Variation de capital Résultat N |
4 440 | 8 880 | -1 965 994 | 13 320 -1 965 994 |
||
| Variations des écarts de conversion | ||||||
| Incidence des réévaluations | ||||||
| Entree de perimetre | ||||||
| Sortie de perimètre | -2 719 | -2 719 | ||||
| Changement de methode | ||||||
| Restructuration fusion | ||||||
| Changement d'intérêts | ||||||
| Variation de perimetre | ||||||
| Autres variations | ||||||
| Capitaux propres N | 3 167 200 | 4 866 355 | -1 965 994 | 6 067 561 |
2. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
Les comptes consolidés du groupe OSMOZIS correspondent à un jeu de comptes consolidés unique couvrant deux exercices, les exercices clos au 31 août 2019 et au 31 août 2020. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et tous les montants sont arrondis au millier le plus proche, sauf mention contraire.
Note 1 - Présentation du Groupe et faits marquants
1-1 Base d'établissement des comptes
Les présents états financiers consolidés comprennent Osmozis Iberia, Osmozis Iberia, Osmozis Italia, Osmozis gmbh et Osmozis B.V (l'ensemble constituant le « Groupe »).
Osmozis est une société par actions à Conseil d'Administration, de droit français, mère du groupe. Elle est enregistrée auprès du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 485 156 418. Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : 7, avenue de l'Europe -34830 Clapiers.
OSMOZIS a été introduit en Bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en février 2017 (ISIN : FR0013231180 - Mnémo : ALOSM).
Osmozis Iberia est une société de droit Espagnol, créée le 9 octobre 2014, au capital social de 10 000 €, dont le siège social est basé à Barcelone.
Osmozis Italia est une société de droit Italien, créée le 7 Août 2015, au capital social de 10 000 €, dont le siège social est basé à Milan.
Osmozis Gmbh est une société de droit Allemand, créée le 7 Mars 2016, au capital de 25 000 €, dont le siège social est basé à Sarrbrucken.
Osmozis B.V est une société de droit Néerlandais, créée le 31 Mai 2016, au capital de 10 000 €, dont le siège social est basé à Amsterdam.
Osmozis a pour activité « la conception, la réalisation et la commercialisation de tous biens et services dans le domaine des télécommunications systèmes et services d'accès haut débit ».
1-2 Faits marquants
- 1.2.1 Evènements marquants de l'exercice clos le 31 août 2020
- Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de la société E-WI TELECOM : le 1ª septembre 2019, OSMOZIS SA a réalisé une TUP de la société E-WI TELECOM.
- Emission d'un emprunt obligataire de 4 M€ : Le 24 décembre 2019, OSMOZIS SA a émis un emprunt obligataire de 4 M€.
- Conversion de BSPCE : OSMOZIS a procédé à une augmentation de capital de 4 K€ suite à la conversion de 3 000 BSPCE.
- Souscription à de nouveaux emprunts : Au cours de l'exercice OSMOZIS a souscrit 2 nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 700 K€ dont le détail est ci-dessous :
- Un prêt auprès de la Société Générale de 430 K€ sur une durée de 5 ans au taux fixe dont le versement est intervenu en octobre 2019 ;
- Un prêt auprès de la Société Générale de 270 K€ sur une durée de 5 ans au taux fixe dont le versement est intervenu en décembre 2019.
- Souscription à de nouveaux emprunts de type prêts garantis par l'Etat (PGE) dans le cadre des mesures d'aides aux entreprises : Au cours du 1ª semestre 2020, OSMOZIS a obtenu 4 PGE qui ont été mobilisés en novembre 2020 et dont les termes n'ont pas encore été définis :
- Un prêt auprès de la BNP de 125 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
- Un prêt auprès de la CIC de 620 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
- Un prêt auprès de la Banque Populaire de 620 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
- Un prêt auprès de la Crédit Agricole de 620 K€ dont le remboursement est différé d'un an et pourra être à nouveau différé pour une année de plus ;
- Fermeture de la filiale hollandaise au 31 juillet 2020 : OSMOZIS SA a dissout et liquidé sa filiale Hollandaise au 31 juillet 2020 ;
- Fermeture de la filiale Allemande au 31 mars 2020 : OSMOZIS a dissout la filiale Allemande. Sa liquidation sera effective en 2021. Pour les besoins de la consolidation les comptes ont été arrêtés au 31 aout 2020.
Note 2 - Principe comptables et règles de consolidation
2.1 Base d'établissement des comptes
Les présents comptes consolidés couvrant les exercices clos au 31 août 2020 et au 31 août 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 17 décembre 2020.
2.2 Référentiel comptable
Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes applicables en France.
Les règles et méthodes appliqués sont conformes au règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (CRC) du 29 avril 1999 actualisé par le règlement 2016-08 du 02/12/2016. Les états financiers des sociétés étrangères consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes comptables du Groupe.
Les comptes consolidés sont présentés en euros.
Les comptes consolidés ont été arrêtés dans le respect du principe de continuité d'exploitation.
2.3 Date de clôture
Les exercices clos au 31 août 2020 et au 31 Août 2019 ont une durée de 12 mois.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent à la même date sauf pour Osmozis B.V qui clôture au 31 Décembre 2019. Cette filiale a été dissoute le 31 juillet 2020, les comptes de cette structure sont arrêtés à cette date.
2.4 Méthodes de consolidation
Les méthodes de consolidation sont les suivantes :
- ✔ par intégration globale. Cette méthode consiste à inclure dans les comptes du Groupe les éléments du bilan et du compte de résultat de chacune des sociétés concernées, après élimination des opérations et des résultats internes, en distinguant la part du Groupe de celle des intérêts minoritaires.
- Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à intégrer dans les comptes du Groupe la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de l'entreprise consolidée, aucun intérêt minoritaire n'est constaté.
- ✔
ટેર
par mise en équivalence. Cette méthode consiste à la valeur comptable des titres possédés le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société, incluant le résultat de l'exercice.
Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur toutes les sociétés consolidées, ces dernières sont donc consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
2.5 Règles et méthodes comptables
Les comptes consolidés respectent les principes suivants :
- · Coûts historiques ;
- · Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
- Indépendance des exercices.
2.5.1 Changements de méthodes comptables
Néant
2.5.2 Changements d'estimation comptables
Néant
2.5.3 Reconnaissance du chiffre d'affaires
Un produit est comptabilisé dans le résultat de l'exercice s'il est :
- -
- et acquis à l'exercice.
Le chiffre d'affaires du Groupe est comptabilisé de la manière suivante :
• Dans le cadre des contrats dits « Partage », le Groupe commercialise des accès WiFi auprès des vacanciers sur les Campings et les Résidences (les Sites). Les utilisateurs achètent soit une carte d'accès sur les sites soit un forfait sur le portail internet d'Osmozis. Les accès WiFi sont facturés aux vacanciers soit sous forme de forfaits en nombre de jours de connexion illimitée, soit sous forme de forfaits pour un nombre d'heures de connexion.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors de la consommation des heures et des jours de connexion par les utilisateurs.
Par ailleurs, dans le cas contrats, Osmozis facture aux Sites une prestation d'installation des équipements. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est reconnu à la réception des installations.
• Lorsque les centres de vacances optent pour l'autre formule dite « Premium », le Groupe facture aux Sites un loyer de mise à disposition des installationsWifi. Le centre de vacances
facture alors lui-même l'accès WiFi à l'utilisateur final sur la base d'un tarif qu'il définit librement. Le chiffre d'affaires correspondant au loyer de mise à disposition des installations aux Sites est reconnu lorsque le service est rendu.
· Le Groupe commercialise par ailleurs des services connectés dits SMART tels que la vidéosurveillance sans fil, des outils de gestion technique hôtelière, des solutions d'alerte sonore. Le Groupe reste propriétaire des installations réalisées sur les Sites et les loue à ces derniers. Ces prestations sont reconnues en chiffre d'affaires lorsque le service a été rendu.
2.5.4 Information sectorielle
Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.
La segmentation sectorielle se fait entre :
- Les ventes d'accès internet WIFI, à travers les formules « Partage » et « Premium ». Ces deux formules sont regroupées dans le même secteur car, quelle que soit la formule retenue par le Site, la prestation rendue par Osmozis est identique et réalisée avec le même matériel. Contractuellement, les Sites peuvent par ailleurs passer de la formule Partage à la formule Premium à des conditions qui permettent à Osmozis de générer des revenus comparables pendant la durée du contrat.
- Les prestations de services connectés (location de matériels connectés tels que les caméras de vidéo- surveillance,.....).
Par ailleurs, le groupe distingue 2 secteurs géographiques:
- La France, implantation d'origine du groupe ;
- · Hors France, sur lequel Groupe se développe progressivement. Au 31 août 2020, ce secteur correspond à l'Espagne, l'Italie, l'Allemagne et les Pays-Bas (A noter que les Pays-Bas ont fermé leur structure au 31 juillet 2020).
2.5.5
La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition des titres constitue l'écart d'acquisition de titres sont incorporés nets d'impôt au coût d'acquisition des titres.
L'écart d'acquisition positif est inscrit à l'actif immobilisé.
Le Groupe OSMOZIS a fait l'acquisition de 100% des parts de la société E-WI TELECOM au 24 mai 2019. Il a été constaté pour cette opération un écart d'acquisition de 1 745 391 € à la clôture. L'écart de première consolidation a été affecté en écart d'acquisition. Il a été considéré qu'il n'y avait pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe. Il ne fait pas l'objet d'un d'amortissement.
Dépréciation
Lorsque la valeur recouvrable de l'écart d'acquisition est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée est définitive : elle ne peut pas être reprise, même en cas de retour à une situation favorable.
Pour les besoins des tests de dépréciation, chaque écart d'acquisition est affecté au groupe d'actifs au niveau duquel il est géré et ses performances suivies.
La méthode d'évaluation retenue pour les tests de dépréciation est celle des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces calculs sont effectués à partir de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers à 5 ans approuvés par la direction. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés.
Les tests de dépréciations réalisés ne font pas ressortir de perte de valeur au 31 aout 2020.
2.5.6 - Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche, relatifs aux phases d'analyse préalables, sont comptabilisés directement en charges de l'exercice.
Les frais de développement sont portés à l'actif lorsque les projets ont une durée de réalisation supérieure à un an et que le montant de dépenses prévisibles est significatif. Ils sont composés de coûts liés spécifiquement au développement d'un produit et sont évalués à leur coût de production.
En application de la méthode préférentielle, les dépenses de développement sont immobilisées dès lors que le Groupe peut démontrer que les critères suivants sont atteints :
Le Groupe a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
-
développement iront au Groupe ;
Le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.
Les coûts de développement engagés par le Groupe et portés à l'actif concernent essentiellement des projets d'innovation stratégique industrielle faisant l'objet d'un suivi annuel individualisé par projet et ayant de sérieuses chances de réussite commerciale.
Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.
Les frais de développement sont amortis selon le mode linéaire sur la durée estimée de consommation des avantages économiques futurs. Ils sont amortis sur 5 ans.
Les frais de développement sont soumis à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de perte de valeur, le Groupe considère des indices externes et internes tels que des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, intervenus au cours de l'exercice ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel le Groupe opère, ou une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité de l'actif pour le Groupe.
Aucune perte de valeur n'a été constatée sur l'exercice.
2.5.7 Immobilisations corporelles et incorporelles
Conformément au règlement CRC n°2004-06, les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les frais accessoires, droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes, ne sont pas incorporés à ce coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation :
| Categorie | Mode | Duree |
|---|---|---|
| Prototypes | Linéaire | 3 ans |
| Frais de développement | Linearre | 2/5 ans |
| Autres immobilisations incorporelles | Linearre | 3 ans |
| Materiels et outillages * | Linearre | 10 ans |
| Agencements et amenagements divers | Linéaire | 10 ans |
| Materiel informatique | Linéaire | 3 ans |
| Mobilier | Linearre | 3 à 5 ans |
2.5.8 Titres de participation et autres immobilisations financières
Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés au coût d'achat historique. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
2.5.9 Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non-recouvrement sur la base d'une analyse au cas par cas.
2.5.10 Provisions et passifs éventuels
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dans la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources pour le Groupe.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit alors d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
2.5.11 Emprunts obligataires convertibles
Les emprunts obligataires convertibles sont enregistrés au passif du bilan dans la rubrique Emprunts et dettes financières pour le montant de l'emprunt émis, diminué des amortissements constatés.
Les frais relatifs à l'émission des emprunts obligataires convertibles sont enregistrés en Charges à répartir sur plusieurs exercices, et amortis sur la durée des emprunts.
Osmozis .:
Les primes de non conversion sont inscrites en engagement hors bilan.
2.5.12 Engagements de retraite
Le Groupe n'a pas opté pour la méthode préférentielle : les engagements des sociétés du Groupe ne figurent pas au passif du bilan en provisions pour charges.
L'engagement de retraite supporté par le Groupe est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel de l'entité française, la législation prévoyant que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Les hypothèses de calcul retenues en matière d'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
- Application de la convention collective de la Télécommunications ;
- Revalorisation des salaires : 2% ;
- Taux d'actualisation brute : 0.68 % ;
- Taux de rotation du personnel : 15 % ;
- Départ à la retraite à l'âge de 65 ans.
Les hypothèses de calcul retenues sont identiques pour les deux exercices.
2.5.13 Comptabilisation des impôts différés
Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements deviennent certains.
Les retraitements d'impôt sur les sociétés étrangères sont effectués au taux d'imposition du pays concerné, 25% pour la filiale espagnole, 27.5% pour la filiale italienne, 30% pour la filiale Allemande et 25% pour la filiale Néerlandaise.
Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles et des déficits fiscaux sont limités au montant estimé de l'impôt dont la récupération est probabilité est appréciée à la clôture de chaque exercice.
2.5.14 Résultat net par action
Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen
pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'incidence de la conversion maximale des instruments dilutifs en actions ordinaires. Les instruments dilutifs sont les obligations convertibles en actions et les BSPCE accordées au management (Voir Note 9).
2.5.15 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend les éléments de natures exceptionnelles tels que définis par le plan comptable général.
2.5.16 Changements de méthodes comptables
Néant
2.5.17
L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :
| Application des méthodes préférentielles | OUI / NON / NA |
|---|---|
| Comptabilisation des contrats de location-financement Provisionnement des prestations de retraites et assimilés |
NA NON |
| Etalement des frais d'émission des emprunts | oul |
| Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif / passif | NA |
| Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice |
NA |
2.5.18 Dérogations
Néant
2.6 Retraitements de consolidation
Les retraitements suivants ont été effectués dans les comptes sociaux des entités du groupe :
2.6.1 Transactions intra-groupes
Les opérations réalisées entre les sociétés du Groupe et figurant dans les comptes individuels au bilan
et au compte de résultat sont neutralisées dans les comptes consolidés.
2.6.2 Frais d'établissement
En application du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs, le Groupe comptabilise en charges les frais de constitution, de transformation et de premier établissement.
2.6.3 Crédits d'impôt recherche
En application du principe général de prédominance du forme aux comptes consolidés et, en particulier, de retraitement des écritures de nature fiscale prévus au Règlement 99-02, les crédits d'impôt recherche (CIR) sont requalifiés en tant que subvention d'investissement et repris en résultat au même rythme que les amortissements des frais de développement inscrits en immobilisations Ce retraitement se justifie par la volonté du groupe de porter une approche économique, puisque le CIR n'est pas un crédit d'impôt assis sur les bénéfices, et se trouve ainsi classé en bas du compte de résultat des comptes individuels uniquement par contrainte fiscale.
Par conséquent, pour les frais de développement immobilisés (voir Note 2-5-4 – Frais de recherche et développement), le crédit impôt recherche figurant dans le poste « Impôts sur les sociétés » dans les comptes sociaux est reclassé en « subvention d'investissement »et ramené au résultat (rubrique Subventions) au même rythme que les dotations aux amortissements de développement comptabilisées sur l'exercice.
La partie du CIR qui correspond aux frais de développement non amortis a été comptabilisée en « Produits constatés d'avance ».
2.6.4 Frais d'émission d'emprunt
Conformément au paragraphe 300 du règlement 99.02, les frais d'émission d'emprunt sont étalés sur la durée de l'emprunt.
Note 3 - Périmètre de consolidation
3.1 Organigramme
Osmozis IBERIA a été créée en 2014,
Osmozis Italia a été ouverte en 2015.
Les filiales Osmozis GMBH en Allemagne et OSMOZIS BV en Hollande ont été créées en 2016.
La société Ltd a été créé en septembre 2017.
Une transmission Universelle de Patrimoine a été réalisée entre OSMOZIS SA et la société E-WI
TELECOM en septembre 2019.
Osmozis B.V. compte tenu de la liquidation de la société 31/07, son résultat à cette même date a été remonté en consolidation.
Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif. Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :
| 31/08/2020 | 31/08/2019 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SIEGE | % de | 96 | % de | 96 | |||||
| ENTITE | SOCIAL | SIREN | contrôle | d'intégration | Méthode | contrôle | d'intégration | Methode / | |
| OSMOZIS SA | CLAPIERS | 494 209 117 | MERE | MERE | IG | MERE | MERE | IG | |
| OSMOZIS IBERIA | BARCELONE | B-66393570 | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG | |
| OSMOZIS GMBH | SAARBRUCKEN | DE304619531 | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG | |
| OSMOZIS ITALIA | MILAN | MI-2074091 | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG | |
| OSMOZIS LTID* | LONDRES | 10983192 | 100% | NC | NC | 100% | NC | NC |
IG : Intégration globale / NC : Non Consolidée
* OSMOZIS LTD a été créée en septembre 2017 et n'a pas démarré son activité, elle n'a pas été consolidée au 31/08/2020 et au 31/08/2019 du fait de son caractère non significatif.
Notes annexes aux postes de l'Actif
Note 4 - Immobilisations incorporelles
4.1 _Ecart d'acquisition
L'écart d'acquisition se décompose ainsi :
| VALEURS BRUTES 31/08/2019 Augmentation diminution Affectation Déf Autres mouvements 31/08/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| LOGMIS | 659 823 | 54 000 | 713 823 | ||
| E-WI TELECOM | 1 745 391 | 1 745 391 | |||
| TOTAL | 2 405 214 | 54 000 | 2 459 214 |
Au cours de l'exercice 2019/2020, la société OSMOZIS a versé un complément de prix de 54 K€ conformément à la convention de cession des parts de la société LOGMIS.
ll a été considéré qu'il n'y avait pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe.
Les tests de dépréciation réalisés ne font pas ressortir de perte de valeur au 31 aout 2020.
4.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations de « frais de développement » sont constituées principalement par des frais de développement qui sont liés à des projets qui sont internes pour le réseau WIFI maillé et les services connectés « Smart » qui sont adaptés sur ce même réseau WIFI maillé. Au cours de l'année 2019/2020, nous avons engagé des frais de développement sur les projets suivants : FIRMWARE des bornes WiFi, « produit de clef connectée « OSMOKEY » et le produit d'économie d'eau et d'électricité « OsmoPowerWater ».
Les frais de développement sont amortis selon le mode linéaire sur la durée estimée de consommation des avantages économiques futurs. Ils sont amortis sur 5 ans.
Les mouvements au 31 Août 2020 concernant les immobilisations incorporelles se présentent comme suit :
En EUR
Immobilisations incorporelles
| Valeurs brutes | Ouverture | Variations de perimetre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
Cloture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 2 405 214 | 54 000 | 2 459 214 | |||
| Frais de recherche et développement | 7 451 856 | 1 123 510 | 8 575 366 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 439 642 | 34 367 | 474 009 | |||
| Fonds commercial | 40 000 | 40 000 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 100 972 | 173 | 101 145 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Immobilisations Incorporelles brutes | 8 032 470 | P 1 158 050 |
9 190 520 |
| Amortissements et provisions | Ouverture | Variations de perimètre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
Cloture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | ||||||
| Frais de recherche et développement | 4 942 971 | 831 066 | 5 774 037 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 261 236 | 75 627 | 336 863 | |||
| Fonds commercial | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 79 276 | 19 331 | 98 607 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Amortissements et provisions | 5 283 483 | 926 024 | 6 209 507 |
| Valeurs nettes | Ouverture | Variations de perimètre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
Cloture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 2 405 214 | 54 000 | 2 459 214 | |||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 2 508 885 | 292 444 | 2 801 329 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 178 406 | -41 260 | 137 146 | |||
| Fonds commercial | 40 000 | 40 000 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 21 696 | -19 158 | 2 538 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Valeurs nettes | 2 748 987 | 232 026 | 2 981 013 |
Les mouvements de l'exercice clos au 31 août 2019 concernant les immobilisations incorporelles se présentent comme suit :
Immobilisations incorporelles
En EUR
| Valeurs brutes | 31/08/2018 | Variations de perimetre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 659 823 | 1 745 391 | 2 405 214 | |||
| Frais de recherche et développement | 5 852 854 | 233 524 | 1 365 478 | 7 451 856 | ||
| Concessions, brevets et droits similaires | 359 393 | 26 456 | 53 793 | 439 642 | ||
| Fonds commercial | 40 000 | 40 000 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 84 136 | 16 667 | 169 | 100 972 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Immobilisations Incorporelles brutes | 6 336 383 | 276 647 | 1 419 440 | 8 032 470 |
| Amortissements et provisions | 31/08/2018 | Variations de perimetre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | ||||||
| Frais de recherche et développement | 4 273 914 | 126 469 | 542 588 | 4 942 971 | ||
| Concessions, brevets et droits similaires | 174 737 | 12 593 | 73 906 | 261 236 | ||
| Fonds commercial | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 43 808 | 11 610 | 23 858 | 79 276 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Amortissements et provisions | 4 492 459 | 150 672 | 640 352 | 5 283 483 |
| Valeurs nettes | 31/08/2018 | Variations de perimètre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 659 823 | 1 745 391 | 2 405 214 | |||
| Frais d'établissement | ||||||
| Frais de recherche et développement | 1 578 940 | 107 055 | 822 890 | 2 508 885 | ||
| Concessions, brevets et droits similaires | 184 656 | 13 863 | -20 113 | 178 406 | ||
| Fonds commercial | 40 000 | 40 000 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 40 328 | 5 057 | -23 689 | 21 696 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | ||||||
| Avances, acomptes sur immo. incorporelles | ||||||
| Valeurs nettes | 1 843 924 | 125 975 | 779 088 | 2 748 987 |
Note 5 - Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement par le matériel d'installation WIFI sur les campings et les résidences de vacances mais aussi par le matériel des produits « SMART ». Conformément aux contrats commerciaux, l'installation et la mise à disposition des équipements n'entraînent aucun transfert de propriété et restent la propriété exclusive et insaisissable d'Osmozis. Les acquisitions faites entre le 1 septembre 2019 et le 31 Août 2020 sont essentiellement les composants qui rentrent dans la production des bornes et des produits « SMART ». Au 31 Août 2020, la société possède un actif immobilisé de 30 230 bornes sur la France principalement mais aussi sur l'Espagne et l'Italie, contre 29 241 bornes au 31 août 2019.
Le calcul de la production en-cours = Stock initial des produits (SI) + Production des produits (ES) -Installation des produit (SS). Ce calcul est vérifié par rapport à l'inventaire physique réalisé au 31/08/2020. Ensuite nous avons calculé le coût de production par type de bornes. Cette production en cours ne fera pas l'objet d'amortissement sur l'exercice 2019-2020 étant donné qu'elles n'ont pas été installées et mises en service.
Les mouvements au 31 Août 2020 concernant les immobilisations corporelles se présentent comme suit :
Immobilisations corporelles
En EUR
| Valeurs brutes | Ouverture | Variations de perimètre |
Augmentations | Diminutions | Cloture |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | |||||
| Constructions | 8 288 | 8 288 | |||
| Installations techniques, matériel, outillage | 12 956 579 | 986 234 | 13 942 813 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 310 214 | 27 709 | 337 923 | ||
| Immobilisations en cours | 1 188 866 | 233 311 | 955 555 | ||
| Avances et acomptes | |||||
| Valeurs brutes | 14 463 947 | 1 013 943 | 233 311 | 15 244 579 |
| Amortissements et provisions | Ouverture | Variations de perimètre |
Augmentations | Diminutions | Cloture |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | |||||
| Constructions | 1 839 | 1 014 | 2 853 | ||
| Installations techniques, matériel, outillage | 8 066 678 | 903 612 | 8 970 290 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 234 777 | 34 462 | 269 239 | ||
| Immobilisations en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| Amortissements et provisions | 8 303 294 | 939 088 | 9 242 382 |
| Valeurs nettes | Ouverture | Variations de perimetre |
Augmentations | Diminutions | Cloture |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | |||||
| Constructions | 6 449 | -1 014 | 5 435 | ||
| Installations techniques, matériel, outillage | 4 889 901 | 82 622 | 4 972 523 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 75 437 | -6 753 | 68 684 | ||
| Immobilisations en cours | 1 188 866 | 233 311 | 955 555 | ||
| Avances et acomptes | |||||
| Valeurs nettes | 6 160 653 | 74 855 | 233 311 | 6 002 195 |
Les mouvements de l'exercice clos au 31 août 2019 concernant les immobilisations corporelles se présentent comme suit :
Immobilisations corporelles
En BUR
| Valeurs brutes | 31/08/2018 | périmètre | Variations de Augmentatio ns |
Dim inutions | Autres mouvements |
31/08/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| Constructions | 6 431 | 1 857 | 8 288 | |||
| Installations techniques, matériel, outillage | 10 838 973 | 1 186 410 | 931 196 | 12 956 579 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 205 827 | 68 031 | 36 356 | 310 214 | ||
| Immobilisations en cours | 1 292 568 | 103 702 | 1 188 866 | |||
| Avances et acomples | ||||||
| Valeurs brutes | 12 343 799 | 1 256 298 | 967 552 | 103 702 | 14 463 947 |
| Amortissements et provisions | 31/08/2018 | périmètre | Variations de Augmentatio ns |
Dim inutions | Autres mouvements |
31/08/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| Constructions | 593 | 502 | 744 | 1 839 | ||
| Installations techniques, matériel, outillage | 6 765 806 | 622 981 | 677 891 | 8 066 678 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 156 807 | 46 676 | 31 294 | 234 777 | ||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Amortissements et provisions | 6 923 206 | 670 159 | 709 929 | 8 303 294 |
| Valeurs nettes | 31/08/2018 | Variations de Augmentatio périmètre |
ns | Dim inutions | Autres mouvements |
31/08/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||
| Constructions | 5 838 | 1 355 | -744 | 6 449 | ||
| Installations techniques, matériel, outillage | 4 073 167 | 563 429 | 253 305 | 4 889 901 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 49 020 | 21 355 | 5 062 | 75 437 | ||
| Immobilisations en cours | 1 292 568 | 103 702 | 1 188 866 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeurs nettes | 5 420 593 | 586 139 | 257 623 | 103 702 | 6 160 653 |
Note 6 – Immobilisations financières
Les mouvements au 31 Août 2020 concernant les immobilisations financières se présentent comme suit :
En EUR
Immobilisations financières
| Valeurs brutes | Ouverture | Variations de périmètre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
Cloture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 379 | 10 379 | |||||
| Titres de participations | ||||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilises | 1 349 | 1 349 | ||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 1 797 560 | 207 465 | 901 750 | 11 395 | 1 114 670 | |
| Créances rattachées à des participations | 10 856 | 326 | 11 182 | |||
| Valeurs brutes | 1 820 144 | 207 791 | 901 750 | 11 395 | 1 137 580 |
| Provisions | Ouverture | Variations de périmètre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
Cloture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 10 379 | 10 379 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | ||||||
| Créances rattachées à des participations | 7 857 | 7 857 | ||||
| Provisions | 18 236 | 18 236 |
| Valeurs nettes | Ouverture | Variations de périmètre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
Cloture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 10 379 | -10 379 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 349 | 1 349 | ||||
| Prêts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 1 797 560 | 207 465 | 901 750 | 11 395 | 1 114 670 | |
| Créances rattachées à des participations | 10 856 | -7 531 | 3325 | |||
| Valeurs nettes | 1 820 144 | 189 555 | 901 750 | 11 395 | 1 119 343 |
L'augmentation des autres immobilisations financières concerne la souscription d'un compte à terme pour 200K€.
Les baisses des autres immobilisations financières concernent pour 900 K€ de trésorerie bloquée pour le règlement du solde des titres E-WI TELECOM, prévu en octobre 2019 pour 500K€ et pour 400K€ en avril 2020.
En EUR
Valeurs nettes
Les mouvements au 31 Août 2019 concernant les immobilisations financières se présentent comme suit :
Immobilisations financières
| Valeurs brutes | 31/08/2018 | Variations de perimètre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 10 379 | 10 379 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 334 | 15 | 1 349 | |||
| Préts | ||||||
| Autres immobilisations financières | 1 023 825 | 4 039 | 903 031 | 133 335 | 1 797 560 | |
| Créances rattachées à des participations | 8 015 | 2 841 | 10 856 | |||
| Valeurs brutes | 1 043 553 | 4 054 | 905 872 | 133 335 | 1 820 144 |
| Provisions | 31/08/2018 | Variations de périmètre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | ||||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Préts | ||||||
| Autres immobilisations financières | ||||||
| Créances rattachées à des participations | ||||||
| Provisions | ||||||
| Valeurs nettes | 31/08/2018 | Variations de périmètre |
Augmentations | Diminutions | Autres mouvements |
31/08/2019 |
| Titres de participations | 10 379 | 10 379 | ||||
| Actifs nets en cours de cession | ||||||
| Participations par mises en équivalence | ||||||
| Autres titres immobilisés | 1 334 | 15 | 1 349 | |||
| Prets | ||||||
| Autres immobilisations financières | 1 023 825 | 4 039 | 903 031 | 133 335 | 1 797 560 | |
| Créances rattachées à des participations | 8 015 | 2 841 | 10 856 |
Les hausses des autres immobilisations financières concernent pour 900 K€ de trésorerie bloquée pour le règlement du solde des titres E-WI TELECOM, prévu en octobre 2019 pour 500K€ et pour 400K€ en avril 2020.
4 054
905 872
133 335
1 043 553
1 820 144
Note 7 - Créances
Au 31 Août 2020, les créances d'exploitation s'analysent comme suit :
En EUR
Créances
| Valeurs brutes | Brut | Provisions | Net |
|---|---|---|---|
| Creances clients et comptes rattaches | 2 624 883 | -109 199 | 2 515 684 |
| Actifs d'impots differes | 1631 279 | 1 631 279 | |
| Autres creances * | 967 614 | 967 614 | |
| Capital souscrit, appele et non verse | |||
| Valeurs brutes | 5 223 776 | -109 199 | 5 114 577 |
* Les autres créances comprennent les produits à recevoir correspondant à l'estimation des crédits d'impôts (Crédit d'impôt Compétitivité Emploi et Crédit d'Impôt Recherche et Innovation) pour les 8 premiers mois de l'année civile 2020 pour 235 668 €.
Elles comprennent également les créances de CIR de 2019 pour 397 541 €.
La provision pour créances clients s'élève à 109 K€ et concerne 10 clients dont 1 client pour 55 K€.
Outre les quelques créances donnant lieu à dépréciation, les créances à plus d'un an s'inscrivent dans le cadre des contrats Partage. Au titre de ces contrats, Osmozis facture au client une prestation d'installation lors de la réception par le Site. Cette prestation est payable par un acompte initial et le solde par une compensation avec les commissions que le site percevra au fur et à mesure des ventes d'accès Wifi. La saisonnalité de l'activité étant importante, des installations non encore réglées au 31 août le seront pour l'essentiel lors de la saison suivante, soit sur la période mai à septembre N+1. La société estime qu'en moyenne les frais d'installation sont réglés sur un peu plus de 2 saisons complètes.
Antériorité des créances clients en K€
| Créances ayant une antériorité inférieure à 2 mois : | (378) K€ |
|---|---|
| Créances ayant une antériorité entre 2 mois et un an : | 454 K€ |
| Créances ayant une antériorité à plus d'un an : | 1 684 K€ |
| Total : | 1 760 K€ |
Au 31 Août 2019, les créances d'exploitation s'analysent comme suit :
en EUR
| 31/08/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | Brut | Provisions | Net | |
| Créances clients et comptes rattachés | 3 143 167 | 66 593 | 3 076 574 | |
| Actifs d'impôts différés | 1 209 818 | 1 209 818 | ||
| Autres creances * | 1 953 337 | 1 953 337 | ||
| Capital souscrit, appelé et non versé | ||||
| Valeurs brutes | 6 306 322 | 66 593 | 6 239 729 |
* Les autres créances comprennent notamment les produits à recevoir correspondant à l'estimation des crédits d'impôts (Crédit d'impôt Compétitivité Emploi et Crédit d'Impôt Recherche et Innovation) pour les 8 premiers mois de l'année civile 2019 pour 318 112 €.
Elles comprennent également les créances de CIR et CICE définitives des années 2016, 2017 et 2018 pour 1 164 561 €.
La provision pour créances clients s'élève à 67 K€ et concerne 12 clients dont 1 client pour 55 K€
Outre les quelques créances donnant lieu à dépréciation, les créances à plus d'un an s'inscrivent dans le cadre des contrats Partage. Au titre de ces contrats, Osmozis facture au client une prestation d'installation lors de la réception par le Site. Cette prestation est payable par un acompte initial et le solde par une compensation avec les commissions que le site percevra au fur et à mesure des ventes d'accès Wifi. La saisonnalité de l'activité étant importante, des installations non encore réglées au 31 août le seront pour l'essentiel lors de la saison suivante, soit sur la période mai à septembre N+1. La société estime qu'en moyenne les frais d'installation sont réglés sur un peu plus de 2 saisons complètes.
Antériorité des créances clients en K€
| Créances ayant une antériorité inférieure à 2 mois : | 1 285 KE |
|---|---|
| Créances ayant une antériorité entre 2 mois et un an : | 399 KE |
| Créances ayant une antériorité entre un an et deux ans : | 576 KE |
| Créances ayant une antériorité à plus de 2 ans : | 815 KE |
| Total : | 3 076 KE |
Note 8 - Disponibilités
Au 31 Août 2020, la trésorerie du groupe s'élève à 5 142 K€ contre 2 823 K€ au 31 Aout 2019
En EUR
| Disponibilites | 31/08/2020 | 31/08/2019 | |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement nettes | 1 728 617 | 230 523 | |
| Disponibilités | 3 413 531 | 2 592 482 | |
| Trésorerie active | 5 142 148 | 2 823 005 | |
| Concours bancaires (tresorerie passive) | |||
| Intérêts courus non echus - passif | |||
| Tresorerie passive | |||
| Tresorerie nette | 5 142 148 | 2 823 005 |
Les valeurs mobilières de placement comprennent :
Les actions propres détenues
Suite à son introduction en bourse, OSMOZIS SA détient 33 233 actions propres au 31/08/2020. Compte tenu du cours en vigueur au 31/08/2020, les actions propres ont fait l'objet d'une dépréciation à hauteur de 10 641 euros.
| ELEMENTS | EVALUATION AU BILAN PRIX DU MARCHE PROVISION | ||
|---|---|---|---|
| Actions propres | 219 338 | 229 979 | 10 641 |
Les autres actions :
OSMOZIS SA a acquît au cours de l'exercice 2019/2020, 160 000 actions de la société Orange pour 2 101 K€. Ces titres ont subi une baisse considérable du cours de bourse lors du 1ª semestre 2020. Une provision pour dépréciation de 608 K€ a été constatée à la clôture de l'exercice 2019/2020.
En EUR
Au 31 Août 2019, la trésorerie du groupe s'élève à 2 823 K€ contre 4 820 K€ au 31 Aout 2018
Disponibilités
| Trésorerie nette | 2 823 005 | 4 820 304 |
|---|---|---|
| Trésorerie passive | 0 | 4 471 |
| Interets courus non échus - passif | ||
| Concours bancares (tresorerie passive) | 4 471 | |
| Trésorerie active | 2 823 005 | 4 824 775 |
| Disponibilités | 2 592 482 | 4 321 770 |
| Valeurs mobilières de placement nettes® | 230 523 | 503 005 |
| Disponibilités | 31/08/2019 | 31/08/2018 |
* Les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres détenues par OSMOZIS France.
Actions propres détenues
Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société suite à son introduction en bourse, OSMOZIS SA détient 21 983 actions propres au 31/08/2019.
Dans le cadre de l'acquisition de E-WI Telecom, OSMOZIS a payé une partie du prix sous forme d'actions à hauteur de 48 780 actions représentant 399 996 euros.
Au 31/08/2019, le nombre d'actions propres hors contrat de liquidité s'élèvent ainsi à 11 220.
Soit un total de 33 203 actions propres détenues au 31/08/2019.
| Eléments | Evaluation au bilan | Prix du marché |
|---|---|---|
| Actions propres | 230 523 | 338 671 |
Notes annexes aux postes de Passif
Note 9 - Capitaux propres
Le capital de la société OSMOZIS se répartit au 31/08/2020 comme suit :
| En Eur | Valeurs unitaires |
Nombre d actions |
Total |
|---|---|---|---|
| ACTIONS ORDINAIRES | 1,48 | 000 68 | 131 720 |
| ACTIONS ORDINAIRES (BOURSE) | 1,48 | 782 000 | 1 157 360 |
| ACTIONS P1 | 1,48 | 974 000 | 1 441 520 |
| ACTIONS P2 | 1,48 | 295 000 | 436 600 |
| TOTAL CAPITAL | 2 140 000 | 3 167 200 | |
| PRIME EMISSION BRUTE | 9,02 | 782 000 | 7 053 640 |
| FRAIS EMISSION IPO NETS* | 803 052 | ||
| 6 250 587 | |||
| PRIME EMISSION BSPCE | 2,96 | 3 000,00 | 8 880 |
| 8 880 | |||
| TOTAL PRIME EMISSION | |||
| TOTAL CAPITAL ET PRIME D'EMISSION | 9 476 669 |
Il existe également des titres donnant accès au capital :
- 14 (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2016) : Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 5 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 12 915€, soit 1,480 € de valeur nominale et 11 435 € de prime d'émission ;
- 25 650 ( Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2017) : Chaque bon confére à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 8.92 €, soit 1,480 € de valeur nominale et 7.44 € de prime d'émission ;
- 5 000 ( Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2017) : Chaque bon confére à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 8.92 €, soit 1,480 € de valeur
nominale et 7.44 € de prime d'émission ;
- bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titres gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 4.4€, soit 1.48€ de valeur nominale et de 2.96€ de prime d'émission ;
- 40 000 (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 2018) : Chaque bon confére à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titres gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 4.44€, soit 1.48€ de valeur nominale et de 2.96€ de prime d'émission ;
- 27 000 (Bons de souscription de part de créateur d'entreprise 2019) : Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titres gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 8.02€, soit 1.48€ de valeur nominale et de 6.54€ de prime d'émission ;
- 12 000 (Bons de souscription de part de créateur d'entreprise 2019) : Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 2 ans à compter de leur attribution à titres gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 10.04€, soit 1.48€ de valeur nominale et de 8.56€ de prime d'émission.
- 91 000 (Bons de souscription de part de créateur d'entreprise 2020) : Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 3 ans à compter de leur attribution à titres gratuit. Le prix de souscription de l'action souscrite est fixé à 5.45€, soit 1.48€ de valeur nominale et de 3.97€ de prime d'émission.
Soit un total de 217 664 Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.
| 31/08/2020 | % = | 31/08/2019 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 2 140 000 90.08% | 2 137 000 | 94% | |
| BSPCE | 217 664 9.92% | 129 664 | 6% | |
| I NB maximal d'actions / | 2 357 664 | 2 266 664 |
Répartition du Capital si Exercice des BSPCE :
Note 10 - Provisions
Au cours de l'exercice clos au 31 août 2020, le montant et les mouvements des différents comptes de provisions se présentent comme suit :
Provisions
| Rubriques | Ouverture | Correction à nouveaux |
Dotations | Reprises | Autres mouvements |
Cloture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour acquisition de titres | ||||||
| Provisions pour risques | 115 000 | 74 500 | 80 000 | 109 500 | ||
| Provisions pour impôts différés | 204 097 | 69 804 | 134 293 | |||
| Provisions pour charges | ||||||
| PROV. POUR RISQUES ET CHARGES | 319 097 | 74 500 | 149 804 | 243 793 | ||
| Provisions sur titres de participation | 10 379 | 10 379 | ||||
| Provisions sur titres mis en équivalence Provisions sur créances rattachées |
7 857 | 7 857 | ||||
| Provisions sur autres titres immobilisés | ||||||
| Provisions sur prêts | ||||||
| Provisions sur autres immob. Financières | ||||||
| PROV SUR IMMO FINANCIERES | 18 236 | 18 236 | ||||
| Provisions sur actions propres | ||||||
| Provisions sur comptes clients | 66 593 | 44 120 | 814 | 109 899 | ||
| Provisions pour charges | ||||||
| PROV. POUR DEPRECIATIONS | 66 293 | 44 120 | 814 | 109 899 | ||
| TOTAL GENERAL | 385 690 | 136 856 | 150 618 | 371 928 |
La reprise figurant en provision pour risques concerne un risque prud'homal sur l'entité OSMOZIS à hauteur de 80 K€. Le litige a été jugé au cours de l'exercice et les voies de recours ont été épuisées. Par ailleurs une dotation de 70 K€ a été constitué pour litiges prud'homaux et une 5 K€ pour des litiges commerciaux. Une provision de 44 K€ est passée sur les créances clients douteuses.
Au cours de l'exercice clos au 31 août 2019, le montant et les mouvements des différents comptes de provisions se présentent comme suit :
Provisions
| Rubriques | Ouverture | Correction a nouveaux |
Dotations | Reprises | Autres mouvements |
Cloture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour acquisition de titres Provisions pour risques Provisions pour impots differes Provisions pour charges |
115 000 | 15 000 204 097 |
15 000 | 115 000 204 097 |
||
| PROV. POUR RISQUES ET CHARGES | 115 000 | 219 097 | 15 000 | 319 097 | ||
| PROV SUR IMMO FINANCIERES | ||||||
| Provisions sur actions propres Provisions sur comptes chents |
140 979 68 365 |
140 979 2 471 |
699 | 66 593 | ||
| PROV. POUR RISQUES ET CHARGES | 209 344 | 143 450 | 699 | 66 593 | ||
| TOTAL GENERAL | 324 344 | 975 011 | 914 364 | 699 | 385 690 |
Suite à la hausse du cours de bourse de actions Osmozis, une reprise des provisions sur actions propres
a été constatée sur l'exercice 2018-2019.
Note 11 – Emprunts et dettes financières
Les dettes Financières au 31 Août 2020 sont composées de
Emprunts et dettes financières
En EUR
| EMPRUNTS | Ouverture | Variation de Périmètre |
Augmentations | Diminutions | Cloture |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 4 000 008 | 4 000 008 | |||
| Autres emprunts obligataires | |||||
| Emprunts et dettes aupres des établissemts de c | 9 766 739 | 700 000 | 1 761 470 | 8 705 269 | |
| Dettes financieres de credit-bail | |||||
| Concours bancaires courants | |||||
| Emprunt en credit-bail | |||||
| Interêts courus sur Emprunts | 13 869 | 84 693 | 13 869 | 84 693 | |
| Emprunts et dettes financières divers | |||||
| TOTAL GENERAL | 9 780 608 | 4 784 701 | 1 75 339 | 12 789 969 |
A fin décembre 2019, OSMOZIS SA a émit un emprunt obligataire de 4 000 K€. La société par ailleurs souscrit deux nouveaux emprunts auprès de la Société Générale pour un montant total de 700K€ sur une durée de 5 ans, l'un de 270 K€ et un autre de 430 K€, tous les deux à taux fixes.
Echéancier des dettes financières :
| ETAT DES EMPRUNTS | Montant brut | 1 an au plus Montant |
plus d'1 an, - 5 ans Montant |
plus de 5 ans Montant |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 4 000 008 | 4 000 008 | ||
| Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières de crédit-bail |
8 705 269 | 2 545 854 | 5 750 470 | 408 945 |
| Concours bancaires courants Emprunt en credit-bail |
||||
| Intérêts courus sur Emprunts Emprunts et dettes financières divers |
84 693 | 84 693 | ||
| TOTAL GENERALI | 12 789 969 | 2 630 547 | 9 750 478 | 408 945 |
Les dettes financières s'analysent comme suit au 31 août 2019 :
| EMPRUNTS | 31/08/2018 | Variation de Périmètre |
Augmentations | Diminutions | 31/08/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | ||||
| Autres emprunts obligataires | |||||
| Emprunts et dettes auprès des établissemts de crédit | 8 992 325 | 529 646 | 3 000 000 | 2 755 232 | 9 766 739 |
| Dettes fimancières de credit-bail | |||||
| Concours bancaires courants | 4 471 | 4 471 | |||
| Emprunt en crédit-bail | |||||
| Interets courus sur Emprunts | 10 842 | 3 438 | 11 895 | 12 306 | 13 869 |
| Emprunts et dettes financières divers | 90 000 | 90 000 | |||
| TOTAL GENERAL | 9 097 638 | 533 084 | 3 011 895 | 2 862 009 | 9 780 608 |
Au cours de l'exercice OSMOZIS a souscrit 4 nouveaux emprunts bancaires pour un montant total de 3 000 K€ dont le détail est ci-dessous
- Un prêt auprès de La banque populaire du Sud pour un montant total de 750 K sur une durée de 7 ans à taux fixe ;
- Un prêt auprès du ClC pour un montant total de 750 K € sur une durée de 7 ans à taux fixe ;
- montant total de 750 K€ sur une durée de 5 ans à taux fixe ;
- Un prêt auprès de la BPI pour un montant total de 750 K€ sur une durée de 32 mois à taux fixe.
Les emprunts et dettes financières du Groupe EWI TELECOM s'élèvent à la clôture à 358 K€.
Echéancier des dettes financières :
| ETAT DES EMPRUNTS | Montant brut | 1 an au plus | plus d'1 an, -- 5 ans | plus de 5 ans Montant |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Montant | Montant | ||||
| Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
|||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 9 766 739 | 2 829 313 | 6 136 278 | 801 147 | |
| Dettes financières de crédit-bail | |||||
| Concours bancares courants | |||||
| Emprunt en credit-bail | |||||
| Intérêts courus sur Emprunts | 13 869 | 13 869 | |||
| Emprunts et dettes financières divers | |||||
| TOTAL GENERAL | 9 780 608 | 2 843 182 | 6 136 278 | 801 147 |
Tableau des financements bancaires
| Date de souscription |
Organisme prêteur | Duree en mois |
Montant EN KE |
Taux d'intérêt |
|---|---|---|---|---|
| déc-14 BPI | 80 | 100 | Fixe - 3,5% l'an | |
| déc-14 | CREDIT AGRICOLE | 60 | 400 | Fixe -1,70% l'an |
| oct-14 | врі | 84 | 1 100 | Fixe - 2,79% l'an |
| mai-15 | BANQUE DUPUY DE PARSEVAL | 60 | 400 | Fixe - 2,15% l'an |
| mai-15 | CREDIT AGRICOLE Charante Maritime | 60 | 125 | Fixe - 2,32% l'an |
| sept-15 | BANQUE POPULAIRE | 60 | 400 | Fixe - 1,41% l'an |
| oct-15 | CM | 60 | 400 | Fixe -1,59% l'an |
| nov-16 BANQUE POPULAIRE | 60 | 800 | Fixe - 0,85% l'an | |
| déc-16 | BPI | 84 | 300 | Fixe - 1,54% l'an |
| déc-16 SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT | 60 | 800 | Fixe - 1,44% l'an | |
| déc-16 | BPI | 84 | 500 | Fixe - 0,51% l'an |
| janv-17 | CM | 48 | 500 | Fixe - 0,7% l'an |
| ianv-17 | BNP PARIBAS | 60 | 800 | Fixe - 0,6% l'an |
| août-17 | SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT | 60 | 1 000 | Fixe - 0,91% l'an |
| nov-17 | BANQUE DUPUY DE PARSEVAL | 60 | 835 | Fixe - 0,8% l'an |
| déc-17 | BANQUE POPULAIRE DU SUD | 60 | 2 000 | Fixe - 0,6% l'an |
| janv-18 SOCIETE GENERALE | 48 | 50 | Fixe - 1,22% l'an | |
| juin-18 SOCIETE GENERALE | 48 | 70 | Fixe - 1,22% l'an | |
| ianv-19 BANQUE POPULAIRE DU SUD | 750 | 84 | Fixe - 1,37 % l'an | |
| mars-19 SOCIETE GENERALE | 75 | 60 | Fixe - 1,29% l'an | |
| mai-19 CIC Montpellier Entreprises | 750 | 84 | Fixe - 1,38% l'an | |
| juin-19 BPI | 750 | 96 | Fixe - 1,12% l'an | |
| juin-19 BPI | 100 | 86 | Fixe - 3,1% l'an | |
| juil-19 CREDIT AGRICOLE DU Languedoc | 750 | 60 | Fixe - 1,19 % l'an | |
| juil-19 BPI | 50 | 27 | Fixe - 1,15% l'an | |
| oct-19 | SOCIETE GENERALE | 60 | 430 | Fixe - 0,44% l'an |
| déc-19 SOCIETE GENERALE | 60 | 270 | Fixe - 0,47% l'an |
Note 12 – Dettes d'exploitation et comptes de régularisation
Les dettes d'exploitation au 31 Août 2020 s'analysent comme suit :
Dettes d'exploitation
En EUR
| Valeurs brutes | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 572 149 | 288 564 |
| Dettes fournisseurs | 572 149 | 288 564 |
| Dettes sociales | 1057 766 | 644 428 |
| Dettes fiscales | 884782 | 1032 443 |
| Dettes sur immobilisation | 10379 | 910 383 |
| Comptes courants passif | ||
| Autres dettes | 289 581 | 457 507 |
| Autres dettes d'exploitation | 2242508 | 3044 761 |
| Total des dettes d'exploitation | 2814658 | 3333325 |
| dont : | ||
| Amoins d'un an | 2 814 658 | 3333325 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | ||
| A plus de cing ans |
Les comptes de régularisation s'analysent comme suit :
Comptes de régularisation
Actif
| Valeurs en EUR | 31/08/2020 | 31/08/2019 | |
|---|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 16 385 | 56 930 | |
| Prime de remboursement des obligations sur emprunt | |||
| obligataire | |||
| Frais d'émission des emprunts | 42 188 | 58 264 | |
| Total compte de régularisation | 58 573 | 1115 194 | |
| dont: | |||
| A moins d'un an | 58 573 | 115 194 | |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | |||
| A plus de cinq ans |
Passif
| Valeurs en EUR | 31/08/2020 | 31/08/2019 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires facturé d'avance | 28 535 | 70 847 | |
| Produits constatés d'avance sur CIRI (Crédit d'Impôt Recherche et Innovation) comptabilisé en subvention |
932 523 | 876 206 | |
| Total compte de régularisation | 961 058 | 947 053 | |
| dont: | |||
| A moins d'un an | 961 058 | 947 053 | |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | |||
| A plus de cinq ans |
Notes annexes aux postes du Compte de Résultat
Note 13 - Chiffre d'affaires et information sectorielle
Chiffre d'affaires et information sectorielle
| 2019-2020 | Variation nette | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Donnees non auditées - en k€ | 2018-2019 | en k€ | % | ||
| ACCES INTERNET | 7 800 | 7 104 | -696 | -8,9% | |
| dont France | 7 268 | 6 838 | 430 | -5,9% | |
| dont hors France | 532 | 266 | 266 | -50,0% | |
| SERVICES CONNECTIES | 667 | 901 | 234 | 35,1% | |
| dont France | 654 | 881 | 227 | 34,7% | |
| Dont hors France | 13 | 20 | 53,8% | ||
| TOTAL CROUPE | 8 467 | 8 005 | -462 | -5,5% |
OSMOZIS - Annuel 2019-2020
Au titre de l'exercice 2019/2020, OSMOZIS a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8 M€ contre 8.5 M€ lors de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires est réparti comme suit :
Activité ACCÈS INTERNET :
Le chiffre d'affaires s'établit à 7 104 K€ contre 7 800 K€ en 2019 soit une baisse de 8.9% par rapport à l'exercice précédent, malgré une légère expansion du réseau (+2% à 294 100 emplacements) et le succès de l'offre premium (35% du chiffre d'affaires de l'accès internet). Au second semestre, la crise sanitaire a ralenti le rythme de déploiement des nouvelles installations du fait de la réouverture tardive des établissements.
Activité SERVICES CONNECTÉS :
Le chiffre d'affaires s'établit à 881 K€ en croissance de 34.7 % grâce à la demande croissante de services professionnels. Grace à l'enrichissement continu de l'offre avec notamment les nouveaux services OsmoWater (Gestion et économie de l'eau) et OsmoKey (Serrures connectées).
À noter que les clients de l'ex-EWI-Médiawifisont toujours un important réservoir de croissance dans ce domaine, avec une montée en puissance prévue en 2021.
Production immobilisée
Au 31 Août 2020, la production immobilisée s'élève à 1 063 K€. Ces dépenses de recherche et développement sont portés à l'actif pour celles répondant aux conditions d'activation en lien avec les projets de R&D.
Note 14 - Subventions
Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en subvention à hauteur de 262 768 € au 31 Août 2020 contre 188 039 € au 31 Aout 2019.
| 8 | |||
|---|---|---|---|
| En EUR | |||
| SUBVENTIONS | 31/08/2020 31/08/2019 | ||
| Subventions d'exploitation | 9 559 | ||
| Crédit Impôt Recherche Innovation | 262 768 | 188 039 | |
| Total | 262 768 | 197 598 |
Note 15 – Autres produits d'exploitation
Autres produits d'exploitation
| En EUR | ||
|---|---|---|
| AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
| Produits divers de gestion courante | 5305 | 8 055 |
| Total autres produits d'exploitation | 5 305 | 8 055 |
Note 16 - Autres provisions et charges d'exploitation
Autres provisions et charges d'exploitation
| En EUR | ||
|---|---|---|
| AUTRES PROVISIONS ET CHARGES D'EXPLOITATION | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
| Dotations aux provisions actifs circulants | -43421 | |
| Charges diverses de gestion courante | -28352 | -19 855 |
| Total autres provisions et charges d'exploitation | -71 773 | -19 855 |
Note 17 – Autres Achats et Charges Externes
Au 31 Août 2020, les dépenses enregistrées dans cette rubrique s'élèvent à 4 451 K€ et sont constituées principalement par les postes suivants :
- ✔ Les commissions sur ventes pour 1 627 K€ dans le cadre des contrats WIFI partage,
- ✓ Les frais de déplacements des collaborateurs du Groupe pour 384 K€ y compris ceux des installateurs pour les nouveaux contrats WIFI partage et Premium.
- ✓ Les dépenses de Sous-traitance pour 172 K€. Ce poste comprend en grande partie les dépenses liées au Support 1 basé au Maroc.
- ✔ Les Locations Longue durée des collaborateurs du groupe pour 153 K€,
- ✔ Les locations immobilières pour 317 K€ dont la location des locaux du siège social pour 284 K€.
Note 18 - Dépenses de Personnel
| charges de personnel | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 3 074 726 | 2 800 400 |
| Charges sociales | 1 136 604 | 1 001 893 |
| TOTAL | 4 211 330 | 3 802 293 |
La masse salariale augmente sur l'exercice passant de 3 802 K€ à 4 211K€.
A fin Août 2020, l'effectif moyen du Groupe a diminué passant de 85 salariés au 31/08/2019 à 75 au 31/08/2020.Les coûts salariaux augmentent suite aux recrutements de salariés à des postes stratégiques.
| Fonction | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
|---|---|---|
| Président | 1 | |
| Directeur Général | 1 | |
| Direction opérationnelle | 6 | 0 |
| R&D et systeme | 12 | 16 |
| Installation | 13 | 14 |
| Ingénérie | 2 | 2 |
| Commercial | 12 | 10 |
| Production et stock | 2 | 4 |
| Support | 16 | 22 |
| Achats | 2 | 2 |
| RH - administratif | 9 | |
| Directeur technique | 0 | 2 |
| Marketing | 1 | 2 |
| Total | 75 | 85 |
Note 19 – Amortissements, provisions et transferts de charges
Au 31 Août 2020, Les principaux postes d'amortissements et de provisions sont les suivants :
Amortissements, provisions et transferts de charges
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
|---|---|---|
| Dotations amortissements immobilisations incorporelles | 926024 | 640 352 |
| Dotations amortissements immobilisations corporelles | 939099 | 709 929 |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 1 865 123 | 1 350 281 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 74500 | 15 000 |
| Dotations aux provisions actifs circulants * | 43421 | |
| Total dotations d'exploitation | 1 983 044 | 1 365 281 |
| Reprises aux provisions sur actif circulant | 815 | 2471 |
| Reprises aux provisions pour risques et charges | 000000 | 15 000 |
| Reprises d'exploitation | 80 815 | 17471 |
| Transferts de charges d'exploitation | 42535 | 16387 |
| Total reprises et transferts de charges d'exploitation ** | 123 350 | 33 858 |
| Total Net | -1 859 694 | -1 331 423 |
| · "Autres provisions et charges d'exploitation" figurant au niveau du compte de résultat consolidé |
** "Reprises sur provisions" figurant au niveau du compte de résultat consolidé
Les principaux postes du résultat financier sont :
Résultat financier
| RESULTAT FINANCIER | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur comptes courants | ||
| Charges d'intérêts sur emprunts | 265 369 - | 140 753 |
| Frais d'émission d'emprunt | 750 - | 36 958 |
| Résultat net des écarts de change | 12 262 | |
| Autres produits et charges financières | 75 771 - | 12 890 |
| Transfert de charges | 750 | 36 958 |
| Dotations aux amortissements dont prime de non conversion sur emprunt obligataire |
16 825 | 16 737 |
| Dotations pour dépréciations des titres de participations et avances Dotations pour dépréciations des VMP et actions propres détenues par |
18 236 | |
| Osmozis | 618 899 | |
| Reprise pour dépréciations des actions propres détenues par Osmozis Osmozis |
140 979 | |
| Total résultat financier | 843 558 | 17139 |
Note 21 – Résultat exceptionnel
Résultat exceptionnel
| En FUR | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
|---|---|---|
| Produits sur cession d'éléments d'actif | ||
| Quote part de subvention virée au résultat | 1 796 | |
| Produits sur créances antérieurement passées en perte | ||
| Produits divers | 1 000 | 11 886 |
| Total des produits | 1 000 | 13 682 |
| Valeur nette comptable des éléments d'actif sortis | ||
| Charges diverses | -130 020 | -11 291 |
| Total des charges | -130 020 | -11 291 |
| Résultat exceptionnel | -129 020 | 2 391 |
*La charge exceptionnelle qui figure dans les comptes au 31/08/2020 pour 130 K€ correspond aux indemnités acquittées dans le cadre d'un litige salarié provisionné préalablement.
Osmozis ... Note 22 — Impôts
Le taux d'impôt retenu est de 26 % au 31 Août 2020 et correspond au taux moyen de la consommation des déficits reportables sur les prochains exercices.
La preuve d'impôt consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt. Tous les impôts différés ont été comptabilisés dès lors que leur récupération est probable.
Preuve d'impôt consolidée
| PREUVE DE L'IMPOT | TOTAL |
|---|---|
| Resultat consolide apres impot | -1 965 993 |
| Résulat des societés mises en équivalence | |
| Résultat net consolidé après impôt des societes intégrees | -1 965 993 |
| Impot réel | -556 551 |
| Impot differe changement de taux au résultat (CRC-99-02) | 65 308 |
| Resultat reconstitue avant impot des societes integrees | -2 457 236 |
| -29345 | |
| -638 242 | |
| IMPOT THEORIQUE ENTITE | -667 586 |
| ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE ET IMPOT REEL | 111 035 |
| ECART IMPOT THEORIQUE GROUPE IMPOT THEORIQUE ENTITE | 4 133 |
| IMPOT THEORIQUE GROUPE | -663 454 |
| 115 168 | |
| ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL | |
| JUSTIFICATION DE L'ECART | |
| Ecart sur base imposées à taux diffrenciés | |
| Produits (minoration ) d'impots des autres éléments que l'impots société | |
| Charges (Majoration) d'impots des autres éléments que l'impots societe | |
| Justification de l'écart lié au calcul de l'impot | |
| SOLDE ECART LIE AUX BASES FISCALES A JUSTIFIER | |
| Incidence des differences permanentes | |
| Incidence des amortissements sur incorporels et GW | |
| Incidence des déficits anterieurs actives | |
| Deficits exercice non actives | |
| Inidence des différences et variations de taux CICE, CIR et credits d'impots |
|
| Utilisation de déficits anterieurs | 115 168 160 903 26 107 -70947 -895 |
Osmozis .:
Détail de la charge d'impôt au 31 Août 2020
Le produit d'impôt différé de l'exercice s'explique par la fiscalité différée et surtout par la reconnaissance d'impôts différés sur les déficits.
En EUR
Charge d'impôts
| Charge d'impot | TOTAL | |
|---|---|---|
| Impot exigible comptabilisé | ||
| Impot differe comptabilise | -556 551 | |
| Impot réel | -556 551 | |
| lmpôt différé changement de taux au résultat (CRC 99-02) | 65 308 | |
| Impot sur le resultat | -491 243 |
Les impôts différés se ventilent comme suit :
| Ventilation des impots differes | Base | Montant |
|---|---|---|
| lmpôts differes passif sur retraitements | 525 853 | -69 782 |
| Impôts différes actif sur retraitements | -642 | 205 |
| Impots differes actif sur deficit - France | 1906544 | -486 974 |
| lmpôt différé changement de taux au résultat (CRC 99-02) | ||
| Impots differes sur déficit - Italie | ||
| lmpôts différés sur déficit - Allemagne | ||
| Impôts différes sur déficit - Pays Bas | ||
| Impots differes sur deficit - Espagne | ||
| Total | 2431755 | -556 551 |
Note 23 – Résultat par action
Le calcul du résultat par action et du résultat dilué par action est présenté dans le tableau suivant :
Résultat par action
| En EUR | 31/08/2020 | 31/08/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe | (1 965 993) | 264 956 |
| Nombre de titres émis à la clôture hors actions propres | 2 140 000 | 2 137 000 |
| dont Actions propres detenus par Osmozis France | 33 233 | 33 203 |
| Résultat par action | -0.92 | 0.12 |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | ||
| Nombre de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise | 217 664 | 129 664 |
| Nombre maximal d'actions | 2 357 664 | 2 266 664 |
| Résultat dilué par action | -0.83 | 0.12 |
Note 24 – Parties liées
| Parties liées | Natures de la relation avec la partie liée |
Montant des transactions conclues avec le partie liée |
Autres informations |
|---|---|---|---|
| SCI Coccinelle | Bail commercial | ||
| dépôts et cautionnements Loyers et charges locatives |
51 291 284 079 |
||
| SAS Rouge | Compte courant | 977 | |
| SAS Fontatys 92 | Compte courant | 2696 |
Note 25 – Rémunération des dirigeants
Les rémunérations versées par Osmozis aux dirigeants sont présentées ci-dessous
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Gerard TREMBLAY Président Directeur Général |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| exercice 2020 | exercice 2019 | ||||
| Rémunérations brutes chargées dues au titres de | |||||
| l'exercice | 153 910 | 174 342 | |||
| dont charges patronales | 46634 | 44 624 | |||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
|||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
NA | NA | |||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) |
NA | NA | |||
| Total | 153 910 | 174 342 |
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Yves BOULOT |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Directeur Général Délégué | ||||||||
| exercice 2020 | exercice 2019 | |||||||
| Rémunérations brutes chargées dues au titres de | ||||||||
| exercice | 152 033 | 176 815 | ||||||
| dont charges patronales | 46092 | 44 624 | ||||||
| Valorisation des rémunérations variables | ||||||||
| pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | ||||||||
| Valorisation des options attribuées au cours de | ||||||||
| l'exercice (détaillées au tableau 4) | NA | NA | ||||||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | ||||||||
| (détaillées au tableau 6) | NA | NA | ||||||
| lotal | 152 033 | 176 815 |
Note 26 - Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan du Groupe OSMOZIS se caractérisent par :
- L'émission et la souscription de 14 BSPCE en date du 31/08/2016. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 5 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
- L'émission et la souscription de 25 650 BSPCE en date du 04/12/2017. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
- L'émission et la souscription de 5 000 BSPCE en date du 14/02/2018. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
- L'émission et la souscription de 1 7 000 BSPCE en date du 19/10/2018. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
- L'émission et la souscription de 40 000 BSPCE en date du 17/12/2018. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
- L'émission et la souscription de 2 7 000 BSPCE en date du 01/03/2019. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
- L'émission et la souscription de 12 000 BSPCE en date du 21/05/2019. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
- L'émission et la souscription de 9 1 000 BSPCE en date du 31/03/2020. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur émission. Voir la note 9.
Osmozis .:
- Un engagement de garantie d'actif et de passif, a été conclu avec les anciens actionnaires d'EWI TELECOM. L'obligation d'indemnisation court jusqu'au 30/09/2022, à l'exception des redressements fiscaux ou sociaux qui court jusqu'au 31 janvier 2023. Le seuil de déclenchement de la garantie est fixé à 15 K€ et le plafond global à 450 K€. Une garantie de première demande de 250 K€ a été donnée par les cessionnaires.
- Les indemnités départ à la retraite (PIDR) sont valorisées pour 66 316 € au 31 Août 2020, pour 32 909 € dans les comptes établis au 31 août 2019.
- •
| Type de sûretés réelles | Emprunt du | Date de fin d'échéance de la garantie |
Montant initial de cette garantie |
Montant du du capital |
Montant emprunté |
Banque |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gage espèces | 31/10/2014 | 31/10/2021 | 55 000 | 385 000 | 1 100 000 | BPI |
| Gage espèces | 30/09/2015 | 30/09/2022 | 65 000 | 715 000 | 1 300 000 | BPI |
| Nantissement de fond de commerce | 21/09/2015 | 21/09/2020 | 480 000 | 48 127 | 400 000 | Banque Populaire |
| Nantissement de fond de commerce | 20/10/2015 | 20/10/2020 | 480 000 | 55 187 | 400 000 | Crédit Mutuel |
| Nantissement de fond de commerce | 30/11/2016 | 02/12/2021 | 960 000 | 283 874 | 800 000 | Bnaque Populaire |
| Gage especes | 21/12/2016 | 31/12/2023 | 15 000 | 240 000 | 300 000 | BPI |
| Nantissement de fond de commerce | 26/12/2016 | 26/12/2021 | 920 000 | 282 323 | 800 000 | Société Marseillaise de Crédit |
| Gage espèces | 27/12/2016 | 31/12/2023 | 25 000 | 400 000 | 500 000 | BPI |
| Nantissement de fond de commerce | 30/01/2017 | 31/12/2020 | 600 000 | 105 324 | 500 000 | Crédit Mutuel |
| Nantissement de fond de commerce | 11/01/2017 | 11/01/2022 | 920 000 | 229 029 | 800 000 | BNP Paribas |
| Nantissement de fond de commerce | 17/11/2017 | 17/11/2022 | 1002 000 | 435 585 | 835 000 | Banque Dupuy De Parseval |
| Nantissement de fond de commerce | 15/12/2017 | 14/12/2022 | 800 000 | 1 107 149 | 2 000 000 | Banque Populaire |
| Nantissement de fond de commerce | 30/04/2018 | 31/05/2022 | 50000 | 26 346 | 50 000 | Société Générale |
| Nantissement de fond de commerce | 01/06/2018 | 02/05/2022 | 57 500 | 48 491 | 70 000 | Société Générale |
| Nantissement de fond de commerce | 24/06/2018 | 24/05/2022 | 70 000 | 38 340 | 70 000 | Société Générale |
| Nantissement de fond de commerce | 15/07/2018 | 15/06/2022 | 8587 | 7823 | 8587 | Société Générale |
| Cautionfonds Eutop investissement | 10/01/2019 | 10/12/2025 | 600 000 | 577 893 | 750 000 | Banque Poulaire du Sud |
| Nantissement de fond de commerce | 15/05/2019 | 15/04/2026 | 750 000 | 655 857 | 750 000 | CIC Montpellier Entreprises |
| Nantissement de fond de commerce | 01/07/2019 | 01/06/2024 | 750 000 | 640 324 | 750 000 | Crédit Agricole du Languedoc |
| Caution | 23/05/2015 | 10/11/2019 | 15 000 | 7 291 | 125 000 | Crédit Agricole Charante Maritime |
| Assurance décés | 30/06/2019 | 30/06/2026 | 100 000 | 100 000 | BPI | |
| Nantissement de fond de commerce | 29/03/2019 | 29/03/2024 | 75 000 | 60 384 | 75 000 | Société Générale |
| Gage especes | 30/09/2019 | 30/06/2024 | 5 000 | 100 000 | 100 000 | BPI |
| Nantissement de fond de commerce | 19/10/2019 | 19/11/2024 | 123 000 | 401 627 | 430 000 | Société Générale |
| Nantissement de fond de commerce | 20/12/2019 | 18/01/2025 | 270 000 | 261 102 | 270 000 Société Générale |
Note 27 – Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 26 824 euros.
Note 28 – Evénements postérieurs à la clôture
Néant
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OSMOZIS
Société anonyme
7 Avenue de l'Europe
34830 CLAPIERS
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 août 2020
Deloitte & Associés Montpellier Millénaire 90 rue Didier Daurat 34170 Castelnau-Le-Lez France Téléphone : + 33 (0) 4 67 20 68 20 www.deloitte.fr
OSMOZIS
Société anonyme
7 Avenue de l'Europe
34830 CLAPIERS
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 août 2020
A l'assemblée générale de la société OSMOZIS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société OSMOZIS relatifs à l'exercice clos le 31 août 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 17 décembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Les écarts d'acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 août 2020 s'établit à 2 459 214 euros, ont fait l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 4.1 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note en annexe donne une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 17 décembre 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- · il apprécie le caractère approprié des méthodes retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
OSMOZIS
Société anonyme
7 Avenue de l'Europe
34830 CLAPIERS
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 août 2020
Deloitte & Associés Montpellier Millénaire 90 rue Didier Daurat 34170 Castelnau-Le-Lez France Téléphone : + 33 (0) 4 67 20 68 20 www.deloitte.fr
OSMOZIS
Société anonyme
7 Avenue de l'Europe
34830 CLAPIERS
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 août 2020
A l'assemblée générale de la société OSMOZIS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société OSMOZIS relatifs à l'exercice clos le 31 août 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 17 décembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les malis techniques, dont le montant net figurant au bilan au 31 août 2020 s'établit à 2 313 985 euros, ont fait l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités décrites dans la note de l'annexe des comptes annuels intitulée "Autres immobilisations incorporelles". Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note en annexe donne une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 17 décembre 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.
En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- · il apprécie le caractère approprié des méthodes retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Castelnau-Le-Lez, le 22 décembre 2020
Le commissaire aux comptes
Deloitte & Associés
Christophe PERRAU
| SA OSMOZIS |
|---|
| 34830 CLAPIERS |
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BILAN ACTIF
| Exercice N 31/08/2020 12 |
Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/08/2019 12 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissements et dépréciations (à déduire) |
Net | Net | Euros | 0/0 | |
| Capital souscrit non appelé (I) | |||||||
| lmmobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes |
8 575 367 474 009 40 000 2 415 131 |
5 774 038 336 863 98 607 |
2 801 329 137 146 40 000 2 316 524 |
2 405 484 166 482 40 000 680 017 |
395 845 -29 336 1 636 507 |
16.46 -17.62 240.66 |
|
| ACTIF IMMOBILISE | Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations |
8 288 12 765 991 1 514 270 955 555 54 964 |
2 854 8 078 751 1 160 754 35 379 |
5 434 4 687 240 353 516 955 555 19 585 |
5 195 4 392 804 56 991 1 188 866 1 857 785 |
239 294 436 296 524 -233 311 -1 838 200 |
4.60 6.70 520.30 -19.62 -98.95 |
| Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières |
1 453 546 1 266 1 114 309 |
533 710 | 919 836 1 266 1 114 309 |
1 293 140 1 251 1 793 161 |
-373 304 15 -678 852 |
-28.87 1.20 -37.86 |
|
| Total II | 29 372 696 | 16 020 955 | 13 351 741 | 13 881 177 | -529 436 | -3.81 | |
| Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
|||||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 15 923 | 15 923 | 15 923 | ||||
| ACTIF CIRCULANT | Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé |
2 202 445 776 090 |
109 199 | 2 093 247 776 090 |
2 064 937 2 044 543 |
28 310 -1 268 453 |
1.37 -62.04 |
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3) |
2 347 516 3 274 600 15 785 |
618 899 | 1 728 618 3 274 600 15 785 |
230 523 2 400 835 42 218 |
1 498 094 873 765 -26 433 |
649.87 36.39 -62.61 |
|
| Total III | 8 632 360 | 728 098 | 7 904 262 | 6 783 057 | 1 121 205 | 16.53 | |
| Régularisation Comptes de |
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI) |
42 188 | 42 188 | 58 264 | -16 076 | -27.59 | |
| TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V+VI) | 38 047 243 | 16 749 053 | 21 298 191 | 20 722 498, | 575 693 | 2.78 |
(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an
1 453 547
SA OSMOZIS 34830 CLAPIERS
BILAN PASSIF
| PASSIF | Exercice N | Exercice N-1 31/08/2020 12 31/08/2019 12 |
Ecart N / N-1 Euros |
0/0 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital (Dont versé : 3 167 200 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation |
3 167 200 6 259 468 |
3 162 760 6 250 588 |
4 440 8 880 |
0.14 0.14 |
|
| Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées |
65 079 254 793 |
65 079 254 793 |
|||
| Autres réserves | 420 430 | 420 430 | |||
| CAPITAUX PROPRES |
Report à nouveau | -2 202 884 | -2 227 411 | 24 528 | 1.10 |
| Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) | -2 232 676 | 24 528 | -2 257 204 | NS | |
| Subventions d'investissement Provisions réglementées |
|||||
| Total I | 5 731 411 | 7 950 767 | -2 219 356 | -27.91 | |
| PROPRES FONDS AUTRES |
Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
||||
| Total II | |||||
| PROVISIONS | Provisions pour risques Provisions pour charges |
109 500 | 115 000 | -5 500 | -4.78 |
| Total III | 109 500 | 115 000 | -5 500 | -4.78 | |
| Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit |
4 000 008 8 789 961 |
9 420 499 | 4 000 008 -630 538 |
-6.69 | |
| Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses |
3 674 | 1 078 3 674 |
-1 078 -100.00 | ||
| DETTES (1 | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 3 772 | -3 772 | -100.00 | |
| Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
541 508 1 844 964 |
254 111 1 573 588 |
287 397 271 376 |
113.10 17.25 |
|
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
10 379 240 452 |
910 383 453 509 |
-900 004 -213 057 |
-98.86 -46.98 |
|
| Régularisation | Produits constatés d'avance (1) | 26 334 | 36 117 | -9 783 | -27.09 |
| Comptes de | Total IV | 15 457 280 | 12 656 732 | 2 800 549 | 22.13 |
| Ecarts de conversion passif (V) | |||||
| TOTAL GĖNĒRAL (I+II+III+IV+V) | 21 298 191 | 20 722 498, | 575 693 | 2.78 | |
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an
291 866 6 003
COMPTE DE RESULTAT
| Exercice N 31/08/2020 |
12 | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | 12 31/08/2019 |
Euros | 0/0 | |
| Produits d'exploitation (1) | ||||||
| Ventes de marchandises Production vendue de biens |
2 780 099 245 247 |
3 061 | 2 783 160 245 247 |
3 934 164 | -1 151 004 245 247 |
-29.26 |
| Production vendue de services | 4 707 995 | 191 584 | 4 899 579 | 3 511 986 | 1 387 594 | 39.51 |
| Chiffre d'affaires NET | 7 733 341 | 194 645 | 7 927 986 | 7 446 150 | 481 836 | 6.47 |
| Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits |
1 063 373 136 506 5 305 |
1 151 433 ਰੇ 106 281 7 309 |
-88 060 -9 559 30 225 -2 004 |
-7.65 -100.00 28.44 -27.42 |
||
| Total des Produits d'exploitation (1) | 9 133 170 | 8 720 731 | 412 439 | 4.73 | ||
| Charges d'exploitation (2) | ||||||
| Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) |
ਰੇ 645 | -9 645 | -100.00 | |||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) |
16 015 83 655 |
13 134 | 2 882 83 655 |
21.94 | ||
| Autres achats et charges externes * Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales |
4 293 443 169 936 2 944 110 1 093 741 |
3 794 351 69 955 2 343 333 879 822 |
499 092 99 981 600 777 213 919 |
13.15 142.92 25.64 24.31 |
||
| Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations |
1 881 924 43 421 |
1 264 761 | 617 163 43 421 |
48.80 | ||
| Dotations aux provisions | 74 500 | 15 000 | 59 500 | 396.67 | ||
| Autres charges | 28 347 | 13 219 | 14 828 | 109.69 | ||
| Total des Charges d'exploitation (II) | 10 629 092 | 8 403 519 | 2 225 573 | 26.48 | ||
| 1 - Résultat d'exploitation (I-II) | -1 495 922 | 317 212 | =1 813 135 | -571.58 | ||
| Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun | ||||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | ||||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) |
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs
COMPTE DE RESULTAT
| Ecart N / N-1 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Exercice N | Exercice N-1 31/08/2020 12 31/08/2019 12 |
Euros | 0/0 | |
| Produits financiers | ||||
| Produits financiers de participations (3) | 5 813 | 7 400 | -1 587 | -21.45 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 75 956 390 158 |
40 126 140 979 |
35 831 249 179 |
89.30 176.75 |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change |
12 613 | -12 613 | -100.00 | |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| Total V | 471 927 | 201 118 | 270 809 | 134.65 |
| Charges financieres | ||||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 787 232 | 790 914 | -3 682 | -0.47 |
| Intérêts et charges assimilées (4) | 265 369 | 138 743 | 126 626 | 91.27 |
| Différences négatives de change | 351 49 879 |
-351 | -100.00 -100.00 |
|
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | -49 879 | |||
| Total VI | 1 052 600 | 979 886 | 72 714 | 7.42 |
| 2. Résultat financier (V-VI) | -580 673 | -778 768 | 198 095 | 25.44 |
| 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-V-VI) | -2 076 596 | -461 556 | -1 615 040 | -349.91 |
| Produits exceptionnels | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 000 | ರಿ 458 | -8 458 | -89.43 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | ||||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | ||||
| Total VII | 1 000 | 9 458 | -8 458 | -89.43 |
| Charges exceptionnelles | ||||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 036 | 105 | 5 931 | NS |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 470 131 | 1 700 | 468 431 | NS |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | ||||
| Total VIII | 476 167 | 1 805 | 474 361 | NS |
| 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) | -475 167 | 7 653 | -482 819 | NS |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) | ||||
| Impôts sur les bénéfices (X) | -319-086 | -478 431 | 159 345 | 33.31 |
| Total des produits (I+III+V+VII) | 9 606 097 | 8 931 307 | 674 790 | 7.56 |
| Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 11 838 773 | 8 906 779 | 2 931 994 | 32.92 |
| 5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) | -2 232 676 | 24 528, | -2 257 204 | NS |
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier
: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées
7 308
SA OSMOZIS 34 830 CLAPIERS
ANNEXE
Exercice du 01/09/2019 au 31/08/2020
Annexes aux comptes annuels, dont le total du bilan est de 21.298.191 Euros et dont le chiffre d'affaires est de 7.927.986 Euros. Le déficit 2.232.676 Euros.
a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/09/2019 au 31/08/2020.
Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITS
Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de la société E-WI TELECOM : Le 1er
septembre 2019, Osmozis a réalisé une TUP de la société E-WI TELECOM. : Le 24 décembre 2019, OSMOZIS SA a émis un une prime de non-conversion de 5%
.
- Souscription à de nouveaux emprunts : sur une durée de 5 ans au taux fixe de 0.44%, dont le versement est intervenu en octobre 2019 ;
- dont le versement est intervenu en décembre 2019;
Dissolution de la filiale Hollande (BV) : Dissolution, liquidation de la société en date du 31/07/2020
Fin du contrat de liquidité : Le contrat de liquidité qui avait été conclu le 22/02/2017 dans le cadre 18/10/2019.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
liquidité : En date du 24 septembre 2020, OSMOZIS à signé avec la société EUROLAND CORPORATE un nouveau contrat de liqui tacitement.
-19 : Au cours du 1er semestre 2020, OSMOZIS a obtenu 4 PGE qui ont été mobilisés en novembre 2020 mais
dont les termes ne sont pas encore définis :
- ;
- ;
- ;
- Un prêt auprès de la Crédit Agricole d ;
- Liquidation OSMOZIS Ltd SMOZIS est liquidée en date du 22/09/2020
Liquidation OSMOZIS GMBH :
REGLES ET METHODES COMPTABLES
(Code du commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)
Principes et conventions générales
20 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2016.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2018-07 du 10/12/2018 et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la
La SA OSMOZIS établit des comptes consolidés selon les règles et méthodes applicables en France. Les règles et méthodes appliquées sont conformes au règlement 2016-08 du 02/12/2016 actualisé par le règlement du 01/01/2017.
Les comptes consolidés sont disponibles au siège de la Société.
Permanence des méthodes
précédent. :
- Réalisé, c'est-à-dire certain dans son principe et dans son montant ;
- -
de la Société est comptabilisé de la manière suivante :
- Dans la formule dite « contrats Partage », la Société commercialise des accès Wifi auprès des vacanciers sur les campings et les résidences de vacances (les sites). Les utilisateurs achètent, OSMOZIS. Les accès Wifi sont facturés aux vacanciers, soit sous forme de forfaits en nombre de jours de connexion est comptabilisé lors de la consommation des heures et des jours de connexion par les utilisateurs. Par ailleurs, dansle cadre de ces contrats, OSMOZIS facture aux sites une prestation es relatif à ces prestations est reconnu à la
- réception des installations. Lorsque contrats Premium », OSMOZIS facture aux sites un loyer de mise à disposition des installations Wifi. Le centre de vacances facture alors lui-
- installations aux sites est reconnu lorsque le service est rendu. La Société commercialise par ailleurs des services connectés, dits « SMART », tels que la vidéo surveillance sans fil, des outils de gestion technique hôtelière et des solutions sonores. La Société reste propriétaire des installations réalisées sur les sites et les loue à ces derniers. Ces
| Augmentations | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute début d'exercice |
Réévaluations | Autres mouvements (Fusion) |
Acquisitions | ||
| Frais établissement recherche développement | TOTAL | ||||
| Autres immobilisations incorporelles |
TOTAL | ||||
| Terrains | 0 | ||||
| Constructions sur sol propre |
0 | ||||
| Constructions sur sol d'autrui |
0 | ||||
| Installations générales agencements aménagements constr. | |||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel |
|||||
| Installations générales agencements aménagements divers | |||||
| Matériel de transport | 0 | ||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier |
|||||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| TOTAL | |||||
| Participations évaluées par mises en équivalence | |||||
| Autres participations | |||||
| Autres titres immobilisés |
|||||
| Prêts, autres immobilisations financières |
|||||
| TOTAL | |||||
| TOTAL GENERAL |
Etat des immobilisations
Etat des immobilisations (suite)
| Diminutions | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Poste à Poste (dont Fusion) |
Cessions | Valeur brute en fin d'exercice |
Réévaluation Valeur d'origine fin exercice |
||
| Frais établissement TOTAL et de développement |
|||||
| Autres immobilisations TOTAL incorporelles |
|||||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre |
|||||
| Constructions sur sol d'autrui |
|||||
| Installations générales agencements aménagements constr. | |||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel |
|||||
| Installations générales agencements aménagements divers | |||||
| Matériel de transport | |||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier |
|||||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| TOTAL | |||||
| Participations évaluées par mises en équivalence | |||||
| Autres participations | |||||
| Autres titres immobilisés |
|||||
| Prêts, autres immobilisations financières |
|||||
| TOTAL | |||||
| TOTAL GENERAL |
Etat des amortissements
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emballages récupérables et divers | ||||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| TOTAL | ||||||
| Participations évaluées par mises en équivalence | ||||||
| Autres participations | ||||||
| Autres titres immobilisés |
||||||
| Prêts, autres immobilisations financières |
||||||
| TOTAL | ||||||
| TOTAL GENERAL | ||||||
| total de 1 124 | l'activation des dépenses de développement représente un | |||||
| montant Etat des amortissements |
Montant début | Diminutions | ||||
| Situations et mouvements de l'exercice |
Montant début d'exercice |
exercice EWI TUP |
Dotations de l'exercice |
Reprises | Montant fin d'exercice |
|
| Frais établissement recherche développement | TOTAL | |||||
| Autres immobilisations incorporelles |
TOTAL | |||||
| Terrains | 0 | 0 | ||||
| Constructions sur sol propre |
0 | 0 | ||||
| Constructions sur sol d'autrui |
0 | 0 | ||||
| Installations générales agencements aménagements constr. | ||||||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel |
||||||
| Installations générales agencements aménagements divers | ||||||
| Matériel de transport | 0 | 0 | ||||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier |
||||||
| Emballages récupérables et divers | ||||||
| TOTAL GENERAL | TOTAL |
Les amortissements constatés au titre des frais de développement activés antérieurement et au cours de 5 774 K
| Ventilation des dotations de l'exercice | Amortissements | Amortissements | Amortissements exceptionnels |
Amortissements dérogatoires | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| linéaires | dégressifs | Dotations | Reprises | ||||
| Frais étab.rech.développ. TOTAL |
|||||||
| Autres immob.incorporelles TOTAL |
|||||||
| Terrains | 0 | ||||||
| Constructions sur sol propre |
0 | ||||||
| Constructions sur sol d'autrui |
0 | ||||||
| Instal.générales agenc.aménag.constr. | |||||||
| Instal.techniques matériel outillage indus. |
|||||||
| Instal.générales agenc.aménag.divers | |||||||
| Matériel de transport | |||||||
| Matériel de bureau informatique mobilier | |||||||
| Emballages récupérables et divers | 207 038 | ||||||
| TOTAL | |||||||
| TOTAL GENERAL |
| Mouvements de l'exercice affectant les charges à répartir sur plusieurs exercices |
Montant net début d'exercice |
Augmentations | Dotations aux amortissements |
Montant net fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'émission d'emprunts | ||||
| Primes de remboursement des obligations |
Etat des provisions
| Provisions pour risques et charges |
Montant début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Montants utilisés |
Diminutions Montants non utilisés |
Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | |||||
| Garanties données aux clients | |||||
| Pertes sur marchés à terme |
|||||
| Amendes et pénalités | |||||
| Pertes de change | |||||
| Pensions et obligations similaires |
|||||
| Impôts | |||||
| Renouvellement des immobilisations |
|||||
| Gros entretien et grandes révisions | |||||
| Charges sociales et fiscales congés à payer |
|||||
| Autres provisions pour risques et charges | |||||
| TOTAL |
| Provision pour dépréciation |
Montant d'exercice |
début | Augmentations Dotations |
Diminutions Montants non utilisés |
Montant fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sur immobilisations incorporelles |
||||||
| Sur immobilisations corporelles | ||||||
| Sur titres mis en équivalence |
||||||
| Sur titres de participation | ||||||
| Sur autres immobilisations financières |
||||||
| Sur stocks et en-cours | ||||||
| Sur comptes clients | ||||||
| Autres provisions pour dépréciation | ||||||
| TOTAL | ||||||
| TOTAL GENERAL |
||||||
| d'exploitation | ||||||
| financières | ||||||
| exceptionnelles |
Etat des créances et des dettes
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts | 0 | ||
| Autres immobilisations financières |
|||
| Clients douteux ou litigieux | |||
| Autres créances clients | |||
| Créances représentatives de titres prêtés | 0 | ||
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
|||
| Impôts sur les bénéfices |
|||
| Taxe sur la valeur ajoutée | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés |
|||
| Divers état et autres collectivités publiques | |||
| Groupe et associés | |||
| Débiteurs divers | |||
| Charges constatées d'avance | |||
| TOTAL | |||
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice | |||
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | |||
| Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) |
| Etat des dettes |
Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |||||
| Autres emprunts obligataires | |||||
| Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine | |||||
| Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine | |||||
| Emprunts et dettes financières divers | |||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | |||||
| Personnel et comptes rattachés | |||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
|||||
| Impôts sur les bénéfices |
|||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | |||||
| Obligations cautionnées | |||||
| Autres impôts taxes et assimilés |
|||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
|||||
| Groupe et associés | |||||
| Autres dettes | |||||
| Dettes représentatives de titres empruntés | 0 | ||||
| Produits constatés d'avance | |||||
| TOTAL | |||||
| Emprunts souscrits en cours d'exercice |
|||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | |||||
| Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys. | |||||
| Composition du capital social Différentes catégories de titres |
Valeurs nominales en |
Nombre de titres | |||
| euros | Au début |
Créés | Remboursés | En fin | |
| ACTIONS ORDINAIRES | 1,4800 | ||||
| ACTIONS ORDINAIRES (BOURSE) | 1,4800 | ||||
| TOTAL | |||||
Composition du capital social
| Différentes catégories de titres |
Valeurs nominales en |
Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| euros | |||||||
| ACTIONS ORDINAIRES | 1,4800 | ||||||
| TOTAL |
Actions propres détenues
Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société suite à son introduction en bourse, OSMOZIS SA détenait 21 983 actions propres au 31/08/2019. Elle disposait également de 11 220 actions hors contrat de liquidité.
Le contrat de liquidité ayant pri de liquidités au 31/08/2020.
233.
| Eléments | Evaluation au bilan | Prix du marché |
|---|---|---|
| Actions propres |
Tableau de variation des capitaux propres
| Postes de capitaux propres |
Situation | Variation en | Variation en | Situation Clôture |
|---|---|---|---|---|
| Ouverture | plus | moins | ||
| Capital | ||||
| Primes liées au capital |
||||
| Réserve légale | ||||
| Réserve indisponible | ||||
| Autres réserves | ||||
| Report à nouveau | ||||
| Résultat de la période | ||||
| TOTAL |
Autres titres ouvrant droit au capital
(BSPCE)
21 bons ont été émis et souscrits gratuitement en totalité le 31 août 2016. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Parmi ces 21 bons, 7 ne sont plus exerçables au 31.08.20120 suite au départ du salarié concerné soit 14 bons encore exerçables au 31.08.2020.
Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 5 ans à compter de leur ordinaires et au départ du Directeur Commercial, les BSPCE émis en 2016 pouvant être exercés sont à présent de 14 000.
25 650 bons ont été émisle 04/12/2017. Chaque bon, exerçable à compter du 1erseptembre 2018, confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bonssouscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à titre gratuit. Le prix
5 000 bons ont été émis le 14/02/2018. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à comp
20 000 bons ont été émis le 19/10/2018. Parmi ces 20 000 bons, 3 000 ne sont plus exerçables au soit 17 000 bons encore exerçables au 31.08.2020.
Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution on.
40 000 bons ont été émis le 17/12/2018. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution à t
30 000 bons ont été émis le 01/03/2019. Parmi ces 30 000 bons, 3 000 ne sont plus exerçables au 31.08.20120 suite au départ du salarié concerné soit 27 000 bons encore exerçables au 31.08.2019. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution
22 000 bons ont été émis le 21/05/2019. Parmi ces 22 000 bons, 10 000 ne sont plus exerçables au 31.08.2020 suite au départ du salarié concerné soit 12 000 bons encore exerçables au 31.08.2020. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 4 ans à compter de leur attribution nominale et 8.56
93 500 bons ont été émis le 31/03/2020. Chaque bon confère à son bénéficiaire le droit de souscrire à une action nouvelle de type ordinaire. Les bons souscrits devront être exercés dans un délai maximum légal de 3 ans ction souscrite est fixé à 5.45 nominale et 3.97
| Nombre d'actions | % | |
|---|---|---|
| Actions ordinaires | 2 140 000 | 90,77% |
| IBSPCE | 217 6641 | 9,23% |
| Total | 2 357 664 | 100,00% |
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Les frais de développementsont
à un an et que le montant de dépenses prévisibles est significatif. Ils sont composés de coûts liés duction. En application de la méthode préférentielle, les dépenses de développement sont immobilisées dès lors que la Société peut démontrer que les critères suivants sont atteints :
- projet de développement à son terme ;
- Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la Société ;
- -
Les coûts de dévelo sérieuses chances de réussite commerciale.
Les frais de développement
Les frais de développement sont amortis selon le mode linéaire sur la durée estimée de consommation des avantages économiques futurs. Ceux relatifs aux bornes Wifi en protocole AC, qui permettent de
perte de valeur. Pour apprécier l
nique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel la Société opère, ou une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la Société.
: la valeur nette immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
Autres immobilisations incorporelles
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Fonds de commerce
Logmis
c de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels.
Immobilisations financières
Evaluation des amortissements
| tests de dépréciation réalisés ne font pas ressortir de perte de valeur au 31/08/20120. Immobilisations corporelles |
|
|---|---|
| immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition. |
immobilisations |
| Immobilisations financières | |
| titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'achat. | |
| Evaluation des amortissements (Code du commerce Art. R 123-196 2°) et les durées d'amortissement retenues ont donc été les suivantes: méthodes |
|
| Catégorie Mode Durée |
|
| Prototypes Linéaire 3 ans |
|
| Frais de développement Linéaire 2 à 5 ans |
|
| immobililsations incorporelles Linéaire 3 ans |
|
| Matériels et outillages Linéaire 3 à 10 ans Agencements et aménagements divers Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Mobilier Linéaire 3 à 5 ans |
Evaluation des créances et des dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Créances commerciales
Outre les quelques créances donnant lieu à dépréciation et les créances commerciales sur les filiales, les créan ces contrats, OSMOZIS Site. Cette prestation est payable par un acompte initial et le solde par une compensation avec ur la période de mai à septembre N+1. La Société
Dépréciation des créances
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Crédit impôt recherche
Les entreprisesindustrielles et commerciales imposéesselon le régime réel et qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt au titre de leurs activités de recherche. Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au
cours de laquelle les dépenses de recherche ont été engagées. Le crédi Impôts sur les bénéfices ».
Disponibilités en Euros
(Code du commerce Art. R 123-196 1° et 2°)
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Disponibilités en devises
(PCG Art. 342-7)
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Produits à recevoir, charges à payer, produits et charges constatés d'avance
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financieres | |
| Créances clients et comptes rattachés | |
| Autres creances | 235 668 |
| Valeurs mobilières de placement | |
| Dis ponibilités | |
| Total | 235 668 |
| Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant |
||
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 84 693 | |
| Emprunts et dettes financières diverses | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 114 429 | |
| Dettes fiscales et sociales | 413 579 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 1 275 | |
| Total | 613 976 |
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 15 785 |
| Charges financières | |
| Charges exceptionnelles | |
| Total | 15 785 |
| Produits constatés d'avance | Montant |
|---|---|
| Produits d'exploitation | 26 334 |
| Produits financiers | |
| Produits exceptionnels | |
| Total | 26 334 |
Transfert de charges
| Nature | Montant | |
|---|---|---|
| Activation des frais d'émission d'emprunt | ||
| Remboursements frais de formation | ||
| Remboursement activité partielle | ||
| Remboursements d'assurance | ||
| Refacturations clients | ||
| Refacturations fililaes | ||
| Avantages en nature | ||
| Total |
Parties liées
| SCI Coccinelle |
Bail commercial |
|
|---|---|---|
| SAS ROUGE |
||
| SAS FONDATYS |
||
| 92 |
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel qui ressort à 475 166 euros, comprend principalement :
- hollandaise suite à la liquidation de la société en date
- du 31/07/2020 à hauteur de 378 Les indemnités dues dans le cadre du jugement rendu par le conseil des P mes au sujet
| Nature | Montant | imputé au compte |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||
| - AUTRES PRODUITS EXCEPTIONNELS de GESTION |
||
| - RENTREES SUR CREANCES AMORTIES |
||
| - PRODUITS EXCEPTIONNELS S/ EX. ANTERIEURS |
||
| Total | ||
| Charges exceptionnelles | ||
| - PENALITES & AMENDES |
||
| - AUTRES CHARGES EXEPTIONNELLES |
||
| - CHARGES EXCEPTIONNELLES S/ EX. ANTERIEUR - VAL. NETTE COMPT. DES EAC |
||
| - MALIS SUR RACHATS D'ACTIONS PROPRES |
||
| - | ||
| - Total |
Effectif moyen
| Président | |
|---|---|
| Directeur Général | |
| Ingénieurs R et D et système |
|
| Technicien R et D | |
| Installation | |
| Ingénierie | |
| Commercial | |
| Production et stock |
|
| Support | |
| Achats | |
| RH - Administratif | |
| Directeur technique | |
| Marketing | |
| Total |
Rémunération des dirigeants
| Rémunération des dirigeants |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En Euros) | 31/08/2020 | 31/08/2019 | ||||
| Monsieur Gérard TREMBLAY, Président Directeur Général | ||||||
| Rémunération brute fixe | ||||||
| Total | ||||||
| Monsieur Yves BOULOT, Directeur Général Délégué |
||||||
| Rémunération brute fixe | ||||||
| Total | ||||||
| TOTAL | ||||||
| Valeur comptable des | titres détenus | Cautio ns e t a vals do nné |
||||
| brute | nette | s par la s o ciété |
||||
| A. Renseignements détaillés - Filiales détenues à + de 50% |
||||||
| - OSMOZIS IBERIA | ||||||
| - OSMOZIS ITALIA | ||||||
| Filiales et participations - OSMOZIS GMBH - OSMOZIS LTD |
Filiales et participations
| Monsieur Gérard TREMBLAY, Président Directeur Général | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération brute fixe | |||||||||
| Total | |||||||||
| Monsieur Yves BOULOT, Directeur Général Délégué |
|||||||||
| Rémunération brute fixe | |||||||||
| Total | |||||||||
| TOTAL | |||||||||
| Filiales et participations | Capitaux pro pres |
Quo | Valeur comptable des | titres détenus | P rê ts et ava nce s |
Cautio ns e t a vals |
Chiffre d'affaires | Rés | |
| So c iété |
Capital | autres que le capital | te-part du capita l détenu en % |
brute | nette | co n rembo ns entis e t no urs és |
do nné s par la s o ciété |
du dernier exercic e |
ultat net du de rnier e xercic e |
| A. Renseignements détaillés |
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| - Filiales détenues à + de 50% - OSMOZIS IBERIA |
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| - OSMOZIS ITALIA | |||||||||
| - OSMOZIS GMBH - OSMOZIS LTD |
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| - Participations détenues entre 10 et 50 % - |
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 27 204 euros.
Dettes garanties par des sûretés réelles
| 164171 | Emprunt du | 31/10/2014 | |
|---|---|---|---|
| BPI | Montant initial de cette garantie | 55 000 | |
| Montant restant dû en capital | : | 385 000 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 31/10/2021 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | gage espèces | ||
| 164172 | Emprunt du | : | 30/09/2015 |
| BPI | Montant initial de cette garantie | 65 000 | |
| Montant restant dû en capital | 715 000 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | 30/09/2022 + 6 mois report Covid | ||
| Nature de la sureté réelle | gage espèces | ||
| 164173 | Emprunt du | : | 21/09/2015 |
| BP | Montant initial de cette garantie | 480 000 | |
| Montant restant dû en capital | : | 48 127 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 21/09/2020 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | ||
| 164174 | Emprunt du | : | 20/10/2015 |
| CM | Montant initial de cette garantie | : | 480 000 |
| Montant restant dû en capital | : | 55 187 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 20/10/2020 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | ||
| 164177 | Emprunt du | : | 30/11/2016 |
| BPS | Montant initial de cette garantie | 960 000 | |
| Montant restant dû en capital | 283 874 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | 02/12/2021 + 6 mois report Covid | ||
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | ||
| 164178 | Emprunt du | 21/12/2016 | |
| BPI | Montant initial de cette garantie | 15 000 | |
| Montant restant dû en capital | : | 240 000 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 31/12/2023 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | gage espèces | ||
| 164179 | Emprunt du | : | 27/12/2016 |
| BPI | Montant initial de cette garantie | 25 000 | |
| Montant restant dü en capital | : | 400 000 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 31/12/2023 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | gage espéces | ||
| 164180 | Emprunt du | : | 26/12/2016 |
| SMC | Montant initial de cette garantie | : | 920 000 |
| Montant restant dû en capital | . . | 282 323 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 26/12/2021 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce |
| 164181 | Emprunt du | 30/01/2017 | |
|---|---|---|---|
| CM | Montant initial de cette garantie | : | 600 000 |
| Montant restant dû en capital | : | 105 324 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 31/12/2020 | |
| Nature de la sureté réelle | : | nantissement du fonds de commerce | |
| 164182 | Emprunt du | : | 11/01/2017 |
| BNP | Montant initial de cette garantie | . . | 920 000 |
| Montant restant dû en capital | : | 229 029 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 11/01/2022 | |
| Nature de la sureté réelle | . . | nantissement du fonds de commerce | |
| 164184 | Emprunt du | : | 17/11/2017 |
| BDDP | Montant initial de cette garantie | 1 002 000 | |
| Montant restant dû en capital | : | 435 585 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | . . | 17/11/2022 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement du fonds de commerce | ||
| 164185 | Emprunt du | : | 15/12/2017 |
| BbS | Montant initial de cette garantie | 800 000 | |
| Montant restant dû en capital | . . | 1 107 419 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 14/12/2022 + 6 mois report Covid | ||
| Nature de la sureté réelle | nantissement de compte titres | ||
| 164186 | Emprunt du | : | 10/01/2019 |
| BPS | Montant initial de cette garantie | 600 000 | |
| Montant restant dû en capital | 577 893 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | 10/12/2025 + 6 mois report Covid | ||
| Nature de la sureté réelle | Caution de Fonds Europ. Invest. | ||
| 164189 | Emprunt du | 15/05/2019 | |
| CIC | Montant initial de cette garantie | 750 000 | |
| Montant restant dû en capital | : | 655 857 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 15/04/2026 + 6 mois report Covid | ||
| Nature de la sureté réelle | Nantissement du fonds de commerce | ||
| 164190 | Emprunt du | . . | 01/07/2019 |
| CA | Montant initial de cette garantie | 750 000 | |
| Montant restant dû en capital | 640 324 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 01/06/2024 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | Nantissement du fonds de commerce | ||
| 164192 | Emprunt du | : | 19/10/2019 |
| ડેન | Montant initial de cette garantie | . . | 123 000 |
| Montant restant dû en capital | . . | 401 627 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 19/11/2024 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement de compte à terme | ||
| 164193 | Emprunt du | . . | 20/12/2019 |
| ડેન | Montant initial de cette garantie | : | 77 000 |
| Montant restant dû en capital | : | 261 102 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 18/01/2025 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | nantissement de compte à terme |
| 164009 | Emprunt du | 30/04/2018 | |
|---|---|---|---|
| SG | Montant initial de cette garantie | 50 000 | |
| Montant restant dû en capital | 26 346 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | 31/05/2022 + 6 mois report Covid | ||
| Nature de la sureté réelle | nantissement de fonds de commerce (ex MEDIAWI | ||
| 164008 | Emprunt du | 30/09/2019 | |
| BPI | Montant initial de cette garantie | 5 000 | |
| Montant restant dû en capital | 100 000 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 30/06/2016 | |
| Nature de la sureté réelle | Gages espèces (ex-E-WI) | ||
| 164007 | Emprunt du | 29/03/2019 | |
| ડેલ | Montant initial de cette garantie | 75 000 | |
| Montant restant dû en capital | 60 384 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | : | 29/03/2024 + 6 mois report Covid | |
| Nature de la sureté réelle | Nantissement de fonds de commerce (ex E-WI) | ||
| 164004 | Emprunt du | 15/07/2018 | |
| ડેલ | Montant initial de cette garantie | 8 587 | |
| Montant restant dû en capital | 7 823 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | 15/06/2022 + 6 mois report Covid | ||
| Nature de la sureté réelle | Nantissement du matériel informatique (ex E-WI) | ||
| 164003 | Emprunt du | 24/06/2018 | |
| ડિ | Montant initial de cette garantie | 70 000 | |
| Montant restant dû en capital | : | 38 340 | |
| Date de fin d'échéance de la garantie | 24/05/2022 + 6 mois report Covid | ||
| Nature de la sureté réelle | Nantissement fonds de commerce (Ex E-WI) | ||
| 164001 | Emprunt du | 30/09/2014 | |
| BPI | Montant initial de cette garantie | : | 5 000 |
| Montant restant dû en capital | 38 340 | ||
| Date de fin d'échéance de la garantie | 30/06/2021 + 6 mois report Covid | ||
| Nature de la sureté réelle | Gages espèces (Ex E-wi) | ||
Engagement en matière de pensions et retraites
L retraite. Ces derniers
| Tranche d'âges | Engagement à | Montant |
|---|---|---|
| 65 ans | moins d'un an | |
| 61 à 64 ans | 1 à 5 ans | |
| 56 à 60 ans | 6 à 10 ans | |
| 46 à 55 ans | 11 à 20 ans | 32 433 |
| 36 à 45 ans | 21 à 30 ans | 33 883 |
| moins de 36 ans | plus de 30 ans | |
| Engagement total | 66 316 | |
| Dont dirigeants | 32 433 | |
| Autres | 33 883 |
Hypothèses de calcul retenues
-
départ à la retraite à l'age de 65 ans
-
turn over fort pour les employés et technicens; moyen pour les cadres; faible pour les dir
-
taux d'inflation et de progression des salaires : 1 % hors dirigeants; 2% pour les dirigeants
-
taux d'actualisation : 0,68 %
OSMOZIS
Société anonyme
7 Avenue de l'Europe
34830 CLAPIERS
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2020
Deloitte & Associés Montpellier Millénaire 90 rue Didier Daurat 34170 Castelnau-Le-Lez France Téléphone : + 33 (0) 4 67 20 68 20 www.deloitte.fr
OSMOZIS
Société anonyme
7 Avenue de l'Europe
34830 CLAPIERS
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2020
A l'assemblée générale de la société OSMOZIS
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisé des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Avenant au bail commercial conclu avec la SCI Coccinelle
Entité cocontractante : SCI Coccinelle dont le capital est détenu conjointement par les sociétés SAS ROUGE et SAS FONDATYS 92 et dont les co-gérants sont Messieurs Gérard Tremblay (Administrateur) et Yves Boulot (Administrateur).
Nature et objet : Location d'un immeuble comportant un bâtiment d'une surface plancher total 1.590 m² destiné à l'exercice des activités d'OSMOZIS.
Modalités : Le bail qui avait été signé le 28 juin 2017 a fait l'objet d'un avenant. Les nouvelles modalités du bail sont les suivantes :
- Loyer mensuel (hors taxes et hors charges) : 24.100 euros (Payable d'avance et révisable à l'issue de chaque période triennale)
- Durée : 11 ans et 8 mois, soit jusqu'au 28 février 2029.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Contrat de travail de Monsieur Gérard Tremblay
Personne concerné : Monsieur Gérard Tremblay (Président Directeur Général)
Nature : Contrat de travail entre la société Osmozis et Monsieur Gérard Tremblay
Montant des sommes versées au cours de l'exercice écoulé : La rémunération annuelle perçue par Monsieur Gérard Tremblay s'élève à 107.276 euros brut.
Castelnau-Le-Lez, le 22 décembre 2020
Le commissaire aux comptes
Deloitte & Associés
Christophe PERRAU