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EuropaCorp
Interim / Quarterly Report • Dec 30, 2020
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020
A – RAPPORT D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2020/2021
1. Résultats du Groupe EuropaCorp
Le premier semestre de l'exercice 2020/2021 a été marqué par la finalisation de la restructuration financière du Groupe avec l'entrée d'un nouvel actionnaire majoritaire au capital, les fonds du Groupe Vine Alternative Investments, et la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Le 24 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de sauvegarde de la Société et de ses filiales et a ainsi mis fin à la procédure de sauvegarde, ce qui a permis au Conseil d'Administration de mettre en œuvre la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2020. Le Conseil d'Administration a ainsi procédé à la réalisation des augmentations de capital par conversion des créances de second et troisième rang réservées aux fonds Vine et Falcon pour un total d'environ 193 millions d'euros le 28 juillet 2020 par la création et l'émission 81 124 722 actions nouvelles de 0,34 euro de valeur nominale chacune. A cette date, le capital social a donc été porté de 13 932 353,06 euros à 41 514 758,54 euros, et est désormais composé de 122 102 231 actions, dont 73 444 492 appartiennent aux fonds Vine (60%).
A la suite de la réalisation des augmentations de capital réservées aux fonds Vine, le Conseil d'administration d'EuropaCorp, réuni le 8 août 2020, a procédé à l'unanimité, sur recommandation du Comité des rémunérations et nominations, à la nomination de Monsieur Axel Duroux au poste de Directeur Général du Groupe. Il a rejoint EuropaCorp le 1er septembre 2020.
Les comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2020/2021 du Groupe EuropaCorp établis selon les normes IFRS font ressortir un chiffre d'affaires consolidé de 26,2 millions d'euros, contre 40,7 millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice précédent. Cette baisse de 36% s'explique notamment par l'absence de sorties de nouveaux projets due à la restructuration financière du Groupe. Ainsi, la Distribution Salles baisse de plus de 6 millions d'euros.
D'une façon générale, le Groupe rappelle que ses revenus sont liés au planning de sortie de ses films sous différents modes d'exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d'affaires par canal d'un semestre à l'autre. Le chiffre d'affaires et les résultats réalisés au titre d'un semestre ne préjugent donc pas du chiffre d'affaires et des résultats annuels.
En raison de la baisse du chiffre d'affaires, la marge opérationnelle diminue de 19% pour atteindre 10,6 millions d'euros contre 13,2 millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice précédent. Le taux de marge est par contre en hausse significative à 41% contre 32% au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Cette marge bénéficiaire s'explique principalement par un niveau de marge élevé sur l'exploitation du catalogue, qui représente l'essentiel du chiffre d'affaires au cours de ce semestre.
Les frais généraux s'établissent à (6,1) millions d'euros pour le semestre clos le 30 septembre 2020, en baisse par rapport au niveau des frais généraux relatifs au premier semestre de l'exercice précédent à (9,7) millions d'euros. Cette économie de 3,6 millions d'euros par rapport au 30 septembre 2019 (-37%) confirme ainsi l'efficacité des mesures mises en place par le Groupe pour réduire les frais généraux, lesquels avaient déjà diminué de 13,3 millions d'euros (-45%) sur l'exercice clos au 31 mars 2020.
Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à (2,4) millions d'euros (contre (5,2) millions d'euros au cours du premier semestre de l'année précédente) et comprennent essentiellement des honoraires liés à la restructuration des dettes finalisée à l'été 2020.
Le résultat opérationnel consolidé est à 2,1 millions d'euros, contre une perte de (1,7) millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent
Le résultat financier semestriel s'établit à 133 millions d'euros, contre (16,5) millions d'euros au premier semestre 2019/2020. Par application d'IFRIC 19, la conversion en capital des créances Vine et Falcon de second et troisième rang a été comptabilisée à la juste valeur des actions émises en date du 28 juillet 2020. A ce titre, la Société a enregistré un profit de 134,9 millions d'euros représentatif de l'écart entre la juste
valeur des 81 124 722 actions nouvelles émises au jour de l'augmentation de capital soit 57,6 millions d'euros sur la base d'un cours de bourse de 0,71 € et la valeur nette comptable au bilan des créances incorporées. L'amélioration du résultat financier s'explique également par un coût de l'endettement financier en baisse significative due à la capitalisation de la dette Mezzanine ((3,0) millions d'euros contre (10,7) millions d'euros au cours du premier semestre 2019/2020), et un résultat de change positif de 3,3 millions d'euros contre une perte de change de (4) millions d'euros l'an dernier, liés à l'évolution du taux de change €/\$ sur la période.
Après prise en compte de l'impôt pour (11,2) millions d'euros, contre (4,0) millions d'euros au 30 septembre 2019, le résultat semestriel net part du Groupe enregistre un gain de 123,5 millions d'euros contre une perte de (22,7) millions d'euros sur le premier semestre de l'exercice précédent.
Les cash-flows générés par l'exploitation sur le semestre s'établissent à (3,9) millions d'euros contre 11,8 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Cette baisse s'explique notamment par l'absence de nouveaux films livrés à l'international au cours du premier semestre de l'exercice 2020/2021, ainsi que par le paiement d'honoraires significatifs à l'approbation du plan de sauvegarde en juillet 2020 (avocats, conseils etc.).
2. Activités
2.1 Production et distribution de films cinématographiques
2.1.1 Ventes Internationales
Les Ventes Internationales s'élèvent à 9,8 millions d'euros, soit environ 37% du chiffre d'affaires total. Elles augmentent de 0,5 million d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Elles comprennent notamment les royautés sur les films Lucy et Taken 3, ainsi que les dernières livraisons sur Kursk et Braqueurs d'élite.
2.1.2 Distribution Salles
Le chiffre d'affaires lié à l'activité Salles s'élève à 0,2 millions d'euros, aucune sortie n'ayant eu lieu au cours du semestre, contre 6,6 millions d'euros au cours du premier semestre 2019/2020, marqué par la sortie de Nous finirons ensemble qui avait réalisé 2,8 millions d'entrées en France.
2.1.3 Diffusion Vidéo et VOD
L'activité Vidéo & VOD en France et aux Etats-Unis s'établit à 0,4 millions d'euros, contre 3,0 millions d'euros l'an dernier. Les principales ventes concernent les films Anna et Nous Finirons Ensemble en France.
2.1.4 Ventes de droits télévisuels
Les ventes Télévision & SVOD en France et aux Etats-Unis totalisent sur le premier semestre 2020/2021 un chiffre d'affaires de 11,2 millions d'euros, soit 43% du chiffre d'affaires. Elles sont en baisse de (5,5) millions d'euros (-33%) par rapport au premier semestre 2019/2020. Elles comprennent l'ouverture de nouvelles fenêtres de droits en France, notamment pour Taxi 5 et Anna.
2.2 Production et distribution de téléfilms et séries télévisuelles
Le chiffre d'affaires de l'activité Séries TV s'élève à 3,3 millions d'euros (royautés sur la série Taken), contre 3,1 millions d'euros au 30 septembre 2019.
2.3 Soutien
Aucun chiffre d'affaires lié aux fonds de soutien n'a été généré au cours du semestre à la suite du changement d'actionnariat majoritaire du Groupe, désormais de nationalité américaine. Auparavant généré par les activités de Production, de Distribution Salles France, de Diffusion Vidéo France et d'Export, il s'établissait à 0,9 million d'euros au cours du premier semestre de l'exercice 2019/2020.
2.4 Autres activités
Le poste « Autres activités » totalise un chiffre d'affaires de 1,3 million d'euros au titre du premier semestre de l'exercice, contre 1,0 million d'euros au premier semestre de l'exercice précédent.
Ce poste est principalement constitué des recettes générées par les contrats de partenariats et de licences, d'édition musicale, ainsi que par les activités de post-production. Il inclut également les recettes liées aux coproductions signées par le Groupe ainsi que les recettes de production exécutive.
3. Coûts des ventes
Le poste « Coûts des ventes » (charges d'exploitation hors frais de structure) s'élève à (15,5) millions d'euros, contre (27,5) millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice 2019/2020.
La baisse de ce poste de 12,0 millions d'euros s'explique essentiellement par celle des dotations pour amortissement et dépréciation pour 12,6 millions d'euros, (10,0) millions d'euros de dotations versus (22,7) millions d'euros au 30 septembre 2019, à mettre au regard de la diminution des recettes de la période. Le taux d'amortissement par rapport au chiffre d'affaires diminuant également, le taux de marge opérationnelle augmente de 32 à 41%.
4. Investissements réalisés
Compte tenu des opérations de restructuration achevées en juillet 2020, aucun investissement en films et séries n'a été réalisé au cours de la période (0,1 millions d'euros contre 0,2 millions d'euros dans la production de films au cours du premier semestre 2019/2020). Pour autant, le développement s'est poursuivi et aujourd'hui la Société dispose de plusieurs scripts pour des films ou séries télévisuelles. Les projets sont prêts à être mis en production dès lors que le financement associé pourra être assuré et les risques liés aux conditions sanitaires maîtrisés.
5. Structure financière
Au 30 septembre 2020, la dette nette s'élève à 48,7 millions d'euros contre 152,6 millions d'euros au 31 mars 2020. Cette baisse importante s'explique essentiellement par la capitalisation de la dette Mezzanine le 28 juillet 2020, avec la réalisation de l'augmentation de capital réservée au bénéfice des fonds Vine Media Opportunities – Fund III d'un montant de 115,3 millions d'euros, prime d'émission incluse, libéré par voie de compensation de créance.
Aucun autre changement significatif dans la structure financière du Groupe n'est intervenu sur le semestre.
6. Evénements importants intervenus depuis la clôture
6.1 Attribution d'actions gratuites
Par décision du 26 octobre 2020, et sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations en date du même jour, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite de 591 787 actions d'EuropaCorp SA au profit des salariés et mandataires sociaux d'EuropaCorp et de ses filiales situées en France. De même par décision du 16 novembre 2020, et sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations en date du même jour, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite de 436 365 Actions d'EuropaCorp SA.
Ces décisions s'inscrivent dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'EuropaCorp du 28 septembre 2020, dans sa 28ème résolution, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10% du capital social.
Le Conseil d'administration a, par ailleurs, décidé de fixer la période d'acquisition à 1 an (cette période courant à compter de la présente décision) et la période de conservation à 1 an (cette période courant à compter du terme de la période d'acquisition).
Enfin, le Conseil d'administration précise que lesdites actions ne seront effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires qu'à l'expiration de la période d'acquisition et que cette opération se fera par l'attribution soit d'actions nouvelles, à émettre dans le cadre d'une ou plusieurs augmentations de capital, soit d'actions existantes, provenant de rachats effectués par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions.
6.2 Impacts de la deuxième vague COVID
Conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020, les commissaires à l'exécution du Plan ont présenté une requête devant le Tribunal de commerce de Bobigny afin de prolonger la durée du
plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A., d'une durée de 2 ans supplémentaires, de sorte que la durée totale du plan de sauvegarde serait de 9 ans à compter du 24 juillet 2020 impliquant un nouvel échéancier de paiement. Les autres modalités du plan qui ne sont pas en contradiction avec ce qui précède demeurent inchangées.
7. Facteurs de risque et transactions entre parties liées
Les facteurs de risques sont de même nature que ceux qui sont exposés dans le Chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel (pages 9 à 15) et ne présentent pas d'évolution significative.
Concernant l'épidémie de COVID-19, et dans l'attente des résultats de la campagne de vaccination à venir, le Groupe estime qu'elle pourrait générer un risque de retard de production et/ou de sorties en salles des films qui sont amenés à être mis en production par la Société. La Société envisage également une baisse d'affluence dans les salles de cinéma en raison des conditions sanitaires strictes que le gouvernement a mis en place dans le cadre de sa gestion de la crise sanitaire.
Les montants relatifs aux risques financiers et de marché au 30 septembre 2020 sont exposés dans la note « 3.11 Instruments financiers » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels du présent rapport.
Les transactions entre les parties liées sont décrites dans la note 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels du présent rapport.
8. Perspectives
Hors gains financiers liés à la restructuration de la dette et compte tenu, notamment, de la perte constatée sur le premier semestre, EuropaCorp connaîtra un exercice 2020/2021 déficitaire.
B – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS AU 30 SEPTEMBRE 2020 EN CONFORMITE AVEC LES NORMES IFRS
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
| Exercice clos le 30 sept |
||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| (montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action) | ||
| Chiffre d'affaires | 26 159 | 40 698 |
| Produits d'exploitation | 26 159 | 40 698 |
| Coûts des ventes | (15 521) | (27 513) |
| Marge opérationnelle | 10 638 | 13 185 |
| Frais de structure | (6 091) | (9 694) |
| Autres produits et charges opérationnels | (2 409) | (5 193) |
| Résultat opérationnel | 2 138 | (1 701) |
| Produits des placements Financiers / (Coût de l'endettement financier) | (3 020) | (10 744) |
| Autres produits et charges financiers | 1 099 | (5 771) |
| Gain net provenant de la restructuration de la dette | 134 921 | 0 |
| Résultat financier | 133 000 | (16 515) |
| Résultat courant avant impôt | 135 138 | (18 217) |
| Impôt sur les résultats | (11 190) | (3 985) |
| Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | (451) | (550) |
| Résultat net | 123 497 | (22 752) |
| Dont : Résultat net - Part des minoritaires |
9 | (6) |
| Résultat net - Part du Groupe | 123 488 | (22 746) |
| Résultat net par action de base* | 1,01 | (0,56) |
| Résultat net dilué par action* | 1,01 | (0,56) |
| * Capital diminué des actions autodétenues au 30 septembre |
122 042 964 | 40 915 783 |
Le résultat opérationnel (EBIT) inclut au 30 septembre 2020, 10 051 milliers d'euros de charges d'amortissement contre 22 668 milliers au 30 septembre 2019. Le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) s'établit donc au 30 septembre 2020 à 12 189 milliers d'euros contre 20 967 milliers d'euros au 30 septembre 2019.
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
| Résultat Net | 30.09.2020 123 497 |
30.09.2019 (22 752) |
|---|---|---|
| Produits ou charges constatés directement en Capitaux Propres - Variation investissements net |
3 525 | |
| - Différences de conversion | 2 686 | (4 936) |
| - Actifs disponibles à la vente | ||
| - Couverture de flux de trésorerie | ||
| - Réevaluation d'actifs | ||
| - Ecarts actuariels | ||
| - QP dans les autres éléments du résultat des entreprises liées | ||
| - Impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres | ||
| Total du résultat net global reconnu en Capitaux Propres | 2 686 | (1 411) |
| Total du résultat global pour la période | 126 183 | (24 163) |
| Ventilation du résultat global pour la période | 30.09.2020 | 30.09.2019 |
|---|---|---|
| Actionnaires de l'entité | 126 174 | (24 157) |
| Intérêts Minoritaires | 9 | (6) |
| Total du résultat global pour la période | 126 183 | (24 163) |
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
| (montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions ) | nombre d'actions ordinaires |
Capital | Prime d'émission |
Réserves | Autres éléments du résultat global |
Actions propres |
Résultat net | Capitaux propres Part du Groupe |
Intérêts Minoritaires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 mars 2019 | 40 977 509 | 13 932 | 107 092 | (117 032) | 5 938 | (48) | (109 908) | (100 026) | 287 | (99 740) |
| Affectation du résultat en réserves | (109 908) | 109 908 | 0 | 0 | ||||||
| Transfert d'une partie de la prime d'emission en réserves | 0 | 0 | ||||||||
| Distribution dividendes | 0 | 0 | ||||||||
| Paiements fondés sur des actions | 0 | 0 | ||||||||
| Variation nette des actions propres et des actions gratuites | 0 | 0 | ||||||||
| Incidence des variations de périmètre | 0 | 8 | 8 | |||||||
| Réserve de conversion Résultat net au 31/03/2020 |
(1 085) | (95 049) | (1 085) (95 049) |
(1 085) (95 051) |
||||||
| Total des produits et charges de la période | 0 | (1 085) | 0 | (95 049) | (96 134) | (2) (2) |
(96 136) | |||
| Augmentations de capital | 0 | 0 | ||||||||
| Frais liés à l'augmentation de capital | 0 | 0 | ||||||||
| Plan d'attribution d'actions gratuites | 25 | 2 5 | 2 5 | |||||||
| Solde au 31 mars 2020 | 40 977 509 | 13 932 | 107 092 | (226 916) | 4 853 | (48) | (95 049) | (196 136) | 293 | (195 843) |
| Affectation du résultat en réserves | (95 049) | 95 049 | 0 | 0 | ||||||
| Transfert d'une partie de la prime d'emission en réserves | 0 | 0 | ||||||||
| Distribution dividendes | 0 | 0 | ||||||||
| Paiements fondés sur des actions | 0 | 0 | ||||||||
| Variation nette des actions propres et des actions gratuites | 0 | 0 | ||||||||
| Incidence des variations de périmètre | 0 | 1 | 1 | |||||||
| Réserve de conversion | 2 686 | 2 686 | 2 686 | |||||||
| Résultat net au 30/09/2020 | 123 488 | 123 488 | 9 | 123 497 | ||||||
| Total des produits et charges de la période | 0 | 2 686 | 0 | 123 488 | 126 174 | 9 | 126 183 | |||
| Augmentations de capital | 81 124 722 | 27 582 | 28 448 | 56 030 0 |
56 030 0 |
|||||
| Frais liés à l'augmentation de capital Plan d'attribution d'actions gratuites |
23 | 2 3 | 2 3 | |||||||
| Solde au 30 septembre 2020 | 122 102 231 | 41 515 | 135 540 | (321 941) | 7 539 | (48) | 123 488 | (13 908) | 303 | (13 605) |
BILAN CONSOLIDE
| (montants en milliers d'euros) | 30 septembre 2020 | 31 mars 2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissements/ Provisions |
Net | Net | |
| Actifs Non Courants | |||||
| Ecarts d'acquisition | Note 3.1 | 32 799 | (32 799) | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | Note 3.2 | 1 518 137 | (1 475 632) | 42 505 | 52 461 |
| Immobilisations corporelles | Note 3.3 | 21 145 | (17 576) | 3 569 | 5 239 |
| Autres actifs financiers | Note 3.4 | 7 695 | 0 | 7 695 | 7 995 |
| Titres mis en équivalence | Note 3.5 | 0 | 0 | 0 | |
| Impôts différés actifs | 7 893 | 7 893 | 15 292 | ||
| Droit d'utilisation des biens pris en location | Note 3.10 | 20 235 | (10 361) | 9 874 | 11 277 |
| Total de l'actif non courant | 1 607 904 | (1 536 368) | 71 536 | 92 264 | |
| Actif courant : | |||||
| Stocks | 730 | (499) | 231 | 233 | |
| Clients et comptes rattachés | Note 3.6 | 31 150 | (5 093) | 26 057 | 27 975 |
| Autres créances | Note 3.7 | 37 233 | (12 714) | 24 519 | 21 449 |
| Autres actifs courants | Note 3.13 | 452 | (0) | 452 | 395 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Note 3.9 | 40 706 | 40 706 | 50 680 | |
| Total de l'actif courant | 110 270 | (18 306) | 91 965 | 100 731 | |
| Total de l'actif | 163 500 | 192 995 | |||
| 30 sept | 31 mars | ||||
| 2020 | 2020 | ||||
| PASSIF | |||||
| Capitaux propres- part du groupe | |||||
| Capital souscrit | 41 515 | 13 932 | |||
| Réserves et résultats accumulés | -55 423 | -210 068 | |||
| Total des capitaux propres - part du groupe | Note 3.8 | (13 908) | (196 136) | ||
| Intérêts minoritaires | 303 | 293 | |||
| Passif non courant : | |||||
| Provisions pour retraites et assimilés | 380 | 362 | |||
| Impôts différés passifs | 2 662 | 1 383 | |||
| Emprunts et dettes financières à plus d'un an | Note 3.9 | 0 | 0 | ||
| Dépôts et cautionnements reçus | Note 3.9 | 494 | 493 | ||
| Dettes locatives - part à plus d'un an Autres passifs non courants |
Note 3.10 Note 3.13 |
11 500 10 231 |
12 801 9 845 |
||
| Total du passif non courant | 25 266 | 24 883 | |||
| Passif courant : | |||||
| Emprunts et dettes financières à moins d'un an | Note 3.9 Note 3.10 |
88 895 2 523 |
202 792 2 458 |
||
| Dettes locatives - part à moins d'un an Provisions pour risques et charges |
1 138 | 1 845 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | Note 3.12 | 43 776 | 51 594 | ||
| Autres dettes | Note 3.12 | 14 623 | 96 164 | ||
| Autres passifs courants | Note 3.13 | 884 | 9 102 | ||
| Total du passif courant | 151 839 | 363 955 | |||
| Total du passif | 163 500 | 192 995 |
TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
| Exercice clos le 30 septembre | ||||
|---|---|---|---|---|
| (montants en milliers d'euros) | 2020 | 2019 (restaté) | 2019 (publié) | |
| Opérations d'exploitation | ||||
| Résultat net part du groupe | 123 488 | (22 746) | (22 746) | |
| Résultat net part des minoritaires | 9 | (6) | (6) | |
| Amortissements et provisions | 10 987 | 30 129 | 30 132 | |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | (134 921) | 0 | 4 354 | |
| Variation à la juste valeur de la dette sur titres | 0 | 0 | 0 | |
| Plus ou moins values de cessions | 77 | 0 | 0 | |
| Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence Charges et produits calculés liés aux paiements en actions et assimilés |
451 0 |
550 0 |
550 0 |
|
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 92 | 7 927 | 12 284 | |
| (Produits des placements financiers) / Coût de l'endettement financier | 5 155 | 10 744 | 10 744 | |
| (Produit) / Charge d'impôt Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
0 5 247 |
3 985 22 656 |
3 985 27 014 |
|
| Variation du besoin en fonds de roulement : Stocks |
1 | 23 | 23 | |
| Clients, comptes rattachés et autres créances | 7 153 | (8 385) | (7 965) | |
| Charges constatées d'avance | (73) | 479 | 475 | |
| Fournisseurs et autres dettes | (8 083) | 872 | (4 977) | |
| Produits constatés d'avance | (8 188) | (3 819) | (3 817) | |
| Impôts versés | 0 | 0 | 0 | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | Note 5.1 | (3 943) | 11 825 | 10 753 |
| Opérations d'investissement | ||||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | (52) | (225) | (225) | |
| Acquisition d'autres immobilisations incorporelles | (172) | (2) | (2) | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | (55) | 107 | 107 | |
| Produits de cessions des immobilisations corporelles ou incorporelles | 1 500 | 0 | 0 | |
| Variation nette des immobilisations financières | 280 | (146) | (1 536) | |
| Variation des dettes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | |
| Variation des réserves des minoritaires | 0 | 0 | 0 | |
| Incidence des variations de périmètre | 0 | 0 | 0 | |
| Flux nets liés aux opérations d'investissement | Note 5.1 | 1 501 | ( 266) | (1 656) |
| Opérations de financement | ||||
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | |
| Augmentations de capital | 0 | 0 | 0 | |
| Frais liés aux augmentations de capital | 0 | 0 | 0 | |
| Augmentation nette des emprunts | 1 432 | 14 863 | 14 849 | |
| Diminution nette des emprunts | (998) | (125) | (27) | |
| Remboursement de la dette locative | (5 570) | (5 859) | (5 859) | |
| Variation nette des actions propres et des actions gratuites | 12 | 19 | 19 | |
| Intérêts financiers versés Intérêts financiers reçus et produits/charges nets de cession |
(4 590) 28 |
(9 080) 133 |
(9 080) 133 |
|
| Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement | Note 5.1 | (9 685) | ( 49) | 35 |
| Variation globale de la trésorerie | (12 126) | 11 509 | 9 133 | |
| Incidence des variations de taux de change | 2 154 | (2 376) | ||
| Disponibilités nettes à l'ouverture | 50 246 | 21 947 | 21 947 | |
| Disponibilités nettes à la clôture | 40 274 | 31 080 | 31 080 | |
| se décomposant en: | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 678 | 678 | 678 | |
| Disponibilités | 40 028 | 30 910 | 30 910 | |
| Découverts bancaires | ( 432) | ( 509) | ( 509) |
Note : au 30 septembre 2020, les incidences des variations de taux de change ont été isolées sur une ligne distincte dans le tableau des flux de trésorerie. L'exercice précédent a été retraité en conséquence.
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
NOTE 1 – LE GROUPE EUROPACORP
1.1 Activité du Groupe
EuropaCorp, Société Anonyme régie par les dispositions de la loi française, et ses filiales, ont pour activité principale la production et la distribution d'œuvres cinématographiques.
1.2 Variations du périmètre de consolidation
Deux entrées de périmètre sur les comptes du groupe sont intervenues entre le 1er avril 2020 et le 30 septembre 2020, avec la création d'EuropaCorp Finance LLC et EuropaCorp Pictures LLC destinées à la distribution internationale des prochains films du line-up d'EuropaCorp.
1.3 Saisonnalité de l'activité
Le groupe EuropaCorp rappelle que ses résultats sont liés notamment au nombre et au calendrier de sortie des films et de livraisons des séries télévisuelles ainsi qu'à la structure de financement de ses œuvres. Ces éléments peuvent induire des variations significatives des résultats d'une période à l'autre. Les résultats consolidés semestriels ne sont donc pas représentatifs des futurs résultats annuels.
NOTE 2 – RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES
2.1 Principes généraux
Les comptes consolidés intermédiaires condensés d'EuropaCorp arrêtés au 30 septembre 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. Ils sont établis conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire".
Ces états financiers ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour l'établissement des états financiers consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2020.
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés publiés au 31 mars 2020 (se référer notamment à la Note 2 "Principes et méthodes comptables" de ces états financiers, page 187 à 200 du Document de Référence déposé à l'AMF le 30 juillet 2020 sous le n° D.20-0718), mis à part pour les nouvelles normes et interprétations applicables et détaillées dans le paragraphe ci-après.
Les états financiers consolidés condensés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.
Les comptes semestriels ont été revus par le Comité d'Audit en date du 29 décembre 2020 et ont été examinés et arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 29 décembre 2020.
2.2 Continuité d'exploitation
Conformément à la norme IAS 1.25, la direction doit évaluer la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation et en présence d'incertitudes significatives liées à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité, l'entité doit préciser ces incertitudes. Pour évaluer cette capacité, la direction prend en compte toutes les informations dont elle dispose pour l'avenir qui s'étale au minimum, sans toutefois s'y limiter, sur douze mois à compter de la fin de période de reporting, soit jusqu'au 30 septembre 2021.
Grâce à la validation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce le 24 juillet 2020 et la réalisation subséquente des augmentations de capital par voie de conversion de créances, les incertitudes sur la continuité d'exploitation du Groupe qui avaient été précisées au 31 mars 2020 ont été levées.
Cependant, compte tenu de l'évolution de la situation sanitaire à la date d'arrêté des comptes, le Groupe estime qu'il existe un risque de retard dans les mises en production et/ou de sorties en salles des films. A ce titre, une requête devant le Tribunal de commerce de Bobigny a été déposée par le commissaire à l'exécution du plan afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A., d'une durée de 2 ans supplémentaire, de sorte que la durée totale du plan de sauvegarde serait de 9 ans à compter du 24 juillet 2020 impliquant un nouvel échéancier de paiement. Les autres modalités du plan qui ne sont pas en contradiction avec ce qui précède demeurent inchangées.
La Société n'est donc pas en capacité d'appréhender avec exactitude l'ensemble des éléments pouvant impacter les comptes de l'exercice 2020/21. Néanmoins, malgré les impacts pouvant survenir, la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause compte tenu des informations disponibles à la date d'arrêté des présents comptes semestriels.
2.3 Application de nouvelles normes et interprétations
En particulier, les normes IFRS de l'IASB et les interprétations de l'IFRIC, telles qu'adoptées par l'Union européenne (consultables sur le site internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission) pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2020, ont été appliquées par la Société et n'ont pas entrainé de changement significatif sur les modalités d'évaluations et de présentation des comptes.
Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par la société à compter du 1 er avril 2020
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et les interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes, à savoir principalement :
- Amendements aux références au Cadre Conceptuel
- Amendements IAS 1 et IAS 8 « Définition de "matériel" »
- Amendements IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 « Réforme des taux d'intérêts de référence »
- Amendements limités à IFRS 3 « Définition d'une entreprise »
- Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés au Covid-19 » applicable à compter des exercices ouverts le 1er juin 2020
Normes comptables ou interprétations non encore appliquées par la société
Au 30 septembre 2020, l'IASB n'a publié aucune norme et interprétations, applicables à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.
Les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB n'ont pas été anticipés au sein de ces comptes consolidés et ne peuvent pas être raisonnablement estimés à ce jour.
2.4 Estimation de la direction
La préparation des états financiers intermédiaires implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat.
Les hypothèses et estimations susceptibles d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement :
- L'identification d'indice de perte de valeur concernant les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ;
- L'évaluation de la valeur nette comptable des films et des frais préliminaires ;
- La valorisation d'actifs d'impôts différés ;
- L'estimation des risques sur les actions juridiques.
NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE
3.1 Ecarts d'acquisition
Aucune variation de la valeur nette des écarts d'acquisition au 30 septembre 2020. Les écarts d'acquisition sont intégralement dépréciés.
3.2 Immobilisations incorporelles
| (en milliers d'euros) | 31.03.20 | Mouvements de la période | |||
|---|---|---|---|---|---|
| + | - | Autres (1) | 30.09.2020 | ||
| Films et droits audiovisuels | 1 423 728 | - | (137) | (864) | 1 422 727 |
| En-cours de production | 104 | - | - | - | 104 |
| Frais préliminaires | 16 446 | 52 | (88) | () | 16 410 |
| Autres | 83 713 | 172 | - | (4 988) | 78 896 |
| Valeur brute | 1 523 991 | 224 | (225) | (5 853) | 1 518 137 |
| Films et droits audiovisuels | (1 387 913) | (9 947) | - | 864 | (1 396 996) |
| Autres | (83 616) | (2) | - | 4 983 | (78 636) |
| Amortissements, provisions | (1 471 529) | (9 950) | - | 5 847 | (1 475 632) |
| Valeur nette | 52 461 | (9 726) | (225) | (6) | 42 505 |
(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, effet de change
Au 30 septembre 2020, les valeurs nettes comptables des immobilisations incorporelles s'analysent de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 30.09.2020 | 31.03.2020 |
|---|---|---|
| Frais Préliminaires | 1 667 | 1 615 |
| En-cours de production | - | - |
| Films terminés | 40 578 | 50 750 |
| Autres immobilisations incorporelles | 260 | 97 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 42 505 | 52 461 |
La baisse de la valeur nette des immobilisations incorporelles sur la période est principalement liée l'amortissement des films pour un montant de 9,9 millions d'euros.
Les frais préliminaires n'ayant pas abouti à une décision de tournage de film dans un délai de cinq ans à compter de leur première activation sont dépréciés. Ce principe n'est cependant pas applicable pour les projets activés depuis plus de cinq ans, lorsqu' il existe des engagements de production spécifiques ou des marques d'intérêt réelles ou lorsque la société considère que la durée de développement ne remet pas en cause la probabilité de mise en tournage à terme du projet.
Au 30 septembre 2020, la valeur nette comptable résiduelle des projets pour lesquels la première dépense a été activée depuis moins de 5 ans s'établit à 1,7 millions d'euros.
La société rappelle que l'amortissement des films et des productions audiovisuelles est pratiqué pour chaque film ou production audiovisuelle selon la méthode des recettes estimées, consistant à appliquer au coût du film le ratio résultant de la comparaison entre les recettes nettes acquises et les recettes nettes totales estimées comme précisé au paragraphe 2.7.4 de l'annexe aux comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020. Les recettes nettes totales comprennent i) les recettes nettes acquises de la période, prenant en compte notamment les revenus et les frais de distributions des films sur le territoire US et ii) les recettes nettes prévisionnelles estimées sur une durée de 12 ans maximum à compter de la date de première exploitation. L'horizon retenu reste identique à celui retenu lors de la clôture des comptes annuels au 31 mars 2020.
Au 30 septembre 2020, les « autres immobilisations incorporelles » comprennent principalement la contribution initiale versée dans le cadre de la création de la plateforme commune de distribution de films aux Etats-Unis et de marketing, EuropaCorp Distribution LLC (anciennement « RED »), pour 30 millions de dollars et la contribution additionnelle de 55 millions de dollars versée au cours l'exercice 2014/2015 afin de solder les obligations du Groupe vis-à-vis de Relativity. L'investissement total s'élève au 30 septembre 2020 à 78 millions d'euros représentant la contrevaleur de 85 millions de dollars. Cet investissement a permis notamment au groupe de conclure au cours des exercices précédents des contrats important avec Fox (Vidéo), Amazon (SVOD / Pay TV) et Lionsgate (Vidéo).
Cette immobilisation incorporelle, représentative d'un droit d'entrée, ayant une durée de vie indéterminée est, par définition, non amortissable et est testée annuellement. Cet actif incorporel est désormais totalement déprécié depuis le 31 mars 2019.
3.3 Immobilisations corporelles
| 31.03.2020 | Mouvements de la période | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | + | - | Autres (1) | 30.09.2020 | |
| Installations, matériels techniques | 11 641 | - | - | 929 | 12 570 |
| Terrains, Constructions | 19 983 | - | (14 109) | 1 884 | 7 758 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 856 | 55 | - | (3 094) | 817 |
| Valeur brute | 35 480 | 55 | (14 109) | (281) | 21 145 |
| Installations, matériels techniques | (10 872) | () | (932) | (11 805) | |
| Terrains, Constructions | (15 610) | - | 12 441 | (1 880) | (5 049) |
| Autres immobilisations corporelles | (3 760) | (6) | - | 3 044 | (722) |
| Amortissements, provisions | (30 241) | - | 12 441 | 231 | (17 576) |
| Valeur nette | 5 239 | 55 | (1 668) | (51) | 3 569 |
(1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, effet de change
Les immobilisations corporelles comprennent principalement les actifs détenus par Digital Factory (constructions, installations et matériels techniques du site situé à Saint-Denis). La baisse de valeur nette de 1,7 millions d'euros sur la période correspond à la cession des actifs détenus par Digital Factory sur le site situé en Normandie.
3.4 Autres actifs financiers
Les autres actifs financiers sont principalement constitués par des dépôts et cautionnements dont l'échéance est supérieure à un an et par des titres non consolidés (détenus par EuropaCorp SA).
| (en milliers d'euros) | 31.09.2020 | 31.03.2020 |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 500 | 500 |
| Prêts et autres créances | 610 | 610 |
| Dépôts et cautionnements à échéance > 1 an | 6 585 | 6 885 |
| Valeur nette | 7 695 | 7 995 |
Les dépôts et cautionnement comprennent principalement des cautions versées aux Guilds pour 4,8 millions d'euros ainsi que le dépôt de garantie versé au bailleur par EuropaCorp pour un montant de 1,6 millions d'euros dans le cadre du contrat de bail commercial pour les locaux de la Cité du Cinéma.
Les titres non consolidés correspondent principalement à une participation minoritaire d'EuropaCorp SA dans la société ELZEVIR FILMS. Ces participations sont enregistrées à leur valeur nette qui correspond à la valeur d'acquisition de ces titres minorée d'une dépréciation éventuelle calculée à partir de la valorisation du stock de films de la filiale.
3.5 Titres mis en équivalence
La contribution de la SCI Les studios de Paris (2 034 milliers d'euros) est présentée en « Autres passifs non courants ».
Il est rappelé qu'EuropaCorp détient une participation de 40% au capital de cette société et qu'elle n'en détient pas le contrôle. Cette société est consolidée par la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
3.6 Créances clients
| (en milliers d'euros) | 30.09.2020 | 31.03.2020 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés - valeur nominale | 28 054 | 24 681 |
| Provision pour dépréciation des créances clients | (5 093) | (5 367) |
| Valeur nette des créances clients | 22 961 | 19 314 |
| Actif sur contrat | 3 096 | 8 661 |
| Total clients et comptes rattachés | 26 057 | 27 975 |
Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Les créances à plus d'un an sont principalement détenues auprès de chaînes de télévision françaises.
Afin de maintenir les financements nécessaires à son activité, EuropaCorp affecte une partie de ces créances comme sûretés en garantie des crédits consentis par les établissements prêteurs. Les créances sont pour autant maintenues au bilan dans le poste clients, car seul le règlement est délégué aux banques.
3.7 Autres créances
Détail des créances par nature :
| (en milliers d'euros) | 30.09.2020 | 31.03.2020 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés sur commandes | 9 295 | 6 642 |
| Fonds de soutien & COSIP | 10 881 | 10 881 |
| Créances fiscales et sociales | 8 014 | 7 311 |
| Autres créances | 9 043 | 9 329 |
| Valeur brute | 37 233 | 34 162 |
| Provisions pour dépréciation | (12 714) | (12 714) |
| Valeur nette | 24 519 | 21 449 |
La créance sur le CNC se décompose au 30 septembre 2020 de 8,4 millions d'euros de soutien Producteur, 1,6 millions d'euros de soutien Distributeur, 0,5 million d'euros de soutien Editeur Vidéo et de 0,4 millions d'euros de soutien Export. Cette créance a été dépréciée à hauteur de 9,3 millions d'euros au 31 mars 2020 compte tenu de l'évolution de l'actionnariat postérieurement à la clôture.
Les autres créances se composent principalement des créances détenues auprès de coproducteurs. L'ensemble de ces créances a une échéance inférieure à un an.
3.8 Capitaux propres
3.8.1 Composition du capital
Au 30 septembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 41 514 758,54 euros, divisé en 122 102 231 actions ordinaires de 0,34 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
A la suite des augmentations de capital réalisées le 28 juillet 2020, le capital social a en effet été porté de 13 932 353,06 euros à 41 514 758,54 euros, et de 40 977 509 actions à 122 102 231 actions
Par application d'IFRIC 19, la conversion en capital des créances Vine et Falcon de second et troisième rang a été comptabilisée à la juste valeur des actions émises en date du 28 juillet 2020. A ce titre, la Société a enregistré un profit de 134,9 millions d'euros représentatif de l'écart entre la juste valeur des 81 124 722 actions nouvelles émises au jour de l'augmentation de capital soit 57,6 millions d'euros sur la base d'un cours de bourse de 0,71 € et la valeur nette comptable au bilan des créances incorporées..
Il est précisé qu'au 30 septembre 2020, conformément à IAS 32, les frais directement attribuables aux augmentations de capital ont été comptabilisés en déduction des capitaux propres pour un montant de 1,5 millions d'euros.
3.8.2 Dividendes
Le Groupe n'a pas versé de dividende sur la période.
3.8.3 Attribution d'actions gratuites
L'Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2020 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société.
Le Conseil d'administration a décidé de procéder en dates du 26 octobre 2020 et du 16 novembre 2020 à l'attribution gratuite de 1 028 152 actions à l'ensemble du personnel salarié de la Société et de ses filiales françaises et à son Directeur général (voir section 5.4 relative aux événements postérieurs à la clôture).
3.9 Emprunts et dettes financières
Par endettement financier net, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières, y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements financiers, minoré de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, et des instruments financiers liés.
L'endettement financier net de la société se présente comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30.09.2020 | 31.03.2020 |
|---|---|---|
| Emprunt obligataire à plus d'un an | ||
| Dépôts et cautionnements reçus | 494 | 493 |
| Autres emprunts et dettes assimilées > 1 an | - | - |
| Total Emprunts à Echéance > 1 an | 494 | 493 |
| Emprunt obligataire à moins d'un an | ||
| Emprunt auprès établissement de crédit | ||
| Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an | - | 375 |
| Crédit de production | 88 895 | 200 553 |
| Concours bancaires courants | - | 1 864 |
| Valeurs mobilières de placement | (678) | (678) |
| Disponibilités | (40 028) | (50 002) |
| Endettement net | 48 683 | 152 605 |
Cette forte baisse de l'endettement net depuis le 31 mars 2020 s'explique essentiellement par la
capitalisation de la dette Mezzanine le 28 juillet 2020, avec la réalisation de l'augmentation de capital réservée au bénéfice des fonds Vine Media Opportunities – Fund III d'un montant de 115,3 millions d'euros, prime d'émission incluse, libéré par voie de compensation de créance.
Le financement de la production des films est notamment réalisé par le biais de moyens de crédit que la société affecte spécifiquement aux films (lignes de crédits, découverts bancaires, autres…). Les coûts réels encourus au titre des financements spécifiques affectés aux productions en cours de la période sont incorporés au coût immobilisé des films.
Les montants d'endettement figurant au sein du tableau d'endettement financier net présenté ci-dessus correspondent aux soldes décompensés des divers comptes de trésorerie du Groupe.
Les valeurs mobilières de placement détenues le cas échéant par le Groupe sont des SICAV ou FCP monétaires. Ces valeurs cherchent une rentabilité proche de l'EONIA. Elles sont principalement investies sur les marchés monétaires et de taux et sont mobilisables à très court terme. Elles ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.
Au 30 septembre 2020, les valeurs mobilières de placement sont composées d'OPCVM monétaires.
3.10 Contrats de location
| (en milliers d'euros) | 30.09.20 | 31.03.20 | |
|---|---|---|---|
| Droit d'utilisation des biens pris en location | 9 874 | 11 277 | |
| Dettes locatives - part à plus d'un an | -11 500 | -12 801 | |
| Dettes locatives - part à moins d'un an | -2 523 | -2 458 | |
| Total dettes locatives | -4 149 | -3 982 |
3.11 Instruments financiers
Les besoins de trésorerie du Groupe sont couverts par ses flux de trésorerie d'exploitation, complétés par des autorisations de découverts, des mobilisations de contrats de vente et des crédits de productions spécialisés.
Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe :
| 30.09.2020 | Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur nette comptable au bilan |
Juste valeur | Juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances Dettes au coût | amorti | Instruments dérivés |
| Titres de participation non consolidés | |||||||
| Autres actifs financiers non courants | 7 695 | 7 695 | 7 695 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 43 | 43 | 43 | ||||
| Instruments financiers dérivés actifs | |||||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 40 706 | 40 706 | 40 706 | ||||
| Actifs financiers | 48 444 | 48 444 | 40 706 | - | 7 738 | - | - |
| Dettes financières à plus d'1 an | 494 | 494 | 466 | 28 | |||
| Dettes financières à moins d'1 an | 88 895 | 88 895 | - | 88 895 | |||
| Instruments financiers dérivés passifs | |||||||
| Passifs financiers | 89 389 | 89 389 | - | - | 466 | 88 922 | - |
| 31.03.2020 | Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur nette comptable au bilan |
Juste valeur | Juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances Dettes au coût | amorti | Instruments dérivés |
| Titres de participation non consolidés | |||||||
| Autres actifs financiers non courants | 7 995 | 7 995 | 7 995 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 33 | 33 | 33 | ||||
| Instruments financiers dérivés actifs | |||||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 50 680 | 50 680 | 50 680 | ||||
| Actifs financiers | 58 708 | 58 708 | 50 680 | - | 8 028 | - | - |
| Dettes financières à plus d'1 an | 493 | 493 | 493 | - | |||
| Dettes financières à moins d'1 an | 202 792 | 202 792 | - | 202 792 | |||
| Instruments financiers dérivés passifs | |||||||
| Passifs financiers | 203 285 | 203 285 | - | - | 493 | 202 792 | - |
La norme IFRS 7 requiert le classement des actifs et passifs évalués à la juste valeur en 3 niveaux :
- le niveau 1 comprend les évaluations basées sur des prix côtés sur un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques;
- le niveau 2 comprend les évaluations basées sur des données observables sur le marché, non incluses dans le niveau 1 ;
- le niveau 3 comprend les évaluations basées sur des données non observables sur le marché.
Les instruments financiers utilisés par EuropaCorp sont tous de niveau 1.
Dans le cadre normal de l'activité, le Groupe est exposé à des risques de taux et de change susceptibles d'avoir un impact sur sa situation nette.
Risque de taux d'intérêt :
L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt porte essentiellement sur la quote-part utilisée par tirage des lignes de crédit renouvelables.
La ligne de crédit principale porte intérêts aux taux LIBOR ou EURIBOR augmentés d'une marge de 3,25%. Cette dernière peut être réduite de 25 points de base dès lors que les garanties couvrent au moins 150% de l'encours de crédit.
L'échéancier des actifs et des passifs financiers au 30 septembre 2020 se présente de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | Echéancier | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30.09.2020 | - de 1 an | de 1 à 5 ans | + de 5 ans | ||
| Actifs financiers à taux fixe | - | ||||
| Actifs financiers à taux variable | 40 706 | 40 706 | |||
| Actifs financiers non exposés | 7 738 | 43 | 7 085 | 610 | |
| Actifs financiers | 48 444 | 40 749 | 7 085 | 610 | |
| Passifs financiers à taux fixe | - | ||||
| Passif financiers à taux variable | 88 895 | 88 895 | |||
| Passifs financiers non exposés | 494 | 494 | |||
| Passifs financiers | 89 389 | 88 895 | 494 | - |
Le suivi du risque de taux d'intérêt et de la sensibilité peut se résumer de la façon suivante au 30 septembre 2020 (hypothèse retenue : augmentation de 0,5 point des taux d'intérêt) :
| (en milliers d'euros) | Taux fixe | Taux variable |
Non exposé | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 40 706 | 7 738 | 48 444 | |
| Passifs financiers | 88 895 | 494 | 89 389 | |
| Position nette avant gestion | - | (48 189) | 7 244 | (40 945) |
| "Couverture" | - | - | ||
| Position nette après gestion | - | (48 189) | 7 244 | (40 945) |
| Sensibilité | - | (241) | (241) |
Risque de change :
Le Groupe est exposé au risque de conversion des états financiers pour les filiales dont les comptes sont libellés en devises étrangères et au risque transactionnel de fluctuations des taux de change au titre des revenus générés en dehors de la zone euro. Ce risque porte également sur les coûts de production libellés en devises et se rapportant à la partie de certains films tournée en dehors de la zone euro. Lorsqu'une part importante des recettes générées sur les marchés internationaux est libellée en devises, des coûts de production significatifs peuvent être libellés dans les mêmes devises. Ainsi, le Groupe peut bénéficier d'une couverture naturelle, en fonction de l'importance respective de ces flux en sens inverse.
Le Groupe peut également avoir recours à divers instruments financiers pour assurer la couverture des risques de change pesant sur les flux de trésorerie, notamment en ce qui concerne les fluctuations du dollar US par rapport à l'euro. Ainsi lorsque la société s'engage à régler d'importantes dépenses en devises, elle peut signer ponctuellement des contrats de change à terme ou d'options de change avec des institutions financières.
Conformément à la norme IAS 39, le Groupe ayant choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur des opérations d'achats et de ventes à terme en devises effectuées par EuropaCorp sont comptabilisées en résultat financier. La juste valeur de ces instruments, enregistrée à l'actif ou au passif du bilan consolidé en "Autres créances" ou "Autres dettes", est déterminée en fonction de leur valeur de marché valorisée au regard des taux de change de clôture.
Au 30 septembre 2020, la société ne dispose pas d'instruments de de couverture évalués à la juste valeur.
Risque de liquidité :
Le risque de liquidité auquel est soumise la société EuropaCorp est inhérent à l'activité de production et de distribution d'œuvres cinématographiques. En effet, plusieurs mois séparent généralement les investissements requis par la production et la promotion d'un film d'une part et l'encaissement des recettes d'exploitation d'autre part. Ce décalage temporel peut rendre nécessaire le recours à des financements bancaires. Bien que la société EuropaCorp s'efforce de limiter son exposition financière le plus en amont possible par une politique de prévente des droits de distribution à l'international et des droits de diffusion télévisuelle des films qu'elle produit, la société EuropaCorp ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de mettre en œuvre une telle politique, ni qu'elle l'exonèrera de tout risque de liquidité.
Afin de faire face dans les meilleures conditions au décalage entre les investissements et l'encaissement des recettes d'exploitation des films, la société EuropaCorp disposait d'une ligne de crédit principale réutilisable lui permettant notamment de mobiliser des créances liées à des contrats pour un montant maximum total équivalent à 190 millions de dollars.
Au 31 mars 2020, des tirages à hauteur de 85,6 millions d'euros ont été réalisés sur la ligne de crédit principale.
Cette ligne de crédit principale devait être remboursée au terme d'une période de 5 ans, soit le 21 octobre 2019 au plus tard. Dans le cadre du plan de sauvegarde, approuvé le 24 juillet 2020 par le Tribunal de Commerce de Bobigny, le remboursement de cette ligne de crédit est prévu sur 7 ans de la manière suivante :
| Année | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de remboursement | 34.0% | 11.8% | 10.6% | 6.7% | 12.4% | 12.4% | 12.1% |
Si la requête devant le Tribunal de commerce de Bobigny afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A., d'une durée de 2 ans supplémentaires (cf. 6.2 Evénements importants intervenus depuis la clôture), était acceptée, cet échéancier de paiement serait modifié.
Le 30 juillet 2020, EuropaCorp Pictures LLC en qualité d'Emprunteur, EuropaCorp Finance LLC en qualité de société mère (Parent), les Prêteurs (Lenders) et Comerica Bank, agissant en qualité d'Agent ont conclu un contrat de crédit intitulé Credit, Security, Guaranty and Pledge Agreement.
Cette nouvelle ligne de crédit réutilisable permet notamment à la Société de mobiliser des créances liées à des contrats pour un montant maximum de 100 millions de dollars, pouvant d'un commun accord être augmentée de 25 millions de dollars supplémentaires. L'essentiel de ce financement est assuré directement ou indirectement par une nouvelle génération de fonds Vine (Funds IV) distincts des Fonds Vine actionnaires actuels. Le solde du financement pourra être octroyé par certains des Fonds Vine.
L'objet de ce financement est de payer les coûts associés à la production et au financement des films, les frais de financement et intérêts et le cas échéant le besoin en fonds de roulement. Cette nouvelle ligne de financement a une durée de 5 ans à compter de la date de sa signature et porte intérêts à 8% l'an (pour plus de détails, se reporter au chapitre « Contrats importants » du Document d'enregistrement universel 2019/2020, pages 175 et 176).
Risque de crédit :
Les créances les plus significatives concernent les activités Ventes Internationales et Ventes TV France. Concernant les ventes TV France, le risque de crédit est considéré comme faible compte tenu de la taille des diffuseurs, de l'historique et de la qualité des relations entretenues avec eux.
Concernant les ventes internationales, la politique du Groupe EuropaCorp consiste à choisir dans chaque pays où ses films sont distribués des partenaires de référence avec lesquels il a travaillé à plusieurs reprises dans le passé, tout en cherchant à diversifier ses partenaires potentiels, notamment par le biais de contacts réguliers avec les différents acteurs étrangers à l'occasion des marchés de films comme Cannes (Marché du Film), Los Angeles (American Film Market), ou Berlin (European Film Market) notamment.
Compte tenu du fait que le risque de crédit est considéré comme faible, le Groupe EuropaCorp n'a pas jugé opportun, à ce jour, d'avoir recours à une assurance-crédit.
Le tableau ci-dessous présente le montant total de risque de crédit, ventilé par grandes catégories d'actif au 30 septembre 2020 :
| (en milliers d'euros) | 30.09.2020 |
|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 21 332 |
| Valeurs Mobilières de Placement | - |
| Autres créances soumises à risque de crédit | - |
| Total | 21 332 |
Risque sur actions :
La société EuropaCorp place généralement sa trésorerie disponible en produits monétaires en euros ou en produits sécurisés (certificats de dépôts, billets de trésorerie, comptes à terme…). Elle estime donc ne pas être exposée à un risque sur actions au 30 septembre 2020.
Par ailleurs, au 30 septembre 2020, la société EuropaCorp détient 59 267 de ses propres actions, valorisées à 43 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM actions |
Portefeuille d'actions propres |
|---|---|---|
| Position à l'actif | Néant | 43 |
| Hors bilan | Néant | - |
| Position nette globale | Néant | 43 |
3.12 Dettes fournisseurs et autres dettes courantes
Détail des autres dettes par nature :
| (en milliers d'euros) | 30.09.20 | 31.03.20 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 43 776 | 51 594 |
| Dettes sur acquisition de titres | - | - |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 782 | 1 451 |
| Dettes fiscales et sociales | 10 298 | 11 903 |
| Dettes diverses | 3 543 | 82 810 |
| Total autres dettes | 14 623 | 96 164 |
| Total dettes d'exploitation | 58 399 | 147 757 |
La forte baisse des dettes d'exploitation s'explique par la capitalisation le 28 juillet 2020 du Participation Deal, avec l'augmentation de capital réservée au bénéfice des fonds Vine Media Opportunities – Fund III et de Falcon Strategic Partners IV, LP d'un montant de 77,2 millions d'euros, libéré par voie de compensation avec le Participation Deal, comptabilisé en « Dettes diverses » au 31 mars 2020.
Les « Fournisseurs et comptes rattachés » au 30 septembre 2020 sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droit.
Les dettes fiscales et sociales se composent essentiellement de TVA collectée et de charges à payer sur impôts et cotisations diverses.
L'ensemble des dettes courantes a une échéance à moins d'un an.
3.13 Autres actifs et autres passifs (non-courants et courants)
Les autres actifs courants sont essentiellement composés de charges constatées d'avance, d'un montant de 409 milliers d'euros au 30 septembre 2020 au titre de charges engagées sur les productions non encore exploitées sur les médias concernés.
Les autres passifs courants sont uniquement constitués de produits constatés d'avance, au titre de recettes facturées dont le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires correspondant n'est pas avéré au 30 septembre 2020. Les produits constatés d'avance sont classés en passifs non courants lorsque l'échéance de la prise en compte du chiffre d'affaires est supérieure à un an. La part à moins d'un an des produits constatés d'avance s'élève à 6 650 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | 30.09.20 | 31.03.20 |
|---|---|---|
| Subventions | - | - |
| Autres PCA | 440 | 551 |
| Total Produits constatés d'avance | 440 | 551 |
| Etalement des droits TV | 6 692 | 12 302 |
| Ventes internationales non livrées | 520 | 3 097 |
| Total Passif sur contrat | 7 211 | 15 399 |
| Total Autres | 3 463 | 2 997 |
| Total Autres passifs courants et non courants | 11 115 | 18 947 |
Les autres passifs (courants et non courants) se décomposent comme suit :
4.1 Chiffre d'affaires
| (en milliers d'euros) | 30.09.20 | 30.09.19 |
|---|---|---|
| Production | 24 477 | 30 419 |
| Distribution | 204 | 6 623 |
| Vidéo | 437 | 2 958 |
| Evénementiel | (25) | 107 |
| Divers | 1 067 | 592 |
| Chiffre d'affaires | 26 159 | 40 698 |
| Dont soutien financier généré (yc COSIP) | - | 890 |
| Dont chiffre d'affaires généré à l'export | 11 312 | 15 637 |
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe EuropaCorp s'élève à 26,2 millions d'euros, contre 40,7 millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice précédent, soit une baisse de 36%.
Chiffre d'affaires « Production » :
Les Ventes Internationales s'élèvent à 9,8 millions d'euros, soit environ 37% du chiffre d'affaires total. Elles augmentent de 0,5 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent (9,3 millions d'euro au 30 septembre 2019). Elles comprennent notamment les royautés sur les films Lucy et Taken 3, ainsi que les dernières livraisons sur Kursk et Braqueurs d'élite.
Les ventes Télévision & SVOD en France et aux Etats-Unis totalisent sur le premier semestre 2020/2021 un chiffre d'affaires de 11,2 millions d'euros, soit 43% du chiffre d'affaires total, en baisse de (5,5) millions d'euros (-33%) par rapport au premier semestre de l'exercice précédent (16,7 millions d'euros au 30 septembre 2019). Elles comprennent l'ouverture de nouvelles fenêtres de droits en France, notamment pour Taxi 5 et Anna.
Le chiffre d'affaires de l'activité Séries TV s'élève à 3,3 millions d'euros correspondant aux royautés sur la série Taken, contre 3,1 millions d'euros pour le premier semestre 2019/2020.
Les recettes liées aux droits dérivés (partenariats, licences,...), à la post-production et aux coproductions signées par le Groupe totalisent un chiffre d'affaires de 1,3 millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice, contre 1,0 millions d'euros au premier semestre de l'exercice précédent.
Chiffre d'affaires « Distribution » :
Le chiffre d'affaires lié à l'activité Salles s'élève à 0,2 millions d'euros, aucune sortie n'ayant eu lieu au cours du semestre, contre 6,6 millions d'euros au cours du premier semestre 2019/2020, marqué par la sortie de Nous finirons ensemble qui avait réalisé 2,8 millions d'entrées en France.
Chiffre d'affaires « Vidéo » :
L'activité Vidéo & VOD en France et aux Etats-Unis s'établit à 0,4 millions d'euros et représente environ 2% du chiffre d'affaire semestriel, contre 3,0 millions d'euros l'an dernier. Les principales ventes concernent les films Anna et Nous Finirons Ensemble en France.
D'une façon générale, le Groupe rappelle que ses revenus sont liés au planning de sorties de ses films sous différents modes d'exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d'affaires par canal d'un semestre à l'autre. Le chiffre d'affaires et les résultats réalisés au titre d'un semestre ne préjugent donc pas du chiffre d'affaires et des résultats annuels.
4.2 Marge opérationnelle
La marge opérationnelle du Groupe EuropaCorp est ainsi en baisse de 19% pour atteindre 10,6 millions d'euros contre 13,2 millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice précédent. Le taux de marge est par contre en hausse significative à 41% contre 32% au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Cette marge bénéficiaire s'explique principalement par un niveau de marge élevé sur l'exploitation du catalogue, qui représente l'essentiel du chiffre d'affaires au cours de ce semestre.
4.3 Frais de structure
Les frais généraux s'établissent à (6,1) millions d'euros pour le semestre clos le 30 septembre 2020, en baisse par rapport au niveau des frais généraux relatifs au premier semestre de l'exercice précédent à (9,7) millions d'euros. Cette économie de 3,6 millions d'euros par rapport au 30 septembre 2019 (-37%) confirme ainsi l'efficacité des mesures mises en place par le Groupe pour réduire les frais généraux, lesquels avaient déjà diminué de 13,3 millions d'euros (-45%) sur l'exercice clos au 31 mars 2020.
4.4 Autres produits et charges opérationnels
| (en milliers d'euros) | 30.09.20 | 30.09.19 |
|---|---|---|
| Autres produits et charges opérationnels | (2 409) | (5 193) |
Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à (2,4) millions et comprennent essentiellement des honoraires liés à la restructuration des dettes finalisée à l'été 2020.
4.5 Résultat financier
| (en milliers d'euros) | 30.09.20 | 30.09.19 |
|---|---|---|
| Résultat financier de l'endettement net | (3 020) | (10 744) |
| Autres produits et charges financiers | 1 099 | (5 771) |
| Gain net provenant de la restructuration de la dette | 134 921 | - |
| Résultat financier | 133 000 | (16 515) |
Le résultat financier semestriel s'établit à 133 millions d'euros, contre (16,5) millions d'euros au premier semestre 2019/2020. Par application d'IFRIC 19, la conversion en capital des créances Vine et Falcon de second et troisième rang a été comptabilisée à la juste valeur des actions émises en date du 28 juillet 2020. A ce titre, la Société a enregistré un profit de 134,9 millions d'euros représentatif de l'écart entre la juste valeur des 81 124 722 actions nouvelles émises au jour de l'augmentation de capital soit 57,6 millions d'euros sur la base d'un cours de bourse de 0,71 € et la valeur nette comptable au bilan des créances incorporées.
Cette amélioration s'explique également par un coût de l'endettement financier en baisse significative, diminuant de (10,7) millions d'euros à (3,0) millions, due à la capitalisation de la dette Mezzanine.
Les « Autres produits et charges financiers » intègrent principalement les écarts de change acquis et latents, avec un résultat de change positif d'environ 3,3 millions d'euros contre une perte de change de (4) millions d'euros l'an dernier, liés à l'évolution du taux de change €/\$ sur la période, ainsi que les commissions bancaires relatives à la mise en place de la nouvelle ligne de crédit Vine/Comerica (1,5 millions d'euros) et les charges de loyer reclassées en intérêts en application de la norme IFRS 16 (0,6 millions d'euros).
4.6 Impôt
Ventilation de la charge d'impôt par nature :
| (en milliers d'euros) | 30.09.20 | 30.09.19 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | (3) | 50 |
| Impôt différé | (11 187) | (4 036) |
| Total Produit / (Charge d'impôt) | (11 190) | (3 985) |
La charge d'impôt du semestre correspond essentiellement à de l'impôt différé résultant d'une baisse des impôts différés actifs liés aux différences temporaires d'amortissement.
NOTE 5 – AUTRES INFORMATIONS
5.1 Notes sur le tableau des flux de trésorerie
Flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle
Au 30 septembre 2020, l'activité opérationnelle a généré un flux net de trésorerie de (3,9) millions d'euros, contre 11,8 millions d'euros au 30 septembre 2019. Cette baisse s'explique notamment par l'absence de nouveaux films livrés à l'international au cours du premier semestre de l'exercice 2020/2021, ainsi que par le paiement d'honoraires significatifs à l'approbation du plan de sauvegarde en juillet 2020 (avocats, conseils etc.).
Flux de trésorerie liés aux investissements
Au 30 septembre 2020, les flux nets de trésorerie liés aux investissements s'élèvent à 1,5 million d'euros contre (0,3) millions d'euros au 30 septembre 2019, soit une baisse de 1,8 millions d'euros expliquée essentiellement par la cession des actifs détenus par Digital Factory en Normandie pour 1,5 millions d'euros.
Concernant les investissements en films et séries, compte tenu des opérations de restructuration achevées en juillet 2020, aucun investissement en films et séries n'a été réalisé au cours de la période (0,1 millions d'euros contre 0,2 millions d'euros au cours du premier semestre 2019/2020). Pour autant, le développement s'est poursuivi et aujourd'hui la Société dispose de plusieurs scripts pour des films ou séries télévisuelles. Les projets sont prêts à être mis en production dès lors que le financement associé pourra être assuré.
Flux de trésorerie liés aux financements
Au 30 septembre 2020, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'établissent à (9,7) millions d'euros, comprenant essentiellement la réduction de la dette de loyers pour (5,6) millions d'euros, les intérêts financiers pour (3) millions d'euros et les frais de mise en place de la nouvelle ligne de crédit pour (1,6) millions d'euros.
Ils comprennent également une diminution de l'endettement de 192,6 millions d'euros en contrepartie de l'augmentation de capital de 191,0 millions d'euros.
5.2 Relations avec les entreprises liées
Les accords conclus avec des parties liées ont été identifiés dans le Document d'Enregistrement Universel 2019/2020, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 juillet 2020, dans le chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » et à la note 5.2 « Relations avec les entreprises liées ».
En dehors de ceux décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2019/2020, il n'y a pas eu de nouveaux accords avec des parties liées au cours du premier semestre 2020.
| (en milliers d'euros) | 30.09.2020 | 31.03.2020 |
|---|---|---|
| Bilan | ||
| Créances | ||
| Créances clients et autres créances d'exploitation | 785 | 622 |
| Comptes courants financiers débiteurs et autres créances financières courantes |
- | - |
| Dettes | - | - |
| Autres dettes financières non courantes | - | 20 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation | 10 | 76 |
| Comptes courants financiers créditeurs | - | - |
| - | - | |
| Compte de résultat | - | - |
| Chiffre d'affaires | 328 | 965 |
| Charges d'exploitation | (31) | 602 |
| Charges financières | - | - |
| Produits financiers | - | - |
Le tableau ci-dessous résume les flux et soldes des opérations réalisées avec les entreprises liées :
5.3 Engagements et passifs éventuels
L'analyse des engagements hors bilan du Groupe se détaille comme suit au 30 septembre 2020 (en milliers d'euros) :
| Engagements reçus en faveur d'EuropaCorp (en milliers d'euros) |
30.09.2020 | 31.03.2020 |
|---|---|---|
| Engagements reçus de clients | ||
| Au titre de l'activité cinématographique | 3 954 | 2 963 |
| Fonds de soutien audiovisuel | 2 105 | 2 105 |
| Engagements financiers sur loyers * | 5 547 | 6 339 |
| Total des engagements reçus | 11 606 | 11 407 |
* Relatif aux baux de sous-location sur le tertiaire de la Cité du Cinéma.
| Engagements donnés en faveur de tiers (en milliers d'euros) |
30.09.2020 | 31.03.2020 |
|---|---|---|
| Engagements financiers sur loyers ** | 0 | 0 |
| Participation Vine | 0 | 0 |
| Engagements financiers sur investissements cinématographiques |
0 | 0 |
| Total des engagements donnés | 0 | 0 |
** Relatif au bail conclu pour une durée de 12 ans et ayant démarré le 6 avril 2012 sur le tertiaire de la Cité du Cinéma.
| Total Engagements nets (reçus – donnés) | 11 606 | 11 407 |
|---|---|---|
Les engagements hors bilan reçus au titre de l'activité proviennent essentiellement de la signature de contrats de vente relatifs à des films de long métrage.
5.4 Evènements postérieurs à la clôture
Attribution d'actions gratuites
Par décision du 26 octobre 2020, et sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations en date du même jour, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite de 591 787 actions d'EuropaCorp SA au profit des salariés et mandataires sociaux d'EuropaCorp et de ses filiales situées en France. De même par décision du 16 novembre 2020, et sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations en date du même jour, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite de 436 365 Actions d'EuropaCorp SA.
Ces décisions s'inscrivent dans le cadre de l'autorisation consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires d'EuropaCorp du 28 septembre 2020, dans sa 28ème résolution, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10% du capital social.
Le Conseil d'administration a, par ailleurs, décidé de fixer la période d'acquisition à 1 an (cette période courant à compter de la présente décision) et la période de conservation à 1 ans (cette période courant à compter du terme de la période d'acquisition).
Enfin, le Conseil d'administration précise que lesdites actions ne seront effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires qu'à l'expiration de la période d'acquisition et que cette opération se fera par l'attribution soit d'actions nouvelles, à émettre dans le cadre d'une ou plusieurs augmentations de capital, soit d'actions existantes, provenant de rachats effectués par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions.
Impacts de la deuxième vague COVID
Conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020, les commissaires à l'exécution du Plan, ont présenté une requête devant le Tribunal de commerce de Bobigny afin de prolonger la durée du plan de sauvegarde d'EuropaCorp S.A., d'une durée de 2 ans supplémentaires, de sorte que la durée totale du plan de sauvegarde serait de 9 ans à compter du 24 juillet 2020 impliquant un nouvel échéancier de paiement. Les autres modalités du plan qui ne sont pas en contradiction avec ce qui précède demeurent inchangées.
NOTE 6 – SECTEURS OPERATIONNELS & PRESENTATION SECTORIELLE
6.1 Description de la norme
6.1.1 Contexte Général
Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, il est demandé au Groupe de fournir une information qui permette « aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer la nature et les effets financiers des activités dans lesquelles elle est engagée et les environnements économiques dans lesquels elle opère ».
Le Groupe a par conséquent défini ses secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme pour présenter, de manière distincte, une information financière sectorielle.
6.1.2 Définition des secteurs opérationnels
Un secteur opérationnel est défini comme une composante de l'entreprise :
- qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges,
- dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances,
- pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.
Dès lors, compte tenu de l'approche retenue par IFRS 8, l'identification des secteurs opérationnels a été réalisée à partir du reporting interne.
6.2 Identification des secteurs opérationnels du Groupe EuropaCorp
Le suivi de la performance au sein du Groupe s'organise autour de ses activités et métiers.
Suite à l'acquisition du groupe Blue, le Groupe EuropaCorp évolue désormais dans 4 domaines d'activité distincts qui constituent autant de « secteurs opérationnels » au regard des critères de la norme IFRS 8 et qui se détaillent comme suit :
Production et Distribution de films cinématographiques :
Ce secteur correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation d'un film cinématographique à savoir : distribution salles, diffusion vidéo, ventes télévisuelles, ventes internationales, partenariats et licences, production exécutive, recettes de coproductions…
Production et Distribution de téléfilms/séries télévisuelles :
Ce secteur correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation des téléfilms / séries télévisuelles et se décline au sein des filiales EuropaCorpTelevision (ex-Cipango), détenue à 100% depuis le 30 juillet 2014 par EuropaCorp et EuropaCorp TV.
La durée des cycles de production, les moyens de financement ainsi que les éléments constitutifs de la marge diffèrent du secteur « production et distribution cinématographique », ce qui justifie l'existence d'un secteur opérationnel à part entière.
Evénementiel :
Ce secteur correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation événementielle au sein même de La Cité du Cinéma ou à l'extérieur de cette dernière et correspond à l'activité de la société Blue Event consolidée par intégration globale à compter du 28 février 2013 suite à l'augmentation de capital par apport en nature.
Autres : Ce secteur regroupe l'ensemble des activités annexes non directement liées à l'exploitation de films cinématographiques ou télévisuels à savoir : édition littéraire, diverses recettes…
6.3 Détail de l'information financière par secteur opérationnel
La méthodologie d'évaluation et de présentation des éléments chiffrés pour chaque secteur opérationnel est conforme aux principes et méthodes comptables décrits pour l'établissement des comptes consolidés.
6.3.1 Présentation de l'Etat de la situation financière Consolidée par secteur opérationnel
| 30.09.20 | Production et Distribution de films cinématographiques |
Production et Distribution de films / séries télévisuels |
Evénementiel | Autres | Soldes non affectés | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition nets | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | 38 394 | 4 111 | 0 | 0 | 42 505 | |
| Immobilisations corporelles nettes | 3 562 | 0 | 2 | 5 | 3 569 | |
| Autres actifs financiers nets | 7 334 | 361 | 0 | 0 | 7 695 | |
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Impôts différés actifs | 7 820 | 28 | 0 | 45 | 7 893 | |
| Autres actifs non courants nets | 9 874 | 0 | 0 | 0 | 9 874 | |
| Total Actifs Non Courants | 66 984 | 4 499 | 2 | 50 | 71 536 | |
| Stocks | 231 | 0 | 0 | 0 | 231 | |
| Clients et comptes rattachés nets | 23 392 | 2 601 | 48 | 16 | 26 057 | |
| Autres créances nettes | 22 598 | 422 | 119 | 1 380 | 24 519 | |
| Autres actifs courants nets | 451 | 0 | 0 | 0 | 452 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 31 495 | 8 494 | 365 | 352 | 40 706 | |
| Total Actifs Courants | 78 167 | 11 518 | 532 | 1 748 | 91 965 | |
| TOTAL ACTIF | 145 151 | 16 017 | 534 | 1 798 | 163 500 | |
| Capitaux propres- part du groupe | -13 908 | -13 908 | ||||
| Intérêts minoritaires | 303 | 303 | ||||
| Provisions pour retraites et assimilés | 380 | 0 | 0 | 0 | 380 | |
| Impôts différés passifs | 1 789 | 871 | 0 | 1 | 2 662 | |
| Dettes locatives - part à plus d'un an | 11 500 | 11 500 | ||||
| Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Dépôts et cautionnements reçus | 494 | 0 | 0 | 0 | 494 | |
| Dettes sur acquisition de titres - part à plus d'un an | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres passifs non courants | 7 004 | 80 | 0 | 3 147 | 10 231 | |
| Total Passifs Non Courants | 21 167 | 951 | 0 | 3 149 | 25 266 | |
| Emprunts et dettes financières à moins d'un an | 88 887 | 6 | 0 | 2 | 88 895 | |
| Dettes locatives - part à moins d'un an | 2 523 | 2 523 | ||||
| Provisions pour risques et charges | 1 096 | 0 | 0 | 42 | 1 138 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 40 795 | 427 | 63 | 2 491 | 43 776 | |
| Dettes sur acquisition de titres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres dettes | 12 182 | 2 291 | 51 | 99 | 14 623 | |
| Autres passifs courants | 884 | 0 | 0 | 0 | 884 | |
| Total Passifs Courants | 146 367 | 2 723 | 115 | 2 634 | 151 839 | |
| TOTAL PASSIF | 167 534 | 3 674 | 115 | 5 783 | -13 605 | 163 500 |
| Investissements films et droits audiovisuels | 52 | 52 |
6.3.2 Présentation du Compte de Résultat consolidé par secteur opérationnel
| 30.09.2020 | Production et Distribution de films cinématographiques |
Production et Distribution de films / séries télévisuels |
Evénementiel | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 21 777 | 3 302 | (25) | 1 105 | 26 159 |
| Coûts des ventes | (12 513) | (2 959) | 3 | (51) | (15 521) |
| Marge Opérationnelle | 9 265 | 343 | (23) | 1 054 | 10 638 |
| Frais Généraux | (6 091) | 0 | 0 | 0 | (6 091) |
| Autres Produits & charges op. | (2 409) | 0 | 0 | 0 | (2 409) |
| Résultat opérationnel | 765 | 343 | (23) | 1 054 | 2 138 |
| Résultat financier | 133 000 | 0 | 0 | 0 | 133 000 |
| Impôts sur les résultats | (7 897) | (1) | 14 | (3 305) | (11 190) |
| Quote part dans les résultats des sociétés mises en | 0 | 0 | 0 | (451) | (451) |
| Part des minoritaires | 0 | 14 | (5) | 0 | 9 |
| Résultat net - Part du Groupe | 125 867 | 328 | (4) | (2 703) | 123 488 |
C – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Période du 1er avril 2019 au 30 septembre 2020
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux actionnaires de la société EuropaCorp,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société EUROPACORP SA, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 29 décembre 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Continuité d'exploitation » des comptes consolidés semestriels condensés concernant les impacts de la crise liée à la Covid-19 sur les états financiers consolidés de la période.
2. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Paris et Vincennes, le 29 décembre 2020
Les Commissaires aux comptes
Auditeurs & Conseils Associés Acofex représenté par représenté par Eric Chapus Bruno Malivoire
D – ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'EuropaCorp et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Saint-Denis, le 30 décembre 2020
Axel Duroux Directeur général