Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

BioGaia AB (publ) håller årsstämma den 7 maj 2025 kl. 16.00 på Klara Konferens & Happynings på Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.30.
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2025 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 30 april 2025. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken den 28 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaiagroup.com. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 6 maj 2025.
Valberedningen består av David Dangoor (Annwall & Rothschild Investments), Alexander Kahane (Anatom Holdings), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), Thomas Brown (Premier Miton Investors) och Peter Rothschild (styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår följande:
Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid stämman.
Sju ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter. Ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Styrelsearvode om 950 000 kronor till styrelsens ordförande, 530 000 kronor till styrelsens vice ordförande samt 302 000 kronor vardera till de övriga stämmovalda ledamöterna. För ledamöter i revisionsutskottet föreslås ett

arvode om 142 000 kronor till ordföranden samt 71 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. För ledamöter i ersättningsutskottet föreslås ett arvode om 52 000 till ordföranden samt 26 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. Styrelseledamöterna kan dessutom vara berättigade till skäliga resekostnader för sitt deltagande.
Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Omval av Anthon Jahreskog, Bénédicte Flambard, David Dangoor, Peter Rothschild, Vanessa Rothschild, Barbro Fridén och Outi Armstrong.
Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.biogaiagroup.com.
Omval av Peter Rothschild som ordförande och omval av David Dangoor som vice ordförande.
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningen men bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Valberedningen föreslår vidare att följande principer ska gälla för sammankallande av valberedning inför årsstämman 2026:
Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka får utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2025 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2026. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt,
sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2026 för beslut:
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 1,95 kronor per aktie plus en extra utdelning på 4,95 kronor per aktie vilket ger en total utdelning på 6,90 kronor per aktie med avstämningsdag den 9 maj 2025. Beräknad dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB är den 14 maj 2025.
Styrelsen föreslår dessutom att stämman godkänner avsättning av 5,0 miljoner kronor till "Stiftelsen för att förebygga antibiotikaresistens" som bolaget bildade 2017 efter årsstämmans godkännande samma år. Stiftelsen har till ändamål att genom stöd till forskning, utbildning och informationsaktiviteter främja användning av produkter och metoder som förebygger och därmed minskar antibiotikaanvändningen och risken för antibiotikaresistens.
Stiftelsens styrelse består av Stig Wall, professor emeritus i epidemiologi och folkhälsovetenskap, Ewa Björling, Medicine doktor och docent vid Karolinska Institutet, Lars Engstrand, professor vid Karolinska Institutet, Department of Microbiology, Anna Nordlander, biträdande överläkare på infektionskliniken vid Karolinska Universitetssjukhuset, Marika Isberg, EVP Group Legal & Risk på Permobil, Barbro Fridén, Certifierad läkare med specialisering inom obstetrik och gynekologi samt Peter Rothschild.

Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om (A) införandet av Prestationsaktieprogram 2025/2028 avsett för Bolagets anställda ("Prestationsaktieprogrammet"), (B) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt Prestationsaktieprogrammet och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Prestationsaktieprogrammet, samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget i enlighet med Prestationsaktieprogrammet. Beslut enligt punkterna A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda, som bedöms vara viktiga för Bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktier. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas kunna bidra till detta samt höja deltagarnas motivation till att uppnå eller överträffa av Bolaget uppsatta mål och öka samhörigheten med Bolaget och dess ägare.
Prestationsaktieprogrammet föreslås omfatta högst 335 000 prestationsaktier som kan tilldelas nuvarande och tillkommande anställda som i) ingår i Bolagets ledningsgrupp eller ii) i övrigt bedöms utgöra nyckelpersoner i Bolaget (eller dess dotterbolag). Därutöver föreslås högst 105 257 teckningsoptioner emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Prestationsaktieprogrammet.
Den maximala utspädningseffekten av Prestationsaktieprogrammet beräknas uppgå till ca 0,33 procent av aktierna och ca 0,25 procent av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga
("Prestationsaktierätter") och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter. Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och sedan styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Prestationsaktieprogrammet på i huvudsak följande villkor.
Dock kan aldrig mer än 335 000 Prestationsaktierätter tilldelas totalt.
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Prestationsaktieprogrammet och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Prestationsaktieprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 440 257 teckningsoptioner, varav högst 335 000 teckningsoptioner föreslås emitteras för att möjliggöra leverans av aktier enligt Prestationsaktieprogrammet och högst 105 257 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Prestationsaktieprogrammet, enligt följande villkor.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 335 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till Deltagare i Prestationsaktieprogrammet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogrammet i anslutning till att deltagarna i Prestationsaktieprogrammet får utnyttja sina Prestationsaktierätter för erhållande av nya aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 105 257 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Prestationsaktieprogrammet.
Kostnaderna för Prestationsaktieprogrammet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över intjänandeperioden. Baserat på antaganden att alla

inbjudna Deltagare deltar i programmet, Prestationsmålen uppnås till 100%, ingen årlig personalomsättning sker, samt en aktiekursökning om 10% per år, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2025 till cirka 52,7 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter om cirka 15,5 miljoner kronor).
Biogaia har ett utestående aktiebaserat incitamentsprogram, Personaloptionsprogram 2024/2028. Programmet omfattar högst 500 000 nya B-aktier till ett lösenpris på 144 SEK, vilket innebär en möjlig utspädning av befintliga aktieägare med 0,50% om samtliga optioner utnyttjas för teckning av nya aktier. Utförlig information om Personaloptionsprogrammet finns på biogaiagroup.com
Det förekommer inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som krävs för beslutets registrering och genomförande.
Aktieägaren Annwall & Rothschild Investments AB föreslår att årsstämman i BioGaia den 7 maj 2025 beslutar att ett omvandlingsförbehåll införs i bolagsordningen som ett nytt sjunde stycke i § 5, enligt nedan.
Nytt sjunde stycke i § 5
På begäran av en aktieägare skall aktie av serie A (en eller flera), tillhörig den aktieägaren, omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos styrelsen. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.
BioGaias bolagsordning ska efter den föreslagna ändringen ha den lydelse som framgår av separat bilaga.
För giltigt beslut enligt punkt 18 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 17 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 101 162 310, varav 3 703 340 Aaktier och 97 458 970 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 134 492 370. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor, Kungsbroplan 3, Stockholm, och på www.biogaiagroup.com senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected]. BioGaia AB (publ) har organisationsnummer 556380-8723 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.
Styrelsen för BioGaia AB (publ)
Prenumerera på BioGaias pressmeddelanden här LinkedIn här
Alexander Kotsinas, Finansdirektör Epost: [email protected]
Telefon: +46 735 00 11 11
Theresa Agnew, Koncernchef och vd
Mejladress: [email protected] Telefon: +46(0)8 555 293 00
BioGaia är ett svenskt världsledande probiotikaföretag som legat i frontlinjen inom mikrobiomforskningen i mer än 30 år. BioGaia utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade hälsofördelar. Produkterna säljs via distributionspartners eller via egen distribution på över 100 marknader. Moderbolaget BioGaia AB:s B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, segmentet för medelstora bolag. biogaiagroup.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.