Karnell Group AB

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 4, 2025

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARNELL GROUP AB (PUBL)

Karnell Group AB (publ) ("Karnell" eller "Bolaget") håller årsstämma onsdagen den 7 maj 2025 klockan 13.30 på Haymarket by Scandic, Hötorget 13–15, Stockholm. Inregistrering börjar klockan 13.00.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende

förhållandena måndagen den 28 april 2025,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 30 april 2025. Anmälan om

deltagande kan göras via e-post till info@karnell.se, eller via post till Karnell Group AB (publ), Riddargatan 13 D, 114 51 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer

dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 28 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 28 april 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 30 april 2025.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.karnell.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Anförande av den verkställande direktören
• 1. Beslut om:
• a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning fastställande av avstämningsdag för denna, och
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och till revisorn
• 1. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
• 1. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
• 1. Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B
• 1. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Bolagets valberedning, som inför årsstämman 2025 består av Mattias Klintemar (utsedd av Östersjöstiftelsen), tillika valberedningens ordförande, Christian Karlander (utsedd av Borgviks Bruk AB), Per Nordgren (utsedd av PN Verksamhetsutveckling AB), samt Patrik Rignell (styrelseordförande i Karnell) har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 10–12 på dagordningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Patrik Rignell ska utses till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan några suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och till revisorn (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 500 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande, och med 250 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Patrik Rignell, som är föreslagen styrelseordförande enligt dagordningens punkt 12, erhåller även lön från Bolaget, motsvarande en årslön om 1 620 000 kronor, för de ytterligare arbetsuppgifter som han utför för Bolaget i tillägg till de som åligger honom i egenskap av styrelseordförande. Omfattningen av arbetsuppgifterna motsvarar en heltidstjänst. Uppgifterna har definierats i styrelsens arbetsordning och innefattar huvudsakligen arbete med frågor gällande strategi, kapitalstruktur och finansiering samt relaterat till Karnells förvärvsaktiviteter.

Vidare föreslår valberedningen att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 75 000 kronor (oförändrat) till utskottets ordförande, samt med 50 000 kronor (oförändrat) till den andra ledamoten. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att ett årligt arvode ska utgå med 50 000 kronor (oförändrat) till utskottets ordförande, samt med 35 000 kronor (oförändrat) till den andra ledamoten. Det totala arvodet till styrelsens ledamöter, inklusive för utskottsarbete, ska därför uppgå till 1 960 000 kronor förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag om antalet styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att Patrik Rignell, Hans Karlander, Dajana Mirborn, Lena Wäppling, Per Nordgren och Helena Nordman-Knutson omväljs till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval av Patrik Rignell som styrelseordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets hemsida, www.karnell.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Ernst & Young Aktiebolag har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Michaela Nilsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Bolagets styrelse har lämnat förslag till beslut under punkterna 9 b) och 13–16 på dagordningen.

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning fastställande av avstämningsdag för denna (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för räkenskapsåret 2024 inte ska utgå och att hela det disponibla beloppet balanseras i ny räkning.

Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

1 Emission av teckningsoptioner

• 1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 90 000 kronor.
• 1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett av Karnell helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.
• 1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka kopplingen mellan medarbetare och skapat aktieägarvärde, underlätta rekrytering och ge medarbetare en möjlighet att ta del av framtida värdeskapande. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan medarbetare och aktieägare i Bolaget.
• 1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• 1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget. Enligt punkt 1.8 nedan ska lösen till nettovärde tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna, vilket innebär att omräkning ska ske av det antal aktier av serie B som varje teckningsoption berättigar till tecknande av.
• 1.6 Teckning av aktier av serie B i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske vid två tillfällen: (i) en treveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2028, dock tidigast den 13 april 2028 och senast den 4 juni 2028, samt (ii) en treveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2028, dock tidigast den 16 augusti 2028 och senast den 6 september 2028. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier av serie B under dessa perioder på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget ha rätt att medge att sådan optionsinnehavare i stället får teckna aktier av serie B så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört.

• 1.7 Teckningskursen per aktie av serie B ska utgöras av 123 procent av aktien av serie B:s genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 8 maj 2025 till och med den 21 maj 2025. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska

• det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

• 1.8 Vid utnyttjande av teckningsoptionerna tillämpas en omräkning för optionslösen till nettovärde i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna där teckningskursen för varje aktie av serie B ska motsvara aktiens kvotvärde om 0,1 kronor och teckningsoptionerna berättigar till ett omräknat, som utgångspunkt, lägre antal aktier jämfört med om omräkning inte skulle tillämpas.
• 1.9 De aktier av serie B som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier av serie B genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
• 1.10 Teckningskursen och antalet aktier av serie B som teckningsoptionerna berättigar till kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, vinstutdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder enligt vad som närmare anges i de fullständiga optionsvillkoren. De nya aktier av serie B som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
• 1.11 Teckningsoptioner som innehas av Karnells helägda dotterbolag och som inte överlåtits enligt punkt 2 nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
• 1.12 Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
• 1.13 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.karnell.se.
• 2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
• 2.1 Deltagare och tilldelning
• 2.1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
• 2.1.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från dotterbolaget ska tillkomma VD, övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner.
• 2.1.3 Bolagets VD ska ha möjlighet att förvärva lägst 225 000 och högst 450 000 teckningsoptioner.

• 2.1.4 Garanterat antal teckningsoptioner för övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner är 10 000 – 75 000 beroende på befattning och ansvarsområde. Om teckningsoptioner återstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts ska återstående teckningsoptioner kunna tilldelas deltagare som anmält intresse att förvärva fler optioner än garanterat antal. Sådan ytterligare tilldelning av teckningsoptioner får dock maximalt uppgå till 50 procent i förhållande till det garanterade antalet. Om återstående teckningsoptioner inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar, ska teckningsoptionerna tilldelas pro rata i förhållande till förvärvat antal teckningsoptioner av respektive deltagare. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

• 2.1.5 Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

• 2.1.6 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för enskilda deltagare utanför Sverige, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl. I sådant fall ska ett maximalt utfall per deltagare bestämmas av styrelsen.
• 2.2 Pris och betalning m.m.
• 2.2.1 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2025 och senast den 30 juni 2025.
• 2.2.2 Värdet på teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 7,55 kronor per option baserat på en aktiekurs om 46,08 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Karnells aktie av serie B under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 2 april 2025. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, PwC.
• 2.2.3 Bolaget avser att, för andra deltagare än Bolagets VD, subventionera optionspremien för teckningsoptionerna genom att Bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontant ersättning. Bolaget kommer att erlägga sådana sociala avgifter som Bolaget har att erlägga enligt lag. Endast premier för teckningsoptioner upp till och med garanterat antal för respektive deltagare subventioneras, såsom dessa anges i punkt 2.1.2 ovan. Deltagares berättigande till ersättning förutsätter att deltagaren vid tidpunkten då den första teckningsperioden inleds alltjämt är anställd i Karnellkoncernen, inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och att han eller hon inte har överlåtit sina teckningsoptioner.
• 2.2.4 Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till cirka 3,0 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Bolaget tillförs ett belopp motsvarande de sammanlagda optionspremierna, vilket redovisas inom eget kapital, varför subventionen likviditetsmässigt har begränsad påverkan (cirka 0,7 miljoner kronor).
• 2.3 Förköp och anställnings upphörande

• 2.3.1 Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje part att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att återköpa teckningsoptionerna till marknadsvärde. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp till marknadsvärde om en deltagares anställning i Karnell-koncernen upphör under programmets löptid. Avslutas en innehavares anställning i Bolaget innebär detta även en begränsning i rätten till subvention avseende premien för teckningsoptionerna.

• 3 Ytterligare information om teckningsoptionsprogrammet

• 3.1 Utspädning och aktiekapitalets ökning
• 3.1.1 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av ett sådant antal aktier av serie B som följer av punkten 1.8 ovan men aldrig mer än en (1) aktie av serie B per teckningsoption. Vid full nyteckning med stöd av samtliga 900 000 teckningsoptioner kan därmed maximalt 900 000 nya aktier av serie B ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,67 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,82 procent av det totala röstetalet i Bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell sedvanlig omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren vid vissa bolagshändelser. Den omräkning som tillämpas enligt punkt 1.8 ovan innebär att varje teckningsoption, som utgångspunkt berättigar till ett lägre antal aktier av serie B och därmed en lägre utspädning.
• 3.1.2 Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier av serie B i Karnell som teckningsoptionerna berättigar till teckning av fastställs till 56,70 kronor, innebär omräkningen för lösen till nettovärde enligt punkt 1.8 ovan vid nyteckning med stöd av samtliga 900 000 teckningsoptioner att den totala utspädningen skulle bli enligt följande vid nedan i vänsterkolumnen angivna volymviktade genomsnittskurser för Karnells aktie av serie B i samband med att relevant teckningsperiod inleds:

Genomsnittskurs för	Totalt antal nya	Total ökning av	Total utspädning
aktien av serie B vid	aktier av serie B	aktiekapitalet	(beräknat på totalt
lösen			antal aktier i
			Bolaget)
58 kronor	0	0 kronor	0%
60 kronor	49 500	4 950 kronor	0,09%
70 kronor	171 000	17 100 kronor	0,32%
80 kronor	262 125	26 212,50 kronor	0,49%

• 3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
• 3.2.1 Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas i huvudsak bestå av kostnaderna för subventionen som framgår under punkt 2.2.4 ovan, och i övrigt bestå av begränsade kostnader hänförliga till framtagandet av beslutsförslaget och administration under programmets löptid.
• 3.3 Beredning av förslaget

• 3.3.1 Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

• 3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

• 3.4.1 Karnell har sedan tidigare fyra utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2020, 2021, 2022 respektive 2024. Utöver dessa finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Karnell. Ytterligare information om Karnells utestående teckningsoptionsprogram finns i not 5 på s. 61–63 i årsredovisningen för 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier av serie B, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet får högst motsvara 10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att på ett flexibelt och effektivt sätt kunna finansiera och/eller implementera Bolagets förvärvsstrategi.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 14 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 15 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Valberedningens motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.karnell.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 16 april 2025 hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.karnell.se, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 52 920 992 aktier fördelade på 6 180 520 aktier av serie A och 46 740 472 aktier av serie B. Varje aktie av serie A berättigar till tio röster och varje aktie av serie B berättigar till en röst, således totalt 108 545 672 röster. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Bolaget per e-post till info@karnell.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________ Stockholm i april 2025

Karnell Group AB (publ)

Styrelsen