Selectirente

Legal Proceedings Report • Jan 15, 2021

SELECTIRENTE A DEPOSÉ SON PROJET DE NOTE EN REPONSE DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT INITIEE PAR SOFIDY

Evry-Courcouronnes, le 15 janvier 2021

SELECTIRENTE a déposé ce jour un projet de note en réponse auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») dans le cadre de l'offre publique de retrait initiée par Sofidy et visant l'intégralité des actions de SELECTIRENTE pour un prix unitaire de 87,30 euros par action (dividende attaché) (l'« OPR »).

Cette offre publique de retrait s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de SELECTIRENTE annoncée le 9 décembre 2020¹ pour devenir une foncière européenne de référence dans les commerces de proximité en centre-ville. Pour ce faire, la Société a adopté un projet d'évolution de sa forme juridique de société anonyme à société en commandite par actions. Ce projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de SELECTIRENTE prévue le 3 février 2021.

Ce projet de note en réponse contient le rapport du Cabinet Ledouble sur l'équité du prix de l'OPR ainsi que l'avis motivé du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE.

L'offre publique de retrait, ainsi que le projet de note d'information et le projet de note en réponse, restent soumis à l'examen de l'AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Conformément à l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, les principaux éléments du projet de note en réponse de SELECTIRENTE, et ses modalités de mise à disposition, figurent ci-après.

¹ Communiqué de presse de SELECTIRENTE en date du 9 décembre 2020 et communiqué de presse de SOFIDY en date du 9 décembre 2020

Contacts :

SELECTIRENTE

Caroline BEAUJEAN – Consultant Senior Shan – +33 (0)1 44 50 58 71 – caroline.beaujean@shan.fr Vanessa TALBI – Directeur Conseil Shan – +33 (0)1 47 03 93 79 – vanessa.talbi@shan.fr Édouard KABILA – Directeur Marketing et Communication SOFIDY – edouard.kabila@sofidy.com

Cabinet Ledouble

Mmes. Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin 8 rue Halévy - 75009 Paris Tél : 01 43 12 84 85 info@ledouble.fr

www.selectirente.com Compartiment B d'Euronext Paris

Code ISIN : FR0004175842 Mnemo : SELER

A PROPOS DE SELECTIRENTE

Créée en 1997 à l'initiative de SOFIDY et de professionnels de l'immobilier, SELECTIRENTE a été introduite en Bourse en octobre 2006 et a adopté le statut SIIC au 1er janvier 2007. SELECTIRENTE se positionne comme une des rares foncières spécialisées dans l'immobilier de murs de commerces de proximité.

SELECTIRENTE s'appuie sur le savoir-faire et les compétences de SOFIDY (société faisant partie des activités immobilières du groupe Tikehau Capital) en matière d'asset management, de property management et d'exécution des programmes d'investissement, d'arbitrage et de financement.

Dotée d'un portefeuille immobilier d'environ 400 M€ situé à plus de 60% dans Paris intra-muros, la Société a pour volonté stratégique la valorisation et le développement de son patrimoine commercial de centre-ville dans les métropoles françaises et européennes les plus dynamiques.

L'ensemble des opérations faisant l'objet du présent communiqué de presse sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de SELECTIRENTE prévue au mois de février 2021. Ces opérations restent soumises à plusieurs conditions juridiques, économiques et réglementaires, dont certaines sont extérieures aux différentes parties concernées. Elles pourraient en conséquence être abandonnées ou modifiées, y compris sur des aspects significatifs. En pareil cas, l'information du public sera assurée conformément aux exigences légales applicables.

Le présent communiqué (y compris les principaux éléments du projet de note en réponse de SELECTIRENTE) ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

La documentation relative à l'OPR, qui comporte les termes et conditions de l'OPR, est soumise à la revue de l'Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l'OPR, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiennent des informations importantes sur SELECTIRENTE, Sofidy et l'opération envisagée.

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales. L'OPR ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l'objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. SELECTIRENTE et Sofidy déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

COMMUNIQUE DU 15 JANVIER 2021 RELATIF AU

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIE PAR LA SOCIETE

Le présent communiqué a été établi par SELECTIRENTE. Il est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

LE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1, I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Selectirente (www.selectirente.com) et peut être obtenu sans frais auprès de : Selectirente (303 square des Champs Elysées, 91026 Evry-Courcouronnes Cedex).

SELECTIRENTE

303, square des Champs Elysées 91026 Evry-Courcouronnes

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SELECTIRENTE seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des dispositions de l'article 236-5 du Règlement général de l'AMF et dans le cadre du projet de transformation de SELECTIRENTE de société anonyme en société en commandite par actions qui sera soumis au vote des actionnaires de SELECTIRENTE prévu le 3 février 2021 (la « Transformation »), SOFIDY, société par actions simplifiée ayant son siège social 303, square des Champs-Elysées – 91026 Evry Courcouronnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 338 826 332 (l'« Initiateur » ou « Sofidy ») a déposé, le 18 décembre 2020, auprès de l'AMF, un projet d'offre publique de retrait (l'« Offre ») ayant pour objet d'offrir aux actionnaires de SELECTIRENTE d'acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d'information établi et déposé auprès de l'AMF le 18 décembre 2020 (le « Projet de Note d'Information ») la totalité de leurs actions SELECTIRENTE au prix unitaire de 87,30 euros (dividende attaché) par action (le « Prix de l'Offre »).

SELECTIRENTE est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance bénéficiant également du régime fiscal dessociétés d'investissement immobilier cotées(« SIIC »), dont le capital social s'élève à 66 767 008 euros, divisé en 4 172 938 actions de 16 euros de valeur nominale unitaire, ayant son siège social 303, square des Champs-Elysées – 91026 Evry Courcouronnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 414 135 558 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment B) sous le code ISIN FR 0004175842 – SELER (« SELECTIRENTE » ou la « Société »).

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société autres que :

• les actions de la Société déjà détenues par l'Initiateur ;
• les actions de la Société détenues par les Actionnaires Non Participants (voir paragraphe 2) ; et
• les actions de la Société auto-détenues (voir paragraphe 2).

L'Offre porte donc sur 311 423 actions représentant 7,5% du capital social et des droits de vote de la Société.

Il n'existe pas de titres ou instruments financiers pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du Règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Natixis agissant en qualité d'établissement présentateur pour le compte de l'Initiateur, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

1.2 Contexte de l'Offre

L'Offre est une offre publique de retrait déposée en application des dispositions de l'article 236-5 du Règlement général de l'AMF dans le cadre du projet de Transformation, qu'il sera proposé d'approuver à l'assemblée générale des actionnaires de la Société prévue le 3 février 2021. L'Offre suivra la procédure décrite aux articles 236-5 et 236-7 du Règlement général de l'AMF. Elle a été déposée pour satisfaire aux obligations légales et réglementaires s'imposant dans le cadre de la Transformation.

L'Initiateur n'a pas l'intention de procéder au retrait des actions de la Société de la cote. L'Initiateur n'envisage pas de demander à Euronext la radiation des actions SELECTIRENTE du marché réglementé d'Euronext à Paris.

Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

1.2.1 Description de la Transformation

Il est proposé aux actionnaires de la Société, qui se réuniront en assemblée générale le 3 février 2021, de décider la Transformation en société en commandite par actions.

Il est rappelé qu'à ce jour, la gestion de SELECTIRENTE a été déléguée à l'Initiateur, suivant les termes d'une convention de délégation de gestion (la « Convention de Délégation de Gestion »). Aux termes de cette Convention de Délégation de Gestion, SELECTIRENTE a confié à l'Initiateur la préparation et l'exécution des programmes d'investissement, de financement et d'arbitrages décidés par SELECTIRENTE. SELECTIRENTE a également confié à l'Initiateur la charge de sa gestion administrative et immobilière (notamment tenue comptable et juridique, gestion et administration quotidienne des actifs de SELECTIRENTE, facturation et recouvrement des loyers, vérification des engagements contractuels, traitement des demandes et difficultés des locataires).

Dans le cadre de la Transformation, il sera mis fin à la Convention de Délégation de Gestion et, sous réserve des décisions des actionnaires de SELECTIRENTE, la gérance de SELECTIRENTE sera assurée par SELECTIRENTE Gestion, une société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros dont le siège social est situé 303, square des Champs-Elysées, 91026 Evry-Courcouronnes et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 891 372 294 (« SELECTIRENTE Gestion »). SELECTIRENTE Gestion serait également l'associé commandité de la Société. Il est prévu parallèlement la mise en place d'une convention de prestation de conseils et d'assistance entre SELECTIRENTE Gestion et Sofidy, notamment en matière d'investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière (telles que ces missions sont plus amplement décrites au paragraphe 1.2.4).

L'Initiateur de l'Offre est l'associé unique de SELECTIRENTE Gestion et demeurera par ailleurs, à l'issue de la Transformation, associé commanditaire de SELECTIRENTE SCA.

A l'issue de la Transformation, les relations entre la Société, SELECTIRENTE Gestion et l'Initiateur seront les suivantes :

1.2.2 Organisation juridique de la Société post Transformation

Il est prévu que SELECTIRENTE soit transformée de société anonyme en société en commandite par actions lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires convoquée pour le 3 février 2021. Ce changement de forme sociale s'accompagnera d'aménagements de la gouvernance de SELECTIRENTE afin que la Société puisse bénéficier d'une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire.

- Associé commandité : SELECTIRENTE Gestion serait désignée associé commandité de SELECTIRENTE. En rémunération de sa responsabilité illimitée, SELECTIRENTE Gestion aura un droit préciputaire sur les distributions de dividendes ou de réserves de SELECTIRENTE fixé par les statuts à un montant égal à 10% du montant de la distribution autorisée, plafonné au bénéfice distribuable. L'intégralité du capital de SELECTIRENTE Gestion est détenu par l'Initiateur. Le premier Président de SELECTIRENTE Gestion est Monsieur Jérôme Descamps.

L'accord unanime des associés commandités de SELECTIRENTE sera requis pour la nomination de toute personne en qualité de Gérant de SELECTIRENTE ainsi que pour toutes questions dont la loi ou les statuts requiert l'approbation de ces derniers et de l'assemblée générale des actionnaires de SELECTIRENTE, à l'exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée pour laquelle l'accord de la majorité des associés commandités suffit. Par exception, les associés commandités ne pourront s'opposer aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire convoquée par le Conseil de surveillance après délibération en son sein, se prononçant à la majorité des deux-tiers (avec un quorum du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième des actions ayant droit de vote sur seconde convocation), afin (x) soit de mettre fin au statut de société en commandite par actions et d'acter la perte par SELECTIRENTE Gestion de sa qualité de commandité, (y) soit de procéder au remplacement de SELECTIRENTE Gestion par un ou plusieurs nouveaux associés commandités.

L'associé commandité qui perd cette qualité dans les conditions prévues au paragraphe qui précède a droit (i) au versement par la Société, prorata temporis, de son préciput jusqu'au jour de la perte de sa qualité correspondant à 10% du résultat net de la Société au titre de l'exercice en cours tel qu'arrêté à la date de l'assemblée générale et (ii) au versement par la Société d'une indemnité égale à une année de préciput (sur la base de la moyenne des préciputs reçus au cours des deux derniers exercices complets), la somme de (i) et (ii) étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent la date de l'assemblée générale (ensemble (i) et (ii) l'« Indemnité de Commandité»). En outre, tout transfert de titres de capital de SELECTIRENTE Gestion au profit d'un ou plusieurs tiers, autres que Sofidy ou l'un de ses affiliés, qui aurait pour effet la prise de contrôle, au sens de l'article L. 233-3, I et II du Code de commerce par ce ou ces tiers de SELECTIRENTE Gestion alors que cette dernière est toujours associé commandité (un « Changement de Contrôle »), ne pourra être effectué qu'après avoir obtenu l'agrément du Conseil de surveillance, statuant à la majorité simple de ses membres, tous les membres du Conseil de surveillance pouvant voter sur cet agrément. En cas de refus d'agrément, le ou les cédants pourront poursuivre leur projet mais celui-ci entrainera la perte automatique de la qualité de commandité et de gérant (le cas échéant), au jour du Changement de Contrôle. La Société ne sera pas dissoute. L'associé commandité qui perdra cette qualité n'aura pas droit à l'Indemnité de Commandité mais aura droit au versement par la Société, prorata temporis, de son préciput jusqu'au jour de la perte de sa qualité correspondant à 10% du résultat net de la Société au titre de l'exercice en cours tel qu'arrêté à la date de l'assemblée générale, cette somme étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent l'assemblée générale. Il est précisé que l'agrément du Conseil de surveillance sur le Changement de Contrôle ne sera pas nécessaire si le ou les cédants (ou leurs cessionnaires envisagés) déposent préalablement au Changement de

Contrôle une offre publique d'achat sur les titres de SELECTIRENTE qui serait déclarée conforme par l'AMF.

- Gérance et direction exécutive : La gérance de SELECTIRENTE sera confiée à SELECTIRENTE Gestion, qui sera gérant unique de SELECTIRENTE et assurera la direction exécutive de cette dernière. SELECTIRENTE Gestion sera dirigée par un Président. Celle-ci pourra en outre être dotée d'un ou plusieurs autres dirigeants, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Ensemble, ils assureront la direction exécutive de SELECTIRENTE. Toutefois, le Président (qui ne pourra déléguer ses pouvoirs à cet effet) devra obtenir l'autorisation préalable de l'associé unique Sofidy avant d'approuver certaines décisions structurantes concernant SELECTIRENTE au nom et pour le compte de SELECTIRENTE Gestion agissant en qualité d'associé commandité et/ou de gérant de SELECTIRENTE : (i) la nomination (y compris la durée de ses fonctions ou sa rémunération) ou la révocation de tout gérant de SELECTIRENTE, (ii) la démission de SELECTIRENTE Gestion en qualité de gérant de SELECTIRENTE, (iii) le transfert des parts de commandité de SELECTIRENTE, et (iv) toute modification des statuts de SELECTIRENTE.

La gérance devra présenter une fois par trimestre au moins, un rapport au Conseil de surveillance de SELECTIRENTE. Il lui présentera également aux fins de vérification et de contrôle, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés.

En rémunération de ses fonctions et pour aussi longtemps que SELECTIRENTE sera administrée par un seul gérant, ce gérant aura droit à une rémunération annuelle égale à 0,40% HT de l'actif brut réévalué consolidé de SELECTIRENTE. Cette rémunération fixe lui sera versée chaque semestre à l'issue de l'arrêté des comptes semestriels ou annuels sur la base de l'actif brut réévalué consolidé déterminé le dernier jour du semestre précédent. Le gérant aura la possibilité, en cours de semestre, de recevoir une avance à valoir sur cette rémunération. Cette avance ne pourra excéder 50% de la rémunération due au titre du semestre précédent et viendra en déduction du montant total de la rémunération versée au gérant. Outre cette rémunération fixe, le gérant aura droit à une rémunération variable sur chacune des transactions calculée de la façon suivante : (i) une commission d'investissement égale à 2,5% HT du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000,00 euros HT par actif ; et (ii) une commission d'arbitrage égale à 0,5% HT du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000,00 euros HT par actif. Ces rémunérations seront exigibles à l'issue de chaque transaction.

SELECTIRENTE Gestion sera démissionnaire d'office de ses fonctions de gérant, avec effet immédiat, en cas de Changement de Contrôle non-agréé par le Conseil de surveillance, conformément aux termes et sous les réserves prévues par les statuts.

Chaque gérant pourra être révoqué à tout moment sur décision du ou des associés commandités ou sur décision, à la majorité des deux-tiers, d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (sans l'accord du ou des associés commandités), convoquée par le Conseil de surveillance après délibération en son sein. En cas de révocation sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le gérant aura droit au versement par la Société, prorata temporis, de la rémunération qui lui est due jusqu'au jour de la perte de sa qualité de gérant et au versement par la Société d'une indemnité correspondant à la somme de (i) deux tiers d'une année de rémunération fixe (sur la base de la moyenne des rémunérations fixes des deux derniers exercices complets) et (ii) un tiers d'une année de rémunération variable (sur la base de la moyenne des rémunérations variables des deux derniers exercices complets), cette somme étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent la date de l'assemblée générale. En cas de démission d'office à la suite d'un Changement de Contrôle non agréé, le

gérant aura droit au versement par la Société, prorata temporis, de la rémunération qui lui est due jusqu'au jour de la perte de sa qualité de gérant, cette rémunération étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent la date d'arrêté des comptes du semestre au cours duquel le Changement de Contrôle est intervenu.

- Organe de contrôle : SELECTIRENTE conservera un Conseil de surveillance, dont Monsieur Pierre Vaquier demeurera le Président. Le Conseil de surveillance sera composé de trois à quatorze membres, actionnaires de la Société, qui seront nommés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant également la qualité d'associé commandité ne pouvant pas prendre part au vote. Il sera renouvelé chaque année par roulement, et la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance sera fixée à quatre (4) ans, sous réserve des dispositions légales et statutaires permettant la prolongation de la durée du mandat. Il sera proposé à l'assemblée générale mixte des actionnaires de SELECTIRENTE prévue pour le 3 février 2021 d'élire les personnes visées au paragraphe 1.2.3 ci-dessous en tant que membres du nouveau Conseil de surveillance de SELECTIRENTE.

Conformément à la loi, le Conseil de surveillance, en tant que représentant des actionnaires, assurera le contrôle permanent de la gestion de SELECTIRENTE. Le Conseil de Surveillance pourra décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions. Il pourra également convoquer l'Assemblée générale des actionnaires et, autoriser les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce. Par ailleurs, tout Changement de Contrôle de SELECTIRENTE Gestion devra être agréé par le Conseil de surveillance, statuant à la majorité simple de ses membres, tous les membres du Conseil de surveillance pouvant voter sur cet agrément, dans les conditions prévues décrites aux paragraphes ci-dessus et par les statuts.

1.2.3 Composition des organes sociaux

Dans le cadre de la Transformation, l'assemblée générale des actionnaires de SELECTIRENTE prévue le 3 février 2021 se prononcera sur l'élection des membres du nouveau Conseil de surveillance de SELECTIRENTE et la désignation de SELECTIRENTE Gestion (présidée par Monsieur Jérôme Descamps) en qualité d'associé commandité et gérant de SELECTIRENTE.

Les tableaux ci-dessous présentent la composition des organes de direction de SELECTIRENTE avant et après la Transformation.

Directoire	Conseil de Surveillance
Jérôme Grumler, Président	Pierre Vaquier, Président du Conseil de Surveillance
Michaël Ricciarelli	Hubert Martinier, Vice-Président
	Dominique Dudan
	Frédéric Jariel
	Philippe Labouret
	Cécile Mayer-Lévi
	Nathalie de Mortemart
	Marie Sardari

Avant la Transformation

Pléiade représentée par Vincent Fargant
SCI Primonial Capimmo représentée par Louis Molino
SOFIDIANE représentée par Sylvie Marques
SOGECAP représentée par Eric Joseph

Après la Transformation (sous réserve du vote de l'assemblée générale des actionnaires de SELECTIRENTE)

Gérant	Conseil de Surveillance
SELECTIRENTE Gestion	Pierre Vaquier, Président du Conseil de Surveillance
	Hubert Martinier, Vice-Président
	Dominique Dudan
	Frédéric Jariel
	Philippe Labouret
Président du Gérant	Cécile Mayer-Lévi
Monsieur Jérôme Descamps	Nathalie de Mortemart
	Marie Sardari
	Pléiade représentée par Vincent Fargant
	SCI Primonial Capimmo représentée par Louis Molino
	SOFIDIANE représentée par Sylvie Marques
	SOGECAP représentée par Eric Joseph

1.2.4 Convention de prestation de conseils et d'assistance

Dans le cadre de la transformation de SELECTIRENTE, il est prévu qu'il soit mis fin à la Convention de Délégation de Gestion. Une convention de prestation de services, non-exclusive, sera mise en place et prévoira la fourniture par Sofidy à SELECTIRENTE Gestion de prestations de conseils et d'assistance notamment en matière d'investissement, de mise en place de la stratégie de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière.

Ces missions couvriront :

• des prestations de conseil, comprenant notamment : la recherche et l'analyse de projets d'investissements conformes à la stratégie de SELECTIRENTE SCA en France et à l'étranger (les « Projets d'Investissements »), le conseil en matière de structuration des Projets d'Investissements retenus par la Société, le cas échéant, conseil en matière de financement des Projets d'Investissements, la sélection des conseils et la coordination des travaux des conseils extérieurs intervenant dans le cadre des Projets d'Investissements (due diligence stratégique, financière, comptable, juridique, etc.), le suivi des opérations d'investissements, l'assistance à la négociation et l'exécution administrative des opérations d'investissements, le conseil en matière de stratégie de cession des biens en portefeuille, et le suivi des opérations de cession ;

• une assistance dans la gestion administrative des biens, couvrant : les aspects administratifs de l'animation de la commercialisation des biens et de la gestion des baux, le suivi du déroulé du programme d'arbitrages établi par SELECTIRENTE Gestion, le suivi de l'exécution des gros travaux sur le patrimoine, l'organisation des campagnes d'expertise immobilières indépendantes, et le suivi des contentieux hors recouvrement ;

• le property management, avec notamment : la déclinaison de la gestion immobilière du patrimoine de SELECTIRENTE SCA, comprenant le suivi du respect de l'application des modalités des baux (notamment le quittancement des loyers et des charges), le recouvrement des créances locataires, et le suivi et la gestion des budgets des immeubles et des copropriétés, des assurances, des sinistres et des travaux d'entretien courants ;
• la comptabilité, comprenant notamment : la tenue de la comptabilité générale et des comptabilités auxiliaires de SELECTIRENTE SCA et de ses filiales, le cas échéant, l'assistance dans la mise en place des normes IFRS (le cas échéant), la préparation des déclarations fiscales et campagnes de règlement, et plus généralement, la réalisation de tous les travaux nécessaires à la bonne tenue de la comptabilité de la Société et au respect des obligations légales et réglementaires auxquelles elle est tenue en la matière ;
• une assistance juridique comprenant : une assistance dans l'établissement du calendrier, du suivi et de l'organisation des réunions des organes de gouvernance, une aide au secrétariat juridique comprenant également une assistance dans la tenue des registres légaux, et une assistance dans la préparation et la tenue des assemblées générales de SELECTIRENTE SCA, et une assistance dans l'exécution juridique de ses projets de développement ; et
• une assistance et des conseils en relations investisseurs et communication financière, avec notamment : un accompagnement de SELECTIRENTE Gestion dans la préparation des documents de présentation et des réunions investisseurs, des conseils sur le plan média, et une assistance sur l'établissement du document d'enregistrement universel et du rapport financier semestriel.

Les frais relatifs à la Convention de Délégation de Gestion seront entièrement supportés par SELECTIRENTE Gestion au moyen de la rémunération statutaire (voir paragraphe 1.2.2).

1.3 Intérêt de la Transformation

La Transformation vise principalement à :

• a) faire de SELECTIRENTE une société à activité commerciale de plein exercice à l'image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de fonds d'investissement alternatif (« FIA ») ;
• b) doter SELECTIRENTE d'une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire ;
• c) définir des conditions de rémunération de la gérance conformes aux standards de son industrie ; et
• d) favoriser le développement de la Société, y compris à l'international.

1.3.1 Faire de la Société une société à activité commerciale de plein exercice à l'image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de FIA

SELECTIRENTE est qualifiée actuellement de « Autre FIA » au sens de l'article L. 214-24, III 1° du Code monétaire et financier. A l'occasion de la Transformation, SELECTIRENTE sortira du régime FIA. Il est précisé que la perte de ce statut entraîne la perte de protection liée à l'existence d'un dépositaire.

Dans le cadre de la structure en commandite, le gérant serait en charge de la poursuite de la stratégie commerciale générale de SELECTIRENTE.

La stratégie d'entreprise de SELECTIRENTE, constituée de l'acquisition de biens immobiliers et de la gestion locative, se traduira en pratique par une gestion très concrète et impliquée dans la sélection, la transformation et la préparation des locaux commerciaux pour répondre aux demandes des clients, l'évolution constante des locaux disponibles par leur rotation et leur amélioration régulière, l'implication dans les éléments techniques des rénovations et des choix des clients, l'adaptation permanente de la stratégie pour suivre les évolutions de marché et anticiper les besoins des clients de demain. En particulier, l'activité commerciale et industrielle de SELECTIRENTE inclura les éléments suivants :

• l'acquisition d'immeubles avec pour objectif de saisir des opportunités à fort potentiel. La capacité de SELECTIRENTE à sourcer les meilleurs emplacements et faire évoluer sa stratégie d'acquisition en fonction de ses anticipations d'évolution de la demande sont la clé de son succès dans ce segment spécifique du marché, aujourd'hui marqué par une forte volatilité (évolution des zones commerciales, concurrence avec les plateformes internet) ;
• la transformation des locaux pour répondre aux demandes des clients (performance énergétique, respect de l'environnement, flexibilité) qui suppose une approche innovante et technique des transformations de locaux et un savoir-faire de praticiens rompus de l'immobilier ;
• l'accompagnement des clients et des utilisateurs dans la recherche des emplacements les plus adaptés à leur activité et dans l'organisation des locaux pour répondre à leurs exigences opérationnelles ;
• la vente d'immeubles pour permettre de maintenir une adéquation des locaux détenus avec les évolutions du marché, des demandes des clients et de la stratégie de l'entreprise.

Pour permettre la poursuite de cette stratégie commerciale par le gérant, SELECTIRENTE Gestion serait dotée :

• d'un président, en charge notamment de la définition de la stratégie, des décisions d'investissements, des levées de capitaux et de la politique de financement, de la communication financière, des relations investisseurs et de la gestion des risques de SELECTIRENTE (voir paragraphe 1.2.3 pour la composition des organes sociaux de SELECTIRENTE) ;
• d'un directeur de l'immobilier et des opérations en charge notamment de l'analyse des opportunités d'investissement, de la valorisation et de la gestion du patrimoine, en lien avec le président et avec le support technique et l'expertise de Sofidy ; et
• d'un directeur administratif et financier, en charge notamment de la politique de financement, de la comptabilité, du contrôle de gestion et du suivi de la gestion des risques, en lien avec le président et avec le support technique et l'expertise de Sofidy.

Les personnes qui composeront l'équipe de direction de SELECTIRENTE Gestion travaillent à ce jour pour le compte de Sofidy et opèrent ces opérations dans le cadre de la Convention de Délégation de Gestion. Dans la mesure où il sera mis fin à cette convention, il serait proposé à ces personnes un transfert chez SELECTIRENTE Gestion. La gestion sera dès lors assumée par SELECTIRENTE Gestion, représentée par son Président. En outre, un reporting de gestion trimestriel sera mis en place entre SELECTIRENTE Gestion et Sofidy, de sorte que les activités de gestion technique et de gestion immobilière objet de la Convention de Prestation de Services feront l'objet d'un contrôle par la gérance et le Conseil de surveillance de SELECTIRENTE SCA.

Ainsi, tout en bénéficiant du savoir-faire, de l'expérience et de l'assistance de Sofidy, cette organisation permettra à SELECTIRENTE de poursuivre une stratégie d'entreprise se caractérisant par la conduite à titre principal d'un objet industriel et commercial, excluant la qualification de FIA.

1.3.2 Doter SELECTIRENTE d'une direction managériale propre

SELECTIRENTE Gestion assurera seule la gestion de SELECTIRENTE. Elle bénéficiera d'une assistance administrative de la part de Sofidy via la mise en place d'une convention de prestation de conseils et d'assistance, notamment en matière d'investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière (la « Convention de Prestation de Services ») laquelle est décrite au paragraphe 1.2.4 ci-dessus.

Cette nouvelle gestion de SELECTIRENTE lui permettra de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire. Dans ce cadre, il sera mis fin à la Convention de Délégation de Gestion.

1.3.3 Définir des conditions de rémunération de la gérance conformes aux standards de son industrie

La Transformation a également pour but de définir des conditions de rémunération conformes aux standards de son industrie.

SELECTIRENTE Gestion serait rémunérée via :

• la rémunération statutaire du gérant qui serait composée :
  • o d'une rémunération annuelle égale à 0,40% hors taxes de l'actif brut réévalué consolidé de SELECTIRENTE ; et
  • o d'une rémunération variable composée (i) d'une commission d'investissement égale à 2,5% hors taxes du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000 euros hors taxes par actif et (ii) d'une commission d'arbitrage de 0,5% hors taxes du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000 euros hors taxes par actif ;
• le préciput de l'associé commandité correspondrait à 10% du montant des distributions de dividendes ou de réserves autorisées par SELECTIRENTE à ses actionnaires, plafonné au bénéfice distribuable.

Au résultat de la Transformation, la structure de rémunération sera modernisée et davantage alignée sur les pratiques de marché, permettant notamment une convergence d'intérêts entre l'associé commandité

et les actionnaires. Les nouvelles conditions de rémunération représentent un niveau global de rémunération comparable à la situation pro forma 2019.

	STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION ACTUELLE
	Structure de rémunération	Rémunération 2019
Commission de gestion	8% HT des produits locatifs, droits d'entrée et produits financiers nets HT	1 174 353 €
Commission d'investissement	4,0% HT du prix d'achat HT frais inclus des investissements	2 924 827 €
TOTAL		4 099 180 €
	NOUVELLE STRUCTURE DE REMUNÉRATION
	Structure de rémunération	Rémunération 2019 pro forma
Commission de gestion	0,4% HT de l'actif brut réévalué consolidé	1 289 500 €
Commission d'investissement	2,5% HT du prix de revient (frais et droits inclus et hors TVA) des investissements avec un minimum de 25 K€ HT par actif	2 005 464 €
	0,5% HT du prix net vendeur des actifs cédés avec un	43 500 €
Commission d'arbitrage	minimum de 10 K€ HT par actif
Rémunération au titre de la gérance
Préciput du commandité	10,0% des distributions de dividendes ou de réserves	3 338 464 € 530 236 €

Comparaison de la structure de rémunération sur 2019 pro forma :

1.3.4 Favoriser le développement de la Société, y compris à l'international

Au résultat de la Transformation et de la sortie du régime FIA, la Société devrait bénéficier d'une attractivité accrue lui permettant à terme de diversifier sa base actionnariale, augmentant ainsi la liquidité des actions SELECTIRENTE. La Transformation devrait également permettre à la Société de se donner les moyens de poursuivre une croissance ambitieuse sur les marchés sur lesquels elle intervient.

1.4 Conditions de l'Offre

1.4.1 Conditions particulières relatives à l'Offre

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'une nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière réglementaire.

1.4.2 Procédure d'apport à l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre est décrite au paragraphe 2.4 du Projet de Note d'Information.

1.4.3 Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit au paragraphe 2.5 du Projet de Note d'Information.

1.4.4 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites au paragraphe 2.8 du Projet de Note d'Information et s'appliquent au Projet de Note en Réponse.

2. ACCORDS RELATIFS A L'OFFRE ET SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR SON APPRECIATION OU SON ISSUE

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement 526 498 actions représentant 12,62% du capital social et des droits de vote de la Société, et, de concert avec les personnes ci-dessous, 2 172 093 actions de la Société représentant 52,05% du capital et des droits de vote de la Société :

• i. Tikehau Capital, société en commandite par actions au capital de 1 645 378 368 euros, dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104 (« Tikehau Capital ») qui détient 1 562 937 actions représentant 37,45% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse ;
• ii. GSA Immobilier² , société anonyme au capital de 95 344 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 379 317 159, et dont le siège social est situé 52 boulevard de l'Yerres, 91026 Evry-Courcouronnes (« GSA Immobilier ») qui détient 576 actions représentant 0,01% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse ,
• iii. Sofidiane³ , société par actions simplifiée, au capital de 6 913 520 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 487 997 488, dont le siège social est situé 303 Square des Champs Elysées, 91026 Evry-Courcouronnes (« Sofidiane ») qui détient 32 479 actions représentant 0,78% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de en Réponse ;

² GSA Immobilier est détenue à hauteur de 50,1% et contrôlée par Sofidy.

³ Sofidiane est contrôlée par Monsieur Christian Flamarion.

• iv. Makemo Capital⁴ , société par actions simplifiée, au capital de 7 250 923,20 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 485 078 794, dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris (« Makemo Capital ») qui détient 47 030 actions représentant 1,13% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse ;
• v. AF&Co, société par actions simplifiée, au capital de 952 430 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 427 298, dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris (« AF&Co ») qui détient 1 action représentant 0,00% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse ;
• vi. Monsieur Antoine Flamarion qui détient 1 750 actions représentant 0,04% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse ; et
• vii. Monsieur Christian Flamarion qui détient 822 actions représentant 0,02% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

(Tikehau Capital, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion, Monsieur Christian Flamarion sont ci-après dénommés ensemble les « Concertistes » et, avec l'Initiateur, le « Concert »).

L'ensemble des Concertistes a conclu avec l'Initiateur des engagements de non-présentation de leurs titres à l'Offre portant sur l'intégralité de leurs actions SELECTIRENTE.

L'Initiateur a conclu avec certains actionnaires minoritaires de SELECTIRENTE des engagements de non-présentation de leurs titres à l'Offre portant sur l'intégralité de leurs actions SELECTIRENTE. Les actionnaires minoritaires concernés sont les personnes suivantes :

• SCI Primonial Capimmo, détenant 753 944 actions de la Société représentant 18,07% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse ;
• Sogécap, qui détient en direct et via ses filiales Antarius, Sogevimmo, Pierre Patrimoine et Sogepierre 576 036 actions de la Société représentant 13,80% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse ;
• SC Tangram qui détient 172 811 actions de la Société représentant 4,14% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse ;
• Pleiade qui détient 96 000 actions de la Société représentant 2,30% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse ; et
• le Concert Labouret qui détient 85 231 actions de la Société représentant 2,04% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

Ces actionnaires minoritaires détiennent, ensemble, environ 40,36% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse (ensemble avec les Concertistes, les « Actionnaires Non Participants »).

⁴ Makemo Capital est détenue conjointement par les sociétés AF&Co et MCH, respectivement contrôlées par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran.

La conclusion de ces engagements avec les Actionnaires Non Participants a pour objectif de s'assurer que le Concert ne franchisse pas le seuil de détention de 60% du capital ou des droits de vote qui rendrait la Société inéligible au régime SIIC.

Les Actionnaires Non Participants ont transmis à leurs teneurs de comptes respectifs, des instructions irrévocables ordonnant à ces derniers de rendre indisponibles leurs actions SELECTIRENTE jusqu'à la date de clôture de l'Offre telle que celle-ci sera arrêtée par l'AMF conformément à son Règlement général.

Au total, les actionnaires minoritaires ayant conclu des engagements de non-présentation à l'Offre, l'Initiateur et les Concertistes détiennent ensemble 3 856 115 actions de la Société représentant 92,41% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse. Il est en outre rappelé que 5 400 actions sont auto-détenues par SELECTIRENTE à la date du Projet de Note en Réponse.

Il est précisé qu'au titre de ces engagements de non-présentation de leurs titres à l'Offre, les actionnaires minoritaires et les Concertistes se sont également engagés (i) à ne pas céder et/ou de manière générale transférer et/ou prêter ou prendre tout engagement de céder, transférer et/ou prêter des actions de la Société ou des produits dérivés ayant pour sous-jacent des actions de la Société jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date de règlement livraison de l'Offre (incluse) ; et (y) le 30 juin 2021, et (ii) pour autant que l'assemblée générale extraordinaire de la Société statuant sur la Transformation ait lieu avant le 30 juin 2021, à voter en faveur de l'ensemble des résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale des actionnaires de SELECTIRENTE aux fins de décider la Transformation et de permettre sa mise en œuvre. Il est précisé que ces résolutions couvriront notamment, sans que cela soit limitatif, la Transformation et l'adoption des nouveaux statuts.

Ces engagements de non-présentation, de conservation et de vote sont régis par le droit français et, en cas de litige, soumis à la compétence des tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Paris.

Hormis les accords mentionnés ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 14 janvier 2021, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

3.1 Composition du Conseil de surveillance

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil de surveillance de la Société est composé des membres suivants :

• Monsieur Pierre Vaquier, Président du Conseil de surveillance ;
• Monsieur Hubert Martinier, Vice-Président du Conseil de surveillance ;
• Madame Dominique Dudan, membre du Conseil de surveillance ;

• Monsieur Frédéric Jariel, membre du Conseil de surveillance ;

• Monsieur Philippe Labouret, membre du Conseil de surveillance ;

• Madame Cécile Mayer-Lévi, membre du Conseil de surveillance ;
• Madame Nathalie de Mortemart, membre du Conseil de surveillance ;
• Madame Marie Sardari, membre du Conseil de surveillance ;
• Pléiade, membre du Conseil de surveillance, représentée par Monsieur Vincent Fargant ;
• SCI Primonial Capimmo, membre du Conseil de surveillance, représentée par Monsieur Louis Molino, membre du Conseil de surveillance ;
• Sofidiane, membre du Conseil de surveillance, représentée par Madame Sylvie Marquès ; et
• Sogecap, membre du Conseil de surveillance, représentée par Monsieur Eric Joseph.

Madame Dominique Dudan, Monsieur Philippe Labouret et la société Pléiade, représentée par Monsieur Vincent Fargant, sont qualifiés d'indépendants au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, bien que la Société n'ait pas encore retenu l'adoption de ce dernier.

3.2 Rappel des décisions préalables du Conseil de surveillance

Diligences et réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance s'est réuni à plusieurs reprises au cours des dernières semaines, en particulier, aux dates suivantes :

• le 10 juin 2020, réunion durant laquelle le Conseil de surveillance a évoqué le changement de forme juridique de la Société en société en commandite par actions ;
• le 27 juillet 2020, réunion durant laquelle le Conseil de surveillance a abordé en détail les différentes modalités du projet de transformation (le « Projet Rayon »), a donné un avis favorable, et constitué un comité ad-hoc ;
• le 7 août 2020, réunion durant laquelle le Conseil de surveillance a désigné le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant sur recommandation du comité ad hoc ;
• le 11 septembre 2020, réunion durant laquelle le Conseil a fait un point sur l'avancement du Projet Rayon ;
• le 27 novembre 2020, réunion durant laquelle le Conseil a à nouveau fait un point sur l'avancement du Projet Rayon ;
• le 9 décembre 2020, séance durant laquelle le Conseil a approuvé le projet de Transformation ainsi que les documents qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de SELECTIRENTE le 3 février ; et s'agissant de l'Offre, le Conseil a envisagé à titre préliminaire de ne pas apporter leurs actions à l'Offre, puis approuvé conformément à la décision du Directoire, le fait que la Société n'apportera pas ses actions à l'Offre.

Travaux du comité ad-hoc

Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance ainsi qu'aux recommandations AMF n°2006-08 et n°2006-15, le Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 27 juillet 2020, constitué un comité adhoc composé d'une majorité de membres indépendants du Conseil de surveillance, composé de :

• Madame Dominique Dudan, membre indépendant et Présidente du Comité ad-hoc ;
• Monsieur Hubert Martinier, membre non indépendant ;
• La société Pléiade représentée par Monsieur Vincent Fargant, membre indépendant.

Ce comité a pour mission de proposer au Conseil de surveillance la nomination d'un expert indépendant, d'assurer le suivi et la supervision des travaux de l'expert indépendant, et de préparer un projet d'avis motivé.

Le comité ad-hoc s'est réuni par visio-conférence le 4 août 2020 et a décidé de proposer au Conseil de surveillance la nomination du cabinet Ledouble, représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant, après avoir constaté que le cabinet Ledouble avait déjà eu connaissance du dossier SELECTIRENTE lors de l'offre publique d'achat réalisée en 2018 et répondait aux critères d'indépendance fixés par la réglementation applicable.

Sur proposition du comité ad-hoc, le Conseil de surveillance a désigné dans sa séance du 7 août 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I, 1° et 4°, du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre proposées aux actionnaires de la Société (l'« Expert Indépendant »).

Les membres de ce comité ad-hoc se sont réunis à plusieurs reprises au cours des dernières semaines afin d'échanger avec l'Expert Indépendant sur la méthodologie adoptée pour l'analyse multicritères et la détermination du prix de l'Offre, et d'examiner le projet de note en réponse et le rapport de l'Expert Indépendant, en particulier aux dates suivantes :

• A compter du 3 août 2020 jusqu'au 13 janvier 2021 : réception par l'Expert Indépendant d'éléments juridiques et financiers sur la Société.
• A compter du 13 août 2020 : accès par l'Expert Indépendant à une data room complète sur la Société (y compris le plan d'affaires revu par le Directoire dans le cadre de l'Offre).
• Le 8 septembre 2020 : réception par l'Expert Indépendant de la lettre de mission de la Société.
• A compter du mois de septembre : premières discussions avec le Président du Directoire sur le plan d'affaires.
• 12 novembre 2020 : réunion de lancement entre l'Expert Indépendant, la direction financière de SELECTIRENTE et Monsieur Jérôme Descamps.
• Le 18 novembre 2020 : réception par l'Expert Indépendant du business plan 2020- 2023 finalisé et approuvé par le Conseil de surveillance le 27 novembre 2020.
• A compter du 18 novembre 2020 : discussions entre l'Expert Indépendant, Monsieur Jérôme Grumler Directeur Général Délégué de Sofidy, Paul Misserey Directeur Financier Adjoint de Sofidy, et Dany Abi-Azar Finance Fund Manager de Sofidy, sur le modèle économique de la Société, le budget et le plan d'affaires.
• Le 25 novembre 2020 : réception par l'Expert Indépendant des premiers éléments d'appréciation du prix de la banque présentatrice.
• En août et septembre 2020 pour l'Expert indépendant et en novembre 2020 pour Natixis : détermination des échantillons de comparables et premières réflexions sur les paramètres de la valorisation DCF, notamment sur le coût moyen pondéré du capital.

Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

• Entre le 25 novembre et le 3 décembre 2020 : réunions entre l'Expert Indépendant et le management de la Société sur la performance et les perspectives de la Société ainsi que sur la fourchette d'atterrissage d'ANR au 31 décembre 2020, laquelle a fait l'objet d'une revue par le comité d'audit, d'une approbation par le Directoire le 8 décembre 2020 et d'un avis positif par le Conseil de surveillance le 9 décembre 2020.
• De novembre à la remise du rapport par l'Expert Indépendant : nombreux échanges entre l'Expert Indépendant, la Société et ses conseils.
• Le 8 janvier 2021 : transmission d'un projet de rapport de l'Expert Indépendant à la Société et au comité ad-hoc.
• Le 13 janvier 2021 : remise du projet de rapport final de l'Expert Indépendant à la Société.
• Le 14 janvier 2021 : remise du rapport final de l'Expert Indépendant à la Société.

Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès entre autres :

• A un plan d'affaires 2020-2023, établi durant les mois de septembre à novembre 2020 dans le cadre de l'Offre. Ce plan d'affaires a été revu par le Directoire de la Société et a été présenté aux membres du Conseil de surveillance le 27 novembre 2020 pour approbation. Il traduit à ce jour la meilleure estimation possible des prévisions de la Société ;
• Aux travaux de l'expert immobilier indépendant et de ses projets finalisés de valeurs d'expertises de la Société au 31 décembre 2020 ;
• Au travail complet d'atterrissage comptable au 31 décembre 2020 mené en vue d'établir une fourchette d'ANR Net Disposal Value établi selon les normes EPRA au 31 décembre 2020 ;
• Aux derniers rapports annuels et semestriels de la Société ;
• Aux accords pouvant être qualifiés de « connexes » ;
• A tous les procès-verbaux du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE intervenus en 2020, d'assemblées générales du13 juin 2018, 13 juin 2019 et 10 juin 2020 ;
• Au procès-verbal du Comité ad-hoc du 11 janvier 2021 relatif à la recommandation sur le prix de l'Offre transmis au Conseil du 14 janvier 2021, ainsi que le projet de procès-verbal du Conseil de surveillance du 14 janvier, et les projets de résolutions qui seront présentées à l'assemblée générale mixte du 3 février 2021.

Au terme de ce processus, le comité ad hoc a, dans sa séance du 11 janvier 2021, préparé un avis motivé conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF et recommandé au Conseil de surveillance de la Société d'émettre un avis favorable sur l'Offre.

3.3 Avis motivé du Conseil de surveillance

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont eu connaissance :

• du projet de note d'information établi par l'Initiateur et déposé à l'AMF le 18 décembre 2020, qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions de l'Initiateur et les éléments de l'appréciation de l'Offre établis par Natixis, établissement présentateur et garant ;
• L'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
• Le rapport établi par l'Expert Indépendant, conformément aux articles 261-1, I du règlement général de l'AMF ;
• Le projet de note en réponse de la Société, conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF ; et

Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

• Le projet de communiqué de presse relatif à l'avis motivé du Conseil et à l'Offre devant être diffusé à la suite de la présente réunion dans le cadre du dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF.

Le 14 janvier 2021, sur recommandation du comité ad-hoc, le Conseil de surveillance de la Société a rendu un avis motivé favorable sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil de surveillance de la Société étaient présents ou représentés.

L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre figure ci-après :

« Examen de l'Offre et avis motivé du Conseil

Le Conseil de surveillance a tout d'abord constaté que :

• l'Offre a été déposée en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des dispositions de l'article 236-5 du Règlement général de l'AMF, dans le cadre du projet de transformation de SELECTIRENTE de société anonyme en société en commandite par actions qui sera soumis au vote des actionnaires de SELECTIRENTE prévu le 3 février 2021 ;
• l'Initiateur et les autres membres du Concert détiennent, directement et indirectement, 2 172 093 actions de la Société, représentant environ 52,05% du capital et des droits de vote de la Société ;
• l'Offre porte sur la totalité des actions de SELECTIRENTE autres que :
  • o les actions SELECTIRENTE déjà détenues par l'Initiateur, soit 526 498 actions représentant 12,62% du capital et des droits de vote de la Société,
  • o les actions SELECTIRENTE détenues par les Actionnaires Non Participants, soit représentant 3 329 617 actions représentant 79,79% du capital et des droits de vote de la Société, et
  • o les actions SELECTIRENTE auto-détenues, qui ne seront pas apportées à l'Offre, soit 5.400 actions au jour des présentes,

soit à la connaissance de la Société, un nombre maximal de 311 423 actions représentant 7,5% du capital social et des droits de vote de la Société ;

• pour les actionnaires, le prix de l'Offre de 87,30 euros par action (dividende attaché) fait ressortir une prime de +9,8% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société au 9 décembre 2020, correspondant au cours de clôture de l'action de la Société au jour de l'annonce du projet d'Offre, de +9,9%, +9,9%, +10,0% et +9,9% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur un mois, deux mois, trois mois et six mois ;
• l'Offre permet, dans le cadre de la Transformation, aux actionnaires de SELECTIRENTE qui apporteront leurs actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Le Conseil de surveillance a ensuite relevé les principales intentions suivantes de l'Initiateur pour les douze mois à venir :

Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

• L'Offre n'est déposée que pour satisfaire aux obligations légales et réglementaires s'imposant dans le cadre de la Transformation qui sera proposée lors de l'assemblée générale des actionnaires de SELECTIRENTE prévue le 3 février 2021. Elle ne s'inscrit pas dans le cadre d'un rapprochement industriel et commercial entre l'Initiateur et SELECTIRENTE.
• l'Offre n'affectera pas la poursuite des activités de SELECTIRENTE, ni la stratégie de celle-ci. Au contraire, la Transformation dans le cadre de laquelle s'inscrit l'Offre vise principalement à :
  • o faire de SELECTIRENTE une société à activité commerciale de plein exercice à l'image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de fonds d'investissement alternatif;
  • o doter SELECTIRENTE d'une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire ;
  • o définir des conditions de rémunération de la gérance conformes aux standards de son industrie ; et
  • o favoriser le développement de la Société, y compris à l'international.
• La Transformation et l'Offre liée à celle-ci ne résulteront pas, par elles-mêmes, en la création d'un nouveau groupe entre l'Initiateur et la Société. L'Initiateur détient déjà, de concert, le contrôle de la Société.
• Dans le cadre de la Transformation, l'assemblée générale des actionnaires de la Société prévue le 3 février 2021 se prononcera sur l'élection des membres du nouveau Conseil de surveillance de SELECTIRENTE et la désignation de SELECTIRENTE Gestion (présidée par Monsieur Jérôme Descamps) en qualité d'associé commandité et gérant de SELECTIRENTE.
• L'Offre n'aura, compte tenu de sa nature, pas d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.
• A l'issue de l'Offre, la politique de dividendes de la société SELECTIRENTE SCA continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités et obligations distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et dans le respect des obligations de distribution liées au régime applicable aux SIIC, pour lequel la Société a opté.
• l'Initiateur n'envisage pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre ni de demander à Euronext la radiation des actions SELECTIRENTE du marché réglementé d'Euronext à Paris. Au contraire, l'intention de l'Initiateur est de maintenir le flottant de SELECTIRENTE à hauteur de 40 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société afin de continuer à bénéficier du statut de SIIC, conformément à l'article 208 C, I, alinéa 2, du Code général des impôts.
• l'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de fusionner avec la Société.

Le Président laisse ensuite la parole à l'Expert Indépendant afin que ce dernier présente au Conseil les conclusions de son rapport d'expertise indépendante sur les conditions de l'Offre.

Après présentation du cadre d'intervention de sa mission, du contexte et des termes de l'offre, l'Expert Indépendant rappelle les principales caractéristiques du secteur d'activité de Sélectirente en France, son positionnement et ses performances historiques.

Puis, les méthodes d'évaluation de l'action sont présentées, par référence au cours de bourse, par référence aux transactions récentes, à l'ANR, à l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie, par référence aux comparables boursiers, aux comparables transactionnels, pour aboutir à la synthèse de la valeur de l'action Sélectirente.

Ensuite, l'Expert Indépendant présente l'analyse faite des éléments de valorisation par l'établissement présentateur, l'appréciation faite de l'incidence des accords connexes et la perception de l'offre par les actionnaires minoritaires.

Les travaux d'évaluation menés par l'Expert Indépendant selon une analyse multicritères lui ont permis de conclure au caractère équitable du prix de 87,30 euros par action (dividende attaché), en relevant notamment que :

• « la référence à l'ANR NDV EPRA valorise l'Action en-deçà ou au Prix d'Offre ; le Prix d'Offre, sur les valeurs ressortant des estimations au 31 décembre 2020 communiquées le 9 décembre 2020 par la Société, qui s'établissent entre 86,50 € et 87,30 €, extériorise des primes comprises entre 0,00 % et 0,92 % ;
• le Prix d'Offre extériorise une prime comprise entre 6,50% à 10,10% sur les cours moyens pondérés par les volumes ;
• le Prix d'Offre extériorise une prime de 0,58% sur le prix d'émission de la dernière augmentation de capital de la Société ;
• le Prix d'Offre extériorise une prime de l'ordre de 1,02% sur la valeur intrinsèque ;
• les valeurs analogiques de l'Action par les multiples boursiers se situent dans une fourchette large, dont la borne haute reste inférieure au Prix d'Offre ;
• la décote extériorisée par référence aux offres publiques sans intention de retrait obligatoire est réduite. »

En conséquence, l'Expert Indépendant conclut que : « A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 87,30 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires sollicités pour apporter volontairement leurs titres à l'Offre.

Nous n'avons pas identifié dans les Accords Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires dont les titres sont visés par l'Offre. »

Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré et statuant à l'unanimité des membres présents ou réputés présents :

(i) décide, sur recommandation du comité ad hoc, au regard des éléments qui précèdent, et notamment au vu (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur et (iii) des éléments de valorisation indiqué dans le rapport de l'Expert Indépendant, et du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable des termes de l'Offre :

• a. d'émettre un avis favorable à l'Offre ;
• b. que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, dans la mesure où, s'inscrivant dans le cadre de la Transformation, elle contribue à la réorganisation de la Société pour devenir une foncière européenne de référence dans les commerces de proximité en centre-ville, cette évolution visant à permettre à la Société d'atteindre ses objectifs de croissance ambitieux tout en lui offrant la flexibilité nécessaire pour adapter sa stratégie ;
• c. que l'Offre est dans l'intérêt de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l'Initiateur est considéré comme équitable par l'expert indépendant et valorise correctement les actions de la Société ; et
• d. que l'Offre est sans incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, étant précisé que la Société n'emploie aucun salarié ;
• (ii) recommande aux actionnaires de la Société, malgré son avis favorable à l'Offre, de ne pas apporter leurs actions à l'Offre. En effet, cette offre, déclenchée par la transformation de la société en société en commandite par actions, a pour objet de permettre aux actionnaires qui ne seraient pas satisfaits de cette nouvelle forme juridique de se défaire de leurs actions SELECTIRENTE. Or le Conseil de surveillance observe que cette Transformation a pour objet (i) de doter la Société d'une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire ; (ii) d'en faire une société à activité commerciale de plein exercice à l'image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de fonds d'investissement alternatif ; (iii) de définir des conditions de rémunération de la gérance conformes aux standards de son industrie ; et (iv) de favoriser le développement de la Société, y compris à l'international ; ceci renforce la conviction du Conseil de surveillance qu'il y a lieu de recommander aux actionnaires de SELECTIRENTE de ne pas apporter leurs actions à l'Offre ;
• (iii) confirme, en tant que de besoin, que les actions auto-détenues par la Société (5 400 actions au 14 janvier 2020) ne seront pas apportées à l'Offre ;
• (iv) approuve les termes du projet de note en réponse de la Société figurant en Annexe 1, lequel inclura le rapport d'expertise indépendante et la position exprimée par le Conseil de surveillance relativement à l'Offre dans sa séance de ce jour, et son dépôt auprès de l'AMF en vue de son examen ;
• (v) approuve les termes du communiqué de presse relatif à l'avis motivé du Conseil et à l'Offre figurant en Annexe 2 et devant être diffusé à la suite de la présente réunion dans le cadre du dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF ;
• (vi) délègue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Président, à l'effet de finaliser, amender et permettre le dépôt par le Directoire, au nom et pour le compte de la Société, du projet de note en réponse de la Société, ainsi que le document « Autres Informations » de la Société (i.e. informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et comptables de la Société), lequel sera établi par le Directoire, ou tout autre document utile ou nécessaire à l'Offre ; et plus généralement prendre toute décision, effectuer tout acte ou signer tout document nécessaire à l'Offre et à sa mise en œuvre. »

Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le tableau ci-dessous reproduit la proportion d'actions de SELECTIRENTE détenue par les membres du Conseil de surveillance de la Société.

Ces membres n'apporteront pas leurs titres à l'Offre.

Nom	Fonctions	Nombre d'actions de la Société détenues à la date de l'avis motivé	Intentions
Pierre Vaquier	Président du conseil de surveillance	1	Non-apport à l'Offre
Hubert Martinier	Vice-président du conseil de surveillance	2 850	Non-apport à l'Offre
Dominique Dudan	Membre du conseil de surveillance	50	Non-apport à l'Offre
Frédéric Jariel	Membre du conseil de surveillance	1	Non-apport à l'Offre
Philippe Labouret	Membre du conseil de surveillance	1	Non-apport à l'Offre
Cécile Mayer-Lévi	Membre du conseil de surveillance	1	Non-apport à l'Offre
Nathalie de Mortemart	Membre du conseil de surveillance	0	N/A
Marie Sardari	Membre du conseil de surveillance	1	Non-apport à l'Offre
Pléiade	Membre du conseil de surveillance	96 000	Non-apport à l'Offre
SCI Primonial Capimmo	Membre du conseil de surveillance	753 944	Non-apport à l'Offre
Sofidiane	Membre du conseil de surveillance	32 479	Non-apport à l'Offre
Sogecap	Membre du conseil de surveillance	576 036	Non-apport à l'Offre

Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

5. INTENTIONS DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 5 400 actions propres de la Société, dont 5 400 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Invest Securities renouvelé le 1er octobre 2020.

L'Offre ne porte pas sur les actions détenues par la Société.

Conformément aux décisions du Directoire du 8 décembre 2020, et du Conseil de surveillance du 9 décembre 2020 et du 14 janvier 2021, ces actions ne seront pas apportées à l'Offre.

Il est en outre indiqué que l'exécution du contrat de liquidité susvisé a été suspendue le 9 décembre 2020, le jour de l'annonce du projet d'Offre.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1, I, 1° et 4° et suivants du RGAMF, le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur l'Offre.

La conclusion de l'expert indépendant est la suivante :

« A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 87,30 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires sollicités pour apporter volontairement leurs titres à l'Offre.

Nous n'avons pas identifié dans les Accords Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires dont les titres sont visés par l'Offre. »

Le rapport de l'expert indépendant, en date du 14 janvier 2021, est reproduit in extenso au paragraphe 6 du Projet de Note en Réponse.