Air France-KLM

Major Shareholding Notification • Jan 15, 2021

221C109 FR0000031122-FS0034

13 janvier 2021

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

AIR FRANCE-KLM

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 12 janvier 2021, complété par un courrier reçu le 13 janvier, la société Bank of America Corporation (Corporation Trust Center, Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 janvier 2021, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés de son groupe qu'elle contrôle, le seuil de 5% du capital de la société AIR FRANCE-KLM et détenir 25 116 894 actions AIR FRANCE-KLM représentant autant de droits de vote, soit 5,86% du capital et 4,28% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Merrill Lynch International	24 793 684	5,78	24 793 684	4,23
Bofa Securities, Inc.	15 215	ns	15 215	ns
Merrill Lynch, Pierce, Fenner and	988	ns	988	ns
Smith Incorporated
Bank of America, NA	306 837	0,07	1 175 337	0,05
U.S. Trust Co of Delaware	170	ns	170	ns
Total Bank of America Corporation	25 116 894	5,86	25 116 894	4,28

Ce franchissement de seuil résulte notamment d'une acquisition d'actions AIR FRANCE-KLM sur le marché, laquelle ne relève pas de l'activité de trading de Bank of America Corporation.

À cette occasion, la société Merrill Lynch International a franchi individuellement en hausse le même seuil.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce, le déclarant a précisé détenir, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés de son groupe qu'elle contrôle, 1 008 631 actions AIR FRANCE-KLM (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) au titre d'un contrat de « right to recall » portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM et lui permettant de rappeler à tout moment les actions visées par le contrat.

Par ailleurs, au titre de l'article L. 233-9, I, 4° du code de commerce, le déclarant a précisé détenir, indirectement par l'intermédiaire des sociétés de son groupe qu'elle contrôle, 1 150 000 actions AIR FRANCE-KLM (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) au titre de contrats d'option d'achat à dénouement physique, exerçables à tout moment du 18 juin 2021 au 17 décembre 2021 et donnant droit à autant d'actions AIR FRANCE-KLM au prix de 4€ par action.

Le déclarant a également précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223- 14 V du règlement général, 18 191 780 actions AIR FRANCE-KLM réparties comme suit : (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) :

¹ Sur la base d'un capital composé de 428 634 035 actions représentant 586 800 033 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• 17 611 153 actions AIR FRANCE-KLM au titre de contrats « Equity Swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 29 janvier 2021 et le 29 décembre 2023 ;
• 17 627 actions AIR FRANCE-KLM au titre de contrats « Equity Swap » à dénouement en espèces, exerçables à tout moment jusqu'au 29 juillet 2022 ;
• 563 000² actions AIR FRANCE-KLM au titre de contrats d'option de vente à dénouement en espèces, exerçables à tout moment entre le 19 mars 2021 et le 18 juin 2021.

² Sur la base d'un delta compris entre 0,257 et 0,258