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Share Issue/Capital Change • Mar 17, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 컨버즈 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018. 03. 14

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후5. 사채만기일발행조건 변경2021년 04월 13일2022년 04월 20일7. 원금상환방법발행조건 변경만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 4월 13일에 본 사채 원금의 112.8625%를 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 4월 13일에 본 사채 원금의 116.2578%를 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.8. 사채발행방법&cr전환청구기간 / 종료일발행조건 변경2021년 03월 13일2022년 04월 19일20. 기타 투자판단에 참고할 사항발행조건 변경

구분	조기상환청구기간		조기상환일	조기상환율
From	To
1차	2019-02-19	2019-03-21	2019-04-20	104.0604%
2차	2019-05-21	2019-06-20	2019-07-20	105.1010%
3차	2019-08-21	2019-09-20	2019-10-20	106.1520%
4차	2019-11-21	2019-12-21	2020-01-20	107.2135%
5차	2020-02-20	2020-03-21	2020-04-20	108.2856%
6차	2020-05-21	2020-06-20	2020-07-20	109.3685%
7차	2020-08-21	2020-09-20	2020-10-20	110.4622%
8차	2020-11-21	2020-12-21	2021-01-20	111.5668%
9차	2021-02-19	2021-03-21	2021-04-20	112.6825%

구분	조기상환청구기간		조기상환일	조기상환율
From	To
1차	2019-02-19	2019-03-21	2019-04-20	104.0604%
2차	2019-05-21	2019-06-20	2019-07-20	105.1010%
3차	2019-08-21	2019-09-20	2019-10-20	106.1520%
4차	2019-11-21	2019-12-21	2020-01-20	107.2135%
5차	2020-02-20	2020-03-21	2020-04-20	108.2856%
6차	2020-05-21	2020-06-20	2020-07-20	109.3685%
7차	2020-08-21	2020-09-20	2020-10-20	110.4622%
8차	2020-11-21	2020-12-21	2021-01-20	111.5668%
9차	2021-02-19	2021-03-21	2021-04-20	112.6825%
10차	2021-05-21	2021-07-05	2021-07-20	113.8093%
11차	2021-08-21	2021-10-05	2021-10-20	114.9474%
12차	2021-11-21	2022-01-05	2022-01-20	116.0968%

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 11월 08일
&cr
회 사 명 :	컨버즈 주식회사
대 표 이 사 :	곽 종 윤
본 점 소 재 지 :	충청남도 당진시 시곡로 307
	(전 화)070)4858-4652
	(홈페이지)http://www.conbuzz.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 홍 종 현
	(전 화)02)2027-4704

전환사채권 발행결정

9무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채1,750,000,000----------1,750,000,000-0.04.02022년 04월 20일본 사채의 표면금리는연 1.0%, 만기수익률은 연 5.0%로 한다. 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 사채의 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 4월 20일에 본 사채 원금의 116.2578%를 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1006,290증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조에 ①항에 의거하여 1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일가중산술평균주가를산술평균한 가액 및 최근일 가중산술평균주가, 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 산출가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 함. 단, 원 미만은 절상함. 컨버즈(주) 기명식 보통주278,2192.562019년 04월 20일2022년 04월 19일

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본 항에서 시가라 함은, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다.

&cr▶ 조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 × [{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당발행가격 ÷ 시가)}÷(기발행주식수+ 신발행주식수)]&cr&cr

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.&cr&cr나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.&cr&cr다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 정관 제13조⑥항에 따라 발행 시 최초 전환가액(전환가액 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 액면가(500원)까지 조정할 수 있다. (원단위 미만은 절상)&cr&cr라. 위 다.의 규정에도 불구하고 “정관 제13조 6항의 “시가하락에 따라 전환사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.&cr&cr마. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.&cr

바. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.&cr

사. 본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

---

1.사채의 만기전 조기상환청구권(Put Option) &cr&cr본 사채의 사채권자는 사채 발행 후1년이 경과한 날(2019년 04월 20일)부터 본건 사채의 전부에 대하여 조기에 상환하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 조기상환 지급일 이전30일 전까지 채무자에게 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.&cr&cr2.사채의 만기전 매도청구권(Call option) &cr&cr본 항에 따른 Call Option은 채무자가 채권자에게 만기전 상환할 수 있는 권리로써, 본 사채는 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 (2018년 07월 20일)부터 채무자 또는 채무자가 지정하는 자가 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기보장수익률에 해당하는 이자와 원금을 사채권자에게 지급해야 하며, 본건 사채의 20%에 대해 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도청구권을 부여한다. 단, 매도일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 매도일로 하고, 매도일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.&cr

[Call Option에 관한 사항]&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 &cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 또는 최대주주가 지명한 자&cr다. 취득규모 : 권면총액의 20%&cr라. 취득목적 : 경영참여&cr마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 55,644주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(액면가)조정 후에는 최대 700,000주까지 취득 가능함. 이에 최대주주 또는 최대주주가 지명한 자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.52%에서 최대6.21%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

&cr옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

-2018년 03월 29일2018년 04월 20일--2018년 04월 16일-1불참아니오

사모 발행으로 증권신고서 발행 면제

(증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제2-2조에 따라 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행후 1년이내 권면분할 금지 특약을 기재함에 따라 전매기준에 해당되지 않는 것으로 인정)

-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr가. 사채의 만기전 조기상환청구권(Put Option) :본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 04월 20일 이후부터 사채의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.&cr

구분	조기상환청구기간		조기상환일	조기상환율
From	To
1차	2019-02-19	2019-03-21	2019-04-20	104.0604%
2차	2019-05-21	2019-06-20	2019-07-20	105.1010%
3차	2019-08-21	2019-09-20	2019-10-20	106.1520%
4차	2019-11-21	2019-12-21	2020-01-20	107.2135%
5차	2020-02-20	2020-03-21	2020-04-20	108.2856%
6차	2020-05-21	2020-06-20	2020-07-20	109.3685%
7차	2020-08-21	2020-09-20	2020-10-20	110.4622%
8차	2020-11-21	2020-12-21	2021-01-20	111.5668%
9차	2021-02-19	2021-03-21	2021-04-20	112.6825%
10차	2021-05-21	2021-07-05	2021-07-20	113.8093%
11차	2021-08-21	2021-10-05	2021-10-20	114.9474%
12차	2021-11-21	2022-01-05	2022-01-20	116.0968%

(1) 조기상환 청구장소: 컨버즈㈜ 사무소

(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 정자역지점

(3) 조기상환 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 각 조기상환일 지급일 이전 30일 전까지 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.&cr

나. 사채의 만기전 매도청구권(Call Option) : 본 항에 따른 Call Option은 채무자가 채권자에게 만기전 상환할 수 있는 권리로써, 본 사채는 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 (2018년 07월 20일)부터 채무자 또는 채무자가 지정하는 자가 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기보장수익률에 해당하는 이자와 원금을 사채권자에게 지급해야 하며, 본건 사채의 20%에 대해 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도청구권을 부여한다. 단, 매도일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 매도일로 하고, 매도일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.&cr

다. 조달자금의 구체적 사용 용도&cr(1) 조달자금 사용 용도 : 타법인 증권 취득&cr(2) 투자대상회사 : (주)바이오웨이&cr(3) 주요사업내용 : 의,약학 관련 제품 연구 개발&cr(4) 최근 영업실적 등 재무상황

(단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
2017	1,262,435,643	602,316,677	660,118,966	56,000,000	514,545	130,063,261
2016	814,821,123	284,765,418	530,055,705	56,000,000	687,273	229,016,439
2015	204,823,612	203,784,346	1,039,266	50,000,000	0	-48,960,734

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】곽동석-875,000,000김종우-875,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】---------------------------

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)