Electricité et Eaux de Madagascar

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

RAPPORT ANNUEL 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Sommaire

1.		Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ce rapport 6
2.		Comptes annuels 7
3.		Comptes consolidés 31
4.		Rapport consolidé de gestion du Conseil d'administration établi par l'Administrateur Provisoire assisté par l'Administrateur Judiciaire (article L.225-100 du Code de commerce) 78
	4.1	Informations relatives à l'activité de la Société et du Groupe 78
	4.2	Informations portant sur les mandataires sociaux 101
	4.3	Informations juridiques, financières et fiscales 101
	4.4	Informations visées par l'article R.225-102 du Code de commerce (Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices) 105
	4.5	Informations visées par l'article L.225-102-3 du Code de commerce (Rapport sur les paiements effectués au profit des Gouvernements) 105
5.		Annexes au rapport de gestion 106
	5.1	Rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de commerce) 106
		Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n'est intervenue au cours de l'exercice 2019. 106
	5.2	Rapport sur les attributions gratuites d'actions (article L.225-197-4 du Code de commerce) 106
		Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n'est intervenue au cours de l'exercice 2019. 106
6.		Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi par l'Administrateur Provisoire assisté par l'Administrateur Judiciaire (article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce) 107
	6.1	Informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de direction, d'administration et de surveillance 107
	6.2	Informations relatives à la rémunération des organes de direction, d'administration et de surveillance 117
	6.3	Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 121
7.		Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire 123
8.		Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux comprenant le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (L.225-235 dernier alinéa du Code de commerce) 126
9.		Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés 133
10.		Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 140

Chers actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé dans le cadre de l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (ci-après la « Société » ou « EEM »).

EEM est partie à de nombreux contentieux concernant tant son activité opérationnelle que sa vie sociale du fait des conflits émaillant les relations entre ses actionnaires et ses dirigeants successifs, conflits qui se sont cristallisés sur l'assemblée générale ordinaire devant se tenir le 31 décembre 2019 pour approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Aux termes d'une délibération du 23 décembre 2019 qui a fait l'objet d'un communiqué au Marché le même jour, le Conseil d'administration de la Société a décidé (i) d'ajourner la convocation des actionnaires en assemblée générale ordinaire prévue le 31 décembre 2019 et (ii) approuvé la décision du Président de saisir le Tribunal de commerce de Paris d'une demande tendant à faire nommer un administrateur provisoire.

Sur requête du 9 janvier 2020 de plusieurs actionnaires formant un bloc majoritaire, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nomination d'un mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer l'assemblée générale avec le même ordre du jour que celui de l'assemblée générale ajournée.

Cette ordonnance a été contestée par la Société et sa direction de l'époque. Le mandataire ad hoc a convoqué l'assemblée générale ordinaire pour le 4 février 2020. Suite à des difficultés techniques ne permettant pas à son sens d'assurer la tenue de l'assemblée dans des conditions de sécurité juridique suffisantes et sans risque qu'une nullité éventuelle de l'assemblée générale soit prononcée, le mandataire ad hoc, en tant qu'auteur de la convocation, a décidé d'ajourner l'assemblée générale du 4 février 2020 et s'est retirée de la salle. Toutefois, l'assemblée générale s'est organisée et s'est tenue avec les actionnaires présents. Cette assemblée a rejeté à l'unanimité l'approbation des comptes annuels et consolidés, et révoqué cinq des six administrateurs alors en place pour désigner une nouvelle Direction.

Comme le Conseil d'administration l'avait décidé le 23 décembre 2019, la Société a entretemps sollicité et obtenu la désignation, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020, de la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, en qualité d'administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus (ciaprès l'« Administrateur Provisoire »).

A son entrée en fonction, l'Administrateur provisoire a constaté l'état de cessation des paiements et les difficultés de trésorerie de la Société. Aux fins d'éviter l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire, certains actionnaires appartenant au bloc dit majoritaire ont accepté de procéder à des apports en compte-courant sous réserve de l'ouverture par le Tribunal de commerce de Paris d'une procédure de sauvegarde. L'Administrateur Provisoire a ainsi sollicité et obtenu l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au profit de la Société par jugement du 15 avril 2020, avec la désignation de la SCP THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe THEVENOT, en qualité d'Administrateur judiciaire avec mission d'assistance (ci-après l' « Administrateur Judiciaire ») et de la SCP BROUARD-DAUDE, prise en la personne de Maître Xavier BROUARD, en qualité de Mandataire judiciaire.

Le présent rapport annuel est donc établi dans ce contexte extrêmement contentieux sous l'égide de l'Administrateur Provisoire, assisté de l'Administrateur Judiciaire, lesquels n'étaient pas en charge de la gestion de la Société au cours de l'exercice 2019, et ce sur la foi des informations qu'ils ont pu réunir dans le délai qui leur était imparti.

Ce rapport repose donc sur les informations financières et de gestion communiquées par les salariés, l'expert-comptable de la Société et de ses filiales françaises ainsi que ses différents conseils, informations dont l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire ne peuvent que supposer qu'elles sont sincères et, à tous égards, exactes et complètes.

Compte tenu des mesures sanitaires relatives au Covid-19 imposant une limitation des déplacements durant le cours de sa mission, l'accès à l'information s'en est trouvé perturbé.

En outre, les résultats consolidés reposent sur les informations recueillies des filiales, dont la société filiale SAIPPPP, lesquelles ainsi que les sous-filiales ne relèvent ni du pouvoir de gestion de l'Administrateur provisoire ni de celui de l'Administrateur judiciaire qui ont connu des difficultés dans le cadre du contrôle et du reporting auprès de la direction des filiales.

Dès lors, compte tenu de ce qui précède ainsi que de la succession de dirigeants qu'a connue la Société et des difficultés qu'ils ont rencontrées pour réunir les informations nécessaires à son établissement, l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire ne sauraient être garants d'une quelconque manière que ce soit du caractère exhaustif et exact du contenu du présent rapport.

2. Comptes annuels

Electricité et Eaux de Madagascar

Société Anonyme au capital de 14.234.997,50 Euros Siège social : Spaces Les Halles – 40, rue du Louvre 75001 Paris

RCS Paris B 602 036 782

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2019

SOMMAIRE :

1. BILAN ACTIF
2. BILAN PASSIF
3. COMPTE DE RESULTAT
4. TABLEAU DE FINANCEMENT
5. ANNEXE

1 - BILAN ACTIF

	Montant net au
En K euros	31.12.2019	31.12.2018	Variation Euros	%	Notes
Concessions, brevets, licences
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations corporelles	14	17	- 3	-17%
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	14	17	- 3	-17%
Titres de participation Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés	18 910 2 383	18 901 1 996	10 387	0% 19%
Autres immobilisations financières	46	45	1	2%
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	21 340	20 941	398	2%	2
ACTIF IMMOBILISE	21 353	20 958	395	2%	1
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement	22 354	19 301	3 53	16% 18%	3
Disponibilités	4	1 414	-1 410	-100%
Charges constatées d'avance	70	64	5	8%
ACTIF CIRCULANT	451	1 799	-1 348	-75%
Ecarts de conversion Actif	1 336	1 382	-46	-3%
TOTAL	23 140	24 139	-999	-4%

2 -			BILAN PASSIF
-----	--	--	--------------	--

			Variation
En K euros	31.12.2019	31.12.2018	Euros	%	Notes
Capital	14 235	14 235		0%
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 041	5 041
Réserve légale	3 080	3 080
Réserves réglementées	5 579	5 579
Autres réserves	2 211	2 211
Report à nouveau	-6 408	-6 408		0%
Résultat en instance d'affectation	-1 919
Bénéfice (Perte) de l'exercice	-1 334	-1 919	585	-30%
CAPITAUX PROPRES	20 484	21 818	-1 334	-6%	6
Provisions pour risques	1 313	1 370	-57	-4%
Provisions pour charges	413	226	187
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 726	1 596	130	8%	7
Emprunts auprès des établissements de crédit	1	1	- 1	-55%	8
Emprunts et dettes financières divers	168	167	1	1%	9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	570	331	239	72%
Dettes fiscales et sociales	98	117	-19	-16%
Autres dettes	57	57		0%
Produits constatés d'avance	13	40	-27	-67%
DETTES	907	713	194	27%
Ecarts de conversion Passif	22	12	11
TOTAL	23 140	24 139	-999	-4%

3 - COMPTE DE RESULTAT

		31.12.2018	Variation
En K euros	31.12.2019		Euros	%	Notes
Chiffre d'Affaires	143	303	-160	-53%
Reprise sur provisions et transferts de charges		2	- 2
Autres produits				718%
PRODUITS D'EXPLOITATION	143	305	-161	-53%
Autres achats et charges externes	961	1 179	-219	-19%
Impôts, taxes et versements assimilés	11	5	6	127%
Salaires et traitements	107	107		0%
Charges sociales	59	61	- 2	-3%
Dotation aux amortissements sur immobilisations	3	4	- 1	-29%	1
Dotation aux dépréciations sur actif circulant	99	302	-203
Autres charges				-100%
CHARGES D'EXPLOITATION	1 240	1 658	-419	-25%
RESULTAT D'EXPLOITATION	-1 096	-1 354	258	-19%
Produits financiers	241	706	-466	-66%
Charges financières	290	1 283	-993	-77%
RESULTAT FINANCIER	-49	-577	527	-91%	21
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	-1 145	-1 930	785	-41%
Produits exceptionnels	3 161	12	3 149	27314%
Charges exceptionnelles	3 350		3 349
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-189	11	-200	-1802%	22
Impôt sur les bénéfices
BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-1 334	-1 919	585	-30%

4 - TABLEAU DE FINANCEMENT

			Variation
En K euros	31.12.2019	31.12.2018	K Euros	%	Notes
Résultat de l'exercice	-1 334	-1 919	585	-30%
Impact des différences de change		7
Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions	404	911	-507	-56%
Charges et (produits d'intérêts) IS	-66	-34	-32	96%
Capacité d'autofinancement hors IS et intérêts	-996	-1 034	38	-4%

Variation du fonds de roulement	- 5	-416	412	-99%
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION	-1 001	-1 451	450	-31%
Acquisitions d'immobilisations financières Variation des comptes courants Groupe hors ME (*)	- 1	-1 628	1 627	-100%	2
encaissement	50	502	-452	-90%	2
décaissement	-457	-4 689	4 232	-90%	2
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES
(AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-408	-5 815	5 406	-93%
Augmentation de capital Augmentation (diminution) des dettes financières Intérêts payés		3 151
FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX)		3 151	-3 151
OPERATIONS DE FINANCEMENT
VARIATION DE TRESORERIE	-1 409	-4 115	2 706	-66%
Trésorerie nette à l'ouverture Impact des différences de change	1 413	5 527	-4 115	-74%
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE	4	1 413	-1 409	-100%

5 - ANNEXE

Conditions d'arrêté des comptes

Par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020, la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, a été désignée en qualité d'administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus (ci-après l'« Administrateur Provisoire »).

Cette ordonnance a notamment précisé que :

L'Administrateur Provisoire aurait pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus, conformément aux lois et usages du commerce ;
Il disposerait des pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur confèrent au conseil d'administration d'une société anonyme ou à son Président ou à son directeur général ;

Compte tenu des difficultés de trésorerie de la Société, l'Administrateur Provisoire a ensuite sollicité et obtenu l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au profit de la Société par jugement du 15 avril 2020, avec la désignation de la SCP THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe THEVENOT, en qualité d'Administrateur judiciaire avec mission d'assistance (ci-après l' « Administrateur Judiciaire ») et de la SCP BROUARD-DAUDE, prise en la personne de Maître Xavier BROUARD, en qualité de Mandataire judiciaire.

Dès lors, les comptes annuels ont ainsi été arrêtés par l'Administrateur Provisoire assisté de l'Administrateur judiciaire le 15 janvier 2021 avec les réserves suivantes :

Leur arrêté a été effectué dans un contexte extrêmement contentieux sur la foi des informations que l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire ont pu réunir dans le délai qui lui était imparti ;
L'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire n'étaient pas en charge de la gestion de la Société sur la période du premier semestre 2019 ;
L'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire se fondent sur les informations financières et de gestion communiquées par les salariés, l'expert-comptable de la Société et ses différents conseils, informations dont ils supposent qu'elles sont sincères et, à tous égards, exactes et complètes ;
Compte tenu des mesures sanitaires relatives au Covid-19 imposant une limitation des déplacements durant le cours de la mission de l'Administrateur Provisoire, l'accès à l'information s'en est trouvé perturbé ;
Dès lors, compte tenu de ce qui précède ainsi que, notamment de leur désignation récente, de la succession de dirigeants qu'a connue la Société et des difficultés qu'ils ont rencontrées pour réunir les informations nécessaires à leur établissement, l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire ne sauraient être garants d'une quelconque manière que ce soit du caractère exhaustif et exact des éléments contenus dans les comptes annuels.

Il convient de préciser que :

Les comptes 2018 ont été rejetés lors de l'Assemblée Générale litigieuse du 4 février 2020,
Le résultat 2018 est présenté dans la rubrique Résultat en instance d'affectation.

A Faits caractéristiques de la période

Les principales opérations de l'exercice ont porté sur :

A.1 Structure

Des salariés licenciés début 2018 ont engagé des procédures contre la société. Les provisions existant au 31/12/2018 ont été ajustées au 31/12/2019 selon les jugements de 1ère instance rendus au début de l'année 2020.

La société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures. Dans ce cadre un jugement en 1ère instance qui condamne la société a été rendu fin 2019. Une provision a été constatée à hauteur de la condamnation.

Au total des litiges envers ses anciens salarié ou dirigeants, la société a constaté un complément de provision de 161 K€.

La direction de la société en place entre le 30 septembre 2017 et la nomination de l'Administrateur Provisoire a considéré que les attributions de 97.500 actions gratuites aux salariés et mandataires et des 97.500 options de souscription ou d'achat d'actions de la société en mai 2017 sont intervenues dans des conditions et circonstances leur permettant d'en demander la nullité en justice. En Mai 2019, les actions gratuites n'ont pas été émises. Si elles l'avaient été, elles auraient été prélevées sur les réserves, selon les décisions précédentes, de sorte que les capitaux propres n'auraient pas variés. En revanche une dilution des actionnaires aurait été constatée. Par prudence une provision de 185 K€ pour les charges sociales sur les actions gratuites avait été constatée et reste constatée au 31/12/2019 (idem au 31/12/2018).

Un jugement du Tribunal de commerce de Paris du 6 décembre 2019 constate la validité de l'attribution à Monsieur NOLLET de 44.300 actions gratuites de la société et de 43.500 options de souscription, tout en ordonnant leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société tenus par CACEIS. La Société a interjeté appel de ce jugement le 20 février 2020, sans solliciter une demande de suspension de l'exécution provisoire.

Dans ce même contentieux, la Société a assigné Monsieur NOLLET devant le Juge de l'exécution du Tribunal judiciaire de Paris aux fins d'obtenir la mainlevée des saisies pratiquées le 20 décembre 2019, en exécution du jugement précité.

Un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 31/12/2016 et 31/12/2017 et étendu à l'année 2018 est en cours de finalisation. La société a reçu fin décembre 2019 des propositions de rectification. La charge attendue d'impôt complémentaire (TVA) a fait l'objet d'une provision de 26 K€.

A.2 Gascogne

Au 31/12/2019, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 9,7 M€ (9,4 M€ au 31/12/2018). Ses capitaux propres se montaient à 135 M€ (126 M€ au 31/12/2018).

Au 31 Décembre 2019, EEM détient 3.902.087 titres Gascogne, soit 16,04% du capital (idem au 31/12/2018), ce qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 3,68 € au 31/12/2019 (3,65 € au 31/12/2018), soit une valeur boursière pour la quote-part d'EEM de 14.360 K€ (14.243 K€ au 31/12/2018), valeur nette retenue dans les comptes d'EEM au 31/12/2019. Ainsi une reprise de provision de 117 K€ a été constatée sur l'exercice.

A.3 Victoria Angkor

A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.507 K€) et les créances clients (408 K€) ont été dépréciés à 100%. Cette société n'est plus consolidée.

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

Dans ce cadre, le Groupe a engagé une procédure contre Monsieur François GONTIER. La cour d'appel de Paris a condamné ce dernier le 4 avril 2019 a une astreinte de 10.000 € par jour tant qu'il n'a pas cessé ses fonctions de représentant légal de Victoria Angkor dans les deux mois. Il a refusé de s'exécuter. Une nouvelle procédure s'en suit. Par prudence, aucun profit n'a été constaté dans les comptes au 31/12/2019.

A.4 Investissements immobiliers

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a vu son compte courant, rémunéré à 4,5% l'an, augmenter des intérêts de l'exercice (32 K€uros) pour s'établir à 941 K€uros au 31/12/2019 (909 K€uros au 31/12/2018). Compte tenu de l'absence de réponse aux demandes de remboursement, des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017.

A.5 Casinos

EEM détient au 31/12/2019 510.000 titres soit 10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem au 31/12/2018).

La holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est dans la neuvième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.

Le cours de bourse de l'action SFC est de 1,59 € par action au 31 décembre 2019 (1,80 € au 31/12/2018), ce qui porte la quote-part d'EEM à 811 K€ (918 K€ au 31 décembre 2018) à comparer au prix d'acquisition des titres de 2.914 K€.

La Direction d'EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans SFC devait être ajustée au cours de bourse. La dépréciation des titres a été ajustée de 107 K€ pour être portée à 2.103 K€ au 31/12/2019 (1.996 K€ au 31/12/2018).

B Événements postérieurs

Comme indiqué ci-dessus, des jugements en première instance ont été rendus dans le cadre de litiges avec d'anciens salariés ou d'anciens dirigeants.

Dans le cadre de son contrôle fiscal, et suite aux derniers échanges avec l'administration, les redressements en matière de TVA de 26 K€ ont été confirmés.

Sur requête du 9 janvier 2020 de plusieurs actionnaires, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nomination d'un mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer l'assemblée générale avec le même ordre du jour que celui de l'assemblée générale ajournée. Cette ordonnance a été contestée par la Société et sa direction.

Comptes annuels

sécurité juridique suffisantes et sans risque qu'une nullité éventuelle de l'assemblée générale soit prononcée, le mandataire ad hoc, en tant qu'auteur de la convocation, a décidé d'ajourner l'assemblée générale du 4 février 2020 et s'est retirée de la salle. Toutefois, l'assemblée générale s'est organisée et s'est tenue avec les actionnaires présents.

Cette assemblée a :

Rejeté à l'unanimité l'approbation des comptes annuels et consolidés, et les résolutions qui en découlent,
Révoqué l'ensemble des administrateurs alors en place, à l'exception de Monsieur James WYSERPRATTE, et a nommé en remplacement Mesdames Céline BRILLET et Hélène TRONCONI, cette dernière ayant été désignée par la suite Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale.

La Société a décidé la suspension de la cotation de ses actions le 4 février 2020.

A la suite de litiges entre actionnaires, un Administrateur Provisoire a été nommé le 7 Février 2020 par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Le 15 Avril 2020, ce dernier a ouvert au bénéfice d'EEM une procédure de sauvegarde avec période d'observation de six mois.

Par décisions de l'Administrateur Provisoire du 31 août 2020 le siège de la Société a été transféré avec effet au 17 juin 2020.

Dans la mesure où le Groupe ne génère que peu de revenus et que les actifs sont principalement des titres de sociétés qui sont soit peu liquides, soit représentatifs du capital d'entités connaissant des difficultés financières ou des situations de blocage^a , il existe une incertitude significative quant à la continuité de l'exploitation. Au cours du 1er semestre 2020, la constatation de l'état de cessation des paiements de la Société a conduit l'Administrateur Provisoire à solliciter de la part de certains actionnaires des avances en comptes courants à hauteur de 480.000 euros. Ces avances ont permis de couvrir l'état de cessation des paiements et de permettre ainsi à l'Administrateur Provisoire de solliciter du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

La crise du Covid-19 ayant commencé après le 31/12/2019, les comptes au 31 décembre 2019 ne sont pas impactés et les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité.

Les mesures exceptionnelles décidées par le gouvernement dans le cadre de la crise sanitaire liée au covid-19 pourraient avoir des conséquences importantes sur nos comptes en 2020. Il n'est pas possible aujourd'hui d'en apprécier l'impact chiffré, compte tenu des incertitudes pesant sur l'ensemble des mesures de restriction en matière d'activité, de financement, ou des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises.

Dans ce contexte inédit, il est probable que des effets négatifs liés à la crise sanitaire puissent affecter notre trésorerie, notre activité ou la valeur de nos actifs mais, à la date d'arrêté des comptes, l'Administrateur provisoire n'a pas connaissance d'incertitudes significatives liées à la crise sanitaire qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

^a Les titres de Viktoria Angkor eu égard au litige en cours et les titres Gascogne lesquels sont saisis par M. Nollet.

EEM 10

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France. Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels ainsi que du règlement de l'ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par les règlements ANC 2015-06 et ANC 2016-07.

Les comptes annuels ont été établis selon la méthode des coûts historiques et ont été établis en appliquant le principe de la continuité, certains actionnaires ayant fait des apports au cours du 1er semestre 2020 permettant, malgré les faibles revenus et le caractère peu liquide ou litigieux des actifs d'écarter à très court terme l'incertitude significative quant à la continuité d'exploitation. Toutefois, l'application de ce principe de continuité pourrait être remis en cause en l'absence de nouvel apport de trésorerie de la part des actionnaires. Ainsi, en cas d'échec de la procédure de sauvegarde, celle-ci pourrait être convertie en procédure de redressement et/ou de liquidation judiciaire.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles recouvrent essentiellement des logiciels amortis sur 12 mois.

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des immobilisations selon les méthodes linéaires (L) ou dégressives (D) suivantes :

▪ Agencements et installations : L sur 3 à 10 ans,

▪		Matériel de bureau et informatique	:		L ou D, sur 2 à 5 ans,

Mobilier de bureau : L sur 3 à 10 ans.
c) Participations et créances rattachées

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice de l'acquisition des titres de participation. Lors de cessions ou d'annulations, les titres de participation sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (C.U.M.P.) calculé lors de chaque entrée.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur probable de négociation.

d) Autres titres immobilisés

Les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Lors de cessions ou d'annulations, les autres titres immobilisés sont valorisés selon la méthode du « premier entré premier sorti » (P.E.P.S).

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée pour les titres cotés selon le cours de bourse et pour les titres non cotés selon la valeur probable de négociation.

e) Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont dépréciées en cas de risque d'irrécouvrabilité.

f) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non-recouvrement.

g) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition.

h) Opérations en devises

Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés, pour leur contre-valeur, en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

i) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux éléments suivants :

engagements de versements de rentes pris antérieurement par la Société,
risques de change,
risques sur filiales,
contrôles fiscaux,
risques sociaux.
j) Consolidation

La société n'est pas consolidée par un autre groupe. En revanche elle établit des comptes consolidés comme tête d'un groupe. Les états financiers consolidés peuvent être obtenus sur le site : http://www.eem-group.com/

D Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Immobilisations

					Variation de
		Au 31/12/18 Augmentation	Diminution	Intérêts	change	Au 31/12/19
Immobilisations Incorporelles	30					30
à déduire : amortissements et dépréciations	-30					-30
Valeur nette
Immobilisations Corporelles	92					92
à déduire : amortissements	-76	- 3				-79
Valeur nette	17	- 3				14
Immobilisations Financières	70 342	458	-3 161	65	46	67 751
à déduire : dépréciations	-49 401	-288	3 278			-46 412
Valeur nette	20 941	170	117	65	46	21 340
TOTAL Valeur brute	70 465	458	-3 161	65	46	67 874
Amortissements et dépréciations	-49 507	-291	3 278			-46 520
Valeur nette	20 958	167	117	65	46	21 353

2) Immobilisations financières

	Valeurs Brutes			Dépréciations			Net
Secteur / société	Au				Var	Au	Au		Au	Au
	31/12/18	+	-	intérêts	Change	31/12/19	31/12/18	+ -	31/12/19	31/12/19
Titres de Participation
Groupe Gascogne (1)	49 750					49 750	35 507	-117	35 390	14 360
Hotels :
Victoria Angkor Co	791					791	791		791
Immobilier :
Les Vergers	3 696					3 696	3 696		3 696
SNC Paris Croix des Petits Champs
SAIP	3 738					3 738				3 738
Aquaculture :
FMB-Aquapole	3 161		-3 161				3 161	-3 161
Casinos :
Société Française de Casinos	2 914					2 914	1 996	107	2 103	811

Divers	620					620	619		619	2
Sous-Total	64 669		-3 161			61 508	45 769	107 -3 278	42 598	18 910
(1) Nombre de titres	3 902 090					3 902 090
Créances rattachées

Hotels : Victoria Angkor Co	2 425	35			46	2 507	2 425	82	2 507

Immobilier :
Les Vergers SNC Paris Croix des Petits Champs	467 314	42 355		6 7		515 675	299	68	366	149 675
SAIP (2)	1 513	26		20		1 558				1 558

Sous-Total	4 719	457		33	46	5 256	2 723	149	2 873	2 383
(2) C/C créditeur de :	135		-50	2	3	90
Autres immobilisations financières
Dépôts et cautions	45	1				46				46
Prêt SOFILOT	909			32		941	909	32	941
Sous-Total	954	1		32		987	909	32	941	46
TOTAL	70 342	458	-3 161	65	46	67 751	49 401	288 -3 278	46 412	21 340

3) Autres créances

	31.12.2019	31.12.2018
Compte Courant SAIP	90	135
Créances d'exploitation	263	166
Débiteurs divers	1	1
Valeur brute	354	301
A déduire : provisions pour dépréciation
Valeur nette	354	301

4) Produits à recevoir

Les produits à recevoir, inclus dans les postes de l'actif, sont les suivants :

	31.12.2019	31.12.2018
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Clients
Autres créances	8	11
Total	8	11

5) Etat des échéances des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
De l'actif immobilisé	6 243	6 197	46
Créances rattachées à des participations	5 256	5 256
Prêts	941	941
Autres immobilisations financières	46		46
De l'actif circulant	951	951
Créances clients	527	527
Autres créances	354	354
Charges constatées d'avance	70	70
Total	7 194	7 148	46

6) Capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué comme suit :

	31.12.2018	Affectation du résultat	Résultat de l'exercice	31.12.2019

Capital	14 235			14 235
Prime d'émission	5 041			5 041
Réserve légale	3 080			3 080
Réserves réglementées	5 579			5 579
Autres réserves	2 211			2 211
Report à nouveau	-6 408			-6 408
Résultat en instance d'affectation		-1 919		-1 919
Bénéfice (perte) de l'exercice	-1 919	1 919	-1 334	-1 334
Total	21 818		-1 334	20 484

Les comptes 2018 ont été rejetés lors de l'Assemblée Générale litigieuse du 4 février 2020,

Le résultat 2018 est présenté dans la rubrique Résultat en instance d'affectation.

EEM 15

A la suite de l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016, le Conseil d'Administration détient les pouvoirs suivants pour une durée de 38 mois et pour un maximum de 3% du capital social

de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux (sauf ceux possédant plus de 10% du capital social) tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-280 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société. Les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas cinq ans à partir du jour où elles auront été consenties. Le prix de souscription ou d'achat des actions sera au moins égal, respectivement, à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour déterminer toutes les modalités des options.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

de décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

Une procédure initiée par un actionnaire pour faire annuler l'Assemblée Générales du 30 Septembre 2017 a donné lieu à jugement déboutant l'intéressé le 7 juin 2019 lequel n'a pas interjeté appel.

Une procédure initiée par un actionnaire pour faire annuler l'augmentation de capital du 12 décembre 2018 a donné lieu à jugement du TC de Paris du 24 mai 2019 constatant le désistement de l'intéressé.

Les provisions pour risques et charges concernent :	31.12.2019
les pertes de change	1 313
fiscal	26
litiges sociaux	202
charges sociales sur actions gratuites	185
Soit au total	1 726

7) Provisions pour risques et charges

Un tableau des variations des provisions est présenté note 12.

Les engagements de retraite, lesquels ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, sont évalués, au 31 décembre 2019, à 15 K€, selon une méthode prospective en retenant pour le calcul les hypothèses suivantes :

Age de la retraite : 65 ans,
Turn-over moyen : 0,71 %,
Revalorisation des salaires : 1 %,
Actualisation financière : 0,8 %.

8) Emprunts auprès des établissements de crédit

Ils incluent les éléments suivants :

	31.12.2018
Emprunts à l'ouverture
Emprunts souscrits au cours de la période
Remboursement de la période
Emprunts à la clôture
Intérêts courus sur emprunts
Banques créditrices	1	1
Total	1	1
Dont à moins d'un an	1	1
à plus d'un an
Charge annuelle d'intérêt sur emprunt

9) Emprunts et dettes financières divers

Ce poste comprend :

des dépôts de garantie reçus pour 7 K€,
des dettes envers des sociétés liées pour 8 K€,
des dettes envers des sociétés liées à d'anciens dirigeants pour 153 K€

10) Etat des échéances des dettes

	Montant		A plus d'1an et 5	A plus de 5
ETAT DES DETTES	brut	A 1 an au plus	ans au plus	ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1	1
Emprunts et dettes financières divers	168	168
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	570	570
Dettes fiscales et sociales	98	98
Autres dettes	57	57
Produits constatés d'avance	13	13
Total	907	907

11) Charges à payer

Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :

	31.12.2019	31.12.2018
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		1
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	155	141
Dettes fiscales et sociales	14	14
Autres dettes	64	57
TOTAL	234	214

12) Etat des provisions

	31/12/2018	Dotations	Reprises		31/12/2019 Non utilisée	Utilisée
Pensions
Risques généraux	226	187		413
Risques de change	1 370		-57	1 313		-57
Pour risques et charges	1 596	187	-57	1 726		-57
Titres de participation	45 769	107	-3 278	42 598	-117	-3 161
Créances rattachées à des participations	2 723	149		2 873
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières	909	32		941
Pour dépr. des actifs immob.	49 401	288	-3 278	46 412	-117	-3 161
Clients	405	99		505
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Pour dépr. des actifs circul.	405	99		505
Total	51 402	575	-3 335	48 643	-117	-3 218
Dont : Provisions d'exploitation		99
Provisions financières		288	-174
Provisions exceptionnelles		187	-3 161

13) Ecarts de conversion

Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation des dettes et créances en devises au cours de clôture et portent principalement sur le dollar américain (Taux au 31 décembre 2019 : 1 €uro = 1,1234 USD - Taux au 31 décembre 2018 : 1 €uro = 1,145 USD). Ils représentent une perte nette latente de 1.313 K€ provisionnée intégralement.

14) Exposition au risque de change

La Société est principalement exposée au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :

		31.12.2019		31.12.2018
	K\$	K€	K\$	K€
Créances rattachées à des participations	3 376	3 005	3 285	2 869
Disponibilités	3	2	2	1
Autres créances (dettes) diverses
Total	3 379	3 007	3 287	2 870

15) Exposition au risque de taux

A la clôture de l'exercice, la Société possède uniquement des dettes à taux fixe hors celles mentionnées au paragraphe 8.

16) Impôt sur les sociétés

La Société est, depuis le 1er janvier 2004, la Société mère d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement. Il a été choisi d'enregistrer les charges d'impôts dans les filiales comme en l'absence d'intégration. Le principe retenu est de conserver dans la Société mère les éventuels profits liés à ce régime d'impôt. Le groupe fiscal dispose, au 31 décembre 2019, d'un déficit d'ensemble reportable de 30 M€ (déficits nés pendant l'intégration fiscale). Par ailleurs, EEM dispose, au niveau individuel, de déficits pré-intégration s'élevant au total à 7,5 M€. Le montant de l'engagement de restitution d'impôt sur les filiales déficitaires intégrées fiscalement s'élève à 478 K€. Aucune provision pour restitution des déficits n'est constatée car le reversement en trésorerie n'est pas estimé probable.

17) Engagements hors bilan

Engagements donnés	2019	2018
Engagement à soutenir financièrement sa filiale VICTORIA ANGKOR COMPANY LTD Nantissement des titres SNC PCDPC au titre du crédit-bail souscrit par cette dernière	mémoire 3 536	mémoire 3873
Engagements financiers reçus	2019	2018
Néant

Compte personnel de formation (CPF)

Les droits individuels à la formation acquis par les salariés au 31 décembre 2019 représentent un volume d'heures de formation cumulé de 240 heures. Aucune demande de formation relative à ces droits n'est intervenue à la clôture de l'exercice.

18) Effectif

La société emploie 2 personnes au 31 décembre 2019, soit 1 cadre et 1 employée.

19) Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

Néant

20) Impôts et taxes

	31.12.2018
Impôts et taxes français	11	5
Impôts et taxes étrangers
Total	11	5

21) Détail du résultat financier

	31.12.2019	31.12.2018
Revenus des créances Groupe	35	21
Revenus des créances hors Groupe	32	33
Revenus des obligations
Autres produits financiers
Reprises sur provisions (1)	174	653
Gains de change
Produits financiers	241	706
Dotation aux provisions (2)	-288	-1 259
Charges d'intérêts Groupe		-15
Charges d'intérêts hors Groupe	-1	-5
Pertes de change		-4
Charges financières	-290	-1 283
Résultat financier	-49	-577
(1) soit :
Gascogne	117
Société Française de Casinos		531
Change	57	122
(2) soit :
Gascogne		-357
Les Vergers	-68	-45
Société Française de Casinos	-107	-663
Victoria Angkor	-82	-32
Sofilot	-32	-162

22) Détail du résultat exceptionnel

	31.12.2019	31.12.2018
Sur opérations de gestion		12
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges	3 161
Produits exceptionnels	3 161	12
Sur opérations de gestion	-1
Sur opérations en capital	-3 161
Amortissements et provisions	-187
Charges exceptionnelles	-3 350
Résultat exceptionnel	-189	11
	31.12.2019
Par nature d'opérations	Charge	Produit
Liquidation FMB Aquapole	3 161	3 161
Provision pour litiges	187
Divers	1
Total	3 350	3 161

A noter : la reprise des dépréciations sur titres FMB Aquapole a été inscrite en résultat exceptionnel au lieu de résultat financier afin de ne pas deséquilibrer les résultats courant et exceptionnel.

23) Eléments concernant les entreprises et les parties liées
- (1) Participations > 50%
- (2) Participations <50%
(3) Entités avec dirigeant commun

31/12/2019	(1) Entreprises liées	(2) avec un lien de particiation	(3) Parties liées sauf (1) et (2)	(4) autre	(5) = (1) + (2) + (3) + (4) TOTAL
Actif
Participations (a)	8 225	52 663		620	61 508
Créances rattachées à des participations (a)	5 256				5 256
Créances clients et comptes rattachés				22	22
Autres créances (b)	90			264	354
Passif
Emprunts et dettes financières divers				168	168
Dettes fournisseurs et comptes rattachés				570	570
Autres dettes			61	- 4	57
Compte de résultat
Chiffre d'Affaires	141			3	143
Autres produits
Autres achats et charges externes			18	942	961
Autres charges
Produits de participation
Autres produits financiers hors change & DAP	35		32		67
Charges financières hors change & DAP				1	1
(a) voir détail au § 2

24) Détail du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 143 K€. Il s'agit :

des refacturations de charges salariales, de la domiciliation et de la sous-location aux filiales (49 K€).
de facturation de management fees à Victoria Angkor (92 K€)
de facturation de sous-location à des tiers (3 K€)
25) Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance, d'un montant de 70 K€, concernent des charges d'exploitation. Les produits constatés d'avance se montent à 13 K€ et concernant des produits d'exploitation.

26) Honoraires des commissaires aux comptes

Montants en €	31.12.19		31.12.18
	en Charges	Payés TTC	en Charges	Payés TTC
Exponens	98 804	40 946	50 712	98 400
Deloitte	157 196	128 970	105 570	9 105
Total	256 000	169 916	156 282	107 505

28) Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en unités monétaires)

			Au 31/12/19	Capitaux	Valeur comptable des titres		Prêts et	Cautions	Dividendes	C.A. du	Résultat du
		%		propres autres	détenus		avances	et avals	encaissés	dernier	dernier
SOCIETES		détenu	Capital	que le capital			accordés	donnés		exercice	exercice
				social	Brute	Nette	Valeur Brute
				En Monnaies locales			En Euros
	Monnaie
SAIP (SA)	EUR	96.66	1 170 000	574 713	3 738 003	3 738 003	1 648 838			0	-97 572
LES VERGERS (SARL)	EUR	100.00	38 112	-404 276	3 696 006	0	515 300			0	-64 580
PETROJET INTERNATIONAL (SA)	EUR	10.00	37 500	N C	618 558	0				N C	N C
PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (SNC)	EUR	1.00	20 000	-740 015	400	400	675 294			149 962	-180 860
GASCOGNE (Groupe)	EUR	15,98	60 800 000	73 890 000	49 749 776	14 359 691				389 868 000	9 741 000
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (Groupe)	EUR	10,01	11 764 000	11 485 000	2 913 541	810 900				20 387 000	4 872 000

Etranger :
VICTORIA ANGKOR CO. (CAMBODGE)	US\$	75.00	1 000 000	N C	790 555	0	2 506 529			N C	N C
Total					61 506 840	18 908 994	5 345 962
NC = non communiqué

EEM 23
29) Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices
N A T U R E D E S I N D I C A T I O N S	1er janvier 2015 a u 31/12/2015	1er janvier 2016 a u 31/12/2016	1er janvier 2017 a u 31/12/2017	1er janvier 2018 a u 31/12/2018	er janvier 1 2019 a u 31/12/2019
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Nombre maximal d'actions futures à créer par remboursement des ORA	16 250 000 3 250 000 0	8 125 000 3 250 000 0	11 862 500 4 745 000 0	14 234 998 5 693 999 0	14 234 998 5 693 999 0
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) (1) (2) b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués	414 607 330 928 1 380 308 Néant	364 028 25 271 42 270 Néant	276 188 0 Néant	356 619 -2 499 930 -4 862 708 -5 458 732 -1 202 183 -4 090 889 0 -2 705 564 -1 919 091 -1 333 870 Néant	210 125 0 Néant
III. RESULTATS PAR ACTION a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action	-0,67 0,42 Néant	-1,49 0,01 Néant	-1,15 -0,57 Néant	-0,21 -0,34 Néant	-0,72 -0,23 Néant
IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc )	4 520 517 208 897	4 422 581 210 185	4 406 205 203 111	2 106 516 61 111	2 106 628 59 126

(1) Le chiffre d'affaires comprend les prestations de services, les produits accessoires, les produits financiers sur participations et TIAP, les revenus des autres créances et valeurs mobilières de placement, les produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement.

(2) Chiffre d'affaires dans la définition du plan comptable révisé 329 442 305 923 230 309 303 263 143 427

3. Comptes consolidés

Electricité et Eaux de Madagascar (EEM)

Société Anonyme au capital de 14.234.997,50 €

Siège social : Spaces Les Halles – 40, rue du Louvre 75001 Paris

RCS Paris B 602 036 782

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

I. BILAN CONSOLIDE

	avec IFRS 16			Ecart / corrigé
(en milliers d'euros)	31/12/2019	01/01/2019	31/12/2018	Valeur	%	Notes

Ecarts d'acquisition - Goodwill
Immobilisations incorporelles						33
Immobilisations corporelles	22	30	30	-8	-35%	34
Immeubles de placement	6 280	6 518	6 518	-238	-4%	35
Droits d'utilisation	82	245		-164	-200%	45
Titres mis en équivalence
Autres actifs financiers non courants	15 686	15 761	15 761	-75	0%	37
Autres actifs non courants
Impôts différés						38
ACTIFS NON COURANTS	22 070	22 554	22 308	-484	-2%
Clients	116	92	92	24	21%	40
Actifs financiers courants	280	277	277	3	1%	41
Autres actifs courants	920	1 356	1 356	-437	-47%	42
Actif d'impôt exigible
Trésorerie et équivalents de trésorerie	469	1 587	1 587	-1 118	-238%	44
ACTIFS COURANTS	1 785	3 312	3 312	-1 527	-86%
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPE D'ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE
TOTAL DE L'ACTIF	23 855	25 866	25 621	-2 012	-8%
Capital	14 235	14 235	14 235		0%	43
Réserves consolidées	3 384	4 761	4 761	-1 377	-41%
Ecarts de conversion	113	-23	-23	136	120%
Résultat net part du Groupe	-1 783	-1 383	-1 382	-400	22%
Capitaux propres part du Groupe	15 949	17 590	17 591	-1 641	-10%
Intérêts des minoritaires	708	701	701	7	1%
CAPITAUX PROPRES	16 657	18 291	18 292	-1 634	-10%
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 180	3 536	3 536	-356	-11%	44
Autres passifs non courants	1 647	1 902	1 916	-255	-16%	47
Passifs locatifs		95				45
Provisions non courantes	15	14	14	1	5%	48
Impôts différés
PASSIFS NON COURANTS	4 842	5 548	5 466	-706	-15%
Emprunts auprès des établissements de crédit	382	365	365	17	5%	44
Emprunts et dettes financières divers	81	84	84	-3	-4%
Passifs Locatifs	95	191				45
Fournisseurs	752	506	506	246	33%	49
Dettes fiscales et sociales	145	163	163	-18	-12%	50
Autres dettes courantes	431	428	455	2	1%	51
Provisions courantes	469	282	282	187	40%	52
Passif d'impôt exigible		7	7	-7
PASSIFS COURANTS	2 355	2 027	1 862	329	14%
PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE
LA VENTE
TOTAL DU PASSIF	23 855	25 866	25 621	-2 012	-8%

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros) 31/12/2019 01/01/2019 31/12/2018 Valeur % Notes Chiffre d'affaires 153 165 165 -13 -8% 54 Autres produits opérationnels 0 0 0 0 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 153 165 165 -13 -8% Charges opérationnelles : 0 Achats consommés 0 0 0 0 Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 0 0 0 0 Charges externes -1 083 -1 367 -1 531 284 -21% Charges de personnel -166 -168 -168 2 -1% Impôts et taxes -23 -46 -46 22 -49% Dotation nette aux amortissements -572 -573 -409 1 0% Dépréciation d'actifs nets des reprises : 0 Sur goodwill 0 0 0 0 Sur immobilisations 0 0 0 0 Sur actifs financiers 0 -295 -295 295 -100% Sur créances clients -2 -23 -23 21 -91% Sur actifs courants 0 29 29 -29 -100% Pour risques et charges -188 -38 -38 -150 399% Autres charges opérationnelles 0 0 0 0 -107% RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -1 881 -2 315 -2 316 433 -19% 54 Autres produits opérationnels non courants 239 251 251 -12 -5% 55 Autres charges opérationnelles non courantes -83 -2 -2 -81 4193% 55 RESULTAT OPERATIONNEL -1 725 -2 066 -2 067 341 -16% Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 58 133 133 -75 -57% Coût de l'endettement financier brut -132 -114 -113 -18 16% ST Coût de l'endettement financier net -75 1 8 2 0 -93 -512% 60 Autres produits financiers 78 660 660 -582 Autres charges financières -82 -10 -10 -72 737% ST Autres produits et charges financiers (1) -4 650 650 -654 -101% 60 Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence 0 0 0 0 56 RESULTAT AVANT IMPOTS -1 804 -1 398 -1 397 -406 29% Charge d'impôt sur le résultat 0 -7 -7 7 57 RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES -1 804 -1 405 -1 405 -399 28% Résultat net d'impôt des activités abandonnées (2) 0 0 0 0 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -1 804 -1 405 -1 405 -399 28% Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère -1 783 -1 383 -1 382 -400 29% Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -21 -23 -23 1 -6% Résultat net par action en euros des activités poursuivies -0,32 -0,27 -0,27 Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies -0,31 -0,26 -0,26 Résultat net par action en euros des activités abandonnées 0,00 0,00 0,00 Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées 0,00 0,00 0,00 Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé -0,31 -0,26 -0,26 Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé -0,30 -0,26 -0,26 (1) Dont : profit (pertes) de change -4 119 119 (2) Dont : profit (pertes) de change 0 0 0	Ecart / corrigé avec IFRS 16

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

	avec IFRS 16			Ecart
(en milliers d'euros)	31/12/2019	01/01/2019	31/12/2018	Valeur	%	Notes

Résultat de l'ensemble consolidé (A)	-1 804	-1 405	-1 405	-399	28%

Variation des écarts de conversion	160	-32	-32	192	-603%
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	10	-1 020	-1 020	1 030	-101%	37

Autres éléments du résultat global (B)	170	-1 052	-1 052	1 222	-116%

Résultat global de l'ensemble consolidé (A) + (B)	-1 634	-2 457	-2 457	823	-33%

Attribuable à:
. Actionnaires d'EEM	-1 637	-2 426	-2 425	789	-33%
. Participations ne donnant pas le contrôle	3	-31	-31	34	-109%

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

	31/12/2019	01/01/2019	31/12/2018	Ecart / corrigé
(en K euros)		avec IFRS 16		Valeur	%	Notes
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 804	-1 405	-1 405	-399	28%
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	762	675	511	87	13%
Variation instruments financiers	-22	-531	-531	509		47
Coût de financement	132	114	113	18	16%	60
Produits financiers	-58	-133	-133	75	-57%	60
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	-990	-1 280	-1 444	290	-23%
Variation des clients	-26	2	2	-28	-1821%
Variation des fournisseurs	244	96	96	149	155%
Variation des autres actifs et passifs courants	176	-907	-934	1 083	-119%
Intérêts reçus	58	0	0	58	-22071%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	-538	-2 090	-2 281	1 551	-74%
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	0	0	0	0		33 & 34
Acquisitions d'actifs financiers non courants	- 1	-1 628	-1 628	1 627	-100%	37
Acquisitions d'immeubles de placement	-24	-3 744	-3 744	3 721	-99%	35
Cessions d'actifs financiers non courants	83	80	80	3		4% 37 & 41
Variation des autres actifs et passifs non courants	3	1	1	2	212%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	61	-5 291	-5 291	5 352	-101%
Augmentation de capital	0	3 818	3 818	-3 818	-100%
Variation du passif locatif	-191	-190	0	- 1	1%	45
Remboursement d'emprunts	-337	-318	-318	-19	6%
Intérêts payés	-132	-167	-165	35	-21%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-660	3 144	3 335	-3 804	-121%
				0
IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE	22	0	0	22	-17564%
				0
VARIATION DE TRESORERIE	-1 116	-4 237	-4 237	3 122	-74%

TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	1 558	5 796	5 796	-4 237	-73%
à la clôture	443	1 558	1 558	-1 116	-72%
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	469	1 587	1 587	-1 118	-70%
Découverts bancaires	-26	-28	-28	2	-7%

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Autres réserves	Résultat part du Groupe	Actions propres	Réserve de conversion	Capitaux propres part du Groupe	participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres conso lidés

Au 31/12/2017	11 862	4 329	7 886	-6 728	-482	-0	16 865	65	16 930
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-1 382			-1 382	-23	-1 405
Autres éléments du résultat global			-1 020			-23	-1 043	-9	-1 052
Sous Total	0	0	-1 020	-1 382	0	-23	-2 425	-31	-2 457

Augmentation du capital	2 372	778					3 151	668	3 818
Affectation du résultat			-6 728	6 728			0		0
Divers							0		0
Au 31/12/2018	14 235	5 107	138	-1 382	-482	-23	17 591	701	18 292

Au 31/12/2018	14 235	5 107	138	-1 382	-482	-23	17 591	701	18 292
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-1 783			-1 783	-21	-1 804
Autres éléments du résultat global			10			136	146	24	170
Sous Total	0	0	10	-1 783	0	136	-1 637	3	-1 634

							0		0
Affectation du résultat			-1 382	1 382			0		0
Divers			-5				-5	5	0
Au 31/12/2019	14 235	5 107	-1 239	-1 783	-482	113	15 949	708	16 657

V. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

VI. ANNEXE

Conditions d'arrêté des comptes

Cette ordonnance a notamment précisé que :

L'Administrateur Provisoire aurait pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus, conformément aux lois et usages du commerce ;
Il disposerait des pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur confèrent au conseil d'administration d'une société anonyme ou à son Président ou à son directeur général ;

Dès lors, les comptes consolidés ont ainsi été arrêtés par l'Administrateur Provisoire assisté de l'Administrateur judiciaire le 15 janvier 2021 avec les réserves suivantes :

Leur arrêté a été effectué dans un contexte extrêmement contentieux sur la foi des informations que l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire ont pu réunir dans le délai qui lui était imparti ;
L'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire n'étaient pas en charge de la gestion de la Société sur la période du premier semestre 2019 ;
L'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire se fondent sur les informations financières et de gestion communiquées par les salariés, l'expert-comptable de la Société et ses différents conseils, informations dont ils supposent qu'elles sont sincères et, à tous égards, exactes et complètes ;
Compte tenu des mesures sanitaires relatives au Covid-19 imposant une limitation des déplacements durant le cours de la mission de l'Administrateur Provisoire, l'accès à l'information s'en est trouvé perturbé ;

Dès lors, compte tenu de ce qui précède ainsi que, notamment de leur désignation récente, de la succession de dirigeants qu'a connue la Société et des difficultés qu'ils ont rencontrées pour réunir les informations nécessaires à leur établissement, l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur judiciaire ne sauraient être garants d'une quelconque manière que ce soit du caractère exhaustif et exact des éléments contenus dans les comptes consolidés.

Périmètre de consolidation

Sociétés	Siège	Siren	31/12/2019	31/12/2018
			Pourcentage d'intérêt du Groupe
EEM	Paris	602 036 782
Secteur immobilier :
Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses	Paris	308 410 547	96,66%	96,66%
Les Vergers	Paris	399 552 272	100,00%	100,00%
Snc Paris Croix des Petits-Champs	Paris	439 754 730	100,00%	100,00%
Grandidierite	Lisbonne, Portugal		100,00%	100,00%
AGAU	Lima, Pérou		85,00%	85,00%
Soumaya	Lima, Pérou		85,00%	85,00%
Espalmador	Lima, Pérou		85,00%	85,00%

Les sociétés sont consolidées par intégration globale

La filiale SARL EEM n'est pas consolidée du fait d'absence d'activité.

Il convient de préciser que :

Les comptes 2018 ont été rejetés lors de l'Assemblée Générale litigieuse du 4 février 2020,
Le résultat 2018 est présenté dans la rubrique Résultat en instance d'affectation.

Application de la norme IFRS 16

A la suite de l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, de nouvelles rubriques « Droits d'utilisation » et « Passifs locatifs » ont été créés dans l'état de situation financière et une rubrique « variation du passif locatif » a été créés dans le tableau de financement.

Le seul actif concerné est le bail locatif du siège social signé pour une première période ferme du 1er Juillet 2014 au 30 Juin 2020. Le droit d'utilisation au 1er janvier 2019 a été déterminé en actualisant les loyers futurs et le passif locatif en actualisant les paiements futurs. Le droit d'utilisation est amorti de façon linéaire sur la durée restant à courir, soit jusqu'au 30 juin 2020 date de fin du bail. L'impact au 1er Janvier 2019 est de 1K€ sur les capitaux propres.

Faits caractéristiques de la période

a. Structure

Des salariés licenciés début 2018 ont engagé des procédures contre la société. Les provisions enregistrées au 31/12/2018 ont été ajustées selon les jugements de 1ère instance rendus au début de l'année 2020.

Au total des litiges envers ses anciens salarié ou dirigeants, la société a constaté un complément de provision de 161 K€.

b. Gascogne

Au 31/12/2019, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 9,7 M€ (9,4 M€ au 31/12/2018). Ses capitaux propres se montaient à 135 M€ (126 M€ au 31/12/2018).

c. Hôtellerie

A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, cette société n'est plus consolidée. Les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.506 K€) et les créances clients (309 K€) sont dépréciés à 100%.

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

d. Casinos

EEM détient au 31/12/2019 510.000 titres soit 10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem au 31/12/2018).

La holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est dans la neuvième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.

Cette participation est classée en Actifs disponibles à la vente. La Direction d'EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans la SFC devait être ajustée au cours de bourse (1,59 € par action au 31/12/2019 contre 1,80 € au 31/12/2018). Une variation négative de la valeur de cet actif de 107 K€ a été ainsi constatée par le biais des autres éléments du résultat global pour porter la valeur nette de 918 K€ au 31/12/2018 à 811 K€ au 31/12/2019.

e. Immobilier

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT et compte tenu des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, en application de la norme IFRS 15, la créance d'EEM, contractuellement rémunérée à 4,5% l'an, n'a pas été revalorisée dans les comptes consolidés et reste valorisée à 909 K€ en valeur brut comme au 31/12/2018. Elle est dépréciée à 100%.
SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) investissement à Boulogne-Billancourt

SAIP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au 31/12/19 (idem au 31/12/2018). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice.

L'expert désigné par le Tribunal a remis son rapport.

Le Tribunal sollicite désormais de la partie adverse qu'elle régularise sa procédure pour la prochaine audience du 22 septembre prochain, pour tenir compte de la clôture des opérations de liquidation des deux sociétés KALITEA DEVELOPPEMENT et KALITEA RESIDENTIEL assignées aux côtés de la SAIPPP, et ce soit, en faisant rouvrir les opérations soit en abandonnant par de nouvelles conclusions ses demandes à leur encontre.

Par prudence, les frais engagés non recouvrables si l'opération n'aboutissait pas ont été dépréciés. Une provision de 419 K€ (déjà existante au 31/12/2018) est ainsi constatée au 31/12/2019. Les frais engagés sont classés en autres actifs courants.

• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, Pérou

SAIP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres d'AGAU société de droit péruvien. Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% d'AGAU une option jusqu'au 31/12/21 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. Au 31 décembre 2019, la valeur de cette option est supérieure à la valeur d'AGAU. L'option n'a donc pas d'incidence sur les comptes à cette date.

AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR.

SOUMAYA détient à Lima un bien immobilier aux fins de percevoir des revenus locatifs. Il est valorisé dans les comptes à 3.879 K€. Une expertise immobilière du 31 octobre 2019 valorise ce bien entre 3.890 K€ (valeur de réalisation) et 4.863 K€ (valeur commerciale). Une expertise immobilière du 20 Juillet 2020 valorise le bien entre 3.885 KUSD (3.393 K€ au cours du 20 juillet 2020 – valeur de réalisation) et 5.180 KUSD (4.525 K€ - valeur commerciale).

• Les Vergers

Val Thaurin :

Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du hameau de Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part.

Le montant en principal restant dû soit 595 K€ (idem au 31/12/2018) a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque augmentée des recouvrements en cours et diminuée des frais estimés à venir, soit 194 K€ (idem au 31/12/2018). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 884 K€ est entièrement déprécié.

Dans le cadre du contentieux opposant la SARL LES VERGERS à la SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN, le 12 août 2019, le JEX du Tribunal de grande instance d'Evreux a ordonné un sursis à statuer dans l'attente de l'issue d'une nouvelle procédure engagée devant le TGI de Paris en nullité du prêt consenti par LES VERGERS à la SCCV ; le 16 octobre 2019, la Cour d'appel de Rouen a autorisé la société LES VERGERS à interjeter appel de cette décision.

Autres opérations :

La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l'opération immobilière de la SCI Passages 99 :

Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservé. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014.
Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l'exercice clos au 31/12/2017.

• SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS

Au 31/12/2019 :

Le lot le plus vaste pour lequel des travaux de rénovation conséquents sont à effectuer reste inoccupé,
Les deux petits lots de surface équivalente sont pour l'un inoccupé à compter de fin février 2020 et pour l'autre le client est en cessation des paiements,
Le lot de taille intermédiaire reste loué.

Evénements postérieurs

• Hôtellerie

La société a poursuivi ses actions judiciaires au Cambodge et en France.

Par jugement du 16 Janvier 2020, le tribunal de 1ère instance de la province de Siem Réap confirme le jugement du 21 décembre 2018 qui attribue à :

M. San Kongborom 51 % du droit d'agir comme actionnaire et de gérer Viktoria Angkor Estate (VAE)
M. François Gontier le droit de représenter VAK actionnaire à 49% de VAE

VAE est la société détenant le terrain sur lequel est construit l'hôtel de Victoria Angkor.

• Structure

Comme indiqué ci-dessus, des jugements en première instance ont été rendus dans le cadre de litiges avec d'anciens salariés ou d'anciens dirigeants.

Dans le cadre de son contrôle fiscal, et suite aux derniers échanges avec l'administration, les redressements en matière de TVA de 26 K€ ont été confirmés.

Le mandataire ad hoc a convoqué l'assemblée générale ordinaire pour le 4 février 2020. A la suite de difficultés techniques ne permettant pas à son sens d'assurer la tenue de l'assemblée dans des conditions de sécurité juridique suffisantes et sans risque qu'une nullité éventuelle de l'assemblée générale soit prononcée, le mandataire ad hoc, en tant qu'auteur de la convocation, a décidé d'ajourner l'assemblée générale du 4 février

Comptes consolidés

2020 et s'est retirée de la salle. Toutefois, l'assemblée générale s'est organisée et s'est tenue avec les actionnaires présents.

Cette assemblée a :

Rejeté à l'unanimité l'approbation des comptes annuels et consolidés, et les résolutions qui en découlent, - Révoqué l'ensemble des administrateurs alors en place, à l'exception de Monsieur James WYSERPRATTE, et a nommé en remplacement Mesdames Céline BRILLET et Hélène TRONCONI, cette dernière ayant été désignée par la suite Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale.

La Société a décidé la suspension de la cotation de ses actions le 4 février 2020.

Par décisions de l'Administrateur Provisoire du 31 août 2020 le siège de la Société a été transféré avec effet au 17 juin 2020.

• Les Vergers

Par arrêt de la Cour d'appel de Rouen de juin 2020, la créance de la société LES VERGERS sur la SSCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN a été confirmée et la vente forcée du bien a été ordonnée. En parallèle, une nouvelle initiative procédurale de la SCCV, lancée le 20 mars 2018, est actuellement pendante devant la 9ème chambre du Tribunal de grande instance de Paris. Les plaidoiries sont intervenues le 18 juin 2020. La date de délibéré n'est pas connue de la Société.

• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Boulogne-Billancourt

Le litige relatif à l'investissement à Boulogne -Billancourt a fait l'objet d'une Ordonnance de radiation de l'affaire pour « défaut de diligences » de la demanderesse, en l'absence de toute régularisation de la procédure à l'égard des deux sociétés liquidées alors que l'intéressée persistait pourtant à solliciter leurs condamnation « solidaire » avec SAIP.

^a Les titres de Viktoria Angkor eu égard au litige en cours et les titres Gascogne lesquels sont saisis par M. Nollet.

Le 30 octobre 2020, un dépôt a été effectué à l'initiative de SAIP de conclusions de reprise d'instance et afin de disjonction, pour permettre l'examen par le Tribunal de la demande reconventionnelle de SAIP indépendamment de la carence de la demanderesse principale à régulariser sa procédure à l'égard des deux sociétés liquidées.

Le 20 novembre 2020 un bulletin de Mise en état ordonnant la reprise d'instance avec renvoi à l'audience de mise en état du 19 janvier 2021 pour fixation pour plaider de l'incident afin de disjonction.

• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, Pérou

Concernant la filiale péruvienne Soumaya, la commercialisation des locaux commerciaux a été perturbée par la pandémie liée à l'épidémie de COVID 19 et à l'Etat d'urgence décrété sur le territoire Péruvien. La société reprendra la commercialisation des locaux commerciaux sur l'exercice 2021.

• SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS

Le lot dont le locataire est en cessation des paiements est en cours d'être libéré.

• Crise sanitaire

Cette crise inédite pourra avoir un impact sur la valeur des actifs du groupe. Dans le cadre des tests de dépréciation visés au §3 ci-dessous, nous nous sommes assurés au mieux de notre information à la date d'arrêté des comptes que les éventuelles pertes de valeur des actifs étaient prises en compte.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Principes généraux

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2019 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union européenne et applicables au 31 décembre 2019, date de clôture de ces comptes.

2) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2019. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/index\_fr.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1 er janvier 2019 :

N° Norme	Libellé	Observations	Date application
Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	Adoptée UE	01/01/2019
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme "significatif"	Adoptée UE	01/01/2020
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation d'un régime	Adoptée UE	01/01/2019
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (modifications d'IAS 28)	Adoptés UE	01/01/2019
IFRS 16	Contrats de location	Adoptée UE	01/01/2019
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fiscaux	Adoptés UE	01/01/2019

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2019.

Ces principes appliqués par EEM au 31 décembre 2019 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2019 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2019 :

N° Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements à IAS 28 et IFRS 10	Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise	Non adoptés UE	01/01/2016
Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28	Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 (report des amendements intitulés "Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise")	Non adopté UE	1er janvier 2005
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise	Non adoptés UE	indéterminé
Amendements à IFRS 3	Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise"	Non adoptés UE	01/01/2020
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9	Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9	Non adoptés UE
IFRS 14	Comptes de report réglementaires	Non adoptée UE	01/01/2016
Amendement à IFRS 16	Amendement à IFRS 16 : Allègements de loyer liés au Covid-19	Non adopté UE	01/06/2020
IFRS 17 (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	Contrats d'assurance	Non adoptée UE	01/01/2021

Le processus de détermination par EEM des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe.

3) Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique et ont été établis en appliquant le principe de la continuité, certains actionnaires ayant fait des apports au cours du 1er semestre 2020 permettant, malgré les faibles revenus et le caractère peu liquide ou litigieux des actifs d'écarter à très court terme l'incertitude significative quant à la continuité d'exploitation. Toutefois, l'application de ce principe de continuité pourrait être remis en cause en l'absence de nouvel apport de trésorerie de la part des actionnaires. Ainsi, en cas d'échec de la procédure de sauvegarde, celle-ci pourrait être convertie en procédure de redressement et/ou de liquidation judiciaire.

Méthodes de consolidation

4) Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle (filiales) sont consolidées par intégration globale.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable par la présence d'un représentant dans les organes de direction.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

5) Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

6) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'Euro sont convertis en Euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

7) Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

Règles et méthodes d'évaluation

8) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations.

Il s'agit principalement dans le cas du Groupe :

des actifs d'impôts différés,
de l'estimation des litiges et de la valeur recouvrable de certaines créances,
des valeurs retenues dans le cadre des tests de dépréciation,
des droits d'utilisation et des passifs locatifs.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les Actifs d'impôt différé concernent essentiellement les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Il apparaît qu'aucun actif d'impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 31/12/2019.

Concernant les sociétés péruviennes, les analyses ne permettent pas à ce jour de constater un actif d'impôt.

9)Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a examiné le secteur immobilier. Les actifs de ce secteur sont valorisés selon les cas :

par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d'immeuble (utilisé au 31/12/2019 pour l'immeuble péruvien),
par une actualisation d'expertises réalisées antérieurement (utilisé au 31/12/2019 pour l'immeuble situé en France),
par comparaison avec les prix du marché.

10) Ecarts d'acquisition – Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

11) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles significatives au 31 décembre 2019 représentent des logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans et les droits d'utilisation des terrains lesquels sont amortis linéairement sur la durée de la licence (entre 13 ans et 30 ans).

12) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions : 20 à 50 ans,
Ouvrages d'infrastructure : 8 à 10 ans,
Installations techniques : 3 à 10 ans,
Agencements et installations: 4 à 10 ans,
Matériel de transport : 3 à 8 ans,
Matériel de bureau et informatique : 2 à 5 ans,
Mobilier de bureau : 3 à 10 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

13) Droits d'utilisation

Conformément à la norme IFRS16, ces droits sont constatés au début de la période de location pour celles qui sont significatives et qui excédent une année. Ils sont amortis sur la durée du bail ou à la date probable d'arrêt de celui-ci si cette option est prévue au contrat. Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire.

14) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Echappent à cette définition les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l'activité ordinaire (marchands de biens). Dans ce cas, ils sont classés en stocks.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

La durée normale d'utilisation s'établit, suivant la nature de l'immeuble, entre 40 ans et 50 ans, période sur laquelle l'immeuble est amorti linéairement.

15)Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

A la fin de chaque exercice, la société détermine si la participation doit faire l'objet d'un impairment, audelà des pertes déjà inscrites en résultat des sociétés mises en équivalence.

La société ne dispose pas de titres mis en équivalence au 31/12/2019.

16) Autres actifs et passifs financiers

Les autres actifs financiers comprennent :

Des actifs détenus pour encaisser des flux de trésorerie et de vendre des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier les titres de participation disponibles à la vente). Cette option est irrévocable.
Des actifs financiers détenus pour encaisser des flux de trésorerie contractuels évalués au coût amorti conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances)
Des actifs financiers autres évalués à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances)

Les autres actifs financiers sont été classés en courant lorsque leur réalisation doit intervenir dans les 12 mois. A défaut, ils sont classés en courant

Les passifs financiers incluent en particulier les instruments financiers dont :

la valeur des options émises en faveur de tiers relatives à des cessions de titres.
les swaps de taux

17) Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du premier entré- premier sorti.

Les stocks de marchands de biens sont comptabilisés au prix de revient. Celui-ci inclut le prix d'achat, les frais d'acquisition et les travaux réalisés.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks.

18) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspondent à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ». Le Groupe n'en détient pas à la clôture de l'exercice.

Les découverts bancaires sont inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

19) Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d'impôt, et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

La société ne dispose plus au 31/12/2019 de titres d'autocontrôle.

20) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départs.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en résultat.

21) Autres provisions

Les autres provisions sont principalement relatives aux éléments suivants :

litiges,
engagement de versement de rentes pris antérieurement par la Société,
risques sur contrôles fiscaux.

22) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les passifs d'impôt différé ne sont constatés que s'ils sont supérieurs aux actifs d'impôt comptabilisés.

23) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

24) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe cédés, destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

Comptes consolidés

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

La société ne dispose plus au 31 décembre 2019 d'actifs non courants détenus en vue de la vente ou d'activité abandonnées.

25) Produit des activités ordinaires

Les revenus sont constitués essentiellement par :

des ventes d'immeubles,
des prestations hôtelières,
des services divers,
des revenus locatifs.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

26) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

27)Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre notamment :

les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels,
les plus et moins values de dilution,
les dépréciations sur les sociétés mises en équivalence.

28) Produits financiers

Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.

29) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

30) Autres produits et charges financiers

Ils incluent notamment :

les pertes et gains de change.
Les charges et produits financiers liés aux instruments financiers

31) Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

A.Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en Milliers d'€.

32) Ecarts d'acquisition – Goodwill

Néant

33)Immobilisations incorporelles

	31/12/2019	31/12/2018
Valeur brute à l'ouverture	30	30
Acquisitions	0	0
Cessions	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Valeur brute à la clôture	30	30

Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture	30	30
Dotation de l'exercice	0	0
Cessions	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Amortissements et pertes de valeur à la clôture	30	30

Valeur nette	0	0
Hôtellerie	0	0
Divers	0	0

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Logiciels	30			30
Divers	0			0
Valeur brute	30	0	0	30
Logiciels	30			30
Divers	0			0
Amortissements et pertes de valeur	30	0	0	30
Valeur nette	-0	0	0	0

34) Immobilisations corporelles

	31/12/2019	31/12/2018
Valeur brute à l'ouverture	142	142
Acquisitions	0	0
Diminutions	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Valeur brute à la clôture	142	142

Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture	112	103
Dotation de l'exercice	8	9
Variation de périmètre	0	0
Ecarts de conversion	0	0
Amortissements et pertes de valeur à la clôture	120	112
Valeur nette	22	30
Dont :
Immobilier	9	14
Divers	14	17
	22	30

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2018	Augmentation Diminution		31/12/2019
Autres immobilisations corporelles	142			142
Valeur brute	142	0	0	142
Autres immobilisations corporelles	112	8		120
Amortissements & pertes de valeur	112	8	0	120
Valeur nette	30	-8	0	22

35) Immeubles de placement

		31/12/2019		31/12/2018
	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL

Immeubles de placement, solde d'ouverture	2 801	3 717	6 518	3 201	0	3 201
Valeur brute	6 012	3 717	9 729	6 012		6 012
Cumul des amortissements	-3 211		-3 211	-2 811		-2 811
Cumul des pertes de valeur
Cession-bail
Investissements		2 4	2 4		3 744	3 744
Cessions
Transferts en actifs détenus en vue de la vente
Transferts des stocks
Amortissements	-400		-400	-400		-400
Ecarts de conversion		139			-28
Immeubles de placement, solde de clôture	2 401	3 879	6 280	2 801	3 717	6 518
Valeur brute	6 012	3 879	9 891	6 012	3 717	9 729
Cumul des amortissements	-3 611		-3 611	-3 211		-3 211
Cumul des pertes de valeur
Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au
coût historique (1)	9 468	3 922		8 625	3 807
Prix de cession
Plus (moins-value) de cession

(1) Selon valeur d'expertise de mars 2010 actualisée selon indice chambre des notaires pour Paris Croix des petits champs.

Selon valeur d'expertise du 31 octobre 2019 pour SOUMAYA

		31/12/2019		31/12/2018
	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL
a) Produits et charges des immeubles de placement : Produits locatifs	126		126	167		167
Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées pas les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période Charges opérationnelles directes (y compris les	12		12	118		118
réparations et la maintenance) occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de la période	19
b) Contrats de location simple :
Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au titre de contrats de location simple non résiliables			-	235		235
A moins d'un an	71		71	114		114
A plus d'un an mais moins de cinq ans	56		56	121		121
A plus de cinq ans c) Montants totaux des loyers conditionnels comptabilisés en résultat

Les immeubles de placement sont des actifs sous-jacents à des contrats de location simple. Les produits locatifs n'incluent pas de loyers variables.

36) Titres mis en équivalence

Néant

37) Autres actifs financiers non courants

	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net	Prêts et créances au coût amorti	31/12/2019	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 0	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net	Prêts et créances au coût amorti	31/12/2018
Actifs financiers, solde d'ouverture	15 161	13	587	15 761	14 555	13	667	15 234
Valeur brute	10 960	803	587	12 350	9 333	13	667	10 013
Cumul des pertes de valeur	4 201	-791	0	3 411	5 221		0	5 221
Investissements			1	1	1 627		1	1 628
Augmentations dues aux variations de périmètre				0		791		0
Cessions, remboursements			-86	-86			-80	-80
Transferts (vers) les autres actifs courants				0				0
Augmentation (diminution) provenant des
variations de la juste valeur	10			10	-1 020	-791		-1 020
Actifs financiers, solde de clôture	15 171	13	502	15 685	15 161	13	587	15 761
Valeur Brute	10 960	803	502	12 265	10 960	803	587	11 560
Cumul des pertes de valeur	4 211	-791	0	3 420	4 201	-791	0	4 201

Les principaux mouvements 2019 s'analysent comme suit :

Cessions, remboursements : remboursement de l'avance dans le cadre du crédit-bail immobilier (86 K€),
Variation de juste valeur : variation des valeurs des titres Gascogne +107 K€ et SFC (117 K€) pour les ajuster au cours de bourse.

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

	31/12/2019		31/12/2018
	Valeur brute	Juste valeur	Valeur brute	Juste valeur
GASCOGNE	10 591	14 360	10 591	14 243
Société Française de Casinos	369	811	369	918
	10 959	15 171	10 959	15 161

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net

	31/12/2019		31/12/2018
	Valeur brute	Juste valeur	Valeur brute	Juste valeur
Viktoria Angkor	791		791
Divers	1 3	1 3	1 3	1 3
	803	1 3	803	1 3

Prêts et créances au coût amorti

	31/12/2019		31/12/2018
	Valeur brute	Juste valeur	Valeur brute	Juste valeur
Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail	453	453	539	539
Dépôts de garantie	4 9	4 9	4 8	4 8
	502	502	587	587

Ils correspondent à l'activation des pertes fiscales reportables d'EEM limitées aux seuls impôts différés passifs constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence.

	31/12/2019	31/12/2018
Déficits fiscaux reportables de l'ensemble EEM intégré fiscalement	30 082	28 687
Déficit activé	0	0
Taux d'impôt différé	28,00%	28,00%
Impôt différé actif	0	0
Déficits fiscaux restant reportables pour l'ensemble EEM intégré fiscalement	30 082	28 687

Le Groupe n'a pas activé d'impôts différés au titre des reports déficitaires d'EEM et de ses filiales qui totalisent environ 38 M€ au 31 décembre 2019.

39) Stocks et en-cours

Néant

40) Clients

	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients et comptes rattachés	449	423
A déduire : dépréciations	-334	-332
Valeur nette	116	9 2
Dont :
Immobilier	9 3	7 3
Divers	2 2	1 9
	116	9 2

Les créances clients ne portent pas intérêt.

Les provisions pour dépréciation des créances clients ont évolué comme suit :

Evolution des dépréciations
		Variation de	Dotations	Reprises	Reprises non
	31/12/2018	périmètre		utilisées	utilisées	31/12/2019
Immobilier	213		4	-2		216
Hôtellerie
Divers	118		0	0		118
Total	332	0	4	-2		334

Les créances clients présentent une ancienneté comme suit :

					Créance née
			Créance née	Créance née	au 1er	créance
		factures à	au 4ème	au 3è Trim	semestre	antérieure au
	31/12/2019	établir	Trim 2019	2019	2019	01/01/2019
Immobilier	309	0	46	7	0	257
Hôtellerie	0
Divers	141		0	0	0	141
Total	449	0	46	7	0	397

41) Actifs financiers courants

	31/12/2019	31/12/2018
Titres à céder à moins d'un an
Créances liées à des opérations immobilières (1)	2 389	2 389
Autres créances diverses	86	83
Valeur brute	2 475	2 471
A déduire : dépréciations (2)	-2 195	-2 195
Valeur nette	280	277
(1) Opérations Sofilot	909	909
Prêt Val Thaurin	1 479	1 479

'(2) Opérations Sofilot	-909	-909
Prêt Val Thaurin	-1 285	-1 285

42) Autres actifs courants

	31/12/2019	31/12/2018
Créances sur l'Etat	380	224
Créances sur le personnel	0	3
Autres créances diverses (1)	1 209	1 803
Charges constatées d'avance	85	81
Valeur brute	1 674	2 111
A déduire : dépréciations (2)	-755	-754
Valeur nette	920	1 356
Dont :
Immobilier	593	1 131
Hôtellerie	0	0
Divers	327	225
	920	1 356
(1) soit :
Créances sur opérations immobilières	1 205	1 205
avance partie liée	1	1
Capital non versé par le minoritaire d'AGAU	0	597
débiteurs divers	3	1

(2) soit :
sur créance sur opération immobilière	-755	-755

(a) versé au cours du 1er semestre 2019

Les autres actifs courants ne portent pas intérêt. Les provisions ont évolué comme suit :

	Evolution des dépréciations
		Dotations	Reprises	Reprises	variation de
	31/12/2018		utilisées	non utilisées	périmètre	31/12/2019
sur créance sur opération immobilière	754	0	0			755
sur débiteurs divers	0					0
Total	754	0	0	0	0	755

43) Capitaux propres

a.Capital

Le capital de la Société est composé de la façon suivante :

	Nombre d'actions	dont actions à droit de vote double (*)	Valeur nominale
au 31/12/19	5 693 999	1 375 256	2,5
au 31/12/18	5 693 999	393 392	2,5
au 31/12/17	4 745 000	397 613	2,5
au 31/12/16	3 250 000	1 170 418	2,5
au 31/12/15	3 250 000	1 193 752	5
(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans

a) Actions EEM auto-détenues

Néant

b) Autorisations accordées

Suite à l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016, le Conseil d'Administration détient les pouvoirs suivants pour une durée de 38 mois et pour un maximum de 3% du capital social

-de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux (sauf ceux possédant plus de 10% du capital social) tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-280 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société. Les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas cinq ans à partir du jour où elles auront été consenties. Le prix de souscription ou d'achat des actions sera au moins égal, respectivement, à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour déterminer toutes les modalités des options.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

-de décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

44) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan.

Endettement financier net
		31/12/2019	31/12/2018
Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans		1 635	1 549
Emprunts à plus de cinq ans		1 546	1 988
Passifs financiers non courants	I	3 180	3 536
Emprunts à moins d'un an		356	337
Intérêts courus sur emprunts		0	0
Banques créditrices		2 6	2 8
Passifs financiers courants	I I	382	365
Total Passifs financiers	III = I + II	3 563	3 902
dont Taux fixe T aux variable		0 3 563	0 3 902
Certificats de dépôts		0	0
Disponibilités		469	1 587
Trésorerie et équivalents de trésorerie	I V	469	1 587
Endettement financier net	(III – I V)	3 093	2 315

	31/12/2019	31/12/2018
Un crédit-bail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 2 7/1 2/2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de Paris Croix des Petits Champs. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par une avance preneur de 1.200.000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois.	3 536	3 873
	3 536	3 873

Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l'immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS.

Il est assorti d'une avance-preneur de 1.200 K€ laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 31/12/2019 est de 539 K€.

Il présente les caractéristiques suivantes :

Crédit-Bail	31/12/2019	31/12/2018
Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur	6 000	6 000
Amortissements :
Cumul antérieur	3 205	2 805
Dotations de l'exercice	400	400
Valeur Nette	2 395	2 795
Redevances :
Cumul antérieur	2 776	2 413
De l'exercice	377	363
Total	3 153	2 776
Restant à payer	(1)	(2)
à un an	394	382
de 2 à 5 ans	1 745	1 686
au-delà de 5 ans	358	823
TOTAL	2 497	2 891
Valeur résiduelle
à un an
de 2 à 5 ans
au-delà de 5 ans	1 200	1 200

(1) selon taux du 27/12/2019

(2) selon taux du 27/12/2018

45) Contrats de location

Les informations relatives aux biens donnés à bail figurent note 35.

Les contrats de location des biens pris à bail sont de deux types :

A court terme : il s'agit essentiellement de petits matériels de bureau dont les loyers pris en charge au cours de l'exercice clos au 31/12/2019 sont de 7 K€ (idem l'exercice précédent)
A long terme : il s'agit des locations immobilières détaillées ci-dessous :

		2019	2018
Droit d'utilisation	Valeur nette au 01/01	245	409
	Amortissements	-164	-164
	Valeur nette au 31/12	82	245
Passifs locatifs	Valeur au 01/01	286	476
	remboursements	-191	-190
	Valeur au 31/12	95	286
	dont à 1 an	95	191
	à 2 ans		95
Pris en charges	dotation aux amortissemetns	164	164
	intérêts Total	5 169	1 165

Comptes consolidés

46) Instruments financiers

Les instruments financiers dont dispose le Groupe sont les suivants :

		Montant	Analyse par catégorie d'instruments financiers
	Valeur comptable	juste valeur	juste valeur par résultat	prêts et créances	Actifs financiers évalués au coût amorti	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	dettes au coût amorti

Au 31/12/2019
Autres actifs financiers non courants (1) Clients Actifs financiers courants Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 686 116 280 834 469	15 686 116 280 834 469	469	116 280 834	502	13	15 171
Total Actifs financiers	17 385	17 385	469	1 230			15 171	0
Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an Passifs locatifs > 1 an Passifs locatifs < 1 an Autres passifs non courants Fournisseurs Autres dettes courantes Total Passifs financiers	3 180 382 0 95 455 752 161 5 026	3 180 382 0 95 455 752 161 5 026	429 429					3 180 382 95 26 752 161 4 597

Au 31/12/2018
Autres actifs financiers non courants (1) Clients Actifs financiers courants Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 761 92 277 1 275 1 587	15 761 92 277 1 275 1 587	1 587	92 277 1 275	587	13	15 161
Total Actifs financiers	18 991	18 991	1 587	2 231			15 174	0
Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an Autres passifs non courants Fournisseurs Autres dettes courantes	3 536 365 471 506 160	3 536 365 471 506 160	451					3 536 365 20 506 160
Total Passifs financiers	5 039	5 039	451					4 588

(1) Dont de niveau 1 au 31/12/2019 : 15.183 K€ (15.174 K€ au 31/12/2018)

Les actifs financiers sont de niveau II à l'exception de celui mentionné ci-dessus.

Catégorie d'instruments financiers	Intérêts	Juste valeur	TOTAL

2019
Juste valeur par résultat	58		58
Prêts et créances		-4	-4
Dettes au coût amorti	-132		-132
Total gains et pertes financiers nets	-75	-4	-79

2018
Juste valeur par résultat	133		133
Prêts et créances		650	650
Dettes au coût amorti	-113		-113
Total gains et pertes financiers nets	20	650	670

Les gains et pertes ventilés par catégorie d'instruments financiers sont les suivants :

Les évaluations de juste valeur sont classées selon 3 niveaux :

Niveau 1: Instruments financiers cotés sur un marché actif,
Niveau 2: Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d'évaluation intégrant quasi-exclusivement des données observables, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et pour lesquelles l'impact de paramètres non observables est le cas échéant non significatif ;
Niveau 3: Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d'évaluation intégrant pour une part significative des paramètres non observables.

Les justes valeurs sont déterminées ainsi :

Actifs financiers courants et non courants hors prêts et créances : la juste valeur est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S'il n'existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur cours d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée.

Au 31 décembre 2019, les actifs financiers non courants hors prêts et créances concernent :

Les titres GASCOGNE lesquels sont valorisés au cours de bourse.
•Les titres SFC lesquels sont valorisés au cours de bourse.

Les actifs courants n'incluent que des créances sur opérations immobilières.

Emprunts : la juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des dettes, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture, ajustés des conditions bancaires usuelles du Groupe.
Créances et dettes d'exploitation : la juste valeur correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des délais de paiement et de règlement.

Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est soumis sont les suivants :

• Risque de crédit

La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est de 17.385 K€ au 31 décembre 2019 contre 18.991 K€ au 31 décembre 2018. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ».

L'analyse de chaque risque est exposée dans la rubrique de bilan concernée.

• Risque de liquidités

Le financement du Groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles résiduelles des emprunts s'analysent comme suit (hors paiement d'intérêts) :

	2020	2021	2022	2023	2024	2025	TOTAL
Emprunts
Taux Fixe
Taux Variable	356	376	397	419	442	1 546	3 536
intérêts courus
Découvert bancaire
Taux variable	26						26
Total	382	376	397	419	442	1 546	3 563

• La répartition des dettes financières par devise est la suivante :

	31.12.2019	31.12.2018
EUR	3 563	3 902
TOTAL	3 563	3 902

• Risque de taux

EEM ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux sauf pour le crédit-bail immobilier pour lequel il y a un SWAP de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe, sauf pour le crédit-bail immobilier, provient essentiellement de son endettement financier.

La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable figure dans le tableau récapitulatif en tête de chapitre.

Si les taux variables avaient varié de 1 point sur l'exercice, les autres paramètres (par exemple les taux de change) restant inchangés, les charges financières auraient varié de 35 K€ en 2019 et de 39 K€ en 2018.

47) Autres passifs non courants

	31/12/2019	31/12/2018
Dépots de Garantie	26	20
Dette SWAP de taux	429	451
Produits constatés d'avance	1 192	1 444
	1 647	1 916

Les dépôts de garantie sont des sommes reçues des locataires au titre de l'activité immobilière du Groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent être précisées.

Les produits constatés d'avance correspondent à la quote-part de plus-values de cession réalisée dans le cadre de la cession bail et qui est reprise sur la durée du contrat, soit 15 ans à compter du 27 décembre 2010.

48) Provisions non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

	31/12/2018	Augmen tation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2019
Avantages postérieurs à l'emploi	14	1	0	0	15
Total	14	1	0	0	15

Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a la majorité de ses effectifs situés en Asie pour lesquels il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi. En conséquence, les avantages postérieurs à l'emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

	31/12/2019	31/12/2018
Age de la retraite	65 ans	65 ans
Turn-over moyen	0,71%	2,13%
Taux d'actualisation	0,80%	1,50%
Taux de revalorisation des salaires	1,00%	1,00%
Durée active résiduelle moyenne probable des employés	10 ans	10 ans

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

Montants reconnus au bilan

	31/12/2019	31/12/2018
Charges à payer (passif net au bilan)	1 5	1 4
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)
Montant net reconnu au bilan	1 5	1 4

Comptes consolidés

Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

31/12/2019 1 4 1	31/12/2018 1 6 1



0	-2

	-1
1 5	1 4

49) Fournisseurs et comptes rattachés

	31/12/2019	31/12/2018

Immobilier	124	119
Divers	627	386
	752	506

50) Dettes fiscales et sociales

	31/12/2019	31/12/2018
Dettes sociales	6 9	9 2
Dettes fiscales	7 6	7 1
Total	145	163
Dont :
Immobilier	5 4	5 0
Divers	9 1	113
	145	163

51) Autres dettes courantes

	31/12/2019	31/12/2018
Avances et acomptes reçus	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Avances en comptes courants (1)	161	160
Créditeurs divers	0	0
Produits constatés d'avance (2)	269	295
	431	455
Dont :
Immobilier	270	268
Divers	161	187
	431	455
Dont :
(1) Foch investissements	53	52
Divers	108	108
(2) divers
sur loyers	0	56
sur cession-bail immobilier	269	239

52) Provisions courantes

La variation des provisions courantes s'analyse ainsi :

			Reprises	reprises non
	31/12/2018	Dotations	utilisées	utilisées	Ecart de change	31/12/2019
Charges
Charges sociale sur actions gratuites	185					185
sur litige social	4 1	161				202
sur litige fiscal	0	2 6				2 6
sur litige commercial	5 6					5 6
	282	187	0	0	0	469
Dont :
Immobilier	5 6	0	0	0		5 6
Divers	226	187	0			413
	282	187	0	0	0	469

53) Taux des devises et exposition au risque de change

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

	Taux moyen	Taux du	Taux moyen	Taux du
Devises	2019	31.12.19	2018 (1)	31.12.18
PEN	3,7363	3,7170	3,8274	3,8560
USD	1,1196	1,1234	1,1815	1,1450
(1) Pour le PEN, le taux moyen du 2 8/05 (date début activité) au 3 1/1 2

Les activités du Groupe à l'international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent au Pérou. En conséquence, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le Sol péruvien par ses investissements dans cette devise.

Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :

en K€	USD	PEN	31/12/2019
Actifs non courants	0	3 879	3 879
Stocks, créances, dettes, provisions	- 6	4 6	3 9
Actifs et passifs à céder	0		0
Endettement financier net	451	-37	414
Position nette	444	3 888	4 333

en K€	USD	PEN	31/12/2018
Actifs non courants	0	3 717	3 717
Stocks, créances, dettes, provisions	-33	592	558
Actifs et passifs à céder	0		0
Endettement financier net	140	1	141
Position nette	107	4 310	4 416

Le Groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.

Une variation du cours moyen du sol péruvien ou de son cours de clôture de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués cidessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables et en particulier les taux d'intérêt, sont supposés rester constants.

PEN	Compte de résultat		Capitaux propres
	choc +10%	choc -10%	choc +10%	choc -10%
Exercice 2019	9	-11	-335	409
Exercice 2018	10	-12	-676	826

54)Informations sectorielles

a)Analyse des résultats par activités

	Immobilier	Structure	déc-19
Produit des activités ordinaires	150	3	153
Charges opérationnelles	-711	-1 323	-2 034
Dont charges externes	-292	-791	-1 083
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-407	-166	-574
Résultat opérationnel courant	-561	-1 320	-1 881
Autres produits et charges opérationnels non
courants	239	-83	156
Résultat opérationnel	-322	-1 403	-1 725
Produits financiers	7 9	5 7	136
Charges financières	-201	-14	-214
Quote-part des entreprises mises en équivalence			0
Résultat avant impôt	-444	-1 360	-1 804
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	0		0
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-444	-1 360	-1 804

Résultat net de l'ensemble consolidé	-444	-1 360	-1 804

	Immobilier	Structure	déc-1 8
Produit des activités ordinaires	136	30	165
Charges opérationnelles	-856	-1 625	-2 481
Dont charges externes	-352	-1 179	-1 531
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-463	-235	-699
Résultat opérationnel courant	-720	-1 596	-2 316
Autres produits et charges opérationnels non
courants	238	11	249
Résultat opérationnel	-482	-1 584	-2 067
Produits financiers	106	687	792
Charges financières	-114	-9	-123
Quote-part des entreprises mises en équivalence			0
Résultat avant impôt	-491	-907	-1 397
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	0		0
Charge d'impôt sur le résultat	-7	0	-7
Résultat net de l'ensemble consolidé	-498	-907	-1 405

	France	CEE	Perou	2019
Produit des activités ordinaires	153	0	0	153
Charges opérationnelles	-1 896	-11	-127	-2 034
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-574	0	0	-574
Résultat opérationnel courant	-1 744	-11	-127	-1 881
Autres produits et charges opérationnels non courants	156	0	0	156
Résultat opérationnel	-1 588	-11	-127	-1 725
Produits financiers	5 6	0	8 0	136
Charges financières	-143	0	-72	-214
Quote-part des entreprises mises en équivalence	0	0	0	0
Résultat avant impôt	-1 674	-11	-119	-1 804
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0	0	0
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 674	-11	-119	-1 804

	France	CEE	Perou	2018
Produit des activités ordinaires	165	0	0	165
Charges opérationnelles	-2 361	0	-120	-2 481
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-699	0	0	-699
Résultat opérationnel courant	-2 195	0	-120	-2 316
Autres produits et charges opérationnels non courants	249	0	0	249
Résultat opérationnel	-1 947	0	-120	-2 067
Produits financiers	790	0	2	792
Charges financières	-122	0	- 1	-123
Quote-part des entreprises mises en équivalence	0	0	0	0
Résultat avant impôt	-1 278	0	-119	-1 397
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0	0	0
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	- 7	- 7
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 278	0	-127	-1 405

(*) Le découpage par zone présenté ci-dessus se réfère à la zone d'implantation des filiales.

c)Analyse du capital investi par activité

	31/12/2019		31/12/2018
Répartition par activité :
Immobilier	5 553	27,44%	6 140	29,38%
Structure	14 682	72,56%	14 762	70,62%
	20 235	100,00%	20 903	100,00%
Répartition géographique :
France	16 320	80,66%	16 627	79,55%
CEE	- 4	-0,02%	0	0,00%
Pérou	3 919	19,37%	4 275	20,45%
	20 235	100,00%	20 903	100,00%
Réconciliation du capital investi :
Capitaux propres	16 657		18 292
A ajouter :
Impôts différés	0		0
Provisions courantes et non courantes	484		296
Endettement financier net	3 093		2 315
	20 235		20 903

d)Analyse sectorielle du bilan

	Immobilier	Structure	31/12/2019
Goodwill	0	-	0
Immobilisations incorporelles	0	0	0
Immobilisations corporelles	9	14	22
Immeubles de placement	6 280	-	6 280
Droits d'utilisation	0	82	82
Titres mis en équivalence	0	-	0
Autres actifs financiers	467	15 218	15 686
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	0	-	0
Autres actifs non courants	0	-	0
Actifs non courants	6 756	15 314	22 070
Stocks et en-cours	0	-	0
Clients	93	22	116
Actifs financiers courants	280	0	280
Passifs locatifs	0	-95	-95
Fournisseurs	-124	-627	-752
Dettes fiscales et sociales	-54	-91	-145
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente	-	-	0
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	-1 398	159	-1 239
Actifs moins passifs hors endettement net	-1 203	-632	-1 835
Capitaux investis	5 553	14 682	20 235

	Immobilier	Structure	31/12/2018
Goodwill	-	-	-
Immobilisations incorporelles	-	-	-
Immobilisations corporelles	14	17	30
Immeubles de placement	6 518	-	6 518
Titres mis en équivalence	-	-	-
Autres actifs financiers	553	15 207	15 761
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	-	-	-
Autres actifs non courants	-	-	-
Actifs non courants	7 084	15 224	22 308
Stocks et en-cours	0	-	-
Clients	73	19	92
Actifs financiers courants	277	-	277
Fournisseurs	-119	-386	-506
Dettes fiscales et sociales	-50	-113	-163
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente	-	-	-
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	-1 124	18	-1 106
Actifs moins passifs hors endettement net	-944	-462	-1 406
Capitaux investis	6 140	14 762	20 903

e)Analyse sectorielle des actifs non courants par zone géographique

	France	CEE	Pérou	31/12/2019
Goodwill	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	22	0	0	22
Immeubles de placement	2 401	0	3 879	6 280
Droits d'utilisation	82	0	0	82
Titres mis en équivalence	0	0	0	0
Autres actifs financiers	15 686	0	0	15 686
Autres actifs non courants	0	0	0	0
Actifs non courants	18 190	0	3 879	22 070


	France	CEE	Pérou	31/12/2018
Goodwill	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	30	0	0	30
Immeubles de placement	2 801	0	3 717	6 518
Titres mis en équivalence	0	0	0	0
Autres actifs financiers	15 761	0	0	15 761
Autres actifs non courants	0	0	0	0

55)Autres produits et charges opérationnels non courants

31/12/2019		31/12/2018
Charges	Produits	Charges	Produits
	239		239
-82
- 1		- 2	1 2
-83	239	- 2	251

56)Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

Néant

57)Impôt sur les sociétés

a) Intégration fiscale

La société EEM et ses filiales IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS constituent un groupe fiscal intégré.

b) Ventilation de l'impôt sur les résultats

La charge d'impôts s'analyse ainsi :

	31/12/2019	31/12/2018
Impôt courant	0	7
Impôts différés
(Impôt) crédit d'impôt	0	7

La charge d'impôt sur les sociétés correspond à l'impôt dû au titre de la période. A l'exception des impôts différés actifs, activés parallèlement aux impôts différés passifs sur les titres mis en équivalence, le Groupe n'a constaté aucun impôt différé actif au titre des reports fiscaux déficitaires. Ceux-ci s'élèvent à 38 M€ au 31 décembre 2019 (36 M€ au 31 décembre 2018).

c) Rapprochement entre le taux légal en France et le taux d'imposition effectif

	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 804	-1 405
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés	0	7
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition	0	0
Perte (profit) de dilution des sociétés mises en équivalence
Résultat net d'impôt des activités abandonnées Résultat des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition des activités poursuivies	-1 804	-1 397
Taux courant d'imposition en France	28%	28%
Charge (produit) d'impôt théorique	-505	-391
Effets sur l'impôt théorique :
. des différences permanentes	0	11
. des différences temporaires	-3	0
. des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	508	388
. des déficits fiscaux non reconnus précédemment	0	0
. des taux d'impôts étrangers vs taux en France	0	0
. des éléments divers
Charge (crédit) d'impôt réel	0	7
Taux effectif d'impôt

58) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

Néant

59)Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

(en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net part du Groupe	-1 782 979	-1 382 315
Résultat après impôt des activités poursuivies	-1 804 098	-1 404 815
Nombre d'actions début de période	5 693 999	4 745 000
Nombre d'actions fin de période	5 693 999	5 693 999
Nombre moyen d'actions d'autocontrôle	0	0
Nombre d'actions pondérées	5 693 999	5 219 500
Actions potentielles dilutives :
Options moyenne pondérée	97 500	97 500
Actions gratuites moyenne pondérée	97 500	97 500
Nombre pondéré d'actions et d'actions dilutives	5 888 999	5 414 500
Résultat net dilué par action	-0,31	-0,26
Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action	-0,32	-0,27

57) Engagements au titre d'obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).

Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

Type d'engagement	Société concernée bénéficiaire /	émetteur	31/12/2019	31/12/2018 (*)
Engagements donnés
Nantissement de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP	SAIP & EEM	Natixis Lease	3 536	3 873
TOTAL			3 536	3 873
Engagements reçus
Caution sur avance Marcoux	SAIP	M. Coencas	26	26
Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt	LES VERGERS	SCI Val Thaurin	1 379	1 379
TOTAL			1 405	1 405
Engagements réciproques
Loyers futurs	EEM	Grenat (hors taxes)		279
Garantie décennale couverte par assurance	LES VERGERS	Divers	mémoire	mémoire
TOTAL			0	279

(*) Présenté

58) Effectif et droit à la formation

Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme suit :

	31/12/2019	31/12/2018

Activités poursuivies
Cadres	1	1
Employés, ouvriers	1	1
TOTAL	2	2

Dont :
Structure	2	2
Europe	2	2

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans.

Les dépenses engagées dans le cadre du compte personnel de formation (CPF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.

59) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d'Administration. Il n'a été accordé aucune des rémunérations ou avantages assimilés aux membres des organes d'Administration et de la Direction du Groupe pour les années 2019 et 2018.

b) Autres transactions avec les parties liées

Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s'apprécient ainsi :

Comptes consolidés

		31/12/2019		31/12/2018
				Créances			Créances
	Valeurs brutes	Charges	Produits	(dettes)	Charges	Produits	(dettes)
EEM
SOFILOT	Compte courant (1)			909		32	909
Verneuil et Associés	Client et Fournisseur (1)			28			28
Port La Nouvelle (Gr SFC) Compte courant
Foch Investissements		1		-53	1		-52
Magforce				-100			-100
SAIP
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-2			-2
Paris Croix des Petits Champs
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-10			-10
Les Vergers
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-18			-18
	Créances diverses (1)			335			335
	TOTAL	1		1 090	1	32	1 090

(1) déprécié à 100%

60) Charges financières

La ventilation des produits et charges financiers par nature est la suivante :

	2019	2018

Produits d'intérêt et assimilés	58	133
Charges d'intérêt et assimilés	-132	-113

Coût de l'endettement financier net	-75	20

Produits (Charges) de change	-4	119
Produits (Charges) autres		531

Autres produits et charges financiers	-4	650

Charges financières	-79	670

La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d'actifs et de passifs financiers se trouve à la note 46.

61) Autre information

	2019		2018
Honoraires des Commissaires aux comptes	Certification des		Certification
	comptes	Autre	des comptes	Autre
Deloitte et Associés	157		106
Exponens Conseil & Expertise	105		58
TOTAL (montants TVA incluse)	262		164

Montants inscrits en charge au cours de l'exercice

4. Rapport consolidé de gestion du Conseil d'administration établi par l'Administrateur Provisoire assisté par l'Administrateur Judiciaire (article L.225-100 du Code de commerce)

Conformément à l'article L.225-100-1, II du Code de commerce le présent rapport consolidé rend compte des informations pour l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation.

4.1 Informations relatives à l'activité de la Société et du Groupe

4.1.1 Informations visées par l'article L. 225-100-1 du Code de commerce.

Conformément à l'article L.225-100-1 du Code de commerce¹ sont exposés ci-dessous :

4.1.1.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment la situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (incluant les renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes)

L'exercice social de 2019 a été clos avec une perte (-1,334) M€ contre une perte de (-1,919) M€ en 2018 et une perte consolidée de (-1.804) M€ (contre une perte consolidée de -1.405 M€ en 2018).

Au 31 décembre 2019, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 9,7 M€ (9,4 M€ au 31 décembre 2018). Ses capitaux propres se montaient à 135 M€ (126 M€ au 31 décembre 2018).

Au 31 Décembre 2019, EEM détient 3.902.087 titres Gascogne, soit 16,04% du capital (idem au 31 décembre 2018), ce qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 3,68 € au 31 décembre 2019 (3,65 € au 31 décembre 2018), soit une valeur boursière pour la quote-part de 14.360 K€ (14.243 K€ au 31 décembre 2018), valeur nette retenue dans les comptes d'EEM au 31/12/2019.

Les fonds propres du Groupe ont quant à eux baissé passant ainsi de 18.291 M€ en 2018 à 16,657 M€ au 31 décembre 2019.

A l'issue de l'exercice 2019, l'actif net consolidé et social par action s'établissait respectivement à 2,93 € (3,21 € en 2018) et 3,60 € (3,83 € en 2018).

En termes économiques, les actifs du Groupe comportent désormais un actif important et un solde d'actifs à caractère immobilier dont la sortie a été et devrait être plus tardive que prévu, et pour une notable partie judiciarisée.

La valeur boursière du Groupe, sur la base du dernier cours coté du 31 décembre 2019 de 3,42 €/action, était de 19,473 M€ (capitalisation boursière au 31 décembre 2018 : 18,107 M€).

Lors de l'établissement des comptes, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité de continuité d'exploitation.

Les états financiers consolidés ont été établis en appliquant le principe de la continuité.

Le principe de continuité d'exploitation a été utilisée car si la société n'a pas de revenu, elle dispose de la trésorerie suffisante pour faire face à ces engagements et ses charges pendant les 12 mois suivant la clôture et elle dispose de titre négociables

La mesure de sauvegarde en cours ne fait pas obstacle à ce principe car cette mesure n'est accordée qu'aux sociétés in bonis.

Toutefois, dans la mesure où le Groupe ne génère que peu de revenus et que les actifs sont principalement des titres de sociétés qui sont soit peu liquides, soit représentatifs du capital d'entités connaissant des difficultés financières ou des situations de blocage² , il existe une incertitude significative quant à la continuité de l'exploitation. Au cours du 1er semestre 2020, la constatation de l'état de cessation des paiements de la Société a conduit certains actionnaires à procéder à des avances en comptes courants à hauteur de 480.000 euros. Ces avances ont permis de couvrir l'état de

¹ Le Groupe constituant une petite entreprise au sens de l'article L.123-16 du Code de commerce, ne sont pas indiqués les indicateurs clefs de performance de nature non financière mentionnés au 2° et les indications mentionnées au 6° (à savoir les informations relatives à la comptabilité de couverture, ainsi que sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie).

² Les titres de Viktoria Angkor eu égard au litige en cours et les titres Gascogne lesquels sont saisis par M. Nollet.

cessation des paiements et de permettre ainsi à l'Administrateur Provisoire de solliciter du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

• SARL LES VERGERS / SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN

La SARL LES VERGERS est créancière de la Société Civile de Construction Vente du HAMEAU DU VAL THAURIN au titre d'un prêt accordé par acte notarié du 16 décembre 2011 à hauteur de 1.000.000,00 € assorti d'intérêts conventionnels au taux de 17% l'an devant être remboursé au plus tard le 15 décembre 2012.

Ce prêt n'a pas été remboursé à bonne date.

Plusieurs procédures en sont issues, opposant la SARL LES VERGERS tant à la SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN qu'à ses trois associés, Messieurs Claude LECERF, Pascal PONTONNIER et Patrice COUSSEAU.

Le 25 juin 2013 la société LES VERGERS avait assigné Messieurs PONTONNIER, LECERF et COUSSEAU devant le Tribunal de Grande Instance de NANTERRE aux fins de les voir condamner à payer chacun la somme de 1.000.000,00 € outre les intérêts contractuels au taux de 17% l'an courus depuis le 16 décembre 2011.

Par jugement rendu le 4 mars 2016 le Tribunal de Grande Instance de NANTERRE a débouté Messieurs COUSSEAU et PONTONNIER de leur demande de suspension de l'instance, déclaré la société LES VERGERS recevable en ses demandes formées à l'encontre de Messieurs COUSSEAU et PONTONNIER, débouté Monsieur LECERF de sa demande d'annulation de la clause d'intérêts conventionnels stipulée dans le contrat de prêt du 16 décembre 2011 et condamné Messieurs LECERF, COUSSEAU et PONTONNIER à payer chacun la somme de 333.333,33 € à la société LES VERGERS, avec intérêts calculés au taux de 17% à compter du 16 décembre 2011 et condamné la société HAMEAU DU VAL THAURIN à garantir Messieurs COUSSEAU et PONTONNIER des condamnations principales prononcées à leur encontre.

Messieurs COUSSEAU, LECERF et la société HAMEAU DU VAL THAURIN ont interjeté appel de ce jugement et l'affaire a été enrôlée devant la Cour d'Appel de VERSAILLES. Elle a été plaidée à l'audience du 11 avril 2018.

Un arrêt confirmatif a été rendu le 7 juin 2018.

Egalement pour mémoire, le 13 juillet 2016, Monsieur Patrice COUSSEAU a assigné la SARL LES VERGERS devant le Juge de l'Exécution du Tribunal de Grande Instance de PONTOISE afin de demander la nullité d'une saisie- attribution et, à titre subsidiaire, un délai de paiement de 24 mois sur base de mensualités de 1.000,00 €.

Par jugement du Juge de l'Exécution du Tribunal de Grande Instance de PONTOISE rendu le 12 juin 2017, Monsieur Patrice COUSSEAU a été débouté de sa demande de mainlevée des saisies attributions pratiquées à son encontre le 4 avril 2016. Ces saisies ont été limitées au tiers de la dette de la société civile du HAMEAU DU VAL THAURIN soit 297.666,67 € augmentée des intérêts au taux de 17% à compter du 16 décembre 2011.

Monsieur COUSSEAU a interjeté appel de cette décision devant la Cour d'Appel de VERSAILLES. Cette affaire a été plaidée à l'audience du 10 octobre 2018 devant la Cour d'Appel de VERSAILLES. Un arrêt confirmatif a été rendu le 20 décembre 2018.

Toujours pour mémoire, le 14 décembre 2017, la société LES VERGERS a fait signifier un commandement de payer valant saisie immobilière du bien immobilier hypothéqué à son profit appartenant à la SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN situé à BOULLEVILLE (27210) cadastré section B n°520, n°396 et 570.

Ce commandement a été publié au service de la publicité foncière de Pont Audemer le 12 février 2018 volume 2018 S n° 3.

Le cahier des conditions de vente a été déposé le 6 avril 2018 au greffe du juge de l'exécution du Tribunal de grande instance d'Evreux.

Par exploit d'huissier en date du 3 avril 2018, la société Les Vergers a délivré à la SCCV du Hameau du Val Thaurin une assignation devant le juge de l'exécution du tribunal de grande instance d'Evreux pour contester le commandement.

Le 12 août 2019, le JEX du Tribunal de grande instance d'Evreux a ordonné un sursis à statuer dans l'attente de l'issue d'une nouvelle procédure engagée devant le TGI de Paris en nullité du prêt consenti par LES VERGERS à la SCCV.

Le 16 octobre 2019, la Cour d'appel de Rouen a autorisé la société LES VERGERS à interjeter appel de cette décision.

• EEM / Guy WYSER-PRATTE et ses affiliés : procédures en défense devant le Tribunal de commerce de Paris

Le 16 mai 2019, Monsieur WYSER-PRATTE et ses affiliés ont saisi en référé d'heure à heure le Président du Tribunal de commerce d'une demande de désignation d'un mandataire ad hoc avec mission notamment de convoquer une Assemblée Générale. Les demandeurs ont été déboutés.

Le 17 juin 2019, Monsieur WYSER-PRATTE et ses affiliés ont saisi en référé d'heure à heure le Président du Tribunal de commerce d'une demande de désignation d'un mandataire ad hoc avec mission notamment de convoquer une Assemblée Générale. Les demandeurs ont été déboutés.

• EEM/ OVER THE RAINBOW : procédure en demande aux fins de constatation de l'acquisition de la clause résolutoire d'un bail de sous-location, expulsion de l'occupant et paiement d'indemnités d'occupations.

Ce contentieux oppose la Société à la société OVER THE RAINBOW qui bénéficiait d'un bail de souslocation portant sur une partie du siège social.

La Société a été contrainte de délivrer plusieurs commandements de payer visant la clause résolutoire du bail, dont certains ont été suivis d'assignations en référé, pour être réglée de ses loyers

Selon ordonnance du 15 octobre 2018, le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris a fait droit aux demandes de la Société.

La Cour d'appel de Paris a confirmé le jugement le 17 avril 2019 et a fixé la créance de la Société à la somme de 88.527 euros.

La société OVER THE RAINBOW est manifestement une coquille vide, les chances de recouvrement sont faibles.

• SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS / VICTOIRE EDITIONS

Plusieurs litiges étaient en cours au 31 décembre 2017 entre la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS et ce locataire qui a occupé des locaux pris à bail dans l'immeuble sis 38, rue Croix-des-Petits-Champs à Paris jusqu'à sa libération des lieux intervenue en février 2018.

Au 31 décembre 2018, un premier contentieux subsistait, initié par le mandataire au redressement de la SA VICTOIRE au sujet d'un prétendu « accord » qui avait donné lieu à une Ordonnance rendue le 8 novembre 2017 par le Juge-commissaire. La SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS avait donc formé un recours contre ladite ordonnance.

Par jugement du 29 mai 2018, le Tribunal de commerce de PARIS a débouté la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS de son recours.

Par arrêt du 19 mars 2019, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement et a débouté les sociétés VICTOIRE et Ascagne, administrateur judiciaire, de leur requête aux fins d'être autorisées à signer une transaction avec la société PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS.

Un pourvoi en cassation est en cours à l'initiative de l'administrateur judiciaire de la société Victoire Editions.

De manière distincte des procédures susvisées, l'administrateur de la SA VICTOIRES a saisi le Tribunal de Grande Instance de Paris d'une procédure en nullité du commandement de payer visant la clause résolutoire initiale du 17 octobre 2017 aux motifs que ledit commandement aurait délivré de mauvaise foi et en violation du protocole d'accord susvisé.

Ce dossier est revenu à l'audience de procédure du 30 janvier 2020 pour conclusions de la SNC. La Société n'a pas d'autre information de la part de sa filiale.

• SAIP/ DUCLOIX

Il est ici rappelé que Madame DUCLOIX a assigné, par exploits séparés des 9 et 12 octobre 2012, les sociétés KALITEA DEVELOPPEMENT, KALITEA IMMOBILIER RESIDENTIEL et la SOCIÉTÉ ANONYME IMMOBILIÈRE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRÉCIEUSES (ci-après SAIPPPP), Filiale de la Société, devant le Tribunal de céans aux fins de l'entendre prononcer à leur encontre les mesures suivantes :

- Dire et juger l'indemnité d'immobilisation définitivement acquise à Madame Chantal DUCLOIX,

- Condamner in solidum la société KALITEA DEVELOPPEMENT et la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES à payer à Madame Chantal DUCLOIX, à titre d'indemnisation de la perte locative, la somme de 7.280€, outre les intérêts au taux légal à compter du 26 juillet 2012, date de la mise en demeure,

- Condamner in solidum la société KALITEA DEVELOPPEMENT et la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et la société KALITEA IMMOBILIER RESIDENTIEL à payer à Madame Chantal DUCLOIX la somme de 30.000€ à titre de dommages-intérêts à compter du 9 juillet 2012 jusqu'à la délivrance de la présente assignation,

Dans l'hypothèse où cette utilisation se poursuivrait après la délivrance de l'assignation :

- Condamner in solidum les défenderesses à supprimer toute utilisation de l'immeuble du 75 rue de Boulogne-Billancourt de son emplacement ou de son image même modifiée et ce, directement ou indirectement, sous quelque forme, sous quelque support et à quelque titre que ce soit, sous astreinte journalière de 5.000€ par infraction constatée, ainsi qu'à la somme de 10.000€ chaque mois à titre de dommages intérêts en réparation de son préjudice,

- Condamner in solidum la société KALITEA DEVELOPPEMENT et la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et la société KALITEA IMMOBILIER RESIDENTIEL à payer à Madame Chantal DUCLOIX la somme de 8.000€ en vertu de l'article 700 du Code de procédure civile,

Le Tribunal a sollicité de Madame DUCLOIX qu'elle régularise sa procédure pour l'audience du 22 septembre dernier, pour tenir compte de la clôture des opérations de liquidation des deux sociétés KALITEA DEVELOPPEMENT et KALITEA RESIDENTIEL assignées aux côtés de la SAIPPP, et ce soit, en faisant rouvrir les opérations soit en abandonnant par de nouvelles conclusions ses demandes à leur encontre.

• EEM (Demanderesse) c/ Sofilot (Défenderesse)

Un accord « Term sheet » a été conclu le 27 juin 2012 entre les sociétés Sofilot, Immo Vauban etla Société, lequel prévoyait :

• Engagement de la Société d'apporter à Sofilot la somme de 600.000 euros en compte courant au taux d'intérêt de 4,5 % l'an ;

• Objectif : porter la participation de Sofilot à plus de 2/3 du capital social de la SCI Domaine de la Bravade pour en provoquer la dissolution et procéder au rachat des biens immobiliers qu'elle détient à Saint-Tropez ;

• Versements de la Société à Sofilot en compte courant : 600.000 euros le 16 juillet 2012 et 110.168,54 euros le 16 décembre 2015 soit un total de 710.168,54 euros

La Société a délivré des mises en demeure et des sommations interpellatives d'avoir à payer la somme de 863.942,27 euros.

Un projet d'assignation a été retravaillé mais le Conseil d'Administration a considéré que la délivrance d'une assignation en justice conduirait irrémédiablement Sofilot au dépôt de bilan, rendant alors la créance irrécouvrable. En 2019, la Société a poursuivi des discussions avec SOFILOT et son actionnaire principal en vue du remboursement de son compte courant, s'établissant à 909 K€ au 31 décembre 2018 (revalorisation impossible au 30 juin 2019 ; cette créance est dépréciée à 100%).

• EEM/ FRAMELIRIS

En septembre 2017, la Société et la société Frameliris, toutes deux actionnaires de la Société Française de Casinos (SFC) à hauteur de 34,50% du capital, ont conclu un pacte de préférence, expirant le 31 octobre 2017, aux termes duquel :

le promettant (EEM) s'engageait auprès du bénéficiaire (la société Frameliris), à lui proposer prioritairement, de lui céder ses actions, dans le cas où le promettant souhaiterait les céder (article 1),
le bénéficiaire pouvait se substituer, pour l'acquisition des actions, toute société de son choix, sous réserve de rester le garant solidaire de la parfaite exécution du pacte à l'égard du promettant et notamment du paiement du prix (article 1),
le prix de cession des actions avait été fixé à 1 050 000 € avec un paiement en deux fois : 550 000 € à la date d'exercice du pacte et 500 000 € au plus tard le 30 juin 2018 (article 2).

La société Frameliris, par correspondance du 25 septembre 2017, a indiqué que la vente était parfaite, ce qui a été contesté par le Conseil d'administration.

C'est dans ces conditions que la Société Frameliris, la Société F2L et Madame Iris Bizien-Pessiot, ont assigné la Société devant le Tribunal de commerce de Paris, aux fins de faire :

« Prononcer la réalisation forcée de la vente, par la Société Viktoria Invest, à la Société Frameliris, la Société F2L et Madame Iris Bizien-Pessiot des 510 000 titres qu'elle détient dans la Société Française de Casinos,
Condamner la Société Viktoria Invest à payer à la Société Frameliris, la Société F2L et Madame Iris Bizien-Pessiot la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
Condamner la Société Viktoria Invest aux dépens. »

Des discussions sont intervenues et les parties ont décidé de renoncer à leurs demandes judiciaires respectives.

Par Jugement du 26 septembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a acté le désistement d'instance et d'action.

• EEM/ GONTIER

Dans le cadre des initiatives prises par le Conseil d'administration pour tenter de reprendre le contrôle de sa filiale Cambodgienne, il a été retrouvé un « Protocole d'accord », signé le 3 avril 2017, entre EEM (représentée à l'époque par M. WYSER-PRATTE) de première part, la société VERNEUIL PARTICIPATIONS (représentée par M. GONTIER) de deuxième part, et Monsieur François GONTIER à titre personnel de troisième part.

Il est mentionné dans ce Protocole la « démission de M. François GONTIER de ses mandats au sein du Groupe VIKTORIA INVEST », dans les termes suivants :

M. GONTIER s'engage à démissionner, avec effet au plus tard le 5 avril 2017, de l'ensemble de ses mandats sociaux au sein du Groupe VIKTORIA INVEST, et en particulier de ses fonctions d'Administrateur de VIKTORIA INVEST SA et de VICTORIA ANGKOR, conformément au modèle de lettre de démission figurant en annexe aux présentes.

M. GONTIER a, lors d'un Conseil d'administration en date du 18 juin 2015, démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'administration de VICTORIA ANGKOR. Néanmoins, en raison de procédures locales intentées par l'actionnaire minoritaire de cette société, les formalités relatives à l'enregistrement de cette démission n'ont encore pu être effectuées au Cambodge. Monsieur GONTIER s'engage à apporter toute l'assistance qui pourrait raisonnablement lui être demandée par VI et VICTORIA ANGKOR pour rendre effective la démission de ses fonctions de Président du Conseil d'administration de VICTORIA ANGKOR tout comme sa démission de ses fonctions d'administrateur de cette même Société sous réserve de la clôture des différentes procédures judiciaires en cours à la Cour suprême du Cambodge et au Tribunal de Siem Reap ».

Sur le fondement de ce protocole, la Société a engagé une procédure devant le Tribunal de grande instance de Paris qui, dans un premier temps et par Jugement du 5 novembre 2018, a débouté la Société.

Par arrêt rendu le 4 avril 2019, le Pôle 5- Chambre 9 de la Cour d'appel de Paris a prononcé les mesures suivantes à l'encontre de Monsieur François GONTIER :

« INFIRME le Jugement

Statuant à nouveau,

ENJOINT à Monsieur François GONTIER d'accomplir toutes formalités aux fins de publication de sa démission de ses fonctions de président du conseil d'administration de la société cambodgienne Viktoria Angkor et notamment de confirmer personnellement et directement au Ministère du Commerce cambodgien (MDC) et au CDC (investissements étrangers au Cambodge) et à toutes autorités publiques cambodgiennes en charge des formalités relatives au droit des sociétés qu'il n'est plus le représentant légal de la société de droit cambodgien Viktoria Angkor Company Ltd, y compris en se rendant sur place si cette démarche s'avère nécessaire ou utile au regard des vérifications d'usage pour l'accomplissement de cette formalité administrative dans ce pays et de justifier de ces démarches à la société Viktoria Invest en sa qualité d'actionnaire majoritaire en sa qualité d'actionnaire majoritaire de la société cambodgienne Viktoria Angkor,

DIT que ces formalités devront être accomplies dans un délai de deux mois à compter de la signification du présent arrêt, sous astreinte, passé ce délai, de 10.000 Euros par jour de retard,

DIT que la liquidation éventuelle de l'astreinte sera effectuée par la présente chambre,

CONDAMNE Monsieur François GONTIER aux dépens ainsi qu'à payer à la société VIKTORIA INVEST la somme de 30.000 Euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ».

Monsieur GONTIER ayant refusé de s'exécuter, la Société a sollicité de la Cour d'appel la liquidation de l'astreinte prononcée par arrêt du 4 avril 2019.

Aux termes d'un arrêt en date du 6 février 2020, la Cour d'Appel de Paris a d'ores et déjà liquidé une première fois l'astreinte qu'elle avait prononcée le 4 avril 2019 pour la période du 10 juillet au 5 décembre 2019, et a ainsi :

« CONDAMNE Monsieur François Gontier à payer à la société Electricité et Eaux de Madagascar la somme de 1.400.000 euros au titre de la liquidation de l'astreinte,

CONDAMNE Monsieur François Gontier à payer à la société Electricité et Eaux de Madagascar la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNE Monsieur François Gontier aux dépens qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile. »

L'arrêt ayant liquidé l'astreinte à l'encontre de Monsieur GONTIER est passée en force de chose jugée.

La Société a mandaté un huissier pour engager des mesures d'exécution en vue du recouvrement de cette créance à l'encontre de Monsieur GONTIER, lesquelles ne se sont pas révélées fructueuses à date.

• EEM/ GUILLERAND ET LIATIS

Dossier Liatis

Le contentieux avec Monsieur Yannick LIATIS a été plaidé à l'audience du 19 novembre 2019 et le délibéré a été rendu à l'issue de l'audience. Le conseil de prud'hommes a alloué à Monsieur LIATIS la somme de 12.000 euros à titre de dommages et intérêts et la somme de 1.000 euros sur le fondement de l'article 700. La Société n'a pas connaissance d'un appel de cette décision.

Dossier Guillerand

Ce dossier a été plaidé à l'audience du 3 décembre 2019 et le délibéré interviendra, en principe, le 2 mars 2020.

Les demandes en justice de Monsieur Guillerand sont de plus de 160 K€.

Le contentieux prud'homal opposant la Société à Monsieur GUILLERAND s'est soldé par une condamnation de la Société d'une somme de 2.134 €, à titre d'indemnité pour licenciement sans cause réelle et sérieuse. Pour le surplus des demandes Monsieur GUILLERAND, le Conseil de Prud'hommes s'est déclaré incompétent et l'a invité à mieux se pourvoir devant le Tribunal de commerce. La Société n'a pas connaissance d'un appel de cette décision.

• EEM / NOLLET.

Par assignation du 22 mars 2018, Monsieur NOLLET a sollicité :

Des dommages et intérêts pour révocation abusive de son mandat de président du Conseil d'Administration
Le paiement de jetons de présence pour l'année 2015
Le remboursement de note de frais
L'attribution d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions

Dans le cadre de conclusions déposées ultérieurement, Monsieur NOLLET a également sollicité l'attribution d'une indemnité de départ d'un montant de 384.000 euros.

À la suite de la réception de cette assignation, EEM a effectué un audit des fonctions et rémunérations de M. NOLLET : c'est à cette occasion qu'elle a découvert que la rémunération allouée à M. NOLLET n'avait pas été validée par le conseil d'administration dans des formes régulières.

Il a été décidé d'assigner M. NOLLET en restitution des sommes qu'il a indument perçues en 2016 et 2017 à raison de l'irrégularité relevée.

Afin de préserver les droits d'EEM, il a été décidé de solliciter la saisie des comptes bancaires de M. NOLLET à titre conservatoire (autorisation donnée par le Président du Tribunal de Commerce le 15 juin 2018) ; il s'agit d'une garantie provisoire, destinée à prémunir le créancier potentiel de la défaillance du débiteur supposé, dans l'attente d'une décision sur le fond ; cette saisie permettait ainsi de séquestrer les sommes qui pourraient revenir à la société dans le cadre de la procédure en restitution des sommes dont il était considéré qu'elles avaient été indument perçues par M. NOLLET.

Monsieur NOLLET a contesté la saisie conservatoire : le tribunal de commerce de Paris a validé la procédure (ordonnance du 3 aout 2018).

Monsieur NOLLET a interjeté appel de la décision : la cour a invalidé les saisies conservatoires pour une question d'ordre procédurale (ordonnance du 12 septembre 2019) ; mainlevée des saisies a été donnée.

La société EEM a déposé une nouvelle demande de saisies conservatoires : l'autorisation a été donnée par le Juge de l'Exécution (ordonnance du 26 septembre 2019) ; des nouvelles saisies ont eu lieu le 3 octobre 2019.

Monsieur NOLLET a saisi le Juge de l'Exécution le 19 novembre 2019 en contestant les secondes saisies conservatoires.

Parallèlement les deux procédures en cours devant le tribunal de Commerce (celle intentée tout d'abord par monsieur NOLLET, et celle intentée 3 mois plus tard par EEM) ont été jointes par ordonnance du 18 janvier 2019.

Le tribunal de commerce, statuant sur les demandes de M. NOLLET et sur celles de la société EEM, a rendu la décision reproduite ci-dessous le 6 décembre 2019 :

« Condamne la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST à verser à M. NOLLET 150 000 € à titre d'indemnité pour révocation abusive,

Déboute M. NOLLET de sa demande de publication de la décision,

Déboute M. NOLLET de sa demande d'indemnité contractuelle de révocation,

Constate la validité de l'attribution à M. NOLLET de 44300 actions gratuites de la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST et ordonne leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société CACEIS,

Constate la validité de l'attribution à M. NOLLET de 43500 options de souscription de la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST et ordonne leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société CACEIS,

Condamne la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST à verser à M. NOLLET la somme de 4 736,63 €, à titre de jetons de présence,

Déboute M. NOLLET de sa demande de remboursement de notes de frais,

Déboute la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST de sa demande de restitution de rémunération,

Condamne la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST à payer 25 000 € à M. NOLLET au titre de l'article 700 CPC le déboutant pour le surplus,

Ordonne l'exécution provisoire,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

Condamne la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 142,48 € dont 23,32 € de TVA. »

EEM a interjeté appel de cette décision. L'appel est actuellement pendant devant la Cour d'appel de Paris.

Suite au jugement du 6 décembre 2019, Monsieur Nollet a fait pratiquer le 20 décembre 2019 des saisies de droits d'associés sur les actions détenues par EEM dans la société GASCOGNE. EEM a sollicité la mainlevée de ces saisies.

Cette demande a été plaidée devant le juge de l'exécution le 10 décembre 2020. Le délibéré est attendu pour le 11 février 2021.

Par ailleurs, Monsieur Nollet a cru pouvoir introduire une nouvelle demande devant le Président du Tribunal de commerce de Paris statuant en référé, portant sur l'attribution des actions gratuites et des options de souscription qui avaient déjà fait l'objet du jugement du Tribunal de commerce de Paris du 6 décembre 2019 et qui vont faire l'objet d'une discussion dans le cadre du contentieux pendant devant la Cour d'Appel. EEM a conclu en faisant valoir une exception d'incompétence au profit du juge de l'exécution et une fin de non-recevoir tirée de l'autorité de la chose jugée. Monsieur Nollet doit conclure en réponse. Ce dossier sera rappelé à l'audience du 2 février 2021.

• Plainte contre SOUMAYA au Pérou

Le représentant légal de la société Soumaya a reçu, le 13 mai 2019, une convocation pour se présenter devant le procureur de la Province de Lima pour être entendu notamment sur une accusation de blanchiment d'argent émanant de la société Isatis actionnaire d'EEM le 21 juin 2019.

Les conseils péruviens de SOUMAYA se sont présentés avec l'ensemble des documents relatifs à l'acquisition de l'immeuble et établissant l'origine des fonds utilisés pour ladite acquisition.

A la date du présent rapport, la Société n'a pas d'information complémentaire sur des suites qui auraient été données à cette plainte.

4.1.1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel (incluant les renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes)

Cf. 4.1.1.1 ci-avant.

4.1.1.3 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL

Le Groupe a encore été présent pendant la durée de l'exercice sur des marchés qui sont sensibles à l'évolution de la conjoncture, notamment touristique, elle-même impactée par les aléas climatiques, voire les pandémies dans les zones où il se trouve.

La sortie de la consolidation de l'activité cambodgienne devrait réduire ce risque à l'avenir.

RISQUE PAYS

Le risque pays se manifeste principalement avec l'investissement réalisé au Pérou.

Celui lié à la situation du Cambodge jusqu'à décembre 2017 est atténué depuis la déconsolidation de la filiale cambodgienne.

RISQUES CONCURRENTIELS

La conjoncture a renforcé les barrières à l'entrée du marché des hôtels de charme qui est le créneau de la chaîne Victoria, ce qui a pu être vérifié en ce qui concerne l'hôtel VICTORIA ANGKOR une fois son positionnement prix réajusté.

Le risque est atténué depuis la déconsolidation de la filiale cambodgienne.

Ce risque est de nouveau présent dans le cadre de la mise en location des bureaux acquis au Pérou par une filiale dédiée.

RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE

Risques réglementaires et juridiques

Les litiges en cours quant à la propriété des titres de VICTORIA ANGKOR CO LTD, et des anciens salariés et dirigeants de la Société sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats et la situation financière de la Société et du Groupe.

Le risque est atténué depuis la déconsolidation de la filiale cambodgienne.

Risque lié aux hommes clés du Groupe

Madame Hélène TRONCONI étant le seul Directeur général de la Société, il existe un risque lié à cette unicité de dirigeante. La désignation de l'Administrateur Provisoire, assisté par l'Administrateur Judiciaire, est venu suspendre ce mandat.

Risques de taux

La Société EEM ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux sauf, au niveau consolidé, pour le crédit-bail immobilier pour lequel il y a un SWAP de taux.

Le crédit-bail adossé de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, de décembre 2010, mis en place sur la partie occupée de l'immeuble détenu par cette Société, est à taux variable. Un swap de taux sur le crédit-bail adossé ci-dessus a été opéré concomitamment à sa conclusion, mais par acte séparé stipulé annexe au contrat (Euribor à 3 mois vs 2,80% l'an fixe) ; le coût de cette couverture, qui n'a jamais été utilisée, l'opération crédit-bail étant demeurée à taux variable depuis l'origine, est de 120K€/an depuis l'origine du contrat ; sa perception est effectuée dans le cadre de l'échéancier de remboursement du crédit-bail ; les évolutions constatées en matière de taux sont susceptibles d'amener le Groupe à rechercher une renégociation de son engagement, une fois cerné le risque sur les loyers issu de la défaillance de Victoire Editions.

Risque de cours

La Société EEM est soumise à un risque de cours :

sur les actions SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS : cette participation a été fortement dépréciée,
sur les actions GASCOGNE : cette participation est valorisée au cours de bourse et comptabilisée en actif financier ; cette participation est disponible à la vente mais n'est pas liquide,
La participation SFC est également valorisée au cours de bourse

Risque de liquidité

	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	TOTAL
Emprunts
Taux Fixe Taux Variable intérêts courus	337	356	376	397	419	442	1 546	3 873
Découvert bancaire
Taux variable	28							28
Total	365	356	376	397	419	442	1 546	3 902

La mesure d'administration provisoire a toutefois permis de déceler des difficultés financières ayant conduit l'Administrateur Judiciaire à constater l'état de cessation des paiements et obtenir l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au profit de la Société à la suite d'apports en compte-courant de certains actionnaires (cf. 4.1.2.2 « Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe »).

Risque de change

L'exposition au risque de change est décrite dans la note 14 de l'annexe aux comptes sociaux, et à la note 53 de celle aux comptes consolidés.

La Société EEM est principalement exposée au risque de change :

sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise pour l'hôtel VICTORIA ANGKOR qui est situé dans la zone dollar ;
sur le sol péruvien par ses investissements dans cette devise pour l'immeuble de bureaux de Lima.

Pour couvrir ce risque, EEM, pour le compte du Groupe, à chaque arrêté comptable, provisionne ou reprend des provisions à hauteur des variations de parité rapportées à ses actifs « dollarisés ».

Il est estimé que, pour le moment, cette méthode ne permet pas, car économiquement non viable, une couverture de change. En effet, en termes d'exploitation, la chaîne hôtelière évolue dans un contexte quasi entièrement « dollarisé » et il n'y a donc pas de risques pour le Groupe, hormis la remontée des résultats, celle-ci pouvant être effectuée par remboursement de compte courant pour des raisons historiques.

Aucune mesure particulière n'a été prise pour le Pérou.

Risques couverts par les assurances

La Société mère comme ses filiales ont recherché les couvertures assurancielles les mieux appropriées à leur activité ainsi qu'à la protection des investissements réalisés.

Les immeubles du Groupe sont couverts par des assurances pour un montant au moins égal à leur valeur dans les livres. Il n'existe pas d'assurance sur le versement des loyers par les locataires du Groupe. De la même manière, aucune assurance n'a été prise pour la vacance des locaux péruviens.

Autres risques liés à l'exploitation

Il n'existe pas d'autres risques d'exploitation de nature à avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats ou la situation financière de la Société et du Groupe.

Dans le cadre de la transaction de cession des hôtels vietnamiens, les droits à exploitation de la marque « VICTORIA HOTELS & RESORTS » ont été prorogés et son utilisation par l'hôtel VICTORIA ANGKOR préservée contractuellement sur une période de dix années à compter de 2012. De plus, le Groupe détient en propre la marque « Victoria Angkor Hotel ».

Le risque est atténué depuis la déconsolidation de la filiale cambodgienne.

4.1.1.4 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité

Le Groupe n'a pas mis en œuvre de stratégie bas-carbone particulière.

4.1.1.5 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Dans le cadre de l'établissement des comptes 2019, les difficultés ont été rencontrées particulièrement au Pérou. Normalement, il n'est pas indispensable de désigner de Commissaires aux Comptes sur les sociétés au moment de leur constitution en vertu de la loi péruvienne. Il est apparu utile dans le cadre de l'audit des comptes consolidés qu'il en soit désignés.

Dans le secteur hôtelier, la perte de contrôle de la filiale VIKTORIA ANGKOR COMPANY LIMITED rend impossible les comptes rendus hebdomadaires et mensuels qui étaient en vigueur jusqu'alors.

Par ailleurs, l'intégration d'un nouvel actif immobilier au sein du groupe (actif détenu par SOUMAYA SAC) a nécessité la mise en place d'un suivi particulier des sujets liés à la sortie des 3 derniers occupants de l'immeuble, à la remise en état locatif des lots commerciaux, et à la vacance de l'immeuble.

La Société continue d'avoir recours, en raison de son effectif réduit à des conseils extérieurs, en se limitant à ceux qu'elle juge indispensable compte tenu de la volonté de limiter les frais généraux. Les états financiers ont été établis avec l'assistance d'experts comptables tiers indépendants.

4.1.2 Informations visées par l'article L. 232-1 du Code de commerce³

4.1.2.1 Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 0,153 M€ contre 0,165 M€ en 2018.

Les charges opérationnelles courantes s'établissent à 2,034 M€ (2,48M€ en 2018), en baisse par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -1,88 M€ contre -2,32 M€, pour l'exercice 2018.

Le résultat opérationnel est de -1,725 M€ contre -2,07M€ en 2017.

Le résultat net consolidé ressort négatif de -1,8 M€, contre une perte de -1,4 M€ sur l'exercice précédent.

Le résultat net part du Groupe s'établit à -1,78 M€ contre -1,38M€ en 2018.

La contribution au résultat net consolidé des différents secteurs d'activité est résumée par le tableau suivant, exprimé en millions d'euros :

Exercice	2019	2018
M€
Hôtellerie	N/A	N/A	0,07
Immobilier	(0,44)	(0,498)	0,01
Structure	(1,36)	(0,907)	(6,79)
Total	(1,804)	(1,405)	(6,71)

Au 31 décembre 2019, l'endettement financier brut consolidé était de 3,56 M€ (3,90 M€ au 31 décembre 2018), et l'endettement financier net de 3,09 M€ (2,32 M€ en 2018).

4.1.2.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe

Suite à sa désignation le 7 février 2020, l'Administrateur Provisoire a constaté la teneur des difficultés auxquelles la Société fait face, liées notamment à l'important contentieux existant entre deux blocs d'actionnaires et à diverses condamnations que la Société pourrait difficilement exécuter.

La constatation de l'état de cessation des paiements de la Société a conduit certains actionnaires à procéder à des avances en comptes courants à hauteur de 480.000 euros sous réserve de l'obtention de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Ces avances ont permis de couvrir l'état de cessation des paiements et de permettre ainsi à l'Administrateur Provisoire de solliciter du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Cette procédure a été ouverte par jugement en date du 15 avril 2020, mais les sommes mises à disposition ne devaient permettre de couvrir le coût de fonctionnement de la Société que jusqu'au mois d'octobre 2020 au plus tard et sous réserve de l'absence de nécessité de devoir engager de nouveaux frais de procédure. Des actionnaires ont ainsi accepté de procéder au mois de novembre 2020 à de nouveaux apports en compte-courant pour un montant total de 190.000 euros, ce qui permettra de couvrir les frais de fonctionnement que jusqu'au mois de janvier 2021.

Cette procédure de sauvegarde a pour objectif de constituer un cadre sécurisé permettant de rechercher des solutions aux différents conflits entre actionnaires ainsi qu'aux nombreux contentieux auxquels la Société est partie, par la signature de transactions. L'objectif est également de permettre à

³ Les sociétés qui constituent des petites entreprises au sens de l'article L.123-16 et D.123-200 du Code de commerce sont exonérées de la publication des informations suivantes : activités en recherche et développement et succursales existantes (article L.232-1, V)

la Société de reprendre le contrôle de l'ensemble de ses actifs, qui ont une valeur supérieure au passif constaté.

Dès lors, il est précisé qu'en cas d'échec de la procédure de sauvegarde, celle-ci pourrait être convertie en procédure de redressement et/ou de liquidation judiciaire.

4.1.2.3 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Par délibérations du 23 décembre 2019, le Conseil d'administration de la Société a décidé de reporter l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 convoquée pour le 31 décembre 2019. Sur requête du 9 janvier 2020 de plusieurs actionnaires, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nomination d'un mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer l'assemblée générale avec le même ordre du jour que celui de l'assemblée générale ajournée. Cette ordonnance a été contestée par la Société et sa direction. Le mandataire ad hoc a convoqué l'assemblée générale ordinaire pour le 4 février 2020. Suite à des difficultés techniques ne permettant pas à son sens d'assurer la tenue de l'assemblée dans des conditions de sécurité juridique suffisantes et sans risque qu'une nullité éventuelle de l'assemblée générale soit prononcée, le mandataire ad hoc, en tant qu'auteur de la convocation, a décidé d'ajourner l'assemblée générale du 4 février 2020 et s'est retirée de la salle. Toutefois, l'assemblée générale s'est organisée et s'est tenue avec les actionnaires présents. Cette assemblée a :

rejeté à l'unanimité l'approbation des comptes annuels et consolidés, et les résolutions qui en découlent ;
révoqué l'ensemble des administrateurs alors en place, à l'exception de Monsieur James WYSER-PRATTE, et a nommé en remplacement Mesdames Céline BRILLET et Hélène TRONCONI, cette dernière ayant été désignée par la suite Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale.

Le contrôle fiscal initié le 3 septembre 2018 pour les exercices 2016 et 2017 s'est soldé par une proposition de rectification du 23 décembre 2019 pour 25.197 euros. Le contrôle fiscal a été étendu à l'exercice clos au 31 décembre 2018. Suite aux derniers échanges avec l'administration, les redressements en matière de TVA de 26 K€ ont été confirmés.

La Société a décidé la suspension de la cotation de ses actions le 4 février 2020.

La Société a sollicité et obtenu la désignation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020 de la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, en qualité d'administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d'administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus. La durée initiale de la mission de l'Administrateur Provisoire étant de 6 mois expirant le 7 août 2020, cette mission a été prorogée pour une nouvelle période de 6 mois expirant le 7 février 2021.

Par ordonnance rendue en référé le 18 février 2020 par le Président du Tribunal judiciaire de Paris à la demande de l'Autorité des marchés financiers, la Société a reçu injonction, sous astreinte de 1.000 € euros par jour de retard, de publier et déposer le rapport financier semestriel relatifs à l'exercice ouvert au 1er janvier 2019. Les comptes semestriels ont été arrêtés le 13 octobre 2020 et le rapport semestriel correspondant a été publié le 16 octobre 2020.

La Société a été frappée par la crise sanitaire découlant de l'épidémie mondiale de Covid-19. Si la Société n'exerce pas une activité visée par les mesures de fermeture obligatoire, il est à noter que du fait de cette crise sanitaire la Société a mis en place le télétravail pour l'ensemble des salariés pendant les périodes de confinement. Cette crise inédite pourra en outre avoir un impact sur la valeur des actifs du groupe. Dès lors, dans le cadre des tests de dépréciation, la Société s'est assurée à la date d'arrêté des comptes que les éventuelles pertes de valeur des actifs étaient prises en compte.

L'Administrateur Provisoire de la Société a demandé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde à l'encontre de la Société ; cette dernière est intervenue par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 avril 2020, assortie d'une période d'observation de six mois. Selon l'article 2 de l'ordonnance n°2020-341 du 27 mars 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises, tel que modifié par l'article 9 de l'ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020, la période d'observation est prolongée automatiquement de trois mois. En application de ce texte, la période d'observation de la Société a donc été prorogée automatiquement jusqu'au 15 janvier 2021.

Pour permettre le financement de la poursuite de la période d'observation jusqu'au 18 janvier 2021, certains actionnaires ont procédé à des apports en compte-courant pour un montant total de 190.000 euros.

Une audience a été fixée le 18 janvier 2021 par le Tribunal pour statuer sur le renouvellement de la période d'observation.

Par décisions de l'Administrateur Provisoire, assisté de l'Administrateur Judiciaire, en date du 31 août 2020 le siège de la Société a été transféré avec effet au 17 juin 2020. Ils n'ont eu d'autre choix que d'y procéder compte tenu de la décision de résiliation du bail du siège de la Société qui avait été prise par l'ancien Directeur général.

Les mesures exceptionnelles décidées par le gouvernement dans le cadre de la crise sanitaire liée au covid-19 pourraient avoir des conséquences sur nos comptes en 2020. Il n'est pas possible aujourd'hui d'en apprécier l'impact chiffré, compte tenu des incertitudes pesant sur l'ensemble des mesures de restriction en matière d'activité, de financement, ou des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises.

Au niveau des filiales, les éléments suivants ont été portés à la connaissance de la Société par Monsieur Valery Le Helleco ès-qualité de dirigeant des filiales suivantes :

• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Boulogne-Billancourt

Le 20 novembre 2020 un bulletin de mise en état ordonnant la reprise d'instance avec renvoi à l'audience de mise en état du 19 janvier 2021 pour fixation pour plaider de l'incident afin de disjonction.

• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, Pérou

• SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS

Le lot dont le locataire est en cessation des paiements est en cours d'être libéré.

4.1.3 Informations visées par l'article L. 225-102-1, R.225-105⁴ et R.225-105-1 du Code de commerce⁵

L'ensemble des informations sociales environnementales et sociétales requises par l'article R.225-105 du Code de commerce ne sont pas considérées comme pertinentes au regard de l'activité de la Société et de ses filiales. Elles n'ont en conséquence pas donné lieu à audit.

⁴ Modifié par Décret n°2017-1174 du 18 juillet 2017 (Version en vigueur du 20 juillet 2017 au 1er septembre 2017).

⁵ Tel que modifié par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017.

4.1.3.1 la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit

Le Groupe examine les risques financiers liés aux effets du changement climatique pour ses activités, qui peuvent être de plusieurs natures, comme des inondations ou périodes de canicule. Au vu de ses implantations actuelles, le Groupe n'a pas identifié de risque majeur lié aux conséquences climatiques à ce stade.

Le secteur de l'immobilier représentant près d'un quart des émissions de gaz à effet de serre, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions, et pourrait être impacté par un éventuel prix futur du carbone ou la mise en place de nouvelles normes règlementaires plus restrictives en termes d'émissions.

4.1.3.2 engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités

Compte tenu des activités du Groupe, aucun engagement sociétal de ce type n'a été pris.

La Société et ses filiales s'efforcent toutefois de lutter contre les discriminations de toutes sortes et de promouvoir les diversités, tant en interne que vis-à-vis de leurs prestataires ou partenaires externes. Les effectifs du Groupe reflètent cette mixité sociale.

Le respect des règles existantes en matière d'égalité hommes-femmes est plus particulièrement observé dans les domaines suivants :

Recrutement et mobilité ;
Formation et évolution professionnelle ;
Rémunération ;
Articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale.

Les décisions de recrutement ont été prises en fonction des compétences.

4.1.3.3 accords collectifs conclus dans l'entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

Aucun accord collectif n'a été conclu au niveau de la Société (qui est soumise à la convention collective des sociétés financières), ni au niveau des filiales.

4.1.3.4 actions menées et les orientations prises par la Société et, le cas échéant, par ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable

Les activités du Groupe ne sont pas des activités de production et de fabrication ayant un impact significatif sur l'environnement. EEM n'a aucune activité lui demandant la mise en œuvre de dispositions environnementales. Au siège social, dont la Société est locataire, le respect des normes environnementales au titre du chauffage et de la climatisation relève du propriétaire.

Différentes actions ont été mises en place en interne au niveau du Groupe afin de prendre en compte les questions environnementales, à savoir :

le recours systématique à la copie numérique permettant de diminuer la consommation de papier du Groupe, et
la sensibilisation des collaborateurs à limiter leur consommation de papier.

Des indicateurs chiffrés sont suivis et les économies engendrées par les actions d'optimisation et de réduction sont clairement identifiées.

Les collaborateurs, lors de leur intégration dans le Groupe, sont notamment sensibilisés aux problématiques de consommation d'énergies et d'eau (éco-gestes ayant pour objectif de diminuer les consommations).

Prévention et gestion des déchets : mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets.

Le Groupe a mené des actions en matière d'élimination des déchets tout en optimisant ses archives grâce à la destruction sécurisée de papier.

4.1.3.5 Présentation des données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données

Eu égard à l'activité du Groupe, aucune donnée quantifiable et pertinente n'a été dégagée par la société.

Au 31 décembre 2019, la Société employait 2 personnes 1 homme et 1 femme.

Cet effectif se décomposait comme suit en termes de tranche d'âge : 2 personnes âgées 50 à 60 ans.

Aucun départ à la retraite n'est intervenu au cours de la période.

Aucune des filiales françaises d'EEM n'a d'effectif salarié.

Les trois filiales et sous-filiales du Groupe (Société anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (« SAIPPPP »), SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, LES VERGERS sont domiciliées au siège social d'EEM et font appliquer dans les immeubles dont elles sont propriétaires, les règles françaises en matière d'environnement et de développement durable.

4.1.3.6 Indication, parmi les informations mentionnées à l'article R. 225-105-1, celles qui, eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles

Eu égard à l'activité du Groupe, aucune donnée quantifiable et pertinente n'a été dégagée par la Société.

4.1.3.7 Informations mentionnées à l'article R. 225-105-1

Eu égard à l'activité du Groupe, aucune donnée quantifiable et pertinente n'a été dégagée par la Société.

4.1.4 Informations visées par l'article L. 233-6 du Code de commerce (activité et résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la Société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité)

a. Gascogne

Au 31 décembre 2019, EEM détient 3.902.087 titres Gascogne, soit 16,04% du capital (idem au 31 décembre 2018), ce qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres.

Le cours de bourse est de 3,68 € au 31 décembre 2019 (3,65 € au 31/12/2018), soit une valeur boursière pour la quote-part d'EEM de 14.360 K€ (14.243 K€ au 31 décembre 2018), valeur nette retenue dans les comptes d'EEM au 31 décembre 2019. Ainsi une reprise de provision de 117 K€ a été constatée sur l'exercice.

Sur un plan opérationnel, le Groupe Gascogne a informé le marché s'agissant de son exercice 2019 :

avoir a consolidé son redressement avec une rentabilité globale stabilisée au même niveau (EBITDA de l'ordre de 28 M€) pour la 3ème année consécutive, en précisant que la progression de la rentabilité de la Division Emballage, portée par la bonne orientation des activités Sacs et Flexible, a plus que compensé le retrait significatif de la Division Bois, impactée par un manque d'activité ;
que globalement, la rentabilité reste toujours fortement impactée par des prix du bois très élevés ;
avoir poursuivi ses investissements sur 2019 sur un rythme soutenu (26 M€), avec notamment la mise en service début novembre des nouvelles turbines de production d'électricité au sein de la papeterie de Mimizan, dans le cadre du projet CRE5 qui va contribuer à renforcer la compétitivité du site dès 2020 ;
la participation de 40% de Gascogne Sacs dans les sociétés italiennes Sacchificio Veneto et Lessinia Immobili a été cédée en novembre à l'autre actionnaire (avec 60%) pour un montant de 3,3 M€ qui valorise les bénéfices générés par cette participation depuis son acquisition en 1998 par conséquent, cette opération dégage une plus-value de 1 M€ dans les comptes de la société Gascogne Sacs, et un résultat quasi-neutre dans les comptes consolidés ;
la cession de cet actif non stratégique est une opération positive pour le Groupe Gascogne, fruit d'un long processus entamé par la gouvernance actuelle dès son arrivée en 2014, car elle permet de dégager des ressources réinvesties dans son outil industriel.

ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE GASCOGNE

Compte de résultat

En M€	2019	2018
Chiffre d'affaires	389,9	402,0
EBITDA	28,5	28,0
Résultat opérationnel courant	14,3	14,7
Résultat opérationnel	13,7	10,0
Résultat financier	-4,0	-3,6
Résultat avant impôt	9,8	6,5
Résultat net consolidé	9,7	9,4

Le Groupe Gascogne a précisé que :

le chiffre d'affaires de la Division Bois (15% du chiffre d'affaires) est en retrait de 14%. Le chiffre d'affaires de la Division Emballage (85% du chiffre d'affaires) est quasi-stable, la croissance des activités Sacs et Flexible compensant le recul de l'activité Papier ;
l'EBITDA⁶ progresse légèrement de 28,0 à 28,5 M€ ;
le résultat opérationnel courant diminue de 0,5 M€ principalement en raison de l'augmentation mécanique des amortissements du fait des investissements importants réalisés depuis cinq ans ;
le résultat opérationnel s'établit à 13,7 M€, marquant une forte hausse de 37% par rapport à 2018, compte tenu de la nette réduction des charges non courantes cette année ;
le résultat financier s'élève à 4,0 M€ en ligne avec l'évolution de la structure d'endettement ;
le résultat net de l'ensemble consolidé progresse ainsi de 9,4 M€ en 2018 à 9,7 M€ en 2019.

Situation financière

Bilan	2019	2018
Capitaux propres (M€)	134,7	126,2
Capitaux propres par actions (€)	5,5	5,3
Endettement net (M€)	112,8	102,4
Besoin en Fonds de Roulement (M€)	96,7	93,8
Tableaux de flux	2019	2018
Cash-flow d'exploitation (M€)	21,7	8,0
Investissements (M€)	-25,9	-22,2
Cash-flow financement (M€)	9,3	3,2
Variation de trésorerie (M€)	5,0	-10,9

Le Groupe Gascogne a précisé que :

les flux opérationnels augmentent fortement (+ 13,7 M€), à EBITDA quasi-constant, en raison d'une moindre progression du Besoin en Fonds de Roulement qu'en 2018 et de décaissements exceptionnels moins importants.
les flux d'investissement sont plus élevés qu'en 2018 (+3,7 M€), liés à la poursuite du programme d'investissement, marqué cette année par la finalisation du projet CRE5.
les flux de financement s'élèvent à 9,3 M€ comprenant des tirages importants de la ligne de crédit capex (25 M€) pour financer les investissements.
au total, la variation de trésorerie est positive à + 5 M€.
l'endettement net est maîtrisé, compte tenu du plan d'investissement ambitieux entamé depuis 2014. En 2019, il progresse de 10,4 M€ dont un impact de 4,3 M€ lié à la 1ère application de la norme IFRS 16 – contrats de location.

⁶ EBITDA : résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation

les covenants financiers ont été respectés au 31 décembre 2019.

b. Hôtellerie

A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, la société filiale de droit cambodgien, Victoria Angkor, n'est plus consolidée. Les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.506 K€) et les créances clients (309 K€) sont dépréciés à 100%.

La Société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

Dans ce cadre, la Société a engagé une procédure contre Monsieur François GONTIER. La Cour d'appel de Paris a condamné ce dernier le 4 avril 2019, sous astreinte de 10.000 € par jour, à cesser ses fonctions de représentant légal de Victoria Angkor dans les deux mois. Il a refusé de s'exécuter. Par prudence, aucun profit n'a été constaté dans les comptes au 31 décembre 2019. Par arrêt du 6 février 2020, la Cour d'appel a liquidé l'astreinte pour la période du 10 juillet au 31 décembre 2019 et condamné Monsieur GONTIER au paiement de la somme de 1,4 millions d'euros à EEM au titre de la liquidation de l'astreinte.

c. Casinos

EEM détient au 31/12/2019 510.000 titres soit 10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem au 31/12/2018).

En 2019, SFC était dans la neuvième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.

Cette participation est classée en Actifs disponibles à la vente. EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans la SFC devait être ajustée au cours de bourse (1,59 € par action au 31/12/2019 contre 1,80 € au 31/12/2018). Une variation négative de la valeur de cet actif de 107 K€ a été ainsi constatée pour porter la valeur nette de 918 K€ au 31/12/2018 à 811 K€ au 31/12/2019.

d. Immobilier

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT et compte tenu des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, en application de la norme IFRS 5, la créance d'EEM, contractuellement rémunérée à 4,5% l'an, n'a pas été revalorisée dans les comptes consolidés et reste valorisée à 909 K€ comme au 31/12/2018.

Compte tenu de l'absence de réponse aux demandes de remboursement, des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31 décembre 2017.

Concernant la SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPPP)

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, arrêtés par le Conseil d'administration du 16 décembre 2020, font ressortir une perte nette comptable de (97.572) Euros, contre une perte nette comptable de (103.863) Euros pour l'exercice précédent.

Les capitaux propres de SAIPPPP s'élèvent à un montant positif de 1.744.713 Euros, contre 1.842.285 Euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires s'élève à 0 Euros, comme à l'issue de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 0 Euros, comme à l'issue de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 60 945 Euros, contre 121 357 Euros pour l'exercice précédent, ce qui engendre cette année un résultat d'exploitation de (60.945) Euros, contre (92 143) Euros l'année précédente.

Le résultat financier est égal à (36 627) Euros, contre (11 720) Euros pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'élève à (97 572) Euros, contre (103 863) Euros lors de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'élève donc à 0 Euros, comme à l'issue de l'exercice précédent.

Le résultat net s'élève à (97.572) Euros, contre (103 863) Euros pour l'exercice précédent.

SAIPPPP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres d'AGAU société de droit péruvien. Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% d'AGAU une option jusqu'au 31/12/21 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. Au 31 décembre 2019, la valeur de cette option est supérieure à la valeur d'AGAU. L'option n'a donc pas d'incidence sur les comptes à cette date.

AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR.

SOUMAYA détient à Lima un bien immobilier aux fins de percevoir des revenus locatifs. Il est valorisé dans les comptes à 3.844 K€. Compte tenu du COVID, Monsieur Le Helleco, ès qualité, a indiqué que la mise en location des premiers lots est reportée.

Aucune activité n'est à signaler sur ces sociétés étrangères au 31 décembre 2019.

SAIPPPP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au 31/12/19 (idem au 31/12/2018). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice.

L'expert désigné par le Tribunal a remis son rapport.

Le Tribunal sollicite désormais de Madame DUCLOIX qu'elle régularise sa procédure pour tenir compte de la clôture des opérations de liquidation des deux sociétés KALITEA DEVELOPPEMENT et KALITEA RESIDENTIEL assignées aux côtés de la SAIPPP, et ce soit, en faisant rouvrir les opérations soit en abandonnant par de nouvelles conclusions ses demandes à leur encontre.

Concernant la société Croix des Petits Champs (CDPC)

CDPC, filiale à 96,66% de SAIPPPP, détient dans un immeuble sis rue Croix des Petits Champs (75001) des lots représentant 846 m² de surface habitable et 116 m² de surfaces annexes, sur lesquels elle a réalisé, le 27 décembre 2010, une opération de crédit-bail adossé lui permettant de lisser sur sa durée (15 ans) la plus-value dégagée à cette occasion.

Sur l'exercice 2019, le chiffre d'affaires, uniquement composé de loyers, a atteint 149 962 € (135.784€ en 2018).

Les charges d'exploitation enregistrent une légère baisse par rapport à l'exercice précédent (231 889 € contre 267.415€) en raison d'une baisse des charges externes (210.963 € en 2019 contre 250.909€ en 2018).

Le résultat financier a été négatif de (98 932) € en 2019 contre (99.523) € en 2018. Le résultat net ressort fortement négatif de (180 860) € contre (228.726) € en 2018.

De ce fait, ses fonds propres deviennent négatifs de 720.015 € en 2019 contre 539.155 € en 2018.

Au 31 décembre 2019, l'endettement bancaire restait négligeable et légèrement en baisse par rapport à 2018 (25.801 € contre 26.755 €).

Au 31 décembre 2019, l'engagement résiduel de CDPC au titre du crédit-bail adossé était de 3.697.054€ (3.873.000€ en 2018) compensé pour partie par des produits constatés d'avance de 1.516.311 € contre 1.763.361€ en 2018 qui correspondent à la quote-part de plus-values de cession reprise sur la durée du contrat.

A la clôture de l'exercice :

le lot le plus vaste pour lequel des travaux de rénovation conséquents sont à effectuer reste inoccupé,
les deux petits lots de surface équivalente sont pour l'un inoccupé à compter de fin février 2020 et pour l'autre le client est en cessation des paiements,
le lot de taille intermédiaire reste loué.

Au 31 décembre 2019, le total du bilan de CDPC s'élevait à 1.731.535 €, contre 1.790.403 € au titre de l'exercice précédent.

Concernant la société Les Vergers

Détenue à 100% par EEM, cette SARL, disposant de la qualité de marchand de biens, comptabilise en chiffre d'affaires les ventes d'immeubles qu'elle réalise. Ainsi la vente d'un bien, qui avait fait l'objet d'un réméré immobilier, a été réalisée au cours de l'exercice et son montant a été inclus dans le chiffre d'affaires.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

Le chiffre d'affaires hors taxes s'élève à 0 euros, comme à l'issue de l'exercice précédent.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 2.108 euros, contre 11.035 euros au titre de l'exercice précédent ;

Les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 60.340 euros, contre 52.355 euros au titre de l'exercice précédent ;

Le résultat d'exploitation ressort à un montant négatif de (58 233) euros, contre un montant négatif de (41.320) euros au titre de l'exercice précédent ;

Le montant des traitements et salaires s'élève à 0 euro, il en était de même l'exercice précédent ;

Le montant des charges sociales s'élève à 0 euro, il en était de même l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts de l'exercice ressort à (64.580) euros, contre (47.881) euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte nette comptable de (64 580) euros, contre un bénéfice net comptable de (47.881) euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, le total du bilan de la Société s'élevait à 194.089 euros, contre 194.609 euros au cours de l'exercice précédent.

Val Thaurin :

Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1,0 M€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du hameau de Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Par arrêt de la cour d'appel de Rouen de juin 2020, la créance de la société les Vergers est confirmée et la vente forcée du bien est ordonnée.

Autres opérations :

La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l'opération immobilière de la SCI Passages 99 :

Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservé – cette créance est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014 ;
Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements - par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l'exercice clos au 31/12/2017.

4.1.5 Informations visées par l'article L. 225-102-2 du Code de commerce

La Société n'exploitant pas d'installations classées au sens de l'article L.536-36 du Code de l'environnement, le présent rapport ne comporte pas d'informations quant à la politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société, la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de ces installations ou les moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accidents technologiques engageant sa responsabilité.

4.1.6 Informations visées par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce

La Société n'employant pas, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l'étranger, le présent rapport ne comporte pas de plan de vigilance relatif à l'activité de la Société et de l'ensemble des filiales ou sociétés qu'elle contrôle.

4.1.7 Informations visées par l'article L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce (informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients)

4.1.7.1 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4 du Code de commerce)

	Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées		7	3	1	6	17
Montant total des factures TTC concernées	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
		112.553	27.089	24.000	29.510	193.151						0
Pourcentage du montant total des achats HT de	HT	HT	HT	HT	HT	HT
l'exercice		12%	3%	2%	3%	20%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC)							TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues										25
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)								527.003
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais contractuels							Délais contractuels

4.1.7.1 Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D.441-4 du Code de commerce)

	Article D.441 II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice							Article D.441 II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		118	3	8	5
Montant cumulé des factures TTC concernées	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
		570.055	1.954	30.091	66.159	668.259						0
Pourcentage du montant total des factures HT	HT	HT	HT	HT	HT	HT
reçues dans l'années		59%	0%	3%	7%	70%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'années (préciser HT ou TTC)							TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0						0
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai légal					Délais légal

4.1.8 Informations visées par l'article 511-6 du Code monétaire et financier (montants des prêts à moins de 2 ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques le justifiant)

Au cours de l'exercice 2019, la Société n'a pas consenti de prêts à moins de deux ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques.

4.2 Informations portant sur les mandataires sociaux

4.2.1 Informations visées par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et l'article 223-26 du règlement général de l'AMF (Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621- 18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice)
Monsieur Valery Le Helloco et les sociétés qu'il contrôle à savoir, Flèche Interim et le Clezio Industrie

Monsieur Valery Le Helloco, ancien dirigeant de la société, révoqué en février 2020, détient directement ou indirectement plus de 30% du capital et des droits de vote.

Guy Wyser-Pratte agissant de concert avec Euro-Partners Arbitrage Fund, Bedford Property Inc.

Monsieur Guy Wyser-Pratte est le père de Monsieur James Wyser-Pratte, administrateur de la Société jusqu'à la désignation de l'Administrateur Provisoire le 7 février 2020.

A la date du présent rapport, il détient indirectement ou directement 1.190.586 titres représentant plus de 20% du capital social et des droits de vote.

Monsieur René Brillet

Monsieur René BRILLET parait entretenir de liens Madame Céline BRILLET, administrateur de la Société jusqu'à la désignation de l'Administrateur Provisoire le 7 février 2020.

A la date du présent rapport, il détient indirectement 526.477 titres représentant un peu moins de10% du capital social et des droits de vote.

Monsieur Francis Lagarde agissant de concert avec Algest et Alter Finances

Madame Hélène TRONCONI est Présidente et Directrice générale de la société EEM depuis le 4 février 2020 et jusqu'à la désignation de l'Administrateur Provisoire le 7 février 2020, et est administratrice de la société Algest, société contrôlée par Monsieur Francis Lagarde, selon les informations de la Société.

A la date du présent rapport, il détient indirectement ou directement 687.757 titres représentant plus de 10% du capital social et des droits de vote.

4.2.2 Informations visées par les articles L.225-197-1 II et L. 225-185 du Code de commerce (mention des obligations de conservation d'actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu'à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d'administration lors de la décision d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options)

Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas soumis à l'obligation de conservation d'actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d'Administration qui aurait pu leur être imposée lors de la décision d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options.

4.3 Informations juridiques, financières et fiscales

4.3.1 Informations visées par l'article L.225-102 du Code de commerce (état de participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice)

Les salariés du Groupe ne détenaient pas d'actions EEM au 31 décembre 2019.

4.3.2 Informations visées par l'article L.233-6 du Code de commerce (prises de participations représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital ou de contrôle de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français durant l'exercice)

L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2019 est tel que suit :

4.3.3 Informations visées par l'article L.233-13 du Code de commerce

4.3.3.1 Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales de la Société

Au 31 décembre 2019, à la connaissance de la Société, les actionnaires suivants détiennent directement ou indirectement :

Plus de 25% du capital et des droits de vote :
- o Monsieur Valery Le Helloco et les sociétés qu'il contrôle, à savoir Fleche Interim et Le Clezio Industrie
Plus de 20% du capital social et des droits de vote
- o Euro-Arbitrage Fund, Bedford Porperty Inc et Mr Guy Wyser Pratte, agissant de concert.
Plus de 10% du capital social et des droits de vote :
- o Algest, Alter Finances et Francis Lagarde, agissant de concert.
Plus de 5% du capital et des droits de vote :
- o Evermore Global Advisor LLC

				31/12/2018		31/12/2019
Actionnaires		Nb d'actions	%K	Nb de voix	%DV	Nb d'actions	%K	Nb de voix	% DV
	Total	5.693.999	100%	6.087.391	100,00%	5.693.999	100%	7.069.255	100,00%
	V.Le Helloco	243.729	4,28%	463.458	7,61%	243.729	4,28%	463.458	6.55%
	Flèche Interim	872.987	15,33%	872.987	14,34%	872.987	15,33%	1.444.770	20.43%
	Le Clézio Industrie	460.691	8,09%	460.691	7,57%	460.691	8,09%	851.327	12.04%
	Financière VLH	19.355	0,34%	19.355	0,32%	19.355	0,34%	19.355	0,27%
	René Brillet	526.477	9,24%	526.477	8,64%	526.477	9,24%	526.477	7,44%
	Algest	1.406	0,02%	1.406	0,02%	1.406	0,02%	1.406	0,01%
	Alter Finances	48.571	0,85%	54.071	0,89%	48.571	0,85%	54.071	0,76%
	Francis Lagarde	637.780	11,20%	701.155	11,51%	606.799	10,65%	664.674	9,40%
	Famille Panel	94.590	1,66%	171.158	2,81%	94.590	1,66%	189.180	2,67%
	Guy Wyser-Pratte	152.691	2,68%	152.691	2,50%	152.691	2,68%	152.691	2,15%
	Bedford	479.066	8,41%	479.066	7,86%	479.066	8,41%	479.066	6,77%
	Euro- Partner Arbitrage Fund	529.863	9,30%	529.863	8,70%	529.863	9,30%	529.863	8,38%
	Evermore	470.240	8,26%	470.240	7,72%	470.240	8,26%	470.240	6,65%
	Autocontrôle
	Autres actionnaires

Les principaux actionnaires de la Société EEM au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 sont les suivants :

La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2019 a été établie sur la base de 5.693.999 actions, auxquelles sont attachés 7.069.255 droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale.

4.3.3.2 Indication des modifications intervenues au cours de l'exercice

La Société est informée de l'identité de ses actionnaires les plus importants par les dispositions légales de franchissement de seuil en actions ou en droits de vote.

La Société n'a connaissance d'aucune déclaration de franchissement de seuils légaux intervenue au cours de l'exercice 2019

4.3.3.3 Indication du nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la Société qu'elles détiennent

Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans le capital de la Société.

4.3.4 Informations visées par l'article L.233-29, L.233-30 et R. 233-19 du Code de commerce (aliénation d'actions effectuée par une société en application des articles L.223-29 et L.233-30 du Code de commerce intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées)

Au cours de l'exercice, la Société n'a pas eu à aliéner les actions d'une autre société en application des articles L.223-29 et L.233-30 du Code de commerce à l'effet de régulariser les participations croisées.

4.3.5 Informations visées par l'article L.225-211 du Code de commerce (nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L.225-208, L.225-209, L.225-209-2, L.228-12 et L.225-12-1 du Code de commerce, cours moyens des achats et des ventes, montant des frais de négociation, nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que la valeur nominale pour chacun des finalités, nombre des actions utilisées, éventuelles réallocations dont elle ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent)

Le tableau ci-dessous fait apparaitre l'historique des mouvements de titres du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 :

CCN (1) CCN (1)	Dénomination du titulaire Name of holder	Libellé Rubrique oomptable Accounting oategory name	Varlation de Solde Quantité de titres du mouvement Libellé de l'opération Senc des mouvements Number of ceourities for the fran Transaction name Direction Change In caotion Balance of trancactions			Date d'aoquilition Purphace date
8600803	MLLE GAREL MELANIE	1210	CO	60	C	Porteur a adm ord en direct	02/12/2019
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Varation de Sole des quanties de tres pour lastionaire 800803 (Change in balane of quantities of securities of securities of securities of securities of securities of securit
8600782	MR GUILLERAND PIERRE	1210	104	104	C	Porteur a adm ord en direct	27/12/2019
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Varation de Sole des guanties de time pour l'actionnaire 800722 (Clange in balance of quantities of seurities (for all acount your les for shareholer 800722 : 19
8600788	MR LAGARDE FRANCIS	1210	18996	18996	C	Porteur a adm ord en direct	17/12/2019
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Vaniation of Sole des quantitis de tires pour l'adionnaire 800789 Change in balance of quantiles of seurites for all occount topes for shareholder 80078 : 18 90
8600801	MR LEMAITRE JEAN MAXIME	1210	49	49	C	Porteur a adm ord.en direct	12/04/2019
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Varation de Sole des quanties de tres pour l'adionaire 800801 / Change in baine of quantities of securities of securities of securities of securities of securities of securit
8600706	MR MARMONT JULES	1210	50	50	C	Porteur à adm.ord. en direct	29/01/2019
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Varation de Sole des quanties de tires pour l'actionaire 800700 / Change in balane of quantities of securities of securities of securities of securities of securities of secu
8600777	MME MAURIN FLODIE	1210	-10	10	0	Adm.a porteur en direct	19/08/2019
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Varation de Sole des quanties de tres pour l'actionare 800777 / Change in balance of quanties of securities of securities of securities of securities of securities of securit
8600779	MR PARLARIEU PHILIPPE	1210	116	116	C	Porteur à adm.ord. en direct	02/04/2019

CCN (1) Name of holder Aooounting oategory name Mouvements dec mouvements Number of ceourities for the tran Direction Tranqaotion name Number of Change In caotion Balance of trancactions trancactions	Date d'aoguilcition Purohase date
NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
Vaniation de Sole des puarties de tires pour l'actionaire 800779 (Change in balance of quantities of securities (for all acount your hypes for shareholes 80077 : 11
8600802 MME TRONCONI HELENE 1110 100 001 C Conversion porteur a pur	13/11/2019
NOM PUR ORDINAIRE

4.3.6 Informations visées par l'article R.228-90, R.225-138 et R.228-91 du Code de commerce (mention des ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions)

N/A

4.3.7 Informations visées par l'article L.464-2 du Code de commerce (mention des injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l'Autorité de la concurrence)

L'Autorité de la concurrence n'a ordonné aucune injonction ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles à l'encontre de la Société ou d'une Société du Groupe.

4.3.8 Informations visées par l'article 243 bis du Code général des impôts

4.3.8.1 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montants des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices

Aucun dividende n'a été versé en 2019 au titre de l'exercice 2018, en 2018 au titre de l'exercice 2017 et en 2017 au titre de l'exercice 2016 et en 2016 au titre de l'exercice 2015.

4.3.8.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France.

Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,

4.3.9 Informations visées par l'article L.621-22 du Code monétaire et financier (observations faites par l'AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes)

L'AMF n'a pas formulé d'observation sur les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes.

4.4 Informations visées par l'article R.225-102 du Code de commerce (Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices)

NATURE DESINDICATIONS	2015 au	ler janvier ler janvier ler janvier 2016 au	2017 au 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019	ler janvier 2018 au	1er janvier 2019 au
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Nombre maximal d'actions futures à créer par remboursement des ORA	16 250 000 3 250 000 0	3 250 000 0	8 125 000 11 862 500 4 745 000 0	14 234 998 14 234 998 5 693 999 0	5 693 999 0
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) (1) (2) b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués	414 607 -2 499 930 330 928 1 380 308 Néant	364 028 -4 862 708 25 271 42 270 Néant	276 188 -5 458 732 0 -2 705 564 Néant	356 619 -1 202 183 0 -1 919 091 Néant	210 125 -4 090 889 0 -1 333 870 Néant
III. RESULTATS PAR ACTION a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action	-0.67 0,42 Néant	-1.49 0.01 Néant	-1.15 -0.57 Néant	-0.21 -0.34 Néant	-0,72 -0.23 Néant
IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécuité Sociale, oeuvres sociales, etc	520 517 208 897	4 422 581 210 185	4 406 205 203 111	2 106 516 61 111	2 106 628 59 126

4.5 Informations visées par l'article L.225-102-3 du Code de commerce (Rapport sur les paiements effectués au profit des Gouvernements)

L'article L.225-102-3 du Code de commerce soumet les grandes entreprises et les entités d'intérêt public actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires à l'obligation de rendre public dans un rapport annuel tout paiement égal ou supérieur à 100.000 euros effectué au profit des autorités des pays ou territoires où elles exercent leurs activités. Cette disposition n'est pas applicable aux activités du Groupe.

5. Annexes au rapport de gestion

5.1 Rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, à hauteur de 3% du capital soit des options dont la levée pourrait représenter un maximum de 97.500 actions.

Le Conseil d'Administration a décidé le 15 mai 2017 d'utiliser intégralement la délégation lui ayant été consentie, les options attribuées ont les mêmes caractéristiques pour tous les bénéficiaires, à savoir :

Durée des options : jusqu'au 15 mai 2022 ;
Chacune des options donne droit à l'achat ou à la souscription d'une action Viktoria Invest ;
Prix des options : 95% de la moyenne des 20 derniers cours consécutifs ayant précédé la date d'octroi des options, soit en l'espèce 5,5 euros par action (moyenne des 20 derniers cours du 13 avril 2017 au 15 mai 2017 inclus : 5,7835 euros/action) ;
Période de levée des options : du 1er janvier 2018 au 15 mai 2022
Bénéficiaires des options :

o	Pierre NOLLET	43.500 options
o	Jean LIATIS	29.000 options
o	Pierre GUILLERAND	18.000 options
o	Sophie COMBET	3.500 options
o	Gilles LONSAGNE	3.500 options

Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n'est intervenue au cours de l'exercice 2019.

5.2 Rapport sur les attributions gratuites d'actions (article L.225-197-4 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer jusqu'à 97.500 actions (3% du capital) aux salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Le Conseil d'Administration du 15 mai 2017 a décidé d'utiliser intégralement cette délégation, dont les bénéficiaires sont les suivants :

	44.300 actions
	26.650 actions
	17.750 actions
Sophie COMBET	4.450 actions
Gilles LONSAGNE	4.450 actions
	Pierre NOLLET Jean LIATIS Pierre GUILLERAND

Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n'est intervenue au cours de l'exercice 2019.

6. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi par l'Administrateur Provisoire assisté par l'Administrateur Judiciaire (article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce)

Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, par l'Administrateur Provisoire assisté par l'Administrateur Judiciaire.

A titre liminaire, il est rappelé que l'assemblée générale du 4 février 2020 qui avait été convoquée puis ajournée par son auteur, le mandataire ad hoc désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris sur requête du 9 janvier 2020 de plusieurs actionnaires. Toutefois, l'assemblée générale s'est organisée et s'est tenue avec les actionnaires présents. Cette assemblée a notamment révoqué l'ensemble des administrateurs alors en place, à l'exception de Monsieur James WYSER-PRATTE, et a nommé en remplacement Mesdames Céline BRILLET et Hélène TRONCONI, cette dernière ayant été désignée par la suite Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale.

Cette assemblée générale n'a pas encore fait l'objet d'un recours de la part des administrateurs révoqués, mais une plainte pénale a été déposée par la Société et l'un des administrateurs révoqués, et l'ordonnance ayant désigné le mandataire ad hoc fait l'objet d'un référé-rétractation initié par la Société, procédure encore pendante. Les informations figurant dans cette section sont donc communiquées sous réserve de toute éventuelle remise en cause judiciaire des délibérations concernées.

6.1 Informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de direction, d'administration et de surveillance

6.1.1 Informations visées par l'article L.225-37-4 du Code de commerce

6.1.1.1 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 2019

Le tableau ci-dessous présente la liste des mandats et fonctions exercés à la connaissance de l'Administrateur Provisoire et de l'Administrateur Judiciaire dans toute société par toutes personnes ayant exercé en 2019 mais n'exerçant plus de mandat social dans la société EEM :

	Intitulé du mandat	Durée du mandat	Autres mandats dans toute autre société
Valery LE HELLOCO	Administrateur et président du Conseil d'administration et directeur général	- nommé le 30.09.2017 - révoqué le 04.02.2020	Gérant Financière VLH Sarl depuis 2002 Gérant SCI Wounick depuis 2002 Gérant VLH Immobilier Sarl depuis 2005
Anne-Claire LE FLECHE	Administrateur	- nommée le 30.09.2017 - révoquée le 04.02.2020	Gérant Flèche Intérim Sarl depuis 2003 Gérant Fleche Immobilier Sarl 2005 Gérant Kreizh Formation depuis 2016
Sandrine BONNIOU	Administrateur	- nommée le 30.09.2017 - révoquée le 04.02.2020	Néant
Marie Françoise PECH DE LACLAUSE	Administrateur	- nommée le 30.09.2017 - révoquée le 04.02.2020	Néant
Gaël MAUVIEUX	Administrateur	- coopté le 4 mai 2018, cooptation ratifiée par l'AG du 29.12.2018 - révoqué le 04.02.2020	Gérant de la société Menuiserie Sainte Anne Gérant de la société Astenn Holding

Anne	- nommée le	Aucune
GRANSAGNES	29.12.2018	disponible
	- démission par
	courrier du
	18.01.2019, dont
	il a été pris acte
	le 23.01.2019

Le tableau ci-dessous présente la liste des mandats et fonctions exercés à la connaissance de l'Administrateur Provisoire et de l'Administrateur Judiciaire dans toute société par les mandataires sociaux actuels de la Société au 31 décembre 2019 (remplacés toutefois par l'administrateur provisoire à compter du 7 février 2020).

	Intitulé du mandat	Durée du mandat	Autres mandats dans toute autre société
Hélène TRONCONI	Administrateur et président du Conseil d'administration et directeur général	- cooptée le 23.01.2019 - démission à compter du 9.04.2019, dont il a été pris acte le 11.04.2019 -nommée de nouveau le 04.02.2020	Directeur général de Little Palace SAS Membre du conseil de surveillance de JB Martin SA7 Administrateur d'Algest SE
Céline BRILLET	Administrateur	- nommée le 04.02.2020	Aucune information disponible
James WYSER PRATTE	Administrateur	- nommé le 29.12.2018	Néant

6.1.1.2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
1. Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
- a. Avances et prêts consentis par ou à EEM

Le Conseil d'Administration a autorisé la conclusion de comptes-courants entre la Société et les sociétés mentionnées ci-dessous. Les montants desdits comptes-courants sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Avances et prêts consentis par EEM et reçues par :	Montants nets au 31 décembre 2019 (y compris intérêts courus et hors dépréciation)	Conditions	Produits comptabilisés
Les Vergers	515.300,28	Taux fiscal	6.347,38
Victoria Angkor Co	2.506.529,39	NA	0
SAIP	1.648.838,19	Taux fiscal	21.819,36
SNC Paris Croix des Petits Champs	675.294,05	Taux fiscal	6.574,05

⁷ Société en liquidation judiciaire depuis le 2 juin 2020.

Avances et prêts consentis à EEM et consenties par :	Montants nets au 31 décembre 2019 (y compris intérêts courus et hors dépréciation)	Conditions	Charges comptabilisés
SAIP	0	Taux fiscal
SNC Paris Croix des Petits Champs	0	Taux fiscal

b. Contrat intragroupe de management fees

Les frais intragroupe correspondant à des prestations de services et au paiement des loyers pour l'exercice 2019 sont tels que suit :

	Paiement en contrepartie des prestations de services rendues par EEM à :	Paiement à EEM des loyers
SAIP	10.000	1.600
SNC Paris Croix des Petits Champs	20.000	1.600
Victoria Angkor	92.007,578	-
Les Vergers	14.000	1.600

La Société détient au 31 décembre 2019 une créance sur la société Victoria Angkor au titre des management fees.

2. Conventions et engagements autorisés au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé mais non approuvés par l'assemblée générale

Avances et prêts consentis à EEM et consenties par :	Montants nets au 31 décembre 2019 (y compris intérêts courus et hors dépréciation)	Conditions	Charges comptabilisés
FLECHE INTERIM	2,72	Euribor 3 mois majoré de 50 points de base, ne pouvant pas être inférieur à 1%.	0
Le Clézio INDUSTRIES	0,20	Euribor 3 mois majoré de 50 points de base, ne pouvant pas être inférieur à 1%.	0

3. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

L'Administrateur Judiciaire et l'Administrateur Provisoire n'ont pas connaissance de telles conventions.

4. Conventions et engagements non autorisés préalablement mais approuvés par l'assemblée générale

L'Administrateur Judiciaire et l'Administrateur Provisoire n'ont pas connaissance de telles conventions.

⁸ Cette somme n'a pas été réglée au 31/12/2019

6.1.1.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Aucune délégation n'est en cours et aucune délégation passée n'a été utilisée au cours de l'exercice 2019.

Au cours de l'exercice 2019, l'Assemblée Générale n'a pas autorisé le Conseil d'Administration à annuler les actions de la société.

6.1.1.4 Indication du choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce

Depuis l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO est administrateur. Depuis la réunion du Conseil d'Administration du 30 septembre 2017, il assume la fonction de Président du Conseil d'Administration et cumule également la fonction de Directeur général.

Depuis l'Assemblée Générale du 4 février 2020, Madame Hélène TRONCONI est administratrice et a été également désigné Président du Conseil d'Administration et Directeur général. Son mandat a été suspendu par l'effet de la désignation de l'Administrateur Provisoire par ordonnance du 7 février 2020.

6.1.1.5 Composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'Administration a varié ainsi qu'il suit au cours de l'exercice 2019 : Madame Anne GRANSAGNES, nommée le 28 décembre 2018 en qualité d'administratrice a démissionné par courrier du 18 janvier 2019, dont il a été pris acte le 23 janvier 2019. Madame Hélène TRONCONI a été cooptée en qualité d'administratrice par le Conseil d'Administration du 23 janvier 2019 en remplacement de Madame GRANSAGNES. Madame TRONCONI a ensuite démissionné à compter du 9 avril 2019, démission dont il a été pris acte le 11 avril 2019.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration était donc composé de six membres, à savoir :

Monsieur Valery LE HELLOCO
Madame Anne-Claire LE FLECHE
Madame Sandrine BONNIOU
Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE
Monsieur James WYSER-PRATTE
Monsieur Gaël MAUVIEUX

dont 3 considérés comme indépendants, Monsieur Gaël MAUVIEUX, Madame Sandrine BONNIOU et Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE. En effet, il est considéré par la Société qu'un administrateur est indépendant lorsqu'il remplit les critères retenus par le code AFEP-MEDEF.

Monsieur Valery LE HELLOCO était considéré comme dépendant puis qu'il est Président Directeur Général depuis le 30 septembre 2017.Madame Anne-Claire LE FLECHE était également considérée comme dépendante eu égard à ses fonctions opérationnelles au sein d'un actionnaire significatif la société FLECHE INTERIM, détenue par M. Le Helloco. Monsieur James WYSER-PRATTE est considéré comme dépendant car il est le fils d'un actionnaire important de la Société.

Règles internes et règlement intérieur du Conseil d'Administration

Les procédures régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration sont définies par le règlement intérieur du Conseil d'Administration, adopté au cours de l'exercice 2012.

Le Conseil d'Administration se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par sa délibération les affaires qui la concernent.

Ses missions

Les principales missions du Conseil d'Administration consistent à :

déterminer les orientations stratégiques de la Société, les examiner dans leur ensemble au moins une fois par an, sur proposition du Directeur général, et veiller à leur mise en œuvre et désigner également les mandataires sociaux chargés de gérer la Société dans le cadre de cette stratégie et revoir les délégations de pouvoir,
contrôler la gestion du Groupe et veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes notamment sur les titres de l'entreprise
approuver les projets d'investissements stratégiques et toute opération, notamment d'acquisitions ou de cessions, susceptible d'affecter significativement le résultat de l'entreprise, la structure de son bilan ou son profil de risque,
examiner les comptes sociaux et consolidés et approuver le rapport de gestion ainsi que les chapitres du rapport annuel traitant de gouvernance d'entreprise et présentant la politique de suivie
enfin, convoquer les Assemblées Générales et proposer des modifications statutaires.

Ces missions mentionnées ci-dessus sont un résumé du règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Rapport d'activité du Conseil d'Administration pour l'exercice 2019

En l'état des informations collectées par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire⁹ , il apparait que le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois au cours de l'année 2019, avec un taux de présence de près de 100%.

Lors de ses réunions, le Conseil d'Administration a abordé et débattu les points suivants :

Le 23 janvier 2019, le Conseil a pris acte de la démission de Madame Anne GRANSAGNES et a coopté Madame Hélène TRONCONI au poste d'administrateur. Un point a été fait sur la décision du tribunal de Siem Reap du 21 décembre 2018 donnant de nouveaux droits dans la répartition de capital de Victoria Angkor Estate et sur l'appel interjeté par la Société à titre conservatoire. Les administrateurs ont également demandé l'établissement d'une traduction assermentée de cette décision.
Le 31 janvier 2019, le Conseil a fait état de la non réception de la traduction assermentée du jugement. Ont été évoqués les contentieux entre la Société et M. Guy WYSER-PRATTE (deux assignations relatives à l'augmentation de capital de 2018 reçues par la Société). Un point sur la trésorerie et la situation des filiales a également été fait.
Le 12 mars 2019, le Conseil a débattu de la situation de la filiale cambodgienne et des difficultés rencontrées sur place.
Le 11 avril 2019, le Conseil a été réuni en urgence afin de discuter de l'arrêt rendu par la cour d'appel de Paris le 4 avril 2019 à l'encontre de Monsieur GONTIER. Le Conseil a ensuite arrêté les termes du communiqué à mettre en ligne sur ce thème. Un point a été fait sur la démission de Madame Helene TRONCONI. Les difficultés rencontrées pour obtenir les documents utiles à l'établissement des comptes de la SAIPPPP, de la société Grandidierite et d'EEM ont été discutées. Les administrateurs ont décidé de déposer une requête auprès du président du Tribunal de commerce de Paris en vue d'être autorisée à reporter de 4 mois le délai d'approbation des comptes.
Le 18 juin 2019, le Conseil a délibéré sur les contentieux, menaces et dénonciations dont la Société, les administrateurs et certains salariés font l'objet et sur les réponses à apporter. Des dissensions ont poussé les administrateurs à évoquer la démission de l'un d'entre eux. L'activité des filiales et les contentieux en cours ont été évoqués.
Le 20 novembre 2019, le Conseil a fait un point sur les difficultés liées à l'arrêté des comptes de la Société, sur la trésorerie de la Société et du Groupe, sur les contentieux en cours et a convoqué l'Assemblée générale pour le 31 décembre 2019. Deux administrateurs ont été mandatés pour établir un rapport sur les projections financières et les solutions à apporter.
Le 9 décembre 2019, le Conseil a constaté une dégradation de la trésorerie, a examiné et arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice 2019 après rapport des Commissaires aux Comptes, rendu compte et approuvé les travaux du comité d'audit et fait un point sur la situation des conventions règlementées, il a décidé de ne pas agréer les projets de résolutions déposés par Monsieur Guy WYSER-PRATTE, fixé un nouvel ordre du jour pour l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2019, confirmé la tenue de l'Assemblée Générale, approuvé le rapport financier annuel, le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise, le rapport spécial sur les délégations en matière d'augmentation de capital, le rapport spécial sur les actions gratuites, le rapport spécial sur les stock-options
Le 23 décembre 2019, le Conseil a fait un point sur les diverses procédures à l'encontre de Monsieur François GONTIER, de Monsieur Guy WYSER-PRATTE et de Monsieur Pierre NOLLET,

⁹ Certains procès-verbaux ne sont signés que par le Président.

ainsi que sur la situation financière de la Société et sur les solutions proposées par les administrateurs mandatés à cet effet. Le Conseil a en outre décidé d'annuler la convocation des actionnaires pour l'assemblée générale prévue le 31 décembre 2019 et approuvé la décision du Président de saisir le Tribunal de commerce de Paris d'une demande tendant à faire nommer un administrateur judiciaire.

Les Commissaires aux Comptes ont été invités aux réunions du Conseil d'Administration statuant sur les comptes.

Comme les années précédentes, le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une évaluation formelle de son activité, ni directement, ni par recours à un organisme tiers.

Comités du Conseil d'Administration

Le Comité d'audit et le Comité de rémunération ont pour mission d'étudier et de préparer les principales délibérations du Conseil d'Administration afin d'accroitre son efficacité. Ils rendent des comptes au Conseil d'Administration concernant leur travail et leurs observations et soumettent leurs avis, proposition et recommandations.

Comité d'audit

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'Administration en matière de règles comptables, de préparation des états comptables et financiers, de trésorerie et instruments de couverture, de contrôle interne et externe, de communication financière et de gestion des risques. Les membres du Comité d'audit sont choisis par le Conseil d'Administration qui prend en considération :

Leurs compétences et leurs expériences en matière comptable, financière et de gestion,
Le temps qu'ils peuvent consacrer à ces fonctions compte tenu de leurs occupations,
Leur connaissance de la Société et de ses filiales.

Depuis la réunion du Conseil d'Administration du 3 octobre 2017, les membres du Comité d'audit sont Mesdames Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE et Anne-Claire LE FLECHE. Elles sont nommées pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Président du Comité d'audit est Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE.

Le Comité d'audit doit se réunir 2 fois par an.

Comité de rémunération

Ce Comité a été créé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 13 janvier 2012. Il a été composé de Monsieur Patrice Decaix et de Jean Ducroquet jusqu'au 30 septembre 2013. Suite au non renouvellement de ces deux membres, le Conseil d'Administration ne l'a pas reconstitué, il ne s'est donc pas réuni au cours des exercices 2016 à 2019.

Comité d'investissement

Le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 24 juin 2015, la création d'un Comité d'investissement constitué des administrateurs étant aussi actionnaires significatifs de la Société.

Les missions dévolues à ce Comité sont l'examen de nouvelles possibilités d'investissement dans la limite des liquidités actuelles et futures du Groupe, ainsi que la formulation de recommandations quant à leur financement, y compris par effet de levier le cas échéant.

Ce Comité n'a pas tenu de réunion au cours de l'exercice 2017 au cours duquel la Société s'est consacrée essentiellement à la valorisation des investissements déjà réalisés et à la poursuite de la sortie du Groupe des activités à caractère immobilier complexes (réméré et time share).

Depuis le 30 septembre 2017 et jusqu'à sa révocation en 2020, il n'était donc plus composé que de Monsieur Valery Le Helloco. Il n'y a pas eu de réunion à la connaissance de l'Administrateur provisoire et de l'Administrateur judiciaire en 2019.

6.1.1.6 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ces Comités. Le Conseil d'Administration dans sa composition au 31 décembre 2019 comptait ainsi parmi ses six membres, trois administrateurs féminins et trois masculins.

Ainsi, le seuil de 40% d'administrateurs de chaque sexe requis par l'article L. 225-18-1 du Code de commerce était atteint au 31 décembre 2019.

6.1.1.7 Eventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs de la direction générale ont été modifiés par la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 limitant statutairement les engagements qu'elle peut prendre directement à 15.000.000 euros.

6.1.1.8 Déclaration sur le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère volontairement et raisons pour lesquelles des dispositions ont été écartées le cas échéant

La Société EEM poursuit une démarche active de gouvernement d'entreprise et, le Conseil d'Administration a décidé de se référer au code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ne sont pas suivies par la Société et les explications de ce choix sont les suivantes :

Recommandation	Référence au présent
	rapport ou explication
	si recommandation
	écartée
Référence à un code de gouvernement d'entreprise
1. La mise en œuvre de la règle « appliquer ou	Point 6.1.1.8
expliquer » par les sociétés
- Indication si la Société se réfère au code Afep-Medef ;
indication dans une rubrique ou un tableau spécifique
des recommandations du Code que la Société n'applique
pas, avec les explications afférentes
- Si une société, ayant fait l'objet d'une recommandation
du Haut Comité, décide de ne pas la suivre, elle doit
mentionner dans son rapport annuel, l'avis de ce dernier
et les raisons pour lesquelles elle aurait décidé de ne pas
y donner suite
La structure de gouvernance
2. Mode de direction - Mode de direction choisi : société à conseil	Point 6.1.1.4
d'administration (dissociation ou unicité des fonctions)
ou à directoire et conseil de surveillance, puis exposé
des motivations et justifications du choix, en particulier
en cas de changement de gouvernance
- En cas de dissociation des fonctions de président et de
directeur général, description des missions confiées, le
cas échéant, au président du conseil en sus de celles
conférées par la loi
- En cas de missions particulières confiées à un
administrateur, notamment avec le titre
d'administrateur référent ou de vice-président,
description des missions ainsi que des moyens et
prérogatives dont il dispose
Le conseil d'administration
3. Indépendance des membres du conseil	Point 6.1.1.5
d'administration - Nombre et nom des administrateurs indépendants
- Critères d'indépendance retenus
- Appréciation du caractère significatif des relations
d'affaires et explicitation des critères ayant conduit à
cette appréciation
- Conclusion de l'examen relatif à l'indépendance
4. Membres du conseil d'administration	Point 6.1
- Date de début du mandat (mandat en cours ou
premier mandat) et d'expiration du mandat
- Durée du mandat et, le cas échéant, règles
d'échelonnement
- Age, sexe et nationalité de l'administrateur
- Fonction principale
- Liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres
sociétés françaises ou étrangères, faisant apparaître
clairement celles qui sont cotées et celles qui

appartiennent au même groupe
- Nombre d'actions de la Société détenues
- Proportion de femmes au sein du conseil

- Origine de l'élection ou de la désignation : L.225-17,
L.225-23, L.225-27, L.225-27-1 ou autre (sociétés

privatisées, etc.)
5. Information sur les séances du conseil	Point 6.1.1.5

d'administration
- Nombre de séances
- Taux de participation des membres

- Pratique des réunions hors la présence des exécutifs
6. Évaluation du conseil d'administration	Point 6.1.1.5

Réalisation des évaluations (débat lors d'une réunion du
conseil ou évaluation formalisée) et, le cas échéant,
suites données

7. Règlement intérieur du conseil d'administration	Point 6.1.1.5 et 6.1.1.7
- Existence

- Précisions concernant :
les limitations que le conseil d'administration apporte

aux pouvoirs du directeur général ;
le principe selon lequel toute opération significative hors

stratégie annoncée fait l'objet d'une approbation
préalable du conseil
les règles d'information du conseil en particulier sur la

situation financière, la situation de trésorerie ainsi que
les engagements de la société


Le conseil et la communication aux marchés

8. Notation financière	N/A
Notations de la Société par les agences de notation
financière et changements intervenus au cours de

l'exercice ou absence de changement
Les comités du conseil

9. Comité d'audit	Point 6.1.1.5
- Existence


- Précisions concernant ses attributions et ses modalités

de fonctionnement
- Composition (composition nominative et nombre

d'administrateurs indépendants, Indication sur la
compétence financière ou comptable des membres)

- Rapport d'activité (nombre de réunions, taux de
participation, compte rendu de l'activité du comité au
cours de l'exercice écoulé (examen des méthodes

comptables retenues, de l'efficacité des systèmes de
contrôle interne, des risques et les engagements hors

bilan significatifs de la société, des opérations
significatives, etc.) ; information sur la procédure de

sélection pour le renouvellement des commissaires aux
comptes)
- Méthodes de travail (délai minimum d'examen des

comptes avant l'examen par le conseil, audition des
commissaires aux comptes, des directeurs financier,

comptable, de la trésorerie, audition des responsables
de l'audit interne et du contrôle des risques, existence
d'une possibilité de recours à des experts extérieurs)

10. Comité en charge des investissements	Point 6.1.1.5
- Existence
- Précisions concernant ses attributions et ses modalités

de fonctionnement
- Composition (composition nominative et nombre

d'administrateurs indépendants ; modalités de
l'association des dirigeants mandataires sociaux aux

travaux du comité des nominations)
- Rapport d'activité (nombre de réunions ; taux de
participation ; compte rendu de l'activité au cours de

l'exercice écoulé)
11. Comité en charge des rémunérations	Point 6.1.1.5

- Existence
- Précisions concernant ses attributions et ses modalités

de fonctionnement - Composition (composition nominative et nombre

d'administrateurs indépendants ; information sur la
présidence du comité par un administrateur

indépendant ; modalités de l'association des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs à la présentation au
comité de l'information sur la politique de rémunération

des principaux dirigeants non mandataires sociaux)
- Rapport d'activité (nombre de réunions ; taux de
participation ; compte rendu de l'activité au cours de

l'exercice écoulé)
Le cumul d'un contrat de travail et d'un mandat

social
12. Contrat de travail/mandat social	N/A
- Cessation du contrat de travail (tableau 11 annexé au

Code)
- En cas de maintien du contrat de travail (suspendu),

indication des justifications de la décision du conseil
L'obligation de détention d'actions des dirigeants
mandataires sociaux

13. Règles fixées par le conseil de conservation au	N/A
nominatif d'un certain nombre d'actions de la

société
Les rémunérations des mandataires sociaux

14. Rémunération des membres du conseil	Point 6.2.2.1
d'administration
- Montant global et individuel des jetons de présence

(tableau 3 annexé au Code)
- Règles de répartition de ces jetons

- Mention que la part variable liée à l'assiduité ou à la
participation à un comité est prépondérante par rapport
à la part fixe

- Information sur les rémunérations exceptionnelles
éventuellement allouées à un administrateur


15. Rémunération fixe et variable annuelle des	Point 6.2.1.1
dirigeants mandataires sociaux


- Politique de détermination de la rémunération des

dirigeants mandataires sociaux
- Règles d'évolution de la part fixe

- Règles d'attribution de la part variable annuelle,
indication des critères de détermination de cette part

variable : critères qualitatifs et quantifiables (sous
réserve de confidentialité de certains éléments)
limites fixées à la part qualitative quand elle est utilisée

relation de la part variable annuelle à la part fixe
(pourcentage maximum de la part fixe)
indication de l'application des critères par rapport à ce

qui avait été prévu au cours de l'exercice et mention de
l'atteinte des objectifs personnels

rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant
mandataire social selon les tableaux de présentation
standardisés des dirigeants figurant en annexe du Code

(tableaux 1 et 2)
16. Rémunération variable pluriannuelle des	Point 6.2.1.1
dirigeants mandataires sociaux

Règles d'attribution de la part variable pluriannuelle
- Indication des critères de détermination de cette part

variable : critères qualitatifs et quantifiables (sous
réserve de confidentialité de certains éléments) et leurs
poids respectifs

- Indication du groupe de bénéficiaires du mécanisme de
rémunération variable pluriannuelle
- Lors du versement de la part variable pluriannuelle,

indication de l'application des critères
- Rémunération individuelle détaillée de chaque

dirigeant mandataire social selon le tableau de
présentation standardisé des dirigeants figurant en
annexe du Code (tableau 10)

17. Options d'actions	Point 6.2.1.1
Pour les dirigeants mandataires sociaux :	Point 5.1

- Politique d'attribution - Nature des options (options d'achat ou de souscription)

- Absence de décote
- Indication du groupe de bénéficiaires des plans
d'options
- Périodicité des plans
- Part rapportée au capital attribuée à chaque dirigeant
mandataire social
- Conditions de performance arrêtées par le conseil pour
l'exercice des options (conditions internes à l'entreprise

ou relatives, c'est - à -dire liées à la performance d'autres
entreprises, d'un secteur de référence, etc., ces
conditions internes et relatives étant combinées lorsque
cela est possible et pertinent)
- Présentation standardisée selon les tableaux figurant
en annexe du Code (tableaux 4 et 5) en mentionnant la
valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
(tableau 4)
- Tableau récapitulatif des plans d'options en vigueur
selon le tableau 8 figurant en annexe du Code
- Mention de l'engagement formel du dirigeant de ne pas
recourir à des opérations de couverture
- Période d'interdiction d'exercice précédant la
publication des comptes annuels et intermédiaires
18. Actions de performance	N/A
Pour les dirigeants mandataires sociaux :

-Politique d'attribution
- Indication du groupe de bénéficiaires des plans
d'actions de performance
- Périodicité des plans
- Part rapportée au capital attribuée à chaque dirigeant
mandataire social
- Conditions de performance arrêtées par le conseil pour
l'acquisition des actions (conditions internes à
l'entreprise ou relatives, c'est - à -dire liées à la
performance d'autres entreprises, d'un secteur de
référence, etc., ces conditions internes et relatives étant
combinées lorsque cela est possible et pertinent)
- Présentation standardisée selon les tableaux figurant
en annexe du Code (tableaux 6 et 7) en mentionnant la
valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice

selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
(tableau 6)
- Tableau récapitulatif des attributions d'actions en
vigueur selon le tableau 9 figurant en annexe du Code
- Mention de l'engagement formel du dirigeant de ne pas
recourir à des opérations de couverture
- Période d'interdiction d'exercice précédant la
publication des comptes annuels et intermédiaires

19. Indemnité de prise de fonctions	N/A
- Mention d'une indemnité de prise de fonctions
accordée à un nouveau dirigeant mandataire social et
explications afférentes
20. Indemnité de départ	Point 6.2.2.3
- Indication des conditions de performance applicables
- Mention que les conditions de performance sont
appréciées sur deux exercices au moins

- Indication que l'indemnisation du dirigeant n'est
autorisée qu'en cas de départ contraint
- Plafond de deux ans (rémunération fixe et variable
annuelle) et inclusion dans ce plafond, le cas échéant,
de l'indemnité de non -concurrence ou des indemnités
liées à la rupture du contrat de travail
21. Indemnité de non -concurrenc e	N/A
- Mention de la stipulation prévue, lors de tout nouvel
accord, autorisant le conseil à renoncer à la mise en
oeuvre de l'accord lors du départ du dirigeant
- Plafond de deux ans (rémunération fixe et variable
annuelle) et inclusion dans ce plafond, le cas échéant,
de l'indemnité de départ
- Motivations de l'accord s'il est conclu au moment du

départ du dirigeant

22. Retraites supplémentaires
- Systèmes de retraite ou engagements provisionnés :
existence ou non d'un dispositif de retraite spécifique
pour les dirigeants mandataires sociaux
- Principales caractéristiques du régime
- Pour les régimes à prestations définies : le groupe de
bénéficiaires plus large que les seuls mandataires
sociaux ; la condition minimum d'ancienneté de deux
ans pour en bénéficier ; le cas échéant, les conditions de
performance
permettant
de
définir
annuellement
l'acquisition de droits conditionnels ; la période de
référence prise en compte pour le calcul des prestations
qui doit être de plusieurs années ; l'existence d'un
plafonnement à 45 % de la rémunération fixe et variable
annuelle du revenu auquel donnerait droit le régime de
retraite supplémentaire.

Point 6.2.2.3

6.1.1.9 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont celles définies par la loi et les statuts.

6.2 Informations relatives à la rémunération des organes de direction, d'administration et de surveillance

6.2.1 Informations visées par l'article L.225-37-2 du Code de commerce : Politique de rémunération des mandataires sociaux

6.2.1.1 Descriptif des politiques de rémunération

6.2.1.1.1 Politique de rémunération des administrateurs

Il est rappelé que les administrateurs sont nommés pour six années et, le cas échéant, peuvent être révoqués librement par l'assemblée générale ordinaire de la Société.

En application des dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, l'administrateur reçoit une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) dont le montant global maximum est voté par l'Assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, conformément à la politique de rémunération.

Le Règlement Intérieur de 2012 arrête la répartition des jetons de présence comme suit :

60% répartis au prorata des présences effectives
25% répartis également (par part virile) entre les administrateurs
10% répartis entre les membres du Comité d'audit
5% répartis entre les membres du Comité de rémunération.

Sur chacun des exercices, les jetons versés sont servis au titre de l'exercice antérieur. Chaque fois à partir d'une autorisation d'assemblée, les jetons ont été mis en paiement après déduction du montant voté de celui d'une prime annuelle d'assurance responsabilité civile mandataires sociaux de 10.000 euros.

Une enveloppe de 90.000 euros a été votée par l'Assemblée générale du 25 juin 2014 au titre des jetons afférents à l'exercice 2013. Compte tenu de la situation de trésorerie de la Société ce montant a été reconduit depuis à chaque Assemblée. La prime annuelle d'assurance responsabilité civile mandataires sociaux de 10.000 euros a été versée de façon systématique. Les jetons afférents à l'exercice 2015 n'ont pas été versés au cours de l'exercice 2017, ceux afférents à l'exercice 2016 n'ont pas non plus été versés, suite au rejet de la résolution y afférente.

L'assemblée générale a depuis décidé de ne verser aucun jeton de présence aux administrateurs.

Il n'existe ni d'options de souscription, ni de programme d'attribution gratuite d'actions au profit de l'un des administrateurs. L'Assemblée générale du 2 décembre 2016 a consenti au Conseil d'administration les délégations permettant d'y procéder (à hauteur de 3% du capital), et il n'en a pas été fait usage à leur profit.

6.2.1.1.2 Politique de rémunération du Président Directeur général

Conformément à la réunion de l'Assemblée générale du 30 septembre 2017 et la délibération du Conseil d'administration du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général ne perçoit aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d'une quelconque nature. De même, conformément à la réunion de l'Assemblée générale du 4 février 2020 et la délibération du Conseil d'administration qui a dû s'ensuivre, Madame Hélène TRONCONI, au titre de son mandat de Président Directeur général ne perçoit aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d'une quelconque nature.

Il n'existe ni d'options de souscription, ni de programme d'attribution gratuite d'actions au profit de Monsieur LE HELLOCO ou de Madame TRONCONI. L'Assemblée générale du 2 décembre 2016 a consenti au Conseil d'administration les délégations permettant d'y procéder (à hauteur de 3% du capital), et il n'en a pas été fait usage à leur profit.

6.2.1.2 Indication que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce

- Monsieur Valery LE HELLOCO (Président Directeur général du 30 septembre 2017 au 4 février 2020)

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Monsieur Valery LE HELLOCO est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Cependant, au titre de son Président Directeur général n'a pas reçu de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) au titre de l'exercice 2019 (cf. infra).

- Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre de cet exercice aux administrateurs

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels des administrateurs est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Cependant, au titre de leur mandat, aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs au titre de l'exercice 2019 (cf. infra).

6.2.1.3 Projets de résolutions établis par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire, en lieu et place du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

Les résolutions suivantes seront soumises au vote de l'Assemblée générale des actionnaires, savoir :

« X-EME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du président-directeur général conformément à l'article L.225-37-2 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président directeur général telle que présentée dans ledit rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce. »

« X-EME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l'article L.225-37-2 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans ledit rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce. »

L'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire ne disposent pas des informations suffisantes pour vous recommander d'approuver ou de ne pas approuver ces résolutions.

6.2.2 Informations visées par l'article L. 225-37-3 du Code de commerce : rémunération 2019 des mandataires sociaux

6.2.2.1 Rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice 2019 à chaque mandataire social de la Société (description en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en faisant référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à l'article L.225-82-2 du code de commerce)

6.2.2.1.1 Rémunération versée au Président Directeur général

Au titre de son mandat, le Président Directeur général n'a pas reçu de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) au titre de l'exercice 2019.

6.2.2.1.2 Rémunération versée aux administrateurs

6.2.2.1.2.1 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations versées aux mandataires sociaux

Les montants figurant dans le tableau ci-dessous sont des montants bruts. Ils ne tiennent pas compte des retenues à la source fiscales et sociales, respectivement de 21 et 15,5%, disposées par la loi du 29 décembre 2017 et applicables aux jetons versés à compter du 1er janvier 2013.

Montant brut (en euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Valery LE HELLOCO10 (Président Directeur général) - Salaires nets - Jetons de présence - Remboursement de frais - Autres rémunérations (assur.)	Remboursement de frais courants	Remboursement de frais courants
Anne-Claire LE FLÈCHE11 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant
Sandrine BONNIOU12 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant
Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE13 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant
Gaël MAUVIEUX14 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant
TOTAL	0	0

6.2.2.1.3 Rémunération des mandataires sociaux actuels

Montant brut	Exercice 2019	Exercice 2018
Hélène TRONCONI15 (Administratrice puis Président-Directrice générale) - Salaires nets - Jetons de présence - Remboursement de frais - Autres rémunérations (assur.)	0	N/A
Céline BRILLET16 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	N/A	N/A

¹⁰ Administrateur et Président Directeur général depuis le 30.09.2017 (AG 30.09.2017) et jusqu'au 04.02.2020 (AG du 04.02.2020)

¹¹ Administrateur depuis le 30.09.2017 (AG 30.09.2017) et jusqu'au 04.02.2020 (AG du 04.02.2020)

¹² Administrateur depuis le 30.09.2017 (AG 30.09.2017) et jusqu'au 04.02.2020 (AG du 04.02.2020)

¹³ Administrateur depuis le 30.09.2017 (AG 30.09.2017) et jusqu'au 04.02.2020 (AG du 04.02.2020)

¹⁴ Administrateur depuis le 04.05.2018 (CA 04.05.2018 et AG 29.12.2018) et jusqu'au 04.02.2020 (AG du 04.02.2020)

¹⁵ Administratrice depuis le 23.01.2019 (CA 23.01.2019) et jusqu'au 09.04.2019 (CA 11.04.2019), puis Présidente Directrice générale depuis

le 04.02.2020 (AG 04.02.2020)

¹⁶ Administratrice depuis le 04.02.2020 (AG 04.02.2020)

James WYSER-PRATTE17 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant
TOTAL	0	0

6.2.2.2 Mention, s'il y a lieu, de l'application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-83 du Code de Commerce

N/A

6.2.2.3 Mention des engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers

Néant.

6.2.2.4 Projets de résolutions établis par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire, en lieu et place du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

Les résolutions suivantes seront soumises au vote de l'Assemblée générale des actionnaires, savoir :

« X-EME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier, approuve, en application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles que présentés dans la section 6.2.2 dudit rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce. »

« X-EME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Valéry LE HELLOCO, président directeur général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Valéry LE HELLOCO, président directeur général jusqu'au 4 février 2020, tels que présentés dans la section 6.2.2 dudit rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce. »

L'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire ne disposent pas des informations suffisantes pour vous recommander d'approuver ou de ne pas approuver ces résolutions.

6.3 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

6.3.1 Informations visées par l'article L. 225-37-5 du Code de commerce

6.3.1.1 La structure du capital de la société

La structure du capital social de la Société, ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont présentées ci-dessus au point 4.3.3.

6.3.1.2 Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11

Il n'a pas été porté à la connaissance de la Société de clause entrant dans le champ de l'article L.233- 11 du Code de commerce.

¹⁷ Administrateur depuis le 29.12.2018 (AG 29.12.2018)

6.3.1.3 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

La structure du capital social de la Société, ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont présentées ci-dessus au point 4.3.3.

6.3.1.4 La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.

6.3.1.5 Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6.3.1.6 Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui pourraient entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

6.3.1.7 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Aucune stipulation des statuts ou une convention conclue entre la Société et un tiers ne comporte de disposition particulière relative à la nomination et/ou au remplacement des administrateurs de la Société susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

6.3.1.8 Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'administration a fait usage des délégations de compétence ou autorisations conférées par l'Assemblée générale en date du 2 décembre 2016. Cette délégation a expiré et aucune autre délégation n'a été conférée depuis.

6.3.1.9 Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Bien qu'un certain nombre d'accords conclus par la Société comportent une clause de changement de contrôle, la Société estime qu'il n'existe pas d'accord visé au 9° de l'article L.225-37-5 du Code de commerce.

6.3.1.10 Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Aucun engagement n'a été pris au profit des actuels membres du Conseil d'administration ou des salariés en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

7. Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire

Nous vous avons réuni en Assemblée générale ordinaire afin de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes. Au total 11 résolutions sont soumises à votre vote par l'Administrateur Provisoire et l'Administrateur Judiciaire.

Le présent rapport expose les projets de résolutions soumis à votre Assemblée générale.

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des rapports qui les concernent)

« L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2019 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte qu'il n'y a pas eu au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de dépenses et charges du type de celles visées à l'alinéa 4 de l'article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires" et que le montant des "Amortissements excédentaires" tels que ceux visés à ce même alinéa s'élève à 0 Euros. L'Assemblée Générale approuve le montant de ces dépenses et charges, ainsi que l'impôt d'environ 0 Euros supporté en raison de ces dépenses et charges. »