Crown Energy AB

Share Issue/Capital Change • Apr 30, 2024

CROWN ENERGY INGÅR STRATEGISKT AVTAL OM FINANSIERING FÖR TILLVÄXT AV ACCYOURATE GROUP S.P. A

Crown Energy AB ("Crown Energy") har ingått ett avtal med Proger S.p.A ("Proger") och grundarna av AccYouRate Group S.p.A ("AccYouRate") för att stärka AccYouRates finansiella ställning och skapa förutsättningar för tillväxt. Avtalet innebär att Proger och grundarna förvärvar 0,65 % av Crown Energys dotterbolag SmarTee S.à r.l. ("SmarTee") (ägare av AccYouRate) för 1 250 000 EUR och konverterar skulder om 10 300 000 EUR till aktier i SmarTee. Vidare kommer Crown Energy att konvertera skulder om 8 470 000 EUR till aktier i SmarTee.

Aktier i SmarTee kommer att säljas och emitteras till samma värdering som i köpeavtalet från februari 2023. Efter transaktionerna kommer Crown Energy att äga 81 % av aktierna i SmarTee jämfört med 85 % före transaktionerna och Proger kommer att äga 5,5 %.

Crown Energy har ingått ett avtal med Proger samt grundarna av AccYouRate för att stärka AccYouRates finansiella ställning. Avtalet innehåller flera olika delar med de inblandade parterna. I enlighet med avtalet kommer det även tillsättas en ny ledning i AccYouRate med Marco Lombardi som ny VD för gruppen, vilket han också är för Proger. Det nya avtalet skapar incitament för Proger och grundarna att fortsätta den framgångsrika resa som nu påbörjats, med tre tecknade pilotprojekt till ett värde av cirka 420 000 EUR. Förstärkningen av både ledningen och finansieringen syftar till att påskynda utvecklingen och kommersialiseringen av AccYouRates produkter och tjänster.

Crown Energy äger för närvarande 85 % av aktierna i SmarTee, moderbolaget till AccYouRate medan Claudio Fabbri äger kvarstående 15 %. Det nya avtalet innebär en rad transaktioner som är utformade för att stärka partnerskapet mellan Crown Energy och Proger, samt grundarna av AccYouRate, vilka fortsätter att bidra med värdefull erfarenhet och kunskap. Detta inkluderar att stärka den framtida finansieringen av AccYouRate och förenkla befintliga skuldförhållanden samt lägga en stabil grund för den förväntade kraftiga tillväxten av AccYouRate.

"Den nya ledningen för AccYouRate har undertecknat flera lovande pilotprojekt som kommer att följas av vad vi hoppas flera större affärer. Att ha den nya ledningen tillsammans med Crown Energy med samma incitament och målsättning känns väldigt bra. Genom att teckna detta avtal har vi också gemensamt tagit ansvar för att stärka AccYouRates finansiella ställning, vilket är grundläggande för framtiden. Jag känner mig oerhört nöjd med Progers engagemang och med att ha Marco Lombardi vid rodret." Säger Yoav Ben Eli, VD för Crown Energy.

PRESSMEDDELANDE 30 april 2024 23:45:00 CEST

"Jag och Proger har varit involverade i utvecklingen av AccYouRate sedan 2019 och bidragit med finansiering och nu med ledning av bolaget. Vi har testat både produkterna och databasen och har blivit mer och mer övertygade om fördelarna och det potentiella värdet av dessa wearables och AI-datainsamlingstjänsterna, säger Marco Lombardi, VD för Proger och AccYouRate.

Avtalet innebär i korthet att Proger och grundarna av AccYouRate förvärvar aktier i SmarTee till samma värdering som Crown Energy köpte till i februari 2023. Men det sker även konvertering av lån, samt utställs sälj- och köpoptioner vilket kommer att beskrivas närmare nedan.

Enligt avtalet kommer följande transaktioner att äga rum:

• 1. Crown Energy AB har ingått avtal om att avyttra en andel om 0,65 % i SmarTee till Proger och grundarna av AccYouRate för 1 250 000 EUR, vilket är i linje med den ursprungliga värdering till vilken Crown Energy AB förvärvade aktierna i SmarTee i februari 2023.
• 1. Crown Energy åtar sig att tillhandahålla ytterligare finansiering till AccYouRate via ett låneavtal om 1 750 000 EUR. Den ytterligare finansieringen syftar till att underlätta tillväxten av AccYouRate och kommersialiseringen.
• 1. Crown Energy kommer totalt att ge lån om 8 470 000 EUR till AccYouRate (gamla skulder på 6 720 000 EUR och tilläggslåneavtalet enligt ovan på 1 750 000 EUR). Dessutom har Proger historiskt lånat AccYouRate 300 000 EUR. Avtalet innebär att Progers och Crown Energys lån i sin helhet kommer att konverteras till aktier i SmarTee till en värdering motsvarande den ursprungliga värderingen.
• 1. Enligt det ursprungliga köpeavtalet från februari 2023 hade SmarTee en utestående skuld till Proger på 5 000 000 EUR och till Dr. Giuseppe Arnaldo Usai på 5 000 000 EUR, totalt 10 000 000 EUR. Skulderna ska enligt avtalet konverteras till aktier i SmarTee till en värdering motsvarande den ursprungliga värderingen.
• 1. Fjorton månader efter undertecknandet av detta avtal har Proger samt Arnaldo Usai rätt att sälja de aktier som beskrivs under punkt 4 till Crown Energy till ett pris av 13 000 000 EUR. Crown Energy har i sin tur rätt att köpa de aktier som beskrivs under punkt 4 från Proger till ett pris av 15 000 000 EUR. Optionen kan omedelbart aktualiseras om Crown Energy säljer sina andelar i SmarTee innan de fjorton månaderna från undertecknandet har löpt ut.

Försäljningen av aktier (punkt 1), med tillhörande krav på betalning, och emissionen av aktier (punkt 3 och 4) är villkorade av godkännande från bolagsstämma i Crown Energy, som för närvarande är planerad till den 4 juni 2024.

Avtalet kommer att resultera i att Crown Energy kommer att äga 81 % av aktierna i SmarTee jämfört med 85 % före transaktionerna. Proger och grundarna av AccYouRate kommer att äga 5,5 % och Cladio Fabbri kommer att äga 13,5 %.

PRESSMEDDELANDE 30 april 2024 23:45:00 CEST

För mer information, vänligen kontakta:

Yoav Ben Eli, VD Crown Energy yoav.ben-eli@crownenergy.se

Om Crown Energy

Crown Energy är befinner sig i transformation till en nyaoch mer socialt ansvarsfull affärsinriktning, med fokus på medicinteknikindustrin och på att förbättra vårt gröna fotavtryck genom att investera i företag som är verksamma inom dessa områden.

Affärsområdet Asset development and Management, baserat i Angola, tillhandahåller internationella företag tjänster inom fastigheter. Investeringen i Healthtech-bolaget AccYouRate markerade starten för det nya Crown Energy i början av 2023. Crown har under 2024 annonserat starten för projekt för koldioxidavskiljning och skogsbruk.

Crown Energy har varit verksamt inom olje- och gasbranschen i mer än 10 år. Idag är den enda kvarvarande tillgången inom energiområdet ett passivt innehav av energireserver som efter undertecknandet av ett försäljnings- och köpeavtal kommer att avyttras. Crown har avsagt sig och /eller skrivit ned sina övriga tidigare licensinnehav.

Om AccYouRate

AccYouRate är en internationell koncern med verksamhet i L'Aquila, Bologna och Israel. Verksamheten har idag ett 20-tal anställda och verksamheten omfattar forskning och utveckling, småskalig produktion av "smarta" plagg samt mjukvaruutveckling. Verksamheten grundades 2016 av Arnaldo Usai, som tidigare var VD för Uniform, som tillverkar plagg för den italienska militären.

AccYouRate har en patenterad teknik som mäter 7 indikatorer. EKG, puls, temperatur, andning, andningsdjup men har även inbyggd GPS samt accelerometer. AccYouRate tillhandahåller patenterade bärbara produkter som erbjuder omfattande kroppsövervakning och sömlös datainsamling för prediktiva och förebyggande hälsoändamål. Med vackra, bekväma och funktionella klädesplagg som fungerar som en medicinteknisk produkt, får individer i kritiska roller eller tillstånd fördelarna med att vara medvetna om sin hälsa, vidta snabba åtgärder för förebyggande och säkerställa en säkrare, hälsosammare och mer tillfredsställande arbetsupplevelse.

Om Proger

Proger S.p.A. är ett internationellt företag som erbjuder den bästa italienska expertisen inom management- och ingenjörssektorn. Proger grundades 1951 i Abruzzo, med över 1 000 yrkesverksamma verksamma i 20 länder runt om i världen och med den italienska SpAomsättningen på cirka 90 miljoner euro 2020, och kan föreslå ett globalt tillvägagångssätt för integrerad design och hantering av stora interventioner och komplexa program, inom olika sektorer, för både offentliga och privata kunder.

PRESSMEDDELANDE 30 april 2024 23:45:00 CEST

Företaget har 70 års erfarenhet och är bland de första ingenjörs- och managementföretagen i Italien, samt det första utan captive om vi ser till koncernens position. Dessutom har det varit bland de 100 bästa internationella ingenjörsföretagen i flera år nu, vilket bekräftas av Top 225 International Design Firms som utarbetats av den prestigefyllda amerikanska tidskriften Engineering News Record.

Denna information är sådan information som Crown Energy är skyldigt att offentliggöra enligt EU: s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-04-30 23:45 CEST.

Bifogade filer

CROWN ENERGY INGÅR STRATEGISKT AVTAL OM FINANSIERING FÖR TILLVÄXT AV ACCYOURATE GROUP S.P.A