Registration Form • Dec 3, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券届出書（参照）_20251203155900
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年12月３日
【会社名】
株式会社メディネット
【英訳名】
MEDINET Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 久布白 兼直
【本店の所在の場所】
東京都品川区勝島一丁目５番21号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】
該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】
該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】
東京都大田区平和島六丁目１番１号
【電話番号】
（０３）６６３１－１２０１（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役経営管理部長 落合 雅三
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 第20回新株予約権証券 | 12,390,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,862,040,000円 |
（注）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05351 23700 株式会社メディネット MEDINET Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05351-000 2025-12-03 xbrli:pure
有価証券届出書（参照）_20251203155900
| 発行数 | 590,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 12,390,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき21円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.21円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月23日（火） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社メディネット 経営管理部総務グループ 東京都大田区平和島六丁目１番１号 |
| 払込期日 | 2025年12月23日（火） |
| 割当日 | 2025年12月23日（火） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜駅前支店 |
（注）１．第三者割当により発行される株式会社メディネット第20回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行は、2025年12月３日付で会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．割当日までに本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は59,000,000株、割当株式数（本欄第５項に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準：本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義される。）の前取引日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義される。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。但し、本新株予約権の行使が、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第1項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が2025年12月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割等（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項で定義する。）が行われた場合は、同額に株式分割等の比率を乗じて調整する。）（以下「発行決議日終値」という。）を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限：24円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。その場合、同項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は59,000,000株（2025年９月30日現在の発行済株式総数264,729,198株に対する割合は22.29％）、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,428,390,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。） | |
| ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。 | |
| なお、単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式59,000,000株（割当株式数は100株）とする。但し、本欄第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 |
| (2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 |
(3）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初31.35円とする。但し、行使価額は本欄第２項に定める修正及び本欄第３項に定める調整を受ける。
２．行使価額の修正
(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。但し、本新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１．本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期」第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬及び株式交付信託制度に基づく発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | － | １株当たりの配当 |
| 時価 |
| ② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権行使期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。 |
|
| (4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (5）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (6）本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,862,040,000円 |
| （注）全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月24日から2027年12月23日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜駅前支店 | |
| 神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番20号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、「新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| (3）当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本買取契約において、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日から２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、「常に本質を究め、誠実性と公正性をもって真の社会的付加価値を創造する」という経営理念の下、「次世代の医療を支える革新的な技術及びサービスを迅速かつ効率的に社会に提供し続ける」ことにより、人々の健康と“Quality of Life（生活の質）”の向上に資することを使命として、細胞加工業及び再生医療等製品事業を展開しております。
2025年９月期においては、「特定細胞加工物製造業」では、免疫細胞および株式会社資生堂より技術提供を受けたS-DSC®に係る細胞加工において、細胞加工件数が当初の予想水準を下回ったほか、新たな細胞加工メニューである脂肪由来間葉系間質細胞（ASC）の提供開始が遅れました。一方、「ＣＤＭＯ事業」では大学発ベンチャー企業から新規案件を受託したことに加え、「バリューチェーン事業」においては、Medigen社からのロイヤリティ収入及び医療機器の販売が発生したこと等により、売上高は810百万円（前年同期比5.4％増）となりました。損益面につきましては、上記のとおり売上高が増加した一方、細胞加工受託の拡大に向けた新規細胞加工の受託体制の整備に係る先行投資により原価が増加したことから、売上総利益は109百万円（前年同期比2.6％減）、販売費の増加等により販売費及び一般管理費は1,555百万円（前年同期比3.9％増）となり、営業損失は1,445百万円（前期は営業損失1,384百万円）となりました。また、受取利息16百万円（前年同期比141.0％増）、投資事業組合運用益41百万円（前年同期比43.9％減）等の営業外損益により、経常損失は1,339百万円（前期は経常損失1,261百万円）となり、固定資産の減損損失25百万円を特別損失に計上したこと等により、当期純損失は1,362百万円（前期は当期期純損失1,276百万円）となりました。
また、当社は、がん免疫療法市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上急減後、回復が十分でないことに加え、再生医療等製品事業分野における自社製品の開発進捗に伴う支出が累増しているため、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しており、継続企業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しております。
しかしながら、当社は、細胞加工業セグメントにおいては、特定細胞加工物の受託拡大と新規のＣＤＭＯ案件の獲得等にて売上高の回復を図るとともに、製造体制の適正化による原価の低減、販売費の効率化等により、同セグメントのセグメント利益の黒字回復を目指しております。また、再生医療等製品事業セグメントにおいては、早期の製造販売承認の取得に向けて有望でかつ可能性の高いシーズを優先して開発を進めるとともに、再生医療等製品の開発費等については資金状況を勘案の上、機動的に資金調達を実施してまいります。現状では、2019年６月の第14回及び第15回、2020年７月の第16回、2020年９月の第17回、2021年９月の第18回並びに2023年３月の第19回新株予約権の発行による再生医療等製品開発費の資金調達等により、安定的なキャッシュポジションを維持しており、当面の資金繰りに懸念はないものと判断しております。これらに加えて、当社における2025年９月期末の資金残高の状況を総合的に検討した結果、事業活動の継続性に疑念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
このような状況から脱却すべく、当社は、これまで事業の中核をなしていた細胞加工業での展開に加え、再生医療等製品の開発を加速させ、製造販売承認を取得することで、飛躍的な成長を目指してまいります。
中長期的には、当社は、「VISION2030」をビジョンに掲げ、その達成のための経営方針に基づき、事業を推し進めてまいります。「VISION2030」の概要は以下の通りです。
＜VISION2030＞
メディネットは、病気やけがを治すとともに、健康維持・改善に寄与することにより、Well-Being社会（“身体的・精神的・社会的に良好な状態にある社会“）に貢献するHealthcare Innovating Companyを目指す。
「VISION2030」を達成するための経営方針
１．メディネットの強み・経験を最大限に活かした成長
２．環境の変化に対応し、継続的成長に向けた変革の推進
３．会社基盤の強化
さらに、優先的に対処すべき会社の課題は以下のとおりと考えております。
１．経営方針「メディネットの強み・経験を最大限に活かした成長」における課題
① 特定細胞加工物製造受託の拡大
② CDMO事業の基盤強化
③ 再生医療等製品の開発の加速化と新規シーズの育成
２．経営方針「環境の変化に対応し、継続的成長に向けた変革の推進」における課題
① 当社事業の収益性及び生産性の向上
② 当社事業へのシナジー効果、VISIONに合致する新規事業の育成
３．経営方針「会社基盤の強化」における課題
① 「先を見据え、自ら一歩先の考動ができる」人財への活性化
② ＤＸ実現に向けた社内環境整備の加速化
しかしながら2025年９月期においては引き続き営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであり、当社が継続的に細胞加工業及び再生医療等製品事業を展開して利益を拡大させるためには、研究開発活動の進捗に伴い、開発ステージに応じた資金調達は、依然として経営課題として残されております。
当社としても下記「２ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）」に記載のとおり、包括的高度慢性下肢虚血を対象とした再生医療等製品の開発費用等の事業資金及び運転資金のため、新たに資金需要が生じたこと、また、当社で製造する細胞種が拡大していることから、今後さらに当社契約医療機関を増やし、契約医療機関での患者様への再生・細胞医療の提供の増加に向けた啓発活動等に係る費用が必要不可欠であること並びに本社運転資金の確保を行う必要が生じたことから第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達（以下、「本第三者割当」又は「本資金調達」といいます。）を実施することといたしました。
(2）本資金調達方法を選択した理由
本新株予約権の発行は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
行使価額が修正される本新株予約権を発行する理由としましては、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、当社が柔軟かつ既存株主への希薄化への影響に配慮しながら、機動的に資金調達が行えるように、株価が上昇した場合には当社がそのメリットを享受できること、株価が下落した場合においても行使が進んで資金調達ができることから、当初から行使価額が修正される本新株予約権を発行することといたしました。
なお、当社が本新株予約権の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して2017年６月19日付で発行した行使価額修正条項付第12回新株予約権（以下、「第12回新株予約権」といいます。）、2018年２月13日付で発行した行使価額修正条項付第13回新株予約権（以下、「第13回新株予約権」といいます。）、2019年６月27日付で発行した行使価額修正条項付第14回新株予約権（以下、「第14回新株予約権」といいます。）並びに行使価額修正条項付第15回新株予約権（以下、「第15回新株予約権」といいます。）、2020年７月６日付で発行した行使価額修正条項付第16回新株予約権（以下、「第16回新株予約権」といいます。）、2020年９月７日付で発行した行使価額修正条項付第17回新株予約権（以下、「第17回新株予約権」といいます。）、2021年９月１日付で発行した行使価額修正条項付第18回新株予約権（以下、「第18回新株予約権」といいます。）、及び2023年３月６日付で発行した行使価額修正条項付第19回新株予約権（以下、「第19回新株予約権」といいます。）につきましては、マッコーリー・バンク・リミテッドによる行使が完了しております。
本新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（33円）の95％に相当する金額である31.35円（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。）とし、2025年12月23日以降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値。以下この(2)において同じ。）の95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。以下この(2)において同じ。）に修正されます。但し、本新株予約権の行使が、東京取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。これにより、制限超過行使に該当する場合でも発行決議日終値と同額以上で行使が進むことが期待でき、機動的な資金調達を行うことができます。下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値33円の70％に相当する金額である24円（円位未満は切り上げ）となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(3）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法との比較」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定致しました。
(3）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、当社としては、以下に記載するように、本スキームのデメリットは主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した金額の資金調達が実現できず、また、本新株予約権者が当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因になることであると考えております。しかし、本スキームは、以下に記載するメリットにより財務基盤の安定に資するものと見込んでおります。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される59,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。また、各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日から当該取得日の間は効力を有しません。なお、当社は、割当予定先に対して書面で通知することで、不行使期間を早期に終了することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を早期に終了する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、割合予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日（同日を含む。）を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の単純平均値（但し、当該20連続取引日中に発行会社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）が、2025年12月２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（17円）（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2025年12月２日（なお、同日は含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50％（14,884,235円）を下回った場合、又は３）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。なお、上記各事由が生じた場合、割当予定先は当該事由が通知時点で解消しているか否かにかかわらず、当該事由が発生後はいつでも取得を請求することができる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買代金が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
(4）当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
本件の資本増強は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一時的に集中し、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
本新株予約権の行使は、経時的に実行されることが想定されており、希薄化は、新株式を一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが可能になります。
③ 資本政策の柔軟性
本新株予約権については、当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。
④ 段階的・追加的な資金調達
本新株予約権による資金調達に関しては、下記「２ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）」に記載する資金使途に充当することによって企業価値の向上に伴う株価上昇が実現すれば、これに伴う本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達が実現するものと思われます。
(5）他の資金調達方法との比較
① 金融機関等からの融資による資金調達は、現時点において、当社が担保となる資産を有していないこと、2011年９月期より14期連続して親会社株主に帰属する当期純損失（但し、当社は2019年９月期から連結財務諸表を作成しておりませんので、2019年９月期以降は当期純損失となります。）を計上している当社の状況、また、当面の研究開発費用の先行投資により赤字が想定される当社の財務状況から鑑みると、一時的な借入以外の短期的及び長期的な期間の金融機関等からの融資による借入は困難であり、また、有利子負債の増加は、財務基盤を強化したい当社の現状を鑑みると、現時点における資金調達手段としては好ましくなく、原則としては資本性の資金調達が適切であると判断いたしました。
② 公募増資又は第三者割当による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。
③ 株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による調達の場合（いわゆるライツ・イシュー）は、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施することは出来ません。
⑤ 行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,862,040,000 | 13,000,000 | 1,849,040,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（12,390,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,849,650,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
（前回の資金調達における資金使途）
当社が、2023年２月17日付で会社法第370条及び当社定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議した第19回新株予約権に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。なお当該決議における「資金使途の変更内容」の「支出内容」及び「支出予定時期」については以下のとおり、変更決議をしております。
・2023年２月17日付「第三者割当による第19回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」
・2023年３月31日付「（開示事項の変更）第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について
・2024年３月29日付「（開示事項の変更）第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」
・2024年11月８日付「（開示事項の変更）第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」
（2023年２月17日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
第19回新株予約権の資金充当状況（2025年９月30日現在）
| 調達する資金の具体的な使途 | 当初充当予定額 | 変更後充当予定額 | 充当額 | 支出充当時期 |
|---|---|---|---|---|
| ⅰ 本社運転資金 | 600 | 600 | 600 | 2023年３月～ 2024年４月 |
| ⅱ 慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた開発費用 | 2,250 | 802 | 802 | 2023年３月～ 2024年９月 |
| ⅲ 再生医療等製品の開発に係る費用 | ‐ | 632 | 482 | 2024年11月～ 2026年３月 |
| ⅳ 本社運転資金 | ‐ | 560 | 308 | 2025年１月～ 2025年12月 |
| ⅴ 資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用 | 1,503 | 10 | 10 | 2023年３月～ 2024年９月 |
| 合計 | 4,353 | 2,605 | 2,203 |
（注）１．第19回新株予約権は525,000個（52,500,000株）全てが行使完了しており、2,605百万円の資金を調達しております。
２．2025年９月30日現在において、(ⅰ)600百万円、(ⅱ)802百万円、(ⅲ)482百万円、(ⅳ)308百万円、(ⅴ)10百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金401百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
本資金調達で調達する差引手取概算額1,849,040,000円については、前記「１「新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりの資金使途に充当するため、第三者割当による本新株予約権の発行によって資金調達を実施することといたしました。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）
| 調達する資金の具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| （ⅰ）包括的高度慢性下肢虚血を対象とした再生医療等製品の開発費用 | 1,055 | 2025年12月～2027年12月 |
| （ⅱ）細胞加工業に係る販促費用 | 196 | 2025年12月～2027年12月 |
| （ⅲ）本社運転資金 | 598 | 2025年12月～2026年12月 |
| 計 | 1,849 |
（注）１．上記の資金使途及び金額については、優先度の高いものより順に記載を行っています。
２．当社又は共同開発の相手方との間における現時点での開発方針を前提としており、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、今後の開発の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。）、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
４．上記(ⅰ)包括的高度慢性下肢虚血を対象とした再生医療等製品の開発費用につきましては、国内治験に係る費用の一部等、現時点で新たに必要と見込まれる費用に充当する方針であり、第15回新株予約権、第16回新株予約権、第19回新株予約権の資金使途である「再生医療等製品の開発に係る費用」とは区分して管理および執行する予定です。
（ⅰ）包括的高度慢性下肢虚血を対象とした再生医療等製品の開発費用
当社は、2025年10月27日に、ステムピューティクス社（正式名：STEMPEUTICS RESEARCH PVT LTD,インド・カルナータカ州ベンガルール）との間で、同社が創製し、インドで製造販売承認を取得している同種間葉系間質細胞製品「Stempeucel®」（以下「本製品」）について、日本における包括的高度慢性下肢虚血を対象とした開発・商業化に関するオプション・ライセンス契約（以下「本契約」）を締結し、本製品の独占的開発・商業化権のライセンスに係るオプション権を取得したことを発表しました。
本製品は、インドの健康成人の骨髄から製造した同種間葉系間質細胞製品で、インドにおいて高い臨床効果を示し、製造販売承認を取得した初の細胞治療用製品で、バージャー病由来の重症下肢虚血の治療用製品として2017年に条件付き製造販売承認を得て、2020年に本承認を取得しています。さらに2020年に、末梢動脈疾患由来の重症下肢虚血の治療用製品として製造販売承認を取得し、2022年には、変形性膝関節症の治療用製品として、製造販売承認を取得しております。本製品は、承認取得後、重症下肢虚血症に対して、600例を超える臨床での使用実績があります。
包括的高度慢性下肢虚血は末梢動脈疾患の最終ステージを代表するものであり、動脈の重度の閉塞によって引き起こされます。従来、末梢動脈の閉塞により引き起こされる疾患として、重症下肢虚血という概念が用いられていましたが、近年で包括的高度慢性下肢虚血という用語を使用することが推奨されています。包括的高度慢性下肢虚血は虚血のみならず組織欠損や感染といった要素も含めた“肢の運命”全体に着目した包括的な概念です。
包括的高度慢性下肢虚血を罹患している患者では、１年以内に30％が下肢の大切断手術により下肢を失い、25％が死亡すると考えられており、生命予後の悪い病態です。国内の包括的高度慢性下肢虚血の患者数は約18万人と言われており、高齢化が進展する日本において本疾患の患者数は近年増加しています。血行再建術が治療の第一選択ですが、血行再建術によっても病態が改善しない患者も多く、日本で承認された再生医療等製品もないことから、患者への新たな治療法の提供が強く望まれています。
当社は今後、本製品に関し、包括的高度慢性下肢虚血を対象とした日本での治験開始に向けた検討・準備を進め、本契約に基づくオプション権を行使した場合には、本製品の製造販売承認の早期取得に向け、国内開発に注力する計画です。なお、オプション権を行使した場合には、当社はステムピューティクス社に対して、段階的なマイルストーン費用を支払います。
当社としては、上記計画に基づき、本製品の開発に向け以下のマイルストーンを予定しております。
１）オプション権の行使判断
本契約に基づき、当社は本製品の包括的高度慢性下肢虚血を対象とした国内の開発に向けた準備を実施するとともに、オプション権の行使に向けた評価を実施します。本製品に係る評価結果は2026年９月までに判明する予定ですが、本製品の開発に必要となる研究開発費の支出が継続的に発生するため、その安定的な資金確保を図る必要があることから、当該結果の確定前に本第三者割当を実施するものです。また、評価結果に応じて次段階の開発投資や事業方針の見直し等を迅速に検討・実施するためには、一定の資金を確保しておくことが必要であると判断しております。 オプション権を行使した場合、当社は本製品の包括的高度慢性下肢虚血を対象とした、独占的開発・商業化権を獲得します。
２）国内治験の実施
１）によりオプション権を行使した場合、当社は本製品の包括的高度慢性下肢虚血を対象とした再生医療等製品の実用化に向けた、本製品の有効性と安全性を検証する試験を実施します。国内治験の試験デザインは、今後実施する独立行政法人医薬品医療機器総合機構との相談結果に応じて決定します。国内治験で使用する本製品は、ステムピューティクス社の戦略提携パートナーであるインドのCDMO企業（Contract Development and Manufacturing Organization、医薬品や再生医療等製品の製造技術の開発や量産を受託する企業）であるKemwell Biopharma Private Limitedが製造し日本へ提供される計画です。
国内治験の実施後は、国内治験の結果を踏まえて、ステムピューティクス社がインドで実施した治験の結果と合わせた臨床データパッケージを構築し、国内の製造販売承認申請を目指します。
本第三者割当で調達する資金については、国内治験の実施計画の策定や医薬品開発業務受託機関等への業務委託による治験実施体制の構築及びその他国内治験の実施に必要な準備に係る費用、並びに国内治験開始までにステムピューティクス社に対して支払うマイルストーン費の支払に係る費用として、470百万円、さらに国内治験における本製品の供給及び医薬品開発業務受託機関等への業務委託による臨床試験の実施等の国内治験に係る費用の一部並びに国内治験開始以降にステムピューティクス社に対して支払うマイルストーン費の支払に係る費用の一部として585百万円、総額1,055百万円を包括的高度慢性下肢虚血の治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた開発費として見込んでおります。なお、本増資により確保する資金は、国内治験に係る費用の一部に充当する予定であり、治験終了までに必要となる全額の資金を確保するものではありません。当社といたしましては、日本での製造販売承認取得までに必要となる追加資金について、今後の資金需要の発生時期、市況動向、当社の財務状況等を踏まえ、必要に応じ追加の資金調達の複数の手法（現時点では未定）を検討し、適切に確保してまいります。
（ⅱ）細胞加工業に係る販促費用
特定細胞加工物製造業は、契約する医療機関からの委託に基づき、医療機関で採取された患者様の細胞から、当社にて再生・細胞医療で用いる治療用の細胞（特定細胞加工物）を製造し、製造件数に応じて製造委託料を受領するビジネスモデルとなります。今般、当社で製造する細胞種が拡大していることから、今後さらに当社契約医療機関を増やし、契約医療機関での患者様への再生・細胞医療の提供の増加に向けた啓発活動等に係る費用が必要不可欠であり、本第三者割当にて調達した資金のうち、196百万円を充当する予定です。
（ⅲ）本社運転資金
当社は、多額の研究開発費用が先行して計上されること等により、2011年９月期より14期連続して親会社株主に帰属する当期純損失（但し、当社は2019年９月期から連結財務諸表を作成しておりませんので、2019年９月期以降は当期純損失となります。）を計上しており、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。これまで事業の中核をなしていた契約医療機関向けの特定細胞加工物の製造に加えて、企業等に向けた細胞加工業等への展開等、新たなビジネス領域を拡大することで、早期の黒字化を目指しておりますが、がん免疫療法市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上回復に時間を要していることに加え、再生医療等製品事業分野における自社製品の開発進捗に伴う支出が累増しているため、収益化までには一定の時間を要すること、また金融市場の状況等によっては、資金調達が困難になる可能性も存在していることから、本社運転資金として一定程度の資金確保を行うことが必要であると認識しております。
そのため、本第三者割当で調達する資金については、安定的な経営基盤の確保のため、598 百万円を当社における運転資金に充当いたします。
具体的には、当社の運転資金としては、月平均で約120百万円の本社経費（人件費（法定福利費含む）32百万円、納税資金12百万円、諸経費74百万円）が必要となるものと見込んでおり、当社の売上によるキャッシュイン（売掛金回収）が月平均で約73百万円であることから、差額の約46百万円が月平均の運転資金となります。
本第三者割当により充当する598 百万円は、2026年12月末までの当面必要な運転資金（月平均46百万円程度）として約13ヶ月間の期間、補填するためのものです。
該当事項はありません。
ロックアップ等について
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないものとします。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による発行会社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う発行会社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う発行会社の株式の交付、④当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）又は株式交付信託制度に基づき株式を交付する場合並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）を除きます。
・当社は、各暦週での東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の取引高の25%を超える水準で、割当予定先が、東京証券取引所における普通取引で当社普通株式を売却できないことを請求することができます。
・割当予定先は、当社の事前の承諾を得ることなく発行会社の発行済株式総数の１％を超える当社普通株式を市場外取引で売却することはできません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド （Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level１, １ Elizabeth Street, Sydney NSW 2000 Australia | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 G.R.スティーブン（G.R. Stevens AC） CEO S.グリーン（S. Green） |
|
| 資本金 | 10,192百万豪ドル（連結）（957,742百万円／2025年３月31日現在） | |
| 事業の内容 | 商業銀行 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd, 100％ | |
| ｂ．当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社が2017年６月１日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及び第12回新株予約権の発行、2018年１月26日において取締役会にて決議しました第三者割当による第４回新株予約権付社債及び第13回新株予約権の発行、2019年６月10日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第14回新株予約権及び第15回新株予約権の発行、2020年６月19日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第16回新株予約権の発行、2020年８月21日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第17回新株予約権、2021年８月16日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第18回新株予約権、さらには2023年２月17日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第19回新株予約権の引受及び払込実績があります。その他、当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が掲げる二つの戦略分野である①細胞加工業の推進、及び②再生医療等製品の開発を迅速に実行するためには、当該目的の実現に十分な額の事業資金につき、機動的で、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達方法を確保することが必要です。
当該資金調達方法の確保については、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、本新株予約権による資金調達方法が、事業資金の確保と既存株主利益への配慮を両立させることができると考えました。
本スキームの割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにつきましては、当社が2017年６月１日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及び第12回新株予約権の発行、2018年１月26日において取締役会にて決議しました第三者割当による第４回新株予約権付社債及び第13回新株予約権の発行、2019年６月10日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第14回新株予約権及び第15回新株予約権の発行、2020年６月19日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第16回新株予約権の発行、2020年８月21日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第17回新株予約権、2021年８月16日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第18回新株予約権、さらには2023年２月17日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第19回新株予約権の引受及び払込実績があります。
当社が本資金調達先の選択肢に関して、割当予定先のこれまでの引受実績及び行使状況を鑑み、2025年９月頃に、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号・代表者：渡邊琢二）を通じて初期的に割当予定先に打診したところ、2025年10月に本新株予約権による事業資金投資の最終的な提案があり、当該提案については前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (3）本スキームの特徴」に記載のとおり、①全ての資金調達額が新株予約権の行使を通じて実行されるため株価の変動に伴い行使価額修正条項による資金調達額が減少する可能性があることや、②株価が新株予約権の下限行使価額を下回った場合に新株予約権行使が進まなくなる可能性がある等のデメリットがありますが、割当予定先からの提案は、株式希薄化の抑制、資金調達の柔軟性及び段階的・追加的な資金調達の実現性が高く、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを充足し得るものと判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。なお、本新株予約権についても、本買取契約書にて、本新株予約権の行使期間の満了日、割当予定先が本新株予約権の行使を完了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約書が解約された日のいずれか早く到来する日から３ヶ月後までの期間において、優先的交渉権が割当予定先に対し付与されております。
（注） 割当予定先に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は59,000,000株（新株予約権は590,000個）であります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社を通じた、当社と割当予定先との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本届出書の効力発生後に締結する予定の割当予定先との本買取契約において、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者も含む）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の2025年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2025年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が48,268百万豪ドル（円換算額：4,535,744百万円、参照為替レート：93.97円（株式会社三菱UFJ銀行2025年３月31日時点仲値））であることを確認しております。
以上により、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、本新株予約権の払込みに要する資金（約12百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約1,849百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ＡＳＸ）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は、割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の担当者との面談によるヒアリング及びＡＰＲＡホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表取締役：能勢元、所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（31.35円）、当社普通株式の2025年12月２日の株価（33円）、株価変動率（ボラティリティ33.43％）、市場リスクプレミアム（9.2％）、対市場β（0.853）、 配当利回り（０％）及び無リスク利子率（0.998％）、当社の信用スプレッド（23.02％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：18.71％）、当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が20取引日連続して下限行使価額を下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権１個当たり21円（１株当たり0.21円）となりました。当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金21円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である2025年12月２日の当社普通株式の終値の95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）である31.35円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）」に記載の使途として充当するための資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の５％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当該算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外に本新株予約権に係る届出書並びに適時開示資料作成支援の業務委託を行っておりますが、当該業務委託以外の当社との顧問契約や請負契約といった取引が無いことから当社経営陣から一定程度独立しており、割当予定先からも独立した立場で評価を行っております。
なお、監査役３名全員（いずれも社外監査役）から、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社には 、当社との顧問契約や請負契約といった取引がないことから当社経営陣から一定程度独立していること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、並びに、新株予約権発行要項の内容を基に本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法により価額算定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数59,000,000株（議決権数590,000個）であります。さらに、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数264,729,198株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数2,647,035個）を分母とすると22.29％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は22.29％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数59,000,000株に対し、2025年12月２日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は1,500,140株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は1,405,447株及び過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は919,230株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は120,408株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の8.03％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia （東京都新宿区新宿6-27-30） |
－ | －％ | 59,000,000 | 18.23％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 8,898,300 | 3.36％ | 8,898,300 | 2.75％ |
| 木村 佳司 | 千葉県浦安市 | 7,884,922 | 2.98％ | 7,884,922 | 2.44％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 1,888,204 | 0.71％ | 1,888,204 | 0.58％ |
| 廣瀨 成留 | 東京都国分寺市 | 1,780,000 | 0.67％ | 1,780,000 | 0.55％ |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング | 1,493,063 | 0.56％ | 1,493,063 | 0.46％ |
| 森部 鐘弘 | 愛知県名古屋市 | 1,400,000 | 0.53％ | 1,400,000 | 0.43％ |
| 和賀 賢太郎 | 東京都中野区 | 1,300,000 | 0.49％ | 1,300,000 | 0.40％ |
| 西尾 徳成 | 兵庫県神戸市 | 1,206,900 | 0.46％ | 1,206,900 | 0.37％ |
| 中埜 昌美 | 愛知県半田市 | 1,200,000 | 0.45％ | 1,200,000 | 0.37％ |
| 計 | － | 27,051,389 | 10.22％ | 86,051,389 | 26.58％ |
（注）１．割当前の「所有株式数（株）」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数2,647,035個に、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において発行される株式に係る議決権の最大となる数590,000個を加算し、算定しております。
３．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第29期（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） 2024年12月18日関東財務局長に提出
事業年度 第30期中（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） 2025年５月14日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年12月３日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年12月26日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年12月３日）までに生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本有価証券届出書提出日（2025年12月３日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
株式会社メディネット 本店
（東京都品川区勝島一丁目５番21号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Have a question? We'll get back to you promptly.