Plastiques du Val-de-Loire

Annual Report • Feb 1, 2021

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL au 30 Septembre 2020

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Société Anonyme au capital de 20.000.000 € Divisé en 22.125.600 actions de 0.9 € de nominal Siège social : Z.I. Nord, Les Vallées - 37130 LANGEAIS Tél. 02.47.96.15.15 - Fax : 02.47.96.62.60 E-mail : gilbert.bruneau@PLASTIVALOIRE.com

1	PRESENTATION DU GROUPE 6
I	CHIFFRES CLES 7
II	ACTIVITE ET STRATEGIE 10
III	HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA STRUCTURE DU GROUPE 12
IV	ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 15
V	FACTEURS DE RISQUES 15
VI	ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 30.09.2020 22
2	DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 23
I	MODÈLE D'AFFAIRES 25
II	CARTOGRAPHIE DES RISQUES 26
III	INFORMATIONS SOCIALES 26
IV	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 33
V	INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 40
VI	INFORMATIONS RELATIVES AUX MESURES DESTINEES A ASSURER LE RESPECT DES DROITS DE L'HOMME, LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'EVASION FISCALE 43
	VII RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA
	FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 44
3	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 48
I	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 49
II	AUTRES INFORMATIONS 61
4	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 63
I	RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PLASTIVALOIRE 64
5	COMPTES CONSOLIDES 66
I II	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 67 RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 68
III	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 69
IV	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 70
V	TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 71
VI	ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 72
	VII RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 104
6	RAPPORT DE GESTION ET COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 110
I	RAPPORT DE GESTION PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 111
II	INFORMATIONS DIVERSES 121
III	BILAN 122
IV	COMPTE DE RESULTAT 123
V	ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 124
VI	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS139
	VII RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENT REGLEMENTES 146
7	INFORMATION SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 150
I	INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE 151
II	INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 155
III	INFORMATION CONCERNANT L'ACTIONNARIAT 160
IV	POLITIQUE D'INFORMATION162
8	ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE 163
I	ORDRE DU JOUR 164
II	TEXTE DES RESOLUTIONS 165
III	OBSERVATIONS DU CONSEIL SOCIAL ET ECONOMIQUE SUR LA SITUATION ECONOMIQUE 175
	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 175

PRESENTATION DU GROUPE

I CHIFFRES CLES

Evolution du chiffre d'affaires En M€

EBITDA En M€ et en % du CA

L'EBITDA correspond à la marge opérationnelle avant dotations aux amortissements et provisions d'exploitation.

Répartition du chiffre d'affaires par secteur

Résultat opérationnel courant En M€ et en % du CA

Résultat net part du groupe

Investissements Industriels En M€ et en % du CA

Les investissements industriels correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions et à la variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d'immobilisations.

En M€

Dette nette / Capitaux propres En M€ et en % du CA

La dette nette correspond à l'ensemble des dettes financières à long terme, des crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts octroyés et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Les capitaux propres ne comprennent pas les subventions d'exploitation.

Free cash-flow En M€

Le Free Cash-flow correspond aux flux générés par l'activité diminué des investissements corporels et incorporels nets des cessions. Les intérêts financiers nets décaissés ont été reclassés en opérations de financement.

II ACTIVITE ET STRATEGIE

Note 1. PRESENTATION ET ACTIVITES

PLASTIVALOIRE est un groupe industriel partenaire des constructeurs automobiles et des acteurs du secteur de l'industrie (électrique, multimédia, bâtiment…) pour l'étude de produits techniques en plastique injecté et leurs outillages ainsi que pour la production en plastique injecté des pièces et sousensembles techniques correspondants.

Pour l'activité "automobile", soit 81,7% du CA 2020, le Groupe intervient sur 6 familles principales de produits pour l'intérieur et l'extérieur du véhicule :

• Pièces à mécanismes,
• Pièces décorées et pommeaux de levier de vitesse,
• Poignées d'ouverture intérieures et extérieures,
• Pièces de structure (support bloc avant, déflecteur, pare-boue),
• Ebénisteries intérieures et pièces de coffres.
• Pièces d'aspect extérieures

Le groupe PLASTIVALOIRE se positionne comme un acteur majeur en Europe pour la plupart de ces composants auprès d'un panel cible de constructeurs et Tiers 1.

Le groupe PLASTIVALOIRE s'est implanté en 2019 en Amérique du nord (USA et Mexique) afin de capter de nouveaux constructeurs généralistes et pour accompagner ses clients globaux, d'origine Européenne.

Ses principaux concurrents sont l'Espagnol Maïer, le Français Novares et les Allemands Dr Schneider et Montaplast.

Pour l'activité "Industrie", le Groupe intervient sur des secteurs nécessitant des composants techniques (contraintes de précisions, matériaux, composites,…) tels que :

• Les équipements électriques (compteurs, connecteurs,..)
• Le multimédia,
• L'aéronautique.

Ses principaux concurrents sont : Sintex, 3P, Mora

Les perspectives de croissance des produits que développent le groupe PLASTIVALOIRE, restent très importantes pour 4 raisons principales :

• La personnalisation grandissante intervenant dans l'intérieur des véhicules, associée aux impératifs multimédia, et à l'évolution vers un espace de confort.
• La variété des déclinaisons et options proposées sur les voitures qui doivent correspondre précisément à chaque segment de marché,
• L'augmentation du marché des véhicules n'utilisant pas des moteurs à combustion interne, qui nécessitent des nouveaux composants en plastique s'intégrant parfaitement dans l'offre produit PLASTIVALOIRE.
• Les contraintes environnementales s'appliquant à tous les secteurs de l'industrie qui continuent d'élargir le champ d'utilisation des plastiques pour des raisons de recyclabilité et d'allègement imposées par différentes législations, dont la diminution des émissions CO2.

Le Groupe possédait au 30 septembre 2020, 32 usines, 13 en France, 11 en Union Européenne (hors France) et 8 hors Union Européenne.

Tous les sites sont équipés de process d'injection (et de leurs dérivés) entre 50 à 4400 T de force de fermeture. Suivant les localisations, le procédé d'injection est complété par des installations de décoration (peinture, chromage,…) et d'assemblage.

Pour compléter l'offre proposée à ses clients, le Groupe possède 1 centre de Recherche & Innovation, 4 centres de développement (2 en France ,1 en Allemagne et 1 aux USA) et 2 centres d'essais.

Le Groupe emploie 7 002 personnes (intérimaires compris) en 2020 dont 1 998 en France, 3 469 en Union Européenne (hors France) et 1535 hors Union Européenne

Note 2. STRATEGIE

Le Groupe poursuit une stratégie de développement centrée sur les 4 axes suivants :

• Rester concentrer sur 1/3 du volume mondial, en augmentant le CA / véhicule avec les produits actuels.
• Continuer, pour la partie automobile, à diminuer la dépendance en pourcentage, aux véhicules français via un développement accéléré et des prises de marché sur les véhicules étrangers et premium en Europe et en Amérique du nord.
• Maintenir le ratio des activités "automobile / industrie" autour de 80% / 20%.
• Développer une implantation en Chine via un partenaire local pour accompagner dans un premier temps les productions locales de ses principaux clients européens.

Note 3. PREVISIONS DE MARCHE

Dans l'automobile, la tendance de la production mondiale pour la période 2019-2023 est attendue avec un CAGR (compound average gross rate) de 0.4%

Constructeurs généralistes :

• en Europe : les prévisions montrent une décroissance pour les constructeurs Français quand les autres constructeurs généralistes restent stables.
• En Amérique du nord une légère décroissance est anticipée.

Constructeurs premium :

Toutes les zones de marchés affichent une croissance élevée.

Dans l'industrie, le fort développement des moyens de communication et d'enregistrement "intelligents" (compteurs Linky par exemple), complété par l'utilisation grandissante des matières plastiques dans de nombreux autres secteurs (aéronautique, numérique, pharmacie, robots ménagers) offrent des potentiels de développement qui restent attractifs.

III HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA STRUCTURE DU GROUPE

• 1964 Création par Monsieur Charles FINDELING d'une entreprise de plasturgie spécialisée dans la fabrication de jouets publicitaires.
• 1972 Monsieur Patrick FINDELING intègre la société dont le chiffre d'affaires atteint 4 millions de francs.
• 1975 La société, qui s'est développée en produisant des pièces plastiques pour l'industrie laitière, nomme en qualité de directeur Général, Monsieur Patrick FINDELING. Le chiffre d'affaires s'élève alors à 7,5 millions de francs.
• 1983 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE réalise sa première opération de croissance externe, en reprenant le fonds industriel de l'entreprise PLASTEURE à CHINON
• 1985 Monsieur Patrick FINDELING est nommé président directeur général. Le chiffre d'affaires atteint 85 millions de francs.
• 1987 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE acquiert auprès de PHILIPS une unité intégrée d'injection de façades et de dos de téléviseurs et crée à cette occasion sa première filiale, PLASTIQUES DU VAL DE L'ORNE, installée à FLERS (Orne).
• 1989 Pour faire face à la demande, toujours plus marquée, de grosses pièces, la société DREUX INJECTION est créée.
• 1991 La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est introduite sur le second marché de la Bourse de Paris. Son chiffre d'affaires consolidé atteint alors 324 millions de francs.
• 1992 La société CENTRE TECHNIQUE DE MOULAGE (SABLE SUR SARTHE) est acquise et devient le cinquième site de production du groupe.
• 1993 Le groupe prend une participation dans la société LA TOLERIE PLASTIQUE (située en Normandie), spécialisée dans le pliage et la soudure plastique
• 1995 La participation minoritaire acquise dans la société LA TOLERIE PLASTIQUE est cédée
• 1996 En collaboration avec PHILIPS, le Groupe crée sa première usine hors des frontières françaises en constituant la société F.P.K. (Pologne) Une participation minoritaire est acquise au sein du groupe ERCE PLASTURGIE (MARTIGNAT)
• 1997 La société PLASTI F.L. (SAINT SYLVAIN D'ANJOU) est reprise et l'usine de MAMERS (MAMERS INJECTION) créée, dans le cadre d'une opération d'externalisation menée par le groupe MOULINEX.
• 1998 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE se désengage de sa participation dans le capital d'ERCE PLASTURGIE. Elle prend le contrôle du groupe ERE PLASTIQUE (LYON) et crée son second site de production en POLOGNE (KETRZYN)
• 1999 La construction de la troisième usine polonaise est lancée et la société F.P.G. est créée à cette fin. Le groupe, par l'intermédiaire de CREUTZWALD INJECTION, filiale constituée à cet effet, reprend l'atelier d'injection intégré de CONTINENTAL EDISON.
• 2000 PLASTIVALOIRE acquiert 70 % du capital de la société PLASTIQUES AMIENS, en charge de l'injection de pièces de tableau de bord pour l'équipementier italien MAGNETI MARELLI.

Le Groupe s'implante en ROUMANIE dans le cadre d'une joint-venture majoritaire menée avec une société locale. A cette occasion, la filiale ELBROMPLAST est créée, et la construction d'une usine est lancée à TIMISOARA, essentiellement dédiée à la fabrication de téléphones.

La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE cède son activité de fabrication et d'assemblage de moules de laiterie, à la société SECRIL, dépendant de la société

allemande ALPMA, principal client de cette activité.

2001 Les sociétés PLASTI F.L. et CENTRE TECHNIQUE DE MOULAGE fusionnent et réunissent leurs moyens de production à SABLE SUR SARTHE, dans une usine agrandie à cette fin. L'opération est menée afin de rationaliser le fonctionnement du Groupe.

Une troisième filiale polonaise, la société FABRYKA PLASTIKOW POMERANIA, est créée.

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE porte à près de 100 % sa participation dans la filiale AMIENS INJECTION.

• 2002 Les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION fusionnent, les deux implantations étant maintenues. Le site de production de FLERS, exploité par la société PLASTIQUES DU VAL DE L'ORNE, est fermé.
• 2003 La filiale espagnole CARDONAPLAST est créée en Catalogne.

En parallèle, une prise de participation de 25 % est effectuée dans la société INJECTER, entreprise espagnole de plasturgie, dépendant du groupe partenaire de la Joint-Venture CARDONAPLAST.

Le Groupe s'implante en Tunisie en constituant avec un partenaire industriel local, une filiale commune détenue à 59,97%.

• 2004 Deux nouvelles usines sont construites par les filiales créées en 2003. Elles entrent en production en mai 2004 (Espagne) et janvier 2005 (Tunisie)
• 2005 Le patrimoine de la société PLASTIQUES DU VAL DE L'ORNE fait l'objet d'une transmission universelle au profit de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE dans le cadre de sa dissolution sans liquidation.
• 2006 Une nouvelle filiale, DUNA INJECTION est constituée en Hongrie à l'effet de procéder à la reprise de l'activité plasturgique jusqu'alors développée par le Groupe

PANNONPLAST sur le site de Székesfehérvár.

• 2007 La filiale AMIENS INJECTION, momentanément confrontée à des difficultés économiques fait l'objet d'une procédure collective. Un plan de continuation est mis en place, de nature de pérenniser son avenir.
• 2008 Adoption au sein de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE du conseil d'administration comme mode de gouvernance en lieu et place du directoire et du conseil de surveillance. Création d'une filiale en SLOVAQUIE, dénommée NITRA PLASTIC FACTORY Fusion absorption de la société FABRYKA PLASTIKOW POMERANIA par sa société sœur FABRYKA PLASTIKOW GLIWICE
• 2009 Reprise, auprès du Groupe KEY PLASTICS, en redressement judiciaire, de ses activités d'équipementier automobile exercées en FRANCE et en SLOVAQUIE. A cette occasion, notre filiales, NITRA PLASTIC FACTORY acquiert les activités de Key plastics en Slovaquie, devient filiale à 100 % et adopte la dénomination de AUTOMOTIVE PLASTICS SLOVAKIA.

Fermeture du site de DREUX, qui dépendait de la filiale OUEST INJECTION.

2010 Prise de participation complémentaire dans le capital de la filiale espagnole CARDONAPLAST détenue depuis lors à 100 %. Cession de la participation de 25 % détenue dans la société espagnole INJECTER à son principal associé.

Création de la société de droit hongrois DUNA INJECTION REAL ESTATE, société immobilière portant les bâtiments de DUNA INJECTION PLASTIC FACTORY

Création de la société de droit tunisien INJECTION PLASTIQUES SYSTEMES, appelée à exploiter une usine de plasturgie à SOUSSE.

2011 Prise de participation majoritaire dans le capital de la société PARFIB, holding du Groupe BOURBON, par voie d'achat de

titres et d'apport de numéraire et des actions des quatre filiales du sous-groupe « AUTOMOTIVE » issues du Groupe KEY PLASTICS.

A l'issue de cette opération, menée de concert avec le Fonds de Modernisation des Équipementiers Automobile (FMEA), et d'une acquisition complémentaire des titres, PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE détient près de 65,36 % du capital de BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS HOLDING (ex. PARFIB), laquelle est la holding d'un ensemble constitué de sociétés œuvrant en qualité d'équipementiers automobile de rangs 1 et 2.

2013 Création de la société de droit slovaque BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA SRO, en association avec l'industriel allemand BIA BETEILIGUNGSVERWALTUNGS Gmbh. Il s'agit d'une joint-venture détenue à 40 % par le Groupe, appelée à exploiter une usine de chromage en Slovaquie.

Création de la société de droit allemand BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS Gmbh. Il s'agit d'une filiale à 100 % de BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS HOLDING, ayant vocation à nouer des contacts commerciaux et proposer des développements industriels aux grands donneurs d'ordre allemands du secteur automobile.

2014 Lancement au printemps de la production dans l'usine de BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA SRO.

2015 Création de la filiale de droit allemand PLASTIVALOIRE GERMANY Gmbh.

Acquisition par PLASTIVALOIRE GERMANY Gmbh de la totalité du capital de la société de droit allemand KARL HESS spécialisé dans l'ingénierie et la fabrication de pièces plastiques techniques.

Acquisition par BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS Gmbh de 100% de la société OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ, société turque basée à BURSA spécialisée dans la production de pièces plastiques peintes à forte valeur ajoutée, et renommée BAP BURSA.

Acquisition auprès de la famille BOURBON et du F.A.A (anciennement FMEA) du solde du capital de BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS HOLDING.

2016 Création de la société de droit mexicain PLASTIVALOIRE MEXICO SA DE CV, appelée à exploiter une usine de plasturgie à SAN LUIS POTOSI.

2017 Création de la société de droit Chinois PU WEI ER JI SHU (P.V.L.) Consulting Shenzhen Co., Ltd dont l'objet est la fourniture d'une prestation d'assistance technique au développement des outillages lancés par PLASTIVALOIRE en Chine.

Démarrage de l'exploitation de l'usine de plasturgie de SAN LUIS POTOSI en juin 2017.

Fusion de plastiques du val de Loire avec BAP sa et BAP holding, avec un effet rétroactif au 1er octobre 2016.

• 2018 Acquisition par PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE de la totalité du capital du groupe de sociétés de droit américain TRANSNAV HOLDING INC., TRANSCART LLC. Et VREEKEN INTERNATIONAL, disposant de deux sites industriels dans le Kentucky et le Michigan, un site de production à Puebla au Mexique et un centre d'outillage et de développement dans le Michigan.
• 2019 Création de la société PILSEN INJECTION s.r.o., appelée à exploiter une usine de plasturgie en République Tchèque.

IV ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Dans une année particulièrement difficile, Plastivaloire se structure en R&D pour s'adapter aux changements technologiques de ses clients et à leurs futures et nouvelles demandes. L'intégration de l'électronique dans l'automobile et les évolutions énergétiques de motorisation complexifient le développement et nécessitent une complémentarité des compétences.

Dans une industrie en mouvement et en perpétuelle évolution, Plastivaloire concentre ses investissements R&D autour des cœurs de métiers que sont le moulage et la décoration des pièces thermoplastiques et privilégie la collaboration forte avec des partenaires industriels renommés dans leur domaine. L'objectif du Groupe est d'apporter dans les meilleurs délais le savoir complémentaire et nécessaire pour conserver les réponses technico-économiques les plus appropriées à ses clients.

Depuis trois ans, Plastivaloire s'est fortement mobilisée pour la recherche de nouvelles solutions d'allégement pour répondre à la demande forte et progressive de ses principaux clients (automobile et aéronautique) contraints de réduire leurs émissions de CO². Le groupe concentre désormais ses travaux vers l'économie circulaire, le développement durable et les matériaux recyclés. L'évaluation des matériaux chargés en fibres naturelles potentiellement utilisables à court terme dans nos usines a fait l'objet d'une attention particulière.

Expert dans l'injection mais aussi dans la décoration, nos équipes travaillent sur la transformation de matériaux authentiques tels que le bois, le liège ou encore la pierre, mais aussi des textiles hauts de gammes pour revêtir les polymères qui ont été injectés.

La technologie de métallisation PVD (Physical Vapor Deposition) continue à être déployée dans de nouvelles applications.

Plastivaloire qui est intégré en chromage électrolytique sur son site de Morteau investigue de nouvelles solutions pour supprimer le chrome 6 de ses ateliers (élément chimique essentiel dans le processus de chromage). Les évolutions réglementaires (REACH) envisageant leur interdiction d'utilisation en Europe à partir de 2024, Plastivaloire se prépare au changement industriel nécessaire à cette évolution environnemental.

Avec un effectif de 350 ingénieurs et techniciens répartis dans 4 centres de recherche & innovation, Plastivaloire développe et innove pour ses clients et détient au 30 septembre 2020 un portefeuille de 33 brevets actifs.

La technologie de métallisation PVD (Physical Vapor Deposition) continue à être déployée dans de nouvelles applications.

Avec un effectif de 342 ingénieurs et techniciens répartis dans 4 centres de recherche & innovation, Plastivaloire développe et innove pour ses clients et détient au 30 septembre 2020 un portefeuille de 36 brevets actifs.

V FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe veille au suivi et à la maîtrise des risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. De manière générale, tous les risques identifiés au sein du Groupe sont examinés et débattus au sein d'instances spécifiques. Les risques de nature financière font l'objet pour l'ensemble des sociétés du Groupe d'une gestion centralisée au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les risques liés à la sécurité des personnes, la qualité, la gestion des programmes, le risque de

liquidité, le risque informatique, la fiabilité des approvisionnements, la protection des actifs et le risque d'incendie, l'exposition des sites industriels à certains types de catastrophes naturelles, l'exposition internationale des employés aux risques sanitaires et sécuritaires, la fiabilité de l'information financière, la conformité, l'environnement, font l'objet d'un examen additionnel.

PLASTIVALOIRE a procédé à une revue de ses risques et considère à ce jour qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis ceux mentionnés cidessous.

Note 1. RISQUES OPÉRATIONNELS

A – Risque de dépendance vis-àvis du secteur automobile et des clients

De nombreux facteurs, relatifs à l'économie mondiale, à d'éventuelles nouvelles mesures gouvernementales, à des normes environnementales et aux succès des constructeurs sur leurs marchés, influent sur les volumes, sur les niveaux d'équipements et types de véhicule commandés par les automobilistes.

Pour répondre à ce risque, le Groupe continue :

• De diversifier son portefeuille clients au-delà des constructeurs généralistes français historiques, vers les constructeurs généralistes américains et asiatiques,
• De diversifier son portefeuille clients au-delà des constructeurs généralistes à gamme régionale vers les constructeurs premium à gamme mondiale, ce qui
• permet de compenser les cycles régionaux,
• De proposer un portefeuille produits capable de couvrir des véhicules d'entrée de gamme jusqu'aux véhicules haut de gamme, permettant ainsi de s'adresser à l'intégralité des clients.
• De surveiller l'évolution des mobilités notamment vers les véhicules à énergie alternative, pour comprendre au plus tôt les impacts sur ses activités.

Ainsi, en 2020, les cinq premiers clients du Groupe représentaient seulement 44.6 % des ventes de produits

B – Risque de crédit client

Compte tenu du contexte économique du secteur automobile, PLASTIVALOIRE ne peut exclure que certains de ses clients ne puissent honorer une partie de leurs contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile.

Le Groupe PLASTIVALOIRE travaille toutefois avec la plupart des constructeurs du secteur automobile et veille à équilibrer autant que possible son portefeuille clients afin de limiter ce risque.

Au 30 septembre 2020, les retards de paiement représentaient 11 millions d'euros soit 1.75 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice, le taux était de 4.17 % au 30 septembre 2019. Le détail des comptes clients et des comptes rattachés figure en note 16 de l'annexe aux comptes consolidés.

C – Risque lié à la stratégie de croissance externe de la Société

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, PLASTIVALOIRE a procédé et pourrait envisager de procéder à des acquisitions de taille variable, dont certaines ont été et pourraient être significatives à l'échelle du Groupe. Ces acquisitions impliquent des risques et notamment les suivants :

• les hypothèses des plans d'affaires soustendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ;
• PLASTIVALOIRE pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ;
• PLASTIVALOIRE pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés, clients ou fournisseurs clés des sociétés acquises ;
• PLASTIVALOIRE pourrait souhaiter ou être contraint de mettre fin à des relations contractuelles préexistantes à des conditions financières coûteuses et/ou défavorables ; et
• PLASTIVALOIRE pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions ou de refinancer l'endettement des sociétés acquises.

En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas

se vérifier dans les délais et/ou les niveaux attendus et, éventuellement, affecter la situation financière du groupe PLASTIVALOIRE.

Le conseil d'administration détermine les grandes orientations de la stratégie du Groupe ; la direction générale pilote cette stratégie et alloue les ressources nécessaires à sa réalisation. L'équipe en charge de la stratégie sous la responsabilité du président du Groupe est très fortement impliquée dans la vie des entités résultant des opérations de croissance (joint-ventures, acquisitions, créations) et assiste ainsi aux instances décisionnelles.

Note 2. RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ

A – Risque de change

Le groupe PLASTIVALOIRE est exposée aux risques de change dans le cadre de ses activités industrielles et commerciales ou de financement de ses filiales à l'étranger. Ces risques sont suivis et centralisés au niveau de la Direction de PLASTIVALOIRE. Le groupe PLASTIVALOIRE a pour politique de ne généralement pas couvrir ses flux en devises. Enfin, les investissements en fonds propres ne font pas l'objet de couvertures de change.

B – Risque de taux

Le groupe PLASTIVALOIRE est peu exposé au risque de taux car seulement 2.6 % de son endettement est à taux variable. Une variation du taux de 0,5 point aurait pour conséquence la majoration des charges financières annuelles de 0.05 M€.

C – Risque de liquidité

Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme :

• de dettes bancaires ou émissions de créances à court terme,

• de contrats d'affacturage de créances clients.

• Renouvelables annuellement par tacite reconduction

• Dont le plafond de financement s'élève à 34.7 millions d'euros
• Dont le montant utilisé au 30 septembre 2020 était de 10.7 millions d'euros.

• Soit un disponible de 20.3 M€ au 30 septembre 2020 après déduction du fond de garantie de 3.7 M€

• Lignes de découvert autorisés et de crédits renouvelables

Le groupe dispose de 15.5 M€ de lignes de découvert autorisées dont zéro M€ étaient utilisées au 30 septembre 2020 et de 29.4 M€ de ligne de crédit recouvrable dont 24.7 M€ étaient utilisées au 30 septembre 2020.

Le groupe disposait de 20.2 M€ de ressources disponibles au 30 septembre 2020.

Dans ce contexte, le Groupe dispose à tout moment de ressources financières suffisantes pour assurer la continuité de son activité.

D – Risque matières premières

Le Groupe est peu exposé au risque matière car dans le cadre de ses accords avec ses clients, les hausses de matières premières (en particulier le plastique) sont systématiquement répercutées.

Note 3. Risques juridiques

A – Risques liés aux produits vendus

En cas de dysfonctionnement ou de défaut dû à un vice de conception ou de production imputable à PLASTIVALOIRE, sa responsabilité pourrait être engagée du fait de préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient. Cette situation pourrait impliquer des coûts liés au rappel des produits, susceptibles d'avoir un impact significatif sur la profitabilité et la trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de PLASTIVALOIRE pourrait également être entachée. Pour prévenir ces risques, PLASTIVALOIRE a mis en place des procédures qualité au niveau de la conception, du développement et de la production de ses produits, procédés et solutions. En cas de retours de produits, la nature et la source des défaillances sont analysées et des actions correctrices sont mises en œuvre. Le Groupe a par ailleurs mis en place des couvertures d'assurance notamment pour couvrir sa responsabilité civile et le risque de rappel des produits (cf. Risques d'assurances).

B – Risques liés à la contrefaçon

Le développement et la protection des brevets, savoir-faire et marques (les «droits de propriété intellectuelle») de PLASTIVALOIRE jouent un rôle déterminant dans son activité et sa réussite futures.

En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers, le Groupe pourrait être dans l'obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler, protéger et faire valoir ses droits. L'absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l'avantage concurrentiel, voire l'activité du Groupe. En outre, l'utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle demeure difficile à contrôler, en particulier dans les pays étrangers où les lois ne garantissent pas toujours efficacement la protection de ces droits. Ceux-ci peuvent être contrefaits ou utilisés sans le consentement de PLASTIVALOIRE, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur sa réputation et sur son résultat d'exploitation. Pour limiter ce risque, les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Juridique, qui centralise et gère les questions de propriété intellectuelle pour l'ensemble du Groupe, et qui assure la défense des intérêts du Groupe à travers le monde. Les mêmes démarches et organisations s'appliquent en ce qui concerne le portefeuille de marques du Groupe.

C – Risques liés aux litiges

Quelques entités du Groupe, sont directement ou indirectement citées dans des procédures devant les juridictions commerciales, sans cependant que soit identifié à ce jour de risque avéré ou sérieux de condamnation les concernant. Bien qu'il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et/ou les coûts liés à ces différentes actions, le groupe PLASTIVALOIRE considère que celles-ci ne sont pas de nature à avoir un impact significatif sur ses activités, la valeur de ses actifs, sa solidité financière ou sa profitabilité. À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Note 4. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Comme pour toute activité industrielle, les sites du groupe PLASTIVALOIRE sont exposés à des risques divers : incendie, explosion, défaillance des systèmes, pollution, non-respect des réglementations applicables ou autres. De tels événements pourraient engendrer des coûts et des dépenses d'investissement supplémentaires pour le Groupe.

Organisation HSE (Hygiène Sécurité Environnement)

Le groupe PLASTIVALOIRE attache une importance particulière à la maitrise de l'impact environnemental de ses sites, de la phase démarrage des projets jusqu'à la vie courante sur site.

Les politiques sécurité/environnement sont définies et déployées par le service HSE Groupe. Pour déployer ces politiques et accomplir ces missions, un interlocuteur Sécurité/Environnement est présent sur chaque site. Ces derniers en collaboration avec la direction de l'usine, sont chargés de l'application des procédures et veillent au respect de la réglementation et des standards du groupe PLASTIVALOIRE.

Méthodologie

L'analyse et la maitrise des risques environnementaux sont basées sur des audits internes réalisés par le service HSE Groupe. Ces audits annuels permettent de vérifier la bonne application des règles environnementales du Groupe.

Chaque site du Groupe, de par son activité industrielle, est soumis à des dispositions légales et réglementaires relatives à l'environnement et la sécurité. Celles-ci donnent lieu à des obligations, des restrictions et à la mise en place de mesures de prévention/protection sur différents points : les émissions atmosphériques, les rejets aqueux, l'utilisation de produits dangereux, l'émission de déchets, les risques de pollution, etc… Une démarche ISO 14001 a été engagée sur notre site de Creutzwald.

Chaque site est soumis à l'obtention d'une autorisation d'exploiter ou à des notifications préalables à un démarrage industriel (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement), ainsi tous les sites du groupe PLASTIVALOIRE doivent être en conformité avec ces autorisations et sont soumis régulièrement à des inspections de la part des autorités compétentes. Une nonconformité sur un de ces points relevée par le service HSE Groupe permet de corriger la situation par un plan d'actions afin de garantir le respect des règles environnementales définies.

Grâce à son réseau d'interlocuteurs Sécurité/Environnement, les informations sur les bonnes pratiques, les retours d'expérience, les contraintes réglementaires locales, sont directement remontées au service HSE Groupe.

Le service HSE effectue par ailleurs une veille règlementaire mensuelle et centralise l'ensemble des informations, créant ainsi une base de données exhaustive qui permet par la suite de déployer facilement de nouvelles procédures applicables sur l'ensemble des sites. En 2017 le service HSE groupe a intégré en réunion de direction une présentation des projets en cours et à venir du service, ceci afin d'établir un dialogue direct avec tous les directeurs de site. Plusieurs outils ont ainsi été mis en place pour diffuser les informations HSE au sein du groupe, comme une Bible des Bonnes Pratiques reprenant les pratiques identifiées en audit interne à promouvoir sur le Groupe ou encore avec la création d'une « Note Info HSE » diffusée mensuellement et informant chaque site des évolutions réglementaires qui leurs sont applicables.

Environnement

Le Groupe a engagé plusieurs démarches de réduction de la consommation d'énergie. Ainsi 3 sites français ont mis en œuvre un audit énergétique et le renouvellement aura lieu courant 2020. Ces audits énergétiques ont été le point de départ d'une démarche de maîtrise de la consommation de l'énergie et prévoit de s'intégrer dans la démarche ISO 50001. En effet, le Groupe favorise aujourd'hui, pour l'achat de nouveaux équipements, des moyens de dernière génération, plus performants et moins consommateurs en énergies, comme par exemple l'achat de presses à injection de nouvelle génération équipées de système a variation de fréquence sur les groupes hydrauliques ou encore la mise en place de groupes de refroidissement des eaux de process munis du système « free-cooling » , et de compresseurs a vitesse variable. Dans la continuité de cette démarche, le groupe PLASTIVALOIRE a accentué ses actions sur 2020 en investissant dans des groupes à récupération de chaleur réalisation déjà faites (St Lupicin et Sablé injection, Langeais, St Marcellin, Amiens, et Voujeaucourt) et sur 2021 le site de Creutzwald en sera équipé aussi

Les démarches d'économie d'énergie à travers l'éclairage de ses sites et des négociations avec ses partenaires ont permis d'aboutir à la finalisation du chantier LED sur nos sites de St Marcellin, Sablé. D'autres sites sont en cours de chantier, à savoir le site de Ouest Injection, Creutzwald et St Lupicin, Langeais et nous nous fixons comme objectif de traiter 100% du Groupe d'ici 2022.

Dans le but d'optimiser ces consommations d'énergie, début 2021 notre site de Langeais entamera une phase de test, d'un nouveau système de gestion d'énergie.

Le Groupe est engagé dans une démarche de réduction du volume des déchets en favorisant la revalorisation et le recyclage des déchets de chaque usine. Un logiciel de suivi a été mis en place courant 2019 afin d'être beaucoup plus performant dans notre gestion.

Les investissements dans des process en faveur de l'environnement ont permis la mise en place d'un incinérateur de COV (Composés Organiques Volatiles) sur deux sites ayant une forte activité de peinture, réduisant donc fortement l'impact de leur activité sur l'air (rejets atmosphériques réduits de 98%). Ce type de technologie fait partie du standard de nos nouvelles lignes de peinture telles que celle de notre site de Marinha Grande disposant elle aussi de cet équipement. En 2018 nous avons mené notre première intégration d'incinérateur équipé d'un roto concentrateur sur notre ligne de peinture de Slovaquie.

Le groupe PLASTIVALOIRE se préoccupe également des rejets dans l'eau. Ainsi, un groupe de travail a été mis en place sur le site de Morteau dans notre atelier de traitement de surfaces. Ce groupe de travail nous permet d'améliorer l'efficacité de notre de station de traitement d'eau avec pour objectif d'atteindre les nouvelles recommandations de rejets pour 2022.

Le groupe PLASTIVALOIRE s'engage à satisfaire pleinement les exigences de ses clients en termes de règlementations environnementales sur les produits livrés (vérification de la conformité des pièces par le service HSE Groupe et délivrance d'attestations). Fortement mobilisé, il supporte et assure la continuité de la démarche engagée par ses clients, notamment en considérant le cycle de vie des pièces (recyclabilité) dès la conception des produits et process.

Produits chimiques

Vis-à-vis du règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals), le groupe PLASTIVALOIRE se conforme aux exigences visant à mettre en place un cadre réglementaire sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques. Les sites du Groupe ont le statut d'utilisateurs en aval de produits chimiques. Le groupe s'est activement engagé dans des échanges réguliers avec ses fournisseurs ainsi qu'avec ses clients et une vérification systématique est réalisée sur la conformité des pièces produites par les usines vis-à-vis des exigences REACH (délivrance de certificats).

En relation avec ses partenaires, une démarche visant à substituer l'utilisation du Chrome VI (substance soumise à autorisation REACH) dans ses process de traitement de surface est en cours. Ce travail a déjà permis de remplacer l'utilisation du Chrome VI par du Chrome III sur plusieurs produits.

Le Groupe s'est engagé depuis plusieurs années, en concertation avec ses fournisseurs, à ne pas utiliser, dans la mesure du possible, de produits contenant des substances classées CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). Cette notion a d'ailleurs été intégrée dans les phases de projet et dans les cahiers des charges des fournisseurs. En cas d'utilisation contrainte de produits avec CMR sur les sites de production (suite à l'absence de solution technique de remplacement), toutes les mesures de protections collectives et individuelles adaptées sont imposées. Le suivi des produits chimiques est réalisé grâce à la centralisation et à l'analyse des Fiches de Données de Sécurité de tous les produits entrant sur site.

Toujours dans un souci de maîtrise du risque chimique, les sites PLASTIVALOIRE sont contrôlés lors des audits internes sur les mesures de prévention mis en œuvre lors de la manipulation, du stockage, de l'utilisation et de l'élimination des produits chimiques. Une attention particulière est portée sur la prévention des pollutions accidentelles en respect avec les exigences réglementaires (mise sous rétention de tous les produits chimiques dans l'usine).

Santé-Sécurité

En adéquation avec la réglementation, chaque site possède un document d'analyse des risques des postes de travail, mis à jour annuellement

(Document Unique). Des actions d'amélioration sont ainsi régulièrement apportées sur les postes susceptibles d'engendrer des TMS (Troubles-Musculo-Squelettiques) pour les salariés, mais également sur les autres facteurs analysés, par l'intermédiaire de groupes de travail sur sites et de plans d'actions mis à jour régulièrement dans le système central.

Dans ce contexte l'ensemble des sites a suivi une formation interne « gestes et postures » adaptée au travail de chacun. Les CSSCT sont pleinement investis dans cette démarche. De manière générale, les salariés suivent des formations de sécurité liées à leurs postes de travail.

Dans la continuité des années précédentes, il sera mis un point d'honneur au suivi des accidents du travail sur l'ensemble du Groupe, toujours dans un souci de réduire nos taux de fréquence et de gravité et maintenir un travail en toute sécurité pour nos salariés.

Dans cette crise de COVID 19, le groupe a mis place son protocole sanitaire COVID 19 , un suivi hebdomadaire, des audits périodiques nous ont permis de préserver nos employés de la contamination et d'assurer les livraisons sans rupture de la chaine logistique.

Sécurité incendie

Le Groupe renforce sa démarche de prévention visant à limiter le risque incendie en mettant à jour les procédures d'urgence, d'intervention et d'évacuation sur les sites. La coordination avec les services d'urgence locaux (sapeurs-pompiers) est assurée et des exercices ont lieu sur sites en coordination avec les services de secours extérieurs.

Des personnels sont ainsi formés (formation Equipiers d'Intervention) aux gestes à adopter pour faire face à un départ de feu ou un sinistre. Ils sont entrainés également à gérer l'évacuation d'urgence de tous les salariés, à organiser l'appel des secours extérieurs et préserver les éléments importants tels que les serveurs informatiques. L'ensemble des salariés est par ailleurs informé de cette organisation et participe aux exercices d'évacuation qui ont lieu régulièrement.

Note 5. ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

Le groupe PLASTIVALOIRE a placé son programme d'assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives auprès de la Compagnie AXA en apérition et Allianz en coassurance. Le montage s'articule autour d'une police Master garantissant les sites situés au sein de l'Union Européenne en Libre Prestation de Services (LPS) et de polices locales pour les risques situées hors de la zone UE.

Le programme dommages est complété par une police d'assurances marchandises transportées et flotte automobile.

AXA est l'assureur de Responsabilité Civile générale du groupe PLASTIVALOIRE. Ce programme couvre la responsabilité civile exploitation et la responsabilité civile du fait des produits livrés.

Il est composé d'une police Master complétée par des polices souscrites localement dans les pays d'implantation des filiales du Groupe. Ces polices locales spécifiques sont mises en place pour répondre aux obligations locales de chaque pays (ex. Employer's Liability au Royaume Uni).

Des polices Responsabilité Environnementale, Responsabilité Civile Aéronautique et Responsabilité des Dirigeants complètent le dispositif Assurances du Groupe.

En termes de sinistralité, peu de sinistres ont été ouverts lors de l'exercice 2019-2020, ce qui ne remet pas en cause les conditions du programme d'assurance de l'exercice prochain.

Sur l'exercice 2019-2020, la charge du Groupe sur l'ensemble des polices d'assurances a été de l'ordre de 2.2 M.

VI ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 30.09.2020

2 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Les informations figurants dans les chapitres suivants ont notamment pour objectif de répondre aux exigences de l'ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret d'application 2017-1265.

Ainsi, la Déclaration de Performance Extra-Financière du groupe Plastivaloire est composée d'une part des éléments de modèle d'affaires développés dans le chapitre « Présentation du Groupe », et de l'ensemble des informations contenues dans cette partie II « Déclaration de performance extra-financière ». La présentation de ces informations se conforme aux recommandations du Global Reporting Initiative (GRI).

L'ensemble de ces développements constitue une déclaration spécifique composée de trois parties distinctes :

• Informations relatives à la responsabilité sociale ;
• Informations relatives à la responsabilité environnementale ;
• Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Méthodologie d'analyse des données

Le Groupe PLASTIVALOIRE présente ses principaux résultats sociaux dans un reporting centralisé. Tous les indicateurs RSE sont collectés séparément auprès de chaque contribuable local dans un délai d'un mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Puis, ces données font l'objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central, dans le respect des contraintes réglementaires et des indicateurs environnementaux prédéfinis permettant le pilotage de leur performance.

Sauf exclusion précisée, le périmètre de reporting du Groupe couvert par la déclaration extrafinancière s'étend à l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale, c'est-à-dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Dans ces circonstances, à l'exception du nouveau site en République Tchèque qui est en cours de démarrage, le périmètre de reporting comprend 32 sites industriels.

De plus, conformément aux règles de consolidation, les indicateurs présentés sont fondés sur les données réelles couvrant la période fiscale du 1er Octobre 2019 au 30 Septembre 2020.

Ces indicateurs sont issus de différentes sources de données en interne :

• Les indicateurs sociaux sont gérés à partir du système d'information des ressources humaines ;
• Les indicateurs environnementaux et ceux relatifs au suivi des achats mis à disposition par nos principaux fournisseurs, sont quant à eux issus du système comptable et celui centralisé des achats.

I MODÈLE D'AFFAIRES

Les enjeux RSE et extra-financiers partagent désormais une place centrale avec les enjeux financiers.

Le Groupe PLASTIVALOIRE illustre ci-dessous de manière synthétique sa création de valeur avec ses principales parties prenantes :

Fondamentaux de PLASTIVALOIRE

Social Environnemental / Energie Sociétal Financier Industriel Intellectuel

Organisation des fonctions supports

Finance

Pratiques de reporting financier Transparence, fiabilité et uniformité des données financières Gestion des ressources humaines Formation et développement

Sécurité et santé au travail Justice et équité des pratiques RH

Approvisionnement

Bonnes pratiques et transparence dans la chaîne d'approvisionnement et d'achat piloté par un service centralisé

Qualité

Expérience sur le référentiel ISO 9001 et IATF 16949

Respect du règlement européen REACH

Environnement / Energie

Application du référentiel ISO 14001 Application du référentiel ISO 5001

Chiffre d'affaires : 629 M€ Nombre de salariés : 6 149 Sites industriels : 32 dans 12 pays différents Matières plastiques consommées : 57 306T

① Conception de produits innovants et écoresponsables

• ② Développement des processus de
• fabrication
• ③ Achats et investissements
• ④ Production
• ⑤ Ventes et livraisons
• ⑥ Communication et fidélisation
• ⑦ Gestion du cycle de vie des produits

Parties prenantes de PLASTIVALOIRE

Actionnaires

Actionnariat familial et stable Politique de communication financière Réduction du risque d'investissement

Clients

Qualité et compétitivité

Stabilité des relations et fidélisation

Progression continue du chiffre d'affaires avec nos clients historiques

Proximité géographique avec nos clients, avec un renforcement de son positionnement sur le marché américain et un objectif d'être présent sur le marché chinois

Fournisseurs

Respect des Droits de l'Homme et relations d'affaires

Prise en compte de la RSE au sein des Conditions Générales d'Achats avec les fournisseurs et les sous-traitants

Collaborateurs

Développement des compétences

Bien-être, santé et sécurité

Autorités publiques Respect de la propriété intellectuelle et lutte contre le piratage

Impôts, taxes, développement économique

II CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Cette sous-partie a fait l'objet d'une analyse complète précédemment dans le cadre de la présentation du Groupe, dans la sous-partie « Facteurs de risques ».

Toutefois, en corrélation avec notre stratégie RSE intégrée dans notre modèle économique, nous pouvons synthétiser l'ensemble de ces risques de la manière suivante :

Risques RSE identifiés par le Groupe PLASTIVALOIRE
Changement climatique et pollution des milieux
- Gestion de l'eau
- Energie
- Gestion des déchets dangereux et recyclables
- Emissions de gaz à effet de serre
Raréfaction des ressources naturelles
- Suivi des consommations des matières premières
- Produits innovants : allègement des matériaux, matériaux biodégradables
Santé/sécurité des parties prenantes locales
- Nuisances et pollutions
- Traitement des eaux usées
- Prise en compte des populations locales
- Traçabilité/conformité des matériaux
Ethique et Droits de l'Homme
- Application des règles internationales et nationales
- Loyauté des pratiques et relations fournisseurs
Gestion du capital humain
- Équité sur la politique salariale

• Santé/sécurité du personnel
• Formation et transmission des savoirs

III INFORMATIONS SOCIALES

La satisfaction du client est la première des priorités du Groupe PLASTIVALOIRE. Elle porte aussi bien sur la qualité des produits que sur le service rendu (réactivité, qualité, délai…). L'un des gages essentiels de cette satisfaction consiste dans le maintien au sein de l'entreprise d'une qualité de vie sociale irréprochable.

Depuis sa création, le Groupe PLASTIVALOIRE peut se prévaloir d'une politique sociale responsable et pragmatique, susceptible d'être mesurée notamment, à l'aune des jours de grève, quasi inexistants.

PLASTIVALOIRE entend également favoriser l'implication individuelle et collective de ses collaborateurs et promeut, à cette fin, une politique adaptée de développement des Ressources Humaines. La politique de promotion interne pratiquée en est l'un des moteurs.

Le Groupe met également l'accent sur une prévention des risques en matière de sécurité accident. Le taux d'accident du travail est de ce fait demeuré stable. Dans ce sens, il favorise les suggestions du personnel et les met en pratique lorsqu'elles sont opportunes.

PLASTIVALOIRE s'attache par ailleurs à optimiser le savoir-faire de ses équipes pour adapter les compétences aux évolutions économiques et technologiques et favoriser l'épanouissement professionnel.

La formation professionnelle et le partage du savoir-faire sont deux des piliers de cette politique.

Note 1. Politique générale en matière d'emploi

Au 30 septembre 2020, l'effectif permanent moyen du Groupe est de 6 149 personnes, soit une hausse de 0,5% par rapport à l'exercice précédent, comprenant 3 136 femmes et 3 013 hommes. Parmi cet effectif, 29,2% est présent sur le territoire français, contre 70,8% pour le reste du monde.

Effectifs moyens par sexe au 30 septembre 2020

En ce qui concerne le nombre de travailleurs temporaires (intérimaires), il est de 853 en moyenne sur l'exercice 2019-2020. Il se répartit de la manière suivante :

Nombre de travailleurs temporaires moyen par sexe au 30 septembre 2020

Le groupe PLASTIVALOIRE compte au 30 septembre 2020, 3 484 hommes et 3 518 femmes, soit un total 7 002 personnes (intérimaires inclus). En proportion, les hommes représentent 49,8% de l'effectif total contre 50,2% pour les femmes.

Répartition H/F de l'effectif (hors intérimaires) au 30 septembre 2020

Effectifs moyens par catégorie socioprofessionnelle (hors intérimaires) au 30 septembre 2020

	30.09.2020	30.09.2019
Cadres	520	493
Agents de	1 290	1 285
maîtrise et
Technicien
ETAM	632	634
Ouvriers	3 707	3 704
Sous-total	6 149	6 116
Intérimaires	853	980
Total	7 002	7 096

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020, le groupe a employé en moyenne 7 002 personnes (intérim compris). Les ingénieurs et les cadres représentent plus de 25% de l'effectif inscrit. L'effectif temporaire représente 12,2% de l'effectif total.

Embauches

Embauches selon la nature du contrat et la catégorie socioprofessionnelle

Sur l'exercice 2019-2020, PLASTIVALOIRE s'est enrichi de 890 nouveaux collaborateurs sous forme de contrat à durée indéterminée (CDI). Près de 16% de ces entrées ont concerné des ingénieurs et des cadres.

Sur cette même période, 1 117 personnes ont rejoint le Groupe sous Contrat à Durée Déterminée (CDD) dont 1 101 pour l'ensemble de nos sites hors du territoire français où le Groupe privilégie la stabilité de l'organisation par des emplois locaux de longue durée (4 ans).

Départs

	Départs
Licenciements	344
dont économiques	22
Autres départs	1 396

Les « Autres départs » font apparaitre un niveau de Turn Over élevé sur certaines zones géographiques.

Rémunérations

La masse salariale (incluant les charges patronales) au 30 septembre 2020 est de 181 496 milliers d'euros. Cette masse était de 192 456 milliers d'euros au 30 septembre 2019.

Il est à noter une diminution de la masse salariale globale 5,7% au 30 septembre 2020 sur l'année écoulée. Cette baisse est due à la mise en place du chômage partiel lié à la crise sanitaire mondiale. Les salaires versés se situent au-dessus des minimas sociaux aussi bien en France que pour nos différents sites à l'étranger.

De plus, une somme consacrée à la gestion des œuvres sociales est versée par PLASTIVALOIRE aux différents Comités Sociaux et Economiques en France, ce qui représente environ 0,5% de la masse salariale sur l'exercice 2019-2020.

Note 2. Organisation du temps de travail

Durée du temps de travail

	France	Etranger
Cadres	213 jours/ an	40 à 48h/sem.
Agents de maîtrise et techniciens, ETAM	35h/sem.	40 à 48h/sem.
Sauf conventions de forfait en heures	38h/sem.	40 à 48h/sem.
Ouvriers	35h/sem.	40 à 48h/sem.

L'ensemble des sociétés françaises a conclu des accords majoritaires avec les organisations syndicales, concernant l'organisation et l'aménagement du temps de travail.

Répartition du personnel par horaire de travail

	30.09.2020	30.09.2019
Horaire journée	31%	30%
Horaire 2 x 8	27%	28%
Horaire 3 x 8	37%	36%
Horaire week-end	1%	1%
Permanent nuit	4%	5%

Le personnel de production travaille en équipe de 2x8, 3x8, de week-end ou de nuit afin d'optimiser la durée de fonctionnement des installations.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme comprend les absences suivantes :

• Maladie,
• Accident du travail,
• Accident du trajet,
• Maladie professionnelle.

Le ratio du nombre d'heures d'absence subie par rapport au nombre d'heures possibles de travail s'élève à 6,5% en moyenne pour le Groupe. Ce ratio est de 5,7%, soit 181 153 heures pour la France. Des plans d'actions sont mis en œuvre dans les sociétés afin de réduire le nombre d'heures d'absence :

• Amélioration des conditions de travail,
• Formation à la prévention des risques,
• Entretien de retour d'arrêt maladie.

Note 3. Relations sociales

Organisation du dialogue social

Des réunions mensuelles (ou bimensuelles selon les sites) avec le Comité Social et Economique sont organisées, ainsi que des réunions trimestrielles avec les Comités Santé, Sécurité et Conditions de Travail, et une réunion annuelle avec le Comité de Groupe, renouvelé courant 2019.

Chaque année ont lieu les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) avec les organisations syndicales représentatives.

Bilan des accords collectifs

Différents accords ont été mis en place : RTT, PEE, Senior, Participation, Contrat de Génération, Egalité Hommes Femmes (renouvelé en mai 2015).

Note 4. Santé et sécurité

Conditions d'hygiène et de sécurité

Très soucieux des qualités de travail et de son environnement : PLASTIVALOIRE met en place des actions préventives et de formation au bénéfice de l'ensemble du personnel qui sont régulièrement prises en compte dans le plan de formation avec la participation en France des CSSCT. Ainsi, plus de 4 700 heures de formation « Gestes et Postures » ont été dispensées et accompagnées d'amélioration des postes de travail sur l'exercice 2019-2020.

Le plan d'identification et de prévention des risques professionnels a été mis en place sur l'ensemble des établissements du groupe.

Lors de chaque réunion avec les membres de la CSSCT, les thèmes suivants sont systématiquement évoqués :

• Accidents survenus pendant le trimestre,
• Evaluations des risques professionnels (état d'avancement des postes à améliorer),
• Pénibilité au travail.

Depuis 2015, un poste de Technicien HSE Groupe a été créé afin de garantir une sécurité du personnel sur chaque site du Groupe PLASTIVALOIRE.

Bilan des accords signés

Des plans d'actions concernant la prévention de la pénibilité au travail ont été mis en place liés aux : contraintes physiques (posture pénibles, vibrations mécaniques), à certains rythmes de travail (de nuit, en équipe successives alternantes, travail répétitif : cadence).

Accidents de travail

Afin de mesurer l'efficacité des mesures prises, PLASTIVALOIRE utilise deux ratios : taux de fréquence (nombre d'accidents entraînant un arrêt par million d'heures travaillées) et taux de gravité (nombre de jours perdus par millier d'heures travaillées).

Les données enregistrées pour l'exercice clos au 30.09.2020 sont les suivantes :

	France	Etranger	Groupe
Taux de Fréquence	18,09	18,19	18,16
Taux de Gravité	0,67	0,25	0,40

Il est à noter que le groupe n'a jamais subi d'accident mortel du travail.

Maladies professionnelles

Les données enregistrées pour l'exercice clos au 30.09.2020 sont les suivantes :

	France	Etranger	Groupe
Taux de Fréquence	7,14	1,25	3,27
Taux de Gravité	0,77	0,84	0,82

Pour rappel, les données pour l'exercice précédent au 30.09.2019 étaient les suivantes :

	France	Etranger	Groupe
Taux de Fréquence	14,07	1,92	6,02
Taux de Gravité	0,65	0,60	0,62

Sur l'exercice 2019-2020, 20 maladies professionnelles ont été enregistrées :

• 15 cas recensés pour les sites de France,
• 5 cas recensés pour les sites Etrangers.

Note 5. Formation

Les plans de formation ont été fortement perturbés au cours de l'exercice 2019-2020 par la crise sanitaire mondiale, cette dernière entrainant une baisse significative du nombre de stagiaires et des heures de formation dispensées.

	2019-2020	2018-2019
Nombre de stagiaires	4 700	8 211
Nombre d'heures de formation dispensées	27 067	57 519

Dans le cadre de l'intégration des salariés et du développement de la poly-compétence, nous mettons chaque année des actions de formation qui concernent l'ensemble des catégories professionnelles avec une forte implication des services techniques.

Note 6. Egalité de traitement

Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Conformément à la loi du 9 mai 2001, PLASTIVALOIRE œuvre pour promouvoir, à situation comparable, l'égalité entre les hommes et les femmes dans l'évolution des carrières, l'accès à la formation, les salaires et le positionnement dans l'entreprise.

Concernant les conditions d'entrée, PLASTIVALOIRE met en place les mêmes critères objectifs de sélection pour tous les candidats ou candidates afin que les choix ne résultent que de l'adéquation entre le profil et les critères requis pour occuper les emplois proposés.

Il en va de même pour l'égalité de traitement des salaires : la gestion des parcours professionnels est fondée sur les qualifications de chacun en fonction des critères professionnels.

Un accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans l'entreprise a été conclu au mois de décembre 2011 et a été reconduit pour une durée de 3 ans à partir de 2018. La charte éthique du Groupe PLASTIVALOIRE élaborée depuis 2009 a instauré l'égalité de traitement dans l'entreprise comme une des valeurs fondamentales du Groupe PLASTIVALOIRE.

Travailleurs handicapés

150 salariés en situation de handicap travaillent dans les établissements français du groupe. Par ailleurs de nombreux contrats de fourniture de sous-traitance ou de prestation de services sont conclus avec des ateliers protégés ou des centres d'aide par le travail (CAT).

Lutte contre la discrimination

Depuis 2009, une charte éthique garantit les engagements du Groupe à lutter contre toutes formes de discrimination.

De plus, le Groupe PVL a confirmé son engagement lors de la conclusion d'accords d'entreprise relatifs à l'emploi des seniors, au Contrat de Génération à l'insertion professionnelle des jeunes et la parité professionnelle homme/femme.

Des visites et journées « portes ouvertes » sont régulièrement organisées sur les sites, à destination des écoles, des personnes éloignées de l'emploi (écoles, ADAPEI, Pôle Emploi, ESAT…).

Note 7. Promotion et respect des dispositions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Les Instances de Représentativité du Personnel (IRP) et de négociation sont librement constituées et exercent pleinement leurs attributions au sein du Groupe PVL en application des dispositions légales ou conventionnelles au travers des réunions régulières et des accords négociés et conclus.

Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Chaque année, un bilan triennal de la situation de l'égalité professionnelle, de l'accès à l'emploi et à la formation est présenté et débattu avec les partenaires sociaux. Ces bilans et compte rendu sont transmis à la DIRECCTE.

Elimination du travail forcé ou obligatoire / abolition du travail des enfants

Le Groupe PLASTIVALOIRE est peu concerné par ces risques car peu présent dans les pays à faible gouvernance

De plus, notre charte éthique et les engagements confirmés de lutte contre toutes formes de discrimination, viennent renforcer une application scrupuleuse des réglementations du travail en vigueur dans les différents sites du Groupe.

IV INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Dans un contexte de transparence et de lutte contre le changement climatique, tout particulièrement dans le secteur de l'automobile, le Groupe PLASTIVALOIRE s'inscrit dans une stratégie de développement durable. Ainsi, grâce à notre service Innovation et nos centres d'essais, la conception et le développement de produits plus légers et plus propres nous permettent d'améliorer l'impact de notre activité sur l'environnement.

Comme cité précédemment, le périmètre de reporting du Groupe couvert par le rapport extrafinancier s'étend à l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale.

Pour permettre une comparabilité des données avec les deux exercices précédents, nos données chiffrées sont basées sur une périodicité équivalente à une année, et réalisées à périmètre identique. Néanmoins, les consommations d'eau et de gaz basées sur les consommations facturées peuvent être calculées sur une période décalée à celle de l'exercice analysé.

Note 1. Politique générale en matière environnementale

Le Groupe PLASTIVALOIRE se montre soucieux de contribuer à un développement économique et social harmonieux préservant l'environnement. Cette exigence est l'un des fondements de la culture d'entreprise partagée par l'ensemble des collaborateurs. Par ailleurs, l'ensemble de ses engagements est formalisé dans un protocole environnemental.

Depuis 2015, l'intégration de la démarche HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) à la stratégie du Groupe avec le recrutement au sein du siège de trois personnes dédiées à cette fonction nous a permis de sensibiliser l'ensemble des sites industriels aux bonnes pratiques environnementales, et plus particulièrement à la gestion des déchets. À terme, nous souhaitons impliquer l'ensemble de nos parties prenantes dans cette démarche.

De plus, notre participation à la commission « Bonnes Pratiques Économies d'Énergies – BPEE » au sein du Groupement Plasturgie Automobile a pour vocation d'échanger et de pratiquer le benchmarking sur ces bonnes pratiques en termes de management de l'énergie.

Conformément à cette politique, nos sites de production mettent en place des Systèmes de Management Environnementaux basés sur la

norme internationale ISO 14001. Cette certification permet de respecter notre engagement de réduction des impacts environnementaux ainsi que d'améliorer les conditions de santé et sécurité de nos collaborateurs. Au 30 septembre 2020, on recense huit sociétés étrangères certifiées ISO 14001 implantés au Portugal, en Angleterre, en Roumanie, en Turquie, en Slovaquie pour deux d'entre eux, en Allemagne et aux Etats-Unis, ainsi qu'une société en France. Suite à l'acquisition du Groupe TransNav, la société américaine a été certifiée au cours de l'exercice.

Au cours de cet exercice, 2 sociétés en Allemagne ont été certifiées ISO 50001.

L'implication de toutes les parties prenantes sur la mise en œuvre des systèmes de management ISO 14001 par les sites du Groupe PLASTIVALOIRE s'est accompagnée des actions de formation sur la maîtrise des risques et des impacts environnementaux.

La performance environnementale du Groupe est également évaluée par la plateforme RSE EcoVadis qui permet d'obtenir une notation sur la responsabilité sociétale de l'entreprise. Cette dernière entre dans le cadre de la démarche de certification ISO 26000 qui a pour vocation de responsabiliser le Groupe vis-à-vis des impacts de ses décisions et de ses activités sur le développement durable et l'environnement. Depuis sa mise en application au sein du Groupe, nous pouvons constater pour la troisième année consécutive une amélioration sur la note globale. Celle-ci est de 55/100 qui se justifie par un bon positionnement sur les performances environnementales du Groupe, cette partie spécifique étant de 60/100.

Enfin, un contrôle interne au sein du Groupe existe et permet notamment de contrôler que les compositions utilisées des composants et des matières respectent les règlementations en vigueur telles que le règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals). Cette mission est intégrée au service Qualité Groupe et est animée par son réseau avec des correspondants dans les différents services (Développement, Achats, Usines) du Groupe. Dans le cadre de la politique environnementale menée par PLASTIVALOIRE, ce service Qualité Groupe a un rôle prédominant.

Par ailleurs, une formation est dispensée aux nouveaux entrants au sein du Groupe de façon plus ou moins détaillée selon la fonction occupée. Celleci porte particulièrement sur les procédures environnementales, leur respect ainsi que la gestion des déchets et les risques environnementaux.

Le Groupe reste attentif à l'écologie et privilégie des moyens de production modernes, propres et peu consommateurs d'énergie. Par conséquent, le Groupe poursuit la campagne de renouvellement avec l'équipement de nouveaux chariots élévateurs électriques et l'acquisition de nouvelles presses et de groupes froids avec une isolation de nouvelle génération, toujours plus économes en énergie mais également plus efficaces. L'installation de la ligne de peinture sur le site au Portugal répondant aux nouvelles normes écologiques en vigueur est totalement opérationnelle depuis le premier trimestre de l'exercice 2019-2020.

Note 2. Prévention de la pollution et gestion des déchets

Émissions de Composés Organiques Volatils (COV) dans l'air

Au 30 septembre 2020, seuls les sites certifiés ISO 14001 suivent les rejets atmosphériques en termes de composés organiques volatils (COV). Le Groupe PLASTIVALOIRE souhaite poursuivre ses efforts concernant la réduction des émissions de COV, qui sont principalement liées à la consommation de produits chimiques comme les solvants et la peinture. De même, certains sites tentent d'utiliser des produits moins nocifs lorsque les contraintes des constructeurs automobiles le permettent.

Cependant, à l'exception des émissions de COV, les autres émissions telles que le dioxyde de soufre, ne sont pas suivies dans la mesure où les installations de combustion utilisent majoritairement du gaz naturel ou de l'électricité qui n'émettent pas d'oxydes de soufre lors de sa combustion.

Masse totale de déchets, par type

Quantité totale de déchets générés (en T)

Le groupe TransNav n'a pas été intégré dans le cadre de la gestion des déchets sur l'exercice 2019-2020.

Suite à une analyse approfondie par l'implication d'une personne dédiée depuis deux exercices à la gestion des déchets, nous sommes en mesure d'affiner notre analyse et ainsi constater une quantité totale de déchets produits de 8 262 tonnes. Ce chiffre fait le constat d'une baisse. La baisse en valeur de cet indicateur s'explique par la situation COVID-19 sur le troisième trimestre de l'exercice.

Sur la totalité des déchets générés, 75% correspond à des déchets non dangereux et 60% a été recyclé/valorisé énergétiquement. Cette part des déchets recyclés/valorisés fait constat d'une amélioration de 11 points par rapport à l'exercice précédent.

Répartition de la totalité des déchets recyclés

Par ailleurs, depuis maintenant plusieurs années, une très grande partie de sous-produits ont été directement réutilisés en interne comme matières premières avec un recyclage immédiat dans le cycle de moulage quand les contraintes du produit le permettent, ou par le biais d'une revente des sousproduits à des sociétés spécialisées. Cette politique tend à diminuer considérablement la quantité de déchets générés et à contribuer à la logique d'économie circulaire. Par ailleurs, le Groupe est très sensible à la réutilisation des emballages en carton dans le cycle de production et il fait recours aux emballages durables.

Dans l'objectif de fiabiliser la gestion et le suivi de déchets générés, nous avons mis en place une procédure interne expliquant chaque indicateur de suivi. Cette dernière, en se basant sur les cas

^* hors TransNav et Pilsen

concrets, met en lumière de façon synthétique la classification de déchets générés entre dangereux et non-dangereux.

En raison de leur dangerosité et leur utilisation dans le processus de chromage et de zamak, le Groupe PLASTIVALOIRE suit également, sur un de ses sites français, les consommations de métaux lourds (plomb, mercure, chrome, cadmium), de solvants chlorés et de produits classés cancérigènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) par la réglementation européenne en vigueur.

Cette consommation de métaux lourds du Groupe s'élève à 1 502 tonnes, ce qui signifie une baisse de 34 % rapportée au chiffre d'affaires de l'activité de chromage, par rapport à l'exercice précédent, expliquée par l'impact COVID-19. Cette activité reste conforme à la réglementation européenne. Dans la composition de ce chiffre, le chrome est en baisse également avec une consommation de 78 tonnes tandis que le reste, essentiellement composé de zamak est également en baisse (-738 T)

Enfin, le Groupe prête une attention particulière à la préservation de ses sols. En effet, il impose un stockage des produits dangereux en rétention ; le stockage de matières premières et de produits finis ne s'effectue jamais à même le sol mais sur des surfaces imperméables.

Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs

Aucun déversement accidentel significatif n'est survenu au cours de l'exercice 2019-2020 au sein des sites du Groupe.

Les activités de PLASTIVALOIRE ne mettent pas en œuvre des procédés particulièrement bruyants ou odorants. Certains dispositifs d'extraction d'air en toiture peuvent générer des nuisances qui demeurent très légères. Le Groupe travaille depuis de nombreuses années sur la réduction des bruits et odeurs au sein des entrepôts afin d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, notamment via l'installation de hottes aspirantes.

Lutte contre le gaspillage alimentaire

L'ensemble des sites de production du Groupe PLASTIVALOIRE ne dispose pas d'une cantine collective. De plus, lorsque celle-ci existe, elle se présente sous une taille relativement petite. Par conséquent, aucun plan d'action n'est mis en place afin de lutter contre le gaspillage alimentaire. Pour autant, nous sommes très attentifs à ce sujet.

Note 3. Utilisation durable des ressources

Volume total d'eau prélevé, par source

À l'exception de deux sites industriels, l'ensemble des sites du Groupe PLASTIVALOIRE s'approvisionnent exclusivement au réseau d'eau de ville, ce qui exclut toutes autres sources de prélèvement telles que l'eau de surface et les nappes phréatiques. Les deux sites industriels, un présent au Portugal et un second présent en France, ne répondant pas à cette règle, ont la particularité de s'approvisionner pour partie au réseau d'eau de ville, et pour une autre par un puits.

Contrairement à l'exercice précédent, la consommation d'eau est en forte baisse et s'élèvent à 85 035 m³ . Cette baisse se justifie par l'impact COVID-19. Cependant, l'ensemble des sites du Groupe poursuit la politique d'économie engagée qui passe par la recherche permanente des fuites d'eau, la modération de la consommation d'eau à usage industriel servant au refroidissement des lignes de production, ainsi qu'une meilleure maîtrise des nouveaux procédés utilisés.

Evolution de la consommation d'eau (en m³)

De manière générale, les activités du groupe ne génèrent pas d'effluent industriel à haute charge polluante. Par ailleurs, nos sites respectent les exigences de la règlementation locale et, si nécessaire, mesurent le degré de pollution de leurs effluents et/ou se dotent d'une installation de traitement des eaux usées, avant rejet dans le milieu naturel ou le réseau public.

Consommation de matières en poids

Au 30 septembre 2020, le processus de production a nécessité l'utilisation de 57 306 tonnes de matières premières (hors matières recyclés en interne) et 561 tonnes de peinture et diluants. La hausse sur la peinture est due au fort démarrage de la nouvelle de peinture sur Marinha Grande. La baisse sur les matières vient de l'impact COVID-19.

Le Groupe est vigilant concernant l'utilisation des peintures et des diluants qu'il utilise. En effet, étant soucieux de l'impact environnemental engendré par les boues relatives à ces peintures, des sociétés spécialisées mandatées par le Groupe sont chargées de retraiter ces déchets. De plus, le Groupe tend à trouver de nouveaux processus permettant de diminuer l'utilisation de ces produits.

Répartition de la consommation de matières premières (en T)

Les emballages ont vocation à faciliter le transport, le stockage, la protection et la promotion des produits. Ainsi, pour remplir ces différentes fonctions, le Groupe PLASTIVALOIRE a recours à des emballages issus de trois grandes familles : le carton, le bois et le plastique.

Par ailleurs, compte tenu des enjeux environnementaux et de la volonté de se différencier de la concurrence, le Groupe PLASTIVALOIRE porte un intérêt grandissant à l'utilisation de matières premières issues de l'agriculture végétale (le chanvre, le lin) ou forestières, ainsi qu'à des matières plus légères. Ainsi, le Groupe a breveté récemment une nouvelle gamme de matériaux allégés qui vont apporter à iso résistance mécanique entre 20 et 30% de réduction de masse. Considérée comme une activité durable, la production de bioplastiques repose moins sur des combustibles fossiles et induit également moins de gaz à effet de serre lors de la biodégradation. De même, elle réduit considérablement la diffusion de déchets dangereux causée par des matières plastiques dérivées du pétrole, qui restent solides pendant des centaines d'années.

Consommation d'énergie directe et indirecte

En MWh	30.09.2018 *	30.09.2019 *	30.09.2019	30.09.2020
Électricité	159 994	159 090	178 334	152 806
Gaz	44 113	45 175	45 917	43 773
Fioul	16	15	15	0,32
* Hors Transnav

Suite à une légère hausse liée au chauffage sur l'hiver 2016-2017, nous pouvons constater une stagnation de la consommation de l'électricité sur les exercices suivants. La consommation en fioul est quasiment nulle cette année.

Répartition des consommations d'énergie

En 2020, le Groupe PLASTIVALOIRE consomme essentiellement deux types d'énergie : l'électricité et le gaz naturel, le fioul domestique, incluant la consommation de fioul pour l'alimentation des sprinklers, ne représentant plus qu'une infime partie de la consommation globale.

Note 4. Changement climatique

Émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids

Depuis 2012, le Groupe PLASTIVALOIRE progresse dans l'analyse de son empreinte carbone. Ainsi, une évaluation des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES) générées par ses activités est prise en compte, sur la base du Bilan Carbone de l'ADEME (version 7.1).

Les émissions directes de GES provenant principalement de gaz naturel, de gaz de pétrole liquéfié et de fioul sont d'environ 10.3 milliers de tonnes équivalentes C02 soit une valeur légèrement inférieure à l'année précédente. Les émissions indirectes de GES, quant à elles, sont liées exclusivement à la consommation d'électricité, générant 47 milliers de tonnes équivalentes CO2.

Évolution des émissions de GES (en milliers de T)

Émissions directes (milliers de tonnes) Émissions indirectes (milliers de tonnes) Total (milliers de tonnes)

Le Groupe PLASTIVALOIRE multiplie ses efforts pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, que ce soit au niveau des sites de production, de l'organisation logistique ou encore lors du développement de ses produits. Cela se traduit par l'optimisation des transports de marchandises et par d'autres projets engagés sur les sites productifs pour améliorer leur performance énergétique.

Le Groupe n'est pas présent dans les zones ayant connu des événements naturels exceptionnels. De plus, aucun site n'est présent dans des zones inondables. La thématique « adaptation aux conséquences du changement climatique » n'est donc pas pertinente pour le Groupe PLASTIVALOIRE.

Note 5. Émissions de gaz à effet de serre générés par la chaîne de valeur de la société

Le Groupe PLASTIVALOIRE s'engage à maintenir des relations commerciales durables avec ses principaux fournisseurs et sous-traitants dans le but de développer des atouts tels que la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux. Cette relation se construit par des normes mutuelles qui sont garanties par un processus d'audit qualité fournisseur.

Nos principaux fournisseurs, comme BIA Group, Ineos Styrolution, Covestro, SABIC PP, Nyrstar, Resinex, Sarrel, Basell, Lanxess GmBH, Sirmax, Albis Plastique, EMS France, Dupont Polymères Techniques, Borealis Polymers, Mitsubishi Engineering Plastic, Sabic Innovate Plastics et Total Petrochemicals & Refining représentant un tiers de nos achats de matières premières, et ont mis en place pour certains un plan d'actions pour diminuer leurs émissions de GES.

De plus, le Groupe PLASTIVALOIRE travaille sur l'intégration de matières recyclées postconsommation ou de matières nobles par le recyclage des déchets de production de nos fabricants. Notre service Innovation évalue et propose également lors de nouvelles consultations la possibilité d'utiliser de nouveaux matériaux à fibre naturel en substitution à des charges minérales telles que le talc. Par ses relations étroites au sein de notre filière, nous mettons en œuvre des moyens afin de mieux gérer et de diminuer l'impact de notre activité sur différents facteurs environnementaux.

Enfin, pour nos principaux clients Peugeot Citroën SA, Renault, Faurecia, Toyota, Audi, Valeo et Sagemcom représentant plus de 50% de notre chiffre d'affaires consolidé, nous pouvons affirmer que ces derniers assurent également un suivi, profitent de l'expertise d'auditeurs externes indépendants et font l'objet d'une publication dans le même cadre que celle des fournisseurs, avec l'intégration de plans d'actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Note 6. Protection de la biodiversité

Emplacement des terrains détenus

La totalité des terrains utilisés par le Groupe PLASTIVALOIRE est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées. Par conséquent, les activités réalisées ne sont pas de nature à dégrader les processus écologiques.

V INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Note 1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi

Le Groupe PLASTIVALOIRE confirme son engagement pour favoriser la pérennité de l'emploi en France.

Dans cette approche, le Groupe PLASTIVALOIRE poursuit son engagement sur le moyen terme, pour l'ensemble de ses sociétés françaises à favoriser l'insertion des jeunes, et au développement des compétences internes par un partenariat avec la Fédération de la Plasturgie pour la mise en place de plusieurs parcours de Certificat de Qualification Professionnelles, la mixité des emplois.

A l'étranger, la volonté stratégique de conforter et de développer les compétences locales se poursuit. L'encadrement des filiales (middle et top management) est composé à plus de 85% de cadres et dirigeants locaux. Cette diversité des équipes, les échanges permanents et les transferts

d'expériences sont indispensables pour le développement du Groupe PLASTIVALOIRE.

En matière de développement régional

L'objectif de PLASTIVALOIRE est d'acheter au plus proche des sites industriels afin de promouvoir le tissu industriel local, de minimiser les coûts et les impacts logistiques associés et de sécuriser la chaine d'approvisionnement.

Pour les achats hors production, le pourcentage d'approvisionnement local s'élève à près de 100%.

Sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe PLASTIVALOIRE s'engage à travers un certain nombre d'actions locales telles que décrites au point précédent.

Note 2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Relations entre PLASTIVALOIRE et ses partenaires de recherche

PLASTIVALOIRE a depuis quelques années mis la priorité sur l'innovation afin de se démarquer de ses principaux concurrents en apportant des solutions nouvelles pour ses clients et futurs clients. La stratégie de l'innovation de PLASTIVALOIRE est de s'appuyer sur de jeunes entreprises innovantes et organismes à la recherche de partenaires ou de clients pour appliquer en condition série les travaux de leur recherche fondamentale pas ou peu industrialisée. C'est ainsi que PLASTIVALOIRE s'est rapproché en 2013 du CEA du Ripault (centre d'Energie Atomique dédié au stockage de l'énergie) pour transférer le savoir acquis par le CEA dans la réalisation de plaques bipolaires destinées au cœur des futures piles à combustible.

Afin d'élargir son réseau et ses partenaires scientifiques PLASTIVALOIRE s'est aussi rapproché des organismes suivants :

• Centre Technique des Industries de la Mécanique (CETIM),
• Innovation Plasturgie Composites (IPC),
• Société Française des Ingénieurs des Plastiques (SFIP).

Dans ses développements de R&D, PLASTIVALOIRE a priorisé les solutions d'allègement pour répondre à la forte demande de ses principaux clients. Le Groupe a ainsi développé de nouveaux process de fabrication et matériaux, le plus souvent chargés de fibres (carbone, lin, bois …) mais aussi de billes de verre creuses qui vont permettre des perspectives d'allégement pas encore atteintes sur le marché.

Relations entre PLASTIVALOIRE et ses clients

PLASTIVALOIRE soutient ses clients constructeurs par le biais d'une politique active de développement qui implique la participation du groupe à tous les stades du processus de développement de l'équipement, et de la définition du cahier des charges.

PLASTIVALOIRE développe des produits spécifiquement pour les marchés industriels et automobiles et conclut généralement des contrats afin de fournir ces produits pour la durée de vie des modèles.

Relations entre PLASTIVALOIRE et ses partenaires industriels ou commerciaux

En 2012, PLASTIVALOIRE avait noué un nouveau partenariat avec la société BIA spécialisée dans le chromage de pièces plastiques. Dans ce cadre, la société BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA S.R.O. a été créée en Slovaquie : PLASTIVALOIRE en détient 40 %. Fort de cette expérience, le groupe a finalisé la construction d'une deuxième ligne de chromage en 2017.

PLASTIVALOIRE noue des relations privilégiées avec les industriels qui opèrent dans la conception de périphériques complexes et couteux, la réalisation des moules ainsi que la construction de lignes industrielles de type chromage ou peinture, toujours en privilégiant :

• La proximité, avec le recours à des entreprises locales ;
• La standardisation en particulier sur les outils présents en pied de presse ;
• Des relations à long terme.

Relations entre PLASTIVALOIRE et ses organismes de certification

Dans le cadre de la politique du groupe en matière de respect des normes qualités, notamment la norme ISO 9001 et IATF 16949, nous entretenons des relations suivies avec les organismes de certification. Notamment dans le cadre de l'application de la nouvelle Norme ISO 9001 version 2015 et du référentiel automobile IATF 16949 nous avons formé l'ensemble des acteurs de l'entreprise avec l'appui d'un organisme reconnu.

En matière de respect de l'environnement et pour satisfaire la certification ISO 14001, nous nous appuyons sur des organismes de certifications locaux. En 2020, 9 sites ont obtenu la certification ISO 14001.

En matière de respect de l'énergie et pour satisfaire la certification ISO 50001, 2 sites ont obtenus cette certification en 2019-2020.

Actions de partenariat ou de mécénat

Dans le cadre du développement régional, PLASTIVALOIRE entretient un partenariat privilégié depuis plusieurs années avec les écoles de Plasturgie régionales (ISPA Alençon, Lycée Chaptal à Amboise, Lycée de la Baronnerie à Angers) concernant la formation professionnelle, l'accueil d'alternants et de stagiaires.

Ce partenariat est un des axes prioritaires de la démarche de GPEC du Groupe qui s'intensifie tant en France qu'à l'étranger afin de contribuer à la transmission des compétences et à la pérennisation des savoir-faire fondamentaux du Groupe.

Note 3. Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d'achat, des enjeux sociaux et environnementaux

PLASTIVALOIRE a l'ambition de construire une relation forte avec ses fournisseurs pour un bénéfice et un développement mutuel. Le Groupe a mis en place un panel de fournisseurs privilégiés avec lesquels il s'est engagé dans un partenariat à long terme. Une grande importance est donnée à la communication et à la transparence afin d'assurer un alignement stratégique avec ces partenaires, notamment avec une évaluation trimestrielle de nos fournisseurs qui fait l'objet d'un suivi au sein de la Direction achats.

Les politiques d'achats durables et responsables sont promues au sein du groupe. PLASTIVALOIRE demande à ses fournisseurs et sous-traitants, de s'engager à fournir une prestation fiable non seulement en matière de qualité des produits, mais également en termes de respect des critères éthiques et sociaux tels que :

• Respect des lois et règlements,
• Lutte contre l'exclusion sociale,
• Interdiction du travail des enfants,
• Respect de l'environnement,
• Promotion de la formation et de l'éducation.

Dans cette perspective, PLASTIVALOIRE considère que les principes de responsabilité sociale, environnementale et économique sont des critères majeurs pour l'attribution de marchés à ses fournisseurs et sous-traitants.

En 2018, la charte éthique de PLASTIVALOIRE élaborée en 2009 a été remplacée dans le cadre de la loi sapin 2 par un code de bonne conduite et code anti-corruption, lesquels sont utilisés notamment dans le processus achat du Groupe (tel que le dossier de consultation ou encore le processus d'audit qualité fournisseur).

Concernant la sous-traitance, PLASTIVALOIRE a la volonté d'associer ses partenaires à sa croissance sur le long terme, mais aussi de gérer les risques auxquels ils l'exposent. Par conséquent, il est demandé aux fournisseurs de s'engager au respect de la politique d'achat responsable mise en place par PLASTIVALOIRE. Des audits peuvent être organisés, à l'entrée d'un nouveau fournisseur dans le panel de PLASTIVALOIRE, puis de manière périodique tout au long de la collaboration afin de vérifier que nos fournisseurs œuvrent dans des conditions de travail conformes à nos exigences en matière de responsabilité sociale, économique et environnementale.

VI INFORMATIONS RELATIVES AUX MESURES DESTINEES A ASSURER LE RESPECT DES DROITS DE L'HOMME, LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'EVASION FISCALE

Note 1. Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption

Les évolutions du Groupe, les nouvelles exigences des clients ainsi que les nouvelles orientations en matière de responsabilité sociale des entreprises et de développement durable ont conduit PLASTIVALOIRE à élaborer en 2018 un code anticorruption définissant les grands principes déontologiques à respecter en la matière afin de renforcer la culture du Groupe et de guider le management et les collaborateurs dans la gestion au quotidien des équipes, des clients, des fournisseurs, des sous-traitants, etc.

Le Comité « Ethique et Compliance », mis en place en 2017 dans l'objectif de mettre en œuvre le programme de conformité de PLASTIVALOIRE dans les sociétés du Groupe réparties à travers le monde a eu l'occasion de se réunir une fois en 2019 pour adresser les questions pratiques posées par les ambassadeurs Ethiques liées au déploiement de cette politique sur les sites industriels du Groupe. Aucune alerte ni violation de la politique éthique du Groupe n'a été identifiée.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

PLASTIVALOIRE, au travers de sa Direction Technique, consacre une partie de son activité à la Recherche et Développement de nouveaux procédés ou de nouveaux matériaux afin d'être à l'avant-garde des solutions apportées aux clients, toujours dans un souci d'améliorer la sécurité, la qualité et une moindre consommation d'énergie ou de matières premières.

Note 2. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.

La charte éthique et le code anti-corruption comportent un ensemble de règles en matière de droits fondamentaux. PLASTIVALOIRE respecte, par ailleurs, les critères de l'Organisation Internationale du Travail.

VII RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Plastiques du val de Loire,

Exercice clos le 30 septembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Plastiques du Val de Loire,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Plastiques du Val de Loire désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1080¹ , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 30 septembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

(1) Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants² :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices³ et couvrent entre 18% et 32% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes⁴ ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.
• (2) Informations sociales : effectif total et répartition par sexe et catégorie professionnelle ; embauches ; départs ;

absentéisme ; accidents du travail ; nombre d'heures de formation. Informations environnementales : masse totale des déchets ; consommations d'eau ; consommations de matières premières ; consommations d'électricité ; consommations de gaz ; émissions de GES.

(3) BAP DOLNY KUBIN ; BAP MORTEAU ; FABRIKA PLASTIKOV GLIWICE ; KARL HESS ; SABLE INJECTION.

(4) Informations qualitatives : Prévention des risques en matière de sécurité ; Promotion de l'égalité entre les hommes et les femmes ; Respect de la politique d'achat responsable par les fournisseurs.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyen et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et janvier 2021 pour une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 1er février 2021

L'un des Commissaires aux comptes - Grant Thornton - Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc Associé

Olivier Bochet Associé

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Articles L 225-37 al.6 et L 225-68 al.6 du Code de Commerce)

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au conseil d'administration des Sociétés Anonymes de rendre compte:

• De la liste des fonctions et mandats exercés dans toutes sociétés durant l'exercice écoulé par chaque mandataire social,
• Des conventions conclues entre un dirigeant et/ou un actionnaire significatif et une filiale et de la procédure d'évaluation des conventions courantes,
• Des délégations de compétence et de pouvoir consenties par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital,
• De l'option choisie pour l'exercice de la Direction Générale,
• Des rémunérations et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçu durant le dernier exercice clos, de la part de la société et des sociétés qu'elle contrôle,
• Des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables aux mandataires sociaux,
• Des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,
• De la composition et du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil,
• Des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil,
• Des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur Général,
• De la politique de diversité appliquée aux membres du conseil,
• Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale,
• Des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises par la société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bascarbone.

***

Le présent rapport a été transmis aux commissaires aux comptes.

Note 1. Le conseil d'administration

Pour rappel, la société n'a pas adhéré à un quelconque code de place, notamment le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, même si un certain nombre des principes posés par ce dernier sont respectés, au-delà des obligations légales auxquelles, bien entendu, la société se conforme.

La composition du capital social et l'organisation interne de l'entreprise sont à l'origine d'un tel choix.

A – Composition du conseil d'administration

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE fonctionne sous la forme de Société Anonyme à conseil d'administration.

Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l'assemblée générale. Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs doivent, en vertu des dispositions statutaires, détenir au moins 1 action Plastiques du Val de Loire.

Les fonctions de président et de directeur Général ne sont pas dissociées. Elles ont été confiées à Monsieur Patrick FINDELING. Celui-ci exerce par ailleurs les mandats décrits au paragraphe B cidessous.

Monsieur Patrick FINDELING président directeur général n'exerce aucune autre activité professionnelle significative.

Madame Vanessa FINDELING, directeur Général Délégué en charge des affaires administratives et financières, également salariée du groupe, n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle significative.

générale. Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs doivent, en vertu des dispositions statutaires, détenir au moins 1 action Plastiques du Val de Loire.	n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle significative. Monsieur John FINDELING, directeur Général
La durée des fonctions des administrateurs est de six ans renouvelables.	Délégué, également salarié du groupe, n'exerce par ailleurs aucune significative	autre activité	professionnelle
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d'administrateurs.	Monsieur Eliot FINDELING directeur Général Délégué, également salarié du groupe, n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle
Le conseil d'administration est composé, au 30 septembre 2020, de 10 administrateurs, dont un administrateur désigné par les salariés.	significative
Les administrateurs en fonction sont les suivants :
Nom, prénom des membres du conseil	Nombre d'actions détenues dans le capital au 1er janvier 2020
d'administration	P.P.	N.P.	Usufruit
Patrick FINDELING, Président Directeur Général	5 412 621		310 800
Marie France FINDELING, Administrateur	159 016
Vanessa FINDELING DGD Administrateur et enfants mineurs	1 732 273	103 600
Viviane FINDELING, Administrateur	720 420
John FINDELING, DGD Administrateur et enfants mineurs	1 744 993	103 600
Christian CHOLLET, Administrateur	2 471
Elliot FINDELING, DGD Administrateur	1 833 599	103 600
Jeannie CONSTANT, Administrateur	3 315
Bernadette BELLEVILLE, Administrateur	1
Maria TREMBLAY, Administrateur salariée	160
TOTAL	11 608 869	310 800	310 800

Parmi les membres du conseil outre l'administrateur salariée, trois d'entre eux : Monsieur Christian CHOLLET Madame Bernadette BELLEVILLE et Madame Jeannie CONSTANT, sont considérés comme indépendants au regard des critères prescrits par le Code AFEP MEDEF.

6 des 10 administrateurs en fonction sont des femmes et 3 d'entre eux sont âgés de 45 ans ou moins.

Cette répartition atteste de la volonté du groupe de mettre en œuvre une politique de diversité propre à enrichir le fonctionnement du conseil d'administration par la confrontation de points de vue divers.

Le mandat de tous les administrateurs a été renouvelé par l'assemblée générale du 31 mars 2020 pour une durée de six ans qui viendra à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2025.

Par exception, le mandat de Madame Maria TREMBLAY, administrateur salariée court depuis le 24 septembre 2018, date de sa nomination, pour une durée de 3 ans qui viendra à échéance le 30 septembre 2021.

Le mandat de Monsieur Patrick FINDELING en qualité de président du conseil d'administration et de directeur Général arrivera à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2025.

Le mandat de Messieurs John et Eliot FINDELING et de Madame Vanessa FINDELING en qualité de directeurs généraux Délégués prendront fin à la même date.

B – Liste des mandats et fonctions de mandataires sociaux exercés au 30 septembre 2019

Sociétés françaises

	même date.
B –	Liste des mandats et fonctions de mandataires sociaux exercés au 30 septembre 2019
Président du conseil d'administration et directeur Général Monsieur Patrick FINDELING 5.412.621 actions Plastiques du Val de Loire en pleine propriété et 310.800 en usufruit  Sociétés françaises
	Président Directeur Général et
SA PLASTIQUES DU VA DE LOIRE	Adminis trateur
SAS AMIENS INJECTION	Président
SAS SABLE INJECTION	Président
SAS OUEST INJECTION	Président
SAS ERE PLASTIQUE	Président
SAS CREUTZWALD INJECTION	Président
SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS SAINT MARCELLIN SAS BOURBON AUTOMOVITE PLASTICS JURA	Président Président
SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS CHALEZEULE	Président
SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS MORTEAU	Président
SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS BELLÊME	Président
	Président
SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS VOUJEAUCOURT SAS AUTOMOTIVE PLASTICS ROCHEFORT,	Président
BANQUE POPULAIRE DU VAL DE FRANCE	Adminis trateur
S.C.I. M.G.	Gérant
S.C.I. J.E.V. S.C.I. J.S.	Cogérant Cogérant

Sociétés étrangères

BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS GmbH (Allemagne)	Président
KARL HESS (Allemagne)	Managing Director
HESS BETEILIGUNGS GmbH (Allemagne)	Managing Director
OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP
BURSA)	Président
BIA SK 'Slovaquie)	Member of the Advisory Comitee
ELBROMPLAST (Roumanie)	Président
DUNA INJECTION REAL ESTATE (Hongrie)	Président
CARDONAPLAST (Espagne)	Président
TUNISIE PLASTIQUES SYSTEMES (Tunisie)	Président
INJECTION PLASTIQUES SYSTEMES (Tunisie)	Président
BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS DOLNY KUBIN (Slovaquie)	Président
PLASTIVALOIRE GERMANY GmbH (Allemagne)	Managing Director de la société de droit allemand
BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS NITRA SRO (Slovaquie)	Président
BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS NORTHAMPTON (Angleterre)	Président
PLASTIVALOIRE MEXICO SA DE CV (Mexique)	Administrateur Unique
PVL SCHENZHEN (Chine)	Représentant légal
BOURBON AP MARINHA GRANDE (Portugal)	Président
TRANSNAV HOLDING	Président
TRANSNAV INC	Président
TRANSNAV TECHNOLOGIES INC.	Président
TRANSNAV MEXICO SA DE CV	Président
AZTEC RESSOURCES	Président
TRANSCART INC	Président
PILSEN INJECTION	Président

Madame Vanessa FINDELING et enfants mineurs

Mandats sociaux : 1.732.273 actions Plastiques du Val de Loire en pleine propriété et 103.600 en nuepropriété

Directeur général délégué et administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ;

Administrateur de la société de droit turc OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP BURSA).

Monsieur John FINDELING et enfants mineurs 1.744.993 actions Plastiques du Val de Loire en pleine propriété et 103.600en nuepropriété

Mandats sociaux :

Directeur général délégué et administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ;

Secrétaire de la société de droit espagnol CARDONAPLAST ;

Vice-président de la société de droit tuc OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP BURSA) ; Cogérant de la S.C.I. J.S.

Monsieur Eliot FINDELING

1.833.599 actions Plastiques du Val de Loire en pleine propriété et 103.600en nuepropriété

Mandats sociaux :

Directeur général délégué et administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ;

Madame Marie-France FINDELING 159.016 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux : administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ; Cogérant de la S.C.I. J.E.V

Madame Viviane FINDELING 720.420 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux : administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE.

Monsieur Christian CHOLLET 2.471 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux : administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE.

Madame Jeannie CONSTANT 3.315 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux :

Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

Madame Bernadette BELLEVILLE 1 action Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux :

Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

Madame Maria TREMBLAY 160 actions Plastiques du Val de Loire

Mandats sociaux :

Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

Note 2. Organisation et fonctionnement du conseil d'administration

A – Missions et attributions du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifiques. Ainsi, notamment, il :

• détermine le mode d'exercice de la Direction Générale de la société ;

• nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (président, directeur général, directeurs généraux délégués) et fixe leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ;

• convoque les assemblées générales des actionnaires, sur la base d'un ordre du jour qu'il fixe ;

• arrête les comptes annuels et les comptes consolidés ;

• établit les Rapports de Gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires ;

• établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L225-35 alinéa 6 du Code de commerce.

• décide de l'utilisation des délégations consenties par l'assemblée générale pour notamment augmenter le capital, etc. ;

• autorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ;

• autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties ;

• décide des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende.

B – Règlement intérieur du conseil d'administration, comités

Le conseil d'administration n'a adopté aucun règlement intérieur.

Par décision du conseil d'administration en date du 19 décembre 2017, il a été institué un comité d'audit ayant principalement pour charge de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et formuler des recommandations en cas de nécessité
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l'audit interne
• émettre une recommandation au conseil d'administration sur les commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement est proposé à l'assemblée générale,
• suivre la réalisation de la mission des commissaires aux comptes
• s'assurer du respect du principe d'indépendance auquel sont tenus les commissaires aux comptes

• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes

• rendre compte régulièrement au conseil de l'exercice de sa mission et de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière

Les membres désignés pour composer le comité d'audit, pour la durée de leur mandat d'administrateur, sauf décision du conseil d'administration décidant d'y mettre fin par anticipation sont :

• Monsieur Christian CHOLLET
• Madame Bernadette BELLEVILLE

C – L'information du conseil d'administration et de ses membres

Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions, le président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs dix jours avant la réunion du conseil appelée à les arrêter.

Chaque fois qu'un membre du conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Le président du conseil d'administration est à l'initiative des convocations dudit conseil et de la détermination des points à l'ordre du jour en fonction des impératifs légaux ou réglementaires comme en fonction des obligations nées de procédures ou limitations de pouvoirs en vigueur.

A l'occasion de la tenue de chaque réunion du conseil d'administration, le registre de présence est tenu et mis à jour.

Conformément à la loi et aux dispositions statutaires, les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis et signés sur un registre spécial dont le président s'assure de la mise à jour et de la signature, après établissement de chaque procèsverbal.

D – Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

Au 30 septembre 2020, le conseil compte 6 femmes sur les 10 administrateurs en fonction, soit une proportion de 60 %. Les dispositions de l'article 225-17 alinéa 2 du Code de commerce sont ainsi respectées.

Note 3. Activité du conseil

Le conseil d'administration s'est réuni quatre fois entre le 1er octobre 2019 et le 30 septembre 2020.

Les convocations ont été faites par écrit ou par tout autre moyen huit jours au moins à l'avance.

Les réunions se sont généralement tenues au siège social.

Les commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels.

Le conseil a consacré l'essentiel de ses travaux au gouvernement d'entreprise, à la stratégie et à sa mise en œuvre, au suivi de l'activité, à l'examen des comptes annuels qu'il a arrêtés, et des comptes semestriels ainsi qu'à la préparation de l'assemblée générale.

	Le conseil a délibéré sur les sujets suivants :
Date des réunions
du conseil	Thème abordé
17/12/2019	Examen et arrêté des comptes annuels au 30 septembre 2019 (sociaux et consolidés), préparation de l'assemblée générale annuelle mixte
30/01/2020	Arrêté définitif des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019, autorisations à donner à la société dans le cadre du projet de financement sollcité auprès de la Raiffeisen-Leasing s.r.o. en qualité de codébiteur avec la société Pilsen Injection et dans le cadre du projet d'emprunt par la société en qualité de coemprunteur avec la société Pilsen Injection s.r.o. auprès de la banque de droit tchèque Raiffeisen s.r.o.
31/03/2020	Renouvellement du mandat du président du conseil d'administration, également directeur général, renouvellement de mandats des directeurs généraux délégués, renouvellement des membres du comité d'audit, autorisation à consentir à la société pour délivrer les garanties sollicitées par les banques Sparkasse Siegen, Unicredit, VR Bank Lahn-Dill eG, Sparkasse Burbach-Neunkirchen et Commerzbank AG dans le cadre de la mise en place de financements bancaires par lesdites banques au profit de Karl Hess, autorisation à consentir à la société à l'effet de souscrire un emprunt "Prêt Garanti par l'Etat" auprès respectivement de la Banque Populaire Val de France, de la banque LCL, du Crédit Agricole Touraine Poitou, du CIC Ouest et de souscrire un "prêt Atout" auprès de BPI France
25/09/2020	Point sur les rémunérations et primes des mandataires sociaux, autorisation du Président Directeur Général de signer des lettres de garantie soumises au droit allemand en faveur des banques Commerzbank AG, LBBW, VR Bank Lahn-Dill eG, UniCredit Bank AG, Sparkasse Burbach-Neunkirchen et Sparkasse Siegen, pour sûretés de concours bancaires alloués à sa filiale Karl Hess GmbH & Co KG, autorisation au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués à consentir des cautionnements, avals et garanties pour les filiales dans la limite d'une enveloppe annuelle prédéfinie

Note 4. Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Le comité d'audit s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020. Il a été en mesure d'exercer librement sa mission et de rendre compte de ses travaux, menés en collaboration avec les commissaires aux comptes, au conseil d'administration et au président directeur général.

Note 5. Direction Générale de la société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020

Il est rappelé en préambule que la société a fonctionné depuis le 28 mars 2008 sous forme de Société Anonyme à conseil d'administration, date à laquelle il a été mis fin au système dualiste antérieur. Le conseil d'administration est dirigé par un président.

La Direction Générale de Plastiques du Val de Loire est assumée par un président directeur général et trois directeurs généraux délégués.

A – Le président directeur général

Le conseil d'administration du 31 mars 2020 a décidé de renouveler le mandat de M. Patrick FINDELING à la fonction de président directeur général.

Le président directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées des actionnaires et au conseil d'administration.

B – Les directeurs généraux délégués

Le conseil d'administration du 31 mars 2020 a renouvelé Madame Vanessa FINDELING dans ses fonctions de directeur général délégué en charge des affaires administratives et financières.

Le conseil d'administration du 23 décembre 2016 a renouvelé Monsieur John FINDELING et Monsieur Eliot FINDELING dans leurs fonctions de directeurs généraux délégués.

C – Limitation des pouvoirs de la Direction Générale

Aucune limitation spécifique autre que celles imposées par les dispositions du Code de Commerce n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général comme à ceux des directeurs généraux délégués.

Note 6. Déclaration sur la situation des membres des organes d'administration et de direction

A – Déclarations des dirigeants sur leur situation

M. Patrick FINDELING est président du conseil d'administration et directeur général de Plastiques du Val de Loire SA. Il est rémunéré au titre de ces deux fonctions par cette entité.

Mme Vanessa FINDELING est directeur général délégué de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle elle est également liée par un contrat de travail en qualité de directeur administratif.

M. John FINDELING est directeur général délégué de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle il est également lié par un contrat de travail en qualité de directeur de la productivité.

M. Eliot FINDELING est directeur général délégué de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle il est également lié par un contrat de travail en qualité de responsable du contrôle de gestion.

B – Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux

Aucun des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux (président directeur général et directeur général délégué), au cours de ces cinq dernières années :

• n'a fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude, ni d'incrimination, de mise sous séquestre ou de liquidation et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités réglementaires ;

• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ;

• n'a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite.

C – Liens familiaux

Un lien familial existe entre certains des administrateurs et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la société puisque M. Patrick FINDELING est le père de Madame Vanessa FINDELING, et de Messieurs John et Eliot FINDELING, ainsi que l'époux de Madame Marie-France FINDELING. Il est le frère de Madame Viviane FINDELING.

D – Conflits d'intérêts et déontologie boursière

A la connaissance de la société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du conseil vis à vis de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Le conseil d'administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres.

E – Intérêts et rémunération des dirigeants du Groupe

1. Rémunération des membres du conseil.

La société n'a versé aucun jeton de présence, aux membres du conseil d'administration, au cours de l'exercice.

2. Rémunération des mandataires sociaux

Les principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux (président directeur général et directeurs généraux délégués) au titre de l'exercice 2019/2020 sont décrits ci-après.

Le conseil d'administration arrête chaque année la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

La politique de rémunération porte sur l'ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels auxquels s'ajoutent les avantages en nature et autres engagements pris par la société au bénéfice des dirigeants.

Elle est déterminée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux en fonction des responsabilités assumées, des résultats obtenus mais également au regard des rémunérations allouées aux autres responsables de l'entreprise.

Rémunération fixe

Au titre de leur mandat, les dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération fixe arrêtée par le conseil d'administration.

Cette rémunération est versée mensuellement sur 12 mois.

À la rémunération fixe des directeurs généraux délégués, s'ajoute la valorisation de l'avantage en nature constitué pour certains d'entre eux de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle

Une rémunération variable est susceptible d'être également versée aux mandataires concernés, au regard de la performance économique de l'entreprise et de la qualité des actions menées. Elle demeure en tout état de cause marginale.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue.

Autres éléments de rémunération

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun/aucune :

• versement de jetons de présence au titre de leur mandat d'administrateur,
• engagement pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à cellesci,
• engagement pris par la société et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non-concurrence,
• régime de retraite
• rémunérations et avantages versés sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlantes ou contrôlées,
• option de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions attribuées gratuitement.

Il est précisé que les directeurs généraux délégués cumulent l'exercice de leur mandat avec un contrat de travail.

Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020 de voter sur ces principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président directeur général et directeurs généraux délégués en raison de leur mandat.

Le projet de résolution établi par le conseil d'administration à cette fin est le suivant :

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi notamment en application de l'article L.225- 37-2/ L.225-82-2 du Code de commerce,

l'assemblée générale, approuve les principes et les critères de détermination, d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat, tels que décrits dans le rapport précité.	de répartition	et	La société a versé au cours de l'exercice, les rémunérations suivantes à ses mandataires sociaux (en €), qu'il s'agisse de sommes réglées au titre du mandat ou en application des dispositions d'un contrat de travail :
Membres du Conseil d'administration	Rémunération fixe	Rémunération variable	Avantages en nature	Jetons de présence	Total
Patrick FINDELING	675 015	55 500		Néant	730 515
Vanessa FINDELING	91 102	19 000	10 666	Néant	120 768
John FINDELING	91 171	5 000	3 268	Néant	99 439
Marie-France FINDELING	-		- -	Néant	-
Viviane FINDELING	-		- -	Néant	-
	-		- -	Néant	-
Christian CHOLLET
Eliot FINDELING	68 121	5 000	5 471	Néant	78 592
Bernadette BELLEVILLE	-		- -	Néant	-

3. Stock-options et attribution gratuite d'actions

3. Stock-options et attribution gratuite d'actions Aucun de ces procédés n'a été mis en œuvre dans l'entreprise. 4. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou
du changement de leurs fonctions
Aucun système de cette nature n'a été mis en œuvre
5. Ratio d'équité entre le niveau de la rémunération du président-directeur généraux et la
rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société Plastiques du Val de Loire.
Multiple du salaire médian ou moyen	2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020
Patrick Findeling
(président-directeur général) Ratio avec rémunération moyenne	16,16	14,06	11,84	13,68	15,58
Ratio avec rémunération médiane	22,33	18,56	19,11	19,82	19,62
Vanessa Findeling
(directeur général délégué)
Ratio avec rémunération moyenne		2,32	2,00	2,31	2,58
Ratio avec rémunération médiane		3,06	3,22	3,34	3,24
John Findeling
(directeur général délégué)
Ratio avec rémunération moyenne		1,94	1,62	2,05	2,12
Ratio avec rémunération médiane		2,56	2,62	2,97	2,67
Elliot Findeling
(directeur général délégué) Ratio avec rémunération moyenne		1,25	1,17	1,51	1,68

6. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 15 des statuts.

Note 7. Mandats des commissaires aux comptes

Les mandats : du Cabinet GRANT THORNTON, commissaire aux comptes titulaire et de la société IGEC, commissaire aux comptes suppléant arriveront à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2025

Les mandats : du Cabinet ALLIANCE AUDIT EXPERTISE & CONSEIL et du Cabinet GUYOT-BRANELLEC arriveront à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Note 8. Conventions réglementées entre un dirigeant ou un actionnaire et une filiale du Groupe

Conformément aux dispositions de l'article L 225- 102-1 dernier alinéa du Code de Commerce, issu de l'ordonnance 2014-163 du 31 juillet 2014, il est précisé qu'aucun des dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions composant le capital PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, n'est concerné par des conventions intervenues entre lui et une filiale de la société.

Note 9. Procédure de contrôle interne

La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est société mère d'un groupe comprenant 41 filiales ou sousfiliales dont 13 sont situées en France et 28 à l'étranger. Elle détient également une participation minoritaire dans une société de droit slovaque.

Ce rapport présente donc l'organisation du système de contrôle interne mis en place dans le Groupe.

A – Objectifs de la société et du groupe en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe PLASTIVALOIRE ont pour objectif :

D'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,

D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais permet de donner une assurance raisonnable que les risques sont maîtrisés.

Dans cet état d'esprit, les objectifs sont de s'assurer :

• du respect des orientations données par les organes sociaux,
• du respect des lois et règlements,
• de la qualité de l'information financière et comptable,
• de la prévention et de la maîtrise des risques concernant l'activité,
• de la sauvegarde et de la protection des actifs.

B – Organisation du contrôle interne

Afin de favoriser le développement de l'entreprise, et dans un contexte s'y prêtant, PLASTIVALOIRE a adopté une organisation centralisée. Cette organisation est complétée par des principes et des règles de fonctionnement qui s'appliquent partout dans le Groupe. Des délégations de pouvoirs sont consenties aux responsables des filiales pour la plupart des opérations courantes.

L'organisation générale du contrôle interne est cependant différente entre les filiales françaises et les filiales étrangères qui, pour des raisons d'éloignement, disposent d'une capacité d'autonomie supérieure. Filiales françaises :

Le dispositif de contrôle interne des entités françaises du Groupe est placé sous le contrôle des services administratifs du siège social.

Administration générale :

L'implication de la Direction Générale est importante dans toutes les prises de décisions concernant non seulement la stratégie de l'entreprise mais également celles ayant trait à la gestion de toutes les sociétés françaises du groupe : investissement, financement, contacts commerciaux avec les clients et les fournisseurs, règlement des factures des fournisseurs…

Direction administrative et financière :

Elle comprend trois services placés sous sa responsabilité hiérarchique et basés au siège social :

Service comptable :

Son principal objectif est la tenue de la comptabilité de la société mère et de chacune des filiales françaises.

Le service comptable est en outre chargé de la facturation, du suivi des comptes clients, de la préparation du paiement des fournisseurs, du suivi de la trésorerie et de l'établissement d'un compte de résultat mensuel et des comptes annuels de chacune des sociétés françaises du groupe.

Service paie :

Ce service gère la paie de l'ensemble du personnel des sociétés françaises.

Service juridique

Le service juridique garantit le respect des règles juridiques du droit des sociétés, des affaires internationales et du commerce de l'ensemble des sociétés du groupe.

Service ressources humaines :

Centralisé au siège, il a en charge toutes les tâches relatives au recrutement, procédures d'embauche et ruptures des contrats de travail (démissions et licenciements). Il s'occupe également de la formation et du suivi de la représentation des salaires (délégués du personnel, comité d'entreprise).

Service informatique :

Basé au siège social, il a en charge la définition de la politique informatique du groupe et la mise en œuvre des moyens dans chacune des sociétés qui le composent. Il développe des logiciels spécifiques.

Service achats :

Basé au siège social, il est chargé de centraliser essentiellement les achats de matières premières pour toutes les sociétés françaises du groupe.

Service contrôle de gestion :

Basé au siège social, il a pour objectif le suivi des prix de revient et de la comptabilité analytique de chacune des filiales.

Service logistique :

Les procédures du service logistique sont identiques pour tous les sites. Toutefois, ces sites sont autonomes pour gérer leur propre logistique.

Service qualité :

Basé au siège social, il est chargé de définir la politique qualité générale du groupe, de mettre en œuvre et d'appliquer les procédures qualité sur chacun des sites, ainsi que toutes les certifications.

Chaque site est doté d'une antenne qualité chargée de veiller à la bonne application du système qualité, à l'amélioration continue, et à la satisfaction des clients.

Services administratifs des filiales :

Le service administratif de chaque filiale française est très réduit et comprend essentiellement un directeur de site, un responsable qualité, un responsable logistique. Ces personnes étant épaulées par un personnel administratif en charge de secrétariat et de l'interface avec les services centralisés du contrôle de gestion et des achats.

Filiales étrangères :

Elles sont plus autonomes en matière d'organisation et de contrôle interne.

Toutefois, elles bénéficient, pour la plupart, de la présence permanente d'expatriés français dont la mission est de veiller au bon fonctionnement des procédures ; chacune de ces personnes intervenant dans son domaine de compétence.

Par ailleurs, des membres de la Direction Générale se rendent sur place régulièrement.

Ces filiales établissent mensuellement des comptes de résultat.

Toutes les décisions importantes et notamment en matière d'investissements sont prises par la Direction Générale.

Enfin, pour satisfaire aux normes exigées par les différentes certifications obtenues par le Groupe ou imposées par ses clients, PLASTIVALOIRE est tenu de mettre en place des procédures rigoureuses tant au niveau de la qualité qu'en matière administrative et comptable.

Le fonctionnement satisfaisant de l'organisation sus-décrite et des procédures mises en place, permettent au Groupe considérer que :

• la production de l'information financière et comptable s'effectue de manière satisfaisante
• la protection des actifs est adaptée à la taille des centres de production et aux niveaux de risques identifiés
• le suivi des opérations traitées dans chaque unité est maîtrisé.

II AUTRES INFORMATIONS

1. Eléments susceptibles d'avoir une incidence sur le cours d'une offre publique :

Ces éléments sont les suivants :

• Structure de capital : les renseignements relatifs à la structure du capital de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE figurent dans le rapport de gestion
• Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote : A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions visées aux statuts et dans la loi, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote, tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.
• Participation directe ou indirecte dans le capital, dont PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a connaissance en vertu des articles L 233-7 et L233-12 du Code de commerce : Les renseignements correspondants figurent dans le rapport de gestion
• Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux : sans objet.
• Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat salarié : Néant.
• Accords entre actionnaires dont la société a connaissance, pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : sans objet en dehors de pactes dits « Dutreil ».
• Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration : selon les dispositions de l'article 13 des statuts.
• Règles applicables à la modification des statuts de la société : l'article L295-96 du Code de commerce précise que l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à cette fin, le conseil d'administration pouvant au cas par cas se voir déléguer ces pouvoirs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
• Pouvoirs du conseil d'administration en matière d'émission et de rachat d'actions : il vous est proposé de vous reporter aux dispositions figurant dans le rapport de gestion.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Néant.

2. Gestion des risques

mesures prises par la société pour les réduire, il vous est proposé de vous reporter aux dispositions du paragraphe V du chapitre 1 : Présentation du groupe ainsi qu'à celles du paragraphe IV du Chapitre II – Déclaration de Performance Extrafinancière et particulièrement de la note n°4.

3. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

Note 2. Tableau sur les délégations en matière d'augmentation de capital

emploi prend fin en raison d'une offre publique : Néant.			Chapitre II – Déclaration de Performance Extra financière et particulièrement de la note n°4.
3. Modalités particulières relatives à la 2. Gestion des risques participation des actionnaires aux Il vous est proposé de vous reporter, à ce propos, assemblées générales aux dispositions contenues dans la note spécifique de l'annexe aux comptes consolidés. Concernant spécifiquement les risques financiers Il est ici renvoyé aux dispositions du paragraphe I du liés aux effets du changement climatique et les Chapitre VII du présent document.
Note 2. Tableau sur les délégations en matière d'augmentation de capital
Nature de l'autorisation	Date de l'AGE	Expiration de l'autorisation	Montant autorisé	Augmentations réalisées les années précédentes	Augmentations réalisées au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement des présentes
Augmentation de capital par	31.03.2020	30.05.2022	20 M€	-	-	20 M€
incorporation de réserves Augmentation de capital réservée aux actionnaires avec maintien du droit préférentiel de souscription	31.03.2020	30.05.2022	10 M€			10 M€
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	31.03.2020	30.05.2022	10 M€	-	-	10 M€
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	31.03.2020	30.05.2022	2 M€	-	-	2 M€
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'adhérents à un PEE	30.03.2018	29.05.2020	3 % du capital	-	-	3 % du capital
augmentation de capital pour rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital	31.03.2020	30.05.2022	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Augmentation de capital dans le cadre de l'octroi d'options de souscription et/ou d'achat d'actions	30.03.2018	29.05.2021	3 % du capital			3 % du capital
Augmentation de capital dans le	30.03.2018	29.05.2021	2 % du capital			2 % du capital

4 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

I RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PLASTIVALOIRE

Note 1. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

L'exercice 2019-2020 s'est déroulé dans un climat économique difficile lié à la pandémie Covid-19. Cette crise a fortement impacté le chiffre d'affaires du Groupe au second semestre, en raison notamment de la fermeture des sites de production pendant quasiment 2 mois. Le Groupe s'est attaché durant cette période à limiter l'impact sur ses résultats et à renforcer sa trésorerie en générant un free cash-flow positif et en obtenant de nouveaux emprunts moyen terme (PGE).

Note 2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A – Commentaires sur les comptes consolidés

Le chiffre d'affaires 2019-2020 s'élève à 629,2 M€ en baisse de -13,6%. L'essentiel de cette baisse a été concentré sur le 3ème trimestre de l'exercice. Géographiquement, le chiffre d'affaires annuel se répartit à 87,8% en Europe (552,6 M€, -13,0%) et 12,2 % en Amérique (76,6 M€, -18%). Le chiffre d'affaires réalisé dans le secteur Automobile (pièces et outillages) ressort à 514,0 M€, soit 81,7% de l'activité du Groupe (80,2% en 2018-2019). Le secteur Industries (pièces et outillages) contribue pour 115,2 M€, soit 18,3% du chiffre d'affaires annuel (19,8% en 2019-2020).

Marge d'EBITDA annuelle : 7,4%

La marge d'EBITDA annuelle s'établit à 7,4% en phase avec l'anticipation annoncée en novembre, soit un recul limité de 3 points. Le Groupe est parvenu à atténuer l'impact de la baisse d'activité en réduisant dans la mesure du possible ses coûts et en bénéficiant des mesures d'accompagnements économique.

Les dotations aux amortissements et provisions, en forte hausse, pèsent sur le résultat opérationnel courant qui ressort à l'équilibre (+0,1 M€). La hausse des amortissements s'explique en partie par le démarrage de nouveaux programmes ou sites de production qui avaient nécessité des investissements importants lors des derniers exercices.

Le résultat opérationnel affiche une perte de -4,7 M€, intégrant la dépréciation à hauteur de -4,5 M€ du goodwill de la filiale turque à la suite des tests de dépréciation (impairment test), déjà enregistrée au 1er semestre.

La joint-venture en Slovaquie a été également impactée par le recul d'activité et contribue négativement au résultat net à hauteur de -0,3 M€ (vs +0,3 M€ en 2018-2019). Les frais financiers nets ressortent à -6,7 M€ et la charge d'impôt à -2,0 M€. Le résultat net s'affiche ainsi une perte conjoncturelle de -13,7 M€, dont -16,1 M€ en part du Groupe.

Une structure financière maitrisée

Les capitaux propres s'établissent au 30 septembre 2020 à 273,7 M€.

Sur l'exercice, la génération de free cash-flow ressort à +5,5 M€ sur l'exercice. Les flux de trésorerie générés par l'activité de 45,4 M€ couvrent les investissements nets qui s'élèvent à 39,7 M€ (crédits-baux inclus). Les investissements sont ainsi en nette réduction comme attendu par rapport à l'exercice précédent qui avait marqué un point haut à 62,5 M€ (crédit-baux inclus).

La trésorerie disponible s'est nettement renforcée à 55,3 M€ au 30 septembre 2020 (vs 36,6 M€ il y a un an). Le Groupe a notamment obtenu pour plus de 32 M€ de PGE (Prêts Garantis par l'Etats) auprès de ses partenaires bancaires confirmant leur confiance dans le plan de développement du Groupe à court et moyen termes.

L'endettement net ressort à 262,1 M€, soit un taux d'endettement net de 96%. La capacité bénéficiaire du Groupe devrait permettre de réduire cet endettement au cours des prochaines années.

B – INVESTISSEMENTS

La croissance des activités du groupe conjuguée à la volonté de son management de disposer d'un parc de production à jour des dernières avancées

technologiques, a amené PLASTIVALOIRE à engager les principaux investissements suivants :

-

Note 3. EVENEMENT IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE - PERSPECTIVES

Le Groupe démarre ainsi l'exercice 2020-2021 dans de bonnes conditions opérationnelles et financières et vise un rebond significatif de sa performance économique.

Le Groupe Plastivaloire dispose de carnets de commandes importants et solides sur plusieurs années, notamment dans le secteur automobile. Les deux premiers mois de l'exercice 2020-2021 ont été globalement très bien orientés, malgré l'impact des mesures de restrictions mises en place depuis novembre dans certains pays européens.

Le Groupe bénéficiera également tout au long de l'exercice de la montée en puissance de son nouveau site de production en République Tchèque.

L'évolution toujours incertaine du contexte sanitaire et son impact potentiel rendent difficiles les projections sur 2020-2021.

Le Groupe table cependant, à contexte non dégradé, sur une reprise vigoureuse de son activité et vise à se rapprocher le plus possible de la performance réalisée sur l'exercice 2018-2019, à savoir un chiffre d'affaires de plus de 700 M€ et une marge d'EBITDA de 10%.

L'accent continuera d'être porté sur la hausse de la génération de free cash-flow, grâce à la croissance des résultats et au contrôle des investissements, ce qui permettra d'accélérer le désendettement du Groupe.

COMPTES CONSOLIDES

I COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	30.09.2020	30.09.2019
Produits des activités ordinaires	6A	629 240	728 411
- Ventes de produits		625 330	725 674
- Ventes de services		3 910	2 737
Autres produits	6B	1 539	1 752
Marchandises et matières consommées	6C -	335 613 -	379 845
Frais de personnel	6D -	179 426 -	189 292
Autres charges opérationnelles d'exploitation	6F -	69 386 -	85 533
EBITDA		46 354	75 493
Dotations moins reprises aux amortissements et provisions	6E -	46 272 -	34 996
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		82	40 497
Autres produits opérationnels	7	1 313	1 534
Autres charges opérationnelles	7 -	6 140 -	2 084
RESULTAT OPERATIONNEL	-	4 745	39 947
Coût de l'endettement financier net	8 -	5 697 -	6 138
Autres produits et charges financières	8 -	980 -	265
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-	267	277
Charges d'impôt sur le résultat	9 -	1 973 -	5 988
Résultat net consolidé	-	13 662	27 833
Résultat des intérêts ne donnant pas le contrôle		2 424	3 205
Résultat du Groupe	-	16 086	24 628
Nombre d'actions (en milliers)		22 052	22 048
Résultat net par action	10 -	0,73	1,12
Résultat net par action dilué	10 -	0,73	1,12

Sur l'exercice 2019, reclassement en résultat opérationnel courant de l'amortissement de la relation clientèle pour 1788 milliers d'euros.erc19, reclassement en résultat opérationnel courant de l'amortissement de la

relation clientèle pour 1788 milliers d'euros.

ES COMPTES CO

II RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Eléments qui seront recyclés ultérieurement en résultat

Les autres éléments du résultat global sont présentés nets des effets d'impôt. Ces autres éléments ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat.

En milliers d'euros	Note	30.09.2020	30.09.2019
Résultat net consolidé		- 13 662	27 833

Eléments qui ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat

Gains ou pertes actuariels sur les engagement de retraite		192	-	1 538
-----------------------------------------------------------	--	-----	---	-------	--

Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger	-	8 522	3 809
Écarts de change résultant de la conversion de dettes liées à un investissement global de la mère dans une activité à l'étranger	-	1 647
Résultat Global	-	23 639	30 104
Part revenant au groupe	-	25 331	26 507
Part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle		1 692	3 597

III ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
En milliers d'euros	Note	30.09.2020	30.09.2019
I - ACTIFS NON COURANTS		404 165	415 118
Goodwill	11	59 380	63 826
Immobilisations incorporelles	12	37 424	38 824
Immobilisations corporelles	13	298 910	304 461
Participation sociétés Mises en équivalence	14	5 029	5 341
Autres actifs financiers	14	1 583	1 630
Impôt différé actif	9	1 839	1 036
II - ACTIFS COURANTS		386 302	344 222
Stocks	15	63 135	70 994
Créances clients	16	231 602	208 157
Autres créances	17	36 269	28 439
Trésorerie et équivalent trésorerie	18	55 296	36 632
III - Actifs destinés à être cédés		-	-
A - TOTAL ACTIF		790 467	759 340
I - CAPITAUX PROPRES	19	273 710	298 827
Capital	19	20 000	20 000
Primes		4 442	4 442
Réserves consolidées		246 669	231 530
Résultat net consolidé - part du groupe		- 16 086	24 628
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la		255 025	280 600
société mère
Intérêts ne donnant pas le contrôle		18 685	18 227
II - DETTES NON COURANTES		243 595	212 873
Dettes financières à long terme	21	223 573	190 666
Impôts différés passif	9	8 975	10 624
Dettes au titre des pensions et retraites	20	11 047	11 583
III - DETTES COURANTES		273 162	247 640
Dettes fournisseurs et autres dettes		79 255	66 080
Autres dettes courantes	22	92 023	69 049
Dettes financières à court terme	21	93 797	107 243
Provisions	20	6 526	3 544
Dettes impôt sur les sociétés		1 561	1 724
IV - Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés		-	-
B - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES
		790 467	759 340

III ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

IV VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

IV VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
		Nombre				Réserves
Rubriques	Note	d'actions	Capital	Primes	Ecarts de	consolidées		Capitaux propres	Total
		émises			conversion	accumulées
								Intérêts ne
							Part du	donnant pas
							Groupe	le contrôle
Capitaux propres au 30.09.2018		22 126	20 000	4 442	-14 669	253 024	262 797	17 595	280 392
Résultat au 30.09.2019						24 628	24 628	3 205	27 833
Résultat comptabilisé directement en					3 417	-1 538	1 879	392	2 271
capitaux propres
Mouvements de la réserve de					3 417		3 417	392	3 809
conversion
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres						-1 538	-1 538		-1 538
Autres écarts de conversion							0	0	0
Résultat global 2018 - 2019					3 417	23 090	26 507	3 597	30 104
Impact chang, méthode IFRS 15						(4 237)	(4 237)		(4 237)
Opérations sur actions propres						48	48		48
Dividendes distribués par PVL						(4 420)	(4 420)		(4 420)
Dividendes distribués par les sociétés
du groupe								(2 933)	(2 933)
Autres mvts sur le capital					(11)	(84)	(95)	(32)	(127)
Capitaux propres au 30.09.2019		22 126	20 000	4 442	-11 263	267 421	280 600	18 227	298 827
Résultat au 30.09.2020						-16 086	-16 086	2 424	-13 662
Résultat comptabilisé directement en					-7 995	-1 250	-9 245	-732	-9 977
capitaux propres Mouvements de la réserve de
conversion					-7 995		-7 995	-527	-8 522
Ecarts actuariels reconnus en
capitaux propres						192	192		192
Autres écarts de conversion						-1 442	-1 442	-205	-1 647
Résultat global 2019 - 2020					(7 995)	(17 336)	(25 331)	1 692	(23 639)
Opérations sur actions propres						(26)	(26)		(26)
Dividendes distribués par PVL						0	0		0
Dividendes distribués par les sociétés								(1 226)	(1 226)
du groupe
Autres mvts sur le capital			20 000	4 442	-19 258	(218) 249 841	(218) 255 025	(8)	(226)
Capitaux propres au 30.09.2020		22 126						18 685	273 710

V TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
Flux (en milliers d'euros)	30.09.2020	30.09.2019
FLUX D'EXPLOITATION
RESULTAT NET (part du groupe)	-16 086	24 628
Part dans le résultat sociétés intégrées	2 424	3 205
Quote part dans les résultats et dividendes des sociétés mise en équivalence267		23
Eléments sans incidences sur la trésorerie
Dotations aux Amortissements et provisions	52 366	36 147
Reprises des Amortissements et provisions Plus et moins values de cession	-2 444 -69	-2 021 -267
Charge d'impôt exigible et Impôts différés	1 973	5 988
Charge d'intérêt financiers	5 697	6 054
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	44 128	73 757
Variation nette exploitation	709	-19 512
Variation de stock et encours nets	1 834	3 500
Variation des Créances clients	-36 467	8 865
Variation des Dettes fournisseurs	35 342	-31 877
Variation des autres actifs nets et passifs courants	4 046	1 569
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	4 755	-17 943
Impôts décaissés	-3 447	-3 197
Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation	45 436	52 617
FLUX D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles	-414	-1 846
Décaissement net / acquisition immos corporelles	-27 813	-50 615
Investissements sans contrepartie de trésorerie	-11 676	-9 799
Décaisst / acquisition d'actifs financiers Encaisst / cession immos financières	-63 267	-872 211
Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales	-1	-90 310
Flux net de trésorerie nets des opérations d'investissement	-39 700	-153 231
FLUX DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la mère Dividendes versés aux minoritaires	0 -1 226	-4 420 -2 933
Décaisst / acquisition des actions propres	0	422
Encaissements provenant d'emprunts	64 222	140 390
Dettes financières sans contrepartie de trésorerie	11 676	9 799
Remboursement d'emprunts	-33 361	-53 567
Intérêts financiers décaissés	-4 265	-6 020
Flux net de trésorerie nets des opérations de financement	37 046	83 671
Incidences des variations de taux de change	-1 839	164
VARIATION DE TRESORERIE	40 943	-16 779
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE A L'OUVERTURE	8 591	8 591
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE A LA CLOTURE	49 534	25 370

V TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Dans ce contexte très difficile lié à la crise du Covid, les flux générés par l'activité de l'exercice ressortent en baisse de 7.2 M€ pour atteindre 45.4 M€, ceci malgré une bonne tenue de notre BFR.

Le groupe a limité les investissements à 39.7 M€ générant ainsi un free cash-flow positif.

La trésorerie du tableau des flux ci-dessus est présentée net des concours bancaires courants (Note 18).

Note 1. Principes comptables 73
Note 2. Faits marquants de la période 79
Note 3. Evénements postérieurs à la clôture 79
Note 4. Regroupement d'entreprises 79
Note 5. Informations par secteur opérationnel 79
Note 6. Analyse du résultat opérationnel courant 81
Note 7. Autres revenus et charges opérationnels 82
Note 8. Résultat financier 82
Note 9. Impôts sur les résultats 83
Note 10. Résultat net par action 84
Note 11. Ecarts d'acquisition 84
Note 12. Immobilisations incorporelles 87
Note 13. Immobilisations corporelles 88
Note 14. Immobilisations financières 89
Note 15. Stocks 90
Note 16. Créances clients 90
Note 17. Autres actifs courants 91
Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 91
Note 19. Capitaux propres 92
Note 20. Provisions courantes et non courantes 93
Note 21. Passifs financiers 95
Note 22. Autres passifs courants 96
Note 23. Gestion des risques financiers 96
Note 24. Instruments financiers inscrits au bilan 97
Note 25. Parties liées 98
Note 26. Engagements hors bilan et passifs éventuels 99
Note 27. Sociétés consolidées 101

Note 1. Principes comptables

Les états financiers consolidés du groupe PLASTIVALOIRE sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté par l'Union européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les normes retenues pour l'élaboration des comptes annuels au 30 septembre 2020 et des comptes comparatifs 2019 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union européenne (JOUE) au 30 septembre 2020 et qui sont applicables obligatoirement.

Les méthodes comptables retenues ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Nouvelles normes et interprétations applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 et par conséquent pour le présent exercice ouvert le 1er octobre 2019.

Un certain nombre de nouvelles normes adoptées par l'Union européenne entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1 er octobre 2019.

Bien que leur adoption anticipée soit permise, les nouvelles normes et les amendements de normes n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états financiers consolidés.

Ces nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées ci-dessous ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

• Modifications d'IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif » ;
• Modification des références au cadre conceptuel dans les normes ;
• Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme de l'IBOR – Phase 1 ;
• Modifications d'IFRS 3 Définition d'une entreprise.

Un certain nombre de nouvelles normes non encore adoptées par l'Union européenne entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er octobre 2019.

Parmi elles, les principales nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées ci-dessous ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

• Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme de l'IBOR – Phase 2 ;
• Modifications d'IFRS 3 Références au cadre conceptuel ;
• Améliorations annuelles 2018-2020 ;
• Modifications d'IAS 37 Coûts d'exécution d'un contrat ;
• IFRS 17 Contrats d'assurance et modifications d'IFRS 17 sur les contrats d'assurance ;
• Modifications d'IAS 16 Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
• Modifications d'IAS 1 Classement des passifs en tant que courants ou non courants.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'impact de l'application de ces nouvelles normes et interprétations soit significatif.

A – Principes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, le contrôle sont consolidées par intégration globale. Il s'agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d'en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu'ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse.

Les autres sociétés, dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence. . En revanche, l'influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil.

Les états financiers du groupe sont établis en euros.

Les filiales étrangères ont généralement pour monnaie de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan et aux taux moyens pour le compte de résultat. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres.

B – Immobilisations incorporelles

1. Ecarts d'acquisition

L'écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en « écarts d'acquisition ».

Concernant les écarts d'acquisition, les unités génératrices de trésorerie (UGT) ont été définies au niveau d'ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet en revanche de tests de dépréciation annuels.

La valeur comptable des UGT est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésoreries attendues.

2. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition et sont principalement constituées de logiciels et de licences d'utilisation acquis directement par le Groupe, de relation clients acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, ainsi que des coûts internes de développement et d'études spécifiques.

Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les coûts de développement et d'étude spécifiques sont constatés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Un actif incorporel lié aux relations clients et aux carnets de commandes apportés lors de regroupements d'entreprises est reconnu comme une « relation clients ». Les relations clients acquises sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité attendue qui en général n'excède pas 15 ans. Les amortissements correspondants sont comptabilisés en autres charges opérationnelles.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement ou d'acquisition des logiciels informatiques à usage interne, sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité attendue, qui en général n'excède pas 10 ans.

C – Immobilisations corporelles

1. Valeur brute des immobilisations

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production pour celles produites par l'entreprise.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges, à l'exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien qui sont immobilisés et la VNC de la pièce de rechange est comptabilisée en charge.

Les coûts d'emprunt supportés pendant la période de construction des bâtiments sont incorporés dans la valeur des immobilisations en application de la norme IAS 23.

2. Amortissements

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité prévue :

(1) Les constructions font l'objet d'une approche par composant. La durée moyenne d'amortissement s'établit à environ 30 ans.

(2) Les presses à injecter sont amorties sur 10 ans avec une valeur résiduelle de 25 % au terme de cette période.

Les durées d'utilité sont réexaminées à chaque clôture comptable

3. Outillages spécifiques

Les outillages spécifiques fabriqués ou achetés en vue de produire des pièces ou des modules dans le cadre d'une commande spécifique du client sont comptabilisés en immobilisations et sont amortis sur la durée contractuelle de production des pièces en séries à partir de la date de SOP (Start of Production').

4. Subventions d'investissements

Les subventions d'investissement reçues sont comptabilisées en produits constatés d'avance et sont reprises au résultat « en autres produits opérationnels » suivant la durée d'utilité de l'immobilisation à laquelle elles se rapportent.

5. Contrats de locations

Pour les contrats de location conclus après le 30 septembre 2018 (première application de la norme IFRS 16), le Groupe apprécie si le contrat est, ou contient, un contrat de location s'il confère au locataire le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour certaine durée, en échange d'une contrepartie.

Les contrats de location sont comptabilisés suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif la dette locative, et à l'actif, un droit d'utilisation. La dette locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la mise en place du contrat de location, en utilisant le taux d'emprunt marginal in fine du groupe. Ces taux ont été déterminés par zone géographique.

La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement prévues contractuellement.

D – Actifs et passifs financiers

1. Définition

Le Groupe enregistre un actif ou un passif financier lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument.

Les actifs financiers comprennent, d'une part, les titres de participation des sociétés non consolidées parce qu'elles ne sont ni contrôlées (ni en contrôle exclusif ni en contrôle conjoint), ni sous influence notable et, d'autre part, les prêts et les valeurs mobilières.

Ils sont présentés en actifs non courants, à l'exception de ceux présentant une échéance inférieure à douze mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalents de trésorerie suivant les cas.

Les passifs financiers comprennent les emprunts et les autres dettes porteuses d'intérêts.

2. Comptabilisation et évaluation des actifs financiers

Actifs financiers

Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non contrôlées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition dans la mesure où leur juste valeur ne peut pas être déterminée.

Cette valeur fait l'objet de tests de dépréciation en fonction des critères d'analyse financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société, le cas échéant une perte de valeur est constatée. Les critères généralement retenus sont les perspectives de rentabilité.

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur (différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs) donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Elle comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme inférieur à 3 mois et les parts d'OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l'exercice et les variations sont comptabilisées en résultat financier.

3. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les dettes financières sont généralement évaluées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

E – Instruments dérivés

Lorsque le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture de change. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur.

Dès lors qu'elles sont qualifiées comptablement de couverture, il convient de distinguer :

• les couvertures de juste valeur, qui couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ;
• les couvertures de flux de trésorerie, qui couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie futurs.

Concernant les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à sa juste valeur est comptabilisé au compte de résultat. Systématiquement, tout profit ou perte sur l'élément couvert vient modifier, au titre du risque couvert, la valeur comptable de cet élément en contrepartie d'un impact au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie futurs, la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle l'engagement ferme couvert affecte le résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

Au 30 septembre 2020 comme l'an passé le Groupe n'a pas utilisé d'instrument de couverture.

F – Stocks

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Ce dernier incorpore, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production ainsi qu'une quote-part des frais de structure liés à la fabrication ; il ne comprend pas les coûts d'emprunt.

Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

Lorsque la valeur nette réalisable est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constatée pour la différence.

G – Créances clients et comptes rattachés

Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Une provision est constatée en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Il est à noter que, globalement, le risque client est considéré comme faible.

Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Il est à noter que, globalement, le risque client est considéré comme faible

H – Cessions de créances

Les créances cédées à des tiers (titrisation, escompte) sont sorties de l'actif du Groupe lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers.

I – Actifs destinés à être cédés et activités destinées à être cédées

Aucun actif n'est concerné par cette rubrique au titre de l'exercice.

J – Opérations en devises

Les opérations libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité qui les réalise sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de ces transactions.

A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité (hors dérivés) sont convertis au cours de change à cette même date. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées dans le compte de résultat, à l'exception des différences de conversions relatives aux dettes, créances, instruments financiers désignés comme couverture et relatives à un investissement net dans une société étrangère.

Les impacts constatés en résultat sont comptabilisés :

• en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières.

• en résultat opérationnel pour les autres différences de conversion.

K – Capitaux propres

1. Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont

comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

2. Actions propres

Les actions propres sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moinsvalues de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

L – Provisions

1. Engagements de retraite et autres avantages du personnel à long terme

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements et provisions du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestations sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses notamment d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité et de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

La charge nette de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus et du coût financier, est entièrement constatée en diminution du résultat opérationnel courant. L'impact des écarts actuariels fait l'objet d'une comptabilisation en résultat global.

2. Autres provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, selon laquelle il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques du passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt en charges financières. Les provisions sont incluses en « passifs non courants » pour la part à long terme et en « passifs courants » pour la part à court terme.

Le coût des mesures d'adaptation d'effectifs est pris en charge lorsque le Groupe est manifestement engagé à mettre en œuvre le plan, c'est-à-dire lorsque celui-ci a été présenté de manière détaillée et annoncé au personnel concerné. Le coût estimé des mesures de restructuration est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution. Si l'indemnité dépend d'une condition de service future il y a étalement de la charge.

M – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu si un contrat existe entre le Groupe et son client.

Le Groupe est amené à signer des contrats, pouvant correspondre à une combinaison de différents produits et services. Le chiffre d'affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et le client peut en bénéficier.

Les ventes des produits finis sont reconnues dès lors que le contrôle a été transférés au client, c'est-àdire généralement lors de l'expédition.

Les prestations de services sont reconnues lors des périodes au cours desquelles les services sont rendus.

Les moules, dont la vente est ferme, sont comptabilisés à l'avancement (sur la base des coûts ou des étapes techniques validées par le client). Les coûts de fabrication associés sont comptabilisés en charges et sont compris dans le résultat opérationnel courant.

Les revenus associés aux outillages, aux machines d'assemblages, aux process et packaging sont

reconnus sur la phase de production. Les coûts afférents sont inscrits en immobilisations et sont amortis sur la durée contractuelle de production des pièces en séries à partir de la date de SOP ('Start of Production').

N – Présentation des états financiers

1. Résultat opérationnel courant

Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Il correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte

• des autres revenus et charges opérationnels, correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l'effet des événements exceptionnels tels que l'arrêt définitif d'une activité, la fermeture ou la cession d'un site industriel, les cessions d'immeubles hors exploitation, la constatation de pertes de valeurs d'actifs incorporels ou corporels et d'autres pertes inhabituelles et significatives ;
• des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ;
• des charges de financement ;
• des autres revenus du rendement des fonds affectés à la couverture, l'inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IAS 39, les résultats sur cession de titres de filiales ;
• des impôts.

2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles significatives, comme :

• les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005PLASTIVALOIRE

• le résultat de cession d'activités ou de participations opérationnelles,

• le résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles,

• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

3. EBITDA (earning before interest tax depreciation and amortization)

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions d'exploitation.

O – Résultat financier

Le résultat financier comprend les produits et charges d'intérêts de l'ensemble du Groupe. Les produits et charges d'intérêts sont reconnus selon la méthode du taux d'intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée du prêt ou de l'emprunt. RÉFÉRENCE 2

P – Impôt sur les résultats

Les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable sauf exceptions.

Ces différences proviennent principalement des écritures de retraitements des comptes des filiales ainsi que des déficits fiscaux reportables.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt et des réglementations fiscales adoptées à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation sous un délai relativement court est avérée et au minimum à hauteur des impôts différés passifs.

Présentation des taxes et crédits d'impôts :

CICE	Frais de personnel
CVAE	Charges d'impôt sur le résultat
CIR	En produits opérationnels courants
Autres crédits d'impôts	Charges d'impôt sur le résultat

Q – Estimations et jugements

Pour établir ses comptes, PLASTIVALOIRE doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. PLASTIVALOIRE revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience

Note 2. Faits marquants de la période

Crise du Covid :

Après avoir été contraint à la fermeture de la quasitotalité des sites pendant 2 mois à partir de la mimars en raison de la crise sanitaire, le Groupe Plastivaloire a relancé progressivement son activité industrielle depuis mi-mai, au fur et à mesure de la levée des restrictions locales et du rythme de redémarrage des commandes des clients. Tous les sites avaient retrouvé une activité normale en septembre.

La perte de chiffre d'affaires estimée se situe autour de 130 M€.

Cette baisse brutale a eu un impact mécanique sur la rentabilité, qui a été atténuée par les mesures de flexibilité, dont le chômage partiel en France, ainsi que par la gestion drastique des coûts.

Dans ce contexte de la crise sanitaire, le Groupe a obtenu en France des prêts garantis par l'Etat (PGE) auprès de ses banques et un prêt Atout auprès de passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des actifs et les provisions, sont les principaux postes des états financiers dépendant d'estimations et jugements.

BPI France, pour un montant total de 32 M€. Le groupe a également obtenu 3.9 M\$ aux USA.

Le Groupe a également obtenu un décalage de 6 mois de l'ensemble des échéances d'emprunts et de crédit baux.

En France les charges sociales jusqu'en juillet n'ont pas été payées ; leur remboursement sera étalé sur 24 mois à partir de janvier 2021.

Ce renforcement de la trésorerie a permis au Groupe de passer sereinement cette crise, la trésorerie nette s'est même améliorée de près de 41 M€ par rapport à l'an passé.

La baisse des consultations a affecté le volume de nouvelles affaires depuis le début de l'exercice, mais le Groupe est positionné sur un nombre important d'appels d'offres notamment sur les futurs programmes de véhicules de constructeurs premium, conformément à la stratégie du Groupe.

Note 3. Evénements postérieurs à la clôture

Le Groupe n'a pas noté d'impacts significatifs pour le moment, liés aux différentes restrictions mises en place dans les différents pays en raison de la deuxième vague du Covid.

Note 4. Regroupement d'entreprises

Aucun regroupement d'entreprise n'est intervenu durant l'exercice.

Note 5. Informations par secteur opérationnel

Conformément à IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du groupe et s'adresse au management opérationnel du groupe.

L'information sectorielle se décline selon les branches suivantes :

la branche Plasturgie, qui comprend les usines de production du groupe,

Comptes de résultat

 la branche Développements, qui consiste en la réalisation de moules et d'outillages spécifiques. Chacune de ces deux branches forme un tout cohérent exposé à des risques et une rentabilité qui lui sont propres. Les actifs sont propres à chaque activité. Comptes de résultat
En milliers d'euros	Note	Pièces	Développements	Total
		Plastiques
30/09/2020
Chiffre d'affaires	6	531 275	97 965	629 240
EBITDA Dotations nettes aux amort. et provisions	6	45 783 -41 592	570 -4 680	46 354 -46 271
Résultat opérationnel courant		4 191	-4 109	82
Autres charges et produits opérationnels	7	-4 820	-7	-4 827
Résultat opérationnel		-629	-4 116	-4 745
Résultat financier	8			-6 677
Charges d'impôt sur le résultat	9			-1 973
Mise en équivalence				-266
Résultat net				-13 662
Investissements corporels et incorporels Immobilisations corporelles et incorporelles		56 419 657 568	575 31 066	56 993 688 634
30/09/2019
Chiffre d'affaires	6	639 593	88 817	728 411
EBITDA		68 564	6 930	75 493
Dotations nettes aux amort. et provisions	6	-29 921	-3 287	-33 208
Résultat opérationnel courant		38 643	3 642	42 285
Autres charges et produits opérationnels	7	-2 768	430	-2 339
Résultat opérationnel		35 875	4 072	39 947
Résultat financier	8			-6 403
Charges d'impôt sur le résultat	9			-5 988
Mise en équivalence Résultat net				277 27 833
Investissements corporels et incorporels		61 523	1 334	62 857
Immobilisations corporelles et incorporelles		636 112	32 991	669 103
Les agrégats sectoriels sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles utilisées dans les comptes
consolidés.
Chiffre d'affaires réparti par zone géographique
En milliers d'euros	30.09.2020		30.09.2019
FRANCE		293 880		347 513
RESTE DU MONDE		258 797		287 831
NORTH AMERICA	76 562			93 066
Total		629 240		728 411

Chiffre d'affaires réparti par zone géographique

En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
FRANCE	293 880	347 513
IRESTE DU MONDE	258 797	287 8311
INORTH AMERICA	76 562	ರಿತೆ ರಿಕಲ
l Total	629 240	728 411

A – Chiffre d'affaires

Note 6. Analyse du résultat opérationnel courant
A – Chiffre d'affaires
en milliers d'euros	Pièces Plastique	Eng. & Dev.	Total
Chiffre d'affaires 2019	639 285	89 126	728 411
Chiffre d'affaires 2020	531 275	97 965	629 240

B – Autres produits

En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Production stockée	- 748	483	Matières premières
Subvention
d'exploitation	211	18	Achats non stockés -
Autres produits	2 076	1 251
Total	1 539	1 752

C – Marchandises et matières consommées

en milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Matières premières
consommées	310 022	351 130
Achats non stockés -
Energie	25 591	28 715
Total	335 613	379 845

D – Charges de personnel

en milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
			Dotations aux
Charges salariales	45 123	47 519
Participation	-	204
Total	179 426	189 292
Effectif moyen	6 169	6 116	courants

E – Dotations aux amortissements et dépréciation

En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019	en milliers d'euros	30.09.2020		30.09.2019
Production stockée	- 748	483	Matières premières
Subvention	211	18	consommées	310 022		351 130
d'exploitation			Achats non stockés -	25 591		28 715
Autres produits	2 076	1 251	Energie
Total	1 539	1 752	Total	335 613		379 845
	D – Charges de personnel		E – Dotations aux dépréciation	amortissements		et
en milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019	en milliers d'euros	30.09.2020		30.09.2019
Salaires et appointements	134 303	141 569	Dotations aux		43 012	32 767
Charges salariales	45 123	47 519	amortissements Dépréciations - pertes de
Participation	-	204	valeur		280	373
Total	179 426	189 292	Dépréciations sur actifs
Effectif moyen	6 169	6 116	courants		3 034	2 792
			Provisions pour risques		4 036	3 006
			Reprise sur dépréciations	-	4 090	- 3 942

A – Autres charges opérationnelles courantes

En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Sous-traitance	1 572	1 702
Locations	2 044	2 441
Entretien réparation	14 842	15 324
Assurance	2 191	2 144
Personnel extérieur	20 006	32 214
Transports	12 417	13 554
Honoraires	4 295	2 891
Déplacements missions	2 141	4 059
Télécommunications	981	973
Autres charges d'exploitation	4 085	5 317
Impôts et taxes	4 812	4 914
Total	69 386	85 533
Note 7. Autres revenus et charges non courants
En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Résultat sur cessions d'immobilisations	69	267
Reprise de provision non récurente	621	590
Autres produits divers non récurents	623
		677
Total Autres produits opérationnels	1 313	1 534
Coût de restructuration	-	590

Note 7. Autres revenus et charges non courants

Personnel extérieur	20 006	32 214
Transports	12 417	13 554
Honoraires	4 295	2 891
Déplacements missions	2 141	4 059
Télécommunications	981	973
Autres charges d'exploitation	4 085	5 317
Impôts et taxes	4 812	4 914
Total	69 386	85 533
Autres revenus et charges non courants
En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Résultat sur cessions d'immobilisations	69	267
Reprise de provision non récurente	621	590
Note 7. Autres produits divers non récurents	623	677
Total Autres produits opérationnels	1 313	1 534
Coût de restructuration	-	590
Dépréciation du goodwil	4 446	-
Provision non récurente	593
Autres charges diverses	1 101	1 494

Note 8. Résultat financier

Dépréciation du goodwil	4 446	-
Provision non récurente	593
Les cessions d'immobilisation concernent essentiellement la vente de matériels industriels
Note 8. Résultat financier
En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Charges d'intérêts	- 6 583	- 7 383
Produits financiers sur placements	886	1 245
Coût de l'endettement financier net	- 5 697	- 6 138
Résultat sur opération de change Dépréciations financières	- 979 - 1	- 265 -
Autres charges et produits financiers	- 980	- 265

A – Charge d'impôts courants et différés

Note 9. Impôts sur les résultats
Le groupe PLASTIVALOIRE, dès qu'il en a la possibilité, opte pour le régime de l'intégration fiscale en France. A – Charge d'impôts courants et différés
En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Charge d'impôt courant	3 018	5 589
dont CVAE	1 240	2 225
Charge d'impôt différé Charge d'impôt sur le résultat	- 1 045 1 973	399 5 988

B – Réconciliation entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective

En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
- Résultat avant impôt des sociétés intégrées	7 243	33 544
Impôt à 28 %	2 028 -	9 392
Impact écart taux local	1 512	1 466
Crédits d'impôts et avoir fiscaux	-	139
Non activation du déficit fiscal -	5 891 -	3 083
Comptabilisation des impôts différés sur déficits	1 150 2 150
- reportables à hauteur des impôts différés passifs
Imputation déficit fiscal non activé	-	1 565
Différences entre les résultats comptables et les résultats
imposables	2 826	3 534
Autres impacts -	58 -	142
CVAE -	1 240 -	2 225
	- 1 973 -	5 988
Impôt global comptabilisé Taux effectif d'impôt global	-27,24%	17,85%
Le taux effectif d'impôt du Groupe s'établit à -27.24% au 30 septembre 2020, contre 17.85% au 30 septembre 2019. C – Ventilation du solde net des impôts différés
En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Immobilisations corporelles et incorporelles Provision et autres charges déductibles lors de leur paiement	- 18 972	- 5 275	21 592 5 550
IDA sur deficits reportables		7 730	6 487
Autres	-	1 169 -	33
Solde net des impôts différés actifs et passifs	-	7 136 -	9 588
Dont
comptabilisé au passif	-	8 975 -	10 624

C – Ventilation du solde net des impôts différés

En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Immobilisations corporelles et incorporelles	- 18 972	- 21 592
IDA sur deficits reportables	7 730	6 487
Autres	- 1 169	- 33
Solde net des impôts différés actifs et passifs	- 7 136	- 9 588
Dont
comptabilisé au passif	- 8 975	- 10 624
comptabilisé à l'actif	1 839	1 036

Le groupe n'a pas comptabilisé l'impôt différé actif relatifs aux déficits reportables excédant le montant des impôts différés passifs, soit un montant de 21399 milliers d'euros au 30 septembre 2020. Ce crédit d'impôt est indéfiniment reportable.

D – Variation des impôts différés

D – Variation des impôts différés
En milliers d'euros	01.10.2019	Au résultat global	En résultat	30.09.2020
Actifs non courants
Immobilisations	- 21 592	1 059	1 561	- 18 972
Immobilisations financières	618	101	- 809	- 90
Actifs courants
Créances	- 1 121	1	3 273	2 153
Dettes courantes
Provision & charges à payer	5 550		- 275	5 275
Autres dettes	470	- 146	- 3 556	- 3 232
IDA sur deficits reportables Autres	6 487 -		1 243	7 730 -

Note 10. Résultat net par action

COMPTES

Le résultat net par action est calculé en divisant la part du résultat net revenant au Groupe (-16.086 milliers d'euros en 2020 et 24.628 milliers d'euros en 2019) par le nombre d'actions comme défini ci-dessous. Le nombre d'actions retenu pour le résultat net par action est le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, ce dernier prenant en compte la neutralisation des actions d'autocontrôle. Le groupe ne dispose pas d'instrument dilutif.

Quantité	30.09.2020	30.09.2019
Actions en circulation	22 125 600	22 125 600
Actions propres	- 73 997	- 77 466
Nombre d'actions retenues pour le résultat net par action	22 051 603	22 048 134

Note 11. Ecarts d'acquisition

Quantité			30.09.2019
Actions en circulation		22 125 600	22 125 600
Actions propres Nombre d'actions retenues pour le résultat net par action	-	73 997 22 051 603	- 77 466 22 048 134
Ecarts d'acquisition En milliers d'euros	30.09.2020		30.09.2019
Valeur brute		68 372	68 372
Note 11. Dépréciation	-	8 992 -	4 546

Conformément à la norme IAS 36, les actifs immobilisés incorporels ou corporels font l'objet de tests de perte de valeur dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (goodwill).

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables.

Les UGT ont été définies par zone géographique en fonction de l'organisation technique et commerciale du groupe, Selon ces critères, elles correspondent soit à des filiales indépendantes de la société mère (Allemagne, Amérique du Nord, Pologne, Tunisie et Turquie), soit à des regroupements de filiales non indépendantes de celleci (autres pays de la zone Europe). Un test de dépréciation est réalisé sur les actifs des UGT qui soit incluent un actif incorporel non amortissable significatif (dont goodwill), soit présentent un indice de dépréciation. Au 30 septembre 2020, les UGT qui ont ainsi été testées sont les suivantes :

• Amérique du Nord
• Allemagne
• Europe « autres pays »
• Turquie

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT correspond à sa valeur d'utilité.

• Les flux de trésorerie utilisés sont issus des budgets 2021 à 2023, et sont étendus sur une période de 7 ans ;
• L'extrapolation des prévisions de la dernière année, projetée à l'infini, est déterminée en appliquant un taux de croissance constant apprécié en fonction des prévisions d'évolution du marché automobile. Le taux retenu pour le calcul est de 1.7%, il était de 1.5% l'année dernière
• Le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à :

UGT 30.09.2020 30.09.2019 Allemagne 8,8% 8,7% Turquie 13,7% 12,5% Amérique du nord 9,0% Europe - "autres pays" 9,1%	le cadre des hypothèses économiques prévisionnelles suivantes : Les flux de trésorerie utilisés sont issus des budgets 2021 à 2023, et sont étendus sur une période de 7 ans ; L'extrapolation des prévisions de la dernière année, projetée à l'infini, est déterminée en appliquant un taux de croissance constant apprécié en fonction des prévisions d'évolution du marché automobile. Le taux retenu pour le calcul est de 1.7%, il était de 1.5% l'année dernière Le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à : Les écarts d'acquisitions se répartissent comme suit sur les différentes UGT (en milliers d'euros) :	comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT correspond à sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de projection des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT dans
			Europe « autres pays »
Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est			Allemagne
			Amérique du Nord
septembre 2020, les UGT qui ont ainsi été testées sont les suivantes :				ci (autres pays de la zone Europe). Un test de dépréciation est réalisé sur les actifs des UGT qui soit incluent un
actif incorporel non amortissable significatif (dont goodwill), soit présentent un indice de dépréciation. Au 30

La valeur d'utilité est déterminée sur la base de projection des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT dans
le cadre des hypothèses économiques prévisionnelles suivantes :
• Les flux de trésorerie utilisés sont issus des budgets 2021 à 2023, et sont étendus sur une période de 7
ans ;
• L'extrapolation des prévisions de la dernière année, projetée à l'infini, est déterminée en appliquant un
taux de croissance constant apprécié en fonction des prévisions d'évolution du marché automobile. Le
taux retenu pour le calcul est de 1.7%, il était de 1.5% l'année dernière
• Le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à :
Les écarts d'acquisitions se répartissent comme suit sur les différentes UGT (en milliers d'euros) :		30.09.2020		30.09.2009
Nom UGT détenue	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
Karl Hess GMBH (Allemagne)	20 583		20 583	20 583
BAP Bursa (turquie)	8 409	4 446	3 963	8 409
Amerique du Nord	34 588		34 588	34 588
Europe "autres pays"	4 792	4 546	246	246

Ventilation par secteur

Ventilation par secteur Secteur	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Plasturgie	68372	8992	59380
Developpement outillages		0 0	0
Valeur au 30.09.2020	68372	8992	59380
Plasturgie	68372	4546	63826
Developpement outillages		0 0	0
Valeur au 30.09.2019	68372	4546	63826

• d'une diminution de 50 points de base du taux d'EBITDA
• d'une augmentation de 50 points de base du taux d'actualisation après impôt
• de la combinaison des deux facteurs précédents ;

Lors des tests de dépréciation relatifs aux goodwill, les hypothèses de croissance à long terme utilisées ont été déterminées en tenant compte des taux de croissance relevés sur les derniers exercices et des perspectives de croissance issues du budget. Est détaillé ci-dessous le montant de l'éventuelle dépréciation au 30 septembre 2020des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, qui résulterait :
  		d'une diminution de 50 points de base du taux d'EBITDA d'une augmentation de 50 points de base du taux d'actualisation après impôt de la combinaison des deux facteurs précédents ;
La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination au 30 septembre 2020 de la valeur d'utilité des groupes d'actifs portant les écarts d'acquisition est reflétée dans le tableau ci-dessous :
Sensibilité en milliers d'euros	Marge du test (valeur d'utilité – valeur nette comptable)	Taux d'actualisation des flux de trésorerie + 0,5 pt		Taux de marge opérationnelle - 0,5 pt		Combinaison des deux facteurs précédents - 0,5 pt
Plasturgie	55 883	-	29 270	- 37 873	-	64 817
Developpement outillages	-		-		-	-
Valeur au 30.09.2020	55 883	-	29 270	- 37 873	-	64 817
Plasturgie	2 554	-	5 625 -		7 034 -	12 178
Developpement outillages	-		-		-	-
Valeur au 30.09.2019	2 554	-	5 625 -		7 034 -	12 178
Les hypothèses clés indépendantes entre elles qui entraineraient une dépréciation des actifs par UGT sont présentées dans le tableau ci-dessous : Nom de l'UGT détenue		Taux d'actualisation des flux de		Taux d'EBITDA dans la valeur terminale		Taux à long terme
Karl Hess GMBH (Allemagne)		trésorerie 9,6%		9,3%		0,4%
		14,4%		23,2%		0,1%
				13,5%		-2,8%
BAP Bursa (turquie) Amerique du Nord		11,7%

Developpement outillages	-		-	-		-
Valeur au 30.09.2019	2 554	-	5 625 -	7 034	-	12 178
présentées dans le tableau ci-dessous :		Les hypothèses clés indépendantes entre elles qui entraineraient une dépréciation des actifs par UGT sont
		Taux	Taux d'EBITDA
Nom de l'UGT détenue		d'actualisation des flux de	dans la valeur terminale		Taux à long terme
Karl Hess GMBH (Allemagne)		trésorerie 9,6%	9,3%		0,4%
BAP Bursa (turquie)		14,4%	23,2%		0,1%
Amerique du Nord		11,7%	13,5%		-2,8%

Note 12. Immobilisations incorporelles
A –			Evolution des Immobilisations incorporelles au 30 septembre 2020 en milliers d'euros
En milliers d'euros	01.10.2019	Regroup. D'entrepris	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Autres mouvements	Ecart conversion	30.09.2020
Goodwills	68 372						68 372
Frais d'études	4 149				2 990	-621	6 518
Concessions, brevets	20 315		1 400	31		-51	21 633
Autres immobilisations incorporelles	31 209		61	16		-2 145	29 109
Valeurs brutes	124 045	0	1 461	47	2 990	-2 817	125 632
Goodwills	4 546		4 446				8 992
frais d'études	4 149		-566			117	3 700
Concessions, brevets	10 210		2 469	738		-37	11 904
Autres immobilisations incorporelles	2 490		1 965			-223	4 232
Amortissements & dépréciations	21 395	0	8 314	738	0	-143	28 828
	102 650	0	-6 853	-691	2 990	-2 674	96 804

A – Evolution des Immobilisations incorporelles au 30 septembre 2020 en milliers d'euros

Note 13. Immobilisations corporelles
A –			Immobilisations corporelles au 30 septembre 2020 en milliers d'euros
En milliers d'euros	01.10.2019	Regroup. d'entreprise	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Autres mouvements	Ecart conversion	30.09.2020
Terrains	10 191		1	114	6	-54	10 030
Constructions	198 611		5 572	2 955	2 742	-2 498	201 472
Matériel outillage	332 199		23 527	23 876	35 791	-8 132	359 509
Autres immob. corporelles	36 354		4 009	2 134	283	-615	37 897
Immobilisations en cours et Avances	36 075		27 842	2 337	-38 440	-674	22 466
Valeurs brutes	613 430	0	60 951	31 416	382	-11 973	631 374
Terrains	571		29	106			494
Constructions	88 859	-2 145	8 896	2 576	-111	-592	92 331
Matériel Outillage	197 794	-135	27 373	7 214	671	-3 531	214 958
Autres immob. Corp.	21 745	1 358	3 534	1 516	-157	-283	24 681
Amortissements	308 969	-922	39 832	11 412	403	-4 406	332 464
Valeurs Nettes	304 461	922	21 119	20 004	-21	-7 567	298 910
Le montant de la production immobilisée s'élève à 10695 milliers d'euros au 30/09/20.
En milliers d'euros				30.09.2020			30.09.2019
			Brut	Amort. et provision	Net		Net
Terrains			10 030	494		9 536	9 620
Constructions			201 472	92 331	109 141		109 752
Matériel outillage			359 509	214 958	144 551		134 405
Autres immob. corporelles			37 897	24 682		13 215	14 609
Immobilisations en cours et Avances			22 466			22 466	36 075

A – Immobilisations corporelles au 30 septembre 2020 en milliers d'euros

Autres immob. Corp.	21 745	1 358	3 534	1 516	-157	-283	24 681
Amortissements	308 969	-922	39 832	11 412	403	-4 406	332 464
Valeurs Nettes	304 461	922	21 119	20 004	-21	-7 567	298 910
Le montant de la production immobilisée s'élève à 10695 milliers d'euros au 30/09/20.
				30.09.2020
			Brut	Amort. et
Terrains			10 030	494		9 536	9 620
			201 472	92 331	109 141		109 752
Constructions
Matériel outillage			359 509	214 958	144 551		134 405
Autres immob. corporelles			37 897	24 682	13 215		14 609
Immobilisations en cours et Avances			22 466		22 466		36 075
Total			631 374	332 465	298 909		304 461
Dont biens faisant l'objet d'un
contrat de location financement ou de location pure			79 870	24 267	55 603		52 605

B – Perte de valeur

B –	Perte de valeur
En milliers d'euros	01.10.2019	Dépréciation	Reprise	Ecart de	30.09.2020
Bâtiment industriel	3 203		363	conversion	2 840
Matériel Outillage	5 754	277	176	- 32	5 823

Note 14. Immobilisations financières

A – Titres mis en équivalence

Le groupe a mis en place le principe de tests de dépréciation sur toutes les presses à injecter dont l'âge est supérieur à 10 ans et certaines machines spécifiques ainsi que les biens destinés à être cédés.
Note 14. Immobilisations financières
A – Titres mis en équivalence
Les titres mis en équivalence concernent la société BIA Slovakia SRO spécialisée dans le chromage de pièces plastiques, dont le capital est détenu à hauteur de 40% par le groupe PLASTIVALOIRE, et le société Transrompa au Pays bas, acquise dans le cadre de l'acquisition du groupe Transnav et détenue à 50%. L'information financière résumée selon les normes IFRS, s'établit comme suit au 30 septembre 2020 :
En milliers d'euros		30.09.2020		30.09.2019
	BIA
		TRANSROMPA	TOTAL
Actifs non courant	14 576		14 576	16 939
Actifs courant	3 911	717	4 628	5 891
Total actif	18 487	717	19 204	22 830
Capitaux propres	12 096	382	12 478	13 252
Passif non courants	4 588		4 588	7 092
Passif courants	1 803	335	2 138	2 486
Total passif	18 487	717	19 204	22 830
Quote part de PVL dans les	4 838	191	5 029	5 341
capitaux propres Chiffre d'affaires	11 590	891	12 481	18 459
Résultat net	- 755	71	- 684	676

B – Autres actifs financiers

En milliers d'euros		30.09.2020		30.09.2019
	Brut	Provision	Net	Net
Actions	16	9	7	31
Prêts			-	-
Autres actifs financiers	1 576		1 576	1 599
Total autres actifs financiers	1 592	9	1 583	1 630

Ventilation des actifs financiers par nature et catégorie
En milliers d'euros		30.09.2020		30.09.2019
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Titres immobilisés		8		31
Prêts aux salariés
Actifs financiers
Autres actifs financiers		1 576		1 599
Total OMPTES	-	1 584	-	1 630
Note 15. Stocks
En milliers d'euros		30.09.2020		30.09.2019
	Brut	Provision	Net	Net

Note 15. Stocks

		30.09.2020
	Brut	Provision	Net	Net
Matières premières	36 015	2 509	33 506	40 268
En cours biens	7 521	166	7 355	7 204
Produits finis	23 759	1 668	22 091	22 224
Marchandises	183		183	1 298
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	67 478	4 343	63 135	70 994
Note 16. Créances clients La part des créances dépréciées sur une base individuelle est indiquée ci-dessous :
En milliers d'euros		30.09.2020		30.09.2019
Valeurs Brutes		232 185		208 682
Dépréciation	-	583	-	524
Valeurs Nettes		231 602		208 158

Note 16. Créances clients

Valeurs Brutes	232 185	208 682
Dépréciation	- 583	- 524
Valeurs Nettes	231 602	208 158
Dont à moins d'un an	231 602	208 158

Des contrats de cession de créances commerciales conclus principalement en France et en Angleterre permettent de céder à BPCE factor une partie des postes clients de certaines filiales. Ces contrats ne sont pas déconsolidant au regard des conditions de dé-comptabilisation.

Par conséquent le Groupe a décidé de reclasser ces créances cédées dans les créances clients.

Le montant cédé au 30/09/2020 s'élevait à 34.738 milliers d'euros, il était de 33.709 milliers d'euros au 30/09/2019.

En milliers d'euros Moins de 3 mois	30.09.2020 7 685	30.09.2019 22 294
Au 30 septembre 2020, un certain nombre de créances qui sont arrivées à échéance ne sont toujours pas réglées par les clients mais ne sont pas à considérer comme douteuses. Les montants au 30 septembre 2020 analysés par période s'élèvent à 11.033 milliers d'euros et se répartissent comme suit : Entre 3 mois et 6 mois	2 178	4 845
Entre 6 mois et 1 an	644	1 379
plus d'un an	526	1 958

Note 17. Autres actifs courants

Au 30 septembre 2020, un certain nombre de créances qui sont arrivées à échéance ne sont toujours pas réglées
par les clients mais ne sont pas à considérer comme douteuses. Les montants au 30 septembre 2020 analysés
par période s'élèvent à 11.033 milliers d'euros et se répartissent comme suit :
Total	11 033	30 476
A noter que sur les 11.033 milliers d'euros, seuls 2.585 milliers d'euros restaient à encaisser le 11 janvier 2021.
Note 17. Autres actifs courants
En milliers d'euros		30.09.2020		30.09.2019
Avances et acomptes versés			1 628	63
Créances sociales			391	637
Créances fiscales			22 587 17 550
Autre créances			800 581
Charges constatées d'avance			10 863 9 608
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS			36 269	28 439
Note 18.	Trésorerie et équivalents de trésorerie
En milliers d'euros			30.09.2020	30.09.2019
Equivalents de trésorerie : OPCVM monétaires et autres valeurs mobilières			2 856	6 332
Comptes courants bancaires et disponibilités			52 440	30 300
Total Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'actif			55 296	36 632
Concours bancaires courants et factoring			- 5 762	- 28 040

Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 18.	Trésorerie et équivalents de trésorerie
En milliers d'euros			30.09.2020		30.09.2019
Comptes courants bancaires et disponibilités			52 440		30 300
Total Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'actif			55 296		36 632
Concours bancaires courants et factoring			-	5 762	- 28 040
TOTAL TRESORERIE NETTE			49 534		8 592
Instruments de trésorerie classés par degré de liquidité :
Nature	Montant	Catégorie
Comptes bancaires	52 440	Niveau 1
SICAV	148	Niveau 1
Dépôt à terme	2 708	Niveau 1
	55 296

Comptes bancaires	52 440	Niveau 1
SICAV	148	Niveau 1
Dépôt à terme	2 708	Niveau 1
Total	55 296

Les niveaux de hiérarchie des justes valeurs sont définis conformément à la norme révisée IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir ».

Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif

Note 19. Capitaux propres

A – Capital social

Note 19. Capitaux propres
A – Capital social
La valeur nominale de l'action est de 0.9 euro.
Aux 30 septembre 2020, le nombre d'actions en circulation était le suivant :
Nb actions	30.09.2020	30.09.2019
Nombre d'actions émises et autorisées	22 125 600	22 125 600
Actions propres Nombre d'actions en circulation	73 997 22 051 603	77 466 22 048 134

• de maintenir l'exploitation du Groupe dans le but de fournir un retour sur capital aux actionnaires ainsi que des bénéfices aux autres intervenants, et
• de fournir aux actionnaires une profitabilité satisfaisante en ajustant les prix des produits et services en fonction du niveau de risque.

Le Groupe gère la structure de son capital et fait les ajustements nécessaires en fonction des conditions économiques et des caractéristiques de risque de ses principaux actifs. Dans le but de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut payer des dividendes aux actionnaires, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, et acheter ou vendre ses propres actions. En milliers 30.09.2020 30.09.2019

Les opérations sur le capital figurent distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

B – Actions propres

L'assemblée générale du 29 mars 2019, autorise le conseil d'administration à affecter les actions détenues par PLASTIVALOIRE essentiellement à l'animation du titre.

Valeur des actions propres	274,0	474,5
Nombre d'actions propres	74,0	77,5

C – Distributions

S

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mars 2020 a décidé de ne pas procédé à de distribution de dividendes afin de tenir compte du contexte particulier lié à la crise du Covid

A – Provisions au 30 septembre 2020

Note 20. Provisions courantes et non courantes
A – Provisions au 30 septembre 2020
En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Provision non courante
		11 583
Provision pour engagement de retraite	11 047
Provisions courantes
Provisions pour litiges Autres	4 406 2 120	2 928 616

B – Provisions non courantes : engagements de retraite et autres avantages du personnel à long terme

1. Description des régimes

Les salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite prévues par les législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des indemnités de départ à la retraite.

2. Hypothèses retenues

Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d'une évaluation actuarielle utilisée pour les sociétés françaises, pays dans lequel le Groupe a l'essentiel de ses engagements, intégrant :

• une hypothèse de date de départ en retraite, entre 60 et 62 ans pour les salariés français ;
• des probabilités de départ avant la retraite pour les personnels actifs ;
• des hypothèses de mortalité;
• des estimations d'évolution de salaires jusqu'au départ à la retraite correspondant, à la somme des hypothèses d'inflation et de prévisions d'augmentations individuelles ;
• un taux d'actualisation financière et un taux d'inflation (ou un différentiel de taux)

Les principales hypothèses actuarielles utilisées au cours des 3 derniers exercices pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivantes :

	Taux d'actualisation	Evolution des
En pourcentage	financière (1)	salaires
2020	0,59	2,00%
2019	0,47	2,00%

(1) Le taux utilisé pour valoriser les engagements du Groupe correspond au taux iboxx 10 ans.

3. Variation des provisions au cours de l'exercice

3. Variation des provisions au cours de l'exercice
En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Solde début	14 961	12 654
Mouvement périmètre
Dotations	990	3 203
Reprises	- 1 699	- 896
	14 252	14 961
Solde fin		- 3 378
Actifs de couverture	- 3 205
Montant provisionné au Passif	11 047	11 583
Gain ou perte actuariel inclus dans le résultat global	192	- 1 538
Charge nette de l'exercice	- 517	769
4. Charge nette de l'exercice

4. Charge nette de l'exercice

En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Coût des services rendus	942	883
Coût financier	68	189
Indemnités payées
Gain ou perte actuariels	- 1 719	1 235
Dont nouvelles entrées	- 195	291
Dont sorties de l'exercice	143	- 949
Gain ou perte actuariel inclus dans le résultat global	192	- 1 538
Charge nette de l'exercice	- 517	769

C – Évolution des provisions courantes

En milliers d'euros	Provision pour coût de restructuration et adaptation des effectifs	Provisions pour charges et litiges	Total
Au 01.10.2019	188	3 356	3 544
Mouvement périmètre			-
Dotation aux provisions		3 942	3 942
Reprise utilisée	188	762	950
Reprise non utilisée			-
Ecart de conversion et autres mouvements		- 10	- 10
Au 30.09.2020	-	6 526	6 526

Note 21. Passifs financiers

A – Ventilation par nature

Note 21. Passifs financiers
A – Ventilation par nature
En milliers d'euros	30.09.2020			30.09.2019
	Non courant	Courant	Non courant	Courant
Emprunt auprès des Ets de crédit	185 865	49 732	154 727	37 618
Crédit bail	19 227	10 212	18 623	9 705
Locations	18 256	3 137	14 522	2 247
Ligne de crédit renouvelable	-	24 753	-	28 895
Factoring	-	5 762	-	28 166
Autres dettes porteuses d'intérêts	225	201	2 794	612
Passifs financiers	223 573	93 797	190 666	107 243
B – Convention de titrisation et d'affacturage
PLASTIVALOIRE assure une partie de son financement par des contrats de cession de ses créances commerciales.
L'ensemble de ces contrats sont renouvelés annuellement par tacite reconduction.
Ces contrats ne sont pas déconsolidants au regard de la norme IFRS 9.
Au 30 septembre 2020, la ressource de financement correspondant à la trésorerie reçue en contrepartie des
cessions de créances s'établit à 10751 milliers d'euros, contre 33709 milliers d'euros au 30 septembre 2019.
(en milliers euros)			30.09.2020	30.09.2019
Ressource de financement			10 751	33 709
Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes financières		-	3 784 -	4 773
Financement reçu en contrepartie des cessions de créances			6 967	28 936
Créances cédées et sorties de l'actif Ressources de financement disponibles			20 366	2 405

B – Convention de titrisation et d'affacturage

Ressource de financement	10 751	33 709
Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes financières	- 3 784	- 4 773
Financement reçu en contrepartie des cessions de créances	6 967	28 936
Créances cédées et sorties de l'actif
Ressources de financement disponibles	20 366	2 405

C – Ventilation par échéance (capital)

					cessions de créances s'établit à 10751 milliers d'euros, contre 33709 milliers d'euros au 30 septembre 2019.
Ressource de financement					10 751		33 709
Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes financières					-	3 784 -
Financement reçu en contrepartie des cessions de créances						6 967	4 773 28 936
Créances cédées et sorties de l'actif
Ressources de financement disponibles						20 366	2 405
En milliers d'euros	Total	à 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans
Emprunt auprès des	235 597	49 732	46 576	36 135	32 586	39 425	ans 31 143
	29 439	10 212	7 909	5 340	3 979	1 431	568
Ets de crédit Crédit bail Locations Ligne de crédit	21 393 24 753	3 137 24 753	2 716 -	2 569 -	2 344 -	2 108 -	8 519 -
renouvelable Factoring	5 762	5 762	-	-	-	-	-
Autres dettes	426	201	56	57	57	12	43

D – Analyse des dettes financières

Ventilation par devise

En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
EUR	291 689	279 795
USD	18 006	10 946
MXN	4 229	3 614
RON	2 994	2 984
autres	452	570
Total	317 370	297 909

Ventilation par taux

NSOLIDÉS

En milliers d'euros	30.09.2020	%	30.09.2019	%
Taux fixe	309 144	97,4%	268 742	90,2%
Taux variable	8 226	2,6%	29 167	9,8%
Total	317 370	100,0%	297 909	100,0%

Note 22. Autres passifs courants

En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Avances reçues des clients	4 483	4 996
Dettes sociales et fiscales	73 223	50 405
Fournisseur d'immobilisation	399	562
Autres dettes	3 652	5 533
Produits constatés d'avances	10 266	7 553
Total des autres dettes courantes	92 023	69 049

Note 23. Gestion des risques financiers

A – Risque de change

Le groupe PLASTIVALOIRE est exposée aux risques de change dans le cadre de ses activités industrielles et commerciales ou de financement de ses filiales à l'étranger. Ces risques sont suivis et centralisés au niveau de la Direction de PLASTIVALOIRE.

Le groupe PLASTIVALOIRE a pour politique de ne généralement pas couvrir ses flux en devises.

Enfin, les investissements en fonds propres ne font pas l'objet de couvertures de change.

B – Risque de taux

Le groupe PLASTIVALOIRE est peu exposé au risque de taux car seulement 2.6 % de son endettement est à taux variable. Une variation du taux de 0,5 point aurait pour conséquence la majoration des charges financières annuelles de 0.05 M€.

C – Risque de liquidité

Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme :

• de dettes bancaires ou émissions de créances à court terme,

• de contrats d'affacturage de créances clients.

• Renouvelables annuellement par tacite reconduction

• Dont le plafond de financement s'élève à 34.7 millions d'euros
• Dont le montant utilisé au 30 septembre 2020 était de 10.7 millions d'euros.

Soit un disponible de 20.3 M€ au 30 septembre 2020 après déduction du fond de garantie de 3.7 M€

• Lignes de découvert autorisés et de crédits renouvelables

Le groupe dispose de 15.5 M€ de lignes de découvert autorisées dont zéro M€ étaient utilisées au 30 septembre 2020 et de 29.4 M€ de ligne de crédit recouvrable dont 24.7 M€ étaient utilisées au 30 septembre 2020.

Le groupe disposait de 20.2 M€ de ressources disponibles au 30 septembre 2020.

Dans ce contexte, le Groupe dispose à tout moment de ressources financières suffisantes pour assurer la continuité de son activité.

D – Risque matières premières

Le Groupe est peu exposé au risque matière car dans le cadre de ses accords avec ses clients, les hausses de matières premières (en particulier le plastique) sont systématiquement répercutées. Vous trouverez cette information dans le chapitre

1 : Présentation du groupe, à la note 2 du point V : facteurs de risques.

Note 24. Instruments financiers inscrits au bilan

A – Hypothèses et méthodes retenues

B – Instruments financiers inscrits au bilan

Au 30 septembre 2020

Les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d'une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change publiés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne. Les dettes financières sont essentiellement comptabilisées au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances très courtes.
B – Instruments financiers inscrits au bilan
Au 30 septembre 2020
en milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponible à la vente	Prêts et créances	dettes au coûts amorti
Autres titres de participation
Autres actifs financiers non courants	5 029	5 029		-	5 029
Créances clients et comptes rattachés	231 602	231 602			231 602
Autres créances d'exploitation
Créances diverses et charges payées d'avance	36 269	36 269			36 269
Trésorerie et équivalents de trésorerie	55 296	55 296	55 296
Actifs destinés à la vente					-
ACTIFS	328 196	328 196	55 296	-	272 900	-
Dettes financières non courantes	223 573	223 573				223 573
Dettes financières courantes	93 797	93 797				93 797
Acomptes reçus des clients	4 483	4 483				4 483
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	79 255	79 255				79 255
Dettes fiscales et sociales	74 784	74 784				74 784
Dettes diverses	14 317	14 317				14 317
PASSIFS	490 209	490 209	-	-	-	490 209

Au 30 septembre 2019

Au 30 septembre 2019 en milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponible à la vente	Prêts et créances	dettes au coûts amorti
Autres titres de participation
Autres actifs financiers non courants	5 341	5 341		-	5 341
Créances clients et comptes rattachés	208 158	208 158			208 158
Autres créances d'exploitation
Créances diverses et charges payées d'avance	28 439	28 439			28 439
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36 631	36 631	36 631
Actifs destinés à la vente					-
ACTIFS	278 569	278 569	36 631	-	241 938	-
Dettes financières non courantes	190 666	190 666				190 666
Dettes financières courantes	107 243	107 243				107 243
	4 996	4 996				4 996
Acomptes reçus des clients
Dettes fournisseurs et comptes	66 080	66 080				66 080
rattachés
Dettes fiscales et sociales Dettes diverses	52 129 13 648	52 129 13 648				52 129 13 648

rattachés		66 080	66 080			66 080
Dettes fiscales et sociales		52 129	52 129			52 129
Dettes diverses		13 648	13 648			13 648
PASSIFS		434 762	434 762	-	-	- 434 762
Le tableau de passage des dépréciations et les pertes de valeurs constatées pour chaque catégorie d'actifs financiers se présente ainsi au 30 septembre 2020 :
En milliers d'euros	Solde au 01.10.2019	Dotations	Pertes imputées	Reprises	Ecart de conversion	Solde au 30.09.2020
Dépréciation créances	524	62		1	- 2	583
clients Dépréciation autres créances	-					-
Placements financiers	21	2				23

Note 25. Parties liées

Les transactions avec les parties liées incluent en particulier les transactions avec :

• les principaux dirigeants du Groupe définis comme étant les personnes en charge de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe, y compris les membres du conseil d'administration ainsi que les membres proches de leur famille ;
• les entités qui sont contrôlées par le Groupe ;
• les entités qui sont contrôlées où détenues conjointement par l'un des dirigeants du Groupe.

A – Rémunération des dirigeants et administrateurs

1. Avantages du personnel à court terme

A –	Rémunération des dirigeants et administrateurs
1.	Avantages du personnel à court terme
Nom	Fonction	30.09.2020	30.09.2019
Patrick Findeling	Président du conseil	730 515	667 250
	d'administration
Vanessa Findeling	Administrateur	120 768	112 484
John Findeling Elliot Findeling	Administrateur Administrateur	99 439 78 592	99 879 73 912

2. Autres avantages

Le montant des engagements provisionnés au titre de l'indemnité de fin de carrière s'élève à 41.406 euros La société n'est pas concernée par des paiements fondés sur des actions.

B – Autres engagements ou transactions

Note 26. Engagements hors bilan et passifs éventuels

A – Opérations courantes

Le montant des engagements provisionnés au titre de l'indemnité de fin de carrière s'élève à 41.406 euros La société n'est pas concernée par des paiements fondés sur des actions.
B – Autres engagements ou transactions
Plastiques du val de Loire ne s'est pas portée garante ou n'a pas conclu de transaction avec des parties liées non incluses dans le périmètre de consolidation.
Note 26. Engagements hors bilan et passifs éventuels
PLASTIVALOIRE, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après : A – Opérations courantes Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :
En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Garanties données au titre de l'endettement financier :
hypothèques sur différents immeubles du groupe
Dettes cautionnées, nantissements	943	5 643
Commandes fermes d'immobilisations corporelles et incorporelles	ns	ns
SWAP de taux	-	-
		5 643
TOTAL	943

Clause de réserve de propriété :

En France il existe une clause de réserve de propriété sur les produits fabriqués.

B – Opérations non courantes

1. Plus-value en sursis d'imposition

Une opération de fusion réalisée en 2001 entre les sociétés PLASTI FL et C.T.M. a dégagé une plus-value de fusion de 1.486 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d'imposition des plus-values visé à l'article 210-A du C.G.I.

Une deuxième opération de fusion réalisée en 2001/2002 entre les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION a dégagé une plus-value de fusion de 4.775 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a également opté pour le régime spécial visé à l'article 210-A du C.G.I.

Une opération d'apport réalisée en 2011 au profit de la société PARFIB, a dégagé une plus-value d'apport de 2300 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d'imposition des plus-values visé à l'article 210-A du C.G.I.

C – Passifs éventuels

Aucun passif éventuel n'est à constater

Note 27. Sociétés consolidées

Sociétés consolidées par intégration globale (filiales françaises)

Note 27.
	Sociétés consolidées
Sociétés consolidées par intégration globale (filiales françaises)
Entité juridique	n° siret	Siège	% intérêt	% contrôle
Mère consolidante
S.A. Plastiques du Val de Loire (P.V.L.)	644.800.161	Zone Industrielle Nord Les Vallées 37130 Langeais		société mère
Filiales françaises
SAS Sablé Injection (S.I.)	351.440.177	ZA du pont 72300 Sablé sur Sarthe	99,99%	99,99%
SAS Ouest Injection (O.I.)	411.746.977	ZI du Saosnois 72600 Mamers	98,12%	98,12%
SAS Ere Plastique (E.R.E.)	343.725.630	Zac des Tribouillières 38460 Crémieu	99,97%	99,97%
SAS Creutzwald Injection (C.I.)	424 575 348	ZI Lourdes 57150 Creutzwald	99,99%	99,99%
SAS Amiens Injection (A.I.)	423.982.552	Rue de la croix de pierre 80015 Amiens	99,99%	99,99%
SAS B.A.P. BELLEME	516.028.662	ZI route du Mans 61130 Bellême	100,00%	100,00%
SAS Automotive Plastics Rochefort (A.P.R.)	513.028.647	ZI du Canal des Sœur 23 Av. André Dulin 17301 Rochefort	100,00%	100,00%
SAS B.A.P. Voujeaucourt	513.028.613	ZAC de la Cray 25420 Voujeaucourt	100,00%	100,00%
SCI MG	388.363.500	Zac des Tribouillières 38460 Crémieu	99,97%	100,00%
B.A.P. HOLDING	417.639.671	19, Rue du Jura 39179 Saint Lupiçin	100,00%	100,00%
B.A.P.	775.597.784	19, Rue du Jura 39179 Saint Lupiçin	99,95%	99,95%
B.A.P. JURA SAS	351.909.536	19, Rue du Jura 39179 Saint Lupiçin	99,95%	100%
B.A.P. MORTEAU SAS	352.690.690	13, Rue du Maréchal Leclerc 25500 Morteau	99,95%	100%
B.A.P. CHALEZEULES SAS	349.565.986	Rue du Valset - ZI de Thise 25220 Chalezeule	99,95%	100%
B.A.P. SAINT MARCELIN SAS	310.623.269	ZI la Gloriette 38160 Saint Marcellin	99,95%	100%

Entité juridique	Sociétés consolidées par intégration globale (filiales étrangères) Siège	% intérêt	% contrôle
Filiales polonaises
SP Fabryka Plastikow Kwidzyn (F.P.K.)	UL. Zielna 13, 82-500 Kwidzyn - Pologne	85,00%	85,00%
SP Fabryka Plastikow Gliwice (F.P.G.)	UL. Wyczolkowskiego 20A, 44-109 Gliwice - Pologne	85,00%	85,00%
Filiale roumaine
SA Elbromplast (ELB)	Str garii n1 Timisoara - Roumanie	99,60%	99,60%
Filiales Espagnoles
SA Cardonaplast	C/Dels Forns, 4-5 pol ind la corta 08261 Cardona	100,00%	100,00%
Filiale Tunisienne
Tunisie plastiques systèmes (TPS)	ZI Sidi Abdelhamid 4061 Sousse	59,97%	59,97%
Injection Plastiques Systèmes (IPS)	ZI Sidi Abdelhamid 4061 Sousse	59,97%	59,97%
Filiale Hongroise Duna Injection Real Estate
(DRE) Filiales Slovaques	8000 Székesfehérvár, Holland fasor 4	85,00%	85,00%
SAS B.A.P. DOLNY KUBIN	ul Nadrazna 1387/65 920 41 Leopoldov	100,00%	100,00%
B.A.P. NITRA	Priemyselny Park Cab Okr Nitra 95124 Nove Sady	99,95%	100,00%
Filiale britannique
B.A.P. NORTHAMPTON	North Portway Close - Round Spinney Northampshire NN3 8RE	99,95%	100,00%
Filiale portugaise
B.A.P. MARHINA GRANDE Filiales Allemandes	Zona Industrial do Casl da Lebre 2431 Marinha Grande	97,70%	97,75%
BAP GMBH	Westhafentower, Westhafenplatz1 60327 franckfurt	100,00%	100,00%
Plastivaloire Germany GMBH	Lindenstockstrasse 29 57299 Burbach-Wahlbach	100,00%	100,00%
KARL HESS GMBH & Co KG	Lindenstockstrasse 29 57299 Burbach-Wahlbach	100,00%	100,00%
Filiale Turque OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE
TİCARET ANONİM ŞİRKETİ	Kayapa Sanayi Bölgesi Mah. Kayapa Sanayi Blv. No:11 Nilüfer - Bursa	100,00%	100,00%
Filiale Chinoise
PVL schenzen	Chine	100,00%	100,00%

Siège % intérêt % contrôle Zona Industrial ,Delegacion Villa de Pozos CP 78423 SAN LUIS POTOSI 80,00% 80,00% Mexique 17 and 27 Rio Papaloapan Colonia San Juan 100% 100% Cuautlancingo, Puebla, Mexico 27 Rio Papaloapan Colonia San Juan 100% 100% Cuautlancingo 35105 Crcklewood New Baltimore Michigan 100% 100% 35035 Cricklewood New Baltimore Michigan 100% 100% 35035 Cricklewood New Baltimore Michigan 100% 100% 35035 Cricklewood New Baltimore Michigan 100% 100% 35035 Cricklewood New Baltimore Michigan 100% 100% Tovární 171 CZ 330 23 Úherce 100,00% 100,00%
Entité juridique Filiale Mexicaine Plastivaloire Mexico SA de CV Transnav Mexico Aztec ressources Filiale USA Transnac Holding Transnav Tecnology inc Transnav inc Transcart Inc Vreeken International Filiale Tchèque Pilsen Injection s.r.o.
Sociétés consolidées par mise en équivalence
Entité juridique Siège % intérêt % contrôle	CAB 280, 95124 NOVE SADY	40,00%	40,00%
BIA Plastic and Plating technology slovakia SRO	van Zwanenbergweg 23 5026 RM Tilburg	50,00%	50,00%

Sociétés consolidées par mise en équivalence

Filiale Tchèque
Pilsen Injection s.r.o.	Tovární 171 CZ 330 23 Úherce						100,00%	100,00%
Sociétés consolidées par mise en équivalence Entité juridique			Siège				% intérêt	% contrôle
BIA Plastic and Plating
Transrompa	van Zwanenbergweg 23 5026 RM Tilburg
Note 28. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX
			Grant Thornton			Alliance Audit Expertise &	Conseil
Audit		Montant		%		Montant		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	109	108	21%	26%	112	127	57%	60%
Filiales	392	301	74%	72%	85	84	43%	40%

Note 28. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX

	Grant Thornton		Conseil	Alliance Audit Expertise &
Audit					%

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

Entité juridique			Siège				% intérêt	% contrôle
BIA Plastic and Plating
Transrompa	van Zwanenbergweg 23 5026 RM Tilburg
Note 28. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX
			Grant Thornton				Alliance Audit Expertise & Conseil
Audit		Montant		%		Montant		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	109	108	21%	26%	112	127	57%	60%
Filiales	392	301	74%	72%	85	84	43%	40%
Missions accessoires		27 11	5%	3%	1		1%	0%
Sous-total	528	420	100%	100%	198	211	100%	100%
Autres prestations, le cas échéant juridique, fiscal, social
Technologie de l'information
Audit interne
Autres
		528 420	100%	100%	198	211	100%	100%

VII RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

Exercice clos le 30 septembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Plastiques du Val de Loire,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Plastiques du Val de Loire relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill

Risque identifié

Au 30 septembre 2020, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 59,4 millions d'euros. Ces actifs ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, selon les modalités décrites dans la note 1 « Principes comptables », partie B « Immobilisations incorporelles », paragraphe 1 « Ecarts d'acquisition » et dans la note 11 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe aux états financiers consolidés.

Le test de dépréciation se fonde sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base d'une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Nous avons considéré l'évaluation des goodwill, tout particulièrement ceux relatifs aux filiales Karl Hess GmbH, BAP Bursa et Transnav comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l'importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l'évaluation de leur valeur d'utilité à ces hypothèses.

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à :

• vérifier l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de chaque UGT,
• analyser la cohérence des hypothèses retenues pour la détermination des flux de trésorerie avec l'historique des performances de chaque UGT et conforter, notamment par entretiens avec la Direction, les perspectives futures de croissance,
• apprécier le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés,
• corroborer les résultats obtenus en mettant en œuvre une méthode de valorisation différente, basée sur les multiples de sociétés comparables,
• vérifier que la note 11 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Plastiques du Val de Loire par les Assemblées Générales du 28 septembre 2012 pour le cabinet Alliance Audit Expertise et Conseil et du 20 janvier 1981 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 30 septembre 2020, le cabinet Alliance était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 39ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'auditla déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Saint-Cyr-Sur-Loire, le 1er février 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Alliance Audit Expertise et Conseil

Pascal Leclerc Olivier Bochet Associé Associé

Philippe Dos Santos Associé

6 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

I RAPPORT DE GESTION PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

Note 1. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

A – PRINCIPALES DONNEES CHIFFREES, COMMENTAIRES

La société Plastiques du Val de Loire, société holding, assure directement ou indirectement des prestations de services au profit de sociétés du Groupe dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative. Le chiffre d'affaires de cette activité représentait 26.4 millions d'euros en 2020.

L'usine historique de Langeais est également intégrée dans cette entité, le chiffres d'affaires « industriel » s'est élevé à 18.3 millions d'euros en 2019 -2020.

Groupe dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de	prestations de services au profit de sociétés du gestion générale	ou	2019 -2020.	« industriel » s'est élevé à 18.3 millions d'euros en
administrative. Le chiffre d'affaires de cette activité représentait 26.4 millions d'euros en 2020. La Société mère a un rôle de pivot pour toutes les refacturations de prestations de services aux entités du Groupe, et assure désormais pour le Groupe la centralisation trésorerie et de financement.	des opérations	de	127.3 millions d'euros.	Enfin, Plastiques du Val de Loire agit à présent en tant qu'intermédiaire entre les filiales et les clients, par le biais de contrats « manufacturing », ce qui lui permet de refacturer en direct une grande partie des clients. Cette activité a représenté sur l'exercice
Plastiques du Val de Loire intègre par ailleurs deux centres de recherche et développement : cette activité a généré un chiffre d'affaires de 63.8 millions d'euros en 2019 -2020.		Les	principales	données d'exploitation derniers exercices peuvent être résumées de la façon suivante (en milliers d'euros) :	des 2
	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation	Résultat financier	Résultat courant avant impôt	Résultat net
	270 340	-2 096	23 145	21 049	19 930
2019/2020				29 320	31 051

En charges, les intérêts sur emprunts et comptes courants représentent 3 155 K€ et les provisions financières 356 K€.

Le résultat exceptionnel atteint 248 K€.

Les effets d'un impôt positif de 1 367 K€ en liaison avec l'intégration fiscale amènent au constat d'un résultat net de 19 930 K€.

Les capitaux propres progressent de 19.6 M€ et s'établissent à 154.6 M€.

B – ACTIVITE DES FILIALES

L'activité 2019-2020 et les résultats des filiales de la Société font l'objet d'une analyse détaillée dans le cadre de l'examen des comptes consolidés.

C – PERSPECTIVES D'AVENIR, EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE

Il est rappelé le fait suivant intervenu depuis le début de l'exercice en cours la création de la société Pilsen Injection s.r.o. en République Tchèque.

D – CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit Code, s'élèvent à 116 579 € ; dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, l'impôt correspondant s'élevant à 32 642 €.

E – PRISES DE PARTICIPATION

F – INFORMATIONS DIVERSES

La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ne compte aucune succursale.

Elle n'a consenti aucun prêt à moins de 2 ans à titre accessoire à son activité principale, à des microsentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques.

Note 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS (en milliers d'euros)

fiscal, l'impôt correspondant s'élevant à 32 642 €.	admises dans les charges déductibles du résultat		liens économiques.			intermédiaire avec lesquelles elle entretient des
E – PRISES DE PARTICIPATION La société n'a procédé à participation au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020.	aucune prise	de	injonction pratiques	ou sanction anticoncurrentielles l'autorité de la concurrence.	pécuniaire	Elle n'a au cours de l'exercice fait l'objet d'aucune pour des prononcées par Les informations relatives aux activités en matière de recherche et développement sont évoquées au chapitre 1, paragraphe IV du présent document.
Note 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS (en milliers d'euros)
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4)
	Article D.441 terme est échu	– I.1° : factures	reçues non	réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
	0 jour (facultatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						2 349
Montant total des factures concernées ttc		7 775	2 645	799	875	12 094
Pourcentage du montant total ttc des achats de l'exercice		2,76%	0,94%	0,28%	0,31%	4,29%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement de référence	o Délais contractuels :		30 jours fin de mois le 15
utilisés pour le calcul des retards de paiement	o Délais légaux :

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(tableau prévu au I de l'article D.441-4)
	terme est échu					Article D.441 – I.2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
	0 jour				91 jours et	Total (1 jour et
	(facultatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	plus	plus)
(A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées						6 594
Montant total des factures concernées ttc		10 312	2 141	807	21 620	34 880
			0,94%	0,35%	9,51%	15,33%
Pourcentage du chiffre d'affaires ttc de l'exercice		4,53%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	25
Montant total des factures exclues	35
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés	o Délais contractuels :		Selon les clients

Note 3. AUTOCONTROLE

Note 4. CONVENTIONS REGLEMENTEES

A – Rémunération des administrateurs au titre de leur contrat de travail

pour le calcul des retards de paiement	o Délais légaux :
Note 3. AUTOCONTROLE
Aucune des actions émises par la société ne relève de la notion d'autocontrôle, aucune des sociétés contrôlées par PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ne détenant de participation dans son capital social.
Note 4. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions suivantes ont été recensées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 : A –	Rémunération des administrateurs au titre de leur contrat de travail
Administrateur		Montant
Findeling Vanessa		58 717 €
Findeling John		48 068 €

B – Convention d'assistance rendues aux filiales Etrangères

B – Convention d'assistance rendues aux filiales Etrangères
- Prestations administratives
Sociétés	Montant
 T.P.S :	403 814 €
 I.P.S :	205 501 €
 F.P.K :	446 589 €
 F.P.G :	399 186 €
 KARL HESS :	858 639 €
 BOURBON AP BURSA :	207 511 €
 PLASTIVALOIRE MEXICO :	247 684 €
 Transnav Technologie Inc. :	115 974 €
 Transnav Mexico :	6 300 €
Royalties
Sociétés	Montant
 T.P.S :	503 309 €
-  I.P.S :	308 252 €
 F.P.K :	669 884 €
 F.P.G :  BOURBON AP BURSA :	598 780 € 311 267 €

- Royalties

 T.P.S :	503 309 €
 I.P.S :	308 252 €
 F.P.K :	669 884 €
 BOURBON AP BURSA :	311 267 €
 PLASTIVALOIRE MEXICO :	351 532 €

C – Comptes courants d'actionnaires et autres informations

Monsieur Patrick Findeling, président du conseil d'administration de la société Plastiques du Val de Loire :

• solde au 30 septembre 2020 : 1 716 K€
• dont intérêts : 22 K€

Les provisions constituées par Plastiques du val de Loire et ses filiales pour retraites et charges assimilées apparaissent au chapitre 5, VI, note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2019/2020 par chaque mandataire est détaillée au chapitre 3.

* * *

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce que vos commissaires vous présentent dans leur rapport spécial, vous donnant à leur sujet toutes les informations requises.

Note 5. AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, nous vous proposons d'affecter les résultats de l'exercice 2019/2020 de la manière suivante:

Origine

-	Résultat de l'exercice	19.929.945 €
-	Résultat de l'exercice clos le 30/09/2019
	placé en instance d'affectation	31.050.790 €
Affectation
-	Affectation de la somme de au poste « autres réserves »	49.873.692,76 €
-	Affectation de la somme de Au poste « réserves réglementées »	762,24 €
-	Distribution d'un dividende de (soit 0,05 € pour chacune des 22.125.600 actions)	1.106.280,00 €

d'administration.	La date du paiement du dividende sera fixée ultérieurement par décision du conseil		Pour les	personnes physiques domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l'imposition forfaitaire unique au taux global de	fiscalement
au report à nouveau.	Pour le cas ou à la date du paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées			30%, sauf si, répondant aux conditions fixées pour ce faire, elles optent à l'imposition de ces revenus au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué aux personnes physiques sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de
	Pour les trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution ont été les suivants (en €) :			l'article 158 3-2° du Code général des impôts.
Exercice	Nombre d'actions	Dividende global (en €)	Dividende distribué (par	Abattement Art. 158-3 2° DU	Revenu réel (par action) en
2016/2017	22 125 600	5 371 912	action) en € 0,27	C.G.I. oui	€ 0,27
2017/2018	22 125 600	4 419 968	0,20	oui	0,20

Note 6. AUTORISATION A CONFERER A LA SOCIETE POUR LE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS

Nous vous proposons à l'occasion de la prochaine assemblée générale, de conférer au conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation actuellement en cours.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 20 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 44.251.200 euros.

Note 7. AUTRES RESOLUTIONS ORDINAIRES PROPOSEES

Outre les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés, à l'affectation du résultat et à l'approbation des conventions réglementées et l'autorisation du programme de rachat d'actions, l'assemblée générale aura également à statuer sur :

• l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du président directeur général et des directeurs généraux ainsi que sur les rémunérations leur ayant été alloués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

• le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société ALLIANCE AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL étant rappelé qu'en application de la réglementation actuelle, le renouvellement du mandat de son commissaire aux comptes suppléant n'est plus nécessaire.

Note 8. DECISION RELEVANT DE LA COMPTENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Enfin, l'assemblée générale aura également à statuer, à titre extraordinaire sur les autorisations et décisions suivantes :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation : 38 mois, plafond : 3 % du capital, durée maximale de l'option : 8 ans,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation : 38 mois, plafond : 2 % du capital social (1 % pour les mandataires sociaux),
• Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ;
• Modification des dispositions de l'article 12-3 relatif à la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire d'actions de la société en cas de démembrement de propriété,
• Suppression de l'obligation pour les administrateurs d'être actionnaires et modification corrélative des articles 13-1 et 13- 7 des statuts ;
• Modification de l'article 13-2 des statuts afin de réduire de 6 à 4 ans la durée des mandats des administrateurs ;
• Modification de l'article 13-3 des statuts en vue de prévoir les modalités de convocation du conseil d'administration en cas d'empêchement de son président ;
• Modification de l'article 13-3 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des administrateurs
• Insertion d'un nouvel article13 Bis des statuts concernant les censeurs ;
• Suppression de la compétence de l'Assemblée Générale concernant l'émission d'obligations simples, prévue à l'article 15-1 des statuts.
• pouvoirs aux fins de formalités.
• Octroi d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

Il vous sera proposé de renouveler l'autorisation consentie par le passé au conseil d'administration à l'effet de lui permettre de consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société. Cette autorisation serait consentie pour trente-huit mois, les bénéficiaires en étant :

• d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel de la société et le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
• d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.

Et le nombre total des actions pouvant être octroyées étant limité à 3% du capital social à ce jour.

Attribution gratuite d'actions

Il vous sera proposé de renouveler l'autorisation consentie par le passé au conseil d'administration à l'effet de lui permettre de procéder à l'attribution à titre gratuit d'actions ordinaires de la société au profit :

• des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social actuel (dont 1 % au plus pour les mandataires sociaux).

Cette autorisation serai consentie pour trente-huit mois.

- Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur

Nous vous proposons de mettre en harmonie les statuts avec la réglementation en vigueur, en procédant aux modifications suivantes :

Concernant la suppression d'une référence obsolète :

Nous vous proposons de supprimer le dernier alinéa de l'article 1er des statuts qui n'est pas obligatoire et fait référence à des éléments obsolètes, à savoir :

• La notion d'appel public à l'épargne (remplacée par celle d'offre au public par l'Ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009 (Article L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier)),
• La référence à l'article 224-3 du Code de commerce.

Concernant la proportion maximum du capital que peuvent représenter les actions de préférence dans une société cotée sur Euronext :

Nous vous proposons de modifier le 3^e alinéa de l'article 8 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce qui prévoit que dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du capital social.

Concernant la procédure d'identification des propriétaires de titres au porteur :

Nous vous proposons de modifier le 1er alinéa de l'article 9-2 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce, qui prévoient notamment la faculté d'interroger également les intermédiaires financiers, et le fait que cette faculté d'identification des actionnaires au porteur soit désormais de droit dans les sociétés cotées sur Euronext. Nous vous proposons donc de renvoyer dans cet article des statuts aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Concernant la suppression de la référence aux administrateurs représentant les salariés actionnaires :

Nous vous proposons de supprimer le 2^e alinéa de l'article 13-1 des statuts, car la société n'est pas soumise à cette obligation et que cette mention n'est, par conséquent, pas obligatoire.

Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la société :

Nous vous proposons de compléter la 1ère phrase du 1 er alinéa de l'article 13-4 des statuts afin de préciser que le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il s'agit de la reprise de l'article L. 225-35 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019.

Concernant la suppression du régime des engagements dits « super-règlementés » :

Nous vous proposons de modifier le 2^e alinéa de l'article 13-4 des statuts pour supprimer la référence aux engagements dits « superrèglementés » anciennement prévus par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, qui n'existent plus depuis l'Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019.

Concernant la détermination de la rémunération du Président du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la réglementation :

Nous vous proposons de modifier le 1er alinéa de l'article 13-5 des statuts afin de préciser que le Conseil d'administration détermine la rémunération de son Président dans les conditions prévues par la réglementation, c'est-à-dire dans le respect de la politique de rémunération votée par l'Assemblée Générale, conformément à l'article L. 225-47 du Code de commerce.

Concernant le seuil déclenchant l'obligation de désigner un second membre représentant les salariés au Conseil d'administration :

Nous vous proposons de modifier l'article 13-7 des statuts car le nombre d'administrateurs au sein du Conseil déclenchant l'obligation de désigner un second membre représentant les salariés, a été réduit de 12 à 8. Il vous est également proposé d'ajouter un 7^e alinéa dans cet article afin de prévoir qu'en cas de sortie du champ d'application de cette obligation, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil d'administration prendra fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ de l'obligation.

Concernant le remplacement du Comité d'entreprise par le Comité social et économique :

Nous vous proposons de modifier le dernier alinéa de l'article 13-7 des statuts car le Comité d'entreprise a été remplacé par le Comité social et économique.

Concernant le droit de participer aux assemblées générales :

Nous vous proposons de modifier le 3^e alinéa de l'article 15-2 des statuts afin de le mettre en harmonie avec l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, selon lequel il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (au lieu du troisième jour ouvré auparavant).

Concernant la participation aux assemblées générales au moyen d'un formulaire électronique de vote à distance ou de procuration :

Nous vous proposons d'ajouter un 6^e alinéa à l'article 15-2 des statuts afin de préciser que l'actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la société consacré à cet effet dans les conditions prévues par la réglementation qui comporte sa signature électronique.

Concernant la réponse aux questions écrites des actionnaires :

Nous vous proposons de modifier l'article 16 des statuts afin de préciser, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, que la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la société.

Concernant l'établissement par le Conseil d'administration d'un rapport sur le gouvernement d'entreprise :

Nous vous proposons de modifier l'article 17 des statuts afin de préciser que le Conseil d'administration établit également un rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Modification de l'article 12-3 des statuts concernant la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire

Nous vous proposons de modifier l'article 12-3 des statuts afin de prévoir qu'en cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nupropriétaire pour toutes les autres décisions.

Suppression de l'obligation pour les administrateurs d'être actionnaires et modification corrélative des articles 13-1 et 13-7 des statuts

Nous vous proposons de supprimer l'obligation pour les administrateurs d'être actionnaires car s'agissant d'une simple faculté prévue par l'article L. 225-25 du Code de commerce, il n'a pas été jugé opportun de conserver cette disposition.

Modification de l'article 13-2 des statuts afin de réduire de 6 à 4 ans la durée des mandats des administrateurs

Nous vous proposons de modifier le 1er alinéa de l'article 13-2 des statuts afin de réduire de 6 à 4 ans la durée des mandats des administrateurs.

Nous vous précisons que cette modification, sous la condition de l'adoption de la résolution correspondante, entraînera la réduction en conséquence de la durée des mandats d'administrateurs en cours.

Ainsi, les mandats d'administrateurs en fonction arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Modification de l'article 13-3 des statuts en vue de prévoir les modalités de convocation du conseil d'administration en cas d'empêchement de son président

Nous vous proposons de modifier le 1er alinéa de l'article 13-3 des statuts afin de prévoir qu'en cas d'empêchement du Président, le Conseil d'administration puisse être convoqué par tout administrateur.

Modification de l'article 13-3 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des administrateurs

Nous vous proposons de modifier l'article 13-3 des statuts afin de prévoir la faculté pour le Conseil d'administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite dans les cas et selon les modalités prévues par la réglementation.

A titre informatif, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration pouvant être prises par voie de consultation écrite des membres, visées par l'article L. 225-37 C.com, sont à ce jour les suivantes :

• Cooptation de membres (L.225-24 C.com) ;
• Autorisations des cautions, avals et garanties (L.225-35 C.com);
• Sur délégation de l'Assemblée Générale extraordinaire, mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires (L. 225-36 C.com);
• Convocation de l'assemblée générale des actionnaires (L.225-103 I C.com) ;
• Transfert du siège social dans le même département (L.225-37 C.com).

Insertion d'un nouvel article13 Bis des statuts concernant les censeurs

Nous vous proposons de créer un nouvel article 13 Bis des statuts, afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, ayant pour fonction d'assister aux séances du Conseil d'administration avec voix consultative. Il vous est également proposé de prévoir les modalités de leur désignation, la durée de leurs fonctions et les modalités de leur révocation et de leur rémunération.

Suppression de la compétence de l'Assemblée Générale concernant l'émission d'obligations simples, prévue à l'article 15-1 des statuts

Nous vous proposons, de supprimer la compétence de l'Assemblée Générale concernant l'émission d'obligations simples, conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce selon lequel le conseil d'administration a qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si celle-ci décide de l'exercer.

II INFORMATIONS DIVERSES

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (en euros)

II INFORMATIONS DIVERSES
Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (en euros)
NATURE DES INDICATIONS	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	5 531 400	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000
Nombre des actions ordinaires existantes	2 765 700	22 125 600	22 125 600	22 125 600	22 125 600
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de	-	-	-	-	-
vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
. Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
. Par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	56 565 999	321 129 017	345 560 105	297 404 864	270 339 643
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	10 649 709	19 072 728	31 414 590	38 306 262	23 781 374
Impôts sur les bénéfices	- 165 021	- 1 171 686	- 913 993	- 2 014 512	1 367 045
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	8 945 895	18 672 484	33 466 848	31 050 790	19 929 945
Résultat distribué	5 519 000	5 973 912	4 425 120	0	(1) 1 106 280
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais	3,91	0,91	1,46	1,82	1,01
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	3,23	0,84	1,51	1,40	0,90
Dividende attribué à chaque action	2,00	0,27	0,20	-	(1) 0,05
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	371	612	634	656	664
Montant de la masse salariale de l'exercice	15 606 407	27 964 664	30 853 250	32 674 170	32 837 124
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)	6 329 465	11 653 381	13 135 309	13 835 629	13 314 248

(1) Selon proposition d'affectation du résultat qui sera soumise à l'assemblée générale du 31 mars 2021.

Ce rapport de gestion étant présenté au sein du présent Rapport financier, les différents chapitres de ce document complètent le rapport.

Ainsi, les risques auxquels Plastiques du val de Loire est confronté sont analysés au chapitre 1, V du présent document.

Les activités en matière de recherche et développement sont détaillées au chapitre 1, IV et les informations sur la manière dont Plastiques du val de Loire prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable sont également détaillées dans ce même chapitre ainsi qu'au chapitre 2 IV. La structure actuelle du capital, les franchissements de seuils et la participation des salariés, sont décrits au chapitre 7.

D'autres informations relatives au capital (dont le tableau des autorisations en matière de programme de rachat d'actions, l'évolution du capital, le capital potentiel) figurent également au chapitre 7.

Vous êtes également invités à vous reporter au développement contenu dans la déclaration de performance extra-financière constituant le chapitre 2 du présent document.

L'intégralité des informations concernant la rémunération (fixe, variable, exceptionnelle) et les avantages en nature versés aux mandataires sociaux figure dans la déclaration précitée tandis que la rémunération allouée aux contrôleurs des comptes, est détaillée chapitre 5, VI note 28.

III BILAN

En milliers d'euros

III BILAN
En milliers d'euros
ACTIF		30.09.2020		30.09.2019
	Brut	Amort. & Prov.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	9 484	5 343	4 141	4 582
Immobilisations corporelles	67 021	38 796	28 225	35 606
Titres de participation	175 492	12 519	162 973	163 319
Créances rattachées aux participations	99 745	3 435	96 310	85 744
Autres immobilisations financières	1 476	9	1 467	1 701
Actif immobilisé	353 219	60 102	293 117	290 952
Stocks et en cours	2 991	108	2 883	2 775
Créances d'exploitation	176 898	31	176 867	151 246
Créances diverses	49 428	0	49 428	22 886
Valeurs mobilières de placement	14	13	1	3
Disponibilités	7 663	0	7 663	4 904
Ecarts de conversion actif	3	0	3	4
Actif circulant	236 997	152	236 845	181 818
TOTAL ACTIF	590 217	60 254	529 963	472 770
PASSIF			Net	Net
Capital			20 000	20 000
Primes			4 442	4 442
Réserves			106 540	75 489
Résultat			19 930	31 051
Subventions d'investissement			0	0
Provision réglementées			3 670	4 006
Capitaux propres			154 582	134 988
Provisions pour risques et charges			8 523	7 502
Dette financières			214 573	218 391
Dettes d'exploitation			81 329	64 577
Dettes diverses			70 941	47 312
Dettes			366 843	330 280
Ecarts de conversion passif			15	0
TOTAL PASSIF			529 963	472 770

IV COMPTE DE RESULTAT

IV COMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros	30.09.2020	30.09.2019
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	270 340	297 405
Autres produits d'exploitation	15 526	18 014
Total des produits d'exploitation	285 865	315 419
Charges d'exploitation
Achats de mat. 1ère	9 634	12 369
Var. de stocks	157	673
Autres achats et charges externes	224 876	249 971
Impôts et taxes	2 741	3 215
Salaires et traitements	32 837	32 674
Charges sociales	13 314	13 836
Amortissements et provisions	4 397	3 568
Autres charges	5	230
Total charges d'exploitation	287 961	316 535
Résultat d'exploitation	-2 096	-1 116
Charges financières	3 641	10 382
Produits financiers	26 786	40 818
Résultat financier	23 145	30 436
Résultat courant avant impôts	21 049	29 320
Résultat exceptionnel	248	-283
Résultat avant IS et Participation	21 297	29 036
	1 367	-2 015
Impôt sur les sociétés
Résultat net comptable	19 930	31 051

V ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Note 1. Faits marquants, événements postérieurs

A – Faits marquants

Crise du Covid :

La société Plastiques du Val de Loire a connu un très fort ralentissement en avril et mai 2020 en raison de la crise sanitaire, le retour à une situation normal n'est intervenu qu'en septembre 2020.

Dans ce contexte difficile, PVL s'est attaché à préserver sa trésorerie en utilisant toutes les possibilités qui lui étaient offertes à savoir :

• Gel des remboursements d'emprunts et de leasing (capital et intérêts) pendant 6 mois
• Non-paiement des charges sociales jusqu'en juillet 2020
• Obtention d'un prêt garanti par l'Etat de 22 M€
• Obtention d'un prêt atout de la BPI de 10 M€.
• Mise en place de mesures de chômage partiel.

B – Evènements postérieurs à la clôture

Plastiques du val de Loire n'a pas noté d'impacts significatifs pour le moment, liés aux différentes restrictions mise en place en france en raison de la deuxième vague du Covid.

Nous notons même une progression sensible du chiffre d'affaires sur le premier trimestre de l'exercice par rapport à l'an passé.

Note 2. Principes et méthodes comptables

A – Principes généraux

Les comptes annuels de l'exercice sont établis conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 et du Règlement ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatifs au nouveau Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise ;

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;
• importance relative ;
• non-compensation ;
• bonne information ;
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon les cas, du coût historique, de la valeur d'apport ou de la valeur réévaluée.

B – Frais de recherche et développement

Les frais de cette nature sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

C – Provision pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise. Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers entraînant une sortie de ressources probable au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

D – Résultat courant et exceptionnel

Les produits et charges sont classés selon qu'ils sont liés à l'exploitation normale et courante de l'entreprise, à sa gestion financière, à ses opérations exceptionnelles.

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale de

Note 3. Informations relatives au bilan

A – Bilan actif

1. Immobilisations incorporelles - mouvements de l'exercice (en milliers d'euros)

l'entreprise, il comprend toutes les opérations présentant ce caractère, qu'il s'agisse d'opérations de gestion ou d'opérations en capital et notamment les opérations sur exercices antérieurs, relatives aux						sorties d'actif, subventions d'investissement et événements ayant peu de chances de se reproduire compte tenu de l'environnement de l'entreprise.
Note 3. Informations relatives au bilan
A – Bilan actif 1.						Immobilisations incorporelles - mouvements de l'exercice (en milliers d'euros)
Rubrique	Début		Vir. poste à poste	Acquisitions Dotations		Cessions Reprises	Fin
Concessions, brevets	9 203		0	165		0	9 367
Fonds de commerce	117		0	0		0	117
Immo en cours		0	0	0		0	0
Valeurs brutes	9 319		0	165		0	9 484
Concessions, brevets	4 726		0	606	0		5 331
Fonds de commerce	12		0	0		0	12
Amortissements	4 737		0	606		0	5 343
Valeurs nettes	4 582		0	-441		0		4 141
2.						Immobilisations corporelles – mouvements de l'exercice (en milliers d'euros)
Rubrique		Début	Vir. poste poste	à Acquisitions Dotations		Cessions Reprises		Fin
Terrains		1 002					114	887
Constructions		42 029	3 263		123		1 806	43 608
Matériel outillage		12 561	15 983		134		16 046	12 632
Autres immob. corporelles		4 323			63		11	4 375

2. Immobilisations corporelles – mouvements de l'exercice (en milliers d'euros)

2.					Immobilisations corporelles – mouvements de l'exercice (en milliers d'euros)
Rubrique	Début	Vir. poste	à Acquisitions		Cessions	Fin
		poste	Dotations		Reprises
Terrains	1 002				114	887
Constructions	42 029	3 263		123	1 806	43 608
Matériel outillage	12 561	15 983		134	16 046	12 632
Autres immob. corporelles	4 323			63	11	4 375
Immobilisations en cours et Avances	14 158	-19 245		14 863	4 256	5 520
Valeurs brutes	74 073		0	15 182	22 233	67 021
Terrains		321		14	106	229
Constructions	23 568			1 447	1 329	23 685
Matériel outillage	10 934			422	226	11 130
Autres immob. corporelles	3 642			120	11	3 752
Amortissements	38 466		0	2 003	1 672	38 796
Valeurs nettes	35 607		0	13 179	20 561	28 225

3. Immobilisations corporelles - amortissements pour dépréciation

3.	Immobilisations corporelles - amortissements pour dépréciation
Types d'immobilisations			Mode		Durée
Constructions			Linéaire		10 à 40 ans
Agencements constructions et installations générales			Linéaire		5 à 10 ans
Matériel et outillage			Linéaire & dégressif		2 à 10 ans
Matériel de transport			Linéaire & dégressif		2 à 7 ans
			Linéaire & dégressif		3 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau 4.	Immobilisations en crédit-bail (en milliers d'euros)
		Contructions	Installations -
Le détail des crédits baux en cours s'établit comme suit au 30 septembre 2020 : Rubrique	Logiciels	Terrains	Matériels	Autres	Total
Valeur d'origine :
. Début d'exercice	6 762	0	5 807	5 703	18 272
. Nouveaux contrats	993	0	217	2 221	3 431
. Rachats . Fin d'exercice	572 7 184	0 0	1 411 4 613	294 7 630	2 277 19 427

4. Immobilisations en crédit-bail (en milliers d'euros)

			Installations -
		Terrains
Valeur d'origine :
. Début d'exercice	6 762	0	5 807	5 703	18 272
. Nouveaux contrats	993	0	217	2 221	3 431
. Rachats	572	0	1 411	294	2 277
. Fin d'exercice	7 184	0	4 613	7 630	19 427
Amortissements :
. Début d'exercice	1 982	0	1 371	1 609	4 962
. Dotation de l'exercice	816	0	608	913	2 337
. Reprise/ rachats		484	800	220	1 504
. Fin d'exercice	2 314	0	1 179	2 302	5 794

5. Titres de participation et créances rattachées aux participations

. Reprise/ rachats	484		800	220	1 504
. Fin d'exercice	2 314	0 1 179	2 302		5 794
5.	Titres de participation et créances rattachées aux participations
Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique. A la date de clôture, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité des titres devient inférieure à leur coût d'acquisition. Cette valeur d'utilité est déterminée selon les critères financiers les plus appropriés à la situation de chaque filiale. Elle est généralement appréciée par rapport à la quote-part d'actif net consolidé détenue par le Groupe, ajusté des éventuelles plus ou moins-values latentes et en tenant compte des perspectives de rentabilité. L'éventuelle perte de valeur résultant du test de dépréciation fait l'objet d'une dépréciation imputée		de 12.519 K€. titres de participation.	prioritairement aux titres de participations, puis aux prêts et créances rattachées et avances en comptes courant. Si la valeur d'utilité est négative, une provision pour risque peut venir en complément. Au 30 septembre 2020, le montant des provisions pour dépréciation sur les titres de participation est Les créances rattachées aux participations sont comptabilisés au coût historique. A la date de clôture, une provision pour dépréciation est constituée en lien avec l'analyse de la valeur des
Rubrique	Début	Augmentation	Diminution	Fin
Créances rattachées à des participations	90 553	62 132	52 939	99 745
Provision pour dépréciation	4 809	0	1 374	3 435
Créances/participation nettes	85 744	62 132	51 565	96 310
Compte-tenu de la quote-part d'actif net consolidé de la filiale BAP Northampton au 30 septembre		126	2020, la créance envers cette filiale (4.9 M€) fait l'objet d'une provision pour dépréciation de 3.4 M€,

		Les titres de participation, qui s'élèvent à 175 492 K€ en valeur brute et à 162 973 K€ en valeur nette		suit :
Sociétés Filiales	Capital en K€	Réserves, report AN et prov. régl. avt affectation du RT	Quote-part du capital détenu (en %)		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances non encore remboursés	Cautions et avals donnés par la société mère	Chiffres d'affaires HT. Dernier exercice écoulé	Dividend es
				Brute	Nette
Sablé Injection	600	2 327	100	2 126	2 126	0	1 000	11 889	464
Ouest Injection	425	136	98	5 307	2 365	563	0	5 278	381
Ere Plastique	704	1 513	100	8 019	3 149	0	0	6 572	45
Creutzwald Injection	160	563	100	152	152	4 186	0	9 440	176
Amiens Injection	1 646	56	100	1 599	1 599	140	0	9 936	0
Cardonaplast	1 633	3 363	100	2 956	2 956	0	2 121	10 705	0
PVL Germany	25	-19 872	100	27	0	46 738	0	0	0
BAP BELLEME	250	118	100	500	500	2 742	0	9 652	450
BAP VOUJEAUCOURT	5 466	129	100	6 416	6 416	0	0	13 983	0
BAP CHALEZEULE	2 470	482	100	3 058	3 058	0	0	12 869	264
BAP JURA	20 606	14 828	100	22 639	22 639	0	8 000	20 917	4 580
BAP MORTEAU	15 000	3 224	100	12 179	12 179	5 458	0	32 351	6 270
BAP GMBH	25	-7 075	100	25	0	13 883	0	0	0
BAP DK	250	12 886	100	2 700	2 700	3 438	5 278	33 064	0
BIA SK	10 300	1 796	40	4 120	4 120	0	0	-756	0
AP ROCHEFORT	250	-143	100	100	100	0	0	0	0
Filiales hors zone euro	(1)	(1)						(2)
F.P.G.	442	14 454	85	413	413	0	0	21 795	944
Elbromplast	566	9 888	100	1 808	1 808	385	5 000	18 996	142
F.P.K.	2 037	16 525	85	878	878	0	0	24 626	953
T.P.S	462	24 506	60	632	632	43	0	18 968	843
I.P.S.	462	9 556	60	496	496	0	0	10 890	360
BAP U.K	3 773	-7 351	67	4 638	0	4 887	0	20 082
PVL MEXICO	8	-6 812	80	6	0	9 962	22 528	11 619
PVL SHENZHEN	146	10	100	150	150		0	148
TRANSNAV HOLDING	94	272	100	94 537	94 537	0	2 000	2 780	6 804
PILSEN	9	-1 028	100	11	0	2 418	5 643	890

1 Conversion au cours de change de clôture

2 Conversion au cours moyen de change

127

En application des règles d'évaluation des titres de participation rappelées au point 5 ci-dessus, les provisions pour dépréciation des titres s'établissent comme suit :
Société	Début	Dotations	Reprises	Fin
ERE PLASTIQUE		5 143	272	4 870
OUEST INJECTION		2 361	581	2 942
BAP NORTHAMPTON		4 638		4 638
PLASTIVALOIRE GERMANY		27
PLASTIVALOIRE MEXICO		6
BAP GMBH		0	25
PILSEN		0	11
Total		12 174	617 272	12 519
6. Autres immobilisations financières Au 30 septembre 2020, la société possède 73 997 de ses propres actions représentant en coût historique 283
milliers d'euros. Elles ont été comptabilisées dans la rubrique « titres immobilisés » conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC 98-D.
Rubrique	Début	Augmentation	Diminution	Fin
Actions propres - valeur brutes	474	2 422	2 614	283
Provision pour dépréciation	0	9	0	9
Actions propres nettes	474	2 413	2 614	274
Autres	1 226	3	36	1 193

6. Autres immobilisations financières Au 30 septembre 2020, la société possède 73 997 de ses propres actions représentant en coût historique 283 milliers d'euros. Elles ont été comptabilisées dans la rubrique « titres immobilisés » conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC 98-D.
Rubrique	Début	Augmentation	Diminution		Fin
Actions propres - valeur brutes	474	2 422		2 614	283
Provision pour dépréciation	0	9		0	9
Actions propres nettes	474	2 413		2 614	274
Autres	1 226	3		36	1 193
Valeur nette	1 699	2 416		2 650	1 467
7. Informations concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d'euros).
Rubrique		Montant concernant les Entreprises
		Liées			avec lesquelles la société
					à un lien de participation
Participations (net)			162 973
Prêts			99 385

7. Informations concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d'euros).

7. Informations concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d'euros).	Montant concernant les Entreprises
Rubrique
	Liées		avec lesquelles la société à un lien de participation
Participations (net)		162 973
Prêts		99 385
Créances clients et comptes rattachés		40 767
Autres créances		0
Fournisseurs et comptes rattachés		54 786
Autres dettes		31 542
Autres charges financières		312
Dividendes		22 676

	Prestations administratives et prestations de licences facturées aux sociétés du groupe non détenues en
	30.09.2020	30.09.2019
	907	1 150
	514 599	679 610
totalité : en milliers d'euros TPS IPS PVL Mexico FPG	998	1 457
FPK	1 116	1 318
Total	4 134	5 214

8. Stocks - Détails (en milliers d'euros)

8. Stocks - Détails (en milliers d'euros)
Rubriques	Brut	30.09.2020 Dépréciation	Net	Brut	30.09.2019 Dépréciation	Net
Matières premières et emballages	1 626	69	1 557	1 783	47	1 736
Produits en cours	121	-	121	111	-	111
Produits finis	1 244	38	1 206	965	37	928
Marchandises			-			-

9. Stocks de matières premières et approvisionnements

Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré (hors charges financières).

Une provision pour dépréciation est constatée en cas de risque de non-utilisation.

10. Stocks de produits intermédiaires et finis

Ces produits sont évalués au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production incorporables.

Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non vente ou de rotation lente.

11. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

12. Classement des créances (en milliers d'euros)

12.	Classement des créances (en milliers d'euros)
Rubriques	A 1 an au plus	Entre 1 et 5	A plus de 5 ans	30.09.2020	30.09.2019
		ans
Créances rattachées à des participations	360	99 385		99 745	90 553
Autres immobilisations		726	750	1 476	1 699
financières Créances financières	360	100 111	750	101 221	92 252
Créances clients brutes	176 898	0		176 898	151 258
Provisions pour créances	-19	-12		-31	-12
douteuses
Créances clients nettes	176 879	-12	0	176 867	151 246
Créances sur l'Etat	14 069			14 069	10 894
Autres créances	33 670			33 670	10 947
Comptes de régularisation	1 689			1 689	1 045
Provisions pour créances douteuses	0			0	0
Autres créances	49 428	0	0	49 428	22 886
Un contrat de cession de créances commerciales permet de céder à BPCE factor, une partie des créances clients. Au 30 septembre 2020, le montant des créances cédées s'élève à 28,4 M€. Ces créances ont été comptabilisées dans le poste « autres créances » alors qu'elles étaient comptabilisées dans le poste « créances clients » sur l'exercice précédent. 13.	Produits à recevoir (en milliers d'euros)
Les produits à recevoir comptabilisés à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi :
Rubrique			30.09.2020	30.09.2019
Intérêts courus sur créances rattachées				0	0
Factures à établir			104 941		79 944
Avoirs à recevoir			1 169		1 927
Remboursement impôts

13. Produits à recevoir (en milliers d'euros)

Provisions pour créances douteuses	0
Ces créances ont été comptabilisées dans le poste « autres créances » alors qu'elles étaient comptabilisées dans le poste « créances clients » sur l'exercice précédent.
13. Les produits à recevoir comptabilisés à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi :	Produits à recevoir (en milliers d'euros)
Rubrique		30.09.2020	30.09.2019
Intérêts courus sur créances rattachées		0		0
Factures à établir		104 941		79 944
Avoirs à recevoir		1 169		1 927

14. Disponibilités – Risques de marché

Les disponibilités comprennent des placements à court terme pour 14 K€ La société n'est pas exposée aux risques du marché de manière significative dans la mesure où les valeurs mobilières de placement figurant à l'actif sont des SICAV de trésorerie pour lesquelles la valeur de marché est proche de la valeur nette comptable.

B – Bilan Passif

1. Capital

2. Provisions réglementées

B – Bilan Passif
Rubrique	Position initiale	Dotation	Reprise (prov. Utilisée)	Position finale
Amortissements dérogatoires	4 006	245	581	3 670
	0	0		0
	4 006	245	581	3 670
Provisions pour risques et charges
Ventilation par catégorie
Rubrique	Position initiale	Dotation	(1) Reprise (1)	Position finale
Indemnité départ en retraite (2)	6 490		0	507 5 983
Provision pour autres risques	503		1 722	204 2 021
	Capital	Provisions réglementées	de Paris (France) sur le marché Eurolist compartiment B.	Le capital est composé de 22 125 600 actions de 0.9 €uros de valeur nominale. La société est cotée à l'Euronext

3. Provisions pour risques et charges

(1) Ventilation par catégorie

			Utilisée)	Position finale
3. Provisions pour risques et charges
Ventilation par catégorie
Rubrique	Position initiale	Dotation (1)	Reprise (1)	Position finale
Indemnité départ en retraite (2)	6 490		0	507 5 983
Provision pour autres risques	503	1 722		204 2 021
Provision pour garanties clients	94		24	13 105
Provision pour pertes de changes	4			1
Provision pour impôts	411		0	0 411
Total	7 502	1 746		725 8 523
Rubrique	Dotation	Reprise
Résultat d'exploitation	1 746	724
Résultat financier	0	1
Résultat exceptionnel	0	0
	1 746	725

Rubrique	Dotation	Reprise
Résultat d'exploitation	1 746	724
Résultat financier	0
Résultat exceptionnel	0
Total	1 746	725

Taux d'actualisation : Le taux utilisé pour valoriser les engagements du Groupe en France est de 0.59%. Il correspond au taux Iboxx 10 ans sous déduction de l'inflation hors tabac Age de départ : une hypothèse de date de départ en retraite, entre 60 et 62 ans

4. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)

5. Dettes - classement par échéance (en milliers d'euros)

4. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)
La société ne comptabilise aucun impôt différé.
5. Dettes - classement par échéance (en milliers d'euros)
	A 1 an au	Entre 1 et 5	A plus de 5	Total au	Total au
Rubrique	plus	ans	ans	30/09/20	30/09/19
Emprunts Etab. Crédit	34 206	125 444	11 180	170 830	138 854
Dettes financières diverses	33 291	267		33 558	45 906
Mobilisation de créance (factoring)	8 533			8 533	28 092
Découverts bancaires	164			164	5 420
Intérêts courus	1 488			1 488	119
TOTAL	77 682	125 711	11 180	214 573	218 391
Dans le contexte de la crise du Covid, La société a obtenu, que les clauses relatives aux covenants agréés avec
les banques, ne soient pas appliquées pour la clôture du 30 septembre 2020. Les banques ont notifié ce
changement avant le 30.09.2020.
6. Autres créditeurs et dettes diverses (en milliers d'euros)
Rubriques			30.09.2020		30.09.2019
Dettes fournisseurs				68 102	56 992
Dettes fiscales et sociales				34 160	17 651
Autres dettes (1)				29 202	23 729
Comptes de régularisation				7 580	5 931

6. Autres créditeurs et dettes diverses (en milliers d'euros)

Rubrique	A 1 an au	Entre 1 et 5	A plus de 5	Total au	Total au
	plus	ans	ans	30/09/20	30/09/19
Emprunts Etab. Crédit	34 206	125 444	11 180	170 830	138 854
Dettes financières diverses	33 291	267		33 558	45 906
Mobilisation de créance (factoring)	8 533			8 533	28 092
Découverts bancaires	164			164	5 420
Intérêts courus	1 488			1 488	119
Dans le contexte de la crise du Covid, La société a obtenu, que les clauses relatives aux covenants agréés avec les banques, ne soient pas appliquées pour la clôture du 30 septembre 2020. Les banques ont notifié ce changement avant le 30.09.2020. 6. Autres créditeurs et dettes diverses (en milliers d'euros)
Rubriques			30.09.2020		30.09.2019
Dettes fournisseurs				68 102	56 992
Dettes fiscales et sociales				34 160	17 651
Autres dettes (1)				29 202	23 729
Comptes de régularisation				7 580	5 931
Autres dettes				70 942	47 311
(1) Le compte 419400 CLTS – AAE PPA a fait l'objet d'un reclassement du poste « Avance et acomptes reçus sur cdes en cours » vers le poste « Autres dettes », d'où une régularisation de 12 617k€ au 30 septembre 2019. Toutes les autres dettes sont à moins d'un an. 7. Charges à payer - Détail (en milliers d'euros) Les charges à payer à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi :
Rubriques			30.09.2020		30.09.2019
Intérêts courus			1 467		74
Factures à recevoir			5 538		7 938
Dettes sociales			13 268		8 828

7. Charges à payer - Détail (en milliers d'euros)

Autres dettes (1)	29 202	23 729
Toutes les autres dettes sont à moins d'un an. 7. Charges à payer - Détail (en milliers d'euros)
Les charges à payer à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi :
Rubriques	30.09.2020	30.09.2019
	1 467	74
Intérêts courus Factures à recevoir	5 538	7 938
Dettes sociales	13 268	8 828
Autres charges à payer	1 671	1 545
Dettes fiscales	19 221	7 278

A – Chiffre d'affaires

Informations relatives au compte de résultat
Note 4. A – Chiffre d'affaires
Rubriques	France	Export	30.09.2020	30.09.2019
Ventes de produits finis	105 483	88 003	193 486	231 808
Ventes de moules et outillages Ventes de prestations	24 821 12 939	30 484 8 610	55 305 21 549	36 252 29 345
Total	143 243	127 097	270 340	297 405

B – Autres produits d'exploitation

Le chiffre d'affaires de la société est constitué par les ventes de produits finis (pièces plastiques fabriquées), de prestations de services (y compris les refacturations de prestations aux filiales) et de moules et outillages. Les ventes des produits finis sont reconnues sur la base des conditions de transfert de propriété (reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des produits finis ont été	rendus. l'objet d'une résultat d'exploitation.	Les prestations de services sont reconnues lors des périodes au cours desquelles les services sont Les moules, dont la vente est ferme ou faisant garantie sur comptabilisés à l'avancement sur la base des coûts. Les coûts de fabrication associés sont comptabilisés en charges d'exploitation et sont compris dans le	les volumes
transférés au client), c'est-à-dire généralement lors de l'expédition. B – Autres produits d'exploitation
Rubriques Production stockée	30.09.2020 289	30.09.2019 -209
Production Immobilisée	8105	12 890
Reprise de provision et transfert (1)	6 466	4 560
Autres produits	666	773

C – Détail des charges externes (en milliers d'euros)
Rubriques	30.09.2020	30.09.2019
ACHATS NON STOCKES	1 944	2 539
SERVICES EXTERIEURS	7 689	9 391
Sous traitance	386	502
Redevance de crédit-bail	2 190	3 803
Locations et charges locatives	420	393
Entretien et réparations	3 534	3 267
Primes d'assurances	1 004	1 057
Divers	155	369
AUTRES SERVICES EXTERIEURS	9 308	13 854
Personnel extérieur	3 483	6 546
Intermédiaires et honoraires	2 991	2 517
Publicité	201	223
Transport	432	910
Déplacement, missions et réceptions	1 439	2 362
Frais postaux et télécommunications	380	403
Services bancaires Divers	193 189	297 596
TOTAL	18 941	25 784
D – Dotations aux amortissements et provisions (en milliers d'euros)
Rubriques	30.09.2020	30.09.2019
Dotation aux amortissements	2 608	2 245
Provisions sur actifs circulants	43	-
Provisions pour risques et charges	1 746	1 323
	-	-
Provisions pour dépréciation des comptes clients		3 568

C – Détail des charges externes (en milliers d'euros)

D – Dotations aux amortissements et provisions (en milliers d'euros)

Services bancaires		193 297
Divers		189 596
TOTAL	18 941	25 784
D – Dotations aux amortissements et provisions (en milliers d'euros)
E – Détail du résultat financier (en milliers d'euros) Le résultat financier résulte des opérations suivantes : Rubriques	30.09.2020	30.09.2019
Produits financiers sur placements	2 455	2 284
Dividendes reçus de filiales	22 676	38 325

E – Détail du résultat financier (en milliers d'euros)

Divers	189	596
TOTAL	18 941	25 784
D – Dotations aux amortissements et provisions (en milliers d'euros)
E – Détail du résultat financier (en milliers d'euros) Le résultat financier résulte des opérations suivantes :
Rubriques	30.09.2020	30.09.2019
	2 455	2 284
Produits financiers sur placements Dividendes reçus de filiales	22 676	38 325
Remboursement sur retour à meilleure fortune	140	0
Résultat sur opération de change	10	89
Dotations moins reprises de provisions	1 019	-6 722
Abandon de créances	0	-188
Charges d'intérets	-3 011	-3 156
Charges financières Factor	-144	-185
Autres charges financières	0	-10

F – Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

F –	Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)
Le résultat exceptionnel résulte des opérations suivantes :
Rubriques		30.09.2020	30.09.2019
Opérations de gestion		214	-57
Opérations de capital		-180	-347
Résultat sur cession d'immobilisations		45	124
		169	-3
Amortissement dérogatoire		0	0
Coût de restructuration
Reprise de provisions exceptionnelles		0	0
Total		248	-283
G –	Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (en milliers d'euros)
	Résultat courant	Résultat exceptionnel et	Total
Rubriques
		participation
Résultat avant impôts	21 049	248	21 297
Impôts	0		0
Intégration fiscale Crédit d'impôt et autres impôts	-1 597 230		-1 597 230

G – Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (en milliers d'euros)

G – Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (en milliers d'euros)
		exceptionnel et participation	Total
		248	21 297
Résultat avant impôts	21 049
Impôts	0		0
Intégration fiscale	-1 597		-1 597
Crédit d'impôt et autres impôts	230		230
Résultat net	19 682	248	19 930
Méthode employée : Les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel. H – Régime fiscal des groupes de sociétés En France, Plastiques du Val de Loire a opté en faveur du régime de l'intégration fiscale à compter du 1er octobre 2002. Le groupe intégré comprend la société mère et l'ensemble de ses filiales françaises. Dans le cadre de cette option, l'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :
Rubriques		30.09.2020	30.09.2019
Impôts comptabilisés hors intégration fiscale		-230	-52
Impact de l'intégration fiscale		1 597	-1 963

H – Régime fiscal des groupes de sociétés

Méthode employée : Les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel.
H – Régime fiscal des groupes de sociétés
En France, Plastiques du Val de Loire a opté en faveur du régime de l'intégration fiscale à compter du 1er octobre 2002. Le groupe intégré comprend la société mère et l'ensemble de ses filiales françaises. Dans le cadre de cette option, l'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :
Rubriques Impôts comptabilisés hors intégration fiscale	30.09.2020 -230	30.09.2019 -52
Impact de l'intégration fiscale	1 597	-1 963

A – Engagements donnés (en milliers d'euros)

1. Avals et cautions :

Note 5. Engagements
A –	Engagements donnés (en milliers d'euros)
1. Avals et cautions :
	La société s'est portée caution pour ses filiales (montant des en-cours) :
SOCIETES	CREANCIERS	ENCOURS AU 30/09/2020	ENCOURS AU 30/09/2019
ELBROMPLAST	Organismes financiers	5 000	5 000
AMIENS INJECTION	Fournisseurs	0	22
CARDONAPLAST	Organismes financiers	2 121	1 857
BAP VOUJEAUCOURT	Fournisseurs	0	108
BAP NITRA BAP CHALEZEULE	Organismes financiers Fournisseurs	33 184 0	33 184 22
BAP JURA	Organismes financiers	8 000	8 000
BAP MARHINA GRANDE	Organismes financiers	960	960
BAP DK	Organismes financiers	5 278	5 278
KARL HESS	Organismes financiers	46 000	18 000
PVL MEXICO	Fournisseurs	22 528	22 528
TRANSNAV	Fournisseurs	2 000	2 000
PILSEN SABLE	Fournisseurs Organismes financiers	5 643 1 000	4 700 0

2. Sûretés réelles accordées (en milliers d'euros)

Type	Bien donné en garantie	Montant de la dette
Affectation hypothécaire	Biens immobiliers	0
Nantissement	Matériels	0

3. Engagements de crédit-bail (en milliers d'euros) :

3. Engagements de crédit-bail (en milliers d'euros) :
Rubriques	Logiciels	Matériels	Autres	Total
		industriels	immobilisations
Redevances payées	793	621	769	2 183
Redevances restant à payer	4 127	2 289	4 953	11 369
à un an	1465	876	1 620	3 961
de un à cinq ans	2 662	1 413	3 333	7 408
à plus de cinq ans	0	0	0	0
Valeurs résiduelles restant à payer	65	65	77	207
à un an	64	16	47	127
de un à cinq ans	1	49	30	80
à plus de cinq ans	0	0	0
Montant pris en charge dans l'exercice	803	647	776	0 2 226

4. Clause de réserve de propriété :

L'entreprise applique la clause de réserve de propriété aux produits qu'elle fabrique, le poste client est concerné pour 71 922 milliers d'euros.

Par ailleurs, le montant des matières premières et emballages figurant en stock est soumis à la clause de réserve de propriété pour 1 626 milliers d'euros.

5. Plus-value en sursis d'imposition :

Une opération de fusion réalisée en 2001 entre les sociétés PLASTI FL et C.T.M. a dégagé une plus-value de fusion de 1.486 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime

Note 6. Informations diverses

A – Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L.225-43 du code de commerce.

Une deuxième opération de fusion réalisée en 2001/2002 entre les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION a dégagé une plus-value de fusion de 4.775 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a également opté pour le régime spécial visé à l'article 210-A du C.G.I.

6. Autres engagements donnés

Dans le cadre de l'acquisition du groupe Transnav, un complément de prix est prévu et calculé sur la base de la moyenne des EBITDA des entités acquises pour les exercices 2018 à 2020. Au 30 septembre 2020, le Groupe considère que le seuil ne sera jamais atteint pour le décaissement d'un complément de prix.

B – Rémunérations des dirigeants

B –	Rémunérations des dirigeants
Nom	Fonction	30.09.2020		30.09.2019
	Président du conseil
Patrick Findeling	d'administration		730 515	667 250
Vanessa Findeling	Administrateur		120 768	112 484
John Findeling	Administrateur		99 439	99 879
Elliot Findeling	Administrateur		78 592	73 912
Total			1 029 314	953 525
	Les rémunérations et avantages assimilés comprennent les rémunérations fixes et variables.
C –	Ventilation de l'effectif moyen
Personnels
		30.09.2020		30.09.2019
Cadres		332		309
Agents maîtrise et techniciens		143		166
Employés		67		50
Ouvriers Total		122 664		131 656

C – Ventilation de l'effectif moyen

Patrick Findeling	Président du conseil d'administration		730 515	667 250
Vanessa Findeling	Administrateur		120 768	112 484
Total			1 029 314	953 525
C –	Ventilation de l'effectif moyen
Cadres		332		309
Agents maîtrise et techniciens		143		166
Employés		67		50
Ouvriers		122 664		131 656

VI RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

Exercice clos le 30 septembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Plastiques du Val de Loire,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Plastiques du Val de Loire relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations

Risque identifié

Les titres de participation et les prêts aux filiales figurent à l'actif du bilan au 30 septembre 2020 pour un montant net de 259,3millions d'euros, soit 48,9% du total bilan. Les titres de participation et les prêts aux filiales sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur nette comptable selon la méthodologie décrite au paragraphe 5 « Titres de participation et créances rattachées aux participations » de la note 3 « Informations relatives au bilan », partie A « Bilan Actif » de l'annexe aux comptes annuels.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces actifs requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de l'actif net consolidé) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).

Du fait, d'une part, des montants que représentent ces actifs et, d'autre part, de l'importance des jugements de la Direction, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation et des prêts aux filiales comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté principalement à vérifier les données et hypothèses retenues par la direction pour déterminer les capitaux propres réévalués ou les valeurs d'utilité des titres de participation :

• pour les évaluations reposant sur des données historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités, ainsi que la justification des éventuelles réévaluations d'actifs estimées par la Direction,
• pour les évaluation reposant sur des données prévisionnelles, vérifier les modalités et les hypothèses de détermination des valeurs d'utilité, et apprécier la cohérence des prévisions avec les perspectives de marché, avec l'historique des performances commerciales et de rentabilité de la filiale,
• vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Plastiques du Val de Loire par les Assemblées Générales du 28 septembre 2012 pour le cabinet Alliance Audit Expertise et Conseil et du 20 janvier 1981 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 30 septembre 2020, le cabinet Alliance était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 39ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'auditfigurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'auditla déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Saint-Cyr-sur-Loire, le 1er février 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Alliance Audit Expertise et Conseil

Pascal Leclerc Olivier Bochet Associé Associé

Philippe Dos Santos Associé

VII RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Plastiques du Val de Loire

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice

clos le 30 septembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Plastiques du Val de Loire,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

3 Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225-38 du code de commerce.

4 Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

En application de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Rémunération des administrateurs au titre d'un contrat de travail

Personnes concernées

Madame Vanessa Findeling, Monsieur John Findeling et Monsieur Eliot Findeling, administrateurs et Directeurs Généraux Délégués de votre société.

Nature, objet et modalités

Autorisation par les Conseils d'administration du 30 mars 2017 et du 30 septembre 2019.

Les contrats de travail concernant les personnes susvisées, conclus antérieurement à leur nomination en qualité de des Directeurs Généraux Délégués, se sont poursuivis sur l'exercice.

Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, les rémunérations versées (y compris avantages en nature et éléments variables), s'élèvent à :

Administrateurs concernés	Rémunération totale
Madame Vanessa Findeling	58 717 €
Monsieur John Findeling	48 068 €
Monsieur Elliot Findeling	42 457 €

Compte courant de Monsieur Patrick Findeling

Personnes concernées

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'administration de votre société.

Nature, objet et modalités

Les sommes laissées à la disposition de la société par Monsieur Patrick Findeling font l'objet d'une rémunération au taux fiscalement déductible.

Au titre des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020, le solde du compte courant de Monsieur Findeling s'élève à 1 716 325 € et la rémunération qui en résulte représente une charge financière de 21 867 €.

Prestations de services administratives et de direction générale

Personnes concernées

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'administration de votre société et Président des sociétés T.P.S, I.P.S, Bourbon AP Bursa, Transnav Technologies Inc., Transnav Mexico, managing director de la société Karl Hess et administrateur unique de la société Plastivaloire Mexico.

Votre société, en sa qualité d'actionnaire des sociétés F.P.K et F.P.G.

Nature, objet et modalités

Autorisation par le Conseil d'administration du 4 octobre 2017.

Votre société réalise pour le compte de ses filiales étrangères des prestations de direction générale et des prestations administratives (comptable, financière, commerciale, technique informatique et juridique). Le montant des prestations correspondait à 0,50% du chiffre d'affaires consolidé de la société Karl Hess et 4,1% du chiffre d'affaires consolidés de chacune des autres sociétés.

Par avenant, en date du 1er octobre 2017 le taux de rémunération a été ramené à 2% du d'affaires consolidés de chacune d'entre elles (hors Karl Hess dont le taux a été maintenu à 0,50%). La société Plastivaloire Mexico a signé le contrat de prestation avec votre société le 1er octobre 2017. Le montant des prestations correspond également à 2% du chiffre d'affaires consolidé.

Les prestations de services comptabilisées en produits au titre de l'exercice se détaillent comme suit :

Filiales concernées	Montant des prestations
T.P.S.	403 814 €
I.P.S.	205 501 €
F.P.K.	446 589 €
F.P.G.	399 186 €
Karl Hess	858 639 €
Bourbon AP Bursa	207 511 €
Plastivaloire Mexico	247 684 €
Transnav Technologie Inc.	115 974 €
Transnav Mexico	6 300 €

Prestations de licence rendues aux filiales étrangères

Personnes concernées

Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'administration de votre société et Président des sociétés T.P.S, I.P.S, Bourbon AP Bursa et administrateur unique de la société Plastivaloire Mexico.

Votre société, en sa qualité d'actionnaire des sociétés F.P.K et F.P.G.

Nature, objet et modalités

Autorisation par le Conseil d'administration du 4 octobre 2017.

Votre société réalise pour le compte de ses filiales étrangères des prestations de savoir-faire technologique et d'éléments de propriété intellectuelle. Le montant des prestations correspond à 3% du chiffre d'affaires consolidé de chacune d'entre elles. Les prestations de licence comptabilisées en produits au titre de l'exercice se détaillent comme suit :

Filiales concernées	Montant des prestations
T.P.S.	503 309 €
I.P.S.	308 252 €
F.P.K.	669 884 €
F.P.G.	598 780 €
Bourbon AP Bursa	311 267 €
Plastivaloire Mexico	351 532 €

Neuilly-sur-Seine et Saint-Cyr-Sur-Loire, le 1er févirer 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Alliance Audit Expertise et Conseil

Pascal Leclerc Olivier Bochet

Associé Associé

Philippe Dos Santos Associé

INFORMATION SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

I INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE

Note 1. Renseignements sur la société

A – Dénomination sociale et nom commercial

La société a pour dénomination PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, par abréviation P.V.L.

Elle utilise également le nom commercial « PLASTIVALOIRE » qui, par ailleurs se trouve être l'appellation d'usage du groupe dont PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est la société mère.

B – Forme juridique

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est une Société Anonyme à conseil d'administration.

C – Législation

La société est soumise à la législation française et notamment :

• à la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, codifiée sous les articles L 210.1 à L 247.10 du Code de Commerce

• au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales codifié sous les articles L 210-1 à L 225-122 du Code de Commerce

D – Capital social

Le capital social de la société s'élève, au 30 septembre 2020, à 20 000 000 €

E – Siège social

Le siège de la société est situé Zone Industrielle Nord, Les Vallées à LANGEAIS (37130).

F – Registre du commerce et des sociétés, code NAF

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de TOURS sous le n° 644.800.161. Son code NAF est le n° 2229A

G – Durée

La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a été créée le 20 février 1964, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour une durée de 50 ans soit jusqu'au 19 février 2014.

La date d'échéance de la société a été reportée, par décision de l'assemblée générale du 28 février 2005 au 27 février 2104.

H – Objet social (article 3 des statuts)

La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a pour objet :

• toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'injection de matière plastique, à la fabrication et au formage de pièces diverses en matière plastique, à la chaudronnerie plastique, à tous appareils, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
• et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

I – Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux et autres documents juridiques de la société peuvent être consultés au siège social par les personnes qui y sont habilitées.

En outre, les rapports financiers et l'information réglementée se trouvent sur le site Internet de la société (http://www.plastivaloire.com)

J – Exercice social

L'exercice social court du 1er octobre au 30 septembre de l'année civile suivante.

Note 2. Droits et obligations des actionnaires

A – Assemblées Générales (article 15 des statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa du l'article L 228-1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande.

Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion.

Par ailleurs, la société est tenue de joindre à toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le président de l'assemblée émettra en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux assemblées peut demander à la société de lui envoyer à l'adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

B – Droits de vote (article 12 des statuts et article 225-123 du Code de commerce)

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 225-123 du Code de Commerce.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

C – Affectation et répartition du bénéfice (article 18 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il ne peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

D – Mode de détention des actions (article 9.1 des statuts)

Sauf dispositions contraires du contrat d'émission ou de la loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la

forme au porteur qu'après leur complète libération.

E – Franchissement des seuils légaux et statutaires (article 9 des statuts)

Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils de droits de vote ou de capital prévus par la loi ( 5%, 10%, 15%, 20%, 30%, 33,33%, 50 %, 66,66%, 90 % et 95%) doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de la société et de l'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (A.M.F.), selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas de manquement à l'obligation de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. Indépendamment des sanctions civiles, les auteurs du manquement à l'obligation de déclaration sont passibles des sanctions pénales prévues à l'article 247-2 I du Code de Commerce.

Par ailleurs, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande du président de cette société, d'un actionnaire (quelle que soit l'importance de sa participation dans le capital) ou de l'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, prononcer la suspension, pour une durée n'excédant pas cinq ans de tout ou partie des droits de vote (et non pas seulement de la fraction excédant le seuil non déclaré) de l'actionnaire qui n'aurait pas déclaré un franchissement de seuil.

Sans préjudice des dispositions précédentes, toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi, au moins 2 % du total des droits de vote des actions de la société est tenue dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent de franchir à la hausse ou à la baisse ce seuil ou un multiple de celui-ci, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total de droits de vote qu'elle détient.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote, tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. Néanmoins cette possibilité ne peut être mise en œuvre que si la sanction a fait l'objet d'une demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale détenant une fraction du capital et des droits de vote au moins égale à 2 %.

F – Modalités de cession des actions (article 11 des statuts)

La cession et la transmission des actions sont libres.

II INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE

Note 1. Capital social et droits de vote

A – Capital social

B – Répartition du capital

Note 1. Capital social et droits de vote
A – Capital social
Le capital social s'élève à 20.000.000 € divisé en 22.125.600 actions ordinaires de 0,90 € environ de valeur nominale, intégralement libérées.
B – Répartition du capital
La situation de l'actionnariat de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE au 15 janvier 2020 se présentait comme suit :
Actionnaires	% du capital				% des droits de		% des droits de
	P.P.	N.P.	Usuf.	A.G.O.	A.G.E.	A.G.O.	A.G.E.
Patrick Findeling	24,46		1,40	32,54	30,75	32,52	30,73
Gisèle Findeling	3,96			5,05	5,05	5,04	5,04
	3,26			3,67	3,67	3,67	3,67
Viviane Findeling							10,57
Vanessa Findeling et ses enfants mineurs	7,83	0,47		9,98	10,58	9,97
John Findeling et ses enfants mineurs	7,89	0,47		10,04	10,64	10,04	10,63
Elliot Findeling	8,29	0,47		10,56	11,15	10,55	11,14
M-France Findeling	0,72			0,92	0,92	0,92	0,92
Public Autodétention	42,06 0,13			27,25	27,25	27,21 0,08	27,21 0,08

Note 2. Capital autorisé mais non émis

L'assemblée générale du 31 mars 2020 a autorisé la société, en déléguant à cette fin les pouvoirs ou compétences nécessaires au conseil d'administration :

A – Concernant les émissions par incorporation de réserves, bénéfices ou primes :

. À émettre des actions ordinaires (ou à augmenter le nominal des actions existantes pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 30 mai 2022).

Le tout dans la limite de 20.000.000 €.

B – Concernant les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription :

. Émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ouà terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 30 mai 2022,

Le tout dans la limite de 10.000.000 € (5.000.000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances sur la société).

C – Concernant les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription :

. à émettre pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 30 mai 2022, des actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité, dans la limite de :

o 10.000.000 € par offre au public (5.000.000 € s'il s'agit de titres de créances sur la société). o 2.000.000 € par offre visée au II de l'article 411-2 du Code Monétaire et financier (également 2.000.000 € s'il s'agit de titres de créances sur la société).

D – Concernant les augmentations de capital par apport en nature

. À émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou

à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 29 mai 2020,

Le tout dans la limite de 10 % du capital social.

E – Concernant les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d'un PEE :

. À émettre des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité pendant une durée de 26 mois, venue à échéance le 30 mai 2022 au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 3 % du capital social.

F – Concernant l'octroi d'options de souscription et/ou d'actions au personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux

. À consentir au profit des membres du personnel ou de certains mandataires sociaux des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société (ou à l'achat d'actions existantes) pendant une durée de 38 mois, venant à échéance le 29 mai 2021 dans la limite de 3 % du capital social.

G – Concernant l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux

. À attribuer au profit des membres du personnel ou de certains mandataires sociaux des actions ordinaires existantes ou à émettre pendant une durée de 38 mois, venant à échéance le 29 mai 2021 dans la limite de 2 % du capital social (dont 1 % ou plus concernant les mandataires sociaux).

Note 3. Évolution du capital social de la société depuis sa création

Note 3.				Évolution du capital social de la société depuis sa création
		Augmentation	Prime	Nombre d'actions	Nombre total d'actions	Valeur		Dev
Date	Nature des opérations	de capital (en FF)	d'émission fusion (nette)	créées	(après opération)	nomina le	Capital	ise
1964	Constitution	-	-	4 050	4 050	100	405 000	FF
				Annulation des 4050
1967	Réduction de capital	121 500	-	actions existantes et création de 2025	2 025	140	283 500
1968	Fusion	161 000	-	actions de 140 1 150	3 175	140	444 500	FF FF
1976	Augmentation de capital par incorporation de	317 500	-	-	3 175	240	762 000
	réserves Augmentation de capital							FF
1981	par incorporation de réserves	508 000	-	-	3 175	400	1 270 000	FF
	Augmentation de capital
1984	par incorporation de réserves et réduction du	730 250	-	-	3 175	630	2 000 250
	capital Augmentation de capital							FF
1987	par incorporation de réserves	1 174 750	-	-	3 175	1 000	3 175 000	FF
	Augmentation de capital
1989	par incorporation de réserves	3 175 000	-	3 175	6 350	1 000	6 350 000	FF
1990	augmentation de capital par incorporation de	3 810 000	-	-	6 350	1 600	10 160 000
	réserves			1016000 après				FF
1990	Division du nominal des	-	-	annulation des 6350	1 016 000	10	10 160 000
	Actions			qui composaient jusqu'alors le capital				FF
1994	Augmentation de capital par incorporation de	10 160 000	-	1 016 000	2 032 000	10	20 320 000
	réserves Augmentation de capital							FF
1996	par apport en numéraire	2 540 000	26670000	254 000	2 286 000	10	22 860 000	FF
1998	Apport en nature de 250 actions de la société ERE	187 500	2812500	18 750	2 304 750	10	23 047 500
2000	PLASTIQUE INDUSTRIE Augmentation de capital	4 609 500	95179486*	460950	2 765 700	10	23 657 000	FF
	par apport en numéraire Augmentation du capital							FF
2001	par incorporation de réserves	8 626 606	8626605,5	-		13	36 283 605 FRF	FF
	puis conversion en euros				2 765 700	2	5 531 400	€
	augmentation du capital par incorporation de
2017	sommes prélevées sur un poste de capitaux	14 468 600			2 765 700		20 000 000
	propres							€
	Division du nominal des			22125600 soit 8 nouvelles
2017	Actions			actions échangées contre 1 action	22 125 600		20 000 000
				ancienne				€

* après imputation des frais d'augmentation de capital pour 3.619.289 F

Note 4. Rachat par la société de ses propres actions

La société est autorisée à opérer en Bourse sur ses propres actions, dans le cadre de l'amélioration de sa gestion financière, à l'occasion d'opérations de croissance externe, ou aux fins d'attribuer des titres à ses salariés.

Le prix maximum d'achat autorisé a été fixé à cette occasion à 30 €.

Note 5. Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions (Article T. 1 225-9 Alinéa 2 du code de commerce) entre le 1ER octobre 2019 et le 30 septembre 2020.

à ses salariés.	L'autorisation de rachat a été plafonnée à 10 % du nombre d'actions composant le capital à cette date (avant augmentation du	capital social), soit
Une autorisation a été donnée à cette fin par l'assemblée générale des actionnaires du 31 mars	66.376.800 €.
	Les informations relatives à la mise en œuvre de ce programme vous sont présentées au paragraphe ci-après.
Note 5. Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions (Article T. 1 225-9 Alinéa 2 du code de commerce) entre le 1ER octobre 2019 et le 30 septembre 2020.
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois		Néant
Nombre de titres détenus en portefeuille ;
- Titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement - Titres comptabilisés en titres immobilisés		73 997
Valeur comptable du portefeuille		282 790 euros

			Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte
	Nombre de titres détenus en portefeuille ;
- -	Titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement Titres comptabilisés en titres immobilisés					73 997
	Valeur comptable du portefeuille					282 790 euros
septembre 2020						273 789 euros
				Opérations réalisées au titre de la période du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020
		Animation du titre	Actionnariat salarié	Opérations de croissance externe	Couverture de valeurs mobilières	Annulation	Total
Achats	Nombre d'actions	473 664	-	-	-	-	473 664
	Prix	5,1138	-	-	-	-	5,1138
	Montant	2 422 242	-	-	-	-	2 422 242
Ventes / transferts	Nb d'actions	477 133	-	-			477 133
	Prix	5,0410	-	-	-		5,0410

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

Note 6. Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital et options de souscriptions ou d'achat

La société n'a émis dans le passé aucune valeur mobilière donnant accès à son capital, ni délivré d'option de souscription ou d'achat.

Note 7. Emission et admission de valeurs mobilières

Ce chapitre est sans objet pour le présent document

Note 8. Autres titres donnant accès au capital ou non représentatifs du capital social

Il n'existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la société.

Il n'existe pas non plus de titres non représentatifs du capital social (parts de fondateurs ou certificats de droit de vote).

III INFORMATION CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Note 1. Modifications éventuelles intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années

Note 1.	III INFORMATION CONCERNANT L'ACTIONNARIAT
	Modifications éventuelles intervenues dans la répartition du capital au cours
	des trois dernières années
	La répartition du capital de la société au cours des trois dernières années a évolué comme suit :
Année	Actionnaires	% du capital				% des droits de vote (théoriques)
		P.P.	N.P.	Usuf.	AGO	AGE
	Patrick FINDELING	35,73		0,66	45,90	45,07
	Gisèle FINDELING	3,96			5,04	5,04
	Viviane FINDELING	2,51			3,19	3,19
2018	Vanessa FINDELING	4,33	0,22		5,51	5,79
	John FINDELING	4,38	0,22		5,57	5,84
	Elliot FINDELING	4,78	0,22		6,08	6,36
	M. France FINDELING	0,72			0,92	0,92
	Public	42,73			27,67	27,67
	Autodétention	0,20			0,12	0,12
	Patrick FINDELING	35,73		0,66	45,90	45,07
	Gisèle FINDELING	3,96			5,04	5,04
	Viviane FINDELING	2,52			3,20	3,20
	Vanessa FINDELING	4,33	0,22		5,51	5,79
2019	John FINDELING	4,38	0,22		5,57	5,85
	Elliot FINDELING	4,78	0,22		6,09	6,36
	M. France FINDELING	0,72			0,92	0,92
	Public	42,60			27,57	27,56
	Autodétention	0,32			0,20	0,20
	Patrick FINDELING	24,46		1,40	32,52	30,73
	Gisèle FINDELING	3,96			5,04	5,04
	Viviane FINDELING	3,26			3,67	3,67
	Vanessa FINDELING et ses enfants mineurs	7,83	0,47		9,97	10,57
2020	John FINDELING et ses enfants mineurs	7,89	0,47		10,04	10,63
	Elliot FINDELING	8,29	0,47		10,55	11,14
	M. France FINDELING	0,72			0,92	0,92
	Public	42,06			27,21	27,21
	Autodétention	0,13			0,08	0,08

La société n'a pas été informée du fait qu'une autre société détenait une fraction de son capital supérieure à 10%.

Note 2. Nantissement d'actions ou autres valeurs

A la connaissance de la société, il n'existe aucun nantissement portant sur les actions ou d'autres valeurs émises par la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ou l'une de ses filiales.

Note 3. Informations générales concernant la Bourse

A – Place de cotation

Les actions de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE sont cotées à l'EUROLIST (hors SRD) d'EURONEXT PARIS, compartiment B, Code ISIN, FR 0000051377.

Le titre PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE n'est coté sur aucune autre place financière que celle précédemment citée.

B – Précisions sur l'évolution des cours

C – Contrat d'animation

1. Dividendes payés au titre des trois derniers exercices (en euros)

	B – Précisions sur l'évolution des cours
C –	Contrat d'animation
		La société est titulaire du contrat de liquidité suivant : Louis Capital Market
D – Dividendes
1.		Dividendes payés au titre des trois derniers exercices (en euros)
Exercice	Nombre d'actions	Dividende global (en €)	Dividende distribué (par action) en €	Abattement Art. 158-3 2° DU C.G.I.	Revenu réel (par action) en €
2016/2017	22 125 600	5 973 912	0,27	oui	0,27
2017/2018	22 125 600	4 425 120	0,20	oui	0,20
2018/2019	22 125 600	/	/	N.A	/
2.	Délai de prescription des dividendes

2. Délai de prescription des dividendes

Le délai de prescription des dividendes est régi par les dispositions légales.

IV POLITIQUE D'INFORMATION

A – Responsables de l'information

Monsieur Patrick FINDELING président du conseil d'administration, en charge de la Direction Générale ZI Nord - Les Vallées 37130 LANGEAIS Téléphone : 02.47.96.15.15

Madame Vanessa FINDELING directeur général Délégué en charge des affaires administratives et financières Z.I. Nord - Les Vallées 37130 LANGEAIS Téléphone : 02.47.96.15.15 E-mail : vanessa.findeling@plastivaloire.com

B – Société de communication financière

PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE fait appel aux services de la société ACTUS FINANCE, Communication Financière, 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS.

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

I ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• présentation du rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 30 septembre 2020 (incluant le rapport de gestion du Groupe) ;
• présentation du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce ;
• approbation des comptes annuels, des comptes consolidés, des conventions visées aux articles 225- 38 et suivants du Code de Commerce et des dépenses non déductibles fiscalement ;
• affectation du résultat de l'exercice ;
• autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;
• approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du président directeur général ;
• approbation de la rémunération allouée au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020,
• approbation de la rémunération allouée aux Directeurs Généraux au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020,
• approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments de rémunérations des Directeurs Généraux Délégués ;
• renouvellement de mandats d'un commissaire aux compte titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation,

• Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ;

• Modification des dispositions de l'article 12-3 relatif à la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire d'actions de la société en cas de démembrement de propriété,

• Suppression de l'obligation pour les administrateurs d'être actionnaire et modification corrélative des articles 13-1 et 13-7 des statuts ;

• Modification de l'article 13-2 des statuts afin de réduire de 6 à 4 ans la durée des mandats des administrateurs ;

• Modification de l'article 13-3 des statuts en vue de prévoir les modalités de convocation du conseil d'administration en cas d'empêchement de son président ;

• Modification de l'article 13-3 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des administrateurs ;

• Insertion d'un nouvel article 13 Bis des statuts concernant les censeurs ;

• Suppression de la compétence de l'Assemblée Générale concernant l'émission d'obligations simples, prévue à l'article 15-1 des statuts.

• pouvoirs aux fins de formalités.

II TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du conseil d'administration, et des commissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 21.177.363 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve par ailleurs le montant global s'élevant à 116 579 € des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des impôts, relatif à des amortissements non déductibles sur véhicules de tourisme, et l'impôt correspondant qui s'élève à 32 642 €.

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du conseil d'administration, et des commissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2020, se soldant par une perte après impôt de 13.662 K€ pour un résultat du groupe de -16.086 K€.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT

Après avoir entendu la proposition émise par le conseil d'administration à propos de l'affectation du résultat de l'exercice, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat de l'exercice de la manière suivante:

Origine

- Résultat de l'exercice	19 929 945 €
- Résultat de l'exercice clos le
30/09/2019 placé en instance
d'affectation	31 050 790 €
Affectation
- Affectation de la somme de	49 873 692,76 €
au poste « autres réserves »
- Affectation de la somme de	762,24 €
Au poste « réserves
réglementées »
- distribution d'un dividende de	1.106.280,00 €
(soit 0,05 € pour chacune des
22.125.600 actions)

La date du paiement du dividende sera fixée ultérieurement par décision du conseil d'administration.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l'imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si, répondant aux conditions fixées pour ce faire, elles optent à l'imposition de ces revenus au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué aux personnes physiques sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3- 2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

			Dividende
Exercice	Nombre d'actions	Dividende global (en €)	distribué (par action en €)	Abattement Art. 158-3 2° DU C.G.I.	Revenu réel (par action en €)
2016/2017	22.125.600	5.973.912	0,27	oui	0,27
2017/2018	22.125.600	4.425.120	0,20	oui	0,20
2018/2019	22.125.600	/	/	N/A	/
					Assurer l'animation du marché secondaire ou
		QUATRIEME RESOLUTION - RAPPORT			la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un

QUATRIEME RESOLUTION - RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles 225- 38 et suivants du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION – AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS DE PROCEDER AU RACHAT DES ACTIONS DE LA SOCIETE EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L 225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, l'autorise, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettra fin, lors de sa mise en œuvre, à l'autorisation en cours jusqu'à ce jour.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et ou de plan d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocation d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'action à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe.
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire de ce jour.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat est fixé à 20 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant susindiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant

l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 44.251.200 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

SIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET AUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES;

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi notamment en application de l'article L.225- 37-2/ L.225-82-2 du Code de commerce, l'assemblée générale, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat, tels que décrits dans le rapport précité.

SEPTIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020 AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrick FINDELING en sa qualité président directeur général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels que décrits dans le rapport précité.

HUITIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020 A MADAME VANESSA FINDELING, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Vanessa FINDELING en sa qualité directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels que décrits dans le rapport précité.

NEUVIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020 A MONSIEUR JOHN FINDELING, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur John FINDELING en sa qualité directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels que décrits dans le rapport précité.

DIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020 A MONSIEUR ELIOT FINDELING, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eliot FINDELING en sa qualité directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels que décrits dans le rapport précité.

ONZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société ALLIANCE AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL.

DOUZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

L'assemblée générale décide, au regard des possibilités offertes par la législation en vigueur, de ne pas renouveler le mandat de la société GUYOT BRANELLEC, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

TREIZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'OCTROYER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE (ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
• 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
• 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
  • d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel de la société et le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
  • d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.
• 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée étant

précisé que sur ce plafond, s'imputera sur le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au titre de l'autorisation qui suit.

• 5) Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration sans décote.
• 6) Décide qu'aucune option ne pourra être consentie :
  • ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
  • ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
  • moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
• 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
• 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
  • fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues

aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;

• fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d'attribution ;
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
• 9) Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE (ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225- 197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

• des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée (dont 1 % au plus pour les mandataires sociaux étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de l'autorisation qui précède.

Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d'attribution des actions.

Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'Administration.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225- 208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la présente assemblée au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable

précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.

L'Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
• le cas échéant :
• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à

l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION – MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA REGLEMENTATION EN VIGUEUR

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide :

Concernant la suppression d'une référence obsolète :

• De supprimer le dernier alinéa de l'article 1 er des statuts afin de supprimer la référence à l'appel public à l'épargne qui est obsolète, ainsi qu'une référence textuelle erronée, le reste de l'article demeurant inchangé,

Concernant la proportion maximum du capital que peuvent représenter les actions de préférence dans une société cotée sur Euronext :

• De modifier comme suit le 3^e alinéa de l'article 8 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du capital social. »

Concernant la procédure d'identification des propriétaires de titres au porteur :

• de modifier comme suit le 1er alinéa de l'article 9-2 des statuts afin de mettre en harmonie avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce relatifs à l'identification des propriétaires de titres au porteur, modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, le reste de l'article demeurant inchangé :

« En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. »

Concernant la suppression de la référence aux administrateurs représentant les salariés actionnaires :

• de supprimer le 2^e alinéa de l'article 13-1 des statuts, qui fait référence à l'obligation prévue par l'article L. 225-23 du Code de commerce pour certaines sociétés, de nommer un administrateur représentant les salariés actionnaires lorsque le rapport de gestion établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la société, car la société n'est pas concernée,

Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la société :

• De modifier comme suit la 1ère phrase du 1 er alinéa de l'article 13-4 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce modifiées par la loi n°2019- 486 du 22 mai 2019:

« Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

Concernant la suppression du régime des engagements dits « super-règlementés » :

• De modifier comme suit le 2^e alinéa de l'article 13-4 des statuts afin de le mettre en harmonie avec l'Ordonnance n°2019- 1234 du 27 novembre 2019 qui a supprimé le régime des engagements « super réglementés » des dirigeants mandataires prévu à l'article L.225-42-1 du Code de commerce (désormais abrogé), le reste de l'article demeurant inchangé :

« Parmi les pouvoirs qui lui sont propres, il autorise les conventions « réglementées » définies par la loi. »

Concernant la détermination de la rémunération du Président du Conseil d'administration :

• De modifier comme suit le 1er alinéa de l'article 13-5 des statuts comme suit, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L.225-47 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. »

Concernant le seuil déclenchant l'obligation de désigner un second membre représentant les salariés au Conseil d'administration et les conséquences de la sortie de champs de l'obligation:

• de mettre en harmonie l'article 13-7 des statuts avec les dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 :
  • o De remplacer en conséquence le mot « douze » par « huit » dans le 2 e alinéa de l'article 13-7 des statuts et de remplacer le chiffre « 12 » par le chiffre « 8 » dans le 5 e alinéa de l'article 13-7 des statuts,
  • o D'ajouter après le 6^e alinéa de l'article 13-7 des statuts un nouveau 7^e alinéa rédigé comme suit :

« Dans l'hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l'obligation de désignation d'un administrateur représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au conseil d'administration prendra fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l'obligation. »

Concernant le remplacement du Comité d'entreprise par le Comité social et économique :

• De modifier comme suit le dernier alinéa de l'article 13-7 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L. 2311-2 du Code du Travail, créé par l'ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017, qui prévoit que le Comité Social et Economique (CSE) remplace le Comité d'entreprise, le reste de l'article demeurant inchangé :

« • Désignation par le comité social et économique de la société. »

Concernant le droit de participer aux assemblées générales :

• De modifier comme suit le 3^e alinéa de l'article 15-2 des statuts, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »

Concernant la participation aux assemblées générales au moyen d'un formulaire électronique de vote à distance ou de procuration :

• D'ajouter après le 5^e alinéa de l'article 15- 2 des statuts un nouveau 6^e alinéa rédigé comme suit, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, le reste de l'article demeurant inchangé :

« L'actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la société consacré à cet effet dans les conditions prévues par la réglementation qui comporte sa signature électronique. »

Concernant la réponse aux questions écrites des actionnaires :

• D'ajouter à la fin du dernier alinéa de l'article 16 des statuts la phrase suivante, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L. 225-108 C.com tel que modifié par l'Ordonnance n°2010- 1511 du 9 décembre 2010, le reste de l'article demeurant inchangé :

« La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la société. »

Concernant l'établissement par le Conseil d'administration d'un rapport sur le gouvernement d'entreprise :

• De modifier comme suit le 2^e alinéa de l'article 17 des statuts afin d'ajouter la référence au rapport sur le gouvernement d'entreprise, pour le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, le reste de l'article demeurant inchangé :

« A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion ainsi qu'un rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

SEIZIEME RESOLUTION - MODIFICATIONS DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 12-3 DES STATUTS

L'Assemblée générale décide de modifier la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire en cas de démembrement de propriété portant sur des actions émises par la société pour limiter les droits de vote de l'usufruitier aux seules décisions portant sur l'affectation du bénéfice.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 12-3 des statuts :

« 12-3 – Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toute décision portant sur l'affectation des bénéfices. Il est réservé au nu-propriétaire en toute autre circonstance... »

La suite de l'article demeure sans changement.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION - SUPPRESSION DE L'OBLIGATION POUR LES ADMINISTRATEURS D'ETRE ACTIONNAIRES ET MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 13-1 ET 13-7 DES STATUTS

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide :

• de supprimer l'obligation pour les administrateurs d'être actionnaires conformément à l'article L. 225-25 du Code de commerce,

• de supprimer en conséquence le dernier alinéa de l'article 13-1 et le huitième alinéa de l'article 13-7 des statuts.

DIX-HUITIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 13-2 DES STATUTS AFIN DE REDUIRE DE 6 A 4 ANS LA DUREE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide :

• de réduire de 6 à 4 ans la durée des mandats des administrateurs, étant précisé que cette modification sera applicable immédiatement y compris aux mandats en cours,

• de modifier en conséquence et comme suit le 1er alinéa de l'article 13-2 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 13-3 DES STATUTS EN VUE DE PREVOIR LES MODALITES DE CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN CAS D'EMPECHEMENT DE SON PRESIDENT

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide :

• de prévoir qu'en cas d'empêchement du Président, le Conseil puisse être convoqué par tout administrateur,

• d'insérer, en conséquence la phrase suivante après la première phrase du 1er alinéa de l'article 13-3 des statuts:

« En cas d'empêchement du Président, le conseil peut être convoqué par tout administrateur. »

VINGTIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 13-3 DES STATUTS AFIN DE PERMETTRE LA PRISE DE CERTAINES DECISIONS PAR VOIE DE CONSULTATION ECRITE DES ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide :

• de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des administrateurs conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019,

• d'ajouter en conséquence, après le 3e alinéa de l'article 13-3 des statuts, un 4e alinéa dans l'article 13-3 rédigé comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. »

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - INSERTION D'UN NOUVEL ARTICLE 13 BIS DES STATUTS CONCERNANT LES CENSEURS

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide :

• de créer un article 13 bis des statuts rédigé comme suit afin de créer la fonction de censeur, de prévoir leurs modalités de désignation et de révocation, la durée de leurs fonctions et leur rémunération :

« ARTICLE 13 Bis – CENSEUR

Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, qui ont pour seule fonction d'assister aux séances du conseil d'administration avec voix consultative. Le nombre des censeurs ne peut excéder trois.

La durée de leurs fonctions est de 4 ans, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du conseil d'administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par l'assemblée générale ordinaire et est maintenu jusqu'à nouvelle décision. »

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - SUPPRESSION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE CONCERNANT L'EMISSION D'OBLIGATIONS SIMPLES, PREVUE A L'ARTICLE 15-1 DES STATUTS

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide :

• de supprimer la compétence de l'Assemblée Générale concernant l'émission d'obligations simples, conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce afin de permettre au conseil d'administration de décider ou d'autoriser l'émission d'obligations,

• de supprimer en conséquence le 2^e alinéa de l'article 15-1 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS AUX FINS DE FORMALITES

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet de procéder aux formalités de publicité légale consécutives à l'adoption des résolutions précédentes.

III OBSERVATIONS DU CONSEIL SOCIAL ET ECONOMIQUE SUR LA SITUATION ECONOMIQUE

NEANT

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Langeais, le 29 Janvier 2021 Patrick FINDELING, Président du conseil d'administration et directeur Général