Air France-KLM

Transaction in Own Shares • Feb 9, 2021

221C0308 FR0000031122-FS0095

8 février 2021

Déclaration de franchissement de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

AIR FRANCE-KLM

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 5 février 2021, complété par un courrier reçu le 8 février 2021, la société Bank of America Corporation (Corporation Trust Center, Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er février 2021, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés de son groupe qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société AIR FRANCE-KLM et détenir 30 812 416 actions AIR FRANCE-KLM représentant autant de droits de vote, soit 7,19% du capital et 5,25% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Merrill Lynch International	29 284 142	6,83	29 284 142	4,99
Bofa Securities Europe SA	366 939	0,09	366 939	0,09
Merrill Lynch, Pierce, Fenner and	988	ns	988	ns
Smith Incorporated
Bank of America, NA	1 160 107	0,27	1 160 107	0,20
U.S. Trust Co of Delaware	240	ns	240	ns
Total Bank of America Corporation	30 812 416	7,19	30 812 416	5,25

Ce franchissement de seuils résulte notamment d'une acquisition d'actions AIR FRANCE-KLM sur le marché.

À cette occasion, la société Merrill Lynch International a franchi individuellement en hausse le seuil de 5% du capital de la société AIR FRANCE-KLM.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce, le déclarant a précisé détenir, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés de son groupe qu'elle contrôle, 1 314 843 actions AIR FRANCE-KLM (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) au titre de deux contrats de « right to recall » portant respectivement sur 1 285 808 actions AIR FRANCE-KLM et 29 035 actions AIR FRANCE-KLM et lui permettant de rappeler à tout moment les actions visées par ces contrats.

Par ailleurs, au titre de l'article L. 233-9, I, 4° du code de commerce, le déclarant a précisé détenir, indirectement par l'intermédiaire des sociétés de son groupe qu'elle contrôle, 3 450 000 actions AIR FRANCE-KLM (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 150 000 actions AIR FRANCE-KLM au titre de contrats d'option d'achat à dénouement physique, exerçables à tout moment du 18 juin 2021 au 17 décembre 2021 et donnant droit à autant d'actions AIR FRANCE-KLM au prix de 4 € par action ;

¹ Sur la base d'un capital composé de 428 634 035 actions représentant 586 702 464 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• 2 300 000 actions AIR FRANCE-KLM au titre de contrats d'option de vente à dénouement physique, exerçables à tout moment entre le 19 mars 2021 et le 18 juin 2021.

Le déclarant a également précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223- 14 V du règlement général, 19 484 859 actions AIR FRANCE-KLM réparties comme suit (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) :

• 18 162 481 actions AIR FRANCE-KLM au titre de contrats « Equity Swap » à dénouement en espèces, exerçables à tout moment entre le 26 février 2021 et le 29 décembre 2023 ;
• 330 199 actions AIR FRANCE-KLM au titre de contrats « Equity Swap » à dénouement en espèces, exerçables à tout moment entre le 30 septembre 2021 et le 21 septembre 2022 ;
• 992 179² actions AIR-FRANCE KLM au titre de contrats « Futures » à dénouement en espèces exerçables à tout moment à partir du 19 mars 2021.

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² Sur la base d'un delta de 0,992.