Bigben Interactive

Regulatory Filings • Feb 12, 2021

COMMUNIQUE DE PRESSE Lesquin, 12 février 2021

DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION INTERDITE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE, OU À DES PERSONNES DANS TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE, UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE

Le présent communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres et l'offre d'actions Nacon dans le cadre du placement accéléré concomitant et l'offre d'obligations échangeables par Bigben Interactive ne constituent pas une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris en France.

BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) annonce le succès du placement de 87,3 millions d'euros d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON

Bigben Interactive S.A. ("Bigben" ou l'"Emetteur"), annonce le succès de l'offre d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon S.A. pour un montant de 87,3 millions d'euros (la "Société", ISIN : FR0013482791), à échéance 2026 (les "Obligations").

• Placement d'Obligations pour un montant de 87,3 millions d'euros ;
• Les Obligations porteront un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire, soit un rendement à l'échéance de 1,7024% ;
• Le prix d'échange initial unitaire des Obligations a été fixé à 9,60 euros, correspondant à une prime initiale de 20% par rapport au cours de référence de l'action qui correspond au prix final du placement accéléré concomitant;
• Les Obligations seront garanties par un nantissement des actions Nacon, à hauteur de 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations ;
• Le produit de l'émission des Obligations sera affecté au (i) financement de la croissance organique, et/ou (ii) à d'éventuelles opérations de croissance externe, et/ou (iii) au financement du programme de rachat d'actions par l'Emetteur.

Les Obligations, d'une valeur nominale de 100 000 euros, auront une échéance de 5 ans, porteront un intérêt de 1,125 % et seront émises au pair. À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal (la « Valeur de Remboursement » - Accreted Redemption Amount), sous réserve de la décision de l'Emetteur de remettre des actions de la Société et, le cas échéant, un montant additionnel en numéraire.

Le prix d'échange initial unitaire des Obligations a été fixé à 9,60 euros, correspondant à une prime initiale de 20% par rapport au cours de référence de l'action qui correspond au prix final du placement concomitant (réalisé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres, le « Placement Accéléré Concomitant ») d'actions existantes de la Société par les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, afin de faciliter la mise en place de la couverture de certains souscripteurs des Obligations. Le nombre d'actions vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant a représenté environ 3 million d'actions. Une facilité de prêt-emprunts d'actions Nacon sera mise en place par l'Emetteur auprès de BNP Paribas Arbitrage SNC, une filiale de BNP Paribas SA, qui aura ensuite pour rôle de prêter ces actions aux souscripteurs désireux de couvrir leur exposition aux actions Nacon résultant des Obligations.

Les Obligations seront échangeables à partir de la Date d'Emission (incluse) (tel que ce terme est défini ci-après) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de l'Emetteur, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, l'Émetteur aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions de la Société ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »).

Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de l'Emetteur et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, l'Emetteur aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu'à la date d'échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de la Société observés sur Euronext Paris et du ratio d'attribution d'actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par l'Emetteur parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l'avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15% du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d'éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation.

En cas de changement de contrôle (Change of Control) de l'Emetteur ou de la Société, de la survenance d'un événement de liquidité (Free Float Event) ou de la radiation des actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à l'Emetteur de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés.

A la Date d'Emission, les Obligations ne seront assorties d'aucune sûreté. L'Emetteur s'est engagé à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient, dans un délai ne dépassant pas 60 jours calendaires à compter de la Date d'Emission (telle que défini ci-après) des Obligations (la « Date Butoir »), d'un nantissement d'actions Nacon représentant à tout moment 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations. Si le nantissement n'était pas mis en place dans ce délai, tout porteur d'Obligations aurait la possibilité de demander à l'Emetteur de rembourser tout ou partie de ses Obligations au montant le plus élevé entre la (i) Valeur de Remboursement à la Date Butoir et (ii) la juste valeur (Fair Bond Value, telle que définie dans les Modalités) des Obligations, dans tous les cas majoré des intérêts courus non encore payés.

Le produit de l'émission des Obligations sera affecté au (i) financement de la croissance organique, et/ou (ii) à d'éventuelles opérations de croissance externe, et/ou (iii) au financement du programme de rachat d'actions par l'Emetteur.

A la meilleure connaissance de l'Emetteur, ses principaux actionnaires ne participeront ni à l'offre des Obligations ni au Placement Accéléré Concomitant.

Les Obligations ont été offertes par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres aux investisseurs institutionnels en dehors des États-Unis d'Amérique, en vertu de la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié, ainsi qu'en dehors de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud et de toute autre juridiction dans laquelle l'offre ou la vente des Obligations serait interdite par la loi applicable.

Le règlement-livraison de l'offre des Obligations et du Placement Accéléré Concomitant devraient avoir lieu le ou vers le 19 février 2021 (la « Date d'Emission »). Une demande d'admission sera faite pour que la cotation des Obligations sur le marché Euronext AccessTM d'Euronext à Paris ait lieu dans les 30 jours calendaires suivant la Date d'Emission.

L'Émetteur a consenti un engagement de conservation et d'abstention sur les actions Nacon qu'il détient, à compter de ce jour et pour une durée de 180 jours calendaires suivant la Date d'Emission, sous réserve des exceptions habituelles, de l'accord des coordinateurs globaux et teneurs de livre associés ou des actions mises à disposition dans le cadre du nantissement de compte-titres financiers.

Bigben détient actuellement directement 76,67% de Nacon. En cas d'échange de l'intégralité des Obligations ou d'exercice de l'option de remboursement en actions, l'Emetteur détiendra une participation directe de 66% du capital et des droits de vote de la Société.

Berenberg, BNP Paribas et TP ICAP Europe agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l'Émission et du Placement Accéléré Concomitant.

Information importante

Ce communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription ou de vente de valeurs mobilières à toute personne aux États-Unis, en Australie ou au Japon ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre est illégale, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans une quelconque juridiction y compris la France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129, ou une offre aux investisseurs de détail tel que ce terme est défini cidessous.

A propos de Bigben Interactive

Bigben Interactive est un acteur européen dans le développement et l'édition de jeux vidéo, dans la conception et la distribution de smartphones et d'accessoires de jeux ainsi que dans les produits audio. Le groupe, reconnu pour ses capacités d'innovation et de créativité, entend devenir l'un des leaders européens sur chacun de ses marchés

Société cotée sur Euronext Paris, compartiment B – Index: CAC Mid & Small – Eligible SRD long

ISN : FR0000074072 ; Reuters : BIGPA ; Bloomberg : BIGFP

Contact

Shareholders Relations – Bigben Interactive: infofin@bigben.fr

Avertissement

CE COMMUNIQUE NE PEUT ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. LA DIFFUSION DE CE COMMUNIQUE PEUT, DANS CERTAINS PAYS, FAIRE L'OBJET D'UNE REGLEMENTATION SPECIFIQUE. LES PERSONNES EN POSSESSION DE TOUT DOCUMENT OU AUTRE INFORMATION AUXQUELS IL EST FAIT REFERENCE DANS LE PRESENT COMMUNIQUE DOIVENT S'INFORMER DES EVENTUELLES RESTRICTIONS LOCALES ET S'Y CONFORMER. TOUT MANQUEMENT A DE TELLES RESTRICTIONS EST SUSCEPTIBLE DE CONSTITUER UNE VIOLATION DU DROIT DES VALEURS MOBILIERES DE LA JURIDICTION EN QUESTION.

AUCUNE COMMUNICATION NI AUCUNE INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE DES OBLIGATIONS OU AU PLACEMENT ACCELERE CONCOMITANT D'ACTIONS EXISTANTES DE LA SOCIETE PAR LES COORDINATEURS GLOBAUX ET TENEURS DE LIVRE ASSOCIES NE PEUT ETRE DIFFUSEE AU PUBLIC DANS UN PAYS DANS LEQUEL UNE OBLIGATION D'ENREGISTREMENT OU D'APPROBATION EST REQUISE. AUCUNE DEMARCHE N'A ETE ENTREPRISE NI NE SERA ENTREPRISE DANS UN QUELCONQUE PAYS DANS LEQUEL DE TELLES DEMARCHES SERAIENT REQUISES. L'EMISSION PAR L'EMETTEUR OU LA SOUSCRIPTION DES OBLIGATIONS AINSI QUE LE PLACEMENT ACCELERE CONCOMITANT D'ACTIONS EXISTANTES DE LA SOCIETE PAR LES COORDINATEURS GLOBAUX ET TENEURS DE LIVRE ASSOCIES PEUVENT FAIRE L'OBJET DANS CERTAINS PAYS DE RESTRICTIONS LEGALES OU REGLEMENTAIRES SPECIFIQUES ; NI BIGBEN INTERACTIVE, NI LES COORDINATEURS GLOBAUX ET TENEURS DE LIVRE ASSOCIES, N'ASSUMENT UNE QUELCONQUE RESPONSABILITE AU TITRE D'UNE VIOLATION PAR UNE QUELCONQUE PERSONNE DE CES RESTRICTIONS.

LE PRESENT COMMUNIQUE CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NE CONSTITUE PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU REGLEMENT (UE) 2017/1129 (LE « REGLEMENT PROSPECTUS »). LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS ET NE SAURAIT ETRE CONSIDERE COMME CONSTITUANT UNE OFFRE AU PUBLIC A DES PERSONNES AUTRES QUE DES INVESTISSEURS QUALIFIES, OU UNE OFFRE DE SOUSCRIPTION OU N'EST PAS DESTINE A SOLLICITER L'INTERET DU PUBLIC EN VUE D'UNE OPERATION PAR OFFRE AU PUBLIC A DES PERSONNES AUTRES QUE DES INVESTISSEURS QUALIFIES DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION, Y COMPRIS LA FRANCE.

LES OBLIGATIONS FERONT UNIQUEMENT L'OBJET D'UN PLACEMENT EN FRANCE ET HORS DE FRANCE (A L'EXCEPTION DES ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, DE L'AUSTRALIE, DU CANADA, DU JAPON ET TOUTE AUTRE JURIDICTION OU UNE PROCEDURE D'ENREGISTREMENT OU UNE APPROBATION SERAIT REQUISE PAR LES LOIS ET REGLEMENTS APPLICABLES), UNIQUEMENT AUPRES D'INVESTISSEURS QUALIFIES TELS QUE DEFINIS AU POINT (E) DE L'ARTICLE 2 DU REGLEMENT PROSPECTUS ET EN CONFORMITE AVEC L'ARTICLE L. 411-2 1°, DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER. AUCUNE OFFRE AU PUBLIC EN LIEN AVEC LES OBLIGATIONS NE SERA FAITE DANS UN QUELCONQUE PAYS (Y COMPRIS LA FRANCE) A DES PERSONNES AUTRES QUE DES INVESTISSEURS QUALIFIES. CE COMMUNIQUE DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE RECOMMANDATION SUR L'OFFRE DES OBLIGATIONS. LA VALEUR DES OBLIGATIONS ET DES ACTIONS DE LA SOCIETE EST SUSCEPTIBLE DE DIMINUER OU D'AUGMENTER. LES INVESTISSEURS POTENTIELS SONT INVITES A CONSULTER UN CONSEILLER FINANCIER POUR EVALUER SI UN INVESTISSEMENT DANS LES OBLIGATIONS EST ADAPTE A LEURS BESOINS.

INTERDICTION DE TOUTE OFFRE A DES INVESTISSEURS DE DETAIL (RETAIL INVESTORS) DANS L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPEEN

AUCUNE ACTION N'A ETE ENTREPRISE ET NE SERA ENTREPRISE A L'EFFET DE PERMETTRE UNE OFFRE DES OBLIGATIONS A DES INVESTISSEURS DE DETAIL (RETAIL INVESTORS) DANS L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPEEN. POUR LES BESOINS DU PRESENT COMMUNIQUE :

• A) L'EXPRESSION INVESTISSEUR DE DETAIL (RETAIL INVESTOR) DESIGNE UNE PERSONNE ENTRANT DANS UNE (OU PLUSIEURS) DES CATEGORIES SUIVANTES :
• I. UN CLIENT DE DETAIL TEL QUE DEFINI AU PARAGRAPHE (11) DE L'ARTICLE 4(1) DE LA DIRECTIVE 2014/65/EU (TELLE QU'AMENDEE, « MIFID II ») ; OU
• II. UN CLIENT AU SENS DE LA DIRECTIVE (UE) 2016/97 TELLE QU'AMENDEE, A CONDITION QUE CE CLIENT N'ENTRE PAS DANS LA CATEGORIE DE CLIENT PROFESSIONNEL TEL QUE DEFINIE AU PARAGRAPHE (10) DE L'ARTICLE 4(1) DE MIFID II ; OU
• III. UNE PERSONNE AUTRE QU'UN « INVESTISSEUR QUALIFIE » TEL QUE DEFINI PAR LE REGLEMENT PROSPECTUS ; ET

B) L'EXPRESSION « OFFRE » INCLUT LA COMMUNICATION DE QUELQUE MANIERE ET PAR QUELQUE MOYEN QUE CE SOIT D'UNE INFORMATION SUFFISANTE SUR LES TERMES DE L'OFFRE ET DES OBLIGATIONS OBJET DE L'OFFRE AFIN DE PERMETTRE A TOUT INVESTISSEUR DE DECIDER D'ACHETER OU DE SOUSCRIRE DES OBLIGATIONS.

PAR CONSEQUENT, AUCUN DOCUMENT D'INFORMATIONS CLES (KEY INFORMATION DOCUMENT) REQUIS PAR LE REGLEMENT (UE) 1286/2014 (TEL QU'AMENDE, LE « REGLEMENT PRIIPS ») POUR L'OFFRE OU LA VENTE DES OBLIGATIONS OU POUR LEUR MISE A DISPOSITION AU PROFIT D'INVESTISSEURS DE DETAIL DANS L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPEEN N'A ETE PREPARE ET, AINSI, L'OFFRE OU LA VENTE D'OBLIGATIONS OU LEUR MISE A DISPOSITION AU PROFIT D'INVESTISSEURS DE DETAIL DANS L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPEEN POURRAIT CONSTITUER UNE VIOLATION DU REGLEMENT PRIIPS.

INTERDICTION DE TOUTE OFFRE A DES INVESTISSEURS DE DETAIL (RETAIL INVESTORS) AU ROYAUME-UNI

AUCUNE ACTION N'A ETE ENTREPRISE ET NE SERA ENTREPRISE A L'EFFET DE PERMETTRE UNE OFFRE DES OBLIGATIONS A DES INVESTISSEURS DE DETAIL (RETAIL INVESTORS) AU ROYAUME-UNI. POUR LES BESOINS DU PRESENT COMMUNIQUE :

• B) L'EXPRESSION INVESTISSEUR DE DETAIL (RETAIL INVESTOR) DESIGNE UNE PERSONNE ENTRANT DANS UNE (OU PLUSIEURS) DES CATEGORIES SUIVANTES :
• I. UN CLIENT DE DETAIL TEL QUE DEFINI A L'ARTICLE 2, POINT 8) DU REGLEMENT (UE) N° 2017/565, TEL QU'IL FAIT PARTIE DU DROIT NATIONAL EN VERTU DE LA LOI DE 2018 ORGANISANT LE RETRAIT DU ROYAUME-UNI DE L'UNION EUROPEENNE (RETRAIT) (« LRUE »); OU
• II. UN CLIENT AU SENS DES DISPOSITIONS DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS AUTHORITY (« FSMA ») ET DE TOUTE REGLE OU REGLEMENTATION PRISE EN APPLICATION DE LA FSMA POUR METTRE EN ŒUVRE LA DIRECTIVE (UE) 2016/97, LORSQUE CE CLIENT NE SERAIT PAS QUALIFIE DE CLIENT PROFESSIONNEL, TEL QUE DEFINI A L'ARTICLE 2, PARAGRAPHE 1, POINT 8), DU REGLEMENT (UE) N°600/2014, DANS LA MESURE OU IL FAIT PARTIE DU DROIT NATIONAL EN VERTU DE LA LRUE ; OU
• III. UNE PERSONNE AUTRE QU'UN INVESTISSEUR QUALIFIE TEL QUE DEFINI A L'ARTICLE 2 DU REGLEMENT (UE) 2017/1129 CAR IL FAIT PARTIE DU DROIT NATIONAL EN VERTU DE LA LRUE ; ET

B) L'EXPRESSION « OFFRE » INCLUT LA COMMUNICATION DE QUELQUE MANIERE ET PAR QUELQUE MOYEN QUE CE SOIT D'UNE INFORMATION SUFFISANTE SUR LES TERMES DE L'OFFRE ET DES OBLIGATIONS OBJET DE L'OFFRE AFIN DE PERMETTRE A TOUT INVESTISSEUR DE DECIDER D'ACHETER OU DE SOUSCRIRE DES OBLIGATIONS.

PAR CONSEQUENT, AUCUN DOCUMENT D'INFORMATIONS CLES (KEY INFORMATION DOCUMENT) REQUIS PAR LE REGLEMENT (UE) N°1286/2014 TEL QU'IL FAIT PARTIE DU DROIT INTERNE EN VERTU DE LA LRUE (LA « REGLEMENTATION PRIIPS DU ROYAUME-UNI ») POUR L'OFFRE OU LA VENTE DES OBLIGATIONS OU POUR LEUR MISE A LA DISPOSITION DES INVESTISSEURS DE DETAIL AU ROYAUME-UNI N'A ETE PREPARE ET, PAR CONSEQUENT, L'OFFRE OU LA VENTE D'OBLIGATIONS OU LEUR MISE A DISPOSITION A TOUT INVESTISSEUR DE DETAIL AU ROYAUME-UNI POURRAIT CONSTITUER UNE VIOLATION DE LA REGLEMENTATION PRIIPS DU ROYAUME-UNI.

GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II/MARCHE CIBLE : CLIENTS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES – UNIQUEMENT POUR LES BESOINS DU PROCESSUS D'APPROBATION DU PRODUIT DES PRODUCTEURS, L'EVALUATION DU MARCHE CIBLE DES OBLIGATIONS A MENE A LA CONCLUSION QUE : (I) LE MARCHE CIBLE DES OBLIGATIONS COMPREND LES CONTREPARTIES ELIGIBLES ET CLIENTS PROFESSIONNELS, TELS QUE DEFINIS PAR MIFID II ; ET (II) TOUS LES CANAUX DE DISTRIBUTION DES OBLIGATIONS A DES CONTREPARTIES ELIGIBLES ET DES CLIENTS PROFESSIONNELS SONT APPROPRIES. TOUTE PERSONNE OFFRANT, VENDANT OU RECOMMANDANT ULTERIEUREMENT LES OBLIGATIONS (UN « DISTRIBUTEUR ») DOIT PRENDRE EN CONSIDERATION L'EVALUATION DU MARCHE CIBLE FAITE PAR LES PRODUCTEURS. CEPENDANT, UN DISTRIBUTEUR SOUMIS A MIFID II EST TENU DE REALISER SA PROPRE EVALUATION DU MARCHE CIBLE DES OBLIGATIONS (EN RETENANT OU EN APPROFONDISSANT L'EVALUATION DU MARCHE CIBLE FAITE PAR LES PRODUCTEURS) ET DE DETERMINER LES CANAUX DE DISTRIBUTIONS APPROPRIES.

FRANCE

LES OBLIGATIONS N'ONT PAS ETE OFFERTES OU CEDEES ET NE SERONT NI OFFERTES NI CEDEES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AU PUBLIC EN FRANCE, A DES PERSONNES AUTRES QUE DES INVESTISSEURS QUALIFIES. TOUTE OFFRE OU CESSION D'OBLIGATIONS OU DISTRIBUTION DE DOCUMENTS D'OFFRE N'A ETE ET NE SERA EFFECTUEE EN FRANCE QU'A DES INVESTISSEURS QUALIFIES TELS QUE DEFINIS AU POINT (E) DE L'ARTICLE 2 DU REGLEMENT PROSPECTUS ET EN CONFORMITE AVEC L'ARTICLE L. 411-2 1° DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER.

ROYAUME-UNI

LE PRESENT COMMUNIQUE EST ADRESSE UNIQUEMENT ET DIRECTEMENT (I) AUX PERSONNES QUI SONT SITUEES EN DEHORS DU ROYAUME-UNI, (II) AUX PROFESSIONNELS EN MATIERE D'INVESTISSEMENT (« INVESTMENT PROFESSIONALS ») AU SENS DE L'ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, TEL QUE MODIFIE (L'« ORDONNANCE »), (III) AUX SOCIETES A FORTE VALEUR NETTE ET LES AUTRES PERSONNES AUXQUELLES IL PEUT ETRE LEGALEMENT COMMUNIQUEE, VISEES PAR L'ARTICLE 49(2) (A) A (D) DE L'ORDONNANCE (LES PERSONNES MENTIONNEES AUX PARAGRAPHES (I), (II) ET (III) ETANT ENSEMBLE DESIGNEES COMME LES « PERSONNES HABILITEES »). LES OBLIGATIONS ET, LE CAS ECHEANT, LES ACTIONS A REMETTRE EN CAS D'EXERCICE DU DROIT A CONVERSION (LES « VALEURS MOBILIERES ») SONT UNIQUEMENT DESTINEES AUX PERSONNES HABILITEES ET TOUTE INVITATION, OFFRE DE CONTRAT RELATIVE A LA SOUSCRIPTION, L'ACHAT OU L'ACQUISITION DES VALEURS MOBILIERES NE PEUT ETRE ADRESSEE OU CONCLUE QU'AVEC DES PERSONNES HABILITEES. TOUTE PERSONNE AUTRE QU'UNE PERSONNE HABILITEE DOIT S'ABSTENIR D'UTILISER OU DE SE FONDER SUR LE PRESENT COMMUNIQUE ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT.

LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UN PROSPECTUS APPROUVE PAR LA FINANCIAL CONDUCT AUTHORITY OU PAR TOUTE AUTRE ENTITE DE REGULATION DU ROYAUME-UNI AU SENS DE LA SECTION 85 DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000.

ETATS-UNIS D'AMERIQUE

CE COMMUNIQUE NE PEUT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE AUX ÉTATS-UNIS. LES OBLIGATIONS ET LES ACTIONS REMISES APRES ECHANGE DES OBLIGATIONS MENTIONNEES DANS CE COMMUNIQUE N'ONT PAS ETE ET NE SERONT PAS ENREGISTREES AU TITRE DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIE (LE « SECURITIES ACT »), OU DU DROIT DE L'UN QUELCONQUE DES ÉTATS DES ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, ET NE POURRONT ETRE OFFERTES OU VENDUES OU TRANSFEREES AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE QU'A TRAVERS UN REGIME D'EXEMPTION OU DANS LE CADRE D'UNE OPERATION NON SOUMISE A UNE OBLIGATION D'ENREGISTREMENT AU TITRE DU SECURITIES ACT ET CONFORMEMENT AU DROIT ETATIQUE DES VALEURS MOBILIERES APPLICABLE.

LES VALEURS MOBILIERES DE BIGBEN INTERACTIVE N'ONT PAS ETE ET NE FERONT PAS L'OBJET D'UN ENREGISTREMENT EN VERTU DU SECURITIES ACT ET BIGBEN INTERACTIVE N'A PAS L'INTENTION DE PROCEDER A UNE OFFRE AU PUBLIC DE CES VALEURS MOBILIERES AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE. LES EXPRESSIONS EMPLOYEES DANS LE PRESENT PARAGRAPHE ONT LE SENS QUI EST ATTRIBUE AU TERME ANGLAIS CORRESPONDANT DANS LE REGULATION S PRIS EN APPLICATION DU SECURITIES ACT.

AUSTRALIE, CANADA ET JAPON

LES OBLIGATIONS N'ONT PAS ETE ET NE SERONT PAS OFFERTES, VENDUES OU ACQUISES EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CE COMMUNIQUE NE CONSTITUENT PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.

LA DIFFUSION DE CE COMMUNIQUE DANS CERTAINS PAYS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.