Europcar Mobility Group

Capital/Financing Update • Feb 26, 2021

Communiqué de presse Paris, 26 février 2021

EUROPCAR MOBILITY GROUP¹ RÉALISE AVEC SUCCÈS SA RESTRUCTURATION FINANCIÈRE : LE GROUPE OUVRE UN NOUVEAU CHAPITRE, DE SON HISTOIRE, AVEC DES AMBITIONS RENOUVELÉES

• €250M de nouvelles liquidités via une augmentation de capital et €225M de lignes de financement additionnelles, dédiées à la flotte de véhicules
• Endettement corporate significativement réduit : de 2 010 M€ à 910 M€
• Nouvelle Gouvernance, avec un conseil d'administration présidé par M. Alexandre de Juniac

Europcar Mobility Group² annonce aujourd'hui avoir finalisé la restructuration financière de son bilan, grâce à la réalisation, avec succès, des dernières étapes prévues par le plan de sauvegarde financière accélérée arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris, le 3 février 2021.

Le Groupe va maintenant pouvoir accélérer la mise en œuvre de son plan stratégique, « Connect », tout en se préparant activement à la reprise progressive des voyages domestiques et internationaux.

Caroline Parot, Directrice Générale, a déclaré :

« Aujourd'hui, c'est avec beaucoup d'ambition que nous ouvrons un nouveau chapitre de l'histoire d'Europcar Mobility Group : avec un endettement corporate fortement réduit, l'injection de nouvelles liquidités, des lignes additionnelles de financement de notre flotte, et l'appui de nos nouveaux actionnaires, nous revenons dans la partie.

Nous allons maintenant fortement accélérer la mise en œuvre de notre plan stratégique, « Connect », avec l'objectif de transformer notre Groupe en un acteur de premier plan des solutions de mobilité flexibles, durables, digitales et connectées. Ceci alors que nos équipes, fortement mobilisées, préparent activement l'été, avec en perspective la reprise progressive des voyages domestiques et internationaux.

C'est dans ce cadre que nous annoncerons prochainement le lancement de nouveaux services et offres : solutions d'abonnement pour les entreprises, leur permettant des locations de véhicules en moyenne et longue durée totalement flexibles ; service de proximité 100% digital, en milieu urbain, opéré par Europcar ; renforcement de notre offre d'accès rapide et « sans contact » aux véhicules, dans les aéroports ainsi que les gares et consolidation de nos partenariats internationaux. »

¹ Les termes avec une majuscule non définis dans le présent communiqué ont la signification qui leur est donnée dans les prospectus approuvés par l'AMF.

² La « Société », et ensemble avec ses filiales consolidées, le « Groupe ».

L'apurement significatif de l'endettement du Groupe, ainsi que les injections de nouvelles liquidités et le refinancement du RCF, ont été finalisés aujourd'hui dans le cadre de la réalisation définitive :

• des opérations de règlement-livraison de (i) l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total brut, prime d'émission incluse, de 50 104 964,79 euros, (ii) l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des créanciers obligataires s'étant engagés à souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de l'Accord de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers Obligataires Garants, d'un montant brut de 199 999 997,92 euros, souscrite en numéraire par versement d'espèces, (iii) l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires, au prorata de leurs Créances Obligataires, à la date de référence, d'un montant brut de 1 083 406 220,38 euros, souscrite par compensation avec le montant des créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires, à la date de référence et (iv) l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Prêteurs CS, au prorata de leurs Créances CS, à la date de référence, d'un montant brut de 50 397 304,68 euros, souscrite par compensation avec le montant total des Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS à la date de référence ;
• de l'attribution (i) de 401 251 214 BSA de Garantie aux Créanciers Obligataires Garants (en contrepartie de leurs Engagements de Garantie), exerçables pendant une période de 6 mois, donnant droit à souscrire à un nombre maximum de 401 251 214 actions nouvelles au prix de 0,01 euro par action nouvelle (sans prime d'émission), (ii) de 75 234 602 BSA de Participation aux porteurs d'Obligations et aux Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au Refinancement du RCF (en contrepartie de leur participation effective dans les Nouveaux Crédits Senior), exerçables pendant une période de 6 mois, donnant droit à souscrire à un nombre maximum de 75 234 602 actions nouvelles au prix de 0,01 euro par action nouvelle (sans prime d'émission), et (iii) de 75 234 602 BSA de Coordination aux Membres du Comité de Coordination (en contrepartie du temps consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la structuration de la Restructuration Financière ainsi que de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre de la Restructuration Financière), exerçables pendant une période de 6 mois, donnant droit à souscrire à un nombre maximum de 75 234 602 actions nouvelles au prix de 0,01 euro par action nouvelle (sans prime d'émission) ;
• de la mise en place d'une nouvelle ligne de trésorerie, destinée à assurer le financement de la flotte automobile du Groupe, d'un montant de 225 millions d'euros ; et
• du refinancement du RCF via la mise à disposition du Groupe d'une nouvelle ligne de trésorerie, à hauteur de 170 millions d'euros, et la mise à disposition de la Société d'un nouveau prêt à terme à hauteur de 500 millions d'euros, arrivant à terme en juin 2023.

La « Date de Restructuration Effective » de la Société a donc été fixée au 26 février 2021.

Conformément aux décisions adoptées le 20 janvier 2021 par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, la nouvelle forme de gouvernance de la Société est entrée en vigueur ce jour, et en conséquence :

• le mode d'administration et de direction de la Société a été modifié pour adopter une structure à conseil d'administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du code de commerce en lieu et place de la structure à directoire et conseil de surveillance ; et
• les fonctions des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire de la Société ont pris fin.

Les nouveaux statuts de la Société en vigueur à compter de ce jour ont été mis à la disposition du public sur le site internet de la Société.

Le nouveau conseil d'administration de la Société s'est réuni pour la première fois ce jour. À l'issue de cette réunion, et à la suite de plusieurs démissions et cooptations intervenues au cours de la réunion, la composition du conseil d'administration de la Société est la suivante :

• M. Alexandre de Juniac, administrateur indépendant
• Mme Caroline Parot
• Mme Virginie Fauvel, administratrice indépendante
• Mme Martine Gerow, administratrice indépendante
• M. Carl A. Leaver
• M. Simon Franks
• Mme Adèle Mofiro-Mata, administratrice représentant les salariés

Le conseil d'administration a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, et a décidé de confier les fonctions de président du conseil d'administration à M. Alexandre de Juniac et les fonctions de directrice générale à Mme Caroline Parot

Après la réalisation des Augmentations de Capital (mais avant l'exercice des BSA de Garantie, des BSA de Participation et des BSA de Coordination) et à la connaissance de la Société, la structure de l'actionnariat de la Société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Anchorage Capital Group, L.L.C.	1 089 405 527	24,40 %	1 089 405 527	24,45 %
Marathon Asset Management, LP	584 533 664	13,09 %	584 533 664	13,12 %
Attestor Limited	536 210 526	12,01 %	536 210 526	12,03 %
Diameter Capital Partners L.P.	293 023 894	6,56 %	293 023 894	6,58 %
King Street Capital Management, L.P.	203 352 602	4,56 %	203 352 602	4,56 %
Auto-détention	8 760 539	0,20 %	-	-
Autres actionnaires	1 748 632 922	39,17 %	1 749 384 048	39,26 %
TOTAL	4 463 919 674	100 %	4 455 910 261	100 %

Avertissements

Ce communiqué de presse a été préparé par Europcar Mobility Group exclusivement à titre d'information. Il ne constitue ni n'inclut aucun conseil ou recommandation d'Europcar Mobility Group (ou de toute autre personne) concernant les titres d'Europcar Mobility Group ou EC Finance plc ou concernant le bien-fondé de toute transaction ou la prise de toute décision d'investissement. Il ne constitue ni n'inclut aucune confirmation ou engagement d'Europcar Mobility Group (ou de toute autre personne) concernant la valeur présente ou future des activités d'Europcar Mobility Group, de ses titres, de ses filiales ou de tout autre actif d'Europcar Mobility Group.

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Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles relatives à des évènements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des prévisions et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant des plans, des objectifs, des intentions et/ou des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations et des services et le développement de produits futurs, ainsi que des déclarations concernant la performance ou des évènements. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les termes « s'attend à », « prévoit », « pense », « a l'intention de », « estime », « planifie », « projette », « peut », « pourrait », « devrait », ou ces mêmes expressions et autres similaires à la forme négative. Les déclarations prospectives ne sont pas la garantie des performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Europcar Mobility Group, ses filiales et investissements, aux tendances de leur secteur, aux dépenses d'investissement et acquisitions futures, à l'évolution des passifs éventuels, à l'évolution de la conjoncture économique mondiale, ou à celle relative aux principaux marchés d'Europcar Mobility Group, aux conditions concurrentielles sur le marché et aux facteurs réglementaires. Ces évènements sont incertains et leur issue pourrait se révéler différente des attentes actuelles, ce qui pourrait affecter les objectifs annoncés. Les résultats réels peuvent différer significativement de ceux qui sont projetés ou sous-entendus dans les présentes déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Sous réserve de dispositions légales applicables, Europcar Mobility Group n'assume aucune obligation de réviser ni de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations ou d'évènements futurs. Les résultats et performances du Groupe peuvent également être affectés par divers risques et incertitudes, y compris de façon non exhaustive, les risques mentionnés dans la rubrique « Facteurs de risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel enregistré par l'Autorité des marchés financiers le mercredi 12 janvier 2021 et également disponible sur le site Internet du Groupe.

Contacts Europcar Mobility Group

Relations investisseurs Caroline Cohen - caroline.cohen@europcar.com

Relations média Valérie Sauteret – valerie.sauteret@europcar.com

Vincent Vevaud – vincent.vevaud@europcar.com

Publicis Consultants

Judith Grancoing – judith.grancoing@publicisconsultants.com

A propos d'Europcar Mobility Group

Europcar Mobility Group est l'un des principaux acteurs du secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext Paris. Europcar Mobility Group a pour mission d'être la « mobility service company » préférée des clients, en offrant des alternatives attractives à la possession de véhicules, avec une large palette de services de mobilité : location de voitures et utilitaires, services chauffeur, autopartage (car-sharing), et «private hire vehicle » (PHV – location de véhicules à des chauffeurs de type « Uber »). La satisfaction des clients est au cœur de la mission du groupe et de l'ensemble de ses collaborateurs et cet engagement vient nourrir le développement permanent de nouveaux services.

Europcar Mobility Group opère à travers différentes marques pour répondre aux besoins spécifiques et cas d'usage de chaque client, que ce soit pour une heure, une journée, une semaine ou plus longtemps ; ses 4 marques majeures étant : Europcar® - le leader Européen de la location de véhicules, Goldcar® - la plus importante société de location de véhicules lowcost en Europe, InterRent® – marque « mid-tier » à destination des clients loisirs et Ubeeqo® – leader européen du carsharing (BtoB, BtoC). Europcar Mobility Group propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe, 1 aux USA, 2 en Australie et Nouvelle Zélande, ainsi que des franchisés et des partenaires).

Plus d'informations sur : www.europcar-mobility-group.com