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Remuneration Information • Mar 10, 2021

Adaptation de certains éléments de rémunération des membres du directoire

Saint-Cloud, le 10 mars 2021

Adaptation des plans d'attribution d'actions de performance 2018 et 2019

Dans le cadre d'une politique dynamique d'association du personnel aux résultats de l'entreprise, le Groupe procède chaque année à des attributions d'actions de performance au profit de plusieurs centaines de collaborateurs, en ce compris les membres du directoire.

Le Président et les membres du directoire bénéficient notamment des deux plans d'attribution gratuite d'actions de performance suivants :

• Un plan d'attribution gratuite d'actions de performance arrêté par décision du directoire en date du 29 mars 2018 sur autorisation du Conseil de Surveillance des 14 décembre 2017 et 6 mars 2018. Le nombre d'actions attribuées à chacun des membres du directoire au titre de ce plan figure cidessous :

Bénéficiaires	Nombre total d'actions attribuées	Nombre d'actions de catégorie A attribuées	Nombre d'actions de catégorie B attribuées
Xavier Martiré	117 995	88 496	29 499
Louis Guyot	49 164	34 415	14 749
Matthieu Lecharny	39 331	24 582	14 749

• Un plan d'attribution gratuite d'actions de performance arrêté par décision du directoire en date du 2 mai 2019 sur autorisation du Conseil de Surveillance des 6 mars et 2 mai 2019. Le nombre d'actions attribuées à chacun des membres du directoire au titre de ce plan figure ci-dessous :

Bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées
Xavier Martiré	116 580
Louis Guyot	45 337
Matthieu Lecharny	32 383

Dans le cadre de ces plans, l'acquisition définitive des actions de performance attribuées, respectivement fixée au 6 avril 2021 (pour le plan 2018) et au 2 mai 2022 (pour le plan 2019), est notamment subordonnée à la réalisation de conditions de performance, mesurées sur une période de trois exercices consécutifs.

Compte tenu de l'impact exceptionnel de la crise sanitaire, le conseil de surveillance, réuni le 8 mars 2021, sur avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, dans le respect de la politique de rémunération respectivement applicable et approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 18 mai 2018 (pour le plan 2018) et de l'assemblée générale du 23 mai 2019 (pour le plan 2019), d'ajuster les critères de performance comme suit :

• Pour ce qui concerne les actions de catégorie A attribuées dans le cadre du plan 2018 et les actions attribuées dans le cadre du plan 2019, ajustement des critères de performance sur la base de nouvelles projections approuvées par le Conseil, tenant compte de l'impact de la crise sanitaire (en termes de volume d'activité des clients et de variation des principaux taux de change) sur la trajectoire théorique du Groupe et,
• Pour ce qui concerne les actions de catégorie B attribuées dans le cadre du plan 2018, ajustement du 2e critère de performance (marge d'EBIT Allemagne), considérant que la cible aurait été atteinte sans

la crise sanitaire. Le 3e critère (synergies opérationnelles) avait déjà été validé et communiqué ; en revanche, le 1er critère (marge d'EBIT UK) est considéré comme non atteint.

En application de cet ajustement, le nombre d'actions définitivement acquises par chacun des membres du directoire dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2018 devrait représenter 50 % du nombre d'actions de catégorie A et 66 % du nombre d'actions de catégorie B initialement attribuées, selon la répartition suivante :

Bénéficiaires	Nombre total d'actions	Nombre d'actions de	Nombre d'actions de
	acquises	catégorie A acquises	catégorie B acquises
Xavier Martiré	63 717	44 248	19 469
Louis Guyot	26 942	17 208	9 734
Matthieu Lecharny	22 025	12 291	9 734

La réalisation des conditions de performance attachées au plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2019 sera appréciée en 2022, au regard de la performance du Groupe au cours de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Il est à noter que de tels ajustements ont été réalisés pour l'ensemble des 500 managers concernés.

Proposition de révision des critères de performance pris en compte pour la détermination de la part variable de la rémunération des membres du directoire

Le conseil de surveillance du 8 mars 2021 a constaté que les critères quantitatifs de performance au titre de l'année 2020 n'étaient pas remplis et se traduisaient donc par une partie quantitative de la part variable égale à 0.

Afin de prendre en compte les conséquences de la crise sanitaire liée au Covid-19 et de reconnaître la performance du comex durant cette crise, le conseil de surveillance, réuni le 8 mars 2021, sur avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de soumettre au vote de l'assemblée générale des actionnaires la révision suivante des critères quantitatifs de performance pris en compte pour la détermination de la part variable de la rémunération du Président et des membres du directoire au titre de l'année 2020 :

• Les objectifs quantitatifs (comptant pour 70 % de la rémunération variable) reposant sur des indicateurs financiers seraient fixés, non plus sur la base du budget initialement approuvé par le conseil de surveillance, mais sur la base de nouvelles projections financières établies le 30 juin 2020 par le conseil, tenant compte de l'impact de la crise sanitaire (en termes de volume d'activité des clients et de variation des principaux taux de change) sur la trajectoire théorique du Groupe
• La nature (à savoir, le chiffre d'affaires, l'EBIT et le cash-flow opérationnel) des critères quantitatifs de performance demeurerait inchangée
• En revanche, la pondération de ces critères serait largement minorée pour tenir compte du contexte de crise sanitaire : le 1er semestre ne donnerait lieu au versement d'aucune part variable et, au titre du 2e semestre, les taux d'atteinte des critères du chiffre d'affaires et de l'EBIT seraient plafonnés à 100%. Ainsi, l'enveloppe maximum attribuable serait divisée par trois par rapport à 2019

Au final, le Conseil de surveillance, dans sa réunion du 8 mars 2021 a considéré que la performance du groupe durant la crise s'est révélée de très grande qualité, bien supérieure aux attentes discutées au 30 juin, et supérieure au benchmark des sociétés de service européennes :

Le chiffre d'affaires ressort à 2 806 M€, marqué par une baisse de 13,3 % fortement impactée par l'activité négative des clients pour environ -16%. Sur l'ensemble de l'année, l'activité des clients Hore (indépendamment donc des effets prix, développement commercial et change) est en baisse de 55% en raison des restrictions sanitaires. L'activité des clients ICS est pour sa part en baisse de 5%, tandis que celle des clients Santé est légèrement négative.

Le Conseil a reconnu l'excellent travail réalisé par les équipes sur la partie qui dépendait d'eux :

• développement très réactif d'offres nouvelles adaptées au contexte, que ce soit en vêtement professionnel pour l'ICS, tenues de bloc ou surblouses étanches pour la santé, offres d'hygiène des mains, désinfection… de manière permanente ou temporaire (hôpitaux temporaires au UK, surblouses étanches au Brésil…)

• qualité de service maintenue pendant la crise qui a permis d'améliorer la rétention des clients, et d'engranger quelques succès commerciaux

Il en va de même pour le contrôle des coûts, où le Conseil a noté :

• un effort de réduction des coûts qui a permis d'augmenter la marge d'EBITDA de 20pb, en rendant tous les coûts variables,
• un effort de réduction des investissements,
• l'effort considérable réalisé sur les encaissements clients, qui permet d'afficher une variation de BFR positive,

Ce qui permet d'établir le FCF à 217 M€, en amélioration de 43m€ par rapport à 2019, alors que l'EBITDA est en baisse de 155m€.

Au final, les parts variables quantitatives allouées au titre de 2020 aux membres du directoire seraient les suivantes, en forte diminution (-64%) par rapport à 2019 :

Bénéficiaires	Montant 2020	Montant 2019
Xavier Martiré	360 000 €	995 180 €
Louis Guyot	126 000 €	348 313 €
Matthieu Lecharny	94 500 €	261 235 €

Les modalités ayant conduit à cette proposition de révision sont également détaillées dans le rapport supplémentaire du conseil de surveillance, dont les informations seront reprises dans le document d'enregistrement universel 2020 de la société.

La révision des critères de performance fera l'objet d'un vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 20 mai 2021, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce (« vote ex ante »). Le versement de la rémunération variable annuelle aux membres du directoire sera également soumis à l'approbation préalable des actionnaires lors de cette même assemblée générale, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce (« vote ex post »).

Il est par ailleurs rappelé que, dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, les membres du directoire ont réduit à deux reprises leur rémunération fixe :

• En avril, mai et juin, Xavier Martiré a diminué sa rémunération de 25% ; Louis Guyot et Matthieu Lecharny de 10%, et
• Les 3 membres du directoire ont à nouveau renoncé à 10% de leur rémunération fixe versée au titre du mois de novembre 2020.

Les autres éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2019 et le complément à ce rapport décrivant la première réduction d'une partie de leur rémunération consentie par les membres du directoire, demeurent applicables et inchangés.

Contact

Nicolas Buron, Directeur des Relations Investisseurs - Tél : + 33 (0)1 75 49 98 30 - nicolas.buron@elis.com