Faurecia SE

Registration Form • Mar 11, 2021

Document d'enregistrement universel 2020

Incluant le rapport financier annuel et le rapport intégré

Sommaire

Rapport intégré 2

1.	Informations financières et comptables	55
1.1.	Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés	56
1.2.	Perspectives	68
1.3. 1.4.	Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes	69
	consolidés au 31 décembre 2020	133
1.5.	Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux	140
1.6.	Comptes sociaux au 31 décembre 2020	143
1.7.	Rapport des commissaires aux comptes
	sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020	165
2.	Facteurs et gestion des risques	171
2.1.	Acteurs et systèmes	172
2.2.	Description des principaux risques	178
2.3.	Assurances et couverture des risques	201
3.	Gouvernement d'entreprise	203
3.1.	Conseil d'administration	204
3.2.	Direction opérationnelle du Groupe	246
3.3.	Rémunération des mandataires sociaux	248
3.4.	Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP-MEDEF	279
3.5.	Participation au capital des mandataires sociaux
	et opérations sur titres	280
3.6.	Déclarations des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale	282
3.7.	Autorisations en matière de cautions, avals et garanties	283
3.8.	Conventions	283
3.9.	Autres informations	285
4.	Performance Extra-Financière	287
4.1.	La stratégie de responsabilité sociale et environnementale
	de Faurecia	288
4.2.	Performance sociale	303
4.3.	Performance environnementale	325
4.4.	Performance sociétale	346
4.5.	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la
	déclaration consolidée de performance extra-financière
	figurant dans le rapport de gestion	356
4.6.	Tables de concordance	359
5.	Capital et actionnariat	371
5.1.	Actionnariat	372
5.2.	Capital	376
5.3.	Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions	382
5.4.	Cours de l'action	384
5.5.	Relations avec la communauté financière	387
6.	Autres informations	389
6.1.	Renseignements juridiques	390
6.2.	Organigramme au 31 décembre 2020	396
6.3.	Historique	398
6.4.	Information complémentaire sur le contrôle des comptes	401

Document d'enregistrement universel 2020

Incluant le rapport financier annuel et le rapport intégré

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 11 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une offre au public de titres fi nanciers ou de l'admission de titres fi nanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Rapport intégré

Le rapport intégré permet à l'ensemble des parties prenantes de mieux comprendre la vision et la stratégie de l'entreprise pour une croissance rentable. Le modèle économique de Faurecia vise à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes, aussi bien au regard de la performance fi nancière qu'extra-fi nancière, sur le court et long terme.

Pour obtenir de plus amples informations, consultez le site Web du Groupe www.faurecia.com

• 1. Entreprise technologique leader de l'industrie automobile
• 1. Entretien avec Patrick Koller, Directeur général
• 1. Performance financière 2020 et feuille de route
• 1. Indicateurs ESG 2020 et feuille de route

Transformation et création de valeur

• 1. Un monde en rupture permanente
• 1. Nos solutions et priorités stratégiques
• 1. Le développement durable pleinement intégré à la stratégie et à la culture de Faurecia
• 1. Notre modèle économique favorisant la création de valeur
• 1. Le Cockpit du Futur
• 1. La Mobilité Durable
• 1. La neutralité CO2
• 1. L'accélération grâce à l'innovation et aux écosystèmes

Engagement et agilité opérationnelle

• 1. L'implication des collaborateurs au cœur de notre culture
• 1. Un engagement en faveur de la diversité et des générations futures
• 1. Un impact positif sur la société
• 1. La satisfaction totale du client favorisée par l'excellence opérationnelle
• 1. La transformation numérique du Groupe au service de l'agilité et de l'efficacité

Une gouvernance et une gestion des risques fortes

• Édito de Michel de Rosen,
• Président du Conseil d'administration
• 1. Un Conseil d'administration actif et engagé
• 1. Un Comité exécutif international et diversifié 50. Un système efficace de gestion des risques
• 1. Des valeurs éthiques fortes et un respect strict de la conformité

—>Entreprise technologique leader de l'industrie automobile

Faurecia est une entreprise technologique de l'industrie automobile, leader des solutions pour la Mobilité Durable et le Cockpit du Futur.

DE VENTES EN 2020

114 000 COLLABORATEURS DE 103 NATIONALITÉS

Activités 4

Clean Mobility

Des solutions innovantes pour une mobilité et une industrie zéro émission

• Solutions de réduction des émissions
• Véhicules utilitaires et industrie
• Solutions zéro émission à hydrogène

Seating

pour une expérience à bord sûre, intelligente et confortable

• Systèmes de structure de siège
• Sièges complets
• Coiffes et mousses

Interiors

Des systèmes d'intérieur complets avec une qualité d'intégration optimale

• Planches de bord
• Panneaux de portes
• Consoles centrales
• Matériaux durables et surfaces intelligentes
• Modules de l'intérieur

Clarion Electronics

Électronique, logiciels et intelligence artificielle pour une expérience utilisateur personnalisée

• Électronique du cockpit
• Technologies d'affichage
• Systèmes avancés d'assistance au conducteur

Ventes par région

Entretien

"Nous avançons en 2021 avec une ambition forte et de nouvelles perspectives de développement."

Entretien avec Patrick Koller, Directeur général

—> Une stratégie de transformation pour relever les défi s de l'industrie automobile

Ces dernières années, Faurecia a profondément transformé son activité par le biais d'acquisitions et de partenariats. Pouvez-vous nous expliquer votre stratégie ?

Faurecia a pour mission de développer des technologies pour la Mobilité Durable et de concevoir des expériences personnalisées pour le Cockpit du Futur. Parallèlement, nous proposons des solutions répondant aux enjeux des générations futures. Cette mission oriente notre stratégie de transformation et nos investissements. En 2019, nous avons créé notre quatrième activité, Faurecia Clarion Electronics, accéléré nos investissements dans les technologies de piles à combustible pour une mobilité zéro émission et lancé notre ambitieux programme visant à atteindre la neutralité CO2 d'ici à 2030. Faurecia Clarion Electronics, dont le siège se situe au Japon, est un élément fondamental de notre stratégie du Cockpit du Futur. Elle permettra de concevoir des expériences personnalisées et connectées pour chaque occupant du véhicule. L'intégration de Clarion est à présent achevée et l'activité affi che une solide trajectoire de croissance rentable, comme en témoigne le nombre important de commandes enregistrées en 2020.

Parmi les autres acquisitions que vous avez réalisées en 2020 fi gure celle de SAS Interior Modules. En quoi cette acquisition contribue-t-elle à la stratégie du Groupe ?

SAS jouit de solides compétences en matière d'intégration systèmes et de management de la diversité des produits. Elle nous permet, en outre, d'intégrer une gamme complète de modules d'intérieur et de fonctionnalités. Cette acquisition vient renforcer le réseau d'usines Just-In-Time (juste-à-temps) et les compétences logistiques de Faurecia. SAS affiche un solide potentiel de croissance en Amérique du Nord et en Chine. Ses prises de commandes ont également été signifi catives en 2020.

L'un des principaux enjeux du secteur est le zéro émission. Quelle est votre action dans ce domaine ?

Cette question fi gure au cœur de notre stratégie en faveur de la Mobilité Durable et nous procédons à des investissements importants dans la technologie des piles à combustible. Le développement de l'utilisation de l'hydrogène est l'un des piliers de la transition énergétique. L'hydrogène vert pourrait répondre à près de 20 % de la demande énergétique mondiale d'ici 2050.

Notre stratégie est alignée sur les besoins de l'industrie automobile à travers nos investissements dans la technologie des piles à combustible et notre initiative de neutralité CO2.

Son abondance naturelle et la souplesse de sa production peuvent contribuer à résoudre un certain nombre de problèmes d'énergie décarbonée à l'avenir. Compte tenu de ses avantages en termes de temps de ravitaillement et d'autonomie, l'hydrogène convient parfaitement aux véhicules utilitaires. Faurecia nourrit l'ambition d'être un leader à la fois dans le domaine des systèmes de stockage à hydrogène et de services de distribution, pour lesquels nous avons créé un centre d'excellence en France, et dans celui des systèmes de piles à combustible et services associés grâce à notre entreprise commune créée avec Michelin. Nous croyons profondément en cette technologie comme réponse aux questions de mobilité propre. Le deuxième aspect de la question concerne la manière de réduire nos propres émissions. Les dernières observations scientifiques montrent clairement qu'il est urgent de redoubler d'efforts pour éviter les conséquences dramatiques du changement climatique. Chez Faurecia, nous

sommes convaincus qu'en tant qu'entreprise, nous avons un devoir envers la planète. Nous avons lancé notre programme de neutralité CO2 fin 2019. Nous avons également noué un partenariat avec Schneider Electric afin de concrétiser notre ambition d'atteindre la neutralité CO2 pour nos émissions internes (scopes 1 et 2) sur l'ensemble de nos 300 sites d'ici à 2025. D'ici à 2030, nous convergerons vers la neutralité de nos émissions contrôlées (périmètre 3 hors émissions des véhicules équipés de produits Faurecia). Je suis particulièrement heureux que notre trajectoire ait été récemment validée par le SBTi (cf p30). Par le biais de cette initiative, nous souhaitons à la fois réduire notre impact sur l'environnement et créer de la valeur à long terme dans l'ensemble de notre chaîne d'approvisionnement.

—> Agilité et résilience renforcées en 2020

À l'évidence, 2020 a été une année exceptionnelle compte tenu de la pandémie et de la crise économique qui a suivi. Comment cette situation a-t-elle été gérée par Faurecia, notamment au premier semestre ?

Cette situation sans précédent est apparue en Chine en janvier et s'est ensuite étendue au reste du monde. Des mesures de confinement de plusieurs semaines ont été prises dans quasiment tous les pays et, au deuxième trimestre, les niveaux de production ont baissé de 50 % à l'échelle mondiale. Notre première priorité a été la santé et la sécurité de nos collaborateurs, ainsi que la préparation du redémarrage de la production en toute sécurité. Mis en œuvre et contrôlé régulièrement sur l'ensemble de nos sites, notre protocole de sécurité a également été communiqué à nos fournisseurs et à d'autres secteurs d'activité. Notre deuxième grande priorité au premier semestre a été d'assurer notre trésorerie, que nous avons également gérée de manière très effi cace. Durant le reste de l'année, nous sommes parvenus à accélérer très rapidement la production et sommes restés extrêmement vigilants quant à la santé, à la sécurité de nos collaborateurs et à l'évolution de la pandémie.

Quelles sont les caractéristiques de Faurecia qui vous ont permis de traverser cette crise ?

Je pense que notre performance durant l'année et la réalisation de nos objectifs révisés constituent un indicateur clé de notre résilience. Nous l'avions déjà prouvé en 2019 et nous étions donc bien placés pour réagir très rapidement. Je pense que la vigueur de nos relations avec nos clients et nos fournisseurs a également été déterminante.

L'importance accordée à la satisfaction totale du client a été décisive et nous a permis d'enregistrer, à nouveau, un nombre record de prises de commandes en 2020.

L'importance accordée à la satisfaction totale du client durant cette période a été décisive et nous a permis d'enregistrer, à nouveau, un nombre record de prises de commandes en 2020. Nous avons lancé plusieurs initiatives visant à soutenir nos fournisseurs et à mettre en place une chaîne d'approvisionnement solide et résistante. Mais il est clair que ce sont surtout nos équipes qui ont fait la différence. Je tiens à remercier l'ensemble des collaborateurs pour l'engagement dont ils ont fait preuve tout au long de l'année dans des conditions très difficiles. Cela nous a permis de démontrer notre extrême résilience en termes de performance.

Pouvez-vous résumer les principales initiatives qui illustrent cette résilience ?

Nous avons accéléré la mise en œuvre de plusieurs initiatives nous permettant d'abaisser considérablement notre seuil de rentabilité. Il s'agit notamment de nos Global Business Services, déployés dans cinq centres stratégiques et actuellement étendus à d'autres fonctions, et de notre programme d'efficacité en matière de R&D qui nous permettra d'accélérer nos investissements dans l'innovation. Dans nos usines, la transformation digitale permet d'accroître l'effi cacité et l'agilité, notamment par le biais de l'automatisation. La prochaine étape mettra en jeu l'utilisation

de données et l'intelligence artificielle. De toute évidence, le passage massif au télétravail n'aurait pu se faire sans notre digital workplace, fruit de notre partenariat avec Microsoft. Cela nous a permis de continuer à communiquer, à organiser des réunions et des formations ainsi que des visites et des audits virtuels d'usines. À l'avenir, je pense que notre transformation digitale continuera non seulement à assurer l'effi cacité opérationnelle de nos usines, mais nous permettra également de développer de nouvelles méthodes de travail.

—> Une solide ambition pour l'avenir

Quel sera selon vous l'impact à long terme de la crise sur l'industrie automobile et cela infl uera-t-il sur la stratégie de Faurecia ?

Il est encore un peu tôt pour se prononcer sur l'impact à long terme de la crise sur l'industrie automobile, mais on observe déjà une accélération de certaines tendances, en particulier l'électrification. Dans la mesure où les primes d'incitation et la réglementation sur les émissions de CO2 stimulent à la fois l'offre et la demande de véhicules zéro émission, la seule incertitude qui subsiste concerne la vitesse d'adoption des véhicules électriques. Notre hypothèse actuelle est que d'ici à 2030, les véhicules électriques représenteront environ 30 % du marché. L'attitude de la société à l'égard du changement climatique et l'attente de mesures concrètes sont d'autres conséquences. En revanche, les investissements dans la conduite autonome ralentiront vraisemblablement.

A travers nos investissements dans la technologie des piles à combustible et notre initiative de neutralité CO2, notre stratégie est plus que jamais alignée sur les besoins de l'industrie automobile.

Pourriez-vous nous parler de vos initiatives en faveur du développement durable et des générations futures ?

Nous croyons fermement en la nécessité d'agir aujourd'hui pour les générations futures. Il s'agit d'un des piliers de notre stratégie de neutralité CO2 d'ici à 2030 et de notre engagement à développer nos collaborateurs et à soutenir nos communautés. Je pense que les formations que nous dispensons par l'intermédiaire de la Faurecia Université et de notre plateforme d'e-learning sont des références en la matière. Elles permettent à tous nos collaborateurs de s'adapter à la transformation de notre entreprise. Je suis également très heureux d'avoir créé la Fondation Faurecia qui soutient les projets proposés par nos collaborateurs au service de leurs communautés locales dans les domaines de l'éducation, de la mobilité et de l'environnement.

Nous allons continuer à renforcer notre résilience et notre agilité afin d'accélérer notre croissance rentable et réaliser nos objectifs de 8 % de marge opérationnelle et de 4 % de cash-flow net en 2022.

Quel regard portez-vous sur les prochaines années ?

Nous continuerons à renforcer notre résilience et notre agilité, tout en bénéficiant d'un solide carnet de commandes qui nous permettra d'accélérer notre croissance rentable. Nous serons ainsi en mesure de réaliser nos objectifs de 8 % de marge opérationnelle et de 4 % de cash-fl ow net en 2022. Nous saluons la décision de Stellantis de distribuer sa participation dans Faurecia à ses actionnaires. Cela augmentera notre flottant, améliorera notre profil sur les marchés fi nanciers et nous permettra d'affirmer notre stratégie commerciale en tant que société indépendante. Nous parviendrons à réaliser nos fortes ambitions pour 2025 grâce au soutien sans faille de l'ensemble de nos collaborateurs, fournisseurs, clients et actionnaires. Je tiens à les remercier chaleureusement pour leur engagement tout au long de cette année particulièrement difficile. Nous avons surmonté ces épreuves et nous pouvons envisager l'avenir avec optimisme et enthousiasme.

—>Performance financière 2020 et feuille de route

Production automobile mondiale (en millions de véhicules) 85,4 millions 70,7 millions

" NOTRE PERFORMANCE EN 2020 ILLUSTRE NOTRE FORTE RÉSILIENCE "

En 2020, l'industrie automobile a été lourdement affectée par la crise liée au COVID-19. Face à ce contexte exceptionnel, Faurecia a su gérer de façon très effi cace la situation d'urgence d'un 1er semestre extrêmement tendu et par la suite bénéfi cier d'un rétablissement progressif du marché. Au 2d semestre, le Groupe a retrouvé un niveau de rentabilité proche de celui de 2019 et a compensé la forte consommation de cash du 1er semestre. Faurecia a renforcé ses principaux indicateurs fi nanciers pour profi ter du rebond du marché automobile attendu dès 2021.

Michel Favre Vice-président Exécutif, Directeur financier du Groupe

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Résultat opérationnel

(en millions d'euros) (% des ventes)

Ventes

Performance

Objectifs financiers 2022 et ambition 2025

Ces objectifs ont été annoncés par Faurecia lors de son Capital Markets Day du 22 février 2021.

	Objectif 2022	Ambition 2025	2021 à 2025
VENTES	≥ 18,5 Md€	≥ 24,5 Md€	CAGR organique d'environ + 11 % Surperformance moyenne > + 500 pb
MARGE OPÉRATIONNELLE	8 % des ventes	> 8 % des ventes
CASH-FLOW NET	4 % des ventes	Près de 4,5 % des ventes	Cumul sur 5 ans > 4 Md€

—> Indicateurs ESG 2020 et feuille de route

En s'appuyant sur ses six Convictions en faveur du développement durable, l'entreprise a élaboré des plans d'action spécifiques et une feuille de route 2025.

UN RESPECT POUR LA PLANÈTE

INTENSITÉ D'ÉMISSIONS DE GES

47 tonnes d'équivalent CO2/M€ de ventes (scopes 1 et 2)

INTENSITÉ D'ÉNERGIE

120 MWh/M€ de ventes, dont 15 % d'énergie renouvelable

INTENSITÉ DE TRAITEMENT DES DÉCHETS

13,5 tonnes de déchets/M€ de ventes

79 % de sites certifi és ISO 14001

13,5 M€ investis dans la protection de l'environnement, dont 67 % dans l'effi cacité énergétique

UN EMPLOYEUR RESPONSABLE

SÉCURITÉ AU TRAVAIL

1,60 accidents FR1t (nombre d'accidents n'entraînant pas d'arrêt de travail par million d'heures travaillées) en 2020, en baisse de 22 % par rapport à 2019

DIVERSITÉ ET INCLUSION

25,1 % de femmes « managers et professionnels » en 2020, contre 24,4 % en 2019

34 % de « managers et professionnels » non européens

SATISFACTION DES COLLABORATEURS

76 indice d'engagement en hausse de 12 points

par rapport à 2019 EMPLOYABILITÉ

19,2 heures de formation par salarié et par an

COMMUNAUTÉS LOCALES

3 projets soutenus par la Fondation Faurecia

DES PRATIQUES COMMERCIALES RESPONSABLES

FOURNISSEURS

87 % des fournisseurs de rang 1 ont fait l'objet d'une évaluation RSE par Ecovadis, par rapport à 80 % en 2019

SATISFACTION CLIENT

4,2 étoiles sur 5 par rapport à 4,0 en 2019

ETHIQUE DES AFFAIRES

95 % des « managers et professionnels » formés au Code d'Ethique

Une feuille de route claire pour 2025/2030

• Neutralité CO2 dans les opérations Neutralité CO2 pour les scopes 1 et 2 en 2025
• Éco-design dans les produits Neutralité CO2 pour les émissions scope 3 contrôlées d'ici 2030
• Investissement dans les technologies durables 1,1 Md€ cumulés sur la période 2021-2025
• La sécurité comme 1ère priorité Accident FR1t <1,2 d'ici 2025
• Diversité et culture inclusive 30 % de femmes « managers et professionnels » (M&Ps) d'ici 2025
• Une ambition de formation 25h/an/employé d'ici 2025

Éthique des affaires 100 % des employés formés au Code d'Ethique en 2025

Une chaine d'approvisionnement responsable >90 % des fournisseurs évalués par Ecovadis en 2025

Voir chapitre 4 RSE du Document d'enregistrement universel 2020.

Transformation et création de valeur

-

—> Un monde en rupture permanente

Avant la pandémie de 2020 et la crise économique qui en a découlé, la société et les entreprises étaient déjà entrées dans une ère de ruptures sans précédent.

Les grandes tendances économiques et sociétales façonnent le monde et son avenir : le changement climatique, la pénurie des ressources, l'accroissement et le vieillissement de la population, le basculement du pouvoir économique vers l'Asie et l'urbanisation, pour ne citer que quelques exemples.

En conséquence, l'industrie automobile est au cœur d'une révolution technologique induite par quatre mégatendances qui rendent la mobilité plus connectée, plus autonome, plus partagée et plus électrifiée. Toute l'industrie s'est adaptée pour développer de nouveaux modèles économiques et investir massivement dans les nouvelles technologies. Bien qu'il soit trop tôt pour dire quel sera l'impact à long terme de la pandémie mondiale et de la crise économique sur l'industrie automobile, les volumes de production ne retrouveront pas leurs niveaux de 2019 avant 2022 ou 2023.

Connectivité

Les voitures connectées sont déjà une réalité et près de 80 % des véhicules seront connectés à internet d'ici 2025. La tendance en faveur des voitures connectées s'explique à la fois par la législation sur la sécurité (appels d'urgence), et par les attentes des consommateurs en matière de systèmes d'infodivertissement et d'évolutions technologiques concernant la conduite autonome. La connectivité permettra de surveiller et de moderniser le véhicule en permanence. Elle offrira un accès à un large éventail de services pour les occupants de la voiture, y compris en matière de sécurité et d'expériences utilisateur à bord dédiées au confort, au bien-être, à la productivité et au divertissement. Elle permettra également aux voitures de communiquer avec leur environnement, y compris avec les autres véhicules et les infrastructures.

Évolution récente

Le déploiement de la 5G, favorisant une connectivité accrue, a ralenti en Europe par rapport aux États-Unis et à l'Asie. La 5G permet une communication à faible latence et à large bande passante favorisant les premières applications automobiles d'aide à la conduite ou d'infodivertissement. Nous sommes donc susceptibles de constater des disparités régionales dans le déploiement de ces technologies.

Conduite autonome

progressivement au conducteur du véhicule de lâcher le volant, puis de quitter la route des yeux, et enfin de ne plus se soucier de la conduite dans un nombre croissant de situations. La technologie autonome pour les systèmes de niveau 3 et de niveau 4 existe déjà à l'heure actuelle. Toutefois, il est peu probable qu'elle connaisse un déploiement rapide en raison du coût élevé et d'un cadre réglementaire mal défini. Les robotaxis seront probablement les premières applications de masse de véhicules autonomes avec des milliers de véhicules déjà sur la route dans le cadre de programmes pilotes. Dans un avenir proche, les technologies

pour les voitures de particuliers devraient quant à elles rester concentrées sur les systèmes d'aide à la conduite de niveau 2 et 3 dans un avenir proche.

Évolution récente

L'accélération de l'électrification signifie que les investissements considérables requis pour la conduite autonome sont susceptibles de ralentir, les constructeurs automobiles se concentrant sur le déploiement progressif des systèmes d'aide à la conduite de niveau 2 et de niveau 3. Les niveaux 4 et 5 pour les véhicules autonomes pourraient représenter 3 % des ventes en 2030, contre une précédente estimation de 6 %.

Mobilité partagée

La connectivité influence également la façon dont les usagers perçoivent la mobilité alors qu'ils commencent à utiliser de nouvelles solutions, en particulier en milieu urbain. Les services de partage de véhicules et de covoiturage ont enregistré une forte croissance, favorisée notamment par les stratégies urbaines en faveur de l'amélioration de la mobilité. L'introduction de véhicules autonomes sous la forme de robotaxis (Mobility as a Service ou MaaS) devrait accélérer la transition en réduisant considérablement les coûts par kilomètre.

Évolution récente

À court terme, les services de covoiturage ont souffert des confinements, de la crise économique et de la hausse des préoccupations sanitaires. Cependant, l'essor des alternatives à la micromobilité et la poussée des programmes de partage de véhicules électriques dans les grandes zones urbaines devraient favoriser un retour à moyen terme de la mobilité partagée.

Électrification

Les différentes motorisations évoluent rapidement vers l'électrification, en raison des préoccupations environnementales, de la pression des organismes de réglementation et de la société.

Bien que certaines régions progressent à des rythmes différents vers le zéro émission, nous observons déjà une accélération de la production de véhicules hybrides et électriques. À mesure que les technologies évolueront et que le réseau de recharge s'étoffera, la production de véhicules électriques

Évolution récente

L'électrification va s'accélérer, étant donné les réglementations et les incitations gouvernementales stimulant à la fois l'offre et la demande, mais aussi au travers d'une société qui se préoccupe davantage du changement climatique. Notre scénario d'électrification est de 30% de véhicules électrifiés en 2030. Les investissements massifs effectués par de nombreux pays dans l'hydrogène, comme source d'énergie propre, pourraient changer la donne pour les secteurs du transport et de la logistique.

augmentera rapidement. Les véhicules électriques à batteries et à piles à combustible coexisteront en tant que solutions non polluantes, selon les cas d'utilisation. La pile à combustible est particulièrement adaptée aux véhicules utilitaires, grâce à une autonomie accrue et une durée de ravitaillement plus courte. Cette tendance en faveur des véhicules zéro émission dépend de l'émergence d'écosystèmes pour l'approvisionnement en électricité et en hydrogène, ainsi que de la diminution du coût de la technologie.

Évolution des motorisations (véhicules passagers)

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Le changement climatique au centre des préoccupations mondiales

Dans de nombreux pays et régions du monde, la question du changement climatique est passée au premier plan dans l'agenda des représentants politiques et de la société. Le Green Deal européen, visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre de 55 % en 2030 et à atteindre la neutralité carbone en 2050, en est l'illustration parfaite, à l'instar de l'importance accordée aux énergies renouvelables dans les plans de relance économique. Le transport représentant environ un quart des émissions mondiales de CO2 et les véhicules de tourisme près de 10 %, l'industrie automobile a la lourde responsabilité de réduire les émissions de gaz à effet de serre ainsi que son impact sur l'environnement. Les actions sur le changement climatique présentent un certain nombre d'opportunités pour Faurecia.

Nos solutions stratégiques et priorités

Faurecia propose des solutions pour relever les défis de l'industrie automobile

Solutions pour la Mobilité Durable et le Cockpit du Futur

Faurecia jouit d'une position unique pour créer de la valeur à long terme, grâce au développement de technologies dédiées à la Mobilité Durable et aux expériences personnalisées pour le Cockpit du Futur.

L'ambition d'atteindre la neutralité CO2 d'ici 2030

Faurecia s'engage à lutter contre le changement climatique. Le Groupe a lancé un programme ambitieux pour converger vers la neutralité CO2 d'ici 2030. L'initiative a été validée par le SBTi (cf p30).

Nous nous acquittons de cette mission en mettant particulièrement l'accent sur :

L'accélération de l'innovation grâce à un écosystème solide

Faurecia investit massivement dans l'innovation. Le Groupe a développé un solide écosystème pour accélérer l'intégration de nouvelles compétences et réduire les délais de mise sur le marché.

La satisfaction totale du client au travers de l'excellence opérationnelle

Notre résilience et notre efficacité opérationnelle reposent sur des systèmes solides et des processus performants dans l'ensemble de la chaîne de valeur. Elles sont accélérées par notre transformation digitale.

Une solide culture basée sur nos Convictions et nos Valeurs

Nos Convictions et nos Valeurs sous-tendent notre culture et guident nos actions en faveur de la mobilisation des collaborateurs, d'une conduite professionnelle éthique et du respect de la planète.

—> Le développement durable pleinement intégré à la stratégie et à la culture de Faurecia

L'approche de Faurecia en matière de développement durable fait partie intégrante de notre culture d'entreprise. Nos Convictions et nos Valeurs reflètent notre ambition d'avoir un impact positif sur la société et de limiter les effets du changement climatique.

Faurecia a défini six Convictions en faveur du développement durable qui se traduisent par le déploiement d'initiatives transversales. Elles reposent sur des indicateurs d'amélioration précis et mesurables pour la planète, notre activité et nos collaborateurs.

Alors que le monde reste exposé à une profonde incertitude et une grande instabilité, notre conviction selon laquelle les entreprises doivent avoir un impact positif sur la société et s'efforcer de soutenir les générations futures, s'en trouve renforcée. Notre approche en matière de développement durable est le reflet de cette ambition. Faurecia soutient le programme des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. En 2019, le Groupe a identifié 11 objectifs pour lesquels Faurecia apporte une contribution.

Faurecia contribue à la réalisation des Objectifs de Développement Durable par le biais de son approche « inspired to Care ».

Faurecia soutient le programme ODD des Nations Unies visant à assurer un avenir meilleur et plus durable pour tous. Faurecia a identifié, parmi les 17 ODD, ceux auxquels le Groupe contribue grâce à ses actions de développement durable et à ses opérations.

Voir chapitre 4 Performance extra-financière du Document d'enregistrement universel 2020.

—> Notre modèle économique favorisant la création de valeur

Nos ressources	Notre stratégie —> et notre modèle opérationnel
COLLABORATEURS • 114 000 collaborateurs 103 nationalités dans 35 pays • 5 campus Faurecia Université • 79 000 collaborateurs connectés au portail	inspiring mobility 2 priorités
de formation en ligne dont 45 000 opérateurs en 2020	Cockpit Mobilité du Futur Durable Solutions pour Solutions pour un Cockpit connecté, une mobilité à très faible personnalisé et prédictif et zéro émission
ACTIVITÉ • 1 187 M€ dépenses brutes en R&D • Écosystème d'innovation mondial • 219 programmes lancés dans 23 pays et 145 usines	4 activités Clarion Clean Seating Interiors Electronics mobility
PLANÈTE • 13,5 M€ investis dans la protection de l'environnement • 79 % de sites certifi és ISO 14001	Ambition Neutralité CO 2 en 2030

Cockpit du Futur

Des expériences embarquées personnalisées et connectées

La vision de Faurecia pour le Cockpit du Futur est de proposer un environnement plus personnalisé, prédictif et connecté qui permettra aux conducteurs et aux passagers de profiter pleinement de leurs trajets.

L e Cockpit du Futur offrira des expériences consommateur personnalisées grâce à des fonctionnalités combinées comme par exemple l'infodivertissement, l'éclairage ambiant, le confort postural et thermique et un son immersif. Le voyage à bord deviendra une extension des modes de vie connectés d'aujourd'hui, permettant aux occupants de conduire, travailler, se détendre ou communiquer et d'alterner entre différentes activités de manière fluide. Compte tenu de ses positions de leader dans les activités Seating et Interiors, Faurecia a entrepris une série d'acquisitions et de partenariats qui lui confèrent un positionnement unique dans l'électronique du cockpit, les modules de l'intérieur et l'architecture systèmes. En 2019, Faurecia a ainsi créé sa quatrième activité, Faurecia Clarion Electronics. Elle offre des expertises clés en matière de logiciels et d'électronique permettant au Groupe de concrétiser sa vision du Cockpit du Futur.

EXPÉRIENCES CONNECTÉES

En 2020, à l'occasion du CES de Las Vegas, Faurecia a présenté un intérieur entièrement repensé d'un Ford-150, le véhicule le plus vendu aux États-Unis. Intégrant tout son portefeuille de technologies et valorisant son expertise en termes d'intégration systèmes, ce démonstrateur montre comment les solutions évolutives permettent aux constructeurs

automobiles et aux fournisseurs de mobilité de personnaliser le confort et les expériences à bord, tout en améliorant la sécurité et les interactions avec les utilisateurs.

SÉCURITÉ AVANCÉE POUR TOUS LES OCCUPANTS

Pour garantir la sécurité de tous les passagers quelle que soit la position choisie, les airbags, les ceintures et d'autres fonctionnalités peuvent être directement intégrés aux sièges. Cette technologie appelée Advanced Versatile Structure (AVS) permet aux occupants de conduire, se détendre et travailler efficacement, en toute sécurité. Grâce à des cinématiques intelligentes, les occupants peuvent incliner, rehausser, ajuster ou faire pivoter les sièges sans effort, puis les remettre rapidement en position verticale ou de conduite. ZF et Faurecia collaborent dans le cadre d'un partenariat stratégique pour développer des solutions d'intérieur et de sécurité innovantes pour les différentes positions possibles des occupants.

UNE EXPÉRIENCE MULTISENSORIELLE POUR UN BIEN-ÊTRE OPTIMAL

Afin d'enrichir l'expérience à bord, Faurecia et son partenaire stratégique Mahle unissent leurs forces pour intégrer et connecter différentes fonctionnalités dans l'intérieur et les sièges. Les partenaires se sont concentrés sur la création d'une bulle individuelle thermique, permettant à chaque passager de se sentir mieux à la fin de son trajet. Le véhicule surveille les données des occupants en temps réel pour détecter le stress et la fatigue. Le véhicule propose ensuite aux occupants des expériences multisensorielles leur permettant de se détendre ou de se réveiller. Au fil du temps, l'intelligence artificielle et l'analyse contextuelle permettront au véhicule d'anticiper les préférences des utilisateurs.

Intégration de SAS Interior Modules

Début 2020, Faurecia a finalisé l'acquisition des 50 % restants de sa coentreprise avec Continental et créé l'activité SAS Interior Modules, spécialisée dans l'assemblage de modules du cockpit, la logistique et la livraison juste-à-temps. Cette acquisition renforce les expertises de Faurecia en matière de logistique et d'assemblage complexe, ainsi que son offre d'intégration systèmes couvrant désormais toute la gamme des modules de l'intérieur. SAS est doté d'un fort potentiel de croissance en Amérique du Nord et en Chine, et a également montré une très forte prise de commandes en 2020.

—> Une offre complète pour les expériences au sein du cockpit

Faurecia Clarion Electronics est structuré autour de trois lignes de produits clés : l'électronique du cockpit, les technologies d'affichage et les systèmes avancés d'aide à la conduite. Ces lignes de produits proposent de nouvelles expériences utilisateur grâce à des solutions intelligentes qui rendent les trajets plus sûrs, plus confortables et plus agréables. Elles permettent également aux occupants d'accéder à des informations et des services, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du véhicule.

Clarion Electronics met en œuvre une stratégie de croissance rentable et vise un chiƈ re d'aƈ aires de 1,4 milliard d'euros en 2022. En 2020, l'activité a enregistré 2,5 milliards d'euros de prises de commandes, lui permettant de pouvoir rapidement diversiƂ er son portefeuille clients et son empreinte géographique.

Électronique du cockpit : l'offre de Faurecia pour l'électronique du cockpit propose un système unique de gestion multi-écrans pour l'ensemble du véhicule, des systèmes IHM intuitifs comme « Trenza » et un app store à bord du véhicule. En outre, ses systèmes de surveillance du cockpit, reposant sur la fusion de capteurs et le traitement d'image, offriront des expériences consommateur révolutionnaires et une sécurité avancée. « Trenza », l'interface utilisateur intuitive et personnalisable, a remporté un prix de l'innovation 2020 en Allemagne dans la catégorie « technologies automobiles ».

Technologies d'affichage : en acquérant Covatech, Faurecia s'est doté d'un excellent savoir-faire en matière de collage optique. A ociée à on e pe ti e en matiè e Associée à son expertise en matière

d'architecture cockpit et d'intégration ainsi qu'à ses capacités d'industrialisation mondiales, Covatech permet à Faurecia de proposer une offre unique de technologies d'affichage, en particulier pour les écrans grand format ou de forme complexe.

Systèmes avancés d'aide à la conduite : en s'appuyant sur son expertise dans le traitement d'image et la fusion de capteurs, Faurecia a développé une offre importante pour les systèmes de stationnement automatisés, notamment une solution d'aide au parking automatisée, mais aussi des systèmes comme la vue panoramique et les rétroviseurs numériques. Faurecia Clarion Electronics a reçu le prix « Good Design » 2020 du Japan Institute of Design Promotion pour de de e tème de camé a HD deux de ses systèmes de caméras HD.

Les technologies de Clarion Electronics

—> Les nouvelles technologies sur nos routes en 2020

Pour Faurecia Clarion Electronics, l'année 2020 a été marquée par une série de lancements intéressants, accélérés par sa stratégie ciblée de partenariats et d'acquisitions.

LANCEMENT EN CHINE D'ÉCRANS GRAND FORMAT ET COMPLEXES

En 2020, Faurecia a enregistré des prises de commandes importantes pour ses technologies d'affichage. Ses technologies avancées pour les écrans sont aujourd'hui à bord de plusieurs véhicules en Chine. La production de systèmes d'affichage pour GAC, FAW et Great Wall Motor (GWM), a commencé au second semestre et toutes les solutions ont été révélées lors du salon automobile de Pékin. Au total, ce sont 300 000 véhicules chinois qui seront équipés en 2020 de solutions d'affichage conçues par Faurecia.

L'écran incurvé de 1,4 m intégré au Hongqi eHS9 de FAW est le plus grand écran disponible sur le marché automobile. Positionné derrière le volant, il s'étend sur toute la largeur du tableau de bord. Faurecia a également lancé la production d'un écran en forme de L pour le modèle Hycan 007, un nouveau SUV 100 % électrique produit par GAC et NIO, et fabrique des doubles écrans pour le GWM P01.

VISIBILITÉ OPTIMISÉE, MÊME EN PLEIN SOLEIL

Acquise par Faurecia en 2020, la startup IRYStec a développé la toute première plateforme logicielle capable d'utiliser la perception et la physiologie pour optimiser l'expérience utilisateur des systèmes d'affichage. Disponible à ce jour dans le nouveau cabriolet Mercedes Class E, cette technologie améliore considérablement la luminosité et le contraste surtout dans des conditions d'éclairage très lumineuses, rendant l'expérience utilisateur plus sûre et plus agréable.

« Notre rattachement à Faurecia représente une étape importante pour IRYStec. Nous pourrons en effet développer notre principale innovation pour un affichage intelligent sous l'aile d'un leader mondial des technologies automobiles. Nous sommes très impressionnés par la feuille de route d'innovation de Faurecia, et nous avons hâte d'unir nos forces pour imaginer de nouveaux produits qui offriront une expérience unique aux occupants du véhicule. »

Tara Akhavan,

Fondatrice d'IRYStec Software

AU BRÉSIL, UN APP STORE ANDROID DISPONIBLE À BORD

En Amérique latine, les propriétaires de véhicules VW comme le Nivus ont été les premiers en juillet 2020 à pouvoir accéder aux expériences connectées, actualisables et personnalisées de Faurecia Aptoide. L'app store de Faurecia Aptoide propose des contenus adaptés à chaque marché (plutôt qu'une approche universelle) et peut être entièrement personnalisé en fonction des préférences des consommateurs.

Il comprend un million d'applications Android couvrant des utilisations variées : jeux, navigation, services de streaming, recommandations de lieux intéressants ou encore stationnement. Aptoide offre également un système de paiement intégré et sécurisé.

Mobilité Durable

Solutions pour une mobilité à très faible et zéro émission

Les pressions sociétales et politiques sur l'automobile pour réduire les émissions n'ont jamais été aussi fortes. Face à l'entrée en vigueur de nouvelles lois plus strictes et à la hausse constante de la demande de véhicules électriques dans le monde entier, Faurecia s'est engagé à faire de la mobilité durable une priorité stratégique.

F aurecia propose des solutions efficaces pour tous les segments du marché, des véhicules particuliers aux véhicules utilitaires en passant par l'industrie. Le Groupe investit aujourd'hui pour offrir aux prochaines générations un monde plus durable, reposant sur une mobilité zéro émission, en particulier grâce à la technologie des piles à combustible.

INNOVATIONS POUR DES VÉHICULES PARTICULIERS PLUS PROPRES ET PLUS SILENCIEUX

L'obligation d'augmenter le contenu technologique dans les moteurs pour respecter la réglementation sur les émissions, ainsi que la nécessité de réduire les émissions de CO2, favorise le recours à plusieurs technologies clés de Faurecia qui augmenteront la valeur globale de l'échappement de 20 % d'ici 2030. Des technologies clés pour la réduction de la consommation de carburant et des émissions sont déjà en production, ou le seront d'ici 2025. Il s'agit notamment de l'Electric Heated Catalyst intégrant une fonction de préchauffage capable d'éliminer presque entièrement les émissions des véhicules et de l'Exhaust Gas Recirculation/Exhaust Heat Recovery, un système combiné de recirculation des gaz d'échappement et de récupération de la chaleur qui permet de réduire les émissions de CO2 de plus de 3 %.

L'électrification stimule également la demande de véhicules ultra-silencieux. Faurecia propose une offre complète visant à réduire le bruit du moteur. Elle intègre une architecture de ligne d'échappement avancée, des soupapes électriques et sa technologie Resonance Free Pipe™.

LE PASSAGE À L'ÉCHELLE POUR LES CAMIONS ET L'INDUSTRIE

Faurecia anticipe le durcissement rapide du contrôle des émissions de tous les véhicules utilitaires, particulièrement sur les marchés en pleine croissance comme la Chine et l'Inde où les réglementations commencent à s'aligner sur les normes européennes et nord-américaines. Différentes technologies comme le Heated Doser de Faurecia autorisent de très faibles émissions d'oxyde d'azote (NOx) et sont efficaces même à faible température. Elles sont également compatibles avec les architectures post-traitement actuelles et futures.

En 2018, Faurecia a fait l'acquisition de Hug Engineering, leader européen des systèmes complets de purification des gaz d'échappement pour les moteurs à très forte puissance pour lesquels de nouvelles réglementations seront mises en place dans toutes les régions, tant pour les applications stationnaires que pour les applications maritimes.

—> La décennie de l'hydrogène a commencé pour la mobilité zéro émission

Face à l'impact croissant du changement climatique, à des sanctions plus sévères pour les émissions de gaz à effet de serre et à la nécessité de fournir de l'énergie durable à une population mondiale en pleine croissance, les entreprises, les gouvernements et la société civile se mobilisent pour accélérer les initiatives de développement durable.

Le marché des systèmes de piles à combustible devrait représenter près de 17 milliards d'euros d'ici 2030. Faurecia compte devenir un leader avec des ventes supérieures à 3,5 milliards d'euros en 2030.

UN ENGAGEMENT EN FAVEUR DE L'HYDROGÈNE, L'ÉNERGIE DE DEMAIN

L'expansion de l'utilisation de l'hydrogène est l'un des piliers de la transition énergétique. L'hydrogène vert pourrait couvrir près de 20 % de la demande énergétique mondiale d'ici 2050 et éliminer six gigatonnes d'émissions de CO2 chaque année. Son abondance naturelle et sa polyvalence de production peuvent contribuer à résoudre plusieurs défis critiques comme la baisse des émissions, la réduction de la dépendance aux chaînes d'approvisionnement mondiales, ou encore le renforcement de la sécurité énergétique. Dans le domaine de la mobilité, l'hydrogène s'impose comme une solution idéale pour les véhicules utilitaires et les moteurs à très forte puissance. Il pourrait ainsi transformer les secteurs du transport et de la logistique. Au-delà de leurs avantages en termes de temps d'approvisionnement et d'autonomie, les véhicules électriques à pile à combustible devraient offrir, entre 2023 et 2030, un coût total de possession plus avantageux que les véhicules électriques à batterie équivalents. D'ici 2030, on estime que deux millions et demi de véhicules équipés de pile à combustible seront sur les routes. Parmi ces véhicules, Faurecia prévoit la répartition suivante : 500 000 camions et deux millions de véhicules utilitaires légers et passagers.

INVESTIR DANS LA MOBILITÉ ZÉRO ÉMISSION DE DEMAIN

Afin de devenir un leader mondial de la mobilité hydrogène, Faurecia a investi, au cours des trois dernières années, plus de 160 millions d'euros dans la R&D, la production, les partenariats stratégiques et les acquisitions.

Le Groupe bénéficie aujourd'hui d'un positionnement unique sur les deux éléments clés des systèmes de piles à combustible qui représentent environ 75 % de la chaîne de valeur. Il s'agit des systèmes de stockage de l'hydrogène et des services de distribution associés, développés en interne, ainsi que des systèmes de piles à combustible produits par Symbio, une coentreprise fondée avec Michelin. La mobilité hydrogène est une réalité. Dans ce contexte, Faurecia a déjà signé quatre contrats pour équiper des véhicules utilitaires légers et des poids lourds de systèmes de piles à combustible. Faurecia s'est également associé à Gaussin pour développer des systèmes de stockage de l'hydrogène adaptés à des véhicules logistiques et portuaires, une première dans le segment off-road.

—> Symbio révolutionne les systèmes de piles à combustible

Grâce aux expertises complémentaires de Faurecia et Michelin, Symbio est bien placée pour contribuer à l'adoption à grande échelle de la mobilité hydrogène. Avec son expertise unique et la priorité qu'elle accorde à la mise en place de standards de production, l'entreprise compte devenir un leader mondial de la mobilité hydrogène. Symbio travaille sur la technologie hydrogène depuis plus de 10 ans et a déjà équipé 30 flottes de véhicules ayant parcouru plus de quatre millions de kilomètres. Elle entend produire en 2030 et chaque année, 200 000 StackPacks® (ses systèmes hydrogène pré-validés et pré-intégrés). À Saint-Fons près de Lyon, au cœur de « l'hydrogen valley », Symbio a démarré la construction de la plus grande usine d'Europe dédiée à la production de piles à combustible.

—> Un centre d'expertise pour les systèmes de stockage de l'hydrogène à Bavans

ZOOM

Gaussin et Faurecia unissent leurs forces pour développer une flotte logistique zéro émission

Depuis son centre d'expertise mondial de Bavans, Faurecia développe pour Gaussin des systèmes de stockage de l'hydrogène contenant 5 kg d'hydrogène à 350 bars, avec une autonomie maximale de 12 heures. Ces systèmes seront livrés à partir de 2020, pour deux types de véhicules Gaussin : l'ATM-H2, utilisé pour le transport dans les centres logistiques et doté d'une capacité de traction de 38 tonnes, et l'APM-H2 pour les applications portuaires, avec une capacité de remorquage de 75 tonnes.

Dans son centre d'expertise mondial de Bavans, dédié aux systèmes de stockage de l'hydrogène, Faurecia a regroupé sous un même toit ses équipements de pointe pour la R&D, la production industrielle et les tests de sécurité. Le Groupe peut ainsi développer de nouveaux systèmes de production et des technologies intégrées comme les capteurs IoT tout en améliorant la maintenance et la durabilité du système. En utilisant des matériaux innovants et en améliorant la recyclabilité, Faurecia renforce également l'économie circulaire et développe de nouveaux modèles économiques d'après-vente.

• Conçoivent des systèmes de stockage d'hydrogène et produisent des prototypes
• Testent les systèmes de stockage de l'hydrogène à l'aide d'équipements de pointe

Le site abrite plus de 60 ingénieurs et techniciens qui :

• Développent de nouveaux réservoirs pour améliorer leurs performances
• Développent de nouveaux procédés industriels pour accélérer la production
• Travaillent sur des matériaux innovants et des réservoirs intelligents équipés de capteurs IoT

Stratégie

Une feuille de route ambitieuse pour 2030 Neutralité CO2

28 / Document d'enregistrement universel 2020

Le changement climatique affecte tous les individus et toutes les communautés dans le monde entier. Nous avons tous un rôle à jouer pour limiter sa progression. Faurecia s'est fixé un objectif ambitieux : atteindre la neutralité CO2 d'ici 2030. Dans le cadre de ce programme, Faurecia souhaite à la fois réduire son impact sur l'environnement et créer de la valeur à long terme dans l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement.

Pour atteindre cet objectif de neutralité, il sera essentiel d'évaluer et de repenser nos approches en matière de développement, d'approvisionnement, de production, de distribution et d'élimination des produits, tout en tendant vers une économie circulaire.

Une feuille de route ambitieuse déployée en trois étapes :

D'ici 2025

nous aurons atteint la neutralité CO2 pour nos émissions internes sur l'ensemble de nos 300 sites, en réduisant notre consommation d'énergie et en utilisant de l'énergie renouvelable achetée ou produite sur site. Pour atteindre nos objectifs, nous collaborons avec des experts et nous investissons dans des projets d'effi cacité énergétique dans nos sites de production.

D'ici 2030

nous souhaitons atteindre la neutralité CO2 pour nos émissions contrôlées. Pour cela, nous collaborerons étroitement avec nos fournisseurs tout en réorganisant nos processus d'achat autour de matières premières à faible intensité carbone, en particulier l'acier et les plastiques, le re-design produit, ainsi que les services comme le transport.

D'ici 2050

nous comptons atteindre la neutralité CO2 pour nos émissions totales, étant donné que l'ensemble du secteur se dirigera alors vers la mobilité zéro émission et l'économie circulaire.

Émissions de Faurecia en 2020 (en équivalent kilo tonnes CO2)

"NOTRE PLAN EST AMBITIEUX, MAIS RÉALISTE"

Rémi Daudin Vice-président Transformation Durable

Reposant sur les faits scientiƂ ques les plus rigoureux et les plus concluants, la feuille de route de Faurecia a été approuvée par l'initiative \$ ) . -" /. (SBTi). Elle s'aligne sur les réductions nécessaires pour maintenir le réchauƈ ement climatique à 1,5 °C, l'objectif de l'Accord de Paris et la désignation la plus ambitieuse du processus SBTi.

T out d'abord, nous allons nous concentrer sur nos propres activités en atteignant la neutralité CO2 sur nos 300 sites d'ici 2025. En digitalisant les systèmes énergétiques dans nos usines et en utilisant la quantité d'énergie nécessaire pour assurer le fonctionnement de nos équipements, nous économiserons plus de 15 % d'énergie.

Nous ciblerons ensuite la production d'électricité renouvelable, en équipant la majorité de nos usines de panneaux solaires. Pour le reste, nous achèterons de l'électricité renouvelable, solaire ou éolienne, produite hors site. D'ici 2030, nous travaillerons également sur nos activités en amont et en aval. Nous devrons acheter de nouveaux matériaux et services, et repenser la conception de nos produits en vue de minimiser leur empreinte CO2. Nous devrons également changer d'approche pour la fi n de vie de nos produits et privilégier une économie plus circulaire en recyclant, en réutilisant et en allongeant la durée de vie de nos produits. Bien sûr, nous optimiserons également notre logistique, y compris le transport de nos matériaux et notre empreinte industrielle. Nous ciblerons toutes les activités de notre entreprise. À l'issue de cette initiative, nous neutraliserons notre empreinte résiduelle grâce à des projets de séquestration du CO2.

Notre plan est ambitieux, mais réaliste. Pour atteindre nos objectifs, nous avons mobilisé toutes les ressources de Faurecia, un écosystème de partenaires et l'ensemble de la chaîne de valeur, en particulier nos fournisseurs et nos clients. Nous voulons devenir un chef de fi le de cette transformation et voir notre secteur changer. Ensemble, nous mettrons tout en œuvre pour y parvenir, jour après jour.

La neutralité CO2 dans la production grâce à un partenariat avec Schneider Electric

Faurecia a conclu un partenariat avec Schneider Electric pour l'élaboration d'un plan d'actions dans ses 300 sites, en vue d'optimiser l'approvisionnement énergétique, de réduire la consommation d'énergie et de privilégier l'énergie propre. Cette stratégie reposera sur la production d'énergie renouvelable sur site et sur l'achat d'énergie renouvelable en externe. Faurecia souhaite éliminer totalement les émissions de CO2 de ses installations d'ici 2025 et investira 70 millions d'euros pour des économies d'énergie.

« En collaborant avec Faurecia, l'objectif est de prendre des mesures audacieuses pour accroître l'efficacité, réduire les émissions de carbone, et afficher un leadership commun dans la lutte contre le changement climatique. Schneider Electric est particulièrement heureux de soutenir Faurecia, un leader de l'industrie automobile, dans son ambitieux projet de neutralité CO2. La validation de l'objectif de Faurecia par la SBTi est une claire reconnaissance du travail engagé. »

Jean-Pascal Tricoire

Président-directeur général de Schneider Electric

MILLIARD D'EUROS Investissement entre 2021 et 2025 dans les technologies durables

—> Innovation transversale pour la neutralité CO2

Dans le cadre de son ambition de neutralité CO2 à 2030, Faurecia investit dans l'innovation pour promouvoir la durabilité de ses produits et de ses procédés industriels dans l'ensemble de ses activités. L'innovation s'impose comme un facteur clé tout au long du cycle de vie du produit.

MATIÈRES PREMIÈRES BIENS ET SERVICES SITES ET ÉNERGIE DISTRIBUTION USAGE DES PRODUITS FIN DE VIE DES PRODUITS

« SEAT FOR THE PLANET »

Le programme d'innovation « Seat for the Planet » repose sur quatre principes directeurs :

• Utiliser des matériaux durables,

y compris des matériaux naturels, à faible intensité carbone et recyclés, tout en s'assurant qu'ils soient recyclables ;

• Optimiser l'utilisation des matériaux en réduisant les quantités utilisées et la production de déchets au cours de la fabrication ;

• Éviter les matériaux mixtes pour faciliter le recyclage ;

• Optimiser la conception du siège dans son intégralité et pour chaque composant afin d'en faciliter l'assemblage et le démontage.

réduction du poids CO2 d'ici 2030

ZOOM

Clarion Electronics contribue à l'économie circulaire avec son service de réparation électronique

Faurecia s'engage à promouvoir l'économie circulaire et à privilégier les matériaux naturels ou durables, en déployant des processus d'éco-conception et en s'assurant que ses produits en fin de vie soient recyclables. Dans ce contexte, Faurecia Clarion Electronics propose un service de réparation multi-marques dans toute l'Europe. L'activité a récemment étendu son partenariat à Stellantis et au Groupe Renault. Grâce à la remise à neuf, à la réparation et au remplacement des composants électroniques, Faurecia Clarion Electronics peut réduire leur empreinte carbone jusqu'à 85 %.

« INTERIORS FOR THE PLANET »

Faurecia s'impose comme le chef de file du secteur concernant les matériaux durables pour les intérieurs. Le Groupe souhaite réduire l'empreinte carbone des matériaux utilisés de 87 % d'ici 2030.

Lancées pour la première fois en 2011, les nouvelles générations de la gamme NAFILean®, qui utilisent des fibres naturelles dans les composants intérieurs en plastique non visibles, sont considérablement plus légères (jusqu'à 41 %) et réduisent les émissions de CO2 (jusqu'à 108 %, soit un bilan carbone négatif). Faurecia a également développé une gamme NFPP à l'aide de la technologie dite de compression, permettant de réduire de moitié le poids et les émissions de CO2 associées à ces produits.

ventes en 2025 pour ļ DŽLj Ť ļ džǃ Ť > DŽ Mdǹ les matériaux durables.

L'éco-conception dans notre projet d'innovation et de développement

Faurecia s'engage à développer et utiliser des matériaux plus durables (recyclés, recyclables, biosourcés, etc.) dans ses produits, tout en prolongeant la durée de vie desdits matériaux afin de réduire l'empreinte CO2 des produits. Pour chaque projet d'innovation et de développement, Faurecia évalue les différentes dimensions de l'éco-conception selon les critères suivants : présence de substances préoccupantes, recyclabilité, empreinte carbone de la fabrication et de l'utilisation du produit. Le potentiel de recyclage des produits en fin de vie est étudié en vue d'intégrer les meilleures solutions, de réduire l'impact sur l'environnement et de prendre en compte tous les cycles d'utilisation dès l'étape de conception. Faurecia participe également aux groupes de travail d'éco-conception pilotés par le Verband der Automobilindustrie (VDA) et la Plateforme Automobile (PFA), visant à stimuler le dialogue et à approfondir les connaissances sur ce sujet.

Faurecia appuie sa stratégie d'innovation sur un solide écosystème de partenaires lui permettant de réduire le délai de mise sur le marché de ses solutions et d'intégrer des compétences clés pour ses systèmes de Mobilité Durable et du Cockpit du Futur.

Signature de partenariats technologiques avec des industriels tels que ZF pour le développement de technologies de sécurité avancées ou Mahle pour co-développer les technologies de gestion thermique du Cockpit du Futur.

Acquisition ou collaboration avec des startups, comme dans le cas d'IRYStec pour permettre la personnalisation des écrans en fonction de la vision du conducteur et de la lumière ambiante. Cette technologie permet d'offrir une expérience utilisateur plus sûre, plus confortable et à moindre coût.

Création de coentreprises pour partager les investissements et bénéficier de la complémentarité des expertises, comme celle avec Michelin pour les piles à combustible ou celle avec Aptoide pour un app store embarqué.

Partenariats avec des institutions académiques telles que l'École Centrale de Nantes pour les composites, le Collège de France pour les polymères et les technologies de piles à combustible, la Technische Unversität de Dortmund pour les métaux, Supelec-Esigelec pour la mécatronique et l'Indian Institute for Science pour les capteurs.

Le Groupe a également développé des partenariats clés pour ses principales initiatives, par exemple avec Schneider Electric pour son programme de neutralité CO2. Le Groupe accélère aussi sa transformation digitale grâce à des collaborations avec Accenture pour l'intelligence artificielle, Microsoft pour sa stratégie cloud et GuardKnox pour la cybersécurité.

Faurecia joue également un rôle clé dans plusieurs associations et groupes de réflexion tels que Movin'ON, l'Hydrogen Council et le World Materials Forum pour la mobilité durable.

—> Alimenter l'innovation sur la base des tendances technologiques et de la collaboration

processus d'innovation afin de tenir compte des nouvelles tendances. Faurecia souhaite renforcer le travail collaboratif au sein du Groupe et de son écosystème. Dans toutes ses lignes de produits, le processus d'innovation inclut désormais de nouveaux critères tels que la collecte et l'utilisation des données, la durabilité, une approche systémique, l'expérience utilisateur et l'IHM. Ce nouveau processus d'innovation devrait permettre au Groupe de mieux choisir ses idées, d'améliorer son efficacité et d'accélérer la commercialisation.

L'expérience utilisateur (UX) est au cœur de nos activités d'innovation. Les équipes s'appuient sur des outils et méthodologies de conception UX qui leur permettent d'analyser les besoins et de tester la facilité d'utilisation grâce à des simulations et des prototypes. Ils s'assurent ainsi que les solutions potentielles répondent aux problèmes des consommateurs et améliorent leur expérience.

Grâce à cette approche orientée utilisateur, Faurecia peut également étudier de nouveaux modèles économiques, par exemple les services digitaux.

Une approche systémique Le Cockpit du Futur est de plus en plus intelligent et interactif. L'approche systémique permet de gérer la complexité des logiciels, du matériel, de l'électronique et des composants mécaniques en tenant compte de la façon dont les technologies doivent s'interconnecter et interagir avec les autres fonctions de l'habitacle.

L'éco-conception

Le processus d'innovation comprend une approche de gestion des risques multi-dimensionnelle. Celle-ci inclut notamment une évaluation de l'impact environnemental de chaque innovation, y compris des matériaux utilisés, de l'empreinte CO2 en termes de production et d'utilisation, et de fin de vie du produit.

Un challenge d'innovation en Inde

En 2020 et afin de soutenir sa feuille de route innovation, Faurecia a organisé en Inde NOVUS X.0, un programme d'accélération pour l'Open Innovation et les écosystèmes avancés. Ouvert aux collaborateurs de Faurecia et à des étudiants d'universités technologiques et d'ingénierie, ce défi d'innovation s'est déroulé en ligne, avec des sessions de présentation jugées par un panel de membres internes et externes. Sur les 420 idées présentées, 10 ont été retenues pour l'évènement final « Mobility Innovation Summit and Producathon 2020 », tenu en septembre. Faurecia a proposé aux étudiants gagnants de rejoindre le Groupe pour un stage ou de financer la création de leur propre startup dans le cadre d'une initiative « Business Angels ».

DÉPENSES R&D BRUTES EN MILLIONS

BUDGET INNOVATION 2018-2020 EN MILLIONS D'EUROS

CENTRES DE R&D

INGÉNIEURS LOGICIELS ET DONNÉES

PREMIER DÉPÔT DE BREVETS EN 2020

NOMBRE TOTAL DE DÉPÔTS DE BREVETS EN 2020

PORTEFEUILLE DE BREVETS

Stratégie

Engagement et agilité opérationnelle

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—> L'implication des collaborateurs au cœur de notre culture

L e Groupe doit pouvoir compter sur les meilleures équipes dans le monde entier pour maintenir un avantage concurrentiel. Celui-ci est rendu possible grâce à l'efficacité opérationnelle, l'anticipation des prochaines tendances, l'agilité et l'innovation. Engager l'ensemble des collaborateurs dans la performance et la transformation

de l'entreprise, les préparer aux nouvelles technologies et pratiques de travail sont ainsi au cœur de la culture de Faurecia.

Le Groupe a toujours considéré la santé et la sécurité de ses collaborateurs comme la priorité numéro un et ceci n'a jamais été aussi vrai que pendant la pandémie de COVID-19. Le Groupe a également organisé avec succès le passage à la formation et à la communication 100 % digitale, l'objectif étant de s'assurer que les collaborateurs avaient accès aux informations et aux ressources dont ils avaient besoin dans ces circonstances extrêmement difficiles.

D'autres initiatives clés ont été poursuivies pendant l'année aux fins de soutenir le déploiement des Convictions et des Valeurs du Groupe. L'accent a été mis sur le développement d'opportunités d'emploi pour les étudiants et les jeunes diplômés. Le Groupe a également continué à promouvoir une culture basée sur l'inclusion et la diversité tout en accélérant les initiatives visant à soutenir les communautés locales.

L'amélioration significative des résultats de l'enquête menée auprès des cadres et non-cadres, avec une note moyenne atteignant 76 %, en hausse de 12 points par rapport à 2019, démontre que ces efforts ont été reconnus.

MILLIONS de masques produits dans notre usine de Meru, France

LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DE NOS COLLABORATEURS : LA PREMIÈRE DE NOS PRIORITÉS

Dès le début de la pandémie en Chine, Faurecia a développé le protocole « Safer Together » en vue de protéger l'ensemble de ses collaborateurs et de permettre le redémarrage de la production en toute sécurité. Ce protocole, qui a régulièrement fait l'objet de contrôles afin d'en garantir la conformité, a impliqué de mettre en œuvre toute une batterie de mesures nécessaires pour éviter une contamination sur nos sites. Le protocole a été reconnu par de nombreuses autorités locales comme un programme de premier plan et a été partagé avec des fournisseurs et d'autres partenaires dans une volonté de soutien.

Le Groupe est rapidement devenu auto-suffisant en matière de fabrication de masques, avec deux sites produisant des masques chirurgicaux au Mexique et en France. Ceci a permis de fournir à nos collaborateurs d'autres masques pour leur usage personnel et leur communauté locale. Ce programme a souvent été accompagné d'initiatives pédagogiques et d'opérations de sensibilisation afin d'encourager le respect des gestes barrières.

Compte tenu des conditions de travail rendues compliquées, le Groupe a également mis l'accent sur la sécurité au travail qui est au cœur du Faurecia Excellence System.

Dans le cadre du programme CARE (conformité, attitude, atténuation des risques, engagement de chacun), les sept Fondamentaux de la sécurité - un ensemble de règles simples et de pratiques que tous les collaborateurs doivent observer - ont fait l'objet de campagnes de sensibilisation régulières.

PASSAGE RAPIDE À L'APPRENTISSAGE ET À LA COMMUNICATION NUMÉRIQUES

Alors que les mesures de confinement s'accéléraient à travers le monde, le Groupe a réagi avec rapidité et efficacité à l'aide d'une transformation numérique déjà déployée au sein du Groupe. Grâce au Learning Lab, accessible à tout le personnel y compris les opérateurs, 50 000 collaborateurs ont été formés au nouveau protocole « Safer Together » avant leur retour au travail. Un programme complet de formation et de communication a été déployé pendant le confinement, afin que les managers puissent s'adapter à la gestion d'équipes à distance et soient régulièrement informés de la situation et des priorités du Groupe. En ce sens, une série de neuf « Live Events » ont été organisés pour partager et répondre aux questions de plus 6 000 managers à travers le monde. Des événements axés sur l'apprentissage et la communication ont également été mis en ligne avec succès, l'idée étant de maintenir l'engagement du Groupe vis-à-vis du développement et de l'implication de son personnel. Cela concerne les programmes de formation au management de la Faurecia Université ainsi que de nouvelles offres, comme les programmes de pleine conscience qui ont été élaborés à des fins de soutien.

indice d'engagement des collaborateurs hausse de 12 points

FORTE AMÉLIORATION DE L'IMPLICATION DE NOS COLLABORATEURS

Le Groupe a réalisé une enquête 100 % en ligne pour mesurer l'engagement des collaborateurs à laquelle 73 580 personnes ont répondu... un record ! À l'échelle mondiale, nous avons constaté une très forte amélioration de plus de 12 points par rapport à 2019. Ce score de 76 % place Faurecia au-dessus des références mondiales, avec des scores dépassant les références nationales dans 90 % des pays. La hausse de l'indice de sécurité de 9 points à 87 % et la conviction partagée par 87 % des managers et des professionnels quant à la capacité du Groupe à sortir de la crise, ont été des signaux particulièrement encourageants au cours de cette année de pandémie.

—> Un engagement en faveur de la diversité et des générations futures

En 2020, Faurecia a signé les Principes des Nations Unies pour l'autonomisation des femmes dans le monde. Le Groupe s'engage à promouvoir l'égalité femmeshommes et l'autonomisation des femmes sur le lieu de travail.

F aurecia a la conviction que la diversité en termes de sexe, de lieu d'origine, de culture, de formation académique, d'expérience ou toute autre différence est une force pour le Groupe. Un accent particulier est mis sur la mixité du genre qui s'inscrit dans les critères de la rémunération variable à long terme de la direction du Groupe. Au cours de cette année, un programme de formation sur les préjugés inconscients a été déployé et une place importante a été donnée à des plans de développement à destination des femmes. Deux femmes cadres dirigeants de Faurecia ont été distinguées par le magazine Automotive News au cours de l'année en tant que leaders de l'industrie.

UN ENGAGEMENT EN FAVEUR DES GÉNÉRATIONS FUTURES

Malgré la crise et dans le cadre de son soutien aux générations futures, Faurecia s'est engagé à maintenir des programmes existants pour les apprentis et les jeunes diplômés.

Faurecia emploie actuellement environ 700 apprentis en France et est l'un des principaux employeurs du programme V.I.E. (qui permet à de jeunes diplômés de travailler à l'étranger pour des sociétés françaises pendant une période pouvant aller jusqu'à quatre ans) avec plus de 300 jeunes recrutés. En novembre, Faurecia a organisé son premier forum du recrutement entièrement virtuel avec près de 300 offres d'emploi ouvertes aux étudiants provenant de plus de 60 universités en France et dans toute l'Europe. Plus de 1 600 participants ont pris part à des ateliers et des échanges organisés par des collaborateurs, l'objectif étant qu'ils découvrent les nombreuses carrières qu'offre l'industrie automobile.

dždž Ť de femmes managers et professionnels recrutées en 2020

ZOOM

Top Employer et Happy Trainees Index®

En reconnaissance des efforts constants du Groupe pour améliorer l'environnement de travail, Faurecia a une nouvelle fois reçu le label « Top Employer » pour 9 pays et une région. Le Groupe a également obtenu le label « Happy Trainees Index » qui valorise les sociétés s'occupant avec soin de l'accueil, du soutien et de la gestion de leurs stagiaires, alternants et V.I.E.

—> Un impact positif sur la société

L e Groupe souhaite renforcer son engagement en faveur des communautés locales en initiant ou contribuant à des projets et programmes répondant aux besoins locaux. Pendant la pandémie, de nombreux sites ont choisi de soutenir leurs communautés locales par le biais de dons de masques et autres équipements de protection.

Le programme FUELS a continué à porter ses fruits : en seulement 30 jours, la communauté nordaméricaine de Faurecia a fourni plus de 748 700 repas alors qu'en Allemagne, à Augsbourg, 60 collaborateurs se sont portés volontaires pour apporter leur aide dans un centre local pour enfants. En Chine, Faurecia a organisé son « mois du bénévolat » annuel au cours duquel 1 000 participants de 20 sites et 11 villes ont pris part avec leur famille aux activités « Backpack on the Go » et ont reçu 1 000 cartables pour des enfants défavorisés.

Les sites ont également participé à des collectes de fonds et à l'organisation de campagnes de dons pour les enfants vivant dans des régions éloignées.

PRENDRE SOIN DE NOS COMMUNAUTÉS

En 2020, le Groupe a officiellement lancé la Fondation Faurecia dont la mission consiste à soutenir les projets de collaborateurs dans leurs communautés locales dans les domaines de l'éducation, de la mobilité et de l'environnement. Les collaborateurs sont invités à soumettre leurs idées une fois par an pour des projets qui ont un impact social concret.

En 2020 et après avoir reçu plus de 300 propositions portées par des collaborateurs, la fondation a sélectionné trois initiatives : une au Mexique, une en Inde et une au Maroc.

L'amélioration de l'éducation des filles en Inde

Des employés de Faurecia volontaires vont soutenir deux écoles de filles situées dans la région de Pune en fournissant des matériels de base (livres, stylos, uniformes, vélos, etc.) tout en contribuant à la rénovation des bâtiments de l'une des écoles.

À vélo à l'école au Maroc

Des enfants vivant dans 15 villages éloignés autour de la ville d'Azilal vont recevoir 100 vélos, casques et équipements nécessaires pour aller à l'école tous les jours, en toute sécurité et en toute autonomie.

Reforestation au Mexique

L'initiative sociale vise à soutenir le reboisement de la région de Puebla (Mexique) tout en aidant une association d'enfants à obtenir des fonds réguliers, grâce à la création d'une serre de chênes sur l'un de leurs terrains inutilisés.

La Fondation a également soutenu trois initiatives en lien avec la pandémie de COVID-19 dans des communautés locales, y compris le don de masques et de blouses à des hôpitaux de Wuhan (Chine), le don de 100 000 masques à un hôpital de Colmar (France), ainsi qu'un soutien à deux opérations caritatives françaises.

—> La satisfaction totale du client favorisée par l'excellence opérationnelle

L 'approche globale de Faurecia vis-à-vis de la satisfaction totale du client (Total Customer Satisfaction) est un catalyseur clé de la transformation du Groupe et stimule notre excellence opérationnelle et notre résilience.

L'initiative Total Customer Satisfaction vise à obtenir une vision globale des retours clients, y compris sur les performances et la perception de toute la chaîne de valeur depuis l'innovation jusqu'au service après-vente. Au-delà des

mesures qualitatives classiques, les retours clients sont désormais collectés immédiatement en toute transparence via une application numérique dédiée. Cette approche est totalement intégrée à la relation entre Faurecia et ses clients et fait également partie intégrante de la culture de Faurecia.

L'application est aujourd'hui utilisée par 1 000 clients et le Groupe a reçu à ce jour près de 1 700 retours représentant une moyenne de 4,2 étoiles sur 5 pour l'année.

Afin de continuer à mettre un accent fort sur la qualité pendant la phase d'accélération de production liée à la conjoncture du second semestre, le Groupe a consacré sa World Quality Week de 2020 à la communication et à l'apprentissage afin d'ancrer la satisfaction totale du client dans tous les services.

Les activités ont démarré par un événement à distance ayant rassemblé plus de 1 300 participants connectés et se sont conclues par un défi interne visant à reconnaître les meilleures initiatives clients.

L'application digitale dédiée aux clients rassemble désormais près de 1 700 retours client.

—> Les récompenses clients et le carnet de commandes révélateurs de la confiance de nos clients

Au titre de ses performances globales, de l'excellence de la production, des économies de coûts et de l'innovation, Faurecia a reçu 40 récompenses clients en 2020. Le Groupe a notamment obtenu le General Motors Supplier of the Year, le Ford World Excellence Award et le Cummins COVID-19 Outstanding Supplier Award. À la fin de l'année 2020, le carnet de commandes sur trois ans du Groupe représente 72 milliards d'euros de ventes : un nouveau record malgré la crise du COVID-19. Les récompenses remportées en 2020 sont la preuve de la dynamique commerciale de Faurecia, notamment de l'activité Seating avec la fourniture de sièges complets pour la Daimler Class-E et le VW Tourer. Pour les systèmes d'intérieur haut de gamme, Faurecia Interiors a remporté le marché des tableaux de bord pour l'Audi Q5 et celui des panneaux de porte pour

une plateforme GM couvrant différents véhicules Chevrolet, Buick et Cadillac. Faurecia Clean Mobility va équiper la plateforme de segments D de Audi ainsi que la plateforme de segments C et D de Stellantis. SAS Interior Modules a de son côté remporté plusieurs grands marchés pour l'assemblage de modules pour les cockpits de la Skoda Fabia et du Mercedes Vito. Toutes les activités ont obtenu de nombreux marchés en Amérique du Nord, notamment avec GM. Faurecia Clarion Electronics a obtenu un volume de commandes record d'environ 2,5 milliards d'euros en 2020. Faurecia a également enregistré de bonnes performances sur les véhicules électriques et a ainsi remporté des marchés pour l'intérieur, l'assemblage du cockpit et les sièges, auprès d'un acteur majeur des véhicules électriques en Chine, en Amérique du Nord et en Europe.

PROGRAMMES

LANCÉS EN 2020

RÉSILIENTS ET PLUS FORTS ENSEMBLE : COLLABORER ÉTROITEMENT AVEC LES FOURNISSEURS

"Convaincus que nous ne pouvions redémarrer la production en toute sécurité que si toute la chaîne d'approvisionnement était prête, nous avons organisé deux conférences digitales avec plus de 1 000 fournisseurs. Nos fournisseurs ont fortement apprécié notre transparence quant aux niveaux de production, aux mesures de soutien à la trésorerie des fournisseurs et au protocole « Safer Together » mis en place pour la sécurité et la protection des salariés.

Nous travaillons également avec tous nos fournisseurs pour évaluer la résilience de toute la chaîne d'approvisionnement en identiƂ ant les risques y compris Ƃ nanciers. Dans le cadre de cette expérience

commune, nous avons ainsi développé un grand sens de la solidarité.

La crise à laquelle nous faisons face va renforcer notre stratégie d'achat et permettre d'accélérer son déploiement notamment pour la gestion des risques, l'innovation et la RSE. Alors que la durabilité était déjà un aspect clé de la stratégie d'achat de Faurecia, nos objectifs

de neutralité CO2 et de RSE sont encore plus pertinents."

Nathalie Saint-Martin Vice-présidente Achats Groupe

—> La transformation numérique du Groupe au service de l'agilité et de l'efficacité

E n 2017, Faurecia a débuté la transformation digitale de ses opérations avec l'objectif principal d'accroître sa compétitivité et de générer des performances de pointe. Quatres ans après, elle a permis de générer plus de 200 millions d'euros d'économies.

Conjointement avec les outils d'automatisation, le déploiement de nouvelles solutions numériques sur tous les processus de production et sur toute la chaîne d'approvisionnement a révolutionné l'assemblage et la manipulation des produits. Fin 2020, 850 robots intelligents (robots collaboratifs, robots à guidage visuel, etc.) et 1 100 AGV ou « véhicules à guidage automatique » avaient été installés sur des sites de production. L'outil DMC (contrôle de gestion numérique) a confirmé son fort potentiel en simplifiant la collecte et l'évaluation de données de production tout en permettant de supprimer le papier dans les ateliers. Pleinement opérationnel dans une usine sur quatre, le déploiement de l'outil DMC sera accéléré en 2021. À l'échelle mondiale, la numérisation du système de production a également franchi une nouvelle étape avec le lancement du Digital Pull System (signal de lancement de production automatique) qui améliore la gestion des performances opérationnelles de l'usine.

VERS L'USINE DU FUTUR

Afin d'optimiser la valeur et le potentiel de toutes les nouvelles solutions numériques, Faurecia a formalisé sa stratégie « One Digital Production System », posant ainsi les bases de son usine du futur. Grâce à son approche d'« usine modèle » mise en œuvre en 2020, le Groupe a défini des standards de production et un ensemble d'outils digitaux qui, une fois totalement testés et validés dans trois usines pilotes, seront déployés sur l'ensemble des sites industriels. L'objectif est d'avoir 100 usines digitales modèles d'ici 2023.

Ces nouveaux outils induisent évidemment de nouveaux profils d'emploi. En 2021, 770 nouveaux postes seront créés parmi lesquels 550 seront pourvus à partir des ressources internes. L'Académie numérique nouvellement créée soutiendra le renouvellement et la mise à niveau des compétences grâce à des modules de formation spécifiques axés sur la connectivité des machines, la programmation des robots, l'utilisation de logiciels industriels et l'analyse des données.

SITES

—> Les données et l'intelligence artificielle accélèrent la transformation digitale et créent de nouveaux modèles économiques

« La transformation digitale de Faurecia utilise l'approche de l'Internet des Objets (IoT) pour optimiser l'efficacité industrielle et élaborer de nouvelles solutions pour le Cockpit du Futur. Le développement de systèmes de capture et d'analyse de données à grande échelle renforcera l'agilité en matière de gestion des usines, améliorera la maintenance prédictive et favorisera une plus grande efficacité des processus industriels. Notre Digital Services Factory, installée en France et en Inde, développe des systèmes basés sur intelligence artificielle pour nos usines et le Cockpit du Futur. Ces solutions sont progressivement déployées sur nos sites et grâce à cette initiative créée en 2017 avec Accenture, nous avons également renforcé nos compétences internes avec plus de 100 collaborateurs aujourd'hui spécialisés dans le traitement des données. Cela nous permet également de renforcer notre stratégie industrielle 4.0 et notre offre de produits digitaux pour le Cockpit du Futur. »

Grégoire Ferré Vice-président Senior en charge du Cockpit du Futur et de la Digital Services Factory

WELD WARRIOR, UNE SOUDURE AU LASER OPTIMALE GRÂCE À L'INTELLIGENCE ARTIFICIELLE

L'utilisation de l'intelligence artificielle pour la maintenance prédictive garantit une détection plus rapide des processus non conformes et améliore ainsi les délais d'intervention et de réparation en cas de défaillance de la machine. La solution Weld Warrior, qui a été installée sur plus de 40 soudeuses laser sur les sites de production de l'activité Seating, est un système d'inspection entièrement automatisé.

Il utilise des capteurs pour évaluer la stabilité et alerte la direction de l'usine en cas de non-conformité. Grâce au déploiement à une plus grande échelle de cette technologie, des économies d'échelle ainsi que des données plus complètes et plus efficaces seront obtenues.

L'INTELLIGENCE ARTIFICIELLE AU SERVICE DE L'INSPECTION VISUELLE

Les opérateurs utilisent la technologie AIVI (intelligence artificielle pour l'inspection visuelle) afin d'automatiser l'inspection visuelle et ainsi améliorer la qualité. Ils sont informés des failles et de la non conformité des produits au niveau micrométrique. Application actuellement utilisée pour l'inspection des revêtements de siège et des pièces décoratives ainsi que pour les contrôles de composants et le soudage dans l'activité Clean Mobility, son expansion sur davantage de lignes de produits permettra au Groupe de consolider sa stratégie de production en flux tendu.

LA TECHNOLOGIE NUMÉRIQUE AMELIORE L'ERGONOMIE DU POSTE DE TRAVAIL

Des logiciels utilisant l'intelligence artificielle servent également à identifier l'équilibre optimal entre l'ergonomie et l'efficacité. Ils permettent ainsi d'optimiser les processus industriels et de minimiser le risque pour la santé des opérateurs. Grâce à l'Ergonomy-Time Artificial Intelligence, la direction de l'usine peut déterminer les processus les plus efficaces et efficients sur un poste de travail ou sur une ligne d'assemblage, en s'appuyant également sur la collecte automatisée des données des ateliers Kaizen. Le logiciel KIMEA développé par

Moovency (une startup acquise par le Groupe en 2020) propose une détection en temps réel des postures en 3D pour améliorer la position et les mouvements des opérateurs à leur poste de travail. Il permet de réduire l'apparition des troubles musculosquelettiques au fil du temps.

L'INTELLIGENCE ARTIFICIELLE DANS LE COCKPIT DU FUTUR

Le Groupe développe également des solutions basées sur l'intelligence artificielle pour le Cockpit du Futur connecté, prédictif et personnalisé. Des systèmes de surveillance des occupants et de profilage dynamique prennent en charge un ensemble de fonctionnalités y compris des solutions de sécurité (détection de la somnolence), de confort personnalisé et prédictif, de bien-être, d'infodivertissement et d'assistance à la conduite. Ils reposent tous sur des technologies puissantes de capture et d'analyse de données permettant de comprendre les cas d'usage des occupants du véhicule et de déclencher les réponses adaptées et personnalisées, à partir des solutions et logiciels intégrés.

Une gouvernance et une gestion des risques fortes

Faurecia dispose de deux organes de gouvernance, le Conseil d'administration et le Comité exécutif, en charge de décider et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe.

—> Édito de Michel de Rosen, Président du Conseil d'administration

Merci ! Au nom du Conseil d'administration, je remercie la direction et les collaborateurs de Faurecia pour leur engagement sans faille au cours de cette année extrêmement diffi cile. Faurecia et son équipe de direction ont réagi dès les premiers signes de la crise en mettant en place une série de mesures visant à protéger les salariés,

assurer la trésorerie du Groupe et, au cours du second semestre, gérer une montée en puissance très rapide de la production tout en restant vigilants quant à l'évolution de la pandémie.

Le Conseil d'administration a activement soutenu la direction pendant cette période. Nous avons considérablement augmenté le nombre de réunions tenues. Nous avons accordé une attention particulière aux initiatives axées sur la santé de tous les collaborateurs, à l'impact du COVID-19 sur les performances fi nancières du Groupe, et nous avons également revu les processus de gestion de crise. Nous sommes tous fi ers de la manière dont Faurecia fait face à la crise avec détermination, agilité et confi ance en l'avenir. Malgré la situation, Faurecia a continué à déployer sa stratégie de transformation. L'acquisition de SAS Interior Modules, le redressement de Faurecia Clarion Electronics et nos initiatives en matière d'hydrogène et de de neutralité CO2 sont d'excellents exemples d'une stratégie résolue, bien pensée, bien mise en œuvre et pleinement soutenue par le Conseil d'administration. Nous avons particulièrement apprécié d'en savoir plus sur les lignes de produits de Clarion Electronics lors d'une session technologique qui s'est tenue dans son centre de R&D à Paris.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires, qui malheureusement a dû se tenir en digital, a renouvelé le mandat d'administrateur d'Odile Desforges, de Linda Hasenfratz et d'Olivia Larmaraud pour une nouvelle période de quatre ans. Mon mandat de Président du Conseil d'administration a également été renouvelé pour la même durée.

Alors que nous entamons l'année 2021, Faurecia se prépare à franchir une étape importante de son développement en devenant indépendant vis-à-vis de son principal actionnaire, Stellantis. Ce changement à venir offrira à Faurecia une plus grande visibilité sur les marchés fi nanciers, un fl ottant accru, ainsi qu'un Conseil d'administration renouvelé. Je remercie chaleureusement le groupe PSA pour son soutien solide et continu tout au long de ces années. Je remercie également Olivia Larmaraud, Grégoire Olivier et Philippe de Rovira, qui ont démissionné début 2021 de leurs fonctions de membres du Conseil d'administration. Ils ont bien servi Faurecia.

Lors de sa réunion de février 2021, le Conseil d'administration a coopté Jean-Bernard Lévy en tant que membre du Conseil d'administration et Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Avec cette nomination, nous avons maintenant un Conseil d'administration plus indépendant. L'indépendance de Faurecia est une évolution normale et positive, et permettra au Groupe d'affi rmer sa stratégie.

Le Conseil d'administration apporte son plein soutien au Directeur général, au Comité exécutif et à l'ensemble des équipes de Faurecia. Je remercie les membres du Conseil d'administration, nos actionnaires, les équipes de direction et les collaborateurs pour leur engagement fort et leur performance réussie en 2020. Faisons de 2021 une grande année pour les clients, les actionnaires et les collaborateurs de Faurecia !

—>Un Conseil d'administration actif et engagé

Le Conseil d'administration pilote la stratégie économique, financière et commerciale de Faurecia.

Composé de 13 membres (à la date de publication de ce document), dont neuf administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés, cet organe se réunit au moins quatre fois par an. Trois comités sont chargés de la préparation des sujets spécifiques qui seront abordés lors des discussions : le Comité d'audit, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable ainsi que le Comité des rémunérations. Ils formulent des propositions ainsi que des recommandations et fournissent des conseils dans leurs domaines d'expertise.

5.

6.

1. Michel DE ROSEN Président du Conseil d'administration Fin de mandat - AG 2024

représentant les salariés Fin de mandat - 31 oct. 2021

• 1. Odile DESFORGES Membre de Conseils d'administration Fin de mandat - AG 2024
• 1. Linda HASENFRATZ Directrice générale et administratrice de Linamar Corporation Fin de mandat - AG 2024
• 1. Penelope HERSCHER Membre/Présidente de Conseils d'administration Fin de mandat - AG 2021
• 1. Valérie LANDON Vice Chairman Investment Banking & Capital Markets Credit Suisse Fin de mandat - AG 2021
• 1. Jean-Bernard LÉVY Président-directeur général de EDF Fin de mandat - AG 2024
• 1. Yan MEI Senior Partner, Associée principale, Présidente Chine, du groupe Brunswick Fin de mandat - AG 2023
• 1. Denis MERCIER Directeur général adjoint du groupe Fives Fin de mandat - AG 2023
• 1. Peter MERTENS Membre de Conseils d'administration Fin de mandat - AG 2023
• 1. Robert PEUGEOT Président du Conseil d'administration de FFP Fin de mandat - AG 2021
• 1. Emmanuel PIOCHE Administrateur représentant les salariés Fin de mandat - 31 oct. 2021

Indépendant

• Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable
• Comité des rémunérations

• Comité d'audit

• 4.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

7 NATIONALITÉS

INDÉPENDANTS (1)

10

RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (2) + 1 RÉUNION AVEC LES SEULS ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

46 % ADMINISTRATRICES (1)

98 %

TAUX DE PARTICIPATION AUX RÉUNIONS C DU CONSEIL D'ADMINISTRATION L (2)

ANNÉES ET QUATRE MOIS DURÉE MOYENNE DU MANDAT

LES COMITÉS Comité d'audit

17 RÉUNIONS DES COMITÉS(2) (INCLUANT 2 RÉUNIONS DU COMITÉ AD HOC)

99 %

TAUX DE PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DES COMITÉS(2) 3 membres Présidente : Odile Desforges

Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable 4 membres Président : Jean-Bernard Lévy

Comité des rémunérations 4 membres Présidente : Linda Hasenfratz

L'EXPERTISE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

Venant de milieux différents, et forts de leurs expériences et compétences diverses, les membres du Conseil de Faurecia apportent au Groupe leur expertise pour l'élaboration de sa stratégie et la résolution des difficultés auxquelles il fait face dans le cadre de sa transformation.

Expérience des métiers de Faurecia

Technologies

Expérience internationale

automobiles

Banque/finance

Gestion des risques

Expérience dans une société industrielle

Technologies axées sur les données / digital

Connaissance spécifique d'un marché géographique

Leadership et gestion des situations de crise

Energie / Electrification

(1) Hors administrateurs représentant les salariés. (2) Pour l'année 2020.

—>Un Comité exécutif international et diversifié

Les fonctions de management de Faurecia sont assurées par un Comité exécutif qui se réunit chaque mois pour passer en revue les résultats du Groupe et superviser ses opérations ainsi que le déploiement de sa stratégie. Il aborde et prépare les directives liées aux enjeux opérationnels majeurs qui sont ensuite appliquées à tout le Groupe.

Sous la responsabilité du Directeur général, le Comité exécutif de Faurecia comprend le Directeur général et les 13 vice-présidents exécutifs des activités internationales et fonctions support du Groupe.

• A. Yann Brillat-Savarin Vice-président exécutif en charge de la Stratégie du Groupe
• B. Nolwenn Delaunay Vice-présidente exécutive, directrice juridique Groupe et secrétaire du Conseil d'administration

C. Michel Favre Vice-président exécutif, Directeur financier du Groupe

E.

• D. Patrick Koller Directeur général
• E. Jean-Paul Michel Vice-président exécutif, Faurecia Clarion Electronics
• F. Mathias Miedreich Vice-président exécutif, Faurecia Clean Mobility

54 DE MOYENNE D'ÂGE

12 D'ANCIENNETÉ MOYENNE AU SEIN DU GROUPE

7 VICE-PRÉSIDENTS FONCTIONS SUPPORT

Gouvernance

• K. Jean-Pierre Sounillac Vice-président exécutif, Directeur des ressources humaines du Groupe
• L. Eelco Spoelder Vice-président exécutif, Faurecia Seating
• M. François Tardif

J.

Vice-président exécutif, Faurecia Chine

N. Hagen Wiesner Vice-président exécutif, SAS Interiors Modules

• G. Thorsten Muschal Vice-président exécutif, ventes et management des programmes
• H. Kate Philipps Vice-présidente exécutive, Communication Groupe
• I. Patrick Popp Vice-président exécutif, Faurecia Interiors
• J. Christophe Schmitt Vice-président exécutif, Opérations Groupe et Amérique du Nord

La rémunération du Directeur général et du Management opérationnel du Groupe

	RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE	RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE (à la cible)	RÉMUNÉRATION VARIABLE À LONG TERME (actions de performance)
Directeur général	Résultats / performance et transformation du Groupe	80 % : critères quantitatifs (financiers)	Soumis à des conditions de présence et de performance :
Top 100 (Comité exécutif et première ligne des activités)		20 % : critères qualitatifs (individuels) (y compris le déploiement des projets de neutralité CO2 et de diversité pour le Directeur général)	• Condition interne : résultat net • Condition interne : mixité hommes/femmes • Condition externe : bénéfice net par action

—>Un système efficace de gestion des risques

Le Groupe a développé un système complet de gestion des risques. Celui-ci permet à Faurecia d'optimiser les opérations de ses activités via l'identification et la prévention des principaux risques.

UNE APPROCHE DE LA GESTION DES RISQUES PARTAGÉE À L'ÉCHELLE DU GROUPE

La plupart des fonctions et des structures de gouvernance de Faurecia sont impliquées dans le soutien de l'évolution du modèle économique de Faurecia par la gestion des risques. Le Comité exécutif, le Comité des risques du Groupe et le management exécutif de chaque activité collaborent pour éviter et contenir toutes les menaces potentielles pour la réussite de

Faurecia, de la cartographie des risques à la surveillance des risques opérationnels spécifiques. Dans cette optique, le Groupe a lancé le programme Enterprise Risk Management (ERM) en 2017, afin de définir et de suivre la gestion des risques de manière dynamique et itérative, quel que soit le type de risque.

Le Conseil d'administration et son Comité d'audit pilotent en continu le processus. L'organisation d'audit et de contrôle interne du Groupe, ainsi que des contributeurs externes, fournissent leur savoir-faire, depuis les processus opérationnels jusqu'aux audits.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conseil d'administration

Revue annuelle du processus de gestion des risques et des risques majeurs

Comité d'audit

Présentation annuelle du processus de gestion des risques et des risques majeurs

Revue trimestrielle d'un risque spécifique de niveau 1

MANAGEMENT

Comité exécutif Comité mensuel avec revue des risques spécifiques

Comité des risques Comité trimestriel avec revue des risques de niveau 1 et de niveau 2

Autres Comités

(RSE, contrôle interne, conformité) Examen des risques pertinents si besoin

Ce tableau présente les principaux risques identifiés par Faurecia et répartis selon les différentes catégories du Groupe. Faurecia a mis en place différentes contremesures pour éviter et contenir ces risques. Celles-ci sont détaillées dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel (« Risques »).

CATÉGORIE	RISQUES
Risques opérationnels et industriels	Sécurité et continuité des systèmes d'information Transition climatique DPEF Risque lié au métier d'équipementier automobile Croissance externe Gestion des programmes Qualité et sécurité des produits DPEF Pandémie Perte d'un site industriel majeur Défaillance fournisseur Sécurité au travail DPEF Impact environnemental des sites DPEF Acquisition et rétention des talents DPEF
Risques financiers	Risque de liquidités Risque de taux Risque de change Risque lié aux matières premières Risque de crédit client
Risques juridiques, réglementaires et réputationnels	Évolution réglementaire Litiges majeurs Politique d'achats responsables DPEF Propriété intellectuelle Éthique des affaires DPEF
—> DPEF Risque extra-financier	Voir chapitres 2 facteurs et gestion des risques et 4 Performance extra-financière du Document d'enregistrement universel 2020

—>Des valeurs éthiques fortes et un respect strict de la conformité

ÉTABLIR UN NIVEAU ÉLEVÉ DE CONFORMITÉ AU SEIN DU GROUPE ET DANS LES RELATIONS AVEC NOS PARTENAIRES EST UNE PRIORITÉ MAJEURE

Les dirigeants de Faurecia s'engagent à promouvoir une culture d'intégrité partout où le Groupe intervient sur la base de solides processus de conformité. La culture éthique de Faurecia est inscrite dans son code d'éthique et lui permet de créer de la valeur pour tous ses partenaires. Il s'articule autour de quatre thèmes : respect des droits fondamentaux, développement du dialogue économique et social, développement des compétences et éthique/règles de conduite. Le code d'éthique fait partie des procédures fondamentales de Faurecia et vise à développer la responsabilité et l'autonomie des salariés.

Afin de maintenir une forte culture de l'éthique et de la conformité, le département Compliance du Groupe a mis en place différentes sessions de formation accessibles à tous les collaborateurs (y compris les employés à temps partiel, les stagiaires, les consultants, etc.). Ces formations sont

spécifiques à Faurecia et incluent les risques auxquels peut être confrontée la population ciblée. Le Groupe possède un code de conduite anticorruption et un guide des bonnes pratiques anticoncurrentielles. Ces règles couvrent les sujets suivants : politique sur les cadeaux et les invitations ; dons et parrainages ; gestion des conflits d'intérêts et « règles d'or » du droit de la concurrence.

Les fonctions, opérant en deuxième ligne de défense, contrôlent régulièrement les risques de corruption (évaluation avant et/ou après acquisitions de nouvelles activités par la conformité et le service juridique, contrôles comptables de la corruption par la conformité, contrôle interne et directeurs financiers des pays). En outre, l'audit interne du Groupe mène annuellement des missions spéciales liées à l'efficacité et à l'efficience du programme de corruption de Faurecia. Ces missions comprennent un audit d'un échantillon aléatoire de transactions sélectionnées.

Faurecia communique régulièrement sur sa culture éthique et les règles associées. Le Groupe continuera de s'assurer que tous ses partenaires commerciaux

connaissent les règles et s'engagent à respecter des normes d'éthique et de conformité élevées, afin d'aider le Groupe à exercer ses activités commerciales à chaque étape de la chaîne de valeur.

GOUVERNANCE

La mise en œuvre du programme de conformité du Groupe s'appuie sur une organisation et une gouvernance dédiées. Il est basé sur les priorités qui résultent d'une analyse approfondie et transversale des principaux risques de Faurecia en matière d'éthique et de conformité. Les priorités et les décisions stratégiques sont soumises et discutées trimestriellement au sein d'un comité présidé par le Directeur général.

Les risques de conformité de niveau 1 et 2 identifiés et suivis par la conformité sont présentés et discutés au sein du Comité des risques. La feuille de route annuelle en matière de conformité, ses résultats et les questions de conformité les plus importantes sont présentés au Comité d'audit. Les responsables régionaux de la conformité (RCO) pilotent et déploient le programme de conformité dans les régions (Amérique du Nord-Mexique, Amérique du Sud, Asie et EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique)) avec l'aide d'un réseau local. Ils dirigent des Comités de conformité régionaux périodiques afin de partager les priorités, les problèmes identifiés et le plan d'action.

SPEAK UP

Si une personne constate un manquement ou si elle est témoin d'un comportement non conforme aux normes éthiques de Faurecia ou d'une situation risquée selon certaines réglementations, il est de sa responsabilité de s'exprimer en s'adressant à ses contacts habituels (RH, manager, responsable de la conformité) ou via la ligne d'alerte de Faurecia.

Encourager les salariés à s'exprimer est le fondement d'une des convictions de Faurecia : « le contre-pouvoir est créateur de valeur ». Faurecia applique une tolérance zéro au non-respect des règles et encourage chacun, à s'exprimer librement pour signaler, à tout moment et en tout lieu, tout problème sans crainte de représailles.

Tous les salariés de Faurecia et les tierces parties avec lesquelles Faurecia collabore,

CULTURE

Pas de compromis avec les règles d'Éthique & de Conformité même

sont encouragés à faire part de leurs préoccupations ou à signaler des violations des politiques et processus internes de Faurecia et des lois applicables via la ligne « Speak Up » : www.faurecia.ethicspoint.com

La Direction de la conformité communique largement en interne sur le processus Speak Up, notamment lors des différentes sessions de formations. Toutes les alertes sont reçues et traitées par la Direction de la conformité et le Directeur juridique du Groupe qui assurent, la protection juridique du lanceur d'alerte. Le système d'alerte de Faurecia est accessible à toute personne ou entité (collaborateurs et tiers externes) qui souhaitent faire part de leurs préoccupations.

1 Informations financières et comptables

1.1. Analyse de l'activité du Groupe et des résultats
consolidés	56
1.1.1. Événements de l'exercice	56
1.1.2. Production automobile	59
1.1.3. Ventes	60
1.1.4. Marge opérationnelle	64
1.1.5. Résultat net	66
1.1.6. Structure financière et endettement	66
1.2. Perspectives	68
1.3. Comptes consolidés au 31 décembre 2020	69
1.3.1. État du résultat global de la période	69
1.3.2. Bilan consolidé	71
1.3.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés	73
1.3.4. Variation des capitaux propres consolidés	74
1.3.5. Annexe aux états financiers consolidés	75
1.3.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2020	125
1.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020	133
1.5. Analyse de l'activité de la Société
et des résultats sociaux	140
1.6. Comptes sociaux au 31 décembre 2020	143
1.6.1. Compte de résultat	143
1.6.2. Bilan au 31 décembre 2020	144
1.6.3. Annexe aux comptes de l'exercice 2020	145
1.6.4 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers
exercices	163
1.6.5 Filiales et participations	164
1.7. Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020	165

1.1. Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés

1.1.1. Événements de l'exercice

1.1.1.1. Covid-19

L'année 2020 a été fortement marquée par la pandémie mondiale de Covid-19 qui a eu un impact majeur sur l'industrie automobile et tous les secteurs de l'économie, principalement au cours du premier semestre, où consécutivement à la fermeture temporaire de la plupart des sites de production de ses clients dans le monde, Faurecia a dû également interrompre la production dans un grand nombre de ses sites au cours de cette période. La reprise progressive de l'activité suivant les zones géographiques avant la fin du premier semestre s'est ensuite poursuivie lors du second semestre.

Parallèlement à l'expansion rapide de la pandémie dans les différentes régions du monde au premier trimestre 2020, l'Asie (24 % des ventes du Groupe en 2020) a été la première région à être impactée avec un point bas des ventes en février, et une reprise progressive à partir de mars. Depuis mai, les ventes de Faurecia en Chine sont supérieures au niveau de l'an passé. Deux mois plus tard, l'Europe et les Amériques (75 % des ventes du Groupe) ont connu un point bas de ventes en avril, avant une reprise progressive à partir de mai.

Compte tenu de cette situation sans précédent, Faurecia avait dès mars 2020 immédiatement mis en œuvre un plan d'action solide en réaction à la crise, en se concentrant sur trois priorités :

• la première priorité était la santé et la sécurité de tous les collaborateurs, ainsi que la mise en place des conditions appropriées pour une reprise en toute sécurité de la production (programme « Safer together »), en se basant sur l'expérience concluante de la Chine ;
• la deuxième priorité était la gestion précise de la trésorerie du Groupe et la protection d'une structure financière saine. Des actions rapides ont été menées à cette fin au premier semestre 2020, assurant la liquidité face à la chute de la production. Faurecia a ainsi tiré 600 millions d'euros sur sa ligne de crédit syndiqué de 1,2 milliard d'euros, signé et tiré un nouveau Club Deal de 800 millions d'euros et étendu son programme d'affacturage à l'activité SAS récemment intégrée. La dette a ensuite été restructurée au début du second semestre, avec l'émission d'obligations 2025 additionnelles et d'obligations 2028, pour un total de 1 000 millions d'euro, réalisée le 31 juillet 2020, permettant le remboursement de ce prêt de 800 millions d'euros, ainsi qu'ultérieurement de la part tirée du crédit syndiqué. En outre, le Conseil d'administration avait pris la décision, approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 26 juin 2020, d'annuler le dividende de 2020 ;

la troisième priorité consistait à déployer des actions rapides pour améliorer davantage la résilience du Groupe, au-delà de l'amélioration continue depuis mi-2018, afin de limiter l'impact de la forte baisse des ventes sur le résultat opérationnel.

Depuis septembre 2020, l'activité du groupe est revenue à un niveau équivalent à celui de 2019, en particulier en Amérique du Nord et en Europe et avec une croissance des ventes en Chine, les ventes totales du dernier trimestre 2020 n'étant inférieures que de 0,3 %, par rapport à l'année précédente. Sur l'année 2020, les ventes du Groupe ont chuté de 19,6 %, principalement à cause du premier semestre (qui a chuté de 35.4% par rapport au premier semestre 2019).

Avec ce plan d'action efficace, Faurecia a contenu la baisse du résultat opérationnel de 877 millions d'euros face à la chute des ventes de 3 114 millions d'euros. Grâce aux actions de résilience telles que la flexibilisation des coûts de main d'œuvre directs et indirects, la flexibilisation des coûts de fabrication, la réduction des dépenses nettes de R&D et le contrôle strict des frais généraux et administratifs, Faurecia a généré 601 millions d'euros d'économies qui ont atténué l'impact estimé à 1,4 milliard d'euros sur le résultat opérationnel de la baisse du volume des ventes. Le résultat opérationnel s'est établi à 406 millions d'euros en 2020 incluant 65 millions d'euros de coûts non récurrents dont 30 millions d'euros liés au Covid, essentiellement liés aux mesures de protection sanitaire, à la fermeture administrative temporaire d'un site industriel et aux coûts de transport supplémentaires liés aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement, et 35 millions d'euros liés aux OEMs Chinois.

Le rapide rebond de l'activité au second semestre a permis de restaurer le besoin en fonds de roulement et réduire l'endettement financier net de 906 millions d'euros par rapport au 30 juin 2020. Au 31 décembre 2020, la dette financière s'établit à 3 128.1 million d'euros (la dette brute à 6 222.1 millions d'euros et la trésorerie disponible à 3 091.4 millions d'euros).

Le test de dépréciation des écarts d'acquisition réalisé au 31 décembre 2020 intègre de nouvelles hypothèses de marché en raison de l'impact du Covid-19. Le test n'a pas conduit à une dépréciation complémentaire à celle de 150 millions d'euros constatée en juin 2020 pour Clarion Electronics tandis qu'aucune dépréciation n'était nécessaire pour Seating, Interiors et Clean Mobility.

1.1.1.2. Autres événement importants

Janvier 2020

• Durant le CES de Las Vegas 2020, Faurecia a signé un accord-cadre de coopération avec Beiging Horizon Robotics, un pionnier en edge computing et en intelligence artificielle. Ce partenariat stratégique se concentre sur un développement commun de solutions d'intelligence artificielle perceptive multi-modales et sur l'accélération de la commercialisation de systèmes de cockpits intelligents et de l'ADAS (Advanced Driver Assistance Systems) pour le marché chinois.
• Faurecia a annoncé avoir finalisé l'acquisition auprès de Continental des 50 % restants de SAS, dont le projet avait été annoncé le 14 octobre 2019. SAS est un acteur majeur de l'assemblage et de la logistique de modules complexes pour l'intérieur des véhicules, qui a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires d'environ 740 millions d'euros et qui emploie près de 4 490 collaborateurs. Le 30 janvier 2020, SAS a rejoint le groupe Faurecia et est maintenant consolidé dans le secteur opérationnel Interiors.

Avril 2020

Faurecia a annoncé la création d'une nouvelle co-entreprise avec Changchun Xuyang Industry (Group) Co., Ltd (Xuyang Group), marquant ainsi une nouvelle étape dans la coopération stratégique entre Faurecia et Xuyang Group.

Faurecia et Xuyang Group produiront, assembleront et commercialiseront des écrans pour l'industrie automobile, et proposeront également des services après-vente pour les constructeurs. La co-entreprise sera consolidée par Faurecia.

Ces dernières années, Faurecia a accéléré sa transformation stratégique, avec notamment la création de sa quatrième activité, Faurecia Clarion Electronics, qui ambitionne de devenir un leader mondial de l'électronique embarquée. Ce nouveau partenariat renforcera sa position sur le marché automobile chinois.

Fondé en 1999 et établi à Changchun, Xuyang Group est devenu l'une des principales entreprises industrielles de la province de Jilin et compte quatre activités principales : le cockpit intelligent, les systèmes de fabrication intelligents, les équipements haut de gamme ainsi que les énergies nouvelles. La collaboration entre Faurecia et Xuyang Group remonte à 2001. Ces dernières années, les deux groupes ont approfondi leur coopération stratégique en créant conjointement douze usines destinées aux activités Seating et Interiors à Changchun, Tianjin, Foshan, Chongqing et Chengdu.

Mai 2020

Faurecia a annoncé avoir choisi Schneider Electric comme partenaire privilégié afin de soutenir le Groupe dans son engagement à atteindre la neutralité carbone de ses émissions pour les scopes 1 et 2 à l'horizon 2025. Schneider Electric, le leader de la transformation numérique de la gestion de l'énergie et des automatismes, accompagnera Faurecia dans la première étape de son programme de neutralité carbone qui vise à décarboniser ses activités.

Une part significative des émissions de gaz à effet de serre des activités de Faurecia est constituée d'émissions directes issues de sites gérés par le Groupe et d'émissions indirectes liées à l'énergie achetée (scopes 1 et 2 respectivement). La première étape du programme consistera en l'achat d'énergie produite à partir de carburants à faible teneur en carbone ou issue de sources renouvelables, et en la réduction de l'énergie consommée via l'adoption de solutions numériques innovantes ciblant l'efficacité énergétique et la récupération de chaleur sur l'ensemble des 300 sites Faurecia à travers le monde.

Outre cette première étape visant la neutralité carbone de ses émissions de scopes 1 et 2 à l'horizon 2025, le Groupe entend atteindre la neutralité carbone de ses émissions contrôlées d'ici 2030 (scopes 1, 2 et la majeure partie du scope 3 à l'exception des émissions liées aux véhicules équipés de solutions Faurecia), et la neutralité carbone complète dans l'ensemble des scopes d'ici 2050.

Juin 2020

Faurecia a annoncé avoir investi dans Moovency, une start-up française spécialisée dans la détection 3D de postures pour l'amélioration et l'évaluation des risques et de la santé au travail sur ses sites industriels.

Créée en 2018 et basée à Rennes, Moovency a développé une technologie de détection de postures en temps réel et en 3D appliquée aux environnements industriels. Appelée KIMEA, cette solution contribue à l'augmentation de la productivité des salariés et à la prévention des troubles musculosquelettiques (TMS). Elle permet à Faurecia de réaliser des évaluations des risques ergonomiques avec rapidité et précision, afin d'adapter la posture et les mouvements des opérateurs à leurs postes de travail, et ainsi contribuer à réduire l'apparition de TMS au fil du temps.

À compter de juillet 2020, la coentreprise Faurecia Aptoide Automotive fournira aux clients Volkswagen d'Amérique latine une expérience utilisateur connectée sans précédent, baptisée « VW Play ». Des centaines d'applications couvrant une large gamme d'utilisations et de besoins – navigation, musique à la demande, streaming vidéo, recommandations touristiques, livres audio, jeux vidéo, météo, recherche de stations-service et de places de parking, etc. – seront accessibles grâce à une interface homme-machine intuitive et personnalisée. Une connexion sécurisée à la plateforme Aptoide permettra l'actualisation et l'enrichissement automatiques des fonctionnalités disponibles.

L'écosystème d'applications VW Play a été soigneusement conçu pour offrir une expérience numérique fiable et pertinente dans toutes les régions. Il est en outre doté d'un mécanisme sécurisé d'accès de services à la carte ouvrant la voie à de nouveaux modèles économiques avec des tiers, tout en garantissant la confidentialité des données du véhicule et de ses occupants.

Juillet 2020

• Faurecia a annoncé l'acquisition d'IRYStec Software, une start-up canadienne. IRYStec a développé la première plateforme logicielle mondiale utilisant la perception et la physiologie afin d'optimiser le système d'affichage au sein du cockpit et par conséquent l'expérience utilisateur. Cette solution logicielle complète permet de personnaliser l'affichage selon l'angle de vision du conducteur et la lumière ambiante, offrant ainsi une expérience plus sûre, plus confortable et à moindre coût. Cette technologie, adaptée à tous les types et toutes les tailles d'écran, permet d'améliorer jusqu'à 30 % la luminosité et le contraste perçus. En outre, elle permet également de réaliser jusqu'à 30 % d'économies d'énergie et de réduire la génération de chaleur.
• Faurecia et BAIC, l'un des plus grands constructeurs automobiles chinois, ont annoncé la création d'une nouvelle co-entreprise à 50-50 en Chine. Ce partenariat sera créé suite au rachat par Faurecia de la participation de 50 % de Beijing BAI DAS Automotive System Co., Ltd. à DAS Corporation. La réalisation de l'opération interviendra après obtention des autorisations réglementaires en Chine.

La nouvelle co-entreprise entre BAIC et Faurecia fournira des sièges complets, des armatures de sièges, des mousses ainsi que des appuis-tête, principalement pour les marques appartenant à BAIC et BAIC Hyundai. Basée à Pékin, la co-entreprise compte 500 employés et 4 usines à Pékin, Chongqing, Huanghua et Xiangtan.

Faurecia a placé avec succès 700 millions d'euros d'obligations senior 3,75 %, de maturité 2028 ainsi que 300 millions d'euros d'obligations senior 2.625 % de maturité 2025. Faurecia a placé les obligations 2028 à 3,75 %, ainsi que les obligations additionnelles 2025 à 97,50 % du pair, soit un taux de rendement de 3,18 %. Faurecia affectera le produit net de l'émission de ces obligations au refinancement de la totalité du prêt syndiqué (le « Club Deal ») de 800 millions d'euros signé le 10 avril 2020. Les liquidités restantes seront utilisées pour les besoins de financement de Faurecia.

Octobre 2020

Faurecia a inauguré son centre d'expertise mondial dédié aux systèmes de stockage à hydrogène. Situé à Bavans en France et représentant un investissement total de 25 millions d'euros, ce centre d'expertise vise à développer des systèmes de stockage à hydrogène légers et compétitifs afin d'accélérer la mobilité à hydrogène.

Faurecia a d'ores et déjà démarré la production de systèmes de stockage d'hydrogène destinés aux poids lourds ainsi qu'aux flottes de véhicules utilitaires légers pour plusieurs constructeurs internationaux. Le Groupe a actuellement la capacité de produire plusieurs milliers de systèmes de stockage d'hydrogène par an et vise à augmenter sa capacité de production. En plus des systèmes de stockage à hydrogène produits par Faurecia, le Groupe a créé Symbio, une co-entreprise avec Michelin, dédiée au développement et à la production de piles à combustible. L'ambition de Faurecia est de devenir un leader à la fois sur les piles à combustible et les systèmes de stockage à hydrogène sur un marché qui représentera près de 20 milliards d'euros d'ici 2030.

• Faurecia et Gaussin ont annoncé la signature d'un partenariat visant à équiper des véhicules Gaussin dédiés à la logistique et à la manutention portuaire, de systèmes de stockage à hydrogène Faurecia. Embarquant 5 kg d'hydrogène à 350 bars et offrant une autonomie allant jusqu'à 12 heures d'utilisation, les systèmes de stockage seront développés et produits par Faurecia depuis son centre d'expertise mondial de Bavans, dédié aux réservoirs à hydrogène.
• Le 28 octobre 2020, les conseils d'administration de Peugeot SA et de FCA ont approuvé la cession par Peugeot SA d'environ 7% du capital social de Faurecia avant la réalisation de la fusion. La cession de 9 663 000 actions Faurecia représentant environ 7% du capital social de Faurecia, a été réalisée par Peugeot SA le 29 octobre 2020. Outre cette cession, des engagements relatifs à la gouvernance de Faurecia ont été pris par Peugeot SA et FCA afin de s'assurer que Stellantis n'acquiert pas le contrôle de Faurecia, conformément aux dispositions de l'accord de fusion initial.

Novembre 2020

Faurecia a annoncé que ses objectifs de réduction d'émissions de gaz à effet de serre ont été validés par le Science Based Targets initiative (SBTi).

Cette étape majeure intervient un an après le lancement du programme CO2 Neutral du Groupe, qui sera déployé en trois étapes. D'ici 2025, Faurecia sera neutre en CO2 pour ses émissions internes (scopes 1 & 2). Pour atteindre cet objectif, le Groupe va équiper la totalité de ses 300 sites de systèmes d'efficacité énergétique, permettant de réduire la consommation d'énergie de plus de 15 % et utilisera de l'énergie propre produite sur site et hors site. D'ici 2030, Faurecia entend atteindre la neutralité carbone de ses émissions contrôlées (la majeure partie du scope 3 à l'exception des émissions liées aux véhicules équipés de solutions Faurecia) ainsi que la neutralité carbone complète pour l'ensemble des scopes d'ici 2050.

Décembre 2020

Le Groupe Renault et Faurecia Clarion ont lancé un partenariat pour les réparations électroniques multimarques.

Janvier 2021

Faurecia développe sa collaboration avec Microsoft afin d'accélérer la transition de Faurecia vers une infrastructure informatique entièrement basée sur le Cloud, et renforcer davantage son agilité et résilience.

La collaboration de Faurecia et Microsoft pour le Cockpit du Futur a débuté en 2019, en développant des services personnalisés, connectés et évolutifs grâce à la plateforme Microsoft Connected Vehicle Platform. Le passage à une infrastructure informatique basée sur le Cloud garantit que l'offre de produits de Faurecia sera adaptée aux cas d'utilisation du futur.

Faurecia a annoncé la démission de leurs fonctions d'administrateur, avec effet immédiat, d'Olivia Larmaraud, de Grégoire Olivier et de Philippe de Rovira le 12 janvier 2021. Ils avaient été nommés membres du Conseil d'administration de Faurecia sur proposition de PSA. Ces démissions interviennent en application des engagements pris par PSA et FCA dans le cadre de leur opération de fusion.

À la suite de ces démissions et de la cooptation de Jean-Bernard Lévy en qualité d'administrateur indépendant intervenue le 19 février 2021, le Conseil d'administration de Faurecia est composé de 13 administrateurs, dont 82 % sont indépendants (hors les 2 administrateurs représentant les salariés).

Conformément à ses engagements, PSA a converti l'ensemble de sa participation dans Faurecia au porteur, perdant de ce fait les droits de vote double attachés à leurs actions.

La distribution des actions de Faurecia sera réalisée rapidement après l'approbation des actionnaires de Stellantis dont l'assemblée est prévue le 8 mars 2021. Cette distribution augmentera le flottant et la visibilité accrue sur le marché qui en résulte, le Groupe continuera à déployer

1.1.2. Production automobile

La production automobile mondiale a été fortement impactée par la crise du Covid-19. Elle a diminué de 17,2 % entre 2019 et 2020. Elle a diminué dans toutes les régions du monde : en Europe (incluant la Russie) de 21,6 %, en Amérique du Nord de 20,2 %, en Amérique du Sud de 31,4 % et en Asie de 13,0 % (dont une diminution de 6,9 % en Chine).

sa stratégie axée sur les technologies pour le Cockpit du Futur et la Mobilité Durable en tant que société indépendante. Faurecia a présenté ses perspectives et sa stratégie à moyen terme lors du Capital Markets Day qui s'est tenu le 22 février 2021.

Le 20 janvier 2021, Faurecia a placé 190 millions d'euros d'obligations additionnelles 2.375% de maturité 2027 via un placement privé. Ces obligations ont été émises à 100.75% du pair, soit un taux de rendement de 2.25%.

Faurecia affectera le produit net de l'émission de ces obligations additionnelles à ses besoins de financement.

L'ensemble des communiqués relatifs à ces événements est consultable sur le site www.faurecia.com.

Toutes les données relatives à la production automobile et aux évolutions de volumes proviennent du rapport IHS Markit Automotive de février 2021.

Volumes (évolution de 2019 à 2020) – source IHS Markit février 2021

	T1	T2	S1	T3	T4	S2	AN
Europe	- 17,2 %	- 59,9 %	- 38,4 %	- 6,6 %	1,5 %	- 2,3 %	- 21,6 %
Amérique du Nord	- 10,7 %	- 67,6 %	- 39,2 %	0,4 %	0,4 %	0,4 %	- 20,2 %
Amérique du Sud	- 17,1 %	- 81,8 %	- 51,0 %	- 21,7 %	0,4 %	- 11,4 %	- 31,4 %
Asie	- 29,3 %	- 26,3 %	- 27,9 %	- 2,4 %	4,7 %	1,3 %	- 13,0 %
Chine	- 48,0 %	6,0 %	- 22,3 %	7,7 %	5,6 %	6,5 %	- 6,9 %
Autre pays	- 8,1 %	- 38,3 %	- 22,7 %	- 3,7 %	0,6 %	- 1,5 %	- 12,2 %
TOTAL	- 21,7 %	- 45,9 %	- 33,6 %	- 3,7 %	2,9 %	- 0,3 %	- 17,2 %

1.1.3. Ventes

L'évolution des ventes de Faurecia sur un an comprend trois éléments :

• un « Effet devises » calculé en appliquant les taux de change moyens de la période aux ventes de l'année précédente ;
• un « Effet périmètre » (acquisitions/cessions) ;
• une « Croissance à devises constantes ».

En tant qu'« Effet périmètre », Faurecia prend en compte l'effet des acquisitions et cessions dont les ventes annuelles excèdent 250 millions d'euros. Les autres acquisitions dont le montant des ventes est inférieur à ce seuil sont considérées comme des « acquisitions bolt-on » et sont comprises dans la « Croissance à devises constantes ».

En 2020, il n'y a pas eu d'effet d'« acquisitions bolt-on » ; par conséquent, la « Croissance à devises constantes » est équivalente à la croissance des ventes à devises et périmètres constants aussi présentée comme croissance organique.

(en millions d'euros)	S2 2020	Effet devises	Effet périmètre *	Croissance à devises et périmètre constants	S2 2019
Ventes de produits	7 977,9	(308,8)	327,8	(181,1)	8 140,1
Var. en %	- 2,0 %	- 3,8 %	4,0 %	- 2,2 %
Ventes d'outillages, prototypes et autres services	506,2	(20,8)	(3,6)	(125,8)	656,2
Var. en %	- 22,9 %	- 3,2 %	- 0,5 %	- 19,2 %
VENTES	8 484,1	(329,6)	324,2	(306,9)	8 796,3
VAR. EN %	- 3,5 %	- 3,7 %	3,7 %	- 3,5 %

* L'effet périmètre inclut les ventes de SAS de juillet à décembre.

* L'effet périmètre inclut l'effet négatif des ventes de Clarion de juin. Les ventes de Clarion avaient été consolidées pour 7 mois au S2 2019.

(en millions d'euros)	2020	Effet devises	Effet périmètre *	Croissance à devises et périmètre constants	2019
Ventes de produits	13 630,5	(348,2)	733,1	(3 267,1)	16 512,7
Var. en %	- 17,5 %	- 2,1 %	4,4 %	- 19,8 %
Ventes d'outillages, prototypes et autres services	1 023,3	(24,5)	8,2	(216,0)	1 255,6
Var. en %	- 18,5 %	- 1,9 %	0,7 %	- 17,2 %
VENTES	14 653,8	(372,7)	741,3	(3 483,1)	17 768,3
VAR. EN %	- 17,5 %	- 2,1 %	4,2 %	- 19,6 %

* L'effet périmètre inclut les ventes de SAS de février à décembre.

* L'effet périmètre inclut les ventes de Clarion de janvier à mars. Les ventes de Clarion avaient été consolidées à partir d'avril 2019.

Les ventes de produits (pièces, composants et R&D vendus aux constructeurs) atteignent 13 630,5 millions d'euros en 2020 à comparer à 16 512,7 millions d'euros en 2019. Cela représente une baisse de 17,5 % en données brutes et de 19,8 % à devises et périmètre constants.

Les ventes d'outillages, de prototypes et d'autres services atteignent 1 023,3 millions d'euros en 2020 à comparer à 1 255,6 millions d'euros en 2019. Cela représente une baisse de 18,5 % en données brutes et de 17,2 % à devises et périmètre constants.

Les ventes totales atteignent 14 653,8 millions d'euros en 2020 à comparer aux 17 768,3 millions d'euros en 2019. Cela représente une baisse de 17,5 % en données brutes et de 19,6 % à devises et périmètre constants.

1.1.3.1. Par région

(en millions d'euros)	S2 2020	Effet périmètre *	S2 2019	Publié	À devises et périmètre constants	Production automobile
VENTES
Europe	3 944,5	202,9	4 110,6	- 4,0 %	- 7,5 %	- 2,3 %
Amérique du Nord	2 157,0	105,5	2 194,5	- 1,7 %	- 1,8 %	0,4 %
Asie	2 057,7	9,9	2 049,8	0,4 %	2,8 %	1,3 %
dont Chine	1 539,1	30,4	1 386,6	11,0 %	11,2 %	6,5 %
Amérique du Sud	241,7	5,9	351,6	- 31,3 %	- 6,8 %	- 11,4 %
Autres pays	83,2		89,8	- 7,3 %	8,4 %	- 1,5 %
TOTAL	8 484,1	324,2	8 796,3	- 3,5 %	- 3,5 %	- 0,3 %

* L'effet périmètre inclut les ventes de SAS de juillet à décembre.

* L'effet périmètre inclut l'effet négatif des ventes de Clarion de juin. Les ventes de Clarion avaient été consolidées pour 7 mois au S2 2019.

(en millions d'euros)	2020	Effet périmètre *	2019	Publié	À devises et périmètre constants	Production automobile
VENTES
Europe	6 971,7	345,2	8 641,4	- 19,3 %	- 22,5 %	- 21,6 %
Amérique du Nord	3 631,5	211,0	4 483,4	- 19,0 %	- 22,2 %	- 20,2 %
Asie	3 528,1	175,1	3 766,0	- 6,3 %	- 9,1 %	- 13,0 %
dont Chine	2 562,7	73,7	2 594,6	- 1,2 %	- 2,4 %	- 6,9 %
Amérique du Sud	398,2	10,0	696,4	- 42,8 %	- 24,2 %	- 31,4 %
Autres pays	124,3		181,1	- 31,4 %	- 20,4 %	- 12,2 %
TOTAL	14 653,8	741,3	17 768,3	- 17,5 %	- 19,6 %	- 17,2 %

* L'effet périmètre inclut les ventes de SAS de février à décembre.

* L'effet périmètre inclut les ventes de Clarion de janvier à mars. Les ventes de Clarion avaient été consolidées à partir d'avril 2019.

Les ventes par zone géographique en 2020 étaient comme suit :

en Europe, les ventes atteignent 6 971,7 millions d'euros (47 % des ventes totales), à comparer à 8 641,4 millions d'euros en 2019. Elles baissent de 19,3 % en données publiées et de 22,5 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de la production automobile de 21,6 % en Europe ;

en Amérique du Nord, les ventes atteignent 3 631,5 millions d'euros (25 % des ventes totales), à comparer à 4 483,4 millions d'euros en 2019. Elles baissent de 19,0 % en données publiées et de 22,2 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de la production automobile de 20,2 % en Amérique du Nord ;

• en Asie, les ventes atteignent 3 528,1 millions d'euros (24 % des ventes totales), à comparer à 3 766,0 millions d'euros en 2019. Elles baissent de 6,3 % en données publiées et de 9,1 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de la production automobile de 13,0 % en Asie. En Chine, les ventes atteignent 2 562,7 millions d'euros, à comparer à 2 594,6 millions d'euros en 2019. Elles baissent de 1,2 % en données publiées et de 2,4 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de la production automobile de 6,9 % en Chine ;
• en Amérique du Sud, les ventes atteignent 398,2 millions d'euros (3 % des ventes totales), à comparer à 696,4 millions d'euros en 2019. Elles baissent de 42,8 % en données publiées et de 24,2 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de la production automobile de 31,4 % en Amérique du Sud ;

1.1.3.2. Par client

• dans les autres pays (principalement en Afrique du Sud), les ventes atteignent 124,3 millions d'euros (1 % des ventes totales), à comparer à 181,1 millions d'euros en 2019. Elles baissent de 31,4 % en données publiées et de 20,4 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de la production automobile de 12,2 % dans les autres pays ;
• les ventes mondiales atteignent 14 653,8 millions d'euros, à comparer à 17 768,3 millions d'euros en 2019. Impactées par un mix géographique défavorable, elles baissent de 17,5 % en données publiées et de 19,6 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de la production automobile mondiale de 17,2 % (source IHS Markit de février 2021).

En 2020, les ventes aux quatre principaux clients (VW, Ford, PSA, Renault-Nissan-Mitsubishi) représentent 8 451,0 millions d'euros, soit 57,7 % des ventes comparé à 60,0 % en 2019 :

• les ventes au groupe Volkswagen représentent 3 060,6 millions d'euros, soit 20,9 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles sont en baisse de 6,9 % en données publiées et de 15,3 % à devises et périmètre constants comparé à 2019 ;
• les ventes au groupe Ford représentent 1 919,8 millions d'euros, soit 13,1 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles sont en baisse de 26,2 % en données publiées et de 23,6 % à devises et périmètre constants comparé à 2019 ;
• les ventes au groupe PSA représentent 1 756,3 millions d'euros, soit 12,0 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles sont en baisse de 24,6 % en données publiées et de 24,6 % à devises et périmètre constants comparé à 2019 ;
• les ventes au groupe Renault-Nissan-Mitsubishi représentent 1 714,3 millions d'euros, soit 11,7 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles sont en baisse de 29,9 % en données

publiées et de 30,1 % à devises et périmètre constants comparé à 2019 ;

• les ventes au groupe FCA représentent 925,1 millions d'euros, soit 6,3 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles sont en baisse de 22,0 % en données publiées et de 19,3 % à devises et périmètre constants comparé à 2019 ;
• les ventes au groupe General Motors représentent 763,0 millions d'euros, soit 5,2 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles sont en baisse de 19,1 % en données publiées et de 16,6 % à devises et périmètre constants comparé à 2019 ;
• les ventes aux OEMs Chinois représentent 717,9 millions d'euros, soit 4,9 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles sont en baisse de 13,7 % en données publiées et de 12,4 % à devises et périmètre constants comparé à 2019 ;
• les ventes au groupe BMW représentent 491,8 millions d'euros, soit 3,4 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles sont en baisse de 29,8 % en données publiées et de 29,4 % à devises et périmètre constants comparé à 2019.

1.1.3.3. Par secteur d'activité

(en millions d'euros)	S2 2020	Effet périmètre *	S2 2019	Publié	À devises et périmètre constants
Ventes
Seating	3 289,0		3 333,3	- 1,3 %	1,2 %
Interiors	2 622,4	367,0	2 624,2	- 0,1 %	- 9,3 %
Clean Mobility	2 177,0		2 302,4	- 5,4 %	- 0,8 %
Clarion Electronics	395,7	(42,8)	536,4	- 26,2 %	- 15,7 %
TOTAL	8 484,1	324,2	8 796,3	- 3,5 %	- 3,5 %

* L'effet périmètre inclut les ventes de SAS de juillet à décembre.

* L'effet périmètre inclut l'effet négatif des ventes de Clarion de juin. Les ventes de Clarion avaient été consolidées pour 7 mois au S2 2019.

(en millions d'euros)	2020	Effet périmètre *	2019	Publié	À devises et périmètre constants
Ventes
Seating	5 559,5		6 973,2	- 20,3 %	- 18,9 %
Interiors	4 544,4	573,9	5 370,2	- 15,4 %	- 23,4 %
Clean Mobility	3 823,4		4 653,5	- 17,8 %	- 15,3 %
Clarion Electronics	726,5	167,4	771,4	- 5,8 %	- 26,0 %
TOTAL	14 653,8	741,3	17 768,3	- 17,5 %	- 19,6 %

* L'effet périmètre inclut les ventes de SAS de février à décembre.

* L'effet périmètre inclut les ventes de Clarion de janvier à mars. Les ventes de Clarion avaient été consolidées à partir d'avril 2019.

En 2020, les ventes par activité étaient comme suit :

• Seating réalise des ventes de 5 559,5 millions d'euros, en baisse de 20,3 % en données brutes et de 18,9 % à devises et périmètre constants par rapport à 2019 ;
• Interiors réalise des ventes de 4 544,4 millions d'euros, en baisse de 15,4 % en données brutes et de 23,4 % à devises et périmètre constants par rapport à 2019 ;
• Clean Mobility réalise des ventes de 3 823,4 millions d'euros, en baisse de 17,8 % en données brutes et de 15,3 % à devises et périmètre constants par rapport à 2019 ;
• Clarion Electronics réalise des ventes de 726,5 millions d'euros, en baisse de 5,8 % en données brutes et de 26,0 % à devises et périmètre constants par rapport à 2019.

Informations financières et comptables

Analyse de l'activité du Groupe et des résultats consolidés

1.1.4. Marge opérationnelle

En 2020, la marge opérationnelle a été négativement impactée de 1,4 milliard d'euros à cause de la baisse des volumes liée à la crise du Covid-19. Cela a partiellement été compensé par une forte flexibilité et des actions résilientes pour 601 millions d'euros :

• la marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis s'établit à 406,2 millions d'euros, soit 2,8 % des ventes en 2020, à comparer à 1 283,3 millions d'euros, soit 7,2 % des ventes en 2019. Cela inclut une charge nette de 65 millions d'euros de coûts non récurrents, dont 30 millions d'euros liés à des coûts supplémentaires du Covid-19 et 35 millions d'euros liés aux OEMs Chinois;
• les dépenses brutes de recherche et développement s'établissent à 1 187,3 millions d'euros, soit 8,1 % des ventes, à comparer à 1 329,7 millions d'euros, soit 7,5 % des ventes en 2019. La part des dépenses de recherche et développement capitalisée s'élève à 844,8 millions d'euros,

à comparer à 909,7 millions d'euros en 2019. Le pourcentage de capitalisation de la RD est de 71,2 % contre 68,4 % en 2019 ;

• la charge nette de recherche et développement s'établit à 342,5 millions d'euros, soit 2,3 % des ventes en 2020, à comparer à 420,0 millions d'euros, soit 2,4 % en 2019 ;
• les frais généraux s'établissent à 726,1 millions d'euros, soit 5,0 % des ventes en 2020, à comparer à 778,5 millions d'euros, soit 4,4 % des ventes en 2019 ;
• l'EBITDA, qui correspond à l'addition de la marge opérationnelle, des dotations aux amortissements, des provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et des frais de développement immobilisés, s'établit à 1 678,8 millions d'euros, soit 11,5 % des ventes, à comparer à 2 404,3 millions d'euros, soit 13,5 % des ventes en 2019.

1.1.4.1. Par région

	S2 2020			S2 2019
(en millions d'euros)	Ventes	Marge Opérationnelle	%	Ventes	Marge Opérationnelle	%
Europe	3 944,5	185,6	4,7 %	4 110,6	266,2	6,5 %
Amérique du Nord	2 157,0	116,9	5,4 %	2 194,5	129,7	5,9 %
Asie	2 057,7	207,7	10,1 %	2 049,8	202,5	9,9 %
Amérique du Sud	241,7	8,1	3,4 %	351,6	29,3	8,3 %
Autres pays	83,2	1,8	2,2 %	89,8	10,7	11,9 %
TOTAL	8 484,1	520,1	6,1 %	8 796,3	638,4	7,3 %

		2020			2019
(en millions d'euros)	Ventes	Marge Opérationnelle	%	Ventes	Marge Opérationnelle	%
Europe	6 971,7	72,8	1,0 %	8 641,4	558,0	6,5 %
Amérique du Nord	3 631,5	33,4	0,9 %	4 483,4	282,6	6,3 %
Asie	3 528,1	308,3	8,7 %	3 766,0	373,6	9,9 %
Amérique du Sud	398,2	(5,6)	- 1,4 %	696,4	47,9	6,9 %
Autres pays	124,3	(2,7)	- 2,2 %	181,1	21,2	11,7 %
TOTAL	14 653,8	406,2	2,8 %	17 768,3	1 283,3	7,2 %

La marge opérationnelle en 2020, comparée à 2019, baisse de 877,1 millions d'euros fortement impactée par la crise du Covid-19 :

• en Europe, la marge opérationnelle baisse de 485,2 millions d'euros pour atteindre 72,8 millions d'euros ou 1,0 % des ventes. Cela est à comparer à 558,0 millions d'euros ou à 6,5 % en 2019 ;
• en Amérique du Nord, la marge opérationnelle baisse de 249,2 millions d'euros pour atteindre 33,4 millions d'euros ou 0,9 % des ventes. Cela est à comparer à 282,6 millions d'euros ou à 6,3 % en 2019 ;
• en Asie, la marge opérationnelle baisse de 65,3 millions d'euros pour atteindre 308,3 millions d'euros ou 8,7 % des

ventes. Cela est à comparer à 373,6 millions d'euros ou à 9,9 % en 2019. L'Asie a été moins impactée que les autres régions grâce à un rétablissement rapide et fort en Chine du Covid-19 ;

• en Amérique du Sud, la marge opérationnelle baisse de 53,5 millions d'euros pour atteindre - 5,6 millions d'euros ou - 1,4 % des ventes. Cela est à comparer à 47,9 millions d'euros ou à 6,9 % en 2019 ;
• dans les autres pays (Afrique du Sud), la marge opérationnelle baisse de 23,9 millions d'euros pour atteindre - 2,7 millions d'euros ou - 2,2 % des ventes. Cela est à comparer à 21,2 millions d'euros ou à 11,7 % en 2019.

1.1.4.2. Par secteur d'activité

	S2 2020			S2 2019
(en millions d'euros)	Ventes	Marge Opérationnelle	%	Ventes	Marge Opérationnelle	%
Seating	3 289,0	213,0	6,5 %	3 333,3	234,1	7,0 %
Interiors	2 622,4	112,0	4,3 %	2 624,2	122,6	4,7 %
Clean Mobility	2 177,0	190,9	8,8 %	2 302,4	270,0	11,7 %
Clarion Electronics	395,7	4,2	1,1 %	536,4	11,7	2,2 %
TOTAL	8 484,1	520,1	6,1 %	8 796,3	638,4	7,3 %

	2020			2019
(en millions d'euros)	Ventes	Marge Opérationnelle	%	Ventes	Marge Opérationnelle	%
Seating	5 559,5	190,6	3,4 %	6 973,2	453,1	6,5 %
Interiors	4 544,4	19,4	0,4 %	5 370,2	293,7	5,5 %
Clean Mobility	3 823,4	201,1	5,3 %	4 653,5	524,6	11,3 %
Clarion Electronics	726,5	(4,9)	- 0,7 %	771,4	11,9	1,5 %
TOTAL	14 653,8	406,2	2,8 %	17 768,3	1 283,3	7,2 %

La marge opérationnelle en 2020 à comparer à 2019 a baissé de 877,1 millions d'euros, fortement impactée par la crise du Covid-19 :

la marge opérationnelle de Clean Mobility s'établit à 201,1 millions d'euros, soit 5,3 % des ventes, contre 524,6 millions d'euros, soit 11,3 % des ventes en 2019 ;

la marge opérationnelle de Seating s'établit à 190,6 millions d'euros, soit 3,4 % des ventes, contre 453,1 millions d'euros, soit 6,5 % des ventes en 2019 ;

la marge opérationnelle de Clarion Electronics s'établit à - 4,9 millions d'euros, soit - 0,7 % des ventes, contre 11,9 millions d'euros, soit 1,5 % des ventes en 2019.

la marge opérationnelle de Interiors s'établit à 19,4 millions d'euros, soit 0,4 % des ventes, contre 293,7 millions d'euros, soit 5,5 % des ventes en 2019 ;

1.1.5. Résultat net

Le résultat net en 2020 est une perte de 378,8 millions d'euros, soit - 2,6 % des ventes. Cela est à comparer aux 589,7 millions d'euros de profit ou 3,3 % des ventes en 2019. Cela représente une baisse de 968,5 millions d'euros.

En 2020 :

• l'amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge de 91,7 millions d'euros à comparer à une charge de 56,4 millions d'euros en 2019 ;
• le poste « Autres revenus et charges opérationnels non courants » représente une charge de 277,0 millions d'euros par rapport à une charge de 213,8 millions d'euros en 2019. Il comprend 286,0 millions d'euros de charges de restructuration à comparer aux 193,9 millions d'euros en 2019. Cela inclut également une charge de 166,1 millions d'euros liée à la dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles de Clarion Electronics et un gain de 178,0 millions d'euros venant de la réévaluation des 50 % des parts initiales de SAS ;
• les produits financiers de trésorerie s'établissent à 18,1 millions d'euros à comparer à 18,7 millions d'euros en 2019. Les charges de financement s'élèvent à 204,3 millions d'euros contre 197,7 millions d'euros en 2019 ;
• les autres revenus et charges financiers sont une charge qui s'élève à 36,6 millions d'euros à comparer à 40,4 millions d'euros en 2019. Cette charge comprend 5,8 million d'euros d'effet d'actualisation des engagements de retraite ;
• la charge fiscale s'élève à 123,4 millions d'euros contre 166,8 millions d'euros en 2019, Elle inclut une charge de 25 millions d'euros correspondant à une dépréciation d'actifs d'impôts différés sur perte (principalement en France et en Allemagne) ;
• la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est une perte de 12,8 millions d'euros contre un gain de 37,8 millions d'euros en 2019 ;
• l'affectation aux minoritaires de leur quote-part de résultat net est une charge qui s'élève à 57,3 millions d'euros. Cela représente la quote-part des partenaires dans le résultat dégagé dans les sociétés où Faurecia n'est pas seul actionnaire, principalement en Chine, à comparer à 75,0 millions d'euros en 2019.

Le résultat net par action est de - 2,75 euros (résultat net dilué à - 2,75 euros) contre 4,31 euros en 2019 (résultat net dilué à 4,29 euros).

1.1.6. Structure financière et endettement

1.1.6.1. Réconciliation entre les flux nets de trésorerie et l'excédent de financement

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Flux nets de trésorerie récurrents		6,3	587,0
Autres variations		0,0	0,0
Flux nets de trésorerie		6,3	587,0
Acquisitions/Cession de titres de participations et d'activités (nette de la trésorerie apportée) au sein des activités poursuivies	2.3	(251,5)	(1 130,3)
Produit de cessions d'actifs financiers au sein des activités poursuivies	2.3	0,0	0,0
Autres variations au sein des activités poursuivies	2.3	(11,7)	53,5
Excédent/(besoin) de financement	2.3	(257,0)	(489,8)

1.1.6.2. Flux nets de trésorerie

Le solde net positif des flux de trésorerie est de 6,3 millions d'euros (dont une consommation de cash de 1 044,8 millions d'euros sur le 1er semestre 2020 et une génération de cash de 1 051,1 milions d'euros sur le 2ème semestre 2020) sur l'exercice à comparer à un solde net positif de 587,0 millions d'euros en 2019. La détérioration est majoritairement liée à l'impact du Covid-19 sur l'EBITDA. Il provient des éléments suivants :

• la marge opérationnelle avant amortissements et provisions pour dépréciation ou EBITDA atteint 1 678,8 millions d'euros contre 2 404,3 millions d'euros en 2019, du fait de la baisse de la marge opérationnelle pour 877,1 millions d'euros et de l'accroissement des dépréciations et amortissements pour 151,6 millions d'euros ;
• les restructurations représentent des sorties de trésorerie de 124,9 millions d'euros contre 166,3 millions d'euros en 2019 ;
• les coûts financiers nets représentent des sorties de trésorerie de 209,8 millions d'euros contre 197,1 millions d'euros en 2019 ;
• la variation du besoin en fonds de roulement, incluant les cessions de créances commerciales déconsolidées, représente un impact négatif de 57,4 millions d'euros (dont un impact négatif de 743,5 millions d'euros au premier semestre 2020 et un impact positif de 686,1 millions d'euros au deuxième semestre 2020) à comparer à un impact positif de 109,3 millions d'euros en 2019. Cette variation se compose d'une augmentation des stocks de 137,7 millions

d'euros, d'une hausse nette des créances clients de 324,6 millions d'euros, d'une hausse des dettes fournisseurs de 459,8 millions d'euros et d'une variation négative des autres créances et dettes de 54,9 millions d'euros. L'évolution des postes de bilan a été impactée par les variations de taux de change sur la période ;

les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles représentent des sorties de trésorerie de 478,9 millions d'euros, contre 685,2 millions d'euros en 2019 ;

les frais de recherche et développement capitalisés représentent des sorties de trésorerie de 619,3 millions d'euros, contre 681,2 millions d'euros en 2019 ;

• les impôts représentent des sorties de trésorerie de 196,9 millions d'euros contre 295,8 millions d'euros en 2019 ;
• enfin, les autres éléments de trésorerie dégagent un flux positif de 14,7 millions d'euros contre un flux négatif de 98,9 millions d'euros en 2019.

1.1.6.3. Dette nette

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dette nette	3 128,1	2 524,0

La dette nette du Groupe s'établit à 3 128 millions d'euros au 31 décembre 2020 comparé à 2 524 millions d'euros au 31 décembre 2019. La dette nette est essentiellement impactée par le flux net de trésorerie positif de 6 millions d'euros, les opérations d'acquisitions/cessions de titres et autres flux de trésorerie pour un montant de 320 millions d'euros (qui comprend l'acquisition de 50 % de SAS) et l'impact des nouveaux crédits-bails en norme IFRS16 de 290 millions d'euros (dont 79 millions d'euros liés au point d'entrée de SAS).

Les principales ressources de financement à long terme se composent :

• du crédit syndiqué d'un montant de 1 200 millions d'euros renégocié en juin 2018, à échéance juin 2024, et qui a été tiré à 600 millions d'euros en mars 2020 et remboursé en Septembre 2020. Au 31 décembre 2020, cet en-cours n'a pas été utilisé et est disponible dans son intégralité ;
• d'un montant total de 3 150 millions d'euros d'obligations dont 1 000 millions d'euros à échéance juin 2025, 750 millions d'euros à échéance juin 2026, 700 millions d'euros à échéance juin 2027 et de 700 millions d'euros à échéance juin 2028 ;
• de 700 millions d'euros de Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) constitué de plusieurs tranches venant à échéance en décembre 2022, en décembre 2023 et en décembre 2024 ;
• d'une ligne de crédit de 30 milliards de Japanese Yen négociée en Février 2020 dans le but de refinancer la dette à long terme de Clarion Co. Ltd, arrivant à échéance en février 2025. Au 31 décembre 2020, l'en-cours est de 20 milliards de Japanese Yen.

Le prêt de 800 millions d'euros d'une maturité de 18 mois, signé auprès de quatre banques, a été tiré pour sa totalité en avril 2020 et a été intégralement remboursé en juillet avec une partie du produit de l'émission de 1 000 millions d'euros d'obligations, et donc annulé.

1.2. Perspectives

GUIDANCE 2021

Perspectives

Faurecia anticipe un rebond de la production automobile mondiale à 76,6 millions de véhicules en 2021, soit une hausse de 8 % par rapport à 2020.

Cette hypothèse est plus prudente que les prévisions d'IHS Markit de février 2021 de 80,9 millions de véhicules car il y a encore des incertitudes qui pèsent sur le premier semestre 2021, principalement liées au Covid-19 et à ses variants ainsi qu'à la pénurie de composants électroniques, même si celle-ci pourrait être résorbée au second semestre 2021.

Sur la base de cette hypothèse selon laquelle la production automobile mondiale devrait atteindre 76,6 millions de véhicules en 2021, les objectifs financiers de Faurecia pour l'année sont les suivants :

• Ventes d'au moins 16,5 milliards d'euros et surperformance des ventes supérieure à +600 pb ; l'objectif de vente inclut un effet négatif d'environ (610) millions d'euros, dont environ (130) millions d'euros liés au périmètre (contribution positive sur un mois de SAS pour 60 millions d'euros et contribution négative de la cession d'AST Acoustics pour 190 millions d'euros) et environ (480) millions d'euros liés aux devises ;
• Marge opérationnelle d'environ 7 % des ventes, proche des niveaux pré-Covid ;
• Cash-flow net de l'ordre de 500 millions d'euros et ratio dette nette/EBITDA <1,5x en fin d'exercice ; cet objectif tient compte d'une sortie de trésorerie d'environ 180 millions d'euros liée aux restructurations.

L'hypothèse de Faurecia concernant la production automobile mondiale en 2021 suppose l'absence de nouveau confinement de grande ampleur susceptible de perturber la production ou les ventes en concessions dans une des régions de production automobile durant l'année.

Tous les objectifs financiers sont basés sur des taux de change moyens en 2021 de 1,18 pour la parité USD/€ et de 8,15 pour la parité CNY/€.

OBJECTIFS 2022 ET AMBITION 2025

Le 22 février 2021, Faurecia a organisé un Capital Markets Day, au cours duquel le Groupe a présenté ses « Nouvelles Perspectives » et a détaillé son fort potentiel de croissance rentable à moyen terme.

Faurecia a détaillé ses objectifs financiers pour 2022 et ses ambitions pour 2025 par secteur d'activité et au niveau du Groupe.

Faurecia a confirmé ses objectifs financiers pour 2022 (sur la base d'une hypothèse de production automobile mondiale de 82,3 millions de véhicules et à périmètre et taux de change 2021 constants) :

• Ventes d'au moins 18,5 milliards d'euros ;
• Marge opérationnelle de 8 % des ventes ;
• Cash-flow net de 4 % des ventes, soit environ 750 millions d'euros.

Faurecia a également annoncé ses ambitions pour 2025 (sur la base d'une hypothèse de production automobile mondiale de 90,9 millions de véhicules et à périmètre et taux de change 2021 constants) :

• Ventes d'au moins 24,5 milliards d'euros ;
• Marge opérationnelle supérieure à 8 % des ventes ;
• Cash-flow net proche de 4,5 % des ventes, soit environ 1,1 milliard d'euros.

Sur la période de cinq ans (2021 à 2025) :

• Le taux de croissance organique moyen annuel des ventes sera d'environ 11 % et la surperformance annuelle moyenne des ventes dépassera les 500 pb ;
• Le cash-flow net cumulé dépassera les 4 milliards d'euros, favorisant la poursuite du désendettement.

1.3. Comptes consolidés au 31 décembre 2020

1.3.1. État du résultat global de la période

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	4	14 653,8	17 768,3
Coûts des biens et services vendus	5	(13 179,0)	(15 286,5)
Frais d'études, de recherche et développement	5	(342,5)	(420,0)
Frais généraux et commerciaux	5	(726,1)	(778,5)
MARGE OPÉRATIONNELLE (AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS)	4	406,2	1 283,3
Amortissement des actifs incorporels acquis	11	(91,7)	(56,4)
MARGE OPÉRATIONNELLE (APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS)		314,5	1 226,9
Autres revenus opérationnels non courants	6	180,7	2,5
Autres charges opérationnelles non courantes	6	(457,7)	(216,3)
Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie		18,1	18,7
Charges de financement	7	(204,3)	(197,7)
Autres revenus et charges financiers	7	(36,6)	(40,4)
RÉSULTAT DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES AVANT IMPÔTS		(185,3)	793,7
Impôts	8	(123,4)	(166,8)
dont Impôts différés	8	57,8	76,5
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES		(308,7)	626,9
Résultat net des sociétés mises en équivalence	13	(12,8)	37,8
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		(321,5)	664,7
Part du Groupe		(378,8)	589,7
Part des intérêts minoritaires	23	57,3	75,0
Résultat net par action (en euros)	9	(2,75)	4,31
Résultat net dilué par action (en euros)	9	(2,75)	4,29

Autres éléments du résultat global de la période

Notes (en millions d'euros)		2020	2019
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		(321,5)	664,7
Éléments recyclables en compte de résultat		(332,9)	23,9
Réévaluation à la juste valeur des couvertures de flux futurs		(2,3)	(22,4)
dont produits (charges) portés en capitaux propres		(14,3)	(22,3)
dont produits (charges) transférés en résultat de la période		12,0	(0,1)
Écarts de change sur conversion des activités à l'étranger		(331,5)	38,5
Effets d'impôts		0,9	7,8
Éléments non recyclables en compte de résultat		(44,5)	(10,8)
Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi	25	(54,1)	(26,7)
Effets d'impôts		9,6	15,9
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		(698,9)	677,8
Part du Groupe		(736,9)	599,5
Part des intérêts minoritaires		38,0	78,3

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

1.3.2. Bilan consolidé

Actif

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Écarts d'acquisition	10	2 195,9	2 146,4
Immobilisations incorporelles	11	2 668,0	2 550,9
Immobilisations corporelles	12A	2 813,3	2 997,4
Droits d'utilisation	12B	913,3	877,0
Titres mis en équivalence	13	177,4	240,3
Autres titres de participation	14	53,8	60,4
Autres actifs financiers non courants	15	104,7	71,4
Autres actifs non courants	16	70,5	70,1
Actifs d'impôts différés	8	475,4	468,4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		9 472,3	9 482,3
Stocks et en-cours nets	17	1 431,3	1 423,8
Actifs sur contrats *		248,0	129,0
Créances clients et comptes rattachés	18	3 237,1	2 608,9
Autres créances d'exploitation	19	363,4	360,4
Créances diverses	20	856,4	839,2
Autres actifs financiers courants	30	2,6	1,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21	3 091,4	2 319,4
TOTAL ACTIFS COURANTS		9 230,2	7 682,5
TOTAL ACTIF		18 702,5	17 164,8

* Les stocks de produits pour lesquels le Groupe est agent sont dorénavant présentés en actifs sur contrats, la période comparative au 31/12/2019 a été modifiée en conséquence.

Passif

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	22	966,3	966,3
Primes d'émission, de fusion et d'apport		632,8	632,8
Titres d'autocontrôle		(19,1)	(44,7)
Réserves consolidées		2 449,2	1 936,7
Écarts de conversion		(254,7)	54,2
Résultat net		(378,8)	589,7
TOTAL CAPITAUX PROPRES PART GROUPE		3 395,7	4 135,0
Intérêts minoritaires	23	331,4	326,8
TOTAL CAPITAUX PROPRES		3 727,1	4 461,8
Provisions non courantes	25	515,3	461,6
Passifs financiers non courants	26	4 222,8	3 093,1
Dettes de loyers non courantes		794,0	732,3
Autres passifs non courants		1,9	1,8
Passifs d'impôts différés	8	82,0	38,7
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		5 616,0	4 327,5
Provisions courantes	24	315,4	260,4
Passifs financiers courants	26	1 023,1	846,1
Dettes de loyers courantes		182,2	173,7
Avances sur contrats clients		605,7	665,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	27	6 016,4	5 316,2
Dettes fiscales et sociales	27	771,9	752,8
Dettes diverses	28	444,7	360,9
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		9 359,4	8 375,5
TOTAL PASSIF		18 702,5	17 164,8

1.3.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
I- OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Marge opérationnelle (avant amortissements des actifs incorporels acquis)		406,2	1 283,3
Amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations	5.5	1 272,6	1 121,0
Dont amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations en R&D	5.4	524,7	441,9
Dont autres amortissements		747,9	679,2
Marge opérationnelle avant amortissements et provisions pour dépréciation		1 678,8	2 404,3
Provisions courantes et non courantes opérationnelles		10,4	(66,1)
(Plus)/Moins-value sur cession d'actifs opérationnels		2,0	2,2
Restructuring décaissé		(124,9)	(166,3)
Frais financiers décaissés nets des produits		(209,8)	(197,1)
Autres revenus et charges décaissés opérationnels non courants		(3,7)	(35,6)
Impôts décaissés		(196,9)	(295,8)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		7,3	27,8
Variation du besoin en fonds de roulement		(57,4)	109,3
Variation des stocks		(137,7)	(27,0)
Dont augmentation de stocks de R&D	5.4	(225,5)	(228,5)
Dont diminution de stocks de R&D		196,4	216,3
Variation des créances clients		(324,6)	(397,5)
Variation des dettes fournisseurs		459,8	538,8
Variation des autres créances et dettes d'exploitation		(58,3)	73,9
Variation des créances et dettes diverses (hors impôt)		3,4	(78,9)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		1 105,7	1 782,8
II- OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Investissements en immobilisations corporelles	12	(475,7)	(681,8)
Investissements en immobilisations incorporelles	11	(3,2)	(3,4)
Investissements en frais de développement	5.4 & 11	(619,3)	(681,2)
Acquisition/Cession de titres de participation et d'activités (nette de la trésorerie apportée)		(251,5)	(1 130,3)
Produit de cessions d'immobilisations corporelles		38,1	205,8
Produit de cessions d'actifs financiers		0,0	0,0
Variation des créances et dettes sur investissements		(39,4)	(35,2)
Autres variations		(11,7)	53,5
FLUX DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(1 362,7)	(2 272,6)
EXCÉDENT/(BESOIN) DE FINANCEMENT (I)+(II)		(257,0)	(489,8)
III- OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation du capital de Faurecia (nette des frais) et des participations contrôlées		5,3	2,7
Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère		0,0	(170,2)
Dividendes versés aux minoritaires des filiales contrôlées		(35,4)	(41,6)
Acquisition de titres d'autocontrôle		0,9	(29,4)
Émission d'emprunts et nouveaux passifs financiers		3 062,0	1 213,6
Remboursements d'emprunts et autres passifs financiers		(1 734,3)	(135,9)
Remboursements de dettes de loyers		(173,1)	(140,1)
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES		1 125,4	699,2
IV- AUTRES IMPACTS SUR LA TRÉSORERIE NETTE
Effet des variations des cours de change		(96,3)	4,6
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE		772,1	214,1
TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE		2 319,4	2 105,3
TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE		3 091,4	2 319,4

Le flux net de trésorerie est de 6,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. (cf. chapitre 1, paragraphe 1.7).

1.3.4. Variation des capitaux propres consolidés

							Écarts d'évaluation
(en millions d'euros)	Nombre d'actions (1)	Capital social	Primes d'émission, de fusion et d'apport	Titres d'auto contrôle	Réserves conso lidées et résultat net	Écarts de conver sion	Couver ture de flux futurs	Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minor itaires	Total
Capitaux propres au 01/01/2019
avant répartition Résultat net	138 035 801	966,3	632,8	(51,0)	2 218,1 589,7	17,8	15,4	(89,7)	3 709,7 589,7	361,6 75,0	4 071,3 664,7
Autres éléments du résultat global de la période						35,2	(14,6)	(10,8)	9,8	3,3	13,1
Résultat global de l'exercice					589,7	35,2	(14,6)	(10,8)	599,5	78,3	677,8
Augmentation de capital									0,0		0,0
Dividendes versés au titre de l'exercice 2018					(170,2)				(170,2)	(40,6)	(210,8)
Valorisation des options de souscription d'actions et attribution d'actions gratuites					(16,7)				(16,7)		(16,7)
Opérations sur titres autodétenus				6,3					6,3		6,3
Variations de périmètre et autres					17,0	1,2		(11,8)	6,4	(72,5)	(66,1)
Capitaux propres au 31/12/2019 avant répartition	138 035 801	966,3	632,8	(44,7)	2 637,9	54,2	0,8	(112,3)	4 135,0	326,8	4 461,8
Résultat net					(378,8)				(378,8)	57,3	(321,5)
Autres éléments du résultat global de la période						(312,2)	(1,4)	(44,5)	(358,1)	(19,3)	(377,4)
Résultat global de l'exercice					(378,8)	(312,2)	(1,4)	(44,5)	(736,9)	38,0	(698,9)
Augmentation de capital									0,0	2,2	2,2
Dividendes versés au titre de l'exercice 2019									0,0	(35,3)	(35,3)
Valorisation des options de souscription d'actions et attribution d'actions gratuites					(8,9)				(8,9)		(8,9)
Opérations sur titres autodétenus				25,6					25,6		25,6
Variations de périmètre et autres					(23,1)	3,3		0,7	(19,1)	(0,3)	(19,4)
Capitaux propres au 31/12/2020 avant répartition	138 035 801	966,3	632,8	(19,1)	2 227,1	(254,7)	(0,6)	(156,1)	3 395,7	331,4	3 727,1

(1) Dont 499 273 actions propres au 31 décembre 2020 et 1 149 994 actions propres au 31 décembre 2019 – cf. note 9.

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

1.3.5. Annexe aux états financiers consolidés

NOTE 1	Principes comptables et événements de la période	76
NOTE 2	Évolution du périmètre et événements récents	77
NOTE 3	Événements postérieurs à la clôture	78
NOTE 4	Informations par secteur opérationnel	78
NOTE 5	Analyse des coûts opérationnels	84
NOTE 6	Autres revenus et charges opérationnels non courants	85
NOTE 7	Charges de financement et autres revenus et charges financiers	86
NOTE 8	Impôts sur les résultats	86
NOTE 9	Résultat par action	89
	NOTE 10A Regroupements d'entreprises – SAS	90
NOTE 10B	Regroupements d'entreprises – Clarion	91
	NOTE 10C Écarts d'acquisition	91
NOTE 11	Immobilisations incorporelles	93
	NOTE 12A Immobilisations corporelles	94
NOTE 12B	Droits d'utilisation	95
NOTE 13	Titres mis en équivalence	96
NOTE 14	Autres titres de participation	97
NOTE 15	Autres actifs financiers non courants	97
NOTE 16	Autres actifs non courants	97
NOTE 17	Stocks et en-cours	98

NOTE 18	Créances clients et comptes rattachés	99
NOTE 19	Autres créances d'exploitation	99
NOTE 20	Créances diverses	100
NOTE 21	Trésorerie et équivalents de trésorerie	100
NOTE 22	Capitaux propres	100
NOTE 23	Intérêts minoritaires	102
NOTE 24	Provisions courantes et passifs éventuels	102
NOTE 25	Provisions non courantes et provisions pour retraite et charges assimilées	104
NOTE 26	Endettement financier net	109
NOTE 27	Dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales et sociales	114
NOTE 28	Dettes diverses	115
NOTE 29	Instruments financiers	115
NOTE 30	Couverture des risques de change et de taux d'intérêt	118
NOTE 31	Engagements donnés et passifs éventuels	122
NOTE 32	Parties liées	123
NOTE 33	Honoraires des commissaires aux comptes	124
NOTE 34	Société mère consolidante	124
NOTE 35	Dividendes	124

Faurecia S.E. avec ses filiales (« Faurecia »), est l'un des leaders mondiaux de l'équipement automobile dans quatre activités clés : Seating, Interiors, Clean Mobility et Clarion Electronics.

La société Faurecia a son siège social à Nanterre (92 Hauts de Seine) et est cotée sur le marché d'Euronext – Paris.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en sa séance du 19 février 2021.

Les comptes ont été arrêtés suivant le principe de la continuité d'exploitation.

Note 1 Principes comptables et événements de la période

1.A Principes comptables

Les états financiers consolidés de Faurecia sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB, tel qu'adopté par l'Union Européenne et disponible sur le site internet de la Commission Européenne.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les normes retenues pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et des comptes comparatifs 2019 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) au 31 décembre 2020 et qui sont applicables obligatoirement.

Les méthodes comptables retenues ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes annuels du Groupe. Par ailleurs, l'application de la décision de l'IFRS IC de décembre 2019 sur la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location et la durée d'amortissement des agencements inamovibles n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Faurecia n'a pas appliqué par anticipation de normes, amendements et interprétations lorsque l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2020, qu'ils aient été adoptés ou non par l'Union Européenne.

Les principes comptables appliqués sont rappelés dans chacune des notes ci-après.

La préparation des états financiers, conformément au cadre conceptuel des IFRS, nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers ainsi que pour l'évaluation des engagements donnés et passifs éventuels. Il s'agit notamment de l'évaluation des actifs incorporels et corporels, y compris les droits d'utilisation, des écarts d'acquisition, des engagements de retraite et des autres avantages accordés au personnel ainsi que des dettes de loyers et de la dépréciation des actifs d'impôts différés. Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir de l'expérience passée et de divers autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances mais elles peuvent se révéler différentes de la réalité. Ces estimations sont révisées périodiquement.

Le résultat des tests de sensibilité est donné en note 10 pour la valorisation des écarts d'acquisition et en note 25.2 pour les provisions pour retraites et charges assimilées. De même, les principales hypothèses retenues pour la valorisation des immobilisations incorporelles sont données en note 11 « Immobilisations incorporelles ».

1.B Principes de consolidation

Sont consolidées les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et détenues à 20 % au moins dont l'un des critères suivants est atteint : chiffre d'affaires annuel supérieur à 20 millions d'euros, total du bilan supérieur à 20 millions d'euros, endettement supérieur à 5 millions d'euros.

Les sociétés non consolidées prises individuellement ou dans leur ensemble, ne sont pas significatives.

Les filiales, dont le Groupe détient le contrôle, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ; il peut également résulter des dispositions d'accords d'actionnaires.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles cessent d'être consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les autres sociétés, dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, ce qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence. Il n'y a pas d'activités conjointes au sens de la norme IFRS 11 dans les sociétés consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers du Groupe sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros ; de façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche ; par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Les filiales étrangères ont généralement pour monnaie de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan et aux taux moyens pour le compte de résultat. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres.

Les bilans et les résultats nets des entités du Groupe actives dans les économies hyperinflationnistes sont retraités pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales en utilisant les indices officiels ayant cours à la date de clôture. Ils sont ensuite convertis en euros au taux en vigueur à la clôture, sans retraitement des comparatifs conformément à IAS 21. Cela concerne pour 2019 et 2020 les filiales du Groupe en Argentine.

Certaines filiales, hors zone euro ou US dollar, qui réalisent l'essentiel de leurs transactions en euros ou en US dollar, sont toutefois susceptibles de reconnaître l'une de ces deux devises comme monnaie de fonctionnement.

Les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales et entreprises mises en équivalence ne présentent pas de divergences significatives avec celles du Groupe.

Note 2 Évolution du périmètre et événements récents

2.1 Évolutions du périmètre en 2020

SAS a été acquis le 30 janvier 2020 et intégré au segment Interiors (voir note 10A). SAS était jusqu'alors détenu à 50 % et consolidé par mise en équivalence.

Dans le périmètre Clean Mobility, la société Ullit a été acquise à 100 % en janvier 2020 et est consolidée par intégration globale.

Dans le périmètre Clarion Electronics, au Canada, la société Irystec Software Inc. a été acquise à 100 % en avril 2020, elle est consolidée par intégration globale. La société Faurecia Aptoide Automotive a été créée en octobre 2019 au Portugal, elle est détenue à 50 % et consolidée par mise en équivalence depuis le 1er janvier 2020. En Chine, la société Changchun Faurecia Xuyang Display Technology Co., Ltd., détenue à 55 %, est consolidée par intégration globale depuis juillet 2020.

Au sein du périmètre Seating, la société Beijing BAIC Faurecia Automotive Systems Co., Ltd, acquise à 50 % en novembre 2020, est consolidée par mise en équivalence.

2.2 Rappel des modifications du périmètre intervenues en 2019

Clarion a été acquis en mars 2019 et intégré au nouveau périmètre Clarion Electronics (voir note 10B). Dans ce même périmètre, le solde des titres de la société Coagent (49 %) a été acquis en juin 2019.

Au sein du périmètre Seating, aux États Unis, la société Total Network Manufacturing a été acquise à hauteur de 49 % et est consolidée par mise en équivalence depuis janvier 2019. Au Mexique, la société Steva Mexico SLP SA de CV a été acquise à hauteur de 49 % et est consolidée par mise en équivalence depuis février 2019. La société Chengdu Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd a été créée en septembre 2019 en Chine, elle est détenue à 60 % et consolidée par intégration globale.

Pour le périmètre Interiors, en Chine, la société Faurecia (Chongqing) Automotive Parts Company Ltd a été cédée en totalité en juillet 2019 et à la suite de l'acquisition de l'ensemble des titres de la société Zheijiang Faurecia Interior and Exterior Systems Company Ltd, cette société précédemment consolidée par mise en équivalence est consolidée par intégration globale depuis octobre 2019 alors que les titres des sociétés Xiangtan Faurecia Limin Interior and Exterior Systems Company Ltd et Lanzhou Faurecia Limin Interior & Exterior Systems Company Ltd, consolidées par équivalence, ont été cédés en octobre 2019.

Dans le périmètre Clean Mobility, la société Faurecia (Liuzhou) Emissions Control Technologies Co Ltd a été créée en mars 2019, elle est détenue à hauteur de 50 % et consolidée par mise en équivalence. La société Amminex, détenue à 91,5 % est consolidée par intégration globale depuis janvier 2019. La société Symbio, en France, est détenue à 50 % et consolidée depuis décembre 2019 par mise en équivalence.

Les sociétés Covatech Automotive Technologies, basée à Taïwan, acquise à hauteur de 82 % et consolidée par intégration globale depuis mars 2019 et Creo, acquise en Suède à hauteur de 72 % et consolidée par intégration globale depuis avril 2019, initialement affectées à Interiors, sont maintenant intégrées au périmètre Clarion Electronics.

2.3 Événements récents

Impact Covid-19

L'année 2020 a été fortement marquée par la pandémie mondiale de Covid-19 qui a eu un impact majeur sur l'industrie automobile et tous les secteurs de l'économie, principalement au cours du premier semestre, où consécutivement à la fermeture temporaire de la plupart des sites de production de ses clients dans le monde, Faurecia a dû également interrompre la production dans un grand nombre de ses sites au cours de cette période.

La production a ainsi été principalement interrompue en Chine de mi février à début mars 2020 (suivant les provinces), en Europe durant la seconde partie de mars 2020 jusqu'à début mai, suivant les pays, et en Amérique du Nord de fin mars jusqu'à mi mai 2020, à chaque fois en conformité avec les règlementations locales. Le Groupe a ensuite assuré le redémarrage sécurisé de la production dans ces différentes zones en appliquant la législation locale et en fonction des redémarrages des usines de ses clients.

Compte tenu de cette situation sans précédent, Faurecia avait dès mars 2020 immédiatement mis en œuvre un plan d'action solide en réaction à la crise, en se concentrant sur trois priorités :

• la première priorité était la santé et la sécurité de tous les collaborateurs, ainsi que la mise en place des conditions appropriées pour une reprise en toute sécurité de la production (programme « Safer together »), en se basant sur l'expérience concluante de la Chine ;
• la deuxième priorité était la gestion précise de la trésorerie du Groupe et la protection d'une structure financière saine. Des actions rapides ont été menées à cette fin au premier semestre 2020, assurant la liquidité face à la chute de la production. Faurecia a ainsi tiré 600 millions d'euros sur sa ligne de crédit syndiqué de 1,2 milliard d'euros, signé et tiré un nouveau Club Deal de 800 millions d'euros et étendu son programme d'affacturage à l'activité SAS récemment intégrée. La dette a ensuite été restructurée au début du second semestre, avec l'émission d'obligations 2025 additionnelles et d'obligations 2028, pour un total de 1 000 millions d'euros, réalisée le 31 juillet 2020, permettant le remboursement de ce prêt de 800 millions d'euros, ainsi qu'ultérieurement de la part tirée du crédit syndiqué. En outre, le Conseil d'administration avait pris la décision, approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 26 juin 2020, d'annuler le dividende de 2020 ;

la troisième priorité consistait à déployer des actions rapides pour améliorer davantage la résilience du Groupe, afin de limiter l'impact de la forte baisse des ventes sur le résultat opérationnel. Faurecia a ainsi pris toutes les mesures nécessaires pour réduire de façon drastique, à court terme, tous ses coûts, ses frais de développement et investissements, y compris le recours au chômage partiel pour son personnel dans l'ensemble des sites, en fonction des réductions d'activité auxquelles ils étaient confrontés.

À fin juin 2020, la production avait repris dans l'ensemble des usines du Groupe, la reprise de l'activité se poursuivant lors du second semestre. Depuis septembre 2020, l'activité du Groupe est revenue à un niveau équivalent à celui de 2019.

Les impacts sur les résultats du Groupe et sur les estimations utilisées pour l'arrêté des comptes sont précisés dans les notes 8 et 10C principalement.

Les derniers développements sur le Covid et ses variants génèrent toujours des incertitudes sur la production automobile du premier semestre 2021, de même que la pénurie de composants électroniques, l'impact de cette dernière devant probablement être compensé sur le reste de l'année.

Fusion Peugeot SA et FCA pour créer le Groupe Stellantis

Dans le cadre de la fusion de Peugeot SA et FCA:

• le 28 octobre 2020, les conseils d'administration de Peugeot SA et de FCA ont approuvé la cession par Peugeot SA d'environ 7% du capital social de Faurecia avant la réalisation de la fusion. La cession de 9 663 000 actions Faurecia représentant environ 7% du capital social de Faurecia, a été réalisée par Peugeot SA le 29 octobre 2020. Outre cette cession, des engagements relatifs à la gouvernance de Faurecia ont été pris par Peugeot SA et FCA afin de s'assurer que Stellantis n'acquiert pas le contrôle de Faurecia, conformément aux dispositions de l'accord de fusion initial ;
• le 4 janvier 2021, les AGE de Peugeot SA et FCA ont approuvé la fusion des deux groupes ;
• le 12 janvier 2021, conformément aux engagements pris par Peugeot SA et FCA, les actions Faurecia détenues par Peugeot SA ont été converties au porteur (suivie d'une reconversion au nominatif) entraînant la perte des droits de vote double qui leur étaient rattachés jusqu'alors, et les trois administrateurs représentant Peugeot SA au Conseil d'administration de Faurecia ont démissionné de leur mandat à compter de cette date ;
• le 25 janvier 2021, à la suite de la réalisation de la fusion entre Peugeot SA et FCA intervenue le 16 janvier 2021, Stellantis a annoncé la convocation, pour le 8 mars 2021, de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires appelée à statuer sur la distribution de la participation détenue dans Faurecia.

Faurecia a signé le 18 février 2021 un protocole (memorandum of understanding) concernant la vente de sa division acoustique et garnitures d'insonorisation (AST) au groupe Adler.

Note 3 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice autre que les évènements décrits en 2.3.

Note 4 Informations par secteur opérationnel

Le Groupe est organisé en quatre unités opérationnelles basées sur la nature des produits et des services rendus :

• Seating (développement et production de sièges complets, d'armatures et de mécanismes de sièges) ;
• Interiors (développement et production de planches de bord et de cockpits complets, de modules et panneaux de porte, de systèmes acoustiques) ;
• Clean Mobility (développement et production de systèmes d'échappement, de solutions pour les véhicules électriques à piles à combustible et de réduction des émissions pour les véhicules commerciaux) ;
• Clarion Electronics (développement et production de technologies d'affichage, de systèmes d'assistance au conducteur et d'électronique du cockpit).

Le Groupe gère ces unités opérationnelles de manière autonome pour le suivi de leur performance et l'allocation des ressources. Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis), sont réconciliés ci-dessous avec les états financiers consolidés. La dette financière, les autres revenus et charges, le résultat financier et l'impôt sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs.

4.1 Principes comptables

Les ventes de pièces sont reconnues au moment du transfert du contrôle inhérent à la propriété des modules ou des pièces produits, c'est-à-dire généralement lors de l'expédition.

Les ventes d'outillages aux clients sont généralement reconnues lors du transfert du contrôle de ces outillages au client, habituellement peu avant le démarrage de la production. Les coûts de développement sont généralement considérés comme des coûts de préproduction capitalisables, et dans ce cas ne donnent pas lieu à la constatation d'un chiffre d'affaires distinct du chiffre d'affaires produits, sauf cas spécifique en fonction du contrat avec le client.

Faurecia a la qualité d'agent sur les ventes de monolithes et de certains composants de cockpit, qui sont donc comptabilisées sur une base nette au compte de résultat.

Le Groupe utilise la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) comme principal indicateur de performance. Elle correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte :

des amortissements d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (contrats clients…) ;

• des autres revenus et charges opérationnels non courants, correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l'effet des événements exceptionnels tels que l'arrêt définitif d'une activité, la fermeture d'un site industriel, les cessions d'immeubles hors exploitation, la constatation de pertes et de reprises de valeurs d'actifs incorporels ou corporels et d'autres pertes inhabituelles et significatives ;
• des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ;
• des charges de financement, qui comprennent les charges d'intérêt sur les dettes de loyers ;
• des autres revenus et charges financiers qui comprennent l'effet de l'actualisation des engagements de retraite et du rendement des fonds affectés à la couverture de ceux-ci, l'inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IFRS 9, les résultats sur cession de titres de filiales ;
• des impôts.

4.2 Chiffres significatifs par secteur opérationnel

2020

(en millions d'euros)	Seating	Interiors	Clean Mobility	Clarion Electronics	Autres	Total
CHIFFRE D'AFFAIRES	5 599,3	4 591,8	3 832,2	737,0	108,4	14 868,7
Élimination inter-activités	(39,8)	(47,4)	(8,9)	(10,5)	(108,4)	(214,9)
Chiffre d'affaires consolidé	5 559,5	4 544,4	3 823,4	726,5	0,0	14 653,8
Marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis)	190,6	19,4	201,1	(4,9)	0,0	406,2
Amortissement des actifs incorporels acquis						(91,7)
Marge opérationnelle (après amortissement des actifs incorporels acquis)						314,5
Autres revenus opérationnels non courants						180,7
Autres charges opérationnelles non courantes						(457,7)
Frais financiers nets						(186,2)
Autres revenus et charges financiers						(36,6)
Impôts sur les sociétés						(123,4)
Part du résultat dans les MEE						(12,8)
RÉSULTAT NET						(321,5)
Actifs sectoriels	4 054,7	4 326,4	4 543,4	1 424,4	208,0	14 557,0
Immobilisations corporelles nettes	778,4	923,5	911,7	144,0	55,7	2 813,3
Droits d'utilisation	214,2	350,8	208,3	55,4	84,5	913,3
Autres actifs sectoriels	3 062,2	3 052,1	3 423,4	1 225,0	67,7	10 830,4
Participation dans les MEE						177,4
Titres de participation						53,8
Actifs financiers CT et LT						3 252,8
Actifs d'impôts (courants et différés)						661,5
ACTIF TOTAL						18 702,5
Passifs sectoriels	2 143,9	2 612,4	3 281,6	431,2	185,9	8 654,9
Dettes financières						5 245,9
Dettes de loyers						976,2
Passifs d'impôts (courants et différés)						98,4
Capitaux propres et intérêts minoritaires						3 727,1
PASSIF TOTAL						18 702,5
Investissements corporels	137,3	156,6	141,3	18,6	21,4	475,1
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(133,7)	(183,8)	(158,2)	(24,6)	(6,8)	(507,0)
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	(57,9)	(75,6)	(45,7)	(13,1)	(13,2)	(205,5)
Dépréciation des immobilisations corporelles	(6,9)	(19,8)	(4,8)	(0,4)	0,0	(31,9)
Effectifs	42 515	40 467	22 256	5 797	2 896	113 931

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

2019

(en millions d'euros)	Seating	Interiors	Clean Mobility	Clarion Electronics	Autres	Total
CHIFFRE D'AFFAIRES	7 029,1	5 389,1	4 655,0	774,8	148,4	17 996,3
Élimination inter-activités	(55,9)	(18,9)	(1,5)	(3,4)	(148,4)	(228,0)
Chiffre d'affaires consolidé	6 973,3	5 370,2	4 653,5	771,4	0,0	17 768,3
Marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis)	453,1	293,6	524,6	11,9	0,0	1 283,3
Amortissement des actifs incorporels acquis						(56,4)
Marge opérationnelle (après amortissement des actifs incorporels acquis)						1 226,9
Autres revenus opérationnels non courants						2,5
Autres charges opérationnelles non courantes						(216,3)
Frais financiers nets						(179,0)
Autres revenus et charges financiers						(40,4)
Impôts sur les sociétés						(166,8)
Part du résultat dans les MEE						37,8
RÉSULTAT NET						664,7
Actifs sectoriels	4 041,9	3 449,3	4 374,5	1 647,0	243,3	13 755,9
Immobilisations corporelles nettes	824,5	953,6	997,3	168,5	53,6	2 997,4
Droits d'utilisation	210,5	314,8	224,4	37,6	89,6	877,0
Autres actifs sectoriels	3 006,9	2 180,9	3 152,7	1 440,9	100,1	9 881,5
Participation dans les MEE						240,3
Titres de participation						60,4
Actifs financiers CT et LT						2 441,1
Actifs d'impôts (courants et différés)						667,1
ACTIF TOTAL						17 164,8
Passifs sectoriels	2 142,3	2 047,7	2 900,5	549,6	155,5	7 795,5
Dettes financières						3 939,2
Dettes de loyers						906,0
Passifs d'impôts (courants et différés)						62,3
Capitaux propres et intérêts minoritaires						4 461,8
PASSIF TOTAL						17 164,8
Investissements corporels	195,1	222,8	206,1	29,1	27,5	680,6
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(138,2)	(165,7)	(153,7)	(28,9)	(5,2)	(491,7)
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	(47,6)	(39,4)	(54,6)	(3,8)	(11,7)	(157,0)
Dépréciation des immobilisations corporelles	(1,8)	(5,8)	(5,1)	(3,1)	(0,0)	(15,8)
Effectifs	44 742	37 367	23 211	7 325	2 851	115 496

4.3 Chiffre d'affaires par secteur opérationnel

Le chiffre d'affaires par secteur opérationnel se décompose comme suit :

	2020	2019
(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires consolidé	%	Chiffre d'affaires consolidé	%
Seating	5 559,5	38	6 973,3	39
Interiors	4 544,4	31	5 370,2	30
Clean Mobility	3 823,4	26	4 653,5	26
Clarion Electronics	726,5	5	771,4	4
TOTAL	14 653,8	100	17 768,3	100

4.4 Chiffre d'affaires par client significatif

Le chiffre d'affaires * se décompose par client de la façon suivante :

	2020		2019
(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires consolidé	%	Chiffre d'affaires consolidé	%
Groupe VW	2 427,8	17	2 452,0	14
Groupe Ford	1 733,6	12	2 289,4	13
PSA Peugeot Citroën	1 600,2	11	2 075,8	12
Renault-Nissan	1 333,0	9	1 862,1	10
FCA	793,1	5	1 002,3	6
GM	722,2	5	878,8	5
Daimler	439,5	3	526,8	3
BMW	365,2	2	563,4	3
Autres	5 239,3	36	6 117,8	34
TOTAL	14 653,8	100	17 768,3	100

* La répartition du chiffre d'affaires facturé peut différer de celle du chiffre d'affaires par client final lorsque les produits sont cédés à des assembleurs intermédiaires.

4.5 Chiffres significatifs par zone géographique

Le chiffre d'affaires est ventilé par zone de destination ; les autres postes sont présentés par zone d'implantation des sociétés concernées.

2020

(en millions d'euros)	France	Allemagne	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Autres pays	Total
Chiffre d'affaires consolidé	1 528,2	962,9	4 480,6	3 631,5	398,2	3 528,1	124,3	14 653,8
Immobilisations corporelles nettes	375,7	116,1	903,1	677,6	78,6	641,1	21,1	2 813,3
Droits d'utilisation	168,7	45,4	266,8	265,1	8,9	152,0	6,4	913,3
Investissements corporels	107,2	21,8	133,0	124,1	11,3	74,0	3,7	475,1
Effectifs au 31 décembre	12 057	5 805	40 889	20 935	4 846	28 154	1 245	113 931

2019

(en millions d'euros)	France	Allemagne	Autres pays d'Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Autres pays	Total
Chiffre d'affaires consolidé	2 883,2	1 212,1	4 546,1	4 483,4	696,3	3 766,0	181,1	17 768,3
Immobilisations corporelles nettes	372,1	111,1	895,7	734,7	117,4	742,2	24,3	2 997,4
Droits d'utilisation	153,5	39,0	257,5	266,7	6,7	145,3	8,3	877,0
Investissements corporels	140,9	19,5	186,1	179,7	15,5	133,2	5,8	680,6
Effectifs au 31 décembre	13 306	5 787	41 419	20 574	5 187	27 842	1 381	115 496

Note 5 Analyse des coûts opérationnels

5.1 Répartition des coûts opérationnels par destination

(en millions d'euros)	2020	2019
Coûts des biens et services vendus	(13 179,0)	(15 286,5)
Frais d'études, de recherche et de développement	(342,5)	(420,0)
Frais généraux et commerciaux	(726,1)	(778,5)
TOTAL	(14 247,6)	(16 485,0)

5.2 Répartition des coûts opérationnels par nature

(en millions d'euros)	2020	2019
Achats consommés	(8 444,2)	(10 277,1)
Charges externes	(1 747,0)	(1 915,7)
Charges de personnel	(3 480,5)	(3 861,6)
Impôts et taxes	(55,5)	(53,9)
Autres produits et charges	759,1	708,9
Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations	(1 272,6)	(1 121,0)
Dotations et reprises aux autres comptes de provisions	(6,9)	35,4
TOTAL	(14 247,6)	(16 485,0)

5.3 Frais de personnel

(en millions d'euros)	2020	2019
Salaires et appointements *	(2 772,1)	(3 077,5)
Charges salariales	(708,4)	(784,1)
TOTAL	(3 480,5)	(3 861,6)
* Dont coûts d'intérimaires.	(248,2)	(325,7)

Le détail des charges liées aux plans d'attribution d'actions gratuites est donné en note 22.2, celui des charges de retraite en note 25.

5.4 Frais d'études, de recherche et développement

(en millions d'euros)	2020	2019
Frais d'études, de recherche et de développement bruts	(1 187,3)	(1 329,7)
Développements capitalisés	844,8	909,7
Dont capitalisation en stock	225,5	228,5
Dont capitalisation en immobilisations incorporelles	619,3	681,2
TOTAL	(342,5)	(420,0)

Les coûts de développement sont généralement capitalisés d'en-cours de production et sont capitalisés en stocks. Ces en immobilisations incorporelles car ils sont considérés comme stocks sont ensuite comptabilisés en charges (coût des ventes) des coûts de préproduction pour les pièces série, et ensuite quand le chiffre d'affaires correspondant est reconnu. amortis en fonction des quantités de pièces livrées au client, sur une durée maximale de cinq ans hors circonstances particulières. Pour certains contrats spécifiques où ces travaux constituent une obligation de performance séparée au sens d'IFRS 15, les coûts encourus répondent à la définition

Les coûts de développement reconnus en coût des ventes (sortie de stocks et amortissements des immobilisations incorporelles correspondantes) sont de 703,9 millions d'euros au 31 décembre 2020, à comparer à 658,2 millions d'euros au 31 décembre 2019.

5.5 Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations

(en millions d'euros)	2020	2019
Dotations aux amortissements des frais de développement	(509,4)	(437,8)
Variation des provisions pour dépréciation des frais de développement	(15,3)	(4,1)
Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	(36,0)	(35,9)
Dotations aux amortissements et variation des provisions des outillages spécifiques	(8,9)	(11,0)
Dotations aux amortissements et variation des provisions des autres immobilisations corporelles	(497,5)	(475,2)
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	(205,5)	(157,0)
TOTAL	(1 272,6)	(1 121,0)

Ce poste n'inclut pas les dotations et reprises de provisions d'éléments non courants.

Note 6 Autres revenus et charges opérationnels non courants

Les autres revenus et charges opérationnels non courants s'analysent comme suit :

AUTRES REVENUS OPÉRATIONNELS NON COURANTS

(en millions d'euros)	2020	2019
Reprise de provisions pour dépréciation d'actifs	0,2	0,7
Résultat sur cessions d'éléments d'actif	1,8	0,7
Autres (1)	178,7	1,1
TOTAL	180,7	2,5

(1) Dont gain sur la réévaluation de la quote-part de SAS antérieurement détenue pour 178 millions d'euros en 2020.

AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES

(en millions d'euros)	2020	2019
Autres provisions pour dépréciation d'actifs (2)	(16,7)	0,0
Frais de rationalisation des structures (1)	(286,0)	(193,9)
Provision pour dépréciation des écarts d'acquisition (2)	(150,0)	0,0
Résultat sur cessions d'éléments d'actif	0,0	0,0
Autres	(5,0)	(22,4)
TOTAL	(457,7)	(216,3)

(1) Au 31 décembre 2020, ce poste comprend des coûts de restructuration pour 223,4 millions d'euros et des dotations aux provisions pour dépréciation d'actifs pour 62,6 millions d'euros contre respectivement 168,8 millions d'euros et 25,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

(2) Dont 150 millions d'euros de dépréciation du goodwill de Clarion Electronics (voir note 10C) et 16,1 millions de dépréciations d'actifs incorporels pour Clarion Electronics au 31 décembre 2020.

RESTRUCTURATIONS

Les frais de rationalisation des structures (286,0 millions d'euros) comprennent les indemnités de licenciement ou de transfert de site pour 6 012 personnes.

Note 7 Charges de financement et autres revenus et charges financiers

7.1 Charges de financement

(en millions d'euros)	2020	2019
Frais financiers	(156,0)	(152,2)
Charges de financement sur dettes de loyer	(48,4)	(45,5)
TOTAL	(204,3)	(197,7)

7.2 Autres revenus et charges financiers

(en millions d'euros)	2020	2019
Effets de l'actualisation sur les engagements de retraite	(5,8)	(8,3)
Variation de la part inefficace des couvertures de change	(0,3)	(3,4)
Variation de la valeur des instruments de couverture de change de la dette	2,6	0,6
Écart de change sur les dettes financières	(10,4)	(1,3)
Impact de l'hyperinflation (Argentine)	(5,4)	0,3
Autres *	(17,3)	(28,3)
TOTAL	(36,6)	(40,4)

* Ce poste comprend les amortissements de frais d'émission des dettes long terme, les commissions sur non-utilisation du crédit syndiqué et la dépréciation de prêts accordés à des sociétés non consolidées.

Note 8 Impôts sur les résultats

Les écarts temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Ces écarts proviennent principalement des écritures de retraitements des comptes des filiales ainsi que des déficits fiscaux reportables.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt et des réglementations fiscales adoptées à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires ou les déficits reportables, est probable à court ou moyen terme, sur la base des prévisions du Groupe.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle les différences temporelles s'inverseront et s'il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

En application d'IFRIC 23, les provisions pour risque au titre de l'impôt sur les sociétés sont comptabilisées en impôts au compte de résultat et en dettes d'impôt courant au bilan (note 28).

Les impôts sur les résultats peuvent être analysés comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
Impôts courants
Impôts courants sur les bénéfices	(181,2)	(243,3)
Impôts différés
Impôts différés de la période	57,8	76,5
TOTAL	(123,4)	(166,8)

8.1 Analyse de la charge d'impôts

La réconciliation entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective est la suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	(185,3)	793,7
Impôt théorique (32,02 %)	59,3	(273,3)
Effet des changements de taux sur les impôts différés au bilan	(30,1)	15,6
Effet des différences de taux à l'étranger *	9,9	68,7
Crédits d'impôts	3,0	6,7
Variation d'impôts différés non reconnus	(145,0)	23,4
Différences permanentes et autres **	(20,5)	(7,9)
Impôt comptabilisé	(123,4)	(166,8)

* L'effet des différences de taux provient principalement des entités chinoises.

** Essentiellement lié aux retenues à la source.

La charge d'impôt 2020 prend en compte la reconnaissance d'impôts différés actifs aux États Unis pour 20 millions d'euros et la dépréciation d'impôts différés actifs en France et en Allemagne pour 25 millions d'euros.

8.2 Évolution des postes d'impôts au bilan

(en millions d'euros)	2020	2019
Impôts courants
Actif	186,1	198,7
Passif	(74,2)	(73,0)
	111,9	125,7
Impôts différés
Actif *	475,4	468,4
Passif	(82,0)	(38,7)
	393,4	429,7
* Dont actif sur déficits.	152,4	155,9

Le Groupe considère comme probable le recouvrement du solde net d'impôts différés au 31 décembre 2020, soit 393,4 millions d'euros.

La variation des impôts différés au bilan s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
Montant net à l'ouverture de l'exercice	429,7	328,2
Impôts différés constatés en résultat de la période	57,8	76,5
Impôts différés enregistrés directement en capitaux propres *	9,6	15,9
Effets de la variation des cours de change et autres mouvements	(46,9)	0,8
Effets des variations de périmètre	(56,9)	8,3
Montant net à la clôture de l'exercice	393,4	429,7

* Essentiellement relatifs aux pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres.

8.3 Actifs et passifs d'impôts différés par nature

(en millions d'euros)	2020	2019
Déficits reportables	152,4	155,9
Immobilisations incorporelles	(328,5)	(463,8)
Autres immobilisations et actifs long terme	59,7	338,3
Engagements de retraite et assimilés	97,5	89,6
Autres provisions	15,0	29,3
Stocks	193,5	129,3
Autres actifs et passifs circulants	203,7	151,1
TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	393,4	429,7
dont impôts différés actifs	475,4	468,4
dont impôts différés passifs	(82,0)	(38,7)

8.4 Actifs d'impôts différés sur pertes non reconnus

Les échéances d'impôts différés non reconnus se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
N+1	15,1	10,3
N+2	7,3	12,1
N+3	11,7	10,8
N+4	14,1	11,3
N+5 et au-delà	108,3	51,6
Illimité	417,8	481,8
TOTAL	574,3	577,9

Ces actifs d'impôts différés sur pertes non reconnus concernent principalement la France.

Note 9 Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en faisant le ordinaires potentiellement dilutives (options de souscription rapport entre le résultat net de l'exercice (part du Groupe) et d'actions, actions gratuites, obligations convertibles) pour le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours déterminer le résultat net dilué par action. Il n'existait pas au de l'exercice, à l'exclusion des actions propres 31 décembre 2020 d'options de souscription d'actions d'autocontrôle. Il est ajusté des effets de toutes les actions consenties et non encore levées.

	2020	2019
Nombre d'actions en circulation en fin de période (1)	138 035 801	138 035 801
Ajustements :
actions propres	(499 273)	(1 149 994)
effet des augmentations de capital pondérées prorata temporis	0	0
Nombre moyen pondéré avant dilution	137 536 528	136 885 807
Effet pondéré des instruments dilutifs
attribution d'actions gratuites	440 567	642 747
obligations convertibles	0	0
Nombre moyen pondéré après dilution	137 977 095	137 528 554

(1) L'évolution du nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2020 s'analyse comme suit :

Au 31/12/2019 : Nombre d'actions Faurecia en circulation	138 035 801
Variation du nombre d'actions	0
Au 31/12/2020 : Nombre d'actions Faurecia en circulation	138 035 801

L'effet dilutif conduisant au chiffre ci-dessus est calculé par la méthode du rachat d'actions (treasury stock method).

Pour les options sur action, la méthode consiste à comparer le nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées au nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur.

L'effet dilutif éventuel des actions gratuites a été pris en compte en considérant le nombre d'actions restant à attribuer pour les plans dont la réalisation des conditions de performance a déjà été constatée par le Conseil d'administration.

Résultat net par action

Il s'établit comme suit :

	2020	2019
Résultat net (en millions d'euros)	(378,8)	589,7
Non dilué €/action	(2,75)	4,31
Après dilution €/action	(2,75)	4,29

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Note 10A Regroupements d'entreprises – SAS

À la suite de l'autorisation par les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations, Faurecia, au travers de sa filiale Faurecia Automotive GmbH a acquis le 30 janvier auprès de Continental les 50 % restants de SAS, dont le projet avait été annoncé le 14 octobre 2019.

SAS est un acteur majeur de l'assemblage et de la logistique de modules complexes pour l'intérieur des véhicules, qui a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires d'environ 740 millions d'euros et qui emploie près de 4 490 collaborateurs. Cette acquisition renforce la stratégie « Cockpit du Futur » de Faurecia et élargit son offre en matière d'intégration de systèmes, couvrant à présent l'ensemble des modules de l'intérieur ainsi que des lignes de produits telles que l'éclairage et le confort thermique. Elle renforce également le réseau d'usines Just-In-Time de Faurecia, avec 20 sites en Europe, en Amérique du Nord et du Sud et en Chine. SAS dispose d'un carnet de commandes à fort potentiel de croissance et le développement des ventes poursuivra son accélération grâce à une diversification régionale et un élargissement du portefeuille clients, notamment en Chine.

Les actifs nets acquis de SAS sont détaillés ci-après :

La période d'un an durant laquelle les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et à l'écart d'acquisition sont susceptibles d'être modifiés s'est achevée le 31 janvier 2021.

Au 31 décembre 2020, le coût d'acquisition initial de 496,3 millions d'euros (incluant la réévaluation de la quote-part de 50 % précédemment détenue – voir note 6) a été alloué aux actifs assumés et dettes reprises pour un montant net de 285,2 millions d'euros, en particulier pour 230,0 millions d'euros aux relations clients, et à l'écart d'acquisition résiduel pour un montant de 211,0 millions d'euros.

Les données de SAS ont été consolidées à compter du 1er février 2020. La contribution de SAS pour l'exercice 2020 au chiffre d'affaires et à la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) est respectivement de 600,8 millions d'euros et de 33,8 millions d'euros.

(en millions d'euros)	Justes Valeurs
Immobilisations incorporelles	250,1
Immobilisations corporelles	83,9
Droits d'utilisation	78,7
Autres actifs non courants	1,0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	413,6
Stocks et en-cours nets	11,5
Actifs sur contrats	89,5
Créances clients et comptes rattachés	533,4
Créances diverses	83,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	38,3
TOTAL ACTIFS COURANTS	756,3
TOTAL ACTIF	1 170,0
Participations ne donnant pas le contrôle	0,0
Provisions non courantes et autres passifs non courants	1,4
Passifs financiers non courants	0,0
Dettes de loyers non courantes	64,3
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	65,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	547,5
Provisions courantes	5,7
Dettes diverses	236,8
Passifs financiers courants	14,6
Dettes de loyers courantes	14,4
TOTAL PASSIFS COURANTS	819,0
TOTAL PASSIF	884,7
Actifs nets acquis	285,2
Écart d'acquisition	211,0
Coût d'acquisition (incluant la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de SAS)	496,3

Note 10B Regroupements d'entreprises – Clarion

Faurecia, au travers de sa filiale Hennape Six SAS, avait acquis la totalité des actions Clarion, cotées sur le Tokyo Stock Exchange, par une offre publique d'achat clôturée le 28 février 2019 suivie d'une procédure de retrait obligatoire achevée le 28 mars 2019.

La période d'un an durant laquelle les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et à l'écart d'acquisition sont susceptibles d'être modifiés s'est achevée le 31 mars 2020. Les modifications intervenues depuis le 31 décembre 2019 sur le bilan d'ouverture ne sont pas significatives.

Note 10C Écarts d'acquisition

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, le coût d'acquisition est affecté aux actifs et passifs identifiables de l'entité acquise sur la base de leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition.

Lorsque la somme du coût d'acquisition et du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est supérieure à la juste valeur des actifs réévalués, nets des passifs, l'écart est inscrit en écart d'acquisition. Conformément à IAS 36, les écarts d'acquisition ne font pas l'objet d'un amortissement mais d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de dépréciation et au moins une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants.

Concernant les écarts d'acquisition, les groupes d'unités génératrices de trésorerie ont été définis au niveau du secteur opérationnel avant regroupement comme suit :

• Seating ;
• Interior Systems ;
• Clean Mobility ;
• Clarion Electronics.

La valeur comptable des actifs et passifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession.

(en millions d'euros)	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
Valeur nette au 1er janvier 2019	2 002,8	(510,7)	1 492,1
Acquisitions	651,8	0,0	651,8
Écarts de conversion et autres mouvements	2,5	0,0	2,5
Valeur nette au 31 décembre 2019	2 657,1	(510,7)	2 146,4
Acquisitions	235,3	0,0	235,3
Dotation pour dépréciation	0,0	(150,0)	(150,0)
Écarts de conversion et autres mouvements	(36,0)	0,2	(35,8)
Valeur nette au 31 décembre 2020	2 856,4	(660,5)	2 195,9

Ventilation de la valeur nette des écarts d'acquisition par activité :

(en millions d'euros)	2020	2019
Seating	850,3	850,4
Interiors *	504,7	295,2
Clean Mobility	444,6	464,9
Clarion Electronics *	396,3	535,9
TOTAL	2 195,9	2 146,4

* Voir notes 10.A et 10.B.

Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés dès qu'un indice de dépréciation apparaît. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable des actifs, ou groupe d'actifs testés, au montant le plus élevé de leur valeur de marché et de leur valeur d'utilité, laquelle est égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'actif ou du groupe d'actifs.

Les actifs sont regroupés en groupes d'actifs afin de constituer des ensembles homogènes, dénommés unités génératrices de trésorerie – UGT –, capables de générer des flux de trésorerie indépendants.

Un test est effectué au niveau de l'ensemble des immobilisations incorporelles (coûts d'études) et corporelles affectables à un contrat client. Le test consiste alors à comparer la valeur nette comptable de ces actifs ainsi regroupés à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus sur le contrat.

Les immobilisations affectées aux contrats sont dépréciées lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux nets de trésorerie attendus. Les pertes à terminaison identifiées sur contrats onéreux font ensuite l'objet d'une provision en application d'IAS 37.

En cas d'indice de perte de valeur, un test est également réalisé au niveau des actifs non dédiés et de support regroupés principalement par groupe de produits et par zone géographique.

Les entrées de trésorerie générées par les actifs rattachés à ces UGT sont largement interdépendantes en raison de la forte interpénétration des flux industriels, de l'optimisation de l'utilisation des capacités, ainsi que de la centralisation des activités de recherche et développement.

Les actifs industriels dont la fermeture est planifiée font également l'objet de tests d'impairment indépendants.

Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des groupes d'UGT tels que définis en note 10C, les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions du Groupe pour la période 2021-2023 qui ont été établies au dernier trimestre de l'année 2020, sur la base d'hypothèses de volumes du marché automobile mondial de 76,6 millions de véhicules en 2021, 82,3 millions de véhicules en 2022 et 85,7 millions de véhicules en 2023, elles-mêmes issues de sources externes. Pour tenir compte du plan de développement de Clarion Electronics à la suite de l'acquisition de Clarion en 2019, ayant pour priorités d'accélérer la croissance sur quatre lignes de produits et un plan agressif de coûts compétitifs, les flux futurs de trésorerie utilisés pour cette activité sont issus de prévisions détaillées sur la période 2021-2025. L'impact d'une hypothèse de marché automobile mondial inférieur de 5% aux volumes considérés par le Groupe est de l'ordre de 75% de la sensibilité maximum présentée plus bas pour le total du Groupe.

La principale hypothèse affectant la valeur d'utilité est le niveau de marge opérationnelle retenu dans les flux futurs de trésorerie, et principalement dans la valeur terminale. La marge pour l'année 2023 est de l'ordre de 8 % des ventes pour le Groupe.

L'extrapolation des prévisions de la dernière année (2023), projetée à l'infini, est déterminée en appliquant un taux de croissance apprécié en fonction des prévisions d'évolution du marché automobile. Un taux de croissance de 1,4 % a été retenu pour la réalisation du test à fin 2020 (1,4 % retenu pour l'exercice 2019), à l'exception de Clarion Electronics pour lequel un taux de 2 % a été retenu (2 % retenus pour l'exercice 2019).

Un expert indépendant a été consulté pour déterminer le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs. Le calcul établi par l'expert indépendant a pris en compte, pour la détermination des paramètres de marché, un échantillon de sociétés du secteur des équipementiers automobiles. Compte tenu de ces paramètres et d'une prime de risque de marché établie à 8 % en moyenne, le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 9,5 % (sur la base d'une fourchette proposée par l'expert indépendant) en 2020 (9 % en 2019). Ce taux unique a été appliqué pour la réalisation des tests de dépréciation sur l'ensemble des groupes d'UGT retenus. Ces dernières supportent en effet les mêmes risques spécifiques du secteur de l'équipement automobile et une exploitation multi-pays ne justifie pas de taux d'actualisation différenciés par zone géographique, à l'exception de l'activité Clarion Electronics, pour laquelle un taux de 8,75 % a été retenu pour tenir compte d'une exposition pays différente (8 % en 2019).

Le test réalisé au 31 décembre 2020 a permis de confirmer la valeur au bilan des écarts d'acquisition pour Seating, Interiors et Clean Mobility. Une perte de valeur de 150 millions d'euros avait été constatée au 30 juin 2020 pour Clarion Electronics, le test au 31 décembre 2020 n'a pas établi de perte de valeur complémentaire.

La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination fin 2020 de la valeur d'utilité des regroupements d'UGT portant les écarts d'acquisition est reflétée dans le tableau ci-dessous :

Sensibilité (en millions d'euros)	Marge du test (valeur d'utilité valeur nette comptable)	Taux d'actualisation des flux de trésorerie + 0,5 pt	Taux de croissance à l'infini - 0,5 pt	Taux de marge opérationnelle de la valeur terminale - 0,5 pt	Combinaison des trois facteurs précédents
Seating	3 101	(331)	(297)	(312)	(867)
Interiors	1 574	(226)	(203)	(215)	(594)
Clean Mobility	2 846	(278)	(250)	(179)	(655)
Clarion Electronics	76	(117)	(98)	(96)	(231)

Note 11 Immobilisations incorporelles

A. Coûts d'études et de développement

Conformément à la norme IAS 38, les coûts d'études engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d'une commande spécifique reçue du client et considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série, sont inscrits à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles, dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet à son terme ;
• que les recettes attendues du contrat avec le client sont probables et peuvent être estimées de façon raisonnable ;
• que les coûts à terminaison des contrats peuvent être estimés de façon fiable.

Ces coûts immobilisés sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de cinq ans sauf cas particuliers.

Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions présentées ci-dessus sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

B. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement ou d'acquisition des logiciels informatiques à usage interne, amortis linéairement sur une durée comprise entre un et trois ans, ainsi que de brevets et licences. Elles comprennent également les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (contrats clients…) ; ces actifs sont amortis sur la durée des contrats considérés.

Les valeurs des immobilisations incorporelles comprennent :

(en millions d'euros)	Coûts de développement	Logiciels et autres	Actifs incorporels acquis	Total
MONTANT NET AU 1ER JANVIER 2019	1 783,4	59,0	117,0	1 959,4
Augmentations	683,6	3,4	0,1	687,0
Dotation aux amortissements	(437,8)	(35,9)	(56,4)	(530,1)
Dotation aux provisions	(4,0)	0,0	0,0	(4,0)
Écart de change et autres	28,4	48,9	361,3	438,6
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2019	2 053,7	75,3	422,0	2 550,9
Augmentations	624,3	3,2	0,0	627,5
Dotation aux amortissements	(509,4)	(36,0)	(91,7)	(637,1)
Dotation aux provisions	(15,3)	0,0	0,0	(15,3)
Écart de change et autres	(93,6)	31,7	203,8	141,9
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020	2 059,7	74,2	534,1	2 668,0

La valeur comptable des frais de développement affectables meilleure estimation possible des ventes futures. Les volumes à un contrat client ainsi que des outillages spécifiques pris en compte dans les Business Plans Faurecia sont les correspondants est comparée à la valeur actualisée des flux meilleures estimations du marketing Faurecia, sur la base des nets futurs de trésorerie, attendus sur le contrat, en prenant la prévisions des constructeurs lorsqu'elles sont disponibles.

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Note 12A Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production pour celles produites par l'entreprise, diminué des amortissements.

Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges, à l'exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien qui sont immobilisés.

Les coûts d'emprunt sont inclus dans le coût des immobilisations pour les actifs éligibles en application de la norme IAS 23 révisée pour les actifs constitués à partir de l'exercice 2009. Ils ne sont pas significatifs sur la période.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

Constructions	20 ans à 30 ans
Agencements et installations *	10 ans à 20 ans
Matériel, outillage et mobilier	3 ans à 10 ans

* Pour les bâtiments loués, les agencements sont amortis sur la même durée que le droit d'utilisation correspondant.

Les subventions d'investissements sont enregistrées en diminution des actifs qu'elles ont contribué à financer.

			Matériels,		Autres immobilisations
			outillages industriels,	Outillages	et immobilisations
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Installations	spécifiques	en cours	Total
MONTANT NET AU 1ER JANVIER 2019	89,9	417,8	1 699,5	27,5	549,9	2 784,6
Acquisitions et productions d'immobilisations	0,0	1,6	66,0	15,4	597,6	680,6
Sorties d'actifs	(71,8)	(130,4)	(186,6)	(8,3)	(57,2)	(454,3)
Dotation aux amortissements	(0,5)	(52,5)	(379,3)	(11,0)	(48,4)	(491,7)
Perte de valeur	0,0	(4,9)	(9,5)	(0,2)	(1,3)	(15,8)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs	2,5	58,4	147,0	8,6	55,8	272,4
Écarts de change	3,2	4,9	12,9	0,1	3,3	24,3
Variations de périmètre & autres mouvements	87,5	137,4	473,1	(0,6)	(500,1)	197,3
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2019	110,8	432,3	1 823,1	31,4	599,9	2 997,4
Acquisitions et productions d'immobilisations	0,0	1,1	48,9	6,4	418,7	475,1
Sorties d'actifs	(4,7)	(62,6)	(168,0)	(3,3)	(24,6)	(263,2)
Dotation aux amortissements	(0,3)	(52,2)	(392,1)	(8,9)	(53,6)	(507,0)
Perte de valeur	(0,2)	(2,3)	(26,3)	0,0	(3,1)	(31,9)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs	1,0	37,1	151,4	3,3	26,1	219,0
Écarts de change	(3,4)	(19,7)	(94,4)	(0,1)	(23,5)	(141,1)
Variations de périmètre & autres mouvements	1,2	51,4	400,2	(0,5)	(387,3)	65,0
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020	104,3	385,1	1 742,9	28,5	552,6	2 813,3

		2020	2019
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements	Net	Brut	Net
Terrains	113,8	(9,6)	104,3	120,2	110,8
Constructions	1 096,6	(711,5)	385,1	1 153,2	432,3
Matériel, outillage industriel et installations techniques	4 847,1	(3 104,3)	1 742,9	4 794,6	1 823,1
Outillages spécifiques	156,5	(128,0)	28,5	156,9	31,4
Autres immobilisations et immobilisations en cours	931,6	(379,0)	552,6	936,2	599,9
TOTAL	7 145,6	(4 332,4)	2 813,3	7 161,1	2 997,4

Les immobilisations corporelles sont souvent dédiées à des programmes clients.

Note 12B Droits d'utilisation

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement futur des loyers), en appliquant les principes suivants :

• exemption des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont la valeur à neuf est inférieure à 5 000 euros (maintien d'une comptabilisation des paiements de loyers correspondants en charges sur la durée des contrats),
• la durée de location pour un contrat correspond à sa période non résiliable sauf si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement,
• dans la mesure où le taux implicite du contrat n'est pas aisément déterminable, le taux d'actualisation appliqué est le taux marginal d'emprunt correspondant à la duration résiduelle du contrat, déterminé suivant le preneur et la durée concernés,
• à leur date de prise d'effet (date de mise à disposition de l'actif loué par le bailleur), les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits :
  • en immobilisation à l'actif (droit d'utilisation) pour le montant de la dette de loyers, augmentée des paiements d'avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, ainsi que d'une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué qui seraient supportés par Faurecia selon les termes du contrat, le cas échéant, et
  • en dette financière pour le montant des loyers sur la durée de location telle que déterminée ci-dessus, actualisés au taux tel que décrit ci-dessus,
  • ces droits d'utilisation sont amortis linéairement, soit sur la durée du contrat de location, soit par exception sur leur durée d'utilité si celle-ci est inférieure à la durée de location ou si le contrat transfère au preneur la propriété de l'actif ou s'il existe une option d'achat dont l'exercice par Faurecia est raisonnablement certain,
  • les flux de trésorerie liés aux opérations de cessions-bails sont présentés dans les flux de trésorerie sur opérations d'investissement.

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et Installations	Autres	Total
MONTANT NET AU 1ER JANVIER 2019	0,0	608,4	51,5	65,9	725,8
Nouveaux contrats	0,2	214,6	39,4	43,9	298,1
Dotation aux amortissements	0,0	(110,2)	(14,5)	(32,3)	(157,0)
Perte de valeur	0,0	(4,1)	0,0	0,0	(4,1)
Autres mouvements	0,0	2,5	0,5	11,1	14,1
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2019	0,2	711,3	77,0	88,5	877,0
Nouveaux contrats	0,0	142,1	16,9	40,8	199,8
Dotation aux amortissements	0,0	(144,8)	(18,6)	(42,1)	(205,5)
Perte de valeur	0,0	(1,1)	0,0	0,0	(1,1)
Autres mouvements	0,0	54,1	(2,2)	(8,7)	43,1
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020	0,2	761,5	73,1	78,5	913,3

Note 13 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence sont :

(en millions d'euros)	% du capital détenu *	Quote-part Faurecia des capitaux propres **	Dividendes distribués au Groupe	Quote-part Faurecia du chiffre d'affaires	Quote-part Faurecia des actifs totaux
Beijing BAIC Faurecia Automotive Systems Co., Ltd	50 %	20,7	0,0	8,8	42,6
Faurecia (Liuzhou) Emissions Control Technologies Co., LTD.	50 %	6,9	0,0	40,0	29,3
Faurecia-NHK Co., Ltd	50 %	0,0	0,0	151,2	42,4
Teknik Malzeme Ticaret Ve Sanayi A.S	50 %	2,4	0,0	17,1	10,6
Symbio	50 %	70,2	0,0	2,3	106,9
Total Network Manufacturing LLC	49 %	0,2	(0,2)	86,6	19,1
Detroit Manufacturing Systems, LLC	49 %	6,4	(0,6)	275,8	89,9
Autres	-	70,6	(6,4)	288,4	185,4
SOUS-TOTAL		177,4	(7,3)	870,3	526,2
SAS Groupe ***	-	N/A	0,0	29,5	N/A
TOTAL		177,4	(7,3)	899,9	526,2

* Pourcentage de contrôle par la société détentrice des titres.

** La quote-part de situation nette de certaines sociétés étant négative, elle apparaît au passif en provision pour risques et charges.

Le groupe SAS a été intégré globalement le 1er *** février 2020 (cf. Notes 2.1 & 10A).

Il n'y a pas d'activités conjointes au sens de la norme IFRS 11 dans les sociétés consolidées par mise en équivalence.

13.1 Variation des titres mis en équivalence

(en millions d'euros)	2020	2019
Quote-part des capitaux propres à l'ouverture	240,3	144,2
Dividendes	(7,3)	(27,8)
Quote-part de résultat	(12,8)	37,8
Variation du périmètre	(47,2)	76,3
Augmentation de capital	7,5	9,9
Écarts de change	(3,1)	(0,1)
Quote-part des capitaux propres à la clôture	177,4	240,3

Note 14 Autres titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe particulière de chaque société, le cas échéant une perte de dans le capital de sociétés non consolidées. Ces titres font valeur est constatée. Les critères généralement retenus sont la l'objet de tests de dépréciation en fonction des critères quote-part des capitaux propres et les perspectives de d'analyse financiers les plus appropriés à la situation rentabilité.

(en millions d'euros)	% du capital détenu	2020	2019
		Brut	Net	Net
Changchun Xuyang Industrial Group	18,8	12,1	12,1	12,3
TactoTek Oy	9,0	6,6	6,6	5,8
Guardknox Cyber Technologies Ltd	7,0	5,4	5,4	5,4
Canatu Oy	8,0	7,0	7,0	7,0
Autres		32,7	22,7	29,9
TOTAL		63,8	53,8	60,4

Note 15 Autres actifs financiers non courants

Les prêts et autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et ultérieurement au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Des provisions sont constituées lorsqu'il existe un risque de non-recouvrement, le montant de la provision est déterminé contrepartie par contrepartie.

	2020			2019
(en millions d'euros)	Brut	Provisions	Net	Net
Prêts à plus d'un an	55,3	(17,3)	38,0	37,4
Autres	70,8	(4,1)	66,7	34,0
TOTAL	126,1	(21,4)	104,7	71,4

Note 16 Autres actifs non courants

Ce poste comprend :

(en millions d'euros)	2020	2019
Excédent versé sur retraites	24,0	29,0
Dépôts de garantie et autres	46,5	41,1
TOTAL	70,5	70,1

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Note 17 Stocks et en-cours

Les stocks de matières ou fournitures sont valorisés au prix de revient d'achat déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

Les stocks de produits finis et intermédiaires et les travaux en-cours sont valorisés à leur prix de revient de production déterminé également selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Le prix de revient tient compte du coût des matières et fournitures mises en œuvre, des frais directs de production et des frais indirects d'atelier et d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production et des coûts d'emprunts.

Les travaux en-cours incluent les coûts engagés pour la réalisation ou l'acquisition d'outillages spécifiques pour produire des pièces ou des modules et qui sont vendus aux clients, pour lesquels le contrôle est transféré aux clients, habituellement peu avant le démarrage de la production, et des coûts de développement qui sont vendus aux clients et répondant à la définition d'en-cours de production lorsque le contrat permet de considérer que ces développements constituent une obligation de performance séparée en application d'IFRS 15. Ces coûts sont reconnus en charges (coût des ventes) de la période au moment où le chiffre d'affaires est reconnu, ie au moment du transfert de contrôle de ces travaux de développement au client.

Les stocks de produits pour lesquels le Groupe est agent sont présentés en actifs sur contrats et non en stocks.

Des provisions sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient ainsi que pour les pièces à rotation lente.

	2020			2019
(en millions d'euros)	Brut	Dépréciations	Net	Net
Matières premières et autres approvisionnements	615,5	(130,8)	484,7	486,2
Études, outillages et prototypes	581,6	(11,8)	569,8	503,0
Travaux en cours de production	7,6	0,0	7,6	7,1
Produits semi-ouvrés et finis	475,5	(106,3)	369,2	427,5
TOTAL	1 680,2	(248,9)	1 431,3	1 423,8

Note 18 Créances clients et comptes rattachés

Des contrats de cession de créances commerciales conclus principalement en France, en Allemagne, aux États-Unis et pour d'autres filiales du Groupe permettent de céder à un ensemble d'institutions financières une partie des créances clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l'en-cours cédé.

Le montant des créances cédées dont l'échéance est postérieure au 31 décembre 2020, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l'actif du bilan, ainsi que la ressource de financement correspondante sont les suivants :

(en millions d'euros)	2020	2019
Ressource de financement	1 011,0	1 027,6
Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes financières	(38,8)	(10,8)
Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances	972,2	1 016,8
Créances cédées et sorties de l'actif	(972,2)	(952,7)

La part des créances dépréciées sur une base individuelle est indiquée ci-dessous :

(en millions d'euros)	2020	2019
Total créances brutes	3 267,8	2 626,4
Provision pour dépréciation de créances	(30,7)	(17,5)
TOTAL	3 237,1	2 608,9
Dont SAS	308,6	N/A

Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs.

17,0 millions d'euros entre 1 mois et 2 mois ;

11,1 millions d'euros entre 2 mois et 3 mois ;

8,7 millions d'euros entre 3 et 6 mois ;

Les retards de paiement au 31 décembre 2020 représentaient 123,2 millions d'euros, dont :

29,9 millions de plus de 6 mois.

56,5 millions d'euros de moins d'un mois ;

Note 19 Autres créances d'exploitation

(en millions d'euros)	2020	2019
Avances et acomptes versés sur commandes	104,7	87,5
Instruments dérivés de change opérationnels	10,2	9,0
Autres débiteurs (1)	248,5	263,9
TOTAL	363,4	360,4
(1) Dont créances de TVA et d'autres taxes.	241,9	259,0

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Note 20 Créances diverses

(en millions d'euros)	2020	2019
Partie à moins d'un an des prêts	1,9	12,7
Charges constatées d'avance	619,8	557,2
Impôts courants	186,1	198,7
Autres débiteurs divers	48,6	70,6
TOTAL	856,4	839,2

En 2020, les créances de Crédit d'Impôt Recherche (CIR) ont été cédées pour un montant de 56,3 millions d'euros à comparer à un montant de 72,4 millions d'euros en 2019.

Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste inclut les soldes débiteurs de banque pour 2 248,8 millions d'euros (contre 2 177,9 millions d'euros en 2019) et des placements à court terme (incluant des valeurs mobilières de placement) pour 842,6 millions d'euros (contre 141,5 millions d'euros en 2019), soit un total de 3 091,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Ces éléments incluent les soldes des comptes bancaires débiteurs et des comptes courants, les valeurs mobilières de placement tels que des fonds monétaires et des fonds

Note 22 Capitaux propres

22.1 Capital

Le capital au 31 décembre 2020 est de 966 250 607 euros divisé en 138 035 801 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées.

Le capital du Groupe n'est soumis à aucune contrainte externe. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

monétaires à court terme, des dépôts et des valeurs mobilières à très court terme sans risque qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Les équivalents de trésorerie sont des investissements destinés à couvrir des engagements de trésorerie à court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.

Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur et les variations sont comptabilisées en résultat.

Au 31 décembre 2020, Peugeot S.A. détenait 39,34 % du capital de la société Faurecia et 56,02 % des droits de vote. À partir du 12 janvier 2021, à la suite des opérations effectuées dans le cadre de la fusion entre PSA et FCA (cf. note 2.3), les titres détenus par Peugeot SA représentent 38,91% des droits de vote.

La variation du capital et de la prime d'émission sur la période s'analyse comme suit :

	Nombre d'actions	Capital (en millions d'euros)	Prime d'émission (en millions d'euros)
Montant au 1er janvier 2020	138 035 801	966,3	604,0
Exercice d'options de souscription d'actions	-	-	-
Montant au 31 décembre 2020	138 035 801	966,3	604,0

22.2 Paiements fondés sur des actions

ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

La Société a initié en 2010 une politique d'attribution d'actions gratuites au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance.

Les actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur, correspondant au prix de marché de l'action à la date d'attribution, diminuée de la perte de dividende attendue sur la période et d'un coût d'incessibilité relatif à la période de blocage de l'action. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Le montant net enregistré sur l'exercice est une charge de 15,8 millions d'euros contre 18,9 millions d'euros en 2019.

Le détail des plans d'attribution au 31 décembre 2020 est donné par le tableau suivant :

Autorisations de l'assemblée	Dates des conseils			Nombre maximum d'actions gratuites attribuables * en cas :		Prix de	Ajustements		Date d'acquisition	Date de cession (à partir de)
		d'atteinte de l'objectif	de dépassement de l'objectif	Condition de performance	marché à la date d'attribution (en euros)	Taux de divi dendes	Décote d'inces sibilité
29/05/2018	19/07/2018	358 274		465 760 atteinte en 2020 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l'attribution et d'un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence.	62,26	2,30 %	NA	19/07/2022 19/07/2022
28/05/2019	09/10/2019	828 960		1 078 310 atteinte en 2021 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l'attribution, d'un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d'un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre	39,20	2,50 %	NA	09/10/2023 09/10/2023
26/06/2020	22/10/2020	1 045 030		1 359 070 atteinte en 2022 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l'attribution, d'un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d'un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre	38,68	2,90 %	NA	22/10/2024 22/10/2024

* Net des actions gratuites attribuables radiées.

Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 25 juillet 2016 ayant été atteintes, les titres correspondants, soit 631 721, ont été définitivement attribués en juillet 2020. Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 20 juillet 2017 ayant été atteintes, les titres correspondants, soit 440 567, seront définitivement attribués en juillet 2021.

22.3 Titres d'autocontrôle

Au 31 décembre 2020, Faurecia détient 499 273 de ses propres actions.

Le prix de revient global des actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2020 est de 19,1 millions d'euros, soit un prix moyen par action de 38,2 euros.

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Note 23 Intérêts minoritaires

Ce poste enregistre la part dans les capitaux propres des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires de ces sociétés.

Ils ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
Montant à l'ouverture de l'exercice	326,8	361,6
Augmentations de capital souscrites par des minoritaires	2,2	0,0
Autres variations de périmètre	(0,3)	(72,5)
Résultat de l'exercice revenant aux minoritaires	57,3	75,0
Dividendes attribués aux minoritaires	(35,3)	(40,6)
Écarts de conversion	(19,3)	3,3
Montant à la clôture de l'exercice	331,4	326,8

Les intérêts minoritaires, pris individuellement, ne sont pas considérés comme significatifs par rapport à la situation nette totale du Groupe.

Note 24 Provisions courantes et passifs éventuels

24.1 Provisions courantes

Une provision est enregistrée dès qu'une décision de rationalisation des structures a été prise par la Direction générale du Groupe et annoncée aux personnels concernés ou à leurs représentants, le cas échéant.

(en millions d'euros)	2020	2019
Restructurations	180,9	76,9
Risques sur contrats et garanties clients	78,3	113,8
Litiges	26,2	15,0
Autres provisions	30,0	54,7
TOTAL	315,4	260,4

Au cours de l'exercice 2020, ces provisions ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Solde au 1er janvier 2020	Dotations	Dépenses imputées	Reprises *	Sous total mouvements	Variation de périmètre et autres mouvements	Solde au 31 décembre 2020
Restructurations	76,9	206,9	(99,0)	0,0	107,9	(3,9)	180,9
Risques sur contrats et garanties clients	113,8	36,0	(54,2)	(0,9)	(19,1)	(16,4)	78,3
Litiges	15,0	8,6	(9,6)	(1,9)	(2,9)	14,1	26,2
Autres provisions	54,7	5,0	(2,9)	(0,4)	1,7	(26,4)	30,0
TOTAL	260,4	256,5	(165,7)	(3,2)	87,6	(32,6)	315,4

* Provisions devenues sans objet.

24.2 Passifs éventuels

LITIGES

Pour rappel, le 25 mars 2014, la Commission Européenne et le Department of Justice des États-Unis d'Amérique, le 27 novembre 2014, la Commission de la concurrence en Afrique du Sud, et le 19 mai 2017, l'Autorité de concurrence brésilienne (CADE), ont initié des enquêtes auprès de certains fournisseurs de systèmes de contrôle des émissions sur le fondement de suspicions de pratiques anticoncurrentielles dans ce segment. Faurecia était une des entreprises visées par ces enquêtes.

S'agissant du statut de ces procédures d'enquête :

• la Commission Européenne a annoncé clôturer son enquête, comme communiqué par la Société le 2 mai 2017 ;
• un accord a été conclu avec la CADE pour un montant non matériel et rendu public le 5 septembre 2018 ; il met fin à l'enquête visant Faurecia ;
• en décembre 2018, Faurecia a été informée par le Department of Justice des États-Unis d'Amérique qu'elle n'était plus visée par une enquête ;
• un accord a été conclu avec la Commission de la concurrence en Afrique du Sud pour un montant non matériel et rendu public le 18 mai 2020 ; il met fin à l'enquête visant Faurecia.

S'agissant du statut des actions de groupe en lien avec la procédure d'enquête du Department of Justice des États-Unis d'Amérique :

• aux États-Unis, le Groupe a conclu des accords, pour des montants non matériels, avec les plaignants des trois actions de groupe qui avaient été introduites devant le tribunal de première instance du District Est de l'État du Michigan (United States District Court for the Eastem District of Michigan) contre plusieurs fournisseurs de systèmes de contrôle des émissions, dont certaines sociétés du Groupe, pour des allégations de pratiques anticoncurrentielles concernant les systèmes d'échappement. Ces accords ont été validés par le Tribunal ;
• au Canada, deux actions de groupe avaient été introduites pour des allégations similaires. Celles-ci ont également fait l'objet d'accords pour des montants non matériels. Ces accords sont en cours de validation par le Tribunal.

Toutes les procédures et actions qui avaient été initiées sont désormais clôturées.

En 2014, l'Alliance of Artists and Record Companies, Inc. ou AARC (organisation protégeant les droits d'auteurs aux États-Unis) a saisi la cour du District de Columbia (la « District Court ») de deux requêtes à l'encontre d'un groupe constitué de constructeurs et d'équipementiers automobiles, dont Clarion Corporation of America (filiale à 100 % de Clarion Co. Ltd) pour l'une des requêtes (le « Litige »). Dans le Litige, l'AARC reprochait aux défendeurs de distribuer des systèmes de navigation embarqués qui violaient le Audio Home Recording Act de 1992, notamment pour absence de versement de redevances. La problématique principale posée par le Litige était de savoir si les systèmes embarqués étaient des « dispositifs numériques d'enregistrement audio » capables de générer des « copies numériques d'enregistrements audio » telles que définies dans la loi. Le 23 mars 2018, la District Court a émis un jugement sommaire en faveur de Clarion en décidant que les systèmes de navigation de Clarion n'étaient pas des « dispositifs numériques d'enregistrement audio » parce qu'ils n'étaient pas capables de générer des « copies numériques d'enregistrements audio » selon la définition de la loi.

En septembre 2018, l'AARC a interjeté appel de cette décision devant la Cour d'Appel du District de Columbia (le « D.C. Circuit ») sur des fondements similaires à ceux soulevés en première instance. Clarion et ses codéfendeurs dans le Litige déposèrent des conclusions en réponse demandant l'affirmation du jugement de la District Court.

Le 28 janvier 2020, un panel de trois juges du D.C.Circuit a confirmé à l'unanimité le jugement sommaire de la District Court en faveur de Clarion, en décidant que les constructeurs automobiles et les fabricants de certains systèmes embarqués dans les véhicules (ce qui inclut les produits de Clarion), comprenant des disques durs, programmes informatiques et bases de données, n'étaient pas redevables de dommages-intérêts ou de redevances au titre du Audio Home Recording Act de 1992, 17 U.S.C. §1001 et suivants.

En l'absence de nouvelle audition devant le D.C. Circuit et d'appel auprès de la Cour Suprême des États-Unis dans les délais impartis, le litige est définitivement clos.

Il n'existe pas d'autres litiges ou procédures dont le dénouement pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation consolidée du Groupe.

Note 25 Provisions non courantes et provisions pour retraite et charges assimilées

25.1 Provisions non courantes

(en millions d'euros)	2020	2019 461,6
Provisions pour retraite et charges assimilées	515,3
Retraites complémentaires	267,4	234,3
Indemnités de fin de carrière	208,1	184,3
Gratifications d'ancienneté et médailles du travail	29,5	28,8
Frais médicaux	10,3	14,2
TOTAL	515,3	461,6

ÉVOLUTION DES PROVISIONS NON COURANTES

(en millions d'euros)	2020	2019
Montant à l'ouverture de l'exercice	461,6	393,3
Variation de périmètre	1,4	50,6
Autres mouvements	(11,2)	13,4
Dotations/reprises de provisions	35,3	(0,4)
Dépenses imputées sur la provision	(19,4)	(16,4)
Versements aux fonds investis	(6,6)	(5,8)
Écarts de réestimation	54,3	26,9
Montant à la clôture de l'exercice	515,3	461,6

25.2 Provisions pour retraites et charges assimilées

Les salariés du Groupe peuvent percevoir, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers, soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Les modalités d'évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les avantages postérieurs à l'emploi sont les suivantes :

• les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ;
• la valorisation des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies est effectuée sur la base d'évaluations actuarielles. La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société.

Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, de l'évolution prévisible des rémunérations, ainsi que d'hypothèses macroéconomiques (telles que le taux d'inflation ou le taux d'actualisation) pour chaque pays ou zone concerné. Ces hypothèses sont décrites en note 25.2.

Les engagements sont couverts partiellement par des fonds externes dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés. Un excédent d'actif n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe.

Le coût des services rendus au cours de l'exercice est comptabilisé en charges opérationnelles.

Les écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations définies sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global non recyclables.

En cas de modification de régime, les coûts des services passés sont comptabilisés intégralement en résultat, que les droits soient définitivement acquis ou non.

Le taux de rendement attendu des actifs des régimes à prestations définies est égal au taux d'actualisation utilisé pour valoriser ces engagements à l'ouverture. L'actualisation du rendement attendu de ces actifs est comptabilisée en autres produits et charges financiers.

Les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) comprennent principalement le versement de primes liées à l'ancienneté ainsi que les médailles du travail. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l'emploi.

MONTANT DES ENGAGEMENTS

(en millions d'euros)	2020	2019
Valeur actuelle des engagements futurs
Retraites complémentaires	489,9	468,2
Indemnités de fin de carrière	222,3	201,0
Gratifications d'ancienneté et médailles du travail	29,5	28,8
Frais médicaux	10,3	14,2
TOTAL	752,0	712,2
Couverture des engagements :
Par provision comptabilisée	515,3	461,6
(1) Par fonds investi (valeur de marché)	260,7	279,7
(2) Dont excédent versé	(24,0)	(29,1)
TOTAL	752,0	712,2

(1) Les fonds investis couvrent principalement les engagements de retraites complémentaires pour 246,5 millions d'euros en 2020.

(2) L'excédent investi dans les fonds est inclus dans le poste « Autres actifs non courants ».

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

A – Description des régimes

En France, les cadres percevant une rémunération en tranche C bénéficient d'un dispositif de retraite surcomplémentaire à prestations définies de type additif, pour lequel les droits acquis au 31 décembre 2019 ont été gelés en conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019. Les membres du Comité exécutif titulaires d'un contrat de travail avec Faurecia S.E. ou l'une de ses filiales bénéficient également d'un régime à prestations définies de type additif pour les membres français et à cotisations définies pour les membres étrangers, les droits acquis au 31 décembre 2019 dans le régime additif pour les membres français ont également été gelés en conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019.

Aux États-Unis, les deux régimes de retraite à prestations définies, déjà fermés à de nouveaux bénéficiaires, ont été combinés le 1er Janvier 2020 et couvrent 902 participants.

En Allemagne, le principal régime à prestations définies encore ouvert couvre 5 210 ayants droit potentiels, les prestations sont basées sur le nombre d'années de service, à partir de 14 ans de présence.

Au Japon, le principal régime à prestations définies couvre 2 128 participants. Les prestations sont basées sur les années de services et versées à la fin du contrat ou à l'atteinte des 60 ans.

B – Hypothèses retenues

Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d'une évaluation actuarielle intégrant :

• une hypothèse de date de départ en retraite, entre 62 et 65 ans pour les salariés français ;
• des probabilités de départ avant la retraite pour les personnels actifs tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe ;
• des hypothèses de mortalité propres à chaque pays ;
• des estimations d'évolution de salaires jusqu'au départ à la retraite correspondant, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d'inflation et de prévisions d'augmentations individuelles ;
• une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis en garantie des engagements de retraite ;
• un taux d'actualisation financière et un taux d'inflation (ou un différentiel de taux) tenant compte des conditions locales.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées au cours des deux derniers exercices pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivantes :

(en pourcentage)	Zone Euro	Royaume Uni	États-Unis	Japon
TAUX D'ACTUALISATION
2020	0,65 %	1,30 %	1,92 %	0,32 %
2019	1,20 %	2,20 %	2,79 %	0,20 %
TAUX D'INFLATION
2020	1,80 %	2,95 %	N/A	N/A
2019	1,80 %	3,10 %	N/A	N/A

Nota : le taux iboxx AA a servi de référence pour déterminer le taux d'actualisation de la zone euro.

Aux États-Unis, les engagements liés aux plans existants ne sont pas sensibles au taux d'inflation.

La duration moyenne des différents plans est la suivante pour les principales zones :

(en nombre d'années)	Zone Euro	Royaume Uni	États-Unis	Japon
Duration moyenne	16,1	22,3	7,6	9,3

C – Informations sur les actifs des régimes

L'allocation des fonds est la suivante :

		2020			2019
(en pourcentage)		Actions Obligations	Autres		Actions Obligations	Autres
France	24 %	68 %	8 %	26 %	66 %	8 %
Royaume Uni	32 %	62 %	6 %	38 %	60 %	2 %
États-Unis	54 %	38 %	8 %	62 %	30 %	8 %
Japon	58 %	28 %	14 %	45 %	38 %	17 %

La juste valeur des actions et obligations est de niveau 1 en 2020 (prix cotés sur le marché).

D – Provisions pour retraite au bilan

	2020			2019
(en millions d'euros)	France	Étranger *	Total	France	Étranger	Total
Montant à l'ouverture de l'exercice	164,4	225,1	389,5	166,8	167,8	334,6
Variation de périmètre (provision nette de l'excédent versé)	0,9	0,5	1,4	1,0	49,5	50,5
Dotations	12,8	19,2	32,0	16,5	2,1	18,6
Dépenses imputées sur la provision	(3,6)	(12,6)	(16,2)	(4,0)	(9,7)	(13,7)
Versements aux fonds investis	(1,7)	(4,9)	(6,6)	(0,6)	(5,2)	(5,8)
Écarts actuariels	6,7	49,8	56,5	8,5	18,9	27,4
Autres mouvements	0,1	(5,2)	(5,1)	(23,8)	1,7	(22,1)
Montant à la clôture de l'exercice	179,6	271,9	451,5	164,4	225,1	389,5

* La provision de 271,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 correspond principalement à l'Allemagne (161,8 millions d'euros).

E – Évolution des engagements de retraite sur l'exercice

En France, les engagements de retraite ont augmenté de 14,9 millions d'euros à la clôture par rapport à celle de l'exercice précédent comme détaillé ci-dessous :

	2020			2019
(en millions d'euros)	France	Étranger	Total	France	Étranger	Total
VALEUR ACTUELLE DES PRESTATIONS POUR SERVICES RENDUS
Montant à l'ouverture de l'exercice	181,5	487,6	669,1	187,5	344,5	532,0
Coût des services rendus	10,8	15,9	26,7	13,4	14,0	27,4
Actualisation de l'année	2,2	7,5	9,7	3,8	9,3	13,1
Prestations servies sur l'exercice	(7,0)	(25,3)	(32,3)	(7,7)	(17,3)	(25,0)
Écarts actuariels	7,9	46,7	54,6	7,6	37,5	45,1
Change et autres variations	1,0	(16,6)	(15,6)	1,0	120,6	121,6
Réductions et liquidations	0,0	0,0	0,0	(0,3)	(21,0)	(21,3)
Effets des fermetures et modifications de régimes	0,0	0,0	0,0	(23,8)	0,0	(23,8)
Montant à la clôture de l'exercice	196,4	515,8	712,3	181,5	487,6	669,1
ACTIFS DE RÉGIME
Montant à l'ouverture de l'exercice	17,1	262,5	279,6	20,7	176,7	197,4
Rendement normatif des fonds	0,2	4,2	4,4	0,4	5,1	5,5
Écarts actuariels	1,2	(3,1)	(1,9)	(0,9)	18,6	17,7
Change et autres variations	0,0	(11,9)	(11,9)	0,0	69,4	69,4
Dotations employeur	1,7	4,9	6,6	0,6	5,2	5,8
Prestations servies sur l'exercice	(3,4)	(12,7)	(16,1)	(3,7)	(7,6)	(11,3)
Réductions et liquidations	0,0	0,0	0,0	0,0	(4,9)	(4,9)
Effets des fermetures et modifications de régimes	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Montant à la clôture de l'exercice	16,8	243,9	260,7	17,1	262,5	279,6
SOLDE DE LA PROVISION À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	179,6	271,9	451,6	164,4	225,1	389,5
TOTAL DES VARIATIONS COMPTABILISÉES EN CHARGES DE LA PÉRIODE	12,8	19,2	32,0	16,5	2,1	18,6

Ces charges sont comptabilisées :

en marge opérationnelle pour le coût des services rendus ;

en « Autres revenus et charges financiers » pour l'actualisation des droits acquis et le rendement attendu des fonds.

Les écarts actuariels ont été comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19R. Ils peuvent s'analyser de la façon suivante :

	2020
(en millions d'euros)	France	Étranger
Détail des écarts actuariels de l'exercice :
écart lié aux hypothèses financières	(7,9)	(51,0)	(58,9)
écart lié aux hypothèses démographiques	0,0	4,3	4,3
autres écarts	1,2	(3,1)	(1,9)
TOTAL	(6,7)	(49,8)	(56,5)

F – Engagements de retraite : sensibilité aux variations de taux d'actualisation et du taux d'inflation sur les principaux périmètres

L'effet d'une augmentation de 25 points de base du taux d'actualisation et du taux d'inflation serait le suivant sur le montant des engagements :

(en pourcentage)	Taux d'actualisation + 0,25 pt	Taux d'inflation + 0,25 pt
France	(2,4) %	+ 2,3 %
Allemagne	(4,7) %	+ 1,2 %

25.3 Gratifications d'ancienneté et médailles du travail

Le Groupe évalue ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté et versées aux salariés à l'occasion de la remise des médailles du travail. La valeur de ces engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses retenues pour les évaluations des engagements de retraite. Ils sont provisionnés dans les comptes et s'élèvent à :

(en millions d'euros)	2020	2019
Sociétés françaises	6,1	5,9
Sociétés étrangères	23,4	22,9
TOTAL	29,5	28,8

25.4 Frais médicaux

En complément des engagements de retraite, certaines sociétés du Groupe, principalement aux États-Unis, ont l'obligation de prendre en charge des frais médicaux concernant leur personnel.

La provision s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
Sociétés étrangères	10,3	14,2
TOTAL	10,3	14,2

Une augmentation de 25 points de base du taux d'actualisation et de 1 point du taux d'évolution des coûts médicaux entraînerait les variations suivantes sur l'engagement du Groupe :

(en pourcentage)	Taux d'actualisation + 0,25 pt	Taux d'évolution des coûts médicaux + 1 pt
Engagement	(2,3) %	+ 7,5 %

Les charges comptabilisées s'expliquent comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
Droits acquis par les salariés	0,0	(0,1)
Actualisation des droits projetés *	(0,4)	(0,6)
TOTAL	(0,4)	(0,7)

* L'actualisation des droits projetés est enregistrée en « Autres revenus et charges financiers ».

Les passifs financiers définis par la norme IFRS 9 comprennent les emprunts comptabilisés selon l'option juste valeur ou selon le coût amorti.

Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants : « Passifs financiers courants et non courants » (note 26), « Dettes fiscales et sociales » (note 27) et « Dettes diverses » (note 28).

La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Note 26 Endettement financier net

Les dettes financières sont généralement évaluées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

26.1 Détail de l'endettement financier

(en millions d'euros)	2020	2019
Emprunts obligataires	3 106,1	2 114,6
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 076,3	943,7
Emprunts et dettes financières divers	30,5	28,8
Dettes de loyers non courantes	794,0	732,3
Instruments dérivés non courants	9,9	6,0
SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	5 016,8	3 825,4
Échéances à moins d'un an des emprunts à long terme	52,0	122,1
Dettes de loyers courantes	182,2	173,7
Concours bancaires et autres crédits à court terme (1)	963,9	722,7
Instruments dérivés courants	7,2	1,3
SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 205,3	1 019,8
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	6 222,1	4 845,2
Instruments dérivés actifs non courants et courants	(2,6)	(1,8)
Placements de trésorerie et disponibilités	(3 091,4)	(2 319,4)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	3 128,1	2 524,0
Trésorerie nette	3 091,4	2 319,4
(1) Dont banques créditrices	22,7	80,5

La variation de la dette financière nette au cours de l'exercice s'analyse ainsi :

(en millions d'euros)	Montant au 31 décembre 2019	Variations des flux de trésorerie	Effets des variations de change	Effets des variations de juste valeur	Variation de périmètre et autres mouvements	Montant au 31 décembre 2020
Emprunts obligataires	2 114,6	984,7	0,0	6,8	0,0	3 106,1
Emprunts auprès des établissements de crédit	943,7	1 653,5	(1,9)	(26,6)	(1 492,3)	1 076,3
Emprunts et dettes financières divers	28,8	0,0	0,0	1,9	(0,2)	30,5
Dettes de loyers non courantes	732,3	0,0	(36,8)	0,4	98,1	794,0
Instruments dérivés non courants	6,0	3,8	0,0	0,0	0,0	9,9
SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	3 825,4	2 642,1	(38,8)	(17,5)	(1 394,4)	5 016,8
Échéances à moins d'un an des emprunts à long terme	122,1	(1 520,3)	(5,7)	0,0	1 456,0	52,0
Dettes de loyers courantes	173,7	(183,5)	(7,5)	0,1	199,5	182,2
Concours bancaires et autres crédits à court terme	722,7	202,0	(24,2)	0,3	63,0	963,8
Instruments dérivés courants	1,3	(0,1)	0,0	6,1	0,0	7,2
SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 019,8	(1 502,0)	(37,5)	6,5	1 718,5	1 205,3
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	4 845,2	1 140,0	(76,2)	(11,0)	324,1	6 222,1
Instruments dérivés actifs non courants et courants	(1,8)	0,0	0,0	(0,8)	0,0	(2,6)
Placements de trésorerie et disponibilités	(2 319,4)	(828,8)	96,3	0,0	(39,5)	(3 091,4)
TOTAL	2 524,0	311,3	20,1	(11,8)	284,7	3 128,1

26.2 Échéancier

(en millions d'euros)	2022	2023	2024	2025	2026 et au-delà	Total
Emprunts obligataires	0,0	0,0	0,0	975,0	2 131,1	3 106,1
Emprunts auprès des établissements de crédit	382,2	207,9	307,4	167,4	11,4	1 076,3
Emprunts et dettes financières divers	30,5	0,0	0,0	0,0	0,0	30,5
Dettes de loyers non courantes	156,0	131,7	109,6	92,4	304,3	794,0
Instruments dérivés non courants	2,8	2,6	4,5	0,0	0,0	9,9
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020	571,5	342,2	421,5	1 234,8	2 446,8	5 016,8

26.3 Financement

Les principaux éléments du financement du Groupe sont décrits ci-dessous :

CRÉDIT SYNDIQUÉ

Faurecia a signé le 15 décembre 2014 un crédit syndiqué à échéance 5 ans, pour un montant de 1 200 millions d'euros. Ce crédit a été renégocié le 24 juin 2016, afin d'en étendre la maturité à 5 ans à compter de cette date, soit le 24 juin 2021, et d'en améliorer les termes et conditions.

Le 15 juin 2018, Faurecia a signé avec les banques participantes un second accord afin d'étendre à nouveau la maturité du crédit à 5 ans, soit le 15 juin 2023, avec deux options d'extension d'une année exerçables, sous réserve de l'accord des banques prêteuses, en juin 2019 et juin 2020, qui porteraient l'échéance de ce crédit respectivement à juin 2024 et juin 2025. Cette renégociation a une nouvelle fois permis d'améliorer les conditions économiques du crédit et d'améliorer la flexibilité financière du Groupe.

Une première option d'extension a été exercée en juin 2019, portant ainsi la maturité de ce crédit à juin 2024.

Afin de sécuriser la liquidité du Groupe durant la crise du Covid-19, un montant de 600 millions d'euros a été tiré en mars 2020. La totalité de ce montant a été remboursée en septembre 2020 ; l'en-cours était donc nul au 31 décembre 2020.

Cette facilité de crédit contient une seule clause restrictive en matière de ratios financiers consolidés : le ratio Dette Nette (1)/ EBITDA (2) doit être inférieur à 2,79 (3). Le respect de ce ratio conditionne la disponibilité du crédit. Au 31 décembre 2020, cette condition était respectée.

Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d'actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l'actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué) et sur l'endettement de certaines filiales.

SCHULDSCHEINDARLEHEN

Faurecia a signé le 17 décembre 2018 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) pour un montant de 700 millions d'euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar US, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 4, 5 et 6 ans. Le règlement est intervenu pour 378 millions d'euros le 20 décembre 2018 et le solde a été reçu au début de janvier 2019. Les tranches en dollar US ont été partiellement converties en ressources en EUR via des swaps de devise long terme (cross-currency swaps).

Le produit de ce placement privé a été utilisé pour financer l'acquisition de Clarion Co. Ltd.

LIGNE DE CRÉDIT DE 30 MILLIARDS DE YENS

Faurecia a signé le 7 février 2020 une ligne de crédit en yen d'un montant de 30 milliards et d'une maturité de 5 ans, destinée à refinancer à long terme la dette de Clarion Co Ltd. Ce crédit comporte deux tranches de 15 milliards de yens, l'une étant un prêt à terme et la seconde un crédit renouvelable.

Le produit de cette ligne de crédit a permis à Clarion Co Ltd de rembourser la majeure partie de ses dettes bancaires.

Au 31 décembre 2020, ce crédit était tiré à hauteur de 20 milliards de yens, soit 158,1 millions d'euros.

Ce crédit comporte des clauses restrictives similaires à celles du crédit syndiqué de 1,2 milliard d'euros.

LIGNE DE CRÉDIT À 18 MOIS DE 800 MILLIONS D'EUROS

Afin de sécuriser la liquidité du Groupe, Faurecia a signé le 10 avril 2020 une ligne de crédit de 800 millions d'euros avec quatre banques. Cette ligne est un prêt dont la maturité est de 18 mois. Le prêt a été tiré dans sa totalité.

Ce crédit comportait des clauses restrictives similaires à celles du crédit syndiqué de 1,2 milliard d'euros. Il n'est pas garanti par l'État.

Ce crédit a été intégralement remboursé le 31 juillet 2020, avec le produit des émissions, d'une part d'obligations 2025 additionnelles et d'autre part d'obligations 2028, pour un montant total de 1 000 millions d'euros, réalisées à la même date (voir ci-après).

OBLIGATIONS 2025

Faurecia a émis le 8 mars 2018 un montant de 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2025, portant intérêt à 2,625 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2018.

Ces obligations comportent une clause restreignant l'endettement additionnel au cas où l'EBITDA après certains ajustements est inférieur à deux fois les charges d'intérêt brutes, ainsi que de restrictions sur l'endettement du même type que celles du crédit syndiqué bancaire.

Le produit de ces obligations a été utilisé pour refinancer les 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2022, portant intérêt à 3,125 %, qui avaient été émises en mars et avril 2015.

Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d'Euronext Dublin (anciennement Irish Stock Exchange). Les frais d'émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations.

• (1) Endettement net consolidé.
• (2) Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles,correspondant aux 12 derniers mois.
• (3) Cette limite était précédemment de 2,50 et a été portée à 2,79 afin de prendre en compte l'application de la norme IFRS 16.

Une émission additionnelle de 300 millions d'euros a été réalisée le 31 juillet 2020. Les titres, assimilables aux obligations initiales, ont été émis à un prix de 97,5 % du pair, soit un rendement de 3,18 %.

Au 31 décembre 2020, l'en-cours de ces obligations s'élevait à 1 000 millions d'euros.

OBLIGATIONS 2026

Faurecia a émis le 27 mars 2019 un montant de 500 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2026, portant intérêt à 3,125 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2019.

Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2025.

Le produit de ces obligations a été utilisé pour financer l'acquisition de Clarion Co. Ltd.

Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d'Euronext Dublin. Les frais d'émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations.

Afin de préfinancer l'acquisition de 50 % des actions de SAS, une émission additionnelle de 250 millions d'euros de ces obligations 2026 a été réalisée le 31 octobre 2019. Ces obligations additionnelles ont été émises à un prix égal à 104,50 % du pair, ce qui correspond à un rendement à l'émission de 2,40 %.

Au 31 décembre 2020, l'en-cours de ces obligations 2026 s'élevait à 750 millions d'euros.

OBLIGATIONS 2027

Faurecia a émis le 27 novembre 2019 un montant de 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2027, portant intérêt à 2,375 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2020.

Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2026.

Le produit de ces obligations a été utilisé pour refinancer les 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2023, portant intérêt à 3,625 %, qui avaient été émises le 1er avril 2016. Ce refinancement a été réalisé via une opération d'échange intermédiée dans laquelle les porteurs d'obligations 2023 pouvaient apporter leurs titres à l'échange et recevoir des obligations nouvelles 2027. Le taux de succès de cet échange obligataire a été de 76 %. Les titres qui n'étaient pas apportés à l'échange ont fait l'objet d'un remboursement anticipé, conformément à la notice d'émission. Le règlement de ces deux transactions a eu lieu respectivement les 25 et 28 novembre 2019.

La prime de remboursement des obligations apportées à l'échange est amortie sur la durée de vie des obligations nouvelles échéance 2027 ; la prime de remboursement des obligations remboursées par anticipation a été comptabilisée en résultat financier de l'exercice 2019.

Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d'Euronext Dublin. Les frais d'émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations.

OBLIGATIONS 2028

Faurecia a émis le 31 juillet 2020 un montant de 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2028, portant intérêt à 3,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 décembre 2020.

Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2027.

Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d'Euronext Dublin. Les frais d'émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations.

Enfin, au cours de l'année 2020, Faurecia a émis régulièrement des billets de trésorerie avec une date de maturité allant jusqu'à un an auprès d'investisseurs essentiellement en France. Leur en-cours était de 780,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le 12 juin 2020, Fitch a confirmé le rating BB+ de Faurecia, lui attribuant une perspective négative. Le 19 juin, Standard & Poor's a dégradé la note de Faurecia de BB+ à BB avec une perspective stable, et Moody's a dégradé la note de Faurecia de Ba1 à Ba2, avec une perspective stable.

	Valeur Bilan		Échéancier contractuel non actualisé
(en millions d'euros)	Actif	Passif	Total	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	1-5 ans	> 5 ans
Autres actifs financiers non courants	104,7		104,7				104,7
Autres actifs non courants	70,5		70,5				70,5
Créances commerciales	3 237,1		3 237,1	3 150,4	55,5	31,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 091,4		3 091,4	3 091,4
Intérêts sur :
Emprunt obligataire 2025		(1,1)	(118,1)		(13,1)	(13,1)	(91,9)
Emprunt obligataire 2026		(0,7)	(125,0)		(11,7)	(11,7)	(85,9)	(15,6)
Emprunt obligataire 2027		(1,0)	(116,4)		(8,3)	(8,3)	(66,5)	(33,3)
Emprunt obligataire 2028		(1,1)	(196,9)		(13,1)	(13,1)	(105,0)	(65,6)
Schuldschein		(0,4)	(42,1)	(3,5)	(3,5)	(7,1)	(27,9)
Autres emprunts long terme		(0,4)	(26,4)	(2,6)	(2,6)	(4,6)	(15,9)	(0,7)
Dettes de loyers courantes		(182,2)	(182,2)	(45,6)	(45,6)	(91,0)
Autres passifs financiers courants		(985,8)	(985,8)	(346,5)	(545,0)	(94,3)
Dettes fournisseurs		(6 016,4)	(6 016,4)	(5 932,5)	(71,5)	(12,4)
Emprunts obligataires hors intérêts
Emprunt obligataire 2025		(975,0)	(975,0)				(975,0)
Emprunt obligataire 2026		(753,9)	(753,9)					(753,9)
Emprunt obligataire 2027		(682,4)	(682,4)					(682,4)
Emprunt obligataire 2028		(694,8)	(694,8)					(694,8)
Emprunts auprès des établissements de crédit
Schuldschein		(685,3)	(685,3)				(685,3)
Autres		(288,7)	(288,7)			(1,4)	(287,3)
Emprunts et dettes financières divers		(180,0)	(180,0)			(69,9)	(105,1)	(5,1)
Dettes de loyers non courantes		(794,0)	(794,0)				(489,7)	(304,3)
Instruments dérivés de taux		(9,9)	(9,9)	0,0	0,0	0,0	(9,9)	0,0
dont dérivés de taux en couverture de flux futurs		(9,9)	(9,9)				(9,9)
dont dérivés de taux non qualifiés de couverture au sens IFRS		0,0	0,0
Instruments dérivés de change	12,8	(9,8)	3,1	7,7	1,6	0,6	(6,8)	0,0
dont dérivés de change en couverture de juste valeur	2,6	(0,4)	2,2	2,2
dont dérivés de change en couverture de flux futurs	10,2	(9,3)	0,9	5,5	1,6	0,6	(6,8)
dont dérivés de change non qualifiés de couverture au sens IFRS	0,0	(0,1)	(0,1)	(0,1)
TOTAL	6 516,5	(12 262,9)	(6 366,6)	(81,3)	(657,4)	(295,2)	(2 777,1)	(2 555,6)

L'échéancier global de liquidité du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2020 :

26.4 Analyse des dettes financières

Au 31 décembre 2020, la partie à taux variable s'élevait à 28,8 % des dettes financières avant opérations de couverture.

(en millions d'euros)	2020
Dette financière à taux variable	1 791,2	28,8 %
Dette financière à taux fixe	4 430,9	71,2 %
TOTAL	6 222,1	100,0 %

(en millions d'euros)	2020		2019
Euro	4 978,8	80,0 %	3 969,0	81,9 %
Dollar US	595,5	9,6 %	292,0	6,0 %
Yen	346,8	5,6 %	212,9	4,4 %
Autres devises	301,0	4,8 %	371,3	7,7 %
TOTAL	6 222,1	100,0 %	4 845,2	100,0 %

Les dettes financières, compte tenu des swaps de change, se ventilent par devise de remboursement comme suit :

Sur l'ensemble de l'année 2020, le taux d'intérêt moyen pondéré de l'endettement financier brut est de 2,86 %.

Note 27 Dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales et sociales

27.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Faurecia a mis en place un programme d'affacturage inversé depuis 2017. Ce programme permet aux fournisseurs participants de céder les créances commerciales qu'ils détiennent sur Faurecia à un établissement financier (factor), avant leur échéance contractuelle. Les relations entre les parties sont structurées au travers de deux contrats :

• les fournisseurs de Faurecia entrent dans un contrat de cession des créances qu'ils détiennent sur Faurecia avec le factor ;
• Faurecia signe une convention avec le factor selon laquelle il s'engage à payer à la date d'échéance les factures cédées par ses fournisseurs au factor (factures préalablement approuvées).

Ce programme permet aux fournisseurs ayant adhéré de voir leurs créances réglées dans un délai très bref par le factor. Faurecia règle les factures fournisseurs correspondantes au factor à leur date d'échéance contractuelle.

L'analyse du schéma a conduit le Groupe à considérer que la nature des dettes fournisseurs n'était pas modifiée par la mise en place de ce programme. Elles sont donc toujours classées en dettes d'exploitation.

(en millions d'euros)	2020	2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 016,4	5 316,2
TOTAL	6 016,4	5 316,2
Dont SAS	520,4	N/A

27.2 Dettes fiscales et sociales

(en millions d'euros)	2020	2019
Dettes envers le personnel (salaires)	414,8	397,4
Charges sociales	147,5	157,2
Participation des salariés	23,1	36,4
Autres dettes fiscales et sociales	186,5	161,7
TOTAL	771,9	752,7

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Note 28 Dettes diverses

(en millions d'euros)	2020	2019
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	112,5	156,0
Produits constatés d'avance	44,3	26,9
Impôts courants	74,2	73,0
Autres dettes	211,2	103,8
Instruments dérivés de change opérationnels	2,5	1,2
TOTAL	444,7	360,9

Note 29 Instruments financiers

29.1 Instruments financiers inscrits au bilan

		2020	Ventilation par catégorie d'instruments (1)
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Valeur au bilan des éléments ne constituant pas des instruments financiers	Juste valeur par résultat (2)	Juste valeur par capitaux propres (2)	Actifs et passifs au coût amorti	Juste valeur des instruments financiers
Autres titres de participation	53,8		53,8			53,8
Autres actifs financiers non courants	104,7				104,7	104,7
Créances clients et comptes rattachés	3 237,1	3 237,1				0,0
Autres créances d'exploitation	363,4	353,2		10,2		10,2
Créances diverses et charges payées d'avance	856,4	856,4				0,0
Instruments dérivés changes	2,6		2,6			2,6
Instruments dérivés taux	0,0					0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 091,4		3 091,4			3 091,4
ACTIFS	7 709,4	4 446,7	3 147,8	10,2	104,7	3 262,7
Dettes financières non courantes *	4 222,8	1,8		9,9	4 211,1	4 357,3
Dettes de loyers non courantes	794,0				794,0	794,0
Dettes financières courantes	1 023,1		7,2		1 015,9	1 023,1
Dettes de loyers courantes	182,2				182,2	182,2
Avances sur contrats clients	605,7	605,7				0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 016,4	6 016,4				0,0
Dettes fiscales et sociales	771,9	771,9				0,0
Dettes diverses	444,7	442,2	0,1	2,4		2,5
Dont Instruments dérivés changes	2,5		0,1	2,4		2,5
PASSIFS	14 060,8	7 838,0	7,3	12,3	6 203,2	6 359,1

(1) Aucune reclassification entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisée en cours d'exercice.

(2) Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l'origine.

* La juste valeur des emprunts obligataires, hors coupon couru, s'établissait sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2020 : pour les obligations échéance 2025 cotées 101,68 % du pair, à 1 016,8 millions d'euros ; pour les obligations échéance 2026 cotées 103,97 % du pair, à 779,8 millions d'euros ; pour les obligations échéance 2027 cotées 101,17 % du pair, à 708,2 millions d'euros et pour les obligations échéance 2028 cotées 105,38 % du pair, à 737,6 millions d'euros.

		2019	Ventilation par catégorie d'instruments (1)
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Valeur au bilan des éléments ne constituant pas des instruments financiers	Juste valeur par résultat (2)	Juste valeur par capitaux propres (2)	Actifs et passifs au coût amorti	Juste valeur des instruments financiers
Autres titres de participation	60,4		60,4			60,4
Autres actifs financiers non courants	71,4				71,4	71,4
Créances clients et comptes rattachés	2 608,9	2 608,9				0,0
Autres créances d'exploitation	360,4	351,4	0,1	8,9		9,0
Créances diverses et charges payées d'avance	839,2	839,2				0,0
Instruments dérivés changes	1,8		1,8			1,8
Instruments dérivés taux	0,0					0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 319,4		2 319,4			2 319,4
ACTIFS	6 261,5	3 799,5	2 381,7	8,9	71,4	2 462,0
Dettes financières non courantes *	3 093,1	1,9		6,0	3 085,2	3 229,8
Dettes de loyers non courantes	732,3				732,3	732,3
Dettes financières courantes	846,1		1,3		844,8	846,1
Dettes de loyers courantes	173,7				173,7	173,7
Avances sur contrats clients	665,4	665,4				0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 316,2	5 316,2				0,0
Dettes fiscales et sociales	752,8	752,8				0,0
Dettes diverses	360,9	359,7		1,2		1,2
Dont Instruments dérivés changes	1,2			1,2		1,2
PASSIFS	11 940,5	7 096,0	1,3	7,2	4 836,0	4 983,1

(1) Aucune reclassification entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisée en cours d'exercice.

(2) Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l'origine.

* La juste valeur des emprunts obligataires, hors coupon couru, s'établissait sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2019 : pour les obligations échéance 2025 cotées 104,25 % du pair, à 729,6 millions d'euros ; pour les obligations échéance 2026 cotées 106,39 % du pair, à 798,0 millions d'euros ; et pour les obligations échéance 2027 cotées 103,68 % du pair, à 725,8 millions d'euros.

Les principales méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

• les dettes financières sont essentiellement comptabilisées au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) ;
• les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d'une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne ;
• la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances très courtes.

Effet en résultat des instruments financiers :

	2020	Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Effet en résultat	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Différences de change sur opérations commerciales	(6,3)	(6,2)		(0.1)
Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie	18,1	18,1
Charges de financement	(204,3)		(204,3)
Autres revenus et charges financiers	(36,6)		(38,8)	2,2
Gains nets ou pertes nettes	(229,1)	11,9	(243,1)	2,1

	2019	Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Effet en résultat	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Différences de change sur opérations commerciales	(6,1)	(6,2)		0,1
Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie	18,7	18,7
Charges de financement	(197,7)		(197,7)
Autres revenus et charges financiers	(40,4)		(40,4)
Gains nets ou pertes nettes	(225,5)	12,5	(238,1)	0,1

Le tableau de passage des provisions pour dépréciation et les pertes de valeurs constatées pour chaque catégorie d'actifs financiers se présente ainsi au 31 décembre 2020 :

(en millions d'euros)	Montant au 1er janvier 2020	Dotations	Pertes imputées	Reprises	Variation de périmètre et autres mouvements	Montant au 31 décembre 2020
Provisions créances clients	(17,5)	(30,0)	18,6	0,0	(1,8)	(30,7)
Titres non consolidés	(6,8)	(3,7)	0,0	0,0	0,5	(10,0)
Actifs financiers non courants	(21,2)	(0,5)	0,7	0,0	(0,4)	(21,4)
Autres créances d'exploitation et créances diverses	(11,3)	(3,5)	0,0	0,0	2,1	(12,7)
TOTAL	(56,8)	(37,7)	19,3	0,0	0,4	(74,8)

29.2 Instruments financiers – hiérarchie de juste valeur

Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont de des cours de change fixés quotidiennement par la Banque niveau 1 (prix cotés sur le marché) pour les placements à Centrale Européenne, basée sur les données observables sur court terme de trésorerie, et de niveau 2 (évaluation par les marchés, pour les instruments dérivés de change et de application d'une technique de valorisation faisant référence taux. à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…)) et à

Note 30 Couverture des risques de change et de taux d'intérêt

30.1 Opérations en devises et instruments dérivés

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l'arrêté des comptes, les dettes et créances sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette réévaluation sont inscrits au compte de résultat en marge opérationnelle pour les créances et dettes opérationnelles et en « Autres revenus et charges financiers » pour les autres créances ou dettes.

Les instruments dérivés cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang, sont utilisés en couverture des risques de change et de taux. Ils sont inscrits dans le bilan pour leur juste valeur.

30.2 Couverture des risques de change

Faurecia couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d'opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d'un comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement.

Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. Les instruments dérivés contractés au titre de ces transactions futures sont qualifiés de cash flow hedge lorsqu'il existe une relation de couverture au sens de la norme IFRS 9.

Les filiales dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro bénéficient de prêts intragroupes dans leurs devises fonctionnelles. Ces prêts étant refinancés en euros et bien qu'ils soient éliminés en consolidation, ils contribuent à l'exposition au risque de change du Groupe et ce risque est couvert au moyen de swaps de change ou de financement dans la devise en question.

Les variations de juste valeur des instruments affectés à la couverture de chiffres d'affaires futurs (parties efficaces des couvertures) sont enregistrées en capitaux propres et sont reprises en marge opérationnelle à la date de réalisation du chiffre d'affaires couvert.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de créances et dettes commerciales sont enregistrées en marge opérationnelle.

Les variations de valeur des instruments de couverture des autres créances et dettes ainsi que les variations de valeur des parties non efficaces des couvertures (valeur temps de ces couvertures) sont enregistrées en autres produits et charges financiers à l'exception de la réévaluation à la juste valeur des couvertures de flux futurs qui est enregistrée en éléments recyclables en compte de résultat.

2020

Devise de risque (en millions d'euros)	USD	CZK	CNY	RUB	GBP	PLN	MXN	JPY
Actifs commerciaux (moins passifs)	33,9	(35,9)	37,9	19,0	10,1	(15,3)	(62,0)	5,9
Actifs financiers (moins passifs) *	243,1	0,0	9,9	(29,0)	(88,6)	0,0	(9,0)	86,1
Transactions futures **	107,3	(56,8)	15,3	8,7	1,1	(68,1)	(47,8)	13,4
Position nette avant gestion	384,3	(92,7)	63,1	(1,3)	(77,4)	(83,4)	(118,8)	105,4
Instruments dérivés de change	(311,1)	45,3	(19,5)	22,5	100,2	68,0	19,0	(107,6)
Position nette après gestion	73,2	(47,4)	43,6	21,2	22,8	(15,4)	(99,8)	(2,2)

* Y compris financements inter-compagnies.

** Exposition commerciale prévue sur les six prochains mois.

2019

Devise de risque (en millions d'euros)	USD	CZK	CNY	RUB	GBP	PLN	MXN	JPY
Actifs commerciaux (moins passifs)	64,3	(9,5)	3,4	2,2	9,8	(8,5)	(108,1)	5,3
Actifs financiers (moins passifs) *	(154,2)	0,0	0,0	(36,3)	(93,9)	0,0	0,0	12,1
Transactions futures **	101,7	(49,7)	2,4	20,5	0,4	(69,5)	(49,2)	39,3
Position nette avant gestion	11,8	(59,2)	5,8	(13,6)	(83,7)	(78,0)	(157,3)	56,7
Instruments dérivés de change	47,9	57,1	9,0	31,1	94,0	102,6	104,6	(6,9)
Position nette après gestion	59,8	(2,1)	14,8	17,6	10,3	24,6	(52,6)	49,7

* Y compris financements inter-compagnies.

** Exposition commerciale prévue sur les six prochains mois.

Les instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Celle-ci est établie à partir des valorisations réalisées en interne à partir des données de marché et contrôlées avec les valorisations fournies par les contreparties bancaires.

Information sur les notionnels couverts

		Valeur au bilan		Échéances
(en millions d'euros) 2020	Actif	Passif	Notionnel *	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Couverture à la juste valeur
contrats de change à terme	0,0	(0,1)	10,2	10,2	0,0	0,0
swap de change inter-companies en devises	2,6	(0,3)	468,3	468,3	0,0	0,0
cross-currency swap	0,0	(6,8)	97,8	0,0	97,8	0,0
Couverture de flux futurs
contrats de change à terme	9,9	(2,2)	349,1	349,1	0,0	0,0
option de change	0,3	(0,3)	40,5	40,5	0,0	0,0
Non éligible à la comptabilité de couverture	0,0	(0,1)	9,1	9,1	0,0	0,0
	12,8	(9,8)

* Notionnel en valeur absolue.

		Valeur au bilan		Échéances
(en millions d'euros) 2019	Actif	Passif	Notionnel *	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Couverture à la juste valeur
contrats de change à terme	0,1	0,0	5,0	5,0	0,0	0,0
swap de change inter-companies en devises	0,8	(1,3)	541,2	541,2	0,0	0,0
cross-currency swap	1,7	(0,6)	106,8	0,0	106,8	0,0
Couverture de flux futurs
contrats de change à terme	5,2	(0,9)	405,0	405,0	0,0	0,0
option de change	3,6	(0,4)	221,5	221,5	0,0	0,0
Non éligible à la comptabilité de couverture	0,2	0,0	28,5	28,5	0,0	0,0
	11,6	(3,2)

* Notionnel en valeur absolue.

La sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2020, résultant d'une variation de chaque devise de risque par rapport à l'euro se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le Groupe :

Devise de risque	USD	CZK	CNY	RUB	GBP	PLN	MXN	JPY
2020	1,23	26,24	8,02	91,47	0,90	4,56	24,42	126,49
Hypothèses de variation (dépréciation devise de risque/EUR)	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %
Taux après sensibilité	1,29	27,55	8,42	96,04	0,94	4,79	25,64	132,81
Impact sur le résultat avant impôt (en millions d'euros)	(4,31)	1,80	(1,46)	(0,57)	(0,02)	0,76	3,55	(0,57)
Impact sur les autres éléments du résultat global (en millions d'euros)	12,07	(2,10)	0,00	0,00	(0,78)	(3,20)	(0,90)	1,09

Ces impacts traduisent d'une part, l'effet en résultat de la éligibles et d'autre part l'effet en capitaux propres, de la variation des cours de change, sur la valorisation au taux de variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture clôture, des actifs et passifs figurants au bilan, net de l'impact pour les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture des de la variation de valeur intrinsèque des instruments de flux futurs (cash flow hedge). couverture éligibles à la couverture de juste valeur ou non

30.3 Couverture du risque de taux

Faurecia gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d'un comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement.

La variation de juste valeur des instruments de couverture de taux pour lesquels les relations de couvertures ne répondent pas aux critères définis par la norme IFRS 9, ou pour lesquels il n'a pas été choisi d'appliquer la comptabilité de couverture, est portée directement en autres produits et charges financiers.

Le tableau ci-dessous montre la position de taux du Groupe en fonction de la nature des instruments de bilan et des instruments dérivés (taux fixe ou taux variable). Les actifs financiers comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; les instruments de couverture de taux comprennent les swaps de taux ainsi que les instruments optionnels qui sont dans la monnaie.

	Moins d'un an		De 1 à 2 ans		De 2 à 5 ans		Plus de 5 ans		Total
(en millions d'euros) 2020	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Actifs financiers		3 094,0								3 094,0
Passifs financiers	(183,7)	(1 055,5)	(320,9)	(226,5)	(1 485,8)	(509,2)	(2 440,5)	0,0	(4 430,9)	(1 791,2)
Position nette avant gestion	(183,7)	2 038,5	(320,9)	(226,5)	(1 485,8)	(509,2)	(2 440,5)	0,0	(4 430,9)	1 302,8
Instruments de couverture de taux			(226,5)	226,5	(531,8)	531,8			(758,3)	758,3
Position nette après gestion	(183,7)	2 038,5	(547,4)	0,0	(2 017,6)	22,6	(2 440,5)	0,0	(5 189,2)	2 061,1

	Moins d'un an		De 1 à 2 ans		De 2 à 5 ans		Plus de 5 ans		Total
(en millions d'euros) 2019	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Actifs financiers		2 321,2								2 321,2
Passifs financiers	(175,1)	(834,2)	(203,9)	(45,9)	(551,0)	(590,8)	(2 444,3)	0,0	(3 374,3)	(1 470,9)
Position nette avant gestion	(175,1)	1 487,0	(203,9)	(45,9)	(551,0)	(590,8)	(2 444,3)	0,0	(3 374,3)	850,3
Instruments de couverture de taux					(762,5)	762,5			(762,5)	762,5
Position nette après gestion	(175,1)	1 487,0	(203,9)	(45,9)	(1 313,5)	171,7	(2 444,3)	0,0	(4 136,8)	1 612,8

Les cross-currency swaps taux variable/taux fixe sont inclus dans la position de taux ci-dessus, mais leur valeur au bilan et leurs montants notionnels sont inclus dans la table correspondante des instruments dérivés de change en note 30.2 et non dans la table des instruments de taux ci-après.

Les principales composantes de la dette à taux fixe sont :

• les obligations à échéance juin 2025 émises en mars 2018 et en juillet 2020 pour un montant total de 1 000 millions d'euros ;
• les obligations à échéance juin 2026 émises en mars et en octobre 2019 pour un montant total de 750 millions d'euros ;
• les obligations à échéance juin 2027 émises en novembre 2019 pour un montant total de 700 millions d'euros ;
• les obligations à échéance juin 2028 émises en juillet 2020 pour un montant total de 700 millions d'euros ;
• une partie du Schuldscheindarlehen (voir note 26.3, paragraphe « Financement de l'acquisition de Clarion Co. Ltd ») émis en décembre 2018.

Les instruments dérivés de taux en portefeuille au 31 décembre 2020 visent à protéger contre une hausse des taux la part à taux variable du Schuldscheindarlehen.

Le détail des notionnels d'instruments de couverture est le suivant :

	Valeur au bilan		Notionnel par échéances
(en millions d'euros) 2020	Actif	Passif	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Options de taux	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Swap taux variable/taux fixe	0,0	(9,9)	0,0	713,5	0,0
Primes restant à verser	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	0,0	(9,9)	0,0	713,5	0,0

	Valeur au bilan	Notionnel par échéances
(en millions d'euros) 2019	Actif	Passif	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Options de taux	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Swap taux variable/taux fixe	0,0	(6,0)	0,0	714,0	0,0
Primes restant à verser	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	0,0	(6,0)	0,0	714,0	0,0

Une partie de la dette étant à taux variable comme l'indique le tableau de la note 26.4, une hausse des taux courts aurait pour effet d'augmenter les intérêts financiers de la dette.

significatif, compte tenu des caractéristiques de la dette et Les tests de sensibilité mis en œuvre, en prenant pour des instruments dérivés existants au 31 décembre 2020. hypothèse une hausse de 100 points de base du niveau

moyen des taux d'intérêt par rapport à la courbe des taux du 31 décembre 2020, montrent que l'effet sur le montant des charges de financement nettes (avant impôt) ne serait pas

30.4 Risque de contrepartie sur les instruments dérivés

Faurecia conclut l'essentiel de ses transactions sur produits contrepartie matériel. La prise en compte des conventions de dérivés avec des banques commerciales faisant partie de son compensation des produits dérivés existants avec les pool de banques, et dont la notation ne crée pas un risque de contreparties, est résumée dans les tableaux ci-dessous :

	(a)	(b)	(c) = (a) - (b)	(d) Effet des « autres accords de compensation » (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32)	(e) = (c) - (d)
Actifs financiers au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants bruts compensés (conformément à IAS 32)	Montants nets présentés au bilan	Instruments Financiers	Juste valeur des collatéraux financiers	Exposition nette
Dérivés	12,8	0,0	12,8	5,1	0,0	7,7
Autres instruments financiers
TOTAL	12,8	0,0	12,8	5,1	0,0	7,7

	(a)	(b)	(c) = (a) - (b)	(e) = (c) - (d)
Passifs financiers au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants bruts compensés (conformément à IAS 32)	Montants nets présentés au bilan	Instruments Financiers	Juste valeur des collatéraux financiers	Exposition nette
Dérivés	19,6	0,0	19,6	5,1	0,0	14,5
Autres instruments financiers
TOTAL	19,6	0,0	19,6	5,1	0,0	14,5

Note 31 Engagements donnés et passifs éventuels

Engagements donnés

(en millions d'euros)	2020	2019
Redevances à payer sur contrats de location (1)	140,0	96,7
Garanties données au titre de l'endettement financier :
hypothèques sur différents immeubles du Groupe	2,0	2,0
Dettes cautionnées	30,3	33,7
Commandes fermes d'immobilisations corporelles et incorporelles	158,6	173,3
Divers	1,1	1,1
TOTAL	332,0	306,8

(1) Les engagements au titre des paiements futurs de loyer correspondent en décembre 2020 essentiellement aux obligations non reprises dans la dette de loyer, telles que les paiements sur des contrats entrant dans le champ des exemptions permises par IFRS 16 et appliquées par le Groupe, ainsi que les paiements futurs sur des contrats dont l'exécution n'a pas encore commencé.

Les échéanciers des redevances à payer sur contrats de location se ventilent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
N+1	13,1	8,1
N+2	8,2	3,9
N+3	7,9	5,5
N+4	8,0	5,2
N+5 et au-delà	102,9	74,1
TOTAL	140,0	96,7

Échéances des hypothèques et cautions :

(en millions d'euros)	2020
à moins d'1 an	22,3
de 1 an à 5 ans	5,4
plus de 5 ans	4,6
TOTAL	32,3

Note 32 Parties liées

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées par le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ces activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines entités non consolidées ou comptabilisées par mise en équivalence pour des valeurs non significatives.

32.1 Relations avec le groupe PSA

Le groupe Faurecia est géré de manière autonome et entretient des relations commerciales avec le groupe PSA dans des conditions similaires à celles qui prévalent avec les autres constructeurs.

Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées par le processus de consolidation. Par ailleurs, dans le cours normal de ces activités, le Groupe entretient des relations d'affaires avec certaines entités non consolidées ou comptabilisées par mise en équivalence pour des valeurs non significatives.

Ces relations commerciales avec le groupe PSA et les entités comptabilisées par mise en équivalence (cf. note 13) se traduisent comme suit dans les comptes consolidés du Groupe :

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	1 600,2	2 075,8
Achats de produits, prestations et matières	7,7	12,8
Créances *	477,7	473,3
Dettes fournisseurs	120,4	138,1
* Avant cession sans recours de créances pour :	283,0	252,0

32.2 Rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations allouées au titre de 703 000 euros au titre des jetons de présence, contre l'exercice 2020 aux membres du conseil d'administration et 12 641 372 euros en 2019 dont 614 870 euros au titre des jetons aux membres du Comité exécutif en fonction au de présence. 31 décembre 2020 s'élève à 14 293 985 euros dont

Note 33 Honoraires des commissaires aux comptes

	EY				Mazars
	Montant (HT)		%			Montant (HT)		%
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	0,9	1,3	18,4 %	24,8 %	0,7	0,6	15,7 %	14,7 %
Filiales intégrées globalement	3,3	3,5	70,9 %	67,5 %	3,8	3,3	81,7 %	82,6 %
SOUS-TOTAL	4,2	4,8	89,3 %	92,3 %	4,6	3,9	97,4 %	97,4 %
Services autres que la certification des comptes
Émetteur	0,2	0,2	4,3 %	3,8 %	0,1	0,1	2,6 %	2,6 %
Filiales intégrées globalement	0,3	0,2	6,4 %	3,8 %	0,0	0,0	0,0 %	0,0 %
SOUS-TOTAL	0,5	0,4	10,7 %	7,7 %	0,1	0,1	2,6 %	2,6 %
TOTAL	4,7	5,2	100,0%	100,0 %	4,7	4,0	100,0%	100,0 %

Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre des travaux effectués pour le compte des publications spécifiques de Peugeot SA dans le cadre de sa fusion avec le groupe FCA ont été validés et pris en charge par Peugeot SA et ne sont donc pas intégrés dans les données du tableau ci-dessus.

Les services autres que la certification des comptes fournis par EY à l'entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de diligences relatives à l'émission d'attestations, d'audits contractuels et de diligences liées à des projets de désinvestissement, de consultations ainsi que des lettres de confort dans le cadre d'une opération de financement.

Les services autres que la certification des comptes fournis par Mazars à l'entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de diligences relatives à l'émission d'attestations, de la déclaration de performance extra-financière, d'audits contractuels et de diligences liées à des projets de désinvestissement, de consultations ainsi que des lettres de confort dans le cadre d'une opération de financement.

Note 34 Société mère consolidante

Les comptes consolidés du Groupe, dont la Société mère est Peugeot S.A., maison mère du Groupe PSA – Route de Gisy, 78140 Vélizy Villacoublay, France – sont inclus dans la consolidation de celui-ci.

Au 31 décembre 2020, Peugeot S.A. détient 39,34 % du capital de la société Faurecia et 56,02 % des droits de vote. L'évolution est décrite en note 2.3.

Note 35 Dividendes

Le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la distribution d'un dividende de 1,00 euro par action.

1.3.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2020

	Pays	% d'intérêt de la Société mère dans le capital	% contrôle (1)
I – SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE
Faurecia	France	Société mère	Société mère
Afrique du Sud
Faurecia Interior Systems South Africa (Pty), Ltd	Afrique du Sud	100	100
Faurecia Interior Systems Pretoria (Pty), Ltd	Afrique du Sud	100	100
Faurecia Emission Control Technologies South Africa (CapeTown) (Pty), Ltd	Afrique du Sud	100	100
Allemagne
Faurecia Autositze GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Automobiltechnik GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Automotive GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Innenraum Systeme GmbH	Allemagne	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Germany GmbH	Allemagne	100	100
Hug Engineering GmbH	Allemagne	100	100
Clarion Europa GmbH	Allemagne	100	100
SAS Autosystemtechnik GmbH	Allemagne	100	100
SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH	Allemagne	100	100
Argentine
Faurecia Sistemas De Escape Argentina S.A.	Argentine	100	100
Faurecia Argentina S.A.	Argentine	100	100
SAS Automotriz Argentina S.A.	Argentine	100	100
Autriche
Faurecia Angell-Demmel GmbH	Autriche	100	100
Belgique
Faurecia Automotive Belgium	Belgique	100	100
Brésil
Faurecia Automotive do Brasil, Ltda	Brésil	100	100
FMM Pernambuco Componentes Automotivos, Ltda	Brésil	51	100
Clarion do Brasil Ltda.	Brésil	100	100
SAS Automotive Do Brazil Ltda.	Brésil	100	100
Canada
Faurecia Emissions Control Technologies Canada, Ltd	Canada	100	100
Irystec Software Inc.	Canada	100	100
Chine
Faurecia Exhaust Systems Changchun Co., Ltd	Chine	51	100
Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd	Chine	60	100
Faurecia – GSK (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd	Chine	51	100
Faurecia (Wuxi) Seating Components Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Tongda Exhaust Systems Wuhan Co., Ltd	Chine	50	100
Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai, Co., Ltd	Chine	66	100
Faurecia (Changchun) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies Development (Shanghai) Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Shanghai) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100

		% d'intérêt de la
	Pays	Société mère dans le capital	% contrôle (1)
Faurecia (Qingdao) Exhaust Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (China) Holding Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Guangzhou) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies (Chongqing) Co., Ltd	Chine	72,5	100
Faurecia Emissions Control Technologies (Yantaï) Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Chengdu) Emissions Control Technologies Co., Ltd	Chine	51	100
Faurecia (Nanjing) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Shenyang) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Wuhan) Automotive Components Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Changchun Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd	Chine	60	100
Chengdu Faurecia Limin Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Yancheng) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
CSM Faurecia Automotive Parts Co., Ltd	Chine	50	100
Faurecia NHK (Xiangyang) Automotive Seating Co., Ltd	Chine	51	100
Faurecia Emissions Control Technologies (Beijing) Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies (Nanchang) Co., Ltd	Chine	51	100
Faurecia Emissions Control Technologies (Ningbo) Co., Ltd.	Chine	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies (Foshan) Co., Ltd	Chine	51	100
Foshan Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd	Chine	60	100
Faurecia PowerGreen Emissions Control Technologies (Shanghaï) Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies (Ningbo Hangzhou Bay New District) Co., Ltd	Chine	66	100
Shanghai Faurecia Automotive Seating Co., Ltd	Chine	55	100
Changsha Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd	Chine	100	100
Dongfeng Faurecia Automotive Interior Co., Ltd	Chine	50	100
Borgward Faurecia (Tianjin) Auto Systems Co., Ltd	Chine	51	100
Faurecia Exhaust Systems (Shanghai) Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Jimo) Emissions Control Technologies Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Tianjin) Emission Control Technologies Co., Ltd	Chine	51	100
Faurecia Yinlun (Weifang) Emission Control Technologies Co., Ltd	Chine	52	100
Tianjin Faurecia Xuyang Automotive System Co., Ltd	Chine	60	100
Dongfeng Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd	Chine	50	100
Faurecia (Changshu) Automotive System Co., Ltd	Chine	55	100
Faurecia (Liuzhou) Automotive Seating Co., Ltd	Chine	50	100
Faurecia Clarion Electronic Fengcheng Co., Ltd	Chine	100	100
Shenzhen Faurecia Automotive Parts Co., Ltd	Chine	70	100
Faurecia (Hangzhou) Automotive Systems Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia (Liuzhou) Automotive Interior Systems Co.,Ltd	Chine	50	100
Faurecia Clarion Electronic Foshan Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Chongqing Zhuotong Automotive Interior Systems Co.,Ltd	Chine	50	100
Shanghai Faurecia Automotive Seating component Co., Ltd	Chine	55	100
Parrot Automotive Shenzhen	Chine	100	100
HUG Engineering Shanghai Co., Ltd	Chine	100	100
Faurecia Clarion Electronics (Dongguan) Co. Ltd.	Chine	100	100
Faurecia Clarion Electronics (Xiamen) Co. Ltd.	Chine	100	100

	Pays	% d'intérêt de la Société mère dans le capital	% contrôle (1)
Chengdu Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd	Chine	60	100
Zhejiang Faurecia Interior & Exterior Systems Co., Ltd	Chine	100	100
SAS Automotive Systems (Shanghai) Co., Ltd.	Chine	100	100
Faurecia Clarion Electronic Chongqing Ltd	Chine	100	100
Changchun Faurecia Xuyang Display Technology Co., Ltd.	Chine	55	100
Nanjing Faurecia Emission Control Technology Co., Ltd	Chine	66	100
Coagent Global Limited	Chine	100	100
Faurecia Clarion Electronics Asia Pacific Limited	Chine	100	100
Chang Ming Co., Ltd.	Chine	82	100
Clarion (H.K.) Industries Co., Ltd	Chine	100	100
Chine Taïwan
Covatech Inc.	Chine Taïwan	82	100
Clarion (Taïwan) Manufacturing Co., Ltd	Chine Taïwan	100	100
Corée du Sud
Faurecia Korea, Ltd	Corée du Sud	100	100
FCM Yeongcheon	Corée du Sud	100	100
FAS Yeongcheon	Corée du Sud	100	100
Danemark
Amminex Emissions Technology AS	Danemark	91,5	100
Espagne
Asientos de Castilla Leon, S.A.	Espagne	100	100
Asientos del Norte, S.A.	Espagne	100	100
Faurecia Asientos Para Automovil España, S.A.	Espagne	100	100
Faurecia Sistemas De Escape España, SA	Espagne	100	100
Tecnoconfort	Espagne	50	100
Asientos de Galicia, S.L.	Espagne	100	100
Faurecia Automotive España, S.L.	Espagne	100	100
Faurecia Interior System España, S.A.	Espagne	100	100
Faurecia Interior System SALC España, S.L.	Espagne	100	100
Valencia Modulos de Puertas, S.L.	Espagne	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, Pamplona, S.L.	Espagne	100	100
Incalplas, S.L.	Espagne	100	100
Faurecia Holding España S.L.	Espagne	100	100
Faurecia Automotive Industrie Spain, S.L.	Espagne	100	100
SAS Autosystemtechnik S.A.	Espagne	100	100
États-Unis
Faurecia Emissions Control Systems NA, LLC	États-Unis	100	100
Faurecia Automotive Seating, LLC	États-Unis	100	100
Faurecia USA Holdings, Inc.	États-Unis	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies, USA, LLC	États-Unis	100	100
Faurecia Interior Systems, Inc.	États-Unis	100	100
Faurecia Madison Automotive Seating, Inc.	États-Unis	100	100
Faurecia Interiors Louisville, LLC	États-Unis	100	100
Faurecia Interior Systems Saline, LLC	États-Unis	100	100
Faurecia Mexico Holdings, LLC	États-Unis	100	100

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Société mère % contrôle (1) Pays dans le capital FNK North America, Inc États-Unis 100 100 Faurecia North America, Inc. États-Unis 100 100 Hug Engineering Inc. États-Unis 100 100 Faurecia DMS États-Unis 100 100 Clarion Corporation of America États-Unis 100 100 SAS Automotive USA Inc. États-Unis 100 100 France Faurecia Sièges d'automobile France 100 100 Faurecia Industries France 100 100 ECSA – Etudes Et Construction de Sièges pour l'Automobile France 100 100 Siedoubs France 100 100 Sielest France 100 100 Siemar France 100 100 Faurecia Seating Flers France 100 100 Faurecia Investments France 100 100 Trecia France 100 100 Faurecia Automotive Holdings France 100 100 Faurecia Automotive Industrie France 100 100 Faurecia Intérieur Industrie France 100 100 Faurecia Systèmes d'Echappement France 100 100 Faurecia Services Groupe France 100 100 Faurecia Exhaust International France 100 100 Faurecia – Metalloprodukcia Holding France 70 100 Faurecia Smart Technologies France 100 100 Faurecia Interieurs Saint-Quentin France 100 100 Faurecia Interieurs Mornac France 100 100 Faurecia Ventures France 100 100 Faurecia Automotive Composites France 100 100 Hambach Automotive Exteriors France 100 100 Hennape Six France 100 100 Faurecia Clarion Electronics Europe S.A.S. France 100 100 Clarion Europe S.A.S France 100 100 SAS Automotive France S.A.S.U. France 100 100 SAS Logistics France S.A.S.U France 100 100 Cockpit Automotive Systems Rennes S.A.S.U France 100 100 Faurecia Ullit France 100 100
Grande-Bretagne
Faurecia Automotive Seating UK, Ltd Grande-Bretagne 100 100
Faurecia Midlands, Ltd Grande-Bretagne 100 100
SAI Automotive Fradley, Ltd Grande-Bretagne 100 100
SAI Automotive Washington, Ltd Grande-Bretagne 100 100
Faurecia Emissions Control Technologies UK, Ltd Grande-Bretagne 100 100
Hongrie
Faurecia Emissions Control Technologies, Hungary Kft Hongrie 100 100
Clarion Hungary Electronics Kft. Hongrie 100 100

Informations financières et comptables

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

	Pays	% d'intérêt de la Société mère dans le capital	% contrôle (1)
Inde
Faurecia Automotive Seating India Private, Ltd	Inde	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies India Private, Ltd	Inde	74	100
Faurecia Interior Systems India Private, Ltd	Inde	100	100
Clarion India Pvt, Ltd	Inde	100	100
Israël
Faurecia Security Technologies	Israël	100	100
Italie
Faurecia Emissions Control Technologies, Italy SRL	Italie	100	100
Hug Engineering Italia S.r.l.	Italie	100	100
Japon
Faurecia Japan K.K.	Japon	100	100
Faurecia Howa Interiors Co., Ltd	Japon	50	100
Clarion Co., Ltd	Japon	100	100
Clarion Sales and Marketing Co., Ltd	Japon	100	100
Luxembourg
Faurecia AST Luxembourg S.A.	Luxembourg	100	100
Faurecia Luxembourg Sarl	Luxembourg	100	100
Faurecia Holdings AST, Sarl	Luxembourg	100	100
Malaisie
Crystal Precision (M) Sdn. Bhd.	Malaisie	86,25	100
Maroc
Faurecia Équipements Automobiles Maroc	Maroc	100	100
Faurecia Automotive Systems Technologies	Maroc	100	100
Faurecia Automotive Industries Morocco SARL	Maroc	100	100
Mexique
Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico, S.A. de C.V.	Mexique	100	100
Servicios Corporativos de Personal Especializado, S.A. de C.V.	Mexique	100	100
Exhaust Services Mexicana, S.A. de C.V.	Mexique	100	100
ET Mexico Holdings II, S. de R.L. de C.V.	Mexique	100	100
Faurecia Howa Interior Mexico, S.A. de C.V.	Mexique	51	100
Electronica Clarion, S.A. de C.V.	Mexique	100	100
Ultra Industrial, S.A. de C.V.	Mexique	100	100
SAS Automotive Systems S.A. De C.V.	Mexique	100	100
SAS Automotive Systems & Services S.A. De C.V.	Mexique	100	100
Pays-Bas
ET Dutch Holdings B.V.	Pays-Bas	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies Netherlands B.V.	Pays-Bas	100	100
Hug Engineering B.V.	Pays-Bas	100	100

	Pays	% d'intérêt de la Société mère dans le capital	% contrôle (1)
Pologne
Faurecia Automotive Polska S.A.	Pologne	100	100
Faurecia Walbrzych S.A.	Pologne	100	100
Faurecia Grojec R&D Center S.A.	Pologne	100	100
Faurecia Legnica S.A.	Pologne	100	100
Faurecia Gorzow S.A.	Pologne	100	100
Portugal
Faurecia – Assentos de Automovel, Lda	Portugal	100	100
SASAL	Portugal	100	100
Faurecia – Sistemas De Escape Portugal, Lda	Portugal	100	100
EDA – Estofagem de Assentos, Lda	Portugal	100	100
Faurecia Sistemas de Interior de Portugal, Componentes Para Automoveis S.A.	Portugal	100	100
SAS Automotive De Portugal Unipessoal Ltda.	Portugal	100	100
Rép. Tchèque
Faurecia Exhaust Systems, S.R.O.	Rép. Tchèque	100	100
Faurecia Automotive Czech Republic, S.R.O.	Rép. Tchèque	100	100
Faurecia Interior Systems Bohemia, S.R.O.	Rép. Tchèque	100	100
Faurecia Components Pisek, S.R.O.	Rép. Tchèque	100	100
Faurecia Interiors Pardubice, S.R.O.	Rép. Tchèque	100	100
Faurecia Emissions Control Technologies Mlada Boleslav, S.R.O.	Rép. Tchèque	100	100
Faurecia Plzen	Rép. Tchèque	100	100
SAS Autosystemtechnik S.R.O.	Rép. Tchèque	100	100
Roumanie
Faurecia Romania S.R.L.	Roumanie	100	100
Euro Auto Plastic Systems S.R.L.	Roumanie	50	100
Russie
OOO Faurecia Interior Luga	Russie	100	100
OOO Faurecia Metalloprodukcia Exhaust Systems	Russie	70	100
OOO Faurecia Automotive Development	Russie	100	100
OOO Faurecia Automotive Exteriors Bumpers	Russie	100	100
Clarion RUS LLC	Russie	100	100
Slovaquie
Faurecia Automotive Slovakia SRO	Slovaquie	100	100
SAS Automotive S.R.O.	Slovaquie	100	100
Suède
Faurecia Interior Systems Sweden AB	Suède	100	100
Faurecia CREO	Suède	78,6	100
Suisse
Hug Engineering AG	Suisse	100	100
Faurecia Switzerland Sàrl	Suisse	100	100

Thaïlande Faurecia Interior Systems (Thailand) Co., Ltd Faurecia Emissions Control Technologies, Thaïland Co., Ltd	Pays Thaïlande Thaïlande Thaïlande Thaïlande	Société mère dans le capital 100 100	% contrôle (1) 100
			100
Faurecia & Summit Interior Systems (Thailand) Co., Ltd		50	100
Clarion Asia (Thailand) Co., Ltd		100	100
Tunisie
Société Tunisienne d'Équipements d'Automobile	Tunisie	100	100
Faurecia Informatique Tunisie	Tunisie	100	100
Turquie
Faurecia Polifleks Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	Turquie	100	100
SAS Otosistem Teknik Ticaret Ve Limited Sirketi	Turquie	100	100
Uruguay
Faurecia Automotive Del Uruguay, S.A.	Uruguay	100	100
Vietnam
Faurecia Vietnam Haiphong	Vietnam	100	100
II – SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN EQUIVALENCE
Chine
Changchun Xuyang Faurecia Acoustics & Soft Trim Co., Ltd	Chine	40	40
Jinan Jidao Auto Parts Co., Ltd	Chine	50	50
Changchun Faurecia Xuyang Automotive Components Technologies R&D Co., Ltd	Chine	45	45
Dongfeng Faurecia (Wuhan) Automotive Parts Sales Co., Ltd	Chine	50	50
Qinhuangdao WKW-FAD Automotive Interior Parts Co., Ltd	Chine	50	50
Dongfeng Faurecia (Xiangyang) Emissions Systems Co., Ltd	Chine	50	50
Faurecia Liuzhou Automotive Seating Sales Co., Ltd	Chine	50	50
Chongqing Guangneng Faurecia Interior Systems Co., Ltd	Chine	50	50
Hongtai Faurecia Composite (Wuhan) Co., Ltd	Chine	50	50
Faurecia (Liuzhou) Emissions Control Technologies Co., Ltd.	Chine	50	50
Wuhan Clarion Kotei Software Technology Co., Ltd	Chine	25	25
Beijing BAIC Faurecia Automotive Systems Co., Ltd	Chine	50	50
Espagne
Componentes de Vehiculos de Galicia, S.A.	Espagne	50	50
Copo Iberica, S.A.	Espagne	50	50
États-Unis
Detroit Manufacturing Systems, LLC	États-Unis	49	49
DMS leverage lender, LLC	États-Unis	49	49
DMS Toledo, LLC	États-Unis	49	49
Total Network Manufacturing LLC	États-Unis	49	49
France
Automotive Performance Materials (APM)	France	50	50
Symbio	France	50	50
Inde
NHK F. Krishna India Automotive Seating Private, Ltd	Inde	19	19
Basis Mold India Private Limited	Inde	38	38

	Pays	Société mère dans le capital	% contrôle (1)
Italie
Ligneos Srl	Italie	50	50
Japon
Faurecia – NHK Co., Ltd	Japon	50	50
Malaisie
Clarion (Malaysia) Sdn. Bhd.	Malaisie	45	45
Mexique
GMD Stamping Mexico S.A. de C.V.	Mexique	49	49
Hitachi Automotive Systems San Juan Del Rio, S.A. de C.V.	Mexique	20	20
Portugal
Vanpro Assentos, Lda	Portugal	50	50
Faurecia Aptoide Automotive, Lda	Portugal	50	50
Turquie
Teknik Malzeme Ticaret Ve Sanayi AS	Turquie	50	50

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société Faurecia,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Faurecia relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition

(Note 10C « Écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition s'élève à 2 195,9 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ces actifs sont comptabilisés dans les quatre regroupements d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant chacun à l'un des secteurs opérationnels du groupe : Seating, Clean Mobility, Interiors et Clarion Electronics.

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition ne font pas l'objet d'un amortissement mais d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an, tel que mentionné dans la note 10C de l'annexe aux comptes consolidés.

Pour la réalisation de ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés entre les groupes d'UGT qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants comme mentionné dans la note 10C de l'annexe aux comptes consolidés.

Le test de dépréciation permet de comparer la valeur comptable des actifs et passifs ainsi regroupés au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. Une dépréciation est constatée dès que la valeur ainsi déterminée d'un groupe d'UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions du groupe pour la période 2021-2025 pour Clarion Electronics et pour la période 2021-2023 pour les trois autres groupes d'UGT. Ces prévisions ont été établies au cours du dernier trimestre de l'année 2020 et intègrent des hypothèses de volumes du marché automobile mondial issues de sources externes.

Comme mentionné dans la note 10C, le test réalisé au 31 décembre 2020 a permis de confirmer la valeur au bilan des écarts d'acquisition pour Seating, Interiors et Clean Mobility. Une perte de valeur de 150 millions d'euros avait été comptabilisée au 30 juin 2020 pour Clarion Electronics, le test au 31 décembre 2020 n'a pas établi de perte de valeur complémentaire.

Dans le cadre de notre audit, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

• la valeur des écarts d'acquisition est significative dans les comptes consolidés ;
• la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation implique des jugements et estimations importants de la part de la direction, tels que les flux futurs de trésorerie, les taux d'actualisation et les taux de croissance à l'infini, qui sont par nature impactés par le contexte évolutif de crise liée au Covid-19.

Nous avons pris connaissance de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d'UGT, afin d'étudier sa conformité avec la norme IAS 36.

Nous avons analysé, avec des experts en évaluation d'actifs intégrés dans l'équipe d'audit, les hypothèses-clés utilisées par la direction dans la détermination des flux prévisionnels de trésorerie. Pour cela nous avons notamment :

• rapproché les éléments pris en compte dans les tests de dépréciation de chaque groupe d'UGT avec les comptes consolidés ;
• comparé les hypothèses-clés retenues pour déterminer la valeur d'utilité du groupe d'UGT, en particulier les hypothèses de volumes du marché automobile mondial considérées par le Groupe dans le contexte de la crise liée au Covid-19, le taux d'actualisation et le taux de croissance, à des données externes de marché ;
• analysé la cohérence des flux prévisionnels avec les flux historiques ;
• vérifié les calculs arithmétiques du modèle d'évaluation et rapproché les principales données issues des prévisions intégrant les prévisions pour la période 2021-2023 (2021-2025 pour Clarion Electronics) avec celles incluses dans les tests de dépréciation ;
• effectué des calculs de sensibilité sur les valeurs d'utilité déterminées par la direction, notamment concernant le taux d'actualisation, le niveau de marge opérationnelle pour évaluer leurs incidences, ainsi que sur les hypothèses de volumes du marché automobile mondial considérées par le Groupe.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux écarts d'acquisition présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Comptabilisation et évaluation de la valeur recouvrable des frais de développement

(Notes 10 et 11 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

Le montant net des frais de développement activés au 31 décembre 2020 s'élève à 2 059,7 millions d'euros.

Conformément à la norme IAS 38, les coûts de développement engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d'une commande spécifique reçue du client et considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série sont inscrits à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles selon les conditions explicitées dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Ces actifs sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de cinq ans, sauf cas particulier.

Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions exposées dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Des tests de dépréciation de ces actifs sont réalisés dès qu'un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectables à un contrat client, à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus sur le contrat, en prenant la meilleure estimation possible des ventes futures.

Dans le cadre de notre audit, nous avons considéré la comptabilisation et l'évaluation de la valeur recouvrable des frais de développement comme un point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

• la valeur des frais de développement activés est significative dans les comptes consolidés ;
• la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre de tests de dépréciation implique des jugements et des estimations importants de la part de la direction, tels que les flux futurs de trésorerie, les taux d'actualisation et le taux de marge brute attendu par programme qui sont par nature dépendants de l'environnement économique impacté par le contexte évolutif de crise liée au Covid-19.

En ce qui concerne l'inscription des frais de développement à l'actif :

• nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer l'éligibilité à l'activation de dépenses de développement et analysé leur conformité avec la norme IAS 38 ;
• nous avons réalisé des tests sur un échantillon de programmes clients afin d'apprécier le caractère activable des frais de développement portés à l'actif au regard des conditions de la norme IAS 38.

Concernant l'évaluation de la valeur recouvrable des frais de développement figurant à l'actif :

• nous nous sommes entretenus avec la direction afin d'identifier d'éventuels indices de perte de valeur ;
• nous avons pris connaissance de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs, et examiné les modalités de sa mise en œuvre ainsi que l'exactitude arithmétique des calculs réalisés ;
• nous avons analysé pour un échantillon de programmes clients ayant fait l'objet d'un test de dépréciation, les hypothèses-clés utilisées par la direction dans la détermination des flux prévisionnels de trésorerie intégrant les hypothèses de la direction établies dans le contexte de la crise liée au Covid-19, et pour cela avons notamment :
  • rapproché les éléments composant la valeur nette comptable de ces actifs affectables à un contrat client avec les comptes consolidés,
  • comparé, avec des experts en évaluation d'actifs intégrés dans l'équipe d'audit les hypothèses-clés retenues, en particulier le taux d'actualisation, à des données externes de marché,
  • rapproché les données spécifiques, pour un échantillon de programmes, telles que les quantités de livraisons prévisionnelles et le prix unitaire négocié par produit aux documents contractuels conclus avec le client ou aux données externes disponibles, tenant compte le cas échéant des négociations en cours.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux frais de développement présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Reconnaissance et caractère recouvrable des actifs d'impôts différés

(Note 8 « Impôts sur les résultats » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

Les actifs d'impôts différés figurent au bilan des comptes consolidés au 31 décembre 2020 pour une valeur nette comptable de 475,4 millions d'euros. Les passifs d'impôts différés s'élèvent à 82,0 millions d'euros à la clôture.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires ou les déficits reportables, est probable à court ou moyen terme.

Sur la base des prévisions, le groupe considère comme probable le recouvrement du solde net d'impôts différés comptabilisé au 31 décembre 2020, soit 393,4 millions d'euros.

La capacité du groupe à recouvrer les actifs d'impôts différés est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice.

Nous avons considéré la reconnaissance et le caractère recouvrable des actifs d'impôts différés comme un point clé de l'audit en raison de l'importance des hypothèses et jugements retenus par la direction pour la comptabilisation de ces actifs en particulier dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et compte tenu de leur montant significatif dans les comptes consolidés.

Nous avons analysé les hypothèses retenues par la direction pour la reconnaissance et l'estimation des actifs d'impôts différés et leur conformité avec la norme IAS 12.

Nous avons, avec des experts en fiscalité intégrés dans l'équipe d'audit, analysé la probabilité que le groupe puisse utiliser dans le futur les déficits fiscaux reportables dont il dispose à ce jour, notamment au regard :

• des impôts différés passifs qui existent dans la même juridiction fiscale et qui pourront être imputés sur ces déficits fiscaux reportables existants, avant leur expiration ;
• de la capacité des sociétés du groupe concernées à dégager des résultats taxables futurs permettant l'utilisation de ces pertes fiscales reportables.

Nous avons également examiné la cohérence des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de résultat fiscal, établies dans le contexte de la crise liée au Covid-19, avec les prévisions sous-tendant la comptabilisation et le caractère recouvrable des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables.

Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations relatives aux actifs d'impôts différés présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Faurecia par votre assemblée générale du 28 mai 2019 pour le cabinet MAZARS et du 17 juin 1983 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-huitième année (dont respectivement deux et vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 22 février 2021

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

David Chaudat Grégory Derouet Jean-Roch Varon Guillaume Brunet-Moret

Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux

1.5. Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux

Faurecia S.E., société holding, assure directement ou indirectement des prestations de services au profit de sociétés du Groupe dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative.

Le chiffre d'affaires 2020 augmente légèrement à 34,8 millions d'euros, à comparer à 30,1 millions d'euros en 2019.

Faurecia facture une redevance de marque dont l'assiette est basée sur le niveau d'activité. Cette redevance étendue depuis 2015 à l'ensemble du périmètre des sociétés détenues à 100 % par le Groupe s'élève en net à 31,2 millions d'euros en 2020 contre 71,2 millions d'euros en 2019.

Résultats

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2020 est un profit de 18,2 millions d'euros, à comparer à 24,5 millions d'euros en 2019.

Le résultat financier est une charge nette de 155,4 millions d'euros, à comparer à un produit net de 439,3 millions d'euros en 2019.

La variation est principalement imputable à la baisse des dividendes reçus passant de 341 millions d'euros en 2019 à 3,7 millions d'euros en 2020, essentiellement du fait de la crise du Covid-19, et à la hausse des provisions sur titres passant de 3,4 millions d'euros en 2019 à 196,1 millions d'euros en 2020, essentiellement sur Hennape six, pour 178 millions d'euros. Les produits d'intérêt, nettes des charges d'intérêts, représentent 20,6 millions d'euros à comparer à 40,7 millions d'euros en 2019.

Le résultat exceptionnel de l'exercice est un gain de 5,3 millions d'euros à comparer à une perte de 17,5 millions d'euros en 2019.

Le produit d'impôt s'élève à 9,1 millions d'euros, à comparer à 30,9 millions d'euros pour 2019. Il correspond au produit d'impôt constaté du fait des résultats bénéficiaires de filiales françaises comprises dans le groupe fiscal d'intégration.

Le résultat net de l'exercice est une perte de 122,8 millions d'euros (1). Il se compare à un bénéfice de 477,1 millions d'euros en 2019.

Structure financière et endettement

Les principaux éléments du financement du Groupe sont détaillés dans la note 17 des états financiers. Il convient de souligner, en particulier, qu'afin de sécuriser la liquidité du Groupe, Faurecia avait signé le 10 avril 2020 une ligne de crédit de 800 millions d'euros avec quatre banques. Cette ligne est un prêt dont la maturité est de 18 mois. Le prêt avait été tiré dans sa totalité et a été intégralement remboursé le 31 juillet 2020, avec le produit des deux émissions d'obligations 2025 additionnelles et d'obligations 2028, pour total de 1 000 millions d'euros, réalisées à la même date.

Le 12 juin 2020, Fitch a confirmé le rating BB+ de Faurecia, lui attribuant une perspective négative. Le 19 juin, Standard & Poor's a dégradé la note de Faurecia de BB+ à BB avec une perspective stable, et Moody's a dégradé la note de Faurecia de Ba1 à Ba2, avec une perspective stable.

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres de la Société, avant affectation du résultat de l'exercice, s'élèvent à 3 470,0 millions d'euros à comparer à 3 592,8 millions d'euros fin 2019. Ils sont en baisse de 122,8 millions d'euros.

Au 31 décembre 2020, l'endettement net de Faurecia est de 1 009 millions d'euros tenant compte de son endettement brut, net des disponibilités, valeurs mobilières de placement et avances nettes de trésorerie et prêts intra-Groupe, à comparer à 1 081 millions d'euros au 31 décembre 2019.

⁽¹⁾ Pour information, il est précisé que le montant des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'élève à 159 294,79 euros et l'impôt correspondant à 49 381,38 euros.

Les dettes fournisseurs représentant 7,1 millions d'euros comportaient cinq factures déjà échues qui ont été réglées après le 31 décembre 2020 ; les créances clients représentaient 17,8 millions d'euros au 31 décembre 2020, dont 10,2 millions d'euros échues non réglées, essentiellement auprès de filiales. Le tableau d'analyse des retards de paiement se présente comme suit :

	Article D. 441 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	1					5	0					75
Montant total des factures concernées TTC	1 875	62 805	0	0	390 391	453 196		0 9 586 112	0	0		573 202 10 159 314
% du montant total des achats TTC de l'exercice	0,00 %	0,11 %	0,00 %	0,00 %	0,67 %	0,78 %
% du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							0,00 %	7,70 %	0,00 %	0,00 %	0,46 %	8,16 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues			0							0
Montant total des factures exclues			0							0
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART. L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements			x Délais contractuels Délais légaux							x Délais contractuels Délais légaux

La valeur nette comptable des titres de participation comptabilisée au bilan au 31 décembre 2020 s'élève à 4 450,7 millions d'euros à comparer à 4 628,6 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Activité des filiales

Janvier 2020

• Clarion Manufacturing and Service Co. Ltd (Japon) a été absorbée, dans le cadre d'une fusion, par Clarion Co. Ltd (Japon).
• Faurecia Exhaust International (France) a acquis 100 % du capital de la Ullit SA (France). Cette nouvelle filiale fait partie du Business Group Clean Mobility.
• Une nouvelle filiale, Chengdu Faurecia Xuyang Automotive System Company Ltd (Chine), détenue, à 100 % par la joint-venture Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Company Ltd (Chine), a été immatriculée.
• Clarion Canada Inc. (Canada), détenue à 100 % par Clarion Corporation of America (États-Unis), a été dissoute et n'a plus d'existence.

SAS Autosystemtechnik GmbH & Co. KG (Allemagne) est devenue une filiale à 100 % de Faurecia Automotive GmbH (Allemagne). Cette filialisation est intervenue à la suite à l'acquisition, par le Groupe, du solde du capital détenu par le groupe Continental (50 %).

Mars 2020

Clarion Rus LLC (Russie) a été cédée par Clarion Co, Ltd (Japon) à Faurecia Automotive Development, LLC (Russie) et à Faurecia Interior Luga (Russie). Ces deux sociétés détiennent respectivement 99,87 % et 0,13 % du capital de cette société à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'opération de cession.

Analyse de l'activité de la Société et des résultats sociaux

Avril 2020

• Faurecia USA Holdings, Inc. (États-Unis) a acquis 100 % de la start-up IRYStec Software Inc. (Canada). Cette nouvelle filiale fait partie du Business Group Clarion Electronics.
• Une nouvelle société, Changchun Faurecia Xuyang Display Technology Co, Ltd. (Chine) a été immatriculée et fait partie du Business Group Clarion Electronics. Elle est détenue à 55 % par Faurecia (China) Holding (Chine) et à 45 % par Changchun Xuyang Industrial (Group) Co. Ltd (Chine).

Mai 2020

• La totalité des titres de Faurecia Luxembourg Sàrl (Luxembourg) a été apportée par Faurecia AST Luxembourg S.A. (Luxembourg) à sa filiale Faurecia Holdings AST (Luxembourg). Faurecia Luxembourg Sàrl (Luxembourg) est désormais détenue à 100 % par Faurecia Holding AST. (Luxembourg)
• Clarion Australia Pty, Ltd (Australie), détenue à 100 % par Clarion Co., Ltd (Japon), a été dissoute et liquidée.

Juin 2020

Faurecia Automotive Holding (France) a augmenté sa participation dans Faurecia Creo AB (Suède) de 72,10 % à 78 %. Cette augmentation de la participation résulte de l'acquisition de titres détenus par des actionnaires individuels.

Août 2020

Faurecia Automotive Holding (France) a augmenté sa participation dans Chang Ming Company Limited (Hong-Kong) de 82 % à 82,03 %. Cette augmentation de la participation résulte de l'acquisition de titres détenus par deux actionnaires individuels.

Septembre 2020

Une nouvelle société, Faurecia Clarion Electronics (Chongqing) Co, Ltd (Chine), a été immatriculée. Elle est détenue à 100 % par Faurecia Clarion Electronics (Feng Cheng) Co, Ltd (Chine) et fait partie du Business Group Clarion Electronics.

Octobre 2020

Faurecia (China) Holdings (Chine) a acquis 50 % de Beijing Baic Faurecia Automotive Systems Co., Ltd (Chine). Le solde du capital (50 %) est détenu par Beijing Automobile Investment Co, Ltd, société du Business Group Seating. Il est précisé que Beijing Baic Faurecia Automotive Systems Co., Ltd (Chine) détient une filiale à 100 %, Xiangtan Baic Faurecia Automotive Systems Co., Ltd (Chine).

Novembre 2020

Une nouvelle société, Nanjing Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd (Chine), a été immatriculée. Elle est détenue à 100 % par la joint-venture Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai Co., Ltd (Chine) qui fait partie du Business Group Clean Mobility.

Décembre 2020

• Faurecia Industrie NV (Belgique), détenue indirectement à 100 % par Faurecia Automotive Holdings, a été dissoute et liquidée.
• Clarion Co., Ltd (Japon) a cédé 30 % du capital de Crystal Precision (M) Sdn BhD (Malaisie) à son partenaire Tone Trading Company Sendirian Berhad. À la suite de cession, Clarion Co., Ltd. (Japon) détient 45 % du capital de cette société.

La participation de 50 % du capital dans la joint-venture Xiantan Faurecia Limin Interior & Exterior Systems Co, Ltd (Chine) a été cédée par Faurecia China Holdings Co, Ltd (Chine) à son partenaire Zhejiang Limin Industry Co, Ltd.

Ce rapport de gestion étant présenté sous la forme du présent Document d'enregistrement universel, les différents chapitres de ce document complètent le rapport.

L'évolution prévisible de la Société et les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date de l'établissement du rapport de gestion sont décrits respectivement aux sections 1.1.1.2 « Autres événements importants » et 1.2 « Perspectives » du présent chapitre.

Les risques auxquels Faurecia est confronté et les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, sont détaillés au chapitre 2 « Risques et contrôle des risques » du présent Document d'enregistrement universel.

Des informations en matière de recherche et développement figurent dans le chapitre introductif et la manière dont Faurecia prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, sont détaillées au chapitre 4 « Performance extra-financière » du présent Document d'enregistrement universel.

La structure actuelle du capital, les franchissements de seuils, la participation des salariés et d'autres informations relatives au capital (dont le tableau des autorisations financières et leur utilisation au cours de l'exercice 2020, l'évolution du capital, le capital potentiel, l'autodétention et les informations en matière d'achats et de ventes d'actions propres) sont décrits au chapitre 5 « Capital et actionnariat » du présent Document d'enregistrement universel.

Les informations concernant la rémunération des mandataires sociaux et celles portant sur divers aspects du fonctionnement des organes d'administration et de direction de la Société (dont la liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux) figurent au chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel.

Les provisions constituées par Faurecia et ses filiales pour retraites et charges assimilées apparaissent à la note 25.2 de l'annexe aux comptes consolidés du présent chapitre.

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont décrits au chapitre 6 « Autres informations », section 6.1 « Renseignement juridiques » du présent Document d'enregistrement universel.

Les informations concernant les honoraires des contrôleurs des comptes sont données au chapitre 6 « Autres informations », section 6.4 « Information complémentaire sur le contrôle des comptes ».

Les informations relatives aux actions de performance figurent à la note 22.2 de l'annexe aux comptes consolidés du présent chapitre et au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du présent Document d'enregistrement universel.

Les informations relatives au plan de vigilance, au sens de la loi du 27 mars 2017, figurent au chapitre 2 « Facteurs et gestion des risques », section 2.2.3.3 « Politique d'achat responsable » et chapitre 4 « Performance extra-financière », sections 4.1.4 et 4.4.2.

Comptes sociaux au 31 décembre 2020

1.6.1. Compte de résultat

Notes (en milliers d'euros)	2020	2019
Prestations de services	34 843	30 146
Chiffre d'affaires	34 843	30 146
Services extérieurs	(46 179)	(64 240)
Impôts, taxes et versements assimilés	(4 091)	(2 789)
Salaires et traitements	(12 332)	(16 241)
Charges sociales	(1 891)	(4 187)
Dotations aux amortissements et aux
provisions, (moins reprises) et transferts de charges 3	17 228	10 650
Autres produits/(charges) 4	30 624	71 176
Total des charges et produits d'exploitation	(16 641)	(5 631)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	18 202	24 515
Produits financiers 5	292 312	575 634
Charges financières 5	(447 700)	(136 343)
RÉSULTAT FINANCIER 5	(155 388)	439 291
RÉSULTAT COURANT	(137 186)	463 806
Produits exceptionnels 6	6 935	30 785
Charges exceptionnelles 6	(1 651)	(48 265)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6	5 284	(17 480)
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	(28)	(58)
Impôts sur les bénéfices 7	9 147	30 856
RÉSULTAT NET	(122 783)	477 124

1.6.2. Bilan au 31 décembre 2020

Actif

		31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Notes	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants	Montants
Immobilisations incorporelles	8	105	25	80	88
Immobilisations corporelles	9	945	905	40	107
Immobilisations financières	10	4 990 631	221 053	4 769 578	4 799 863
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		4 991 681	221 983	4 769 698	4 800 058
Créances d'exploitation		17 840	0	17 840	42 457
Créances diverses	11	3 695 925	0	3 695 925	3 194 145
Valeurs mobilières de placement				0	0
et créances assimilées	12	778 662	76	778 586	44 885
Disponibilités		875 826		875 826	806 097
TOTAL ACTIF CIRCULANT		5 368 254	76	5 368 177	4 087 584
Charges constatées d'avance	13	4 011		4 011	39
Écarts de conversion actif		23 921		23 921	6 066
Primes de remboursement obligations		6 861		6 861	1
Charges à répartir	14	52 222		52 222	53 717
TOTAL ACTIF		10 446 950	222 059	10 224 890	8 947 465

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital		966 251	966 251
Primes d'émission, de fusion, d'apport		627 441	627 441
Réserve légale		96 625	96 625
Réserves réglementées		8 939	8 939
Autres réserves		0	0
Report à nouveau		1 893 523	1 416 399
Résultat de l'exercice		(122 783)	477 124
TOTAL CAPITAUX PROPRES	15	3 469 996	3 592 779
Provisions pour risques et charges	16	14 457	12 219
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	17	4 947 813	3 427 455
Dettes d'exploitation	18	46 825	91 373
Dettes diverses	18	1 714 675	1 813 342
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERSES		1 761 500	1 904 715
Produits constatés d'avance		145	145
Écart de conversion passif		30 979	10 152
TOTAL PASSIF		10 224 890	8 947 465

1.6.3. Annexe aux comptes de l'exercice 2020

NOTE 1	Principes, règles et méthodes		NOTE 13	Charges constatées d'avance	154
	comptables	146	NOTE 14	Charges à repartir	155
NOTE 2	Faits marquants et événements postérieurs à la clôture de l'exercice	147	NOTE 15	Capitaux propres	155
	Dotations aux amortissements et aux provisions, (moins reprises) et transferts		NOTE 16	Provisions pour risques et charges	156
NOTE 3			NOTE 17	Emprunts et dettes financières	157
	de charges	148	NOTE 18	Dettes d'exploitation et dettes
NOTE 4	Autres produits/autres charges	148		diverses	160
NOTE 5	Résultat financier	149	NOTE 19	Situation fiscale latente de la Société	160
NOTE 6	Résultat exceptionnel	150	NOTE 20	Engagements financiers	160
NOTE 7	Impôts sur les bénéfices	150	NOTE 21	Instruments financiers pour la
NOTE 8	Immobilisations incorporelles	151		couverture des risques de marche	161
			NOTE 22	Effectif moyen	162
NOTE 9	Immobilisations corporelles	152	NOTE 23	Rémunérations	162
NOTE 10	Immobilisations financières	153
NOTE 11	Créances diverses	153	NOTE 24	Identité de la Société mère consolidant les comptes de la Société 162
NOTE 12	Valeurs mobilières de placement et créances assimilées	154

Note 1 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France selon le Plan Comptable Général (règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au PCG). Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les états financiers sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros ; de façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche ; par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Seules sont exprimées les informations significatives.

1.1 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'achat ou de production. Les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• constructions 20 à 30 ans ;
• agencements et aménagements des constructions 7 à 10 ans ;
• agencements et aménagements divers 10 ans ;
• matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans ;
• logiciels 1 à 3 ans,
• mobilier 10 ans.

1.2 Immobilisations financières

Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir avec la société émettrice des relations d'affaires.

Leur valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou d'acquisition. Une dépréciation est constituée si la valeur d'utilité des titres d'une participation détenue devient inférieure à sa valeur d'entrée. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir.

Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d'évaluation.

1.3 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché.

1.4 Opérations en devises

Les dettes et créances en monnaies étrangères, qui n'ont pas fait l'objet de couverture, sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l'arrêté des comptes, elles sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette actualisation sont inscrits aux comptes « Écarts de conversion actif » pour les pertes latentes et « Écarts de conversion passif » pour les profits latents. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert.

1.5 Disponibilités

Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.

1.6 Provision pour retraites et charges assimilées

Les droits acquis par les salariés (indemnités de départ et retraites complémentaires) font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode prospective. Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans la Société et de l'évolution prévisible des rémunérations. Ces engagements sont couverts partiellement par des fonds externes, dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés.

1.7 Résultat exceptionnel

Les éléments inhabituels ou non récurrents ont été inclus dans les charges et produits exceptionnels.

1.8 Instruments financiers

Les couvertures éventuelles de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré.

Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés en résultat financier de manière symétrique à ceux dégagés sur les éléments couverts.

Note 2 Faits marquants et événements postérieurs à la clôture de l'exercice

2.1 Impact Covid-19

L'année 2020 a été fortement marquée par la pandémie mondiale de Covid-19 qui a eu un impact majeur sur l'industrie automobile et tous les secteurs de l'économie, principalement au cours du premier semestre, où consécutivement à la fermeture temporaire de la plupart des sites de production de ses clients dans le monde, Faurecia a dû également interrompre la production dans un grand nombre de ses sites au cours de cette période.

La production a ainsi été principalement interrompue en Chine de mi-février à début mars 2020 (suivant les provinces), en Europe durant la seconde partie de mars 2020 jusqu'à début mai, suivant les pays, et en Amérique du Nord de fin mars jusqu'à mi-mai 2020, à chaque fois en conformité avec les réglementations locales. Le Groupe a ensuite assuré le redémarrage sécurisé de la production dans ces différentes zones en appliquant la législation locale et en fonction des redémarrages des usines de ses clients.

Compte tenu de cette situation sans précédent, Faurecia avait dès mars 2020 immédiatement mis en œuvre un plan d'action solide en réaction à la crise, en se concentrant sur trois priorités :

• la première priorité était la santé et la sécurité de tous les collaborateurs, ainsi que la mise en place des conditions appropriées pour une reprise en toute sécurité de la production (programme Safer together), en se basant sur l'expérience concluante de la Chine ;
• la deuxième priorité était la gestion précise de la trésorerie du Groupe et la protection d'une structure financière saine. Des actions rapides ont été menées à cette fin au premier semestre 2020, assurant la liquidité face à la chute de la production. Faurecia a ainsi tiré 600 millions d'euros sur sa ligne de crédit syndiqué de 1,2 milliard d'euros, signé et tiré un nouveau Club Deal de 800 millions d'euros et étendu son programme d'affacturage à l'activité SAS récemment intégrée. La dette a ensuite été restructurée au début du second semestre, avec l'émission d'obligations 2025 additionnelles et d'obligations 2028, pour un total de 1 000 millions d'euros, réalisée le 31 juillet 2020, permettant le remboursement de ce prêt de 800 millions d'euros, ainsi qu'ultérieurement de la part tirée du crédit syndiqué. En outre, le Conseil d'administration avait pris la décision, approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 26 juin 2020, d'annuler le dividende de 2020 ;

la troisième priorité consistait à déployer des actions rapides pour améliorer davantage la résilience du Groupe, afin de limiter l'impact de la forte baisse des ventes sur le résultat opérationnel. Faurecia a ainsi pris toutes les mesures nécessaires pour réduire de façon drastique, à court terme, tous ses coûts, ses frais de développement et investissements, y compris le recours au chômage partiel pour son personnel dans l'ensemble des sites, en fonction des réductions d'activité auxquelles ils étaient confrontés.

À fin juin 2020, la production avait repris dans l'ensemble des usines du Groupe, la reprise de l'activité se poursuivant lors du second semestre. Depuis septembre 2020, l'activité du groupe est revenue à un niveau équivalent à celui de 2019. Les impacts sur les résultats du Groupe et sur les estimations utilisées pour l'arrêté des comptes sont précisés dans les notes 8 et 10C principalement.

2.2 Fusion Peugeot SA et FCA pour créer le Groupe Stellantis

Dans le cadre de la fusion de Peugeot SA et FCA :

• le 28 octobre 2020, les conseils d'administration de Peugeot SA et de FCA ont approuvé la cession par Peugeot SA d'environ 7 % du capital social de Faurecia avant la réalisation de la fusion. La cession de 9 663 000 actions Faurecia représentant environ 7 % du capital social de Faurecia, a été réalisée par Peugeot SA le 29 octobre 2020. Outre cette cession, des engagements relatifs à la gouvernance de Faurecia ont été pris par Peugeot SA et FCA afin de s'assurer que Stellantis n'acquiert pas le contrôle de Faurecia, conformément aux dispositions de l'accord de fusion initial ;
• le 4 janvier 2021, les AGE de Peugeot SA et FCA ont approuvé la fusion des deux groupes ;
• le 12 janvier 2021, conformément aux engagements pris par Peugeot SA et FCA, les actions Faurecia détenues par Peugeot SA ont été converties au porteur (suivie d'une reconversion au nominatif) entraînant la perte des droits de vote double qui leur étaient rattachés jusqu'alors, et les trois administrateurs représentant Peugeot SA au Conseil d'administration de Faurecia ont démissionné de leur mandat à compter de cette date ;
• le 25 janvier 2021, à la suite de la réalisation de la fusion entre Peugeot SA et FCA intervenue le 16 janvier 2021, Stellantis a annoncé la convocation, pour le 8 mars 2021, de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires appelée à statuer sur la distribution de la participation détenue dans Faurecia.

Note 3 Dotations aux amortissements et aux provisions, (moins reprises) et transferts de charges

(en milliers d'euros)	2020	2019
Reprises sur provisions	20 000	3 776
Transferts de charges (1)	10 745	19 562
Dotations aux amortissements	(10 361)	(8 877)
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges	(3 156)	(3 811)
TOTAL	17 228	10 650
(1) dont : c Transfert des honoraires compris dans le poste « Services extérieurs » liés aux nouveaux financements de l'exercice :	8 784	19 562

Note 4 Autres produits/autres charges

(en milliers d'euros)	2020	2019
Produits d'exploitation
Redevances de marque	31 459	71 692
Autres produits	28	377
SOUS-TOTAL	31 487	72 069
Charges d'exploitation
Redevances de marque	246	370
Autres charges	618	523
SOUS-TOTAL	863	893
TOTAL	30 624	71 176

Informations financières et comptables

Comptes sociaux au 31 décembre 2020

Note 5 Résultat financier

Il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Produits financiers
De participations (1)	3 723	341 234
Autres intérêts et produits assimilés	265 739	169 033
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	21
Reprises sur provisions (2)	22 850	65 344
TOTAL	292 312	575 632
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	245 164	128 290
Dotations aux provisions sur titres (3)	196 119	3 392
Dotations aux autres comptes de provisions et autres charges	6 417	4 659
TOTAL	447 700	136 341
RÉSULTAT FINANCIER	(155 388)	439 291
(1) ce poste correspond aux dividendes et revenus assimilés perçus des filiales et participations c Faurecia Services Groupe ; c Faurecia Tongda Exhaust System ; c Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai ; c Faurecia Investissements ; c Faurecia Automotive Holdings.	3 723	5 750 6 106 9 063 296 892 23 423
(2) dont : c reprise provisions sur titres Faurecia Automotive GmbH ; c reprise provisions pour risques et charges financières. (3) dont : c	18 191 4 659	47 787 17 557
dotations sur titres Hennape six ; c dotations sur titres Faurecia Automotive Belguim.	178 009 18 110	3 392

Note 6 Résultat exceptionnel

Il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Produits exceptionnels
Produits sur opérations de gestion	4 502	0
Produits de cessions d'éléments d'actif (1)	69	0
Produits sur cession d'actions gratuites	403	30 772
Reprises sur provisions	1 961	13
TOTAL	6 935	30 785
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	1 241	6 883
Valeurs comptables d'éléments immobilisés et financiers cédés (2)	1	7
Charges sur cessions d'actions gratuites	409	39 394
Dotations aux amortissements et autres provisions	0	1 981
TOTAL	1 651	48 265
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	5 284	(17 480)
(1) dont : produit sur cession titres (actions propres)	0	0
(2) dont valeurs comptables des titres cédés (actions propres)	0	7

Note 7 Impôts sur les bénéfices

Faurecia a opté en faveur du régime d'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la Société mère et ses principales filiales françaises. Ce régime entraîne un profit pour Faurecia par suite de l'imputation de son résultat fiscal déficitaire ainsi que celui de certaines de ses filiales sur le résultat fiscal positif des autres filiales :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Produit d'impôts en provenance des filiales intégrées	8 733	40 304
Autres (Charges)/Produits d'impôts (crédit d'impôt) (1)	414	(9 448)
TOTAL	9 147	30 856

(1) Charge d'impôt groupe.

Note 8 Immobilisations incorporelles

Elles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Concessions, brevets et droits similaires	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Total
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2018	80	17	0	97
Acquisitions et productions d'immobilisations				0
Sorties d'actifs				0
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation		(9)		(9)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs				0
Autres mouvements
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2019	80	8	0	88
Acquisitions et productions d'immobilisations
Sorties d'actifs
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation		(8)		(8)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs
Autres mouvements
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020	80	0	0	80

Note 9 Immobilisations corporelles

Elles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020		31/12/2019
	Brut	Net	Net
Terrains	52	52	53
Constructions	258	0	0
Autres immobilisations corporelles	635	(12)	54
TOTAL	945	40	107

			Autres
(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	immobilisations corporelles	Total
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2018	53	0	103	156
Acquisitions et productions d'immobilisations			20	20
Sorties d'actifs			(9 935 )	(9 935)
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation			(60 )	(60)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs			9 926	9 926
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2019	53	0	54	107
Acquisitions et productions d'immobilisations			10	10
Sorties d'actifs	(1 )	(13)		(14)
Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation			(76)	(76)
Reprises d'amortissements sur sorties d'actifs		13		13
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020	52	0	(12)	40

Note 10 Immobilisations financières

	31/12/2020			31/12/2019
(en milliers d'euros)	Brut	Provisions	Net	Net
Participations	4 671 771	221 053	4 450 718	4 628 647
Créances rattachées à des participations	318 513	0	318 513	170 823
Autres titres immobilisés	347	0	347	393
TOTAL	4 990 631	221 053	4 769 578	4 799 863

La variation de la valeur nette des titres de participation s'explique comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2018	3 571 765	87 520	3 484 245
Augmentations de capital	1 100 006		1 100 006
Transmission universelle de patrimoine			0
Dotations et reprises aux comptes de provisions		(44 396)	44 396
Cession de titres			0
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2019	4 671 771	43 124	4 628 647
Acquisitions			0
Augmentations de capital			0
Dotations et reprises aux comptes de provisions		177 929	(177 929)
Liquidation société			0
Cession de titres			0
MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020	4 671 771	221 053	4 450 718

Note 11 Créances diverses

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Avances de trésorerie	3 675 215	3 136 338
Impôts dus par les filiales (régime intégration fiscale)	3 446	9 833
Créances d'impôts sur les sociétés	15 097	43 462
Tva récupérable	776	805
Débiteurs divers	1 389	1 554
TOTAL	3 695 925	3 194 145

Toutes les créances diverses sont à moins d'un an.

Les créances d'impôts sur les sociétés correspondent aux crédits d'impôts (recherche, mécénat) pour un montant de 9,4 millions d'euros et aux acomptes versés en 2020 pour un montant de 5,7 millions d'euros.

Note 12 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées

Au 31 décembre 2020, ce poste comprend :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actions propres	19 078	43 815
Actions contrat de liquidité	0	915
SICAV	679 584	155
Dépréciation SICAV	(76)	0
Dépôts	80 000	0
TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	778 586	44 885

Les mouvements des actions propres au cours de l'exercice s'expliquent comme suit :

Actions propres (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Montant
Montant au 31 décembre 2019	1 130 994	43 815
Distribution d'actions propres (1)	(631 721)	(24 737)
Rachat d'actions	0	0
Montant au 31 décembre 2020	499 273	19 078

(1) Les actions propres distribuées en 2020 ont été remises à des salariés français ou étrangers du Groupe dans le cadre du plan d'attribution d'actions n° 8 (voir note 15.3).

Contrat de liquidité (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Montant
Montant au 31 décembre 2019	19 000	915
Achat d'actions	1 919 251	73 945
Ventes d'actions	(1 938 251)	(74 860)
Montant au 31 décembre 2020	0	0

Note 13 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance comprennent essentiellement :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Commissions et frais bancaires	0	0
Loyer	0	0
Divers	4 011	39
TOTAL	4 011	39

Note 14 Charges à repartir

Les charges à répartir au 31 décembre 2020 correspondent aux frais liés aux moyens de financement.

Un emprunt obligataire de 700 millions d'euros de montant nominal émis le 31 juillet 2020 (Échéance 15 juin 2028 – taux 3,75 %) a généré des frais d'émission dont 5,4 millions d'euros ont été imputés en charges à étaler sur huit années.

Un complément aux obligations à échéance 2025 300 millions d'euros de montant nominal (Échéance 15 juin 2025 – taux 2,625 %) a généré des frais d'émission supplémentaires dont 2,3 millions d'euros ont été imputés en charges à étaler sur cinq années également.

Note 15 Capitaux propres

15.1 Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Décision d'affectation de l'AGO du 26/06/2020	Augmentation du capital	Résultat de l'exercice	Solde au 31/12/2020
Capital	966 251				966 251
Primes d'émission, de fusion, d'apport	627 441				627 441
Réserve légale	96 625				96 625
Réserves réglementées	8 939				8 939
Autres réserves	0				0
Report à nouveau	1 416 399	477 124			1 893 523
Résultat de l'exercice	477 124	(477 124)		(122 783)	(122 783)
TOTAL	3 592 779	0	0	(122 783)	3 469 996

15.2 Capital et primes d'émission, de fusion et d'apport

Au 31 décembre 2020, le capital est de 966 250 607 euros, divisé en 138 035 801 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Au 31 décembre 2020, 55 820 300 actions nominatives bénéficient d'un droit de vote double.

Il n'existe pas d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2020.

15.3 Plans d'attributions d'actions gratuites

La Société a initié en 2010 une politique d'attribution d'actions gratuites au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance.

Les conditions de performance du plan attribué par le conseil du 25 juillet 2016 ayant été atteintes, les titres correspondants, soit 631 721, ont été définitivement attribués en juillet 2020. Les conditions de performance du plan attribué par le conseil du 20 juillet 2017 ayant été atteintes, les titres correspondants, soit 440 567 seront définitivement attribués en juillet 2021. Il n'y a pas à ce jour de décision du Conseil d'administration sur les modalités de distribution des actions correspondant aux autres plans (actions propres ou augmentation de capital).

Le détail des plans d'attribution au 31 décembre 2020 est donné par le tableau suivant :

		Nombre maximum d'actions gratuites attribuables * en cas :
Autorisations de l'assemblée	Dates des conseils	d'atteinte de l'objectif	de dépassement de l'objectif	Condition de performance
29/05/2018	19/07/2018	358 274	465 760	atteinte en 2020 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l'attribution et d'un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence
28/05/2019	09/10/2019	828 960	1 078 310	atteinte en 2021 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l'attribution, d'un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d'un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre
26/06/2020	22/10/2020	1 045 030	1 359 070	atteinte en 2022 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l'attribution, d'un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d'un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre

* Net des actions gratuites attribuables radiées.

Note 16 Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Provisions pour risques
Pertes de change	5 702	4 659
Autres provisions pour risques	0	0
SOUS-TOTAL	5 702	4 659
Provisions pour charges
Provision pour retraites et charges assimilées (1)	8 735	5 579
Autres provisions pour charges	21	1 981
SOUS-TOTAL	8 756	7 560
TOTAL	14 458	12 219

(1) la provision pour retraite et charges assimilées couvre les coûts que la Société supporte lors du départ en retraite des salariés :

cindemnités de départ à la retraite ;

ccompléments de retraite à verser à certains salariés.

Pour cette dernière obligation, elle est libérée de ses engagements par un prélèvement du capital nécessaire au service de la rente que la compagnie d'assurances, chargée de ce service, effectue sur le fonds constitué pour couvrir les engagements de retraite non encore définitivement acquis. La Société n'a en conséquence plus aucune obligation vis-à-vis des anciens salariés.

L'évaluation actuarielle a été effectuée par des actuaires indépendants. Les calculs ont été réalisés sur base d'un taux d'actualisation de 0,65 % et un taux d'inflation de 1,8 %.

La variation de la provision s'explique principalement par l'engagement relatif à un régime additif spécifique pour les membres du Comex (à prestations définies pour les membres français et à cotisations définies pour les membres étrangers) qui a été approuvé en 2015. Il garantit une rente en fonction du salaire de référence.

Afin de se mettre en conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019 et l'ordonnance du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, il a été mis fin à ce régime à prestations définies au 31 décembre 2019, les droits acquis étant gelés en date du 31 décembre 2019.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Valeur actuarielle des engagements de retraite	19 075	15 334
Couverture des engagements	(8 781)	(10 493)
Éléments différés	(1 559)	738
PROVISION	8 735	5 579
(en milliers d'euros)	2020	2019
Droits acquis par les salariés	(2 551)	(3 570)
Actualisation des droits projetés	(698)	(460)
Rendement des fonds	93	219
TOTAL	(3 156)	(3 811)

Les provisions pour risques et charges ont évolué de la façon suivante sur l'exercice :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Versements aux fonds investis pour les retraites	Solde au 31/12/2020
Provisions pour perte de change	4 659	5 702	(4 659)		5 702
Provisions pour retraite et charges assimilées	5 579	3 156			8 735
Autres provisions pour charges	1 981		(1 960)		21
TOTAL	12 219	8 858	(6 619)	0	14 458

Note 17 Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Primes émissions obligations	9 259	10 962
Autres emprunts obligataires	3 150 000	2 150 000
Emprunts et dettes auprès des
Établissements de crédit	1 784 440	1 262 151
Emprunts et dettes financières diverses	4 114	4 342
TOTAL	4 947 813	3 427 455

La part de la dette à taux variable s'élève à 16,90 %. Elle fait l'objet de couverture au moyen d'instruments dérivés de taux d'intérêt maximum comme décrit en note 21 - 1.

Les échéances des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020
Échéance 2021	814 566
Échéance 2022	334 996
Échéance 2023	188 376
Échéance 2024	292 500
Échéance 2025	1 158 115
Échéance 2026	750 000
Échéance 2027	700 000
Échéance 2028	700 000
TOTAL	4 938 553

Les principaux éléments du financement du Groupe sont décrits ci-dessous :

Crédit syndiqué

Faurecia a signé le 15 décembre 2014 un crédit syndiqué à échéance cinq ans, pour un montant de 1 200 millions d'euros. Ce crédit a été renégocié le 24 juin 2016, afin d'en étendre la maturité à cinq ans à compter de cette date, soit le 24 juin 2021, et d'en améliorer les termes et conditions.

Le 15 juin 2018, Faurecia a signé avec les banques participantes un second accord afin d'étendre à nouveau la maturité du crédit à cinq ans, soit le 15 juin 2023, avec deux options d'extension d'une année exerçables, sous réserve de l'accord des banques prêteuses, en juin 2019 et juin 2020, qui porteraient l'échéance de ce crédit respectivement à juin 2024 et juin 2025. Cette renégociation a une nouvelle fois permis d'améliorer les conditions économiques du crédit et d'améliorer la flexibilité financière du Groupe.

Une première option d'extension a été exercée en juin 2019, portant ainsi la maturité de ce crédit à juin 2024.

Afin de sécuriser la liquidité du Groupe durant la crise du Covid-19, un montant de 600 millions d'euros a été tiré en mars 2020. La totalité de ce montant a été remboursée au mois de septembre ; l'en-cours utilisé était donc nul au 31 décembre 2020.

Cette facilité de crédit contient une seule clause restrictive en matière de ratios financiers consolidés : le ratio Dette Nette (1)/EBITDA (2) doit être inférieur à 2,79 (3). Le respect de ce ratio conditionne la disponibilité du crédit. Au 31 décembre 2020, cette condition était respectée.

Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d'actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l'actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué) et sur l'endettement de certaines filiales.

Schuldscheindarlehen

Faurecia a signé le 17 décembre 2018 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) pour un montant de 700 millions d'euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar US, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de quatre, cinq et six ans. Le règlement est intervenu pour 378 millions d'euros le 20 décembre 2018 et le solde a été reçu au début de janvier 2019. Les tranches en dollar US ont été partiellement converties en ressources en EUR via des swaps de devise long terme (cross-currency swaps).

Le produit de ce placement privé a été utilisé pour financer l'acquisition de Clarion Co. Ltd.

Ligne de crédit de 30 milliards de yens

Faurecia a signé le 7 février 2020 une ligne de crédit en yen d'un montant de 30 milliards et d'une maturité de cinq ans, destinée à refinancer à long terme la dette de Clarion Co Ltd. Ce crédit comporte deux tranches de 15 milliards de yens, l'une étant un prêt à terme et la seconde un crédit renouvelable.

Le produit de cette ligne de crédit a permis à Clarion Co Ltd de rembourser la majeure partie de ses dettes bancaires.

Au 31 décembre 2020, ce crédit était tiré à hauteur de 20 milliards de yens, soit 158,1 millions d'euros.

Ce crédit comporte des clauses restrictives similaires à celles du crédit syndiqué de 1,2 milliard d'euros.

Ligne de crédit à 18 mois de 800 millions d'euros

Afin de sécuriser la liquidité du Groupe, Faurecia a signé le 10 avril 2020 une ligne de crédit de 800 millions d'euros avec quatre banques. Cette ligne est un prêt dont la maturité est de 18 mois. Le prêt a été tiré dans sa totalité.

(1) Endettement net consolidé.

• (2) Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.
• (3) Cette limite était précédemment de 2.50 et a été portée à 2.79 afin de prendre en compte l'application de la norme IFRS 16.

Ce crédit comportait des clauses restrictives similaires à celles du crédit syndiqué de 1,2 milliard d'euros. Il n'était pas garanti par l'État.

Ce crédit a été intégralement remboursé le 31 juillet 2020, avec le produit des deux émissions d'obligations 2025 additionnelles et d'obligations 2028, pour total de 1 000 millions d'euros, réalisées à la même date (voir ci-dessous).

Obligations 2025

Faurecia a émis le 8 mars 2018 un montant de 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2025, portant intérêt à 2,625 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2018.

Ces obligations comportent une clause restreignant l'endettement additionnel au cas où l'EBITDA après certains ajustements est inférieur à deux fois les charges d'intérêt brutes, ainsi que de restrictions sur l'endettement du même type que celles du crédit syndiqué bancaire.

Le produit de ces obligations a été utilisé pour refinancer les 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2022, portant intérêt à 3,125 %, qui avaient été émises en mars et avril 2015.

Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d'Euronext Dublin (anciennement Irish Stock Exchange). Les frais d'émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations.

Une émission additionnelle de 300 millions d'euros a été réalisée le 31 juillet 2020. Les titres, assimilables aux obligations initiales, ont été émis à un prix de 97.5 % du pair, soit un rendement de 3.18 %. Au 31 décembre 2020, l'en-cours de ces obligations 2025 s'élevait à 1 000 millions d'euros.

Obligations 2026

Faurecia a émis le 27 mars 2019 un montant de 500 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2026, portant intérêt à 3,125 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2019.

Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2025.

Le produit de ces obligations a été utilisé pour financer l'acquisition de Clarion Co. Ltd.

Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d'Euronext Dublin. Les frais d'émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations.

Afin de préfinancer l'acquisition de 50 % des actions de SAS, une émission additionnelle de 250 millions d'euros de ces obligations 2026 a été réalisée le 31 octobre 2019. Ces obligations additionnelles ont été émises à un prix égal à 104,50 % du pair, ce qui correspond à un rendement à l'émission de 2,40 %. Au 31 décembre 2020, l'en-cours de ces obligations 2026 s'élevait à 750 millions d'euros.

Obligations 2027

Faurecia a émis le 27 novembre 2019 un montant de 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2027, portant intérêt à 2,375 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2020.

Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2026.

Le produit de ces obligations a été utilisé pour refinancer les 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2023, portant intérêt à 3,625 %, qui avaient été émises le 1er avril 2016.

Ce refinancement a été réalisé via une opération d'échange intermédiée dans laquelle les porteurs d'obligations 2023 pouvaient apporter leurs titres à l'échange et recevoir des obligations nouvelles 2027. Le taux de succès de cet échange obligataire a été de 76 %. Les titres qui n'étaient pas apportés à l'échange ont fait l'objet d'un remboursement anticipé, conformément à la notice d'émission. Le règlement de ces deux transactions a eu lieu respectivement les 25 et 28 novembre 2019.

La prime de remboursement des obligations apportées à l'échange est amortie sur la durée de vie des obligations nouvelles échéance 2027 ; la prime de remboursement des obligations remboursées par anticipation a été comptabilisée en résultat financier de l'exercice 2019.

Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d'Euronext Dublin. Les frais d'émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations.

Obligations 2028

Faurecia a émis le 31 juillet 2020 un montant de 700 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 juin 2028, portant intérêt à 3,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 décembre 2020.

Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2027.

Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d'Euronext Dublin. Les frais d'émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations.

Enfin, au cours du second semestre 2020, Faurecia a émis régulièrement des billets de trésorerie avec une date de maturité allant jusqu'à un an auprès d'investisseurs essentiellement en France. Le montant du programme de billets de trésorerie est de 1,3 milliard d'euros. Leur en-cours était de 780,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le 12 juin 2020, Fitch a confirmé le rating BB+ de Faurecia, lui attribuant une perspective négative. Le 19 juin, Standard & Poor's a dégradé la note de Faurecia de BB+ à BB avec une perspective stable, et Moody's a dégradé la note de Faurecia de Ba1 à Ba2, avec une perspective stable.

Note 18 Dettes d'exploitation et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 486	10 234
Autres dettes d'exploitation	31 339	81 139
SOUS-TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	46 825	91 373
Avances de trésorerie intra-Groupe	1 709 373	1 812 442
Autres dettes diverses	5 302	900
SOUS-TOTAL DETTES DIVERSES	1 714 675	1 813 342
TOTAL	1 761 500	1 904 715

Toutes les dettes d'exploitation et dettes diverses sont à moins d'un an.

Note 19 Situation fiscale latente de la Société

Elle correspond à l'impôt sur :

• les décalages (différences temporaires) entre le résultat comptable et la base de l'impôt sur les sociétés ;
• le déficit reportable de l'intégration fiscale ;
• ainsi qu'à l'économie d'impôt dégagée par les déficits fiscaux des filiales intégrées, laquelle leur est potentiellement restituable.

Elle a été calculée par application sur ces différences, des taux d'impôt des exercices au cours desquels elles disparaissent.

Elle s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Impôts latents correspondant aux économies d'impôt
liées à l'utilisation de déficits de filiales intégrées	(542 881)	(693 462)
SOUS-TOTAL IMPÔTS LATENTS PASSIF	(542 881)	(693 462)
Produits imposés mais non encore comptabilisés	(71)	1 406
Charges comptabilisées non encore déduites fiscalement	4 356	6 507
Économie d'impôt future sur le déficit d'intégration fiscale	331 877	412 415
SOUS-TOTAL IMPÔTS LATENTS ACTIF	336 162	420 328
(PASSIF)/ACTIF NET D'IMPÔTS LATENTS	(206 719)	(273 133)

Note 20 Engagements financiers

Les avals, cautions et garanties comprennent des engagements en faveur de filiales et participations directes et indirectes pour un montant de 93,1 millions d'euros (93,1 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Note 21 Instruments financiers pour la couverture des risques de marche

La Société gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du groupe Faurecia, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de

21.1 Couverture du risque de taux gestion sont prises au sein d'un comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement.

Pour ses propres emprunts à taux variables, la Société se couvre essentiellement au moyen de swaps de taux principalement en euros, mis en place pour couvrir les intérêts d'emprunts à taux variable.

Le détail des notionnels d'instruments de couverture est le suivant :

	Notionnel par échéances
Au 31/12/2019 (en millions d'euros)	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Options de taux
Swap taux variable/taux fixe		714

Part de la dette à taux variable (avant swaps de taux) : 16,90 %

21.2 Couverture du risque de change

La Société couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d'opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par laDdirection du financement et de la trésorerie du groupe Faurecia, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d'un comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement.

• Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour.
• Le risque de change sur des prêts et emprunts intragroupe à des filiales hors de la zone euro dans leur monnaie de fonctionnement alors que ces prêts et emprunts sont référencés en euros est couvert au moyen de swap.

Au 31 décembre 2020 les swaps de change mis en place concernent :

	Position nette
Au 31/12/2020 (en millions devise)	Acheteur	Vendeur	Équivalent (en million d'euros)
BRL	30,0	0,0	4,7
CAD	0,0	0,8	0,5
DKK	0,0	219,3	29,5
GBP	80,0	0,0	89,0
JPY	0,0	10 731,5	84,8
RUB	2 652,5	0,0	29,0
USD	0,0	246,0	200,5
CNY	0,0	15,8	2,0
SEK	0,0	95,2	9,5
CHF	6,0	0,0	5,6

NB : ce sont les swaps de change qui couvrent les dépôts et prêts intra-groupe.

Note 22 Effectif moyen

	2020	2019
Cadres et assimilés	8	9
Employés	0	0
TOTAL	8	9

Note 23 Rémunérations

En 2020, les rémunérations des organes d'administration (jetons de présence) se sont élevées à 703 000 euros contre 614 870 euros en 2019.

Note 24 Identité de la Société mère consolidant les comptes de la Société

Peugeot SA – Route de Gisy, 78140 Vélizy Villacoublay, France

SIRET n° 552 100 554 00021

1.6.4 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2020	2019	2018	2017	2016
1 – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	966 250 607	966 250 607	966 250 607	966 250 607	966 250 607
b) Nombre d'actions ordinaires existantes	138 035 801	138 035 801	138 035 801	138 035 801	138 035 801
c) Nombre maximal d'actions futures à créer : Par exercice d'options de souscription	0	0	0	0	244 200
2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaires hors taxes	34 843 000	30 146 000	33 439 165	290 857 463	302 199 773
b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(330 269 884)	462 414 608	440 662 106	113 474 100	109 966 776
Impôts sur les bénéfices (1) c)	(9 303 708)	(31 436 160)	(31 692 192)	(18 331 259)	(25 573 498)
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	(0)	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(122 782 135)	477 124 055	415 679 804	94 364 262	99 944 506
Résultat distribué (2) (3) f)	138 035 801	0	172 544 751	151 839 381	124 232 221
3 – RÉSULTAT PAR ACTION
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	(2,45)	3,15	3,40	0,95	0,98
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,89)	3,46	3,01	0,68	0,72
c) Dividende attribué à chaque action (net)	1,00	0	1,25	1,10	0,90
4 – PERSONNEL
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	8	9	8	8	8
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	12 332 626	16 239 993	19 920 220	16 977 910	8 677 854
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	1 890 759	4 187 781	5 109 349	6 933 157	9 975 137

(1) Les montants entre parenthèses représentent l'économie d'impôt constatée en vertu de la convention d'intégration fiscale.

(2) Le dividende 2020 est soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire sur l'affectation proposée du résultat 2020. (3) La partie du dividende 2020 correspondant aux actions que la Société détient pour son propre compte à la date de mise en paiement

sera affectée au report à nouveau.

1.6.5 Filiales et participations

(en milliers		Réserves et report à nouveau avant affectation des	Quote part du capital détenue	Valeur comp table brute des titres	Valeur comp table nette des titres	Prêts et avances consentis par la Société et non encore rembour	Montant des cautions et avals donnés par la	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice	Divi dendes encaissés par la Société au cours de l'exercice ou à	Cours utilisés pour la conversion des données des filiales et partici pations
d'euros) I. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS	Capital	résultats	en %	détenus	détenus	sés	Société	écoulé	clos	recevoir	étrangères
A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
Faurecia Investments	103 567	620 869	100,00	480 395	480 395	1 122 632	0	0	40 970	0
Faurecia Automotive Belgium	10 000	18 269	100,00	60 196	17 199	386	0	0	(11 105)	0	EUR 1 =
Faurecia USA											1,1993 USD BS /1,129287
Holdings Inc. ET Dutch Holdings BV	15 18	456 993 414 117	85,03 100,00	600 699 610 550	600 699 610 550	225 812 109 711	0 0	40 894 1 040	(51 413) (213 934)	0 0	USD PL (*)
Faurecia Automotive Holdings	23 423	462 466	100,00	918 260	918 260	938 386	0	211 610	(80 821)	0
Faurecia Exhaust International	7 301	55 481	100,00	82 301	82 301	248 527	0	0	32 592	0
Faurecia Services Groupe	40	(602)	100,00	46	0	0	0	326 343	5 345	0
Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai	6 023	78 091	59,97	1 212	1 212	0	0	36 566	17 896	0	EUR 1 = 7,8044 CNY BS/7,626438 CNY PL (*)
Faurecia Holdings
Espana Hennape six 1 100 010	3 010	480 330 (12 845)	60,59 100,00	514 183 1 100 010	514 183 922 000	72 094 24 200	0 0	0 0	(71 446) (196 936)	0 0
B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société)
Faurecia Automotive Espana S.L.	7 138	706 313	10,66	76 449	76 449	0	0	39 408	35 734	0
Faurecia Automotive GmbH	146 420	134 296	25,81	225 184	225 184	0	0	3 070	33 344	0
Faurecia Tongda Exhaust System (WUHAN)											EUR 1 = 7,8044 CNY BS/7,626438
Co, Ltd II. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX	4 791	20 926	50,00	2 217	2 217	0	0	23 967	6 658	3 723	CNY PL
Filiales et participations non reprises au paragraphe A				74	74	0				0
Filiales et participations non reprises au paragraphe B
TOTAL				4 671 776	4 450 723	2 741 747				3 723

* Note : BS (Bilan) ; PL (Résultat).

1.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société Faurecia,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Faurecia relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Informations financières et comptables

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

(Notes 1.2 et 10 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié Notre réponse

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 4 451 millions d'euros, représentent 44 % du total bilan.

Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes annuels, leur valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou d'acquisition. Une dépréciation est constituée si la valeur d'utilité des titres d'une participation détenue devient inférieure à sa valeur d'entrée.

Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la participation, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d'évaluation.

Nous avons considéré que l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation constitue un point clé de l'audit du fait de l'importance de leur valeur au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments entrant dans l'évaluation de la valeur d'utilité, et notamment la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés issus des prévisions établies par la direction, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19.

Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour évaluer la valeur d'utilité de chaque titre de participation.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu les dernières prévisions de la direction ainsi que les tests de dépréciation de chacun des titres significatifs détenus.

Nous avons apprécié, avec des experts en évaluation d'actifs intégrés dans l'équipe d'audit, les hypothèses clés retenues dans le contexte de crise liée Covid-19 pour déterminer les flux nets futurs de trésorerie attendus et nous avons en particulier :

• comparé les hypothèses retenues par la direction à des données externes de marché, telles que le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini ;
• vérifié les calculs arithmétiques des tests de dépréciation réalisés par la direction ;
• rapproché les principales données issues du des prévisions et incluses dans les tests de dépréciation réalisés aux données prévisionnelles par entité.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons analysé la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités et apprécié si les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont documentés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Faurecia par votre assemblée générale du 28 mai 2019 pour le cabinet MAZARS et du 17 juin 1983 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-huitième année (dont respectivement deux et vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 22 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

David Chaudat Grégory Derouet Jean-Roch Varon Guillaume Brunet-Moret

2 Facteurs et gestion des risques

2.1. Acteurs et systèmes	172
2.1.1. Le Management opérationnel	172
2.1.2. Les Directions fonctionnelles	172
2.1.3. Les acteurs externes	177
2.2. Description des principaux risques	178
2.2.1. Risques opérationnels et industriels	181
2.2.2. Risques financiers et de marché	193
2.2.3. Risques juridiques, réglementaires et réputationnels	197
2.3. Assurances et couverture des risques	201
2.3.1. Assurance incendie, dommages et pertes d'exploitation	201
2.3.2. Assurances de responsabilité civile	202

Ce chapitre présente les acteurs de la gestion des risques du groupe Faurecia ainsi que les principaux risques significatifs auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document d'enregistrement universel. Toutefois, d'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du présent Document d'enregistrement universel, ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette date, comme susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir.

2.1. Acteurs et systèmes

Le Conseil d'administration est informé par le Comité d'audit, différents acteurs et procède tous les ans à une revue formelle notamment en charge du suivi de l'efficacité des systèmes de des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. contrôle interne et de gestion des risques (qui ne se limitent pas aux risques de nature comptable et financière), des principales actions déployées par le Groupe en la matière. Le Comité d'audit est lui-même informé grâce à l'intervention de

Les schémas ci-dessous présentent, de manière synthétique, l'organisation et le fonctionnement du contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe :

Identification

2.1.1. Le Management opérationnel

Le Comité exécutif du Groupe examine les risques opérationnels majeurs inhérents à l'activité du Groupe dans le cadre des Comités des opérations mensuels et examine, au moins une fois par an, la cartographie des risques préparée par le Comité des risques.

L'équipe dirigeante de chaque Business Group est responsable de l'identification et de la maîtrise des risques opérationnels inhérents à son activité qui sont examinés au sein des Comités des opérations qui leur sont rattachés.

2.1.2. Les Directions fonctionnelles

Les différentes Directions fonctionnelles du Groupe sont chargées, dans leurs domaines respectifs, de respecter et de faire respecter les réglementations et normes en vigueur, d'améliorer les processus qui leur sont propres et de collaborer avec les autres Directions afin d'améliorer les processus transverses.

2.1.2.1. La Direction financière

LES PRINCIPES D'ÉLABORATION DES COMPTES

La Direction financière du Groupe, placée sous l'autorité du Directeur général, est en charge de la définition des règles et des procédures, de la consolidation des comptes, de la gestion de la trésorerie et du financement, du contrôle de gestion, du contrôle interne ainsi que de l'audit interne.

Elle est investie des missions suivantes :

• définir les normes comptables et financières du Groupe conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux normes comptables et fiscales propres à chaque pays et veiller à leur respect ;
• établir les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés mensuels et, plus particulièrement, l'information financière semestrielle et annuelle destinée à être publiée ;
• définir, améliorer et faire appliquer les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d'une information comptable fiable. Ces procédures comprennent notamment une généralisation des inventaires permanents complétés par des prises d'inventaires physiques au moins annuellement, une stricte séparation des tâches et un contrôle rigoureux des accès aux différentes transactions comptables en fonction des différents métiers ;
• gérer et améliorer les systèmes d'information relatifs à la production des données comptables et financières.

Les Directeurs financiers pays ou région qui animent les centres de services financiers partagés sont rattachés à la Direction financière du Groupe. Ils sont responsables :

• de la production des états financiers et comptables de toutes les unités appartenant à leur périmètre dans le respect des normes IFRS et locales ainsi que des délais d'arrêté définis par le Groupe ;
• du respect et de l'amélioration des procédures de contrôle interne spécifiques à leur périmètre ;
• du renforcement du rôle et des compétences de la fonction comptable ;
• de la collaboration étroite avec les sites opérationnels de leur périmètre afin de travailler avec eux sur la résolution des problèmes de contrôle interne et l'efficacité globale du processus financier.

De leur côté, les contrôleurs de gestion et les contrôleurs financiers sont, à chaque échelon, partie prenante de la stratégie et des activités commerciales, recherche et développement et industrielles du Groupe. Ils sont (i) hiérarchiquement rattachés aux managers des sites, divisions et Business Groups et (ii) fonctionnellement à la Direction financière du Groupe. De par leur fonction, ils sont partie prenante de la définition et l'atteinte des objectifs opérationnels.

Cette organisation, entre, d'un côté, les services partagés responsables de la production des états financiers et du respect des normes et, de l'autre, les contrôleurs entendus comme copilotes du management d'une entité opérationnelle, permet d'assurer une réelle séparation des tâches et de mieux développer les compétences dans chaque métier avec pour résultat une meilleure efficacité globale ainsi qu'une réduction du risque de fraude.

À tous les niveaux du Groupe, les principes mis en œuvre pour l'élaboration des comptes sont :

• le traitement de l'exhaustivité des transactions ;
• la conformité des transactions aux principes comptables applicables ;
• la revue périodique des actifs.

PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER

Les processus de reporting ont pour objectif de fournir toutes les informations (financières et extra-financières) nécessaires au pilotage du Groupe et à la publication des états financiers en conformité avec les normes comptables applicables ainsi qu'avec les règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Un glossaire dit du « reporting » décrit l'ensemble du contenu des données de reporting et des procédures explicitent la manière dont celui-ci doit être effectué.

REPORTING MENSUEL

Le reporting mensuel est élaboré sur les outils de consolidation Oracle HFM (Hyperion Financial Management) et PBCS (Planning and Budgeting Cloud Service) qui permettent de remonter des informations à la fois financières (compte de résultat et bilan) et extra-financières (indicateurs qualité, production, achats, sécurité, ressources humaines…). Chaque unité opérationnelle publie ses résultats définitifs, quatre jours après la fin du mois, aux normes du Groupe. Chaque mois, un Comité des opérations est consacré à la revue des performances opérationnelles et des plans d'action de chaque activité.

BUDGET ET PLAN STRATÉGIQUE

Le Groupe établit annuellement un plan stratégique des ventes à cinq ans dans lequel la dimension programme est essentielle. Il permet de préciser les perspectives du Groupe en matière d'activité par métier et ligne de produit, de ressources et de rentabilité. Il est consolidé avec les mêmes outils que le reporting mensuel et conduit à la définition des objectifs budgétaires de l'année suivante.

Du fait de la crise sanitaire de l'année 2020, le plan stratégique détaillé sur cinq ans habituellement préparé a été remplacé par un « disruptive model for resilience » et une revue stratégique à horizon 2022 de l'évolution des différentes activités du Groupe, notamment dans le cadre de la préparation du Capital Markets Day qui a eu lieu le 22 février 2021.

Pour permettre d'anticiper l'action à court terme et ainsi accroître la réactivité, le reporting mensuel s'accompagne d'une prévision glissante du compte de résultat et de la trésorerie pour le trimestre en cours ainsi que pour le trimestre suivant.

LES SYSTÈMES D'INFORMATION

Pour la gestion des processus et des données, Faurecia s'appuie sur un progiciel de gestion unique basé sur le logiciel SAP. Cette solution, qui est commune à l'ensemble des sites (hors acquisitions récentes), permet d'accélérer la standardisation et la digitalisation. L'ensemble des processus de gestion (commandes, stocks, flux des pièces, réception, expéditions, comptabilité…) est supporté par cette solution.

Faurecia s'appuie par ailleurs sur ce progiciel pour accélérer la digitalisation dans de nombreux secteurs comme la gestion des ateliers, la gestion des transports, la mesure de la satisfaction client, la gestion de la maintenance, etc. Toutes ces données représentent une richesse qui commence à être exploitée avec l'aide d'outils de type « intelligence artificielle » afin d'optimiser les processus.

2.1.2.2. Le contrôle interne

Au sein du groupe Faurecia, le contrôle interne est un dispositif qui comprend un ensemble de moyens, de comportements, de formations, de procédures et d'actions ayant pour objectif global la prévention des risques, qu'ils soient susceptibles :

• d'avoir un impact sur les informations financières et comptables publiées par le Groupe ;
• de dégrader l'image et la réputation du Groupe ;
• d'exposer le Groupe à des sanctions réglementaires ou juridiques de la part des différentes juridictions et autorités de concurrence des pays dans lesquels le Groupe opère ;
• de mettre en danger les collaborateurs et l'écosystème du Groupe (risques de kidnapping, catastrophes naturelles, épidémies, risques environnementaux) ;
• d'empêcher les clients du Groupe de produire, de retarder leur production ou de détériorer leur performance (pannes d'équipements critiques, risques de qualité, retard dans le développement de produits) ;
• de mettre le Groupe dans l'incapacité de continuer à financer ses opérations (crise de trésorerie) ;
• de mettre en péril la confidentialité des informations détenues par le Groupe pour son propre compte (propriété intellectuelle, données relatives aux produits et technologies, données financières) ou relatives à ses employés (données personnelles).

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l'atteinte des objectifs du Groupe, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, tout dispositif de contrôle interne et de gestion des risques aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne et de gestion des risques, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance technique ou humaine.

PÉRIMÈTRE

Le dispositif de contrôle interne du Groupe est déployé au niveau de la Société et de ses filiales consolidées par intégration globale et couvre un cadre plus large que les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

MISSIONS DU CONTRÔLE INTERNE

Les principaux domaines d'intervention de la Direction du contrôle interne sont :

• la participation à des projets d'amélioration des processus transverses (transports, sécurisation des accès et droits liés aux applications informatiques, amélioration des outils informatiques…) ;
• la mobilisation des collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et la sensibilisation aux risques inhérents de leur activité ;
• des formations dédiées au contrôle interne dont certaines sont désormais inscrites au catalogue de Faurecia University (le centre de formation interne de Faurecia) dont notamment des modules d'e-learning. Il est souligné que le module « basic » doit être obligatoirement suivi par l'ensemble des cadres du Groupe ;
• la préparation à la certification COSO, qui est un référentiel de contrôle interne défini par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission. Les principaux acteurs du contrôle interne de Faurecia disposent d'une certification COSO ;
• les campagnes d'autoévaluation sur l'ensemble des cycles de gestion de l'entreprise (gestion commerciale, achats directs et indirects, gestion des stocks, gestion des immobilisations, gestion de la paye, suivi des coûts standards, gestion des systèmes d'information, gestion des expatriés et autres transferts de personnel…). Un questionnaire d'autoévaluation qui reprend les points de contrôle les plus importants pour les sites opérationnels (usines et centres de recherche et développement) a été déployé en 2017 afin d'aider ces derniers à renforcer leur dispositif de contrôle interne (modes de preuve, identification des points faibles et plan d'action associés). Depuis 2018, le périmètre d'autoévaluation est étendu aux activités du siège social et des centres administratifs afin de couvrir l'exhaustivité des activités de Faurecia. Ce questionnaire fait l'objet d'une revue annuelle ;
• des actions de communication régulières vis-à-vis des entités opérationnelles, des Directions fonctionnelles et du Comité exécutif afin de sensibiliser l'ensemble des lignes de maîtrise sur des sujets prioritaires du moment (fraudes, actions d'amélioration, bonnes pratiques…) ;
• le suivi des recommandations « hautes » et « critiques » remontées par l'audit interne dans le cadre de leurs missions en cas de non résolution au-delà d'une période de 6 mois.

Des représentants du contrôle interne sont présents à plusieurs niveaux de l'organisation (Groupe, Business Groups, divisions, centres de services financiers partagés) afin de soutenir la démarche mais sans se substituer aux responsabilités du Management opérationnel.

PROCÉDURES

Le contrôle interne repose sur un ensemble de principes et de procédures : la culture du Groupe (Being Faurecia), qui repose sur six valeurs clés et sur le Code éthique, le Code de management ainsi que le Faurecia Excellence System. Le Faurecia Excellence System représente l'axe opérationnel, définissant la manière de travailler des collaborateurs du Groupe partout dans le monde et structurant l'identité du Groupe.

La documentation sur laquelle repose le contrôle interne est donc constituée des éléments suivants, tous accessibles sur le réseau intranet du Groupe :

• le Code éthique et le Code de management ;
• le Manager Empowerment qui définit six principes généraux transverses pour les managers dans certains domaines clés : Acquire a new program ; Assess Managers and Professionals ; Decide on Capital Expenditures ; Decide on Exceptional Items ; Manage Managers and Professionals Compensation ; Staff Managers and Professional positions ;
• les Faurecia Core Procedures déclinées au sein de neuf processus qui sont développés par chaque fonction du Groupe, tout en respectant un cadre général commun, et qui s'appliquent à toutes les filiales contrôlées par le Groupe. Elles sont régulièrement mises à jour et s'enrichissent en permanence. Les neuf processus sont les suivants :
  • Production Control and Logistics,
  • Purchasing,
  • Quality and HSE (Health, Safety and Environment),
  • PMS (Program Management System) and Engineering,
  • Sales and Marketing,
  • Communication,,
  • Finance,
  • Human Resources,
  • Information Technology ;
• le système d'alerte au Management (Alert Management System) qui permet d'informer en temps réel les équipes de direction des Business Groups et si nécessaire, le Comité exécutif du Groupe, des problèmes rencontrés en production et dans la gestion des programmes. Ce système s'assure aussi qu'une réaction rapide et structurée, avec résolution de problème et capitalisation de la solution, est réalisée par l'organisation.

GOUVERNANCE

Le contrôle interne rend compte de ses travaux et renforce le lien entre les lignes de maîtrise dans le cadre du Comité de gouvernance du contrôle interne qui se réunit mensuellement sous la présidence du Directeur financier. Le Directeur financier adjoint, le Directeur de l'audit interne, le Directeur de juridique et de la conformité, le Directeur des risques et les Directeurs financiers des Business Groups sont également membres de ce comité.

Les travaux du Comité de gouvernance et du contrôle interne sont par ailleurs revus de manière régulière par le Comité d'audit du Conseil d'administration ainsi que par le Comité exécutif.

2.1.2.3. L'audit interne

La Direction de l'audit interne évalue l'efficacité du dispositif de contrôle interne et de gouvernance et vérifie que les procédures du Groupe sont conformes aux législations et réglementations locales. Elle s'appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe ainsi que sur une évaluation indépendante des risques pour définir ses missions.

La Direction de l'audit interne est placée sous la responsabilité du Directeur financier avec possibilité d'alerter directement le Directeur général et le Président du Comité d'audit. Elle soumet le programme d'audit pour approbation une fois par an au Directeur général, au Directeur financier ainsi qu'au Comité d'audit. Elle leur rend compte régulièrement du résultat de ses missions d'audit et des mesures prises pour atteindre ses objectifs d'audit. Elle rend compte du résultat de ses travaux et de son planning d'intervention au Comité d'audit au moins deux fois par an.

Localisée au siège du Groupe, elle dispose également d'équipes régionales en France, aux États-Unis et en Chine.

Elle conduit ses missions en toute indépendance et étaye systématiquement ses conclusions de faits précis et dûment vérifiés. Le suivi de ses recommandations adressées aux sites audités s'effectue par (i) une évaluation à trois, six ou 12 mois après le rapport final et (ii) un suivi sur site si cela est jugé nécessaire.

La Direction de l'audit interne dispose d'une charte d'audit interne, revue pour la dernière fois en novembre 2020, qui définit sa fonction, l'objet de sa mission, l'étendue de son domaine de compétence et la méthodologie utilisée lors des missions.

2.1.2.4. La Direction de la conformité et des risques

LA GESTION DES RISQUES

La gouvernance de la gestion des risques est assurée par le Comité des risques du Groupe qui est présidé par le Directeur financier. Les principales missions du Comité des risques sont de mettre à jour la cartographie des risques, de s'assurer que les plans de prévention associés sont définis et mis en œuvre et, de manière plus générale, que les risques sont suivis de manière régulière.

Le Comité des risques se réunit chaque trimestre. Le Directeur financier, son adjoint, le Directeur de l'audit interne, le Directeur juridique et de la conformité, le Directeur des risques et le Directeur du contrôle interne en sont également membres. Les coordinateurs de plan de prévention des risques sont invités à participer en fonction de l'ordre du jour.

Les travaux du Comité des risques sont également revus au moins une fois par an par le Comité d'audit et par le Conseil d'administration. Les risques suivis par ce Comité sont notamment liés à la sécurité des personnes, la qualité, la gestion des programmes, le système d'information, la fiabilité des approvisionnements, la protection des actifs et le risque incendie, l'exposition des sites industriels à certains types de catastrophes naturelles, la fiabilité de l'information financière, la conformité et l'environnement. En complément de la revue annuelle de l'ensemble du dispositif de gestion des risques, le Comité d'audit effectue une revue en profondeur d'un risque spécifique plusieurs fois par an.

Dans un souci de progrès et d'amélioration continue du dispositif, la cartographie des risques est revue régulièrement et l'intégration de nouveaux risques est soumise au Comité des risques et au Comité d'audit.

En 2016, le Groupe a nommé un risk manager qui reporte au Directeur juridique et de la conformité. Il veille au suivi des plans de prévention établis et revus en Comité des risques avec le support des coordinateurs nommés pour chaque risque de la cartographie. Il s'assure aussi de l'animation du réseau des risques définis par le Groupe.

En 2017, le Groupe a également lancé le Faurecia Enterprise Risk Management Program afin de définir et de suivre la gestion des risques de manière dynamique et itérative. Ce programme est adapté à tous les types de risques, quels que soient leur exposition et leurs impacts, qu'ils soient opérationnels, financiers, stratégiques, de réputation ou légaux.

Depuis 2018, le Groupe lance chaque année une campagne d'évaluation des risques auprès du Management du Groupe, en collaboration avec l'audit interne, dans l'objectif de mettre à jour la cartographie actuelle des risques et d'identifier d'éventuels risques émergents. Cette démarche a permis l'identification de nouveaux risques potentiels ainsi que la constitution de l'univers des risques du Groupe avec pour objectif d'aligner l'ensemble des lignes de défenses, sur un unique référentiel des risques.

Le programme ERM a également été traduit en cinq Faurecia Core Procedures ; le processus associé, appelé ERM System, est construit suivant une approche par étapes et fournit la méthode à suivre à chacun des coordinateurs des risques ainsi qu'aux fonctions en charge des risques.

Depuis 2018 également, le registre des risques qui permet un suivi des sujets examinés par le Comité des risques et qui a été mis en place en 2017, est accessible dans un outil dédié permettant un partage en temps réel des informations entre les différentes lignes de défense.

En 2020, en complément des travaux habituels, l'univers des risques a été étendu pour couvrir de nouveaux risques émergents et une analyse des risques spécifiques aux trois Business Groups historiques a été réalisée afin d'alimenter la matrice des risques du Groupe mais aussi d'apporter une vision des risques au plus proche des activités du Groupe.

LE PROGRAMME DE CONFORMITÉ

Organisation

La Direction de la conformité et des risques a été créée en 2015. Son organisation est matricielle afin de s'appuyer sur des ressources fonctionnelles et opérationnelles qui lui permettent une large diffusion de son plan annuel. Le Directeur juridique et de la conformité détermine avec son adjoint les priorités du programme qui résultent de l'analyse des risques du plan de conformité précédent. Les Regional Compliance Officers animent le programme de conformité au niveau des régions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités : Amérique du Nord-Mexique, Amérique du Sud, Asie et EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique). L'équipe de conformité s'appuie par ailleurs sur un réseau de correspondants au sein de chacune des divisions opérationnelles des Business Groups appelés les Compliance Leaders. Dans le cadre de l'identification et du suivi des risques de non-conformité, l'équipe conformité collabore étroitement avec le Risk Officer ainsi qu'avec les membres des fonctions du contrôle et de l'audit interne.

Référentiel

Faurecia est signataire du Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies. En conséquence, le Groupe s'est engagé à aligner ses opérations et sa stratégie sur 10 principes universellement acceptés touchant aux droits de l'homme, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. Cet engagement est réaffirmé dans le Code éthique de Faurecia qui est régulièrement mis à jour, notamment (i) en 2014 dans le cadre du déploiement du programme Being Faurecia destiné à renforcer la culture du Groupe et contribuer ainsi à la création de valeur à long terme et (ii) en 2019 pour intégrer les évolutions résultant des dispositifs liés à la loi Sapin II. Par ailleurs, le Code de management établi pour guider l'encadrement dans sa gestion au quotidien des équipes, des clients ou encore des fournisseurs, traduit opérationnellement une grande partie des principes fixés dans le Code éthique. Ce code, qui est remis à chaque nouveau salarié, est traduit dans les principales langues du Groupe et peut être consulté sur les sites intranet et internet du Groupe.

Le Code éthique est structuré autour de quatre thèmes : le respect des droits fondamentaux, le développement du dialogue économique et social, le développement des compétences ainsi que l'éthique et les règles de conduite. Il fait partie des Faurecia Core Procedures et vise à développer la responsabilisation ainsi que l'implication du personnel du Groupe.

Le Groupe est par ailleurs doté d'un Code de conduite pour la prévention de la corruption et d'un Guide de bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles. Il en découle des règles internes très largement diffusées auprès des collaborateurs. Ces règles couvrent notamment les sujets suivants : politique cadeaux et hospitalité ; donations et sponsoring ; gestion des conflits d'intérêts (via un outil électronique) ; les règles d'or du droit de la concurrence.

Les fonctions de la deuxième ligne de défense contrôlent régulièrement les risques pour prévenir et lutter contre la corruption chez Faurecia. Les départements conformité et juridique évaluent les risques avant et/ou après des opérations d'acquisition. Les contrôles comptables permettant de prévenir et d'identifier des actes de corruption sont réalisés par la conformité, le contrôle interne et les Directeurs financiers des pays concernés. Par ailleurs, l'audit interne effectue des missions spéciales relatives à l'existence et à l'efficacité du programme de corruption de Faurecia. Ces missions couvrent un échantillon de transactions sélectionnées par l'audit.

Il existe par ailleurs des règles internes relatives au dispositif de suivi des risques des parties tierces de Faurecia et de leurs co-contractants le cas échéant.

Formation et communication

Afin de maintenir une culture forte d'éthique et de conformité du Groupe, la Direction de la conformité a mis en place un programme de formation adapté aux risques que peuvent rencontrer les populations ciblées.

Le programme de formation et de communication des règles éthiques et de conformité s'appuie sur les divers dispositifs de communication interne. Il existe un socle de formations en ligne (MOOC) obligatoires portant notamment sur l'éthique, les règles de concurrence et la lutte contre la corruption. Pour maintenir une culture forte de la conformité, la Direction de la conformité a mis en place des sessions de formations accessibles à l'ensemble des Faureciens (y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants etc.). Ces formations sont adaptées au profil de risques de Faurecia et comprennent ceux auxquels sont confrontées les populations concernées. L'approche pédagogique favorise des supports de formation interactifs intégrant de courtes vidéos ou animations. Le Groupe a par ailleurs élaboré et diffusé des guides pratiques.

Les revues périodiques papier et électronique ainsi que les blogs et les communautés intranet constituent pour le Groupe des opportunités de communiquer plus largement sur les règles internes du Groupe.

Par ailleurs, les Regional Compliance Officers et les Compliance Leaders organisent régulièrement sur les sites industriels et auprès des divisions des Business Groups des sessions de formation ou de communication sur site pour assurer une culture de l'éthique et la conformité de proximité. Ces formations interviennent également dans le cadre notamment des missions de vérification réalisées par l'audit interne.

Gouvernance

Les actions réalisées par le Groupe pour prévenir les manquements, dont le risque de corruption ainsi que les axes d'amélioration, sont régulièrement présentés et discutés au cours des différentes instances auxquelles la fonction conformité participe.

Au niveau du Groupe, le Directeur général préside un Comité trimestriel qui est piloté par la fonction conformité. Les principales actions et décisions stratégiques du programme éthique et de conformité sont discutées et validées au sein de cette instance.

Le Directeur financier préside trimestriellement le Comité des risques qui est piloté par la Direction des risques. Les principaux risques identifiés et suivis par la fonction conformité y sont présentés et discutés.

En outre, les Compliance Leaders animent des Comités trimestriels de conformité qui sont présidés par le Directeur de chacun des Business Groups. Ils déploient et animent le programme de conformité au niveau de chacune des activités du Groupe en concertation avec les orientations définies au niveau du Groupe.

Enfin, chaque Regional Compliance Officer pilote un ou plusieurs Comités trimestriels de conformité pour présenter les actions et les résultats du programme de conformité au niveau de sa région.

LA PROCÉDURE D'ALERTE

Faurecia a mis en place un dispositif d'alerte (Speak up), revu dans le cadre de sa mise en conformité avec la loi Sapin II, la loi sur le devoir de vigilance et le Règlement général sur la protection des données. Ainsi, tout collaborateur du Groupe (Faureciens, y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants etc.) ainsi que toute personne et toute entité sont appelés à exprimer leurs préoccupations ou signaler une violation du Code éthique, du Code de conduite pour la prévention de la corruption, des politiques et procédures internes ou de la loi, en le signalant à la Direction de l'entreprise :

• soit par la procédure d'alerte interne : tout collaborateur du Groupe peut partager ses préoccupations ou mentionner des comportements non éthiques à sa hiérarchie, à une personne des ressources humaines ou à une personne de l'équipe conformité ;
• soit par une ligne d'alerte dédiée : ce canal peut notamment être utilisé pour des cas plus graves que ceux mentionnés ci-dessus. Ce dispositif offre une protection renforcée par le biais de la « confidentialité légale ». La

ligne d'alerte dédiée est accessible via un site internet : https://faurecia.ethicspoint.com/

La Direction de la conformité communique largement sur le processus, les procédures et les formations de Speak up. Toutes les alertes sont reçues par le Directeur juridique et de la conformité qui assure, le cas échéant, avec les Regional Compliance Officers la protection juridique du lanceur d'alerte. Les alertes peuvent être saisies dans l'outil dans la langue souhaitée par le lanceur d'alerte. L'outil est configuré dans les langues principales de Faurecia. A la réception de l'alerte, une procédure d'investigation est enclenchée afin d'assurer au mieux sa prise en charge conformément aux règles internes et locales applicables. Au terme de l'enquête, des actions correctrices peuvent être mises en place. La Direction de la conformité assure le suivi de la mise en place de ces actions et effectue un reporting périodique des tendances identifiées.

2.1.2.5. La Direction juridique

La Direction juridique est constituée d'une équipe localisée en France et dans les principaux pays où le Groupe exerce ses activités. Elle s'appuie notamment sur des juristes experts dans leur domaine (concurrence, fusions/acquisitions, propriété intellectuelle, droit des sociétés, technologies de l'information), sur des équipes de juristes dédiés aux activités des Business Groups et sur un réseau de juristes pluridisciplinaires en charge des différentes zones régionales du Groupe.

Grâce à ces diverses compétences, à une veille juridique constante et à la mise en place de processus de contrôle et de reporting, la Direction juridique assure la sécurité des opérations du Groupe.

2.1.3. Les acteurs externes

Le dispositif décrit ci-dessus est complété par l'intervention d'acteurs externes, dont :

• les commissaires aux comptes ;
• les organismes tiers qui procèdent pour l'ensemble du Groupe et sur un cycle de trois ans aux certifications suivantes :
  • environnement (ISO 14001),
  • qualité (ISO TS/IATF) ;
• les ingénieurs des compagnies d'assurances incendie/ dommages qui procèdent à un audit biennal de chacun des sites du Groupe dont l'objet est :
  • d'évaluer les risques d'incendie et le possible impact sur la production et les clients,
  • d'évaluer l'adéquation des moyens de prévention et de protection mis en place,
  • d'émettre des recommandations de réduction du risque.

2.2. Description des principaux risques

Le Groupe réalise annuellement une matrice des risques du Groupe qui synthétise les principaux risques en fonction de leur impact et de leur probabilité. Cette matrice est représentée ci-dessous. Les différents risques figurant dans cette matrice sont détaillés au sein de ce chapitre. Cette représentation prend en compte les mesures de maîtrise mises en œuvre afin de limiter l'impact et/ou la probabilité de ces risques. Elle constitue un outil interne de pilotage de ces risques. Cette cartographie des risques a fait l'objet d'une validation par le Comité d'audit et par le Conseil d'administration.

En complément de la matrice, le tableau ci-dessous présente une vision synthétique des principaux risques et les dispositifs de maîtrise associés. Les catégories ci-dessous ne sont pas présentées par ordre d'importance. En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés selon un ordre d'importance décroissante déterminé par le Groupe à la date du présent Document d'enregistrement universel sur la base d'une évaluation de leur probabilité et de leur impact potentiel compte tenu des mesures de maîtrise mises en œuvre (risque net). L'appréciation par le Groupe de cet ordre d'importance peut toutefois être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres au Groupe. En outre, même un risque actuellement considéré comme moins important pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe s'il se concrétisait à l'avenir.

Description des principaux risques

Risque		Principaux dispositifs de maîtrise du risque	Probabilité	Impact	Chapitre associé
	Risques opérationnels et industriels				2.2.1.
	Sécurité et continuité des systèmes d'information	Plan stratégique dédié aux risques liés aux systêmes d'informations Audit régulier des applications sensibles Méthodologie précise de gestion des projets informatiques Existence d'un Security Operation Center Programme de conformité RGPD			2.2.1.1.
DPEF	Transition climatique	Feuille de route validée par l'initiative Science Based Targets (SBTi) Partenariat privilégié avec Schneider Electric Directeur de projet dédié rattaché au Comité exécutif			2.2.1.2.
	Risque lié au métier d'équipementier automobile	Diversité des ventes par région, par marque et par modèle de véhicule Veille concurrentielle permanente Innovation et investissement en recherche et développement Mode de pilotage anticipé permettant d'ajuster les moyens de production			2.2.1.3.
	Croissance externe	Orientations stratégiques déterminées par le Conseil d'administration Pilotage et allocation des ressources nécessaires par une équipe dédiée Implication de cette équipe dans la vie des entités concernées et présence aux instances décisionnelles Constitution des provisions nécessaires			2.2.1.4.
	Gestion des programmes	Existence d'un standard organisant la vie d'un programme Évaluation systématique du risque à travers 28 critères dès la phase initiale Revue mensuelle des programmes et suivi des plans d'action Audit régulier de chaque centre de développement			2.2.1.5.
DPEF	Qualité et sécurité des produits	Certification IATF 16949 Existence d'une Direction qualité déclinée à tous les niveaux de l'organisation Mesure de la satisfaction client Dispositif d'alerte et culture de documentation et de résolution des problèmes Auditeurs spécialisés et indépendants			2.2.1.6.
	Pandémie	Mise à jour du processus de gestion de crise Déploiement du programme Safer Together applicable à l'ensemble des sites et réalisation d'audits réguliers Mise en œuvre de mesures de réduction des coûts et de sécurisation des liquidités			2.2.1.7.
	Perte d'un site industriel majeur	Politique de prévention des risques industriels basée sur un référentiel interne comportant 20 points de contrôle Audits périodiques conduits par l'assureur et délivrance d'un label RHP Intégration du sujet en amont des projets (incendie, risques climatiques…) Analyse et partage systématique des incidents Diagnostic intégral du parc industriel existant Audits spécifiques pour les sites les plus exposés réalisés par des experts techniques Existence d'un système de surveillance et d'alerte en temps réel en matière d'événement climatique			2.2.1.8.
	Défaillance fournisseur	Recours à de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays Évaluation systématique des risques lors de toute nouvelle commande via un Comité dédié Prise en compte des risques géopolitiques, sociaux, éthiques, économiques et financiers Suivi permanent de la performance opérationnelle et financière Soutien opérationnel des fournisseurs (logistique, qualité, développement international…)			2.2.1.9.
DPEF	Sécurité au travail	Existence d'un réseau HSE à tous les niveaux de l'organisation Analyse systématique des accidents Formation obligatoire aux règles HSE Audit régulier de l'ensemble des sites et systématique en cas d'alerte Analyse ergonomique des postes de travail			2.2.1.10.
DPEF	Impact environnemental des sites	Analyse et maîtrise du risque environnemental local basé sur le référentiel ISO 14001 Comité environnement et énergie mensuel présidé par la Direction HSE du Groupe Réseau de managers HSE à tous les niveaux, y compris sur chaque site Faurecia Exigences HSE intégrées au Faurecia Excellence System Audit Faurecia Excellence System et audit interne réguliers des sites			2.2.1.11.
DPEF	Acquisition et rétention des talents	Partenariats avec plus de 100 établissements supérieurs Programme d'intégration spécifique des nouveaux arrivants Politique de mobilité interne (y compris à l'étranger) Revue régulière de la politique de rémunération Indicateurs quantitatifs via un reporting dédié			2.2.1.12.

Description des principaux risques

Risque		Principaux dispositifs de maîtrise du risque	Probabilité	Impact	Chapitre associé
	Risques financiers				2.2.2.
	Risque de liquidité	Assurance d'une partie de sa liquidité au moyen de contrats de cession de créances commerciales Émission régulière de billets de trésorerie Ressources financières diversifiées			2.2.2.1.
	Risque de taux	Gestion centralisée de la couverture du risque de taux Décisions prises au sein d'un Comité mensuel des risques de marché Existence d'une politique de couverture mise en œuvre ayant pour objectif de limiter l'effet de la variation des taux courts sur le résultat du Groupe			2.2.2.2.
	Risque de change	Gestion centralisée de la couverture du risque de change			2.2.2.3.
	Risque lié aux matières premières	Négociation clients et gestion stricte des stocks Fluctuation du prix des matières premières majoritairement répercutée aux clients selon le principe pass through basis			2.2.2.4.
	Risque de crédit client	Réalisation d'une analyse de risque préalablement à l'acquisition de nouveaux clients Reporting spécifique sur les en-cours clients			2.2.2.5.
		Risques juridiques, réglementaires et réputationnels			2.2.3.
	Évolution réglementaire	Réseau constitué d'experts juridiques, fiscaux et financiers Veille permanente des législations et réglementations en France et à l'étranger			2.2.3.1.
	Litiges majeurs	Suivi régulier à travers un reporting dédié Réalisation de provisions adéquates			2.2.3.2.
DPEF	Politique d'achats responsables	Politique d'achat durable Buy Beyond Analyse RSE systématique des fournisseurs de nos nouveaux programmes Niveau de score minimal requis Audit qualité des fournisseurs englobant les aspects RSE Existence d'un dispositif d'alerte			2.2.3.3.
	Propriété intellectuelle	Réseau interne d'experts et de spécialistes Réseau mondial de conseils externes Réalisation de recherches d'antériorité et de veilles technologiques Pilotage centralisé des sujets techniques et juridiques			2.2.3.4.
DPEF	Éthique des affaires	Réseau mondial de responsables conformité Formation et sensibilisation des salariés Code éthique/procédures internes Existence d'un dispositif d'alerte			2.2.3.5.

Note : Le sigle DPEF indique qu'il s'agit d'un risque présentant des enjeux extra-financiers faisant l'objet d'une description détaillée dans le chapitre 4 « Performance extra-financière ». L'identification des risques et des opportunités RSE se fonde sur une cartographie des risques RSE réalisée par le Groupe de manière complémentaire à la cartographie des risques Groupe. Un univers des risques (et les descriptions associées) a ainsi été défini lors d'un processus incluant une consultation des parties prenantes internes et externes. Les risques identifiés ont fait l'objet d'une notation par les parties prenantes. Les risques retenus sont ceux ayant présenté une criticité importante lors de cette phase de notation et ont fait l'objet d'une validation par le Comité des risques du Groupe en septembre 2020.

2.2.1. Risques opérationnels et industriels

2.2.1.1. Sécurité et continuité des systèmes d'information

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Compte tenu notamment de la transformation digitale opérée depuis plusieurs années par le Groupe et plus globalement par	Les impacts potentiels peuvent être multiples en fonction du type d'incident :
le secteur d'activité, les systèmes informatiques revêtent une importance critique dans l'exécution des opérations quotidiennes.	Défaillance d'un système rendant impossible l'exécution des processus métiers (production, prise de commande, livraison, comptabilisation…) ;
Faurecia est notamment confronté aux risques liés (i) à l'atteinte à la disponibilité et aux défaillances des équipements informatiques concourant à la production des usines, (ii) à	Fuite ou perte de données confidentielles, personnelles ou stratégiques ; Livraison d'un produit ou service digital vulnérable.
l'atteinte de la confidentialité du savoir-faire et des données personnelles, ainsi que, plus généralement, (iii) à l'atteinte de l'intégrité et de la disponibilité des systèmes d'information, notamment ceux contribuant aux processus métiers liés aux commandes, approvisionnements et facturations ou liés aux produits et services digitaux commercialisés.	En dépit des nombreux investissements à la fois humains et financiers dans ce domaine, toute sensibles ou interruptions l'activité du Groupe et opérationnelles, financières et réputationnelles significatives.	perte de données majeures pourrait impacter avoir des conséquences

GESTION DU RISQUE

La protection des données et des systèmes d'information fait l'objet d'une attention particulière depuis plusieurs années. Le plan stratégique visant à prévenir, détecter et contrôler les risques de sécurité des systèmes d'information s'est poursuivi en 2020 notamment sur les aspects suivants :

• la mise en place d'une organisation, de processus et de technologies permettant de s'assurer du niveau de protection des produits ainsi que des services digitaux commercialisés conformément à la future norme ISO 21434 ;
• la mesure de l'exposition des systèmes d'information du Groupe et la remédiation des vulnérabilités détectées ;
• le renforcement des protections assurant la navigation sécurisée sur internet ;
• le renforcement de la protection des postes de travail et des serveurs ;
• le renforcement de la protection des actions d'administration des systèmes ;
• l'extension des campagnes de sensibilisation contre le phishing à tous les salariés du Groupe ;
• le renforcement des équipes de détection et de réponse aux incidents de cybersécurité ;
• la mise en place d'une méthodologie systématique d'analyse de risques dans les projets ;
• l'adaptation du dispositif de lutte contre la fuite d'information à Microsoft Office 365.

Les systèmes centraux de gestion, tels que SAP et Oracle HFM (Hyperion Financial Management), sont dotés de moyens de contrôle d'intégrité, de traçabilité des données ainsi que de séparation des tâches pour l'ensemble des entités et des domaines et font l'objet d'audits réguliers.

Enfin, au cours de l'exercice passé, de nouveaux sites ont été certifiés suivant la norme « TISAX », en vigueur au sein de l'industrie automobile, pour attester de la protection des systèmes d'information.

2.2.1.2. DPEF Transition climatique

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
L'empreinte du Groupe sur les gaz à effet de serre est issue des émissions propres, directes et indirectes (scopes 1 et 2), plus majoritairement de la chaîne de valeur contrôlée en amont et aval (scope 3), et tout spécialement les achats. Pour accélérer la transition climatique, les pouvoirs publics vont contraindre cette empreinte totale par des taxes et des règlements nouveaux tandis que les clients feront des choix consuméristes plus responsables.	La non prise en compte du risque de transition climatique pourrait avoir un impact important sur la valeur du Groupe, sur sa réputation et sur ses activités.

GESTION DU RISQUE

Sur la base des faits scientifiques les plus rigoureux et les plus concluants, le Groupe a établi une feuille de route, validée par l'initiative Science Based Targets (SBTi) et compatible avec la réduction nécessaire pour maintenir le réchauffement climatique à 1,5 °C. La feuille de route de Faurecia correspond à l'Accord de Paris et aux seuils les plus ambitieux proposés par SBTi.

Elle sera déployée en trois étapes :

• 1. d'ici 2025, le Groupe sera neutre en CO2 pour ses émissions internes ;
• 2. d'ici 2030, le Groupe à l'ambition d'être neutre en CO2pour ses émissions contrôlées ;
• 3. d'ici 2050, le Groupe à l'objectif d'être neutre en CO2 pour l'ensemble de ses émissions.

Pour atteindre ces objectifs, Faurecia s'associe à des experts et investit dans des projets d'efficacité énergétique dans ses sites de production. La première étape du programme consistera en (i) la réduction de l'énergie consommée via l'adoption de solutions numériques innovantes ciblant l'efficacité énergétique ainsi que la récupération de chaleur et (ii) l'achat ou la production d'énergies renouvelables ou de carburants à faible teneur en carbone sur les 266 sites industriels Faurecia à travers le monde.

Depuis fin 2019, un Directeur de projet « neutralité carbone » a été nommé au sein du Groupe. Il est rattaché à un membre du Comité exécutif en charge de la stratégie. En 2020, son rôle a consisté à définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe afin d'atteindre les objectifs fixés.

En mai 2020, le Groupe a annoncé avoir choisi Schneider Electric comme partenaire privilégié afin de le soutenir dans son engagement à atteindre la neutralité carbone de ses émissions pour les scopes 1 et 2 à l'horizon 2025. Schneider Electric, est un des leaders de la transformation numérique de la gestion de l'énergie et des automatismes.

Des détails complémentaires relatifs à ce projet sont disponibles dans le chapitre 4 « Performance extra-financière ».

2.2.1.3. Risque lié au métier d'équipementier automobile

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
L'activité du groupe Faurecia, qui fabrique et commercialise des équipements automobiles de première monte pour ses clients constructeurs, est directement liée au niveau des ventes et de production automobile de chacun de ses clients qui dépend de nombreux paramètres : niveau général de la consommation de biens et de services sur un	dont le Groupe produit les composants et les modules.	Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du Groupe sont directement corrélés à la performance du marché automobile dans les grandes zones géographiques où le Groupe et ses clients sont implantés ainsi qu'au succès commercial des modèles commercialisés par ses clients
marché donné, confiance des acteurs économiques sur ce marché, plus ou moins grande facilité d'accès au crédit des acheteurs de véhicules et éventuellement programmes gouvernementaux (tels que ceux relatifs au soutien du secteur automobile ou à l'incitation à l'achat de véhicules). Le risque de Faurecia est également lié à la réussite	sans garantie de volume concerné. Le Groupe	Par ailleurs, les commandes dont Faurecia assure le service sont des contrats de fourniture fermes portant sur des commandes ouvertes en termes de volume, c'est-à-dire minimal. Elles s'exécutent généralement sur la durée de vie du modèle de véhicule pourrait ainsi être amené à

commerciale des modèles commercialisés par ses clients dont le Groupe produit les composants et les modules.

Enfin, l'évolution du secteur automobile pourrait accélérer la concentration de différents constructeurs et entraîner la disparition à terme de certaines marques ou modèles de véhicules pour lesquels le Groupe produit des équipements.

concerné. Le Groupe pourrait ainsi être amené à supporter la charge de certains investissements qui ne seraient pas compensés par les volumes de commandes des clients générant ainsi un impact significatif sur la marge opérationnelle.

GESTION DU RISQUE

Le groupe Faurecia bénéficie, compte tenu de ses parts de marché et de sa présence internationale diversifiée, d'un potentiel naturel de pondération de son risque client. Faurecia veille ainsi à optimiser la qualité et la diversité de son portefeuille clients.

En 2020, le Groupe a ainsi travaillé avec plus de 90 clients. En complément des clients historiques du Groupe (PSA, Renault-Nissan-Mitsubishi, Volkswagen…), le Groupe travaille désormais avec de nouveaux entrants dans le secteur de la mobilité mais aussi de nombreux acteurs régionaux notamment en Chine. Le Groupe travaille également avec de nouveaux clients tels que les municipalités, les industriels et les gestionnaires de flotte notamment dans le cadre de son Business Group Clean Mobility.

En 2020, les cinq premiers clients constructeurs du groupe Faurecia représentaient 64 % des ventes à valeur ajoutée (VW : 20,9 % ; Ford : 13,1 % ; PSA 12 % ; Renault-Nissan-Mitsubishi : 11,7 % et FCA 6,3 %).

Le Groupe s'appuie également sur la diversification de ses ventes par région, par marque et par modèle de véhicule. Par ailleurs, chaque Business Group assure une veille concurrentielle permanente lui permettant de répondre au plus juste aux appels d'offres des constructeurs automobiles et notamment à leurs demandes spécifiques de fourniture d'équipements complexes. À cet égard, l'innovation et l'efficacité du développement produit permettent à Faurecia de rester compétitif.

2.2.1.4. Croissance externe

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, Faurecia a procédé et pourrait envisager de procéder à des acquisitions de taille variable, dont certaines ont été et pourraient être significatives à l'échelle du Groupe.	Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et/ou les niveaux attendus et, par là même, affecter la situation financière du Groupe (chiffre d'affaires, marge opérationnelle et niveau de la dette notamment).
Ainsi, par exemple, Faurecia a finalisé l'acquisition en 2019 de la société japonaise Clarion, acteur majeur dans la

connectivité, les systèmes d'infotainment embarqués, les solutions audio digitales, les solutions HMI (Interface Homme Machine), les systèmes avancés d'aide à la conduite et les services Cloud. En 2020, Faurecia a également (i) acquis la société Canadienne IRYStec Inc. spécialisée dans les technologies d'affichages ainsi que (ii) finalisé l'acquisistion de SAS, acteur majeur de l'assemblage et de la logistique de modules complexes pour l'intérieur des véhicules.

Plusieurs risques inhérents à ce type de processus pourraient survenir, notamment :

• risque de non-réalisation des synergies prévues ;
• risque de départ des collaborateurs clés ;
• risque de surestimation de la valeur de la cible ;
• existence de risques spécifiques nouveaux au sein de la cible (fiscal, environnemental, éthique, juridique…).

GESTION DU RISQUE

Le Conseil d'administration détermine les grandes orientations de la stratégie du Groupe. La Direction générale pilote cette stratégie et alloue les ressources nécessaires à sa réalisation. La politique de croissance externe est portée par l'équipe en charge du Business Development, sous la responsabilité du Vice-Président exécutif du Groupe en charge de la stratégie. Les cibles sont identifiées à l'issue d'un processus de sélection mené par la Direction stratégique assistée de conseils spécialisés sur la base d'un dossier comprenant une analyse de marché, de la concurrence, du Business Plan et des risques. Les négociations sont menées par la même Direction ainsi que la détermination de la valorisation. Les décisions d'acquisitions importantes sont prises par le Conseil d'administration du Groupe.

Cette équipe est également très fortement impliquée dans la vie des entités résultant des opérations de croissance externes (joint-ventures, acquisitions) et assiste ainsi à leurs instances décisionnelles.

Un plan d'intégration post-acquisition couvrant l'ensemble des aspects de l'entité concernée (ressources humaines, achats, ventes, recherche et développement, production…) est réalisé de manière systématique et fait l'objet d'un suivi régulier y compris au plus haut niveau de l'organisation.

Par ailleurs, Faurecia constitue toutes les provisions qui pourraient s'avérer nécessaires au regard des normes comptables applicables notamment s'agissant des dépréciations d'actifs.

2.2.1.5. Gestion des programmes

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Les contrats conclus par Faurecia sont pour l'essentiel attribués après une procédure d'appel d'offres de fourniture d'équipements complexes de la part d'un constructeur automobile, à laquelle Faurecia répond sous la forme de Request for Quotation. Chaque contrat passé avec un client constitue ainsi un « programme » dont la phase de production, à l'issue de la phase de développement, peut aller de 5 à 10 ans.	En fonction des aléas rencontrés au cours de la vie d'un programme, les impacts peuvent concerner la satisfaction des clients du conséquences importantes Groupe mais aussi sur les résultats financiers (chiffre d'affaires et/ou marge opérationnelle).	Groupe et avoir des sur la réputation du

Au cours de son cycle de vie, un programme peut faire l'objet de différents aléas tels que le manque d'ouvriers qualifiés, des problèmes de disponibilité ou de qualité des composants, des problèmes liés à la qualité de l'assemblage ou au transport des produits finis ou encore des difficultés liées à la cadence imposée par le client.

Le Groupe gère environ 500 programmes en permanence.

GESTION DU RISQUE

Le Program Management Core System organise de façon rigoureuse les étapes successives de la vie d'un programme depuis le traitement de l'appel d'offres jusqu'à la fin de vie du produit.

Dans le cadre de la procédure d'appel d'offres, une évaluation du risque est conduite afin de déterminer par avance, selon une grille de 28 critères préétablie et en définissant une organisation responsable, la nature et le niveau des risques qu'il conviendra de lever pendant la phase de développement du programme.

Des revues de programmes ont lieu mensuellement au sein de chaque division et de chaque Business Group donnant lieu à la définition et au suivi de plans d'action, incluant les plans de levée des risques d'exécution qui auraient été identifiés dès la phase d'acquisition. Les programmes jugés à « haut risque » font également l'objet d'une revue au niveau de la Direction générale du Groupe. Chaque programme bénéficie d'une analyse financière prospective et fait l'objet d'un suivi à travers des indicateurs de performance mis à jour mensuellement. Un dispositif d'alerte au Management permet, en complément de ces indicateurs, de remonter et corriger toute déviance significative au plus tôt.

En outre, chaque centre de développement est audité semestriellement par le Groupe sur un échantillon représentatif de programmes à différents stades de développement pour évaluer formellement la conformité au Program Management Core System.

2.2.1.6. DPEF Qualité et sécurité des produits

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Avec environ 500 programmes actifs en permanence, Faurecia équipe de très nombreux véhicules de composants pouvant avoir un impact sur la sécurité du conducteur et des passagers.	Des défaillances de qualité des produits livrés ou fabriqués pourraient altérer la production des clients du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires
Les produits fabriqués par le Groupe pourraient être impactés par des problèmes de qualité concernant à la fois le niveau de qualité vis-à-vis des attentes du client mais aussi le niveau de conformité vis-à-vis des réglementations en vigueur.	ayant une incidence sur l'activité, les résultats et la situation financière du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe est, entre autres, exposé au risque d'actions en garantie notamment dans le cadre de campagnes de rappel de véhicules.

GESTION DU RISQUE

Le groupe Faurecia gère les risques de qualité et de sécurité des produits depuis la phase d'acquisition des nouvelles commandes jusqu'à la fabrication dans les usines. La Direction qualité du Groupe est garante de cette gestion à toutes les étapes du processus. Elle est présente à tous les niveaux de l'organisation depuis l'équipe pluridisciplinaire qui développe les nouveaux programmes ou depuis le site de production, jusqu'à la structure de Management du Groupe.

En 2018, Faurecia a initié son programme Total Customer Satisfaction qui prend en compte à la fois les performances du Groupe et la perception que les clients ont du Groupe. Ce programme vise à obtenir une image globale de la satisfaction client, tant en termes de performance que de perception, sur l'ensemble de la chaîne de valeur : de la prise de commande au lancement en production.

Au-delà des indicateurs de qualité, les commentaires des clients du Groupe sont désormais collectés immédiatement et en toute transparence via une application digitale dédiée. Les commentaires des clients du Groupe sont traités dans l'outil de gestion de la relation client et permettent de suivre la rapidité et la qualité des réponses apportées par Faurecia. En 2020, le Groupe a lancé une approche structurée dans le but améliorer la perception qualité vis-à-vis de ses clients.

Le Faurecia Excellence System régit l'organisation de la production et des opérations du Groupe. Conçu pour améliorer la performance qualité, coût, livraison et sécurité de façon continue, il permet de garantir la performance opérationnelle des sites de production de Faurecia à l'échelle mondiale, grâce à des méthodes de travail et à un langage commun. En 2018, le Groupe a décidé de faire évoluer ce dispositif et le déploiement s'est réalisé tout au long des années 2019 et 2020.

En cas de problème significatif, un système d'alerte au Management est utilisé. Une culture de résolution des problèmes structurée (réaction dans les 24 heures, identification des causes principales…) est développée en permanence par le Management de Faurecia.

Enfin, la Direction industrielle du Groupe dispose d'une structure d'auditeurs indépendante des organisations opérationnelles des Business Groups pour effectuer des audits à la fois dans les sites de production mais aussi dans les centres de recherche et développement. Ils évaluent avec un questionnaire précis et rigoureux l'application et la maturité de la mise en œuvre du Faurecia Excellence System. Chaque site est classé « Insuffisant/Acceptable/ Excellent/Benchmark ». En cas de classement « Insuffisant », le site concerné doit préparer et communiquer directement au Directeur général de Faurecia un plan d'actions correctives afin d'atteindre un niveau « Acceptable » dans un délai de trois mois.

2.2.1.7. Pandémie

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé déclarait que l'épidémie due au Coronavirus (Covid-19), qui avait débutée en janvier 2020, était devenue une pandémie. Le développement de cette pandémie à l'échelle mondiale a généré, génère et peut générer de nombreuses menaces	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Une pandémie pourrait significatifs multiples concernant : la santé et la disponibilité Groupe au sein de ses usines et de ses centres de
sanitaires significatives dans les pays où le Groupe opère et entraîne ou peut entraîner la mise en œuvre progressive de mesures publiques concernant notamment la restriction de la circulation des biens et des personnes. Cette situation a perturbé, perturbe et pourrait continuer à perturber, voire empêcher, sur une période plus ou moins longue, le fonctionnement de tout ou partie des usines de production et des centres de recherche et développement du Groupe situés dans des zones impactées ou du fait d'une baisse de la demande de nos clients, mais aussi impacter de la même manière les usines de productions ou les points de vente de tout ou partie des clients et des fournisseurs du Groupe situés dans des zones impactées ou du fait d'une baisse de la demande du secteur. Il n'est pas à exclure que ce type d'évènement se produise à nouveau dans le futur qu'il s'agisse d'une nouvelle vague du Covid-19 ou d'un autre virus.	recherche et développement ; partenaires (chiffre opérationnelle et trésorerie notamment) ; développement notamment).	la performance financière du Groupe et de ses d'affaires, marge les activités opérationnelles du Groupe ou de ses partenaires (production, fournisseurs, recherche et

GESTION DU RISQUE

La gestion de la crise liée au Covid-19 a conduit le Groupe à adopter différentes mesures :

• Le Groupe s'est tout d'abord préparé de manière à pouvoir assurer ses activités de production dans un environnement sécurisé, y compris dans l'hypothèse où le virus du Covid-19 ou tout autre virus similaire ne serait pas encore totalement éradiqué. Ainsi, un programme spécifique « Safer Together » a été développé dans ce sens et déployé dans l'ensemble des sites du Groupe. Ce programme fait l'objet d'audits réguliers afin de s'assurer de sa mise en application. A fin 2020, plus de 500 audits avaient déjà été réalisés ;
• Le Groupe a également renforcé en 2020 son processus de gestion de crise afin notamment d'améliorer les phases amont de préparation mais aussi les phases aval de retour d'expérience et d'amélioration continue ;
• Le Groupe réalise un suivi permanent de la situation pays par pays afin de pouvoir prendre les décisions nécessaires de manière réactive ;
• Enfin, le Groupe a également mis en place des mesures drastiques de gestion de la trésorerie ainsi qu'un contrôle strict des coûts et investissements pendant la période de ralentissement de l'activité.

Malgré l'ensemble de ces mesures, il reste difficile à ce stade d'estimer le niveau de production des mois à venir dans la mesure où cela dépend de nombreux paramètres y compris les décisions gouvernementales, le rythme d'évolution de la pandémie de Covid-19 ou de tout autre pandémie dans les différentes régions mais aussi le redémarrage effectif de la production des clients du Groupe et la demande des consommateurs. Par conséquent, l'impact global reste difficile à évaluer à ce stade.

2.2.1.8. Perte d'un site industriel majeur

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Le groupe Faurecia compte environ 266 sites industriels répartis dans 35 pays. Une partie des usines du Groupe présente des spécificités en matière de production qui rendent difficile la mise en œuvre de solution alternative dans un laps de temps court en cas d'incident majeur. Par ailleurs, certaines des usines du Groupe sont situées dans des zones classées « à risque » en matière de catastrophe naturelle (tremblement de terre, inondation…).	majeur pourrait se l'approvisionnement conséquences tel événement opérationnelle du Groupe.	La perte totale ou partielle d'un site industriel traduire par un arrêt de du client avec des majeures dans la chaîne d'approvisionnement de l'industrie automobile. Un aurait également des conséquences sur le chiffre d'affaires et la marge

Les principales causes identifiées qui pourraient conduire à la perte d'un site industriel majeur sont :

• un départ de feu ou une explosion liée à la présence de matériaux combustibles (mousse, plastique…) et/ou la manipulation de produits chimiques inflammables (solvants, hydrogène) ;
• un événement climatique majeur tels une inondation, un tremblement de terre, un cyclone ou une tempête de neige.

GESTION DU RISQUE

Faurecia a formalisé une politique de prévention des risques industriels qui vise à limiter la sinistralité incendie et catastrophe naturelle, en partenariat avec son assureur.

La politique de prévention des risques industriels du groupe Faurecia s'articule autour des axes suivants :

• un référentiel interne (grille RHP risque hautement protégé) développé avec l'assureur du Groupe, basé sur 24 points qui valorisent à la fois le système de management de la prévention (moyens humains) et les systèmes de protection mis en place (moyens techniques) ;
• l'intégration de la sécurité incendie et des catastrophes naturelles en amont des projets industriels, usines nouvelles ou réaménagements importants de sites existants. Par exemple, l'analyse du profil d'exposition aux catastrophes naturelles fait partie intégrante de la matrice de décision de la sélection d'un nouveau site ;
• un programme d'audits périodiques, conduit par l'assureur du Groupe, suivant la grille RHP. Plus d'une centaine d'audits prévention est conduite chaque année ainsi que des visites spécifiques inondation ou tremblement de terre pour les sites les plus exposés ;
• des indicateurs clés de performance qui sont suivis semestriellement par le Comité des risques du Groupe. Les sites sont classés en fonction de leur performance en matière de prévention/protection des incendies et en fonction de leur exposition aux catastrophes naturelles. Les sites avec un risque majeur font l'objet d'un suivi rapproché au niveau des Directions industrielles des Business Groups ;
• l'enregistrement et l'analyse systématique des incendies, départs de feu ou sinistres liés à un événement naturel. Le résultat de cette analyse est partagé avec le réseau HSE des usines ;
• l'existence d'une base de données unique qui centralise les rapports d'audit, les plans d'actions d'amélioration, le programme d'audit ainsi que le statut et les dates clés des projets ;
• un système de surveillance des phénomènes hydrométéorologiques (24/7) sur l'ensemble du parc industriel. Ce service d'assistance permet d'alerter les sites de la survenance d'un événement en temps réel par envoi d'e-mails ou SMS à l'équipe de Management du site. Selon le niveau d'alerte, une cascade de réactions est définie au travers de fiches réflexes afin de prendre les mesures adéquates pour se préparer à la survenance de l'événement, mettre le personnel en sécurité et assurer la résilience du site.

2.2.1.9. Défaillance fournisseur

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Pour ses approvisionnements en matières premières et pièces élémentaires, le groupe Faurecia a recours à de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays. En 2020, le Groupe a réalisé un total d'achats (production et indirects, hors achats de monolithes) de 9,8 milliards d'euros auprès d'environ 19 000 fournisseurs. Compte tenu de son activité, le Groupe pourrait être impacté dans le cas d'une défaillance de ses fournisseurs par exemple à la suite d'un sinistre majeur sur l'un de leur site de production, d'une crise sanitaire ou de problèmes de qualité de production.	La défaillance d'un ou significatifs, des ruptures de stock imprévues, des défauts de qualité, des mouvements sociaux et toute autre perturbation dans l'approvisionnement dont ils sont responsables productions du Groupe qu'entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence significative sur son activité, ses résultats et sa situation financière.	de plusieurs fournisseurs pourraient altérer les ou son image ainsi
	Par ailleurs, en cas de défaillance du Groupe ou de l'un de ses fournisseurs ou prestataires à un des stades du processus de fabrication, la responsabilité de Faurecia pourrait notamment du non-respect contractuelles ou de problèmes techniques.	être engagée du fait de ses obligations

GESTION DU RISQUE

La qualité et la fiabilité des productions des fournisseurs de Faurecia, leur solvabilité et leur pérennité font l'objet d'une surveillance attentive par la Direction des achats du Groupe pour notamment assurer la sécurité des approvisionnements :

• la performance opérationnelle et financière du panel des fournisseurs de Faurecia est suivie en permanence pour mener à bien toutes les actions de restructuration et de sécurisation qui pourraient s'avérer nécessaires à la sécurité des approvisionnements (qualité, quantités et coûts) ;
• dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le processus de gestion des risques a été enrichi d'éléments de résilience complémentaire telle que, notamment la mise en place d'un processus de projection de la santé financière des fournisseurs Groupe ( « Stress Test » ) pour mieux anticiper les situations à risque ;
• les risques géopolitiques, sociaux, éthiques, environnementaux, économiques, sanitaires et financiers, ainsi que certains points très spécifiques, tels que la maîtrise du risque d'incendie ou le niveau d'affaire confié au fournisseur, font également l'objet d'un suivi.

Cette revue des risques s'effectue dès le processus de sélection des fournisseurs et fait l'objet d'une réévaluation regulière. Elle peut conduire à un refus de faire entrer le fournisseur dans le panel du Groupe ou un à un arrêt de la relation avec le fournisseur en cas de risque élevé.

Les équipes achats de Faurecia travaillent avec les fournisseurs à la définition de plans d'action visant à réduire les risques identifiés chez chacun d'eux. Elles aident ainsi les fournisseurs à se développer et à réduire leurs risques, tant industriels que financiers, notamment par un soutien opérationnel d'amélioration de leur efficacité qualité, logistique et de maîtrise des coûts. Elles accompagnent également les fournisseurs dans leur développement à l'international.

Sécurité au travail (1) 2.2.1.10. DPEF

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Faurecia emploie environ 81 000 ouvriers à travers le monde, soit environ 71 % de ses effectifs. Dans le contexte des activités de production de Faurecia, le personnel est exposé à des risques divers notamment d'accidents, de maladies professionnelles ou liés à l'environnement de travail en général, susceptibles d'affecter sa santé ou son intégrité physique.	Les principaux impacts concernent les préjudices personne(s) concernée(s). également être impacté réputationnel en cas de gestion insuffisante des conditions de travail mais aussi financièrement en cas de pénalités financières préjudices.	potentiels sur le Groupe subis par la/les Le Groupe pourrait d'un point de vue associées à ces

GESTION DU RISQUE

La sécurité au travail est un élément fondamental de la démarche d'excellence développée par le Faurecia Excellence System. La politique de Faurecia en matière d'hygiène et de sécurité au travail s'articule, au quotidien, autour de deux objectifs principaux : veiller à la protection de la santé de ses employés et améliorer leur sécurité sur le lieu de travail.

Le Groupe dispose d'une Direction dédiée présente à tous les niveaux de l'organisation.

L'évolution des taux d'accident du travail permet de mesurer l'efficacité des actions menées. Chaque accident donne lieu à une analyse selon une méthode de résolution des problèmes calquée sur les meilleures pratiques de résolution de problèmes qualité pour s'assurer que les causes principales de l'accident soient bien comprises, que les actions correctives soient efficaces et que les actions de prévention soient capitalisées et transversalisées dans les autres sites.

Faurecia a mis en place des règles obligatoires en matière d'hygiène et de sécurité il y a plus de 12 ans. Ces règles ont largement contribué à l'amélioration des indicateurs de sécurité de travail. Depuis 2018, Faurecia a fait évoluer ces règles en sept fondamentaux de la sécurité à destination de tous les salariés et particulièrement les opérateurs Faurecia ainsi que les employés des entreprises extérieures contractantes.

Les maladies professionnelles déclarées dans l'ensemble du Groupe concernent essentiellement des troubles musculosquelettiques. Pour réduire ce phénomène, des démarches ont été engagées par Faurecia depuis plusieurs années pour mieux prendre en compte la pénibilité des postes et y remédier du mieux possible. L'analyse ergonomique des postes de travail fait partie des outils du Faurecia Excellence System et ce point est systématiquement contrôlé lors des audits de sites de production. Ces analyses ont conduit à la mise en place de solutions d'amélioration sur les postes de fabrication. Elles sont également utilisées pour définir une liste de préconisations qui est systématiquement prise en compte dès la conception des produits et des outils de production.

(1) À l'exclusion du risque de pandémie décrit à la section 2.2.1.7.

2.2.1.11. DPEF Impact environnemental des sites

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Compte tenu de ses activités industrielles ainsi que de l'utilisation de nombreux produits et de matières potentiellement polluants rentrant dans le cadre du processus de fabrication de ses produits, Faurecia peut être exposé à des risques environnementaux, tels que le risque de pollution accidentelle ou le risque lié au durcissement des réglementations environnementales. Faurecia pourrait également être exposé à des risques opérationnels liés à une mauvaise gestion énergétique (générant des émissions de CO2 excessives) ou à une mauvaise gestion des matières premières ou déchets.	Un non-respect environnementales pourrait considérable à la réputation du Groupe et générer un impact financier important (entre autres sous la forme de condamnations pénales mais aussi de pertes d'opportunités). Une pollution accidentelle pourrait également obliger le Groupe à engager des frais significatifs de remise en état des sites concernés.	des réglementations nuire de façon

GESTION DU RISQUE

Faurecia a formalisé, en 2017, une politique environnementale aux termes de laquelle le Groupe s'engage à réduire les impacts environnementaux de ses installations. L'analyse et la maîtrise des risques environnementaux sont basées sur le référentiel ISO 14001. Pour mettre en œuvre et piloter sa politique environnementale, le Groupe s'appuie sur un Comité environnement tenu chaque mois, sous la présidence de la Direction des opérations du Groupe et qui réunit des experts métiers.

Chaque Business Group a nommé un Directeur HSE qui s'appuie sur (i) un réseau de managers HSE au niveau des divisions (essentiellement géographiques) et (ii) des coordinateurs HSE au sein de chaque site Faurecia. Ces derniers apportent leur expertise à la Direction de l'usine. Ils sont aussi chargés de l'application des procédures et de veiller au respect de la réglementation ainsi que des standards Faurecia.

Le montant des investissements déclaré par les établissements pour la protection de l'environnement, la réduction des nuisances ainsi que le montant des provisions pour risques à l'environnement est indiqué dans le chapitre 4 « Performance extra-financière » du présent Document d'enregistrement universel.

Par ailleurs, Faurecia a contracté des polices d'assurance afin de couvrir les sinistres pouvant résulter d'une pollution environnementale.

2.2.1.12. DPEF Acquisition et rétention des talents

compétences requises au développement ou à la production de

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
La stratégie du groupe Faurecia s'articule autour de deux priorités que sont le « Cockpit du Futur » et la « Mobilité Durable ». Le développement de produits liés à ces deux priorités stratégiques fait appel à des technologies inédites dans le domaine automobile et nécessite par conséquent de disposer des ressources adaptées maîtrisant ces nouvelles technologies.	Des vacances de poste trop longues ou encore des taux de rotation trop élevés, ou encore un manque de diversité pourraient motivation et la productivité des équipes. De tels risques pourraient également ralentir les activités de développement et d'innovation du Groupe et avoir un impact négatif sur le résultat et la réputation du	avoir un impact sur la
Le Groupe pourrait être amené à rencontrer des difficultés à attirer et conserver les talents nécessaires permettant d'apporter les	Groupe.

GESTION DU RISQUE

ses produits ou services innovants.

En 2020, Faurecia a poursuivi ses efforts sur le recrutement des jeunes diplômés et professionnels en début de carrière afin de s'assurer que le Groupe recrute et fidélise les talents de demain. Ainsi, le Groupe a mis en œuvre des partenariats privilégiés avec plus de 100 écoles, universités et établissements supérieurs dans de nombreux pays où le Groupe est implanté.

Chaque nouvel embauché bénéficie d'un programme d'intégration spécifique lui permettant de découvrir le Groupe, ses valeurs, sa stratégie et son organisation.

Faurecia propose également à ses collaborateurs de nombreuses expériences dans différents contextes ainsi que la possibilité de participer à des projets internationaux. Afin de préparer les managers de demain, l'identification des talents démarre dès la phase d'embauche. Ils se voient proposer des parcours de carrière diversifiés afin de leur permettre de réaliser leur potentiel. Ces parcours comportent des mobilités inter-fonctions/inter-divisions, des affectations sur des projets ou des missions de courte durée. L'objectif est d'exposer les talents en dehors de leur zone de confort et de leur permettre d'acquérir des compétences générales en matière de management.

Faurecia propose par ailleurs un large catalogue de formations. L'Université Faurecia a ainsi formé plus de 8 300 collaborateurs sur l'année 2020 et l'offre de formation digitale (Learning Lab) a passé, en 2020, le cap des 720 000 heures de formation délivrées depuis sa mise en place en 2016.

Le Groupe utilise le volontariat international en entreprise (VIE) en tant que levier clé pour réaliser ses objectifs de recrutement de jeunes diplômés. Le nombre de VIE est en constante augmentation depuis plusieurs années.

Le Groupe accorde également une grande importance à la diversité et dispose de plusieurs indicateurs permettant d'assurer le suivi des objectifs fixés à ses business groups notamment en matière de diversité hommed/femmed.

Par ailleurs, la politique de rémunération du Groupe fait l'objet d'une revue annuelle auprès de cabinets spécialisés afin d'assurer notamment une compétitivité sur le marché local. La rémunération dépend de plusieurs éléments liés à la performance individuelle mais aussi à la performance collective. La part de rémunération variable augmente de manière croissante avec le niveau de responsabilité exercé. Ces différentes thématiques font l'objet d'un suivi à travers des indicateurs clés de performances (KPI) dédiés.

À la suite des audits réalisés en 2019 par le « Top Employer Institute », Faurecia fait partie des entreprises qui ont reçu le label « Top Employer Europe » 2020. Ce label vient s'ajouter à la certification « Top Employer » reçue par de nombreux pays clés du Groupe (notamment la France, l'Allemagne, l'Espagne, la République tchèque mais aussi la Chine, l'Inde, les États-Unis et le Mexique). Ce label récompense les entreprises pour l'excellence de leurs pratiques notamment en matière d'attraction et de développement des talents.

Enfin, en 2020, Faurecia a reçu le label « Happy Trainees » pour l'Europe, la France, la République tchèque, le Japon et le Mexique. Ce label délivré par Choose My Company valorise les entreprises qui excellent dans l'accueil, l'accompagnement et la gestion des étudiants.

2.2.2. Risques financiers et de marché

2.2.2.1. Risque de liquidité

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Afin d'assurer le financement de ses investissements et de ses autres besoins de trésorerie, Faurecia doit s'assurer d'un accès aux ressources de financement fournies tant par les institutions financières que par les marchés financiers.	Un non-accès à ces ressources pourrait avoir un impact sur la rentabilité du Groupe et sur sa viabilité.

GESTION DU RISQUE

La liquidité du Groupe est principalement assurée par ses émissions obligataires et par sa ligne de crédit syndiquée. Faurecia a émis en 2018, 2019 et 2020 plusieurs obligations pour un montant total de 3 150 millions d'euros, à échéance entre juin 2025 et juin 2028.

Par ailleurs, Faurecia dispose auprès de ses banques d'une ligne de crédit de 1,2 milliard d'euros à échéance fin juin 2024. Au 31 décembre 2020, cette facilité de crédit n'était pas tirée. Cette facilité de crédit contient une seule clause restrictive en matière de ratios financiers consolidés : le ratio dette nette/EBITDA doit être inférieur à 2,79. Le respect de ce ratio conditionne la disponibilité du crédit.

Les différentes composantes de la dette à long terme de Faurecia ainsi que l'échéancier de liquidité globale du Groupe sont détaillées aux notes 26.2 et 26.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Ainsi qu'il est indiqué à la note 26.3 de l'annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2020, le ratio financier imposé par la facilité de crédit syndiqué était respecté :

Ratio	Contrainte	Valeur au 31/12/2020
Dette nette */EBITDA **	< 2,79	1,86

* Endettement net consolidé.

** Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois.

2.2.2.2. Risque de taux

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Une partie significative de la dette du Groupe (28,8 %) étant à taux variable, le Groupe est exposé à des risques significatifs liés aux variations des taux d'intérêt.	Une variation significative combinée à une mauvaise mise en œuvre de la politique de couverture de ces taux conduirait à une hausse des frais financiers et pourrait impacter sensiblement les résultats financiers du Groupe.	des taux d'intérêt

GESTION DU RISQUE

Faurecia gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d'un Comité des risques de marché qui se réunit mensuellement.

Une partie significative de la dette (crédit syndiqué s'il est tiré, emprunts à court terme, billets de trésorerie le cas échéant) étant à taux variable, la politique de couverture, lorsqu'elle est mise en œuvre, a pour objectif de limiter l'effet de la variation des taux courts sur le résultat du Groupe. La position de taux du Groupe en fonction de la nature des instruments utilisés ainsi que la sensibilité au niveau des taux courts des intérêts financiers de la dette sont détaillées à la note 30 de l'annexe aux comptes consolidés.

À fin décembre 2020, la part de la dette financière du Groupe à taux variable (avant prise en compte de l'impact des instruments de couverture de taux) représentait 28,8 % du total de la dette (contre 35 % à fin décembre 2019). La dette financière à taux variable résulte essentiellement de la dette à court terme.

Les principales composantes de la dette à long terme à taux fixe sont :

• les obligations à échéance juin 2025 émises en mars 2018 et juillet 2020 pour un montant total de 1 000 millions d'euros ;
• les obligations à échéance juin 2026 émises en mars et octobre 2019 pour un montant total de 750 millions d'euros ;
• les obligations à échéance juin 2027 émises en novembre 2019 pour un montant de 700 millions d'euros ;
• les obligations à échéance juin 2028 émises en juillet 2020 pour un montant de 700 millions d'euros ;
• une partie du Schuldscheindarlehen émis en décembre 2018 dans le cadre de l'acquisition de Clarion Co. Ltd.

2.2.2.3. Risque de change

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Compte tenu de son implantation internationale dans de nombreux pays hors de la zone euro, le Groupe est naturellement confronté aux risques de fluctuation des devises étrangères. Le risque naît lorsque des filiales du Groupe ont des ventes ou des coûts libellés dans une devise autre que leur devise fonctionnelle.	Une fluctuation trop importante des taux de change pourrait avoir un impact négatif ou positif sur les résultats financiers du Groupe.
Le Groupe est également soumis à un risque de translation lié à la

contribution des filiales, dont la devise de comptabilisation n'est pas l'euro, aux résultats consolidés du Groupe. Les ventes, le résultat et le cash flow de ces filiales, lorsqu'ils sont convertis en euros, sont sensibles aux variations du cours de leur devise de comptabilisation par rapport à l'euro.

GESTION DU RISQUE

La note 30.2 de l'annexe aux comptes consolidés donne la description détaillée des positions de change sous-jacentes et des instruments dérivés qui les couvrent. Cette note donne également une description détaillée de la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe aux variations par rapport à l'euro des diverses devises auxquelles il est exposé.

Faurecia couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d'opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d'un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement.

Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour.

Les filiales dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro bénéficient de prêts intra-Groupe dans leurs devises fonctionnelles. Ces prêts étant refinancés en euros, et bien qu'ils soient éliminés en consolidation, contribuent à l'exposition au risque de change du Groupe. Ce risque est couvert au moyen de swaps de change ou de financement dans la devise en question.

2.2.2.4. Risque lié aux matières premières

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Le Groupe est exposé aux risques matières premières, soit via ses achats directs de matières premières, soit indirectement au travers des composants achetés à ses fournisseurs.	Le Groupe utilise des matières essentiellement des aciers et des plastiques, dont la variation des prix est susceptible d'avoir un impact sur sa marge opérationnelle et	premières, matières
En 2020, les achats directs de matières plastiques et d'acier ont représenté environ 18 % du total des achats du Groupe.	son résultat net.

Dans la mesure où les contrats de vente avec les clients ne prévoient pas de clauses d'indexation systématique sur le cours des matières premières utilisées par le Groupe, celui-ci est exposé à l'évolution défavorable du prix de ces matières. Par ailleurs, la crise du Covid-19 a généré des tensions sur l'approvisionnement des matières premières qui peuvent avoir un impact sur les prix.

GESTION DU RISQUE

Le Groupe réduit ce risque grâce à une politique commerciale permanente de négociation avec ses clients et une gestion stricte des stocks. Il n'est pas fait recours à des instruments dérivés pour la couverture de ces achats de matières premières et énergétiques.

Faurecia reste cependant faiblement exposé à ce risque dans la mesure où la majeure partie de la fluctuation du prix des matières premières est répercutée aux clients selon le principe pass through basis. Ainsi l'exposition qui reste à la charge de Faurecia est d'environ 30 % de l'exposition totale aux matières premières.

Une variation de 10 % du prix des matières premières, hors achats de composants, aurait, sur la marge opérationnelle, un impact de 0,41 % (exprimé en pourcentage des ventes totales).

Dans le cadre de la crise du Covid-19, des actions spécifiques ont été mises en œuvre notamment en matière de diversification du panel des fournisseurs de matière première mais aussi en matière de stock de sécurité.

2.2.2.5. Risque de crédit client

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Compte tenu du contexte économique du secteur automobile (émergence de nouveaux acteurs, chute des volumes, normes environnementales de plus en plus strictes…), Faurecia ne peut exclure que plusieurs de ses clients ne puissent honorer certains contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile.	L'absence de recouvrement d'une créance client en cas de défaut de paiement (faillite du client par exemple) pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe.

GESTION DU RISQUE

Les créances clients font l'objet d'un suivi régulier par la Direction financière du Groupe. Un dispositif d'évaluation des risques de crédit client a été mis en œuvre fin 2019 permettant notamment d'évaluer ce risque dès l'acquisition d'un nouveau client.

Au 31 décembre 2020, les retards de paiement représentaient 123,2 millions d'euros, soit 0,84 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice.

Le détail des comptes clients et des comptes rattachés figure en note 18 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.2.3. Risques juridiques, réglementaires et réputationnels

2.2.3.1. Évolution réglementaire

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Faurecia est présent dans 35 pays et réalise 47,6 % de son chiffre d'affaires en Europe, 24,8 % en Amérique du Nord, 24,1% en Asie et 3,5 % en Amérique du Sud et reste du monde. En raison du caractère international de ses activités, Faurecia est exposé à différents risques de nature économique, politique, fiscale, juridique et autres : les modifications éventuelles des législations et réglementations, des politiques commerciale, monétaire ou fiscale ; les réglementations douanières, les contrôles monétaires, les restrictions ou exigences en matière d'investissement, ou toute autre contrainte telle que les prélèvements ou autre forme d'imposition sur les règlements et autres modalités de	décisions réglementaires Groupe. Ainsi par opérationnelle du Groupe.	Une mauvaise prise en compte ou anticipation des ou modifications des exigences légales pourrait avoir un impact négatif significatif (en particulier financier) sur l'activité du exemple, les autorités gouvernementales d'un pays dans lequel le Groupe a des activités pourraient procéder à des évolutions des normes applicables à nos produits pouvant avoir des conséquences négatives sur la marge

paiement ; la difficulté de faire respecter les contrats, de percevoir les créances et de protéger les biens via les systèmes juridiques, notamment en matière de protection de la propriété intellectuelle.

GESTION DU RISQUE

Le Groupe s'appuie sur l'expertise de ses départements juridique, fiscal et financier qui assurent une veille permanente des législations et réglementations tant en France qu'à l'étranger par l'intermédiaire des relais locaux (collaborateurs, réseaux d'avocats, de fiscalistes…). Les évolutions pouvant avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe font l'objet d'une revue régulière et des mesures spécifiques sont prises afin de couvrir les risques associés.

2.2.3.2. Litiges majeurs

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Compte tenu de son rôle important dans l'industrie automobile mondiale, le Groupe peut être soumis à des actions collectives ou des plaintes et litiges de la part de ses clients, fournisseurs, utilisateurs finaux ou autorités gouvernementales.	Un litige majeur peut avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe ou porter atteinte à son image.

GESTION DU RISQUE

Les litiges du Groupe font l'objet de provisions adéquates en fonction des éléments connus et des informations disponibles à la clôture des comptes. La note 24.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020 décrit les litiges significatifs en cours et indique le montant global des provisions constituées pour litiges.

Les litiges sont suivis trimestriellement au niveau du Groupe et mensuellement au niveau des Business Groups à travers un reporting établi par la Direction juridique. Des mesures préventives, notamment en matière de formation des équipes métiers, sont mises en œuvre de manière continue.

2.2.3.3. DPEF Politique d'achat responsable

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Le Groupe accorde une importance particulière aux risques liés aux droits fondamentaux (travail des enfants, travail forcé, non-respect de la liberté syndicale, dommages environnementaux…) vis-à-vis de ses activités, de l'ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants. En raison d'un nombre important de fournisseurs (plus de 19 000 en 2020 répartis dans 63 pays), le Groupe ne peut totalement exclure l'existence de mauvaises pratiques au sein de ses fournisseurs en matière de respect de l'environnement, de l'éthique des affaires, du droit du travail ou des droits humains et des libertés fondamentales.	Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences réputation, l'activité et la situation financière du Groupe.	significatives sur la

GESTION DU RISQUE

La Direction des achats Groupe a mis en place une politique d'achats durables nommée Buy Beyond qui traduit l'engagement du Groupe à respecter les exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Cette politique consiste notamment à effectuer une analyse systématique des fournisseurs intervenant dans les processus de production du Groupe en amont de leur sélection. Pour les fournisseurs déjà existants, un ciblage sur les principaux fournisseurs est effectué. Cette analyse s'effectue par le biais du partenaire Ecovadis et porte sur les axes suivants :

• Éthique : évaluation de l'organisation sur sa capacité à mettre en place des actions tangibles pour assurer la protection des données, combattre la corruption, la fraude, les pratiques anti-concurrentielles, le blanchiment d'argent
• et éviter les conflits d'intérêts ; Social et Droits de l'Homme : évaluation du degré de maturité de l'organisation en fonction des réponses apportées sur la santé et la sécurité des employés, les conditions de travail, les relations sociales, le travail forcé et le travail des enfants, la discrimination et le respect des droits fondamentaux ;
• Environnement et Achats Responsables : évaluation de la politique formalisée, des mécanismes de vérification et des certifications obtenues.

Un score minimal de 30 (sur un total de 100) est exigé depuis 2019. Le score minimal requis sera augmenté de manière régulière au cours des prochaines années. Par ailleurs, les audits qualité fournisseurs, qui sont un prérequis pour intégrer le panel Faurecia de fournisseurs, englobent également les aspects RSE.

Faurecia s'engage à établir des relations étroites et sur le long terme avec ses fournisseurs, fondées sur la croissance et le bénéfice mutuel. Ainsi, il est demandé aux fournisseurs de respecter la politique d'achats Buy Beyond, à travers l'application, dans leur propre organisation et dans leur propre chaîne logistique globale, du Code de conduite fournisseurs et sous-traitants mis en place par Faurecia dès 2013 qui est, de surcroît, systématiquement intégré dans les documents de consultation obligatoires envoyés aux fournisseurs.

Enfin, le Groupe dispose d'un dispositif d'alerte externe permettant de signaler toute atteinte relative aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu'à l'environnement.

2.2.3.4. Propriété intellectuelle

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
Le Groupe conduit une politique active de recherche et développement et attache une grande importance à la protection des innovations qui en sont issues. Le Groupe dépose ainsi des brevets et des modèles sur des technologies, produits et procédés dans de nombreux pays. En particulier, 621 nouvelles	De tels événements sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe ainsi que sur son image et celle de la qualité de ses produits.
demandes de brevet et 580 extensions territoriales ont été déposées par le Groupe en 2020, soit 1201 dépôts de brevet. Le portefeuille brevets comprend plus de 10 800 titres.	Dans l'hypothèse d'une contrefaçon involontaire de la part du Groupe, le Groupe peut être contraint de modifier ses produits ou procédés ou encore de négocier des droits	d'utilisation avec des tiers
En raison de ces volumes important le Groupe peut être exposé à	entraînant des	conséquences financières

significatives.

la contrefaçon de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers. Par ailleurs, compte tenu de sa politique d'innovation active, le Groupe pourrait également être exposé à une utilisation involontaire de droits de propriété intellectuelle détenus par des

tiers (droits non publiés ou non identifiés).

GESTION DU RISQUE

Afin de soutenir et d'accompagner sa politique d'innovation et de renforcer la protection de ses droits, le Groupe dispose d'une organisation centralisée qui traite de l'ensemble des sujets, tant techniques que juridiques, de la propriété intellectuelle. Des Comités brevets bimestriels organisés pour chaque Business Group permettent de prendre les décisions stratégiques pour la protection des inventions avec l'ensemble des acteurs. Des Comités de direction propriété intellectuelle définissent deux fois par an les orientations stratégiques des Business Groups et leur application ainsi que les moyens nécessaires.

Le Groupe dépose des brevets et des modèles sur des technologies, produits et procédés dans de nombreux pays. Le Groupe protège aussi son nom et certaines gammes de produits par le droit des marques. À titre d'exemple, la marque Faurecia est protégée dans tous les pays d'intérêt pour le Groupe et fait l'objet d'une surveillance continue.

Le Groupe dispose d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle important et solide. Il s'appuie sur des équipes internes d'experts et de spécialistes ainsi que sur un réseau mondial de conseils, qui procèdent notamment à des recherches d'antériorités, à des veilles technologiques et surveillances de la concurrence ainsi qu'à des analyses des titres de tiers par rapport aux projets en cours.

Le Groupe entreprend des actions afin de prévenir, faire cesser et sanctionner des atteintes à ses droits de propriété intellectuelle. Le Groupe peut notamment agir à l'encontre de tiers qui utilisent ses brevets, son savoir-faire, ses dessins et modèles ou ses marques sans son autorisation ou encore former des oppositions ou actions en invalidation contre des brevets de tiers dont la délivrance ne lui semble pas justifiée.

2.2.3.5. DPEF Éthique des affaires

	Probabilité	Impact
IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE
L'univers des équipementiers automobiles dans lequel le groupe Faurecia évolue est caractérisé par un nombre réduit de clients et un volume d'affaires potentiellement important avec chacun d'eux. De plus, Faurecia est un Groupe décentralisé implanté dans 35 pays et chacun de ces pays peut disposer de législations en matière de lutte contre la corruption pouvant avoir un impact extraterritorial. C'est le cas notamment de la loi Sapin II en France, du Bribery Act au Royaume-Uni ou encore du Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis.	avoir des conséquences Groupe.	Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait significatives sur la réputation, l'activité et la situation financière du

Ces réglementations, récentes pour certaines, et les spécificités du secteur exposent le Groupe à des sanctions en cas de manquement.

De plus, compte tenu également des spécificités liées au secteur automobile (présence d'un nombre d'acteurs réduit sur certains marchés), le Groupe pourrait également être exposé à des risques en matière de droit de la concurrence (accords entre concurrents par exemple).

GESTION DU RISQUE

Les engagements éthiques du groupe Faurecia sont formalisés et détaillés dans le Code éthique qui établit les règles essentielles de conduite et d'éthique applicables à l'ensemble du personnel ainsi qu'à ses partenaires. Ce Code éthique, traduit dans différentes langues, est remis à chaque nouveau collaborateur et est consultable sur les sites intranet et internet du Groupe. L'ensemble des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter le Code éthique et de veiller, le cas échéant, à sa diffusion et à son respect. Le Groupe est par ailleurs doté d'un Code de conduite pour la prévention de la corruption. Il en découle des règles internes très largement diffusées auprès des collaborateurs. Ces règles couvrent notamment les sujets suivants : politique cadeaux et hospitalité ; donations et sponsoring ; gestion des conflits d'intérêts (via un outil électronique).

Le Groupe dispose depuis 2015 d'une Direction de la conformité. Celle-ci est placée sous la responsabilité du Directeur de juridique et de la conformité et de son adjointe en s'appuyant sur des responsables régionaux de la conformité pour l'Amérique du Nord, le Mexique, l'Asie et la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique). Elle s'appuie également sur un réseau de correspondants au sein de chacune des divisions opérationnelles des Business Groups appelés les Compliance Leaders.

En 2016, la Direction en charge de la conformité a lancé un programme de formation en ligne avec le MOOC Ethics à l'attention de la communauté des cadres du Groupe ainsi que les MOOC Antitrust et Internal Control Basics. Le déploiement et le suivi de ces formations se sont poursuivis en 2020.

En 2018 et 2019, des fiches pratiques relatives à la déclaration et à la gestion des conflits d'intérêts et à la procédure d'alerte interne sur les allégations de non-respect du Code éthique ont été déployées. En 2020, une formation spécifique à la lutte contre la corruption a été développée.

Plus spécifiquement, un programme de gestion du risque relatif aux pratiques anticoncurrentielles a été déployé dans l'ensemble du Groupe avec le déploiement d'un guide dédié et des formations électroniques ou physiques auprès des populations à risque dans les différents pays où le Groupe opère.

Le Groupe dispose d'un dispositif d'alerte, qui a fait l'objet d'une revue dans le cadre de la mise en conformité avec le Règlement général sur la protection des données et la loi Sapin II, permettant à tout collaborateur ou partenaire de signaler tout manquement potentiel aux règles définies dans le Code éthique.

2.3. Assurances et couverture des risques

Faurecia ne dispose pas de mécanisme d'auto-assurance et la politique de sauvegarde des actifs est fondée sur la mise en place et l'adaptation continue d'une politique de prévention des risques industriels et, comme décrit ci-dessous, de transfert des risques principaux vers le marché de l'assurance.

Cependant, compte-tenu de l'évolution de la sinistralité et de l'évolution défavorable du marché de l'assurance – en particulier l'augmentation des franchises – Faurecia se retrouve de facto son propre assureur dans une certaine mesure. Le Groupe a donc décidé la mise en place d'une captive de réassurance afin de structurer davantage son intervention. À cet effet, le Groupe a entrepris l'acquisition d'une captive au Luxembourg. La mise en place effective est prévue pour le premier semestre de 2021 après avoir obtenu l'accord du Commissariat aux Assurances du Luxembourg.

2.3.1. Assurance incendie, dommages et pertes d'exploitation

Faurecia a placé sa police d'assurance incendie, dommages et pertes d'exploitation auprès d'une co-assurance constituée d'un leader, FM Global, et d'autres compagnies d'assurances de premier plan.

Les bâtiments et les équipements sont assurés en valeurs de remplacement à neuf. Les garanties s'organisent autour d'une police cadre qui couvre directement les risques situés en zone libre prestation de services (LPS) et de polices locales pour les filiales situées hors zone LPS.

Les taux de prime applicables aux capitaux exposés (dommages directs et marge brute annuelle) dépendent directement de la classification « risque hautement protégé » attribuée au site, après audit de l'assureur.

Le Groupe a été affecté récemment par plusieurs sinistres majeurs :

• janvier 2017 : sinistre majeur de carence fournisseur lié à l'incendie de l'usine Recticel en République tchèque : la destruction de moules a fortement perturbé les productions de plusieurs clients. Ce sinistre a été clôturé en novembre 2017.
• janvier 2018 : inondation par débordement du Doubs de l'usine Faurecia Clean Mobility de Beaulieu. L'inondation a endommagé de nombreuses machines, détruit des stocks et entraîné un arrêt de production d'environ 24 heures.
• mai 2018 : une explosion au sein de l'usine Meridian d'Eaton Rapids dans le Michigan, qui produit des pièces de magnésium, a perturbé plusieurs clients (General Motors, Chrysler, BMW, et Mercedes-Benz) pendant un mois environ.
• juin 2019 : destruction à la suite d'un incendie de l'usine polonaise du fournisseur de Faurecia Clean Mobility MODULO.
• novembre 2019 : incendie d'un atelier de fabrication de planches de bord et panneaux de porte de l'usine d'Abrera en Espagne à la suite d'un départ de feu sur une ligne de peinture. Ce sinistre majeur est en cours d'instruction.

Ces sinistres ainsi que l'évolution générale du marché de l'assurance ont conduit à un durcissement significatif des conditions du programme :

• forte augmentation des franchises, en particulier pour les sites importants mal protégés ou exposés à de forts risques naturels ;
• augmentation de la prime ;
• augmentation de la franchise des carences et suppression de la couverture des carences indirectes (fournisseurs de rang 2 et plus, fournisseurs de clients).

À la suite des sinistres de Recticel, de Beaulieu et d'Abrera, les actions de prévention ont été renforcées :

• suivi en Comité des risques des plans d'action de protection incendie des sites importants mal protégés ;
• évaluation technique et économique des coûts de sécurisation des sites exposés à un fort risque d'inondation.

Les assurances de dommages sont complétées par l'assurance des chantiers, l'assurance des transports de marchandises ou d'équipements et l'assurance des risques politiques.

L'assurance transports pour l'Europe a fait l'objet d'un renouvellement avec Allianz en 2020 aux mêmes conditions. Un projet de consolidation des différentes polices transports régionales est en cours d'exécution.

2.3.2. Assurances de responsabilité civile

Depuis le 1er janvier 2013, une co-assurance, dont AXA est le leader, garantit la responsabilité civile de Faurecia. L'assurance de responsabilité civile couvre la responsabilité civile exploitation et la responsabilité civile produit après livraison, y compris les risques de rappel. L'assurance de responsabilité civile prend la forme d'une police cadre complétée par des polices locales souscrites dans les pays où Faurecia a des filiales.

En termes de sinistralité, plusieurs dossiers majeurs de réclamation ont été ouverts aux États-Unis et en Europe entre 2014 et 2019, dont la plupart sont toujours en instruction. Une recrudescence des réclamations corporelles à la suite d'accidents est également constatée aux États-Unis. Cette sinistralité accrue impacte les conditions du programme d'assurance de responsabilité civile.

Le schéma des assurances de responsabilité civile du Groupe comprend également des polices spécifiques telles que l'assurance de la responsabilité civile des atteintes à l'environnement ou la couverture des dommages du fait d'accidents ou de maladies professionnelles du personnel.

En 2020, la forte sinistralité ainsi que le durcissement des conditions de marché ont conduit à une forte augmentation des franchises applicables en cas de rappel et des primes depuis le 1er janvier 2020.

3 Gouvernement d'entreprise

3.1.	Conseil d'administration	204
	3.1.1. Présentation synthétique du Conseil d'administration et chiffres clés	204
	3.1.2. Composition du Conseil d'administration	205
	3.1.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration	229
	3.1.4. Comités spécialisés du Conseil d'administration	235
	3.1.5. Évaluation du Conseil d'administration et des Comités
	spécialisés	245
3.2.	Direction opérationnelle
	du Groupe	246
3.2.1.	Comité exécutif	246
3.2.2.	Group Leadership Committee	247
3.3.	Rémunération des
	mandataires sociaux	248
	3.3.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des
	exercices 2019 et 2020	248
	3.3.2. Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2019 et 2020	265
	3.3.3. Rémunération de la Direction opérationnelle du Groupe au titre de l'exercice 2020	268
	3.3.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux et mise en
	œuvre pour 2021	269
3.4.	Synthèse de la conformité
	aux recommandations
	du Code AFEP-MEDEF	279

3.5. Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres	280
3.5.1. Titres détenus par les mandataires sociaux	280
3.5.2. Opérations sur titres des
mandataires sociaux	280
3.6. Déclarations des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale	282
3.7. Autorisations en matière de cautions, avals et garanties	283
3.8. Conventions	283
3.8.1. Conventions réglementées 3.8.2. Procédure d'évaluation des	283
conventions courantes et normales	283
3.8.3. Contrats de service	283
3.8.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	284
3.9. Autres informations	285

Les informations qui suivent constituent le chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce.

Certaines informations faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise, telles que requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-10 du Code de commerce, figurent dans d'autres chapitres du présent Document d'enregistrement universel. Des renvois intégrés dans la présente partie indiquent le chapitre du présent Document d'enregistrement universel dans lequel ces informations sont mentionnées.

Ce chapitre a été préparé sur la base des travaux réalisés par la Direction juridique et la Direction des ressources humaines du Groupe.

Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF est le code auquel la Société se réfère. Il est consultable sur le site internet du MEDEF (www.medef.fr).

3.1. Conseil d'administration

3.1.1. Présentation synthétique du Conseil d'administration et chiffres clés

Le shéma ci-dessous présente, de manière synthétique, la composition du Conseil d'administration et des Comités (permanents) à la date du présent Document d'enregistrement universel :

Le tableau ci-dessous présente les chiffres clés du Conseil d'administration à la date du présent Document d'enregistrement universel (sauf indication contraire).

(1) Hors administrateurs représentant les salariés

(2) Chiffres au 31 décembre 2020

(3) Pourcentage arrondi au chiffre entier supérieur le plus proche

3.1.2. Composition du Conseil d'administration

3.1.2.1. Informations générales sur la composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de Faurecia est, conformément à ses statuts, composé de trois membres au moins et de 15 membres au plus, compte non tenu des administrateurs représentant les salariés nommés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, agissant sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Ni les statuts ni le règlement intérieur du Conseil d'administration ne comportent de règles d'échelonnement des mandats. Toutefois, en pratique, les renouvellements des mandats se trouvent échelonnés, ce qui permet d'éviter un renouvellement en bloc de l'ensemble des administrateurs.

En outre, la Société compte deux administrateurs représentant les salariés désignés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce selon les modalités statutaires suivantes : un administrateur représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail en France et un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité européen de représentation des salariés. La durée de leur mandat est également de quatre ans.

Le Conseil d'administration ne comporte pas de censeur.

Le tableau ci-dessous reprend et complète les informations mentionnées dans l'infographie ci-dessus ainsi que dans les chiffres clés sur la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés (permanents) à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel :

	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Faurecia)	Indépen dance	Date de 1re nomination	Expiration du mandat	Durée de présence au Conseil	Comités
1. DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Michel de ROSEN Président du Conseil d'administration	70 ans	M		5 944	3	Oui	AG du 27 mai 2016	AG 2024	4 ans et 10 mois	Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable
Patrick KOLLER Directeur général et administrateur	62 ans	M		87 939	1	Non	AG du 30 mai 2017	AG 2021	3 ans et 10 mois	-
2. ADMINISTRATEURS NOMMÉS PAR L'ASSEMBLÉE
Odile DESFORGES	71 ans	F		500	2	Oui	AG du 27 mai 2016	AG 2024	4 ans et 10 mois	Présidente du Comité d'audit
Linda HASENFRATZ	54 ans	F		500	1	Oui	AG du 26 mai 2011	AG 2024	9 ans et 10 mois	Présidente du Comité des rémunérations
Penelope HERSCHER	60 ans	F		500	3	Oui	AG du 30 mai 2017	AG 2021	3 ans et 10 mois	Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable
Valérie LANDON	58 ans	F		500	1	Oui	CA du 12 octobre 2017	AG 2021	3 ans et 6 mois	Membre du Comité d'audit
Jean-Bernard LÉVY	65 ans	M		500	3(1)	Oui	CA du 19 février 2021	AG 2024	1 mois	Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable
Yan MEI	65 ans	F		500	0	Oui	AG du 28 mai 2019	AG 2023	1 an et 10 mois	-
Denis MERCIER	61 ans	M		500	0	Oui	AG du 28 mai 2019	AG 2023	1 an et 10 mois	Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable
Peter MERTENS	60 ans	M		1 000	0	Oui	AG du 28 mai 2019 (avec effet au 1er novembre	AG 2023	1 an et 5 mois	Membre du Comité des rémunérations
Robert PEUGEOT	70 ans	M		500	4	Non	2019) AG du 29 mai 2007	AG 2021	13 ans et 10 mois	Membre du Comité des rémunérations
3. ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Daniel BERNARDINO	50 ans	M		-	0	- (2)	1er novembre 2017	31 octobre 2021	3 ans et 5 mois	Membre du Comité des rémunérations
Emmanuel PIOCHE	55 ans	M		-	0	- (2)	1er novembre 2017	31 octobre 2021	3 ans et 5 mois	Membre du Comité d'audit

(1) Ce chiffre inclut un mandat d'administrateur exercé au sein d'Edison, filiale étrangère cotée du groupe EDF dont Jean-Bernard Lévy est Président-Directeur général.

(2) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d'administrateurs indépendants.

3.1.2.2. Expertise, fonctions et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d'enregistrement universel

Les informations ci-dessous sont données au 31 décembre 2020. Elles demeurent inchangées à la date du présent Document d'enregistrement universel, sauf indication contraire.

L'adresse professionnelle des administrateurs est celle de Faurecia.

Daniel BERNARDINO
	Date de naissance : 9 août 1970	Administrateur représentant les salariés
	Nationalité :	Date de 1re nomination :	1er novembre 2017
	Nombre d'actions Faurecia : -	Date d'échéance du mandat :	31 octobre 2021
	Compétences :	Membre du Comité des rémunérations
Daniel Bernardino est agent de méthode au sein du département logistique du site de Faurecia Palmela (Portugal).		Principale fonction exercée en dehors de Faurecia
personnel de 1997 à 2017 d'entreprise européen de Faurecia pendant 14 ans.	Il est entré dans le Groupe en 1994 comme chef d'équipe logistique. Il a exercé divers mandats de représentation du et a été membre du Comité	- Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia
Il est diplômé en sociologie.		-
		Mandats et fonctions ayant dernières années	expiré au cours des cinq
		Membre du Comité d'entreprise (jusqu'en 2017).	européen de Faurecia
Expérience des métiers de Faurecia		Expérience dans une société industrielle	Technologies automobiles

Connaissance spécifique d'un marché géographique Leadership et gestion des situations de crise

Odile DESFORGES

Date de naissance : 24 janvier 1950	Administratrice indépendante
Nationalité :	Date de 1re nomination :	27 mai 2016
Nombre d'actions Faurecia : 500	Date d'échéance du mandat :	AG 2024
Compétences :	Présidente du Comité d'audit

Odile Desforges a commencé sa carrière en 1973 en tant que chargée de recherches à l'Institut de Recherche des Transports avant de rejoindre, en 1981, le groupe Renault au sein duquel elle a exercé de nombreuses fonctions de responsabilité dans les domaines de la planification, des produits et des achats. Puis, après avoir été Directeur général adjoint du groupe Renault-VI/Mack et membre du Comité exécutif en charge des Études/Achats/Programmes de 1999 à 2001, elle est devenue présidente de la Business Unit Volvo 3P de AB Volvo jusqu'en 2003. De 2003 à 2009, elle a rejoint le Comité de direction de Renault et a exercé les fonctions de responsable de la Direction des achats mondiale Renault/Nissan. En 2009, elle a été nommée membre du Comité exécutif de Renault et Directeur ingénieries et qualité Groupe. Elle a fait valoir ses droits à la retraite en juillet 2012.

Odile Desforges est ingénieur de l'École Centrale de Paris et diplômée du Centre Européen d'Education Permanente (CEDEP).

Elle est chevalier de l'Ordre National du Mérite et chevalier de la Légion d'honneur.

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Administratrice de sociétés.

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

françaises cotées

• Administratrice et membre du Comité d'audit de Dassault Systèmes ;
• Administratrice et présidente du Comité d'audit et des risques de Safran.

Sociétés françaises non cotées

Sociétés étrangères cotées

-

-

-

Sociétés étrangères non cotées

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administratrice d'Imerys, jusqu'à l'assemblée générale de mai 2020 ;
• Administratrice et membre du Comité d'audit, du Comité des nominations et du Comité de rémunération de Johnson Matthey Plc. (Grande-Bretagne), jusqu'en juillet 2019 ;
• Administratrice et membre du Comité des nominations et rémunérations de Sequana (France), de 2012 à mai 2016.

Expérience internationale Technologies automobiles

de crise

Banque/finance Leadership et gestion des situations

Gestion des risques

Gouvernance/direction de grandes entreprises

Expérience des métiers de Faurecia

industrielle

Expérience dans une société

208 / Document d'enregistrement universel 2020

Linda HASENFRATZ

même institution.

Linda Hasenfratz est Directrice générale de Linamar Corporation depuis août 2002. Elle en a également été Presidente d'avril 1999

à août 2004 et Chief Operating Officer de septembre 1997 à septembre 1999. Elle en est administratrice depuis 1998. Elle est diplômée d'un Bachelor's degree et d'un Executive MBA de la Ivey School of Business de l'Université de Western Ontario

(Canada) et d'un Honors Bachelor of Science degree de la

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Directrice générale et administratrice de Linamar Corporation (Canada) (société étrangère cotée)

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

Sociétés françaises cotées

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Sociétés françaises non cotées

Autres sociétés étrangères cotées

Sociétés étrangères non cotées

• Membre du Board of Governors, Royal Ontario Museum (Canada) ;
• Administratrice de Business Council of Canada (Canada) ;
• Membre de Catalyst Canadian Board of Advisors (Canada) ;
• Administratrice de Association of Equipment Manufacturers (États-Unis) ;
• Administratrice de Synaptive Medical (Canada).

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administratrice de Canadian Imperial Bank of Commerce (CIBC) (Canada) (depuis avril 2020) ;
• Présidente de Business Council of Canada (Canada) ;
• Administratrice de Original Equipment Suppliers Association (États-Unis).

Expérience internationale Technologies automobiles

Leadership et gestion des situations de crise

Expérience des métiers de Faurecia Gouvernance/direction de grandes entreprises

Connaissance spécifique d'un marché géographique

Expérience dans une société

Penelope HERSCHER

Compétences : Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable

Penelope Herscher est présidente du Conseil d'administration de Lumentum Opérations LLC. (précédemment JDSU) ainsi que de son Comité de gouvernance.

Elle est aussi administratrice de (i) Verint et membre de son Comité de gouvernance, (ii) Pros et membre de ses Comités de gouvernance et des rémunérations, (iii) Delphix, société non cotée et (iv) Modern Health, société non cotée.

Jusqu'en avril 2018, elle a été administratrice de Rambus, Inc., société cotée dont elle présidait le Comité stratégique et le Comité des rémunérations et était membre du Comité de gouvernance.

De mars 2016 à octobre 2017, elle a présidé le Conseil d'administration de Savonix, Inc., une start-up dans le domaine de la santé numérique.

Jusqu'au 31 juillet 2017, Penelope Herscher a été présidente du Conseil d'administration de FirstRain, Inc., une société d'édition de logiciels, qu'elle rejoint en 2004 et dont elle fut la présidente et Directrice générale jusqu'en 2015.

De 2002 à 2003, Penelope Herscher a occupé le poste de vice-Présidente exécutive et responsable marketing de Cadence Design Systems, Inc., une société d'édition de logiciels d'automatisation. De 1996 à 2002, elle a été Présidente et Directrice générale de Simplex Solutions, société dont elle a piloté l'introduction en Bourse en 2001 et qui a été acquise par Cadence en 2002. Avant Simplex, elle avait occupé des fonctions de Direction chez Synopsys pendant huit ans et avait commencé sa carrière en tant qu'ingénieure R&D chez Texas Instruments.

Penelope Herscher est titulaire d'un Bachelor of Arts with honours et d'un Master of Arts in Mathematics de l'Université de Cambridge (Angleterre).

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Administratrice/Présidente de sociétés.

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

Sociétés françaises cotées

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Sociétés françaises non cotées

Sociétés étrangères cotées

• Présidente du Conseil d'administration de Lumentum Opérations LLC (depuis 2019 ; administratrice auparavant) ;
• Administratrice de Verint ;
• Administratrice de Pros.

étrangères non cotées

• Administratrice de Delphix ;
• Administratrice de Modern Health.

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administratrice de Rambus Inc. (de 2006 à avril 2018) ;
• Présidente du Conseil d'administration de FirstRain, Inc. (d'octobre 2015 au 31 juillet 2017) ;

Présidente du Conseil d'administration de Savonix, Inc. (de mars 2016 à octobre 2017).

Expérience dans une	Expérience internationale	Gouvernance/direction	Connaissance spécifique
société industrielle		de grandes entreprises	d'un marché géographique
Technologies axées sur les données/digital	Leadership et gestion des situations de crise	RSE	Gestion des risques

Patrick KOLLER

Valérie LANDON

Nationalité : Date de 1re nomination : 12 octobre 2017 Nombre d'actions Faurecia : 500 Date d'échéance du mandat : AG 2021

Valérie Landon a commencé sa carrière en 1985 chez Air France. En 1990, elle a rejoint Credit Suisse en qualité de banquier d'affaires. Avant d'occuper sa fonction actuelle, elle y a exercé des responsabilités diverses, notamment Head of Investment Banking & Capital Markets pour la France, la Belgique et le Luxembourg.

Elle est ingénieure de l'École Centrale de Paris.

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Vice Chairman Investment Banking & Capital Markets de Credit Suisse (société étrangère cotée).

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administratrice indépendante d'Albioma, membre du Comité d'audit, des comptes et risques et membre du Comité des engagements (de 2016 à mai 2019) ;
• Membre du Conseil consultatif européen de Catalyst (de 2010 à 2016).

Expérience internationale Connaissance spécifique d'un marché géographique

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Banque/finance Gestion des risques

Jean-Bernard LÉVY

Compétences : Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable

Jean-Bernard Lévy a débuté sa carrière à France Télécom en 1979 comme ingénieur de travaux à la Direction d'Angers. En 1982, il devient responsable de la gestion des cadres supérieurs et des budgets de personnel au siège, puis adjoint au chef du service du personnel.

En 1986, il est nommé conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet, ministre délégué aux Postes et Télécommunications. De 1988 à 1993, Jean-Bernard Lévy dirige l'activité Satellites de télécommunications de Matra Espace qui devient Matra Marconi Space. De 1993 à 1994, il dirige le cabinet de Gérard Longuet, ministre de l'Industrie, des Postes et Télécommunications et du Commerce extérieur.

Il est nommé en 1995 Président-Directeur général de Matra Communication. En 1998, il rejoint Oddo et Cie comme Directeur général puis Associé-gérant. À l'été 2002, Jean-Bernard Lévy rejoint Vivendi. Il en est le Directeur Général jusqu'en avril 2005, et en devient le Président du Directoire en avril 2005, jusqu'à juin 2012. De décembre 2012 à novembre 2014, il est le Président-Directeur général du groupe de défense et d'aérospatiale Thales. Jean-Bernard Lévy est Président-Directeur général d'EDF depuis le 27 novembre 2014.

Jean-Bernard Lévy est diplômé de l'École polytechnique et de Télécom Paris Tech.

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Président-Directeur général d'EDF * (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

Sociétés françaises cotées

• Administrateur de Société Générale.
• Sociétés françaises non cotées
• Président du Conseil de surveillance de Framatome * ;
• Administrateur de Dalkia * ;
• Administrateur de EDF Renouvelables *.

étrangères cotées

Administrateur de Edison S.p.A * (Italie).

Sociétés étrangères non cotées

Administrateur de EDF Energy Holdings * (Royaume-Uni). Autres

• Président du Conseil d'administration de la Fondation EDF ;
• Président de la Fondation Innovations pour les Apprentissages (FIPA) ;
• Président du Conseil français de l'Énergie (CFE) ;
• Administrateur de France Industrie ;
• Administrateur du Global Sustainable Electricity Partnership (GESP) (Canada) ;
• Administrateur d'Europlace ;
• Administrateur de l'AX ;
• Administrateur de la Fondation JJ Laffont Toulouse School of Economics (TSE) **.

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil d'administration de EDF Energy Holdings (Royaume-Uni)* (de 2015 à 2017) ;
• Président du Conseil d'administration de Edison S.p.A * (Italie) (de 2014 à juin 2019).

* Groupe EDF

** Censeur depuis le 1er janvier 2021 Expérience dans une société

industrielle

Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises

Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques Énergie/électrification

Yan MEI

Yan Mei est associée principale, Présidente Chine, du groupe Brunswick (Chine) où elle supervise les activités de Brunswick Chine et intervient en tant que conseillère auprès des cadres dirigeants.

Elle a commencé sa carrière en tant que journaliste pour ITN Channel 4 News, de 1988 à 1990.

De 1991 à 2001, elle a travaillé en tant que rédactrice internationale puis a dirigé le bureau Chine de CNN (États-Unis).

De 2001 à 2005, elle a occupé les fonctions de Vice-Présidente de Turner International Asia Pacific. De 2005 à 2009, elle a été directrice de la stratégie et représentante principale chez News Corp (Pékin).

Avant de rejoindre le groupe Brunswick en 2013, elle était Directrice générale de MTV Networks Greater China et Représentante Principale de Viacom Asia (Pékin).

Elle est titulaire d'un Master of Arts et diplômée d'un Master of Philosophy en Relations Internationales et Sciences Politiques de l'Université de Columbia, New York, ainsi que d'un Master d'Advanced Russian Area Studies du Hunter College, rattaché à l'Université de New York. Elle est aussi titulaire d'un bachelor ès arts option « Langue et littérature russes » de l'Université de Pékin.

Nationalité :		Date de 1re nomination :	28 mai 2019
	Nombre d'actions Faurecia : 500	Date d'échéance du mandat :	AG 2023

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Associée principale, Présidente Chine, du groupe Brunswick (Chine).

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

Sociétés françaises cotées

Sociétés françaises non cotées

Sociétés étrangères cotées

Conseillère principale chez KKR & Co. Inc. (depuis mars 2019). Sociétés étrangères non cotées

Autres

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Vice-Présidente du Conseil de la Golden Bridges Foundation. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Denis MERCIER

Denis Mercier a occupé différents postes au sein de l'Armée de

l'Air. Après avoir été commandant de l'École de l'Air à Salon-de-Provence (France) de 2008 à 2010, il devient chef de cabinet militaire du ministre de la Défense de 2010 à 2012.

Entre 2012 et 2015, il occupe les fonctions de chef d'état-major de l'Armée de l'Air et est élevé au rang de général d'armée aérienne.

De 2015 à septembre 2018, il occupe la fonction de commandant suprême allié de la Transformation à l'OTAN et a rejoint le groupe Fives en octobre 2018 comme Directeur général adjoint.

Denis Mercier est ingénieur de l'École de l'Air (promotion 1979). Il est grand officier de la Légion d'honneur et officier de l'ordre national du Mérite.

Compétences : Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Directeur général adjoint du groupe Fives, membre du Comité exécutif (société française cotée *).

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

Sociétés françaises cotées

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Sociétés françaises non cotées

Sociétés étrangères cotées

Sociétés étrangères non cotées

• Président du Conseil d'administration de Fives Vostok ;
• Administrateur de Fives Engineering Shangai Co., Ltd ;
• Administrateur de Fives Automotion & Processing Equipment Co., Ltd ;
• Administrateur de AddUp (joint-venture Fives-Michelin) ;
• Administrateur de CryptoNext Security.
• Autres
• Président du Conseil d'administration de l'École de l'Air (EPSCP).

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

Commandant suprême allié de la Transformation à l'OTAN (base navale de Norfolk – États-Unis), de 2015 à septembre 2018.

* Société dont seules les obligations sont cotées.

Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies axées sur les données/digital

Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques

Peter MERTENS

Dr Peter Mertens était cadre dirigeant chez Audi AG jusqu'au 31 octobre 2019, après avoir exercé les fonctions de Directeur technique de mai 2017 à octobre 2018.

De 1985 à 1990, il a supervisé le Département des transferts technologiques de l'Université de Kaiserslautern (Allemagne).

En 1990, Dr Peter Mertens a commencé sa carrière dans le secteur automobile. Il a occupé divers postes de Direction au sein de Mercedes-Benz AG, avant d'être nommé à la tête de Tegaron Telematics GmbH, co-entreprise de Daimler Chrysler Services AG et Deutsche Telekom AG, en 1996.

En 2002, il a rejoint Adam Opel AG en tant que Directeur exécutif pour les lignes de produits de moyenne et grande tailles. En 2004, il a été nommé responsable de la ligne de produits compacts de General Motors Europe et, en 2005, de l'ensemble des lignes de produits compacts de General Motors dans le monde.

En 2010, Dr Peter Martens a intégré le Directoire de Jaguar Land Rover, supervisant la Qualité (Corporate Quality) pour l'ensemble du groupe Tata Motors, qui englobe la marque Jaguar Land Rover.

De mars 2011 à mai 2017, il fut responsable de la recherche et du développement en tant que Senior Vice-President, recherche et développement de Volvo Car Group (Göteborg, Suède).

Il a étudié l'Ingénierie de Production à l'Université des sciences appliquées Ostwestfalen-Lippe et est titulaire d'un Master en Sciences, spécialisé en ingénierie industrielle et en recherche opérationnelle de l'Institut Polytechnique de Virginie, aux États-Unis, en 1985. Il est également titulaire d'un Doctorat en Ingénierie (Dr.-Ing.) de l'Université de Kaiserslautern (Allemagne).

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Administrateur de sociétés.

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

Sociétés françaises cotées

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Sociétés françaises non cotées

• Sociétés étrangères cotées

Sociétés étrangères non cotées

• Président du Conseil d'administration de Valens Hod Hasharon (Israël) depuis le 24 mars 2020 ;
• Administrateur de Recogni (États-Unis) depuis le 6 novembre 2019.

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Cadre dirigeant de Audi AG (Allemagne), du 31 octobre 2018 au 31 octobre 2019 ;
• Directeur technique de Audi AG (Allemagne), de mai 2017 à octobre 2018 ;
• Senior Vice-President Recherches et Développement chez Volvo Car Group (Göteborg – Suède), de mars 2011 à 2017 ;
• Membre du Conseil de surveillance de Volkswagen Financial Services, d'octobre 2017 à octobre 2018.

Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques Énergie/électrification

216 / Document d'enregistrement universel 2020

Nationalité : Date de 1re nomination : 29 mai 2007

Nombre d'actions Faurecia : 500

Robert Peugeot a occupé différents postes de responsabilité au sein du groupe PSA et a été membre du Comité exécutif du groupe PSA entre 1998 et 2007, en charge des fonctions

de l'innovation et de la qualité. Il était représentant permanent de FFP au Conseil de surveillance de Peugeot S.A., membre du Comité financier et d'audit et en présidait le Comité stratégique jusqu'à la réalisation de la fusion avec FCA le 16 janvier 2021. Depuis cette date, il est Vice-Président et administrateur de Stellantis.

En outre, Robert Peugeot était, depuis février 2002, Président-Directeur général de FFP dont il a assuré le développement. Depuis le 19 mai 2020, il a quitté ses fonctions de Directeur général et est devenu Président du Conseil d'administration de FFP.

Robert Peugeot est diplômé de l'École Centrale de Paris et de l'INSEAD. Il est chevalier de l'ordre national du Mérite (2000) et chevalier de l'ordre national de la Légion d'honneur (2010).

Administrateur

Date d'échéance du mandat : AG 2021

Compétences : Membre du Comité des rémunérations

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Président du Conseil d'administration de FFP S.A. (société française cotée).

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

Autres sociétés françaises cotées

• Représentant permanent de FFP S.A. au Conseil de surveillance de Peugeot S.A. * ;
• Représentant permanent de F&P SAS au Conseil d'administration de Safran S.A.

Sociétés françaises non cotées

• Administrateur d'Établissements Peugeot Frères S.A. ;
• Administrateur de Tikehau Capital Advisors SAS ;
• Gérant de SC Rodom ;
• Gérant de SARL CHP Gestion ;
• Membre du Conseil de surveillance de Soparexo S.C.A. ;
• Président de F&P SAS ;
• Représentant permanent de FFP S.A. au Conseil d'administration de Maillot I ;
• Représentant permanent de Maillot II au Conseil d'administration de la SICAV ARMENE 2.

étrangères cotées

Administrateur de Sofina S.A. (Belgique).

Sociétés étrangères non cotées

• Administrateur de FFP Investment UK Ltd (Royaume-Uni) :
• Membre du Conseil de surveillance de Signa Prime (Autriche).

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Représentant permanent de FFP S.A., Président de FFP Invest S.A.S. ;
• Représentant permanent de FFP Invest S.A.S., Président et membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud S.A.S. ;
• Membre du Conseil de surveillance d'ACE Management S.A. ;
• Représentant permanent de Maillot I au Conseil d'administration de la SICAV Armene 2 ;
• Président-Directeur général de FFP S.A. ;
• Administrateur de DKSH S.A. (Suisse) ;
• Membre du Conseil de surveillance d'Hermès International S.C.A. ;
• Représentant permanent de Maillot I au conseil d'administration de la SICAV Armene ;
• Représentant permanent de FFP Invest S.A.S. au Conseil d'administration de Sanef S.A. (France) ;

Expérience internationale Technologies automobiles

Administrateur d'Imerys (France) ; Administrateur de Holding Reinier SAS.

* Ce mandat a pris fin le 16 janvier 2021 dans le cadre de la réalisation de la fusion entre PSA et FCA. Depuis cette date, il est Vice-Président et administrateur de Stellantis (société néerlandaise cotée en France, en Italie, aux Pays-Bas et aux États-Unis).

Expérience des métiers
de Faurecia

Gouvernance/direction de grandes entreprises

Banque/finance Leadership et gestion des situations de crise

Expérience dans une société industrielle

Gestion des risques Énergie/électrification

Emmanuel PIOCHE

Emmanuel Pioche est chargé de missions R&D Frames chez Faurecia (site de Brières-les-Scellés, France) depuis juillet 2017. Précédemment, il exerçait la fonction de prototypiste au sein du trimlab R&D du même site.

Il a un titre professionnel de chaudronnier sur tôle mince, une licence TIG Soudure aéronautique métaux lourds et métaux légers, obtenus après un baccalauréat G2 (gestion), et un diplôme de niveau III d'analyste programmeur.

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

Mandats et fonctions, au sein du groupe Faurecia, ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Secrétaire du Comité central d'entreprise de Faurecia Sièges d'Automobile (de 2007 à 2017) ;
• Secrétaire du Comité d'établissement de Brières-les-Scellés (de 2002 à 2017) ;
• Membre du CHSCT (de 2000 à 2017) ;
• Délégué syndical CFDT et délégué du personnel (de 1999 à 2017).

Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Technologies automobiles

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Leadership et gestion des situations de crise

Michel de ROSEN

Michel de Rosen est Président du Conseil d'administration de Faurecia depuis le 30 mai 2017.

Au cours de sa carrière, il a occupé des postes de haut fonctionnaire puis de dirigeant d'entreprises françaises et américaines.

Il a commencé sa carrière à l'Inspection générale des finances au sein du ministère des finances. Il a été chargé de mission au cabinet du ministre de la Défense en 1980 et 1981, puis Directeur de cabinet du ministre de l'Industrie, des Postes et des Télécommunications entre 1986 et 1988.

Au sein du groupe Rhône-Poulenc, il a été notamment Directeur général de Pharmuka de 1983 à 1986, Directeur général de Rhône-Poulenc Fibres et Polymères de 1988 à 1993, et Directeur général puis Président-Directeur général de Rhône-Poulenc Rorer aux États-Unis et en France et de Rhône-Poulenc Santé entre 1993 et 1999. En 2000, Michel de Rosen est devenu Président-Directeur général de la société américaine ViroPharma. En 2008, il est devenu Président-Directeur général de la société SGD.

En 2009, il a rejoint Eutelsat. Chez Eutelsat, Michel de Rosen a été nommé Directeur général délégué, puis Directeur général et administrateur puis, de septembre 2013 à février 2016, Président-Directeur général. Du 1er mars 2016 au 8 novembre 2017, Michel de Rosen en a été le président du conseil d'administration.

Il est diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l'École nationale d'administration (ENA).

Nationalité : Date de 1re nomination : 27 mai 2016 Nombre d'actions Faurecia : 5 944 Date d'échéance du mandat : AG 2024 Compétences : Président du Conseil d'administration Date de nomination : 30 mai 2017

Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable

Principale fonction exercée en dehors de Faurecia

Administrateur/Président de sociétés.

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 en dehors de Faurecia

cotées françaises

• Président non-exécutif du Conseil d'administration de Pharnext S.A. ;
• Président non-exécutif du Conseil d'administration de DBV Technologies.

Sociétés non cotées françaises

Sociétés étrangères cotées

-

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• Administrateur d'Idorsia (Suisse).
• Sociétés étrangères non cotées

Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Membre du HCGE (Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise) de l'AFEP-MEDEF jusqu'en novembre 2019 ;
• Président-directeur général d'Eutelsat Communications S.A. jusqu'au 29 février 2016 et Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 novembre 2017 ;

Administrateur d'ABB Ltd (Suisse) jusqu'au 13 avril 2017.

Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises

Connaissance spécifique d'un marché géographique

Banque/finance Leadership et gestion des situations de crise

Gestion des risques

3.1.2.3. Évolution de la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

Au cours de l'exercice écoulé et jusqu'à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés (permanents) :

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d'administration	Olivia LARMARAUD (12 janvier 2021) (1)	Jean-Bernard LÉVY (CA du 19 février 2021) (2)	Odile DESFORGES (3) (AG du 26 juin 2020)
	Grégoire OLIVIER (12 janvier 2021) (1)		Linda HASENFRATZ (3) (AG du 26 juin 2020)
	Philippe de ROVIRA (12 janvier 2021) (1)		Olivia LARMARAUD (3) (AG du 26 juin 2020)
			Michel de ROSEN (3) (4) (Président) (AG du 26 juin 2020)
Comité des rémunérations		-	Linda HASENFRATZ (3) (5) (Présidente) (CA du 17 avril 2020)
Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable (précédemment dénommé Comité de gouvernance et des nominations)	Philippe de ROVIRA (12 janvier 2021) (1) Michel de ROSEN (Président) (6) (CA du 19 février 2021)	Jean-Bernard LÉVY (Président) (CA du 19 février 2021) (2)	Michel de ROSEN (3) (5) (Président) (CA du 17 avril 2020)
Comité d'audit	Olivia LARMARAUD (12 janvier 2021) (1)	-	Odile DESFORGES (3) (5) (Présidente) (CA du 17 avril 2020)
	-	-	Olivia LARMARAUD (3) (5) (CA du 14 mai 2020)

(1) Voir explications détaillées ci-dessous dans le paragraphe « Incidence de la fusion entre PSA et FCA sur la gouvernance de la Société ». (2) Le choix de la cooptation de Jean-Bernard LÉVY en qualité d'administrateur est détaillé à la section 3.1.2.5 « Politique de diversité au sein

du Conseil d'administration », dans le paragraphe sur l'évolution de la composition du Conseil d'administration. (3) Le renouvellement, lors de l'assemblée générale du 26 juin 2020, des mandats de Odile DESFORGES, Linda HASENFRATZ, Olivia LARMARAUD et Michel de ROSEN a notamment permis au Conseil d'administration de continuer à bénéficier des compétences et de l'expertise des administrateurs précités dans les domaines suivants : expérience des métiers de Faurecia, industrie, expérience internationale, technologies automobiles, gouvernance/direction de grandes entreprises, connaissance spécifique d'un marché géographique, banque/finance, gestion des risques, leadership/gestion de crise.

(4) Le renouvellement du mandat de Michel de ROSEN en qualité de Président du Conseil d'administration, décidé par le Conseil d'administration du 17 avril 2020 sous réserve de son renouvellement en qualité d'administrateur et de l'extension de la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration par l'assemblée générale du 26 juin 2020, est devenu effectif à l'issue de cette assemblée.

(5) Le renouvellement avait été effectué sous réserve de leur renouvellement en qualité d'administrateur par l'assemblée générale du 26 juin 2020.

(6) La présidence du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable est exercée, depuis le 19 février 2021, par Jean-Bernard LÉVY. Michel de ROSEN demeure membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable.

Incidence de la fusion entre PSA et FCA sur la gouvernance de la Société

L'accord de rapprochement conclu entre PSA et FCA le 17 décembre 2019 prévoyait notamment que la fusion entre ces deux sociétés soit précédée de la distribution par PSA, à ses actionnaires, de la participation de 46 % qu'elle détenait dans la Société. Le 14 septembre 2020, PSA et FCA ont annoncé une modification de l'accord initial pour renforcer la structure financière de Stellantis. Cet avenant modifie notamment le calendrier de la réalisation de la distribution en prévoyant que celle-ci serait réalisée (i) par Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA) après la fusion et à la suite de l'approbation par le Conseil d'administration et les actionnaires de Stellantis et (ii) au profit de l'ensemble des actionnaires de Stellantis.

Compte tenu de la modification du calendrier de réalisation de la distribution, des mesures spécifiques ont été prises afin que Stellantis n'acquière pas le contrôle de la Société après la réalisation de la fusion entre PSA et FCA, ce qui n'était pas l'intention des parties. Ces mesures comprennent deux types d'engagements : des engagements applicables (i) avant la réalisation de la fusion entre PSA et FCA et (ii) entre la réalisation de la fusion précitée, intervenue le 16 janvier 2021, et la réalisation de la distribution des actions Faurecia par Stellantis.

Les engagements qui étaient applicables avant la réalisation de la fusion entre PSA et FCA sont les suivants :

Cession par PSA, avant la réalisation de la fusion, d'environ 7 % du capital de la Société (9 663 000 actions) : cette cession a été réalisée le 29 octobre 2020 (le capital restant détenu par Stellantis (post-fusion) étant inférieur à 40 % du capital) ;

• Engagement de PSA de demander aux trois administrateurs de Faurecia nommés sur sa proposition de démissionner (Olivia Larmaraud, Grégoire Olivier et Philippe de Rovira) avant la réalisation de la fusion : ces démissions sont intervenues le 12 janvier 2021, avec effet immédiat ;
• Engagement de PSA de convertir, avant la réalisation de la fusion, l'ensemble de sa participation dans Faurecia au porteur, ce qui entraîne la perte des droits de vote double : la conversion au porteur a été effectuée le 12 janvier 2021 (suivie d'une remise au nominatif le même jour). Cette conversion a également eu pour effet, mécaniquement, de réduire le nombre total de droits de vote doubles existant au sein de la Société. A l'issue de cette opération, le nombre total de droits de vote double au sein de la Société est devenu inférieur à 2 % du nombre total des droits de vote. Cette proportion demeure inchangée à la date du présent Document d'enregistrement universel et devrait, compte tenu du nouvel actionnairat, le rester à moyen terme.

Les engagements qui sont applicables depuis la réalisation de la fusion entre PSA et FCA et la réalisation de la distribution sont les suivants :

• Ne pas demander la convocation d'une assemblée générale de Faurecia ;
• Ne pas proposer la nomination de membres du Conseil d'administration de Faurecia ;
• En cas d'assemblée générale de Faurecia, exercer les droits de vote attachés à ses actions :
  • de manière neutre au titre des droits de vote attachés aux actions représentant jusqu'à 30 % des droits de vote de Faurecia (c'est-à-dire à 50 % pour, et à 50 % contre s'agissant des résolutions ordinaires et à 2/3 pour et 1/3 contre s'agissant des résolutions extraordinaires),
  • en s'abstenant au titre des droits de vote attachés aux actions excédant le seuil de 30 % des droits de vote de Faurecia.

Il est précisé qu'en l'absence de distribution, les engagements de Stellantis prendront fin le jour où (i) l'assemblée générale de Stellantis aura été convoquée pour se prononcer sur la distribution des titres Faurecia et n'aura pas approuvé cette distribution et (ii) la participation de Stellantis dans Faurecia sera strictement inférieure à 30 % du capital et des droits de vote de Faurecia. Ces engagements sont mentionnés dans la décision de l'Autorité des Marchés Financiers sur la dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de Faurecia en date du 25 novembre 2020 (décision n° 220C5146).

A l'issue de la réalisation de la distribution, il n'y aura plus de « relations de parties liées » entre le groupe Stellantis et le groupe Faurecia, la relation entre les deux groupes devenant une simple relation client/fournisseur (1).

3.1.2.4. Structure de gouvernance et dialogue actionnarial

DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Dans le cadre d'une évolution majeure de sa gouvernance, la Société s'est dotée, depuis le 1er juillet 2016, d'une structure dissociée de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Celle-ci est maintenue depuis cette date.

Président du Conseil d'administration

Michel de Rosen est Président du Conseil d'administration depuis le 30 mai 2017. Son mandat de Président du Conseil d'administration, qui arrivait à échéance après l'assemblée générale du 26 juin 2020, a été renouvelé pour une durée de quatre ans. Ce renouvellement a pris effet à l'issue de l'assemblée générale, les conditions fixées par le Conseil d'administration du 17 avril 2020 ayant été satisfaites (approbation par l'assemblée générale du 26 juin 2020 de renouvellement de son mandat d'administrateur et de l'approbation de l'extension de la limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration de 70 à 75 ans).

Directeur général

Patrick Koller est Directeur général de la Société depuis le 1er juillet 2016. Il a été nommé pour une durée indéterminée. Il est également administrateur de la Société depuis le 30 mai 2017. Le mandat d'administrateur de la Société de Patrick Koller prenant fin à l'issue de l'assemblée générale du 31 mai 2021, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), a décidé de proposer à cette assemblée le renouvellement de son mandat d'administrateur afin notamment de continuer à lui donner un positionnement de contributeur aux travaux du Conseil d'administration.

RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le rôle du Président du Conseil d'administration est défini dans le règlement intérieur du Conseil d'administration disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com).

Aux termes du règlement intérieur, le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration et fait en sorte que le Conseil d'administration et les Comités du Conseil fonctionnent de manière efficace, conformément aux principes de bonne gouvernance.

Il doit :

promouvoir les normes les plus élevées d'intégrité, de probité et de gouvernance au sein du Groupe, en particulier au niveau du Conseil d'administration, assurant ainsi l'efficacité de ce dernier ;

⁽¹⁾ Dans le cadre de l'opération de rachat d'Opel par PSA, PSA avait émis des bons de souscription d'actions au profit du groupe General Motors. Stellantis, qui a repris les engagements de PSA dans le cadre de la fusion avec FCA, doit conserver environ 0,8 % du capital de la Société à l'effet de pouvoir livrer les actions Faurecia en cas d'exercice des bons de souscription d'actions par le groupe General Motors.

• gérer les relations entre les administrateurs/les Présidents de Comités du Conseil d'administration et, à cet égard :
  • promouvoir des relations efficaces et une communication ouverte, et créer un environnement qui permet des débats et des échanges constructifs, pendant et en dehors de toute séance, entre les administrateurs et le Directeur général,
  • assurer le leadership et la gouvernance du Conseil de manière à créer, tant pour le Conseil que pour chacun des administrateurs, des conditions d'efficacité globale, et veiller à ce que toutes les questions clés et appropriées soient bien préparées et discutées par le Conseil d'administration et les différents Comités en temps opportun,
  • fixer, en consultation avec le Directeur général et le secrétaire du Conseil, le calendrier des réunions du Conseil et l'ordre du jour afin de tenir pleinement compte des enjeux importants pour le Groupe et de ceux qui pourraient être soulevés par les administrateurs, et veiller à ce qu'un temps suffisant soit consacré à une discussion approfondie des sujets significatifs et stratégiques,
  • traiter tout conflit d'intérêts,
  • mener, avec le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, le processus d'évaluation du Conseil, la recherche de nouveaux membres du Conseil et leur programme d'induction,
  • organiser, avec le Directeur général et les Présidents des différents Comités, la préparation des assemblées générales d'actionnaires et en assurer la présidence, superviser les relations avec les actionnaires et assurer une communication efficace avec ces derniers,
• gérer la relation avec le Directeur général :
  • agir en qualité de conseil avisé du Directeur général s'agissant de toute question concernant les intérêts et la gestion de la Société,
  • veiller à ce que les stratégies et les politiques arrêtées par le Conseil soient efficacement mises en œuvre par le Directeur général ; le Président est, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'administration et de ses Comités, régulièrement informé par le Directeur général de tout événement significatif relatif à la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d'administration ainsi que des grands projets de croissance externe, des opérations financières importantes, des actions sociétales ou encore de la nomination des responsables des Business Groups et des fonctions clés de l'entreprise. Il reçoit de la part de celui-ci toute information utile pour l'animation des travaux du Conseil d'administration et des Comités,
  • coordonner ou réaliser des missions spécifiques. En particulier, à la demande du Directeur général, il peut représenter la Société auprès des parties prenantes, des pouvoirs publics, des institutions financières, des principaux actionnaires et/ou des principaux partenaires commerciaux.

Au cours de l'exercice 2020 et jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel, Michel de Rosen a animé les travaux du Conseil d'administration dans le respect des dispositions des statuts et du règlement intérieur et a favorisé la mise en place de pratiques visant à améliorer le fonctionnement du Conseil. Il a ainsi participé activement aux travaux suivants :

• travaux et revues des Comités et participation à certaines séances de ces Comités ;
• processus de recrutement de nouveaux administrateurs et, de manière générale, réflexions sur l'évolution du Conseil d'administration et de sa composition, notamment au regard du projet de distribution des actions Faurecia par Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA) et des conséquences sur la gouvernance ;
• pilotage de l'exercice d'évaluation du Conseil d'administration ;
• revue de l'évolution des enjeux de gouvernance pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ;
• dialogue actionnarial (voir ci-dessous section dédiée à ce sujet) ;
• suivi des opérations/sujets stratégiques du Groupe avec le Directeur général, en particulier sur (i) le projet de distribution des actions de la Société par Stellantis à ses actionnaires et la gestion de la transition vers un actionnariat principalement flottant ainsi que (ii) la mise en œuvre de la démarche RSE du Groupe. Le Président du Conseil d'administration est pleinement investi sur les sujets de développement durable et a notamment, au cours de l'exercice 2020, signé la tribune des entreprises pour l'environnement dans laquelle plus de quatre-vingt-dix dirigeants d'entreprises françaises et internationales appellent à une mobilisation collective pour faire de la relance économique un accélérateur de la transition écologique ;
• réunions et présidence du Comité ad hoc en charge des sujets de gouvernance liés au projet de distribution des actions de la Société par Stellantis à ses actionnaires, réunion des seuls administrateurs indépendants et executive sessions.

RÔLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Il est précisé que des limitations aux pouvoirs du Directeur général sont prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Directeur général doit ainsi obtenir l'autorisation du Conseil d'administration pour réaliser tout projet d'acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d'euros et/ou dont le chiffre d'affaires est supérieur à 300 millions d'euros. Ce règlement intérieur indique également que toute opération significative qui ne figure pas dans le plan stratégique de la Société doit recueillir l'approbation préalable du Conseil d'administration.

DIALOGUE ACTIONNARIAL

Le Groupe accorde une importance particulière au dialogue actionnarial et a mis en place une organisation spécifique, articulée autour de trois axes, afin de répondre aux questions, préoccupations et interrogations des actionnaires (investisseurs institutionnels ou actionnaires individuels), des gestionnaires d'actifs et des agences de conseil en vote.

• Le dialogue sur la performance financière et la stratégie : le Directeur financier et ses équipes, sous la responsabilité du Directeur général, organisent, après chaque fin de trimestre, une communication sur les performances du trimestre ou semestre écoulé suivie de rendez-vous téléphoniques ou d'une réunion avec les analystes et les investisseurs. Outre ces événements périodiques, Faurecia favorise tout au long de l'année les rencontres entre sa Direction et les acteurs du marché financier, à l'occasion de conférences et de rencontres (« roadshows financiers ») en France et à l'international, sous la forme de réunions individuelles ou en groupe. Enfin, le Groupe organise chaque année une journée investisseurs (Capital Markets Days) pour présenter la vision stratégique du Groupe à moyen-terme avec la possibilité de focaliser plus spécifiquement cette journée sur des thèmes privilégiés. Pour plus d'informations sur les relations entre Faurecia et la communauté financière, se référer au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.5 « Relations avec la communauté financière ».
• Le dialogue sur la performance extra-financière : les équipes Développement durable et Neutralité carbone rencontrent et échangent avec les investisseurs ou les agences de notation extra-financière sur l'approche RSE du Groupe, fondée sur les six convictions du Groupe, ainsi que sur les plans d'actions spécifiques pour la planète, les activités et les collaborateurs du Groupe. Ces sujets peuvent également être abordés lors des roadshows gouvernance, en présence du Président du Conseil d'administration (voir ci-dessous).
• Le dialogue sur la gouvernance : le Président du Conseil d'administration entretient un dialogue avec les principaux investisseurs sur les sujets de gouvernance. En outre, la Secrétaire du Conseil d'administration ainsi que les équipes juridiques organisent, en amont des assemblées générales, des réunions avec les principaux investisseurs institutionnels et les principales agences de conseil en vote afin notamment d'expliquer les résolutions qui seront proposées à l'assemblée générale (roadshows gouvernance). Ces réunions sont un moment bien distinct des roadshows financiers et permettent également d'échanger sur les sujets de gouvernance, de rémunération, de RSE et de stratégie, notamment en présence du Président du Conseil d'administration. En 2020, les roadshows gouvernance ont intégré une forte dimension RSE avec la présentation de la feuille de route et les objectifs du Groupe en matière de développement durable.

3.1.2.5. Politique de diversité au sein du Conseil d'administration

LES PRINCIPES

Les administrateurs du Groupe ont des profils différents et apportent des compétences diverses et complémentaires au Conseil d'administration. Cette richesse se retrouve également en termes de mixité et de diversité de nationalités ainsi que de culture des administrateurs.

Le Conseil d'administration, avec le concours du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, veille à mettre en œuvre une politique de diversité en son sein, conformément à la réglementation applicable et au Code AFEP-MEDEF.

La politique de diversité en place au sein du Conseil d'administration a notamment pour objectifs :

• un taux d'indépendance des administrateurs au moins conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;
• l'équilibre dans la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration, avec un taux au moins conforme aux dispositions légales applicables (au moins 40 %) ;
• la représentation des salariés au sein du Conseil d'administration, avec un nombre d'administrateurs représentant les salariés au moins conforme aux dispositions légales applicables ;
• la nécessité pour les administrateurs d'avoir l'expertise et l'expérience nécessaires pour mener à bien leur mission en adéquation avec la stratégie du Groupe et ses intérêts (régions, activités, etc.) ;
• la complémentarité des compétences nécessaires aux travaux du Conseil d'administration ;
• la diversité internationale afin de refléter l'empreinte globale du Groupe ;
• le respect des dispositions statutaires en terme de limite d'âge.

Pour procéder à l'évaluation des compétences et des profils nécessaires pour la composition du Conseil d'administration, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable se réfère à une matrice de compétences (voir ci-dessous) et aux principes décrits ci-dessus, prenant en compte également la taille la plus appropriée du Conseil d'administration.

MISE EN ŒUVRE ET RÉSULTATS DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FAURECIA

Compétences

Daniel BERNARDINO
Odile DESFORGES
Linda HASENFRATZ
Penelope HERSCHER
Patrick KOLLER
Valérie LANDON
Olivia LARMARAUD (1)
Jean-Bernard LÉVY (2)
Yan MEI
Denis MERCIER
Peter MERTENS
Grégoire OLIVIER (1)
Robert PEUGEOT
Emmanuel PIOCHE
Michel de ROSEN
Philippe de ROVIRA (1)

(1) Jusqu'au 12 janvier 2021, date de la démission de leurs fonctions d'administrateur de la Société.

(2) Depuis le 19 février 2021, date de la cooptation, par le Conseil d'administration, de Jean-Bernard LÉVY en qualité d'administrateur indépendant.

Expérience des métiers de Faurecia
Expérience dans une société industrielle
Expérience internationale
Technologies automobiles
Gouvernance/direction de grandes entreprises
Connaissance spécifique d'un marché géographique
Banque/finance
Technologies axées sur les données/digital
Leadership et gestion des situations de crise
RSE
Gestion des risques
Énergie/électrification

Indépendance

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comprenait huit administrateurs indépendants, ce qui représentait 61,5 % de ses membres. Il est précisé que ce pourcentage est calculé hors administrateurs représentant les salariés, ceux-ci n'étant pas pris en compte pour ce calcul conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, ce pourcentage est porté à 81,8 % de ses membres compte tenu de (i) l'évolution de la gouvernance de la Société (démission des trois administrateurs nommés sur proposition de PSA, à savoir Grégoire Olivier, Olivia Larmaraud et Philippe de Rovira) liée à la réalisation de la fusion entre PSA et FCA ainsi qu'à la distribution des actions de la Société et (ii) la cooptation de Jean-Bernard Lévy en qualité d'administrateur indépendant.

Ces évolutions renforcent significativement l'indépendance du Conseil d'administration et participent de ce fait à l'amélioration continue de la gouvernance de la Société.

Le pourcentage d'indépendants est supérieur à celui fixé par le Code AFEP-MEDEF.

Pour plus d'informations sur l'analyse de l'indépendance, se référer à la section 3.1.2.6 « Indépendance des membres du Conseil d'administration ».

Équilibre dans la représentation des hommes et des femmes

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comptait six femmes, ce qui représentait 46 % de ses membres. Il est précisé que ce pourcentage est calculé hors administrateurs représentant les salariés, ceux-ci n'étant pas pris en compte pour ce calcul conformément aux dispositions légales applicables.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, ce pourcentage est stable à 45,5 %. L'évolution de la gouvernance de la Société dans le cadre de l'opération entre PSA et FCA (telle que décrite ci-dessus) ainsi que la cooptation de Jean-Bernard Lévy en qualité d'administrateur indépendant sont en effet neutres sur l'équilibre dans la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration.

Ce pourcentage est supérieur à celui fixé par l'article L. 22-10-3 du Code de commerce (40 %).

Représentation des salariés

Au 31 décembre 2020 et à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration compte deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce.

Les administrateurs représentant les salariés apportent notamment au Conseil d'administration leur grande connaissance du Groupe et des aspects opérationnels de ses activités.

Diversité internationale

Au 31 décembre 2020 et à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration compte sept nationalités différentes (allemande, américaine (États-Unis), britannique, canadienne, chinoise, française et portugaise).

La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales.

Cinq administrateurs résident à l'étranger.

Age et ancienneté

Au 31 décembre 2020, les administrateurs ont entre 47 ans et 70 ans, avec une moyenne d'âge de 60 ans et sept mois. A cette date, deux administrateurs avaient plus de 70 ans. L'ancienneté moyenne au sein du Conseil d'administration est de quatre ans et deux mois, celle-ci étant comprise entre un an et cinq mois et 13 ans et sept mois.

Ces données ont très légèrement évolué, à la date du présent Document d'enregistrement universel, compte tenu de la date de référence prise en compte pour le calcul (mars 2021 contre décembre 2020 dans l'hypothèse ci-dessus), de l'évolution de la gouvernance de la Société dans le cadre de l'opération entre PSA et FCA (telle que décrite ci-dessus) et de la cooptation de Jean-Bernard Lévy en qualité d'administrateur indépendant). Ainsi, les administrateurs ont entre 50 ans et 71 ans, avec une moyenne d'âge de 62 ans et deux mois. A cette date, trois administrateurs avaient plus de 70 ans. L'ancienneté moyenne au sein du Conseil d'administration est de quatre ans et quatre mois, celle-ci étant comprise entre moins d'un mois et 13 ans et dix mois.

La composition du Conseil d'administration, que ce soit au 31 décembre 2020 ou à la date du présent Document d'enregistrement universel, respecte les règles statutaires applicables en matière de limite d'âge.

Évolution de la composition du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'administration a été récemment modifiée à la suite de :

• la démission, en date du 12 janvier 2021, des trois administrateurs nommés sur proposition de PSA, à savoir Grégoire Olivier, Olivia Larmaraud et Philippe de Rovira. Il est rappelé que ces démissions s'inscrivent dans le cadre des engagements pris par PSA dans le contexte de la fusion entre PSA et FCA ainsi que la distribution des actions de la Société ;
• la cooptation de Jean-Bernard Lévy par le Conseil d'administration du 19 février 2021. Cette cooptation s'inscrit dans le cadre des réflexions menées par le Conseil d'administration et le Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable) sur l'évolution de la composition du Conseil d'administration. En effet, conformément aux résultats des deux dernières évaluations du fonctionnement du Conseil d'administration, celui-ci a souhaité se doter d'un nouvel administrateur indépendant ayant (i) un profil de dirigeant de sociétés et (ii) une large expérience notamment dans le domaine de la gouvernance de sociétés cotées pour pouvoir présider le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Le Comité a donc lancé le processus de recherche d'un nouvel administrateur remplissant les caractéristiques décrites ci-dessus. À l'issue

d'un processus de sélection et d'entretiens menés tant par le prestataire externe que par le Président du Conseil d'administration et du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), la candidature de Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur général d'EDF, a été retenue, celle-ci permettant notamment de renforcer les compétences et l'expertise du Conseil dans les domaines identifiés dans le tableau des compétences ci-dessus. Son expérience dans le secteur de l'énergie est également importante, en considération de l'engagement du Groupe dans les nouvelles mobilités, notamment hydrogène. Jean-Bernard Lévy a donc été coopté par le Conseil d'administration du 19 février 2021 en qualité d'administrateur indépendant, en remplacement d'Olivia Larmaraud, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Compte tenu de son expérience en gouvernance d'entreprises, il a également été désigné en qualité de Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. La ratification de la cooptation de Jean-Bernard Lévy en qualité d'administrateur indépendant sera proposée à l'assemblée générale du 31 mai 2021.

À la suite de cette évolution, le Conseil d'administration a souhaité, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), assurer une stabilité de sa gouvernance en proposant à l'assemblée générale du 31 mai 2021 de renouveler les autres administrateurs dont les mandats arrivent à échéance. Ces renouvellements, qui s'inscrivent dans le cadre de la politique de diversité, permettront au Conseil d'administration de continuer à bénéficier de l'expérience et des compétences de ces administrateurs, telles que décrites dans le tableau des compétences ci-dessus. Les administrateurs dont les mandats arrivent à échéance sont Patrick Koller (Directeur général et administrateur), Penelope Herscher (administratrice indépendante), Valérie Landon (administratrice indépendante) et Robert Peugeot (actionnaire de la Société par l'intermédiaire de Peugeot 1810).

Enfin, il est précisé que compte tenu de l'évolution de l'actionnariat de la Société lié à la distribution des actions de la Société par Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA) à ses actionnaires, la composition du Conseil d'administration pourrait être amenée à être modifiée afin de refléter les évolutions de l'actionnariat.

3.1.2.6. Indépendance des membres du Conseil d'administration

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, s'interroge sur la qualification d'indépendance de chacun de ses membres, au moins une fois par an et lors de la nomination de tout nouveau membre.

Le Code AFEP-MEDEF prévoit qu'un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Afin de procéder à l'analyse de l'indépendance des administrateurs, le Conseil d'administration s'appuie sur les critères prévus par le Code AFEP-MEDEF, tels que reflétés dans son règlement intérieur, à savoir :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société qu'elle consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la Société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette Société mère et, dans chacun des cas en question, ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes (Critère 1) ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur (Critère 2) ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil : (i) significatif de la Société ou de son groupe ; ou (ii) pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de son activité. Ce critère est examiné en prenant en compte une approche multicritère (Critère 3) ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social (Critère 4) ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5) ;
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans (Critère 6).

Le Président du Conseil d'administration ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du groupe Faurecia (Critère 7).

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa Société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel (Critère 8).

Examen annuel de l'indépendance

Lors de sa réunion du 19 février 2021, le Conseil d'administration a ainsi examiné, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), la situation de chacun des administrateurs en fonction au 31 décembre 2020 et au 19 février 2021 au regard des critères énoncés ci-dessus. Il est précisé que l'analyse de l'indépendance de Jean-Bernard Lévy, coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 19 février 2021, fait l'objet d'une analyse spécifique ci-après.

S'agissant plus précisément du critère de la relation d'affaires, celui-ci a été examiné en prenant en compte une approche multicritère incluant une analyse quantitative et qualitative destinée à apprécier sa significativité. L'analyse comprend une revue des relations, des contrats ainsi que des partenariats existant entre Faurecia et la Société ou le groupe dans lequel l'administrateur exerce une fonction exécutive ou un mandat social. Cette revue a été réalisée auprès des services du Groupe en charge des achats, des ventes, de la recherche et développement, du M&A et de la finance ainsi que sur la base d'un questionnaire spécifique adressé aux administrateurs comportant une section sur les conflits d'intérêts.

S'agissant des administrateurs susceptibles d'être considérés comme indépendants, il apparaît, d'un point de vue quantitatif, que si le groupe Faurecia :

• a pu acheter des produits et bénéficié de services de sociétés ou groupes dans lesquels certains de ses administrateurs susceptibles d'être qualifiés d'indépendants exerçaient des fonctions au cours de l'exercice 2020, les montants payés ont été déterminés dans des conditions courantes et normales et représentaient des montants non significatifs à l'échelle de ces groupes ;
• détient une participation minoritaire dans une start-up dans laquelle un de ses administrateurs susceptible d'être qualifié d'indépendant détient également une participation minoritaire (moins de 1 %), le montant investi représente un montant très peu significatif au niveau du groupe Faurecia (0,03 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2019, exercice au cours duquel l'investissement a été réalisé) et que lors de sa réalisation l'investissement a été effectué conjointement avec d'autres investisseurs minoritaires à des conditions similaires pour l'ensemble de ceux-ci, y compris l'administrateur concerné ;

ces éléments quantitatifs ne sont donc pas de nature à légitimer un soupçon quant à l'indépendance des administrateurs.

En outre, dans le cadre de cette analyse, le Conseil d'administration a également examiné, d'un point de vue qualitatif, la nature et l'intensité de la relation d'affaires (éventuelle dépendance économique et exclusivité, répartition du pouvoir de négociation) ainsi que l'organisation de la relation (position de l'administrateur concerné dans le groupe contractant, pouvoir décisionnel direct ou indirect ou influence sur la relation d'affaires, niveau de prise de décision au sein du Groupe, absence de représentants du Groupe avec droit de vote au Conseil d'administration de la start-up, actionnariat de la start-up).

Il ressort de cette analyse qu'aucun des administrateurs susceptibles d'être considérés comme indépendants n'entretient de relation d'affaires significative avec le groupe Faurecia.

Examen de l'indépendance dans le cadre de la nomination d'un nouvel administrateur

Comme indiqué au paragraphe 3.1.2.5. « Politique de diversité au sein du Conseil d'administration » dans sa partie relative à l'évolution de la composition du Conseil d'administration, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), a analysé l'indépendance de Jean-Bernard Lévy dans le cadre de sa cooptation en qualité d'administrateur. L'indépendance a été analysée selon la même méthode que celle décrite ci-dessus et utilisée dans le cadre de l'examen annuel de l'indépendance de ses membres.

Jean-Bernard Lévy est notamment Président-Directeur général de EDF et administrateur de la Société Générale (il est précisé, pour information, que Jean-Bernard Lévy n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat au sein de la Société Générale qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale 2021). Le Groupe entretient des relations d'affaires avec le groupe EDF, dans le cadre de la fourniture d'électricité, et avec le groupe Société Générale.

S'agissant de la relation d'affaires avec le groupe EDF :

Le groupe EDF est, comme pour de nombreux groupes, un des fournisseurs d'électricité du Groupe.

D'un point de vue quantitatif, le Conseil d'administration a relevé que le montant des dépenses d'électricité du Groupe auprès du groupe EDF n'était pas significatif, celui-ci étant très inférieur à 1 % (i) du chiffre d'affaires du groupe EDF ainsi que du Groupe au 31 décembre 2020 et (ii) du montant total des dépenses, directes et indirectes, du Groupe.

D'un point de vue qualitatif, le Conseil d'administration a notamment relevé (i) l'antériorité des relations d'affaires, les relations entre le groupe EDF et le groupe Faurecia étant bien antérieures à la nomination de Jean-Bernard Lévy en qualité de Président-Directeur général d'EDF et à sa candidature en qualité d'administrateur de la Société, (ii) l'absence d'évolution significative des relations d'affaires au cours des dernières années, (iii) l'absence de dépendance économique et d'exclusivité, compte tenu des relations du Groupe avec d'autres fournisseurs d'électricité, que ce soit à l'international (où la plupart de ses usines sont implantées) comme en France, avec la faculté d'augmenter le recours à ces autres acteurs en France à des conditions tarifaires similaires, (iv) l'existence de procédures d'appel d'offres au sein du Groupe destinées à garantir l'octroi des services aux meilleures conditions et (v) le fait que les relations d'affaires entre le groupe EDF et le Groupe, qui entrent dans le cours normal de leur activité respective, ne sont pas examinées au niveau des Conseils d'administration des deux groupes, ni conclues par les sociétés holding.

S'agissant de la relation d'affaires avec le groupe Société Générale :

Le groupe Société Générale est l'un des prestataires financiers du Groupe, aux côtés d'autres banques de renommée internationale.

D'un point de vue quantitatif, le Conseil d'administration a analysé les principaux flux, engagements, opérations et mandats existants avec le groupe Société Générale. Il apparaît que ceux-ci sont (i) similaires à ceux de chaque banque assumant le même rôle, (ii) fixés selon les prix de marché et (iii) en ligne avec ceux des trois autres principales banques de renommée internationale avec lesquelles le Groupe travaille.

D'un point de vue qualitatif, le Conseil d'administration a notamment relevé (i) l'absence de dépendance économique et d'exclusivité, le Groupe travaillant régulièrement avec d'autres banques de renommée internationale, (ii) l'absence d'évolution significative des relations au cours des dernières années, (iii) l'existence de procédures d'appel d'offres destinées à garantir l'octroi des services aux meilleures conditions et le principe de roulement entre les banques cheffes de file dans le cadre des opérations de financement du Groupe, ainsi que (iv) le rôle non-exécutif de Jean-Bernard Lévy qui ne lui confère pas de pouvoir de négociation ni de pouvoir décisionnel sur les contrats et financements constitutifs de la relation d'affaires.

Compte tenu des éléments ci-dessus, le Conseil d'administration considère que les relations d'affaires entre, d'une part, le groupe EDF et le Groupe et, d'autre part, entre le groupe Société Générale et le Groupe, ne sont pas significatives.

Conclusion et synthèse

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), a considéré qu'au 19 février 2021, neuf administrateurs sont indépendants : Michel de Rosen, Odile Desforges, Linda Hasenfratz, Penelope Herscher, Valérie Landon, Jean-Bernard Lévy, Yan Mei, Peter Mertens et Denis Mercier, soit un taux de 81,8 % (hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF), ce qui est supérieur au pourcentage fixé par le Code AFEP-MEDEF.

Il est précisé que :

• aucun des administrateurs qualifiés d'indépendant n'entretient de relations d'affaires significatives avec le Groupe ;
• si un conflit d'intérêts devait survenir, les règles de gestion de tels conflits prévues dans le règlement intérieur auraient vocation à s'appliquer (pour un détail de ces règles, voir section 3.1.3.1 « Organisation du Conseil d'administration », paragraphe « Obligations à la charge des administrateurs » ci-après).

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, le résultat de l'examen de l'indépendance des administrateurs au 19 février 2021 :

	DESFORGES Odile	HASENFRATZ Linda	HERSCHER Penelope	KOLLER Patrick	LANDON Valérie	Jean-Bernard LÉVY	MEI Yan	Denis MERCIER	MERTENS Peter	PEUGEOT Robert	ROSEN de Michel	(1) O BERNARDIN Daniel	Emmanuel PIOCHE (1)
Critères
Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	✔	✔	✔	✘	✔	✔	✔	✔	✔	✘	✔	-	-
Critère 2 : mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	-	-
Critère 3 : relations d'affaires significatives	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✘	✔	-	-
Critère 4 : lien familial	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	-	-
Critère 5 : commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	-	-
Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✘	✔	-	-
Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	✔	-	-
Critère 8 : statut de l'actionnaire important	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✘	✔	-	-
Indépendance de l'administrateur	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	-	-

✔ représente un critère d'indépendance satisfait. ✘ représente un critère d'indépendance non satisfait.

(1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d'administrateurs indépendants.

3.1.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est régi par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les stipulations internes, à savoir les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'administration, dont la dernière modification est intervenue le 19 février 2021.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration :

• détermine la mission du Conseil et celle de ses Comités ;
• décrit le rôle du Président, du Directeur général et du Secrétaire du Conseil ;
• détaille les règles et modalités de fonctionnement du Conseil ainsi que les droits et les devoirs des administrateurs.

Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com).

3.1.3.1. Organisation du Conseil d'administration

Accueil des nouveaux membres et formation

Le Conseil d'administration attache une importance particulière à l'accueil des nouveaux administrateurs. Afin de mettre les administrateurs dans les meilleures conditions pour exercer leur mandat, un programme d'induction destiné à présenter le Groupe, tant sur les sujets organisationnels, fonctionnels que de gouvernance a été mis en place. Ce programme comporte notamment un volet opérationnel destiné à appréhender l'activité du Groupe et ses produits au travers des visites de sites et d'usines dans différentes régions du monde. Ces visites sont complétées par des réunions avec les membres du Comité exécutif au cours desquelles l'organisation du Groupe, son activité et les enjeux auxquels il est confronté sont présentés. Le programme comprend enfin une formation dispensée par la Secrétaire du Conseil d'administration sur les sujets de gouvernance d'une société cotée et plus spécifiquement sur la gouvernance de Faurecia.

Les administrateurs peuvent également bénéficier, lors de leur nomination ou tout au long de leur mandat, s'ils le jugent nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers ainsi que son secteur d'activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Il est précisé que les administrateurs représentant les salariés bénéficient du même programme d'induction que les autres administrateurs. Ils ont par ailleurs suivi des formations adaptées à l'exercice de leur mandat, dont une formation certifiante dispensée par SciencesPo Paris, en partenariat avec l'Institut Français des Administrateurs (IFA), sur les fonctions d'administrateur.

Nombre de réunions et durée

Le Président convoque les réunions du Conseil et en communique l'ordre du jour.

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d'administration doit se réunir au moins quatre fois par an, dans les conditions fixées par les statuts, pour débattre des questions mises à l'ordre du jour par son Président. Le Conseil d'administration se réunit également au moins une fois par an hors la présence du Directeur général pour évaluer la performance de ce dernier et délibérer sur toute question concernant la gouvernance (executive session).

Chaque réunion du Conseil d'administration doit être d'une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l'ordre du jour.

Il est enfin précisé qu'au regard de l'actionnariat de la Société, une réunion comprenant uniquement les administrateurs indépendants est prévue au moins une fois par an à l'initiative du Président du Conseil d'administration.

Information

Il appartient au Président, assisté du Secrétaire du Conseil d'administration, de transmettre aux administrateurs, dans un délai raisonnable, les informations et documents nécessaires aux réunions du Conseil. Hors les séances du Conseil d'administration, les administrateurs reçoivent du Président les informations utiles à tout moment de la vie de la Société et du Groupe, si l'importance ou l'urgence de l'information l'exigent. Ils sont destinataires des communiqués de presse diffusés par la Société.

Toute information ou tout document complémentaire communiqué à un administrateur à sa demande sera communiqué systématiquement aux autres administrateurs.

Quand la confidentialité ou les délais l'exigent, ces informations et documents peuvent faire l'objet d'une communication en séance.

Représentation

Les administrateurs peuvent, conformément à la loi, se faire représenter aux séances du Conseil d'administration par un autre administrateur qu'ils désignent à cet effet.

Le règlement intérieur prévoit également la faculté de participer aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication en particulier pour permettre aux administrateurs qui se trouvent dans l'impossibilité de participer physiquement à une réunion du Conseil d'administration de participer effectivement à cette réunion. Les administrateurs ayant recours à ce procédé sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions qui précèdent relatives à la représentation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions, prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, portant sur l'établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que sur le rapport de gestion de la Société et du Groupe, sous réserve des dispositions prévues par l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que prorogée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020.

Quorum et majorité

Le Conseil délibère valablement si la moitié au moins de ses membres est présente (physiquement ou par moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés comme tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

Obligations à la charge des administrateurs

Le règlement intérieur met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment à s'assurer qu'ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, à éviter les situations de conflits d'intérêts et à faire en sorte qu'ils consacrent à leur fonction le temps ainsi que l'attention nécessaires et qu'ils respectent les règles applicables en matière de cumul des mandats sociaux ainsi que de conventions réglementées.

Afin de gérer de manière adéquate les conflits d'intérêts, chaque administrateur doit faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts ponctuel même potentiel et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante et d'assister aux réunions du Conseil d'administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts, voire démissionner de ses fonctions d'administrateur. À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée. En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur ne sera pas rendu destinataire de la documentation venant en support de la ou des séances du Conseil d'administration concernées.

En termes d'information, les administrateurs doivent demander les informations qu'ils estiment nécessaires pour l'exercice de leur mission et pour leur permettre de délibérer en connaissance de cause sur les sujets abordés par le Conseil d'administration. S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leur fonction, ils doivent se considérer comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes et ne pas partager ces informations avec un tiers au Conseil d'administration. En outre, le règlement européen n° 2157/2001 sur les sociétés européennes dispose que les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions du droit national.

Le règlement intérieur rappelle également à l'administrateur qu'il doit agir dans l'intérêt social, qu'il doit participer aux réunions du Conseil d'administration ainsi que du Comité auquel il appartient.

Ces obligations portent enfin sur la détention d'un nombre minimum d'actions de la Société (cette obligation n'étant pas applicable aux administrateurs représentant les salariés), leur mode de détention et le respect des règles applicables en matière d'opérations sur titres et de détention d'actions (voir section 3.5. « Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres » du présent Document d'enregistrement universel).

Comités spécialisés

Afin d'optimiser ses débats, le Conseil d'administration a mis en place des Comités spécialisés qui ont un rôle purement interne de préparation de certaines délibérations du Conseil d'administration. Ils émettent des propositions, recommandations et avis dans leur domaine de compétence. Chaque Comité spécialisé dispose d'un règlement intérieur validé par le Conseil d'administration qui fixe sa composition, ses règles de nomination et de fonctionnement ainsi que ses attributions précises.

Ces Comités rendent compte de leurs travaux au Conseil d'administration après chaque réunion et procèdent à une évaluation annuelle de leurs activités.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration comptait trois Comités spécialisés permanents, à savoir :

• le Comité d'audit ;
• le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, précédemment dénommé Comité de gouvernance et des nominations. Il est précisé que ce changement de nom, effectif depuis le 19 février 2021, a été décidé afin de mieux refléter l'élargissement des missions du Comité en matière de responsabilité sociale et environnementale. Ces missions ont été ajoutées dans le champs de responsabilités du Comité compte tenu du rôle essentiel du développement durable dans la stratégie du

Groupe lors de la réorganisation des Comités intervenue le 1er octobre 2019.

le Comité des rémunérations.

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil d'administration s'est également doté, depuis le 18 décembre 2019, d'un Comité ad hoc en charge du suivi de certains sujets liés à l'évolution potentielle de l'actionnariat de la Société dans le cadre du projet de distribution des actions de la Société par PSA, puis Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA), à ses actionnaires.

Les informations sur la composition, les missions et le bilan d'activité des Comités spécialisés permanents ainsi que du Comité ad hoc sont détaillées à la section 3.1.4 « Comités spécialisés du Conseil d'administration ».

3.1.3.2. Nombre de réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés et assiduité

Le Conseil d'administration s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, dont quatre fois à titre « extraordinaire » : trois fois entre mi-mars et mi-mai 2020 au plus fort de la première vague de la pandémie de Covid-19 et une fois dans le cadre du projet de distribution des actions de la Société par Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA) à ses actionnaires. La durée moyenne des réunions du Conseil d'administration était de trois heures. Le taux d'assiduité à ces réunions, par administrateur et pour l'ensemble, est indiqué dans le tableau ci-dessous. Compte tenu des restrictions de déplacement liées à la pandémie de Covid-19 et des mesures de protection sanitaire mises en place, les administrateurs n'ont pu participer physiquement à l'ensemble des réunions du Conseil. En effet, les réunions se sont tenues, à partir de mi-mars, soit en visioconférence, soit en partie physiquement et par visioconférence.

En outre, une réunion supplémentaire a eu lieu le 22 octobre 2020 avec les administrateurs indépendants uniquement. Le taux de présence à cette réunion était de 100 %. Enfin, cinq executive sessions (sans le Directeur général) ont été tenues en 2020.

Le Comité d'audit, le Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable) ainsi que le Comité des rémunérations se sont respectivement réunis six, cinq et quatre fois en 2020, soit un nombre total de 15 réunions. La durée des réunions des Comités est comprise entre deux heures et cinq heures.

Enfin, le Comité ad hoc, comité spécialisé temporaire créé dans le contexte de l'évolution potentielle de l'actionnariat de la Société liée au projet de distribution des actions de la Société par Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA) à ses actionnaires, s'est réuni deux fois et la durée de ses réunions est d'environ deux heures.

La périodicité et la fréquence des réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés (permanents et temporaires) permettent ainsi un examen et une discussion approfondis des sujets qui leur sont soumis.

Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur, son taux de présence, au cours de l'exercice 2020, aux réunions du Conseil d'administration et à celles des Comités spécialisés dont il est membre.

	Assiduité au Conseil d'administration (1)	Assiduité au Comité d'audit	Assiduité au Comité de gouvernance et des nominations (2)	Assiduité au Comité des rémunérations	Assiduité au Comité ad hoc
Michel de ROSEN	100 %	n/a	100 %	n/a	100 %
Daniel BERNARDINO	100 %	n/a	n/a	100 %	100 %
Odile DESFORGES	100 %	100 %	n/a	n/a	100 %
Linda HASENFRATZ	100 %	n/a	n/a	100 %	n/a
Penelope HERSCHER	100 %	n/a	100 %	n/a	100 %
Patrick KOLLER	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Valérie LANDON	100 %	100 %	n/a	n/a	100 %
Olivia LARMARAUD	100 % (3)	100 %	n/a	n/a	n/a
Yan MEI	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Denis MERCIER	100 %	n/a	100 %	n/a	n/a
Peter MERTENS	100 %	n/a	n/a	100 %	n/a
Grégoire OLIVIER	78 % (3) (4)	n/a	n/a	n/a	n/a
Robert PEUGEOT	100 %	n/a	n/a	100 %	n/a
Emmanuel PIOCHE	100 %	100 %	n/a	n/a	n/a
Philippe de ROVIRA	89 % (3) (4)	n/a	80 %	n/a	n/a
TOTAL	97,95 %	100 %	95 %	100 %	100 %

n/a : non applicable.

(1) Le calcul de l'assiduité, tel que présenté dans ce tableau, ne prend pas en compte la réunion supplémentaire avec les seuls administrateurs indépendants qui a eu lieu le 22 octobre 2020 pour laquelle le taux de présence a été de 100 %.

(2) Depuis le 19 février 2021, ce Comité est dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Ce changement de nom a été décidé afin de mieux refléter l'élargissement des missions du Comité en matière de responsabilité sociale et environnementale. Ces missions ont été ajoutées dans le champs de responsabilités du Comité compte tenu du rôle essentiel du développement durable dans la stratégie du Groupe lors de la réorganisation des Comités intervenue le 1er octobre 2019.

(3) Taux calculé sur neuf réunions, les administrateurs nommés sur proposition de PSA n'ayant pas été convoqués au Conseil d'administration examinant la stratégie à long terme de la Société compte tenu de la fusion entre PSA et FCA et du projet de distribution subséquente des actions de la Société par Stellantis à ses actionnaires.

(4) Pourcentage arrondi au chiffre entier le plus proche.

3.1.3.3. Missions et bilan d'activité du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est un organe collégial qui détermine les orientations de l'activité de Faurecia et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il est consulté sur toutes les décisions stratégiques de la Société et de son Groupe, à l'initiative de son Président.

Les principales missions dévolues au Conseil décrites dans le règlement intérieur, ainsi que les principaux points de son bilan d'activité en 2020, fortement marqué par la crise sanitaire liée au Covid-19, sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Thématiques	Missions	Bilan d'activité 2020
Général / Stratégie	Détermination des orientations stratégiques : détermination et contrôle de la mise en œuvre des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières, technologiques ou environnementales de la Société. Les orientations à moyen terme des activités du Groupe sont définies par un plan stratégique dont le projet est préparé et présenté par le Directeur général puis adopté par le Conseil d'administration. Autorisation préalable à donner au Directeur général pour (i) tout projet d'acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d'euros et/ou dont le chiffre d'affaires est supérieur à 300 millions d'euros et (ii) toute opération significative qui ne figure pas dans le plan stratégique de la Société.	Suivi régulier de la gestion des conséquences liées à la crise sanitaire du Covid-19, notamment d'un point de vue sécurité des employés, liquidités et arrêt/redémarrage des activités. Points sur les projets stratégiques. Examen des orientations stratégiques et commerciales de Faurecia, avec une journée dédiée à la stratégie à long terme du Groupe. Revue régulière de la démarche RSE du Groupe et de la mise en œuvre de la feuille de route décrivant les objectifs du Groupe en matière de RSE, avec une attention particulière portée sur (i) le déploiement du programme de diversité hommes/femmes, le projet de neutralité carbone et l'hydrogène ainsi que (ii) la stratégie du Groupe dans ces domaines. Points sur l'opération de fusion PSA/FCA et sur le projet de distribution des actions Faurecia (y compris sur les évolutions de la structure actionnariale et de gouvernance ainsi que les engagements pris par PSA et FCA pour éviter le contrôle du Groupe par Stellantis).
Comptes et relations avec les commissaires aux comptes	Arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et élaboration des rapports de gestion de la Société et du Groupe. Vérification de la pertinence, de la permanence et de la bonne application des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes. Suivi du processus d'élaboration de l'information financière. Choix des commissaires aux comptes proposés à la désignation de l'assemblée générale, vérification respect des règles garantissant leur indépendance notamment au regard du montant de leurs honoraires.	Examen et arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) 2019 et semestriels (consolidés) 2020. Examen et propositions sur le dividende, proposition du versement au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 puis, dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, proposition d'annulation de celui-ci et revue de la politique de dividendes Approbation des communiqués de presse portant sur (i) les résultats 2019 et la guidance annuelle 2020, (ii) les résultats du du premier semestre 2020 avec la nouvelle guidance pour le second semestre 2020 donnée après prise en compte de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 et la mise à jour du plan Ambitions 2022 ainsi que (iii) les chiffres d'affaires du premier et du troisième trimestres, avec la réévaluation à la hausse de la guidance pour le second semestre 2020.
Budget et gestion prévisionnelle	Approbation du budget annuel. Revue régulière de l'activité du Groupe et de l'exécution du budget. Arrêté des éléments de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants.	Approbation du budget révisé 2020, le budget initial ayant dû être revu compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, et du budget 2021. Délégation donnée au Directeur général pour établir les documents de gestion prévisionnelle. Examen régulier des chiffres et des résultats de la Société, avec examen de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ceux-ci. Examen des résultats prévisionnels, de la guidance annuelle pour 2020, de la guidance pour le second semestre 2020 établie après prise en compte de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19, de la guidance pour le second semestre 2020 réévaluée à la hausse, de la trajectoire 2021 et 2022 ainsi que du plan Ambitions 2022 mis à jour compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19.
Situation financière, financement, émissions de titres	Revue trimestrielle de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements hors bilan du Groupe. Décision de réaliser des émissions d'obligations et de titres complexes n'étant pas susceptibles d'emporter augmentation de capital. Réalisation d'opérations modificatives du capital délégation de l'assemblée générale extraordinaire.	Points sur les financements et la trésorerie, avec examen de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur les financements, le niveau de trésorerie et le respect des covenants financiers. une Autorisation d'émissions obligataires à l'effet notamment de refinancer le Club deal de 800 millions d'euros mis en place sur en avril 2020 dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19. Renouvellement de l'autorisation accordée au Directeur général à l'effet d'accorder des cautions, avals et garanties. Examen de la performance du cours de l'action Faurecia.

Thématiques	Missions	Bilan d'activité 2020
Contrôle interne et gestion des risques	Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et examen régulier des opportunités et des risques (financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux). Contrôle de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence. Examen du suivi et du contrôle des risques, à tout le moins annuel, sur présentation du Comité d'audit.	Revue des risques et opportunités ; approbation du chapitre sur les risques du Document d'enregistrement universel. Information sur les protocoles de protection de la santé et de la sécurité au travail Safer Together mis en place dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 (règles de sécurité, approvisionnement et production de masques…). Revue du processus de gestion des risques.
Rémunération	Rémunération du Président, du Directeur général et des administrateurs. Mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance, de toute autre forme de rémunération long terme et arrêté des listes de bénéficiaires.	Examen de l'évolution de la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 à l'effet notamment de renforcer davantage les intérêts de la Société, avec revue des contreparties aux engagements supplémentaires. Approbation des politiques de rémunération des mandataires sociaux et mise en œuvre (y compris fixation des objectifs de la rémunération variable du Directeur général) avec (i) le décalage d'un an des augmentations de rémunération du Directeur général compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19 et (ii) la réduction du montant de la rémunération fixe du Président du Conseil d'administration et du Directeur général, pendant trois mois, compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19. Ex-post 2019. Approbation du plan d'actions de performance n° 12, constatation de la réalisation des conditions de performance du plan n° 9 et ajustement des objectifs des critères internes du plan n° 11 compte tenu de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19. Approbation des nouvelles caractéristiques du PAPP 2. Information sur la procédure sur la prise en charge des frais des mandataires sociaux.
Gouvernance	Examen de la structure de gouvernance : détermination des modalités d'exercice de la Direction générale de la Société, création de Comités du Conseil d'administration, nomination de leurs membres, fixation de leurs attributions et modalités de fonctionnement. Cooptation et proposition de nomination ou de renouvellement d'administrateurs, nomination ou renouvellement du Président et du Directeur général. Établissement et suivi régulier du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Évaluation de la gouvernance : travaux du Conseil et des Comités ; examen de l'indépendance des administrateurs. Autorisation des conventions et engagements dits « réglementés » au sens de la loi. Autorisation des cautions, avals et garanties, attribution d'une enveloppe annuelle de sûretés à émettre par le Directeur général et fixation des conditions de celle-ci. Avis préalable avant l'acceptation, par un dirigeant mandataire social exécutif, d'un nouveau mandat dans une société cotée. Suivi de la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes de la Société dans le respect du Code AFEP-MEDEF et des réglementations applicables.	Examen des résultats de l'évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses Comités au titre de 2019 et préparation de l'évaluation de l'exercice 2020, avec un point particulier sur la crise sanitaire liée au Covid-19 sur le fonctionnement du Conseil d'administration. Examen de l'indépendance des membres du Conseil d'administration. Renouvellement du mandat du Président du Conseil d'administration. Proposition de renouvellement d'administrateurs. Décision de renouvellement des Présidents des Comités et d'un de ses membres. Examen des plans de succession (y compris information sur la succession des principaux dirigeants du Groupe). Points sur le emergency back-up plan mis en place dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, et sa mise à jour, visant au remplacement d'urgence des dirigeants en cas d'incapacité temporaire. Approbation du Document d'enregistrement universel 2019 et des rapports de gestion. Approbation de la procédure sur la qualification des conventions courantes et point sur sa mise en œuvre.
Assemblée générale	Convocation de l'assemblée générale et fixation de l'ordre du jour et arrêté des projets de résolutions. Réponse aux questions écrites, avec faculté de délégation à l'un des membres du Conseil, au Directeur général ou à un Directeur général délégué pour y répondre.	Examen des modalités de tenue de l'assemblée générale dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19. Décision de reporter la date de l'assemblée générale compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19. Convocation de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2020, arrêté de l'ordre du jour, des résolutions soumises au vote des actionnaires et de l'exposé des motifs. Délégation donnée au Directeur général à l'effet de finaliser les modalités d'organisation de l'assemblée générale dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19. Délégation donnée au Directeur général à l'effet de répondre aux questions écrites.
Autres points		Renouvellement du contrat de liquidité. Examen d'un projet d'actionnariat salarié (ESOP) et autorisation dans le contexte du projet de distribution des actions de la Société par Stellantis. Point sur l'enquête de satisfaction menée auprès des salariés.

3.1.4. Comités spécialisés du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés (permanents) : le Comité d'audit, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Comité des rémunérations.

Chaque Comité est doté d'un règlement intérieur qui prévoit sa composition, ses missions ainsi que ses modalités de fonctionnement. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com).

Les Comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d'administration. Ils émettent des propositions, avis et recommandations dans leur domaine de compétence. Les Comités n'ont qu'un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité du Conseil d'administration auquel ils rendent compte chaque fois que nécessaire et auquel ils ne doivent pas se substituer.

La composition des Comités est décidée par le Conseil d'administration et peut être modifiée à tout moment par décision de ce dernier. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Le mandat de membre du Comité peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que celui d'administrateur.

La présidence de chaque Comité est assurée par un administrateur désigné au sein dudit Comité par le Conseil d'administration, étant précisé que celle-ci doit obligatoirement être indépendante au sein du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Il est précisé que la nomination ou le renouvellement du Président du Comité d'audit, proposé par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, fait l'objet d'un examen particulier de la part du Conseil.

Les Comités se réunissent sur convocation du Président (et/ou du Secrétaire du Comité).

Les Comités peuvent également faire appel à des experts extérieurs en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance.

Il est enfin rappelé que le Conseil d'administration dispose également, depuis le 18 décembre 2019, d'un Comité temporaire, le Comité ad hoc, mis en place dans le contexte de l'évolution potentielle de l'actionnariat de la Société liée au projet de distribution des actions de la Société par Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA) à ses actionnaires.

La composition et les chiffres clés des Comités spécialisés sont les suivants : (1) (2) (P)

Comité d'audit (date du Document d'enregistrement universel)	Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable (date du Document d'enregistrement universel)
3 membres	4 membres
100 % d'indépendants (1)	100 % d'indépendants
Odile Desforges (P)	Jean-Bernard Lévy (P)
Valérie Landon	Penelope Herscher
Emmanuel Pioche (2)	Denis Mercier Michel de Rosen
Chiffres clés (au 31 décembre 2020)	Chiffres clés (au 31 décembre 2020)
6 réunions	5 réunions
Taux de présence de 100 %	Taux de présence de 95 %
Comité des rémunérations	Comité ad hoc
(date du Document d'enregistrement universel)
	(date du Document d'enregistrement universel)
4 membres	5 membres
67 % d'indépendants (1)	100 % d'indépendants (1)
Linda Hasenfratz (P) Daniel Bernardino (2)	Michel de Rosen (P) Daniel Bernardino (2)
Peter Mertens	Odile Desforges
Robert Peugeot	Penelope Herscher
	Valérie Landon
Chiffres clés (au 31 décembre 2020)	Chiffres clés (au 31 décembre 2020)
4 réunions	2 réunions
Taux de présence de 100 %	Taux de présence de 100 %

(1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d'administrateurs indépendants.

(2) Administrateur représentant les salariés.

(P) Président/Présidente.

3.1.4.1. Le Comité d'audit

3.1.4.1.1. COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus et doit comprendre au moins deux tiers d'administrateurs indépendants. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil d'administration de la Société, à l'exclusion de ceux qui exercent des fonctions de Direction. Il ne doit pas non plus comporter d'administrateurs croisés (au sens de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF).

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Comité d'audit est composé des trois membres suivants :

• Odile Desforges, administratrice indépendante, Présidente ;
• Valérie Landon, administratrice indépendante ;
• Emmanuel Pioche, administrateur représentant les salariés.

Les changements intervenus dans la composition du Comité d'audit entre le 1er janvier 2020 et la date du présent Document d'enregistrement universel sont présentés dans le tableau figurant à la section 3.1.2.3 « Évolution de la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés » en 2020.

Tous les administrateurs nommés par l'assemblée générale qui sont membres du Comité d'audit disposent d'une expertise des sujets financiers et comptables comme cela ressort des éléments biographiques figurant à la section 3.1.2.2 « Expertise, fonctions et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d'enregistrement universel ». Il est à ce titre relevé que la Présidente est, notamment, Présidente du Comité d'audit et des risques de la société Safran.

La composition du Comité, telle que décrite ci-dessus, est conforme au seuil des deux tiers d'indépendants préconisé par le Code AFEP-MEDEF tel que reflété dans le règlement intérieur du Comité (1).

⁽¹⁾ Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d'administrateurs indépendants.

3.1.4.1.2. MISSIONS ET BILAN D'ACTIVITÉ DU COMITÉ D'AUDIT EN 2020

En 2020, le Comité d'audit s'est réuni six fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 3.1.3.2 « Nombre de réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité d'audit aux réunions de ce Comité). Il est précisé que les commissaires aux comptes ont été présents et, le cas échéant entendus, au cours de chacune de ces réunions.

Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d'activité en 2020 fortement marqué par la crise sanitaire liée au Covid-19, sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Thématiques	Missions	Bilan d'activité 2020
Contrôle des comptes	Le Comité a pour mission d'examiner les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels du groupe Faurecia afin de rendre compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et extra-financière liée à la déclaration de performance contenue dans le rapport de gestion et du rôle que le Comité a joué dans ce processus. À ce titre, le Comité doit notamment : i. procéder à l'examen des comptes et des rapports de gestion afférents ; ii. s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la bonne application des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes ; étant précisé qu'il s'agit principalement d'assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d'apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ; iii. assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ; iv. lors de la revue des comptes, examiner les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ; v. s'assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du groupe Faurecia ; vi. examiner le périmètre de consolidation et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ; vii. assurer le suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission (le cas échéant, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes), veiller à la mise en œuvre de leurs recommandations et les entendre lors des réunions traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes, afin qu'ils rendent compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux ; viii. examiner les supports de communication financière et formuler toute recommandation appropriée au Conseil d'administration. L'examen des comptes par le Comité doit être accompagné (i) d'une présentation de la Direction décrivant l'exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise ainsi que (ii) d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l'audit légal, notamment les ajustements d'audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues.	Examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) 2019 et semestriels (consolidés) 2020. Examen du dividende, proposition de versement au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 puis, dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, proposition d'annulation de celui-ci et revue de la politique de dividende. Examen des communiqués de presse portant sur (i) les résultats 2019 et la guidance annuelle 2020, (ii) les résultats du premier semestre 2020 avec la nouvelle guidance pour le second semestre 2020 donnée après prise en compte de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 et la mise à jour du plan Ambitions 2022 ainsi que (iii) les chiffres d'affaires du premier et du troisième trimestres, avec la réévaluation à la hausse de la guidance pour le second semestre 2020. Examen régulier des chiffres d'affaires et des résultats de la Société, avec examen de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ceux-ci.

Relations avec les commissaires aux comptes

• Le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes et soumet au Conseil d'administration une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation (ou au renouvellement) par l'assemblée générale (conformément à l'article 16 du règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril 2014). Il élabore la procédure et les principes de sélection des commissaires aux comptes (notamment, s'il y a lieu de recourir à un appel d'offres). Il supervise, le cas échéant, l'appel d'offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du
• « mieux-disant » et non du « moins-disant ». Le Comité s'assure des conditions d'indépendance des commissaires aux comptes (et notamment celles définies dans le Code de commerce et dans le règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril 2014). À ce titre, il examine avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il doit notamment s'assurer que le montant des honoraires versés par la Société et son Groupe, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des commissaires aux comptes selon les modalités définies dans le règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril
• 1. Le Comité approuve la fourniture des services autres que la
• certification des comptes. Les commissaires aux comptes doivent présenter au Comité :
  • i. leur programme général de travail et les sondages auxquels ils ont procédé ;
  • ii. les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou documents comptables et leurs observations sur les méthodes d'évaluation utilisées ;
  • iii. les irrégularités ou inexactitudes découvertes ;
  • iv. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus ;
  • v. au plus tard à la date de présentation du rapport d'audit, un rapport d'audit complémentaire établi conformément (i) à l'article 11 du règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril 2014 et (ii) à l'article L. 823-16 III du Code de commerce et qui expose les résultats du contrôle légal des comptes.
  • Ils communiquent chaque année au Comité :
  • i. une déclaration d'indépendance ;
  • ii. le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les entités contrôlées par la Société ou l'entité qui la contrôle, au titre des services autres que la certification des comptes ainsi que la nature de ces services ;
  • iii. les informations afférentes aux prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des commissaires aux comptes.

Thématiques Missions Bilan d'activité 2020

• Indépendance des commissaires aux comptes (communication de leur attestation). Présentation du rapport additionnel des commissaires aux
• comptes et de leurs honoraires au titre de l'exercice 2019. Présentation par les commissaires aux comptes de leurs
• missions menées en 2020 et de leurs travaux de clôture. Informations sur les autres services fournis par les commissaires aux comptes en 2019 et en 2020.

Thématiques	Missions	Bilan d'activité 2020
Contrôle interne et gestion des risques	Le Comité doit prendre connaissance et apprécier les procédures de contrôle interne et plus particulièrement suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et extra-financière liée à la déclaration de performance contenue dans le rapport de gestion, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance. Le Comité doit notamment veiller à l'existence systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d'actions correctrices en cas de faiblesses ou d'anomalies significatives qu'il doit porter à la connaissance du Conseil d'administration. Dans ce contexte, le Comité est informé des principaux constats des commissaires aux comptes et de l'audit interne. Ainsi : i. les commissaires aux comptes portent à connaissance du Comité d'audit les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; ii. le Comité entend les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques et donne son avis l'organisation de leurs services. Il doit être informé du programme d'audit interne et être destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports. Le Comité doit procéder à tout le moins annuellement à une présentation au Conseil d'administration du suivi et du contrôle des risques. Le Comité est également amené à formuler recommandation au Conseil afin d'assister le Président du Conseil d'administration dans la préparation de rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion	Revue des activités de l'audit interne. Revue des activités du contrôle interne. Revue du programme de conformité et du plan d'action de Faurecia en matière de lutte contre la corruption. Examen de risques spécifiques de manière régulière et revue du processus de gestion des risques par Faurecia. Revue des chapitres risques et responsabilité sociale d'entreprise du Document d'enregistrement universel 2019 (y compris la proposition d'ajouter un facteur de risque lié au Covid-19). des la sur toute son
Budget et gestion prévisionnelle	des risques. Le Comité examine et fait toutes les recommandations nécessaires au Conseil d'administration s'agissant budget annuel et revoit régulièrement l'activité du Groupe et l'exécution du budget. Il examine les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants.	Examen du budget révisé 2020, le budget initial ayant dû du être revu compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, et du budget 2021. Examen des résultats prévisionnels, de la guidance annuelle pour 2020, de la guidance pour le second semestre 2020 établie après prise en compte de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19, de la guidance pour le second semestre réévaluée à la hausse, de la trajectoire 2021 et 2022 ainsi que du plan Ambitions 2022 mis à jour compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19.
Situation financière, financement, émissions de titres	Le Comité revoit régulièrement la situation financière, la situation de trésorerie ainsi que les engagements hors bilan significatifs du Groupe. Il examine et fait toutes les recommandations nécessaires au Conseil d'administration en matière d'émission d'obligations et de titres complexes n'emportant pas une augmentation de capital ou comportant l'émission de titres de capital ainsi que s'agissant de la réalisation d'opérations modificatives du capital social.	Examen de la performance du cours de l'action Faurecia. Examen de la situation financière et de la trésorerie du Groupe, avec examen de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur les financements, le niveau de la trésorerie et le respect des covenants financiers. Examen des projets d'émissions obligataires, notamment en vue du refinancement du Club deal de 800 millions d'euros conclu en avril 2020 dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19. Examen du projet d'autorisation à l'effet d'émettre des garanties dans le cadre d'un emprunt en Allemagne. Examen du projet de renouvellement de la délégation accordée au Directeur général à l'effet d'accorder des cautions, avals et garanties. Revue des engagements pris par PSA et FCA pour éviter le contrôle du Groupe par Stellantis. Examen des projets d'autorisations financières dans la perspective de l'assemblée générale du 26 juin 2020.
Autres		Revue des performances du contrat de liquidité et proposition de son renouvellement et de l'augmentation des ressources dédiées. Examen des conséquences comptables de la fusion FCA/PSA sur Faurecia (USGAAP et PCAOB). Point sur l'audit PCAOB dans le cadre des dépôts à réaliser par PSA pour le projet de fusion PSA/FCA. Revue des conclusions d'audit des comptes Faurecia dans le cadre des dépôts à réaliser par PSA pour le projet de fusion PSA/FCA. Approbation de la Charte sur les services autres que la

certification des comptes incluant les règles PCAOB.

3.1.4.2. Le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable

3.1.4.2.1. COMPOSITION DU COMITÉ DE GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne doit pas comporter de dirigeant mandataire social exécutif ou d'administrateurs croisés (au sens de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF) et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants, dont son Président.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable est composé des quatre membres suivants :

• Jean-Bernard Lévy, administrateur indépendant, Président ;
• Penelope Herscher, administratrice indépendante ;
• Denis Mercier, administrateur indépendant ;
• Michel de Rosen, administrateur indépendant.

Les changements intervenus dans la composition du Comité de gouvernance et des nominations entre le 1er janvier 2020 et la date du présent Document d'enregistrement universel sont présentés dans le tableau figurant à la section 3.1.2.3 « Évolution de la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés ».

Le Comité comptant quatre administrateurs indépendants, dont son Président, sa composition est conforme au Code AFEP-MEDEF.

Depuis le 19 février 2021, le Comité est dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Ce changement de nom a été décidé afin de mieux refléter l'élargissement des missions du Comité en matière de responsabilité sociale et environnementale. Ces missions ont été ajoutées dans le champs de responsabilités du Comité compte tenu du rôle essentiel du développement durable dans la stratégie du Groupe lors de la réorganisation des Comités intervenue le 1er octobre 2019.

3.1.4.2.2. MISSIONS ET BILAN D'ACTIVITÉ DU COMITÉ EN 2020

En 2020, le Comité s'est réuni cinq fois avec un taux de présence moyen de 95 % (cf. section 3.1.3.2 « Nombre de réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité à ses réunions).

Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d'activité en 2020, sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Thématiques	Missions	Bilan d'activité 2020
Structure de gouvernance	Examiner tous les sujets liés à la structure de gouvernance de la Société, notamment la dissociation ou la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, et formuler toute recommandation sur le sujet au Conseil d'administration. S'assurer de la conformité de la Société aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de gouvernance ainsi qu'aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, qui est le code de référence auquel la Société a choisi d'adhérer, et formuler à ce titre toute recommandation nécessaire en vue, le cas échéant, de mettre à jour les statuts et les règlements intérieurs du Conseil d'administration et des comités. Examiner les questions afférentes à la gouvernance de la Société qui lui seraient soumises par le Président du Conseil d'administration. Formuler des recommandations au Conseil d'administration s'agissant de la création, de la composition, des attributions et du fonctionnement des comités du Conseil d'administration. Procéder à l'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités, à une évaluation approfondie au moins tous les trois ans (pouvant être mise en œuvre avec l'aide d'un consultant) et formuler toute recommandation afférente au Conseil d'administration. Examiner chaque année (préalablement à la publication du Document d'enregistrement universel de la Société) l'indépendance de chacun des membres du Conseil d'administration. Cet examen intervient également l'occasion de la nomination d'un administrateur.	Examen des résultats de l'évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses comités au titre de 2019 et préparation de l'évaluation 2020 avec un point particulier sur l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur le fonctionnement du Conseil d'administration. Examen de l'indépendance des membres du Conseil d'administration. Examen du maintien de la dissociation des fonctions et proposition d'étendre la limite d'âge du Président du Conseil d'administration. à

Thématiques	Missions		Bilan d'activité 2020
Sélection, nomination et succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs/ Sélection et succession des membres du Comité exécutif	Formuler des recommandations au Conseil d'administration s'agissant de la nomination et du renouvellement des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs, étant précisé que pour ces derniers le Comité prendra en compte les éléments suivants : l'indépendance des administrateurs, la nécessité pour le Conseil de disposer des compétences et de l'expérience nécessaires à l'exercice de ses responsabilités, la diversité internationale de manière à refléter la présence mondiale du Groupe, la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration. En pratique, le Comité commence par identifier le ou les profils recherchés au regard des compétences requises au sein du Conseil d'administration ainsi que des Comités spécialisés et de la politique de diversité. Le processus se poursuit avec l'identification des candidats, menée en interne et/ou avec l'aide d'un prestataire externe le plus souvent, puis par l'établissement par le Comité d'une liste de candidats préférés. À l'issue d'une phase d'entretiens, réalisés tant par le prestataire externe (le cas échéant) que par le Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, phase pendant laquelle plusieurs points sont effectués au Comité, une proposition est effectuée au Conseil d'administration. Après discussion, le Conseil pourra décider de coopter le candidat identifié et/ou de soumettre à l'assemblée générale sa nomination initiale (ou la ratification de sa cooptation). Le processus décrit ci-dessus peut être adapté en cas de nomination d'un administrateur dont le profil est proposé par un investisseur. Dans ce cadre, après vérification de la conformité du profil du candidat proposé à la politique de diversité, le Comité émet une recommandation au Conseil qui décidera de coopter le candidat identifié et/ou de soumettre la nomination à l'assemblée générale (ou la ratification de sa cooptation). Enfin, le processus de sélection et de désignation des administrateurs représentant les salariés est effectué conformément aux dispositions statutaires. Préparer un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs afin d'être en mesure de proposer au Conseil d'administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. Revoir annuellement les plans de sélection et de succession des membres du Comité exécutif.		Proposition de renouvellement et de nomination d'administrateurs. La procédure d'identification, de sélection et de désignation d'administrateurs a été mise en œuvre dans le cadre de la cooptation de Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur général d'EDF, en qualité d'administrateur indépendant. Composition des Comités et proposition de renouvellement de leurs Présidents et d'un membre. Préparation de la réunion sur le plan de succession (y compris information sur la succession des principaux dirigeants du Groupe) puis revue du plan de succession. Le Comité examine, en effet, chaque année le plan de succession, préparé en lien avec le Management de la Société (plus précisément le Directeur général et le Directeur des ressources humaines pour la partie consacrée à la succession du dirigeant mandataire social exécutif), et en rend compte au Conseil d'administration. Lors de cet examen, le Comité revoit nominativement la liste des talents identifiés au sein du Groupe pour éventuellement succéder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs mais également aux membres du Comité exécutif, dans un horizon de temps donné, ainsi que la politique du Groupe mise en œuvre pour identifier, accompagner et former les profils internes à haut potentiel et créer un réservoir de talents. Revue du emergency back-up plan mis en place dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, et de sa mise à jour visant au remplacement d'urgence des dirigeants en cas d'incapacité temporaire.
Éthique et conformité	Examiner la politique menée par la Société en matière d'éthique et de conformité au regard des bonnes pratiques de gouvernance.	-
Responsabilité sociale et environne mentale (RSE)	Examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale et environnementale du groupe Faurecia ainsi que les objectifs associés. Suivre le déploiement de la politique de responsabilité sociale et environnementale, des engagements et des initiatives mis en œuvre par le groupe Faurecia. Apprécier les résultats réalisés en matière de performance extra-financière. En lien avec le Comité d'audit, prendre connaissance des risques liés aux enjeux de développement durable figurant dans la déclaration de performance extra-financière contenue dans le rapport de gestion. Être informé des moyens dont dispose le groupe Faurecia pour mettre en œuvre et poursuivre sa stratégie en matière de responsabilité sociale et environnementale.		Revue régulière de la démarche RSE du Groupe et de la mise en œuvre de la feuille de route décrivant les objectifs du Groupe en matière de RSE, avec une attention particulière portée sur (i) le déploiement du programme de diversité hommes/femmes, le projet de neutralité carbone et l'hydrogène ainsi que (ii) la stratégie du Groupe dans ces domaines. Revue du chapitre RSE du Document d'enregistrement universel 2019. Point sur l'enquête de satisfaction menée auprès des salariés.
Autres			Revue de la section gouvernance du chapitre sur le gouvernement d'entreprise du Document d'enregistrement universel 2019. Examen des projets de résolutions relatifs à la gouvernance dans la perspective de l'assemblée générale du 26 juin 2020.

3.1.4.3. Le Comité des rémunérations

3.1.4.3.1. COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne doit pas comporter de dirigeant mandataire social exécutif ou d'administrateurs croisés (au sens de l'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF) et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants, dont son Président.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Comité des rémunérations est composé des quatre membres suivants :

• Linda Hasenfratz, administratrice indépendante, Présidente ;
• Daniel Bernardino, administrateur représentant les salariés ;
• Peter Mertens, administrateur indépendant ;
• Robert Peugeot, administrateur.

La composition du Comité des rémunérations depuis le 1er janvier 2020 jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel est demeurée inchangée, étant précisé que le mandat de Linda Hasenfratz en qualité de Présidente a été renouvelé au cours de l'exercice (voir section 3.1.2.3 « Évolution de la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés » en 2020).

Le Comité comptant deux administrateurs indépendants, dont sa Présidente, ainsi qu'un administrateur représentant les salariés, sa composition est conforme au Code AFEP-MEDEF. Il est rappelé, à titre d'information, que conformément au Code AFEP-MEDEF, l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul du pourcentage d'indépendance au sein des comités.

3.1.4.3.2. MISSIONS ET BILAN D'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2020

En 2020, le Comité des rémunérations s'est réuni quatre fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 3.1.3.2 « Nombre de réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité des rémunérations aux réunions de ce Comité).

Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d'activité en 2020, sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Thématiques	Missions	Bilan d'activité 2020
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Formuler annuellement des recommandations au Conseil d'administration s'agissant des éléments composant la rémunération du dirigeant mandataire social non exécutif. Formuler annuellement des recommandations au Conseil d'administration s'agissant tant de la part fixe que des critères de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en se référant à la pratique générale des groupes français ou étrangers équivalents ainsi qu'aux autres formes de rémunération et d'avantages en nature perçus. Formuler des recommandations au Conseil d'administration sur la réalisation des critères de la part variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Formuler des recommandations sur les autres éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en ce compris le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature et autres droits pécuniaires notamment en cas de cessation des fonctions. S'assurer de la stricte conformité des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées avec la réglementation applicable.	Examen de la réalisation des critères de performance de la rémunération variable 2019 du Directeur général. Examen de l'évolution de la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 à l'effet notamment de renforcer davantage les intérêts de la Société, avec revue des contreparties aux engagements supplémentaires. Examen de la politique de rémunération 2020 révisée du Directeur général, avec décalage d'un an des contreparties aux engagements supplémentaires dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19. Mise en œuvre de la politique de rémunération 2020 révisée du Directeur général, avec réduction du montant de la rémunération fixe pendant le deuxième trimestre 2020, compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19 et ex-post 2019. Premier examen de l'atteinte des objectifs des critères 2020 attachés à la rémunération variable du Directeur général et première revue des critères et objectifs de cette rémunération pour 2021. Examen des régimes de retraite à prestations définies, revue des nouvelles caractéristiques du PAPP 2 et proposition incluse dans la politique de rémunération 2020 du Directeur général. Examen de la rémunération du Président du Conseil d'administration (politique de rémunération 2020, mise en œuvre pour 2020 et vote ex post 2019), avec réduction du montant de la rémunération fixe pendant le deuxième trimestre 2020, compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19.
Rémunération des administrateurs	Formuler annuellement des recommandations au Conseil d'administration s'agissant de la rémunération des administrateurs (enveloppe, mécanismes d'attribution). Par ailleurs, il arrête chaque année le montant de la rémunération due aux administrateurs.	Examen de la rémunération des administrateurs (politique de rémunération 2020 et mise en œuvre pour 2020) et examen du vote sur le rapport sur les rémunérations. Examen de la rémunération prévisionnelle du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020.
Politique de rémunération long terme (Long term incentive plans)	Débattre de la politique générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou de toute autre forme de rémunération de long terme. Examiner les plans envisagés d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou de toute autre forme de rémunération de long terme ainsi que les allocations aux bénéficiaires. Formuler des recommandations au Conseil d'administration s'agissant de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou de toute autre forme de rémunération long terme aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et un avis sur la liste des autres bénéficiaires pressentis.	Examen du plan d'actions de performance n° 12, constatation de la réalisation des conditions de performance du plan n° 9 et ajustement des objectifs des critères internes du plan n° 11 compte tenu de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19. Examen d'un projet d'actionnariat salarié (ESOP) dans le contexte du projet de distribution des actions de la Société par Stellantis.
Performance et rémunération des principaux dirigeants du Groupe (autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs)	Être informé annuellement de la performance et de la rémunération des membres du Comité exécutif. Examiner régulièrement l'évolution de la politique de rémunération applicable aux principaux dirigeants du groupe Faurecia (Comité exécutif et Group Leadership Committee).	Report de la revue de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe compte tenu du contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19.
Autres		Examen des projets de résolutions relatifs à la rémunération dans la perspective de l'assemblée générale du 26 juin 2020. Revue du projet de procédure sur la prise en charge des frais des mandataires sociaux. Revue de la section rémunération du chapitre sur le gouvernement d'entreprise du Document

d'enregistrement universel 2019.

3.1.4.4. Le Comité ad hoc

3.1.4.4.1. COMPOSITION DU COMITÉ AD HOC

Lors de la détermination de la composition du Comité ad hoc, le Conseil d'administration a attaché une importance particulière à l'indépendance, à la diversité et à la complémentarité des profils devant siéger au sein de cette instance temporaire ainsi qu'à la présence d'un représentant des salariés. Prenant en compte ces objectifs, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable) a arrêté, lors de sa réunion du 18 décembre 2019, la composition suivante :

• Michel de Rosen, administrateur indépendant, Président ;
• Daniel Bernardino, administrateur représentant les salariés ;
• Odile Desforges, administratrice indépendante ;
• Penelope Herscher, administratrice indépendante ;
• Valérie Landon, administratrice indépendante.

Cette composition est demeurée inchangée à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Le Comité ad hoc compte ainsi quatre administrateurs indépendants ainsi qu'un administrateur représentant les salariés, et aucun administrateur lié à PSA, ce qui a constitué une garantie contre les conflits d'intérêts éventuels liés au projet de distribution des actions de la Société par Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA) à ses actionnaires et a permis au Comité de remplir pleinement sa mission de conseil du Conseil d'administration.

3.1.4.4.2. MISSIONS ET BILAN D'ACTIVITÉ DU COMITÉ AD HOC EN 2020

En 2020, le Comité ad hoc s'est réuni deux fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 3.1.3.2 « Nombre de réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés et assiduité ») qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité.

Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d'activité en 2020, sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Thématiques	Missions	Bilan d'activité 2020
Gouvernance et actionnariat dans le contexte de la distribution	Discuter des sujets liés à la gouvernance et à l'actionnariat post-distribution. Initier le dialogue avec les futurs principaux actionnaires.	Examen de l'opération de fusion PSA/FCA et du projet de distribution des actions Faurecia, y compris les conséquences du changement de structure de la distribution (de pré-fusion à post-fusion) avec revue des engagements pris par PSA et FCA pour éviter le contrôle du Groupe par Stellantis. Étude de la structure actionnariale de Faurecia et de ses perspectives d'évolution. Examen des perspectives d'évolution de la gouvernance. Examen de l'impact de la distribution sur l'action et des mesures de gestion du risque de flow-back. Revue de l'analyse des risques et opportunités liés à la distribution. Examen du plan de communication autour du projet de distribution.

3.1.5. Évaluation du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

Afin d'évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, le Conseil d'administration procède chaque année à une évaluation formalisée de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que des Comités spécialisés. Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée avec l'aide d'un prestataire externe.

La dernière évaluation externe ayant été réalisée au titre de l'exercice 2018, l'évaluation du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 a été réalisée en interne sur la base d'un questionnaire détaillé préparé par la Secrétaire du Conseil d'administration et revu avec le Président du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable) puis validé par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable).

Ce questionnaire traite notamment du fonctionnement, de la structure, de la gouvernance, de la composition et des missions du Conseil ainsi que des Comités spécialisés, mais également des modalités d'organisation et de déroulement des réunions, de l'information des administrateurs, des sujets traités, de la contribution des administrateurs (étant précisé qu'une analyse détaillée et approfondie de ce point est effectuée lors de l'évaluation externe), de la qualité des débats et de la mise en œuvre des recommandations de l'évaluation précédente. Cette année, une attention particulière a été portée à deux thèmes spécifiques, avec l'ajout de questions ciblées : (i) les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités spécialisés pendant la crise sanitaire liée au Covid-19 et (ii) le suivi du projet de distribution des actions de la Société par Stellantis (société combinée issue de la fusion entre PSA et FCA) à ses actionnaires.

Le questionnaire a été adressé aux administrateurs et leurs réponses ont fait l'objet d'une synthèse préparée par la Secrétaire du Conseil d'administration. La synthèse de l'évaluation a été examinée par le Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable) du 18 février 2021 puis présentée et discutée lors du Conseil d'administration du 19 février 2021.

Il ressort tout d'abord de cette évaluation que les administrateurs considèrent unanimement que l'organisation et les moyens mis en œuvre pendant la crise sanitaire liée au Covid-19 ont permis d'assurer la continuité des travaux du Conseil et d'être parfaitement informés des impacts de cette crise sur le Groupe.

Il résulte par ailleurs de cette évaluation que les administrateurs sont de façon générale très satisfaits de l'organisation ainsi que du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités grâce à une gouvernance adaptée à la Société, à la qualité des relations et des échanges entre le Président du Conseil, le Directeur général et les administrateurs ainsi qu'à la composition des organes d'administration qui permet d'appréhender les enjeux auxquels l'industrie automobile fait face.

Les principaux constats de cet exercice sont les suivants :

• les principales pistes d'amélioration identifiées par le Conseil d'administration lors de la dernière évaluation ont été mises en œuvre en 2020, dont : (i) la nomination d'un nouvel administrateur expérimenté, notamment pour prendre la présidence du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, a été effectuée avec la cooptation récente de Jean-Bernard Lévy ; (ii) le nombre d'executive sessions (réunions hors de la Direction générale du Groupe) a fortement augmenté ; (iii) les échanges avec l'équipe dirigeante opérationnelle ont été renforcés ; (iv) une session spécifique sur l'activité de FCE, dernier Business Group créé (avec visite de site) a été organisée et (v) une réflexion a été lancée sur la rémunération des administrateurs afin de s'assurer de l'attractivité du Conseil, notamment à l'égard des administrateurs étrangers, ces travaux ayant été interrompus du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19.
• Les pistes d'amélioration identifiées et devant se poursuivre sont, notamment, les suivantes :
  • en termes d'information, continuer à améliorer la lisibilité de la documentation avec des synthèses et enrichir l'examen des sujets stratégiques d'analyses thématiques (changements structurels de l'industrie, concurrence et M&A). Pour les réunions stratégiques, les sujets devraient être plus orientés vers ceux cités ci-dessus, les présentations devraient être plus condensées et les échanges privilégiés ;
  • en termes d'organisation des travaux du Conseil d'administration, favoriser davantage les échanges entre les principaux dirigeants opérationnels et le Conseil d'administration, systématiser les executive sessions et les tenir en début de Conseil ;
  • en termes de composition du Conseil d'administration, poursuivre les réflexions sur son évolution, notamment dans le contexte de la distribution des actions de la Société par Stellantis à ses actionnaires et de la politique de diversité. Les sujets liés à la taille adéquate du Conseil ou encore au profil ainsi qu'à l'expérience des administrateurs doivent continuer à faire l'objet d'une attention particulière du Conseil d'administration.

3.2. Direction opérationnelle du Groupe

Outre la Direction générale, dont les informations sont mentionnées à la section 3.1.2.4 « Structure de gouvernance et dialogue actionnarial », le Groupe comprend un Comité exécutif et s'appuie également sur le Group Leadership Committee. La politique de diversité au sein des instances dirigeantes est décrite au chapitre 4 « Performance extra-financière », section 4.2.6 « Promotion de la diversité » du présent Document d'enregistrement universel.

3.2.1. Comité exécutif

La Direction exécutive du groupe Faurecia est assurée, sous la responsabilité du Directeur général, par un Comité exécutif qui se réunit au moins une fois par mois pour examiner les résultats du Groupe et délibérer sur les questions d'ordre général du Groupe et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Comité exécutif est passé en mode gestion de crise et a tenu des réunions quotidiennes pendant la première vague de la pandémie et très régulièrement depuis.

Au 31 décembre 2020 et à la date du présent Document d'enregistrement universel, la composition du Comité exécutif était la suivante :

Patrick KOLLER Directeur général

Yann BRILLAT-SAVARIN Vice-Président exécutif, Stratégie

Nolwenn DELAUNAY Vice-Présidente exécutive, Directrice juridique Groupe et Secrétaire du Conseil d'administration

Michel FAVRE Vice-Président exécutif, Directeur financier Groupe

Jean-Paul MICHEL Vice-Président exécutif, Faurecia Clarion Electronics

Mathias MIEDREICH Vice-Président exécutif, Faurecia Clean Mobility

Thorsten MUSCHAL Vice-Président exécutif, Vente et Management des Programmes Kate PHILIPPS Vice-Présidente exécutive, Communication

Patrick POPP Vice-Président exécutif, Faurecia Interiors

Christophe SCHMITT Vice-Président exécutif, Opérations Groupe et Amérique du Nord

Jean-Pierre SOUNILLAC Vice-Président exécutif, ressources humaines

Eelco SPOELDER Vice-Président exécutif, Faurecia Seating

François TARDIF Vice-Président exécutif, Faurecia Chine

Hagen WIESNER Vice-Président exécutif, SAS Modules Interiors

de nationalité française 50 % 14 % 54 ans de femmes de moyenne d'âge d'ancienneté moyenne au sein du Groupe 12 ans 6 7 Vice-présidents exécutifs business et région Vice-présidents fonctions supports

Le tableau ci-dessous présente, au 31 décembre 2020, les chiffres clés sur la composition du Comité exécutif :

3.2.2. Group Leadership Committee

Chacun des quatre Business Groups est organisé en divisions géographiques (Europe, éventuellement divisée en Europe du Nord et Europe du Sud, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie ou Chine) qui gèrent les opérations correspondantes dans leur zone et coordonnent, par ailleurs, les opérations avec les clients dont le siège central est basé dans leur zone.

Les quatre Business Groups disposent également d'une équipe centrale chargée des principales fonctions opérationnelles (ventes et marketing, programmes, industriels, achats, qualité, ressources humaines, finances). Ces fonctions sont également gérées au sein des divisions géographiques par des équipes équivalentes. Par ailleurs, certains domaines spécialisés sont dirigés par des lignes de produits mondiales au sein des quatre activités, tels que les mécanismes de siège, les revêtements acoustiques ou les pièces de décoration intérieure.

L'ensemble des équipes de management décrites ci-dessus forment avec le Comité exécutif et les principaux managers centraux des équipes d'experts qualité et industriels ainsi que des fonctions ressources humaines, finances et juridiques, le Group Leadership Committee de Faurecia.

Le Group Leadership Committee de Faurecia comprenait, au 31 décembre 2020, 277 membres. Il constitue l'équipe de Direction opérationnelle de Faurecia, responsable de ses opérations, de son développement et de ses résultats.

3.3. Rémunération des mandataires sociaux

3.3.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs dans le respect des dispositions légales applicables et de la politique de rémunération.

3.3.1.1. Rémunération du Président du Conseil d'administration

3.3.1.1.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2020

La politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui a été approuvée à 99,99 % par l'assemblée générale de la Société du 26 juin 2020 au titre de la 15e résolution, figure dans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ».

Il est rappelé, de manière synthétique, que la politique de rémunération 2020 du Président du Conseil d'administration prévoyait, comme lors des exercices précédents, une rémunération fixe, des avantages en nature et une protection sociale.

La mise en œuvre de la politique de rémunération, telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. Elle reflète la volonté de la Société de mettre en place un système de rémunération simple, stable et conforme aux pratiques de marché comme cela a été présenté aux actionnaires. La rémunération totale du Président du Conseil d'administration, qui intègre ces principes, répond à ces objectifs.

3.3.1.1.2. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE

3.3.1.1.2.1.Rémunération annuelle fixe

Le Conseil d'administration du 14 février 2020 a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration à 300 000 euros. Celle-ci est demeurée inchangée depuis 2017.

Il est rappelé que dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, et en tant que contribution personnelle du Président du Conseil d'administration aux nombreux actes de solidarité des salariés du Groupe, les versements mensuels de sa rémunération fixe ont été réduits de 20 % sur l'ensemble du deuxième trimestre 2020.

En conséquence, le montant de la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'administration (hors avantages en nature et protection sociale décrits ci-dessous) s'est élevé à 251 940 euros au titre de l'exercice 2020. Ce montant a été intégralement versé en 2020.

3.3.1.1.2.2.Avantages en nature et protection sociale

Outre la mise à disposition d'une assistante pour ses activités autres que celles relatives à la présidence de Faurecia pour un montant valorisé à 34 800 euros et inclus dans le plafond de 300 000 euros mentionné ci-dessus, le Président du Conseil d'administration a bénéficié de la mise à disposition d'un véhicule. Cet avantage est valorisé à 4 982 euros.

Le montant total des avantages en nature est valorisé à 39 782 euros.

Il est enfin précisé que la Société a versé, au titre du régime complémentaire d'assurance médicale/vie/invalidité, 4 506 euros.

3.3.1.1.2.3.Autres éléments de rémunération

À l'exception des éléments décrits ci-dessus, le Président du Conseil d'administration n'a pas bénéficié d'autres éléments de rémunération (notamment au titre de la rémunération de ses fonctions d'administrateur), y compris par une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

3.3.1.1.3. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DES EXERCICES 2019 ET 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CES MÊMES EXERCICES

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2019 et 2020 ou attribués au titre de ces exercices au Président du Conseil d'administration.

Il est précisé que dans la mesure où le Président du Conseil d'administration ne perçoit qu'une rémunération fixe, ainsi que des avantages en nature et bénéficie d'une protection sociale, à l'exclusion de toute autre rémunération, les tableaux n° 4 à n° 7 prévus par le Code AFEP-MEDEF et la position-recommandation AMF n° 2021-02 sont sans objet. Il en est de même du tableau n° 10 prévu par le Code AFEP-MEDEF.

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À MICHEL DE ROSEN

Tableau n° 1 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02)

(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	309 899,74	296 228
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
TOTAL	309 899,74	296 228

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE MICHEL DE ROSEN

Tableau n° 2 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02)

	Exercice 2019		Exercice 2020
(brut en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	275 253,34	275 253,34	251 940 (1)	251 940 (1)
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur		-	-	-
Avantages en nature (2)	34 646,40	34 646,40	44 288	44 288
TOTAL	309 899,74	309 899,74	296 228	296 228

(1) Ce montant tient compte de la réduction de 20 % des versements mensuels de la rémunération annuelle fixe sur l'ensemble du deuxième trimestre 2020, conformément aux engagements pris par le Président du Conseil d'administration dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19.

(2) Ce montant inclut également la protection sociale (5 014 euros au titre de l'exercice 2019 et 4 506 euros au titre de l'exercice 2020).

Tableau n° 11 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nom : Michel de ROSEN Fonction : Président du Conseil d'administration depuis le 30 mai 2017 Date de fin de mandat : AG 2024		Non		Non		Non		Non

3.3.1.2. Rémunération du Directeur général

3.3.1.2.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2020

La politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui a été approuvée à 96,69 % par l'assemblée générale de la Société du 26 juin 2020 au titre de la 16e résolution, figure dans le Document d'enregistrement universel de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général ».

Il est rappelé que la politique de rémunération 2020 du Directeur général avait fait l'objet d'une revue approfondie et avait été modifiée à l'effet de protéger davantage les intérêts de la Société en introduisant notamment des engagements supplémentaires pour le Directeur général.

La politique de rémunération du Directeur général pour 2020 prévoit les éléments suivants :

• une rémunération annuelle fixe ;
• une rémunération variable à court terme, soumise à conditions de performance et pouvant représenter un montant maximum de 180 % de la rémunération annuelle fixe ;
• une attribution gratuite d'actions soumise à conditions de présence et de performance ;
• une indemnité de départ ;
• une indemnité de non-concurrence ;
• un préavis et un engagement de nondébauchage/non-sollicitation ;
• des compléments de retraite à cotisations et à prestations définies ;
• des avantages en nature et d'une protection sociale.

La mise en œuvre de la politique de rémunération reflète la volonté de la Société de mettre en place un système de rémunération lisible, compétitif et comprenant une part prépondérante de la rémunération assise sur des critères de performance clairs et précis relatifs à la mise en œuvre de la stratégie et dont l'atteinte profite à l'ensemble des parties prenantes. La rémunération totale du Directeur général, qui intègre ces principes y compris dans le montant de chacun des éléments de la rémunération, répond à ces objectifs.

3.3.1.2.2. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE

Rémunération du Directeur général en 2020

Rémunération annuelle fixe	Rémunération annuelle variable	Rémunération variable de long terme	Autres éléments (prévus dans la politique)
Politique : • 1 000 000 € à compter de juillet 2020 • Dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 : augmentation reportée à 2021 (maintien de 900 000 € en 2020) + réduction de 20 % sur T2 Mise en oeuvre : 855 000 €	Politique : • 0-180 % de la rémunération annuelle fixe • Soumis à la réalisation de critères : • Quantifiables (marge opérationnelle et cash flow net) - de 0 % à 150 % de la rémunération annuelle fixe • Qualitatif (incl. RSE) - de 0 % à 30 % de la rémunération annuelle fixe Mise en œuvre : 270 000 €, dont : • Quantifiables : 0 € • Qualitatif : 270 000 €	Politique : • 250 % de la rémunération annuelle fixe (actions de performance) • Dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 : augmentation reportée à 2021 (maintien du plafond de 180 % en 2020) • Soumis à la réalisation de conditions internes (résultat net (après impôt) + mixité hommes/femmes) et externe (croissance de l'EPS vs benchmark) Mise en oeuvre: 180 % de la rémunération annuelle fixe	• Indemnité de départ (24 mois) • Engagement de non concurrence de 12 mois en cas de démission, avec une indemnité de 6 mois • Préavis de 6 mois en cas de démission • Engagement de non sollicitation/non débauchage de 12 mois • Retraites à prestations définies (pas de droits acquis en 2020) • Avantages en nature et protection sociale (22 315 € versés) * Aucun versement en 2020
	COURT TERME	LONG TERME

Rémunération des mandataires sociaux

L'exercice 2020 a été marqué par la crise historique liée à la pandémie de Covid-19. Le secteur automobile, comme la plupart des secteurs industriels, a été très lourdement impacté par cette crise, notamment au premier semestre 2020. La rémunération du Directeur général en 2020, dont une part significative est assise sur la performance du Groupe, reflète l'ampleur de cette crise. Le niveau global de la rémunération relative à l'exercice 2020 est en effet, en conséquence de cette situation, significativement inférieur à celui relatif à l'exercice 2019.

Le Conseil d'administration a souhaité ne procéder à aucun ajustement ou modification de la politique de rémunération pour 2020, du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19, lors de la mise en œuvre de celle-ci, afin que la rémunération du Directeur général reflète également l'impact de la crise comme pour l'ensemble des parties prenantes et notamment les actionnaires ainsi que les salariés du Groupe.

3.3.1.2.2.1.Rémunération annuelle fixe

Le Conseil d'administration du 14 février 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé, sous réserve de l'adoption de la politique de rémunération 2020, de porter à compter du 1er juillet 2020 la rémunération annuelle fixe du Directeur général de 900 000 euros à 1 000 000 euros, soit une augmentation de l'ordre de 11 %. Les éléments pris en compte par le Conseil d'administration pour déterminer cette augmentation sont décrits de manière détaillée dans la politique de rémunération 2020. Il s'agissait :

• de la prise en compte du contexte d'évolution potentielle de l'actionnariat de la Société liée au projet de distribution des actions de la Société par PSA (devenue Stellantis) à ses actionnaires et du renforcement de la structure ainsi que des éléments de rémunération du Directeur général à l'effet de le fidéliser et d'assurer la stabilité de la gouvernance pendant cette période clé pour le Groupe ;
• de la poursuite de la transformation des activités du Groupe orientée vers la Mobilité Durable et le Cockpit du Futur, avec une évolution du périmètre du Groupe et l'ajout d'un nouveau métier ;
• des performances opérationnelles solides réalisées en 2019 dans un contexte économique complexe et incertain ;
• d'une étude comparative établie pour l'Europe par des conseils externes sur la base d'un groupe de sociétés industrielles comparables en termes de chiffre d'affaires, de capitalisation et d'effectifs. Le montant fixé est en ligne avec le résultat de l'étude comparative européenne (1).

Il est cependant rappelé que dans le contexte extrêmement difficile de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des mesures drastiques prises par le Groupe en matière de trésorerie et de contrôle strict des coûts ainsi que des investissements pendant la période de ralentissement de l'activité, le Directeur général avait souhaité participer aux efforts demandés à l'ensemble des parties prenantes du Groupe et avait fait part au Conseil d'administration de sa décision de renoncer, pour 2020, à l'augmentation de sa rémunération fixe, celle-ci ne devenant applicable qu'en 2021. Il est également rappelé qu'en tant que contribution personnelle du Directeur général aux nombreux actes de solidarité des salariés du Groupe, les versements mensuels de sa rémunération fixe ont été réduits de 20 % sur l'ensemble du deuxième trimestre 2020.

En conséquence, le montant de la rémunération annuelle fixe du Directeur général s'est élevé à 855 000 euros au titre de l'exercice 2020. Ce montant a été intégralement versé en 2020.

3.3.1.2.2.2.Rémunération annuelle variable

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé les modalités de détermination de la rémunération variable du Directeur général au titre de l'exercice 2020, et ce conformément aux modalités de la politique de rémunération 2020, de la manière suivante :

• la rémunération variable varie de 0 % à 180 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur général en fonction de critères quantifiables et qualitatifs ;
• les critères quantifiables ouvrent droit à une rémunération variable allant de 0 % à 150 % de la rémunération annuelle fixe (80 % à la cible). Ces critères sont, comme indiqué dans la politique de rémunération, la marge opérationnelle (40 %) et le cash flow net (60 %), dont les objectifs sont fixés par référence au budget de l'année ;
• les critères qualitatifs ouvrent droit à une rémunération variable allant de 0 % à 30 % de la rémunération annuelle fixe (20 % à la cible). Il est précisé que ces critères, ainsi que leur nombre, ne sont pas fixés dans la politique de rémunération et ont été déterminés par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de rémunération. Il s'agit des critères suivants :
  • exécuter la stratégie (60 %). Ce critère est apprécié principalement au regard de la croissance du carnet de commandes, et en particulier celui des New Value Spaces, et au suivi des Convictions en matière de responsabilité sociale et environnementale, et plus précisément la neutralité carbone et le déploiement du projet sur la diversité,
  • assurer, dans de bonnes conditions, la transition vers une modification de la base actionnariale de la Société, passant d'une société contrôlée à une société avec un capital flottant important (40 %), apprécié principalement au regard (i) de l'identification et de la constitution d'une nouvelle base actionnariale, (ii) de la gestion des impacts liés à une telle transition actionnariale et (iii) de la qualité de la communication auprès de la communauté financière.

⁽¹⁾ L'étude comparative européenne comprend 14 sociétés industrielles européennes ayant un chiffre d'affaires ou une capitalisation boursière équivalente et exerçant une activité d'équipementier dans l'automobile, la défense ou l'aérospatiale ou une activité dans l'acier.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité apprécié l'ensemble de la part qualitative au regard du des rémunérations, avait cependant estimé, lors de la critère relatif à l'exécution de la stratégie. fixation des critères qualitatifs de 2020, qu'en cas d'absence de réalisation de la distribution des actions de la Société par PSA (Stellantis) en 2020, l'ensemble de la part qualitative serait apprécié au regard du seul critère relatif à l'exécution de la stratégie. La distribution des actions Faurecia par PSA (Stellantis) n'étant pas intervenue au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a donc

Le résultat de l'analyse par le Conseil d'administration du 19 février 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, de la réalisation des critères quantifiables et qualitatif de la rémunération annuelle variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est présenté dans le tableau ci-dessous :

Poids relatif de chaque critère de performance	Minimum (1)	Objectif cible (1)	Maximum (1)	Niveau de réalisation	Montant en numéraire (euros)	Appréciation
Quantifiables (répartition des critères sur une base 100 %) : de 0 % à 150 % de la rémunération annuelle fixe
Marge opérationnelle (40 %)	0 %	100 %	150 %	0 % (non atteint)	0	Impact de la crise sanitaire ayant rendu inatteignables les objectifs des critères fixés par référence au budget 2020 (voir
				0 %		explications détaillées
Cash flow net (60 %)	0 %	100 %	150 %	(non atteint)	0	ci-dessous)
TOTAL QUANTIFIABLES	-	-	-	0 %	0
Qualitatif : de 0 % à 30 % de la rémunération annuelle fixe
						Critère atteint au maximum (voir explications
Exécution de la stratégie (100 %)	0 %	100 %	150 %	150 %	270 000	détaillées ci-dessous)
TOTAL QUALITATIFS	-	-	-	150 %	270 000
TOTAL	-	-	-	-	270 000	-

(1) Les montants chiffrés des objectifs des critères quantifiables ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Explications détaillées de l'appréciation des critères quantifiables et qualitatif :

• Critères quantifiables : les objectifs des critères quantifiables n'ont pas été atteints du fait de l'impact significatif de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur l'industrie, et en particulier sur le secteur automobile. La chute des volumes sans précédent de l'ordre de 17 % sur l'exercice 2020, dont 34 % sur le premier semestre 2020, a ramené la production automobile mondiale à un niveau historiquement bas de 70,5 millions de véhicules qu'il n'avait plus connu depuis 2010, ce qui a mécaniquement entraîné une baisse très importante du chiffre d'affaires, du niveau de marge opérationnelle et du cash flow net du Groupe. Dans ce contexte, les hypothèses du budget 2020 sont apparues en décalage avec la nouvelle réalité économique de la crise liée au Covid-19, rendant ainsi inatteignables les objectifs de marge opérationnelle et de cash flow net fixés par référence au budget 2020 établi avant la crise sanitaire. Compte tenu de cette situation exceptionnelle et en application stricte de la politique de rémunération, aucune rémunération n'est attribuée en 2020 au titre des critères quantifiables. Il est rappelé, pour information, qu'en 2019 la réalisation de ces critères, à hauteur de 120,6 %, avait donné lieu à l'attribution de 1 085 400 euros.
• Critère qualitatif : il a notamment été constaté, pour parmi les recrutements effectués en 2020 dans la considérer que ce critère était réalisé au maximum que (i) population cadre du Groupe) et (iv) une attention malgré la crise sanitaire liée au Covid-19, l'année 2020 a été particulière a été portée à la communication sur la une année record en termes de commandes avec 26

milliards d'euros, ce qui est supérieur aux 25,3 milliards d'euros enregistrés au titre de l'exercice 2019, (ii) en dépit de la crise sanitaire liée au Covid-19, les commandes relatives aux New Value Spaces, qui permettent d'obtenir une marge plus élevée pour le Groupe, sont en augmentation et représentent 21,7 % des commandes totales (contre 17 % en 2019) et (iii) en matière de RSE liée au suivi des convictions du Groupe (engagements du Groupe en matière de développement durable autour de six convictions pour un monde plus responsable), le développement du projet sur la neutralité carbone et le déploiement du projet sur la diversité ont été poursuivis. Sur le projet de neutralité carbone, il a notamment été noté que (i) la feuille de route, avec des objectifs ambitieux, a été établie et que les objectifs ont été validés par l'initiative Science Based Targets et (ii) le plan d'actions relatif à la neutralité carbone, basé sur deux piliers (utiliser moins, utiliser mieux), a été lancé. Enfin, s'agissant du déploiement du projet diversité, en dépit de la crise sanitaire liée au Covid-19, (i) l'organisation s'est renforcée avec la nomination d'un Directeur en charge de la diversité et des talents, (ii) des programmes de développement du leadership pour les femmes et de mentoring ont été lancés, (iii) le programme de recrutement des femmes à haut potentiel a été relancé (33 % de recrutement de femmes promotion de la diversité, aussi bien en interne qu'en externe.

Après constatation de la réalisation des critères de la rémunération annuelle variable au titre de l'exercice 2020 par le Conseil d'administration du 19 février 2021, le montant total de la rémunération annuelle variable au titre de 2020 s'élève à 270 000 euros, contre 1 302 480 euros au titre de l'exercice 2019. La proportion relative de la rémunération annuelle fixe et annuelle variable au titre de l'exercice 2020 est, au regard de ce montant et compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, la suivante : 76 % pour la rémunération annuelle fixe et 24 % pour la rémunération annuelle variable.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ne sera versée qu'après l'approbation, par les actionnaires réunis le 31 mai 2021, des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général.

Il est également rappelé que le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller au titre de l'exercice 2019, qui s'élevait à 1 302 480 euros, était conditionné, conformément à la loi, à un vote favorable de l'assemblée générale du 26 juin 2020 sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre/au cours de l'exercice 2019 (13e résolution). Cette résolution ayant été approuvée à 96,47 %, le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller au titre de l'exercice 2019 est intervenu après cette assemblée générale.

3.3.1.2.2.3.Actions de performance

Plan n° 10 attribué en 2018

Il est rappelé que le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 juillet 2018, avait décidé, sur recommandation du Comité de management (précédent nom du Comité en charge des rémunérations), d'attribuer un nombre maximum de 543 760 actions de performance, dont 27 000 à Patrick Koller. Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéfice net par action mesurée entre l'exercice 2017 et l'exercice 2020 à hauteur de 40 % et (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2020 à hauteur de 60 %.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 février 2021, a constaté, sur recommandation du Comité des rémunérations, la non-réalisation des objectifs chiffrés de la condition interne appréciés au 31 décembre 2020 (voir développement sur l'impact de la crise sur le résultat net du Groupe dans la partie sur le plan n° 11 ci-après). Malgré cette situation exceptionnelle résultant directement de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 octobre 2020, a décidé de ne pas ajuster les objectifs chiffrés de la condition interne du plan n° 10. En conséquence, aucune action de performance ne sera attribuée au titre de cette condition qui représente 60 % de l'attribution.

La réalisation de la condition externe liée au bénéfice net par action du plan n° 10 sera analysée par le Conseil d'administration lors de sa réunion sur le chiffre d'affaires du premier trimestre 2021.

Plan n° 11 attribué en 2019

Il est rappelé que le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 9 octobre 2019, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d'attribuer un nombre maximum de 1 147 260 actions de performance, dont 56 220 à Patrick Koller. Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéfice net par action mesurée entre l'exercice 2018 et l'exercice 2021 à hauteur de 30 %, (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2021 à hauteur de 60 % et (iii) une condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « managers et professionels » (cadres du Groupe) à hauteur de 10 %. Pour la mise en œuvre de chacune de ces conditions internes, le Conseil d'administration a fixé des objectifs chiffrés.

La crise sanitaire liée au Covid-19 a affecté de manière significative la plupart des secteurs industriels, en particulier le secteur automobile, et le Groupe, rendant inatteignables en 2021 les objectifs chiffrés de la condition interne liée au résultat net du Groupe mais également ceux de la condition interne RSE. Dans ce contexte, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 22 octobre 2020, sans modifier les conditions de performance et leurs poids respectifs, de procéder à un ajustement des objectifs chiffrés des conditions internes du plan n°11 pour répercuter les nouvelles données économiques et de marché sur les objectifs chiffrés tout en conservant la même courbe d'atteinte des objectifs :

• s'agissant du résultat net, le réajustement des objectifs chiffrés tient compte mécaniquement des prévisions révisées des volumes de véhicules en 2021 par rapport aux hypothèses prévues dans le plan stratégique, ces prévisions ayant un impact direct sur le niveau des ventes du Groupe au niveau mondial et en conséquence sur le niveau du résultat net ; l'ajustement est en ligne avec la trajectoire du Groupe s'agissant des ventes ainsi que de la marge, et en conséquence du résultat net en 2021, pour atteindre les Ambitions 2022, telles que révisées, et récemment communiquées par le Groupe ;
• s'agissant de la diversité homme/femme, si le niveau de recrutements de femmes est resté en ligne avec les exigences fixées (33 % de recrutements de femmes parmi les recrutements effectués en 2020 dans la population cadre du Groupe), l'objectif de féminisation de la population cadre du Groupe a été mécaniquement revu à la baisse du fait de la forte réduction des recrutements externes en 2020 qui n'a pas permis de mettre pleinement en œuvre le plan de féminisation tel qu'initialement prévu.

Cet ajustement mécanique a pour finalité de récompenser l'effort et l'implication de l'ensemble des bénéficiaires du plan dans le contexte de la crise sanitaire et de les motiver sur l'exercice à venir, tout en continuant à assurer la fidélisation de ceux-ci dans une période clé pour le Groupe. Cet ajustement s'applique à l'ensemble des bénéficiaires de l'attribution (y compris le Directeur général), soit environ 275 personnes. Par ailleurs, les conditions de performance comme leurs poids respectifs n'ont pas été modifiés de telle sorte que les intérêts des actionnaires restent toujours en ligne avec ceux des bénéficiaires.

2020) à Patrick Koller. Le Conseil d'administration du 22 octobre 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, sur la base de la 23e résolution de l'assemblée générale du 26 juin 2020, d'attribuer un nombre maximum de 61 140 actions de

Plan n° 12 attribué en 2020 performance (soit 0,04 % du capital social au 31 décembre

La valorisation de l'attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés s'élève à 1 619 713 euros, soit 180 % de la rémunération fixe de référence.

Les conditions interne et externe du plan n° 12 ainsi que les objectifs sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Poids relatif de chaque critère de performance	Minimum (2)	Objectif cible (2)	Maximum (2)	Niveau de réalisa tion	Nombre de titres corres pondant au niveau de réalisation	Appré ciation
Condition interne : Résultat net après impôt (les crédits d'impôts exceptionnels étant exclus) du Groupe de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, avant prise en compte des plus-values de cession d'actifs et des variations de périmètre, tel qu'arrêté par le CA (« Résultat Net 2022 »), comparé au résultat prévu pour le même exercice par le plan stratégique du Groupe (« Résultat Net PS ») Pondération : 60 %	Résultat Net 2022 = 90 % de la cible du Résultat Net PS	Résultat Net 2022 = Cible du Résultat Net PS	Résultat Net 2022 ≥ 110 % de la cible du Résultat Net PS.	-	-	-
Condition interne : Mixité hommes/femmes (% de femmes) au sein de la catégorie des « managers et professionnels » du Groupe au 31 décembre 2022 par rapport aux objectifs fixés par le CA Pondération : 10 %	- 1 point	100 % de l'objectif	≥ + 2 points	-	-
Condition externe : Niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia mesurée entre l'exercice 2019 et l'exercice 2022 (« BNPA Faurecia ») et comparée à la croissance pondérée pour la même période d'un groupe de référence constitué de 12 équipementiers comparables (2) (« BNPA de automobiles mondiaux Référence »). Pondération : 30 %	Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative) BNPA Faurecia = 125 % BNPA de Référence Hypothèse 2 :- 20 % < BNPA de Référence < + 20 % BNPA Faurecia = BNPA de Référence - 5 % Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA Faurecia = 75 % BNPA de Référence	Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative)/ Hypothèse 2 :- 20 % < BNPA de Référence < + 20 % / Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA Faurecia = BNPA de Référence	Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative) BNPA Faurecia ≥ 75 % BNPA de Référence Hypothèse 2 :- 20 % < BNPA de Référence < + 20 % BNPA Faurecia ≥ BNPA de Référence + 5 % Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA Faurecia ≥ 125 % BNPA de Référence	-	-	-

(1) Les objectifs chiffrés des conditions internes (et plus précisément ceux de la condition interne liée au résultat net) ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

(2) Le groupe de référence est composé des équipementiers automobiles européens et nord-américains suivants : Adient (Irlande/USA), Aptiv (ex Delphi) (États-Unis), Autoliv (Suède), Autoneum (Suisse), Borg Warner (États-Unis), Continental (Allemagne), Hella (Royaume-Uni), Lear (États-Unis), Magna (Canada), Plastic Omnium (France), Tenneco (États-Unis), Valeo (France).

Une condition de présence (assortie des exceptions usuelles) s'applique à tous les bénéficiaires, y compris le Directeur général. L'acquisition définitive intervient à l'issue d'une période d'acquisition de quatre ans, étant précisé que le plan ne comporte pas de période de conservation.

Le Directeur général devra conserver, sous la forme nominative et jusqu'à la cessation de ses fonctions, au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s'appliquer dès lors que le Directeur général détiendra un nombre d'actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d'ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où le Directeur général ne détiendrait plus le nombre d'actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, Patrick Koller a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui ont ainsi été attribuées.

Plan n° 8 attribué en 2016 - Livraison des actions de performance en 2020

Il est rappelé que le Conseil d'administration du 25 juillet 2016, sur recommandation du Comité de management (précédent nom du Comité en charge des rémunérations), avait décidé d'attribuer un nombre maximum de 989 945 actions de performance, dont 55 095 à Patrick Koller.

À la suite de (i) la constation de l'atteinte globale des conditions de performance à hauteur de 108 % (93 % sur un maximum de 125 % pour la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2019, avec une pondération de 60 % et 130 %, pourcentage maximum, pour la condition externe liée au bénéfice net par action, avec une pondération de 40 %) et (ii) de la présence du Directeur général à la fin de la période d'acquisition, celui-ci s'est vu livrer 45 771 actions de performance (sur un nombre maximum de 55 095 actions) le 25 juillet 2020.

Ces actions sont soumises aux obligations de conservation selon les modalités décrites dans le paragraphe « Plan n° 12 attribué en 2020 » ci-dessus.

3.3.1.2.2.4.Retraites

Le Directeur général est bénéficiaire du même régime de retraite que celui prévu pour les autres membres du Comité exécutif du Groupe ayant un contrat France. Ce régime comprend un complément de retraite à cotisations définies et un complément de retraite à prestations définies. Le complément de retraite à prestations définies est soumis à des conditions de performance.

Afin de se mettre en conformité avec la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et l'ordonnance n° 2019-687 du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, les régimes de retraite à prestations définies dont le bénéfice est soumis à une condition de présence dans les effectifs de l'entreprise au moment de la liquidation des droits à retraite ont été fermés à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires potentiels ont été gelés à la date du 31 décembre 2019.

Compte tenu du gel des droits au 31 décembre 2019, le Directeur général ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre des régimes à prestations définies à droits aléatoires à compter du 1er janvier 2020. En revanche, les droits aléatoires acquis antérieurement à cette date sont maintenus et, sous réserve d'achever sa carrière au sein du Groupe, le Directeur général est susceptible de bénéficier d'une rente au titre de ces régimes pour les périodes d'activité antérieures au 1er janvier 2020.

À la suite du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, Faurecia a mis en place, pour les droits relatifs aux périodes d'activité postérieures au 31 décembre 2019, un régime de retraite à droits acquis conforme aux nouvelles exigences légales prévues à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

Les principales caractéristiques de ces régimes sont décrites dans le tableau de synthèse ci-dessous :

Dispositions Article 83 du Code général Articles 39 du Code Articles 39 du Code général des Article L. 137-11-2 du Code de la légales des impôts général des impôts et impôts et L. 137-11 du Code de sécurité sociale L. 137-11 du Code de la la sécurité sociale sécurité sociale Autorisation CA du 25 juillet 2016 CA du 25 juillet 2016 CA du 25 juillet 2016 CA du 17 avril 2020 de l'avantage AG du 30 mai 2017 AG du 30 mai 2017 AG du 30 mai 2017 AG du 26 juin 2020 (dans le cadre du vote ex ante sur la politique de rémunération du Directeur général) - Mise en place en cours, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 Conditions Un an d'ancienneté dans le Être titulaire d'un Être titulaire d'un contrat de Être membre du Comité exécutif d'entrée dans Groupe au moment du contrat de travail ou travail (en cours d'exécution de Faurecia Être titulaire d'un contrat de le régime et départ à la retraite d'un mandat social ou suspendu) ou d'un travail (en cours d'exécution ou autres et avoir cinq ans mandat social en France Avoir trois ans d'ancienneté suspendu) ou d'un mandat conditions pour d'ancienneté dans le au sein du Comité exécutif social en France pouvoir en Groupe au moment du Avoir trois ans d'ancienneté au de Faurecia à compter du bénéficier départ à la retraite 1er janvier 2015 sein du Comité exécutif de Cesser sa carrière au Cesser sa carrière au sein Faurecia sein du Groupe du Groupe Modalités de Cotisations sur tranche A et Moyenne sur les trois années Moyenne sur les trois Salaire brut au sens de détermination tranche B de l'année en années précédant la précédant la liquidation des l'article L. 242-1 du Code de la de la cours (montant des liquidation des droits de la droits de la rémunération totale sécurité sociale (base et variable, rémunération cotisations versées par la rémunération en tranche C, (base et variable) hors éléments hors éléments exceptionnels) perçu de référence Société en 2020 : ce qui correspond en 2020 exceptionnels au cours de l'année d'appartenance servant à 7 815,84 euros) à 164 544 € au Comité exécutif calculer les droits Rythme 1 % de la rémunération en 1 % de la rémunération en Selon la performance de De 0 % à 3 % de la rémunération de d'acquisition tranche A et 6 % de la tranche C et conditions de Faurecia, de 1 % à 3 % de la référence annuelle en fonction de la des droits rémunération en tranche B performance liées à des rémunération totale (base et réalisation de conditions de performance (3) niveaux d'atteinte des variable) hors éléments exceptionnels (2) objectifs de rémunération variable (1) Plafond, Non applicable En fonction de l'âge Huit plafonds annuels de la Plafonds des droits acquis : montant ou de départ entre 65 % et Sécurité sociale 30 points L'ensemble des montants La somme des rentes de retraite modalités de 70 % du salaire moyen versés par Faurecia au titre servies par le Groupe est détermination des trois dernières de la retraite doit être plafonnée à huit plafonds années inférieur à 25 % de la annuels de la Sécurité sociale La somme des droits acquis rémunération de référence au titre des régimes Par ailleurs, le taux de surcomplémentaires servis par le remplacement, tous régimes Groupe doit être inférieure à de retraite confondus (régimes obligatoires et 25 % de la moyenne annuelle de régimes spécifiques), doit la rémunération de référence être inférieur à 45 % perçue au cours des trois dernières années civiles Le montant annuel des rentes de retraite servies au titre des régimes obligatoires et des régimes spécifiques du Groupe doit être inférieur à 45 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence brute perçue au cours des trois années civiles précédant la date de cessation d'activité ou le départ du Comité exécutif Modalités de Externalisé Externalisé Externalisé Externalisé		Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies (gelé – tous cadres tranche C)	Régime additif de retraite spécifique (gelé – membres du Comité exécutif France)	Régime à prestations définies sous conditions de performance
	financement

	Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies (gelé – tous cadres tranche C)	Régime additif de retraite spécifique (gelé – membres du Comité exécutif France)	Régime à prestations définies sous conditions de performance
Montant estimatif de la rente pour le Directeur général à la date de clôture de l'exercice	4 037 euros annuels	23 387 euros annuels (4)	232 656 euros annuels (5)	0 euro
Charges fiscales et sociales associées	Non applicable	Taxe sur rente	Taxe sur contribution	Contribution de 29,7 %

(1) Pour le Directeur général, en cas d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle : (i) à hauteur de 80 % ou au-delà, une augmentation de 1 % des droits potentiels (limités à la tranche C de la rémunération) sera acquise au titre de l'exercice en question et (ii) inférieure à 80 %, l'augmentation des droits sera réduite à due proportion de l'atteinte des objectifs (ex. : un objectif atteint à 30 % entraînera une augmentation de 0,30 % des droits potentiels).

(2) Pour le Directeur général et les membres du Comité exécutif France, niveau de rente annuelle déterminé en fonction du résultat opérationnel réalisé par la Société, par rapport au budget, tel qu'approuvé par le Conseil d'administration selon la formule définie ci-après : ∑ Xi × R où R = rémunération de référence annuelle et Xi = droit accordé au titre de chaque année d'ancienneté, i étant égal à (i) 3 % si le résultat opérationnel de l'année est supérieur à 105 % du résultat opérationnel budgété, (ii) 2 % si le résultat opérationnel de l'année est compris entre 95 % et 105 % du résultat opérationnel budgété et (iii) 1 % si le résultat opérationnel de l'année est inférieur à 95 % du résultat opérationnel budgété.

(3) Pour le Directeur général et les membres du Comité exécutif France, le niveau de rente annuelle est calculé selon la formule suivante : ∑ Xi × R où R = rémunération de référence annuelle et Xi = droit annuel accordé sur la base d'une rente viagère annuelle au titre de chaque année d'ancienneté dans le régime, i étant égal à la somme des droits octroyés sur la base des critères suivants :

Selon le résultat opérationnel de Faurecia :

• c2,7 % si le résultat opérationnel de l'année est supérieur à 100 % du résultat opérationnel budgété,
• c1,8 % si le résultat opérationnel de l'année est compris entre 95 % et 100 % du résultat opérationnel budgété,
• c0,9 % si le résultat opérationnel de l'année est compris entre 75 % et 95 % du résultat opérationnel budgété,
• c0 % si le résultat opérationnel de l'année est inférieur à 75 % du résultat opérationnel budgété ;
• Selon le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) :
  • c0,3 % si le niveau d'atteinte des objectifs est supérieur à 100 %,
  • c0,2 % si le niveau d'atteinte des objectifs est compris entre 95 % et 100 %,
  • c0,1 % si le niveau d'atteinte des objectifs est compris entre 75 % et 95 %,
  • c0 % si le niveau d'atteinte des objectifs est inférieur à 75 %.

Si le niveau d'atteinte de l'une des conditions est inférieur à 75 %, aucun droit ne pourra être attribué pour l'année considérée. Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19, aucune des conditions n'a été atteinte. En conséquence, aucun droit supplémentaire n'est acquis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. (4) Ancienneté prise en compte à compter du 18 décembre 2006.

Ancienneté prise en compte à compter du 1er (5) janvier 2015.

La note 25-2 de l'annexe aux comptes consolidés complète l'information sur ces régimes de retraite.

3.3.1.2.2.5.Indemnité de départ

Patrick Koller bénéficie d'une indemnité de départ d'un montant maximum de 24 mois de rémunération qui a été autorisée par le Conseil d'administration le 25 juillet 2016 selon la procédure de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (désormais abrogé) et approuvée par l'assemblée générale du 30 mai 2017 au titre de sa cinquième résolution. Il est précisé que celle-ci a été ajustée lors de la revue du package du Directeur général par le Conseil d'administration du 14 février 2020 uniquement afin d'aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celle de la clause de non-concurrence, et approuvée conformément à la loi par l'assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 (seizième résolution).

Les modalités de l'indemnité de départ dont bénéficie le Directeur général sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2020 et 2021 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d'enregistrement universel 2019 et du présent Document d'enregistrement universel.

Cette indemnité n'a pas été mise en œuvre au cours de l'exercice 2020.

3.3.1.2.2.6.Indemnité de non-concurrence

Patrick Koller est soumis, depuis la décision du Conseil d'administration du 14 février 2020, à un engagement de non-concurrence d'une durée de 12 mois applicable en cas de démission, étant précisé que l'indemnité due en contrepartie de cet engagement est devenue effective à la suite de l'approbation, conformément à la loi, par l'assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la seizième résolution.

Les modalités de l'engagement de non-concurrence, et de l'indemnité y afférente, dont bénéficie le Directeur général sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2020 et 2021 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d'enregistrement universel 2019 et du présent Document d'enregistrement universel.

Cette indemnité n'a pas été mise en œuvre au cours de l'exercice 2020.

3.3.1.2.2.7.Préavis et non sollicitation

Patrick Koller est soumis à un préavis de six mois en cas de démission et a un engagement de non-sollicitation de 12 mois. Ces engagements ont été décidés par le Conseil d'administration du 14 février 2020 et sont devenus effectifs à la suite de l'approbation, par l'assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la seizième résolution.

Les modalités du préavis et de l'engagement de non-sollicitation sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2020 et 2021 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d'enregistrement universel 2019 et du présent Document d'enregistrement universel.

Ces dispositifs n'ont pas été mis en œuvre au cours de l'exercice 2020.

3.3.1.2.2.8.Avantages en nature et protection sociale

Patrick Koller a bénéficié, conformément à la politique de rémunération, de la mise à disposition d'un véhicule de fonction en vigueur au sein de la Société. Le montant total des avantages en nature est de 15 351 euros.

Il est par ailleurs précisé que la Société a versé, au titre du régime complémentaire d'assurance médicale/vie/invalidité, 6 964 euros.

3.3.1.2.2.9.Autres éléments de rémunération

À l'exception des éléments décrits ci-dessus, Patrick Koller n'a pas bénéficié d'autres éléments de rémunération ou avantages (y compris au titre de ses fonctions d'administrateur de la Société).

Il est précisé, en tant que de besoin, qu'il ne perçoit aucune rémunération de la part d'une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

3.3.1.2.3. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DES EXERCICES 2019 ET 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CES MÊMES EXERCICES

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2019 et 2020 ou attribués au titre de ces exercices à Patrick Koller, Directeur général.

Dans la mesure où il n'existe plus de plan d'options de souscription d'actions en vigueur depuis le 16 avril 2017, les tableaux n° 4, n° 5 et n° 8 relatifs aux options attribuées ou levées au cours de l'exercice et à l'historique des attributions prévues par le Code AFEP-MEDEF et la position-recommandation AMF n° 2021-02 sont sans objet. Il en est de même du tableau n° 10 du Code AFEP-MEDEF dans la mesure où Patrick Koller ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

Enfin, le tableau sur l'historique des attributions des actions de performance (tableau n° 9 du Code AFEP-MEDEF et tableau n° 10 de la position-recommandation AMF n° 2021-02) figurent au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2. « Capital potentiel ».

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À PATRICK KOLLER

Tableau n° 1 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02)

(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	2 187 623	1 147 315
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	1 534 078	1 619 713
Valorisation des autres plans de rémunération long terme	-	-
TOTAL	3 721 701	2 767 028

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE PATRICK KOLLER

Tableau n° 2 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02)

	Exercice 2019	Exercice 2020
(brut en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	862 500	862 500	855 000 (3)	855 000 (3)
Rémunération variable annuelle	1 302 480 (1)	1 210 300 (2)	270 000 (4)	1 302 480 (5)
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	22 643 (6)	22 643	22 315 (6)	22 315
TOTAL	2 187 623	2 095 443	1 147 315	2 179 795

(1) Montant attribué au titre de l'exercice 2019.

(2) Montant versé en 2019 au titre de l'exercice 2018.

(3) Ce montant tient compte de la réduction de 20 % des versements mensuels de rémunération annuelle fixe sur l'ensemble du deuxième trimestre 2020, conformément aux engagements pris par le Directeur général dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19.

(4) Montant attribué au titre de l'exercice 2020 qui sera versé sous réserve du vote favorable sur la résolution ex post 2020 du Directeur général par l'assemblée générale du 31 mai 2021. Montant versé en 2020 au titre de l'exercice 2019 à la suite de l'approbation de la 13e (5) résolution relative au vote ex post du Directeur général par l'assemblée

générale du 26 juin 2020.

(6) Mise à disposition d'un véhicule. Ce montant inclut également la protection sociale (7 293 euros au titre de l'exercice 2019 et 6 964 euros au titre de l'exercice 2020).

Rémunération des mandataires sociaux

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À PATRICK KOLLER

Tableau n° 6 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02)

	Numéro et date du plan	Nombre d'actions maximum attribuées durant l'exercice concerné (1)	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance (1)
Plan n° 12	Plan n° 12 du 22 octobre 2020	61 140	1 619 713	22/10/2024	22/10/2024	Condition interne liée au résultat net du Groupe après impôt (pondération de 60 %) Condition interne liée à la mixité hommes/femmes (% de femmes) au sein de la catégorie des « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe (pondération de 10 %) Condition externe liée à la croissance pondérée du revenu net par action de Faurecia (pondération de 30 %)
TOTAL	-	61 140	1 619 713	-	-	-

(1) Le détail des conditions de performance ainsi que les objectifs fixés figurent à la section 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance ».

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES PENDANT L'EXERCICE POUR PATRICK KOLLER

Tableau n° 7 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02)

	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice (1)	Conditions d'acquisition
	Plan n° 8 du 25 juillet 2016	45 771	Patrick KOLLER devra conserver, sous la forme nominative et jusqu'à la cessation de ses fonctions, au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s'appliquer dès lors que Patrick KOLLER détiendra un nombre d'actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d'ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où Patrick KOLLER ne détiendrait plus le nombre d'actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base.
TOTAL -		45 771

(1) Il est rappelé que l'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 55 095 actions. Le taux de réalisation des conditions de performance est le suivant : la condition de performance interne relative au résultat net du Groupe (avant impôts) a été réalisée à 93 % et la condition de performance externe a été réalisée à 130 %, soit un taux de réalisation global de 108 %.

Le nombre maximum total d'actions de performance encore en vigueur au 31 décembre 2020 et pouvant être acquises par Patrick Koller (hors actions d'ores et déjà acquises) représente un total de 171 334 actions, soit 0,12 % du capital de Faurecia à cette date.

Tableau n° 11 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02)

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Nom : Patrick KOLLER Fonction : Directeur général depuis le 1er juillet 2016 Date de fin de mandat : indéterminée, le mandat de Patrick KOLLER en tant que Directeur général ne comportant pas de durée	Non	Oui (1)	Oui (2)	Oui (3)

(1) Les principales modalités du régime de retraite supplémentaire sont décrites à la section 3.3.1.2.2.4 « Retraites » du présent Document d'enregistrement universel.

(2) Les modalités de l'indemnité de départ sont décrites à la section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d'enregistrement universel.

(3) Les modalités de l'indemnité de non-concurrence sont décrites à la section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d'enregistrement universel.

3.3.1.3. Information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et leur évolution au cours des cinq derniers exercices

Ce paragraphe concerne particulièrement les multiples de rémunération entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médianes des salariés du Groupe en France. Il couvre également l'évolution annuelle des rémunérations des dirigeants, mandataires sociaux et des salariés du groupe France ainsi que celle de la performance économique du Groupe. Les informations présentées sont conformes aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l'AFEP mises à jour en février 2021. Il en est de même pour ce qui concerne le tableau des données.

La structure de gouvernance du Groupe est composée d'un Président du Conseil d'administration et d'un Directeur général depuis mi-2016. Les ratios et l'évolution annuelle sont donc présentés pour la période 2016-2020, étant précisé que les rémunérations perçues au titre de ces mandats sur le second semestre 2016 ont été annualisées pour permettre une comparaison.

Le mandat de Président du Conseil d'administration a été exercé par Yann Delabrière du 1er juillet 2016 au 30 mai 2017 puis par Michel de Rosen depuis cette date. Le mandat de Directeur général est exercé par Patrick Koller depuis le 1er juillet 2016.

Concernant le périmètre des salariés pris en compte, Faurecia SE, holding du groupe Faurecia, ne comprenant que six salariés pour un effectif total France de 10 450 salariés au 31 décembre 2020, il a été décidé de retenir un périmètre plus représentatif de l'activité du Groupe en France et de tenir compte de l'ensemble des entités légales françaises du Groupe, à l'exception des sociétés entrées ou sorties du Groupe pendant les cinq années concernées (1), conformément au Code AFEP-MEDEF (§ 26-2) et aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l'AFEP mises à jour en février 2021.

En moyenne, sur ces cinq années, ce périmètre représente environ 95 % des salariés français. Il est par ailleurs précisé que l'effectif français du Groupe ne représente que 10 % de l'effectif total du Groupe et qu'il comprend près de 65 % de salariés non-cadres.

Les rémunérations prises en compte dans les calculs sont celles des salariés français de Faurecia qui ont été présents toute l'année concernée et la rémunération des salariés à temps partiel a été recalculée en équivalent temps plein. Les éléments de rémunération retenus pour ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés, y compris l'intéressement et la participation, ainsi que des actions de performance attribuées, à la cible, au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur (2). Pour 2020, les indemnités d'activité partielle ont été également prises en compte. Seuls les régimes de retraites supplémentaires qui constituent un avantage postérieur au contrat et au mandat n'ont pas été pris en compte. Pour 2016, les deux mandats ayant débuté à mi-année, une annualisation de la rémunération des deux dirigeants a été effectuée pour permettre de calculer les ratios.

Malgré la crise sanitaire liée au Covid-19, la rémunération globale versée au Directeur général en 2020 est en augmentation en raison du versement, en 2020, de la rémunération variable relative à l'exercice 2019 au titre des bonnes performances de cet exercice. De ce fait, le principal impact de cette crise sur la rémunération du Directeur

• (1) Les sociétés suivantes ont été exclues du périmètre de calcul : la société FBA (1 230 salariés) cédée en 2016, la société Faurecia Clarion Electronics Europe (ex Parrot) intégrée en 2018 (379 salariés), Clarion Europe intégrée en 2019 (72 salariés) et SAS intégrée en 2020 (264 salariés).
• (2) Il convient de noter que la valorisation des actions de performance lors de l'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur au moment de la livraison.

général ne sera perceptible qu'en 2021, lors du versement de la rémunération variable au titre de 2020, en baisse de près de 80 %.

à sa proposition. Il convient de rappeler que dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Directeur général et le Président du Conseil d'administration ont réduit leur rémunération fixe de 20 % sur l'ensemble du deuxième trimestre 2020 et que

l'augmentation de la rémunération fixe ainsi que du plafond de la rémunération variable à long terme du Directeur général prévue en 2020 a été reportée à 2021 conformément

Le critère de performance retenu pour apprécier la performance du Groupe est la marge opérationnelle. Ce critère est établi sur une base consolidée.

Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

(Tableau conforme aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l'AFEP mises à jour en février 2021)

La rémunération versée au cours de l'exercice considéré comprend les rémunérations variables dues au titre de l'exercice précédent	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Évolution (en %) de la rémunération (1) du Président du Conseil d'administration (2)		- 0,7 %	- 0,1 %	0,0 %	- 4,3 %
Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (3)		7,7 %	8,9 %	8,6 %	4,7 %
INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE

Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Le périmètre de la société cotée ne s'avère pas pertinent Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

en ce qu'il ne compte que six salariés. Il a été jugé plus représentatif de retenir pour périmètre élargi l'ensemble des entités légales françaises du Groupe, à l'exception des sociétés entrées ou sorties du Groupe pendant les cinq années concernées.

En moyenne, sur ces cinq années, ce périmètre représente environ 95 % des salariés français.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (ENTITÉS LÉGALES FRANÇAISES)

Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés des entités françaises		3,8 %	4,4 %	3,1 %	0,2 %
Président du Conseil d'administration
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	6,6	6,3	6,0	5,8	5,6
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent		- 4,4 %	- 4,3 %	- 3,0 %	- 4,0 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	8,9	8,5	8,2	7,9	7,5
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent		- 4,8 %	- 3,2 %	- 4,2 %	- 4,9 %
Directeur général
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	61,4	63,7	66,5	70,0	72,4
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent		3,7 %	4,4 %	5,3 %	4,5 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		86,1	90,9	94,6	97,9
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent		6,1 %	5,3 %	7,3 %	4,6 %
PERFORMANCES DU GROUPE
Marge opérationnelle (en millions d'euros) (4)
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		19,3 %	10 %	0,7 %	- 68,3 %

(1) Rémunération totale du dirigeant versée ou attribuée au cours de l'exercice.

Yann Delabrière du 1er juillet 2016 au 30 mai 2017 puis Michel de Rosen depuis le 1er (2) juin 2017.

Patrick Koller depuis le 1er (3) juillet 2016.

⁽⁴⁾ Marge opérationnelle – valeurs annuelles (2016 : 970,2 millions d'euros ; 2017 : 1 157,6 millions d'euros ; 2018 : 1 273,9 millions d'euros ; 2019 : 1 283,3 millions d'euros ; 2020 : 406 millions d'euros). Malgré une baisse de la production automobile mondiale en 2018 et 2019, la marge opérationnelle du groupe Faurecia en montant est en progression constante grâce à une progression de ses ventes. En 2019, dans un contexte difficile marqué par une baisse de la production automobile mondiale de 5,8 %, le groupe Faurecia, surperformant le marché et montrant un bon niveau de résistance, a de nouveau réussi à améliorer son niveau de marge opérationnelle. En 2020, malgré un deuxième semestre en nette amélioration, la marge opérationnelle du Groupe a été fortement impactée par les effets de la crise sanitaire.

3.3.1.4. Tableaux de synthèse sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

Les tableaux ci-dessous présentent, de manière synthétique, les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice.

3.3.1.4.1. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE

Éléments de la rémunération	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	251 940 euros (versés)	Les principes de détermination de la rémunération de Michel de ROSEN en qualité de Président du Conseil d'administration, ainsi que ses modalités de mise en œuvre (la « Rémunération pour 2020 ») sont respectivement décrits (i) dans la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration figurant aux sections 3.3.4.1.2 « Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration » du Document d'enregistrement universel 2019 et du présent Document d'enregistrement universel (les « Politiques de Rémunération 2020 et 2021 ») ainsi qu' (ii) à la section 3.3.1.1.2.1 « Rémunération annuelle fixe » du présent Document d'enregistrement universel. Le montant de la rémunération annuelle fixe pour 2020 a été fixé à 300 000 euros (plafond intégrant l'avantage en nature lié à l'assistante mise à disposition). Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, les versements mensuels de la rémunération fixe ont été réduits de 20 % sur l'ensemble du deuxième trimestre 2020.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	Absence de rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme	Sans objet	Absence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance ou de tout autre avantage de long terme
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Sans objet	Absence d'attribution de rémunération au titre du mandat d'administrateur
Avantages de toute nature (y compris protection sociale)	44 288 euros (dont valorisation comptable de 39 782 euros)	La Rémunération pour 2020 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2020 et 2021 ainsi qu' (ii) à la section 3.3.1.1.2.2 « Avantages en nature et protection sociale » du présent Document d'enregistrement universel.
Indemnité de départ	Sans objet	Absence d'indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	Sans objet	Absence d'indemnité de non-concurrence
Régimes de retraite supplémentaire	Sans objet	Absence de bénéfice de régimes de retraite supplémentaire

3.3.1.4.2. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE(1)

Éléments de la rémunération	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	855 000 euros (versés)	Les principes de détermination de la rémunération de Patrick KOLLER en qualité de Directeur général, ainsi que ses modalités de mise en œuvre (la « Rémunération pour 2020 ») sont respectivement décrits (i) dans la politique de rémunération du Directeur général figurant aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d'enregistrement universel 2019 et du présent Document d'enregistrement universel (les « Politiques de Rémunération 2020 et 2021 ») et (ii) à la section 3.3.1.2.2.1 « Rémunération annuelle fixe » du présent Document d'enregistrement universel.
		Le montant de la rémunération annuelle fixe pour 2020 a été fixé à 900 000 euros, l'augmentation de 11 % décidée en 2020 n'ayant pas été appliquée. Par ailleurs, compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, les versements mensuels de la rémunération fixe ont été réduits de 20 % sur l'ensemble du deuxième trimestre 2020.
Rémunération variable annuelle	270 000 euros (montant à verser en 2021 sous réserve du vote favorable de l'assemblée)	La Rémunération pour 2020 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2020 et 2021 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.2 « Rémunération annuelle variable » du présent Document d'enregistrement universel.
		Lors de sa réunion du 19 février 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a arrêté le montant total de la rémunération variable annuelle à attribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Patrick KOLLER de la manière suivante :
		Critères quantifiables (marge opérationnelle et cash flow net) : 0 %, ce qui donne droit à 0 euro (sur un maximum de 1 350 000 euros, correspondant à 150 % de la rémunération annuelle fixe) ;
		Critère qualitatif (exécution de la stratégie) : 150 %, ce qui donne droit à 270 000 euros (montant maximum correspondant à 30 % de la rémunération annuelle fixe) ;
		Montant total : 270 000 euros (contre 1 302 480 au titre de l'exercice 2019).
		Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ne sera versée qu'après l'approbation, par les actionnaires, des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Patrick KOLLER, Directeur général.
		Il est également rappelé que le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick KOLLER au titre de l'exercice 2019, qui s'élevait à 1 302 480 euros, était conditionné, conformément à la loi, à un vote favorable de l'assemblée générale du 26 juin 2020 sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2019 (13e résolution). Cette résolution ayant été approuvée à 96,47 %, le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick KOLLER au titre de l'exercice 2019 est intervenu après cette assemblée générale.
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Absence de rémunération exceptionnelle

⁽¹⁾ Le préavis et l'engagement de non sollicitation ne donnant pas lieu à une rémunération spécifique, ceux-ci ne sont pas mentionnés dans le présent tableau. A titre d'information, il est précisé qu'ils n'ont pas été mis en oeuvre en 2020.

Éléments de la rémunération	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Options d'actions, actions Options = sans objet de performance ou tout autre avantage de long = 1 619 713 euros (valorisation selon la terme comptes consolidés)	Actions de performance méthode retenue pour les	Absence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions
		La Rémunération pour 2020 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2020 et 2021 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance » du présent Document d'enregistrement universel.
		Plan n° 10 attribué en 2018 : la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) n'a pas été réalisée du fait de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19. La conditiion externe liée au bénéfice par action (pondération de 40 %) sera analysée par le Conseil d'administration lors de sa réunion sur le chiffre d'affaires du premier trimestre 2021 ;
		Plan n° 11 attribué en 2019 : compte-tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, les objectifs chiffrés des conditions internes relatives (i) au résultat net du Groupe (après impôt)(pondération de 60 %) et (ii) à la mixité hommes/ femmes au sein de la catégorie des « managers et professionnels » sont devenus inatteignables et le Conseil d'administration du 22 octobre 2020 a décidé de les ajuster pour tenir compte des nouvelles données économiques et de marché, tout en conservant la même courbe d'atteinte des objectifs ;
		Plan n° 12 attribué en 2020 : attribution par le Conseil d'administration du 22 octobre 2020, sur la base de l'autorisation de l'assemblée générale du 26 juin 2020 (23e résolution), de 61 140 actions à Patrick KOLLER soumises à des conditions de performance (étant précisé qu'en cas de réalisation des objectifs cibles, le nombre d'actions à livrer sera de 47 030). Ces 61 140 actions correspondent à 0,04 % du capital social de la Société au 31 décembre 2020 ;
		Plan n° 8 attribué en 2016 - livraison des actions : il est indiqué, pour information, que 45 771 actions attribuées à Patrick KOLLER dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance n° 8 sont devenues disponibles et ont été livrées au cours de l'exercice.
	Autres avantages de long terme = sans objet	Absence d'attribution d'autres avantages de long terme
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Sans objet	Absence d'attribution de rémunération au titre du mandat d'administrateur
Avantages de toute nature (y compris protection sociale)	22 315 euros (dont 15 351 euros de valorisation comptable)	La Rémunération pour 2020 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2020 et 2021 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.8 « Avantages en nature et protection sociale » du présent Document d'enregistrement universel.
Indemnité de départ	Aucun versement au cours de l'exercice	La Rémunération pour 2020 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2020 et 2021 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.5 « Indemnité de départ » du présent Document d'enregistrement universel.
		Patrick KOLLER dispose d'une indemnité de départ depuis le 25 juillet 2016. Cette indemnité a été autorisée au bénéfice de Patrick KOLLER, Directeur général, par décision du Conseil d'administration du 25 juillet 2016 conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 Code de commerce (désormais abrogé) et a été approuvée par l'assemblée générale du 30 mai 2017 (5e résolution). Elle a ensuite été ajustée par le Conseil d'administration du 14 février 2020 afin d'aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celle de la clause de non-concurrence, et approuvée conformément à la loi par l'assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote 2020 sur la politique de rémunération du Directeur général (16e résolution).
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement au cours de l'exercice	La Rémunération pour 2020 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2020 et 2021 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.6 « Indemnité de non-concurrence » du présent Document d'enregistrement universel.
		Patrick KOLLER est lié par un engagement de non-concurrence depuis le 14 février 2020 et bénéficie d'une indemnité y afférente depuis le 26 juin 2020. La décision a été prise par le Conseil d'administration du 14 février 2020 et approuvée conformément à la loi par l'assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote 2020 sur la politique de rémunération du Directeur général (16e résolution).

Éléments de la rémunération	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) et régime additionnel de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) Régimes de retraite supplémentaire gelés : régime à prestations définies et régime de retraite spécifique (article 39 du Code général des impôts)	Aucun versement au cours de l'exercice	La Rémunération pour 2020 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2020 et 2021 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.4 « Retraites » du présent Document d'enregistrement universel. Régime à cotisations définies : le montant de la rente s'élève à 4 037 euros. Régimes à prestations définies gelés : conformément aux dispositions de l'ordonnance du 3 juillet 2019, les droits aléatoires acquis par Patrick KOLLER dans le cadre du régime de retraite à prestations définies dont il avait continué à bénéficier après sa nomination en qualité de Directeur général le 1er juillet 2016 ont été gelés (en pourcentage) dans le plan existant au 31 décembre 2019. Le montant de la rente s'élève, au 31 décembre 2020, à 23 387 euros. Il en est de même du régime additionnel de retraite à prestations définies. Le montant de la rente au titre de ce régime additionnel s'élève, au 31 décembre 2020, à 232 656 euros. Ces régimes avaient été autorisés par décision du Conseil d'administration du 25 juillet 2016 et approuvés par l'assemblée générale du 30 mai 2017 (5e résolution à titre ordinaire).
		Nouveau régime à prestations définies : le Directeur général est éligible à un nouveau régime de retraite à prestations définies soumis à conditions de performance. La mise en place de ce nouveau régime était, au 31 décembre 2020, en cours et prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020. Toutefois, compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, les objectifs des conditions de performance n'ont pas été atteints et, en conséquence, aucun droit ne sera acquis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le montant de la rente au titre de ce régime est donc nul.

3.3.2. Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2019 et 2020

Les principes de détermination de la rémunération des administrateurs sont décrits dans la politique de rémunération des administrateurs figurant aux sections 3.3.4.1.1 « Politique de rémunération des administrateurs » du Document d'enregistrement universel 2019 et du présent Document d'enregistrement universel.

Il est rappelé, de manière synthétique, que les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme composée :

• d'une part fixe ;
• d'une part variable prépondérante liée à la participation effective ;
• pour les administrateurs ne résidant pas en France, d'un montant supplémentaire destiné à prendre en compte l'éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d'administration.

En outre, les membres du Conseil d'administration qui exerçaient des fonctions exécutives ou de direction au sein de PSA ne percevaient pas de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur. Il en est de même pour le Président du Conseil d'administration et le Directeur général de Faurecia.

En termes de plafond et de règles de répartition chiffrées, l'assemblée générale du 26 juin 2020 (10e résolution) a fixé le montant maximum de la rémunération pouvant être versée aux administrateurs à 900 000 euros et le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 17 avril 2020, de maintenir le barème de rémunération applicable depuis le 13 avril 2016, puis ajusté par la suite dont la dernière fois lors de la réunion du 15 février 2018. Ce barème est le suivant :

	Rémunération fixe (1)	Rémunération variable par séance	Rémunération au bénéfice des administrateurs ne résidant pas en France
Conseil d'administration	12 000 €	3 000 €	3 000 € par présence à une séance du Conseil
Comités
Membre	10 000 €	2 500 €	-
Président	15 000 €	3 500 €	-

(1) Part proratisée pour les membres du Conseil ayant rejoint ou quitté le Conseil au cours de l'année. Le montant est alors divisé par le nombre de réunions du Conseil et des Comités (donnant droit à rémunération) organisées au cours de l'année.

En application des règles décrites ci-dessus, le tableau présente les montants bruts qui ont été versés au cours de/attribués au titre des exercices 2019 et 2020 aux administrateurs (non dirigeants mandataires sociaux) :

Tableau n° 3 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02)

	Exercice 2019 (1)		Exercice 2020 (1)
Administrateurs (non-mandataires sociaux dirigeants) (montants bruts en euros)	Montant attribué	Montant versé (2)	Montant attribué (3)	Montant versé (4)
Daniel BERNARDINO	73 500	45 000	83 000	73 500
% part fixe	30 %	-	39 %	-
% part variable	70 %	-	61 %	-
Éric BOURDAIS DE CHARBONNIÈRE	18 430	52 500	-	18 430
% part fixe	40 %	-	-	-
% part variable	60 %	-	-	-
Odile DESFORGES	62 000	66 000	90 000	62 000
% part fixe	44 %	-	41 %	-
% part variable	56 %	-	59 %	-
Hans-Georg HÄRTER	24 430	65 000	-	24 430
% part fixe	30 %	-	-	-
% part variable	70 %	-	-	-
Linda HASENFRATZ	77 500	65 000	77 000	77 500
% part fixe	35 %	-	35 %	-
% part variable	65 %	-	65 %	-
Penelope HERSCHER	73 500	62 000	82 500	73 500
% part fixe	30 %	-	39 %	-
% part variable	70 %	-	61 %	-
Valérie LANDON	71 000	73 000	82 000	71 000
% part fixe	31 %	-	39 %	-
% part variable	69 %	-	61 %	-
Olivia LARMARAUD	-	-	-	-
% part fixe	-	-	-	-
% part variable	-	-	-	-
Yan MEI	35 575	-	42 000	35 575
% part fixe	24 %	-	29 %	-
% part variable	76 %	-	71 %	-
Denis MERCIER	37 075	-	61 500	37 075
% part fixe	39 %	-	36 %	-
% part variable	61 %	-	64 %	-
Peter MERTENS	16 930	-	62 000	16 930
% part fixe	32 %	-	35 %	-
% part variable	68 %	-	65 %	-
Grégoire OLIVIER	-	-	-	-
% part fixe	-	-	-	-
% part variable	-	-	-	-
Robert PEUGEOT	47 500	50 000	59 000	47 500
% part fixe	46 %	-	37 %	-
% part variable	54 %	-	63 %	-

Rémunération des mandataires sociaux

	Exercice 2019 (1)		Exercice 2020 (1)
Administrateurs (non-mandataires sociaux dirigeants) (montants bruts en euros)	Montant attribué	Montant versé (2)	Montant attribué (3)	Montant versé (4)
Emmanuel PIOCHE	53 000	30 000	64 000	53 000
% part fixe	42 %	-	34 %	-
% part variable	58 %	-	66 %	-
Philippe de ROVIRA	-	-	-	-
% part fixe	-	-	-	-
% part variable	-	-	-	-
Bernadette SPINOY	24 430	58 500	-	24 430
% part fixe	30 %	-	-	-
% part variable	70 %	-	-	-
TOTAL	614 870	596 000	703 000	614 870
% part fixe	35 %	-	37 %	-
% part variable	65 %	-	63 %	-

(1) Le montant de la part variable intègre, pour les administrateurs ne résidant pas en France, le montant supplémentaire destiné à prendre en compte l'éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d'administration.

(2) Montant versé au titre de l'exercice 2018.

(3) Le Conseil d'administration a décidé, à l'unanimité, qu'une de ses réunions ne serait pas rémunérée compte tenu de sa relative courte durée.

(4) Montant versé au titre de l'exercice 2019.

La proportion relative de la part fixe et variable de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 est la suivante : 37 % pour la part fixe et 63 % pour la part variable.

Les administrateurs (non-dirigeants mandataires sociaux) n'ont perçu aucun autre élément de rémunération versé par la Société ou par une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Enfin, il est précisé que le Conseil d'administration étant composé conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs n'a pas été suspendu.

3.3.3. Rémunération de la Direction opérationnelle du Groupe au titre de l'exercice 2020

3.3.3.1. Comité exécutif

Le montant global des rémunérations versé au cours de l'exercice 2020 aux membres du Comité exécutif en fonction au 31 décembre 2020 (Directeur général inclus) s'élève à 13 299 263 euros. Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, dans le même esprit de solidarité que le Président du Conseil d'administration et le Directeur général, les membres du Comité exécutif ont décidé de réduire leur rémunération fixe versée mensuellement de 10 % sur l'ensemble du deuxième trimestre 2020.

La rémunération des membres du Comité exécutif (hors Directeur général) comprend une prime d'objectifs variable. À la cible, celle-ci peut atteindre 63 % du salaire de base. En cas de dépassement des objectifs, ce pourcentage peut aller jusqu'à 119,7 % du salaire de base.

Depuis 2020, une formule additive a remplacé la formule multiplicative précédemment appliquée aux membres du Comité exécutif. Dorénavant, au niveau cible, le système de rémunération variable est composé d'une part assise sur des critères de performance financiers à hauteur de 80 % et d'une part assise sur des critères de performance individuels à hauteur de 20 %. Les critères de performance financiers (80 %) portent sur la marge opérationnelle et le cash flow (i) sur le périmètre direct de responsabilité à hauteur de 80 % et (ii) au niveau du Groupe à hauteur de 20 %. Pour les Directions fonctionnelles, ces critères sont appréciés en totalité au niveau du Groupe.

En cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, les membres du Comité exécutif (hors Directeur général) peuvent recevoir une indemnité contractuelle de rupture allant jusqu'à 12 mois de rémunération, au-delà des indemnités conventionnelles et légales, selon le poste occupé. Cette indemnité de rupture ne s'applique pas en cas de faute lourde ou de faute grave.

Les membres du Comité exécutif sont également bénéficiaires du système d'attribution d'actions de performance mis en place par le Conseil d'administration. Au 31 décembre 2020, les plans n° 9, n° 10, n° 11 et n° 12 sont en cours d'acquisition. Ils ont été attribués par décision du Conseil d'administration du 20 juillet 2017, du 19 juillet 2018, du 9 octobre 2019 et du 22 octobre 2020. Le Conseil d'administration du 12 octobre 2017 a décidé qu'à compter du plan n° 6 et au titre de tous les plans qui seront ultérieurement acquis, chaque membre du Comité exécutif devra conserver au minimum 20 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s'appliquer dès lors que le membre du Comité exécutif concerné détiendra un nombre d'actions correspondant à un an de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d'ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où il ne détiendrait plus le nombre d'actions cible correspondant à un an de rémunération brute de base. Cette obligation de détention ne sera, en tout état de cause, plus applicable quand le membre du Comité exécutif concerné cessera d'être membre du Comité exécutif.

3.3.3.2. Group Leadership Committee

Les membres du Group Leadership Committee de Faurecia sont associés aux résultats à court terme à travers un système de prime d'objectifs variable.

Les critères de performance financiers (80 %) portent sur la marge opérationnelle et le cash flow (i) sur le périmètre direct de responsabilité à hauteur de 80 % et (ii) sur le périmètre immédiatement supérieur à hauteur de 20 %. Pour les Directions fonctionnelles, ces critères sont appréciés en totalité au niveau du Groupe.

Depuis 2020, une formule additive a remplacé la formule multiplicative précédemment appliquée aux membres dépendant hiérarchiquement d'un membre du Comité exécutif. Dorénavant, au niveau cible, le système de rémunération variable est composé d'une part assise sur des critères de performance financiers à hauteur de 80 % et d'une part assise sur des critères de performance individuels à hauteur de 20 %.

Les membres du Group Leadership Committee sont également bénéficiaires du système d'attribution d'actions de performance mis en place par le Conseil d'administration, selon les mêmes modalités que pour les membres du Comité exécutif (voir section 3.3.3.1 « Comité exécutif » ci-dessus) (1).

(1) Ils bénéficient également, pour certains d'entre eux, des plans n° 10b et n° 11b.

3.3.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux et mise en œuvre pour 2021

3.3.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération décrite ci-dessous est établie conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, et fait l'objet d'un examen annuel afin de déterminer les ajustements éventuels à y apporter. Toute autre révision de la politique de rémunération en dehors de ce calendrier suit la même procédure.

Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération soit adaptée à la stratégie de la Société et au contexte dans lequel évolue la Société. Il veille également à ce qu'elle soit conforme à son intérêt social, qu'elle ait pour objectif de contribuer à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société ainsi que de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et le long termes. Ces objectifs se traduisent par la mise en place de structures de rémunération stables, pérennes et adaptées aux mandataires sociaux concernés, conformes aux pratiques de marché et, pour le Directeur général, par une part prépondérante de sa rémunération assise sur des critères de performance relatifs à la mise en œuvre de la stratégie et dont l'atteinte profite à l'ensemble des parties prenantes. Ces éléments doivent ainsi permettre d'attirer, de fidéliser et de retenir les mandataires sociaux, et plus précisément les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le Conseil d'administration s'appuie sur le Comité des rémunérations pour l'ensemble des sujets de rémunération des mandataires sociaux. Le Comité des rémunérations est composé, à la date du présent Document d'enregistrement universel, aux deux tiers d'administrateurs indépendants (hors administrateur représentant les salariés), dont sa Présidente. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Comité des rémunérations prend en compte les objectifs définis par le Conseil d'administration ainsi que les principes généraux guidant la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il veille également à ce que la mise en œuvre de la politique de rémunération, notamment en termes de montant ou de valorisation des attributions et avantages, soit conforme aux objectifs et principes ayant guidé la détermination de cette politique. Il effectue à cet effet toute recommandation nécessaire ou utile pour éclairer les choix et décisions du Conseil d'administration en matière de détermination, de mise en œuvre et de contrôle de la politique de rémunération.

Afin de garantir l'indépendance du processus de détermination ou de révision de la politique de rémunération, le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration veillent au respect des règles de gestion des conflits d'intérêts prévues par les dispositions législatives applicables ainsi que celles prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

La politique de rémunération est élaborée en prenant en compte les principes du Code AFEP-MEDEF concernant la détermination de la rémunération des mandataires sociaux. Dans le cadre d'un marché concurrentiel et mondialisé, le Conseil d'administration veille à la compétitivité des rémunérations proposées et s'appuie à cette fin sur la réalisation d'études comparatives, notamment réalisées par des conseils externes spécialisés. Le Conseil d'administration recherche dans la mesure du possible à aligner la structure de la rémunération du Directeur général avec celle des membres du Comité exécutif ainsi que celle des membres du Group Leadership Committee. Les objectifs fixés permettent d'accompagner les évolutions de la composante salariale (diversité, etc.).

Enfin, le Conseil d'administration attache une attention particulière à la transparence de l'information relative à la structure et à la description des règles prévues dans la politique de rémunération.

3.3.4.1.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans ou, en cas de cooptation, pour la durée restant à courir du mandat du prédécesseur. Ils peuvent démissionner à tout moment, sans préavis et sont également révocables à tout moment et sans préavis par l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés, selon les modalités prévues dans les statuts, pour une durée de quatre ans ou, en cas de remplacement en cours de mandat, pour la durée du mandat restant à courir de l'autre administrateur représentant les salariés. Ils peuvent démissionner à tout moment de leur fonction d'administrateur ou de salarié titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée (sous réserve, dans ce dernier cas, de respecter un préavis), ce qui entraîne la fin de leur mandat d'administrateur. Les fonctions d'administrateur représentant les salariés prennent également fin (i) en cas de rupture du contrat de travail (autre que la démission) intervenant dans les conditions prévues par les dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles applicables et le respect des procédures applicables, sous réserve, le cas échéant, d'un préavis répondant à ces conditions et (ii) en cas de révocation décidée par le Président du tribunal judiciaire à la demande de la majorité des administrateurs.

Le Conseil d'administration veille à ce que le montant de la rémunération soit adapté au niveau de la responsabilité des administrateurs et au temps qu'ils doivent consacrer à leurs fonctions. Le Conseil d'administration procède, sur proposition du Comité des rémunérations et selon les principes ci-dessous, à la répartition du montant annuel de la rémunération alloué par l'assemblée générale des actionnaires. Afin de déterminer le montant de la somme fixe annuelle demandé à l'assemblée générale des actionnaires, il procède à des analyses ainsi qu'à des études de marché portant sur la rémunération des administrateurs dans des sociétés comparables en France et en Europe et prend en compte les projections de la rémunération due, de l'évolution anticipée de la composition du Conseil d'administration et d'éventuels événements spécifiques (mise en place d'un Comité ad hoc, etc.). Les mêmes règles de comparabilité s'appliquent à la détermination et à la mise en œuvre des règles de distribution.

Les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme composée :

• d'une part fixe, en considération de leurs fonctions d'administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de Président d'un Comité, étant précisé que cette part est proratisée pour les membres ayant rejoint ou quitté le Conseil d'administration en cours d'année ; et
• d'une part variable prépondérante, assise sur leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, du ou des comités dont ils sont membres.

Les administrateurs ne résidant pas en France perçoivent un montant supplémentaire destiné à prendre en compte l'éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d'administration (étant précisé que ce montant peut également être exceptionnellement attribué aux administrateurs résidant en France en cas de réunion à l'étranger). Lorsque les administrateurs participent à une réunion du Conseil d'administration par visioconférence ou conférence téléphonique, ce montant complémentaire n'est pas dû.

Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs peuvent également s'appliquer à tout Comité ad hoc d'administrateurs qui serait institué afin de répondre à tout sujet que le Conseil d'administration estimerait utile ou nécessaire de suivre ou d'approfondir dans le cadre de l'exercice de ses missions. Il en est de même de tout séminaire d'administrateurs qui serait organisé par le Conseil d'administration.

Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d'une rémunération dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que tout autre administrateur, étant précisé qu'ils disposent également d'une rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du groupe Faurecia.

Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur. Il en est de même pour les administrateurs exerçant des fonctions exécutives ou de direction ou sein d'un actionnaire de contrôle.

Il est prévu, en cas de dépassement du montant maximum de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale, d'appliquer un coefficient de réduction de la somme perçue par les administrateurs calculé de la manière suivante : (rémunération étant due à un administrateur/montant total de la rémunération étant due aux administrateurs) x montant maximum de la somme fixe annuelle approuvée par l'assemblée générale.

En cas de décision par le Conseil d'administration de confier à tout administrateur une mission ou un mandat spécifique, celui-ci pourra recevoir une rémunération exceptionnelle dont le montant sera proportionné à cette mission ou ce mandat et conforme aux pratiques de marché.

Enfin, chaque administrateur a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés par lui dans l'exercice de ses fonctions, dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société.

3.3.4.1.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il est nommé pour une durée, fixée par le Conseil d'administration, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président du Conseil d'administration peut démissionner de ses fonctions à tout moment, sans préavis, et le Conseil d'administration peut mettre fin à tout moment à ses fonctions, sans préavis.

Le Conseil d'administration veille tout particulièrement à ce que la rémunération du Président du Conseil d'administration soit adaptée aux missions qui lui sont confiées, établie de manière cohérente avec les bonnes pratiques de marché et conforme à l'intérêt de toutes les parties prenantes à l'activité de la Société.

La rémunération du Président du Conseil d'administration est composée d'une rémunération fixe et d'avantages en nature, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération.

Une rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe est l'unique élément de rémunération du Président du Conseil d'administration, à l'exclusion de toute autre rémunération (hors avantages en nature et protection sociale).

La rémunération fixe du Président du Conseil d'administration a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions attachées à ce mandat social, que celles-ci soient d'origine légale ou interne à la Société (règlement intérieur du Conseil d'administration). La détermination du montant de cette rémunération prend également en compte les compétences et les expériences du bénéficiaire et s'appuie sur une étude comparative établie par un conseil externe sur la base d'un échantillon de sociétés cotées françaises disposant d'une structure de gouvernance dissociée.

Le Conseil d'administration n'a pas fixé de règle concernant la périodicité de la révision de la rémunération fixe du Président du Conseil d'administration, étant cependant entendu qu'en pratique cette rémunération est examinée régulièrement par le Conseil d'administration. Une révision peut intervenir en cours de mandat en cas d'évolution du périmètre de responsabilité de cette fonction ou de la Société ou encore de décalage par rapport aux pratiques de marché.

Il est précisé que, depuis l'exercice 2019, une part de cette rémunération est attribuée sous forme d'avantages en nature correspondant au temps de l'assistante mise à disposition du Président qui est consacré à ses activités autres que celles relatives à la présidence de Faurecia.

Autres éléments de rémunération

Le Président du Conseil d'administration bénéficie des avantages en nature suivants : (i) la mise à disposition d'une assistante personnelle pour ses activités autres que celles relatives à la Présidence de Faurecia et (ii) la mise à disposition d'un véhicule.

Il bénéficie par ailleurs du régime d'assurances médicale/vie/invalidité mis en place au sein de la Société.

Rémunération des mandataires sociaux

3.3.4.1.3. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Politique de rémunération 2021 du Directeur général

Rémunération annuelle	Rémunération annuelle	Rémunération variable	Autres éléments
fixe	variable	de long terme
Déterminé en utilisant un benchmark européen 1 000 000 €	0-180 % de la rémunération annuelle fixe Critères quantifiables De 0 % à 150 % de la rémunération annuelle fixe Marge opérationnelle (40 %) + Cash flow net (60 %) Critères qualitatifs De 0 % à 30 % de la rémunération annuelle fixe Généralement de 2 à 4 critères couvrant des objectifs stratégiques, de développement d'activité, managériaux et/ou en lien avec les valeurs du Groupe et ses convictions en matière de RSE	0-250 % de la rémunération annuelle fixe Actions de performance soumises à des conditions de présence et de performance • Condition interne relative au résultat net (après impôt) (60 %) • Condition interne relative à la mixité hommes/femmes (10 %) • Condition externe relative à la croissance de l'EPS vs benchmark (30 %)	• Executive Super Performance Initiative • Indemnité de départ (24 mois) • Engagement de non concurrence de 12 mois en cas de démission, avec une indemnité de 6 mois • Préavis de 6 mois en cas de démission • Engagement de non sollicitation/non débauchage de 12 mois • Retraites • Avantages en nature et protection sociale

COURT TERME LONG TERME

Le Directeur général est nommé par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration fixe la durée du mandat du Directeur général qui peut être déterminée ou indéterminée. Le Directeur général peut démissionner de ses fonctions à tout moment, en respectant un préavis de six mois, et le Conseil d'administration peut mettre fin à tout moment à ses fonctions, sans préavis.

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration veille à structurer les différents éléments de la rémunération du Directeur général de telle sorte à inscrire les actions de celui-ci dans le long terme et à permettre un alignement effectif de ses intérêts avec l'intérêt général de la Société et de ses actionnaires. À ce titre, il revoit régulièrement les caractéristiques de la politique de rémunération du Directeur général et les composantes de sa rémunération pour s'assurer de la poursuite de ces objectifs.

Il est rappelé que le Conseil d'administration a ainsi procédé début 2020, avec le Comité des rémunérations, à une revue approfondie de la structure, des engagements ainsi que des éléments de rémunération du Directeur général figurant dans la politique de rémunération et a procédé à des aménagements, stables et pérennes (sauf événement exceptionnel très significatif et dûment justifié), destinés à protéger davantage les intérêts de la Société (introduction d'un engagement de non-concurrence, d'un préavis et d'un engagement de non-sollicitation/non-débauchage) assortis, en contrepartie, d'une réévaluation à la hausse de la rémunération annuelle fixe (+11 %) et de la rémunération variable à long terme (portée à 250 % de la rémunération annuelle fixe).

La renonciation aux augmentations de rémunération (fixe et long terme) décidée en 2020 dans le contexte de crise sanitaire liée au Covid-19 ne concernait que 2020 comme indiqué dans la politique de rémunération du Directeur général pour 2020. Ces augmentations de rémunération, qui faisaient partie de la politique de rémunération 2020 approuvée à 96,69 % par l'assemblée générale de la Société du 26 juin 2020 au titre de la 16e résolution, sont donc applicables en 2021 et sont en ligne avec les intérêts des différentes parties prenantes dont les actionnaires (étant notamment rappelé qu'il est proposé à l'assemblée générale de procéder à une distribution de dividendes).

La politique de rémunération pour 2021 s'inscrit dans la continuité de la précédente politique de rémunération. Une modification a cependant été intégrée à l'effet de prévoir une rémunération variable de long terme spécifique destinée à la stabilisation de l'équipe de Management (Executive Super Performance Initiative) après la réalisation de la distribution des actions de la Société par Stellantis.

La politique de rémunération permet à la Société de disposer d'une politique incitative et compétitive pour son Directeur général et protectrice pour la Société mais également fondée sur des principes généraux pérennes.

Une rémunération annuelle fixe

La rémunération fixe du Directeur général a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions attachées à cette fonction par la loi. La détermination du montant de cette rémunération prend aussi en compte les compétences et les expériences du bénéficiaire.

La fixation du montant de la rémunération s'appuie également sur la réalisation d'une étude comparative établie pour l'Europe par des conseils externes sur la base d'un groupe de sociétés industrielles comparables en terme de chiffre d'affaires, de capitalisation et d'effectifs (1).

Le montant de la rémunération fixe s'élève, depuis la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 26 juin 2020, à 1 000 000 euros.

Le Conseil d'administration n'a pas fixé de règle concernant la périodicité de la révision de la rémunération fixe du Directeur général, étant cependant entendu qu'en pratique cette rémunération est examinée régulièrement par le Conseil d'administration.

La rémunération fixe sert de référence pour déterminer le pourcentage de la rémunération annuelle variable ainsi que la valorisation de l'attribution des actions de performance.

Une rémunération annuelle variable

La rémunération annuelle variable est fonction de critères quantifiables qui sont prépondérants et de critères qualitatifs, étant entendu que l'attribution d'une rémunération variable soumise à critères de performance n'est pas réservée au seul Directeur général. Le choix des critères de performance, qu'ils soient quantifiables ou qualitatifs, est notamment guidé par (i) la recherche d'une amélioration continue de la performance financière et opérationnelle de la Société ainsi que (ii) la prise en compte des orientations stratégiques et des enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Ils participent de cette manière aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères sont régulièrement revus et peuvent être ponctuellement modifiés afin de continuer de répondre pleinement aux objectifs de la politique de rémunération.

La rémunération variable du Directeur général peut varier de 0 % à 180 % de sa rémunération annuelle fixe en fonction de l'atteinte de critères quantifiables et qualitatifs.

• 1. Les critères quantifiables, qui ouvrent droit à une rémunération variable allant de 0 % à 150 % de la rémunération annuelle fixe, sont liés :
• à hauteur de 40 %, à la marge opérationnelle ;
• à hauteur de 60 %, au net cash flow.

Pour chaque critère quantifiable, les objectifs sont fixés par le Conseil d'administration par rapport au budget et la part variable varie à l'intérieur d'une fourchette comprise entre 0 % et 150 % du montant de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère.

Les niveaux de réalisation attendus de ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. La réalisation des objectifs de ces critères est appréciée annuellement par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des comptes consolidés arrêtés par le Conseil.

1. Les critères qualitatifs, dont le nombre varie généralement de deux à quatre, ouvrent droit à une rémunération variable allant de 0 % à 30 % de la rémunération annuelle fixe et sont fixés chaque année par le Conseil d'administration. Ils couvrent des objectifs stratégiques, de développement d'activité, managériaux et/ou en lien avec les valeurs du Groupe ainsi que ses convictions en matière de responsabilité sociale et environnementale. Une pondération est attachée à chacun d'eux et ils sont associés, chaque fois que cela est possible, à des indicateurs quantifiables. Les critères qualitatifs peuvent parfois ne pas être rendus publics pour des raisons de confidentialité. La réalisation des objectifs de ces critères est appréciée annuellement par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base d'informations objectives issues principalement de documents internes ou externes étayant la réalisation éventuelle de ces objectifs.

Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variable décrits ci-dessus est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'ensemble des éléments de rémunération dans les conditions prévues par la loi.

Une rémunération variable de long terme sous forme d'actions de performance

La rémunération en actions, qui repose à la fois sur des conditions de performance internes et externe, permet de renforcer la fidélisation du Directeur général et d'inscrire son action dans le long terme tout en facilitant l'alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu'avec l'intérêt social de la Société. Elle participe ainsi, de ce fait, aux objectifs de la politique de rémunération.

Le Directeur général est bénéficiaire des plans d'actions de performance mis en place par la Société et soumis à des conditions de performance et de présence identiques à celles fixées pour tous les bénéficiaires des plans (à savoir les membres du Comité exécutif et du Group Leadership Committee).

La politique de la Société en matière d'attribution d'actions de performance est fondée sur des principes pérennes, simples et transparents. Ainsi :

• les actions de performance sont généralement attribuées au cours du second semestre de chaque année fiscale ;
• les attributions d'actions de performance sont soumises à des conditions de performance interne et externe ainsi qu'à une condition de présence applicables à tous les bénéficiaires français et étrangers des plans (2) ;
• (1) L'étude comparative européenne comprend 14 sociétés industrielles européennes ayant un chiffre d'affaires ou une capitalisation boursière équivalente et exerçant une activité d'équipementier dans l'automobile, la défense ou l'aérospatiale ou une activité dans l'acier.
• (2) Condition de présence assortie des exceptions usuelles.

Rémunération des mandataires sociaux

• la période d'acquisition des plans est de quatre ans à compter de la date d'attribution des plans pour tous les bénéficiaires français et étrangers, les plans ne comportant pas de période de conservation. Il est cependant précisé que le Directeur général doit conserver au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cesse de s'appliquer dès lors que le Directeur général détient un nombre d'actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d'ores et déjà acquis et redevient applicable dans le cas où le Directeur général ne détient plus le nombre d'actions cibles correspondant à ce niveau de rémunération brute de base ;
• le nombre d'actions attribuables dans le cadre de chaque plan est déterminé en utilisant un référentiel externe. L'attribution définitive dépend, en tout état de cause, de l'atteinte des conditions de performance et de présence.

Les conditions de performance sont les suivantes :

• à hauteur de 60 %, une condition interne liée au résultat net du Groupe après impôt et avant prise en compte d'éventuels événements exceptionnels. Cette condition interne est mesurée en comparant le résultat net au troisième exercice clos après la date d'attribution des actions de performance à celui prévu pour le même exercice dans le plan stratégique examiné et décidé par le Conseil d'administration ;
• à hauteur de 10 %, une condition interne liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « managers et professionels » (population cadre) du Groupe. Cette condition interne est mesurée en comparant le pourcentage effectif des femmes dans la population cadre au troisième exercice clos après la date d'attribution des actions de performance avec le pourcentage cible fixé par le Conseil d'administration ;

à hauteur de 30 %, une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d'attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d'attribution des actions. Elle est comparée à la croissance pondérée pour la même période d'un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables.

Le groupe de référence est composé des équipementiers automobiles européens et nord-américains suivants : Adient (Irlande/États-Unis), Aptiv (ex Delphi) (États-Unis), Autoliv (Suède), Autoneum (Suisse), Borg Warner (États-Unis), Continental (Allemagne), Hella (Royaume-Uni), Lear (États-Unis), Magna (Canada), Plastic Omnium (France), Tenneco (États-Unis) et Valeo (France).

Ce groupe a vocation à être stable dans le temps et ne peut être modifié qu'en cas d'évolution significative concernant l'un des acteurs le composant, notamment en cas de rachat, fusion, scission, absorption, dissolution, disparition ou changement d'activité, sous réserve de maintenir la cohérence globale du groupe de référence et de permettre une application de la condition de performance externe conforme à l'objectif de performance fixé lors de l'attribution.

La réalisation de ces conditions est appréciée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base (i) des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d'administration (et après retraitements nécessaires) pour la condition interne liée au résultat net du Groupe, (ii) du reporting des ressources humaines du groupe Faurecia pour la condition interne liée à la mixité hommes/femmes et (iii) d'un calcul effectué par un prestataire externe spécialisé en rémunération sur la base des comptes consolidés arrêtés par les organes compétents des sociétés du groupe de référence et par Faurecia, pour la condition externe relative au revenu net par action.

L'architecture des plans est la suivante :

Conditions internes (résultat net et mixité hommes/femmes)

Le montant maximum d'attribution ne pourra représenter plus de 250 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur général. Les pratiques de la Société en matière de rémunération long terme sont réexaminées régulièrement afin de s'assurer de leur conformité avec les bonnes pratiques de marché.

Le Directeur général prend l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui sont attribuées.

Un plan unique de rétention à long terme : Executive Super Performance Initiative (ESPI)

Après avoir été contrôlée pendant plus de vingt ans, la Société se prépare à une évolution transformante avec la distribution de ses actions détenues par Stellantis, son principal actionnaire, à ses propres actionnaires. Si la distribution des actions de Faurecia était envisagée dès la première communication sur la fusion entre PSA et FCA en date du 31 octobre 2019, le calendrier de cette distribution a été modifié : la distribution sera effectuée après la réalisation de la fusion (et non avant comme initialement prévu), et par conséquent, à l'ensemble des actionnaires de Stellantis et non aux seuls actionnaires de PSA. Cette évolution aura un impact significatif sur la future base actionnariale de la Société, avec un nombre plus important d'investisseurs anglo-saxons, notamment issus de l'actionnariat de FCA.

Lors des échanges intervenus avec les futurs investisseurs avant la mise en œuvre de la distribution, un certain nombre de ces nouveaux investisseurs ont fait part de leur préoccupation quant à la rétention des membres du Comité exécutif à l'issue de la réalisation de cette opération, à une période où la stabilité de cette équipe sera cruciale.

En outre, la distribution des actions Faurecia augmentera la visibilité de la Société sur le marché ainsi que l'attractivité de l'équipe dirigeante. Cette attractivité est renforcée par la capacité de cette équipe à gérer la reprise comme l'a démontré la résilience du Groupe dans les années récentes.

En conséquence, dans l'intérêt des actionnaires et futurs actionnaires, il est apparu nécessaire au Conseil d'administration de renforcer la fidélisation de l'équipe du Comité exécutif. Reconnue collectivement comme un facteur clé du succès à long terme du Groupe, pendant une période suffisamment longue, celle-ci devra mettre en œuvre la stratégie de performance et de croissance de la Société visant à créer de la valeur sur le long terme dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes.

Date d'acquisition des actions de performance (entrée en propriété éventuelle)

Exercice N+4

Afin d'atteindre cet objectif principal, le Conseil d'administration entend mettre en place en 2021 un plan unique d'attribution d'actions de performance à long terme, dénommé « Executive Super Performance Initiative » (ESPI).

Les principales caractéristiques de ce plan, qui n'est pas récurrent, sont différentes de celles des plans d'actions de performance mis en place régulièrement par Faurecia et sont les suivantes :

• Bénéficiaires : le plan concernera les membres du Comité exécutif, y compris le Directeur général ;
• Durée : la période d'acquisition sera de cinq ans, sans période de conservation. Cette durée de cinq ans est généralement privilégiée dans les cas de transformation majeure et permet d'assurer une certaine stabilité sur l'ensemble de la période, stratégique, consécutive à la distribution. Le bénéficiaire devra être présent pendant toute la durée de la période d'acquisition, sauf exceptions usuelles (décès, invalidité), étant précisé que l'exception liée à la retraite ne pourra être mise en œuvre qu'à l'issue d'une période d'au moins trois ans à compter de la date d'attribution, sur décision discrétionnaire du Conseil d'administration. Dans un tel cas, les droits seront proratisés ;
• Versement total maximum : le montant maximum de l'attribution pour chaque bénéficiaire ne peut représenter, à la date d'attribution, plus de 300 % de sa rémunération annuelle fixe, plafonné à 2 000 000 d'euros ;

Performance : la performance sera évaluée sur la période d'acquisition par une ou plusieurs conditions exigeantes récompensant la création de valeur à long terme et nourrissant la conformité du plan avec les intérêts des actionnaires. À ce titre, il est envisagé d'utiliser le « Total Shareholder Return » (TSR) par rapport au TSR d'un groupe de référence, en ligne avec la pratique courante de marché. Des informations détaillées sur la mise en œuvre de l'ESPI seront communiquées dans le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions soumis à l'assemblée générale du 31 mai 2021.

Retraite

Le Directeur général bénéficie du même régime de retraite que celui prévu pour les autres membres du Comité exécutif du Groupe ayant un contrat France.

Ce régime comprend un complément de retraite à cotisations définies, qui bénéficie à l'ensemble des cadres du Groupe en France, et un complément de retraite à prestations définies. Ce complément de retraite à prestations définies est soumis à des conditions de performance.

Complément de retraite à cotisations définies

Le Directeur général est bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) ouvert à tous les cadres du Groupe en France ayant au moins un an d'ancienneté au moment du départ à la retraite.

Ce régime porte sur les tranches A et B de la rémunération du bénéficiaire et ouvre droit à cotisations d'un montant de 1 % sur la tranche A et de 6 % sur la tranche B de la rémunération, sans participation du bénéficiaire.

Complément de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) sous conditions de performance

Complément de retraite au titre des périodes d'activité antérieures au 1er janvier 2020

Le Directeur général, affilié aux régimes avant le 4 juillet 2019, est éligible au bénéfice d'un complément de retraite à prestations définies comprenant deux volets : (i) un volet, qui était ouvert jusqu'au 3 juillet 2019 et sous conditions d'éligibilité, à tous les cadres du Groupe en France décrit à la section 3.3.1.2.2.4 « Retraites » ci-dessus et (ii) un volet additionnel mis en place, sous conditions d'éligibilité également, au bénéfice des membres du Comité exécutif de Faurecia (PAPP). Ces deux régimes sont, pour le Directeur général, soumis à des conditions de performance.

Sous réserve d'achever sa carrière au sein du Groupe (sauf exception), le Directeur général est susceptible de bénéficier d'une rente au titre des présents régimes dont les caractéristiques sont décrites à la section 3.3.1.2.2.4. « Retraites » ci-dessus.

Afin de se mettre en conformité avec la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite loi « Pacte » et l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, les deux volets du régime de retraite à prestations définies applicables aux membres du Comité exécutif, et dont bénéficie le Directeur général, ont été fermés à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires potentiels ont été gelés à la date du 31 décembre 2019.

Compte tenu du gel des droits au 31 décembre 2019, le Directeur général ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ces dispositifs à compter du 1er janvier 2020.

Complément de retraite à droits acquis au titre des périodes d'activité postérieures au 1er janvier 2020

A la suite du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, Faurecia met en place, pour les droits relatifs aux périodes d'activité postérieures au 31 décembre 2019, un régime de retraite à droits acquis conforme aux nouvelles exigences légales prévues à l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

Ainsi, le Directeur général serait éligible au bénéfice de ce nouveau régime de retraite supplémentaire à droits acquis régi par l'article L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale qui présenterait les caractéristiques suivantes (PAPP 2) :

• conditions d'affiliation au régime et autres conditions pour en bénéficier :
  • être membre du Comité exécutif de Faurecia,
  • être titulaire d'un contrat de travail, en cours d'exécution ou suspendu, ou d'un mandat social en France et,
  • droits définitivement acquis après trois ans au Comité exécutif de Faurecia ;
• rémunération de référence égale au salaire brut (base et variable, hors éléments exceptionnels) perçu au cours de l'année d'appartenance au Comité exécutif ;
• rythme d'acquisition des droits : 0 % à 3 % de la rémunération de référence annuelle en fonction de la réalisation de conditions de performance ;
• conditions de performance renforcées qui conditionnent l'acquisition de droits et en application desquelles, en deçà d'un objectif minimum, aucun droit acquis ne pourra être attribué.

Les conditions de performance sont les suivantes :

• selon le résultat opérationnel de Faurecia :
  • 2,7 % si le résultat opérationnel de l'année est supérieur à 100 % du résultat opérationnel budgété,
  • 1,8 % si le résultat opérationnel de l'année est compris entre 95 % et 100 % du résultat opérationnel budgété,
  • 0,9 % si le résultat opérationnel de l'année est compris entre 75 % et 95 % du résultat opérationnel budgété,
  • 0 % si le résultat opérationnel de l'année est inférieur à 75 % du résultat opérationnel budgété ;
• selon le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) :
  • 0,3 % si le niveau d'atteinte des objectifs est supérieur à 100 %,
  • 0,2 % si le niveau d'atteinte des objectifs est compris entre 95 % et 100 %,
  • 0,1 % si le niveau d'atteinte des objectifs est compris entre 75 % et 95 %,
  • 0 % si le niveau d'atteinte des objectifs est inférieur à 75 %.

Si le niveau d'atteinte de l'une des conditions est inférieur à 75 %, aucun droit ne pourra être attribué pour l'année considérée.

• Plafond des droits acquis au titre du régime « 137-11-2 » : 30 points.
• En outre, dans la mesure où l'actuel Directeur général est bénéficiaire de droits fournis par d'autres régimes surcomplémentaires servis par le Groupe (dont le PAPP), le montant cumulé des droits au titre de ces régimes et des régimes relevant de l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale en vigueur au sein de Faurecia sera plafonné dans les conditions suivantes :
  • la somme des rentes au titre du nouveau régime et des autres régimes surcomplémentaires servis par le Groupe (dont le PAPP) est plafonnée à huit plafonds annuels de la sécurité sociale (329 088 euros en 2020) ;
  • la somme des droits acquis au titre du nouveau régime et des autres régimes surcomplémentaires servis par le Groupe (dont le PAPP), ne pourra excéder 25 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence perçue au cours des trois dernières années civiles ;
  • le montant annuel des rentes de retraite totale servies au titre des régimes obligatoires (régimes de base et complémentaire AGIRC-ARRCO) et des régimes spécifiques du Groupe ne pourra excéder 45 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence brute perçue au cours des trois dernières années civiles précédant la date de cessation d'activité ou le départ du Comité exécutif si celle-ci est antérieure.

En cas de dépassement de l'un de ces plafonds, les droits au titre des régimes aléatoires PAPP seront réduits, à due concurrence, pour que le montant cumulé des rentes n'excède pas l'un des plafonds décrits ci-dessus. En revanche, l'application de ces plafonds ne pourra, en aucun cas, venir diminuer les droits acquis, au titre du présent régime, postérieurement au 1er janvier 2020.

Financement externalisé auprès d'un organisme assureur, auquel seront versées chaque année les cotisations.

Comme rappelé en introduction de cette section retraite, le Directeur général était également éligible au plan à prestations définies applicable à tous les salariés en tranche C ayant une rémunération en espèces supérieure ou égale à 164 500 euros (Tranche C) qui a été cristallisé au 31 décembre 2019. Faurecia a l'intention de mettre en place un nouveau régime de retraite à prestations définies (Tranche C 2) pour remplacer ce régime initial, auquel le Directeur général serait éligible.

Les principales caractéristiques du plan seraient les suivantes : les droits futurs seront acquis immédiatement, sur la base du salaire annuel de référence, étant précisé que pour le Directeur général, l'acquisition annuelle des droits sera conditionnée à la réalisation de deux conditions de performance, similaires à celles appliquées au PAPP2, comptant chacune pour 50 %. Le seuil de déclenchement de chaque condition sera de 75 % de l'objectif permettant l'acquisition de 50 % des droits à retraite correspondants. Entre 75 % et 100 % de la réalisation de l'objectif, l'acquisition sera linéaire. Si le niveau de réalisation de l'une des deux conditions est inférieur à 75 %, aucun droit à pension ne sera accordé pour l'année considérée. Les droits annuels maximums ne dépasseront pas 1 645 euros (soit 1 % de 164 500 euros). En tout état de cause, la somme des droits acquis au titre de ce régime (Tranche C 2) et du PAPP 2 n'excédera pas 3 % de l'indemnité par an, conformément à la réglementation française. Le financement de ce régime sera externalisé auprès d'une compagnie d'assurance à laquelle Faurecia versera des cotisations annuelles.

Indemnité de départ

Le Conseil d'administration peut décider d'accorder au Directeur général une indemnité de départ soumise à des conditions de performance.

L'indemnité est adossée à des conditions d'obtention conformes notamment au Code AFEP-MEDEF :

• l'indemnité est due en cas de rupture du mandat social du Directeur général à l'initiative de la Société, sous réserve que cette rupture n'intervienne pas du fait d'une faute grave ou lourde du Directeur général ;
• l'indemnité n'est pas due en cas de démission ou de retraite ;
• l'indemnité est soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes :
  • atteinte d'un résultat opérationnel positif pendant chacun des trois derniers exercices précédant la cessation du mandat de Directeur général,
  • atteinte d'un cash flow net positif pendant chacun des trois derniers exercices précédant la cessation du mandat de Directeur général ;
• le montant de l'indemnité est égal à 24 mois de la rémunération de référence calculée sur la base de la rémunération totale (fixe et variable annuelle) versée au titre des 12 derniers mois précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »). Cette indemnité est due dès lors que les deux conditions décrites ci-dessus sont réalisées au cours de chacun des trois exercices concernés, ce qui, en pratique, équivaut à la réalisation de six critères ;
• dans le cas où l'un des six critères n'est pas réalisé, l'indemnité de départ est réduite à due concurrence de 1/6 et peut être égale à 0 dans le cas où aucun de ces six critères n'est réalisé ;
• au cas où la durée du mandat du Directeur général est inférieure à trois ans, la méthode de calcul de l'indemnité de départ est alors identique mais le nombre de critères est ajusté pour tenir compte de la durée réelle du mandat.

Engagement de non-concurrence, non-sollicitation/non-débauchage et préavis

Compte tenu de la nature des fonctions du Directeur général ainsi que des responsabilités qui lui sont confiées et dans le seul but de protéger les intérêts légitimes de la Société, un engagement de non-concurrence peut être mis en place pour le Directeur général dans les conditions suivantes.

En cas de démission de ses fonctions, le Directeur général est tenu à une obligation de non-concurrence lui interdisant, pendant une durée de 12 mois à compter de la date de cessation de ses fonctions, (i) de solliciter les clients du Groupe, ou de convaincre de telles personnes de mettre fin à leur collaboration avec le Groupe, (ii) d'exercer une fonction de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance au sein d'une société concurrente et (iii) d'acquérir ou détenir

Rémunération des mandataires sociaux

En contrepartie de cet engagement, le Directeur général percevra pendant toute la durée d'application de cet engagement une indemnité mensuelle égale à 50 % de la rémunération de référence (fixe et variable annuelle) versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation des fonctions.

Le Conseil d'administration pourra renoncer unilatéralement, dans un délai de 30 jours calendaires au plus tard, à la mise en œuvre de cet engagement (auquel cas l'indemnité ne sera pas due).

Le montant maximal global d'indemnités que le Directeur général sera susceptible de percevoir au titre de l'engagement de non-concurrence et/ou de l'indemnité de départ ne pourra pas excéder 24 mois de sa Rémunération de Référence.

En outre, en cas de démission du Directeur général, le Conseil d'administration peut décider que ce dernier devra respecter un préavis de six mois. Dans ce cas, la démission sera effective à l'expiration du délai de six mois (à compter de la notification de la démission). Le Conseil d'administration pourra renoncer à ou réduire ce préavis de six mois. Dans ce cas, l'indemnité de préavis sera réduite en fonction de la période effectivement travaillée.

Enfin, le Directeur général est tenu à une obligation de non-sollicitation/non-débauchage d'une durée de 12 mois à compter de la date de son départ du Groupe.

Avantages en nature et protection sociale

Le Directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction.

Il est également précisé qu'il bénéficie du régime d'assurances médicale/vie/invalidité mis en place au sein de la Société.

Il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur au sein de la Société.

3.3.4.1.4. CHANGEMENT POTENTIEL DE GOUVERNANCE ET DE CIRCONSTANCES

Dans la mesure où un nouveau Président du Conseil d'administration (dissocié) ou un nouvel administrateur serait nommé, ceux-ci se verraient respectivement appliquer les politiques de rémunération du Président du Conseil d'administration et des administrateurs décrites ci-dessus.

Dans la mesure où un nouveau Directeur général ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués seraient nommés, ceux-ci se verraient appliquer la politique de rémunération du Directeur général décrite ci-dessus. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, le montant de la rémunération annuelle fixe ainsi que les autres éléments de rémunération, en particulier les objectifs, les niveaux de performance, les paramètres, la structure et les pourcentages maximums retenus par rapport à leur rémunération annuelle fixe.

Il est précisé que le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, pourra décider d'ajuster la rémunération variable (annuelle et long terme) prévue dans la politique de rémunération du Directeur général. De façon exceptionnelle, cet ajustement pourra avoir un impact, tant à la hausse qu'à la baisse, sur l'un ou plusieurs des critères (y compris l'ajout ou la substitution de nouveaux critères) et/ou leurs poids respectifs et/ou les objectifs des critères de la rémunération variable (annuelle et long terme) du Directeur général de façon à s'assurer que cette rémunération reflète tant la performance du Directeur général que celle du Groupe.

Cette faculté ne pourra être utilisée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, qu'en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d'une évolution imprévue du contexte concurrentiel, d'une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d'une fusion ou d'une cession, de l'acquisition ou de la création d'une nouvelle activité significative ou de la suppression d'une activité significative importante, d'un changement de méthode comptable ou d'un événement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d'activité du Groupe. Toute décision d'ajustement devra être temporaire et dûment motivée.

Résolutions soumises à l'assemblée générale

Les résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui seront soumises à l'assemblée générale du 31 mai 2021 figureront dans l'avis préalable qui sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires et qui sera également disponible sur le site internet de la Société.

3.3.4.2. Mise en œuvre pour 2021

3.3.4.2.1. RÉMUNÉRATION 2021 DE MICHEL DE ROSEN, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 février 2021, a décidé que le Président du Conseil d'administration bénéficierait, pour 2021, de l'ensemble des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération pour 2021.

Rémunération annuelle fixe

Le Président du Conseil d'administration bénéficie d'une rémunération annuelle fixe déterminée selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a ainsi décidé de maintenir la rémunération du Président inchangée à 300 000 euros, étant précisé que ce plafond comprend, depuis 2019, le montant de l'avantage en nature correspondant au temps de l'assistante mise à disposition du Président qui est consacré à ses activités autres que celles relatives à la Présidence de Faurecia.

Avantages en nature et protection sociale

Le Président du Conseil d'administration bénéficie d'avantages en nature et d'une protection sociale selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021.

3.3.4.2.2. RÉMUNÉRATION 2021 DE PATRICK KOLLER, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 février 2021, a décidé que, pour 2021, le Directeur général bénéficierait de l'ensemble des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération 2021.

Rémunération annuelle fixe

Le Directeur général bénéficie d'une rémunération annuelle fixe selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021. Cette rémunération annuelle fixe s'élève à 1 000 000 euros.

Rémunération annuelle variable

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé, conformément aux modalités de la politique de rémunération 2021, le plafond de la rémunération variable annuelle à 180 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur général.

La part des critères quantifiables dans la rémunération annuelle variable 2021 demeure inchangée, à 150 % de la rémunération annuelle fixe. Il en est de même des deux critères quantifiables utilisés et leur pondération, à savoir la marge opérationnelle à hauteur de 40 % et le cash flow net à hauteur de 60 %.

La part des critères qualitatifs dans la rémunération annuelle variable 2021 s'élève à 30 % de la rémunération annuelle fixe.

Les deux critères qualitatifs qui ont été fixés par le Conseil d'administration en application de la politique de rémunération 2021 et leur pondération respective sont les suivants :

• exécuter la stratégie (70 %). Pour l'essentiel, ce critère sera analysé avec une attention particulière portée sur les sous-critères suivants : (i) la croissance du carnet de commande du Groupe, (ii) la croissance du carnet de commandes du Business Group Clarion Electronics et de l'activité hydrogène ainsi qu' (iii) un sous-critère RSE lié à la mise en œuvre de deux des principales initiatives du Groupe en matière de RSE : la neutralité CO2 et la diversité en lien avec les convictions sur le développement durable définies par le Groupe et la feuille de route qui en découlent détaillée au chapitre 4 « Performance extra-financière » ;
• assurer dans de bonnes conditions la transition vers une modification de la base actionnariale de la Société, passant d'une société avec un actionnaire important à une société avec un capital flottant prépondérant (30 %). Pour l'essentiel, il s'agira (i) d'identifier et de constituer une nouvelle base actionnariale stable et (ii) de faire en sorte que l'opération soit accueillie favorablement par les investisseurs.

Attribution d'actions de performance

Le Directeur général bénéficiera d'une attribution d'actions de performance selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021.

Plan unique de rétention à long terme : Executive Super Performance Initiative (ESPI)

Le Directeur général bénéficiera d'un plan unique de rétention à long terme (ESPI) selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021.

Retraite

Le Directeur général bénéficie des régimes de retraite à cotisations définies et à prestations définies selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021.

Indemnité de non-concurrence, préavis et non-sollicitation/non-débauchage

Le Directeur général est soumis à un engagement de non-concurrence en cas de démission assorti d'une indemnité, à un préavis en cas de démission ainsi qu'à un engagement de non-sollicitation/non-débauchage conforme aux modalités prévues dans la politique de rémunération 2021.

Indemnité de départ

Le Directeur général bénéficie d'une indemnité de départ selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021.

Avantages en nature et protection sociale

Le Directeur général bénéficie d'avantages en nature et d'une protection sociale selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021.

3.3.4.2.3. RÉMUNÉRATION 2021 DES ADMINISTRATEURS

Les montants fixés pour chaque réunion du Conseil, et le cas échéant des Comités, qui figurent à la section 3.3.2. « Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2019 et 2020 », ont été reconduits pour 2021 par le Conseil d'administration du 19 février 2021.

Il est précisé que conformément à la politique de rémunération 2021, les réunions du Comité ad hoc et, le cas échéant, le séminaire du Conseil d'administration, seront rémunérés.

Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP-MEDEF

3.4. Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP-MEDEF

Le Code AFEP-MEDEF requiert de faire état de manière précise de l'application de ses recommandations et d'expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n'aurait pas mis en œuvre certaines d'entre elles. À la clôture de l'exercice 2020, Faurecia s'écarte des recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF sur les points suivants.

Recommandation du Code AFEP-MEDEF	Explications – Pratique suivie par la Société
10.2 Évaluation du Conseil d'administration « L'évaluation vise trois objectifs : (…) ; (…) ; apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. »	Lors de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018, qui a été réalisée en externe par un conseil spécialisé de premier plan, le Conseil d'administration a procédé à une appréciation détaillée et approfondie de son fonctionnement en incluant une revue de la contribution individuelle effective de chaque administrateur, chaque administrateur étant appelé à évaluer sa propre contribution mais également celle de ses pairs, avec une restitution personnalisée par le Président du Conseil d'administration. Entre chaque évaluation externe triennale, l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration est effectuée chaque année en interne sur la base d'un questionnaire détaillé préparé par la Secrétaire du Conseil d'administration et revu avec le Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Il aborde notamment le sujet de la contribution par chaque administrateur aux travaux du Conseil et des commentaires peuvent être faits, si l'administrateur le souhaite, sur la contribution des autres administrateurs.
25.6.2 Régimes de retraite supplémentaires à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale « Ces retraites supplémentaires sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l'entreprise lorsqu'il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur. »	L'éligibilité au régime de retraite des membres du Comité exécutif, y compris du Directeur général, dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2019, est soumise à l'obligation d'achever définitivement sa carrière professionnelle au sein de Faurecia. Par exception à ce principe, il est apparu justifié, en cas d'invalidité ou de départ à l'initiative du Groupe après 60 ans, de ne pas faire perdre le bénéfice du régime de retraite gelé. Dans le cas du départ à l'initiative du Groupe, le régime n'est maintenu que dans le seul cas où le bénéficiaire ne reprend aucune activité professionnelle. Cette disposition doit permettre à la Société de disposer de plus de flexibilité dans la gestion des départs des membres du Comité exécutif à partir de 60 ans.
24.4 Conclusion d'un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social « Le Conseil prévoit également que le versement de l'indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. »	Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a procédé en 2020 à une revue approfondie de la structure et des éléments de rémunération du Directeur général dans le cadre de l'élaboration de la politique de rémunération et a notamment décidé de soumettre le Directeur général à un engagement de non-concurrence. Ce dispositif a été approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur général, par l'assemblée générale du 26 juin 2020 au titre de la 16e résolution. L'engagement de non-concurrence, d'une durée de 12 mois, est applicable en cas de démission du Directeur général. En contrepartie de cet engagement, le Directeur général percevra pendant toute la durée d'application de cet engagement une indemnité mensuelle égale à 50 % de la rémunération de référence (fixe et variable annuelle) versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. L'accord de non-concurrence ne prévoit pas expressément de restriction de versement de l'indemnité lorsque l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite dans la mesure où ce principe est désormais prévu par la loi. En outre, l'accord de non-concurrence ne prévoit pas de limite d'âge pour le paiement de l'indemnité de non-concurrence. Le Conseil d'administration considère que cette recommandation de limite d'âge n'est pas adaptée à l'objectif de protection des intérêts du Groupe, la mise en place d'un engagement de non-concurrence ayant pour objet de stabiliser de façon pérenne la gouvernance du Groupe contre un départ de son dirigeant chez un concurrent. La rémunération d'un tel engagement est usuelle et sa suppression au-delà de 65 ans, alors que de nombreux anciens mandataires sociaux exécutifs continuent à exercer une activité professionnelle après cet âge, ne semble pas conforme à l'objectif de protection recherché. Le versement de cette indemnité n'est cependant pas systématique, le Conseil d'administration se réservant le droit, au regard des circonstances qu'il appréciera et de manière discrétionnaire, d'appliquer ou non l'engagement de non-concurrence. En cas de renonciation du Conseil d'administration à l'application de l'engagement de non-concurrence, l'indemnité de non-concurrence ne sera pas due au Directeur général pour la période à laquelle la Société renonce.

Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres

3.5. Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres

3.5.1. Titres détenus par les mandataires sociaux

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions au moins pendant la durée de son mandat.

En outre, le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que chaque administrateur doit détenir pendant toute la durée de son mandat 500 actions de la Société, ce nombre incluant les 20 actions dont la détention est prévue dans les statuts de la Société. Toutefois, les administrateurs qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur sont seulement tenus d'être propriétaires des 20 actions prévues dans les statuts et, conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit également que le Président du Conseil d'administration doit détenir un nombre d'actions correspondant à une année de rémunération (incluant les 500 actions détenues en tant qu'administrateur) et devra être en conformité avec cette obligation dans le délai de deux ans suivant sa nomination en tant que Président.

Au 31 décembre 2020, les mandataires sociaux détenaient moins de 0,1 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le détail du nombre d'actions détenues par chaque mandataire social figure dans le tableau de synthèse figurant à la section 3.1.2.1 « Informations générales sur la composition du Conseil d'administration » et dans les biographies des administrateurs figurant à la section 3.1.2.2. « Expertise, fonction et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d'enregistrement universel ». Il ressort de ces informations qu'à la date du présent Document d'enregistrement universel les administrateurs respectent les obligations de détention fixées par les statuts et le règlement intérieur.

3.5.2. Opérations sur titres des mandataires sociaux

Code de bonne conduite

La Société dispose, depuis le 14 avril 2010, d'un Code de bonne conduite à l'attention des salariés et des dirigeants du Groupe ayant accès à des informations privilégiées en raison de leurs fonctions décrivant les dispositions en matière de gestion, de détention et de divulgation de telles informations. Ce Code a été modifié, pour la dernière fois, par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 décembre 2019. Il est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com).

Au titre des mesures de prévention des opérations d'initiés au sein du Groupe, le Code prévoit, entre autres, des fenêtres négatives imposant aux mandataires sociaux de la Société ainsi qu'aux personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations comptables ou financières avant leur publication de s'abstenir d'intervenir sur le titre Faurecia pendant certaines périodes encadrant la publication des résultats annuels et semestriels ainsi que le chiffre d'affaires trimestriel, ces périodes étant les suivantes :

• 30 jours calendaires avant la publication du communiqué de presse sur les résultats annuels ou semestriels, le jour de cette publication étant inclus dans ce délai ;
• 15 jours calendaires avant la publication du chiffre d'affaires trimestriel, le jour de cette publication étant inclus dans ce délai.

Le Code décrit également le régime de déclarations d'opérations sur titres applicables aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du règlement européen sur les abus de marché ainsi qu'aux personnes qui leur sont étroitement liées et rappelle les transactions qui doivent être déclarées depuis l'entrée en application du règlement. Conformément à la réglementation applicable, les mandataires sociaux ont été notifiés des obligations de déclaration des opérations sur titres qui leur incombent ainsi qu'aux personnes qui leur sont étroitement liées.

Le Code prévoit qu'en cas de doute sur la nature de l'information en sa possession, les personnes concernées devront saisir le Directeur financier du Groupe qui, en sa qualité de déontologue, disposera d'un délai de 24 heures pour émettre un avis sur la transaction envisagée.

Le Code rappelle enfin l'obligation de mise au nominatif des titres détenus pesant sur les mandataires sociaux et, de manière plus générale, les sanctions applicables en cas d'opérations d'initiés ou de divulgation d'informations privilégiées.

Comité de l'information privilégiée

La Société a mis en place un Comité de l'information privilégiée dont le rôle est d'identifier et de qualifier, au cas par cas, les informations privilégiées puis de décider ou non de différer la publication de l'information privilégiée au regard de la réglementation applicable, des positions et recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que des orientations de l'Agence Européenne des Marchés Financiers.

Opérations réalisées sur les titres

Les opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées et qui ont été notifiées à l'Autorité des Marchés Financiers ainsi qu'à la Société, en application des dispositions réglementaires applicables, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Déclarant	N° de la décision/ Information AMF	Instrument financier	Nombre	Type de transaction	Date de l'opération	Date de réception de la déclaration	Lieu de l'opération	Prix unitaire	Montant de l'opération
Patrick KOLLER (1)	2020DD694103	Action	45 771	Livraison d'actions de performance	25 juillet 2020	28 juillet 2020	Hors plateforme de négociation	n/a	n/a
FFP (2)	2020DD701084	Action	510 000	Apport partiel d'actifs (3)	16 septembre 2020	21 septembre 2020	De gré à gré	n/a	n/a
Peugeot S.A. (4)	2020DD707501	Action	9 663 000	Cession	29 octobre 2020	2 novembre 2020	Eunorext Paris	31,90 €	308 249 700 €

(1) Livraison d'actions à la suite de l'attribution par le Conseil d'administration de Faurecia d'actions sous conditions de performance le 25 juillet 2016 (plan n° 8).

(2) Personne morale liée à Robert Peugeot, administrateur.

(3) Réalisation définitive d'apports partiels d'actifs au profit de la société Maillot I (i) par la société Établissements Peugeot Frères de 26 298 895 actions Peugeot., et (ii) par la société FFP (x) de 84 323 161 actions Peugeot. ainsi que du bénéfice et de la charge du contrat d'equity swap conclu avec Natixis le 6 mars 2020, à échéance le 30 juin 2021 et (y) de 510 000 actions de la Société.

(4) Peugeot S.A. a effectué cette déclaration en tant que personne morale liée aux administrateurs du Conseil d'administration (Olivia LARMARAUD, Grégoire OLIVIER, Robert PEUGEOT et Philippe de ROVIRA).

Déclarations des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale

3.6. Déclarations des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale

Dans le cadre d'une politique active de gestion des conflits d'intérêts et afin de recueillir les informations requises par le point 12 de l'annexe 1 du règlement européen n° 2019/980, la Société adresse notamment chaque année à ses administrateurs un questionnaire détaillé lui permettant d'obtenir les éléments requis et de procéder aux déclarations requises.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de Faurecia.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale, au cours des cinq dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• n'a fait l'objet d'une mise en cause par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionels désignés), à l'exception de Jean-Bernard Lévy dans les conditions décrites ci-après. A l'issue d'une enquêtre diligentée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en juillet 2016 sur l'information financière d'EDF depuis le 1er juillet 2013, le Collège de l'AMF a notifié des griefs à l'encontre du Président-Directeur général d'EDF le 5 avril 2019. Jean-Bernard Lévy a été mis hors de cause par une décision, devenue définitive, de la Commission des sanctions de l'AMF du 28 juillet 2020 ;
• n'a fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
• n'a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, à l'exception de Penelope Herscher qui a été Présidente du Conseil d'administration de FirstRain Inc., société qui s'était volontairement placée sous le bénéfice du chapitre 11 du code sur les faillites aux États-Unis en 2017 avant d'être cédée quelques mois plus tard à Ignite Technologies.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il est précisé qu'un administrateur, Peter Mertens, possède une participation minoritaire dans une start-up dans laquelle le Groupe a réalisé un investissement très peu significatif (moins de 0,03 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre de l'exercice au cours duquel l'investissement a été réalisé (2019)) et a été nommé, en novembre 2019, en qualité d'administrateur de cette société. Il est noté que cet investissement a été réalisé avant la nomination effective de Peter Mertens en qualité d'administrateur de la Société, que les conditions d'investissement sont similaires pour l'ensemble des investisseurs minoritaires (dont la Société), que la Société ne dispose pas de voix délibérative au Conseil d'administration de cette start-up et que les décisions sur cet investissement ne sont pas prises au niveau du Conseil d'administration de la Société. Par ailleurs, en cas de conflit d'intérêts, les dispositions du règlement intérieur sur ce sujet auront vocation à s'appliquer (pour un détail de ces règles, voir section 3.1.3.1 « Organisation du Conseil d'administration », paragraphe « Obligations à la charge des administrateurs »).

Il est également rappelé que dans le contexte d'évolution potentielle de l'actionnariat de la Société liée au projet de distribution des actions de la Société par Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA) à ses actionnaires, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), a décidé, lors de sa réunion du 18 décembre 2019 et conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, d'instituer un Comité ad hoc. Les missions du Comité ad hoc sont détaillées à la section 3.1.4.4.2 « Missions et bilan d'activité du Comité ad hoc en 2020 » du présent Document d'enregistrement universel.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale a été sélectionné en cette qualité.

Enfin, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu'ils détiennent, à l'exception (i) des dispositions des statuts et du règlement intérieur en matière de détention d'actions (voir section 3.5.2 « Opérations sur titres des mandataires sociaux » du présent Document d'enregistrement universel) et de l'obligation de conservation liée aux attributions d'actions de performance au Directeur général aux termes de laquelle il doit conserver au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s'appliquer dès lors que le Directeur général détiendra un nombre d'actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d'ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où le Directeur général ne détiendrait plus le nombre d'actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base.

3.7. Autorisations en matière de cautions, avals et garanties

Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société.

peuvent être donnés sans limite de montants. Le Conseil d'administration du 22 juillet 2019 avait autorisé le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties dans la limite d'un montant global de 50 millions d'euros, plafonnés à 10 millions d'euros par opération, pour une durée d'un an. Dans le cas où le Groupe serait amené à garantir des engagements commerciaux de restitution d'acomptes ou de bonne fin dans des contrats à exécutions successives, le

Directeur général est autorisé à délivrer à l'intérieur du même montant global des garanties n'excédant pas 5 millions d'euros par opération. Il est précisé que les cautions, avals et garanties au bénéfice de l'administration fiscale et douanière

La précédente autorisation étant arrivée à échéance, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 juillet 2020, a décidé de renouveler l'autorisation octroyée au Directeur général selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus.

3.8. Conventions

3.8.1. Conventions réglementées

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les présent Document d'enregistrement universel. Il ne fait état conventions réglementées figure à la section 3.8.4 ci-après du d'aucune convention réglementée en cours.

3.8.2. Procédure d'évaluation des conventions courantes et normales

Conformément aux dispositions applicables, le Conseil d'administration du 17 avril 2020 a adopté, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales (dites « libres ») et des conventions réglementées.

Ce document interne formalise la procédure applicable à l'identification et à la qualification des conventions préalablement à leur conclusion ou modification. Il précise le rôle de la Direction juridique dans le processus d'évaluation ainsi que les règles à prendre en compte dans le cadre de l'examen de ces conventions. Les modalités d'évaluation par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Conseil d'administration de la procédure ainsi mise en place sont également décrites. Il est précisé, en tant que de besoin, que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

La mise en œuvre au cours de l'exercice 2020 a été examinée par le Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), lors de sa réunion du 9 décembre 2020, et un compte rendu en a été fait au Conseil d'administration du 10 décembre 2020.

3.8.3. Contrats de service

À la connaissance de la Société et à la date du présent d'administration à Faurecia ou à l'une quelconque de ses Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de filiales. contrat de service liant un membre du Conseil

3.8.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'assemblée générale de la société Faurecia,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 22 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

David Chaudat Grégory Derouet Jean-Roch Varon Guillaume Brunet-Moret

3.9. Autres informations

Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice figure au chapitre 5, section 5.2.1 « Capital autorisé » du présent Document d'enregistrement universel.

Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités figurent au chapitre 6, section 6.1 « Renseignements juridiques ».

Enfin, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sont décrits au chapitre 6, section 6.1 « Renseignements juridiques ».

4 Performance Extra-Financière

4.1.	La stratégie de responsabilité sociale
	et environnementale de Faurecia	288
	4.1.1. Les convictions de Faurecia pour un développement durable	288
	4.1.2. S'engager à travers les grands cadres internationaux de développement durable et l'expertise reconnue de partenaires externes	295
	4.1.3. Animer la démarche RSE à travers un dialogue continu avec les
	parties prenantes 4.1.4. Répondre aux exigences de la déclaration de performance extra-financière et du devoir de	297
	vigilance	300
4.2.	Performance sociale	303
4.2.1.	Sécurité au travail	304
4.2.2.	Engagement des salariés	307
4.2.3.	Dialogue social	310
4.2.4.	Acquisition et rétention des talents	311
4.2.5.	Politique de rémunération	315
4.2.6.	Promotion de la diversité	316
	4.2.7. Actions sociétales de la Fondation Faurecia	317
	4.2.8. Autres indicateurs de la performance sociale	318
4.3.	Performance environnementale	325
4.3.1.	Politique environnementale	326
4.3.2	Impact environnemental des sites de production et changement climatique	327
4.3.3.	Gestion du risque de transition climat	333
	4.3.4. Innovation durable des produits pour la qualité de l'air et la
	réduction de l'empreinte CO2	339
	4.3.5. Matériaux durables et économie circulaire	342

4.3.6. Périmètre de reporting
environnemental et méthodologies de calcul des émissions CO2 et de composés organiques volatils	344

4.4.	Performance sociétale	346
4.4.1.	Qualité et sécurité des produits	347
4.4.2.	Chaîne d'approvisionnement durable	349
4.4.3.	Éthique des affaires	352
4.5.	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	356
4.6.	Tables de concordance	359
	4.6.1. La stratégie RSE de Faurecia et les
	Objectifs de Développement Durable des Nations Unies	359
	4.6.2. Index du contenu GRI et des
	Principes du Pacte Mondial	360
	4.6.3. Table de concordance Women's
	Empowerment Principles	367
4.6.4.	Table de concordance TCFD	368
	4.6.5. Table de concordance SASB –
	indicateurs du secteur transport, pièces détachées automobiles	369

Performance Extra-Financière

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

4.1. La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

4.1.1. Les convictions de Faurecia pour un développement durable

Ces deux dernières décennies, Faurecia a connu une expansion internationale majeure. Dans le même temps, les grands enjeux planétaires (urbanisation, croissance démographique, mutations technologiques et réchauffement climatique) ont continué à s'amplifier impactant encore plus fortement la donne économique mondiale.

Face à ces profondes mutations, le Groupe a inscrit le développement durable au cœur de sa stratégie de transformation, dont l'ambition est d'avoir un impact positif sur la Société et de créer de la valeur durable pour l'ensemble de ses parties prenantes. Ancrée dans les valeurs et la vision du Groupe, cette ambition est exprimée à travers ses six convictions en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), élaborées en 2018, et qui forment le socle de son engagement :

Au quotidien, les convictions RSE sont portées par le modèle culturel Being Faurecia, qui régit le management, l'éthique et l'excellence opérationnelle du Groupe.

sera réactualisée en 2021 pour une nouvelle période de Ces six convictions RSE constituent le socle de la stratégie de temps. développement durable de Faurecia, dont le département est rattaché au Vice-Président exécutif en charge de la

stratégie et membre du Comité exécutif. En 2019, le Groupe a validé sa première feuille de route pour la période 2019-2022 et sa gouvernance en matière de RSE. La feuille de route RSE

4.1.1.1. Une feuille de route RSE avec des objectifs mesurables dès 2022

Guidée par les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, la stratégie RSE de Faurecia Inspired to Care est structurée autour de trois piliers : Planet, Business, People.

Chacun de ces piliers est construit à partir des six convictions RSE du Groupe et fixe des objectifs de progrès mesurables sur une première période 2019-2022. À la fois ambitieux et réalistes, les objectifs à atteindre d'ici 2022, complétés par des objectifs plus long terme à 2025 et 2030, ont été élaborés en collaboration avec l'ensemble des Business Groups et des fonctions supports.

Performance Extra-Financière

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Les convictions de Faurecia

Le plan d'actions de Faurecia

ENGAGEMENTS	INDICATEURS DE PERFORMANCE	RÉSULTATS 2019	CIBLES 2022	CIBLES 2025	CIBLES 2030
	Émissions de CO2 scopes 1 et 2 (Mt éq.CO2)	0,92		~0
Neutralité CO2 des opérations (scopes 1 et 2)	Intensité énergétique (MWh / million € de chiffre d'affaires)	117	- 10 %	- 20 %
	Intensité des déchets (tonnes / million € de chiffre d'affaires)	15	- 5 %	- 10 %
	Analyse du cycle de vie simplifi ée (% des projets d'innovation)	~ 5 %		100 %
Éco-conception des produits (scope 3)	% de contenus recyclés dans les nouveaux produits	30 %		40 %
	Émissions de CO2 scope 3 contrôlé (Mt éq.CO2)	8,6			- 46 %
Investissements pour des	Investissements cumulés pour la période 2021-2025			1,1 Md €
technologies durables	Nombre de nouveaux brevets déposés	476	500+

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Les convictions de Faurecia

Le plan d'actions de Faurecia

ENGAGEMENTS	INDICATEURS DE PERFORMANCE	RÉSULTATS 2019	CIBLES 2022	CIBLES 2025	CIBLES 2030
Éthique	% d'employés ciblés formés sur le code d'éthique	93 %		100 %
	% de fournisseurs évalués par Ecovadis	80 %		95 %
Chaîne d'approvisionnement responsable	Indice de satisfaction fournisseurs basé sur l'enquête réalisée auprès des fournisseurs	2,88 étoiles sur 4*	3,0 étoiles sur 4*
	Indice de satisfaction clients basé sur l'enquête "Total Customer Satisfaction"	4,0 étoiles sur 5**	> 4,5 étoiles sur 5**

* Évaluation de 1000 fournisseurs, représentant 70% du volume des achats industriels directs. ** Index de satisfaction clients basée sur le score "perception" de l'enquête client.

Performance Extra-Financière

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Les convictions de Faurecia

GÉNÉRER UN IMPACT POSITIF SUR LA SOCIÉTÉ

Le plan d'actions de Faurecia

ENGAGEMENTS	INDICATEURS DE PERFORMANCE	RÉSULTATS 2019	CIBLES 2022	CIBLES 2025	CIBLES 2030
Sécurité au travail	Nombre d'accidents sans arrêt de travail par million d'heures travaillées (indicateur FR1t)	2.05	< 1,4	< 1.2
Employabilité	Nombre d'heures de formation par an et par salarié	21,6h	24h	25h
	% de femmes parmi les managers et professionnels	24,4 %	27 %	30 %
Culture inclusive	% de femmes parmi le top 300 des leaders	15 %	21 %	24 %
et diversité	% de salariés non européens parmi le top 300 des leaders	34 %	39 %
	Indice d'engagement des salariés basé sur l'enquête annuelle réalisée auprès de tous les salariés	64 %	69 %
	Nombre de projets soutenus par la Fondation Faurecia	3	10
Contribution à la société	% de salariés impliqués dans des actions sociétales locales	10 %		15 %

Les données chiffrées 2020 sont détaillées dans les chapitres performance sociale, environnementale et sociétale de ce chapitre.

Chacun des objectifs est ensuite intégré à des plans d'actions en interne pour permettre aux équipes concernées de piloter

4.1.1.2. Une feuille de route RSE animée à travers des projets partagés par tous

La feuille de route RSE s'appuie sur six principaux projets qui ont tous un fort impact sociétal et environnemental. Ils sont animés par des responsables projets, dont la mission est de définir les plans d'action associés et de les mettre en œuvre en coordination avec les Business Groups et les fonctions supports concernées.

Ces projets impliquent largement les collaborateurs de Faurecia et contribuent à la transformation du Groupe.

Viser la neutralité carbone en 2025/2030/2050

Faurecia vise la neutralité carbone de ses activités scope 1, 2 et 3 contrôlé (voir le chapitre performance environnementale). Ce périmètre comprend en particulier l'empreinte indirecte des activités de Faurecia comme une majorité des achats, le fret, les voyages, les déchets, les bâtiments et le recyclage des produits.

Le Groupe s'est fixé un objectif d'élimination de ses émissions de gaz à effet de serre de ses sites d'ici 2025 sur les scopes 1 et 2, et entend agir sur deux leviers : la réduction de la consommation d'énergie, et l'utilisation d'énergies exclusivement renouvelables. Cette trajectoire est compatible avec le scenario le plus ambitieux de l'Accord de Paris, à savoir un réchauffement climatique limité à + 1,5 °C.

Pour le scope 3 contrôlé, le Groupe a également validé auprès de SBTi sa trajectoire de convergence vers la neutralité à horizon 2030. A cette date, Faurecia aura réduit ses émissions scope 3 d'environ 50% avec un objectif final d'atteindre la neutralité CO2, tous scopes confondus, en 2050.

Le projet de neutralité CO2 est piloté en lien avec la stratégie de développement durable au sein d'une nouvelle initiative commune « stratégie climat et transformation durable », dont le Vice-Président rapporte au membre du Comité exécutif en charge de la stratégie. La stratégie de réduction de CO2 pour atteindre la neutralité CO2 est réalisée en lien avec les Business Groups et les fonctions supports concernées.

Développer plus de matériaux durables et contribuer à l'économie circulaire

Faurecia s'engage à développer et intégrer des matériaux toujours plus bas en CO2 dans ses produits, de réduire la quantité utilisée et étendre leur durée de vie, afin de contribuer à réduire l'empreinte environnementale globale de ses produits. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place une ligne de produits « matériaux durables » en 2020. Plus largement, Faurecia s'implique dans une démarche d'économie circulaire et s'engage dans la réparation éléctronique en partenariat avec ses clients de l'industrie automobile.

leurs projets, et d'en mesurer les résultats au regard des attentes et des engagements du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes.

Développer une innovation pour une Mobilité Durable et le Cockpit du Futur

Faurecia continue à accélérer sa transition vers des solutions de mobilité propre grâce au développement du Business Group Clean Mobility, via également son investissement avec Michelin à travers sa coentreprise Symbio dans les technologies hydrogènes. L'acquisition récente du Business Group Clarion Electronics présente enfin de fortes opportunités de croissance pour les solutions de Cockpit du Futur. Afin d'alimenter et d'accélérer cette transition, Faurecia construit depuis plusieurs années un large écosystème de partenaires industriels, universités et de start-up, appuyé par un réseau d'experts internes.

S'engager pour la satisfaction totale des clients

Grâce à une forte mobilisation interne à tous les niveaux, le programme 5-star consumer experience vise à faire prendre conscience à tous les collaborateurs de l'impact de leurs activités quotidiennes sur la satisfaction client, à diffuser les bonnes pratiques et à récompenser les collaborateurs ayant obtenu des résultats exemplaires.

Impliquer les fournisseurs pour des achats et une chaîne d'approvisionnement durables

La politique d'achat de Faurecia fait partie intégrante de la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise. S'assurer que chaque fournisseur respecte les exigences du Groupe en termes de responsabilité sur la chaîne d'approvisionnement, les accompagner pour atteindre la neutralité CO2, maintenir un dialogue constructif et permanent est le souci quotidien des équipes chargées des achats et de la chaîne logistique. Au quotidien, Faurecia s'appuie sur son partenaire EcoVadis, et a déjà évalué 80 % de ses fournisseurs de rang 1 en matière de RSE.

Développer une culture inclusive pour l'acquisition et la rétention des talents

Faurecia a lancé une démarche de management inclusif, avec une attention plus particulière sur la diversité de genre. Le Vice-Président en charge des projets de transformation ressources humaines dont la diversité et qui rapporte au membre du Comité exécutif en charge des ressources humaines, déploie cette démarche qui vise à faire mieux comprendre et à valoriser l'apport de la diversité dans les équipes, pour plus de créativité, de positivité et de meilleurs résultats. Elle se décline en deux volets : un volet consacré à la formation des équipes de Direction et un volet consacré au développement de futurs talents.

En 2020, une formation mettant l'accent sur les biais inconscients qui peuvent être des freins au bon fonctionnement des équipes a été déployée auprès des équipes de management. Un programme spécifique de recrutement de cadres féminins à haut potentiel a également été lancé afin de constituer un vivier de

Performance Extra-Financière

candidates susceptibles d'occuper des postes à responsabilité, tandis que la promotion des talents féminins au sein du Groupe est assurée à travers du mentoring et du coaching.

L'année 2020 a également été marquée par le professionnalisme des recruteurs partout dans le monde, qui ont mis en place une stratégie digitale de recrutement proactive fondée sur une utilisation intensive des réseaux sociaux et des foires de recrutements virtuelles. La présence sur les réseaux sociaux a augmenté de 25% (avec par exemple 100 000 abonnés supplémentaires sur LinkedIn) et Faurecia a reçu plus de 7 000 curriculum vitae de jeunes étudiants et jeunes diplômés pour les premières foires de recrutements virtuelles lancées au Mexique, en Chine et en France.

Favoriser la formation et l'apprentissage pour anticiper les grands changements de demain

Les métiers de Faurecia sont en transformation du fait du développement de la digitalisation et des nouvelles technologies. Le Groupe assure la formation de ses salariés à travers ses universités internes de formation (en présentiel et en ligne) afin que chacun puisse comprendre les fondamentaux de son métier, intégrer les évolutions technologiques et acquérir les bons réflexes pour travailler avec un environnement externe qui évolue en permanence.

GRI 102-18, GRI 102-19, GRI 102-20

Faurecia souhaite également donner les moyens à chaque salarié non manager et professionnel, dans tous les pays où le Groupe est présent, d'avoir accès à des parcours d'apprentissage qui lui permettent d'évoluer professionnellement, de mieux se préparer aux changements et de s'ouvrir sur le monde et ses enjeux. Faurecia place l'accès à la connaissance au cœur de l'épanouissement et de la réussite de chacun, grâce notamment à une offre de formation en ligne (MOOC) accessible à tous les salariés Faurecia depuis n'importe quel support informatique privé ou professionnel.

S'engager sur des projets à impact sociétal

Lancée en mars 2020, la fondation d'entreprise Faurecia contribue à soutenir et à développer des projets solidaires des employés en faveur de l'éducation, de la mobilité et de l'environnement. Un Conseil d'administration a été nommé, présidé par le Directeur général du Groupe, composé de trois membres de la Direction générale et de deux administrateurs externes. La déléguée générale, nommée par le Conseil d'administration, s'appuie sur un manager opérationnel. La première campagne d'appel à projets de la Fondation a permis de soutenir trois projets, en Inde, au Mexique et au Maroc dont le déploiement a commencé au second semestre 2020.

4.1.1.3. Une feuille de route RSE évaluée au plus haut niveau de l'organisation

Préparer le futur

• Agir de manière responsable
• Générer un impact positif sur la société

Sur la base de ces convictions, le Groupe a défini des plans d'actions et des objectifs de performance associés, revus périodiquement par le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration. Les objectifs sont partagés par tous en interne et intégrés aux plans stratégiques des Business Groups.

Le Conseil d'administration examine la performance extra-financière du Groupe, à travers :

• l'analyse des risques extra-financiers ;
• la revue de la performance extra-financière ;
• l'échange sur les orientations de la stratégie RSE.
• Le Comité exécutif définit et oriente la stratégie RSE, à travers :
  • la définition de la feuille de route RSE et de ses plans d'action associés ;
  • l'échange sur l'intégration de la RSE à la stratégie du Groupe ;
  • le pilotage de la performance extra-financière.

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Le département RSE pilote, anime et coordonne la stratégie RSE

Le département RSE est intégré à une nouvelle initiative « stratégie climat et transformation durable » dont le Vice-Président est rattaché au membre du Comité exécutif en charge de la stratégie.

Le Comité RSE opérationnel suit la performance RSE et met en œuvre les plans d'action associés

Le Comité est composé de correspondants RSE dans chaque fonction Groupe clé et des sponsors RSE des Business Groups, ils partagent :

• les nouvelles orientations de la stratégie RSE ;
• les résultats des plans d'action ;
• la cartographie des risques extra-financiers ;
• la revue de l'audit extra-financier annuel.
• Des correspondants RSE dans chaque fonction Groupe clé, et les sponsors RSE des Business Groups

Ils s'assurent de la bonne mise en œuvre de la RSE aux différents plans stratégiques des fonctions et Business Groups, de l'intégration de la RSE aux politiques et aux processus, et du déploiement de la démarche dans toutes les entités du Groupe.

Un impact de la RSE sur la rémunération variable

Depuis 2018, la rémunération variable à court terme du Directeur général du Groupe intègre dans la partie exécution de la stratégie un objectif qualitatif lié au déploiement des six convictions développement durable et à la mise en place d'une feuille de route RSE (pour plus d'informations voir les chapitres 0 et 3).

Depuis 2019, 10 % de la rémunération variable long terme (actions de performance) des 300 cadres supérieurs intègre une condition de performance liée à l'atteinte des objectifs de diversité de genre définis par le Groupe, afin de les associer au déploiement des premiers objectifs RSE.

4.1.2. S'engager à travers les grands cadres internationaux de développement durable et l'expertise reconnue de partenaires externes

Aligné avec ses six convictions RSE, Faurecia adhère à des normes et standards internationaux afin de témoigner de son engagement à respecter les bonnes pratiques environnementales, sociales et sociétales. Le Groupe s'appuie également sur des partenaires et méthodologies reconnus en matière de RSE pour contrôler sa chaîne logistique et développer sa stratégie climat, ainsi que sur des cadres de reporting internationaux pour assurer sa transparence ou encore sur des certifications pour garantir la qualité des processus et de sa marque employeur.

La stratégie RSE de Faurecia répond aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD):

Adoptés en 2015 par 193 pays aux Nations Unies, les 17 Objectifs du Développement Durable constituent un plan d'action pour une transition juste vers un développement durable d'ici 2030. Faurecia soutient les ambitions de ce programme et a ainsi identifié en 2019, parmi les 17 ODD, ceux auxquels il contribue par ses actions RSE et ses activités business. Les contributions de Faurecia envers les ODD sont visibles à travers les trois piliers de sa stratégie RSE :

Performance Extra-Financière

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Les engagements du Groupe envers des normes, principes et cadres internationaux :

SBTi

Les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Faurecia ont été approuvés par l'initiative 6FLHQFH%DVHG7DUJHWV selon OHVFpQDULROHSOXVDPELWLHX[j&/HGpWDLOGHVREMHFWLIVÀ[pVHQ est disponible à la section 4.3.3.

TCFD

'HSXLV)DXUHFLDDSSOLTXHOHVUHFRPPDQGDWLRQVGHOD7DVN)RUFH on &OLPDWHUHODWHG )LQDQFLDO 'LVFORVXUH Les réponses complètes aux UHFRPPDQGDWLRQVGHOD7&)'VRQWSUpVHQWpHVGDQVODVHFWLRQ

Schneider Electric

Faurecia s'est associé à Schneider Electric pour décarboner les activités GX*URXSHHWGpYHORSSHUGHVVROXWLRQVpQHUJpWLTXHVDGDSWpHVjWRXVVHV sites dans le monde.

French Business Climate Pledge

(Q)DXUHFLDÀJXUDLWSDUPLOHVJUDQGHVHQWUHSULVHVIUDQoDLVHVjVLJQHUOH )UHQFK%XVLQHVV&OLPDWH3OHGJH pour agir concrètement contre le change-PHQWFOLPDWLTXH

UN Women's Empowerment Principles (UN WEP)

)DXUHFLD HVW VLJQDWDLUH GHSXLV GHV SULQFLSHV GX :(3 XQH LQLWLDWLYH pWDEOLH SDU OH 3DFWH PRQGLDO GHV 1DWLRQV 8QLHV HW 218 Femmes. Faurecia s'engage à promouvoir l'égalité des sexes et l'autonomisation des femmes sur le lieu de travail. Ses engagements FRQFHUQDQWOHVSULQFLSHVGX:(3VRQWGpWDLOOpVGDQVODVHFWLRQ6. Top Employer

)DXUHFLDDUHoXODFHUWLÀFDWLRQ©7RS(PSOR\HUªGDQVSD\V

Happy Index Trainees

)DXUHFLDHVWFHUWLÀp©+DSS\,QGH[7UDLQHHVªXQHFHUWLÀFDWLRQYDORULVDQW OHVHQWUHSULVHVTXLSUHQQHQWVRLQGHO·DFFXHLOGHO·DFFRPSDJQHPHQWHW de la gestion de leurs stagiaires, alternants et VIE.

Transversal

ODD

)DXUHFLD VRXWLHQW IRUWHPHQW OHV 2EMHFWLIV GH 'pYHORSSHPHQW 'XUDEOH2''GHV1DWLRQV8QLHVHQOHVLQWpJUDQWGDQVVRQDQDO\VH GHPDWpULDOLWp(Q)DXUHFLDDLGHQWLÀpOHVSULQFLSDX[2''DX[- TXHOVOH*URXSHFRQWULEXHjWUDYHUVVHVDFWLRQV56(HWVHVDFWLYLWpV

Pacte Mondial

6LJQDWDLUH GHSXLV GHV SULQFLSHV GX 3DFWH 0RQGLDO XQH LQLWLDWLYH GHV 1DWLRQV 8QLHV ODQFpH HQ )DXUHFLD UHQRXYHOOH FKDTXHDQQpHVRQDGKpVLRQHWV·HQJDJHjSURPRXYRLUOHUHVSHFW des droits humains et des normes internationales du travail, de la préservation de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

Global Reporting Initiative (GRI)

)DXUHFLDSUpSDUHVDGpFODUDWLRQGHSHUIRUPDQFHH[WUDÀQDQFLqUHHW VRQUHSRUWLQJFRQIRUPpPHQWDX[VWDQGDUGVGHOD*5,RSWLRQ&RUH

Conseil mondial de l'hydrogène et Conseil national de l'hydrogène

Faurecia fait partie des membres exécutifs du Conseil de O·K\GURJqQH /H &RQVHLO GH O·K\GURJqQH HVW XQH LQLWLDWLYH mondiale de grandes entreprises des secteurs de l'énergie, des WUDQVSRUWVHWGHO·LQGXVWULHTXLRQWXQHYLVLRQFRPPXQHHWXQH DPELWLRQ j ORQJ WHUPH SRXU O·K\GURJqQH DÀQ GH IDYRULVHU OD WUDQVLWLRQpQHUJpWLTXH

Movin'on

)DXUHFLD HVW HQJDJp GHSXLV SOXV GH FLQT DQV GDQV OD gouvernance du 0RYLQ·RQ/DE&UppSDU0LFKHOLQ0RYLQ·RQ /DEHVWXQ© 7KLQNDQG'R7DQN ª LQQRYDQWHWFROODERUDWLITXL vise à promouvoir une vie meilleure grâce à la mobilité durable.

Coalition des transports pour l'énergie de demain

Faurecia est membre de la coalition pour l'énergie de demain dont l'objectif et de travailler sur le développement d'énergies SURSUHVSRXUXQWUDQVSRUWVDQVpPLVVLRQGH&2. La coalition est XQHLQLWLDWLYHLQWHUQDWLRQDOHTXLUHJURXSHGHVDFWHXUVPDMHXUV GXWUDQVSRUWHWGHODORJLVWLTXH

Tribune collective des entreprises françaises pour la transition écologique

)DXUHFLDHVW VLJQDWDLUHGHFHWWH WULEXQHTXLDSSHOOHj © IDLUH GH OD UHODQFH pFRQRPLTXH IUDQoDLVH XQ DFFpOpUDWHXU GH OD WUDQVLWLRQVXLWHjODFULVHGX&RYLG ª

ISO 14001

/·DQDO\VHHW ODPDvWULVHGHV ULVTXHVHQYLURQQHPHQWDX[ ORFDX[ GX*URXSHVRQWEDVpHVVXUOHVQRUPHV,62(Q GHVVLWHVGHSURGXFWLRQGX*URXSHVRQWFHUWLÀpV,62

ISO 9001 & IATF 16949

(QGHVVLWHVGH)DXUHFLDVRQWFHUWLÀpVSDUODQRUPH LQWHUQDWLRQDOHGHV\VWqPHVGHPDQDJHPHQWGHODTXDOLWpGDQV l'industrie automobile.

Sustainability Accounting Standards Board (SASB)

/·DQDO\VH GHV HQMHX[ H[WUDÀQDQFLHUV GX *URXSH D pWp IDLWH HQ FRPSDUDLVRQ DYHF XQ XQLYHUV GH ULVTXH GHV SDLUV GX VHFWHXU automobile et sur la base des recommandations faites par le SASB.

International Integrated Reporting Council (IIRC)

Le document d'enregistrement universel de Faurecia s'aligne VXU OH FDGUH GX UHSRUWLQJ LQWpJUp WHO TXH GpFULW GDQV OH © &DGUH LQWHUQDWLRQDO ªSXEOLpSDUO·,,5&

EcoVadis

'HSXLV )DXUHFLD PqQH DYHF VRQ SDUWHQDLUH (FR9DGLV XQH évaluation annuelle approfondie de ses fournisseurs sur leurs SUDWLTXHVpWKLTXHVVRFLDOHVHWHQYLURQQHPHQWDOHV\$XMRXUG·KXL de ses fournisseurs directs sont évalués par EcoVadis.

4.1.3. Animer la démarche RSE à travers un dialogue continu avec les parties prenantes

GRI 102-40, GRI 102-42, GRI 102-43, GRI 102-44

Le dialogue avec les parties prenantes est au cœur de l'engagement de Faurecia et constitue un vecteur clé de son ancrage local. Il implique les différents métiers et fonctions du Groupe, qui contribuent à une démarche proactive et constructive. L'écoute et le dialogue sont ainsi des éléments clés pour apporter des solutions pertinentes et adaptées à l'ensemble des parties prenantes avec lesquelles le Groupe agit dans le cadre de ses activités. En outre, ils permettent à Faurecia de mieux intégrer leurs attentes et les enjeux associés à sa stratégie globale et locale.

Faurecia mène donc une politique de dialogue structurée et proactive avec l'ensemble de ses parties prenantes, dont les principales modalités sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Parties prenantes		Dialogue consultation		Sujets clés
Fournisseurs	Site internet corporate pour communication des Informations RSE Site internet dédié aux fournisseurs Code de conduite fournisseurs et sous-traitants Crise Covid-19 – conférences digitales	Travail collaboratif continu Organisation d'une convention tous les deux ans Remise de récompenses Revues stratégique et d'innovation annuelles Accompagnement et évaluation RSE externe avec EcoVadis (CSR screening) Enquête de satisfaction annuelle Réunion des fournisseurs Faurecia semi-annuelle	Faurecia a reçu le prix Outstanding Program Leadership lors des Sustainability Leadership Awards organisés par EcoVadis. Ce prix récompense sa stratégie d'achats durables Prix EIPM - The European Institute of Purchasing Management Covid-19 : en avril 2020, lors du 1er confinement mondial, Faurecia a organisé deux web conferences avec plus de 1 000 fournisseurs. Convaincu qu'un redémarrage en toute sécurité ne pouvait avoir lieu que si toute la chaîne d'approvisionnement était prête, le Groupe a partagé l'estimation de ses niveaux de production au premier semestre, les mesures de Faurecia pour soutenir la liquidité de ses fournisseurs et surtout son programme Safer Together mis en place pour la sécurité et la protection de ses collaborateurs durant la crise sanitaire	Sécurité et qualité des produits Exigences éthiques et développement durable Satisfaction fournisseurs quant à la relation avec Faurecia Partages de bonnes pratiques concernant la sécurité des employés Impact Covid-19 sur la supply chain
Clients	Document d'enregistrement universel Questionnaires spécifiques Questionnaires de notations extra-financières Salons professionnels	Travail collaboratif continu Faurecia Program Management System (plateforme Total Customer Satisfaction) Innovations Days Visite de sites et présentation des innovations Prix clients Coalitions	CES Las Vegas de janvier 2020 En juin 2020, Faurecia a reçu le prix du fournisseur de l'année de General Motors (GM), reconnaissant la capacité de la Business Group Interiors à aller au-delà des exigences de GM, en lui fournissant les technologies les plus innovantes au plus haut niveau de qualité de l'industrie automobile	Mégatendances du marché de l'automobile et évolution en conséquence du portefeuille de solutions Stratégie de l'entreprise Éthique & pratiques commerciales Sécurité et qualité des produits Empreinte environnementale des produits

Performance Extra-Financière

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Parties prenantes		Dialogue consultation		Sujets clés
Partenaires d'innovation	Travail collaboratif continu Journées technologiques	Chaires industrielles en association avec des universités et des Instituts de Recherche Technologique Démarches de coopérations spécifiques Recherche et évaluation de start-up Partenariats stratégiques Co-entreprises et acquisitions	Aptoide, l'un des plus grands app stores indépendant d'applications Android et Faurecia ont créé une co-entreprise pour développer et commercialiser des solutions d'applications Android pour l'industrie automobile. Ensemble, ils offrent aux constructeurs automobiles un marché d'applications automobiles abordable et sécurisé, disponible dans le monde entier avec un contenu adaptable par région Services connectés dans le Cockpit du Futur avec Microsoft : continuité numérique, divertissement personnalisé et jeux embarqués Faurecia a reçu six récompenses à l'occasion de la troisième édition des German Innovation Awards – quatre premiers prix et deux mentions spéciales. Les German Innovation Awards ont pour vocation de récompenser, dans tous les secteurs industriels, les produits et solutions centrés sur l'utilisateur et offrant une valeur ajoutée par rapport à ceux disponibles jusqu'ici En 2020, Faurecia est devenu membre de la Coalition pour l'énergie de demain regroupant 11 grandes entreprises internationales qui unissent leurs forces pour accélérer la transition énergétique du transport et de la logistique	Intelligence artificielle et digitalisation Réglementation et tendances de l'industrie Solutions alternatives et durables Mise en place d'écosystèmes pour accélérer la mise sur le marché Recherche et optimisation des coûts
Investisseurs	Informations financières trimestrielles Résultats financiers semestriels et annuels Lettre aux actionnaires Rapport annuel (Document d'enregistrement universel) Communication ciblée vers les analystes financiers et investisseurs institutionnels Guide développement durable Questionnaires de notation extra-financière	Rencontres entre la Direction générale et les acteurs du marché financier Numéro vert pour les actionnaires individuels	Assemblée générale virtuelle en juin 2020 Capital Market Day en février 2020 Rencontres investisseurs en février 2020	Stratégie financière Impact Covid Vision marché Stratégie Cockpit du Futur et Mobilité Durable Neutralité CO2 Hydrogène Compétitivité Distribution des actions Faurecia détenues par PSA/ Stellantis
Communautés locales	Brochures et rapports Site internet Événements solidaires	Initiatives solidaires et citoyennes des collaborateurs via des démarches volontaires autour des sites Appel à projet de la Fondation Faurecia pour soutenir les projets solidaires des employés dans leurs communautés	En 2020, le Groupe a officiellement lancé la Fondation Faurecia, soutenant trois projets d'employés en Inde, au Mexique et au Maroc et faisant des donations exceptionnelles lors de la crise du Covid-19. À travers la Fondation d'entreprise, Faurecia consacre d'importants moyens à l'accompagnement de projets à l'international dans les pays où le Groupe est implanté autour de trois piliers : la mobilité, l'environnement et l'éducation Don de masques et support aux hôpitaux durant la crise du Covid-19	Accès à l'éducation Préservation de l'environnement Soutien aux initiatives locales

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Parties prenantes		Dialogue consultation		Sujets clés
Collaborateurs	Réseau collaboratif interne, site intranet : Faur'us Formation interne et en ligne (Faurecia Université et Learning Lab) Magazine interne Affichage numérique et papier Plateforme digitale de RH Communication auprès des établissements de l'enseignement supérieur : salon pour l'emploi, visite de sites, réseau d'ambassadeurs	Dialogues réguliers avec les salariés, les représentants des salariés et les syndicats Enquête d'engagement interne annuelle auprès de tous les salariés Programmes d'intégration spécifique pour les nouveaux embauchés Relations et partenariats avec les établissements de l'enseignement supérieur Dialogue régulier entre managers et professionnels et employés lors des entretiens de performance	Faurecia a reçu sa deuxième certification « Top Employer Europe », un label basé sur des certifications dans six pays : France, Allemagne, Espagne, Royaume-Uni, République tchèque et Pologne. Le Groupe est également certifié Top Employer aux États-Unis, au Mexique, en Chine et en Inde Lancement de PASS, la nouvelle plateforme digitale RH pour la gestion de la relation avec les salariés Lancement de la formation auprès de tous les managers & professionnels sur les biais inconscients dans le cadre de la démarche diversité et inclusion	Stratégie de l'entreprise Dialogue social Formation professionnelle Culture d'entreprise Diversité & inclusion
Planète	Document d'enregistrement universel Site internet Communication sur le progrès du Pacte mondial des Nations Unies Communication sur la contribution Faurecia aux Objectifs de Développement Durable de l'ONU Validation de la trajectoire CO2 de Faurecia par l'initiative Science Based Target	Dialogue ouvert avec les gouvernements et ONG Membre d'associations et de fédérations professionnelles internationales et régionales	Validation des objectifs de Neutralité CO2 à 2025 et 2030 par l'initiative Science Based Target Signature du partenariat avec Schneider Electric pour décarboner les opérations du Groupe et développer des solutions énergétiques adaptées aux 275 sites du Groupe dans le monde Mai 2020, Faurecia signe le Manifeste français pour la transition écologique : pour « mettre l'environnement au cœur de la reprise économique suite à la crise du Covid-19 »	Impact environnemental des activités de production Climat Neutralité CO2

Crise mondiale du Covid-19 : Faurecia réagit en étroite coordination avec ses parties prenantes

Guidé par ses convictions et ses valeurs, Faurecia a prouvé sa résilience en 2020 tout en affrontant les défis sans précédent de la pandémie de Covid-19. Cette perturbation mondiale a mis à l'épreuve les opérations, la chaîne d'approvisionnement et les collaborateurs du Groupe de façon sans précédent. Dans ce contexte et grâce à l'engagement individuel et collectif de ses collaborateurs, le Groupe a pu agir rapidement et de manière décisive sur trois priorités : la santé et la sécurité de tous ses collaborateurs, la continuité de ses activités et services et un soutien continu à ses clients et communautés locales.

Faurecia a déployé un processus global de gestion de crise avec un suivi quotidien du Comité Exécutif afin d'ajuster sa réponse en temps réel face à l'évolution des impacts de la pandémie sur ses activités.

L'attention portée aux employés

Très vite, Faurecia a mis en œuvre le protocole « Safer Together » permettant aux collaborateurs de reprendre et de poursuivre en toute sécurité les activités industrielles et de services. Lancé en janvier 2020 en Chine puis déployé dans le reste du monde, le programme consiste en des mesures d'hygiène et de sécurité strictes mises en œuvre sur l'ensemble des sites du Groupe et régulièrement auditées pour garantir leur conformité. Dans l'intervalle, il a été a décidé de déployer rapidement et massivement des dispositifs de télétravail pour tous les collaborateurs dont l'activité le permettait grâce à une conversion rapide de Faurecia à l'usage des outils digitaux.

Par ailleurs, et pour accompagner ses collaborateurs dans cette « nouvelle façon de travailler », le Groupe a décidé de maintenir la formation continue des managers et des opérateurs et a dispensé des formations et des conseils pour aider à traverser cette période : Faurecia Université a interrompu toutes ses formations en présentiel et a su immédiatement basculer en digital (MOOC et classes virtuelles) et le Learning Lab de Faurecia, plateforme d'apprentissage digitale, est devenu l'outil de formation incontournable pour tous les collaborateurs dans le monde, y compris pour les opérateurs.

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Assurer la continuité de l'activité

Convaincu qu'un redémarrage sécurisé de l'activité ne pouvait avoir lieu que si toute la supply chain était prête, Faurecia a multiplié les échanges avec ses fournisseurs, partageant avec eux les priorités pendant la crise. Dès avril 2020, en pleine période de blocage mondial Faurecia a organisé deux web conferences avec plus de 1 000 de ses fournisseurs. Le Groupe a partagé l'estimation des niveaux de production du premier semestre, les mesures de Faurecia pour soutenir la liquidité de ses fournisseurs et surtout le protocole Safer Together que le Groupe a créé et mis en place pour la sécurité et la protection de ses collaborateurs alors qu'ils préparaient le redémarrage de la production.

La crise sanitaire liée au Covid-19 a permis la création en 2020 d'un Conseil des fournisseurs, réunissant virtuellement deux fois par an les représentants de 12 fournisseurs de Faurecia afin de parler des enjeux de demain, de l'évolution des marchés et des tendances ainsi que la politique de réduction carbone.

Soutenir les communautés locales

Parmi ses actions immédiates Faurecia s'est attaché à soutenir les communautés locales. Grâce à la large mobilisation et à l'énergie de ses collaborateurs, le Groupe a fait des dons aux associations locales dans le besoin et a fourni des équipements de protection individuelle (EPI) et des masques aux personnels en première ligne des régions les plus touchées par le virus.

La Fondation Faurecia, nouvellement créée, a dès le début de ses activités financé des combinaisons de protection et des masques à l'attention des hôpitaux de Wuhan, en Chine. Elle a également fait deux donations en France. La première pour soutenir les professionnels de la santé et financer des projets de recherche ainsi que les professionnels sociaux locaux et les associations caritatives à travers l'action « Tous unis contre le virus » ; et la deuxième, pour soutenir l'initiative du fond Simplon d'équiper les hôpitaux, les maisons de retraite et toutes les structures concernées avec des tablettes afin de maintenir le lien entre les patients atteints du Covid-19 et leurs proches.

En parallèle, pleinement engagé pour accompagner l'emploi des étudiants dans cette période économique difficile, le Groupe a décidé de maintenir les programmes existants de recrutement d'apprentis, de contrats VIE et d'opportunités de doctorat pour 2020 et 2021. Les équipes ressources humaines du Groupe ont été mobilisées pour gérer le recrutement de ces postes jusqu'à fin 2020, conformément à cette ambition.

4.1.4. Répondre aux exigences de la déclaration de performance extra-financière et du devoir de vigilance

Processus d'élaboration de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)

GRI 102-46, GRI 102-47

Un Comité des risques Groupe se réunit tous les trimestres, en présence notamment de la Directrice RSE. Dès 2019, la cartographie des risques du Groupe a intégré les risques extra-financiers. Ces informations constitutives de la DPEF du Groupe au titre de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, sont basées sur une analyse de matérialité réalisée en 2018 par un groupe de travail interne réunissant les fonctions risques, juridiques, opérations, achats, ressources humaines et RSE. L'analyse des enjeux extra-financiers du Groupe a été faite en comparaison avec un univers de risques de sociétés paires du secteur automobile, et sur la base des recommandations du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), et de la Plateforme de l'Automobile (PFA). La pré-liste de risques retenus selon une méthodologie de fréquence d'occurrence et de gravité a ensuite fait l'objet d'une vingtaine d'entretiens de parties prenantes externes par risque identifié.

Une liste finale de risques et d'opportunités a été validée par le Comité exécutif en décembre 2018. Elle a été complétée par les indicateurs de suivi de la feuille de route RSE, validés par le Comité exécutif en septembre 2019 puis actualisée en 2020 par les membres exécutifs en charge des fonctions clés qui intègrent la stratégie RSE (stratégie, juridique, opérations, ressources humaines). Ces risques extra financiers sont intégrés à la cartographie des risques du Groupe et animés à travers son processus (voir chapitre 2 « Facteurs et gestion des risques » du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les principaux risques et opportunités extra-financiers de Faurecia, ainsi que les politiques et les indicateurs associés pour répondre aux exigences de la DPEF. Les sections 4.2, 4.3 et 4.4 qui suivent présentent de façon détaillée les politiques et les résultats par indicateur sur les trois années passées. Le chapitre 2 sur les risques et le contrôle des risques présente également les risques extra-financiers intégrés aux principaux risques de la cartographie des risques du Groupe.

Performance Extra-Financière

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Thème	Principaux risques et opportunités * risques extra-financiers intégrés aux principaux risques du Groupe		Démarches et actions associées	Indicateurs ** indicateurs intégrés à la feuille de route RSE
	Sécurité au travail	* R	Existence d'un réseau HSE à tous les niveaux de l'organisation Analyse systématique des accidents Formation obligatoire aux règles HSE Audit régulier de l'ensemble des sites et systématique en cas d'alerte Analyse ergonomique des postes de travail Programme Safer Together mis en place dans le cadre de la crise Covid-19	FR0t (nombre d'accidents par million d'heures travaillées avec arrêt de travail) ** FR1t (nombre d'accidents par million d'heures travaillées sans arrêt de travail)
	Acquisition et rétention des talents	* R	Partenariats avec plus de 100 établissements supérieurs Programme d'intégration spécifique des nouveaux arrivants Politique de mobilité interne (y compris à l'étranger) Revue régulière de la politique de rémunération Indicateurs quantitatifs via un reporting dédié	% de démissions des managers et professionnels Taux de managers et professionnels débutants récemment diplômés à l'embauche
	Dialogue social	R	Existence d'un Comité européen Partie intégrante de la mission du manager RH de site Réalisation annuelle d'enquête de satisfaction des salariés incluant le climat social	Nombre d'accords d'établissement ou d'entreprise signés au cours de l'exercice
	Engagement des salariés	O		** Index d'engagement des salariés
	Diversité	O		% de femmes/total de managers et professionnels % de femmes managers et professionnels dans le Top Management ** % de non-Européens dans le Top Management
	Employabilité	O		** Nombre d'heures de formation par salarié et par an
	Engagement auprès des communautés	O		** Nombre d'actions de solidarité menées par les sites auprès des communautés

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia

Thème	Principaux risques et opportunités * risques extra-financiers intégrés aux principaux risques du Groupe	Démarches et actions associées	Indicateurs ** indicateurs intégrés à la feuille de route RSE
	Éthique des affaires * R	Réseau mondial de Compliance Officers Formation & sensibilisation des salariés Code éthique/procédures internes Existence d'un dispositif d'alerte	Pourcentage de managers et professionnels formés au Code d'éthique
	Chaîne * R d'approvisionnement durable	Politique d'achats durables Analyse RSE systématique des fournisseurs sur les nouveaux programmes Niveau de score minimal requis Audit qualité des fournisseurs englobant les aspects RSE Dispositif d'alerte	Taux des fournisseurs ayant fait l'objet d'une évaluation de la performance RSE ** Index de satisfaction fournisseurs
	Qualité et sécurité des * R produits	Certification IATF 16949 Existence d'une Direction qualité déclinée à tous les niveaux de l'organisation Démarche de satisfaction client totale Dispositif d'alerte et culture de documentation et de résolution des problèmes Journée mondiale de la qualité Auditeurs spécialisés et indépendants	Index de satisfaction clients % de sites à risques (basé sur une analyse interne des risques opérationnels)/total des sites
	Impact * R environnemental des sites de production et changement climatique	Analyse et maîtrise du risque environnemental local basé sur le référentiel ISO 14001 Comité HSE mensuel Réseau de managers HSE à tous les niveaux y compris sur chaque site Faurecia Exigences HSE intégrées au Faurecia Excellence System (FES) Audit FES et audit interne réguliers des sites	Part des sites de production certifiés ISO 14001 Consommation d'énergie en MWh/millions d'euros de chiffre d'affaires Tonnes de déchets/millions d'euros de chiffre d'affaires
	Transition climat	Projet neutralité CO 2	** Tonnes de CO2 équivalent scopes 1 & 2 /millions d'euros de chiffre d'affaires Bilan carbone des émissions scopes 1, 2, 3 (dont ceux issus de l'utilisation des produits vendus)
	Innovation des produits O pour l'amélioration de la qualité de l'air et de l'empreinte CO2		Nombre de nouveaux brevets Lancement de la définition d'une méthodologie d'EcoDesign (analyse de cycle de vie simplifiée des produits)

Il convient de noter que certains de ces risques sont limités au devoir de vigilance, pour lequel Faurecia répond aux exigences réglementaires présentées dans la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre sur l'identification des risques et prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l'environnement. Le plan de vigilance de Faurecia est présenté de manière synthétique dans la section performance sociétale.

4.2. Performance sociale

Les hommes et les femmes de Faurecia représentent un pilier technologiques et de l'innovation à travers des pratiques de essentiel de réussite du Groupe qui doit pouvoir s'appuyer sur travail en constante évolution. les meilleures équipes à travers le monde pour conserver un avantage concurrentiel, anticiper les prochaines tendances, rester agile et investir dans l'innovation. Faurecia développe l'employabilité de ses salariés tout au long de leur vie professionnelle par l'apprentissage, la mobilité et la formation professionnelle. C'est la meilleure garantie pour que les salariés et l'entreprise tirent ensemble avantage des progrès

Le Groupe garantit ainsi un environnement de travail sain et sûr, par son engagement pour la sécurité des personnes au travail, par l'attraction et le développement de ses talents et par un dialogue social constructif. Il est également convaincu que l'engagement des salariés et la promotion de la diversité sont des leviers majeurs de performance, représentant des avantages compétitifs considérables pour le Groupe.

Le tableau ci-dessous présente les principaux risques, opportunités de Faurecia et leurs résultats associés dans le domaine social :

Risques	Indicateurs clés de performance	2018	2019	2020	Objectifs 2022
Sécurité au travail	FR0t (Accidents entraînant un arrêt de travail par million d'heures travaillées) salariés et intérimaires	0,95	0,80	0,70	-
	FR1t (Accidents entraînant un arrêt de travail ou non par million d'heures travaillées) salariés et intérimaires	2,35	2,05	1,60	- 30 % par rapport à 2019 (1,4)
Acquisition et rétention des talents	Taux de managers et professionnels débutants récemment diplômés à l'embauche	32,4 %	34,1 %	30,2 %	-
	Taux de démissions des managers et professionnels	9,1 %	8,9 %	6,6 %	-
Dialogue social	Nombre d'accords d'établissement ou d'entreprise conclus	353 (dans 18 pays)	356 (dans 26 pays)	373 (dans 19 pays)	-
Opportunités	Indicateurs clés de performance	2018	2019	2020	Objectifs 2022
Engagement des salariés	Index d'engagement des salariés	-	64	76	69
Diversité	Taux de femmes parmi les managers et professionnels	23,8 %	24,4 %	25,1 %	27 %
	Taux de femmes parmi les 300 leaders	15,3 %	15 %	16 %	21 %
	Taux de non-européens parmi les 300 leaders	-	34 %	34 %	39 %
Employabilité	Nombre d'heures de formation/an/salarié	21,1h	21,6h	19,2h	24h
Engagement auprès des communautés	Nombre d'actions sociétales menées par la Fondation et les sites Faurecia avec les communautés locales	- + 1 000	- + 1 000	3 <1 000	10 projets Fondation et > 1 100 actions locales

4.2.1. DPEF Sécurité au travail

La politique de Faurecia en matière d'hygiène, santé et sécurité au travail s'articule, au quotidien, autour de deux objectifs principaux :

• veiller à la protection de la santé des collaborateurs ;
• améliorer la sécurité au travail.

Cette politique est animée à travers une démarche d'excellence, le Faurecia Excellence System (FES), qui permet au Groupe de piloter au quotidien son approche en matière d'hygiène, santé, sécurité. Elle s'appuie sur des méthodes actives de prévention des risques pouvant affecter la sécurité des employés, et permet de vérifier régulièrement leur bonne application et d'en mesurer l'efficacité. Elle s'applique à toutes les activités de production, où employés et contractants peuvent être exposés à des risques d'accident du travail. Chaque année, une équipe interne réalise des audits FES sur tous les sites. Ces audits vérifient le respect des sept fondamentaux de la sécurité et évaluent le niveau de risques dans les usines. En 2020, 83 audits FES ont été réalisés, dont 60 % ont été menés en virtuel du fait de la crise covid-19.

Le Faurecia Excellence System (FES) permet également de gérer l'excellence en matière d'organisation de la production de Faurecia. Cette démarche permet d'animer une amélioration continue de la sécurité des personnes, la performance qualité, coût, et livraison des produits. Le FES est conforme aux exigences des standards de qualité, environnement et sécurité de l'industrie automobile (ISO/TS 16949, IATF 16949, ISO 14001, OHSAS 18001). Il bénéficie de plus de 14 ans d'expérience de Faurecia et a été enrichi en permanence des meilleures pratiques internes et externes de la production allégée (Lean manufacturing). Le FES permet de sécuriser une performance opérationnelle appropriée des sites de production de Faurecia, quels que soient leur emplacement géographique et leurs spécificités locales d'activité, grâce à des méthodes de travail et un langage commun.

Crise du Covid-19 : protéger tous les salariés

Dans le contexte de pandémie sanitaire qui a touché la planète en 2020, Faurecia a mis en place le protocole Safer Together permettant de reprendre et de poursuivre les activités industrielles et tertiaires en toute sécurité pour les salariés.

Face à cette situation inédite, Faurecia a déployé un processus mondial de gestion de crise afin d'ajuster en temps réel sa réponse au développement des impacts de la pandémie dans ses activités. La priorité absolue du Groupe est d'assurer la santé et la sécurité des employés et de leurs familles, à travers des mesures de précaution sanitaire nécessaires pour empêcher la dissémination du virus sur ses sites (gestes barrières, gel, gants et masques), et un recours rapide et massif au télétravail pour la totalité des salariés dont l'activité le permet. Lors de la sortie du premier confinement en Europe, le Groupe a également préparé un redémarrage sécurisé de la production sur tous ses sites.

Le protocole Safer Together a ainsi été élaboré pour assurer la protection des salariés et a été déployé au niveau de l'ensemble des entités juridiques du Groupe dès avril 2020. Une mise à jour régulière est faite selon les dernières données scientifiques, les recommandations des autorités sanitaires et les réglementations locales et nationales en vigueur. Safer Together comprend également un volet formation qui a permis de préparer la reprise avec les fournisseurs afin d'assurer la continuité de la chaîne d'approvisionnement, essentielle pour un redémarrage en toute sécurité.

CARE, le management de la sécurité au travail

GRI 403-1, GRI 403-5, GRI 403-7

Afin de piloter au quotidien la sécurité au travail de tous les salariés et sous-traitants Faurecia, Le programme CARE a été conçu pour les sensibiliser et les engager dans l'exercice de leur métier, le programme s'appuie sur quatre principes fondamentaux :

La conformité aux règles

Faurecia forme tous ses salariés aux règles HSE. Notamment à travers des formations internes sur les sept fondamentaux de la sécurité. La formation inclut des modules théoriques et pratiques très concrets avec des mises en situation qui permettent aux collaborateurs de se former ou de se perfectionner aux règles HSE. Faurecia s'assure de l'application des règles par des audits annuels réalisés au sein de chaque division.

Les gestes et pratiques pour la sécurité de tous les salariés

L'attitude de chaque salarié est clé dans le management de la sécurité, cela va d'un arrêt de l'activité en cas de détection d'une situation dangereuse, à une enquête sur la culture sécurité avec des actions associées, à des campagnes de sécurité dans toutes les usines ou même des compétitions entre équipe pour promouvoir la sécurité. L'entraide des salariés est centrale et permet ainsi de faire progresser le niveau de sécurité de chacun.

La prévention des risques

Le Groupe lance régulièrement des actions de détection quotidienne des risques en matière de sécurité au travail dans toutes ses usines. La bonne application de ces

programmes de prévention est ensuite auditée via le Faurecia Excellence System. Les bonnes pratiques sont ensuite partagées entre les différentes organisations du Groupe.

L'engagement de la Direction

L'engagement du management est central dans le déploiement de la politique HSE du Groupe. Un programme de 14 axes de progrès a été créé avec la participation systématique de tous les Business Groups.

Les sept fondamentaux de la sécurité au travail

Il s'agit de sept principes fondamentaux obligatoires en matière de sécurité qui s'adressent à tous les salariés Faurecia et employés des entreprises extérieures contractantes :

Plusieurs supports de communication (vidéo, message, présentation) permettent de rappeler ces principes au quotidien à tous les salariés. Une plateforme en ligne permet également d'échanger et de partager les meilleures pratiques. Une fois par semaine, une information courte sur un sujet sécurité est envoyée aux usines, afin d'aider les sites qui commencent systématiquement leurs réunions avec un sujet de sécurité.

Au cœur de la démarche de sécurité, les salariés sont les principaux acteurs en permettant une identification quotidienne des risques pour une meilleure anticipation des accidents. Plus de 10 000 risques sont ainsi détectés chaque mois à travers le Groupe.

Ergonomie et conditions de travail

Les principales maladies professionnelles déclarées dans l'ensemble du Groupe concernent les troubles musculo-squelettiques. Pour pallier ce phénomène, des démarches ont été engagées par Faurecia depuis plusieurs années pour mieux prendre en compte et réduire la pénibilité des postes concernés. L'ensemble des directeurs des opérations et directeurs d'usine reçoivent des formations à l'ergonomie.

L'analyse ergonomique des postes de travail fait partie des outils du FES et ce point est systématiquement contrôlé lors des audits de site de production. Ces analyses ont conduit à la mise en place de solutions d'amélioration sur les postes de fabrication. Elles sont également utilisées pour définir une liste de préconisations qui est systématiquement prise en compte dès la conception des produits et des outils de production.

L'outil Program Management System intègre les recommandations d'ergonomes professionnels et de coordinateurs HSE au sein du Groupe.

DPEF Résultats 2020 de la sécurité au travail

L'évolution des taux d'accidents du travail permet de mesurer l'efficacité des actions menées. Afin de garantir un même niveau de sécurité pour tous, le personnel intérimaire est intégré au même titre que les salariés Faurecia dans le suivi de ces indicateurs.

Chaque accident donne lieu à une analyse selon une méthode de résolution des problèmes. Les analyses, calquées sur les meilleures pratiques de résolution de problèmes, permettent la mise en place d'actions de prévention diffusées auprès de tous les sites.

Le Groupe mesure la sécurité au travail à travers trois indicateurs :

FR0t : nombre d'accidents du travail impliquant un salarié Faurecia ou un intérimaire et ayant entraîné un arrêt de travail pour 1 million d'heures travaillées ;

• FR1t : nombre d'accidents du travail impliquant un salarié Faurecia ou un intérimaire et ayant entraîné ou non un arrêt de travail pour 1 million d'heures travaillées ;
• FR2t : nombre d'actes de premiers soins réalisés à la suite d'un incident pour 1 million d'heures travaillées.

Le suivi du FR2t permet aux sites Faurecia qui comptabilisent peu d'accidents, avec ou sans arrêt de travail, de se focaliser sur la prévention et les priorités correspondantes.

Le suivi des premiers soins est généralisé à l'ensemble des sites de production. Un guide d'application de la résolution de problèmes est communiqué à tous les responsables de production, leur permettant de progresser dans l'appropriation des analyses d'accidents et d'accroître leur réactivité.

Afin de mieux identifier les priorités d'actions en matière de prévention, Faurecia prévoit de compléter l'analyse de ses accidents avec la mise en place d'un indicateur du taux de gravité.

Nombre d'accidents entraînant un arrêt de travail pour 1 million d'heures travaillées (FR0t)

Nombre d'accidents entraînant un arrêt de travail ou non pour 1 million d'heures travaillées (FR1t)

Les actions lancées à travers le projet CARE ont permis une réduction du taux d'accidents FR0t de 15 % et du taux FR1t de 22 % sur une base annuelle.

4.2.2. Engagement des salariés

4.2.2.1. La culture d'entreprise Being Faurecia

Le groupe Faurecia a poursuivi, en 2020, le déploiement de son programme de transformation culturelle Being Faurecia lancé en 2014. Il définit la culture du Groupe et son modèle de management, afin de créer un environnement laissant beaucoup plus de place à l'entrepreneuriat, l'autonomie et la responsabilité. La priorité donnée à la promotion interne a été confirmée et la plupart des processus de développement des ressources humaines ont été revus et améliorés.

Face à une industrie en profonde mutation, le Groupe a souhaité renforcer la compréhension par ses collaborateurs des enjeux de transformation auxquels Faurecia est confronté, afin que chacun soit mieux à même d'identifier les situations nouvelles pour lancer des projets de transformation, tout en garantissant l'exécution opérationnelle au quotidien. Faurecia se positionne comme un Groupe centré sur la création de valeur, orientée vers ses clients, innovante et dont les principes de management sont basés sur la recherche de la performance et l'entrepreneuriat et l'autocontrôle.

Les éléments constitutifs de sa culture Being Faurecia :

• Les valeurs du Groupe déclinées en valeurs managériales (entrepreneuriat, autonomie, responsabilité) et comportementales (respect, exemplarité, énergie), permettent de soutenir l'émergence de comportements exemplaires au sein de l'organisation.
• Le Code de management est un guide pratique à l'usage des managers qui explicite les comportements exemplaires attendus. Le Code de management est régulièrement mis à jour pour intégrer des situations nouvelles, proposées ou identifiées. Des sessions de formation régulières sont organisées pour les managers.
• Les principes d'organisation sont basés sur une décentralisation des processus décisionnels aux différents niveaux de l'organisation afin de renforcer concrètement l'autonomie des équipes et de faciliter les prises de décisions. Leur nombre a été significativement réduit et leur contenu allégé ces dernières années.
• La mesure de la satisfaction des salariés est réalisée tous les deux ans à travers un questionnaire adressé aux managers et professionnels du Groupe et en année inversée aux opérateurs. Il permet de mesurer le niveau d'adhésion et d'ancrage de Being Faurecia au sein des équipes. En 2020, en raison de la crise mondiale du Covid-19, Faurecia n'a pas réalisé cette enquête de satisfaction détaillée pour les opérateurs.
• La mesure de l'engagement des salariés est réalisée depuis 2019 de façon annuelle à travers un indicateur agrégé de plusieurs critères. L'index est mesuré à partir de quatre thématiques d'appréciation de l'engagement des salariés : niveau de satisfaction au travail, niveau de recommandation de Faurecia en tant qu'employeur responsable, niveau de fierté d'appartenance au Groupe,

et de confiance dans la stratégie. Les résultats montrent un niveau d'engagement de 76/100 points (comparé à 64/100 points en 2019). Toutes les thématiques sont en progrès, à commencer par la confiance dans la stratégie, suivie par la fierté d'appartenance et la satisfaction au travail. Faurecia obtient un niveau d'engagement supérieur de 3 points à l'ensemble des entreprises et supérieur de 13 points aux entreprises du secteur automobile. Ce résultat de + 12 points entre 2019 et 2020 est notamment renforcé par une confiance élevée des salariés envers Faurecia, dans sa capacité à faire face à la crise du Covid-19, par la mise en place rapide de mesures sanitaires adaptées (programme Safer Together) à la poursuite du travail dans les meilleures conditions de sécurité. Face à ces résultats et après analyse, l'objectif de 2022 a été revu à la hausse passant de 67 points à 69 points. Sur la base d'études marchés, le Groupe prévoit néanmoins une baisse du niveau de l'index entre 2020 et 2022, qui sera le reflet d'une situation revenue à la normale sans crise sanitaire, et pour laquelle le niveau de satisfaction des salariés en matière de sécurité et de réassurance sera moins élevé, avec une appréciation qui pèsera moins dans le calcul total de l'index.

4.2.2.2. La formation au service de la résilience et de la transformation du Groupe

La formation est un investissement au service des orientations stratégiques. Elle soutient le développement et l'employabilité des salariés à tous les niveaux de responsabilités dans un contexte de transformation rapide et ambitieux de Faurecia. C'est un outil clé dans la mise en œuvre d'une réelle démarche de progrès continu, supportée par le Faurecia Excellence System (FES) qui structure la culture de performance et d'apprentissage constant.

Faurecia développe un système de formation au plus près du rythme et des exigences métiers. Le Groupe privilégie des méthodes de formations-actions, formations internes, usage d'outils digitaux adaptés, ateliers de travail autour du partage d'expérience et d'expertise afin d'être au plus près du rythme et des exigences de ses métiers.

La formation étant au cœur du développement de chacun, des actions spécifiques sont mises en œuvre tant pour favoriser les évolutions individuelles que pour accroître l'efficacité des équipes. L'offre de formation de Faurecia se structure en quatre niveaux :

• 1. Ensemble des collaborateurs (sites de production, centres de recherche, sièges administratifs) :
  2. formations régulières organisées pour accompagner la mise en œuvre du Faurecia Excellence System,
  3. académies métiers qui couvrent les compétences métiers nécessaires dans les quatre grands Business Groups (Faurecia Seating, Faurecia Interiors, Faurecia Clean Mobility et Faurecia Clarion Electronics),
  4. académie IT pour former les collaborateurs à l'usage des outils de transformation digitale ;
• 1. Managers et professionnels : les 22 000 managers et professionnels sont formés par Faurecia Université sur les compétences managériales nécessaires à la transformation ;
• 1. Techniciens et personnels administratifs : ils ont accès via Learning Lab, la plateforme d'apprentissage digitale, à une librairie de formation qui comprend plus de 405 cours digitaux sur des formations spécifiques liées à leur métier. Afin de permettre l'accès au plus grand nombre, l'offre de formation digitale est également accessible sur ordinateur ou smartphone personnels. Déjà plus de 90 000 personnes ont accès à ces formations ;
• 1. Opérateurs : ils ont désormais accès à la plateforme digitale Learning Lab, qui a permis cette année à plus de 63 000 opérateurs de se connecter pour accéder à des formations.

La formation permet également d'accompagner l'évolution des modes d'organisation et des principes de fonctionnement en vigueur au sein du Groupe. En la matière, les changements induits par la démarche Being Faurecia sont progressivement intégrés dans les programmes de formation du Groupe. Enfin, la formation est un outil de management. Elle relève de la responsabilité des managers (identification des besoins, communication aux intéressés) et est mise en œuvre avec le support du réseau ressources humaines du Groupe.

En 2020, Faurecia Université a poursuivi le déploiement du programme All on Board Connect, communauté d'apprentissage dédiée qui a été créée afin d'aider tous les collaborateurs de Faurecia à mieux comprendre les enjeux majeurs et à s'engager dans la transformation du Groupe.

Heures de formation :

	2020			2019
	Heures de formation	Heures de formation par employé	Heures de formation	Heures de formation par employé
Europe	536 960	14,1	613 722	14,9
Amérique du Nord	434 420	24,7	515 765	27,5
Amérique du Sud	51 798	12,2	97 562	19,6
Asie	529 922	37,5	435 844	29,9
Autres	107 253	15,8	203 445	28,2
FAURECIA	1 660 353	20,6	1 866 338	21,6

Cet indicateur est consolidé en incluant les périmètres Clarion Electronics et SAS Automotive en 2020.

Le nombre moyen d'heures de formation a diminué en 2020. Il est de 20,6 heures par employé à l'échelle du Groupe en baisse d'une heure par rapport à 2019.

À périmètre constant, le nombre d'heures total de formation est de 1 270 332 heures, en baisse de 32 % par rapport à 2019 du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19. L'Europe de l'Ouest, l'Amérique du Nord (principalement les États-Unis) et l'Amérique du Sud ont enregistré les plus fortes diminutions.

La réduction drastique de formation présentielle a toutefois été partiellement compensée par la mise à disposition, pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe, de la plateforme de formation digitale « Learning Lab ». 350 760 heures de formation digitale ont ainsi été dispensées par l'intermédiaire de MOOCs, représentant près de 4 heures par employé sur cette année.

Les axes clés de la formation

Les priorités définies dans les plans de formation permettent de réaliser les objectifs fixés aux différentes entités opérationnelles. Ces priorités sont organisées autour des thématiques suivantes :

améliorer la performance des usines (sécurité, qualité, coûts, délais) et assurer des lancements de production dans des conditions optimales ;

• renforcer l'attractivité des offres aux clients ;
• augmenter l'expertise technologique produits/processus ;
• accroître la professionnalisation des collaborateurs, favoriser leurs évolutions de carrière et renforcer leur employabilité ;
• développer les compétences managériales en ligne avec le Leadership Competency Model de Faurecia ;
• anticiper et accompagner les besoins en compétences identifiées à moyen terme ;
• renforcer la culture commune centrée sur la création de valeur et l'esprit entrepreneurial dans le respect des bases fondamentales des codes internes de Faurecia (éthique et management) et notamment du respect du droit de la concurrence ;
• combiner l'usage de méthodes de travail appropriées qui permettent – selon les situations – soit de garantir l'excellence dans l'exécution soit ou au contraire de stimuler la créativité pour proposer des solutions de transformation ;
• développer la capacité à travailler dans un contexte global.

Faurecia Université

Faurecia Université est membre du réseau CLIP depuis 2019 (créé par l'European Foundation for Managament Development) qui regroupe les 25 Universités d'entreprise les plus matures de grands groupes mondiaux (Siemens, Santander, Capgemini, Telecom Indonesia, Unicredit, etc.). Ces sociétés partagent des ambitions communes et les meilleures pratiques du marché. Elles ont notamment considéré comme une référence la force de l'alignement du Top Management sur le rôle et la mission de Faurecia Université, ainsi que la qualité et la rapidité de la digitalisation de l'offre de Faurecia Université.

L'Université de Faurecia est composée de cinq campus régionaux répartis en Europe (Nanterre), Chine (Shanghai), Amérique du Nord (Auburn Hills et Puebla) et Inde (Pune).

Faurecia Université accompagne en priorité le développement des managers et professionnels du Groupe dans une démarche stratégique de transformation du Groupe, en :

• assurant leur intégration effective à la culture du Groupe ;
• permettant d'acquérir les compétences fonctionnelles nécessaires à leur progression ;
• proposant une offre de formation visant à acquérir et à renforcer leurs compétences managériales et à développer leurs compétences de leadership ;
• préparant à prendre des postes clés (directeur d'usine, manager programme, manager recherche et développement).

L'offre de formation couvre les grandes compétences de leadership, fonctionnelles (vente, achat, ressources humaines, HSE, etc.) et opérationnelles à travers plusieurs programmes. Elle bénéficie de la présence constante des managers ou membres du Comité exécutif qui viennent participer, témoigner ou interagir avec les participants.

Crise du Covid-19 : la formation continue des salariés

En 2020 en raison de la pandémie, Faurecia Université a dû interrompre toutes ses formations en présentiel. Toutefois, l'activité a pu immédiatement basculer en digitale (MOOC et classes virtuelles) grâce à une conversion rapide de Faurecia de l'usage des outils digitaux.

Pendant une partie de l'année 2020, All on Board Connect, la communauté d'apprentissage créée pour mieux faire comprendre aux collaborateurs de Faurecia les grands enjeux de la transformation de l'entreprise, s'est transformée en All in crisis.

Trois mois durant, la plateforme a connu un pic d'activité avec la mise à disposition de contenus pédagogiques en digital à un rythme quotidien. La plateforme interne de réseau social des salariés managers et professionnels, Faur'us, complète la dimension collaborative et sociale de cet apprentissage. Elle offre de larges possibilités de diffuser du savoir à travers des communautés métiers et des méthodes de travail collaboratives et ouvertes. Au quotidien, plus de 35 000 collaborateurs utilisent cette plateforme dans leurs activités professionnelles. Il existe plus de 2 600 communautés professionnelles actives et le réseau génère plus de 25 millions d'interactions par an. Réunissant plus de 11 000 visiteurs réguliers, la communauté d'apprentissage s'est installée comme la deuxième communauté la plus visitée auprès des collaborateurs.

Le Learning Lab de Faurecia, plateforme d'apprentissage digitale, est devenu l'outil de formation incontournable avec plus de 450 cours disponibles dans plus de 20 langues. Il a connu une hausse d'activité de 80 % pendant le premier confinement en Europe, et de + 117 % sur l'année avec 376 800 heures de formation.

Le travail à distance des salariés

En 2020, au cœur du premier confinement, 10 000 managers et professionnels, pour lesquels l'activité était compatible, ont basculé avec flexibilité et efficacité dans le travail à distance. Formés aux usages virtuels, ils ont montré leur capacité à faire leur métier en utilisant des outils digitalisés.

Après un sondage interne auprès des personnes concernées dans le monde entier (qui a connu une grande participation avec 82 % de réponses), le Comité exécutif de Faurecia a décidé de lancer une démarche d'organisation flexible et efficace du travail.

Convaincus que les rencontres dans les lieux de travail sont des moments uniques d'échange, de socialisation et de créativité qui font la force de Faurecia; le Groupe confirme qu'il y a de la place pour un complément avec du travail à distance qui renforcera l'efficacité collective et apportera de la flexibilité supplémentaire.

Faurecia comptera sur la responsabilité donnée aux managers et aux salariés d'organiser le télétravail de manière souple (jusqu'à 8 jours par mois) et adaptée (opportunité, contrainte) dans l'intérêt de l'efficacité collective du travail et au bénéfice de l'équilibre de vie de chacun.

Attentive aux évolutions législatives dans le monde qui pourraient impacter cette démarche, la politique de flexibilité efficace est programmée pour être mise en place dès la fin de la crise du Covid-19.

4.2.3. DPEF Dialogue social

Les différentes entités du Groupe déploient une politique active de concertation et de négociation avec les instances représentatives du personnel. Cette politique s'inscrit dans le cadre du développement du dialogue économique et social décrit dans le Code d'éthique et du programme de transformation culturelle du Groupe Being Faurecia.

L'enjeu en termes de risques d'une absence ou d'une mauvaise gestion du dialogue social pourrait générer un impact sur la performance du Groupe et sur le bien-être de ses salariés.

Considéré comme un véritable levier permettant d'améliorer l'efficacité opérationnelle et d'inscrire le Groupe dans une dynamique de performance durable, le développement du dialogue économique et social fait l'objet d'une attention toute particulière. Dans ce cadre, Faurecia s'attache à communiquer de manière régulière et structurée auprès des différentes instances représentatives du personnel sur ses réalisations, ses résultats et plus largement sur sa stratégie. Chaque fois que cela se révèle possible, Faurecia donne également la priorité à la recherche et à la conclusion d'accords dans les différents domaines où une adhésion du personnel est gage de succès dans la mise en œuvre de ses projets.

Le dialogue social est également un vecteur de communication privilégié pour échanger sur la sécurité et l'amélioration des conditions de travail en mettant en avant des réalisations concrètes et des bonnes pratiques.

4.2.3.1. Un contexte marqué par une forte baisse de l'activité liée à la pandémie mondiale

En 2020, face à une forte dégradation du marché liée à la pandémie de Covid-19, Faurecia a fait preuve d'agilité et d'une grande résilience lui ayant permis de réagir rapidement aux conséquences de la crise sanitaire mondiale et de délivrer un bon niveau de performance.

La baisse d'activité, malgré une reprise sur le troisième trimestre confirmée au cours du quatrième trimestre, s'est traduite dans l'évolution des effectifs inscrits passant de 93699 à 87695 à périmètre constant, soit une baisse de 6,4 %. Avec la prise en compte de SAS dont l'acquisition est intervenue début 2020, les effectifs inscrits ressortent à 91361, soit une baisse de 2,5 %.

Pour faire face à cette baisse d'activité, en complément des dispositifs destinés à gérer les situations temporaires de type « activité partielle » mis en place par un certain nombre de Gouvernements, des dispositifs de redéploiement industriel ainsi que des adaptations d'effectifs ont été mis en œuvre pour gérer les situations structurelles. L'ensemble de ces mesures a concerné 71 sites en 2020 et impacté 5,700 emplois dans 18 pays, principalement en Amérique du Nord, Europe, Amérique du Sud et Asie.

Dans ce contexte, conséquence des efforts de restructuration engagés principalement dans des pays d'Europe de l'Ouest, l'Europe voit ses effectifs baisser de 4,2 % à périmètre constant. Avec SAS, particulièrement bien implanté dans cette région, l'Europe voit ses effectifs croître de 0,7 %.

En Amérique du Nord, les effectifs inscrits ont reculé de 5,0 % à périmètre constant, principalement du fait des efforts de restructuration rendus nécessaires par un niveau d'activité devenu structurellement baissier et d'un niveau de performance inférieur à celui de la production régionale. En intégrant SAS, également bien représenté dans cette région, les effectifs inscrits ont baissé de 0,7 %.

En Amérique du Sud, dans un contexte également difficile marqué par une reprise plus lente que prévu, les effectifs inscrits ont reculé de 17,9 % à périmètre constant et de 12,4 % en intégrant SAS.

Enfin, malgré un bon niveau de résistance en Chine grâce à une nette reprise liée notamment au succès de certains modèles, Faurecia a vu ses effectifs inscrits en Asie baisser de 10,9 % à périmètre constant, conséquence de la poursuite au cours de l'exercice 2020 des efforts de restructuration déjà engagés l'année précédente. Avec SAS, très peu implanté dans cette région, la baisse des effectifs inscrits ressort à 10,4 %.

Face à la pandémie mondiale, toutes les équipes du Groupe se sont adaptées et mobilisées afin d'assurer la continuité des programmes de développement et productions en cours ainsi que le redémarrage des sites de production contraints d'arrêter temporairement leur activité consécutivement à l'arrêt de leurs clients.

Parallèlement, le protocole sanitaire Safer Together a permis de garantir à tous les collaborateurs un environnement et des conditions de travail sûrs au sein de l'intégralité des sites de production, des centres recherche et développement et administratifs.

Ce déploiement a été mené avec l'entière adhésion et implication des salariés et des différentes instances représentatives du personnel. L'enquête mondiale de satisfaction des salariés, organisée début octobre 2020, a notamment montré un niveau de confiance élevé de la part des collaborateurs dans la mise en place des mesures Covid-19 et la gestion de la pandémie par le Groupe.

4.2.3.2. Un dialogue social approfondi avec les représentants du personnel

UN NOMBRE IMPORTANT D'ACCORDS SIGNÉS

La mise en œuvre d'une politique active de concertation et de négociation s'est traduite de nouveau en 2020 par un nombre record d'accords signés. 373 accords d'établissements ou d'entreprises ont ainsi été conclus dans 19 pays, dont notamment 116 en France, 91 en Allemagne, 33 au Brésil, 31 en Pologne, 24 au Mexique, 16 en Chine, 10 en Autriche, 9 en Espagne et 8 en Uruguay.

Parmi ces accords, 29 % ont porté sur les conditions de travail, 26 % sur les salaires et autres formes de rémunération, 19 % sur l'intéressement et la participation du personnel, 16 % sur le temps de travail et 8 % sur la mise en œuvre d'outils et/ou de processus digitaux.

Plus spécifiquement, les négociations sur l'organisation et le temps de travail permettent aux sites de s'adapter aux fluctuations de charges qu'ils connaissent du fait de l'évolution des besoins clients, de la fin de vie et/ou du démarrage de nouveaux programmes, de façon à maintenir, voire développer, la flexibilité nécessaire à la sauvegarde de leur compétitivité.

Dans la continuité de l'ensemble des accords de compétitivité et de performance ayant permis de couvrir 50 sites depuis 2012, la recherche permanente de compétitivité est indispensable au maintien de l'activité ou à l'obtention de nouveaux programmes, permettant ainsi d'éviter la mise en œuvre de nouveaux dispositifs de redéploiement industriel.

Par ailleurs, dans tous les pays où il opère, le Groupe s'attache à mettre en œuvre les dispositifs existants de nature à réduire les impacts sur l'emploi liés aux baisses d'activité. Parallèlement, dans toute opération de redéploiement industriel, le Groupe privilégie le recours aux mobilités internes, tant géographiques que fonctionnelles, ainsi que les départs volontaires. Dans l'hypothèse où une fermeture de site s'impose, le Groupe s'attache, lorsque cela se révèle possible, à mettre en œuvre des projets de réindustrialisation, en apportant son soutien financier et/ou opérationnel à des acteurs industriels susceptibles de proposer des solutions de reclassement à ses collaborateurs. Dans les cas où les licenciements contraints ne peuvent être évités, l'accompagnement des salariés concernés dans leur démarche de reclassement est une priorité.

UN DIALOGUE ÉCONOMIQUE ET SOCIAL RENFORCÉ AVEC LE COMITÉ EUROPÉEN

Un Comité de société européenne, composé de 25 membres répartis au prorata des effectifs des 16 pays où Faurecia est implanté en Europe a été créé en 2018. Ce Comité a accueilli neuf nouveaux représentants en 2019, aux côtés des 16 représentants qui avaient déjà détenu un mandat dans l'instance précédente.

Le Comité européen s'est réuni en assemblée plénière une fois au cours de l'année 2020, le 9 septembre. Cette session s'est tenue à distance en raison de la crise sanitaire mondiale.

Le bureau du Comité, composé désormais des représentants des sept pays majeurs en termes d'effectifs (à savoir la France, la Pologne, l'Allemagne, la République tchèque, l'Espagne, la Roumanie et le Portugal), s'est réuni trois fois à titre ordinaire au cours de l'année. En pleine crise sanitaire, s'est également tenue à distance une réunion extraordinaire du bureau afin d'échanger sur la situation, les conséquences de la crise et les mesures prises pour assurer dans les meilleures conditions possible, dès que les clients le demanderaient, le redémarrage progressif et graduel de l'activité de production.

Le programme de formation destiné aux membres du Comité européen avec pour objectif notamment de leur permettre d'appréhender les enjeux et contraintes du secteur automobile, n'a pu se tenir en 2020. Il est prévu de l'organiser dès que les conditions sanitaires le permettront et, si tel devait ne pas être le cas, il est d'ores et déjà envisagé de l'organiser de manière dématérialisée.

4.2.4. DPEF Acquisition et rétention des talents

La gestion des talents est un élément clé du développement des salariés. Faurecia a défini une stratégie de ressources humaines qui s'appuie sur les meilleures pratiques pour attirer et retenir les talents tout en favorisant leur développement. Grâce à son approche de gestion des talents, Faurecia vise à favoriser le développement des collaborateurs dès leur entrée à travers des parcours de carrière passionnants et stimulants. Mobilité et formation professionnelles, développement du leadership et renforcement de l'expertise garantissent au Groupe des ressources internes qualifiées en adéquation avec les besoins métiers.

En parallèle, le Groupe adapte en permanence l'allocation des ressources humaines aux besoins de l'activité à court terme et prépare le moyen terme afin de disposer en temps voulu des meilleures équipes de managers et d'experts, passionnés par l'excellence au service des clients. Ces dispositions permettent à Faurecia de proposer à ses employés des opportunités de carrière et de fidéliser au mieux ses équipes et ses talents.

Indicateurs de suivi de l'acquisition et rétention des talents 2020 :

• 6,6 % de taux de démissions dans le Groupe pour la population managers et professionnels, en légère amélioration par rapport à 2019 (8,4 %) ;
• 30,2 % des managers et professionnels jeunes diplômés ;
• 22 % de VIE ayant terminé leur mission sont embauchés en contrat à durée indéterminée.

4.2.4.1. Un recrutement concentré sur les débuts de carrière

Au cours des dernières années, Faurecia s'est très fortement développé et ses effectifs comptent près de 113 931 personnes, dont plus de 22 230 managers et professionnels en contrat à durée indéterminée à la fin de l'année 2020.

En 2020, alors que la pandémie de coronavirus a fortement impacté les activités de production industrielle dans le monde, Faurecia a réduit son volume de recrutement. Le Groupe a enregistré 1 525 embauches en CDI et CDD, soit 37 % des recrutements initialement prévus par le plan stratégique.

L'année 2020 a également été marquée par le professionnalisme des recruteurs partout dans le monde, qui ont mis en place une stratégie digitale de recrutement proactive fondée sur une utilisation intensive des réseaux sociaux et des foires de recrutements virtuelles. La présence sur les réseaux sociaux a augmenté de +25 % (avec par exemple 100 000 abonnés supplémentaires sur LinkedIn) et Faurecia a reçu plus de 7 000 curriculum vitae de jeunes étudiants et jeunes diplômés pour les premières foires de recrutements virtuelles lancées au Mexique, en Chine et en France.

JEUNES DIPLÔMÉS ET PROFESSIONNELS EN DÉBUT DE CARRIÈRE

Dans ce contexte, Faurecia a souhaité concentrer ses efforts sur le recrutement des jeunes diplômés, afin d'assurer l'attractivité du Groupe et la fidélisation des talents de demain. Des centres de gestion des recrutements, appelés « talent hub » ont permis d'instruire jusqu'à 95 % des recrutements à des postes d'entrée de carrière.

Le nombre de jeunes diplômés recrutés sur les postes d'entrée cadres a diminué en 2020 du fait du crise du Covid-19 pour atteindre 30,2 % (contre 34,1 % en 2019).

VOLONTAIRES INTERNATIONAUX EN ENTREPRISE (VIE)

22 % des VIE qui ont terminé leur mission en 2020 ont été recrutés (contrats à durée déterminée et indéterminée).

Un des leviers clés utilisé par le Groupe pour réaliser ses objectifs de recrutement de jeunes diplômés, y compris des talents féminins, est le volontariat international en entreprise (VIE). En 2020, le nombre de contrats de VIE a continué à être soutenu malgré la crise, atteignant 320 contrats signés fin 2020 (305 en 2019).

Il est à noter que près de 22% des jeunes managers et professionnels ayant terminé leur mission de VIE au cours de l'année 2020 ont été recruté par Faurecia, essentiellement en France, Allemagne, Portugal et République Tchèque.

Par ailleurs, l'engagement de la Direction générale visant à faire appel à 1 000 apprentis et VIE en France à fin décembre 2020 a été rempli : 1 027 jeunes ont été recrutés en alternance et VIE de juin à décembre 2020.

Maintenir 1 000 emplois pour les apprentis et les VIE en 2020 et 2021

En juillet 2020 le Groupe s'est engagé à maintenir les programmes existants pour le recrutement des apprentis, VIE et doctorants pour 2020 et 2021. Les équipes des ressources humaines du Groupe ont été mobilisées pour gérer le recrutement de ces postes jusqu'à fin 2020 conformément à cette ambition.

Faurecia a atteint ses objectifs de recrutement d'apprentis et de VIE avec 1 027 recrutements réalisés en 2020. Le Groupe emploie actuellement environ 700 apprentis en France et est l'un des principaux employeurs du programme VIE (permettant aux jeunes diplômés de travailler à l'étranger pour des entreprises françaises pendant quatre ans maximum) avec plus de 300 employés. Cet engagement témoigne de l'effort particulier accompli cette année sur le recrutement des jeunes diplômés et professionnels en début de carrière.

Embauches externes :

Effectifs inscrits

		2020			2019		2020 vs 2019
	Embauches CDI	Embauches CDD	Total	Embauches CDI	Embauches CDD	Total	Embauches CDI	Embauches CDD	Total
Europe	1 950	2 709	4 659	3 045	3 775	6 820	- 36,0 %	- 28,2 %	- 31,7 %
Amérique du Nord	1 830	5 761	7 591	2 739	4 784	7 523	- 33,2 %	20,4 %	0,9 %
Amérique du Sud	602	63	665	676	132	808	- 10,9 %	- 52,3 %	- 17,7 %
Asie	1 879	379	2 258	2 570	926	3 496	- 26,9 %	- 59,1 %	- 35,4 %
Autres	252	1 277	1 529	1 022	1 492	2 514	- 75,3 %	- 14,4 %	- 39,2 %
FAURECIA	6 513	10 189	16 702	10 052	11 109	21 161	- 35,2 %	- 8,3 %	- 21,1 %

Ce tableau présente l'évolution des embauches hors effet des transferts de contrats à durée déterminée en contrats à durée indéterminée et hors flux d'acquisition des effectifs de SAS Automotive en février 2020.

Pour l'ensemble des inscrits, le nombre d'embauches a diminué de 21,1 % par rapport à 2019, dont - 35,2 % pour les contrats à durée indéterminée et - 8,3 % pour les embauches en contrats à durée déterminée. Elle se décompose

également en une diminution de - 18 % pour les ouvriers, - 38 % pour les Etams et - 31 % pour les cadres, tous types de contrats confondus.

Les ouvriers représentent 83,0 % des embauches en 2020, contre 7,9 % pour les Etams et 9,1 % pour les cadres, contre respectivement 79,6 %, 10,0 % et 10,4 % en 2019.

À périmètre constant 2019, le nombre d'embauches a diminué de 24,3 %, dont - 40,1 % pour les contrats à durée indéterminée et - 10,0 % pour les contrats à durée déterminée.

Ces chiffres démontrent la réactivité du Groupe face à la crise.

En Europe, les embauches en contrats à durée indéterminée ont diminué de 36,0 % par rapport à 2019, principalement en Europe Centrale (- 42,0 %, notamment en Pologne et Roumanie).

Les embauches en Europe de l'Ouest ont baissé de 20 % sur la même période, principalement en France.

En Amérique du Nord, 1 830 embauches ont été réalisées en contrats à durée indéterminée, contre 2 739 en 2019, soit - 33,2 %, principalement aux États-Unis. Les embauches en contrats à durée déterminée ont augmenté de 20,4 %, passant de 4 784 à 5 761 en 2020, particulièrement au Mexique afin de répondre rapidement aux fluctuations de la crise sanitaire.

En Amérique du Sud, le volume d'embauches a décru par rapport à 2019 (de près de 17 % tous contrats confondus), principalement dû à un net recul des embauches en contrats à durée déterminée.

En Asie, le volume des recrutements en contrats indéterminés a connu une décélération marquée (- 26,9 %).

Dans les autres pays, le volume des embauches en contrats indéterminés est également en net recul (- 75,3 %), principalement en Russie, Maroc et Afrique du Sud.

4.2.4.2. Fidéliser les collaborateurs

La stabilité des équipes est indispensable pour protéger le potentiel humain du Groupe. En 2020, le taux de démissions des managers et professionnels est en amélioration.

Taux de démissions des managers et professionnels :

Taux de démissions	2020	2019	Évolution
Asie	10,7 %	9,10 %	+ 1,6
Europe	5,8 %	7,90 %	- 2,1
Amérique du Nord	9,9 %	10,40 %	- 0,5
Managers et professionnels	6,6 %	4,90 %	+ 1,7
TOTAL	7,6 %	8,90 %	- 1,3

Pour assurer le succès des collaborateurs nouvellement recrutés, Faurecia offre à tout nouvel embauché un programme d'intégration spécifique lui permettant de découvrir le Groupe, ses valeurs, sa stratégie, son organisation et de se familiariser avec la culture et ses systèmes opérationnels. Certains pays ont mis en place des événements spécifiques pour accélérer l'intégration des nouveaux embauchés (des journées d'orientation).

Faurecia propose à ses collaborateurs de nombreuses opportunités professionnelles à l'étranger ainsi que la possibilité de participer à des projets internationaux, dont 58 % des managers et professionnels sont employés en dehors de l'Europe et près de 64 % des recrutements sont en dehors de cette région.

4.2.4.3. Développer les talents, une ambition forte

Proposer des parcours de carrière diversifiés

Faurecia compte plus de 7 145 (excluant FCE et SAS) potentiels identifiés, en augmentation (+ 3,5 %) par rapport à 2019 (6 900). Ils se voient proposer des parcours de carrière diversifiés afin de leur permettre de réaliser leur potentiel. Ces parcours comportent des mobilités inter-fonctions/ inter-divisions, des affectations sur des projets ou des missions de courte durée. L'objectif est d'exposer les talents en dehors de leur zone de confort et de leur permettre d'acquérir des compétences générales en matière de management.

Assurer à chacun les meilleurs choix de carrière

Pour les cadres dirigeants actuels et futurs, des évaluations externes leur sont proposées afin de leur permettre de développer au mieux leur potentiel et de les accompagner dans leurs choix de carrière. Sur cette base, des plans d'accompagnement individuels sont définis et mis en œuvre. Au total, 37 évaluations ont été réalisées en 2020.

Parallèlement à ces actions menées en interne, un plan de renforcement a été déployé en France, en Allemagne, aux États-Unis et en Chine, afin de recruter des candidats à potentiel pour lesquels un plan de carrière accéléré est défini et mis en œuvre. Un programme identique destiné à recruter des candidats féminins avec potentiel a été lancé afin d'améliorer la diversité au sein de l'encadrement supérieur.

Développer et retenir les talents locaux partout dans le monde

De plus, le Groupe veille à internationaliser l'encadrement supérieur, ainsi qu'à attirer, développer et retenir les talents locaux partout dans le monde. Ainsi 39 % de l'encadrement supérieur du Groupe est aujourd'hui composé de non-Européens (15 % d'Asie, 20 % d'Amérique du Nord, 2 % d'Amérique du Sud) et de 61 % d'Européens (34 % de Français, 15 % d'Allemands), en légère augmentation par rapport à 2019 (31 % de non Européens).

Les managers et professionnels identifiés comme ayant le potentiel de rejoindre le Group Leadership Committee (les 300 membres représentant l'encadrement supérieur) sont issus de pays non européens pour 43,1 % (excluant FCE), contre 40 % en 2019.

Faire une revue des hauts potentiels

L'implication du Comité exécutif en matière de gestion des talents a continué à être renforcée. Il passe désormais en revue, deux fois par an, les hauts potentiels du Groupe avec un focus particulier sur les cadres dirigeants potentiels.

Par ailleurs, au-delà des People Reviews habituellement organisées au niveau Business Group/Division/fonction, des revues dites Key Reservoirs ont été organisées en Amérique du Nord et en Asie afin de développer la promotion et la mobilité interne et d'optimiser la gestion des talents sur le plan local. Un processus dénommé Cross BG Point RH permet au niveau du Groupe de développer la mobilité des Senior Managers entre Business Groups.

Une fois par an, le plan de succession du Groupe est présenté aux membres du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable du Conseil d'administration.

Faurecia, Top Employer Europe 2020

À la suite des audits réalisés par le Top Employer Institute, Faurecia fait partie des entreprises qui ont reçu le label « Top Employer Europe » 2020. Cette reconnaissance globale vient s'ajouter à la certification Top Employer reçue par les pays clés du Groupe en Europe : France, Allemagne, Espagne, République tchèque, Pologne, et Angleterre ; en Asie : Chine, Inde et sur le continent américain : États-Unis et Mexique.

Le label Top Employer récompense les entreprises pour l'excellence de leurs pratiques de gestion du capital humain, notamment en matière d'attraction et de développement des talents, de rémunération et d'avantages sociaux, de formation et de développement des compétences.

4.2.4.4. Renforcer la culture de la performance et disposer de leaders exemplaires

Une évaluation équitable et factuelle de la performance est un fondement du développement des collaborateurs et un élément essentiel du programme de culture Being Faurecia.

L'ENTRETIEN D'ÉVALUATION ANNUEL DES MANAGERS ET PROFESSIONNELS

Cette évaluation donne lieu une fois par an à un entretien entre les managers et professionnels et leur responsable hiérarchique. L'objectif, à partir de l'autoévaluation préparée par le collaborateur, est à la fois de mesurer l'atteinte des objectifs individuels annuels ainsi que d'évaluer les compétences managériales et les comportements en ligne avec les valeurs de Faurecia.

Cette évaluation, factuelle, mesurable permet non seulement d'identifier les managers et professionnels performants mais aussi de valider et mettre en œuvre les actions individuelles de développement afin de constamment augmenter la performance à court terme ainsi que de développer le potentiel de chacun à moyen et long termes. À fin 2020, 95 % des managers ont été évalués via un entretien de performance.

« STAR », LA CAMPAGNE D'APPRÉCIATION DE LA PERFORMANCE

Chaque année, le Groupe lance une campagne d'appréciation de la performance STAR des managers et professionnels (Setting Targets, Achieving Results), dont la qualité des entretiens et l'implication managériale sont un objectif majeur. Trois priorités sont données à cette évaluation : améliorer la qualité de retour, renforcer l'équité interne en matière d'évaluation de la performance et améliorer la robustesse et le suivi des actions de développement.

4.2.4.5. Développer les compétences et optimiser la gestion de carrière

Offrir des opportunités de carrière aux collaborateurs qui réussissent et démontrent leur potentiel est le fondement de la politique de promotion interne du Groupe.

Pour les postes d'encadrement superieur (Top 300) le recrutement interne est de 76 % comparé à 90 % en 2019. Ces résultats ont été atteints grâce à la mise en œuvre de solides plans de succession, d'une part, et de plans de développement individuel, d'autre part, issus des People Reviews effectuées au moins une fois par an à tous les niveaux de l'entreprise (sites, divisions, Business Groups, et Groupe), et

bâtis à partir d'une utilisation rigoureuse du modèle de compétences managériales de Faurecia.

La mise en œuvre de solides plans de succession a permis d'autre part de continuer à développer et à pourvoir en interne 84 %, contre 83 % en 2019, des besoins de postes de Directeur usine.

En 2020, 20 % contre 15,7 % en 2019, des managers et professionnels ont bénéficié d'une mobilité interne.

Par sa politique de gestion de l'expertise, Faurecia reconnaît et valorise particulièrement la performance dans la technique et la technologie. Le Groupe offre ainsi un parcours de carrière spécifique à ses experts, ce qui lui permet, en outre, de renforcer les compétences métiers gérées au sein de chaque ligne de produit. En 2020, Faurecia totalise 289 experts, contre 370 en 2019, dont 43 seniors experts et quatre masters experts.

4.2.5. Politique de rémunération

Afin d'attirer, de fidéliser et de motiver les talents, la politique de rémunération de Faurecia est déterminée de façon à garantir la compétitivité sur le marché local des pratiques internes de rémunération, pour chacune des entités du Groupe et dans le respect des règles légales. À cette fin, Faurecia examine chaque année les pratiques de marché auprès de cabinets spécialisés en rémunération.

Pour les managers et professionnels, la rémunération dépend de plusieurs éléments, notamment du niveau de responsabilité exercée. Ainsi, plus le niveau de responsabilité est important, plus les éléments variables représentent une part élevée de la rémunération totale. Pour les salariés non managers et professionnels, Faurecia a des outils au niveau local qui permettent de les associer au partage de la valeur créée.

Enfin, Faurecia s'attache à garantir une politique de rémunération en ligne avec la culture et les valeurs du Groupe.

4.2.5.1. Évolution des rémunérations et des avantages sociaux

Le montant global des rémunérations versées, charges sociales comprises, est en retrait de 8,6 % pour l'ensemble du Groupe, soit : 3 232 millions d'euros en 2020, contre 3 535 millions d'euros en 2019. Parallèlement, les effectifs inscrits incluant SAS ont diminué de 2,5 % dont 0,6 % pour les managers et professionnels. Le Groupe applique la réglementation en vigueur dans chaque pays en matière de salaire minimum. Il existe, dans la plupart des pays, des négociations portant sur les rémunérations. En 2020 au niveau monde, 96 accords ont été conclus sur les salaires/primes/éléments de rémunération et 69 sur le sujet intéressement/participation.

4.2.5.2. Rémunération variable des managers et professionnels

Il existe au sein de Faurecia des systèmes de rémunération variable alignés sur les objectifs stratégiques du Groupe. Pour les cadres en particulier, un mécanisme de rémunération variable court terme essentiellement basé sur la performance des entités opérationnelles s'applique dans tous les pays où Faurecia est présent. Fin 2020, environ 4 400 cadres en bénéficient sur un total de plus de 22 230 cadres en contrats à durée indéterminée.

Parallèlement, depuis 2018, une politique de bonus locaux s'applique à tous les pays, dans le respect des règles locales.

4.2.5.3. Attribution gratuite d'actions s ous conditions de performance

Faurecia a mis en place un programme d'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance destiné au Global Leadership Management dans une optique de motivation et de fidélisation. Ce programme est encadré par une procédure d'attribution définie lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 décembre 2009.

L'assemblée générale mixte du 26 juin 2020 a ainsi autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance dans la limite de 2 000 000 d'actions de la Société.

Sur la base de cette autorisation, le Conseil d'administration a consenti une attribution gratuite d'actions de performance en date du 22 octobre 2020 à 282 bénéficiaires (y compris 46 managers à fort potentiel) pour un nombre maximal de 1 384 630 actions. Le bénéfice de ces actions est soumis à une condition de présence et aux trois conditions de performance suivantes :

• une condition de performance interne, liée au résultat net après impôts du Groupe en 2022 ;
• une seconde condition de performance interne liée à la RSE, relative à la proportion de femmes au sein de la population managers et professionnels du Groupe en 2022 ; et
• une condition de performance externe, liée à la croissance du résultat net par action de Faurecia entre 2019 et 2022 par rapport à celle d'un groupe de référence constitué de 12 équipementiers mondiaux comparables.

Il existait, au 31 décembre 2020, au titre des plans en cours, un nombre maximum de 3 335 417 actions de performance susceptibles d'être attribuées définitivement jusqu'en octobre 2024 sous réserve de réalisation des conditions de présence et de performance associées.

4.2.6. Promotion de la diversité

Faurecia intensifie la promotion de la diversité comme une véritable force et richesse, générant à la fois un impact positif sur la performance mais aussi comme source d'innovation et de motivation pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe. La diversité, pilotée au quotidien en ligne avec les valeurs, les convictions et le Code éthique du Groupe regroupent toutes les dimensions telles que l'origine, le genre, la culture, la formation, l'expérience ou toute autre différence.

4.2.6.1. Diversité de nationalités

En 2020, 34 % des managers et professionnels du Group Leadership Committee sont de nationalité non-européenne.

4.2.6.2. Diversité de genre

Pour illustrer ses engagements envers l'égalité entre les femmes et les hommes sur le lieu de travail, Faurecia a signé en 2020 le Women Empowerment Principles (WEP), une initiative établie par le Pacte

Mondial des Nations Unies et ONU Femmes. Engagé à respecter les sept principes du WEP, le Groupe a lancé une feuille de route spécifique en 2019, dont le but est d'accroître le pourcentage de femmes au sein de la population des «Managers & Professionnels». Plusieurs initiatives lancées en 2019 et 2020 visent à améliorer l'attractivité du Groupe auprès des femmes, ainsi que leurs opportunités d'apprentissage et de développement de carrière – notamment à travers des programmes de formation pour dirigeantes, coaching et mentoring, l'initiative « Women in technology » à destination des étudiantes ingénieures, et le lancement d'un réseau mondial de 40 employés ambassadeurs de la diversité.

Indicateurs de suivi de la diversité hommes/femmes :

	2020	2019	2018
% de femmes au Group Leadership Committee (GLC)	16 %	14,8 %	15,3 %
% de femmes managers et professionnels	25,1%	24,4 %	23,8 %
% de femmes membres d'une équipe de Direction d'usine	22,1%	21 %	20,7 %

LA DIVERSITÉ AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES

Le Comité exécutif de Faurecia est composé de 14 membres, dont deux femmes, soit un taux de 14 %. Les membres du Comité exécutif sont soit recrutés parmi les dirigeants de Faurecia (GLC : Top 300), soit en externe. Le plan de renforcement des membres du GLC pour atteindre 21 % de femmes en 2022 vise à nommer 40 % des nouveaux GLC femmes chaque année, ce qui accroît la possibilité de nommer des femmes au Comité exécutif à l'avenir.

À fin 2020, le taux de femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité est de 16 %.

Promotion de la diversité hommes/femmes dans le Groupe :

• le déploiement du télétravail au niveau mondial, en dehors du contexte de crise sanitaire est mis en place dans le but de favoriser un meilleur équilibre vie personnelle/vie professionnelle ;
• la revue annuelle des carrières féminines : la People Review a été adaptée afin d'intégrer un chapitre spécifique sur les talents féminins à différents niveaux du Groupe. En parallèle, une démarche a été lancée pour accompagner les conjoint(e)s des salarié(e)s expatrié(e)s grâce à un support externe et individualisé permettant de préparer au mieux le départ, de faciliter l'adaptation culturelle et professionnelle et d'aider à trouver localement un emploi ;
• l'analyse statistique annuelle en matière d'équité salariale : des analyses complémentaires sont réalisées depuis 2016 dans les principaux pays du Groupe pour s'assurer de l'équité salariale. Les résultats des trois vagues d'études statistiques réalisées ne montrent pas d'écart majeur ;
• le programme de recrutement et de développement des femmes talents : afin d'animer cette démarche Groupe sur la diversité hommes/femmes, une Directrice diversité a été nommée en 2019. Dans ce cadre, une revue des agences de recrutement a été réalisée afin de les responsabiliser sur le respect des nouveaux engagements RSE en matière de diversité hommes/femmes. Afin de s'aligner sur ces objectifs, les responsables de recrutement pays de Faurecia privilégient également cette répartition hommes/femmes. En 2020, les résultats ont été significatifs avec une progression continue du pourcentage de recrutement externe de femmes Managers et Professionnelles représentant 33,1% en 2020 (contre 30,1 % en 2019 et 25,9 % en 2018). En complément de ces premières actions, un programme spécifique de recrutement de cadres à haut potentiel féminins a été lancé avec un partenaire externe, afin de disposer de plus de candidates qui puissent prendre des postes de responsabilité, et d'atteindre ainsi l'objectif de répartition hommes/femmes parmi les 300 cadres supérieurs de Faurecia. Un programme de développement des femmes talents qui s'appuiera sur du mentoring, coaching et sponsorship est également en cours d'élaboration. Au cours de l'année 2020, dans le cadre de la poursuite du déploiement de sa démarche Faurecian Talent Initiatives, le Groupe a mis en place des actions pour accélérer la diversité hommes/femmes, à travers son recrutement, l'accompagnement et le développement des femmes ;
• la promotion des femmes : elle a été particulièrement encouragée en 2020. Les candidates qui étaient indiquées par leurs managers comme prêtes pour une évolution de carrière ont été systématiquement encouragées et promues, ce qui a permis de porter le nombre de femmes promues de 21 % en 2019 à 26 % en 2020. Une femme doit systématiquement figurer dans la sélection des candidats pour un poste. Le manager est sensibilisé à la diversité si ses résultats sont trop bas ;
• la formation est un levier permanent pour accélérer le changement culturel : Faurecia Université s'assure que la dimension en matière de gestion de la diversité fait partie intégrante des formations dispensées aux managers et a également piloté la mise en place de programmes de formation spécifiques pour les femmes afin de leur permettre de renforcer leur leadership (influence, impact, et visibilité). Ce programme est déployé désormais dans les cinq campus de Faurecia Université (Mexique, États-Unis, Chine, Europe) et a fait l'objet d'une pause en 2020 du fait de la crise du Covid-19. Enfin, pour assurer un management inclusif qui tienne mieux compte des enjeux de la diversité hommes/femmes dans les dynamiques d'équipe, une formation adressée aux Comités de Direction, conçue avec le cabinet de ressources humaines Korn Ferry a été déployée en 2020 sur plus de 450 dirigeants. Aux États-Unis, une formation sur les sept biais inconscients existant dans le recrutement, la promotion et l'évaluation de la performance a été lancée, notamment pour tenir compte des tensions entre communautés sur le continent américain ;
• un réseau interne d'ambassadeurs diversité et inclusion a été lancé afin de promouvoir la diversité dans leur périmètre d'activités en partageant les initiatives du Groupe. Avec désormais plus de 40 membres dans le monde, les ambassadeurs s'appuient sur des relais locaux et peuvent organiser des événements internes et participer à des activités et associations sur la diversité dans leur pays. Un sponsor au niveau du Groupe coordonne ce réseau à travers des réunions bimestrielles, avec l'appui des équipes communication.

4.2.7. Actions sociétales de la Fondation Faurecia

La Fondation Faurecia soutient les projets solidaires menés à l'échelle mondiale par les collaborateurs du Groupe, visant à promouvoir l'éducation, la mobilité et l'environnement. Grâce à l'expertise et à l'énergie collective de ses collaborateurs,

la Fondation Faurecia souhaite apporter une contribution positive à la société en partageant son temps, son savoir-faire, ses financements et en créant des liens avec des associations au cœur des régions où Faurecia est implanté.

4.2.7.1. Des dons dans le cadre de la crise du Covid-19

Créée en mars 2020, la Fondation Faurecia a commencé son activité au moment de la crise sanitaire et humanitaire, et en effectuant dès le départ des dons à « Tous unis contre le virus », au « Fonds Simplon » et aux hôpitaux de Wuhan, en Chine :

• un don de 50 000 euros à l'alliance « Tous unis contre le virus », composée de la Fondation de France/Assistance Publique des Hôpitaux de Paris et de l'Institut Pasteur. Ce don a été utilisé pour aider les professionnels de la santé –qu'ils soient à l'hôpital ou non – à financer des projets de recherche ainsi que pour soutenir les professionnels sociaux et les associations caritatives travaillant avec les populations les plus vulnérables ;
• un don de 50 000 euros au « Fonds Simplon » pour soutenir l'initiative #GardonsLeLien, une action de solidarité essentielle pour soutenir les personnes isolées par la crise du Covid-19. L'objectif de cette initiative a été – et continue d'être – d'équiper les hôpitaux, les maisons de retraite et toutes les structures touchées avec des tablettes pour maintenir le lien entre les patients atteints du Covid-19 et leurs familles et proches ;

le financement de combinaisons et de masques de protection effectué en février 2020 à destination des hôpitaux de Wuhan, où le groupe Faurecia a une forte présence industrielle.

Au-delà de ces dons, la Fondation Faurecia a également encouragé des actions de volontariat au sein de ses communautés locales. De nombreuses initiatives ont été organisées par les salariés de Faurecia dans tous les pays où le Groupe est présent : du soutien aux associations dans le besoin au don de matériel, les employés ont mobilisé leurs talents et leur énergie pour faire vivre la solidarité Faurecia au sein des communautés.

4.2.7.2. Lancement d'un premier appel à projets auprès des salariés

En parallèle, la Fondation Faurecia a lancé son premier appel à projets à l'attention des collaborateurs du Groupe. Tous les collaborateurs de Faurecia ont été invités à soumettre leurs propositions de projets, présentés par les collaborateurs eux-mêmes ou en partenariat avec une association dans laquelle ils sont personnellement impliqués. Les porteurs de projets sont tenus d'y participer et de les suivre.

Parmi les 300 candidatures déposées dans les différents sites de Faurecia à travers le monde, le Groupe a progressivement sélectionné les huit projets susceptibles d'apporter le plus grand impact social. En juin 2020, à l'issue d'un ultime tour de sélection, le Conseil d'administration de la Fondation a décidé de retenir et de soutenir trois projets lauréats en 2020.

Un nouvel appel à projets pour 2021 a été lancé auprès de tous les collaborateurs, qui se sont mobilisés d'octobre à novembre 2020 pour proposer de nouveaux projets. Dès la fin novembre 2020, les sites ont sélectionné les projets prometteurs, qui arriveront entre les mains du Comité de sélection en mars 2021 pour une sélection finale en avril 2021. Le prochain appel à projets permettra d'en sélectionner cinq, et à terme, de disposer en 2022 d'un vivier de 10 projets.

4.2.7.3. Trois premiers projets des salariés lauréats en 2020

• Éducation Améliorer l'éducation des filles en Inde : Le projet vise à soutenir deux écoles situées près de Pune, où 400 jeunes filles âgées de 5 à 15 ans sont scolarisées. L'objectif est à la fois de fournir du matériel de base aux étudiantes – livres, stylos, uniformes, vélos, etc. – et de contribuer à la rénovation des infrastructures dans l'un des établissements, afin d'enrayer le décrochage scolaire des élèves. Compte tenu de la crise sanitaire, pendant laquelle les écoles ont été fermées en Inde, l'accent a été mis en 2020 sur la formation et la sensibilisation des instituteurs. Un concours de dessin « Imaginer votre futur » a été lancé en octobre 2020 auprès de 400 jeunes filles et sera relancé en janvier 2021, lorsque les élèves seront retournées en classe.
• Mobilité À vélo à l'école au Maroc : Les salariés porteurs de ce projet veulent venir en aide à des enfants vivant dans 15 villages reculés près de la ville d'Azilal, en leur fournissant plus de 100 vélos, casques et matériel d'entretien pour se rendre à l'école en toute sécurité et autonomie chaque jour.
• Environnement Refauresta au Mexique : Les salariés porteurs de ce projet, en partenariat avec Humanife, une association locale spécialisée dans les thématiques environnementales, souhaitent atteindre deux objectifs : contribuer au reboisement de la région de Puebla tout en aidant financièrement Una Nueva Esperanza – une ONG locale œuvrant pour les enfants atteints de cancer – à travers la création d'une serre de chênes (12 000 par an) sur un de leurs terrains inutilisés. Après une période de croissance de cinq ans, l'intégralité des revenus de cette entreprise sociale reviendront à Una Nueva Esperanza.

4.2.8. Autres indicateurs de la performance sociale

Les informations présentées dans le présent chapitre sont communiquées en référence aux dispositions des articles R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code du commerce et aux principales lignes directrices proposées par la Global Reporting Initiative et relatives aux données sociales des entreprises.

Dans les 35 pays dans lesquels le Groupe est implanté, 500 unités de reporting ont fait l'objet d'une déclaration auprès de la Direction des ressources humaines. Ces unités ont été définies selon un découpage analytique des activités du Groupe, permettant une consolidation par produit, par zone géographique et par entité légale. Les données sociales ainsi recensées ont fait l'objet d'une consolidation globale par pays, puis par zone géographique : Europe, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie et autres pays.

Sur la base des 68 indicateurs qui ont servi à établir ce rapport, les unités de reporting ont répondu à 100 questions qui ont été traitées au niveau du département de contrôle et reporting des ressources humaines du Groupe.

Le reporting social est articulé autour de deux axes d'analyse complémentaires : une partie concernant, d'une part les principaux types d'effectifs répertoriés par genre, par âge et par catégorie professionnelle, et d'autre part des indicateurs portant sur des données chiffrées telles que le taux d'absentéisme, le nombre de candidatures reçues ou les dépenses de formation consacrées.

La restitution de ces informations s'est achevée le 26 janvier 2021 via le système habituel de consolidation du Groupe (Métis).

Le périmètre concerné reste conforme au périmètre retenu dans le cadre du rapport financier.

4.2.8.1. Effectifs

Effectifs totaux 2020 vs 2019

GRI 102-8

	2020					2019			2020 vs 2019
	Effectifs Inscrits	Effectifs Intéri maires	Effectifs Totaux	Dont % CDI	Effectifs Inscrits	Effectifs Intéri maires	Effectifs Totaux	Dont % CDI	Effectifs Inscrits	Effectifs Intéri maires	Effectifs Totaux	Dont CDI (en points)
Europe	44 311	6 737	51 048	79,6 %	44 263	8 261	52 524	77,1 %	0,1 %	- 18,4 %	- 2,8 %	2,5
Amérique du Nord	19 607	1 328	20 935	82,9 %	19 751	823	20 574	89,5 %	- 0,7 %	61,4 %	1,8 %	- 6,6
Amérique du Sud	4 470	376	4 846	90,9 %	5 104	83	5 187	95,9 %	- 12,4 %	353,0 %	- 6,6 %	- 5,0
Asie	15 332	12 822	28 154	53,4 %	17 106	10 736	27 842	59,3 %	- 10,4 %	19,4 %	1,1 %	- 5,9
Autres	7 641	1 307	8 948	69,7 %	7 475	1 894	9 369	62,2 %	2,2 %	- 31,0 %	- 4,5 %	7,6
FAURECIA	91 361	22 570	113 931	73,4 %	93 699	21 797	115 496	74,6 %	- 2,5 %	3,5 %	- 1,4 %	- 1,2

EFFECTIFS TOTAUX

L'effectif total du Groupe a baissé de 1 565 personnes, soit - 1,4 % en 2020.

Cette diminution s'explique par l'effet conjugué de l'acquisition de SAS Automotive (+ 4 900 collaborateurs dont + 2 900 en Europe, + 1 600 sur le continent américain et + 400 en Asie et dans le reste du monde) en février 2020 et la contraction des effectifs du Groupe de plus de 6 400 collaborateurs dans un contexte de pandémie de Covid-19 à partir du premier trimestre 2020.

À périmètre constant 2019, les effectifs totaux du Groupe ont enregistré une diminution de plus de 6 000 collaborateurs (soit - 5,2 %), dont - 7,9 % en Europe (- 4 200 collaborateurs), - 3,2 % en Amérique du Nord (- 660 collaborateurs), - 12,0 % en Amérique du Sud (- 620 collaborateurs) et - 7,5 % dans le reste du monde (- 700 collaborateurs principalement en Afrique du Nord). Les effectifs totaux sont restés stables en Asie (+ 0,5 %, soit + 150 collaborateurs) du fait de la reprise de l'activité au second semestre. Le périmètre SAS Automotive, constitué principalement de sites en Juste à Temps, a également enregistré une réduction de ses effectifs de 400 personnes, principalement en Europe et en Amérique du Nord et du Sud.

La part relative de l'emploi à durée indéterminée est passée de 74,6 % à 73,4 % sur la période. La part du travail intérimaire est passée de 18,9 % en 2019 à 19,8 % à fin 2020 compte tenu de la reprise d'activité en Asie sur le second semestre, après un point bas à 12,1 % à la fin du premier semestre.

EFFECTIFS INSCRITS

L'effectif inscrit du Groupe a diminué de 2 338 personnes en 2020 (- 2,5 %). Cette baisse a été particulièrement sensible en Asie (- 10,4 %, soit - 1 774 personnes) et en Amérique du Sud (- 10,2 %, soit - 634 personnes).

L'Europe et l'Amérique du Nord ont été positivement impactées par l'intégration des effectifs inscrits de SAS Automotive, soit + 2 205 et + 923 collaborateurs respectivement.

Hors effet de périmètre lié à l'acquisition de SAS Automotive, la réduction des effectifs inscrits du Groupe atteint - 6,4 %, soit - 6 000 personnes, principalement en Europe (- 2 000 collaborateurs), en Amérique du Nord et Amérique du Sud (- 2 000 collaborateurs) et en Asie (- 2 000 collaborateurs).

EFFECTIFS INTÉRIMAIRES

Le nombre d'intérimaires a augmenté sur 2020 de près de 800 collaborateurs (+ 3,5 %) du fait de l'intégration de SAS Automotive. Ils représentent 19,8 % des effectifs totaux du Groupe à fin 2020, en progression d'un point par rapport à 2019. Ce taux était de 12,1 % à fin juin 2020, au plus fort de la crise.

En Europe, ce taux est passé de 15,7 % à fin 2019 à 6,0 % en juin 2020 et 13,2 % à fin 2020. Il atteint 11,6 % à fin 2020 en Europe de l'Ouest, contre 15,6 % en Europe Centrale.

Ce taux reste élevé en Asie (45,5 %), la part de la main-d'œuvre intérimaire étant structurellement élevée en Chine. Il était de 35 % à fin juin 2020.

Hors effet de périmètre, les effectifs intérimaires sont restés stables par rapport à 2019 avec une forte disparité géographique. L'Europe a enregistré une baisse de plus de 2 000 intérimaires à la suite de la contraction de l'activité industrielle en raison de la pandémie de Covid-19. L'Asie a enregistré une augmentation de 2 000 intérimaires du fait de la reprise de l'activité sur le second semestre.

Effectifs inscrits 2020 vs 2019

		2020			2019
	Ouvriers	Etams	Cadres	Total	Ouvriers	Etams	Cadres	Total	Évolution 20 vs 19
Europe	28 551	6 195	9 565	44 311	28 474	6 582	9 207	44 263	0,1 %
Amérique du Nord	14 362	1 373	3 872	19 607	14 104	1 574	4 073	19 751	- 0,7 %
Amérique du Sud	3 323	660	487	4 470	3 828	795	481	5 104	- 12,4 %
Asie	6 441	1 408	7 483	15 332	7 251	1 995	7 860	17 106	- 10,4 %
Autres	6 236	582	823	7 641	6 072	653	750	7 475	2,2 %
FAURECIA	58 913	10 218	22 230	91 361	59 729	11 599	22 371	93 699	- 2,5 %

Les effectifs inscrits ont diminué de 2,5 % en 2020, dont 0,6 % pour les cadres, 11,9 % pour les Etams (employés, techniciens, agents de maîtrise) et 1,4 % pour les ouvriers. Hors effet lié à l'acquisition de SAS Automotive, les effectifs inscrits ont diminué de 6,4 % en 2020, dont 2,9 % pour les cadres,14,5 % pour les Etams et 6,2 % pour les ouvriers. Ces baisses résultent de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19.

En Europe, les effectifs inscrits sont restés stables à + 0,1 % (en raison de l'acquisition de SAS Automotive fortement implanté en Europe), dont + 0,3 % pour les opérateurs, - 5,9 % pour les Etams et + 3,9 % pour les cadres. Hors effet de périmètre, le recul des effectifs inscrits en Europe est de 4,8 %, dont 5,6 % pour les opérateurs et 8,7 % pour les Etams. La population cadre est restée stable (+ 0,4 %). Les principaux impacts ont été en France, Allemagne, Pologne et Roumanie.

En Amérique du Nord, les effectifs inscrits ont diminué de 0,7 %. Hors acquisition de SAS Automotive, cette diminution est de 5,0 %, dont 3,1 % pour les opérateurs, 16,7 % pour les Etams et 7,3 % pour les cadres, principalement aux États-Unis

En Amérique du Sud, les effectifs inscrits ont baissé de 12,4 % (17,9 % à périmètre constant) principalement au Brésil et en Argentine.

En Asie, les effectifs inscrits ont décru de 10,4 %. Cette diminution est de 11,2 % pour les opérateurs, 29,4 % pour les Etams. La population cadre a augmenté en parallèle de + 4,8 %.

Les autres pays ont enregistré une augmentation de leurs effectifs inscrits de + 2,2 % liée à l'intégration des effectifs de SAS Automotive. À périmètre constant, les effectifs enregistrent une diminution de 1,4 %, principalement en Afrique du Sud, Tunisie et Russie.

Effectifs inscrits par contrat 2020 vs 2019

	2020				2019		2020 vs 2019
	CDI	CDD	Total	CDI	CDD	Total	CDI	CDD	Total
Europe	40 618	3 693	44 311	40 486	3 777	44 263	0,3 %	- 2,2 %	0,1 %
Amérique du Nord	17 350	2 257	19 607	18 411	1 340	19 751	- 5,8 %	68,4 %	- 0,7 %
Amérique du Sud	4 403	67	4 470	4 973	131	5 104	- 11,5 %	- 48,9 %	- 12,4 %
Asie	15 028	304	15 332	16 504	602	17 106	- 8,9 %	- 49,5 %	- 10,4 %
Autres	6 241	1 400	7 641	5 827	1 648	7 475	7,1 %	- 15,0 %	2,2 %
FAURECIA	83 640	7 721	91 361	86 201	7 498	93 699	- 3,0 %	3,0 %	- 2,5 %

Les effectifs en contrats à durée indéterminée ont diminué de Allemagne et en Espagne). Les contrats à durée indéterminée - 2 570 personnes soit, - 3,0 %. Sur la même période, les effectifs représentent 91,6 % des inscrits en 2020, contre 92,0 % en 2019. en contrats à durée déterminée ont augmenté de 3,0 %, soit + 223 personnes. L'impact de l'acquisition de SAS Automotive représente l'intégration de plus de 3 450 contrats à durée indéterminée et plus de 360 contrats à durée déterminée en février 2020, dont plus de 57 % en Europe (essentiellement en

Hors effet de périmètre, les effectifs en contrats à durée indéterminée ont diminué de 6,8 %, soit - 5 900 personnes (- 1 900 en Amérique du Nord, - 1 700 en Europe, - 1 500 en Asie et - 800 en Amérique du Sud). La diminution des contrats à durée déterminée est de 1,3 %, soit - 100 personnes.

Pyramide des âges par sexe en 2020

GRI 405-1

Effectifs inscrits		< 20		20 - 29		30 - 39		40 - 49		> 50		Total
	H	F	H	F	H	F	H	F	H	F	H	F
Ouvriers	741	413	10 787	5 404	10 516	6 054	8 806	5 645	6 997	3 550	37 847	21 066
Etams	95	46	1 817	1 101	1 765	828	1 802	664	1 635	465	7 114	3 104
Cadres	0	0	3 358	1 491	5 971	2 272	4 163	1 314	3 155	506	16 647	5 583
TOTAL	836	459	15 962	7 996	18 252	9 154	14 771	7 623	11 787	4 521	61 608	29 753

Les femmes représentent 32,6 % des effectifs inscrits du 30 ans. 16 308 inscrits ont plus de 50 ans, soit 17,9 %, en Groupe, ratio stable par rapport à 2019. Elles représentent progression de 0,6 point par rapport à 2019. Pour l'ensemble 35,8 % des ouvriers, 30,4 % des Employés, techniciens, agents des tranches d'âges, la répartition par catégorie de maitrise (Etams) et 25,1 % des cadres à l'échelle du professionnelle reste stable à savoir 65 % d'ouvriers, 11 % Groupe. Faurecia est un Groupe plutôt jeune puisque 57,6 % d'Etams et 24 % de cadres. des salariés inscrits ont moins de 40 ans et 27,6 % ont moins de

Acquisition 2020

Effectifs inscrits

		2020			2020
	CDI	CDD	Total	Ouvriers	Etams	Cadres	Total
Europe	1 853	352	2 205	1 672	247	286	2 205
Amérique du Nord	923	0	923	728	98	97	923
Amérique du Sud	408	16	424	316	87	21	424
Asie	0	0	0	0	0	0	0
Autres	268	0	268	231	15	22	268
FAURECIA	3 452	368	3 820	2 947	447	426	3 820

Ce tableau présente le profil par contrat et catégorie socio-professionnelle des effectifs de SAS Automotive intégrés en février 2020.

4.2.8.2. Embauches

Départs par motif

Effectifs inscrits

			2020		2019
	Démissions CDI	Licen ciements individuels	Licen ciements collectifs	Autres *	Total	Démissions CDI	Licen ciements individuels	Licen ciements collectifs	Autres	Total
Europe	2 126	1 986	540	2 146	6 798	3 170	2 422	186	2 205	7 983
Amérique du Nord	1 801	4 215	804	1 829	8 649	2 364	4 588	397	1 898	9 247
Amérique du Sud	239	995	367	135	1 736	125	899	174	101	1 299
Asie	1 598	794	938	445	3 775	3 235	1 918	799	661	6 613
Autres	358	337	48	889	1 632	488	168	3	699	1 358
FAURECIA	6 122	8 327	2 697	5 444	22 590	9 382	9 995	1 559	5 564	26 500

* Dont 2 762 fins de CDD, 2 094 démissions CDD, 588 départs en retraite ou décès.

En 2020, le Groupe a enregistré 22 590 départs, contre 26 500 pour les cadres. Ces démissions ont concerné pour 69 % les en 2019, soit une baisse de 14,8 %. 12,2 % d'entre eux sont des ouvriers, pour 8 % les employés, techniciens, agents de fins de contrat à durée déterminée. Les démissions de maitrise (Etams) et pour 23 % les cadres. La part des collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont licenciements individuels et collectifs a crû, passant de 43,6 % représenté 27,1 % des départs en 2020, contre 36,6 % en 2019, à 48,8 % du total des départs enregistrés, principalement en dont - 38 % pour les ouvriers, - 32 % pour les Etams et - 25 % Amérique du Nord et Amérique du Sud.

Effectifs handicapés

	2020	2019
Europe	951	936
Amérique du Nord	23	15
Amérique du Sud	122	150
Asie	69	42
Autres	49	43
FAURECIA	1 214	1 186

Faurecia emploie plus de 1 200 personnes handicapées, la grande majorité en Europe. Ce chiffre est en augmentation de 2,4 % par rapport à 2019 en raison de la consolidation des périmètres Clarion Electronics et SAS Automotive pour cet indicateur en 2020.

À périmètre constant, les effectifs handicapés représentent 1 129 collaborateurs, soit - 4,8 % par rapport à 2019.

La notion de personnel handicapé est définie par les législations de chaque pays, législation plus volontariste en Europe et notamment en France et en Allemagne, que dans les autres pays.

En France et en Allemagne, la proportion de salariés handicapés reste stable à près de 5 % des effectifs inscrits.

4.2.8.3. Organisation du travail et absentéisme

Organisation du travail

Effectifs inscrits

	Doublage (1)	Triplage (2)	Fin de semaine (3)	Autres	Total
Europe	10 215	14 682	285	19 129	44 311
Amérique du Nord	7 338	4 541	38	7 690	19 607
Amérique du Sud	1 258	791	0	2 421	4 470
Asie	3 651	928	115	10 638	15 332
Autres	3 582	2 257	0	1 802	7 641
FAURECIA	26 044	23 199	438	41 680	91 361

(1) Travail en deux équipes.

(2) Travail en trois équipes.

(3) Horaires réduits de fin de semaine.

L'organisation du travail a pour objectif de répondre aux besoins de nos clients compte tenu de la capacité de production des usines du Groupe. Les horaires dits de travail postes ([1], [2] et [3]) qui concernent essentiellement les sites de production, représentent près de 55 % des effectifs inscrits du Groupe.

Absentéisme

		2020
	Congé maladie	Absence pour cause d'accident de travail	Taux Abs. 2020	Taux Abs. 2019
Europe	2 491 725	110 684	350 520	2 952 929	4,6 %	3,9 %
Amérique du Nord	328 339	13 857	590 645	932 841	2,6 %	2,3 %
Amérique du Sud	109 910	5 353	59 307	174 570	2,3 %	1,6 %
Asie	69 771	2 488	94 487	166 746	0,6 %	0,5 %
Autres	239 669	22 464	61 908	324 041	2,5 %	1,7 %
FAURECIA	3 239 414	154 846	1 156 867	4 551 127	3,0 %	2,6 %

Cet indicateur est consolidé en incluant les périmètres Clarion de 15,0 % passant de 160,1 millions à 136,3 millions sur la Electronics et SAS Automotive en 2020. Le nombre d'heures période, réduction due à la chute de l'activité en lien avec la d'absence répertoriées correspond aux maladies, accidents crise sanitaire du Covid-19. Il en résulte un taux d'absentéisme de travail et absences diverses non autorisées. À périmètre croissant à 3,0 % sur 2020 à périmètre constant également. Les constant 2019, le nombre d'heures d'absence s'élève à congés maladie représentent plus de 71 % des heures 4,1 millions en 2020, en augmentation de 2 % par rapport d'absence enregistrées à l'échelle du Groupe. Ce taux atteint à 2019. Dans le même temps, les heures travaillées ont décru près de 85 % en Europe.

Congés maternité/paternité/parentaux au 31 décembre 2020

	Congé maternité					Congé paternité			Congé parental			Total
	Ouvriers		Etams Cadres		Total Ouvriers		Etams Cadres		Total Ouvriers		Etams Cadres		Total Ouvriers		Etams Cadres	Total
Europe	716	124	193	1 033	444	129	218	791	517	126	171	814	1 677	379	582	2 638
Amérique du Nord	183	16	52	251	274	50	83	407	15	1	6	22	472	67	141	680
Amérique du Sud	29	12	7	48	71	11	7	89	0	0	0	0	100	23	14	137
Asie	90	49	136	275	201	25	252	478	37	34	70	141	328	108	458	894
Autres	259	24	32	315	4	2	5	11	0	0	2	2	263	26	39	328
FAURECIA	1 277	225	420	1 922	994	217	565	1 776	569	161	249	979	2 840	603	1 234	4 677

Cet indicateur est consolidé en incluant les périmètres Clarion congés parentaux ont diminué de 4,6 % (principalement en Electronics et SAS Automotive en 2020. Les effectifs ayant Europe Centrale). Les modalités et durées de congés bénéficié de congés maternité ont progressé de 4,8 % en 2020 maternité/paternité et parentaux sont définies par les principalement en Europe. Ceux ayant benéficié de congés législations de chaque pays. paternité ont diminué de 1,9 % principalement en Asie. Les

Maladies professionnelles par nature au 31 décembre 2020

	2020
	Troubles musculo squelettiques des bras	Troubles musculo squelettiques du dos	Exposition à l'amiante	Surdité ou malentendance	Autres	Total
Europe	142	17	2	1	20	182
Amérique du Nord	9	3	0	0	1	13
Amérique du Sud	5	0	0	0	1	6
Asie	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0	0
FAURECIA	156	20	2	1	22	201

Cet indicateur est consolidé en incluant les périmètres Clarion musculo-squelettiques des bras représentent près de 88 % des Electronics et SAS Automotive en 2020. 0,2 % des effectifs maladies professionnelles enregistrées au sein du Groupe. Les inscrits du Groupe sont atteints d'une maladie professionnelle modalités de reconnaissance de ces différentes pathologies en 2020. Ce ratio était de 0,3 % en 2019. Les troubles sont définies par les législations de chaque pays.

Sous-traitance

		2020		2019
	Sous-traitants ponctuels	Sous-traitants permanents	Total	Sous-traitants ponctuels	Sous-traitants permanents	Total
Europe	416	1 657	2 073	567	1 425	1 992
Amérique du Nord	231	571	802	504	521	1 025
Amérique du Sud	185	462	647	296	420	716
Asie	289	598	887	85	631	716
Autres	82	286	368	82	260	342
FAURECIA	1 203	3 574	4 777	1 534	3 257	4 791

Cet indicateur est consolidé en incluant les périmètres Clarion prestataires sécurité/gardiennage/nettoyage et entretien, en Electronics et SAS Automotive en 2020. L'appel à la réponse à la crise sanitaire, explique ce maintien. À périmètre sous-traitance est resté stable en 2020 et ce malgré les constant 2019 (hors Clarion Electronic et SAS Automotive), la baisses/arrêts d'activité dans nos sites de production dus à la sous-traitance enregistre une diminution de 10 %, notamment crise sanitaire du Covid-19. Le recours plus important à des dans le support des équipes de production et R&D.

4.3. Performance environnementale

Acteur majeur des systèmes de dépollution et de la mobilité durable, Faurecia est depuis longtemps fortement engagé dans la prise en compte des enjeux environnementaux, de la conception des produits jusqu'à leur fin de vie, en passant par la gestion de l'impact environnemental de ses sites de production et la collaboration avec ses fournisseurs.

dès la conception par des analyses sur tout le cycle de vie des La réduction des impacts environnementaux fait partie de la produits. démarche produit du Groupe : il s'agit de réduire l'empreinte des gaz à effet de serre dans toutes les activités du Groupe,

en particulier dans la conception et la fabrication des produits, ou de réduire les émissions des gaz à effet de serre des véhicules, grâce à la réduction de la masse et à l'amélioration de l'efficacité énergétique (par exemple en utilisant des technologies de récupération d'énergie). Au-delà des effets climatiques, les impacts sur la planète sont maîtrisés

Risques environnementaux	Indicateurs clés de performance *	2018	2019	2020	Objectifs 2019/2022
Transition climat	Tonnes équivalent CO 2/M€ de CA (scopes 1 et 2 calculés sur un périmètre de production, soit en 2020 environ 779 000 tonnes équivalent CO2, émissions en diminution par rapport à 2019, comprenant une incertitude de calcul de +/- 11 %, essentiellement due aux facteurs d'émissions)	41	42	47 *	- 20 %
Impact environnemental des sites et changement climatique	Part des sites de production certifiés ISO 14001	77,7 %	77,0 %	79,0 %	Amélioration continue
	Tonnes de déchets/M€ de CA	14	15	13,5	- 5 %
	Consommations d'énergie (MWh)/M€ de CA	116	117	120 *	- 10 %
Opportunités					Objectifs
environnementales	Indicateurs clés de performance	2018	2019	2020	2019/2022
Recyclage/valorisation des déchets	Taux de recyclage de tous types de déchets (en externe)	58 %	59 %	60 %
Ecoconception et cycle de vie des produits	Déploiement de la méthodologie d'Ecodesign (basée sur des analyses de cycle de vie simplifiées)	-	-	-	Évaluer 100 % du portefeuille d'innovation et 80 % du portefeuille de produits existants

* L'année 2020 a connu des arrêts prolongés des usines à cause de la pandémie de Covid-19, ce qui a engendré des consommations énergétiques résiduelles sans production de chiffre d'affaires.

4.3.1. Politique environnementale

4.3.1.1. La politique et les instances de gouvernance

La politique HSE est pilotée par la Direction QHSE (qualité, hygiène, sécurité et environnement) du Groupe. Elle est déclinée en plans d'action qui visent à améliorer la performance environnementale du Groupe.

L'organisation HSE de Faurecia est composée d'un Directeur HSE Groupe qui s'appuie sur un réseau de Directeurs HSE dans chaque Business Group. Ce réseau se réunit une fois par mois. Chaque Direction HSE de Business Group est organisée avec un réseau de manager HSE de division opérationnelle et de sites.

4.3.1.2. Renforcer la culture environnementale des équipes

La campagne « Green Attitudes » vise à déployer sur les sites la politique HSE de Faurecia. La campagne s'articule autour de quatre thématiques : la protection des sols et des sous-sols, la maîtrise de l'énergie, la qualité des rejets dans l'air ainsi que la gestion des déchets. Elle se décline en posters illustrant les 10 attitudes environnementales à adopter, un module de formation en ligne et un questionnaire d'autoévaluation. Ce dernier permet de mesurer l'avancement de l'adoption des bonnes attitudes environnementales par les sites. Depuis 2019, le suivi de ces plans d'action est également audité via le système de management Faurecia Excellence System (FES). Le FES gouverne l'organisation de la production et des opérations de Faurecia. Il est conçu pour améliorer en continu la performance qualité, coût, livraison et sécurité des personnes. Le FES est conforme aux exigences des standards de qualité, environnement et sécurité de l'industrie automobile (ISO/TS 16949, IATF 16949, ISO 14001, OHSAS 18001). Il bénéficie de plus de 14 ans d'expérience de Faurecia et a été enrichi en permanence des meilleures pratiques internes et externes de la production allégée (Lean Manufacturing). Le FES permet de sécuriser une performance opérationnelle au meilleur niveau mondial des sites de production de Faurecia, quelles que soient leur position géographique et leurs spécificités locales d'activité, grâce à des méthodes de travail et un langage communs.

4.3.1.3. La formation des collaborateurs aux impacts environnementaux des sites

Dès l'intégration d'un nouveau collaborateur, permanent ou intérimaire, une session de sensibilisation est consacrée au management de l'impact environnemental sur les sites certifiés afin de les initier rapidement aux bonnes pratiques environnementales du site d'intégration.

En 2020, plus de 35 413 heures de formation ont été dédiées à l'environnement.

Les formations à l'environnement se font principalement en interne. Elles portent sur le management des impacts et des risques environnementaux, la classification et la gestion des déchets, la gestion des produits chimiques, la mise en œuvre des plans d'intervention d'urgence en cas de catastrophe naturelle ou encore sur la mission de contrôle environnemental à engager chez un sous-traitant.

Les formations assurées par des organismes extérieurs se font principalement pour le développement d'une expertise en interne, telle que la maîtrise du processus de certification de l'ISO 14001.

4.3.1.4. L'investissement lié à la protection de l'environnement

En 2020, les investissements liés à la protection de l'environnement et dédiés à l'efficience énergétique se sont élevés à 13,5 millions d'euros. Environ 67 % des investissements sont dédiés à l'efficience énergétique.

Les provisions pour risques à l'environnement représentent un montant de 3 676 000 euros. Ces provisions sont essentiellement liées à des coûts de traitement de remise en état des sites.

Conformément aux dispositions réglementaires applicables, Faurecia a identifié deux sites français soumis à l'obligation de constitution de garanties financières en vue de l'amélioration de leur sécurité. En 2020, le montant des garanties constitué s'est élevé à 427 206 euros pour les sites en question.

4.3.2 Impact environnemental des sites de production et changement climatique DPEF

4.3.2.1 Améliorer la performance environnementale des sites DPEF

Dans le cadre de la déclinaison de la politique environnementale de Faurecia, les Business Groups se sont engagés dans une démarche de certification ISO 14001 de l'ensemble des sites de production ayant plus de deux ans d'activité. Faurecia, par le biais de cette certification, s'engage ainsi à répondre aux exigences de ses clients et par là même à démontrer sa performance environnementale.

En 2020, 79 % des sites de production détiennent une certification ISO 14001 soit une augmentation à isopérimètre d'environ 4 %. À périmètre réel, une augmentation de 2 % est observée.

Cette augmentation s'explique par l'entrée de 24 nouveaux sites dans le reporting parmi lesquels 13 sites sont certifiés ISO 14001. 9 usines ont été nouvellement certifiées au cours de l'année 2020.

En 2020, 32 sites d'assemblage (dits sites Juste à Temps) et 13 sites de recherche et développement sont également certifiés ISO 14001.

Le pourcentage de sites certifiés ISO 14001 (ou ayant un plan d'actions en vue d'une certification ISO 14001, avec plus de deux ans d'activité) est suivi en Comité des risques tous les six mois.

Nombre de sites de production certifiés ISO 14001

Nombre de sites de production certifiés ISO 14001

Nombre de sites de production ayant un plan d'action en vue d'une certification ISO 14001

Nombre de sites de production sans plan d'action en vue d'une certification ISO 14001

4.3.2.2 Contrôler et réduire la consommation d'énergie et d'électricité des sites

Dans le cadre du projet de neutralité CO2, Faurecia a conclu un partenariat stratégique avec Schneider Electric afin de soutenir son engagement à atteindre la neutralité CO2 de ses émissions pour les scopes 1 et 2 à horizon 2025. Une part significative des émissions de gaz à effet de serre des activités de Faurecia est constituée d'émissions directes issues de sites gérés par le Groupe et d'émissions indirectes liées à l'énergie achetée (scopes 1 et 2 respectivement). Le projet consiste en la réduction de l'énergie consommée via l'adoption de solutions numériques innovantes ciblant l'efficacité énergétique et la récupération de chaleur, puis en l'achat ou la production locale d'électricité renouvelable et l'achat d'énergie produite à partir de carburants à base de biomasse. Il se déploie sur l'ensemble des sites Faurecia à travers le monde.

Au quotidien, les sites de Faurecia sont donc engagés et animés pour améliorer leur consommation énergétique en optimisant l'efficience énergétique de leurs bâtiments ainsi que leurs outils de production, et améliorer leurs achats d'énergie.

LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE DU GROUPE

L'électricité et le gaz naturel sont les deux énergies les plus utilisées (respectivement 72 % et 24 %) par les sites Faurecia pour des usages industriels ou tertiaires.

En 2020, l'énergie totale consommée a atteint 1 700 000 MWh (soit - 17 % à isopérimètre par rapport à 2019).

Intensité énergétique de Faurecia en 2020 : 120 MWh/M€ de CA

À périmètre réel, la consommation totale d'énergie a diminué de 15 %.

Cette diminution est due à deux raisons. La première est la baisse de la production causée par la pandémie Covid-19 et la seconde raison est la mise en œuvre d'actions d'économie d'énergie : passage au LED et installation d'équipements plus efficaces.

Consommation d'énergie, au global et par source d'approvisionnement

GRI 302-1

Répartition de la consommation totale d'énergie par Business Group en 2020

ENCOURAGER LES ÉCONOMIES D'ÉNERGIE AU NIVEAU DES SITES

Dans le cadre du projet de neutralité CO2, le Groupe a réalisé une étude énergétique sur une dizaine de sites pilotes pour servir de calibration à une étude stratégique mondiale du potentiel d'économie sur tous ses sites. Cette étude a conduit à identifier les actions et les investissements qui seront déployés site par site, dans le monde, sur les années 2021 et 2022. Le potentiel d'économies attendues se monte à plus de 15 % et les investissements à plus de 70 millions d'euros.

Au quotidien, le Groupe encourage les sites à mettre en œuvre des actions d'économies d'énergie, en utilisant divers leviers :

réalisation d'audits énergétiques

En parallèle, les sites réalisent des audits énergétiques afin d'identifier d'autres pistes d'économie d'énergie. Depuis 2015, 88 sites (19 sites d'assemblage, 61 sites de production et 8 sites de recherche et développement) ont réalisé un audit énergétique, soit 36 % des sites inclus dans le périmètre de reporting. Parmi les sites qui ont réalisé ces audits énergétiques, 23 % d'entre eux l'ont fait dans le cadre d'une démarche volontaire;

amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments et des outils de production

En 2020, 133 sites (dont 105 sites de production, 17 sites d'assemblages et 11 sites de recherche et développement), soit 55 % des sites inclus dans le périmètre de reporting, ont mis en œuvre des initiatives en faveur d'une meilleure efficience énergétique de leurs bâtiments et de leurs outils de production. Au total, les sommes investies représentent plus de 9,1 millions d'euros, soit +10 % des sommes investies par rapport à 2020 (plus de 8,2 millions d'euros).

Les actions les plus couramment citées par les sites, pour l'optimisation de l'efficacité énergétique sont, l'installation de systèmes d'éclairage intelligents, l'usage des LED, les travaux d'isolation des bâtiments, et l'achat ou le renouvellement de machines de production moins énergivores (changement ou achat de système de compresseur). Le site de Bains-sur-Oust en France, du Business Group Faurecia Interiors, a par exemple investi 1,2 million euros dans le changement d'un groupe froid.

Le site de Mouzon AST en France, du Business Group Faurecia Interiors a investi 1,1 million d'euros dans le changement d'un groupe froid et d'un réseau hydraulique. Le site de Bakov en République tchèque (Business Group Faurecia Clean Mobility) a investi environ 4 millions d'euros dans l'installation d'un éclairage LED et de films solaires pour les fenêtres.

certification LEED® de tous les bâtiments neufs

Le Groupe encourage la certification LEED® (Leadership in Energy and Environmental Design) de tous ses nouveaux bâtiments (nouvelles constructions) afin d'améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments et plus largement de réduire leurs impacts environnementaux dès leur conception. Pour obtenir leur certification, les bâtiments neufs doivent respecter des exigences strictes dans l'aménagement du site, la gestion efficace de l'eau, l'utilisation d'énergie, la sélection des matériaux, la qualité de l'air intérieur et les éléments de conception.

Se fournir en énergie décarbonée

Faurecia achète une électricité de plus en plus légère en CO2, en collaboration avec ses fournisseurs, site par site. En 2020, un plan d'action mondial est lancé sur la période 2020-2025 pour produire ou acheter une électricité encore plus décarbonée, meilleure que les réseaux électriques locaux, notamment par des contrats power purchase agreement sur site ou hors site.

En 2020, le pourcentage moyen de l'énergie électrique décarbonée du Groupe est supérieur à 15 %, dont 23 % d'énergie électrique renouvelable, principalement éolienne, hydraulique et solaire.

Répartition géographique de la consommation

4.3.2.3 Prévenir, gérer et valoriser ses déchets DPEF

Les sites industriels de Faurecia travaillent au quotidien pour réduire, valoriser ou recycler, dès que cela est possible, les déchets générés tout au long de la chaîne de production.

UN TAUX DE DÉCHETS GÉNÉRÉ STABLE

En 2020, les sites ont généré 192 387 tonnes de déchets (soit un taux stable à isopérimètre, comme à périmètre réel, par rapport à 2019), dont 63 % sont des déchets non dangereux. 76 % des déchets des sites de Faurecia sont recyclés, valorisés ou réutilisés en externe et 17 % des déchets sont éliminés en centre d'enfouissement.

Le Business Group Faurecia Interiors représente 40 % du total des déchets du Groupe et 72 % des déchets éliminés en décharge. En 2020, le Business Group Faurecia Interiors a diminué de 11 % son tonnage de déchets dangereux éliminés en décharge.

Le Business Group Faurecia Seating représente 39 % du total des déchets du Groupe et 15 % des déchets éliminés en décharge.

Intensité des déchets Faurecia en 2020 : 13,5 tonnes de déchets/M€ de CA

DES ACTIONS DE RÉDUCTION ET DE VALORISATION MISES EN PLACE PAR LES SITES

Les sites mettent en place des initiatives locales permettant d'améliorer le tri des déchets, de valoriser les déchets en énergie ou en matière, de réintégrer les rebuts de production dans les processus et de réutiliser les déchets. En 2020, 54 sites (dont 37 sites de production, 8 sites d'assemblage et 9 sites de recherche et développement) ont mis en place des actions en matière de management des déchets.

• 60 % des déchets sont recyclés en externe (soit une augmentation de 2 % à isopérimètre par rapport à 2019). Les déchets recyclés à l'extérieur du site ont été retraités/retransformés par des entreprises extérieures.
• 15 % des déchets sont valorisés avec récupération d'énergie (soit une augmentation de 1 % à isopérimètre par rapport à 2019). La valorisation énergétique consiste à utiliser le pouvoir calorifique du déchet en le brûlant et en récupérant cette énergie sous forme de chaleur ou d'électricité.
• 1 % des déchets sont réutilisés en externe sans transformation (soit une diminution de 1 % à isopérimètre par rapport à 2019).

Au total, en 2020, 76 % des déchets des sites de Faurecia sont recyclés, valorisés ou réutilisés en externe (soit une augmentation de 2 % à isopérimètre par rapport à 2019).

Répartition de la quantité totale de déchets générée, en tonnes, par filière de traitement

Répartition en % des quantités de déchets par filière de traitement et par zone géographique

	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Autres pays
Recyclés en externe	55,8 %	67,8 %	80,9 %	63,0 %	38,6 %
Incinérés avec récupération d'énergie	19,2 %	3,1 %	0,5 %	14,8 %	39,4 %
Réutilisés en externe, sans transformation	1,1 %	1,3 %	0,9 %	3,4 %	0,2 %
Sous-total des déchets recyclés et valorisés	76,1 %	72,2 %	82,3 %	81,2 %	78,2 %
Éliminés en décharge	14,2 %	26,6 %	8,0 %	11,7 %	18,6 %
Incinérés sans récupération d'énergie	1,2 %	0,4 %	9,0 %	3,2 %	0,4 %
Éliminés par d'autres traitements	4,7 %	0,1 %	0,8 %	3,3 %	2,9 %
Filière de traitement non connue	3,8 %	0,8 %	0,0 %	0,5 %	0,0 %
Sous-total des déchets non valorisés	23,9 %	27,9 %	17,8 %	18,7 %	21,9 %
Répartition des sites de production de Faurecia par continent	40 %	16 %	4,5 %	35 %	4,5 %

LIMITER LES REJETS ACCIDENTELS DANS L'EAU ET LES SOLS

GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 303-1, GRI 303-2

Ce risque inhérent à l'activité industrielle d'un site est très bien appréhendé par les sites Faurecia et leurs exploitants qui sont formés à réagir en cas de déversement accidentel, notamment à travers le programme de formation sur les « 10 attitudes environnementales ». L'ensemble des sites certifiés ISO 14001 intègrent systématiquement la prévention de ce risque dans leur système de management.

Destination des eaux rejetées, en % en 2020

Depuis 2012, Faurecia évalue les risques environnementaux de ses projets industriels par la réalisation systématique d'audits environnementaux et d'investigations du sous-sol lorsque cela est approprié.

Dans le cadre des restructurations industrielles ayant entraîné des fermetures d'usines, le groupe Faurecia a systématiquement réalisé un diagnostic environnemental pouvant aller jusqu'à une étude détaillée du sol et du sous-sol.

Biodiversité : implantation des sites Faurecia et environnement naturel local

21 sites, dont 14 sites de production, cinq sites d'assemblage et deux sites de recherche et développement sont implantés à moins de trois kilomètres d'une zone protégée. 81 % de ces sites sont situés en Europe, 10 % en Amérique Latine, 5 % en Amérique du Nord et 5 % en Afrique du Sud.

Les zones protégées proches des sites Faurecia sont des zones naturelles d'intérêt écologique faunistique et floristique de types 1 ou 2, des zones qui protègent des espèces en voie ou en danger d'extinction (léopards, spermophiles, écureuils terrestres…), et des zones de protection des espaces naturels hydrauliques (rivières et cours d'eau).

MIEUX UTILISER LA RESSOURCE EN EAU

L'usage sanitaire représente 65 % de la consommation de l'eau par les sites de Faurecia (voir graphique de la répartition des consommations par usage ci-contre). En 2020, la consommation totale d'eau de Faurecia est de 2 710 000 m3 soit une diminution de 18 % par rapport à 2019 à isopérimètre (- 6 % à périmètre réel). Cette diminution est principalement due à la pandémie de Covid-19 qui a mené à une fermeture moyenne au minimum de deux mois des sites.

De plus, cette diminution s'explique par le traitement en 2020 de fuites survenues dans quatre sites (Beaulieu FCM, Henin-Beaumont FIS, Yeongcheon FAS et Theilley FCM). Enfin, le site de Beaulieu FCM a transformé son circuit de refroidissement du mode ouvert au mode fermé.

Répartition des quantités d'eau consommées, par usage en 2020

Consommation d'eau totale par source d'approvisionnement, en m3

LIMITER L'UTILISATION DE PRODUITS CHIMIQUES DANGEREUX

Faurecia a mis en place un système de management des substances sur toute la chaîne d'approvisionnement, des fournisseurs vers le client constructeur, pour tous ses produits livrés. Cette organisation permet au Groupe, entre autres, d'avoir une connaissance complète de la composition de ses produits au regard des réglementations en vigueur comme le règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Autorisation of Chemicals).

Identifier les substances préoccupantes

Faurecia a mis en place une démarche anticipée d'identification et de communication des substances préoccupantes dans la chaîne d'approvisionnement, basée sur une liste de substances identifiées comme potentiellement préoccupantes pour ses produits et leur utilisation. Dans certains cas, comme les nappes de protection du catalyseur dans les systèmes d'échappement (fibres céramiques), Faurecia a défini une procédure interne qui est plus contraignante que REACH.

Anticiper et proposer des substances de substitution

Faurecia participe aux travaux menés en collaboration avec les constructeurs automobiles et différentes associations professionnelles pour anticiper de possibles restrictions d'utilisation de substances dans les années à venir, afin d'être réactif et de réaliser des chantiers de substitution de certaines substances lorsque cela s'avère nécessaire.

Le Groupe assure le pilotage des groupes de travail REACH et GADSL (Global Automotive Declarable Substance List).

LIMITER LES ÉMISSIONS DE COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS (COV)

Faurecia a mis en place des processus de limitation des émissions de COV dans l'air. Ces émissions sont réglementées au niveau mondial car elles participent aux phénomènes de formation et d'accumulation dans l'environnement de composés nocifs, comme l'ozone.

En 2020, le bilan des émissions de COV est de 1 281 tonnes (soit à isopérimètre - 26 % par rapport à 2019 ou - 24 % à périmètre réel).

Les sites du Business Group Faurecia Interiors constituent la principale source d'émissions de COV du Groupe (65 %) en raison d'activités nécessitant l'utilisation de colles, de peintures et d'agents démoulant. 52 sites de production de cette branche d'activité sont responsables de 65 % des émissions de COV du Groupe. À noter que les émissions de COV du Business Group Faurecia Interiors sont en baisse de 27 % à isopérimètre par rapport à 2019. Cette diminution s'explique principalement, d'une part par la baisse significative de la production à cause de la pandémie du Covid-19 et, d'autre part, par la mise en place de nouveaux équipements (machines de recyclage de solvants et pistolets électrostatiques).

Réduire les émissions de COV issues des produits

Faurecia étudie depuis plusieurs années les émissions de COV impactant la qualité de l'air dans l'habitacle du véhicule (VIAQ pour Vehicle Interior Air Quality). Dans ce cadre, le Groupe a développé des matériaux et des produits à faible émission via ses Business Group Faurecia Interiors et Faurecia Seating. En collaboration avec ses fournisseurs, la division Faurecia Composite Technologies, au sein du Business Group Faurecia Clean Mobility, développe également de nouveaux matériaux à base de résine polyester ou vinylester sans styrène, qui visent à réduire les émissions de COV lors de la fabrication des pièces, ainsi que dans l'habitacle du véhicule.

Faurecia participe par ailleurs à des groupes de travail portant sur le VIAQ au niveau des Nations Unies en collaboration avec des représentants de constructeurs. La participation de Faurecia à ces groupes de travail a pour objectif d'améliorer continuellement ses connaissances sur les méthodologies de mesures et d'impact des produits dans l'habitacle des véhicules.

4.3.3. DPEF Gestion du risque de transition climat

4.3.3.1 Réduire l'empreinte CO2 des sites et des activités DPEF

Dans le cadre de sa démarche Groupe en matière de en participant à des projets à impact CO2 positif. développement durable, Faurecia s'est donné pour ambition d'atteindre la neutralité CO2 de ses sites (scopes 1 et 2) en 2025. Le Groupe a également pour ambition d'atteindre la neutralité CO2 (scope 3) pour le reste de ses émissions

Une stratégie de neutralité CO2 validée par SBTi

Les engagements de Faurecia vers la neutralité CO2, ses trajectoires et objectifs de réduction d'émissions de gaz à effet de serre ont été validés en novembre 2020 par l'initiative Science Based Targets (SBTi). La SBTi est une initiative conjointe du CDP (Carbon Disclosure Project), du Pacte Mondial des Nations Unies, de l'Institut des ressources mondiales (WRI) et du WWF (World Wide Fund for nature). Elle définit et valorise les meilleures pratiques en matière de fixation d'objectifs fondés sur

la science et évalue en toute indépendance les trajectoires et objectifs des entreprises.

Les objectifs validés par SBTi couvrent ainsi les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités de Faurecia à l'échelle mondiale (scopes 1 et 2), qui sont compatibles avec la réduction nécessaire pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Ce seuil correspond à l'objectif de l'Accord de Paris et est le plus ambitieux des seuils proposés par SBTi. La feuille de route de Faurecia pour le scope 3 d'ici 2030 a également été approuvée par SBTi et jugée ambitieuse et conforme avec les meilleures pratiques actuelles.

Faurecia mesure depuis 2012 ses émissions directes (scope 1) (1) et indirectes (scope 2) (2) et inclut depuis 2016 ses émissions liées à l'ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, c'est-à-dire l'amont et l'aval de son activité propre (scope 3) (3).

aussi par une amélioration des performances énergétiques. En 2020, le Groupe a mis à jour son bilan carbone annuel, avec l'assistance de la société Deloitte. Plusieurs améliorations méthodologiques ont été réalisées afin d'affiner les estimations, notamment sur les postes significatifs du bilan carbone (cf. partie « Méthodologie de calcul des émissions de CO2 ». De plus, un changement de périmètre de reporting a été réalisé en 2020 pour inclure désormais les Business Groups SAS et FCE. Conformément aux recommandations de SBTi, et du GHG Protocol, Faurecia a recalculé son empreinte 2019, pour prendre en compte rétroactivement les activités de SAS et FCE. Des améliorations méthodologiques apportées au bilan CO2 2020 ont également été répercutées sur le bilan 2019 recalculé. La contribution de Faurecia aux émissions de gaz à effet de serre mondiales en 2020 est estimée à environ

25 MtCO2e (scopes 1, 2 et 3), soit une diminution de 20,4 % par rapport à 2019 (empreinte recalculée). Cette baisse s'explique principalement par la pandémie du Covid-19 qui a eu un effet sur les ventes du Groupe et donc aussi sur l'activité des usines ainsi que les achats de matières premières, mais

contrôlées à horizon 2030. Cela comprend en particulier l'empreinte indirecte des activités de Faurecia comme une majorité des achats, le fret, les voyages, les déchets, les bâtiments et le recyclage des produits. Concrètement, cela signifie qu'en 2030 le Groupe aura réduit d'environ 50% ses émissions de gaz à effet de serre et qu'en fonction des technologies existantes, il compensera les émissions restantes

Nommé en novembre 2019, un directeur projet a pour mission de définir une stratégie et de la mettre en œuvre en

partenariat avec les Business Groups.

Pour l'année 2020, les émissions directes et indirectes (scopes 1 et 2) de Faurecia s'élèvent à environ 779 000 tonnes de CO2 equivalent, soit une baisse de 14,6 % par rapport à 2019. Les émissions des scopes 1 et 2 représentent environ 3 % du total de l'empreinte CO2 du Groupe.

Intensité CO2 de Faurecia en 2020 : 47 tonnes équivalent CO2/M€ de CA

⁽¹⁾ Scope 1 : Les émissions directes correspondent à la consommation de source primaire d'énergie (gaz naturel, fioul domestique…).

⁽²⁾ Scope 2 : les émissions indirectes correspondent à la consommation d'énergie (électricité, chaleur) que l'entreprise utilise mais ne produit pas.

⁽³⁾ Pour plus d'informations, voir sous-section 4.3.6.2 « Méthodologie de calcul des émissions CO2 ».

Bilan des émissions de gaz à effet de serre en tonnes équivalent CO2 – scope 1 et scope 2

* Calculs des émissions carbone scope 1 (années 2018 et 2019 sans FCE et SAS). Les pouvoir de réchauffement global (PRG) utilisés sont de 298 pour le N2O, et de 21 pour le CH4, conformément aux recommandations du Centre Interprofessionnel Technique d'Études de la Pollution Atmosphérique (CITEPA) et au rapport de l'Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC), 1995.

** Calculs des émissions carbone scope 1 (année 2019 avec FCE et SAS, année 2020) conformément à la demande de la société Deloitte, chargée d'assister Faurecia dans la mise à jour de son bilan carbone, les PRG utilisés sont de 265 pour le N2O, et de 28 pour le CH4, conformément au dernier rapport du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) (IPPC Data AR4, AR5 values).

Répartition détaillée des émissions en tonnes équivalent CO2 - scope 1, scope 2 et scope 3

GRI 305-3

Périmètres d'émissions	Émissions (tCO2eq) 2019 sans FCE et SAS	Émissions (tCO2eq) 2019 avec FCE et SAS	Émissions (tCO2eq) 2020	Niveau d'incertitude
SCOPES 1 ET 2
Scope 1 émissions directes	130 000	146 000	117 000	bas
Scope 2 émissions indirectes	614 000	766 000	662 000	bas
SCOPE 3 AMONT
Produits et services achetés	4 780 000	5 940 000	4 770 000	moyen
Biens immobilisés	358 000	396 000	255 000	haut
Émissions liées aux combustibles et à l'énergie	207 000	205 000	168 000	bas
Transport de marchandise amont et distribution	418 000	840 000	769 000	moyen
Déchets générés	168 000	222 000	173 000	moyen
Déplacements professionnels	44 000	49 000	25 000	moyen
Déplacements domicile/travail	178 000	187 000	174 000	moyen
Actifs en leasing amont	43 000	52 000	52 000	moyen
SCOPE 3 AVAL
Transport de marchandise aval et distribution	155 000	398 000	359 000	moyen
Transformation des produits vendus	55 000	84 000	55 000	haut
Utilisation des produits vendus	16 000 000	21 900 000	17 200 000	moyen
Fin de vie des produits vendus	275 000	220 000	225 000	moyen
Actifs en leasing aval	0	0	0
Franchises	0	0	0
Investissements	33 000	33 000	31 000	moyen
	23 458 000	31 438 000	25 035 000	MOYEN

(1) Scope 1 : Les émissions directes correspondent à la consommation de source primaire d'énergie (gaz naturel, fioul domestique…).

(2) Scope 2 : les émissions indirectes correspondent à la consommation d'énergie (électricité, chaleur) que l'entreprise utilise mais ne produit pas.

(3) Pour plus d'informations, voir sous-section 4.3.6.2 « Méthodologie de calcul des émissions de CO2 ».

Niveau d'incertitude de calcul des émissions de CO2 - scopes 1, 2, 3

De nouveaux outils permettant d'améliorer la qualité des données sont prévus pour l'année 2021, ce qui permettra de diminuer l'incertitude sur plusieurs sous-scopes.

2020	Incertitude +	Incertitude -	Valeur (tCO2e)
Scopes 1 et 2	6 %	- 6 %	779 000
Scope 3	34 %	- 32 %	24 300 000
Scopes 1,2,3 contrôlé
(scopes 1,2,3 excluant l'utilisation des produits)	32 %	- 32 %	7 840 000
SCOPES 1,2,3 TOTAL	33 %	- 31 %	ENVIRON 25 MT CO2 -EQ

* Le niveau d'incertitude de calcul des émissions de CO2 est évalué en prenant en compte la précision des données d'entrée et les incertitudes sur les facteurs d'émissions par pays et type d'énergie.

4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe

Faurecia présente dans ce chapitre une synthèse des différents niveaux d'intégration de l'enjeu climat dans la stratégie et la gouvernance du Groupe selon les 11 recommandations cadre de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), réparties en quatre catégories de reporting :

Gouvernance – Stratégie – Gestion des risques – Indicateurs et objectifs

GOUVERNANCE DU RISQUE TRANSITION CLIMAT

La responsabilité sur les questions liées au climat se situe au plus haut niveau de l'organisation de Faurecia. Le Conseil d'administration et le Comité exécutif sont tous deux responsables de la définition, du suivi et de l'examen des performances extra-financières et de la stratégie RSE de Faurecia, intégrant les questions liées au climat. La feuille de route RSE 2019-2022 et ses plans d'action associés sont revus plusieurs fois par an par le Comité exécutif et présentés deux fois par an au Conseil d'administration et à ses Comités de gouvernance des nominations et du développement durabe et d'audit.

Le Comité exécutif, et en particulier le Directeur de la stratégie, sont chargés d'examiner et de guider la stratégie CO2 du Groupe. Tous les trimestres, des indicateurs environnementaux, y compris des indicateurs liés au climat, sont présentés au Comité exécutif afin de contrôler les performances.

STRATÉGIE DU RISQUE TRANSITION CLIMAT

Identification des risques et opportunités liés au changement climatique et leurs impacts pour Faurecia

La cartographie des risques climat est pleinement intégrée à la cartographie des risques Groupe, et suit dans ce cadre le rythme de revue et de révision des risques Groupe (voir le chapitre 2 « Facteurs et gestion des risques »).

Facteur de risque	Description	Impacts et réponses stratégiques face aux risques
Réglementations actuelles	Le secteur automobile connaît un renforcement des contraintes réglementaires liées aux émissions de CO2.	Faurecia développe des produits pour réduire chez ses clients les émissions de CO2, notamment par des solutions de récupération de l'énergie à l'échappement.
	En particulier, le règlement européen 2019/631 prévoit une réduction supplémentaire des émissions de CO2 des véhicules particuliers de 37,5 % de 2021 à 2030.	Par ailleurs, le Groupe développe des solutions pour les véhicules électriques (à batterie et à pile à combustible) et vise un contenu moyen par véhicule électrique de 300 euros en 2030 ; un montant supérieur aux solutions actuelles développées par le Business Group Faurecia Clean Mobility en 2020.
		Le Groupe prévoit de dépenser entre 80 et 100 millions d'euros pour développer des solutions pour les véhicules électriques au cours des 10 prochaines années. Pour plus de détails, voir la section 4.3.4 du présent chapitre.
Nouvelles réglementations et technologies orientées vers une économie à bas carbone	Le secteur automobile peut être fortement touché par le durcissement des réglementations émergentes sur les questions climatiques, notamment sur le périmètre de l'analyse du cycle de vie des véhicules. Par exemple, une réglementation sur l'empreinte CO2 du cycle de vie des véhicules aurait un impact direct sur l'empreinte des pièces et des solutions fournies par Faurecia.	Afin d'anticiper ces changements dans les réglementations existantes, Faurecia participe activement aux groupes de travail sur les réglementations de la PFA (plateforme de la filière automobile) et du VDA (Verband der Automobilindustrie), en particulier sur l'analyse de cycle de vie des produits.
		Dans ce cadre, il existe un risque d'augmentation des coûts opérationnels en raison d'objectifs climatiques plus ambitieux.
		Faurecia exploite de multiples procédés de fabrication à intensité énergétique modérée, tandis que son empreinte CO2 est principalement pilotée par ses achats de matières.
	Par ailleurs, une mise en œuvre plus large des réglementations visant à réduire les émissions de NOx dans les zones urbaines, une réduction des émissions de CO2 à l'échelle mondiale, etc, pourrait entraîner une augmentation de la demande de véhicules à zéro émission (donc électriques).	La réduction de la consommation d'énergie et l'audit sont donc essentiels aussi bien en interne que chez les fournisseurs.
		Faurecia a donc initié une stratégie de contrôle, de réduction et d'utilisation d'énergies différentes et a conclu un partenariat avec Schneider Electric afin de conceptualiser, gérer et superviser la réduction et l'optimisation de la consommation d'énergie.
		Faurecia a prévu un investissement de 70 millions d'euros dans des projets d'efficacité énergétique jusqu'en 2022 afin de générer 15 % d'économies d'énergie ainsi qu'une réduction supérieure à 80 % de l'empreinte CO2, scope 1 et scope 2.
		Par ailleurs, Faurecia pilote les progrès des matières achetées à ses fournisseurs par des outils de calcul et de contrôle des empreintes CO2.

Facteur de risque	Description	Impacts et réponses stratégiques face aux risques
Changement de comportement des consommateurs	Les nouveaux modèles de mobilité et de détention d'un véhicule seront déterminés par les tendances d'urbanisation combinées à la nécessité de réduire les émissions de CO2.	L'innovation et le développement de produits représentent des défis majeurs pour Faurecia et permettent à l'entreprise de construire un avantage compétitif. Dans ce contexte, Faurecia investira plus de 1 millard d'euros cumulé entre 2021 et 2025.
	Également une plus grande sensibilisation des consommateurs à l'environnement les incitera à préférer des véhicules plus écologiques, non seulement pour leur contribution réduite au changement climatique, mais aussi pour leur impact sur	Pour chaque projet d'innovation et de développement, la recyclabilité, l'impact environnemental et la qualité de l'air intérieur sont systématiquement vérifiés par l'équipe projet suivant des critères d'éco-conception. Dans certains cas une étude d'analyse de cycle de vie peut être réalisée (exemple : pour une innovation visant à réduire le poids, les COV, les odeurs, etc.).
	les équilibres de la planète (utilisation des ressources rares, eutrophication, etc.). À l'avenir, les véhicules électriques et à pile à combustible pourraient jouer un rôle majeur.	Faurecia a également mis en place un groupe de travail en interne qui réunit les experts en matière d'éco-conception pour définir une méthodologie simplifiée, commune à toutes les entités business, afin d'évaluer l'empreinte environnementale des produits et des projets d'innovation.
Augmentation des phénomènes climatiques extrêmes	En raison de sa présence internationale, plusieurs sites de Faurecia sont exposés à certains risques d'événements climatiques extrêmes (inondations, cyclones, tempêtes, etc.).	Pour les installations de Faurecia situées à proximité de rivières ou de bassins, des précipitations extrêmes peuvent entraîner des inondations et provoquer des perturbations de production à court ou long terme. Une perturbation d'une usine de production peut entraîner des retards client, voire une perte d'activité. La prévention des risques naturels est intégrée dans la politique globale de prévention des risques industriels du Groupe, qui vise à réduire les accidents liés aux catastrophes naturelles en partenariat avec son assureur.
		Depuis 2014, Faurecia vérifie systématiquement l'exposition de tous ses projets industriels aux risques naturels en amont du projet. Il s'agit de l'un des critères de la matrice de sélection des nouveaux sites. Dans le cadre de ses audits périodiques de prévention dommage aux biens (162 audits en 2020) l'exposition des sites aux événements naturels est systématiquement réévaluée afin d'identifier les risques associés. En 2020, trois sites ont fait l'objet d'une visite additionnelle sur le risque sismique, et deux sites ont fait l'objet d'une étude complémentaire sur le risque inondation afin d'identifier les mesures technico-économiques possibles pour protéger le site et son activité.
		Par ailleurs, le Groupe a établi un partenariat avec Predict Services afin de fournir un service de vigilance météorologique 24/7 à tous ses sites et un système d'alertes graduelles envoyées au management des sites par SMS et courriel. Ces alertes sont accompagnées de recommandations à mettre en œuvre en fonction du niveau d'alerte. En 2020, environ 7 700 messages d'alerte ont été envoyés sur l'ensemble des sites du Groupe. Seul un sinistre lié à un phénomène climatique est à déplorer en 2020 pour un montant de 25 000 euros. Depuis le 1er juillet 2020, Faurecia prend en charge 100 % du coût du système de vigilance météo.

Le changement climatique est également source d'opportunités notamment à travers le développement de nouveaux produits ou services. Le portefeuille des offres technologiques de Faurecia couvre tous les scénarios de mix de motorisations et permettra au Groupe de s'adapter aux choix futurs des consommateurs et à la réglementation liée au climat. Cette stratégie « agnostique » garantit en particulier au Business Group Faurecia Clean Mobility la croissance de son chiffre d'affaires suivant les engagements financiers communiqués par le Groupe.

Scénarios climat et stratégie de résilience de Faurecia

Dans le cadre du projet de neutralité CO2 lancé fin 2019, le Comité exécutif a pu évaluer trois scénarios prospectifs (économiques, sociaux et environnementaux) à horizon 2050 liés à l'impact du changement climatique. Ces scénarios ont permis au Comité exécutif de prendre en compte l'internationalisation des coûts de la transition climat, puis de les intégrer à la matrice des risques du Groupe. Enfin, l'analyse de ces scénarios a permis de mieux éclairer les objectifs et la stratégie business du Groupe, en lien avec les ambitions à 2025 et 2030 du projet neutralité CO2.

Les scénarios ci-dessous ont été sélectionnés en fonction des processus de financement de la transition : secteur privé, États ou Institutions mondiales. Tous les scénarios ont des hypothèses communes en ce qui concerne le climat et la population en 2040 et diffèrent par le statut socio-économique et la trajectoire du réchauffement climatique vers 2080. Chacun correspond à une trajectoire climatique différente selon les hypothèses du GIEC (+1,5 °C/2,5 °C en 2080 [RCP 2,6], +2,5 °C/3,5 °C en 2080 [RCP 4,5/6,0], +3,5 °C/4,5 °C en 2080 [RCP 8,5]).

L'horizon temporel considéré est 2050, à mi-chemin entre l'objectif 2030 de Faurecia et les effets climatiques de 2080.

Ces scénarios ont été développés en partenariat avec la Toulouse Schools of Economics et font l'objet d'une collaboration avec le Collège de France :

A HYPOTHÈSES COMMUNES
• Minimum + 1,5 °C en 2040 • Catastrophes climatiques en 2030+ • Perte de biodiversité	• Nouvelles maladies • Augmentation de la population et du besoin en énergie • Accroissement de l'immigration	• Vieillissement, urbanisation • Crises sanitaires et famines	• IA et biotechnologie • Données massives et open data • Cybercriminalité
B HYPOTHÈSES INDIVIDUELLES
	GOUVERNANCE GLOBALE	COMPÉTITION COMPLEXE	MONDE SAUVAGE
Gouvernance	• Banque centrale du CO2 / Banque mondiale du Climat (Climate World Bank) • Cour internationale de l'environnement	• Privé et national / les décideurs régionaux agissent • Initiatives partagées + free riders (Gouvernements + entreprises)	• Les fonds de pension et GHVDQWpLQÁXHQFHQW les marchés environne mentaux (y compris CO2) • Les États décentralisent et désinvestissent les prestations de services
CO2	• Banque centrale du CO2 / Banque mondiale du Climat (Climate World Bank) • Prix du CO2 : 50-100 euros (Prix « géré »)	• CO2 Cap & Trade pour les entreprises + amendes CO2 fragmentées • Taxes CO2 à la frontière / prix du CO2 : 30-200 euros (Prix « variable dans le temps / périmètre »)	• Peu de taxes régionales sur le CO2 et peu de réglementations • Prix du CO2 : 0-1 000 euros, marchés sauvages (Prix « variable »)
Croissance	• Croissance forte	• Croissance modérée	• Croissance faible à modérée, croissance inégale et fragmentée
Société, Économie & Risque	• Santé globalisée / Banque de données ADN • Programmes mondiaux pour la pauvreté et la santé • Fraude environnementale HWPDÀDV • Immigration contrôlée • Survie des pays en développement • Effondrement des pays ÀQDQFpVSDUOHSpWUROH • Les frais d'assurance deviennent exponentiels • La technologie, l'industrie et le commerce connaissent des bouleversements liés au développement durable	• Guerres commerciales / relocalisation • Biotech et IA contrôlées par l'État • De nouvelles armes (contrôlées par l'IA) • Immigration et crises raciales / religieuses • Le fascisme est de retour dans certains endroits • L'immobilier est en plein essor / plus de réassurance • Les protections sociales et sanitaires, fondées par l'Etat, deviennent inégales • La technologie, l'industrie et le commerce sont alimentés par le développement durable	• Santé et sécurité privatisées • Inégalités croissantes • Explosion de l'IA et des biotechnologies • Traite des êtres humains • Crimes de sécurité informatique et crises / guerres • Les réseaux sociaux LQÁXHQFHQWODSUHVVH la justice et la politique • De nombreux endroits sont abandonnés sur la planète
Climat	+ 1,5 °C / 2,5 °C en 2080 (RCP 2,6)	+ 2,5 °C / 3,5 °C en 2080 (RCP 4,5 / 6,0)	+ 3,5 °C / 4,5 °C en 2080 (RCP 8,5)

GESTION DU RISQUE TRANSITION CLIMAT

La cartographie des risques Groupe est mise à jour par le Comité des risques chaque trimestre. L'univers des risques est actualisé chaque année sur la base de plusieurs données, notamment des entretiens avec les principales parties prenantes, suivant différentes catégories (stratégique, opérationnel, conformité, financier, etc.) et par niveaux de risque (majeur, secondaire, etc.). La cartographie des principaux risques est validée chaque année par le Comité exécutif, le Comité d'audit et le Conseil d'administration. En outre, le Comité d'audit effectue un examen approfondi d'au moins quatre risques chaque année.

En 2020 dans le cadre du projet de neutralité CO2, le Comité des risques a intégré le risque de transition climat dans la cartographie des risques Groupe, identifié également parmi les risques RSE retenus dans la Déclaration de Performance Extra-Financière et audité par un tiers externe selon un niveau d'assurance modérée.

INDICATEURS ET OBJECTIFS DU RISQUE TRANSITION CLIMAT

L'ambition de neutralité CO2 a été lancée en novembre 2019 ; les politiques de rémunération variables des cadres concernés refléteront ces objectifs dès 2021.

Les objectifs et ambitions du Groupe sur la transition climatique s'échelonnent sur plusieurs horizons :

• objectif de 20 % de CO2 eq/M€ de chiffre d'affaires en 2022 pour les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) ;
• développement d'une méthodologie d'Eco-conception permettant d'analyser 100 % du portefeuille de produits d'innovation et 80 % du portefeuille existant dès 2022 ;
• objectif de neutralité CO2 des sites (scopes 1 et 2) en 2025, au-delà de la trajectoire de réchauffement à 1,5 °C, telle que validée par SBTi ;
• ambition de neutralité CO2 en 2030 sur les émissions contrôlées (scope 3, à l'exception de l'utilisation des produits vendus).

Les résultats chiffrés des émissions de gaz à effet de serre pour l'année 2020 sont présentés dans la section 4.3.3.1 du présent chapitre.

4.3.4. Innovation durable des produits pour la qualité de l'air et la réduction de l'empreinte CO2

La réduction des émissions de CO2, l'amélioration de la qualité de l'air et de l'efficacité énergétique sont au cœur de l'innovation de Faurecia depuis plus de 20 ans. D'une part, le Groupe s'est fixé des objectifs ambitieux pour l'impact environnemental de ses produits sur leur cycle de vie, notamment leur empreinte de gaz à effet de serre, et d'autre part, il développe des solutions qui permettent à ses clients de réduire leurs émissions de CO2.

Dans ce contexte, Faurecia investit massivement dans les matériaux durables, les solutions d'allègement, les architectures minimales, les systèmes de réduction de la consommation de carburant, notamment par la récupération de chaleur, ainsi que les nouvelles technologies pour les véhicules électrifiés et plus principalement le développement de la mobilité à hydrogène pour les véhicules électriques à pile à combustible.

En tant que leader mondial des technologies propres, Faurecia s'engage à promouvoir une mobilité ainsi qu'une industrie zéro émission, et à offrir des solutions innovantes dans trois domaines : la conception durable (matériaux et architectures), la production neutre en CO2 et la mobilité zéro émission.

Faurecia a également mis en place un écosystème mondial de partenaires lui permettant de développer des projets avec des acteurs de premier plan à travers le monde afin d'étendre son expertise technologique et d'améliorer sa capacité d'innovation.

Deux priorités stratégiques pour Faurecia

Les priorités stratégiques de Faurecia, Mobilité Durable et Cockpit du Futur, sont le résultat de l'interprétation des grandes tendances mondiales et sectorielles par le Groupe. Faurecia développe des innovations pour un monde meilleur et propose une création de valeur responsable à l'ensemble de ses parties prenantes.

Mobilité Durable

Cette approche symbolise la contribution de Faurecia à la réduction des émissions dans le monde au travers de ses produits depuis plus de 10 ans. L'expertise et la capacité d'innovation du Groupe œuvrent chaque jour à améliorer la qualité de l'air et l'efficacité énergétique partout dans le monde.

Dans ce contexte, Faurecia se positionne comme leader mondial des solutions d'amélioration de la qualité de l'air et de l'efficacité énergétique pour véhicules particuliers et étend cette expertise aux véhicules utilitaires et aux moteurs à très haute puissance.

Cockpit du Futur

Faurecia continue de mettre au point des technologies pour rendre les véhicules d'aujourd'hui et de demain plus sûrs et plus intelligents. Le Groupe anticipe des évolutions radicales, notamment concernant les véhicules de plus en plus autonomes, et imagine en conséquence des solutions pour améliorer la protection des occupants, créer un environnement configurable, intuitif et personnalisé, tout en gérant la consommation énergétique au juste nécessaire.

4.3.4.1. Développer des solutions pour une mobilité zéro émission

Les technologies Faurecia pour une mobilité durable zéro émission sont une composante clé des solutions mondiales du Groupe au service d'un monde sans émissions. Faurecia prévoit d'étendre ses initiatives pour la mobilité de demain et investit massivement dans les technologies pour les véhicules électrifiés avec une priorité sur le développement de la mobilité à hydrogène.

LES SYSTÈMES DE PILES À COMBUSTIBLE HYDROGÈNE

Pour Faurecia, l'hydrogène sera au cœur du système énergétique de demain. Produit à partir d'une multitude de sources d'énergie, il s'agit d'un vecteur énergétique stockable qui ne génère aucune émission de CO2 ni de gaz polluant lors de l'utilisation du véhicule. Faurecia est convaincu que la technologie de la pile à combustible occupera, d'ici 10 à 15 ans, une place significative dans le mix énergétique des motorisations, et en tout premier lieu pour les véhicules utilitaires.

Symbio, la co-entreprise de Faurecia et Michelin créée en 2019, conçoit, produit et commercialise des systèmes à hydrogène pour les véhicules légers et utilitaires, les bus et les camions, ainsi que pour d'autres véhicules électriques. Forte d'une expertise unique et d'une priorité accordée à l'établissement de normes de production automobile, la Société vise à devenir un leader mondial de la mobilité à l'hydrogène. Les véhicules équipés par Symbio ont parcouru plus de 3 millions de kilomètres en 2020. Symbio vise également une production de 200 000 StackPack® – ses systèmes à hydrogène pré-validés et pré-intégrés – par an en 2030, pour les constructeurs du monde entier.

LES SYSTÈMES DE STOCKAGE DE L'HYDROGÈNE

Faurecia encourage les constructeurs automobiles à intégrer des systèmes de stockage à hydrogène pour différents types de véhicules répondant aux exigences de l'industrie, avec la livraison en « Juste à Temps » de systèmes clés en main et testés en fin de chaîne.

Faurecia a déjà obtenu d'importants contrats pour la production de véhicules commerciaux légers et pour un projet de véhicules utilitaires lourds à grande échelle visant à promouvoir la mobilité à hydrogène en Suisse.

Optimisés en fibre de carbone pour réduire le poids et la consommation, les réservoirs homologués (350 et 700 bars) seront tout d'abord produits dans le nouveau centre d'expertise Faurecia pour les systèmes de stockage d'hydrogène à Bavans, en France.

4.3.4.2. Développer des solutions pour une réduction des émissions et améliorer la qualité de l'air en ville

Les technologies pour la Mobilité Durable de Faurecia contribuent à réduire significativement les émissions. Afin de relever le défi d'une amélioration de la qualité de l'air, l'industrie doit continuer à améliorer les performances des véhicules traditionnels et accélérer leur électrification. Leader mondial des solutions d'amélioration de la qualité de l'air et de l'efficacité énergétique pour véhicules particuliers depuis 15 ans, Faurecia étend cette expertise aux véhicules utilitaires et moteurs à très haute puissance.

Faurecia propose donc des solutions adaptées à tous types de véhicules.

RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE CO2 GRÂCE AUX SYSTÈMES DE RÉCUPÉRATION DE LA CHALEUR DES GAZ D'ÉCHAPPEMENT

Faurecia fournit des systèmes de réduction des émissions et nuisances sonores favorisant la mise en conformité avec ces nouvelles normes d'émissions. Le Groupe fournit des systèmes de post-traitement pour moteurs à combustion interne et des groupes motopropulseurs hybrides, afin de réduire leurs niveaux d'émissions et de bruit ainsi que récupérer l'énergie perdue. En effet, un tiers de l'énergie produite par les groupes motopropulseurs est dissipée sous forme de chaleur par le système d'échappement.

En 2020, Faurecia a développé plusieurs générations d'EHRS, un système compact de récupération de la chaleur à Il s'agit d'une innovation en rupture particulièrement bien adaptée aux véhicules hybrides – qui représenteront plus de 30 % du parc automobile d'ici 2025 – leur permettant de fonctionner plus souvent en mode électrique, améliorant l'économie de carburant et réduisant ainsi les émissions de CO2. Cette solution permet d'améliorer les performances énergétiques d'un véhicule en récupérant jusqu'à 75 % de la chaleur à l'échappement pour chauffer l'habitacle ou le moteur et ainsi réduire la consommation de carburant jusqu'à 7 % par temps froid sur tous types de véhicules hybrides grâce à un réchauffement plus rapide du moteur et à une utilisation accrue du mode électrique.

RÉDUIRE LA CONSOMMATION DE CARBURANT ET LES ÉMISSIONS DE NOX DES POIDS LOURDS

Conçu pour des performances optimales d'échappement même à basse température, le Heated Doser développé en 2020 afin de diminuer les émissions des poids lourds permet de réduire à la fois la consommation de carburant et les émissions de NOx. Ses gouttelettes extrêmement fines (moins de 15 microns) contribuent à réduire l'encrassement du système de dépollution et à augmenter la durée de vie du moteur. Capable de démarrer le dosage de la solution Adblue à basse température en moins de 60 secondes, le Heated Doser convertit les particules de NOx et contribuera aux futures réglementations Ultra Low NOx et Euro VII.

Afin d'anticiper une réglementation plus stricte des émissions et de continuellement améliorer la qualité de l'air, Faurecia a développé la technologie Electric Heated Catalyst. 80 % des polluants sont émis dans les 20 premières secondes de fonctionnement d'un moteur : ainsi le catalyseur chauffé électriquement et activé dans les phases de basse température permet au système de contrôle des émissions d'atteindre son efficacité maximale beaucoup plus rapidement.

4.3.5. Matériaux durables et économie circulaire

Engagé dans l'économie circulaire, Faurecia conçoit des produits en prenant en compte l'ensemble de leur cycle de vie, depuis l'utilisation de la ressource et des matières premières, l'éco-conception du produit jusqu'à sa recyclabilité en fin de vie.

font plus rares et Faurecia tient à jouer un rôle majeur pour L'économie circulaire désigne un modèle économique dont fournir de nouvelles solutions qui préservent les équilibres l'objectif est de produire des biens et des services de manière physiques et biologiques de notre planète. durable, en limitant la consommation et les gaspillages de

ressources (matières premières, eau et énergie) ainsi que la production des déchets. Il s'agit de rompre avec le modèle de l'économie linéaire (extraire, fabriquer, consommer et jeter) pour un modèle économique « circulaire » (1). L'industrie automobile est dépendante des ressources naturelles qui se

4.3.5.1. Utilisation des ressources

MAÎTRISER LA CONSOMMATION DES MATIÈRES PREMIÈRES

Les métaux représentent 80 % en masse du total des matières premières achetées, contre 20 % pour les plastiques. En 2020, 30 % en masse de la totalité des matières premières métal et plastiques achetées par le Groupe sont des matières recyclées.

ALLÉGER LES PIÈCES AVEC L'UTILISATION DE MATÉRIAUX BIOSOURCÉS

Faurecia propose des matériaux biosourcés permettant de réduire le poids des pièces et leur empreinte CO2. Ces innovations, dont l'impact environnemental a été évalué par une analyse du cycle de vie selon les normes internationales ISO 14040 et ISO 14044, permettent de diminuer les émissions CO2 du scope 3.

La principale caractéristique de certains de ces matériaux est l'utilisation de fibres végétales comme renforts, mélangées à une résine (pouvant elle-même être biosourcée ou non). Les fibres naturelles de chanvre utilisées en particulier par Faurecia permettent également d'atteindre de hautes performances dans la réduction de l'impact environnemental : la part des fibres naturelles dans les plastiques est renouvelable et n'entre pas en compétition avec les surfaces de production alimentaire, la durabilité des plastiques ainsi que l'allégement des produits permettent une consommation et une utilisation raisonnées de ces matières. Les matières plastiques renforcées de chanvre ont été reconnues comme compatibles avec les processus de recyclage industriel déjà en place et sont donc d'ores et déjà valorisables.

Trois technologies brevetées par Faurecia utilisent les biomatériaux :

• la technologie Lignolight, qui utilise des fibres comprimées entre 50 et 90 % et de la résine et qui améliore de 40 % la densité par rapport aux composants traditionnels ;
• la technologie NAFILean® (NAturals Fiber Injection), qui en combinant des fibres naturelles de chanvre et une résine de polypropylène, permet de gagner 25 % de masse par rapport au polypropylène chargé de talc ;
• la technologie NAFILITE qui permet de réduire la masse de 10 %.

Le portefeuille de Faurecia comprend également des fibres naturelles combinées à des fibres de polypropylène.

Une nouvelle mousse polyuréthane Bioflex, utilisant du biopolyol, est en cours de pré-développement en partenariat avec un constructeur automobile pour une industrialisation prévue en 2022-2024.

IDENTIFIER DES MATÉRIAUX DE SUBSTITUTION

Le cuir représente une part importante des sources d'émission de CO2 des matières utilisées par Faurecia. La ligne de produits Sustainable Materials de Faurecia développe de nouvelles technologies à partir de matériaux biosourcés pour réduire ou remplacer le cuir dans le Cockpit du Futur à travers le projet R-BioSkin, en négociation avancée avec un constructeur. Dès 2022, un nouveau matériau à base de chanvre permettra de diminuer les émissions de CO2 de 25 % par rapport au PVC et de 95 % par rapport au cuir naturel.

4.3.5.2. Écoconception des produits

Pour chaque projet en innovation et en développement, les différents volets de l'éco-conception que sont la présence de substances préoccupantes, la recyclabilité, l'empreinte environnementale et la qualité de l'air intérieur sont vérifiés par l'équipe innovation à partir d'une liste de critères en matière d'écoconception. Ainsi, les possibilités de valorisation en fin de vie des produits sont étudiées dès leur conception en visant l'intégration des meilleures solutions, un impact réduit sur l'environnement et la prise en compte de l'ensemble des cycles d'utilisation. En fonction des besoins, une étude approfondie peut être réalisée par exemple, en effectuant une analyse détaillée du cycle de vie (ACV).

Récemment, Faurecia a introduit dans son processus d'innovation un suivi de la performance environnementale et de l'impact de ses solutions. Ce processus mis à jour prévoit dorénavant l'identification des risques et opportunités environnementales liés à l'innovation ainsi que la préparation de plans d'action lorsque les impacts sont identifiés comme critiques.

Cadrée par les normes internationales ISO 14040 et ISO 14044, l'ACV permet une évaluation de l'impact sur l'environnement des produits tout au long de leur cycle de vie : prise en compte de l'extraction des matières, de la production des produits, de la livraison au constructeur, de l'utilisation par le consommateur, jusqu'à la fin de vie incluse. Elle permet de faire une évaluation aussi complète que possible de la mesure des impacts, parmi lesquels figurent le changement climatique (dont les émissions de gaz à effet de serre), la consommation de ressources et matières non renouvelables et l'eutrophisation de l'eau.

Dans un contexte de renforcement des exigences environnementales, en particulier pour le secteur automobile, Faurecia s'attache à développer l'ACV avec les constructeurs automobiles et les partenaires de la filière automobile afin d'avoir une compréhension partagée des enjeux environnementaux.

Le groupe de travail « analyse de cycle de vie » animé par la plateforme de la filière automobile (PFA) a pour objectif de partager les hypothèses associées à la méthodologie

(1) Union de l'industrie automobile allemande.

d'analyse de cycle de vie dans l'automobile et d'échanger sur les principaux résultats d'évaluation disponibles. La participation active à ce groupe, dont les travaux se sont poursuivis en 2020, a permis à Faurecia de bénéficier d'une approche holistique en collaboration avec ses clients et en anticipation de possibles exigences réglementaires à venir.

Faurecia participe également au groupe de travail « éco-conception » dans le cadre du Verband der Automobilindustrie (1) (VDA), dont l'objectif est de favoriser les échanges et de développer les connaissances sur ce thème pour l'industrie automobile. Les différents sujets abordés sont, par exemple, les différentes méthodologies d'ACV, l'impact sur les activités des enjeux environnementaux et le partage d'information sur l'éco-conception.

4.3.5.3. Recyclabilité du produit

Faurecia intègre la recyclabilité dans sa démarche d'éco-conception en anticipant les filières de traitement en fin de vie et la valorisation des déchets de production. Tous les Business Groups de Faurecia sont concernés par ces impératifs et chacun, en fonction des spécificités du composant fabriqué, met en œuvre des projets ou des solutions pour que les traitements futurs soient les plus efficaces possible.

La directive européenne 2000/53/CE du 18 septembre 2000, relative aux véhicules hors d'usage (VHU) a, entre autres, fixé un objectif de valorisation des véhicules hors d'usage (VHU) au 1er janvier 2015 de 85 % en masse de réutilisation et de recyclage et de 95 % en masse de réutilisation et de valorisation. Motivés par ce contexte réglementaire fort, les constructeurs automobiles ont dès lors accru leurs exigences vis-à-vis de leurs fournisseurs équipementiers en matière de recyclabilité de produits en fin de vie.

Au regard des solutions actuelles, un produit innovant doit pouvoir être évalué tant par l'amélioration de ses performances techniques et économiques que par la mesure de son empreinte environnementale. Faurecia s'est engagé dans une démarche d'anticipation de la valorisation des futurs produits en fin de vie. Des essais ciblés, pilotés par Faurecia, constituent la première étape d'une démarche plus globale au niveau de la filière automobile avec des partenaires industriels et universitaires, associant des clusters automobiles et anticipant les gisements de matières recyclées à venir.

Le Business Group Faurecia Interiors, après avoir réalisé des essais de recyclage et de valorisation de produits complexes via le démontage, a engagé des opérations similaires après broyage des véhicules. Des études et des essais de recyclabilité ont été réalisés avec des broyeurs automobiles selon des schémas industriels, tant sur les produits actuels que sur les matériaux en développement, dont des agro-composites. Par exemple, le projet NAFCORECY (NAtural Fiber COmposites RECYcling) a ainsi pu démontrer, avec le concours de sociétés européennes spécialisées dans le recyclage, que des pièces composées de matière NAFILean® (polypropylène avec fibres naturelles) peuvent être traitées via des technologies de post-broyage pour les produits en fin de vie automobile, ainsi que par des technologies de recyclage utilisées pour les déchets industriels.

La ligne de produit Sustainable Materials

Alors que la mise en œuvre de technologies permettant de réduire les émissions de CO2 est un prérequis, la ligne de produits Sustainable Materials met tout en œuvre pour compléter son portefeuille d'alternatives bas-carbone pour chaque famille de matériaux. Son objectif est d'atteindre la neutralité CO2 d'ici 2030, en utilisant 70 à 95 % de polymères issus de l'économie circulaire, notamment à travers la capture CO2 ou l'augmentation de la part de matériaux biosourcés.

Sa feuille de route en termes de réduction de CO2 vise à atteindre une réduction de plus de 80 % en 2030 pour les nouveaux produits à travers trois leviers :

• réduire le poids des produits ;
• intégrer des matières recyclées ou recyclables ;
• favoriser les alternatives au pétrole, à travers la biomasse ou la capture de CO2.

4.3.6. Périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions CO2 et de composés organiques volatils

4.3.6.1. Périmètre de reporting environnemental

Le périmètre de ce reporting couvre 175 sites de production (usines technologiques), 49 sites d'assemblage (dits sites

« Juste à Temps ») et 20 sites de recherche et développement, soit un total de 244 sites. Par rapport à 2020, 24 nouveaux sites ont été intégrés dans le reporting et 14 sites sont sortis du périmètre.

Le nouveau Business Group Faurecia Clarion Electronics (FCE), regroupant Clarion, Parrot Automotive et Coagent Electronics, développe et produit des systèmes d'infotainment embarqués et des solutions HMI (interface homme/machine), des solutions audio digitales, des systèmes avancés d'aide à la conduite, des solutions de connectivité et des services cloud pour ses clients dans le monde entier.

Ce nouveau Business Group est intégré dans le périmètre de reporting et compte au total 11 sites pour cette année.

Le Business Group SAS, nouvellement intégré au sein du groupe Faurecia en 2020 ayant pour activité principale l'assemblage des cockpits est exclu du périmètre de reporting environnemental pour cette année, mais est inclus dans le calcul des émissions de gaz à effet de serre. À noter que les usines de ce Business Group sont peu consommatrices d'énergie compte tenu de leur activité. De ce fait, l'impact environnemental de ces usines est considéré comme peu significatif au niveau du groupe Faurecia.

Le reporting porte sur la période du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020 pour permettre aux sites de collecter les données, de les valider et de les fournir en temps imparti au groupe PSA, principal actionnaire de Faurecia au 31 octobre 2020.

Répartition des sites de production de Faurecia par continent (périmètre 2020)

Taux de couverture* des indicateurs environnementaux du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020

* Le taux de couverture correspond au nombre de sites ayant communiqué une donnée chiffrée par rapport au nombre de sites concernés par la thématique.

4.3.6.2. Méthodologie de calcul des émissions de CO2

GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3

Scopes 1 et 2 :

Les émissions de gaz à effet de serre directes sont calculées en équivalent CO2. Les émissions liées aux consommations de combustibles sont calculées à partir des facteurs d'émission internationaux recommandés par l'administration française (arrêté du 31 octobre 2012 et décision européenne n° 2012/601 pour le CO2 et circulaire du 15 avril 2002 pour les autres gaz).

Les émissions fugitives sont calculées à partir des facteurs d'émission issus du cinquième rapport du Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat (GIEC).

Les émissions indirectes liées à l'électricité sont calculées à partir des facteurs d'émission de marché, en cohérence avec la déclaration de trajectoire auprès de SBTi.

L'année de référence 2019 a été recalculée afin d'inclure les entités FCE et SAS dans le périmètre de reporting de Faurecia et de prendre en compte une évolution méthodologique (passage de la méthodologie location-based à la méthodologie market-based). La méthode location-based reflète l'intensité moyenne des émissions des réseaux sur lesquels a lieu la consommation d'énergie. La méthode market-based reflète les émissions d'électricité que les entreprises ont délibérément choisies.

Scope 3 :

Les valeurs sont calculées selon le protocole GHG. Elles incluent toutes les catégories sauf le leasing aval et les franchises qui ne concernent pas l'activité du Groupe. Les incertitudes de calcul des émissions de CO2 ont été évaluées en prenant en compte la précision des données d'entrée et les incertitudes sur les facteurs d'émissions.

Changements dans le périmètre de reporting :

Comme expliqué précédemment, l'année de référence 2019 a été recalculée afin d'inclure les entités FCE et SAS dans le périmètre de reporting du Groupe. Pour harmoniser le reporting financier et reporting environnemental, seules les activités/produits dont le chiffre d'affaires est comptabilisé au titre de la norme IFRS15 ont donné lieu à des estimations d'émission de gaz à effet de serre.

Ainsi, les émissions liées aux réactions chimiques qui se déroulent à l'intérieur du pot catalytique, et qui représentent près de 22 MtCO2e en 2020 au regard des ventes réalisées par Faurecia selon des estimations réalisées en interne, ne sont pas comptabilisées dans le bilan carbone du Groupe. En effet, en vertu de l'IFRS 15, Faurecia agit en tant que mandataire dans la mise à disposition des composants du pot catalytiques, responsables des réactions chimiques, aux OEM. Les OEM choisissent les spécifications techniques de la pièce et le fournisseur.

Par ailleurs, Faurecia n'a pas le droit de fixer les prix et les conditions de vente de la pièce, ni n'est responsable de la performance technique de la pièce. Enfin, le Groupe n'a pas de risque d'inventaire (par contrat ou de fait). En particulier, en accord avec le protocole GHG, le scope 3,11 – usage des produits vendus - a été divisé en deux parties dont les périmètres sont les suivants :

• les émissions liées à l'usage direct des produits, correspondant aux émissions liées à la consommation électrique des produits de Faurecia.
• les émissions liées à l'usage indirect des produits, correspondant à une allocation massique des émissions des véhicules en phase d'utilisation, au prorata du poids des produits Faurecia inclus dans chaque véhicule.

Améliorations méthodologiques :

Dans une démarche d'amélioration continue, Faurecia cherche à améliorer la qualité de ses estimations. Avec l'appui de la société Deloitte, plusieurs améliorations méthodologiques ont été réalisées cette année dans le but d'affiner les estimations, notamment sur les postes significatifs du bilan carbone :

• pour les scopes 1 et 2 par l'inclusion de nouveaux sites consolidés, le recours à une méthode plus fine pour estimer les consommations énergétiques des sites pour lesquels les données ne sont pas remontées, et le passage à des facteurs d'émission market-based pour l'électricité, plus précis que ceux en location-based précédemment utilisés ;
• pour le sous-scope 3.1 (achats) par l'utilisation de facteurs d'émission donnés par des fournisseurs pour estimer les émissions liées à l'achat d'acier et d'inox (2,6 Mt CO2e) ;
• pour les sous-scope 3,4 et 3,9 (transport des marchandises) par l'utilisation de données plus détaillées et plus fiables grâce à l'outil TK Blue, ce qui explique, avec l'inclusion de SAS et FCE, la différence non négligeable entre 2019 et 2019 recalculé ;
• pour les sous-scopes 3,10 et 3,11 (transformation des produits vendus et utilisation des produits vendus), qui représentent 70 % des émissions du Groupe en 2020, par une prise en compte plus exhaustive des ventes réalisées par Faurecia durant l'année et des émissions dues à l'utilisation des produits vendus par le Groupe.

Tous les calculs de l'empreinte CO2 et l'identification des incertitudes associées ont été préparés avec l'aide du cabinet Deloitte et audités par le cabinet Mazars.

4.3.6.3. Méthodologie de calcul pour les émissions de COV (composés organiques volatils)

L'émission annuelle de référence relative aux composés organiques volatils (COV) est calculée à partir du plan de gestion des solvants (PGS) européen requis par la directive du Conseil n° 1999/13/CE du 11 mars 1999, relative à la réduction des émissions de composés organiques volatils dues à l'utilisation de solvants organiques dans certaines activités et installations. Le PGS est un bilan massique qui permet de quantifier les entrées et les sorties de solvants dans une installation.

4.4. Performance sociétale

Faurecia s'engage à adopter une conduite des affaires responsable tout en garantissant la sécurité et la qualité de l'ensemble de ses produits et services. Le Groupe a également mis en place des procédures destinées à prévenir la défaillance de ses fournisseurs et à appliquer son devoir de vigilance. Au-delà, le Groupe est convaincu de l'opportunité présentée par l'investissement dans une innovation responsable et dans des partenariats à valeur ajoutée.

Le tableau ci-dessous, présente les principaux risques de Faurecia dans le domaine sociétal et leurs résultats associés :

Risques sociétaux	Indicateurs clés de performance	2018	2019	2020	Objectif 2022
Qualité et sécurité produits	Index de satisfaction clients basée sur le score « perception » de l'enquête client	NA	4,0/5	4,2/5	Classement > 4,5 sur 5
	Taux de sites à risques (basé sur une analyse interne des risques opérationnels) / total des sites	-	5,8 % (soit 15 sites sur 259 sites)	5 % (soit 12 sites sur 259 sites)	5 %
Achats responsables et devoir de vigilance	Part du volume d'achats directs ayant fait l'objet d'une évaluation de la performance RSE (représentant environ 2 000 fournisseurs directs)	NA	80 %	87 %	-
	Index de satisfaction fournisseurs (évaluation auprès de 1 000 fournisseurs, représentant 70 % du volume d'achats directs industriels)	NA	2,88	2,94	3,0
Éthique des affaires	Pourcentage de salariés managers et professionnels formés au Code d'éthique	-	93 %	95 %	-

4.4.1. DPEF Qualité et sécurité des produits

4.4.1.1. Enjeux liés à la qualité et à la sécurité des produits

La qualité et la sécurité des produits sont devenues un enjeu majeur pour les équipementiers automobiles. La montée en puissance des véhicules connectés et des véhicules autonomes ainsi que les nouveaux usages qui en découlent, identifiés par Faurecia comme faisant partie des grandes tendances du secteur automobile, impliquent également de nouveaux défis pour garantir la protection et la sécurité des usagers.

Par ailleurs, la mondialisation du marché de l'automobile impose aux fournisseurs des constructeurs automobiles de garantir un niveau de qualité et de service homogène dans le monde entier.

Faurecia place ces préoccupations au cœur de sa réflexion. Le Groupe s'engage à ce que ses produits soient irréprochables en termes de qualité et de sécurité. Il considère de plus la sécurité comme un volet intégral de son approche Smart Life on Board et envisage la qualité à travers sa capacité à satisfaire et surpasser les attentes de ses clients directs et finaux, tout au long du cycle de vie des produits.

4.4.1.2. Mesures prises pour la sécurité des produits

Le Groupe a un rôle prépondérant à jouer au sein du secteur automobile, puisqu'il est un fournisseur de modules ayant un rôle important dans la sécurité passive et, à ce titre, contribue à préserver des vies ou à diminuer les blessures des occupants. Faurecia est ainsi devenu, au fil des années, un partenaire majeur des constructeurs automobiles dans ce domaine, en plaçant la sécurité au cœur de sa stratégie d'innovation et en développant des produits ainsi que des savoir-faire qui lui permettent aujourd'hui d'anticiper efficacement toutes les évolutions à venir.

Chaque pièce entrant dans la chaîne de sécurité porte en elle des règles de conception qui assurent la performance du système et sa pérennité.

Faurecia développe une expertise forte sur les segments « architecture de l'intérieur » et « sécurité et confort », qui sont devenus des éléments clés du Cockpit du Futur, et poursuit la construction d'un écosystème lui permettant de continuer à innover dans cette direction.

L'engagement de Faurecia pour la sécurité se matérialise à travers son partenariat avec l'équipementier automobile allemand ZF qui vise à développer de nouveaux systèmes de gestion active de la sécurité, dans une perspective d'automation du véhicule grandissante. La coiffe de siège connectée Active Wellness Express™, présentée en 2018 à l'IAA, permet par exemple de détecter un état de fatigue ou de stress en amont et appliquer des contre-mesures pour plus de sécurité, de confort et de bien-être au volant.

La conduite autonome élargira le champ des usages au sein de l'habitacle. Les sièges ne devant plus nécessairement être fixés verticalement et orientés vers l'avant, de nouvelles solutions devront être imaginées pour les ceintures de sécurité et les airbags. Faurecia travaille à l'adaptation et au développement de systèmes de sécurité qui permettront aux passagers de continuer à voyager en toute sécurité quelle que soit la position de leur siège, en mode conduite, travail ou détente.

Faurecia participe également à des groupes de travail portant sur le VIAQ (Vehicle Interior Air Quality) auprès des Nations Unies, en collaboration avec des représentants des constructeurs. L'objectif est de veiller à la santé des personnes à bord et d'améliorer continuellement les connaissances de Faurecia et de l'industrie automobile sur les méthodologies de mesures ainsi que sur les impacts des produits du Groupe présents à l'intérieur du véhicule.

Au-delà de la sécurité, Faurecia est soucieux de recourir à un sourcing responsable, notamment à travers ses activités liées au cuir pour les produits d'assise. Sur cette activité, le Groupe ne travaille qu'avec des fournisseurs directs imposés et évalués par le constructeur. Dans son propre processus, ces fournisseurs sont également évalués via EcoVadis. Ils commercialisent des sous-produits de la chaîne alimentaire, et représentent moins de 10 fournisseurs pour Faurecia.

4.4.1.3. Mesures prises pour la qualité des produits DPEF

Chez Faurecia, la construction de la qualité est beaucoup plus importante que le simple contrôle de la qualité.

Le Groupe se fixe pour objectif au quotidien, de répondre au mieux voire de dépasser la satisfaction client. Ainsi le système d'excellence Faurecia (Faurecia Excellence System ou FES), le système de gestion de programme (Program Management Core System) et la stratégie de satisfaction totale de la clientèle (Total Customer Satisfaction) sont les piliers clés de Faurecia.

La politique qualité du groupe Faurecia :

Le système d'excellence Faurecia (FES), la performance opérationnelle

Pratiqué depuis 20 ans au sein de Faurecia, le FES régit l'organisation des systèmes de production et d'exploitation du Groupe, conçus pour améliorer en permanence la santé et la sécurité, la qualité, le coût et les performances de livraison. Il est conforme aux exigences de l'industrie automobile (ISO 9001, IATF 16949, OHSAS 18001), exigences spécifiques au client, et s'est constamment enrichi de bonnes pratiques internes et externes au lean manufacturing.

Des produits adaptés aux besoins de chaque marque

Faurecia collabore à la conception et au développement de produits adaptés aux besoins spécifiques de chaque constructeur automobile. En phase de production, le Program Management Core System (PMCS) permet de s'assurer en cinq phases du respect du planning, des coûts et du niveau de qualité attendus, de la vérification des besoins du client au démarrage de la production en série.

La qualité tout au long du processus de production

Faurecia a également mis en œuvre la notion d'excellence dans la gestion des programmes, dans le but de garantir la qualité tout au long du processus de développement. Cette approche basée sur le risque prévoit une revue des audits FES dans les programmes pour qualifier la conformité des processus et un Comité des risques en programme pour anticiper les risques et/ou pour fournir un soutien approprié pour atteindre la satisfaction client.

La stratégie de satisfaction totale clients (TCS)

La stratégie de satisfaction totale clients (TCS) valorise et affirme la position concurrentielle de Faurecia en matière de qualité et de fidélisation de la clientèle.

En 2019, Faurecia a déployé sa nouvelle stratégie TCS-Qualité dans le monde entier, en exécutant des conventions qualité, partageant sa nouvelle vision dans toutes les régions, intégrant les besoins locaux. La stratégie de résolution de problèmes intègre désormais sept types de résolution de problèmes qui s'appuient sur des méthodologies reconnues, séparés en trois chapitres : conduite par les salariés ; conduite par le procédé de production et accélération.

4.4.1.4. Les fournisseurs et les employés

En 2019, pour renforcer la relation entre les fournisseurs et Faurecia, une convention qualité fournisseurs a été organisée. Faurecia souhaite reproduire cette convention de façon périodique.

L'académie qualité initiée en 2019 a été étendue sur 95 sites en 2020 afin d'assurer une connaissance et une application solides par tous les salariés. Cette académie qualité concerne le périmètre de la production, et s'est poursuivie en 2020 aux domaines des programmes et de l'ingénierie.

4.4.1.5. DPEF Taux de sites à risques

À la fin 2020, sur plus de 852 programmes en cours à travers le monde, Faurecia a identifié 10 sites potentiellement à risques sur 269 sites au total (soit 4 % des sites concernés), selon 16 critères qui évaluent la maturité du site, la gestion des ressources humaines, le nombre de programmes gérés, les ventes et la satisfaction clients. Des actions de progrès pour gérer les risques sont ensuite définies et régulièrement évaluées.

Sous la direction du Comité des risques du groupe Faurecia, l'organisation veille au strict respect de la norme de gestion de la qualité automobile IATF 16949 et reflète en permanence les risques et les opportunités du marché. Cela permet de renforcer la part de marché et d'accélérer une croissance rentable au bénéfice de toutes les parties concernées.

4.4.1.6. DPEF Indice de satisfaction client

Les indicateurs clés de la satisfaction totale clients (TCS) sont basés sur la combinaison de la performance et de la perception :

• performance (réclamation) : Indicateur principal du client et nombre d'incidents, soit 4 656 réclamations en 2020 contre 7 357 en 2019, soit une baisse de 37 % ;
• DPEF perception (5 étoiles) : indicateur basé sur une enquête envoyée aux clients du Groupe, qui comprend le score « commentaires » (score de 4,2/5 en 2020 dans un contexte d'intégration de nouveaux clients) et « sentiments » (score de 0,61 en 2020). En 2020, l'enquête a reçu 1 011 réponses.

Cette performance vis-à-vis des clients s'améliore en permanence, en ligne avec les objectifs fixés par le Groupe.

4.4.2. DPEF Chaîne d'approvisionnement durable

4.4.2.1. Enjeux liés à la chaîne d'approvisionnement durable

Afin de répondre aux exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017, Faurecia a mis en place un plan de vigilance, avec pour objectif d'identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement résultant des activités du Groupe et celles des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

Les aspects de ce plan de vigilance relatifs aux activités propres de Faurecia sont respectivement décrits à la section 4.2 pour l'aspect social, à la section 4.3 pour l'aspect environnemental, ainsi qu'à la section 4.4 pour l'éthique des affaires et la gestion du risque fournisseurs.

Ce plan s'applique à l'ensemble du groupe Faurecia opérant dans de nombreux pays et ayant recours à de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays pour ses approvisionnements en matières premières et pièces élémentaires.

Faurecia dispose d'une Direction des achats Groupe, qui a mis en place une politique d'achats responsables et traduit l'engagement de Faurecia à respecter la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, la Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement ainsi que la Convention des Nations Unies contre la corruption.

Conformément à la loi, cette section présente de manière synthétique le plan de vigilance de Faurecia, ainsi que sa mise en application, en cinq parties distinctes :

• identification et cartographie des risques ;
• procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs ;
• actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;
• mise à disposition d'un système d'alerte et de recueil des signalements ;
• dispositif de suivi des mesures mises en œuvre.

4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs

PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES

GRI 103-2, GRI 308-1, GRI 407-1, GRI 414-1

La gestion du cycle de vie des fournisseurs inclut un processus d'évaluation du risque applicable à l'ensemble des fournisseurs majeurs de Faurecia. Ce processus est décrit dans la procédure de gestion des risques fournisseurs (politique achat du Groupe disponible sur le site internet de Faurecia : www.faurecia.com). Tous les acheteurs de Faurecia s'appuient ainsi sur quatre critères quantitatifs qu'ils complètent par une évaluation qualitative basée sur leur propre expérience ou vision du fournisseur. L'ensemble de ces critères permet aux acheteurs de construire un plan d'action circonstancié. Le Groupe s'appuie notamment sur cette évaluation et l'audit documentaire associé pour mettre en œuvre la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

• Évaluation globale : cette évaluation prend en compte l'environnement général des affaires du pays concerné (World Economic Forum publications) ainsi que des éléments historiques de taux de change et d'inflation.
• Évaluation financière : évaluation fondée sur les performances financières de la société considérée (via un screening général ou des études ad hoc plus approfondies) ; un processus d'alerte est mis en place pour tout événement majeur concernant le risque financier. En plus de l'évaluation financière classique, Faurecia a ajouté un processus de stress test financier qui permet de projeter la santé financière d'un fournisseur en fonction de scénarios de crise. En 2020, Faurecia a évalué environ 200 fournisseurs (processus manuel) et prévoit en 2021, le déploiement d'un processus plus automatisé en cours de mise en place.
• Évaluation RSE, avec le partenaire EcoVadis, couvrant les éléments de :
  • pratiques éthiques des affaires : évaluation de l'organisation sur sa capacité à mettre en place des actions tangibles pour assurer la protection des données, combattre la corruption, la fraude, les pratiques anti-concurrentielles, le blanchiment d'argent et éviter les conflits d'intérêts ;
  • conditions de travail : évaluation du degré de maturité de l'organisation en fonction des réponses apportées sur la santé et sécurité des employés, les conditions de travail, les relations sociales, le travail forcé et le travail des enfants, la discrimination ainsi que le respect des droits fondamentaux ;
  • environnement et achats durables : évaluation de la politique formalisée, des mécanismes de vérification et des certifications obtenues. Cette évaluation a été renforcée en 2020 afin de s'aligner avec les engagements de neutralité carbone du Groupe.
• Évaluation réputationnelle : Faurecia mène en permanence un processus d'évaluation tiers à l'aide d'un outil d'analyse de données externes. Cet outil alerte Faurecia en cas de risques financiers, de réputation et de conformité significatifs émanant de nos fournisseurs.
• Évaluation sur la dépendance économique : évaluation du niveau de dépendance mutuelle avec les fournisseurs permettant de pondérer le niveau du plan d'action à mettre en place.

Depuis 2020, des critères de résilience additionnels ont été mis en place :

• au niveau du fournisseur : stress test financier ;
• au niveau du sourcing : critère renforcé de dépendance mutuelle avec préconisation associée pour atténuer cette dépendance.

Partager les priorités avec les fournisseurs du Groupe lors de la crise du Covid-19

Convaincue qu'un redémarrage sécurisé de l'activité ne pouvait avoir lieu que si toute la chaîne d'approvisonnement était prête, Faurecia a multiplié les échanges avec ses fournisseurs.

Des web conferences pour maintenir le lien

En avril 2020, en pleine période de blocage mondial, Faurecia a organisé deux web conferences avec plus de 1 000 de ses fournisseurs. Le Groupe a partagé l'estimation actuelle des niveaux de production du premier semestre, les mesures de Faurecia pour soutenir la liquidité de ses fournisseurs et surtout le protocole Safer Together que le Groupe a créé et mis en place pour la sécurité ainsi que la protection de ses collaborateurs alors qu'ils préparaient le redémarrage de la production.

La création d'un Conseil des fournisseurs

La crise sanitaire liée au Covid-19 a permis la création en 2020 d'un Conseil des fournisseurs, réunissant deux fois par an les représentants de 12 fournisseurs pour Faurecia. Cette instance fait l'objet d'une présidence tournante nommée pour un an et partage un agenda agréé en amont entre les parties. L'objet de ce Conseil des fournisseurs est d'évoquer les enjeux de demain, l'évolution des marchés et des tendances ainsi que la politique de réduction carbone. La première session de cette instance s'est réunie en octobre 2020 en distanciel.

PROCÉDURE D'ÉVALUATION RSE DES FOURNISSEURS

Les audits qualité fournisseurs, qui sont un prérequis pour intégrer le panel Faurecia de fournisseurs « directs », intègrent les aspects RSE.

Dans ce cadre, les équipes achats de Faurecia sont protection contre les incendies, ainsi que le niveau de risque accompagnées par un partenaire externe expert des sujets lié aux catastrophes naturelles. RSE dans les achats : EcoVadis. Leur expertise permet à Faurecia de mieux comprendre, vérifier et optimiser les pratiques des fournisseurs en la matière. Cette évaluation externe et l'audit documentaire associé de la conformité RSE des fournisseurs sont en ligne avec la structure et les exigences énoncées dans le Code de conduite adressé aux fournisseurs. Complétés par la documentation spécifique à chaque projet, Faurecia assure le respect de la réglementation REACH ainsi que la réglementation portant sur les minerais de conflits. En plus du partenariat avec EcoVadis, Faurecia a mis en place un processus de screening permettant d'évaluer le niveau de

DPEF À fin 2020, Faurecia a ainsi évalué les performances RSE de 2 481 fournisseurs, soit environ 87 % des fournisseurs. Également au cours de l'année 2020, le Groupe a évalué les performances RSE de près de 250 fournisseurs indirects.

Cette évaluation est intégrée dans les processus achats et systématiquement prise en compte lors des attributions des marchés. Elle est aussi intégrée dans les critères d'évaluation de performance des fournisseurs.

Procédure sur les minerais issus des zones de conflits

Faurecia est particulièrement attentif à l'origine des minerais utilisés dans ses produits, afin de s'assurer que les minerais utilisés par le Groupe n'alimentent aucun conflit et ne sont pas issus de chaînes d'approvisionnement qui ne satisferaient pas à ses critères éthiques. L'or, l'étain, le tantale et le tungstène sont en effet considérés comme des « minerais de conflits » car ils jouent un rôle dans certaines guérillas en Afrique subsaharienne. Cette procédure va être élargie au mica en 2021, en raison des risques pour les droits humains existant dans cette filière d'approvisionnement.

La procédure sur les minerais issue des zones de conflits est désormais pilotée par la Direction des achats qui vérifie l'utilisation des matériaux susceptibles d'être des minerais de conflits.

Grace à une plateforme de déclaration internationale, Faurecia est capable de connaître l'ensemble des produits contenant ces minerais ainsi que les fournisseurs les utilisant. Une vérification auprès des fournisseurs permet de s'assurer qu'ils utilisent bien des filières validées par les constructeurs automobiles, clients de Faurecia. Dans le cas contraire, un plan d'action est demandé au fournisseur pour changer sa source d'approvisionnement.

4.4.2.3. Actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

Faurecia a mis en place des processus pour garantir le bon fonctionnement des systèmes de management des risques à tous les niveaux :

• le référencement dans le panel fournisseur : l'évaluation complète des risques, incluant l'évaluation RSE fait partie du processus d'entrée d'un fournisseur au panel de Faurecia ;
• la gestion de la relation entre Faurecia et ses fournisseurs : le niveau de qualification d'un fournisseur dépend de son niveau de risque final, tout au long de son cycle de vie. Pour les fournisseurs à risque, sur l'ensemble des critères, un plan d'action est demandé depuis 2018. L'objectif à venir est de s'assurer de la bonne effectivité de ces plans d'action. L'attribution de nouveaux projets est conditionnée à l'obtention d'une analyse par EcoVadis. En 2020, ont été considérés à risque les fournisseurs ayant un score inférieur à 30. 2 % des fournisseurs évalués se sont retrouvés dans ce cas et font l'objet d'un plan d'action ;

l'analyse des risques matières utilisées par les fournisseurs : un management précis des substances via la participation systématique au système de collecte du secteur automobile des données International Material Data System (IMDS) dès la phase de conception permet à Faurecia et à ses clients de prévenir tout usage non autorisé.

Faurecia engage ses fournisseurs à respecter sa politique d'achats durables, tels que suivi avec son partenaire EcoVadis.

4.4.2.4. Mise à disposition d'un système d'alerte et de recueil des signalements

Le dispositif d'alerte de Faurecia a été revu dans le cadre de la mise en conformité avec la loi Sapin II. Il peut être utilisé par les salariés du Groupe pour signaler les atteintes relatives aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu'à l'environnement.

Ce dispositif d'alerte a été ouvert en 2019 à l'ensemble des fournisseurs du Groupe via l'adresse internet www.faurecia.com. Un plan d'action a été mis en place fin 2020 afin de mieux faire connaître ce dispositif d'alerte des fournisseurs du Groupe, via différents canaux d'information. La présentation de la ligne d'alerte est depuis 2020 intégrée dans les Revues annuelles de performance avec les fournisseurs ; de plus, lors de l'enquête de satisfaction envoyée chaque année, la question de la connaissance de cette ligne d'alerte est posée aux fournisseurs et, en cas de réponse négative, un rappel de son existence est mentionné directement dans l'enquête. Enfin lors des Performance Extra-Financière Performance sociétale

conférences avec ses fournisseurs, Faurecia rappelle systématiquement l'existence de cette ligne d'alerte faisant partie intégrante de son programme de développement durable avec ses fournisseurs.

4.4.2.5. Suivi de la qualité fournisseur

Du point de vue opérationnel, la non-qualité des services fournisseurs est mesurée à travers deux principaux indicateurs :

• les PF4 (incident « qualité » détecté chez le client) ainsi que les autres types d'incidents sont suivis et consolidés ;
• les quantités de produit non conformes entrant sur les sites de production : pièces par million.

Les fournisseurs générant cette non-qualité doivent mettre en place des actions de sécurisation ainsi que des actions de résolution du problème. Un processus de remontée interne permet à Faurecia d'apporter le niveau de soutien adéquat au fournisseur dans la résolution du problème.

4.4.3. DPEF Éthique des affaires

4.4.3.1. Enjeux des engagements éthiques

Faurecia est engagé dans une conduite d'affaires responsable. Le Groupe étant signataire du Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies depuis 2004, il s'est engagé à aligner ses opérations et sa stratégie sur 10 principes universellement acceptés dont la lutte contre la corruption.

Cet engagement est réaffirmé dans le Code éthique de Faurecia. Ce Code créé en 2005, et revu à plusieurs reprises, intègre les mises à jour des dispositifs et des outils de conformité de Faurecia résultant des exigences de la loi Sapin II.

Le Code est destiné à renforcer la culture éthique du Groupe et à contribuer ainsi à la création de valeur à long terme. Le Code de management et les autres dispositifs tels que le Code de conduite pour la prévention de la corruption et le Guide de bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles traduisent opérationnellement une grande partie des principes fixés dans le Code éthique.

4.4.2.6. Enquête de satisfaction auprès des fournisseurs DPEF

Afin d'évaluer le niveau de satisfaction de la relation entre Faurecia et ses fournisseurs, le Groupe a lancé en 2019 une enquête de satisfaction. L'indice est établi sur une échelle de 1 à 4 et mesure la satisfaction des fournisseurs sur quatre domaines : stratégie, innovation, excellence opérationnelle et éthique des affaires. En 2019, l'année de sa mise en œuvre, l'enquête a été réalisée auprès d'environ 1 000 fournisseurs directs, représentant 70 % du volume d'achats directs industriels du Groupe et avait atteint 2,88.

L'enquête a été renouvelée en 2020 avec l'intégration d'un chapitre supplémentaire sur la gestion de la crise et a atteint un score de 2,94, 72 % des fournisseurs ayant mesuré une amélioration de sa relation entre 2019 et 2020.

La progression des résultats témoigne que la communication, la transparence et la méthodologie partagée par Faurecia avec ses fournisseurs au début de la crise mondiale du Covid-19 ont été appréciées.

4.4.3.2. Actions engagées pour prévenir la corruption

LE CODE ÉTHIQUE

Le Code éthique est structuré autour de quatre thèmes dont l'éthique et les règles de conduite. Il intègre également une procédure d'alerte en cas de violation d'une des valeurs mentionnées dans le Code.

Les principes d'éthique et les règles de conduite portent notamment sur :

l'utilisation des fonds, des services ou des actifs du Groupe

Tout financement de la vie politique est interdit ainsi que tout versement illicite aux autorités administratives ou à leurs salariés.

Les actifs, passifs, dépenses et autres transactions réalisées par les entités du Groupe doivent être enregistrés dans les livres et comptes de ces entités qui doivent être tenus régulièrement en conformité avec les principes, les règles et les lois applicables.

les relations avec les clients, les prestataires ou les fournisseurs

Les cadeaux et divertissements en provenance ou à destination des clients et/ou des prestataires sont limités. L'interdiction d'accepter ou d'offrir tout cadeau ou gratification de clients ou de fournisseurs d'une valeur supérieure à l'équivalent de 100 euros par an, quelle qu'en soit la forme, est ainsi encadrée par un dispositif interne de suivi et de contrôle.

Il est, par ailleurs, interdit de verser toute gratification en numéraire, en nature ou autre à tout représentant d'un client ou d'un fournisseur afin d'obtenir un contrat ou un avantage commercial ou financier.

La sélection des fournisseurs doit, elle, être fondée sur la qualité, le besoin, la performance et le coût. Aux termes des procédures d'achat en place, les accords entre le Groupe ainsi que ses mandataires, représentants et consultants ou tout autre prestataire doivent clairement énoncer les prestations réelles à fournir, la base de la rémunération ou le prix et tous autres termes et conditions des prestations. Cette règle prohibe également tout investissement chez les fournisseurs et tout achat de bien ou de service aux fournisseurs ou aux clients pour un usage personnel.

les conflits d'intérêts

Les salariés ne doivent pas tirer profit personnel d'une transaction menée au nom d'une société du Groupe avec des clients et des fournisseurs notamment.

Il en est de même si un salarié tente de retenir ou de faire retenir, notamment comme fournisseur, une société dans laquelle lui-même ou un proche ou un allié, possède directement ou indirectement un intérêt financier.

Une déclaration annuelle en ligne est exigée pour les collaborateurs qui présentent un risque plus important d'être dans une situation de conflit d'intérêts. Il existe par ailleurs, pour l'ensemble des collaborateurs, un dispositif de déclaration et de traitement de situation potentielle ou réelle de conflit d'intérêts.

LA PROCÉDURE D'ALERTE

Le Code éthique prévoit un dispositif visant à gérer les violations aux règles prescrites. Ainsi, toute personne qui aurait connaissance d'une violation de règles définies dans le Code, de règles émises pour la mise en œuvre de ce Code ou d'une réglementation à laquelle le Groupe est soumis, peut faire usage d'une procédure d'alerte interne.

Pour ce faire, les collaborateurs (Faureciens, y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants etc.) sont invités à solliciter leur hiérarchie, responsable des ressources humaines ou un responsable de la conformité (dont les Compliance Leaders qui ont été choisis au sein de chaque Business Group), de manière verbale ou écrite. Il existe également un autre mode de signalement notamment pour les cas les plus graves : il s'agit d'une ligne d'alerte dédiée via un lien internet (http://faurecia.ethicspoint.com/) qui renvoie à un questionnaire en ligne qui est analysé par l'équipe de conformité en vue de piloter son traitement selon une procédure spécifique.

En fonction de la nature et de l'importance des faits invoqués, des investigations complémentaires pourront être lancées, une enquête pourra être diligentée ou une procédure d'audit interne décidée.

L'identité de toute personne utilisant la ligne d'alerte ainsi que tous les détails permettant de l'identifier sont protégés et maintenus dans la confidentialité par les personnes qui en ont la charge au sein de Faurecia et chez le fournisseur qui exploite cet outil. Ces personnes sont limitées en nombre, formées spécialement à recevoir et à investiguer ce type d'alerte, et sont soumises à des obligations strictes en matière de confidentialité.

Le Direction de la conformité communique largement sur le processus, les procédures et les formations de Speak up. Toutes les alertes sont reçues par le Directeur de la conformité et le Directeur juridique du Groupe qui assurent, le cas échéant, avec les responsables régionaux de la conformité, la protection juridique du lanceur d'alerte. Les alertes peuvent être saisies dans l'outil dans la langue souhaitée par le lanceur d'alerte. L'outil est configuré dans les langues principales de Faurecia. A la réception de l'alerte, une procédure d'investigation est enclenchée afin d'assurer au mieux sa prise en charge conformément aux règles internes et locales applicables. Au terme de l'enquête, des actions correctrices peuvent être mises en place. La Direction de la conformité assure le suivi de la mise en place de ces actions et effectue un reporting périodique des tendances identifiées.

LA FORMATION, L'IDENTIFICATION ET LE SUIVI DES RISQUES

L'amélioration de la connaissance du Code éthique et du Code de management au sein du Groupe est notamment portée par la Direction de la conformité dont l'organisation est décrite dans le chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel section 2.1 « Acteurs et Systèmes ».

La Direction de la conformité poursuit le déploiement des formations en ligne, les MOOC Ethics et Antitrust, à l'attention de la communauté des Managers et Professionnels du Groupe. Depuis trois ans, 15 174 salariés ont suivi le MOOC.

En collaboration avec les équipes des ressources humaines, du contrôle et de l'audit interne, la Direction de la conformité s'assure que l'ensemble de la population identifiée soit effectivement formé aux règles internes afin de maintenir une culture forte d'éthique et de conformité du Groupe.

Les collaborateurs disposent par ailleurs de guides pratiques relatifs aux pratiques anticoncurrentielles, à la déclaration et la gestion des conflits d'intérêts ainsi qu'à la procédure d'alerte interne sur les allégations de non-respect au Code éthique. D'importantes communications ont permis d'assurer une large diffusion de ces guides.

Pour maintenir une culture forte de la conformité, la Direction de la conformité a mis en place des sessions de formations accessibles à l'ensemble des Faureciens (y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants etc.). Ces formations sont adaptées au profil de risques de Faurecia et comprennent ceux auxquels sont confrontées les populations concernées.

Par ailleurs, des formations de rappel sont régulièrement organisées sur les sites industriels et auprès des divisions des Business Groups, notamment sur les risques de manquement aux bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles.

En complément de ces actions, et dans le cadre notamment de la loi Sapin II, la cartographie des risques de non-conformité et en particulier du risque de corruption a été mise à jour sur la base d'entretiens et de questionnaires adressés aux populations exposées aux risques de corruption identifiés. La cartographie des risques de non-conformité prend en compte diverses données chiffrées permettant d'élaborer des plans de remédiation adaptés au niveau du risque résiduel. L'identification de ces risques est intégrée au processus de cartographie globale des risques de Faurecia (cf. chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel).

La Direction de la conformité travaille en étroite collaboration avec les experts juridiques de la pratique antitrust et avec les fonctions de contrôle permanent et périodique pour assurer un contrôle effectif des risques identifiés.

4.4.3.3. Actions engagées pour prévenir l'évasion fiscale

À l'appui de sa stratégie commerciale globale et de ses objectifs, le groupe Faurecia a défini les principes suivants qui régissent sa politique fiscale. En phase avec la stratégie commerciale, transparente, inscrite sur le long terme, elle est conforme à la charte de déontologie.

Faurecia agit constamment dans le respect des lois et réglementations applicables, et s'appuie sur les normes internationales pertinentes (par exemple, les lignes directrices de l'OCDE). Le Groupe souhaite se conformer à la lettre et à l'esprit des lois.

Faurecia s'assure que les dépôts de déclaration fiscale et les paiements sont effectués conformément à l'ensemble des réglementations locales. Par ailleurs, le Groupe tient à jour ses dossiers fiscaux et dépose les déclarations de revenus tel que requis par toute loi applicable dans les pays où le Groupe est présent.

Faurecia s'engage à faire preuve d'intégrité pour toutes les questions liées à la fiscalité. Il cherche à appliquer une politique de transparence totale et à entretenir des relations constructives avec les autorités fiscales. Cela permet en effet de résoudre plus rapidement les litiges éventuels. Le Groupe reconnaît toutefois que la législation et les procédures fiscales sont des domaines particulièrement complexes. Lorsqu'il s'avère être impossible de régler rapidement et de manière professionnelle un désaccord avec les autorités fiscales, Faurecia est prêt à saisir la juridiction compétente afin de défendre la position du Groupe, si nécessaire, en utilisant toutes les ressources dont il dispose pour tester l'interprétation de la loi faite par le Groupe.

Faurecia gère les questions fiscales de manière proactive et ne recourt pas à des structures fiscales artificielles ou anormales qui visent l'évitement fiscal, qui n'ont aucune substance commerciale et ne répondent pas à l'esprit de la législation locale ou internationale. Faurecia n'a pas recours à des juridictions secrètes ou à des « paradis fiscaux » à des fins d'évitement fiscal.

Lorsque le Groupe évalue les taxes dues d'un point de vue légal pour chacune de ses activités dans le monde, il le fait avec deux objectifs en tête : protéger la valeur pour ses actionnaires et se conformer pleinement à l'ensemble des obligations légales et réglementaires, en droite ligne avec les attentes de ses parties prenantes.

L'objectif est de payer un montant d'impôt approprié en fonction du lieu où la valeur est créée dans le cours normal de l'activité industrielle ou commerciale. Par conséquent, tous les transferts de biens et de services entre les sociétés du Groupe sont réalisés selon les pratiques habituelles du marché. Le prix de ces opérations entre les sociétés du Groupe repose sur des conditions de marché équitables et reflète la nature commerciale des opérations.

Conformément à ce cadre de gouvernance, la gestion des dossiers et des risques fiscaux du Groupe est confiée à une équipe mondiale de professionnels de la fiscalité.

4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux

Faurecia adhère depuis 2004 au Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact). Par cette signature, le Groupe s'engage à respecter et promouvoir, dans ses pratiques d'entreprise, un ensemble de valeurs et de principes tirés de textes ou conventions internationaux touchant aux droits de l'homme, aux normes de travail et à l'environnement. Le Code éthique de Faurecia répond aux conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT). Le Code de management de Faurecia guide le management dans sa gestion au quotidien des équipes, des clients ou encore des fournisseurs, et traduit opérationnellement une grande partie des principes fixés dans le Code éthique.

Faurecia a développé deux e-learnings sur le thème de la conformité permettant aux salariés de tester leurs connaissances sur le Code éthique et le Code de management en vigueur au sein du Groupe. L'approche pédagogique favorise des supports de formation interactifs intégrant de courtes vidéos ou animations. Des guides pratiques complémentaires ont été développés.

En 2020, Faurecia place le respect des droits humains à l'agenda de ses discussions avec ses fournisseurs. Le sujet a été ajouté à l'ordre du jour de la conférence fournisseurs du 10 décembre 2020, qui a réuni plus de 800 fournisseurs en distanciel. Ce sujet a également été intégré dans l'agenda officiel des revues annuelles réalisées tous les ans avec les fournisseurs. L'objectif est que les droits humains deviennent un sujet de conversation obligatoire avec l'ensemble des fournisseurs de Faurecia.

Les thématiques couvertes par le Code éthique de Faurecia sont les suivantes :

INTERDICTION DU TRAVAIL DES ENFANTS

Faurecia se conforme aux législations et réglementations nationales relatives au travail des enfants. En tout état de cause, le Groupe s'interdit de faire travailler des enfants de moins de 16 ans et se conforme aux dispositions de l'OIT relatives à la santé, la sécurité et la moralité des jeunes de 15 à 18 ans. Le Groupe veille à ce que ses fournisseurs ou partenaires souscrivent aux mêmes exigences.

ÉLIMINATION DE TOUTE FORME DE TRAVAIL FORCÉ

Faurecia s'engage pour le libre choix de l'emploi et pour l'élimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire et veille à ce que ses fournisseurs ou partenaires souscrivent aux mêmes exigences.

LIBERTÉ D'ASSOCIATION ET RECONNAISSANCE EFFECTIVE DU DROIT DE NÉGOCIATION COLLECTIVE

Faurecia reconnaît, partout dans le monde, le fait syndical et le droit des travailleurs de constituer des organisations syndicales de leur choix et/ou d'organiser une représentation du personnel dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Groupe s'engage à protéger les adhérents ainsi que les responsables syndicaux et à n'opérer aucune discrimination liée aux mandats détenus.

Le Groupe s'engage également à promouvoir une politique de concertation et de négociation. Compte tenu de son organisation juridique et managériale décentralisée, cette politique se concrétise par la signature d'accords collectifs au niveau des établissements d'une part et des sociétés d'autre part.

L'ÉLIMINATION DE LA DISCRIMINATION EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE PROFESSION

Dans ses actions de recrutement comme de gestion des évolutions professionnelles, le Groupe s'engage à n'opérer aucune discrimination liée notamment à l'âge, au sexe, à la couleur de peau, à la nationalité, à la religion, à l'état de santé ou de handicap, à l'orientation sexuelle, aux opinions politiques, philosophiques ou syndicales. Tout salarié a le droit de travailler dans un environnement sain, exempt de toute forme d'hostilité ou de harcèlement qualifié d'illicite au regard des réglementations et usages en vigueur dans les pays où le groupe Faurecia exerce son activité.

Faurecia interdit en particulier toute conduite illicite constitutive de harcèlement sexuel ou moral, y compris en l'absence de lien hiérarchique ou de subordination.

En tant que signataire du Global Compact, Faurecia publie chaque année actions de progrès, pour plus d'informations voir le tableau de concordance du Global Compact à la section 4.6 du présent Document d'enregistrement Universel.

Performance Extra-Financière

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

4.5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Faurecia, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société, des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• (1) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques relatifs au dialogue social, éthique des affaires, chaîne d'approvisionnement durable, qualité et sécurité des produits, transition climat, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (1) ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 18 et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
  • nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention de 5 semaines.

Nous avons mené une trentaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, conformité, ressources humaines, des relations sociales, qualité, HSE et achats.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris-La Défense, le 22 février 2021

L'organisme tiers indépendant

Mazars SAS

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

Performance Extra-Financière

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

ANNEXE 1 : Informations considérées comme les plus importantes

INFORMATIONS QUALITATIVES (ACTIONS ET RÉSULTATS)

• Les conditions de sécurité au travail
• L'acquisition et la rétention des talents
• Le dialogue social
• Engagement des salariés
• L'éthique des affaires
• La chaîne d'approvisionnement durable
• Les mesures mises en œuvre pour la qualité et la sécurité des produits
• L'impact environnemental des sites de production et lutte contre le changement climatique
• Transition climat

INDICATEURS QUANTITATIFS (INCLUANT LES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE)

• Effectif total inscrit et répartition par contrat
• FR0t (nombre d'accidents par million d'heures travaillées avec arrêt de travail)
• FR1t (nombre d'accidents par million d'heures travaillées sans arrêt de travail)
• % de démission des managers et professionnels
• Nombre d'accords d'établissement ou d'entreprise signés au cours de l'exercice
• Index d'engagement des salariés
• Pourcentage de managers et professionnels formés au code d'éthique
• Nombre de fournisseurs ayant fait l'objet d'une évaluation de la performance RSE sur l'année et pourcentage de leur volume d'achat par rapport au volume d'achat global
• Index de satisfaction fournisseurs
• Index de satisfaction clients
• Part des sites de production certifiés ISO 14001
• Consommation d'énergie en MWh/ millions d'euros de chiffre d'affaires
• Tonnes de déchets/ millions d'euros de chiffre d'affaires
• Tonnes de CO2 équivalent scope 1 & 2/ millions d'euros de chiffre d'affaires
• Bilan carbone des émissions Scopes 1, 2, 3 (dont ceux issus de l'utilisation des produits vendus)

4.6.1. La stratégie RSE de Faurecia et les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies

4.1.1. Les convictions de Faurecia pour un développement durable
4.1.2. S'engager à travers sur les grands cadres internationaux de développement durable et l'expertise reconnue de partenaires externes
4.1.3. Animer la démarche RSE à travers un dialogue continu avec les parties prenantes
PERFORMANCE SOCIALE
4.2.1. Sécurité au travail
4.2.2. Engagement des salariés
4.2.3. Dialogue social
4.2.4. Acquisition et rétention des talents
4.2.5. Politique de rémunération
4.2.6. Promotion de la diversité
4.2.7. Actions sociétales de la Fondation Faurecia
PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE
4.3.2. Impact environnemental des sites de production et changement climatique
4.3.3. Gestion du risque de transition climat
4.3.4. Innovation durable des produits pour la qualité de l'air et la réduction de l'empreinte carbone
4.3.5. Matériaux durables et économie circulaire
PERFORMANCE SOCIÉTALE
4.4.1. Qualité et Sécurité des produits
4.4.2. Chaîne d'approvisionnement durable
4.4.3. Éthique des affaires

Note méthodologique du reporting

GRI 102-48, GRI 102-49, GRI 102-50, GRI 102-51

Faurecia consolide et publie des indicateurs selon les lignes directrices proposés par le Global Reporting Initiative (GRI).

Les informations sociales, environnementales et sociétales contenues dans ce chapitre répondent aux exigences de l'article L. 225-102-1 et des articles R. 225-105 et suivants du Code de commerce français, transposant la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil de 22 octobre 2014 : la « DPEF » (Déclaration de Performance Extra-Financière).

Le périmètre, ainsi que les méthodologies de calcul des indicateurs sociaux, environnemental et sociétaux sont décrits dans les sections 4.2, 4.3 et 4.4 respectivement. Les modifications apportées aux données précédentes ou les ajustements sont spécifiés dans chaque section.

La période de cette déclaration de performance extra-financière correspond à l'année 2020. La précédente déclaration de performance extra-financière de l'année 2019 figure dans le Document d'enregistrement universel de Faurecia, diffusé sur https://www.faurecia.com/ fin avril 2020.

4.6.2. Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial

GRI 102-54, GRI 102-55

Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI : option de conformité essentielle Les éléments requis par les normes GRI sont indiqués dans ce rapport avec le logo suivant :

Norme GRI	Élément d'information	Numéro de chapitre	Pacte Mondial
ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION
		4.1.3. Animer la démarche RSE à travers un dialogue continu avec les parties prenantes
GRI 101 : Principes généraux 2016	Principes de reporting définissant le contenu du rapport	4.1.1. Engagé pour un développement durable
		4.1.4. Répondre aux exigences de la déclaration de performance extra-financière et du devoir de vigilance
		4.2.8. D'autres indicateurs de suivi de la performance sociale
	Principes de reporting définissant la qualité du rapport	4.3.6. Périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions carbone et de composés organiques volatils
	Déclarations liées à l'utilisation des normes GRI	4.6 Tables de concordance
	Profil de l'organisation
	102-1 – Nom de l'organisation	6.1. Renseignements juridiques
GRI 102 : Éléments généraux	102-2 – Activités, marques, produits et services	Introduction: Entreprise technologique leader de l'industrie automobile
	102-3 – Lieu géographique du siège	6.1. Renseignements juridiques
	102-4 – Lieu géographique des sites d'activité	Introduction: Entreprise technologique leader de l'industrie automobile
d'information 2016	102-5 – Capital et forme juridique	6.1. Renseignements juridiques
	102-6 – Marchés desservis	Introduction: Entreprise technologique leader de l'industrie automobile
	102-7 – Taille de l'organisation	Introduction: Entreprise technologique leader de l'industrie automobile

Norme GRI	Élément d'information	Numéro de chapitre	Pacte Mondial
	102-8 – Informations concernant les employés et les autres travailleurs	4.2.8.1. Effectifs
	102-9 – Chaîne d'approvisionnement	4.4.2. Chaîne d'approvisionnement durable
	102-10 – Modifications significatives de l'organisation et de sa chaîne d'approvisionnement	1.3.5. Annexe aux états financiers consolidés (Note 2)
	102-11 – Principe de précaution ou approche préventive	2.1 Acteurs et systèmes	Principe 7
	102-12 – Initiatives externes	4.1.2. S'engager à travers les grands cadres internationaux et s'appuyer sur l'expertise reconnue de partenaires externes
	102-13 – Adhésion à des associations	4.1.2. S'engager à travers les grands cadres internationaux et s'appuyer sur l'expertise reconnue de partenaires externes
	Stratégie
	102-14 – Déclaration du décideur le plus haut placé	Introduction : Entretien avec Patrick Koller, Directeur général
	Éthique et intégrité
	102-16 – Valeurs, principes, normes et règles de conduite	Introduction : Transformation et création de valeur
GRI 102 : Éléments	Gouvernance
généraux d'information 2016		Introduction : Une gouvernance et une gestion des risques fortes
	102-18 – Structure de gouvernance	4.1.1.3. Une feuille de route RSE évaluée au plus haut niveau de l'organisation
	102-19- Délégation de l'autorité	4.1.1.3. Une feuille de route RSE évaluée au plus haut niveau de l'organisation
	102-20- Responsabilité de la direction en lien avec les enjeux économiques, environnementaux et sociaux	4.1.1.3. Une feuille de route RSE évaluée au plus haut niveau de l'organisation
	Implication des parties prenantes
	102-40 – Liste des groupes de parties prenantes	4.1.3. Animer la démarche RSE à travers un dialogue continu avec les parties prenantes
	102-41 – Accords de négociation collective	4.2.3.2.Un dialogue social approfondi avec les représentants du personnel	Principe 3
	102-42 – Identification et sélection des parties prenantes	4.1.3. Animer la démarche RSE à travers un dialogue continu avec les parties prenantes
	102-43 – Approche de l'implication des parties prenantes	4.1.3. Animer la démarche RSE à travers un dialogue continu avec les parties prenantes
	102-44 – Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	4.1.3. Animer la démarche RSE à travers un dialogue continu avec les parties prenantes

Norme GRI	Élément d'information	Numéro de chapitre	Pacte Mondial
	Pratique de reporting
	102-45 – Entités incluses dans les états financiers consolidés	1.6.5. Filiales et participations
	102-46 – Définition du contenu du rapport et des périmètres de l'enjeu	4.1.4. Répondre aux exigences de la déclaration de performance extra-financière et du devoir de vigilance
	102-47 – Liste des enjeux pertinents	4.1.4. Répondre aux exigences de la déclaration de performance extra-financière et du devoir de vigilance
	102-48 – Réaffirmation des informations	4.6 Tables de concordance
	102-49 – Modifications relatives au reporting	4.6 Tables de concordance
GRI 102 :	102-50 – Période de reporting	4.6 Tables de concordance
Éléments généraux d'information 2016	102-51 – Date du rapport le plus récent	4.6 Tables de concordance
	102-52 – Cycle de reporting	4.2.7. D'autres indicateurs de suivi de la performance sociale
		4.3.6.1. Périmètre de reporting environnemental
	102-53 – Point de contact pour les questions relatives au rapport	6.5. Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel et responsable de l'information
	102-54 – Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI	4.6.2. Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial
	102-55 – Index du contenu GRI	4.6.2. Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial
ENJEUX MATÉRIELS
Éthique des affaires
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.4.3.1. Enjeux des engagements éthiques
	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.4.3.2. Actions engagées pour prévenir la corruption
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.4.3.2. Actions engagées pour prévenir la corruption	Principe 10
GRI 205 : Lutte contre la corruption 2016	205-2 – Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption	4.4.3.2. Actions engagées pour prévenir la corruption
	Impact environnemental des sites de production et changement climatique
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.3.2.2. Contrôler et réduire la consommation d'énergie et d'électricité des sites
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.3.2.2. Contrôler et réduire la consommation d'énergie et d'électricité des sites
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.3.2.2. Contrôler et réduire la consommation d'énergie et d'électricité des sites
GRI 302 : Énergie	302-1 – Consommation énergétique au sein de l'organisation	4.3.2.2. Contrôler et réduire la consommation d'énergie et d'électricité des sites	Principes 8, 9
	302-3 Intensité énergétique	4.3.2.2. Contrôler et réduire la consommation d'énergie et d'électricité des sites
	302-4 - Réduction de la consommation énergétique	4.3.2.2. Contrôler et réduire la consommation d'énergie et d'électricité des sites

Norme GRI	Élément d'information	Numéro de chapitre	Pacte Mondial
	Impact environnemental des sites de production et changement climatique
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
	303-1 – Interactions avec l'eau en tant que ressource partagée	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
GRI 303 : Eau et effluents	303-2 – Gestion des impacts liés au rejet d'eau	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets	Principe 8
2018	303-4 – Rejet d'eau	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
	303-5 – Consommation d'eau	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
	Impact environnemental des sites de production et changement climatique
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.3.3.1. Réduire l'empreinte CO2 des sites et des activités
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.3.3.1. Réduire l'empreinte CO2 des sites et des activités
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.3.3.1. Réduire l'empreinte CO2 des sites et des activités
GRI 305 : Émissions 2016	305-1 –Émissions directes de GES (champ d'application 1)	4.3.3.1. Réduire l'empreinte CO2 des sites et des activités	Principes 8, 9
		4.3.6.2. Méthodologie de calcul des émissions CO2
	305-2 – Émissions indirectes de GES (champ d'application 2)	4.3.3.1. Réduire l'empreinte CO2 des sites et des activités
		4.3.6.2. Méthodologie de calcul des émissions CO2
	305-3 – Autres émissions indirectes de GES (champ d'application 3) 305-7 – Émissions d'oxydes d'azote (NOX), d'oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives	4.3.3.1. Réduire l'empreinte CO2 des sites et des activités
		4.3.6.2. Méthodologie de calcul des émissions CO2
		4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
		4.3.6.3. Méthodologie de calcul pour les émissions de COV (composés organiques volatils)
	Impact environnemental des sites de production et changement climatique
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
GRI 306 : Effluents et déchets 2016	306-2 – Gestion des impacts significatifs liés aux déchets	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
	306-3 – Déchets générés	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
	306-4 – Déchets non destinés à l'élimination	4.3.2.3. Prévenir, gérer et valoriser ses déchets

Norme GRI	Élément d'information	Numéro de chapitre	Pacte Mondial
Achats responsables et devoir de vigilance
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.4.2.1. Enjeux liés à la chaîne d'approvisionnement durable
	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs
GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 2016	308-1 – Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères environnementaux	4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs
	308-2 – Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs
Acquisition et rétention des talents
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.2.4. Acquisition et rétention des talents
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.2.4. Acquisition et rétention des talents
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.2.4. Acquisition et rétention des talents
GRI 401 : Emploi 2016	401-1 – Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel	4.2.4.1. Un recrutement concentré sur les débuts de carrière	Principe 6
		4.2.7. D'autres indicateurs de la performance sociale
	401-2 - Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel	4.2.5.1. Évolution des rémunérations et des avantages sociaux
	401-3 – Congé parental	4.2.8.3. Organisation du travail et absentéisme
Sécurité au travail
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.2.1. Sécurité au travail
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.2.1. Sécurité au travail
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.2.1. Sécurité au travail
GRI 403 : Santé et sécurité au travail 2018	403-1 – Système de management de la santé et de la sécurité au travail	4.2.1. Sécurité au travail
	403-5 : Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail	4.2.1 Sécurité au travail
	403-7 : Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d'affaires	4.2.1 Sécurité au travail
	403-9 – Accidents du travail	4.2.1. Sécurité au travail
	403-10 – Maladies professionnelles	4.2.8.3. Organisation du travail et absentéisme

Norme GRI	Élément d'information	Numéro de chapitre	Pacte Mondial
	Engagement des salariés / Acquisition et rétention des talents
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1 – Explication de l'enjeu	4.2.2.2. La formation au service de la résilience et de la transformation du groupe
	pertinent et de son périmètre	4.2.4. Acquisition et rétention des talents
	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.2.2.2. La formation au service de la résilience et de la transformation du groupe	Principe 6
		4.2.4. Acquisition et rétention des talents
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.2.2.2. La formation au service de la résilience et de la transformation du groupe
		4.2.4. Acquisition et rétention des talents
GRI 404 : Formation et éducation 2016	404-1 – Nombre moyen d'heures de formation par an par employé	4.2.2.2. La formation au service de la résilience et de la transformation du groupe
	404-2 – Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d'aide à la transition	4.2.4.5. Développer les compétences et optimiser la gestion de carrière
	404-3 – Pourcentage d'employés bénéficiant de revues de performance et d'évolution de carrière	4.2.4.4. Renforcer la culture de la performance et disposer de leaders exemplaires
Promotion de la diversité
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.2.6. Promotion de la diversité
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.2.6. Promotion de la diversité
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.2.6. Promotion de la diversité	Principe 6
GRI 405 :	405-1 – Diversité des organes de gouvernance et des employés	4.2.6.2. Diversité de genre
Diversité et égalité des chances 2016		4.2.8.1 Effectifs
Dialogue social
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1 – Explication de l'enjeu	4.2.3.2. Un dialogue social approfondi avec les représentants du personnel	Principe 3
	pertinent et de son périmètre	4.4.2.1. Enjeux liés à la chaîne d'approvisionnement durable
	103-2 – L'approche managériale et	4.2.3.2. Un dialogue social approfondi avec les représentants du personnel
	ses composantes	4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.2.3.2. Un dialogue social approfondi avec les représentants du personnel
		4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs
GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective 2016	407-1 – Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et	4.2.3.2. Un dialogue social approfondi avec les représentants du personnel
	de négociation collective peut être en péril	4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs

Norme GRI	Élément d'information	Numéro de chapitre	Pacte Mondial
Éthique des affaires
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.4.3.1. Enjeux des engagements éthiques
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux	Principe 5
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux
GRI 408 : Travail des enfants 2016	408-1 – Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants	4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux
Éthique des affaires
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.4.3.1. Enjeux des engagements éthiques	Principe 4
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux
GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire 2016	409-1 – Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire	4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux
Éthique des affaires
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.4.3.1. Enjeux des engagements éthiques	Principes 1 et 2
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.4.3.2. Actions engagées pour prévenir la corruption
GRI 412 : Évaluation des droits de l'homme 2016	412-2 – Formation des employés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l'homme	4.4.3.2. Actions engagées pour prévenir la corruption
		4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux
Achats responsables et devoir de vigilance
	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.4.2.1. Enjeux liés aux achats responsables et au devoir de vigilance	Principe 2
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.4.2.3. Actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves
GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 2016	414-1 – Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères sociaux	4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs
	414-2 – Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	4.4.2.2. Procédures d'évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs
		4.4.2.3. Actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves
Qualité et sécurité des produits
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1 – Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	4.4.1.1. Enjeux liés à la qualité et à la sécurité des produits
	103-2 – L'approche managériale et ses composantes	4.4.1.2. Mesures prises pour la sécurité des produits
	103-3 – Évaluation de l'approche managériale	4.4.1.3. Mesures prises pour la qualité des produits
GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs 2016	416-1 – Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité	4.4.1.5. Taux de sites à risques

4.6.3. Table de concordance Women's Empowerment Principles

Principes d'autonomisation des femmes	Numéro de chapitre
Principe 1 : Avoir une direction favorable à l'égalité des sexes au plus haut niveau des entreprises.	4.2.6 Promotion de la diversité
Principe 2 : Traiter tous les hommes et les femmes de manière équitable au travail —	4.2.6 Promotion de la diversité
respecter et appuyer les droits de l'homme et la non-discrimination.	4.4.3 Éthique des affaires
Principe 3 : Garantir la santé, la sécurité et le bien-être des travailleurs des deux sexes.	4.2.1. Sécurité au travail
Principe 4 : Promouvoir l'éducation, la formation et le développement professionnel des femmes.	4.2.6 Promotion de la diversité
Principe 5 : Mettre en œuvre des pratiques permettant d'autonomiser les femmes au niveau du développement des entreprises, de la chaîne logistique et du marketing.	4.4.3 Éthique des affaires
Principe 6 : Promouvoir l'égalité grâce à des initiatives communautaires et la mobilisation.	4.2.6 Promotion de la diversité
Principe 7 : Mesurer et faire rapport publiquement sur les progrès réalisés en faveur de l'égalité des sexes.	4.2.6 Promotion de la diversité

4.6.4. Table de concordance TCFD

Thématique	Recommandation de la TCFD	Numéro de chapitre
	a) Approche par le Conseil d'administration des risques et opportunités liés au climat.	4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe
Gouvernance	b) Description du rôle de la Direction dans l'appréhension et la gestion des risques et des opportunités liés au climat.	4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe
Stratégie	a) Description des risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme (respectivement 1 à 3 ans, 3 à 5 ans et 5 à 10 ans).	4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe
	b) Description de l'impact des risques et des opportunités liés au climat sur le modèle économique, la stratégie, et la planification financière.	4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe
	c) Description de la résilience de la stratégie de l'organisation, en prenant en considération différents scénarios climatiques (de type 2 degrés).	4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe
Gestion de risques	a) Description du processus pour identifier les risques liés au climat.	4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe
	b) Description des processus pour gérer ces risques.	4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe
	c) Description de l'intégration de ces processus à une stratégie plus globale de gestion des risques.	4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe
Indicateurs et objectifs	a) Publication d'indicateurs pour évaluer les risques et opportunités liés au climat en ligne avec la stratégie et la gestion des risques de l'entreprise.	4.3.3. Gestion du risque de transition climat
	b) Publication des scopes 1 et 2 et si approprié du scope 3 et des risques induits.	4.3.3. Gestion du risque de transition climat
	c) Description des objectifs fixés par l'entreprise pour piloter les risques, les opportunités et la performance liée au climat.	4.3.3.2. Intégration du risque transition climat à la stratégie du Groupe

4.6.5. Table de concordance SASB – indicateurs du secteur transport, pièces détachées automobiles

Thèmes de reporting sur le développement durable et les mesures comptables

Thème	Mesure comptable	Catégorie	Unité de mesure	Code SASB	Numéro de chapitre
Gestion de l'énergie	(1) Total d'énergie consommée, (2) Pourcentage d'électricité du réseau, (3) Pourcentage d'énergie renouvelable	Quantitative	Gigajoules (GJ), Pourcentage (%)	TR-AP-130a.1	4.3.2.2 Contrôler et réduire la consommation d'énergie et d'électricité des sites
Gestion des déchets	(1) Quantité totale de déchets issus de la production, (2) Pourcentage de déchets dangereux, (3) Pourcentage de déchets recyclés	Quantitative	Tonnes (t), Pourcentage (%)	TR-AP-150a.1	4.3.2.3 Prévenir, gérer et valoriser ses déchets 4.3.6.1. Périmètre de reporting environnemental
Sécurité du produit	Nombre de rappels produit émis, total d'unités rappelées Quantitative		Nombre	TR-AP-250a.1	4.4.1. Qualité et Sécurité des produits
Conception axée sur l'efficacité énergétique	Chiffre d'affaires issu des produits destinés à accroître l'efficacité énergétique et/ou à réduire les émissions	Quantitative	Devise de reporting	TR-AP-410a.1	Introduction: Transformation et création de valeur Entreprise
					technologique leader de l'industrie automobile
Approvisionnement en matériaux	Description de la gestion des risques associée à l'utilisation des matières premières critiques	Discussion et analyse	n/a	TR-AP-440a.1	4.3.2.3 Prévenir, gérer et valoriser ses déchets
Efficacité des matières premières	Pourcentage de produits vendus de nature recyclable Quantitative		Pourcentage (%)	TR-AP-440b.1	4.3.5. Matériaux durables et économie circulaire
Efficacité des matières premières	Pourcentage de matières premières provenant de contenus recyclés ou transformés	Quantitative	Pourcentage (%)	TR-AP-440b.2
Comportement concurrentiel	Montant total des pertes monétaires résultant des procédures judiciaires liées aux réglementations sur les comportements anticoncurrentiels	Quantitative	Devise de reporting	TR-AP-520a-1	24.2 Passifs éventuels
Mesures d'activité
	Nombre de pièces produites	Quantitative	Nombre	TR-AP-000.A	Introduction : Entreprise technologique leader de l'industrie automobile
					Performance financière 2020
	Zone des usines de fabricationQuantitative		Mètres carrés (m²)	TR-AP-000.C	Introduction : Entreprise technologique leader de l'industrie automobile
					Performance financière 2020

5 Capital et actionnariat

5.1. Actionnariat	372
5.1.1. Évolution du capital	372
5.1.2. Franchissement de seuils légaux	374
5.1.3. Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital
ou des droits de vote	375
5.2. Capital	376
5.2.1. Capital autorisé	376
5.2.2. Capital potentiel	377
5.2.3. Évolution du capital sur cinq ans	381
5.2.4. Actionnariat salarié	381
5.3. Opérations réalisées par la Société
sur ses propres actions	382
5.4. Cours de l'action	384
5.4.1. Cours de Bourse et volume de transaction (source Euronext)	384
5.4.2. Données boursières	385
5.4.3. Dividendes	385
5.4.4. Politique de distribution	385
5.4.5. Données par action	386
5.4.6. Calendrier 2021	386
5.5. Relations avec la communauté financière	387

5.1. Actionnariat

5.1.1. Évolution du capital

Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social.

Au 31 décembre 2020 et au 19 février 2021, le capital social est de 966 250 607 euros, divisé en 138 035 801 actions de 7 euros de nominal chacune, de même catégorie, entièrement souscrites et libérées.

La répartition du capital et des droits de vote de Faurecia au 19 février 2021 et au cours des trois derniers exercices est la suivante :

Actionnaires au 19/02/2021	Titres	% capital	Droits de vote théoriques (2) *	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en assemblée (3) *	% droits de vote exerçables en assemblée
Stellantis N.V. (1)	54 297 006	39,34	54 297 006	38,90	54 297 006	39,04
FCPE Faurecia Actionnariat	458 002	0,33	799 765	0,57	799 765 (4)	0,58
Mandataires sociaux	98 383	0,07	121 233	0,09	121 233	0,09
Autodétention	499 273	0,36	499 273	0,36	0	0
dont contrat de liquidité	0	0	0	0	0	0
Autres actionnaires (nominatifs et porteur)	82 683 137	59,90	83 846 216	60,08	83 846 216	60,29
TOTAL	138 035 801	100 %	139 563 493	100 %	139 064 220	100 %

* Calculs basés sur les informations issues du registre Caceis Corporate Trust au 19 février 2021.

(1) Société issue de la fusion entre PSA et FCA réalisée le 16 janvier 2021. (2) Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions, incluant les actions privées de droits de vote (y compris les

actions autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables). (3) Droits de vote exerçables = nombre de droits de vote attachés aux actions non privées de droit de vote.

(4) L'écart entre le nombre d'actions détenues par l'actionnaire et le nombre de droits de vote exerçables résulte de la détention par l'actionnaire de droits de vote double.

Il est rappelé que dans le cadre de la fusion entre PSA et FCA, des mesures ont été prises afin que Stellantis n'acquière pas le contrôle de la Société après la réalisation de la fusion. PSA avait ainsi notamment pris l'engagement de convertir, avant la réalisation de la fusion, l'ensemble de sa participation dans Faurecia au porteur, ce qui entraine la perte des droits de vote double. Cette conversion, qui a été effectuée le 12 janvier 2021 (suivie d'une remise au nominatif le même jour), a également eu pour effet, mécaniquement, de réduire le nombre total de droits de vote doubles existant au sein de la Société. A l'issue de cette opération, le nombre total de droits de vote double au sein de la Société est devenu inférieur à 2 % du nombre total des droits de vote. Cette proportion demeure inchangée à la date du présent Document d'enregistrement universel et devrait, compte tenu du nouvel actionnariat, le rester à moyen terme.

Actionnaires au 31/12/2020	Titres	% capital	Droits de vote théoriques (2) *	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en assemblée (3) *	% droits de vote exerçables en assemblée
Peugeot S.A.(1)	54 297 006	39,34	108 594 012	56,02	108 594 012 (4)	56,16
FCPE Faurecia Actionnariat	458 110	0,33	791 590	0,41	791 590 (4)	0,41
Mandataires sociaux	98 523	0,07	121 413	0,06	121 413	0,06
Autodétention	499 273	0,36	499 273	0,26	0	0
dont contrat de liquidité	0	0	0	0	0	0
Autres actionnaires (nominatifs et porteur)	82 682 889	59,90	83 849 813	43,25	83 849 813	43,37
TOTAL	138 035 801	100 %	193 856 101	100 %	193 356 828	100 %

* Calculs basés sur les informations issues du registre Caceis Corporate Trust au 31 décembre 2020.

(1) Société absorbée par FCA le 16 janvier 2021 dans le cadre de la fusion entre PSA et FCA. La société combinée issue de la fusion détenant la participation dans Faurecia est dénommée Stellantis.

(2) Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions, incluant les actions privées de droits de vote (y compris les actions autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables).

(3) Droits de vote exerçables = nombre de droits de vote attachés aux actions non privées de droit de vote.

(4) L'écart entre le nombre d'actions détenues par l'actionnaire et le nombre de droits de vote exerçables résulte de la détention par l'actionnaire de droits de vote double.

Actionnariat

Actionnaires au 31/12/2019	Titres	% capital	Droits de vote théoriques (1) *	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en assemblée (2) *	% droits de vote exerçables en assemblée
Peugeot S.A.	63 960 006	46,34	127 920 012	62,99	127 920 012 (3)	63,34
FCPE Faurecia Actionnariat	388 152	0,28	695 270	0,34	695 270 (3)	0,34
Mandataires sociaux	52 462	0,04	56 907	0,03	56 907	0,03
Autodétention	1 149 994	0,83	1 149 994	0,57	0	0
dont contrat de liquidité	19 000	0,01	19 000	0,01	0	0
Autres actionnaires (nominatifs et porteur)	72 485 187	52,51	73 273 444	36,08	73 273 444	36,28
TOTAL	138 035 801	100 %	203 095 627	100 %	201 945 633	100 %

* Calculs basés sur les informations issues du registre Caceis Corporate Trust au 31 décembre 2019.

(1) Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions, incluant les actions privées de droits de vote (y compris les actions autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables).

(2) Droits de vote exerçables = nombre de droits de vote attachés aux actions non privées de droit de vote. (3) L'écart entre le nombre d'actions détenues par l'actionnaire et le nombre de droits de vote exerçables résulte de la détention par l'actionnaire de droits de vote double.

Actionnaires au 31/12/2018	Titres	% capital	Droits de vote théoriques (1) *	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en assemblée (2) *	% droits de vote exerçables en assemblée
Peugeot S.A.	63 960 006	46,34	127 920 012	63,11	127 920 012 (3)	63,39
FCPE Faurecia Actionnariat	333 480	0,24	640 598	0,32	640 598 (3)	0,32
Mandataires sociaux	70 285	0,05	87 581	0,04	87 581	0,04
Autodétention	917 160	0,66	917 160	0,45	0	0
dont contrat de liquidité	191 500	0,14	191 500	0,09	0	0
Autres actionnaires (nominatifs et porteur)	72 754 870	52,71	73 135 293	36,08	73 135 293	36,24
TOTAL	138 035 801	100 %	202 700 644	100 %	201 783 484	100 %

* Calculs basés sur les informations issues du registre Caceis Corporate Trust au 31 décembre 2018.

(1) Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions, incluant les actions privées de droits de vote (y compris les actions autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables).

(2) Droits de vote exerçables = nombre de droits de vote attachés aux actions non privées de droit de vote.

(3) L'écart entre le nombre d'actions détenues par l'actionnaire et le nombre de droits de vote exerçables résulte de la détention par l'actionnaire de droits de vote double.

5.1.2. Franchissement de seuils légaux

Les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés depuis le début de l'exercice 2020 jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel. Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques. Les informations ci-dessous proviennent des déclarations de franchissement de seuils qui ont été publiées par l'Autorité des Marchés Financiers.

Nom de l'actionnaire	N° et date de la publication AMF	Date du franchis sement	Seuil franchi	Sens du franchis sement franchi	Nombre d'actions/ droits de vote (selon le seuil franchi) après franchis sement	% capital après franchis sement	% droits de vote théoriques après franchis sement
BlackRock, Inc.	220C2653/ 23 juillet 2020	22 juillet 2020	5 % du capital	Hausse	6 916 978 actions	5,01 %	3,41 %
BlackRock, Inc.	220C3163/ 21 août 2020	20 août 2020	5 % du capital	Baisse	6 897 244 actions	4,99 %	3,39 %
BlackRock, Inc.	220C3183/ 24 août 2020	21 août 2020	5 % du capital	Hausse	7 061 357 actions	5,12 %	3,47 %
BlackRock, Inc.	220C3208/ 25 août 2020	24 août 2020	5 % du capital	Baisse	6 709 569 actions	4,86 %	3,30 %
BlackRock, Inc.	220C3239/ 27 août 2020	25 août 2020	5 % du capital	Hausse	6 947 236 actions	5,03 %	3,41 %
BlackRock, Inc.	220C3290/ 31 août 2020	27 août 2020	5 % du capital	Baisse	6 695 915 actions	4,85 %	3,29 %
BlackRock, Inc.	220C3449/ 7 sept. 2020	4 sept. 2020	5 % du capital	Hausse	7 131 120 actions	5,17 %	3,50 %
BlackRock, Inc.	220C3492/ 9 sept. 2020	7 sept. 2020	5 % du capital	Baisse	6 712 315 actions	4,86 %	3,30 %
BlackRock, Inc.	220C3537/ 10 sept. 2020	9 sept. 2020	5 % du capital	Hausse	6 913 969 actions	5,01 %	3,40 %
BlackRock, Inc.	220C3574/ 14 sept. 2020	10 sept. 2020	5 % du capital	Baisse	6 523 605 actions	4,73 %	3,21 %
Peugeot S.A.	221C0091/ 12 janvier 2021	12 janvier 2021	50 % des droits de vote	Baisse	54 297 006 droits de vote	39,34 %	38,91 %
Stellantis N.V.	221C0157/ 20 janvier 2021	16 janvier 2021	5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % et 1/3 du capital et des droits de vote	Hausse	54 297 006 actions et droits de vote	39,34 %	38,91 %

5.1.3. Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société :

• au 31 décembre 2020, à l'exception de Peugeot S.A (PSA). Il est précisé que PSA a été absorbée par FCA le 16 janvier 2021, la société combinée issue de la fusion étant dénommée Stellantis ;
• à la date du présent Document d'enregistrement universel, à l'exception de Stellantis.

Conformément à la réglementation applicable, la Société est en droit de demander à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires inscrits, des informations sur les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, comme l'identité du détenteur, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution, l'adresse postale et, le cas échéant, électronique, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et le type de détention de ces titres, la date de début de la détention ainsi que, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire n'a constitué de nantissement sur les titres Faurecia qu'il détient.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucune convention visée à l'article L. 233-11 du Code de commerce.

5.2. Capital

5.2.1. Capital autorisé

Le tableau ci-dessous résume l'état des autorisations et délégations financières en matière d'augmentation de capital en vigueur accordées par l'assemblée générale du 26 juin 2020 ainsi que l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice 2020.

Nature de l'autorisation/la délégation	Montant maximum/valeur nominale	Durée	Utilisation en 2020
Résolution n° 18 Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société et/ou d'une Filiale), avec maintien du DPS ou pour augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (non utilisable en période d'offre publique)	Capital : 290 millions d'euros (plafond global capital) Titres de créance : 1 milliard d'euros (plafond global dette)	26 mois	Non
Résolution n° 19 Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société et/ou d'une Filiale), avec suppression du DPS par voie d'offres au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (non utilisable en période d'offre publique)	Capital : 95 millions d'euros (plafond commun avec les 20e et 22e résolutions ; s'impute sur le plafond global capital) Titres de créance : 1 milliard d'euros (s'impute sur le plafond global dette)	26 mois	Non
Résolution n° 20 Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société et/ou d'une Filiale), avec suppression du DPS par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (non utilisable en période d'offre publique)	Capital : 95 millions d'euros (plafond commun avec les 19e et 22e résolutions ; s'impute sur le plafond global capital) Titres de créance : 1 milliard d'euros (s'impute sur le plafond global dette)	26 mois	Non
Résolution n° 21 Autorisation d'augmenter le montant des émissions prévues aux 18e à 20e résolutions (non utilisable en période d'offre publique)	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale (applicable aux émissions réalisées en application des 18eà 20e résolutions)	26 mois	Non
Résolution n° 22 Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans DPS, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (non utilisable en période d'offre publique)	Capital : 95 millions d'euros (plafond commun avec les 19e et 20e résolutions ; s'impute sur le plafond global capital) Titres de créance : 1 milliard d'euros (s'impute sur le plafond global dette)	26 mois	Non
Résolution n° 23 Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur DPS	Nombre d'actions : 2 000 000 (plafond indépendant des autres résolutions) Sous-plafond pour les dirigeants mandataires sociaux : 10 % du plafond susvisé	26 mois	Autorisation utilisée par le Conseil d'administration du 22 octobre 2020 qui a attribué un nombre maximal de 1 384 630 actions
Résolution n° 24 Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du DPS au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	Capital : 2 % (apprécié au jour de l'assemblée générale ; plafond indépendant des autres résolutions) Titres de créance : 1 milliard d'euros (plafond indépendant des autres résolutions)	26 mois	Non

5.2.2. Capital potentiel

Au 31 décembre 2020, le capital potentiel est uniquement composé d'actions de performance (1).

La politique de la Société en matière d'attribution d'actions de performance, qui a vocation à bénéficier au Directeur général, aux membres du Comité exécutif ainsi qu'au Group Leadership Committee qui compte 277 membres, est décrite dans la politique de rémunération du Directeur général (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d'enregistrement universel).

Les tableaux ci-dessous présentent, de manière synthétique, les plans d'actions de performance en vigueur ou échus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il est rappelé, pour information et afin de permettre une lecture consolidée des données sur les conditions de performance retenues et leur taux de réalisation, que l'acquisition définitive des actions de performance est soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes :

• une condition interne qui est liée au résultat net du Groupe après impôt avant prise en compte des plus-values de cessions d'actifs et des variations de périmètre. Cette condition interne est mesurée en comparant le résultat net au troisième exercice clos après la date d'attribution des actions de performance au résultat net prévu pour le même exercice dans le plan stratégique. Le nombre d'actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l'atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ;
• depuis 2019, une condition interne en matière de responsabilité sociale et environnementale liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe au 3e exercice clos après la date d'attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'administration. Le nombre d'actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l'atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ;
• une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d'attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d'attribution des actions. Elle est comparée à la croissance pondérée pour la même période d'un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables. Le nombre d'actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l'atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci-dessous :
  • minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 75 % de cette croissance pondérée,
  • cible : si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de Faurecia, la condition externe est atteinte à la cible,
  • maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de Faurecia est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée.

⁽¹⁾ Aucun plan d'options de souscription d'actions n'est en vigueur depuis le 16 avril 2017. En conséquence, les tableaux n° 8 du Code AFEP-MEDEF et de la position-recommandation AMF n° 2021-02 (« Historique des attributions d'options de souscription d'actions ») et n° 9 de la position-recommandation AMF n° 2021-02 (« Options de souscription ou d'achat d'actions consenties au cours de l'exercice aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l'exercice ») sont sans objet.

HISTORIQUE DÉTAILLÉ DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE (1)

Tableau n° 9 du Code AFEP-MEDEF et tableau n° 10 de la position-recommandation AMF n° 2021-02

Information sur les attributions d'actions de performance	Plan n° 8 du 25 juillet 2016 *	Plan n° 9 du 20 juillet 2017 (1)
Date AG	27 mai 2016	27 mai 2016
Date CA	25 juillet 2016	20 juillet 2017
Nombre total d'actions attribuées durant l'exercice concerné par seuil, dont :	Min. : 380 480 Cible : 760 961 Max. : 989 945	Min. : 313 962 Cible : 627 924 Max. : 816 300
Aux mandataires sociaux
Yann DELABRIÈRE	0	Sans objet
Michel de ROSEN	Sans objet	0
Patrick KOLLER	Min. : 21 190 Cible : 42 381 Max. : 55 095	Min. : 15 154 Cible : 30 308 Max. : 39 400
Nombre de bénéficiaires	326	336
Date d'acquisition	25 juillet 2020 pour l'ensemble des bénéficiaires du plan, résidents fiscaux et sociaux français et étrangers	20 juillet 2021
Date de disponibilité	25 juillet 2020 pour l'ensemble des bénéficiaires du plan, résidents fiscaux et sociaux français et étrangers	20 juillet 2021
Conditions de performance	Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 75 % et 125 %, la cible étant à 100 %	Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 91 % et 110 %, la cible étant à 100 %
	Condition externe bénéfice net par action (pondération de 40 %), selon les modalités d'appréciation décrites en section introductive	Condition externe bénéfice net par action (pondération de 40 %), selon les modalités d'appréciation décrites en section introductive
Taux de réalisation des conditions de performance	Condition interne résultat net Groupe (après impôt) : 93 %	Condition interne résultat net Groupe (après impôt) : 62 %
	Condition externe bénéfice net par action : 130 %	Condition externe bénéfice net par action : 130 %
	Atteinte globale des conditions : 108 %	Atteinte globale des conditions : 89 %
		Le nombre total d'actions à livrer, sous réserve du respect de la condition de présence, est de 440 567 actions au 31 décembre 2020, dont 26 974 pour le Directeur général
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	631 721, dont 45 771 pour le Directeur général	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020	190 028	118 191
Actions de performance restantes au 31 décembre 2020	0	440 567

* Les conditions de performance des plans n° 8 et n° 9 étant connues, le nombre effectif d'actions acquises, annulées ou caduques et restantes sont indiquées dans le présent tableau.

⁽¹⁾ Les tableaux ci-dessous présentent les plans en vigueur (ou échus) au cours de l'exercice 2020. Les plans n° 1 à n° 7, qui sont échus, n'ont pas été repris dans le présent Document d'enregistrement universel. Pour plus d'information sur ces plans (y compris les conditions de performance, les objectifs fixés et l'atteinte de ces objectifs), se référer au Document de référence 2018 de la Société, page 209 et au Document d'enregistrement universel 2019, page 330. Il est cependant rappelé, pour information, que pour les plans n° 1 à n° 7 soumis à condition(s) de performance, les conditions de performance (i) ont été atteintes pour quatre plans (plans n° 1, n° 5, n° 6 et n° 7), dont trois fois au maximum (sauf pour le plan n° 7) et (ii) n'ont pas été atteintes du tout pour trois plans (plans n° 2, n° 3 et n° 4) et aucune action n'a donc été acquise définitivement par les bénéficiaires au titre de ces trois plans.

Information sur les attributions d'actions de performance	Plan n° 10 du 19 juillet 2018 (2)	Plan n° 11 du 9 octobre 2019 (3)
Date AG	29 mai 2018	28 mai 2019
Date CA	19 juillet 2018	9 octobre 2019
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice concerné par seuil, dont :	Min. : 209 136 Cible : 418 272 Max. : 543 760	Min. : 439 930 Cible : 881 930 Max. : 1 147 260
Aux mandataires sociaux
Michel de ROSEN	0	0
Patrick KOLLER	Min. : 10 385 Cible : 20 770 Max. : 27 000	Min. : 21 620 Cible : 43 250 Max. : 56 220
Nombre de bénéficiaires	269	274
Date d'acquisition	19 juillet 2022	9 octobre 2023
Date de disponibilité	19 juillet 2022	9 octobre 2023
Conditions de performance	Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 91 % et 110 %, la cible étant à 100 % (4)	Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % (4) (5)
	Condition externe bénéfice net par action (pondération de 40 %), selon les modalités d'appréciation décrites en section introductive	Condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 % (5)
		Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d'appréciation décrites en section introductive
Taux de réalisation des conditions	Plan en cours d'acquisition	Plan en cours d'acquisition
de performance	Condition interne résultat net Groupe (après impôt):0%
	Condition externe bénéfice net par action : non connue à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020 (1)	64 636	73 320
Actions de performances restantes au 31 décembre 2020(1)	353 636	808 610

(1) Plan exprimé à la cible.

(2) Le Conseil d'administration du 19 juillet 2018, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 29 mai 2018, a décidé d'octroyer un plan complémentaire (plan n° 10b) à quatre bénéficiaires (non mandataires sociaux de la Société) concernés par une zone géographique du Groupe, pour un nombre maximum d'actions de 12 830 et assorti de conditions de performance spécifiques à la zone géographique concernée. Les autres caractéristiques de ce plan complémentaire et la date d'acquisition sont les mêmes que le plan n° 10.

(3) Le Conseil d'administration du 9 octobre 2019, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 28 mai 2019, a décidé d'octroyer un plan complémentaire (plan n° 11b) à six bénéficiaires (non mandataires sociaux de la Société) concernés par une zone géographique du Groupe, pour un nombre maximum d'actions de 33 240 et assorti de conditions de performance spécifiques à la zone géographique concernée. Les autres caractéristiques de ce plan complémentaire et la date d'acquisition sont les mêmes que le plan n° 11.

(4) Le plan prévoit un ajustement dans l'hypothèse où il apparaîtrait (i) que les ventes du Groupe pour le dernier exercice clos de la période de référence (2020 pour le plan n° 10 et 2021 pour le plan n° 11) seraient inférieures ou supérieures (en valeur) à +/- 5 % par rapport aux ventes prévues pour l'exercice concerné dans le plan stratégique arrêté par le Conseil d'administration et (ii) que cette variation aurait pour origine des éléments exogènes tels que l'évolution des volumes de production de véhicules au niveau mondial ou des taux de change. Dans un tel cas, le niveau du critère interne résultat net Groupe (après impôt) cible à atteindre dans le cadre du plan au titre du dernier exercice clos de la période de référence resterait inchangé mais l'écart entre le seuil de performance et l'objectif maximum serait doublé.

(5) Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des conséquences sur l'activité économique, et sur le Groupe, les objectifs chiffrés des conditions internes sont devenus inatteignables. Dans ce contexte, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 22 octobre 2020, sans modifier les conditions de performance et leurs poids respectifs, de procéder à un ajustement des objectifs chiffrés des conditions internes du plan n°11 pour répercuter les nouvelles données économiques et de marché sur les objectifs chiffrés tout en conservant la même courbe d'atteinte (voir Chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », section 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance »).

Information sur les attributions d'actions de

performance	Plan n° 12 du 22 octobre 2020
Date AG	26 juin 2020
Date CA	22 octobre 2020
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice concerné par seuil, dont :	Min. : 531 220 Cible : 1 064 670 Max. : 1 384 630
Aux mandataires sociaux
Michel de ROSEN	0
Patrick KOLLER	Min. : 23 510 Cible : 47 030 Max. : 61 140
Nombre de bénéficiaires	282
Date d'acquisition	22 octobre 2024
Date de disponibilité	22 octobre 2024
Conditions de performance	Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % (2)
	Condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 %
	Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d'appréciation décrites en section introductive
Taux de réalisation des conditions de performance	Plan en cours d'acquisition
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020 (1)	19 640
Actions de performance restantes au 31 décembre 2020 (1)	1 045 030

(1) Plan exprimé à la cible.

(2) Le plan prévoit un ajustement dans l'hypothèse où il apparaîtrait (i) que les ventes du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2022 seraient inférieures ou supérieures (en valeur) à +/- 5 % par rapport aux ventes prévues pour l'exercice concerné dans le plan stratégique arrêté par le Conseil d'administration et (ii) que cette variation aurait pour origine des éléments exogènes tels que l'évolution des volumes de production de véhicules au niveau mondial ou des taux de change. Dans un tel cas, le niveau du critère interne résultat net Groupe (après impôt) cible à atteindre dans le cadre du plan au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 resterait inchangé mais l'écart entre le seuil de performance et l'objectif maximum serait doublé.

Le nombre maximum d'actions attribuées gratuitement en cours d'acquisition au 31 décembre 2020 (3 335 417 actions) représente 2,42 % du capital de la Société à cette date (1).

⁽¹⁾ Ce chiffre correspond au nombre d'actions du plan n° 9 calculé en fonction des performances constatées et du nombre maximum d'actions attribuées au titre des plans n° 10, n° 10b, n° 11, n° 11b et n° 12.

5.2.3. Évolution du capital sur cinq ans

	Montant de l'augmentation/ réduction de capital (en euros)		Montants successifs du	Montants successifs de la	Nombre
Année et nature de l'opération	Nominal	Prime	capital social (en euros)	prime (en euros)	d'actions cumulées
01/2016 Augmentation de capital consécutive à la création de 690 123 actions dans le cadre de demandes de conversion d'OCEANE à échéance 1er janvier 2018	4 830 861	8 349 171	965 180 307	1 078 120 756	137 882 901
07/2016 Augmentation de capital consécutive à la création de 152 900 actions à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions dans le cadre du plan n° 18	1 070 300	3 269 002	966 250 607	1 081 389 758	138 035 801

5.2.4. Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2020, l'actionnariat salarié de Faurecia, au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce, représente 819 875 actions, soit 0,59 % du capital.

performance futurs du Groupe. Par ailleurs, comme annoncé lors du Capital Markets Day qui s'est tenu le 22 février 2021, le Groupe lancera un plan d'actionnariat salarié non dilutif à l'issue de l'opération de distribution des actions Faurecia détenues par Stellantis. Ce plan d'actionnariat salarié, dénommé « Faur'ESO »

(Faurecia Employee Share Ownership), a pour objectif de renforcer le lien existant avec les collaborateurs du Groupe et de les associer étroitement aux développements et à la

Cette opération, qui porte sur un maximum de 2 % du capital social de la Société, sera déployée dans 15 pays et permettra d'associer 90 % des collaborateurs du Groupe. Elle devrait être finalisée d'ici fin juillet 2021.

5.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions

L'assemblée générale du 26 juin 2020 a autorisé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions qui s'est substitué à celui autorisé par la 16e résolution de l'assemblée générale du 28 mai 2019.

CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Descriptif du contrat

Depuis le 27 avril 2009, Faurecia a mis en œuvre un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AMAFI.

Le contrat de liquidité actuellement en vigueur a été signé le 18 novembre 2019 entre Faurecia et la société Rothschild Martin Maurel. Ce contrat, qui est conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise, a remplacé le précédent contrat en date du 20 novembre 2015, tel que modifié par avenant du 24 mai 2018.

Le contrat de liquidité est conclu pour une durée de 12 mois, à compter du 18 novembre 2019, et se renouvelle ensuite par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Les moyens figurant au crédit du compte de liquidité au 15 novembre 2019 étaient de 10 837 505,31 euros.

Le contrat de liquidité porte sur les actions de la Société et la place de négociation sur laquelle les transactions sont effectuées est le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Le contrat prévoit que son exécution est suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 précitée, à savoir (i) pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, la suspension du contrat de liquidité intervenant à compter de l'admission aux négociations des titres concernés par les mesures de stabilisation jusqu'à la publication des informations mentionnées à l'article 6 paragraphe 3 du règlement délégué (UE) 2016/1052 et (ii) pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu'à la clôture de l'offre, lorsque l'émetteur est l'initiateur de l'offre ou lorsque les titres de l'émetteur sont visés par l'offre.

Le contrat peut également être suspendu à la demande de la Société pour des raisons techniques, telles que le comptage des actions ayant droit de vote avant une assemblée générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant son détachement, et ce pour une période qu'il précise.

Le contrat peut être résilié à tout moment par la Société, sans préavis et avec un préavis d'un mois pour le prestataire de services d'investissement.

Mise en œuvre en 2020

En 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, les achats cumulés ont porté sur 1 919 251 actions, soit 1,4 % du capital social pour une valeur de 73 944 721 euros et les ventes cumulées ont porté sur 1 938 251 actions pour une valeur de 74 853 156 euros. La moins-value dégagée en 2020 au titre du contrat de liquidité s'est élevée à 6 106 euros. La commission de gestion du contrat de liquidité a engendré, en 2020, des frais de 150 000 euros. Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 0 titre et 10 879 329 euros de disponibilités.

ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ (HORS CONTRAT DE LIQUIDITÉ)

Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a procédé à aucun rachat d'actions (hors contrat de liquidité).

UTILISATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES AU COURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2020, la Société a utilisé 631 721 actions autodétenues à l'effet de procéder à la livraison des actions de performance aux bénéficiaires du plan n° 8.

NOMBRE D'ACTIONS AUTODÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 499 273 actions en autodétention (aucune dans le cadre du contrat de liquidité), soit 0,36 % du capital de la Société à cette même date. Il est précisé que l'ensemble de ces actions autodétenues est affecté à l'objectif de couverture de plans d'actions de performance.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT

Le descriptif de ce programme présenté ci-après ne fera pas l'objet d'une publication spécifique, conformément aux dispositions de l'article 241-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Il sera proposé à l'assemblée générale du 31 mai 2021 d'autoriser à nouveau le Conseil d'administration à intervenir sur les actions de la Société dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé qu'en période d'offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu'ils :

• permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l'ouverture de la période d'offre ;
• soient réalisés dans le cadre de la poursuite d'un programme de rachat d'actions déjà en cours ;
• ne soient pas susceptibles de faire échouer l'offre ;
• s'inscrivent dans l'un des deux premiers objectifs visés ci-dessous.

Cette nouvelle autorisation mettra fin à l'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 26 juin 2020 d'opérer sur les titres de la Société (17e résolution).

Objectifs du programme

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation ou de cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture des engagements pris par la Société au titre de contrats financiers ou d'options avec règlement en numéraire consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• de procéder à l'annulation d'actions ;
• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Faurecia par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le programme sera également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Nombre maximal d'actions à acquérir

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif 13 803 580 actions à la date du 31 décembre 2020), étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Ces moyens incluent l'utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Prix maximum par action et montant maximal alloué au programme

Le prix maximum d'achat est fixé à 110 euros par action (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base du capital social au 31 décembre 2020 composé de 138 035 801 actions, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d'achat théorique du programme (hors frais d'acquisition) s'élèverait à 1 518 393 800 euros.

Durée du programme

18 mois à compter de l'assemblée générale du 31 mai 2021.

Il est enfin rappelé, en tant que de besoin, que la répartition par objectif des titres de capital détenus au 31 décembre 2020 est indiquée ci-dessus.

5.4. Cours de l'action

L'action Faurecia (EO:FP) est cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris et fait partie de l'indice MSCI France (depuis le 30 novembre 2017).

L'action a clôturé l'année 2020 à 41,91 euros (cours de clôture du 31 décembre 2020), à comparer à 48,03 euros à la clôture 2019 (cours de clôture du 31 décembre 2019).

Elle a donc baissé de 12,74 % sur l'année écoulée, principalement pénalisée par l'impact de la crise économique liée au Covid-19 sur l'industrie automobile (production automobile mondiale en baisse de 18 % par rapport à 2019), mais également par la perspective de la distribution de la participation de PSA/Stellantis détenue dans Faurecia à l'occasion du projet de fusion entre PSA et FCA.

Cette baisse annuelle se compare à la performance des indices généralistes tels que le CAC 40 (-7,14%) ou le SBF 120 (-6,57 %) mais également le Stoxx600 Auto & Parts (+ 3,71 %) ou à celle des autres équipementiers français (Plastic Omnium + 13,33 % et Valeo + 2,77 %) ou étrangers (Continental + 5,20 % ou Tenneco - 19,16 %).

Le cours moyen de clôture de l'action Faurecia sur l'année 2020 s'est établi à 36,92 euros, avec un plus haut de clôture à 48,54 euros le 8 janvier 2020 et un plus bas de clôture à 22,50 euros le 18 mars 2020.

Les échanges mensuels moyens se sont élevés à 11,056 millions d'actions, ce qui représente 405,90 millions d'euros.

5.4.1. Cours de Bourse et volume de transaction (source Euronext)

		Cours (en euros)			Volume des transactions
Cours et volumes des transactions 2020	Plus haut	Moyen	Plus bas	Clôture	Actions	Capitaux (en millions d'euros)
Janvier	49,49	45,40	41,57	43,17	8 880 856	403 230
Février	46,86	43,51	38,00	40,88	14 266 322	620 718
Mars	42,17	31,13	20,58	27,30	17 502 674	544 905
Avril	35,59	29,44	24,05	33,06	6 893 527	202 963
Mai	39,21	33,24	27,87	34,66	7 838 159	260 536
Juin	39,39	34,78	30,93	34,77	12 220 154	424 965
Juillet	38,66	35,04	32,78	32,89	11 301 432	395 985
Août	37,89	35,48	32,15	36,51	7 146 379	253 547
Septembre	43,40	38,18	33,77	36,92	14 621 225	558 293
Octobre	40,50	36,58	31,05	32,54	11 141 694	407 548
Novembre	43,01	36,80	31,26	41,70	14 149 704	520 714
Décembre	42,74	41,35	39,07	41,91	6 708 776	277 380

		Cours (en euros)			Volume des transactions
Cours et volumes des transactions 2019	Plus haut	Moyen	Plus bas	Clôture	Actions	Capitaux (en millions d'euros)
Janvier	40,09	35,73	30,12	38,16	14 895 324	532 219
Février	42,83	39,10	34,10	41,94	12 635 934	494 118
Mars	44,87	40,08	36,32	37,48	12 384 011	496 374
Avril	49,43	44,93	38,20	45,28	11 884 622	534 002
Mai	46,41	38,36	32,33	33,07	14 139 217	542 371
Juin	40,95	36,90	32,19	40,81	11 031 763	407 020
Juillet	47,80	40,81	35,47	43,00	15 101 174	616 226
Août	43,38	37,99	34,90	39,75	11 601 803	440 698
Septembre	47,91	44,21	38,96	43,52	11 188 056	494 621
Octobre	46,72	42,91	38,71	41,78	14 055 104	603 073
Novembre	50,70	47,60	41,73	48,14	11 696 360	556 777
Décembre	53,02	48,51	45,83	48,03	9 000 134	436 627

5.4.2. Données boursières

	31/12/2020	31/12/2019
Capitalisation boursière en fin de période (en millions d'euros)	5 785,1	6 629,9
Cours de l'action (en euros) :
le plus haut	49,49	53,02
le plus bas	20,58	30,12
Cours de l'action en fin de période (en euros)	41,91	48,03
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)	24,60	29,96
Nombre d'actions en circulation	138 035 801	138 035 801

5.4.3. Dividendes

Exercice	Dividende brut par action (en euros) (1)	Total (en euros)
2017	1,10	151 839 381,10 (2)
2018	1,25	172 544 751,25 (2)
2019 (3)	-	-

(1) Dividende intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158, 3 2° du Code général des impôts.

(2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

(3) Exceptionnellement, en raison de la crise mondiale due à la pandémie de Covid-19, aucun dividende n'a été versé au titre des résultats de 2019.

Le Conseil d'administration proposera à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 31 mai 2021 le versement d'un dividende d'un euro par action.

La décision de renouer avec le versement d'un dividende en 2021 reflète la confiance de Faurecia dans ses perspectives de croissance rentable et de génération de trésorerie, lesquelles ont été précisées lors du Capital Markets Day qui s'est tenu le 22 février 2021.

Elle reflète également la stratégie de Faurecia qui consiste à retrouver une trajectoire de versement de dividendes durable et progressive, conforme à ses pratiques historiques, et à offrir une rémunération juste et attractive à ses actionnaires.

5.4.4. Politique de distribution

La rémunération des actionnaires est établie conformément à la stratégie d'allocation de la trésorerie nette du Groupe. Celle-ci, présentée pour la première fois lors du Capital Markets Day de novembre 2019 et confirmée lors du Capital Markets Day de février 2021, consiste à allouer :

• environ 60 % de la trésorerie nette générée chaque année (cash flow net) au désendettement du Groupe ainsi qu'à d'éventuelles acquisitions non transformantes/de taille moyenne (bolt-on) ;
• environ 40 % à la distribution de dividendes et aux rachats d'actions, exercés notamment dans le cadre des programmes d'attribution d'actions de performance, ceci afin d'éviter tout effet de dilution de ces programmes.

Exceptionnellement, en raison de la crise mondiale due à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration a décidé, le 14 mai 2020, de proposer aux actionnaires de ne pas distribuer de dividende au titre des résultats de 2019, privilégiant ainsi la responsabilité sociétale et la liquidité du Groupe par rapport à la distribution. Cette décision a été approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 26 juin 2020.

La distribution de dividendes reprend en 2021 comme indiqué à la section 5.4.3 « Dividendes » ci-dessus.

5.4.5. Données par action

(en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net non dilué par action (part du Groupe)	(2,75)	4,31
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation par action	8,01	12,92

Le calcul du nombre d'actions moyen pondéré avant dilution utilisé pour déterminer les données par action est explicité dans la note 9, Chapitre 1 « Informations financières et comptables », section 1.3.5 « Annexe aux états financiers consolidés ».

5.4.6. Calendrier 2021

22 février 2021	Avant Bourse	Communiqué des résultats annuels 2020
19 avril 2021	Avant Bourse	Communiqué du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021
31 mai 2021	14 heures	Assemblée générale des actionnaires
26 juillet 2021	Avant Bourse	Communiqué des résultats du 1er semestre 2021
26 octobre 2021	Avant Bourse	Communiqué du chiffre d'affaires du 3e trimestre 2021

5.5. Relations avec la communauté financière

Le management de Faurecia s'est fixé comme priorité d'établir une relation de confiance avec les acteurs des marchés financiers ainsi que de favoriser les échanges d'informations et les rencontres.

Le Groupe favorise ainsi les échanges constructifs, tant sur ses résultats financiers que sur sa stratégie et son actualité, à travers une information financière précise, complète, régulière et transparente, conformément aux réglementations en vigueur et au plus près des meilleures pratiques en matière de communication financière.

La démarche

Le groupe Faurecia met à la disposition des investisseurs un grand nombre de documents couvrant l'activité, la stratégie et l'ensemble de l'information financière qu'il doit diffuser dans le cadre de la réglementation boursière : les documents d'enregistrement universels, documents de référence, rapports financiers semestriels, documents diffusés au titre de l'information réglementée ainsi que les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration sont disponibles sur le site internet www.faurecia.com, en français et en anglais. L'information financière est régulièrement complétée par la publication de communiqués de presse annonçant les événements importants relatifs à la vie du Groupe et à ses activités. L'ensemble de ces communiqués est disponible dans l'espace « Newsroom » du site internet.

Après chaque fin de trimestre, le Groupe organise une communication sur ses performances du trimestre ou semestre écoulé :

• en avril et en octobre de chaque année, le Groupe publie l'évolution de son chiffre d'affaires trimestriel par activité et par région. Outre un communiqué de presse, cette communication fait l'objet d'un rendez-vous téléphonique auquel les analystes et les investisseurs sont invités ;
• en février et en juillet, le Groupe publie l'ensemble de ses résultats annuels et semestriels. Outre un communiqué de presse, une réunion est alors organisée (réunion physique ou visioconférence) à laquelle les analystes et les investisseurs sont conviés.

Tout au long de l'année, Faurecia favorise les rencontres entre sa Direction générale et les acteurs du marché financier, à l'occasion de conférences et de rencontres (roadshows financiers) en France et à l'international, sous la forme de réunions individuelles ou en groupe.

Enfin, chaque année, le Groupe organise des journées dédiées aux investisseurs (Capital Markets Days) pour présenter la vision stratégique à moyen terme avec la possibilité de focaliser plus spécifiquement ces journées sur des thèmes privilégiés.

Par ailleurs, afin de développer sa relation avec les actionnaires individuels :

• un numéro vert (0805 651 206) a été mis en place : il est accessible gratuitement et permet aux actionnaires individuels d'obtenir des informations ou des réponses aux questions qu'ils peuvent se poser sur la vie du Groupe, ou encore sur les modalités pour devenir actionnaire (toutes leurs requêtes peuvent également être adressées à l'adresse suivante : actionnaires@faurecia.com) ;
• une « Lettre aux actionnaires » digitale est publiée deux fois par an sur le site internet du Groupe ;
• des rencontres avec les actionnaires individuels sont organisées dans les différentes régions françaises.

Les éléments quantifiés

En 2020, outre les réunions de présentation des résultats annuels et semestriels et les conférences téléphoniques lors de la publication des chiffres d'affaires des 1er et 3e trimestres, Faurecia a effectué plus de 200 réunions avec les investisseurs et analystes financiers, dans le cadre de roadshows financiers, conférences et rendez-vous individuels. Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, l'intégralité des réunions organisées entre mars et décembre 2020 se sont tenues par conférence téléphonique.

En revanche, exceptionnellement et en raison de la crise sanitaire, les réunions avec les actionnaires individuels prévues en province ont dû être annulées.

Le 22 février 2021, Faurecia a organisé une nouvelle journée dédiée aux investisseurs (« Capital Markets Day »), qui s'est tenue dans le sillage de la présentation de ses résultats annuels 2020. Au cours de cet événement, le Groupe a présenté ses perspectives à moyen terme (2022 et 2025) ainsi que les différents leviers de chaque activité permettant de soutenir ces perspectives. Le Groupe a également présenté sa stratégie en faveur du développement durable.

6 Autres informations

6.1. Renseignements juridiques	390
6.2. Organigramme au 31 décembre 2020	396
6.3. Historique	398
6.4. Information complémentaire sur le contrôle des comptes	401
6.5. Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel et responsable de l'information	402
6.6. Tables de concordance	403

6.1. Renseignements juridiques

DÉNOMINATION SOCIALE ET ADRESSE

Dénomination sociale : Faurecia Siège social : 23-27, avenue des Champs-Pierreux – 92000 Nanterre – France Téléphone : + 33 (0) 1 72 36 70 00 Fax : + 33 (0) 1 72 36 70 07 Site internet : www.faurecia.com

Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d'enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

FORME DE LA SOCIÉTÉ

Faurecia est, depuis le 26 décembre 2018, une société européenne dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris. La Société est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, par le Code de commerce et par les textes pris pour son application ; Faurecia se réfère au régime de gouvernement d'entreprise prévu par le Code AFEP-MEDEF.

Faurecia applique les normes légales et réglementaires qui régissent le fonctionnement des organes sociaux des sociétés cotées et rend compte dans le présent Document d'enregistrement universel de l'application par elle des recommandations faites dans le cadre du Code AFEP-MEDEF.

CONTRÔLEURS LÉGAUX

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66 du Code de commerce.

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Date de constitution de la Société : 1er juillet 1929.

Date d'expiration de la Société : 28 mai 2117.

IMMATRICULATION

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro : 542 005 376.

Son code APE est : 7010Z.

Son code NACE est : 7010.

CONSULTATION DES DOCUMENTS

Pendant la durée de validité du Document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :

• a. l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ;
• b. tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d'enregistrement universel.

En outre, les documents et informations suivantes peuvent également être consultés :

• a. les documents d'enregistrement universel et les documents de référence (incluant les rapports financiers annuels) ainsi que les rapports financiers semestriels de la Société déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers pour chacun des 10 derniers exercices sociaux ;
• b. les présentations annuelles et semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l'information financière trimestrielle.

Les documents précités peuvent être consultés aux adresses indiquées dans la rubrique « Adresse de consultation » ci-dessous.

Il est également précisé que la liste des informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois est disponible sur le site internet de la Société, rubrique Investisseurs.

ADRESSE DE CONSULTATION

Faurecia Direction juridique 23-27, avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre et sur le site internet de la Société : www.faurecia.com.

OBJET SOCIAL

Aux termes de l'article 3 des statuts, la Société a pour objet :

• la création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion directe ou indirecte, par prise de participation, par location et tous autres moyens, tant en Europe qu'à l'étranger, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestations de services ;
• la recherche, l'obtention, l'acquisition et l'exploitation de brevets, licences, procédés et marques ;
• la location de tous immeubles nus ou construits ;
• l'assistance administrative, financière et technique aux entreprises affiliées ;
• l'exploitation des usines et établissements lui appartenant ou qu'elle pourra acquérir ;
• la fabrication, l'utilisation et/ou la vente sous toutes leurs formes de ses propres produits ou ceux des entreprises affiliées ;
• la production et la commercialisation par quelque moyen direct ou indirect que ce soit de tout produit, accessoire ou équipement, quelle qu'en soit leur nature, destiné à l'industrie et notamment à l'industrie automobile ;
• la participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations financières, industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêts, de fusion, d'association en participation ou de toute autre manière ;

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets précités, en totalité ou en partie, à tous objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la Société.

RÔLE DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DE SES FILIALES

Faurecia est une société holding dont les actifs sont essentiellement des titres de participation. Les actifs industriels sont détenus par les filiales opérationnelles de la Société.

Faurecia assure directement ou indirectement des prestations de services au profit des sociétés de son Groupe, notamment dans les domaines financier, comptable et de gestion générale ou administrative.

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2020 est disponible au chapitre 1 « Informations financières et comptables », section 1.3. « Comptes consolidés au 31 décembre 2020 ». Un organigramme des sociétés du groupe Faurecia, disponible à la section 6.2. « Organigramme au 31 décembre 2020 » du présent Document d'enregistrement universel, illustre utilement cette information.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve, ou de reporter à nouveau.

Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle.

Les statuts disposent que l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

DÉLAI DE PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Les dividendes se prescrivent par un délai de cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor.

ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE FINANCIER DE LA SOCIÉTÉ

Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

MARCHÉ DE L'ACTION FAURECIA

L'action Faurecia (EO.PA) est cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris (code ISIN FR0000121147) et fait partie de l'indice MSCI France.

Le code LEI est : 969500F0VMZLK2IULV85.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée sont décrites aux articles 24 et 25 des statuts de la Société, disponibles sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com).

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les actionnaires nominatifs sont convoqués par courrier, les autres actionnaires sont convoqués par les avis prévus par la réglementation en vigueur relayés par les intermédiaires financiers de place.

Le site internet de Faurecia (www.faurecia.com) tient en permanence à jour le calendrier des événements financiers du Groupe et notamment de la date de l'assemblée générale.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées selon les dispositions légales en vigueur.

Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifiés que selon les conditions posées par la loi.

DROITS DE VOTE

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les statuts (article 24) prévoient un droit de vote double de celui conféré aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après consultation de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double dans les cas prévus par la loi.

EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Il n'existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

Il est rappelé que, dans le contexte de la fusion entre PSA et FCA, ces sociétés ont arrêté une liste d'engagement afin que Stellantis n'acquière pas le contrôle de la Société du fait du report de la distribution de la participation détenue dans la Société post-réalisation de la fusion, ce qui n'était pas l'intention des parties.

Ces mesures comprennent deux types d'engagements : des engagements applicables (i) avant la réalisation de la fusion entre PSA et FCA et (ii) entre la réalisation de la fusion précitée, intervenue le 16 janvier 2021, et la réalisation de la distribution des actions Faurecia par Stellantis.

Les engagements qui étaient applicables avant la réalisation de la fusion entre PSA et FCA sont les suivants :

• Cession par PSA, avant la réalisation de la fusion, d'environ 7 % du capital de la Société (9 663 000 actions) : cette cession a été réalisée le 29 octobre 2020 (le capital restant détenu par Stellantis (post-fusion) étant inférieur à 40 % du capital) ;
• Engagement de PSA de demander aux trois administrateurs de Faurecia nommés sur sa proposition de démissionner (Olivia Larmaraud, Grégoire Olivier et Philippe de Rovira) avant la réalisation de la fusion : ces démissions sont intervenues le 12 janvier 2021, avec effet immédiat ;
• Engagement de PSA de convertir, avant la réalisation de la fusion, l'ensemble de sa participation dans Faurecia au porteur, ce qui entraîne la perte des droits de vote double : la conversion au porteur a été effectuée le 12 janvier 2021 (suivie d'une remise au nominatif le même jour). Cette conversion a également eu pour effet, mécaniquement, de réduire le nombre total de droits de vote doubles existant au sein de la Société. A l'issue de cette opération, le nombre total de droits de vote double au sein de la Société est devenu inférieur à 2 % du nombre total des droits de vote. Cette proportion demeure inchangée à la date du présent Document d'enregistrement universel et devrait, compte tenu du nouvel actionnariat, le rester à moyen terme.

Les engagements qui sont applicables depuis la réalisation de la fusion entre PSA et FCA et la réalisation de la distribution sont les suivants :

• Ne pas demander la convocation d'une assemblée générale de Faurecia ;
• Ne pas proposer la nomination de membres du Conseil d'administration de Faurecia ;
• En cas d'assemblée générale de Faurecia, exercer les droits de vote attachés à ses actions :
  • de manière neutre au titre des droits de vote attachés aux actions représentant jusqu'à 30 % des droits de vote de Faurecia (c'est-à-dire à 50 % pour, et à 50 % contre s'agissant des résolutions ordinaires et à 2/3 pour et 1/3 contre s'agissant des résolutions extraordinaires) ;
  • en s'abstenant au titre des droits de vote attachés aux actions excédant le seuil de 30 % des droits de vote de Faurecia.

Il est précisé qu'en l'absence de distribution, les engagements de Stellantis prendront fin le jour où (i) l'assemblée générale de Stellantis aura été convoquée pour se prononcer sur la distribution des titres Faurecia et n'aura pas approuvé cette distribution et (ii) la participation de Stellantis dans Faurecia sera strictement inférieure à 30 % du capital et des droits de vote de Faurecia. Ces engagements sont mentionnés dans la décision de l'Autorité des Marchés Financiers sur la dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de Faurecia en date du 25 novembre 2020 (décision n° 220C5146).

Il est précisé, pour information, qu'à la suite de la réalisation de la fusion entre PSA et FCA le 16 janvier 2021, Stellantis (société combinée issue de la fusion) détient la participation que détenait PSA dans la Société avant la fusion. Stellantis est ainsi devenu le premier actionnaire de la Société. Cette situation devrait évoluer dans la mesure où, conformément aux accords entre PSA et FCA, il est prévu que la participation dans Faurecia soit distribuée à l'ensemble des actionnaires de Stellantis à la suite de l'approbation de cette distribution par l'assemblée générale de Stellantis convoquée à cet effet le 8 mars 2021. La réalisation de cette opération, dans la continuité de la fusion, aura un impact sur la base actionnariale de la Société.

A l'issue de la réalisation de la distribution, il n'y aura plus de « relations de parties liées » entre le groupe Stellantis et le groupe Faurecia, la relation entre les deux groupes devenant une simple relation client/fournisseur (1).

CONTRÔLE

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'est pas contrôlée au sens de la réglementation applicable. PSA et FCA ont en effet arrêté une liste d'engagements afin que Stellantis n'acquière pas le contrôle de la Société du fait du report de la distribution de la participation détenue dans la Société post-réalisation de la fusion, ce qui n'était pas l'intention des parties. Ces mesures sont décrites au paragraphe ci-dessus « Existence d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle ».

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Structure du capital de la Société

La structure du capital est détaillée au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.1.1. « Évolution du capital ».

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société visées aux articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce dont elle a connaissance

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société visées aux articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce dont elle a connaissance sont détaillées au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.1.2 « Franchissement de seuils légaux ».

Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

L'article 24 des statuts prévoit qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d'un même titulaire depuis au moins deux ans. Sous cette réserve, il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Aux termes de l'article 30 des statuts, outre les obligations de franchissement de seuils prévues par la loi, lorsqu'une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir, en tenant compte des cas d'assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, elle doit informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre (4) jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions et de droits de vote de celle-ci qu'elle possède.

L'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 1 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Dans un communiqué de presse en date du 17 septembre 2020, PSA et FCA ont annoncé que EXOR, EFP/FFP, Bpifrance et Dongfeng (futurs principaux actionnaires de la Société à l'issue de la réalisation de la distribution des actions de la Société par Stellantis) avaient accepté une clause d'incessibilité de leurs actions Faurecia, pour une durée de six mois suivant la réalisation de la distribution de la participation de Stellantis dans Faurecia aux actionnaires de Stellantis. Il est précisé que (i) cette clause ne s'applique pas en cas d'offre publique visant les titres Faurecia, de fusion de Faurecia ou

(1) Dans le cadre de l'opération de rachat d'Opel par PSA, PSA avait émis des bons de souscription d'actions au profit du groupe General Motors. Stellantis, qui a repris les engagements de PSA dans le cadre de la fusion avec FCA, doit conserver environ 0,8 % du capital de la Société à l'effet de pouvoir livrer les actions Faurecia en cas d'exercice des bons de souscription d'actions par le groupe General Motors.

d'opérations similaires et (ii) les actions peuvent être cédées par les actionnaires précités à leurs affiliés respectifs ou encore entre les actionnaires précités.

En outre, comme indiqué ci-dessus au paragraphe « Existence d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle », FCA/Stellantis a notamment pris l'engagement, entre le 16 janvier 2021, date de réalisation de la fusion, et la date de réalisation de la distribution, d'exercer les droits de vote attachés à ses actions Faurecia de la façon suivante en cas d'assemblée générale de Faurecia :

• de manière neutre au titre des droits de vote attachés aux actions représentant jusqu'à 30 % des droits de vote de Faurecia, c'est-à-dire à 50 % pour, et à 50 % contre s'agissant des résolutions ordinaires et à 2/3 pour et 1/3 contre s'agissant des résolutions extraordinaires ;
• en s'abstenant au titre des droits de vote attachés aux actions excédant le seuil de 30 % des droits de vote de Faurecia.

Les engagements de Stellantis prendront fin le jour de la réalisation de la distribution par Stellantis de sa participation dans Faurecia à ses actionnaires ou, en l'absence de distribution, le jour où (i) l'assemblée générale de Stellantis aura été convoquée pour se prononcer sur la distribution des titres Faurecia et n'aura pas approuvé cette distribution et (ii) la participation de Stellantis dans Faurecia sera strictement inférieure à 30 % du capital et des droits de vote de Faurecia.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration

Comme indiqué ci-dessus dans le paragraphe « Existence d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle », afin d'éviter que Stellantis n'acquière le contrôle de la Société du fait du report de la distribution de la participation dans la Société post-réalisation de la fusion :

• PSA avait notamment pris l'engagement de demander aux trois administrateurs de Faurecia nommés sur sa proposition de démissionner (Grégoire Olivier, Olivia Larmaraud et Philippe de Rovira). Ces démissions sont intervenues le 12 janvier 2021 ;
• FCA/Stellantis a notamment pris l'engagement de ne pas proposer, entre le 16 janvier 2021, date de réalisation de la fusion, et la date de réalisation de la distribution, la nomination de membres du Conseil d'administration de Faurecia.

Pouvoirs du Conseil d'administration

Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 26 juin 2020, le Conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société ni émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou sans droit préférentiel de souscription, à l'exception des attributions gratuites d'actions de performance et des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Il n'existe pas d'accords de la nature de ceux visés par l'article L. 22-10-11, 10° du Code de commerce au bénéfice des membres du Conseil d'administration ou des salariés. Pour les engagements applicables en cas de départ du Directeur général, il convient de se reporter au chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections 3.3.1.2.2.5. « Indemnité de départ » à 3.3.1.2.2.7 « Préavis et non-sollicitation » et 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général ».

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les lignes de financement bancaire significatif (dont notamment le crédit syndiqué et les Schuldscheindarlehen) ainsi que les emprunts obligataires du Groupe, représentant un montant global de 5,29 milliards d'euros au 31 décembre 2020, contiennent des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle.

CONTRATS IMPORTANTS

À ce jour, Faurecia n'a pas conclu de contrat important autre que ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

SITUATION DE DÉPENDANCE

Se référer au chapitre 2, « Risques et contrôle des risques », et plus particulièrement au risque lié au métier d'équipementier automobile, au risque de défaillance fournisseurs ainsi qu'au risque lié à la propriété intellectuelle.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES SIGNIFICATIVES

Avec plus de 300 sites, dont 39 centres de recherche et développement et 114 000 collaborateurs répartis dans 35 pays, Faurecia est un leader mondial dans ses quatre domaines d'activité : Seating, Interiors, Clarion Electronics et Clean Mobility. Aucune de ses installations industrielles, prise isolément, ne représente de valeur significative au regard de la totalité des immobilisations corporelles consolidées du Groupe. Elles sont par ailleurs le plus souvent dédiées à des programmes clients. En conséquence, leur taux d'utilisation est largement dépendant du niveau d'activité. Sauf rares exceptions, le taux d'utilisation des installations n'est pas suivi de façon globale et systématique.

La note 12 A, chapitre 1 « Informations financières et comptables », section 1.3.5 « Annexe aux états financiers consolidés » complète utilement cette information.

INCORPORATION PAR RÉFERENCE

En application de l'article 19 du règlement européen n° 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports d'audit correspondants ainsi que les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité et au niveau de la Société figurant respectivement aux pages 59 à 117, 130 à 149, 118 à 124, 150 à 152, 48 à 58 et 125 à 129 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0431 (https://www.faurecia.com/sites/groupe/files/ investisseurs/Faurecia%20-%20URD%202019 %20FR.pdf) ;

les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports d'audit correspondants ainsi que les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité et au niveau de la Société figurant respectivement aux pages 43 à 102, 111 à 129, 103 à 106, 130 à 132, 32 à 42 et 107 à 111 du document de référence de l'exercice 2018 déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0415. (https://www.faurecia.com/sites/groupe/files/investisseurs/ DDR%202018 %20VF%2010052019.pdf).

6.2. Organigramme au 31 décembre 2020

L'organigramme ci-contre présente l'ensemble des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale et par mise en équivalence :

Automotive System Co., Ltd (Chine)

Automotive Seating Co., Ltd (Chine)

Automotive Seating Sales Co., Ltd (Chine)

Automotive Parts Co., Ltd (Chine)

Interior Systems Company Limited (Chine)

Interior Systems Co., Ltd (Chine)

Automotive Interior Systems Co., Ltd (Chine)

Autres informations Organigramme au 31 décembre 2020

(2) En application de la Sec.291 (2) HGB ("Code de commerce allemand")

6.3. Historique

1891. La production automobile au sens moderne du terme est lancée, avec des véhicules dotés de moteurs à essence de pétrole ou de gazoline. Les premiers tubes en acier vont suivre, brevetés par Peugeot et fabriqués notamment à Audincourt (Doubs).

1929. Bertrand Faure acquiert la licence du procédé Epeda, lui permettant ainsi de perfectionner les sièges destinés à l'industrie automobile. Après la Seconde Guerre mondiale, Bernard Faure a pour clients Renault, Peugeot, Citroën, mais également Talbot, Panhard-Levassor, Berliet et Simca.

1950. Bernard Deconinck, gendre de Joseph Allibert, fondateur de la société Allibert investit dans une presse à injecter provenant des États-Unis permettant de mouler des grosses pièces de plastique d'un seul tenant et se tourne vers l'industrie automobile.

1955. Une filiale de Peugeot se lance dans la fabrication d'équipements pour l'automobile (sièges, échappements, colonnes de direction) et se développe à l'international.

1972. François Sommer fusionne sa société spécialisée dans les revêtements de planchers pour l'automobile avec celle de Bernard Deconinck, Allibert, pour créer le groupe Sommer Allibert, alliant ainsi les savoir-faire du textile et du plastique.

1982. La société Epeda Bertrand Faure est admise à la Bourse de Paris le 4 mai 1982. Ce groupe va ensuite se spécialiser dans l'industrie automobile (aménagement intérieur). Il connaîtra une forte expansion à l'étranger.

1987. La fusion de Cycles Peugeot et Aciers & Outillages Peugeot donne naissance à la société Ecia (Équipements et Composants pour l'Industrie Automobile), filiale d'équipements automobiles du groupe PSA Peugeot Citroën. Suivent alors 10 ans d'intense développement industriel et géographique.

1990. La société Epeda Bertrand Faure, qui occupe la première place européenne dans le domaine des métiers et composants du siège d'automobile avec l'acquisition du groupe Rentrop en Allemagne, choisit de se concentrer sur son savoir-faire d'équipementier automobile.

1992. Ecia cède son activité de cycles, puis d'outillages l'année suivante, et réalise des acquisitions significatives dans des sociétés spécialisées dans l'échappement en Europe (Tubauto et Eli Échappement en France, Leistritz Abgastechnik en Allemagne et Silenciadores PCG en Espagne). Ecia devient alors le leader européen des systèmes d'échappement. Sa division Automotive Seating s'associe dans le même temps à l'équipementier espagnol Irausa, crée Ardasa et a pour clients Volkswagen, Renault, Daimler Chrysler, Opel, Honda et Mitsubishi.

1997. En décembre, Ecia lance une offre publique d'achat amicale sur Bertrand Faure, portant sa participation directe et indirecte dans ce groupe à 99 %.

1998. Parallèlement aux cessions effectuées par Bertrand Faure de ses activités dans les bagages et l'aéronautique, Ecia cède son activité de motocycles au groupe PSA Peugeot Citroën.

1999. Ecia et Bertrand Faure fusionnent pour donner naissance, le 1er juin ; à la société Faurecia. Bertrand Faure apporte à Ecia une présence géographique et commerciale élargie, en particulier en Allemagne, où la société entretient des relations fortes avec des constructeurs comme Volkswagen et BMW. L'entité fusionnée réalise un chiffre d'affaires supérieur à 4 milliards d'euros pour un effectif de 32 000 personnes et compte comme principal actionnaire le groupe PSA Peugeot Citroën qui détient, fin 1999, 52,6 % du capital. Fin 1999, Faurecia se développe sur le continent nord-américain dans l'activité des systèmes d'échappement avec le rachat de la société américaine AP Automotive Systems.

2000-2001. Faurecia procède au rachat de la société Sommer Allibert. L'opération est financée par le groupe PSA Peugeot Citroën faisant ainsi remonter sa participation à 71,5 %. Bien implanté en Allemagne et en Espagne, le Groupe affiche des parts de marché importantes en Europe dans le domaine de l'intérieur du véhicule. Il réalise alors un chiffre d'affaires de 9,6 milliards d'euros.

2002-2007. Faurecia renforce sa présence en Asie. Elle crée en 2002 une joint-venture avec GSK, un équipementier automobile de Taïwan, afin de produire des sièges à Wuhan, en Chine et acquiert en 2003 la société sud-coréenne Chang Heung Precision, spécialisée dans les systèmes d'échappement. En 2005, Faurecia porte sa participation de 49 % (acquise en 2002) à 100 % dans la société Daeki, spécialisée dans les systèmes d'échappement, et signe un accord de co-entreprise avec la société sud-coréenne Kwang Jin Sang Gong, dédiée à la production de modules de porte pour les constructeurs Hyundai Motors et Kia Motors.

En Europe, le Groupe finalise la même année, avec Siemens-VDO, l'accord qui permet de renforcer et d'élargir leur joint-venture (SAS) : cette société assemble des cockpits pour BMW, Daimler Chrysler, le groupe Ford, Renault-Nissan et le groupe Volkswagen.

2009. Faurecia acquiert Emcon Technologies (antérieurement Arvin Industries) et devient leader mondial des systèmes d'échappement. Faurecia renforce (i) sa position auprès des constructeurs automobiles allemands et américains (notamment Ford), et (ii) sa présence en Amérique du Sud, en Inde ainsi qu'en Thaïlande. Faurecia entre également sur le créneau des véhicules commerciaux (trucks et off road). À la suite de la réalisation de cette acquisition, payée en totalité en titres, One Equity Partners, fonds de Private Equity de JP Morgan Chase & Co., devient actionnaire de Faurecia à hauteur de 17,3 % et la participation de PSA Peugeot Citroën est ramenée à 57,4 %.

Faurecia acquiert la totalité du capital de la société Taco Faurecia Design Center qu'il codétenait auparavant avec le groupe Tata. La société est renommée Faurecia Automotive Engineering India et devient le centre d'ingénierie de Faurecia en Inde.

2010. Faurecia devient leader européen des pièces d'extérieur d'automobile en acquérant les activités allemandes et espagnoles de Plastal. Cette acquisition lui donne les capacités de développement international qui sont concrétisées par la formation d'une société commune en Chine avec Huaxiang, fournisseur de pièces extérieures pour Faw-Volkswagen.

Une alliance stratégique avec les groupes Geely et Limin marque une nouvelle étape significative du développement des activités Faurecia Interior Systems et Faurecia Automotive Exteriors en Chine.

En Europe, l'activité Faurecia Automotive Seating réalise l'acquisition de l'activité « technologie de confort du siège » de la société Hoerbiger Automotive Komfortsysteme GmbH et Faurecia Interior Systems acquiert l'activité d'Angell-Demmel Europe GmbH, leader mondial des pièces en métal de décoration intérieure pour l'automobile.

2011. Faurecia renforce sa présence en Chine en (i) signant, en janvier, un nouvel accord de joint-venture avec Ningbo Huazhong Plastic Products Co., Ltd pour fabriquer des pièces extérieures d'automobile et en (ii) élargissant en juin, son accord de coopération avec Changchun Xuyang Group signé en 2010 aux termes duquel Faurecia avait notamment pris 18,75 % de cette société, ce qui lui permet d'élargir la gamme de produits et de services fournis dans les domaines stratégiques suivants : les sièges complets, les systèmes d'intérieur, les modules acoustiques et les revêtements intérieurs.

2012. Faurecia acquiert l'usine de composants d'intérieur appartenant à Ford ACH située à Saline, Michigan (États-Unis) et signe un accord de joint-venture avec Rush Group Ltd. Cette joint-venture, Detroit Manufacturing Systems (DMS), prend en charge des activités telles que l'assemblage et le séquencement de pièces d'intérieur dans une nouvelle usine implantée à Detroit.

2013. Dans le cadre de son développement en Asie, Faurecia Interior Systems signe un accord de joint-venture avec l'équipementier thaïlandais Summit Auto Seats pour accompagner Ford. Faurecia signe également avec Chang'an Automobile Group, l'un des plus importants constructeurs automobiles de Chine, un accord de co-entreprise.

Faurecia et Magneti Marelli signent un accord de coopération pour la conception, le développement et la fabrication de produits d'interface homme-machine (IHM) pour l'intérieur véhicule.

2014. Faurecia crée, avec l'équipementier japonais Howa, une joint-venture, Faurecia Howa Interiors, pour la production au Mexique de systèmes d'intérieurs destinés à Renault-Nissan. Cet accord ouvre à Faurecia de nouvelles perspectives commerciales avec Nissan au Mexique, en Thaïlande, en Espagne, au Brésil ainsi qu'en Afrique du Sud.

Faurecia crée avec Interval, une importante coopérative agricole française, une co-entreprise, Automotive Performance Materials (APM), visant à développer et produire des matières premières bio-sourcées afin de poursuivre la dynamique engagée par Faurecia d'allégement des véhicules tout en respectant l'environnement.

2015. Faurecia poursuit son développement en Chine et signe avec Dongfeng Hongtai (filiale détenue majoritairement par Dongfeng Motor Corporation, l'un des plus grands groupes automobiles de Chine), un accord de partenariat global couvrant toutes les activités du groupe Faurecia. La première étape de ce partenariat est la création, en mai 2015, de deux joint-ventures, l'une en vue du développement, de la fabrication et de la livraison de composants automobiles d'intérieur (Dongfeng Faurecia Automotive Interior Co., Ltd), la seconde en vue du développement, de la fabrication et de la livraison de composants automobiles d'extérieur (Dongfeng Faurecia Automotive Exterior Co., Ltd).

Faurecia et Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd, l'un des leaders chinois de la fabrication de pièces de décoration intérieure et extérieure pour l'automobile, signent un accord de co-entreprise. Ensemble, les deux partenaires développeront des synergies dans la décoration intérieure en aluminium pour les véhicules légers.

2016. Faurecia et la société italienne Tabu S.p.A. spécialisée dans la production de décoration bois flexibilisé, signent un accord de partenariat qui se traduit par la création de la co-entreprise Ligneos, S.r.l. Les deux partenaires ont développé une technologie brevetée visant à étendre les applications de décoration bois dans l'automobile sur un panorama de surfaces plus large.

Conformément au protocole signé le 14 décembre 2015, Faurecia cède le 29 juillet à la Compagnie Plastic Omnium son activité Automotive Exteriors pare-chocs et modules de bloc avant (hors l'usine Faurecia pour Smart à Hambach ainsi que deux co-entreprises au Brésil et en Chine).

Faurecia et Borgward, le constructeur automobile premium allemand, signent un accord de partenariat en vue de la création à Tianjin (Chine) d'une co-entreprise (Borgward Faurecia Auto Systems Co., Ltd) pour développer et produire ensemble des sièges automobiles complets pour de nouveaux véhicules Borgward.

2017. Faurecia élargit son écosystème d'innovation et développe des partenariats technologiques et industriels avec :

• Parrot Automotive, un des leaders des solutions de connectivité et d'infotainment pour l'industrie automobile consistant en une prise de participation progressive par Faurecia et permettant ainsi à Faurecia d'accélérer le développement de solutions électroniques pour la voiture connectée ;
• ZF portant sur le développement de solutions de sécurité avancée intégrées aux sièges pour répondre à différents cas d'usage au sein du cockpit ;
• Mahle portant sur le développement de technologies innovantes de gestion thermique de l'habitacle.

Faurecia acquiert une participation majoritaire dans la société chinoise Jiangxi Coagent Electronics Co., Ltd, rebaptisée Faurecia Coagent Electronics S&T Co., Ltd qui développe des solutions d'infotainment intégrées et innovantes à bord des véhicules.

En novembre 2017, Faurecia met fin à son programme ADR de niveau 1 coté aux États-Unis lancé en novembre 2012 sur le marché over-the-counter (OTC). Chaque action ordinaire de Faurecia – cotée sur le marché NYSE Euronext de Paris – comprenait deux actions ADR.

2018. Faurecia poursuit son développement dans le domaine des nouvelles technologies :

En concluant de nouveaux partenariats avec :

• Accenture, l'un des leaders mondiaux du conseil et de la technologie, pour développer des services connectés à bord des véhicules mais aussi de nouveaux outils basés sur l'intelligence artificielle afin d'améliorer l'efficacité opérationnelle de Faurecia ;
• FAW Group, l'un des principaux constructeurs automobiles chinois, portant sur le développement de solutions de mobilité durable et de technologies destinées au Cockpit du Futur ;
• HELLA, le spécialiste de l'éclairage et de l'électronique, portant sur le développement de solutions innovantes d'éclairage intérieur.

En réalisant des acquisitions ou investissements :

• finalisation de l'acquisition à 100 % de Parrot Faurecia Automotive ;
• création d'une nouvelle joint-venture avec Liuzhou Wuling Automotive Industry Co., Ltd (leader chinois de la fabrication de pièces automobiles) ;
• investissement dans le centre français HumanFab (anciennement ESP Consulting), laboratoire innovant utilisant les sciences cognitives afin d'optimiser le bien-être et la performance humaine dans différentes situations ;
• acquisition de 100 % de la société suisse Hug Engineering, l'un des leaders sur le marché des systèmes complets de purification des gaz d'échappement pour les moteurs à très haute puissance (plus de 750 ch) ;
• investissement dans la start-up française Enogia afin d'enrichir son expertise technologique dans le domaine de l'efficacité énergétique ;
• investissement dans Powersphyr, une start-up basée dans la Silicon Valley, en vue d'accélérer ses solutions destinées à un Cockpit du Futur intuitif et connecté.

Le 26 décembre, Faurecia change de forme sociale et devient une société européenne.

2019. Faurecia consolide son expansion dans le domaine des nouvelles technologies avec la création d'une quatrième activité dédiée à l'électronique et le software au sein du cockpit.

Faurecia acquiert 100 % de la société japonaise Clarion Ltd, après lancement d'une offre publique et d'un retrait obligatoire sur le Tokyo Stock Exchange et crée un quatrième Business Group « Faurecia Clarion Electronics », basé à Saitama au Japon, destiné à devenir un leader mondial de l'électronique pour le cockpit et les systèmes ADAS (systèmes avancés d'aide à la conduite) à basse vitesse. Cette nouvelle activité combine les capacités de Clarion, de Parrot Automotive et de Faurecia Coagent Electronics.

Dans le cadre du développement de cette quatrième activité, Faurecia :

acquiert la totalité de la société chinoise Faurecia Coagent Electronics S&T Co., déjà détenue à 51 % par le Groupe depuis 2017 ;

• prend une participation majoritaire dans l'entreprise suédoise Creo Dynamics proposant des solutions innovantes d'acoustiques et de contrôle actif de bruit, complémentaires aux compétences audio de Faurecia Clarion Electronics ;
• investit dans la société israélienne Guardknox, spécialiste de la cybersécurité automobile, pour renforcer la sécurité des occupants et des données dans les véhicules connectés et pour de nouvelles expériences utilisateurs ;
• crée une co-entreprise, détenue à parts égales, avec la société portugaise Aptoide, disposant de l'un des plus grands app stores indépendants d'applications Android, en vue de développer et d'exploiter des solutions d'app stores Android pour le marché de l'automobile mondial ;
• conclut des partenariats avec Japan Display Inc. afin d'améliorer l'expérience digitale des utilisateurs à l'intérieur du cockpit en collaborant au développement et à l'intégration de grands écrans au sein de l'habitacle et avec Microsoft afin de créer des services innovants, connectés et personnalisés au sein du Cockpit du Futur.

Faurecia et Michelin créent une co-entreprise autour de Symbio qui regroupe l'ensemble des activités dédiées à la pile à hydrogène de Michelin et de Faurecia. Symbio est détenue à parts égales par Faurecia et Michelin.

Faurecia crée son centre d'expertise mondial dédié au développement de systèmes de stockage à hydrogène sur son centre de R&D de Bavans, en France. Faurecia entend ainsi investir dans la recherche et le développement de réservoirs à haute pression de nouvelle génération, plus performants et légers, ainsi que dans un centre d'essai de caractérisation de ces réservoirs.

PSA, actionnaire de référence de Faurecia, annonce son intention de fusionner avec Fiat Chrysler Automotive N V et de procéder, dans le cadre de cette opération, à la distribution de sa participation dans Faurecia à ses actionnaires.

Faurecia s'est fixé comme ambition la neutralité carbone de ses activités scopes 1, 2 et partiellement 3 pour 2030 (à l'exception des émissions liées aux véhicules équipés de solutions Faurecia). Cela comprend en particulier l'empreinte indirecte des activités de Faurecia comme une majorité des achats, le fret, les voyages, les déchets, les bâtiments et le recyclage des produits.

2020. Faurecia acquiert :

• auprès de Continental les 50 % restants de sa co-entreprise SAS. Cette co-entreprise s'est imposée comme un acteur majeur de l'assemblage et la logistique de modules complexes pour l'intérieur des véhicules. Ce projet permet à Faurecia d'étendre son offre en matière d'intégration de systèmes à l'ensemble des modules de l'intérieur, ainsi qu'à ses nouvelles lignes de produits telles que les écrans, l'électronique, les capteurs et le confort thermique ;
• 100 % d'IRYStec Inc, start-up canadienne ayant développé la première plateforme logicielle mondiale utilisant la perception et la physiologie afin d'optimiser le système d'affichage au sein du cockpit et par conséquent l'expérience utilisateur.

Dans le cadre de la fusion entre PSA et FCA, ces sociétés ont Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou annoncé que la distribution des actions Faurecia détenues d'empêcher un changement de contrôle ». par PSA, prévue dans le cadre de l'opération de fusion, interviendrait à l'issue de la fusion et serait réalisée par Stellantis (société issue la fusion entre PSA et FCA) au profit de ses actionnaires, sous réserve de leur approbation. Dans ce contexte, PSA et FCA ont arrêté une liste d'engagements afin que Stellantis n'acquière pas le contrôle de la Société. Ces mesures sont décrites à la section 6.1 « Renseignements juridiques », paragraphe « Existence d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la

Information complémentaire sur le contrôle des comptes

Dans le cadre de la mise en œuvre du projet de neutralité carbone du Groupe, Faurecia a choisi Schneider Electric comme partenaire privilégié afin de soutenir le Groupe dans la réalisation de la neutralité énergétique interne en 2025 (scopes 1 et 2). La trajectoire de Faurecia pour les scopes 1 et 2 a été validée par l'initiative Science Based Targets selon le scénario le plus exigeant de réchauffement à 1,5 °C, ainsi que la feuille de route pour le scope 3 d'ici 2030, jugée ambitieuse et conforme avec les meilleures pratiques actuelles.

6.4. Information complémentaire sur le contrôle des comptes

LE CONTRÔLE DES COMPTES

Les commissaires aux comptes de Faurecia, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certification des comptes de la Société et du Groupe et assurent, à travers les membres de leur réseau, un examen des filiales significatives intégrées globalement.

Pour l'exercice 2020, la rémunération d'ERNST & YOUNG Audit au titre des missions d'audit s'est élevée à 4,7 millions d'euros ;

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

	Date de début du premier mandat	Date d'expiration du mandat
TITULAIRES
ERNST & YOUNG Audit représenté par M. Jean-Roch VARON membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex France	17 juin 1983	AGO 2025
MAZARS représenté par M. David CHAUDAT membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie France	28 mai 2019	AGO 2025

la rémunération de Mazars au titre des missions d'audit s'est également élevée à 4,7 millions d'euros.

Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés en 2020 par Faurecia et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des commissaires aux comptes figure au chapitre 1 « Informations financières et comptables », note 33 de la section 1.3.5 « Annexe aux états financiers consolidés ».

6.5. Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel et responsable de l'information

Responsable du Document d'enregistrement universel

Patrick Koller

Directeur général

J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en page 407 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Patrick Koller

Fait à Nanterre, le 10 mars 2021

Responsable de l'information

Michel Favre

Vice-Président exécutif, Directeur financier Groupe

Faurecia 23-27, avenue des Champs-Pierreux 92000 Nanterre France Tél. : + 33 (1) 72 36 70 00 Fax : + 33 (1) 72 36 70 07

Table de concordance avec les annexes I et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019

Afin de faciliter la lecture du présent Document d'enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué 2019/980 du 14 mars 2019.

Informations	Intitulés	Sections
1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1	Personnes responsables des informations	6.5
1.2	Attestation des responsables du document	6.5
1.3	Déclaration d'expert	NA
1.4	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	NA
1.5	Déclaration relative à l'approbation du document	NA
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	6.4
3	FACTEURS DE RISQUE	2.2
4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial	6.1
4.2	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)	6.1
4.3	Date de constitution et durée	6.1
4.4	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	6.1
5	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités	Chapitre introductif ; 1.1.1 ; 1.5
5.2	Principaux marchés	Chapitre introductif
5.3	Événements importants	Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5
5.4	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	Chapitre introductif ; 1.1.2 ; 1.1.3 ; 1.2 ; 1.6.3, note 2 ; 4.1.1.1 ; 4.1.1.2 ; 4.2 (paragraphe introductif); 4.3 (paragraphe introductif) ; 4.2.8 ; 4.3.2.3 ; 4.4. (paragraphe introductif)
5.5	Degré de dépendance	6.1
5.6	Position concurrentielle	Chapitre introductif
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	Chapitre introductif ; 1.1.6.2 ; 1.3.5, notes 4, 10 A, 11, 12 A et 26.3 ; 1.5 ; 1.6.3, note 17 ; 6.3
5.7.2	Investissements importants en cours ou engagements fermes	1.1.6.2 ; 1.3.3 ; 1.3.5, notes 4, 11 et 12A
5.7.3	Co-entreprises et participations significatives	1.3.6 ; 1.6.5 ; 6.2
5.7.4	Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	4.3
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description sommaire du Groupe/Organigramme	1.3.6 ; 1.6.5 ; 6.2
6.2	Liste des filiales importantes	1.3.6 ; 1.6.5 ; 6.2

Informations	Intitulés	Sections
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1	Situation financière	Chapitre introductif, chapitre 1
7.1.1	Exposé de l'évolution et résultat des activités	Chapitre introductif, 1.1.3 à 1.1.5 ; 1.3.5, note 4
7.1.2	Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement	1.1.1.2 ; 1.2 ; chapitre introductif ; 1.3.5, note 5.4
7.2	Résultats d'exploitation	Chapitre introductif ; 1.1.4
7.2.1	Facteurs importants	1.1.1 ; 1.3.5, note 2 ; 1.5
7.2.2	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	Section 1.3.5 note 2
8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Capitaux de l'émetteur	1.3.4 ; 1.3.5, note 22 ; 1.6.3 note 15
8.2	Flux de trésorerie	Chapitre introductif (chiffres) ; 1.1.6.2 ; 1.3.3 ; 1.3.5 note 21
8.3	Besoins de financement et structure de financement	1.1.6 ; 1.3.5, note 26 ; 1.5 (structure financière et endettement) ; 1.6.3, note 17
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	1.5 ; 1.3.5, note 26 ; 1.6.3, note 17
8.5	Sources de financement attendues	1.1.1.2 ; 1.3.5, note 26 ; 1.6.3 note 17
9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	2.2.1.2; 2.2.1.11 ; 2.2.3.1
9.1	Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influants
10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1	a) Principales tendances récentes	Chapitre introductif
	b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture ou déclaration négative	1.1.1.2 ; 1.2
10.2	Élément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	Chapitre introductif ; 1.1.1.2 ; 1.2
11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	NA
12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	3.1.2.2 ; 3.6
12.2	Conflits d'intérêts ou déclaration négative	3.6
13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	3.3
13.2	Provisions pour retraite ou autres	1.3.5, note 25
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Durée des mandats	3.1.2.1 ; 3.1.2.2
14.2	Contrats de service ou déclaration appropriée	3.8.3
14.3	Comités	3.1.3.1 ; 3.1.4
14.4	Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	3.4
14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	3.1.2.5
15	SALARIÉS
15.1	Répartition des salariés	Chapitre introductif ; 4.2.8
15.2	Participations et stock-options	3.1.2.1 ; 3.1.2.2 ; 3.3.1.2.2.3 ; 3.3.1.2.3 ; 3.3.1.4.2
15.3	Accord de participation des salariés au capital	3.3.3 ; 4.2.5.3

Informations	Intitulés	Sections
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Répartition du capital ou déclaration appropriée	5.1.1 ; 5.1.2
16.2	Droits de vote différents ou déclaration appropriée	5.1.1 ; 6.1
16.3	Contrôle de l'émetteur	5.1.1 ; 5.1.2 ; 6.1
16.4	Accord d'actionnaires	6.1
17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1	Détail des transactions	1.3.5, note 32
18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées	1.3 ; 1.4 ; 1.6 ; 1.7 ; 6.1
18.1.2	Changement de date de référence comptable	NA
18.1.3	Normes comptables	1.3.5, note 1 ; 1.6.3, note 1
18.1.4	Changement de référentiel comptable	1.3.5, note 1
18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	1.3 ; 1.6 ; 6.1
18.1.6	États financiers consolidés	1.3
18.1.7	Date des dernières informations financières	31 décembre 2020
18.2	Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	1.1.1.2
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1	Rapport d'audit	1.4 ; 1.7 ; 6.1
18.3.2	Autres informations auditées	3.8.4 ; 1.7 ; 4.5
18.3.3	Informations financières non auditées	NA
18.4	Informations financières pro forma
18.4.1	Modification significative des valeurs brutes	NA
18.5	Politique en matière de dividendes
18.5.1	Description ou déclaration négative	5.4.4 ; 6.1
18.5.2	Montant du dividende par action	5.4.3
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	1.3.5, note 24.2 ; 2.2.3.2
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	1.1.1.2 ; 1.2 ; 1.6.3, note 2
19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital émis	5.1.1
19.1.2	Actions non représentatives du capital	NA
19.1.3	Actions autodétenues	5.1.1 ; 5.3
19.1.4	Valeurs mobilières	NA
19.1.5	Conditions de droit d'acquisition et/ou toute obligation	NA
19.1.6	Option ou accord	NA
19.1.7	Historique du capital social	5.2.3
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Inscription au registre et objet social	6.1
19.2.2	Catégories d'actions existantes	5.1.1
19.2.3	Disposition impactant un changement de contrôle	6.1

Informations	Intitulés	Sections
20	CONTRATS IMPORTANTS
20.1	Résumé de chaque contrat	6.1
21	DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1	Déclaration sur les documents consultables	6.1

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

	Sections
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	6.5
RAPPORT DE GESTION (CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment la situation d'endettement) de la Société et du Groupe	Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 ; 6.3
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la Société et du Groupe	Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 ; 4.1.1.1 ; 4.1.1.2 ; 4.2 (paragraphe introductif) ; 4.2.8 ; 4.3 (paragraphe introductif) ; 4.3.2.3 ; 4.4 (paragraphe introductif) ; chapitre 4, annexe 1
Principaux risques et incertitudes et procédures de contrôle interne et de gestion des risques	2.1 ; 2.2 ; 2.3
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas-carbone) de la Société et du Groupe	2.2.1.2 ; 4.3.2
Objectifs et politique de couverture, exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie et utilisation d'instruments financiers de la Société et du Groupe	1.3.5, note 30 ; 1.6.3, note 21 ; 2.2.2
Informations relatives aux rachats d'actions	5.3
ÉTATS FINANCIERS
Comptes annuels	1.6
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	1.7
Comptes consolidés	1.3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	1.4
Rapport sur le gouvernement d'entreprise (voir détail ci-dessous)
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise	1.7

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion

Afin de faciliter la lecture, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion tel que notamment prévu à l'article L. 225.100 du Code de commerce.

Informations	Sections
Situation, activité et résultats de la Société et du Groupe par branche d'activité, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture	Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 ; 6.3 ; 1.6.3, note 2
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment la situation d'endettement) de la Société et du Groupe	Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 ; 1.3.5, notes 26 à 28 et 31 ; 1.6.3, notes 17 à 20
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la Société et du Groupe	Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 ; 4.1.1.1 ; 4.1.1.2. ; 4.2 (paragraphe introductif) ; 4.2.8 ; 4.3 (paragraphe introductif) ; 4.3.2.3 ; 4.4 (paragraphe introductif) ; chapitre 4, annexe 1
Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe et procédures de contrôle interne et de gestion des risques	2.1 ; 2.2 ; 2.3
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe	1.3.5, note 30 ; 1.6.3, note 21
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	2.2.2
Utilisation d'instruments financiers de la Société et du Groupe	1.3.5, note 29 ; 1.6.3, note 21
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas-carbone) de la Société et du Groupe	2.2.1.2 ; 4.3.2
Activités en matière de recherche et de développement et succursales existantes	Chapitre introductif ; 1.3.5 notes 5.4 et 11
Franchissements de seuils, sociétés contrôlées et prises de participation	5.1.2
Modifications intervenues sur le capital de la Société	5.1.1 ; 5.2.3
État de la participation des salariés au capital de la Société	5.1.1 ; 5.2.4
Achats et ventes d'actions propres	5.3
Dividendes distribués par la Société au titre des trois derniers exercices	5.4.3
Dépenses et charges non déductibles	1.5
Délais de paiement	1.5
Montant des prêts interentreprises consentis par la Société et attestation du commissaire aux comptes	NA
Plan de vigilance de la Société	2.2.3.3 ; 4.1.4; 4.4.2
Opérations sur titres par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes	3.5.2
Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d'exercice de stock-options	3.3.1.2.2.3 ; 3.3.1.2.3 ; 3.3.1.4.2 ; 3.3.4.1.3
Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	1.6.4
Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions, aliénation de participations croisées	NA
Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des valeurs mobilières et des options	NA
Injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par l'Autorité de la Concurrence	NA
Rapport sur les paiements effectués au profit des États	NA
Déclaration de performance extra-financière et avis de l'organisme tiers indépendant (voir détail ci-dessous)	Rapport au 4.5
Informations Seveso	NA
Rapport sur le gouvernement d'entreprise (voir détail ci-dessous)

Table de concordance avec les informations contenues dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Afin de faciliter la lecture, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise tel que prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Informations	Sections
INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Politique de rémunération des mandataires sociaux	3.3
Rémunérations et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice ou attribués au titre du même exercice à chaque mandataire social	3.3.1 ; 3.3.2
Restitution d'une rémunération variable	NA
Engagements de toute nature pris par la Société au cours de l'exercice	3.3.1 ; 3.8.4 ; 3.3.4.1.3
Rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	NA
Ratio d'équité et évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices	3.3.1.3
Respect de la politique de rémunération / Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre	3.3.1
Prise en compte du vote de la dernière assemblée ordinaire sur la politique de rémunération	3.3.4
Suspension et rétablissement de la rémunération des administrateurs (mixité)	NA
INFORMATIONS RELATIVES AUX DIVERS ASPECTS DU FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ
Mandats et fonctions des mandataires sociaux	3.1.2.2
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales	NA
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité	5.2.1
Modalités d'exercice de la Direction générale	3.1.2.4
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	3.1.3
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	3.1.2.5
Limitations aux pouvoirs du Directeur général	3.1.2.4 ; 3.1.3.3.1
Référence à un code de gouvernement d'entreprise	Chapitre 3 (paragraphe introductif) ; 3.4
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	6.1
Évaluation des conventions courantes	3.8.2
ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
Structure du capital	6.1
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	6.1
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société	6.1
Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	6.1
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel	NA
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	6.1
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	NA
Pouvoirs du Conseil d'administration en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	6.1
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société	6.1
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange	6.1

Table de concordance avec les informations constitutives de la Déclaration de performance extra-financière du Groupe au titre de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce

Thème	Sections
Modèle d'affaires	Chapitre introductif
Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services	Chapitre 2, Chapitre 4 sections : 4.3.3 Gestion du risque de transition climat 4.4.1.2 Mesures prises pour la sécurité des produits 4.4.1.5 Taux de sites à risques 4.4.2.1 Enjeux liés aux achats responsables et au devoir de vigilance 4.4.3 Ethique des affaires
Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en oeuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe)	Chapitre 4, Sections : 4.1 La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia 4.2 Performance sociale 4.3 Performance environnementale 4.4.2 Achats responsables et devoir de vigilance 4.4.3.2 Actions engagées pour prévenir la corruption 4.4.3.4 Engagements pour le respect des droits fondamentaux
Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance	Chapitre 4, sections : 4.1.1 Les convictions de Faurecia pour un développement durable 4.1.3 Animer la démarche RSE à travers un dialogue continu avec les parties prenantes 4.1.4 Répondre aux exigences de la déclaration de performance extra-financière et du devoir de vigilance 4.2 Performance sociale 4.3 Performance environnementale 4.4 Performance sociétale
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	Chapitre 4, sections : 4.1 La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia » 4.2 Performance sociale
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	Chapitre 4, sections : 4.1 La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia 4.3 Performance environnementale
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	Chapitre 4, sections : 4.1 La stratégie de responsabilité sociale et environnementale de Faurecia 4.4 Performance sociétale
Informations relatives à la lutte contre la corruption	Chapitre 4, sections : 4.4.2 Achats responsables et devoir de vigilance 4.4.3 Éthique des affaires
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	Chapitre 4, sections : 4.4.2 Achats responsables et devoir de vigilance 4.4.3.4. Engagements pour le respect des droits fondamentaux
Informations spécifiques : Politique de prévention du risque d'accident technologie menée par la Société Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident	NA

technologique engageant sa responsabilité -

Thème	Sections
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Chapitre 4, sections : 4.2 Performance sociale 4.2.3.2 Un dialogue social approfondi avec les représentants du personnel 4.4.3.4 Engagements pour le respect des droits fondamentaux
Attestation de l'organisme tiers indépendant	Chapitre 4, section : 4.5 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

/ Document d'enregistrement universel 2020

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Faurecia Siège social : 2, rue Hennape - 92000 Nanterre - France www.faurecia.com