Share Issue/Capital Change • Mar 16, 2021
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Ce communiqué de presse est à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres dans quelque juridiction que ce soit.
À Paris, le 16 mars 2021
Neoen (la «Société») annonce le lancement aujourd'hui d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 600 millions d'euros («l'Augmentation de Capital»).
L'Augmentation de Capital fournira à Neoen des ressources supplémentaires pour financer son programme d'investissements de 5,3 milliards d'euros sur la période 2021-2025, afin d'atteindre son objectif de plus de 10 GW de capacité en opération ou en construction à fin 2025, tel que présenté lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021. Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles servira à financer ses futurs actifs, dans le cadre d'un premier cycle d'investissement allant au moins jusqu'à la fin de l'année 2022.
Xavier Barbaro, président – directeur général de Neoen a commenté : « Quelques jours après avoir dévoilé nos ambitions pour les prochaines années, nous annonçons aujourd'hui une augmentation de capital d'environ 600 millions d'euros qui sera le premier pilier de notre plan d'investissement 2021-2025. Nous sommes heureux d'offrir à l'ensemble de nos actionnaires actuels l'opportunité de prendre part à cette opération, et nous sommes fiers de voir nos principaux actionnaires, en premier lieu Impala, investir à nouveau avec conviction dans notre société : c'est le signe de leur confiance dans le potentiel de création de valeur durable que présente Neoen. Notre parcours boursier, qui a débuté en 2018, était déjà un véritable succès, et nous nous réjouissons d'écrire cette nouvelle page de notre histoire de pure player des énergies renouvelables : une histoire de forte croissance opérationnelle, de grande discipline financière, de capacité d'innovation et d'excellence en matière de RSE. »
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires («DPS»), conformément à la 17ème résolution de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2020, et donnera lieu à l'émission de 21 393 678 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 28 euros par action (soit 42 787 356 euros de nominal et 556 235 628 euros de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission
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incluse de 599 022 984 euros (qui pourra être porté à un montant brut, prime d'émission incluse, de 599 542 132 euros, par émission de 21 412 219 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours11 ).
Le 16 mars 2021, chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS par action enregistrée comptablement à la fin de la journée comptable le 16 mars 2021. Quatre (4) DPS donneront à leurs détenteurs le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle à titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible seront acceptées. Les Actions Nouvelles non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l'action Neoen sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 12 mars 2021, soit 44,50 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 3,30 euros et la valeur théorique de l'action ex -droit est de 41,20 euros.
Le prix d'émission fait ressortir une décote de 30,2% par rapport à la valeur théorique de l'action Neoen exdroit, calculée sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur la journée du 15 mars 2021 et une décote de 32,0% par rapport au cours de clôture du 12 mars 2021.
Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, la valeur de l'action Neoen ex-droit ou les remises, telles que déterminées sur le marché.
L'Augmentation de Capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires sera ouverte au public en France uniquement.
La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 19 mars 2021 jusqu'à la clôture de la négociation le 31 mars 2021. Les DPS seront détachés et négociables du 17 mars 2021 au 29 mars 2021 sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0014002DH9. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 31 mars 2021 à la clôture de la séance de bourse.
L'émission, le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris devraient avoir lieu le 9 avril 2021. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par Neoen à compter de la date d'émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0011675362.
1 La faculté d'exercice des options de souscription d'actions correspondant aux plans dont la période d'exercice est en cours sera suspendue à compter du 24 mars 2021 à 17h00 (heure de Paris) pour une période maximale de trois mois.
Ce communiqué de presse est à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres dans quelque juridiction que ce soit.
À date du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital, Neoen a reçu des engagements de souscription et d'autres engagements des actionnaires suivants :
Impala s'est engagé envers la société à souscrire des Actions Nouvelles à titre irréductible par l'exercice d'au moins deux tiers de ses DPS (représentant un montant minimum de souscription d'environ 199 millions d'euros).
FSP et Bpifrance se sont engagés envers la Société à souscrire des Actions Nouvelles à titre irréductible par l'exercice d'au moins 85% et deux tiers, respectivement, de leurs DPS (représentant des montants minimum de souscription respectifs d'environ 34 millions d'euros et 20 millions d'euros).
Les actionnaires susmentionnés entendent procéder au reclassement (par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs ou de construction accélérée d'un livre d'ordres) de droits préférentiels de souscription
Carthusiane, société détenue par Xavier Barbaro et sa famille et investissant à long-terme, a l'intention d'exercer l'intégralité de ses DPS aux fins de maintenir une participation significative durable dans Neoen.
De plus, Xavier Barbaro et son épouse détiennent des actions en direct (dans un volume inférieur à celui détenu par Carthusiane), et ont informé la Société de leur intention de participer à l'Augmentation de Capital, directement ou indirectement. A cet effet, ils cèderont des actions en vue de financer l'exercice de tout ou partie de leurs DPS, dans le cadre d'une opération qui devrait représenter globalement un investissement net de leur part.
À compter de la date d'approbation par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et pendant une période expirant 120 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
À compter de la date d'approbation par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et pendant une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société à compter du 15 mars 2021, et qui ne participe pas à l'augmentation du capital, détiendrait 0,80% suite à l'émission des Actions Nouvelles.
Ne pas être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon. Ce communiqué de presse est à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres dans quelque juridiction que ce soit.
L'émission des actions fait l'objet d'un contrat de garantie conclu le 15 mars 2021 avec un syndicat bancaire comprenant Goldman Sachs Bank Europe SE, JP Morgan AG et Société Générale agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et BNP Paribas, Citi et Natixis agissant en qualité de Teneurs de Livre Associés. Ce contrat de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de Commerce.
Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel de Neoen déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0386, (ii) du premier amendement au document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 15 mars 2021 sous le numéro D.20-0386-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) approuvée par l'AMF sous le numéro 21-067 en date du 15 mars 2021 est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société (www.neoen.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (6 rue Ménars, 75002, Paris, France).
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque repris au chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d'enregistrement universel, tels que mis à jour à la section 3 « Facteurs et gestion des risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel et au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d'opération.
Neoen est l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde. Avec une capacité en opération ou en construction de plus de 4,1 GW à ce jour, Neoen est une société en forte croissance. La société est active notamment en Argentine, en Australie, en Finlande, en France, en Irlande, en Jamaïque, au Mexique, au Mozambique, au Portugal, au Salvador, en Suède et en Zambie. En particulier, Neoen opère le parc solaire le plus puissant de France à Cestas (300 MWc) et la première centrale de stockage à grande échelle au monde à Hornsdale en Australie (150 MW / 193,5 MWh). Neoen vise une capacité en opération ou en construction d'au moins 10 GW fin 2025. Neoen (code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN) est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris.
Pour en savoir plus : www.neoen.com
Ce communiqué de presse contient des «déclarations prospectives». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Neoen pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Neoen, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Neoen et l'environnement dans lequel Neoen évoluera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles.
Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Neoen.
Ce communiqué de presse est à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres dans quelque juridiction que ce soit.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié le «Règlement Prospectus»). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un «État Concerné»), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Neoen d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié, car il fait partie du droit interne du Royaume-Uni par en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) («UK Prospectus Regulation»). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des «investisseurs qualifiés» au sens de l'article 2, point e), du règlement britannique sur les prospectus.
Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions).
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Neoen n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis. Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie ou au Japon.
Neoen, ainsi que Goldman Sachs Bank Europe SE, JP Morgan AG, Société Générale, BNP Paribas, Citi et Natixis (ensemble, les «Etablissements Garants») et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou
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engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d'une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.
Les Etablissements Garants agissent exclusivement pour le compte de Neoen et aucune autre personne dans le cadre de l'offre d'actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions nouvelles, ni être considérés d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.
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Delphine Deshayes Isabelle Laurent Fabrice Baron +33 6 69 19 89 92 +33 1 53 32 61 51 +33 1 53 32 61 27 [email protected] [email protected] [email protected]
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