L'Oréal

Annual Report • Mar 16, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport Financier Annuel Rapport Intégré

Document d'Enregistrement Universel 2020

Rapport Financier Annuel – Rapport Intégré

SOMMAIRE

1		PRÉSENTATION DU GROUPE	5	6		COMPTES SOCIAUX *	317
		RAPPORT INTÉGRÉ *			6.1.	Comptes de résultat comparés	318
	1.1.	Le Groupe L'Oréal : les fondamentaux	6		6.2.	Bilans comparés	319
	1.2.	Modèle d'affaires : l'excellence	12		6.3.	Variation des capitaux propres	320
		économique et sociétale pour créer			6.4.	Tableau des flux de trésorerie	321
		durablement de la valeur pour tous			6.5.	Notes annexes aux comptes sociaux	322
	1.3.	Résultats financiers 2020 et engagements en matière de Responsabilité Sociale,	33		6.6.	Autres éléments relatifs aux états financiers de L'Oréal S.A.	339
	1.4.	Environnementale et Sociétale Une organisation au service	47		6.7.	Résultats financiers sur 5 ans	341
		du développement du Groupe			6.8.	Titres de participation (principales variations	342
	1.5.	Le dispositif de Contrôle Interne	48			et franchissements de seuils)
		et de gestion des risques			6.9.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	343
2		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE *	49	7		INFORMATIONS BOURSIÈRES	349
	2.1.	Cadre de mise en œuvre des principes	50			CAPITAL SOCIAL *
		de gouvernement d'entreprise			7.1.	Renseignements sur la Société	350
	2.2.	Composition du Conseil d'Administration	53		7.2.	Informations concernant le capital social *	352
	2.3.	Organisation et fonctionnement du Conseil	69		7.3.	Actionnariat *	355
		d'Administration			7.4.	Plans d'Animation à Long Terme *	358
	2.4.	Rémunération des mandataires sociaux	88		7.5.	L'action L'Oréal : le marché du titre	363
	2.5.	Tableau de synthèse des	113		7.6.	Politique d'information	368
		recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n'ont pas été retenues
	2.6.	État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les actions L'Oréal	114	8		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	371
		par les mandataires sociaux			8.1.	Projet de résolutions et rapport du Conseil	372
	2.7.	Rapport spécial des Commissaires	114			d'Administration à l'Assemblée Générale
		aux Comptes sur les conventions réglementées			8.2.	Mixte du mardi 20 avril 2021 Rapports des Commissaires aux Comptes	393
3		FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE *	117	9		ANNEXES	395
					9.1.	Responsables du contrôle des comptes	396
	3.1.	Définition et objectifs du Contrôle Interne	118		9.2.	Informations financières historiques incluses	396
	3.2.	Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques	119			par référence
	3.3.	Dispositif relatif à l'élaboration et	124		9.3.	Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport	396
		au traitement de l'information comptable				Financier Annuel
		et financière			9.4.	Attestation du responsable du Document	397
	3.4.	Plan de Vigilance	127			d'enregistrement universel et du Rapport
	3.5.	Facteurs de risques et gestion des risques	140			financier annuel
					9.5.	Table de concordance du Document	398
4		RESPONSABILITÉ SOCIALE	151			d'enregistrement universel
					9.6.	Table de concordance	400
		ENVIRONNEMENTALE				du Rapport Financier Annuel
		ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL *			9.7.	Table de concordance avec les tableaux AMF	400
	4.1.	Introduction	152			sur les rémunérations
	4.2.	Principaux risques extra-financiers	157			des mandataires sociaux
	4.3.	Les politiques, les indicateurs	159		9.8.	Table de concordance	401
		de performance et les résultats				du Rapport de Gestion
	4.4.	Sharing Beauty with All : résultats 2020	230
	4.5.	Notes méthodologiques	232
	4.6.	Grilles de concordance, dont DPEF	236
	4.7.	Rapports des Commissaires aux Comptes	243
5		COMPTES CONSOLIDÉS 2020 *	249
	5.1.	Comptes de résultat consolidé comparés	251
	5.2.	État du résultat global consolidé	252
	5.3.	Bilans consolidés comparés	253
	5.4.	Tableaux des variations des capitaux propres consolidés	254
	5.5.	Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés	256
	5.6.	Notes annexes aux comptes consolidés	257			Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de
	5.7.	Liste des sociétés consolidées	308			chaque chapitre.
		au 31 décembre 2020				* Ces informations font partie intégrante du Rapport
	5.8.	Rapport des Commissaires aux Comptes	312			Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du
		sur les comptes consolidés			Code monétaire et financier.

2020

Document d'enregistrement Universel

incluant le Rapport financier annuel — Rapport intégré — Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 mars 2021, conformément à l'article 212-13 de son règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Perspectives

Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L'Oréal (1), et Nicolas Hieronimus, qui lui succède en tant que Directeur Général (2), reviennent sur les points saillants de l'année 2020 et les perspectives d'avenir pour le Groupe.

2020 aura été une année sans précédent. Une année que L'Oréal a su traverser dans les meilleures conditions, et dont il sort même renforcé. La pandémie qui s'est abattue sur le monde cette année a provoqué une crise d'offre inédite. Jamais personne n'aurait imaginé qu'un jour sept millions de salons de coiffure et presque toutes les parfumeries seraient fermés au même moment. Et pour la première fois, le marché de la beauté a reculé, affichant une baisse de l'ordre de - 8 % (3) !

Durant toute cette année, notre priorité absolue a bien sûr été la santé et la sécurité de nos collaborateurs. Nous nous sommes également mobilisés aux côtés de nos partenaires pour les aider à faire face à la crise et avons apporté notre soutien aux personnels de santé du monde entier. Sur le plan business, la performance de L'Oréal en 2020 est le fruit de l'engagement exceptionnel et de l'esprit combatif de nos équipes. Je tiens à saluer leur mobilisation de tous les instants, qui a permis au Groupe de continuer à offrir les produits de soin et de beauté dont chacun a encore plus besoin en temps de crise. Au total, nous avons renoué avec la croissance dès le troisième trimestre, accéléré au quatrième, et le Groupe a réalisé des gains historiques de parts de marché. Trois de nos Divisions ont très significativement renforcé leurs positions. Nous avons aussi surperformé dans la plupart des Zones géographiques.

Par ailleurs, nos résultats ont été particulièrement solides : malgré ce contexte hors du commun, nous avons réussi à maintenir la même marge d'exploitation qu'en 2019 et notre bénéfice par action n'est en recul que de - 5,7 %. Ces résultats nous permettent de proposer à la prochaine Assemblée Générale un dividende de 4,00 euros, en progression de + 3,9 %. Enfin, nos performances extra-financières sont exemplaires. Le Groupe a atteint l'essentiel des objectifs ambitieux que nous nous étions fixés dans le cadre de notre premier programme de développement durable Sharing Beauty With All (4). Nos efforts sont reconnus et des experts indépendants nous placent en tête des classements en matière d'environnement, d'éthique, de diversité et d'inclusion.

Dans un climat toujours adverse, L'Oréal démarre 2021 plus solide que jamais. La crise a accéléré les transformations que nous avons menées ces dernières années et qui nous ont permis à la fois de relever les défis de 2020 et de prendre une nouvelle longueur d'avance. Nos partenaires, distributeurs, fournisseurs, nous font encore davantage confiance. Nos gains de parts de marché sont un formidable levier car beaucoup de nos nouveaux consommateurs devraient rester fidèles à nos marques dans l'avenir. Notre leadership en Chine, le second marché mondial de la beauté, s'est encore accru cette année. Notre avance digitale nous positionne clairement en leader, pour proposer une beauté plus connectée et plus personnalisée. Notre leadership en e-commerce est plus indiscutable que jamais, avec des ventes en ligne qui représentent désormais plus du quart de notre chiffre d'affaires.

« 2020 aura été une année sans précédent que L'Oréal a su traverser dans les meilleures conditions, et dont il sort même renforcé »

Jean-Paul Agon Président-Directeur Général de L'Oréal (1)

Nous renforçons nos positions en soin de la peau, la catégorie la plus importante et la plus dynamique du marché. Notre Recherche & Innovation est de plus en plus pointue et positionnée sur les territoires les plus porteurs pour l'avenir. Notre organisation a gagné en agilité et cette extraordinaire capacité d'adaptation permet au Groupe de répondre, en temps réel, à la grande volatilité des marchés. Nos résultats sont plus vertueux que jamais car nous avons optimisé nos coûts et réorienté nos investissements.

Enfin, nous franchissons un nouveau cap dans notre engagement environnemental et sociétal avec le programme L'Oréal pour le Futur, qui vise à répondre aux grands défis de la planète. Lancé au printemps 2020, il est l'un des plus ambitieux au monde et ouvre la voie à un avenir plus inclusif et plus durable.

Au moment où je me prépare à passer le relais à Nicolas Hieronimus, je suis extrêmement heureux et serein : parce que nous avons un modèle économique unique qui nous permet à la fois de gagner des parts de marché et de créer de la valeur en eaux calmes mais aussi de parfaitement résister lors des tempêtes, nous l'avons vu l'année dernière ; parce que nous avons anticipé tous les changements fondamentaux pour gagner au XXIe siècle ; et enfin parce que j'ai une absolue confiance dans les équipes de L'Oréal. À commencer par Nicolas, qui est le meilleur capitaine pour mener notre Maison vers de nouveaux sommets, dans la continuité de notre stratégie et de nos valeurs, tout en réinventant le Groupe, et en l'adaptant aux grands défis du monde futur.

« J'ai l'ambition de façonner L'Oréal comme une entreprise du futur, un leader mondial aux valeurs fortes »

Nicolas Hieronimus Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions (2)

MerciJean-Paul pour tes mots, auxquels je suis très sensible. Avant toute chose, je souhaite rendre hommage à ton bilan exceptionnel aussi bien sur le plan financier qu'extra-financier. Au nom de l'ensemble des collaborateurs du Groupe, je te remercie d'avoir emmené le Groupe à ce niveau de performance. Ma vision pour les années à venir s'articule autour de trois mots-clés : continuité, confiance, ambition.

En premier lieu, je voudrais parler de la continuité dans laquelle s'inscrit cette transition. En tant que membre du Comité Exécutif depuis 13 ans, j'ai eu à cœur de m'impliquer dans toutes les décisions structurantes du Groupe. Ensemble, nous avons construit une relation solide qui continuera de se renforcer, de manière différente mais avec le même esprit de complicité.

Le deuxième mot-clé, c'est la confiance. Confiance dans la puissance du modèle L'Oréal, confiance dans les formidables équipes de L'Oréal et confiance, enfin, dans le marché de la beauté. Cette année a démontré la résilience et la puissance du modèle unique de L'Oréal, un modèle qui, en 2019, a permis la meilleure performance de ces 15 dernières années et, en 2020, a rendu possible un résultat solide malgré les bouleversements qu'a connus le monde. Ce modèle n'a cessé d'évoluer au fil des années, sans jamais renoncer à ses fondements. Je pense à la beauté, dont nous sommes spécialiste, à l'innovation, qui s'est révélée être un pari gagnant et un avantage compétitif, et à la créativité marketing, grâce à laquelle nous transformons les découvertes de notre Recherche & Innovation pour répondre aux besoins et aux aspirations de nos consommateurs.

Au cours des prochaines années, le marché de la beauté sera conditionné par des tendances structurelles que nous avons anticipées : l'augmentation du nombre de personnes dans les classes moyennes et supérieures ; les jeunes, qui consommeront de plus en plus jeunes ; les personnes âgées, qui aspireront à une vie sociale dynamique ; les hommes, qui consommeront de plus en plus de produits de beauté, notamment en Asie, et, enfin, l'urbanisation. Mais ce marché de la beauté post-Covid-19 sera différent, car la crise a induit des tendances très puissantes qui impacteront durablement le marché de la beauté. La plupart de ces tendances préexistaient à la Covid-19 mais ont été accélérées par la pandémie. Sur toutes ces tendances, L'Oréal était en avance.

La digitalisation et la data, qui permettent de pousser les curseurs de la personnalisation dans un monde où offline et online (5) seront intimement liés. L'impératif environnemental porté par L'Oréal pour le Futur pour inscrire notre action dans le cadre des limites planétaires. La santé et la transparence, alors que nous entrons dans une ère où la santé est la priorité, dans laquelle les ingrédients sont scrutés et la transparence exigée. La sécurité des consommateurs a toujours été au cœur des valeurs de L'Oréal. L'importance des valeurs et de la raison d'être de l'entreprise et des marques. En 2020, le Groupe a publié sa raison d'être : Créer la beauté qui fait avancer le monde. Je suis engagé dans cette mission. Je crois au devoir et à la capacité de L'Oréal de rendre le monde et l'humanité meilleurs. Enfin, le retour de la science et de la technologie sur le devant de la scène, comme solution aux problèmes globaux.

Le troisième mot-clé est l'ambition. L'ambition pour L'Oréal pour la prochaine décennie. Premièrement, la priorité numéro un de L'Oréal est de toujours battre le marché. Même en tant que leader, notre part de marché mondiale n'est que d'environ 13 %, c'est dire le potentiel qui s'offre à nous. Pour atteindre cet objectif, je crois dans la pertinence de notre modèle d'universalisation. Nous déployons des marques mondiales, que nous adaptons localement.

Dans ce contexte, mes trois priorités géographiques seront : poursuivre la dynamique chinoise, renforcer la croissance aux États-Unis, et accélérer dans les marchés émergents, où la digitalisation rapide et l'essor du e-commerce nous permettront d'accéder plus facilement à cette cible de consommateurs désireuse de consommer des produits de beauté performants.

Le deuxième moteur de mon ambition est la stratégie par catégorie. Notre priorité numéro un est le soin de la peau, la catégorie de beauté la plus importante et la plus dynamique, au carrefour de toutes les tendances du marché. Nous allons également continuer de développer le soin du cheveu et la coloration, valorisés à la fois dans le marché grand public et dans le marché professionnel. Notre leadership mondial en parfums nous place dans la meilleure position pour bénéficier du développement cette catégorie en Chine.

Je crois enfin que le maquillage reviendra, et nous serons à la pointe de ce rebond. Les multiples facettes du Groupe nous permettent de satisfaire tous les consommateurs, à tous les niveaux de prix, et de saisir toutes les tendances.

Le troisième moteur de mon ambition concerne le e-commerce, qui pourrait représenter 50 % de notre activité dans un futur proche. Nous devons nous y préparer. Enfin, je souhaite exprimer mon ambition d'améliorer régulièrement la rentabilité, grâce à une croissance du chiffre d'affaires et à un compte de résultat toujours plus vertueux. Au cours de la prochaine décennie, nous poursuivrons l'aventure unique de L'Oréal. Cette aventure nous mènera vers de nouveaux sommets, pour explorer de nouveaux modèles business et de nouveaux territoires allant des Green Sciences (6) à la Beauty Tech (7).

J'ai l'ambition de façonner L'Oréal comme une entreprise du futur – un leader mondial aux valeurs fortes, engagé dans le développement durable –, mais aussi de faire pleinement jouer à la beauté son rôle envers l'humanité, un rôle d'inclusion, d'harmonie, de respect et d'encouragement de la diversité et des différences. Avec la force et la passion des équipes de L'Oréal, je veux continuer à Créer la beauté qui fait avancer le monde.

• (5) Hors ligne et en ligne.
• (6) Disciplines sur lesquelles s'appuie L'Oréal pour atteindre ses objectifs de développement durable tout en offrant des niveaux de performance produit inédits à ses consommateurs.
• (7) Nouvelles technologies au service de l'industrie cosmétique.

⁽¹⁾ Président à compter du 1er mai 2021, sur décision du Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale 2021.

⁽²⁾ Directeur Général à compter du 1er mai 2021, sur décision du Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale 2021.

⁽³⁾ Source : estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants. Hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires.

^{(4) «} Partager la beauté avec tous », programme de responsabilité sociale et environnementale du groupe L'Oréal.

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1.1. LE GROUPE L'ORÉAL : LES FONDAMENTAUX 1.1.1. Notre raison d'être 6 1.1.2. Une vision et une stratégie claires 7 1.1.3. La double ambition : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous 1.1.4. Une gouvernance stable 8 1.2. MODÈLE D'AFFAIRES : L'EXCELLENCE ÉCONOMIQUE ET SOCIÉTALE POUR CRÉER DURABLEMENT DE LA VALEUR POUR TOUS 1.2.1. Le Profil du Groupe L'Oréal 14 1.2.2. Le Groupe en quelques chiffres 16 1.2.3. Le marché de la beauté, des perspectives de croissance qui restent solides 1.2.4. Répondre à la demande mondiale de beauté 1.2.5. Un portefeuille de marques diverses et complémentaires 1.2.6. Le pari de la Recherche, de la sécurité, de l'innovation 1.2.7. Les Opérations : des expertises et des services au plus près des consommateurs pour une performance durable

RÉSULTATS FINANCIERS 2020 ET ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE	33
Résultats 2020 *	33
Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) : une croissance pérenne et partagée	43
UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE	47
L'Oréal S.A.	47
Divisions opérationnelles	47
Zones géographiques	47
	47
LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION	48
	Directions de support DES RISQUES

* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Cinquième édition du Rapport Intégré de L'Oréal, ce chapitre s'attache à présenter le modèle d'affaires équilibré du Groupe, ses orientations stratégiques, ses résultats 2020, sa performance extra-financière et les relations avec ses parties prenantes, notamment dans le cadre de ses deux programmes d'engagements en matière de développement durable : Sharing Beauty with All (2013 - 2020) et L'Oréal pour le Futur (2021 - 2030) (1) .

1.1. LE GROUPE L'ORÉAL : LES FONDAMENTAUX

1.1.1. Notre raison d'être

Le désir de beauté existe depuis le commencement de l'humanité. C'est une aspiration universelle qui traverse le temps, les pays, les cultures. C'est une force puissante qui nous fait avancer. La beauté ne se limite pas à l'apparence. Elle nous donne confiance en nous, en qui nous voulons être, et dans notre relation avec les autres. Depuis plus d'un siècle, nous exerçons ce métier unique : créateur de beauté. Fidèles à la vision pionnière de notre fondateur et forts du soutien indéfectible de sa famille qui accompagne notre développement depuis toujours. Notre but est d'offrir à tous, partout dans le monde, le meilleur de la beauté en termes de qualité, d'efficacité, de sécurité, de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous les besoins et les désirs de beauté dans leur infinie diversité. Parce que la beauté est une quête permanente, nous innovons sans relâche pour inventer des produits et des services toujours plus performants. Parce que nous célébrons la diversité, nos marques s'engagent pour permettre à toutes les beautés de s'exprimer. Parce que nous voulons être exemplaires et nous inscrire dans la durée, nous agissons fidèles à des valeurs fortes et des principes éthiques exigeants. Et parce que nous sommes le leader de la beauté, nous sommes conscients que tout ce que nous faisons peut avoir un impact significatif. C'est pourquoi : Nous agissons pour inventer le futur de la beauté en ayant recours au meilleur de la technologie et de la science, toujours plus inspirées par la nature. Nous agissons pour faire avancer l'innovation sociale en offrant à nos collaborateurs le meilleur en matière de conditions de travail, de formation et de protection sociale. Nous agissons pour construire une entreprise toujours plus inclusive qui reflète la diversité des consommateurs que nous servons. Nous agissons pour nouer des partenariats durables avec nos clients et fournisseurs, basés sur la confiance et le développement mutuels. Nous agissons pour créer de la valeur pour tous nos actionnaires, en nous appuyant sur un modèle économique robuste. Nous agissons pour œuvrer partout pour la cause des femmes et au développement des communautés qui nous entourent. Nous agissons pour protéger la beauté de la planète en luttant contre le changement climatique, en respectant la biodiversité et en préservant les ressources naturelles. Chez L'Oréal, nous partageons une même raison d'être : Créer la beauté qui fait avancer le monde.

(1) Voir paragraphe 1.3.2. « Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) : une croissance pérenne et partagée » du présent document.

La raison d'être de L'Oréal est un texte fondateur pour le Groupe, pour se projeter dans les décennies à venir en tant qu'entreprise performante, engagée, responsable, inclusive et solidaire. La raison d'être de L'Oréal est intégrée dans les orientations stratégiques déterminées par son Conseil d'Administration et dans son modèle d'affaires.

La raison d'être de L'Oréal a été élaborée à l'issue de travaux mis en œuvre pendant près de deux ans, initiés et portés au plus haut niveau, en comité restreint associant le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint en charge des Divisions ainsi que plusieurs membres du Comité Exécutif. La raison d'être de L'Oréal est ainsi le résultat d'échanges avec les collaborateurs du Groupe dans trois de ses principaux pays (France, États-Unis et Chine) et de nombreuses parties prenantes extérieures, dont les consommateurs. Les avancées ont été discutées à plusieurs reprises en Comité Exécutif. Pour L'Oréal, il s'agissait de rassembler et de formaliser, en un seul texte, à la fois la vision du Métier de L'Oréal, sa mission (la Beauté pour tous), ses valeurs et ses engagements.

Cette raison d'être a été approuvée par le Conseil d'Administration le 6 février 2020 qui a décidé de la faire figurer dans son rapport de gestion mis à la disposition des actionnaires de L'Oréal dans le cadre de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 (1). M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général, a présenté la raison d'être de L'Oréal lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 dont le différé est accessible sur le site internet loreal-finance.com.

La raison d'être de L'Oréal se résume en une phrase : « Créer la beauté qui fait avancer le monde ». Elle se décline en actions concrètes à l'égard des consommateurs, collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, prestataires et communautés. L'Oréal s'engage ainsi notamment à lutter contre le changement climatique, en respectant la biodiversité et en préservant les ressources naturelles, et à œuvrer partout pour la cause des femmes.

1.1.2. Une vision et une stratégie claires

L'Oréal a défini une vision claire qui se décompose en deux points : sa raison d'être, qui vient d'être détaillée, et une mission exaltante avec la Beauté pour tous. La mission que L'Oréal s'est fixée, qui inspire et mobilise ses équipes, est d'offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique, en termes de qualité, d'efficacité, de sécurité, de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté, dans leur infinie diversité. Plus que jamais, la mission et la raison d'être de L'Oréal prennent tout leur sens et représentent des ancrages forts dans cet environnement toujours plus imprévisible et complexe.

Le Conseil d'Administration de L'Oréal rend compte dans son rapport de gestion de la mise en œuvre des engagements figurant dans la raison d'être de L'Oréal et de l'état d'avancement des objectifs fixés :

• pour L'Oréal, la performance économique est indissociable de la performance sociale, sociétale et environnementale. Les résultats de la performance extra-financière du Groupe, revus par des auditeurs externes au même titre que sa performance financière, reflètent les réalisations de L'Oréal relevant de sa raison d'être. Le chapitre 4 du présent document, « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L'Oréal », rend compte des politiques et des progrès réalisés en matière sociale, environnementale, sociétale, d'inclusion ou d'éthique, notamment dans le cadre du programme Sharing Beauty with All couvrant les engagements du Groupe en matière de développement durable sur la période 2013-2020 auquel succède pour les années 2021-2030 le programme L'Oréal pour le Futur ;
• L'Oréal présente également ses avancées et réalisations en matière extra-financière dans le Rapport d'Avancement Sharing Beauty with All, et par le biais du reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Unies ;
• le présent chapitre rend également compte de la performance financière, notamment à travers le modèle d'affaires du Groupe (voir paragraphe 1.2. « Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous » du présent chapitre) ; et
• la performance du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale fait partie des éléments qui entrent en compte pour la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de L'Oréal et des principaux dirigeants du Groupe L'Oréal (voir chapitre 2.4. « Rémunération des mandataires sociaux » du présent document).

La stratégie de L'Oréal est l'Universalisation, c'est-à-dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences. L'objectif est d'offrir une beauté répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. À l'inverse de la standardisation, elle s'appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond de leurs différences (2) .

1.1.3. La double ambition : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous

Pour L'Oréal, la performance économique et financière ne suffit pas. Parce qu'il n'y aura pas à l'avenir de croissance économique sans durabilité, L'Oréal s'est donné pour double ambition l'excellence économique et sociétale. Elle sera la condition de sa réussite et de sa pérennité à long terme. C'est parce que L'Oréal est n° 1 de la beauté que le Groupe a le devoir de contribuer à la beauté de la planète et d'être le champion de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Et c'est parce que L'Oréal est un leader social, environnemental et éthique, que le Groupe pourra être encore plus performant demain. Les deux performances vont de pair et s'enrichissent mutuellement, comme l'a démontré L'Oréal jusqu'à aujourd'hui.

1

⁽¹⁾ Voir Document d'Enregistrement Universel 2019 de L'Oréal, p. 6.

⁽²⁾ La stratégie du Groupe L'Oréal est détaillée dans le paragraphe 1.2.4. « Répondre à la demande mondiale de beauté » du présent document.

1.1.4. Une gouvernance stable

La stabilité de la gouvernance du Groupe, dans un monde qui bouge, permet de conduire des objectifs de long terme et d'assurer une croissance régulière.

Un actionnariat fidèle et stable

LA COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

(1) Composée, outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que de la société Téthys SAS. (2) Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,90 % dans le cadre d'un Plan Épargne Entreprise et du fonds commun de placement d'entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Un Conseil d'Administration équilibré et engagé, exerçant pleinement son rôle de réflexion et d'impulsion stratégique

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de L'Oréal et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il contrôle la gestion, tant sur les aspects financiers qu'extra-financiers, et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et au marché.

La composition du Conseil de L'Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration comprend 14 membres :

• le Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon ;
• trois administrateurs (dont l'un est Vice-Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers, qui détient 33,17 % du capital – Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean‑Victor Meyers et M. Nicolas Meyers ;
• deux administrateurs (dont l'un est Vice-Président du Conseil) issus de la société Nestlé, qui détient 23,20 % du capital – M. Paul Bulcke et Mme Béatrice Guillaume-Grabisch ;
• six administrateurs indépendants : Mme Sophie Bellon, Mme Fabienne Dulac, Mme Belén Garijo, Mme Ilham Kadri, Mme Virginie Morgon et M. Patrice Caine. Le pourcentage d'administrateurs indépendants s'élève à 50 % (6 sièges sur 12 hors administrateurs représentant les salariés) ; et
• deux administrateurs représentant les salariés : Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis.

Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d'origines diverses, dotés pour la plupart d'expériences internationales acquises au sein de groupes de dimension mondiale, et de compétences complémentaires : entrepreneuriales, financières, extra-financières dont ressources humaines et développement durable, industrielles, digitales, etc. La diversité des compétences et des expertises au sein du Conseil (voir paragraphe 2.2.1.2. « Politique de diversité appliquée au Conseil d'Administration : des profils expérimentés et complémentaires » du présent document) permet ainsi une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L'Oréal, leader sur un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel, dans un monde en pleine évolution.

L'Oréal veille à respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil : 58 % de ses membres sont des femmes (hors administrateurs représentant les salariés) et trois Comités d'Études sur quatre sont présidés par des femmes.

L'éthique au cœur de la gouvernance et des engagements du Groupe

L'Oréal s'est construit sur des principes éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. L'engagement de L'Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L'Esprit L'Oréal », accessible à tous.

Ces Principes sont le fondement de la culture du Groupe, de son modèle de croissance et de ses politiques en matière de conformité, d'innovation responsable, d'environnement, de responsabilité sociale et sociétale et de mécénat. La Charte Éthique de L'Oréal, disponible en 45 langues, est distribuée à tous les collaborateurs. Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ou zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants de son respect.

Le Groupe L'Oréal : les fondamentaux

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

													Comités d'études
	Au 31 décembre 2020		Âge	Femme / Homme	Nationalité	Nb de mandats dans des sociétés cotées*	Indépendance	de nomination Date initiale	Échéance du mandat (AG)	Ancienneté au Conseil	Développement Durable Stratégie et	Audit	RH et Rémunérations	et Gouvernance Nominations
PDG	M. Jean-Paul Agon		64	H	Française	1		25/04/2006 2022		14	P
	Mme Françoise Bettencourt Meyers Vice-Présidente		67	F	Française			12/06/1997 2021		23	●		●	●	54,5 ans
Bettencourt Meyers et sa famille Françoise	M. Jean-Victor Meyers		34	H	Française			13/02/2012 2024		8	●	●			âge moyen des administrateurs
	M. Nicolas Meyers		32	H	Française			30/06/2020 2024		< 1
Administrateurs issus de Nestlé	M. Paul Bulcke ** Vice-Président		66	H	Belge Suisse	2		20/04/2017 2021		3	●		●	●
	Mme Béatrice Guillaume-Grabisch		56	F	Française			20/04/2016 2024		4		●			50 % d'administrateurs
	Mme Sophie Bellon		59	F	Française	1	♦	22/04/2015 2023		5		●	P	P	indépendants ***
	M. Patrice Caine		50	H	Française	1	♦	17/04/2018 2022		3	●			●
Administrateurs indépendants	Mme Fabienne Dulac		53	F	Française	1	♦	18/04/2019 2023		1		●	●		58 %
	Mme Belén Garijo		60	F	Espagnole	1	♦	17/04/2014 2022		6			●		de femmes administrateurs ***
	Mme Ilham Kadri		52	F	Française Marocaine	2	♦	30/06/2020 2024		< 1
	Mme Virginie Morgon		51	F	Française	2	♦	26/04/2013 2021		7		P			42 %
Administrateurs représentant les salariés	Mme Ana Sofi a Amaral		55	F	Portugaise			15/07/2014 2022		6			●		d'hommes administrateurs ***
	M. Georges Liarokapis		58	H	Française Grecque			15/07/2014 2022		6		●

♦ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration ● Membre du Comité P Président du Comité * Nombre de mandats (hors L'Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions du point 19 du Code AFEP-MEDEF (c'est-à-dire à l'exception des mandats exercés dans les fi liales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations).

** M. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.

*** Hors administrateurs représentant les salariés.

ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2020

Le Conseil d'Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe.

Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L'Oréal et pleinement informés de l'ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations d'acquisitions.

Les administrateurs s'assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie.

Soucieux d'améliorer en permanence son rôle de réflexion et d'impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2020, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.4. « Auto-évaluation du Conseil d'Administration » du présent document).

CONSEIL D'ADMINISTRATION 8 réunions en 2020 99 % d'assiduité

PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2020

● Raison d'être : validation de la raison d'être de L'Oréal, publiée dans le rapport de gestion et présentée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020.

● Gouvernement d'entreprise :

• évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats et les nominations ; information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ;
• report puis organisation à huis-clos de l'Assemblée Générale 2020 ;
• nouvelle Gouvernance et plan de succession : suivi des travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance ; annonce de la nouvelle gouvernance du Groupe le 14 octobre 2020, ces changements prenant effet au 1er mai 2021 ;
• évaluation du fonctionnement du Conseil ; et
• executive sessions.
• Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et Ressources Humaines : détermination de la politique de rémunération et des montants dus ou attribués à M. Jean-Paul Agon ; politique de rémunération des salariés du Groupe ; examen de la politique de diversité et de mixité et détermination des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; bilan du 2^e plan mondial d'actionnariat salarié.
• Activité et résultats : revue systématique du chiffre d'affaires par métier, par zone et par marque ; analyse des parts de marché et de la concurrence ; analyse du développement du e-commerce ; information régulière sur les conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19 et des actions menées (Plan de solidarité, mesures de soutien et d'accompagnement des collaborateurs, pilotage de l'activité par les Opérations, déploiement du télétravail et renforcement de la cybersécurité).
• Thèmes stratégiques en 2020 : présentation des nouveaux objectifs de développement durable à horizon 2030 ; analyse des conséquences de la crise sanitaire sur le développement de L'Oréal et sur le marché cosmétique ; présentation de l'impact positif de la transformation digitale avec le développement du e-commerce ; évolution dans l'organisation des zones géographiques ; acquisitions et licences (projets et suivi des business plans).

COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE	COMITÉ AUDIT	COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE	COMITÉ RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATIONS
4 réunions - 93 % d'assiduité	4 réunions - 100 % d'assiduité	10 réunions - 100 % d'assiduité	4 réunions - 100 % d'assiduité
PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020
● Analyse du chiffre d'affaires, point sur l'activité, point régulier sur les conséquences de la Covid-19 ; ● Point sur l'évolution des marchés et la concurrence ; ● Analyse de la performance des derniers lancements de produits ; ● Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe ; ● Examen de la raison d'être de L'Oréal ; ● Examen des principaux projets d'acquisition et revue des acquisitions récentes ; ● Point sur le développement de l'activité du fonds BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development) ; ● Point sur le fonds "Impact Investing".	● Examen des comptes et de la situation financière ; ● Revue et suivi des risques ; ● Examen de la cartographie des risques ainsi que des évolutions du Plan de Vigilance et des facteurs de risques (DEU) ; ● Revue du Contrôle Interne et de l'Audit Interne ; ● Suivi du business plan des acquisitions ; ● Approbation des services autres que la certification des comptes ; ● Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes ; ● Examen du processus de sélection des Commissaires aux Comptes ; ● Cybersécurité : examen des dispositifs déployés.	● Travaux de préparation de la succession de la Direction générale : sélection de plusieurs candidates et candidats et audition, puis recommandation au Conseil ; ● Recommandation au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale à compter du 1er mai 2021 : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ; ● Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités d'Études ; ● Politique de diversité appliquée au Conseil : objectifs et résultats 2020 ; ● Examen de l'indépendance des administrateurs ; ● Modalités d'organisation et examen de l'évaluation du fonctionnement du Conseil ; ● Questions d'actualité sur la Gouvernance (Rapports de l'AMF et du HCGE, etc.) ; ● Examen des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote ; ● Mise en œuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ; ● Sélection des nouveaux	● Analyse de la performance 2019 du Président-Directeur Général ; ● Recommandations concernant la politique de rémunération 2020, propositions concernant la structure du variable et la fixation des objectifs 2020 du PDG ; ● Mesures de solidarité Covid-19 sur la rémunération 2020 du Président–Directeur Général ; ● Réflexion et proposition d'une politique de rémunération pour 2021, pour le Président du Conseil, et pour le futur Directeur Général ; ● Analyse des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les questions de rémunération ; ● Préparation des résolutions Say On Pay (ex ante et ex post) ; ● Politique Long Term Incentive (livraison du Plan 2016, préparation du Plan 2020) ; ● Diversité : politique développée et résultats obtenus ; ● Répartition de la rémunération des administrateurs (anciennement appelée jetons de présence) ; ● Examen de la politique de rémunération des salariés du Groupe ; ● e Suivi du 2 plan d'actionnariat

administrateurs : modification du Réglement Intérieur.

salarié mondial.

Le Groupe L'Oréal : les fondamentaux

Composition du Comité Exécutif au 1er mars 2021

Le Comité Exécutif met en œuvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration et dirige les activités de L'Oréal dans le monde. Ses membres sont à la tête des Divisions opérationnelles, des Directions Fonctionnelles et des zones géographiques, reflétant la complémentarité des expertises du Groupe.

PRÉNOM / NOM	FONCTION AU 1ER MARS 2021
Jean-Paul AGON	Président-Directeur Général (1)
Nicolas HIERONIMUS	Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions (2)
Barbara LAVERNOS	Directrice Générale Recherche, Innovation, Technologies (3)
Christophe BABULE	Directeur Général Administration et Finances
Vincent BOINAY	Directeur Général Travel Retail (4)
Cyril CHAPUY	Directeur Général Luxe
Myriam COHEN-WELGRYM	Directrice Générale Cosmétique Active
Vianney DERVILLE	Directeur Général Zone Europe de l'Ouest
Jean-Claude LE GRAND	Directeur Général Relations Humaines
Fabrice MEGARBANE	Directeur Général Zone Asie du Nord & L'Oréal Chine
Alexandra PALT	Directrice Générale, Responsabilité Sociétale et Environnementale et Fondation L'Oréal
Alexis PERAKIS-VALAT	Directeur Général Produits Grand Public
Alexandre POPOFF	Directeur Général Zone Europe de l'Est
Stéphane RINDERKNECH	Directeur Général Amérique du Nord & L'Oréal USA
Lubomira ROCHET	Directrice Générale Digital
Nathalie ROOS	Directrice Générale Produits Professionnels
Frédéric ROZÉ	Directeur Général Développement des marchés
Vismay SHARMA	Directeur Général Zones Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient et Afrique du Nord
Antoine VANLAEYS	Directeur Général Opérations

Évolutions dans la composition du Comité Exécutif postérieurement au 1er mars 2021 : depuis le 8 mars 2021, M. Omar Hajeri exerce les fonctions de Directeur Général de L'Oréal Produits Professionnels, succédant ainsi à Nathalie Roos - Mme Blanca Juti exercera les fonctions de Directrice Générale Communications & Affaires Publiques à partir d'avril 2021 – Mme Ersi Pirishi exercera les fonctions de Directrice Générale de la zone Amérique Latine à partir de l'automne 2021.

(1) À compter du 1er mai 2021, M. Jean-Paul Agon exercera, sur décision du Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale 2021, la fonction de Président du Conseil d'Administration sans assumer la Direction Générale.

(2) À compter du 1er mai 2021, M. Nicolas Hieronimus exercera, sur décision du Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale 2021, la fonction de Directeur Général.

(3) À compter du 1er mai 2021, Mme Barbara Lavernos, Directrice Générale Recherche, Innovation, Technologies, sera Directrice Générale Adjointe.

(4) Marché des voyageurs.

1.2. MODÈLE D'AFFAIRES : L'EXCELLENCE ÉCONOMIQUE ET SOCIÉTALE POUR CRÉER DURABLEMENT DE LA VALEUR POUR TOUS

Créé en 1909, n°1 de la beauté, son unique métier

LA RAISON D'ÊTRE

Créer la beauté qui fait avancer le monde

En 2020, L'Oréal a franchi une nouvelle étape importante de son histoire en publiant sa raison d'être, un texte fondateur pour le Groupe, pour se projeter dans les décennies à venir en tant qu'entreprise performante, engagée, responsable, inclusive et solidaire.

UNE MISSION EXALTANTE

La beauté pour tous

La mission que L'Oréal s'est fixée et qui inspire ses équipes, c'est d'offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique, en termes de qualité, de responsabilité, d'efficacité, de sincérité et de sécurité, pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté, dans leur infinie diversité.

RESSOURCES

Capital humain

• 85 392 collaborateurs
• 49 % des postes clés occupés

par des femmes

Recherche et innovation

• 500 brevets déposés en 2020
• 964 M d'€ : budget de Recherche & Innovation
• 21 centres de recherche cosmétiques, 13 centres d'évaluation
• 3 995 collaborateurs autour du globe

Marques

• 35 marques diverses et complémentaires
• Soutenues par de forts investissements médias
• 3ème annonceur mondial toutes industries confondues

Achats de biens et services

• 4,14 Mds d'€ d'achats liés à la production
• 53 % des matières premières nouvellement référencées sont renouvelables
• 32 % des matières premières nouvellement référencées sont respectueuses des principes de la chimie verte

Production

• 40 usines réparties sur l'ensemble du globe
• 92 % des usines certifiées ISO 9001 (Management de la qualité)
• 100 % conformes ISO 22716 (Bonnes pratiques de fabrication cosmétique)

UN ENGAGEMENT DURABLE

2013 - 2020 Premier programme de développement durable : nos résultats Nos objectifs Nos résultats Innover durablement 100% 96 % des produits du Groupe présentent un profil environnemental ou social amélioré Produire durablement - 60% À fin 2020, le Groupe a réduit de 81 % les émissions de CO2 de ses usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005, tout en développant sa présence mondiale Consommer durablement À fin 2020, les consommateurs ont la possibilité de faire des choix de consommation durable Partager la croissance Avec les salariés À fin 2020, les salariés de L'Oréal ont accès où qu'ils se trouvent dans le monde à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation Avec les fournisseurs 100% 99 % des fournisseurs stratégiques participent au programme de développement durable qui leur est destiné Avec les communautés 100000 le Groupe a permis à plus de

personnes 100 905 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d'accéder à l'emploi

2021 - 2030 De nouveaux engagements

• Transformer notre activité pour respecter les « limites planétaires ».
• Associer notre écosystème à notre transformation, et lui donner les moyens d'adopter un modèle plus durable.
• Contribuer à relever les défis planétaires en répondant aux besoins environnementaux et sociaux les plus urgents.

Engagements Science Based Targets

D'ici à 2025, 100 % des emballages en plastique du Groupe seront rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables L'Oréal s'engage à réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses scopes 1, 2 et 3 de 25 % en valeur absolue d'ici à 2030

12 L'ORÉAL — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous

LA STRATÉGIE

Universalisation

C'est-à-dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences. L'objectif est d'offrir une beauté répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde.

À l'inverse de la standardisation, elle s'appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond de leurs différences.

PRINCIPES ÉTHIQUES

Respect TRANSPARENCE INTÉGRITÉ Courage

PARTIES PRENANTES ACTIVITÉ

Collaborateurs

• 1er prix de la parité Femmes/Hommes en entreprise (Equileap Europe)
• 96 % des employés permanents du Groupe bénéficient d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence
• 92 % des employés permanents du Groupe bénéficient d'une protection financière en cas d'accidents de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale ou permanente

Consommateurs

• 96 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré

Actionnaires

• Dividendes distribués en 2020 : 2,2 Mds €
• Capitalisation boursière de 174,0 Mds € au 31/12/2020
• Rentabilité de l'actionnaire sur 10 ans : + 16,15 % par an

	Car	P
	Carolina Carolina Carolina Carolina Carolina Carolina Carolla Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Ca	1
Carolina Company of Children	0 6

Prestataires et fournisseurs de biens et services

• 99 % des fournisseurs stratégiques ont procédé avec le soutien de L'Oréal, à une auto-évaluation de leur politique en matière de développement durable
• 22 % des fournisseurs stratégiques du Groupe sont associés au programme de Solidarity Sourcing

État et collectivités

• Charge d'impôt et taxes en 2020 : 1,9 Mds €
• Communautés
• 100 905 personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à un emploi

Ecosystème et environnement

• Atteinte de l'objectif « zéro » déchet en décharge pour toutes les usines et les centrales de distribution (hors obligations réglementaires et à l'exception des déchets alimentaires de deux sites)
• Réduction de 81 % des émissions de CO2 et de 49 % de la consommation d'eau vs 2005 (usines et centrales)

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 2020 : 27,99 MDS €

Présence dans 150 pays

Diversité des canaux de distribution : salons de coiffure, grande distribution, parfumeries, grands magasins, pharmacies, drugstores, medispas, boutiques en propre, Travel Retail, e-commerce

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (en millions d'euros)

par division opérationnelle

par zone géographique

Afrique, Moyen-Orient Amérique Latine 1 469,3 Europe de l'Est 1 685,3

620,6

Soins de la peau et solaires 11 051,7 Maquillage 5 969,3

Soins capillaires 4 254,3

Autres 1 216,5

Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous

1.2.1. Le Profil du Groupe L'Oréal

L'Oréal est le leader mondial de la beauté – son unique métier, son expertise et sa passion depuis plus de 110 ans. Le Groupe est organisé en Divisions qui développent chacune une vision spécifique de la beauté, par univers de consommation et circuits de distribution. Cette stratégie s'appuie sur un portefeuille de 35 marques diverses et complémentaires.

FONCTIONS SUPPORT

• Recherche, Innovation et Technologies

La Direction Générale de la Recherche et de l'Innovation, en charge de la recherche avancée et appliquée, et des Technologies sera le creuset des futures grandes inventions du Groupe.

• Digital

La Direction Générale du Digital a pour mission d'accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d'expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs, tout en tirant parti des opportunités de développement offertes par le Digital en tant que canal de distribution.

• Opérations

La Direction Générale des Opérations contribue à la croissance du Groupe, depuis la conception des emballages, le sourcing, la production, jusqu'à la distribution des produits du Groupe grâce

(1) En % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2020.

Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous

à une chaîne de valeur intégrée, visant à garantir aux consommateurs dans le monde entier le respect de normes strictes de qualité, de sécurité, de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale.

• Relations Humaines

La Direction Générale des Relations Humaines, en charge des politiques de recrutement, de formation, d'animation des talents et de coordination de la politique sociale.

• Administration et Finances

La Direction Générale de l'Administration et des Finances, en charge de la politique financière du Groupe, de la gestion et de la consolidation, des acquisitions, de la coordination juridique et fiscale, de la communication financière et des relations avec les actionnaires et les investisseurs et de la prospective stratégique.

• Communication et Affaires Publiques

La Direction Générale de la Communication et des Affaires Publiques, en charge de la coordination de la communication corporate, de la coordination de la communication des marques.

• Responsabilité sociétale et environnementale

La Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, en charge de la politique du Groupe en matière de Développement Durable à travers les programmes Sharing Beauty with All (2013-2020) et L'Oréal pour le Futur (2021-2030), des actions de mécénat et des projets d'engagement citoyen du Groupe ainsi que de la Fondation d'entreprise L'Oréal.

(1) En % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2020.

1.2.2. Le Groupe en quelques chiffres

n°1 de la beauté brevets 112 ans Créée en 1909 150 pays Présence internationale

85 392 collaborateurs

Reconnu pour la 11e fois comme l'une des sociétés les plus éthiques au monde par l'Institut Ethisphère

Reconnu pour la 4e fois par le Bloomberg Gender-Equality Index saluant les entreprises les plus avancées en matière de parité

100 905 personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à l'emploi

174 MDS€

Capitalisation boursière au 31/12/2020

964 M€

Budget de recherche et innovation

500

96%

des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré

79 %

des marques ont identifié une cause environnementale ou sociale et ont mené des actions de sensibilisation à ce sujet auprès de leurs consommateurs

- 81% *

Émissions de CO² (usines et centrales)

- 37 % *

Réduction des déchets (usines et centrales)

- 49 % *

Consommation d'eau (usines et centrales)

* Versus 2005, voir chapitre 4.

Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous

(2) Le Conseil d'Administration de L'Oréal s'est réuni le 12 mai 2020 et, dans le contexte exceptionnel de la crise sanitaire de la Covid-19, a décidé de renoncer à la hausse prévue de 10,4 % du dividende, et de proposer en conséquence à l'Assemblée Générale un dividende de 3,85 €, identique à celui versé en 2019.

(3) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

ENDETTEMENT NET

	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020
Situation nette de trésorerie = Trésorerie nette ou dette nette (en millions d'euros) (1)	+ 2 751	+ 2 399,3(2)	+ 3 859,4(2)
Ratio d'endettement net (Situation financière nette/ Capitaux propres)	n/a	n/a	n/a

(1) Trésorerie nette ou dette nette = trésorerie - dettes financières courantes et non courantes. (2) Intégrant la dette de location IFRS16 pour 2 035,9 M€ en 2019 et 1 681,6 M€ en 2020.

UN BILAN SOLIDE (EN MILLIONS D'EUROS)

1.2.3. Le marché de la beauté, des perspectives de croissance qui restent solides

Avertissement : les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Document reposent sur des études panels et enquêtes obtenues auprès d'organismes ou de sociétés spécialisées ou, en l'absence d'études complètes, résultent d'estimations réalisées par L'Oréal sur la base d'éléments statistiques disponibles.

LE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 2000 À 2020 (1)

(1) Source : estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames, évolution hors effets monétaires.

LES NOTATIONS COURT TERME

A1 +	Standard & Poor's	SEPTEMBRE 2020
PRIME - 1	Moody's	SEPTEMBRE 2020

Le marché cosmétique reste un marché d'offre, porté par l'innovation, où les consommateurs sont toujours en quête de qualité, de performance et de résultats perçus. Le marché cosmétique mondial est un marché de plus de 213 milliards d'euros (1). C'est un marché particulièrement solide, qui a montré une certaine résilience pendant la crise actuelle. Le consommateur cosmétique aspire toujours à la qualité, à la nouveauté, avec une prime à la technologie, à la tendance ou à l'idée nouvelle.

MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2020 (1)

En 2020, le marché de la beauté a décru d'environ - 8 %.

De nombreux points de ventes et salons de coiffure ont été fermés pendant la crise sanitaire de la Covid-19, limitant fortement l'accès des consommateurs aux produits. L'impact fut particulièrement fort lors du premier semestre. Le deuxième semestre a vu le marché reprendre progressivement, notamment du fait de la réouverture graduelle des points de ventes, et du développement de la vente en ligne. Les différents univers de distribution du marché de la beauté ont subi des effets contrastés.

En effet, les produits grands public, présents en grande distribution, ont été relativement épargnés, tandis que les produits de luxe ont été plus lourdement impactés par la fermeture des grands magasins et autres circuits sélectifs. De la même manière, le Travel Retail a beaucoup souffert de la baisse drastique du trafic aérien. Les produits professionnels ont vu leurs volumes fortement diminuer du fait de la fermeture des salons ; ils ont connu un effet de rattrapage significatif par la suite.

La catégorie des dermocosmétiques s'est fortement démarquée, restant en croissance sur l'année, poussée par la forte demande de produits liés à la santé prescrits par des dermatologues.

En termes de catégories de produits, 2020 a confirmé la tendance positive du soin de la peau ; cette catégorie reste la première contributrice à la croissance du marché de la beauté. Cette année a également vu se démarquer les soins capillaires, dont la demande a bien résisté à la crise mondiale.

L'impact des mesures de confinement a été comparable dans les différentes régions du monde avec des décalages dans le temps selon les différentes vagues de pandémie, et en lien avec l'efficacité des mesures locales.

• L'Europe de l'Ouest a été la région la plus durement impactée par la crise, dans une moindre mesure dans les pays du Nord.
• En Asie-Pacifique, certains pays comme la Chine, ayant plus rapidement contenu l'épidémie, ont vu le marché reprendre au second semestre en phase avec le redémarrage de leur économie. D'autres pays ont plutôt suivi la tendance mondiale.
• Le marché américain, après une forte baisse au premier semestre, a connu une reprise assez rapide au deuxième semestre.
• Les autres marchés (Europe de l'Est, Amérique du Sud, Afrique et Moyen-Orient) ont été relativement alignés avec le marché mondial.

Le phénomène le plus visible durant l'année 2020 est l'accélération exponentielle de la digitalisation, que ce soit dans la vente en ligne, dans la communication et dans la vente via les médias sociaux.

1

⁽¹⁾ Source : estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames, évolution hors effets monétaires.

PRINCIPAUX ACTEURS MONDIAUX

Chiffre d'affaires 2019 en milliards de US \$ (1)

Un marché solide, porté par les grandes évolutions socio-démographiques

Estimé à plus de 213 milliards d'euros (2), le marché cosmétique mondial connaît un développement régulier sur le long terme, porté par plusieurs tendances de fond :

• d'abord, et c'est sans doute la plus importante, l'insatiable désir de beauté dans tous les pays, dans toutes les cultures : la beauté est synonyme de bien-être, de plaisir, de confiance et d'estime de soi, à toutes les étapes de la vie. Ce phénomène se renforce en 2020 avec la consolidation du lien entre santé / bien-être et beauté ;
• deuxièmement, la digitalisation du monde, car beauté et digital sont en parfaite adéquation. Découvrir la beauté et acheter des produits en ligne n'a jamais été aussi facile. Le digital est un formidable accélérateur pour le marché de la beauté, tendance encore accentuée en 2020 ;

1.2.4. Répondre à la demande mondiale de beauté

Avec 27,99 milliards d'euros de chiffre d'affaires et 85 392 collaborateurs en 2020, L'Oréal est le leader mondial de la beauté.

S'inscrivant dans une vision de long terme, avec une stratégie claire, L'Oréal poursuit son développement en s'appuyant sur ses fondamentaux et en se transformant pour répondre aux nouvelles aspirations des consommateurs, des collaborateurs et de la société. Parce que le marché de la beauté est un marché porteur et d'avenir, le Groupe est plus que jamais à même d'en saisir pleinement toutes les opportunités, de renforcer ainsi son leadership et d'assurer le succès de demain.

• troisièmement, la « premiumisation » : les consommateurs sont prêts à dépenser davantage pour des produits offrant de nouveaux bénéfices, une meilleure performance et une qualité supérieure ; et
• enfin, la pénétration de la beauté s'accroît dans le monde entier. D'abord, grâce au e-commerce, qui étend la couverture bien au-delà des limites de la distribution traditionnelle, en particulier dans les économies émergentes. Grâce aussi aux nombreux territoires qui restent à explorer en termes de catégories et de pays. Enfin, parce qu'il y a toujours de nouvelles cibles de consommateurs, avec l'essor des classes moyennes lié à l'urbanisation, le vieillissement de la population, la consommation des hommes, etc.

Concentration sur un seul et unique métier : la beauté, rien que la beauté, toute la beauté

Depuis plus d'un siècle, L'Oréal exerce un métier unique : créateur de beauté. La cosmétique est riche de sens. Elle permet à chacun de nourrir la confiance en soi, d'exprimer sa personnalité et de s'ouvrir aux autres.

La concentration sur un seul métier représente plus que jamais un avantage compétitif majeur pour L'Oréal. Le Groupe dispose en effet d'une expertise cosmétique plus que centenaire, des talents spécialistes et d'une connaissance pointue des consommateurs qui repose sur la connaissance fine des cultures, des besoins, des envies et aspirations de beauté dans leur infinie diversité. Cette concentration des énergies sur un seul métier, alliée à l'obsession de toujours « saisir ce qui commence », permet à L'Oréal d'être capable d'identifier très vite les nouvelles tendances de consommation et d'y répondre rapidement.

(1) Source : Beauty's top 100, WWD, mai 2019.

(2) Source : estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames, évolution hors effets monétaires.

Le pari de l'Innovation pour répondre à la recherche permanente de qualité et de premiumisation

L'Oréal innove sans relâche pour inventer des produits et des services toujours plus performants.

L'innovation a toujours été au cœur du modèle de L'Oréal : le Groupe est né d'une innovation de rupture – la teinture inoffensive pour cheveux inventée par son fondateur, Eugène Schueller. La cosmétique est un métier d'offre : la beauté est un idéal, une quête permanente. Les consommateurs ont toujours envie d'essayer la nouveauté, et sont prêts à payer davantage pour des innovations apportant un supra de performance, de qualité et de bénéfice. Parce que L'Oréal réalise chaque année une part importante de son chiffre d'affaires avec des produits nouveaux, le Groupe se doit d'être le champion de l'innovation cosmétique.

Compte-tenu de l'accélération des progrès scientifiques et technologiques, de l'exigence croissante des consommateurs, L'Oréal a la capacité d'innover et d'être le leader dans tous les domaines : formulation, packaging, produits, services, expérience sur le point de vente et en ligne, personnalisation, image et réputation des marques, etc. Parce que le futur de la beauté est sans limite, il appartient au Groupe d'offrir, à travers toutes ses marques, le maximum de créativité, d'inventivité pour étonner et satisfaire les consommateurs.

Une stratégie de développement unique : l'Universalisation

L'Oréal s'appuie sur une stratégie unique – l'Universalisation – c'est-à-dire la mondialisation dans la compréhension fine et le respect des différences. L'objectif de la stratégie d'Universalisation est d'offrir une beauté sur mesure répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. À l'inverse de la standardisation, elle s'appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond de leurs différences de besoins, de niveaux de vie, d'envies et de traditions.

Pour donner sa pleine puissance à l'Universalisation, le cœur stratégique de l'innovation est basé en France, et chaque grande région du monde possède son pôle d'expertise, qui regroupe à la fois les activités de Recherche, Marketing et son réseau d'usines et centrales pour être encore plus à l'écoute et proches des consommateurs.

La priorité au digital et à la Beauty Tech

La technologie, en particulier la Beauty Tech, est l'avenir de la beauté en raison des percées phénoménales en intelligence artificielle, robotique, Internet des objets, impression 3D, nanotechnologie, biotechnologie, etc., qui créent de nouvelles attentes de la part des consommateurs de vivre une expérience au-delà des produits.

Le digital est aujourd'hui totalement intégré au business, dans les marques et les métiers, et dans tous les pays et s'appuie sur un solide réseau d'experts digitaux et près de 50 000 collaborateurs formés depuis 2015. Le digital a décuplé les forces de L'Oréal et représente un formidable accélérateur d'opportunités et de croissance. Il renforce la puissance des marques et des produits, enrichit le lien avec les consommateurs et est créateur d'expériences, de nouveaux services et de personnalisation.

L'Oréal, qui est déjà une digital-first company, a décidé d'être le pionnier, le champion et le leader de la Beauty Tech, dans tous ses champs d'application.

La Beauty Tech va faire évoluer la beauté pour tous vers la beauté pour chacun. Pour cela, L'Oréal dispose d'une force unique : il est le seul à combiner plus de 110 ans d'expertise scientifique sur la beauté et de connaissance des consommateurs avec une expertise technologique avancée.

Le digital accélère la transformation des modèles marketing des marques, des produits, des services et de l'expérience client

Le marché cosmétique devient de plus en plus digitalisé et encore plus compétitif avec l'arrivée de nouveaux acteurs. Dans ce contexte, la supériorité du marketing des marques et des produits du Groupe est un élément clé et différenciant. La création et le développement de grandes marques prisées des consommateurs du monde entier, le lancement de franchises nouvelles ou d'innovation, la conception de produits et de services nouveaux, seront autant d'atouts essentiels et fondamentaux pour la décennie à venir.

La bataille des Nouveaux Marchés avec pour objectif, la conquête d'un milliard de nouveaux consommateurs

L'Oréal s'est donné pour ambition de séduire un milliard de nouveaux consommateurs lors de la prochaine décennie, en particulier dans les Nouveaux Marchés. L'Asie Pacifique sera la zone clé de la bataille pour le leadership mondial dans une zone qui pourrait représenter une grande part de la croissance du marché de la beauté. Bien que L'Oréal soit déjà n°1 dans cette zone, le potentiel y est encore immense, puisque la part de marché du Groupe y est encore limitée. En parallèle, L'Oréal devra aussi accélérer son implantation en Afrique qui est la « prochaine frontière » du Groupe et poursuivre son développement dans les autres régions du monde où sa part de marché a pour vocation, à terme, de rattraper celle de l'Europe de l'Ouest.

HISTORIQUE : LES DATES MARQUANTES DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

Raison d'être de L'Oréal : Créer la Beauté qui fait avancer ◀ le monde. Annonce du programme L'Oréal pour le Futur, à horizon 2030. ◀	2020
Acquisition des marques Mugler et parfums Azzaro. ◀
	2019	► Accord de licence avec Prada.
Acquisitions de Modiface, Armani (renouvellement de licence), ◀ Stylenanda, Pulp Riot, Valentino (licence), Thermes de la Roche-Posay, Logocos.	2018
◀ Prix Equileap.
	2017	Acquisition de CeraVe. ► Cession de The Body Shop. ►
Acquisition de IT Cosmetics. ◀	2016
	2015	► Acquisition de Niely Cosméticos.
Accord Stratégique L'Oréal/Nestlé. Acquisition de Magic Holdings ◀ en Chine et de NYX Professional Makeup aux États-Unis. Cession de Galderma. ◀	2014
	2013	► Annonce du programme Sharing Beauty with All, à horizon 2020.
Acquisition de Urban Decay aux États-Unis. ◀	2012
	2011	► Acquisition de Clarisonic aux États-Unis.
Acquisition d'Essie Cosmetics aux États-Unis. ◀	2010
	2009	L'Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour ambition de conquérir ► un milliard de nouveaux consommateurs.
Acquisition de YSL Beauté. ◀	2008
	2007	► Création de la Fondation d'Entreprise L'Oréal.
Acquisition de The Body Shop. ◀	2006
	2004	► Absorption de la holding Gesparal.
L'Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon. ◀	2003
	2000	► Acquisition de Matrix et de Kiehl's since 1851 aux États-Unis.
Acquisition de Softsheen et Carson aux États-Unis et en Afrique du Sud. ◀	1998 2000
	1996	► Acquisition de Maybelline aux États-Unis.
Acquisition des agents américains Cosmair. ◀	1994
	1993	► Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis.
Acquisition de La Roche-Posay. ◀	1989
	1981	► Création des Laboratoires dermatologiques Galderma.
Premier modèle d'épiderme reconstruit par la Recherche L'Oréal. ◀	1979
	1973	► Acquisition de Gemey, entrée dans le maquillage grand public.
Acquisition de Biotherm. ◀	1970
	1965	► Acquisition des Laboratoires Garnier.
Acquisition de Lancôme. ◀	1964
	1963	► L'Oréal entre à la Bourse de Paris.
Lancement de la laque Elnett. ◀	1957
	1954	► Cosmair devient l'agent de L'Oréal aux États-Unis.
Ambre solaire, première huile de protection solaire filtrante. ◀	1935
	1929	► Imédia, première coloration d'oxydation rapide.
Création de la Société Française de Teintures Inoffensives
◀ pour Cheveux par Eugène Schueller.	1909

1.2.5. Un portefeuille de marques diverses et complémentaires

Pour répondre aux attentes de beauté des consommateurs du monde entier, le Groupe possède le portefeuille de marques le plus varié, le plus riche et le plus puissant de l'industrie cosmétique. Ses marques sont, en outre, sans cesse réinventées pour être toujours en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs locaux.

De nouvelles acquisitions viennent enrichir régulièrement ce portefeuille unique afin d'être toujours au plus près des consommateurs.

Certaines d'entre elles ont une vocation mondiale, telles que la marque de soin CeraVe dans le portefeuille de la Division Cosmétique Active ; les marques italiennes Prada et Valentino ainsi que les marques Mugler et parfums Azzaro pour L'Oréal Luxe ; Logocos avec son concept vegan et bio pour les Produits Grand Public ; ou encore Pulp Riot qui élargit le potentiel de croissance des Produits Professionnels.

D'autres acquisitions ont pour objectif de renforcer la couverture géographique du Groupe : la marque de maquillage Vogue en Colombie, Interbeauty au Kenya ou bien encore Niely Cosmeticos au Brésil, ainsi que Stylenanda en Corée.

Ces acquisitions, par leur intégration et leur déploiement dans les pays, permettent d'accélérer la pénétration du Groupe dans les marchés et contribuent à nourrir la croissance organique future.

1.2.6. Le pari de la Recherche, de la sécurité, de l'innovation

L'innovation est le maître-mot dans la beauté, car elle est un idéal, une quête permanente. Les consommateurs ont toujours envie d'essayer de nouveaux produits. Le succès de L'Oréal d'aujourd'hui et de demain se nourrit de l'obsession permanente pour une innovation qui alimente la performance sous toutes ses formes.

Avec 3 995 chercheurs et un budget d'environ 3,4 % du chiffre d'affaires, L'Oréal dispose de la première force de Recherche et Innovation (R&I) de l'industrie cosmétique. Elle est une organisation puissante, dont le niveau d'expertise et le

R&I : UN VASTE ÉCOSYSTÈME OUVERT SUR LE MONDE

patrimoine de données scientifiques et techniques représentent un atout considérable. Les laboratoires du Groupe sont intransigeants sur l'innocuité absolue des ingrédients, la qualité supérieure et l'efficacité des formules, et la sincérité des revendications.

L'Oréal investit dans tous les domaines, en Recherche Avancée comme en formulation, en France comme dans les pôles régionaux ancrés dans les grands marchés mondiaux. Au total, le Groupe dénombre 21 centres de recherche et 13 centres d'évaluation.

Une recherche mondiale

L'Oréal bénéficie aujourd'hui d'une Recherche & Innovation (R&I) avec un niveau d'expertise et un patrimoine de données scientifiques et techniques qui représentent un véritable atout. Les équipes de recherche avancée créent, développent ou sourcent des matières premières en s'appuyant sur ses connaissances de la peau et des cheveux du monde, celles de recherche appliquée élaborent des architectures de formules qui maximisent la performance des actifs pour répondre aux besoins des consommateurs et les laboratoires de développement conçoivent pour chaque marque des formules innovantes à la supériorité prouvée et rénovent sans cesse les grands succès pour les maintenir en tête. Ce modèle d'innovation s'appuie sur une constante interaction entre les laboratoires et le marketing pour répondre aux aspirations des consommateurs, en mettant à leur service les dernières inventions technologiques.

Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous

Implantations de la recherche dans le monde

Pour s'adapter aux aspirations des consommateurs du monde entier, la Recherche de L'Oréal se déploie dans 21 centres de recherche cosmétique et 13 centres d'évaluation. Les centres de recherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France (Recherche avancée, Métiers capillaires et Métiers cosmétiques). Les pôles régionaux (Japon, États-Unis, Chine, Inde, Afrique du Sud et Brésil) recensent les besoins des consommateurs et étudient leurs habitudes cosmétiques. Les équipes de R&I se nourrissent de la richesse des écosystèmes scientifiques locaux pour nouer collaborations et partenariats d'excellence. Les données générées permettent ensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits, parfaitement en phase avec les attentes et les aspirations locales. Les innovations sont partagées de façon coordonnée pour favoriser la fluidité des échanges.

IMPLANTATION DE LA RECHERCHE DANS LE MONDE

	Budget de recherche et innovation (en millions d'euros) Effectifs de la recherche			Nombre de brevets déposés
2018	914	2018	3 993	2018	505
2019	985	2019	4 100	2019	497
2020	964	2020	3 995	2020	500

Élaboration rapide de gel hydroalcoolique solidaire

Dans le cadre du plan de solidarité européen annoncé par le Groupe en mars 2020 suite à la pandémie de la Covid-19, les laboratoires se sont mobilisés (en France, au Brésil, aux USA et en Afrique du Sud) pour développer rapidement des formules de gel hydroalcoolique conformes aux recommandations des autorités. Or, la réglementation des biocides n'est pas celle des cosmétiques. Ouvrir les champs réglementaires et convaincre les autorités de prendre des dérogations pour permettre à un acteur cosmétique de mettre sur le marché des gels hydroalcooliques au service de toute la société a représenté un véritable défi. Les laboratoires ont travaillé sur des formules adaptées pour éviter les risques de rupture d'approvisionnement de certaines matières premières indispensables comme par exemple l'alcool dénaturé. Grâce aux efforts conjoints des équipes, les marques du groupe ont fourni du gel hydroalcoolique aux hôpitaux, aux pharmacies, aux personnels des commerces alimentaires, sans oublier toutes les initiatives locales au service des nombreux professionnels qui en avaient besoin.

Quand éthique rime avec innovation

Pour répondre aux exigences essentielles de tolérance des produits, la Recherche s'est engagée dès les années 1980 à développer des méthodes sans tests sur animaux pour évaluer la sécurité de ses ingrédients et de ses produits. En 40 ans de collaborations scientifiques internationales, des progrès majeurs ont été réalisés pour reconstruire des modèles de peaux reconstruites de plus en plus sophistiqués (épiderme simple, épiderme + derme, etc.). Grâce à eux, L'Oréal a mis fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 et élabore dès lors des stratégies d'évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne qui interdit toute commercialisation de produits dont le moindre ingrédient aurait été testé sur l'animal. L'Oréal soutient l'évolution des réglementations internationales pour favoriser les méthodes alternatives d'évaluation de la sécurité sans expérimentation animale.

Prédire encore mieux les réactions de la peau

Les biologistes de L'Oréal viennent de franchir en 2020 un nouveau cap en mettant au point un modèle de peau encore plus proche de la peau réelle : il renferme un microréseau de vaisseaux sanguins qui permet de mimer les conditions de la vie réelle où les vaisseaux approvisionnent l'organisme en oxygène et en nutriments et évacuent les déchets cellulaires et le CO2. Cette avancée est le fruit d'une collaboration avec une équipe experte en microfluidique de l'Université de Tokyo. Elle fait de ce modèle un outil prédictif fiable pour des évaluations cutanées et systémiques. La communauté scientifique ne s'y est pas trompée puisqu'elle a décerné à ces travaux le prix de la recherche appliquée au dernier Congrès International de la Recherche Cosmétique (IFSCC).

Innovation durable

Green Sciences

L'Oréal a décidé dans le cadre de son programme L'Oréal Pour Le Futur, d'inscrire son activité dans le cadre des limites que la Terre peut supporter pour rester un habitat propice au développement de la vie humaine. Les chercheurs poursuivent leur quête de performance dans des produits qui intègrent l'urgence environnementale de façon responsable. Grâce à un ensemble de disciplines scientifiques regroupées sous le terme de Green Sciences, nos modes d'élaboration et de production des cosmétiques vont évoluer profondément dans les 10 ans à venir. Les progrès majeurs des sciences de l'environnement, de l'agronomie, des biotechnologies permettent d'aborder la production d'actifs, de matériaux écorespectueux et performants à partir de matières premières renouvelables, en tirant parti de toute la puissance du vivant, pour ouvrir la voie à des performances inédites. Cette transformation se fera progressivement au sein de nos produits, en combinant, dans un premier temps, des ingrédients issus de la chimie traditionnelle avec des ingrédients issus des Green Sciences au sein d'une même formule. Ce passage par des produits hybrides, ne sera qu'une étape en attendant de bénéficier de ressources renouvelables pour toutes les catégories cosmétiques.

Shampoing solide

Il s'agit d'un shampoing qui se présente sous la forme d'une savonnette et remplit les mêmes fonctions qu'un liquide. Concentrés à 100 %, ces produits nomades par excellence sont plébiscités par les jeunes générations pour leur praticité et leur respect de la planète. Composés d'une majorité de matières premières d'origine végétale, ils ont été formulés à sec et en limitant la quantité d'eau nécessaire à leur rinçage : une analyse du cycle de vie par un organisme externe a validé qu'ils étaient plus respectueux de l'environnement. Les premiers shampoings solides du Groupe ont été commercialisés en 2020, notamment par Garnier sous la marque Ultra-Doux.

Le centre de recherche le plus durable du Brésil

Situé sur l'île de Bom Jesus, aux abords du parc technologique de l'Université fédérale de Rio de Janeiro, le Centre de Recherche et d'Innovation de Rio de Janeiro a reçu la certification LEED Platinum, le grade le plus élevé du Leadership in Energy and Environmental Design, un label environnemental des bâtiments reconnu dans plus de 160 pays. Cette reconnaissance internationale prend en compte la durabilité du bâtiment dans sa configuration, son utilisation de l'eau et de l'énergie, sa gestion des déchets, son respect de la biodiversité des environs ainsi que la qualité de l'air et de l'environnement que ce lieu de travail offre aux collaborateurs.

Netlock, la crème des solaires

Les produits solaires sont des produits cosmétiques très spécifiques puisqu'ils répondent à un enjeu de santé, qui est de protéger la peau des méfaits du soleil, tout en procurant l'expérience la plus agréable possible. Concevoir un produit solaire, c'est concilier les inconciliables : assurer une protection solaire élevée tout en étant facile à appliquer, offrir une très bonne tenue sur la peau tout en assurant une application confortable. Plus un produit solaire est agréable, plus les consommateurs auront envie de l'utiliser et mieux ils seront protégés.

Au terme de 3 ans de recherches pour obtenir un film parfaitement homogène qui s'étale très bien sur la peau, les laboratoires ont développé un polymère qui gélifie les huiles et stabilise les émulsions dans un large éventail de textures (crème, gel, lait, spray, etc.). Cette nouvelle technologie, protégée par 9 brevets, dépose un film très léger, quasiment invisible, qui ne colle ni ne brille, ne laisse aucune trace blanche, mais reste homogène pour assurer une protection élevée. En outre, ce film ne migre pas, il résiste non seulement à l'eau, mais également à la sueur et au sable.

Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous

Microbiome

Approfondir notre connaissance de la flore cutanée

L'Oréal a rejoint en septembre le Center for Microbiome Innovation de l'Université californienne de San Diego, un consortium de compétences universitaires et industrielles dédié à l'innovation autour du microbiome. Jusqu'à présent, les recherches se sont surtout centrées sur l'inventaire détaillé des populations microbiennes qui colonisent notre corps. Mais avec les progrès des outils on peut aujourd'hui envisager de passer à l'étude des fonctions que remplissent ces populations : un territoire de recherches encore assez inexploré, qui devrait permettre de perfectionner nos connaissances de ce domaine. Comme par exemple, réussir à relier la présence de certaines bactéries à un désordre cutané donné, ou bien détecter et caractériser les molécules qu'elles soient directement produites par la peau puis transformées par le microbiome ou qu'elles soient directement produites par le microbiome cutané. Être partenaire de ce consortium donne accès à la fois à un échange de savoirs, à des outils de pointe, et à des recherches que mènent des équipes expertes avec lesquelles des collaborations dédiées pourront se nouer.

Premiers pas dans la cosmétique high tech

L'Oréal a signé un accord de licence avec Micreos, une start‑up spécialisée dans les biotechs bactériennes pour utiliser son endolysine, un type de protéine active en cosmétique, basée sur des mécanismes utilisés par les bactériophages, des prédateurs spécifiques de bactéries naturellement présentes sur la peau. Cette technologie permet pour la première fois de ne cibler que les bactéries indésirables de la flore cutanée, responsables de diverses affections, tout en épargnant celles qui sont souhaitables. Un point clé dans le traitement de l'eczéma par exemple.

Digital

Des applications dopées à l'Intelligence Artificielle

L'Oréal R&I et ModiFace ont présenté le premier diagnostic de peau personnalisé basé sur 15 ans de recherches sur le vieillissement cutané. En utilisant des méthodes d'apprentissage profond (deep learning), l'algorithme d'intelligence artificielle a été entraîné grâce à 4 500 selfies pour différentes populations de femmes dans des conditions d'éclairage différentes. Les résultats, validés par des dermatologues, démontrent un haut niveau de précision, obtenu avec des conditions de prise de vue (lumière, position du téléphone) similaires à celles des consommateurs. Les femmes disposent ainsi d'un diagnostic fiable pour mieux comprendre le vieillissement de leur peau et peuvent trouver, par exemple avec SkinConsult AI de Vichy, un soin à leur mesure.

Perso, premier appareil personnalisé

Au Salon international de l'électronique grand public CES 2020 à Las Vegas, L'Oréal a présenté Perso, le nouveau produit digital au service de la beauté de demain, issu du Tech Incubateur de la Recherche. Perso se propose de produire directement à domicile des formules personnalisées de soins de la peau, de rouges à lèvres ou de fonds de teint : grâce à la puissance de l'Intelligence Artificielle, le niveau de personnalisation augmente au fur et à mesure en intégrant de nouvelles données recueillies sur la peau et l'environnement (météo, index UV, pollution) et les préférences personnelles des clients.

1.2.7. Les Opérations : des expertises et des services au plus près des consommateurs pour une performance durable

Les Opérations orchestrent des expertises technologiques pointues, agiles, efficaces et connectées, depuis la conception des emballages et le développement des produits, les achats et la production jusqu'à la distribution de l'ensemble des produits du Groupe, afin de permettre aux marques d'apporter aux consommateurs, où qu'ils soient dans le monde, les solutions cosmétiques les plus avancées.

Les Opérations garantissent aux consommateurs le respect de normes strictes de qualité, de sécurité, de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale au niveau mondial.

À la pointe des nouvelles technologies pour mieux servir des consommateurs de plus en plus exigeants

En s'appuyant sur une démarche d'excellence opérationnelle menée depuis des années, l'industrie 4.0 est au cœur des Opérations de L'Oréal. Ainsi, l'intégration de nouvelles technologies sur l'ensemble de sa chaîne de valeur permet de répondre spécifiquement, d'une part, aux nouveaux enjeux de personnalisation, d'agilité et de traçabilité attendus par les consommateurs, et d'autre part, aux nouveaux besoins de ses collaborateurs : simplification, accès aux informations en temps réel, nouvelles capacités liées par exemple à l'utilisation de la réalité virtuelle, de l'impression 3D, de l'intelligence artificielle, etc.

Pour le développement des produits, l'impression 3D de prototypes de produits et/ou de pièces fonctionnelles d'emballages permet de réduire le temps de développement et donc de lancer des produits sur le marché plus rapidement. Ce fast prototyping répond de manière agile aux nouvelles attentes beauté des consommateurs et aux tendances cosmétiques. En 2020, 32 sites L'Oréal (centres de conception packaging, laboratoires packaging, usines) sont équipés de la technologie impression 3D. En ce qui concerne la conception, au total, plus de 10 000 prototypes d'emballages ont été imprimés en 3D en 2020.

En production, la combinaison de technologies, telles que l'impression 3D, l'intelligence artificielle, les objets connectés (Internet of Things, IoT), les cobots (robotique collaborative) et la réalité virtuelle, permet d'assister les opérateurs dans la production et de développer de nouvelles lignes de production plus flexibles et agiles.

En matière de traçabilité et de productivité, l'IoT et la gestion des données (Big Data) ouvrent de larges perspectives d'amélioration de la supply chain, de fluidification du parcours consommateur, de gestion de l'expérience omnicanal et d'interaction accrue avec les consommateurs.

Au cœur de la conception et du développement : l'innovation d'emballages responsables

L'emballage d'un produit est le premier lien identitaire entre une marque et ses consommateurs. Au-delà de sa performance technique et de sa fonctionnalité, l'emballage représente un élément clef de différenciation du produit et donc de la valeur perçue par le consommateur. Chaque année, les équipes de L'Oréal spécialistes en design, en innovation packaging et en développement produits, s'appuient sur les laboratoires d'expertise matériaux et packaging pour apporter des innovations pointues sur tous les continents. En 2020, L'Oréal a déposé 500 brevets portant sur des emballages et des procédés.

L'Oréal s'est engagé depuis 2007 dans une démarche d'écoconception pour un emballage durable et intensifie ses progrès très nettement ces dernières années. Une démarche en 6 volets : Recycler en utilisant des matériaux recyclés ou recyclables ; Réduire l'emballage en volume et en poids ; Remplacer les matériaux à fort impact par l'utilisation notamment de matériaux issus de ressources renouvelables ; Recharger à la maison ; Remplir en point de vente ; Réinventer des formules en adéquation avec l'emballage.

À fin 2020, 96 % des produits nouveaux ou rénovés, pour l'ensemble des marques du Groupe, présentent un profil social ou environnemental amélioré. D'ici à 2025, 100 % des emballages plastiques du Groupe seront rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables. D'ici à 2030, 100 % des emballages plastiques mis sur le marché seront d'origine recyclée ou biosourcée. Dans le cadre d'un partenariat novateur, L'Oréal, LanzaTech et Total ont réussi en 2020 une première mondiale avec la production du 1er emballage durable à partir d'émissions de carbone captées et recyclées. De plus, L'Oréal poursuit ses investissements dans la biotechnologie au service du recyclage des plastiques avec notamment Carbios.

Un programme Achats qui allie valeur économique, environnementale et sociale

Pour accompagner la croissance du Groupe, les équipes Achats sélectionnent les fournisseurs performants économiquement et en conformité avec la politique d'achats responsables L'Oréal Buy & Care. Elles pilotent, avec les fournisseurs, leur performance grâce au suivi d'indicateurs précis relatifs à des critères sociaux, environnementaux, éthiques ainsi que leur capacité à innover et à répondre aux exigences du Groupe en matière de qualité, de service et de compétitivité.

L'Oréal tisse des relations solides avec ses fournisseurs, ce qui permet notamment de travailler avec eux sur leurs chaînes d'approvisionnement pour un sourcing responsable et de s'assurer ainsi de l'agilité, la fiabilité et la traçabilité des filières. En 2020, le Groupe a mené 1 268 audits sociaux, soit plus de 13 600 depuis 2006.

Par ailleurs, en créant le programme d'achats solidaires « Solidarity Sourcing », L'Oréal a choisi dès 2010 de s'engager auprès de fournisseurs ayant une démarche solidaire et inclusive, c'est-à-dire donnant un accès à l'emploi à des personnes issues de communautés économiquement ou socialement vulnérables, par exemple les personnes en situation de handicap, éloignées de l'emploi ou encore les producteurs du commerce équitable (voir paragraphe 4.3.3.5. « Les mesures prises en faveur des communautés » du présent document). Aujourd'hui, 81 138 personnes ont bénéficié d'un accès à l'emploi dans le cadre du programme Solidarity Sourcing.

En 2020 :

• L'Oréal a obtenu la qualification « A » par le CDP en termes de Supplier Engagement, pour ses actions d'accompagnement de ses fournisseurs afin d'améliorer l'empreinte environnementale de leurs activités ; et
• L'Oréal a accompagné ses fournisseurs, pour faciliter les conditions de paiement, dans le cadre de son plan de solidarité européen pour faire face à la crise sanitaire.

Une performance industrielle qui s'appuie sur un système mondial d'excellence opérationnelle

La démarche de L'Oréal est d'être au plus près des besoins des consommateurs avec une présence dans les grands marchés de croissance via son réseau de 40 usines intégrant les dernières avancées en termes de technologies et d'automatisation. Ce réseau s'adapte en permanence avec agilité pour intégrer les acquisitions et s'ouvrir aux innovations externes. Il est complété par de la sous-traitance de production, pour faire face aux pics conjoncturels de demandes, dans le cas de technologies spécifiques (crayons de maquillage, savons, etc.) ou parfois d'achats de produits finis.

L'organisation industrielle du Groupe s'appuie sur une spécialisation par technologie (capillaire, soin de la peau, maquillage, parfums, etc.) permettant de capitaliser sur les meilleures pratiques, de gagner en réactivité, en productivité, de mieux ajuster l'exécution aux attentes des clients et des consommateurs, et d'optimiser les investissements.

L'EMPREINTE INDUSTRIELLE PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

Mobilisation des usines pour la mise en place du Plan de solidarité européen Covid-19

En 2020, 70 % des usines de L'Oréal ont adapté leur outil industriel pendant la crise sanitaire afin de produire du gel hydro-alcoolique, et de donner gracieusement, dans le cadre du plan de solidarité européen du Groupe, des gels aux personnels de santé, pharmacies, hôpitaux, autorités de santé, acteurs de la distribution alimentaire, coiffeurs et partenaires.

L'excellence opérationnelle

L'Oréal dispose d'un outil industriel de haute technologie – robotisation, automatisation, cobotique – et flexible selon les enjeux des marchés et les besoins des consommateurs : de l'usine haute productivité produisant à grande échelle à l'usine agile proposant des séries limitées.

Le Groupe poursuit le déploiement de son Système d'Excellence Opérationnelle dans chacune de ses usines pour répondre aux enjeux d'un monde en constante mutation et aller plus loin dans l'adaptation de l'outil industriel aux besoins des consommateurs. Cette démarche repose sur l'implication de l'ensemble des collaborateurs dans des domaines techniques et technologiques relatifs à la sécurité, la qualité, l'ergonomie, l'impact environnemental et la capacité de production, tout en maîtrisant les coûts.

Qualité et sécurité des produits : une priorité

Proposer aux consommateurs les produits de la plus haute qualité est une priorité absolue. Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs décennies, au niveau mondial, un système global, unique et structuré de management de la qualité qui s'applique à toutes les usines et filiales du Groupe. En 2020, 92 % des usines de L'Oréal sont certifiées ISO 9001 (Management de la qualité) et 100 % sont conformes à la norme ISO 22716 (Bonnes pratiques de fabrication cosmétique).

Le système unique de management de la qualité garantit l'excellence industrielle, la qualité des produits, avec un même niveau d'exigence dans le monde entier. Il comprend des méthodes de production et des standards de contrôle performants : environ 100 contrôles de conformité sont effectués sur un même produit lors de son cycle de production, depuis l'arrivée des matières premières et des emballages jusqu'au départ des produits vers les clients et les consommateurs.

La démarche d'amélioration continue de la qualité apporte une efficacité reconnue par un faible taux de réclamations consommateurs en 2020 : 52 réclamations par million de produits vendus.

Des procédés identiques dans les 40 usines depuis la réception des matières premières, la fabrication des formules, le conditionnement des produits finis jusqu'à leur mise sur le marché rti

e

ficatio

La certification des usines au niveau le plus élevé

* Bonnes pratiques de fabrication cosmétique

La sécurité des hommes et des femmes de L'Oréal au centre du modèle

En 2020, le Système de Management de la Sécurité, qui s'applique aux équipes du Groupe et à l'ensemble des sites administratifs, des laboratoires, des usines, des centrales de distribution et des boutiques, a été reconnu par RoSPA (The Royal Society for the Prevention of Accidents), qui a attribué à L'Oréal 17 Prix dont le 1er prix mondial dans la catégorie Secteur Commercial & Business Services au Brésil, un 2^e prix dans la catégorie Transport, Stockage & Distribution pour la Centrale de distribution de Bury (UK) et le prix Corporate Health & Safety Team de l'année.

Au cœur de la production : la protection de l'environnement

La politique environnementale du Groupe vise à déployer les meilleures pratiques en matière de production durable afin de limiter l'impact direct de l'activité du Groupe sur l'environnement et de préserver la biodiversité et les ressources : efficacité énergétique, recours aux énergies renouvelables, optimisation des consommations de l'eau et de son recyclage, préservation de la biodiversité, réduction de la génération de déchets, etc. Les résultats 2020 sont impactés par la crise sanitaire de la Covid-19, notamment en raison de la baisse de la production de 6 % par rapport à 2019, d'un retard ayant pu affecter certains projets et d'une évolution des catégories de produits fabriqués par les sites (moins de produits de maquillage et davantage de produits de soins, de coloration et de soins des cheveux). Dans ce contexte particulier, L'Oréal a tenu à poursuivre et prioriser partout où cela était possible les programmes de diminution de son empreinte environnementale (poursuite des projets de recours aux énergies renouvelables partout dans le monde, démarrage de deux nouvelles stations d'épuration en France par exemple) avec, depuis 2005, - 81 % d'émissions de CO2 en valeur absolue (en progression de 3 points par rapport à 2019), - 49 % de consommation d'eau par unité de produit fini (en retrait de 2 points par rapport à 2019, notamment en raison de l'évolution de la production) et - 37 % de génération de déchet par unité de produit fini (en amélioration de 2 points par rapport à 2019, favorisé par la baisse de l'activité). À noter que 96 % des déchets ont été valorisés en 2020, c'est–à-dire réutilisés, recyclés ou valorisés énergétiquement.

UNE PRODUCTION RESPONSABLE (USINES ET CENTRALES DE DISTRIBUTION PAR RAPPORT À 2005)

50 sites industriels (1) de L'Oréal sont « carbone neutre » à fin 2020, soit une augmentation de 43 % depuis 2019, parmi lesquels 19 usines (Libramont en Belgique, Settimo en Italie, Burgos et Alcalá de Henares en Espagne, Rambouillet, Ormes, Gauchy, Vichy et La Roche-Posay, Tours en France, Karlsruhe et Salzhemmendorf en Allemagne, Yichang et Suzhou en Chine, Montréal au Canada, Florence, Franklin et Piscataway aux États-Unis et Funza en Colombie) (voir paragraphe 4.3.1.3.1 « Accroître le recours aux énergies renouvelables », A/ Lutter contre le changement climatique, du présent document).

À fin 2020, 5 usines sont « waterloop factory » (Burgos en Espagne, Settimo en Italie, Vorsino en Russie, Libramont en Belgique et Mexico au Mexique) : l'intégralité de l'eau nécessaire aux utilités (nettoyage des équipements, production de vapeur, etc.) est issue d'eau réutilisée ou recyclée en boucle sur le site (voir paragraphe 4.3.1.3.1« Le concept d'usine Waterloop Factory », B/ Préserver la ressource en eau, du présent document).

Fruit de son engagement depuis plus de 25 ans, L'Oréal a été reconnu pour son leadership en matière d'action environnementale, et a obtenu la meilleure notation possible en 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 par le CDP (2). L'Oréal est ainsi la seule entreprise au monde, sur plus de 9 600 évaluées, à recevoir un triple « A » pour la 5^e année consécutive, pour son engagement et ses résultats dans chacun des domaines essentiels à la protection de l'environnement : la lutte contre le changement climatique, la gestion durable de l'eau et la lutte contre la déforestation.

⁽¹⁾ Usines et centrales de distribution en propre.

⁽²⁾ Le CDP est une ONG indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d'informations environnementales et qui évalue la stratégie, l'implication et les résultats obtenus par les entreprises en matière de lutte contre le changement climatique, de gestion durable de l'eau et de protection des forêts.

Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous

Une stratégie logistique omnicanale en pleine transformation

La supply chain du Groupe a pour mission d'organiser et d'optimiser l'ensemble des livraisons des produits vers tous les clients ainsi que les livraisons directes aux consommateurs via le e-commerce. Elle assure cette livraison dans des conditions optimisées de gestion des délais et de maîtrise des coûts. En moyenne, L'Oréal livre tous canaux confondus, deux commandes par seconde au niveau mondial et assure la distribution de plus de 6 milliards de produits. Ce rythme de commandes est fortement impacté par l'accélération des ventes réalisées en e-commerce. La supply chain et ses centrales de distribution ont été particulièrement stratégiques et réactives en 2020 pour gérer cette accélération dans le contexte de la crise sanitaire, afin d'assurer les livraisons aux consommateurs.

L'Oréal se caractérise par une spécificité unique sur le marché cosmétique : un marché mondial, une diversité de canaux de distribution (voir ci-dessous) et un portefeuille multi-catégories de produits de beauté cosmétique. Des fournisseurs aux clients, L'Oréal opère une optimisation permanente des flux d'informations et des flux physiques.

L'objectif est de gagner en agilité pour répondre aux variations des marchés sur tous les canaux de distribution et de s'adapter aux attentes du marché en temps réel. Pour cela, L'Oréal a mis en place une stratégie de planification du processus de fabrication, de vente et de distribution (S&OP, Sales and Operations planning) afin de délivrer un service optimal aux clients du Groupe. La digitalisation de la Supply Chain et la gestion des données sont des enjeux clés et représentent une véritable opportunité, notamment dans le secteur du commerce de détail et dans les boutiques gérées en propre par L'Oréal. Cela offre la possibilité d'avoir une vision globale de l'activité dans un magasin, ainsi qu'une meilleure compréhension du parcours d'achat des consommateurs.

Le réseau de distribution physique des 149 centres de distribution est un levier stratégique pour couvrir de manière agile les besoins des marchés et élargir notre offre de services. Pour créer une supply chain plus adaptée, L'Oréal investit dans ses centrales pour les transformer progressivement en « Fulfillment Centers » : alimentées par l'automatisation et la donnée, elles seront capables de gérer un panel de services aux consommateurs tels que la personnalisation, la préparation de coffrets, la livraison sur-mesure, etc. Elles faciliteront l'interopérabilité des stocks pour la gestion omnicanale et permettront une traçabilité renforcée des produits pour plus de transparence aux consommateurs. En Chine, la centrale de Suzhou a pris le pas de cette transformation en « Fulfillment Center » en investissant dans la planification des commandes, l'automatisation et l'ergonomie, pour répondre à la demande forte en e-commerce sur le marché chinois.

Le développement durable est également au cœur de la stratégie de la supply chain. Afin de réduire son empreinte environnementale, L'Oréal co-créé avec les transporteurs des solutions multimodales bas-carbone, adaptées aux spécificités de chaque zone géographique (moteurs à hydrogène, livraison verte, réduction du frêt aérien, etc.). Pour améliorer l'efficacité énergétique de ses centrales, L'Oréal renforce l'utilisation de 100 % d'énergies renouvelables, partout dans le monde, et de plus, vise la suppression de l'utilisation du plastique unique dans ses centrales.

Performance économique globale au service des marques et des affaires

Les Opérations jouent, pour l'ensemble des marques et des marchés, un rôle économique clef qui impacte le coût global des produits.

L'optimisation économique mise en œuvre par les Opérations passe par le suivi du total landed cost, c'est-à-dire le coût final d'un produit qui intègre le coût des emballages et des matières premières, la valeur ajoutée des usines ainsi que l'ensemble des coûts de la supply chain.

ENGAGEMENT D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS

(production et distribution physique en millions d'euros)

PRODUCTION ET CHIFFRE D'AFFAIRES DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES PAR ZONE EN 2020 : UNE PRODUCTION PROCHE DE SES MARCHÉS

1.3. RÉSULTATS FINANCIERS 2020 ET ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

1.3.1. Résultats 2020 *

« En 2020, la pandémie de Covid-19 qui s'est propagée à travers le monde a provoqué, par la fermeture généralisée des points de vente, une crise de l'offre qui a entraîné un recul inédit, même si momentané, du marché de la beauté.

Tout au long de cette année, L'Oréal a eu comme absolue priorité la protection de tous ses collaborateurs ainsi que de ses clients et fournisseurs, et s'est mobilisé pour produire des millions d'unités de gels hydroalcooliques et de crèmes pour les mains et les offrir aux soignants et au personnel en première ligne.

Grâce à l'engagement exceptionnel de ses collaborateurs, L'Oréal a réussi à traverser cette crise dans les meilleures conditions possibles et s'est même renforcé. Comme prévu et annoncé, le Groupe a retrouvé la croissance dès le second semestre, avec un quatrième trimestre en accélération à + 4,8 % (1), et a gagné des parts de marché de manière significative.

Fort de son avance en digital et en e-commerce, qui s'est encore considérablement accrue pendant la crise, L'Oréal a pu maintenir une relation étroite avec tous ses consommateurs et pallier dans une large mesure les fermetures de points de vente. Ainsi, le chiffre d'affaires réalisé en e-commerce (2) est en très forte progression de + 62 % (2), et ce dans toutes les Divisions et toutes les régions, et atteint le niveau record de 26,6 % du total du Groupe sur l'année.

La Division Cosmétique Active réalise une année record portée par la dynamique du soin de la peau et le succès remarquable de ses marques recommandées par les professionnels de santé. La Division des Produits Grand Public parvient à revenir à l'équilibre au deuxième semestre malgré le poids du maquillage et renforce ses parts de marché sur ses autres grandes catégories. La Division des Produits Professionnels, très impactée par la fermeture des salons sur le premier semestre, rebondit fortement sur le deuxième et surperforme significativement son marché sur l'année. Et L'Oréal Luxe, dans un contexte extrêmement difficile, surperforme également son marché et réussit même à retrouver la croissance au dernier trimestre.

Par Zone géographique, l'évolution est contrastée. En Europe de l'Ouest comme en Amérique du Nord, la croissance a été impactée par l'évolution de la pandémie et les mesures

1.3.1.1. Synthèse des résultats 2020

• Chiffre d'affaires : 27,99 milliards d'euros ;
• • 4,1 % à données comparables (1);
• • 3,6 % à taux de change constants ;
• • 6,3 % à données publiées ;
• Résultat d'exploitation : 5,20 milliards d'euros, soit 18,6 % du chiffre d'affaires ;

sanitaires mais L'Oréal gagne des parts de marché dans de nombreux pays. Dans les Nouveaux Marchés, le Groupe retrouve la croissance dans toutes les Zones au second semestre. La performance en Chine est spectaculaire, et sa contribution à la performance du Groupe est importante.

Après avoir fait preuve de résistance sur le premier semestre, le Groupe s'est engagé pour le second semestre dans une dynamique volontariste et vertueuse : lancements de grandes innovations et réinvestissement en moyens moteurs générant un retour de la croissance en comparable, ainsi que flexibilité et contrôle rigoureux des coûts permettant une amélioration de la rentabilité. Ainsi, sur l'ensemble de l'année, L'Oréal parvient à maintenir, malgré la crise, une marge d'exploitation au niveau élevé de 18,6 % et à générer un cash-flow opérationnel solide.

La performance extra-financière du Groupe est également remarquable. L'Oréal a été reconnu, pour la cinquième année consécutive, leader mondial en matière de développement durable par le CDP, pour ses actions en matière de lutte contre le changement climatique, de préservation des forêts et de gestion durable de l'eau. Par ailleurs, le Groupe figure dans le Top 10 de l'Indice Diversité & Inclusion de Refinitiv, parmi 9 000 sociétés évaluées. L'Oréal a aussi été récompensé pour la onzième fois comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde par l'Institut Ethisphere. Enfin, L'Oréal a lancé en 2020 son programme L'Oréal pour le Futur avec de nouveaux engagements ambitieux en termes de développement durable d'ici à 2030.

Fort de ses choix stratégiques, et d'une politique volontariste tout au long de l'année, L'Oréal a su s'adapter au contexte inédit de cette terrible crise pandémique avec rapidité et agilité, a accéléré toutes ses transformations et en sortira renforcé.

En ce début d'année, qui reste marqué par le caractère incertain de l'évolution de la pandémie, mais aussi par un appétit intact des consommateurs du monde entier pour la beauté, nous sommes confiants dans notre capacité, cette année encore, à surperformer le marché et, sous réserve de l'évolution de la crise sanitaire, à réaliser une année de croissance du chiffre d'affaires et des résultats. »

• Bénéfice net par action (3) : 7,30 euros ;
• Cash-flow opérationnel (4) : 5,48 milliards d'euros, en progression de + 8,9% ; et
• Dividende par action (5) : 4,00 euros, en progression de + 3,9%.

(5) Proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

^* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

⁽¹⁾ À données comparables : à structure et taux de change identiques.

⁽²⁾ Chiffre d'affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d'affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce de nos distributeurs (donnée non auditée)

⁽³⁾ Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe.

⁽⁴⁾ Cash-flow opérationnel = Marge brute d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement - investissements.

(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.

Résultats financiers 2020 et engagements en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale

1.3.1.2. Chiffre d'affaires consolidé

À données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de change identiques, l'évolution du chiffre d'affaires du Groupe L'Oréal ressort à - 4,1 %.

L'effet net de changement de structure est de + 0,5 %.

L'évolution à taux de change constants ressort à - 3,6 %.

À fin décembre 2020, les effets monétaires ont eu un impact négatif de - 2,7 %.

À données publiées, le chiffre d'affaires du Groupe, au 31 décembre 2020, atteint 27,99 milliards d'euros, soit - 6,3 %.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

					Évolution à données
En millions d'euros	2018	2019	2020	Poids CA 2020	comparables	publiées
Par Division
Produits Professionnels	3 262,5	3 441,9	3 097,3	11,1 %	- 6,4 %	- 10,0 %
Produits Grand Public	12 032,2	12 748,2	11 703,8	41,8 %	- 4,7%	- 8,2 %
L'Oréal Luxe	9 367,2	11 019,8	10 179,9	36,4 %	- 8,1%	- 7,6 %
Cosmétique Active	2 275,5	2 663,7	3 011,1	10,7 %	+ 18,9 %	+ 13,0 %
Total Groupe	26 937,4	29 873,6	27 992,1	100 %	- 4,1 %	- 6,3 %
Par Zone géographique
Europe de l'Ouest	8 065,1	8 277,1	7 514,0	26,8 %	- 10,3 %	- 9,2 %
Amérique du Nord	7 234,3	7 567,0	6 903,4	24,7 %	- 7,4 %	- 8,8 %
Nouveaux Marchés, dont :	11 638,1	14 029,5	13 574,7	48,5 %	+ 1,5 %	- 3,2 %
● Asie, Pacifique	7 405,6	9 658,0	9 799,5	35,0 %	+ 3,5 %	+ 1,5 %
● Amérique Latine (1)	1 784,8	1 773,1	1 469,3	5,2 %	- 1,5 %	- 17,1 %
● Europe de l'Est	1 754,2	1 909,7	1 685,3	6,0 %	- 4,9 %	- 11,8 %
● Afrique, Moyen-Orient	693,5	688,7	620,6	2,2 %	- 3,3 %	- 9,9 %
TOTAL GROUPE	26 937,4	29 873,6	27 992,1	100 %	- 4,1 %	- 6,3 %

(1) Le Groupe a appliqué la norme IAS 29 (Information financière dans les économies hyperinflationnistes) à l'Argentine à compter du 1er juillet 2018. L'impact négatif de cet ajustement s'élève à 270 points de base sur la croissance à données comparables en Amérique Latine et à 10 points de base sur celle de l'ensemble du groupe L'Oréal sur l'année 2020

Synthèse par Divisions

Produits Professionnels

La Division des Produits Professionnels termine l'année à - 6,4 % à données comparables et à - 10,0 % à données publiées.

La Division réalise des gains historiques de parts de marché sur l'ensemble des Zones géographiques et un rebond significatif au second semestre, renforçant son leadership au sein de l'industrie. La crise sanitaire a démontré plus que jamais combien le métier de coiffeur est essentiel et a accéléré les tendances de fond que la Division avait anticipées : digitalisation des salons, développement des coiffeurs indépendants, et explosion du e-commerce.

Toutes les Zones géographiques retrouvent la croissance au second semestre, avec une performance record aux États-Unis, portée par la puissance du réseau de distribution SalonCentric. Le redressement de l'Europe est également remarquable. La Division est en très forte progression en Chine, en particulier sur Tmall.

Premier contributeur à la croissance, le soin du cheveu bénéficie de la forte dynamique de la marque Kérastase, en croissance à deux chiffres sur l'année, portée par Genesis et Blond Absolu, et le lancement réussi de Pro Longer de L'Oréal Professionnel. En coloration, Shades EQ de Redken réalise une nouvelle année de forte croissance. Steampod de L'Oréal Professionnel confirme son succès.

Produits Grand Public

La Division des Produits Grand Public termine l'année à - 4,7 % à données comparables et - 8,2 % à données publiées.

La Division revient à l'équilibre au deuxième semestre, portée par Garnier et L'Oréal Paris. Cette dynamique est le fruit de la réussite d'un fort plan d'innovations, des initiatives Back to Beauty menées en partenariat avec les distributeurs et de puissants investissements média. En outre, la Division a encore accéléré en e-commerce, en particulier aux États-Unis.

Les mesures de protection sanitaire ont fortement impacté le marché du maquillage. Malgré sa forte exposition à cette catégorie, la Division progresse plus vite que le marché au deuxième semestre et gagne des parts de marché sur ses autres grandes catégories. La coloration connait une croissance à deux chiffres. Le soin du cheveu a été tiré par le succès confirmé de Fructis Hair Food et Elseve Dream Long, et par le très bon démarrage d'Elseve Full Resist et des shampooings solides Ultra Doux. Le soin du visage accélère, grâce au succès des sérums L'Oréal Paris, et de la ligne Fast Bright de Garnier déployée dans tous les pays émergents. En maquillage, la Division renforce ses positions, en particulier grâce à NYX Professional Makeup et à 3CE Stylenanda qui profitent de leur maîtrise du digital.

La Division améliore significativement ses performances au second semestre dans toutes les Zones géographiques, et enregistre notamment des croissances en Chine, au Brésil et en Allemagne.

L'Oréal Luxe

L'Oréal Luxe clôt l'exercice à - 8,1 % à données comparables et - 7,6 % à données publiées, dans un marché mondial de la beauté de luxe en repli d'environ 14 %.

Dans un contexte extrêmement difficile, marqué par la fermeture de nombreux points de vente et le ralentissement brutal des déplacements aériens, la Division a surperformé le marché avec une accélération nette au second semestre et un dernier trimestre en croissance. Cette performance résulte des choix stratégiques d'accélérer fortement en e-commerce et notamment en direct-to-consumer, de maintenir un plan soutenu de grands lancements mondiaux et de renforcer sa position de leader en Chine.

La Division surperforme le marché dans ses trois catégories, tout particulièrement en soin de la peau, porté par la puissance de ses marques, notamment la bonne résistance de Lancôme, et la croissance de Kiehl's et Helena Rubinstein. Les derniers lancements de parfums, My Way de Giorgio Armani, Voce Viva de Valentino ainsi que Libre de Yves Saint Laurent enregistrent également de très belles performances, et aident, avec la bonne tenue des piliers iconiques déjà installés, à consolider notre leadership mondial. La catégorie maquillage demeure la plus affectée.

L'Oréal Luxe gagne des parts de marché dans presque toutes les Zones géographiques. Il faut souligner les belles avancées en Asie Pacifique, notamment en Chine continentale, et dans de nombreux pays d'Europe de l'Ouest. L'activité confirme son redressement progressif en Amérique du Nord, tandis que les positions demeurent solides en Travel Retail.

Cosmétique Active

La Division Cosmétique Active réalise une croissance record, pour la seconde année consécutive, à + 18,9 % à données comparables et + 13,0 % à données publiées, dépassant la barre des 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

Dans un marché légèrement positif, la relation unique tissée par les marques avec les professionnels de santé, alliée à la préoccupation croissante des consommateurs en matière de santé, permet à la Division, surtout présente en soin de la peau, d'enregistrer une croissance annuelle record. Elle accélère au second semestre. Le e-commerce reste le principal moteur de la croissance, alimenté par un plan dynamique d'activation digitale. Les initiatives en magasin tirent aussi la croissance. La progression dans toutes les Zones est supérieure à celle du marché, avec des performances exceptionnelles en Amérique du Nord et en Asie. CeraVe, La Roche-Posay et SkinCeuticals, qui répondent aux aspirations de santé des consommateurs et recommandées par les professionnels, ont enregistré de très fortes progressions. CeraVe, en particulier, est entrée dans le top 5 des marques du marché de la dermocosmétique et a presque doublé de taille, portée par une progression exceptionnelle en Amérique du Nord et une croissance internationale prometteuse. Les ventes de SkinCeuticals et de La Roche-Posay ont progressé bien au-dessus du marché dans toutes les Zones géographiques. Le quatrième trimestre affiche une accélération, avec toutes les Zones géographiques et toutes les grandes marques en croissance, notamment Vichy qui bénéficie du lancement du sérum anti-âge Liftactiv Supreme H.A. Epidermic Filler.

Synthèse multidivisions par zone géographique

Europe de l'Ouest

La Zone termine l'année à - 10,3 % à données comparables et - 9,2 % à données publiées. Du fait de la crise sanitaire, le marché a été impacté par les mesures des autorités des différents pays : confinement des populations, fermeture des salons de coiffure, des parfumeries et des grands magasins. La chute du trafic aérien en Europe et un tourisme estival en nette baisse ont également pesé sur la consommation. Les produits de maquillage et les solaires ont été particulièrement affectés, alors que les autres catégories ont mieux résisté. Le marché s'est contracté d'environ 15 % sur l'année, avec un second semestre en amélioration mais toujours négatif. Dans ce contexte, L'Oréal a nettement surperformé le marché, grâce à son avance en digital et la progression très forte de ses ventes en ligne, au lancement d'innovations majeures et à des plans d'animation soutenus. Le Groupe a renforcé son leadership dans la plupart des pays, notamment en France, au Royaume-Uni et en Italie. Le Groupe a aussi gagné des parts de marché dans toutes ses catégories stratégiques. On notera en particulier la performance en soin de la peau, avec les bonnes performances de L'Oréal Paris, La Roche-Posay et CeraVe, en parfums, avec le succès confirmé de Libre d'Yves Saint Laurent, et en soin du cheveu avec un renforcement des positions de Kérastase et Garnier.

Amérique du Nord

La Zone termine l'année à – 7,4 % à données comparables et - 8,8 % à données publiées. Les conséquences du confinement du deuxième trimestre ont d'autant plus impacté notre activité que le poids du maquillage et notre présence en magasins sont importants. Dans un contexte sanitaire, social et politique agité, toutes les Divisions ont su basculer sur le circuit du e-commerce qui a presque doublé. Par ailleurs, nos affaires se sont rapidement adaptées à la mutation des circuits de distribution. Le Groupe a réussi à saisir les tendances en soin de la peau avec des gains de parts de marché, tout en augmentant ses parts de marché déjà importantes en coloration. Après un premier semestre en retrait, la Zone retourne en territoire positif au second semestre. La Division des Produits Grand Public s'est stabilisée au second semestre, grâce à une forte croissance en soin de la peau et des gains de parts de marché en coloration. L'Oréal Luxe a accéléré avec de forts lancements en parfums, et a libéré des ressources qui ont été réinvesties dans la relation avec les consommateurs et la transformation digitale. La Division des Produits Professionnels gagne des parts de marché et réalise une solide performance au second semestre, notamment grâce à SalonCentric. La Division Cosmétique Active enregistre des performances remarquables, notamment avec CeraVe, La Roche-Posay et SkinCeuticals, surperformant nettement un marché dynamique et réalisant des gains de parts de marché significatifs.

Nouveaux Marchés

• Asie Pacifique : la Zone progresse de + 3,5 % à données comparables et + 1,5 % à données publiées. La Chine continentale est à + 27,0 % à données comparables et + 24,1 % à données publiées. Le marché s'est fortement redressé au deuxième semestre, avec une progression d'environ + 4 % sur l'année, alimenté par une forte demande omnicanale sur les marques sélectives ainsi qu'un e-commerce très dynamique. Les consommateurs restent en quête de produits performants, de qualité et premium. Dans le même temps, les festivals et autres opérations commerciales ont stimulé la croissance.

L'Oréal Chine a fortement surperformé le marché avec une croissance à deux chiffres dans toutes les Divisions. C'est l'alliance unique de notre expertise en beauté, de la qualité de nos innovations, de notre avance digitale et de notre distribution omnicanale qui permet à nos marques iconiques de toujours mieux répondre aux aspirations du consommateur chinois. Lors du festival du 11.11, L'Oréal a renforcé son leadership en soin de la peau, grâce à Kiehl's, Helena Rubinstein et SkinCeuticals, en maquillage avec Giorgio Armani, Yves Saint Laurent et 3CE Stylenanda, et en soin capillaire avec Kérastase et L'Oréal Paris. Nos grandes marques Lancôme et L'Oréal Paris ont terminé l'année respectivement n°1 sur le marché de la beauté sélective et de la grande distribution sur Tmall.

Dans le reste de la Zone Asie Pacifique, la situation s'améliore au deuxième semestre. Les ventes augmentent dans les pays les moins touchés par la pandémie comme l'Australie, la Nouvelle-Zélande et le Vietnam. Le marché du maquillage reste déprimé, mais l'évolution du marketing vers les soins du cheveu et de la peau a permis une amélioration trimestre après trimestre. Le e-commerce est un puissant moteur de croissance. En Inde, après un premier semestre marqué par des fermetures de magasins, les catégories du soin du cheveu et du soin de la peau renouent avec la croissance. Hong Kong souffre de l'absence de tourisme. Les Divisions L'Oréal Luxe et Cosmétique Active ont gagné des parts de marché significatives sur tous les principaux marchés, en particulier en soin de la peau. La croissance de la Division Cosmétique Active est portée par La Roche-Posay et CeraVe. La Division des Produits Grand Public s'améliore en soin de la peau, grâce à la performance de Garnier.

• Amérique Latine : la Zone est à - 1,5 % à données comparables et - 17,1 % à données publiées. La Zone a été extrêmement frappée par la pandémie avec la fermeture généralisée des points de vente. L'activité est très contrastée par Division et par trimestre, avec un fort rebond au second semestre. Toutes les Divisions ont renoué avec la croissance au deuxième semestre, en particulier la Division Cosmétique Active en croissance à deux chiffres. L'accent porté sur le digital a permis de renforcer l'engagement des consommateurs et d'accélérer en e-commerce, en croissance à trois chiffres, notamment au Brésil et au Mexique. Nos innovations ainsi que nos marques et produits phares tirent la croissance, en particulier en soin du cheveu et en soin de la peau. Le Brésil enregistre une performance remarquable, en accélération progressive, et gagne des parts de marché sur le marché de la beauté le plus important d'Amérique latine, résultat de la transformation profonde de notre activité engagée bien avant la crise. Au Mexique, des défis demeurent mais l'activité se stabilise avec la Division Cosmétique Active en progression à deux chiffres sur l'année, et la Division des Produits Grand Public qui renoue avec la croissance au quatrième trimestre.

• Europe de l'Est : la Zone est à 4,9 % à données comparables et de - 11,8 % à données publiées. Les pays et les marchés ont tous été affectés par la pandémie et les mesures de confinement, à l'exception de la dermocosmétique, en positif. Le hub tchèque/slovaque/ hongrois résiste bien, la Roumanie et l'Ukraine sont en croissance, tandis que la Russie et la Turquie ont été plus touchées en raison de situations économiques déprimées. Les Divisions Cosmétique Active, Produits Professionnels et L'Oréal Luxe gagnent des parts de marché significatives, tandis que la Division des Produits Grand Public se maintient. À noter la très forte dynamique du e-commerce.
• Afrique, Moyen-Orient : la Zone est à 3,3 % à données comparables et à - 9,9 % à données publiées, avec de bonnes performances au second semestre, malgré les mesures de confinement mises en place dans les pays. La croissance est portée par le Maroc et l'Égypte, d'une part, et par la Division Cosmétique Active d'autre part. Toutes les Divisions ont gagné des parts de marché.

1.3.1.3. Résultats consolidés 2020

RENTABILITÉ D'EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

		2018		2019		2020
	En millions d'euros	% CA 2018	En millions d'euros	% CA 2019	En millions d'euros	% CA 2020
Chiffre d'affaires	26 937,4	100,0 %	29 873,6	100,0 %	27 992,1	100 %
Coût des ventes	- 7 331,6	27,2 %	- 8 064,7	27,0 %	- 7 532,3	26,9 %
Marge brute	19 605,8	72,8 %	21 808,9	73,0 %	20 459,8	73,1 %
Frais de recherche et innovation	- 914,4	3,4 %	- 985,3	3,3 %	- 964,4	3,4 %
Frais publi-promotionnels	- 8 144,7	30,2 %	- 9 207,8	30,8 %	- 8 647,9	30,9 %
Frais commerciaux et administratifs	- 5 624,7	20,9 %	- 6 068,3	20,3 %	- 5 638,5	20,1 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	4 922,0	18,3 %	5 547,5	18,6 %	5 209,0	18,6 %

La marge brute, à 20 459 millions d'euros, ressort à 73,1 % du chiffre d'affaires, à comparer à 73,0 % en 2019, soit une amélioration de 10 points de base.

Les frais de recherche et innovation augmentent de 10 points de base, à 3,4 % du chiffre d'affaires.

Les frais publi-promotionnels progressent de 10 points de base, à 30,9 % du chiffre d'affaires.

Les frais commerciaux et administratifs, à 20,1 % du chiffre d'affaires, sont en diminution de 20 points de base.

Au total, le résultat d'exploitation fléchit de 6,1 % à 5 209 millions d'euros et ressort à 18,6 % du chiffre d'affaires, stable par rapport à 2019.

Résultat net

Du résultat d'exploitation au résultat net hors éléments non récurrents :

En millions d'euros	2018	2019	2020	Évolution
Résultat d'exploitation	4 922,0	5 547,5	5 209,0	- 6,1 %
Produits et charges financiers hors dividendes Sanofi	- 1,9	- 62,7	- 95,9
Dividendes Sanofi	358,3	363,0	372,4
Résultat avant impôt hors éléments non récurrents	5 278,4	5 847,9	5 485,5	- 6,2 %
Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents	- 1 286,8	- 1 486,7	- 1 383,1
Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents	+ 0,1	+ 1,0	+ 0,9
Intérêts minoritaires	- 4,1	- 5,4	- 4,2
Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1)	3 987,6	4 356,9	4 099,0	- 5,9 %
BNPA (2) (en euros)	7,08	7,74	7,30	- 5,7 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	3 895,4	3 750,0	3 563,4	- 5,0 %
Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)	6,92	6,66	6,34
Nombre d'actions moyen dilué	563 098 506	562 813 129	561 635 963

(1) Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration, les effets d'impôts et les intérêts minoritaires. (2) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

La charge financière nette ressort à 95 millions d'euros.

Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 372 millions d'euros. L'impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s'est élevé à 1 383 millions d'euros, soit un taux d'imposition de 25,2 %.

Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s'élève à 4 099 millions d'euros.

Le Bénéfice net par action, à 7,30 euros est en retrait de 5,7 %.

Les éléments non récurrents part du groupe (1) se sont élevés à 535 millions d'euros net d'impôts.

Le résultat net part du groupe ressort à 3 563 millions d'euros.

Marge brute d'auto-financement, bilan et situation de trésorerie

La marge brute d'auto-financement s'élève à 5 724 millions d'euros, en retrait de 1,3 %.

Le besoin en fonds de roulement est en diminution de 729 millions d'euros.

À 972 millions d'euros, les investissements représentent 3,5 % du chiffre d'affaires.

Le cash-flow opérationnel (2) à 5 480 millions d'euros, est en augmentation de 8,9 %.

Le bilan est particulièrement robuste avec des capitaux propres qui s'élèvent à 29 milliards d'euros. Après prise en compte de la dette financière de location pour un montant de 1681 millions d'euros, la trésorerie nette s'établit à 3 859 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2021, un dividende de 4,00 euros, en hausse de 3,9 %, par rapport au dividende versé en 2020. Ce dividende sera mis en paiement le 29 avril 2021 (date de détachement le 27 avril à 00 h 00 heure de Paris).

Capital social

À la date du 31 décembre 2020, le capital de la Société est composé de 559 871 580 actions ayant chacune un droit de vote.

Résultat d'exploitation Groupe, par Division opérationnelle

	2018		2019		2020
	En millions d'euros	% CA 2018	En millions d'euros	% CA 2019	En millions d'euros	% CA 2020
Produits Professionnels	652	20,0 %	691	20,1 %	582	18,8 %
Produits Grand Public	2 428	20,2 %	2 575	20,2 %	2 388	20,4 %
L'Oréal Luxe	2 072	22,1 %	2 494	22,6 %	2 276	22,4 %
Cosmétique Active	523	23,0 %	621	23,3 %	766	25,4 %
TOTAL DIVISIONS OPÉRATIONNELLES	5 675	21,1 %	6 381	21,4 %	6 012	21,5 %
Non alloué (1)	- 753	- 2,8 %	- 833	- 2,8 %	- 803	- 2,9 %
TOTAL GROUPE	4 922	18,3 %	5 548	18,6 %	5 209	18,6 %

(1) « non alloué » = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, actions gratuites et divers. En % du chiffre d'affaires.

La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s'établit à 18,8 %, par rapport à 20,1 % en 2019. La rentabilité de la Division des Produits Grand Public

La rentabilité de L'Oréal Luxe ressort à 22,4 %, en retrait de 20 points de base.

La rentabilité de la Division Cosmétique Active s'établit à 25,4 %, en progression de 210 points de base.

Les dépenses non-allouées s'élèvent à 803 millions d'euros.

augmente de 20 points de base, à 20,4 %.

⁽¹⁾ Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d'actifs, le résultat net des activités abandonnées, les coûts de restructuration et les effets d'impôts sur éléments non récurrents.

⁽²⁾ Cash-flow opérationnel = Marge brute d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement - investissements.

Résultats financiers 2020 et engagements en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale

Chiffre d'affaires des Divisions opérationnelles par métier

				Évolution à données
En millions d'euros	2018	2019	2020	comparables	publiées
Soins de la peau et solaires	8 557	10 453	11 052	8,7 %	5,7 %
Maquillage	7 383	7 854	5 969	- 21,6 %	- 24,0 %
Soins capillaires	4 358	4 461	4 254	- 0,8 %	- 4,6 %
Coloration	2 950	3 032	2 972	2,3 %	- 2,0 %
Parfums	2 495	2 771	2 529	- 15,4 %	- 8,7 %
Autres (1)	1 194	1 303	1 216	- 1,8 %	- 6,6 %
TOTAL MÉTIERS COSMÉTIQUES	26 937	29 874	27 992	- 4,1 %	- 6,3 %

(1) « Autres » intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe.

Comptes de résultat consolidés simplifiés

En millions d'euros	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	% CA 2020
Chiffre d'affaires	26 937,4	29 873,6	27 992,1	100 %
Marge brute	19 605,8	21 808,9	20 459,8	73,1 %
Frais de recherche et développement	- 914,4	- 985,3	- 964,4	3,4 %
Frais publi-promotionnels	- 8 144,7	- 9 207,8	- 8 647,9	30,9 %
Frais commerciaux et administratifs	- 5 624,7	- 6 068,3	- 5 638,5	20,1 %
Résultat d'exploitation	4 922,0	5 547,5	5 209,0	18,6 %
Autres produits et charges	- 94,7	- 436,5	- 709,0
Résultat opérationnel	4 827,3	5 111,0	4 500,0
Produits et charges financiers hors dividendes reçus	- 1,9	- 62,7	- 95,9
Dividende Sanofi	358,3	363,0	372,4
Impôt sur les résultats	- 1 284,3	- 1 657,2	- 1 209,8
Intérêts minoritaires	- 4,1	- 5,2	- 4,2
Résultat net part du groupe	3 895,4	3 750,0	3 563,4
Éléments non récurrents (charge - / produit +)	- 92,2	- 607,0	- 535,7
Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies (1)	3 987,6	4 356,9	4 099,0
Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)	6,92	6,66	6,34
Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros)	7,08	7,74	7,30

(1) Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies exclut les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration, les effets d'impôts et les intérêts minoritaires des activités poursuivies.

Ressources et emploi de fonds

Marge brute d'autofinancement : 5 724,1

Ratios financiers

	2018	2019	2020
Résultat d'exploitation/Chiffre d'affaires (en % du chiffre d'affaires)	18,3 %	18,6 %	18,6 %
Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe/Capitaux propres d'ouverture (en % des capitaux propres)	16,1 %	16,2 %	13,9%
Ratio d'endettement net (1) (en % des capitaux propres)	n/a	n/a	n/a
Marge brute d'auto-financement/Investissements	3,7x	4,7x	5,9x

(1) Ratio d'endettement net : (Dettes financières courantes et non courantes - Trésorerie) / Capitaux propres part du groupe.

L'Oréal 2014-2020

En millions d'euros	2014 (6)	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Résultats
Chiffre d'affaires consolidé	22 532	25 257	25 837	26 023	26 937	29 874	27 992
Résultat d'exploitation	3 891	4 388	4 540	4 676	4 922	5 548	5 209
En % du chiffre d'affaires	17,3 %	17,4 %	17,6 %	18,0 %	18,3 %	18,6 %	18,6 %
Résultat avant impôt hors éléments non récurrents	4 198	4 711	4 867	5 003	5 278	5 848	5 485
Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (1)	3 125	3 490	3 647	3 748	3 988	4 357	4 099
Résultat net part du groupe	4 910	3 297	3 106	3 581	3 895	3 750	3 563
Montant total du dividende	1 511	1 742	1 858	2 006	2 177	2 173	2 268
Bilan
Actifs non courants	23 284	24 458	25 585	24 320	25 991	29 893	29 047
Actifs courants hors trésorerie	6 858	7 854	8 300	7 972	8 474	8 631	8 154
Trésorerie	1 917	1 400	1 746	3 047	3 992	5 286	6 406
Capitaux propres (2)	20 197	23 617	24 504	24 819	26 933	29 426	28 999
Situation financière nette (3)	671	- 618	- 481	- 1 872	- 2 751	- 2 399	- 3 859
Marge brute d'auto-financement	3 808	4 399	4 717	4 972	5 178	5 802	5 724
Données par action (en euros)
Résultat net dilué hors éléments non récurrents part du groupe (1)	5,34	6,18	6,46	6,65	7,08	7,74	7,30
Dividende	2,70	3,10	3,30	3,55	3,85	3,85	4,00 (4)
Cours de l'action en fin d'année (5)	139,30	155,30	173,40	184,95	201,20	264,00	310,80
Cours de l'action le plus haut de l'année (5)	140,40	181,30	177,90	197,15	214,90	267,60	321,40
Cours de l'action le plus bas de l'année (5)	114,55	133,40	142,65	167,75	170,30	194,55	196,00
Nombre d'actions moyen pondéré dilué (5)	585 238 674	564 891 388	564 509 135	563 528 502	563 098 506	562 813 129	561 635 963

L'annonce le 11 février 2014 de la cession de 50 % de Galderma a conduit à appliquer à cette activité la norme IFRS 5 sur les activités cédées. En outre, Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1 er janvier 2014.

(1) Pour 2014 et 2015, il s'agit du résultat des activités poursuivies. (2) Plus intérêts minoritaires.

(3) L'excédent net de trésorerie est de 618 M€ en 2015, de 481 M€ en 2016, de 1 872 M€ en 2017, de 2 751 M€ en 2018, 2 399 M€ en 2019 et 3 859 M€ en 2020. La dette nette est de - 671 M€ en 2014.

(4) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021. (5) L'action L'Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris, où elle avait été introduite en 1963. Le capital social est de 111 974 316 € au 31 décembre 2020 : la valeur nominale de l'action est de 0,20 €.

(6) Le bilan au 31 décembre 2014 a été retraité pour tenir compte du changement de méthode comptable relative à la comptabilisation des taxes selon IFRIC 21.

1.3.1.4. Faits marquants et événements récents

Faits Marquants de l'année 2020

• Le 4 février, L'Oréal annonce l'entrée en négociations exclusives avec le Holding d'investissement français Impala pour la cession de la marque Roger & Gallet.
• Le 25 février, L'Oréal a été distingué pour la 11^e fois comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere Institute, leader mondial dans la définition et la promotion des standards d'éthique des affaires.
• Le 30 mars, dans le contexte exceptionnel lié à l'épidémie de la Covid-19, le Conseil d'Administration de L'Oréal s'est réuni ce jour et a pris la décision de reporter au 30 juin 2020 l'Assemblée Générale initialement fixée le 21 avril 2020.
• Le 31 mars, L'Oréal a finalisé l'acquisition des marques Mugler et Azzaro, comme cela avait été convenu le 21 octobre 2019 à la suite de la signature d'un accord avec le Groupe Clarins.

• Le 12 mai, le Conseil d'Administration a annoncé renoncer à la hausse prévue de 10,4 % des dividendes et de proposer un dividende de 3,85 euros, identique à celui versé en 2019. Dans le même temps, M. Jean-Paul Agon a fait savoir au Conseil qu'il renonçait au titre de 2020 à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle, ce qui représente une réduction de 30 % du montant maximal de la rémunération fixe et variable attribuable au titre de 2020, ainsi qu'à toute attribution d'action de performance, si un plan venait à être décidé en 2020. L'Oréal annonce le lancement de son programme de solidarité sociale et environnementale L'Oréal pour le Futur.

• Le 25 mai, L'Oréal précise que l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 sera tenue à huis clos et sera retransmise en direct sur le site internet loreal-finance.com.

• Le 18 juin, L'Oréal annonce la signature d'un accord avec Henry Thayer Company pour l'acquisition de la marque Thayers Natural Remedies, une marque américaine de soin de la peau. La marque intègre la Division Produits Grand Public.
• Le 29 juin, L'Oréal a finalisé la vente de la marque Roger & Gallet à la Holding Impala.
• Le 31 août, L'Oréal a annoncé le lancement du second Plan d'Actionnariat Salarié qui a été déployé dans 57 pays et a permis d'associer plus étroitement les salariés au développement du Groupe.
• Le 14 octobre, L'Oréal a annoncé la succession de M. Jean–Paul Agon à la Direction Générale à compter du 1er mai 2021. Le Conseil d'Administration de L'Oréal s'est réuni, sous la Présidence de M. Jean-Paul Agon. Suivant les recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil a décidé d'une nouvelle gouvernance et d'un plan de succession à la tête du Groupe. Les statuts de la Société ne prévoyant aucune dérogation à la limite d'âge légale de 65 ans, M. Jean–Paul Agon devra transmettre ses fonctions de Directeur Général avant juillet 2021. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a annoncé son intention de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Il a annoncé son intention de renouveler M. Jean-Paul Agon dans sa fonction de Président du Conseil d'Administration, fonction qu'il occupe depuis 2011, et de nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général.

Par ailleurs, dans le cadre de ses échanges avec le Comité des Nominations et de la Gouvernance, M. Jean–Paul Agon, en accord avec le Conseil d'Administration et avec le plein soutien de M. Nicolas Hieronimus, a souhaité maintenir la fonction de Directeur Général Adjoint, fonction qu'a exercée M. Nicolas Hieronimus auprès de lui depuis 2017. C'est Mme Barbara Lavernos, en charge à partir de février 2021 de la Direction Recherche, Innovation, Technologies, qui sera nommée Directrice Générale Adjointe au 1er mai 2021.

• Le 4 novembre, L'Oréal a annoncé la modification du périmètre de certaines Zones géographiques. La Zone Asie du Nord, qui rassemblera la Chine continentale, Hong Kong, Taiwan, le Japon et la Corée du Sud, sera dirigée par M. Fabrice Megarbane, actuellement Directeur Général de L'Oréal Chine et membre du Comité Exécutif. Une nouvelle Zone, SAPMENA, qui sera nouvellement créée pour regrouper l'Asie du Sud, le Pacifique, le Moyen-Orient et l'Afrique du Nord, sera confiée au Directeur Général de L'Oréal Royaume-Uni et Irlande, M. Vismay Sharma, qui intègrera le Comité Exécutif. De même, une nouvelle Zone Afrique subsaharienne sera confiée à M. Burkhard Pieroth. Par ailleurs, le Groupe a confié la fonction de Directeur Général Développement des marchés à M. Frédéric Rozé, à qui tous les Présidents de Zones ainsi que l'activité Travel Retail seront rattachés.
• Le 8 décembre, L'Oréal a été reconnu comme leader mondial en matière de développement durable par le CDP, organisation à but non lucratif qui évalue les performances des entreprises en matière de développement durable ainsi que leurs efforts de transparence. L'Oréal est la seule entreprise, sur plus de 9 600 entreprises évaluées par le CDP en 2020, à laquelle le CDP a décerné cinq ans de suite un 'A' pour chacune des trois thématiques : lutte contre le changement climatique, la préservation des forêts et la gestion durable de l'eau.
• Le 23 décembre, L'Oréal a annoncé avoir signé un accord en vue de l'acquisition de la société japonaise Takami Co., qui développe et commercialise sous licence les produits

de la marque de soin de la peau Takami, appartenant au Docteur Hiroshi Takami, fondateur des deux cliniques dermatologiques éponymes à Tokyo. L'Oréal a également renouvelé pour une très longue durée le contrat de licence de marque avec le Docteur Takami et signé un contrat de collaboration avec les cliniques Takami. La marque a réalisé un chiffre d'affaires de l'ordre de 50 millions d'euros en 2019. Cette acquisition a été finalisée le 1er février 2021.

Événements importants survenus depuis le début de l'année 2021

• Le 12 janvier 2021, L'Oréal a annoncé la nomination de Mme Blanca Juti au sein du Comité Exécutif du Groupe en tant que Directrice Générale Communication & Affaires Publiques. Elle prendra officiellement son poste à partir d'avril 2021.
• Le 11 février 2021, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2021 la candidature en qualité de nouvel administrateur indépendant de M. Alexandre Ricard, Président-Directeur Général du groupe Pernod Ricard. M. Alexandre Ricard apportera au Conseil sa connaissance du consommateur, son expertise marketing et digitale des marchés du luxe, du Travel Retail et de la grande distribution, en particulier sur les marchés asiatique et américain. Si l'Assemblée Générale vote les résolutions proposées, le Conseil d'Administration sera composé de 16 administrateurs, soit 14 administrateurs nommés par l'Assemblée et 2 administrateurs représentant les salariés.

Tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 avril 2021 : compte tenu de la prolongation de l'état d'urgence sanitaire jusqu'au 1er juin et des mesures qui pourraient faire obstacle à la présence physique des actionnaires, cette Assemblée Générale, qui se tient habituellement au Palais des Congrès à Paris, est susceptible de devoir être tenue à huis clos au siège administratif de L'Oréal, 41, rue Martre à Clichy.

Le Conseil d'Administration a, pour cette raison et dans le respect des dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l'Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, donné tous pouvoirs à son Président-Directeur Général pour organiser l'Assemblée Générale à huis clos si les circonstances devaient l'imposer et ce, dans le respect de la réglementation spécifique qui s'appliquerait alors.

Les modalités de tenue de l'Assemblée seront portées à la connaissance des actionnaires au plus tard à la date de publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l'avis de convocation à l'Assemblée prévue le 31 mars. Ces informations seront également disponibles sur la page « Documentation Assemblée Générale » de la rubrique « Information réglementée » du site loreal–finance.com.

• Le 5 mars 2021, L'Oréal a annoncé deux mouvements au sein du Comité Exécutif du Groupe. M. Omar Hajeri est nommé Directeur Général de la Division Produits Professionnels dès le 8 mars 2021 et succède à Mme Nathalie Roos. Mme Ersi Pirishi sera nommée Directrice Générale de la zone Amérique Latine et rejoindra le Comité Exécutif à l'automne 2021.

Perspectives 2021

En ce début d'année, qui reste marqué par le caractère incertain de l'évolution de la pandémie, mais aussi par un appétit intact des consommateurs du monde entier pour la beauté, nous sommes confiants dans notre capacité, cette année encore, à surperformer le marché et, sous réserve de l'évolution de la crise sanitaire, à réaliser une année de croissance du chiffre d'affaires et des résultats.

L'Oréal face à la pandémie de Covid-19

Dans le contexte totalement inédit de la crise sanitaire liée à la Covid-19, l'engagement des collaborateurs de L'Oréal s'est révélé plus fort que jamais. La mobilisation des équipes a permis la continuité de l'activité du Groupe malgré notamment les périodes de confinement.

Pour L'Oréal, il a été important d'agir auprès de ses parties prenantes. Fortement engagé dès le début de la crise en mars 2020, L'Oréal a en effet déployé un Plan de solidarité de grande envergure.

Priorité a été donnée aux collaborateurs avec des initiatives majeures mises en place pour prévenir les risques et assurer la sécurité de tous :

• en proposant des masques et du gel hydroalcoolique à chacun ;
• en organisant le travail à distance pour les postes éligibles, ce qui a permis à environ 60 000 collaborateurs de travailler à distance en 2020 ; et
• en mettant en place des dispositifs de soutien et d'accompagnement accessibles à tous avec la mobilisation des médecins du travail et des assistants sociaux ; en adaptant ses méthodes pour renforcer les pratiques de formation en ligne des collaborateurs (voir paragraphe 4.3.2.3. « Former et développer tous les collaborateurs tout au long de leur carrière » du présent document).

Les collaborateurs de L'Oréal se sont également investis personnellement en offrant plus de 1 200 heures de bénévolat via les différents programmes de citoyenneté du Groupe.

L'Oréal s'est mobilisé également en offrant près de 15 millions d'unités de gel hydroalcooliques et plus de 4,3 millions d'unités de produits, principalement des crèmes hydratantes pour les mains et des shampooings, produits par 70 % de ses usines dans le monde, à destination des professionnels de santé, distributeurs, fournisseurs et ONG dans plus de 40 pays. Afin de soutenir son écosystème de partenaires, L'Oréal a gelé les créances de plus de 100 000 clients et raccourci les délais de paiement auprès de près de 9 000 fournisseurs.

Pour accompagner les efforts déployés par le monde associatif, la Fondation L'Oréal a débloqué 1 million d'euros pour soutenir les plus démunis. Le Fonds de dotation « Fonds L'Oréal pour les Femmes » a également été créé pour soutenir les associations accompagnant les femmes en situation de grande vulnérabilité, partout dans le monde, victimes de la crise sociale et économique.

1.3.1.5. Une politique d'investissement au service des objectifs de long terme

L'Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce, notamment, à deux types d'investissements :

• 1. des investissements scientifiques et industriels, qui sont détaillés dans plusieurs paragraphes du présent document (voir notamment les paragraphes 1.2.6. « Le pari de la Recherche, de la sécurité, de l'innovation » et 1.2.7. « Les Opérations : des expertises et des services au plus près des consommateurs pour une performance durable » du présent document) ; et
• 1. des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l'activité cosmétique du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies et spécifiques à chaque situation, ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en fonction de l'ancienneté des marques, de leur position concurrentielle et de l'évolution constante des désirs des consommateurs à l'écoute desquels se consacrent en permanence les équipes marketing et commerciales des filiales. Enfin, des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale des marques du Groupe dans les points de vente.

Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L'Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les investissements futurs.

En 2020, les investissements du Groupe se sont élevés à 972 millions d'euros, soit 3,5 % du chiffre d'affaires, un niveau qui reflète la constance des efforts du Groupe, notamment dans les domaines de l'amélioration de l'efficacité industrielle, de la performance de la recherche, du développement digital et de la valorisation des marques.

Les investissements engagés en 2020 se répartissent de la manière suivante :

• la production et la distribution physique pour environ 30 % des investissements totaux ;
• les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 34 % ;
• les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 29 % des investissements totaux ; et
• le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays.

Pour tous ces investissements, voir les notes 3.2.2., 7.2. et 13.2. des « Comptes consolidés ».

Malgré leur caractère stratégique, chacun de ces investissements pris individuellement n'est pas d'un montant suffisant, à l'échelle du Groupe, pour justifier une information spécifique.

1.3.2. Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) : une croissance pérenne et partagée

La priorité donnée à l'humain

Comme l'affirmait avec conviction son fondateur, Eugène Schueller : « une entreprise, ce n'est pas des murs et des machines mais des Hommes, des Hommes, des Hommes ».

Actifs immatériels stratégiques, les collaborateurs sont l'un des grands avantages compétitifs du Groupe sur le long terme, aux côtés notamment de son portefeuille de marques, de sa Gouvernance, de sa Recherche et Innovation, de la data et de la tech avec sa transformation vers la Beauty Tech.

Le projet humain et social du Groupe s'articule autour de deux priorités : le développement de la performance individuelle des collaborateurs et des futurs leaders d'une part, et la performance sociale d'autre part.

L'Oréal vise depuis toujours une croissance durable et pérenne.

Dès l'origine, le Groupe s'est attaché à accroître sa présence dans toutes les régions du monde, en y appliquant les règles fondamentales d'une entreprise citoyenne. Les produits offerts aux consommateurs répondent aux standards de qualité les plus élevés ; les engagements du Groupe en matière sociale sont de même nature dans toutes ses filiales ; tous les centres de production se conforment aux mêmes règles visant à réduire leur empreinte sur l'environnement. Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des usines et centrales de distribution.

Chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, aux grands programmes de la Fondation d'entreprise L'Oréal, notamment For Women in Science, Beauty for a Better Life ou aux projets de mécénat du Groupe. Au-delà de ses performances économiques solides sur le long terme, l'entreprise se veut exemplaire et exigeante pour limiter son empreinte sur l'environnement.

Plus de consommateurs et plus de croissance se conjuguent nécessairement, pour L'Oréal, avec plus de responsabilités. Le Groupe entend développer son activité dans le plus grand respect de la planète, et améliorer son impact socioéconomique sur la vie des personnes et des communautés qui l'entourent. C'est pourquoi L'Oréal s'est fixé, en 2013 dans le cadre de son programme Sharing Beauty with All, puis en 2020 via le programme L'Oréal pour le Futur, d'ambitieux objectifs en matière de développement durable formalisés et structurés à un niveau stratégique.

Bilan de la première génération d'engagements 2013 - 2020 en matière de développement durable Sharing Beauty with All, et présentation de la nouvelle ambition à horizon 2030 : L'Oréal pour le Futur

L'année 2020 marque l'échéance du programme Sharing Beauty with All initié en 2013, première série d'engagements en matière de développement durable du Groupe. Ces engagements ont couvert l'ensemble des impacts du Groupe et sa chaîne de valeur, de la conception des produits à leur distribution, en passant par le processus de production ou encore le sourcing des ingrédients :

• l'innovation durable, qui vise à améliorer l'empreinte environnementale et sociale des produits (voir le paragraphe 1.2.6. « Le pari de la Recherche, de la sécurité, de l'innovation » et le chapitre 4 « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L'Oréal » du présent document) ;
• la production durable, pour réduire l'empreinte environnementale des usines et des centrales de distribution du Groupe, partout dans le monde (voir paragraphe 1.2.7. « Les Opérations : des expertises et des services au plus près des consommateurs pour une performance durable » et le chapitre 4 « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L'Oréal » du présent document) ;
• la consommation durable, pour engager les consommateurs et leur offrir la possibilité de faire des choix de consommation durable ; et
• le partage de la croissance avec toutes les parties prenantes du Groupe.

Aujourd'hui, l'accélération des défis environnementaux et sociaux auxquels le monde fait face invite à une transformation beaucoup plus radicale. Depuis avril 2019, sept groupes d'experts internes ont coordonné des études indépendantes et collaboré avec des partenaires externes et la société civile pour définir ce que devaient être les prochaines étapes de la transformation de L'Oréal en matière de développement durable.

Le Groupe a annoncé en juin 2020 son nouveau programme de développement durable, L'Oréal pour le Futur (voir paragraphe 4.1. « Introduction » du présent document), avec une nouvelle série d'objectifs ambitieux à horizon 2030, basée sur trois piliers :

• transformer les activités de L'Oréal pour s'inscrire dans les « limites planétaires » définies par la science environnementale ;
• associer l'écosystème du Groupe à sa transformation, pour un monde plus durable ; et
• contribuer à relever les grands défis environnementaux via la création de différents fonds en faveur de la régénération de la nature, de l'économie circulaire et des femmes en situation de vulnérabilité.

Résultats financiers 2020 et engagements en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale

SHARING BEAUTY WITH ALL - LE BILAN

Innover durablement

À fin 2020, 96 % des produits du Groupe présentent un profil environnemental ou social amélioré.

Produire durablement

À fin 2020, le Groupe a réduit de 81 % les émissions de CO2 de ses usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005, tout en développant sa présence mondiale.

Consommer durablement À fin 2020, le Groupe donne à ses consommateurs la possibilité de faire des choix de consommation durable.

L'Oréal ont accès où qu'ils se trouvent dans le monde à la couverture santé, à la protection sociale, et à la formation ;

avec les fournisseurs - À fin 2020, 99 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participent au programme de développement durable qui leur est destiné ;

avec les communautés - À fin 2020, par son action, le Groupe a permis à plus de 100 000 personnes issues de communautés en dicultés sociales ou financières d'accéder à un emploi.

Partager la croissance avec ses parties prenantes est une priorité pour L'Oréal. Dans cet esprit, le Groupe déploie sa vision d'entreprise citoyenne et responsable vis-à-vis de ses collaborateurs, de ses fournisseurs et des communautés avec lesquelles il interagit.

Focus : partager la croissance avec les salariés

Le programme L'Oréal Share & Care est un programme social de grande envergure initié fin 2013. Il comprend des engagements qui s'articulent autour de 4 axes déployés dans tous les pays : la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail.

Résultats financiers 2020 et engagements en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale

Sharing Beauty with All : le bilan

L'année 2020 marque la fin du programme Sharing Beauty with All (voir chapitre 4), première génération d'engagements en matière de développement durable du Groupe, initié en 2013. Ce programme a placé le développement durable au cœur de la stratégie du Groupe, et fixé des engagements concrets, à fin 2020, de la conception des produits à leur distribution, en passant par le processus de production ou encore le sourcing des ingrédients. Le tableau suivant fait état du bilan de ce programme.

INNOVER DURABLEMENT

	OBJECTIFS 2020		RÉSULTATS 2020	RAPPEL 2019
	100 % des produits L'Oréal démontreront un bénéfice environnemental ou social. À chaque fois qu'un produit sera inventé ou rénové, son profil environnemental ou social sera amélioré sur au moins l'un des critères suivants :	96 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré.	85 %
●	la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables, issues de ressources durables ou de la chimie verte ;	69 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d'origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte.	59 %
●	la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale, notamment en eau ;	39 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l'empreinte environnementale a été réduite.	46 %
●	le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré ;	85 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré.	67 %
●	le nouveau produit a un impact social positif.	49 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré, car ils intègrent notamment des matières premières issues de programmes de Solidarity Sourcing.	40 %

PRODUIRE DURABLEMENT

OBJECTIFS 2020		RÉSULTATS 2020	RAPPEL 2019
Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue, par rapport à 2005.	- 81 %	d'émissions de CO2 par les usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005.	- 78 %
Réduire de 60 % la consommation d'eau par unité de produit fini, par rapport à 2005.	- 49 %	de réduction de la consommation d'eau dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005.	- 51 %
Réduire de 60 % la génération de déchets par unité de produit fini, par rapport à 2005.	- 37 %	de réduction de la génération de déchets dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005.	- 35 %
Atteindre « zéro » déchet en décharge.		L'objectif de « zéro » déchet en décharge pour toutes les usines et les centrales de distribution a été atteint dès 2018 (1)
Réduire de 20 % les émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente/ km, par rapport à 2011.	- 24 %	d'émissions de CO2 par le transport des produits (en grammes de CO2/unité de vente/km) depuis 2011 avec 347 942 tonnes de CO2 émises en 2020, ce qui représente 0,0209 g CO2/unité de vente/km.	- 12 %

CONSOMMER DURABLEMENT

OBJECTIFS 2020		RÉSULTATS 2020	RAPPEL 2019
Un outil d'évaluation établira le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits. Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de faire des choix de consommation durable.	100 %	des produits nouveaux ou rénovés en 2020 ont été évalués à travers l'outil SPOT d'évaluation des produits. L'indicateur du pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs une information issue de l'outil SPOT sera complété dès la finalisation du dispositif d'affichage environnemental et social, qui est en cours d'élaboration et sera déployé d'ici à fin 2020.	100 %
Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale et aura pris des engagements pour l'améliorer.	100 %	des marques internationales présentes dans le Groupe en 2013 ont évalué leur impact environnemental et social. En incluant les acquisitions depuis 2013, ce pourcentage serait de 89 %.	99 % (2)
Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements.	79 %	des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs.	57 %
Les consommateurs pourront influencer les actions de L'Oréal en matière de développement durable, à travers un Comité Consultatif de consommateurs.		En 2020, dans le prolongement du Comité consultatif mis en place en 2016, L'Oréal a poursuivi sa politique active d'écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable au gré de plusieurs études, menées auprès de panels de consommateurs américains, indiens, chinois et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques.

(1) Hors obligations réglementaires et à l'exception des déchets alimentaires de deux sites.

(2) Hors acquisitions depuis le début du programme Sharing Beauty with All en 2013.

PARTAGER LA CROISSANCE…

	OBJECTIFS 2020		RÉSULTATS 2020	RAPPEL 2019
… AVEC LES COMMUNAUTÉS
	100 000 personnes issues de communautés en difficulté pourront accéder à un emploi grâce aux programmes suivants :	100 905	personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à un emploi.	90 635 personnes
	● Solidarity Sourcing ;	81 138	personnes ont accédé à un emploi via le programme Solidarity Sourcing.	70 912 personnes
	● Formation professionnelle aux métiers de la beauté ; et	18 386	personnes en situation de grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté.	18 443 personnes
	● Emploi de personnes en situation de handicap.	1 381	personnes en situation de handicap travaillaient pour L'Oréal.	1 280 personnes
	… AVEC LES FOURNISSEURS
	Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales.	97 %	des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales. L'ensemble des fournisseurs évalués représente plus de 85 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). Par ailleurs, en 2019, 1 268 audits sociaux☑ ont été réalisés, soit plus de 13 600 depuis 2006.	87 %
	Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de développement durable.	99 %	des fournisseurs stratégiques ont procédé, avec le soutien de L'Oréal, à une auto-évaluation de leur politique en matière de développement durable. Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant, en 2020, fait évaluer leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis.	96 %
	Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L'Oréal, destinés à optimiser leur politique en matière de développement durable.		La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016. Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques, elle est progressivement déployée.
	20 % des fournisseurs stratégiques seront associés au programme Solidarity Sourcing.	22 %	des fournisseurs stratégiques sont associés au programme Solidarity Sourcing.	17 %
… AVEC LES SALARIÉS
	Les salariés bénéficieront d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence.	96 %	des employés permanents du Groupe bénéficient d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence.	94 %
	Les salariés bénéficieront d'une protection financière en cas d'accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale permanente.	92 %	des employés permanents du Groupe bénéficient d'une protection financière en cas d'accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale permanente.	91 %
	Les salariés auront accès à une formation, où qu'ils se trouvent dans le monde.	100 %	des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation au cours de l'année 2020.	96 %

(1) Fournisseurs stratégiques = fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par son poids, ses innovations, son alignement stratégique et son déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal.

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

1.4. UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

L'organisation du Groupe répond à un double enjeu : poursuivre la stratégie qui a fait le succès de L'Oréal depuis plus de 110 ans et en même temps inventer le L'Oréal de demain, parfaitement adapté à un monde en perpétuel changement.

1.4.1. L'Oréal S.A.

L'Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L'Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d'une part, et scientifique et technique du Groupe L'Oréal dans le monde d'autre part.

Les filiales développent l'activité du Groupe dans leur pays ou zone d'implantation. À ce titre, elles déterminent la stratégie de développement propre à leur marché, font les choix les plus adaptés en termes de cibles consommateurs et circuits de distribution, fabriquent, ou font fabriquer les produits, et commercialisent les marques qu'elles décident d'exploiter sur leur marché.

La quasi-totalité des filiales est rattachée à L'Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant (1). Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux.

1.4.2. Divisions opérationnelles

L'activité du Groupe est répartie entre 4 Divisions opérationnelles. Dans les marchés, chacune d'entre elles développe et valorise son portefeuille de marques auprès des consommateurs (voir paragraphe 1.2.1. « Le Profil du Groupe L'Oréal » du présent document).

De manière transversale, le Travel Retail (ou circuit des voyageurs) est un circuit porteur d'image, qui se développe avec la croissance du nombre de voyageurs. Avec la création de la Direction du Travel Retail multidivision, le Groupe s'est donné les moyens d'assurer le développement de ce circuit avec une stratégie global shopper : une approche sur mesure permettant, dans les destinations privilégiées de chaque nationalité, de personnaliser l'expérience selon les langues, les cultures et les rituels de beauté.

1.4.3. Zones géographiques (2)

Le développement international du Groupe a naturellement conduit L'Oréal à adapter son organisation à la nécessité de coordonner l'implantation et le développement de ses marques sur tous les continents. Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dans leur pays (zone Europe de l'Ouest ; zone Amériques ; zone Asie Pacifique ; zone Europe de l'Est ; zone Afrique, Moyen-Orient).

1.4.4. Directions de support

Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Divisions opérationnelles, aux filiales sur les marchés et aux autres activités (voir paragraphe 1.2.1. « Le Profil du Groupe L'Oréal » du présent document).

⁽¹⁾ Par ailleurs, il est mentionné, en application de l'article L. 232-1 du Code de commerce, que L'Oréal S.A. dispose de succursales.

⁽²⁾ À partir du 1er janvier 2021, L'Oréal changera progressivement le périmètre géographique de certaines de ses zones : la zone Asie du Nord rassemblera la Chine Continentale, Hong-kong, Taiwan, le Japon et la Corée du Sud. L'Asie du Sud et la zone Moyen-Orient/Afrique du Nord seront réunies pour créer la zone SAPMENA (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord). Une nouvelle zone Afrique Sub-Saharienne sera créée.

1.5. LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente et, comme toute entreprise, L'Oréal est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine, notamment en termes de réputation et d'image.

Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d'activité.

La gestion des risques de L'Oréal consiste à identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles d'affecter le bon fonctionnement de la Société et participe également au développement du Groupe en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l'impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers.

Le Contrôle Interne est, chez L'Oréal, un dispositif qui s'applique à la Société et à ses filiales consolidées et vise à assurer que :

• la réalisation des objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, les principes éthiques et les standards du Groupe ;
• les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre ;
• le patrimoine du Groupe est valorisé, ses actifs et sa réputation protégés ; et
• les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité.

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de Contrôle Interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur les comportements, l'organisation et les collaborateurs. Chez L'Oréal, il s'inscrit dans une culture d'engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et dans la continuité des choix stratégiques du Groupe.

La gestion des risques et du Contrôle Interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs.

Le dispositif de Contrôle Interne fait l'objet d'une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe.

Voir également le chapitre 3 « Facteurs de risques et environnement de contrôle » du présent document.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE *

2.1.	CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	50
2.1.1.	Le Code AFEP-MEDEF : le code de référence	50
2.1.2.	Unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020	50
2.1.3.	Annonce de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général en 2021	51
2.2.	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	53
2.2.1.	Les principes directeurs	54
2.2.2.	Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2020	59
2.2.3.	Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux	67
2.3.	ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	69
2.3.1.	Information générale sur les séances en 2020 du Conseil d'Administration et de ses Comités	69
2.3.2.	L'activité du Conseil d'Administration	70
2.3.3.	L'activité des Comités du Conseil d'Administration	73
2.3.4.	Auto-évaluation du Conseil d'Administration	77
2.3.5.	Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration	79

2.4.	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	88
2.4.1.	Politique de rémunération des mandataires sociaux	88
2.4.2.	Rémunération 2020 des mandataires sociaux	101
2.4.3.	Indemnité de départ et régime de retraite supplémentaire applicables aux dirigeants mandataires sociaux	106
2.4.4.	Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général	111
2.5.	TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N'ONT PAS ÉTÉ RETENUES	113
2.6.	ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2020 SUR LES ACTIONS L'ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX	114
2.7.	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	114

* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration incluant notamment une synthèse des principes d'organisation garantissant l'équilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L'Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2020, de même que la politique de rémunération en application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce.

2.1. CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1.1. Le Code AFEP-MEDEF : le code de référence

Le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère est le Code AFEP-MEDEF. Il est consultable sur Internet à l'adresse suivante : http://www.medef.com/

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, le présent chapitre intègre une section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d'entreprise et rend notamment compte des éléments suivants :

• la composition du Conseil d'Administration et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
• les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;
• la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• • les informations relatives à la rémunération et les avantages de toute nature des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé en application de l'article L. 22-10-9 (anc. L. 225-37-3) du Code de commerce ;

• les limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général.

Les autres informations visées par la section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d'entreprise sont publiées dans le chapitre 7 du présent document, et plus particulièrement :

• le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires (voir paragraphe 7.2.2. « Capital émis et capital autorisé non émis ») ;
• les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (voir paragraphe 7.1.11. « Assemblée Générale ») ; et
• les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (voir paragraphe 7.3. « Actionnariat »).

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie, dans un tableau de synthèse, les dispositions du Code qui n'ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir paragraphe 2.5. « Tableau de synthèse des Recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n'ont pas été retenues »).

2.1.2. Unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020

2.1.2.1. Choix de cette modalité d'exercice de la Direction Générale pour le meilleur intérêt de la Société

L'Oréal dispose d'un mode de gouvernement d'entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une démarche constante de progrès.

Les modalités d'exercice de la Direction Générale de L'Oréal ont toujours été décidées dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d'optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son développement à long terme.

Après une période de cinq années, entre 2006 et 2011, durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin d'assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsay Owen-Jones et M. Jean-Paul Agon, le Conseil d'Administration a décidé en 2011 de l'unicité de ces fonctions et de nommer M. Jean–Paul Agon Président du Conseil d'Administration assumant la Direction Générale (Président-Directeur Général de L'Oréal).

Dans ce contexte, l'équilibre des pouvoirs est respecté grâce à des actionnaires stables et fidèles avec, en particulier, deux grands actionnaires, très attachés au développement à long terme du Groupe.

Dans le cadre de l'évaluation de son fonctionnement, comme chaque année, le Conseil d'Administration a confirmé que la gouvernance fonctionnait de façon équilibrée et efficace. Les processus de décisions sont clairs, l'équilibre des pouvoirs est bien assuré. Privilégiant une relation directe avec le Président-Directeur Général, il n'estime pas nécessaire la nomination d'un administrateur référent.

Voir également le paragraphe 2.1.3. « Annonce de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général en 2021 » ci-après.

2.1.2.2. Rôle clé de la composition du Conseil d'Administration dans l'équilibre des pouvoirs

L'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'Administration repose principalement sur sa composition cohérente et harmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs.

Au 31 décembre 2020, aux côtés du Président-Directeur Général, sont présents trois administrateurs (dont l'un est Vice-Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers, deux administrateurs (dont l'un est Vice-Président du Conseil) issus de la société Nestlé, six administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés) et deux administrateurs représentant les salariés.

Le Conseil comprend donc 50 % d'administrateurs indépendants, très engagés, qui jouent pleinement leur rôle, compte tenu de leur profil et de leur expérience. Ils exercent tous des responsabilités au plus haut niveau dans de grands groupes internationaux, ce qui leur permet d'appréhender toutes les dimensions de l'activité de L'Oréal, d'éclairer les débats du Conseil et d'interagir efficacement avec la Direction Générale.

Tous les membres du Conseil sont impliqués dans les débats et sont force de proposition en termes de bon fonctionnement du Conseil. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises (entrepreneuriales, financières, extrafinancières dont ressources humaines et développement durable, industrielles, digitales, etc.) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L'Oréal, leader d'un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes.

2.1.2.3. Qualité des relations entre le Conseil et la Direction Générale

La Direction Générale communique en toute transparence avec tous les administrateurs et les tient régulièrement informés de l'ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances.

Le Conseil traite en toute liberté des questions qui le concernent notamment quand il s'agit de déterminer les orientations stratégiques de L'Oréal, de veiller et d'assurer le suivi de leur mise en œuvre et d'en contrôler la bonne gestion. Le Conseil rencontre les dirigeants de L'Oréal à l'occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie. Le Conseil peut se réunir à tout moment en fonction de l'actualité. Il peut également décider d'organiser des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (executive sessions).

Lieu de réflexion et d'impulsion stratégique, le Conseil d'Administration apporte à la Direction Générale un soutien précieux. Le Président-Directeur Général conduit les travaux du Conseil afin d'obtenir cette adhésion et d'assurer en toute confiance et sérénité le développement de L'Oréal. C'est naturellement dans l'intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes que le Président-Directeur Général anime les débats et encourage les discussions au sein du Conseil d'Administration.

Par ailleurs, si la Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, les opérations d'un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société sont soumises au Conseil d'Administration (voir pararaphe 1.2.2 du Réglement Intérieur du Conseil d'Administration).

2.1.2.4. Prévention attentive des conflits d'intérêts

Les administrateurs sont tenus d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social et de l'ensemble des actionnaires.

Le Conseil d'Administration évalue chaque année la situation des administrateurs dans le cadre de la prévention des conflits d'intérêts.

Chaque administrateur a l'obligation formelle de déclarer les conflits d'intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, doit s'abstenir de participer aux débats et délibérations correspondants.

2.1.3. Annonce de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général en 2021

2.1.3.1. Établissement et mise en œuvre du plan de succession

Le succès de L'Oréal a toujours résidé dans la pertinence du choix de ses dirigeants, avec seulement cinq Directeurs Généraux depuis sa création en 1909.

Les statuts de la Société ne prévoyant aucune dérogation à la limite d'âge légale de 65 ans, M. Jean-Paul Agon devra transmettre ses fonctions de Directeur Général avant le 6 juillet 2021. Sur sa proposition, le Comité des Nominations et de la Gouvernance s'est saisi du processus de nomination du futur Directeur Général.

Le Comité a travaillé pendant plus de dix-huit mois sur la future gouvernance de L'Oréal et le plan de succession de M. Jean‑Paul Agon à la Direction Générale, dans une démarche à la fois prospective, objective et exigeante. Après avoir examiné les grands enjeux du Groupe pour les années à venir, le Comité a sélectionné plusieurs candidates et candidats, ayant les compétences et les qualités personnelles pour les relever avec succès.

Le Conseil d'Administration a été tenu informé du déroulement de ce processus de sélection qui a été mené dans un souci d'exemplarité, d'impartialité, de discrétion et en respectant les meilleures règles de gouvernance.

Sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration du 14 octobre 2020 a annoncé son intention de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, de renouveler M. Jean-Paul Agon dans sa fonction de Président du Conseil d'Administration, fonction qu'il occupe depuis 2011, et de nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général.

Cette nouvelle gouvernance prendra effet au 1er mai 2021, par décision du Conseil d'Administration tenu à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de L'Oréal du 20 avril 2021.

M Nicolas Hieronimus est entré il y a 34 ans chez L'Oréal. Il occupe différentes fonctions dans le marketing avant de se voir confier des responsabilités de Direction Générale (L'Oréal Paris France, L'Oréal Paris Monde, L'Oréal Mexique). En 2008, M. Jean-Paul Agon le nomme Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et l'accueille au Comité Exécutif. En janvier 2011, M. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, il devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il a été nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017.

Sa grande sensibilité aux besoins et attentes des consommateurs, sa parfaite compréhension de l'air du temps, son expérience en marketing de la beauté dans tous les circuits, pays et catégories, sa connaissance intime des marques du Groupe et sa capacité à fédérer et emmener toutes les équipes en font pour le Conseil d'Administration le meilleur candidat pour diriger L'Oréal.

M. Nicolas Hieronimus sera investi, en sa qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le respect des limites fixées par le Conseil.

Par ailleurs, dans le cadre de ses échanges avec le Comité des Nominations et de la Gouvernance, M. Jean-Paul Agon, en accord avec le Conseil d'Administration et avec le plein soutien de M. Nicolas Hieronimus, a souhaité maintenir la fonction de Directeur Général Adjoint, fonction qu'exerce M. Nicolas Hieronimus auprès de lui depuis 2017. Mme Barbara Lavernos, en charge à partir de février 2021 de la Recherche, Innovation, Technologies, sera nommée Directrice Générale Adjointe au 1 er mai 2021.

M. Nicolas Hieronimus pourra s'appuyer sur les conseils de M. Jean-Paul Agon, dans le cadre d'échanges de qualité fondés sur la relation de confiance établie entre eux depuis de nombreuses années.

M. Jean-Paul Agon fera bénéficier à la fois le Conseil d'Administration et M. Nicolas Hieronimus de son expérience réussie et reconnue des deux fonctions. Le Conseil d'Administration pourra compter sur son expertise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes.

2.1.3.2. Missions du Président du Conseil d'Administration

Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit les missions de M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration :

« Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.

Il fixe le calendrier des réunions et l'ordre du jour du Conseil dont il anime les débats.

Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de l'économie. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l'image de la Société. Il s'exprime ès qualité.

Il dispose des moyens matériels nécessaires à l'accomplissement de ses missions.

Le Président du Conseil prend le soin de développer et d'entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. »

Tenant compte de l'expérience et de l'expertise de M. Jean–Paul Agon ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de la beauté, le Conseil a décidé d'étendre les missions confiées au Président. Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la Société.

M. Jean-Paul Agon, en tant que Président du Conseil d'Administration, apportera son aide et ses conseils au Directeur Général, notamment dans le cadre de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Société, définies par le Conseil :

• il sera informé et consulté par le Directeur Général sur tous sujets et évènements significatifs tels que les projets d'acquisition ou de cession, les opérations financières importantes, la communication financière, les orientations de la politique Ressources Humaines et les nominations des principaux dirigeants du Groupe, l'Ethique et les sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale ;
• il assurera, en collaboration avec le Directeur Général, le suivi de certaines participations dont celle de L'Oréal dans Sanofi ;
• en collaboration avec le Directeur Général, il pourra représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, aussi bien au plan national qu'international, avec notamment les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de L'Oréal ;
• il veillera au respect des valeurs de L'Oréal et de sa culture ;
• il pourra entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit ;
• il présidera et animera le Comité Stratégie et Développement Durable ;
• il réunira les membres du Conseil hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction Générale ou ayant un lien hiérarchique avec elle. Ces réunions sont notamment l'occasion de débattre des performances et des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; et
• il rendra compte au Conseil de l'exécution de sa mission.

2.1.3.3. Évolutions dans la composition du Conseil d'Administration en 2021

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 la nomination du futur Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans.

Le Conseil d'Administration considère en effet comme essentielle la participation pleine et entière du Directeur Général en qualité d'administrateur aux débats du Conseil d'Administration.

La nomination d'un nouvel administrateur indépendant, M. Alexandre Ricard, est également soumise au vote de l'Assemblée.

Si l'Assemblée approuve les résolutions proposées, le Conseil d'Administration sera composé de 16 administrateurs, soit 14 administrateurs nommés par l'Assemblée et deux administrateurs représentant les salariés.

Les équilibres en termes d'indépendance et de mixité seront les suivants :

• 7 administrateurs indépendants sur 14 administrateurs nommés par l'Assemblée, soit 50 %,
• 7 femmes et 7 hommes sur 14 administrateurs nommés par l'Assemblée, soit une parité de 50 %.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d'Administration

													Comités d'études
	Au 31 décembre 2020		Âge	Femme / Homme	Nationalité	Nb de mandats dans des sociétés cotées*	Indépendance	de nomination Date initiale	Échéance du mandat (AG)	Ancienneté au Conseil	Développement Durable Stratégie et	Audit	RH et Rémunérations	et Gouvernance Nominations
PDG	M. Jean-Paul Agon		64	H	Française	1		25/04/2006 2022		14	P
Bettencourt Meyers et sa famille Françoise	Mme Françoise Bettencourt Meyers Vice-Présidente		67	F	Française			12/06/1997 2021		23	●		●	●	54,5 ans
	M. Jean-Victor Meyers		34	H	Française			13/02/2012 2024		8	●	●			âge moyen des administrateurs
	M. Nicolas Meyers		32	H	Française			30/06/2020 2024		< 1
Administrateurs issus de Nestlé	M. Paul Bulcke ** Vice-Président		66	H	Belge Suisse	2		20/04/2017 2021		3	●		●	●
	Mme Béatrice Guillaume-Grabisch		56	F	Française			20/04/2016 2024		4		●			50 % d'administrateurs
	Mme Sophie Bellon		59	F	Française	1	♦	22/04/2015 2023		5		●	P	P	indépendants ***
	M. Patrice Caine		50	H	Française	1	♦	17/04/2018 2022		3	●			●
Administrateurs indépendants	Mme Fabienne Dulac		53	F	Française	1	♦	18/04/2019 2023		1		●	●		58 %
	Mme Belén Garijo		60	F	Espagnole	1	♦	17/04/2014 2022		6			●		de femmes administrateurs ***
	Mme Ilham Kadri		52	F	Française Marocaine	2	♦	30/06/2020 2024		< 1
	Mme Virginie Morgon		51	F	Française	2	♦	26/04/2013 2021		7		P			42 %
Administrateurs représentant les salariés	Mme Ana Sofi a Amaral		55	F	Portugaise			15/07/2014 2022		6			●		d'hommes administrateurs ***
	M. Georges Liarokapis		58	H	Française Grecque			15/07/2014 2022		6		●

2.2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

♦ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration ● Membre du Comité P Président du Comité * Nombre de mandats (hors L'Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions du point 19 du Code AFEP-MEDEF (c'est-à-dire à l'exception des mandats exercés dans les fi liales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations).

** M. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.

*** Hors administrateurs représentant les salariés.

2.2.1. Les principes directeurs

2.2.1.1. Équilibre de la composition du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration comprend 14 membres :

• le Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon ;
• trois administrateurs issus de la famille Bettencourt Meyers qui détient 33,17 % du capital : Mme Françoise Bettencourt Meyers (Vice-Présidente du Conseil), M. Jean-Victor Meyers et M. Nicolas Meyers ;
• deux administrateurs issus de la société Nestlé qui détient 23,20 % du capital : M. Paul Bulcke (Vice-Président du Conseil) et Mme Béatrice Guillaume-Grabisch ;
• six administrateurs indépendants : Mme Sophie Bellon, Mme Fabienne Dulac, Mme Belén Garijo, Mme Ilham Kadri, Mme Virginie Morgon, et M. Patrice Caine. Le pourcentage d'administrateurs indépendants s'élève à 50 % (6 sièges sur 12 hors administrateurs représentant les salariés) ; et
• deux administrateurs représentant les salariés : Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis.

Un représentant élu du Comité Social et Economique Central de L'Oréal, M. Thierry Magontier, assiste également aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative.

La répartition du capital de L'Oréal au 31 décembre 2020 se trouve au chapitre 7 « Informations boursières Capital social » du présent document.

2.2.1.2. Politique de diversité appliquée au Conseil d'Administration : des administrateurs expérimentés et complémentaires

Comme chaque année, le Conseil d'Administration s'est interrogé sur l'équilibre souhaitable de sa composition et celle de ses Comités, notamment en termes de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes, âges, qualifications et expériences professionnelles).

Les administrateurs de L'Oréal sont d'origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leur exposition à l'international.

Le Conseil d'Administration est attentif au maintien d'une répartition équilibrée entre des administrateurs ayant une connaissance historique de l'entreprise et des administrateurs entrés plus récemment au Conseil.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Critères	Politique et objectifs visés	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2020
Âge et ancienneté des administrateurs	Recherche d'un équilibre générationnel, au-delà du respect des règles du Règlement Intérieur :	Les administrateurs ont entre 32 et 67 ans avec une moyenne de 54,5 ans.
	pas plus d'un tiers d'administrateurs de plus de ● 70 ans ; ● en principe, il est admis que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l'Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire. Outre l'âge des administrateurs, recherche d'une répartition équilibrée en termes d'ancienneté dans le Conseil.	Le Conseil estime que sa composition est équilibrée, avec des administrateurs ayant une connaissance historique de L'Oréal et des administrateurs entrés plus récemment dans le Conseil.
Parité Représentation des femmes et des hommes	Respect de la loi Copé-Zimmermann, qui prévoit un minimum de 40 % d'administrateurs d'un même genre dans les Conseils. Souhait de maintenir l'équilibre femmes-hommes autour des 50 % au sein du Conseil. Équilibre femmes-hommes au sein des Comités.	Le Conseil estime que le pourcentage de 58 % d'administratrices répond aux obligations relatives à une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'Administration. Trois Comités sur quatre sont présidés par une femme (Comité d'Audit, Comité des Nominations et de la Gouvernance et Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations).
Nationalités Profils internationaux	Recrutement de profils internationaux : ● recherche d'administrateurs de nationalité étrangère ou de culture internationale ;	Le Conseil compte sept nationalités différentes (Belgique, Espagne, France, Grèce, Maroc, Portugal, Suisse).
	● et/ou ayant une expérience à l'international des marchés stratégiques pour L'Oréal.	La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales.
		Cinq administrateurs sont basés hors de France.
Qualifications et expériences professionnelles	Recherche de complémentarité dans les expériences des administrateurs. Définition d'un socle de compétences et d'expertises partagées par tous les administrateurs.	Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a identifié un ensemble de compétences et d'expertises, validé par le Conseil. (voir ci-après)
	Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L'Oréal.

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

* Hors administrateurs représentant les salariés.

QUALIFICATIONS ET EXPÉRIENCES PROFESSIONNELLES DES ADMINISTRATEURS

Socle de compétences et expertises partagées

Tous les administrateurs de L'Oréal apportent au Conseil d'Administration :

• Qualité de jugement
• Éthique
• Souci de l'intérêt de l'entreprise
• Vision stratégique
• Sens de l'innovation et dimension entrepreneuriale
• Ouverture internationale
• Expérience du fonctionnement des instances de Gouvernance

Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L'Oréal

Les administrateurs de L'Oréal sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines figurant dans le graphique ci-dessous.

Dotés d'expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s'assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de L'Oréal.

PROCESSUS DE SÉLECTION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

La procédure de sélection des administrateurs est décrite à l'article 5.3.1. du Réglement Intérieur du Conseil d'Administration qui est reproduit intégralement au paragraphe 2.3.5 du présent document. En 2020, cette procédure a été appliquée au recrutement de M. Alexandre Ricard.

Le Conseil a par ailleurs considéré comme essentielle la participation du futur Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, en qualité d'administrateur aux débats du Conseil d'Administration.

2.2.1.3. Deux administrateurs représentant les salariés depuis juillet 2014

Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d'Administration et de deux de ses Comités. Forts d'un prisme particulier lié à leur grande connaissance de l'entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire qui enrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et des Comités dont ils sont membres.

Mme Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social (Comité d'Entreprise Européen). Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal.

M. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC, organisation syndicale la plus représentative au sein de L'Oréal pour la France. Il exerce les fonctions de Coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest.

Ils ont tous deux été désignés en 2014 puis en 2018 pour un second mandat de quatre ans. Ils ont démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel avant de rejoindre le Conseil d'Administration en 2014.

Dès leur prise de fonction, ils ont bénéficié d'un programme de formation dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d'Administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité. Comme tout nouvel administrateur, les administrateurs représentant les salariés ont suivi un parcours d'intégration destiné à parfaire leur connaissance de l'organisation et des activités de la Société, qui s'est notamment traduit par des entretiens individuels avec les principaux dirigeants du Groupe. Depuis lors, ils bénéficient chaque année de séminaires de formation en lien avec leur mandat. En 2020, Mme Ana Sofia Amaral a poursuivi le cursus initié en 2019 en vue de l'obtention de la certification « Administrateur de sociétés » développée par l'IFA (l'Institut Francais des Administrateurs) et SciencesPo, et M. Georges Liarokapis a bénéficié d'un programme sur-mesure de upskilling dans le domaine du Digital.

Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis sont membres respectivement du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, et du Comité d'Audit depuis 2015.

Ils perçoivent une rémunération au titre de leur mandat selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salarié ne font pas l'objet d'une publication.

2.2.1.4. Des administrateurs indépendants

Tous les administrateurs de L'Oréal sont libres de jugement

L'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'Administration est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de chacun.

Tous les administrateurs disposent d'une information permanente et de moyens adaptés à l'exercice de leur mission. Tous ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil d'Administration et, le cas échéant, de ses Comités d'Études.

Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d'intérêts.

Les administrateurs qualifiés d'indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP‑MEDEF

Un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil d'Administration pour qualifier un membre d'indépendant sont les critères suivants, spécifiés par le Code AFEP-MEDEF :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d'une société consolidée par cette société mère et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil, significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été Commissaire aux comptes au cours des cinq années précédentes ; et
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Lors de sa séance du 11 février 2021, le Conseil d'Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

	Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif	Absence de mandats croisés	Absence de relation d'affaires significative	Absence de lien familial	Ne pas être Commissaire aux comptes	Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans	Qualification retenue
Mme Sophie Bellon	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
M. Patrice Caine	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
Mme Fabienne Dulac	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
Mme Belén Garijo	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
Mme Ilham Kadri	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant
Mme Virginie Morgon	oui	oui	oui	oui	oui	oui	Indépendant

Le Conseil d'Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé le 11 février 2021 et comme chaque année, les flux financiers intervenus au cours de l'exercice 2020 entre L'Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d'indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions. S'agissant du caractère significatif de la relation d'affaires, et conformément aux recommandations de l'AMF, le Conseil d'Administration a procédé à une analyse quantitative et qualitative en adoptant une approche large et multicritères (durée et continuité, importance de la relation d'affaires pour L'Oréal et l'administrateur et organisation de la relation). Suite à cette analyse, le Conseil d'Administration a conclu à l'absence de relations d'affaires significatives.

En résumé, au 31 décembre 2020, 6 membres du Conseil d'Administration sur 12 (hors administrateurs représentant les salariés) sont qualifiés d'indépendants (soit 50 % du Conseil d'Administration) :

• Mme Sophie Bellon
• M. Patrice Caine
• Mme Fabienne Dulac
• Mme Belén Garijo
• Mme Ilham Kadri
• Mme Virginie Morgon.

2.2.1.5. Des administrateurs responsables

Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de L'Oréal, et conformément au Code AFEP–MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

Gestion des conflits d'intérêts

Concernant les conflits potentiels entre les devoirs des administrateurs et leurs intérêts privés, qu'il convient de déclarer en vertu du Règlement européen délégué n° 2019/ 980 complétant le Règlement n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 », chaque administrateur établit annuellement une déclaration portant sur les conflits d'intérêts potentiels entre ses devoirs à l'égard de L'Oréal et ses intérêts privés ou autres devoirs, notamment au regard de ses autres mandats et fonctions. Sur la base de ces déclarations, le Conseil d'Administration n'a identifié aucun conflit d'intérêts à la date de leur établissement.

En tout état de cause, en application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de L'Oréal, « les administrateurs ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doivent s'abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes. »

Enfin, la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF est examinée chaque année par le Conseil d'Administration et est décrite au paragraphe 2.2.1.4. « Des administrateurs indépendants » du présent document.

Il est précisé que ne sont pas considérés comme indépendants : M. Jean-Paul Agon (dirigeant mandataire social exécutif) ; Mme Françoise Bettencourt Meyers, MM. Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers (famille Bettencourt Meyers détenant 33,17 % du capital) ; M. Paul Bulcke et Mme Béatrice Guillaume-Grabisch (Nestlé détenant 23,20 % du capital).

Les informations ci-après et visées à l'annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 contiennent des précisions complémentaires.

Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l'annexe 1 du Règlement Européen délégué n° 2019/980

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 12.1 de l'annexe)

Mme Françoise Bettencourt Meyers est la mère de MM. Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers.

Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux (article 12.1 de l'annexe)

Les mandataires sociaux n'ont pas, à la connaissance de la Société, fait l'objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d'incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d'un tribunal les empêchant d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l'égard de L'Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs (articles 12.2 et 16.3 de l'annexe)

Le mode d'organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil d'Administration lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif de leurs droits par un ou plusieurs actionnaires qui viendraient à contrôler la Société, notamment du fait de la présence de six administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

Concernant tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un administrateur a été sélectionné en tant que membre du Conseil d'Administration, un accord entre la famille Bettencourt Meyers et Nestlé S.A. échu le 21 mars 2018 portait notamment sur l'engagement de vote réciproque en faveur de la désignation en qualité d'administrateurs de trois membres proposés par la famille Bettencourt Meyers et de deux membres proposés par Nestlé (voir également paragraphe 7.3.5. « Accord d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société » du présent document).

La Société a été informée de la participation pour 100 actions de son Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, aux engagements collectifs de conservation conclus le 16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres de la famille Bettencourt Meyers dans le cadre de la Loi Dutreil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance du 6 décembre 2016 a examiné ce dispositif préalablement à la conclusion de l'engagement et a considéré qu'il n'était pas contestable au regard de l'intérêt social ni de nature à engendrer des conséquences sur la gouvernance de la Société, et il en a informé le Conseil d'Administration.

Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration (article 12.2 de l'annexe)

Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L'Oréal ni à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Déontologie boursière

Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d'initiés, notamment celles issues du Règlement Européen Abus de Marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en conséquence son Règlement Intérieur.

Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, le Code de déontologie boursière de L'Oréal rappelle qu'une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière donnée.

Le Code de déontologie boursière rappelle l'interdiction pour le détenteur d'une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L'Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l'administrateur de ne pas effectuer d'opérations sur les titres L'Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées.

Enfin, les administrateurs communiquent à l'AMF chaque transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres L'Oréal. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (voir paragraphe 2.6 « État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les actions L'Oréal par les mandataires sociaux » du présent document).

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2021

2.2.2. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2020

JEAN-PAUL AGON

Président-Directeur Général

Nationalité française 64 ans

Dans le Groupe L'Oréal depuis 1978, après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Liquide. À compter du 1er mai 2021, Jean-Paul Agon exercera, sur décision du Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale 2021, la fonction de Président du Conseil d'Administration sans assumer la Direction Générale.

● Adresse professionnelle : L'Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex

● Détient 1 365 432 actions L'Oréal

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Société française
Air Liquide S.A. *	Administrateur
Autres
Fondation d'Entreprise L'Oréal	Président du Conseil d'Administration
Fonds L'Oréal pour les Femmes	Président du Conseil d'Administration
Raisesherpas	Administrateur
Association Française des Entreprises Privées (AFEP)	Administrateur
Institut Français des Relations Internationales (IFRI)	Administrateur
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS
Néant

* Société cotée.

FRANÇOISE BETTENCOURT MEYERS

Vice-Présidente Nationalité française

67 ans

Fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition. Administrateur de L'Oréal depuis 1997, Vice-Présidente du Conseil d'Administration depuis 2020, Françoise Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

● Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine

● Détient 33 182 455 actions L'Oréal

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Sociétés françaises
Téthys SAS	Présidente
	Présidente du Conseil de Surveillance
Téthys Invest SAS	Présidente du Conseil de Surveillance
Financière l'Arcouest SAS	Présidente
Autres
Fondation Bettencourt Schueller	Présidente du Conseil d'Administration
Fondation Pour l'Audition	Présidente d'Honneur et membre du Conseil d'Administration
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS
Société Immobilière Sebor SAS	Présidente	2020

PAUL BULCKE

66 ans

Vice-Président

Nationalité belge et suisse

Président du Conseil d'Administration de la société Nestlé, Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Il est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur de Roche Holding en Suisse.

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2021

● Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse

● Détient 3 000 actions L'Oréal
PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL
Nestlé S.A. (Suisse) *	Président du Conseil d'Administration
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Société étrangère
Roche Holding Ltd (Suisse) *	Membre du Conseil d'Administration
Autres
2030 Water Resources Group (WRG)	Co-Président
Conseil international de JP Morgan	Membre
Fondation d'Avenir Suisse (Suisse)	Membre du Conseil
Forum économique mondial (WEF)	Membre Community of Chairpersons
Table Ronde des Industriels Européens (Belgique)	Membre
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT
Sociétés étrangères
Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse)	Membre du Strategic Advisory Board	2017
Nestlé Skin Health S.A. (Suisse)	Membre du Strategic Advisory Board	2017
Cereal Partners Worldwide (Suisse)	Co-Président du Conseil de Surveillance	2016
Nestlé S.A. (Suisse)	Administrateur Délégué	2016
Autre
Consumer Goods Forum	Membre du Conseil d'Administration et membre du Governance Committee	2017

* Société cotée.

ANA SOFIA AMARAL

Nationalité portugaise

55 ans

Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal, Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de quatre ans. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

		ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022
● Adresse professionnelle : Rua Dr António Loureiro Borges, Edificio 7 – Arquiparque – Miraflores –2796-959 Linda A Velha – Portugal
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Sociétés étrangères
EMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS S.A.	Représentant permanent de L'Oréal Portugal au Conseil d'Administration
	Membre de la Commission des Rémunérations
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS		ÉCHÉANCE DU MANDAT
Sociedade Ponto Verde	Administrateur	2020
	Membre de la Commission des Rémunérations

SOPHIE BELLON

59 ans

Nationalité française

Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France et la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L'Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité d'Audit.

		ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023
● Adresse professionnelle : Sodexo – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-Les-Moulineaux ● Détient 1 043 actions L'Oréal
PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL
Sodexo *	Présidente du Conseil d'Administration
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Sociétés françaises
Bellon S.A. S	Membre du Directoire
PB Holding SAS S	Présidente
Autres
Association Française des Entreprises Privées (AFEP)	Membre du Conseil d'Administration
Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)	Membre du Conseil d'Administration
Comité France Chine (CPC)	Membre du Conseil d'Administration
United Way Alliance (UWA)	Membre du Conseil d'Administration
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS		ÉCHÉANCE DU MANDAT
Société française
Sodexo	Vice-Présidente du Conseil d'Administration	2016
	Responsable de la Stratégie de Recherche Développement Innovation
Autres
Fondation Pierre Bellon	Membre Fondateur	2018
SWIFT (Sodexo Women's International Forum For Talent) Co-Chair		2018

* Société cotée.

S Société du groupe Sodexo.

PATRICE CAINE

Nationalité française

50 ans

Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L'Oréal depuis 2018, membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023

• Adresse professionnelle : Thales Tour Carpe Diem 31, place des Corolles 92098 Paris-La Défense Cedex
• Détient 1 000 actions L'Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL
Thales *	Président-Directeur Général
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Société française
Naval Group (ex-DCNS)	Administrateur
Autres
Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT)	Président
France Industrie (le Cercle de l'Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles)	Vice-Président et administrateur
Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS)	Vice-Président
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS		ÉCHÉANCE DU MANDAT
Autre
École des Mines de Paris	Administrateur	2016

* Société cotée.

FABIENNE DULAC

Nationalité française

53 ans

Présidente Directrice Générale d'Orange France et Directrice Générale adjointe du groupe Orange, qu'elle rejoint en 1997. Elle y occupe différentes fonctions dans le marketing, le business développement, la communication et le digital. Elle rejoint le Comité Exécutif du groupe Orange en 2015 en tant que Directrice Exécutive d'Orange France. Elle est également administrateur de Willa (incubateur au service de l'entrepreneuriat féminin). Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis 2019, membre du Comité d'Audit et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

● Adresse professionnelle : Orange – 1, avenue Nelson-Mandela – 94745 Arcueil Cedex

● Détient 500 actions L'Oréal
PRINCIPALE FONCTION EXERCEE EN DEHORS DE L'OREAL
Orange *	Directrice Générale adjointe
	CEO Orange France
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Sociétés françaises
Orange France O	Présidente-Directrice Générale
Française des Jeux *	Administrateur
Autre
Willa	Membre du Conseil d'Administration
	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS	ÉCHÉANCE DU MANDAT
Société française
Orange Bank	Membre du Conseil d'Administration	2020
* Société cotée.

O Société du groupe Orange.

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024

BELÉN GARIJO

Nationalité espagnole

60 ans

Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck et membre du Comité Exécutif de ce groupe, Belén Garijo exercera les fonctions de Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck à compter du 1er mai 2021. Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).

		ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022
● ● Détient 1 000 actions L'Oréal	Adresse professionnelle : Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131/314 – 64293 Darmstadt – Allemagne
PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL
Merck Healthcare (Allemagne) - jusqu'au 30 avril 2021	Président-Directeur Général
Merck * (Allemagne) - à compter du 1er mai 2021	Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe
AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS
Société étrangère
BBVA * (Espagne)	Administrateur
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS
Néant

* Société cotée.

BÉATRICE GUILLAUME-GRABISCH

Nationalité française

56 ans

Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu'elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate-Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L'Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis 2016 et membre du Comité d'Audit.

●	Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse

● Détient 1 400 actions L'Oréal
PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL
Nestlé S.A. (Suisse) *	Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services
AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS
Autre
GS1	Administrateur
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS		ÉCHÉANCE DU MANDAT
Sociétés étrangères
Nestlé (Allemagne)	Directrice Générale	2019
Henkel (Allemagne)	Administrateur	2016

Autre

MarkenVerband/Association des producteurs de marques (Allemagne) Membre du Directoire 2019

* Société cotée.

ILHAM KADRI

Nationalité française et marocaine

52 ans

Présidente du Comité Exécutif et CEO de Solvay qu'elle rejoint en mars 2019. Mme Kadri occupait depuis 2013 les fonctions de Chief Executive Officer et Présidente de la société américaine Diversey, après avoir exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d'activités et le digital dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est également administratrice d'A.O. Smith Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L'Oréal depuis juin 2020.

● Adresse professionnelle : Solvay – 310, rue de Ransbeek – 1120 Bruxelles, Belgique
● Détient 250 actions L'Oréal
PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL
Solvay *	Présidente du Comité Exécutif et CEO Membre du Conseil d'Administration
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Société étrangère
A.O. Smith Corporation *	Membre du Conseil d'Administration
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS		ÉCHÉANCE DU MANDAT
Société étrangère
Diversey	Présidente et CEO	2018

* Société cotée.

GEORGES LIAROKAPIS

Nationalité française et grecque

58 ans

Coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest, Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de quatre ans. Il est membre du Comité d'Audit.

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022

● Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex

AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Néant

JEAN-VICTOR MEYERS

Nationalité française

34 ans

Membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest et Président des sociétés Exemplaire et Constantine Capital, Jean–Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012, membre du Comité d'Audit et du Comité Stratégie et Développement Durable.

● Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine ● Détient 1 500 actions L'Oréal
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS

Sociétés françaises
Téthys SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Téthys Invest SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Exemplaire SAS	Président
Constantine Capital SAS	Président
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Néant

NICOLAS MEYERS

Nationalité française

32 ans

Membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest depuis 2016, et administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Nicolas Meyers est administrateur de L'Oréal depuis juin 2020.

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024

● Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine

● Détient 1 500 actions L'Oréal

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Sociétés françaises
Téthys SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Téthys Invest SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Lille Capital SAS	Président
Autre
Fondation Bettencourt Schueller	Membre du Conseil d'Administration
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS
Néant

VIRGINIE MORGON

Nationalité française

51 ans

Présidente du Directoire d'Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d'Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch et Présidente du Conseil d'Administration du Fonds de dotation Eurazeo. Virginie Morgon est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d'Audit.

		ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2021
● Adresse professionnelle : 1, rue Georges-Berger - 75017 Paris ● Détient 1 745 actions L'Oréal
PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL
E Eurazeo *	Présidente du Directoire
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Société française
Idinvest Partners E	Présidente du Conseil de Surveillance
Sociétés étrangères
Alpine Newco Inc. (USA) E	Présidente
Eurazeo North America Inc. (USA) E	Présidente
Moncler SpA (Italie) *	Membre du Conseil d'Administration
Autres
Human Rights Watch	Co-Chair du Comité de Paris
Fonds de dotation Eurazeo E	Présidente du Conseil d'Administration
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS		ÉCHÉANCE DU MANDAT
Sociétés françaises
Eurazeo	Directeur Général	2018
Asmodee Holding	Présidente du Conseil de Surveillance	2018
Eurazeo PME	Présidente du Conseil de Surveillance	2018
Grandir (Investissement les Petits Chaperons Rouges)	Membre du Conseil de Surveillance	2018
CPK	Vice-Présidente du Comité de Surveillance	2018
Vivendi	Membre du Conseil de Surveillance	2018
Legendre Holding 43 (Investissement People Doc)	Présidente	2017
Legendre Holding 44 (Investissement Fintrax)	Présidente	2017
Legendre Holding 47 (Investissement Les Petits Chaperons Rouges)	Présidente	2017
AccorHotels	Administrateur	2016
Elis	Membre du Conseil de Surveillance	2016
LH APCOA	Directeur Général	2016
Legendre Holding 45	Présidente	2016
Legendre Holding 46	Présidente	2016
Sociétés étrangères
Moncler SpA (Italie)	Vice-Présidente du Conseil d'Administration	2019
Abasic SL (Espagne)	Administrateur	2018
Open Road Parent LLC (USA)	Member of the Board of Directors	2018
Trader Interactive LLC (USA)	Member of the Board of Directors	2018
APCOA Group GmbH (Allemagne)	Managing Director	2016

* Société cotée.

^EFiliale ou participation d'Eurazeo (seul ou de concert).

2.2.3. Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux

Évolutions en 2020

• Nomination en qualité d'administrateur de M. Nicolas Meyers

L'Assemblée Générale du 30 juin 2020 a nommé M. Nicolas Meyers administrateur pour une durée de quatre ans.

M. Nicolas Meyers apporte au Conseil d'Administration sa connaissance de L'Oréal et son attachement profond à l'entreprise, son intérêt marqué pour les nouvelles technologies et son ouverture internationale.

• Nomination en qualité d'administrateur de Mme Ilham Kadri

L'Assemblée Générale du 30 juin 2020 a nommé Mme Ilham Kadri administrateur pour une durée de quatre ans.

Mme Ilham Kadri apporte notamment au Conseil de L'Oréal sa connaissance des enjeux industriels, son expérience diversifiée et internationale acquise aux États-Unis, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie et sa vision stratégique centrée sur l'innovation.

• Fin du mandat d'administrateur de M. Jean-Pierre Meyers

M. Jean-Pierre Meyers, administrateur depuis 1987, Vice-Président du Conseil d'Administration depuis 1994, n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat, en déclarant que le moment lui paraissait bienvenu après 33 années d'exercice de sa fonction de favoriser la poursuite de la relève familiale, en soulignant l'attachement profond et durable de la famille Bettencourt Meyers à L'Oréal.

• Fin du mandat d'administrateur de M. Bernard Kasriel

M. Bernard Kasriel, administrateur depuis 2004, n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat.

• Fin du mandat d'administrateur de Mme Eileen Naughton

Mme Eileen Naughton, administrateur depuis 2016, n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat.

Évolutions prévues en 2021

Nomination de deux nouveaux administrateurs : M. Nicolas Hieronimus et M. Alexandre Ricard

• Nomination en qualité d'administrateur de M. Nicolas Hieronimus

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale la nomination en qualité d'Administrateur, pour une durée de quatre années de M. Nicolas Hieronimus. M. Nicolas Hieronimus exercera, sur décision du Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale 2021, la fonction de Directeur Général.

Le Conseil considère en effet comme essentielle la participation du Directeur Général en qualité d'Administrateur aux débats du Conseil d'Administration.

M. Nicolas Hieronimus, 57 ans, est entré chez L'Oréal il y a 34 ans et a effectué toute sa carrière au sein du Groupe dans plusieurs pays et divisions.

Diplômé de l'ESSEC en 1985, M. Nicolas Hieronimus rejoint L'Oréal en 1987 en tant que Chef de produit. Il devient Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. En 1998, il part diriger la Division Garnier/Maybelline au Royaume-Uni. En 2000, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Paris France, puis Directeur Général International de L'Oréal Paris. En 2005, il prend les rênes de L'Oréal Mexique. En 2008, M. Jean-Paul Agon le nomme Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et l'accueille au Comité Exécutif du Groupe. En janvier 2011, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, il devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). M. Nicolas Hieronimus a été nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017.

• Nomination en qualité d'administrateur de M. Alexandre Ricard

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale la nomination en qualité d'administrateur de M. Alexandre Ricard pour une durée de quatre années.

M. Alexandre Ricard, 48 ans, est diplômé de l'ESCP, de la Wharton Business School et de l'Université de Pennsylvanie. Il est Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015.

Pernod Ricard, n° 2 mondial des Vins et Spiritueux, emploie 19 000 salariés dans le monde et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8,5 milliards d'euros lors de son exercice clos au 30 juin 2020. Les marques de Pernod Ricard sont distribuées dans plus de 160 marchés.

Après avoir travaillé sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley, M. Alexandre Ricard rejoint le groupe Pernod Ricard en 2003 au sein du département Audit et Développement du siège. Fin 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d'Irish Distillers, puis, en septembre 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. M. Alexandre Ricard est nommé Président-Directeur Général d'Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution, avant de prendre son poste actuel de Président-Directeur Général en février 2015.

M. Alexandre Ricard apportera au Conseil d'Administration de L'Oréal son expérience de dirigeant d'une grande entreprise internationale, sa vision stratégique et son esprit entrepreneurial.

Le Conseil bénéficiera ainsi de sa connaissance du consommateur et de son expertise marketing et digitale des marchés du luxe, du travel retail et de la grande distribution, en particulier sur les marchés asiatique et américain.

Il apportera également au Conseil sa maîtrise des questions financières, de gouvernance et son sens de l'éthique.

Renouvellement de trois mandats d'administrateurs : Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Paul Bulcke et Mme Virginie Morgon (voir informations détaillées en paragraphe 2.2.2.)

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers

Le mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administratrice de L'Oréal depuis 1997, Mme Françoise Bettencourt Meyers est Vice-Présidente du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012, et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis 2020.

Mme Françoise Bettencourt Meyers, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition.

Mme Françoise Bettencourt Meyers apporte au Conseil sa vision stratégique du développement futur de L'Oréal en prenant en considération l'intérêt à long terme de l'entreprise et de ses actionnaires. Sa connaissance profonde de l'entreprise et du modèle L'Oréal qui a façonné la réussite du Groupe au fil des années sont des atouts précieux. Elle est très attentive à ce que les enjeux sociaux et environnementaux soient au cœur des engagements de L'Oréal et veille également à ce que sa culture et ses valeurs se perpétuent et se traduisent concrètement tant dans la politique que dans les pratiques de l'entreprise.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, le taux d'assiduité de Mme Françoise Bettencourt Meyers est de 96,5 % pour les réunions du Conseil d'Administration et de 100 % pour les trois Comités dont elle est membre.

• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke

Le mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administrateur de L'Oréal de 2012 à 2014, puis depuis 2017, M. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

M. Paul Bulcke, de nationalité belge et suisse, a poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé. Après avoir occupé différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, il est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Il est Président du Conseil d'Administration de Nestlé depuis 2017. Il est également administrateur de Roche (Suisse).

Il apporte au Conseil sa vision stratégique, son approche multiculturelle, sa connaissance approfondie des consommateurs sur tous les continents et son goût pour l'innovation qui sont des atouts précieux pour développer la stratégie d'universalisation de L'Oréal. Ses analyses enrichissent les débats du Conseil et permettent à celui-ci de prendre les bonnes orientations dans de nombreux domaines.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, le taux d'assiduité de M. Bulcke est de 100% pour les réunions du Conseil d'Administration et pour les trois Comités dont il est membre.

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon

Le mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administratrice de L'Oréal depuis 2013, Mme Virginie Morgon préside le Comité d'Audit depuis 2016.

Mme Virginie Morgon est Présidente du Directoire d'Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d'Eurazeo North America Inc.(USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch.

Mme Virginie Morgon apporte au Conseil son expertise financière reconnue, associée à une vision dynamique et entrepreneuriale des affaires. Elle fait bénéficier le Conseil de son grand intérêt pour l'innovation et de l'attention constante qu'elle porte aux nouvelles tendances de consommation. Elle contribue activement, notamment en sa qualité de Présidente du Comité d'Audit, au développement d'un modèle d'affaires durable, fondé à la fois sur l'excellence économique et l'excellence environnementale et sociétale.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Virginie Morgon s'établit à 96,5 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d'Audit qu'elle préside.

2.3. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.1. Information générale sur les séances en 2020 du Conseil d'Administration et de ses Comités

Le Conseil s'est réuni à 8 reprises en 2020.

Quatre Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil. 22 réunions ont été organisées en 2020 : 4 pour le Comité Stratégie et Développement Durable, 4 pour le Comité d'Audit, 10 pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance et 4 pour le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Les administrateurs peuvent proposer à l'ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités, en totale indépendance, tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les administrateurs de L'Oréal sont régulièrement informés de l'ensemble des activités de la Société et de ses performances dans un univers très concurrentiel.

Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent en présence de dirigeants de l'entreprise invités compte tenu de l'actualité de L'Oréal et des nombreux aspects de sa stratégie. Dans un dialogue ouvert et constructif, les échanges, en confiance, participent à la qualité des travaux des administrateurs. Les débats au sein du Conseil, encouragés par le Président, se font de manière transparente et approfondie.

Executive sessions

Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe (article 4.2 du Règlement Intérieur). Deux executive sessions se sont tenues en 2020, le 30 juillet et le 3 décembre 2020.

Le Comité d'Audit se réunit également deux fois par an en présence des Commissaires aux comptes et en l'absence de tout représentant de la Direction Générale, à l'issue des réunions consacrées à l'examen des comptes annuels et semestriels. Ces deux réunions se sont tenues les 6 février et 30 juillet 2020.

Assiduité

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement importants des administrateurs.

En 2020, le taux d'assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 99 %. Le taux d'assiduité individuel aux réunions du Conseil et des Comités d'Études est précisé ci-après.

La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs, établie selon l'assiduité de chacun d'entre-eux aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans le paragraphe 2.4. « Rémunération des mandataires sociaux » du présent document.

ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2020 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

	Conseil d'Administration	Comité Stratégie et Développement Durable	Comité d'Audit	Comité des Nominations et de la Gouvernance	Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations
M. Jean-Paul Agon	100 %	100 %
Mme Françoise Bettencourt Meyers	100 %	100 %		100 % *	100 % *
M. Paul Bulcke	100 %	100 %		100 %	100 %
Mme Ana Sofia Amaral	100 %				100 %
Mme Sophie Bellon	100 %		100 %	100 %	100 %
M. Patrice Caine	100 %	50 % *		100 %
Mme Fabienne Dulac	100 %		100 %		100 %
Mme Belén Garijo	100 %				100 %
Mme Béatrice Guillaume-Grabisch	88 %		100 %
Mme Ilham Kadri (à partir du 30/06/2020)	100 %
M. Georges Liarokapis	100 %		100 %
M. Jean-Victor Meyers	100 %	100 % *	100 %
M. Nicolas Meyers (à partir du 30/06/2020)	100 %
Mme Virginie Morgon	100 %		100 %
MOYENNE 2020	99 %	93 %	100 %	100 %	100 %

* Administrateur ayant rejoint ce Comité en 2020.

2.3.2. L'activité du Conseil d'Administration

2.3.2.1. Missions générales et Règlement Intérieur

Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d'un bon gouvernement de l'entreprise.

Un Règlement Intérieur qui encadre et organise l'action du Conseil

Les travaux du Conseil d'Administration s'appuient sur un Règlement Intérieur, régulièrement mis à jour, qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil d'Administration se réfère. Le Règlement Intérieur est reproduit intégralement dans le présent document et rendu public sur le site Internet de L'Oréal.

Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels des missions du Conseil d'Administration que des droits et obligations des administrateurs (connaissance et respect des textes réglementaires, recommandations et obligations, respect de l'intérêt social, obligation de diligence et d'information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière, etc.).

Il est mis à jour par le Conseil d'Administration afin de tenir compte de l'évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise et de son propre mode de fonctionnement, notamment dans le cadre de l'évaluation annuelle de ses travaux. La dernière actualisation du Règlement Intérieur date du 11 février 2021. Il s'agissait de préciser dans les missions du Comité des Nominations et de la Gouvernance, la procédure d'examen et de proposition au Conseil d'Administration des candidatures de nouveaux administrateurs.

La composition du Conseil d'Administration de L'Oréal, les règles qu'il s'impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu'il a menés dans l'année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités aux paragraphes 2.2. et 2.3. du présent document.

Le Conseil d'Administration tient à rappeler qu'il conduit avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la réglementation et des recommandations de place.

Les débats et les décisions du Conseil d'Administration sont facilités par les travaux de ses Comités d'Études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Le Conseil d'Administration s'assure que l'ensemble des thématiques relevant de ses missions sont instruites et approfondies par les Comités en charge de ces questions. En 2020, les sujets notamment de développement durable, de diversité et de mixité, ainsi que les plans de succession, ont été examinés par les Comités afin de restituer une information de qualité au Conseil d'Administration et d'éclairer ses décisions. Le détail de l'activité de ces Comités figure au paragraphe 2.3.3. « L'activité des Comités du Conseil d'Administration » du présent document.

2.3.2.2. Les travaux du Conseil en 2020

En 2020, le Conseil d'Administration a tenu 8 réunions.

Les travaux et ordres du jour ont été établis de façon à couvrir l'ensemble des sujets relevant de la compétence du Conseil d'Administration et à répondre aux attentes exprimées par les administrateurs lors de l'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil.

Le Conseil d'Administration est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et fonde ses décisions sur la base de leurs recommandations.

En 2020, l'activité du Conseil d'Administration s'est essentiellement concentrée sur les sujets suivants :

Raison d'être

Le Conseil du 6 février 2020 a validé et décidé de faire figurer la raison d'être de L'Oréal dans son rapport de gestion mis à la disposition des actionnaires de L'Oréal dans le cadre de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 (Document d'enregistrement universel 2019, p. 6). Lors de cette Assemblée, M. Jean-Paul Agon a présenté la raison d'être de L'Oréal qui résume l'essence même de la Société, ses valeurs et ses engagements.

Gouvernement d'entreprise

Composition du Conseil et de ses Comités

En 2020, le Conseil d'Administration a délibéré sur sa composition en prenant en considération sa diversité à la fois en termes de genre, de compétences et d'expertises (voir paragraphe 2.2.1.2. « Politique de diversité appliquée au Conseil d'Administration : des administrateurs expérimentés et complémentaires » du présent document).

Il a proposé, à l'Assemblée Générale du 30 juin 2020, le renouvellement du mandat de deux administrateurs, celui de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé et celui de M. Jean-Victor Meyers, membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys, fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et arrière-petit-fils de Eugène Schueller, fondateur de L'Oréal.

Le Conseil a également proposé la nomination de deux administrateurs : celle de M. Nicolas Meyers, membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys, fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et arrière-petit-fils de M. Eugène Schueller, fondateur de L'Oréal, et celle de Mme Ilham Kadri, Présidente du Comité exécutif et CEO de Solvay.

Suite au renouvellement d'une partie de ses membres, le Conseil d'Administration a revu la composition des Comités en 2020. Mme Françoise Bettencourt Meyers a intégré le Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Mme Fabienne Dulac a intégré le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. M. Patrice Caine et M. Jean-Victor Meyers ont intégré le Comité Stratégie et Développement Durable.

Le Conseil d'Administration a suivi attentivement, tout au long de l'année, les travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance visant à sélectionner les administrateurs indépendants susceptibles d'intégrer le Conseil.

Assemblée Générale 2020

En raison de la crise sanitaire, le Conseil du 30 mars a décidé du report de l'Assemblée Générale des Actionnaires au 30 juin 2020.

Malgré le report de celle-ci à la date du 30 juin 2020, l'Assemblée Générale n'a pas pu être organisée dans des conditions normales d'accueil, car incompatibles avec les mesures sanitaires en vigueur prises par le Gouvernement français. En conséquence, le Conseil a décidé, le 12 mai 2020, de convoquer, en conformité avec l'Ordonnance du 25 mars 2020 et le décret du 10 avril 2020, les actionnaires en Assemblée Générale à huis clos.

Le Conseil a été tenu informé des conditions d'organisation de l'Assemblée à huis clos ; en particulier de sa retransmission en direct et, compte tenu de l'impossibilité pour les actionnaires de poser des questions en séance, de la mise en place d'un dispositif spécifique permettant de traiter le plus grand nombre de questions jusqu'à la veille de l'Assemblée et d'y répondre, dans la mesure du possible, lors de l'Assemblée.

Le Conseil a arrêté l'ordre du jour et les projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Générale, en tenant compte du contexte de la crise sanitaire (communiqué du 12 mai 2020) :

• il a adapté la politique de rémunération du Président-Directeur Général afin de prendre acte de la décision de M. Agon de renoncer, au titre de 2020, à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle et à toute attribution d'actions de performance auxquelles il était éligible ; et
• il a également décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2020, un dividende identique à celui versé en 2019, après avoir annoncé renoncer à la hausse prévue de 10,4 % du dividende.

Nouvelle gouvernance et Plan de succession

Le Conseil d'Administration a suivi tout au long de l'année les travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance consacrés à la succession de M. Agon à la Direction Générale. En effet, les statuts de la Société ne prévoyant aucune dérogation à la limite d'âge légale de 65 ans, M. Jean-Paul Agon devra transmettre ses fonctions de Directeur Général avant juillet 2021.

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a initié ses réflexions en février 2019 et s'est réuni à de nombreuses reprises afin d'être en mesure de faire une proposition au Conseil d'Administration, à l'issue d'une procédure très complète qu'il a menée avec impartialité, discrétion et en respectant les meilleures règles de gouvernance.

Suivant les recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil a annoncé à l'issue de sa réunion du 14 octobre 2020, une nouvelle gouvernance et un plan de succession à la tête du Groupe.

Il a annoncé son intention de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, de renouveler M. Jean-Paul Agon dans sa fonction de Président du Conseil d'Administration, fonction qu'il occupe depuis 2011, et de nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration est convaincu que l'organisation proposée garantira la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe, ainsi que la qualité de sa gouvernance.

Ces changements prendront effet au 1er mai 2021 par décision du Conseil d'Administration tenu à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 20 avril 2021. Cette Assemblée sera notamment appelée à nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur et à approuver la politique de rémunération correspondant à cette organisation.

Évaluation du mode de fonctionnement et de l'organisation du Conseil

Le Conseil a procédé comme chaque année à une évaluation complète de son mode de fonctionnement et de son organisation. Il en a débattu lors d'un point mis à l'ordre du jour de sa réunion du 3 décembre 2020. Cette évaluation a donné lieu à des propositions d'améliorations et a permis de définir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaitait plus particulièrement concentrer sa réflexion (voir paragraphe 2.3.4. « Auto-évaluation du Conseil d'Administration » du présent document).

Executive sessions

Deux executive sessions, rassemblant les administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs ou collaborateurs internes, se sont tenues en 2020.

Dialogue avec les actionnaires

Le Conseil a été informé des attentes et positions des principaux investisseurs et sociétés de conseil en vote (proxy advisors), exprimées lors de rencontres avec les directions de la Société en charge de la préparation de l'Assemblée Générale.

Il s'est réuni afin de répondre aux questions posées par les actionnaires avant l'Assemblée Générale.

Il est rappelé que le dialogue avec les actionnaires relève soit directement du Président-Directeur Général (Assemblée Générale, rencontres avec les principaux investisseurs, etc.), soit des équipes de L'Oréal (roadshows gouvernance, Comité Consultatif des Actionnaires Individuels, etc.) dans le respect des principes de déontologie boursière et d'égalité d'accès à l'information.

Conventions courantes

Le Conseil a mis en œuvre en 2020 la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Processus de sélection des Commissaires aux comptes

Le Conseil, sur recommandation du Comité d'Audit, a délibéré sur les mandats des Commissaires aux comptes qui expirent à l'issue de l'Assemblée Générale 2022.

Politique de rémunération, Ressources Humaines, mixité au sein des instances dirigeantes

Le Conseil a délibéré sur les règles relatives à la rémunération du dirigeant mandataire social et arrêté la rémunération de celui-ci pour 2020, sur la base des travaux approfondis et recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Il a arrêté le Plan 2020 d'attribution d'actions de performance.

Il a décidé du principe d'augmentations de capital de la société réservées aux salariés en conformité avec les 13^e , 14^e et 15^erésolutions votées lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 et pris connaissance du bilan très positif du deuxième Plan d'actionnariat des salariés lancé en septembre 2020 et largement souscrit au niveau mondial.

Le Conseil a entendu, en octobre 2020, le Directeur Général des Relations Humaines sur la politique des Ressources Humaines du Groupe. Il a été, en particulier, rendu compte au Conseil de la politique de diversité et de mixité déployée dans l'entreprise, notamment en ce qui concerne l'égalité femmes-hommes au niveau des instances de direction. Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil a déterminé des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. L'objectif est d'atteindre la parité dans le « TOP 280 » à horizon 2023. Le Conseil sera informé annuellement des résultats obtenus, qui sont par ailleurs, pour 2020, présentés au sein du paragraphe 4.3.2.6 « Promouvoir la Diversité et l'Inclusion » du présent document.

Activité, résultats et stratégie

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Il prend également en considération la raison d'être de L'Oréal, qu'il a approuvée en février 2020 (voir ci-dessus).

La représentation graphique du modèle d'affaires de L'Oréal figure au paragraphe 1.2 « Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous » du présent document.

Activité et résultats

La revue systématique et approfondie, lors de chaque réunion, de l'activité et des résultats du Groupe, du chiffre d'affaires réalisé par Divisions, par Zones géographiques, par marques et dans le e-commerce ainsi qu'une analyse des gains de parts de marché, permettent aux administrateurs d'être immergés dans les réalités de l'entreprise et informés de façon continue des problématiques de L'Oréal.

Le Conseil est également informé tout au long de l'année de l'évolution du marché cosmétique, des résultats de la concurrence et du positionnement relatif du Groupe.

Le Conseil a été tenu systématiquement informé des conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et des actions menées : suivi de la pandémie au niveau mondial, suivi du Plan de solidarité mis en place par le Groupe (production de gel hydroalcoolique, mesures de solidarité envers les personnels de santé et pharmaciens, les acteurs de la distribution alimentaire, les TPE/PME, les fournisseurs les plus fragiles, etc.).

Un point régulier a été fait sur le pilotage de l'activité des Opérations, par région, par pays, par Division. Le Conseil a suivi le travail de la cellule de crise en charge d'établir et de faire respecter toutes les instructions et procédures de Sécurité et Santé dans les sites (laboratoires, sites administratifs, usines, centrales de distribution). Les mesures de soutien et d'accompagnement aux collaborateurs ont été détaillées.

Le Conseil s'est tenu informé de l'activité de l'IT qui a dû relever le challenge du télétravail. Il a été particulièrement attentif aux mesures prises destinées à renforcer la cybersécurité face au risque accru de cyberattaques durant cette période.

Le Conseil a examiné de façon approfondie l'impact de la crise sanitaire sur l'évolution du chiffre d'affaires par Division et par région ainsi que sur la trésorerie. Il a pu débattre des mesures de gestion mises en place pour y faire face et valider les choix stratégiques destinés à stimuler la demande sur les produits du Groupe et relancer dans les meilleures conditions tous les moteurs de la croissance.

Thèmes stratégiques en 2020

Le Conseil rencontre régulièrement les principaux dirigeants du Groupe et bénéficie ainsi d'un éclairage approfondi des enjeux propres à chaque branche d'activité. Il peut se forger une opinion claire et indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir.

La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale a présenté en février 2020 la politique RSE de L'Oréal. Elle a rappelé les principaux enjeux du développement durable et dressé un premier bilan du programme Sharing Beauty with All 2013 – 2020. Elle a présenté les nouveaux objectifs du Groupe à l'horizon 2030 du programme L'Oréal pour le Futur et les administrateurs ont pu échanger sur l'importance de ses nouveaux engagements.

Le Conseil a souhaité que lui soit soumis une première analyse des conséquences à moyen et long terme de la crise sanitaire sur le marché cosmétique et le développement de L'Oréal. En juillet 2020, il a entendu sur ce sujet M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général Adjoint en charge des Divisions, qui a fait un point sur les changements dans le comportement des consommateurs accélérés par la crise de la Covid-19. M. Nicolas Hieronimus a expliqué comment L'Oréal allait prendre en compte ces évolutions dans ses offres produits, et en quoi ces changements de comportements étaient des opportunités pour le Groupe avec l'émergence de nouveaux besoins dans les routines de beauté existantes.

En juillet 2020, les administrateurs ont accueilli la Directrice Générale Digital de L'Oréal, qui a expliqué les raisons pour lesquelles la crise liée à la Covid-19 était un puissant vecteur d'accélération de la transformation digitale et du ecommerce. Les administrateurs ont pu débattre des enjeux stratégiques liés à cette révolution et des perspectives de développement du Groupe qui en découlent.

Le Conseil a également pu débattre avec M. Nicolas Hieronimus de la nouvelle organisation des Zones qui va se mettre progressivement en place à compter du 1er janvier 2021, évolution qui doit permettre au groupe d'être encore davantage en phase avec le degré de maturité de chaque marché de la beauté local et les besoins des consommateurs.

Le Conseil contribue également à l'élaboration de la stratégie, en analysant l'intérêt des opérations d'acquisitions et de la conclusion de contrats de licences. Il étudie leur incidence sur la structure financière de l'entreprise et sur ses capacités de développement à long terme. En 2020, les administrateurs ont examiné de nouveaux projets, parmi lesquels figurent notamment la signature d'un accord pour l'acquisition de Thayers Natural Remedies, marque américaine de soin de la peau qui viendra renforcer le portefeuille de marques de la Division des Produits Grand Public, ainsi que la signature d'un accord en vue de l'acquisition de la société japonaise Takami Co qui sera intégrée dans la Division Luxe.

Le Comité Social et Economique Central a été à nouveau consulté et a rendu un avis sur les orientations stratégiques de l'entreprise, telles que définies précédemment par le Conseil d'Administration. Ce dernier a pris connaissance de l'avis du Comité Social et Economique Central et y a répondu.

2.3.2.3. Information du Conseil sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements de la Société

La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l'arrêté des comptes annuels et de l'examen des comptes semestriels, ou à tout autre moment si nécessaire. La structure de bilan est solide.

Le Conseil examine chaque année les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie.

Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci-dessous), le Conseil analyse aussi d'autres aspects de la stratégie, de la gestion économique et financière du Groupe et des engagements de la Société en matière environnementale, sociale et sociétale. Les travaux des Comités font systématiquement l'objet d'un compte rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil.

2.3.3. L'activité des Comités du Conseil d'Administration

Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d'Études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Les Comités du Conseil d'Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de propositions, mais n'ont aucun pouvoir de décision. Tous les administrateurs membres d'un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l'intérêt de tous les actionnaires aux réunions des Comités.

En 2020, les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2020 sont précisés et détaillés ci-après.

COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Composition	Indépendance *	Nombre de réunions en 2020	Assiduité (moyenne 93 %)	Date d'entrée dans le Comité
M. Jean-Paul Agon (Président)			100 %	2011
Mme Françoise Bettencourt Meyers			100 %	2012
M. Paul Bulcke		4	100 %	2017
M. Patrice Caine	◆		50 % **	2020
M. Jean-Victor Meyers			100 %	2020

* Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration.

** M. Patrice Caine ayant rejoint le Comité à l'issue de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020, il a participé à l'une des deux réunions du Comité organisées à compter de cette date.

Il est précisé que deux membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers et un membre est issu de Nestlé.

• Apporter un éclairage par ses analyses sur les orientations stratégiques soumises au Conseil.
• Suivre la réalisation et l'évolution des opérations significatives en cours et veiller au maintien des grands équilibres financiers.
• Examen des grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières, les opportunités d'acquisitions et les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan.
• Vérification de l'intégration des engagements de l'entreprise en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à l'activité du Groupe et à ses objectifs.
• Examen des projets d'orientations stratégiques, définis par le Conseil d'Administration, en vue de la consultation du Comité Social et Economique Central.

MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020

• Analyse du chiffre d'affaires, point sur l'activité, point régulier sur les conséquences de la Covid-19.
• Point sur l'évolution des marchés et de la concurrence.
• Analyse de la performance des derniers lancements de produits.
• Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe.
• Examen de la raison d'être de L'Oréal.
• Examen des principaux projets d'acquisition et suivi des acquisitions récentes.
• Point sur le développement de l'activité du fonds BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development).
• Étude en vue de la création d'un fonds « Impact Investing » destiné à la régénération des écosystèmes naturels endommagés et à la lutte contre le changement climatique.
• Point sur les marques.

COMITÉ D'AUDIT

Composition	Indépendance * : 60 %	Nombre de réunions en 2020	Assiduité (moyenne 100 %)	Date d'entrée dans le Comité
Mme Virginie Morgon (Présidente)	◆		100 %	2013
Mme Sophie Bellon	◆	4	100 %	2016
Mme Fabienne Dulac	◆		100 %	2019
Mme Béatrice Guillaume-Grabisch			100 %	2016
M. Georges Liarokapis	●		100 %	2015
M. Jean-Victor Meyers			100 %	2014

* Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration.

● Administrateur représentant les salariés

Le Comité est présidé par Mme Virginie Morgon, administrateur indépendant qui dispose d'une compétence financière reconnue.

Les membres du Comité d'Audit disposent des compétences financières et comptables nécessaires du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe.

Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions, à l'exclusion des délibérations qui les concernent. Le Comité se réunit au moins deux fois par an hors la présence du management, avec la participation des Commissaires aux comptes.

Le Comité n'a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs.

Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité.

MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020

• Suivi du processus d'élaboration de l'information financière.
• Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes.
• Examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux comptes, des résultats de leurs vérifications.
• Suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
• Processus de sélection des Commissaires aux comptes.
• Approbation des services autres que la certification des comptes.
• Suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques.
• Rôle d'alerte du Président du Conseil en cas de détection d'un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate.
• Suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe.
• Examen du programme et des objectifs de la Direction de l'Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de Contrôle Interne utilisées.
• Examen annuel de la partie du Rapport de Gestion relative aux facteurs de risques et aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques.
• Examen des résultats annuels, semestriels et du bilan. Analyse du résultat d'exploitation par Division et Zone, et des mesures de gestion en rapport avec la Covid-19.
• Examen des Rapports des Commissaires aux comptes.
• Examen du plan d'audit 2020 des Commissaires aux comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données, dans le cadre du contrôle légal des comptes.
• Examen des revues effectuées par les Commissaires aux Comptes ou l'Organisme Tiers Indépendant en matière de RSE, l'élargissement du périmètre de contrôle et l'amélioration de la fiabilité des données ayant permis l'émission d'un Rapport volontaire d'assurance raisonnable sur une sélection d'indicateurs.
• Examen du processus de sélection des Commissaires aux comptes : recommandation sur les mandats des Commissaires aux comptes qui expirent à l'issue de l'Assemblée Générale 2022.
• Approbation par le Comité d'Audit des services autres que la certification des comptes.
• Suivi de l'activité de l'Audit Interne, incluant les engagements RSE.
• Contrôle Interne : examen par le Comité des dispositifs mis en œuvre visant à renforcer le Contrôle Interne. Examen des évolutions du Plan de vigilance notamment au niveau européen et des facteurs de risques (DEU), ainsi que des dispositifs de prévention de la corruption.
• Examen de la cartographie des risques Groupe.
• Examen des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L'Oréal.
• Suivi du business plan des principales acquisitions.
• Cybersécurité : examen des dispositifs déployés.
• Trésorerie : examen de la gestion du cash et des financements.

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE

Composition	Indépendance * : 50 %	Nombre de réunions en 2020	Assiduité (moyenne 100 %)	Date d'entrée dans le Comité
Mme Sophie Bellon (Présidente)	◆		100 %	2016
Mme Françoise Bettencourt Meyers			100 %	2020
M. Paul Bulcke		10	100 %	2017
M. Patrice Caine	◆		100 %	2018

* Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration.

Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, en dehors d'un point à l'ordre du jour qui le concerne directement.

MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020

• Réflexions et recommandations au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux.
• Avis sur les propositions du Président du Conseil d'Administration pour la nomination du Directeur Général, le cas échéant.
• Élaboration et revue annuelle des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible.
• Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs.
• Examen de la qualification d'administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d'Administration.
• Vérification de la bonne application du code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère (Code AFEP-MEDEF).
• Débat sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l'organisation du Conseil.
• Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil.
• Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur.
• Évaluation du fonctionnement du Conseil.
• Procédure d'évaluation des conventions libres : examen annuel du tableau de synthèse établi par la Société des flux financiers intervenus au cours de l'exercice entre L'Oréal et les personnes intéressées au sens de la réglementation afin d'en rendre compte au Conseil d'Administration dans le cadre de la Procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales en application de l'article L. 22-10-12 (anc. L. 225-39) du Code de commerce. En cas de doute sur la qualification d'une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité afin, le cas échéant, que le Conseil d'Administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.
• Travaux de préparation de la succession de la Direction Générale :
  • examen des grands enjeux du Groupe pour les années à venir ;
  • sélection de plusieurs candidates et candidats et audition ;
  • recommandation au Conseil d'Administration.
• Recommandation au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale à compter du 1er mai 2021 :
  • dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;
  • nomination de M. Nicolas Hieronimus aux fonctions de Directeur Général ;
  • renouvellement de M. Jean-Paul Agon dans sa fonction de Président du Conseil d'Administration.
• Réflexion sur la composition du Conseil (politique de diversité, complémentarité des profils, compétences, équilibre femmes/hommes, cumul de mandats, etc.) et mise à jour de la matrice des compétences des administrateurs.
• Sélection et rencontre des candidats administrateurs et propositions au Conseil pour validation.
• Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et propositions.
• Proposition au Conseil concernant la formation des administrateurs représentant les salariés pour 2021.
• Examen de l'indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF (réunion de février 2021).
• Détermination des modalités de l'évaluation annuelle du Conseil.
• Examen des plans de succession en vue d'assurer la continuité de la Direction Générale en cas de vacance imprévue et à moyen terme.
• Examen des postes clés de l'organisation dans la perspective d'assurer la continuité de l'activité (à court terme).
• Analyse des Rapports 2020 de l'AMF et du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise.
• Analyse des politiques de votes 2020 des investisseurs et des proxy advisors concernant les sujets de gouvernance (composition du Conseil, équilibre des pouvoirs, mandats, indépendance des administrateurs, etc.).
• Examen des obligations des Conseils d'Administration en matière de RSE et point sur les évolutions attendues sur ces questions (au niveau européen notamment).
• Mise en œuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales.
• Proposition au Conseil de mise à jour du Règlement Intérieur afin de préciser le processus de sélection des nouveaux administrateurs (réunion de février 2021).

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS

Composition	Indépendance * : 60 %	Nombre de réunions en 2020	Assiduité (moyenne 100 %)	Date d'entrée dans le Comité
Mme Sophie Bellon (Présidente)	◆		100 %	2018
Mme Ana Sofia Amaral	●		100 %	2015
Mme Françoise Bettencourt Meyers			100 %	2020
M. Paul Bulcke		4	100 %	2017
Mme Fabienne Dulac	◆		100 %	2020
Mme Belén Garijo	◆		100 %	2015

* Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration.

● Administrateur représentant les salariés.

Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, exception faite d'un point à l'ordre du jour qui le concerne directement.

MISSIONS

PRINCIPALES ACTIVITÉS 2020

● Établissement de propositions relatives à la rémunération du Président du Conseil d'Administration et à celle du Directeur Général le cas échéant. Fixation de l'enveloppe allouée à la rémunération des ● administrateurs à soumettre à l'Assemblée Générale et règles de répartition. ● Détermination de la politique de plans incitatifs à long terme, se déclinant notamment au travers de plans d'attributions gratuites d'actions ou d'actions de performance (ACAs). ● Suivi de la politique Ressources Humaines : rémunérations, ratios de rémunération, relations sociales, recrutement, diversité, etc. ● Suivi de l'application de la Charte Éthique dans l'entreprise.

Rémunération du DMS (1) concernant les exercices 2019 et ● 2020 : • analyse de la performance 2019 du Président-Directeur Général et communication au Conseil d'Administration d'une recommandation en matière de fixation de la rémunération variable annuelle 2019 ; • proposition des objectifs et pondérations pour 2020 ; et • mesure de solidarité sur la rémunération 2020 du Président Directeur Général. ● Rémunération des DMS concernant l'exercice 2021 : • réflexion et proposition d'une politique de rémunération pour le Président du Conseil d'Administration, et pour le futur Directeur Général ; et • réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutif, et les objectifs fixés pour 2021. ● Analyse des politiques de vote 2020 des investisseurs et des proxy advisors concernant les questions de rémunération. ● Say On Pay : préparation des projets de résolutions présentés à l'Assemblée du 30 juin 2020 (vote ex ante sur la politique de rémunération pour 2020 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés au dirigeant mandataire social au titre de 2019) et examen des projets de résolutions en vue de l'Assemblée 2021, présentation des ratios de rémunération. ● Retraite à prestations définies : examen du niveau d'atteinte des conditions de performance pour le dirigeant mandataire social. ● Livraison des plans Long Term Incentives (LTI) : constatation des performances relatives au Plan d'attribution d'actions de performance (ACAs) de 2016. Plans d'animation à long terme : préparation du Plan d'ACAs ● d'octobre 2020. ● Examen de la politique de rémunération du Groupe. ● Suivi du second plan d'actionnariat salarié mondial lancé en septembre 2020. Rémunération attribuée aux administrateurs : répartition ● pour 2020 et recommandation concernant la politique et le barème applicables pour 2021. Politique de diversité et de mixité : présentation des ● différents leviers et résultats obtenus, notamment en ce qui concerne l'égalité femmes-hommes au niveau des instances de direction (2)

(1) Dirigeant mandataire social.

(2) Les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité sont présentés au sein du paragraphe 4.3.2.6. « Promouvoir la Diversité et l'Inclusion » du présent document.

2.3.4. Auto-évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil procède chaque année à l'évaluation formalisée, prévue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement notamment afin de vérifier que, dans ces conditions, l'ordre du jour de ses travaux couvre bien l'étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil.

Cette évaluation s'effectue dans le cadre du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et des recommandations de place comme celles de l'AMF.

La procédure d'évaluation pour 2020 a été examinée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Elle s'est effectuée avec pour support un guide d'entretien thématique reprenant les principes énoncés par le Code permettant à chaque administrateur de s'interroger sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et décisions de celui-ci. Ce guide était accompagné d'un questionnaire préparé avec le concours du cabinet Spencer Stuart.

Ces documents, approuvés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance préalablement à leur envoi à chaque administrateur, ont servi de base aux entretiens individuels organisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil.

Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil, son organisation et son fonctionnement.

Les administrateurs ont été appelés à s'interroger à nouveau sur les principaux sujets de Gouvernance et notamment : l'organisation de la Direction Générale, la question de la planification de réunions du Conseil d'Administration hors la présence des administrateurs exécutifs, la désignation d'un administrateur référent et les relations avec les actionnaires sur les sujets de Gouvernement d'entreprise.

L'activité des Comités a été passée en revue, notamment la procédure d'évaluation des conventions courantes, d'analyse de l'indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d'intérêts.

Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées, sur les ordres du jour du Conseil et ont donné leur point de vue sur l'engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de L'Oréal.

Ils ont formulé des suggestions d'améliorations et émis des propositions sur les sujets stratégiques qu'ils souhaiteraient approfondir en 2021.

La synthèse de ces entretiens, effectuée par le Secrétaire du Conseil, a donné lieu à une première restitution en Comité des Nominations et de la Gouvernance du 2 décembre 2020, puis en Conseil d'Administration le lendemain, suivie d'un débat entre administrateurs et de décisions pour 2021.

Tout d'abord, concernant la composition du Conseil, les administrateurs estiment que celle-ci est tout à fait satisfaisante et équilibrée. Le nombre d'administrateurs indépendants est adéquat. La composition actuelle - en profil, expérience et genre - est suffisamment diversifiée. Globalement, les compétences attendues sont bien présentes – en particulier celle de Direction Générale de grandes sociétés internationales – ce qui induit une grande sensibilité business du Conseil. Cette diversité de profils et d'expériences crée des interactions bénéfiques et permet de couvrir tous les domaines en lien avec la stratégie de L'Oréal, tels qu'ils ont été définis par le Conseil (voir paragraphe 2.2.1.2. « Politique de diversité appliquée au Conseil d'Administration : des profils expérimentés et complémentaires » du présent document).

La composition des Comités est jugée appropriée, avec les experts adéquats au sein de chacun d'eux.

Malgré la tenue à distance des réunions à compter de mars 2020 en raison de la situation sanitaire, les nouveaux administrateurs se sont bien intégrés, grâce notamment à la procédure d'accueil existante qui permet aux nouveaux membres de prendre rapidement connaissance des problématiques stratégiques de la société (en particulier : remise de tous documents d'information nécessaires, rencontre avec le Secrétaire du Conseil, organisation d'entretiens avec les membres du Comité exécutif du Groupe).

Concernant le fonctionnement du Conseil, il a été souligné que les administrateurs sont actifs, impliqués et dynamiques. Le fonctionnement est collégial. Les administrateurs sont très présents et jouent pleinement leur rôle en questionnant la Direction Générale, en faisant preuve d'esprit critique. L'équilibre des pouvoirs est assuré compte tenu de la composition du Conseil (présence des grands actionnaires, nombre et profil des administrateurs indépendants) et de la liberté d'expression dont disposent tous les administrateurs. Il est, en effet, facile de s'exprimer avec une grande liberté de parole encouragée par le Président et dans un climat de confiance très positif. Les administrateurs saluent le mode d'animation du Président, toujours très ouvert, simple et transparent. Ils apprécient ses qualités d'écoute, le soin et la profondeur avec lesquels il répond à toutes les questions.

Le Président met en avant son équipe de management qui intervient régulièrement lors des réunions du Conseil, ce qui permet aux administrateurs de connaître les dirigeants de L'Oréal et d'apprécier leurs compétences dans leurs domaines de responsabilité.

Le travail effectué dans les Comités du Conseil est approfondi et sérieux. Les dossiers sont bien construits ; ils permettent de bien conduire les travaux des Comités et de formuler des recommandations solides. Les comptes rendus réalisés par les Présidents des Comités en séance du Conseil sont appréciés. Le Conseil prend ses décisions en toute confiance sur la base des recommandations des Comités.

Le Comité Stratégie et Développement Durable fonctionne bien, avec de bonnes discussions. Le Comité d'Audit est très bien mené avec des travaux unanimement salués. L'équilibre entre les sujets de compliance et business est apprécié. Les travaux du Comité des Ressources Humaines et Rémunérations sont bien préparés et anticipés avec un bon niveau d'information. Concernant le Comité des Nominations et de la Gouvernance, les administrateurs soulignent qu'il a mené cette année une mission exceptionnelle concernant le processus de succession à la Direction Générale. La qualité des travaux a été unanimement saluée. Le Comité anticipe bien les questions de composition du Conseil. L'information régulière sur le « top 100 » des dirigeants et le plan de succession des membres du Comex est une bonne pratique.

Le rythme et la durée des réunions du Conseil et des Comités sont jugés satisfaisants. Les réunions sont bien organisées. Les administrateurs recommandent que l'on veille au respect des horaires et, à cette fin, de ne pas trop charger l'ordre du jour. Les réunions organisées en visioconférence en raison de la crise sanitaire se sont très bien déroulées et ont permis d'aborder tous les sujets et d'en débattre en profondeur. Le Conseil a été en mesure de prendre ses décisions en ayant été pleinement informé. Pour autant, lorsque la situation sanitaire le permettra, les réunions en présentiel devront redevenir la norme, avec la possibilité pour les administrateurs qui seraient exceptionnellement dans l'incapacité de se déplacer de pouvoir participer à la réunion par visioconférence.

Les administrateurs estiment que l'information du Conseil et de ses Comités est complète, transparente et suffisamment détaillée. La mise à la disposition d'une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités favorise la qualité des débats. Il serait souhaitable, dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise, de recevoir certaines présentations plus en amont des réunions.

Les administrateurs jugent très utile de recevoir les rapports des analystes après la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d'affaires.

La revue de presse mensuelle « L'Oréal This Month » couvrant l'activité en général et les principaux événements de la vie du Groupe est très utile. Les informations, dont les communiqués de presse, envoyées systématiquement entre les séances du Conseil permettent aux administrateurs d'être constamment en ligne avec l'activité de L'Oréal.

La plateforme digitale sécurisée Nasdaq BoardVantage, est irrégulièrement utilisée – bien que les administrateurs privilégiant les dossiers « papier » classiques, reconnaissent qu'elle facilite l'accès à l'information. Elle pourrait donc être davantage utilisée.

Les ordres du jour des réunions du Conseil sont bien adaptés et couvrent tous les sujets.

Les administrateurs apprécient la présentation approfondie à chaque réunion du Conseil du chiffre d'affaires, des marchés et de la concurrence, du e-commerce et du Travel Retail qui permet de s'immerger dans le business très opérationnel.

En 2020, grâce à un point régulier de l'ordre du jour consacré aux conséquences de la pandémie sur le fonctionnement et le business de L'Oréal, les administrateurs estiment avoir été bien informés des mesures prises pour y faire face.

À la demande des administrateurs, plusieurs présentations faites par le management ont été centrées sur les transformations durables induites par la crise sanitaire : le Digital avec un focus sur le e-commerce ; le marché de la beauté et l'accélération des nouvelles tendances de consommation. Ces présentations étaient de très bonne qualité, très bien préparées, très complètes et transparentes. Elles ont permis au Conseil de débattre avec la Direction Générale et de réfléchir sur les orientations stratégiques du Groupe.

Le Conseil apprécie que ses ordres du jour et ceux des Comités couvrent tous les champs de l'activité du Groupe, non seulement ceux relatifs aux affaires mais également ceux relatifs à l'Éthique, à la RSE, aux Ressources Humaines qui montrent de façon extrêmement complète l'engagement de L'Oréal sur ces sujets jugés stratégiques.

À titre d'exemple, le Conseil a jugé très utile l'intervention de la Directrice Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale lors du Conseil du 6 février 2020. Cette présentation lui a permis de suivre l'avancement du programme Sharing Beauty with All et de débattre du nouveau programme L'Oréal pour le Futur qui contient les engagements RSE du Groupe pour la décennie à venir. De même, le Conseil a pu entendre le Directeur Général Relations Humaines et approfondir notamment les questions relatives à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et les objectifs mis en place en matière de mixité dans les instances dirigeantes. Le Conseil apprécie que ces sujets soient débattus en profondeur avec le souci constant de promouvoir les meilleures pratiques.

Concernant les acquisitions, les administrateurs sont satisfaits de la façon dont les projets sont présentés et débattus. Ils sont en ligne avec la stratégie du Groupe et la Direction Générale est à l'écoute des avis des administrateurs. Ceux-ci jugent important de procéder régulièrement à une évaluation a posteriori des acquisitions pour mesurer leur impact sur la croissance du Groupe.

Le document « orientations stratégiques » est très bien fait et permet un dialogue constructif avec le Comité social et économique central.

D'une manière générale, les administrateurs estiment que les questions stratégiques sont bien partagées, au bon niveau, sans entrer dans le détail de l'opérationnel. Les décisions sont prises en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de L'Oréal.

En conclusion, le Conseil a estimé que son rôle de réflexion et d'impulsion de la stratégie du Groupe était rempli de façon satisfaisante. Les problématiques stratégiques sont bien partagées, au bon niveau, sans entrer dans le détail de l'opérationnel.

Concernant les sujets de Gouvernance, les administrateurs considèrent que les décisions relatives aux modalités d'organisation de la Direction Générale, le choix du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration font partie des décisions les plus importantes que doit prendre un Conseil d'Administration. Au cours de l'auto-évaluation du fonctionnement du Conseil, ils ont donné leur avis concernant la procédure mise en place dès 2019 visant à définir la future gouvernance de L'Oréal et décider de la succession de M. Jean-Paul Agon à la Direction Générale. Les administrateurs ont apprécié que le processus soit très anticipé et qu'il en ait été rendu compte de façon très approfondie et détaillée. Ils ont salué de façon unanime la qualité du travail mené par le Comité des Nominations et de la Gouvernance. La dissociation des fonctions à compter du 1er mai 2021 est le mode de gouvernance le plus adapté à la situation de L'Oréal comme cela a été examiné lors du Conseil du 14 octobre 2020. Pour autant, ils n'expriment pas de position de principe : il est important d'être pragmatique.

Les administrateurs n'estiment pas nécessaire la nomination d'un administrateur référent. Son intérêt serait très limité chez L'Oréal compte tenu de la composition et du fonctionnement actuels du Conseil ainsi que de la liberté de parole dont les administrateurs disposent. Les administrateurs souhaitent conserver une relation directe avec le Président, sans l'intermédiaire d'un administrateur référent qui s'interposerait entre celui-ci et les autres administrateurs.

Les administrateurs n'émettent pas d'observations concernant l'organisation d'executive sessions. Depuis 2016, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe. Deux executive sessions se sont tenues en 2020.

Les administrateurs estiment qu'il faut être très attentif aux questions des conflits d'intérêt d'autant que la stratégie est discutée de façon très ouverte lors des réunions du Conseil. Ils estiment que ceux-ci sont bien gérés par les règles en vigueur : non-participation aux débats et aux décisions, déclaration annuelle d'indépendance. Ils attachent une importance particulière à l'analyse de l'indépendance des administrateurs qui est faite de façon approfondie chaque année et jugent efficace la procédure mise en œuvre pour 2020 portant sur l'évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les administrateurs considèrent que la procédure actuelle de rencontres avec les actionnaires, investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les sujets de gouvernement d'entreprise (réunions pilotées par le Département en charge de la communication financière et des relations avec les actionnaires) est satisfaisante. Ils apprécient qu'un compte rendu détaillé de leurs attentes soit fait en Comités et au Conseil par le Secrétaire du Conseil qui participe à ces rencontres.

Les administrateurs représentant les salariés ont apprécié les formations qui leur ont été proposées : pour l'un, la poursuite d'une formation diplômante dispensée par Sciences Po et l'Institut Français des Administrateurs (IFA) ; pour l'autre, un cursus de formation destinée à développer ses connaissances et compétences en digital.

Concernant la procédure d'auto-évaluation du Conseil en 2021, le Conseil estime qu'il n'y a pas lieu de revoir la procédure actuelle qui a été enrichie du questionnaire préparé avec le concours du cabinet Spencer Stuart. Le guide d'entretien sera à nouveau réexaminé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance après avoir été revu, le cas échéant, par ce même cabinet extérieur consulté sur les meilleures pratiques de fonctionnement des Conseils d'Administration. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance supervisera le processus en lien avec le Secrétaire du Conseil. La synthèse des entretiens avec les administrateurs fera l'objet, comme chaque année, d'un débat en Conseil.

Pour 2021, différentes décisions d'améliorations ont été prises. Elles concernent notamment le respect du timing des réunions, les délais de mise à disposition des informations et présentations du management. Les administrateurs ont également émis le souhait d'approfondir certains points stratégiques.

Les administrateurs ont formulé des propositions sur les thèmes à inscrire à l'ordre du jour du Conseil en 2021 et l'organisation du séminaire stratégique 2021. Après débat, une liste des sujets jugés prioritaires a été arrêtée par le Conseil du 6 décembre 2020.

2.3.5. Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration

Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, qu'ils soient nommés par l'Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d'Études, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Le Conseil d'Administration de L'Oréal se réfère aux principes de gouvernement d'entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. La dernière actualisation du Règlement Intérieur date du 11 février 2021. Il s'agissait de préciser dans les missions du Comité des Nominations et de la Gouvernance, la procédure d'examen et de proposition au Conseil d'Administration des candidatures de nouveaux administrateurs. Le Règlement Intérieur, comme pour les précédentes versions, est rendu public intégralement au présent paragraphe.

PRÉAMBULE

Le Conseil de L'Oréal (« la Société ») est une instance collégiale qui est mandatée par l'ensemble des actionnaires. Il exerce les compétences qui lui sont attribuées par la loi pour agir en toutes circonstances dans l'intérêt social.

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d'Administration (« le Conseil ») remplit les principales missions suivantes : il valide les orientations stratégiques de la Société, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie, choisit la modalité d'exercice de la Direction Générale (l'unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou la dissociation), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information financière et extrafinancière fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

L'organisation des travaux du Conseil comme sa composition est adaptée aux spécificités de L'Oréal et s'inscrit dans une démarche constante de progrès. La principale responsabilité du Conseil est d'adopter le mode d'organisation et de fonctionnement qui lui permet d'accomplir au mieux sa mission. Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu'il établit, et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L'Oréal et dans le Document d'Enregistrement Universel.

Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code AFEP-MEDEF. Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise apporte des précisions sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et explique, le cas échéant, quelles sont les recommandations non retenues compte tenu des spécificités de la Société.

Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, qu'ils soient nommés par l'Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités.

1. Missions et compétence du Conseil

1.1. Les pouvoirs généraux du Conseil

Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. À toute époque de l'année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil s'assure, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détention de la corruption et du trafic d'influence.

Le Conseil s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise rend compte de l'activité du Conseil.

Le Conseil prépare et convoque l'Assemblée Générale des actionnaires dont il fixe l'ordre du jour. Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de Gestion auquel est annexé le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer ses compétences, sauf à la Direction Générale dans les cas expressément prévus par la loi. Dans le cadre de ses travaux, il peut décider de mettre en place des Comités qui, sans avoir de pouvoirs décisionnels, ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu'il est amené à prendre. Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que leurs règles de fonctionnement.

Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l'étude d'un ou plusieurs sujets déterminés.

1.2. Les relations entre la Direction Générale et le Conseil

1.2.1. Les modalités d'exercice de la Direction Générale

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil (le Président-Directeur Général), soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l'unicité, la loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale eu égard aux spécificités de la Société.

Que la Direction Générale soit assumée par un Président-Directeur Général ou un Directeur Général, le Conseil dispose des mêmes prérogatives. Il peut notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de l'équilibre des pouvoirs.

1.2.2. Les pouvoirs de la Direction Générale

La Direction Générale, que cette fonction soit assumée par un Président-Directeur Général ou par un Directeur Général, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil.

Le Conseil a la possibilité d'apporter des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société, notamment les opérations d'un montant supérieur à 250 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d'un montant supérieur à 50 000 000 euros, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d'une de ces opérations et sa mise en œuvre font l'objet d'une information au Conseil.

La Direction Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

1.2.3. Les devoirs de la Direction Générale

Quelle que soit la modalité d'exercice choisie (Président-Directeur Général ou Directeur Général), la Direction Générale est tenue de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Plus particulièrement, la Direction Générale fournit l'information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l'importance ou l'urgence de l'information l'exigent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente concernant la Société, notamment articles de presse et Rapports d'analyse financière.

La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L'Oréal dans le cadre strict des missions qui leur sont confiées. En concertation avec la Direction Générale, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s'ils le jugent nécessaire, à des consultants extérieurs.

Le Conseil est informé, au moment de l'arrêté des comptes annuels et de l'examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire, de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société.

2. Composition du Conseil

2.1. Les administrateurs

Les administrateurs de la Société :

• apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle ;
• ont un devoir de vigilance et de participation active aux débats et travaux du Conseil ;
• exercent leur totale liberté de jugement.

Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d'Études.

2.1.1. L'indépendance

Le Conseil examine annuellement l'indépendance de chacun de ses membres, après avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, notamment au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et en tenant compte des spécificités de L'Oréal. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des actionnaires et du public.

2.1.2. La diversité

Le Conseil s'interroge sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment dans la représentation des femmes et des hommes, des nationalités et de la diversité des compétences. Les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en la matière sont rendus publics dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise et intégrés dans le Document de Référence.

2.1.3. Renouvellement des mandats

La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans. Toutefois, l'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d'un trop grand nombre d'administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil.

En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l'Assemblée Générale qui suit son 73^e anniversaire et qu'il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d'accomplir au moins deux années de mandat.

En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction.

2.2. La présidence du Conseil

Le Conseil élit un Président parmi ses membres.

Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.

Il fixe le calendrier des réunions et l'ordre du jour du Conseil dont il anime les débats.

Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de l'économie.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l'image de la Société. Il s'exprime ès qualité.

Il dispose des moyens matériels nécessaires à l'accomplissement de ses missions.

Le Président du Conseil prend, particulièrement en cas de dissociation des fonctions, le soin de développer et d'entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil.

3. Droits et obligations des administrateurs

3.1. Connaissance et respect des textes réglementaires, recommandations et obligations

Chacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance des documents suivants :

• statuts de la Société ;
• textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, dans le cadre du fonctionnement d'un Conseil d'Administration et particulièrement les règles relatives :
  • au cumul des mandats,
  • aux conventions et opérations conclues entre l'administrateur et la Société,
  • à la définition des pouvoirs du Conseil,
  • à la détention et l'utilisation d'informations privilégiées, ci-après développées au paragraphe 4.6. ;
• aux recommandations définies par le Code AFEP-MEDEF ;
• Charte Éthique de L'Oréal ;
• Code de déontologie boursière de L'Oréal ;
• ainsi que les dispositions du présent Règlement.

3.2. Respect de l'intérêt social

Les administrateurs sont tenus d'agir, en toutes circonstances, dans l'intérêt social et de l'ensemble de ses actionnaires.

Les administrateurs ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doivent s'abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes.

Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés et des conflits d'intérêt même potentiels qu'ils ont identifiés (cf. déclaration annuelle d'indépendance à l'article 4.4).

Par ailleurs, le Conseil débat chaque année de l'appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires entretenue entre les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et la Société. Il rend compte de son évaluation dans le Document de Référence.

3.3. Obligations de diligence et d'information

L'administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.

Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible.

Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. L'administrateur concerné dispose d'un délai suffisant pour se mettre, le cas échéant, en conformité avec cette règle.

L'administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d'autres sociétés, y compris sa participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou étrangères.

Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. L'administrateur doit en outre recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

Chaque membre du Conseil s'engage à être assidu :

• en assistant, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d'empêchement majeur ;
• en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d'actionnaires ;
• en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il serait membre.

Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise donne aux actionnaires toute information utile sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions.

Dans le cadre des décisions à prendre, l'administrateur doit s'assurer qu'il dispose des informations qu'il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s'il estime qu'elles ne le sont pas, il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3.4. Formation des administrateurs

Tous les administrateurs, notamment ceux représentant les salariés, peuvent bénéficier, lors de leur nomination ou désignation et tout au long de leur mandat, des formations adaptées à l'exercice du mandat.

Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci.

3.5. Obligation de réserve et de secret

Les administrateurs s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil.

À l'extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés à l'information des marchés.

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation légale de discrétion. Cette obligation s'impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

Au-delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil, toutes les informations données aux membres du Conseil ainsi que les opinions exprimées doivent rester strictement confidentielles.

Cette obligation s'applique à toute personne invitée à une réunion du Conseil.

3.6. Déontologie boursière

3.6.1. Principes

La Société s'est dotée d'un Code de déontologie boursière, régulièrement mis à jour pour notamment tenir compte des évolutions de la réglementation en vigueur. Ce Code a ainsi été mis à jour suite à l'entrée en application le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (le « Règlement abus de marché »). Les membres du Conseil respectent les Principes de Déontologie Boursière « relatifs aux informations privilégiées » prévus par ce Code.

Une information privilégiée ne doit être utilisée par l'administrateur que dans le cadre de l'exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l'exercice du mandat d'administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue.

Tout administrateur a le devoir de s'abstenir d'effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d'effectuer (y compris par le biais de recommandations ou d'incitations), sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique.

Il est de la responsabilité personnelle de chacun d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient, et, en conséquence, de s'autoriser ou de s'interdire toute utilisation ou divulgation d'information, ainsi que d'effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société.

3.6.2. Périodes d'abstention

Pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseil, en leur qualité d'initiés, doivent s'abstenir, conformément aux dispositions légales, de toute opération sur les titres de la Société.

En outre, il leur est interdit, conformément au Règlement abus de marché et aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes :

• 30 jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels ;
• 15 jours calendaires minimum avant la date du communiqué de l'information trimestrielle.

Les administrateurs ne sont autorisés à intervenir sur les titres L'Oréal que le lendemain de la date de publication du communiqué.

3.6.3. Délit d'initié

L'administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d'informations privilégiées, aux opérations d'initiés et à la divulgation illicite d'informations privilégiées : articles L. 465-1 et suivants, L. 621-14 et L. 621–15, III c du Code monétaire et financier, articles 7 et suivants du Règlement abus de marché.

3.6.4. Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société

Conformément à la réglementation applicable, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies à l'article 3.1.26 du Règlement abus de marché, doivent déclarer à l'AMF (1) les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 euros pour l'année civile en cours.

Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l'AMF, par voie électronique dans un délai de 3 jours ouvrés de négociation à compter de la date de l'opération.

Lors de la communication à l'AMF, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil de la Société une copie de cette communication.

Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l'AMF et font l'objet d'un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société.

3.6.5. Nomination d'un conseiller interne en déontologie boursière

L'Oréal a nommé un « Conseiller Interne en Déontologie Boursière ».

Il est chargé, en toute confidentialité, d'aider chacun de ceux qui le souhaiteraient à analyser et à apprécier leur situation, sans préjudice du principe de responsabilité personnelle de chacun.

3.7. Détention d'un nombre minimum d'actions

Conformément au Code AFEP-MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d'actions, les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d'actions.

Chaque administrateur est propriétaire d'au moins 500 actions de la Société : 250 actions au minimum au jour de sa nomination par l'Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination.

La décision de mettre les actions détenues par l'administrateur au nominatif ou de les déposer, en tout ou partie, lui revient.

Cette obligation de détention n'est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés.

4. Fonctionnement du Conseil

4.1. Convocation du Conseil

Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit.

Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l'ordre du jour, et sur toute question soumise à l'examen du Conseil, sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme numérique sécurisée, dans un délai raisonnable préalablement à la réunion. Ils peuvent exceptionnellement être remis en réunion.

4.2. Réunion du Conseil et mode de participation

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et au moins cinq fois par an.

Les dates des réunions du Conseil de l'année suivante sont fixées au plus tard au début de l'été, sauf réunion extraordinaire.

La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Comités.

Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l'article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu et simultanée des débats.

Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu'il délibère sur l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l'établissement du Rapport de Gestion.

L'administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s'assure que la confidentialité des débats est préservée.

Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication, à charge pour le Secrétaire d'émarger pour eux.

4.3. Procès-verbaux du Conseil

Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque séance du Conseil.

Le procès-verbal des délibérations fait mention de l'utilisation de moyens de visioconférence ou télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d'incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu'ils ont perturbé le déroulement de la séance.

Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises. Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises par les participants.

⁽¹⁾ Sur l'extranet sécurisé de l'AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l'adresse suivante : ONDE_Administrateur_Deposant@amf-france.org.

Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante.

Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil.

4.4. Le Secrétaire du Conseil

Le Secrétaire est désigné par le Conseil. Il assiste le Président dans l'organisation des travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil.

Avec l'appui de la Direction Générale, il veille à la qualité et à la production, dans des délais suffisants, des documents et des projets soumis au vote du Conseil lors de ses séances.

Il établit les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil, qui sont soumis à l'approbation de celui-ci.

Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs.

Il assure une veille permanente sur les évolutions de la réglementation et des réflexions de place en matière de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le Secrétaire organise, en lien avec le Président, l'évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille les déclarations annuelles d'indépendance de chaque administrateur (voir article 3.2).

À tout moment, chaque administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations liés à sa fonction.

4.5. Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil

Chaque année, le Conseil procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement.

À l'occasion de sa dernière séance de l'année et à partir de la synthèse des entretiens qui sont préalablement organisés et menés avec chaque administrateur, sur la base d'un guide qui reprend les recommandations retenues par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil débat des points de vue et avis exprimés. Il en tire des conclusions dans le but d'améliorer les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses Comités.

Les résultats de l'évaluation, avec les voies de progrès toujours possibles, sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l'occasion de l'Assemblée Générale.

5. Les Comités du Conseil

Lorsque le Conseil crée des Comités, il en fixe la composition et les attributions.

Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n'ont donc pas de pouvoir de décision. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1.2.2. du présent Règlement.

Les membres des Comités sont des administrateurs. Ils sont désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se faire représenter. Tous les membres des Comités ont la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle. Ils participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l'intérêt social.

Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée en accord avec le Président du Comité. Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil.

Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles–ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité.

Le Président de chaque Comité établit l'ordre du jour de chaque réunion.

Les Comités peuvent prendre contact, dans l'exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, en accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé la Direction Générale et ils en rendent compte au Conseil.

Le Conseil peut confier à un Président de Comité, ou à un ou plusieurs de ses membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d'étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu'il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil.

Pour chaque séance d'un Comité, ses membres peuvent décider d'inviter en tant que de besoin et à titre consultatif, toute autre personne de leur choix, quand ils le jugent approprié.

Dans son domaine de compétences, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil. Lorsqu'ils ont recours à des services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l'objectivité de leur service.

5.1. Le Comité Stratégie et Développement Durable

5.1.1. Missions

Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d'éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil et de suivre la réalisation et l'évolution des opérations significatives en cours.

Le Comité examine :

• les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences en matière économique, financière, sociétale et environnementale ;
• les opportunités d'acquisitions ou de prises de participation d'un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ;
• les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ;
• les engagements de l'entreprise en matière de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l'activité du Groupe et à ses objectifs, et les moyens et les ressources mis en œuvre ;
• les projets d'orientations stratégiques à définir par le Conseil en vue de la consultation du Comité Central d'Entreprise.

Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l'avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers.

5.1.2. Organisation des travaux

Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.

L'ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l'origine de la convocation.

Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an.

5.2. Le Comité d'Audit

5.2.1. Missions

Le Comité d'Audit, agissant sous la responsabilité des membres du Conseil, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et extra-financières, des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que de questions relatives aux Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit doit s'assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifier et de gérer les risques d'ordre économique, financier, extra-financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l'étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles.

Sans préjudice des compétences du Conseil, ce Comité est notamment chargé :

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, extra-financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Le Comité est informé des règles comptables applicables au sein du Groupe. Il est saisi d'éventuelles questions rencontrées dans la bonne application de ces règles. Il examine tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables et se tient notamment informé en matière de standards comptables au niveau national et international.

L'examen des comptes par le Comité d'Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier décrivant les engagements hors-bilan significatifs de l'entreprise ;

• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que de l'Audit Interne, afin d'obtenir une assurance raisonnable quant à leur efficacité et leur application cohérente.

De même, il assure le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe. Le Comité examine notamment le programme et les objectifs de la Direction de l'Audit Interne et revoit les principaux sujets qu'elle identifie ainsi que les méthodes et procédures des systèmes de Contrôle Interne utilisées.

Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques.

L'examen des comptes par le Comité d'Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier décrivant l'exposition aux risques significatifs de l'Entreprise ;

• d'assurer le suivi de la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes.

Il revoit le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations ainsi que les suites données à ces dernières.

Il passe en revue la répartition des honoraires facturés par les Commissaires aux comptes entre les prestations d'audit proprement dites, les prestations connexes à l'audit et toute autre prestation.

Il tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutifs aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce ;

• d'assurer le respect par le Commissaire aux comptes de ses conditions d'indépendance.

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale et lorsque le renouvellement est envisagé conformément à l'article L. 823-3-1 du Code de commerce ;

• d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à la « Charte des Prestations de Services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes du Groupe L'Oréal et à leurs réseaux » arrêtée par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 6 décembre 2016 et approuvée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 9 février 2017.

Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci. Le Comité peut ainsi approuver chaque prestation autre que de certification des comptes au cas par cas ou approuver un ensemble de prestations ;

• de rendre compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des suites de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Le Comité informe le Conseil d'Administration sans délai de toute difficulté rencontrée.

Ce suivi permet au Comité d'émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l'amélioration des processus existants, ou à la mise en place de nouvelles procédures.

Le Comité d'Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de le lui soumettre.

5.2.2. Composition

Tous les administrateurs membres de ce Comité ont la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe.

Les membres du Comité d'Audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d'une information spécifique sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l'entreprise.

La nomination ou la reconduction du Président du Comité d'Audit, proposée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, doit faire l'objet d'un examen particulier par le Conseil.

Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général n'est pas membre du Comité d'Audit.

5.2.3. Organisation des travaux

Le Président du Comité d'Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l'appréciation qu'il se fait de l'importance de tel ou tel type de risque encouru, en accord avec la Direction Générale et le Conseil.

Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.

L'ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l'origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats.

Pour mener à bien sa mission, le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s'informer auprès des personnes susceptibles de l'éclairer dans l'accomplissement de sa mission, notamment des cadres responsables économiques et financiers et de ceux qui ont en charge le traitement de l'information.

5.2.3.1. Relations avec les Commissaires

aux comptes

Le Comité entend régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants.

Les Commissaires aux comptes portent à la connaissance du Comité d'Audit :

• leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ;
• les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toute observation utile sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ;
• les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;
• les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

Les Commissaires aux comptes examinent en outre avec le Comité d'Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité se fait communiquer la déclaration d'indépendance des Commissaires aux comptes.

Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi.

5.2.3.2. Rapport d'Activité

rencontrée.

Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté Le Comité d'Audit émet dans son compte rendu les avis qu'il juge utiles :

• sur l'aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l'information et des risques ;
• sur l'application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir.

Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l'efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle.

Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil.

5.3. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance

5.3.1. Missions

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil, de :

• examiner et proposer au Conseil des candidatures de nouveaux administrateurs. A cette fin, le Comité établit une liste, mise à jour de manière continue, des personnes susceptibles d'être nommées administrateurs au regard de la politique de diversité appliquée au Conseil d'Administration et détaillée dans le Rapport de gestion. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance peut mandater un ou plusieurs cabinets de renommée internationale spécialisés dans la recherche d'administrateurs indépendants et peut recueillir les suggestions éventuelles des administrateurs. Le Comité évalue les connaissances et compétences des candidats au regard des besoins identifiés, en adéquation avec la politique de diversité. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance formule au Conseil ses recommandations, dans le cadre de la sélection des futurs nouveaux administrateurs ;
• éclairer le Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale et quant au statut des dirigeants mandataires sociaux ;
• émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général ;
• veiller à la mise en place d'une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ;
• s'assurer de l'application du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère ;
• débattre des questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l'organisation du Conseil ;
• arrêter les conditions dans lesquelles l'évaluation périodique du Conseil est réalisée ;
• débattre de la qualification d'administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la publication du Rapport Annuel ;
• conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil ;
• examiner la mise en œuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur.

5.3.2. Organisation des travaux

Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.

L'ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l'origine de la convocation.

Le Comité peut se réunir à tout moment, s'il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société.

Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l'exception de tous les sujets qui le concernent personnellement.

Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au Conseil et soumettre ses propositions.

5.4. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations

5.4.1. Missions

Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d'établir des propositions relatives, notamment :

• à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ;
• à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités de départ, etc.) ;
• au montant de l'enveloppe de la rémunération des administrateurs à soumettre à l'Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution ;
• à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock-options ou d'actions gratuites.

Le Comité examine les questions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence.

Le Comité examine par ailleurs :

• la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres éléments, comme, par exemple, les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs. Dans ce cadre, le Comité est notamment informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux ;
• les règles de bonne conduite en matière d'Éthique, telles que rappelées dans la charte, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l'intégrité, qui doivent être largement diffusées, connues et pratiquées.

5.4.2. Organisation des travaux

Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L'ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l'origine de la convocation.

Le Comité peut se réunir à tout moment, s'il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société.

Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l'exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions.

6. Rémunération des administrateurs

L'administrateur reçoit une rémunération en cette qualité dont l'enveloppe est votée par l'Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil.

Le mode de répartition de cette rémunération comprend une part variable prépondérante déterminée en fonction de l'assiduité aux réunions du Conseil et des Comités.

Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs et soumises à des conventions réglementées.

Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l'exercice de leur mandat social sur présentation de justificatifs.

2.4. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

En application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu'établie par le Conseil d'Administration (résolutions n° 11 à n° 14), à savoir celle :

• des administrateurs de L'Oréal ;
• du Président-Directeur Général (M. Jean-Paul Agon pour la période du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021) ;
• du Directeur Général (M. Nicolas Hieronimus à compter du 1 er mai 2021) ; et
• du Président du Conseil d'Administration (M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021).

Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Pour mémoire, l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 a approuvé la politique de rémunération à 97,45 %. Les modifications substantielles apportées à la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 concernent la politique applicable au Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale et, concernant la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif, la possibilité à compter du 1er mai 2021 de rémunérer la surperformance.

2.4.1.1. Politique de rémunération des administrateurs

L'administrateur reçoit une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, conformément à la politique de rémunération.

Dans le cadre de l'enveloppe de 1 600 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 17 avril 2018, le Conseil d'Administration propose de reconduire pour 2021 les modalités de répartition des sommes allouées à la rémunération des administrateurs retenues pour l'année 2020.

Il est rappelé que le montant de cette rémunération réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante fonction de l'assiduité conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, qui a été fixée par le Conseil à 60 %, et une part fixe de 40 %.

Les rémunérations des Présidents des Comités sont doublées et comprennent également une part variable de 60 % et une part fixe de 40 %.

La participation aux réunions du Conseil pour les administrateurs situés hors Europe est rémunérée 10 000 euros par réunion sauf en cas de participation par visioconférence, auquel cas la séance du Conseil est rémunérée 6 500 euros.

Le tableau suivant résume les règles applicables pour une année pleine :

Conseil d'Administration	Forfait annuel	Par séance du Conseil	Total pour le Conseil d'Administration *
	30 000 €	6 500 € 10 000 € (administrateurs situés hors Europe – réunion présentielle)	69 000 € 90 000 €
Comités d'Études	Forfait annuel (40 %)	Part variable annuelle (60 %) **	Total par Comité ***
Audit	10 000 €	15 000 €	25 000 €
Stratégie et Développement Durable	6 000 €	9 000 €	15 000 €
Nominations et Gouvernance	4 600 €	6 900 €	11 500 €
Ressources Humaines et Rémunérations	4 600 €	6 900 €	11 500 €

* Sur une base de 6 réunions par an.

** Répartie en fonction de l'assiduité aux réunions des Comités.

*** Base 100 % d'assiduité.

2.4.1.2. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration se réfère, notamment, aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Selon ce Code, les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à conseil d'administration sont le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) et le Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale (dirigeants mandataires sociaux non exécutifs).

Le Conseil d'Administration de L'Oréal a annoncé le 14 octobre 2020 son intention de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à compter du 1er mai 2021.

Il a annoncé son intention de renouveler M. Jean-Paul Agon dans sa fonction de Président du Conseil d'Administration, fonction qu'il occupe depuis 2011, et de nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général.

À ce jour, les politiques de rémunération ont vocation à s'appliquer à :

• M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président-Directeur Général jusqu'au 30 avril 2021 puis de Président du Conseil d'Administration à compter du 1er mai 2021 ; et
• M. Nicolas Hieronimus, en sa qualité de Directeur Général à compter du 1er mai 2021.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché.

2.4.1.2.1. Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs

A/ Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Spécificités liées à la nomination en qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs de collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe

La pratique constante de L'Oréal a été de nommer aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux exécutifs des cadres dirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe.

La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs découle logiquement de ce choix.

Elle doit permettre d'attirer les meilleurs talents de L'Oréal aux plus hautes fonctions de Direction Générale, sans que ceux-ci ne perdent pour autant, après une longue carrière dans le Groupe, les avantages dont ils auraient continué à bénéficier s'ils étaient restés salariés.

Pour atteindre cet objectif, le Conseil d'Administration a décidé de maintenir le contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ayant une ancienneté d'au moins 15 ans dans le Groupe au moment de leur nomination, et a veillé à ce qu'il n'y ait pas cumul d'avantages au titre du contrat de travail suspendu et au titre du mandat social.

Le Conseil d'Administration a estimé que l'objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF, qui vise à éviter le cumul d'avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social, pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés, d'une part, au mandat social et d'autre part, au contrat de travail.

C'est ainsi que le Conseil d'Administration a souhaité distinguer clairement :

• d'une part, les éléments de rémunération relevant du mandat social : rémunération fixe, rémunération variable, attribution d'actions de performance ; et
• d'autre part, les autres avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail suspendu : indemnité de licenciement, de départ ou de mise à la retraite, contrepartie pécuniaire à la clause de non-concurrence, régime de retraite à prestations définies.

En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat ne seront prises en considération pour le calcul de l'ensemble des avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus.

La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse. L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de la carrière, y compris les années en qualité de dirigeant mandataire social.

Les informations relatives aux avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail suspendu sont présentées au paragraphe 2.4.3. « Indemnité de départ et régime de retraite supplémentaire applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs » du présent chapitre.

Les dirigeants mandataires sociaux sont par ailleurs assimilés à des cadres dirigeants pendant la durée de leur mandat social afin de leur permettre de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

Une rémunération en cohérence avec celle des cadres dirigeants de l'entreprise

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs s'inscrit, le cas échéant, dans la continuité de la politique qui leur était appliquée en qualité de cadre dirigeant.

Leur niveau de rémunération en qualité de dirigeant mandataire social exécutif est fixé en tenant compte du niveau de responsabilités qu'ils exerçaient dans l'entreprise au moment de leur nomination.

La politique de rémunération repose sur les mêmes fondements et les mêmes instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l'entreprise. Les principes de rémunération sont ainsi stables et pérennes.

Le Conseil d'Administration est informé annuellement de la politique de Ressources Humaines du Groupe. Il est en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les dispositifs en place notamment pour les membres du Comité Exécutif du Groupe, en s'appuyant sur les travaux du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Une rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stable

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit être compétitive afin d'attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l'entreprise.

Cette rémunération s'apprécie de façon globale, c'est-à-dire en retenant l'ensemble des éléments qui la composent.

Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini avec le concours d'un cabinet de conseil extérieur.

Il se compose des sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L'Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante, pour tout ou partie de leur activité.

Ce panel se compose des rémunérations des dirigeants des sociétés suivantes :

Coty	Kimberly Clark	Reckitt Benckiser	Beiersdorf	Danone
GSK	Henkel	LVMH	Unilever	Colgate Palmolive
Estée Lauder	Johnson & Johnson	Procter & Gamble	Kering

Ce panel est réexaminé chaque année par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations afin d'en vérifier la pertinence. Il est susceptible d'évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d'activité des sociétés retenues, sur la base des propositions du cabinet extérieur.

Une rémunération respectueuse de l'intérêt social et directement en lien avec la stratégie de l'entreprise

Le Conseil d'Administration a établi la politique de rémunération applicable au dirigeant mandataire social exécutif dans le respect de l'intérêt de la Société, afin d'assurer la pérennité et le développement à long terme de l'entreprise, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité et la raison d'être de L'Oréal.

a) Liens étroits avec la stratégie

La politique de rémunération appliquée au dirigeant mandataire social exécutif est directement en lien avec la stratégie du Groupe.

Elle soutient son modèle de développement. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court et le long terme.

La volonté constante du Conseil d'Administration est, en effet, d'inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année.

b) Objectifs de performance directement corrélés avec ceux de la Société et créateurs de valeur

Le Conseil d'Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social exécutif avec celle de l'entreprise en retenant les mêmes indicateurs de performance, notamment financiers.

La volonté de corréler les critères de performance de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif avec les indicateurs de performance, notamment financière, de la Société est la garantie d'une politique de rémunération lisible et pertinente.

Ces critères permettent d'apprécier la performance intrinsèque de L'Oréal, c'est-à-dire ses progrès année après année au travers d'indicateurs internes de performance et également sa performance relative par rapport à son marché et à ses concurrents au travers d'indicateurs externes de croissance.

Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. En particulier, le choix de critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable. De la convergence de ces critères résulte une performance globale à long terme.

Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social exécutif à adapter la stratégie du Groupe aux transformations profondes du monde de la beauté, en particulier la révolution digitale.

c) Part prépondérante de la rémunération soumise à condition de performance

La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif doit comprendre une partie prépondérante soumise à conditions de performance, avec des périodes annuelles et pluriannuelles d'appréciation adaptées à l'horizon de chacun de ces objectifs.

Une rémunération en droite ligne avec les engagements ambitieux du Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale

La rémunération doit favoriser un développement régulier, pérenne, conforme aux engagements du Groupe en matière d'éthique et respectueux de l'environnement dans lequel L'Oréal opère.

L'Oréal a annoncé en 2020 sa vision à l'horizon 2030 de la Responsabilité d'Entreprise dans le cadre du programme L'Oréal pour le Futur qui fixe un ensemble d'objectifs en matière de climat, de biodiversité, d'eau et d'utilisation des ressources naturelles.

L'engagement social et sociétal est tout aussi important puisqu'il ne peut y avoir de transition écologique sans société inclusive.

La part variable annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif intègre des critères extra-financiers, en lien avec la raison d'être de L'Oréal et les engagements pris par le Groupe, en particulier dans le cadre de ses programmes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.

Ces critères seront appréciés année après année dans une perspective de long terme.

Une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires

La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif doit être liée à l'évolution sur le moyen et long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre.

Une partie importante de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est ainsi composée d'actions de performance dont un pourcentage significatif est conservé jusqu'au terme du mandat, avec l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.

Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires, compris comme la création de valeur à long terme.

B/ Politique en matière de rémunération fixe, variable et d'attribution d'actions de performance du dirigeant mandataire social exécutif

La clé de répartition de la rémunération annuelle

La rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif se compose d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle et de l'attribution d'actions de performance.

Elle ne comporte pas d'éléments exceptionnels.

Le Conseil d'Administration arrête les différentes composantes de cette rémunération en étant attentif à l'équilibre nécessaire entre chacune d'elles.

Chaque élément de la rémunération annuelle correspond à un objectif bien défini et clairement motivé.

Les différents éléments de la rémunération annuelle forment un ensemble équilibré avec une répartition d'environ :

• 50/50 entre rémunération fixe et rémunération variable annuelle cible ;
• 50/50 entre rémunération annuelle et rémunération long terme (actions de performance) ;
• 50/50 entre rémunération en numéraire et rémunération en actions ; et
• 75/25 entre rémunération sous conditions de performance et rémunération sans conditions de performance.

ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L'ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE CIBLE

Nota : s'y ajoutent les cotisations patronales finançant la protection sociale complémentaire.

La rémunération fixe

La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social exécutif, de son niveau d'expérience et de ses compétences.

Elle est stable sur plusieurs années ; elle peut faire l'objet d'un réexamen à l'occasion du renouvellement de mandat. Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle cible.

La rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle cible représente 100 % de la rémunération fixe.

À compter du 1er mai 2021, la rémunération variable annuelle pourra dépasser 100% de la rémunération fixe dans la limite de 120 % de celle-ci, afin d'être en mesure de rémunérer la surperformance. Cette surperformance s'apprécie critère par critère.

Le principe est de ne pas inciter à une prise de risques inappropriés et excessifs. En cela, la rémunération variable annuelle demeure raisonnable en comparaison de la partie fixe.

La rémunération variable est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie.

Elle est fonction de critères précis d'évaluation de la performance déterminés en début d'année par le Conseil d'Administration.

Ces critères sont financiers, extra-financiers et qualitatifs.

Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. Ils représentent une part prépondérante de la rémunération variable annuelle.

Une limite est fixée à la part qualitative.

La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l'année considérée et communiqués au dirigeant mandataire social exécutif.

Ces critères sont les suivants :

• pour 60 % de la rémunération variable annuelle :
  • des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l'entreprise :
    • l'évolution du chiffre d'affaires comparable par rapport au budget (15 %) ;
    • l'évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents (15 %) ;
    • l'évolution du résultat d'exploitation par rapport au budget (10 %) ;
    • l'évolution du bénéfice net par action par rapport au budget (10 %) ;
    • l'évolution du cash-flow par rapport au budget (10 %).
• pour 40 % de la rémunération variable annuelle :
• des critères extra-financiers, en particulier liés :
  • à l'avancement du programme L'Oréal pour le Futur, qui regroupe les engagements de L'Oréal en matière de développement durable pour 2030 (10 %) ;
  • à la mise en place de la politique Ressources Humaines avec une attention particulière au développement de la mixité dans les instances de direction (7,5 %) ;
  • à la politique de développement digital (7,5 %) ;
• des critères qualitatifs (15 %).

Les critères quantifiables, financiers (60 %) et extra-financiers (25 %), représentent 85 % de la rémunération variable annuelle.

DÉTAIL DES PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE POUR 2021

DÉTAIL DES CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS LIÉS À L'AVANCEMENT DU PROGRAMME L'ORÉAL POUR LE FUTUR RETENUS POUR ÉVALUER LA PERFORMANCE DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF EN 2021

Lutter contre le changement climatique

• D'ici à 2025, atteindre la neutralité carbone pour l'ensemble des sites du Groupe via l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'utilisation de 100 % d'énergies renouvelables.
• D'ici à 2030, réduction de 50 % en moyenne par produit fini des émissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits du Groupe, par rapport à 2016.

Gérer l'eau durablement

• D'ici à 2030, 100 % de l'eau utilisée dans les procédés industriels du Groupe sera recyclée et réutilisée en boucle.

Respecter la biodiversité

• D'ici à 2030, 100 % des ingrédients des formules et des matériaux d'emballage bio-sourcés du Groupe seront traçables et issus de sources durables.

Dans la mesure où le versement des éléments variables et exceptionnels attribués au dirigeant mandataire social exécutif sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires, aucune période de report ou possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable annuelle n'a été prévue.

Attribution d'actions de performance

Depuis 2009, le Conseil d'Administration attribue des actions de performance aux salariés du Groupe et, depuis 2012, également à son dirigeant mandataire social exécutif, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22- 10-8 du Code de commerce et des autorisations approuvées par l'Assemblée Générale.

Ces attributions sont en lien avec la performance et ont pour objectif d'encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution.

La valeur de ces actions, estimée à la date d'attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l'établissement des comptes consolidés, représente environ 50 % de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif sans dépasser 60 %.

En cas d'événement particulier le justifiant, le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de décider d'une

Préserver les ressources naturelles

• D'ici à 2030, 95 % des ingrédients des formules du Groupe seront bio-sourcés, issus de minéraux abondants ou de procédés circulaires.
• D'ici à 2030, 100 % des emballages plastiques du Groupe seront d'origine recyclée ou bio-sourcée (objectif de 50 % d'ici à 2025).
• D'ici à 2025, 100 % des emballages plastiques du Groupe seront rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables.

Associer notre écosystème à notre transformation

• D'ici à 2030, 100 000 personnes issues de communautés en difficulté seront aidées par le Groupe pour accéder à un emploi.
• D'ici à 2030, tous les produits du Groupe seront éco-conçus.

attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment motivée par le Conseil d'Administration, se ferait dans le respect d'un plafond global annuel (toutes attributions confondues) de 5 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice.

Le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions 50 % des actions attribuées gratuitement qui sont définitivement acquises au terme de la période d'acquisition, après examen des conditions de performance.

Le dirigeant mandataire social prend l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu'à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d'Administration.

Un dirigeant mandataire social exécutif ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ.

Conditions de performance

Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif.

Ils prennent en compte, pour partie :

• l'évolution du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L'Oréal ; et
• l'évolution du résultat d'exploitation consolidé de L'Oréal.

Le Conseil d'Administration considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe, et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires.

Seuils conditionnels d'acquisition

Au titre du critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, L'Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, le nombre d'actions définitivement acquises est dégressif. Si la croissance du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.

Sort des actions de performance en cas de départ

Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission (hors le cas d'une fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pour faute grave ou lourde. En cas de révocation d'un dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil statuera, conformément au Code AFEP-MEDEF, sur le sort des actions de performance attribuées à compter de la nomination en tant que dirigeant mandataire social exécutif.

Les actions ne sont définitivement acquises qu'au terme d'une période de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur 3 exercices pleins.

Au titre du critère lié au résultat d'exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. En deçà de ce niveau, le nombre d'actions définitivement acquises est dégressif. Si le résultat d'exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.

Les résultats constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l'objet d'une publication dans le chapitre 7 « Informations boursières Capital social » du présent document.

Lorsque le bénéfice des attributions d'actions de performance au dirigeant mandataire social exécutif en cas de départ avant l'expiration de la période d'acquisition est maintenu, ce maintien est motivé notamment par les considérations suivantes :

• les actions de performance constituent un élément prépondérant de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif apprécié l'année de leur attribution ;
• elles sont la contrepartie de l'exécution de son mandat sous réserve de la réalisation des performances long terme ;
• leur maintien incite le dirigeant mandataire social exécutif à inscrire son action dans la durée ; et
• l'acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des conditions de performance.

HISTORIQUE DE LA RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES

Plan d'Actions de Performance en date du :	22/04/2015	20/04/2016	20/04/2017
Moyenne arithmétique des performances des exercices	2016 – 2017 – 2018	2017 – 2018 - 2019	2018 – 2019 - 2020
Pour 50 % : Croissance du chiffre d'affaires comparable par rapport à celle d'un panel de concurrents *	+ 1,2 point	+ 1,47 point	+ 2,7 points
Pour 50 % : Évolution du résultat d'exploitation du Groupe	+ 3,91%	+ 6,99 %	+ 3,95 %
Niveau de réalisation des conditions de performance	82,6%	100 %	82,95 %

* Panel de concurrents : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty.

Autres avantages

a) Rémunération au titre du mandat d'administrateur

Le dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficie pas du versement d'une rémunération au titre d'un mandat d'administrateur.

b) Avantages accessoires à la rémunération

• Avantages en nature

Il n'est pas prévu de compléter la rémunération fixe du dirigeant mandataire social exécutif par l'attribution d'avantages en nature.

Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature.

• Régimes de protection sociale complémentaire

Le dirigeant mandataire social exécutif continue d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

Éléments de rémunération attribuables à M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général pour la période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021

La rémunération fixe est inchangée depuis 2014, et elle structure la détermination de la rémunération variable annuelle.

Si le Conseil d'Administration était amené à procéder à une attribution d'actions de performance sur la période du 1er janvier au 30 avril 2021, M. Jean-Paul Agon n'en serait pas bénéficiaire, dans la mesure où ses fonctions de Président-Directeur Général prennent fin au terme de cette période.

	Montant	Présentation
Rémunération fixe	Prorata de 2 200 000 € annuels, sur la période du 01/01/2021 au 30/04/2021, soit 733 333 €	Le Conseil d'Administration du 11 février 2021, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, propose à l'Assemblée générale du 20 avril 2021 de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle. Ce montant est inchangé depuis 2014. Un prorata sur la période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021 sera versé, soit 733 333 euros.
Rémunération variable annuelle	Prorata de 2 200 000 € (100 % du fixe), sur la période du 01/01/2021 au 30/04/2021, soit un maximum de 733 333 €	La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter le dirigeant mandataire social exécutif autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année.
		La rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. Un prorata sur la période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021 sera versé.
		Critères d'évaluation de la performance pour l'année 2021	Pondérations
		● Critères financiers	60 %
		• Évolution du chiffre d'affaires comparable par rapport au budget	15 %
		• Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents	15 %
		• Évolution du résultat d'exploitation par rapport au budget	10 %
		• Évolution du bénéfice net par action par rapport au budget	10 %
		• Évolution du cash-flow par rapport au budget	10 %
		● Critères extra-financiers et qualitatifs	40 %
		• Critères quantifiables : 25 % - L'Oréal pour le Futur : engagements en matière de développement durable pour 2030	10 %
		- Ressources Humaines : équilibre Femmes/Hommes, développement des talents, accès à la formation	7,5 %
		- Développement digital	7,5 %
		• Performance qualitative individuelle : 15 %
		- Management - Image, réputation de l'entreprise, dialogue avec les parties prenantes	7,5 % 7,5 %
		Les critères quantifiables, financiers (60 %) et extra-financiers (25 %), représentent 85 % de la rémunération variable annuelle. La pondération de chacun de ces critères, tant financiers qu'extra financiers et qualitatifs, ainsi que les objectifs à atteindre ont été fixés en début d'année et communiqués au dirigeant mandataire social exécutif. L'appréciation s'effectue sans compensation entre critères. En application de l'article L. 22-10-34 (anc. L. 225-100) du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2021.
Actions de performance	NA	Le Conseil d'Administration a décidé de ne procéder à aucune attribution d'actions de performance au bénéfice de M. Jean-Paul Agon au titre de la période du 1er janvier au 30 avril 2021, dans la mesure où ses fonctions de Président-Directeur Général prennent fin au terme de cette période.
Rémunération en qualité d'administrateur	0 €	M. Jean-Paul Agon ne bénéficie d'aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Avantages accessoires à la rémunération		● Avantages en nature M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. ● Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Jean-Paul Agon continue d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permet de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010.

Éléments de rémunération attribuables à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général à compter du 1 er mai 2021

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, propose à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 de fixer le niveau de la rémunération fixe de M. Nicolas Hieronimus sur la base des éléments suivants :

• attractivité de la rémunération par rapport à la rémunération qui était la sienne en tant que Directeur Général Adjoint en charge des Divisions depuis 2017, avant sa nomination ;
• expérience et compétences acquises à l'issue d'une carrière de 34 ans dans le Groupe ;
• compétitivité et comparabilité de la rémunération par rapport à un panel de référence pertinent : 14 sociétés internationales, occupant une position de leader dans le secteur de l'industrie cosmétique, du luxe ou des biens de consommation, établi avec l'aide du cabinet Mercer. Ce panel fait état d'une rémunération moyenne de 8 677 000 euros et d'une rémunération médiane de 7 590 000 euros.

La structure de la rémunération de M. Nicolas Hieronimus est conforme aux principes développés au paragraphe 2.4.1.2.1. de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, et forme un ensemble équilibré avec une répartition d'environ :

• 50/50 entre rémunération fixe et rémunération variable annuelle cible ;
• 50/50 entre rémunération annuelle et rémunération long terme (actions de performance) ;
• 50/50 entre rémunération en numéraire et rémunération en actions ;
• 75/25 entre rémunération sous conditions de performance et rémunération sans conditions de performance.

La rémunération variable annuelle de M. Nicolas Hieronimus pourra dépasser 100 % de sa rémunération fixe dans la limite de 120 % de celle-ci, afin d'être en mesure de rémunérer la surperformance. Cette surperformance s'appréciera critère par critère.

Le Conseil d'Administration sera appelé à décider d'une attribution d'actions de performance en 2021 en application de la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

	Montant	Présentation
Rémunération fixe	Prorata de 2 000 000 € annuels, sur la période du 01/05/2021 au 31/12/2021, soit 1 333 333 €	Le Conseil d'Administration du 11 février 2021, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, propose à l'Assemblée générale du 20 avril 2021 de fixer le montant de la rémunération fixe de M. Nicolas Hieronimus à 2 000 000 euros bruts en base annuelle. er mai au 31 décembre 2021 sera versé, soit 1 333 333 euros. Un prorata sur la période du 1
Rémunération Prorata de 2 000 000 € variable (100 % du fixe), sur la annuelle période du 01/05/2021 au 31/12/2021, soit une cible de 1 333 333 € et un maximum de 1 600 000 €	La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter le dirigeant mandataire social exécutif autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année.
	La rémunération variable annuelle pourra atteindre 120 % de la rémunération fixe au maximum en cas de surperformance par rapport aux objectifs, la cible étant fixée à 100 % de la rémunération fixe. er mai 2021 au 31 décembre 2021 sera versé. Un prorata sur la période du 1
		Critères d'évaluation de la performance pour l'année 2021	Pondérations
		● Critères financiers • Évolution du chiffre d'affaires comparable par rapport au budget • Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents • Évolution du résultat d'exploitation par rapport au budget • Évolution du bénéfice net par action par rapport au budget • Évolution du cash-flow par rapport au budget ● Critères extra-financiers et qualitatifs • Critères quantifiables : 25 % - L'Oréal pour le Futur : engagements en matière de développement durable pour 2030 - Ressources Humaines : équilibre Femmes/Hommes, développement des talents, accès à la formation	60 % 15 % 15 % 10 % 10 % 10 % 40 % 10 % 7,5 %
		- Développement digital • Performance qualitative individuelle : 15 % - Management	7,5 % 7,5 % 7,5 %
		- Image, réputation, dialogue avec les parties prenantes Les critères quantifiables, financiers (60 %) et extra-financiers (25 %), représentent 85 % de la rémunération variable annuelle. La pondération de chacun de ces critères, tant financiers qu'extra-financiers et qualitatifs, ainsi que les objectifs à atteindre ont été fixés en début d'année et communiqués au dirigeant mandataire social exécutif. L'appréciation s'effectue sans compensation entre critères. En application de l'article L. 22-10-34 (anc. L. 225-100) du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2021.

	Montant	Présentation
Actions de performance		Concernant l'attribution d'actions de performance en 2021, le Conseil d'Administration sera appelé à décider la mise en œuvre d'un nouveau Plan dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020. L'attribution qui serait décidée en faveur de M. Nicolas Hieronimus respecterait les recommandations du Code AFEP-MEDEF. La valeur de l'attribution (estimée selon les normes IFRS), représenterait environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif sans dépasser 60 %. M. Nicolas Hieronimus est également tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions 50 % des actions qui lui seraient définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d'acquisition. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendrait, pour une moitié d'entre elles, de la croissance du chiffre d'affaires comparable par rapport à celle d'un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et, pour l'autre moitié, de l'évolution du résultat d'exploitation consolidé du Groupe L'Oréal. Le calcul s'effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d'acquisition. La première année pleine prise en compte pour l'évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l'année 2022. Concernant le critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, L'Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, le nombre d'actions définitivement acquises est dégressif. Si la croissance du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Concernant le critère lié au résultat d'exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la
		période d'acquisition. En deçà de ce niveau, le nombre d'actions définitivement acquises est dégressif. Si le résultat d'exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.
Rémunération en qualité d'administrateur	0 €	M. Nicolas Hieronimus ne bénéficiera pas du versement d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Avantages accessoires à la rémunération		● Avantages en nature M. Nicolas Hieronimus bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. ● Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Nicolas Hieronimus continuera d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux

dispositions de ce régime collectif.

2.4.1.2.2. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale

Rémunération annuelle fixe exclusivement

Le Conseil d'Administration, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (article 25-2), propose à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 que l'exercice du mandat de Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale soit uniquement rémunéré par une rémunération fixe, à l'exclusion notamment de toute rémunération variable, d'attribution d'actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence.

Le Conseil d'Administration a également décidé que l'exercice du mandat d'administrateur du Président du Conseil d'Administration ne serait pas rémunéré.

Le Président du Conseil bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature.

M. Jean-Paul Agon bénéficiera du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l'entreprise.

Principes de détermination de la rémunération annuelle fixe

La rémunération du Président du Conseil d'Administration est déterminée sur la base des éléments suivants :

• attentes du Conseil d'Administration de L'Oréal quant à l'exercice de la mission légale de Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale ;
• expérience, compétences et réputation du Président en matière de Gouvernement d'entreprise et de Gouvernance durable ;
• missions spécifiques confiées au Président par le Conseil d'Administration ;
• compétitivité et comparabilité de la rémunération par rapport à un panel de référence pertinent : 17 sociétés internationales, comportant 6 sociétés déjà retenues dans le panel de la rémunération du Président-Directeur Général, établi par le cabinet Mercer ;
• attractivité de la rémunération par rapport à la rémunération antérieure du dirigeant mandataire social et au montant de la rente de retraite qu'il est susceptible de recevoir.

Application à M. Jean-Paul Agon

Le Conseil d'Administration est pleinement conscient des enjeux de Gouvernance durable, notamment dans la perspective des initiatives législatives européennes et des attentes croissantes des autorités et des parties prenantes.

Il est pour lui essentiel de pouvoir compter sur un Président engagé, expérimenté et compétent, tel que M. Jean-Paul Agon, reconnu pour son implication dans les sujets de gouvernance, et dans les relations avec les parties prenantes.

M. Jean-Paul Agon, qui organise les travaux du Conseil d'Administration qu'il préside depuis 2011, a déjà porté la Gouvernance de L'Oréal à un niveau exemplaire, tout en assumant avec succès la Direction Générale de la Société. Son engagement à temps plein au bénéfice de la Gouvernance de la société sera une importante source de valeur ajoutée pour le Conseil qui souhaite mettre en avant l'expertise de M. Jean-Paul Agon dont la connaissance approfondie de l'entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques est un atout majeur.

La rémunération du Président correspond à cette ambition du Conseil d'assurer, au regard des missions de plus en plus importantes attendues d'un Conseil d'Administration, la continuité de ses travaux et d'en permettre le développement.

Le Conseil a également pris en compte les missions étendues qu'il a décidé de confier à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, à compter du 1er mai 2021.

Enfin, le Conseil a pris en compte les attentes des parties prenantes en mettant en perspective cette rémunération avec celles d'un panel de référence international, défini avec l'aide d'un cabinet de conseil extérieur indépendant.

L'analyse de rémunérations des Présidents du Conseil d'Administration des sociétés du panel de référence retenu, dans lequel figurent 6 sociétés à structure de gouvernance dissociée déjà retenues dans le panel de référence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, fait état d'une rémunération moyenne de 1 380 000 euros et d'une rémunération médiane à 700 000 euros avec des écarts types importants.

PANEL RETENU POUR L'ANALYSE DU POSITIONNEMENT DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

AstraZeneca	AB In Bev	BASF	Bayer	Coty	Diageo
Estée Lauder	GSK	Henkel	Kraft Heinz	Linde	Nestlé
Novartis	Reckitt Benckiser	Roche	Starbucks	Unilever

En conséquence de cette analyse et sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 11 février 2021 propose à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 de fixer la rémunération fixe annuelle de M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil à compter 1 er mai 2021, à 1 600 000 euros.

M. Jean-Paul Agon a notifié à la Société la rupture de son contrat de travail à la date du 30 avril 2021, afin de pouvoir entrer en jouissance de ses droits à la retraite obligatoire à compter du 1 er mai 2021.

Au titre de son contrat de travail, il peut bénéficier d'une rente de 1,59 million d'euros bruts par an au titre du régime de retraite supplémentaire L'Oréal à prestations définies

MISSIONS DU PRÉSIDENT :

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que :

« Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.

Il fixe le calendrier des réunions et l'ordre du jour du Conseil dont il anime les débats.

Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de l'économie.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l'image de la Société. Il s'exprime ès qualité.

Il dispose des moyens matériels nécessaires à l'accomplissement de ses missions.

« Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » fermé depuis le 31 décembre 2000. Le bénéfice de cette rente a été approuvé, dans le cadre de la procédure des conventions réglementées, par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010 et par l'Assemblée Générale du 17 avril 2018 à l'occasion du renouvellement du mandat social en cours.

Le Conseil d'Administration a fait suite au souhait de M. Jean–Paul Agon de renoncer au bénéfice de cette rente de retraite supplémentaire pendant la durée de son mandat de Président afin de ne pas cumuler celle-ci avec une juste rémunération de la fonction de Président telle qu'attendue par le Conseil.

Le Président du Conseil prend le soin de développer et d'entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. »

Tenant compte de l'expérience et de l'expertise de M. Agon ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de la Beauté, le Conseil a décidé d'étendre les missions confiées au Président. Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la Société.

M. Jean-Paul Agon, en tant que Président du Conseil d'Administration apportera son aide et ses conseils au Directeur Général, notamment dans le cadre de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Société, définies par le Conseil.

Il sera informé et consulté par le Directeur Général sur tous sujets et évènements significatifs tels que : les projets d'acquisition ou de cession, les opérations financières importantes, la communication financière, les orientations de la politique Ressources Humaines et les nominations des principaux dirigeants du Groupe, l'Ethique et les sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale.

Il assurera, en collaboration avec le Directeur Général, le suivi de certaines participations dont celle de L'Oréal dans Sanofi.

En collaboration avec le Directeur Général, il pourra représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, aussi bien au plan national qu'international, avec notamment les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de L'Oréal.

Il veillera au respect des valeurs de L'Oréal et de sa culture.

Il pourra entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit.

Il présidera et animera le Comité Stratégie et Développement Durable.

M. Jean-Paul Agon réunira les membres du Conseil hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction Générale ou ayant un lien hiérarchique avec elle. Ces réunions sont notamment l'occasion de débattre des performances et des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Il rendra compte au Conseil de l'exécution de sa mission.

Le Conseil d'Administration considère que cette nouvelle organisation, proposée à compter de mai 2021, garantira la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe, ainsi que la qualité de sa gouvernance.

Détail des éléments de rémunération attribuables à M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil d'Administration à compter du 1er mai 2021

	Montant	Présentation
Rémunération fixe	Prorata de 1 600 000 € annuels, sur la période du 01/05/2021 au 31/12/2021, soit 1 066 666 €	Le Conseil d'Administration du 11 février 2021, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, propose à l'Assemblée générale du 20 avril 2021 de fixer le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 1 600 000 euros bruts en base annuelle. Un prorata sur la période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021 sera versé, soit 1 066 666 euros.
Avantages accessoires à la rémunération		● Avantages en nature M. Jean-Paul Agon bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. ● Régimes de protection sociale complémentaire M. Jean-Paul Agon bénéficiera du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l'entreprise.

2.4.1.2.3. Processus de décision, de révision, et de mise en œuvre de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d'Administration. Celui-ci s'appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, composé de six administrateurs, dont 60 % sont des administrateurs indépendants incluant sa Présidente, et dont un membre est administrateur représentant les salariés. Le dirigeant mandataire social n'est pas membre du Comité. Les recommandations du Comité sont faites en tenant compte des études effectuées à sa demande par un cabinet de conseil indépendant.

Le Comité s'est réuni 4 fois en 2020 et ses travaux sont détaillés au paragraphe 2.3.3. « L'activité des Comités du Conseil d'Administration » du présent chapitre.

Le Comité dispose des éléments d'informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de court et long termes du Groupe.

Cette organisation et ce processus ont pour objet de prévenir d'éventuels conflits d'intérêts.

Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations s'appuie sur les études effectuées par un cabinet indépendant

Ces études se basent sur un panel international de leaders mondiaux, qui sert de référence aux études de rémunération comparatives.

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Comité a proposé de retenir le même panel pour apprécier le positionnement relatif de la rémunération de M. Jean-Paul Agon dans ses fonctions de Président-Directeur Général et pour déterminer le positionnement de celle de M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général.

Ce panel se compose de sociétés françaises et internationales, occupant une position de leader mondial. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L'Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante, pour tout ou partie de leur activité.

Le panel applicable pour 2020 est composé des dirigeants des 14 sociétés suivantes : Beiersdorf, Colgate-Palmolive, Coty, Danone, Estée Lauder, GSK, Henkel, Johnson & Johnson, Kimberly Clark, Kering, LVMH, Procter & Gamble, Reckitt Benckiser et Unilever. Il permet d'apprécier la compétitivité de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif.

En termes de capitalisation boursière, L'Oréal se situe au-dessus du 3^e quartile des sociétés de ce panel.

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Il est rappelé que la politique de rémunération en place dans l'entreprise, en particulier celle appliquée aux cadres dirigeants, vise à positionner la rémunération de ceux-ci entre la médiane et le 3 ^e quartile.

Les travaux effectués avec l'appui du cabinet indépendant permettent également de mesurer :

• les résultats comparés de L'Oréal au regard des critères retenus par le Groupe pour évaluer la performance du dirigeant mandataire social ;
• le lien entre rémunération et performance du dirigeant mandataire social exécutif ; et
• la pertinence dans le temps de la structure de la rémunération et des objectifs qui lui sont assignés.

Dirigeant mandataire social non exécutif

Pour déterminer le positionnement de la rémunération du Président du Conseil, un panel a été défini avec l'aide d'un cabinet de conseil indépendant. Il se compose de 17 sociétés internationales, sélectionnées sur la base de leur gouvernance, de leur secteur d'activité, de leur taille et de leur nationalité.

Il s'agit des sociétés à gouvernance duale suivantes : AstraZeneca, AB In Bev, BASF, Bayer, Coty, Diageo, Estée Lauder, GSK, Henkel, Kraft Heinz, Linde, Nestlé, Novartis, Reckitt Benckiser, Roche, Starbucks et Unilever.

Le Comité dispose de toutes les informations internes utiles

Ces informations permettent au Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations d'apprécier la performance de l'entreprise et de son dirigeant mandataire social exécutif tant sur le plan financier que sur le plan extra-financier.

Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année de façon complète et exhaustive aux membres du Comité lors de la réunion de février, et servent de base à l'évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif.

Les principes de la politique conduite en matière de Ressources Humaines sont présentés régulièrement aux membres du Comité ou lors d'une réunion du Conseil d'Administration par le Directeur Général des Relations Humaines. Les administrateurs sont ainsi en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.

De la même façon, le Directeur Général de l'Éthique expose également régulièrement la politique et les actions menées en ce domaine.

Deux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations font partie du Comité Stratégie et Développement Durable au sein duquel les programmes relevant de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe sont débattus.

Ces informations contribuent à l'appréciation de la partie extra-financière et qualitative de la rémunération variable annuelle.

La Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est membre du Comité d'Audit et participe à l'arrêté des comptes ainsi qu'à l'examen de la politique de prévention des risques. Elle préside également le Comité des Nominations et de la Gouvernance, ce qui lui apporte une vision transversale des différents sujets nécessaires à l'évaluation de la performance.

Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l'entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société, après en avoir informé la Direction Générale.

Ces informations enrichissent leur vision de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration, ainsi que des performances de l'entreprise et de son dirigeant mandataire social exécutif.

Ce sont sur ces bases que sont faites les recommandations au Conseil d'Administration, qui prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale.

L'organisation des travaux du Comité concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est décrite dans le schéma ci-après.

Le Comité examine les attentes des investisseurs et sociétés de conseil de vote, les règles et les recommandations des Autorités de régulation

Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des Dirigeants, notamment le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l'Autorité des Marchés Financiers, et le rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise.

Il est attentif aux observations et demandes des investisseurs et s'efforce d'en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil et sous réserve de contraintes liées à la confidentialité des informations publiées.

Conditions de dérogation à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles

L'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, invite les sociétés à prévoir dans leur politique de rémunération des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles. À défaut, le Conseil d'Administration se trouverait dans l'impossibilité d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l'Assemblée Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l'attente de l'approbation de la politique de rémunération modifiée par l'Assemblée Générale à venir, et serait dûment motivée.

Le cas échéant, l'adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, après avis, en tant que de besoin, d'un cabinet de conseil indépendant. Ainsi, par exemple, le recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d'adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.

Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l'acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d'une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d'une fusion ou d'une cession, de l'acquisition ou de la création d'une nouvelle activité significative ou de la suppression d'une activité significative importante, d'un changement de méthode comptable ou d'un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de L'Oréal.

CALENDRIER DES TRAVAUX DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

2.4.2. Rémunération 2020 des mandataires sociaux

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de L'Oréal (les administrateurs et le Président-Directeur Général), requises par les articles L. 22-10-9 I (anc. L. 225-37-3 I) et L. 22-10-34 I et II (anc. L. 225-100 II et III) du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 lors du vote des résolutions n°8 et n°9.

2.4.2.1. Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de cet exercice aux administrateurs

Un montant total de 1 385 107 euros, dans les limites de l'enveloppe de 1 600 000 euros votée par l'Assemblée Générale le 17 avril 2018, attribué au titre de l'exercice 2020, sera versé aux administrateurs.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois en 2020 (dont une réunion non rémunérée) et 22 réunions de ses Comités ont été organisées.

En 2020, les taux moyens d'assiduité sont de 99 % pour le Conseil d'Administration, 93 % pour le Comité Stratégie et Développement Durable, 100 % pour le Comité d'Audit, 100 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance et 100 % pour le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Il est rappelé que M. Jean-Paul Agon ne bénéficie d'aucune rémunération en qualité d'administrateur.

M. Jean-Paul Agon ne perçoit aucune rémunération en qualité d'administrateur de sociétés du Groupe L'Oréal.

Administrateurs	Rémunération attribuée au titre de 2020 versée en 2021 (en euros) 8 réunions du Conseil (dont 7 rémunérées) 22 réunions des Comités	Rémunération attribuée au titre de 2019 versée en 2020 (en euros) 7 réunions du Conseil (dont 6 rémunérées) 16 réunions des Comités
M. Jean-Paul Agon	0	0
Mme Ana Sofia Amaral	87 000	80 500
Mme Sophie Bellon	146 500	140 000
Mme Françoise Bettencourt Meyers	104 300	84 000
M. Paul Bulcke	113 500	107 000
M. Patrice Caine	92 250	80 500
Mme Fabienne Dulac	106 250	66 000
Mme Belén Garijo	87 000	74 000
Mme Béatrice Guillaume-Grabisch	94 000	94 000
Mme Ilham Kadri (1)	43 143	-
M. Bernard Kasriel (1)	39 857	84 000
M. Georges Liarokapis	100 500	94 000
M. Jean-Pierre Meyers (1)	49 057	107 000
M. Jean-Victor Meyers	108 000	94 000
M. Nicolas Meyers (1)	43 143	-
Mme Virginie Morgon (2)	129 000	140 000
Mme Eileen Naughton (1) (2)	41 607	78 740
TOTAL	1 385 107	1 323 740

(1) Administrateurs dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l'exercice 2020.

(2) Montant par séance du Conseil en présentiel majoré afin de tenir compte de l'éloignement intercontinental, pour les administrateurs situés hors Europe.

2.4.2.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général

Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la crise sanitaire de la Covid-19 et dans un esprit de solidarité, M. Jean-Paul Agon a fait savoir au Conseil au cours de sa réunion du 12 mai 2020, qui l'a accepté, qu'il renonçait au titre de 2020 à :

• toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle, ce qui représente une réduction de 30 % du montant maximal de la rémunération fixe et variable attribuable au titre de 2020, auquel il est éligible en application de la politique de rémunération détaillée dans le paragraphe 2.4.1. du chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2019 ;
• toute attribution d'actions de performance si un plan venait à être décidé en 2020, à laquelle il est éligible en application de la politique de rémunération détaillée dans le paragraphe 2.4.1. du chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2019.

ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE LA STRUCTURE DE REMUNERATION APPLICABLE A M. JEAN-PAUL AGON POUR 2020

2.4.2.2.1. Rémunération fixe

Le Conseil d'Administration du 6 février 2020, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle de M. Jean–Paul Agon à 2 200 000 euros bruts. Celle-ci est inchangée depuis 2014.

2.4.2.2.2. Rémunération variable annuelle

Concernant la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon pour l'année 2020, l'objectif avait été fixé à 2 200 000 euros bruts, soit 100 % de la rémunération fixe. Cette somme représente le montant maximum de la rémunération variable pouvant lui être versée.

Le Conseil d'Administration du 6 février 2020 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2020 et leurs pondérations respectives. Les critères financiers représentent 60 % de la rémunération variable, et les critères extra-financiers 40 % de celle-ci. Ces critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société : l'évolution du chiffre d'affaires, des parts de marché par rapport aux principaux concurrents, du résultat d'exploitation, du bénéfice net par action (BNPA) et du cash-flow.

À la suite de la décision de M. Jean-Paul Agon de renoncer à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle 2020, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 10 février 2021 a évalué la performance de M. Jean-Paul Agon au regard des seuls critères extra-financiers et qualitatifs fixés par le Conseil. Le montant maximum de l'objectif de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon au titre de 2020 a donc été réduit de 2 200 000 euros à 880 000 euros bruts. L'appréciation a été effectuée critère par critère sans compensation.

Le Conseil d'Administration du 11 février 2021, sur la base des recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d'attribuer à M. Jean-Paul Agon au titre de la rémunération variable annuelle 2020, un montant de 859 831 euros sur la base des seuls critères extra-financiers et qualitatifs, ce qui représente un taux d'atteinte de 97,71 % de ces objectifs.

Pour mémoire, à la suite de l'approbation par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 (9^e résolution), une rémunération variable annuelle a été versée au titre de l'exercice 2019 pour un montant total de 2 168 831 euros, le Conseil d'Administration ayant considéré le 6 février 2020, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, que 98,6 % de l'objectif maximum avait été atteint.

OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS ET QUALITATIFS 2020 TABLEAU DES REALISATIONS EXTRA-FINANCIERES ET QUALITATIVES

Critères RSE : programme Sharing Beauty with All	Résultats 2020	Résultats 2019
Le programme Sharing Beauty with All a été lancé en octobre 2013 par M. Jean-Paul Agon. Il structure la démarche RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à fin 2020. Ce projet comporte 4 piliers, dont les réalisations 2020 sont détaillées dans le chapitre 4 du présent document.
« Innover Durablement »
● 100 % de produits ont un impact environnemental ou social amélioré.	● 96 % des nouveaux produits analysés présentent un profil environnemental ou social amélioré.	85 %
« Produire Durablement » (usines et centrales)
● - 60 % sur émissions de CO2.	● - 81 % sur les émissions de CO2 (en valeur absolue)	- 78 %
● - 60 % consommation d'eau.	● - 33 % en consommation d'eau (par unité de produit fini)	- 51 %
● - 60 % réduction des déchets.	● - 37 % de génération de déchets (par unité de produit fini). L'objectif de 0 % de déchets des usines et des centrales envoyés en décharge a été atteint dès 2018.	- 35 %
« Consommer Durablement »
● Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale.	● 89 % des marques ont évalué leur impact.	89 %
● Chaque marque aura rendu compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements.	● 79 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs	57 %
« Partager notre Croissance »
● Avec les salariés (programme L'Oréal Share & Care) : 100 % des salariés de L'Oréal auront accès en 2020, partout dans le monde, à une couverture santé	● 96% des employés permanents du Groupe bénéficient d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence.	94 %
et à une protection sociale.	92% des employés permanents du Groupe bénéficient d'une protection financière en cas d'accident de la vie tel que décès ou invalidité permanente.	91 %
● Avec les fournisseurs stratégiques.	● 99 % des fournisseurs stratégiques ont auto-évalué leur politique de Développement Durable.	96 %
● Avec les communautés.	● Accès à un emploi pour 100 905 personnes.	90 635
Critères Ressources Humaines	Résultats 2020	Résultats 2019
Équilibre Femmes/Hommes
● Développement de l'équilibre Femmes/Hommes notamment au niveau des postes de Direction.	● 26 % de femmes au Comité Exécutif ● 49 % des postes clés occupés par des femmes	30 % 47 %
	● Classement Equileap 2020 : France : N°1 International : N°4	N° 2 Europe
	● Pour la quatrième année consécutive, L'Oréal se classe dans le TOP 100 parmi les 325 entreprises du Bloomberg Gender Equality Index 2021	Top 100
Développement des Talents
● Résultats positifs de la politique en matière de recrutement de talents expérimentés et plus juniors, et du développement des talents partout dans le monde, afin de favoriser l'émergence de talents locaux.	● N°10 mondial classement Universum (écoles de commerce) L'Oréal est la seule entreprise française et européenne du Top 10.	N° 12
● Communication employeur attractive, ciblée, digitale.	● Présence forte sur les réseaux sociaux : 3,2 millions de followers sur LinkedIn.	2,3 millions
	● N° 3 mondial Classement PotentialPark (recrutement / media sociaux)	N° 2
Accès à la formation
● 100 % des collaborateurs bénéficieront en 2020 d'une action de formation chaque année.	● 100 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation en 2020. Plus de 580 000 heures de formation digitale.	96 % 202 000 heures

Critère Développement Digital	Résultats 2020
Progression du chiffre d'affaires réalisé en e-commerce	● 7,4 Mds d'euros de chiffre d'affaires soit 26,6 % du CA Groupe (+10,9 pts), en progression de + 62 % par rapport à 2019.
Partenariats et innovations	● Poursuite du développement des technologies issues de l'acquisition de Modiface dans le cadre de l'accélération de la stratégie des services menée par la « Digital Services Factory ». Déploiement de 865 projets sur les sites de 26 marques dans 80 pays, passage à l'échelle des essayages virtuels de maquillage, de coloration, du diagnostic de peau, de recommandation produit. Intégration de nos technologies Modiface chez 26 retailers dont Watsons, DM, Amazon, Sephora, TMall. Intégration de nos technologies Modiface au sein des plus importantes plateformes digitales (Facebook, Instagram, Youtube, Google Search, Snapchat, WeChat, Pinterest).
Poursuite de la transformation digitale de l'entreprise	● Poursuite de la transformation du métier Marketing pour toujours plus d'engagement online avec les consommateurs (1,2 Mds de visiteurs sur les sites web du Groupe, 8,25 Mds de vidéos vues sur Youtube, 840 M d'engagements sur les réseaux sociaux). ● 63 % du média est digital (1.7 Mds€, +47 %), et la moitié se concentre sur l'activation du e commerce. Focus sur l'excellence dans l'exécution avec la centralisation de la réalisation de nos sites web et le monitoring en temps réel de la performance digitale à travers l'outil « Cockpit » qui collecte plus d'1milliard de données par an sur la performance des initiatives digitales du Groupe. ● Recrutement et formation : plus de 2 800 experts constituent la communauté digitale et prèsde 50 000 personnes ont été formées dans le cadre du programme Digital Upskilling (2015-2020). Test d'évaluation des compétences digitales CM1: Plus de 7 500 salariés (dont 97 % des équipes marketing) ont passé ce test en 2020, ainsi que 12 300 candidats en phase de recrutement.
Classement Gartner L2 Digital	● Au moins 3 marques dans le Top 10 du classement référent dans la transformation digitale Gartner dans les principaux pays : USA, Royaume-Uni, France, Allemagne, Chine.
Critères qualitatifs	Résultats 2020
Management	● Taux de rétention élevé du Top 250. ● Management Crise Covid-19 : • Réactivité : L'Oréal a été l'une des premières entreprises au monde à arrêter les voyages et à décider mi-mars 2020 d'un plan global de solidarité ; • Protection : généralisation immédiate du télétravail et de mesures de sécurité sanitaire envers les équipes mobilisées dans les usines et centrales ; • Solidarité avec l'ensemble des parties prenantes : fournisseurs, clients, personnel soignant, associations, personnes vulnérables, etc. ● Enquête Pulse (enquête interne d'opinion des salariés) : amélioration des résultats sur 32 des 33 questions déjà posées en 2018 et 2019.
Image Réputation de l'entreprise Dialogue avec les parties prenantes	● L'Oréal est la seule société au monde, parmi plus de 6 000, à avoir reçu du CDP pour la 5ème année consécutive trois fois la note « A », soit la note la plus élevée dans 3 domaines : le climat, la gestion durable de l'eau et la lutte contre la déforestation. ● Intervention à des forums ou conférences valorisant le rôle de l'entreprise dans la société : • 24 janvier : Inauguration de l'Ecole de Coiffure et Entrepreneuriat ; • Interventions dans le cadre du B4IG (Business For Inclusive Growth) ; • 16 septembre : Opening Ceremony of Climate Week (New-York) ; • 13 novembre : Intervention au Paris Peace Forum. ● Diversité et Inclusion : L'Oréal est classé n°6 au classement « Refinitiv Diversity & Inclusion ». Participation au Forum Tech for Good (co-Chairman du groupe Tech for Diversity). ● Éthique : L'Oréal a été reconnu pour la 11ème fois comme l'une des « Sociétés les Plus Éthiques au Monde » par Ethisphere Institute. L'Oréal est l'une des 41 sociétés au niveau mondial nommée Global Compact LEAD par les Nations Unies. 5ème place mondiale sur plus de 9 000 sociétés dans l'indice de réputation Covalence EthicalQuote. ● Journée éthique du 22 octobre 2020 : webchat via une retransmission vidéo en direct avec Jean-Paul Agon ouvert à tous les collaborateurs dans le monde.
Taux d'atteinte des objectifs extra financiers et qualitatifs	97,71 %

2.4.2.2.3. Attribution d'actions de performance

Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la crise sanitaire de la Covid-19 et dans un esprit de solidarité, M. Jean-Paul Agon a renoncé à toute attribution d'actions de performance en 2020, à laquelle il était éligible en application de la politique de rémunération détaillée dans le paragraphe 2.4.1. du Document d'Enregistrement Universel 2019.

2.4.2.2.4. Rémunération en qualité d'administrateur

M. Jean-Paul Agon ne bénéficie d'aucune rémunération en qualité d'administrateur.

Il ne perçoit aucune rémunération en qualité d'administrateur de sociétés du Groupe L'Oréal.

2.4.2.2.5. Régimes de protection sociale complémentaire

M. Jean-Paul Agon a continué à bénéficier, du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s'est élevé en 2020 à 4 178 euros, et le montant de la cotisation patronale au régime de Retraite à Cotisations Définies à 6 376 euros.

Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies (« RCD L'Oréal », tel que décrit dans le chapitre 4 du présent document) dont les droits sont strictement proportionnels aux cotisations versées, et qui bénéficie à l'ensemble des salariés de L'Oréal en France, le montant estimé au 31 décembre 2020 de la rente annuelle de retraite de M. Jean-Paul Agon serait de 5 220 euros bruts.

Comme pour l'ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe, le montant de la rente issue des cotisations patronales du RCD L'Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s'additionnent pas (voir paragraphe 2.4.3.4. « Application du régime des conventions réglementées » du présent document).

Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus de l'article 83.2 du Code général des impôts (CGI) est supporté par l'assureur.

2.4.2.2.6. Ratios de rémunérations et évolutions annuelles des rémunérations, des ratios et des performances de L'Oréal sur 5 ans

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération PDG (€)	8 920 240	9 532 900	9 523 832	9 675 998	4 368 831
Évolution / N-1	- 2,3 %	+ 6,9 %	- 0,1 %	+ 1,6 %	- 54,8%
Rémunération moyenne société L'Oréal (€)	90 618	92 745	95 207	100 959	104 896
Évolution / N-1	+ 0,8 %	+ 2,3 %	+ 2,7 %	+ 6,0 %	+ 3,9%
Rémunération médiane société L'Oréal [€)	63 013	64 148	66 167	68 709	72 216
Évolution / N-1	+ 0,9 %	+ 1,8 %	+ 3,1 %	+ 3,8 %	+ 5,1%
Ratio moyen	98	103	100	96	42
Évolution / N-1	- 3 points	+ 5 points	- 3 points	- 4 points	- 54 points *
Ratio médian	142	149	144	141	61
Évolution / N-1	- 4 points	+ 7 points	- 5 points	- 3 points	- 80 points *
Chiffre d'Affaires Groupe (Mds €)	25 837	26 023	26 937	29 873,6	27 992,1
Évolution / N-1 (comparable)	+ 4,9 %	+ 4,8 %	+ 7,1 %	+ 8,0 %	- 4,1 %
Résultat d'exploitation Groupe (Mds €)	4 540	4 676	4 922	5 547,5	5 209,0
Évolution / N-1	+ 3,5 %	+ 3,0 %	+ 5,3 %	+ 12,7 %	- 6,1 %

* Pour rappel, M. Jean-Paul Agon a renoncé à toute attribution d'actions de performance en 2020 à laquelle il était éligible en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale.

Méthodologie suivie pour le calcul des ratios

En application de l'article L. 22-10-9 I (anc. L. 225-37-3) du Code de commerce, pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane, le périmètre retenu est celui de la société L'Oréal qui comprend 8 880 salariés au 31 décembre 2020 dont 6 265 cadres et VRP, 2 134 techniciens et agents de maîtrise, 481 employés et ouvriers. Ce périmètre est représentatif des différents métiers de L'Oréal : Opérations (usine et centrales de distribution), Commerce, Marketing, Digital, Recherche, Fonctions support, etc.

Pour des raisons de comparabilité, et conformément aux recommandations de l'AFEP, l'effectif retenu pour le calcul des rémunérations moyenne et médiane correspond à un effectif équivalent temps plein continûment présent sur 24 mois, hors dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations sont calculées à partir de l'ensemble des montants versés et des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice considéré.

Les éléments qui composent la rémunération du dirigeant pris en compte dans le calcul sont :

• la rémunération fixe annuelle versée en 2020 ;
• la rémunération variable annuelle versée en 2020 ;
• les actions de performance valorisées à la date d'attribution en 2020 selon les normes IFRS appliquées pour l'établissement des comptes consolidés.

Les éléments qui composent la rémunération des salariés pris en compte dans le calcul sont :

• la rémunération fixe annuelle versée en 2020 ;
• la rémunération variable annuelle versée en 2020 ;
• les autres éléments de rémunération annuelle versés en 2020 (hors éléments exceptionnels) ;
• les actions de performance attribuées en 2020 valorisées selon les normes IFRS appliquées pour l'établissement des comptes consolidés ;
• les montants bruts de Participation et d'Intéressement versés en 2020.

2.4.3. Indemnité de départ et régime de retraite supplémentaire applicables aux dirigeants mandataires sociaux

L'indemnité de départ et le régime de retraite supplémentaire dont pourraient bénéficier les dirigeants mandataires sociaux de L'Oréal, dès lors qu'ils sont d'anciens cadres dirigeants de la société avec plus de 15 ans d'ancienneté, ne sont pas liés à l'exercice du mandat social, mais sont susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail suspendu.

Ils ne sont donc pas soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 dans le cadre de la résolution n° 14 [Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général].

Les actionnaires sont appelés à approuver ces dispositifs dans le cadre de l'approbation de la convention de suspension de contrat de travail du dirigeant mandataire social.

Cela a été le cas pour M. Jean-Paul Agon par le vote des Assemblées Générales du 27 avril 2010 et du 17 avril 2018, statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Par la résolution n° 15, l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 est appelée à approuver la suspension du contrat de travail de M. Nicolas Hieronimus.

2.4.3.1. Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d'une part, au mandat social et d'autre part, au contrat de travail

Le Code AFEP-MEDEF, auquel L'Oréal se réfère, recommande, sans l'imposer, qu'il soit mis fin au cumul contrat de travail/ mandat social.

Le Conseil d'Administration de L'Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d'avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d'Administration a formalisé les modalités d'application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte du Groupe L'Oréal.

L'intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout nouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ans d'ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination.

La politique constante de L'Oréal étant de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, qu'après de longues années de carrière chez L'Oréal, ceux-ci se voient privés d'avantages dont ils auraient continué à bénéficier s'ils étaient restés salariés.

Le Conseil d'Administration a estimé que l'objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d'une part, au mandat social et d'autre part, au contrat de travail.

En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat ne seront prises en considération pour le calcul de l'ensemble des avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail.

La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse. L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de la carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social.

2.4.3.2. Indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence

En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l'exclusion de toute indemnité due au titre du mandat social.

Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune condition autre que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés.

En cas de cessation du contrat de travail, la contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence serait versée au titre du contrat de travail, conformément aux dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, sauf si le dirigeant mandataire social exécutif était libéré de l'application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.

2.4.3.3. Régime de retraite à prestations définies

Le dirigeant mandataire social, sous réserve d'achever sa carrière dans l'entreprise, bénéficie d'un des régimes à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe. Il s'agit du régime dont il relevait en qualité de salarié.

Pour mémoire, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l'achèvement de la carrière dans l'entreprise. Ces régimes ont été mis en place à L'Oréal notamment dans l'objectif d'attirer et de fidéliser les cadres dirigeants de l'entreprise en leur garantissant un certain niveau de ressources à la retraite.

Ces régimes relevant de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont aujourd'hui fermés à tout nouveau bénéficiaire et ne créent plus de droits à compter du 31 décembre 2019, en application de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire transposant la Directive européenne du 16 avril 2014.

Les principales caractéristiques de ces régimes sont détaillées au sein du paragraphe 4.3.2.5. « Offrir un système de rémunération motivant et compétitif » du présent document.

Ils concernent plus de 500 cadres dirigeants de L'Oréal, en France, actifs ou retraités, sont financés par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11, 2°a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %.

Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le bénéficiaire achève sa carrière dans l'entreprise, le financement du régime n'est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L'Oréal dits « différentiels » parce qu'ils tiennent compte, pour les compléter, de toutes les autres pensions telles que celles issues, entre autres, des retraites françaises de base et complémentaires, le montant précis de la rente ne sera calculé effectivement qu'au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l'ensemble de ses pensions.

2.4.3.4. Application du régime des conventions réglementées

Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des conventions réglementées.

Les avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail suspendu de M. Jean-Paul Agon ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010 dans le cadre de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

La mise en œuvre, pour la durée d'exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de M. Jean–Paul Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, a été approuvée par l'Assemblée Générale du 17 avril 2018.

Ces dispositifs sont rappelés chaque année dans le chapitre sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Concernant M. Nicolas Hieronimus, une convention de suspension du contrat de travail est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 (résolution n° 15).

2.4.3.5. Situation de M. Jean-Paul Agon du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021

M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d'un brillant parcours de 27 ans chez L'Oréal.

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité que M. Jean-Paul Agon, en acceptant les fonctions de Directeur Général après 27 ans de carrière chez L'Oréal, se voie privé d'avantages dont il aurait continué à bénéficier s'il était resté salarié, et a pris les dispositions suivantes :

1) Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d'une part, au mandat social et d'autre part, au contrat de travail

La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l'ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci-après, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2021 de 1 731 000 euros de rémunération fixe et 1 442 500 euros de rémunération variable.

L'ancienneté retenue prend en compte l'ensemble de la carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général.

2) Indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence

Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010.

En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu.

Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune condition autre que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l'indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l'ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail suspendu.

Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l'application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.

3) Régime de retraite à prestations définies

M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », fermé à de nouveaux entrants à effet du 31 décembre 2000.

Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les suivantes :

• environ 120 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ;
• la condition d'ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2000 ; et
• la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l'achèvement de la carrière dans l'entreprise.

Le financement de ce régime de retraite est externalisé auprès d'un organisme assureur, les primes versées sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11, 2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %.

Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des conventions réglementées. La convention correspondante a été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes.

Les dispositions de cette convention sont restées inchangées dans le cadre de la nomination de M. Jean-Paul Agon en tant que Président-Directeur Général le 18 mars 2011 et du renouvellement de son mandat les 17 avril 2014 et 17 avril 2018. En application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, cette convention a fait l'objet d'un examen par le Conseil d'Administration du 11 février 2021, qui en a confirmé la pertinence et les termes. L'Assemblée Générale du 17 avril 2018 a approuvé, en application de l'ancien article L 225-42-1 du Code de commerce, la mise en œuvre pour la durée d'exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon, telles qu'approuvées par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010, correspondant à des engagements de retraite à prestations définies. Le Conseil d'Administration a subordonné l'accroissement des droits conditionnels sur cette période au respect de conditions de performance, appréciées au regard de celles de la Société.

L'accroissement au titre d'un exercice dépend ainsi de l'atteinte à hauteur d'au moins 80 % des objectifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon. En cas de non-atteinte de ce seuil de 80 %, aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice.

En application des dispositions de la convention de suspension du contrat de travail correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, pour la période d'exercice de ce nouveau mandat, le Président-Directeur Général bénéficie :

• d'une part, du principe de la revalorisation de l'assiette de calcul de sa retraite en application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse, telle qu'exposée précédemment ; et
• d'autre part, de la prise en compte de l'ancienneté correspondant aux années d'exercice du mandat social renouvelé, jusqu'à la date où M. Jean-Paul Agon a atteint le plafond de 40 ans d'ancienneté prévu par le régime, soit le 1er septembre 2018. En conséquence, aucune autre annuité supplémentaire ne pourra lui être attribuée ultérieurement.

Le Conseil d'Administration a constaté, lors de sa réunion du 11 février 2021, que les conditions de performance étaient pleinement remplies. En conséquence, le Conseil a décidé que le Président-Directeur Général bénéficie du principe de la revalorisation de l'assiette de calcul de sa retraite en application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse (coefficient égal à 1,004 pour 2020).

Situation de M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021

M. Jean-Paul Agon a notifié à la société la rupture de son contrat de travail à la date du 30 avril 2021, afin de pouvoir entrer en jouissance de ses droits à la retraite à compter du 1 er mai 2021, au terme d'une carrière de 42 ans dans l'entreprise.

L'ensemble des dispositions relatives au départ à la retraite de M. Jean-Paul Agon a été approuvé par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010.

• Versement d'une indemnité de départ à la retraite prévue par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques

Une indemnité de départ à la retraite, attachée uniquement à la rupture du contrat de travail, sera versée à M. Jean-Paul Agon sur le mois de mai 2021 en stricte application des règles d'ordre public du Droit du travail, de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal.

Cette indemnité est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, après application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse. Cette rémunération revalorisée est au 1er janvier 2021, de 1 731 000 euros de rémunération fixe et 1 442 500 euros de rémunération variable.

L'indemnité de départ à la retraite s'élève à 2,12 millions d'euros bruts, soit 8 mois de la rémunération revalorisée précitée.

La mise en oeuvre de la clause de non-concurrence n'est pas applicable en cas de départ à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée à M. Jean-Paul Agon.

• Liquidation sans versement de la retraite au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture »

Le montant brut de la pension de retraite revenant à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime à prestations définies de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L'Oréal, s'élève à 1,59 million d'euros, soit environ 36 % de la rémunération fixe et variable cible en qualité de dirigeant mandataire social.

Le Conseil d'Administration a fait suite au souhait de M. Jean-Paul Agon de renoncer à cette rente de retraite supplémentaire pendant la durée de son mandat de Président du Conseil d'Administration afin de ne pas cumuler celle-ci avec la rémunération de 1 600 000 euros proposée par le Conseil d'Administration du 11 février 2021, et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 dans le cadre du vote de la 14^e résolution.

Les pensions qui auraient pu être versées pour la période du mandat de Président seront définitivement perdues pour M. Jean-Paul Agon sans aucune majoration de la rente ou toute autre compensation ultérieure.

2.4.3.6. Situation de M. Nicolas Hieronimus

Le Conseil d'Administration du 14 octobre 2020 a annoncé son intention de nommer M. Nicolas Hieronimus, actuel Directeur Général Adjoint en charge des Divisions salarié de L'Oréal, en qualité de Directeur Général, à la suite d'un brillant parcours de 34 ans chez L'Oréal. Cette nouvelle gouvernance prendra effet au 1er mai 2021, par décision du Conseil d'Administration tenu à l'issue de la présente Assemblée Générale des actionnaires de L'Oréal du 20 avril 2021 qui est aussi appelée à nommer M. Nicolas Hieronimus, en qualité d'administrateur.

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité que M. Nicolas Hieronimus, en acceptant les fonctions de Directeur Général après 34 ans de carrière chez L'Oréal, soit privé, à 57 ans, d'avantages dont il aurait continué à bénéficier s'il était resté salarié, et a pris les dispositions suivantes :

1) Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d'une part, au mandat social et d'autre part, au contrat de travail

La rémunération de référence de M. Nicolas Hieronimus à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci-après, est établie à partir de sa rémunération à la date de suspension de son contrat de travail. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et de 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse.

L'ancienneté retenue prend en compte l'ensemble de sa carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social exécutif.

2) Indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, de contrepartie de la clause de non-concurrence

Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu sera soumis au vote de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à M. Nicolas Hieronimus, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu.

Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l'indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l'ancienneté de M. Nicolas Hieronimus, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail suspendu.

Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Nicolas Hieronimus était libéré de l'application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.

3) Régime de retraite à prestations définies

M. Nicolas Hieronimus continuera à bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social, du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », fermé à de nouveaux entrants à effet du 31 décembre 2015. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d'années d'activité professionnelle dans l'entreprise jusqu'au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D'une manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit ne sera accordé au titre de ce régime en application de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définie relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.

Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes :

• environ 340 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ;
• la condition d'ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2015 ;
• la Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d'années d'activité professionnelle dans l'entreprise jusqu'au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. La Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires ;
• la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11, 2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %.

Les droits à retraite de M. Nicolas Hieronimus ne sont plus susceptibles d'évoluer dans la mesure où son ancienneté dépasse 25 ans, plafond au-delà duquel aucune annuité supplémentaire n'est accordée au titre de ce régime.

Pour information, le montant brut estimé de la pension de retraite qui serait versé à M. Nicolas Hieronimus, au titre du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » de L'Oréal, s'il avait pu faire liquider le 31 décembre 2020 ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française après 34 ans d'ancienneté chez L'Oréal, représenterait 1,56 million d'euros.

Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M. Nicolas Hieronimus, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2020 et susceptibles d'évoluer.

Le montant de la pension versée à M. Nicolas Hieronimus, au titre du régime de « Garantie de Ressources Dirigeants » de L'Oréal ne sera calculé effectivement qu'au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l'ensemble de ses pensions.

Pour mémoire, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l'achèvement de la carrière dans l'entreprise. Le financement du régime par L'Oréal n'est pas individualisable par salarié.

4) Tableau de synthèse AMF

Le tableau suivant, présenté sous la forme recommandée par l'AMF, fait apparaître clairement qu'il n'y a pas de cumul d'avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social.

Il est par ailleurs rappelé que l'AMF considère qu'une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu'elle explique le maintien du contrat de travail d'un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle et y apporte une justification circonstanciée (1) .

	Contrat de travail (3)		Régime de retraite supplémentaire (4)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (5)		Indemnités relatives à une clause de non concurrence (6)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Jean-Paul Agon (1)
Président-Directeur Général	X		X			X	X
M. Nicolas Hieronimus (2)
Directeur Général	X		X			X	X

(1) M. Jean-Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006, date à laquelle il a été nommé Directeur Général. L'Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat. M. Jean-Paul Agon est Président-Directeur Général depuis le 18 mars 2011. Son mandat a été renouvelé les 17 avril 2014 et 17 avril 2018 pour une durée de quatre ans. Le contrat de travail de M. Jean-Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social.

(2) La nomination de M. Nicolas Hieronimus en tant qu'administrateur est soumise au vote de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021. Le Conseil d'Administration a annoncé son intention de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, et de nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général à compter du 1 er mai 2021.

(3) Le contrat de travail de M. Jean-Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat de Président-Directeur Général. Le contrat de travail de M. Nicolas Hieronimus sera suspendu à compter du 1er mai 2021, date de prise de ses fonctions de Directeur Général sur décision du Conseil d'Administration tenu à l'issue de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

(4) Au titre du contrat de travail, M. Jean-Paul Agon relève du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » décrite dans le chapitre 4 du présent document. M. Nicolas Hieronimus relève du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » également décrite à ce chapitre 4. Ces régimes de retraite à prestations définies conditionnent la constitution de droits à prestations à l'achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l'entreprise ; leur financement par L'Oréal n'est pas individualisable par salarié.

(5) Aucune indemnité n'est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l'indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail (voir paragraphe 2.4.3.4. « Application du régime des conventions réglementées » du présent document sur le montant cumulé de l'indemnité conventionnelle et de l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence).

(6) Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail (hormis en cas de départ ou mise à la retraite), l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si le dirigeant mandataire social exécutif était libéré de l'application de la clause (voir paragraphe 2.4.3.4. sur le montant cumulé de l'indemnité conventionnelle et de l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence).

⁽¹⁾ AMF, Recommandation n° 2012-02, mise à jour pour la dernière fois le 3 décembre 2019.

2.4.4. Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général

		2020	2019
En euros	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	2 200 000	2 200 000	2 200 000	2 200 000
Rémunération variable annuelle (1)	859 831 (2)	2 168 831	2 168 831	2 045 998
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	3 059 831	4 368 831	4 368 831	4 245 998

(1) La rémunération variable due au titre de l'année N est versée en N + 1. Concernant la rémunération variable au titre de l'année 2020, celle-ci sera versée sous réserve de l'approbation de la 10 ^e résolution lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

(2) Il est rappelé que le Conseil du 12 mai 2020 a accepté le souhait de M. Jean-Paul Agon, compte tenu du contexte exceptionnel de la crise de la Covid-19 et dans un esprit de solidarité, de renoncer au titre de 2020, à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle, ainsi qu'à toute attribution d'actions de performance. Le montant maximum de l'objectif de rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon a donc été réduit de 2 200 000 à 880 000 euros bruts.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

En euros	2020	2019
Rémunération due au titre de l'exercice	3 059 831	4 368 831
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0 (1)	5 430 000 (2)
TOTAL	3 059 831	9 798 831
(1) Il est rappelé que le Conseil du 12 mai 2020 a accepté le souhait de M. Jean-Paul Agon, compte tenu du contexte exceptionnel de la crise de la Covid-19 et dans un

esprit de solidarité, de renoncer au titre de 2020, à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle, ainsi qu'à toute attribution d'actions de performance. Le montant maximum de l'objectif de rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon a donc été réduit de 2 200 000 à 880 000 euros bruts.

(2) Correspondant à 24 000 actions de performance x 226,25 € (juste valeur estimée le 18 avril 2019 selon les normes IFRS appliquées pour l'établissement des Comptes Consolidés).

HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 7)

La totalité des options attribuées à M. Jean-Paul Agon depuis sa nomination en qualité de dirigeant mandataire social a été exercée au 31 décembre 2020.

Date d'attribution	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options non exercées	Date de 1re levée possible	Date d'expiration	Prix (en euros) de souscription
22 avril 2011	200 000 (1)	0	23.04.2016	22.04.2021	83,19

(1) Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d'actions à M. Jean-Paul Agon. M. Jean-Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d'Administration du 22 avril 2011.

TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVEES PAR M. JEAN-PAUL AGON AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Date d'attribution	Options de souscription ou d'achat d'actions levées	Prix d'exercice
22 avril 2011	200 000	83,19 €

M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, est tenu de conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L'Oréal, un nombre d'actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ».

Le « solde des actions issues de la levée » s'entendrait du nombre total d'actions issues de la levée diminué d'un nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu'à la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

M. Jean-Paul Agon s'est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D'ACTIONS À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Date d'attribution	Nombre d'ACAs attribuées	Conditions de performance (3)	Valorisation à l'attribution (juste valeur IFRS)	Date d'acquisition définitive de tout ou partie des ACAs	Nombre d'actions définitivement acquises	re date de cession 1 possible d'une partie d'entre elles (4)
17 avril 2012 (1)	50 000	Oui	3 853 500	18 avril 2016	50 000	18 avril 2018
26 avril 2013 (1)	40 000	Oui	4 494 800	27 avril 2017	40 000	27 avril 2019
17 avril 2014 (1)	40 000	Oui	4 183 200	18 avril 2018	40 000	18 avril 2020
22 avril 2015 (1)	32 000	Oui	5 167 680	23 avril 2019	26 432	23 avril 2021
20 avril 2016 (2)	32 000	Oui	4 938 240	21 avril 2020	32 000	21 avril 2020
20 avril 2017 (2)	32 000	Oui	5 340 800	21 avril 2021	26 544	21 avril 2021
17 avril 2018 (2)	30 000	Oui	5 285 100	18 avril 2022	NA	18 avril 2022
18 avril 2019 (2)	24 000	Oui	5 430 000	19 avril 2023	NA	19 avril 2023

(1) Au terme de la période d'acquisition, M. Jean-Paul Agon, en tant que résident français à la date d'attribution, est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles.

(2) Les Plans du 20 avril 2016, du 20 avril 2017, du 17 avril 2018 et du 18 avril 2019 fixent la période d'acquisition à 4 ans sans période de conservation.

(3) Voir les conditions de performance exposées au chapitre 7 du présent document.

(4) M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L'Oréal, 50 % des actions définitivement acquises. M. Jean-Paul Agon s'est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.

TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE 2020 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Date d'attribution	Nombre d'ACAs attribuées	Valorisation à l'attribution (juste valeur IFRS)	Date d'acquisition définitive de tout ou partie des ACAs	re date de cession possible 1 d'une partie d'entre elles
(1) 17 avril 2014	40 000	4 183 200	18 avril 2018	18 avril 2020
20 avril 2016 (1)	32 000	4 938 240	21 avril 2020	21 avril 2020

(1) M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L'Oréal, 50 % des actions définitivement acquises. M. Jean-Paul Agon s'est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.

2.5. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N'ONT PAS ÉTÉ RETENUES

Recommandations Code AFEP-MEDEF	Pratiques de L'Oréal et justifications
Composition des Comités : proportion de membres indépendants dans les comités (points 16.1 et 17.1 du Code AFEP-MEDEF)
La part des administrateurs indépendants dans le Comité d'Audit doit être au moins de deux tiers.	Le Comité d'Audit comporte 60 % d'administrateurs indépendants (soit 3 sur 5 hors administrateurs représentant les salariés). Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Virginie Morgon. Le Conseil d'Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L'Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l'efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d'expertise en matière financière ou comptable.
Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d'administrateurs indépendants.	Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d'administrateurs indépendants. Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Sophie Bellon. Par ailleurs, il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise a précisé qu'« un Comité d'Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l'esprit du code dès lors qu'ils sont présidés par un administrateur indépendant » (Rapport octobre 2014).
Contrat de travail du dirigeant mandataire social (point 22 du Code AFEP-MEDEF)
Il est recommandé, sans être imposé, que lorsqu'un dirigeant devient mandataire social de l'entreprise, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.	Le Conseil d'Administration a estimé que l'objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d'une part, au contrat de travail et d'autre part, au mandat. Cette position du Conseil s'applique au mandat en cours de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon et au futur mandat de Directeur Général de M. Nicolas Hieronimus, et à l'avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d'ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L'Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement

réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C'est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011, à la suite d'un brillant parcours de 27 ans chez L'Oréal. Le Conseil d'Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L'Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié.

La situation de M. Nicolas Hieronimus est similaire : il est appelé à exercer les fonctions de Directeur Général à compter du 1er mai 2021, après une carrière pleinement réussie de 34 ans dans le Groupe. Le Conseil d'Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Nicolas Hieronimus à L'Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de trente-quatre années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié.

L'AMF, dans sa recommandation 2012-02 mise à jour pour la dernière fois le 3 décembre 2019, considère que l'ancienneté du dirigeant en tant que salarié au sein de la société et sa situation personnelle peuvent justifier le maintien du contrat de travail d'un dirigeant lorsque la société apporte des justifications adaptées à la situation propre de chaque dirigeant (durée de l'ancienneté et description des avantages attachés au contrat de travail).

2.6. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2020 SUR LES ACTIONS L'ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

(ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

Personne concernée	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant total
Jean-Paul Agon	Actions	Cession	5	15 108 627,80 €
Président-Directeur Général	Options du Plan SO du 22 avril 2011	Exercice de stock-options	2	16 638 000,00 €
	Actions	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (ACAs) *	1	0,00 €
Georges Liarokapis	FCPE	Acquisition	1	21 868,47 €
Administrateur	Plan d'actionnariat des salariés	Souscription	1	11 609,00 €

* Livraison le 21 avril 2020 du plan d'ACAs du 20 avril 2016 (voir paragraphe 2.4.4. « Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général » du présent document).

2.7. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée générale de la société L'Oréal,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général

Nature et objet

Votre Conseil d'Administration a autorisé le 11 février 2021 la conclusion d'une convention de suspension du contrat de travail entre votre société et Monsieur Nicolas Hieronimus, actuel Directeur Général Adjoint et salarié de votre société, qui exercera, sur décision du Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021, la fonction de Directeur Général de la Société à compter du 1er mai 2021.

Cette convention a été conclue à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration. Elle prendra effet le 1er mai 2021, sous la condition suspensive de la nomination effective de Monsieur Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général par le Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

Motifs justifiant de son intérêt pour votre société

Votre Conseil d'Administration a rappelé que la pratique constante de la société L'Oréal a été de nommer aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux exécutifs, des cadres dirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, et que la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs découle logiquement de ce choix. Votre Conseil a également considéré que cette politique doit permettre d'attirer les meilleurs talents de L'Oréal aux plus hautes fonctions de Direction Générale, sans que ceux-ci ne perdent pour autant, après une longue carrière dans le Groupe, les avantages dont ils auraient continué à bénéficier s'ils étaient restés salariés.

Pour atteindre cet objectif, le Conseil d'Administration a décidé de maintenir le contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ayant une ancienneté d'au moins 15 ans dans le Groupe au moment de leur nomination, et a veillé à ce qu'il n'y ait pas cumul d'avantages liés d'une part, au mandat social et d'autre part, au contrat de travail.

En application de cette politique, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité qu'ayant accepté, après 34 ans de carrière chez L'Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus soit privé, à compter du 1er mai 2021, d'avantages dont il aurait continué à bénéficier s'il était resté salarié et qui ne lui seront pas attribués en tant que mandataire social.

Modalités

• Suspension du contrat de travail de Monsieur Nicolas Hieronimus à la date de prise d'effet de son mandat social, concomitamment à son mandat social

En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à Monsieur Nicolas Hieronimus que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

Monsieur Nicolas Hieronimus continuera à bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social, du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », fermé à de nouveaux entrants à effet le 31 décembre 2015. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d'années d'activité professionnelle dans l'entreprise au niveau atteint au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D'une manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n'est accordé au titre de ce régime en application de l'Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code la sécurité sociale. Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites au paragraphe 4.3.2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de L'Oréal. Au cas particulier, Monsieur Nicolas Hieronimus a atteint depuis 2012 le plafond de 25 ans d'activité professionnelle dans le Groupe prévu par le régime et ne bénéficie donc depuis cette date d'aucun nouveau droit au titre d'une annuité supplémentaire.

Au titre de son contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu, sauf si Monsieur Nicolas Hieronimus était libéré de l'application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite et aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.

En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul de l'ensemble des avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus.

• Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail
  • La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat de travail. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse.
  • L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de sa carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social.

• Assimilation de Monsieur Nicolas Hieronimus à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ces éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de votre société du 20 avril 2021.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 19 février 2010.

Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général

• Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social
• En cas de rupture de son contrat de travail durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite, dues au titre du contrat de travail suspendu.

Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

Monsieur Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe dont les caractéristiques sont détaillées dans le chapitre 2 du rapport de gestion.

• Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail
  • La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2021 de 1 731 000 euros de rémunération fixe et 1 442 500 euros de rémunération variable.
  • L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général. Pour information, Monsieur Jean-Paul Agon a atteint le plafond de 40 ans d'ancienneté prévu par le régime à prestations définies depuis le 1er septembre 2018.
• Poursuite de l'assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ces éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2021.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Anne-Claire FERRIE Frédéric MOULIN

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE *

3.1.	DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE	118
3.1.1.	Référentiel	118
3.1.2.	Objectifs du Contrôle Interne	118
3.1.3.	L'amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne	118
3.2.	COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	119
3.2.1.	Organisation et environnement	119
3.2.2.	Activité de contrôle et de surveillance : les acteurs et leurs rôles	121
3.3.	DISPOSITIF RELATIF À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE	124
3.3.1.	Définition, objectifs et périmètre	124
3.3.2.	Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière	124
3.3.3.	Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière	125
3.3.4.	Politique d'assurance	126

3.4.	PLAN DE VIGILANCE	127
3.4.1.	Introduction	127
3.4.2.	Une démarche d'amélioration continue	127
3.4.3.	Cadre général de l'analyse des risques	127
3.4.4.	Règles applicables issues de l'analyse des risques	128
3.4.5.	Mesures d'application effective et de contrôle du respect du Plan de Vigilance	132
3.4.6.	Mécanisme d'alerte et de recueil de signalements	137
3.4.7.	Compte rendu de la mise en œuvre effective du Plan de Vigilance	137
3.5.	FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES	140
3.5.1.	Définitions et cadre général	140
3.5.2.	Cartographie des risques	140
3.5.3.	Facteurs de risques	140

* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

À la demande du Président-Directeur Général et du Conseil d'Administration, la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent Document, sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques du Groupe, qui vise à couvrir les principaux risques opérationnels, industriels et environnementaux, juridiques et règlementaires, financiers et de marché et à présenter les dispositifs de prévention et de maîtrise associés.

3.1. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

3.1.1. Référentiel

Pour l'élaboration et la rédaction du présent Document ainsi que la définition du Contrôle Interne, L'Oréal s'est appuyé sur le Cadre de Référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

3.1.2. Objectifs du Contrôle Interne

Le Contrôle Interne est, chez L'Oréal, un dispositif qui s'applique à la Société et à ses filiales consolidées (le « Groupe ») et vise à assurer que :

• la réalisation des objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, les principes éthiques et les standards du Groupe ;
• les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre ;
• le patrimoine du Groupe est valorisé, ses actifs et sa réputation protégés ; et
• les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines.

Le traitement d'un risque s'appuie notamment sur un arbitrage raisonnable entre les enjeux à maîtriser, les opportunités à saisir et le coût des mesures de gestion du risque, et prend en compte l'effet de ces mesures sur l'occurrence et l'impact du risque.

3.1.3. L'amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne

Dans une démarche d'amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2020 avec notamment les actions suivantes :

Le corpus de normes et procédures a été enrichi avec, en particulier :

• de nouveaux guides opérationnels mis à disposition pour rappeler les principes du Groupe et faciliter le partage des bonnes pratiques (politique de lobbying responsable, charte juridique, référentiel douanes, politiques retail, e–commerce et protection des données personnelles) ;
• par ailleurs, les référentiels existants sont régulièrement revus pour être adaptés aux nouveaux enjeux ;
• une version actualisée du référentiel numérique Groupe (voir paragraphe « La diffusion en interne des informations » au sein du paragraphe 3.2.1. « Organisation et environnement » du présent ocdument) ; et
• la rénovation du programme de sensibilisation aux risques de fraude.

Le déploiement des formations en ligne (prévention de la corruption, sécurité de l'information, concurrence, cybersécurité, protection des données personnelles) se poursuit.

Le réseau des responsables du Contrôle Interne a continué de se renforcer mondialement et est animé par :

• des formations spécifiques ;
• des webchats d'information et de partage sur l'actualisation des projets et standards des métiers du Groupe ; et
• une plateforme de communication dédiée qui encourage et facilite le partage des bonnes pratiques.

La communication au sein du Groupe sur les grandes priorités du Contrôle Interne est nourrie par les « Awards du Contrôle Interne » qui récompensent les meilleures initiatives mondiales et par l'intranet de la Direction du Risk Management et Compliance qui permet de diffuser mondialement les initiatives, outils et événements du Contrôle Interne.

Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques

3.2. COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

3.2.1. Organisation et environnement

L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de Contrôle Interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur les comportements, l'organisation et les collaborateurs. Chez L'Oréal, il s'inscrit dans une culture d'engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix stratégiques du Groupe.

Les Principes Éthiques du Groupe

Les Principes Éthiques

L'Oréal s'est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. L'engagement de L'Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L'Esprit L'Oréal » accessible à tous. Les politiques en matière de développement durable, de responsabilité sociale et sociétale, de conformité et de mécénat se fondent sur les Principes Éthiques.

La Charte Éthique de L'Oréal, disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. Elle permet de comprendre comment ces principes éthiques doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. La Charte Éthique s'applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux, membres des Comités Exécutifs et de Direction, du Groupe et des filiales dans le monde. Treize compléments à la Charte Éthique ont permis depuis 2010 d'en préciser certains aspects.

Le Directeur Général de l'Éthique

Il est rattaché directement au Président-Directeur Général et lui rend compte régulièrement.

Il a pour mission :

• d'assurer la promotion et l'intégration des meilleures pratiques au sein du Groupe, apportant son aide dans la prise de décision éthique ;
• de superviser la formation des collaborateurs ;
• de superviser la gestion des réclamations et de gérer directement celles relatives aux postes de Direction ; et
• de mesurer et d'évaluer les résultats de l'entreprise en matière éthique.

Il informe régulièrement le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif.

Il dispose d'un budget et d'une équipe dédiés, a accès sans restriction et à première demande à tous les documents et informations concernant l'activité du Groupe et s'appuie sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission.

Le Directeur Général de l'Éthique représente L'Oréal auprès du Pacte Mondial des Nations Unies et des ONG liées à son activité.

La mise en œuvre de la démarche Ethique et Droits Humains de L'Oréal

Les Patrons de Pays (ou pour les collaborateurs Corporate ou zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de la Charte Éthique. Le Directeur Général de l'Éthique rencontre systématiquement chaque nouveau Patron de Pays et les principaux dirigeants du Groupe afin de les sensibiliser sur leur rôle. Les dirigeants disposent par ailleurs d'un outil de développement de leur leadership éthique et de formations spécifiques.

Les 76 Correspondants Éthiques à travers le monde ont pour mission d'assister les membres du Comité Exécutif et les Patrons de Pays dans la mise en œuvre de la démarche éthique et permettent à l'ensemble des collaborateurs de disposer d'un interlocuteur de proximité tout en privilégiant les voies normales de prise en charge des situations par le management et les Ressources Humaines. Les Correspondants Éthiques bénéficient chaque année d'une animation et d'une formation spécifique.

Le Directeur Général de l'Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde (sièges, usines, centrales et centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l'entreprise et effectuer des visites terrain. Depuis fin 2013, il a ainsi effectué 107 visites pays.

Les risques éthiques et Droits Humains font l'objet d'une cartographie régulièrement mise à jour, qui inclut également les fournisseurs et sous-traitants (voir paragraphe 3.4.3. « Cadre général de l'analyse des risques » du présent document). Un outil pratique élaboré permet aux Patrons de Pays d'évaluer et d'analyser les risques éthiques éventuels au niveau local et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir. Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique. Les filiales sont informées de leurs éventuels axes d'amélioration par la Direction Générale de l'Éthique. Les risques éthiques font l'objet d'un examen systématique lors des missions d'audit, par le biais d'entretiens individuels. Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier.

Lors de projets d'acquisition, les réponses au questionnaire Éthique et Droits Humains soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles-ci des risques liés, entre autres, à l'éthique des affaires.

Un e-learning spécifique et obligatoire sur l'éthique est disponible dans l'ensemble des filiales. Au 31 décembre 2020, 76 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l'avaient réalisé. La Direction Générale de l'Éthique délivre également des formations présentielles dans le cadre de la formation continue des managers et de certains métiers (Patrons de Pays, Acheteurs, Ressources Humaines).

Le respect des Principes Éthiques est pris en compte par le système d'évaluation annuelle de l'ensemble des collaborateurs dans lequel sont intégrées trois compétences éthiques : « Prend ses responsabilités avec courage et transparence », « Obtient avec intégrité des résultats à la fois à court terme et durables » et « Traite tous les individus avec le même égard et respect ».

Le dialogue régulier avec les parties prenantes et la mise en place de groupes de travail internes contribuent à la prise en compte de l'Éthique dans les nouvelles politiques du Groupe et dans les décisions stratégiques (à titre d'exemple en 2020, la politique Droits Humains Collaborateurs et la politique Lobbying responsable).

Des audits réguliers des sites du Groupe et des fournisseurs et sous-traitants (voir paragraphe 4.4. « Sharing Beauty with All : Résultats 2020 » du présent document), la ligne d'alerte sécurisée du Groupe (www.lorealspeakup.com) accessible à l'ensemble des parties prenantes du Groupe, ainsi qu'une procédure de recueil et de traitement des signalements permettent de gérer les éventuels manquements.

En 2020, 536 possibles manquements à l'Éthique ont été identifiés soit via le site sécurisé, soit via les Correspondants Éthiques, le management local ou international. Les signalements font l'objet d'un examen détaillé et des mesures adéquates sont prises le cas échéant. Les collaborateurs sont informés régulièrement du nombre de signalements réalisés au niveau du Groupe au niveau mondial en matière de discrimination, harcèlement sexuel et autres types de harcèlement, du nombre de cas avérés en tout ou partie et des mesures correctives prises.

Ethics Day, journée annuelle sur l'éthique

Ethics Day est organisé depuis 2009 : un webchat en direct avec le Président-Directeur Général de L'Oréal permet à l'ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et d'échanger sur l'application au quotidien des principes éthiques de L'Oréal. Chaque membre du Comité Exécutif et chaque Patron de Pays organise également un dialogue local sur l'éthique. En 2020, près de 70 % des collaborateurs ont participé à ce dialogue et plus de 8 900 questions ont été posées au niveau mondial.

Outre Ethics Day, les collaborateurs reçoivent régulièrement des informations sur la démarche éthique du Groupe et disposent d'un site intranet dédié.

La Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale de L'Oréal

Depuis plusieurs années, L'Oréal a initié une transformation profonde de l'entreprise dans tous les domaines pour s'adapter aux grandes mutations du monde. Le développement durable est un pilier majeur de cette transformation et une priorité stratégique pour l'ensemble des équipes. Convaincu que le développement durable est un levier essentiel de réussite et de pérennité, L'Oréal déploie une politique sociale, sociétale et environnementale ambitieuse, partagée par son management et ses équipes (voir paragraphe 4.3. « Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats » du présent document).

L'année 2020 marque la fin du programme Sharing Beauty with All, première génération d'engagements en matière développement durable du Groupe, initié en 2013. Aujourd'hui, l'accélération des défis environnementaux et sociaux à relever, invite à une transformation beaucoup plus radicale. C'est dans ce contexte que L'Oréal a annoncé en juin 2020 son nouveau programme de développement durable, L'Oréal pour le Futur, avec une nouvelle série d'objectifs particulièrement ambitieux à horizon 2030.

De plus, L'Oréal s'est engagé en 2015 à définir des Science Based Targets (SBT) afin de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de sa chaîne de valeur et sur le long terme, conformément aux Accords de Paris sur le climat. En décembre 2017, l'initiative SBT a validé la proposition du Groupe : L'Oréal s'est engagé à réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses Scopes 1, 2 et 3 de 25 % en valeur absolue d'ici à 2030, par rapport à 2016.

Les Coordinateurs développement durable à travers le monde ont pour mission d'assister les Patrons de Pays/Patrons de Zones/Patrons de marques dans la mise en œuvre au sein de leur entité du programme. Un système de reporting annuel permet un suivi de l'avancement de la mise en œuvre locale des engagements du Groupe.

Les risques en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale, ainsi que le niveau d'avancement des politiques mises en œuvre pour répondre à ces risques font l'objet d'un examen régulier lors des missions de l'Audit Interne.

Depuis 2019, en lien avec la direction du Risk Management et de la Compliance, la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal a approfondi l'évaluation des risques liés au changement climatique sur les activités du Groupe en s'appuyant notamment sur la méthode d'analyse par scénarios, afin de renforcer sa capacité d'anticipation et de mitigation de l'impact de ces risques.

À noter que les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures que prend le Groupe pour les réduire sont exposés au chapitre 4.

La politique de Ressources Humaines

La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne.

Depuis toujours, les Relations Humaines (RH) de L'Oréal ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe et d'accompagner ses transformations. Et, pour être pérenne, la croissance de L'Oréal s'appuie d'abord sur les hommes et les femmes de l'entreprise, premiers artisans des succès du Groupe. Bâti sur cette conviction, le projet humain et social se fonde sur une gestion très individualisée des collaborateurs et sur la force du collectif.

La politique RH de L'Oréal porte sur l'identification, le recrutement et le développement des collaborateurs tout au long de leur carrière, la rétribution et l'engagement de tous ainsi que sur une politique active de diversité et d'inclusion. Des politiques dédiées sont développées au sein du Groupe dans chacun de ces domaines (voir paragraphe 4.3.2. « Politique de relations humaines » du présent document).

Les systèmes d'information

Les systèmes d'information, choisis conformément aux orientations stratégiques données par la Direction des Systèmes d'Information du Groupe, qui émet les directives en matière de sécurité des systèmes, intègrent notamment la mise en œuvre d'un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales. Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations, notamment comptables et financières. Avec le même objectif, l'implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles.

Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques

Les procédures et normes encadrant les activités

Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l'ensemble des entités. Afin d'en faciliter l'appropriation par les collaborateurs, les principes clefs sont résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » qui sont régulièrement mis à jour sous la responsabilité de la Direction du Risk Management et de la Compliance.

Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s'inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d'une fiche par domaine d'activité. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches sont régulièrement actualisées, enrichies, validées par les Directions Fonctionnelles.

Un référentiel de séparation des tâches, régulièrement mis à jour, est diffusé à l'ensemble des entités. Il définit les principales règles à observer dans les domaines des ventes, achats, logistiques, de la finance, des ressources humaines et de la gestion des systèmes d'information. L'application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas détectées.

La diffusion en interne des informations

La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne est diffusée aux Directeurs Généraux, Directeurs Financiers et Responsables du Contrôle Interne de l'ensemble des filiales consolidées, y compris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les chartes et normes, ainsi que les informations relatives à l'organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles, sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites intranet du Groupe.

Un référentiel numérique Groupe met à disposition de l'ensemble des collaborateurs les guides, chartes et contacts experts organisés par métiers et thématiques.

Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des filiales les orientations émanant de la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d'experts à travers des séminaires et des formations. Des news publiées sur l'intranet relaient auprès des collaborateurs l'actualité et les messages forts en matière de Contrôle Interne.

Enfin, les Awards illustrent l'engagement du Groupe à renforcer durablement le Contrôle Interne : ils ont pour vocation de valoriser les meilleures initiatives et de favoriser les échanges de bonnes pratiques opérationnelles entre les filiales du Groupe.

3.2.2. Activité de contrôle et de surveillance : les acteurs et leurs rôles

La gestion des risques et du Contrôle Interne est l'affaire de tous, des instances de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs.

Ce dispositif fait l'objet d'une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe.

Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne et de la gestion des risques sont :

• la Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exécutif) ;
• le Conseil d'Administration et en particulier le Comité d'Audit ;
• la Direction Ethique, Risque et Conformité, la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l'Audit Interne ;
• les Directions Fonctionnelles ; et
• les Divisions opérationnelles et les Zones géographiques.

La Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exécutif)

La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s'assurer de leur correcte mise en place. Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne, les membres du Comité Exécutif s'appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels, selon leurs champs de compétences respectifs. Les dirigeants doivent veiller à l'application de ces principes généraux et s'assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d'atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale.

Le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration a toujours affirmé l'importance qu'il accorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d'application. Depuis sa création, le Comité d'Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseil d'Administration. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Chaque année, le Comité procède à un examen du plan d'Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l'Audit Interne. Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions au Conseil d'Administration.

Les Divisions opérationnelles et les Zones géographiques

Le Groupe est organisé en Divisions mondiales et Zones géographiques qui sont pleinement responsables, avec chaque Direction de pays, d'affaire ou d'entité industrielle, de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne.

Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur périmètre sont confiées à chacun des membres du Comité Exécutif. Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique.

Des spécialistes de gestion, des systèmes d'information, des ressources humaines, du digital, du retail, des achats, de logistique et de production, du droit, agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l'organisation, et contribuent ainsi à l'obtention des objectifs de Contrôle Interne.

Les Directions Fonctionnelles

Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur périmètre sont confiées à chacun des membres du Comité Exécutif.

Les Directions Fonctionnelles définissent, chacune dans leur domaine, les orientations, les politiques et les procédures qu'elles communiquent aux Pays et aux entités. Elles apportent leur expertise aux opérationnels pour la mise en oeuvre et procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l'examen du bon fonctionnement de leurs domaines respectifs.

Les principales Directions concernées sont :

• la Direction de la Recherche, Innovation et Technologies, responsable en particulier de la cosméto-vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits (voir « Qualité et sécurité des produits : une priorité » au sein du paragraphe 4.3.3.2. « Les mesures prises en faveur des consommateurs » du présent document) ;
• les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail ;
• la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pour des vérifications liées à la sécurité des sites, à la santé des collaborateurs et au respect de l'environnement ;
• la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production ;
• la Direction des Systèmes d'Information notamment pour évaluer le respect de la Politique de Cybersécurité ;
• la Direction Générale Administration et Finances ;
• la Direction des Ressources Humaines qui assure le suivi et le contrôle des obligations liées à la gestion du personnel, précise les documents à remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et charges du personnel, les procédures de recrutement, de formation et d'évaluation, les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie ainsi que la mise en place du programme Share & Care ;
• la Direction de la Communication et des Affaires Publiques qui coordonne les opérations de communication, établit les principes de gestion de crise et veille à leur application (voir paragraphe 3.5.3.1., « Gestion de crise » du présent document) ;
• la Direction du Digital qui a pour mission de sécuriser la transformation digitale du Groupe (e-commerce, relations consommateurs, influenceurs, médias digitaux, etc.) en définissant les politiques, outils, processus et en veillant à leur déploiement ; et
• la Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûreté des personnes, des voyages, des biens, de l'information et de la confidentialité des données (voir paragraphe 3.5.3.1., « Sûreté des biens et des personnes » du présent document).

Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d'assurer un suivi régulier de l'activité locale de ces Directions Fonctionnelles.

La Direction Générale Administration et Finances

Elle a pour mission principale d'assister et de contrôler les opérationnels dans leurs activités administratives, financières et juridiques et le traitement de l'information. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement qui s'imposent à toutes les entités, assure la définition et le déploiement d'outils, de procédures et de bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants : gestion, comptabilité et consolidation, financements et trésorerie, fiscalité, juridique et protection des données personnelles, communication financière, prospective stratégique et assurances.

Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et de suivre l'avancement de projets structurants de Contrôle Interne. Il est composé du Directeur Général Administration et Finances, et des Directeurs Risk Management et Compliance, Contrôle Interne, Finance Opérationnelle, Audit Interne et Systèmes d'Information (Global IT).

La Direction Éthique, Risque et Conformité

Cette Direction a pour objectif de coordonner les démarches visant à identifier, évaluer et prioriser les risques, avec tous les acteurs concernés, et de tenir à jour les cartographies des risques du Groupe. Elle vise à favoriser l'utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôler l'impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités.

Le Directeur Éthique, Risque et Conformité est directement rattaché au Président-Directeur Général.

La Direction du Contrôle Interne

Cette Direction, distincte de l'Audit Interne et placée sous la responsabilité de la Direction du Risk Management et de la Compliance, assure la mise à jour et la diffusion du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne ». Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et la publication de newsletters contribuent à renforcer la connaissance de cet outil, à améliorer son appropriation par les opérationnels et les tenir informés des projets et priorités du Groupe en matière de Contrôle Interne.

Elle s'assure de la poursuite du développement du réseau des responsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe. À ce titre, le rôle de cette fonction a été précisé et un module de formation a été créé. À la fin de l'année 2020, la Direction du Contrôle Interne peut s'appuyer sur un réseau de 140 responsables locaux présents dans les différentes entités du Groupe.

La Direction du Contrôle Interne anime le Comité de Contrôle Interne et coordonne avec les experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour des normes mentionnées dans le présent document constitue un exemple de ces travaux.

Dans une démarche d'amélioration continue, la Direction du Contrôle Interne, sur la base du guide de référence « Les Fondamentaux du Contrôle Interne », élabore, diffuse et anime des campagnes d'auto-évaluation axées sur les principaux risques et enjeux identifiés, progressivement déployées sur chacun des métiers. L'auto-évaluation du Contrôle Interne permet aux entités du Groupe de s'assurer du bon fonctionnement du dispositif et de le renforcer avec des plans d'actions opérationnels.

Par ailleurs, cette Direction effectue une veille des évolutions relatives au Contrôle Interne en matière d'attentes et de pratiques de marché.

Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques

La Direction de l'Audit Interne

Outre son rôle de surveillance de l'application du dispositif de Contrôle Interne, l'Audit Interne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions. Ces analyses permettent d'orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d'identifier les axes prioritaires d'amélioration et de renforcement des procédures.

L'Audit Interne est assuré par une équipe centrale directement rattachée au Président-Directeur Général. Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d'application des principes et normes du Groupe.

Les missions de l'Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d'Audit et donnent lieu, avec leur accord, à l'établissement d'un plan d'audit annuel. La définition des missions prend notamment en compte la contribution des entités aux principaux indicateurs économiques du Groupe, leur rythme de développement ainsi que l'antériorité et les résultats des audits précédents. L'appréciation du niveau de risque par les directions des zones et les experts des différents métiers est également déterminante dans la construction du plan d'audit annuel.

En 2020, l'Audit Interne a réalisé 45 missions, dont 23 ont porté sur des Affaires Commerciales représentant près de 23 % du chiffre d'affaires du Groupe et sept sur des usines contribuant à plus de 17 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, l'Audit Interne a couvert en 2020 un centre de recherche, deux sourcing centers et trois Directions Marketing Internationales. De plus, trois missions ont porté sur la gestion de projet et six ont été menées sur des thèmes spécifiques. Enfin, certaines ressources ont été exceptionnellement dédiées au support d'autres départements du Groupe lors des premiers mois de confinement.

Les missions d'audit donnent systématiquement lieu à l'établissement d'un rapport, qui décrit les constats et les risques correspondants, et fournit un plan d'action regroupant l'ensemble des recommandations à mettre en œuvre par l'entité auditée. Ces plans d'action font l'objet d'un suivi régulier par la Direction de l'Audit Interne, qui mesure et communique aux directions concernées le taux d'avancement de la mise en place des recommandations.

L'Audit Interne s'appuie sur le logiciel « ERP » (Enterprise Resource Planning) intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé des transactions spécifiques lui permettant de mieux identifier d'éventuelles faiblesses dans les processus les plus sensibles. L'exploitation de ces transactions s'accompagne de capacités de Data analytics qui s'enrichissent chaque année de nouvelles analyses standards élaborées par l'Audit Interne ainsi que par l'accès aux tableaux de bord et outils d'analyse que les métiers développent continuellement pour leurs propres besoins de pilotage. Enfin, l'Audit Interne dispose d'un outil de GRC (Governance, Risk, Compliance) lui permettant de réaliser ses missions autour d'un outil intégré et de consolider en temps réel l'avancement des plans d'action des entités auditées.

La réalisation effective du plan d'audit, le résultat des missions et l'avancement des plans d'action sont présentés à la Direction Générale et au Comité d'Audit chaque année.

Les résultats des audits sont partagés avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. De même, les remarques formulées par les auditeurs externes dans le cadre de leur mission annuelle sont systématiquement prises en compte par l'Audit Interne dans la construction de chacune de ses missions.

La Direction des Systèmes d'Information (DSI Global IT)

Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction des Systèmes d'Information du Groupe, qui veille notamment à la mise en œuvre d'un « ERP », logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales, usines et la fonction logistique et accompagne la transformation digitale du Groupe à travers notamment le développement de l'utilisation des services Cloud (SaaS, IaaS, PaaS) et des objets connectés.

Au sein de la DSI, la Direction de la Sécurité des Systèmes d'Information est en charge de la Politique de Sécurité des Systèmes d'Information. Fondée sur la norme internationale ISO 27001, cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d'Information, notamment la protection des données personnelles, décrivant pour chacun d'entre eux les principes généraux qui doivent s'appliquer. Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d'Information du Groupe, et par extension à tous les collaborateurs, de partager des objectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus, notamment les risques de cyberattaques. Cette politique s'accompagne d'un programme d'audit de la sécurité des systèmes d'information réalisé par un cabinet externe. Elle est aussi complétée par une Charte des Technologies de l'Information et de la Communication et une Charte du Bon Usage des Médias sociaux.

La Direction Générale des Opérations

Elle regroupe les Départements Packaging et Développement, Qualité, EHS (Environnement, Hygiène, Sécurité), Gestion de la production, Achats, Supply Chain, et la stratégie industrielle. Elle définit la stratégie générale des Opérations avec une responsabilité mondiale et définit les normes et les méthodes applicables dans les domaines de la qualité, de la sécurité, de l'environnement, pour le déploiement dans l'ensemble des pays où le Groupe opère. Elle pilote l'ensemble de sa stratégie pour permettre aux équipes Opérations, dans les Divisions opérationnelles et les zones, de mettre en œuvre les politiques innovation, industrielles et logistiques adaptées aux marchés.

Dans la continuité de la Charte Éthique du Groupe, les acheteurs disposent depuis 2011 d'un guide pratique et éthique « Nos achats au quotidien », qui vise à aider chaque collaborateur dans ses relations avec les fournisseurs du Groupe. Par ailleurs, les acheteurs disposent des guides Groupe The Way We Compete et The Way We Prevent Corruption pour lesquels ils suivent les formations en ligne (e-learning).

La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures d'appel d'offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. Les conditions générales d'achat forment le cadre des transactions avec ceux-ci. La norme « Engagements d'achat et gestion de commande » a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du Groupe.

Dans le domaine de la supply chain, les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes, de gestion de la demande, de développement et contrôle du service au client, notamment à travers la gestion de l'exécution physique des commandes, l'application des conditions générales de ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement. Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks, la soustraitance, la traçabilité des produits, le plan de continuité d'activité et les transports.

3.3. DISPOSITIF RELATIF À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Pour la rédaction du présent Rapport, L'Oréal s'est appuyé sur le « Guide d'application relatif au Contrôle Interne de l'information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence mis à jour par l'AMF le 22 juillet 2010. Cette approche s'inscrit dans une démarche de progrès permanent et d'amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place.

3.3.1. Définition, objectifs et périmètre

Le Contrôle Interne comptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l'information financière, processus d'arrêté des comptes et actions de communication.

Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à assurer :

• le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis ;
• l'application des orientations fixées par la Direction Générale au titre des informations financières ;
• la préservation des actifs ;
• la qualité des remontées des informations qui concourent à l'élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; et
• le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes.

Le périmètre d'application des procédures de Contrôle Interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable comprend la société mère et l'ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés.

3.3.2. Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

L'organisation des Directions Financières

Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction Générale, dans les domaines suivants : comptabilité, consolidation, fiscalité, gestion, services financiers et trésorerie.

Au sein de la Direction Générale Administration et Finances, l'élaboration des résultats consolidés du Groupe est sous la responsabilité de la Direction Générale Finance Opérationnelle : cette dernière anime les centres de services partagés et un réseau mondial de contrôleurs de gestion chargés de faire respecter les normes du Groupe en matière de comptabilité et de gestion permettant un pilotage adéquat du résultat. L'animation mondiale de la comptabilité est aussi assurée via une équipe de spécialistes qui veillent à l'application des normes IFRS, et à la mise en œuvre et à l'harmonisation des process comptables Groupe dans les centres de services partagés comptables et dans les pays. Enfin, la Direction Générale Finance Opérationnelle anime la Direction Fiscale du Groupe qui est constituée d'un réseau de fiscalistes en central, dans les zones et dans les pays les plus exposés du Groupe, suit l'évolution réglementaire, assure le respect des règles locales, et veille à la mise en œuvre de la politique fiscale du Groupe, en particulier la stricte application de la politique des prix de transfert et des règles douanières.

Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction Générale Corporate Finance Groupe, qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation.

Les normes du Groupe

Le Groupe s'est doté d'un corps de règles et méthodes comptables, conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés.

L'application de ces normes est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable.

Sous la responsabilité de la Direction Générale Finance Opérationnelle Groupe, l'ensemble des normes du Groupe sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l'évolution des réglementations et des référentiels comptables :

• elles fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d'enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan. La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation afin d'alerter la Direction Générale et d'anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe ; et
• le plan de comptes, commun à toutes les filiales, ainsi que l'ensemble des processus comptables clés, fournissent les définitions et les modalités d'élaboration du reporting nécessaires à l'établissement des comptes.

Les normes de gestion décrivent de manière opérationnelle comment ces règles s'appliquent. Elles précisent non seulement les règles de valorisation de certains comptes comptables significatifs du bilan et du compte de résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs.

Des compléments sont régulièrement apportés aux normes de gestion et participent ainsi au processus d'amélioration continue. Ce travail a pour objectif de répondre aux constats de l'Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales. Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le « Guide d'application relatif au Contrôle Interne de l'information comptable et financière » du Cadre de Référence de l'AMF.

L'organisation et la sécurité des systèmes d'information

Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement par la Direction Générale Finance Opérationnelle et la Direction des Systèmes d'Information.

Au niveau des systèmes d'information, les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d'amélioration du contrôle des droits d'accès. Des outils ont été mis à leur disposition pour s'assurer de la conformité des droits d'accès aux règles du Groupe en la matière.

Les outils de pilotage

Le système de reporting mensuel des différents indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l'évolution des performances de chacune des filiales et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.

L'outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au Groupe. À cet effet, le compte d'exploitation par destination, commun à la gestion et à la comptabilité, contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l'utilisation d'un référentiel unique.

Par ailleurs, l'organisation du Groupe, qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité des filiales, permet d'optimiser la transmission et l'exhaustivité de l'information, et en particulier de contrôler l'exactitude des informations.

Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s'engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations comptables et financières qu'ils ont préparées et transmises à la Direction Générale Finance Opérationnelle du Groupe, ceci au travers d'une lettre d'affirmation qu'ils cosignent.

Le Comité d'Audit

Le rôle et les missions du Comité d'Audit sont décrits plus haut. Ces missions sont conformes à la réglementation européenne, et notamment à la Directive 2014/56/UE et au Règlement UE 537/2014 relatifs au contrôle légal des comptes, et s'appuient sur le Rapport du groupe de travail sur le Comité d'Audit publié par l'AMF le 22 juillet 2010.

3.3.3. Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les processus opérationnels d'alimentation des comptes

L'ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie font l'objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, d'autorisation et de comptabilisation.

La clôture des comptes, la consolidation et les informations de gestion

Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. À cet égard, le Groupe a institué deux hard closing (anticipation des travaux de clôture comptable) en mai et novembre permettant de mieux anticiper et d'accélérer les délais de clôture. Pour l'établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s'appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment :

• le correct ajustement et l'élimination des transactions internes (remontées mensuellement) ;
• la vérification des opérations de consolidation ;
• la bonne application des normes comptables ; et
• la qualité et l'homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées, et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l'élaboration des informations financières.

La communication financière

Les responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d'une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le concours de la Direction Juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, dont ils assurent une veille permanente.

Leur rôle est également de publier, avec précision et exactitude, l'information fournie par la Direction Générale Finance Opérationnelle. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l'activité du Groupe, et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

Les Commissaires aux Comptes

Les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l'objet d'un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d'un audit complet lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de la filiale s'engagent ensemble sur la sincérité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations financières au travers d'une lettre d'affirmation qu'ils cosignent.

Les missions d'audit dans les pays sont confiées quasi intégralement aux membres des réseaux des deux Commissaires aux Comptes statutaires qui, après avoir procédé conjointement à l'audit de l'ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société. Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d'Audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

3.3.4. Politique d'assurance

Politique générale d'assurance du Groupe

L'objectif de la politique d'assurance est de protéger au mieux les personnes et les actifs du Groupe contre la survenance de risques significatifs et assurables qui pourrait l'affecter.

À cette fin, le Groupe a mis en place des programmes d'assurance mondiaux (notamment pour les risques de Dommage & Pertes d'Exploitation, Responsabilité Civile, Transport, Assurance-crédit) offrant une homogénéisation des couvertures et une maîtrise des garanties pour l'ensemble de ses filiales dans le monde, à l'exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage (ci-après « Restriction »). Des programmes nationaux sont mis en place dans les pays où des programmes mondiaux ne peuvent être déployés.

Cette politique se décline ainsi :

• au niveau central, le Groupe a négocié, avec des assureurs de 1er rang, des programmes mondiaux d'assurances pour couvrir ses expositions principales, selon l'offre disponible ;
• au niveau local, des programmes nationaux sont déployés ; et
• dans tous les cas, les filiales doivent souscrire les couvertures d'assurance obligatoires, afin de respecter les obligations réglementaires locales.

La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du Groupe. La plupart des programmes souscrits par le Groupe font appel à la coassurance. Au global, les acteurs majeurs du marché de l'assurance internationale participent à un ou plusieurs de ces programmes.

Programmes mondiaux intégrés

Responsabilité civile générale & Environnement

Ce programme mondial recouvre deux volets complémentaires dont bénéficie l'ensemble des filiales du Groupe (sauf Restriction) :

• la responsabilité civile générale qui comprend notamment la responsabilité civile exploitation, la responsabilité civile du fait des produits, et les atteintes à l'environnement d'origine soudaine et accidentelle ; et
• la responsabilité civile Atteinte à l'Environnement pour les atteintes d'origine soudaine et accidentelle ou graduelle, et qui inclut des visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l'assureur.

Ces programmes couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe, pour autant que leur responsabilité soit engagée.

Dommage aux biens et pertes d'exploitation

Dans ce cadre, sont notamment assurés les risques incendie, foudre, explosion, vol, événements naturels, dans la limite des offres disponibles sur le marché de l'assurance.

Le Groupe a mis en place un programme mondial afin de couvrir ses biens, principalement les immobilisations et stocks (sauf Restriction). Cette couverture comporte également un volet pertes d'exploitation consécutives à un dommage matériel garanti.

La capacité du marché de l'assurance étant limitée pour certains risques, ce programme est assorti de sous-limites, notamment en ce qui concerne les événements naturels.

Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, au-delà des franchises applicables, une rétention d'un montant non significatif au niveau consolidé.

Enfin, l'offre d'assurance intègre des visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l'assureur leader.

Transport

Le Groupe a mis en place une couverture d'assurance applicable à l'ensemble de ses transports de biens. Toutes les filiales bénéficient des protections offertes par ce programme mondial, permettant ainsi d'apporter une couverture adéquate aux opérations du Groupe (sauf Restriction).

Risque crédit client

Avec l'aide du siège et selon les termes et conditions négociés, les filiales du Groupe doivent mettre en place, en complément de leur propre politique de crédit-management, une couverture d'assurance-crédit dans la mesure où une offre d'assurance compatible avec le niveau d'activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables.

3.4. PLAN DE VIGILANCE

3.4.1. Introduction

L'Oréal s'appuie sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement. Ces Principes - Intégrité, Respect, Courage et Transparence - sont le fondement de ses politiques en matière de développement durable, de responsabilité sociale et sociétale et de mécénat. L'Oréal promeut le respect de l'ensemble des Droits Humains et Libertés fondamentales internationalement reconnus.

En ligne avec les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l'Homme, L'Oréal se réfère en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, au Pacte international relatif aux droits civils et politiques, au Pacte international relatif aux droits économiques sociaux et culturels et aux Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Le Plan de Vigilance de L'Oréal répond aux obligations contenues dans la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Il contient des mesures de vigilance raisonnable destinées à prévenir les risques d'atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales, ainsi qu'à la santé, la sécurité et l'environnement, dans le cadre d'une obligation de moyens.

Il s'adresse à la maison mère du Groupe, la société L'Oréal S.A., ainsi qu'aux filiales contrôlées, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, directement ou indirectement par L'Oréal (les « Filiales ») et aux fournisseurs et sous-traitants avec lesquels les différentes sociétés du Groupe entretiennent une « relation commerciale établie » : c'est-à-dire une relation commerciale directe, suivie et stable (conformément à la définition développée par la jurisprudence française), ci-après les « Fournisseurs », selon le niveau des risques tel qu'identifié dans le présent Plan de vigilance. Il est entendu que dans ses propres activités, L'Oréal respecte les règles et diligences contenues dans le présent Plan de vigilance, même lorsque L'Oréal n'y est pas expressément mentionné.

Le Plan de Vigilance comporte les règles applicables en matière de prévention d'atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu'à l'environnement, résultant des activités de L'Oréal, ses Filiales et ses Fournisseurs (voir paragraphe 3.4.4. « Règles applicables issues de l'analyse des risques » du présent document). Il comprend également les mesures raisonnables d'application effective de ces règles par L'Oréal et auprès de ses Filiales et ses Fournisseurs ainsi que les procédures d'évaluation régulière de leur respect (voir paragraphe 3.4.5. « Mesures d'application effective et de contrôle du respect du Plan de Vigilance » du présent document). Il prévoit un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements (voir paragraphe 3.4.6. « Mécanisme d'alerte et de recueil de signalements » du présent document) et présente un compte rendu de sa mise en œuvre (voir paragraphe 3.4.7. « Compte rendu de la mise en oeuvre effective du Plan de Vigilance » du présent document).

Les actions de soutien, d'encouragement et de prévention des risques d'atteintes graves aux Droits Humains, aux Libertés Fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l'environnement, contenues dans le présent Plan de Vigilance, sont des diligences raisonnables dont la mise en œuvre appartient aux Fournisseurs et Filiales. Compte tenu de la diversité de l'activité des Filiales et des Fournisseurs, le Plan de Vigilance prévoit les mesures communes qui leur sont destinées sur ces sujets.

Au-delà de ces mesures communes, L'Oréal et ses Filiales mènent de manière volontaire des actions additionnelles sur ces mêmes sujets. Ces actions sont décrites dans d'autres chapitres du présent document, notamment le chapitre 4. Des Fournisseurs mènent de manière volontaire des actions additionnelles sur ces sujets et sont encouragés par L'Oréal à le faire.

3.4.2. Une démarche d'amélioration continue

Dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue, le présent Plan fait l'objet de revues régulières par un Comité composé de représentants de la Direction Générale de l'Éthique, la Direction Générale des Opérations (EHS, Achats), la Direction Générale des Ressources Humaines, la Direction du Risk Management et de la Compliance, la Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et la Direction Juridique. Il se réunit 3 fois par an. Chacun de ces représentants anime un réseau au niveau local (Correspondants Éthiques, équipes Environnement, Hygiène et Sécurité, Achats, Ressources Humaines, Responsables du Contrôle Interne, Coordinateurs SBWA) à travers le monde ce qui permet également de prendre en considération des remontées du terrain pour l'amélioration du Plan de Vigilance.

Le Plan a été présenté à des parties prenantes internes (tels que les représentants du personnel dans le cadre de l'Instance Européenne de Dialogue Social, « IEDS », du Groupe L'Oréal) et externes qualifiées. L'actualisation de son contenu est présenté chaque année au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration de L'Oréal.

3.4.3. Cadre général de l'analyse des risques

Les risques d'atteintes graves aux Droits Humains, à l'environnement, à la sécurité et à la santé, ont été analysés en fonction de l'activité de L'Oréal, de ses Filiales et de ses Fournisseurs. L'analyse des risques a servi, d'une part, à la définition des Règles applicables et d'autre part, aux mesures d'application effective des Règles applicables et à leur suivi.

L'activité de L'Oréal consiste en la production de produits cosmétiques et leur distribution aux clients du Groupe.

A/ Fabrication de produits finis

L'Oréal fabrique la vaste majorité des produits finis qu'il commercialise dans ses propres usines avec notamment une présence dans les grands marchés de croissance via son réseau de 40 usines intégrant les dernières avancées en termes de technologies et d'automatisation. Ce réseau s'adapte en permanence avec agilité pour intégrer les acquisitions et s'ouvrir aux innovations externes.

Ce réseau est complété par de la sous-traitance de production, pour faire face aux pics conjoncturels de demandes, dans le cas de technologies spécifiques (crayons de maquillage, savons, etc.) ou parfois d'achats de produits finis. Nous interdisons dans nos contrats la sous-traitance en cascade. Si pour des raisons industrielles, certains sous-traitants doivent sous-traiter une partie de la production destinée à L'Oréal, ils doivent obtenir l'accord de L'Oréal. L'Oréal ne travaille pas avec des sous-traitants qui souhaiteraient soustraiter l'ensemble de la production, afin d'agir en tant que simples intermédiaires. Lorsque, dans certains cas, la soustraitance d'une partie de la production des sous-traitants est autorisée, les mêmes règles que celles définies dans le présent Plan de vigilance sont appliquées à ces sous-traitants des soustraitants et les mêmes types de contrôles et de sanctions en cas de non-respect sont mises en place.

Afin de réaliser leur production, les usines de L'Oréal achètent à des fournisseurs tiers différentes matières premières, articles de conditionnement et équipements. Ces fournisseurs disposent d'un savoir-faire qui leur est propre, développent leurs produits et ont les infrastructures nécessaires à leur production. Ils agissent en toute indépendance à l'égard de L'Oréal, sans dépendre des instructions ou du savoir-faire de L'Oréal.

La fabrication d'articles de conditionnement ne fait pas partie de l'activité de L'Oréal. La totalité des articles de conditionnement utilisés sont achetés à des sociétés spécialisées dans ce domaine. Il en va de même pour les équipements de production.

B/ Distribution de produits

La distribution de produits est faite par les Filiales et des distributeurs tiers indépendants dans les pays ou régions dans lesquelles les Filiales ne sont pas présentes.

Afin d'assurer cette distribution, des entrepôts sont opérés par les Filiales directement, ou ces prestations sont confiées à des prestataires logistiques tiers qui rendent des services sur le même type d'activité : stockage et préparation des commandes dans des entrepôts qu'ils louent ou qui leur appartiennent.

3.4.4. Règles applicables issues de l'analyse des risques

Les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun des règles mentionnées ci-dessous (ci-après les « Règles applicables »), afin de prévenir les atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu'à l'environnement. Lorsque la législation locale et/ou les règles internes des Filiales et des Fournisseurs prévoient des normes plus strictes que les Règles applicables, ces normes doivent prévaloir. Si, en revanche, les Règles applicables prévoient des standards plus exigeants, ce sont ces Règles qui prévalent à moins qu'il en résulte une activité illicite. En cas de contradictions entre la législation locale et les Droits Humains internationalement reconnus, L'Oréal cherche à respecter ces standards internationaux.

3.4.4.1. Risques et Règles applicables en matière de prévention d'atteintes graves aux Droits Humains et aux Libertés Fondamentales

Analyse des risques et risques identifiés en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales

Une première analyse a été effectuée en 2017 par le Groupe, puis a été approfondie en 2020 en identifiant les risques saillants en matière de Droits Humains. Pour ce faire, L'Oréal s'est appuyé sur le cadre de reporting des Principes Directeurs relatifs aux Entreprises et aux Droits de l'Homme (UNGP Reporting Framework). Ce processus d'identification prend en compte la sévérité, l'échelle et la remédiabilité de ses impacts sur les personnes tout au long de sa chaîne de valeur. À date, le processus d'identification au niveau global et dans quelques marchés pilotes est finalisé.

Il résulte de cette analyse les risques saillants suivants identifiés dans le cadre de l'application de la loi sur le Devoir de vigilance :

• le risque de travail des enfants parmi les salariés des Fournisseurs du Groupe ;
• le risque de travail forcé parmi les salariés des Fournisseurs du Groupe ;
• le risque de discriminations dans l'emploi pour des raisons de genre, âge, handicap, identité de genre et orientation sexuelle des collaborateurs de L'Oréal et des salariés des Fournisseurs du Groupe ; et
• le risque d'absence de salaire décent pour les salariés des Fournisseurs du Groupe.

Un autre risque identifié concerne les Droits Humains des communautés potentiellement impactées par les activités du Groupe (respect de l'environnement, droit d'accès à l'eau, prise en compte des Droits Humains dans le choix des matières premières et notamment le droit d'accès des populations locales à leur terre et au respect de leurs connaissances traditionnelles dans le cadre du protocole de Nagoya).

Règles applicables en matière des Droits Humains

Les Filiales et Fournisseurs doivent se conformer au socle minimal commun composé des règles suivantes qui découlent de l'analyse des risques liée aux activités du Groupe et de ses Fournisseurs.

Non-discrimination

Les discriminations sont des atteintes graves aux Droits Humains qui restent ancrées dans toutes les régions du monde où L'Oréal est présent. Les discriminations liées notamment au sexe, à l'orientation sexuelle et l'identité de genre, au handicap, à la situation de famille, à l'âge, aux opinions politiques et philosophiques, aux convictions religieuses, aux activités syndicales ou liées aux origines ethniques, sociales, culturelles ou nationales sont interdites. Les discriminations liées à l'état de grossesse sont également interdites. À cet égard, L'Oréal interdit les tests de grossesse au sein du Groupe et demande aux Fournisseurs de se conformer à ce standard.

Harcèlement moral et sexuel

Le harcèlement moral et le harcèlement sexuel sont aussi interdits au sein du Groupe. L'Oréal demande à ses Fournisseurs de se conformer à ce standard.

Travail des enfants

La présence de L'Oréal dans certaines régions du monde particulièrement à risque du point de vue du travail des enfants, dont l'Asie et l'Amérique Latine, a conduit le Groupe à identifier ce sujet comme étant prioritaire.

Pour tenir compte de la vulnérabilité des jeunes travailleurs, L'Oréal a fixé à 16 ans l'âge minimum d'embauche.

Les Filiales et les Fournisseurs sont tenus de vérifier l'âge de tout nouveau salarié au moment de son embauche.

L'Oréal interdit le travail de nuit et le travail dangereux pour la santé et la sécurité aux collaborateurs de moins de 18 ans dans ses Filiales. L'Oréal demande à ses Fournisseurs de se conformer à ce standard.

Travail forcé ou obligatoire

L'Oréal se réfère à la définition du travail forcé contenue dans la Convention n° 29 de l'Organisation Internationale du Travail sur le sujet. Le travail forcé y est ainsi défini comme « tout travail ou service exigé d'un individu sous la menace d'une peine quelconque et pour lequel cet individu ne s'est pas offert de plein gré ».

Dans certaines régions du monde où L'Oréal est présent, des pratiques contraires aux Droits Humains internationalement reconnus telles que la retenue des papiers d'identité de travailleurs migrants sont courantes.

Toute forme de travail forcé est interdite. Par conséquent :

• sauf obligation légale, les salariés ne peuvent faire l'objet de rétentions de papiers d'identité, passeports ou de tout autre document personnel. En cas d'obligation légale, ces documents doivent être rendus aux salariés à première demande ;
• il ne peut être demandé aux salariés de payer des frais de recrutement ou d'effectuer un dépôt d'argent afin d'accéder à l'emploi ;
• en cas d'embauche de travailleurs issus de régions étrangères, l'employeur prend en charge les frais liés à ces embauches ;
• le recours au travail pénitentiaire n'est possible que lorsqu'il est volontaire dans le cadre d'un programme de réinsertion et est payé au prix du marché. Les Fournisseurs doivent solliciter l'autorisation de L'Oréal avant d'y avoir recours ;
• le personnel de sécurité doit uniquement assurer la sécurité des personnes et des biens ; et
• toute éventuelle retenue sur salaire doit être strictement autorisée par la loi. Elle ne doit en aucun cas être utilisée avec un objectif ou un effet confiscatoire, directement ou indirectement au profit de l'employeur.

Les salariés doivent être libres de se déplacer sur leur lieu de travail, à l'exception des endroits auxquels l'accès est restreint pour des raisons de confidentialité ou de sécurité, d'avoir accès à l'eau potable et à des toilettes.

Durée du travail

Quelle que soit la région du monde où L'Oréal est présent, la durée du travail, incluant des heures supplémentaires, ne peut dépasser, au sein des Filiales et chez les Fournisseurs, 60 heures par semaine, pour les salariés dont le temps de travail fait l'objet d'un suivi.

Tous les salariés doivent bénéficier d'au moins un jour de repos par période de sept jours, ou deux jours de repos consécutifs par période de quatorze jours. Ils doivent bénéficient de pauses raisonnables lorsqu'ils travaillent.

La liberté d'association

Des violations à la liberté d'association et au droit à la négociation collective, telles que les discriminations à l'encontre des représentants du personnel, peuvent se produire dans toutes les régions du monde où L'Oréal est présent.

La liberté d'association et le droit à la négociation collective des salariés doivent être respectés :

• les élections des représentants du personnel se déroulent sans interférence de l'employeur de préférence à bulletin secret ;
• les représentants du personnel ont accès aux lieux de travail dans les limites des restrictions de sécurité et/ou de confidentialité éventuelles ; et
• les discriminations à l'encontre des salariés exerçant des activités syndicales sont interdites.

Dans les régions où la liberté d'association et le droit à la négociation collective sont limités ou découragés, L'Oréal autorise ses collaborateurs à se rassembler de manière indépendante afin de discuter de leurs préoccupations professionnelles. L'Oréal demande à ses Fournisseurs de faire de même.

Actions additionnelles en matière de Droits Humains

En plus des actions issues de l'analyse des risques sur l'activité du Groupe et des Fournisseurs, L'Oréal mène, en matière de Droits Humains, des actions additionnelles à celles implémentées dans le cadre de la loi sur le Devoir de vigilance, dont il est fait état dans le chapitre 4 « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale » du présent document.

À titre d'exemple, L'Oréal met en place des actions visant à améliorer les conditions de travail des communautés indiennes dont les moyens de subsistance dépendent du minerai mica. Depuis 2017, L'Oréal est l'un des cinq membres fondateurs de la Responsible Mica Initiative (RMI), rejoints par 54 autres organisations utilisatrices du mica. Le RMI a trois objectifs :

• mettre en œuvre des normes sur le lieu de travail responsable sur 100 % des chaînes d'approvisionnement de mica dans le Bihar et le Jharkhand (normes d'emploi, de santé, de sécurité au travail, environnementales, non recours au travail des enfants) ;
• soutenir les capacités des communautés grâce à un programme inclusif qui améliore le niveau de vie et génère des sources de revenus supplémentaire ; et
• établir un cadre juridique et les systèmes de contrôle associés, avec les ramasseurs de mica, les unités de traitement et les opérateurs du mica dans le Bihar et Jharkhand.

Par ailleurs, L'Oréal participe au développement du standard d'audit du RMI afin de faciliter la collaboration des membres et de déployer efficacement les actions collectives nécessaires en coopération avec les autorités locales. L'Oréal soutient également la mise en place d'un prix calculé selon l'approche salaire décent en complément de la diversification des revenus pour des conditions de vie plus résilientes.

Pour compléter cette approche, L'Oréal demande à ses fournisseurs d'avoir leur propre processus de due diligence sur leur périmètre d'approvisionnement de mica indien. En 2020, 99 % du mica indien utilisé dans les formules du Groupe provient de fournisseurs engagés à s'approvisionner auprès de sources vérifiées.

3.4.4.2. Risques et Règles applicables en matière de prévention d'atteintes graves à la Sécurité, la Santé au travail et à l'Environnement

Analyse des risques en matière de Sécurité, Santé au travail et Environnement

L'analyse des risques en matière de Sécurité, Santé au travail et Environnement comprend des risques génériques liés aux activités industrielles et des risques spécifiques liés aux activités propres des Fournisseurs et Filiales.

Démarche d'analyse des risques génériques

Comme pour toute activité de production (fabrication et conditionnement), de distribution, de recherche et d'administration générale, le Groupe et ses Fournisseurs sont exposés à des enjeux de sécurité et d'environnement.

En s'appuyant sur le travail de prévention de risques en matière de Sécurité, Santé au travail et Environnement mené par L'Oréal depuis de nombreuses années, les risques majeurs mentionnés ci-dessous ont été identifiés. Sur cette base, les Filiales et les Fournisseurs doivent décliner au niveau de chacun de leurs sites, les mesures destinées à prévenir les risques identifiés dans le présent Plan de vigilance (le « Système de prévention »).

Démarche d'analyse des risques spécifiques des Filiales

Les Filiales réalisent leur propre analyse de risques basée sur la liste de risques ci-dessous, notamment le risque incendie qui est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association).

En complément des risques génériques, les filiales identifient les risques spécifiques liés notamment à l'activité de production cosmétique. Ainsi, par exemple, les risques physiques font l'objet d'études SHAP (Safety Hazards Assessment Procedure) qui permettent d'identifier, globalement et pour chacun des postes de travail, les dangers, en évalue les risques et la mise en place des moyens de contrôle nécessaires. De la même façon, les risques environnementaux font l'objet d'une analyse qui permet de caractériser les aspects et impacts des activités du site sur son environnement et de mettre sous contrôle ceux qui conduisent à des impacts potentiellement graves ou encore les risques de sécurité des procédés sont analysés selon la méthodologie HAZOP (HAZard and OPerability analysis) qui met l'accent sur les conditions opératoires ou AMDEC (l'Analyse des Modes de Défaillances, de leurs Effets et de leur Criticité) qui permet d'analyser les risques liés aux défaillances du procédé aux différentes étapes de la production.

Les résultats et les moyens de mise sous contrôle des risques industriels et spécifiques sont synthétisés dans le programme GHAP (General Hazardous Assessment Procedure).

Démarche d'analyse des risques spécifiques des Fournisseurs

Les Fournisseurs, outre leur propre analyse de risques, s'appuient a minima sur les risques listés dans la grille d'audit fournie par L'Oréal à la signature de la Lettre d'engagement éthique (voir le paragraphe 4.3.1.3. « Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles » du présent document), pour mettre en place les moyens de prévention adaptés sur chaque site concerné. Cette grille a été établie selon la liste des risques majeurs décrits ci-dessous et s'applique lors des audits de référencement et de suivi.

Si la nature propre de l'activité des Fournisseurs nécessite l'identification de risques spécifiques et/ou des mesures de prévention additionnelles, les Fournisseurs sont tenus de déployer ces mesures additionnelles conformément aux meilleures pratiques de leur industrie.

Par exemple, dans l'activité de sous-traitance de produits finis, les risques spécifiques peuvent concerner l'utilisation de certaines matières premières, de machines ou d'équipements électriques en zone de fabrication ou de stockage, les manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, le traitement des eaux usées, etc.

Dans le cas particulier des fournisseurs sous-traitants de production ou stockage d'aérosols, poudres décolorantes, produits inflammables, les sites font l'objet d'analyses de risques spécifiques sur la sécurité des procédés.

Risques identifiés en matière de Sécurité, Santé au travail et Environnement

Risques d'atteintes graves à la Sécurité et la Santé au travail

• (i) Risques liés aux bâtiments et à l'utilisation d'équipements :
• solidité des bâtiments (la construction et l'aménagement intérieur, y compris la conformité des équipements aux autorisations d'exploitation et aux permis de construire délivrés par les autorités locales dans le respect de la législation applicable, et en tout état de cause l'adaptation à l'activité à laquelle les bâtiments sont destinés) ;
• utilisation d'EMF (Engins Motorisés à Fourches) et Automatic Guided Vehicules (AGV) : risques causés par les interactions et interférences entre les EMF, les AGV et les piétons ; et
• blessures pouvant être provoquées par l'interface entre les hommes et les machines : risques liés à l'accès aux parties en mouvement dans les équipements de travail.
• (ii) Risques liés aux sources d'énergie, aux matières et aux matériaux :
• exposition à des sources d'énergies, fluides et émissions dangereux comme l'électricité, la pression, la vapeur, l'eau chaude ou une température élevée ;
• incendies résultant, notamment, de produits et matériaux inflammables ou d'installations électriques ;
• exposition des personnes à des poussières et des produits chimiques dangereux : par inhalation, ingestion ou contact avec la peau ; et
• exposition des personnes à un niveau sonore élevé.

(iii) Risques liés à l'activité des personnes :

• entrée dans des espaces confinés et/ou risques d'anoxie ;
• isolement : risques associés au travail isolé pendant de longues périodes ;
• glissades et chutes ;
• ergonomie des postes de travail liés à la manutention de charges ;
• travaux de construction (risques pour les collaborateurs des Filiales et des Fournisseurs durant les activités de construction) ; et
• travail en hauteur (risques de chute liés à l'utilisation d'échelles ou de marchepieds, accès et travail sur plateformes et en toiture, utilisation de tables élévatrices, d'échafaudages, etc.).

Risques en matière d'Environnement

Les risques d'atteintes graves à l'environnement sont ceux susceptibles de causer des dommages aux sols, à l'eau, à l'air et à la biodiversité (habitats et espèces) dans le cadre de l'exploitation normale ou de la survenance d'incident sur un site des Filiales ou des Fournisseurs :

• pollution graduelle ou accidentelle ; et
• pollution durant le transport des matières dangereuses.

3.4.4.3. Règles applicables de prévention des risques en matière d'atteintes graves à la Sécurité, Santé au travail et Environnement

Référentiel EHS

La politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l'impact sur l'environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs de ses filiales et de ses fournisseurs, de ses clients et des communautés dans lesquelles L'Oréal exerce ses activités.

Cette politique s'appuie sur un système de management de l'EHS constitué de standards aux exigences élevées fixant les principes de la politique de L'Oréal en matière d'EHS, en interne vis-à-vis de ses Filiales, en externe vis-à-vis de ses Fournisseurs, le tout étant regroupé dans un référentiel EHS et un référentiel achats.

Lorsque la législation locale et/ou les règles internes des Filiales et des Fournisseurs prévoient des normes plus strictes que ce qui est défini dans ces référentiels, ces règles doivent prévaloir.

Actions additionnelles en matière de Santé, Sécurité et Environnement

En plus des actions issues de l'analyse des risques sur l'activité du Groupe et des Fournisseurs, L'Oréal mène, en matière de Sécurité Santé au travail et Environnement, des actions additionnelles à celles implémentées dans le cadre de la loi sur le Devoir de vigilance, dont il est fait état dans le chapitre 4 « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale » du présent document.

L'engagement de L'Oréal sur la Sécurité, Santé au travail et l'Environnement, est soutenu au plus haut niveau de l'entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l'engagement de L'Oréal à l'égard du Pacte Mondial des Nations Unies.

Les actions et engagements additionnels suivants peuvent être mentionnés à titre d'exemple :

• en 2017, L'Oréal adhère au programme Science Based Targets, initiative du CDP, du Pacte Mondial des Nations Unies, du World Resources Institute et de l'ONG WWF ;
• en 2018, L'Oréal devient partenaire de la Fondation Ellen MacArthur et, avec Act4Nature, dans le cadre d'engagements individuels, L'Oréal s'est fixé des objectifs de biodiversité à l'horizon 2030 ;
• en 2019, L'Oréal fait partie des premières entreprises à signer le pledge « Business Ambition for 1,5 °C » de l'UN Global Compact, s'engageant ainsi à atteindre « zero net emissions » à l'horizon 2050 sur l'ensemble de sa chaine de valeur, conformément aux trajectoires 1,5 °C du GIEC ; et
• en 2020, L'Oréal devient signataire de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

(i) Actions additionnelles destinées aux Sites des Filiales

Sur ses propres sites, l'Oréal met en œuvre le programme LIFE (Life threatening Incidents or Fatality Event) qui couvre pour l'ensemble de ses sites, des activités qui, si elles n'étaient pas maîtrisées, pourraient entraîner une blessure ou une maladie potentiellement graves. Il prolonge dans la durée l'ambition de tendre vers « zéro accident », en garantissant la durabilité des actions et en définissant les exigences de préparation aux situations d'urgence après un incident.

Par ailleurs, le programme Sharing Beauty with All visait, d'ici à fin 2020, à réduire l'empreinte environnementale des sites du Groupe à travers notamment la définition et la diffusion des meilleures pratiques en termes d'efficacité énergétique, de réduction des émissions de CO2, de préservation de l'eau, de la biodiversité et des ressources, de réduction et de traitement des déchets (le bilan du programme est présenté au Chapitre 4 « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L'Oréal » du présent document, et notamment dans le tableau figurant au paragraphe 4.4. « Sharing Beaty with All : Résultats 2020 ») Les nouveaux engagements pris par le Groupe à horizon 2030 dans le cadre de son programme L'Oréal pour le Futur font preuve d'une ambition d'autant plus grande qu'ils visent à garantir la compatibilité des activités du Groupe avec une planète aux ressources limitées (voir notamment paragraphe 4.1 « Introduction » dudit Chapitre 4).

L'Oréal s'engage également à ne plus envoyer de déchets en décharge et réduire l'empreinte du transport de ses produits.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé dans le cadre d'une amélioration continue de la performance EHS, dans un processus de certification ISO de ses sites afin d'ancrer durablement la politique EHS sur les sites industriels : ISO 45001 pour le management de la sécurité des employés et l'amélioration de leurs conditions de travail, ISO 14001 pour le management des impacts environnementaux et amélioration de la performance environnementale et ISO 50001 pour le management de l'énergie et l'amélioration de la performance.

Des informations détaillées sur ces actions additionnelles sont disponibles dans le Chapitre 4 « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de L'Oréal » du présent document.

(ii) Actions additionnelles destinées aux Fournisseurs

Les équipes Achats sélectionnent les fournisseurs performants économiquement et en conformité avec la politique d'achats responsables L'Oréal Buy & Care. La performance EHS des Fournisseurs est pilotée grâce au suivi d'indicateurs intégré dans le critère de responsabilité sociétale et environnementale, qui est l'un des 5 critères de suivi de performance des fournisseurs.

Une attention particulière est portée à l'huile de palme. Dans le cadre de son engagement « Zéro Déforestation », L'Oréal a développé un outil d'évaluation et de sélection des fournisseurs de dérivés d'huile de palme et de palmiste, le Sustainable Palm Index (SPI), pour évaluer le niveau d'engagement, les progrès et les réalisations de ses fournisseurs directs pour une huile de palme durable. Cet outil est utilisé annuellement pour évaluer les progrès des fournisseurs vers l'objectif « Zéro Déforestation » et leur niveau de conformité aux exigences du Groupe.

La particularité du Sustainable Palm Index réside dans son intégration au processus de décisions achats. Un fournisseur conforme au SPI bénéficiera d'allocation de volumes, de contrats long-terme et sera favorisé dans le cadre des partenariats autour des projets terrain.

En 2019, L'Oréal a cofondé l'initiative collective Action for Sustainable Derivatives, dans le but de partager les connaissances et méthodologies avec d'autres acteurs pour encourager la production et l'approvisionnement responsable des dérivés d'huile de palme.

3.4.5. Mesures d'application effective et de contrôle du respect du Plan de Vigilance

Le Plan de Vigilance comprend des mesures d'application effective visant à s'assurer de la correcte adoption des Règles applicables par les Filiales et les Fournisseurs. Le contrôle du respect du Plan est réalisé à travers des audits et analyses menés par des prestataires externes ou par les équipes du Groupe. Par ailleurs, les Filiales et les Fournisseurs sont invités à procéder à des autoévaluations.

3.4.5.1. Mesures d'application effective du Plan de Vigilance

Adoption des Règles applicables

(i) Adoption des Règles applicables par les Filiales

La mise en œuvre effective des Règles applicables à l'égard des Filiales s'effectue par leur incorporation dans les normes internes Groupe. À ce titre, le respect de l'application effective du Plan repose notamment sur des activités de contrôle en conformité avec la législation applicable.

La communication aux collaborateurs du Groupe des Règles applicables est décrite ci-après.

(ii) Adoption des Règles applicables par les Fournisseurs

Les Fournisseurs s'engagent à respecter les Règles applicables. En particulier, les principaux Fournisseurs signent la Lettre d'Engagement Éthique qui couvre ces Règles applicables. De plus, les Fournisseurs susceptibles de présenter les risques les plus significatifs en raison de leur activité ou de leur implantation géographique, conformément à la Matrice des risques, peuvent faire l'objet d'un audit sur ces sujets. Le contenu des points qui seront audités est prévu dans la Lettre d'engagement Ethique.

Gouvernance

L'engagement de L'Oréal en matière de Droits Humains et de Libertés Fondamentales, de sécurité des personnes, de santé au travail et d'environnement, est soutenu au plus haut niveau de l'entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l'engagement de L'Oréal à l'égard du Pacte Mondial des Nations Unies. Ces engagements sont également explicités dans la Charte Éthique et la Politique Droits Humains et Droits Humains Collaborateurs du Groupe.

(i) Gouvernance Droits Humains et Libertés Fondamentales

La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, membre du Comité Exécutif, a pour mission de superviser le respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales dans le Groupe. Cette mission lui a été confiée par le Président-Directeur Général de L'Oréal, auquel elle rend compte.

La Directrice Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale dispose d'un budget et d'une équipe dédiée, composée d'experts en matière de Droits Humains. Elle s'appuie sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission.

Le Comité Droits Humains, présidé par la Directrice Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale et composé des représentants des différentes activités, fonctions et zones géographiques (dont les Achats, RH, RSE, Sûreté, Sécurité, etc.), permet la coordination et l'échange sur la mise en œuvre de la politique Droits Humains du Groupe. Son objectif principal est de permettre l'émergence d'une culture droits humains dans le Groupe.

Les Patrons de Pays (ou, pour les collaborateurs Corporate ou Zone, les membres du Comité Exécutif dont ils dépendent) sont garants de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales.

Les équipes Ressources Humaines veillent à ce que l'activité des Filiales respecte les Droits Humains et Libertés Fondamentales vis-à-vis des collaborateurs.

Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur des Ressources Humaines, leur Directeur Juridique, leur Directeur des Achats, le Correspondant Droits Humains, leur Correspondant Éthique et vers le Directeur Général de l'Éthique, notamment s'ils ont des questions concernant le respect des Règles applicables.

Les équipes Achats veillent à ce que l'activité des Fournisseurs respecte les Droits Humains et Libertés Fondamentales. Aucun référencement d'un Fournisseur entrant dans la Matrice des risques n'est réalisé dans les systèmes informatiques de L'Oréal sans qu'il ait pris l'engagement contractuel de respecter les Règles applicables. Les équipes Achats abordent lors des Comités de Direction intégrant les représentants de toutes les Zones et domaines achat, les résultats des audits, leurs conséquences sur les relations commerciales et les plans d'action y afférents en vue de l'amélioration continue des résultats chez les Fournisseurs.

(ii) Gouvernance Environnement, Santé au travail et Sécurité

Le Directeur Général des Opérations, rattaché au Président-Directeur Général du Groupe et membre du Comité Exécutif, est responsable de la politique générale en matière de prévention de risques d'atteintes graves à l'environnement, la santé et la sécurité dont la mise en œuvre doit être assurée par les Filiales et les Sites du Groupe.

Le Directeur Général des Opérations s'appuie et délègue le déploiement et le suivi de l'application de cette politique à des :

• directeurs d'usines et de centrales de distribution qui sont, de par leurs fonctions, responsables du déploiement et de l'efficacité de la mise en œuvre des politiques définies par le Groupe. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l'environnement, de la santé au travail et de la sécurité ;
• responsables EHS qui sont des managers formés et dédiés au respect de la politique EHS et qui assurent le déploiement des règles, des procédures et des objectifs de performances associés du Groupe dans toutes les entités qui composent celui-ci ; et
• directeurs des Opérations Pays qui sont responsables, entre autres, du respect de la politique EHS pour les centrales de distribution, les Sites administratifs et les boutiques au niveau de leur pays.

Par ailleurs, les équipes Achats sont en charge de recueillir l'acceptation des Règles applicables par les Fournisseurs via la Lettre d'Engagement Éthique.

Les équipes Achats assurent, chez les Fournisseurs entrant dans la Matrice des risques à travers des audits de contrôle réalisés par des sociétés tierces, le suivi de la mise en œuvre par les Fournisseurs de mesures de prévention des risques EHS. Comme pour les Droits Humains, les équipes Achats abordent lors de plusieurs Comités de Direction intégrant les représentants de toutes les Zones et domaines achat, les résultats des audits, leurs conséquences sur les relations commerciales et les plans d'action y afférents en vue de l'amélioration continue des résultats chez les Fournisseurs.

Communication et Formation

La communication des Règles applicables et la formation des équipes concernées viennent compléter et appuyer les mesures d'application effective du Plan de Vigilance par L'Oréal auprès des Filiales et des Fournisseurs.

(i) Communication Droits Humains et Libertés Fondamentales

Les équipes Ressources Humaines sont informées des Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle.

Par ailleurs, tout nouveau collaborateur du Groupe doit se voir remettre, en mains propres ou électroniquement, la Charte Éthique du Groupe et doit confirmer en avoir pris connaissance. La Charte Éthique et son contenu doivent être régulièrement rappelés aux collaborateurs.

En outre, tout collaborateur en contact avec des Fournisseurs doit recevoir à son arrivée le guide « Nos Achats au Quotidien » qui détaille les Règles Éthiques qui s'appliquent dans la gestion de la relation avec les Fournisseurs.

Un site intranet sur l'Éthique est mis à la disposition des collaborateurs.

Une journée annuelle sur l'Éthique, incluant les Droits Humains,

est organisée depuis 2009. Cette journée permet de dialoguer, y compris sur le respect des Droits Humains et Libertés Fondamentales, via un webchat avec, d'une part, le Président-Directeur Général de L'Oréal, et d'autre part, les autres membres du Comité Exécutif. Des échanges sur l'Éthique sont également organisés dans les Filiales afin de permettre aux collaborateurs d'échanger avec le Directeur Général de leur Filiale.

En 2020, le taux de participation à l'Ethics Day a été de près de 70 % et plus de 8 900 questions ont été posées.

Le 10 décembre 2020, pour célébrer la journée internationale des Droits Humains de l'ONU, le Groupe a lancé pour la deuxième année consécutive, une campagne de sensibilisation des collaborateurs sur les Droits Humains. À cette occasion le Président Directeur Général s'est adressé à l'ensemble des collaborateurs en rappelant l'importance de l'engagement du Groupe. Cette campagne vise à renforcer la culture Droits Humains du Groupe, et met en avant les avancées concrètes sur ces sujets.

En ce qui concerne les Fournisseurs, au-delà de la communication des Règles applicables au moyen des Lettres d'Engagement Éthique, un site Internet a été mis à la disposition des Fournisseurs stratégiques (Fournisseurs Classe A tels que définis au paragraphe 3.4.5.2.1. « Hiérarchisation des risques de non-respect des Règles applicables » du présent document) de matières premières, de packaging et des soustraitants de produits finis. Ce site comprend les documents suivants :

• Charte Éthique ; et
• Politique L'Oréal sur les Fournisseurs/sous-traitants et le travail des enfants.

(ii) Formation Droits Humains et Libertés Fondamentales

Il existe un e-learning spécifique et obligatoire sur l'Éthique, couvrant notamment des sujets liés aux Droits Humains et Libertés Fondamentales.

Par ailleurs, les nouveaux acheteurs doivent recevoir la formation obligatoire sur les Achats Responsables, afin de les former au respect des Principes Éthiques du Groupe.

Un e-learning sur les audits Fournisseurs, détaillant la procédure d'audit applicable, est également disponible pour tous les acheteurs. Une version adaptée aux Fournisseurs est proposée sur le même site Internet que les éléments de communication précités, ainsi qu'un e-learning : Ethics e-learning for business partners.

(iii) Communication Sécurité, Santé au travail et Environnement (EHS)

Les managers EHS sont informés des Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle.

Chaque Site du Groupe doit organiser chaque année une journée dédiée à l'EHS afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs aux risques auxquels ils sont exposés et aux moyens de prévention adaptés, en complément des actions ponctuelles locales.

En ce qui concerne l'environnement, une semaine du développement durable, organisée chaque année sur les sites, est ponctuée de différents évènements impliquant de nombreux collaborateurs.

De plus, une campagne Groupe de sensibilisation aux risques majeurs en matière de sécurité, avec un déploiement sur trois ans et une mise en œuvre d'une thématique spécifique tous les quatre mois, vient développer, dans la durée, la sensibilité des collaborateurs à ces risques.

Une lettre mensuelle à destination des responsables EHS du Groupe et de leurs responsables permet de suivre le niveau de performance et de partager les bonnes pratiques EHS.

Un rapport d'avancement annuel consacré au programme Sharing Beauty with All rend compte de la réduction de l'empreinte environnementale de L'Oréal année après année.

L'ORÉAL — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 133

(iv) Formation Sécurité, Santé au travail et Environnement (EHS)

Des formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de L'Oréal ont été mises en place à tous les niveaux hiérarchiques, ainsi qu'à destination des intérimaires et des sous-traitants travaillant au sein des Sites du Groupe. Elles constituent une des clés de voûte de la mise en œuvre des dispositifs d'identification et de mise sous contrôle des risques, et du déploiement de la culture EHS dans toutes les entités du Groupe.

La formation EHS comprend les différentes actions de formation réalisées en matière de sécurité, de santé au travail ou d'environnement et recouvre la formation EHS générale, la formation EHS type de métier et la formation EHS spécifique.

Par formation EHS générale, il faut entendre notamment :

• la formation commune réalisée, par exemple, lors de l'accueil de toute personne arrivant sur un Site (employé de L'Oréal ou intérimaire) et ce quelle que soit sa fonction ; et
• les formations à la sécurité incendie, au secourisme, à la lutte anti-pollution, au recyclage, à la sensibilisation EHS générale, etc.

Par formation EHS type de métier, il faut entendre la formation propre à un type de métier ou d'activité (par exemple l'ensemble des opérateurs de conditionnement d'une usine).

Par formation EHS Spécifique, il faut entendre la formation EHS adaptée au(x) poste(s) de travail tenu(s) et activités effectuées par la personne.

En matière d'ergonomie, un e-learning « manutention manuelle » est mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs.

Enfin, un haut niveau d'expertise pour les Équipes EHS monde, ainsi que le développement d'une culture EHS des « Top managers », managers et superviseurs est assuré par le déploiement d'un parcours de formation adapté à chacun.

3.4.5.2. Contrôle du respect du plan

Hiérarchisation des risques de non–respect des Règles applicables

La hiérarchisation des risques sert à renforcer les contrôles du respect des Règles applicables, en définissant des moyens de contrôle du respect des Règles applicables adaptés aux risques, notamment une politique d'audits réalisés par des tiers. D'autres moyens de contrôle sont également utilisés, comme le monitoring et l'évaluation des Fournisseurs réalisés par des sociétés tierces, comme Ecovadis.

En ce qui concerne les Filiales, la hiérarchisation des risques de non-respect des Règles applicables a été établie en tenant compte du type d'activité (administrative, de fabrication, d'entreposage, etc.) et, dès lors, du type de Site (bureaux administratifs, usines, centrales de distribution, centres de recherche, etc.).

En ce qui concerne les Fournisseurs, la hiérarchisation des risques de non-respect des Règles applicables a été établie en matière de Droits Humains, Libertés Fondamentales, environnement, santé au travail et sécurité, selon une méthodologie qui prend en compte les paramètres suivants :

• Le pays d'implantation des sites du Fournisseur : un pays est considéré vulnérable en matière de Droits Humains et de Libertés Fondamentales, ainsi qu'en matière d'environnement, santé et sécurité, s'il remplit au moins l'un des critères suivants :

1. le pays est classé « High risk » ou « Extreme risk » selon les critères du cabinet de consultants Verisk Maplecroft : 12 indices d'évaluation sont utilisés dans cette méthodologie et agrégés en une note unique comparée aux valeurs seuils fixées par Verisk Maplecroft ;

2. les résultats d'audits sociaux exécutés par L'Oréal dans le pays incluent des cas de Zero Tolerance ou Need Immediate Action (« NIA » notation correspondant aux nonconformités les plus sévères) ; et

3. les experts internes ou partenaires de L'Oréal (exemple : Ecovadis) recommandent de le considérer comme pays à auditer.

4. Le secteur d'activité : chaque Fournisseur est associé à un domaine sectoriel selon une hiérarchie sous gouvernance des Achats (« Global Purchasing Categories »).

5. La nature des opérations : les activités les plus fortement exposées au risque social sont les activités à forte valeur ajoutée manuelle, impliquant le travail sur ligne de production.

MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FILIALES

Type de pays	Sites audités
Tous les Pays	Usines et centrales d'expédition

MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FOURNISSEURS SELON LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Secteurs d'activité	Description du secteur d'activité	Type de pays	Fournisseurs audités
Matières premières	Fournisseurs d'ingrédients utilisés pour produire des cosmétiques dans les usines L'Oréal	Pays classifiés « risque élevé »	Fournisseurs Classes A et B (1)
Packaging	Fournisseurs de packaging utilisés pour produire dans les usines L'Oréal	Pays classifiés « risque élevé »	100 % des Fournisseurs
Sous-traitants	Fournisseurs produisant des cosmétiques pour L'Oréal (Full-buy, Full-service, etc.)	Pays non classifiés « risque élevé »	100 % des nouveaux Fournisseurs (audit initial) Quand la notation « satisfaisant » ou « NCI » (Need Continuous Improvement, c'est-à-dire besoin d'amélioration continue) est atteinte, des audits supplémentaires ne sont pas rendus nécessaires
		Pays classifiés « risque élevé »	100 % des sous-traitants
Appareils dermo-cosmétiques	Fournisseurs d'appareils & électroniques	Pays classifiés « risque élevé »	100 % des Sites de production des Fournisseurs
Équipements industriels	Fournisseurs d'équipements industriels (cuves de fabrication, machines de remplissage, etc.)	Pays classifiés « risque élevé »	100 % des Sites de production des Fournisseurs
Objets promotionnels	Fournisseurs d'objets promotionnels (sacs, etc.)	Pays classifiés « risque élevé »	100 % des Sites de production des Fournisseurs
Matériel destiné aux points de vente	Fournisseurs de matériel destiné à la présentation des produits sur les points de vente	Pays classifiés « risque élevé »	100 % des Sites de production des Fournisseurs
Services destinés aux points de vente	Architecte, contractant général, maintenance	Non applicable	Non applicable
Co-packing	Fournisseurs de co-packing (parfois appelés sous-traitants ou Co-Packers)	Pays non classifiés « risque élevé »	100 % des nouveaux Fournisseurs (audit initial) Quand la notation « Satisfaisant » ou « NCI » (Need Continuous Improvement, c'est-à-dire besoin d'amélioration continue) est atteinte, des audits supplémentaires ne sont pas rendus nécessaires
		Pays classifiés « risque élevé »	100 % des Sites de production des Fournisseurs
Prestataires logistiques (hors transport)	Centres de distribution externalisés	Pays non classifiés « risque élevé »	100 % des nouveaux Fournisseurs (audit initial) Quand la notation « Satisfaisant » ou « NCI » (Need Continuous Improvement, c'est-à-dire besoin d'amélioration continue) est atteinte, des audits supplémentaires ne sont pas rendus nécessaires
		Pays classifiés « risque élevé »	100 % des Sites de production des Fournisseurs

(1) L'expression Fournisseurs Classe A signifie que ces Fournisseurs représentent 80 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d'activité »). L'expression Fournisseurs Classe B signifie que ces Fournisseurs représentent 95 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d'activité »).

Dispositif d'audit et d'autoévaluation

(i) Les audits

Les audits des Règles applicables

Des audits des Règles applicables sont utilisés pour vérifier la bonne application du Plan de Vigilance par les Filiales et les Fournisseurs entrant dans la Matrice des risques.

Les audits sont réalisés par des sociétés d'audits externes spécialisées.

Lorsqu'une Filiale ou un Fournisseur fait l'objet d'un audit, celuici est réalisé en conformité avec la Matrice des risques mentionnée au paragraphe 3.4.5.2.1. « Hiérarchisation des risques de non-respect des Règles applicables » du présent document. Cet audit donne lieu à un rapport écrit.

Concernant les Filiales, ces rapports sont disponibles dans une base consultable et sécurisée destinée aux Directeurs des Ressources Humaines du Groupe et aux Directeurs des Opérations pays, dans certains cas. Concernant les Fournisseurs, ces rapports sont destinés aux acheteurs du Groupe.

Trois types d'audits existent :

• les audits initiaux (premiers audits réalisés) sont un préalable au démarrage de la relation avec un nouveau Fournisseur ;
• les audits de suivi (audits réalisés 12 à 24 mois au maximum après la demande d'action immédiate (NIA) suivant le caractère sérieux des non-conformités relevées) ; et
• les audits de confirmation, 3 ans après l'audit initial.

Les résultats possibles d'audits sont :

• Satisfaisant : tous les critères sont conformes aux Règles applicables et les bonnes pratiques sont soulignées ;
• Need Continuous Improvement (besoin d'amélioration continue) : des non-conformités mineures sont relevées mais n'ont pas d'impact sur la sécurité et la santé des salariés ;
• Need Immediate Action (besoin d'action immédiate) : des non-conformités sont relevées en raison de leur caractère sérieux soit parce qu'elles sont récurrentes, soit parce qu'elles ont un impact potentiel sur la sécurité et la santé des salariés ;
• Zero Tolerance : relevée, par exemple, en cas de nonconformité critique en matière de travail d'enfant, de travail forcé, de maltraitance physique, de liberté d'aller et venir, de risque immédiat d'accident pour les salariés ou de tentative de corruption des auditeurs ; et
• Access Denied (accès refusé) : relevé en cas de refus d'audit (par exemple en cas de refus d'accès partiel ou complet des auditeurs au site).

En cas de non-conformité (Need Continuous Improvement, Need Immediate Action, Zéro Tolérance), des plans d'actions correctifs doivent être mis en place et font l'objet d'un audit de suivi au niveau des Filiales et des Fournisseurs.

L'absence de mise en œuvre effective d'un plan d'action correctif peut, lorsqu'il s'agit de Filiales, déclencher des alertes auprès des Patrons de Pays concernés. Par ailleurs, les Filiales peuvent décider de lier tout ou partie de la rémunération de leurs managers et/ou de leur évaluation à leur performance dans la mise en œuvre des Règles applicables.

Lorsqu'il s'agit de Fournisseurs, les non-conformités majeures (Need Immediate Action, Zéro Tolérance ou Access Denied) ou l'absence de mise en place d'actions correctives, peuvent entraîner le non-référencement d'un nouveau Fournisseur, la suspension ou l'arrêt des relations commerciales avec un Fournisseur référencé.

De plus, en cas de signalement par tout moyen de l'existence d'un risque sérieux de non-respect des Règles applicables, un audit spécifique peut être déclenché. En particulier, dans le cadre des visites habituelles réalisées auprès des Fournisseurs, des rapports de visite sont émis et peuvent donner lieu, le cas échéant, à des audits additionnels.

Les audits EHS spécifiques aux Filiales

Afin de s'assurer du respect de la politique EHS dans le Groupe, un système d'audit mondial est en place depuis 1996 et a été renforcé en 2001 avec la présence d'auditeurs externes, experts des contextes et réglementations locales. Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des Sites L'Oréal : tous les trois ans pour les sites de production, et tous les quatre ans pour les centrales de distribution, sites administratifs, et centres de recherche. Si le résultat de l'audit n'est pas au niveau exigé par le référentiel L'Oréal, un audit spécifique intermédiaire est programmé dès l'année suivante. Tous les ans, les équipes en charge des risques EHS revoient les résultats des audits et identifient des plans d'amélioration généraux. Les plans d'amélioration spécifiques aux Sites audités sont mis en place immédiatement après la fin de l'audit. Par ailleurs, toute mesure d'urgence destinée à prévenir un risque imminent pour la santé des personnes se trouvant dans le Site, est mise en place par les équipes EHS du Site sans attendre la réalisation d'un audit et même si elle ne fait pas partie du plan d'amélioration pouvant exister.

Il existe différentes grilles d'audits appelés « risques », « culture », ou « mixtes », mises en œuvre selon la maturité et le type d'activité des Sites. Celles-ci évaluent notamment :

• la conformité des pratiques et installations aux procédures et règles du Groupe ;
• les progrès en matière de performances EHS ;
• les risques éventuels que les Sites pourraient présenter en matière d'EHS ; et
• le niveau de management et de déploiement de la culture EHS sur les Sites.

Chaque constat de risque est classé selon 3 catégories désignées par A, B et C selon une matrice niveau d'impact/ probabilité d'occurrence. Les constats A font l'objet d'un suivi mensuel et d'une consolidation annuelle par typologie de risques.

De plus, le reporting mensuel des données sécurité et environnement permet de consolider et analyser les éventuels anomalies et incidents conduisant à des non-conformités réglementaires, des plaintes et/ou des amendes.

Les audits EHS spécifiques des sites de sous-traitants

Des audits EHS spécifiques supplémentaires sont réalisés par des tiers indépendants pour les sites des sous-traitants de production ou stockage d'aérosols, poudres décolorantes, produits inflammables selon les critères définis par L'Oréal et semblables à ceux utilisés pour les sites du Groupe. Ces audits sont déclenchés à l'occasion du référencement/qualification, d'un suivi (audits réalisés 12 à 36 mois au maximum après la demande d'action immédiate (NIA) suivant le caractère sérieux des non-conformités relevées) ; puis lors de la confirmation, 5 ans après l'audit initial.

Les résultats de ces audits sont de même nature que ceux précédemment décrits : satisfaisant, NCI, NIA et ZT.

Les non-conformités majeures (Need Immediate Action, Zéro Tolérance ou Access Denied) ou l'absence de mise en place d'actions correctives, peuvent entraîner le non-référencement d'un nouveau Fournisseur, la suspension ou l'arrêt des relations commerciales avec un Fournisseur référencé.

L'ensemble des principales non-conformités constatées font l'objet d'un suivi et d'une consolidation annuelle par typologie de risques.

De plus, en cas de signalement par tout moyen de l'existence d'un risque sérieux de non-respect des Règles applicables, un audit spécifique peut être déclenché. En particulier, dans le cadre des visites habituelles réalisées auprès des Fournisseurs, des rapports de visite sont émis et peuvent donner lieu, le cas échéant, à des audits additionnels.

Les diligences complémentaires

L'Oréal fait également appel aux analyses et à la notation utilisée par Ecovadis, société d'analyse, afin d'évaluer les politiques mises en place par les Fournisseurs, entre autres, sur les sujets abordés dans le Plan de Vigilance. Cette évaluation est un guide indicatif qui vient s'ajouter aux audits mentionnés ci-dessus.

En participant à l'évaluation ECOVADIS, L'Oréal confronte sa politique environnementale et sociale à l'expertise et aux recommandations d'auditeurs externes qualifiés dans l'analyse de risques multisectoriels. Une notation utile pour l'amélioration continue de notre programme, mais qui contribue également à la transparence des pratiques des industries. Cette évaluation sert à sélectionner les fournisseurs en tenant compte de leur performance environnementale et sociale.

Par ailleurs, L'Oréal est co-fondateur du Responsible Beauty Initiative (RBI), initiative sectorielle créée en 2017 avec ECOVADIS et réunissant sept grands acteurs de l'industrie cosmétique pour la transformation durable de toute la chaîne d'approvisionnement de la Beauté.

(ii) Dispositif d'auto-évaluation

Droits Humains et Libertés Fondamentales

Un système de reporting éthique annuel permet un suivi de la mise en œuvre des Règles applicables au sein des Filiales, notamment sur les Droits Humains et Libertés Fondamentales.

Environnement, santé au travail et sécurité

Le Comité de Direction des Sites de L'Oréal dispose d'outils d'auto-évaluation de leurs pratiques par rapport au référentiel d'audit qui leur est communiqué, ce qui leur permet de mettre en place, le cas échéant, un plan d'amélioration. Ces auto-évaluations sont des données d'entrée des audits risques EHS.

Pour piloter sa performance :

Chaque site des Filiales définit et révise chaque année ses roadmaps/feuilles de route sécurité et environnement pour atteindre les objectifs fixés par le Groupe. Il suit mensuellement des indicateurs EHS.

Au niveau Groupe, mensuellement, les indicateurs sont consolidés par régions et globalement pour les résultats du Groupe.

Annuellement, un Bilan Gaz Effet de Serre est établi (selon le GHG Protocol).

3.4.6. Mécanisme d'alerte et de recueil de signalements

La politique « Speak Up/Parlons-En » de L'Oréal permet aux collaborateurs et aux parties prenantes externes de signaler, notamment, des atteintes graves en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales, de santé au travail et sécurité des personnes et de respect de l'environnement, notamment via un site Internet sécurisé (ligne d'alerte éthique) directement auprès du Directeur Général de l'Éthique.

3.4.7. Compte rendu de la mise en œuvre effective du Plan de Vigilance

Le présent paragraphe rend compte des résultats de l'année 2020 de l'application du Plan de Vigilance à l'égard des Filiales et des Fournisseurs.

3.4.7.1. Résultats généraux des mécanismes d'alerte et de recueil de signalements

Le site d'alerte éthique du Groupe (www.lorealspeakup.com) a été ouvert en 2008, puis en 2018 à l'ensemble des parties prenantes externes du Groupe, dont notamment les fournisseurs et sous-traitants. Une nouvelle procédure sur le recueil et traitement des signalements a été publiée. Par ailleurs, les Collaborateurs disposent de plusieurs autres canaux afin de remonter leurs signalements (ligne hiérarchique, lignes locales dédiées, etc.).

En 2020, 536 signalements concernant l'éventuel non-respect des règles applicables ont été réalisés et notamment :

• 31 en matière de harcèlement sexuel dont 18 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 7 départs du Groupe ;
• 96 en matière de harcèlement moral dont 22 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 6 départs du Groupe ;
• 75 en matière de discrimination dont 16 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 1 départ du Groupe ;
• 42 en matière de santé et sécurité dont 8 étaient fondés en tout ou partie et qui n'ont pas donné lieu à un départ du Groupe ; et
• aucun en matière d'environnement.

3.4.7.2. Résultats de l'application du plan à l'égard des Filiales

Adoption des Règles applicables par les Filiales

Les Règles applicables font partie des normes internes de la totalité des Filiales du Groupe.

94 % des collaborateurs ont accusé individuellement réception de la Charte Éthique et 76 % des collaborateurs ont été formés grâce à un outil de formation e-learning sur l'éthique.

Chaque responsable EHS ainsi que chaque personne travaillant dans une usine ou une centrale de distribution est formé aux Règles applicables en matière de Santé, Sécurité et Environnement (EHS). Tous les nouveaux collaborateurs sont formés aux Règles Sécurité, Santé au travail et Environnement, quel que soit le lieu de travail.

Dispositif de suivi et contrôles réalisés en matière de Droits Humains

Deux audits ont été réalisés au sein des usines et centrales appartenant au Groupe, et ont couvert l'ensemble des Règles sur les Droits Humains.

(i) Travail des enfants : les audits n'ont révélé aucune nonconformité en matière d'emploi d'un enfant de moins de 16 ans.

Dans le cadre du reporting éthique annuel, il est remonté qu'en 2020 :

• 19 collaborateurs étaient âgés de 16 à 18 ans (1) ; et
• 0 collaborateur de moins de 16 a travaillé dans les Filiales.

(ii) Travail forcé : les audits n'ont révélé aucune non–conformité.

Dans le cadre du reporting éthique annuel, aucune filiale n'a déclaré avoir recours au travail en milieu carcéral.

(iii) Liberté d'association : les audits n'ont révélé aucune non–conformité.

(iv) Non-discrimination : les audits n'ont révélé aucune non–conformité.

(v) Durée du travail : un audit a révélé une non-conformité mineure. Il s'agissait d'un collaborateur ayant travaillé dix jours consécutifs sans jour de repos.

(vi) Salaires et frais : les audits n'ont révélé aucune non–conformité.

(vii) Harcèlement sexuel et moral : les audits n'ont révélé aucune non-conformité.

(viii) Hygiène et sécurité : les audits n'ont révélé aucune non–conformité.

Dispositif de suivi et contrôles réalisés en matière de Santé, Hygiène et Environnement

En 2020, compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19, seuls 13, (contre 63 en 2019) « top managers » (Directeurs d'usines, de centrales de distribution, membres de Comité de Direction, etc.) ont participé au séminaire « Leadership & Safety culture », qui s'est déroulé au CEDEP, le Centre Européen d'Éducation Permanente, sur le campus de l'INSEAD en France. Depuis le début de ce programme, 586 seniors managers ont été formés. Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité, de renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme.

34 usines sont certifiées OSHAS 18001 ou équivalent, soit 87 % des usines du Groupe.

33 usines sont certifiées ISO 14001, soit 85 % des usines du Groupe.

En 2020, dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, seuls 3 audits combinés, risques et culture EHS ont été réalisés sur site.

Les risques les plus fréquemment identifiés lors des audits risques EHS sont relatifs à la protection incendie, la sécurité des procédés, les énergies dangereuses, le confinement des eaux d'extinction et le management des effluents. Les nonconformités et les mises en demeure font systématiquement l'objet d'actions correctives.

Le nombre de plaintes du voisinage était de cinq en 2020 : deux usines ont fait l'objet d'une plainte en raison d'un dégagement d'une odeur nauséabonde suite à un dysfonctionnement ponctuel des installations ; une centrale de distribution a fait l'objet d'une plainte en raison de la gêne occasionnée par un camion en livraison qui bloquait l'accès de la société voisine ; un site administratif et un centre de recherche ont fait l'objet de plaintes pour nuisances sonores : l'un dans le cadre d'une utilisation inappropriée du système de mégaphonie et l'autre à l'occasion du fonctionnement défectueux d'un moteur d'extraction d'air. Tous ces cas ont donné lieu à une action corrective efficace.

Le nombre de non-conformités par rapport à la réglementation en matière d'environnement notifiées par une autorité administrative était de 6 en 2020. Elles portent sur une notification sur un dossier administratif non finalisé, trois notifications sur la qualité des effluents et, enfin, deux notifications sur le besoin d'adaptation de certaines des installations du Groupe. Les mises en demeure ont fait l'objet d'actions correctives immédiates ou programmées sur le 1 er semestre 2021.

Une amende a été infligée en 2020 (Etats-Unis), d'un montant de 1 000 dollars US suite à un prélèvement effectué sur les effluents à la sortie du site pour évaluer leur taux de mousse potentiel. Le résultat a nécessité l'adaptation de la quantité d'antimousse introduite au niveau de la station d'épuration afin que la situation ne se renouvelle pas.

3.4.7.3. Résultats de l'application du plan à l'égard des Fournisseurs

Adoption des Règles applicables par les Fournisseurs

100 % des Fournisseurs stratégiques ont pris l'engagement contractuel de respecter les Règles applicables.

Tous les acheteurs ont connaissance des Règles applicables et savent quelles personnes contacter en cas de doute.

En 2020, 59 acheteurs nouvellement entrés dans le Groupe ont reçu une formation approfondie aux achats responsables.

Dispositif de suivi et contrôles

Le contrôle des Règles applicables est réalisé au moyen d'audits externes. Ces audits abordent les questions relatives aux Droits Humains, ainsi qu'à l'Environnement, la Santé et la Sécurité et portent sur l'ensemble des activités du Site audité sans être cantonnés aux seules parties du Site qui opèrent pour L'Oréal.

1 268 audits sur sites ont été réalisés en 2020 , dans le cadre de procédures d'audits réguliers mais également dans le cadre d'audits ad hoc suite à une analyse des risques (45 audits ad hoc en 2020) (2). Ainsi, 96 % des sites de production des Fournisseurs nécessitant des audits ont été audités au moins une fois.

Les non-conformités constatées lors de ces audits sociaux relevant du Plan de Vigilance sont décrites ci-dessous.

⁽¹⁾ Venezuela, Caribe et Retail Excellence sont exclus.

⁽²⁾ Les audits pour lesquels l'auditeur n'a pas pu accéder au site ou à des données suffisantes sont inclus. Ils représentent 1,8 % du nombre total d'audits. À noter que ces cas sont exclus de l'analyse des cas de non-conformités.

En matière de Droits Humains

Résultats des audits par thème

(i) Travail des enfants : 1,6 % des non-conformités.

Aucun audit n'a constaté l'emploi d'enfants de moins de 16 ans. Les non-conformités constatées portaient sur le thème « Travail des enfants » et en particulier sur l'absence de procédures de vérification de l'âge au moment de l'embauche par le Fournisseur, de l'absence de copies des documents d'identité. La correction de cette situation a été demandée aux Fournisseurs et un audit de suivi est prévu.

(ii) Travail forcé : 6 % des non-conformités ☑.

L'essentiel des non-conformités concerne la demande de caution monétaire à l'embauche, la rétention de documents d'identité hors obligation légale, ainsi que la liberté pour les employés de mettre fin à leur contrat sans pénalité (financière ou autre) sauf celles éventuellement prévues par la législation sociale. Les principales mesures correctives demandées ont été la restitution des documents d'identité et la mise à jour des contrats des employés. Un audit de suivi vérifiera la mise en place effective de ces mesures correctives.

(iii) Liberté d'association(1) : 2,7 % des non-conformités ☑.

L'essentiel des non-conformités concernait la non-élection libre des représentants des employés sans interférence de la direction. Des élections doivent être mises en place ou, à défaut dans les pays où de telles élections ne sont pas légales, des réunions d'employés doivent être organisées pour remonter des points à améliorer.

(iv) Non-discrimination : 1,3 % des non-conformités ☑.

Ces non-conformités concernaient majoritairement l'absence d'une politique claire et uniforme pour assurer l'absence de discrimination à l'embauche ou des discriminations dans le paiement des salaires et autres frais.

Il a été demandé de mettre en place de telles politiques, qui seront vérifiées dans les prochains audits.

(v) Durée du travail : 23 % des non-conformités ☑.

Les non-conformités concernaient le non-respect des règles applicables en matière de durée du temps de travail et de régularité des jours de repos, mais également l'absence de documents suffisants pour assurer un correct suivi de ces règles. Dans l'ensemble de ces cas, des plans d'action sont mis en place et un audit de suivi est prévu.

(vi) Salaires et frais : 19 % des non-conformités ☑.

Les audits n'ont pas constaté des retenues sur salaires et frais indus.

Les non-conformités concernaient majoritairement les assurances et cotisations sociales, ainsi qu'un manque de suivi des versements de salaires. Lorsque l'audit constate des non–conformités sur la correcte liquidation des salaires, des bénéfices sociaux ou le correct paiement des heures supplémentaires, quand bien même il ne s'agit pas de retenues sur salaires indues, il est demandé aux Fournisseurs de corriger la situation et un audit de suivi est prévu.

(vii) Harcèlement sexuel et moral : 2,7 % des non-conformités.

L'essentiel de ces non-conformités concernait l'absence d'une politique écrite interdisant le harcèlement moral et sexuel, ou l'absence de système interne permettant la dénonciation sans conséquence négative pour l'employé concerné.

Il a été demandé de rédiger ces politiques, qui seront vérifiées dans des audits ultérieurs.

Les autres non-conformités constatées ne portaient pas sur des atteintes graves aux règles applicables.

En matière de Santé, Sécurité et Environnement

41 % des non-conformités concernaient les règles applicables en matière de Santé, Sécurité et Environnement.

L'essentiel des cas concernait (i) l'absence d'attestation sécurité-incendie, (ii) le manque de formation pour l'évacuation d'urgence, la manipulation des extincteurs ou l'utilisation des équipements de protection, ou (iii) l'accès à un flux d'eau courante dans tous les espaces exposant à l'usage de solvants, de produits corrosifs ou autres risques chimiques.

Les attestions manquantes ont été obtenues auprès des tiers agréés, et les formations à l'évacuation d'urgence et à la manipulation des extincteurs ont été mises en place comme mesures correctives principales. De même, des rénovations pour l'aménagement des points d'eau ont été effectuées par les Fournisseurs.

^☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

⁽¹⁾ Chiffres excluant les audits où la vérification n'a pas pu être réalisée du fait de la spécificité réglementaire locale.

3.5. FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES

3.5.1. Définitions et cadre général

La gestion des risques (événements ou situations dont la réalisation, incertaine, pourrait avoir un impact financier, extrafinancier ou réputationnel) est un dispositif qui s'applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe »).

La gestion des risques consiste à identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles d'affecter le bon fonctionnement de la Société. Elle participe également au développement du Groupe en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l'impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités.

Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d'activité. Par ailleurs, le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration précise le rôle du Comité d'Audit qui « doit s'assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifier et de gérer les risques d'ordre économique, financier, extra-financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l'étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ».

À partir des travaux du Département de l'Audit Interne, l'analyse des risques majeurs, en lien avec les processus des filiales, permet d'identifier des améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les normes du Groupe.

3.5.2. Cartographie des risques

Le processus de cartographie des risques du Groupe est animé par la Direction du Risk Management et de la Compliance avec l'appui de l'ensemble des Directions Fonctionnelles et Métiers. Cette cartographie est revue par le Comité Exécutif du Groupe qui la valide.

La cartographie des risques porte sur l'ensemble des activités de L'Oréal et est actualisée annuellement. Cette démarche d'identification, d'analyse et d'évaluation des risques significatifs permet de renforcer et prioriser les actions du Groupe. Les résultats de cette démarche sont présentés au Comité d'Audit. Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont décrits ci-après.

3.5.3. Facteurs de risques

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine, notamment en termes de réputation et d'image.

Pour une prise de décision d'investissement en connaissance de cause et conformément à la réglementation en vigueur, le présent paragraphe présente en un nombre limité de catégories les risques importants (eu égard à la probabilité de les voir se matérialiser et à l'ampleur estimée de leur impact négatif) en tenant compte des politiques de gestion des risques. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Le présent paragraphe précise la manière dont chaque facteur de risque pourrait affecter L'Oréal ainsi que la politique de gestion mise en oeuvre.

Les travaux de gestion des risques permettent de classer les risques résiduels par catégorie d'importance (limitée, modérée, significative).

Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie. En outre, d'autres risques dont le Groupe n'a pas actuellement connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date du présent document pourraient avoir un effet négatif.

Risques importants auxquels le Groupe estime être exposé

		Importance résiduelle
Risques liés à l'activité	Crise sanitaire *	Significative
	Systèmes d'information et cybersécurité *	Significative
	Implantation géographique et environnement économique et politique *	Significative
	Gestion de crise	Modérée
	Données	Modérée
	Marché et Innovation	Modérée
	Éthique des Affaires	Modérée
	Réseaux de distribution commerciale	Modérée
	Risque lié aux ressources humaines	Limitée
	Qualité et sécurité des produits	Limitée
	Sûreté des biens et des personnes	Limitée
Risques industriels et environnementaux	Disponibilité produits *	Significative
	Changement climatique	Significative
	Environnement et sécurité	Limitée
Risques juridiques et réglementaires	Risque de non-conformité *	Modérée
	Propriété intellectuelle : marques, dessins & modèles, noms de domaine, brevets	Limitée
	Revendications produits	Limitée
Risques financiers et de marché	Risque de change *	Limitée
	Risque sur participations financières	Limitée
	Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels	Limitée

* Risques les plus importants au sein de chaque catégorie.

3.5.3.1. Risques liés à l'activité

Risques liés à l'activité/Crise sanitaire

Identification du risque Gestion du risque

L'Oréal est par sa présence mondiale, exposé aux épidémies ou autres crises de santé publique dans les 79 pays dans lesquels il opère.

Les principaux risques identifiés couvrent différents pans d'activités du Groupe :

• atteintes à la santé, la sécurité et la sûreté des collaborateurs dans le cadre de leurs missions et de leurs déplacements professionnels, et confinement de la population empêchant l'accès des collaborateurs sur leur site de travail, en particulier sur les sites de production et de distribution ;
• difficultés pour l'entreprise d'opérer normalement suite à des mesures restrictives mises en place par les autorités, restreignant l'accès des collaborateurs sur les sites du Groupe, ou suite à l'indisponibilité des équipements de protection individuelle nécessaires pour les protéger ;
• difficultés d'approvisionnement ou indisponibilité des matières premières et composants, et limitations des capacités de production et de distribution des produits liées aux mesures sanitaires restrictives mises en place par les autorités des pays où le Groupe opère ;
• réductions de la demande des produits liée à l'impact des mesures de restriction des déplacements sur l'accès aux points de vente physiques, et notamment sur le circuit du Travel Retail particulièrement sensible à ces crises sanitaires ;
• difficultés financières des fournisseurs et clients suite à une réduction drastique de leurs niveaux d'activité.

Ainsi, l'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19 qui s'est répandue dans le monde entier et qui continue de toucher de nombreuses zones géographiques où le Groupe opère.

En fonction de sa durée, de son expansion géographique et des conséquences économiques et sociales en découlant, une crise sanitaire peut avoir un impact significatif sur les activités du Groupe et, l'atteinte de ses objectifs et sa réputation.

L'Oréal a mis en place un dispositif de gestion de crise piloté par une cellule au niveau du Groupe permettant de prévenir et limiter les impacts des événements indésirables sur toutes ses entités.

Face à une crise sanitaire, la priorité du Groupe est de préserver la santé, la sécurité et la sûreté de ses collaborateurs. Le Groupe y répond à travers le respect des directives des autorités des pays où il opère, l'application et l'adaptation de ses standards mondiaux et élevés de gestion de la sécurité et de la santé sur ses sites opérationnels et en situation de voyage professionnel.

Les systèmes d'information du Groupe permettent de développer à grande échelle les méthodes de travail flexibles et à distance, et font l'objet des dispositifs de protection de sécurité adéquats (voir le paragrape 4.3.2.4. « Créer les conditions d'un environnement de travail positif et attractif » du présent document).

Les politiques de gestion de la supply chain et des stocks, les plans de continuité d'activité des sites industriels et logistiques permettent d'anticiper les actions nécessaires à la gestion de leurs perturbations. Les relations long terme construites avec les fournisseurs stratégiques du Groupe, les politiques de diversification du sourcing et plans de continuité opérationnels permettent de limiter les impacts de ces crises.

La présence du Groupe sur tous les canaux de distribution, et notamment les capacités de ventes en ligne développées avec des partenaires diversifiés (sites en propre, e-retailers, pure players), ainsi que son expertise des relations consommateurs digitalisées, permettent de maximiser les opportunités de développement dans des contextes perturbés.

Enfin, la présence globale et équilibrée du Groupe en termes de zones géographiques, catégories de produits et canaux de distribution, la très forte réactivité et capacité d'adaptation de ses équipes à travers son modèle d'organisation stratégiquement concentré et opérationnellement décentralisé, ainsi que la robustesse de sa situation financière contribuent à sa capacité à faire face aux conséquences économiques de ces crises.

Risques liés à l'activité/Systèmes d'information et cybersécurité

Identification du risque Gestion du risque

Dans un contexte de transformation digitale et d'évolution constante des technologies de l'information et de leurs usages, les activités du Groupe, ses savoir-faire et, plus largement, ses relations avec l'ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d'un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique.

Par conséquent, le dysfonctionnement, l'arrêt des systèmes ou la perte de données pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les cyberattaques ; actes de malveillance ; intrusions ; etc.), en interne ou chez un tiers prestataire du Groupe pourraient avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe.

La Direction des Systèmes d'Information a instauré des règles strictes en matière de sécurité pour les infrastructures, les matériels et les applications. Par ailleurs, pour accompagner le développement de nouvelles méthodes de communication et de collaboration, L'Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l'Information et de la Communication. Pour faire face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, L'Oréal conduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité des systèmes d'information.

Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions, des tests d'intrusion réguliers, un programme d'audit de la sécurité des systèmes d'information, la sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies. L'Oréal ajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction des nouvelles menaces de cyberattaques. Ainsi, le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs de détection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôle périodique de leur efficacité.

En outre, afin de mobiliser l'ensemble des équipes, le Groupe mène chaque année une campagne de sensibilisation mondiale. Une formation en ligne sur les bonnes pratiques de cybersécurité est disponible pour l'ensemble des collaborateurs. Au 31 décembre 2020, 80 % des collaborateurs ont validé cet e-learning qui a été réactualisé fin 2019.

La gestion du risque relatif aux données est décrite dans le risque « données ».

Risques liés à l'activité/Implantation géographique et environnement économique et politique

Identification du risque Gestion du risque

L'Oréal est une entreprise mondiale qui dispose de filiales dans 74 pays. Plus spécifiquement, l'évolution mondiale du marché des cosmétiques amène L'Oréal à développer ses activités dans le Travel Retail ainsi que dans les pays de la zone « Nouveaux Marchés » (cette zone représente 48,5 % des ventes en 2020). Du fait de cette globalisation, les perturbations politiques ou économiques (fort ralentissement économique dû par exemple à des tensions géopolitiques ou à une crise sanitaire, tensions commerciales internationales, situations de crise de la dette souveraine) des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d'affaires pourraient influer sur son activité.

En 2020, le Groupe a subi les conséquences de la crise sanitaire majeure de la Covid-19 dont l'impact et la gestion du risque sont décrits dans le facteur de risque « Crise sanitaire ».

Risques liés à l'activité/Gestion de crise

Identification du risque Gestion du risque

Des évènements ou des informations préjudiciables liées principalement à l'utilisation ou au mésusage d'un produit, ou à un comportement individuel inapproprié, avérées ou non, pourraient affecter la réputation de L'Oréal, de ses 35 grandes marques internationales et de ses produits.

L'impact du risque pourrait notamment être amplifié par :

• l'explosion du digital et des réseaux sociaux dans tous les pays ;
• l'émergence de la social beauty, c'est-à-dire la beauté sociale, connectée et partagée ;
• le rôle de leader d'opinion des influenceurs auprès d'une communauté d'abonnés significative ;
• les mouvements sociétaux et l'interpellation du Groupe ou des marques par la société civile, les consommateurs, etc.

La couverture globale de L'Oréal ainsi que son portefeuille de 35 grandes marques internationales permettent de favoriser l'équilibre des ventes et une compensation entre les zones géographiques, les catégories de produits et les canaux de distribution (détails sur le chiffre d'affaires des zones présentées au paragraphe 1.3 « Résultats financiers 2020 et engagements en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale » du présent document).

L'Oréal a mis en place un dispositif de :

• formations à la communication de crise et accompagnement des équipes de communication sur les sujets clés pour le Groupe ;
• gestion des risques de crise au niveau corporate et en local ;
• veille permanente sur le web anglophone, francophone et chinois. Les filiales déploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilité de leur Directeur de la Communication et informent immédiatement la Direction de la Communication Corporate d'un risque médiatique dans leur pays ; et
• par ailleurs, L'Oréal s'est doté d'une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l'entreprise d'événements indésirables. Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la Direction Générale.

Le déploiement de la Charte Éthique dans l'ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l'intégrité et l'éthique de L'Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. Par ailleurs, L'Oréal a mis en place à l'attention de ses collaborateurs une Charte du Bon Usage des Médias Sociaux.

Le Groupe a publié sur son site internet la Charte des valeurs que chaque influenceur avec lequel L'Oréal collabore s'engage à respecter. Les principes du Groupe et les processus opérationnels à appliquer, relatifs aux partenariats avec les influenceurs, ont été diffusés mondialement auprès des collaborateurs concernés.

Risques liés à l'activité/Données
Identification du risque	Gestion du risque
Les données collectées et traitées par L'Oréal ou ses partenaires, dont le volume s'accroît avec le développement des activités digitales, notamment les services personnalisés aux consommateurs, sont susceptibles d'être utilisées frauduleusement, d'être altérées ou perdues. Par ailleurs, les réglementations relatives à la protection des données personnelles se renforcent dans le monde entier. En particulier, le règlement européen sur la protection des données personnelles (Règlement Général de Protection des Données, « RGPD ») prévoit des sanctions importantes. L'atteinte à l'intégrité ou la confidentialité des données, notamment à caractère personnel, traitées par L'Oréal ou ses partenaires, pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions, malveillances, etc.), pourraient avoir un impact significatif sur la réputation, la confiance des consommateurs et donc sur l'activité du Groupe.	Le Groupe déploie de manière constante et progressive des politiques, formations, et des outils de gestion des données ainsi que les mesures organisationnelles et techniques associées. La Direction des Systèmes d'Information a instauré des règles strictes en matière de sécurité des données (sauvegarde, protection et accès aux données notamment confidentielles). Les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles ont été diffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière. Une organisation a été mise en place qui repose sur un Comité de Gouvernance Groupe, un Comité de Pilotage mondial, ainsi que sur un réseau de référents Métiers, Zones, Pays en charge de la protection des données personnelles, qui animent l'ensemble des acteurs opérationnels impliqués. En particulier, le Groupe a nommé un Data Protection Officer (DPO) Groupe et constitué un réseau de DPOs pour l'ensemble des pays de la zone européenne et progressivement dans les autres régions du monde. Cette gouvernance vise notamment à veiller à la conformité du Groupe aux différentes législations comme au RGPD en Europe, en assurant la mobilisation de l'ensemble des parties prenantes et en adaptant les processus clients, fournisseurs et métiers aux règles du Groupe et aux lois applicables.
Risques liés à l'activité/Marché et Innovation
Identification du risque	Gestion du risque
L'Oréal est soumis à la pression constante de nombreux concurrents dans tous les pays compte tenu : ● de sa taille et du positionnement de ses marques sur divers marchés, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux ; ● des marques locales et de nouveaux acteurs issus de l'économie digitale ; ● de l'évolution technologique rapide dans des champs de recherche émergents par de nouveaux intervenants. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et à répondre à l'évolution des attentes des consommateurs notamment en matière de beauté	Le Groupe adapte continuellement son modèle d'innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche et de services digitaux. La recherche de L'Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité. Le Département Consumer & Market Insights, au sein de la Direction de l'Innovation, veille de façon constante à l'évolution des attentes des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde. L'ensemble de ces programmes de recherche qui s'inscrivent dans une vision long-terme permettent à L'Oréal de relever les défis de l'innovation

des attentes des consommateurs notamment en matière de beauté naturelle, de santé, de services personnalisés, d'objets connectés et d'engagements environnementaux par des offres innovantes et adaptées, ses ventes et sa croissance pourraient être affectées.

(voir paragraphe 1.2.6. « Le pari de la recherche, de la sécurité, de l'innovation » du présent document).

La Direction Générale du Digital a pour mission d'accélérer la transformation digitale du Groupe, en aidant les marques à créer des territoires d'expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs. En outre, les attentes des consommateurs en matière de développement durable sont au cœur du programme Sharing Beauty with All (voir chapitre 4) et sont prises en compte dans le développement du portefeuille de marques et de produits du Groupe. Enfin, la stratégie d'acquisition du Groupe intègre en permanence

l'évolution de la situation concurrentielle.

Risques liés à l'activité/Éthique des Affaires

Identification du risque Gestion du risque

L'Oréal étant un groupe mondial de plus de 85 000 collaborateurs répartis dans 79 pays et sur plus de 422 sites, il ne peut être à l'abri d'un non-respect de ses engagements éthiques (Charte Éthique basée sur les 4 Principes Éthiques - Intégrité, Respect, Courage et Transparence, politique Droits Humains, soutien du Pacte Mondial des Nations Unies et des Objectifs de développement durable des Nations Unies, etc.), qu'il soit direct par ses collaborateurs, ou indirect, c'est-à-dire en raison de l'activité de ses partenaires, notamment ses fournisseurs et sous-traitants. Par ailleurs, la société civile exprime des attentes accrues vis-à-vis des entreprises en matière d'intégrité et de transparence et concernant la façon dont elles encadrent les innovations scientifiques et technologiques. De tels manquements à ses engagements ou l'absence de réponse aux nouvelles questions éthiques pourraient avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et l'exposer à des sanctions pénales ou administratives.

Les politiques en matière de développement durable, de responsabilité sociale et sociétale, de conformité et de mécénat se fondent sur les Principes Éthiques. Le rôle et les moyens attribués au Directeur Général de l'Éthique lui permettent de mener à bien sa mission en s'appuyant sur toutes les équipes et ressources du Groupe (voir paragraphe 3.2.1. « Organisation et environnement » du présent document). La formation spécifique des équipes dirigeantes, le dialogue régulier avec les parties prenantes et la mise en place de groupes de travail interne contribuent à la prise en compte de l'Éthique dans les nouvelles politiques du Groupe et dans les décisions stratégiques. Les risques éthiques font l'objet d'une cartographie régulièrement mise à jour, y compris concernant les fournisseurs et sous-traitants (voir paragraphe 3.4.5.2. « Contrôle du respect du plan » du présent document). Le déploiement de la Charte Éthique dans l'ensemble du Groupe, un e-learning obligatoire et des campagnes de communication continue, notamment via une journée dédiée à l'Éthique (Ethics Day), assurent la connaissance des collaborateurs des normes éthiques. Un réseau de 76 Correspondants Éthiques à travers le monde et les rencontres régulières du Directeur Général de l'Éthique avec les Pays assurent aux collaborateurs un contact de proximité. Des audits réguliers des sites du Groupe et des fournisseurs et sous-traitants (voir paragraphe 3.4. « Plan de Vigilance » du présent document), la ligne d'alerte du Groupe (www.lorealspeakup.com) ouverte en 2018 à l'ensemble des parties prenantes du Groupe, ainsi qu'une procédure de recueil et de traitement des signalements permettent de gérer les éventuels manquements.

Risques liés à l'activité/Réseaux de distribution commerciale

Identification du risque Gestion du risque

Pour commercialiser ses produits, L'Oréal s'appuie sur des circuits de distribution indépendants, et peut être amené à développer pour certaines marques la distribution directe au consommateur (boutiques détenues en propre et e-commerce). La concentration des grands clients du Groupe, la restructuration ou la disparition de chaînes de distribution physique, et l'évolution de la distribution sélective, pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concerné(s).

La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet au Groupe de proposer son offre de produits et de services quelles que soient les pratiques de consommation. Les directions concernées anticipent les tendances pour s'adapter à ces évolutions et ont en particulier développé de façon soutenue les ventes en ligne avec des partenaires diversifiés (e-distributeurs, pure players, places de marché).

Risques liés à l'activité/Risques liés aux Ressources Humaines

Identification du risque Gestion du risque

L'une des clés de la réussite de L'Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs, pour assurer son développement. C'est d'autant plus vrai que L'Oréal évolue dans un environnement complexe, très compétitif et se transformant rapidement (globalisation, transformation digitale, enjeux de diversité et inclusion, de développement durable, etc.), requérant des expertises spécifiques. Si L'Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, engagés, au comportement responsable, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté.

Par ailleurs, compte tenu des activités de L'Oréal, notamment industrielles, le risque d'accidents du travail ou de maladies professionnelles pourrait se matérialiser.

Le Groupe développe un environnement professionnel motivant dans le respect de ses valeurs éthiques et notamment de la diversité.

Le recrutement et le développement des collaborateurs s'inscrit dans une perspective de long terme, également pour assurer la continuité des fonctions clés au sein du Groupe, dans lequel la formation occupe une place centrale tout au long de la carrière.

La politique de rémunération allie compétitivité externe et équité interne. Elle reconnait tant la performance individuelle que la performance collective.

Le programme international mondial Share & Care répond aux besoins essentiels des collaborateurs en matière de prévoyance, santé, parentalité et qualité de vie au travail. Des actions orientées vers la prévention du stress et l'ergonomie aux postes de travail sont organisées. Le Groupe s'est fixé des objectifs ambitieux en matière d'hygiène et sécurité de ses collaborateurs, en définissant des standards élevés qui dépassent souvent les obligations légales et impliquent le personnel à tous les échelons. La prévention repose sur les programmes GHAP (General Hazardous Assessment Procedure) et SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) qui permettent d'identifier, globalement et pour chacun des postes de travail, les dangers, en évalue les risques et la mise en place des moyens de contrôle nécessaires (voir paragraphe 4.3.2.1 « Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs » du présent document).

Risques liés à l'activité/Qualité et sécurité des produits
Identification du risque	Gestion du risque
La mise sur le marché d'un produit ne répondant pas aux exigences de sécurité ou la remise en question de la qualité et de la sécurité des produits de L'Oréal par des consommateurs ou d'autres parties prenantes, qu'elle repose ou non sur des faits avérés, qu'elle soit liée ou non à l'utilisation ou au mésusage d'un produit, pourraient affecter la réputation et les ventes du Groupe.	La sécurité des consommateurs est pour L'Oréal une priorité absolue : l'évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit. La politique de qualité et de sécurité L'Oréal repose sur les principes suivants : ● la satisfaction des besoins des clients ; ● la conformité aux exigences de sécurité et à la législation ; ● le maintien des standards et la mise à jour régulière des approches d'évaluation de la sécurité ; et ● la qualité et la conformité des produits tout au long de la chaîne logistique. La Direction Internationale d'Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin d'assurer une même qualité dans le monde entier. L'Oréal prolonge l'évaluation de la sécurité par un suivi des possibles effets indésirables susceptibles de survenir lorsque le produit est sur le marché via son réseau international de cosmétovigilance afin de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées (voir paragraphe « Qualité et sécurité des produits : une priorité » au sein du paragraphe 4.3.3.2. « Les mesures prises en faveur des consommateurs » du présent document). Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l'environnement, la position de L'Oréal peut se résumer en 3 points : ● vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique les concernant ; ● collaboration avec les autorités compétentes ; et ● précaution conduisant à la substitution d'ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté. L'Oréal s'appuie sur ses équipes scientifiques pour répondre aux questions des consommateurs relatives à l'innocuité de ses produits, notamment à travers sa plateforme « Inside our Products » en ligne depuis 2019. Enfin, les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu'à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production et suivent les Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716. Dans le cas d'une sous-traitance de production, les règles qui encadrent le choix du sous-traitant et la production de celui-ci suivent les mêmes principes. La charte qualité sous-traitance reprend
	ces exigences, dont le respect est évalué lors d'audits.
Risques liés à l'activité/Sûreté des biens et des personnes

L'Oréal étant un groupe mondial présent dans 79 pays et sur plus de 422 sites (hors boutiques et points de vente des clients distributeurs), il est exposé à des risques variés liés à l'environnement dans lequel il exerce ses activités (risques géopolitiques, climatiques, sanitaires, économiques et sociaux ; actes de malveillance ; catastrophes naturelles). Les conséquences directes ou indirectes de ces risques peuvent porter préjudice aux personnes, ainsi qu'au patrimoine du Groupe (biens matériels et immatériels).

Identification du risque Gestion du risque

Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance, la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise en place préventive de moyens techniques, humains et de procédures opérationnelles pour limiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international du Groupe dans les pays à risques. À cette fin, la Direction de la Sûreté :

• procède à une veille et une évaluation de l'état sécuritaire dans les pays d'implantation ou d'activité du Groupe ;
• effectue des visites d'évaluation dans les pays d'implantation ;
• réalise des fiches sûreté pays à l'attention des voyageurs internationaux ;
• définit les standards et minima de protection à mettre en place pour la protection des activités du Groupe ; et
• coordonne, avec les acteurs clefs associés, la procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur le Groupe d'évènements indésirables.

Les mesures de sûreté sont adaptées et réévaluées en fonction de la situation locale et du niveau d'exposition des collaborateurs et des sites.

3.5.3.2. Risques industriels et environnementaux

Risques industriels et environnementaux/Disponibilité des produits
Identification du risque	Gestion du risque
Dans le contexte d'une chaîne logistique mondialisée et de l'accroissement de la concentration géographique de certains approvisionnements, la défaillance d'un fournisseur externe pour la livraison de matières premières, articles de conditionnement ou produits finis, tout comme une interruption d'activité majeure dans une unité industrielle ou une centrale d'expédition de L'Oréal, pourraient impacter les ventes du Groupe du fait de l'indisponibilité des produits pouvant en résulter.	L'Oréal révise régulièrement ses politiques de stocks, passe des réservations de capacités à ses fournisseurs et négocie des contrats long terme. De même, des plans de continuité d'activité existent pour chacun des sites opérationnels. Le Groupe déploie actuellement une méthodologie unique de business continuity plans dans la totalité de ses usines et de ses centres de distribution. Ces plans ont pour but de mieux anticiper l'indisponibilité d'une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l'activité dans les meilleurs délais. L'Oréal recherche des sourcings alternatifs de ses matières premières, duplique des moules de packaging de ses produits stratégiques, met en place des plans de continuité opérationnels avec ses fournisseurs et revoit si nécessaire la conception de ses formules ou de ses produits finis.

Risques industriels et environnementaux/Changement climatique

Identification du risque Gestion du risque

Comme pour toute entreprise, les activités du Groupe sont exposées aux risques physiques et de transition liés au changement climatique.

L'accroissement des risques d'origine naturelle, extrêmes ou chroniques, la perte de la biodiversité, et l'accroissement de la pression sur la ressource en eau pourraient, en perturbant les opérations et la supply chain du Groupe, impacter la disponibilité des produits finis. La raréfaction des ressources et la mise en œuvre de la transition vers une économie bas carbone pourraient également augmenter les coûts de production.

De plus, une prise en compte insuffisante des impacts liés à la phase d'usage lors de la conception des produits pourrait représenter un risque pour les ventes dans certaines zones du monde concernées par le stress hydrique ou l'absence d'infrastructures adaptées à la collecte et au traitement des effluents et des déchets.

Enfin, les choix de consommation de certaines catégories de consommateurs pourraient être influencés de manière croissante par l'impact carbone et l'impact eau des produits ainsi que leur impact sur la biodiversité tout comme par la performance environnementale globale du Groupe.

Ainsi, si le Groupe n'anticipait pas suffisamment l'ensemble de ces impacts et ne s'engageait pas dans une démarche volontaire d'adaptation au changement climatique, sa performance financière et sa réputation pourraient être impactées.

Au travers du programme Sharing Beauty with All, le Groupe poursuit depuis 2013 ses actions visant à réduire son empreinte environnementale en se fixant des objectifs ambitieux et concrets (voir chapitre 4). Ainsi, L'Oréal s'est notamment engagé à réduire l'empreinte environnementale de ses Opérations de 60 % en 2020 par rapport à 2005. Ce programme vise également à réduire l'empreinte environnementale des formules, à respecter la biodiversité via une politique d'approvisionnement durable et responsable des matières premières, l'écoconception des emballages et des engagements « zéro déforestation », afin que 100 % des produits nouveaux ou rénovés présentent à fin 2020 un profil environnemental ou social amélioré. En outre, d'ici 2025, le Groupe s'est engagé à ce que 100 % de ses emballages en plastique soient rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables. Cet objectif aura un effet direct sur la fin de vie des emballages et stimulera l'économie circulaire.

Par ailleurs, en s'appuyant sur les récents développements scientifiques, en particulier dans le domaine des biotechnologies, le Groupe a également initié un programme Green Sciences pour faire évoluer son portefeuille de matières premières via le développement d'ingrédients au profil environnemental favorable, en minimisant les impacts environnementaux liés à la culture des plantes sources de ces ingrédients (déforestation, appauvrissement des sols, conséquences sur la biodiversité par exemple) et en s'appuyant sur des procédés de transformation éco respectueux qui préviennent la pollution en amont.

L'Oréal a souhaité couvrir l'intégralité des impacts associés à sa chaîne de valeur et a fait valider fin 2017 son engagement auprès de l'initiative Science Based Targets :

• dès 2025, tous ses sites industriels, administratifs et de recherche seront neutres en carbone ;
• d'ici à 2030, le Groupe aura réduit de 25 % en valeur absolue, par rapport à 2016, l'ensemble de ses émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2 et 3) ; et
• via le call to action Business Ambition for 1.5 °C, L'Oréal s'est engagé à atteindre zéro émission nette à l'horizon 2050.

En juin 2020, avec son nouveau programme d'objectifs environnementaux et sociaux pour les dix ans à venir L'Oréal pour le Futur, L'Oréal a annoncé que d'ici à 2030, l'ensemble de l'eau utilisée dans les procédés industriels du Groupe serait recyclée et réutilisée en boucle sur ses sites. Le déploiement des équipements nécessaires sera priorisé selon la situation hydrique des bassins versants dans lesquels L'Oréal opère.

La gestion des conséquences d'éventuels événements extrêmes est décrite dans le risque « disponibilité des produits ».

Facteurs de risques et gestion des risques

Risques industriels et environnementaux/Environnement et sécurité
Identification du risque	Gestion du risque
Le Groupe L'Oréal, avec ses 90 sites industriels (usines et centrales de distribution en propre) dont 4 sont classés « Seveso seuil haut », est exposé à divers risques industriels liés à l'environnement et à la sécurité (incendies, explosions, défaillance des installations, des systèmes de sécurité ou même défaillance humaine dans l'exploitation des installations existantes ou la gestion des travaux, etc.) qui peuvent engendrer des dommages humains et/ou des pollutions accidentelles au sein des sites du Groupe, ou à l'extérieur, notamment lorsque ceux-ci sont en zone habitée.	La politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l'impact sur l'environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés dans lesquelles L'Oréal exerce ses activités. Cette politique conduit systématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettre sous contrôle. La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L'Oréal en matière d'EHS. Chaque site est couvert par un responsable EHS. Des programmes de formation sont
	organisés de façon systématique. Des indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprès de toutes les usines, toutes les centrales de distribution et les sites administratifs ou de recherche de plus de 50 personnes. Des audits spécifiques sont assurés par des équipes EHS internes et des experts externes et indépendants. Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association).
	Les sites industriels classés « Seveso » font l'objet de dispositifs spécifiques adaptés à la nature des risques liés au stockage de produits chimiques ou inflammables et sont conformes à la règlementation.
	Dans l'ensemble de ses sites, le Groupe s'efforce de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, sa consommation d'eau et sa génération de déchets. Il s'engage également à réduire l'empreinte du transport de ses produits et ne plus envoyer de déchets en décharge.

3.5.3.3. Risques juridiques et règlementaires

Risques juridiques et réglementaires/Non conformité
Identification du risque	Gestion du risque
De nombreuses lois et règlementations générales et spécifiques s'appliquent au Groupe L'Oréal, telles que les réglementations européennes REACH et CLP (« Classification, Labelling, Packaging ») visant à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques, la Directive Européenne Cosmétique relative aux tests des ingrédients sur les animaux, les réglementations relatives au droit de la concurrence et à la corruption. La diversité et le renforcement constant de l'environnement règlementaire exposent le Groupe à des risques de non-conformité ou d'augmentation des coûts de mise en conformité. L'Oréal pourrait être exposé à une défaillance ou un acte de fraude, qui pourrait avoir un impact sur la réputation, les activités et les résultats du Groupe. Enfin, dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est susceptible d'être impliqué dans tout type de litige et peut être soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs.	La Charte Juridique réaffirme l'obligation de respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature, les règles générales et particulières en matière de contrats, droit des marques, propriété intellectuelle, droit des sociétés, droit de la concurrence, embargos et sanctions économiques et protection des données personnelles. Par ailleurs, la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de la concurrence pour les collaborateurs concernés. L'Oréal participe, via les associations professionnelles dont elle est membre, au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industriel. Concernant la règlementation REACH et CLP, L'Oréal revoit régulièrement son dispositif de gestion et communique pro-activement avec ses fournisseurs européens afin de s'assurer de la pérennité de l'approvisionnement en matières premières conformes. Un plan d'action a été mené pour faire évoluer la conception et les modes d'évaluation de la sécurité des matières premières au sein de L'Oréal. Il a permis de mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 (14 ans avant que la loi ne l'exige en Europe) et d'élaborer des stratégies d'évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne. L'ensemble des composantes du dispositif de Contrôle Interne et de Gestion des Risques mis en œuvre est exposé au sein du présent chapitre. Dans les domaines de la fraude et de la corruption, le déploiement auprès de l'ensemble des filiales du Groupe des programmes de prévention de la corruption et de sensibilisation au risque de fraude (voir paragraphe 4.3.4. « Politique de prévention de la corruption » du présent document) contribuent à la gestion de ces risques. La Société n'a connaissance d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, autre que celles décrites à la note 12.2. des Comptes
	Consolidés. Les principaux risques juridiques sont communiqués à la Direction Générale et présentés au Comité d'Audit.

Risques juridiques et réglementaires/Propriété intellectuelle : marques, dessins & modèles, noms de domaine, brevets Identification du risque Gestion du risque

Les marques -notamment les 35 grandes marques internationales, dessins & modèles et noms de domaines, ainsi que les brevets déposés, sont des actifs incorporels stratégiques pour le Groupe.

Compte tenu de l'image et de la réputation du Groupe à travers le monde et au vu du grand nombre de brevets (500 en 2020) et de marques déposés par L'Oréal, des tiers pourraient :

• contester la validité des droits de propriété intellectuelle de L'Oréal, ou tenter d'opposer leurs droits de propriété intellectuelle à l'encontre des produits commercialisés par L'Oréal ;
• enfreindre les droits de propriété intellectuelle de L'Oréal (brevets, marques, dessins & modèles, droits d'auteur), reproduire ou imiter les packagings et produits du Groupe, afin de bénéficier de façon illégitime de cette notoriété ou de cette technologie et tirer ainsi indûment profit des efforts et investissements réalisés par le Groupe.

Au vu du contexte concurrentiel où un nombre croissant de brevets et de marques sont déposés, et où certains droits de propriété intellectuelle sont issus d'acquisitions ou sont développés par des tiers (« open development »), la libre exploitation d'une technologie ou l'entière disponibilité d'une marque avant tout lancement ne peuvent donc être totalement sécurisées par L'Oréal.

Les marques, dessins & modèles et noms de domaines exploités par le Groupe font l'objet d'une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique. Ce département assure pour le monde entier la protection, la gestion et la défense de ces droits de propriété intellectuelle, via la conduite de recherches d'antériorités, le suivi des procédures d'enregistrement et de renouvellement, la mise en place de services de surveillance et le lancement d'actions appropriées à l'encontre de tout contrefacteur.

Contre le risque d'appropriation d'une molécule, d'un process de production ou de conditionnement par une autre société, L'Oréal s'est doté au sein de la Direction Recherche et Innovation d'une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle, qui assure les dépôts, l'obtention et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier, réalise les études de liberté d'exploitation des produits du Groupe au regard des brevets de tiers et suit la licéité des produits des concurrents au regard des brevets du Groupe.

Le Groupe L'Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission de lutter contre la contrefaçon et promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C'est le cas notamment de l'Union des Fabricants, de l'Association des Praticiens du Droit des Marques et des Modèles (APRAM) et de l'AIM.

Risques juridiques et réglementaires/Revendications produits
Identification du risque	Gestion du risque
L'Oréal met en avant dans ses communications le caractère innovant, la qualité et la performance de ses produits. Ces communications peuvent être mises en cause par des autorités, des organismes ou des consommateurs malgré tout le soin déployé en vue de garantir leur sincérité et leur loyauté.	La direction Worldwide Claims Substantiation contrôle la conformité des communications sur les produits avant leur mise sur le marché. La Charte Éthique du Groupe précise les principes fondamentaux d'une communication responsable et L'Oréal s'est engagé à mettre en œuvre le Code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicité et de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et une Communication Responsable de Cosmetics Europe, auxquels adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents en Europe. Les principes du Groupe relatifs à la « communication produit responsable » sont décrits dans une fiche synthétique diffusée mondialement afin de sensibiliser les collaborateurs concernés au respect des principes éthiques, des exigences légales et réglementaires en la matière, et des processus opérationnels de contrôle préalable des communications produits.

3.5.3.4. Risques financiers et de marché

Risques financiers et de marché/Risque de change
Identification du risque	Gestion du risque
Du fait de sa présence internationale, L'Oréal est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Des flux commerciaux d'achats et ventes d'articles, de produits, de redevances et de services sont réalisés entre les filiales des différents pays. L'approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur. Les fluctuations entre les principales devises peuvent ainsi influencer les résultats des filiales, mais également celui du Groupe lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. L'impact des couvertures sur les capitaux propres et l'analyse de sensibilité aux variations des devises sont détaillés en note 11.3. « Autres éléments du résultat global » des Comptes Consolidés. Enfin, l'effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 10.2. « Pertes et gains de change » des Comptes Consolidés.	Une Charte Financière et une norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d'assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change. Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une politique prudente de couverture d'une part significative des besoins annuels de l'année suivante, par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins de couvertures sont établis pour l'année à venir sur la base des budgets d'exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l'année en cours. Afin de bénéficier d'une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (la Direction Générale Corporate Finance Groupe) qui s'appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report). Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d'Audit. La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 10.1. « Couverture du risque de change » des Comptes Consolidés.

Risques financiers et de marché/Risque sur les participations financières
Identification du risque	Gestion du risque
Pour L'Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9,39 % au 31 décembre 2020 (voir note 9.3. « Actifs financiers non courants » des Comptes Consolidés), dont la valeur fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux, des résultats de Sanofi et, plus généralement, des données économiques et financières de Sanofi et de son secteur. Une diminution significative du montant du dividende versé par Sanofi de même qu'une baisse importante ou prolongée de son cours de bourse, serait susceptible d'avoir un impact sur le cours de l'action L'Oréal.	Cette participation et l'évolution du marché dans lequel opère Sanofi font l'objet d'un suivi régulier. Au 31 décembre 2020, la valeur boursière de l'action Sanofi est significativement supérieure à la valeur inscrite dans le bilan de L'Oréal (voir note 9.3. des Comptes Consolidés).
Risques financiers et de marché/Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels
Identification du risque	Gestion du risque

Les actifs incorporels de L'Oréal, qui sont principalement ses 35 grandes marques internationales, et les écarts d'acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe, sont susceptibles de dépréciation.

Comme détaillé en note 7. « Actifs incorporels » des Comptes Consolidés, les marques à durée d'utilité indéfinie et les écarts d'acquisition ne font pas l'objet d'amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci fait l'objet d'une dépréciation. De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs, y compris les écarts d'acquisitions, se traduirait par une dépréciation d'actif constatée dans le compte de résultat. Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 4 « Autres produits et charges opérationnels » des Comptes Consolidés.

Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation, pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d'acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont présentées en note 7.3. « Tests de dépréciation des actifs incorporels » des Comptes Consolidés.

4.1.	INTRODUCTION	152
4.1.1. 4.1.2.	Un Groupe engagé de longue date Un dialogue constant avec les parties prenantes	154 155
4.2.	PRINCIPAUX RISQUES EXTRA–FINANCIERS	157
4.2.1. 4.2.2.	Processus d'identification des risques Principaux risques en matière environnementale, sociale, Droits Humains et corruption	157 158
4.3.	LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS	159
4.3.1.	Politique environnementale	159
4.3.2.	Politique des Relations Humaines	201
4.3.3.	Politique en faveur des Droits Humains	218
4.3.4.	Politique de prévention de la corruption	227

4.3.5. Politique fiscale 229

4.4.	SHARING BEAUTY WITH ALL : RÉSULTATS 2020	230
4.5.	NOTES MÉTHODOLOGIQUES	232
4.5.1.	Données sociales	232
4.5.2.	Données hygiène et sécurité	232
4.5.3.	Données environnementales	233
4.5.4.	Données Droits Humains	234
4.5.5.	Données Innover durablement	234
4.6.	GRILLES DE CONCORDANCE, DONT DPEF	236
4.6.1.	Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale, environnementale et sociétale (DPEF)	236
4.6.2.	Index du contenu des Normes GRI	238
4.7.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	243
4.7.1.	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra–financière	243
4.7.2.	Rapport d'assurance raisonnable des Commissaires aux comptes sur une sélection d'informations sociales, sociétales, environnementales	247

et de sécurité consolidées publiées dans le rapport de gestion du groupe

* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Ce chapitre rend compte des politiques et des progrès réalisés en matière sociale, environnementale et sociétale, et présente le bilan à fin 2020 de la première génération d'engagements de L'Oréal en matière de développement durable : Sharing Beauty with All, programme initié en 2013. Face à l'accélération des défis environnementaux et sociaux auxquels le monde fait face, L'Oréal a annoncé en juin 2020 son nouveau programme de développement durable, L'Oréal pour le Futur, avec une nouvelle série d'objectifs particulièrement ambitieux à horizon 2030.

L'Oréal présente également ses avancées et réalisations dans le Rapport d'Avancement Sharing Beauty with All et sur son site Internet www.loreal.com/sharing-beauty-with-all, ainsi que par le biais du reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Unies. L'Oréal participe à 16 des 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (1) .

4.1. INTRODUCTION

La stratégie de L'Oréal repose sur l'Universalisation, c'est-à-dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences, pour répondre aux attentes et aux besoins des femmes et des hommes du monde entier en matière de beauté, ceci tout en étant un leader environnemental et sociétal.

Les Principes Éthiques de L'Oréal – Intégrité, Respect, Courage et Transparence – guident le développement du Groupe et contribuent à établir sa réputation. C'est sur ces principes que se fondent ses politiques en matière de développement durable, de responsabilité sociale et sociétale, de conformité et de mécénat.

Convaincu qu'agir avec éthique est la seule manière pour une entreprise de réussir dans la durée, le Groupe a créé une Direction Générale de l'Éthique rattachée au Président-Directeur Général.

Afin d'assurer une plus grande cohérence stratégique entre les activités que le Groupe mène pour intégrer le développement durable tout au long de sa chaîne de valeur et ses contributions philanthropiques, la Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale est directement rattachée au Président-Directeur Général (2) .

L'Oréal a défini fin 2013 sa première génération d'engagements en matière de développement durable à horizon 2020, à travers son programme Sharing Beauty with All, couvrant l'ensemble de sa chaîne de valeur et tous ses impacts, de la conception des produits jusqu'à leur consommation. Ces engagements ont permis de démontrer la capacité du Groupe à découpler sa croissance de son impact environnemental et d'associer ses consommateurs en leur proposant des produits qui soient à la fois aspirationnels et toujours plus durables, les incitant ainsi à faire des choix de consommation responsables.

Produire durablement

Partager la croissance

À fin 2020, le Groupe a réduit de 81 % de ses usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005, tout en développant sa présence mondiale.

Consommer durablement À fin 2020, le Groupe donne à ses consommateurs la possibilité de faire des choix de consommation durable.

avec les salariés - À fin 2020, les salariés de L'Oréal ont accès où qu'ils se trouvent dans le monde à la couverture santé, à la protection sociale, et à la formation ; avec les fournisseurs - À fin 2020, 99 % des fournisseurs stratégiques du Groupe participent au programme de développement durable qui leur est destiné ;

avec les communautés - À fin 2020, par son action, le Groupe a permis à plus de 100 000 personnes issues de communautés en dicultés sociales ou financières d'accéder à un emploi.

Le programme Sharing Beauty with All étant arrivé à son terme au 31 décembre 2020, il est rendu compte dans le présent document des réalisations de L'Oréal et de l'atteinte des objectifs fixés en 2013. Ces résultats sont présentés dans le tableau du paragraphe 4.4 du présent chapitre.

L'accélération des défis environnementaux et sociaux à relever invitant à une transformation plus radicale, L'Oréal a annoncé en juin 2020 son nouveau programme de développement durable, L'Oréal pour le Futur, avec une nouvelle série d'objectifs particulièrement ambitieux à horizon 2030.

⁽¹⁾ La contribution de L'Oréal aux objectifs de Développement Durable des Nations Unies est détaillée sur le site internet https://www.loreal.com/fr/articles/sharing-beautywith-all/la-contribution-de-loreal-aux-objectifs-de-developpement-durable-des-nations-unies/

⁽²⁾ La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale est membre du Comité Exécutif et également Directrice Générale de la Fondation L'Oréal.

L'Oréal pour le Futur marque l'entrée dans une nouvelle phase de la démarche de développement durable de L'Oréal avec l'intention de capitaliser sur les réalisations antérieures du Groupe pour accélérer sa transformation vers un modèle plus durable. L'Oréal souhaite mobiliser l'ensemble de son écosystème et démontrer que les entreprises peuvent faire partie de la solution face aux défis auxquels le monde est confronté.

Le programme L'Oréal pour le Futur, dont la mise en œuvre a débuté le 1er janvier 2021 et dont il sera rendu compte chaque année, est fondé sur trois piliers :

• transformer les activités de L'Oréal pour respecter les « limites planétaires », c'est-à-dire dans le cadre de ce que la planète peut supporter, conformément à ce que dit la science environnementale ;
• associer l'écosystème de L'Oréal à la transformation du Groupe et lui donner les moyens d'adopter un modèle plus durable ; et
• contribuer à relever les défis planétaires en répondant aux besoins environnementaux et sociaux les plus urgents.

LES NOUVEAUX ENGAGEMENTS DE L'ORÉAL

Transformer les activités du Groupe
Lutter contre le changement climatique
D'ici à 2025, l'ensemble des sites du Groupe seront neutres en carbone via l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'utilisation de 100 % d'énergies renouvelables.	D'ici à 2030, le Groupe innovera pour permettre à ses consom mateurs de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à l'utilisation de ses produits de 25 % en moyenne par produit fini, par rapport à 2016.	D'ici à 2030, le Groupe réduira de 50 % en moyenne et par produit fini les émissions de gaz à effet de serre liées au transport de ses produits par rapport à 2016.	D'ici à 2030, les fournisseurs stratégiques du Groupe réduiront de 50 % en valeur absolue leurs émissions directes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) par rapport à 2016.
Gérer l'eau durablement
D'ici à 2030, toutes les formules seront évaluées grâce à la plateforme de tests environnementaux du Groupe, pour garantir leur innocuité sur la diversité des écosystèmes aquatiques, qu'ils soient continentaux ou côtiers.	D'ici à 2030, le Groupe innovera pour permettre à ses consommateurs de réduire de 25 % en moyenne par produit fini la consommation d'eau liée à l'usage des produits, par rapport à 2016.	D'ici à 2030, 100 % de l'eau utilisée dans les procédés industriels sera recyclée et réutilisée en boucle.	D'ici à 2030, tous les fournisseurs stratégiques du Groupe utiliseront l'eau de façon responsable dans les régions où ils opèrent.
Respecter la biodiversité
D'ici à 2030, 100 % des ingrédients de nos formules et des matériaux d'emballage bio-sourcés seront traçables et issus de sources durables, aucun ne contribuera à la déforestation.	D'ici à 2030, l'empreinte sur les écosystèmes nécessaires à la production de nos ingrédients sera maintenue à un niveau identique à celui de 2019.	D'ici à 2030, l'ensemble des bâtiments que nous opérons et tous nos sites industriels auront un impact positif sur la biodiversité par rapport à 2019.
Préserver les ressources naturelles
D'ici à 2030, 95 % des ingrédients de nos formules seront biosourcés, issus de minéraux abondants ou de procédés circulaires. D'ici à 2030, 100 % de nos emballages plastiques seront d'origine recyclée ou biosourcée (nous atteindrons 50 % d'ici à 2025).	D'ici à 2030, nous réduirons de 20 % en intensité la quantité d'emballage utilisée pour nos produits par rapport à 2019. D'ici à 2025, 100 % de nos emballages plastiques seront rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables.	D'ici à 2025, 100 % de nos présentoirs publicitaires sur les lieux de vente seront écoconçus, prenant en compte les principes de l'économie circulaire pour la gestion de leur fin de vie et 100 % de nos boutiques (points de vente en propre) seront conçues et construites selon nos principes de développement durable.	D'ici à 2030, 100 % des déchets générés sur nos sites seront valorisés (réutilisés ou recyclés).
Associer l'écosystème du Groupe à sa transformation
D'ici à 2030, 100 % des employés des fournisseurs stratégiques du Groupe seront rémunérés au moins au niveau du salaire décent leur permettant de couvrir leurs besoins fondamentaux et ceux des personnes dont ils ont la charge, calculé en ligne avec les meilleures pratiques.	D'ici à 2030, L'Oréal 100 000 personnes issues de communautés en difficulté à accéder à un emploi.	D'ici à 2030, 3 millions de personnes bénéficieront des programmes d'engagement sociétaux des marques du Groupe.	D'ici à 2022, l'affichage de l'impact environnemental et social des produits aura été appliqué à l'ensemble des produits rincés du Groupe. D'ici à 2030, tous les produits du Groupe seront éco-conçus.
Contribuer à relever les défis planétaires
D'ici à 2023, le Groupe aura investi 50 millions d'euros pour soutenir les femmes les plus vulnérables.	D'ici à 2030, le Fonds L'Oréal pour la Régénération de la Nature aura investi 50 millions d'euros pour contribuer à la restauration de 1 million d'hectares d'écosystèmes dégradés.	D'ici à 2030, le Fonds aura permis de capturer de 15 à 20 millions de tonnes de CO2 et nous aurons créé des centaines d'emplois.	D'ici à 2030, le Groupe aura investi 50 millions d'euros dans des projets de financement liés à l'économie circulaire.

4.1.2. Un dialogue constant avec les parties prenantes

L'Oréal est parfaitement conscient que, pour se développer de manière pérenne, une entreprise doit prendre en considération son écosystème, constitué de toutes ses parties prenantes. Le Groupe attache une grande importance au dialogue avec tous les acteurs concernés par son activité.

Dans le cadre d'un dialogue continu et dans une dynamique de progrès permanent, L'Oréal s'attache à prendre en compte les attentes de ses parties prenantes dans sa stratégie. À cet effet, le Groupe a défini et développe un mode d'interaction ad hoc, qu'il juge le plus efficient et approprié avec chacun des acteurs.

Le dialogue mené par L'Oréal avec ses parties prenantes s'est amplifié au fil du temps. Elles ont notamment été sollicitées dans le cadre de la construction du premier programme de développement durable du Groupe, Sharing Beauty with All, aussi bien en amont de la définition de ses engagements que dans son suivi.

Dans le cadre de la définition du programme L'Oréal pour le Futur à horizon 2030, sept groupes d'experts internes ont, depuis avril 2019, coordonné des études indépendantes et collaboré avec des partenaires externes et la société civile pour définir ce que devaient être les prochaines étapes du Groupe en matière de développement durable. Résulte de ces dialogues et consultations une stratégie ambitieuse, fondée sur des objectifs chiffrés pour réduire les impacts du Groupe et contribuer positivement à son écosystème.

Sur un grand nombre de problématiques environnementales et sociétales, partout dans le monde, le Groupe échange en continu avec ONG, associations et experts, afin de confronter ses politiques et ses plans d'actions et s'assurer de leur pertinence.

	LES RELATIONS ENTRETENUES	QUELQUES INITIATIVES 2020
Les collaborateurs	L'Oréal déploie de nombreux dispositifs de dialogue avec ses collaborateurs pour garantir leur santé, leur sécurité et leur bien-être au travail tout en restant à l'écoute de leurs préoccupations.	Près de 70 % des collaborateurs du Groupe ont participé à l'Ethics Day en 2020, et plus de 8 500 questions ont été posées au niveau mondial. En 2020, 92 % des collaborateurs sondés ont participé à l'enquête d'engagement « Pulse », montrant des progrès significatifs sur tous les leviers de Simplicity.
Les fournisseurs	L'Oréal entretient un dialogue nourri avec ses fournisseurs et partage avec eux ses ambitions et bonnes pratiques en matière de développement durable.	Lors de Business Reviews annuelles (1), L'Oréal échange avec ses fournisseurs sur 5 piliers : la qualité, la RSE, l'innovation, la livraison/supply chain et la compétitivité. En 2020, 356 Business Reviews ont eu lieu. L'Oréal partage les enseignements et les meilleures pratiques avec ses fournisseurs dans le monde : depuis 2018, plus de 700 fournisseurs du Domaine d'Achats Retail & Promo ont été formés à l'éco-design des PLV (2)
Les consommateurs	L'Oréal est à l'écoute des besoins et des préoccupations actuels et futurs de ses consommateurs, notamment en matière de développement durable.	En 2020, dans le prolongement du Comité Consultatif mis en place en 2016, L'Oréal a poursuivi sa politique active d'écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable menée auprès de panels de consommateurs américains, indiens, chinois et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques.
Les actionnaires	L'Oréal s'attache à développer une relation de confiance avec tous ses actionnaires et en particulier dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19. Ainsi, la Direction de la Communication Financière offre une palette d'outils multimédias et digitaux, organise des rencontres régulières avec les actionnaires et leurs associations et participe aux réflexions des associations professionnelles.	Le Groupe a publié un Rapport Annuel digital interactif et enrichi d'un Rapport Intégré. Des « Lettres aux actionnaires » et des newsletters ont été diffusées. L'Assemblée Générale 2020 a été diffusée en direct et en différé sur le site internet loreal-finance.com avec la possibilité pour les actionnaires de poser des questions au Président Directeur Général via une adresse mail dédiée dédiée ; à cette occasion, la Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale a présenté le programme L'Oréal pour le Futur. Le Groupe a participé à la seconde édition du salon Investir Day, en version 100 % digitale. Les réunions pluriannuelles avec des étudiants d'écoles de commerce et celles du Comité Consultatif des actionnaires individuels ont été maintenues dans une version 100 % digitale.
Les clients (distributeurs)	Comme avec ses fournisseurs, L'Oréal tisse avec ses distributeurs des relations étroites en les intégrant à l'élaboration de projets conjoints en matière de développement durable.	L'Oréal déploie des initiatives de take back (3) des emballages. Cette initiative est actuellement mise en place dans 15 pays. Dans certains pays, les retailers du Groupe sont partenaires du programme, permettant de donner accès à un grand nombre de points de collecte (par exemple, 1 000 points de collecte ont été déployés au Royaume-Uni en partenariat avec Boots, Superdrug et Tesco).

(3) Mise à disposition des consommateurs des dispositifs de collecte en vue du recyclage des emballages.

⁽¹⁾ Revue annuelle de l'activité du fournisseur, de sa performance de l'année écoulée et des objectifs de l'année suivante.

⁽²⁾ Publicité sur le lieu de vente.

	LES RELATIONS ENTRETENUES	QUELQUES INITIATIVES 2020
L'engagement des collaborateurs	Une fois par an, tous les collaborateurs de L'Oréal sont invités à consacrer une journée à des actions de volontariat auprès d'associations, sur des projets d'utilité publique et de soutien aux communautés qui les entourent, tout en restant rémunérés.	En 2020, lors de sa 11e édition, et compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19, le Citizen Day s'est adapté en laissant la place à une mobilisation solidaire à distance, notamment via des missions d'e-volontariat, des hackathons solidaires online, des campagnes de crowdfunding (1)
ONG et associations	La Direction Droits Humains est engagée dans un dialogue et des partenariats avec les parties prenantes externes, dont des ONG, institutions et associations spécialisées sur le sujet. Ainsi, L'Oréal entretient un partenariat avec : ● le Danish Institute for Human Rights, institution nationale indépendante des Droits Humains au Danemark ; ● Fair Wage network, une ONG basée à Genève qui fournit au Groupe une base de données sur les salaires décents dans 200 pays, et l'aide à définir sa stratégie de déploiement dans les opérations et auprès des fournisseurs stratégiques ; ● La clinique de l'Ecole de Droit de SciencesPo ; et ● Le Pacte Mondial des Nations Unies.	Par ailleurs, L'Oréal a rejoint en 2020 : ● le Business and Human Rights Learning Program de Shift, à Harvard ; ● la Human Rights Coalition du Consumer Goods Forum ; et ● Open for Business, coalition d'entreprises engagées en faveur de l'inclusion LGBTQIA+.
Les agences de notation extra financière et les investisseurs	L'Oréal veille à enrichir chaque année les informations mises à la disposition de ses parties prenantes et échange régulièrement avec les agences de notation extra financières, ainsi qu'avec des investisseurs sur des sujets de RSE.	L'Oréal est en contact régulier avec de nombreuses agences de notation extra-financière, notamment Vigeo-Eiris, ISS–OEKOM, le CDP, MSCI, etc. Ces interactions permettent d'échanger sur la performance extra-financière du Groupe et d'identifier les axes d'amélioration potentiels.
La communauté scientifique autour des chercheurs et des universitaires	La Recherche & Innovation fait partie intégrante de l'identité de L'Oréal et entretient des liens étroits avec de nombreux centres de recherche publics ou privés à travers le monde, sous forme de partenariats ou de collaborations, dans des domaines aussi variés que la chimie verte, la biologie de synthèse, la génomique, les cellules souches cutanées, la microfluidique, le bioprinting, ou le microbiome. Les chercheurs du Groupe participent aussi à la mise en œuvre de pratiques agricoles durables, en optimisant des outils et des méthodes de mesure avec des instituts de recherche agronomique pour suivre sur le terrain les bénéfices environnementaux de pratiques plus résilientes. Ces outils agiles ont la vocation d'être efficaces quel que soit le niveau de développement du pays dans lequel ils sont utilisés. C'est le cas de Biofunctool (2) qui agrège des indicateurs de terrain pour monitorer la santé des sols et évaluer des pratiques, comme par exemple dans les plantations.	Le programme de la Fondation L'Oréal For Women in Science récompense des femmes scientifiques et attribue des bourses à de jeunes chercheuses. Les équipes de L'Oréal poursuivent leur collaboration avec le Stockholm Resilience Center (3) pour définir ses objectifs de développement durable en intégrant le concept des limites planétaires, qui, si elles sont franchies, compromettront la survie humaine sur Terre. Les équipes de recherche environnementale continuent de travailler avec l'Université de Nantes au développement de méthodes innovantes pour évaluer aisément la biodégradabilité des mélanges de substances chimiques. Par ailleurs, ces équipes collaborent avec le Frauenhofer Institut au développement d'une méthode pour évaluer la bioaccumulation des substances dans les milieux aquatiques. Les chercheurs du Groupe participent à différents programmes d'identification et de tests des substances susceptibles de perturbation endocrinienne, aussi bien au niveau français (FEATS ANR) qu'européen (ERGO - EndocRine Guideline Optimization) et américain HESI (Health and Environmental Sciences Institute).
Les pouvoirs publics	Au niveau local, comme national ou international, L'Oréal entretient des relations étroites avec les pouvoirs publics via notamment des associations professionnelles et en propre.	L'Oréal est membre de nombreuses associations à travers le monde dont la FEBEA (Fédération des Entreprises de la Beauté), Cosmetics Europe, AIM (Association des Industries de Marque), WFA (World Federation of Advertisers), the US Cosmetics Industry Association, CAFFCI (China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic Industries), ISTMA (Indian Soap and Toiletries Mfrs Association), CTPA (Cosmetic, Toiletry & Perfumery Association), etc.
Les étudiants et les jeunes diplômés	L'Oréal est reconnu comme l'une des entreprises les plus attractives pour les étudiants. Le Groupe a un savoir-faire unique en matière d'animation de campus, qui lui permet d'être au cœur des attentes et des besoins des étudiants partout dans le monde.	● Brandstorm, compétition étudiante internationale, rassemble plus de 48 000 étudiants de 65 pays différents. ● L'Oréal verse chaque année plusieurs bourses à des étudiants d'écoles partenaires afin de soutenir le parcours académique d'étudiants qui répondent aux valeurs d'innovation, d'entrepreneurship et de diversité du Groupe. ● L'Oréal soutient financièrement plusieurs chaires académiques, comme la chaire "Performance Globale Multi-Capitaux" et le executive MBA "Chief Value Officer" au sein d'Audencia, la chaire Marketing de la Saïd Business School de l'Université d'Oxford, la chaire Entrepreneuriat de HEC, la chaire Leadership et Diversité de l'ESSEC en France, le Master et la Chaire en Droit et Éthique des Affaires de l'Université de Cergy-Pontoise ou encore la chaire Marketing, Innovation & Créativité de l'INSEAD. ● L'Oréal est également partenaire historique de CEMS, une alliance de 30 écoles de commerce au niveau mondial, dont Bocconi University, LSE, Stockholm School of Economics, ESADE, Tsinghua University School of Economics, etc.

(1) Les engagements citoyens sont détaillés sur le site internet : https://www.loreal.com/en/articles/commitments/l-oreal-citizen/

(2) Boîte à outils low tech low cost créée par l'Institut de Recherche pour le Développement (IRD) et le Centre International de Recherche Agronomique pour le Développement (CIRAD).

(3) Issu d'un rapprochement entre l'Université de Stockholm et l'Institut Beijer d'économie écologique de l'Académie Royale Suédoise des Sciences.

Principaux risques extra-financiers

Des efforts reconnus et récompensés

En 2020, L'Oréal a été désigné parmi les 41 entreprises LEAD du Pacte Mondial des Nations Unies, réservé aux sociétés les plus avancées en termes de conduite responsable des affaires et qui contribuent aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.

En 2020, L'Oréal se classe n° 5 mondial de l'indice de réputation éthique Covalence EthicalQuote. Ce classement concerne 9 124 grandes entreprises au niveau mondial et reflète la perception des parties prenantes, des médias, de la communication des entreprises sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Par ailleurs, en 2020, comme au cours des années précédentes, L'Oréal a été distingué par les organismes les plus exigeants en la matière, et notamment :

● L'Oréal est la seule entreprise à s'être vu décerner cinq ans de suite un « A » pour chacune des trois thématiques évaluées par le CDP (1) : la lutte contre le changement climatique, la préservation des forêts et la gestion durable de l'eau. Seules 10 entreprises dans le monde ont obtenu ces trois « A » en 2020 ;

• l'agence de notation extra-financière ISS Oekom a attribué à L'Oréal pour la neuvième année consécutive le statut Prime, qui récompense les entreprises les plus performantes ;
• l'agence de notation extra-financière MSCI a attribué à L'Oréal la note AAA ;
• L'Oréal a été reconnu pour la 11^e fois comme l'une des « Sociétés les plus éthiques du Monde » par l'institut Ethisphere ; et
• L'Oréal a de nouveau été récompensé par le Bloomberg Gender-Equality Index saluant les entreprises les plus avancées en matière de parité.

Ses bonnes performances valent au Groupe d'être régulièrement reconduit par des indices performants :

• les indices Solactive Europe Corporate Social Responsibility et Solactive Global Corporate Social Responsibility, (anciennement « index Ethibel ») ; et
• les indices Euronext-Vigeo Eiris qui distinguent les entreprises qui performent le mieux dans les domaines environnemental, social et de gouvernance.

4.2. PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS

L'Oréal présente sa stratégie en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (2) de manière à répondre notamment aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière (3). Cette Déclaration expose, d'une part, les principaux risques extra-financiers du Groupe et, d'autre part, les politiques mises en œuvre pour y répondre, suivies et mesurées par des indicateurs de performance et leurs résultats. Cette présentation renvoie au modèle d'affaires du Groupe schématisé au paragraphe 1.2. « Modèle d'affaires : l'excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous » du présent document.

L'Oréal s'étant engagé de longue date en matière de RSE, le paragraphe 4.3. « Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats » du présent document intègre également des politiques et actions volontairement mises en œuvre au-delà d'une réponse à des risques principaux.

4.2.1. Processus d'identification des risques

En application de la Directive européenne du 22 octobre 2014 portant sur la publication d'informations non financières, telle que transposée en droit français, les principaux risques en matière environnementale, sociale, de Droits Humains et de lutte contre la corruption (4), sont présentés de façon détaillée dans le présent paragraphe 4.2. « Principaux risques extrafinanciers », dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation de la Société, de l'évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers, et des incidences de son activité.

Les risques significatifs du Groupe, c'est-à-dire les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière ou les perspectives du Groupe, sont présentés au sein du chapitre 3 du présent document (voir paragraphe 3.5. « Facteurs de risques et gestion des risques » du présent document) et ont été établis en lien avec la cartographie des risques Groupe (voir paragraphe 3.5.2. « Cartographie des risques » du présent document).

Ces risques portent sur l'ensemble des domaines d'activités du Groupe. Certains de ces risques sont spécifiques aux sujets extra-financiers ; d'autres, plus généraux, peuvent avoir des causes d'origine environnementale ou sociétale. Ces risques dits « RSE » ont fait l'objet d'une analyse détaillée afin d'en sélectionner les principaux au sens de la Déclaration de Performance Extra-Financière. Cette analyse a été réalisée sur la base des travaux des experts du Groupe, en lien avec la Direction du Risk Management et en cohérence avec le modèle d'affaires du Groupe. Ces travaux se sont également appuyés sur l'analyse de matérialité en matière de développement durable, les cartographies réalisées au niveau du Groupe en matière de Droits Humains et de corruption, et également réalisées par chacun des pays en matière de corruption, ainsi que sur l'analyse des risques réalisée dans le cadre du Plan de Vigilance (voir paragraphe 3.4. « Plan de Vigilance » du présent document).

Les risques liés au changement climatique ont fait l'objet d'une approche à long terme – au-delà de 10 ans – compte tenu de leur spécificité.

Les principaux risques ont été validés au plus haut niveau de responsabilité de l'organisation par les Directions Générales qui en ont la charge.

⁽¹⁾ Le CDP est une organisation à but non lucratif qui encourage les entreprises à publier leurs données environnementales et évalue leur performance en matière de développement durable ainsi que leurs efforts de transparence.

⁽²⁾ L'abréviation « RSE » renvoie à la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale.

⁽³⁾ DPEF - Établie en application notamment des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, issus de l'ordonnance n° 2017-1180 ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement Européen et du Conseil du 22 octobre 2014 portant sur la publication d'informations non financières.

⁽⁴⁾ Conformément à la réglementation, les informations en matière de lutte contre l'évasion fiscale figurent au paragraphe 4.3.5 « Politique fiscale » du présent document.

4.2.2. Principaux risques en matière environnementale, sociale, Droits Humains et corruption

Les principaux risques en matière environnementale, sociale, Droits Humains et corruption identifiés par le Groupe L'Oréal, dans le cadre rappelé au paragraphe 4.2.1. « Processus d'identification des risques » du présent document, sont détaillés ci-après. D'autres risques, dont le Groupe n'a pas actuellement connaissance ou ne considère pas comme principal à la date du présent document, pourraient avoir un effet négatif.

S'agissant des principaux risques environnementaux, la notion de risque comprend à la fois les risques liés aux incidences de l'activité du Groupe sur son écosystème et les risques d'impact du changement climatique à court et moyen termes sur le modèle d'affaires, l'activité et les performances financières du Groupe (1) .

Principaux risques environnementaux

Risques industriels

Comme pour toute activité de production, de distribution, de recherche et d'administration générale, L'Oréal est exposé à divers risques industriels pouvant impacter l'environnement et la sécurité : incendies, explosions, défaillance des installations, des systèmes de sécurité ou même défaillance humaine dans l'exploitation des installations existantes (telles que celles dédiées aux traitements des effluents et/ou leurs rejets), ou lors de la gestion de travaux exceptionnels. Ces événements peuvent engendrer des pollutions accidentelles (eaux de surface et souterraines, air, sols) pouvant avoir des conséquences à l'intérieur ou l'extérieur des sites, ceux-ci se trouvant parfois à proximité d'une zone habitée.

Risques physiques et de transition liés au changement climatique

Le Groupe est exposé à des risques d'origine naturelle dans de nombreux pays. Il s'agit de risques liés, d'une part, à l'occurrence de phénomènes météorologiques extrêmes tels que cyclones ou inondations, et d'autre part à des risques résultant d'évolutions long terme du climat tels que la hausse moyenne des températures, un changement notable du niveau des précipitations ou une réduction de l'eau disponible. L'accroissement de ces risques pourrait, en perturbant les opérations et/ou la supply chain du Groupe, impacter la disponibilité des produits finis. Pour assurer l'activité commerciale du Groupe, les produits fabriqués doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les demandes des clients et les plans de lancement, dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. De ce fait, un arrêt majeur d'activité sur une usine ou une centrale de distribution pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux.

Ces risques peuvent impacter le Groupe directement sur ses sites, ou indirectement via les sites de fournisseurs et sous-traitants, contraignant alors la disponibilité des matières premières ou des articles de conditionnement nécessaires à la fabrication des produits. Ainsi, une hausse exceptionnellement forte du prix des matières premières de base du fait de leur raréfaction, ou des coûts de l'énergie nécessaire à leur production en raison de taxations carbone, voire leur indisponibilité totale ou la défaillance de fournisseurs en résultant, pourraient affecter la performance du Groupe.

Risques liés à l'utilisation et à la fin de vie des produits

L'usage des produits cosmétiques et leur élimination après usage par les consommateurs et les clients professionnels (principalement les coiffeurs et les esthéticiennes) génèrent des impacts environnementaux. Les formules dites « rincées » (les shampoings notamment) nécessitent de l'eau pour leur utilisation par exemple, et les ingrédients entrant dans leur composition se retrouvent après usage dans les eaux usées domestiques, dont les traitements dépendent des systèmes d'assainissement en place selon les zones géographiques concernées. Une prise en compte insuffisante de ces impacts liés à la phase d'usage lors de la conception des produits L'Oréal pourrait représenter un risque dans certaines zones du monde concernées par le stress hydrique ou l'absence d'infrastructures adaptées à la collecte et au traitement des effluents. De même, l'utilisation de contenants majoritairement en plastique peut représenter un risque environnemental relatif au devenir de ce déchet plastique, dépendant notamment des filières de collecte et de traitement disponibles.

Risque lié à l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale et sociale

Le Groupe anticipe que les choix effectués par certaines catégories de consommateurs pourraient être influencés de manière croissante par l'impact carbone des produits et la performance environnementale globale des industriels. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper l'évolution de ces comportements, à répondre aux attentes des parties prenantes, à relever les grands défis environnementaux et sociaux, et à y répondre notamment par une innovation produits adaptée, une contribution importante à la transition vers une économie bas carbone et par la préservation de l'eau et des ressources naturelles au sein de sa chaîne de valeur, la performance et la réputation du Groupe pourraient en être affectées.

Risque de non-conformité réglementaire

L'Oréal opère au travers de filiales qui sont situées dans de nombreux pays. Comme toute entreprise internationale, L'Oréal est soumis à des lois et réglementations locales très diverses, en constante évolution dans les domaines de la sécurité et de l'environnement, notamment la lutte contre le changement climatique, la préservation de la ressource en eau et de la biodiversité. Ceci l'expose à un risque de non-conformité réglementaire ou d'augmentation des coûts de mise en conformité de ses activités dans un contexte global de multiplication des normes.

Principaux risques sociaux

Risque santé et sécurité des collaborateurs

Compte tenu des activités de L'Oréal, notamment industrielles, le risque d'accidents du travail ou de maladies professionnelles pourrait se matérialiser.

Risque de gestion des ressources humaines

L'une des clés de la réussite de L'Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs pour assurer son développement. C'est d'autant plus vrai que L'Oréal évolue dans un environnement complexe, très compétitif et se transformant rapidement (globalisation, transformation digitale, enjeux de développement durable, etc.) requérant des expertises spécifiques. Si L'Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, engagés, au comportement responsable, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté.

(1) Conformément à la Recommandation AMF n° 2018-12 du 29 octobre 2018, au Rapport 2019 de l'AMF sur la « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale des sociétés cotées » et aux Lignes Directrices de la Commission Européenne sur le climat du 20 juin 2019.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Principaux risques en matière de Droits Humains

Suite à une première analyse effectuée en 2017, le Groupe a souhaité approfondir sa cartographie en 2020, en identifiant les potentiels risques saillants en matière de Droits Humains. Pour ce faire, L'Oréal s'est appuyé sur le cadre de reporting des Principes Directeurs relatifs aux Entreprises et aux Droits de l'Homme (UNGP Reporting Framework). Ce processus d'identification prend en compte la sévérité, l'échelle et la remédiabilité de ses impacts sur les personnes tout au long de sa chaine de valeur. À date, le processus d'identification au niveau global et dans quelques marchés pilotes est finalisé. La phase suivante va permettre de tester les résultats dans tous les marchés et auprès de parties prenantes externes. Cette cartographie devrait être finalisée en 2021.

La liste suivante des principaux risques résulte de l'analyse de risques de 2017, complétée par le travail d'identification à date des risques saillants recensés :

• les Droits Humains des collaborateurs de L'Oréal (discriminations pour des raisons de genre, âge, handicap, identité de genre et orientation sexuelle) ;
• les Droits Humains des salariés des fournisseurs de L'Oréal (travail des enfants, travail forcé, discriminations pour des raisons de genre, âge, handicap, identité de genre et orientation sexuelle, absence de salaire décent) ;
• les Droits Humains des consommateurs (défaillance en matière de qualité et de sécurité des produits, absence de protection des données personnelles) ; et
• les Droits Humains des communautés (stéréotypes dans les publicités).

Un autre risque identifié concerne les Droits Humains des communautés potentiellement impactées par les activités du Groupe (respect de l'environnement, droit d'accès à l'eau, prise en compte des Droits Humains dans le choix des matières premières et notamment le droit d'accès des populations locales à leur terre et au respect de leurs connaissances traditionnelles dans le cadre du protocole de Nagoya).

Principaux risques en matière de corruption

L'Oréal opère dans de nombreux pays où les risques de corruption sont parfois importants et pourraient conduire des collaborateurs de L'Oréal, mais aussi des tiers agissant en son nom ou pour son compte, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement, à des pratiques contraires aux principes éthiques du Groupe et aux réglementations en vigueur. La corruption prend diverses formes qui ne sont pas nécessairement aisées à discerner pour les collaborateurs. À titre d'exemple, l'échange de cadeaux ou d'invitations de valeur excessive pourrait être considéré comme de la corruption.

L'évaluation des risques de corruption se matérialise par une cartographie spécifique, réalisée au niveau Groupe et par chaque pays dans son contexte local.

Les activités du Groupe impliquent notamment des relations avec :

• les autorités publiques et leurs représentants, soit directement, soit via des intermédiaires ou des associations professionnelles, par exemple pour obtenir des autorisations nécessaires à l'exercice des activités du Groupe. Les pays où opère le Groupe doivent être accompagnés dans la lutte contre la corruption publique ;
• les clients et fournisseurs du Groupe ; et
• des journalistes, médecins, etc. à qui des produits peuvent être proposés afin qu'ils puissent les recommander. Des relations sont également entretenues avec des tiers qui, au-delà des produits, portent des avis divers ou généraux sur L'Oréal. Tout agissement qui pourrait être considéré comme ayant pour but d'amener les personnes concernées à manquer à leur obligation de loyauté doit être évité.

Toute violation des principes du Groupe en matière de prévention de la corruption peut porter préjudice à L'Oréal ainsi qu'à ses partenaires. Réciproquement, tout manquement d'un partenaire peut être préjudiciable à L'Oréal.

4.3. LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS

Les politiques du Groupe, détaillées au sein du présent paragraphe, répondent à la nécessité de prévenir et d'atténuer la survenance des principaux risques RSE. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, ces politiques doivent contribuer à une croissance durable du Groupe dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines.

Ces politiques s'inscrivent également dans une démarche volontariste du Groupe qui prend en compte les attentes de ses parties prenantes (voir paragraphe 4.1.2. « Un dialogue constant avec les parties prenantes » du présent document).

4.3.1. Politique environnementale

L'Oréal, dont la stratégie est l'Universalisation, lie intimement sa performance économique à sa performance environnementale et sociale. Engagé de longue date dans la réduction de son empreinte environnementale, le Groupe a l'ambition de figurer parmi les entreprises exemplaires en la matière en prouvant qu'il est possible de décorréler croissance et impact, et de contribuer positivement à son écosystème, partout dans le monde.

L'Oréal a ainsi renforcé en 2013 ses ambitions environnementales en lançant le programme Sharing Beauty with All articulé autour de quatre piliers : « Innover durablement », « Produire durablement », « Consommer durablement » et « Partager la croissance ». En 2015, le Groupe a annoncé son ambition de devenir une entreprise Carbon Balanced d'ici à fin 2020. En 2016, un programme a été déployé au sein de Sharing Beauty with All : Working Sustainably. Il intègre les sites administratifs et centres de recherche dans le processus d'amélioration des impacts environnementaux et sociaux de L'Oréal. En 2017, à travers son adhésion au programme Science Based Targets, initiative du CDP, du Pacte Mondial des Nations Unies, du World Resources Institute et de l'ONG WWF, L'Oréal prévoit de réduire d'ici à fin 2030 ses émissions globales de gaz à effets de serre de 25 % par rapport à 2016 et fait un pas supplémentaire dans l'intégration de sa politique environnementale au service d'un enjeu collectif majeur, la lutte contre le changement climatique. Pour aller plus loin, en 2018, dans le cadre d'engagements Act4nature individuels, L'Oréal s'est fixé l'ambition d'avoir 100 % des matières premières d'origine renouvelable issues de sources durables d'ici à 2030. En 2018 également, L'Oréal est devenu partenaire de la Fondation Ellen MacArthur avec l'ambition d'avoir 100 % des emballages plastique rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables d'ici à 2025. Enfin, en 2019, L'Oréal fait partie des premières entreprises à signer le pledge « Business Ambition for 1,5 °C » de l'UN Global Compact, s'engageant

ainsi à atteindre « zero net emissions » à l'horizon 2050 sur l'ensemble de sa chaine de valeur, conformément aux trajectoires 1,5 °C du GIEC (1) .

L'ensemble de ces programmes a permis à L'Oréal d'élargir son périmètre d'intervention. Au-delà de son engagement à préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et à maîtriser l'impact de ses sites sur leur milieu, le Groupe a mis en place une politique ambitieuse pour réduire son empreinte environnementale en préservant les ressources naturelles (énergie, eau, matières, biodiversité) sur l'ensemble des sites opérés, et ce tout au long du cycle de vie des produits, depuis l'approvisionnement des matières premières jusqu'à la fin de vie des produits. L'Oréal associe de plus en plus ses fournisseurs à cette démarche, en partageant ses ambitions et bonnes pratiques, avec la vision d'une politique environnementale globale et inclusive.

Aussi, en juin 2020, L'Oréal a annoncé son nouveau programme de développement durable L'Oréal pour le Futur autour de trois piliers : « Transformer notre activité », « Associer notre écosystème » et « Contribuer à relever les défis planétaires ». Dans le but de concilier les besoins du Groupe avec la préservation d'une planète aux ressources limitées, L'Oréal a relevé ses ambitions et définit des cibles d'amélioration d'ici 2030 couvrant l'ensemble de ses impacts directs et indirects, liés par exemple à l'activité de ses fournisseurs ou à l'utilisation de ses produits par ses consommateurs.

L'engagement de L'Oréal est de veiller à ce que ses activités soient respectueuses des « limites planétaires », c'est-à-dire de ce que la planète peut supporter, conformément à ce que dit la science environnementale.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

POLITIQUES	INDICATEURS ET RÉSULTATS PRINCIPAUX
Une politique EHS ambitieuse et partagée par tous	● une organisation mondiale et un manuel de référence unique ● des formations à la politique et à la pratique EHS : 14 052 actions de formation dans le monde ● un programme d'audits à l'échelle mondiale : 48 audits EHS ● une démarche d'amélioration continue : 33 certifications ISO 14 001 ; 27 certifications ISO 50 001 ; 34 certifications OHSAS 18001/ISO 45001 (périmètre usines) ● un processus d'intégration systématique des nouveaux sites
Maîtriser les risques et l'impact des sites sur leur milieu	● une analyse environnementale au moins tous les 3 ans ● prise en compte de la biodiversité et de l'utilisation des sols dans la création ou l'exploitation des sites ● surveillance des eaux de surface : 2 déversements accidentels ● surveillance des effluents industriels : indice de qualité des effluents après traitement : 0,65g de DCO/PF ● surveillance des émissions aériennes, hors gaz à effet de serre : SO2 0,4t ; COV 143t ; substances appauvrissant la couche d'ozone : 0,8t ☑ ● surveillance des nuisances sonores
Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles : sur les sites opérés : ● produire durablement ● working sustainably	● réduire les émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2, selon GHG Protocol) : - 81 % pour les sites industriels (vs 2005) ; - 76 % pour les sites administratifs et centres de recherche (vs 2016) ● CO2 Scopes 1 et 2 émis par les sites ; 72 sites carbone neutre à fin 2020 ● réduire la consommation d'énergie : consommation totale d'énergie des sites : 738 714 MWh ☑ pour les sites industriels et 158 334 MWh pour les sites adminIstratifs et centres de recherche ● accroître le recours aux énergies renouvelables : part de l'énergie d'origine renouvelable consommée par les sites : 72 % pour les sites industriels ☑ ; 76 % pour les sites administratifs et centres de recherche ● réduire les émissions du Groupe liées au transport des produits (Scope 3, selon GHG Protocol) : CO2 émis par les transports : - 24 % (TeCO2/unité vente/kilomètre vs 2011) ● préserver la ressource en eau : consommation totale d'eau des sites : - 49 % pour les sites industriels (en litres par produit fini vs 2005) ; - 5 % pour les sites administratifs et centres de recherche (en litres par 100 heures travaillées vs 2016) ; 5 usines « Waterloop Factory » ● préserver la biodiversité : 44 inventaires biodiversité réalisés ● réduire les déchets et préserver les ressources matières : génération totale des déchets transportables des sites ; - 37 % pour les sites industriels (en grammes par produit fini vs 2005) ; - 8 % pour les sites administratifs et centres de recherche (en kg par 100 heures travaillées vs 2016) ; indice de valorisation : 96 % pour les sites industriels ☑ ; 94 % pour les sites administratifs et centres de recherche, indice de valorisation matière : 58 % pour les sites industriels ☑ ; 49 % pour les sites administratifs et centres de recherche
Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles : au sein de la supply chain	● inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre : 484 fournisseurs ont participé au CDP supply chain, représentant 87 % des dépenses réalisées pour les fournisseurs directs ● engager les fournisseurs stratégiques : 99 % des fournisseurs stratégiques ont procédé à une autoévaluation, 1 268 audits sociaux réalisés en 2020 ☑ ● sélectionner et évaluer les fournisseurs stratégiques : 97 % des fournisseurs stratégiques évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales ● mettre la puissance du Groupe au service de l'inclusion : 49 % des produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce notamment au programme Solidarity Sourcing
Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles : tout au long du cycle de vie des produits	● produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental ou social amélioré : 96 % ● produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré : 85 % ● 59 % en volume des matières premières utilisées par le Groupe sont renouvelables ● produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d'origine renouvelable sourcées de façon responsables ou respectant les principes de la chimie verte : 69 % ● engagement « zéro déforestation » : 100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d'huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO ● produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule présentant une empreinte environnementale réduite : 39 % ● marques ayant évalué leur impact environnemental et social : 100 % (1) des marques du Groupe ● marques ayant effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs : 79 % des marques du Groupe
Lutter contre le changement climatique sur l'ensemble de la chaîne de valeur	● Bilan gaz à effets de serre : un exercice annuel : Scopes 1, 2 et 3 : 11 225 milliers de tonnes équivalent CO2 ● Engagement Science Based Targets ● Pledge UN Global Compact : « Business Ambition for 1,5 °C »

(1) 100 % des marques du Groupe présentes en 2013 ont évalué leur impact environnemental et social. En incluant les acquisitions depuis 2013, ce pourcentage serait de 89%.

^☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

4.3.1.1. Une politique EHS ambitieuse et partagée par tous

Entreprise pionnière et responsable, L'Oréal applique une politique ambitieuse en matière d'Environnement (E), d'Hygiène (H) et de Sécurité (S) afin de minimiser son impact sur l'environnement et de garantir la sécurité et la santé des collaborateurs (1), des clients et des communautés auprès desquelles le Groupe exerce ses activités.

Cela se traduit, depuis de nombreuses années, par une volonté de maîtriser systématiquement les risques liés à la sécurité des personnes et à l'environnement, inhérents aux activités du Groupe. Toute implantation ou rénovation de site, tout lancement de nouveaux équipements ou de procédés de fabrication, toute modification dans les process industriels font ainsi l'objet d'une évaluation des risques et de plans d'actions permettant d'en réduire les impacts potentiels.

Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHS du Groupe sur l'ensemble de son activité, mais aussi au-delà. En effet, le Groupe veille à la conformité réglementaire de ses activités, au respect de ses propres standards sur ses sites (industriels, administratifs, laboratoires de recherches, boutiques) et s'assure chez ses sous-traitants et fournisseurs du respect de la sécurité des personnes et de l'environnement à travers un programme d'audits qui leur est dédié.

⁽¹⁾ La politique Hygiène et Sécurité répondant au risque de santé et de sécurité des collaborateurs (voir paragraphe 4.2.2 « Principaux risques sociaux » du présent document) est présentée et détaillée au sein de la politique des Relations Humaines (voir paragraphe 4.3.2. « Politique des Relations Humaines » du présent document).

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

UN SYSTÈME CONSTRUIT DEPUIS DE NOMBREUSES ANNEES

Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP * pour la cinquième année. ◀ Signature de la TCFD. Lancement de L'Oréal pour le Futur. ◀ 17 reconnaissances RoSPA ◀	2020
	2019	Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP * pour la quatrième année. ► UN Global Compact : « Business Ambition for 1.5 °C », signature ► du pledge. res journées mondiales Biodiversité. 1 ► Trophée Safe@Work Safe@Home en partenariat avec RoSPA. ► Cinq reconnaissances RoSPA. ►
Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP * pour la troisième année. ◀ Atteinte de l'objectif « 0 » déchet en décharge ◀ pour les sites industriels. Triple reconnaissances RoSPA. ◀ Lancement de GHAP (nouveau SHAP* général). ◀ Act4nature : engagements individuels de L'Oréal. ◀	2018
Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP *. ◀	2017 2016	Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP * pour la deuxième ► année. Validation des Science Based Targets . ► Première Waterloop Factory du Groupe et 1er site administratif certifié ISO 50001. ► Lancement du Energyscan . ► Programme Safe@Work Safe@Home. ► Lancement du programme LIFE *.
	2015	► Atteinte de l'objectif « zéro déchet en décharge » pour les usines.
Atteinte de l'objectif - 50 % d'émissions de CO2 vs 2005 ◀ pour les usines et centrales. Lancement de certification ISO 50001 des usines. ◀	2014
	2013	Lancement du programme SBWA et nouveaux engagements ► pour la réduction de l'empreinte environnementale des Opérations. Lancement du Waterscan *. ► Déploiement du Manuel EHS. ►
Création de la fonction EHS dans les boutiques L'Oréal. ◀	2012
	2011	► Lancement du programme Ergonomic Attitude.
Création des Audits Culture EHS. ◀	2010
	2009	Première réponse au CDP Supply Chain pour les fournisseurs ► du Groupe. Premiers engagements environnement du Groupe : ► - 50 % des émissions de CO2, consommation d'eau, et génération de déchets entre 2005 et 2015. Lancement des outils MESUR et SIO pour la Sécurité. ►
Évaluation du Bilan Carbone du Groupe. ◀	2008
er objectif environnement pour le Groupe 1 ◀ (réduction de la consommation d'énergie).	2007 2004	Mesure et reporting des émissions de CO2 (Scope 1 & Scope 2). ► Certification OHSAS des usines. ►
	2003	Certifications 14001 des Usines. ► Création des fonctions EHS sur les sites R&I et sites administratifs. ► Création des premières procédures pour la R&I. ►
Renforcement des Audits EHS par la présence ◀	2001
d'experts locaux externes.	2000	Organisation d'une gouvernance EHS mondiale : ► une équipe Corporate et un Directeur EHS de zone. Lancement des outils SHAP* et Arbre des causes. ►
Premiers Audits EHS. ◀	1996
er Séminaire EHS. 1 ◀ Lancement des visites prévention incendie sur sites.	1993 1992	► Création des Awards EHS Internes.
◀	1991	Création du département « Risques industriels » des Opérations ► et de la fonction ETNEHS * dans les sites. ► Création des premières procédures EHS et reporting EHS.
CDP : Carbon Disclosure Project. Energyscan : Outil permettant de quantifier les économies possibles de		Science Based Targets : Engagement de réduction des émissions des gaz à effet de serre sur le long

l'énergie utilisée dans une usine.

ETNEHS : Entretien Travaux Neuf Environnement Hygiène Sécurité.

GHAP : General Hasard Assesment Procedure.

LIFE : Life threatening Incidents or Fatality Event.

MESUR : Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage.

RoSPA : The Royal Society for the Prevention of Accidents.

SHAP : Safety Hazards Assessment Procedure.

de Paris sur le climat.

SIO : Safety Improvement Opportunity. TCFD : Task force on Climate-related Financial Disclosures.

Waterscan : Outil permettant de quantifier les économies possibles de l'eau utilisée dans une usine.

terme et sur l'ensemble de la chaîne de valeurs, conformément aux accords

Un manuel de référence unique

La politique EHS du Groupe repose sur un ensemble de standards aux exigences élevées, regroupés dans un manuel EHS qui fait référence pour tous les sites à travers le monde. Si la connaissance et le respect de ces procédures sont fondamentaux, l'amélioration durable des résultats sécurité et de la performance environnementale passe essentiellement par la diffusion d'une culture EHS pérenne auprès de chaque collaborateur et par de grands programmes d'actions visant à l'amélioration de la sécurité et de l'impact environnemental de ses activités. Un programme de formations dédié a été bâti dans le but de transmettre cette culture EHS tout au long de la ligne hiérarchique. Enfin, en

ORGANISATION MONDIALE EHS

cohérence avec l'ensemble de la démarche, un système d'audits, qui mixe à la fois l'évaluation des « risques » et de la « culture », permet d'évaluer la conformité des activités aux principales exigences réglementaires, la bonne application des standards du Groupe et le niveau de diffusion de la culture EHS.

Une organisation mondiale

L'organisation EHS, sous la responsabilité des Opérations, est bâtie en adéquation avec l'organisation mondiale du Groupe. Elle comprend une Direction Métier Groupe, des organisations miroirs dans chaque zone géographique et des responsables au sein de chaque site.

En support de cette organisation, le manuel EHS est l'outil de référence des sites du Groupe. Il est essentiel à l'amélioration de leurs performances et au respect des principaux engagements EHS : tendre vers « zéro accident » pour le Groupe et réduire l'empreinte environnementale des sites (voir paragraphe « Une démarche d'amélioration continue » ci-dessous). Il définit le système de management EHS et les responsabilités partagées à tous les niveaux de l'organisation, jusqu'aux responsabilités opérationnelles :

Direction Générale	Le Directeur Général des Opérations, rattaché au Président-Directeur Général, est responsable de l'Environnement, de l'Hygiène et de la Sécurité pour le Groupe.
Directeurs de sites (usines, centrales de distribution, sites administratifs, centres de recherche)	Ils sont responsables du déploiement et de l'efficacité de la mise en oeuvre des politiques définies. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l'environnement, de l'hygiène et de la sécurité.
Responsables EHS	Des managers dédiés au respect de la politique EHS assurent la conformité aux réglementations locales ainsi que le déploiement des règles, des procédures Groupe et des objectifs de performances associés dans toutes les entités du Groupe.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Le manuel EHS détermine en outre les mesures à appliquer pour contrôler les installations et les activités, conduisant notamment à réduire au minimum les risques d'atteinte aux personnes, à l'environnement et aux biens (1). Il couvre en particulier les domaines suivants :

• la sécurité des personnes et des biens ;
• la protection incendie ;
• la maintenance et les travaux ;
• les risques de pollution ;
• l'efficacité de l'utilisation des ressources, consommation d'eau et d'énergie ;
• la préservation de la biodiversité ;
• les émissions de gaz à effet de serre, rejets d'effluents, génération et traitement des déchets.

Cette politique EHS est accompagnée d'un reporting mensuel d'indicateurs détaillés qui permettent de contrôler l'évolution des résultats sur chacun de ces domaines et de relever les anomalies et les incidents.

Le manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels, les centres de recherche, ainsi que les sites administratifs, les boutiques en propre et les points de vente.

Des formations à la politique et aux pratiques EHS

Des formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de L'Oréal ont été mises en place à tous les niveaux hiérarchiques. Elles constituent une des clés de voûte de la mise en œuvre des dispositifs d'identification et de mise sous contrôle des risques, et du déploiement de la culture EHS dans toutes les entités du Groupe avec pour principaux objectifs :

• définir et partager la vision, les enjeux et les valeurs EHS à l'échelle du Groupe ;
• permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement la politique EHS au sein de leurs entités ;
• identifier les risques EHS inhérents à un rôle, une tâche, un comportement ou à l'utilisation d'un équipement et mettre en place des mesures préventives et correctives adaptées ; et
• permettre aux managers d'identifier dans leurs activités les actions participant à l'amélioration de la performance EHS de leur site.

FORMATION	OBJECTIF	PROFILS CONCERNÉS	RESULTATS 2020
EHS expertise	Garantir un haut niveau d'expertise pour les responsables EHS dans le Groupe	Équipes EHS	11 personnes formées dans le monde
Leadership & Safety culture		Top managers	13 personnes formées dans le monde
EHS for DOP	Former des managers à la culture EHS de leur unité	Directeurs des Opérations (DOP)	40 personnes formées dans le monde
EHS Opérations & Labs		Managers et superviseurs opérationnels	20 personnes formées dans le monde 16 personnes EHS formées comme formateurs
EHS for stores		Managers des boutiques en propre	35 personnes formées dans le monde
Programme Ergonomic Attitude	Former aux enjeux de santé et de sécurité spécifiques aux sites des Opérations	Experts, managers et employés	30 experts et 13 094 employés formés (managers, techniciens, etc.)

En 2020, dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, un nombre plus faible de sessions de formation ont été organisées. Cependant, un travail de refonte des différents parcours de formation EHS a été entrepris, afin de les rendre compatibles avec un suivi à distance. En outre, des webinaires ont été déployés pour animer les différents programmes EHS :

• Safe@Work Safe@Home : 251 participants ;
• We care : 109 participants ; et
• Green steps TOP drivers : 433 participations au cours de 8 sessions.

Au-delà de ces formations spécialisées, chaque nouveau collaborateur L'Oréal reçoit, avant sa prise de poste, une formation générale et une formation spécifique à son poste de travail intégrant les règles EHS du Groupe.

Un programme d'audits à l'échelle mondiale

Afin de s'assurer du respect de la politique EHS du Groupe, un système d'audit mondial est en place depuis 1996 et a été renforcé depuis 2001 avec la présence d'auditeurs externes, experts des contextes et des réglementations locales. Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des sites L'Oréal : tous les 3 ans pour les sites de production et tous les 4 ans pour les centrales de distribution, sites administratifs, et centres de recherche. Une visite de suivi est programmée dès l'année suivante pour les sites qui le nécessitent.

Il existe historiquement deux typologies d'audits appelées « risques » ou « culture », mis en œuvre selon la maturité et le type d'activité des sites. Dans le cadre des audits risques sont notamment évalués :

• la conformité des pratiques et des installations aux exigences significatives des réglementations locales et aux procédures et règles du Groupe ;
• la mise sous contrôle des risques d'atteinte à la santé, la sécurité et l'environnement par les équipements techniques, les procédés et les modes opératoires mis en oeuvre et confiés aux collaborateurs ; et
• les progrès en matière de performances environnementales, de santé et de sécurité.

Ils sont menés par des experts externes et indépendants.

Les résultats de ces audits donnent à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective des risques dans les domaines EHS sur les sites L'Oréal et apportent l'assurance qu'ils sont sous contrôle.

⁽¹⁾ En collaboration, pour les biens, avec les Départements Sûreté et Immobilier.

De même, dans le cadre des audits culture, sont notamment évalués :

• le leadership de la direction du site, de l'ensemble des managers opérationnels, ainsi que le niveau de déploiement de la culture EHS auprès de l'ensemble des collaborateurs.

Ces audits sont menés par des spécialistes EHS internes, et au moins 20 à 30 % des effectifs du site sont reçus en entretien.

Les résultats de ces audits renseignent sur le degré de connaissance des outils de management de l'EHS et de la maturité des sites audités quant à la culture de la sécurité et de l'environnement à tous les niveaux de la hiérarchie.

Les audits EHS, selon les cas, sont des audits exclusivement risques, des audits exclusivement culture, des audits combinant risques et culture ou bien encore des audits combinant risques, culture, qualité et performance.

En raison de la crise sanitaire de la Covid-19 qui a touché le monde entier en 2020, de nouveaux audits spécifiques ont été déployés afin d'évaluer le niveau de prévention nécessaire à la non propagation de la Covid-19. Un audit initial est réalisé et selon les résultats, un audit de suivi peut avoir lieu au bout d'un mois. La majorité de ces audits a été menée à distance.

L'Oréal partage également avec ses sous-traitants, l'objectif d'améliorer les performances en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité. Des audits sont ainsi réalisés en complément des audits sociaux, par des spécialistes tiers indépendants sur les sites de sous-traitance industrielle ou de logistique, selon des critères définis par L'Oréal et semblables à ceux utilisés pour les entités du Groupe.

En 2020, dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19:

• seuls 3 audits combinés risques et culture EHS ont été réalisés sur site ;
• 167 audits Covid ont été réalisés, majoritairement à distance ; et
• 28 audits complémentaires EHS des sites de sous-traitance ont été réalisés dans des usines et 17 dans des centrales de distribution. Tous ces audits ont eu lieu sur site.

En complément de ces programmes d'audits, des visites de prévention sont régulièrement réalisées par des experts des compagnies d'assurance du Groupe dans le cadre des polices d'assurance externes Environnement et Incendie. En 2020, compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19, les visites de sites ont été réduites : 2 sites (1 centrale de distribution et 1 site administratif) ont été visités dans 2 pays pour les risques environnementaux (France et Chine). Une douzaine de revues à distance ont également été réalisées afin de s'assurer de l'avancement de la mise en place effective des recommendations faites lors des précédentes visites. En ce qui concerne les visites de prévention incendie, seulement 4 sites ont fait l'objet d'une visite en 2020 (2 usines, 1 centrale de distribution et 1 centre de recherche) dans 2 pays (Allemagne et France). Une cinquantaine de sites à travers le monde a fait l'objet d'une revue à distance.

100 % de l'ensemble des audits et des visites de prévention présentés ci-dessus comportent un volet risques qui est toujours réalisé par des auditeurs externes, indépendants et spécialisés dans le domaine audité.

Une démarche d'amélioration continue

Le déploiement des standards, la diffusion de la culture EHS L'Oréal et le système de Gouvernance en place contribuent à l'amélioration continue de la performance EHS du Groupe. Les grandes évolutions pouvant intervenir dans le cadre des opérations du Groupe sont également intégrées avec cette même volonté : qu'il s'agisse de la construction d'une nouvelle usine, de l'achat de nouveaux équipements ou de la définition de nouveaux process, chaque réalisation industrielle est une opportunité de réduction de l'empreinte environnementale et des risques de sécurité.

Certains grands programmes au sein de l'EHS, ou plus globalement dans le Groupe, sont des vecteurs de progrès dans les domaines de la sécurité ou de l'environnement pour toutes les entités, et font l'objet de plans détaillés d'amélioration dont l'efficacité est évaluée lors des audits.

Le programme LIFE (Life threatening Incidents or Fatality Event)

Ce programme couvre pour l'ensemble des sites L'Oréal les activités qui si elles n'étaient pas maîtrisées, pourraient entraîner une blessure ou une maladie potentiellement graves. Il prolonge dans la durée l'ambition de tendre vers « zéro accident », en garantissant la durabilité des actions et en définissant les exigences de préparation aux situations d'urgence après un incident. Ce programme est soutenu par une campagne de communication sur 3 ans relayée par les managers, pour couvrir les 10 familles identifiées de risques LIFE.

Le programme Sharing Beauty with All

Le volet « Produire durablement » de ce programme contribue depuis plusieurs années à l'amélioration continue de la performance environnementale des sites industriels, à travers notamment la définition et la diffusion des meilleures pratiques en termes d'efficacité énergétique, d'émissions de CO2, de consommation d'eau et de ressources, de réduction et de traitement des déchets.

Le volet « Working Sustainably » de ce programme objective l'amélioration continue de la performance environnementale des sites administratifs et centres de recherche. Il a vocation à renforcer l'engagement des sites administratifs et des centres de recherche en matière environnementale et à les encourager à identifier et formaliser des plans d'améliorations. Il s'agit également d'engager les collaborateurs de ces sites à développer des comportements éco-responsables.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

OBJECTIFS 2020 - CO²

PRODUIRE DURABLEMENT	WORKING SUSTAINABLY
Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue, par rapport à 2005	Réduire de 60 % les émissions de CO2 des sites administratifs et centres de recherche en valeur absolue, par rapport à 2016

OBJECTIFS 2020 - EAU

PRODUIRE DURABLEMENT	WORKING SUSTAINABLY
Réduire de 60 % la consommation d'eau des usines et centrales de distribution par unité de produit fini, par rapport à 2005		Réduire de 20 % la consommation d'eau des sites administratifs et centres de recherche par 100 heures travaillées, par rapport à 2016

OBJECTIFS 2020 - DECHETS

PRODUIRE DURABLEMENT		WORKING SUSTAINABLY
	Réduire de 60 % la génération de déchets des usines et centrales de distribution par unité de produit fini, par rapport à 2005		Réduire de 20 % la génération de déchets des sites administratifs et centres de recherche par 100 heures travaillées, par rapport à 2016
Atteindre « zéro » déchet en décharge (hors contraintes réglementaires)

Le Groupe s'est engagé dans un processus de certification ISO/OHSAS afin d'ancrer durablement la performance EHS sur ses sites industriels :

• L'Oréal s'est engagé depuis 2003 dans la certification ISO 14001 « Management environnemental » de toutes ses usines ;
• le Groupe a lancé en 2015 un programme de certification ISO 50001 « Management de l'énergie » avec l'ambition de certifier, selon une feuille de route définie, l'ensemble de ses usines. Certains sites administratifs et centres de recherche ont également initié cette démarche ; et
• L'Oréal s'est engagé depuis 2007 dans la certification OHSAS 18001 puis ISO 45001, « Management de la santé et de la sécurité au travail » de toutes ses usines.

Certifications 2020	ISO 14001		ISO 50001	OHSAS 18001/ISO 45001
	nb de sites	%	nb de sites	%	nb de sites	%
Usines	33	85	27	69	34	87

Un système de communication interne au Groupe permet que chaque site soit informé de la survenance d'un accident, presque accident ou incident significatif. Une communication spécifique est diffusée mondialement afin que les faits et les enseignements à retenir, les règles existantes, et les nouvelles exigences à appliquer soient pris en compte. Enfin, un historique est accessible par chaque site, portant sur la nature et les causes à l'origine des incidents/accidents EHS survenus dans l'ensemble des sites.

Un processus d'intégration des nouveaux sites

Le Groupe acquiert régulièrement de nouveaux sites. Un processus formel d'intégration permet alors un accompagnement renforcé de ces sites(1) afin qu'ils entrent en conformité avec l'ensemble des exigences EHS définies et mettent sous contrôle les risques potentiels.

Cette démarche a pour vocation de permettre à ces sites d'atteindre rapidement le niveau de performance attendu par le Groupe. Elle comprend :

• 1. un audit de conformité réglementaire réalisé par un tiers indépendant dans les six mois suivant l'acquisition ;
• 1. le déploiement des process EHS décrits ci-dessus (manuel EHS, reporting EHS, formations, programme d'audits) ; et
• 1. un suivi de l'intégration dans le Groupe.

4.3.1.2. Maîtriser les risques et l'impact des sites sur leurs milieux

Le Groupe prévient de manière systématique les risques industriels de ses activités, et notamment les impacts environnementaux sur les lieux où elles s'exercent, que ceuxci concernent les sols, l'eau ou l'air.

Maîtriser et limiter les risques sur le milieu

Chaque site dispose d'une analyse environnementale générale qui doit être mise à jour au moins une fois tous les trois ans ou à chaque fois qu'un changement significatif intervient.

Toutes les activités effectuées par les employés (permanents ou temporaires) sont couvertes par une analyse des aspects environnementaux, y compris les activités routinières et de maintenance. Les mesures préventives décrites dans les procédures internes doivent être respectées afin d'éviter toute pollution (sols, eaux de surface, eaux souterraines, air, etc.). Des plans d'intervention en cas d'événements accidentels sont prévus et font l'objet de formation auprès des personnes concernées. La bonne mise en place de ces dispositions est vérifiée lors des visites préventives des assureurs et des audits EHS périodiques.

⁽¹⁾ À l'exception des boutiques.

Selon les sites, si des risques significatifs sont identifiés ou si la réglementation ou les standards L'Oréal imposent des exigences spécifiques, une évaluation plus détaillée est effectuée pour les activités concernées. Des plans d'actions adaptés, voire des actions immédiates si nécessaire, sont mis en œuvre pour réduire ces risques significatifs à un niveau acceptable.

Toute implantation ou rénovation de site, toute mise en œuvre de nouveaux équipements ou procédés de fabrication, toute modification dans les process industriels fait également l'objet d'évaluation des risques et de plans d'actions permettant d'en réduire les impacts potentiels.

De même, lors de l'acquisition d'un terrain ou d'un bâtiment, L'Oréal veille à réaliser une due diligence qui intègre notamment la revue des aspects environnementaux.

Biodiversité et utilisation des sols

Les engagements de L'Oréal en matière de biodiversité et d'utilisation des sols reposent sur les fondamentaux suivants :

• établir un inventaire écologique du site. Cet inventaire a pour objectif de préserver, restaurer et développer la biodiversité du site dans son écosystème. Cet inventaire est réalisé par un expert local et peut s'appuyer par exemple sur le référentiel SITESv2 (Reference Guide for Sustainable Land Design and Development) qui est aligné avec la certification environnementale LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) ;
• réduire l'impact de la construction sur l'environnement, par exemple, en utilisant une zone déjà développée industriellement voire un site industriel déjà existant ou une friche industrielle, ou dans le cas de sites administratifs, une zone urbaine à forte densité de population proche d'un quartier résidentiel, idéalement située dans le centre-ville ou dans un quartier bien desservi par les transports en commun. Une charte de chantier durable reprend ces recommandations et exige un tri sélectif des déchets de chantier et une minimisation de l'impact sur les riverains durant la phase de chantier ;
• implanter si possible le site sur un terrain situé à plus de 30 mètres de toute zone humide (mer, étangs, lacs, rivières, etc.) en dehors d'espaces naturels, d'espaces verts publics, de terrains abritant des espèces menacées ou en voie de disparition, ou toute autre zone non développée (terres agricoles, etc.) ;
• prévenir l'érosion du sol qui peut résulter du ruissellement des eaux pluviales ou de l'érosion par les vents pendant la construction, entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée pour permettre sa réutilisation ;
• maintenir ou restaurer les habitats naturels indigènes et la biodiversité ;
• maximiser la superficie d'espaces verts ou d'espaces naturels sur le site (même au-delà de la réglementation locale) et minimiser les surfaces imperméables ;
• réhabiliter les sites concernés par une pollution (friche industrielle) où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme telle), évitant ainsi la construction sur les terrains naturels ou non développés ; et
• pour les sites à vocation administrative, louer des bâtiments certifiés LEED Gold ou équivalent sur les marchés immobiliers matures.

Eaux de surface

Le Groupe s'est doté de standards en matière de gestion des eaux pluviales afin de surveiller leur qualité et d'éviter leur pollution. Les sites sont par exemple équipés de séparateurs d'hydrocarbures pour les zones de parking. De même, tout stockage et toute zone d'exploitation où peuvent se produire des déversements accidentels doivent disposer d'une capacité de rétention adaptée. Les sites doivent également être pourvus de capacités de rétention permettant de contenir les eaux d'extinction d'incendie.

En 2020, deux déversements accidentels ont été constatés :

• une fuite graduelle de shampooing au niveau du compacteur de produits finis dans la centrale de distribution de Vémars (France). Une faible quantité de produit a été emportée par les eaux de pluie hors du site entrainant une formation de mousse dans le ruisseau à proximité. Dès détection du problème, le site a été mis en rétention et des analyses ont été réalisées par la station locale de dépollution des eaux industrielles (SIAH). Les résultats de ces analyses ont permis de constater que la mousse observée n'avait pas d'impact sur la qualité des eaux du cours d'eau ; et
• suite à un débordement accidentel des effluents de la station d'épuration de l'usine de Rambouillet (France), des effluents ont été déversés dans le réseau des eaux pluviales de la ville, occasionnant l'apparition de mousse devant l'usine sur une longueur d'environ 3 mètres.

Effluents industriels

30 usines de L'Oréal disposent de leur propre station de traitement des effluents. Elles utilisent diverses technologies, notamment des processus physiques, chimiques et biologiques, adaptées aux caractéristiques des effluents et aux conditions locales de rejet. L'Oréal poursuit l'installation de stations de traitement de ses effluents comme par exemple en France et en Pologne en 2020.

L'exploitation des équipements et la gestion des effluents sont sous la responsabilité des sites et font l'objet de procédures et consignes spécifiques. Un audit interne ou autoévaluation de l'installation correspondante est organisé et documenté au minimum chaque année.

Un dispositif d'autosurveillance représentatif des effluents rejetés est en place dans chaque usine, et permet de suivre les paramètres réglementés et contractuels, comme par exemple la demande chimique en oxygène (DCO), la demande biochimique en oxygène (DBO), le pH, la température des effluents et les substances susceptibles de perturber le fonctionnement d'une installation interne ou externe de gestion des effluents. Cette auto-surveillance est un outil de détection des risques de dépassement qui permet d'anticiper les éventuelles non-conformités et d'initier les actions correctives.

Au niveau Groupe en 2020, la demande chimique en oxygène totale des effluents en sortie de site a diminué par rapport à 2005 de 50 % en tonnes et de 61 % en gramme par produit fini (0,65 g par produit fini).

INDICE DE QUALITÉ DES EFFLUENTS

(gramme de DCO par produit fini)

Sur le périmètre sites industriels	2019	2020
Déversements accidentels (en m3 )	0	2
Effluents en sortie de site (en m3 )	1 064 860	1 065 497
DCO en sortie de site (en tonnes)	4 209	3 754

Émissions aériennes du Groupe, hors gaz à effet de serre

Les sites industriels disposent d'un inventaire et d'une cartographie des émissions aériennes actualisés une fois par an. L'exploitation et la maintenance des installations de collecte et de traitement des émissions aériennes font l'objet de procédures et consignes spécifiques.

Sur le périmètre sites industriels (en tonnes)	2019	2020
SO2	0,3	0,4
COV	173	143
Substances appauvrissant la couche d'ozone	1,5	0,8 ☑

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

Nuisances sonores

L'activité industrielle de L'Oréal ne présente pas de caractère particulièrement bruyant. Les sites respectent les normes de bruit auxquelles ils sont soumis. Le reporting environnemental interne est un des moyens permettant de disposer mensuellement des éventuelles non-conformités sur ce sujet.

Provisions pour risque environnemental

Le montant des provisions pour risque environnemental est non significatif (voir note 13.3. des « Comptes consolidés »).

4.3.1.3. Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles

L'Oréal s'est fixé une grande ambition de lutte contre le changement climatique et de préservation des ressources naturelles dans l'exercice global de son activité. Tout est mis en œuvre pour y parvenir au sein des sites où s'exercent ses activités et dans l'ensemble de sa chaîne de valeur, depuis la recherche d'ingrédients renouvelables, l'approvisionnement durable de matières premières, jusqu'au transport des produits, leur consommation et leur fin de vie. L'Oréal s'engage ainsi à améliorer en permanence l'impact des produits tout au long de leur cycle de vie.

4.3.1.3.1. Sur les sites opérés

Dans le cadre du programme Sharing Beauty with All, L'Oréal s'est engagé à améliorer l'empreinte environnementale de l'ensemble des sites opérés.

Le Groupe s'efforce ainsi de réduire les émissions de gaz à effet de serre (1), la consommation d'eau, la génération de déchets et de protéger la biodiversité. Il s'engage également à réduire l'empreinte du transport des produits et à ne plus envoyer de déchets en décharge hors contraintes réglementaires.

Le contexte particulier de la crise sanitaire de la Covid-19 a eu un impact important sur les activités du Groupe L'Oréal en 2020 :

• La production des sites industriels a diminué de 6 % par rapport à 2019, et s'est accompagnée d'une variation importante des catégories de produits fabriqués ; d'une facon générale, les quantités de produits de maquillage ont diminué, et les quantités de produits de soins, de coloration et de soins des cheveux ont augmenté ; et
• Les heures travaillées au sein des sites administratifs et centres de recherche ont diminué de 47 % par rapport à 2019, en raison des différentes périodes de confinement qui ont entrainé la fermeture ponctuelle ou partielle de certains d'entre eux, ainsi qu'un accroissement du travail à distance pour les postes éligibles. La nature des activités maintenues sur les sites - laboratoires, pilotes, etc. - en général plus consommatrice de ressources que les activités administratives, ont accentué les effets de cette baisse d'activité sur certains ratios environnementaux (énergie, eau, déchets par centaine d'heures travaillées).

A/ Lutter contre le changement climatique

L'industrie cosmétique étant peu consommatrice d'énergie et peu émettrice de CO2 par rapport à d'autres industriels, L'Oréal n'est pas soumis aux quotas des émissions de CO² prévus par les réglementations européennes, qu'il s'agisse des sites industriels, des sites administratifs ou des centres de recherche. Pour autant, L'Oréal, investi dans la lutte contre le changement climatique depuis de nombreuses années, mène une politique particulièrement volontariste de la réduction de ses émissions de CO2.

Émissions de gaz à effet de serre du Groupe

(Scopes 1 et 2, selon GHG Protocol)

Afin de limiter son impact sur le changement climatique et d'atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2), L'Oréal a déployé une stratégie reposant sur trois axes :

• 1. réduire les besoins en énergie en améliorant l'efficacité énergétique des installations (bâtiments, équipements, etc.) ;
• 1. accroître le recours aux énergies renouvelables locales dans la mesure du possible ; et
• 1. atteindre les objectifs définis pour les sites sans avoir recours à la compensation carbone.

⁽¹⁾ Dans le présent document, la performance du Groupe en matière d'émissions de CO2 est exprimée en équivalent CO² soit eq CO2. Selon le GHG Protocol (Green House Gas Protocol) : Scope 1 : « émissions directes, provenant de sources détenues ou contrôlées par l'entité qui reporte » ; Scope 2 : « émissions indirectes liées à la consommation de l'électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit ou au fonctionnement de l'entité qui reporte » ; Scope 3 : « autres émissions indirectes, liées à la chaîne d'approvisionnement (upstream ou amont) et à l'utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie (downstream ou aval) ».

ÉMISSIONS DE CO² - SCOPE 1 DES SITES INDUSTRIELS

(en milliers de tonnes équivalent CO2) (1)

Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

ÉMISSIONS DE CO² - SCOPE 2 DES SITES INDUSTRIELS MARKET BASED

(en milliers de tonnes équivalent CO2) (1)

Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

ÉMISSIONS CO² - SCOPE 1 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE

(en milliers de tonnes équivalent CO2) (1)

ÉMISSIONS DE CO² - SCOPE 2 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE MARKET BASED

(en milliers de tonnes équivalent CO2) (1)

⁽¹⁾ Dans le présent document, la performance du Groupe en matière d'émissions de CO2 est exprimée en équivalent CO2 soit eq CO2. Selon le GHG Protocol (Green House Gas Protocol) : Scope 1 : « émissions directes, provenant de sources détenues ou contrôlées par l'entité qui reporte » ; Scope 2 : « émissions indirectes liées à la consommation de l'électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit ou au fonctionnement de l'entité qui reporte » ; Scope 3 : « autres émissions indirectes, liées à la chaîne d'approvisionnement (upstream ou amont) et à l'utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie (downstream ou aval) ».

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

ÉMISSIONS DE CO² - SCOPES 1 ET 2 DES SITES INDUSTRIELS

Dès 2016, les objectifs 2020 ont été dépassés avec une diminution des émissions de 67 %. En 2020, la réduction de 81 % des émissions de CO2 a été atteinte alors que la production a augmenté de 29 % par rapport à 2005.

ÉMISSIONS DE CO² - SCOPES 1 ET 2 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE

En 2020, la réduction de 76 % des émissions de CO2 a été atteinte grâce à la baisse des consommations énergétiques et à l'accroissement du recours aux énergies renouvelables pour un important nombre de sites administratifs et centres de recherche. En effet, les consommations énergétiques ont diminué de 15 % par rapport à 2019, et la part de l'énergie renouvelable est passée à 76 % (contre 54 % en 2019). Au-delà des projets d'amélioration en place qui se sont poursuivis en 2020, la crise sanitaire de la Covid-19 a également eu un impact favorable sur ce résultat compte tenu de la diminution de la présence des équipes sur site.

(en valeur absolue : tonnes équivalent CO2 à périmètre constant selon le GHG Protocol)

Le projet Carbon Balanced : vers une entreprise bas-carbone d'ici à fin 2020

En 2015, devant l'urgence climatique, le Groupe s'était engagé à équilibrer ses émissions de CO2 résiduelles (Scope 1 & 2, transport aval de ses produits finis) d'ici à fin 2020, afin de devenir une entreprise Carbon Balanced. Cette ambition venait renforcer la stratégie bas carbone de L'Oréal mettant en œuvre une double approche pour réduire son empreinte carbone :

• réduction de 60 % en valeur absolue des émissions liées à son activité industrielle d'ici à fin 2020, par rapport à l'année 2005, grâce à un recours croissant aux énergies renouvelables et en améliorant l'efficacité énergétique de ses sites industriels ; et
• équilibrage, d'ici à fin 2020, du solde de ces émissions en réduisant les émissions carbone au sein de ses filières d'approvisionnement durable de matières premières, en partenariat avec ses fournisseurs. Avec cette nouvelle ambition, L'Oréal veut éviter des émissions de carbone en quantité équivalente à ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles (environ 400 000 tonnes équivalent CO2 , en 2014).

Ce dispositif innovant s'est déployé depuis 2016 via divers projets structurés selon trois axes en ligne avec les méthodologies développées par les standards internationaux et le protocole de Kyoto :

• amélioration de l'efficacité énergétique ;
• promotion de pratiques agricoles productives et bas carbone ; et
• développement de projets de gestion forestière et agroforesterie.

Pour évaluer et accompagner cette démarche, L'Oréal a développé, avec l'aide d'un Comité d'experts indépendants, spécialistes du carbone, le Carbon Balanced Program Framework, méthodologie destinée à la sélection, au développement et au monitoring de ces projets, et partagée avec l'ensemble des fournisseurs, des porteurs de projets et des organismes de vérification impliqués. En 2020, L'Oréal a continué à échanger avec des experts externes sur les questions relatives aux mécanismes d'Insetting notamment au sein de l'International Insetting Platform, ou sur les méthodologies de comptabilisation des réductions d'émissions scope 3 en participant au Value Chain Intervention Consortium animé par le Gold Standard.

En 2020, il a été estimé que les neuf projets en place ont permis de générer des gains carbone à hauteur de 405 241 tonnes équivalent CO2, permettant d'atteindre l'objectif fixé en 2015 d'équilibrer l'intégralité des émissions résiduelles de ses scopes 1 et 2, ainsi que celles liées au transport des produits du Groupe, représentant un total de 403 721 teqCO2 en 2020.

A titre d'exemple, au Nord Est de Madagascar, le Groupe L'Oréal soutient l'ONG locale Fanamby pour le reboisement de 213 hectares de mangroves et de massifs forestiers continentaux de la zone protégée de la Loky Manambato, en complément du support technique et économique apporté aux producteurs de vanille de la région. Les activités de reboisement conduites en 2020 ont permis la séquestration de 22 588 teqCO2 estimées ex ante à 10 ans.

Exemple au Burkina Faso : une collaboration de long terme dont les impacts vont bien au-delà des gains carbone

Depuis 2016, L'Oréal soutient les activités de l'entreprise sociale Nafa Naana qui a permis, sur toute la durée du projet, à plus de 5 350 femmes, toutes collectrices de karité dans la région Sud-Ouest du Burkina Faso, d'accéder à des équipements de cuisson améliorés, luttant contre la précarité énergétique et ses conséquences sur la pauvreté et la déforestation.

Depuis le début du projet, l'émission de plus de 31 800 tonnes équivalent CO2 ont été évitées, et la coupe de plus de 15 500 tonnes de bois traditionnellement prélevé en forêt. L'utilisation des 7250 équipements de cuisson distribués depuis 2016 a réduit de plus de 70 heures, par an et par femme, le travail domestique non rémunéré, majoritairement consacré à la collecte du bois, souvent aux dépens d'activités génératrices de revenus. Grâce aux économies de bois réalisées, les dépenses énergétiques, représentant jusqu'à 30 % du budget des ménages, ont été réduites de plus de 20 000 francs CFA par femme chaque année. Enfin, 31 emplois d'artisans fabricant les équipements de cuisson ont été créés localement pour le projet.

Réduire la consommation d'énergie

Depuis plus de 20 ans, le Groupe s'applique à réduire sa consommation d'énergie. Ces efforts portent essentiellement sur deux domaines :

• l'amélioration continue des process industriels et la performance des équipements associés ; et
• l'optimisation de la consommation énergétique des bâtiments. À ce titre, tout nouveau bâtiment du Groupe doit respecter les normes environnementales les plus exigeantes.

Cette politique a permis de diminuer de 33 % la consommation des usines et des centrales de distribution en kWh pour 1 000 produits finis entre 2005 et 2020.

Les sites administratifs et centres de recherche ont également poursuivi cette démarche obtenant une baisse de consommation totale d'énergie en kWh de 21 % entre 2016 et 2020. Cependant, la crise sanitaire de la Covid-19 a entrainé une baisse de 41 % des heures travaillées sur ces sites par rapport à 2016, avec pour conséquence une hausse de 34 % de la consommation des sites administratifs et centres de recherche en kWh par 100 heures travaillées entre 2016 et 2020.

CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE DES SITES

Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE EN KILOWATT-HEURE

En millions de kilowatt-heure En kilowatt-heure par 100 heures travaillées

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

	Sites administratifs et centres de recherche		Sites Industriels
	2019	2020	2019	2020
Électricité d'origine renouvelable (MWh)	85 330	102 216	377 928	371 732 ☑
Biogaz (MWh)	5 909	5 014	80 904	96 346 ☑
(1) Autres énergies d'origine renouvelable (MWh)	8 707	12 621	62 641	60 905
Total énergie d'origine renouvelable (MWh)	99 946	119 852	521 472	528 983 ☑
Électricité d'origine non renouvelable (MWh)	44 804	11 461	17 673	15 229 ☑
Gaz (MWh)	25 537	14 751	193 166	175 201 ☑
Fuel (MWh)	171	143	6 599	6 634 ☑
Autres énergies d'origine non renouvelable (MWh)(2)	15 219	12 128	16 269	12 666
Total énergie d'origine non renouvelable (MWh)	85 730	38 483	233 708	209 730 ☑
CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE (MWH)	185 677	158 334	755 180	738 714 ☑

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

(1) Biomasse dont bois et déchets de bois, biocarburant, pompe à chaleur, géothermie, solaire thermique.

(2) Réseaux de chaleur et de froid non renouvelables.

Accroître le recours aux énergies renouvelables

(en pourcentage)

Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

PART DE L'ÉNERGIE D'ORIGINE RENOUVELABLE CONSOMMÉE PAR LES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE

(en pourcentage)

L'Oréal a défini une stratégie de recours aux énergies d'origine renouvelable qui s'appuie sur les possibilités offertes par chaque contexte local.

Au cours des dernières années, de nombreux projets ont été déployés permettant à certains sites de produire directement leur propre énergie d'origine renouvelable, d'établir des contrats PPA (Power Purchase Agreement) ou d'utiliser de l'énergie renouvelable produite localement.

En 2020, 72 % de l'énergie consommée par les usines et les centrales de distribution et 76 % de l'énergie consommée par les sites administratifs et centres de recherche sont d'origine renouvelable.

Certains sites sont désormais en mesure de revendiquer le statut de site « carbone neutre » dans le cas où ils répondent aux deux exigence suivantes :

• direct CO2 (Scope 1) = 0 à l'exception du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers ou la maintenance, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 150 tCO2eq/an ; et
• indirect CO2 Market Based (Scope 2) = 0.

Les sources d'énergie renouvelable doivent être situées sur site ou à moins de 500 kilomètres du site et connectées au même réseau de distribution.

72 sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone à fin 2020 :

SITES « CARBONE NEUTRE »
Type de sites	Sites Industriels	dont usines	dont centrales de distribution	Sites administratifs et centres de recherche	dont sites Administratifs	dont centres de recherche
Nombre de sites neutres	50	19	31	22	18	4
% du nombre total de sites	60 %	49 %	69 %	26 %	23 %	50 %

Réduire les émissions liées au transport des produits (Scope 3, selon GHG Protocol)

Le programme Sharing Beauty with All a permis d'engager la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) générées par le transport de ses produits avec un objectif de réduction de 20 % par unité de vente et par kilomètre entre 2011 et 2020. Le périmètre de consolidation couvre les flux de transports des produits finis depuis les sites de production jusqu'au premier point de livraison client (1) .

Les engagements Sharing Beauty with All ont été partagés avec tout l'écosystème transport interne et externe : le transport durable a été positionné comme une action prioritaire. À partir de 2018, en support à la stratégie transport durable, 7 actions prioritaires ont été communiquées aux équipes transport des pays via un manifesto. La première est la réduction à la source, notamment avec l'étude du réseau afin de réduire les distances parcourues et le nombre de livraisons, ainsi que l'optimisation du taux de remplissage. Il a été aussi précisé que toutes les entités du Groupe devaient apporter leurs contributions. Le processus de sélection des transporteurs du Groupe intègre également le critère de développement durable. En parallèle du déploiement de la stratégie et du manifesto, l'analyse plus approfondie des résultats a permis de se concentrer sur les plus forts contributeurs d'émissions dans le transport : l'utilisation de l'aérien et de l'urbain.

En 2020, la stratégie transport durable s'articule autour de trois piliers :

1. Le renforcement de la réduction de l'aérien et la mise en place du Global Freight Cockpit

La réduction du transport aérien s'inscrit comme un pilier de la stratégie de distribution, au même niveau que la qualité de service. Elle figurait parmi les objectifs budgétaires 2020 de chacune des divisions et s'intègre dans les stratégies de sourcing, en favorisant, par exemple, les productions locales.

Grâce à un pilotage global et collaboratif incluant les équipes commerciales et marketing, les services développement produits, les achats et la supply chain, la division luxe a réduit de 43 % par rapport à 2019, le tonnage de CO2 aérien au départ de la centrale de distribution internationale de Roye (France). De même, la zone Asie du Travel Retail a également diminué le tonnage de ses émissions de CO2 de 40 % par rapport à 2019.

En 2020, la mise en place du Global Freight Cockpit permet un pilotage mensuel précis de l'activité en aérien, avec une visibilité par site, par marque et sur chaque ligne de flux, menant ainsi à des prises de décisions éclairées et anticipées fonction de la tendance.

2. Le programme Greener lanes, dédié au transport routier longue distance (hors aérien)

Ce programme met en œuvre des solutions permettant de réduire les émissions de CO2 des flux routiers longues distances les plus émetteurs.

Aux Etats-Unis, le Groupe développe le transport multimodal, en privilégiant le transport ferroviaire.

Par exemple, en 2020, depuis la reprise d'activité au début du mois d'août, la majorité des volumes depuis l'usine de San Luis Potosi (Mexique) vers la centrale de distribution de Dallas (Etats-Unis) ont été assurés par ce moyen de transport, occasionnant une diminution d'environ 50 % des émissions de CO2 pour ce flux.

Les solutions de transport multimodales sont un des principaux moyens de réduction des émissions de CO2 du Groupe associées au transport. De nouvelles solutions sont progressivement déployées sur l'ensemble des flux entre les usines, les centrales de distribution et les clients du Groupe :

• véhicules Biogaz en alternative au diesel ; et
• transport multimodal avec utilisation de fret fluvial ou ferroviaire, en alternative à la route.
• 1. Le programme GLAM (Green LAst Mile) qui cible la mise en place de solutions permettant de réduire les émissions de CO2 du transport en milieu urbain.

Début 2019, le programme GLAM a été lancé dans des villes sélectionnées selon l'importance des quantités de livraisons qu'elles représentaient, puis déployé dans l'ensemble des zones géographiques.

Depuis le lancement, 20 initiatives innovantes ont été déployées dans 12 pays.

⁽¹⁾ L'indicateur exclut les transports amont de matières premières et produits semi-finis ainsi que les flux liés au e-commerce direct et les retours. Les données sont consolidées sur une période du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Plus particulièrement en 2020 :

• la Belgique a étendu les livraisons en vélos de Bruxelles à Anvers ;
• le Chili a mis en place un partenariat pour des livraisons en vélo ou véhicules électriques qui pourrait représenter jusqu'à 118 000 livraisons par an ; et
• l'Italie a mise en oeuvre une initiative de livraisons en vélo pour un volume de 11 000 livraisons annuelles, par la mise en place de véhicules au biogaz pour la livraison de produits capillaires vers 8 villes.

L'ambition pour 2025 est d'étendre ce programme à 50 villes. Les initiatives se multiplient, combinant les livraisons en vélo, en véhicules au biogaz et électriques, contribuant également ainsi à la réduction des émissions de particules fines dans les zones urbaines.

À l'occasion de la 3 ^e édition du CO2 challenge, les programmes Greener Lanes et GLAM sont animés afin de promouvoir l'innovation auprès de l'ensemble des équipes. Les initiatives qui en sont issues sont évaluées selon quatre critères (quantitatif, innovant, collaboratif et transposable), afin que les meilleures d'entre elles soient ensuite déployées dans tout le Groupe.

(tonnes équivalent CO2 par unité de vente et par kilomètre)

Le transport des produits a émis 347 942 tonnes équivalent CO2 en 2020, ce qui représente 0,0209 g CO2 /unité de vente/km.

Le concept de « Waterloop Factory »

Le concept de « Waterloop Factory » consiste à n'utiliser de l'eau de ville que pour la consommation humaine et pour la production de l'eau de haute qualité utilisée comme matière première de la fabrication des produits ; l'intégralité de l'eau nécessaire aux utilités (nettoyage des équipements, production de vapeur, etc.) étant issue d'eau réutilisée ou recyclée en boucle sur le site.

Ce concept implique la mise en œuvre d'un dispositif en deux étapes :

• les optimisations de process industriels afin de minimiser les consommations d'eau ; et

Les tonnages expédiés par voie aérienne ont diminué de 43 % sur l'exercice 2020 par rapport à l'exercice 2019, ce qui a engendré une diminution de l'ordre de 41 % des émissions de CO2 par cette voie. Ces diminutions interviennent globalement sur toutes les zones et sont consécutives à l'effet combiné de la crise sanitaire de la Covid-19 et de l'utilisation de nouveaux modes de transport. Les émissions du transport routier ont baissé de 3 % alors que celles du transport ferroviaire ont augmenté de 53 %. En effet, les quantités transportées par voie ferroviaire ont augmenté de 30 % sur l'exercice 2020.

Au niveau du Groupe, les émissions de CO2 liées au transport aval des produits ont diminué de 20 % en valeur absolue sur l'exercice 2020 par rapport à l'exercice 2019.

B/ Préserver la ressource en eau

Le Groupe a la volonté de préserver la ressource en eau tout au long de sa chaîne de valeur et, tout particulièrement, au sein de chacun des sites opérés. Les piliers « Produire Durablement » et « Working sustainably » fixent une ambition de gestion durable de cette ressource vitale. Les plans d'actions mis en œuvre, partout dans le monde, sont notamment basés sur les grands principes suivants :

• la cartographie des consommations avec, pour les usines du Groupe, le Waterscan tool, un outil standard de cartographie exhaustive des consommations d'eau ;
• la mise en place d'équipements et de process de réduction, particulièrement lors de la phase de nettoyage des équipements de production et des lignes de conditionnement dans les usines, en s'appuyant sur la démarche OPTICIP (OPTImisation Cleaning In Place) ; et
• la réutilisation des eaux industrielles sans traitement pour un nouvel usage et le recyclage de l'eau utilisée, après une étape de traitement additionnelle spécifique.

À fin 2020, 17 usines du Groupe possèdent de telles installations de recyclage, qui leur permettent de réutiliser l'eau de process.

• la mise en œuvre d'un dispositif de recyclage de l'eau : les effluents industriels, sortant du prétraitement de la station d'épuration du site, sont retraités à l'aide de différentes technologies (ultrafiltration, osmose inverse, nano filtration, etc.) afin d'en extraire une eau de très haute qualité. Celle-ci est ensuite utilisée en boucle pour le nettoyage des outils de production et les utilités, en remplacement de l'eau de ville. Ainsi, les besoins en eau pour les utilités sont couverts à 100 %.

Pour la première fois, le concept de « Waterloop Factory » a été mis en œuvre en 2017 par l'usine de Burgos en Espagne. En 2020, ce concept est également appliqué par les usines de Settimo en Italie, de Vorsino en Russie, de Libramont en Belgique et de Mexico au Mexique. Il sera déployé progressivement sur l'ensemble des usines du Groupe.

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CONSOMMATION D'EAU DES SITES INDUSTRIELS

La consommation totale d'eau des sites industriels a été de 2 097 milliers de m³ en 2020 ☑, en baisse de 3 % par rapport à 2019. L'Oréal a ainsi diminué de 35 % la consommation d'eau de ses usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005, alors que la production de produits finis a augmenté de 29 % sur la même période.

La consommation d'eau est de 0,37 litre par produit fini pour l'année 2020 ☑, soit une diminution de 49 % par rapport à 2005.

CONSOMMATION D'EAU DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE

La consommation totale d'eau des sites administratifs et centres de recherche a été de 254 milliers de m³ en 2020, en baisse de 36% par rapport à 2019.

La consommation d'eau est de 653 litres par 100 heures travaillées pour l'année 2020, soit une baisse de 5 % par rapport à 2019.

Ces résultats sont principalement liés aux effets de la crise sanitaire de la Covid-19, qui a entrainé la fermeture complète ou partielle d'un certain nombre de sites à travers le monde occasionnant une diminution des heures travaillées sur site de 47 % par rapport à 2019. Cet écart entre la baisse des heures travaillées sur site et la consommation d'eau est notamment lié à la nature des activités maintenues sur les sites (laboratoires, pilotes, etc.), elle-même consommatrice d'eau.

Cette diminution des heures travaillées représente une baisse de 41 % par rapport à 2016, occasionnant une baisse de la performance des consommations d'eau par 100 heures travaillées : ces consommations diminuent de 5 % en 2020 par rapport à 2016 ; elles avaient été réduites de 21 % en 2019.

(en litres par 100 heures travaillées)

Le Water Disclosure Project : une initiative du CDP pour la transparence des informations sur l'eau et la gestion du risque eau tout au long de la chaîne de valeur

Depuis 2010, L'Oréal participe au Water Disclosure Project, dont il est l'un des précurseurs. Ce programme a pour vocation d'inciter les entreprises à publier chaque année leur stratégie de gestion de l'eau, leurs résultats et les projets mis en œuvre pour améliorer leurs performances et réduire les risques sur leurs activités liées à la consommation d'eau.

C/ Préserver la biodiversité

Le Groupe L'Oréal a la volonté de limiter l'impact de son activité sur la biodiversité tout au long de sa chaîne de valeur et au sein de chacun des sites qu'il opère. Des projets favorisant la protection ou le développement de la biodiversité ont été initiés sur la plupart des sites, de même que des actions de sensibilisation auprès des collaborateurs. Toutes ces actions doivent être conduites en cohérence avec le milieu dans lequel ces sites sont implantés.

En 2018, en complément des règles dont L'Oréal s'est doté en matière d'utilisation des sols (voir paragraphe 4.3.1.2. « Maîtriser les risques et l'impact des sites sur leurs milieux » dans le présent document), il a été proposé à chacun des sites de mettre en œuvre une organisation adaptée pour déployer une feuille de route biodiversité spécifique et établir un partenariat avec des organismes extérieurs comme, par Il a été lancé par le CDP, importante organisation à but non lucratif et indépendante qui promeut la transparence et la publication des informations environnementales sur plusieurs thèmes (le changement climatique, l'eau, la déforestation, etc.).

En 2020, L'Oréal a été reconnu pour la cinquième fois consécutive comme l'un des leaders mondiaux pour sa stratégie et ses actions en matière de gestion durable de l'eau dans toute sa chaîne de valeur, depuis la production des matières premières jusqu'à l'utilisation des produits par les consommateurs, en se voyant décerner un « A », soit le plus haut niveau de performance du classement du CDP.

L'Oréal mobilise également sa supply chain pour une gestion durable de l'eau (voir paragraphe 4.3.1.3.2. « Au sein de la supply chain » dans le présent document).

exemple, la Ligue pour la Protection des Oiseaux (LPO). Des inventaires de biodiversité ont été conduits afin de dresser un état des lieux de la biodiversité des sites. Ils prennent en compte les enjeux locaux, régionaux, nationaux, et portent sur la perméabilité du sol, la proportion et la connexion des espaces verts, la diversité des habitats et celle des strates végétales, le nombre d'espèces (flore et faune), y compris les espèces protégées et vulnérables. Les inventaires contribuent ainsi à l'établissement d'une base de connaissances scientifiques pour définir des plans d'actions biodiversité ciblés, conduits avec des associations ou des experts locaux, en cohérence avec l'écosystème dans lequel les sites opèrent. Ces projets peuvent avoir une visée de transformation des espaces disponibles en faveur de la biodiversité sur le site luimême et/ou une visée pédagogique à destination des collaborateurs L'Oréal et des parties prenantes en les amenant à une meilleure connexion avec la nature.

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

À fin 2020, 44 inventaires biodiversité ont été réalisés dans

le Groupe, dont 73 % par des sites industriels.

Dans le cadre du programme Act4nature, 68 % des usines du Groupe ont mis en œuvre à fin 2019, au moins une telle action en faveur de la protection et du développement de la biodiversité locale. A fin 2020, 67 % du total des sites exploités (1) par le Groupe ont déployé des projets, dont certains ont pu se baser sur les inventaires biodiversité réalisés en parallèle.

À fin 2020, 44 sites ont réalisé un inventaire biodiversité.

En outre, L'Oréal souhaitant éradiquer l'utilisation de produits phytosanitaires pour l'entretien des espaces verts, les sites sont désormais invités à rendre compte de l'utilisation ou non de produits pour lutter contre les insectes, les champignons ou les maladies des plantes tels que les insecticides, fongicides ou herbicides.

La biodiversité, un enjeu majeur du nouveau programme L'Oréal pour le Futur

Dans le cadre du nouveau programme de développement durable L'Oréal pour le Futur et du contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'Administration de L'Oréal a décidé en mai 2020 la création de fonds d'impact investing pour un montant total de 100 millions d'euros. A cette fin, le Fonds L'Oréal pour la Régénération de la Nature de 50 millions d'euros a vocation à générer simultanément des impacts sociaux et

D/ Préserver les ressources et réduire les déchets

Depuis plusieurs années, une démarche ambitieuse d'optimisation des déchets qui va bien au-delà de la conformité réglementaire a été mise en œuvre au sein du Groupe dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, au travers des piliers « Produire Durablement » et « Working Sustainably ». Un défi ambitieux, au regard de l'exigence avec laquelle L'Oréal définit la notion de déchet. En effet, tout rejet solide qui n'est pas un produit fini destiné à la consommation est considéré comme un déchet, quel que soit son traitement et sa valorisation future. Cela inclut par exemple les emballages des matières premières ou d'articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des effluents, les palettes cassées, etc. Parallèlement, le Groupe s'est engagé à valoriser à plus de 99 % les déchets générés, en les réutilisant, recyclant, ou les valorisant énergétiquement. Pour les sites industriels, le Groupe s'est fixé un objectif de valorisation matière (réutilisation ou recyclage) de 70 % d'ici à fin 2020.

À fin 2020, 113 sites, soit 86 % des sites L'Oréal (1) n'utilisent pas ou plus de produits phytosanitaires pour l'entretien des espaces verts.

environnementaux positifs ainsi que des retombées économiques avec pour but de soutenir des projets de restauration d'habitats naturels terrestres et marins dégradés. Il s'agit d'aller au-delà des efforts pour réduire les impacts du Groupe sur la biodiversité tout au long de la chaîne de valeur par la régénération des écosystèmes naturels endommagés et la lutte contre le changement climatique. Des réflexions stratégiques concernant la structuration d'un fonds sont en cours pour investir le solde de 50 millions d'euros dans un fonds d'investissement à impact qui financera des projets innovants notamment dans le domaine du recyclage et de la gestion des déchets plastiques.

Réduire la génération de déchets à la source

La réduction des déchets requiert la mobilisation de nombreux acteurs. C'est un indicateur de performance environnementale, d'abord pour les sites industriels, sites administratifs et centres de recherche, mais aussi pour l'ensemble de la chaîne de valeur du Groupe :

• pour les équipes packaging, mobilisées à travers une démarche d'écoconception des articles de conditionnement et des emballages de transport (allégement, optimisation, réutilisation, etc.) visant à réduire les déchets et améliorer leur recyclabilité ;
• pour les équipes achats, contacts privilégiés avec les fournisseurs, dans le but d'optimiser les emballages de transport des matières premières et articles de conditionnement reçus dans les usines du Groupe, source importante de déchets. Le développement du wall-to-wall (production des articles de conditionnement au plus près des unités de production du Groupe) est un levier particulièrement efficace de réduction à la source des déchets liés à l'approvisionnement des composants ;
• pour les équipes industrielles impliquées dans une démarche d'amélioration continue des process de fabrication et de conditionnement afin d'en réduire les pertes en cours de production ; et

⁽¹⁾ Le périmètre de ces indicateurs concerne l'ensemble des sites industriels, des centres de recherche, ainsi que les sites administratifs qui comptabilisaient en moyenne plus de 50 000 heures travaillées par mois en 2019 (pour le personnel L'Oréal et intérimaire).

• pour les équipes supply chain qui travaillent à la réduction des stocks obsolètes, essentielle à la réduction des déchets liés à l'activité du Groupe. Dans chaque zone, des programmes combinent agilité industrielle et amélioration des prévisions de vente dans le but de réduire l'obsolescence des produits et d'en assurer un meilleur écoulement via la mise en place d'outlets, de family sales, de ventes aux personnels et de dons à des associations.

Par ailleurs, le Groupe s'engage contre le gaspillage alimentaire. Du fait de la crise sanitaire liée à la Covid-19, 4 606 repas ont été servis quotidiennement en région parisienne - un chiffre en forte baisse par rapport à 2019.

L'Oréal adopte les meilleures pratiques dans les restaurants qu'il gère directement. Y ont été notamment mis en oeuvre, un véritable programme de sensibilisation auprès des collaborateurs, la valorisation de 100 % des déchets alimentaires via la filière Bio-Déchets, un suivi très strict des dates de péremption et des stocks, des modes de cuisson en temps réel et à la demande, ainsi qu'un service attentif aux quantités servies.

De nombreuses initiatives sont également prises pour développer l'alimentation responsable, équitable et durable dans les restaurants et cafétérias du Groupe. Le développement de l'approvisionnement en café équitable, de la part des produits locaux et issus de l'agriculture biologique ou la priorité donnée aux fruits et légumes de saison dans la préparation des menus sont, par exemple, appliqués.

Le don des excédents alimentaires est demandé aux restaurants d'entreprise en gestion directe comme en gestion concédée auprès d'associations telles que Le Chainon Manquant.

Les campus de région parisienne se sont également engagés dans des actions pour réduire l'utilisation de plastique (suppression des bouteilles et gobelets en plastique pour les prestations en salles et suppression des gobelets plastiques dans les cafétérias) et de recyclage des huiles de friture en bio-carburant.

Par exemple, le campus d'Aulnay-sous-Bois a développé un partenariat spécifique avec les Restaurants du Cœur sur la base d'une convention de dons alimentaires portant sur plus de 1 265 repas en 2020 et de ventes solidaires. Il a également fait le choix d'approvisionnements exclusivement basés sur des œufs issus d'élevage en plein air. Il a enfin obtenu, pour tous ses efforts, la garantie « Mon restau responsable » mis en place par la Fondation Nicolas Hulot, pour une restauration collective de qualité et respectueuse de l'environnement. Cette garantie porte sur 4 thèmes : le bien-être des convives, l'assiette responsable, les éco-gestes et l'engagement social et territorial.

GÉNÉRATION DES DÉCHETS TRANSPORTABLES DES SITES INDUSTRIELS

(en grammes par produit fini, hors rotations d'emballages navettes, comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source)

La génération de déchets des sites industriels a représenté 85 398 tonnes en 2020 ☑, soit une diminution en valeur absolue de 9 % par rapport à 2019.

Ce résultat est lié à la diminution conjoncturelle des unités produites (- 6 %) mais également aux projets menés de façon ciblée sur la réduction des déchets issus des produits finis, qui ont compensé l'augmentation du tonnage des boues générées (+ 3 %) par le déploiement des nouvelles stations d'épuration au sein du Groupe.

En 2020, la génération de déchets pour les sites industriels est de 14,9 grammes par produit fini.

GÉNÉRATION DES DÉCHETS TRANSPORTABLES DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE

(en kilogrammes par 100 heures travaillées, hors rotations d'emballages navettes, comprenant la comptabilisation des emballages navettes à la source)

La génération de déchets des sites administratifs et centres de recherches a représenté 4 219 tonnes en 2020 soit une diminution en valeur absolue de 34 % par rapport à 2019.

En 2020, la génération de déchets de ces sites est de 10,9 kilogrammes par 100 heures travaillées.

Ces résultats sont principalement liés aux effets de la crise sanitaire liée à la Covid-19, qui a entrainé la fermeture complète ou partielle d'un certain nombre de sites à travers le monde occasionnant une diminution des heures travaillées sur site de 47 % par rapport à 2019. Cet écart entre la baisse des heures travaillées sur site et la génération des déchets est notamment due à la nature des activités maintenues sur les sites (laboratoires, pilotes, etc.), elles-mêmes génératrice de déchets.

Cette diminution des heures travaillées représente une baisse de 41 % par rapport à 2016, occasionnant une baisse de la génération de déchets par 100 heures travaillées : cette génération de déchets diminue de 8 % en 2020 par rapport à 2016 ; elle avait été réduite de 26 % en 2019.

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

	Sites administratifs et centres de recherche		Sites industriels
	2019	2020	2019	2020
Déchets transportables hors emballages navette en rotation, avec emballages navette à la source (en tonnes)	6 367	4 219	93 783	85 398 ☑
Emballages navette en rotation (en tonnes) (1)	2,06	0.104	20 605	18 340 ☑
Total valorisé (en tonnes)	5 461	3 807	109 425	98 912 ☑
Indice valorisation (en %)	89	94	96	96 ☑
Total valorisé matière (en tonnes)	3 121	1 989	65 256	59 763 ☑
Indice de valorisation matière (en %)	51	49	58	58 ☑

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

En complément d'un suivi des déchets par nature, une nouvelle approche de comptabilisation des déchets par cause est déployée depuis 2019 auprès de toutes les usines et centrales de distribution du Groupe. Elle consiste à identifier et quantifier les sources et causes de la génération de déchets au sein des différents flux d'un site. Cette démarche permet d'enrichir les plans d'action en matière de réduction de déchets et constitue un levier de progrès supplémentaire pour les sites.

Au sein de chaque site du Groupe, un suivi spécifique (volumétrie, filières de collecte, traitements, etc.) des déchets faisant l'objet d'une réglementation particulière (inflammables, toxiques, etc.) est mis en œuvre en prenant en compte les spécificités de chaque pays dans lequel le site opère. Les déchets réglementés bénéficient comme l'ensemble des déchets d'une démarche d'amélioration continue.

Déchets réglementés (tonnes)	2018	2019	2020	Variation vs 2019
Groupe L'Oréal	17 774	19 253	17 812	- 7 %
Sites industriels	17 225	18 690	17 359	- 7 %
Sites administratifs et centres de recherche	549	563	453	- 19 %

La part des déchets réglementés générés dans le Groupe est en diminution en 2020, avec 17 812 tonnes. Ce résultat s'explique notamment par la diminution des déchets de la catégorie jus et produits finis réglementés.

Valoriser les déchets générés

Le Groupe s'inscrit dans une démarche systématique de préservation de la matière. Ainsi, au-delà de la réduction à la source, le Groupe est également engagé dans une recherche des meilleures solutions pour valoriser les déchets qu'il produit.

Un travail en collaboration avec les laboratoires de Recherche L'Oréal et une entreprise de traitement des déchets a débuté en 2020 pour trouver des solutions de recyclage aux produits finis qui ne peuvent être ni commercialisés ni donnés.

Une étude a également débuté en 2020 avec les laboratoires de Recherche L'Oréal pour trouver des alternatives de valorisation matière aux boues issues des stations d'épuration du Groupe.

En 2020, 96 % des déchets générés par les sites industriels ont été valorisés par réemploi, recyclage ou valorisation énergétique, et 58 % ont été valorisés par réemploi ou recyclage, permettant d'en préserver la matière ☑.

L'Oréal s'est fixé l'objectif d'atteindre « zéro déchet mis en décharge » d'ici à fin 2020 pour l'ensemble des sites (hors contraintes réglementaires). Des travaux ont été engagés avec des sociétés spécialisées ainsi que les autorités locales pour la mise en place de solutions de traitement adaptées. La mobilisation de l'ensemble des usines et centrales de distribution a ainsi permis d'atteindre cet objectif de « zéro déchet mis en décharge » pour la troisième année consécutive (hors contraintes réglementaires et à l'exception des déchets alimentaires de 2 sites).

En 2020, toutes les usines et les centrales de distribution du Groupe ont atteint l'objectif de « zéro mise en décharge » (hors contraintes réglementaires et à l'exception des déchets alimentaires de 2 sites).

Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

Concernant les sites administratifs et centres de recherche, la démarche est plus récente mais s'est accélérée : les déchets mis en décharge (hors contraintes réglementaires) ont été réduits en 2020 de 76 % par rapport à 2019, représentant une quantité de 59 tonnes.

L'atteinte de l'objectif « zéro déchet mis en décharge » s'inscrit dans une démarche plus globale d'économie circulaire dans laquelle le Groupe est engagé. L'Oréal cherche à promouvoir autant que possible un traitement local des déchets, afin d'en réduire l'impact environnemental et de créer d'éventuelles synergies avec d'autres acteurs du territoire.

Les mises en décharge pour contraintes réglementaires ont représenté 20 tonnes pour les usines et centrales de distribution ☑ et 182 tonnes pour les sites administratifs et centres de recherche.

^☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

⁽¹⁾ Un emballage navette est un élément d'emballage réutilisé en boucle fermée entre un site L'Oréal et un fournisseur. Sa réutilisation est donc programmée à l'avance dans un cycle court et implique des acteurs prédéterminés une fois pour toutes.

96 %

de valorisation des déchets en 2020 pour les sites industriels

Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

96 % des déchets ont été valorisés en 2020 pour les sites industriels ☑ soit 9 points de plus qu'en 2005. 22 usines et 22 centrales de distribution ont un taux de valorisation de 100 % en 2020.

4 % des déchets ont été détruits sans valorisation en 2020, soit 3 791 tonnes ☑.

4.3.1.3.2. Au sein de la supply chain

L'engagement et les actions du Groupe auprès de ses fournisseurs lors de la crise sanitaire

L'Oréal s'est fortement engagé dès le début de la crise sanitaire de la Covid-19 en déployant des actions de solidarité considérant de sa responsabilité d'agir auprès de ses parties prenantes.

Le Groupe s'est mobilisé auprès de ses fournisseurs à travers un certain nombre de décisions adaptées et personnalisées, comme le raccourcissement des délais de paiement pour un grand nombre dès mai 2020, voire la décision d'un paiement comptant quand la situation l'imposait.

Au-delà de son exigence vis-à-vis de ses propres sites, L'Oréal a déployé depuis des années une politique environnementale tout au long de sa chaîne de valeur.

L'Oréal travaille, en effet, en partenariat avec ses fournisseurs pour améliorer le profil environnemental et social de ses produits via l'écoconception des emballages, des ingrédients et des formules, comme de ses transports. Ils sont des milliers à travers le monde à couvrir les besoins du Groupe en emballages, matières premières, sous-traitance, équipements de production, objets promotionnels et publicitaires, etc.

En 2020, malgré le contexte empêchant l'organisation d'événements présentiels, L'Oréal a maintenu l'animation de nombreux Webinaires (intitulés « Spread the green vibes ») à travers le monde, pour partager son engagement en matière de décarbonation (Science Based Targets) et pour présenter plus largement son programme L'Oréal pour le Futur. Plus de 800 fournisseurs ont participé à ces échanges interactifs.

Les sous-traitants du Groupe et ses fournisseurs de matières premières, emballages, équipements de production et PLV/ Promo situés dans des pays identifiés à risques selon Verisk Maplecroft font l'objet d'un audit social obligatoire (et préalable à tout référencement du fournisseur) qui vise notamment à s'assurer du respect des lois applicables, des droits humains et du droit du travail. Cet audit porte également sur la sécurité des collaborateurs, les conditions de travail sur le lieu de travail et sur la prise en compte de l'impact des activités sur l'environnement.

94 %

de valorisation des déchets en 2020 pour les sites administratifs et centres de recherche.

94 % des déchets ont été valorisés en 2020 pour les sites administratifs et centres de recherche. 45 sites administratifs et 5 centres de recherche ont un taux de valorisation de 100 % en 2020.

6 % des déchets ont été détruits sans valorisation en 2020, soit 229 tonnes .

Le Groupe a également soutenu ses partenaires en leur proposant un partage de bonnes pratiques s'agissant des mesures sanitaires et a également mis en place un fonds de solidarité pour aider les communautés locales de son programme Solidarity Sourcing (fermiers, collecteurs) dans le cadre des besoins identifiés par des ONG de terrain. Il s'agissait de répondre à leurs besoins d'urgence (paniers alimentaires, kits d'hygiène avec gel hydroalcoolique et équipements de protection individuelle, etc.).

Certains fournisseurs ont d'ailleurs contribué à la production de gel hydroalcoolique par L'Oréal en rendant possible l'approvisionnement d'alcool et d'emballages.

La collaboration avec ses fournisseurs, en ligne avec les valeurs et la raison d'être de L'Oréal, a permis au Groupe de poursuivre ses activités dans ce contexte exceptionnel.

Les audits sociaux sont réalisés pour le compte de L'Oréal par des prestataires externes indépendants.

Les audits initiaux ainsi que les ré-audits après trois ans sont financés par le Groupe. Les audits de suivi permettant de vérifier l'efficacité des plans d'action sont à la charge des fournisseurs.

Dix chapitres sont audités :

• le travail des enfants ;
• le travail forcé ;
• l'environnement, l'hygiène et la sécurité ;
• le respect des lois relatives aux syndicats ;
• la non-discrimination ;
• les pratiques disciplinaires ;
• le harcèlement ou l'environnement hostile de travail ;
• le respect de la rémunération et des avantages ;
• le temps de travail ; et
• la relation avec les sous-traitants.

L'audit social de L'Oréal se base en grande partie sur le standard mondialement reconnu SA 8000. Le Groupe s'est aussi imposé des critères plus contraignants notamment en ce qui concerne l'âge minimal du travail des enfants. Il est fixé à 16 ans pour tous les salariés travaillant chez les fournisseurs, une limite supérieure à l'âge minimum exigé par les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Audits sociaux : un processus rigoureux et une dynamique d'amélioration continue

Un outil de gestion des audits sociaux permet d'organiser la planification de tous les audits avec le système du prestataire externe et de piloter l'ensemble des résultats et plans d'action pour tous les fournisseurs concernés.

Un e-learning est disponible pour tous les acheteurs, afin de compléter la formation Sourcing Discovery qui explique à tout nouvel acheteur l'importance du programme d'audits sociaux et la manière dont l'acheteur doit l'intégrer à son quotidien.

Les acheteurs du Groupe pilotent ainsi l'amélioration continue de leurs fournisseurs dans la conformité aux standards du Groupe.

Inciter les fournisseurs à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre

Depuis 2009, L'Oréal associe ses fournisseurs à la démarche de mesure et de réduction des émissions de gaz à effet de serre en les incitant à travailler avec le CDP, dans le cadre du programme CDP Supply Chain. Cette organisation internationale à but non lucratif, dont L'Oréal est membre depuis 2003, invite les entreprises à publier leur impact environnemental et leur fournit des outils de mesure, d'évaluation et de communication.

En 2020, 484 fournisseurs ont participé au CDP Supply Chain, soit 88 % des 549 fournisseurs invités. Ils ont été sélectionnés dans les 6 domaines d'achats (matières premières, articles de conditionnement, équipements de production, sous-traitance, PLV/Promo, indirects) partout dans le monde, que ce soit de grands groupes industriels ou des PME. En 2020, la moyenne des résultats Fournisseurs est « C ».

Dans le domaine des achats directs, les fournisseurs participant au CDP Supply Chain représentent 87 % des dépenses réalisées en 2020. Parmi eux, 246 fournisseurs ont alloué leurs émissions à L'Oréal. Le score moyen des fournisseurs directs est « C ».

En décembre 2015, à l'occasion de la COP21, L'Oréal a renforcé ses objectifs pour accélérer la mise en oeuvre des plans de lutte contre le changement climatique. Depuis, les fournisseurs sont ainsi incités à :

Chiffres clés

1 268 audits (1) ☑ ont été réalisés en 2020 soit plus de 13 600 audits depuis la mise en place de l'outil de reporting en 2006, correspondant à 8 883 sites de fournisseurs (voir paragraphe 3.4.5.3. « Résultats de l'application du plan à l'égard des fournisseurs » du présent document) :

• Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, des moyens techniques ont été déployés par le Groupe pour organiser des audits de sites à distance et ainsi garantir la protection sanitaire et la conformité sociale. En 2020, plusieurs audits sociaux des sites des fournisseurs ont été organisés à distance ;
• Les audits de suivi, qui vérifient la correction des nonconformités, représentent 34 % de la totalité des audits réalisés en 2020 et ont permis à 74 % des fournisseurs audités d'améliorer leur résultat ; et
• 96 % des sites de production des fournisseurs nécessitant des audits ont été audités au moins une fois.
• participer au CDP Supply Chain ;
• se fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; et
• communiquer sur les plans d'action pour y parvenir.

À fin 2020, les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 71 % des dépenses en achats directs. Le score moyen de ces fournisseurs est « B- », le meilleur score depuis le début du programme.

L'Oréal continue d'être reconnu par le CDP comme une des entreprises les plus engagées dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le nombre élevé de fournisseurs du Groupe partenaires du CDP en témoigne. Cet engagement croissant résulte notamment de la forte implication des équipes Achats et Environnement de L'Oréal qui transmettent aux fournisseurs ayant participé leurs résultats commentés et les opportunités d'amélioration. En 2020, ces équipes ont :

• organisé avec le CDP des réunions d'explication et de formation sur le changement climatique à destination notamment des fournisseurs d'achats directs, de transport et de centrales de distribution ;
• animé des conférences en ligne pour les fournisseurs intégrant le programme ; et
• continué de développer des boîtes à outils en ligne pour aider à la compréhension de ces sujets.

L'évaluation par le CDP Supply Chain est au cœur des discussions en business review annuelle, et tout au long de l'année dans le cadre des interactions avec les fournisseurs.

^☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

⁽¹⁾ Dans le nombre d'audits sociaux réalisés, les audits pour lesquels l'auditeur n'a pas pu accéder au site ou à des données suffisantes sont inclus. Ils représentent 2,9 % du nombre total d'audits. À noter que ces cas sont exclus pour l'analyse des non-conformités par chapitre détaillée dans le Plan de Vigilance.

Associer les Fournisseurs du Groupe au Water Disclosure Project du CDP

Dans le cadre du programme Sharing Beauty with All, L'Oréal s'est engagé à réduire son empreinte eau et rejoint dès son lancement en 2013 le Water Disclosure Project qui vise à mesurer et à réduire l'empreinte eau des fournisseurs.

En 2020, pour la septième édition du Water Disclosure Project Supply Chain, L'Oréal a sélectionné 173 de ses fournisseurs, principalement de matières premières, d'articles de conditionnement et de sous-traitance selon les 3 critères suivants : technologie particulièrement consommatrice d'eau ; localisation d'au moins un site de production dans un bassin versant à stress hydrique ; et importance des volumes d'achat de L'Oréal. 139 d'entre eux ont accepté de participer au programme et se verront remettre une fiche de résultat personnalisée et commentée par les experts environnement du Groupe, leur permettant d'identifier les points clés de progression. En outre, L'Oréal encourage ces fournisseurs à mesurer, reporter et se fixer des objectifs de réduction des consommations d'eau pour chacun de leurs sites de production et à déployer un système d'évaluation et de management des risques liés à l'eau.

À fin 2020, les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 61 % des dépenses réalisées sur l'ensemble des fournisseurs, matières premières, sous-traitance et articles de conditionnement sélectionnés. Leur score moyen est B -.

Engager les fournisseurs stratégiques à procéder à l'auto-évaluation de leur politique en matière de développement durable

L'Oréal a initié, en 2014, un programme d'évaluation des fournisseurs stratégiques (1) et de leur politique en matière de développement durable. En complément de sa propre évaluation, L'Oréal fait évaluer les politiques de développement durable de ses fournisseurs par Ecovadis avec pour objectif d'affiner l'analyse des performances des fournisseurs et de les aider à les améliorer en identifiant des axes de progrès. L'évaluation Ecovadis permet ainsi à L'Oréal non seulement d'impliquer ses fournisseurs dans le développement durable, mais aussi de les inciter à

L'Oréal s'est engagé sur une cible de Zéro Déforestation, à s'assurer de la traçabilité des produits liés à la déforestation (palme et dérivés, papier, soja, projets de replantation, etc.) et participe également au CDP Forest depuis 2012.

Avec le nouveau programme CDP Forest dédié à la Supply Chain, lancé en 2018, L'Oréal a encouragé ses 85 principaux fournisseurs de papier, d'huile de palme et de soja à participer au CDP Supply Chain. À fin 2020, 49 des fournisseurs sélectionnés ont participé à cette troisième édition. Les fournisseurs qui ont reporté et mis en place une politique zéro déforestation et des actions qui y participent représentent 41 % des dépenses réalisées sur l'ensemble des fournisseurs matières premières, sous-traitance et articles de conditionnement sélectionnés.

Leur score moyen est B -.

développer leurs politiques éthiques avec un focus sur la lutte contre la corruption, le suivi de la sécurité et la santé de leurs employés, ainsi que leurs politiques de déploiement d'achats durables (voir paragraphe 4.3.3. « Politique en faveur des Droits Humains » du présent document).

Résultats 2020

En 2020, 99 % des fournisseurs stratégiques ont

procédé, avec le soutien de L'Oréal, à une auto évaluation

En 2020, 769 fournisseurs ont réalisé une évaluation validée par Ecovadis de leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs en 2020 (soit une progression de 56 fournisseurs par rapport à 2019). 173 d'entre eux représentent 99 % des fournisseurs stratégiques du Groupe.

Sélectionner et évaluer les fournisseurs stratégiques selon leurs performances environnementales et sociales

Le Groupe a décidé d'utiliser les performances environnementales et sociétales de ses partenaires comme critère de sélection. À ce titre, les engagements du programme Sharing Beauty with All s'inscrivent dans la continuité de la politique d'achats responsables du Groupe initiée en 2002 avec le programme L'Oréal Buy & Care. Celui–ci contribue au partage des bonnes pratiques, des valeurs et des normes de l'entreprise avec ses fournisseurs.

(1) Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Les engagements et les performances des fournisseurs en matière de RSE comptent de manière significative dans le choix des partenaires du Groupe. Les équipes Achats de L'Oréal ont en effet défini 5 piliers de performance permettant d'évaluer et de choisir les fournisseurs :

• la qualité ;
• la responsabilité sociale et environnementale ;
• l'innovation ;
• la Supply Chain & Service ; et
• la compétitivité.

Ces piliers structurent tant la performance au quotidien que les stratégies de long terme. Une « fiche d'évaluation » (scorecard) mondiale a été déployée pour tous les domaines d'achat permettant de mesurer précisément les résultats des fournisseurs, en particulier le respect de leurs engagements environnementaux, sociaux et sociétaux qui comptent pour 20 % dans l'évaluation finale.

La stratégie et les plans d'actions RSE des fournisseurs sont totalement intégrés dans leurs relations avec L'Oréal et sont donc discutés lors des réunions stratégiques (Business Review). Ainsi, en 2020, 356 business reviews ont été réalisées, un chiffre en baisse en 2020 compte-tenu de la crise sanitaire liée à la Covid-19. L'évaluation des fournisseurs sur le pilier RSE est basée notamment sur la conformité de leurs audits sociaux, la mise en place de projets de Solidarity Sourcing et sur leur résultat au programme CDP Supply Chain de réduction des émissions de CO2.

En 2020, 97 % des fournisseurs stratégiques sont évalués et selectionnés à date sur la base de leurs performances environnementales et sociales.

Objectif 2020 100 %

Créé en 2010, le Solidarity Sourcing est le programme mondial d'achats inclusifs de L'Oréal. En 2020, 81 138 personnes en situation de vulnérabilité économique ou sociale ont ainsi bénéficié d'un emploi décent et pérenne dans le cadre de ce programme (voir le paragraphe 4.3.3.5. « Solidarity Sourcing » du présent document).

Il vise à mettre la puissance d'achat du Groupe au service de l'inclusion sociale et consiste à dédier une partie de ses achats à des fournisseurs permettant l'accès à un travail et à un revenu pérennes à des personnes généralement exclues du marché du travail.

Le Groupe continue d'ouvrir ainsi son processus d'achats aux entreprises qui font travailler des personnes issues de communautés économiquement vulnérables, y compris aux petites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe aux grands donneurs d'ordres. L'équité dans le business et l'égalité des chances sont progressivement devenues des piliers majeurs du programme Solidarity Sourcing, de la stratégie d'achats durables et du modèle de croissance du Groupe.

Convaincu de la nécessité d'agir de manière collective pour transformer le modèle d'affaires des entreprises et démultiplier l'impact, le Groupe a rejoint, dès ses débuts, la coalition Business For Inclusive Growth (B4IG). Cette initiative, lancée officiellement lors du sommet du G7 de Biarritz en août 2019, abritée au sein de l'OCDE, regroupe 40 entreprises multinationales qui ont décidé d'unir leurs forces autour du thème central de la lutte contre les inégalités.

Dans ce cadre, L'Oréal :

• s'est également engagé à la tête du groupe de travail sur les achats inclusifs et le sujet du salaire décent dans les chaines d'approvisionnement ;
• a mis à disposition de la coalition la méthodologie complète et l'expérience de 10 années de son programme d'achats inclusifs, le Solidarity Sourcing ; et
• est aussi moteur dans plusieurs projets de business à impact social positif au sein de l'incubateur B4IG.

L'ensemble des fournisseurs évalués représente plus de 85 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance).

Afin de donner accès aux fournisseurs à des outils de formation L'Oréal destinés à optimiser leurs politiques en matière de développement durable, un site en ligne dédié aux fournisseurs est opérationnel depuis 2016, il propose des elearning, des vidéos, des présentations sur l'éthique, le changement climatique, les audits sociaux, etc. Il est aujourd'hui ouvert à tous les fournisseurs stratégiques du Groupe et il est étendu progressivement à tous les fournisseurs

Mettre la puissance d'achat du Groupe au service de l'inclusion sociale.

Les objectifs du programme Sharing Beauty with All traduisent la conviction de L'Oréal selon laquelle la réduction de l'empreinte environnementale des produits doit s'accompagner d'une amélioration de leur bénéfice social et sociétal.

L'Oréal, du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, est fortement impliqué dans la vie des communautés locales. Entreprise à la volonté citoyenne affirmée, L'Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité. D'une manière générale, les établissements du Groupe et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles ils opèrent et s'efforcent de partager leur croissance avec eux.

Au sein du programme Sharing Beauty with All, cette ambition s'est traduite par l'engagement de permettre à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d'accéder à un emploi d'ici fin 2020. Cela signifie que L'Oréal ambitionne de soutenir au moins autant de personnes à l'extérieur de l'entreprise qu'il y a de collaborateurs dans le Groupe.

En 2020, 49 %des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce notamment au programme Solidarity Sourcing (voir paragraphe 4.3.1.3.3 « Évaluer l'empreinte des produits grâce à l'outil SPOT »)

Dans le cas particulier des achats de matières premières, une condition nécessaire aux projets Solidarity Sourcing est de combiner des pratiques agricoles responsables, la protection de l'environnement et de la biodiversité, et un impact sociétal positif, notamment grâce à la mise en œuvre des principes du commerce équitable.

Peuvent être cités, par exemple, les sourcing suivants :

• le sourcing du karité :
  • depuis 2014, 100 % des volumes de karité proviennent du Burkina Faso ; les contrats d'achats du Groupe garantissent à 39 100 femmes, associées au sein de groupements de productrices, le préfinancement des récoltes, le respect d'un prix juste, l'accès à la formation et la mise en place de projets communautaires ;
  • au Burkina Faso, moins de 3 % des familles ont accès à l'électricité et 87 % des ménages cuisinent au bois. Les dépenses énergétiques représentent près du tiers du budget des ménages et 105 000 hectares de forêts disparaissent chaque année. La démarche de sourcing durable, équitable depuis sa mise en place, s'attache depuis 2016 à lutter contre la précarité énergétique et la déforestation en facilitant la diffusion de foyers dits améliorés auprès des femmes. Le projet multiplie ses impacts :
    • la consommation de bois des ménages est réduite de moitié, et des économies significatives sont réalisées ;
    • des milliers d'heures de travail non rémunéré sont évitées (ramassage du bois ; cuisine) ;
    • les conditions de travail sont améliorées (- 60 % de fumées dans les habitations) ; et
    • les émissions de CO2 sont réduites.

Dans la démarche de progrès continu, s'ajoutent en 2020 des avancées significatives au projet Karité :

• les noix de karité achetées par le Groupe ont obtenu la certification de standard de commerce équitable Fair For Life ; et

• un projet pilote d'assurance inclusive a été créée en collaboration avec plusieurs partenaires, notamment les fournisseurs de Karité du Groupe ainsi qu'un spécialiste des assurances. Ce projet unique et innovant de microassurances santé et pertes de récoltes, vise à améliorer la résilience économique des productrices, en leur offrant une sécurité en cas d'hospitalisations ou d'accidents de la vie.
• le sourcing de la cire d'abeille : début 2020, un nouveau projet a été lancé en Afrique de l'Ouest, en collaboration avec les fournisseurs du Groupe. Ce partenariat promeut une activité nouvelle permettant de sécuriser et de diversifier les revenus de 7 479 producteurs.

4.3.1.3.3. Tout au long du cycle de vie des produits

Pour L'Oréal, la préservation des ressources s'applique à l'ensemble du cycle de vie du produit, de la recherche jusqu'à son utilisation. Via ses marques, le Groupe engage le consommateur dans une démarche de consommation responsable. Les équipes de développement et de packaging, l'équipe RSE et les laboratoires mènent, avec les Comités de Direction des marques internationales, des analyses de leurs portefeuilles de formules et de leur packaging. Le but est de définir des plans d'innovation durable afin d'identifier de manière systématique les leviers d'amélioration possible sur chaque gamme et produit en vue de les activer.

Dans le cadre du pilier « Innover durablement » du programme Sharing Beauty with All, le Groupe a pris l'engagement que d'ici à fin 2020, 100 % des produits L'Oréal présenteront un profil environnemental ou social amélioré. À chaque fois qu'un produit est inventé ou rénové, son profil environnemental ou social est amélioré. Réduction de l'empreinte environnementale des formules, respect de la biodiversité via une politique d'approvisionnement durable et responsable des matières premières, écoconception des emballages et engagement « zéro déforestation » sont autant de leviers actionnés par L'Oréal en faveur de l'innovation durable.

En 2020, 96 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré.

En 2017, l'outil SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool) a été déployé à l'ensemble des marques du Groupe (hors acquisitions récentes). Cet outil permet de calculer l'empreinte environnementale et sociale complète d'un produit conformément à la recommandation de la Commission

européenne (Product Environmental Footprint) relative à l'utilisation de méthodes communes pour mesurer et communiquer les performances environnementales des produits et des organisations.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Une méthodologie de mesure d'impact social des produits a été co-développée avec l'expertise interne (formule, packaging, usine, parties prenantes) et 9 experts internationaux en analyses de cycle de vie sociales (voir paragraphe 4.3.1.3.2. « Mettre la puissance d'achat du Groupe au service de l'inclusion sociale » du présent document).

L'outil SPOT mesure de façon exhaustive tous les impacts environnementaux avec l'intégration des 14 facteurs d'impacts retenus par le référentiel européen de l'empreinte environnementale des produits. Une normalisation de ces différents impacts est appliquée sur la base des impacts moyens d'un consommateur européen. Puis, pour obtenir une valeur unique d'empreinte environnementale produit (formule et emballage) ceux-ci sont agrégés selon une méthode qui s'appuie sur les « Planetary Boundaries », qui ont été développées par une équipe internationale dirigée par le Professeur Johan Rockström du Stockholm Resilience Center. Dans une étape finale, l'empreinte est comparée à une référence pour obtenir une note adimensionnelle entre 0 et 10 permettant aux équipes de conception de produits de mesurer leurs progrès.

L'outil SPOT a remplacé les dispositifs d'évaluation de l'amélioration environnementale et sociale de la formule et des emballages précédemment utilisés. SPOT prend en compte davantage de critères et permet une analyse plus complète et plus exigeante, où les différents impacts sont pondérés en fonction de leur contribution à l'impact global du produit. Le profil environnemental et social de l'ensemble des produits développés en 2020 a été évalué grâce à cet outil.

100 %des produits nouveaux ou rénovés en 2020 sont évalués à travers l'outil d'évaluation des produits.

Objectif 2020 atteint 100 %

Améliorer le profil environnemental des emballages : les 3R

Les emballages constituent une part significative de l'impact environnemental des produits cosmétiques (cela dépend de la catégorie de produits). La diminution de leur empreinte environnementale s'inscrit donc naturellement dans l'engagement « Innover durablement » du programme Sharing Beauty with All et du nouveau programme L'Oréal pour le Futur.

L'Oréal a mis en place, dès 2007, une politique Emballages et Environnement basée sur 3 piliers, appelée les « 3R » :

• le Respect : respecter les consommateurs, l'environnement et la biodiversité ;
• la Réduction : concevoir des articles de conditionnement et des produits finis de dimensions et de poids optimisés ; et
• le Remplacement : substituer aux matériaux d'origine non renouvelable des matériaux alternatifs tels que les matériaux recyclés et les matériaux d'origine naturelle.

Ces piliers s'appliquent en amont de chaque lancement, dès le brief marketing, et sont orchestrés par un processus global et systématique d'écoconception des emballages du Groupe, notamment avec le support de l'outil de mesure SPOT. De façon continue, ce processus s'enrichit de documents et d'outils, par exemple, dans le cadre du nouveau programme L'Oréal pour le Futur, des leviers packaging 6R (la réduction, le recyclage, le remplacement, la recharge, le remplissage et la réinvention). Les engagements de développement durable de L'Oréal sont pleinement intégrés dans la stratégie packaging du Groupe.

Cette approche a été étendue aux meubles de PLV. Un processus d'écoconception a été défini s'appuyant sur des bonnes pratiques détaillées ainsi que sur des indicateurs clés de performance.

En 2020, 85 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré.

Le Respect : matériovigilance et préservation des ressources

L'Oréal exige le niveau de qualité alimentaire pour tous les matériaux utilisés dans ses emballages en contact avec les produits. Le Groupe mène également une démarche proactive auprès de ses fournisseurs afin de s'assurer de l'absence de susbtances sensibles dans les emballages. Pour s'assurer de la conformité des articles de conditionnement livrés, des audits sont régulièrement conduits, permettant ainsi d'assurer un niveau de qualité et de sécurité sans compromis pour les consommateurs.

L'Oréal s'est engagé à ne plus produire de produits finis contenant du PVC à partir du 1er janvier 2018. Cet engagement a été tenu, puisque hors acquisitions récentes, aucun emballage en PVC n'a été utilisé pour la production de produits finis en 2020.

La maîtrise de l'origine des matériaux composants les emballages est un enjeu majeur qui exige un sourcing responsable. L'Oréal s'est fixé comme objectif d'utiliser pour ses emballages en papier, carton ou bois, des matières provenant de forêts gérées de façon responsable, exploitées dans le respect des Hommes et des écosystèmes forestiers. Le papier et le carton utilisés pour les emballages sont issus de forêts certifiées de préférence FSC ou PEFC (ou toute autre certification reconnue par PEFC International). En 2020, 100 % du papier utilisé pour les notices et 100 % du carton utilisé pour les étuis étaient certifiés issus de forêts gérées de façon durable. Cette démarche de certification est également mise en place pour la PLV (meubles en carton, en impressions graphiques) : en 2020, 99,4 % des tonnages de papier et carton utilisés en PLV & Promo étaient issus de sources certifiées FSC ou PEFC (chiffre couvrant 99,9 % des dépenses sur cette catégorie). Depuis le dernier trimestre 2020, 99,9 % de ces volumes sont certifiés durables : 3 fournisseurs (représentant moins de 0,01 % de nos volumes) n'ont pas pu livrer la qualité certifiée. En 2020, un audit documentaire indépendant sur l'ensemble de notre périmètre PLV & Promo a été conduit pour identifier les axes d'amélioration à inclure à notre nouvelle politique « zéro déforestation » à paraître en 2021.

Depuis 2010, L'Oréal est membre en France du Forest Stewardship Council (FSC) et la marque FSC est la seule revendiquée sur les emballages des produits du Groupe.

Aussi, dans le but d'améliorer le recyclage de leurs produits mis sur le marché, les marques du Groupe se sont attachées à communiquer aux consommateurs une information détaillée sur les consignes de tri à respecter et à concevoir des emballages compatibles avec des filières de tri et de recyclage existantes, supprimant les perturbateurs et favorisant ainsi la valorisation de la matière, après usage du produit pour une économie circulaire réelle.

Par ailleurs, plusieurs marques commercialisées par L'Oréal en France (Ushuaïa, L'Oréal Paris, Garnier, Cadum, Narta, Vichy, etc.), en partenariat avec l'éco-organisme CITEO, ont lancé ou renforcé une campagne de sensibilisation au tri (publicités médias, etc.) via la plateforme «Trionsenbeauté.fr », ayant pour but d'accompagner les consommateurs dans leur démarche de tri de leurs produits de beauté en fin de vie.

La Réduction du poids et du volume : une optimisation des ressources utilisées

La réduction du poids et du volume des emballages des produits, partie intégrante de la conception, est un levier majeur de l'amélioration de leur profil environnemental. L'Oréal lance chaque année de nouvelles initiatives visant à réduire la quantité de matériaux utilisés dans les emballages.

Une démarche d'allégement continu est menée sur les produits existants. À titre d'illustration, deux initiatives réalisées en 2020 peuvent être citées :

• la suppression de la brosse en plastique de 5,5 g dans les kits de coloration Franck Provost, soit 14 tonnes de plastique économisées ;
• une réduction de 18 % du poids des capsules en plastique Studio Line de L'Oréal Paris, soit 11 tonnes de plastique économisées.

Après le premier déodorant aérosol compressé en PET lancé en 2019 sur la marque Ushuaïa, L'Oréal continue l'initiative par exemple avec la marque Vichy qui a lancé un aérosol 100 ml compressé équivalent à un même produit de contenance 200 ml en nombre d'utilisation avec une amélioration importante de l'impact environnemental.

En outre, pour réduire les ressources destinées au packaging, L'Oréal met sur le marché de plus en plus de références réutilisables, notamment les systèmes rechargeables ou reremplissables avec, par exemple, des produits de la Division Luxe comme la recharge de la palette Face Color de Shu Uemura, les flacons rechargeables du parfum My Way d'Armani et du 50 ml The Shots Night Reboot sérum Pure Shot d'YSL.

Pour limiter les volumes d'emballages de ses produits finis, L'Oréal a défini ses propres procédures en matière de réduction à la source. Les exigences de L'Oréal sont respectueuses des réglementations locales et vont même audelà dans la plupart des pays.

Pour optimiser les flux de composants, L'Oréal a développé le wall-to-wall(1) permettant ainsi une réduction de l'impact environnemental.

Pour évaluer l'impact de ses produits finis, le Groupe met à la disposition des centres de conception les outils suivants :

• un outil innovant, SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool), pour répondre aux engagements Sharing Beauty with All (voir le paragraphe 4.3.1.3.3. « Évaluer l'empreinte des produits grâce à l'outil SPOT » du présent document) ; et
• un outil d'aide à la réduction des impacts environnementaux des emballages de transport des articles de conditionnement des fournisseurs vers les usines et des produits finis des usines vers les centrales de distribution du Groupe, notamment au travers d'une optimisation de la palettisation.

Pour partager ses recherches et résultats avec l'industrie cosmétique, L'Oréal a créé en 2018 avec Quantis (société de consulting en environnement) l'initiative SPICE (Sustainable Packaging Initiative for CosmEtics). SPICE a pour vocation d'échanger sur les bonnes pratiques et méthodologies de chacun des acteurs cosmétiques, afin de faire converger et d'enrichir les méthodes d'évaluation d'empreinte environnementale du packaging pour une compréhension facilitée pour le consommateur. L'Oréal partage sa méthodologie SPOT-PKG. Le suivi des travaux et des réalisations, ainsi que le plan pour les mois à venir sont accessibles sur la plateforme ouverte www.Open-Spice.com. L'initiative SPICE compte désormais plus de 25 membres mondialement (Corporate members : Albéa, Aptar, Avon, Axilone, Berry, Bormioli Luigi, Chanel, Clarins, Coty, Estée Lauder, Heinz Glass, Hermes, L'Occitane, L'Oréal, LVMH, Mary Kay, Meiyume, Pochet, Puig, Schwan Cosmetics, Shiseido, Sisley, Unilever Prestige, et Associate members : Citeo, Cosmetic Valley, Elipso, Febea, Feve, PCPC, Recyclass). L'outils dédié SPICE a été lancé en juillet 2020.

Depuis 2018, L'Oréal met en œuvre mondialement avec ses équipes et ses fournisseurs, un programme d'éco-conception des PLV et de mobilier :

• 14 règles d'or robustes et pragmatiques ;
• des supports de formations pour équipes et fournisseurs ;
• un suivi d'indicateurs, des partages de bonnes pratiques ainsi que des concours de stimulation inter-équipe.

Les principes portent notamment sur les matériaux recyclés et biosourcés, leur poids, leur recyclabilité et leur séparabilité. Ils portent également sur l'optimisation des consommations électriques pour les PLV permanentes. L'Oréal teste et développe avec ses fournisseurs et des acteurs locaux, des process d'économie circulaire, notamment dans le cadre de désinstallation, de recyclage ou de dons. L'Oréal a également procédé à un partage de bonnes pratiques, au travers, par exemple, du guide de la Fédération des Entreprises de la Beauté (FEBEA).

⁽¹⁾ Depuis 2010, le Groupe met en œuvre le wall-to-wall, qui consiste à implanter, dans l'enceinte de ses usines, une unité de production des emballages exploitée par un fournisseur. Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle, tout en réduisant le transport des emballages et la génération de déchets liée à leur conditionnement.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

En 2020, L'Oréal a déployé un nouveau programme aligné sur les standards les plus élevés, donnant des actions concrètes pour la conception, la construction responsable de ses boutiques en propre (matériaux, énergie, accessibilité, gestion de l'eau, des déchets de construction, qualité de l'air intérieur, ergonomie, etc.) en vue de leur certification. Pour les PLV permanentes mais aussi pour nos espaces de vente, le Groupe fait appel à des Bureaux d'Etudes experts en éclairage pour optimiser ses consommations énergétiques, sans compromettre la qualité des éclairages en boutique. Les premiers pilotes sont très prometteurs en particulier pour la réduction des impacts environnementaux. Cette nouvelle initiative bénéficie également aux distributeurs du Groupe, leur permettant ainsi d'améliorier et d'optimiser leur consommation d'énergie.

Le Remplacement : de nouvelles sources de matériaux

Conscient que les ressources non renouvelables ne sont pas pérennes, le Groupe cherche à les substituer par des matériaux issus du recyclage ou de la biomasse. L'Oréal s'est engagé à atteindre 50 % de plastiques non fossiles d'ici 2025, avec une première étape à 40 % pour le plastique PET en 2020. Ce palier a été dépassé puisque 54,8 % de la quantité mondiale consommée par le Groupe est du PET recyclé. Par ailleurs, dans le cadre de L'Oréal pour le Futur, L'Oréal a pour objectif d'atteindre 100 % de plastique d'originie non fossile d'ici 2030.

De nombreuses marques incorporent du plastique ou du verre recyclé dans leurs flacons (allant jusqu'à 100 %). 57 096 tonnes de matériaux recyclés(1), dont 28 439 tonnes en packaging primaire et secondaire, ont ainsi permis d'économiser la quantité équivalente de matériaux vierges en 2020. 54,8 % de la quantité mondiale consommée par le Groupe est du PET recyclé. Par exemple, les pots de 500 g de la gamme Bleach Paste de L'Oréal Professionnel sont produits avec 100 % de plastique PET recyclé, permettant d'économiser jusqu'à 44 tonnes de plastique vierge sur une année. Les mêmes efforts sont faits sur les contenants en PE à la fois tube et flacon (jusqu'à 100 % PE PCR).

Au-delà des marques dont les flacons sont désormais composés de 100 % de PET recyclé, telles que Garnier et Elsève, les flaconnettes de gloss SLM de Maybelilne en Asie sont composées à 50 % de PET recyclé. Cette évolution a permis d'économiser tout de même 27 tonnes de PET vierge par an.

Dans le cadre d'un partenariat autour de l'innovation packaging responsable, L'Oréal et Albéa ont développé en 2019 une innovation de rupture : le premier tube cosmétique à base de carton, remplaçant ainsi une partie importante du plastique par un matériau renouvelable. Cette innovation s'est traduite concrètement en juin 2020 pour les marques La Roche Posay et Garnier permettant une réduction du poids de plastique allant jusqu'à 49 %.

Concernant les emballages en verre, Sanoflore a enrichi les initiatives existantes « verre recyclé » du Groupe en lançant son pot constitué à 25 % verre recyclé grâce à une formule améliorée en 2020. Cette tendance s'est étendue à d'autres catégories que le soin de la peau, comme le maquillage ou les parfums, qui proposent des produits dont le packaging est composé jusqu'à 10 % de verre recyclé. Un exemple emblématique est la recharge du parfum My Way d'Armani. Par ailleurs, la première boucle d'économie circulaire du verre premium a été mise en place par L'Oréal depuis 2018, en partenariat avec le verrier Pochet. En effet, des déchets en verre d'origine « Parfumerie et Cosmétique » ont été recyclés pour produire les flacons « Flowerbomb » de la marque Viktor & Rolf (pour les éditions Noël).

Dans le but de trouver de nouvelles solutions pour optimiser la fin de vie de ses emballages, L'Oréal travaille en collaboration avec un écosystème de partenaires pour disposer des meilleures technologies de recyclage :

• L'Oréal a créé un consortium avec Carbios pour mettre au point une technique de bio-recyclage par le biais d'enzymes hautement spécifiques qui permettent de recycler plus largement les plastiques PET et les fibres polyester. Ce procédé innovant permet de produire un PET recyclé équivalent au PET vierge. En avril 2019, Suntory, Nestlé Waters et Pepsi-Co ont rejoint ce consortium ;
• depuis 2018 L'Oréal a signé un partenariat avec LOOP Industries® pour produire du PET de qualité alimentaire par recyclage chimique ;
• L'Oréal a signé un partenariat avec PURECYCLE dans le but de produire du PP recyclé de qualité alimentaire ;
• L'Oréal a également signé avec Lanzatech et Total en novembre 2020 un partenariat pour développer un procédé très innovant de conversion du carbone capté au niveau des rejets de sites industriels (sidérurgie) en matériaux d'emballage.

Dès 2017, L'Oréal a rejoint l'initiative de la New Plastics Economy (NPEC) de la Fondation Ellen MacArthur, dont l'objectif est de repenser le cycle de vie du plastique pour qu'un emballage en plastique ne devienne jamais un déchet, et qu'il soit ré-inclus dans l'économie circulaire sous forme de matériaux de valeur, biologique ou technique. Depuis 2018, L'Oréal est partner de la Fondation Ellen MacArthur avec l'ambition, par exemple, d'avoir 100 % des packaging plastique réutilisables, recyclables ou compostables d'ici 2025. Cette ambition est l'un des engagements majeur de L'Oréal dans le cadre du Global Commitment de Ellen MacArthur.

57 096 tonnes de matériaux recyclés utilisés dans les emballages du Groupe.

Privilégier l'utilisation des matières premières renouvelables et issues de sources durables

La préoccupation constante du Groupe pour l'approvisionnement de ses matières premières est de garantir la durabilité des ressources, au-delà des considérations de qualité.

En 2010, les pays signataires de la Convention sur la biodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya dont l'objectif est de réglementer l'accès aux ressources génétiques présentes sur un territoire donné et de partager équitablement les bénéfices issus de l'utilisation de ces ressources.

Consciente de ces enjeux bien avant l'entrée en vigueur du protocole de Nagoya, la Recherche de L'Oréal n'a eu de cesse, depuis 2005, de s'inscrire dans une démarche de pérennisation de ses filières d'approvisionnement afin que celles-ci répondent aux enjeux de valorisation responsable de la biodiversité. Pour cela, le Groupe privilégie notamment l'utilisation de matières premières d'origine renouvelable (1) et s'assure que l'approvisionnement est effectué de manière responsable. L'Oréal a adopté les principes de la chimie verte pour promouvoir l'utilisation de matières premières renouvelables, concevoir des produits permettant de réduire les déchets et préserver le cycle de l'eau. Depuis plus de dix ans, la chimie verte est devenue un catalyseur de la politique d'innovation durable de L'Oréal. Au sens le plus large, la chimie verte vise à prévenir la pollution en amont et à lutter contre l'utilisation et la contamination de l'environnement à la source. L'utilisation croissante d'ingrédients d'origine végétale présente à la fois des risques en terme d'approvisionnement liés aux conséquences du changement climatique (disponibilité et prix) et peut induire des conséquences environnementales lors de la culture des plantes sources de ces ingrédients (déforestation, appauvrissement des sols, conséquences sur la biodiversité par exemple). Entre 2013 et 2020, le pourcentage en volume de matières premières a progressé de 43 % à 59 %. Sur la même période, le pourcentage en volume de matières premières respectant les critères de la chimie verte a progressé de moins de 10 % à 29 % (2). Cela représente 775 matières premières. En 2020, 27 nouvelles matières premières issues des principes de la chimie verte ont été référencées soit 32 % (2) du total.

59 % en volume des matières premières utilisées par L'Oréal sont renouvelables, soit 1 568 matières premières issues de près de 343 espèces végétales provenant de plus de 100 pays.

En 2020, parmi les matières premières nouvellement référencées par le groupe, 53 % en nombre sont renouvelables et 32 % en nombre sont respectueuses de la chimie verte.

Produits commercialisés en 2020 présentant un taux de matières premières renouvelables qui dépasse 98 %
Ushuaia - Hibiscus - Brume Bio	Ushuaia
Botanicoil cleansing oil	Shu Uemura
Romarin Lotion anti-imperfections	Decleor
Gel nettoyant purifiant	Lancôme

L'Oréal a finalisé les campagnes de traçabilité lancées auprès de l'ensemble de ses fournisseurs, permettant ainsi à 100 % des ingrédients d'origine végétale d'être tracés jusqu'à leur pays de production, voire jusqu'au site de production de la biomasse.

Pour la production des matières premières, le Groupe promeut les principes de la chimie verte qui visent le développement d'ingrédients à profil environnemental favorable provenant de matières premières végétales, dont le nombre d'étapes de synthèse, la consommation de solvants non toxiques, d'énergie, et la génération de sous-produits sont réduits au minimum.

Respect de la biodiversité et contribution sociétale

Dès 2018, dans le cadre de l'initiative Act4nature, L'Oréal s'est fixé comme objectif d'avoir 100 % des matières premières d'origine renouvelable issues de sources durables en 2030. Pour figurer dans cette catégorie, elles doivent être traçables en disposant d'une origine botanique et géographique identifiée. Le respect des Droits de l'Homme selon les principes édictés par l'OIT est étendu à l'ensemble de la chaîne de production. Au niveau de la culture et de la récolte des plantes, l'attention est également portée sur le développement économique des producteurs et le respect des savoirs traditionnels issus de la biodiversité en conformité avec les principes du Protocole de Nagoya (préservation de la biodiversité et partage juste et équitable des avantages avec les communautés locales).

En s'appuyant sur un sourcing durable pour l'approvisionnement en matières premières d'origine renouvelable, L'Oréal participe à l'intégration sociale de populations en difficulté tout en garantissant un sourcing respectueux de l'environnement. L'équité et l'égalité des chances sont progressivement devenues des piliers majeurs du programme d'achat responsable Solidarity Sourcing lancé en 2010 (voir le paragraphe 4.3.3.5. «Les mesures prises en faveur des communautés » du présent document).

⁽¹⁾ C'est-à-dire dont le contenu en carbone est majoritairement d'origine végétale. (2) Déterminé en fonction des achats prévisionnels 2020.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

En 2020, 100 % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que le respect de la biodiversité et travail forcé (voir SCAN Index ci–dessous). Sur les 343 espèces végétales qui sont à l'origine des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe, environ 12,5 % (1) présentent de forts enjeux de biodiversité (espèce menacée, impact de la production sur les milieux naturels) en fonction de leur provenance géographique, de leur mode d'extraction ou de production. Elles font l'objet de plans d'actions spécifiques engagés avec les fournisseurs et bénéficient, si nécessaire, de l'appui systématique de tiers externes indépendants, afin de gérer les impacts réels sur les territoires d'origine des ingrédients.

• Pour la filière de l'huile de palme et de ses dérivés qui font l'objet d'une approche « Zéro Déforestation » spécifique (voir ci-après) à fin 2020 100 % des approvisionnements font l'objet de plans d'actions avec les fournisseurs concernés.
• Pour les autres filières de matières premières renouvelables, représentant 17 % du portefeuille des matières premières renouvelables en volumes et 74 % en nombre, L'Oréal, à partir d'indicateurs environnementaux, sociaux et économiques issus de bases de données externes (IDHI du PNUD, EPI de Yale University, Country Index de Verisk Maplecroft) a défini des indicateurs d'« enjeux sourcing durable » permettant d'évaluer les filières de matières premières renouvelables sur le plan de leur durabilité. Ces

indicateurs sont consolidés au sein du SCAN index (Sustainable CAracterizatioN index) permettant la priorisation dans la mise en œuvre des plans d'action sourcing durable. Le Groupe assure une mise à jour régulière des informations collectées. 66 % de ces volumes et 34 % de ces matières premières identifiées comme ayant des enjeux sourcing durable d'après le SCAN INDEX font déjà l'objet de plans ou d'actions d'amélioration avec les fournisseurs concernés afin d'assurer un approvisionnement durable. L'objectif est que 100 % des matières premières renouvelables du Groupe soient issues de sources durables. Pour ce faire, L'Oréal a lancé un programme d'accompagnement et de formation de plus de 200 fournisseurs aux sujets du sourcing durable des matières premières afin de garantir la traçabilité des matières premières livrées à L'Oréal et la sécurisation des filières associées. En fonction du niveau de risque environnemental et/ou social identifié sur ces filières, les fournisseurs sont notamment invités à déployer la procédure d'audit terrain des producteurs (88 indicateurs) développée par L'Oréal avec le support de l'ONG Rainforest Alliance et revue en 2019 par EcoCert, The Biodiversity Consultancy et The Danish Institute for Human Rights. Ils sont également invités à s'appuyer sur des certifications de sourcing durable adaptées aux enjeux de leurs filières (Fair Trade, Sustainable Agricultural Network, Organic, etc.).

En 2020, 69 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social/environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d'origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte.

Bees of Africa : le sourcing durable de la Cire d'abeille en Afrique de l'Ouest

La cire d'abeille est la cire naturelle la plus consommée par L'Oréal. Une large gamme de produits allant du soin bébé au maquillage en contient pour ses propriétés émulsionnantes ou rigidifiantes.

Ce marché est dominé par la Chine, où la production est confrontée à des problèmes de traçabilité et d'adultération. La production de cire en Europe est faible et principalement dédiée aux marchés artisanaux. En parallèle, l'apiculture est menacée par le syndrome de l'effondrement des colonies (CCD – Colony Collapse Disorder) répandus dans tous les pays à système agricole intensif.

En Afrique de l'Ouest, les colonies d'abeilles bénéficient de meilleures conditions avec un environnement moins impacté par les activités agricoles et la cire n'est pas encore valorisée par les apiculteurs qui vendent uniquement le miel. Il y a aussi des défis à relever dans la région : faible structuration des apiculteurs ; manque de connaissances techniques et d'équipements modernes pour assurer un bien-être optimal des abeilles et une bonne qualité de cire d'abeille.

En 2020, L'Oréal, son fournisseur Koster Keunen et l'ONG Fair Match Support (FMS) ont conclu un partenariat Solidarity Sourcing sur la cire d'abeille en Afrique de l'Ouest visant à augmenter les revenus d'environ 10 000 apiculteurs tout en promouvant des pratiques apicoles durables (inspirées du standard bio européen) pour assurer le bien-être des abeilles. Le projet conduira à l'installation de plusieurs ruches dans les zones de peuplement de Karité et de plantation d'arbres fruitiers ou à coques. Les rendements des arbres fruitiers pourraient ainsi s'améliorer via l'augmentation des services de pollinisation fourni par les ruches et conduisant à de meilleures récoltes pour les populations locales.

⁽¹⁾ Déterminé en fonction des achats prévisionnels 2020.

Engagement « Zéro Déforestation »

Dans le cadre de sa politique « Zéro Déforestation » publiée en 2014, le Groupe s'est engagé à ce que, au plus tard en 2020, aucun des ingrédients et matières premières utilisés dans ses produits ne soit lié à la déforestation. Depuis 2007, L'Oréal déploie des plans d'action afin de garantir un approvisionnement durable des matières premières agricoles susceptibles d'être à l'origine de la déforestation, telles que l'huile de palme, l'huile de soja et les produits à base de fibre de bois.

En 2020, L'Oréal a consommé 266 tonnes d'huile de soja et 48 tonnes de dérivés d'huile de soja. En 2020, 100 % de l'huile de soja utilisée par L'Oréal et provenant d'Amérique latine est issue d'un projet terrain certifié RTRS, Bio et Fair For Life, visant à accompagner 36 petits producteurs de soja au Brésil et au Paraguay, ou provient de sources certifiées (IP – Identity Preserved Proterra). Quant aux dérivés, ils sont issus majoritairement de zones classées sans risque de déforestation.

Concernant les matériaux utilisés par L'Oréal pour ses packagings, 100 % du papier utilisé pour les notices et 100 % du carton des étuis sont issus de forêts gérées de façon durable (certification FSC ou PEFC).

En 2020, L'Oréal a consommé moins de 310 tonnes d'huile de palme et 75 000 tonnes de dérivés d'huile de palme (qui provient de la pulpe du fruit du palmier) et d'huile de palmiste (extraite de l'amande de ce fruit). Ces deux huiles sont utilisées pour fabriquer de la glycérine, des acides gras et des alcools gras qui entrent dans la composition des produits du Groupe.

Dans le cadre de son engagement « Zéro Déforestation », L'Oréal déploie une stratégie spécifique au cas des dérivés d'huile de palme, en partenariat avec toutes les parties prenantes (producteurs, ONG et fournisseurs) :

• 100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d'huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO (www.rspo.org) depuis 2012 ; et
• 92 % des principaux dérivés proviennent de sources identifiées (jusqu'aux moulins).

En matière de certification, 100 % des volumes d'huile de palme utilisés par L'Oréal répondent aux normes et procédures de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO), via l'un de ses modèles de traçabilité les plus exigeants, le modèle SG (Segregated). 100 % des dérivés sont également certifiés. L'Oréal a augmenté la part de ses achats physiquement certifiés pour atteindre 95 % de RSPO Mass Balance à fin 2020, contre 70 % en 2019 et 54 % en 2018. Le complément reste couvert par le modèle RSPO Book & Claim. Pour compléter ses objectifs de certification, L'Oréal s'est engagé à ce qu'au moins 30 % de ses volumes soient connectés à des projets terrain soutenant des petits planteurs indépendants. En 2020, environ 30 % de ces volumes étaient physiquement connectés à des projets de sourcing durable en Indonésie et Malaisie.

Dans le cadre de son engagement « Zéro Déforestation » pris en 2014, le Groupe s'était engagé à tracer jusqu'aux moulins, d'ici fin 2015, les principaux dérivés de palme et de palmiste qu'il utilise. Un travail difficile car le processus de transformation des dérivés implique une multitude d'acteurs et une ramification importante des chaînes d'approvisionnement.

Une première phase d'enquête a été menée en 2014, avec l'appui d'un cabinet d'experts indépendants, auprès des fournisseurs stratégiques de L'Oréal qui approvisionnent plus de la moitié de ses volumes de dérivés de palme et de palmiste. Depuis 2015, L'Oréal a continué à actualiser et enrichir sa collecte de données en étendant le périmètre à la totalité de ses fournisseurs pour pouvoir tracer et identifier l'origine de 100 % de ses principaux dérivés de palme et de palmiste. Les résultats de ce travail permettent d'établir que la Malaisie et l'Indonésie sont les principaux pays d'approvisionnement, et que pour l'année 2019, 98 % des volumes de dérivés de palme et de palmiste peuvent être tracés jusqu'aux raffineries, 92 % jusqu'aux moulins et 27 % jusqu'aux plantations (1) .

En 2020, sur la base de ce travail, et dans un objectif de plus grande transparence, L'Oréal a publié pour la troisième année consécutive, la liste des 970 moulins indirectement connectés à sa chaîne d'approvisionnement et représentant plus de 90 % des volumes de dérivés de palme ainsi que la liste de ses fournisseurs directs de dérivés.

Dès 2016, L'Oréal a complété ses outils d'évaluation et de sélection des fournisseurs de dérivés d'huile de palme et de palmiste en développant un outil spécifique, le Sustainable Palm Index, pour évaluer le niveau d'engagement, les progrès et les réalisations de ses fournisseurs directs pour une huile de palme durable. Cet outil est utilisé annuellement pour évaluer les progrès des fournisseurs vers l'objectif « zéro déforestation » et leur niveau de conformité aux exigences du Groupe. Cet outil a été rendu public en 2016 afin qu'il puisse être utilisé par tous les acteurs de la supply chain.

En 2018, pour aller plus loin, L'Oréal a initié le développement d'un nouvel outil en collaboration avec ZSL (Zoological Society of London) et Transitions, pour évaluer les raffineries et les crushers (extraction de l'huile des noyaux) sur la base de leur reporting, de leurs politiques et de leurs procédures. Les indicateurs utilisés pour cette évaluation sont alignés sur les exigences des standards du Groupe en matière de déforestation. Cet outil a été rendu public en 2019, il est donc aujourd'hui disponible.

Au niveau des moulins, depuis 2016, le Groupe L'Oréal s'appuie sur l'outil d'évaluation des risques de Global Forest Watch pour s'assurer qu'aucun dérivé tracé jusqu'aux moulins ne soit lié à la déforestation.

En 2018, la procédure de traitement des cas de nonconformités des fournisseurs directs ou indirects à notre engagement « Zéro Déforestation » a également été rendue publique.

Depuis novembre 2019, pour contribuer à la transformation sectorielle, L'Oréal est membre fondateur de Action for Sustainable Derivatives (ASD), une initiative coordonnée par BSR et Transitions et au sein de laquelle L'Oréal contribue activement, notamment par le partage de l'ensemble de ses méthodologies et outils développées depuis 2014.

⁽¹⁾ La part des volumes tracés est calculée sur la période de janvier à octobre 2019 avec une estimation/extrapolation des mois de novembre et décembre 2019.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Indonésie : un projet à dimension territoriale dans la région de Berbak

En 2018, L'Oréal, en collaboration avec l'agence de développement international hollandaise SNV (Netherlands Development Organisation), a mis en place un projet de sourcing durable de dérivés du palme dans la région de Berbak à Jambi, sur l'île indonésienne de Sumatra. Le projet vise à accompagner, d'ici 5 ans, 12 500 petits fermiers indépendants dans l'amélioration des pratiques de production dans le but de prévenir toute activité de déforestation, tout en améliorant leur niveau de vie. L'implication de tous les acteurs de la chaîne d'approvisionnement à soutenir le projet, depuis le moulin jusqu'au fabricant de dérivés, renforce la traçabilité et améliore le contrôle des pratiques de production pour garantir l'absence de déforestation.

À fin 2020, 9 675 petits producteurs indépendants ont bénéficié des formations aux bonnes pratiques agricoles

Réduire l'empreinte environnementale des formules

La majorité des ingrédients utilisés dans les formules (> 90 % en poids) ont une fin de vie dans les eaux usées domestiques et sont traités par un système d'assainissement plus ou moins développé suivant les zones géographiques.

L'ensemble des formules mises sur le marché par le Groupe sont sans risque pour l'environnement. Cependant, les ingrédients utilisés dans les formules pouvant avoir un impact environnemental plus ou moins important, L'Oréal a ouvert son laboratoire de recherche environnementale dès 1995 pour évaluer et réduire l'empreinte environnementale de ses formules. Grâce à cette initiative, le Groupe a développé une expertise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques. Les matières premières entrant dans la formulation des produits dès la phase de conception sont évaluées de manière à permettre une stricte sélection des ingrédients.

délivrées par SNV. L'accroissement de la qualité des récoltes et des rendements des plantations a permis de sécuriser et d'augmenter leurs revenus ce qui constitue un enjeu majeur du Solidarity Sourcing.

Depuis 2019, et dans le cadre d'un partenariat de recherche, L'Oréal s'est associé au CIRAD (Centre de coopération Internationale en Recherche Agronomique pour le Développement) afin d'évaluer les impacts des pratiques agricoles des petits producteurs indépendants de deux coopératives du projet, sur la qualité des sols et la productivité des plantations de palme. Les résultats obtenus en 2020 permettront de formuler des recommandations individuelles aux fermiers pour améliorer leurs pratiques agricoles et de réduire leur impact environnemental. Dans le but d'amplifier l'impact territorial du projet, L'Oréal soutient également la restauration de 22 000 hectares de tourbières dans la région, participant ainsi à la protection d'un corridor de biodiversité et évitant l'émission de 100 000 tonnes de CO2 en 2020 valorisés dans le cadre du Programme Carbon Balanced du Groupe.

Mesurer l'impact environnemental des formules

En 2013, un indice permettant de quantifier la performance environnementale d'une formule cosmétique vis-à-vis de l'environnement aquatique a été développé. Pour cela, une méthode de calcul de l'empreinte eau spécifique aux produits cosmétiques a également été appliquée à l'ensemble du portefeuille de formules (indice de performance d'une formule basé sur le profil environnemental de ses ingrédients en termes de biodégradabilité et d'écotoxicité aquatique). Cette méthodologie est désormais intégrée à l'outil SPOT.

Depuis plusieurs années, L'Oréal réalise des analyses de cycle de vie de ses produits afin d'identifier, d'évaluer et d'améliorer leurs impacts sur l'environnement.

Depuis 2017, l'outil SPOT, déployé sur toutes les marques du Groupe, permet de calculer l'empreinte environnementale et sociale complète des produits nouveaux ou rénovés du Groupe.

En 2020, 39 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l'empreinte environnementale a été réduite. Du fait de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le nombre de lancements de nouveaux produits cette année a été réduit, impactant cet indicateur.

En 2020, 39 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l'empreinte environnementale a été réduite.

Améliorer la biodégradabilité grâce à l'écoconception

Le Groupe travaille à mesurer et augmenter la biodégradabilité de ses formules et à en diminuer l'empreinte eau. Ces deux paramètres sont intégrés à l'outil SPOT d'écoconception des produits.

Pour classer les produits en fonction des bénéfices offerts au consommateur, l'ensemble des 19 types de produits fabriqués par le Groupe (shampooings, soin du cheveu, gels douche, soin de la peau, nettoyants, coloration, styling, déodorants, solaires, maquillage, parfums, etc.) a été analysé. Après avoir défini 143 catégories de produits et passé au crible plus de 40 000 formules entre 2014 et 2015, les performances de chaque catégorie de bénéfice consommateur ont été établies pour permettre une éco conception des produits en utilisant l'outil SPOT afin de garantir que toutes les nouvelles formules soient élaborées dans le but d'avoir, à bénéfice consommateur identique, un profil environnemental amélioré. Il est utilisé par toutes les équipes de formulateurs pour évaluer la biodégradabilité et l'empreinte eau lors de la création de toutes les nouvelles formules.

Entre 2013 et 2020, la biodégradabilité de l'ensemble des formules du Groupe a progressé pour atteindre 80 %. Sur la même période, l'empreinte eau globale du portefeuille de formules du Groupe a été réduite de 3 % en valeur absolue et de 15 % en intensité (1) .

En 2020, Biotherm a lancé son innovation solaire, éco-conçue et respectueuse de la vie aquatique. Sa base de formule est biodégradable à 97 % et son flacon est 100 % recyclé & recyclable. 10 ans de recherche auront été nécessaires pour avoir un solaire aussi respectueux de la vie aquatique, sans aucun compromis sur la performance filtrante et la sensorialité. Ces efforts ont été d'ailleurs récompensés par la certification officielle et indépendante « Nordic Swan Ecolabel », un Ecolabel scandinave qui récompense les produits solaires avec l'impact le plus réduit sur l'environnement.

Parmi les nouveaux produits lancés en 2020, les produits figurant ci-après présentent des formules ayant des niveaux de biodégradabilité supérieurs à 98 % au sein des différentes Divisions de L'Oréal :

Hyalu B5 Serum	La Roche-Posay
Pure Shots Lotion Essence Hydra Bounce	Yves Saint Laurent
Déodorant Senteur Écorce de Cédrat	La Provençale Bio
Elseve Elvive Dream Lengths Nourishing Waves Waterfall Mousse	L'Oréal Paris
Fructis Dry Shampoo Coco Water	Garnier

Le programme Sharing Beauty with All, dans son volet « Innover durablement », a permis une augmentation très importante du pourcentage de matière première d'origine renouvelable de 59 % et produit selon les critères de la chimie verte de 32 %. La biodegradabilité du portefeuille de matière première a atteint 80 % en 2020. Dans le cadre du pilier « Innover durablement » du programme Sharing Beauty with All, 96 % des produits L'Oréal présentent un profil environnemental ou social amélioré.

Sensibiliser les consommateurs à des modes de vie durable

Le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L'Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable.

L'outil d'évaluation environnementale et sociale SPOT, déployé à l'ensemble des marques du Groupe (hors acquisitions récentes), établit depuis 2017 le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits.

Affichage de l'impact environnemental et social des produits

Conformément à l'engagement pris en 2013 lors du lancement de son premier programme de développement durable, Sharing Beauty with All, L'Oréal a mis au point un système d'affichage destiné à informer les consommateurs sur l'impact environnemental et social de ses produits, afin de leur permettre de faire des choix de consommation éclairés.

L'affichage est adossé à la méthodologie de mesure d'impacts SPOT, co-construite avec 11 experts internationaux indépendants en suivant les directives du European Product Environmental Footprint (PEF), pour mesurer scientifiquement l'impact environnemental et social d'un produit.

Cet outil de comparaison entre deux produits d'une même catégorie, permet donc de fournir une vision précise de l'impact d'un produit du Groupe en prenant en compte, à ce jour, 14 facteurs d'impact planétaires tels que les émissions de gaz à effet de serre, le stress hydrique, l'acidification des océans ou l'impact sur la biodiversité.

Ces impacts sont mesurés à chaque étape du cycle de vie d'un produit et calculés en tenant compte non seulement de la culture des matières premières, de la fabrication du produit et du transport, mais aussi de la phase d'utilisation par le consommateur et de la recyclabilité du packaging.

Dans le cas des cosmétiques, les empreintes carbone et eau étant les facteurs d'impact les plus importants, le Groupe a fait le choix de communiquer une note d'impact environnemental global, associée à un focus sur l'empreinte carbone et l'empreinte eau.

Ces informations seront accessibles aux consommateurs sur le site Internet des produits. La première phase de déploiement a débuté par la catégorie des soins du cheveu Garnier dès juillet 2020.

En parallèle du déploiement de cet outils, 89 % des marques ont évalué leur impact environnemental et social à fin 2020, et ont pris des engagements pour améliorer leur impact (voir paragraphe 4.3.1.3.3. « Tout au long du cycle de vie des produits » du présent document). Il est à noter que 100 % des marques internationales présentes dans le Groupe en 2013 ont évalué leur impact environnemental et social, permettant au Groupe d'atteindre son objectif, les acquisitions depuis cette date n'étant pas prises en compte dans ce calcul.

En 2020, 100 % des marques ont évalué leur impact environnemental et social.

(1) L'intensité correspond au ratio entre l'empreinte eau total par kg de formule produite. Cela permet d'évaluer l'effort de réduction indépendamment de l'augmentation totale de la quantité produite.

Objectif 2020 atteint 100 %

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Conscient de la capacité d'influence de ses marques, L'Oréal les encourage à sensibiliser et mobiliser leurs partenaires, clients et consommateurs sur les grands sujets environnementaux et sociaux d'aujourd'hui.

Chaque marque doit ainsi identifier une cause qui lui soit propre et mener des campagnes de sensibilisation auprès de ses consommateurs.

Cet engagement du Groupe a pour objectif de répondre aux besoins et aux attentes des consommateurs : selon l'étude mondiale menée par Edelman en 2019, 70 % des consommateurs choisissent, changent, ou boycottent une marque sur la base de ses prises de position sur des enjeux sociétaux. Ces éléments viennent souligner l'importance stratégique pour une marque de s'investir pour une cause pertinente par rapport à son identité, ses valeurs et son écosystème (consommateurs, égéries, distributeurs, etc.).

• L'Oréal Paris et l'ONG Hollaback! s'unissent pour lutter ensemble contre le harcèlement de rue à travers leurs programme Stand Up. Ce programme a formé plus de 100 000 personnes en 2020 dans le monde entier à agir pour intervenir en toute sécurité s'ils ou si elles sont témoins ou s'ils ou si elles font l'objet de harcèlement de rue.
• A travers son programme, Brave Together, la marque Maybelline participe à la lutte contre la stigmatisation de l'anxiété et la dépression. La marque soutient l'association Crisis Text Line, qui fournit un accès permanent à des conseils gratuits et confidentiels. Maybelline s'est engagée à investir 10 millions de dollars au cours des cinq prochaines années dans des organisations de santé mentale du monde entier.
• Yves Saint Laurent Beauté s'engage à contribuer à la lutte contre la violence au sein du couple en lançant le programme mondial « Aimer Sans Abuser ». L'objectif est de sensibiliser 2 millions de personnes aux signes liés à la violence au sein du couple d'ici 2030 grâce à des partenariats avec des ONG locales.
• Lancôme s'engage aux côtés de l'ONG Care en investissant dans des programmes d'alphabétisation ; et Biolage s'associe à Conservation Internation, ONG internationale, pour soutenir la préservation des écosystèmes d'eau douce.
• Depuis plus de 10 ans, Giorgio Armani s'engage auprès des communautés les plus démunies dans le but d'offrir un accès universel à l'eau potable, en partenariat avec l'UNICEF, WaterAid et Green Cross International. La marque a contribué au financement de 413 systèmes d'alimentation en eau, permettant d'aider ainsi plus de 217 000 personnes dans 15 pays, sur 3 continents, à avoir un accès à l'eau potable.
• La Roche-Posay se mobilise contre le cancer de la peau (plus de 110 millions de personnes se sont engagées à vérifier leurs grains de beauté pour prévenir le mélanome depuis le début de la campagne, en 2014).
• L'Oréal Professionnel s'engage pour la prévention des troubles musculo-squelettiques (plus de 35 000 téléchargements de l'application qui forme les coiffeurs sur les étirements et échauffements à faire pour éviter les troubles musculosquelettiques).

En 2020, 79 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs.

Par ailleurs, afin d'anticiper les choix futurs de consommation et de prendre en compte les attentes des consommateurs en matière de RSE, le Groupe mène régulièrement des études auprès de ses consommateurs. En 2020, dans le prolongement du Comité Consultatif mis en place en 2016, L'Oréal a poursuivi sa politique active d'écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable au gré de plusieurs études menées auprès de panels de consommateurs américains, indiens, chinois et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques.

4.3.1.4. Lutter contre le changement climatique sur l'ensemble de la chaîne de valeur

4.3.1.4.1. Bilan gaz à effet de serre : un exercice annuel

L'Oréal réalise annuellement un Bilan gaz à effet de serre (Bilan GES) pour l'ensemble des activités du Groupe afin de mesurer ses émissions de CO2 et d'identifier les plans d'actions permettant de réduire son impact. Ce bilan établi depuis 2007 suit les règles du Green House Gas Protocol (GHG Protocol), la méthode de référence internationale en matière de comptabilisation des émissions de GES. Il permet de déterminer l'empreinte Carbone globale du Groupe, selon trois catégories – Scopes – précédemment définies au paragraphe 4.3.1.3.1. « Sur les sites opérés » du présent document.

En 2020, le bilan GES du Groupe L'Oréal est estimé à 11 225 milliers de tonnes équivalent CO2.

Scopes 1 et 2 – émissions mesurées et reportées mensuellement

Ces émissions de CO2 sont mesurées par l'ensemble des sites du Groupe et reportées de façon mensuelle.

Les Scopes 1 et 2 correspondent à un périmètre pour lequel le Groupe agit directement au travers de programmes de maîtrise de consommation énergétique déployés sur les sites et d'approvisionnement en énergie renouvelable. Ils font l'objet d'objectifs de réduction ambitieux, qui s'inscrivent dans le programme Sharing Beauty with All (voir paragraphe 4.4. « Sharing Beauty with All : Résultats 2020 » du présent document) :

	OBJECTIFS 2020	2019	2020
Produire durablement	- 60 % (vs 2005)	- 78 %	- 81 %
Working sustainably	- 60 % (vs 2016)	- 29 %	- 76 %

Pour l'année 2020, l'ensemble de ces émissions a représenté 46,0 milliers de tonnes ☑ pour les usines et les centrales de distribution et 9,8 milliers de tonnes pour les sites administratifs et les centres de recherche.

Évolutions des données publiées du Scope 1 et 2 depuis 2014 (en milliers de tonnes équivalent CO2) (1)

		2014	2015	2016 (2)	2017 (3)	2018	2019	2020
	Sites industriels	58,5	55,5	55,5	49,7	46,6	43,6	39,0☑
	Sites administratifs et centres de recherche			6,5	8,0	7,7	6,4	4,1
Scope 1	Groupe	58,5	55,5	62,0	57,7	54,3	50,0	43,1
	Sites industriels	60,5		25,7	15,9	8,9	8,2	7,0☑
	Sites administratifs et centres de recherche			26,5	25,3	25,7	22,1	5,7
Scope 2	Groupe	60,5	49,6	52,2	41,2	34,6	30,3	12,6
	Sites industriels	118,9	105,0	81,2	65,7	55,5	51,8	46,0☑
	Sites administratifs et centres de recherche			32,9	33,2	33,4	28,5	9,8
Scope 1 + 2	Groupe	118,9	105,0	114,2	98,9	88,9	80,3	55,8

(1) Ces données sont l'image des données publiées chaque année dans les différents rapports de gestion. Dans de rares cas, certaines données de l'année précédente et déjà publiées peuvent être modifiées lorsque des imprécisions ou erreurs sont découvertes après la clôture de l'exercice. Ces données sont tracées et font partie de la revue de cohérence annuelle. Elles sont intégrées dans les données publiées chaque année.

(2) À partir de 2016, les émissions des Scopes 1 et 2 du Groupe :

• sont calculées selon la nouvelle méthodologie publiée par le GHG Protocol (« The Scope 2 Guidance ») et suivies selon l'indicateur de CO2 Market-Based, qui remplace l'indicateur de CO2 Net ;

• comprennent les émissions liées aux fuites de gaz réfrigérants ; et - incluent les émissions liées aux sites administratifs et aux centres de recherche.

(3) En 2017 uniquement, les Scopes 1 et 2 avaient été enrichis des émissions estimées annuellement pour les véhicules en location longue durée et pour les boutiques opérées en propre. Celles-ci n'ont pas été intégrées dans ce tableau.

Scope 3 – émissions estimées annuellement

Le Scope 3 regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement aux sites opérés par le Groupe ni à la fabrication des produits dans les usines du Groupe, mais à d'autres étapes de son cycle de vie (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie, etc.) ou d'autres impacts liés à l'activité du Groupe (déplacements professionnels, etc.). Ces émissions font l'objet d'une estimation annuelle selon la méthodologie du GHG Protocol.

Le Scope 3 du Bilan GES a fait l'objet en 2020 d'un travail d'amélioration des données d'entrée, des périmètres et des facteurs d'émission.

Pour l'année 2020, le Scope 3 du Groupe L'Oréal est estimé à 11 169 milliers de tonnes, soit une réduction d'environ 0,5 million de tonnes par rapport à 2019, principalement due à la crise sanitaire liée à la Covid-19, impactant notamment les postes du Scope 3 suivants : Produits et services achetés, Déplacements professionnels, Déplacements domicile/travail des salariés, etc. Les émissions CO2 associées à l'utilisation des produits vendus diminuent en 2020 moins proportionellement que l'activité du Groupe, avec davantage de produits rincés (Hygiène, Hair care) que de produits non rincés (maquillage).

^☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Le GHG Protocol définit 15 postes d'émissions associés au Scope 3 :

Amont ou aval	Catégories du Scope 3	Périmètre	Émissions 2020 (en milliers de tonnes CO2 éq.)
Amont	1. Produits et services achetés	Émissions CO2 liées à la préparation de tous les matériaux utilisés pour les produits fabriqués par le Groupe ainsi que pour leur promotion sur les lieux de vente. Ces émissions incluent l'extraction des matériaux, leur transport jusqu'aux fournisseurs, puis leur transformation avant livraison.	3 183
	2. Biens d'équipement	Émissions CO2 liées aux biens d'équipement acquis ou achetés par L'Oréal en 2019 (immobilier, production, informatique, etc.).	497
	3. Activités impliquant une consommation de combustible ou d'énergie (non incluses dans les émissions des Scope 1 et Scope 2)	Émissions CO2 liées à l'extraction, à la production et au transport du combustible et de l'énergie achetés par L'Oréal et ses sous-traitants. Il comprend également les pertes lors de la distribution d'électricité.	141
	4. Transport et distribution en amont	Émissions CO2 générées par les transports des articles achetés et acheminés vers les sites de production ou de distribution.	167
	5. Déchets générés par les sites	Émissions CO2 liées au traitement des déchets de production et des effluents (par un tiers) provenant des installations exploitées et détenues par L'Oréal.	16
	6. Déplacements professionnels	Émissions CO2 liées aux déplacements professionnels de tous les collaborateurs de tous les pays. Ces émissions prennent en compte les différents types de transport utilisés (voiture de location courte durée, train, avion).	37
	7. Déplacements domicile/ travail des salariés	Émissions CO2 liées aux trajets des employés de leur domicile au lieu de travail.	66
	8. Actifs loués en amont Émissions CO2 générées par les boutiques et les véhicules en location longue durée.		81
Aval	9. Transport et distribution en aval	Émissions CO2 liées au transport des produits vendus : ceci intègre les flux de transport des produits finis depuis les sites de production jusqu'au premier point de livraison client (348 milliers de tonnes CO2 éq.) et les déplacements des consommateurs depuis et vers les points de vente (269 milliers de tonnes CO2 éq.)	617
	10. Traitement des produits vendus	Non pertinent : notre production est utilisée directement par le client final. Il n'y a pas de transformation de produits intermédiaires.	-
	11. Utilisation des produits vendus	Émissions CO2 liées à l'utilisation des produits L'Oréal par les consommateurs dues à l'eau chaude utilisée pour le rinçage de certains produits, tels que les shampooings, les gels douche, les produits de teinture, etc. Les émissions de CO2 de ce poste dépendent principalement de la nature et du mode de production de l'énergie utilisée pour chauffer l'eau.	5 532
	12. Traitement des produits vendus en fin de vie	Émissions CO2 liées au traitement des produits vendus après leur utilisation : les articles de conditionnement traités dans les filières existantes et les effluents traités dans des stations d'épuration. Ces émissions de CO2 dépendent principalement de la nature et du mode de production de l'énergie utilisée pour chacun de ces traitements.	744
	13. Actifs loués en aval	Non pertinent : il n'y a pas d'exploitation d'actifs détenus par L'Oréal et loués par d'autres entités.	-
	14. Franchises	Non pertinent : tous les magasins sont des magasins de détail et sont intégrés à la catégorie « actifs loués en amont ».	-
	15. Investissements	Émissions de CO2 associées aux investissements de L'Oréal en 2020. Les investissements sont comptabilisés via la part des investissements de L'Oréal dans la ou les sociétés en question.	88

LES PRINCIPAUX POSTES D'ÉMISSIONS CO2 DU SCOPE 3

(en milliers de tonnes équivalent CO2)

Les engagements du Groupe vers une économie bas carbone ont déjà donné lieu à plusieurs initiatives et réalisations visant à diminuer les postes importants du Scope 3 :

• depuis 2009, L'Oréal associe ses fournisseurs à la démarche de réduction de son empreinte carbone en les incitant à participer au programme CDP Supply Chain (voir paragraphe 4.3.1.3.2. « Inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurss émissions de gaz à effet de serre » du présent document) ;
• l'engagement pris par le Groupe concernant la réduction de l'impact du transport aval, de - 20 % par unité de vente et par kilomètre, entre 2011 et 2020 (voir paragraphe 4.3.1.3.1. « Réduire les émissions liées au transport des produits (Scope 3, selon GHG Protocol) » du présent document) ;
• l'engagement Carbon Balanced, prévoyant que les émissions résiduelles des Scopes 1 et 2, ainsi que la partie transport aval du Scope 3, soient compensées en 2020 grâce à un ambitieux programme d'insetting : le solde de ces émissions doit être équilibré via la réduction des émissions carbone au sein des filières d'approvisionnement durable de certaines matières premières, en partenariat avec les fournisseurs (voir paragraphe 4.3.1.3.1. « Le projet Carbon Balanced : vers une entreprise bas-carbone d'ici à fin 2020 » du présent document) ;
• L'Oréal, au travers de son engagement Science Based Targets (SBT) validé par l'initiative fin 2017, a souhaité couvrir l'intégralité des impacts associés à sa chaîne de valeur. L'engagement de diminution de 25 % en 2030 (baseline 2016) des émissions de gaz à effet de serre comprend ainsi l'intégralité des Scopes 1, 2 et 3 (selon le GHG Protocol) (voir paragraphe 4.3.1.4.2. « Engagement Science Based Targets » du présent document) ; et
• enfin, en juin 2020, dans le cadre du lancement de son programme L'Oréal pour le Futur en cohérence avec son engagement Science Based Targets (SBT) (voir paragraphe 4.3.1.4.2. « Engagement Science Based Targets » du présent document), le Groupe a précisé sa feuille de route 2030 en s'engageant à réduire, par rapport à 2016, de 25 % par produit fini les émissions associées à la phase d'usage de ces produits, de 50 % les émissions associées à ses fournisseurs stratégiques et de 50 % par produit fini les émissions associées au transport des produits.
• Émissions de CO2 en 2020 (Scopes 1, 2 et 3) sur l'ensemble du périmètre du Groupe (Sites industriels et sites administratifs et centres de recherche) :

(en milliers de tonnes équivalent CO2)	Scope 1	Scope 2	Scope 3	Scope 1, 2 & 3
Groupe	43,1	12,6	11 169	11 225
Sites industriels	39,0 ☑	7,0 ☑	-	-
Sites administratifs et centres de recherche	4,1	5,7	-	-

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Évolutions des données du Bilan GES depuis 2015 (en milliers de tonnes équivalent CO2)

		COMMENTAIRES	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Données publiées	Scopes 1, 2 et 3		7 825	114	9 741(2)	11 944	11 762	11 225
	dont Scope 3		7 720	non publié (1)	9 590 (2)	11 855	11 682	11 169
Données non publiées	Scopes 1, 2 et 3	Résultat Bilan GES 2016 non publié Scopes 1, 2 et 3		9 881 (3)
	dont Scope 3			9 712 (3)
Retraitements des données	Scopes 1, 2	TOTAL DES RETRAITEMENTS			51
		Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2018) (9)			51
	Scope 3	TOTAL DES RETRAITEMENTS	3 770	1 714	1 714	368	- 153
		Amélioration de la précision du périmètre (4) (à partir de 2020)	-	-	-	-	424
		Mise à jour des facteurs d'émission (5) (à partir de 2020)	-	-	-	-	- 577
		Actualisation des paramètres (à partir de 2019) (6)	28	28	28	28
		Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2019) (7)	340	340	340	340
		Mise à jour des facteurs d'émission (à partir de 2018) (8)	1 295	1 295	1 295
		Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2018) (9)	51	51	51
		Mise à jour des facteurs d'émissions (à partir de 2016) (10)	1 030
		Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2016) (11)	1 026
À données	Scopes 1, 2 et 3		11 595	11 595	11 404	12 312	11 609
comparables	dont Scope 3		11 490	11 426	11 304	12 223	11 529

(1) En 2016, le total Scope 3 publié est celui de 2015 ; seuls 5 principaux postes du Scope 3 2016 ont été actualisés et publiés (représentant 90 % du Scope 3). Les travaux sur le bilan GES 2016 se sont poursuivis dans le cadre des engagements SBT.

(2) Données corrigées après publication - La valeur publiée était de 9 760 ; le Scope 3 était de 9 610.

(3) Données calculées dans le cadre des engagements SBT (baseline SBT Scopes 1, 2 et 3).

(4) Amélioration de la précision des données pour les formules et les produits finis (nomenclature).

(5) Actualisation du mix des énergies utilisées pour le chauffage résidentiel de l'eau dans les pays européens.

(6) Amélioration des informations liées à la phase d'usage des produits (quantité d'eau et de produits utilisés).

(7) Amélioration de la précision des données PLV. (8) Actualisation du mix des énergies utilisées pour le chauffage résidentiel de l'eau dans les différents pays.

(9) Évolution des allocations véhicules en leasing et boutiques, en Scope 3.

(10) Alignement des facteurs d'émission du bilan GES avec ceux de l'outil SPOT.

(11) Intégration des déplacements consommateurs et améliorations des estimations des émissions associées à la PLV.

4.3.1.4.2. Engagement Science Based Targets

L'Oréal s'est engagé en 2015 à définir des Science Based Targets afin de diminuer les émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de sa chaîne de valeur et sur le long terme, conformément aux Accords de Paris sur le climat.

En décembre 2017, l'initiative SBT a validé la proposition du Groupe. Ainsi, d'ici à 2030, L'Oréal s'engage à réduire de 25 % en valeur absolue les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3 (avec une couverture intégrale des postes du Scope 3, selon définition du GHG Protocol), avec 2016 comme année de référence ; le Groupe s'engage en particulier à réduire de 100 % les émissions de gaz à effet de serre de l'ensemble des sites qu'il opère d'ici 2025, au travers d'une démarche d'efficacité énergétique et d'approvisionnement exclusif en énergie renouvelable.

Ces engagements ont été ré-évalués en 2019 sur les Scopes 1 et 2 par l'initiative SBT et considérés conformes aux nouveaux critères SBT 1,5 °C.

Des feuilles de route sont en cours de déploiement, au sein des différents métiers (packaging, recherche, sourcing, supply chain, etc.) afin que chacun contribue à la diminution des émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3. Un suivi spécifique a démarré et permettra dès 2020 à chacun des métiers de suivre sa propre performance.

4.3.1.4.3. Pledge UN Global Compact : « Business Ambition for 1,5 °C »

En septembre 2019, L'Oréal a rejoint l'initiative « Business Ambition for 1,5 °C », un appel à l'action lancé par une large coalition d'entreprises, de la société civile et de dirigeants de l'ONU, réaffirmant ainsi son leadership en matière d'action climatique. Le Groupe s'est engagé à zéro émission nette en CO2 d'ici 2050, contribuant ainsi à maintenir l'augmentation de la température mondiale à 1,5 °C au-dessus des niveaux préindustriels, condition nécessaire pour limiter les pires impacts du changement climatique selon les dernières conclusions de la science climatique.

4.3.1.5. Adapter le modèle à l'urgence climatique : alignement du Groupe avec les principes de la TCFD

Conscient des conséquences du changement climatique, L'Oréal a engagé sa transition vers un modèle de développement toujours plus responsable et intègre au même niveau les enjeux financiers et extra-financiers, contributeurs à sa performance globale. L'ambition est de dessiner un modèle innovant d'entreprise bas carbone et d'apporter une contribution à l'enjeu collectif majeur que représente la limitation du changement climatique.

Le programme Sharing Beauty with All, déployé mondialement depuis 2013 et soutenu à tous les niveaux de l'organisation, a contribué à installer une culture de la prise en compte des impacts environnementaux et du changement climatique, influant chaque jour davantage sur le processus décisionnel de chacun des métiers du Groupe, ainsi que ses grands projets, comme en attestent les politiques, programmes, et résultats décrits précédemment.

L'accélération des défis environnementaux et sociaux à relever invitant à une transformation plus radicale, L'Oréal a annoncé en juin 2020 son nouveau programme de développement durable, L'Oréal pour le Futur, avec une nouvelle série d'objectifs particulièrement ambitieux à horizon 2030. La lutte contre le changement climatique fait partie intégrante des nouvelles ambitions du Groupe et est alignée avec l'engagement Science Based Targets validé en 2017.

L'Oréal s'est engagé publiquement, en 2020, à adopter les recommandations de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) qui encouragent les entreprises à une intégration des enjeux climat dans leur stratégie et à une communication d'informations cohérentes, fiables et claires en vue de permettre aux investisseurs de prendre en compte dans leurs décisions les risques financiers liés au climat.

En parallèle de cette dynamique vers une transition bas carbone, L'Oréal entend maîtriser pleinement les risques et les opportunités liés aux enjeux du changement climatique, anticiper leurs effets et assurer sa résilience en adaptant son modèle d'affaires, ses processus de gouvernance et de décision, sa Recherche, ses Opérations, dans le respect de ses valeurs et de sa raison d'être, «Créer la Beauté qui fait avancer le monde ».

Gouvernance

Le Conseil d'Administration de L'Oréal détermine chaque année les orientations stratégiques du Groupe qui intègrent les enjeux liés au changement climatique, et plus généralement les sujets de développement durable.

La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale est directement rattachée au Président-Directeur Général et intervient chaque année au Conseil d'Administration ou au Comité Stratégie et Développement Durable pour rendre compte de son activité.

La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale est responsable de la formulation et de la mise en œuvre de la stratégie de développement durable, évalue et gère les risques et les opportunités liés au climat au niveau du Groupe, à travers les plans d'action des programmes de développement durable (Sharing Beauty with All puis, à présent, L'Oréal pour le Futur). Elle pilote un Comité interne développement durable auquel participent les experts responsables du déploiement du programme de développement durable au sein des Opérations, de la Recherche, des Affaires publiques, de la Communication et des marques. Elle s'assure de la mise en œuvre des orientations et décisions prises dans le cadre de ce Comité. Elle définit également des objectifs annuels et leur déploiement tout au long de la chaîne de valeur de L'Oréal et évalue le niveau d'engagement de toutes les marques, Patrons de Pays et filiales sur la mise en œuvre de la stratégie développement durable. Cette mise en œuvre détermine une partie de la rémunération variable des Patrons de Marques et de Pays.

La Direction Sustainable Finance, créée en 2020, a pour mission d'intégrer les enjeux climatiques d'un point de vue financier. Cette Direction, rattachée au Directeur Général Administration et Finances et à la Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, vise à développer puis piloter des actions en matière de Finance Durable. Il s'agit notamment de bâtir un nouveau modèle de compte de résultat incluant des éléments de développement durable et permettant de mesurer les efforts du Groupe notamment en ce qui concerne l'impact carbone, de coordonner les actions en finance et d'intégrer toujours plus le développement durable dans les décisions d'investissement et d'acquisitions.

Stratégie

S'agissant des principaux risques environnementaux, la notion de risque comprend à la fois les risques liés aux incidences de l'activité du Groupe sur son écosystème et les risques d'impact du changement climatique à court et moyen termes sur le modèle d'affaires, l'activité et les performances financières du Groupe.

Le Groupe a identifié 7 risques et 6 opportunités principaux relatifs au changement climatique, ayant des conséquences potentielles sur ses activités et l'élaboration de sa stratégie.

Des analyses approfondies des risques climatiques ont été effectuées : identification et approche dynamique de ces risques, évaluation de leur impact à l'aide de scénarios élaborés sur deux hypothèses fondées sur les trajectoires 2 °C et 4 °C, intégrant également des dimensions politiques, économiques, sociales, technologiques, environnementales et juridique (analyse PESTEL).

Scénarios

• un scénario de « transition gouvernée » (« TG ») sur la base d'un réchauffement climatique inférieur à + 2 °C en 2100. Ce scénario se base sur une coopération internationale forte, une sensibilisation importante des consommateurs au climat et aux externalités et, globalement, des actions d'anticipation et d'atténuation du changement climatique dans un monde plus responsable et solidaire.
• un scénario de « transition désorganisée » (« DT ») sur la base d'un réchauffement de la planète autour de + 4 °C en 2100. Ce scénario repose sur les hypothèses d'une coopération internationale limitée, des tensions croissantes sur le commerce, une stagnation ou un ralentissement économique et, globalement, une adaptation au changement climatique principalement réactive.

Ces scénarios L'Oréal intègrent des scénarios préexistants ou des hypothèses basés sur des contenus scientifiques comme données d'entrée, notamment les scénarios RCP2.6 et RCP8.5 (Representative Concentration Pathways (RCP) – AR5) du GIEC (Groupe d'experts Intergouvernemental sur l'Evolution du Climat), pour évaluer les risques physiques, respectivement pour la « TG » et la « DT ».

De façon plus spécifique, des études de l'impact du changement climatique sur le sourcing des matières premières d'origine végétale ont également été menées. Des hypothèses ont été également prises sur les trajectoires de tarification du carbone et les préférences des consommateurs, facteurs principaux de l'exposition de L'Oréal aux risques de transition liés au climat. Ces travaux permettent

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d'adapter les politiques et de préciser les orientations stratégiques du Groupe.

Deux horizons temporels ont été envisagés : un horizon 2030, moyen terme, aligné sur les objectifs scientifiques, et un horizon 2050, long terme, permettant de détecter des tendances significatives dans les variables climatiques physiques.

L'ensemble de la chaîne de valeur a été prise en compte dans le cadre de l'analyse des scénarios de L'Oréal.

Ces deux scenarios ont permis des évaluations différenciées de l'impact des risques identifiés et ont nourri la priorisation des politiques mises en œuvre ainsi que la détermination des programmes et plans d'actions associées pour réduire ces impacts. Ils ont contribué à l'élaboration du nouveau programme de développement durable L'Oréal pour le Futur, à l'horizon 2030.

Risques

La revue des risques du Groupe intègre les risques physiques et les risques de transition associés aux évolutions de sa chaîne de valeur et de son écosystème. Des risques aussi divers que ceux associés aux phénomènes climatiques extrêmes sur les infrastructures du Groupe ou celles de la supply chain, ceux inhérents à la raréfaction des ressources, aux prix du carbone (taxes, systèmes de quotas d'émissions) et à leurs impacts financiers, ou bien encore ceux liés à la réputation du Groupe et aux attentes des consommateurs, sont analysés, donnent lieu à des démarches d'évaluation d'impacts dans le cadre des scénarios construits, et des orientations stratégiques sont définies.

En particulier, les risques et opportunités principaux suivants ont été étudiés :

Risque 1

La réglementation concernant les mécanismes de tarification du carbone, tels que les taxes spécifiques sur les énergies fossiles, les taxes sur le contenu carbone d'une matière première, les quotas d'émission échangeables, constitue un enjeu important pour les fournisseurs du Groupe. Dans ce contexte, l'augmentation de la tarification des émissions directes de gaz à effets de serre des fournisseurs pourrait se traduire sur les prix de leurs produits et services et, éventuellement, avoir un impact significatif sur les coûts d'exploitation de L'Oréal. Afin d'atténuer ce risque, le Groupe s'engage avec ses fournisseurs, notamment par l'intermédiaire du CDP Supply Chain, à concevoir et à mettre en œuvre des plans d'action d'atténuation de leurs émissions de gaz à effet de serre. L'engagement Science Based Targets 2030 de L'Oréal implique, par exemple, de réduire les émissions Scope 1 et 2 des fournisseurs de 50 % en 2030 par rapport à 2016, réduisant ainsi l'exposition du Groupe à une tarification du carbone dans la chaîne d'approvisionnement.

Risque 2

L'évolution des préférences des consommateurs vers des choix de consommation de plus en plus influencés par l'empreinte carbone des produits et la performance climatique globale des entreprises industrielles pourrait avoir un impact important, progressivement, et à moyen terme pour L'Oréal. L'enjeu, si ce risque était insuffisamment maîtrisé, serait une potentielle perte de revenus en raison de la réduction de la demande des consommateurs sur les produits l'Oréal. La stratégie de L'Oréal pour atténuer le risque associé consiste à réduire l'empreinte carbone de ses produits et à donner aux consommateurs les moyens de prendre des décisions d'achat éclairées, en les informant de manière transparente et en écoutant leurs attentes sur les questions de développement durable.

Risque 3

Le changement climatique devrait entraîner une augmentation de la fréquence et de l'intensité des événements météorologiques extrêmes, entraînant notamment des modifications des régimes de précipitations, particulièrement impactant pour l'agriculture.

En particulier, en Indonésie et en Malaisie, des changements chroniques des cycles El Niño et La Niña sont susceptibles d'intervenir à moyen terme. Pour l'élaboration de ses ingrédients à base de palme, représentant une part importante de ses volumes d'achats d'ingrédients d'origine végétale, L'Oréal s'approvisionne à 99 % en huile de palme en provenance d'Indonésie et de Malaisie. L'Oréal pourrait donc être affecté par les conséquences d'une augmentation chronique de la fréquence et de l'intensité de ces événements météorologiques extrêmes, avec pour conséquence une augmentation des coûts d'approvisionnement de ces matières premières et, par là-même, des coûts de production associés. D'autres matières premières, comme le beurre de karité ou l'huile de noix de coco, pourraient également être concernées.

Ces risques sont pris en compte en adaptant la chaine d'approvisionnement, en développant des projet sur le terrain avec les fournisseurs, et en s'engageant sur le long terme avec certains d'entre eux. Afin d'approfondir cette identification des risques liés au climat sur le prix et la disponibilité des matières premières d'origine végétales les plus importantes du portefeuille de L'Oréal, une étude spécifique prenant en compte un ensemble de méthodologies et de sources sur le changement climatique a été conduite avec le « BIPE » (cabinet de conseil spécialisé dans l'analyse des conséquences du changement climatique sur la production végétale) dès 2017, puis affinée en 2018 et 2019 afin d'adapter les stratégies d'approvisionnement.

Opportunité 1

L'une des conséquences du changement climatique est l'accroissement du nombre de régions dans le monde qui seront confrontées à des périodes de pénurie d'eau, en particulier dans les zones urbanisées. Une opportunité de marché consiste à innover et développer des produits appropriés à une utilisation par des consommateurs vivant dans ces zones de stress hydrique. Ces nouveaux produits pourraient davantage encore répondre aux besoins des consommateurs dans ce contexte. L'Oréal pourrait saisir cette opportunité en évaluant les produits en fonction de leur empreinte eau, en développant de nouveaux produits, de nouvelles routines ou de nouvelles technologies qui permettent d'économiser l'eau dans la phase d'utilisation et en sensibilisant les consommateurs aux enjeux associés à la disponibilité et la qualité de l'eau.

Opportunité 2

La tendance mondiale à moyen terme des prix des énergies non renouvelables devrait être à la hausse, tant en raison de la réglementation à venir et des taxes sur les combustibles fossiles, qu'aux équilibres complexes entre l'offre et la demande. L'élimination progressive de l'usage des carburants conventionnels en faveur des énergies renouvelables protégerait L'Oréal de la hausse des prix des énergies fossiles et pourrait se traduire à terme par des coûts d'exploitation relativement inférieurs à ceux supportés par d'autres industriels non engagés dans cette transition énergétique. L'Oréal entend saisir cette opportunité en réduisant rapidement l'utilisation des énergies fossiles. Ainsi, L'Oréal s'est engagé à utiliser 100 % d'énergie renouvelable sur tous les sites exploités d'ici à 2025, en développant des projets d'auto-production et d'autoconsommation d'énergies renouvelables sur site, ainsi qu'un approvisionnement en énergie 100 % locale et renouvelable (électricité, chaleur, biogaz, etc.). L'Oréal s'est déjà engagé sur cette voie avec la réalisation d'une série de projets d'auto-production et d'autoconsommation d'électricité renouvelable sur site aux Etats-Unis, en Europe de l'Ouest, au Brésil et en Chine par exemple.

Démarche de gestion des risques et opportunités

L'identification et l'évaluation des risques sont principalement coordonnées au niveau du Groupe par la Direction des Risques et de la Conformité avec l'ensemble des départements concernés. Lorsque cela est nécessaire et pertinent, une analyse complémentaire des risques est effectuée au niveau des entités opérationnelles, notamment en ce qui concerne les risques physiques associés au changement climatique.

Les contributions sont recueillies auprès des principaux responsables opérationnels mondiaux et des experts du domaine, représentant toutes les activités, géographies et domaines d'activité du Groupe. Les risques liés au climat ont fait l'objet d'une approche spécifique qui a permis leur identification et l'évaluation de leur impact financier et stratégique lorsque la réputation du Groupe est impactée ou lorsque le développement à long terme du Groupe peut être impacté. Cette analyse est régulièrement mise à jour.

La cartographie des risques Groupe est revue régulièrement. Elle est validée par le Comité Exécutif de L'Oréal une fois par an et présentée au Comité d'Audit.

Mesure des résultats et reporting

Dans le cadre de la première génération d'engagements Sharing Beauty with All, le Groupe a défini un certain nombre d'indicateurs permettant d'évaluer mensuellement et annuellement les progrès et l'atteinte des objectifs fixés à horizon 2020. Du fait de l'accélération des enjeux environnementaux, ces indicateurs ont été ré-évalués et complétés à l'occasion du lancement en juin 2020 du nouveau programme de développement durable L'Oréal pour le Futur. Ils couvrent l'ensemble de la chaine de valeur du Groupe dans les domaines des émissions des gaz à effet de serre, de l'eau, de la biodiversité, des ressources et des déchets, et supportent des objectifs à horizon 2030.

Plus précisément concernant le changement climatique, les objectifs annoncés dans le cadre du programme L'Oréal pour le Futur sont alignés avec l'initiative Science Based Targets que L'Oréal a rejoint en 2015. Dans ce contexte, L'Oréal s'est engagé à réduire en 2030 de 25 % en valeur absolue (tonnes d'équivalent CO2) et 50 % par produit fini les émissions de gaz à effet de serre de l'ensemble de sa chaine de valeur (Scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2016.

Enfin, en septembre 2019, L'Oréal a rejoint l'initiative « Business Ambition for 1,5 °C », des Nations Unies et s'est engagé à atteindre zéro émission nette de CO2 d'ici 2050.

Un bilan gaz à effet de serre est établi et publié annuellement et décrit le détail des émissions sur l'ensemble des postes décrits par le GHG Protocol.

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier les principales informations du présent document selon les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures.

	Gouvernance	Paragraphes du présent document
1.	Supervision par le Conseil d'Administration des risques et opportunités relatifs au climat.	1.1. et 2.3.
2.	Rôle de la direction dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat.	3.2.
	Stratégie
1.	Risques et opportunités relatifs au climat, identifiés à court, moyen et long termes.	3.5. et 4.2.
2.	Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières du Groupe.	4.2.
3.	Résilience de la stratégie de l'Entreprise, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2 °C ou moins.	1.2. et 4.3.
Risques et opportunités
1.	Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat.	3.5. et 4.2.
2.	Procédures pour gérer les risques relatifs au climat.	3.5. et 4.2.
3.	Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques du Groupe.	3.2.
	Indicateurs
1.	Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques du Groupe.	4.1. et 4.3.
2.	Émissions des gaz à effet de serre des Scope 1, Scope 2, et Scope 3 et les risques associés.	4.2., 4.3. et 4.5.
3.	Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance du Groupe vis-à-vis de ses objectifs.	1.1., 2.4., 4.3. et 4.4.

4.3.2. Politique des Relations Humaines

Les Relations Humaines (RH) de L'Oréal ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe et d'accompagner ses transformations. Le Groupe, qui a toujours mis l'humain au cœur de son organisation, s'appuie avant tout sur ses collaborateurs. La stratégie RH de L'Oréal est bâtie sur cette double conviction : une gestion individualisée associée à la force du collectif.

Afin de répondre aux défis d'un monde en profonde mutation, qui impactent à la fois l'organisation et le rapport au travail, le Groupe s'est engagé dans un processus de transformation pour ajuster son modèle aux aspirations nouvelles et met en place des politiques RH dédiées en matière de recrutement, de développement et d'engagement. Ces politiques sont présentées dans ce chapitre.

Le Directeur Général des Relations Humaines est rattaché au Président-Directeur Général auquel il rend compte régulièrement.

Recruter, développer et engager :

les collaborateurs au centre du business model

L'Oréal a toujours placé l'individu au centre de son modèle, convaincu que les qualités de chacun contribuent à la performance de tous. Le Groupe détecte, recrute et accompagne ses collaborateurs dans une perspective d'engagement long terme. La formation et le développement occupent ainsi une place centrale tout au long des parcours professionnels.

Afin d'assurer pleinement leur fonction de partenaire stratégique, les Relations Humaines intègrent les dimensions technologiques et digitales et prennent en compte des enjeux forts tels que la responsabilité sociale. La transformation du Groupe vers la Beauty Tech nécessite le recrutement d'experts, l'intégration de nouveaux métiers et la diffusion d'une culture digitale à tous les niveaux de l'entreprise.

Les RH occupent également un rôle central dans la transformation des modes de travail et de la culture managériale. Elles ont ainsi accompagné le déploiement du programme Simplicity, initié en 2016 pour encourager un mode de management basé sur la confiance, laissant place à l'initiative, à la coopération et au développement. Le programme a été soutenu par un important dispositif de formation, LeadEnable for Simplicity et des objectifs spécifiques ciblent le plus haut niveau de l'Entreprise. Les membres du Comité Exécutif et leurs comités de direction sont désormais évalués par leurs pairs et leurs équipes via la Leadership Survey.

Depuis 2018, les RH de L'Oréal ont adopté un mode de fonctionnement inédit. Elles sont devenues l'incubateur des idées et initiatives des pays dans le prolongement et l'esprit de Simplicity. Avec l'approche Disrupt HR, le Groupe privilégie la co-construction et le test and learn pour gagner en agilité et répondre plus efficacement aux attentes des collaborateurs et candidats.

En matière de responsabilité sociale et environnementale, dans le cadre du programme Sharing Beauty with All, L'Oréal a pris l'engagement de former chaque année 100 % de ses collaborateurs dans le monde entier.

Pour L'Oréal, la croissance économique est indissociable du progrès social. A l'appui de cette conviction, le programme L'Oréal Share & Care, créé en 2013 et déployé dans l'ensemble des filiales, offre aux collaborateurs un ensemble d'avantages sociaux en matière de prévoyance, de santé, de parentalité et de qualité de vie au travail. L'ensemble des objectifs fixés en 2017 ont été mis en œuvre au niveau mondial.

L'Oréal propose également à ses collaborateurs une politique de partage de sa croissance. Des systèmes d'intéressement, de participation, de profit sharing sont ainsi en place depuis de nombreuses années, partout dans le monde. Après avoir lancé son premier plan d'actionnariat salarié en 2018, le Groupe a reconduit une deuxième opération en 2020.

Un dialogue social de qualité est aussi l'une des composantes essentielles du modèle de L'Oréal. Il illustre la volonté de l'entreprise d'associer les collaborateurs et leurs représentants au développement du Groupe.

Enfin, L'Oréal agit avec la conviction qu'une politique en faveur de la Diversité et de l'Inclusion permet à chacun, quel que soit son genre, son origine sociale ou culturelle, sa religion, son orientation sexuelle, son âge ou son handicap, de donner le meilleur de soimême au sein de l'entreprise. Il s'agit d'un levier essentiel de performance et d'innovation, indispensable au maintien d'une croissance durable.

Mesures exceptionnelles de gestion de la crise de la pandémie de la Covid-19

Dès les prémisses de la crise de la Covid-19, L'Oréal a joué son rôle d'employeur solidaire et d'entreprise citoyenne en prenant des mesures fortes pour garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs dans toutes ses filiales :

• 39 instructions internationales ont été mises en place dans toutes les filiales du Groupe, adaptées aux lieux et aux typologies de métiers (usines, centrales, laboratoires, sites administratifs). Ces mesures ont été auditées et certifiées dans plusieurs filiales par un organisme indépendant ;
• une interdiction des voyages (« travel ban ») internationale a été décrétée dès février 2020 ;
• les collaborateurs vulnérables ou à risque ont été exemptés de présence physique au travail ;
• pour les collaborateurs en télétravail, L'Oréal a adapté son mode de fonctionnement et développé deux elearnings et des lignes directrices pour accompagner au mieux les collaborateurs à tous les niveaux ; des mesures ont été prises pour renforcer la cybersécurité face au risque accru de cyberattaques durant cette période (voir paragraphe 4.3.2.4 « Créer les conditions d'un environnement de travail positif et attractif » du présent document) ;
• pour les collaborateurs qui ont travaillé en présentiel, des mesures centrées sur la prévention ont été mises en place telles que la distanciation sociale, la distribution quotidienne de masques, la mise à disposition de gels hydroalcooliques ; le e-learning #safetogether a été rapidement développé, en interne, pour former les collaborateurs aux gestes barrières ; et
• les collaborateurs ont vu leur salaire fixe garanti à 100 % pendant les périodes de confinement.

Politiques	INDICATEURS ET RÉSULTATS PRINCIPAUX
Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs	Tendre vers « zéro accident » est l'ambition que L'Oréal s'est fixée. Nombre d'accidentés avec arrêt : 107 (personnel L'Oréal et intérimaires). Objectif : Taux de fréquence conventionnel (TFc) < 0.5 pour tous les sites du Groupe. Taux de fréquence conventionnel (TFc) : 0,66. Taux d'incidents remontés total élargi (TIRe) : 1,17. Taux de gravité des accidents : 0,02.
Recruter des collaborateurs de talents pour le succès présent et futur du Groupe partout dans le monde	7 563 collaborateurs recrutés en CDI. Plus d'un million de candidatures reçues en 2020. Stratégie Medias Sociaux : plus de 3 millions de followers sur LinkedIn.
Développement des collaborateurs tout au long de leur carrière Anticiper l'évolution des métiers, et les besoins en compétences futures	100 % de collaborateurs formés en 2020 avec l'engagement à le renouveler chaque année. 3 059 581 heures de formation.
Créer les conditions d'un environnement de travail positif et attractif	Programme Share & Care lancé en 2013 et en place dans tous les pays depuis 2016. Deuxième phase lancée en 2017 avec une échéance fin 2020. 92 % des employés permanents ont accès à une protection financière en cas d'accidents de la vie. 96% des employés permanents ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques locales. 86 % des employés du Groupe travaillent dans des filiales où des instances représentatives sont en place. 45 % des employés du Groupe sont couverts par une convention collective et 97 % d'entre eux sont couverts par des accords collectifs d'entreprise.
Offrir un système de rémunération motivant et compétitif	Montants d'intéressement, participation et profit sharing : 368 M€ distribués aux collaborateurs. Plan d'attribution conditionnelle d'actions aux salariés : plus de 3 400 collaborateurs concernés. Plan d'actionnariat salarié 2020 : 35 % d'adhésion. Dispositifs prévoyance et retraite : plans de retraite complémentaire en place dans 83% des filiales du Groupe.
Renforcer l'égalité hommes/femmes Accélérer l'inclusion du handicap Accroître la diversité d'origines socio économiques et culturelles dans les équipes.	Les femmes représentaient au 31 décembre 2020 : ● 64 % des managers ; ● 49 % des postes clés ; ● 49 % des postes à plus forte responsabilité au sein de L'Oréal S.A. ; ● 54 % des postes à plus forte responsabilité au sein du Groupe ; ● 26 % des membres du Comité Exécutif (1) ; et ● 58 % des membres du Conseil d'Administration. diversite Avec un objectif d'atteindre la parité jusqu'aux fonctions les plus stratégiques. 30 pays certifiés EDGE ou GEEIS ☑. 1,6 % de collaborateurs en situation de handicap au niveau mondial. L'objectif de 2% à fin 2025 a été renouvelé dans les filiales sans réglementations locales. Plus de 65 000 collaborateurs formés aux Ateliers de la diversité

(1) 30 % au 1 er avril 2021 compte tenu des changements au sein du Comité Exécutif (voir paragraphe 1.1.4. « Une gouvernance stable » du présent document).

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

Données sociales du Groupe L'Oréal

Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR GENRE

ÂGE MOYEN

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TRANCHE D'ÂGE

(1) Hors acquisitions récentes. Voir les notes méthodologiques (voir paragraphe 4.5. « Evaluation annuelle du fonctionnement du Conseil » du présent document).

TAUX D'ABSENTÉISME

	2018	2019	2020	Détails
Taux d'absentéisme global (%)	4,1 %	4,1 %	8,2 %	C/(A-B)
Dont taux d'absentéisme maladie	2,2 %	2,0 %	2,0 %	D/(A-B)

(A) Nombre de jours ouvrables par l'ensemble de l'effectif statutaire.

(B) Nombre de jours de congés annuels dont l'ensemble de l'effectif statutaire a bénéficié.

(C) Nombre de jours d'absence (maladie, maladie professionnelle, maternité, paternité, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence payée ou non payée). (D) Nombre de jours d'absence liée à la maladie (hors maladie professionnelle, maternité, paternité, accident du travail et/ou de trajet).

L'absentéisme global a significativement augmenté en 2020 du fait des absences liées à la crise sanitaire de la Covid-19. Ce phénomène est notamment dû aux périodes de fermetures de certains points de vente et des coiffeurs, qui ont empêché aux collaborateurs concernés de travailler.

L'exonération du travail des collaborateurs fragiles et des collaborateurs en quarantaine, ne pouvant pas télétravailler, a aussi contribué à cette augmentation. En excluant l'effet de ces absences, l'absentéisme global aurait atteint un niveau équivalent à celui des années précédentes.

NOMBRE DE RECRUTEMENTS

Nombre de recrutements (CDI)	Europe de l'Ouest	Amérique du Nord	Nouveaux Marchés	Total
2020	2 005	2 156	3 402	7 563
2019	3 415	2 791	6 829	13 035
2018	3 598	3 204	6 780	13 582

NOMBRE DE DÉPARTS

	2018	2019	2020
Nombre de départs (démissions, retraites, ruptures conventionnelles, licenciements) (CDI)	11 823	11 603	9 408
Dont nombre de licenciements (CDI)	3 106	2 813	3 358

4.3.2.1. Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs

Une politique hygiène et sécurité ambitieuse et partagée

La politique d'Hygiène (H) et de Sécurité (S) est un axe prioritaire de la politique générale du Groupe et en constitue un des principaux piliers managériaux. Chaque manager est évalué sur sa capacité à la déployer, et sur ses résultats en la matière. Elle repose sur des fondamentaux présentés au paragraphe 4.3.1.1 « Une politique EHS ambitieuse et partagée par tous » du présent document.

Tendre vers « zéro accident » est l'ambition que L'Oréal s'est fixé en matière de sécurité de ses collaborateurs. À ces fins, le Groupe a mis en place des programmes exhaustifs visant à maitriser les risques et à assurer une amélioration constante des résultats à travers le leadership des managers et l'implication du personnel à tous les échelons.

Le Groupe veille à la conformité réglementaire, au respect de ses propres standards sur ses sites (industriels, administratifs, centres de recherches, boutiques), et s'assure chez ses soustraitants et fournisseurs du respect de la santé et sécurité des personnes à travers un programme d'audits externes qui leur est dédié.

Évolution des performances sécurité : Taux de Fréquence conventionnel (TFc) (1)

107 accidentés avec arrêt (personnel L'Oréal et intérimaires) ont été signalés en 2020 à comparer à 139 accidentés avec arrêt en 2019. Le taux de fréquence conventionnel (TFc) est de 0,66 et le taux d'incidents remontés total élargi (TIRe) (2) est de 1,17 ; ils sont en amélioration en 2020.

Les accidentés avec arrêt enregistrés dans le Groupe en 2020 aboutissent aux taux de fréquences suivants par entité :

Sites	TFc 2020	Variation TFc vs 2019	TIRe 2020	Variation TIRe vs 2019
Sites usines et centrales	1,34 ☑	- 11 %	2,99 ☑	- 3,9 %
Sites administratifs	0,14	- 56 %	0,29	- 42 %
Sites R&I	0,55	+ 57 %	0,86	- 55 %
Forces de Vente & Boutiques	0,96	- 9 %	1,27	- 26 %
Groupe : tous sites	0,66	- 16 %	1,17	- 21 %

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

Le taux de gravité des accidents est inférieur à celui de 2019 pour le Groupe. Il est de 0,02 pour le Groupe et de 0,04 pour les usines et centrales de distribution en 2020.

Des axes prioritaires

Les axes prioritaires et orientations Santé et Sécurité relèvent des 8 domaines suivants :

1.définition et déploiement de la stratégie et de plans d'action pour atteindre les objectifs fixés : Taux de Fréquence Conventionnel (TFc) < 0,5 pour tous les sites du Groupe ;

1. engagement et participation visible du management ;

2. programmes pour lutter contre les incidents les plus fréquents, qui incluent aussi un programme mondial ergonomie, et un programme spécifique LIFE (voir paragraphe 4.3.1.1. « Une démarche d'amélioration continue » du présent document) portant sur les accidents potentiellement graves ;

3. organisation et pratiques Santé et Sécurité conformes aux standards du Groupe avec certification OHSAS 18001ou ISO 45001 pour tous les sites des Opérations ;

4. programme de formation spécifique pour les managers, les responsables EHS et les opérateurs/techniciens ;

5. amélioration continue des systèmes de gestion Santé et Sécurité dans tous les sites ;

6. participation active des employés ; et

7. partage des ressources, retours d'expériences et bonnes pratiques.

87 % des usines du Groupe certifiées OHSAS 18001 ou ISO 45001 pour leur politique sécurité.

⁽¹⁾ TFc = nombre d'accidentés du travail personnel L'Oréal avec arrêt à un million (10⁶ ) d'heures travaillées personnel L'Oréal.

⁽²⁾ TIRe = nombre d'accidentés du travail, personnel L'Oréal et intérimaires, avec arrêt, avec une tâche aménagée et/ou avec traitement médical rapporté à un million (10⁶ ) d'heures travaillées personnel L'Oréal et heures travaillées personnel intérimaire.

Un programme global dédié à l'amélioration de la Santé et Sécurité

L'Oréal s'est doté de programmes avec des outils spécifiques et innovants pour atteindre l'excellence en matière de sécurité qui s'articule autour de 4 axes :

• une stratégie fondée sur la gestion des risques, la recherche de l'excellence et le partage de notre culture à l'extérieur du Groupe ;
• l'analyse des risques sécurité, santé avec les outils GHAP (General Hazardous Assessment Procedure), SHAP détaillé (Safety Hazards Assessment Procedure), Ergoval, PSM (Process Safety Management), CHERIE (Chemical Hazardous risks) ;
• l'analyse des causes profondes de survenance des incidents/ accidents avec l'outil RCA (Root Cause Analysis) ; et
• l'utilisation du bon outil de prévention au bon moment, par exemple :

	Comités de Pilotage EHS	Le Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale des plans d'action et de l'efficacité des programmes EHS.
Un programme d'amélioration de la culture sécurité	SIO (Opportunité d'Amélioration Sécurité)	Le programme SIO incite les collaborateurs à informer leurs managers directs des situations considérées à risque pour que des mesures correctives soient engagées.
	Constructive Challenge	Ce programme-cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afin que chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécurité que de celle des autres. Chaque site, mettra en place ce programme, selon sa maturité.
Des outils de contrôle de la sécurité	MESUR (Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage)	Il s'agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain. Le programme a également été déployé sur certains sites administratifs et de recherche depuis 2015.
t & b i l i y i s i x m e l p F l i fi c a t i o U n s e t r n f r e i e m n d r e l y w o P p e m o l p e e	Digitalisation des outils de prévention	Le programme de digitalisation des outils de prévention vise à simplifier et harmoniser la démarche.
		Un sondage des besoins des sites en digitalisations des outils de prévention a été réalisé en 2020, afin de définir les besoins et la stratégie de déploiement.
	LIFE	Le programme LIFE, mis en place en 2018, vise les activités qui, si elles ne sont pas maitrisées, peuvent conduire à un accident potentiellement grave.
Un programme d'amélioration de la culture ergonomique	Ergonomic Attitude	Ce programme, qui vise à s'étendre à tous les sites du Groupe, repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de cinq niveaux qui permettent aux sites d'améliorer systématiquement leur culture en matière d'ergonomie et de déterminer leurs plans d'actions individuels.
	Safe@Work Safe@Home	Le programme Safe@Work Safe@Home vise à exporter la culture santé et sécurité L'Oréal à l'extérieur du Groupe. Un partenariat avec RoSPA (Royal Society for the Prevention of Accidents) a été créé pour profiter de leur expérience et partager la nôtre à travers le monde. Depuis 2019, L'Oréal sponsorise un trophée Safe@Work Safe@Home pour récompenser les meilleures initiatives à l'échelle mondiale.
Prix et distinctions	En 2020, 35 sites couvrant plus de 20 000 employés ont été reconnus par RoSPA dans leurs prestigieux Health & Safety Awards. Ces récompenses comprenaient une première place pour le siège social de la filiale brésilienne et une deuxième place pour la centrale de distribution de Bury, au Royaume-Uni.

4.3.2.2. Recruter et accompagner les talents

Le Groupe cherche en permanence à enrichir et diversifier son vivier de talents partout dans le monde pour ses besoins présents et futurs.

Les équipes en charge du recrutement ont pour mission de recruter les meilleurs talents dans tous les pays où le Groupe opère de manière à constituer des équipes qui soient à l'image des consommateurs et qui intègrent toutes les cultures. La mise en œuvre locale de la politique de recrutement est assurée par un réseau d'experts présents dans la plupart des pays.

Pour sélectionner les meilleurs talents capables de contribuer à la transformation de L'Oréal, le Groupe a développé un référentiel de compétences ainsi que des méthodes innovantes pour les évaluer. Aussi, le Groupe recherche en priorité chez ses futurs collaborateurs des compétences d'innovateur, d'entrepreneur, de stratège, d'intégrateur et de développeur de talents, ainsi que des profils ayant le potentiel pour grandir et se développer dans le Groupe grâce aux dispositifs de formation et aux dynamiques de mobilité interne.

L'Oréal dispose d'un savoir-faire unique en matière de recrutement de jeunes diplômés, en lien avec l'enseignement supérieur :

• Brandstorm, compétition étudiante internationale, qui a rassemblé en 2020 plus de 48 000 étudiants de 65 pays différents, pour la première fois sur un mode intégralement digitalisé dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, et a fait vivre une expérience unique aux étudiants en leur permettant de faire connaissance avec l'industrie de la beauté, d'exprimer leur créativité et de découvrir les valeurs d'innovation et d'entrepreneuriat du Groupe ; et

• le Management Trainee program, un programme rotationnel qui permet à des jeunes diplômés de se préparer efficacement à prendre des responsabilités business importantes. En 2020, ce programme a été proposé dans la plupart des filiales de L'Oréal.

Le Groupe améliore sans cesse son dispositif de communication digitale puissant permettant de valoriser l'image employeur, de partager au quotidien et de façon transparente la richesse des métiers, la diversité des parcours, et d'appréhender la culture du Groupe. La stratégie Médias Sociaux de L'Oréal en matière de recrutement est d'ailleurs reconnue comme l'une des meilleures au monde depuis plusieurs années (1). Une forte présence sur LinkedIn, avec plus de 3 millions de followers, aide à recruter proactivement les meilleurs talents.

L'Oréal apparaît dans le classement des meilleurs employeurs sélectionnés par Glassdoor en France.

Une équipe internationale met au service des recruteurs de L'Oréal, partout dans le monde, les outils digitaux les plus innovants pour sélectionner efficacement les meilleurs profils parmi près d'un million de candidatures reçues. Ces solutions, telles que MYA et SEEDLINK, font appel à l'intelligence artificielle qui permet à la fois de gagner en efficacité et de viser une plus grande diversité de profils.

Par ailleurs, toutes les équipes de recrutement ont travaillé à renforcer leurs fondamentaux en mettant à jour la base de données candidats, en suivant plus systématiquement les indicateurs de performance des outils utilisés et en mettant l'accent sur les relations avec les candidats afin de préserver le positionnement de L'Oréal comme employeur de choix. En 2020, la communauté de recruteurs a également été formée à identifier et éviter les biais inconscients dans le recrutement.

L'intégration réussie des nouveaux collaborateurs pose les bases d'une relation de qualité et durable avec l'entreprise. À cette fin, le programme d'intégration « FIT » prévoit de nombreuses actions pour permettre de donner à chacun les clés pour réussir au sein du Groupe, dans une dimension à la fois opérationnelle et de partage de la culture d'entreprise.

4.3.2.3. Former et développer tous les collaborateurs tout au long de leur carrière

L'Oréal a toujours considéré le développement de ses collaborateurs comme un levier majeur de sa performance et de sa transformation. Le Groupe ambitionne d'apporter les solutions de formation et de développement les plus pertinentes et les plus modernes, partout dans le monde, pour développer le potentiel et l'employabilité de chacun, tout au long de sa vie, et préparer les futurs leaders.

Le développement humain est stratégique. Il permet au Groupe d'être reconnu comme une école d'excellence et contribue à l'attraction, l'engagement et la rétention des collaborateurs. La crise de la Covid-19 a accéléré les transformations du business et amplifié les besoins en accompagnement et en upskilling (2) . Cette situation exceptionnelle a été un accélérateur de transformation des modalités et technologies d'apprentissage.

Les équipes Learning ont pour mission de contribuer à l'avantage compétitif de L'Oréal au travers de 4 leviers :

• accompagner le développement des talents, en particulier à chaque étape du parcours professionnel ;
• anticiper l'évolution des métiers, et les besoins en compétences critiques pour le futur ;
• mettre en place des dispositifs de upskilling à grande échelle pour accompagner les transformations du business et leurs enjeux humains ; et
• nourrir le sentiment d'appartenance au Groupe en stimulant le partage de la culture d'entreprise et la passion pour le métier de la Beauté.

Apprendre dans le contexte de la Covid-19

La santé et la sécurité des collaborateurs a toujours été une priorité pour le L'Oréal. Pour soutenir cette ambition pendant la crise de la Covid-19, un e-learning obligatoire, #SafeTogether, a été déployé à l'échelle du Groupe. Créé très rapidement en interne par une communauté de médecins et d'infirmières de L'Oréal, cet e-learning a été diffusé mondialement, dès mai 2020, pour favoriser le respect des gestes barrières.

Plus de 50 000 collaborateurs, ainsi que les prestataires, ont suivi ce module disponible en 13 langues. L'Oréal a également mis à disposition cet e-learning à d'autres entreprises et au grand public via la plateforme digitale du partenaire Crossknowledge. En 2020, 16 entreprises l'ont adopté et cela nous a permis de former près de 20 000 personnes en dehors du groupe.

La campagne Learning Never Stops a été mise en œuvre, dès février 2020 en Chine puis dans le reste du Monde dès mars, pour permettre de maintenir la formation des collaborateurs confinés chez eux via des newsletters hebdomadaires. Trois sujets primordiaux ont été proposés aux collaborateurs : Prendre soin de soi et de ses proches, Travailler à distance et Manager une équipe à distance.

Les modalités de déploiement de la formation se sont profondément transformées pendant la crise de la Covid-19 en s'orientant de manière décisive vers des formats « à distance » et de micro-apprentissage :

• La plateforme de e-learning du groupe, MyLearning.com, a comptabilisé plus de 68 000 utilisateurs réguliers (+ 20 % par rapport à 2019) représentant plus de 580 000 heures d'e–learning (versus 200 000 heures en 2019 soit + 190 %). Cette accélération hors du commun s'est construite sur les succès suivants :
  • plus de 7 000 apprenants se sont inscrits aux MOOC de Coursera (Massive Open Online Courses) avec un taux de certification exceptionnel de 41 % et représentant plus de 60 000 heures d'apprentissage en 2020 (+120 % par rapport à 2019) ;
  • dans le cadre du programme « L'Oréal Remote », des mini-cours sur le travail et le management à distance ont été mis à disposition ; et
  • Des contenus business particulièrement pertinents sont venus renforcer les solutions disponibles (e-commerce, comportements des consommateurs vis-à-vis des marques et usages des technologies, développement durable, les compétences critiques en digital, Beauty tech, etc.).
• Un dispositif de formations en direct à distance a été mis en place très rapidement, via les fonctionnalités de la plateforme Microsoft Teams, totalisant plus de 980 000 heures de formation (3) (soit multiplié par 9 par rapport à 2019).

⁽¹⁾ L'Oréal se positionne à la troisième place au classement mondial pour la stratégie médias sociaux établi en 2020 par le cabinet suédois PotentialPark.

⁽²⁾ Montée en compétences.

⁽³⁾ Hors États-Unis.

Learning for all

La formation pour tous (Learning for all) est pour L'Oréal un engagement, une responsabilité sociale et humaine, qui s'est exprimée dans le cadre du programme Sharing Beauty with All : Grâce à cette ambition, L'Oréal a atteint son objectif de former 100 % de ses collaborateurs en 2020 et s'engage à le renouveler chaque année.

Pour répondre à l'ambition d'un Learning for all, L'Oréal met en place un système de formation ouvert à tous sans distinction de niveaux hiérarchiques, d'emplois ou de pays, ce qui permet :

• de favoriser la diffusion mondiale de la culture d'entreprise et l'intégration des nouveaux collaborateurs ;
• d'aider au développement du potentiel et des compétences de chacun ;
• d'accélérer la transmission des savoir-faire et développer les compétences métiers stratégiques ; et
• de permettre à chacun de mettre à jour ses compétences en fonction de l'évolution des métiers, pour contribuer à son employabilité tout au long de sa vie.

Depuis 2017, le Groupe déploie une politique de « self directed learning », qui offre aux collaborateurs la possibilité d'être acteurs de leur développement, en accédant directement à un ensemble de solutions de formation pertinentes pour eux, quand ils en ont besoin. Le déploiement de ce programme est aujourd'hui étendu à tous les pays. L'ambition du Groupe est que 50 % de l'intégralité des heures de formation s'effectuent en « self directed learning ».

100 % des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation au cours de l'année 2020.

NOMBRE D'HEURES DE FORMATION

RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	Collaborateurs formés	Nombre d'heures
Europe de l'Ouest	27 835	709 251
Amérique du Nord	14 141	278 471
Pays Émergents	44 220	2 071 859

La formation au service des enjeux business du Groupe

La formation est au cœur des grandes transformations de l'entreprise : la révolution digitale qui impacte l'ensemble des métiers, la transformation du marketing, l'accélération du e–commerce, les enjeux de RSE, et l'évolution des modalités de travail et des pratiques managériales.

Le programme de formation Digital Upskilling lancé en 2015 est l'un des piliers de la stratégie d'accélération digitale du Groupe. Le programme, qui a bénéficié à près de 50 000 collaborateurs, évolue progressivement pour accompagner le développement de nouvelles expertises essentielles pour construire de nouveaux avantages compétitifs pour le Groupe, autour de deux axes majeurs :

• consolider les nouvelles compétences nécessaires à la transformation digitale (e-commerce, precision advertising, analytics etc.) ; et
• intégrer le digital à l'ensemble des plans de formation Groupe.

La crise sanitaire de la Covid-19 a conduit à l'émergence de nouveaux formats de formation notamment pour le ecommerce et le marketing, permettant de toucher plus de collaborateurs, grâce à des formats distanciels garantissant la qualité stratégique du contenu (plus de 6 700 collaborateurs ont par exemple été formés aux « Fondamentaux du e–commerce » dans 48 pays).

En juin 2020, L'Oréal a lancé son programme L'Oréal pour le Futur pour lequel la première phase de formation des équipes est un parcours d'apprentissage pour tous sur des notions essentielles, intitulé Green Steps. Le programme est composé de quatre volets : changement climatique, eau, biodiversité et ressources naturelles. Pour chacun de ces quatre défis environnementaux et sociaux, la formation permet de comprendre le sujet, les enjeux pour L'Oréal, les objectifs à horizon 2030 et les moyens par lesquels ils pourront être atteints. Ce programme est proposé en différents formats : des modules d'e-learning, des webinaires avec les experts du Groupe et des podcasts. Déployé en France et à l'international, il rencontre déjà un vif succès avec 96 % des Directeurs de filiales, dont le rôle sera primordial pour les prochaines étapes, ayant déjà finalisé leur parcours. À la demande du Comité Exécutif du Groupe, d'ici à juin 2021, tous les employés de L'Oréal devront avoir validé leur formation.

Une véritable révolution des méthodes de travail et de leadership a été accomplie depuis 4 ans grâce au projet Simplicity démontrant ainsi la grande agilité du Groupe. Tous les principes et méthodes promues par Simplicity se sont révélés particulièrement efficaces pour faire progresser l'engagement des équipes. Les résultats de l'enquête d'engagement « Pulse » montrent des progrès significatifs sur tous les leviers de Simplicity permettant à L'Oréal de surperformer de 8 points la norme Korn Ferry mesurant l'engagement des équipes et de 4 points pour la qualité du soutien qui leur est apporté.

Les trois avancées majeures de cette année ont été :

• une seconde vague d'une Leadership Survey pour les 300 premiers dirigeants portant sur neuf pratiques exemplaires de Simplicity et dont les résultats sont pris en compte pour l'attribution du bonus ;
• le lancement d'une campagne Leaders Modeling Feed–Back : 50% des équipes du Comité Executif du Groupe ont déjà intégré ces rituels d'équipe dans leur pratique quotidienne ; et
• la diffusion de rituels et outils issus des méthodes agiles adaptés au travail à distance à plus de 7 500 managers dans le monde via des webinars.

La gouvernance Learning du Groupe

Face aux transformations du business ou des métiers, les Directions Learning des Divisions et des Métiers travaillent en étroite collaboration avec leur Direction Opérationnelle mondiale pour anticiper les compétences critiques du futur. Ce travail d'anticipation permet d'établir des roadmaps d'upskilling des domaines d'expertise (marketing, commerce, recherche, opérations, management, développement personnel, RH, finance, IT, etc.) basées sur l'analyse des gaps et de déployer des solutions learning au service d'un upskilling à grande échelle dans toutes les régions du monde.

Leur étroite collaboration avec les Directions Learning des Zones (basées en Asie Pacifique, en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Afrique Moyen Orient) permet d'identifier les solutions de formation les plus pertinentes. Les Directions Learning des Zones ont un rôle critique dans l'activation et le déploiement de ces solutions et participent à la création d'offres régionales adaptées aux spécificités de leur zone.

Une attention particulière est portée aux « grands programmes » liées à la stratégie et la culture du Groupe, comme le Leadership et les méthodes de travail (ways of working).

La politique de formation de L'Oréal récompensée

En 2020, L'Oréal a également remporté deux prix pour la qualité de sa formation, décernés par le Brandon Hall Group (1). Pour les activités d'innovation learning du Groupe en Chine :

• le 1er prix pour la meilleure avancée en matière de Stratégie Business et d'Innovation Technologique pour l'activation de la formation en ligne lors de la campagne mondiale « Learning Never Stops » (Chine) ;
• la 2^e place pour la meilleure avancée en matière de Technologie de Formation Unique pour l'expérience utilisateur de l'application SPARK (Chine) ;
• la 2^e place pour la meilleure avancée en matière de Technologie de Formation Mobile pour l'application SPARK (Chine) ;
• le 1er prix pour une utilisation optimale de l'apprentissage mobile en 2020 grâce à l'application mobile ACCESS de la Division des Produits Professionnels ; et
• la 3^e place pour la meilleure utilisation de l'apprentissage social et collaboratif grâce à la campagne Ready Learner One.

⁽¹⁾ Le programme de prix d'excellence « HCM » (Human Capital Management) du groupe Brandon Hall est le plus prestigieux de l'industrie. Souvent nommé Academy Awards (prix académiques) par les cadres en formation, ce programme, lancé en 1994, est le premier en son genre dans l'industrie de l'apprentissage.

4.3.2.4. Créer les conditions d'un environnement de travail positif et attractif

Le programme L'Oréal Share & Care : un accélérateur de progrès social

Tout au long de son histoire, L'Oréal a eu pour objectif d'offrir sécurité et protection à ses collaborateurs, pour leur permettre de travailler en toute sérénité. Le programme L'Oréal Share & Care s'inscrit dans une longue tradition de progrès social et d'attention portée à la personne. L'entreprise fait, et continuera de faire la différence en mettant l'humain au cœur de ses préoccupations, de son organisation et donc de son développement.

Le Groupe s'est ainsi donné pour objectif de créer un environnement de travail attractif où tous les collaborateurs peuvent s'épanouir sur le plan professionnel et personnel.

Avec L'Oréal Share & Care, L'Oréal a universalisé son modèle social, en cohérence avec sa dimension mondiale. Il s'agit d'un engagement fort qui reflète la vision du Groupe selon laquelle une croissance durable se conjugue nécessairement à un haut niveau de performance sociale.

Le programme a été lancé en 2013 et a été mis en place de manière collaborative dans toutes les filiales. L'ambition du Groupe était triple :

• mettre en place un socle commun de protection sociale, c'est-à-dire des garanties minimales dans toutes les filiales ;
• être parmi les plus performants, sur chaque marché local, en allant au-delà du socle commun à chaque fois que les meilleures pratiques locales le dépassent ; et
• faire de chaque filiale un « laboratoire d'innovation sociale ». Par le biais d'initiatives locales, les filiales sont encouragées à mettre en place des dispositifs adaptés aux attentes de leurs collaborateurs.

Les éléments essentiels du programme L'Oréal Share & Care sont désormais déployés dans toutes les filiales du Groupe.

Les 4 piliers du programme L'Oréal Share & Care

Ce programme social de grande envergure comprend des engagements qui s'articulent autour de 4 piliers mis en place dans tous les pays : la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail.

Piliers	Objectifs	Principaux engagements réalisés dans tous les pays (1)
Protect (la prévoyance)	Protéger les collaborateurs et leur famille dans les moments difficiles en les soutenant financièrement.	24 mois de capital décès (naturel ou accidentel), ou rente équivalente. 24 mois de capital, ou rente équivalente, en cas d'invalidité totale permanente. Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de chaque pays.
Care (la santé)	Assurer aux collaborateurs et à leurs proches l'accès à un système de santé de qualité.	En cas de risques majeurs (hospitalisation, chirurgie, médicaments pour les maladies chroniques et graves), les frais médicaux font l'objet d'un remboursement d'au moins 75 %. Des actions de prévention et d'information sur la santé individuelle (check-up médical, online risk assessment, etc.) et collective (mélanome, VIH, diabète, obésité, etc.) sont mises en place en fonction des priorités locales.
Balance (la parentalité)	Permettre à chacun de vivre pleinement les moments forts de la vie, comme la maternité et la paternité, tout en poursuivant sa carrière.	Un congé de maternité de 14 semaines minimum rémunéré à 100 %. Le Groupe assure à ses collaboratrices en congé maternité de bénéficier d'augmentations de salaire équivalentes à celles qu'elles auraient eues si elles avaient été présentes dans l'entreprise. Un congé de paternité de 10 jours minimum rémunéré à 100 %.
Enjoy (la qualité de vie au travail)	Offrir des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à l'épanouissement professionnel et personnel de chacun.	Flexibilité dans l'organisation du travail (télétravail, horaires flexibles ou autres éléments de flexibilité). Les nouveaux locaux sont accessibles, notamment en transport en commun, et offrent des espaces de travail conviviaux et collaboratifs. Des programmes de formation à l'ergonomie au poste de travail sont dispensés à tous les collaborateurs. Des programmes de formation des managers en matière de prévention du stress sont mis en place ou en cours de réalisation.

(1) Employés permanents du Groupe (Cosmétique) hors, dans certains pays, les contrats à temps partiels < 21 heures / semaine, les contrats occasionnels, les conseillers beauté et employés de boutiques, en sachant que l'intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle.

(1) Employés permanents du Groupe (Cosmétique) hors, dans certains pays, les contrats à temps partiels < 21 heures / semaine, les contrats occasionnels, les conseillers beauté et employés de boutiques, en sachant que l'intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle.

L'évolution du programme L'Oréal Share & Care

Lancée en janvier 2017, la deuxième étape du programme s'est terminée fin 2020. Parmi les nouvelles mesures mises en place figurent l'instauration d'un congé paternité de 10 jours minimum rémunérés à 100 %, le renforcement des dispositifs de flexwork, télétravail et horaires flexibles, partout où les pratiques locales le permettent, ou encore l'élargissement des dispositifs de prévoyance.

D'autres avancées sont à l'étude pour une troisième étape du programme visant à renforcer, partout dans le monde, la protection de la santé et la paternité avec la mise en place d'un congé paternité / co-parent de 6 semaines minimum payé à 100 %, une politique globale de télétravail (L'Oréal Remote) et de mesures renforçant le bien-être au travail.

Les outils d'évaluation du programme L'Oréal Share & Care

Dans une exigence de transparence et de fiabilité, l'ensemble du programme est régulièrement soumis à un système de mesure et d'évaluation, pour vérifier que sa mise en place est conforme aux objectifs :

• auto-évaluation et définition du plan d'action au travers d'un outil de reporting : le Follow-up-Tool, renseigné annuellement par chaque filiale ;
• audit interne : la vérification détaillée de la mise en place du programme a été intégrée dans le plan des audits internes dans les filiales ; et
• audit externe : certains indicateurs clés sont audités dans le cadre de l'audit externe annuel.

L'OIT associée du programme L'Oréal Share & Care

Le programme L'Oréal Share & Care a retenu l'attention de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) dans le cadre de son étude sur la contribution des grandes entreprises à l'élargissement de la protection sociale dans le monde.

Une collaboration étroite s'est développée. L'OIT a ainsi lancé le Global Business Network for Social Protection Floor en octobre 2015. Ce dispositif permet d'agir collectivement et de se mobiliser pour créer un socle de protection sociale pour tous. L'Oréal est membre fondateur du nouveau réseau d'entreprises créé par l'OIT pour promouvoir la protection sociale partout dans le monde.

Une organisation du travail flexible

Dans chaque filiale, l'organisation du travail est établie selon le contexte local et l'activité exercée, dans le respect des obligations légales et contractuelles. Dans plusieurs filiales, l'organisation et le temps de travail font l'objet d'accords collectifs.

L'Oréal considère que la flexibilité du travail est un élément clé en matière d'attractivité. Lancée en 2017, la deuxième étape de L'Oréal Share & Care, a renforcé la flexibilité du travail avec la mise en place du télétravail et les horaires flexibles. À fin 2020, 60 des 64 filiales du Groupe ont mis en place des politiques de télétravail et 55 filiales ont mis en place des horaires flexibles.

Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel appartiennent à toutes les catégories de personnel. En 2020, 5 888 collaborateurs étaient à temps partiel, dont 5 321 femmes et 567 hommes.

Crise sanitaire de la Covid-19 : télétravail et cybersécurité

La mise en place du télétravail a largement bénéficié des mesures de sécurité en vigueur au sein de L'Oréal, notamment le chiffrement des disques durs, l'utilisation de certificats de sécurité pour établir des connexions sécurisées, la protection anti-spam et anti-virus des mails, la

Un dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs représentants

En tant que signataire depuis 2003 du Pacte Mondial des Nations Unies, L'Oréal respecte la liberté d'association et le droit à la négociation collective. Dans les pays où la liberté d'association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits, L'Oréal met en place d'autres modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettant d'exprimer leurs éventuelles préoccupations.

Dans le cadre de ce principe général, chez L'Oréal, le climat social est le fruit d'un dialogue permanent entre la Direction, les collaborateurs et leurs représentants, et ce dans le respect des droits syndicaux de chaque pays et avec une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations syndicales.

Des instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes, dans plusieurs filiales asiatiques (Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Vietnam, Japon), en Afrique (Afrique du Sud, Kenya, Maroc), en Amérique du Nord et du Sud (Canada, États-Unis, Argentine, Brésil, Chili, Colombie, Mexique) ainsi qu'en Australie et en Nouvelle-Zélande.

● Au total, 86 % des employés du Groupe travaillent dans des filiales où des instances représentatives sont en place. 45 % des employés du Groupe sont couverts par une convention collective et 97 % d'entre eux sont couverts par des accords collectifs d'entreprise.

Un accord signé en 1996 entre L'Oréal et les organisations syndicales françaises et européennes a conduit à la création de l'Instance Européenne de Dialogue Social/European Works Council. Cette instance alimente les débats et les réunions avec ses membres sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives futures, sur la base d'un agenda établi avec le Secrétariat de liaison. Cette Instance couvre environ 30 600 collaborateurs de 26 pays membres de l'Espace Économique Européen.

La politique sociale de L'Oréal permet la conclusion d'un certain nombre d'accords collectifs chaque année. En 2020, 133 accords ont été signés en France et 126 dans le reste du monde. Au total, le nombre d'accords en vigueur au 31 décembre 2020 était de 775 dont 476 en France. 123 accords en vigueur concernent, en totalité ou en partie, l'hygiène et la sécurité.

Ces accords, concernent principalement l'organisation du travail, la rémunération et les conditions de travail (horaires de travail, qualité de vie au travail, égalité professionnelle, télétravail, hygiène et sécurité, etc.). Ils contribuent au bon fonctionnement et à la performance du Groupe puisqu'ils renforcent la participation des collaborateurs et le dialogue avec leurs représentants.

protection des accès internet via une passerelle d'accès dans le cloud et l'authentification des utilisateurs via un deuxième facteur.

Dans le cadre de la gestion de crise, cette protection a encore été renforcée principalement pour lutter contre les menaces de phishing avec notamment l'ajout d'une vérification supplémentaire des liens url dans les messages ainsi que la mise en évidence des mails provenant de l'extérieur.

4.3.2.5. Offrir un système de rémunération motivant et compétitif

Les principes de la politique de rémunération

La politique de rémunération de L'Oréal a pour but de contribuer à l'atteinte des objectifs du Groupe et s'inscrit pleinement dans sa stratégie de développement. La volonté de L'Oréal est d'attirer et de fidéliser les talents, de proposer des parcours de carrière motivants, d'encourager la performance et l'engagement de ses salariés, tout en accompagnant l'évolution des métiers et du business.

Pour L'Oréal, performance sociale et performance économique sont en effet étroitement liées. Le Groupe s'assure que tous les collaborateurs reçoivent au moins le salaire minimum fixé par le droit local ou les conventions collectives applicables. Dans la majorité des pays, les plus bas salaires de base L'Oréal sont largement supérieurs aux salaires minimums nationaux en vigueur.

À compter de 2020, une démarche de suivi des rémunérations a été mise en place pour assurer que les collaborateurs permanents du Groupe perçoivent un salaire décent, c'est-àdire permettant de couvrir leurs besoins fondamentaux, calculé en ligne avec les meilleures pratiques et le support d'experts indépendants.

Une approche de « rémunération globale » est en place, laquelle assure à chaque salarié un dispositif de rémunération compétitif, incluant les éléments de rémunération (salaire de base, variable, rémunération long terme) et les avantages sociaux.

Le Groupe met en œuvre une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, et qui rétribue la performance tant individuelle que collective. Les salariés sont associés aux résultats de l'entreprise au travers de dispositifs d'intéressement collectif liés aux résultats, déployés mondialement.

La politique de rémunération est formalisée au sein d'une charte et mise en œuvre par un réseau d'experts Rewards présents dans les différents pays. Des enquêtes externes sont conduites annuellement auprès de cabinets spécialisés pour s'assurer du positionnement de L'Oréal par rapport au marché local de référence.

Enfin, l'ambition de L'Oréal est que chaque salarié comprenne sa rémunération et la façon dont elle est déterminée. Le Groupe s'assure de communiquer avec clarté et transparence sur ce sujet.

La politique de L'Oréal en matière de rémunération s'appuie sur un système d'évaluation annuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l'ensemble des filiales du Groupe. Il permet de communiquer sur les modalités de détermination de la rémunération, le processus et les décisions prises. Les filiales du Groupe sont incitées à remettre aux collaborateurs, une fois par an, un document retraçant l'évolution de leur rémunération et de ses différents composants dans une optique de clarté et de transparence.

En 2020, L'Oréal a souhaité donner une nouvelle occasion, aux collaborateurs qui le souhaitent, d'accompagner le développement de l'entreprise et de participer à son projet stratégique en lançant un deuxième plan d'actionnariat salarié. Comme en 2018, le plan visait à rassembler, fédérer et fidéliser les collaborateurs en renforçant, partout dans le monde (1), le sentiment d'appartenance, l'engagement et la solidarité. Les salariés éligibles ont eu la possibilité d'acheter des actions à des conditions privilégiées avec, lorsque la loi locale le permettait, une décote de 20 % sur le prix de référence de l'action et jusqu'à 4 actions offertes au titre de

Le plan a rencontré une nouvelle fois une grande adhésion avec un taux de participation de 35%, similaire au premier plan, ce qui représente un niveau élevé parmi les entreprises qui ont mis en place des opérations d'actionnariat salarié (2)

Frais de personnel (charges sociales incluses)

En millions d'euros	2018	2019	2020
Total	5 634	6 131	6 124

La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n'est pas représentative de l'évolution réelle des frais de personnel.

Plan d'actionnariat salarié

En cohérence avec la politique L'Oréal de partage de la croissance avec ses collaborateurs, L'Oréal a lancé en 2018 son premier plan d'actionnariat salarié au niveau mondial dont les résultats ont été très satisfaisants. Ce plan a d'ailleurs été reconnu par la Fédération Française des Associations d'Actionnaires Salariés et Anciens Salariés (FAS), qui a décerné à L'Oréal le Grand Prix CAC All Tradable en 2018.

Déploiement du plan dans 57pays en 2020, soit 6 nouveaux pays par rapport à 2018.

l'abondement.

Plans d'attribution conditionnelle d'actions aux salariés (ACAs)

L'Oréal met en place des plans de rémunération long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, prenant la forme d'attributions d'actions de performance.

L'objectif de ces attributions est double :

• motiver et associer les grands contributeurs à l'évolution future des résultats du Groupe ; et
• renforcer l'implication et le sentiment d'appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée, dans un contexte de concurrence accrue des talents.

L'acquisition de ces actions est conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance et à la présence du bénéficiaire. Afin d'assurer la cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe, le choix des bénéficiaires et des critères d'acquisition des droits fait l'objet d'une politique précise (voir paragraphe 5.4. « Plans d'animation à long terme » du présent document). Le Conseil d'Administration procède, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, à l'attribution conditionnelle d'actions et définit les règles applicables.

50 % des bénéficiaires du plan du 14 octobre 2020 sont des femmes. Plus de 3 600 collaborateurs représentant 10 % des managers dans le monde, dont près de 55 % dans les filiales à l'international, bénéficient ou ont bénéficié d'au moins un plan de stock-options ou d'ACAs, et faisaient partie de l'effectif au 31 décembre 2020.

Intéressement, participation et profit sharing

Depuis de nombreuses années, la politique de L'Oréal est d'associer les collaborateurs aux résultats de l'entreprise avec l'objectif de renforcer leur sentiment d'appartenance, ainsi que leur motivation. Dans le cadre des systèmes d'intéressement, participation et profit sharing en place, 368 millions d'euros ont été redistribués aux collaborateurs de L'Oréal en 2020, sur la base des résultats de l'année 2019.

Dès 1968, un accord de participation a été conclu en France, suivi d'un accord d'intéressement en 1988, accords constamment renouvelés depuis.

L'Oréal a mis en place le Worldwide Profit Sharing Program à partir de 2001 dans toutes les filiales du Groupe dans lesquelles les salariés ne bénéficient pas de dispositifs d'intéressement légaux ou conventionnels. Les montants versés dans ce cadre sont calculés localement sur la base du chiffre d'affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale, par rapport aux objectifs budgétés.

Montants versés au titre de ces programmes (en millions d'euros)	2018	2019	2020
Total (1)	296	310	368

(1) Intéressement, participation, abondements, Profit Sharing.

Régimes de prévoyance et de retraite

L'Oréal souhaite s'assurer que ses collaborateurs bénéficient de régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tous les pays. Depuis 2002, un Comité de Surveillance des Régimes de Retraite et de Prévoyance veille à la mise en œuvre de ces régimes dans les filiales et au suivi de la politique de retraite et de prévoyance de L'Oréal.

Les engagements de L'Oréal en matière de garantie de prévoyance s'expriment dans le pilier Protect du programme L'Oréal Share & Care. Dans toutes les filiales, L'Oréal garantit le versement d'un capital équivalant à 24 mois de salaire minimum en cas de décès, ou rente équivalente, ou d'invalidité totale permanente, ou davantage lorsque la pratique locale est supérieure.

.

⁽¹⁾ Le plan d'actionnariat salarié a été mis en place dans 57 pays en 2020, représentant ainsi une couverture de 80 % des pays dans lesquels une entité du Group emploie des collaborateurs.

⁽²⁾ Enquête 2019 sur l'actionnariat salarié de la FAS (Fédération Actionnariat Salarié). L'étude regroupe les entités en France qui pratiquent l'actionnariat salarié et réalise de manière récurrente une analyse entre ces mêmes entités.

Les caractéristiques des régimes de retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques locales.

Dans 83 % des pays où L'Oréal est implanté, le Groupe participe à la constitution de compléments de retraite au-delà des minima prévus par la sécurité sociale pour ses collaborateurs.

Les régimes de retraite sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L'Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires, font l'objet d'un suivi régulier du Comité de Surveillance.

L'Oréal ne propose pas de régimes de retraite d'entreprise dans les pays qui ne disposent pas d'un cadre légal approprié ou d'instrument d'investissement à long terme ainsi que dans les pays disposant d'une couverture sociale publique satisfaisante. Le Comité de Surveillance reste attentif à l'évolution des situations locales et, lorsqu'elles l'exigent, des régimes complémentaires sont mis en place.

Panorama des dispositifs de retraite et de prévoyance en France

Régime de retraite

Afin de compléter les régimes de retraite obligatoires, L'Oréal a mis en place les dispositifs de retraite supplémentaire décrits ci-après :

Régime à cotisations définies

L'Oréal a mis en place, en septembre 2003, un « régime de retraite à cotisations définies ».

Toutes les catégories de collaborateurs sont bénéficiaires de ce régime après un an d'ancienneté, co-financé entre L'Oréal et le collaborateur, qui permet ainsi la constitution, pour tous, d'une épargne retraite. Au 1 er janvier 2016, les cotisations ont été améliorées sur les tranches A, B et plafonnées à la moitié de la tranche C.

Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après liquidation de ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d'une rente viagère calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur, ainsi qu'en fonction de l'option de rente choisie. L'engagement de l'employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues.

Régimes à prestations définies

L'Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraite à prestations définies à droits aléatoires, différentiels puis additifs, afin de tenir compte des évolutions importantes impactant ces régimes et dans l'objectif d'aboutir à un système cohérent entre les différents régimes de retraite existant dans l'entreprise.

L'ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 transposant la directive européenne du 16 avril 2014 ne permet plus l'acquisition de nouveaux droits supplémentaires dans les régimes ouverts le 20 mai 2014 au titre des périodes d'emploi postérieures au 31 décembre 2019. Dans ce contexte, L'Oréal a procédé à la cristallisation des droits au 31 décembre 2019 et va finaliser la mise en place d'un régime de substitution à droits acquis conforme à l'ordonnance n° 2019-697 pour les périodes d'emploi à compter du 1er janvier 2020, suite à la publication de la circulaire le 23 décembre 2020. Ce régime est considéré comme la continuation de l'ancien régime en raison de la cohérence en termes de population et d'avantages.

Le régime de « Retraite supplémentaire des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » concerne les retraités ayant assumé la responsabilité de dirigeant pendant une durée minimum de 10 ans et embauchés ou promus à cette qualification à compter du 1 er janvier 2016, et qui achèveront leur carrière au sein de l'entreprise. Il s'agit d'un régime de retraite à prestations définies additif qui ouvre droit au versement d'une rente viagère. Le salaire de référence pris en compte pour le calcul des droits est la partie du salaire qui excède 6 plafonds annuels de sécurité sociale. La base de calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des salaires de référence revalorisés des trois meilleures années complètes d'activité, parmi les sept années civiles précédant l'achèvement de la carrière. La retraite supplémentaire est de 1,36 % de la base de calcul par année d'ancienneté au sein du Groupe jusqu'au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. Le retraité qui le souhaite pourra choisir une option de rente de réversion.

L'accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » a été fermé le 31 décembre 2015. Ce régime, créé le 1er janvier 2001, était ouvert aux anciens cadres dirigeants de L'Oréal qui remplissaient, outre la condition d'avoir achevé leur carrière dans l'entreprise, celle, notamment, d'y avoir eu le statut de dirigeant durant au moins dix ans au terme de leur carrière. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d'une rente viagère et, après son décès, au versement, sous conditions, au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d'une rente de réversion et, aux enfants, d'une rente d'orphelin. La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l'achèvement de la carrière au sein de L'Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d'années d'activité professionnelle dans l'entreprise jusqu'au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. La Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises par le retraité du fait de son activité professionnelle et en prenant pour âge du bénéficiaire l'âge de 65 ans. La rente viagère est issue de la conversion en rente à l'âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l'ensemble des salaires versés à l'occasion d'un congé de fin de carrière. Environ 330 dirigeants sont éligibles à ces régimes, s'ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l'entreprise.

L'accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Cet ancien dispositif ouvrait droit au versement au retraité bénéficiaire, après qu'il ait achevé sa carrière dans l'entreprise, d'une rente viagère et, après son décès, au versement sous certaines conditions, au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d'une rente de réversion et, aux enfants, d'une rente d'orphelin. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l'achèvement de la carrière au sein de L'Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l'ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans, sachant qu'à la date de fermeture du régime, le 31 décembre 2000, l'ancienneté minimum requise était de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la

base de calcul, majorée de 0,5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu'ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l'entreprise.

Plan épargne retraite collectif (PERCO)

Depuis 2003, L'Oréal propose aux collaborateurs de se constituer une épargne en vue de la retraite dans le cadre du PERCO. Si 100% de la Participation est placée dans le PERCO pendant 5 années consécutives, 600 € bruts d'abondement sont versés (plafond à 4 600€/an au total des abondements PERCO). Chaque année, les collaborateurs peuvent également transférer 10 jours de CET (Compte Épargne Temps) dans le PERCO, abondés à + 20 %.

Aménagement de fin de carrière

L'Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs. Les dispositifs existants sont notamment :

• le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de fin de carrière consiste à dispenser d'activité les collaborateurs, avec maintien de leur rémunération (dans la limite de 10 342 euros bruts/mois) ainsi que de la participation, de l'intéressement et des congés payés. Le CFC peut aller de 3 mois pour 20 ans d'ancienneté à 9 mois pour 30 ans d'ancienneté et plus ; et
• l'indemnité de départ à la retraite (IDR) : le barème mis en place par accord collectif est plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques. Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d'une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ans d'ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans d'ancienneté. Afin d'augmenter sa dispense d'activité, il peut opter pour la conversion de tout ou partie de son IDR en temps, ou choisir le paiement de tout ou partie de son IDR, qui interviendra au moment de son départ.

Ces engagements font l'objet d'une couverture financière externe dont l'objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes externes.

Régimes de prévoyance en France

Au-delà des garanties obligatoires conventionnelles, L'Oréal a mis en place, en France, par voie d'accord, un régime de prévoyance offrant des garanties collectives complémentaires à ses collaborateurs.

L'ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu'à 8 plafonds de la sécurité sociale, sauf la rente éducation jusqu'à 4 plafonds. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la rente éducation qui l'est sur A et B et la rente de conjoint qui l'est sur B et C.

Ce régime de prévoyance garantit :

• en cas d'incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d'arrêt ; en cas d'invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d'invalidité, allant jusqu'à 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ;

• en cas de décès ;
• pour tous les collaborateurs, le versement d'un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas de décès accidentel ;
• pour les salariés affiliés au régime de prévoyance des cadres et salariés relevant de l'article 36 de la convention AGIRC, le versement d'une rente de conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion versée au titre des cotisations de retraite complémentaire sur la partie de la rémunération supérieure au plafonds annuel de la sécurité sociale si le décès était survenu à 65 ans ; et
• pour tous les collaborateurs, le versement d'une rente éducation à chaque enfant à charge, selon un barème fonction de son âge.

Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d'euros par événement.

Capital décès minimum garanti

L'Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le Capital Décès à concurrence de 3 années de rémunération moyenne. Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des rentes de conjoint et d'éducation, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti, est plafonné.

Frais de santé

Le régime des frais de santé est obligatoire pour l'ensemble des salariés de L'Oréal et de ses filiales françaises. Ceux-ci ont la possibilité d'y faire adhérer les membres de leur famille. Les cotisations sont en général individuelles. La cotisation du salarié fait l'objet d'un financement partiel par la Société.

4.3.2.6. Promouvoir la Diversité et l'Inclusion

La Diversité et l'Inclusion sont des enjeux stratégiques pour le Groupe qui a pour objectif d'avoir des équipes reflétant cette diversité et de leur proposer un environnement de travail inclusif, afin de répondre aux aspirations des consommateurs à travers le monde dans leur infinie diversité. L'Oréal a défini quatre piliers prioritaires pour continuer à progresser sur les enjeux liés à la Diversité et l'Inclusion :

• 1. Genre : atteindre l'égalité femmes/hommes à tous les niveaux et fonctions de l'entreprise ; contribuer à la mise en place d'environnements plus inclusifs en faveur de la communauté LGBTQIA+ partout dans le monde ; s'engager contre tout type de harcèlement et de violence, notamment le harcèlement sexuel et les violences liées au genre ;
• 1. Handicap : accélérer l'inclusion du handicap, en interne, avec un objectif minimum dans tous les pays. Le Groupe adopte également une démarche inclusive envers les consommateurs, les prestataires et toutes les parties prenantes ;
• 1. Origines socio-économiques et multiculturelles : accroître la diversité d'origines socio-économiques et culturelles dans les équipes du Groupe ; et
• 1. Age et générations : nouveau pilier lancé en 2020, avec l'objectif de promouvoir l'échange et la coopération entre les collaborateurs à travers les générations, pour les seniors comme pour les jeunes diplômés.

La politique du Groupe en matière de Diversité et d'Inclusion se traduit également par une démarche envers ses fournisseurs (voir paragraphe 4.3.3.5 « Solidarity Sourcing » du présent document), ses consommateurs, les communautés, ONG et associations dédiées à l'inclusion sur chaque continent.

Pour atteindre ses objectifs, L'Oréal s'appuie notamment sur un réseau interne de « Coordinateurs Diversité » dans l'ensemble de ses entités, garants de la politique de Diversité et d'Inclusion qu'ils adaptent à leur contexte local.

L'Oréal a été membre fondateur, en 2004, de la première « Charte de la Diversité » en France et est aujourd'hui signataire de 28 chartes dans le monde.

Le Groupe partage ses réalisations et avancées dans une rubrique dédiée sur le site loreal.com ainsi que sur toutes ses versions locales.

Pour mesurer la perception de la Diversité et l'Inclusion des collaborateurs, l'enquête annuelle d'opinion menée en interne intègre des questions à ce sujet.

Concernant la publicité et le marketing des produits, L'Oréal s'engage à communiquer de façon responsable en veillant à respecter l'infinie diversité des besoins et désirs de beauté dans le monde. Dans sa Charte Ethique, le Groupe s'engage à ne pas porter atteinte, dans ses publicités, à la dignité de la personne humaine ou présenter des stéréotypes dégradants. Il est également sensible aux éventuelles réactions de la part des différents groupes religieux, ethniques, culturels ou sociaux.

Équité des genres : la parité et l'égalité professionnelle femmes/hommes

Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes, jusqu'aux fonctions les plus stratégiques, est un enjeu clé pour L'Oréal pour favoriser une culture d'inclusion et renforcer la capacité à innover. Le Groupe veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmes comme

L'Oréal et la parité

Les femmes représentent au 31 décembre 2020 :

• 69 % de l'effectif total ;
• 64 % des managers ;
• 47 % des expatriés en place ;
• 49 % des postes clés (2) ;

L'Oréal a choisi de faire auditer ses pratiques et politiques en matière d'égalité femmes-hommes et s'appuie sur deux organismes indépendants afin de mesurer et d'évaluer la situation de chaque filiale : Gender Equality European & International Standard (GEEIS) et Economic Dividend for Gender Equality (EDGE).

Depuis 2010, le siège du Groupe ainsi que 23 de ses pays ont été labellisés GEEIS et sont audités tous les deux ans par Bureau Veritas pour mesurer les progrès accomplis. Les pays actuellement certifiés sont les suivants : Autriche, Belgique, Bulgarie, Croatie, République tchèque, Estonie, Finlande, France, Allemagne, Hongrie, Irlande, Italie, Lettonie, Lituanie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Slovénie, Espagne, Suède et Royaume-Uni.

aux hommes, tant au niveau du recrutement qu'en matière d'opportunités d'évolution professionnelle. Une attention particulière est portée aux périodes charnières telles que la parentalité (voir le paragraphe 4.3.2.4. « L'Oréal Share & Care »).

La politique de diversité et de mixité déployée dans le Groupe comprend notamment un objectif, à horizon 2023, d'égalité femmes-hommes au sein des postes stratégiques (280 postes à plus forte responsabilité, « TOP 280 »). La Direction Générale rend compte annuellement au Conseil d'Administration de cette politique et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé.

Depuis mars 2019, L'Oréal publie son « Index de l'égalité professionnelle femmes/hommes », calculé conformément aux cinq indicateurs définis par la loi dite « Avenir professionnel ». Cet Index Groupe 2021 s'établit à 96 % sur l'ensemble des entités françaises de L'Oréal.

Depuis 2007, L'Oréal s'appuie sur l'INED (Institut National d'Études Démographiques) pour procéder à l'analyse annuelle des écarts de rémunération entre femmes et hommes travaillant en France. L'objectif est de garantir, à compétences égales, un niveau de classification et de salaires identiques. Les écarts des médianes de rémunération en France sont passés de 10 % en 2007 à 0 % en 2019 pour l'ensemble des catégories (1) .

En plus de l'analyse INED en France, L'Oréal a lancé en 2020 un nouvel outil basé sur le « EDGE Unexplained Gender Pay Gap Methodology » pour calculer et mesurer l'égalité salariale femmes/hommes. Cet outil a été lancé en pilote dans 15 pays (représentant 70% de l'effectif mondial) en 2020 : Allemagne, Australie, Brésil, Canada, Chine, Danemark, Etats-Unis, Espagne, France, Inde, Indonésie, Italie, Mexique, Royaume-Uni, Suisse.

L'Oréal a l'ambition d'éliminer tout écart salarial « non–expliqué » lié au genre.

• 67 % de collaborateurs ayant eu une promotion ;
• 59 % des directeurs des marques internationales☑ ;
• 49 % des postes à plus forte responsabilité au sein de L'Oréal SA (3) ;
• 54 % des postes à plus forte responsabilité au sein du Groupe (4) ;
• 26 % des membres du Comité Exécutif ; et
• 58 % des membres du Conseil d'Administration.

À ce jour, 7 autres pays s'appuient sur le processus de certification du EDGE. Pour être certifiées, les pays sont auditées par Flocert ou Intertek. L'Oréal USA a été le premier pays à obtenir le label en 2014. Les pays actuellement certifiés sont les suivants : Australie, Brésil, Canada, États-Unis, Inde, Russie et Philippines.

À ce jour, 59 % de l'effectif est couvert par l'une des deux certifications d'audit des pratiques et politiques du Groupe en matière d'égalité des genres.

Au total, en 2020, 30 pays☑continuent à être certifiées EDGE ou GEEIS.

^☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

⁽¹⁾ Pour plus d'informations, voir la rubrique "Chiffres clés Diversité et Inclusion" sur le site loreal.com.

⁽²⁾ Postes stratégiques et postes clés suivis au niveau Groupe (environ 1 500 postes).

⁽³⁾ Ces postes représentent 12,1 % des collaborateurs de L'Oréal S.A. au 31 décembre 2020.

⁽⁴⁾ Ces postes représentent 6,2 % des collaborateurs du Groupe au 31 décembre 2020.

Être une entreprise engagée contre les violences liées au genre

En 2018, L'Oréal a été la première entreprise à rejoindre le réseau « Une femme sur trois », premier réseau européen d'entreprises engagées contre les violences faites aux femmes dans la sphère privée (1). Son objectif est de créer et d'expérimenter des dispositifs de lutte contre les violences faites aux femmes et de soutenir les collaboratrices concernées, en lien avec les associations spécialisées.

Des actions concrètes ont été mises en place en 2020 avec le réseau « Une femme sur trois », telles que :

• lors de la crise de la Covid-19, L'Oréal a apporté son soutien à la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF), à travers une campagne nationale de sensibilisation (affichage digital, métro, radio). En interne, L'Oréal a proposé aux collaborateurs de soutenir la FNSF via le micro-don ;
• un e-learning a été créé pour sensibiliser les collaborateurs ; et
• le 25 novembre, journée internationale de lutte contre les violences faites aux femmes, le réseau « Une femme sur trois » a lancé un podcast, auquel L'Oréal a participé, pour présenter ses engagements et ses actions.

Après s'être engagé en 2019 aux côtés de l'ONG CARE pour soutenir l'adoption à l'Organisation Internationale du Travail de la 1ère convention internationale contre la violence et le harcèlement dans le monde du travail, L'Oréal a établi en 2020 une politique dédiée aux violences conjugales. Son déploiement est prévu au début de l'année 2021.

Lors de son lancement en 2018, l'initiative #StOpE, contre le sexisme dit « ordinaire » au travail, menée par L'Oréal France avec AccorHotels et EY, a permis de mobiliser 30 entreprises et organisations qui ont signé un acte d'engagement sous le haut patronage du Secrétariat d'État chargé de l'Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations. Aujourd'hui, 114 organisations participent à cette initiative et ont mis en place au moins une des huit actions prioritaires identifiées. Un e-learning a été développé de façon collaborative entre 7 entreprises du réseau.

Contribuer à la mise en place d'environnements plus inclusifs en faveur de la communauté LGBTQIA+

En étant présent sur tous les continents, L'Oréal contribue à la mise en place d'environnements plus inclusifs en faveur de la communauté LGBTQIA+ (2) .

• Depuis 2018, le Groupe fait partie des sponsors des standards LGBTI de bonne conduite établis par le Haut-Commissariat des Nations Unies aux Droits de l'Homme ;
• En 2019, une politique concernant les co-parents a été mise en place en France et aux Etats-Unis, avec les mêmes droits établis pour le congé paternité. D'autres pays ont suivi et cette politique sera intégrée en 2021 dans la nouvelle édition du programme L'Oréal Share & Care ;
• En 2020, L'Oréal a publié sa Politique Droits Humains Collaborateurs ; et
• L'Oréal USA a de nouveau reçu la note maximale de 100 au Corporate Equality Index 2020 de la Human Rights Campaign Foundation, ce qui confirme son engagement.

dans l'entreprise. En 2020, le Groupe emploie 1 381 collaborateurs en situation de handicap soit 1,6 % de l'effectif

de handicap

total. L'Oréal renouvelle son objectif d'atteindre 2 % de collaborateurs en situation de handicap d'ici 2025 dans les pays sans réglementation locale spécifique. Le pilier handicap de la politique Diversité et Inclusion de L'Oréal recouvre les cinq priorités suivantes :

Favoriser l'inclusion des personnes en situation

L'Oréal mène depuis plus de 15 ans une politique mondiale en faveur de l'insertion des personnes en situation de handicap

• recrutement : L'Oréal promeut le recrutement de personnes en situation de handicap dans tous les pays ;
• déclaration du handicap : créer les conditions pour que les collaborateurs puissent déclarer leur handicap, de sorte que l'entreprise puisse adapter les postes, les emplois et la prise en charge ;
• l'accessibilité numérique : toute nouvelle plateforme numérique doit désormais répondre à cet objectif ;
• la sensibilisation des collaborateurs : la communication interne et la formation sont étroitement liées à la réussite du pilier Handicap de la politique Diversité menée chez L'Oréal ; et
• partage de bonnes pratiques : la collaboration avec des experts, des associations et ONG reconnues sur le sujet est un élément important pour faire progresser l'inclusion au sein du Groupe et en dehors. Membre actif de l'OIT depuis 2010, L'Oréal a été l'un des premiers signataires de la Charte du Réseau mondial Entreprises & Handicap en 2015.

En novembre 2020, L'Oréal a signé la charte The Valuable 500, une initiative inter-entreprises du secteur privé sur les marchés nationaux et internationaux, pour promouvoir l'inclusion des personnes en situation de handicap.

Renforcer la diversité multiculturelle et socio–économique

L'Oréal a pour ambition de refléter, à tous les niveaux et dans toutes les fonctions, la diversité des marchés dans lesquels le Groupe opère. Une attention particulière est donc portée à la diversification des viviers de recrutement, à l'égalité des chances en termes d'évolution professionnelle et à la sensibilisation des collaborateurs et du management à ce sujet.

● 167 : Nombre de nationalités (dans l'effectif global) réparties au sein des 68 pays.

L'Oréal soutient depuis 2015 le réseau « Égal au travail » d'ENAR (Réseau européen contre le racisme) qui permet de faire progresser ce sujet important.

Depuis 2019, L'Oréal fait activement partie de Tent Partnership for Refugees, un réseau mondial de 140 entreprises qui soutient les réfugiés. Ce partenariat permet à L'Oréal de renforcer la diversité socio-économique et multiculturelle de ses équipes, et d'attirer des candidats concernés.

Former les collaborateurs à la Diversité et à l'Inclusion

Afin d'accompagner ces initiatives, L'Oréal forme ses collaborateurs à la Diversité et à l'Inclusion en organisant les « Ateliers des Diversités ». A fin 2020, plus de 65 000 collaborateurs ont participé à ces sessions. En 2020, dans le contexte de la Covid-19, une version virtuelle du workshop a été mise à disposition, avec un module « Train the Trainer ».

⁽¹⁾ Initiative de la Fondation Agir Contre l'Exclusion (FACE) et de la Fondation Kering. (2) LGBTQIA+ : Lesbien, Gay, Bisexuel, Transgenre, Queer, Intersexe, Asexuel, +.

Depuis 2010, L'Oréal participe au programme EVE, une initiative du groupe Danone dont l'objectif est d'aider les femmes à être actrices du changement dans leur entreprise et à développer leur leadership et leur carrière. Depuis son lancement plus de 570 collaborateurs et collaboratrices du Groupe ont participé à ce programme. Le Groupe a souhaité aller plus loin en créant aux côtés de Danone une édition en Asie dès 2014 (EVE Asie-Pacifique) et une en Afrique (EVE Afrique) depuis 2017.

Sur la plateforme interne du Groupe dédiée à la formation, « MyLearning », une page consacrée aux sujets liés à la Diversité et l'Inclusion a été créé en 2020.

Le Groupe a mis en place en 2020 un e-learning sur les biais inconscients, disponible à ce jour dans 7 langues. Par ailleurs, 95 % des recruteurs ont suivi une formation virtuelle à ce sujet.

4.3.3. Politique en faveur des Droits Humains

4.3.3.1. Un engagement de toute l'organisation

Les engagements de L'Oréal en faveur des Droits Humains se fondent en particulier sur la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme et les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, bien que ces conventions n'aient pas été toutes ratifiées par l'ensemble des pays où L'Oréal est présent.

Le Groupe a ainsi effectué un travail de revue générique des sujets Droits Humains liés aux activités opérationnelles et aux relations commerciales du Groupe, et a identifié 4 groupes de parties prenantes impactées qui structurent la politique Droits Humains du Groupe :

• les Droits Humains des collaborateurs ;
• les Droits Humains des salariés de nos fournisseurs ;
• les Droits Humains des consommateurs ; et
• les Droits Humains des communautés.

Les récompenses obtenues en 2020

L'Oréal a été récompensé à plusieurs reprises pour son exemplarité en matière de Diversité et Inclusion :

• l'Oréal a de nouveau été reconnu par le Bloomberg Gender-Equality Index saluant les entreprises les plus avancées en matière de parité ;
• en mars 2020, L'Oréal a été classé à la première place en Europe - sur 255 sociétés cotées en bourse - dans une étude réalisée par Equileap et financée par la Commission européenne sur l'égalité des femmes et des hommes ; et
• L'Oréal figure dans le Top 10 du classement des 100 meilleures entreprises de l'indice Diversité et Inclusion 2020 de Refinitiv.

Pour concrétiser ses ambitions en matière de Droits Humains et pour faire face à ces risques, L'Oréal adhère notamment au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et s'engage à respecter l'ensemble des Droits Humains internationalement reconnus. Un partenariat spécifique a en outre été signé en 2019 avec le Danish Institute for Human Rights pour accompagner le Groupe dans la mise en œuvre des Droits Humains. Cet engagement de respect des Droits humains est soutenu chaque année au plus haut niveau de l'entreprise par son Président-Directeur Général, par le Directeur Général de l'Ethique et par la Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, qui préside également le Comité Droits Humains du Groupe. Conscient de l'importance de l'enjeu tout au long de sa chaine de valeur, L'Oréal s'est fixé des objectifs ambitieux en faveur des Droits Humains, vis-à-vis de ses consommateurs (voir paragraphe 4.3.3.2. « Les mesures prises en faveur des consommateurs » du présent document), de ses collaborateurs (voir paragraphe 4.3.3.3. « Les mesures prises en faveur des collaborateurs L'Oréal » du présent document), des salariés des fournisseurs (voir paragraphe 4.3.3.4. « Les mesures prises en faveur des salariés des fournisseurs du Groupe dans le cadre de leurs conditions de travail » du présent document), des communautés (voir paragraphe 4.3.3.5. « Les mesures prises en faveur des communautés » du présent document) et en particulier des femmes (voir paragraphe 4.3.3.6. « Les mesures prises en faveur de la promotion des droits des femmes » du présent document), au moyen de divers documents internes ou publics.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

É R • T E I S R P G E É C T T N I • L'Esprit L'Oréal • E G T A R R A U N O S C P A R E • N E C		Principaux engagements vis-à-vis des collaborateurs (santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral et sexuel, respect de la vie privée).
		Engagements du Groupe en faveur de l'abolition du travail des enfants et du travail forcé et sur le choix des fournisseurs et la contribution à la communauté.
Charte Éthique		Engagements de L'Oréal à respecter et promouvoir les Droits Humains, en se référant en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de 1948 et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme de 2011.
Politique Droits Humains		Engagements de L'Oréal auprès de ses parties prenantes, notamment ses consommateurs et la société civile, et décrivant la façon dont ces engagements sont respectés en pratique.
Politique Droits Humains des collaborateurs		En 2020, L'Oréal a lancé une politique spécifique aux Droits Humains des collaborateurs, qui s'engage à respecter un socle de Droits Humains et Sociaux universels pour ses collaborateurs, quelque soit leur poste ou leur emplacement dans le monde.
Guide « Nos Achats Au Quotidien »		Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu'ils pourraient rencontrer dans l'exercice de leurs fonctions dans les relations avec les fournisseurs.
Lettre d'engagement éthique		Il est demandé aux principaux fournisseurs et sous-traitants de se conformer à la lettre d'engagement éthique qui fait référence au respect des Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et de la législation locale (voir paragraphe 3.4. « Plan de Vigilance » du présent document).
« Travail des Enfants chez nos fournisseurs/Sous-traitants »		Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez les fournisseurs/ sous–traitants.
Charte des valeurs influenceurs de L'Oréal		L'Oréal ne travaille pas avec des influenceurs de moins de 16 ans ou en-dessous de l'âge légal.
	Système d'évaluation des collaborateurs	La compétence éthique « Traite tous les individus avec le même égard et respect » est intégrée dans le système d'évaluation annuelle de l'ensemble des collaborateurs.
Procédure de Recueil et Traitement des Signalements		La procédure de recueil et traitement des signalements de L'Oréal, ouverte depuis 2008, permet aux collaborateurs de signaler des atteintes graves en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales, de santé et sécurité des personnes et de respect de l'environnement, notamment via un site Internet sécurisé (ligne d'alerte éthique) directement auprès du Directeur Général de l'Éthique, Délégué du Président. La ligne d'alerte éthique du Groupe (www.lorealspeakup.com) est par ailleurs accessible depuis 2018 à l'ensemble des parties prenantes du Groupe.
Système de reporting éthique annuel		Il permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique, notamment sur les Droits Humains. Les filiales sont informées de leurs éventuels axes d'amélioration par la Direction Générale de l'Éthique. 100 % des filiales ont complété leur reporting annuel sur l'éthique en 2020.
Procédures à l'occasion de projets d'acquisitions		À l'occasion des projets d'acquisition, les réponses au questionnaire éthique et Droits de l'Homme soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles-ci des risques liés, entre autres, au non-respect des Droits Humains (abolition du travail des enfants et du travail forcé, etc.).

Sensibiliser les collaborateurs

Communication continue	La politique Droits Humains du Groupe est communiquée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Le 10 décembre 2020, pour célébrer la journée internationale des Droits Humains de l'ONU, le Groupe a lancé, pour la deuxième année consécutive, une campagne de sensibilisation des collaborateurs sur les Droits Humains. A cette occasion, le Président-Directeur Général s'est adressé à l'ensemble des collaborateurs en rappelant l'importance de l'engagement du Groupe. Cette campagne vise à renforcer la culture Droits Humains du Groupe et met en avant les avancées concrètes sur ces sujets.
	Le Directeur Général de l'Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l'entreprise. 100 % des filiales ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux Droits Humains(1)
Formation	Une formation spécifique à destination des Comités de direction est en cours de déploiement. ● Un e-learning spécifique et obligatoire sur l'éthique couvrant notamment quelques sujets Droits Humains est en cours de déploiement dans l'ensemble des filiales. Au 31 décembre 2020, 76 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l'avaient réalisé. ●
	En 2020, 59 acheteurs ont été formés sur les achats responsables. Cette formation est obligatoire pour tout nouvel acheteur. 98 % des filiales du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits Humains dans leurs formations locales.

⁴

4.3.3.2. Les mesures prises en faveur des consommateurs

Qualité et sécurité des produits : une priorité

Un chapitre de la Charte Éthique de L'Oréal est dédié à la qualité et sécurité des produits.

La sécurité des consommateurs est pour L'Oréal une priorité absolue : l'évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit.

100 % des produits du Groupe L'Oréal sont soumis à une évaluation rigoureuse de leur sécurité.

La Direction Internationale d'Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité. L'Oréal prolonge l'évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché via son réseau international de cosmétovigilance. Ce réseau collecte, valide et analyse, par des méthodologies rigoureuses et reconnues, les effets indésirables liés à l'utilisation d'un produit. Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées.

Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l'environnement, la position de L'Oréal peut se résumer en trois points :

• vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique les concernant ;
• collaboration avec les autorités compétentes ; et
• précaution conduisant à la substitution d'ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté.

Le lancement en 2019 du site « Au coeur de nos produits » (1) (Inside our products) marque la volonté de transparence accrue du Groupe sur le sujet.

Enfin, les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu'à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production et suivent les Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716.

(1) Au-coeur-de-nos-produits.loreal.fr.

Le processus d'évaluation de la sécurité des produits

L'Oréal a instauré un processus afin que tous les produits développés par le Groupe, quelle que soit la localisation géographique du laboratoire maître d'œuvre, soient soumis à une évaluation rigoureuse et de même niveau de leur sécurité. Les évaluations réalisées par la Direction Internationale de l'Évaluation de la Sécurité (Worldwide Safety Evaluation), et basées sur une approche scientifique multidisciplinaire, jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits. Cette approche permet ainsi à L'Oréal de répondre aux exigences de sécurité des réglementations en vigueur dans l'ensemble des pays où ses produits sont commercialisés en attestant de leur sécurité d'utilisation. Chaque produit mis sur le marché fait l'objet d'une évaluation de la sécurité.

L'évaluation de la sécurité des produits repose sur celle de chaque ingrédient qui entre dans la composition et sur celle du produit fini lui-même. Elle se fait sur la base des données de sécurité existantes ainsi que des dernières connaissances scientifiques, et elle prend en compte les conditions d'utilisation du produit. Si nécessaire, L'Oréal réalise des études d'innocuité additionnelles dans des laboratoires qualifiés situés dans le monde entier. Leurs résultats sont interprétés par des scientifiques expérimentés spécialement formés aux questions de sécurité des ingrédients et produits cosmétiques.

Par ailleurs, les principes éthiques de L'Oréal, ancrés à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux, conduisent à une logique d'anticipation qui fait évoluer les formulations en retirant et/ou en substituant certaines substances en fonction des nouvelles données.

La valeur ajoutée de L'Oréal en matière d'évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur l'investissement réalisé depuis près de 40 ans dans le développement de méthodes prédictives et dans l'ingénierie tissulaire, ainsi que leur reconnaissance réglementaire internationale. Ainsi, le Groupe investit depuis de très nombreuses années dans la science et la technologie pour créer de nouveaux outils d'évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité.

L'Oréal collabore également avec l'ensemble des acteurs internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives transversales dans le domaine de l'évaluation de la sécurité.

Cet engagement historique a permis au Groupe de ne plus réaliser de test sur l'animal de laboratoire pour aucun de ses produits depuis 1989, soit 14 ans avant que la réglementation ne l'exige. De même, L'Oréal ne teste plus ses ingrédients sur animaux. L'Oréal ne tolère plus aucune exception à cette règle, et ce partout dans le monde. Le Groupe ne délègue pas non plus cette tâche à d'autres. Certaines autorités sanitaires peuvent néanmoins décider de conduire elles-mêmes des tests sur animaux pour certains produits cosmétiques, comme c'est encore le cas en Chine. L'Oréal est l'entreprise la plus engagée depuis plus de 10 ans auprès des autorités et des scientifiques chinois à faire reconnaître les méthodes alternatives et faire évoluer la réglementation cosmétique vers une élimination totale et définitive des tests sur animaux. Ainsi, depuis 2014, certains produits fabriqués et commercialisés en Chine comme les shampooings, les gels douche ou certains produits de maquillage ne sont déjà plus testés sur animaux.

Au final, les produits L'Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques, mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité aux consommateurs et aux professionnels.

Les autres mesures en faveur des consommateurs

Programmes des marques	Plusieurs marques de L'Oréal mènent des campagnes de sensibilisation pour promouvoir des comportements sains. Par exemple : ● la Roche-Posay et sa mobilisation contre le cancer de la peau : plus de 110 millions de personnes se sont engagées à vérifier leurs grains de beauté pour prévenir le mélanome depuis le début de la campagne en 2014 et la marque a financé plus de 500 000 contrôles gratuits des grains de beauté dans 40 pays ; et ● L'Oréal Professionnel avec son action de prévention des troubles musculo-squelettiques : plus de 35 000 téléchargements de l'application qui forme les coiffeurs sur les étirements et échauffements pour éviter les troubles musculo-squelettiques. Les autorités sanitaires étant de plus en plus préoccupées par les troubles de l'alimentation dont souffrent certaines jeunes femmes, la Charte Éthique de L'Oréal prévoit que le Groupe ne travaille pas avec des mannequins présentant manifestement un trouble majeur du comportement. Par ailleurs, toute publicité incitant à la consommation de drogue, d'alcool ou de tabac doit être évitée. L'Oréal a mis en place au niveau Corporate une Direction responsable de la pré-approbation des messages publicitaires pour l'ensemble des produits que le Groupe commercialise dans le monde. Cette entité centrale est composée d'experts qui ont à la fois une connaissance extrêmement précise des performances des produits L'Oréal et de la réglementation publicitaire.
Transparence et sensibilisation	● L'Oréal s'appuie sur ses équipes scientifiques pour répondre aux questions des consommateurs relatives aux ingrédients contenus dans ses produits, à travers sa plateforme « Au coeur de nos produits » (Inside our Products) mise en ligne en 2019. Il s'agit d'un espace entièrement dédié à l'information des consommateurs sur les ingrédients, les exigences et les process de L'Oréal en matière de qualité et de sécurité. Le site internet est disponible en cinq langues et accessible dans 23 pays. ● L'initiative « Trions en beauté » : une campagne de sensibilisation menée par les marques du Groupe. Ce site, développé par L'Oréal France, a pour objectif d'accompagner les consommateurs dans leur démarche de tri. Il explique notamment la manière de trier chacun des différents emballages de produits cosmétiques, ainsi que l'importance du recyclage sur notre environnement, et encourage à la mobilisation de tous.
Respect de la vie privée et protection des données personnelles	Un chapitre de la Charte Éthique de L'Oréal est dédié au respect de la vie privée et des données personnelles. Toute personne dont L'Oréal collecte des données personnelles doit être informée du type d'information collectée, de l'usage que L'Oréal compte en faire et des moyens de contacter le Groupe en cas de question. Seules les données nécessaires sont collectées. Les données sont conservées en toute sécurité et les données inexactes ou incomplètes sont corrigés ou détruites. Les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles ont été diffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière. Cette politique est décrite au paragraphe « Données » des facteurs de risques (voir paragraphe 3.5.3.1.).

4.3.3.3. Les mesures prises en faveur des collaborateurs L'Oréal

L'Oréal met également en œuvre de nombreuses autres politiques contribuant au respect des Droits Humains et Libertés Fondamentales des collaborateurs notamment via ses politiques en matière de santé et sécurité au travail, de dialogue social, de diversité et son programme Share & Care (voir paragraphe 4.3.2.4. « Créer les conditions d'un environnement de travail positif et attractif » du présent document).

L'Oréal s'assure que tous les collaborateurs reçoivent au moins le salaire minimum fixé par le droit local ou les conventions collectives applicables, et qu'ils perçoivent un salaire qualifié de « décent » (1) permettant de couvrir leurs besoins fondamentaux, calculé en ligne avec les meilleures pratiques.

Enfin, les filiales de L'Oréal doivent se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun de règles ayant pour but de prévenir les atteintes graves aux Droits Humains. Le détail de ces règles et de leur mise en œuvre est décrit dans le Plan de Vigilance de L'Oréal (voir paragraphe 3.4. « Plan de Vigilance » du présent document) qui précise également l'organisation du Groupe en matière de Droits Humains.

4.3.3.4. Les mesures prises en faveur des salariés des fournisseurs du Groupe dans le cadre de leurs conditions de travail

L'Oréal favorise les fournisseurs qui partagent ses engagements éthiques et notamment en matière de Droits Humains et conditions de travail de leurs salariés.

Les engagements de L'Oréal sont communiqués à l'ensemble des fournisseurs via les Conditions Générales d'Achats. Par ailleurs, les fournisseurs entrant dans la cartographie des risques doivent signer la Lettre d'Engagement Éthique et certains peuvent aussi faire l'objet d'un audit. Le détail du programme Buy & Care et de sa mise en œuvre est décrit dans le Plan de Vigilance de L'Oréal aux paragraphes 3.4. « Plan de Vigilance » et 4.3.1.3.2. « Au sein de la supply chain » du présent document.

L'Oréal souhaite porter cette ambition au-delà du Groupe. C'est pourquoi le programme L'Oréal pour le Futur intègre un nouvel engagement exigeant : veiller à ce que tous les employés des fournisseurs stratégiques soient rémunérés au moins au niveau du salaire « décent ». Calculés par région et alignés sur les meilleures pratiques locales, ces nouveaux standards doivent permettre aux employés de couvrir leurs besoins fondamentaux et ceux de leurs proches en matière de logement décent, d'alimentation, d'éducation et tout autre besoin. Dans de nombreux pays, ce salaire qualifié de « décent » va au-delà des minima légaux.

(1) C'est-à-dire permettant de couvrir les besoins fondamentaux, calculé en ligne avec les meilleures pratiques et le support d'experts indépendants.

4.3.3.5. Les mesures prises en faveur des communautés

Dans le cadre du pilier « Partager la croissance » avec les communautés du programme Sharing Beauty with All, le Groupe a permis par son action à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, d'accéder à un emploi.

En 2020, 100 905 personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à l'emploi.

Objectifs 2020	Résultats 2020
100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières pourront accéder à un emploi grâce aux programmes suivants :	100 905 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploi.
● Solidarity Sourcing ;	81 138 personnes ont eu accès à l'emploi via le programme Solidarity Sourcing.
● Professionnalisation aux métiers de la beauté ;	18 386 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté.
● Emploi de personnes en situation de handicap, ou issues de groupes socio-ethniques sous-représentés.	1 381 personnes en situation de handicap travaillaient pour L'Oréal (1)

(1) Ce chiffre prend en compte le nombre total de collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2020. Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap, tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement.

DIFFÉRENTES INITIATIVES EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS

Tout au long de la chaîne de production	Les risques environnementaux liés aux sites et aux activités de L'Oréal peuvent potentiellement impacter les communautés implantées où le Groupe opère. Dans ce domaine, L'Oréal s'engage de longue date dans la maîtrise des risques et la réduction de son empreinte environnementale, et met en œuvre une politique ambitieuse détaillée dans le paragraphe 4.3.1 « Politique environnementale » du présent document
Une démarche immobilière responsable	Lors d'un projet d'acquisition de locaux ou d'un terrain à bâtir, L'Oréal doit s'assurer que les précédents propriétaires et /ou occupants du terrain n'ont pas été injustement déplacés et/ou que toute expropriation par les autorités a été réalisée dans le respect du droit international, par exemple avec l'accord libre et indemnisation des précédents propriétaires et/ou occupants.
Approvisionnement responsable	Voir le paragraphe « Privilégier l'utilisation des matières premières renouvelables et issues de sources durables » au sein du paragraphe 4.3.1.3.3. « Tout au long du cycle de vie des produits » du présent document.

Patrimoine Vivant (label EPV), aux PME, aux seniors discriminés à l'embauche, aux femmes entrepreneuses, à celles victimes de violences domestiques, aux personnes en insertion sociale et à une coopérative bio-solidaire.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Des collaborateurs mobilisés : Citizen Day	Chaque année depuis 2010, les collaborateurs de L'Oréal consacrent une journée entière prise sur leur temps de travail à apporter leurs compétences et énergie à plusieurs centaines d'associations dans le domaine social et environnemental. Il s'agit, par exemple, de nettoyer des sites naturels, de mettre en place des ateliers bien-être pour des personnes en situation de fragilité, de repeindre des centres accueillant des personnes âgées ou en difficulté, d'aider des personnes en quête d'un emploi à rédiger leur curriculum vitae, etc.
	L'Oréal a continué d'innover en matière d'engagement citoyen et a développé le programme L'Oréal Citizen (1) , offrant la possibilité aux collaborateurs de contribuer à différentes causes à travers plusieurs formats solidaires : l'appel à projets, le mécénat de compétences, l'arrondi sur salaire, etc.
	Cette année, compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19, le Citizen Day s'est adapté et a laissé la place à une mobilisation solidaire à distance dans de nombreux pays. Au programme : des missions d'e-volontariat, des hackathons solidaires online, des campagnes de crowdfunding, etc.
Beauty For a Better Life : un programme de La Fondation L'Oréal	Convaincue que la beauté contribue au processus de reconstruction de soi, la Fondation L'Oréal, grâce à son programme Beauty For a Better Life, accompagne des personnes fragilisées à améliorer leur estime d'elles-mêmes en leur donnant accès à des soins de beauté et bien-être gratuits. Elle favorise également l'accès à l'emploi de femmes vulnérables à travers des formations d'excellence aux métiers de la beauté.
	La Fondation L'Oréal accompagne et finance la mise en place de soins de beauté et de bien-être gratuits en milieu médical et social, grâce aux partenariats qu'elle bâtit avec des structures associatives et hospitalières, comme Unicancer, Emmaüs ou encore Joséphine.
	Ces soins sont prodigués par des socio-esthéticiens ou socio-coiffeurs spécialement formés. Ils contribuent à améliorer le bien-être, la confiance en soi, la combativité et le lien social. Ils permettent d'offrir des moments essentiels, que ce soit pour les patients dont le corps est abîmé par la maladie, ou pour des personnes en situation de fragilité sociale.
	Une nouvelle initiative est mise en oeuvre par la Fondation L'Oréal depuis 2019 pour permettre l'accès à ces soins à des femmes en situation de fragilité sociale et isolées géographiquement : un bus aménagé en cabine de soins s'est rendu en zones rurales et dans des quartiers prioritaires pour permettre à 850 femmes de bénéficier soins de socio-esthétiques.
	En 2020, en France, près de 35 500 soins de beauté et de bien-être ont été prodigués, permettant à la Fondation L'Oréal de soutenir près de 9 000 personnes fragilisées.
	La Fondation L'Oréal, en partenariat avec des ONG locales, propose également des formations gratuites aux métiers de la beauté (coiffure et maquillage) à des femmes en grande précarité, pour les accompagner sur le chemin de l'emploi. Ainsi, à fin 2020, 18 386 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la Beauté.
	En 2020, en France, plus de 35 500 soins de beauté et de bien-être ont été prodigués, permettant à la Fondation L'Oréal de soutenir plus de 9 000 personnes fragilisées.
	À fin 2020, dans le cadre du programme « Beauty For a Better Life », 18 386 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la Beauté.
Un partenariat de la Fondation L'Oréal avec Médecins du Monde pour redonner le sourire aux enfants	La Fondation L'Oréal est également engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations de chirurgie réparatrice (Opération sourire) sur des enfants victimes de malformations congénitales et des jeunes femmes victimes d'attaques aux jets d'acide. La Fondation permet à ces personnes de retrouver leur intégrité et de se réinsérer au sein de leur communauté.

(1) Les engagements citoyens sont détaillés sur le site internet loreal.com/en/articles/commitments/l-oreal-citizen/.

4.3.3.6. Les mesures en faveur de la promotion des droits des femmes

En tant que soutien actif des Principes d'Autonomisation des Femmes des Nations Unies, le Groupe participe à de nombreuses initiatives qui visent non seulement à améliorer la situation des femmes dans le domaine privé et public mais également à reconnaître la contribution des femmes aux progrès de l'humanité.

Une communication responsable	La Charte Éthique du Groupe et les principes relatifs à la « Communication responsable », synthétisés dans une fiche opérationnelle diffusée mondialement, portent notamment sur la prohibition des stéréotypes et des images dégradantes des femmes.
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L'égalité entre les hommes et les femmes	Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes, jusqu'aux plus hautes responsabilités, est
	un enjeu clé pour l'entreprise, à la fois pour favoriser une culture d'inclusion et pour renforcer la capacité de L'Oréal à innover. Le Groupe veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmes comme aux hommes, tant au niveau du recrutement qu'en matière de possibilités d'évolution professionnelle. Une attention particulière est portée aux périodes charnières telles que la parentalité. Pour plus d'informations, voir « Garantir l'égalité professionnelle hommes/femmes et atteindre la parité » au sein du paragraphe 4.3.2.6. « Promouvoir la diversité et l'inclusion » du présent document. Au cours des audits fournisseurs, L'Oréal cherche également à s'assurer de l'absence de discrimination et de harcèlement sexuel.
Pour les Femmes et la Science : un programme de la Fondation L'Oréal	Depuis 1998, le programme L'Oréal-Unesco Pour les Femmes et la Science a pour vocation d'accélérer les carrières des femmes scientifiques et de lutter contre les obstacles qu'elles rencontrent, pour qu'elles puissent contribuer à la résolution des grands défis de notre temps, au bénéfice de tous.
	A ce jour, le Prix International « L'Oréal-UNESCO Pour les Femmes et la Science », a mis à l'honneur 112 Lauréates, distinguées pour leur parcours et l'excellence de leurs travaux scientifiques. Parmi elles, les professeures Elizabeth H. Blackburn, Ada Yonath ou encore cette année les professeures Emmanuelle Charpentier et Jennifer Doudna, ont reçu un Prix Nobel après avoir été lauréates du Prix International.
	Depuis 2000, le programme récompense également plus de 250 jeunes talents au niveau doctorat ou post-doctorat dans plus de 110 pays dont 15 d'entre elles seront sélectionnées pour incarner l'avenir de la science au niveau international.
	Au total, depuis 22 ans, plus de 3 600 chercheuses ont été soutenues dans le monde entier.
	Afin d'accompagner ces femmes scientifiques encore plus loin, et de leur permettre de briser plus facilement le plafond de verre, la Fondation L'Oréal s'engage également à leur donner à accès à des formations sur des compétences auxquelles elles n'ont généralement pas accès au cours de leur
	parcours académique (développement personnel, management, communication, négociation, etc.). Depuis deux ans, la Fondation anime également une initiative ambitieuse : « Les hommes s'engagent pour les femmes en science ». L'objectif est d'impliquer les hauts responsables d'institutions scientifiques, jouant un rôle clé dans l'évolution du système, à rejoindre le mouvement pour une science et une société plus inclusives et bénéfiques pour tous. Plus de cinquante leaders scientifiques masculins dans le monde se sont ainsi engagés, à travers une charte, à lever les freins à l'avancement des femmes dans les sciences et à accélérer le changement de culture et de pratiques.
	La sous-représentation féminine dans les filières scientifiques trouvant sa source à l'étape clef de l'orientation, la Fondation a lancé en 2014 le programme « Pour les Filles et la Science ». Son objectif : améliorer l'attractivité des sciences, susciter des vocations scientifiques auprès des collégiennes et lycéennes, et lutter contre les stéréotypes de genre.
	Plus de 3 600 femmes scientifiques, issues de plus de 118 pays, distinguées et récompensées depuis 1998.
Le Fonds L'Oréal pour les Femmes	Le Fonds L'Oréal pour les Femmes : un nouveau fonds de dotation pour soutenir les femmes en situation
	de grande vulnérabilité La crise déclenchée par la crise sanitaire de la Covid-19 a exacerbé de nombreuses inégalités, avec des effets particulièrement dévastateurs sur les personnes déjà fragilisées socialement ou économiquement, ou victimes d'abus, dont les femmes en tout premier lieu. C'est pourquoi dans le cadre de son nouveau programme L'Oréal pour le Futur, L'Oréal, historiquement engagé auprès des femmes, a créé un fonds de dotation de 50 millions d'euros pour soutenir les organisations et associations locales sur le terrain dans leurs efforts pour :
	● aider les femmes en situation de grande précarité ;
	● favoriser l'intégration sociale et professionnelle des femmes ;
	● apporter une aide aux femmes réfugiées ;
	● apporter une aide aux femmes en situation de handicap ;
	● prévenir les violences domestiques et sexuelles, et soutenir les victimes ; et ● lutter contre les obstacles dans l'accès à l'éducation des filles et des femmes.
Programmes des marques	Des marques s'engagent comme SkinCeuticals, marque experte en soins de la peau, qui a lancé, avec l'ONG ReSurge International, un programme destiné à former la première génération de femmes en chirurgie reconstructive dans les pays en voie de développement. Lancôme participe avec l'ONG Care à un programme international de lutte contre l'illettrisme des
	jeunes filles Write her Future. Le programme compte plus de 23 000 bénéficiares à date. Depuis 2012, L'Oréal Paris organise le forum ELLE Active en collaboration avec le Magazine « ELLE ». Ce forum est dédié à l'autonomisation des femmes.
	Chaque année, L'Oréal Paris octroie, par le biais de son programme « Femmes de Valeur » (Women of Worth) aux États-Unis, un montant total de 135 000 dollars, soit plus de 110 000 euros à 11 femmes exceptionnelles afin de les soutenir dans leurs démarches en faveur de leurs communautés.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL

Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats

Achats responsables et inclusifs	Les deux tiers des bénéficiaires du Programme d'achats solidaires du Groupe (voir le paragraphe 4.3.3.5, « Solidarity Sourcing » du présent document) sont des femmes. 47 420 bénéficiaires sont issus de 68 projets spécifiquement liés à l'émancipation des femmes dans 23 pays, avec le support de 15 associations et ONG partenaires. Ces projets de Solidarity Sourcing soutiennent les femmes suivantes :
	● productrices des matières premières comme le karité, l'argan ou le galanga, cultivées et récoltées selon les principes du commerce équitable ;
	● issues de diverses communautés locales vulnérables, ou ayant accédé à des postes habituellement réservés aux hommes ;
	● bénéficiaires au titre du soutien aux Women-Owned Businesses (fournisseurs détenus, contrôlés et dirigés par 51% de femmes et plus). En 2020, le Groupe a continué d'accélérer sa stratégie de soutien à l'entrepreneuriat féminin, en reconfirmant son adhésion à WEConnect International (1) et en multipliant par 2,7 le nombre de fournisseurs dirigés par des femmes soutenus dans 10 pays. Cette stratégie, initiée de longue date aux Etats-Unis grâce au partenariat avec The Women's Business Enterprise National Council (WBENC), se déploie et s'accélère mondialement ;
	● mères de famille seules ;
	● femmes de militaires ; et
	● femmes victimes de violences.
	En dehors des métiers de l'agriculture, ces projets concernent un large éventail d'activités industrielles et de services : production, assemblage, logistique, métiers de la vente, du marketing, ou du digital.

4.3.4. Politique de prévention de la corruption

Soucieux d'agir en toutes circonstances dans le respect des principes éthiques qu'il s'est fixé et de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les pays où il est présent, le Groupe L'Oréal applique une politique zéro tolérance en matière de corruption.

Un engagement de longue date et au plus haut niveau de l'entreprise

L'Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption. Le Groupe s'engage à respecter la Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la corruption et à appliquer les lois en vigueur, notamment la loi Sapin 2 en France.

L'Oréal est membre de la Commission anti-corruption de la Chambre de Commerce Internationale et membre de Transparency International France.

Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l'entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l'engagement de L'Oréal à l'égard du Pacte Mondial des Nations Unies.

Une implication de tous dans la prévention de la corruption

Le Comité Exécutif	Il revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d'Administration.
Le Directeur du Risk Management et de la Compliance	Rattaché au Président-Directeur Général, il est en charge de l'élaboration et du suivi du dispositif de prévention de la corruption et s'appuie sur le réseau mondial des responsables de contrôle interne pour sa mise en oeuvre. Il anime la réalisation de la cartographie des risques spécifique.
Les Patrons de Pays	Ils veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et à son respect.
Les collaborateurs	Ils appliquent la politique de prévention de la corruption dans le cadre de leurs activités. En cas de doute, ils peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur Juridique, leur Directeur Administratif et Financier, leur Responsable du Contrôle Interne, leur Correspondant Éthique, le Directeur du Risk Management et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l'Éthique s'ils ont des questions concernant le respect de cet engagement. L'objectif est que toutes les situations rencontrées fassent l'objet d'un examen approfondi et, le cas échéant, que les mesures appropriées puissent être prises.

La Charte Éthique de L'Oréal et les guides pratiques de lutte contre la corruption

La Charte Éthique de L'Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption qui s'applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs comme ceux de la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. La Charte Éthique de L'Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde.

L'Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur la prévention de la corruption disponible sur son site internet, loreal.com.

À l'égard des collaborateurs, le Groupe dispose également d'autres documents de référence chargés d'encadrer les pratiques et de lutter contre la corruption :

• Guide spécifique de prévention de la corruption : déployé dans l'ensemble du Groupe depuis 2013 et complété en 2018, il traite des relations avec chacune des parties prenantes de L'Oréal, notamment avec les Autorités Publiques et les intermédiaires. Ce Guide pratique est destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu'ils pourraient rencontrer dans l'exercice de leurs fonctions. Il réaffirme la politique L'Oréal de prévention de la corruption qui a été approuvée par le Président-Directeur Général ainsi que le Comité Exécutif et présentée au Conseil d'Administration.

(1) WEConnect International est un réseau international qui certifie et connecte fournisseurs "women-owned" avec leurs cibles d'entreprises clientes.

Cette politique, mise en ligne sur le site Internet de L'Oréal (www.loreal.com), rappelle les principes suivants :

• la politique de tolérance zéro en matière de corruption ;
• l'interdiction des paiements de facilitation ;
• l'interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d'obtenir un avantage commercial ;
• l'interdiction d'offrir et d'accepter des cadeaux et/ou invitations qui pourraient influencer ou être perçus comme influençant une relation commerciale ;
• la communication de l'engagement de prévention de la corruption aux partenaires du Groupe ; et
• le respect de ces engagements par les intermédiaires qui représentent L'Oréal, dans des pays notamment où le risque de corruption est élevé.
• Guide collaborateur Cadeaux/Invitations : diffusé en 2014 dans l'ensemble du Groupe pour préciser les règles en la matière ; il est désormais intégré au Guide spécifique de prévention de la corruption ;
• Guide collaborateur Gestion des intermédiaires auprès des autorités publiques : diffusé en 2018 auprès des personnels concernés pour préciser les règles en la matière ; et
• « Nos Achats Au Quotidien » : guide pratique et éthique dont l'objectif est de régir les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans des décisions d'achat. Ce document est traduit en 12 langues.

Les mesures mises en œuvre en matière de prévention de la corruption dans le Groupe

L'évaluation des risques Groupe	Le risque corruption est pris en compte dans l'évaluation des risques Groupe. La cartographie spécifique des risques de corruption a été mise à jour sur l'exercice 2020 selon une méthodologie renforcée. Le Groupe dispose ainsi de 93 cartographies des risques réalisées dans 75 pays. Un outil permet également aux Patrons de Pays d'évaluer et d'analyser les risques éthiques éventuels au niveau local, y compris en matière de corruption, et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir.
Procédures spécifiques des Ressources Humaines	La compétence éthique « Obtient avec Intégrité des résultats à la fois à court terme et durables » est intégrée dans le système d'évaluation annuelle de l'ensemble des collaborateurs.
Démarche « Speak Up » de L'Oréal	Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, y compris en matière de corruption, notamment via un site Internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l'Éthique notamment. Toute allégation exprimée de bonne foi fait l'objet d'un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises, le cas échéant, en cas de non-respect de la politique de prévention de la corruption. La ligne d'alerte a été ouverte aux collaborateurs en 2008, puis aux parties prenantes en 2018.
Formation	Une formation en ligne obligatoire (e-learning) de prévention de la corruption, disponible en 18 langues, est déployée dans tous les pays et 88 % des collaborateurs concernés l'ont effectuée au 31 décembre 2020.
Contrôle et évaluation des mesures et procédures dédiés à la prévention de la corruption	Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles et notamment en matière de séparation des tâches. De plus, des contrôles comptables dédiés à la prévention de la corruption sont mis en œuvre périodiquement. La mise en œuvre du programme de prévention de la corruption fait partie du processus d'auto évaluation du Contrôle Interne déployé dans les entités opérationnelles. Les équipes d'Audit Interne de L'Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard. Les risques de corruption font l'objet d'un examen systématique lors des missions d'audit, par le biais d'entretiens individuels et de points de contrôle spécifiques. Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Ils font l'objet d'un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers.
Diligences préalables à des projets d'acquisitions	Une procédure spécifique aux risques de corruption intègre des vérifications appropriées et proportionnées aux différentes étapes du processus d'acquisition. Les réponses au « questionnaire éthique » soumis aux sociétés cibles sont destinées notamment à identifier la prise en compte de la prévention du risque de corruption par les entreprises.
Diligences tierces parties	Le processus de gestion des tierces parties (clients/fournisseurs) intègre la prise en compte des risques de corruption. Une évaluation des risques de corruption est effectuée sur nos tiers, et des vérifications appropriées sont mises en œuvre, qui s'appuient notamment sur un outil dédié en cours de déploiement. En ce qui concerne les intermédiaires auprès des autorités publiques, un guide spécifique a été mis à disposition des collaborateurs.

Un engagement partagé avec les partenaires du Groupe

L'Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respect de la loi fait partie des Conditions Générales d'Achat du Groupe. Il se réserve d'ailleurs le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas les lois anticorruption.

Une démarche reconnue

L'Oréal a été reconnu pour la onzième fois comme « l'Une des Sociétés les Plus Éthiques au Monde » par l'Ethisphere Institute.

4.3.5. Politique fiscale

Parallèlement aux engagements de la Charte Ethique, L'Oréal a décliné ses principes de politique fiscale dans le Groupe en considérant la contribution de la fiscalité comme partie intégrante de la Responsabilité sociale, environnementale et sociétale, ce qui constitue une manière de participer positivement au développement des pays où le Groupe est présent.

La politique fiscale du Groupe L'Oréal repose sur trois piliers : Compliance, Transparence et Légitimité, tels que définis dans la Charte fiscale interne établie et diffusée mondialement.

Au sein de la Direction Générale des Finances Opérationnelles, la Direction Fiscale Groupe constituée d'expertises métier (transactions intragroupe, douanes, reporting, compliance et M&A) et géographiques veille au respect de la Politique Fiscale et de sa Gouvernance.

Compliance

L'Oréal souscrit ses déclarations fiscales et s'acquitte de ses impôts dans les délais impartis, en conformité avec les lois et réglementations des pays dans lesquels le Groupe opère. Une vigilance particulière est requise quant au respect des règles liées à la lutte contre la fraude et l'évasion fiscales.

Du fait de son implantation mondiale (présence dans 79 pays), le Groupe est soumis à des réglementations fiscales variées. Il est implanté dans les pays où il exerce une réelle activité opérationnelle et commerciale. Le cas échéant, la présence du Groupe dans certains pays dits « paradis fiscaux » se justifie par des raisons opérationnelles et le développement de l'activité, et non par des fins fiscales.

La Direction Fiscale et les Directions Financières, assistées le cas échéant de conseils externes, suivent l'évolution des législations fiscales pour assurer la conformité du Groupe à ces réglementations.

L'Oréal s'assure que les transactions entre les sociétés du Groupe sont réalisées dans le respect du principe de pleine concurrence tel que défini par l'Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE) et répond aux nouvelles obligations déclaratives (Déclaration pays par pays) par une télétransmission auprès de l'administration fiscale française.

Transparence

L'Oréal établit et entretient des relations avec les Autorités Fiscales et Douanières basées sur la transparence conformément à la règle de « tolérance zéro » en matière de corruption. L'Oréal développe également une relation constructive avec les Autorités Fiscales et Douanières, relation basée sur le principe de respect mutuel.

Lorsque les Etats le permettent, L'Oréal rejoint les programmes de compliance coopérative lancés par les administrations fiscales : par exemple, L'Oréal est entrée dans la relation de confiance avec l'administration fiscale française le 3 février 2020.

Par ailleurs, le Groupe peut être amené à contribuer à l'analyse des évolutions législatives à la demande des autorités fiscales et douanières ou des associations professionnelles sollicitées pour ces évolutions.

Légitimité

L'Oréal applique légitimement le traitement fiscal le plus pertinent, conformément à la réalité économique, aux objectifs opérationnels et aux lois en vigueur.

Dans un environnement fiscal international mouvant, les positions prises par le Groupe peuvent faire l'objet de questionnements et de contrôles fiscaux des Administrations fiscales locales. En cas de désaccord avec une Autorité Fiscale et Douanière, L'Oréal est en mesure de défendre, en toute légitimité, son interprétation de la loi, de prouver sa bonne foi et, le cas échéant, de porter le contentieux en justice.

Une revue régulière des risques fiscaux, animée par la Direction fiscale du Groupe en lien avec les équipes financières locales, permet l'évaluation des risques pouvant aboutir, le cas échéant, à la comptabilisation d'une provision fiscale. Les principaux risques fiscaux sont communiqués à la Direction Générale et présentés au Comité d'Audit.

4.4. SHARING BEAUTY WITH ALL : RÉSULTATS 2020

L'année 2020, marque la fin du programme Sharing Beauty with All, première génération d'engagements en matière de développement durable du Groupe, initié en 2013. Ce programme a placé le développement durable au cœur de la stratégie de l'entreprise et fixé des engagements concrets à fin 2020, de la conception des produits à leur distribution en passant par le processus de production ou encore le sourcing des ingrédients. Le tableau suivant fait état du bilan de ce programme.

INNOVER DURABLEMENT

	OBJECTIFS 2020		RÉSULTATS 2020	RAPPEL 2019
100 % des produits L'Oréal démontreront un bénéfice environnemental ou social. À chaque fois qu'un produit sera inventé ou rénové, son profil environnemental ou social sera amélioré sur au moins l'un des critères suivants :		96 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré.	85 %
	● la nouvelle formule utilise des matières premières renouvelables, issues de ressources durables ou de la chimie verte ;	69 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d'origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte.	59 %
	● la nouvelle formule réduit son empreinte environnementale, notamment en eau ;	39 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l'empreinte environnementale a été réduite.	46 %
	● le profil environnemental du nouveau packaging est amélioré ;	85 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré.	67 %
	● le nouveau produit a un impact social positif.	49 %	des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré, car ils intègrent notamment des matières premières issues de programmes de Solidarity Sourcing.	40 %

PRODUIRE DURABLEMENT

OBJECTIFS 2020		RÉSULTATS 2020	RAPPEL 2019
Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue, par rapport à 2005.	- 81 %	d'émissions de CO2 par les usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005.	- 78 %
Réduire de 60 % la consommation d'eau par unité de produit fini, par rapport à 2005.	- 49 %	de réduction de la consommation d'eau dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005.	- 51 %
Réduire de 60 % la génération de déchets par unité de produit fini, par rapport à 2005.	- 37 %	de réduction de la génération de déchets dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005.	- 35 %
Atteindre « zéro » déchet en décharge.		L'objectif de « zéro » déchet en décharge pour toutes les usines et les centrales de distribution a été atteint dès 2018 (1)
Réduire de 20 % les émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente/km, par rapport à 2011.	- 24 %	d'émissions de CO2 par le transport des produits (en grammes de CO2/unité de vente/km) depuis 2011 avec 347 942 tonnes de CO2 émises en 2020, ce qui représente 0,0209 g CO2/unité de vente/km.	- 12 %

CONSOMMER DURABLEMENT

OBJECTIFS 2020		RÉSULTATS 2020	RAPPEL 2019
Un outil d'évaluation établira le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits. Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de faire des choix de consommation durable.	100 %	des produits nouveaux ou rénovés en 2019 ont été évalués à travers l'outil SPOT d'évaluation des produits. L'indicateur du pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs une information issue de l'outil SPOT sera complété dès la finalisation du dispositif d'affichage environnemental et social, qui est en cours d'élaboration et sera déployé d'ici à fin 2020.	100 %
Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale et aura pris des engagements pour l'améliorer.	100 %	des marques internationales présentes dans le Groupe en 2013 ont évalué leur impact environnemental et social. En incluant les acquisitions depuis 2013, ce pourcentage serait de 89 %.	99 % (2)
Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements.	79 %	des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs.	57 %
Les consommateurs pourront influencer les actions de L'Oréal en matière de développement durable, à travers un Comité Consultatif de consommateurs.		En 2020, dans le prolongement du Comité consultatif mis en place en 2016, L'Oréal a poursuivi sa politique active d'écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable au gré de plusieurs études, menées auprès de panels de consommateurs américains, indiens, chinois et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques.

(1) Hors obligations réglementaires et à l'exception des déchets alimentaires de deux sites.

PARTAGER LA CROISSANCE…

	OBJECTIFS 2020		RAPPEL 2019
… AVEC LES COMMUNAUTÉS
	100 000 personnes issues de communautés en difficulté pourront accéder à un emploi grâce aux programmes suivants :	100 905	personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à un emploi.	90 635 personnes
	● Solidarity Sourcing ;	81 138	personnes ont accédé à un emploi via le programme Solidarity Sourcing.	70 912 personnes
	● Formation professionnelle aux métiers de la beauté ;	18 386	personnes en situation de grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté.	18 443 personnes
	● Emploi de personnes en situation de handicap.	1 381	personnes en situation de handicap travaillaient pour L'Oréal.	1 280 personnes
	… AVEC LES FOURNISSEURS
	Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales.	97 %	des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales. L'ensemble des fournisseurs évalués représente plus de 85 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous-traitance). Par ailleurs, en 2020, 1 268 audits sociaux☑ ont été réalisés, soit plus de 13 600 depuis 2006.	87 %
	Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de développement durable.	99 %	des fournisseurs stratégiques ont procédé, avec le soutien de L'Oréal, à une auto-évaluation de leur politique en matière de développement durable. Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant, en 2020, fait évaluer leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis.	96 %
	Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L'Oréal, destinés à optimiser leur politique en matière de développement durable.		La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016. Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques, elle est progressivement déployée.
	20 % des fournisseurs stratégiques seront associés au programme Solidarity Sourcing.	22 %	des fournisseurs stratégiques sont associés au programme Solidarity Sourcing.	17 %
	… AVEC LES SALARIÉS
	Les salariés bénéficieront d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence.	96 %	des employés permanents du Groupe bénéficient d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence.	94 %
	Les salariés bénéficieront d'une protection financière en cas d'accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale permanente.	92 %	des employés permanents du Groupe bénéficient d'une protection financière en cas d'accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale permanente.	91 %
	Les salariés auront accès à une formation, où qu'ils se trouvent dans le monde.	100 %	des employés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation au cours de l'année 2020.	96 %

(1) Fournisseurs stratégiques = fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par son poids, ses innovations, son alignement stratégique et son déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal.

☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.

4.5. NOTES MÉTHODOLOGIQUES

4.5.1. Données sociales

4.5.1.1. Périmètre de consolidation

Les effectifs indiqués, ainsi que leurs répartitions, correspondent à l'effectif total (1) .

Les salariés des entités Retail Excellence 4, Thermes de La Roche Posay, Saint-Gervais Mont-Blanc, Ecole OA, pour un total de 461 collaborateurs, sont inclus dans l'effectif total. Les différentes répartitions de ces effectifs sont calculées proportionnellement à la distribution des effectifs France. Ils sont exclus des indicateurs concernant la diversité, les salaires minimums et le nombre d'accords collectifs. Retail Excellence 4 est également exclue des indicateurs formation.

4.5.1.2. Indicateurs

Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique des Ressources Humaines.

4.5.1.3. Données

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à quatre méthodes :

• la plupart des données sont recueillies en utilisant le système intranet dédié au « Reporting par pays », disponible dans chaque pays d'implantation d'une filiale de L'Oréal. Le système couvre plusieurs sujets : effectif, formation, absentéisme, relations sociales, le programme L'Oréal Share & Care, rémunération, diversité, recrutement, liberté d'association et Profit Sharing. Chaque année en début d'exercice, les Directeurs locaux des Ressources Humaines transmettent les données requises concernant l'exercice précédent ;
• les autres données sont recueillies par les Directions concernées (Formation, Recrutement) en faisant appel à des systèmes dédiés qui suivent la même approche opérationnelle et de diffusion ;
• si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre total de la Division Cosmétique, elles peuvent être extrapolées à partir des résultats disponibles sur le périmètre des entités connectées aux Systèmes d'Information (SI) locaux, sous réserve que ce périmètre soit représentatif ; et
• enfin, les données spécifiques relatives aux « cadres » et à d'autres populations spécifiques (expatriés, postes clés, etc.) sont recueillies à partir du système de suivi des carrières en ligne « CAROL », déployé dans toutes les filiales des Divisions Cosmétiques.

Les effectifs formés sont calculés sur la base de tous types de format et durée de formation.

Concernant l'indicateur L'Oréal Share & Care portant sur la couverture santé, les meilleures pratiques des pays sont évaluées de manière régulière dans chacun des pays d'implantation du Groupe.

Un processus d'amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition, du processus de communication, du suivi et du contrôle.

4.5.2. Données hygiène et sécurité

4.5.2.1. Périmètre de consolidation

Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent l'ensemble des sites : usines, centrales de distribution, sites administratifs, centres de recherche, boutiques ainsi que les forces de vente.

Le reporting sécurité couvre 99,6 % des usines, des centrales de distribution, sites administratifs, centres de recherche, forces de ventes et boutiques.

À fin 2020, 172 sites administratifs et centres de recherche, forces de ventes et boutiques ont participé au reporting.

De façon à mieux suivre l'accidentologie par typologie de sites, depuis quelques années le reporting sécurité des sites administratifs a été affiné en le scindant en trois catégories : sites administratifs avec un personnel strictement administratif ; forces de vente pour le personnel itinérant ; boutiques pour les conseillères de beauté en magasin, gérées par l'Oréal.

Les indicateurs sécurité des usines, des centrales de distribution, des sites administratifs ou centres de recherche cédés ou fermés pendant l'exercice sont reportés intégralement jusqu'à la date de leur sortie du périmètre. Les usines, centrales de distribution, sites administratifs ou centres de recherche qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reportings environnement et sécurité. Suivant cette règle, les données d'un site récemment rattaché au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2020 du Groupe : usine de Cosmeurop en France.

4.5.2.2. Indicateurs

Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites du Groupe. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d'Environnement, d'Hygiène et de Sécurité (EHS). En 2020, une évolution de la définition de l'indicateur MESUR, a conduit à reporter en 2021, l'audit des données correspondantes.

Les heures travaillées rendent compte du temps pendant lequel le personnel est exposé aux risques professionnels, y compris les heures en télétravail ou équivalent. Elles incluent les heures supplémentaires. En revanche, elles ne prennent pas en compte les jours fériés et les jours d'absence (maladie, congés rémunérés).

4.5.2.3. Données

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante :

Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d'information dédié au reporting des sites, disponible dans chaque pays d'implantation d'une filiale de

⁽¹⁾ Les filiales au Vénézuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015. Certaines acquisitions/filiales (Azzaro Mugler, Modiface, Stylenanda Japon, Côte d'Ivoire, Bangladesh) dont le système d'information n'est pas encore intégré dans celui du Groupe, sont exclues du reporting. Elles représentent 0,36% des collaborateurs du Groupe.

L'Oréal. Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois.

Au moment de la compilation des données, chaque site ou zone doit valider la justesse de toutes les données communiquées.

Un processus d'amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ces systèmes sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication, de suivi et de contrôle.

Dans de rares cas, certaines données de l'année précédente et déjà publiées peuvent être modifiées lorsque des imprécisions ou erreurs sont découvertes après la clôture de l'exercice. Ces données sont tracées et font partie de la revue de cohérence annuelle. Elles sont intégrées dans les données publiées chaque année.

4.5.3. Données environnementales

4.5.3.1. Périmètre de consolidation

Les indicateurs relatifs à l'environnement concernent l'ensemble des sites : usines, centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherche.

Le reporting environnement couvre 99,4 % des usines, des centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherche de plus de 50 personnes pour ces 2 dernières typologies de sites.

Les indicateurs environnement des usines, des centrales de distribution, des sites administratifs ou centres de recherche cédés ou fermés pendant l'exercice sont reportés intégralement jusqu'à la date de leur sortie du périmètre. Les usines, centrales de distribution, sites administratifs ou centres de recherche qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reportings environnement et sécurité. Suivant cette règle, les données d'un site récemment rattaché au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2020 du Groupe : usine de Cosmeurop en France.

Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts dus à des incidents ou évènements exceptionnels causés par l'extérieur (travaux de construction, d'extension, etc.) non liés à l'activité du site concernant les consommations d'eau, d'énergie et la génération de déchets. De même, dans le cas particulier où un sous-traitant est géographiquement dans le site, ses impacts ne sont pas pris en compte.

Afin de couvrir l'ensemble des impacts du Groupe le reporting environnemental a été étendu aux sites administratifs et centres de recherche du Groupe en 2016. En 2020, 85 sites administratifs et centres de recherche ont participé au reporting. Certains sites partageant leurs locaux avec d'autres entreprises ne sont pas en mesure d'obtenir certaines informations : 100 % des sites ont remonté les informations relatives aux consommations d'énergie et aux émissions de CO2, 96 % des sites ont remonté leur consommation d'eau et 93 % des sites ont remonté leur quantité de déchets.

4.5.3.2. Indicateurs

Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d'Environnement, d'Hygiène et de Sécurité (EHS).

Activité : l'activité des sites L'Oréal est mesurée à partir des unités produites pour les sites industriels et les heures travaillées pour les sites administratifs et centres de recherche.

Les unités de production prises en compte sont les unités équivalentes produites sur site ou concernées par une soustraitance conjoncturelle.

Les heures travaillées sont celles effectuées sur site, excluant ainsi les heures télétravaillées.

Gaz à effet de serre : Les émissions de CO2 du Groupe sont calculées selon les règles définies par le GHG Protocol et suivies selon l'indicateur CO² Market-Based.

Dans un souci de comparabilité, les données des émissions de CO2 pour l'année de référence 2005 communiquées ont été mises à jour compte tenu de ces règles (recalculées à périmètre constant). Le calcul de la référence 2005 est basé sur les facteurs d'émission de 2003 des fournisseurs locaux d'électricité – quand ils sont disponibles. Lorsque les facteurs d'émission ne sont pas disponibles, sont utilisés les facteurs d'émission de l'AIE (Agence Internationale de l'Énergie) et eGRID (1), disponibles en 2006, correspondant aux facteurs de l'AIE pour l'année 2003 et aux facteurs de l'EPA (2) (eGRID) pour l'année 2000. Pour les estimations des années suivantes, le facteur d'émission utilisé suit les règles du GHG Protocol : généralement celui donné par le fournisseur, qui est le plus précis ; s'il n'est pas connu, le facteur d'émissions régional, ou à défaut celui de l'AIE (l'édition de l'AIE de 2018 avec les facteurs d'émission de 2016 pour les émissions depuis 2019).

Remarques concernant le niveau d'incertitude suivant les Scopes envisagés :

Scopes 1 et 2 : Le niveau d'incertitude à l'échelle du Groupe est de l'ordre de 1 % pour les sites usines et centrales de distribution et de 5 % pour les sites administratifs et les centres de recherche.

Scope 3 : Le niveau d'incertitude le plus important d'un bilan des Gaz à effet de serre concerne l'estimation du Scope 3, compte tenu du nombre et de la nature des données qui sont nécessaires à son calcul (facteurs d'émissions de l'énergie utilisée pour chauffer l'eau nécessaire à la phase d'usage de nos produits rincés partout dans le monde, quantité d'eau nécessaire pour ces rinçages, émissions CO2 de nos fournisseurs de matières premières et de packaging, distances parcourues pour les transports, etc.).

Parce que la mesure de l'impact CO2 global de l'activité du Groupe est une information essentielle, compte tenu des engagements pris en matière de lutte contre le changement climatique, des efforts sont accomplis année après année pour affiner la fiabilité de ces données. Le niveau d'incertitude des émissions Scope 3 du Groupe est estimé entre 20 % et 30 %.

⁽¹⁾ Emissions & Generation Ressource Integrated Database.

⁽²⁾ Environmental Protection Agency.

Ceci implique également que, contrairement aux Scopes 1 et 2, l'évolution des émissions Scope 3 d'une année sur l'autre peut être davantage liée à la qualité des données recueillies et des modes de calcul utilisés qu'à une réelle mesure de l'évolution d'une performance. Cette marge d'incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes les entreprises, et ne permet pas de considérer cette donnée comme un moyen suffisant de benchmark ou d'évaluation de la performance.

Effluents : Concernant les sites industriels, la DCO (Demande Chimique en Oxygène) porte sur les volumes d'effluents en sortie du site qu'ils aient été traités ou non sur le site.

Biodiversité : Les inventaires de biodiversité qui décrivent la situation réelle du sites en matière d'espèces et habitats présents sur la zone étudiée, doivent être réalisés par un organisme certifié au moins tous les 3 ans ou tous les 5 ans avec des suivis spécifiques intermédiaires.

Déchets : L'Oréal comptabilise dans les déchets transportables tout ce qui sort d'une usine ou d'une centrale et qui n'est pas un produit fini ou semi-fini (par exemple, sont concernés pour une usine, les emballages des matières premières ou d'articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des effluents, des palettes cassées, etc.).

Afin d'améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l'utilisation des emballages navette, un système de comptabilisation à la source des emballages navette a été mis en œuvre en 2014. L'Oréal comptabilise ainsi à la source le poids de ses emballages navette dans les déchets transportables, à charge pour chacun des sites d'en maximiser le nombre de rotations. La comptabilisation à la source du poids d'emballages navette est un facteur incitatif à la rotation de ces emballages navette et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie.

Sont considérés comme ayant atteint un taux de 100 % de valorisation les sites n'envoyant plus aucun déchet en destruction ou en décharge.

L'indice de valorisation matière correspond à la quantité des déchets, réutilisés ou recyclés divisée par la totalité des déchets générés, hors emballages navette à la source, y compris les emballages navette en rotation, hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires.

L'indice de valorisation correspond à la quantité des déchets, valorisés matière ou énergie divisée par la totalité des déchets générés, hors emballages navette à la source, y compris les emballages navette en rotation, hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires.

Afin d'avoir une lecture plus précise des indices de valorisation et de valorisation matière, ces indicateurs sont calculés en excluant les palettes navettes qui représenteraient sinon une part importante des emballages navette en rotation.

4.5.3.3. Données

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante : les données environnementales sont recueillies en utilisant le système d'information sous intranet, dédié au reporting des sites et disponible dans chaque pays d'implantation d'une filiale de L'Oréal. Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois.

Au moment de la compilation des données, chaque site ou zone doit valider la justesse de tous les données communiquées.

Un processus d'amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année par des Commissaires aux Comptes et modifiés en tenant compte de leurs recommandations et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition, du processus de communication, de suivi et de contrôle.

Dans de rares cas, certaines données de l'année précédente et déjà publiées peuvent être modifiées lorsque des imprécisions ou erreurs sont découvertes après la clôture de l'exercice. Ces données sont tracées et font partie de la revue de cohérence annuelle. Elles sont intégrées dans les données publiées chaque année.

4.5.4. Données Droits Humains

4.5.4.1. Périmètre de consolidation

Le périmètre porte, selon les indicateurs, sur des données L'Oréal S.A., sur un périmètre France ou Groupe. Le périmètre est précisé pour chaque indicateur. Les filiales Retail Excellence 4 et Logocos sont exclues des données e-learning.

4.5.4.2. Indicateurs

Les indicateurs ont été retenus dans le cadre de la réglementation applicable et notamment dans un souci de comparabilité des données.

4.5.4.3. Données

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux méthodes suivantes :

• les données relatives à l'Éthique et aux droits humains pour les filiales de L'Oréal sont recueillies par la Direction Générale de l'Éthique en utilisant la plateforme de Reporting Éthique Annuel. Le périmètre est aligné avec celui des données sociales, sauf mention contraire précisée pour chaque indicateur dans le Rapport ;
• les données relatives aux Droits Humains pour les salariés des fournisseurs du Groupe sont consolidées par la Direction des Achats et recueillies lors des audits sociaux via une tierce partie indépendante et reconnue qui réalise les audits et partage les données recueillies ainsi que les Rapports d'audits ; et
• les autres données sont recueillies auprès des Directions concernées (Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, Direction Internationale de l'Évaluation de la Sécurité des Produits, Direction du Risk Management et de la Compliance, Fondation L'Oréal).

4.5.5. Données Innover durablement

4.5.5.1. Périmètre de consolidation

Le calcul est réalisé sur un périmètre restreint aux produits conçus ou rénovés par les centres de conception L'Oréal, et produits par les usines du Groupe ou en sous-traitance. Sont considérés les produits des marques pour lesquelles la quantité de données à disposition est suffisante, c'est-à-dire les marques acquises/créées avant 2013.

Le calcul des indicateurs se base sur l'ensemble des produits nouveaux ou rénovés (uniquement modèles vente), c'est-à-dire des produits mis à disposition en 2019 et qui n'existaient pas en 2018.

Les produits considérés en 2019 couvrent l'ensemble des catégories de formule (inclus maquillage et parfum).

Le calcul des indicateurs se fait sur la base du nombre de produits nouveaux ou rénovés, soit pour la formule, soit pour l'emballage, soit ayant un bénéfice social.

Les produits nouveaux ou rénovés n'incluent pas les extensions de teinte, les changements de décor sans impacts sur le profil environnemental et social ainsi que les mises en conformité réglementaires ou à cause d'une rupture de disponibilité d'une matière première.

4.5.5.2. Indicateurs

Concernant l'indicateur « Pourcentage de produits analysés présentant un profil environnemental ou social amélioré (en %) » : un produit nouveau ou rénové est inclus dans l'indicateur si son profil a été amélioré selon la méthodologie SPOT. Cette méthodologie veille à agréger les performances de chaque levier selon la méthode des limites planétaires pour le volet environnemental et la méthodologie propre de l'Oréal pour le volet social pour s'assurer de l'amélioration au global du profil environnemental et social. Sont inclus dans cet indicateur les produits dont seule la formule est dégradée mais reconnue comme naturelle.

Concernant l'indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l'empreinte environnementale a été réduite » : l'amélioration est évaluée par le calcul de son empreinte environnementale selon la méthodologie SPOT sur le périmètre uniquement de la nouvelle formule comparativement à la notation moyenne des formules de la famille du produit concernée ou à la précédente formule dans le cas d'une formule rénovée, pour un usage équivalent. Il concerne les produits pour lesquels la formule est nouvelle ou rénovée, mais aussi les nouveaux produits proposant une formule existante dans un nouvel emballage.

Concernant l'indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à un nouveau packaging dont l'empreinte environnementale a été réduite » : l'amélioration est évaluée par le calcul de l'empreinte environnementale selon la méthodologie SPOT sur le périmètre uniquement du nouveau packaging comparativement à la notation moyenne du packaging de la famille du produit concernée ou au précédent packaging dans le cas d'un packaging rénové, pour un usage équivalent. Il ne concerne que les produits pour lesquels le packaging est nouveau ou rénové.

Concernant l'indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à un impact social positif » : l'indicateur correspond au pourcentage de produits nouveaux ou rénovés incluant notamment des matières premières ou des articles de conditionnement issus du programme Solidarity Sourcing. Il inclut également les produits communiquant auprès du consommateur les performances produits, les bonnes pratiques en termes de développement durable ou encore ceux dont l'accessibilité et l'utilisation par des personnes âgées ou en situations de handicap est favorisée.

4.6. GRILLES DE CONCORDANCE, DONT DPEF

4.6.1. Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale, environnementale et sociétale (DPEF)

Paragraphes ou pages	Déclaration de performance extra-financière – articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce	COP du Pacte Mondial et SDGs
	PRINCIPES
4.5.	Notes méthodologiques
4.7.	Avis sur la conformité et la sincérité des informations
1.2. 12-13	Modèle d'affaires
	PRINCIPAUX RISQUES EN MATIÈRE :
4.2.2.	● Environnementale	#9 à 11
4.2.2.	● De Relations Humaines	#6 à 8
4.2.2.	● De Droits Humains	#3 à 5
4.2.2.	● De lutte contre la corruption	#12 à 14
157	● De lutte contre l'évasion fiscale	#12 à 14
	POLITIQUES, INDICATEURS, RÉSULTATS EN MATIÈRE :
4.3.1.	● Environnementale	#9 à 11
4.3.2.	● De Relations Humaines	#6 à 8
4.3.3.	● De Droits Humains	#3 à 5
4.3.4.	● De lutte contre la corruption	#12 à 14
4.3.5.	● De lutte contre l'évasion fiscale	#12 à 14
	INFORMATIONS ET ENGAGEMENTS
4.3.1.3. , 4.3.1.4. , 4.3.1.5.	Conséquences sur le changement climatique	#9 à 11
211-212	Accords collectifs conclus dans l'entreprise	#6 à 8
205-206, 210-218	Conditions de travail des salariés	#3 à 8, SDG 8,10
4.3.2.6.	Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités	#3 à 5 et #A à D, SDG 5,10
217, 223	Mesures prises en faveur des personnes handicapées	#3 à 8 et #A à D, SDG 8,10
	ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR :
4.3.1.	● Du Développement Durable	#9 à 11, SDG 7,9,12,13,15,16
177-180, 184-187	● De l'économie circulaire	#9 à 11, SDG 12
178	● De la lutte contre le gaspillage alimentaire	#9 à 11, SDG 12
178	● De la lutte contre la précarité alimentaire	#9 à 11, SDG 1,8
221	● Du respect du bien-être animal	SDG 14,15
178	● D'une alimentation responsable, équitable et durable
	INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
	INFORMATIONS SOCIALES
	Emplois	#3 à 8 et #A, #D
203	● Effectif total
203	● Répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	#A, SDG 5
204, 206-207	● Embauches	#6 à 8
204	● Licenciements	#6 à 8
4.3.2.5.	Rémunérations et évolutions	#3 à 8, #A
	Organisation du travail	#3 à 8
211-212	● Organisation du temps de travail
240	● Absentéisme

RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL

Grilles de concordance, dont DPEF

Paragraphes	Déclaration de performance extra-financière – articles L. 225-102-1, L. 22-10-36	COP du Pacte
ou pages	et R. 225-105 du Code de commerce	Mondial et SDGs
	Relations sociales	#3 à 8
212	● Organisation du dialogue social
212	● Bilan des accords collectifs
	Santé & sécurité	#3 à 8
4.3.2.1.	● Conditions de santé et de sécurité au travail
212	● Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail	#3 à 8 et #15 à 18
205	● Fréquence et gravité des accidents du travail
204	● Maladies professionnelles
	Formation	#3 à 8
207-209	● Politique mise en œuvre en matière de formation
208	● Nombre total d'heures de formation
	Égalité de traitement	#3 à 8 et #A, #D, #I SDG 5,10
215-218	● Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes	#3 à 8 et #A, #D, SDG 5,10
217, 223	● Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	#3 à 5 et #A à D, SDG 10
4.3.2.6.	● Politique de lutte contre les discriminations	#3 à 5 et #A à D, SDG 10
	Promotion & respect des conventions de l'OIT	#3 à 8 et #A, #D, #I
4.3.3. , 180-181, 212	● Respect de la liberté d'association et du droit de la négociation collective	#3 à 8 et #A, #D, #I
4.3.2.6.	● Élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession	#3 à 8 et #A, #D, #I SDG 5, 8, 10
4.3.3. , 180-181	● Élimination du travail forcé ou obligatoire	#3 à 8 et #A, #D, #I
4.3.3. , 180-181	● Abolition effective du travail des enfants	#3 à 8 et #A, #D, #I
	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
	Politique générale en matière environnementale	#9 à 11
4.3.1.	● L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
165-166	● Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection
4.3.1.	de l'environnement ● Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
169	● Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux
	à la Société dans un litige en cours
	Pollution	#9 à 11
167-200	● Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	#9 à 11 SDG 6,7,9,11,12,13,14,15
169	● La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	#9 à 11, SDG 9, 11
	Économie circulaire	#9 à 11, SDG 9,11,12
	(i) Prévention et gestion des déchets	#9 à 11, SDG 9,11,12
177-180, 184-187	● Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	#9 à 11, SDG 9,11,12
178	● La lutte contre le gaspillage alimentaire	#9 à 11
	(ii) Utilisation durable des ressources	#9 à 11, SDG 9,11, 12
175-176, 191-193	● La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	#9 à 11, SDG 6
169-193	● La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	#9 à 11, SDG 12
169-175	● La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	#9 à 11, SDG 7
167-169	● L'utilisation des sols	#9 à 11, SDG 7,12
	Changement climatique	#9 à 11, SDG 13
4.3.1.4.1.	● Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	#9 à 11
169-172, 193-200	● Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet	#9 à 11, SDG 7,12
193-200	● L'adaptation aux conséquences du changement climatique	#9 à 11, SDG 13
	Protection de la biodiversité	#9 à 11
188-191	● Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	#9 à 11, SDG 13,14,15

Paragraphes ou pages	Déclaration de performance extra-financière – articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce	COP du Pacte Mondial et SDGs
	INFORMATIONS SOCIÉTALES
	Engagements sociétaux en faveur du Développement Durable	#16 à 18 et #21 et #C
188-191	● Impact de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement local	#6 à 8, SDG 11
223-225	● Impact de l'activité de la Société sur les populations riveraines ou locales	SDG 11
155-157	● Les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci	#2 et #16 à 18 et #21
155-157, 192-193, 225-227	● Les actions de partenariat ou de mécénat	#15 à 18, SDG 17
	Sous-traitance et fournisseurs	#3 à 11 et #B
180-184, 222-225	● La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	#3 à 11
180-184, 222-225	● La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	#3 à 11
	Loyauté des pratiques	#12 à 14
227-228	● Les actions engagées pour prévenir la corruption	#12 à 14
220-222	● Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	#6 à 8, SDG 3
4.3.3.	Autres actions engagées en faveur des Droits Humains	#3 à 5 et #A à D et #I

4.6.2. Index du contenu des Normes GRI

Ce tableau a été préparé conformément aux normes GRI Standards : Core Option. Les sujets matériels ont été cartographiés avec les informations pertinentes de la normes GRI. Le contenu relatif à la liste des indicateurs ci-dessous est disponible dans le tableau ou à l'emplacement indiqué.

Thème	Numéro standard	Titre d'information	Informations complémentaires	Niveau de conformité	Emplacement des informations
ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX
Éléments généraux	102-1	Nom de l'organisation		Conformité totale	1.1.
	102-2	Activités, marques, produits et services		Conformité totale	1.2.
	102-3	Lieu du siège administratif		Conformité totale	7.1.
	102-4	Lieu des opérations		Conformité totale	1.2.
	102-5	Actionnariat et forme juridique		Conformité totale	7.1.-7.3.
	102-6	Marchés desservis		Conformité totale	1.2.
	102-7	Taille de l'organisation		Conformité totale	1.2.
	102-8	Information sur les salariés et autres collaborateurs		Conformité totale	4.3.2.
	102-9	Supply chain		Conformité totale	1.2.7.
	102-10	Changements importants dans l'organisation et sa supply chain		Conformité totale	1.2.7.
	102-11	Principe ou approche de précaution		Conformité totale	1.2.6. - 3.2.
	102-12	Initiatives externes		Conformité totale	4.1.2.
	102-13	Adhésion des associations		Conformité totale	4.1.2.
	102-14	Déclaration du décideur principal		Conformité totale	Pages 2-3
	102-15	Principaux impacts, risques et opportunités		Conformité totale	1.2.3. - 1.2.4. - 3.5 - 4.2.
	102-16	Valeurs, principes, standards et normes comportementales		Conformité totale	4.3.
	102-17	Mécanismes de conseil et préoccupations éthiques		Conformité totale	3.4.6. - 4.3.3. - 4.3.4.
	102-18	Structure de gouvernance		Conformité totale	2.2. - 2.3.
	102-19	Autorité délégante		Conformité totale	2.2. - 2.3.

Grilles de concordance, dont DPEF

Thème	Numéro standard	Titre d'information	Informations complémentaires	Niveau de conformité	Emplacement des informations
	102-20	Responsabilité des préoccupations économiques, environnementales et sociales au niveau de l'encadrement		Conformité totale	2.2. - 2.3.
	102-21	Consultation des parties prenantes concernant les préoccupations économiques, environnementales et sociales		Conformité totale	4.1.2.
	102-22	Composition de l'organe de gouvernance le plus élevé et de ses Comités		Conformité totale	2.2.
	102-23	Présidence de l'organe de gouvernance le plus élevé		Conformité totale	2.2.
	102-24	Nomination et sélection des membres de l'organe de gouvernance le plus élevé		Conformité totale	2.3.5.
	102-25	Conflits d'intérêts		Conformité totale	2.2.1.5.
	102-26	Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la définition des objets, des valeurs et de la stratégie		Conformité totale	2.3.3.
	102-27	Connaissance collective de l'organe de gouvernance le plus élevé		Conformité totale	1.2.3. - 1.2.4.
	102-28	Évaluation de l'organe de gouvernance le plus élevé		Conformité totale	2.4.1.2.
	102-29	Identification et gestion des impacts économiques, environnementaux et sociaux		Conformité totale	2.4.1.2.1. - 4.1.2.
	102-30	Efficacité des processus de gestion des risques		Conformité totale	2.3.3.
	102-31	Supervision des préoccupations économiques, environnementales et sociales		Conformité totale	2.3.3.
	102-32	Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans les Rapports sur le Développement Durable		Conformité totale	2.3.3.
	102-33	Communication autour des sujets critiques		Conformité totale	2.3.3.
	102-40	Liste des groupes de parties prenantes		Conformité totale	4.1.2.
	102-41	Conventions collectives		Conformité totale	4.3.2.4
	102-42	Identification et sélection des parties prenantes		Conformité totale	4.1.2.
	102-43	Approche à l'égard de l'engagement des parties prenantes		Conformité totale	4.1.2.
	102-44	Principaux sujets et préoccupations soulevés		Conformité totale	4.1.2.
	102-45	Entités déclarées dans les comptes consolidés		Conformité totale	1.4.1. - 1.4.2.
	102-46	Définition du contenu des Rapports et des limites de sujet		Conformité totale	4.1.2. - 4.5.
	102-47	Liste des sujets matériels	www.loreal.fr/sharing-beauty-with-all	Conformité totale	Site Internet www.loreal.fr
	102-48	Retraitements des informations		Conformité totale	4.5.

	Numéro			Niveau de	Emplacement
Thème	standard	Titre d'information	Informations complémentaires	conformité	des informations
	102-49	Modifications du reporting		Conformité totale	4.5.
	102-50	Période de reporting		Conformité totale	1.
	102-51	Date du Rapport le plus récent		Conformité totale	1.
	102-52	Cycle de reporting		Conformité totale	4.5.
	102-53	Point de contact pour les questions concernant le Rapport		Conformité totale	Quatrième de couverture
	102-54	Demandes de reporting en vertu des normes GRI		Conformité totale	4.
	102-55	Index de contenu GRI		Conformité totale	4.6.
	102-56	Assurance extérieure		Conformité totale	4.7.
Approche de gestion	103-1	Explication du sujet matériel et de ses limites		Conformité totale	4.1. - 4.3.
	103-2	L'approche de gestion et ses éléments constitutifs		Conformité totale	4.1. - 4.3.
	103-3	Évaluation de l'approche de gestion		Conformité totale	4.1. - 4.3.
ÉCONOMIE
Présence sur le marché	202-2	Postes clefs et managers locaux	Postes stratégiques hors-France occupés par des managers locaux : 36 %	Conformité totale
Anti corruption	205-1	Opérations évaluées pour les risques en matière de corruption	Le risque de corruption est pris en compte dans l'évaluation des risques du Groupe. Une cartographie spécifique des risques de corruption est conduite au niveau du Groupe et par chaque pays.	Conformité totale	3.5 4.3.4.
	205-2	Communication et formation autour des politiques et procédures anti–corruption	La Charte Éthique de L'Oréal déclare publiquement une tolérance zéro à la corruption applicable à l'ensemble des collaborateurs, encadrants et membres des Comités exécutifs, ainsi qu'à la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. Disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde.	Conformité totale	4.3.3.3 4.3.3.4. 4.3.4.
ENVIRONNEMENT
Énergie	302-1	Consommation d'énergie dans l'organisation	Consommation de carburant non renouvelable : 181 835 304 kWh ; Consommation de carburant renouvelable : 98 688 482 kWh ; Électricité, chauffage, refroidissement et vapeur générés par l'organisation sur site : 49 223 488 kWh ; Électricité, chauffage, refroidissement et vapeur vendus : 4 298 118 kWh ; Électricité, chauffage, refroidissement et vapeur achetés à des fins de consommation : 413 264 607 kWh ; consommation totale d'énergie : 738 713 762 kWh ; 72 % d'énergie renouvelable dans la consommation totale d'énergie	Conformité totale	4.3.1.3.1.
	302-3	Intensité énergétique	Intensité énergétique : 129 kWh/1 000 PF	Conformité totale	4.3.1.3.1.
	302-4	Réduction de la consommation d'énergie		Conformité totale	4.3.1.3.1.
Eau	303-1	Prélèvement d'eau par source	Volume d'eau prélevé - Eau de surface, y compris l'eau des milieux humides, des rivières, des lacs et des mers, nappes : 259 952 m3 ; Volume d'eau prélevé - Eau pluviale collectée directement et stockée : 7 943 m3 ; Volume d'eau prélevé – Eaux usées provenant d'une autre organisation : 0 m3 ; Eau du réseau municipal ou d'autres fournisseurs d'eau : 1 829 175 m3 ; Total volume d'eau prélevée par les usines et les centres de distribution : 2 097 070 m3	Conformité totale	4.3.1.3.1.
Biodiversité	304-2	Impacts sensibles des activités, produits et services sur la biodiversité		Conformité totale	4.3.1.3.3.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL

Grilles de concordance, dont DPEF

	Numéro			Niveau de	Emplacement
Thème	standard	Titre d'information	Informations complémentaires	conformité	des informations
Émissions	305-1	Émissions GES directes (Scope 1)		Conformité totale	4.3.1.3.1. - 4.3.1.4.1.
	305-2	Émissions GES indirectes (Scope 2)		Conformité totale	4.3.1.3.1. - 4.3.1.4.1.
	305-3	Autres émissions GES indirectes (Scope 3)		Conformité totale	4.3.1.3.1. - 4.3.1.4.1.
	305-4	Intensité des émissions GES	Intensité des émissions directes de CO2 au 31.12.2020 : 6,8 g eq. CO2/PF (scope 1) ; Variation de l'intensité des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 : - 68 % ; Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31.12.2020 : 1,2 g eq. CO2/ PF (scope 2, Market Based) ; Variation de l'intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 : - 96 % ; Intensité des émissions de CO2 au 31.12.2020 : 8,0 g eq. CO2/PF (scope 1, scope 2, Market Based) ; Variation de l'intensité des émissions de CO2 par rapport à 2005 (direct + indirect) : - 85 %	Conformité totale	4.3.1.3.1. - 4.3.1.4.1.
	305-5	Réduction des émissions GES	Variation des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 (scope 1) : - 59 % Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (scope 2, Market Based) : - 95 %)	Conformité totale	4.3.1.3.1. - 4.3.1.4.1.
Effluents et déchets	306-2	Déchets par type et méthode d'élimination	Déchets valorisés par valorisation énergétique : 39 149 tonnes ; Déchets valorisés par réemploi et recyclage : 59 763 tonnes ; Déchets incinérés sans valorisation énergétique : 3 791 tonnes	Conformité totale	4.3.1.3.1.
	306-3	Principaux déversements		Conformité totale	4.3.1.2.
Évaluation environnemen tale des fournisseurs	308-1	Filtrage des nouveaux fournisseurs sur la base de critères environnementaux	Tous les nouveaux fournisseurs remplissent la lettre d'engagement éthique (à l'exception de certaines catégories, comme les abonnements par exemple, considérés comme non à risque). L'Oréal cherche activement à travailler avec des fournisseurs qui partagent ses valeurs et ses engagements éthiques. Les équipes achats ont pour mission d'identifier de nouveaux fournisseurs, de les intégrer en fonction des attentes du Groupe, via le processus de référencement Welcome On Board (WOB). L'Oréal utilise également les analyses et notations fournies par Ecovadis, une société indépendante d'évaluation, pour évaluer les politiques mises en œuvre par les fournisseurs, entre autres, en ce qui concerne les éléments du Plan de Vigilance. Par ailleurs, 87 % de l'ensemble des fournisseurs directs de L'Oréal ont participé au programme CDP Supply Chain Climate Change et 71 % ont communiqué des plans d'actions.	Conformité totale	4.3.1.3.2.
SOCIAL
Emplois	401-1	Nouvelles embauches et rotation du personnel	Rotation du personnel : 11,1 %	Conformité totale	4.3.2.
Santé et sécurité au travail	403-1	Représentation des salariés dans les structures formelles de co-gestion et les Comités de santé et sécurité des effectifs		Conformité totale	4.3.2.1. - 4.3.2.4.
Formation et éducation	404-1	Nombre moyen d'heures de formation par année et par salarié		Conformité totale	4.3.2.3.
	404-3	Pourcentage de salariés impliqués dans un processus régulier de suivi de performance et de développement de carrière	Tous les salariés sont concernés par un suivi annuel de leurs performances et du développement de leur carrière.	Conformité totale	4.3.2.5.
Travail des enfants	408-1	Activités et fournisseurs présentant un risque important concernant le travail des enfants	99 % des fournisseurs stratégiques ont réalisé une auto-évaluation de leur politique de Développement Durable avec le Développement Durable du Groupe. Ce pourcentage est basé sur le calcul du nombre de fournisseurs qui, en 2020, avaient été évalués sur leurs politiques sociales, environnementales et éthiques, ainsi que sur l'application de telles politiques chez leurs propres fournisseurs, par Ecovadis. Pour les audits sociaux, en cas de non conformité majeure, des plans d'actions correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi. Les cas de non-conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations commerciales.	Conformité totale	3.4. 4.3.1.3.2.

Thème	Numéro standard	Titre d'information	Informations complémentaires	Niveau de conformité	Emplacement des informations
Travail forcé	409-1	Activités et fournisseurs présentant un risque important concernant le travail forcé		Conformité totale	3.4. 4.3.1.3.2. 4.3.3.
Évaluation des droits de l'homme	412-1	Opérations ayant fait l'objet d'un examen ou d'une évaluation des impacts par rapport au respect des droits de l'homme		Conformité totale	4.3.3.
	412-2	Formation des salariés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l'homme		Conformité totale	4.3.3.
Évaluation sociale des fournis seurs	414-2	Impacts sociaux négatifs ans la supply chain et actions prises	Pourcentage du portefeuille de fournisseurs ayant été audités (parmi ceux devant être audités) : 96 % Audits – Europe : 117 ; Audits – Asie, Pacifique : 673 ; Audits - Océanie : 22 ; Audits – Amériques : 369 ; Audits – Afrique, Moyen–Orient : 87. Sur tous les cas de non–conformité : 41 % étaient liés aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité ; 23 % étaient liés aux heures de travail ; 19 % étaient liés à la rémunération ; 17 % ont été classés dans la catégorie « Autres ». En cas de non-conformité majeure, des plans d'actions correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi. Les cas de non-conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations commerciales.	Conformité totale	4.3.1.3.2.
Hygiène et sécurité des clients	416-1	Évaluation des impacts des catégories de produits et services en matière d'hygiène et de sécurité		Conformité totale	4.3.3.2.
Marketing et étiquetage	417-1	Obligations concernant l'information et l'étiquetage des produits et services	L'Oréal respecte les exigences légales en matière d'étiquetage et de commercialisation de ses produits, en particulier leur composition, leur mode d'utilisation et les instructions d'élimination dans les pays où ils opèrent. Les politiques et initiatives allant au-delà des exigences légales sont énumérées dans le Rapport.	Conformité totale	4.3.1.3.3. 4.3.3.2.

4.7. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.7.1. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra–financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

L'ORÉAL Société Anonyme 14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée Générale des Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de L'Oréal SA (ci-après la « société »), désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est présentée en annexe 1 ; pour celles relatives à certains risques (corruption, droits humains), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et avons apprécié le processus de collecte mis en place par la société visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est présentée en annexe 1 :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices dont la liste est présentée en annexe 2 et couvrent entre 20 % et 26 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes entre septembre 2020 et février 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 17 février 2021 L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés

Frédéric Moulin Julien Rivals Associé, Audit Associé, Développement Durable

Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

Environnement :

• données de production des sites industriels (millions et tonnes) ;
• consommation totale d'énergie des sites industriels et centrales de distribution), des sites administratifs et centres de recherche (MWh) ;
• consommation totale d'énergie d'origine renouvelable des sites industriels et centrales de distribution, des sites administratifs et centres de recherche (MWh),
• émissions de CO2 : scope 1 des sites industriels et centrales de distribution, des sites administratifs et centres de recherche ; scope 2 des sites industriels, des sites administratifs et centres de recherche (approche market based) ; principaux postes d'émissions CO2 du scope 3 (millions de Teq. CO2) ;
• émissions de CO2 liées au transport des produits finis ;
• émissions de composés organiques volatiles (COV ; tonnes) sur le périmètre des sites industriels, de dioxyde de soufre (SO2 ; tonnes) et de substances appauvrissant la couche d'ozone (tonnes) sur les sites industriels et centrales de distribution), sites administratifs et centres de recherches ;
• consommation d'eau totale (source / usage) des sites industriels et centrales de distribution, des sites administratifs et centres de recherche (milliers de m³ ) ;
• effluents après traitement (m³ ), demande chimique en oxygène (DCO) après traitement (tonnes) des sites industriels ;
• déchets (nature / source / traitement) transportables hors emballages navette en rotation, avec emballages navette à la source des sites industriels et centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherches (tonnes) ;
• indice de valorisation des sites industriels et centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherches (%) ;
• indice de valorisation matière sites industriels et centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherches (%) ;
• Usage des produits phytosanitaires (oui/non) des sites industriels et centrales de distribution, des sites administratifs et centres de recherche ;

Social :

• effectifs et répartition par genre ;
• recrutements et départs ;
• absentéisme ;
• formation (en nombre d'heures et en pourcentage d'employés ayant bénéficié d'au moins une formation au cours de l'année) ;
• dialogue social (pourcentage d'employés couverts par une convention collective pourcentage d'employés travaillant dans les filiales où des instances représentatives sont en place);
• nombre d'accord collectifs en vigueur au 31 décembre ;
• Montant verses au titre World Profit Sharing ;
• protection des salariés (nombre d'employés permanents pouvant bénéficier d'une protection financière en cas d'accident de la vieet d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence) ;
• taux de fréquence et de gravité des accidents ;

Droits humains :

• lettre d'engagement éthique (en pourcentage des fournisseurs stratégiques) ;
• reporting annuel sur l'éthique (en pourcentage de filiales) ;
• formation (pourcentage des employés ayant accès au module en ligne qui ont suivi le cours spécifique et obligatoire d'apprentissage en ligne sur l'éthique, nombre de participants et heures de formation en présentiel) ;

Informations qualitatives (actions et résultats) :

Social : informations relatives à la politique Diversité et Inclusion (marques dirigées par des femmes, certifications EDGE et GEEIS, postes clés et managers locaux) ; dispositif de vérification de l'âge à l'embauche

Droits humains : informations relatives au programme Solidarity Sourcing, au programme d'audits sociaux des fournisseurs, au programme Beauty for a Better Life et à la cosmétovigilance ;

Environnement : informations relatives au programme Carbon Balanced, à l'association des fournisseurs au CDP, à l'engagement des marques à évaluer leur impact environnemental et social et aux réalisations en matière d'amélioration du profil environnemental ou social des produits, à l'engagement « zéro déforestation », au respect de la biodiversité via une politique d'approvisionnement durable et responsable des matières premières ; Dispositif de lutte contre la corruption : informations relatives aux pays couverts par les cartographies des risques de corruption, au dispositif d'alerte et aux formations e-learning de prévention de la corruption

Annexe 2 : Liste des entités et sites contributeurs sélectionnés

• les données sociales :
  • Japon ;
  • Russie ;
• USA.
• les données HSE sélectionnées au sein des sites suivants :

Pays	Site
Afrique du Sud	Midrand
	Karlsruhe
	SA Germany
Allemagne	SA Germany Sales (sécurité)
	SA Germany Stores (sécurité)
	Sao Paulo
Brésil	R&I Brazil
	Suzhou
Chine	SA China Stores (sécurité)
Egypte	Cairo (énergie, CO2, sécurité)
	R&I Chevilly
	SA Aulnay
France	SA Clichy
	SA Seine 62
	Saint Quentin
	Vichy-LRP
Hong Kong	SA Hongkong (sécurité)
Italie	SA Italy
	Settimo
Mexique	DC Mexico
	DC Little Rock
	North Little Rock (gaz réfrigérants)
USA	R&I USA
	SA Hudson Yards
	SA USA Sales (sécurité)

4.7.2. Rapport d'assurance raisonnable des Commissaires aux comptes sur une sélection d'informations sociales, sociétales, environnementales et de sécurité consolidées publiées dans le rapport de gestion du groupe

Exercice clos au 31 décembre 2020

L'ORÉAL

Société Anonyme 14, rue Royale 75008 Paris

À l'attention de la Direction Générale,

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de L'Oréal, nous avons procédé à des travaux visant à nous permettre d'exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d'informations extra-financières relatives à l'exercice clos au 31 décembre 2020 publiées dans le rapport de gestion du Groupe L'Oréal.

Les informations sélectionnées par L'Oréal sont les suivantes.

• Informations sociales :
  • effectif total, répartition des effectifs par zone géographique ;
  • pourcentage de marques dirigées par des femmes, nombre de filiales ayant reçu le label européen « Gender Equality European & International Standard », le label européen « Economic Dividend for Gender Equality ».
• Informations sociétales :
• nombre d'audits sociaux réalisés durant l'année, et répartition des non-conformités par chapitre audité.
• Informations environnementales et de sécurité des sites industriels :
  • unités produites ;
  • émissions de CO2 selon la méthode « market-based », directes et indirectes, consommation d'énergie totale et par produit fini, répartition par source d'énergie (électricité, gaz, fuel, vapeur, autres énergies), pourcentage d'énergie d'origine renouvelable consommée, électricité renouvelable consommée, fuites de fluides frigorigènes ;
  • consommation d'eau nette (hors eau recyclée et eau de pluie pour jardinage) totale et par produit fini ;
  • déchets transportables hors emballages navette en rotation, avec emballages navette à la source, emballages navette en rotation, traitement des déchets transportables liés à l'activité, déchets mis en décharge, dont ceux pour contrainte réglementaire, indices de valorisation et de valorisation matière ;
  • taux de fréquence conventionnel, taux d'incidents remontés total élargi et taux de gravité des accidents du travail.

Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d'administration de L'Oréal conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Opérations, des Relations Humaines, et de la Responsabilité Sociétale et Environnementale.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion d'assurance raisonnable sur les informations sélectionnées.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance Engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informations sociales, sociétales, environnementales et de sécurité sélectionnées par L'Oréal ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels utilisés par L'Oréal.

• Nous avons examiné, au niveau du Groupe, les procédures de reporting élaborées par L'Oréal au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible.
• Nous avons vérifié la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations et pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration de ces informations.
• Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données. Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal responsables de l'élaboration, de l'application des procédures ainsi que de la consolidation des données.
• Nous avons sélectionné un échantillon d'entités pour lesquelles :
  • nous avons vérifié, sur la base d'entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte application des procédures ;
  • nous avons effectué des tests de détail, sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
• Les entités sélectionnées ont été les suivantes :
  • pour les informations sociales sélectionnées : les activités aux Etats-Unis, au Japon et en Russie, représentant 20 % des effectifs du Groupe ;
• pour les informations sociétales sélectionnées : le siège de la société L'Oréal qui centralise l'ensemble des informations ;
• pour les informations environnementales et sécurité sélectionnées : Afrique du Sud (Midrand), Allemagne (DC Germany, Karlsruhe), Belgique (Libramont), Brésil (Sao Paulo), Chine (Suzhou), Colombie (Funza), Egypte (Cairo), Etats-Unis (DC Cranbury, DC Little Rock, DC Streetsboro, Florence, North Little Rock, Piscataway), France (DC PL Roye, DC PP Centreal, Gauchy, Saint-Quentin, Tours, Rambouillet, Vichy-LRP), Italie (Settimo), Mexique (DC Mexico, San Lui Potosi), Pologne (Warsaw), Royaume-Uni (DC Trafford), représentant 52% de l'activité du groupe (en unités produites revues).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de développement durable.

Conclusion

À notre avis, les informations extra-financières sélectionnées par L'Oréal et rappelées ci-dessus, publiées dans le rapport de gestion, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Les Commissaires aux comptes,

Associé Associé, Développement Durable

Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Frédéric Moulin Julien Rivals Anne-Claire Ferrié Émilie Bobin Associée Associée, Développement Durable

COMPTES CONSOLIDÉS 2020 *

5.1.	COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS	251
5.2.	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	252
5.3.	BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS	253
5.4.	TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	254
5.5.	TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS	256

5.6.	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	257
5.7.	LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020	308
5.7.1.	Sociétés consolidées par intégration globale	308
5.7.2.	Sociétés consolidées par mise en équivalence	311
5.8.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	312

^* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

L'Oréal S.A. est une Société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays.

En parallèle, L'Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d'une part et scientifique, industrielle et marketing du Groupe L'Oréal dans le monde d'autre part.

Les filiales développent l'activité du Groupe dans leur pays ou zone d'implantation. À ce titre, elles déterminent la stratégie dans leur marché, font les choix les plus adaptés, fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu'elles décident de vendre sur leur marché.

La quasi-totalité des filiales est rattachée à L'Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant.

Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L'Oréal dans leur intégralité, toutes filiales confondues.

Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre.

5.1. COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS

En millions d'euros	Notes	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	3.1	27 992,1	29 873,6	26 937,4
Coût des ventes		- 7 532,3	- 8 064,7	- 7 331,6
Marge brute		20 459,8	21 808,9	19 605,8
Frais de recherche et innovation		- 964,4	- 985,3	- 914,4
Frais publi-promotionnels		- 8 647,9	- 9 207,8	- 8 144,7
Frais commerciaux et administratifs		- 5 638,5	- 6 068,3	- 5 624,7
Résultat d'exploitation	3.1	5 209,0	5 547,5	4 922,0
Autres produits et charges	4	- 709,0	- 436,5	- 94,7
Résultat opérationnel		4 500,0	5 111,0	4 827,3
Coût de l'endettement financier brut		- 79,2	- 75,4	- 34,8
Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie		19,8	28,7	47,9
Coût de l'endettement financier net		- 59,4	- 46,7	13,1
Autres produits et charges financiers	9.4	- 36,5	- 16,0	- 15,0
Dividendes Sanofi		372,4	363,0	358,3
Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence		4 776,5	5 411,4	5 183,7
Impôts sur les résultats	6	- 1 209,8	- 1 657,2	- 1 284,3
Résultat net des sociétés mises en équivalence		0,9	1,0	0,1
Résultat net		3 567,6	3 755,2	3 899,5
Dont :
● part du groupe		3 563,4	3 750,0	3 895,4
● part des minoritaires		4,2	5,2	4,1
Résultat net par action part du groupe (en euros)		6,37	6,70	6,96
Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)		6,34	6,66	6,92
Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros)	11.4	7,33	7,78	7,13
Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros)	11.4	7,30	7,74	7,08

5.2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2020	2019	2018
Résultat net consolidé de l'exercice		3 567,6	3 755,2	3 899,5
Couverture des flux de trésorerie		129,1	2,9	- 60,3
Réserves de conversion		- 790,2	188,2	126,4
Impôt sur les éléments recyclables (1)		- 23,3	- 1,9	14,8
Éléments recyclables en résultat		- 684,4	189,2	80,9
Actifs financiers à la juste valeur par résultat global	9.3	- 1 269,1	1 650,6	450,5
Gains et pertes actuariels	11.3	- 225,6	- 327,7	- 58,5
Impôt sur les éléments non recyclables (1)		97,8	29,7	0,5
Éléments non recyclables en résultat		- 1 396,9	1 352,6	392,5
Autres éléments du résultat global		- 2 081,3	1 541,8	473,4
Résultat global consolidé		1 486,3	5 297,0	4 372,9
Dont :
● part du groupe		1 482,1	5 291,9	4 368,7
● part des minoritaires		4,2	5,1	4,2
(1) L'effet d'impôt se décline comme suit :
En millions d'euros		2020	2019	2018
Couverture des flux de trésorerie		- 23,3	- 1,9	14,8
Éléments recyclables en résultat		- 23,3	- 1,9	14,8
Actifs financiers à la juste valeur par résultat global		40,4	- 51,7	- 14,0

Gains et pertes actuariels 57,4 81,4 14,5 Éléments non recyclables en résultat 97,8 29,7 0,5 TOTAL 74,5 27,8 15,4

5.3. BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS

Actif

En millions d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Actifs non courants		29 046,8	29 893,3	25 991,2
Écarts d'acquisition	7.1	10 514,2	9 585,6	9 597,1
Autres immobilisations incorporelles	7.2	3 356,3	3 163,8	3 087,3
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	3.2	1 525,3	1 892,3	-
Immobilisations corporelles	3.2	3 225,2	3 644,3	3 624,6
Actifs financiers non courants	9.3	9 604,8	10 819,1	9 100,5
Titres mis en équivalence	8	11,1	10,9	9,0
Impôts différés actifs	6.3	809,9	777,3	572,7
Actifs courants		14 560,1	13 916,5	12 466,3
Stocks	3.3	2 675,8	2 920,8	2 821,9
Créances clients	3.3	3 511,3	4 086,7	3 983,2
Autres actifs courants	3.3	1 732,7	1 474,9	1 509,1
Impôts sur les bénéfices		234,4	148,1	160,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.2	6 405,9	5 286,0	3 992,0
TOTAL		43 606,9	43 809,8	38 457,5

Passif

En millions d'euros Notes	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Capitaux propres 11	28 998,8	29 426,0	26 933,6
Capital	112,0	111,6	112,1
Primes	3 259,8	3 130,2	3 070,3
Autres réserves	18 642,5	16 930,9	15 952,5
Autres éléments du résultat global	4 304,5	5 595,8	4 242,1
Réserves de conversion	- 889,2	- 99,2	- 287,4
Actions auto-détenues	-	-	- 56,5
Résultat net part du groupe	3 563,4	3 750,0	3 895,4
Capitaux propres – part du groupe	28 993,0	29 419,3	26 928,4
Intérêts minoritaires	5,8	6,7	5,2
Passifs non courants	3 478,0	3 515,3	1 412,2
Provisions pour retraites et autres avantages 5.4	1 013,5	772,9	388,9
Provisions pour risques et charges 12.1	56,8	56,9	47,6
Passifs d'impôts non courants 6	397,9	310,2	288,5
Impôts différés passifs 6.3	706,6	737,7	673,7
Emprunts et dettes financières non courants 9.1	8,5	9,6	13,5
Dettes financières de location – part non courante 9.1	1 294,7	1 628,0	-
Passifs courants	11 130,1	10 868,5	10 111,6
Dettes fournisseurs	4 764,5	4 658,4	4 550,0
Provisions pour risques et charges 12.1	1 224,7	1 117,8	979,8
Autres passifs courants 3.4	3 682,5	3 508,5	3 138,9
Impôts sur les bénéfices	215,1	334,8	215,1
Emprunts et dettes financières courants 9.1	856,4	841,2	1 227,8
Dettes financières de location – part courante 9.1	386,9	407,9	-
TOTAL	43 606,9	43 809,8	38 457,5

5.4. TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Nombre d'actions en			Autres réserves	Autres éléments du résultat	Actions auto	Réserves de con	Capitaux propres part du	Intérêts mino	Capitaux
En millions d'euros	circulation Capital		Primes	et résultat	global	détenues	version	groupe	ritaires	propres
Situation au 31.12.2017	559 747 963	112,1	2 935,3	18 343,3	3 895,0	- 56,5	- 413,5	24 815,7	2,8	24 818,5
Changement de méthode comptable au 01.01.2018				- 12,0				- 12,0	- 0,9	- 12,9
Situation au 01.01.2018 (1)	559 747 963	112,1	2 935,3	18 331,3	3 895,0	- 56,5	- 413,5	24 803,7	1,9	24 805,6
Résultat net consolidé de l'exercice				3 895,4				3 895,4	4,1	3 899,5
Couverture des flux de trésorerie					- 45,3			- 45,3	- 0,2	- 45,5
Réserves de conversion							114,5	114,5	0,3	114,8
Hyperinflation							11,6	11,6		11,6
Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat					- 45,3		126,1	80,8	0,1	80,9
Actifs financiers à la juste valeur par résultat global					436,5			436,5		436,5
Gains et pertes actuariels					- 44,0			- 44,0		- 44,0
Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat					392,5			392,5	-	392,5
Résultat global consolidé				3 895,4	347,2		126,1	4 368,7	4,2	4 372,9
Augmentation de capital	2 375 378	0,5	135,0	- 0,2				135,3		135,3
Annulation d'actions auto détenues		- 0,5		- 498,9		499,4		-		-
Dividendes versés (hors actions propres)				- 2 006,6				- 2 006,6	- 3,8	- 2 010,4
Rémunérations payées en actions				126,4				126,4		126,4
Variations nettes des titres L'Oréal auto-détenus	- 2 497 814					- 499,4		- 499,4		- 499,4
Variations de périmètre				- 2,9				- 2,9	2,9
Autres variations				3,4	- 0,1			3,3		3,3
Situation au 31.12.2018	559 625 527	112,1	3 070,3	19 847,8	4 242,1	- 56,5	- 287,4	26 928,4	5,2	26 933,6
Changement de méthode comptable au 01.01.2019				- 81,5				- 81,5		- 81,5
Situation au 01.01.2019 (2)	559 625 527	112,1	3 070,3	19 766,3	4 242,1	- 56,5	- 287,4	26 847,0	5,2	26 852,2
Résultat net consolidé de l'exercice				3 750,0				3 750,0	5,2	3 755,2
Couverture des flux de trésorerie					1,1			1,1	- 0,1	1,0
Réserves de conversion							174,1	174,1		174,1
Hyperinflation							14,1	14,1	0,0	14,1
Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat					1,1		188,2	189,3	- 0,1	189,2
Actifs financiers à la juste valeur par résultat global					1 598,9			1 598,9		1 598,9
Gains et pertes actuariels					- 246,3			- 246,3		- 246,3
Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat					1 352,6			1 352,6	-	1 352,6
Résultat global consolidé				3 750,0	1 353,7		188,2	5 291,9	5,1	5 297,0
Augmentation de capital	1 491 678	0,3	59,9	- 0,1				60,0		60,0
Annulation d'actions auto détenues		- 0,8		- 803,0		803,8		-		-
Dividendes versés (hors actions propres)				- 2 176,7				- 2 176,7	- 3,6	- 2 180,3
Rémunérations payées en actions				144,4				144,4		144,4
Variations nettes des titres L'Oréal auto-détenus	- 3 000 000					- 747,3		- 747,3		- 747,3
Engagement de rachat de titres de minoritaires								-		-
Variations de périmètre								-		-
Autres variations				- 0,1				- 0,1		- 0,1
Situation au 31.12.2019	558 117 205	111,6	3 130,2	20 680,9	5 595,8	0,0	- 99,2	29 419,3	6,7	29 426,0

(1) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1). (2) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 16 « Contrats de location » (note 1).

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

Tableaux des variations des capitaux propres consolidés

	Nombre d'actions en			Autres réserves	Autres éléments du résultat	Actions auto	Réserves de con	Capitaux propres part du	Intérêts mino	Capitaux
En millions d'euros	circulation Capital		Primes	et résultat	global	détenues	version	groupe	ritaires	propres
Situation au 31.12.2019	558 117 205	111,6	3 130,2	20 681,0	5 595,8		- 99,2	29 419,3	6,7	29 426,0
Résultat net consolidé de l'exercice				3 563,4				3 563,4	4,2	3 567,6
Couverture des flux de trésorerie					105,6			105,6	0,2	105,8
Réserves de conversion							- 801,8	- 801,8	- 0,3	- 802,1
Hyperinflation							11,9	11,9		11,9
Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat					105,6		- 789,9	- 684,3	- 0,1	- 684,4
Actifs financiers à la juste valeur par résultat global					- 1 228,8			- 1 228,8		- 1 228,8
Gains et pertes actuariels					- 168,1			- 168,1		- 168,1
Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat					- 1 396,9			- 1 396,9		- 1 396,9
Résultat global consolidé				3 563,4	- 1 291,3		- 789,9	1 482,1	4,2	1 486,3
Augmentation de capital	1 754 375	0,4	129,6	- 0,2				129,8		129,8
Annulation d'actions auto détenues
Dividendes versés (hors actions propres)				- 2 172,6				- 2 172,6	- 4,9	- 2 177,5
Rémunérations payées en actions				129,7				129,7		129,7
Variations nettes des titres L'Oréal auto-détenus
Engagement de rachat de titres de minoritaires
Variations de périmètre
Autres variations				4,8				4,8	- 0,1	4,7
Situation au 31.12.2020	559 871 580	112,0	3 259,8	22 206,0	4 304,5		- 889,1	28 993,0	5,8	28 998,8

5.5. TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS

En millions d'euros Notes	2020	2019	2018
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du groupe	3 563,4	3 750,0	3 895,4
Intérêts minoritaires	4,2	5,2	4,1
Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
● amortissements, provisions et passifs d'impôts non courants	2 028,1	1 958,3	1 109,3
● variation des impôts différés 6.1	- 10,1	- 42,5	43,0
● charge de rémunération des plans d'actions gratuites 5.5	129,7	144,4	126,4
● plus ou moins-values de cessions d'actifs	3,6	- 14,0	- 2,7
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie	5,8	1,9	2,7
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus	- 0,6	- 1,0	- 0,1
Marge brute d'auto-financement	5 724,1	5 802,3	5 178,1
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 3.5	729,2	460,5	113,8
Flux de trésorerie générés par l'activité (A)	6 453,3	6 262,8	5 291,9
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 972,4	- 1 231,0	- 1 416,1
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	26,6	16,6	5,6
Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés)	- 66,5	- 65,9	61,0
Incidence des variations de périmètre 2.2	- 1 626,8	- 9,3	- 666,5
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)	- 2 639,1	- 1 289,6	- 2 016,0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés	- 2 190,6	- 2 221,1	- 2 061,4
Augmentation de capital de la société mère	129,7	60,0	135,3
Valeur de cession / (acquisition) des actions propres	-	- 747,3	- 499,4
Rachat d'intérêts minoritaires	-	-	-
Émission (remboursement) d'emprunts à court terme	- 74,8	- 354,9	62,3
Émission d'emprunts à long terme	-	-	-
Remboursement d'emprunts à long terme	- 3,6	- 0,6	- 4,3
Remboursement de la dette de location	- 451,8	- 425,8	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)	- 2 591,1	- 3 689,6	- 2 367,5
Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)	- 103,2	10,5	36,9
Variation de trésorerie (A + B + C + D)	1 119,9	1 294,0	945,4
Trésorerie d'ouverture (E)	5 286,0	3 992,0	3 046,6
TRÉSORERIE DE CLÔTURE (A + B + C + D + E + F) 9.2	6 405,9	5 286,0	3 992,0

Les impôts sur les résultats payés s'élèvent à 1 316,3 millions d'euros, 1 534,3 millions d'euros et 1 098,4 millions d'euros pour les exercices 2020, 2019 et 2018.

Les intérêts payés (hors intérêts payés sur dettes de location) s'élèvent à 32,4 millions d'euros, 21,6 millions d'euros et 35,3 millions d'euros pour les exercices 2020, 2019 et 2018.

Les dividendes reçus s'élèvent à 372,5 millions d'euros, 364,1 millions d'euros et 358,3 millions d'euros, respectivement pour les exercices 2020, 2019 et 2018. Ceux-ci font partie de la marge brute d'auto-financement.

Les sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s'élèvent à 574,1 millions d'euros (dont 44,7 millions d'euros relatifs aux intérêts payés sur dettes de location) et 570,8 millions d'euros (dont 54,4 millions d'euros relatifs aux intérêts payés sur dettes de location) y compris les contrats non éligibles à IFRS 16 pour les exercices 2020 et 2019.

5.6. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Sommaire détaillé des notes annexes

NOTE 1	Principes comptables	257	NOTE 10	Instruments dérivés et exposition aux risques	293
NOTE 2	Principaux événements de la période	259		de marché
NOTE 3	Éléments relatifs à l'exploitation –	261	NOTE 11	Capitaux propres – Résultat par action	297
	Information sectorielle		NOTE 12	Provisions pour risques et charges –	302
NOTE 4	Autres produits et charges opérationnels	269		Passifs éventuels et litiges en cours significatifs
NOTE 5	Effectifs, frais de personnel et avantages	270	NOTE 13	Engagements hors bilan	305
	au personnel		NOTE 14	Transactions entre parties liées	305
NOTE 6	Impôts sur les résultats	278	NOTE 15	Honoraires des Commissaires aux Comptes	306
NOTE 7	Actifs incorporels	280		et membres de leurs réseaux pris en charge
NOTE 8	Titres mis en équivalence	289		par le Groupe
			NOTE 16	Opération d'acquisition/cession en cours	307
NOTE 9	Actifs et passifs financiers – Coût de l'endettement	289	NOTE 17	Événements post-clôture	307

NOTE 1. Principes comptables

Les comptes consolidés de L'Oréal et de ses filiales (« le Groupe »), qui sont publiés au titre de l'exercice 2020, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2020.

Le Conseil d'Administration a arrêté le 11 février 2021 les états financiers consolidés au 31 décembre 2020. Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 20 avril 2021.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2020.

Contexte de clôture – Covid-19

L'année 2020 a été marquée par des mesures de confinement dans de nombreux pays au sein desquels L'Oréal opère. Dans ce contexte, l'activité a ralenti et le Groupe a mis en place des mesures très rigoureuses en matière de discipline budgétaire opérationnelle : gel des effectifs au niveau mondial, gel des voyages, réduction des dépenses non indispensables, révision approfondie des moyens-moteurs et des investissements.

Avec la propagation du virus Covid-19, l'une des priorités absolues de L'Oréal était d'apporter toute l'aide et la solidarité du Groupe partout où cela était possible. Ainsi, partout dans le monde, L'Oréal a choisi d'aider ses petits clients professionnels et petites parfumeries en différant le paiement des créances compte tenu des difficultés de trésorerie rencontrées, jusqu'à la reprise de leur activité. Le risque de crédit est couvert majoritairement par des polices d'assurance. Parmi les autres mesures, pour les fournisseurs les plus exposés, L'Oréal a raccourci les délais de paiement.

Des mesures sanitaires ont également été mises en place. En raison de leur caractère totalement exceptionnel au 1 er semestre, les coûts occasionnés par ces mesures ont été classés en Autres produits et charges opérationnels. L'Oréal a également isolé dans cette catégorie les coûts engendrés au cours du 1er semestre par un arrêt total de l'activité lié aux confinements imposés par les autorités locales et ceci sur des périodes très précises. Ces coûts non reconductibles correspondent à l'impact financier exceptionnel supporté par le Groupe sur les périodes bien définies de « lockdown » (voir note 4). Ces deux types de coûts ne représentent en aucun cas l'effet total du ralentissement important de l'activité du Groupe dû à l'effet Covid-19.

Par ailleurs, au cours du premier semestre, le Groupe a obtenu un crédit syndiqué pour 3,6 milliards d'euros qui a été annulé de moitié sur le second semestre 2020. Il est non utilisé au 31 décembre 2020.

Amendement et interprétation appliqués en 2020 : IFRS 16 « Contrats de location »

Au 31 décembre 2020, le Groupe a finalisé l'analyse de la décision IFRS IC du 26 novembre 2019. Cette décision porte sur la durée de certains contrats de location (durée indéfinie ou durée contractuelle initiale courte et renouvelables par tacite reconduction) de même que sur la durée d'amortissement des agencements et installations indissociables du bien loué. Cette décision n'a pas d'impact significatif au niveau du Groupe.

Le Groupe a appliqué l'amendement d'IFRS 16, adopté par l'Union Européenne le 12 octobre 2020, relatif aux allégements de loyers liés à la Covid 19 réduisant les paiements de location dus au plus tard le 30 juin 2021. L'amendement permet de comptabiliser immédiatement en résultat les modifications au titre des allégements et non pas de manière étalée sur la durée du contrat.

Les impacts ne sont pas matériels au niveau du Groupe.

Changement de méthode comptable appliquée au 1 er janvier 2019 : IFRS 16 « Contrats de location »

Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2019.

Les principaux changements induits par la norme sont les suivants :

• Comptabilisation des contrats de location simple à compter du 1er janvier 2019 : tous les contrats de location sont comptabilisés suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif la dette locative (sommes des paiements futurs actualisés), et à l'actif, un droit d'utilisation.

La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement prévues contractuellement.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée prévue de location.

Le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la dette locative correspond au taux effectif annuel pour chaque contrat calculé à partir des taux zéro coupons obtenus par devise et par tranche de maturité, augmenté du spread de crédit du Groupe.

• Le retraitement du bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 se présente comme suit :

L'Oréal a fait le choix de la méthode rétrospective simplifiée.

L'option d'évaluer le droit d'utilisation en déterminant leur valeur comptable depuis la date de début du contrat de location a été utilisée pour la quasi-totalité des contrats.

• Les contrats de location capitalisés sont à 95 % des contrats de location immobilière, qu'il s'agisse des sièges sociaux des pays, des boutiques ou des centrales de distribution. Les autres natures de contrats de location concernent les flottes de véhicules, matériels de manutention traditionnels ainsi que des outils et équipement packaging.
• Les contrats de faible valeur ainsi que les contrats se terminant dans l'année 2019 n'ont pas été retenus dans le scope.
• Lors de la comptabilisation initiale, il est constaté des impôts différés.

En millions d'euros		En millions d'euros
ACTIF		PASSIF
		Capitaux propres	- 82
Autres immobilisations incorporelles/corporelles	- 92	Impôts différés passifs	- 10
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2 005	Dettes financières de location – part non courante	1 751
Impôts différés actifs	19	Autres passifs courants	- 129
Autres actifs courants	2	Dettes financières de location – part courante	404
TOTAL	1 934	TOTAL	1 934

Changement d'interprétation comptable appliquée au 1 er janvier 2019 : Application d'IFRIC 23

L'application depuis le 1er janvier 2019 de l'interprétation IFRIC 23 «Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » a conduit à reclasser les provisions fiscales incertaines en Passifs d'impôts non courants.

Changement de méthode comptable appliquée au 1 er janvier 2018 : IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2018.

Le principal changement identifié concerne les relations du Groupe avec les distributeurs pour lesquels il a été considéré que le distributeur agissait en tant qu'agent et non pour son propre compte (principal). Le chiffre d'affaires est désormais comptabilisé lors de la vente des produits au client final.

La norme est appliquée de façon rétrospective en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale en capitaux propres à la date du 1er janvier 2018. L'impact de cette nouvelle méthode comptable est non matériel sur le compte de résultat et se traduit sur l'exercice 2018 par une augmentation de 28,2 millions d'euros du chiffre d'affaires compensé par une augmentation des charges de même montant.

Ce changement a entraîné une minoration des capitaux propres de 12,9 millions d'euros en contrepartie d'une majoration des stocks de 5,2 millions d'euros, d'une augmentation de l'impôt différé actif de 1,7 million d'euros et des autres passifs de 19,8 millions d'euros.

1.1. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d'impacter la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels, la durée des contrats de location, les provisions, les passifs d'impôts non courants, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique.

1.2. Périmètre et méthodes de consolidation

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre.

Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L'Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d'autres actionnaires en vertu d'un accord contractuel, sont consolidées par mise en équivalence conformément à IFRS 11.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

1.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période.

La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers.

1.4. Évaluation des écarts d'acquisition en devises

Les écarts d'acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l'entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d'acquisition constatés antérieurement au 1 er janvier 2004 ont été conservés en euros.

NOTE 2. Principaux événements de la période

2.1. Variations de périmètre

2.1.1. Année 2020

Acquisitions

Le 31 mars 2020, L'Oréal a finalisé l'acquisition des marques et des parfums Mugler et Azzaro du groupe Clarins pour un montant en numéraire de 1,3 milliard d'euros net de trésorerie acquise.

Cette acquisition est consolidée par Intégration globale à compter de cette date.

Le 18 juin 2020, L'Oréal a annoncé l'acquisition de Thayers Natural Remedies, une marque américaine de soin de la peau. La marque sera intégrée dans la Division des Produits Grand Public de L'Oréal.

La stratégie de distribution, initialement dans un réseau de magasins de produits naturels, a évolué vers une approche multicanale qui comprend aujourd'hui la grande distribution, les distributeurs de produits spécialisés, les drugstores et la distribution en ligne. En 2019, Thayers a réalisé un chiffre d'affaires de 44 millions de dollars. L'acquisition a été finalisée le 31 juillet 2020 et est consolidée par intégration globale à compter de cette date.

Le coût de ces nouvelles acquisitions s'établit à 1,7 milliard d'euros. Le montant total des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s'établit provisoirement en date d'acquisition respectivement à 1 464,1 millions d'euros pour Azzaro et Mugler et 303,4 millions d'euros pour Thayers.

L'impact de ces acquisitions sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation en année pleine 2020 s'élève respectivement à 275,7 millions d'euros et 34,9 millions d'euros.

Cession

Le 4 février 2020, à l'issue d'une réflexion stratégique pour assurer le meilleur développement de la marque Roger & Gallet, L'Oréal a annoncé l'entrée en négociations exclusives avec le holding d'investissement français Impala pour la cession de cette marque.

Fondée en 1862 à Paris, Roger & Gallet est issue de l'univers de la Parfumerie Apothicaire, s'inspirant de l'art de vivre à la française. Intégrée au sein de L'Oréal depuis 2008 suite à l'acquisition d'Yves Saint Laurent Beauté, Roger & Gallet propose un catalogue riche de fragrances déclinées autour du parfum, de la toilette et du soin. En 2018, la marque a généré un chiffre d'affaires de 52 millions d'euros.

Le 29 juin 2020, L'Oréal et le holding d'investissement français Impala ont annoncé avoir finalisé la cession de la marque Roger & Gallet.

2.1.2. Année 2019

Acquisition

L'Oréal n'a pas fait d'acquisition significative au cours de l'exercice 2019.

2.1.3. Année 2018

Acquisitions

Le 16 mars 2018, L'Oréal a annoncé l'acquisition de 100 % de ModiFace, société Canadienne de renommée mondiale leader dans les domaines de la réalité augmentée et intelligence artificielle appliquées à la beauté. Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie d'accélération digitale du Groupe L'Oréal, dont l'un des objectifs est de doter ses 35 marques internationales des technologies les plus innovantes en matière de services et d'expérience beauté. Fondée par Parham Aarabi à Toronto en 2007, ModiFace a développé des technologies de pointe d'essai virtuel 3D de maquillage, coloration et diagnostic de peau en utilisant des savoir-faire propriétaires de « tracking » du visage et de rendu couleur. ModiFace emploie près de 70 ingénieurs, chercheurs et scientifiques qui ont publié plus de 200 articles scientifiques et déposé une trentaine de brevets. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 15 mars 2018.

Le 2 mai 2018, L'Oréal a annoncé l'acquisition de 100 % de Nanda Co. Ltd., l'affaire coréenne de maquillage et de mode lifestyle fondée par Kim So-Hee à Séoul en 2004. Stylenanda, qui a démarré dans l'univers de la mode, est devenue depuis une société dont le fer de lance est sa marque de maquillage 3CE, qui représente aujourd'hui plus de 70 % de son activité. Avec un chiffre d'affaires de 127 millions d'euros en 2017 et près de 400 collaborateurs, l'entreprise est présente aujourd'hui en Corée et au Japon, et a étendu ses activités commerciales à Hong Kong, à Singapour, en Malaisie et en Thaïlande. Stylenanda est une marque très recherchée par les millennials en Corée comme en Chine. Elle est vendue sur un modèle de distribution multicanal qui inclut le e-commerce, les magasins spécialisés, les grands magasins et les boutiques duty free. L'acquisition a été finalisée le 20 juin 2018 après l'approbation des autorités réglementaires et est consolidée par intégration globale à compter de cette date.

Le 25 mai 2018, L'Oréal a finalisé l'acquisition de Pulp Riot, la marque de coloration professionnelle lancée par David et Alexis Thurston aux États-Unis en juin 2016. Depuis son lancement, Pulp Riot a transformé le marché professionnel en créant des contenus avant-gardistes, et en utilisant les médias sociaux pour inspirer et éduquer les stylistes dans le monde. À ce jour, Pulp Riot compte plus de 675 000 followers sur Instagram. Avec un chiffre d'affaires de 11 millions de dollars US en 2017, Pulp Riot est distribué aux États-Unis principalement par SalonCentric. La marque a également commencé son déploiement international. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 25 mai 2018.

Le 1er août 2018, L'Oréal a annoncé la signature d'un accord pour l'acquisition de la société allemande Logocos Naturkosmetik AG, pionnière dans le domaine des cosmétiques naturels avec des marques comme Logona et Sante. Toutes les marques de cette société sont vegan et certifiées bio avec une gamme de produits à base d'extraits de plantes et ingrédients naturels issus de l'agriculture biologique. Créée en 1978 par un naturopathe, Logocos Naturkosmetik est basée à Hanovre en Allemagne et emploie environ 340 personnes. En 2017, le chiffre d'affaires net était de 59 millions d'euros, réalisé en Allemagne et dans d'autres pays européens. L'acquisition a été finalisée le 17 octobre 2018 après approbation des autorités réglementaires et est consolidée par intégration globale à compter de cette date.

Le 1er août 2018, L'Oréal a remis aux actionnaires de Holding STRP (Société des Thermes de La Roche-Posay) une offre irrévocable en vue de l'acquisition de la totalité des titres de la société. Le projet prévoit la cession préalable de l'activité hôtelière aux actionnaires actuels de Holding STRP et une exclusivité de négociation en faveur de L'Oréal. Créée en 1921, la STRP est la première station en Europe exclusivement dédiée aux affections dermatologiques. En 2017, l'activité thermale bénéficie à plus de 7 500 patients par an, générant un chiffre d'affaires de 3,6 millions d'euros. L'acquisition a été finalisée le 13 décembre 2018 après approbation des autorités réglementaires et est consolidée par intégration globale à compter de cette date.

Le coût de ces nouvelles acquisitions s'établit à 805,1 millions d'euros. Le montant total des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s'établit respectivement à 601,8 millions d'euros et 160,4 millions d'euros.

L'impact de ces acquisitions sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation en année pleine 2018 s'élève respectivement à 219,9 millions d'euros et 39,9 millions d'euros.

2.2. Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie

Pour 2020, elles concernent essentiellement les acquisitions d'Azzaro-Mugler et Thayers Natural Remedies.

Pour 2019, l'impact des acquisitions n'est pas significatif.

Pour 2018, elles concernent essentiellement les acquisitions de Stylenanda, Pulp Riot, ModiFace, Logocos et les Thermes La Roche-Posay.

2.3. Situation en Argentine

L'Argentine est considérée comme une économie hyperinflationniste à compter du 1er juillet 2018 et L'Oréal applique les dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes », à compter de cette date.

Selon IAS 29, les éléments non monétaires du bilan et le compte de résultat ont été retraités à l'aide d'un indice général des prix, de façon à être exprimés dans l'unité de mesure en vigueur à la clôture, et convertis au cours de change à la clôture. L'Argentine représente moins de 1 % du chiffre d'affaires du Groupe.

NOTE 3. Éléments relatifs à l'exploitation – Information sectorielle

Principes comptables

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client.

Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires, tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation.

Les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires lorsque les deux conditions suivantes sont remplies simultanément : la prestation n'est pas séparable de l'opération de vente du produit et il n'est pas possible d'estimer raisonnablement la juste valeur du coût de la prestation.

Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes, lorsqu'ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant notamment sur les données statistiques issues de l'expérience passée et sur les conditions contractuelles.

Coût des ventes

Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers.

Frais de recherche et innovation

Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues.

Les dépenses engagées pendant la phase d'innovation sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l'ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 :

• le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
• la faisabilité technique du projet est démontrée ;
• l'intention et la capacité de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l'utiliser ou le vendre sont disponibles ;
• le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée.

Compte tenu du nombre très important de projets d'innovation et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets, L'Oréal considère que certains critères d'activation ne sont dès lors pas remplis.

Frais publi-promotionnels

Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Frais commerciaux et administratifs

Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur encadrement, les équipes marketing, les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges d'actions gratuites.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et innovation, des frais publi-promotionnels et des frais commerciaux et administratifs.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les biens financés par des contrats de location sont comptabilisés à l'actif du bilan en Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location. La dette correspondante est inscrite au passif en Dettes financières de location.

Les subventions d'investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants.

Les composantes d'une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées, et donc leurs durées d'amortissement, sont significativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité suivantes :

Constructions	10-40 ans
Matériels industriels	5-15 ans
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs	3 ans
Autres immobilisations corporelles	3-10 ans

Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l'immobilisation.

Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur résiduelle n'a été considérée à l'issue des durées d'utilité présentées ci-dessus.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l'objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles.

Créances clients

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur.

La méthodologie de dépréciation des créances commerciales en vigueur chez L'Oréal tient compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client établi en

3.1. Information sectorielle

3.1.1. Informations par secteur d'activité

L'activité du Groupe est répartie entre quatre Divisions. Dans les marchés, chacune d'entre elles développe et valorise un ensemble de marques propres auprès des consommateurs :

• la Division des Produits Professionnels offre l'expertise de la beauté professionnelle.

La Division s'appuie sur plus de 100 ans de connaissance et d'accompagnement du monde de la coiffure. Elle a construit un portefeuille de marques uniques (L'Oréal Professionnel, Kérastase, Redken, Matrix et PureOlogy) ;

• la Division des Produits Grand Public se fixe pour objectif de démocratiser le meilleur de la beauté.

La Division construit son développement autour de la dynamique de ses quatre grandes marques mondiales (L'Oréal Paris, Garnier, Maybelline New York et NYX Professional Makeup), et du déploiement de ses marques spécialisées ou régionales (Stylenanda, Essie, Dark and Lovely, etc.) ;

• L'Oréal Luxe propose des expériences et produits d'exception pour les consommateurs les plus exigeants de la distribution sélective.

L'évolution du chiffre d'affaires par Division sur les trois périodes se décline comme suit :

fonction des statistiques passées dès l'initiation de la créance. Par ailleurs, ce risque est limité en raison de la politique d'assurance client suivie par le Groupe.

Sauf exception lorsque les conditions locales ne le permettent pas, le Groupe a une couverture d'assurance sur ses filiales.

La Division orchestre un portefeuille unique de marques prestigieuses : marques généralistes emblématiques, marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées (Lancôme, Yves Saint Laurent Beauté, Giorgio Armani Beauty, Kiehl's, Urban Decay, Biotherm, Ralph Lauren, IT Cosmetics, Azzaro, Mugler, Helena Rubinstein, Valentino, Prada, etc.) ;

• la Division Cosmétique Active a pour mission d'offrir à chacun les moyens d'améliorer la beauté et la santé de sa peau.

Son portefeuille de marques très complémentaires (Vichy, La Roche-Posay, CeraVe, SkinCeuticals, etc.) répond aux tendances majeures du soin de la peau et aux recommandations par des professionnels de santé.

Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges d'actions gratuites non affectés aux Divisions. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telle que l'activité de réassurance.

La mesure de la performance de chaque Division est basée sur le résultat d'exploitation.

En millions d'euros 2020	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation	Actif opérationnel (1)	Investissements corporels et incorporels	Dotations aux amortissements et provisions
Produits Professionnels	3 097,3	581,7	2 962,6	63,1	198,8
Produits Grand Public	11 703,8	2 388,1	9 887,6	360,8	818,2
L'Oréal Luxe	10 179,9	2 275,9	8 773,4	277,2	545,9
Cosmétique Active	3 011,1	766,0	2 524,2	56,7	125,1
TOTAL DES DIVISIONS	27 992,1	6 011,6	24 147,7	757,8	1 688,1
Non alloué		- 802,6	1 042,6	167,4	198,4
GROUPE	27 992,1	5 209,0	25 190,3	925,2	1 886,4

(1) L'actif opérationnel comprend principalement les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, les clients, les stocks.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

Notes annexes aux comptes consolidés

En millions d'euros 2019	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation	Actif opérationnel (1)	Investissements corporels et incorporels	Dotations aux amortissements et provisions
Produits Professionnels	3 441,9	691,6	3 506,1	85,7	191,4
Produits Grand Public	12 748,2	2 574,6	10 700,0	514,3	780,7
L'Oréal Luxe	11 019,8	2 493,7	7 941,7	514,4	592,9
Cosmétique Active	2 663,7	620,8	2 374,1	66,1	92,3
TOTAL DES DIVISIONS	29 873,6	6 380,7	24 521,8	1 180,5	1 657,3
Non alloué		- 833,2	1 077,6	142,4	199,6
GROUPE	29 873,6	5 547,5	25 599,5	1 322,9	1 856,9

(1) L'actif opérationnel comprend principalement les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, les clients, les stocks.

En millions d'euros 2018	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation	Actif opérationnel (1)	Investissements corporels et incorporels	Dotations aux amortissements et provisions
Produits Professionnels	3 262,5	651,5	3 378,8	84,1	142,9
Produits Grand Public	12 032,2	2 428,1	9 987,6	523,4	592,1
L'Oréal Luxe	9 367,2	2 072,4	7 000,3	588,4	413,0
Cosmétique Active	2 275,5	523,0	2 168,5	57,1	53,5
TOTAL DES DIVISIONS	26 937,4	5 675,0	22 535,2	1 253,0	1 201,5
Non alloué		- 753,1	838,0	151,7	114,8
GROUPE	26 937,4	4 922,0	23 373,2	1 404,7	1 316,3

(1) L'actif opérationnel comprend principalement les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.

L'actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2020, 2019 et 2018 :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Actif opérationnel	25 190,3	25 599,5	23 373,2
Actifs financiers non courants	9 604,8	10 819,1	9 100,5
Titres mis en équivalence	11,1	10,9	9,0
Impôts différés actifs	809,9	777,3	572,7
Autres éléments courants	1 584,9	1 317,1	1 410,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 405,9	5 286,0	3 992,0
Actif non ventilé	18 416,6	18 210,3	15 084,3
TOTAL ACTIF	43 606,9	43 809,8	38 457,5

3.1.2. Informations par zone géographique

Toutes les informations sont présentées par zone d'implantation géographique des filiales.

3.1.2.1. Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

	2020		Croissance (en %)		2019		2018
	En millions d'euros	Poids en %	À données publiées	Hors effets monétaires	En millions d'euros	Poids en %	En millions d'euros	Poids en %
Europe de l'Ouest	7 514,0	26,8 %	- 9,2 %	- 9,1 %	8 277,1	27,7 %	8 065,1	29,9 %
Amérique du Nord	6 903,4	24,7 %	- 8,8 %	- 7,0 %	7 567,0	25,3 %	7 234,3	26,9 %
Nouveaux marchés	13 574,7	48,5 %	- 3,2 %	1,6 %	14 029,5	47,0 %	11 638,1	43,2 %
Asie, Pacifique	9 799,5	35,0 %	1,5 %	3,2 %	9 658,0	32,3 %	7 405,6	27,5 %
Amérique Latine	1 469,3	5,2 %	- 17,1 %	1,5 %	1 773,1	5,9 %	1 784,8	6,6 %
Europe de l'Est	1 685,3	6,0 %	- 11,8 %	- 4,2 %	1 909,7	6,4 %	1 754,2	6,5 %
Afrique, Moyen-Orient	620,6	2,2 %	- 9,9 %	- 5,0 %	688,7	2,3 %	693,5	2,6 %
GROUPE	27 992,1	100,0 %	- 6,3 %	- 3,6 %	29 873,6	100,0 %	26 937,4	100,0 %

L'évolution du chiffre d'affaires par zone géographique sur les trois périodes se décline comme suit :

3.1.2.2. Ventilation de l'actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique

	2020		2019		2018
En millions d'euros	Actif opérationnel	Investissements corporels et incorporels	Actif opérationnel	Investissements corporels et incorporels	Actif opérationnel	Investissements corporels et incorporels
Europe de l'Ouest	10 856,7	326,9	9 829,6	480,6	9 246,8	615,4
Amérique du Nord	6 991,0	193,7	7 789,0	332,3	7 317,6	293,9
Nouveaux marchés	6 300,0	237,2	6 903,2	367,6	5 970,8	343,7
Non alloué	1 042,6	167,4	1 077,6	142,4	838,0	151,7
GROUPE	25 190,3	925,2	25 599,5	1 322,9	23 373,2	1 404,7

3.1.3. Chiffre d'affaires par métier

En millions d'euros	2020	2019	2018
Soins de la peau et solaire	11 051,7	10 453,1	8 557,4
Maquillage	5 969,3	7 854,3	7 383,0
Soins capillaires	4 254,3	4 460,9	4 358,3
Coloration	2 971,6	3 032,1	2 949,7
Parfums	2 528,7	2 770,4	2 495,2
Autres	1 216,5	1 302,8	1 193,8
GROUPE	27 992,1	29 873,6	26 937,4

3.2. Dotations aux amortissements et Immobilisations corporelles

3.2.1. Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s'élèvent à 1 616,9 millions d'euros, 1 616,8 millions d'euros et 1 095,3 millions d'euros respectivement pour 2020, 2019 et 2018.

3.2.2. Immobilisations corporelles

En millions d'euros 2020	31.12.2019	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Écarts de change	Autres mouvements (1)	31.12.2020
Terrains et constructions	2 333,3	47,2	- 24,9	- 101,0	80,3	2 334,7
Installations techniques, matériel et outillage	3 735,3	163,1	- 120,3	- 175,4	37,1	3 639,7
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs	2 358,1	221,0	- 420,2	- 144,4	81,8	2 096,4
Autres immobilisations corporelles et en-cours	2 004,3	262,1	- 97,5	- 114,4	- 207,8	1 846,8
Valeurs brutes	10 431,1	693,4	- 662,9	- 535,2	- 8,6	9 917,6
Terrains et constructions	1 218,7	79,4	- 19,3	- 38,1	10,5	1 251,2
Installations techniques, matériel et outillage	2 732,6	259,2	- 119,3	- 115,0	- 56,9	2 700,6
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs	1 774,4	408,2	- 415,4	- 113,9	11,6	1 664,9
Autres immobilisations corporelles	1 061,0	165,0	- 94,8	- 66,4	11,0	1 075,7
Amortissements et provisions	6 786,8	911,7	- 648,8	- 333,4	- 23,8	6 692,4
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	3 644,3	- 218,3	- 14,1	- 201,8	15,2	3 225,2

(1) Il s'agit essentiellement des incidences des variations de périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d'immobilisations.

VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS BRUTES

(En millions d'euros)

VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

(En millions d'euros)

VARIATIONS CORPORELLES NETTES

(En millions d'euros)

En millions d'euros 2019	31.12.2018	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Écarts de change	Autres mouvements (1)	31.12.2019
Terrains et constructions	2 259,2	43,1	- 38,2	18,4	50,8	2 333,3
Installations techniques, matériel et outillage	3 585,1	158,3	- 129,6	38,0	83,5	3 735,3
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs	2 147,8	372,2	- 247,4	43,0	42,5	2 358,1
Autres immobilisations corporelles et en-cours	1 922,1	384,0	- 76,8	25,8	- 250,8	2 004,3
Valeurs brutes	9 914,3	957,6	- 492,0	125,2	- 74,0	10 431,1
Terrains et constructions	1 169,9	77,1	- 33,3	6,8	- 1,8	1 218,7
Installations techniques, matériel et outillage	2 585,7	258,6	- 126,7	24,9	- 9,9	2 732,6
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs	1 559,4	440,2	- 246,6	31,5	- 10,1	1 774,4
Autres immobilisations corporelles	974,7	168,3	- 75,6	13,5	- 19,9	1 061,0
Amortissements et provisions	6 289,7	944,2	- 482,2	76,8	- 41,7	6 786,8
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	3 624,6	13,4	- 9,8	48,4	- 32,4	3 644,3

(1) Il s'agit essentiellement d'actifs liés à la remise en états de locaux reclassés en droit d'utilisation suite à l'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 pour 33 millions d'euros et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d'immobilisations.

En millions d'euros 2018	31.12.2017	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Écarts de change	Autres mouvements (1)	31.12.2018
Terrains et constructions	2 161,7	43,9	- 19,7	- 5,6	78,7	2 259,2
Installations techniques, matériel et outillage	3 439,2	142,0	- 77,8	4,9	76,8	3 585,1
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs	1 981,6	345,5	- 233,9	17,4	37,2	2 147,8
Autres immobilisations corporelles et en-cours	1 708,1	369,4	- 60,9	14,4	- 108,9	1 922,1
Valeurs brutes	9 290,7	900,8	- 392,2	31,2	83,9	9 914,3
Terrains et constructions	1 099,9	76,2	- 19,7	2,1	11,5	1 169,9
Installations techniques, matériel et outillage	2 402,2	252,3	- 78,2	8,6	0,8	2 585,7
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs	1 369,9	410,9	- 231,3	11,6	- 1,7	1 559,4
Autres immobilisations corporelles	847,6	161,3	- 60,6	9,6	16,8	974,7
Amortissements et provisions	5 719,6	900,6	- 389,8	31,9	27,4	6 289,7
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	3 571,1	0,1	- 2,4	- 0,7	56,5	3 624,6

(1) Il s'agit essentiellement de l'incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d'immobilisations.

Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location-financement pour les montants suivants :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019 (1)	31.12.2018
Terrains et constructions	-		11,2
Installations techniques, matériel et outillage	-		-
Autres immobilisations corporelles et en-cours	-		22,4
VALEURS BRUTES	-		33,6
Amortissements	-		22,4
VALEURS NETTES	-		11,2

(1) À compter de l'application d'IFRS 16, les contrats de location-financement ont été reclassés en Droits d'utilisation.

Notes annexes aux comptes consolidés

3.2.3. Contrats de location

3.2.3.1. Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation se décomposent ainsi, par nature d'actif sous-jacent :

En millions d'euros	31.12.2020 Net	Dont amortissements et dépréciations (1) 2020	31.12.2019 Net	01.01.2019 Net
Constructions	1 101,2	260,9	1 291,2	1 286,7
Boutiques	293,3	181,8	445,1	547,4
Droit au bail	34,5	11,7	49,0	60,0
Autres	96,3	18,1	106,9	111,3
DROITS D'UTILISATION	1 525,3	472,5	1 892,3	2 005,4

(1) Dont 466,6 millions d'euros au titre de l'amortissement de la période.

3.2.3.2. Dette financière de location

Les dettes locatives se décomposent ainsi :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Dettes locatives à plus de 5 ans	299,9	465,7
Dettes locatives entre 1 et 5 ans	994,8	1 162,3
Dettes locatives à moins d'1 an	386,9	407,9
DETTES LOCATIVES	1 681,6	2 035,9

3.3. Stocks – Clients – Autres actifs courants

3.3.1. Stocks

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Produits finis et marchandises	2 492,2	2 724,0	2 599,5
Matières premières, articles de conditionnement et en cours	643,4	605,7	594,3
Valeurs brutes	3 135,6	3 329,7	3 193,8
Provisions pour dépréciation	459,8	409,0	371,9
STOCKS ET EN-COURS NETS	2 675,8	2 920,8	2 821,9

3.3.2. Créances clients

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Valeur brute	3 565,4	4 133,5	4 032,7
Provisions pour dépréciation	54,1	46,8	49,4
VALEUR NETTE	3 511,3	4 086,7	3 983,2

Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l'initiation de la créance. Par ailleurs, sauf exception lorsque les conditions locales ne le permettent pas, le Groupe a une couverture d'assurance sur ses filiales.

En conséquence, le risque de non-recouvrement des créances clients est minimisé d'autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances brutes à fin 2020.

3.3.3. Autres actifs courants

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales	639,0	616,0	617,9
Charges constatées d'avance	452,2	365,9	338,5
Instruments dérivés	183,0	49,2	175,6
Actifs financiers courants	6,7	23,3	23,1
Autres actifs courants	451,8	420,4	354,0
TOTAL	1 732,7	1 474,9	1 509,1

3.4. Autres passifs courants

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices)	1 533,8	1 586,8	1 406,6
Clients créditeurs	1 244,5	1 128,2	1 026,0
Dettes sur immobilisations	385,1	434,5	279,9
Instruments dérivés	94,9	123,6	182,5
Autres passifs courants	424,3	235,4	243,9
TOTAL	3 682,5	3 508,5	3 138,9

3.5. Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

Elles s'élèvent à 729,2 millions d'euros, 460,5 millions d'euros et 113,8 millions d'euros respectivement pour l'exercice 2020, 2019 et 2018 et se ventilent de la façon suivante :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Stocks	101,9	- 53,8	- 292,8
Clients	315,3	- 59,6	- 83,1
Fournisseurs	345,3	110,7	392,9
Autres créances et dettes	- 33,3	463,2	96,8
TOTAL	729,2	460,5	113,8

NOTE 4. Autres produits et charges opérationnels

Principes comptables

Autres produits et charges

Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée.

Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il résulte d'une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés.

Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d'immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d'exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d'actifs et les coûts de restructuration.

Ce poste se décline comme suit :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Plus ou moins-values de cession d'actifs corporels et incorporels (1)	- 3,5	14,0	2,7
Dépréciation des actifs corporels et incorporels (2)	- 89,8	- 142,8	-
Coûts de restructuration (3)	- 382,1	- 120,2	- 85,1
Autres (4)	- 233,5	- 187,5	- 12,3
TOTAL	- 709,0	- 436,5	- 94,7

(1) Dont • en 2020, principalement la moins-value de cession de Roger & Gallet pour - 2,7 millions d'euros (après impairment constaté au 31 décembre 2019 sur les actifs incorporels pour 62 millions d'euros) ;

• en 2019, 11 millions d'euros de plus-value de cession immobilière en Allemagne.

(2) Dont • en 2020, la marque et l'écart d'acquisition résiduels de Clarisonic pour respectivement 63,6 millions d'euros et 24,6 millions d'euros en raison de l'arrêt de la marque ; • en 2019, la marque et l'écart d'acquisition de Clarisonic et Roger & Gallet pour respectivement 80 millions d'euros et 59 millions d'euros.

(3) Dont :

• en 2020, la réorganisation des structures de distribution de la Division Luxe en Amérique du Nord pour 96,3 millions d'euros et en Asie Pacifique pour 27,2 millions d'euros, le recentrage de certains circuits de distribution en Chine pour 27,8 millions d'euros, la réorganisation des structures organisationnelles et de distribution des Divisions Luxe et Professionnelle en Europe de l'Ouest pour 85,9 millions d'euros, la poursuite de la refonte des circuits de distribution de NYX Professional Makeup pour 66,3 millions d'euros, le repositionnement des marques Decléor Carita et leur stratégie de commercialisation pour 22,5 millions d'euros ainsi que l'impact opérationnel de l'arrêt de la marque Clarisonic pour 18,9 millions d'euros ;

• en 2019, la refonte des circuits de distribution de NYX Professional Makeup pour 76 millions d'euros, le recentrage de l'outil de production sur le Luxe essentiellement en France pour 11 millions d'euros, la réorganisation de la production Clarisonic aux US pour 8,6 millions d'euros, la réorganisation des structures de distribution, organisationnelles et comptables en Europe pour 9 millions d'euros ainsi que des compléments de coûts sur divers projets de restructuration 2018 essentiellement au Brésil pour 8,2 millions d'euros ;

• en 2018, le plan mondial de transformation de la Division Produits Professionnels pour 15,6 millions d'euros, la réorganisation du Brésil pour 26,8 millions d'euros, divers projets de restructuration des forces commerciales et structures opérationnelles en Europe de l'Ouest pour 19,3 millions d'euros, la rationalisation de la production et le recentrage de la distribution de la marque Decléor pour 12,1 millions d'euros ainsi que la fermeture de l'usine de production des masques de Canton en Chine pour 6,0 millions d'euros et l'arrêt de diverses marques sélectives en Malaisie et à Singapour pour 4,6 millions d'euros.

(4) Dont :

• en 2020, certains coûts spécifiques et identifiables liés aux conséquences de la crise sanitaire supportés sur le 1er semestre incluant des coûts sanitaires incrémentaux pour 27 millions d'euros (mesures complémentaires d'hygiène, mesures de protection pour les salariés, caméras thermiques…) et des coûts engendrés par un arrêt soudain et total de l'activité sur les périodes bien définies de « lock down » imposé par les autorités locales pour 43 millions d'euros liés aux points de vente en propre (principalement les salaires des conseillères de beauté et les coûts liés à l'amortissement des droits d'utilisation des boutiques nets des éventuelles subventions reçues des bailleurs) et pour 70 millions d'euros correspondant principalement aux salaires de la force de vente de la Division Produits Professionnels, des conseillères de beauté dans les Department stores de la Division Luxe et des forces de vente des Medical Doctors interdits de visite aux États-Unis.

Les frais relatifs aux acquisitions pour 24 millions d'euros, des litiges relatifs à la propriété intellectuelle pour 20 millions d'euros ;

• en 2019, les frais relatifs aux acquisitions pour 6,1 millions d'euros, la revalorisation à la hausse de l'earn-out Stylenanda pour 56,5 millions d'euros, des litiges relatifs à la propriété intellectuelle pour 55,8 millions d'euros ainsi que le rattrapage de participation suite à l'accord conclu avec l'administration fiscale française au titre des contrôles fiscaux 2014-2018 pour 56,7 millions d'euros ;

• en 2018, les frais relatifs aux acquisitions pour 17,3 millions d'euros ainsi que le réajustement à la baisse de l'earn-out d'Atelier Cologne pour - 3,8 millions d'euros.

NOTE 5. Effectifs, frais de personnel et avantages au personnel

5.1. Effectifs

	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Europe de l'Ouest	28 654	29 402	29 256
Amérique du Nord	13 492	14 480	14 443
Nouveaux marchés	43 246	44 092	42 331
TOTAL (1)	85 392	87 974	86 030

(1) Hors effectif des sociétés mises en équivalence.

5.2. Frais de personnel

En millions d'euros	2020	2019	2018
Frais de personnel (charges sociales incluses) (1)	6 124,2	6 131,1	5 634,1

(1) Hors effectif des sociétés mises en équivalence.

Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.

5.3. Rémunération des dirigeants

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d'Administration se ventilent comme suit :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Jetons de présence	1,4	1,3	1,3
Salaires et avantages en nature y compris charges sociales	40,3	40,1	34,4
Charges de retraite	12,9	10,8	10,0
Charges d'actions gratuites	27,5	33,7	24,6
Éléments exceptionnels	-	-	3,2

Le nombre des dirigeants, membres du Comité de Direction, est de 20 membres au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019 contre 16 membres au 31 décembre 2018.

5.4. Avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme

Principes comptables

Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d'aménagement de fin de carrière ainsi qu'à des régimes accordant d'autres avantages aux salariés.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes :

• en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu'un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités. Ces engagements font l'objet d'une couverture financière externe partielle ;
• à l'étranger, lorsqu'il existe des régimes de retraites ou d'autres engagements spécifiques à prestations définies, les engagements actuariels correspondants, nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge.

La charge comptabilisée en résultat au cours de l'exercice intègre :

• les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice ;
• l'incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes ;
• la variation de l'actualisation des droits existant en début d'exercice, compte tenu de l'écoulement de l'année ;
• le produit des fonds externes calculé sur la base du taux d'actualisation de l'obligation.

Ces deux derniers éléments représentent la composante financière de la charge de retraite. Cette dernière est ainsi présentée dans le Résultat financier dans la rubrique Autres produits et charges financiers.

Pour déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre de chaque régime, le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d'inflation et taux d'actualisation.

Le Groupe utilise une approche granulaire simplifiée pour le calcul du coût des services rendus au cours de l'exercice. Cette approche simplifiée consiste à utiliser deux taux d'actualisation distincts pour le calcul de l'engagement et le coût des services rendus basés sur les durations des flux futurs de chacun de ces éléments. La charge financière est calculée en appliquant le taux d'actualisation de l'engagement aux obligations, aux actifs ainsi que le taux d'intérêt différencié au coût des services rendus au cours de l'exercice.

Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en capitaux propres.

Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat.

La dette relative à l'engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages.

Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les principales hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe :

En %	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Taux d'actualisation (engagement)	1,1 %	1,6 %	2,6 %
Taux d'actualisation (coût services rendus) *	1,4 %	1,9 %	2,9 %
Taux de progression des salaires	3,4 %	3,5 %	3,6 %

* Utilisés pour le coût des services rendus de l'exercice suivant.

	31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018
	Taux initial	Taux final	Application du taux final	Taux initial	Taux final	Application du taux final	Taux initial	Taux final	Application du taux final
Taux d'évolution des coûts médicaux	5,3 %	4,2 %	2027	5,7 %	4,2 %	2027	5,7 %	4,2 %	2023

Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l'engagement.

Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA-/Aa3 auprès de l'une des trois principales agences de notation financière.

Les taux d'actualisation se déclinent comme suit par zone géographique :

En %	2020	2019	2018
Moyenne pondérée tous pays sur base de l'engagement	1,1 %	1,6 %	2,6 %
Dont :
Zone Euro
Taux d'actualisation (engagement) (1)	0,5 %	0,9 %	1,9 %
Taux d'actualisation (coût services rendus) *	0,6 %	1,0 %	2,1 %
États-Unis
Taux d'actualisation (engagement)	2,0 %	2,8 %	4,0 %
Taux d'actualisation (coût services rendus) *	2,3 %	3,0 %	4,3 %
Royaume-Uni
Taux d'actualisation (engagement)	1,5 %	2,0 %	2,8 %
Taux d'actualisation (coût services rendus) *	1,5 %	2,0 %	2,8 %

(1) La moyenne pondérée résulte pour 2020 d'un taux d'actualisation de 0,58 % pour les régimes de rente d'une duration moyenne de 21,09 ans et d'un taux de 0,34 % pour les régimes de capitaux d'une duration moyenne de 12,89 ans.

* Utilisés pour le coût des services rendus de l'exercice suivant.

Une baisse de 50 points de base des taux d'actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 292,6 millions d'euros sur la zone euro, de 86,9 millions d'euros sur les États-Unis et de 85,7 millions d'euros sur le Royaume-Uni.

Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d'actualisation.

Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :

En %	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Actions (1)	35,2 %	33,9 %	33,1 %
Obligations	57,2 %	57,8 %	57,8 %
Immobilier (2)	4,6 %	4,8 %	5,3 %
Placements monétaires	0,9 %	0,6 %	1,2 %
Divers	2,1 %	2,9 %	2,6 %
Totaux	100 %	100 %	100 %

(1) Dont actions L'Oréal : néant.

(2) Dont locaux occupés par l'entreprise : néant.

La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d'actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations.

Notes annexes aux comptes consolidés

Les variations durant les exercices 2020, 2019 et 2018 s'analysent comme suit :

En millions d'euros	Dette actuarielle	Actifs de couverture	Provisions au bilan
Solde au 31 décembre 2017	4 221,7	- 3 919,8	301,9
Coûts des services rendus au cours de la période	168,0	-	168,0
Effet de l'actualisation	96,6	-	96,6
Rendement attendu des fonds	-	- 88,7	- 88,7
Droits passés : créations/modifications de régimes	2,2	-	2,2
Réductions de régimes	- 24,4	-	- 24,4
Liquidations de régimes	- 1,5	1,3	- 0,2
Prestations versées	- 189,3	138,5	- 50,7
Cotisations versées	5,1	- 85,8	- 80,8
Écarts actuariels	- 172,1	230,5	58,5
Effet de la variation des taux de change	43,1	- 36,9	6,2
Autres mouvements	- 5,2	5,4	0,2
Solde au 31 décembre 2018	4 144,4	- 3 755,5	388,9
Coûts des services rendus au cours de la période	168,8	-	168,8
Effet de l'actualisation	111,8	-	111,8
Rendement attendu des fonds	-	- 99,5	- 99,5
Droits passés : créations/modifications de régimes	72,9	-	72,9
Réductions de régimes	- 100,3	-	- 100,3
Liquidations de régimes	-	-	-
Prestations versées	- 198,4	151,9	- 46,5
Cotisations versées	6,3	- 58,9	- 52,6
Écarts actuariels	706,6	- 378,9	327,7
Effet de la variation des taux de change	67,9	- 66,3	1,6
Autres mouvements	- 5,3	5,6	0,3
Solde au 31 décembre 2019	4 974,5	- 4 201,6	772,9
Coûts des services rendus au cours de la période	201,2	-	201,2
Effet de l'actualisation	80,0	-	80,0
Rendement attendu des fonds	-	- 66,7	- 66,7
Droits passés : créations/modifications de régimes	- 12,7	-	- 12,7
Réductions de régimes	- 21,2	-	- 21,2
Liquidations de régimes	- 1,0	1,1	0,2
Prestations versées	- 227,7	161,9	- 65,9
Cotisations versées	4,1	- 85,3	- 81,3
Écarts actuariels	483,1	- 257,5	225,6
Effet de la variation des taux de change	- 167,0	139,8	- 27,2
Autres mouvements	5,1	3,3	8,4
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	5 318,4	- 4 305,0	1 013,5

La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers	4 832,5	4 507,6	3 755,6
Valeur de marché des fonds investis	4 304,9	4 201,6	3 755,5
Position nette des engagements partiellement ou totalement financés	527,6	306,1	0,1
Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers	485,9	466,9	388,8

Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leur composante financière et se décomposent comme suit :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	201,2	168,8	168,0
Effet de l'actualisation des droits acquis	80,0	111,8	96,6
Rendement attendu des fonds	- 66,7	- 99,5	- 88,7
Créations/modifications de régimes (1)	- 12,7	72,9	2,2
Réductions de régimes (1)	- 21,2	- 100,3	- 24,4
Liquidations de régimes	0,2	-	- 0,2
TOTAL	180,9	153,6	153,6

(1) Sur 2019, l'ordonnance n° 2019-697 transposant une directive européenne du 16 avril 2014 ne permet plus d'affilier de nouveau membre dans les régimes de retraite à prestations définies dits « à droits aléatoires » à compter du 4 juillet 2019, date de publication de l'ordonnance, et elle ne permet plus l'acquisition de nouveaux droits supplémentaires dans les régimes ouverts le 20 mai 2014 au titre des périodes d'emploi postérieures au 31 décembre 2019. L'impact net comptabilisé en résultat 2019 au titre de ces événements est de +17,5 millions d'euros. L'Oréal va finaliser la mise en place d'un régime de substitution à droits acquis conforme à cette ordonnance pour les périodes d'emploi à compter du 1er janvier 2020, suite à la publication de la circulaire le 23 décembre 2020. Ce régime est considéré comme la continuation de l'ancien régime en raison de la cohérence en termes de population et d'avantages.

Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2020, 2019 et 2018 se sont élevées respectivement à 511,3 millions d'euros, 524,8 millions d'euros et 468,2 millions d'euros.

L'évolution de 1 % du taux d'augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants :

En millions d'euros	Augmentation de 1 %	Diminution de 1 %
Dette actuarielle	11,9	- 9,8
Charge normale et charge d'intérêts	0,3	- 0,3

L'historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit :

En millions d'euros 2020	Dette actuarielle	Actifs de couverture	Provisions au bilan
Écarts actuariels liés à l'expérience	40,3	- 257,5	- 217,2
Écarts actuariels démographiques	7,2	-	7,2
Écarts actuariels financiers	435,6	-	435,6
TOTAL	483,1	- 257,5	225,6

En millions d'euros

2019	Dette actuarielle	Actifs de couverture	Provisions au bilan
Écarts actuariels liés à l'expérience	- 25,5	- 378,9	- 404,4
Écarts actuariels démographiques	- 36,6	-	- 36,6
Écarts actuariels financiers	768,8	-	768,8
TOTAL	706,6	- 378,9	327,7

En millions d'euros 2018	Dette actuarielle	Actifs de couverture	Provisions au bilan
Écarts actuariels liés à l'expérience	124,2	230,5	354,7
Écarts actuariels démographiques	- 35,3	-	- 35,3
Écarts actuariels financiers	- 261,0	-	- 261,0
TOTAL	- 172,1	230,5	58,5

5.5. Options de souscription ou d'achat d'actions – Actions gratuites – Plan d'actionnariat salarié

Principes comptables

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d'attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites.

La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Pour les résidents français, pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016, la période de conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d'un coût d'illiquidité sur la base d'un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen.

L'impact sur le résultat de la période de l'application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n'est pas alloué aux Divisions ni aux zones géographiques.

a) Options de souscription ou d'achat d'actions

Le tableau ci-après récapitule les données relatives au plan d'options en vigueur au 31 décembre 2020.

			Période d'exercice
Date d'attribution	Nombre d'options	Nombre d'options non exercées	de	à	Prix d'exercice
22.04.2011	1 470 000	57 397	23.04.2016	22.04.2021	83,19 €

Ce plan a une période d'exercice de 5 ans et comporte des conditions de performance pour les membres du Comité de Direction. Les conditions de performance pour ce plan sont définitivement réalisées.

La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :

	Option de souscription
	avril 2011
Taux de rendement sans risque	3,42 %
Durée de vie attendue	8 ans
Volatilité attendue	22,60 %
Dividendes attendus	2,10 %
Cours de l'action	85,68 €
Prix d'exercice	83,19 €
Juste valeur	18,58 €

La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d'attribution. Afin d'atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d'attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l'option. La durée de vie attendue tient compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires.

Les données relatives à la totalité des plans d'options sur actions au cours des exercices 2020, 2019 et 2018 sont récapitulées ci-dessous :

	31.12.2020		31.12.2019		31.12.2018
	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice pondéré	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice pondéré	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice pondéré
Nombre d'options non levées en début de période	524 193	81,91 €	1 313 801	78,60 €	2 233 775	76,43 €
● Options attribuées	-	-	-		-
● Options exercées	- 465 796	81,76 €	- 785 408	76,43 €	- 919 474	73,32 €
● Options caduques	- 1 000	-	- 4 200		- 500
Nombre d'options non levées en fin de période	57 397	83,19 €	524 193	81,91 €	1 313 801	78,60 €
Dont :
● nombre d'options exerçables en fin de période	57 397	83,19 €	524 193	81,91 €	1 313 801	78,60 €
● options caduques en fin de période	-	-	-		-

Le cours moyen pondéré de l'action s'élève à 273,24 euros, 240,28 euros et 197,19 euros respectivement pour l'exercice 2020, 2019 et 2018.

b) Actions gratuites

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites dont la date d'acquisition est postérieure au 1 er janvier 2018.

Date d'attribution					Nombre d'actions
Plans de souscription	Plans d'achat	Date d'acquisition	Nombre d'actions octroyées	Nombre d'actions émises/remises	non acquises définitivement
17.04.2014		18.04.2018	1 068 565	994 815
22.04.2015		23.04.2019	860 150	706 937
20.04.2016		21.04.2020	906 100	835 725
20.04.2017		21.04.2021	906 000		745 621
17.04.2018		18.04.2022	931 000		892 150
18.04.2019		19.04.2023	843 075		830 600
14.10.2020		15.10.2024	713 660		713 660

S'agissant de l'attribution conditionnelle d'actions, les plans prévoient une période d'acquisition de 4 ans au terme de laquelle l'acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d'acquisition, s'ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pour les plans antérieurs au 1 er janvier 2016, pendant laquelle les actions sont incessibles.

Les conditions de performance concernent pour les plans du 14 octobre 2020, 18 avril 2019, 17 avril 2018 et 20 avril 2017 :

• à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance par rapport à celle d'un panel de concurrents – du chiffre d'affaires cosmétique comparable des exercices :
  • 2021, 2022 et 2023 pour le plan 2020 ;
  • 2020, 2021 et 2022 pour le plan 2019 ;
  • 2019, 2020 et 2021 pour le plan 2018 ;
• 2018, 2019 et 2020 pour le plan 2017 ;
• à hauteur de 50 % des actions attribuées, l'évolution sur la même période du résultat d'exploitation consolidé du Groupe.

Le calcul s'effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices :

• 2021, 2022 et 2023 pour le plan 2020 ;
• 2020, 2021 et 2022 pour le plan 2019 ;
• 2019, 2020 et 2021 pour le plan 2018 ;
• 2018, 2019 et 2020 pour le plan 2017 ;

et l'utilisation d'un barème d'attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s'applique jusqu'à un talon de 200 actions.

Les plans du 17 avril 2014, du 22 avril 2015 et du 20 avril 2016 ont été définitivement attribués par l'émission respectivement de, 993 765 actions le 18 avril 2018, 706 262 actions le 23 avril 2019 et 835 600 actions le 21 avril 2020.

Au 31 décembre 2020, les conditions de performance des plans en cours ont été supposées réalisées, à l'exception du plan du 20 avril 2017 pour lequel la charge a été revue sur la base du barème prédéfini en fonction du meilleur estimé à date du pourcentage de performance atteint à l'issue du plan.

	Plans d'achat				Plans de souscription
Date d'attribution	avril 2014	avril 2015	avril 2016	avril 2017	avril 2018	avril 2019	octobre 2020
Taux de rendement sans risque	0,65 %	- 0,02 %	- 0,06 %	- 0,35 %	- 0,28 %	- 0,25 %	- 0,53 %
Décote d'illiquidité résidents	4,46 %	1,70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Dividendes attendus	2,06 %	1,52 %	1,85 %	1,82 %	1,85 %	1,58 %	1,34 %
Cours de l'action	121,35 €	177,10 €	168,10 €	181,75 €	191,85 €	243,80 €	288,00 €
Juste valeur
● résidents français	104,58 €	161,49 €	154,32 €	166,90 €	176,17 €	226,25 €	269,37 €
● non-résidents	109,99 €	164,50 €	154,32 €	166,90 €	176,17 €	226,25 €	269,37 €

La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes :

La charge comptabilisée en 2020, 2019 et 2018 s'élève respectivement à 120,1 millions d'euros, 143,2 millions d'euros et 120,9 millions d'euros.

c) Augmentation de capital réservée aux salariés

En septembre 2020, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d'Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement.

Le prix de souscription a été fixé à 223,25 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de bourse de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 17 septembre au 2 octobre 2020 au cours de laquelle 417 966 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d'un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni, dont le nombre d'actions sera finalisé en juin 2021.

Pour les salariés français, des actions ont été offertes gratuitement à la souscription en fonction de leur apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes pour 10 actions souscrites.

Pour les salariés des autres pays, des actions ont été offertes via un plan d'attribution d'actions gratuites assorti d'une condition de présence du salarié et en fonction de l'apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes pour 10 actions souscrites. Les actions seront attribuées aux salariés le 3 novembre 2025 sous réserve de leur présence dans le Groupe à cette date.

La charge IFRS 2 mesurant l'avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d'une décote offerte sur des actions non cessibles.

L'augmentation de capital a eu lieu le 3 novembre 2020 à hauteur de 452 967 actions.

La charge IFRS 2 au titre des actions gratuites accordées s'élève à :

• 7,8 millions d'euros pour les salariés français sur la base du prix de souscription de 223,25 euros par action ; et
• 0,6 million d'euros pour les salariés à l'international. Ce coût est amorti sur la durée d'acquisition des droits et correspond à la valeur de référence de l'action ajustée des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits soit 254,84 euros par action.

En juin 2018, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d'Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement.

Le prix de souscription a été fixé à 162,52 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 4 juin au 18 juin 2018 au cours de laquelle 423 916 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d'un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni, dont le nombre d'actions finalisé en novembre 2018 s'élève à 4 514 actions souscrites.

La charge IFRS 2 au titre des actions gratuites constatée sur l'exercice 2020 s'élève à 1,3 million d'euros et correspond au coût relatif aux salariés à l'international.

NOTE 6. Impôts sur les résultats

Principes comptables

La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable.

Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location donne lieu à comptabilisation d'un impôt différé.

Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables.

Ils sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont.

Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s'il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.

Le régime français d'intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d'impôt d'ensemble, dont seule la société mère intégrante, L'Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d'intégration fiscale hors de la France.

Les positions fiscales incertaines sont classées au bilan sur la ligne « Passifs d'Impôts non courants ». Elles correspondent à l'estimation des risques et litiges de nature fiscale relative à l'impôt sur les résultats des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

6.1. Détail des impôts sur les résultats

En millions d'euros	2020	2019	2018
Impôts exigibles	1 219,9	1 699,7	1 241,3
Impôts différés	- 10,1	- 42,5	43,0
IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	1 209,8	1 657,2	1 284,3

6.2. Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt sur les résultats s'analyse comme suit :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence	4 776,5	5 411,4	5 183,7
Taux théorique d'imposition	26,37 %	26,21 %	26,25 %
Charge d'impôt attendue	1 259,7	1 418,1	1 360,6
Effet des différences permanentes	31,4	64,4	28,8
Effet des différences de taux d'impôts	- 129,9	- 161,6	- 148,3
Variation des impôts différés non constatés	1,7	2,3	- 3,2
Effet des passifs d'impôts non courants (2)	108,2	346,7	51,2
Autres (1)	- 61,3	- 12,7	- 4,8
CHARGE D'IMPÔT GROUPE	1 209,8	1 657,2	1 284,3

(1) Dont crédits d'impôts et impôts sur distribution.

(2) Dont en 2019 une charge de 262 millions d'euros au titre de l'accord avec l'administration fiscale française concernant le différend sur la base imposable des affaires produits françaises au titre des années 2014 à 2018.

La charge d'impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d'imposition. Le taux théorique d'imposition est le quotient du cumul de la charge d'impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. En cas d'existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d'imposition, l'impact est pris en compte sur la ligne Effet des différences de taux d'impôt.

6.3. Impôts différés au bilan

La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s'analyse comme suit :

En millions d'euros
Solde d'impôts différés actif au 31 décembre 2017	530,3
Solde d'impôts différés passif au 31 décembre 2017	- 597,0
Effet résultat	- 43,0
Effet change	- 19,0
Autres effets (1)	27,8
Solde d'impôts différés actif au 31 décembre 2018	572,7
Solde d'impôts différés passif au 31 décembre 2018	- 673,7
Effet résultat	42,5
Effet change	3,8
Autres effets (1)	94,3
Solde d'impôts différés actif au 31 décembre 2019	777,3
Solde d'impôts différés passif au 31 décembre 2019	- 737,7
Effet résultat	10,1
Effet change	- 8,5
Autres effets (1)	62,1
SOLDE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2020	809,9
SOLDE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2020	- 706,6

(1) Dont pour l'essentiel, l'effet d'impôt différé en capitaux propres sur les instruments de couverture de change ainsi que l'effet d'impôt sur les écarts actuariels constatés en capitaux propres.

Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit :

	31.12.2020		31.12.2019		31.12.2018
En millions d'euros	Impôts différés actif	Impôts différés passif	Impôts différés actif	Impôts différés passif	Impôts différés actif	Impôts différés passif
Différences temporaires	783,3	431,4	760,2	422,5	562,4	409,6
Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi		275,2		315,2		264,1
Crédits d'impôts et reports fiscaux déficitaires	26,6		17,1		10,3
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	809,9	706,6	777,3	737,7	572,7	673,7

Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (263,8 millions d'euros, 209,8 millions d'euros et 113,0 millions d'euros respectivement à fin 2020, à fin 2019 et à fin 2018) et les provisions pour risques et charges (135,8 millions d'euros, 136,5 millions d'euros et 113,1 millions d'euros à fin 2020, à fin 2019 et à fin 2018).

Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises hormis les écarts d'acquisition non déductibles fiscalement.

Les actifs d'impôts différés dont la récupération n'est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ; ils s'élèvent à 14,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 17,0 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 21,6 millions d'euros au 31 décembre 2018.

NOTE 7. Actifs incorporels

7.1. Écarts d'acquisition

Principes comptables

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et passifs concernés.

L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Écarts d'acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l'acquisition sont attendus.

Les écarts d'acquisition dégagés lors de l'acquisition d'une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence.

Pour les regroupements d'entreprises postérieurs au 1 er janvier 2010, les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci-dessus sont les suivantes :

• lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l'écart d'acquisition, indépendamment du pourcentage d'intérêt acquis, ou de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode précédemment admise ;

• les actifs d'impôt différé reconnus après l'achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans réduction, comme précédemment, du montant de l'écart d'acquisition qui aurait été constaté si l'actif d'impôt différé avait été comptabilisé en tant qu'actif identifiable à la date d'acquisition ;
• les coûts encourus au titre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d'acquisition ;
• le prix d'acquisition, lorsqu'il inclut une part conditionnelle, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentée en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en ajustement de l'écart d'acquisition ;
• toute participation antérieure détenue dans l'entreprise acquise avant une prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat ;
• les engagements de rachats de minoritaires sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et comptabilisés en dette financière. Les variations subséquentes de juste valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres.

Les écarts d'acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d'Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales.

En millions d'euros 2020	31.12.2019	Acquisitions/ Cessions	Autres mouvements	31.12.2020
Redken/PureOlogy	573,1	0,5	- 40,2	533,4
Matrix	413,1		- 30,7	382,4
L'Oréal Professionnel/Kérastase	394,5		- 17,3	377,3
Decléor et Carita (1)	137,4		- 137,4
Autres	67,9	- 3.2	- 1,6	63,1
Total Produits Professionnels	1 586,0	- 2.7	- 227,2	1 356,2
Maybelline/Garnier	1 275,1		- 81,9	1 193,2
L'Oréal Paris	910,2		- 23,2	887,0
Stylenanda	430,7		- 7,0	423,7
NYX Professional Makeup	327,8		- 23,3	304,5
LaSCAD	158,3		- 1,9	156,4
Niely	137,1		- 40,0	97,1
Thayers		252,5	- 8,1	244,3
Autres	486,4	0,6	- 20,1	466,8
Total Produits Grand Public	3 725,5	253,1	- 205,4	3 773,2
Lancôme	832,6		- 3,5	829,1
IT Cosmetics	787,4		- 50,9	736,5
YSL Beauté	536,1		- 0,6	535,5
Parfums (4)	457,7	1 119,4	- 109,3	1 467,9
Skincare Premium (1)			173,0	173,0
Urban Decay	152,7		- 11,3	141,4
Shu Uemura	143,1		- 5,7	137,4
L'Oréal Beauty Device (2)	24,6		- 24,6
Autres	67,5		- 0,7	66,8
Total L'Oréal Luxe	3 001,8	1 119,4	- 33,5	4 087,6
CeraVe	635,4		- 26,7	608,7
Vichy/Dermablend (3)	319,6	- 1,1	- 8,0	310,5
La Roche-Posay	169,0		- 5,4	163,6
Autres (1)	78,6		66.2	144,9
Total Cosmétique Active	1 202,7	- 1,1	26.1	1 227,6
Autres	69,6			69,6
TOTAL GROUPE	9 585,6	1 368,7	- 440,1	10 514,2

(1) Reclassement lié à Décléor/Carita.

(2) Suite à l'arrêt de la marque Clarisonic, l'écart d'acquisition résiduel a été totalement déprécié.

(3) Cession de la marque Roger & Gallet le 29 juin 2020.

(4) Allocation de l'écart d'acquisition d'Azzaro-Mugler à l'Unité Génératrice de Trésorerie Parfums.

Les acquisitions de l'exercice 2020 concernent principalement Azzaro/Mugler et Thayers à hauteur de 1 372 millions d'euros.

Suite au repositionnement stratégique des marques Décléor et Carita dans les divisions Cosmétique Active et Luxe effectif au 1 er juillet 2020, l'écart d'acquisition Décléor-Carita de 137,4 millions d'euros a été réalloué respectivement dans l'Unité Génératrice de Trésorerie Skinceuticals pour Décléor à hauteur de 71,2 millions d'euros et dans la nouvelle Unité Génératrice de Trésorerie Skincare Premium pour Carita à hauteur de 66,1 millions d'euros au regard des synergies attendues entre les marques faisant partie de ces Unités Génératrices de Trésorerie.

L'écart d'acquisition Héléna Rubinstein de 106,9 millions d'euros a été réalloué à l'Unité Génératrice de Trésorerie Skincare Premium avec la marque Carita pour traduire la nouvelle organisation opérationnelle dédiée sur ces deux marques Skincare.

Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation négative de change pour 413,7 millions d'euros ainsi que la perte de valeur de 25 millions d'euros sur Clarisonic en lien avec l'arrêt de la marque.

Le cumul des dépréciations sur L'Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson et Yue Sai s'élève respectivement à 282,9 millions d'euros, 149,1 millions d'euros, 136,5 millions d'euros et 30,3 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Notes annexes aux comptes consolidés
--------------------------------------	--

En millions d'euros 2019	31.12.2018	Acquisitions/Cessions	Autres mouvements	31.12.2019
Redken/PureOlogy	560,5	3,5	9,1	573,1
Matrix	405,8		7,3	413,1
L'Oréal Professionnel/Kérastase	388,9		5,6	394,5
Decléor et Carita	137,4			137,4
Autres	66,1		1,8	67,9
Total Produits Professionnels	1 558,7	3,5	23,8	1 586,0
Maybelline/Garnier	1 251,6		23,5	1 275,1
L'Oréal Paris	899,1		11,0	910,2
Stylenanda	429,4		1,3	430,7
NYX Professional Makeup	322,6		5,2	327,8
LaSCAD	158,3			158,3
Niely	139,7		- 2,5	137,1
Autres	495,4		- 9,0	486,4
Total Produits Grand Public	3 696,1	-	29,4	3 725,5
Lancôme	825,3		7,3	832,6
IT Cosmetics	775,9		11,4	787,4
YSL Beauté	533,2		2,9	536,1
Parfums	454,9		2,8	457,7
Urban Decay	150,2		2,5	152,7
Shu Uemura	137,9		5,3	143,1
L'Oréal Beauty Device (1)	71,3		- 46,7	24,6
Autres	65,0		2,6	67,5
Total L'Oréal Luxe	3 013,8	-	- 12,0	3 001,8
CeraVe	629,5		5,9	635,4
Vichy/Dermablend	354,3		- 34,6	319,6
La Roche-Posay	161,4		7,6	169,0
Autres	77,6		1,1	78,6
Total Cosmétique Active	1 222,8	-	- 20,1	1 202,7
Autres	105,7		- 36,1	69,6
TOTAL GROUPE	9 597,1	3,5	- 14,9	9 585,6

(1) Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l'activité Clarisonic.

Aucune acquisition et cession significative ne sont intervenues sur l'exercice.

Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation positive de change pour 65,4 millions d'euros ainsi que les pertes de valeur de 47 millions d'euros et de 36 millions d'euros respectivement sur Clarisonic et Roger & Gallet.

Le cumul des dépréciations sur L'Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson s'élève respectivement à 279,7 millions d'euros, 153,0 millions d'euros et 149,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

Notes annexes aux comptes consolidés

En millions d'euros 2018	31.12.2017	Acquisitions/ Cessions	Autres mouvements	31.12.2018
Redken/PureOlogy	539,6		20,9	560,5
Matrix	391,5		14,3	405,8
L'Oréal Professionnel/Kérastase	380,3		8,6	388,9
Decléor et Carita	137,4			137,4
Autres	3,0	62,5	0,6	66,1
Total Produits Professionnels	1 451,7	62,5	44,4	1 558,7
Maybelline/Garnier	1 186,0		65,6	1 251,6
L'Oréal Paris	852,4		46,8	899,1
NYX Professional Makeup	310,2		12,4	322,6
LaSCAD	158,3			158,3
Niely	155,6		- 15,9	139,7
Stylenanda	-	429,3	0,1	429,4
Autres (1)	426,0	66,2	3,2	495,4
Total Produits Grand Public	3 088,5	495,5	112,1	3 696,1
Lancôme	795,1		30,2	825,3
IT Cosmetics	749,0		27,0	775,9
YSL Beauté	519,8		13,4	533,2
Parfums	453,9		1,0	454,9
Urban Decay	144,1		6,1	150,2
Shu Uemura	129,3		8,6	137,9
L'Oréal Beauty Device (2)	69,8		1,5	71,3
Urban Decay	144,1		6,1	150,2
Autres	64,6		0,4	65,0
Total L'Oréal Luxe	2 925,6	-	88,1	3 013,7
CeraVe	943,0		- 313,5	629,5
Vichy/Dermablend	278,1		76,1	354,3
La Roche-Posay	52,4	8,7	100,3	161,4
Autres	63,3		14,3	77,6
Total Cosmétique Active	1 336,8	8,7	- 122,8	1 222,8
Autres	69,6	36,1		105,7
TOTAL GROUPE	8 872,3	602,8	121,9	9 597,1

(1) L'activité Magic Holdings ne constitue plus une Unité Génératrice de Trésorerie à part entière en raison de la réorganisation des circuits de distribution et des structures de commercialisation désormais communes avec la Division des Produits Grand Public en Chine.

(2) Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l'activité Clarisonic.

Les acquisitions de l'exercice 2018 concernent principalement Stylenanda, Logocos, ModiFace, Pulp Riot et les Thermes La Roche-Posay à hauteur de 602,8 millions d'euros.

L'écart d'acquisition de 943,0 millions d'euros résultant de l'acquisition de CeraVe a été affecté principalement à hauteur de 99,7 millions d'euros à l'Unité Génératrice de Trésorerie La Roche-Posay, 73,5 millions d'euros à l'Unité Génératrice de Trésorerie Vichy et 54,5 millions d'euros à l'Unité Génératrice de Trésorerie L'Oréal Paris en fonction des synergies attendues.

Aucune cession significative n'est intervenue sur l'exercice.

Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation positive de change pour 124,6 millions d'euros.

Le cumul des dépréciations sur L'Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s'élève respectivement à 228,3 millions d'euros, 152,4 millions d'euros, 146,3 millions d'euros, 30,9 millions d'euros et 35,7 millions d'euros au 31 décembre 2018.

7.2. Autres immobilisations incorporelles

Principes comptables

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d'une acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles générées en interne sont inclus dans ce poste.

a) Immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Il s'agit principalement de marques, de relations clientèle ainsi que de formules ou brevets.

En ce qui concerne les marques, l'utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d'utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour :

• l'approche par la prime : cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l'activité pourrait générer sans la marque ;
• l'approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l'utilisation de marques comparables. Elle s'appuie sur des projections de chiffres d'affaires établies par le Groupe.

Ces approches s'appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le taux d'actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l'infini est conforme aux données de marché disponibles (de 2,5 % pour l'Europe et de 3 % pour le reste du monde, sauf cas spécifique).

Une marque peut avoir une durée d'utilité finie ou indéfinie.

Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée d'utilité finie.

Elles sont amorties sur la durée d'utilité estimée à la date d'acquisition.

Les marques à vocation internationale ont une durée d'utilité indéfinie. Elles font l'objet de tests de perte de valeur lorsqu'un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d'une hausse des taux d'intérêt du marché ou d'une baisse du chiffre d'affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions.

Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l'acquisition.

En ce qui concerne les relations clientèle, cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l'intermédiaire de contrats, soit de façon non contractuelle, de par les flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son marché.

La durée d'utilité d'une relation clientèle est limitée et varie en fonction du taux d'attrition estimé des clients existants à l'acquisition.

Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu'il souhaite développer.

La valeur d'un brevet ou d'une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l'approche par les redevances.

La durée d'amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l'objet d'une protection juridique, sont amorties sur une durée maximum de 5 ans.

b) Immobilisations générées en interne

Il s'agit essentiellement de logiciels.

Les frais d'innovation des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés.

Les frais d'innovation capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l'entité concernée, sur la durée d'utilité probable d'utilisation, généralement entre 5 et 8 ans.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

Notes annexes aux comptes consolidés

En millions d'euros 2020	31.12.2019	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Variations de périmètre	Autres mouvements (1)	31.12.2020
Marques à durée d'utilité indéfinie (2)	1 943,6		- 23,2	387,5	- 107,5	2 200,4
Marques et gammes de produits amortissables	99,0	0,1	- 1,2		- 5,7	92,3
Concessions, brevets, licences	730,5	15,7	- 5,2	0,8	- 3,0	738,7
Logiciels	1 549,6	71,6	- 82,3	5,8	82,8	1 627,5
Relations clientèle	610,8		- 11,4	6,5	- 42,3	563,6
Autres	239,8	157,2	- 9,6		- 169,2	218,1
Valeurs brutes	5 173,1	244,6	- 132,9	400,7	- 244,9	5 440,6
Marques à durée d'utilité indéfinie	212,4	63,6	- 22,2		- 11,7	242,1
Marques et gammes de produits amortissables	75,2	3,5	- 1,2		- 3,9	73,6
Concessions, brevets, licences	172,9	10,3	- 0,3	0,1	- 2,9	180,1
Logiciels	1 066,1	183,4	- 82,3	4,7	- 57,8	1 114,1
Relations clientèle	458,7	42,7	- 11,4		- 34,9	455,1
Autres	24,1		- 3,6		- 1,2	19,3
Amortissements et provisions	2 009,4	303,4	- 120,8	4,8	- 112,4	2 084,3
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	3 163,8	- 58,8	- 12,1	395,9	- 132,5	3 356,3

(1) Les autres mouvements incluent l'effet de l'hyperinflation en Argentine ainsi que la variation négative des taux de change sur la période pour - 135,1 millions d'euros. (2) À fin 2020, les marques à durée de vie indéfinie se déclinent comme suit en valeur brute :

Le cumul des dépréciations relatives aux marques s'élève à 90,4 millions d'euros sur Clarisonic, 51,4 millions d'euros sur Softsheen-Carson, 44,9 millions d'euros sur Magic, 41,5 millions d'euros sur Yue-Sai ainsi que 14,0 millions d'euros sur Biomedic au 31 décembre 2020.

En millions d'euros		Acquisitions/	Cessions/	Variations	Autres
2019	31.12.2018	Dotations	Reprises	de périmèt e	mouvements (1)	31.12.2019
Marques à durée d'utilité indéfinie (2)	1 906,4				37,2	1 943,6
Marques et gammes de produits amortissables	101,3		- 2,8		0,5	99,0
Concessions, brevets, licences	579,9	140,1			10,5	730,5
Logiciels	1 380,8	80,4	- 38,1		126,5	1 549,6
Relations clientèle	605,0			1,3	4,4	610,8
Droit au bail	74,2				- 74,2	0,0
Autres	197,6	144,9	- 8,6		- 94,1	239,8
Valeurs brutes	4 845,1	365,4	- 49,5	1,3	10,8	5 173,1
Marques à durée d'utilité indéfinie	156,1	55,3			1,0	212,4
Marques et gammes de produits amortissables	72,3	3,5	- 0,9		0,3	75,2
Concessions, brevets, licences	163,7	8,7			0,5	172,9
Logiciels	936,5	157,0	- 38,0		10,6	1 066,1
Relations clientèle	404,2	48,2			6,3	458,7
Droit au bail	14,1				- 14,1	0,0
Autres	10,8	10,2	- 4,8		7,9	24,1
Amortissements et provisions	1 757,8	282,9	- 43,7		12,4	2 009,4
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	3 087,3	82,5	- 5,8	1,3	- 1,6	3 163,8

(1) Les autres mouvements incluent pour l'essentiel le reclassement à compter du 1er janvier 2019 des droits au bail au sein des droits d'utilisation pour 60,1 millions d'euros compensés par l'allocation définitive du prix d'acquisition de Logocos acquis en 2018 (lignes Marques à durée de vie indéfinie pour 14,5 millions d'euros et ligne Concessions brevets licences pour 9,9 millions d'euros) et la variation positive des taux de change sur la période pour 31,3 millions d'euros.

(2) À fin 2019, les marques à durée de vie indéfinie se déclinent comme suit en valeur brute :

En millions d'euros 2018	31.12.2017	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Variations de périmètre (2)	Autres mouvements (1)	31.12.2018
Marques à durée d'utilité indéfinie (3)	1 761,0	-	-	93,8	51,6	1 906,4
Marques et gammes de produits amortissables	111,0	-	- 9,6	-	- 0,2	101,3
Concessions, brevets, licences	308,3	265,0	-	5,6	1,0	579,9
Logiciels	1 172,0	89,7	- 24,2	1,3	142,1	1 380,8
Relations clientèle	542,6	-	-	41,9	20,5	605,0
Droit au bail	53,0	23,1	- 1,8	-	- 0,2	74,2
Autres	198,5	126,2	- 0,3	0,4	- 127,1	197,6
Valeurs brutes	4 146,4	504,0	- 35,9	142,9	87,7	4 845,1
Marques à durée d'utilité indéfinie	154,8	-	-	-	1,3	156,1
Marques et gammes de produits amortissables	78,2	3,9	- 9,6	-	- 0,3	72,3
Concessions, brevets, licences	149,0	12,4	-	1,4	0,9	163,7
Logiciels	816,6	128,6	- 24,5	1,0	14,7	936,5
Relations clientèle	349,6	40,8	-	-	13,8	404,2
Droit au bail	8,6	7,3	- 1,8	-	0,0	14,1
Autres	10,4	1,8	- 0,1	0,1	- 1,4	10,8
Amortissements et provisions	1 567,4	194,8	- 35,9	2,6	28,9	1 757,8
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	2 579,1	309,1	0,0	140,3	58,8	3 087,3

(1) Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 60,9 millions d'euros.

(2) Il s'agit essentiellement des variations de périmètre : Stylenanda, Pulp Riot et Logocos.

(3) Au 31 décembre 2018, les marques à durée d'utilité indéfinie concernent pour l'essentiel les marques Matrix (309,7 millions d'euros), IT Cosmetics (210,1 millions d'euros), CeraVe (179,5 millions d'euros), Kiehl's (137,0 millions d'euros), Magic (126,3 millions d'euros), Shu Uemura (109,1 millions d'euros), NYX Professional Makeup (99,1 millions d'euros), Clarisonic (95,8 millions d'euros), Decléor et Carita (81,4 millions d'euros).

Le cumul des dépréciations relatives aux marques s'élève à 53,9 millions d'euros sur Softsheen-Carson, 45,9 millions d'euros sur Magic, 42,4 millions d'euros sur Yue-Sai ainsi que 14,0 millions d'euros sur Biomedic au 31 décembre 2018.

7.3. Tests de dépréciation des actifs incorporels

Principes comptables

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur lorsqu'un événement défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d'une hausse des taux d'intérêt du marché ou d'une baisse du chiffre d'affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions.

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d'acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Une Unité Génératrice de Trésorerie peut rassembler plusieurs signatures en fonction de critères organisationnels et en particulier lorsque les circuits de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d'une acquisition) et d'une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés, aux cours de change estimés pour l'exercice suivant. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital, s'élevant à 7,3 % en 2020, 6,8 % en 2019 et 6,9 % en 2018 pour les flux en euros, et ajusté d'une prime de risque pays si nécessaire en fonction des zones géographiques concernées. Ces taux d'actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de 2,5 % pour l'Europe et de 3 % pour le reste du monde pour les valeurs terminales sauf cas spécifique).

L'utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à défaut de référence de transactions récentes similaires facilement disponibles.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d'acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes :

		Taux d'actualisation (en %)
En millions d'euros	Valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie	International hors États-Unis	États-Unis
Test 2020
Parfums	2 238,5	7,3	7,8
Maybelline/Garnier	1 297,6	7,3	7,8
IT Cosmetics	945,1	7,3	7,8
L'Oréal Paris	892,0	7,3	7,8
Lancôme	829,7	7,3	7,8
CeraVe	780,0	7,3	7,8
Matrix	692,0	7,3	7,8
Redken/PureOlogy	621,1	7,3	7,8
YSL Beauté	535,6	7,3	(1)
Stylenanda	517,0	7,3	(1)
NYX Professional Makeup	403,7	7,3	7,8
L'Oréal Professionnel/Kérastase	382,6	7,3	7,8
Vichy/Dermablend	324,9	7,3	(1)
Shu Uemura	246,2	7,3	(1)
Urban Decay	221,2	7,3	7,8
Test 2019
Maybelline/Garnier	1 275,1	6,8	7,8
IT Cosmetics	1 001,0	6,8	7,8
L'Oréal Paris	910,2	6,8	7,8
Lancôme	832,6	6,8	7,8
CeraVe	817,3	6,8	7,8
Matrix	727,4	6,8	7,8
Redken/PureOlogy	645,5	6,8	7,8
YSL Beauté	536,1	6,8	(1)
Stylenanda	506,6	6,8	7,8
Affaires Parfums	474,0	6,8	7,8
NYX Professional Makeup	428,5	6,8	7,8
L'Oréal Professionnel/Kérastase	394,6	6,8	7,8
Vichy/Dermablend	335,4	6,8	(1)
Shu Uemura	254,8	6,8	(1)
Test 2018
Maybelline/Garnier	1 251,6	6,9	8,1
IT Cosmetics	986,0	6,9	8,1
L'Oréal Paris	899,1	6,9	8,1
Lancôme	825,3	6,9	8,1
CeraVe	809,0	6,9	8,1
Matrix	715,5	6,9	8,1
Redken/PureOlogy	631,6	6,9	8,1
YSL Beauté	533,2	6,9	(1)
Affaires Parfums	471,2	6,9	8,1
NYX Professional Makeup	421,7	6,9	8,1
L'Oréal Professionnel/Kérastase	389,0	6,9	8,1
Vichy/Dermablend	377,5	6,9	(1)
Urban Decay	230,8	6,9	8,1
L'Oréal Beauty Device	167,1	6,9	8,1

(1) Les flux en dollars US de ces Unités Génératrices de Trésorerie n'étant pas significatifs, aucun taux spécifique n'est utilisé pour les actualiser.

Compte tenu de la crise résultant de la Covid-19, nous avons intégré dans les tests réalisés sur les Unités Génératrices de Trésorerie le ralentissement de l'activité, en tenant compte des nouvelles habitudes de consommation (notamment e–commerce) mais ne remettant pas en cause les perspectives de croissance et de profitabilité sur les années futures des business plans. Aucune dépréciation d'écart d'acquisition ou d'autres immobilisations incorporelles n'est intervenue sur l'exercice 2020.

Au 31 décembre 2020, l'effet de la hausse des taux d'actualisation de 1 % sur l'ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de valeur d'environ 58,0 millions d'euros.

L'effet de la baisse des taux de croissance à l'infini de 1 % sur l'ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de valeur d'environ 30,0 millions d'euros.

Le taux de croissance à l'infini est conforme aux données de marché soit 2,5 % pour l'Europe et 3 % pour le reste du monde.

Notes annexes aux comptes consolidés

Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans sur l'ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de valeur d'environ 21,6 millions d'euros.

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie se décline ainsi pour les Unités Génératrices de Trésorerie les plus significatives :

NOTE 8. Titres mis en équivalence

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Titres mis en équivalence
LIPP Distribution (1)	10,5	10,1	8,1
Autres	0,6	0,8	0,9
TOTAL	11,1	10,9	9,0

(1) Le 13 juin 2018, L'Oréal a pris 49 % du capital de la société tunisienne LIPP Distribution qui diffuse les marques du Groupe en Tunisie.

NOTE 9. Actifs et passifs financiers – Coût de l'endettement

Principes comptables

Coût de l'endettement financier net

L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. Les instruments dérivés en couverture de taux d'intérêt étant pleinement efficaces, aucune inefficacité n'impacte le coût de l'endettement.

Emprunts et dettes financières

Ils sont évalués au coût amorti sur la base d'un taux d'intérêt effectif.

Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financières à taux fixe swappés à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l'endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés.

La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d'intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe.

La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d'un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d'OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, présentant un risque négligeable de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d'acquisition est inférieure à trois mois.

Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants.

Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants.

Les parts d'OPCVM monétaires sont qualifiées d'actifs financiers à la juste valeur par résultat. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les pertes et gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en Coût de l'endettement financier net.

La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois.

Les titres de participation sont qualifiés d'actifs financiers à la juste valeur par résultat global. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du résultat global.

Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, en l'absence d'événements particuliers, leur coût d'acquisition est considéré comme la meilleure estimation possible de la juste valeur.

Les prêts et créances financiers sont qualifiés d'actifs générés par l'activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation dès qu'il existe une indication de perte de valeur.

9.1. Emprunts et dettes financières

Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l'émission de titres négociables à court terme en France et de papier commercial aux États-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers.

9.1.1. Analyse de la dette par nature

	31.12.2020		31.12.2019		31.12.2018
En millions d'euros	Non courants	Courants	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Titres négociables à court terme	-	706,4	-	601,1	-	748,6
Emprunts bancaires MLT	-	-	-	-	0,6	-
Dettes financières de location-financement	-	-	-	-	3,6	2,4
Dettes financières de location	1 294,7	386,9	1 628,0	407,9	-	-
Concours bancaires	-	61,6	-	136,8	-	363,8
Autres emprunts et dettes financières	8,6	88,3	9,6	103,3	9,3	113,0
TOTAL	1 303,3	1 243,2	1 637,6	1 249,1	13,5	1 227,8

9.1.2. Évolution de la dette

			Variations « non cash »
En millions d'euros	31.12.2019	Cash-flows	Variation de périmètre	Variation de change	Variation de juste valeur	Autres	31.12.2020
Titres négociables à court terme	601,1	138,1	-	- 32,8	-	-	706,4
Emprunts bancaires MLT	0,0	- 3,6	3,6	-	-	-	-
Dettes de location	2 035,9	- 451,8	-	- 110,4	-	207,9	1 681,6
Concours bancaires	136,9	- 71,5	3,4	- 7,2	-	-	61,6
Autres emprunts et dettes financières	112,9	- 141,3	128,5	- 10,5	-	7,4	96,9
TOTAL	2 886,7	- 530,1	135,5	- 160,9	-	215,3	2 546,5

Notes annexes aux comptes consolidés

9.1.3. Analyse de la dette par maturité

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Inférieure à 1 an (1)	1 243,2	1 249,1	1 227,8
De 1 à 5 ans	994,8	1 162,3	3,6
Supérieure à 5 ans	308,5	475,3	9,9
TOTAL	2 546,5	2 886,7	1 241,4

(1) Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 5 363,0 millions au 31 décembre 2020 contre 3 801,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 3 643,6 millions d'euros au 31 décembre 2018. Ces lignes de crédit ne sont assorties d'aucune clause financière de conditionnalité.

Les flux d'intérêts financiers à fin 2020 comme à fin 2019 et à fin 2018 sont non significatifs compte tenu de l'endettement résiduel au 31 décembre 2020, 2019 et 2018, composé de titres négociables à court terme tirés à très court terme et à taux d'intérêts négatifs en France, de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des dettes de location.

Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l'exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance.

9.1.4. Analyse de la dette par devise hors dette de location

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Euro (EUR)	382,0	284,2	404,8
US dollar (USD)	368,4	422,2	571,7
Peso colombien (COP)	34,8	27,0	25,4
Peso chilien (CLP)	24,1	27,5	26,2
Rand sud-africain (ZAR)	14,0	9,3	6,7
Livre égyptienne (EGP)	13,9	14,5	20,6
Roupie pakistanaise (PKR)	7,4	6,2	4,0
Shilling kenyan (KES)	6,4	11,5	10,6
Rouble russe (RUB)	6,1	2,3	1,6
Livre turque (TRY)	5,4	0,4	6,5
Cédi ghanéen (GHS)	1,5	4,0	3,6
Autres	0,9	41,7	159,7
TOTAL	864,9	850,8	1 241,4

9.1.5. Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux)

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Taux variable	768,2	757,4	1 162,0
Taux fixe y compris dette de location	1 778,3	2 129,3	79,4
TOTAL	2 546,5	2 886,7	1 241,4

9.1.6. Taux d'intérêts effectifs

Les taux d'intérêts effectifs de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s'élèvent à 0,39 % en 2020 contre 0,99 % en 2019 et 1,69 % en 2018 pour les titres négociables à court terme.

Les emprunts bancaires moyen long terme s'élèvent à 0,0 million d'euros contre 0,0 million d'euros au 31 décembre 2019 et 0,6 million d'euros au 31 décembre 2018.

9.1.7. Taux moyen de la dette

Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, se ventilent comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Euro (EUR) (1)	- 0,30 %	- 0,45 %	- 0,45 %
US dollar (USD)	0,90 %	2,34 %	1,97 %

(1) La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs.

9.1.8. Juste valeur des emprunts et dettes financières

La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d'intérêt obligataire à la clôture de l'exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe.

La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des dettes s'élève à 2 546,5 millions d'euros contre 2 886,7 millions d'euros et 1 241,8 millions d'euros respectivement au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018.

9.1.9. Dettes couvertes par des sûretés réelles

Il n'existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

9.1.10. Lignes de crédit confirmées

Au 31 décembre 2020, L'Oréal et ses filiales ont 5 363,0 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 3 801,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 3 643,6 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les échéances des lignes au 31 décembre 2020 s'étalent comme suit :

• 3 163,0 millions d'euros à moins d'un an ;
• 2 200,0 millions d'euros compris entre un an et 4 ans.

9.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31.12.2020		31.12.2019		31.12.2018
En millions d'euros	Valeur au bilan	Coût d'acquisition	Valeur au bilan	Coût d'acquisition	Valeur au bilan	Coût d'acquisition
Valeurs mobilières de placement	3 739,9	3 743,5	3 042,4	3 044,6	1 899,8	1 900,5
Comptes bancaires et autres disponibilités	2 666,0	2 680,5	2 243,6	2 243,6	2 092,2	2 092,2
TOTAL	6 405,9	6 424,0	5 286,0	5 288,2	3 992,0	3 992,7

Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l'EONIA). Elles sont considérées comme des actifs financiers à la juste valeur par résultat.

Les comptes à terme à moins de 3 mois à l'origine figurent sur la ligne Comptes bancaires et autres disponibilités.

9.3. Actifs financiers non courants

	31.12.2020		31.12.2019		31.12.2018
En millions d'euros	Valeur au bilan	Coût d'acquisition	Valeur au bilan	Coût d'acquisition	Valeur au bilan	Coût d'acquisition
Titres non consolidés
● Sanofi (1)	9 304,5	4 033,5	10 595,5	4 033,5	8 945,0	4 033,5
● Titres non cotés (2)	185,2	256,7	94,9	189,2	52,5	147,5
Actifs financiers au coût amorti
● Prêts et créances financiers non courants	115,1	117,1	129,0	131,4	103,0	105,5
TOTAL	9 604,8	4 407,3	10 819,4	4 354,1	9 100,5	4 286,5

(1) La participation de L'Oréal dans Sanofi s'élève à 9,39 % au 31 décembre 2020. La valeur au 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018, respectivement de 9 304,5 millions d'euros, 10 595,5 millions d'euros et 8 945,0 millions d'euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 respectivement de 78,70 €, 89,62 € et 75,66 €. Le coût d'acquisition de 4 033,5 millions d'euros correspond à un coût d'entrée de 34,12 €. La participation est évaluée à la juste valeur par résultat global.

(2) Cette rubrique comprend pour l'essentiel : • les investissements stratégiques dans les fonds d'investissement évalués à la juste valeur par résultat global dont 50 millions souscrits sur 2020 dans le fonds L'Oréal pour la régénération de la nature,

• les titres de nos filiales au Venezuela, déconsolidées depuis le 31 décembre 2015, pour 94,4 millions d'euros entièrement dépréciés.

En l'absence d'événement particulier, le coût d'acquisition est considéré comme étant la meilleure estimation possible de la juste valeur.

9.4. Autres produits et charges financiers

Ce poste se décompose comme suit :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Composante financière de la charge de retraite	- 13,3	- 12,3	- 7,9
Autres produits et charges financiers	- 23,3	- 3,7	- 7,1
TOTAL	- 36,6	- 16,0	- 15,0

NOTE 10. Instruments dérivés et exposition aux risques de marché

Principes comptables

Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture.

En matière de risque de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement probable.

Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante :

• la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des couvertures à terme est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes ;
• la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat.

En application de la comptabilité de couverture, l'écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devises font l'objet d'une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture.

Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste Réserves de conversion.

S'agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l'endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Autres éléments du résultat global.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture.

Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan.

Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d'intérêt sont mis en place à des fins de couverture.

10.1. Couverture du risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable.

La politique du Groupe en matière d'exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir avant la fin de l'année une part significative du risque de change de l'année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d'exploitation de chaque filiale.

L'ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l'objet de prévisions détaillées sur l'horizon de l'année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée d'utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par FINVAL ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du Groupe, ces opérations étant soumises au contrôle de la Trésorerie du Groupe.

FINVAL en tant qu'entreprise non financière est soumise à la réglementation EMIR. Ce règlement publié par la Commission européenne en septembre 2012 vise à faire évoluer les marchés de gré à gré vers plus de centralisation, dont les principaux enjeux sont l'amélioration de la transparence des marchés, la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie. Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants.

En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d'une part significative des besoins annuels de l'année suivante avant la fin de l'année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale. L'impact d'une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donné en note 11.3.

Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l'origine et se détaillent comme suit :

	Nominal			Valeurs de marché
En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Changes à terme
Achat EURO contre devises	2 940,2	2 959,1	2 552,5	95,4	- 75,8	- 54,8
EUR/CNY	937,5	678,8	452,1	7,0	- 5,7	- 9,2
EUR/USD	343,5	370,5	319,2	30,2	- 3,1	- 12,9
EUR/GBP	308,9	241,1	295,5	1,1	- 16,4	2,6
EUR/HKD	210,1	166,5	87,6	54,2	- 12,8	- 22,9
EUR/RUB	186,3	268,2	238,7	10,2	- 12,9	5,5
EUR/MXN	137,7	196,6	171,7	- 4,1	- 6,4	- 2,9
EUR/AUD	89,5	93,9	87,8	- 3,9	- 1,4	1,8
EUR/CAD	71,5	140,0	119,4	1,8	- 3,0	2,7
EUR/BRL	70,9	85,4	63,2	0,6	0,0	- 4,1
EUR/TRY	65,0	67,9	62,4	- 0,2	- 3,0	- 7,1
EUR/Devises Asie Pacifique	291,0	252,5	288,0	4,1	- 8,3	- 9,4
EUR/Devises Europe de l'Est	20,8	92,5	66,7	0,5	- 1,1	- 0,7
EUR/Autres Devises	207,5	305,2	300,1	- 6,1	- 1,7	1,7
Achat USD contre devises	268,5	414,0	377,9	- 12,1	1,2	9,0
USD/Autres Devises	148,8	188,9	161,7	- 2,8	- 1,8	1,5
USD/Devises Amérique Latine	68,3	132,9	126,8	- 5,7	4,0	2,1
USD/CAD	51,4	92,2	89,3	- 3,6	- 1,0	5,3
Vente USD contre devises	138,1	199,8	185,3	- 16,1	- 0,7	3,0
USD/Devises Asie Pacifique	138,1	199,8	185,3	- 16,1	- 0,7	3,0
USD/Autres Devises	-	-	-	-	-	-
Autres couples de Devises	481,2	727,2	1 073,6	2,7	- 4,2	0,8
TOTAL CHANGES À TERME	3 828,1	4 300,0	4 189,2	70,0	- 79,5	- 42,0
Options de change
Options EUR/CNY	101,1	63,5	100,9	3,6	1,7	2,3
Options EUR/RUB	62,2	-	-	7,4	-	-
Options EUR/USD	37,7	40,9	-	2,9	0,7	-
Options EUR/BRL	26,0	9,9	35,4	2,1	0,8	1,8
Options EUR/MXN	21,8	-	-	0,5	-	-
Options EUR/TRY	9,4	19,7	31,4	1,5	1,2	4,1
Options EUR/GBP	-	33,3	-	-	0,3	-
Options EUR/Autres devises	-	-	-	-	-	-
Autres couples de devises	18,6	7,8	22,8	0,6	0,6	0,9
TOTAL OPTIONS DE CHANGE	276,7	175,1	190,6	18,6	5,3	9,1
Dont options achetées	276,7	175,1	190,6	18,6	5,3	9,1
TOTAL	4 104,8	4 475,2	4 379,8	88,6	- 74,2	- 32,9

Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Couvertures de juste valeur (1)	20,4	- 25,6	- 9,7
Couvertures de flux futurs	68,2	- 48,6	- 23,2
TOTAL	88,6	- 74,2	- 32,9

(1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d'exploitation ainsi que pour les opérations de placement/financement en devises.

La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché.

Le Groupe n'a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan.

10.2. Pertes et gains de change

Principes comptables

Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d'exploitation en devises résultant de l'écart entre

Les pertes et gains de change se décomposent comme suit :

la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture, sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés.

En millions d'euros	2020	2019	2018
Valeur temps	- 87,6	- 126,9	- 76,7
Autres écarts de change	94,0	- 63,2	87,1
TOTAL	6,4	- 190,1	10,4

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant, ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains de change :

• la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes ;
• l'inefficacité résiduelle liée aux surcouvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement 13,3 millions d'euros, - 9,2 millions d'euros et - 4,3 millions d'euros et pour 2020, 2019 et 2018.

Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d'exploitation auxquelles ils se rapportent. La répartition est la suivante :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Coût des ventes	6,4	- 161,9	13,2
Frais de recherche et innovation	- 2,1	16,5	- 6,2
Frais publi-promotionnels	1,2	- 25,5	1,9
Frais commerciaux et administratifs	0,9	- 19,3	1,6
PERTES ET GAINS DE CHANGE	6,4	- 190,1	10,4

10.3. Couverture du risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'avait pas, à fin 2020 comme à fin 2019 et 2018, d'instruments de couverture de taux d'intérêt.

10.4. Sensibilité à l'évolution des taux d'intérêt

Une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base aurait un impact direct positif sur le coût de l'endettement financier net de + 56,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre un effet direct positif de + 45,3 millions d'euros au 31 décembre 2019 et un effet direct positif de + 28,3 millions d'euros au 31 décembre 2018, après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette/trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable.

L'incidence d'une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux, s'il en existe, peut être estimée à - 1,0 million d'euros au 31 décembre 2020 contre - 0,9 million d'euros au 31 décembre 2019 et - 0,4 million d'euros au 31 décembre 2018.

10.5. Risque de contrepartie

Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d'agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie.

Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan.

10.6. Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l'encours de son programme de titres négociables à court terme. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 5 363,0 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ces lignes de crédit ne sont assorties d'aucune clause financière de conditionnalité.

10.7. Risque sur actions

Il n'existe pas de trésorerie investie en actions.

La trésorerie disponible est placée, auprès d'organismes financiers de premier rang, sous forme d'instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d'être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2020, les valeurs mobilières de placement comprennent exclusivement des fonds communs de placement (note 9.2.).

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 9 304,5 millions d'euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l'action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 78,7 euros du 31 décembre 2020 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 930,4 millions d'euros avant impôt.

Le coût d'entrée de l'action Sanofi s'est fait au cours de 34,12 euros.

Les titres sont valorisés à leur juste valeur et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du résultat global.

Au 31 décembre 2019, le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 10 595,5 millions d'euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l'action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 89,62 euros du 31 décembre 2019 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 1 059,5 millions d'euros avant impôt.

Au 31 décembre 2018, le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 8 945,0 millions d'euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l'action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 75,66 euros du 31 décembre 2018 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 894,5 millions d'euros avant impôt.

10.8. Hiérarchie de juste valeur

La norme IFRS 7 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants :

• niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ;
• niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables ;
• niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Le tableau ci-dessous donne l'analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie.

En millions d'euros 31 décembre 2020	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total juste valeur
Actifs à la juste valeur
Dérivés de change		183,0		183,0
Actions Sanofi	9 304,5			9 304,5
Valeurs mobilières de placement	3 739,9			3 739,9
TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR	13 044,4	183,0		13 227,4
Passifs à la juste valeur
Dérivés de change		94,9		94,9
TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR		94,9		84,9
En millions d'euros 31 décembre 2019	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total juste valeur
Actifs à la juste valeur
Dérivés de change		49,2		49,2
Actions Sanofi	10 595,5			10 595,5
Valeurs mobilières de placement	3 042,4			3 042,4
TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR	13 637,9	49,2	-	13 687,1
Passifs à la juste valeur
Dérivés de change		123,6		123,6
TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR	-	123,6	-	123,6
En millions d'euros 31 décembre 2018	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total juste valeur

Dérivés de change		149,6		149,6
Actions Sanofi	8 945,0			8 945,0
Valeurs mobilières de placement	1 899,8			1 899,8
TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR	10 844,8	149,6	-	10 994,4
Passifs à la juste valeur
Dérivés de change		182,5		182,5
TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR	-	182,5	-	182,5

10.9. Compensation d'actifs et de passifs financiers

Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et/ou de taux avec nos contreparties bancaires ne sont pas compensés au bilan car il s'agit de contrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou ISDA (International Swaps and Derivatives Association) qui ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l'une des parties contractuelles et ne répondent donc pas aux critères de compensation au bilan d'IAS 32.

Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie bancaire, l'actif et le passif auraient été minorés de 75,5 millions d'euros, 48,8 millions d'euros et 65,5 millions d'euros et respectivement en 2020, 2019 et 2018.

NOTE 11. Capitaux propres – Résultat par action

11.1. Capital social

Le capital se compose de 559 871 580 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2020, suite aux levées d'options de souscription à hauteur de 465 796 actions, à l'émission de 452 979 actions au titre des programmes d'actionnariat salarié et d'actions gratuites à hauteur de 835 600 actions.

Le capital se composait de 558 117 205 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2019, suite aux levées d'options de souscription à hauteur de 785 408 actions, à l'émission de 8 actions au titre du programme d'actionnariat salarié, d'actions gratuites à hauteur de 706 262 actions ainsi qu'aux annulations d'actions à hauteur de 3 771 125 actions.

Le capital se composait de 560 396 652 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2018, suite aux levées d'options de souscription à hauteur de 919 474 actions et d'actions gratuites à hauteur de 993 765 actions ainsi qu'aux annulations d'actions à hauteur de 2 497 814 actions et au Plan d'Actionnariat Salarié pour 462 139 actions.

11.2. Actions auto-détenues

Principes comptables

Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d'impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

a) Année 2020

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2020 :

En nombre d'actions	Capital social	Actions auto-détenues	En circulation
Au 01.01.2020	558 117 205		558 117 205
Annulation	-		-
Levées options et actions gratuites	1 754 375		1 754 375
Rachats d'actions propres	-		-
AU 31.12.2020	559 871 580		559 871 580

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l'année 2020 :

En nombre d'actions	Programme de rachat	Affectées aux plans d'actions gratuites	Total	En millions d'euros
Au 01.01.2020	-	-	-	-
Annulation
Levées options et actions gratuites
Rachats d'actions propres
AU 31.12.2020	-	-	-	-
En millions d'euros	-	-	-

b) Année 2019

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2019 :

En nombre d'actions	Capital social	Actions auto-détenues	En circulation
Au 01.01.2019	560 396 652	- 771 125	559 625 527
Annulation	- 3 771 125	3 771 125
Levées options et actions gratuites	1 491 678		1 491 678
Rachats d'actions propres		- 3 000 000	- 3 000 000
AU 31.12.2019	558 117 205	-	558 117 205

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l'année 2019 :

En nombre d'actions	Programme de rachat	Affectées aux plans d'actions gratuites	Total	En millions d'euros
Au 01.01.2019		771 125	771 125	56,5
Annulation	- 3 000 000	- 771 125	- 3 771 125	- 56,5
Levées options et actions gratuites
Rachats d'actions propres	3 000 000		3 000 000
AU 31.12.2019	-	-	-	-
En millions d'euros	-	-	-

c) Année 2018

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2018 :

En nombre d'actions	Capital social	Actions auto-détenues	En circulation
Au 01.01.2018	560 519 088	- 771 125	559 747 963
Annulation	- 2 497 814	2 497 814
Levées options et actions gratuites	2 375 378		2 375 378
Rachats d'actions propres		- 2 497 814	- 2 497 814
AU 31.12.2018	560 396 652	- 771 125	559 625 527

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l'année 2018 :

En nombre d'actions	Programme de rachat	Affectées aux plans d'actions gratuites	Total	En millions d'euros
Au 01.01.2018		771 125	771 125	56,5
Annulation	- 2 497 814		- 2 497 814
Levées options et actions gratuites
Rachats d'actions propres	2 497 814		2 497 814
Au 31.12.2018	-	771 125	771 125	56,5
En millions d'euros	-	56,5	56,5

11.3. Autres éléments du résultat global

Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Titres à la juste valeur par résultat global
Réserve à l'ouverture	6 562,3	4 911,7	4 461,2
Variations de juste valeur de la période	- 1 269,1	1 650,6	450,5
Variations de juste valeur constatées en résultat	-	-	-
RÉSERVE À LA CLÔTURE	5 293,2	6 562,3	4 911,7

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COMPTES CONSOLIDÉS 2020

Notes annexes aux comptes consolidés

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Couverture de flux futurs – change
Réserve à l'ouverture	44,8	41,7	101,0
Changement de méthode comptable (1)	-	-	1,0
Variations de juste valeur de la période	78,7	201,8	54,2
Variations de juste valeur constatées en résultat	50,3	- 198,7	- 114,5
Sortie de périmètre	-	-	-
RÉSERVE À LA CLÔTURE	173,8	44,8	41,7
(1) IFRS 9 « Instruments Financiers » (note 1).

Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10 % de l'euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Effet hausse de 10 % de l'EUR contre toutes les devises du Groupe	344,5	323,1	277,8
Effet baisse de 10 % de l'EUR contre toutes les devises du Groupe	- 324,2	- 301,9	- 258,7
Effet hausse de 10 % de l'USD contre les principales devises du Groupe	- 43,7	- 27,0	- 16,1
Effet baisse de 10 % de l'USD contre les principales devises du Groupe	54,9	41,2	27,7
En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Couverture de flux de trésorerie – taux d'intérêt
Réserve à l'ouverture	-	-	-
Variations de juste valeur de la période	-	-	-
Variations de juste valeur constatées en résultat	-	-	-
RÉSERVE À LA CLÔTURE	-	-	-
En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs
Réserve à l'ouverture	- 1 058,2	- 730,5	- 671,8
Gains/(pertes) actuariels de la période	- 224,4	- 327,7	- 58,5
Effet du plafonnement des actifs	- 1,1	-	-
Sortie de périmètre et autres	-	-	- 0,2
RÉSERVE À LA CLÔTURE	- 1 283,7	- 1 058,2	- 730,5
En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Autres éléments du résultat global
Réserve brute	4 183,2	5 548,8	4 222,9
Effet d'impôt associé	121,4	46,9	19,2

11.4. Résultat net hors éléments non récurrents – Résultat par action

Principes comptables

Le calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33.

Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen d'actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres.

Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d'actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l'exercice ou de l'achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché.

11.4.1. Réconciliation avec le résultat net

Le résultat net hors éléments non récurrents se réconcilie comme suit avec le résultat net part du groupe :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Résultat net – part du groupe	3 563,4	3 750,0	3 895,4
Plus ou moins-values de cessions d'actifs corporels et incorporels	3,5	- 14,0	- 2,7
Dépréciation des actifs corporels et incorporels	89,8	142,8	-
Coûts de restructuration	382,1	120,2	85,1
Autres	233,5	187,5	12,3
Effet d'impôt sur les éléments non récurrents	- 161,5	165,0	- 25,1
Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents	-	- 0,1	-
Effet d'impôt sur les acquisitions et les restructurations internes	- 11,8	5,5	32,7
Effet de la baisse de taux aux États-Unis	-		- 10,1
RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – PART DU GROUPE	4 099,0	4 356,9	3 987,6

11.4.2. Résultat net part du groupe par action

Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action :

2020	Résultat net – part du groupe (en millions d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net – part du groupe par action (en euros)
Résultat net par action	3 563,4	559 101 322	6,37
Options d'achats et de souscriptions	-	274 942	-
Actions gratuites	-	2 259 699	-
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION	3 563,4	561 635 963	6,34

2019	Résultat net – part du groupe (en millions d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net – part du groupe par action (en euros)
Résultat net par action	3 750,0	559 739 718	6,70
Options d'achats et de souscriptions	-	666 108	-
Actions gratuites	-	2 407 303	-
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION	3 750,0	562 813 129	6,66

2018	Résultat net – part du groupe (en millions d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net – part du groupe par action(en euros)
Résultat net par action	3 895,4	559 603 188	6,96
Options d'achats et de souscriptions	-	1 155 173	-
Actions gratuites	-	2 340 145	-
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION	3 895,4	563 098 506	6,92

Notes annexes aux comptes consolidés

11.4.3. Résultat net hors éléments non récurrents par action

Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action :

2020	Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe (en millions d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action (en euros)
Résultat net hors éléments non récurrents par action	4 099,0	559 101 322	7,33
Options d'achats et de souscriptions	-	274 942	-
Actions gratuites	-	2 259 699	-
RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION	4 099,0	561 635 963	7,30

2019	Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe (en millions d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action (en euros)
Résultat net hors éléments non récurrents par action	4 356,9	559 739 718	7,78
Options d'achats et de souscriptions	-	666 108	-
Actions gratuites	-	2 407 303	-
RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION	4 356,9	562 813 129	7,74

2018	Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe (en millions d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action (en euros)
Résultat net hors éléments non récurrents par action	3 987,6	559 603 188	7,13
Options d'achats et de souscriptions	-	1 155 173	-
Actions gratuites	-	2 340 145	-
RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION	3 987,6	563 098 506	7,08

11.4.4. Calcul du nombre d'actions

Aucune action ordinaire potentielle n'a été exclue du calcul du résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif sur les périodes présentées.

Au 31 décembre 2020, 55 469 643 actions sont détenues au nominatif depuis 2 ans donnant droit au paiement d'un dividende majoré de 10 %.

NOTE 12. Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs

12.1. Provisions pour risques et charges

Principes comptables

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l'exploitation tels que les ruptures de contrats, les reprises de produits et des risques sociaux.

Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, selon la nature des risques.

Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d'exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants.

12.1.1. Soldes à la clôture

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Provisions pour risques et charges	56,8	56,9	47,6
Provisions non courantes (1)	56,8	56,9	47,6
Provisions pour risques et charges courantes	1 224,7	1 117,8	979,8
Provisions pour restructurations	235,1	112,9	102,1
Provisions pour retour de produits	352,4	351,1	316,8
Autres provisions courantes (1)	637,3	653,7	560,9
TOTAL	1 281,6	1 174,7	1 027,4

(1) Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l'exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel, les titres mis en équivalence lorsque la quote-part de l'actif net est négative, ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (note 12.2.2.a et b).

12.1.2. Variations de la période des provisions pour risques et charges

Pour l'exercice 2020 la variation s'analyse comme suit :

En millions d'euros	31.12.2018	31.12.2019	Dotations (2)	Reprises (utilisées) (2)	Reprises (non utilisées) (2)	Autres (1)	31.12.2020
Provisions pour restructurations	102,1	112,9	261,9	- 110,9	- 15,7	- 13,1	235,1
Provisions pour retour de produits	316,8	351,1	300,4	- 227,0	- 49,4	- 22,7	352,4
Autres provisions pour risques et charges	608,5	710,7	219,0	- 133,8	- 58,8	- 43,0	694,1
TOTAL	1 027,4	1 174,7	781,3	- 471,7	- 123,9	- 78,8	1 281,6

(1) Concerne pour l'essentiel des variations de change.

(2) Ces chiffres se répartissent comme suit :

En millions d'euros	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)
● Résultat d'exploitation	498,8	- 357,6	- 108,1
● Autres produits et charges	282,5	- 114,1	- 15,8
● Résultat financier	-	-	-

Pour l'exercice 2019, la variation s'analysait comme suit :

				Reprises	Reprises
En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2018	Dotations (2)	(utilisées) (2)	(non utilisées) (2)	Autres (1)	31.12.2019
Provisions pour restructurations	146,0	102,1	89,1	- 58,7	- 13,3	- 6,4	112,9
Provisions pour retour de produits	303,6	316,8	301,0	- 233,6	- 38,6	5,5	351,1
Autres provisions pour risques et charges	623,6	608,5	278,9	- 127,7	- 62,2	13,2	710,7
TOTAL	1 073,2	1 027,4	669,0	- 420,0	- 114,1	12,4	1 174,7

(1) Concerne pour l'essentiel des variations de change.

(2) Ces chiffres se répartissent comme suit :

En millions d'euros	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)
● Résultat d'exploitation	530,7	- 360,0	- 100,8
● Autres produits et charges	138,3	- 60,0	- 13,3
● Résultat financier	-	-	-

Pour l'exercice 2018, la variation s'analysait comme suit :

En millions d'euros	31.12.2016	31.12.2017	Dotations (2)	Reprises (utilisées) (2)	Reprises (non utilisées) (2)	Autres (1)	31.12.2018
Provisions pour restructurations	47,5	146,0	48,7	- 83,7	- 7,5	- 1,4	102,1
Provisions pour retour de produits	323,4	303,6	294,7	- 248,3	- 39,3	6,0	316,8
Autres provisions pour risques et charges	559,1	623,6	287,8	- 130,8	- 167,3	- 4,8	608,5
TOTAL	930,0	1 073,2	631,2	- 462,8	- 214,1	- 0,1	1 027,4

(1) Concerne pour l'essentiel des variations de change.

(2) Ces chiffres se répartissent comme suit :

En millions d'euros	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)
● Résultat d'exploitation *	580,5	- 356,1	- 191,8
● Autres produits et charges	50,7	- 106,7	- 7,6
● Résultat financier *	-	-	- 14,8

* Dont litige IPI en dotation pour 46,9 millions d'euros et reprise sans coût pour 114,3 millions d'euros en exploitation et 14,8 millions d'euros en financier (voir note 12.2.1.).

12.2. Passifs éventuels et litiges en cours significatifs

L'Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci-après :

12.2.1. Contentieux fiscaux

Brésil – Remise en cause de l'assiette de la taxe indirecte IPI

En janvier 2015, le décret 8.393/2015 a établi que les sociétés commerciales au Brésil deviennent redevables de la taxe indirecte IPI sur certains produits à compter du 1er mai 2015. L'Oréal conteste les fondements juridiques de ce décret et son application. Sur la base de l'évolution des positions de place et de l'évolution favorable de l'opinion de ses conseils, L'Oréal reconnaît depuis le 1er janvier 2018 l'IPI collecté en revenus et la provision constituée a, en conséquence, été reprise sur 2018.

L'Oréal a reçu des notifications de redressement concernant la taxe indirecte IPI pour les années 2008 et 2011 à 2015 pour un montant total actualisé des intérêts et pénalités de 505 millions d'euros. L'Administration fiscale brésilienne remet en cause le prix de cession de l'usine à l'affaire commerciale comme base de calcul de l'assiette de l'IPI. L'Oréal, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, estime que les arguments de l'Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté ces notifications. L'Oréal continue son recours juridique auprès des instances administratives et judiciaires.

Compte tenu des évolutions défavorables des décisions des instances administratives sur ce même sujet pour d'autres groupes brésiliens, L'Oréal a provisionné partiellement ce risque en prenant en considération une assiette de la taxe basée sur la moyenne des prix pratiqués par ses filiales et non sur la totalité de son chiffre d'affaires envers les tiers.

Inde – Remise en cause des dépenses de publicité, marketing et promotion

L'Oréal a reçu plusieurs notifications de redressement pour les exercices 2007/08 à 2015/16 concernant principalement la déductibilité fiscale des dépenses de publicité, marketing et promotion pour un montant actualisé des intérêts et pénalités de 162,4 millions d'euros. L'Oréal, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, conteste ces notifications et continue son recours juridique auprès des instances administratives et judiciaires.

Europe – Procédures amiables

Des procédures amiables ont été engagées auprès des Administrations fiscales italiennes, françaises et espagnoles en vue d'éliminer la double imposition consécutive à des désaccords entre ces Administrations.

12.2.2. Enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence

Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d'Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques.

a) Pays d'Europe hors France

En Grèce, dans sa décision rendue le 4 octobre 2017, l'Autorité de la Concurrence grecque avait condamné L'Oréal Hellas à une amende de 2,6 millions d'euros pour pratiques anti concurrentielles pour des faits remontant à 2005-2006. L'Oréal Hellas a réfuté avoir participé à une entente illicite avec d'autres fabricants de cosmétiques de luxe. La cour d'appel administrative grecque a annulé cette condamnation le 5 novembre 2018. L'Autorité de la Concurrence grecque a formé un pourvoi en cassation contre cette décision le 28 janvier 2019 et l'audience devant le conseil d'État qui a été reportée plusieurs fois, a finalement eu lieu le 17 novembre 2020. La décision devrait être rendue fin 2021.

En Allemagne, consécutivement à une procédure initiée en 2008 par l'Autorité de la Concurrence allemande dans le domaine des soins et hygiène du corps et définitivement close en 2015, des distributeurs ont initié des actions en réparation contre L'Oréal Allemagne qui ont donné lieu à ce stade à des décisions de rejet par les tribunaux. Ces procédures sont toujours en cours. L'Oréal Allemagne conteste le bien-fondé de ces réclamations et réfute l'existence de tout dommage.

b) En France

En France, l'Autorité de la Concurrence française avait prononcé le 18 décembre 2014 une amende de 189,5 millions d'euros contre L'Oréal dans le secteur des produits d'hygiène et de soin pour le corps pour des faits remontant au début des années 2000. Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d'Appel de Paris a confirmé cette décision. L'Oréal a réfuté toute accusation d'entente avec ses concurrents, et regretté qu'il n'ait pas été tenu compte du caractère hautement concurrentiel du marché français des produits d'hygiène et de soin pour le corps comme en témoigne le nombre d'industriels et de distributeurs en présence, le large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré d'innovation et de lancements.

Suite à un pourvoi formé par L'Oréal, la Cour de Cassation a rendu le 27 mars 2019 un arrêt de cassation partiel portant sur le montant de l'amende infligée à L'Oréal. Le 18 juin 2020, la Cour d'Appel de renvoi a confirmé le montant initial de l'amende. L'Oréal a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cet arrêt. La décision devrait être rendue fin 2021.

Il est rappelé que l'appel et le pourvoi en cassation n'étant pas suspensifs, l'amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015.

Au 31 décembre 2020, la provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en Autres actifs courants.

Consécutivement à cette décision, des distributeurs ont initié des actions en réparation contre L'Oréal qui en sont à un stade préliminaire. L'Oréal conteste le bien-fondé de ces réclamations et réfute l'existence de tout dommage.

Tous les contentieux encore en cours à fin 2020 sont provisionnés à hauteur de 189,5 millions d'euros contre 189,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 189,5 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Il n'existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d'affecter significativement les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l'activité de la Société et du Groupe L'Oréal.

NOTE 13. Engagements hors bilan

13.1. Engagements de location

Ils s'élèvent à 257,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, 230,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 2 582,1 millions d'euros au 31 décembre 2018 dont :

• 44,3 millions à moins d'un an au 31 décembre 2020 contre 41,8 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 512,4 millions d'euros au 31 décembre 2018 ;
• 72,3 millions d'euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2020 contre 48,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 1 422,8 millions d'euros au 31 décembre 2018 ;
• 140,9 millions d'euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2020 contre 140,4 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 646,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

13.2. Autres engagements hors bilan

Les lignes de crédit confirmées figurent en note 9.1.10.

Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l'essentiel à moins d'un an et se détaillent comme suit :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Garanties données (1)	326,5	398,5	380,8
Garanties reçues	73,6	80,3	63,7
Commandes d'investissements (2)	255,6	329,6	303,2
Obligations d'achats dans le cadre de contrats d'approvisionnement	972,8	871,0	932,8

(1) Il s'agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l'engagement net pris envers la Fondation L'Oréal pour son programme pluriannuel et l'engagement résiduel de versement au fond dédié à la reconstruction de la Cathédrale Notre-Dame. (2) Malgré leur caractère stratégique, chacun de ces investissements pris individuellement n'est pas d'un montant significatif, à l'échelle du Groupe, pour justifier

une information spécifique.

13.3. Risques environnementaux

Le Groupe veille à analyser l'évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l'environnement et n'anticipe pas pour le futur d'incidence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe.

Les risques identifiés au 31 décembre 2020 n'ont pas de caractère significatif.

NOTE 14. Transactions entre parties liées

14.1. Transactions avec les entreprises associées (Parties liées)

Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co-entreprises.

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent comme suit :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Ventes de biens et de services	-	-	0,1
Charges et produits financiers	-	-	-

Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Créances d'exploitation	-	0,0	0,1
Dettes d'exploitation	-	0,1	0,1
Créances financières nettes	0,1	0,1	0,1

14.2. Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe

L'Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers, ainsi que M. Jean-Paul Agon pour 100 actions, ont signé le 16 décembre 2016 des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 185 704 189 actions L'Oréal représentant 33,065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l'engagement.

Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts pour une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d'un an. Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d'acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d'une action de concert vis-à-vis de la Société.

Il n'existe pas en 2020 d'opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe en dehors de l'opération décrite ci-dessus.

NOTE 15. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

HONORAIRES DE L'EXERCICE 2020

	PricewaterhouseCoopers			Deloitte & Associés
	Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit		Réseau		Commissaire aux Comptes Deloitte & Associés	Réseau
En millions d'euros hors taxes	Montant	En %	Montant	En %	Montant	En %	Montant	En %
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés
L'Oréal	1,1	50 %	n/a	n/a	1,4	57 %	n/a	n/a
Filiales intégrées globalement	0,8	36 %	3,9	40 %	0,6	24 %	4,7	94 %
Sous-total	1,9	86 %	3,9	40 %	2,0	81 %	4,7	94 %
Services autres que la certification des comptes (1)
L'Oréal	0,3	14 %	3,3	32 %	0,4	19 %	0,0	0 %
Filiales intégrées globalement	0,0	0 %	2,9	28 %	0,0	0 %	0,3	6 %
Sous-total	0,3	14 %	6,2	60 %	0,4	19 %	0,3	6 %
TOTAL	2,2	100 %	10,2	100 %	2,4	100 %	5,0	100 %

(1) Concerne pour l'essentiel des audits d'acquisitions.

HONORAIRES DE L'EXERCICE 2019

	PricewaterhouseCoopers			Deloitte & Associés
	Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit		Commissaire aux Comptes Réseau Deloitte & Associés			Réseau
En millions d'euros hors taxes	Montant	En %	Montant	En %	Montant	En %	Montant	En %
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés
L'Oréal	1,1	50 %	n/a	n/a	1,4	57 %	n/a	n/a
Filiales intégrées globalement	0,8	36 %	4,0	41 %	0,7	28 %	4,7	93 %
Sous-total	1,9	86 %	4,0	41 %	2,1	85 %	4,7	93 %
Services autres que la certification des comptes (1)
L'Oréal	0,3	13 %	2,6	27 %	0,3	14 %	-	-
Filiales intégrées globalement	0,0	1 %	3,2	32 %	0,0	0 %	0,4	7 %
Sous-total	0,3	14 %	5,8	59 %	0,3	15 %	0,4	7 %
TOTAL	2,2	100 %	9,8	100 %	2,4	100 %	5,1	100 %

(1) Concerne pour l'essentiel des audits d'acquisitions.

NOTE 16. Opération d'acquisition/cession en cours

Le 11 décembre 2020, L'Oréal a annoncé son intention de céder au groupe Superga le site de production de Cosmeurop, situé à Strasbourg.

NOTE 17. Événements post-clôture

Le 23 décembre 2020, L'Oréal a annoncé avoir signé un accord en vue de l'acquisition de la société japonaise Takami Co. Cette société développe et commercialise sous licence les produits de la marque de soin de la peau Takami, appartenant au Docteur Hiroshi Takami, fondateur des deux cliniques dermatologiques éponymes à Tokyo. À cette occasion, L'Oréal a également renouvelé pour une très longue durée le contrat de licence de marque avec le Docteur Takami et signé un contrat de collaboration avec les cliniques Takami. Cette acquisition a été finalisé le 1er février 2021.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'Administration.

5.7. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020

5.7.1. Sociétés consolidées par intégration globale

Sociétés	Siège	% intérêt
ATELIER COLOGNE (SOUS-GROUPE)	France	100,00
AZZARO MUGLER BEAUTÉ FRANCE	France	100,00
AZZARO MUGLER BEAUTÉ UK LIMITED	Grande-Bretagne	100,00
BCI BIO COSMETICS INTERNATIONAL GMBH	Allemagne	100,00
BEAUTÉ, RECHERCHE & INDUSTRIES	France	100,00
BEAUTYCOS INTERNATIONAL COMPANY LIMITED	Chine	100,00
BEAUTYLUX INTERNATIONAL COSMETICS (SHANGHAI) CO LTD	Chine	100,00
BIOTHERM	Monaco	99,80
BOLD BUSINESS OPPORTUNITIES FOR L'ORÉAL DEVELOPMENT	France	100,00
CANAN KOZMETIK SANAYI VE TICARET A.S.	Turquie	100,00
CENTRE LOGISTIQUE D'ESSIGNY OU CLOE	France	100,00
CENTRE THERMAL DE LA ROCHE-POSAY	France	100,00
COBELSA COSMETICOS, S.A.	Espagne	100,00
COLORIGHT LTD	Israël	100,00
COMPAGNIE THERMALE HOTELIERE ET FINANCIERE – C.T.H.F.	France	99,98
COMPTOIR LAINIER AFRICAIN	Maroc	100,00
COSBEL S.A. DE C.V.	Mexique	100,00
COSMELOR LTD	Japon	100,00
COSMEPHIL HOLDINGS CORPORATION PHILIPPINES	Philippines	100,00
COSMETIL	Maroc	49,80
COSMETIQUE ACTIVE INTERNATIONAL – CAI	France	100,00
COSMETIQUE ACTIVE PRODUCTION – C.A.P.	France	100,00
COSMEUROP	France	100,00
DIGIT INVEST IMMOBILIER	France	100,00
EGYPTELOR LLC	Égypte	100,00
ELEBELLE (PROPRIETARY) LIMITED	Afrique du Sud	100,00
EPISKIN	France	99,89
EPISKIN BRASIL BIOTECNOLOGIA EIRELI	Brésil	99,89
ERWITON S.A.	Uruguay	100,00
FAPAGAU & CIE	France	100,00
FAPROREAL	France	100,00
FINVAL	France	100,00
FITNE GESUNDHEIT UND WELLNESS GMBH	Allemagne	100,00
FRABEL S.A. DE C.V.	Mexique	100,00
GEMEY PARIS – MAYBELLINE NEW YORK	France	100,00
GUANGZHOU L'OREAL BUYCOOR INTERNET SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD	Chine	100,00
HELENA RUBINSTEIN ITALIA S.P.A.	Italie	100,00
HOLDIAL	France	100,00
INTERBEAUTY COSMETICS LTD	Israël	92,97
INTERBEAUTY PRODUCTS LIMITED	Kenya	100,00
JSC L'OREAL	Russie	100,00
KOSMEPOL SP. Z.O.O.	Pologne	100,00
L & J RE	France	100,00
L'OREAL TRAVEL RETAIL AMERICAS, INC.	États-Unis	100,00
LA ROCHE-POSAY LABORATOIRE DERMATOLOGIQUE	France	99,98
LABORATOIRE SANOFLORE	France	100.00
LABORATORIOS DE COSMETICOS VOGUE S.A.S.	Colombie	100,00
LIBRAMONT ENERGIES VERTES – LEV	Belgique	100,00
LOA1	France	100,00
LOA3	France	100,00
LOA6	France	100,00
LOA10	France	100,00
LOGISTICA 93 S.R.L.	Italie	100,00
LOGO-BAU GMBH & CO GRÜNDSTÜCKSVERWALTUNGS KG	Allemagne	100,00

Sociétés	Siège	% intérêt
LOGO-BAU VERWALTUNGS GMBH	Allemagne	100,00
LOGOCOS NATURKOSMETIK AG	Allemagne	100,00
L'OREAL (CHINA) CO. LTD	Chine	100,00
L'OREAL (THAILAND) LIMITED	Thaïlande	100,00
L'OREAL (UK) LIMITED	Grande-Bretagne	100,00
L'OREAL ADRIA D.O.O.	Croatie	100,00
L'OREAL ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA	Argentine	100,00
L'OREAL AUSTRALIA PTY LTD	Australie	100,00
L'OREAL BALKAN D.O.O.	Serbie	100,00
L'OREAL BALTIC SIA	Lettonie	100,00
L'OREAL BANGLADESH LIMITED	Bangladesh	100,00
L'OREAL BELGILUX S.A.	Belgique	100,00
L'OREAL BRASIL COMERCIAL DE COSMETICOS LTDA	Brésil	100,00
L'OREAL BRASIL PESQUISAS E INOVACAO LTDA	Brésil	100,00
L'OREAL BULGARIA EOOD	Bulgarie	100,00
L'OREAL CANADA, INC.	Canada	100,00
L'OREAL CENTRAL AMERICA S.A.	Panama	100,00
L'OREAL CENTRAL WEST AFRICA LTD	Nigeria	100,00
L'OREAL CESKA REPUBLIKA S.R.O.	République tchèque	100,00
L'OREAL CHILE S.A.	Chili	100,00
L'OREAL COLOMBIA S.A.S.	Colombie	100,00
L'OREAL COSMETICS INDUSTRY S.A.E.	Égypte	100,00
L'OREAL COTE D'IVOIRE	Côte d'Ivoire	100,00
L'OREAL DANMARK A/S	Danemark	100,00
L'OREAL DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne	100,00
L'OREAL EAST AFRICA LIMITED	Kenya	100,00
L'OREAL ECUADOR S.A.	Équateur	100,00
L'OREAL EGYPT LLC	Égypte	100,00
L'OREAL ESPANA S.A.	Espagne	100,00
L'OREAL FINLAND OY	Finlande	100,00
L'OREAL GUATEMALA S.A.	Guatemala	100,00
L'OREAL HELLAS S.A.	Grèce	100,00
L'OREAL HONG KONG LIMITED	Hong Kong	100,00
L'OREAL INDIA PRIVATE LIMITED	Inde	100,00
L'OREAL INVESTMENTS B.V.	Pays-bas	100,00
L'OREAL ITALIA S.P.A.	Italie	100,00
L'OREAL KAZAKHSTAN LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP	Kazakhstan	100,00
L'OREAL KOREA LIMITED	Corée	100,00
L'OREAL LIBAN SAL	Liban	99,98
L'OREAL LIBRAMONT	Belgique	100.00
L'OREAL MAGYARORSZAG KOZMETIKAI KFT	Hongrie	100,00
L'OREAL MALAYSIA SDN BHD	Malaisie	100,00
L'OREAL MANUFACTURING MIDRAND (PROPRIETARY) LIMITED	Afrique du Sud	100,00
L'OREAL MAROC	Maroc	50,00
L'OREAL MEXICO S.A. DE C.V.	Mexique	100.00
L'OREAL MEXICO SERVICIOS S.A. DE C.V.	Mexique	100,00
L'OREAL MIDDLE EAST	Émirats arabes unis	100,00
L'OREAL NEDERLAND B.V.	Pays-Bas	100,00
L'OREAL NEW ZEALAND LIMITED	Nouvelle-Zélande	100,00
L'OREAL NORGE A/S	Norvège	100,00
L'OREAL ÖSTERREICH GMBH	Autriche	100,00
L'OREAL PAKISTAN PRIVATE LIMITED	Pakistan	100,00
L'OREAL PANAMA COMERCIAL S.A.	Panama	100,00
L'OREAL PANAMA S.A.	Panama	100,00
L'OREAL PERU S.A.	Pérou	100,00
L'OREAL PHILIPPINES, INC.	Philippines	100,00
L'OREAL POLSKA SP. Z.O.O.	Pologne	100,00
L'OREAL PORTUGAL UNIPESSOAL, LDA	Portugal	100,00
L'OREAL PRODUITS DE LUXE INTERNATIONAL	France	100,00
L'OREAL PRODUKTION DEUTSCHLAND BETEILIGUNGS GMBH	Allemagne	100,00

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2020

Sociétés	Siège	% intérêt
L'OREAL PRODUKTION DEUTSCHLAND GMBH & CO KG	Allemagne	100,00
L'OREAL ROMANIA SRL	Roumanie	100,00
L'OREAL SAIPO INDUSTRIALE S.P.A.	Italie	100,00
L'OREAL SAUDI ARABIA	Arabie saoudite	75,00
L'OREAL SINGAPORE PTE LTD	Singapour	100,00
L'OREAL SLOVENIJA KOZMETIKA D.O.O.	Slovénie	100,00
L'OREAL SLP S.A. DE C.V.	Mexique	100,00
L'OREAL SOUTH AFRICA HOLDINGS (PROPRIETARY) LIMITED	Afrique du Sud	100,00
L'OREAL SUISSE S.A.	Suisse	100,00
L'OREAL SVERIGE AB	Suède	100,00
L'OREAL TAIWAN CO., LTD.	Taïwan	100,00
L'OREAL TÜRKIYE KOZMETIK SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI	Turquie	100,00
L'OREAL UAE GENERAL TRADING LLC	Émirats arabes unis	100,00
L'OREAL UKRAINE	Ukraine	100,00
L'OREAL URUGUAY S.A.	Uruguay	100,00
L'OREAL USA, INC. (SOUS-GROUPE)	États-Unis	100,00
L'OREAL VERWALTUNGS GMBH	Allemagne	100,00
L'OREAL VIETNAM CO. LTD	Vietnam	100,00
L'OREAL WEST AFRICA LIMITED	Ghana	100,00
MAGIC HOLDINGS (SOUS-GROUPE)	Chine	100,00
MASRELOR LLC	Égypte	100,00
MATRIX DISTRIBUTION GMBH	Allemagne	100,00
MODIFACE INC.	Canada	100,00
MUGLER FASHION	France	100,00
NANDA CO. LTD	Corée	100,00
NANDA JAPAN K.K.	Japon	100,00
NIHON L'OREAL KABUSHIKI KAISHA	Japon	100,00
NLO KABUSHIKI KAISHA	Japon	100,00
NOVEAL	France	100,00
NYX PROFESSIONAL MAKEUP SPRL/BVBA	Belgique	100,00
P.T. L'OREAL INDONESIA	Indonésie	100,00
P.T. YASULOR INDONESIA	Indonésie	100,00
PRESTIGE ET COLLECTIONS INTERNATIONAL	France	100,00
PROCOSA PRODUCTOS DE BELEZA LTDA	Brésil	100,00
PRODUCTOS CAPILARES L'OREAL S.A.	Espagne	100,00
REAL CAMPUS BY L'OREAL	France	100,00
REDKEN FRANCE	France	100,00
RETAIL EXCELLENCE 4	France	100,00
SCENTAL LIMITED	Hong Kong	100,00
SHANGHAI EPISKIN BIOTECHNOLOGY CO. LTD	Chine	99,89
SHANGHAI L'OREAL INTERNATIONAL TRADING CO. LTD	Chine	100,00
SHU UEMURA COSMETICS INC.	Japon	100,00
SICOS & CIE	France	100,00
SLP ASISTENCIA S.A. DE C.V.	Mexique	100,00
SOCIETE HYDROMINERALE DE LA ROCHE-POSAY	France	99,98
SOPROCOS	France	100,00
SOPROREAL	France	100,00
SPARLYS	France	100,00
THERMES DE SAINT-GERVAIS-LES-BAINS LE FAYET	France	100,00
YICHANG TIANMEI INTERNATIONAL COSMETICS CO LTD	Chine	100,00

5.7.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence

Sociétés	Siège	% intérêt
INNEOV ARGENTINA S.A.	Argentine	50,00 (1)
INNEOV DEUTSCHLAND GmbH	Allemagne	50,00 (1)
INNEOV HELLAS A.E.	Grèce	50,00 (1)
INNEOV MEXICO S.A. DE C.V.	Mexique	50,00 (1)
INNEOV TAIWAN CO. LTD	TaÏwan	50,00 (1)
LIPP DISTRIBUTION	Tunisie	49,00
NUTRICOS TECHNOLOGIES	France	50,00 (1)
SCI GOLF DU CONNETABLE	France	38,12

(1) Sociétés communes avec Nestlé.

5.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020 L'ORÉAL 14, rue Royale

75008 Paris

À l'Assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société L'OREAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié Notre réponse

Évaluation des actifs incorporels

Voir note 7.1 – Écarts d'acquisition, note 7.2 – Autres Immobilisations incorporelles, note 7.3 – Tests de dépréciation des actifs incorporels et note 4 – Autres produits et charges opérationnels, de l'annexe aux comptes consolidés

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles inscrite dans les comptes consolidés s'élève à 13 870 millions d'euros, soit 32 % des actifs. Ces actifs sont essentiellement composés des écarts d'acquisition et des marques à durée de vie indéfinie non amorties, comptabilisés lors des regroupements d'entreprises.

Le Groupe a l'obligation de s'assurer, en cas d'indice de perte de valeur, et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur (test de dépréciation).

Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d'une acquisition) et d'une valeur terminale. Les principales hypothèses prises en compte dans l'évaluation de la valeur recouvrable concernent :

• la progression des chiffres d'affaires et taux de marge ;
• un taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale, et
• des taux d'actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d'une prime de risque pays si nécessaire.

Les tests de dépréciation réalisés n'ont pas conduit à constater de perte de valeur à comptabiliser en 2020.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues.

Nous avons obtenu les tests de dépréciation et les analyses de sensibilité réalisés par la Direction. Nous avons évalué ces dernières, notamment en les rapprochant de nos propres analyses de sensibilité, afin de définir la nature et l'étendue de nos travaux.

Nous avons notamment apprécié la qualité du processus d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions et, pour les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus sensibles, le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement :

• la cohérence des projections des chiffres d'affaires et taux de marge par rapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère, y compris les impacts liés à la crise résultant de la Covid-19 ;
• la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère ;
• les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l'aide de nos experts en évaluation ;
• les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux principales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés et par rapport à nos propres analyses.

Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés sont appropriées.

Évaluation des provisions pour risques et charges (hors provisions pour retour de produits), des passifs d'impôts non courants et des passifs éventuels

Voir note 6 – Impôts sur les résultats et note 12 – Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs, de l'annexe aux comptes consolidés

Le Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des affaires, notamment des risques de nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l'exploitation (hormis provisions pour retour de produits), des coûts liés au personnel, ainsi que des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence.

Lorsque le montant ou l'échéance peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, ces risques sont provisionnés. Dans le cas contraire, le Groupe présente une information sur les passifs éventuels dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Les passifs éventuels et litiges en cours significatifs exposent notamment dans la note 12.2.1 la situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde, pour lesquels les réclamations de l'administration s'élèvent respectivement à 505 et 162 millions d'euros.

Les provisions pour risques et charges (hors provisions pour retour de produits) représentent 929 millions d'euros et les passifs d'impôts non courants 398 millions d'euros au 31 décembre 2020.

La détermination et l'évaluation de ces éléments constituent un point clé de l'audit, compte tenu :

• du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l'objet d'une provision et évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ;
• de l'incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat du Groupe.

Afin d'identifier et d'obtenir une compréhension de l'ensemble des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant, nous nous sommes entretenus, à tous les niveaux de l'organisation, en France et à l'étranger, avec les directions générale, juridique et fiscale. Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec la cartographie des risques du Groupe présentée par la Direction Juridique au Comité d'audit et les informations fournies par les principaux cabinets d'avocats du Groupe que nous avons interrogés.

Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée, nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés. Nous avons également effectué une revue rétrospective en comparant sur les dernières années les montants payés avec les montants antérieurement provisionnés.

Nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, réalisé les procédures suivantes :

• nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d'avocats ou d'experts externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bienfondé d'une provision ;
• nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, une revue critique des fourchettes d'estimation de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes ;
• lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d'avocats ou d'experts externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien-fondé d'une absence de provision.

Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés sont appropriées.

5

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Risque identifié		Notre réponse
Reconnaissance du chiffre d'affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires
Voir note 3 – Principes Comptables – Chiffre d'affaires, de l'annexe aux comptes consolidés
Le chiffre d'affaires du Groupe est présenté net des retours de produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation).		Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables du Groupe relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard au référentiel IFRS.
Ces différentes minorations du chiffre d'affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l'expérience passée et des conditions contractuelles.		Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place dans les entités commerciales du Groupe, permettant d'évaluer et de comptabiliser les éléments de minorations de chiffre d'affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé, par échantillonnage, les
Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l'exercice est		principaux contrôles de ce dispositif.
complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe), sensible (le chiffre d'affaires est un indicateur clé dans l'évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction) et qu'elle impacte les comptes de manière significative.		Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs, afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté à :
Elle constitue donc un point clé de l'audit, compte tenu du risque que les retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués, et que le chiffre	●	apprécier le caractère approprié des méthodes d'évaluation, en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l'analyse du débouclage des provisions de l'exercice antérieur ;
d'affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la bonne période.	●	rapprocher les données statistiques issues de l'expérience passée et les conditions contractuelles, aux données figurant dans les systèmes d'information dédiés à la gestion des conditions commerciales ;
	●	vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant

● vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l'engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'OREAL par l'Assemblée Générale du 29 avril 2004.

Au 31 décembre 2020, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 17^e année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Anne-Claire FERRIE Frédéric MOULIN

COMPTES SOCIAUX *

6.1.	COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS	318
6.2.	BILANS COMPARÉS	319
6.3.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	320
6.4.	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	321
6.5.	NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX	322
6.6.	AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L'ORÉAL S.A.	339
6.6.1.	Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGI	339
6.6.2.	Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu	340
6.6.3.	Chiffre d'affaires (hors taxes)	340

• 6.7. RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS 341
• 6.8. TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS) 342
• 6.9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 343

^* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L'Oréal S.A. Ils font état de la situation financière de la Société mère stricto sensu. Ils n'intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés.

Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sont intégrés dans ce chapitre. Les pages concernées sont : le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales, celui des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l'article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu prévu par les articles L. 441-6-1 et D. 441-6 du Code de commerce. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations.

6.1. COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS

En millions d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Produits d'exploitation		5 535,9	4 615,5	4 319,4
Chiffre d'affaires	2	4 837,8	4 131,0	3 888,4
Reprise de provisions et transferts de charges		194,8	84,5	76,4
Autres produits	3	503,4	400,0	354,6
Charges d'exploitation		- 5 022,4	- 4 184,5	- 3 930,4
Achats consommés et variation de stocks		- 674,6	- 424,7	- 401,0
Autres achats et charges externes		- 2 404,3	- 2 119,0	- 2 064,0
Impôts et taxes		- 119,2	- 108,2	- 92,0
Charges de personnel		- 1 213,2	- 1 038,5	- 979,4
Dotations aux amortissements et provisions	5	- 329,2	- 283,6	- 195,6
Autres charges		- 281,9	- 210,5	- 198,4
Résultat d'exploitation		513,6	431,0	389,0
Produits financiers nets	6	3 912,4	4 086,5	3 523,6
Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges	6	- 77,1	- 198,7	- 221,9
Différences de change		16,4	- 108,0	- 24,2
Résultat financier		3 851,7	3 779,8	3 277,5
Résultat courant avant impôts		4 365,3	4 210,8	3 666,5
Résultat exceptionnel	7	- 156,4	22,5	- 57,0
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		- 27,2	- 44,8	- 21,5
Impôts sur les bénéfices	8	- 22.8	- 82,7	6,9
RÉSULTAT NET		4 158,8	4 105,8	3 594,9

6.2. BILANS COMPARÉS

Actif

En millions d'euros (en valeurs nettes)	Notes	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Immobilisations incorporelles	11	4 366,0	2 937,5	2 820,5
Immobilisations corporelles	12	555,9	530,9	513,5
Immobilisations financières	14	10 488,1	10 633,8	10 368,8
Actif immobilisé		15 410,0	14 102,2	13 702,8
Stocks		107,2	69,7	74,8
Avances et acomptes versés		7,8	7,3	7,8
Clients et comptes rattachés	16	692,9	616,7	540,5
Autres actifs circulants	16	489,8	471,1	486,2
Valeurs mobilières de placement	15	63,9	22,6	93,5
Disponibilités	27	3 791,3	2 463,5	1 496,9
Actif circulant		5 152,9	3 650,9	2 699,7
Comptes de régularisation actif		87,7	65,9	59,6
Écart de conversion actif	21	45,8	60,3	55,0
TOTAL DE L'ACTIF		20 696,4	17 879,3	16 517,1

Passif

En millions d'euros Notes	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Capital	112,0	111,6	112,1
Primes	3 259,8	3 130,2	3 070,3
Réserves et report à nouveau	10 020,0	8 087,1	7 470,2
Résultat net	4 158,8	4 105,8	3 594,9
Provisions réglementées	36,2	49,8	64,4
Capitaux propres	17 586,8	15 484,5	14 311,9
Provisions pour risques et charges 18	790,6	610,4	516,0
Emprunts et dettes financières 19	369,3	207,5	209,6
Fournisseurs et comptes rattachés 20	829,8	568,0	718,4
Autres passifs circulants 20	1 074,7	999,0	743,8
Autres dettes	2 273,8	1 774,5	1 671,8
Écart de conversion passif 21	45,2	9,9	17,4
TOTAL DU PASSIF	20 696,4	17 879,3	16 517,1

6.3. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Le capital social se compose de 559 871 580 actions de 0,2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l'exercice 2020 :

• souscription de 465 796 actions suite à des levées d'options, émission de 452 979 actions au titre du programme d'actionnariat salarié et attribution de 835 600 actions gratuites.

La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :

	Capital	Primes d'apport	Écart de réévaluation	Réserves et report	Résultat de	Provisions
En millions d'euros	social	et de fusion	1976	à nouveau	l'exercice	réglementées	Total
Solde au 31 décembre 2017
avant affectation du résultat	112,1	2 935,3	42,5	6 880,4	3 051,7	89,0	13 111,0
Augmentation de capital	0,5	135,0					135,5
Annulation d'actions	- 0,5			- 497,6			- 498,1
Affectation du résultat 2017				1 045,1	- 1 045,1		0,0
Dividendes distribués au titre de l'exercice 2017					- 2 006,6		- 2 006,6
Résultat de l'exercice 2018					3 594,9		3 594,9
Autres variations de la période				- 0,2		- 24,6	- 24,8
Solde au 31 décembre 2018 avant affectation du résultat	112,1	3 070,3	42,5	7 427,7	3 594,9	64,4	14 311,9
Augmentation de capital	0,3	59,9					60,2
Annulation d'actions	- 0,8			- 801,2			- 802,0
Affectation du résultat 2018				1 418,2	- 1 418,2		0,0
Dividendes distribués au titre de l'exercice 2018					- 2 176,7		- 2 176,7
Résultat de l'exercice 2019					4 105,8		4 105,8
Autres variations de la période				- 0,1		- 14,6	- 14,7
Solde au 31 décembre 2019 avant affectation du résultat	111,6	3 130,2	42,5	8 044,6	4 105,8	49,8	15 484,5
Augmentation de capital	0,4	129,6					130,0
Annulation d'actions
Affectation du résultat 2019				1 933,2	- 1 933,2		0,0
Dividendes distribués au titre de l'exercice 2019					- 2 172,6		- 2 172,6
Résultat de l'exercice 2020					4 158,8		4 158,8
Autres variations de la période				- 0,2		- 13,6	- 13,8
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT	112,0	3 259,8	42,5	9 977,7	4 158,8	36,2	17 586,8

Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L'Oréal d'une partie de ses propres titres ainsi que les mouvements intervenus entre le 1er janvier et la date de paiement du dividende, sur les plans d'actions gratuites arrivant à échéance, les levées de stock-options et le nombre définitif d'actions éligibles au dividende majoré, s'élève à - 6,2 millions d'euros en 2020, contre - 0,7 million d'euros en 2019 et - 0,7 million d'euros en 2018.

Les provisions règlementées sont principalement constituées des amortissements dérogatoires s'élevant au 31 décembre 2020 à 36 millions d'euros contre 49,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 64,2 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les plans d'options de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites sont détaillés en note 17.

6.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En millions d'euros Notes	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Exploitation
Résultat net	4 158,8	4 105,8	3 594,9
Dotations aux amortissements 11-12	145,4	121,0	117,2
Dotations aux provisions (nettes des reprises)	216,4	304,4	290,4
Plus ou moins-values de cessions d'immobilisations	78,4	- 1,3	2,0
Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1)	- 1,5	- 136,4	-
Marge brute d'autofinancement	4 597,5	4 393,5	4 004,5
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 25	185,0	- 231,0	81,8
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	4 782,5	4 162,5	4 086,3
Investissements
Acquisition d'immobilisations	- 1 605,3	- 1 234,3	- 1 674,2
Variation des autres actifs financiers 26	- 58,7	30,9	56,2
Cession d'immobilisations	65,3	55,4	39,5
Flux de trésorerie affectés aux investissements	- 1 598,7	- 1 148,0	- 1 578,5
Financement
Augmentation de capital	129,7	60,0	135,3
Dividendes versés	- 2 172,6	- 2 176,7	- 2 006,6
Variation des dettes financières	160,3	- 0,9	- 1,9
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	- 1 882,6	- 2 117,6	- 1 873,2
Trésorerie acquise ou cédée dans la période	25,7	69,8	55,9
Variation de trésorerie	1 327,0	966,7	690,5
Trésorerie nette à l'ouverture 27	2 463,3	1 496,6	806,1
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 27	3 790,3	2 463,3	1 496,6

(1) Principalement constitué en 2019 par le boni de fusion de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Lancôme Parfums et Beauté & Cie et en 2020 par le boni de fusion de la société L'Oréal Produits de luxe France.

6.5. NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Sommaire détaillé des notes annexes

NOTE 1	Principes comptables	323	NOTE 16	État des échéances des créances	329
NOTE 2	Chiffre d'affaires	325	NOTE 17	Options de souscription ou d'achat	330
NOTE 3	Autres produits	325		d'actions – Actions gratuites
NOTE 4	Ventilation de l'effectif moyen	325	NOTE 18	Provisions pour risques et charges	331
NOTE 5	Dotations aux amortissements	325	NOTE 19	Emprunts et dettes financières	331
	et provisions		NOTE 20	État des échéances des dettes	332
NOTE 6	Résultat financier	325	NOTE 21	Écarts de conversion	332
NOTE 7	Résultat exceptionnel	326	NOTE 22	Instruments financiers dérivés	333
NOTE 8	Impôts sur les bénéfices	326	NOTE 23	Opérations avec les entreprises	334
NOTE 9	Accroissement ou allégement de la	326		et les parties liées
	dette future d'impôts		NOTE 24	Engagements hors bilan	334
NOTE 10	Frais de recherche	326	NOTE 25	Variation du besoin en fonds	335
NOTE 11	Immobilisations incorporelles	327		de roulement d'exploitation
NOTE 12	Immobilisations corporelles	327	NOTE 26	Variation des autres actifs financiers	335
NOTE 13	Immobilisations détenues en crédit-bail	328	NOTE 27	Trésorerie nette à la clôture	335
NOTE 14	Immobilisations financières	328	NOTE 28	Autres informations	335
NOTE 15	Valeurs mobilières de placement	329	NOTE 29	Événements post-clôture	335
			NOTE 30	Liste des filiales et participations	336

Faits marquants de l'exercice

Le 1er janvier 2020, les sociétés Cosmétique Active France et L'Oréal Produits de Luxe France ont fait apport à titre de fusion de l'ensemble de leur actif, moyennant la prise en charge de l'intégralité de leur passif à la société L'Oréal.

Le 29 juin 2020, L'Oréal et le holding d'investissement français Impala ont finalisé la cession de la marque Roger & Gallet.

Le 31 mars 2020, L'Oréal a finalisé l'acquisition du pôle fragrance de Clarins constitué, à la date de réalisation, des sociétés Azzaro Beauté, Thierry Mugler, Azzaro Mugler Beauté, Azzaro Beauté France, Cosmeurop et Azzaro Beauté UK. À la suite de cette acquisition, des opérations de restructurations juridiques ont eu lieu :

Le 3 août 2020, réalisation de la Transmission Universelle du Patrimoine de la société Azzaro Beauté au profit de L'Oréal.

Le 1 er novembre 2020, la société Azzaro Mugler Beauté a fait apport à titre de fusion de l'ensemble de son actif, moyennant la prise en charge de l'intégralité de son passif à la société L'Oréal avec effet rétroactif au 1 er avril 2020.

Le 3 novembre 2020, réalisation de la Transmission Universelle du Patrimoine de la société Thierry Mugler au profit de L'Oréal.

NOTE 1. Principes comptables

Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général) et aux principes comptables généralement admis.

1.1. Chiffre d'affaires

Il est constitué des ventes de marchandises, nettes des retours effectués auprès de la distribution et des remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie.

1.2. Frais de publicité et relations publiques

Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel les prestations sont réalisées.

1.3. Frais de recherche et innovation

Les frais de recherche et innovation sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

1.4. Impôts sur les bénéfices

La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l'intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d'impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres.

L'Oréal, en tant que tête d'intégration, comptabilise en produit d'impôt d'intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l'impôt dû au titre du résultat d'ensemble.

1.5. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, y compris frais d'acquisition.

Les malis techniques de fusion sont affectés aux actifs sousjacents correspondants et amortis le cas échéant.

Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats.

L'application du règlement n° 2004-06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d'utilisation.

Les marques non amortissables font l'objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l'acquisition ; ce qui peut conduire à la constatation d'une dépréciation. Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en charges.

Les brevets sont amortis sur une période de deux à dix ans.

Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l'objet de dépréciation dès lors que les cash-flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable. Les fonds commerciaux font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an, même lorsqu'il n'existe aucun indice de perte de valeur.

Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d'utilisation, généralement comprise entre cinq et sept ans, et donnent lieu à l'enregistrement d'un amortissement dérogatoire sur 12 mois.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties habituellement sur des durées n'excédant pas 20 ans.

1.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'achat, y compris frais d'acquisition.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

	Durée
Constructions	20 - 50 ans
Installations, Agencements	5 - 10 ans
Installations techniques, Matériel, Outillage	10 ans
Autres immobilisations corporelles	3 - 10 ans

L'amortissement pratiqué, qu'il soit linéaire ou dégressif, est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d'utilisation réelle du bien. Par exception, pour les équipements industriels, les amortissements sont calculés sur une base linéaire de dix ans, l'excédent étant considéré comme un amortissement dérogatoire.

1.7. Immobilisations financières

1.7.1. Titres de participation

Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition.

Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée si la valeur d'utilité devient inférieure à sa valeur comptable.

1.7.2. Autres immobilisations financières

Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés pour les ramener à leur valeur d'utilité à la date de clôture de l'exercice.

Les actions propres acquises dans le cadre de programmes de rachat d'actions en vue d'annulation sont comptabilisées en autres titres immobilisés.

En fin d'exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si nécessaire.

1.8. Stocks

Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré.

Les stocks obsolètes et à rotation lente font l'objet d'une dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles.

1.9. Clients et autres créances

Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité.

1.10. Valeurs mobilières de placement

Les titres, enregistrés à leur coût d'achat, sont évalués en fin d'exercice à leur valeur probable de négociation.

Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l'attribution au profit des salariés d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement.

Le prix d'attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d'attribution, aucune dépréciation n'est appliquée. En revanche, dans le cas d'une baisse du cours de Bourse, une dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture.

Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d'actions gratuites pour la part relative aux salariés de L'Oréal S.A. est reconnue au fur et à mesure de l'acquisition des droits. Les actions propres affectées au plan d'actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sont dépréciées en totalité, mais la charge correspondante sera supportée pour l'essentiel par les filiales concernées.

1.11. Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et litiges de nature commerciale et financière (filiales et participations…) ainsi que des risques avec les administrations et liés au personnel.

Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

1.12. Comptabilisation des opérations en devises et couverture du risque de change

L'ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan et les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts, dans le même agrégat de résultat. Les primes d'option et les reports/déports sont comptabilisés en résultat lors de l'enregistrement de l'élément couvert.

Les instruments dérivés qui n'entrent pas dans une relation de couverture sont qualifiés de position ouverte isolée. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan, en contrepartie d'un compte d'« Écart de conversion ».

Les variations de change des opérations d'exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s'y rattachant sont également comptabilisées au bilan en « Écart de conversion ».

Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d'une provision lorsqu'il apparaît une perte de change potentielle au travers d'une position globale de change, calculée devise par devise. La position globale de change exclut les variations de change des instruments de couverture et des éléments couverts.

Le gain potentiel tel qu'il ressort de la position globale de change ne fait pas l'objet de comptabilisation d'un produit dans le compte de résultat, conformément aux normes comptables françaises.

S'agissant des opérations d'exploitation prévisionnelles de l'exercice à venir, elles font d'ores et déjà l'objet de couvertures dont le résultat n'aura d'incidence que sur l'exercice au cours duquel seront comptabilisées les opérations qu'elles couvrent.

1.13. Comptabilisation des instruments de taux

S'agissant des couvertures de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d'intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis.

1.14. Engagements en matière de régimes de retraite et avantages assimilés

L'Oréal S.A. participe, selon les lois et usages, à différents régimes de retraite, d'aménagement de fin de carrière ainsi qu'à des régimes accordant d'autres avantages aux salariés et retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes.

Ces engagements font l'objet d'une couverture financière externe partielle dont l'objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l'exercice en Autres achats et charges externes.

La méthode d'évaluation retenue pour le calcul des engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d'inflation et taux d'actualisation.

Ces engagements nets de fonds investis n'ont pas fait l'objet d'une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en hors-bilan.

Seuls les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l'objet d'une provision sur la base d'une évaluation actuarielle.

NOTE 2. Chiffre d'affaires

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Vente de marchandises (1)	2 199,3	1 547,9	1 537,7
Prestations de services (2)	2 506,6	2 424,2	2 186,8
Autres produits	131,9	158,9	163,9
TOTAL	4 837,8	4 131,0	3 888,4

(1) Le 30 juin 2018, la société Gemey Maybelline Garnier a fait apport à titre de fusion de l'ensemble de son actif, moyennant la prise en charge de l'intégralité de son passif à la société L'Oréal avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.

Le 1er janvier 2020, les sociétés L'Oréal Produits de Luxe France et Cosmétique Active France ont fait apport à titre de fusion de l'ensemble de leur actif, moyennant la prise en charge de l'intégralité de leur passif à la société L'Oréal.

(2) Inclut la facturation des redevances de technologie.

Le montant du chiffre d'affaires réalisé en France s'élève à 2 901,5 millions d'euros en 2020 contre 2 263,9 millions d'euros en 2019 et 2 172,5 millions d'euros en 2018.

NOTE 3. Autres produits

Ce poste comprend principalement les redevances de marques, ainsi que les gains de change d'exploitation, classés en Autres produits depuis le 1er janvier 2017 en application du règlement n° 2015-05 de l'ANC.

NOTE 4. Ventilation de l'effectif moyen

L'effectif moyen se ventile de la façon suivante :

	2020 (1)	2019	2018
Cadres	5 671	4 923	4 650
Agents de maîtrise	2 160	1 975	2 011
Employés	171	180	210
Ouvriers	332	227	219
VRP	566	387	420
TOTAL	8 900	7 692	7 510
Apprentis	278	232	203

(1) Dont une variation en 2020 du personnel de Cosmétique Active France et L'Oréal Produits de Luxe France, suite à la fusion au 1er janvier 2020 de ces deux sociétés avec la société L'Oréal.

NOTE 5. Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et provisions d'exploitation se détaillent de la façon suivante :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Amortissements des immobilisations	- 136,4	- 119,0	- 111,8
Dépréciation de l'actif immobilisé	- 73,2	- 67,9	- 13,3
Dépréciation de l'actif circulant	- 12,2	- 4,5	- 5,7
Provisions pour risques et charges	- 107,4	- 92,2	- 64,8
TOTAL	- 329,2	- 283,6	- 195,6

NOTE 6. Résultat financier

Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Dividendes encaissés	3 940,9	3 967,0	3 533,2
Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement	0,1	0,2	0,5
Charges d'intérêts sur emprunts et dettes financières	- 21,6	- 9,8	- 5,9
Autres (1)	- 7,0	129,1	- 4,2
TOTAL	3 912,4	4 086,5	3 523,6

(1) En 2019, comprend principalement le boni de fusion lié à la TUP Lancôme Parfums et Beauté & Cie.

Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Titres de participation (1)	- 79,8	- 181,4	- 256,8
Dépréciations des autres immobilisations financières	-	-	-
Actions propres	-	-	-
Provisions pour risques et charges à caractère financier	2,7	- 17,2	34,9
Autres	-	-	-
TOTAL	- 77,1	- 198,6	- 221,9

(1) En 2018 concerne principalement la dépréciation des titres Atelier Cologne et L'Oréal Argentine.

En 2020 concerne principalement la dépréciation des titres Cosmeurop et Elebelle Limited.

NOTE 7. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève - 156,4 millions d'euros en 2020, contre 22,5 millions en 2019 et - 57,0 millions en 2018.

NOTE 8. Impôts sur les bénéfices

Les impôts sur les bénéfices s'analysent ainsi :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Impôt sur le résultat courant	- 39,8	- 87,6	4,3
Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés	17	4,9	2,6
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	- 22,8	- 82,7	6,9

En 2020, la charge d'impôt comptabilisée par L'Oréal tient compte d'un mali d'intégration fiscale de 0,3 million d'euros.

En 2019, la charge d'impôt comptabilisée par L'Oréal tient compte d'un mali d'intégration fiscale de 4,1 millions d'euros et de 55,5 millions d'euros au titre de l'accord avec l'administration fiscale française concernant le différend de la base imposable des affaires produits Françaises au titre des années 2014 à 2018.

En 2018, le produit d'impôt comptabilisé par L'Oréal tient compte d'un boni d'intégration fiscale de 56,0 millions d'euros.

NOTE 9. Accroissement ou allégement de la dette future d'impôts

	31.12.2018 31.12.2019		Variations		31.12.2020
En millions d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Décalages temporaires
Provisions réglementées		22,1	-	15,9	6,9	1,2		10,2
Charges non déductibles temporairement	74,7		95,3		39	18	116,3
Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées		12,0	-	16,1	15,9			0,2
Produits non taxables temporairement
Éléments à imputer
Déficits, amortissements différés
Éléments de taxation éventuelle
Réserve spéciale des plus-values à long terme		182,7		169,9	19,2			150,7

Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 % majorant l'impôt sur les sociétés aux taux normal et réduit, et de la baisse des taux d'impôt à échéance 2022 essentiellement pour les dépréciations d'incorporels.

NOTE 10. Frais de recherche

L'ensemble des frais engagés en 2020, dans le cadre de l'activité Recherche s'élève à 976,6 millions d'euros contre 1 015,8 millions d'euros en 2019 et 923,3 millions d'euros en 2018.

En 2019 concerne principalement la dépréciation des titres Magic Holdings.

En millions d'euros	31.12.2018	31.12.2019	Acquisition/ Dotation	Cession/ Reprise	Autres mouvements (4)	31.12.2020
Brevets et marques	930,6	943,6	2,7	- 0,1	56,9	1 003,0
Fonds commerciaux (1)	1 786,9	1 786,7	27,6	- 58,6	1 104,7	2 860,4
Logiciels	466,2	519,4	36,8	- 35,0	37,9	559,1
Autres immobilisations incorporelles (1)	239,6	250,4	3,8	- 23,2	320,0	551,0
Immobilisations en cours	54,0	217,9	114,3	- 36,4	- 36,5	259,3
Valeur brute	3 477,3	3 718,0	174,0	- 153,3	1 494,2	5 232,9
Brevets et marques	130,1	140,3	8,3	- 0,1	33,1	181,6
Fonds commerciaux	1,3	1,5	0,6	- 0,1		2,0
Logiciels	314,9	359,0	62,1	- 35,0	2,4	388,5
Autres immobilisations incorporelles	59,7	63,4	5,5		0,1	69,0
Amortissements	506,0	564,2	76,5	- 35,2	35,6	641,1
Brevets et marques (2)	51,4	51,4	18,5			69,9
Fonds commerciaux (3)	95,8	137,4	48,7	- 54,1	17,7	149,7
Autres immobilisations incorporelles (3)	3,5	27,5	2,7	- 24,0		6,2
Dépréciation	150,7	216,3	69,9	- 78,1	17,7	225,8
VALEUR NETTE	2 820,6	2 937,5	27,6	- 40,0	1 440,9	4 366,0

NOTE 11. Immobilisations incorporelles

(1) En 2020, l'augmentation des fonds commerciaux concerne les acquisitions de Thayers et Azzaro Mugler. La diminution des fonds commerciaux et des autres immobilisations incorporelles concerne principalement Roger & Gallet.

(2) En 2020, l'augmentation de la dépreciation des brevets et marques concerne principalement la marque Clarisonic.

(3) En 2019, les augmentations des dépréciations des fonds commerciaux et des dépréciations des autres immobilisations incorporelles concernent principalement Roger & Gallet.

En 2020, l'augmentation de la dépréciation des fonds commerciaux concerne principalement Clarisonic et Pulp Riot. Les diminutions des dépréciations des fonds commerciaux et des dépréciations des autres immobilisations incorporelles concernent principalement Roger & Gallet. (4) Les autres mouvements concernent principalement les fusions des sociétés Cosmétique Active France et L'Oréal Produits de Luxe France au 1er janvier 2020,

la transmission universelle de patrimoine de la société Azzaro Beauté au 3 août 2020, la fusion de la société Azzaro Mugler beauté au 1er novembre 2020 et la transmission universelle de patrimoine de la société Thierry Mugler le 3 novembre 2020 au profit de la société L'Oréal.

NOTE 12. Immobilisations corporelles

			Acquisition/	Cession/	Autres
En millions d'euros	31.12.2018	31.12.2019	Dotation	Reprise	mouvements	31.12.2020
Terrains	76,8	77,5	0,1		3,5	81,1
Constructions	638,7	670,5	18,7	- 2,3	40,5	727,4
Instal. Techn. Mat. Outillage	199,8	208,7	9,2	- 3,1	5,7	220,5
Autres immob. corporelles	225,2	241,9	19,8	- 15,2	56,6	303,1
Immobilisations en cours	70,0	61,0	28,7		- 49,2	40,5
Avances et acomptes	0,9	2,3		- 0,3	0,1	2,1
Valeur brute	1 211,4	1 261,9	76,5	- 20,9	57,2	1 374,7
Terrain	1,2	1,5	0,3			1,8
Constructions	400,8	407,8	24,9	- 2,3		430,4
Instal. Techn. Mat. Outillage	155,5	163,5	9,9	- 3,1	4,5	174,8
Autres immob. corporelles	136,5	155,0	33,7	- 14,8	31,9	205,8
Amortissements	694,0	727,8	68,8	- 20,2	36,4	812,8
Terrain	-	-	0,2			0,2
Instal. Techn. Mat. Outillage	3,9	3,2	3,8	- 2,1	0,9	5,8
Dépréciation	3,9	3,2	4,0	- 2,1	0,9	6,0
VALEUR NETTE	513,5	530,9	3,7	1,4	19,9	555,9

Pour les immobilisations corporelles et incorporelles, la dotation annuelle aux amortissements 2020 s'élève :

• à 135,9 millions d'euros en linéaire ;

• à 0,5 million d'euros en dégressif ;
• à 9,0 millions d'euros en exceptionnel.

NOTE 13. Immobilisations détenues en crédit-bail

	Immobilisations en crédit-bail au 31.12.2020					Bilan incluant les immobilisations en crédit-bail
Dotations aux amortissements (2)
En millions d'euros Postes du bilan	Coût d'entrée (1)	de l'exercice	cumulées	Valeur nette	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette
Constructions et terrains	-	-	-	-
TOTAL AU 31.12.2020	-	-	-	-	808,6	- 432,4	376,2
Total au 31.12.2019	-	-	-	-	747,9	- 409,3	338,6
Total au 31.12.2018	9,2	- 0,5	- 4,2	5,0	724,8	- 406,3	318,5

(1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats.

(2) Dotations de l'exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis – Mode d'amortissement linéaire sur 20 ans. Au 30 juin 2019, l'option de crédit-bail a été exercée.

	Engagements de crédit-bail
	Redevances payées			Redevances restant à payer
En millions d'euros Postes du bilan	de l'exercice	cumulées	≤ 1 an	de + 1 à 5 ans	> 5 ans	Total à payer	résiduel selon contrat
Constructions et terrains			-	-	-	-	-
TOTAL AU 31.12.2020	-	-	-	-	-	-	-
Total au 31.12.2019	0,5	10,6	-	-	-	-	-
Total au 31.12.2018	1,1	10,1	0,5	-	-	0,5	-

Au 30 juin 2019, l'option de crédit-bail a été exercée.

NOTE 14. Immobilisations financières

En millions d'euros	31.12.2018	31.12.2019	Affectation des malis de fusion (3)	Acquisition/ Souscription	Cession/ Réduction	Autres mouvements (2)	31.12.2020
Titres de participation (1)	11 117,7	11 586,8	247,3	1 295,0	- 19,3	- 1 579,8	11 530,0
Prêts et créances rattachés	61,7	48,7	-	18,6	- 4,3	- 24,0	39,0
Actions L'Oréal	-	-	-	-	-	-	-
Autres	14,1	4,4	-	3,9	- 5,1	1,6	4,8
Valeur brute	11 193,5	11 639,9	247,3	1 317,5	- 28,7	- 1 602,2	11 573,8
Titres de participation	823,8	1 005,2	-	89,4	- 9,6	-	1 085,0
Prêts et créances rattachés	0,7	0,7	-	0,5	- 0,7	-	0,5
Autres	0,2	0,2	-	-	-	-	0,2
Dépréciation	824,7	1 006,1	-	89,9	- 10,3		1 085,7
VALEUR NETTE	10 368,8	10 633,8	247,3	1 227,6	- 18,4	- 1 602,2	10 488,1

(1) L'augmentation concerne principalement l'achat des titres d'Azzaro Beauté, Cosmeurop et Azzaro Beauté UK en date du 31 mars 2020. La diminution concerne principalement la cession des titres d'Azzaro Beauté UK le 11 décembre 2020.

(2) Les autres mouvements concernent principalement les fusions des sociétés Cosmétique Active France et L'Oréal Produits de Luxe France au 1er janvier 2020, la transmission universelle de patrimoine de la société Azzaro Beauté au 3 août 2020, la fusion de la société Azzaro Mugler beauté au 1er novembre 2020, et la transmission universelle de patrimoine de la société Thierry Mugler le 3 novembre 2020 au profit de la société L'Oréal.

(3) L'affectation des malis de fusion provient principalement de la fusion Oomes, de la fusion Azzaro Mugler Beauté et des Transmissions universelles de Patrimoine d'Azzaro Beauté et Thierry Mugler.

La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux.

NOTE 15. Valeurs mobilières de placement

Ce poste se décompose comme suit :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Actions L'Oréal	-	-	56,5
Instruments financiers/Primes versées sur options	63,9	22,6	37,0
Valeur brute	63,9	22,6	93,5
Actions L'Oréal	-	-	-
Instruments financiers/Primes versées sur options	-	-	-
Dépréciation	-	-	-
VALEUR NETTE	63,9	22,6	93,5

Au cours de l'année 2020, il a été procédé à des attributions d'actions gratuites pour 835 600 titres.

Depuis le 31 décembre 2019 il n'y a plus d'actions propres en déshérence.

Fin 2018, la valeur boursière globale des actions propres s'élevait à 157,5 millions d'euros au cours moyen du mois de décembre et à 155,2 millions d'euros au cours de la clôture du 31 décembre.

NOTE 16. État des échéances des créances

En millions d'euros	À un an au plus	À plus d'un an	Brut	Dépréciation	Net
Prêts et créances rattachées à des participations	35,8	3,1	38,9	- 0,5	38,4
Autres immobilisations financières	4,6	-	4,6	-	4,6
Clients	696,4	-	696,4	- 3,5	692,9
Autres actifs circulants dont	491,6	-	491,6	- 1,8	489,8
Créances fiscales & sociales (1)	422,2	-	422,2	-	422,2
Débiteurs divers	69,4	-	69,4	- 1,8	67,6
Charges constatées d'avance	87,7	-	87,7	-	87,7

(1) Dont créance d'impôt sur les sociétés pour 117,9 millions d'euros, ainsi que l'amende payée à l'Autorité de la Concurrence le 28 avril 2015 de 189,5 millions.

Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent comme suit :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Clients	1,2	1,5	2,3
Autres créances	19,1	14,1	56,4
TOTAL	20,3	15,6	58,7

NOTE 17. Options de souscription ou d'achat d'actions – Actions gratuites

17.1. Options de souscription ou d'achat d'actions

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'options en vigueur au 31 décembre 2020 :

			Période d'exercice
Date d'attribution actions	Nombre d'options	Nombre d'options non exercées	de	à	Prix d'exercice
22.04.2011	1 470 000	57 397	23.04.2016	22.04.2021	83,19

Ce plan a une période d'exercice de 5 ans et comporte des conditions de performance pour les membres du Comité de Direction. Les conditions de performance pour ce plan sont définitivement réalisées.

17.2. Actions gratuites

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites.

Date d'attribution
Plans de souscription	Plans d'achat	Date d'acquisition	Nombre d'actions octroyées	Nombre d'actions émises / remises	Nombre d'actions non acquises définitivement
17.04.2014		18.04.2018	1 068 565	994 815	-
22.04.2015		23.04.2019	860 150	706 937	-
20.04.2016		21.04.2020	906 100	835 725
20.04.2017		21.04.2021	906 000	-	745 621
17.04.2018		18.04.2022	931 000	-	892 150
18.04.2019		19.04.2023	843 075	-	830 600
14.10.2020		15.10.2024	713 660		713 660

S'agissant de l'attribution conditionnelle d'actions, les plans prévoient une période d'acquisition de quatre ans au terme de laquelle l'acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d'acquisition, s'ajoute une période de conservation de deux ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles, pour les plans antérieurs au 1 er janvier 2016.

Les conditions de performance concernent :

• Pour les plans du 14 octobre 2020, 18 avril 2019, 17 avril 2018, 20 avril 2017, et 20 avril 2016 :
  • à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d'affaires cosmétique comparable des exercices 2021, 2022, 2023 pour le plan 2020, des exercices 2020, 2021 et 2022 pour le plan de 2019, des exercices 2019, 2020 et 2021 pour le plan de 2018 et des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017, par rapport à celle d'un panel de concurrents ;
  • à hauteur de 50 % des actions attribuées, l'évolution sur la même période du résultat d'exploitation consolidé du Groupe.

Le calcul s'effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2021, 2022, 2023 pour le plan 2020, des exercices 2020, 2021, 2022 pour le plan de 2019, des exercices 2019, 2020, 2021 pour le plan 2018 et des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017 et l'utilisation d'un barème d'attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s'applique jusqu'à un talon de 200 actions.

Les plans du 17 avril 2014, du 22 avril 2015 et du 20 avril 2016 ont été définitivement attribués par l'émission respectivement de 993 765 actions le 18 avril 2018, 706 262 actions le 23 avril 2019 et 835 600 actions le 21 avril 2020.

Au 31 décembre 2020, les conditions de performances ont été supposées réalisées, à l'exception du plan du 20 avril 2017 pour lequel la charge a été revue sur la base du barème prédéfini en fonction du meilleur estimé à date du pourcentage de performance atteint à l'issue du plan.

En septembre 2020, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d'Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement.

Le prix de souscription a été fixé à 223,25 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 17 septembre au 2 octobre 2020 au cours de laquelle 417 966 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d'un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni, dont le nombre d'actions sera finalisé en juin 2021.

Pour les salariés français, des actions ont été offertes gratuitement à la souscription en fonction de leur apport personnel dans le plan avec un maximum de quatre actions offertes pour dix actions souscrites.

Pour les salariés des autres pays, des actions ont été offertes via un plan d'attribution d'actions gratuites assorti d'une condition de présence du salarié et en fonction de l'apport personnel dans le plan avec un maximum de quatre actions offertes pour dix actions souscrites. Les actions seront attribuées aux salariés le 3 novembre 2025 sous réserve de leur présence dans le Groupe à cette date.

L'augmentation de capital a eu lieu le 3 novembre 2020 à hauteur de 452 967 actions.

En juin 2018, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d'Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement.

Le prix de souscription a été fixé à 162,52 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 4 juin au 18 juin 2018 au cours de laquelle 423 916 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d'un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni, dont le nombre d'actions finalisé en novembre 2018 s'élève à 4 514 souscrites.

NOTE 18. Provisions pour risques et charges

En millions d'euros	31.12.2018	31.12.2019	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)	Autres	31.12.2020
Provisions pour litiges (1)	195,2	192,9	1,2	- 0,3	- 1,2	0,4	193,0
Provisions pour pertes de change	44,9	52,0	24,9	- 52,0	-	-	24,9
Provisions pour charges	98,4	112,7	118,6	- 61,3	- 8,8	8,2	169,4
Autres provisions pour risques (2)	177,5	252,9	213,4	- 12,4	- 70,2	19,6	403,3
TOTAL	516,0	610,5	358,1	- 126,0	- 80,2	28,2	790,6

(1) Une amende de 189,5 millions d'euros a été prononcée contre L'Oréal SA, suite à la décision rendue en première instance par l'Autorité de la Concurrence le 18 décembre 2014. L'Oréal a fait appel de cette décision. Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d'Appel de Paris a confirmé cette décision. L'Oréal a formé un pourvoi en cassation. La Cour de cassation a rendu le 27 mars 2019 un arrêt de cassation partiel portant sur le montant de l'amende infligée à L'Oréal. Le 18 juin 2020, la Cour d'Appel de renvoi a confirmé le montant initial de l'amende. L'Oréal a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cet arrêt. La décision devrait être rendue fin 2021. La provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en « Autres actifs circulants » (note 16).

(2) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations, des risques commerciaux et financiers.

La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2020 les différents niveaux de résultat comme suit :

En millions d'euros	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)
Résultat d'exploitation	107,5	- 67,7	- 20,9
Résultat financier	49,8	- 51,3	- 1,0
Résultat exceptionnel	200,8	- 7,0	- 58,3
TOTAL	358,1	- 126,0	- 80,2

NOTE 19. Emprunts et dettes financières

L'Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l'émission de titres négociables à court terme en France. Le montant du programme s'élève à 5 000 millions d'euros. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers.

La liquidité sur les émissions de titres négociables à court terme est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées qui s'élèvent à 5 363 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 3 801 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 3 644 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le total des emprunts et dettes financières s'analyse de la façon suivante :

ANALYSE PAR NATURE

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Emprunts obligataires	-	-	-
Titres négociables à court terme	360,0	200,0	200,0
Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe	-	-	-
Autres emprunts et dettes financières	9,3	7,5	9,6
TOTAL	369,3	207,5	209,6

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Inférieure à 1 an	361,7	200,9	200,7
De 1 à 5 ans	7,6	6,6	7,8
Supérieure à 5 ans		-	1,1
TOTAL	369,3	207,5	209,6

TAUX D'INTÉRÊT EFFECTIF ET TAUX MOYEN DE LA DETTE

La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs. Ainsi pour 2020, le taux moyen des titres négociables à court terme en euros s'élève à - 0,31 %, contre - 0,45 % en 2019 et - 0,45 % en 2018.

NOTE 20. État des échéances des dettes

En millions d'euros	À un an au plus	À plus d'un an	Total
Fournisseurs	829,8	-	829,8
Autres passifs circulants dont	882,9	191,8	1 074,7
Dettes fiscales et sociales	504,2		504,2
Dettes sur immobilisations (1)	90,3	191,1	281,4
Autres dettes	288,4	0,7	289,1

(1) La dette à plus d'un an correspond aux clauses de Earn-Out sur les acquisitions.

Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s'analysent comme suit :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Fournisseurs	482,0	369,3	419,3
Dettes sur immobilisations	230,2	315,4	157,4
Dettes fiscales et sociales dont	442,4	391,2	330,8
Provision pour participation des salariés	28,5	45,5	22,9
Provision pour intéressement	122,1	103,6	94,9
Autres dettes	179,6	64,6	85,1
TOTAL	1 334,2	1 140,5	992,6

NOTE 21. Écarts de conversion

La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre, ainsi que la prise en compte des instruments financiers, ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants :

	Actif			Passif
En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Créances financières	-	-	-	-	-	-
Clients	1,0	0,7	0,2	0,2	-	0,1
Dettes financières	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs	-	-	-	0,2	-	0,1
Instruments financiers	44,8	59,6	54,8	44,8	9,9	17,2
TOTAL	45,8	60,3	55,0	45,2	9,9	17,4

La position globale de change, calculée devise par devise, fait ressortir une perte latente de 24,9 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette perte a été comptabilisée en provision pour risques. Au 31 décembre 2019, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 52,0 millions d'euros contre une perte latente de 44,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

NOTE 22. Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit :

	Nominal			Valeur de marché
En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Changes à terme
Achat EURO contre devises
EUR/CNY	1 015,3	785,0	464,3	1,0	- 8,9	- 12,6
EUR/RUB	205,8	296,2	258,0	12,4	- 15,7	5,8
EUR/USD	155,5	114,2	98,9	8,7	- 5,2	- 4,1
EUR/BRL	69,4	81,1	56,3	1,1	- 0,1	- 4,3
EUR/TRY	60,6	61,5	47,5	- 0,5	- 3,8	- 7,7
EUR/TWD	55,5	48,1	41,5	3,6	- 1,2	- 0,6
EUR/KRW	54,2	57,8	65,5	- 0,5	- 1,2	- 2,5
EUR/THB	45,0	45,1	45,8	0,8	- 2,3	- 1,9
EUR/GBP	36,5	36,6	44,9	0,0	- 1,8	0,1
EUR/IDR	35,6	42,7	33,3	- 0,6	- 3,4	- 3,1
EUR/ZAR	25,7	26,9	26,6	- 2,3	- 2,2	- 0,6
EUR/INR	23,2	19,1	28,7	0,5	- 0,7	- 2,1
EUR/AUD	18,3	19,6	17,5	- 0,8	- 0,4	0,2
EUR/CAD	16,1	25,0	21,6	0,2	- 0,8	0,4
EUR/DKK	14,8	4,3	3,8	0,0	0,0	0,0
EUR/PEN	8,1	10,4	7,2	0,7	- 0,3	- 0,1
EUR/CLP	8,1	9,7	9,5	- 0,2	0,7	0,3
EUR/Autres devises	44,9	64,3	67,2	- 0,2	- 1,9	- 2,0
Vente EURO contre devises
EUR/PLN	32,2	37,8	30,9	- 0,5	0,6	0,0
EUR/SGD	21,3	22,4	14,8	- 0,4	0,3	0,3
EUR/HKD	16,5	9,7	7,2	- 1,2	0,0	0,2
EUR/JPY	15,2	22,7	22,2	- 0,6	- 0,1	0,6
EUR/Autres devises	3,9		0,7	0,1		- 0,1
Achat USD contre devises
USD/CNY	179,4	153,8	54,3	- 11,2	- 1,1	- 1,0
USD/THB	33,9	34,4	40,6	- 1,7	- 1,4	- 0,2
USD/BRL	26,6	56,4	29,0	- 1,4	0,2	- 0,8
USD/PHP	20,4	9,2	10,6	- 0,5	- 0,3	- 0,3
USD/KRW	15,4	15,7	16,5	- 1,3	- 0,1	0,0
USD/TWD	13,1	15,1	14,8	- 0,1	- 0,3	0,2
USD/PEN	11,8	12,7	12,2	0,2	- 0,2	0,2
USD/INR	6,3	7,9	16,8	- 0,2	- 0,2	- 0,4
USD/Autres devises	10,5	21,4	30,0	- 0,5	- 1,6	- 0,5
Vente USD contre devises
USD/IDR	25,6	23,2	22,1	1,5	1,3	0,8
Achat CNY contre devises
CNY/INR	23,5	24,8	14,6	0,8	- 0,7	- 0,6
CNY/THB	21,1	27,8	17,1	0,3	- 0,8	- 0,2
CNY/IDR	18,9	32,4	27,3	- 0,3	- 2,1	- 1,5
CNY/PHP	3,4	17,7	9,5	0,1	- 0,7	- 0,4
CNY/Autres devises	7,9	8,4	8,9	0,4	- 0,2	0,0
Autres couples de devises
JPY/CNY	48,9	45,2	29,0	- 1,5	- 1,0	0,1
KRW/CNY	44,5	11,5	0,0	0,6	0,0	0,0
PLN/RUB	10,6	7,9	10,4	0,3	- 0,5	0,5
Autres	27,5	30,8	29,1	- 0,6	- 0,8	- 0,5
Total changes à terme	2 531,0	2 396,5	1 806,7	6,2	- 58,9	- 38,4

	Nominal			Valeur de marché
En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Options de change
EUR/CNY	101,1	63,5	100,9	3,6	1,7	2,3
EUR/RUB	62,2	0,0	0,0	7,4	0,0	0,0
EUR/BRL	26,0	9,9	35,4	2,1	0,8	1,8
USD/BRL	18,6	7,8	22,8	0,6	0,6	0,9
EUR/USD	13,6	15,7	0,0	1,1	0,3	0,0
EUR/TRY	9,4	19,7	31,5	1,5	1,3	4,1
Autres devises	0,0	3,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total options de change dont	230,9	119,6	190,6	16,3	4,7	9,1
● options achetées	230,9	119,6	190,6	16,3	4,7	9,1
● options vendues	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL INSTRUMENTS	2 761,9	2 516,1	1 997,3	22,5	- 54,2	- 29,3

NOTE 23. Opérations avec les entreprises et les parties liées

Il n'existe pas d'opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché.

NOTE 24. Engagements hors bilan

24.1. Engagements en matière de location

Les engagements en matière de location simple s'élèvent à 84,7 millions d'euros à moins d'un an, à 265,3 millions d'euros de un à cinq ans et à 39,1 millions d'euros à plus de cinq ans.

La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie en note 13.

24.2. Autres engagements hors bilan

Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19.

Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Engagements en matière de retraite et avantages assimilés (1)	499,4	246,1	9,0
Engagements de rachats de minoritaires	8,5	9,9	9,3
Garanties données (2)	4 235,6	1 865,6	1 799,4
Garanties reçues	3,3	3,7	3,7
Commandes d'investissement	74,2	95,1	77,3
Crédits documentaires	-	-	-

(1) Le taux d'actualisation retenu en 2020 pour l'évaluation des engagements est de 0,30 % pour les régimes allouant un capital et de 0,60 % pour les régimes allouant une rente, comparés respectivement à 0,70 % et 1,10 % en 2019, et à 1,75 % et 2,00 % en 2018.

Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pour l'exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués.

(2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 4 100,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre 1 798,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 1 774,8 millions d'euros au 31 décembre 2018. S'y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages. Cette ligne comprend également un engagement de versement au fonds dédié à la reconstruction de Notre Dame.

24.3. Passifs éventuels

Dans le cadre normal de ses activités, L'Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu'un risque est identifié et qu'une estimation de son coût est possible.

Il n'existe aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d'affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l'activité de la Société.

NOTE 25. Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation se ventile de la manière suivante :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Stocks	- 11,9	6,5	- 11,2
Créances	79,7	- 15,7	87,6
Dettes	117,2	- 221,8	5,4
TOTAL	185,0	- 231,0	81,8

NOTE 26. Variation des autres actifs financiers

Cette ligne inclut principalement les flux liés aux instruments financiers, classés en Valeurs Mobilières de Placement, ainsi que ceux liés aux dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe classés en Immobilisations Financières. Le dépôt a été remboursé fin 2018 en raison de la fusion absorption de la banque du Groupe au 31 décembre 2018 par la société portant les activités de trésorerie du Groupe.

NOTE 27. Trésorerie nette à la clôture

La trésorerie à la clôture s'analyse de la manière suivante :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Disponibilités	3 791,3	2 463,5	1 496,9
Intérêts courus actifs	-	-	-
Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe (note 19)	-	-	-
Intérêts courus passifs	- 1	- 0,2	- 0,3
TRÉSORERIE NETTE	3 790,3	2 463,3	1 496,6

NOTE 28. Autres informations

Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 15 des comptes consolidés du Groupe.

NOTE 29. Événements post-clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

NOTE 30. Liste des filiales et participations

RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS

		Réserves et report	Quote-part du capital détenu	Valeur d'acquisition	Valeur comptable des titres détenus		Bénéfice
	Capital	à nouveau avant affectation des résultats			Brute	Nette	ou perte du dernier exercice clos	Dividendes (1) comptabilisés au cours de l'exercice
A. PRINCIPALES FILIALES FRANÇAISES (Plus de 50% du capital détenu)
Azzaro Mugler Beauté France	78 723	2 106	100,00	78 723	78 723	78 723	(343)	0
Beauté, Recherche & Industries	1 069	14 449	100,00	9 495	9 495	9 495	7 483	5 080
Cosmétique Active International	19	13 947	88,97	15 100	15 100	15 100	64 061	147 956
Cosmétique Active Production	186	20 572	80,13	5 049	5 081	5 081	6 263	3 777
Cosmeurop	7 589	27 343	100,00	65 807	65 807	12 407	(1 799)	0
EpiSkin	13 609	9 920	99,92	17 999	17 999	17 999	539	0
Fapagau & Cie	15	4 063	79,00	12	12	12	9 705	5 927
Faproreal	11 944	5 246	100,00	11 953	11 953	11 953	4 500	3 092
Finval	19 516	142 683	100,00	75 677	75 677	75 677	58 696	28 003
Gemey Paris - Maybelline New York	35	8 29	99,96	46	46	46	3 165	3 581
Holdial	1	0	98,00	1	1	1	1 198	1 571
L & J Ré	1 500	10 481	100,00	1 500	1 500	1 500	4 037	0
La Roche-Posay Laboratoire Pharmaceutique	380	4 437	99,98	27 579	27 579	27 579	36 022	225 456
Noveal	1 95	9 666	100,00	19 955	21 501	21 501	4 073	3 853
Nutricos Technologies	535	204	50,00	38 125	38 125	0	(132)	0
Laboratoire Sanoflore	10	1 093	100,00	5 197	5 197	1 697	856	710
L'Oréal Fund for Nature Regeneration	7 500	0	100,00	7 500	7 500	7 500	0	0
L'Oréal Produits de Luxe International	98	75 745	99,85	75 350	75 350	75 350	(18 392)	29 929
LOA3	90 402	(36 077)	100,00	90 400	90 400	53 351	(316)	0
BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development)	37 253	19 585	100,00	63 603	63 603	63 603	(4 452)	0
LOA7	838	293	100,00	1 129	1 129	1 129	(5 433)
Real Campus by L'Oréal	7 205	(1 396)	100,00	7 205	7 205	7 205	(1 419)	0
LOA10	5	0	100,00	5	5	5	(4)	0
Retail Excellence 4	508	402	100,00	825	825	825	882	64
Prestige & Collections International	78	7 465	99,81	98 364	98 364	98 364	330 511	417 567
Magic Holdings International Limited	10 197	79 360	100,00	615 198	615 198	226 398	(675)	0
Sicôs & Cie	375	9 463	100,00	386	1 076	1 076	12 704	10 233
Soprocos	8 250	10 218	100,00	8 521	11 904	11 904	9 192	8 719
Soproréal	15	1 676	99,90	15	15	15	2 439	0
Sparlys	5 477	2 309	100,00	8 553	8 553	8 553	2 885	2 743
Thermes De Saint Gervais Les Bains Le Fayet	1 047	6 475	100,00	22 942	22 942	22 942	(1 753)	0
B. PRINCIPALES PARTICIPATIONS FRANÇAISES (Moins de 50% du capital détenu)
(2) Sanofi	2 517 943		9,39	423 887	423 887	423 887		372 416

(1) Y compris les résultats distribués par les SNC, et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement.

(2) Société cotée. L'Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions, leur valeur boursière globale s'élève à 9 304 489 milliers d'euros au cours du 31/12/2020.

		Réserves et report			Valeur comptable des titres détenus		Bénéfice	Dividendes (1) comptabilisés au cours de l'exercice
	Capital	à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu	Valeur d'acquisition	Brute Nette		ou perte du dernier exercice clos
A. PRINCIPALES FILIALES ÉTRANGÈRES (Plus de 50 % du capital détenu)
Atelier Cologne (Luxembourg)	1 210	15 093	100,00	106 978	106 978	14 625	(1 717)	0
Beautycos International Co. Ltd (Chine)	52 482	26 303	73,46	46 195	46 195	46 195	18 732	9 548
Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co.Ltd
(Chine)	5 629	(384)	100,00	16 871	16 871	4 871	4	0
Biotherm (Monaco)	152	16	99,80	3 505	3 545	3 545	7 187	7 369
Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. (Turquie)	6 451	2 802	100,00	30 290	30 290	21 290	2 521	247
Cosmelor Ltd (Japon)	548	17 632	100,00	35 810	35 810	24 810	5 027	0
Cosmephil Holdings Corporation
(Philippines)	171	(127)	100,00	400	400	14	5	0
Egyptelor LLC (Egypte)	6	438	99,80	7	7	7	120	0
Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud)	806	25 236	100,00	61 123	61 123	23 123	0	0
Erwiton S.A. (Uruguay)	147	(268)	100,00	3	3	3	9 706	6 832
Interbeauty Cosmetics Ltd
(Israel)	4 137	15 452	92,97	38 497	38 497	38 497	10 054	8 963
Kosmepol Sp. z.o.o. (Pologne)	38 844	55 879	99,73	48 965	48 965	48 965	4 186	2 472
L'Oréal Adria d.o.o. (Croatie)	131	2 157	100,00	1 503	1 503	1 503	6 965	0
L'Oréal Argentina SA (Argentine)	70 801	(22 970)	96,19	161 555	161 555	39 655	13 725	0
L'Oréal Australia Pty Ltd	2 711	14 010	100,00	33 516	33 867	33 867	51 830	41 094
L'Oréal Balkan d.o.o. (Serbie)	1 283	198	100,00	1 285	1 285	1 285	2 573	1 712
L'Oréal Baltic SIA (Lettonie)	387	29	100,00	529	529	529	2 834	4 285
L'Oréal Bangladesh Ltd (Bangladesh)	154	(1 477)	100,00	154	154	154	(712)	0
L'Oréal Brasil	315 720	(143 612)	90,82	287 835	287 835	287 835	1 874	4 410
L'Oréal Belgilux S.A. (Belgique) L'Oréal Brasil Pesquisas	16 124	17 288	98,93	59 871	77 150	77 150	20 385	30 395
e Inovacao Ltda	45 887	(16 864)	99,99	45 654	45 654	45 654	795	0
L'Oréal Bulgaria EOOD	102	639	100,00	102	102	102	1 997	4 040
L'Oréal Canada Inc.	3 979	59 629	100,00	146 517	146 517	146 517	59 929	51 536
L'Oréal Central America (Panama)	8	(442)	100,00	8	8	8	17	0
L'Oréal Central West Africa (Nigéria)	3 443	(3 436)	99,91	18 106	18 106	106	0	0
L'Oréal Ceska Republika s.r.o (République Tchèque)	2 268	2 057	100,00	4 983	4 983	4 983	20 638	3 384
L'Oréal Chile S.A. (Chili)	6 173	2 024	100,00	43 784	43 784	43 784	21 454	21 124
L'Oréal China Co Ltd (Chine)	43 498	80 223	100,00	345 733	345 733	345 733	636 947	416 235
L'Oréal Colombia S.A. (Colombie)	11 658	41 126	100,00	80 419	80 419	61 419	(5 044)	3 079
L'Oréal Cosmetics Industry S.A.E (Egypte)	58 382	(37 674)	100,00	58 363	58 363	23 363	3 196	0
L'Oréal Côte D'Ivoire	99	(1 396)	100,00	599	599	0	(3 218)	0
L'Oréal Danmark A/S (Danemark)	270	2 432	100,00	7 929	8 336	8 336	33 560	14 977
L'Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne)	12 647	290 227	100,00	72 259	76 855	76 855	235 859	143 428
L'Oréal East Africa Ltd (Kenya)	301	16 210	99,93	46 850	46 850	6 950	(7 374)	0
L'Oréal Ecuador (Equateur)	9	(1)	99,99	9	9	9	0	0
L'Oréal Espana S.A. (Espagne) (3)	59 911	20 348	100,00	361 454	361 454	361 454	51 404	42 462
L'Oréal Finland Oy (Finlande)	673	40	100,00	1 280	1 280	1 280	3 027	5 474
L'Oréal Guatemala S.A.	1 044	977	100,00	2 162	2 162	2 162	163	1 659
L'Oréal Hellas S.A. (Grèce)	9 736	3 925	100,00	34 821	35 307	35 307	12 820	16 472
L'Oréal Hong-Kong Ltd	(77)	10 364	99,97	24 276	24 276	24 276	(34 920)	607 599
L'Oréal India Private Ltd (Inde)	48 691	(24 069)	100,00	75 987	75 987	75 987	24 549	39 492
L'Oréal Investments B.V. (Pays Bas)	18	(1)	100,00	18	18	18	0	0
L'Oréal Italia Spa	1 680	48 396	100,00	226 469	226 469	226 469	25 423	24 709

		Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu	Valeur d'acquisition	Valeur comptable des titres détenus		Bénéfice
	Capital						ou perte du dernier exercice clos	Dividendes (1) comptabilisés au cours de l'exercice
					Brute	Nette
L'Oréal Kazakhstan Llp
(Kazakhstan) L'Oréal Korea Ltd	422	460	100,00	422	422	422	503	1 168
(Corée du Sud)	1 991	12 041	100,00	20 794	20 794	20 794	10 472	0
L'Oréal Liban SAL	(428)	2 610	100,00	4 136	4 136	4 136	3 829	0
L'Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie)	428	(138)	100,00	787	787	787	2 916	5 382
L'Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie)	3 268	7 427	100,00	6 762	6 762	6 762	(2 225)	18 212
L'Oréal Mexico S.A de C.V (Mexique)	2 349	88 272	100,00	8 443	8 443	8 443	11 260	10 606
L'Oréal Middle East (Emirats Arabes Unis)	7 761	6 771	100,00	54 379	54 379	44 379	(1 601)	41 113
L'Oréal Nederland B.V. (Pays-Bas)	1 178	(75)	100,00	18 869	22 014	22 014	23 137	27 993
L'Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande)	44	2 548	100,00	6 110	6 110	6 110	7 901	6 002
L'Oréal Norge A/S (Norvège)	1 384	1 475	100,00	4 050	4 050	4 050	6 832	3 634
L'Oréal Osterreich Gmbh (Autriche)	2 915	1 974	100,00	3 417	3 818	3 818	6 915	11 157
L'Oréal Pakistan Private Ltd	17 313	(25 908)	100,00	17 534	17 534	0	(4 937)	0
L'Oréal Panama S.A.	159	235	100,00	168	168	168	(590)	0
L'Oréal Peru S.A.(Pérou)	2 322	272	100,00	3 739	3 739	3 739	622	3 146
L'Oréal Philippines Inc.	3 696	12 303	99,53	39 107	39 107	16 107	(9 816)	0
L'Oréal Polska Sp. Z.O.O. (Pologne)	405	(317)	100,00	707	707	707	39 331	32 543
L'Oréal Portugal Lda	495	392	100,00	6 289	6 459	6 459	11 106	14 514
L'Oréal Romania SRL (Roumanie)	799	5	100,00	974	974	974	10 705	10 504
L'Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite)	5 682	1 078	74,63	4 260	4 260	4 260	3 888	788
L'Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour)	1 165	8 186	100,00	18 991	18 991	18 991	5 478	5 708
L'Oréal Slovensko s.r.o. (Slovaquie)	98	612	100,00	173	173	173	2 311	2 828
L'Oréal Suisse S.A.	346	12 159	100,00	160 173	160 311	160 311	24 896	23 668
L'Oréal Sverige AB (Suède)	2 038	288	100,00	2 247	2 247	2 247	5 651	12 544
L'Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan)	187	(2 081)	100,00	17 881	17 881	17 881	34 794	29 228
L'Oréal Thailand Ltd	3 992	1 473	100,00	5 238	5 238	5 238	19 763	39 282
L'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	39 142	(15 808)	100,00	55 093	55 093	40 093	(557)	2 626
L'OREAL UAE General Trading LLC (Emirats Arabes Unis)	11 945	4 379	100,00	18 704	18 704	18 704	4 414	4 877
L'Oréal UK Ltd
(Grande-Bretagne)	121 150	(38 613)	100,00	139 351	145 573	145 573	125 679	123 482
L'Oréal Ukraine	3 033	(2 746)	100,00	2 990	2 990	2 990	13 764	12 319
L'Oréal Uruguay S.A.	244	2 394	100,00	2 718	2 718	2 718	1 488	3 096
L'Oréal USA Inc. (4)	647 731	3 272 972	100,00	4 851 879	4 851 879	4 851 879	676 862	637 777
L'Oréal Venezuela C.A.	0	(0)	100,00	26 953	26 953	0	(10)	0
L'Oréal Vietnam Co Ltd	13 537	(13 253)	100,00	13 646	13 646	5 646	3 206	0
L'Oréal West Africa Ltd (Ghana)	14 469	(17 020)	100,00	17 260	17 260	0	(3 102)	0
Masrelor LLC (Egypte)	17 686	(10 238)	100,00	17 573	17 573	2 073	(15)	0
Nanda CO Ltd. (Corée)	(705)	42 844	100,00	530 342	530 342	530 342	26 419	27 879
Nihon L'Oréal KK (Japon)	(17 697)	155 306	100,00	351 452	351 504	351 504	527	18 015
L'Oréal Travel Retail Americas Inc. (USA)	40	(3 706)	100,00	100 317	100 317	100 317	(3 285)	19 434
Procosa Productos de Beleza
Ltda (Brésil)	154 665	(30 604)	100,00	223 938	223 938	223 938	3 031	445
P.T. L'Oréal Indonesia P.T. Yasulor Indonesia	1 510 73 931	5 407 (4 769)	99,00 99,99	2 305 110 022	2 305 110 022	2 305 79 022	112 2 663	6 329 0
Scental Limited (Hong-Kong)	5	180	100,00	8	8	8	0	0
Venprobel (Venezuela)	0	0	100,00	2 722	2 722	0	0	0

		Réserves et report			Valeur comptable des titres détenus		Bénéfice
	à nouveau avant affectation Capital des résultats		Quote-part du capital détenu	Valeur d'acquisition	Brute	Nette	ou perte du dernier exercice clos	Dividendes (1) comptabilisés au cours de l'exercice
B. PRINCIPALES PARTICIPATIONS ÉTRANGÈRES (Moins de 50 % du capital détenu)
LIPP Distribution (Tunisie)	3 561	3 198	49,00	9 009	9 009	9 009	1 235	278

(1) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d'euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.

(2) Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet.

(3) Dividendes y compris le montant reçu par Oomes, fusionnée dans L'Oréal SA en 2020.

(4) Données de la sous-consolidation de la filiale L'OREAL USA INC

RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Filiales		Participations
	Françaises	Étrangères	Françaises	Étrangères
Valeur comptable des titres détenus :
● Brute réévaluée	1 377 882	9 420 178	433 887	27 714
● Nette	857 008	8 856 071	443 887	27 714
Montant des prêts et avances accordés		32 601
Montant des cautions et avals donnés	7 122	4 093 339
Montant des dividendes comptabilisés	898 876	2 664 418	372 416	5 156

6.6. AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS DE L'ORÉAL S.A.

6.6.1. Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGI

Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l'article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l'impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s'élèvent à :

Dépenses et charges	3,0 millions d'euros
Impôt correspondant	1,0 million d'euros

6.6.2. Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu

Conformément à la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-6 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2020 et dont le terme est échu est la suivante :

	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus) (1)	0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	47					709	6 214					34 539
Montant total des factures concernées TTC		130 336 - 3 787 375 - 2 400 104		- 81 935	174 274	- 6 095 141	4 690 993	24 485 688 8 653 006 4 121 245			28 810 779	66 070 718
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	0,00	- 0,10	- 0,06	0,00	0,00	-0,16
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							0,08	0,41	0,15	0,07	0,49	1,12
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigeuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	3 059						789
Montant total des factures exclues	13 737 440						5 012 692
C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le
calcul des retard			Délais contractuels : fin de mois 45 jours					Délais contractuels : fin de mois 45 jours
de paiement			Délais légaux : fin de mois 45 jours							Délais légaux : fin de mois 45 jours

(1) Dont montant des factures échues envers les sociétés du Groupe L'Oréal (intra-groupe) : (6 604 850) euros pour les factures reçues (avoirs) ; 35 641 032 euros pour les factures émises, soit 54 % du montant total.

6.6.3. Chiffre d'affaires (hors taxes)

Chiffre d'affaires En millions d'euros	2020	2019	Variation en %
er trimestre 1	1 268,9	1 074,3	18,11 %
e 2 trimestre	1 147,7	1 034,9	10,90 %
e 3 trimestre	1 179,5	992,4	18,85 %
e 4 trimestre	1 241,7	1 029,4	20,62 %
TOTAL	4 837,8	4 131,0	17,11 %

N.B. : Ce chiffre d'affaires comprend les ventes de marchandises nettes des ristournes accordées, ainsi que les prestations de services et les redevances de technologie.

6.7. RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS

SOCIÉTÉ L'ORÉAL (À L'EXCLUSION DE SES FILIALES)

En millions d'euros (sauf pour le résultat par action qui est en euros)	2016	2017	2018	2019	2020
I. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	112,4	112,1	112,1	111,6	112,0
b) Nombre d'actions	561 855 741	560 519 088	560 396 652	558 117 205	559 871 580 (1)
c) Nombre d'obligations convertibles
II. Résultat global des opérations effectuées
a) Chiffre d'affaires hors taxes	3 053,1	3 613,5	3 888,4	4 131,0	4 837,8
b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation)	3 158,0	2 917,8	4 017,1	4 658,7	4 570,7
c) Impôts sur les bénéfices	+ 113,1	+ 166,0	+6,9	- 82,7	- 22,8
d) Résultat net	3 014,4	3 051,7	3 594,9	4 105,8	4 158,8
e) Montant des bénéfices distribués	1 857,7	2 006,6	2 176,7	2 172,6	2 261,7 (2)
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant dotations aux amortissements et provisions	5,79	5,47	7,14	8,12	8,07
b) Résultat net	5,36	5,44	6,41	7,36	7,43
c) Dividende versé à chaque action	3,30	3,55	3,85	3,85	4,00 (2)
IV. Personnel
a) Nombre de salariés	6 653	7 060	7 510	7 692	8 900
b) Montant de la masse salariale	569,8	612,2	667,4	692,3	804,6
c) Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Prévoyance)	257,2	286,4	312,0	346,2	408,6

(1) Le capital correspond à 559 871 580 actions de 0,2 euro, suite à la souscription de 465 796 actions par levées d'options, l'émission de 452 979 actions au titre du programme d'actionnariat salarié et l'attribution de 835 600 d'actions gratuites.

(2) Le dividende sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2021.

6.8. TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)

TITRES DE PARTICIPATION

(Principales variations et franchissements de seuil > à 5 %)

	Situation au 31.12.2019 Y compris réévaluation		Acquisitions		Souscriptions		Autres		Situation au 31.12.2020
En millions d'euros Libellés	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Azzaro Beauté	0,0	-	1 263,2				- 1 263,2	(1)	0,0	-
Azzaro Mugler Beauté France	0,0	-					78,7	(1)	78,7	100,0
Azzaro Mugler Beauté UK Limited	0,0	-	18,4				- 18,4	(2)	0,0	-
Cosmeurop	0,0	-	65,8						65,8	100,0
Cosmétique Active France	300,6	100,0					- 300,6	(1)	0,0	-
Bold	28,6	100,0			35,0				63,6	100,0
LOA7	n/s	100,0			n/s		1,1	(1)	1,1	100,0
LOA10	0,0	-			n/s				n/s	100,0
Real Campus by L'Oréal	2,7	100,0			4,5				7,2	100,0
L'Oréal Slovenija	0,9	100,0					- 0,9	(3)	0,0	-
Nanda CO	629,9	100,0					- 99,5	(4)	530,4	100,0
L'Oréal Fund For Nature Regeneration	0,0	-			7,5				7,5	100,0
L'Oréal Espana	299,2	63,9					62,3	(1)	361,5	100,0
Oomes BV	144,3	100,0					- 144,3	(1)	0,0	-
L'Oréal Cote d'Ivoire	0,1	100,0					0,5		0,6	100,0
L'Oréal East Africa	42,0	99,9					4,8		46,8	99,9
L'Oréal produits de Luxe France	57,2	100,0					- 57,2	(1)	0,0	-
L'Oréal Argentina	148,6	95,0					13,0		161,6	96,2
Prestige & Collection International	92,7	99,8					5,7	(1)	98,4	99,8
L'Oréal UAE General Trading LLC	n/s	49,0					18,7		18,7	100,0
Retail Excellence 4	0,0	-					0,8	(1)	0,8	100,0

(1) Transmission Universelle de Patrimoine / fusion.

(2) Cession.

(3) Liquidation. (4) Réduction de capital.

6.9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société L'OREAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié Notre réponse Évaluation des titres de participation et immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours) Voir notes Principes Comptables 1.5 - Immobilisations incorporelles et 1.7 - Titres de participation, et note 11 – Immobilisations incorporelles, note 14 – Immobilisations financières et note 30 – Liste des filiales et des participations Au 31 décembre 2020, les titres de participation et immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours) sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de 10,5 milliards d'euros et 3,9 milliards d'euros, soit 70 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur d'utilité de ces actifs devient inférieure à leur valeur nette comptable. Comme indiqué dans les notes 1.5 et 1.7 des notes annexes aux comptes annuels, leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte : ● pour les titres de participation : de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. ● pour les immobilisations incorporelles, hors logiciels et immobilisations en cours : des cash-flows futurs actualisés. L'estimation de la valeur d'utilité de ces actifs requiert l'exercice du jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Compte-tenu du poids des titres de participation et des immobilisations incorporelles au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments, dont la réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'utilité, nous avons considéré l'évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit présentant un risque d'anomalies significatives. Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation et des immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours). Nos travaux ont principalement consisté à examiner, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation, et à apprécier la qualité de ces estimations en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés. Nous avons principalement orienté nos travaux sur les titres de participations et immobilisations incorporelles présentant une valeur d'utilité proche de leur valeur nette comptable. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement : ● la cohérence des projections de chiffre d'affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ; ● la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère ; ● les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références

Voir note 1.11 sur les méthodes comptables, note 18 – Provisions pour risques et charges (hors filiales et participations) et note 24.3 – Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, L'Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et

Des provisions sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et litiges de nature commerciale et financière ainsi que des risques avec les administrations et liés au personnel. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des

administratifs.

Évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs éventuels

Les provisions significatives concernent notamment la situation de contentieux avec l'autorité de la concurrence et les risques avec les administrations mentionnés dans la note 18.

Les provisions pour risques et charges représentent 791 millions d'euros au 31 décembre 2020. La détermination et l'évaluation de ces éléments

• du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l'objet d'une provision et évaluer avec
• de l'incidence potentiellement significative de ces provisions sur le

Afin d'identifier et d'obtenir une compréhension de l'ensemble des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant, nous nous sommes entretenus avec les directions générale, juridique et fiscale. Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec la cartographie des risques présentée par la Direction Juridique au Comité d'audit et les informations fournies par les principaux cabinets d'avocats de L'Oréal SA que nous avons interrogés.

externes, avec l'aide de nos experts en évaluation.

Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée, nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés. Nous avons également effectué une revue rétrospective en comparant sur les dernières années les montants payés avec les montants antérieurement provisionnés.

Nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, réalisé les procédures suivantes :

• nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d'avocats ou d'experts externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bienfondé d'une provision ;
• nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, une revue critique des fourchettes d'estimation de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes ;
• lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, apprécié le bien-fondé d'une absence de provision.

• provisions.

constituent un point clé de l'audit compte tenu :

• suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ;
• résultat de la Société.

Risque identifié	Notre réponse
Reconnaissance du chiffre d'affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires
Voir notes 1.1 – Principes Comptables – Chiffre d'affaires et note 2 – Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires marchandises de la société est présenté net des retours de produits, remises et ristournes accordées.	Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables de la société, relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises,
Ces différentes minorations du chiffre d'affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment	ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard aux règles et principes comptables français.
des données statistiques issues de l'expérience passée et des conditions contractuelles.	Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein de la société, permettant d'évaluer et comptabiliser les
Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l'exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions	éléments de minorations du chiffre d'affaires, et nous avons testé la bonne application des principaux contrôles de ce dispositif.
commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe), sensible (le chiffre d'affaires est un indicateur clé dans l'évaluation de la performance de la société et de sa Direction) et qu'elle impacte les comptes de manière significative.	Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits, des remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients.
Elle constitue donc un point clé de l'audit, compte tenu du risque que les remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients	Ces tests ont notamment consisté à :
(distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués et que le chiffre d'affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la bonne période.	● apprécier le caractère approprié des méthodes d'évaluation, en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l'analyse du débouclage des provisions de l'exercice antérieur ; ● rapprocher les données statistiques issues de l'expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d'information dédiés à la gestion des conditions commerciales ;
	● vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l'engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/ 815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'OREAL par l'Assemblée Générale du 29 avril 2004.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 17^e année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Anne-Claire FERRIE Frédéric MOULIN

INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL *

7.1.	RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ	350
7.1.1.	Forme juridique	350
7.1.2.	Législation de l'émetteur	350
7.1.3.	Activité	350
7.1.4.	Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts)	350
7.1.5.	Objet social (extraits de l'article 2 des statuts)	350
7.1.6.	Immatriculation de la Société	350
7.1.7.	Consultation des documents relatifs à la Société	350
7.1.8.	Direction Générale (article 11 des statuts)	350
7.1.9.	Exercice social (article 14 des statuts)	351
	7.1.10. Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)	351
	7.1.11. Assemblée Générale	351
	7.1.12. Seuils de détention du capital (extraits de l'article 7 des statuts)	352
7.2.	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL *	352
7.2.1.	Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	352
7.2.2.	Capital émis et capital autorisé non émis	352
7.2.3.	Historique des variations du capital	354
	au cours des cinq dernières années
7.3.	ACTIONNARIAT *	355
7.3.1.	Personnes physiques ou morales agissant de concert à la connaissance de la Société	355

7.3.2.	Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années	355
7.3.3.	Participation des salariés dans le capital	356
7.3.4.	Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société au cours de l'exercice	356
7.3.5.	Accord d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	356
7.3.6.	Rachat par la Société de ses propres actions	357
7.4.	PLANS D'ANIMATION À LONG TERME *	358
7.4.1.	Présentation des Plans d'options d'achat et de souscription d'actions et d'Attributions Conditionnelles d'Actions (ACAs)	358
7.4.2.	Plans d'options d'achat et de souscription d'actions de L'Oréal S.A.	359
7.4.3.	Plan d'Attributions Conditionnelles d'Actions (ACAs)	360
7.5.	L'ACTION L'ORÉAL : LE MARCHÉ DU TITRE	363
7.5.1.	L'action L'Oréal	363
7.5.2.	Marché du titre	364
7.6.	POLITIQUE D'INFORMATION	368
7.6.1.	Des outils de communication complémentaires	368
7.6.2.	De très nombreuses rencontres pour un dialogue régulier et approfondi	368
7.6.3.	Agenda financier 2021	369
7.6.4.	Communiqués financiers publiés en 2020	369

* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

L'Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris.

Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments relatifs à sa forme juridique et ses statuts.

Les informations sur l'action L'Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre.

7.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

7.1.1. Forme juridique

L'Oréal est une société anonyme.

7.1.2. Législation de l'émetteur

Française.

7.1.3. Activité

L'Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L'Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d'une part, et scientifique et technique du Groupe L'Oréal dans le monde d'autre part.

Les filiales développent l'activité du Groupe dans leur pays ou zone d'implantation. À ce titre, elles déterminent la stratégie de développement propre à leur marché, font les choix les plus adaptés en termes de cibles consommateurs et circuits de distribution, fabriquent ou font fabriquer les produits, et commercialisent les marques qu'elles décident d'exploiter sur leur marché.

La quasi-totalité des filiales est rattachée à L'Oréal S.A., avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux.

7.1.4. Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts)

« La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. »

7.1.5. Objet social (extraits de l'article 2 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs dans le monde entier :

• la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci-dessus ; de tous produits d'entretien de caractère ménager ; de tous produits et articles se rapportant à l'hygiène féminine et infantile et à l'embellissement de l'être humain ; la démonstration et la publicité de ces produits ; la fabrication d'articles de conditionnement ;

• la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou leur apport ;
• toutes opérations de diversification et toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, faites dans l'intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit ;
• • la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés, d'apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d'alliance avec elles.

7.1.6. Immatriculation de la Société

632 012 100 RCS Paris.

Code LEI (Legal Entity Identifier) : 529900JI1GG6F7RKVI53.

7.1.7. Consultation des documents relatifs à la Société

Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés, dans les conditions et les délais légaux, au 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex, sur rendez-vous si possible. Voir également le site lorealfinance.com dont les informations ne font pas partie du présent document.

7.1.8. Direction Générale (article 11 des statuts)

1. « Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration, lors de chaque nomination ou renouvellement du mandat du Président du Conseil d'Administration ou du mandat du Directeur Général. Le Conseil d'Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas modification des statuts.

• 1. En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du paragraphe 1. ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général (1) .
• 1. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

1. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. »

7.1.9. Exercice social (article 14 des statuts)

« Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. »

7.1.10. Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts)

A. « Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l'ordre suivant :

• 1. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d'une année subséquente.
• 1. Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu'elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d'insuffisance d'un ou plusieurs exercices, soit au rachat et à l'annulation d'actions de la Société, soit à l'amortissement total ou partiel de ces actions.

• S'il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit aux mêmes revenus.

Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

1. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice écoulé.

B. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau. »

7.1.11. Assemblée Générale

Les Assemblées Générales sont régies par l'ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Il est rappelé, conformément à l'article 12 des statuts de la Société, que tout actionnaire pourra, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Depuis l'Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n'existe plus de droits de vote double. Faisant application des dispositions de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, l'Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées Générales d'actionnaires.

Dans le contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé du report au 30 juin 2020 de l'Assemblée Générale Mixte initialement fixée le 21 avril 2020 au Palais des Congrès à Paris (2), dans l'espoir de pouvoir permettre une participation physique des actionnaires. L'Assemblée Générale Mixte 2020 de L'Oréal a finalement dû être tenue à huis clos le 30 juin 2020 c'est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d'y assister, au siège administratif de la Société, en application de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. La décision de tenir cette Assemblée à huis clos a été communiquée dès le 12 mai 2020 (3), date à laquelle le Conseil d'administration a décidé de cette tenue à huis clos.

⁽¹⁾ À défaut d'une disposition expresse des statuts, la Direction Générale ne peut pas être assumée à compter de l'âge de 65 ans.

⁽²⁾ Voir le communiqué de presse publié le 30 mars 2020 sur le site internet loreal-finance.com.

⁽³⁾ Voir le communiqué de presse publié le 12 mai 2020 sur le site internet loreal-finance.com.

Ce communiqué précisait également l'identité des deux sociétés désignées scrutateurs (Téthys et Nestlé) qui sont les deux actionnaires disposant du plus grande nombre de voix et ayant accepté cette fonction, comme elles l'auraient été en application du droit commun (1). Dans ce contexte, notamment via un communiqué de presse publié le 25 mai 2020 (2), les actionnaires ont été invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix.

L'Assemblée Générale a été diffusée en direct sur le site loreal‑finance.com, conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers. Son replay figure aussi sur ce site. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, et en plus du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont également eu la possibilité de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites, entre le jeudi 25 juin et le lundi 29 juin 2020 à une adresse e-mail dédiée. Ces questions ont été regroupées par thèmes principaux et il y a été répondu en direct au cours de l'Assemblée Générale.

7.1.12. Seuils de détention du capital (extraits de l'article 7 des statuts)

« Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l'article L. 233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, égale à 1 % ou à un multiple de ce pourcentage, et inférieure à 5 %, doit informer la Société du nombre total d'actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu'elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l'article L. 233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant notamment les informations devant être fournies à l'occasion d'un franchissement de seuil légal à l'Autorité des Marchés Financiers, conformément à son Règlement Général. L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire devient inférieure à chacun des seuils précités ». Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote.

« À défaut d'avoir procédé aux déclarations dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, l'actionnaire défaillant est privé du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l'occasion d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée ».

Voir l'intégralité des statuts de la Société sur le site loreal–finance.com, dans la rubrique « Information réglementée ».

7.2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL *

7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux

Aucune.

7.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 111 974 316 euros. Il était divisé en 559 871 580 actions de 0,20 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et portant même jouissance.

Le tableau ci-après, qui récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration (notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2021.

^* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

⁽¹⁾ En application de l'article R. 225-101 du Code de commerce.

⁽²⁾ Voir le communiqué de presse publié le 25 mai 2020 sur le site internet loreal-finance.com. et les informations mises à la disposition des actionnaires dans la rubrique « Information réglementée / Documentation Assemblée Générale. »

INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL

Informations concernant le capital social

			Autorisations en cours		Autorisations proposées à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021
	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Utilisation au cours de l'exercice 2020	Numéro de résolution	Durée	Plafond maximum
Augmentation du capital social
Augmentation du capital par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription	18 avril 2019 (9e )	26 mois (17 juin 2021)	Porter le capital social à 156 911 062,56 € (1)	Néant	17	26 mois (19 juin 2023)	Porter le capital social à (1) 156 764 042,40 €
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	18 avril 2019 (10e )	26 mois (17 juin 2021)	Porter le capital social à 156 911 062,56 € (1)	Néant	18	26 mois (19 juin 2023)	Porter le capital social à 156 764 042,40 € (1)
Augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise	30 juin 2020 (14e )	26 mois (29 août 2022)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 581 172 actions au 31 décembre 2019) (2)	246 652 actions (3)	20	26 mois (19 juin 2023)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 598 715 actions au 31 décembre 2020) (2)
Augmentation du capital social réservée aux salariés de filiales étrangères	30 juin 2020 (15e )	18 mois (29 décembre 2021)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 581 172 actions au 31 décembre 2019) (2)	206 315 actions (4)	21	18 mois (19 octobre 2022)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 598 715 actions au 31 décembre 2020) (2)
Augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces	18 avril 2019 (11e )	26 mois (17 juin 2021)	2 % du capital social au jour de la décision d'augmenter le capital social (soit à titre indicatif 11 207 933 actions au 31 décembre 2019) (2)	Néant	19	26 mois (19 juin 2023)	2 % du capital social au jour de la décision d'augmentation de capital (soit à titre indicatif 11 197 430 actions au 31 décembre 2020)
Rachat par la Société de ses propres actions
Rachat par la Société de ses propres actions	30 juin 2020 (11e )	18 mois (29 décembre 2021)	10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 55 811 720 actions au 31 décembre 2019)	Néant	16	18 mois (19 octobre 2022)	10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 55 987 158 actions au 31 décembre 2020)
Réduction du capital social par annulation d'actions
Annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-60 (anc. L. 225-209) du Code de commerce	30 juin 2020 (12e )	26 mois (29 août 2022)	10 % du capital social au jour de l'annulation par périodes de 24 mois (soit à titre indicatif 55 811 720 actions au 31 décembre 2019)	Néant
Attributions gratuites d'actions
Attribution gratuite aux salariés d'actions existantes ou à émettre	30 juin 2020 (13e )	26 mois (29 août 2022)	0,6 % du capital social au jour de la décision d'attribution (soit à titre indicatif 3 348 703 actions au 31 décembre 2019)	713 660 actions

(1) Il s'agit d'un plafond global d'augmentation de capital toutes autorisations confondues. Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de 40 % du capital.

(2) Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des 20^e et 21^e résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions, plafond qui était également commun aux 14 ^e et 15^erésolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020.

(3) Ce nombre d'actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 49 330,40 euros et la comptabilisation d'une prime d'émission de 47 208 532,50 euros. L'augmentation de capital correspondant aux actions émises gratuitement a été réalisée par prélèvement sur le poste « Autres Réserves » pour un montant de 7 000,40 €.

(4) Ce nombre d'actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 41 263,00 euros et la comptabilisation d'une prime d'émission de 46 018 560,75 euros.

Depuis le 22 juin 2013, le Conseil d'Administration ne dispose plus d'autorisation d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions.

Au 31 décembre 2020, 57 397 options de souscription étaient attribuées et non encore levées. Toutes ces options sont exerçables à raison d'une action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d'entraîner la création d'un nombre égal d'actions. Par ailleurs, 3 278 810 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe sous des conditions de performance non encore remplies. Ces 3 336 207 actions seront à créer le moment venu et, le cas échéant, par incorporation de réserves au capital. De sorte que le capital potentiel de la Société s'élèverait à 112 641 557,40 euros, divisé en 563 207 787 actions de 0,20 euro de valeur nominale.

Il n'existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital.

7.2.3. Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années

Date	Nature de l'opération	Montant de la variation du capital	Prime d'émission, d'apport ou de fusion	Montant du capital à l'issue de l'opération	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions après l'opération
31.12.2015				112 596 669,60 €
01.01.2016 au 30.06.2016	Levées d'options de souscription	226 538,40 €	89 132 049,59 €	112 823 208,00 €	1 132 692	564 116 040
30.06.2016	Annulation d'actions	- 640 500,00 €		112 182 708,00 €	- 3 202 500	560 913 540
01.07.2016 au 12.07.2016	Levées d'options de souscription	9 974,00 €	3 995 962,20 €	112 192 682,00 €	49 870	560 963 410
13.07.2016	Attribution conditionnelle d'actions	205,00 €		112 192 887,00 €	1 025	560 964 435
14.07.2016 au 31.12.2016	Levées d'options de souscription	178 261,20 €	69 671 555,92 €	112 371 148,20 €	891 306	561 855 741
01.01.2017 au 02.05.2017	Levées d'options de souscription	136 585,00 €	49 890 155,95 €	112 507 733,20 €	682 925	562 538 666
03.05.2017	Attribution conditionnelle d'actions	25,00 €		112 507 758,20 €	125	562 538 791
03.05.2017 au 31.05.2017	Levées d'options de souscription	38 323,60 €	16 191 514,77 €	112 546 081,80 €	191 618	562 730 409
31.05.2017	Annulation d'actions	- 569 320,80 €		111 976 761,00 €	- 2 846 604	559 883 805
01.06.2017 au 30.06.2017	Levées d'options de souscription	16 641,00 €	6 033 441,35 €	111 993 402,00 €	83 205	559 967 010
30.06.2017	Attribution conditionnelle d'actions	50,00 €		111 993 452,00 €	250	559 967 260
01.07.2017 au 31.12.2017	Levées d'options de souscription	110 365,60 €	45 927 808,87 €	112 103 817,60 €	551 828	560 519 088
01.01.2018 au 17.04.2018	Levées d'options de souscription	57 369,20 €	21 158 193,70 €	112 161 186,80 €	286 846	560 805 934
18.04.2018	Attribution conditionnelle d'actions	198 753,00 €		112 359 939,80 €	993 765	561 799 699
19.04.2018 au 23.07.2018	Levées d'options de souscription	64 937,80 €	22 727 703,99 €	112 424 877,60 €	324 689	562 124 388
26.04.2018	Annulation d'actions	- 499 562,80 €		112 016 437,40 €	- 2 497 814	560 082 187
24.07.2018	Plan d'actionnariat salarié	91 122,60 €	68 810 045,12 €	112 516 000,20 €	455 613	562 580 001
26.07.2018 au 10.10.2018	Levées d'options de souscription	45 549,40 €	17 689 229,85 €	112 061 986,80 €	227 747	560 309 934
11.10.2018	Plan d'actionnariat salarié	0,40 €		112 061 987,20 €	2	560 309 936
11.10.2018 au 14.11.2018	Levées d'options de souscription	5 018,00 €	1 919 400,30 €	112 067 005,20 €	25 090	560 335 026
15.11.2018	Plan d'actionnariat salarié	1 304,80 €	1 340 421,04 €	112 068 310,00 €	6 524	560 341 550
16.11.2018 au 30.11.2018	Levées d'options de souscription	2 764,80 €	830 879,04 €	112 071 074,80 €	13 824	560 355 374
01.12.2018 au 31.12.2018	Levées d'options de souscription	8 255,60 €	2 909 254,74 €	112 079 330,40 €	41 278	560 396 652
01.01.2019 au 26.02.2019	Levées d'options de souscription	57 499,20 €	21 553 333,36 €	112 136 829,60 €	287 496	560 684 148
26.02.2019	Plan d'actionnariat salarié	0,80 €		112 136 830,40 €	4	560 684 152
27.02.2019 au 22.04.2019	Levées d'options de souscription	31 104,00 €	10 717 971,48 €	112 167 934,40 €	155 520	560 839 672
23.04.2019	Attribution conditionnelle d'actions	141 252,40 €		112 309 186,80 €	706 262	561 545 934
23.04.2019 au 22.10.2019	Levées d'options de souscription	56 523,60 €	22 792 564,74 €	112 365 710,40 €	282 618	561 828 552
22.10.2019	Plan d'actionnariat salarié	0,80 €		112 365 711,20 €	4	561 828 556
22.10.2019 au 31.10.2019	Levées d'options de souscription	2 883,00 €	1 163 389,45 €	112 368 594,20 €	14 415	561 842 971
31.10.2019	Annulation d'actions	- 754 225,00 €		111 614 369,20 €	- 3 771 125	558 071 846
01.11.2019 au 30.11.2019	Levées d'options de souscription	3 504,00 €	1 416 001,60 €	111 617 873,20 €	17 520	558 089 366
01.12.2019 au 31.12.2019	Levées d'options de souscription	5 567,80 €	2 224 836,37€	111 623 441,00 €	27 839	558 117 205
01.01.2020 au 21.04.2020	Levées d'options de souscription	65 159,60 €	26 407 167,34	111 688 600,60 €	325 798	558 443 003
21.04.2020	Plan d'actionnariat salarié	1,60 €		111 688 602,20 €	8	558 443 011
21.04.2020	Attribution conditionnelle d'actions	167 120 €		111 855 722,20 €	835 600	559 278 611
22.04.2020 au 03.11.2020	Levées d'options de souscriptions	24 999,60 €	10 338 492,22 €	111 880 721,80 €	124 998	559 403 609
03.11.2020	Plan d'actionnariat salarié	90 593,40 €	93 227 093,25 €	111 971 315,20 €	452 967	559 856 576
03.11.2020 au 21.12.2020	Levées d'options de souscriptions	3 000 €	1 244 850,00 €	111 974 315,20 €	15 000	559 871 576
21.12.2020 au 31.12.2020	Plan d'actionnariat salarié	0,80 €		111 974 316,00 €	4	559 871 580

7.3. ACTIONNARIAT *

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

(1) Composée, outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que de la société Téthys SAS.

(2) Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,90 % dans le cadre d'un Plan Épargne Entreprise et de fonds communs de placement d'entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

7.3.1. Personnes physiques ou morales agissant de concert à la connaissance de la Société

La famille Bettencourt Meyers est composée de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que de la société Téthys SAS. Pour mémoire, suite à l'arrivée du terme de l'accord conclu en 2004 entre la famille Bettencourt Meyers d'une part, et Nestlé S.A., d'autre part (voir paragraphe 7.3.5. « Accord d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société » du présent document), ces deux actionnaires n'agissent plus de concert depuis le 21 mars 2018.

7.3.2. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante :

	31.12.2020			31.12.2019			31.12.2018
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (3)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (3)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (3)
Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1)	185 715 079	33,17	33,17	185 715 079	33,27	33,27	185 715 079	33,14	33,14
Nestlé S.A.	129 881 021	23,20	23,20	129 881 021	23,27	23,27	129 881 021	23,18	23,18
Salariés (2)	8 787 341	1,57	1,57	8 124 383	1,46	1,46	8 142 675	1,45	1,45
Public	235 488 139	42,06	42,06	234 396 722	42,00	42,00	235 886 752	42,09	42,09
Actions auto-détenues	0	0,00	0,00	0	0,00	0,00	771 125	0,14	0,14
TOTAL	559 871 580	100	100	558 117 205	100	100	560 396 652	100	100

(1) Dont, au 31 décembre 2020, 152 514 292 actions L'Oréal détenues en pleine propriété par Téthys SAS, société contrôlée par Françoise Bettencourt Meyers et sa famille, 33 182 455 détenues en pleine propriété par Mme Françoise Bettencourt Meyers, 15 332 détenues en pleine propriété par M. Jean-Pierre Meyers, 1 500 détenues en pleine propriété par M. Jean-Victor Meyers et 1 500 détenues en pleine propriété par M. Nicolas Meyers.

(2) Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,90 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

(3) Calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF.

Le nombre d'actions détenues par chacun des membres du Conseil d'Administration est détaillé dans le chapitre 2 du présent document au paragraphe 2.2.2. « Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2020. »

La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 22-10-62 (anc. L. 225-209) et suivants, et L. 225-210 à L. 225-217 du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale.

Au 31 décembre 2020, la Société ne détenait aucune de ses propres actions.

* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

7.3.3. Participation des salariés dans le capital

La participation des salariés et anciens salariés de L'Oréal et des sociétés qui lui sont liées s'établit au 31 décembre 2020 à 1,57 % (1) du capital, soit 8 787 341 actions, dont 0,90 % dans le cadre du Plan d'Épargne d'Entreprise (PEE) et de fonds communs de placement d'entreprise. À cette date, au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce, cette participation est détenue par 12 771 salariés dans le cadre du PEE du Groupe et 19 280 salariés dans le cadre du Plan d'Actionnariat Salarié.

7.3.4. Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société au cours de l'exercice

Néant.

7.3.5. Accord d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

Engagements collectifs de conservation dans le cadre des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts

Les membres de la famille Bettencourt Meyers, composée de Mme Liliane Bettencourt, Mme Françoise Bettencourt Meyers, administratrice, M. Jean-Pierre Meyers, Vice-Président du Conseil d'Administration, M. Jean-Victor Meyers, administrateur, M. Nicolas Meyers et Téthys SAS, ainsi que M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général, pour 100 actions, ont signé le 16 décembre 2016 des engagements collectifs de conservation dans le cadre de la loi Dutreil.

Ces engagements de conservation ont une durée de deux ans renouvelable tacitement par période d'un an, et sont conclus en application des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts. Les actions L'Oréal qui y sont soumises représentent 33,065 % du capital et des droits de vote au 16 décembre 2016. Ces engagements de conservation ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d'acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d'une action de concert.

La Société n'a pas connaissance d'autres accords d'actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci-dessus.

Rappel : fin de l'accord liant, d'une part, Mme Liliane Bettencourt et sa famille et, d'autre part, Nestlé le 21 mars 2018

Pour mémoire, il est rappelé que le protocole d'accord signé le 3 février 2004 entre, d'une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille, et d'autre part Nestlé, prévoyant la fusion-absorption de Gesparal par L'Oréal (fusion réalisée le 29 avril 2004), ensuite modifié afin de refléter l'évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords par un avenant signé le 10 février 2014 entre, d'une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille, et d'autre part Nestlé, a pris fin le 21 mars 2018.

Communiqué de Madame Françoise Bettencourt Meyers du 21 septembre 2017

Communiqué de Madame Françoise Bettencourt Meyers suite à la disparition de Liliane Bettencourt le 21 septembre 2017 : « Je tiens à rappeler, au nom de notre famille, notre entier attachement et notre fidélité à L'Oréal et à renouveler toute ma confiance à son Président Jean-Paul Agon, comme à ses équipes dans le monde entier. »

Communiqué de Nestlé du 15 février 2018

« Notre participation dans L'Oréal continue d'être un investissement important pour nous et nous restons engagés envers l'entreprise qui nous a procuré de très bons rendements sur tant d'années. Nous avons pleinement confiance dans la direction de L'Oréal et son orientation stratégique. Le pacte d'actionnaires qui lie Nestlé et la famille Bettencourt arrive à expiration le 21 mars 2018. Afin de maintenir toutes les options ouvertes dans l'intérêt des actionnaires Nestlé, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas renouveler cet accord. Nous n'avons pas l'intention d'augmenter notre participation dans L'Oréal et nous engageons à poursuivre notre relation constructive avec la famille Bettencourt. »

⁽¹⁾ Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

7.3.6. Rachat par la Société de ses propres actions

7.3.6.1. Renseignements concernant les rachats opérés au cours de l'exercice 2020

Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a procédé à aucun rachat de ses propres actions. Le Conseil d'Administration du 12 mai 2020 a décidé de renoncer sur l'ensemble de l'année 2020 à des opérations de rachat d'actions (1) .

Le tableau ci-dessous récapitule les informations en matière de rachat d'actions :

Date de l'autorisation de l'Assemblée Générale	11e résolution du 30 juin 2020
Date d'expiration de l'autorisation	29 décembre 2021
Plafond des rachats autorisés	10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit à titre indicatif 55 811 720 actions au 31 décembre 2019)
Prix d'achat maximum par action (hors frais)	350 €
Finalités autorisées	Annulation Actionnariat salarié Attribution gratuite Liquidité et animation du marché Croissance externe
Conseil d'Administration ayant décidé les rachats	N/A
Finalité des rachats	N/A
Période des rachats opérés	N/A
Nombre de titres rachetés	N/A
Prix d'achat moyen par action	N/A
Utilisation des titres rachetés	N/A

7.3.6.2. Opérations réalisées par L'Oréal sur ses propres titres en 2020

Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

La Société n'a procédé à aucune opération de rachat d'actions en 2020.

3 771 125 actions ont été annulées au cours des 24 derniers mois.

Il n'a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d'actions. Il n'existe pas de position ouverte à l'achat ou à la vente au 31 décembre 2020.

7.3.6.3. Renouvellement par l'Assemblée Générale de l'autorisation donnée au Conseil d'opérer sur les actions de la Société

Par le vote d'une nouvelle résolution, l'Assemblée pourrait donner au Conseil d'Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat.

Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée et le prix d'achat par action ne pourrait pas être supérieur à 400 euros (hors frais), étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de cette autorisation pendant la durée de l'offre.

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• leur annulation ;
• leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe L'Oréal ;
• l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité ; et
• leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

L'autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit, à titre indicatif, 55 987 158 actions pour un montant maximum de 22 394 863 200 euros au 31 décembre 2020, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés (voir la résolution n° 16 présentée dans le texte des projets de résolutions).

⁽¹⁾ Voir le communiqué de presse publié le 12 mai 2020 sur le site internet loreal-finance.com.

7.4. PLANS D'ANIMATION À LONG TERME *

7.4.1. Présentation des Plans d'options d'achat et de souscription d'actions et d'Attributions Conditionnelles d'Actions (ACAs)

Politique

L'Oréal met en place depuis des années des plans de rémunération à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, prenant la forme d'attributions d'actions de performance.

L'objectif de ces attributions est double :

• motiver et associer les grands contributeurs à l'évolution future des résultats du Groupe ; et
• renforcer l'implication et le sentiment d'appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée, dans un contexte de concurrence accrue des talents.

Jusqu'en 2009, le Conseil d'Administration de L'Oréal a consenti exclusivement des options d'achat ou de souscription d'actions (stock-options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L'Oréal souhaitait reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur implantation géographique.

En 2009, le Conseil d'Administration de L'Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d'Attributions Conditionnelles d'Actions (ACAs).

L'objectif était :

• d'apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock-options occasionnellement ou en quantité limitée ; et
• de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l'international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents.

En 2011, le Conseil d'Administration de L'Oréal a souhaité faire des ACAs l'instrument privilégié de sa politique d'intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui, jusqu'à présent, bénéficiaient exclusivement de stock-options. Ainsi, à l'exception du Président-Directeur Général qui n'a reçu que des stock-options, les principaux dirigeants de L'Oréal, y compris les membres du Comité Exécutif, ont reçu un panachage de stock-options et d'ACAs afin à la fois d'encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenser leur performance à moyen et long termes. Les autres collaborateurs éligibles ont bénéficié uniquement d'ACAs.

En 2012, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer l'attribution de stock-options par des ACAs pour l'ensemble des bénéficiaires y compris le Président-Directeur Général.

Depuis 2013, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a poursuivi cette politique d'attribution d'ACAs à l'exclusion de tout autre instrument d'animation à long terme.

Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d'Administration qui décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l'ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables.

Depuis 2009, il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de l'exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF.

Dans tous les cas, la décision d'attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l'avenir. Selon des critères d'éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l'entité ou du pays de rattachement, dans un souci d'équité au niveau international, ces attributions sont effectuées tous les ans, tous les deux ans ou tous les trois ans.

La Direction Générale et le Conseil d'Administration rappellent l'importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et d'ACAs et les intérêts des actionnaires eux-mêmes.

Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l'entreprise avec une vision moyen et long termes. C'est pourquoi les stock-options ont été consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d'indisponibilité, et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France et jusqu'au plan de 2015, un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles.

Le Conseil d'Administration attire l'attention des bénéficiaires d'options et d'ACAs sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession « d'informations privilégiées ». Les bénéficiaires d'options et d'ACAs s'engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock-options ou d'ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions.

Nombre de bénéficiaires

50 % des bénéficiaires du plan du 14 octobre 2020 sont des femmes. Plus de 3 600 collaborateurs représentant 10 % des managers dans le monde, dont près de 55 % dans les filiales à l'international, bénéficient ou ont bénéficié d'au moins un plan de stock-options ou d'ACAs et faisaient partie de l'effectif au 31 décembre 2020.

^* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK-OPTIONS ET D'ACAS DEPUIS 2011

7.4.2. Plans d'options d'achat et de souscription d'actions de L'Oréal S.A.

Il n'y a pas eu d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions en 2020, le Conseil d'Administration ayant décidé, depuis 2012, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de remplacer l'attribution de stock-options par des ACAs pour l'ensemble des bénéficiaires y compris le Président-Directeur Général.

7.4.2.1. Plans d'options de souscription d'actions de L'Oréal S.A. en cours (1)

Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2020 sont reprises dans les tableaux suivants :

DATE D'AUTORISATION PAR L'ASSEMBLÉE	22.04.2011
Date du Conseil d'Administration	22.04.2011
Nombre total de bénéficiaires	89
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	1 470 000
Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux (1) : ● M. Jean-Paul Agon	200 000 (2)
Point de départ d'exercice des options	23.04.2016
Date d'expiration	22.04.2021
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	83,19
Nombre d'options exercées au 31.12.2020	1 178 603
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	234 000
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	57 397

(1) Il s'agit d'un nombre d'options attribuées au mandataire social pendant son mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés.

(2) Le Conseil d'Administration du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d'actions à M. Jean-Paul Agon. M. Jean-Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d'Administration du 22 avril 2011.

L'encours des options attribuées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 57 397 options au 31 décembre 2020 au prix moyen de 83,19 euros, soit 0,01 % des 559 871 580 actions composant le capital social à cette date.

7.4.2.2. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à des salariés non-mandataires sociaux de L'Oréal ou levées par eux durant l'exercice 2020

	Nombre total d'options attribuées	Prix moyen pondéré
Options consenties, par L'Oréal S.A., aux dix salariés (1) dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	Pas d'attribution de stock-options en 2020	N/A
(1) Salariés non mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options.
	Nombre total d'actions Prix moyen	Plan du Plan du

Options détenues sur L'Oréal S.A., levées par les dix salariés (1) dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 95 335	81,34 €	55 835	39 500

(1) Salariés non mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options.

7.4.3. Plan d'Attributions Conditionnelles d'Actions (ACAs)

7.4.3.1. Autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020

L'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes et/ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité de l'autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois.

Le nombre d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d'Administration.

Le nombre d'actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours d'un exercice au titre de cette résolution.

Le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance.

Ces conditions de performance prendront en compte :

• pour partie l'évolution du chiffre d'affaires cosmétique comparable de L'Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L'Oréal ; et
• pour partie l'évolution du résultat d'exploitation consolidé de L'Oréal.

Le Conseil d'Administration considère en effet que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires. L'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires, pour tout ou partie des actions attribuées, deviendra définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l'attribution, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans.

Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié au chiffre d'affaires puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, la croissance du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents sur la période, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère.

Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié au résultat d'exploitation puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil, mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si le résultat d'exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.

L'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, et lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. En application de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.

Le Conseil d'Administration pourra prévoir des durées de période d'acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

Le dispositif d'Attribution Conditionnelle d'Actions est conforme au Code de gouvernement d'entreprise AFEP–MEDEF et notamment :

• les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d'Administration après évaluation de leur performance ;
• l'acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil ;
• les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition ; et
• un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des actions au moment de son départ.

7.4.3.2. Attributions Conditionnelles d'Actions dans le cadre de l'autorisation du 30 juin 2020 (Plan d'ACAs du 14 octobre 2020)

Le Conseil d'Administration du 14 octobre 2020, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de l'attribution conditionnelle d'actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020.

Le capital social au jour du 14 octobre 2020 était composé de 559 278 611 actions et 3 355 671 actions pouvaient donc être attribuées.

Le Conseil d'Administration a utilisé cette autorisation lors de sa séance du 14 octobre 2020 en octroyant 713 660 actions à 2 208 bénéficiaires.

Il s'agit d'une attribution gratuite d'actions à émettre.

L'acquisition des actions est assortie d'une double condition :

• de présence : les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu'après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan) ;
• de performance :
  • l'acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffre d'affaires cosmétique comparable des exercices 2021, 2022 et 2023 par rapport à celle d'un panel des plus grands concurrents directs de L'Oréal composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao et Coty ; et
  • l'acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de l'évolution du résultat d'exploitation consolidé du Groupe, sur la même période.

Le calcul s'effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2021, 2022 et 2023.

Au titre du critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, L'Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l'acquisition est dégressive. Si la croissance du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents sur la période, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.

Au titre du critère lié au résultat d'exploitation, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil, mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si le résultat d'exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.

Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d'Administration le niveau des indicateurs constaté relatif aux années retenues pour le calcul des conditions de performance. Le Conseil d'Administration constate, le moment venu, le niveau de performance atteint dont dépend le nombre d'actions définitivement acquises.

Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l'objet d'une publication aux paragraphes 7.4.3.5 « Actions définitivement acquises dans le cadre du Plan d'ACAs du 20 avril 2017 » et 7.4.3.6. « Tableau de suivi des conditions de performance des plans d'ACAs en cours » du présent document.

L'acquisition des 200 premières ACAs n'est pas soumise à l'atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif, y compris le Président-Directeur Général.

7.4.3.3. Actions attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions est le plus élevé

Le nombre total des actions attribuées, en 2020, aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d'actions s'élève à 111 250 actions.

7.4.3.4. Attributions Conditionnelles d'Actions en cours au 31 décembre 2020

Date d'autorisation par l'AGE	20.04.2016	20.04.2016	17.04.2018	30.06.2020
Date d'attribution par le Conseil d'Administration	20.04.2017	17.04.2018	18.04.2019	14.10.2020
Nombre total d'actions conditionnelles attribuées	906 000	931 000	843 075	713 660
Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1)	137 600	141 000	128 000	111 250
Nombre de bénéficiaires	2 038	2 141	2 107	2 208
Conditions de performance	• 50 % évolution du chiffre d'affaires cosmétique comparable par rapport à celle d'un panel de concurrents (2)
	L'Oréal	• 50 % évolution du résultat d'exploitation consolidé du Groupe
Date d'attribution définitive	21.04.2021	18.04.2022	19.04.2023	15.10.2024
Fin de la période de conservation	N/A	N/A	N/A	N/A

(1) Salariés non-mandataires sociaux de L'Oréal ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des actions. (2) Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty.

7.4.3.5. Actions définitivement acquises dans le cadre du Plan d'ACAs du 20 avril 2017

Le Conseil d'Administration du 11 février 2021 a constaté la réalisation à 82,95 % des conditions de performance sur les trois années prises en compte par le Plan d'ACAs du 20 avril 2017, à savoir les années 2018, 2019 et 2020. En conséquence, les bénéficiaires remplissant le 21 avril 2021 les conditions du Plan, et en particulier la condition de présence, recevront 82,95 % des actions qui leur ont été attribuées audelà d'un talon de 200 actions. En effet, l'acquisition des 200 premières ACAs n'est pas soumise à l'atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif, y compris le Président-Directeur Général.

Pour rappel, 32 000 actions ont été attribuées au dirigeant mandataire social au titre du Plan du 20 avril 2017. Après application des conditions de performance, 26 544 actions seront définitivement acquises par M. Jean-Paul Agon.

TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D'ACAS DU 20 AVRIL 2017

Plan d'ACAs du 20 avril 2017	2018	2019	2020	Moyenne arithmétique des performances des exercices 2018, 2019 et 2020
50 % croissance du chiffre d'affaires comparable par rapport à celle d'un panel de concurrents *	+ 1,2 point (+ 7,1 % / + 5,9 %)	+ 2,8 points (+ 8,0 % / + 5,2 %)	+ 4,0 points (- 4,1% / - 8,1 % )	+ 2,7 points
50 % évolution du résultat d'exploitation du Groupe	+ 5,25 % (4 676,3 / 4 922,0)	+ 12,71 % (4 922,0 / 5 547,5)	- 6,10 % (5 547,5 / 5 209,0)	+ 3,95 %

* Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty.

7.4.3.6. Tableau de suivi des conditions de performance des plans d'ACAs en cours

Plan d'ACAs du 17 avril 2018	2019	2020	2021
50 % croissance du chiffre d'affaires comparable par rapport à celle d'un panel de concurrents *	+ 2,8 points (+ 8,0 % / + 5,2 %)	+ 4,0 points (- 4,1% / - 8,1 % )	à venir
50 % évolution du résultat d'exploitation du Groupe	+ 12,71 % (4 922,0 / 5 547,5)	- 6,10 % (5 547,5 / 5 209,0)	à venir

* Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty.

Plan d'ACAs du 18 avril 2019	2020	2021	2022
50 % croissance du chiffre d'affaires comparable par rapport à celle d'un panel de concurrents *	+ 4,0 points (- 4,1% / - 8,1 % )	à venir	à venir
50 % évolution du résultat d'exploitation du Groupe	- 6,10 % (5 547,5 / 5 209,0)	à venir	à venir

* Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty.

Plan d'ACAs du 14 octobre 2020	2021	2022	2023
50 % croissance du chiffre d'affaires comparable par rapport à celle d'un panel de concurrents *	à venir	à venir	à venir
50 % évolution du résultat d'exploitation du Groupe	à venir	à venir	à venir

* Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty.

7.5. L'ACTION L'ORÉAL : LE MARCHÉ DU TITRE

7.5.1. L'action L'Oréal

7.5.1.1. Fiche signalétique de l'action L'Oréal

Code ISIN : FR0000120321.

Codes primes de fidélité :

• Actions bénéficiant déjà du dividende majoré : FR0011149590.
• Dividende + 10 % en 2021 : FR0013374436.
• Dividende + 10 % en 2022 : FR0013459336.
• Dividende + 10 % en 2023 : FR0014000RC4.

Quantité : 1 action.

Valeur nominale : 0,2 euro.

Négociation au comptant sur Euronext Paris.

Valeur éligible au service à règlement différé (SRD).

Des American Depositary Receipts (non sponsorisés) circulent librement aux États-Unis à l'initiative de quelques banques opérant aux États-Unis.

7.5.1.2. Données boursières

Cours au 31 décembre 2020	310,80 EUROS
Moyenne des cours de clôture des 30 dernières
séances de Bourse de l'année 2020	305,46 euros
Cours le plus bas	196,00 euros le 16.03.2020
Cours le plus haut	321,40 euros le 12.11.2020
Progression annuelle au 31 décembre 2020
● L'Oréal	+ 17,73 %
● CAC 40	- 7,14 %
● Euronext 100	- 3,57 %
● DJ Euro Stoxx 50	- 5,14 %
● Stoxx Europe 600 Personal and Household Goods	+ 11,07 %
Capitalisation boursière au 31 décembre 2020	174,0 milliards d'euros (1)
Au 31 décembre 2020, le poids de l'action L'Oréal est de :
● dans le CAC 40	6,17 %
● dans Euronext 100 (2)	5,51 %
● dans le DJ Euro Stoxx 50	2,94 %
● dans le Stoxx Europe 600 Personal and Household Goods	9,96 %

(1) Sur le nombre d'actions au 31 décembre 2020 soit 559 871 580 actions.

(2) Sur la base du nombre total d'actions pour l'indice Euronext 100.

7.5.1.3. Une distribution régulière et dynamique du dividende

• Résultat net par action : 7,30 euros (1)
• Dividende par action : 4,00 euros (2)

AUGMENTATION RÉGULIÈRE DU DIVIDENDE PAR ACTION (EN EUROS)

PART DE BÉNÉFICE CONSACRÉE AUX DIVIDENDES (EN %) : 54,8 %

⁽¹⁾ Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe. (2) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

7.5.2. Marché du titre

7.5.2.1. Volumes des transactions et évolution du cours de l'action de la Société

Selon les données Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées.

	Cours (en euros)		Moyenne
Date	Plus haut	Plus bas	Moyen	quotidienne des transactions (en millions d'euros)
2018
Janvier	188,85	180,90	184,42	90,16
Février	184,30	170,30	176,18	131,85
Mars	184,50	170,50	178,41	111,64
Avril	199,30	182,05	191,29	132,12
Mai	210,20	194,15	202,98	116,45
Juin	214,40	202,00	208,10	118,05
Juillet	213,20	200,80	209,11	113,29
Août	214,90	200,70	208,11	87,20
Septembre	209,50	197,25	202,82	100,80
Octobre	208,60	182,00	193,44	120,42
Novembre	210,50	197,90	205,46	105,38
Décembre	214,30	193,20	204,29	119,22

	Cours (en euros)			Moyenne
Date	Plus haut	Plus bas	Moyen	quotidienne des transactions (en millions d'euros)
2020
Janvier	276,20	251,90	264,74	120,55
Février	278,50	235,20	263,14	174,09
Mars	263,10	196,00	236,42	311,80
Avril	265,30	229,00	245,98	146,41
Mai	263,50	239,10	250,20	131,00
Juin	287,60	255,10	272,29	168,14
Juillet	297,20	279,50	288,10	139,07
Août	286,50	272,30	279,18	113,46
Septembre	285,40	269,30	278,15	127,18
Octobre	295,00	275,10	284,23	120,11
Novembre	321,40	276,80	306,99	177,19
Décembre	314,10	294,20	305,11	119,92

	Cours (en euros)			Moyenne
Date	Plus haut	Plus bas	Moyen	quotidienne des transactions (en millions d'euros)
2019
Janvier	210,10	194,55	199,74	92,35
Février	226,70	209,60	220,98	113,99
Mars	240,30	221,30	231,32	104,80
Avril	245,80	237,20	241,03	117,39
Mai	245,70	233,10	240,43	105,83
Juin	257,30	238,10	247,79	113,36
Juillet	257,80	235,30	251,27	98,03
Août	251,10	226,40	237,00	138,50
Septembre	257,40	241,40	248,79	126,70
Octobre	266,60	235,50	245,97	128,10
Novembre	265,50	254,00	260,51	97,26
Décembre	267,60	248,30	257,79	110,61

	Cours (en euros)			Moyenne
Date	Plus haut Plus bas		Moyen	quotidienne des transactions (en millions d'euros)
2021
Janvier	316,10	290,10	300,54	117,79
Février	320,00	292,40	308,60	126,93

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION L'ORÉAL PAR RAPPORT À L'INDICE CAC 40 DU 31 DÉCEMBRE 2010 AU 26 FEVRIER 2021

7.5.2.2. Rentabilité totale pour l'actionnaire

Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L'Oréal a retenu la « rentabilité totale pour l'actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en effet, une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005).

7.5.2.2.1. Évolution sur 5 ans d'un portefeuille d'environ 15 000 euros investis en actions L'Oréal avec réinvestissement des dividendes

Date d'opération	Nature de l'opération	Investissements (en euros)	Revenus (en euros)	Nombre d'actions après l'opération
31.12.2015	Achat de 97 actions à 155,30 €	15 064,10		97
03.05.2016	Dividende : 3,10 € par action		300,70	97
	Ré-investissement : achat de 2 actions à 157,80 €	315,60		99
03.05.2017	Dividende : 3,30 € par action		326,70	99
	Ré-investissement : achat de 2 actions à 184,55 €	369,10		101
27.04.2018	Dividende : 3,55 € par action		358,55	101
	Ré-investissement : achat de 2 actions à 196,90 €	393,80		103
30.04.2019	Dividende : 3,85 € par action		396,55	103
	Ré-investissement : achat de 2 actions à 245,10 €	490,20		105
07.07.2020	Dividende : 3,85 € par action		404,25	105
	Ré-investissement : achat de 2 actions à 288,30 €	576,60		107
TOTAL		17 209,40	1 786,75
MONTANT NET TOTAL INVESTI		15 422,65

Valeur du portefeuille au 31 décembre 2020 (107 titres à 310,80 euros, cours au 31 décembre 2020) : 33 255,60 euros.

Le capital initial a donc été multiplié par 2,2 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 4,24 % - Source INSEE) et le capital final représente 2,2 fois le montant net total investi.

Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 16,83 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2020, hors impôt sur la plus-value de cession).

NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le revenu payé par l'investisseur au titre des dividendes successifs.

7.5.2.2.2. Évolution sur 10 ans d'un portefeuille d'environ 15 000 euros investis en actions L'Oréal avec réinvestissement des dividendes

Date d'opération	Nature de l'opération	Investissements (en euros)	Revenus (en euros)	Nombre d'actions après l'opération
31.12.2010	Achat de 181 actions à 83,08 €	15 037,48		181
04.05.2011	Dividende : 1,80 € par action		325,80	181
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 85,79 €	343,16		185
03.05.2012	Dividende : 2,00 € par action		370,00	185
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 92,84 €	371,36		189
10.05.2013	Dividende : 2,30 € par action		434,70	189
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 134,05 €	536,20		193
05.05.2014	Dividende : 2,50 € par action		482,50	193
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 123,90 €	495,60		197
07.05.2015	Dividende : 2,70 € par action		531,90	197
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 168,60 €	674,40		201
03.05.2016	Dividende : 3,10 € par action		623,10	201
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 157,80 €	631,20		205
03.05.2017	Dividende : 3,30 € par action		676,50	205
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 184,55 €	738,20		209
27.04.2018	Dividende : 3,55 € par action		741,95	209
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 196,90 €	787,60		213
30.04.2019	Dividende : 3,85 € par action		820,05	213
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 245,10 €	980,40		217
07.07.2020	Dividende : 3,85 € par action		835,45	217
	Ré-investissement : achat de 3 actions à 288,30 €	864,90		220
TOTAL		21 460,50	5 841,95
MONTANT NET TOTAL INVESTI		15 618,55

Valeur du portefeuille au 31 décembre 2020 (220 titres à 310,80 euros, cours au 31 décembre 2020) : 68 376,00 euros.

Le capital initial a donc été multiplié par 4,5 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 9,38 % – Source INSEE) et le capital final représente 4,4 fois le montant net total investi.

Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 16,15 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2020, hors impôt sur la plus-value de cession).

NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le revenu payé par l'investisseur au titre des dividendes successifs.

7.5.2.2.3. Évolution sur 20 ans d'un portefeuille d'environ 15 000 euros investis en actions L'Oréal avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d'attribution

Date d'opération	Nature de l'opération	Investissements (en euros)	Revenus (en euros)	Nombre d'actions après l'opération
31.12.2000	Achat de 164 actions à 91,30 €	14 973,20		164
08.06.2001	Dividende : 0,44 € par action		72,16	164
	Ré-investissement : achat de 1 action à 78,15 €	78,15		165
04.06.2002	Dividende : 0,54 € par action		89,10	165
	Ré-investissement : achat de 2 actions à 74,95 €	149,90		167
27.05.2003	Dividende : 0,64 € par action		106,88	167
	Ré-investissement : achat de 2 actions à 61,10 €	122,20		169
14.05.2004	Dividende : 0,73 € par action		123,37	169
	Ré-investissement : achat de 2 actions à 63,65 €	127,30		171
11.05.2005	Dividende : 0,82 € par action		140,22	171
	Ré-investissement : achat de 3 actions à 56,50 €	169,50		174
10.05.2006	Dividende : 1,00 € par action		174,00	174
	Ré-investissement : achat de 3 actions à 72,65 €	217,95		177
03.05.2007	Dividende : 1,18 € par action		208,86	177
	Ré-investissement : achat de 3 actions à 86,67 €	260,01		180
30.04.2008	Dividende : 1,38 € par action		248,40	180
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,21 €	304,84		184
24.04.2009	Dividende : 1,44 € par action		264,96	184
	Ré-investissement : achat de 6 actions à 52,02	312,09		190
05.05.2010	Dividende : 1,50 € par action		285,00	190
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,77 €	307,08		194
04.05.2011	Dividende : 1,80 € par action		349,20	194
	Ré-investissement : achat de 5 actions à 85,79 €	428,95		199
03.05.2012	Dividende : 2,00 € par action		398,00	199
	Ré-investissement : achat de 5 actions à 92,84 €	464,20		204
10.05.2013	Dividende : 2,30 € par action		469,20	204
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 134,05 €	536,20		208
05.05.2014	Dividende : 2,50 € par action		520,00	208
	Ré-investissement : achat de 5 actions à 123,90 €	619,50		213
07.05.2015	Dividende : 2,70 € par action		575,10	213
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 168,60 €	674,40		217
03.05.2016	Dividende : 3,10 € par action		672,70	217
	Ré-investissement : achat de 5 actions à 157,80 €	789,00		222
03.05.2017	Dividende : 3,30 € par action		732,60	222
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 184,55 €	738,20		226
27.04.2018	Dividende : 3,55 € par action		802,30	226
	Ré-investissement : achat de 5 actions à 196,90 €	984,50		231
30.04.2019	Dividende : 3,85 € par action		889,35	231
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 245,10 €	980,40		235
07.07.2020	Dividende : 3,85 € par action		904,75	235
	Ré-investissement : achat de 4 actions à 288,30 €	1 153,20		239
TOTAL		24 390,77	8 026,15
MONTANT NET TOTAL INVESTI		16 364,61

Valeur du portefeuille au 31 décembre 2020 (239 titres à 310,80 euros, cours au 31 décembre 2020) : 74 281,20 euros.

Le capital initial a donc été multiplié par 5,0 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 28,19 % – Source INSEE) et le capital final représente 4,5 fois le montant net total investi.

Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 8,15 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2020 et hors impôt sur la plus-value de cession).

NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le revenu payé par l'investisseur au titre des dividendes successifs.

7.5.2.3. Dividendes

Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

7.6. POLITIQUE D'INFORMATION

L'Oréal s'attache à faire progresser la qualité de l'information financière et veille à maintenir un dialogue régulier avec ses actionnaires et avec les investisseurs français et internationaux. Au-delà des obligations légales, c'est une palette complète d'outils d'information et de communication : supports éditoriaux traditionnels et digitaux sur le site L'Oréal Finance, événements et réunions d'actionnaires organisés sous format présentiel et en webconférence, conférences d'investisseurs et roadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieux appréhender le modèle d'affaires de L'Oréal et le potentiel du marché de la beauté.

7.6.1. Des outils de communication complémentaires

Soucieuse d'offrir une information transparente et accessible, la Direction de la Communication Financière de L'Oréal a partagé en 2020, dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, avec l'ensemble de la communauté financière une information financière et extra financière riche et complète via des outils de communication qui accordent une place significative au digital :

• L'Oréal met à disposition deux publications annuelles exhaustives et complémentaires, le Rapport Annuel et le Document d'Enregistrement Universel, consultables et téléchargeables sur le site loreal-finance.com.
• Le site internet loreal-finance.com rassemble l'ensemble de l'information financière et extra-financière. Il évolue régulièrement dans son contenu et son ergonomie pour un accès toujours plus facile et rapide à l'information.
• L'application mobile L'Oréal Finance, disponible sur l'App Store et Google Play, et entièrement repensée en 2020, permet de garder l'actualité L'Oréal Finance à portée de main. Téléchargée plus de 57 000 fois depuis sa création, elle est très appréciée des professionnels et des actionnaires individuels.
• La Lettre Aux Actionnaires et les e-newsletters permettent de tenir informés régulièrement les actionnaires et les abonnés lors de chacun des grands événements de la vie du Groupe.
• Réédité en 2020, le Guide « Entrez dans l'aventure L'Oréal » présente le business model de L'Oréal et explique les avantages du nominatif pour répondre aux interrogations des actionnaires sur ce mode de détention.
• Témoignage de la fidélité des actionnaires qui accompagnent le développement du Groupe sur le long terme, l'inscription au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d'entre eux. Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention, le nominatif offre aux actionnaires du Groupe le moyen de se faire connaître, d'avoir un accès systématique et régulier à l'information, et de participer ainsi au développement de l'entreprise.

7.6.2. De très nombreuses rencontres pour un dialogue régulier et approfondi

En 2020, dans le contexte de la crise sanitaire et afin de préserver la santé de l'ensemble de nos interlocuteurs, actionnaires ou investisseurs, ou collaborateurs de L'Oréal, tous les évènements ont été maintenus et certains transformés sous format digital pour maintenir la relation et les échanges. Ainsi :

• La Direction de la Communication Financière a organisé une réunion d'information financière et des conférences téléphoniques destinées aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquelles les journalistes qui suivent l'industrie cosmétique ont été conviés. Les présentations des résultats financiers du Groupe et de l'activité des Divisions ont été retransmises en direct sur le site internet loreal-finance.com. Toutes les informations présentées ont été mises à disposition sur ce site, le jour même de leur publication, à l'occasion des résultats annuels et des résultats semestriels, ainsi que lors des conférences d'investisseurs ou Capital Market Days.
• L'Assemblée Générale a été intégralement retransmise en direct et en replay, en français et en anglais, sur le site L'Oréal Finance. Depuis plusieurs années, les actionnaires ont la possibilité de voter à distance via la plateforme Votaccess. Cette année, afin de respecter la démocratie actionnariale et ainsi favoriser le dialogue avec les actionnaires, L'Oréal a mis en place une adresse mail dédiée pour recevoir, dans les jours précédents l'Assemblée Générale(1), toutes leurs questions à poser en direct au management. Cette retransmission a été suivie par environ 5 000 actionnaires.
• Les réunions d'actionnaires, organisées habituellement sous différentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsi qu'en région parisienne en collaboration avec la Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d'investissement (F2iC), l'Association Professionnelle des Investors Relations (CLIFF), des associations d'actionnaires et des journaux financiers, ont été organisées sous format webconférence.
• L'Oréal a participé à la seconde édition d'Investir Day, une version 100 % digitale, les 23 et 30 novembre 2020 ; cette édition a occasionné plus de 10 000 vues par des actionnaires, étudiants ou investisseurs. À l'occasion de cet évènement, des présentations ont été proposées par Christophe Babule, Directeur Général Administration et Finances de L'Oréal, sur le thème « L'Oréal : une Finance Durable », par Alexandra Palt, Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et Directrice Générale de la Fondation L'Oréal, sur le thème « L'engagement de L'Oréal en matière de Développement Durable » et enfin par Lubomira Rochet, Directrice Générale Digital de L'Oréal sur le thème « Digital, le moteur de la croissance ».
• L'Oréal a organisé et participé également à une rencontre virtuelle avec des étudiants de grandes écoles de commerce françaises, en partenariat avec AXA et Orange, autour d'un challenge de sensibilisation et de formation à la Bourse sur le thème « Et toi, quel sens donnes-tu à tes actions ? ».

⁽¹⁾ dans le cadre de l'Assemblée Générale tenue à huis clos (pour plus d'informations voir 7.1.11)

• Véritable organe de concertation et de dialogue avec les actionnaires individuels, le Comité Consultatif des Actionnaires Individuels regroupe 12 actionnaires nommés pour trois ans. Représentatifs de l'actionnariat individuel de L'Oréal, ils participent activement, par leur réflexion et leurs travaux, au développement et à l'enrichissement de la communication financière du Groupe et en sont les ambassadeurs ; en 2020, le Comité Consultatif s'est réuni à 3 reprises.
• • La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise tout au long de l'année de très nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places financières mondiales. Au total, en 2020, ce sont plus de 600 investisseurs qui ont été ainsi rencontrés.
• Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et l'étranger (+ 33 1 40 14 80 50) est à la disposition des actionnaires de L'Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d'accéder aux informations sur le cours de Bourse, le calendrier de l'actionnaire ou un résumé du dernier communiqué. Le service Actionnaires est également disponible à ce numéro pendant les horaires d'ouverture (8 h 45 - 18 h 00 heure de Paris).

7.6.3. Agenda financier 2021

11.02.2021	Résultats annuels 2020
15.04.2021	Chiffre d'affaires 1er trimestre 2021
20.04.2021	Assemblée Générale Mixte
Juillet 2021 *	er semestre 2021 Chiffre d'affaires et résultats 1
Octobre 2021 *	Chiffre d'affaires au 30 septembre 2021

* La date précise sera indiquée sur le site internet loreal-finance.com.

7.6.4. Communiqués financiers publiés en 2020

04.02.2020	L'Oréal entre en négociations exclusives pour la cession de sa marque Roger & Gallet
06.02.2020	Résultats annuels 2019
	Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 / Document de Référence 2019 /
17.03.2020	Perspectives 2020
30.03.2020	Report de l'Assemblée Générale Mixte - Perspectives 2020
31.03.2020	L'Oréal finalise l'acquisition des marques Mugler et des parfums Azzaro
16.04.2020	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020
12.05.2020	Décisions du Conseil d'Administration de L'Oréal du 12 mai 2020
25.05.2020	Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020
18.06.2020	L'Oréal signe un accord pour l'acquisition de Thayers Natural Remedies
29.06.2020	L'Oréal a finalisé la cession de Roger & Gallet
30.06.2020	Assemblée Générale Mixte et Conseil d'Administration du 30 juin 2020
30.07.2020	Résultats semestriels 2020
03.08.2020	Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2020
31.08.2020	Lancement d'une deuxième opération d'actionnariat salarié
	L'Oréal annonce la succession de Monsieur Jean-Paul Agon à la Direction
14.10.2020	Générale à compter du 1er mai 2021
22.10.2020	Chiffre d'affaires au 30 septembre 2020
23.12.2020	L'Oréal annonce avoir conclu un accord en vue de l'acquisition de Takami Co.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

8.1.	PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL	372
	D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU MARDI 20 AVRIL 2021
8.1.1.	Partie ordinaire	373
8.1.2.	Partie extraordinaire	386

8.2.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	393
8.2.1.	Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, reservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	393
8.2.2.	Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, reservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés	394

Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L'Oréal, le Rapport du Conseil d'Administration (« exposé des motifs ») sur ces résolutions (arrêté le 11 février 2021) et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions.

Cette Assemblée se tiendra le 20 avril 2021.

8.1. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU MARDI 20 AVRIL 2021

Ordre du jour

À caractère ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020
• 1. Affectation du bénéfice de l'exercice 2020 et fixation du dividende
• 1. Nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur
• 1. Nomination de M. Alexandre Ricard en qualité d'administrateur
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon
• 1. Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à M. Jean-Paul Agon du 1 er janvier au 30 avril 2021)
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai 2021)
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (application à M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021)
• 1. Approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général
• 1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
• 1. Modification de l'article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation
• 1. Pouvoirs pour formalités

8.1.1. Partie ordinaire

Résolutions 1, 2, 3 : Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés), de l'exercice 2020, affectation du bénéfice et fixation du dividende

EXPOSÉ DES MOTIFS

Au vu des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

• les comptes sociaux de l'exercice 2020, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2020 un bénéfice net de 4 158 826 992,71 euros contre 4 105 828 765,28 euros en 2019 ; et
• les comptes consolidés de l'exercice 2020.

Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2020 et leurs principaux éléments figurent dans le dossier de convocation de cette Assemblée.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale :

• un dividende ordinaire par action de 4 euros, soit une croissance de son montant de 3,9 % par rapport au dividende de l'exercice précédent.

Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments non récurrents, part du groupe) serait de 54,8 % en 2020. Sur les cinq derniers exercices, ce taux s'élevait à :

Année	2015	2016	2017	2018	2019
Taux de distribution	50,2 %	51,1 %	53,4 %	54,4 %	49,7 %

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d'Administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 4 158 826 992,71 euros, contre 4 105 828 765,28 euros au titre de l'exercice 2019. • un dividende majoré par action de 4,40 euros, correspondant à une majoration de 10 % du dividende ordinaire. Ce montant est arrondi au centime inférieur, en application de l'article 15 des statuts de la Société.

Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2018 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende en 2021. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice écoulé.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 27 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, et payés le 29 avril 2021.

Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l'abattement prévu par l'article 158 3.2° du Code général des impôts, applicable en cas d'option du bénéficiaire personne physique pour l'imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution : affectation du bénéfice de l'exercice 2020 et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2020 s'élevant à 4 158 826 992,71 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s'élevant déjà à plus du dixième du capital social
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende * (y compris le dividende majoré)	2 261 674 177,20 €
Solde affecté au compte « Autres réserves »	1 897 152 815,51 €

* En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2020 et sera ajusté en fonction :

• du nombre d'actions émises entre le 1er janvier 2021 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d'options de souscription d'actions ou à l'acquisition définitive d'actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; et
• du nombre définitif d'actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2021 et la date de mise en paiement du dividende.

L'Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4 euros par action, le dividende majoré s'établissant à 4,40 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2018 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 27 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 29 avril 2021.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158.3 2° du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158.3 2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2017	2018	2019
Dividende ordinaire par action	3,55 €	3,85 €	3,85 €
Majoration du dividende par action	0,35 €	0,38 €	0,38 €

Résolutions 4, 5, 6, 7, 8 : Mandats d'administrateurs

EXPOSÉ DES MOTIFS

1. Composition du Conseil d'Administration de L'Oréal au 31 décembre 2020

Les administrateurs de L'Oréal sont d'origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l'entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d'atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d'Administration dans le cadre des décisions qu'il est amené à prendre.

Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités.

Jean-Paul Agon, 64 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. À la suite d'une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Liquide. À compter du 1 er mai 2021, Jean-Paul Agon exercera, sur décision du Conseil d'Administration à tenir à l'issue de l'Assemblée Générale 2021, la fonction de Président du Conseil d'Administration sans assumer la Direction Générale.

Françoise Bettencourt Meyers, 67 ans, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 1997. Vice-Présidente du Conseil d'Administration depuis 2020, Françoise Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Paul Bulcke, 66 ans, de nationalité belge et suisse, est Président du Conseil d'Administration de la société Nestlé. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur de Roche Holding (Suisse).

Ana Sofia Amaral, 55 ans, de nationalité portugaise, est Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal. Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans.

Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Sophie Bellon, 59 ans, est Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo. Après une carrière aux États–Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L'Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Rémunérations et des Ressources Humaines et membre du Comité d'Audit.

Patrice Caine, 50 ans, est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L'Oréal depuis 2018, membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Fabienne Dulac, 53 ans, est Présidente Directrice Générale d'Orange France et Directrice Générale adjointe du groupe Orange qu'elle a rejoint en 1997. Elle y occupe différentes fonctions dans le marketing, le business development, la communication et le digital. Elle est administrateur d'Orange Bank et de Willa (incubateur au service de l'entrepreneuriat féminin). Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis 2019, membre du Comité d'Audit et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Belén Garijo, 60 ans, de nationalité espagnole, est Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe. Belén Garijo exercera les fonctions de Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck à compter du 1er mai 2021. Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).

Béatrice Guillaume-Grabisch, 56 ans, est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu'elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate-Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L'Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis 2016 et membre du Comité d'Audit.

Ilham Kadri, 52 ans, de nationalité française et marocaine, est depuis mars 2019 Présidente du Comité exécutif et CEO de Solvay. Elle occupait depuis 2013 les fonctions de Présidente puis de Chief Executive Officer de la société américaine Diversey, après avoir exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d'activités et le digital dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est également administratrice d'A.O. Smith Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L'Oréal depuis 2020.

Georges Liarokapis, 58 ans, de nationalité française et grecque, est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Il est membre du Comité d'Audit.

Jean-Victor Meyers, 34 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest et Président de la société Exemplaire et de la société Constantine Capital SAS. Jean‑Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012, membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité d'Audit.

Nicolas Meyers, 32 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Il est administrateur de L'Oréal depuis 2020.

Virginie Morgon, 51 ans, est Présidente du Directoire d'Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d'Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Présidente du Comité de Paris de Human Rights Watch. Virginie Morgon est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d'Audit.

2. Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021

2.1. Nomination de deux nouveaux administrateurs : M. Nicolas Hieronimus et M. Alexandre Ricard

Nomination en qualité d'administrateur de M. Nicolas Hieronimus

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale la nomination en qualité d'administrateur de M. Nicolas Hieronimus pour une durée de quatre années.

Le Conseil d'Administration considère en effet comme essentielle la participation du Directeur Général en qualité d'Administrateur aux débats du Conseil d'Administration.

M. Nicolas Hieronimus, 57 ans, est entré chez L'Oréal il y a 34 ans et a effectué toute sa carrière au sein du Groupe dans plusieurs pays et divisions.

Diplômé de l'ESSEC en 1985, M. Nicolas Hieronimus rejoint L'Oréal en 1987 en tant que Chef de produit. Il devient Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. En 1998, il part diriger la Division Garnier/Maybelline au Royaume-Uni. En 2000, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Paris France, puis Directeur Général International de L'Oréal Paris. En 2005, il prend les rênes de L'Oréal Mexique. En 2008, Jean-Paul Agon le nomme Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et l'accueille au Comité Exécutif du Groupe. En janvier 2011, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, il devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il a été nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017.

Nomination en qualité d'administrateur de M. Alexandre Ricard

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale la nomination en qualité d'administrateur de M. Alexandre Ricard pour une durée de quatre années.

M. Alexandre Ricard est diplômé de l'ESCP, de la Wharton Business School et de l'Université de Pennsylvanie. Après avoir travaillé sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley, M. Alexandre Ricard rejoint le groupe Pernod Ricard en 2003 au sein du département Audit et Développement du siège. Fin 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d'Irish Distillers, puis, en septembre 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. M. Alexandre Ricard est nommé Président-Directeur Général d'Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution. Il est Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015.

M. Alexandre Ricard apportera au Conseil d'Administration de L'Oréal son expérience de dirigeant d'une grande entreprise internationale, sa vision stratégique et son esprit entrepreneurial.

Le Conseil bénéficiera ainsi de sa connaissance du consommateur et de son expertise marketing et digitale des marchés du luxe, du travel retail et de la grande distribution, en particulier sur les marchés asiatique et américain. Il apportera également au Conseil sa maîtrise des questions financières, de gouvernance et son sens de l'éthique.

2.2. Renouvellement de trois mandats d'administrateurs : Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Paul Bulcke et Mme Virginie Morgon

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers

Le mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administratrice de L'Oréal depuis 1997, Mme Françoise Bettencourt Meyers est Vice-Présidente du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012, et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis 2020.

Mme Françoise Bettencourt Meyers, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition.

Mme Françoise Bettencourt Meyers apporte au Conseil sa vision stratégique du développement futur de L'Oréal en prenant en considération l'intérêt à long terme de l'entreprise et de ses actionnaires. Sa connaissance profonde de l'entreprise et du modèle L'Oréal qui a façonné la réussite du Groupe au fil des années sont des atouts précieux. Elle est très attentive à ce que les enjeux sociaux et environnementaux soient au cœur des engagements de L'Oréal et veille également à ce que sa culture et ses valeurs se perpétuent et se traduisent concrètement tant dans la politique que dans les pratiques de l'entreprise.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, le taux d'assiduité de Mme Françoise Bettencourt Meyers est de 96,5 % pour les réunions du Conseil d'Administration et de 100 % pour les trois Comités dont elle est membre.

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke

Le mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administrateur de L'Oréal de 2012 à 2014, puis depuis 2017, M. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

M. Paul Bulcke, de nationalité belge et suisse, a poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé. Après avoir occupé différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, il est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Il est Président du Conseil d'Administration de Nestlé depuis 2017. Il est également administrateur de Roche Holding (Suisse).

M. Paul Bulcke apporte au Conseil sa vision stratégique, son approche multiculturelle, sa connaissance approfondie des consommateurs sur tous les continents, son goût pour l'innovation, qui sont des atouts précieux pour développer la stratégie d'universalisation de L'Oréal. Ses analyses enrichissent les débats du Conseil et permettent à celui-ci de prendre les bonnes orientations dans de nombreux domaines.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, le taux d'assiduité de M. Paul Bulcke est de 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et pour les trois Comités dont il est membre.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon

Le mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administratrice de L'Oréal depuis 2013, Mme Virginie Morgon préside le Comité d'Audit depuis 2016.

Mme Virginie Morgon est Présidente du Directoire d'Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d'Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch.

Mme Virginie Morgon apporte au Conseil son expertise financière reconnue, associée à une vision dynamique et entrepreneuriale des affaires. Elle fait bénéficier le Conseil de son grand intérêt pour l'innovation et de l'attention constante qu'elle porte aux nouvelles tendances de consommation. Elle contribue activement, notamment en sa qualité de Présidente du Comité d'Audit, au développement d'un modèle d'affaires durable, fondé à la fois sur l'excellence économique et l'excellence environnementale et sociétale.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Virginie Morgon s'établit à 96,5 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d'Audit qu'elle préside.

3. Composition du Conseil à l'issue de l'Assemblée du 20 avril 2021

Si l'Assemblée Générale vote en 2021 les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 16 administrateurs de L'Oréal seraient les suivantes :

			Comités d'Études du Conseil
	Indépendance	Échéance du mandat en cours	Stratégie et Développement Durable	Audit	RH et Rémunérations	Nominations et Gouvernance
M. Jean-Paul Agon		2022	P
M. Nicolas Hieronimus		2025
Mme Françoise Bettencourt Meyers		2025	●		●	●
M. Paul Bulcke		2025	●		●	●
Mme Ana Sofia Amaral	Adm. salarié	2022			●
Mme Sophie Bellon	◼	2023		●	P	P
M. Patrice Caine	◼	2022	●			●
Mme Fabienne Dulac	◼	2023		●	●
Mme Belén Garijo	◼	2022			●
Mme Béatrice Guillaume-Grabisch		2024		●
Mme Ilham Kadri	◼	2024
M. Georges Liarokapis	Adm. salarié	2022		●
M. Jean-Victor Meyers		2024	●	●
M. Nicolas Meyers		2024
Mme Virginie Morgon	◼	2025		P
M. Alexandre Ricard	◼	2025

◼ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration.

P Président du Comité.

● Membre du Comité.

3.1. Indépendance des administrateurs

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d'Administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

L'examen de l'indépendance de ces administrateurs a été réalisé par le Conseil d'Administration sur la base notamment de l'étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats.

Si l'Assemblée Générale vote les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d'Administration, le nombre d'administrateurs indépendants serait de 7 sur 14, soit un taux d'indépendance de 50 % (les deux administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF).

Quatrième résolution : nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, nomme pour une durée de quatre ans, M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution : nomination de M. Alexandre Ricard en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, nomme pour une durée de quatre ans, M. Alexandre Ricard en qualité d'administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers.

3.2. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration

Si l'Assemblée Générale vote les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de femmes dans le Conseil d'Administration serait de 7 sur 14 administrateurs nommés par l'Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 50 % (les deux administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés en application du Code de commerce).

3.3. Durée du mandat et nombre minimal d'actions détenues

Le mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale de L'Oréal, a une durée de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d'administrateur. Le mandat d'un administrateur qui n'est pas nommé par l'Assemblée Générale est de quatre ans.

Les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 500 actions L'Oréal : 250 actions au minimum au jour de sa nomination par l'Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination. La liste complète des fonctions des administrateurs figure au paragraphe 2.2.2 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Résolutions 9, 10, 11, 12, 13, 14 : Rémunération des mandataires sociaux de la Société

EXPOSÉ DES MOTIFS

L'Assemblée Générale est appelée à approuver les rémunérations des mandataires sociaux de L'Oréal au titre de l'exercice 2020 (vote ex post).

L'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année sur les rémunérations attribuées ou versées au cours de l'exercice clos aux mandataires sociaux de la société.

Ce vote dit « ex post » porte sur deux séries de résolutions : l'une concerne l'ensemble des mandataires sociaux, à savoir pour L'Oréal les administrateurs et le Président-Directeur Général, l'autre concerne les seuls dirigeants mandataires sociaux de la société, à savoir pour L'Oréal M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général.

Les actionnaires sont ainsi appelés par le vote de la neuvième résolution à approuver les informations relatives à la rémunération au titre de l'exercice 2020 de chacun des mandataires sociaux précités de L'Oréal telles que requises par l'article L. 22-10-9, I (anc. L. 225-37-3, I) du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Ils sont également appelés par le vote de la dixième résolution à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L'Oréal, en application de l'article L. 22-10-34, II (anc. L. 225-100, III) du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2020 et sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au cours de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général »).

L'Assemblée Générale est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de L'Oréal (vote ex ante).

Par les onzième à quatorzième résolutions, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, II (anc. L. 225-37-2, II) du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux de L'Oréal.

Ces politiques s'appliqueront à compter de l'exercice 2021 et ce jusqu'à ce que l'Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Les textes de ces politiques de rémunération établies par le Conseil d'Administration figurent au paragraphe 2.4.1 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Les actionnaires sont appelés à approuver de manière distincte :

• par le vote de la onzième résolution, la politique de rémunération des administrateurs de L'Oréal établie par le Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1. du Document d'Enregistrement Universel 2020 ;
• par le vote de la douzième résolution, la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2020. Cette politique serait applicable à M. Jean-Paul Agon pour la période du 1 er janvier au 30 avril 2021 date de fin de son mandat de Président-Directeur Général. Une projection de cette application en 2021 figure en fin de paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2020 ;
• par le vote de la treizième résolution, la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2020. Cette politique serait applicable à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai 2021 date prévue de sa prise de fonction en qualité de Directeur Général de L'Oréal. Une projection de cette application en 2021 figure en fin de paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2020 ; et
• par le vote de la quatorzième résolution la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2020. Cette politique serait applicable à M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021 date prévue de sa prise de fonction en qualité de Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale de L'Oréal. Une projection de cette application en 2021 figure en fin de paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2020.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M. JEAN-PAUL AGON PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2020 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	2 200 000 €		Le Conseil d'Administration du 6 février 2020, sur proposition du Comité des
Évolution 2020/2019		0 %	Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros. Ce montant est inchangé depuis 2014.
Rémunération variable annuelle	859 831€ 97,71 % sur un objectif maximum de 40 % de la rémunération fixe, soit 880 000 €		M. Jean-Paul Agon ayant fait savoir au Conseil, qui l'a accepté, qu'il renonçait au titre de 2020, à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle, celle-ci peut atteindre au maximum 40 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs (au lieu d'un maximum de 100 % auquel il est éligible en application de la politique de rémunération détaillée dans le paragraphe 2.4.1. du chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2019).
			CRITÈRES D'ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2020
			● Critères extra-financiers quantifiables 62,50 % (répartis à parts égales entre les critères suivants)
			• RSE (programme Sharing Beauty with All) : Innover durablement, Produire durablement, Consommer durablement, Partager notre croissance
			• Ressources Humaines : Équilibre Femmes/Hommes, Développement des Talents, Accès à la formation
			• Développement Digital
			● Performance qualitative individuelle : Management, Image, 37,50 % Réputation de l'entreprise, Dialogue avec les parties prenantes.
			L'appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des réalisations 2020 est disponible au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel.
			APPRÉCIATION POUR 2020 PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 FÉVRIER 2021
			Sur la base des critères d'évaluation précités, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d'attribuer une part variable brute de 859 831 euros au titre de l'année 2020, soit 97,71% de l'objectif maximum.
			Pour des raisons de confidentialité, L'Oréal ne communique pas le détail par critère des montants versés ; les éléments d'appréciation sont détaillés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel.
			En application de l'article L. 22-10-34, II (anc. L. 225-100, III) du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l'approbation de cette dixième résolution.
		2 168 831 € 98,6 % sur un objectif maximum de 100 % de la rémunération fixe	Pour mémoire, suite à l'approbation par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 de la neuvième résolution, une rémunération variable annuelle a été versée au titre de l'exercice 2019 pour un montant total de 2 168 831 euros, le Conseil d'Administration ayant considéré le 6 février 2020, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, que 98,6 % de l'objectif maximum avait été atteint.

Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du mardi 20 avril 2021

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2020 ou valorisation comptable	Présentation
Actions de performance	0		M. Jean-Paul Agon avait fait savoir au Conseil qu'il renonçait à toute attribution d'actions de performance si un plan venait à être décidé en 2020, plan auquel il était éligible en application de la politique de rémunération détaillée dans le paragraphe 2.4.1. du Document d'Enregistrement Universel 2019.
Rémunération des administrateurs (anciennement appelée « jetons de présence »)		0 €	Il est rappelé que le Conseil d'Administration a pris acte du souhait exprimé par M. Jean-Paul Agon, en 2014, de ne plus bénéficier de rémunération en qualité d'administrateur compte tenu de son mandat de Président-Directeur Général.
Avantages accessoires à la rémunération		0 €	● Avantages en nature : M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature.
		10 554 €	● Régimes de protection sociale complémentaire : prévoyance, frais de santé et retraite à cotisations définies. M. Jean-Paul Agon continue d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s'est élevé en 2020 à 10 554 € dont 6 376 € pour le régime à cotisations définies, étant relevé que le montant dû à ce titre sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010.

M. Jean-Paul Agon ne bénéficie ni de rémunération exceptionnelle ni de rémunération pluriannuelle.

Les informations relatives à (i) l'indemnité de licenciement, (ii) l'indemnité de départ ou de mise à la retraite, (iii) l'indemnité de contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence, et (iv) la retraite supplémentaire à prestations définies dont est susceptible de bénéficier M. Jean-Paul Agon au titre de son contrat de travail suspendu peuvent être trouvées au paragraphe 2.4.3. du Document d'Enregistrement Universel.

L'application des dispositions du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période de son mandat social renouvelé ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 17 avril 2018.

Neuvième résolution : approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce

En application de l'article L. 22-10-34, I (anc. L. 225-100, II) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 (anc. L. 225-37-3, I) du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel.

Dixième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon

En application de l'article L. 22-10-34, II (anc. L. 225-100, III) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel.

Onzième résolution : approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.1. du Document d'Enregistrement Universel.

Douzième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à M. Jean-Paul Agon du 1er janvier au 30 avril 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel.

Treizième résolution : approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel.

Quatorzième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (application à M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel.

Résolution 15 : Approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général

EXPOSÉ DES MOTIFS

Sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration de L'Oréal du 14 octobre 2020 a annoncé son intention de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, de nommer M. Jean-Paul Agon en qualité de Président du Conseil d'Administration et de nommer M. Nicolas Hieronimus, actuel Directeur Général Adjoint salarié de L'Oréal, en qualité de Directeur Général.

Cette nouvelle gouvernance prendra effet au 1er mai 2021, par décision du Conseil d'Administration tenu à l'issue de la présente Assemblée Générale des actionnaires de L'Oréal du 20 avril 2021 qui est aussi appelée à nommer M. Nicolas Hieronimus, en qualité d'administrateur.

Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l'AFEP et le MEDEF, auquel L'Oréal se réfère, recommande, sans l'imposer, qu'il soit mis fin au cumul contrat de travail/mandat social (§ 22.1). Le Conseil d'Administration de L'Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d'avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et à interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration constate que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Nicolas Hieronimus à L'Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 34 années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié.

Or, le Conseil d'Administration ne souhaite pas qu'ayant accepté, après 34 ans de carrière chez L'Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus soit privé d'avantages dont il aurait continué à bénéficier s'il était resté salarié.

Le Conseil d'Administration estime que l'objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d'une part, au mandat social et d'autre part, au contrat de travail.

M. Nicolas Hieronimus bénéficiera au titre de son mandat social d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'actions de performance.

Le Conseil d'Administration a décidé de n'attribuer aucune indemnité en cas de rupture du mandat social.

En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à M. Nicolas Hieronimus, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de nonconcurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

M. Nicolas Hieronimus continuera de bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social, du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », fermé à de nouveaux entrants à effet du 31 décembre 2015. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d'années d'activité professionnelle dans l'entreprise jusqu'au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D'une manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n'est accordé au titre de ce régime en application de l'Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l'article L.137-11 du Code la sécurité sociale. Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites au paragraphe 4.3.2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020. Au cas particulier, M. Nicolas Hieronimus a atteint, depuis 2012, le plafond de 25 ans d'activité professionnelle dans le Groupe prévu par le régime et ne bénéficie donc depuis cette date d'aucun nouveau droit au titre d'une annuité supplémentaire.

Au titre de son contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l'indemnité de contrepartie de la clause de nonconcurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Nicolas Hieronimus était libéré de l'application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de nonconcurrence ne serait versée dans cette situation.

En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul de l'ensemble des avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus.

La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2021. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse.

L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de sa carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social.

M. Nicolas Hieronimus est par ailleurs assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra à continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ces éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de L'Oréal du 20 avril 2021.

Ces dispositions figurent dans une convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter du 1er mai 2021. Cette convention conclue entre L'Oréal et son futur Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, relève de la procédure des conventions réglementées. En application de l'article L. 22- 10-13 du Code de commerce, des informations ont été publiées sur cette convention sur le site internet de L'Oréal au plus tard au moment de sa conclusion.

Quinzième résolution : approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur Cette convention est soumise à l'approbation de la présente Assemblée Générale du 20 avril 2021 statuant sur le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, en anticipation de la nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général, à compter du 1er mai 2021, par le Conseil d'Administration tenu à l'issue de la présente Assemblée.

les conventions visées à l'article L. 225-38 dudit Code, approuve la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter du 1er mai, telle qu'elle est présentée dans l'exposé des motifs de la présente résolution arrêté par le Conseil d'Administration et dans le rapport précité des Commissaires aux Comptes.

Cette délibération est prise sous la condition suspensive de la nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général de L'Oréal, à compter du 1er mai 2021, par le Conseil d'Administration devant se tenir à l'issue de cette Assemblée.

Résolution 16 : Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

EXPOSÉ DES MOTIFS

L'autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2021, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'une nouvelle autorisation, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• leur annulation par voie de réduction de capital ;
• leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe L'Oréal ;
• l'animation du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations financières de croissance externe.

Seizième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225- 210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes :

• le prix d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 400 euros (hors frais) ;
• le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de l'Assemblée de ce jour. Elle prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 400 euros (hors frais). L'autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 55 987 158 actions pour un montant maximal de 22 394 863 200 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 55 987 158 actions pour un montant maximal de 22 394 863 200 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :

• leur annulation par voie de réduction de capital ;
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ;
• l'animation du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations financières de croissance externe.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de l'Assemblée de ce jour. Elle prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

8.1.2. Partie extraordinaire

Résolution 17 : Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social, qui est au 31 décembre 2020 de 111 974 316 euros, à un montant supérieur à 156 764 042,40 euros.

Dix-septième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l'article L. 225-129-2 dudit Code, et l'article L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) du même Code :

• 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
• 1. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est au 31 décembre 2020 de 111 974 316 euros, à un montant supérieur à 156 764 042,40 euros. Sur ce plafond s'imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la treizième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020, des dixhuitième, dix-neuvième, vingtième, et vingt et unième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits notamment des porteurs d'actions gratuites, d'options de souscription et d'achat d'actions. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital ;

Sur ce plafond s'imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la treizième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020, des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, et vingt et unième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital.

Aucune option de surallocation n'est prévue.

La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

• 1. décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le Conseil d'Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l'augmentation décidée ;
• 1. décide que les opérations d'augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, pendant la durée de la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d'une manière générale, d'accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution 18 : Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) et L. 22-10-50 (anc. L. 225-130, al. 1) du même Code :

• 1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attributions d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;
• 1. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée. Ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits notamment des porteurs d'actions gratuites, d'option de souscription et d'achat d'actions ;

Dans l'hypothèse d'une attribution gratuite d'actions, les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires de ces droits.

La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

• 1. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, décide que le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-50 (anc. L. 225-130, al. 1) du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus : les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ;
• 1. décide que les opérations d'augmentation du capital pourront être effectuées, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, pendant la durée de la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d'une manière générale, d'accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

8

Résolution 19 : Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est demandé à l'Assemblée Générale de conférer une délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de lui permettre d'augmenter le capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange, pour procéder à d'éventuelles opérations de croissance externe.

Le Conseil statuera sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports portant notamment sur la valeur des apports, si celui-ci est nécessaire.

Dix-neuvième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-147 dudit Code, et des articles L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) et L. 22-10-53 (anc. art. L. 225-147, al. 6) du même Code :

• 1. délègue au Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision d'augmentation de capital, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné au 1er et 2^e alinéas de l'article L. 225-147 susmentionné s'il est nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• 1. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
• 1. décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil

Le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre serait limité à 2 % du capital au jour de la décision d'augmentation de capital et s'imputerait sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, à compter du jour de l'Assemblée Générale, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

Cette autorisation emporterait de par la loi suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre ;

• 1. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l'effet notamment de :
  2. décider l'augmentation de capital rémunérant les apports ;
  3. arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné au 1er et 2^e alinéas de l'article L. 225-147 susmentionné s'il est nécessaire, l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des actions rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
  4. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  5. imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d'apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
  6. d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;
• 1. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; et
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolutions 20, 21 : Délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés et à certaines catégories de salariés à l'international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale, au titre de la vingtième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de l'augmentation du capital au profit des salariés du Groupe adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise.

Cette résolution, d'une durée de 26 mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L'Oréal en s'inscrivant, en France, dans le cadre des plans d'épargne d'entreprise.

Afin que le Conseil puisse déployer, le cas échéant, un plan mondial d'actionnariat des salariés dans les meilleures conditions, il est également proposé à l'Assemblée Générale, au titre de la vingt et unième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de l'augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France.

Cette résolution, d'une durée de 18 mois, permettrait de proposer la souscription d'actions L'Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l'offre aux particularités locales.

Au titre de la vingtième résolution, le prix d'émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse

Vingtième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise ;

précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d'Administration, ou son délégataire, s'il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote.

Au titre de la vingt et unième résolution, le prix d'émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la vingtième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat de droit étranger.

Il est donc demandé à l'Assemblée Générale, au titre des vingtième et vingt et unième résolutions, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020 par l'émission de 5 598 715 actions nouvelles, ce plafond étant commun aux vingtième et vingt et unième résolutions. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur le fondement des vingtième et vingt et unième résolutions s'imputerait sur le montant du plafond global de 40 % du capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

• 1. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise, notamment de fonds communs de placement d'entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;
• 1. fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre ;

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• 1. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l'augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 119 743 euros par l'émission de 5 598 715 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;
• 1. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la dixseptième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dixseptième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal le 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d'Administration, ou son délégataire, s'il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital ;
• 1. décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d'Épargne d'Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
  2. fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
  3. arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'émission ;
  4. décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission ;
  5. fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement ;
  6. arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
  7. imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires

pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; et

• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Vingt et unième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d'OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat ou épargne en titre de la Société ;
• 1. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre ;
• 1. décide que le prix d'émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d'une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d'ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la vingtième résolution lors d'une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d'actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d'un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d'un plan 401k ou 423 aux États-Unis ;
• 1. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l'augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 119 743 euros par l'émission de 5 598 715 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;
• 1. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la dixseptième résolution de la présente Assemblée ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l'effet :
  2. de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d'une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux ;
  3. de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l'opération ;
  4. de décider du nombre maximum d'actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
  5. d'arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d'une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi ;
  6. d'imputer les frais d'une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d'une telle augmentation ; et
  7. d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Résolution 22 : Modification de l'article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d'Administration, de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, c'est-à-dire sans tenue d'une réunion du Conseil.

L'article 9 des statuts de la Société, « Délibérations du Conseil d'Administration », serait modifié en conséquence.

Cette nouvelle faculté vise à accroître encore la réactivité du Conseil en bénéficiant de cette souplesse supplémentaire pour la prise de décision relevant d'attributions propres au Conseil d'Administration limitativement énumérées par la réglementation.

À date, les décisions visées par la réglementation sont les nominations provisoires des administrateurs en cas de décès ou de démission, les cooptations lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou lorsque la composition du Conseil ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi, les autorisations des cautions, avals et garanties, la convocation de l'Assemblée Générale, l'utilisation d'une éventuelle délégation accordée par l'Assemblée Générale pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le transfert du siège social dans le même département.

Vingt-deuxième résolution : modification de l'article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le § 2 de l'article 9 des statuts de la Société, afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation. Le reste de l'article 9 des statuts de la Société demeure inchangé.

Version actuelle du § 2 de l'article 9 des statuts	Nouvelle version proposée du § 2 de l'article 9 des statuts
§ 2 – Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.	§ 2 – Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Les réunions du Conseil se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par le ou les auteurs de la convocation.	Les réunions du Conseil se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par le ou les auteurs de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.	Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les limites qu'elles prévoient, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.	Conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les limites qu'elles prévoient, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
	Le Conseil d'Administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions énumérées par la réglementation.
Les séances sont tenues sous la présidence du Président du Conseil d'Administration.	Les séances sont tenues sous la présidence du Président du Conseil d'Administration.
	En l'absence de celui-ci, la séance est dirigée par l'administrateur
En l'absence de celui-ci, la séance est dirigée par l'administrateur spécialement élu à cet effet par les membres du Conseil présents à la réunion ; en cas de partage des voix pour cette élection, la séance est présidée par le plus âgé des postulants.	spécialement élu à cet effet par les membres du Conseil présents à la réunion ; en cas de partage des voix pour cette élection, la séance est présidée par le plus âgé des postulants.

Résolution 23 : Pouvoirs pour formalités

EXPOSÉ DES MOTIFS

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

Vingt-troisième résolution : pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

8.2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

8.2.1. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, reservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 - Vingtième résolution)

L'ORÉAL 14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée Générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de votre société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le nombre total de titres de capital susceptibles d'être émis, en une ou plusieurs fois, immédiatement ou à terme, en application de cette délégation, est plafonné à 1% du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

• le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et
• le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, au titre de la présente résolution, s'imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Anne-Claire FERRIE Frédéric MOULIN

8.2.2. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, reservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés

(Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 – Vingt-et-unième résolution)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée Générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à votre société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d'OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat salarié ou épargne en titres de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total de titres de capital susceptibles d'être émis, en une ou plusieurs fois, immédiatement ou à terme, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

• le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et
• le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2021 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Anne-Claire FERRIE Frédéric MOULIN

9.1.	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	396
9.1.1. 9.1.2.	Commissaires aux Comptes Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe	396 396
9.2.	INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE	396
9.3.	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	396
9.4.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT	397

UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

9.5. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 398 9.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 400 9.7. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 400 9.8. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 401

L'ORÉAL — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 395

9.1. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

9.1.1. Commissaires aux Comptes

	Mandat en cours
	Date de re nomination 1	Date de nomination	Durée du mandat	Expiration du mandat
Titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit
Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par Anne-Claire Ferrié 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine	29 avril 2004	20 avril 2016	6 exercices	AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2021 à tenir en 2022
Deloitte & Associés
Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par Frédéric Moulin 6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex	29 avril 2004	20 avril 2016	6 exercices	AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2021 à tenir en 2022
Suppléants
M. Georghiou Jean-Christophe 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine	20 avril 2016	20 avril 2016	6 exercices
Société BEAS 6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex	27 avril 2010	20 avril 2016	6 exercices

9.1.2. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Voir note 15 de l'Annexe aux comptes consolidés au chapitre 5 du présent document.

9.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel 2020 :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 302 à 305 du Document de Référence 2019, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2020 sous le numéro D.20-0133, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2019 figurant en pages 32 à 41 du Document de Référence 2019;

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 300 à 303 du Document de Référence 2018, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2019 sous le numéro D.19-0151, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2018 figurant en pages 27 à 37 du Document de Référence 2018.

9.3. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

M. Christophe Babule, Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Président-Directeur Général de L'Oréal, M. Jean-Paul Agon.

9.4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 9.8, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Clichy, le 12 mars 2021 Par délégation du Président-Directeur Général, Christophe Babule, Directeur Général Administration et Finances

9.5. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Afin de faciliter la lecture du Document d'Enregistrement Universel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'Annexe 1 du Réglement européen délégué n° 2019/980 complètant le Règlement européen n°2017/1129.

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980	Pages
1. Personnes responsables
1.1. Nom et fonction des personnes responsables	396
1.2. Attestation des personnes responsables	397
1.3. Déclaration du rapport d'expert	247-248
1.4. Informations provenant de tiers	18-20
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	1
2. Contrôleurs légaux des comptes	396
3. Facteurs de risque	140-149
4. Informations concernant l'émetteur	350-352
4.1. Raison sociale et nom commercial	350
4.2 Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	350
4.3. Date de constitution et durée de vie	350
4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, et site web	350, quatrième de couverture
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités	12-15
5.2. Principaux marchés	18-20
5.3. Événements importants	40-41, 307, 369
5.4. Stratégie et objectifs	12-15, 45-46
5.5. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	23-26, 148
5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	18-20
5.7. Investissements	32, 42, 305
5.7.1. Investissements importants réalisés	32, 42
5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	305
6. Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire du Groupe	12-15, 37-38
6.2. Liste des filiales importantes	308-311, 336-339
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière	33-40, 251-256, 318-321
7.2. Résultat d'exploitation	37-40, 251, 318
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Informations sur les capitaux	253-255, 319-320
8.2. Source et montant des flux de trésorerie	256, 321
8.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	18, 289-292, 331
8.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société	290, 331
8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées	39, 292
9. Environnement réglementaire	24, 28, 34, 142, 147-148
10. Informations sur les tendances
10.1. Principales tendances et changement significatif de performance fianncière du groupe depuis la fin du dernier exercice	41
10.2. Evènement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	41
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
12. Organes d'administration et Direction Générale
12.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale	8-11, 50-51, 59-66
12.2. Conflits d'intérêts	51, 57-58
13. Rémunérations et avantages
13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature	101-105, 380-381
13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	271-274
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1. Date d'expiration des mandats actuels	9, 59-66
14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration	58
14.3. Informations sur les Comités	10, 73-76
14.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise	50

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Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980	Pages
14.5. Incidences signficatives potentielles sur la Gouvernance d'entreprise	51-52, 67-68
15. Salarié
15.1. Nombre de salariés	12, 203
15.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux	59-66, 355, 359
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	356, 389-391
16. Principaux actionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	355
16.2. Existence de droits de vote différents	351
16.3. Contrôle de l'émetteur	N/A
16.4. Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	N/A
17. Transactions avec des parties liées	114-116, 305
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
18.1. Informations financières historiques	33-40, 341, 396
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	312-315, 343-347
18.4. Informations financières pro forma	N/A
18.5. Politique en matière de dividendes	17, 363
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrages	147-148, 302-304
18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	41
19. Informations supplémentaires
19.1. Capital social
19.1.1. Capital émis et capital autorisé	352-354
19.1.2. Actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3. Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	355
19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
19.1.5. Droits d'acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital	N/A
19.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe	N/A
19.1.7. Historique du capital social	354-355
19.2. Acte constitutif et statuts	350-352
19.2.1. Registre et objet social	350
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	N/A
19.2.3. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle	N/A
20. Contrats importants	N/A
21. Documents disponibles	350

9.6. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

Rubriques de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF
1. Comptes Annuels 2020	317-342
2. Comptes Consolidés 2020	249-311
3. Rapport de Gestion 2020 du Conseil d'Administration de L'Oréal	401-403
4. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2020	397
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2020	343-347
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2020	312-315
7. Honoraires des Commissaires aux Comptes	306

9.7. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11 tableaux préconisés par l'AMF dans son guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel publié le 8 janvier 2021 (voir également Code AFEP-MEDEF), la table thématique suivante a été établie.

Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l'AMF
Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	111 e 2 tableau
Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	111 er tableau 1
Tableau n° 3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants	101
Tableau n° 4. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N/A
Tableau n° 5. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	111 e 4 tableau
Tableau n° 6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	112 er tableau 1
Tableau n° 7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	112 e 2 tableau
Tableau n° 8. Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	111 e 3 tableau
Tableau n° 9. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	360
Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d'actions	362 er tableau 1
Tableau n° 11. Engagements liés à la cessation de fonctions de dirigeant mandataire social	110

9.8. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L.22-10-35 et L.22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d'entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L.22-10-8 et suivants du Code de commerce.

Rubriques du Rapport de Gestion 2020	Textes de référence	Pages
Situation et activité du Groupe en 2020
Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	L. 225-100-1, I-1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce	33-40
Indicateurs clefs de performance de nature financière	L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce	12-18
Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société et du Groupe	L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce	12-18, 45-46
Événements importants survenus depuis le début de l'exercice 2021	L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	41
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	41
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	L. 233-13 du Code de commerce	355
Succursales existantes	L. 232-1, II du Code de commerce	47
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	342
Aliénations de participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	N/A
Activités en matière de recherche et de développement (et opérations)	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	23–32
Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	Article R. 225-102 du Code de commerce	341
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-6 du Code de commerce	340
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier	N/A
Facteurs de risques, contrôle interne et de gestion des risques
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	L. 225-100-1, I-3° et 4° du Code de commerce	140-149
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	L. 22-10-35, 1° du Code de commerce	146, 169-175, 193-200
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	L. 22-10-35, 2° du Code de commerce	124-125
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce	293-296
Dispositif anti-corruption	Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	227-228
Plan de Vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	Article L. 225-102-4 du Code de commerce	127-139
Gouvernement d'entreprise
Informations sur les rémunérations
Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 22-10-8, I., al. 2 du Code de commerce	88-100
Rémunérations et avantages de toute natures versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce	101-105
Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce	91

Rubriques du Rapport de Gestion 2020	Textes de référence	Pages
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce	N/A
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce	106-110
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce	N/A
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce	105
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce	105
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce	89-90, 103-105
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce	88
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce	99
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration)	Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce	N/A
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	Article L. 225-185 du Code de commerce	111
Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce	112
Informations sur la gouvernance
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	Article L. 225-37-4 , 1° du Code de commerce	59-66
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	Article L. 225-37-4 , 2° du Code de commerce	N/A
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	Article L. 225-37-4 , 3° du Code de commerce	353
Modalités d'exercice de la Direction Générale	Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce	50
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce	53, 69-73
Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes)	Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce	54 – 55
Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce	80
Référence au Code AFEP-MEDEF et application du principe « comply or explain »	Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce	50, 113
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce	351-352
Description et mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes	Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce	75
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	Article L. 22-10-11 du Code de commerce	355-356
Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société
Actionnariat et Capital
Structure et évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	Article L. 233-13 du Code de commerce	355-356
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	Article L. 225-211 du Code de commerce	357
État de la participation des salariés au capital social	Article L. 225-102, al. 1er du Code de commerce	355-356
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce	N/A
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	114

Rubriques du Rapport de Gestion 2020	Textes de référence	Pages
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	Article 243 bis du Code général des impôts	17, 363
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	Articles L. 225-102-1, L. 22-10-38, R. 225-105 du Code de commerce	Cf. table de concordance, 236-238
Autres informations
Informations fiscales complémentaires	Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	339
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	Article L. 464-2 du Code de commerce	304

Conception et réalisation:

Crédits Photographiques : Thomas Laisné, Stéphane de Bourgies,Thomas Gogny, L'Oréal, Harald Schnauder, Emmanuel Crooy, Alain Buu,David Arraez, Julien Weber, Jean-François Robert, Éric Mercier, Pierre-Olivier / Capa Pictures, Zhou Qi, Reinhard Oehner, Bertrand Stark, Stéphane Gallois, Quentin Crestinu Couverture : Giorgio Armani / Hunter & Gatti, photo non retouchée

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Société Anonyme au capital de 111 974 316,00 euros 632 012 100 R.C.S. Paris

Siège administratif : 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex Tél. : 01 47 56 70 00

Siège social : 14, rue Royale 75008 Paris

Document d'Enregistrement Universel 2020

Rapport Financier Annuel – Rapport Intégré

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