Gecina

GEC_2012121_URD_FR_2020 9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31xbrli:sharesiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262019-01-012019-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262019-01-012019-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262019-01-012019-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember9695003E4MMA10IBTR262019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262018-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262019-01-012019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262018-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262020-12-31Gecina:AdditionalPaidInCapitalAndConsolidatedReservesMember9695003E4MMA10IBTR262018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember9695003E4MMA10IBTR262020-12-319695003E4MMA10IBTR262019-01-012019-12-319695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695003E4MMA10IBTR262020-01-012020-12-319695003E4MMA10IBTR262018-12-319695003E4MMA10IBTR262019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262018-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695003E4MMA10IBTR262020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695003E4MMA10IBTR262019-12-319695003E4MMA10IBTR262020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 1 1. Commentaires sur l’exercice 1.1 Revue de l’activité 1.2 Ressources financières 1.3 Valorisation du patrimoine immobilier 1.4 Activité et résultat des principales sociétés 1.5 Actif net réévalué 1.6 Stratégie et perspectives 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 1.8 Reporting EPRA au 31 décembre 2020 2 2. Risques 2.1 Organisation de la gestion des risques et facteurs de risque 2.2 Synthèse des principaux facteurs de risque 2.3 Synthèse des facteurs de risque prioritaires 2.4 Précisions sur certaines activités de contrôle 2.5 Assurances 3 3. De la responsabilité sociétale à la performance durable 3.1 S’engager pour l’homme, la planète et le patrimoine 3.2 Nos piliers RSE 3.3 Nos leviers d’action 3.4 Nos actions de soutien 3.5 Autres informations extra-financières 3.6 Règles de reporting 3.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 4. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.2 Rémunération 4.3 Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5 5. Comptes consolidés 5.1 État consolidé de la situation financière 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 6 6. Comptes annuels 6.1 Bilan au 31 décembre 2020 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2020 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020 7 7. Liste du patrimoine 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.3 Résidences étudiants 7.4 Hôtels 7.5 Synthèse des surfaces 8 8. Assemblée Générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Projets de résolutions 9 9. Informations complémentaires 9.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.2 Contrôleurs légaux des comptes 9.3 Informations juridiques 9.4 Glossaire Sommaire 5 Comptes consolidés RFA 5.1 État consolidé de la situation financière 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 6 Comptes annuels RFA 6.1 Bilan au 31 décembre 2020 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2020 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020 7 Liste du patrimoine 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.3 Résidences étudiants 7.4 Hôtels 7.5 Synthèse des surfaces 8 Assemblée Générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Projets de résolutions 9 Informations complémentaires RFA 9.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.2 Contrôleurs légaux des comptes 9.3 Informations juridiques 9.4 Glossaire Rapport intégré RFA 1 Commentaires sur l’exercice RFA 1.1 Revue de l’activité 1.2 Ressources financières 1.3 Valorisation du patrimoine immobilier 1.4 Activité et résultat des principales sociétés 1.5 Actif net réévalué 1.6 Stratégie et perspectives 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 1.8 Reporting EPRA au 31 décembre 2020 2 Risques RFA 2.1 Organisation de la gestion des risques et facteurs de risques 2.2 Synthèse des principaux facteurs de risque 2.3 Synthèse des facteurs de risque prioritaires 2.4 Précisions sur certaines activités de contrôle 2.5 Assurances 3 De la responsabilité sociétale à la performance durable RFA 3.1 S’engager pour l’homme, la planète et le patrimoine 3.2 Nos piliers RSE 3.3 Nos leviers d’action 3.4 Nos actions de soutien 3.5 Autres informations extra-financières 3.6 Règles de reporting 3.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise RFA 4.1 Gouvernance 4.2 Rémunération 4.3 Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Document d’enregistrement universel 2020 Incluant le Rapport financier annuel et le Rapport intégré Le document d’enregistrement universel a été déposé le 16 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Légende des photos Couverture : Résidence Paris Nation 25 avenue de Saint-Mandé, Paris 12/ 16 rue des Capucines, Paris 2 - p50 : Ibox 5-9 rue Van Gogh, Paris 12 - p84 : 52 rue de Dunkerque, Paris 9 - p112 et 164 : 16 rue des Capucines, Paris 2 - p218 : 44 avenue des Champs Élysées, Paris 8 - p268 : Sunside 16-18 avenue de l'Arche, Courbevoie - p290 : Horizon 30 cours Île Seguin, Boulogne-Billancourt - p308 : 12 place Vendôme, Paris 1 - p334 : Carré Michelet, Puteaux 1 1.Commentaires sur l’exercice 1.1 Revue de l’activité 1.1.1 Gecina mobilisée face à la crise sanitaire en faveur des clients et de l’engagement sociétal 1.1.2 Une performance résiliente face aux incertitudes liées aux effets de la Covid-19 1.1.3 Taux d’occupation moyen toujours élevé, en léger repli du fait de livraisons récentes d’immeubles en cours de commercialisation 1.1.4 Résilience du résultat récurrent net part du Groupe 1.1.5 539 M€ de cessions et 270 M€ d’investissements 1.1.6 Activité locative dynamique fortement ralentie au cours du second trimestre mais reflétant toujours des perspectives de réversion encourageantes au cœur des zones les plus centrales 1.1.7 Pipeline de projets de 3,6 Md€ dont 2,8 Md€ engagés ou pouvant l’être prochainement 1.2 Ressources financières 1.2.1 Structure de l’endettement au 31 décembre 2020 1.2.2 Liquidité 1.2.3 Échéancier de la dette 1.2.4 Coût moyen de la dette 1.2.5 Notation financière 1.2.6 Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt 1.2.7 Structure financière et covenants bancaires 1.2.8 Garanties données 1.2.9 Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle 1.3 Valorisation du patrimoine immobilier 1.3.1 Immeubles du patrimoine immobilier de bureaux 1.3.2 Immeubles du patrimoine immobilier résidentiel 1.3.3 Rapport condensé des experts immobiliers 1.4 Activité et résultat des principales sociétés 1.4.1 Gecina 1.4.2 Activité et résultats des principales filiales 1.4.3 Opérations avec les apparentés 1.5 Actif net réévalué 1.6 Stratégie et perspectives 1.6.1 2021 : une année de transition 1.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté 1.8 Reporting EPRA au 31 décembre 2020 1.8.1 Résultat récurrent net EPRA 1.8.2 Actif net réévalué 1.8.3 Rendement initial net et rendement initial net « Topped-up » EPRA 1.8.4 Taux de vacance EPRA 1.8.5 Ratios de coûts EPRA 1.8.6 Investissements immobiliers réalisés 1.1Revue de l’activité 1.1.1Gecina mobilisée face à la crise sanitaire en faveur des clients et de l’engagement sociétal Dans un contexte de crise sanitaire mondiale exceptionnelle, Gecina a maintenu son activité et s'est mobilisée autour de mesures prégnantes, tant pour ses collaborateurs, ses clients que ses fournisseurs mais aussi en faveur de la solidarité nationale. Mobilisation en faveur des locataires, des fournisseurs et des personnes touchées par la crise •Annulation de loyers sur les 2ème et 4ème trimestres pour les TPE et certaines PME opérant sur les secteurs dont l’activité a été arrêtée sur décision administrative, report et mensualisation des échéances sur près de 5% de la base locative annuelle de bureaux •Réduction du dividende 2019, de la rémunération fixe de la Directrice Générale et de la rémunération des administrateurs pendant la crise sanitaire reversée à la Fondation Gecina. •Maintien des calendriers de paiement des fournisseurs. •Mise à disposition de logements étudiants vacants au profit du personnel soignant et de femmes victimes de violences conjugales. •Gecina n’a fait appel ni au dispositif de chômage partiel, ni à celui des prêts garantis par l’État. 1.1.2Une performance résiliente face aux incertitudes liées aux effets de la Covid-19 1.1.2.1Environ 99% des loyers de 2020 d’ores et déjà été encaissés, et rythme de collecte au premier trimestre 2021 normalisé Sur le bureau, 98,5% des loyers (y compris commerces de pieds d’immeubles) ont été encaissés. Près de 0,1% ont été annulés dans le cadre des mesures mises en place par le Groupe en faveur des locataires TPE opérant sur des secteurs arrêtés sur décision administrative au cours des deuxième et quatrième trimestres. Sur le solde de 1,4% de loyers non encaissés à date (correspondant à c. 10 M€ taxes et charges comprises), une partie correspond à des reports de paiements accordés aux locataires, le reste faisant l’objet de procédures de recouvrement de loyers. Le volume de loyers restant à encaisser a été fortement réduit au cours du second semestre puisqu’il s’élevait à près de 20 M€ à fin juin 2020. Une partie de ces créances non encaissées à date justifie un provisionnement dans les comptes à fin décembre 2020, venant impacter la marge locative du Groupe à hauteur de 5,5 M€. Le rythme d’encaissement des loyers du premier trimestre 2021 est à ce jour conforme au rythme habituellement observé. Gecina a également utilisé la notation Dunn & Bradstreet pour qualifier le profil de risque de ses locataires. 83% de la base locative du Groupe provient de locataires appartenant aux deux meilleures catégories (risque très faible ou risque faible). Bien que ce taux soit en léger repli depuis le 30 juin quand il ressortait à 86%, reflétant logiquement la dégradation de l’environnement économique, celui-ci reste élevé, confirmant la solidité de la base locative du Groupe. 1.1.2.2Loyers en hausse de +2,3% à périmètre constant Les revenus locatifs bruts ressortent sur l’année 2020 à 658 M€, en hausse de +2,3% à périmètre constant et en baisse de -2,3% à périmètre courant traduisant principalement les effets des cessions et la mise en restructuration de plusieurs projets. La performance à périmètre constant s’élève à +2,3% (+12 M€), marquant une surperformance de +0,7pt au-delà d’une indexation à +1,6%. Cette surperformance provient d’une réversion locative positive sur l’ensemble des classes d’actifs, ainsi que d’une baisse de la vacance. A périmètre courant, la baisse de -2,3% traduit essentiellement les effets des cessions réalisées en 2019 et 2020 (-32 M€) et des transferts d’actifs au pipeline en vue de leur mise en restructuration (-22 M€), partiellement compensés par la dynamique organique (+12 M€), les livraisons de 9 immeubles (+18 M€) et les acquisitions récentes à Paris et à Neuilly (+8 M€). Revenus locatifs bruts En millions d'euros 2020 2019 Variation (%) Périm. courant Périm. constant en % en M€ en % en M€ Bureaux 533,6 548,2 -2,7% -14,6 +3,0% 12,6 Résidentiel traditionnel 106,0 105,7 +0,3% 0,3 +0,9% 0,9 Résidences étudiants (Campus) 18,4 19,7 -6,3% -1,2 -6,0% -1,1 Total loyers bruts 658,0 673,5 -2,3% -15,5 +2,3% 12,4 Loyers annualisés Les loyers annualisés (IFRS) s’élèvent à 627 M€, en baisse de -38 M€ par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse traduit l’effet des cessions finalisées en 2020 (-17 M€) et des départs de locataires sur des immeubles à fort potentiel de création de valeur transférés au pipeline (-11 M€), et sur des immeubles immobilisés pour une durée supérieure à 1 an pour une rénovation plus légère (-11 M€). Ces départs sont en partie compensés par l’effet d’acquisitions nouvelles et de livraisons d’immeubles (+9 M€). Le solde de la variation s’explique par la croissance à périmètre constant et par le ralentissement de l’activité sur les résidences étudiants. Notons que dans ces loyers annualisés, 18 M€ proviennent d’actifs destinés à être libérés prochainement en vue de leur mise en restructuration (pipeline contrôlé et certain), et 3 M€ d’immeubles sous promesse de vente à fin 2020. A fin 2020, le taux d’occupation (spot) du patrimoine de bureau est de 91,1% compte tenu du ralentissement du rythme de commercialisation (vs. un taux d’occupation financier moyen « normalisé » de 93,8% en 2019). Loyers annualisés (IFRS) En millions d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Bureaux 502 539 Résidentiel traditionnel 106 106 Résidences étudiants (Campus) 19 20 Total 627 665 Bureaux : une dynamique toujours favorable sur les zones les plus centrales A périmètre constant les loyers de bureaux s’inscrivent en hausse de +3,0%. Cette hausse traduit une indexation en amélioration (+1,7%) ainsi que les effets d’une réversion positive (+0,4%) notamment réalisée dans le QCA parisien, et une réduction de la vacance immobilière, principalement dans le Croissant Ouest avec la commercialisation de nouvelles surfaces sur les immeubles Be Issy et Octant-Sextant. Notons que retraité des annulations de loyers octroyées à des TPE/PME lors des deuxième et quatrième trimestres, le taux de croissance à périmètre constant ressort à +3,3%. Gestion des échéances locatives en 2020 : capture d’une réversion positive à Paris, anticipation des échéances et allongement de la durée des baux en périphérie où la réversion est négative Les signatures de baux(1) réalisées en 2020 font ressortir une réversion faciale de l’ordre +25% sur le QCA et Paris 5/6/7, +12% dans le reste de Paris, tandis qu’elle est négative en dehors de Paris, avec -6% dans le Croissant Ouest/La Défense, et -15% dans le reste de la Région parisienne. Gecina a procédé à une gestion proactive des échéances locatives dans les zones les moins centrales de la Région parisienne afin de privilégier l’allongement de la maturité ferme des baux dans les zones périphériques. En conséquence, la matérialisation d’une réversion légèrement négative en 2020 (-2%) tient essentiellement au poids relatif des renégociations opérées dans les zones secondaires, plus important en 2020 que d’ordinaire, mais ne reflète pas une dégradation des conditions locatives. (1) Hors situations non conventionnelles. À périmètre courant, les revenus locatifs de bureaux s’inscrivent en baisse de -2,7%. Cette variation traduit l’effet des cessions d’actifs non stratégiques réalisées en 2019 et en 2020 (-31 M€) avec notamment la cession des immeubles Park Azur à Montrouge, PM2 à Gennevilliers et Le Valmy à Montreuil, compensées en partie par les effets des livraisons de 6 immeubles en 2019 et 2 autres en 2020, loués à hauteur de 81%, et principalement situés dans Paris intra-muros, mais également à La Défense. Revenus locatifs bruts – Bureaux En millions d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Variation (%) Périm. courant Périm. constant Bureaux 533,6 548,2 -2,7% +3,0% Paris intra-muros 289,8 290,6 -0,3% +1,9% •Paris QCA & 5-6-7 178,2 177,8 +0,2% +1,6% ▶Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 143,4 141,0 +1,8% +2,5% ▶Paris QCA & 5-6-7 - Commerces 34,8 36,9 -5,6% -1,7% •Paris Autres 111,6 112,8 -1,1% +2,5% Croissant Ouest - La Défense 182,1 182,7 -0,4% +5,4% Autres Ile-de-France 42,9 53,7 -20,1% +4,6% Régions / étranger 18,8 21,1 -11,1% +0,0% Répartition sectorielle des locataires (bureaux – sur la base des loyers faciaux annualisés) GROUPE Administrations 5% Assurances 3% Banques 3% Consulting/droit 6% Énergie 12% Immobilier 3% Industrie 6% Informatique 4% Luxe-Commerce 16% Média-Télévision 6% Pharma 3% Services 18% Technologie et Telecom 7% Autres 7% Total 100% Poids des 20 principaux locataires (en % des loyers faciaux totaux annualisés) Locataire GROUPE ENGIE 7% ORANGE 3% LAGARDERE 3% LVMH 3% WEWORK 3% EDF 2% SOLOCAL GROUP 2% YVES SAINT-LAURENT 2% MINISTÈRES SOCIAUX 2% BOSTON CONSULTING GROUP 1% EDENRED 1% ARKEMA 1% GRAS SAVOYE 1% RENAULT 1% IPSEN 1% LACOSTE 1% SALESFORCE 1% ROLAND BERGER 1% MSD 1% LATHAM & WATKINS 1% TOP 10 28% TOP 20 39% Volume des loyers par échéances triennales et fin de contrat des baux (en M€) Échéancier des baux tertiaires 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 > 2027 Total Break-up options 76 61 57 91 48 42 54 104 532 Fin de bail 58 26 20 53 37 38 108 192 532 YouFirst REsidence (Logements traditionnels) : une résilience confirmée A périmètre constant les revenus locatifs des immeubles de logements traditionnels s’inscrivent en hausse de +0,9%. Cette performance tient compte d’une indexation à +1,1%, mais également de l’effet d’une réversion positive (+0,4%) sur les relocations d’appartements effectuées. Les loyers des nouveaux locataires étant supérieurs d’environ +7,2% en moyenne au-delà du loyer du précédent locataire depuis le début de l’année. La variation du taux d’occupation est peu significative mais contribue négativement à hauteur de -0,4%. A périmètre courant les loyers sont en légère hausse de +0,3% à 106,0 M€, la dynamique organique compensant les effets de la poursuite du programme de cessions par unités vacantes. YouFirst Campus (Logements étudiants) : solide bien qu’à l’épreuve du Coronavirus Les revenus locatifs des résidences étudiants sont en baisse de -6,3% à périmètre courant et de -6,0% à périmètre constant, traduisant l’impact de la crise sanitaire au travers de la fermeture des écoles supérieures et des universités ayant entrainé le départ de certains locataires. La performance à périmètre constant sur l’année bénéficie d’une indexation positive (+1,0%) et d’une réversion également positive (+0,1%) mais souffre d’un effet Covid-19 sur la vacance (-6,3%), notamment lié au départ des étudiants internationaux. Les -0,8% restant s’expliquent par les gestes commerciaux réalisés en raison de la crise sanitaire. Gecina continue à percevoir des signaux encourageants : la rentrée universitaire de septembre 2020 a en effet été effectuée sur la base d’un taux de remplissage particulièrement satisfaisant avec 95% des chambres louées (taux d’occupation spot à fin octobre), à des niveaux très similaires à ceux qui étaient observés lors de la rentrée universitaire de septembre 2019, soit une situation encourageante pour l’ensemble de l’année universitaire 2020-2021. Sur le seul dernier trimestre 2020, le taux d’occupation moyen des résidences étudiants ressort à près de 92%, proche de ce qui avait été enregistré l’an passé. Si le contexte sanitaire appelle a beaucoup de prudence sur ce segment de marché, cette performance traduit la capacité que Gecina a eu de remplacer les étudiants internationaux (notamment hors espace Schengen) qui n’ont toujours pas retrouvé leur mobilité internationale, par des étudiants majoritairement français. Elle bénéficie aussi de l’émancipation croissante de YouFirst Campus des plateformes externes de commercialisation, permettant le pilotage plus fin des remplissages et la mise en réseau des résidences étudiants du Groupe. 1.1.3Taux d’occupation moyen toujours élevé, en léger repli du fait de livraisons récentes d’immeubles en cours de commercialisation Le taux d’occupation financier moyen (TOF) à fin décembre 2020, s’établit à 93,3% en baisse de -80 pb sur un an, et de -10 pb sur 6 mois. Cette baisse s’explique principalement par la livraison d’immeubles partiellement vacants et la cession d’immeubles intégralement occupés, venant compenser l’avancée de la commercialisation d’immeubles partiellement vacants lors de l’année 2019 (Be Issy, Carré Michelet et Octant-Sextant par exemple). Le ralentissement du rythme de commercialisation contribue également à l’augmentation de la durée de commercialisation et donc mécaniquement de la vacance locative de transition. En conséquence le taux d’occupation moyen sur le portefeuille de bureaux est en repli à 93,1%. En conséquence, le taux d’occupation (spot) du portefeuille de bureaux est inférieur au taux moyen, et s’élève à 91,1%. Sur les logements étudiants, le taux d’occupation financier moyen est en amélioration de +80 pb sur 6 mois, à 82,9% traduisant les efforts du groupe vis-à-vis de la commercialisation malgré un contexte de crise sanitaire ayant entrainé la fermeture des écoles supérieures et universités et contraint la mobilité des étudiants nationaux et internationaux. Sur 12 mois ce taux s’inscrit en recul de -5,1 pt, reflétant les effets de la crise sanitaire avec notamment le départ des étudiants étrangers dès mars 2020. Sur le seul dernier trimestre 2020, le taux d’occupation moyen des résidences étudiants ressort à près de 92%, proche de ce qui avait été enregistré l’an passé. TOF moyen 31/12/2019 31/03/2020 30/06/2020 31/09/2020 31/12/2020 Bureaux 93,8% 93,0% 93,2% 93,1% 93,1% Résidentiel traditionnel 97,6% 97,7% 97,6% 97,1% 96,9% Résidences étudiants 88,0% 93,9% 82,1% 79,0% 82,9% Total Groupe 94,1% 93,6% 93,4% 93,2% 93,3% 1.1.4Résilience du résultat récurrent net part du Groupe Le compte de résultat consolidé du Groupe est présenté selon un format adapté à son activité immobilière et comprend notamment les éléments suivants : •les produits enregistrés dans le compte de résultat du Groupe (revenus locatifs bruts) qui proviennent essentiellement des loyers payés par les locataires des immeubles du Groupe ; •l’excédent brut d’exploitation (total des revenus locatifs bruts et des produits de services et autres diminué du total des charges nettes sur immeubles, services et autres ainsi que des frais de structure – charges de personnel et frais de gestion nets) représente le résultat des opérations attachées aux immeubles et aux activités de service. La société utilise également comme indicateur le résultat récurrent net (correspondant à l’excédent brut d’exploitation diminué des frais financiers nets et de l’impôt récurrent, et retraité de certains frais de nature exceptionnelle. Cet indicateur permet d’évaluer la progression du résultat de la gestion du Groupe avant prise en compte des plus-values de cessions, des variations de valeur et des impôts non courants. Les variations de valeur recouvrent d’une part les variations de juste valeur des immeubles et d’autre part les variations de valeur des instruments financiers. Les pertes ou les gains affichés par ces variations de valeur sont latents et ne correspondent généralement pas à des transactions réalisées. En effet, il n’est pas dans l’intention du Groupe de céder l’intégralité de son patrimoine immobilier à brève échéance et, en ce qui concerne les instruments dérivés, il s’agit pour la plupart d’instruments de couverture de la dette à long terme, afin de prémunir le Groupe contre des hausses des taux et plafonnant ainsi le coût de l’endettement. Le résultat récurrent net part du Groupe est en baisse à fin 2020 par rapport à fin 2019 (-3,9% par action) principalement en raison du volume de cessions réalisées en 2019 et en 2020 (1,4 Md€), ainsi que des pertes temporaires de revenus locatifs provenant d’immeubles à fort potentiel libérés en vue de leur mise en restructuration. Ces effets sont en partie compensés par les nouveaux loyers perçus sur les immeubles livrés récemment ainsi que des indemnités non récurrentes de départs anticipés. 1.1.4.1Rotation du patrimoine : variation nette des loyers -23,5 M€ Cette variation traduit les effets de la rotation du patrimoine réalisée depuis début 2019 (pour 1,4 Md€ d’actifs cédés et 384 M€ d’acquisitions sur la période). Les cessions concernent principalement l’immeuble Le Valmy cédé en 2020 situé à l’est de Paris, et les immeubles cédés au second semestre 2019 (Park Azur à Montrouge, Henner à Neuilly et Foy à Paris). 1.1.4.2Opérations liées au pipeline (livraisons et lancements de restructurations) : variation nette des loyers -4,5 M€ La variation du Résultat récurrent net part du Groupe est également impactée par les opérations liées au pipeline. •Les loyers supplémentaires générés par les livraisons récentes d’immeubles en développement représentent près de +17,8 M€ (en 2019 Ibox, Penthemont 2, Friedland, Pyramides et MAP à Paris, Carré Michelet, en 2020 rue de Madrid à Paris) •En parallèle, les immeubles transférés dans le pipeline ces 12 derniers mois ou devant l’être prochainement expliquent une baisse temporaire des revenus locatifs de l’ordre de -22,2 M€ par rapport à fin décembre 2019. Ces libérations ont notamment permis le lancement d’un nouveau projet de restructuration au cœur du QCA parisien avec l’immeuble « Boétie » (10 200m²) qui sera livré en 2023. 1.1.4.3Marge locative : hausse des provisions dans le cadre de la crise sanitaire La marge locative s’établit à 90%, en baisse de -0,9pt par rapport à la fin 2019. Cette baisse est imputable à la hausse du provisionnement des créances clients directement liée aux effets de la crise de la Covid-19 pour près de 5,5 M€. A titre de comparaison le provisionnement des créances clients au premier semestre s’élevait à 7 M€. Retraité de ces provisions, la marge locative est stable par rapport à 2019. Groupe Bureaux Résidentiel Étudiants Marge locative au 31/12/2019(1) 90,9% 93,0% 82,9% 73,7% Marge locative au 31/12/2020 90,0% 92,1% 83,0% 70,9% (1) La marge locative à fin décembre 2019 publiée ici est proforma de la méthode retenue depuis fin juin 2020 à titre de comparaison. À fin décembre 2019, les charges refacturées incluaient les honoraires de gestion locatives et techniques pour 6,8M€. Ces refacturations sont incluses dans les frais de structure à compter du 1er janvier 2020 (7,1 M€ au titre de l’exercice 2020). Notons que la marge locative reste stable sur le logement, et se dégrade sur le résidentiel étudiant en raison de l’augmentation de la vacance sur ce portefeuille lors des périodes de confinement. 1.1.4.4Marge opérationnelle des autres activités : effets de la cession du portefeuille hôtelier En raison principalement de la cession de portefeuille hôtelier de Gecina fin 2019, la marge opérationnelle se réduit de -8 M€ en 2020 par rapport à 2019. Cette baisse est également imputable au provisionnement d’une partie des redevances de crédit-bail. 1.1.4.5Baisse des frais de structure Cette baisse des frais de structure de -1,6% traduit à la fois l’effet des reports et annulations de projets dans le cadre de la crise sanitaire, mais également l’impact des mesures mises en place par Gecina pour réduire ses dépenses de fonctionnement. 1.1.4.6Baisse des charges financières : optimisation du bilan et réduction du volume de dette Les frais financiers récurrents s’inscrivent en baisse de -8,7 M€, en raison à la fois d’une baisse du coût moyen de la dette par rapport à fin 2019 de -10 pb à 1,3%, favorisée par l’échéance d’un financement obligataire portant un coupon de 4,75% au T2 2019, et d’une baisse modérée du volume de dette en conséquence des cessions réalisées récemment. Ces effets favorables sont partiellement compensés par une baisse des intérêts capitalisés (3,8 M€ en 2020, vs. 7,7 M€ en 2019) dans la mesure où les projets portés par le pipeline ont été récemment lancés. En millions d'euros 31/12/2020 31/12/2019 (1) Var (%) Revenus locatifs bruts 658,0 673,5 -2,3% Revenus locatifs nets 592,4 611,9 -3,2% Marge opérationnelle des autres activités 1,6 9,6 -83,6% Services et autres produits (net) 4,4 5,4 -20,0% Frais de structure (82,2) (83,5) -1,6% Excédent brut d'exploitation – récurrent 516,1 543,5 -5,0% Frais financiers nets (89,8) (98,5) -8,8% Résultat récurrent brut 426,4 445,0 -4,2% Résultat net récurrent des sociétés mises en équivalence 1,4 1,5 -4,7% Intérêts minoritaires récurrents (1,3) (1,7) -23,8% Impôts récurrents (5,9) (6,6) -10,7% Résultat récurrent net part du Groupe (1) 420,6 438,2 -4,0% Résultat récurrent net part du Groupe par action 5,72 5,95 -3,9% (1) Excédent brut d'exploitation y compris provisionnements liés à la crise sanitaire, déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, du résultat des sociétés mises en équivalence et retraité de certains éléments de nature exceptionnelle (frais liés à la filialisation du résidentiel et remboursement d’impôt notamment). 1.1.5539 M€ de cessions et 270 M€ d’investissements 1.1.5.1474 M€ de cessions finalisées au cours de l’année 2020, avec une prime sur les dernières expertises, renforçant la centralité du patrimoine et la solidité du bilan du Groupe Depuis le début de l’année Gecina a cédé ou sécurisé la vente de près de 539 M€ d’actifs dont 474 M€ ont d’ores et déjà été finalisées avec une prime moyenne de l’ordre de +4,7% sur les dernières valeurs et un taux de privation de l’ordre de 3,1%. Ces cessions visent à la fois à renforcer la centralité du patrimoine de Gecina, à rationaliser sa composition en cédant ou en projetant de céder des actifs non stratégiques ou situés sur des zones secondaires pour Gecina, tout en réduisant le LTV du Groupe. Les cessions tertiaires réalisées depuis le début de l’exercice représentent 453 M€ avec une prime moyenne de +4,2% sur les dernières expertises libres, sont constituées pour près de 84% d’immeubles situés en dehors de Paris, renforçant ainsi la centralité du patrimoine tertiaire du Groupe. En conséquence, sur la base des expertises à fin décembre 2020, le LTV est aujourd’hui de 33,6% droits inclus. Pour mémoire il s’élevait à 34,0% fin décembre 2019. 1.1.5.2270 M€ d’investissements réalisés dont 56 M€ d’acquisitions •56 M€ d’acquisitions d’actifs au premier semestre dont le premier immeuble de logements depuis la filialisation du portefeuille résidentiel, dans le 8ème arrondissement de Paris. •213 M€ d’investissements décaissés au titre du pipeline ou l’amélioration du patrimoine résidentiel et tertiaire favorisant à la fois la capture d’un potentiel de création de valeur au travers de l’avancement des travaux sur les actifs en développement, mais aussi au travers de l’amélioration de la qualité de nos immeubles résidentiels favorisant la matérialisation du potentiel de réversion identifié. 1.1.6Activité locative dynamique fortement ralentie au cours du second trimestre mais reflétant toujours des perspectives de réversion encourageantes au cœur des zones les plus centrales 1.1.6.1Plus de 162 000 m² commercialisés en 2020 Depuis le début de l’année 2020 Gecina a loué, reloué ou renégocié plus de 162 000 m². Ce volume de transaction se compare favorablement à ceux enregistrés ces dernières années, puisqu’il était de 165 000 m² en 2019, preuve de l’activité intense des équipes de Gecina en dépit d’un contexte de fort ralentissement des transactions sur le marché en 2020. Ce volume de transactions ne tient pas compte des baux signés depuis le début de l’année et notamment la signature mi-février, d’un bail de 9 ans portant sur 11 600 m² de l’immeuble Carré Michelet livré en 2019 à La Défense qui prendra effet au deuxième semestre 2022, et qui porte le taux de commercialisation de l’immeuble à 83%. Les performances enregistrées montrent encore une véritable surperformance locative des zones les plus centrales de la Région parisienne, et notamment de Paris intra-muros, et ce malgré l’incertitude liée aux conséquences éventuelles de la crise sanitaire. 1.1.6.2Gestion des échéances locatives : une approche « sur mesure » Capture d’une réversion positive à Paris, anticipation des échéances et allongement de la durée des baux en périphérie où la réversion est négative Les signatures de baux réalisées en 2020 (relocations, renouvellements et renégociations) font ressortir une réversion faciale de l’ordre +25% sur le QCA et Paris 5/6/7, +12% dans le reste de Paris, tandis qu’elle est négative en dehors de Paris, avec -6% dans le Croissant Ouest/La Défense, et -15% dans le reste de la Région parisienne. Cette hiérarchie des performances enregistrées au travers des rotations de locataires conforte le Groupe dans ses orientations stratégiques privilégiant les zones les plus centrales et notamment le cœur de la ville de Paris. Afin d’anticiper les échéances locatives attendues en 2021, le Groupe a procédé au renouvellement d’un certain nombre de baux par anticipation dans les zones secondaires et notamment en première couronne, matérialisant ainsi un potentiel de réversion négatif en contrepartie de l’allongement de la durée résiduelle des baux dans ces zones. Cette gestion proactive des échéances locatives dans les zones les moins centrales de la Région parisienne, accentue le poids relatif des commercialisations sur ces zones secondaires (en dehors de Paris et Neuilly) qui représentent 56% des transactions locatives de l’année 2020 (contre près de 40% des loyers consolidés). En conséquence, la matérialisation d’un potentiel de réversion légèrement négatif en 2020 (-2%) tient essentiellement au poids relatif des renégociations opérées dans les zones secondaires, plus important en 2020 que d’ordinaire, en vue de l’allongement de la maturité ferme des baux dans les zones secondaires (hausse de la durée résiduelle ferme sur ces zones de 4,6 années fin 2019 à 5,3 années fin 2020). 1.1.6.3Un potentiel de réversion théorique de +6% en moyenne, tiré par Paris intra-muros La dynamique de marché, toujours favorable aux zones centrales, permet aujourd’hui d’observer un potentiel de réversion (écart entre les loyers de marché actuels et les loyers en place dans notre portefeuille) au-dessus de +6% sur le patrimoine tertiaire du Groupe, principalement du fait des zones les plus centrales du portefeuille et notamment Paris intra-muros (+20% dans Paris QCA par exemple). Cette performance potentielle se matérialisera progressivement dans les années qui viennent au fil des échéances des baux en cours. Notons que ce potentiel de réversion est maintenu à un niveau élevé dans Paris intra-muros où Gecina détient 66% de son patrimoine, alors qu’il s’est réduit dans les zones secondaires au cours de l’année comme dans le Croissant Ouest par exemple où le potentiel de réversion est négatif (-11% vs. -6% à fin juin 2020). 1.1.7Pipeline de projets de 3,6 Md€ dont 2,8 Md€ engagés ou pouvant l’être prochainement 1.1.7.12,8 Md€ de projets engagés ou pouvant être engagés à court terme 1,74 Md€ de projets engagés (livraisons 2021-2024) Les projets en cours de développement sont très largement concentrés sur les zones les plus centrales avec 74,5% du pipeline engagé sur les bureaux qui se situe dans Paris intra-muros et 14% à Neuilly et Boulogne Billancourt. 5,5% sont situés à La Défense et 6% à Montrouge. Le pipeline résidentiel se décompose de 7 projets, dont 5 dans Paris intra-muros. Au total 15 projets sont à ce jour engagés et seront livrés entre 2021 et 2024, représentant un volume total d’investissement de 1,7 Md€, dont 0,5 Md€ seulement restant à décaisser dans les années qui viennent. Avec un rendement attendu à livraison de 5,2%, le pipeline engagé représente un volume de loyers potentiels de l’ordre de 90 M€ qui se matérialisera progressivement entre 2021 et 2024 au fil des livraisons à venir. Notons que 4 nouveaux projets ont été engagés en 2020 dont 1 projet dans le QCA parisien (Paris-Boétie) dont la livraison est attendue au premier trimestre 2023, 1 projet de logement traditionnel de transformation d’un immeuble de bureaux en logements, et 2 projets de logements étudiants. Notons en outre que 7 de ces 15 projets concernent le résidentiel traditionnel ou le résidentiel étudiants, signe de l’accélération stratégique souhaitée par le Groupe sur les secteurs du logement. Le taux de pré-commercialisation des opérations livrées avant fin 2022 est à ce jour modéré (37%) dans la mesure où ces programmes ont été transférés récemment dans le pipeline fin 2019 et début 2020, et que la période de confinement a ralenti le rythme des discussions avec les locataires potentiels. Il reste cependant que le nombre d’interactions commerciales avec des locataires prospects est revenu depuis le mois de septembre 2020 à des niveaux significativement supérieurs à ce qu’ils étaient en début d’exercice, avant les périodes de confinement, signe d’un appétit toujours marqué pour le positionnement et la qualité des actifs de notre pipeline. A fin décembre, 504 M€ restent à investir au titre des projets engagés, dont 182 M€ d’ici fin 2021, 171 M€ en 2022, et 150 M€ en 2023-2024. 1,1 Md€ de projets « contrôlés et certains » pouvant être engagés dans les semestres qui viennent (livraisons 2023-2024) Le pipeline d’opérations « à engager », dit « contrôlé et certain », regroupe les actifs détenus par Gecina, dont la libération est engagée et sur lesquels un projet de restructuration satisfaisant les critères d’investissement de Gecina a été identifié. Ces projets seront donc engagés dans les semestres qui viennent, sauf si les conditions de marché venaient à remettre en cause leur rationnel immobilier et financier. Ce pipeline rassemble 8 projets qui se trouvent à 90% à Paris ou à Neuilly, et qui seront transférés au pipeline engagé lors de leur libération par les locataires en place. Ces actifs, en attente du départ des locataires en place, génèrent à fin décembre un volume de loyers annualisés résiduels représentant près de 18 M€. Au total, le pipeline « contrôlé et certain » devrait générer un rendement attendu à livraison (yield on cost) de 5,6% en moyenne, soit près de 60 M€ de loyers potentiels à terme. Dans l’hypothèse probable du lancement de ces projets contrôlés et certains, 456 M€ seront à investir à compter de leur lancement attendu dans les semestres qui viennent. Notons que l’ensemble de ces projets font régulièrement l’objet de revues en fonction de l’évolution des marchés, et que le choix définitif du lancement reste à la main de Gecina jusqu’au jour de la mise en restructuration effective, optimisant ainsi la flexibilité du Groupe en matière d’opérations de redéveloppement. 1.1.7.20,8 Md€ de projets contrôlés « probables » à plus long terme (livraisons possibles 2023-2026) Le pipeline contrôlé « probable » rassemble les projets identifiés et détenus par Gecina dont le départ du locataire n’est pas encore certain à court terme. L’identification en amont de ces projets permet d’atteindre un rendement potentiel à livraison de l’ordre de 5% pour un portefeuille de projets potentiels en très grande partie situés dans Paris intra-muros (env. 75%). Ces projets seront lancés, à la main de Gecina en fonction de l’évolution des marchés immobiliers lors du possible lancement du projet. Synthèse du pipeline de développements Projets Localisation Date de livraison attendue Surface (m²) Invest. Total (M€) Déjà investis (M€) Reste à Investir (M€) Yield on cost (est.) (net) Rendements prime théoriques (BNPPRE) % Précom Boulogne - Anthos Croissant Ouest T2-21 9 600 102 99 4 - Paris - Biopark Paris T3-21 6 200 47 44 3 - La Défense - Sunside Croissant Ouest T2-21 9 600 83 78 5 - Neuilly 157 Charles de Gaulle Croissant Ouest T4-21 11 200 108 89 19 - Paris - L1ve Paris QCA T2-22 33 200 514 411 102 78% Bureaux – livraisons 2021 / 2022 2021 - 2022 69 800 854 721 133 5,2% 3,0% 37% Paris - Mondo (ex Bancelles) Paris QCA T2-24 29 800 377 258 120 - Montrouge - Porte Sud 1ère couronne T3-24 11 700 91 38 53 - Paris - Boétie Paris QCA T1-23 10 200 176 139 37 - Bureaux – livraisons 2023/2024 2023-2024 51 700 644 435 209 5,5% 2,8% 0% Total bureaux 121 500 1 498 1 156 343 5,3% 2,9% 21% Paris - Glacière Paris T3-21 300 2 0 2 n/a Ivry sur Seine - Ynov 1ère couronne T2-21 7 200 41 30 11 n/a Ville d'Avray 1ère couronne T1-23 10 000 78 9 69 n/a Paris - Vouillé Paris T2-23 2 400 24 9 15 n/a Paris - Lourmel Paris T2-23 1 700 17 4 13 n/a Paris - Porte Brancion Paris T2-23 2 900 19 0 19 n/a Paris - Dareau Paris T4-23 5 500 51 25 27 n/a Densification résidentiel n/a 1 700 6 0 6 n/a Total résidentiel 31 700 239 78 161 4,2% 3,1% n/a Total pipeline engagé 153 200 1 738 1 234 504 5,2% 2,9% Contrôlé & Certain bureau 82 500 913 563 350 5,9% 3,0% Contrôlé & Certain résidentiel 22 500 157 51 106 3,5% 3,0% Total Contrôlé & Certain 105 000 1 071 614 456 5,6% 3,0% TOTAL Engagé + Contrôlé & Certain 258 200 2 808 1 848 960 5,3% 3,0% Total Contrôlé et probable 91 300 769 537 232 5,0% 3,0% TOTAL PIPELINE 349 500 3 577 2 385 1 192 5,3% 3,0% 1.2Ressources financières Au cours de l’exercice 2020, marqué par la crise sanitaire et ses conséquences, le Groupe a pu s’appuyer sur la solidité de son bilan qui a démontré son efficacité et sa grande résilience grâce à ses nombreux atouts : qualité du patrimoine, LTV modéré, qualité du rating, structure financière équilibrée, liquidité importante, anticipation des enjeux de refinancement… Au 31 décembre 2020, Gecina présente un ratio d’endettement LTV à 33,6 % droits inclus et une liquidité de 4,7 milliards d’euros (3,4 milliards d’euros nets des NEU CP). Ces ressources couvrent l’intégralité des échéances de financement du Groupe pour les trois prochaines années. L’ICR s’établit à 5,6x et le ratio de dette gagée à 0,2 %, conférant à Gecina une marge importante vis-à-vis de ses covenants bancaires. Fort de cette situation et n’ayant pas de besoin de financement à court terme, Gecina a poursuivi le renforcement et le verdissement de son passif. Ainsi, le Groupe a su tirer parti de conditions favorables sur le marché obligataire lors du second semestre pour lever 400 millions d’euros via l’abondement de deux souches existantes ayant des échéances en juin 2027 et mai 2034. Pour une maturité moyenne de 10,1 années, le coût moyen pondéré de cette opération s’est élevé à 0,47 %, soit les conditions les plus favorables jamais obtenues pour une telle maturité pour le Groupe. Gecina a également signé 590 millions d’euros de lignes de crédit (dont 350 millions d’euros début 2021) pour refinancer l’intégralité de ses échéances bancaires de 2021 et 2022. Ces nouveaux financements, dont la maturité moyenne s’élève à 6,7 années, présentent tous une marge dépendante en partie de l’atteinte d’objectifs RSE. Avec la signature de trois avenants visant à insérer l’atteinte d’objectifs RSE dans le calcul de la marge sur des financements existants pour un montant cumulé de 450 millions d’euros, cela porte à 1 950 millions d’euros l’encours de crédits responsables du Groupe, soit 44 % des lignes de crédit du Groupe. 1.2.1Structure de l’endettement au 31 décembre 2020 La dette financière nette s’élève à 7 024 millions d’euros à fin 2020, en baisse de 184 millions d’euros par rapport à l’an dernier. Les principales caractéristiques de la dette sont : 31/12/2019 31/12/2020 Dette financière brute (en millions d’euros) (1) 7 246 7 198 Dette financière nette (en millions d’euros) (2) 7 208 7 024 Dette nominale brute (en millions d’euros) (1) 7 233 7 143 Lignes de crédits non utilisées (en millions d’euros) 4 505 4 505 Maturité moyenne de la dette (en années, retraitée des lignes de crédit disponibles) 7,5 7,1 LTV (droits inclus) 34,0 % 33,6 % LTV (hors droits) 36,0 % 35,6 % ICR 5,3 x 5,6 x Dette gagée/Patrimoine 0,2 % 0,2 % (1) Dette financière brute (hors éléments de juste valeur liés à la dette d’Eurosic) = Dette nominale brute + impact de la comptabilisation des obligations au coût amorti + intérêts courus non échus + divers. (2) Hors éléments de juste valeur liés à la dette d’Eurosic, 7 050 millions d’euros y compris ces éléments. Dette par nature Répartition de la dette nominale brute Répartition des financements autorisés (dont 4 505 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées au 31 décembre 2020) Les sources de financement de Gecina sont diversifiées et les ressources obligataires long terme représentent 81 % de la dette nominale et 56 % des financements autorisés du Groupe. La dette nominale brute de Gecina est constituée au 31 décembre 2020 de : •5 770 millions d’euros d’obligations long terme sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ; •48 millions d’euros de crédits hypothécaires ; •1 326 millions d’euros de NEU CP couverts par des lignes de crédit confirmées à moyen et long termes. 1.2.2Liquidité Au 31 décembre 2020, Gecina dispose de 4 679 millions d’euros de liquidité (dont 4 505 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées et 174 millions d’euros de trésorerie), couvrant largement l’ensemble des maturités de crédit des deux prochaines années (2 097 millions d’euros). Nette de la couverture des ressources à court terme, la liquidité s’élève à 3 353 millions d’euros. Les opérations de financement ou de refinancement réalisées au cours de l’exercice se sont élevées à 640 millions d’euros avec une maturité moyenne de 9,0 années et incluent : •l’abondement de deux souches obligataires arrivant à maturité en juin 2027 et en mai 2034 pour un total de 400 millions d’euros, une maturité moyenne de 10,1 années et un taux moyen de 0,47 %, soit le taux le plus faible pour une émission obligataire du Groupe avec une maturité supérieure à 5 ans ; •le renouvellement par anticipation de la seule ligne de crédit bancaire arrivant à échéance en 2021, pour un montant de 240 millions d’euros et avec une nouvelle échéance en 2027 (sept ans). Début 2021, Gecina a également refinancé l’intégralité de ses échéances de ligne de crédit de 2022 auprès de trois partenaires bancaires, pour un montant de 350 millions d’euros. A la suite à ces opérations, la maturité moyenne des lignes de crédit du Groupe s'établit à 4,1 années. Gecina a mis à jour son programme EMTN auprès de l’AMF en juillet 2020 et son programme NEU CP (billets de trésorerie) auprès de la Banque de France en mai 2020, avec des plafonds respectivement de 8 et 2 milliards d’euros. En 2020, Gecina a continué de recourir à des ressources court terme sous forme de NEU CP. Au 31 décembre 2020, le Groupe porte un volume de ressources court terme de 1 326 millions d’euros, contre 1 764 millions d’euros à fin 2019. Les principaux objectifs de cette liquidité sont de fournir la flexibilité suffisante afin d’adapter le volume de dette au rythme des opérations d’acquisition et de cession, de couvrir le refinancement des échéances court terme, de permettre les opérations de refinancement dans des conditions optimales, de satisfaire aux critères des agences de notation ainsi que de financer les projets d’investissement du Groupe. 1.2.3Échéancier de la dette Au 31 décembre 2020, la maturité moyenne de la dette de Gecina est de 7,1 années (1). Le graphique ci-contre présente l’échéancier de la dette de Gecina au 31 décembre 2020 (après affectation des lignes de crédit non utilisées). 2020 a également permis de poursuivre le travail d’optimisation et de linéarisation de l’échéancier des financements. Après affectation des lignes de crédit non utilisées, le Groupe n’a aucune échéance sur les trois prochaines années et 76 % de la dette a une maturité supérieure à cinq ans. (1) Après affectation des lignes de crédit non utilisées. 1.2.4Coût moyen de la dette Le coût moyen de la dette total s’est amélioré à 1,3 % en 2020, contre 1,4 % en 2019. L’amélioration de cet indicateur, qui se situe à son plus bas niveau historique s’explique principalement par la poursuite de la stratégie financière du Groupe (notation de crédit, structure financière, politique de couverture, gestion active de l’échéancier de crédit…). Le coût moyen de la dette tirée s’est établi à 1,0 % en 2020, stable par rapport à 2019. Le graphique ci-contre présente l’évolution du coût moyen de la dette tirée de Gecina lors des cinq derniers exercices. Les intérêts capitalisés sur les projets en développement s’élèvent à 3,8 millions d’euros en 2020 (contre 7,7 millions d’euros en 2019). 1.2.5Notation financière Le Groupe Gecina est suivi à la fois par les agences Standard & Poor’s et Moody’s. En 2020 : •Standard & Poor’s a maintenu sa notation A– perspective stable ; •Moody’s a conservé la notation A3 perspective stable. 1.2.6Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Pour cela, Gecina a recours à de la dette à taux fixe et à des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) afin de limiter l’impact des variations de taux sur les résultats du Groupe et maîtriser le coût de la dette. Gecina a poursuivi la stratégie globale de gestion de la couverture de l’ensemble combiné visant à : •conserver un taux de couverture optimal ; •augmenter la maturité moyenne des couvertures (dette à taux fixe et instruments dérivés) ; et •sécuriser sur le long terme des taux d’intérêt favorables. Dans ce but, Gecina a notamment conservé à taux fixe 400 millions d’euros levés sur le marché obligataire via l’abondement de deux souches arrivant à échéance en juin 2027 et mai 2034 (maturité moyenne résiduelle de 10,1 ans). Le Groupe a également mis en place fin 2020 deux caps pour un montant de 300 millions d’euros et une maturité moyenne de 6,5 ans. Ces opérations ont permis de maintenir une durée moyenne du portefeuille de couvertures fermes au niveau élevé de 7,4 années à fin 2020, contre 7,6 années à fin 2019. Au 31 décembre 2020, sur la base du niveau de dette projetée, le taux de couverture s’élève en moyenne à 72 % sur les sept prochaines années. Le graphique ci-dessous présente le profil du portefeuille de couvertures : La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina est mise en place au niveau global et à long terme ; elle n’est pas spécifiquement affectée à certains financements. Par conséquent, elle ne répond pas à la qualification comptable d’instruments de couvertures et la variation de juste valeur apparaît au compte de résultat. 1.2.6.1Mesure du risque de taux La dette financière nette de Gecina anticipée en 2021 est couverte jusqu’à 93 % en cas de hausse des taux d’intérêt (en fonction des niveaux de taux Euribor constatés, du fait des caps). Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2020 et de la dette anticipée en 2021, une hausse des taux d’intérêt de 50 points de base entraînerait une charge financière supplémentaire en 2021 d’environ 6,8 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 50 points de base se traduirait par une réduction des charges financières en 2021 d’environ 5,5 millions d’euros. 1.2.7Structure financière et covenants bancaires La situation financière de Gecina au 31 décembre 2020 satisfait les différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou les clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit. Le tableau ci-dessous traduit l’état des principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit : Norme de référence Situation au 31/12/2020 LTV – Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 55 %/60 % 35,6 % ICR – Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,6 x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % 0,2 % Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits), (en milliards d’euros) Minimum 6/8 19,7 Les méthodes de calcul des indicateurs financiers présentés ci-dessus sont celles des covenants inclus dans l’ensemble des conventions de crédit du Groupe. Le LTV hors droits se situe à 35,6 % au 31 décembre 2020, en baisse par rapport au 31 décembre 2019 du fait principalement des cessions réalisées sur l’année. L’ICR s’établit à 5,6 x (5,3 x en 2019). 1.2.8Garanties données Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques, privilèges de prêteur de deniers, promesses d’affectation hypothécaire) s’élève à 48 millions d’euros à fin 2020, contre 50 millions d’euros à fin 2019. Ainsi, au 31 décembre 2020, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme d’hypothèque s’élève à 0,2 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 0,2 % au 31 décembre 2019, pour une limite maximale de 25 % autorisée dans les différentes conventions de crédit. 1.2.9Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle Certaines des conventions de crédit auxquelles Gecina est partie et certains des emprunts obligataires émis par Gecina prévoient le remboursement anticipé obligatoire et/ou l’annulation des crédits consentis et/ou leur exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle de Gecina. Sur la base d’un montant d’autorisations globales de 10,3 milliards d’euros (y compris les lignes de crédit non utilisées) au 31 décembre 2020, 4,0 milliards d’euros de dettes bancaires et 5,8 milliards d’euros d’emprunts obligataires sont concernés par une telle clause de changement de contrôle de Gecina (dans la majorité des cas, ce changement doit entraîner une dégradation de la notation en catégorie « Non Investment Grade » pour que cette clause soit activée). Pour ce qui est des emprunts obligataires portés par Gecina, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie « Non Investment Grade » non rehaussée dans les 120 jours au niveau de « Investment Grade » est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 1.3Valorisation du patrimoine immobilier Le patrimoine du Groupe est évalué deux fois par an par des experts indépendants. Au premier semestre 2020, le panel des experts des actifs Bureaux, Résidentiel traditionnel et Résidences étudiants a fait l’objet d’une rotation à la suite d’un processus de sélection lancé au début de l’année 2020. Les actifs Bureaux sont désormais expertisés par les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle, les actifs Résidentiel Traditionnel par le cabinet CBRE Valuation et les Résidences étudiants par le cabinet Catella Valuation Advisors. Les honoraires des experts sont fixés en fonction du nombre d’actifs à valoriser et non en fonction de la valeur des actifs. Le patrimoine immobilier du Groupe est principalement composé d’actifs tertiaires (principalement bureaux et commerces), d’actifs résidentiels traditionnels et de résidences étudiants. Pour l’établissement de ses comptes consolidés, le Groupe a opté pour une valorisation des immeubles à leur juste valeur en conformité avec la norme IAS 40, cette juste valeur étant déterminée par les experts indépendants deux fois par an. Conformément à cette norme, la variation de la juste valeur des immeubles sur chaque période comptable est enregistrée au compte de résultat (après prise en compte des travaux immobilisés). Chaque actif expertisé est valorisé par un expert du collège et chaque expert se voit confier un portefeuille d’immeubles à valoriser. Les experts estiment la juste valeur des immeubles selon deux approches : la cession des immeubles entiers (valeur d’expertise bloc) et, en complément uniquement pour les actifs résidentiels, la cession individuelle des lots constituant les immeubles (valeur d’expertise lots). La méthodologie utilisée par les experts est décrite dans la note 5.5.3.1.1 de l’annexe aux Comptes consolidés. Les experts produisent un rapport détaillé pour chaque immeuble valorisé. Les expertises ont été réalisées selon des méthodes reconnues et homogènes d’une année sur l’autre sur la base des prix nets vendeurs, c’est-à-dire hors frais et droits. Des informations sur la sensibilité de la valorisation du patrimoine à la conjoncture sont indiquées au chapitre Comptes consolidés, en note 5.5.6.8. Dans le cadre de l’évaluation immobilière, l’expert réalise son évaluation sur la base de l’état locatif qui lui est transmis par la société. Si cet état comprend des surfaces vacantes, l’expert évalue les loyers des surfaces vacantes sur la base de la valeur locative de marché. Pour l’évaluation de la valeur locative de marché, l’expert prend en compte la situation du marché en question à la date de réalisation de l’expertise. Le cumul des loyers des baux en cours et des valeurs locatives des surfaces vacantes donne les loyers potentiels. C’est sur cette base globale de loyers que l’expert va chiffrer la valeur de l’immeuble en appliquant le taux de rendement lié à la nature de l’actif en question dans le cas des méthodes par le revenu. Les taux de capitalisation bruts ou nets sont déterminés comme le rapport des loyers potentiels (bruts ou nets, respectivement) sur les valeurs d’expertise hors droits. Les taux de rendement bruts ou nets sont déterminés comme le rapport des loyers potentiels (bruts ou nets, respectivement) sur les valeurs d’expertise droits inclus. Dans le cas de la méthode dite « des cash-flows actualisés », l’expert valorise de la même manière les locaux vacants sur la base de la valeur locative de marché. Dans l’hypothèse d’un cash-flow actualisé sur dix ans, l’expert retiendra à chaque fin de bail considéré, la valeur locative de marché des surfaces concernées par la libération des lieux. Les actifs sont intégrés au périmètre constant dès lors qu’ils étaient en exploitation sur l’année et ne font pas l’objet d’un processus de vente. Évolution de la valorisation du patrimoine immobilier L’évolution de la juste valeur de ces actifs selon les normes comptables Groupe en 2020 est la suivante : Valeur bloc ∆ périmètre courant ∆ périmètre constant En millions d’euros 31/12/2020 30/06/2020 31/12/2019 31/12/2020 vs 31/12/2019 31/12/2020 vs 30/06/2020 31/12/2020 vs 31/12/2019 31/12/2020 vs 30/06/2020 Bureaux 15 983 16 333 16 485 – 3,0 % – 2,1 % – 1,4 % – 1,7 % Paris Intra-muros 10 489 10 420 10 322 + 1,6 % + 0,7 % + 2,2 % + 0,1 % •Paris QCA & 5-6-7 7 479 7 422 7 140 + 4,7 % + 0,8 % + 2,7 % + 0,0 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 5 837 5 664 5 508 + 6,0 % + 3,1 % + 1,7 % + 1,0 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 1 642 1 758 1 632 + 0,6 % – 6,6 % + 5,6 % – 2,7 % •Paris autres 3 010 2 998 3 182 – 5,4 % + 0,4 % + 1,1 % + 0,1 % Croissant Ouest – La Défense 4 416 4 722 4 917 – 10,2 % – 6,5 % – 8,4 % – 5,2 % Autres Île-de-France 604 699 741 – 18,5 % – 13,6 % – 4,4 % – 3,4 % Régions/Étranger 475 492 505 – 6,0 % – 3,5 % – 4,5 % – 3,2 % Résidentiel 3 641 3 584 3 431 + 6,1 % + 1,6 % + 5,9 % + 1,6 % Résidentiel Traditionnel 3 274 3 232 3 075 + 6,5 % + 1,3 % + 6,7 % + 1,6 % Résidences Étudiants 367 352 356 + 3,3 % + 4,4 % – 0,9 % +0,7 % Hôtels & Crédit-bail 114 120 135 – 16,1 % – 5,4 % + 0,0 % + 0,0 % TOTAL GROUPE – VALEUR BLOC 19 738 20 037 20 051 – 1,6 % – 1,5 % – 0,1 % – 1,1 % TOTAL GROUPE – VALEUR LOTS 20 294 20 588 20 539 – 1,2 % – 1,4 % + 0,3 % – 1,0 % En valeur bloc, le patrimoine s’élève à 19 738 millions d’euros, soit une diminution de 312 millions d’euros sur l’année 2020 (soit – 1,6 %). Cette baisse est due essentiellement à la vente de 471 millions d’euros de patrimoine compensée en partie par la progression des valeurs des actifs en développement (+188 millions d’euros dont 105 millions d’euros d’investissement) et des projets livrés et acquisitions (+96 millions d’euros dont 79 millions d’euros d’investissement). Les principales variations du patrimoine sur l’exercice sont les suivantes : À périmètre courant i)Baisse de 450 millions d’euros (valeur 31 décembre 2019) correspondant aux cessions bloc ; ii)Progression de 188 millions d’euros du pipeline (105 millions d’euros d’investissement) dont l1ve à Paris 16e, Mondo à Paris 17e et Boétie à Paris 8e et baisse de 53 millions d’euros sur les actifs en cours de libération et de repositionnement ; iii)Accroissement de 96 millions d’euros représentant les livraisons 2020 et les acquisitions 2020 (79 millions d’euros d’investissement) dont le 7 rue Madrid et le 66 rue de Ponthieu à Paris 8e et Being à La Défense ; iv)Baisse de valeur de 34 millions d’euros des actifs en cours de vente bloc ; v)Diminution de 21 millions d’euros des actifs en vente lots faisant suite aux cessions de l’année ; vi)Réduction du portefeuille de crédit-bail de 18 millions d’euros ; vii)Baisse de 17 millions d’euros correspondant à la diminution de valeur des actifs du périmètre constant à 16 957 millions d’euros. À périmètre constant La valorisation des actifs du périmètre constant de 16 957 millions d’euros baisse légèrement de 17 millions d’euros sur l’année (soit – 0,1 %) en ce compris 82 millions d’euros d’investissements : i) Baisse du patrimoine bureaux de – 1,4 % soit – 197 millions d’euros. Les taux de capitalisation nets ont globalement augmenté (+ 14 pb à 4,1 %) ; ii) Hausse du patrimoine résidentiel traditionnel de + 6,7 % soit + 183 millions d’euros. Les valeurs lots progressent de + 10,3 %. La valeur métrique s’élève à 7 500 euros/m2 au 31 décembre 2020 et le taux de capitalisation net est de 3,0 % ; iii) Baisse du patrimoine étudiants de – 0,9 % soit – 3 millions d’euros. La valeur métrique s’élève à 5 100 euros/m2 au 31 décembre 2020 et le taux de capitalisation net est de 4,9 %. Taux de rendement et taux de capitalisation Les taux de capitalisation nets hors droits ont augmenté de 8 points de base sur l’année à périmètre constant. Taux de rendement nets (droits inclus) Taux de capitalisation nets (hors droits) En millions d’euros 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Bureaux 3,8 % 3,7 % 4,1 % 3,9 % Paris intra-muros 3,2 % 3,2 % 3,4 % 3,4 % •Paris QCA & 5-6-7 2,9 % 2,9 % 3,1 % 3,1 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 3,1 % 3,0 % 3,3 % 3,2 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 2,5 % 2,4 % 2,7 % 2,6 % •Paris Autres 3,8 % 3,8 % 4,0 % 4,0 % Croissant Ouest – La Défense 4,9 % 4,5 % 5,2 % 4,7 % Autres Île-de-France 6,6 % 6,3 % 7,1 % 6,7 % Régions/Étranger 4,3 % 4,1 % 4,4 % 4,2 % Résidentiel 2,9 % 3,1 % 3,1 % 3,3 % Résidentiel Traditionnel 2,8 % 2,9 % 3,0 % 3,1 % Résidences Étudiants 4,7 % 4,8 % 4,9 % 5,0 % TOTAL PÉRIMÈTRE CONSTANT (1) 3,7 % 3,6 % 3,9 % 3,8 % (1) Périmètre constant 2020. Les experts immobiliers retiennent, pour chaque classe d’actifs, les hypothèses de travail qui résultent pour l’essentiel de leur connaissance du marché et notamment des dernières transactions intervenues. C’est dans ce contexte qu’ils déterminent les différents taux de capitalisation et d’actualisation. Taux d’actualisation et prime de risque Le tableau ci-dessous indique, par classe d’actifs, les fourchettes des taux d’actualisation retenues par les experts immobiliers pour l’élaboration des Discounted Cash Flow (méthode DCF) dans le cadre de leurs expertises établies à date. Les primes de risques spécifiques par secteur ont été déterminées en référence à l’OAT 10 ans (dont le taux d’intérêt s’élève à – 0,30 % au 31 décembre 2020). Taux d’actualisation décembre 2020 Prime de risque spécifique décembre 2020 Bureaux 2,9 % - 9,8 % 3,2 % - 10,1 % Bureaux – Paris 2,9 % - 6,0 % 3,2 % - 6,3 % Bureaux – Île-de-France 4,0 % - 9,8 % 4,3 % - 10,1 % Bureaux – Régions 4,5 % - 4,7 % 4,8 % - 5,0 % Résidentiel Traditionnel 2,8 % - 4,1 % 3,1 % - 4,4 % Résidences Étudiants 3,5 % - 5,0 % 3,8 % - 5,3 % Répartition de la valeur du patrimoine par segment La répartition de la valeur du patrimoine par segment au 31 décembre 2020 est la suivante : Segments 31/12/2020 (en millions d’euros) 31/12/2020 (%) Bureaux 15 983 81 % Résidentiel traditionnel 3 274 17 % Résidences Étudiants 367 2 % Crédit-bail 114 1 % TOTAL 19 738 100 % Réconciliation de la valeur du patrimoine avec la valeur comptable Conformément aux recommandations de l’EPRA, le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre la valeur comptable des immeubles au bilan et la valeur d’expertise totale du patrimoine : En millions d’euros 31/12/2020 Valeur comptable 19 613 Immeubles en exploitation (dont siège) + 142 Droits d’utilisation IFRS 16 – 17 Valeur patrimoine 19 738 Juste valeur société mise en équivalence + 3 VALEUR EXPERTISE 19 741 1.3.1Immeubles du patrimoine immobilier de bureaux Valorisation et variations En millions d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Variation Valeur bloc à périmètre courant 15 983 16 485 – 3,0% Valeur bloc à périmètre constant 13 733 13 929 – 1,4% Périmètre courant Le portefeuille bureaux s’élève à 15 983 millions d’euros au 31 décembre 2020, en baisse de – 3,0 %, soit – 501 millions d’euros, en raison principalement de l’arbitrage de 450 millions d’euros d’actifs et de la baisse du périmètre constant de 197 millions d’euros. Cette baisse est compensée i) par la hausse de 169 millions d’euros des actifs en développement en ce compris 91 millions d’euros d’investissement et ii) par la hausse de 62 millions d’euros des projets livrés et acquisitions en ce compris 39 millions d’euros d’investissements. Périmètre constant Après une année 2019 record en termes de volume de transactions dans l’immobilier de bureau, l’année 2020 accuse une baisse des volumes en raison de la crise sanitaire. On note une polarisation des investisseurs vers les actifs de bureaux Core et situés dans des zones centrales. Après un premier semestre en hausse de + 1,1 % porté par cette classe d’actifs, les valeurs des actifs Commerces ou situés dans les zones secondaires ont baissé au deuxième semestre. Sur l’année, le patrimoine bureaux à périmètre constant baisse de – 1,4 %, avec des disparités géographiques fortes, allant de +2,7% sur Paris QCA & 5-6-7 à -8,4% pour le Croissant Ouest – La Défense. On note également au sein de cette dernière zone une différenciation nette entre les différents sous-secteurs, avec Neuilly et la Boucle Sud qui enregistrent une variation moyenne à périmètre constant de l’ordre de -4% et La Défense et la Péri-Défense qui enregistrent une variation moyenne à périmètre constant de l’ordre de -12%. Cet ajustement des valeurs résulte notamment d’une révision des hypothèses de leurs modèles par les évaluateurs dans un environnement marqué par un nombre très limité de transactions comparables. La progression sur l’année des valeurs du patrimoine bureaux résulte : •d’un effet taux négatif (– 2,0 %) ; •d’un effet business plan positif (+ 0,6 %). Après incidence des capex (57 millions d’euros), la variation de valeur est de – 253 millions d’euros (– 1,8 %). Indicateurs clés du patrimoine à périmètre constant à fin décembre 2020 Valeur bloc (en millions d’euros) Valeur/m2 (en euros) Taux de capitalisation net Paris intra-muros 9 016 16 324 3,4 % •Paris QCA & 5-6-7 6 180 21 129 3,1 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 4 547 19 007 3,3 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 1 633 50 810 2,7 % •Paris Autres 2 836 10 928 4,0 % Croissant Ouest – La Défense 3 741 7 807 5,2 % Autres Île-de-France 534 2 816 7,1 % Régions/Étranger 439 5 682 4,4 % TOTAL 13 730 10 716 4,1 % Le patrimoine immobilier de bureaux à périmètre constant du Groupe est à 66 % situé à Paris et à 31 % en Région parisienne. Les taux de capitalisation nets ont globalement augmenté de 14 pb à 4,1 %. Les loyers potentiels métriques sont en légère hausse de + 2,1 % à 448 euros/m2. La valeur métrique moyenne est de 10 720 euros/m2. Les actifs de bureaux situés dans le QCA & 5-6-7 ont montré leur résilience avec une hausse + 2,7 % sur l’ensemble de l’année à périmètre constant (stable au second semestre). Il en résulte un taux de capitalisation net de 3,1 % dont 2,7 % pour les commerces. Le taux de capitalisation net des bureaux Croissant Ouest ressort à 5,2 %. 1.3.2Immeubles du patrimoine immobilier résidentiel Résidentiel traditionnel Valorisation et variations En millions d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Variation Valeur bloc à périmètre courant 3 274 3 075 + 6,5 % Valeur bloc à périmètre constant 2 924 2 741 + 6,7 % Périmètre courant Le patrimoine résidentiel traditionnel a augmenté de + 6,5 % à 3 274 millions d’euros principalement en raison de la hausse de la valeur des actifs à périmètre constant en partie compensée par les cessions. Périmètre constant Le patrimoine a tiré profit de la hausse des valeurs métriques observée sur le marché. Cette hausse résulte de l’appétence des investisseurs institutionnels pour les actifs résidentiels en bloc situés en particulier à Paris et à l'ouest de Paris. Bénéficiant de cette conjoncture favorable des marchés, le portefeuille résidentiel traditionnel a gagné à périmètre constant + 6,7 % à 2.924 millions d’euros sur l’année soit + 183 millions d’euros (+ 1,6 % au second semestre). La progression des valeurs du patrimoine résidentiel traditionnel résulte : •d’un effet taux positif (+ 2,0 %) ; •d’un effet business plan positif (+ 4,7 %). En tenant compte des capex effectués sur les immeubles résidentiels traditionnels (20 millions d’euros), la variation annuelle de valeur est en hausse de 163 millions d’euros (+ 5,9 %). Indicateurs clés du patrimoine à périmètre constant à fin décembre 2020 Valeur bloc (en millions d’euros) Valeur/m2 (en euros) Taux de capitalisation net Paris 2 296 8 694 2,8 % Région parisienne 628 4 999 3,5 % TOTAL 2 924 7 503 3,0 % Le patrimoine résidentiel traditionnel à périmètre constant du Groupe est situé à 100 % en Région parisienne dont 79 % sur Paris. Le taux de capitalisation net moyen de 3,0 % baisse de 14 pb et la valeur métrique moyenne est de 7 500 euros/m2. La décote globale bloc/lot est de 15 % au 31 décembre 2020. Les valeurs lots sont en hausse de + 10,3 % à 3 444 millions d’euros sur l’année. Résidences étudiants Valorisation et variations En millions d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Variation Valeur bloc à périmètre courant 367 356 + 3,3 % Valeur bloc à périmètre constant 304 306 – 0,9 % Les valeurs des résidences étudiants baissent légèrement à périmètre constant sur l’année de – 0,9 % (304 millions d’euros, – 2 millions d’euros). Indicateurs clés du patrimoine à périmètre constant à fin décembre 2020 Valeur bloc (en millions d’euros) Valeur/m2 (en euros) Taux de capitalisation net Région parisienne 213 6 522 4,7 % Autres régions 90 3 373 5,4 % TOTAL 304 5 106 4,9 % La valeur métrique bloc du patrimoine résidences étudiants s’élève à 5 100 euros/m2 au 31 décembre 2020 et le taux de capitalisation net est stable à 4,9 %. 1.3.3Rapport condensé des experts immobiliers Contexte général de la mission d’expertise Cadre général •Cushman & Wakefield Valuation France •Jones Lang LaSalle Expertises •CB Richard Ellis Valuation •Catella Valuation Advisors Afin d’obtenir l’actualisation de la valeur de son patrimoine d’actifs immobiliers selon la répartition suivante : En millions d’euros Nombre d’actifs Valorisation au 31/12/2020 Cushman & Wakefield Valuation France 67 8 087 Jones Lang Lasalle Expertise 67 7 760 CBRE Valuation 45 3 098 Catella Valuation Advisors 19 365 Autres experts indépendants 3 182 Évaluation interne 52 250 TOTAL 253 19 741 Conformément aux instructions de Gecina, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d’expertise et déterminé les justes valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2020. Il n’a été relevé aucun conflit d’intérêts. Cette mission représente moins de 5 % du chiffre d’affaires annuel de chaque expert immobilier. Les honoraires des experts immobiliers sont établis sur la base d’un montant forfaitaire par actif étudié et en aucun cas d’un montant proportionnel à la valeur de l’immeuble. Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010. Mission (cf. Rapport détaillé, « Tableau récapitulatif de mission ») Tous les actifs immobiliers concernés ont été visités par les équipes des experts au cours des cinq dernières années, dont 181 actifs en 2020. Pour réaliser cette expertise, il n’a été demandé de procéder à aucun audit technique, juridique, environnemental, administratif, etc. La valorisation repose sur les documents communiqués par le mandant, dont notamment : •Baux ; •Partie descriptive des actes d’acquisition ; •Détail du quittancement ; •Détail sur la fiscalité et sur certaines charges. 1.3.3.2Conditions de réalisation La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués par Gecina, notamment les états locatifs transmis en octobre, l’ensemble supposé sincère et correspondant à la totalité des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur de l’immeuble. Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : •les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; •la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière ; •les « European valuation standards », normes européennes d’évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers’ Associations) ; •le « Appraisal and valuation manual » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) ; •les « International Valuation Standards » de l’International Valuation Standard Committee. La juste valeur des biens a été estimée par les méthodes suivantes : •méthode par comparaison ; •méthode par le revenu ; •méthode par le cash-flow ; •méthode dite du bilan promoteur (appliquée aux seuls immeubles en développement). La méthodologie d’évaluation est résumée dans la note 5.5.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Cette valeur s’entend sous réserve de stabilité du marché et d’absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises objets du présent rapport et la date de valeur. Concernant les biens et droits immobiliers objets d’un crédit-bail, il a été procédé exclusivement à l’évaluation des biens et droits immobiliers sous-jacents et non à la valeur de cession du contrat de crédit-bail. De même il n’a pas été tenu compte des modes de financements particuliers qui ont pu être conclus, par les structures propriétaires. 1.3.3.3Observations Les justes valeurs ont été déterminées hors droits de mutation et frais d’acquisition. Chacun des experts déclare être indépendant et n’avoir aucun intérêt dans Gecina, confirme les justes valeurs des actifs immobiliers dont il a lui-même réalisé l’évaluation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets et consent à l’inclusion du présent rapport condensé au Document d’Enregistrement Universel de Gecina. Cushman & Wakefield Valuation France Jones Lang LaSalle Expertise CBRE Valuation Advisors Catella Valuation Advisors 1.4Activité et résultat des principales sociétés 1.4.1Gecina 1.4.1.1ACTIVITÉ ET RÉSULTAT Gecina ayant apporté au cours de l’exercice, à sa filiale GEC 25 et dans le cadre d’un apport partiel d’actifs, ses immeubles résidentiels, a vu son activité 2020 fortement modifiée. Les loyers de l’exercice 2020 s’élèvent à 124 millions d’euros, contre 237 millions d’euros en 2019. La baisse des loyers est essentiellement due à l’apport des actifs résidentiels par Gecina à sa filiale GEC 25. Les produits d’exploitation incluent des refacturations de charges aux locataires pour 27 millions d’euros et des refacturations de prestations intragroupe pour 60 millions d’euros (classées en « autres produits »). Les charges d’exploitation s’établissent pour l’exercice 2020 à 184 millions d’euros, contre 274 millions d’euros l’année précédente. Cette baisse est principalement due à l’apport des actifs résidentiels. Les charges externes qui s’élèvent à 68 millions d’euros incluent 16 millions d’euros de rémunérations d’intermédiaires et d’honoraires et 17 millions d’euros de frais bancaires et commissions. Les charges de personnel et les dotations aux amortissements diminuent respectivement de 6 millions d’euros et de 22 millions d’euros, conséquence de l’apport partiel d’actifs. Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 38 millions d’euros, contre 68 millions d’euros l’année précédente. Le résultat financier de l’exercice est un produit net de 176 millions d’euros, contre un produit net de 300 millions d’euros l’année précédente. Il enregistre notamment : •les intérêts et charges assimilés (nets des produits de trésorerie) pour 37 millions d’euros ; •les dividendes reçus des filiales et produits de participations pour un montant de 203 millions d’euros (contre 343 millions en 2019) ; •des dépréciations et provisions pour risques sur les titres et créances de filiales pour un montant net de 15 millions d’euros. Le résultat exceptionnel enregistre un produit net de 11 millions d’euros, dont 118 millions d’euros de plus-values de cessions d’immeubles, 38 millions d’euros de dotations nettes de provisions sur immeubles et 60 millions d’euros de provision pour risque suite à la procédure engagée par Abanca. En 2019, le résultat exceptionnel s’élevait à 255 millions d’euros, dont 224 millions d’euros de plus-values de cessions d’immeubles et 14 millions d’euros de reprises nettes de provisions sur immeubles, – 13 millions de mali sur rachats d’obligations et 30 millions d’euros par suite de la conclusion d’un protocole avec CaixaBank. Le résultat net de l’exercice 2020 enregistre ainsi un profit de 233 millions d’euros, contre un profit de 620 millions d’euros pour l’exercice 2019. 1.4.1.2SITUATION FINANCIÈRE Le total du bilan de la société au 31 décembre 2020 s’établit à 13 186 millions d’euros, contre 13 368 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le patrimoine immobilier détenu en propre par Gecina s’élève à 1 732 millions d’euros à fin 2020, contre 3 165 millions d’euros à fin 2019. Les variations sont les suivantes : En millions d’euros •valeur nette comptable des actifs cédés (1 380) •dépenses immobilisées 20 •dotations aux amortissements (35) •variation nette des provisions (38) VARIATION DU PATRIMOINE IMMOBILIER (1 433) Les participations et créances rattachées représentent un montant net de 9 795 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 8 582 millions d’euros à fin 2019. En millions d’euros •augmentation nette des titres de participation 52 •augmentation nette des créances rattachées 1 151 •variation nette des provisions 10 VARIATION DES PARTICIPATIONS ET CRÉANCES RATTACHÉES 1 213 L’augmentation nette des créances rattachées résulte essentiellement de l’avance de trésorerie accordée à G25 pour 1 097 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, les participations les plus significatives sont, en valeur brute : Eurosic (2 382 millions d’euros), Geciter (782 millions d’euros) et Avenir Danton Défense (476 millions d’euros). En contrepartie de l’apport partiel d’actifs Gecina a reçu les titres de GEC 25 pour un montant de 82 millions d’euros. Les autres titres immobilisés se composent essentiellement des OSRA Eurosic pour 890 millions d’euros et des actions autodétenues pour 345 millions d’euros. Gecina détient au total 2 906 905 actions propres, soit 4 % du capital social. L’actif circulant s’élève à 245 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 200 millions d’euros au 31 décembre 2019. Il comprend notamment : •les autres créances (24 millions d’euros nets) principalement constituées par des créances intragroupe (22 millions d’euros, dont la créance sur Bami Newco de 20 millions d’euros entièrement dépréciée), ainsi que des créances d’impôt et de TVA pour 19 millions d’euros ; •les valeurs mobilières de placement pour 25 millions d’euros ; •les créances locataires pour un montant net de 1 million d’euros ; •les disponibilités pour 167 millions d’euros ; •les charges constatées d’avance pour 27 millions d’euros, qui concernent essentiellement les frais d’émission des emprunts. Les capitaux propres diminuent de 150 millions d’euros à la suite des mouvements suivants : En millions d’euros Capitaux propres au 31 décembre 2019 5 821 Augmentations de capital résultant de l’exercice d’options et de souscriptions au PEE 7 Dividendes versés en 2020 (390) Résultat de l’exercice 2020 233 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 5 671 Les dettes financières au 31 décembre 2020 s’élèvent à 7 278 millions d’euros, contre 7 366 millions d’euros à fin 2019, dont 123 millions d’euros résultent des dettes intragroupe. Au cours de l’exercice, la société a émis deux nouveaux emprunts obligataires pour un montant de 400 millions d’euros, et a procédé au remboursement de deux emprunts obligataires pour un montant nominal de 150 millions d’euros. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 97 millions d’euros, contre 32 millions d’euros l’année précédente. Les provisions concernent les engagements de retraite et médailles du travail pour 11 millions d’euros, le risque fiscal encouru suite aux différents contrôles fiscaux pour 7 millions d’euros, les litiges immeubles pour 13 millions d’euros, les pertes sur filiales pour 5 millions d’euros, et une provision pour 60 millions d’euros (Abanca). Informations sur les délais de paiement de la société Gecina (art. D. 441-4 du Code de commerce) Les tableaux ci-dessous présentent l’analyse des dettes fournisseurs et des créances clients au 31 décembre 2020 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Montants TTC (en milliers d’euros) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 247 Montant des factures concernées 921 294 260 38 645 1 237 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice 0,8 % 0,3 % 0,2 % 0,0 % 0,6 % 1,1 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 591 Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Montants TTC (en milliers d’euros) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 647 Montant des factures concernées 454 147 1 476 5 658 7 735 Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 6,24 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 0 1.4.2Activité et résultats des principales filiales 1.4.2.1Geciter Cette filiale, détenue à 100 % par Gecina, possède en propre 26 immeubles à usage de bureaux, d’une valeur bloc hors droits de 2 380 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le montant des loyers facturés en 2020 s’élève à 61 millions d’euros, contre 53 millions d’euros en 2019. Le résultat net de l’exercice est un profit de 33 millions d’euros, contre 57 millions d’euros en 2019 du fait de la diminution du résultat exceptionnel de 29 millions d’euros (aucune cession d’immeuble en 2020). En 2020, au titre de l’exercice 2019, Geciter a distribué un dividende de 328,94 euros par action, soit 57 millions d’euros. 1.4.2.2Eurosic Cette filiale détenue à 100 % par Gecina au 31 décembre 2020, possède 20 actifs, d’une valeur bloc hors droits de 1 153 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le montant des loyers facturés est identique à celui de 2019 et s’élève à 23 millions d’euros. Le résultat de l’exercice est une perte de 41 millions d’euros (dont des dépréciations d’immeubles pour 45 millions d’euros), contre un profit de 35 millions d’euros en 2019. En 2020, au titre de l’exercice 2019, Eurosic a distribué un dividende de 0,70 euro par action, soit 33 millions d’euros. 1.4.2.3Foncière de Paris Cette filiale, détenue à 100 % par Eurosic, possède 31 immeubles d’une valeur hors droits de 1 527 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le montant des loyers facturés en 2020 s’élève à 49 millions d’euros, contre 44 millions d’euros en 2019. Le montant des redevances de crédit-bail (activité gérée en extinction) s’élève à 17 millions d’euros contre 19 millions d’euros en 2019. Le résultat net de l’exercice est un profit de 66 millions d’euros compte tenu d’éléments non récurrents pour 49 millions d’euros, contre un résultat de 54 millions d’euros en 2019 (dont des éléments non récurrents pour 33 millions d’euros). En 2020, au titre de l’exercice 2019, Foncière de Paris a distribué un dividende de 54 millions d’euros représentant 5,30 euros par action. 1.4.2.4GEC 25 Cette filiale, détenue à 100 % par Gecina, a reçu, à la suite de l’apport partiel d’actifs réalisé au cours du second trimestre de l’exercice et à effet du 2 janvier 2020, les immeubles résidentiels de Gecina. Elle possède désormais 76 actifs d’une valeur totale hors droits de 3 275 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le montant des loyers facturés en 2020 s’élève à 105 millions d’euros et le résultat de l’exercice est un profit de 46 millions d’euros. 1.4.3Opérations avec les apparentés 1.4.3.1Opérations entre le groupe gecina et ses actionnaires Au 31 décembre 2020, il n’existe pas d’opération significative avec les principaux actionnaires de la société, autres que celles décrites dans la note 5.5.9.3 de l’annexe aux Comptes consolidés. 1.4.3.2Opérations entre sociétés du groupe L’organisation du Groupe est largement centralisée. Gecina est l’employeur direct de la plus grande partie du personnel administratif, à l’exception des équipes dédiées à l’activité résidentielle (GEC 25 et Locare), des équipes de Gecina Management et du personnel d’immeubles qui restent salariés des sociétés propriétaires. Elles refacturent à leurs filiales des prestations de services et de moyens de fonctionnement. Le financement des besoins de l’ensemble du Groupe est organisé par Gecina, à l’exception de quelques financements spécifiques à certains actifs détenus par des filiales. Des conventions de pool de trésorerie et des conventions de prêts d’associés et d’actionnaires permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie, en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales. 1.5Actif net réévalué Les Best Practices Recommandations de l’EPRA (1) publiées en octobre 2019, introduisent trois nouveaux ANR (actif net réévalué) pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. •EPRA NRV (Net Reinstatement Value) ou ANR de remplacement en ce compris les droits de mutation du patrimoine ; •EPRA NTA (Net Tangible Asset) ou ANR de continuation, l’entité achète et cède des actifs ce qui conduit à la prise en compte de certains passifs ; •EPRA NDV (Net Disposal Value) ou ANR de cession, soit la valeur pour l’actionnaire en cas de liquidation. L’actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres du Groupe issus des états financiers qui intègrent la juste valeur en bloc hors droits des immeubles de placement, des immeubles en restructuration et des immeubles destinés à la vente ainsi que des instruments financiers. (1) European Public Real Estate Association. Sont retraités des capitaux propres du Groupe selon le cas et principalement : •les plus-values latentes sur les immeubles valorisés au bilan à leur coût historique tels que l’immeuble d’exploitation et les immeubles en stock, calculées à partir des valeurs d’expertise en bloc hors droits déterminées par des experts indépendants ; •la juste valeur des dettes financières à taux fixe ; •les droits d’enregistrement, pour leur valeur totale ou pour leur part relative au mode de cession de l’actif le plus approprié (cession de l’actif ou des titres de la société). Ainsi, pour le cas où la cession de la société en lieu et place de la vente de l’actif apparaît plus avantageuse, les droits d’enregistrement qui en résultent sont substitués à ceux déduits des expertises immobilières. Le nombre d’actions dilué inclut le nombre d’actions susceptibles d’être créées par l’exercice des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies. Le nombre d’actions dilué ne tient pas compte des actions détenues en autocontrôle. Le tableau ci-dessous présente le passage entre les capitaux propres du Groupe issus des états financiers et les différents ANR EPRA. Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) EPRA NRV Net Reinstatement Value EPRA NTA Net Tangible Asset Value EPRA NDV Net Dissolution Value Capitaux propres IFRS – Part du groupe 12 474,3 12 474,3 12 474,3 Créance des actionnaires 0,0 0,0 0,0 Inclut / Exclut Effet de l’exercice des stock-options 0,0 0,0 0,0 ANR dilué 12 474,3 12 474,3 12 474,3 Inclut Réévaluation des immeubles de placement 142,3 142,3 142,3 Réévaluation des immeubles en restructuration 0,0 0,0 0,0 Réévaluation des autres actifs non courants 0,0 0,0 0,0 Réévaluation des contrats de crédit-bail 8,7 8,7 8,7 Réévaluation des stocks 0,0 0,0 0,0 ANR dilué à la juste valeur 12 625,3 12 625,3 12 625,3 Exclut Impôts différés 0,0 0,0 N/A Juste valeur des instruments financiers (12,2) (12,2) N/A Écart d’acquisition résultant des impôts différés 0,0 0,0 0,0 Écart d’acquisition inscrit au bilan N/A (191,1) (191,1) Actifs incorporels N/A (9,0) N/A Inclut Juste valeur des dettes N/A N/A (413,5) Réévaluation des actifs incorporels 0,0 N/A N/A Droits de mutation 1 187,2 132,5 N/A ANR 13 800,2 12 545,4 12 020,7 Nombre d’actions totalement dilué 73 762 805 73 762 805 73 762 805 ANR par action 187,1 € 170,1 € 163,0 € À titre indicatif, les ANR EPRA en valeur bloc (ancien format) sont rappelés ci-après : 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2020 En millions d’euros Montant/Nombre d’actions Euros par action Montant/Nombre d’actions Euros par action Montant/Nombre d’actions Euros par action Nombre d’actions totalement dilué 73 656 339 73 711 096 73 762 805 Capitaux propres IFRS (1) 12 699 12 651 12 474 + Créance des actionnaires 0,0 183,8 0,0 + Effet de l’exercice des stock-options 1,7 1,5 0,0 ANR Dilué 12 701 12 836 12 474 + Mise en Juste Valeur des actifs au coût amorti 136,4 143,5 151,0 + Fonds de commerce des hôtels 0,0 0,0 0,0 + Optimisation des droits de mutation 135,1 123,6 132,5 – Juste valeur des instruments financiers (20,9) (3,0) (12,2) – Impôts différés 0,0 0,0 0,0 = ANR EPRA DILUÉ 12 951 175,8 € 13 100 177,7 € 12 746 172,8 € + Juste valeur des instruments financiers 20,9 3,0 12,2 + Juste valeur des dettes (280,7) (409,6) (413,5) + Impôts différés 0,0 0,0 0,0 = ANR triple net EPRA dilué 12 692 172,3 € 12 694 172,2 € 12 344 167,4 € (1) Dont écart d’acquisition (191 millions d'euros au 31 décembre 2020). L’ANR EPRA dilué s’élève à 12 746 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit 172,8 euros par action. L’ANR EPRA dilué en valeur lots ressort à 180,3 euros par action au 31 décembre 2020, contre 182,4 euros au 31 décembre 2019, en considérant les valeurs par unités du portefeuille résidentiel. L’état de passage entre l’ANR EPRA dilué (ancien format) et les trois nouveaux ANR précisés ci-avant est comme suit : Au 31 décembre 2020 EPRA NRV Net Reinstatement Value EPRA NTA Net Tangible Asset Value EPRA NDVNet Dissolution Value ANR dilué par action (ancien format EPRA) 172,8 172,8 172,8 Droits de mutation 14,3 (1,8) Écart d’acquisition (2,6) (2,6) Actifs incorporels (0,1) Juste valeur des dettes et des instruments financiers (5,4) ANR par action (nouveaux indicateurs) 187,1 170,1 163,0 1.6Stratégie et perspectives 2021 : une année de transition Sous l’effet des cessions réalisées en 2020 ainsi que des libérations d’actifs destinés à être restructurés, d’un ralentissement de l’indexation en 2021 et de l’allongement des délais de commercialisation notamment pour les actifs du pipeline, le Résultat Récurrent Net part du Groupe par action est attendu en baisse en 2021, et devrait être de l’ordre de 5,3 € par action (1). (1) Cette estimation pourrait être revue à la baisse ou à la hausse en fonction des acquisitions et cessions éventuelles en 2021. À plus long terme, les projets du pipeline engagé et à engager (contrôlés et certains) et la normalisation du rythme de commercialisation sur les actifs livrés en 2019 et 2020 devraient permettre de dégager 120 M€ à 130 M€ de loyers annualisés supplémentaires (IFRS), grâce à cette dynamique exclusivement interne au Groupe. 1.7Événements postérieurs à la date d’arrêté Néant. 1.8Reporting EPRA au 31 décembre 2020 Gecina applique les recommandations de l’EPRA (1) relatives aux indicateurs listés ci-après. L’EPRA est l’organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe, dont Gecina est membre depuis sa création en 1999. Les recommandations de l’EPRA portent notamment sur des indicateurs de performance visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. (1) European Public Real Estate Association. Gecina publie l’ensemble des indicateurs EPRA définis par les Best Practices Recommendations disponibles sur le site Internet de l’EPRA. L’EPRA a, de plus, défini des recommandations portant sur des indicateurs liés à la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), les Sustainable Best Practices Recommendations. 31/12/2020 31/12/2019 Voir Note EPRA Earnings (en millions d’euros) 405,3 429,8 1.8.1. EPRA Earnings per share (en euros) 5,51 € 5,84 € 1.8.1. EPRA Net Tangible Asset Value (en millions d’euros) 12 545,4 12 748,3 1.8.2. EPRA Net Initial Yield 3,1% 3,2% 1.8.3. EPRA « Topped-up » Net Initial Yield 3,4% 3,4% 1.8.3. EPRA Vacancy Rate 8,3% 6,9% 1.8.4. EPRA Cost Ratio (y compris coût de la vacance) 25,6% 22,2% 1.8.5. EPRA Cost Ratio (hors coût de la vacance) 24,1% 20,6% 1.8.5. EPRA Property related capex (en millions d’euros) 270 556 1.8.6. 1.8.1Résultat récurrent net EPRA Le tableau ci-dessous indique le passage entre le résultat récurrent net communiqué par Gecina et le résultat récurrent net défini par l’EPRA : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Résultat récurrent net part du Groupe (1) 420 609 438 176 – Amortissements, dépréciations et provisions nettes (15 335) (8 415) RÉSULTAT RÉCURRENT NET EPRA 405 274 429 762 RÉSULTAT RÉCURRENT NET EPRA PAR ACTION 5,51 € 5,84 € (1) Excédent brut d'exploitation y compris provisionnements liés à la crise sanitaire, déduction faite des frais financiers nets, des impôts récurrents, des intérêts minoritaires, du résultat des sociétés mises en équivalence et retraité de certains éléments de nature exceptionnelle (frais liés à la filialisation du résidentiel et remboursement d’impôt notamment). 1.8.2Actif net réévalué Le calcul de l’Actif Net Réévalué est détaillé au paragraphe 1.5 « Actif net réévalué ». En euros par action 31/12/2020 31/12/2019 ANR EPRA NRV 187,1 190,0 ANR EPRA NTA 170,1 173,1 ANR EPRA NDV 163,0 167,8 ANR EPRA dilué 172,8 175,8 ANR triple net EPRA dilué 167,4 172,3 1.8.3Rendement initial net et rendement initial net « Topped-up » EPRA Le tableau ci-dessous indique le passage entre le taux de rendement communiqué par Gecina et les taux de rendement définis selon l’EPRA : En % 31/12/2020 31/12/2019 TAUX DE CAPITALISATION NET GECINA (1) 3,9% 3,8% Effet des droits et frais estimés -0,2% -0,2% Effet des variations de périmètre +0,01% +0,04% Effet des ajustements sur les loyers -0,5% -0,4% EPRA NET INITIAL YIELD (2) 3,1% 3,2% Exclusion des aménagements de loyers +0,3% +0,2% EPRA « TOPPED-UP » NET INITIAL YIELD (3) 3,4% 3,4% (1) Périmètre constant décembre 2020. (2) Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (3) Le taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. Rendement initial net et Rendement initial net « Topped-up » EPRA (en millions d’euros) Bureaux Résidentiel traditionnel Résidences étudiants Total 2020 Immeubles de placement 15 987 3 274 367 19 628 (4) Retraitement des actifs en développement et des réserves foncières 1 619 11 38 1 668 Valeur du patrimoine en exploitation hors droits 14 367 3 264 329 17 960 Droits de mutation 574 226 18 818 Valeur du patrimoine en exploitation droits inclus B 14 941 3 489 347 18 778 Loyers bruts annualisés 498 106 19 622 Charges immobilières non récupérables 15 17 3 36 Loyers nets annualisés A 483 89 15 587 Loyers à l’expiration des périodes de franchise ou autre réduction de loyer 48 0 0 48 Loyers nets annualisés « Topped-up » (3) C 531 89 15 635 RENDEMENT INITIAL NET EPRA À/B 3,2% 2,5% 4,4% 3,1% RENDEMENT INITIAL NET « TOPPED-UP » EPRA C/B 3,6% 2,5% 4,4% 3,4% (3) Le taux de rendement initial net « Topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. (4) Hors crédit-bail immobilier et hôtel. 1.8.4Taux de vacance EPRA En % 31/12/2020 31/12/2019 Bureaux 8,9 % 7,5 % Résidentiel traditionnel 4,4 % 3,6 % Résidences étudiants 12,2 % 5,9 % TAUX DE VACANCE EPRA 8,3 % 6,9 % Le taux de vacance EPRA correspond au taux de vacance spot fin d’année. Il est calculé comme étant le rapport entre la valeur locative de marché des surfaces vacantes et les loyers potentiels sur le patrimoine en exploitation. Le taux d’occupation financier communiqué par ailleurs correspond au taux d’occupation financier moyen du patrimoine en exploitation. La hausse de la vacance s’explique principalement en raison de la livraison d’immeubles Bureau partiellement vacants ainsi que les effets de la crise sanitaire sur les résidences étudiants ayant entraîné la fermeture des écoles et universités et contraint la mobilité des étudiants nationaux et internationaux. Valeurs locatives de marché des surfaces vacantes (en millions d’euros) Loyers potentiels (en millions d’euros) Taux de vacance EPRA à fin 2020 (en %) Bureaux 48 542 8,9 % Résidentiel traditionnel 5 106 4,4 % Résidences étudiants 3 22 12,2 % TAUX DE VACANCE EPRA 55 670 8,3 % 1.8.5Ratios de coûts EPRA En milliers d’euros / en % 31/12/2020 31/12/2019 Charges sur immeubles (188 536) (184 716) Frais de structure (1) (92 038) (92 968) Amortissements, dépréciations et provisions nettes (2) (15 335) (8 415) Charges refacturées 122 947 129 997 Charges locatives refacturées en loyer brut 0 0 Autres produits/produits couvrant des frais généraux 4 355 5 447 Quote-part des coûts des sociétés en équivalence (327) (345) Charges du foncier 0 1 772 COÛTS EPRA (Y COMPRIS COÛT DE LA VACANCE) (A) (168 935) (149 228) Coût de la vacance 10 274 10 546 COÛTS EPRA (HORS COÛT DE LA VACANCE) (B) (158 661) (138 682) Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 657 976 671 715 Charges locatives refacturées en loyer brut 0 0 Quote-part des revenus locatifs des sociétés en équivalence 1 727 1 790 REVENUS LOCATIFS BRUTS (C) 659 703 673 505 RATIO DE COÛTS EPRA (Y COMPRIS COÛT DE LA VACANCE) (A/C) 25,6 % 22,2 % RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛT DE LA VACANCE) (B/C) 24,1 % 20,6 % (1) Les niveaux de ratio 2020 en hausse par rapport à 2019 s'expliquent principalement par les frais de filialisation de l’activité résidentielle (7,4 M€) et le provisionnement du risque locatif consécutif aux effets de la crise sanitaire (5,5 M€). (2) Hors dépréciation des actifs comptabilisés au coût historique. 1.8.6Investissements immobiliers réalisés 31/12/2020 31/12/2019 En millions d’euros Groupe Joint-ventures Total Groupe Joint-ventures Total Acquisitions (1) 56 n/a 56 328 n/a 328 Pipeline (2) 132 n/a 132 148 n/a 148 Dont intérêts capitalisés 4 n/a 4 8 n/a 8 Capex de maintenance (3) 82 n/a 82 80 n/a 80 Avec création de surfaces 0 n/a 0 4 n/a 4 Sans création de surfaces 69 n/a 69 66 n/a 66 Avantages commerciaux 13 n/a 13 6 n/a 6 Autres dépenses 0 n/a 0 4 n/a 4 Intérêts capitalisés 0 n/a 0 0 n/a 0 TOTAL CAPEX 270 n/a 270 556 n/a 556 Différence entre capex comptabilisés et décaissés (6) n/a (6) 49 n/a 49 TOTAL CAPEX DÉCAISSÉS 264 n/a 264 604 n/a 604 (1) Voir chapitre 1.1.5. (2) Voir chapitre 1.1.7. (3) Capex correspondant à (i) des travaux de rénovation d’appartements ou de surfaces privatives tertiaires permettant de capter la réversion locative, (ii) des travaux sur parties communes, (iii) des travaux preneurs. 2 2.Risques 2.1 Organisation de la gestion des risques et facteurs de risque 2.1.1 Organisation générale de la maîtrise des risques 2.2 Synthèse des principaux facteurs de risque 2.2.1 Identification et cotation des risques 2.2.2 Facteurs de risque prioritaires 2.3 Synthèse des facteurs de risque prioritaires 2.3.1 Risque lié à la situation financière 2.3.2 Risques liés au marché immobilier 2.3.3 Risques liés à l’activité 2.3.4 Risques juridiques et réglementaires 2.3.5 Risques liés à la Responsabilité sociétale et environnementale 2.4 Précisions sur certaines activités de contrôle 2.4.1 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.4.2 Direction des Risques, de la Conformité et de l’Audit interne 2.4.3 Précisions relatives à la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité 2.5 Assurances 2.5.1 La couverture des dommages et des responsabilités liés aux immeubles 2.5.2 La couverture des opérations de construction 2.5.3 La responsabilité civile générale et professionnelle 2.5.4 La responsabilité civile environnementale 2.1Organisation de la gestion des risques et facteurs de risque Gecina réalise un exercice annuel d’identification et de cotation des risques dont la survenance pourrait avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats. Cet exercice est présenté au Comité d’Audit et des Risques et en Conseil d’Administration. La mise à jour des risques est effectuée dans le cadre du présent document. Elle reflète les éléments figurant dans les comptes annuels et intègre les effets relatifs à la crise sanitaire liée à la Covid-19 et ses impacts économiques. 2.1.1Organisation générale de la maîtrise des risques La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Direction Générale. Elle couvre l’ensemble des activités, processus et actifs de la société et comprend un ensemble de moyens, de comportements et d’actions adaptés aux caractéristiques du Groupe afin de maintenir les risques à un niveau acceptable. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la société. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle donne, à la Direction Générale, une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles pour le Groupe, afin de prendre des risques mesurés, réfléchis et appuyer ainsi ses décisions quant à l’attribution des ressources humaines et financières. Le Conseil d’Administration veille à ce que la stratégie et les objectifs du Groupe intègrent les risques majeurs identifiés. Il s’assure, au travers des travaux du Comité d’Audit et des Risques, du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. La Direction Générale, directement ou par le biais de son Comité Exécutif, conçoit et met en œuvre les systèmes de contrôle interne et le dispositif global de gestion des risques, notamment en définissant les rôles et responsabilités au sein du Groupe. Le management opérationnel s’assure de l’application de la politique du Groupe en matière de maîtrise des risques dont il a la charge par la mise en œuvre du dispositif d’identification, d’analyse et de traitement des risques, au niveau des activités. La Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, rattachée à la Direction des Risques et de la Conformité et de l’Audit interne, est en charge de la mise en place d’un dispositif structuré, permanent et adaptable visant à l’identification, l’analyse et le traitement des risques. Elle supervise la politique de gestion des risques, la cartographie des risques ainsi que le contrôle interne et la conformité dans l’entreprise. Dans le cadre de la culture de gestion des risques intégrée du Groupe, la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité intervient également sur les sujets stratégiques, notamment sur les projets de développement, investissement et désinvestissement, financement et commercialisation. Le pilotage de la lutte contre la fraude est centralisé par la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité afin, en concertation avec l’ensemble des parties prenantes concernées, d’apporter un niveau de réponse efficient et de mettre en place les politiques de prévention adéquates. Le dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence du groupe Gecina est supervisé par le Secrétariat Général en la personne du Compliance Officer. Sa mise en place, au sein de la société, a été déclinée au sens de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Les risques liés à la sécurité et à l’environnement des immeubles sont supervisés par la Direction Technique et font l’objet d’une revue régulière validée par la Direction Générale et le Comité d'Audit et des Risques. L’Audit interne, rattaché à la Direction Générale, conforte le dispositif de gestion des risques au travers de la mise en œuvre de son plan d’audit, élaboré sur la base d’une approche fondée sur les risques et prenant également en compte les préoccupations de la Direction Générale et du Comité d’Audit et des Risques. 2.1.1.1POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES Dans le cadre de la gestion des risques, Gecina a défini une appétence aux risques correspondant au profil de risque de la société tel que déterminé par la Direction Générale en vue de la poursuite de l’activité et de l’atteinte des objectifs, tenant compte de la stratégie et des valeurs de l’entreprise. D’une manière générale, les opérations de la société doivent, en outre, se dérouler dans le respect de la réglementation et des principes définis dans la charte éthique du Groupe. Elles se doivent également d’être conformes aux engagements pris par la société en matière de RSE. L’ensemble des dispositifs de maîtrise des risques fait l’objet d’une matérialisation au sein d’une politique de gestion des risques déployée en interne. Elle est étroitement corrélée à la stratégie du Groupe. À cet effet, elle a vocation à être mise à jour lors de changements significatifs de la stratégie du Groupe. Cette politique permet un meilleur ancrage de la gestion des risques dans les objectifs, la culture et le fonctionnement de l’organisation. Elle renforce le lien entre la stratégie de l’entreprise et la gestion des risques au moyen d’une démarche d’identification, d’analyse et de traitement des risques reposant notamment sur la cartographie des risques. La politique de gestion des risques clarifie les rôles et les responsabilités de l’ensemble des parties prenantes et tend à renforcer l’implication de chacun. Cette politique de gestion des risques est consultable, par l’ensemble des collaborateurs du Groupe, sur l’intranet de la société. 2.1.1.2MODÈLE DES TROIS LIGNES DE MAÎTRISE La Direction Générale est au cœur du dispositif de maîtrise globale des risques dont la structure repose sur « trois lignes de maîtrise ». Ce modèle de référence, se rapportant à une prise de position IFACI/AMRAE, est organisé en trois lignes de maîtrise définissant les rôles et responsabilités du management opérationnel, des fonctions transverses et de l’Audit interne. Il permet de clarifier les enjeux des systèmes de gestion des risques et de contribuer à leur efficacité. 1re ligne de maîtrise 2e ligne de maîtrise 3e ligne de maîtrise La 1re ligne de maîtrise correspond aux contrôles pilotés par le management. Elle est constituée des managers opérationnels, responsables de l’évaluation et de la diminution des risques. La 2e ligne de maîtrise correspond aux différentes fonctions instituées par le management pour assurer le suivi du contrôle des risques et de la conformité. Elle est constituée des services fonctionnels, responsables des domaines d’expertise et des fonctions dédiées à l’animation du dispositif global de maîtrise des risques. La 3e ligne de maîtrise couvre l’efficacité et la cohérence des 2 premières lignes de maîtrise et se compose de l’Audit interne, rattaché au plus haut niveau de l’organisation, fournissant une assurance globale. Par ailleurs, l’Audit externe fournit une assurance indépendante. 2.1.1.3SENSIBILITÉ ET CORRÉLATION DES FACTEURS DE RISQUE Une étude annuelle de corrélation des risques a pour objectif de recenser les interactions entre les risques principaux afin d’améliorer le dispositif de maîtrise des risques. En 2020, la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, en collaboration avec la Direction Financière, a effectué une analyse de sensibilité des principaux facteurs de risque du Groupe (LTV, ICR, NTA, résultat net récurrent) des principaux paramètres exogènes liés aux marchés immobiliers pouvant les impacter, notamment les risques de taux, de marge et de liquidité. Cette analyse a été présentée en Comité d’Audit et des Risques ainsi qu’en Conseil d’Administration. 2.2Synthèse des principaux facteurs de risque 2.2.1Identification et cotation des risques L’identification et la cotation des risques sont effectuées par la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité sur la base d’entretiens avec chacune des Directions du Groupe, de sa propre expertise, des résultats du contrôle interne, et de « stress test » permettant de chiffrer les impacts quantitatifs de certains risques. Les risques sont présentés en un nombre limité de risques spécifiques conformément aux orientations de l’ESMA (1). (1) ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ». 2.2.1.1Catégorisation des risques Les risques identifiés pouvant avoir un impact significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Gecina, sont présentés dans la cartographie ci-après. Cette dernière est partagée une fois par an avec le Comité d’Audit et des Risques qui évalue les plans d’actions et revoit l’appréciation des principaux risques. Le tableau, exposé ci-dessous, présente la répartition des risques entre les huit catégories retenues, cinq de ces catégories contiennent les risques spécifiques détaillés dans la partie 2.3. Catégories de risques Risques liés à la situation financière 1 Risques liés au marché immobilier 3 Risques liés à l’activité 34 Risques liés au reporting 6 Risques liés aux systèmes d’information et données 5 Risques législatifs, réglementaires et politiques 16 Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale 6 Risques liés à la gouvernance 8 2.2.1.2Évaluation des risques Les risques sont hiérarchisés en fonction de l’impact négatif potentiel sur le Groupe et de la probabilité d’occurrence en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par Gecina. L’impact L’impact est la mesure de l’effet que produirait un risque sur la Société s’il venait à se matérialiser. Quand il est quantifiable, il s’apprécie en l’effet possible exprimé en pourcentage de variation du résultat récurrent net part du Groupe (RRN) ou de variation de l’actif net réévalué EPRA de continuation (NTA). Lorsqu’il n’est pas quantifiable, il s’apprécie sur la capacité de Gecina à assurer la continuité de ses activités et la poursuite de sa stratégie. L’impact est divisé en quatre niveaux : faible, modéré, élevé et très élevé. Faible Modéré Élevé Très élevé Variation du RRN Moins de 2 % du RRN De 2 % à 7 % du RRN De 7 % à 15 % du RRN Plus de 15 % du RRN Variation du NTA Moins de 1 % du NTA De 1 % à 5 % du NTA De 5 % à 15 % du NTA Plus de 15 % du NTA Effet sur la mise en œuvre de la stratégie et la continuité d’activité Effets contenus dans les contingences habituelles et quasi inaperçus au regard des objectifs/performances. Effets perceptibles, hors du cadre des contingences habituelles, mais acceptables au regard des objectifs/performances. Effets significatifs impactant les objectifs ou les performances habituelles de la société. Effets très significatifs. Les objectifs ou performances, voire la continuité d’exploitation, sont remis durablement en cause. La probabilité d’occurrence La probabilité est définie comme la probabilité de survenance du risque, au moins une fois, à un horizon de cinq ans. En d’autres termes, elle apprécie la plausibilité de survenance d’un événement porteur de risque. La probabilité est divisée en quatre niveaux : peu probable, possible, probable, très probable. Peu probable Possible Probable Très probable Probabilité de survenance d’au moins une occurrence du risque à horizon de cinq ans Inférieure à 10 % Entre 10 % et 20 % Entre 20 % et 40 % > 40 % 2.2.2Facteurs de risque prioritaires Parmi les risques constituant la cartographie des risques identifiés par Gecina au 31 décembre 2020, neuf d’entre eux, appartenant à cinq catégories, sont classés comme prioritaires. La matrice, présentée ci-dessous, fait état des principaux risques du Groupe et indique, pour chacun d’eux, à la date du dépôt du présent document, l’ampleur estimée de l’impact et la probabilité d’occurrence sur le Groupe dans le contexte actuel, en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par la société. Les risques présentés appartiennent à un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Les risques sont hiérarchisés en fonction de l’impact négatif potentiel et de la probabilité d’occurrence, les plus importants étant placés en premier, au sein de chaque catégorie. Catégorie de risques Risques spécifiques Cotation de l’impact Cotation de la probabilité Tendance Risques liés à la situation financière Risque portant sur les taux d’intérêt, le coût de la dette, la liquidité et le financement Modéré Peu probable En baisse Risques liés au marché immobilier Risque lié au niveau de loyer, à la valeur des actifs et à la liquidité des actifs sur le marché immobilier Élevé Probable En hausse Risques liés à l’activité Risque de commercialisation Modéré Probable En hausse Risque d'impayés locatifs Modéré Probable En hausse Risque lié aux opérations de développement/construction Modéré Possible Stable Risque lié à la conduite de la transformation Modéré Possible Stable Risque lié à la conformité des immeubles Faible Possible Stable Risques juridiques et réglementaires Risque de corruption Modéré Possible Stable Risques liés à la responsabilité sociétale et environnementale Risque lié à l’éco-conception et à l’éco-exploitation Faible Possible Stable No 1 Risque portant sur les taux d’intérêt, le coût de la dette, la liquidité et le financement No 2 Risque lié au niveau de loyer, à la valeur des actifs et à la liquidité des actifs sur le marché immobilier No 3 Risque de commercialisation No 4 Risque d’impayés locatifs No 5 Risque lié aux opérations de développement/construction No 6 Risque lié à la conduite de la transformation No 7 Risque lié à la conformité des immeubles No 8 Risque de corruption No 9 Risque lié à l’éco-conception et à l’éco-exploitation 2.2.2.1Évolutions des facteurs de risque prioritaires par rapport au 31 décembre 2019 Par rapport au Document d’enregistrement universel 2019, l’évolution de la cartographie des risques au 31 décembre 2020 a donné lieu à des évolutions de la cotation des risques et de la catégorisation des risques, mais également de la présentation des facteurs de risques prioritaires, conformément aux orientations de l’ESMA (1) : •Les risques, mentionnés dans le Document d’enregistrement universel 2019, comme risques « no 2 – Communication Corporate et e-réputation », lié à la mise en place de la marque relationnelle YouFirst, « no 4 – Enjeux des Ressources Humaines », lié à l’évolution des compétences, et « no 6 – cybersécurité », lié au déploiement du Digital (applications pour téléphones mobiles et sites internet transactionnels) dont les cotations d’impact et de probabilité étaient liées à la conduite de la stratégie de transformation de Gecina ont été traités au sein du risque spécifique lié à la conduite de la transformation. •Le risque mentionné dans le Document d’enregistrement universel 2019 comme risque « no 1 – Marché immobilier et taux » de la catégorie « Risques liés à l’environnement externe/Macroéconomique », a été séparé en deux risques pour plus de clarté : d’une part, le Risque portant sur les taux d’intérêt, le coût de la dette, la liquidité et le financement, et, d’autre part, le Risque lié au niveau de loyers, à la valeur des actifs et à la liquidité des actifs sur le marché immobilier. •Le risque mentionné dans le Document d’enregistrement universel 2019 comme risque « no 9 – Risque législatif, réglementaire et politique », n’a pas été conservé dans les risques prioritaires au 31 décembre 2020 s’agissant d’un risque d’ordre général ne présentant pas les caractères d’importance et de spécificité propre à Gecina, conformément aux orientations de l’ESMA. •L’augmentation au 31 décembre 2020 des cotations sur le risque « no 3 – Risque d’impayés locatifs » et le risque « no 4 – Risque de commercialisation » ont conduit à les intégrer aux facteurs de risques prioritaires décrits ci-après. •Le risque « no 7 – Contentieux Espagne » présenté dans le Document d’enregistrement universel 2019 et lié aux acquisitions et engagements effectués en Espagne jusqu’en 2009 sous la Direction Générale et la Présidence de M. Joaquín Rivero, est maintenant totalement provisionné ou éteint selon les différentes procédures judiciaires. Le suivi de ces procédures est effectué par les équipes juridiques internes du Groupe avec l’appui de conseils externes. Chacun des litiges connus, dans lesquels Gecina ou des sociétés du Groupe sont impliquées, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés. Le pourvoi en cassation sur le dossier Abanca et les autres actions en cours, ne pourront conduire qu’à l’opportunité d’une reprise de provision en cas de succès. •Un risque fait ainsi son entrée parmi les facteurs de risques prioritaires, recouvrant les « Risques de conformité immeubles » à la législation incluant les contrôles réglementaires obligatoires (ascenseurs, sécurité incendie, etc.) ou les diagnostics techniques (amiante, plomb, termites, etc.). (1) ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ». 2.3Synthèse des facteurs de risque prioritaires 2.3.1Risque lié à la situation financière 2.3.1.1No 1 – Risque portant sur les taux d’intérêt, le coût de la dette, la liquidité et le financement Description du risque La dette financière de Gecina est sensible à la fois aux taux d’intérêt et à la liquidité des marchés, c’est-à-dire au coût du financement, ainsi qu’à la plus ou moins grande abondance d’offre de financement. S’agissant des taux d’intérêt, une remontée des taux engendrerait une augmentation du coût du financement de Gecina, soit au travers du coût de la dette déjà existante soit au travers de nouvelles opérations de financement. S’agissant de la liquidité, l’enjeu est d’avoir une flexibilité suffisante afin d’adapter le volume de dette au rythme des opérations d’acquisitions et de cessions, de couvrir le refinancement des échéances à court terme, de permettre les opérations de refinancement dans des conditions optimales, de satisfaire aux critères des agences de notation ainsi que de financer les projets d’investissement du Groupe. Taille et structure de la dette La structure de l’endettement de Gecina est détaillée au chapitre 1.2.1 du présent document. La dette nominale brute de Gecina est constituée au 31 décembre 2020 de : •5 770 millions d’euros d’obligations long terme sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ; •48 millions d’euros de crédits hypothécaires ; •1 326 millions d’euros de NEU CP couverts par des lignes de crédit confirmées à moyen et long terme. Dette par nature Répartition de la dette nominale brute Répartition des financements autorisés (dont 4 505 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées au 31/12/2020) Échéancier de la dette L’échéancier de la dette de Gecina est détaillé au chapitre 1.2.3 du présent document. Au 31 décembre 2020, la maturité moyenne de la dette de Gecina est de 7,1 années, en diminution de 0,4 année par rapport au 31 décembre 2019, en lien avec l’effet temps. Coût moyen de la dette Le coût moyen de la dette de Gecina est détaillé au chapitre 1.2.4 du présent document. Le coût moyen de la dette tirée s’élève à 1,0 % en 2020, stable par rapport à 2019, comme présenté dans le graphique ci-contre. Cette stabilité s’explique par la poursuite de la stratégie financière du Groupe (notation de crédit, structure financière, politique de couverture, gestion active de l’échéancier de crédit…). Le coût moyen de la dette global est en légère baisse par rapport à 2019. Il se situe à 1,3 % à fin 2020. Covenants bancaires Les principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit de Gecina sont détaillés au chapitre 1.2.7 du présent document. La situation au 31 décembre 2020 sur les principales normes de référence est la suivante : Norme de référence Situation au 31/12/2020 LTV – Dette financière nette / valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 55 % / 60 % 35,6 % ICR – Excédent brut d’exploitation / frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,6 x Encours de la dette gagée / valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % 0,2 % Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits), en milliards d’euros Minimum 6,0 / 8,0 19,7 Stress-test de la LTV en fonction de la variation de la valorisation Bureau LTV 31/12/2020 PF sous promesses (en milliers d’euros/m2) Hors droits Droits inclus Hors droits Droits inclus Variation valorisation Bureau + 0 % 10,7 35,6% 33,6% 35,4% 33,4% – 5 % 10,2 37,1% 35,0% 36,9% 34,8% – 10 % 9,6 38,7% 36,5% 38,5% 36,3% – 15 % 9,1 40,5% 38,2% 40,3% 38,0% – 20 % 8,6 42,5% 40,0% 42,2% 39,8% Liquidité Au 31 décembre 2020, Gecina dispose de 4 679 millions d’euros de liquidité (dont 4 505 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées et 174 millions d’euros de trésorerie), couvrant largement l’ensemble des maturités de crédit des deux prochaines années (2 097 millions d’euros). La liquidité dont dispose Gecina est détaillée au chapitre 1.2.2 du présent document. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina, qui inclut l’utilisation d’instruments de couverture, vise à limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur le résultat du Groupe et à maîtriser le coût de la dette, une part significative des financements du Groupe étant à taux variable. Dans ce contexte, un cadre de gestion est présenté et validé annuellement par le Comité d’Audit et des Risques de la Société, lequel définit notamment un horizon de gestion, le pourcentage de couverture requis sur l’horizon de temps, des niveaux cibles de couverture et les instruments dérivés permettant cette gestion (essentiellement caps, floors et swaps) (cf. chapitre 1.2.6 du présent document). La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina est principalement mise en œuvre au niveau global (i.e. non affectée de manière spécifique à certains financements). Elle vise à : •conserver un taux de couverture optimal ; •augmenter la maturité moyenne des couvertures (dette à taux fixe et instruments dérivés) ; •sécuriser sur le long terme des taux d’intérêt favorables. La politique de gestion du risque de taux d’intérêt en place a permis de maintenir la durée moyenne du portefeuille de couvertures fermes, à un niveau élevé de 7,4 années à fin 2020 contre 7,6 années à fin 2019. Au 31 décembre 2020, sur la base du niveau de dette projetée, le taux de couverture s’élève en moyenne à 72 % jusqu’à fin 2027. Concernant la dette nominale nette de Gecina anticipée pour 2021, celle-ci est couverte jusqu’à 93 % en cas de hausse des taux d’intérêt (en fonction des niveaux de taux Euribor constatés, du fait des caps). Le risque de taux est analysé et quantifié en chapitre 1.2.6 du présent document. Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2020 et de la dette anticipée en 2021, une hausse des taux d’intérêt de 50 points de base entraînerait une charge financière supplémentaire en 2021 d’environ 6,8 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 50 points de base se traduirait par une réduction des charges financières en 2021 d’environ 5,5 millions d’euros. La gestion du risque de liquidité et des capacités de financement s’effectue au moyen de la gestion des échéances de la dette, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées, non tirées, et le cas échéant à des programmes de cessions d’actifs. Au 31 décembre 2020, Gecina dispose d’une importante liquidité de 4,7 milliards d’euros (3,4 milliards d’euros nets des NEU CP). Ces ressources couvrent l’intégralité des échéances de financement du Groupe jusqu’à mi-2024 telque décrit dans le chapitre 1.2 du présent document. S’agissant des financements, les ratios financiers susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit (les covenants) sont très éloignés des limites définies et font l’objet de simulation d’impact à chaque scénario d’investissement important. Tendance du risque au 31 décembre : en baisse Les risques liés au financement ont diminué au 31 décembre 2020 en termes d’impact pour le Groupe, qui dispose d’une maturité de dette supérieure à sept ans combinée à un taux moyen de la dette tirée qui s’élève à 1,0 %, stable par rapport à 2019. S’agissant de la couverture, la durée moyenne du portefeuille de couvertures fermes se maintient à un niveau élevé de 7,4 années à fin 2020 contre 7,6 années à fin 2019. Ainsi, au 31 décembre 2020, sur la base du niveau de dette projetée, le taux de couverture s’élève en moyenne à 72 % jusqu’à fin 2027. S’agissant de la liquidité, et bien qu’il ait été observé une tension sur les marchés durant la seconde quinzaine du mois de mars 2020, l’accès du Groupe au marché de la dette à court terme est resté satisfaisant pour Gecina durant toute la période de la crise sanitaire, notamment grâce à l’action de la BCE sur les marchés de financement, permettant même de renouveler et d’allonger la maturité de la dette à court terme. Ainsi, l’encours des billets de trésorerie (NEU CP) de Gecina s’élève à 1,3 milliard d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, la dette financière brute est de 7,2 milliards d’euros, en légère diminution avec un coût moyen à 1,3 %, lui aussi en diminution. La dette Gecina est attractive, illustrée par la levée, le 23 octobre 2020, de 400 millions d’euros sur le marché obligataire avec une maturité moyenne de 10,1 années pour un taux moyen de 0,47 %. L’incertitude vient principalement du niveau de valorisation des actifs du Groupe qui impactent le ratio de LTV. Néanmoins les principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit de Gecina (les « covenants ») sont maîtrisés. Au vu de ces éléments, le risque net a été évalué comme en baisse. 2.3.2Risques liés au marché immobilier 2.3.2.1No 2 – Risque lié au niveau de loyer, à la valeur des actifs et à la liquidité des actifs Description du risque La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose Gecina au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des niveaux de loyers sur le marché immobilier qui impactent la liquidité de l’actif. Le patrimoine immobilier du Groupe est principalement composé d’actifs tertiaires (bureaux et commerces), d’actifs résidentiels traditionnels et de résidences pour étudiants. C’est sur l’évaluation de la « juste valeur » de ces actifs que se basent des indicateurs essentiels à l’appréciation de la performance ou de la situation financière de Gecina, parmi eux, l’actif net réévalué (NTA) ou le ratio de Loan-to-Value (LTV). L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’appréciation de la valeur d’un actif au prix du marché, dont les principaux paramètres sont les taux de capitalisation et les valeurs locatives de marché, ainsi que la durée résiduelle des baux en cours. Le taux de capitalisation est un élément principal dans le calcul de la valeur d’expertise des actifs détenus par Gecina. Il est déterminé par le taux réputé sans risque et les primes valorisant le risque associé à l’investissement immobilier concerné. Les valeurs locatives de marché ou niveaux des loyers dépendent du niveau du marché dans les zones où sont situés les actifs de Gecina. La dégradation de la valeur du patrimoine de Gecina aurait à terme une incidence sur la valeur boursière et la confiance que les investisseurs accordent à la Société. L’impact serait défavorable sur la notation financière de Gecina, tout comme sur l’appréciation de son profil de risque par les acteurs du marché du financement et donc sur sa dette. Des informations sur la sensibilité de la valorisation du patrimoine à la conjoncture sont indiquées en chapitres 1.3 et 5.5.6.8 du présent document. Ainsi, une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évaluation du patrimoine du Groupe, ainsi que sur le résultat opérationnel. A titre d'exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 50 points de base (+0,5 %) des taux de capitalisation pourrait entraîner une baisse de la valorisation de l’ordre de10,1% de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière de Gecina), soit environ 1 993 millions d’euros sur la base de la valorisation en bloc des actifs au 31 décembre 2020 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé de Gecina du même ordre. Sensibilité à la variation de taux de capitalisation Variation du taux de capitalisation Valorisation des actifs (en millions d’euros) Variation des actifs (en %) Impact sur le résultat consolidé (en millions d’euros) Tous secteurs confondus (1) +0,5% 17 645 -10,1% (1 993) +0,25% 18 587 -5,3% (1 050) -0,25% 20 816 6,0% 1 178 -0,5% 22 147 12,8% 2 509 Bureaux +0,5% 14 425 -9,8% (1 561) +0,25% 15 166 -5,1% (821) -0,25% 16 902 5,7% 915 -0,5% 17 929 12,1% 1 942 Résidentiel traditionnel +0,5% 2 874 -12,2% (400) +0,25% 3 061 -6,5% (213) -0,25% 3 519 7,5% 245 -0,5% 3 804 16,2% 529 Etudiants +0,5% 336 -8,4% (31) +0,25% 351 -4,4% (16) -0,25% 385 4,8% 18 -0,5% 404 10,1% 37 Hôtels +0,5% 9 -8,4% (1) +0,25% 9 -4,4% 0 -0,25% 10 4,8% 0 -0,5% 11 10,1% 1 (1) Hors crédit-bail immobilier. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Le risque sur les valeurs locatives de marché et la valorisation des actifs est maîtrisé principalement à travers trois éléments. La connaissance indépendante et actualisée du marché Outre la connaissance des collaborateurs du Groupe, en particulier les équipes d’Asset Management et les équipes commerciales, l’expertise régulière des actifs donne une vision actualisée et indépendante de la valorisation des actifs et du marché immobilier. L’ensemble du patrimoine du groupe Gecina fait l’objet chaque année d’une expertise au 30 juin et au 31 décembre par un collège d’experts immobiliers indépendants (cf. chapitre 1.3 du présent document). Le processus des expertises immobilières fait l’objet d’une procédure dédiée, définissant notamment les principes de sélection et de fonctionnement des campagnes d’expertises. Les experts immobiliers ont fait l’objet d’une sélection sous la supervision du Comité d’Audit et des Risques du Groupe et sur la base d’un cahier des charges. Les honoraires des experts sont fixés en fonction du nombre d’actifs à valoriser et non en fonction de la valeur des actifs. Une information régulière est donnée au Comité d’Audit et des Risques sur le déroulement du processus des expertises immobilières. À l’issue de chaque campagne, ce dernier consacre une séance à la revue des expertises des immeubles et fait procéder, si nécessaire, à des contre-expertises sur certains immeubles. La gestion active du portefeuille et la localisation des actifs Au niveau stratégique, la rotation du patrimoine a renforcé la spécialisation du Groupe sur les zones de centralité moins exposées aux risques de vacance et de baisse du marché locatif. Au niveau opérationnel, la gestion dynamique du portefeuille d’actifs est pilotée à travers le processus des revues budgétaires, à fréquence trimestrielle, qui intègre une analyse approfondie des tendances de marché ainsi qu’une analyse détaillée des actifs détenus, tenant compte des facteurs de risque en fonction de scénarios envisagés. La localisation des actifs détenus par Gecina, caractérisée par la centralité, permet ainsi de réduire le risque de baisse des valeurs. En effet, concernant le patrimoine Bureau (81 % du patrimoine consolidé du Groupe), 66 % du patrimoineBureau de Gecina est situé dans Paris intra-muros. Avec un taux de vacance global du marché dans Paris QCA de 3,4 % à fin décembre 2020 selon Cushman & Wakefield, ainsi qu’une offre future faible, le risque de suroffre est très limité. La répartition par zone est détaillée au chapitre 1.3 du présent document. Le pilotage de la durée résiduelle des baux en cours La sensibilité des agrégats financiers du Groupe à une variation des valeurs locatives de marché est également minorée par le fonctionnement des baux à échéance triennale dont les niveaux de loyers sont déterminés par avance, au moment de la signature. Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple des actifs tertiaires sont exposés au chapitre 5.5.6.1 du présent document. En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 À moins d’un an 456 573 480 041 Entre 1 et 5 ans 1 181 307 1 138 639 À plus de 5 ans 493 021 434 070 TOTAL 2 130 901 2 052 749 Le volume des loyers par échéances triennales, ainsi que la fin des contrats des baux est indiqué au chapitre 1.1.2 du présent document. Échéance triennale 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 > 2027 Total Break-up options 76 61 57 91 48 42 54 104 532 Fin de bail 58 26 20 53 37 38 108 192 532 La durée moyenne résiduelle ferme des baux en cours s’établit à 4,6 ans au 31 décembre 2020, soit un maximum de 22 % par an en moyenne de baux à renouveler qui seraient impactés en cas de baisse des loyers de marché. Réduisant ainsi l’impact immédiat pour Gecina d’une baisse éventuelle des valeurs locatives. Tendance du risque au 31 décembre 2020 : en hausse Au 31 décembre 2020, la valorisation du patrimoine est de 19 738 millions d’euros en valeur bloc, soit une valorisation en baisse de 312 millions d'euros à périmètre courant (-1,6%) par rapport au 31 décembre 2019 (20 051 millions d’euros) et de -0,1 % à périmètre constant (cf. chapitre 1.3 du présent document). Les principales baisses de valeurs se concentrent sur le Croissant Ouest, La Défense et les zones secondaires de l’Île-de-France, localisations où le groupe Gecina est moins exposé. Cette baisse est compensée pour l’essentiel par la hausse de valeur des actifs situés dans le QCA, en cohérence avec la stratégie de positionnement de Gecina. En milliers d'euros Valeur bloc ∆ périmètre courant ∆ périmètre constant 31/12/2020 30/06/2020 31/12/2019 31/12/2020 vs 31/12/2019 31/12/2020 vs 30/06/2020 31/12/2020 vs 31/12/2019 31/12/2020 vs 30/06/2020 Bureaux 15 983 16 333 16 485 – 3,0 % – 2,1 % – 1,4 % – 1,7 % Paris intra-muros 10 489 10 420 10 322 + 1,6 % + 0,7 % + 2,2 % + 0,1 % •Paris QCA & 5-6-7 7 479 7 422 7 140 + 4,7 % + 0,8 % + 2,7 % + 0,0 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Bureaux 5 837 5 664 5 508 + 6,0 % + 3,1 % + 1,7 % + 1,0 % ▶Paris QCA & 5-6-7 – Commerces 1 642 1 758 1 632 + 0,6 % – 6,6 % + 5,6 % – 2,7 % •Paris autres 3 010 2 998 3 182 – 5,4 % + 0,4 % + 1,1 % + 0,1 % Croissant Ouest – La Défense 4 416 4 722 4 917 – 10,2 % – 6,5 % – 8,4 % – 5,2 % Autres Île-de-France 604 699 741 – 18,5 % – 13,6 % – 4,4 % – 3,4 % Régions / Étranger 475 492 505 – 6,0 % – 3,5 % – 4,5 % – 3,2 % Résidentiel 3 641 3 584 3 431 + 6,1 % + 1,6 % + 5,9 % + 1,6 % Résidentiel Traditionnel 3 274 3 232 3 075 + 6,5 % + 1,3 % + 6,7 % + 1,6 % Résidences Étudiants 367 352 356 + 3,3 % + 4,4 % – 0,9 % +0,7 % Hôtels & Crédit-bail 114 120 135 – 16,1 % – 5,4 % + 0,0 % + 0,0 % TOTAL GROUPE – VALEUR BLOC 19 738 20 037 20 051 – 1,6 % – 1,5 % – 0,1 % – 1,1 % TOTAL GROUPE – VALEUR LOTS 20 294 20 588 20 539 – 1,2 % – 1,4 % + 0,3 % – 1,0 % Si le volume de transactions locatives est en très net repli par rapport à l’année 2019 (-45%) pour l'ensemble du marché en raison du fort ralentissement de l’activité commerciale lors de la période de confinement, l’offre immédiatement disponible et les valeurs locatives ont fait preuve d’une solide résilience, notamment dans les zones les plus centrales de la Région parisienne. Dans Paris QCA le taux de vacance, bien que mécaniquement en hausse sous l’effet du ralentissement conjoncturel de la demande placée, s’établit toujours à un très bas niveau à 3,4%, selon Cushman & Wakefield. En 2020, les valeurs locatives faciales n’affichent globalement pas de baisse (loyers de seconde main en légère hausse de +0,5% (source Immostat sur 12 mois)) une tendance cependant tirée par les marchés centraux et notamment par les actifs de qualité au cœur du QCA parisien. La rareté de l’offre immédiatement disponible et de l’offre future au cœur de Paris continue en effet de soutenir la dynamique observée dans les zones centrales ces derniers trimestres. Dans Paris intra-muros, les loyers de première main sont ainsi orientés à la hausse dans Paris (+5% sur un an, selon Cushman & Wakefield). La tendance est cependant moins nette, voire modérément baissière en dehors de Paris intra-muros (La Défense, Croissant Ouest, 1ère ou 2ème couronne), notamment pour les actifs de seconde main. Par conséquent, l'impact sur le marché immobilier des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19 permet d'évaluer le risque net comme en hausse. 2.3.3Risques liés à l’activité 2.3.3.1No 3 – Risque d’impayés locatifs Description du risque Le risque d’impayés locatifs est inhérent à l’activité de bailleur de Gecina. Le risque que le locataire ne soit plus en mesure de payer son loyer peut avoir pour origine soit une défaillance spécifique de l’entreprise elle-même, soit le contexte macro-économique entraînant une fragilité globale sur un secteur d’activité ou sur l’ensemble des entreprises. Ces créances impayées font l’objet d’un provisionnement tel que décrit au chapitre 5.5.6.2 du présent document impactant ainsi le revenu de Gecina. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La maîtrise du risque d’impayés locatifs repose sur la diversification des locataires du Groupe et sur les processus de sélection et de prise de garantie lors des locations. Diversification des locataires Gecina bénéficie d’un portefeuille de clients d’environ 700 entreprises locataires, d’une grande diversité sectorielle (plus de 15 secteurs d’activité différents sont représentés), et de près de 8 300 locataires individuels (cf. chapitre 5.5.4.3 du présent document). Le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration : aucun locataire ne dépasse de plus de 10 % des loyers faciaux totaux annualisés et seul un locataire dépasse les 5 %. Dans le cadre de son développement, le Groupe veille à acquérir des actifs dont le portefeuille locatif est basé notamment sur des critères de sélection des locataires qui permettent autant que possible le maintien d'une diversité sectorielle. La répartition du portefeuille de clients est détaillée au chapitre 1.1.1 du présent document. Répartition sectorielle des locataires (bureaux – sur la base des loyers faciaux annualisés) Groupe Administrations 5% Assurances 3% Banques 3% Consulting/droit 6% Énergie 12% Immobilier 3% Industrie 6% Informatique 4% Luxe-Commerce 16% Média-Télévision 6% Pharma 3% Services 18% Technologie et Telecom 7% Autres 7% Total 100% Poids des 20 principaux locataires (en % des loyers faciaux totaux annualisés) Répartition pour le bureau seulement (non significatif pour les portefeuilles Résidentiels et Étudiants) : Locataire Groupe ENGIE 7% ORANGE 3% LAGARDERE 3% LVMH 3% WEWORK 3% EDF 2% SOLOCAL GROUP 2% YVES SAINT-LAURENT 2% MINISTÈRES SOCIAUX 2% BOSTON CONSULTING GROUP 1% EDENRED 1% ARKEMA 1% GRAS SAVOYE 1% RENAULT 1% IPSEN 1% LACOSTE 1% SALESFORCE 1% ROLAND BERGER 1% MSD 1% LATHAM & WATKINS 1% TOP 10 28% TOP 20 39% Processus de sélection et qualité des locataires Lors des locations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et une enquête de solvabilité est réalisée. Les processus de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances maitrisé. Le Groupe a recours à un prestataire externe pour la réalisation de ces enquêtes de solvabilité systématiques, complétées, le cas échéant, par des diligences réalisées par la Direction Financière et la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité. De plus, une politique de prise de garantie systématique (dépôt de garantie, Garantie A Première Demande) renforce la sécurisation des créances en cas d’impayés. Pilotage du risque En période de paiement des loyers, la Direction financière assure un suivi quotidien des encaissements permettant aux Directions opérationnelles d’engager au plus vite des actions de recouvrement en cas d’alerte. Un comité de suivi trimestriel des risques d’impayés locatifs rassemblant les Directions opérationnelles, la Direction Financière, et la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité, permet de passer en revue l’ensemble des impayés ainsi que les risques prospectifs liés aux locataires. Un ensemble d’outils est à la disposition des Directions opérationnelles afin de piloter au mieux les alertes ou difficultés passagères. Un suivi annuel est présenté au Comité d’Audit et des Risques. Spécifiquement en 2020, le dispositif de maîtrise a été renforcé avec : •monitoring des demandes clients et des encaissements : dès le 19 mars 2020, mise en place d’un comité d’arbitrage hebdomadaire avec l’ensemble des directions pour étudier les demandes clients et monitorer les encaissements ; •monitoring global de la solidité des clients et de la répartition de l’exposition de Gecina au risque : un suivi permanent du scoring de solvabilité financière des clients du Groupe est réalisé sur la base des informations obtenues auprès d’une société de cotation reconnue ; •monitoring spécifique de certains clients ou activités considérés « à risque » comme l’activité de Commerce par exemple. Tendance du risque au 31 décembre 2020 : en hausse Le coût du risque locatif est en hausse au 31 décembre 2020, du fait de la crise sanitaire et de ses impacts économiques. Dans une approche prudentielle, les provisions sur les créances non encore encaissées ont été augmentées (5,5 millions d’euros d’impact 2020). Le niveau de recouvrement des loyers a fait l’objet d’un suivi particulièrement rigoureux au cours de l’année, ainsi sur la totalité des loyers de bureaux quittancés au 31 décembre 2020, près de 99 % ont d’ores et déjà été encaissés. Gecina a fait le choix de la mise en place de mesures de solidarité vis-à-vis des locataires TPE dont l’activité a été arrêtée sur décision administrative avec un impact sur l’année 2020 de 1,2 million d’euros d’annulation de loyers. La crise sanitaire liée à la Covid-19 a pour effet une crise économique de grande ampleur, qui affecte l’économie mondiale, les marchés financiers et les entreprises. Bien que la durée et les effets de cette crise soient difficiles à appréhender, certains des locataires du Groupe pourraient connaître des difficultés dans leurs activités entraînant l’incapacité de payer leur loyer. Les perspectives économi-ques futures demeurant incertaines au 31 décembre 2020, cet effet demeure non quantifiable à ce stade mais conduit à évaluer le risque net en hausse. 2.3.3.2No 4 – Risque de commercialisation Description du risque Le risque de commercialisation est dépendant des risques liés au marché immobilier. La crise sanitaire liée à la Covid-19 a impacté à la baisse la demande en nombre et en volume. Cette baisse de la demande favorise l’allongement des durées de commercialisation. Néanmoins, au-delà du contexte de marché, l’efficacité de la démarche commerciale menée par les équipes de Gecina et la qualité des actifs proposés à la commercialisation sont clés dans la maîtrise du taux de vacance et la réversion locative indiqués par le taux d’occupation financier (TOF). Une augmentation du taux de vacance est susceptible d’impacter directement les revenus locatifs de Gecina. L’évolution du taux d’occupation financier moyen (TOF) au 31 décembre 2020 est le suivant : TOF moyen 31/12/2019 31/03/2020 30/06/2020 30/09/2020 31/12/2020 Bureaux 93,8 % 93,0 % 93,2 % 93,1 % 93,1 % Résidentiel traditionnel 97,6 % 97,7 % 97,6 % 97,1 % 96,9 % Résidences étudiants 88,0 % 93,9 % 82,1 % 79,0 % 82,9 % TOTAL GROUPE 94,1 % 93,6 % 93,4 % 93,2 % 93,3 % Principaux dispositifs de maîtrise de risques Gecina a mis en place un dispositif de pilotage de la commercialisation, qui repose notamment sur : •une veille constante du marché locatif permettant d’anticiper les actions à mener : renégociations anticipées, commercialisation, programmation de travaux ; •le suivi des échéances de baux à venir afin d’anticiper les efforts de commercialisation à mener ; •le suivi régulier des précommercialisations et commercialisations ; •une équipe commerciale dédiée rattachée à la Direction Bureaux afin d’accroître les synergies entre les équipes de gestion et de commercialisation en vue d’améliorer l’offre client ; •une organisation des Directions d’exploitation par portefeuille d’actifs, afin d’améliorer le suivi de la commercialisation et le pilotage budgétaire ; •une stratégie de réversion (écart entre les loyers de marché actuels et les loyers en place dans le portefeuille du Groupe) pilotée transversalement, notamment par des revues budgétaires trimestrielles en présence des directeurs de portefeuille et des membres du Comité Exécutif, où sont étudiés les scénarios et hypothèses de projection budgétaires ; •la revue régulière de la performance des brokers sur les actifs commercialisés et en commercialisation, qui fait l’objet d’un suivi bimensuel en présence des membres du Comité Exécutif et de la Direction Générale ; •le déploiement d’une stratégie d’accompagnement des clients afin de répondre au mieux à leurs attentes, notamment par le croisement des synergies entre les équipes opérationnelles, techniques, développement, investissements et l’équipe commerciale. Tendance du risque au 31 décembre 2020 : en hausse Les tendances ont été marquées par la crise sanitaire particulièrement sur le marché de l'immobilier tertiaire. Depuis le début de l’année 2020, Gecina a loué, reloué ou renégocié plus de 162 000 m2, contre 165 000 m² en 2019. Les performances enregistrées montrent encore une surperformance locative des zones les plus centrales de la Région parisienne, et notamment de Paris intra-muros, et ce malgré l’incertitude liée aux conséquences éventuelles de la crise sanitaire. La réversion faciale réalisée sur les transactions signées au cours de l’année (relocations, renouvellement et renégociations) est de l’ordre de +25% sur le QCA et Paris 5/6/7, +12% dans le reste de Paris, tandis qu’elle est négative en dehors de Paris, avec -6% dans le Croissant Ouest/La Défense, et -15% dans le reste de la Région parisienne. Le taux d’occupation financier moyen (TOF) au 31 décembre 2020 s’établit à 93,3 % en baisse de – 80 pb sur un an, et de – 10 pb sur six mois. Le taux d’occupation sur le portefeuille de bureaux est en repli à 93,1 %. À Paris, où est localisé 66 % du patrimoine de Gecina, l’offre disponible reste extrêmement limitée bien qu’en hausse modérée. Sur les logements étudiants, le recul du taux d’occupation financier moyen à 82,9 % traduit les effets évidents de la crise sanitaire ayant entraîné la fermeture des écoles et universités et contraint la mobilité des étudiants nationaux et internationaux. Ainsi les perspectives économiques futures demeurant incertaines au 31 décembre 2020, le risque net a été évalué en hausse. 2.3.3.3No 5 – Risque lié aux opérations de développement/construction Description du risque Le risque lié aux opérations de développement, rénovation ou construction, est accru par le volume de projets engagés au sein du pipeline de développements ; qui représente 1,7 milliard d’euros au 31 décembre 2020. Il correspond au risque lié : •à la responsabilité de Gecina en tant que maître d’ouvrage des chantiers menés (y compris le non-respect de la réglementation concernant la sécurité et la protection de la santé avec un risque d’image ou de mise en cause de la responsabilité pénale des dirigeants en cas de problème) ; •au montant de l’investissement et aux risques associés au projet (non-obtention des autorisations administratives prévues, moindre valorisation de l’actif…) ; •à la non-adéquation de l’actif aux besoins du marché au moment de sa commercialisation. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La Direction du Développement de Gecina met en œuvre un ensemble de compétences, processus et dispositifs de maîtrise sur les projets de développement visant à s’assurer : •de la meilleure adéquation du projet avec les besoins du marché ; •du respect du budget et des délais ; •du respect du cahier des charges ; •du respect des obligations réglementaires et des autorisations administratives obtenues ; •du respect des obligations liées à la santé et à la sécurité. Outre les compétences internes, la sélection d’acteurs réputés dans l’équipe projet et le choix d’entreprises travaux de tailles significatives permettent de mitiger le risque. Par ailleurs, des comités internes bimensuels en présence du Comité Exécutif et de la Direction Générale permettent d’assurer un suivi des opérations de développement au plus haut niveau et de réagir rapidement face à toute alerte. Tendance du risque au 31 décembre 2020 : stable La crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19 a entraîné la mise en confinement total de la population française entre le 17 mars 2020 et le 11 mai 2020. Cette mise en confinement a eu pour effet l’arrêt des chantiers pendant la période de confinement. Depuis lors, l’ensemble des opérations ont repris et les missions de Coordination Sécurité Protection Santé ont été renforcées pour l’ensemble des chantiers afin de s’assurer du respect de la réglementation et des consignes gouvernementales. Cependant, la crise sanitaire a eu des effets limités sur les livraisons à venir : •les frais d’encadrement et d’installation de chantier ont augmenté de 0,3%, ce coût additionnel a été entièrement couvert par la ligne budgétaire « aléas » des projets correspondants ; •un retard de livraison estimé entre deux et trois mois selon les projets. La Direction des Investissements et du Développement a fait l’objet d’une réorganisation interne afin de gagner en transversalité et de favoriser l’agilité, soutenue par la volonté de se concentrer sur les projets à forte valeur ajoutée. Au vu de ces éléments, le risque net a été évalué comme stable. 2.3.3.4No 6 – Risque lié à la conduite de la transformation Description du risque Ce risque est lié à la conduite de la transformation du Groupe qui suppose une optimisation des processus et une redéfinition des compétences afin d'accélérer la mise en œuvre de la stratégie du groupe. Cette transformation accroît le risque sur plusieurs composantes : •les enjeux d’exécution liés à chaque projet avec l’accélération de la digitalisation et de l’automatisation ; •les enjeux liés aux ressources humaines avec la nécessaire adaptation des compétences internes et des métiers aux nouveaux besoins d'une part, et la qualité de l'accompagnement des équipes dans cette transformation d'autre part ; •les enjeux de communication externe et de réputation liés à la mise en place d’une marque relationnelle forte. Le renforcement de la stratégie de la marque YouFirst expose le Groupe à un risque médiatique accru. Principaux dispositifs de maîtrise de risques L’adaptation de l’organisation à la conduite du changement s’est accompagnée de la mise en place d’instances de pilotage. En particulier : •un « Transformation Office » directement rattaché à la Direction Générale est en charge de coordonner l’ensemble des projets, de garantir la cohérence d’ensemble et de remonter les alertes au Comité Exécutif ; •un Comité digital afin de renforcer le pilotage des projets et l’accompagnement des chefs de projets. La refonte des processus en cours, coordonnée par le Directeur Exécutif Risques, Conformité, et Audit Interne avec le support d’un prestataire externe, est par ailleurs un élément clef de la transformation et de la conduite du changement. La réorganisation profonde de la Direction des Ressources Humaines a également permis d’initier les chantiers de transformation en lien avec : •le déploiement de chantiers transverses sur les compétences et le recrutement ; •le lancement d’un vaste programme de formation managériale étendue à l’ensemble des collaborateurs en 2020 ; •le programme YouFirst Académie a été créé pour accompagner l’évolution des compétences en interne, cela afin de faciliter l’appropriation de cette stratégie par les collaborateurs, et de faciliter l’appréhension des nouveaux outils et des nouvelles méthodes de travail. Les équipes dédiées à la Communication et aux Affaires Publiques ainsi qu’à la Communication Financière ont été renforcées. La mise en place d’outils de veille de presse et de réseaux sociaux ainsi que des dispositifs de cellule de crise permettent de réagir rapidement et opportunément en cas de besoin. S’agissant de la sécurité des systèmes d’information, un audit approfondi a été mené ayant ainsi permis le renforcement des dispositifs de sécurité. Des tests d’intrusion par une société externe sont menés de manière régulière. Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés et formés aux risques numériques et technologiques par la Direction des Systèmes d’Information. Une politique en matière d’assurance des risques de cybercriminalité a également été mise en place. Enfin en 2020 Gecina a renouvelé l’enquête OHI (analyse de la santé organisationnelle de l’entreprise selon la méthodologie McKinsey) et défini les plans d'actions pertinents à la suite de cette analyse. Tendance du 31 décembre 2020 : stable La crise sanitaire n’a pas arrêté les projets liés à la transformation : la filialisation du portefeuille résidentiel a été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2020 et des Assemblées Générales des porteurs obligataires, les projets d’offres YouFirst Bureau, YouFirst Residence et YouFirst Campus ont été poursuivis ainsi que les projets digitaux associés (plateformes clients et prospects, etc.). Du fait de la volonté d’accélération de la transformation et de la digitalisation, les efforts porteront en 2021 sur l'exécution des projets prioritaires en matière de transformation. Le Groupe a également su faire face aux enjeux des ressources humaines durant les différentes périodes de confinement. Le dispositif robuste de travail à distance et la digitalisation des process de la société ont permis de maintenir la continuité de l’activité. La tendance du risque de cyberattaque s’est quant à elle accentuée du fait de la mise en place du travail à distance qui fait circuler les flux de données sur les réseaux internet publics. Le Groupe a toutefois veillé, pendant cette période, à renforcer ses dispositifs de sécurité et de sensibilisation des collaborateurs. Les applications de sécurité logique telles que les antivirus, logiciels de protection des serveurs virtuels, anti-Malware, etc. ont été mis à jour et renforcés. Dans ce contexte, le risque net a été évalué stable. 2.3.3.5No 7 – Risque lié à la conformité des immeubles Description du risque Ce risque est lié à la conformité des immeubles à la législation technique. Il concerne les contrôles réglementaires obligatoires (ascenseurs, sécurité incendie, etc.), et les diagnostics techniques (amiante, plomb, termites, etc.). Le référentiel des risques relatifs aux immeubles intègre 15 domaines de risques comprenant les domaines prioritaires tels que l’amiante, les ascenseurs, le plomb peinture ou les ICPE (Installations Classées Protection de l’Environnement). Le périmètre est complété par le suivi des risques relatifs à la crue de la Seine pour les actifs concernés, et à l’impact Carbone des immeubles. La gestion de ces risques s’adapte à l’évolution des réglementations et à la politique du Groupe. Des revues trimestrielles permettent le suivi des indicateurs et des actions correctives sur les immeubles. Principaux dispositifs de maîtrise de risques Le dispositif de pilotage et de gestion des Risques immeubles a fait l’objet d’un travail de refonte consistant en : •un pilotage centralisé à la Direction Technique ; •le renforcement de la mise en responsabilité des Responsables Techniques sur leurs actifs ; •le support des Référents Métiers sur leurs domaines de compétences ; •le changement de la plateforme de pilotage et de documentation. La Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité est impliquée dans le suivi de ces risques avec les directions opérationnelles. Une présentation détaillée de l’état des Risques Immeubles est effectuée chaque année au Comité d’Audit et des Risques. Tendance du risque au 31 décembre 2020 : stable Le suivi du niveau de non-conformité sur chacun des 15 domaines de risques immeubles ne présente pas d’alertes majeures, tant au regard des contrôles réglementaires restant à effectuer que de la réalisation en cours des actions correctives. Au vu de ces éléments, le risque net est évalué comme stable. 2.3.4Risques juridiques et réglementaires 2.3.4.1No 8 – Risque de corruption Description du risque La lutte contre la corruption est partie intégrante des valeurs de Gecina alors même que les activités de travaux, de construction, et d’opérations de développement, dans lesquelles intervient Gecina, sont réputées « à risque ». La mise en place de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin II », qui s’applique à l’ensemble des acteurs économiques, renforce le dispositif réglementaire de lutte contre la corruption. Au-delà du respect de la réglementation, l’enjeu est également d’incarner les valeurs de Gecina pour ses collaborateurs et parties prenantes qui l’accompagnent dans son activité. Principaux dispositifs de maîtrise de risques La Direction Générale et la Présidence accordent une grande importance et vigilance en matière de lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment et le financement du terrorisme. Ce dispositif a été renforcé au premier semestre 2020 avec notamment la création d’un comité Conformité et Éthique émanant du Conseil d’Administration qui s’est tenu au cours du premier semestre et le recrutement d’un « Compliance Officer » en charge de la lutte anticorruption, rattaché au Secrétariat Général. Une cartographie détaillée des risques de corruption a été réalisée par le Compliance Officer en 2020 et présentée au Comité Conformité et Éthique. Ce Comité a la responsabilité d’émettre des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur l’ensemble des sujets au sein de Gecina relatifs à la conformité juridique anticorruption et à l’éthique ainsi qu’à la protection des données à caractère personnel (RGPD). Tendance du risque au 31 décembre 2020 : stable La crise sanitaire liée à la Covid-19 a précipité une crise économique de grande ampleur, qui affecte l’économie mondiale, les marchés financiers et les entreprises. Dans ce contexte économique, la compétition accrue entre les entreprises pourrait engendrer l’augmentation des tentatives de corruption, en particulier, vis-à-vis de collaborateurs de Gecina sur les activités de travaux et développements. Néanmoins, le renforcement du dispositif présenté ci-dessous (cf. 2.4.3.4) et le plan d’action en cours conduit à évaluer le risque net stable. 2.3.5Risques liés à la Responsabilité sociétale et environnementale 2.3.5.1No 9 – Risque lié à l’éco-conception et à l’éco-exploitation Description du risque Ce risque a été identifié dans le cadre de la cartographie des risques et opportunités RSE (voir chapitre « 3.1.4. Les risques et opportunités RSE prioritaires pour Gecina »). Il est lié aux engagements pris par Gecina en matière de RSE et à la capacité de Gecina de les respecter en développant et en exploitant des immeubles efficients énergétiquement et permettant une gestion raisonnée des ressources (bas carbone en particulier). Gecina s’est ainsi fixée des objectifs ambitieux afin de faire du bas carbone la norme : dans le pilotage du portefeuille en exploitation avec un objectif d'atteindre la neutralité carbone pour son patrimoine en exploitation d'ici 2030 ; et dans la conception des développements en émettant moins de 735 kgCO2/m2 (seuil correspondant au label Bâtiment Bas Carbone en rénovation lourde). Ces engagements sont clés dans la stratégie de Gecina et sont générateurs de valeurs économiques et sociétales (cf. paragraphe 3.2.1 du présent document). Ils permettent ainsi de : •renforcer l’attractivité financière des immeubles. Pour les occupants, l’amélioration des performances du bâtiment se traduit immédiatement par des économies de charges. À titre d’exemple, en France, le dernier indice MSCI IPD montre un écart de 11 % en faveur des immeubles certifiés sur l’ensemble des charges d’exploitation, dont 16 % pour les coûts des assurances, 19 % pour le coût de l’énergie et 21 % pour les services aux occupants. Dans le benchmark qu’il réalise depuis 2010, MSCI IPD étudie l’écart de performance financière entre bureaux verts et bureaux non verts haut de gamme. Fin 2018, cet écart s’élevait à 5 % en termes de valeur locative de marché, 8 % en termes de valeur vénale et 26 % en termes de rendement global ; •réduire le coût du capital en empruntant dans de meilleures conditions (cf. paragraphe 3.3.3.3 du Document d’enregistrement universel 2020) et en étant plus attractif auprès des investisseurs tenant compte de la performance RSE dans leurs décisions d’investissement (pour les acteurs financiers, l’attractivité accrue du bâtiment contribue à faciliter la commercialisation au bénéfice des propriétaires et investisseurs). Principaux dispositifs de maîtrise de risques Pour assurer le respect de ses engagements, le Groupe a mis en place une Direction RSE, une veille réglementaire et stratégique sur les enjeux de RSE émergents ainsi qu’une politique, des plans d’action et des indicateurs en la matière (cf. chapitre 3 du présent document). Un comité RSE a également été créé au sein du Conseil d’Administration en 2020 qui démontre la volonté de Gecina de placer les enjeux RSE au cœur de sa stratégie et de son modèle de création de valeur. Ce comité a pour mission d’orienter la politique RSE de la société, de proposer des recommandations et d’assurer un suivi de leur déploiement. Outre la formation et la responsabilisation des équipes sur les méthodes et outils de management de la RSE, les engagements RSE ont été intégrés dans les processus de l’entreprise (système de management de l’énergie, certifications et labels) et ses contrats-cadres. Des outils d’amélioration à disposition des collaborateurs tel que 74 bonnes pratiques bas carbone ont été définies afin d'être déployées progressivement sur les immeubles, et le déploiement d'un processus d'amélioration continue de la performance énergétique certifié ISO 50001 a été déployé sur tous les immeubles en exploitation. Par ailleurs, Gecina a structuré fin 2018 un fonds carbone interne afin d’intégrer la gestion des émissions de gaz à effet de serre aux métiers opérationnels et de stimuler l’innovation bas carbone chez ses collaborateurs. Concernant l’exploitation, chaque Direction opérationnelle contribue au prorata des émissions de gaz à effet de serre des immeubles qu’elle exploite, sur la base de 10 euros par tonne émise. Concernant les développements immobiliers, les projets sont taxés sur l’émission des gaz à effet de serre à la construction. Afin de renforcer le caractère transformationnel de ce mécanisme dans le cas des développements, le coût des émissions de CO2 en 2020 est de 50 euros par tonne. Treize projets ont ainsi été soutenus depuis deux ans. Tendance du risque au 31 décembre 2020 : stable La crise de la Covid-19 a accentué le besoin d’anticiper et de prévenir les conséquences liées aux dégradations environnementales et sociétales, ce qui confirme l’attention portée aux sujets RSE. En parallèle, Gecina a renforcé sa gouvernance RSE, structuré des processus et des outils afin de mieux intégrer la RSE dans ses métiers et lancer un nouveau dispositif de formation RSE. Enfin, ses engagements et ses résultats ont permis à Gecina de dépasser ses objectifs 2020 et de confirmer sa place parmi les entreprises les plus performantes de son secteur en RSE dans les classements GRESB, MSCI, Sustainalytics, CDP et ISS ESG. Au vu de ces éléments, le risque net a été évalué stable. 2.4Précisions sur certaines activités de contrôle 2.4.1Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.4.1.1Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Le processus d’élaboration des états financiers repose pour l’essentiel sur : •l’existence de procédures formalisées afférentes aux travaux de clôture et de consolidation des comptes qui s’appuient sur un calendrier d’arrêté spécifique ; •la mise à jour régulière du manuel des règles et méthodes comptables du Groupe en lien avec les évolutions réglementaires et l’activité des sociétés ; •l’anticipation, la validation et la documentation des incidences comptables et financières de toute opération significative survenue au cours de l’exercice ; •des revues analytiques permettant de valider les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat en lien avec les variations de périmètre ; •en outre, la Direction Financière procède chaque année à une présentation au Comité d’Audit et des Risques des différents sujets d’attention de la clôture, en amont de la réunion d’examen des comptes annuels par le comité. La Direction Comptable et Fiscale réalise et contrôle l’ensemble des travaux comptables des sociétés du Groupe au moyen d’un système d’information unique. Cette centralisation permet un meilleur contrôle des traitements comptables et de consolidation, dans le respect des principes et normes définis au niveau consolidé. La procédure et le planning d’arrêté des comptes sont diffusés à l’ensemble des acteurs concernés et intègrent les tâches de centralisation, de rapprochement et d’analyse nécessaires à la sincérité des informations financières et comptables. Ce processus intègre une revue hiérarchique des travaux d’arrêté de l’ensemble des sociétés du Groupe lors de chaque arrêté et fait l’objet d’une documentation spécifique. D’une manière générale, la fiabilité des informations comptables est assurée par une organisation reposant sur la séparation des fonctions et sur les contrôles et circuits d’informations exercés par les différentes structures du Groupe. La facturation et le recouvrement des loyers et charges sont assurés par les Directions opérationnelles, selon des procédures spécifiques intégrant un ensemble de contrôles détaillés. La prise en compte des principales transactions dans le système d’information comptable est automatisée. Le suivi budgétaire établi à partir du plan de comptes du Groupe et les analyses comparatives qui sont également développées par le Contrôle Financier assurent un contrôle complémentaire. Gecina s’appuie également sur des conseils externes, notamment pour les aspects fiscaux avec la revue et le suivi des principaux risques et litiges du Groupe. S’agissant de la fiabilité de l’évaluation du patrimoine, celle-ci repose sur le processus biannuel d’évaluations des immeubles. La fonction « Valorisations » a la responsabilité de coordonner et de superviser la réalisation de l’évaluation du patrimoine, effectuée deux fois par an au moins, dans le cadre des clôtures semestrielles, par des experts indépendants. Cette fonction, rattachée au Contrôle Financier, est centralisée et dissociée de la responsabilité d’arbitrage des immeubles, du ressort des Directions opérationnelles, afin de garantir la fiabilité et l’objectivité des données relatives à l’évaluation du patrimoine. Le processus d’évaluation du patrimoine fait l’objet d’une procédure dédiée, définissant notamment les principes de sélection et de fonctionnement des campagnes d’évaluations. Elle prévoit une information régulière du Comité d’Audit et des Risques sur le déroulement du processus. À l’issue de chaque campagne, ce dernier consacre une séance dédiée à la revue des évaluations des immeubles et fait procéder, si nécessaire, à des contre-évaluations sur certains immeubles. La sélection des experts est réalisée sur la base d’un cahier des charges et sous la supervision du Comité d’Audit et des Risques. La Direction de la Communication Financière intègre, notamment, les activités clés suivantes : •préparation et rédaction des communiqués de presse : ils font l’objet d’un processus précis sur la préparation du communiqué et d’un niveau de contrôle et de validation adapté ; •rédaction et supervision du Document d’enregistrement universel (DEU) et du rapport financier semestriel (RFS) : Processus de validation du DEU/RFS centralisé à la Direction Financière, avec plusieurs niveaux de contrôle ; •présentations spécifiques à des tiers à l’entreprise : une présentation est utilisée au cours des road-shows investisseurs et peut être complétée par d’autres présentations destinées aux investisseurs ou actionnaires individuels. Présentations également aux agences de notation (en lien et accord avec l’ensemble des Directions concernées). Présentations RSE et gouvernance de l’entreprise, à destination des investisseurs extra-financiers. Les publications des présentations font l’objet de contrôle par les Directions Financière et opérationnelles et par la Directrice Générale. 2.4.1.2Contrôle financier Au travers de ses activités budgétaires et de ses analyses, la Direction du Contrôle Financier contribue significativement à la fiabilisation de l’information financière. 2.4.1.3Élaboration et contrôle budgétaire Un budget prévisionnel est établi pour chaque immeuble comprenant les loyers, les travaux et les charges immobilières. Des hypothèses de taux de vacance, de taux de rotation, d’évolution des nouvelles locations et de délai de relocation sont retenues par immeuble. Le suivi budgétaire des immeubles est effectué mensuellement pour la partie loyers et travaux, et par trimestre pour les charges immobilières. Les écarts entre les prévisions et les réalisations sont analysés et justifiés en liaison avec les services opérationnels concernés. En ce qui concerne les frais de structure, les frais de personnel sont suivis mensuellement et les autres frais font l’objet d’un suivi trimestriel. 2.4.1.4Suivi des indicateurs d’activité Ils existent pour chaque secteur, afin de mesurer la performance de l’activité locative. Les indicateurs portent principalement sur le suivi des locations et les congés. La Direction du Contrôle Financier, en liaison avec les Directions opérationnelles, analyse notamment de manière récurrente la vacance, les prix et les délais de relocation, ainsi que les taux de rotation. 2.4.1.5Analyse de la rentabilité des immeubles Elle est évaluée en fonction des références de marché et des dernières évaluations connues. Les immeubles sont classés par catégorie (par type d’actif et par zone géographique). Les immeubles présentant une rentabilité anormalement faible font l’objet d’un suivi particulier afin de participer à l’optimisation de leur résultat ou à la décision de leur évolution patrimoniale. Afin d’assurer un meilleur suivi des opérations, le Contrôle Financier de Gecina est assuré à un double niveau : •sur un plan opérationnel en liaison directe et continue avec chacune des Directions en fournissant les reportings nécessaires au suivi de l’activité et utiles à la prise de décision ; •sur un plan centralisé, il est plus particulièrement chargé de l’élaboration et du contrôle budgétaire, du suivi des indicateurs clés de l’activité, de l’analyse de la rentabilité des immeubles et de l’évaluation du patrimoine. Il produit un reporting mensuel détaillé par ligne d’activité et réalise toute analyse budgétaire spécifique demandée par la Direction Générale. La Direction du Contrôle Financier est actuellement composée de 11 contrôleurs financiers et est intégrée à la Direction Financière. 2.4.2Direction des Risques, de la Conformité et de l’Audit interne La Direction des Risques, de la Conformité et de l’Audit interne, rattachée à la Direction Générale, regroupe la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité et l’Audit interne. Elle participe à la surveillance du contrôle interne et des risques. •Animation du dispositif de gestion des risques et de la conformité. •Supervision de la politique de gestion des risques et de la cartographie des risques. •Vérification continue de l’application des principales activités du dispositif de contrôle interne. •Suivi de la mise en place de recommandations. •Analyses préalables de risques et de sensibilités des dossiers stratégiques présentés en comités bimensuels. •Suivi et formation des collaborateurs à la conformité et au dispositif d’alerte. •Pilotage et gestion des dispositifs de : ▶lutte contre la fraude, ▶lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. •Élaboration du plan pluriannuel d’audit interne, validé par le Comité d’Audit et des Risques, comportant : ▶des audits thématiques périodiques, ▶des missions récurrentes en lien avec le contrôle de l’élaboration de l’information comptable et financière, ▶des missions spécifiques ponctuelles demandées par la Direction Générale ou le Comité d’Audit et des Risques. Le plan d’audit annuel et les rapports de missions sont diffusés au Président, à la Direction Générale et au Comité d’Audit et des Risques. •Suivi de la mise en œuvre des recommandations. •Suivi des honoraires et veille relative à l’indépendance des Commissaires aux Comptes, présentés au Comité d'Audit et des Risques. 2.4.3Précisions relatives à la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité 2.4.3.1Analyses des risques La Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité est associée à la gestion dynamique du portefeuille d’actifs. Avec l’intégration d’une analyse des risques : •au processus des revues budgétaires biannuelles apportant une analyse approfondie des tendances de marché, ainsi que des actifs détenus, en tenant compte des facteurs de risque sur la base des scénarios envisagés ; •au Comité de Développement, Investissement et désinvestissement, Financement, Commercialisation (DIFC), se tenant à fréquence bimensuelle. Ce comité a pour objet d’effectuer une revue partagée des dossiers stratégiques, avec l’ensemble des directions, en présence des membres du Comité Exécutif. Ces dossiers font également l’objet d’une présentation au Conseil d’Administration, le cas échéant. 2.4.3.2Dispositif de contrôle interne Le contrôle interne vise à prévenir et maîtriser l’ensemble des risques résultant de l’activité du Groupe. Le dispositif de contrôle interne du Groupe Gecina repose sur des éléments clés conformément aux recommandations de l’AMF : •délégations de pouvoirs en place ; •systèmes d’information performants et sécurisés ; •processus actualisés ; •plan de contrôle interne. 2.4.3.3Lutte contre la fraude Le pilotage de la lutte opérationnelle contre la fraude est centralisé par la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité. Un reporting des tentatives identifiées est mis en place avec l’ensemble des directions de l’entreprise. Son objectif est d’apporter un niveau de réponse efficient afin de lutter efficacement contre les tentatives internes ou externes dont peut être victime Gecina. Chaque situation est analysée afin de renforcer les politiques de prévention en lien avec la stratégie du Groupe. 2.4.3.4LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE La Direction Générale accorde une grande vigilance en matière de lutte contre la fraude, la corruption, le trafic d’influence, le blanchiment et le financement du terrorisme. L’ensemble des dispositifs, détaillés ci-dessous, permettent au groupe Gecina non seulement de se conformer à la loi mais avant tout d’incarner les valeurs qu’il s’applique à représenter et transmettre à ses collaborateurs ainsi qu’aux parties prenantes qui l’accompagnent dans son activité. Le groupe Gecina déploie un effort continu sur le rôle qu’il peut et doit jouer dans l’amélioration de la maîtrise de ses processus. Le dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence du groupe Gecina est supervisé par le Secrétariat Général en la personne du Compliance Officer. Sa mise en place, au sein de la société, a été déclinée au sens de l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le dispositif déployé repose sur huit piliers détaillés dans les paragraphes suivants. Il est issu du diagnostic des dispositifs existants et des activités à risque du Groupe. Le déploiement d’outils opérationnels vise à assurer la continuité de la maîtrise des risques en matière de lutte anticorruption. Enfin, des contrôles opérationnels, internes et périodiques permettent au Groupe d’analyser les dispositifs déployés et de constituer des retours d’expérience afin d’enrichir les connaissances des collaborateurs et être ainsi au plus proche des attentes réglementaires. 1 – Gouvernance du Programme Anticorruption En 2020 a été créé le Comité Conformité et Éthique du Conseil d’Administration visant à assister le Conseil d’Administration dans l’examen et la vérification de la mise en place, le déploiement et le management efficace du programme anticorruption du Groupe ainsi que sa politique en matière de protection des données à caractère personnel. Ce Comité, présidé par M. Jacques-Yves Nicol, administrateur indépendant du Conseil d’Administration de Gecina, s’est réuni deux fois en 2020 et poursuivra ses travaux en 2021. En 2020 a été nommé également un Compliance Officer, rattaché au Secrétaire Général du Groupe. Le Compliance Officer a un triple rôle : •il diffuse et manage le programme anticorruption du Groupe ; •il conseille et forme les collaboratrices et les collaborateurs du Groupe concernant tous questionnements relatifs à l’éthique ; •il réalise des enquêtes internes notamment en cas de saisine via la ligne d’alerte. Le Compliance Officer rend régulièrement compte de son action auprès de la Directrice Générale et du Secrétaire Général, du Président du Comité Conformité et Éthique qu’il peut par ailleurs saisir directement si les circonstances l’exigent. Le Règlement Intérieur du Comité Conformité et Éthique prévoit cette disposition particulière et ce en ligne avec les meilleures pratiques en ce domaine. En 2020, le Compliance Officer est intervenu pour traiter des problématiques de conflits d’intérêts et mener des enquêtes réputationnelles sur des tiers à risques. 2 – Charte éthique Établie conformément aux valeurs fondamentales de Gecina et ratifiée par le Conseil d’Administration, la charte éthique est diffusée à l’ensemble des collaborateurs avec une mise à disposition sur l’intranet et rendue publique sur son site Internet. Chaque nouveau collaborateur se voit remettre la charte éthique et le guide pratique à son arrivée. En complément, la présentation des éléments de la charte est intégrée dans le dispositif d’accueil des nouveaux collaborateurs du Groupe et du séminaire de passage cadre. Cette présentation s’inscrit dans le dispositif plus global de formation de lutte contre la corruption. La charte éthique, annexée au règlement intérieur, s’articule autour de neuf enjeux principaux : •le respect de la réglementation ; •les engagements du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes ; •la responsabilité sociétale du Groupe ; •l’engagement au sein de la collectivité et la neutralité vis-à-vis des activités politiques ; •le comportement au travail ; •la conduite éthique des affaires ; •la confidentialité ; •la déontologie boursière ; •le droit d’alerte. Chaque salarié est invité à respecter et à faire respecter cette charte et à faire preuve, en toutes circonstances, d’un comportement intègre envers ses collègues ou de toutes autres personnes envers lesquelles il jouirait d’une fonction représentative de la société Gecina ou de l’une de ses filiales. Ont également été préparées les procédures éthiques suivantes par le Compliance Officer : •alertes et traitements des alertes ; •politique Cadeaux ; •contrôle des tiers à risques ; •déclaration et gestion des liens d’intérêts et des conflits d’intérêts. ; •sponsoring et mécénat. Ces procédures seront déployées en 2021 via une nouvelle campagne de formation/sensibilisation des collaborateurs et parties prenantes du Groupe. 3 – Droit d’alerte La charte éthique prévoit un principe d’alerte qui permet, à chacun des salariés du Groupe, de signaler des suspicions de fraude et des comportements ou des situations contraires à la charte éthique. Ce dispositif, en place depuis 2012, se matérialise par une adresse mail dédiée et fait l’objet d’un traitement interne. En 2020, aucune requête n’a été déposée. 4 – Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence Dans la continuité de la cartographie générale des risques actualisée chaque année, une cartographie spécifiquement dédiée à la lutte anticorruption et au trafic d’influence a été revue et enrichie en 2020 et ce en utilisant les meilleures pratiques dans ce domaine. Les risques de corruption et de trafic d’influence sont globalement contenus de manière satisfaisante au regard du dispositif de maîtrise en place et particulièrement renforcé en 2020. 5 – Procédure d’évaluation des tiers Afin de garantir le respect des engagements pris par le groupe Gecina en termes d’intégrité et de transparence, la Direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité a renforcé, en 2019, la mise en œuvre du dispositif de lutte contre la corruption et de trafic d’influence, par l’approfondissement des procédures d’évaluation complémentaires de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques et ce afin de s’assurer que les tiers présentent des garanties suffisantes en termes d’intégrité. En 2020, l’évaluation des fournisseurs a encore été renforcée par le déploiement d’un outil complémentaire de veille identitaire des contreparties ainsi que la réalisation d’enquêtes réputationnelles externes pour les contreparties à risques au regard de la cartographie des risques de corruption. 6 – Élaboration des procédures de contrôles financiers et extra-financiers La mise en place de procédures de contrôles comptables vise à s’assurer que les comptes du Groupe ne servent pas à dissimuler des faits de corruption ou de trafic d’influence. Le Compliance Officer, en collaboration avec la Direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité et les Directions Comptable et Informatique, s’applique notamment à vérifier les habilitations d’accès au système de saisie de données comptables et opérationnelles et le principe de séparation des tâches ainsi que les opérations à risques identifiées dans la cartographie des risques. En complément des travaux de contrôle interne, une évaluation du dispositif sera effectuée par l’Audit interne, dans le cadre de son plan d’audit interne pluriannuel (2019-2023). De son côté, le Compliance Officer réalise les opérations de contrôle de second niveau sur ces thématiques et s’assure que les dispositifs de prévention de la corruption sont effectivement mis en place et en ordre de marche. Des contrôles extra-financiers sont également mis en œuvre dans le cadre des procédures achats, en particulier pour les achats relevant d’un risque plus que faible de risque de corruption. Un travail a été mené en 2020 pour renforcer l’obligation de réaliser des appels d’offres pour les travaux et les prestations d’entretiens des immeubles en concertation avec le Compliance Officer, en deça des seuils utilisés jusqu'à présent. 7 – Formation des cadres et des personnels exposés La Direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines, a mis en place, depuis deux ans, un dispositif de formation afin de sensibiliser les collaborateurs à la prévention de la corruption. Ce dispositif repose sur des formations à la charte éthique et de lutte contre la corruption, dispensées aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence, ainsi qu’aux nouveaux collaborateurs. Compte tenu des formations initiales dispensées lors de la diffusion de la charte éthique en 2012 et de la rotation des effectifs depuis lors, 100 % des collaborateurs ont été sensibilisés aux thématiques de fraude, de corruption et de trafic d’influence. En 2020 des modules de formations sous la forme d’e-learning ont été élaborés par le Compliance Officer pour une diffusion en 2021. Le groupe Gecina démontre ainsi son engagement au service d’une culture d’intégrité. 8 – Régime disciplinaire Le règlement intérieur prévoit et décrit les différentes sanctions encourues ainsi que la procédure à suivre en cas de violation de la charte éthique du Groupe. L’intégralité de ces sanctions respecte les obligations légales en vigueur. En 2020, aucune sanction disciplinaire n’a dû être appliquée pour des faits de corruption et/ou de trafic d’influence à l’encontre d’un collaborateur du groupe Gecina. 9 – Dispositif de contrôle de première, deuxième et de troisième lignes de maîtrise Afin de s’assurer de la solidité des dispositifs d’intégrité et de transparence, énumérés précédemment, et de les inscrire dans le cadre d’une amélioration continue, le groupe Gecina met en place des contrôles adaptés et réguliers. Cette assurance se caractérise, d’une part, par l’élaboration de procédures de contrôles comptables et, d’autre part, par la réalisation de travaux de contrôle de deuxième ligne de maîtrise mené par le Compliance Officer et de troisième ligne de maîtrise mené par l’Audit interne. Ces contrôles de conformité se poursuivront en 2021. 2.5Assurances La politique menée par Gecina en matière d’assurance a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues. Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d’indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires. Les principaux risques pour lesquels Gecina a organisé une protection d’assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives, les risques de la construction et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d’immeubles ou en tant que professionnel de l’immobilier. Le programme d’assurance comprend quatre parties distinctes : •l’assurance des actifs immobiliers construits y compris la responsabilité civile propriétaire d’immeuble (RCPI) ; •les assurances de la construction (dommages ouvrage, tous risques chantiers) ; •les responsabilités civiles (générales, environnementales) ; •divers contrats (cybersécurité, automobiles, personnel en mission, tous risques informatiques, fraude et malveillance, œuvres d’art, etc.). Soucieux de bien couvrir les risques majeurs et de mener une bonne gestion, le Groupe a privilégié des montants de garanties élevés avec des franchises permettant de limiter les coûts de l’assurance et la charge pour Gecina. Par ailleurs, afin d’optimiser structurellement l’approche assurantielle du Groupe, la fonction de Risk Management a été intégrée dans les responsabilités du Directeur de l’assurance et il a été mis fin à la convention de co-courtage avec Assurances-Conseils. Les couvertures dommages aux biens et/ou pertes d’exploitation et RCPI représentent l’essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques. Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Gecina ainsi que toutes ses filiales ou associés, auprès d’assureurs de premier rang, principalement Chubb et Axa, Allianz, Hiscox et Liberty Mutual, par l’intermédiaire de ses courtiers d’assurances à savoir, Siaci Saint-Honoré, Diot Immobilier, AON, Bessé et Assurances-Conseils. Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, Gecina favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres et réduire son risque de fréquence et celui de ses assureurs. Il n’existe pas de captive d’assurances au sein du Groupe. 2.5.1La couverture des dommages et des responsabilités liés aux immeubles En raison de la dispersion géographique des actifs du Groupe et d’une couverture d’assurances adaptée, un sinistre total touchant l’un de ses immeubles aurait peu d’incidence sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l’immeuble le plus important du Groupe. Gecina bénéficie d’un programme d’assurance Groupe couvrant les dommages sur l’ensemble de son patrimoine, y compris les événements naturels, les actes de terrorisme et les attentats, le recours des voisins et des tiers, les pertes de loyers et les pertes et indemnités consécutives, et garantissant la valeur à neuf de reconstruction au jour du sinistre. Le patrimoine se trouve couvert à concurrence de sa valeur à neuf avec une LCI (limite contractuelle d’indemnité) de 150 millions d’euros, à l’exception de : •un actif de bureaux qui bénéficie d’une LCI de 170 millions ; •sept actifs (grands immeubles de bureaux ou d’habitation) qui bénéficient d’une LCI de 300 millions d’euros et de trois actifs de bureaux acquis en 2015 qui bénéficient d’une LCI de 600 millions d’euros. Les contrats dommages incluent les responsabilités civiles propriétaire d’immeubles et des risques d’atteinte à l’environnement. Les exclusions générales à l’ensemble du marché de l’assurance (faits de guerre, préjudices consécutifs à la présence éventuelle de l’amiante, etc.) s’appliquent normalement aux garanties souscrites par Gecina. En 2020, Gecina a renouvelé son programme d’assurance multirisques immeuble en accroissant sa couverture assurance concernant les pertes de loyers jusqu’à la limite contractuelle d’indemnisation. 2.5.2La couverture des opérations de construction Le courtier DIOT Immobilier a réalisé sa première année de courtage pour le compte de Gecina au cours de l’exercice 2020 et a accompagné le Groupe avec pragmatisme et efficacité lors de la gestion des arrêts/reprises de chantiers dus à la crise sanitaire. Le contrat de durée avec Allianz France mis en place en 2019 a produit ses effets en 2020 par la souscription de plusieurs polices tous risques chantier, dommages ouvrage, responsabilité civile du constructeur non réalisateur sur l’ensemble des opérations de travaux du Groupe toute l’année 2020. Le montage juridique est celui d’un accord-cadre permettant l’émission de police pour chaque opération et couvrant la totalité de nos risques afférents à l’assurance construction. Précisons également que le programme construction du Groupe a fait l’objet d’une négociation afin de le rendre totalement conforme à la politique RSE de Gecina. Pour les opérations non éligibles à l’accord-cadre, des appels d’offres seront systématiquement menés. 2.5.3La responsabilité civile générale et professionnelle Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d’une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe. La garantie obligatoire de responsabilité civile professionnelle des filiales, dont les activités entrent dans le champ d’application de la loi Hoguet, est intégrée dans le programme responsabilité civile du Groupe. Le programme a été renouvelé pour trois ans au 1er janvier 2018. Il est à noter qu’aucun sinistre n’a été déclaré au titre de l’année 2020. Le programme a été renouvelé. 2.5.4La responsabilité civile environnementale Cette garantie a été mise en place, dès 2007, pour couvrir les conséquences de la responsabilité civile de Gecina à raison des préjudices subis par des tiers et des dommages à la biodiversité, lorsque les dommages résultent d’atteintes à l’environnement imputables aux activités du Groupe, ainsi que les éventuels frais engagés pour procéder aux opérations de dépollution du site visant à neutraliser ou à éliminer un risque d’atteinte à l’environnement. Le programme a été renouvelé pour une période de deux ans au 1er janvier 2020. Il est à noter qu’aucun sinistre n’a été déclaré au titre de l’année 2020. 2.5.5Responsabilité civile des mandataires sociaux – Cyber – Fraude Le Groupe a renouvelé ses programmes d’assurance concernant la responsabilité civile des mandataires sociaux en 2020. Aucune déclaration de sinistre n’affecte cette police en 2020. Le Groupe a également renouvelé ses assurances cyber et fraude en collaboration avec le courtier AON, choisi à l’issue d’un appel d’offres lancé au troisième trimestre 2020. Aucun sinistre n’est intervenu sur ces polices en 2020. 3 3.De la responsabilité sociétale à la performance durable 3.1 S’engager pour l’homme, la planète et le patrimoine 3.1.1 Gecina et la RSE 3.1.2 Notre politique et les faits marquants 3.1.3 Le tableau de bord 3.1.4 Les risques et opportunités RSE prioritaires pour Gecina 3.2 Nos piliers RSE 3.2.1 Les piliers RSE générateurs de valeurs économiques et sociétales 3.2.2 Des immeubles bas carbone 3.2.3 Économie circulaire 3.2.4 Confort et bien-vivre des occupants 3.2.5 Biodiversité 3.3 Nos leviers d’action 3.3.1 Nos ressources humaines : un facteur clé pour garantir un haut niveau de performance 3.3.2 Certifier et labelliser nos actifs 3.3.3 La RSE au cœur des métiers 3.3.4 Innover pour accompagner les transformations sociétales et territoriales 3.4 Nos actions de soutien 3.6 Règles de reporting 3.4 Nos actions de soutien 3.4.1 Soutenir l’environnement, le handicap et le patrimoine avec la Fondation Gecina 3.4.2 Soutenir l’art et la culture 3.4.3 Soutenir l’aide à l’hébergement d’urgence 3.5 Autres informations extra-financières 3.5.1 Indicateurs complémentaires 3.5.2 Reporting TCFD (Task force for Climate-related Financial Disclosure) concernant les risques et opportunités liés au changement climatique et leur dispositif de maîtrise 3.6 Règles de reporting 3.6.1 Reporting RSE 3.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 3.7.1 Responsabilité de l’entité 3.7.2 Indépendance et contrôle qualité 3.7.3 Responsabilité de l’organisme tiers indépendant 3.7.4 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes 3.1S’engager pour l’homme, la planète et le patrimoine 3.1.1Gecina et la RSE L’urgence environnementale, les transformations digitales, les aspirations des générations nouvelles, sont autant de facteurs qui accélèrent le renouvellement des modèles de production, d’exploitation et de consommation. Construire des réponses durables pour des territoires en quête de nouveaux équilibres sociaux, environnementaux et de développement économique, c’est construire des réponses où les approches sont écosystémiques, où elles font appel au collectif, et où le modèle économique se nourrit de la performance sociétale, et inversement. Avec un patrimoine concentré dans Paris et la Petite Couronne, Gecina est un acteur du territoire local. La centralité des actifs évite de créer de l’étalement urbain et limite les émissions dues au transport domicile-travail. Le parc est régulièrement rénové dans une logique d’adaptabilité des actifs à la transition énergétique. Enfin, sa maîtrise des environnements tertiaires et résidentiels permet à Gecina de travailler à la réversibilité des espaces et de proposer de nouvelles destinations d’usages. Les tendances sociétales constituent donc pour Gecina une opportunité de renforcer ses atouts et sa contribution à la ville durable, en faisant progresser les différents métiers du Groupe autour des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux dus à l’activité immobilière. Ainsi notre politique RSE s’inscrit complètement dans la mise en œuvre de notre raison d’être : « Faire partager des expériences humaines au sein de nos lieux de vie durables ». Cette approche globale au niveau de l’entreprise traduit également le lien étroit qui existe entre la performance extra-financière et la performance financière. A titre d’exemple, au 31 décembre 2020, 32% de la dette bancaire de Gecina, soit 1,4 Mds€ sont des crédits responsables. Par ailleurs, cette année, la gouvernance RSE a été renforcée avec la création d’un Comité RSE. Il est chargé de donner des avis et recommandations au Conseil d’administration sur les engagements et les orientations du Groupe en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes et le suivi de leur déploiement. 100 %des objectifs carbone 2020 pris en 2016 ont été dépassés sur un périmètre étendu à la suite de l’intégration d’Eurosic en 2017 En 2021, Gecina va accélérer le déploiement de sa politique RSE. Elle se fixe pour objectif de viser la neutralité carbone en 2030 au lieu de 2050, et d’amplifier ses actions en faveur de la préservation du monde du vivant Une décarbonisation du patrimoine découplée de notre croissance financière Cette baisse de 50 % des émissions de CO2 totales entre 2008 et 2020 représente plus de 400 000 tonnes évitées en cumulé, l’équivalent des émissions annuelles de plus de 40 000 parisiens. 100 % des immeubles en développement certifiés HQE niveau très bon, excellent ou exceptionnel depuis 2013 Intégration d'un objectif individuel RSE pour chaque collaborateur depuis 2015 Une performance RSE reconnue parmi les meilleures de son secteur par les évaluateurs de référence depuis 2017 (GRESB, CDP, ISS-Oekom, MSCI, Sustainalytics) 3.1.2Notre politique et les faits marquants Gecina se concentre sur quatre piliers RSE (cf. 3.2 « Nos piliers RSE ») : •la politique bas carbone ; •l’économie circulaire ; •la biodiversité ; •le confort et le bien-vivre de l’occupant. Les progrès enregistrés depuis 2008 ont fait de Gecina un acteur reconnu par les analystes spécialisés. Cette année encore Gecina confirme ses excellentes notes dans les classements RSE de référence avec notamment des notes de 92/100 au Global Real Estate Sustainability Benchmark, le meilleur niveau de score au CDP (A) et à MSCI (AAA) et un niveau de risque RSE qualifié de minime par Sustainalytics grâce à la robustesse des actions mises en place. En 2020, on peut noter comme éléments marquants sur ses quatre piliers RSE : 53% de réduction des émissions / m2 (– 49 % sur 2008-2019) Adhésion et la participation active de Gecina au « Booster du réemploi des matériaux » Mise à jour de la politique bien-vivre de l’occupant, en prenant en considération les impacts de la crise sanitaire Amélioration des fiches biodiversité, outil développé par Gecina afin d’évaluer la contribution de chacun de ses immeubles à la biodiversité Nouvel outil d’évaluation de la performance RSE actuelle et potentielle d’une opportunité d’investissement en phase d’acquisition dit « TRI carboné » Poursuite du déploiement de la télérelève dans le parc tertiaire pour un pilotage plus fin de la consommation d’énergie 13 projets soutenus par le fonds CARE (Carbone Responsable) en deux ans avec 1,4 million d’euros collectés dans le cadre de notre taxe carbone interne Pour préparer ses équipes à répondre à ces enjeux sociétaux majeurs et aux mutations en cours, Gecina use de différents leviers d’action (cf. 3.3 « Nos leviers d’action »). Elle fait évoluer sa politique de ressources humaines pour accompagner et soutenir au mieux le développement de ses collaborateurs. Elle renforce l’intégration des pratiques RSE au cœur de ses métiers et met en place de nouveaux outils et méthodes de travail. Aussi, elle organise son agilité, sa capacité à innover et à fédérer ses clients, ses fournisseurs et plus largement ses parties prenantes par des méthodes d’intelligence collective afin d’anticiper et co-construire les offres adaptées aux nouveaux modes de vie. En 2020, on peut noter comme éléments marquants sur ses leviers d’action : + 13 points de santé organisationnelle de l’entreprise par rapport à 2017 (source : Organization Health Index-OHI), plaçant l’entreprise au niveau des meilleurs standards européens Mise en place d’un chantier collaboratif multi-métiers qui a permis de définir les compétences nécessaires pour demain Poursuite d’une politique de développement des compétences par l’accompagnement des collaborateurs via de la formation et la recherche de nouveaux talents 85 % des collaborateurs cadres ont des objectifs individuels RSE/innovation liés à leur rémunération variable en 2020 Formalisation pour 2021 d’objectifs individuels RSE standards chiffrés pour les collaborateurs des trois directions opérationnelles (64 % de l’effectif) 100 % du patrimoine en développement vise HQE Bâtiment durable/LEED, BiodiverCity®, WELL et WiredScore Renforcement de la politique de certification et de labellisation des actifs résidentiels 19 nouveaux immeubles ont obtenu la certification HQE Exploitation, portant le taux de certification du patrimoine à 80 % contre 72 % l’an passé Renforcement des critères RSE dans les évaluations des fournisseurs sur leurs produits et leur propre performance RSE Renforcement des critères RSE dans les cahiers des charges performanciels des immeubles en développement Obtention du trophée d’or du SIATI de « la meilleure stratégie d’innovation » Nomination d’ambassadeurs innovation dans toutes les directions Déploiement d’une plateforme collaborative d’innovation ouverte à tous les collaborateurs Gecina partenaire du WiredScore Smart Building Council Enfin, l’engagement de Gecina se traduit également par le soutien d’actions citoyennes qui œuvrent en faveur de l’intérêt général (cf. 3.4 « Nos actions de soutien »). Dans cette période de crise sanitaire, l’importance d’être « UtilesEnsemble » n’a jamais été aussi forte. Ainsi, en 2020 Gecina a poursuivi et adapté ses actions de soutien : Signature d’un partenariat avec l’AP-HP ainsi que le groupe hospitalier Diaconesses-Croix-Saint-Simon pour faciliter le logement du personnel soignant Mise à disposition de chambres équipées des résidences étudiants en tant que solutions d’hébergements d’urgence pour les femmes victimes de violences conjugales et leurs enfants. 34 femmes et 40 enfants ont été hébergés en 2020 La Fondation Gecina a soutenu 15 nouveaux projets dont 5 en lien avec la Covid-19 Organisation d’une journée de solidarité impliquant l’ensemble des collaborateurs Partenariat avec la Fondation du patrimoine dans le cadre de la collecte Bern « Plus jamais ça », pour la mise en sécurité de sites patrimoniaux franciliens en danger Gecina est signataire de la charte « 1 immeuble, 1 œuvre » du ministère de la Culture depuis 2015 Gecina est partenaire du Forum International de la Météo et du climat présidé par le climatologue Jean Jouzel 3.1.3Le tableau de bord 3.1.3.1Les piliers RSE de GecinA Émissions de GES liées à l’exploitation du patrimoine (en kgCO2 par m2, scope 1 + 2 + 3 partiel, corrigées du climat) •Réduction de 50 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe depuis 2008. Actions principales ayant contribué à une baisse de 8 % des émissions à isopérimètre : •44 % des immeubles raccordés à un réseau de chaleur urbain ; •28 % des immeubles bureau raccordés à un réseau de froid ; •100 % de l’électricité payée par Gecina garantie d’origine renouvelable et 15 % du gaz payé par Gecina étant du biométhane produit localement dans le 77 ; Performance énergétique du patrimoine en énergie finale (en KWh par m2) •Réduction de 24 % de notre performance énergétique depuis 2008. Actions principales pour limiter la consommation d’énergie : •mieux piloter notre performance : 91 bâtiments tertiaires équipés d’un système de supervision énergétique ; •mobiliser nos collaborateurs : 74 bonnes pratiques bas carbone à déployer sur nos immeubles ; •mobiliser nos parties prenantes dans un processus d’amélioration continue : 100% immeubles certifiés ISO 50001. Pour les immeubles en développement Économie circulaire 88 % de déchets de chantiers livrés en 2020 ont été recyclés en matière Bien-vivre 120 763 m2 labellisés WELL®depuis 2017 Biodiversité 73 024 m2 labellisés BiodiverCity®depuis 2017 Pour les immeubles en exploitation 99 % de déchets d'exploitation valorisés en matière ou en énergie 70 % des immeubles de bureaux Gecina contribuent davantage à la productivité de leurs occupants qu'un immeuble standard (méthode VIBEO) 39 % de parcelles végétalisées en équivalent pleine terre 3.1.3.2Leviers d’action Ressources humaines 93,2 % des collaborateurs avec au moins une formation 85 % des cadres ont un objectif individuel RSE lié à leur rémunération variable 2021 : 100 % des collaborateurs des directions opérationnelles ont des objectifs individuels RSE chiffrés Innovation Trophée de la meilleure stratégie d’innovation attribué par le Sommet dédié à l’immobilier, l’aménagement des territoires et à l’innovation 1,4 million euros dans un fonds CARE dédié à l’innovation durable sur deux ans 22 millions euros dans des fonds d’investissement dédiés à la ville bas carbone et à la proptech Déploiement d’une plateforme d’écoconception et éco-innovation ouverte à tous les collaborateurs Certifications en exploitation 80 % des surfaces certifiées HQE Exploitation/BREEAM in Use grâce à la certification de 19 actifs en 2020 100 % de nos immeubles en exploitation certifiésISO 50001:2018 pour la qualité de leur gestion énergétique Achats responsables 100 % des acheteurs formés aux achats responsable Objectif : 100 % des contrats d’exploitation-maintenance et de travaux > 70 k intégrant des critères RSE dans la sélection des produits et des entreprises Gouvernance Mise en place d’un comité RSE trimestriel en 2020 Participation du Directeur RSE à tous les comités d’investissement 3.1.3.3Gecina progresse plus vite que son marché en RSE Comparaison de la baisse annuelle moyenne des émissions de CO2 et de l'énergie finale entre Gecina et son marché entre 2010 et 2020 Comparaison du taux de certification Exploitation et Construction entre Gecina et son marché en 2020 (1) Source : OID Baromètre de la performance énergétique et environnementale 2020. (2) Source : Green Soluce, Baromètre de la certification environnementale 2020. Certification et labellisation des développements, un pipeline plus performant que la moyenne du marché en RSE En plus de viser des certifications et labellisations rares sur le marché, Gecina vise les plus hauts niveaux de certification (en % projets en cours de certification/labellisation) Des développement dont la construction génère moins de CO2 par rapport au marché (en kgCO2/m2) (1) Source : Deloitte Paris Crowne Survey Summer 2020, pour les projets dans Paris et Croissant Ouest. (2) Source : Alliance HQE – GBC France, janvier 2019, médiane des projets de bureau. 3.1.3.4reconnaissance de notre performance par les agences de notation Être une référence et le prouver Rating Critères d’évaluation Score 2019 Score 2020 Global Real Estate Sustainability Benchmark, classement de référence du secteur immobilier comparant les KPI environnementaux et les plans d’action associés 92/100 (95 en développement) = 92/100 2e parmi les foncières de bureau européennes cotées Évaluation de l’intégralité de la performance extra-financière (RSE, qualité des produits, gouvernance) 88/100 = Changement complet de méthodologie. Risque résiduel évalué comme négligeable grâce à la qualité des actions. Gecina dans le top 50 mondial tous secteurs confondus Évaluation de la performance RSE de l’entreprise sur les trois critères les plus pertinents pour le secteur AAA 6,7/10 = AAA, meilleur niveau possible, 7,1/10 (meilleur score 7,2/10) Carbon Disclosure Project, classement portant sur la transparence et l’engagement en matière de changement climatique A = A, meilleur niveau possible obtenu par seulement 2 % des évalués Évaluation globale de la performance RSE de l’entreprise portant sur 6 thématiques B– = B–, une seule société a obtenu le niveau B 3.1.4Les risques et opportunités RSE prioritaires pour Gecina En 2018, Gecina a réalisé la cartographie de ses risques et opportunités RSE. Ce travail vient compléter l’identification des risques du Groupe réalisée par la Direction de l’Audit et des Risques de Gecina. Il permet de recentrer l’analyse des enjeux RSE identifiés dans la matrice de matérialité réalisée en 2016 sur les points les plus essentiels, liés au modèle d’affaires de Gecina. Pour réaliser l’exercice, un univers de risques et d’opportu-nités RSE sectoriel a été préétabli à partir des exigences des investisseurs, des tendances de marché et de l’analyse de matérialité de Gecina. Sur cette base, l’ensemble des membres du Comité Exécutif, de la Direction de l’Audit et des Risques, et de la Direction RSE, ont participé individuellement, puis en réunion plénière, à l’évaluation des thèmes RSE les plus significatifs pour Gecina au regard de son activité. Deux axes de cotation ont été établis, sur une échelle à quatre niveaux allant de 1 (limitée) à 4 (critique) : •la gravité en termes d’impact sur la réputation, les coûts opérationnels, les revenus, et la fidélisation des clients de Gecina ; •la fréquence à laquelle le risque peut survenir. En parallèle, le niveau de maîtrise de chaque risque et opportunité a été évalué pour déterminer si les actions déployées par le Groupe sont suffisantes pour gérer les risques et opportunités RSE auxquels il fait face. Cette cotation a tenu compte de l’ambition et du périmètre de déploiement des actions RSE ainsi que de la robustesse du pilotage des performances. En 2019, le risque prioritaire d’écoconception et éco-exploitation a été intégré à la cartographie des principaux facteurs de risques de Gecina. En 2020, l’évaluation des risques a été mise à jour sur la base de l’évolution du contexte entourant les enjeux RSE pertinents pour Gecina et des avancées de sa politique RSE. Gecina a également communiqué les informations clés de sa politique en matière de changement climatique en utilisant le format de reporting de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosure) figurant au point 3.5.2 de ce document. Risques/opportunités RSE inhérents à l’activité de Gecina et dynamique des risques sur l’année Cinq risques et opportunités RSE ressortent de cette analyse. Ils sont considérés comme prioritaires car la probabilité qu’ils surviennent est forte et leur impact sur l’activité a été évalué comme élevé : •L'écoconception et éco-exploitation sont relatifs à l’efficience énergétique et à la gestion raisonnée des ressources lors du développement et de l’exploitation des actifs de Gecina. •L'empreinte carbone correspond à la capacité à diminuer les émissions de gaz à effet de serre relatives aux travaux de restructuration et à l’exploitation des actifs. •Le capital humain fait référence à la gestion des talents et des compétences, à la diversité en entreprise et à la qualité de vie au travail. Le levier d’action de patrimoine humain (cf. 3.3.1 « Nos ressources humaines ») permet de gérer ce risque/opportunité. •Le confort et le bien-vivre des occupants sont liés aux attentes des clients de Gecina et à l’évolution des usages. •Les achats responsables consistent à s’assurer que les fournisseurs de Gecina sont performants en RSE. Le levier d’action achats responsables (cf. 3.3.3 « La RSE au cœur des métiers ») permet de gérer ce risque/opportunité. Même si la biodiversité n’est actuellement pas considérée comme un sujet de risque majeur pour une activité de foncière en cœur de ville, Gecina s’est historiquement investi sur le sujet et renforce sa position de leader en la matière en ayant fait de la biodiversité un de ses piliers RSE (cf. 3.2.5 « Biodiversité »). Effectivement chez Gecina, nous sommes convaincus que la biodiversité est un des enjeux majeurs du siècle et qu’il est de notre devoir de penser notre activité en favorisant le développement de la biodiversité. Pour un acteur de l’immobilier, agir en faveur de la biodiversité consiste à végétaliser son patrimoine afin de contribuer à la création de trames vertes, de préserver la faune et la flore locales et impliquer ses clients. De plus, agir en faveur de la biodiversité a de forts impacts sur deux autres piliers RSE : bas carbone et bien-vivre de l’occupant. Les réalisations de l’année 2020 telles que la formalisation de lignes directrices exigeantes en RSE pour nos projets de développement ou nos processus d’exploitation et l’intégration de la RSE dans les métiers réduisent l’exposition de Gecina à l’essentiel de ses risques RSE. La crise sanitaire et l’augmentation des attentes des parties prenantes concernant la résilience de nos actifs face au changement climatique ont augmenté le niveau de risque sur l’adaptabilité du patrimoine ainsi que sur le confort et le bien-vivre des occupants. Il est également à noter que les attentes réglementaires se renforcent : finalisation des textes d’application du décret tertiaire, publication prochaine de la nouvelle réglementation thermique pour les constructions neuves (RE2020), règlement dit « taxonomie » sur la transparence en matière de chiffre d’affaires, capex et opex verts. À l’instar des risques du Groupe, ces travaux ont été présentés au Comité d’Audit et des Risques. Il s’assurera du suivi de l’efficience des plans d’action mis en œuvre et pilotés par le Comité Exécutif pour en assurer une maîtrise optimale. 3.2Nos piliers RSE 3.2.1Les piliers RSE générateurs de valeurs économiques et sociétales Les quatre piliers RSE génèrent de la valeur économique pour Gecina et de la valeur sociétale pour ses parties prenantes. Quatre piliers Création de valeur économique pour Gecina Création de valeur sociétale Risques et opportunités Bas carbone •Réduction des coûts d’exploitation. •Sécurisation voire appréciation du niveau de loyer. •Atténuation des risques physiques dus au changement climatique. •Attractivité du patrimoine en répondant aux attentes des clients. •Diminution de la consommation d’énergie (en France, 40 % de la consommation d’énergie et 25 % des émissions de CO2 sont dues à l’immobilier(1)). •Accès à des modes de vie bas carbone pour 100 000 clients au sein d’un réseau d’immeubles très central, évitant ainsi des émissions dues aux déplacements domicile-travail. •Soutien aux énergies renouvelables locales. •Écoconception et éco-exploitation. •Empreinte carbone. •Achats responsables. Économie circulaire •Réduction des coûts de gestion des déchets qui pèsent entre 2 % et 4 % des coûts d’un projet de développement. •Revenus générés par la revente d’équipements et de matériaux d’occasion. •Réduction de la production de déchets (en France, 70 % du total des déchets sont des déchets de construction(2)). •Amélioration du confort de vie de nos clients en leur proposant des services répondant aux problématiques du quotidien. •Création d’emplois locaux et soutien aux filières de gestion responsable des déchets de chantier. •Écoconception et éco-exploitation. •Achats responsables. Bien-vivre •Sécurisation voire appréciation du niveau de loyer auprès des clients « à valeur ajoutée ». •Augmentation de la valeur en moyenne de 7 % pour les immeubles de bureaux facilitant la productivité de leurs occupants selon le WBCSD. •Amélioration du bien-vivre pour 100 000 clients bénéficiant d’un réseau d’immeubles. •Augmentation de la productivité dans les immeubles de bureaux (jusqu’à 15 %). •Confort et bien-vivre de l’occupant. •Achats responsables. Biodiversité •Atténuation des risques physiques dus au changement climatique (par exemple pendant les vagues de chaleur). •Bâtiment emblématique. •Amélioration du bien-vivre des collaborateurs. •Contribution à la résilience des villes face aux effets d’îlot de chaleur urbain en cas de vague de chaleur. •Pas de pertes en biodiversité liées à l’étalement urbain grâce à la centralité de nos projets. •Participation à la création de trames vertes. •Biodiversité. •Empreinte carbone. •Bien-vivre. •Achats responsables. (1) Source : Inventaire national d'émissions de gaz à effet de serre. (2) Source : Ademe. Au global, la RSE permet : •de réduire le coût du capital en empruntant moins cher (cf. 3.3.3.3 « La performance RSE contribue à la performance financière ») et en étant plus attractif auprès des investisseurs tenant compte de la performance RSE dans leurs décisions d’investissement. Pour les acteurs financiers, les bénéfices immatériels se traduisent par une attractivité accrue pour les bâtiments. Leur commercialisation est alors plus aisée et les taux de vacance plus faibles au bénéfice des propriétaires et investisseurs ; •de renforcer l’attractivité financière de nos immeubles ; Pour les occupants, l’amélioration des performances du bâtiment se traduit immédiatement par des économies de charges. En France, dans le benchmark qu’il réalise depuis 2010, MSCI IPD étudie l’écart de performance financière entre bureaux verts et bureaux non verts haut de gamme. Fin 2018, cet écart s’élevait à 5 % en termes de valeur locative de marché, 8 % en termes de valeur vénale et 26 % en termes de rendement global ; •d’augmenter notre attractivité ; •de maîtriser nos risques face aux enjeux émergents ; •et de contribuer à placer l’activité de Gecina sur un temps long, pour un héritage urbain responsable. 3.2.2Des immeubles bas carbone 3.2.2.1Contexte Gecina, comme tout acteur de l’immobilier, est très concernée par la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre et dispose de plusieurs leviers d’action : •améliorer l’efficacité énergétique et utiliser des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre pour ses immeubles en exploitation. Le défi est de taille puisque l’immobilier représente un quart des émissions de gaz à effet de serre en France ; •écoconcevoir les développements immobiliers, en utilisant des matériaux de construction et des équipements faiblement émetteurs en gaz à effet de serre, tant pour les fabriquer que lorsqu’ils sont exploités une fois l’immeuble occupé. De plus, une restructuration peut permettre de diviser par quatre les consommations énergétiques d’un immeuble existant ; •impliquer ses clients et ses fournisseurs dans la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre. Les usages des clients influencent entre 10 % et 30 % des émissions d’un immeuble. Le rôle des opérateurs de maintenance est déterminant pour bien configurer les équipements et ainsi maîtriser leur consommation énergétique. Enfin, les clients recherchent des sièges sociaux performants afin d’incarner leurs propres ambitions bas carbone. À noter que les conséquences de la crise de la Covid-19 complexifient l’analyse de la performance vis-à-vis de l’an dernier compte tenu de l’hétérogénéité des politiques de retour au bureau suivies par nos clients. 3.2.2.2Engagements Gecina s’est fixé des objectifs ambitieux afin de déployer un pilotage et des outils et solutions adaptés : •Faire du bas carbone la norme : ▶dans le pilotage du portefeuille en exploitation avec un objectif de réduire de 40 % nos émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2020 (versus 2008) sur l'ensemble de nos scopes. L'objectif 2020 sur la patrimoine global a été dépassé de 42 %, ▶en 2021, Gecina va accélérer le déploiement de sa politique RSE. Elle se fixe pour objectif de viser la neutralité carbone en 2030 au lieu de 2050 ; •Mettre en place et utiliser un fonds Carbone responsable (CARE) pour stimuler l’innovation bas carbone. •Produire de l’énergie renouvelable sur chacun de nos développements. •Mise en place d’objectifs énergétiques post-2020 en adéquation avec le décret tertiaire. Indicateurs clés de performance Émissions de GES liées à l’exploitation du patrimoine (en kgCO2 par m2) •Réduction de 50 % de nos émissions de gaz à effet de serre depuis 2008. •Dépassement de notre objectif carbone 2020 de 42 %. •– 8 % à Isopérimètre entre 2019 et 2020. Performance énergétique du patrimoine en énergie finale (en kWh par m2) •Réduction de 24 % de notre performance énergétique depuis 2008. •Définition de nouveaux objectifs en cours dans le cadre du décret tertiaire. •– 5 % à Isopérimètre entre 2019 et 2020. Performance énergétique et carbone du patrimoine en exploitation(1) Énergie finale (KWhEF par m2) Évolution (%) Émission de GES (kgCO2 par m2) Évolution (%) 2008 2020 08-’20 2008 2020 08-’20 Tertiaire 301 197 -35% 28 14 -50% Résidentiel 220 189 -14% 44 27 -38% Moyenne Groupe 255 195 -24% 39 17 -53% (1) Données corrigées climat. Répartition des émissions selon GHG Protocol Scope 1 (tonnes CO2) Scope 2 (2) (tonnes CO2) Scope 3 partiel (3) (tonnes CO2) Total CO2 (tonnes CO2) Total surfaces (m2) Tertiaire 3 523 3 035 9 185 15 743 1 220 591 Résidentiel 3 574 4 184 3 270 11 028 416 303 Total 7 097 7 219 12 455 26 771 1 636 894 (2) Incluant les émissions liées aux consommations d’électricité, de réseaux de chaud et de froid opérées par Gecina, non corrigées du climat. (3) Incluant les émissions liées aux consommations non opérées par Gecina, y compris les usages des occupants, non corrigées du climat. Waterfall performanceS carbone2019-2020(1) Performance carbone du patrimoine en développement Nous pilotons de mieux en mieux l'empreinte carbone des développements 3.2.2.3Plans d’action Actions clés Avancement et résultats Concevoir bas carbone Création d’un guide d’Analyse du Cycle de Vie (ACV) en phase Conception •Finalisation du guide et de l’outil de comptabilisation et d’optimisation de l’impact carbone de toute nouvelle restructuration. •100 % des actifs livrés en 2020 ont bénéficié d’une ACV (hors rénovations légères). •100 % des actifs en restructuration ont bénéficié d’une ACV à partir de la phase d’APD (hors rénovations légères). •67 % des actifs en construction ont bénéficié d’une ACV (hors vente en l’état futur d’achèvement). Prise en compte du poids carbone des matériaux dans les cahiers des charges •Exigences de matériaux bas carbone sur les nouvelles restructurations (isolants biosourcés, sols…) dans la mesure du possible. •Inventaire en cours des matériaux et équipements bas carbone à privilégier en phase conception. •Priorité aux produits avec des ACV et s’inscrivant dans des démarches d’amélioration de leur poids carbone. Labellisation bas carbone •Le label BBCA est visé pour les nouveaux développements à partir de 2019. •Gecina membre fondateur du label BBCA et parmi le top 10 des acteurs qui ont labellisé le plus d’actifs. •Adhésion au Hub des prescripteurs Bas Carbone. •Lancement du programme de recherche « bâtiment agnostique » de sa source d’énergie avec le CSTB. •2 études avec le think tank européen sur les solutions techniques et les opportunités de collaboration avec les clients en matière de bas carbone. Décarboner le mix énergétique Faciliter le raccordement à des sources d’énergie moins carbonées •45 % des immeubles tertiaires raccordés à un réseau de chaleur urbain. •28 % des immeubles tertiaires raccordés à un réseau de froid. •42 % des résidences raccordées au réseau de chaleur urbain. Renforcer les contrats d’énergie verte •40 % d’énergies renouvelables dans le mix énergétique grâce aux garanties d’origine renouvelable et au biométhane, contre 17,2 % utilisés dans le mix énergétique classique. •Contrat triennal signé en 2018 pour une intégration progressive de biométhane afin d’alimenter les chaudières du patrimoine résidentiel et tertiaire (10 % du gaz consommé par le résidentiel et le tertiaire en 2019, 20 % en 2020 et 60 % en 2021). •Emissions de 4 793 tonnes de CO2 évitées grâce à l'achat d'électricité garantie d'origine renouvelable et de biométhane. •Étude sur les fournisseurs d’électricité verte en cours. Limiter la consommation d’énergie Améliorer la performance énergétique •5 projets en développement, conçus pour viser une performance moyenne de 66 kWh/m2 en énergie finale une fois l’immeuble en exploitation. •100% des immeubles certifiés ISO 50001. •70 % des surfaces résidentielles couvertes par un contrat d’intéressement lié à la performance énergétique de l’immeuble. En 2019, 52 % des surfaces couvertes ont bénéficié d’un bonus. •74 fiches bonnes pratiques dont 22 prioritaires concernant l’énergie et le bas carbone afin qu’elles soient intégrées dans les plans de travaux à venir. Un fonds Carbone responsable (CARE) pour stimuler la transformation bas carbone Afin d’intégrer la gestion des émissions de gaz à effet de serre aux métiers opérationnels et de stimuler l’innovation bas carbone chez ses collaborateurs, Gecina a structuré fin 2018 un fonds carbone interne, le fonds CARE. Concernant l’exploitation, chaque direction opérationnelle contribue au prorata des émissions de gaz à effet de serre des immeubles qu’elle exploite, sur la base de 10 euros par tonne émise. Concernant les développements immobiliers, les projets sont taxés à hauteur de 50 euros afin de renforcer le caractère transformationnel de ce mécanisme. La taxation s’applique si les émissions liés à la construction dépassent l’objectif de 735 kgCO2/m2. 13 projets de décarbonation ont été soutenus par le fonds CARE depuis sa création. En 2020, toutes les équipes opérationnelles ont été formées lors d’une session dédiée à l’utilisation du fonds CARE et à la méthode pour obtenir les informations attendues (comment mesurer l’impact carbone des projets proposés, qualifier leur caractère innovant, la cohérence vis-à-vis des autres engagements de Gecina, etc.). Une vingtaine de collaborateurs a travaillé aux projets soutenus par le fonds CARE en 2020, ce qui leur a offert l’opportunité d’apprendre à comptabiliser les émissions de CO2 aux côtés des experts internes. Certaines nouvelles problématiques ont également été expérimentées pour être généralisées à d’autres types d’actions : captation des émissions de CO2 grâce à la végétalisation ou au réemploi, émissions de CO2 dues au raccordement à des réseaux de froid, etc. Un système de supervision énergétique des bâtiments qui permet une amélioration de la performance carbone et énergétique Dans le cadre de son programme de digitalisation, Gecina a mis en place en 2019 un système de télérelève permettant de fiabiliser les données avec la récolte précise des consommations pour piloter la performance énergétique et carbone du patrimoine et mieux communiquer avec nos clients. Cette maîtrise permet une meilleure connaissance des consommations et une identification d’actions d’amélioration. Leur mise en place et les économies générées impactent donc positivement les charges énergétiques des locataires. Ce pilotage de la performance énergétique grâce à la télérelève participe par ailleurs aux engagements énergie et bas carbone de Gecina et est voué à participer à la réponse aux futures obligations réglementaires de Gecina et ses clients (cf. décret tertiaire). Le partenariat défini avec le prestataire porte sur deux engagements cumulatifs de résultats : •engagement sur 3 % par an de réduction des consommations d’énergie par rapport à la référence sur trois ans puis une réduction de 2 % par an (réponse au décret tertiaire) ; •engagement sur 5 % par an de réduction des émissions GES (kgeqCO2) par rapport à la référence sur trois ans puis une réduction de 3 % par an (réponse au pilier bas carbone Gecina). En 2020, 91 bâtiments tertiaires sont pilotés par le système de télérelève. Ils représentent 67 % du patrimoine tertiaire en exploitation et 68 % des consommations 2020. Grâce au système, environ 380 actions correctives ont été mises en place (dont 72% concernent la programmation, 26% des actions de sensibilisation et 2% des travaux), ce qui a permis une baisse de 5,5 % des consommations énergétiques et 4,8 % des émissions de carbone pour les immeubles concernés. Le reste du patrimoine est progressivement équipé jusqu’à fin 2021. Une réflexion est également en cours sur le patrimoine résidentiel. Renforcement de la RSE dans les processus d’investissement et développement En 2020, la mise en place d’un outil pour intégrer la RSE aux processus d’investissement permet : •d'analyser la performance RSE actuelle et potentielle après travaux des différents cas d’investissement lors des grandes phases d’un projet d’investissement grâce à la méthodologie ACV (analyse de cycle de vie) ; •de convertir la performance RSE en points de TRI ou en niveau de risque selon une grille définie, en se basant sur des études et des pratiques analysant le lien entre performance RSE et financière ; •de juger de l’opportunité d’une acquisition avec trois indicateurs : un TRI financier classique, une note RSE (intégrant le « TRI carbone »), un TRI financier impacté de la note RSE. En 2020 un focus a été fait sur la performance RSE des projets en développement afin de pousser le projet au maximum de son potentiel RSE et de tenir compte des analyses faites en phase d’investissement, ce qui permet de : •piloter l’empreinte carbone des projets en ayant recours à des ACV et en sélectionnant des matériaux bas carbone. Les émissions de CO2 des chantiers sont taxées et intégrées dans le fonds Carbone responsable ; •prendre en compte la performance RSE des actifs via le cahier performanciel et l’estimation de la performance RSE postprojet. Ce renforcement se traduit par une baisse de 38 % de l’empreinte carbone des développements depuis 2016 avec un objectif interne d’une empreinte carbone pour tout développement inférieur à 735 kgCO2/m2. 3.2.3Économie circulaire 3.2.3.1Contexte L’économie circulaire favorise une économie sobre en ressources qui se traduit par le développement du réemploi, du recyclage, de la mutualisation, de l’écoconception et d’une économie sociale et solidaire locale. Elle constitue un défi de taille au vu de la maturité actuelle du secteur et du nombre d’acteurs à mobiliser pour que les filières se structurent. Chez Gecina, l’économie circulaire à l’échelle du bâtiment s’applique à plusieurs niveaux : •Réemployer les matériaux issus de nos projets immobiliers et utiliser des matériaux issus du réemploi. •Recycler les déchets de ses chantiers de construction. En effet, le secteur du bâtiment génère 40 millions de tonnes de déchets chaque année en France, dont 90 % proviennent des travaux de déconstruction et de réhabilitation d’après une étude de la Fédération Française du Bâtiment (FFB). L’obligation réglementaire de valoriser 70 % des déchets du secteur du bâtiment en 2020 par recyclage, réemploi ou remblaiement, offre à la filière l’opportunité de mieux gérer ses déchets. •Réduire à la source la consommation de matières premières et de ressources : ▶en favorisant l’achat de produits écoconçus afin de réduire les impacts environnementaux liés aux matières premières, dont le secteur consomme la moitié de la production mondiale, ▶en améliorant la qualité et la performance des immeubles, en minimisant l’utilisation de matériaux, ▶en identifiant les possibilités de capter des énergies fatales et de réutiliser d’autres types de déperditions. •Prolonger la durée de vie et l’utilisation du bâtiment tout en s’adaptant à l’évolution des usages, en mutualisant certains espaces par exemple. 3.2.3.2Engagements •Favoriser le réemploi et le recyclage des ressources issues de nos chantiers de déconstruction via l’utilisation d’une place de marché numérique. •Concevoir des immeubles pouvant évoluer dans le temps et étant plus simples à déconstruire. •Privilégier les matériaux recyclés ou issus du réemploi dans nos projets de réhabilitation. •Tirer profit des puits de ressources générées en phase d’exploitation du bâtiment (énergie, eau, CO2). Indicateurs clés de performance 99 % des déchets d'exploitation valorisés en matière ou en énergie soit 1064 tonnes de déchets d’exploitation de bureaux collectées (1) dont 30 % valorisées en matière et 69 % valorisées en énergie (1) Pour 43 % des immeubles tertiaires couverts par un contrat de collecte avec un reporting annuel. 88 % des déchets des chantiers livrés en 2020 ont été recyclés en matière Plus de 262 tonnes de matériaux réemployées en 2020, soit 318 tonnes de CO2 évitées, Soit l'équivalent de déchets annuels de 500 français 3.2.3.3Plans d’action Actions clés Avancement et résultats Systématiser les AMO réemploi et engager des diagnostics ressources •Systématisation des AMO réemploi et des diagnostics ressources depuis 2019. •100% des projets en développement ont réalisé ou prévoient de réaliser un diagnostic ressources. •Les diagnostics ressources ont permis d’identifier et de faire don à une association de l’intégralité du mobilier de restaurant et de l’équipements de cuisine laissé sur plusieurs chantiers pour l’accompagner dans son projet de cantine solidaire. Valoriser les déchets de déconstruction •88 % des déchets de chantier livrés recyclés en matière. •Contrat-cadre pour systématiser la reprise et le recyclage de la moquette sur l’ensemble des opérations de curage de plus de 600 m2 lorsque la moquette ne peut pas être réemployée. •100 % des diagnostics ressources ont permis du réemploi in ou ex situ. •« axe Économie circulaire » visé pour les opérations de développement résidentiel dans le cadre de la certification NF Habitat HQE. •Renforcer la prescription de matériaux issus du réemploi ou à forte durée de vie (réparabilité, durée de vie, garantie des pièces détachées). Valoriser les ressources issues de l’exploitation du patrimoine •Formalisation de fiches bonnes pratiques sur 11 catégories de matériaux et équipements pour les travaux de rénovation. Ces fiches permettent aux opérationnels de déployer des pratiques d’économie circulaire sur nos chantiers. •Mise à disposition de 29 fiches bonnes pratiques dont 4 prioritaires sur l’économie circulaire afin qu’elles soient intégrées dans les plans de travaux à venir. •2 nouveaux immeubles de Gecina équipés de cendriers Cyclope afin de valoriser les mégots de cigarette en combustible pour des fours, ce qui monte à 9 immeubles équipés sur le parc représentant 58 kg de mégots récoltés et recyclés en 2020. •11 résidences équipées de points Relais, 1er opérateur de collecte et de valorisation des textiles, linges et chaussures en France, soit plus de 18 tonnes de textiles collectés. •Nouveau contrat de gestion des déchets d’exploitation avec des critères RSE exigeants afin de s’assurer que les prestataires sélectionnés soient les plus performants dans leurs opérations de recyclage. À partir de 2020 tous les contrats couverts par Gecina assurent 100 % de recyclage énergie ou matière. Limiter la consommation de ressources et mutualiser •Récupération des eaux de pluie pour l’arrosage des espaces verts. •Sensibilisation des résidents et occupants de bureaux au tri pendant la Semaine européenne de la réduction des déchets et lors des réunions locataires animées par les équipes de gestion. •Mise en place de 5 nouvelles bibliothèques partagées dans les résidences en 2020, ce qui porte à neuf le nombre de bibliothèques installées sur huit de nos résidences. Partenariat avec l’entreprise Recyclivre qui récupère les livres une fois les bibliothèques pleines afin de les trier et de les recycler. •Récupération sur le siège de Gecina du marc de café en partenariat avec UpCycle, utilisé pour faire pousser des pleurotes. En 2020, 991 kg de marc ont ainsi été recyclés. •Animations sur le thème de l’économie circulaire pour les collaborateurs à l’occasion de la Semaine du Développement durable. Une véritable opération de réemploi sur l’immeuble Mondo L’immeuble situé rue de Courcelles, à Paris, connaît une vaste opération de rénovation et surélévation d’environ 33 000 m2. Le projet est engagé dans une démarche environnementale ambitieuse. Gecina attache une importance particulière à la limitation de l’impact environnemental de la construction et a mis en place le réemploi des matériaux issus de l’existant dans le futur projet ou sur d’autres projets. Un diagnostic ressources a été réalisé en amont afin d’identifier les gisements disponibles et les exutoires potentiels. Des clauses spécifiques à la dépose sélective des matériaux ont ainsi été intégrées dès la phase de curage. Cette anticipation a permis de réemployer de nombreux matériaux in et ex situ. En tout, 22 flux de matériaux et 260 tonnes de matière ont été préservés lors de la déconstruction. Les principaux matériaux réemployés sont les planchers, la moquette, les pierres murales ainsi que des cloisons vitrées. Sept associations ont également bénéficié de dons de matériaux pour des projets responsables et solidaires (luminaires, mobiliers, équipement de cuisine, etc.). De plus, 20 000 m2 de faux planchers issus du réemploi ont été intégrés dans le projet et sourcés en Île-de-France. 251 tonnes équivalent CO2 ont ainsi été évitées grâce au réemploi. Adhésion au Booster du réemploi pour stimuler la demande de matériaux issus du réemploi Gecina est membre fondateur du Booster du réemploi, initiative de maîtres d’ouvrage lancée en 2020 afin d’accélérer l’utilisation de matériaux issus du réemploi. Gecina s’est engagée à : •prescrire des matériaux issus du réemploi sur cinq projets de développement et de travaux d’exploitation sur les douze prochains mois ; •saisir sur la plateforme Looping ses demandes de matériaux issus de réemploi très en amont afin que les acteurs de cette économie circulaire puissent se positionner et obtenir plus de visibilité commerciale. Gecina cherche à capitaliser sur les travaux du Booster pour faire évoluer ses cahiers des charges type, ses processus de développement ou d’exploitation et ses contrats d’assurance de façon à assurer les produits issus du réemploi. 3.2.4Confort et bien-vivre des occupants 3.2.4.1Contexte Le confort et le bien-vivre sont une préoccupation croissante des occupants résidentiels et tertiaires. Véritables vecteurs d’amélioration de la qualité de vie, ce sont également pour le client Bureau, des facteurs importants d’attractivité des talents mais aussi de productivité des équipes. Les attentes des utilisateurs se déclinent selon trois grands axes : •la santé, particulièrement en 2020, et l’environnement, qui donnent lieu à des prescriptions techniques bien précises ; •une nouvelle conception des espaces, qui doivent dorénavant s’adapter aux nouvelles façons de vivre et de travailler ; •la mise à disposition de services qui simplifient la vie des utilisateurs. En 2020, Gecina a redéfini sa politique Bien-vivre sur le périmètre Bureau accompagné d’un bureau d’étude externe. Le confort, la santé et le bien vivre sont les trois axes interconnectés qui définissent la notion du bien vivre. Ces trois axes recouvrent de multiples dimensions. Afin de renforcer son positionnement premium tout en se concentrant sur des thématiques précises, la nouvelle politique bien-vivre se focalise sur quatre sujets majeurs : la qualité de l’air, la qualité acoustique, l’alimentation et la qualité de l’éclairage. •Le contexte de crise sanitaire a accéléré le sujet de la qualité de l’air, qui participe à l’axe de santé. •La qualité acoustique et la qualité de l’éclairage participent tous deux au confort. •L’accès à une alimentation saine est un axe principal du bien vivre. Alimentés par plusieurs groupes de travail, d’entretiens et d’ateliers en interne, ces quatre sujets prioritaires sont liés aux trois axes « Confort-santé-bien vivre ». 3.2.4.2Engagements Avec le lancement de la marque relationnelle YouFirst, Gecina vient renforcer son engagement pour plus de bien-vivre, et va au-delà d’un traitement technique des actifs. YouFirst vient proposer une expérience utilisateur qui prend en considération les nouveaux besoins d’usages des occupants. Ainsi nos engagements sont : •100 % des actifs en développement labellisés WELL Building Standard® au niveau Argent a minima, objectif officialisé début 2018. Ce label repose sur sept domaines que sont l’air, l’eau, l’accès à une nourriture saine et variée, la lumière, l’activité physique, le confort, et la santé mentale et émotionnelle des utilisateurs. À titre de comparaison, seulement 28 % des immeubles de bureaux en développement à Paris et dans le Croissant Ouest visent la labellisation WELL ; •mesurer et améliorer les qualités intrinsèques de nos bâtiments tertiaires sur la base d’une modélisation de la productivité et du bien-vivre générés par un immeuble de bureaux reposant sur la méthodologie développée par le groupe de travail VIBEO. Des éléments comme la luminosité, la ventilation, la qualité de l’air, l’acoustique ou encore la proximité avec des espaces naturels sont pris en considération dans l’évaluation. L’objectif fixé pour 2020 est de 75 % d’immeubles de bureaux contribuant davantage à la productivité de leurs occupants qu’un immeuble standard ; •concevoir ou accompagner l’aménagement des espaces pour favoriser la proximité, la convivialité et le lien social entre les utilisateurs, à l’instar du réaménagement du siège de Gecina, ou encore des réflexions engagées sur le coliving ; •développer la mise en place de services aux occupants, en lien avec les acteurs locaux, et ainsi faire bénéficier au mieux nos clients de la centralité du patrimoine de Gecina. Indicateurs clés de performance 70 % des immeubles de bureaux de Gecina contribuent davantage à la productivité de leurs occupants qu’un immeuble standard (méthode VIBEO), en forte progression (+ 5 points) par rapport à 2019 Répartition des immeubles de bureaux de Gecina suivant leur étiquette de contribution à la productivité des occupants (méthode VIBEO) Surfaces labellisées ou en cours de labellisation WELL® : 100 % des surfaces de bureau en développement labellisées WELL® 3.2.4.3Plans d’action engagés en faveur du confort et du bien-vivre de l’occupant Actions clés Avancement et résultats Renforcer les dispositions du cahier des charges sur le bien-vivre pour les restructurations •Formalisation de lignes directrices YouFirst Expérience pour nos clients bureaux et résidentiels afin de leur faire vivre une expérience utilisateur agréable et responsable. •100 % des développements visent le label WELL au niveau Silver minimum (contre 28 % sur le marché) ainsi que la certification HQE et LEE.D stimulant le confort, santé et bien vivre. •100 % des matériaux posés lors des travaux de restructuration sont étiquetés A+ (très faible niveau d’émission en polluants volatils). Renforcer le positionnement premium des actifs en exploitation •Positionnement premium propice au confort, santé et bien vivre (centralité, qualité intrinsèque du bâti). •84% de nos bureaux sont placés à moins de 5 minutes à pied d'au moins un transport en commun (bus, métro, RER, train) avec une fréquence forte. •Formalisation de fiches bonnes pratiques pour identifier des seuils de performance et des actions d’amélioration pour nos quatre sujets majeurs en 2021. •Prise en compte de l’impact bien-vivre dans tous les dossiers d’investissement. Renforcer les actions pour mesurer et optimiser la qualité de l’air, la qualité de l’éclairage et la qualité acoustique des espaces de bureaux •80 % de nos bureaux sont équipés d’un système de gestion de la qualité de l’air par renouvellement de l’air et filtration. •100 % de nos livraisons 2019 et 2020 sont équipées de sondes CO2 et de filtres fins ou à charbon actif. •En 2020, 17 immeubles disposent d’un contrat de maintenance qui inclut des analyses de qualité de l’air. •74 % de nos immeubles de bureaux bénéficient de la présence de lumière naturelle pour 100 % de leurs postes de travail. 23 % bénéficient de lumière naturelle pour 80 % de leurs postes de travail. •96 % de nos immeubles de bureaux bénéficient de mesures conservatoires pour la gestion des nuisances acoustiques en intérieur (isolation des locaux techniques, baffles acoustiques sur toutes les gaines, isolants phoniques internes…). •80 % de nos immeubles de bureaux bénéficient de mesure d’atténuations acoustiques vis-à-vis de l’extérieur (menuiseries acoustiques sur les façades à risques entrée d’air…). Développer une offre de restauration adaptée à chaque typologie d’immeuble •26 % du patrimoine bureau de Gecina possède un restaurant d’entreprise. •Création d’un groupe de travail visant à améliorer l’offre de restauration vis-à-vis des tendances actuelles (nouveaux modes de travail et évolution des modes de consommation). Développer des services partagés •Déploiement de YouFirst Manager sur 4 immeubles de bureau, véritables points de contact privilégiés avec les différents collaborateurs des entreprises qui occupent nos lieux de vie. Leur mission est d’assurer une qualité de service irréprochable au sein des immeubles. •2 résidences équipées du service de boîte à colis connectées qui permettent des livraisons sécurisées et des retraits flexibles pour les résidents. Plus de 340 colis ont déjà été livrés dans les boîtes connectées YouFirst. •Refonte du site Web des Résidences étudiants de Gecina afin de regrouper tous les process et services proposés à nos clients étudiants ainsi que leurs parents et garants. •Nouveau service déployé sur le Résidentiel permettant à nos clients d’adapter leur logement à leur parcours de vie. Plus de 60 demandes reçues dès le lancement. Développer les moyens de transport alternatifs •27 immeubles de bureaux et une résidence équipés d’infrastructures de recharge pour véhicules électriques (IRVE). •Mise à disposition sur le siège de Gecina d’une flotte de véhicules électriques en autopartage à la location à titre privé et dont les bénéfices sont reversés à une association qui a pour objectif de proposer à un public en situation de précarité des solutions de mobilité individualisées pour lui permettre d’acquérir une autonomie. Favoriser l’accessibilité Handicap de nos immeubles •240 établissements recevant du public (ERP) répartis sur 105 immeubles identifiés dans le cadre de l’agenda d’accessibilité programmée. 21 % sont conformes ou en cours de mise en conformité à mi-parcours de l’agenda. •100 % des parties communes du patrimoine (1) diagnostiquées sur la base des critères d’accessibilité les plus contraignants, celui des ERP, parmi lesquelles 36 % sont déjà conformes, les autres l’étant uniquement selon le Code du travail ou le Code BHC dont ils dépendent. •Ouverture en septembre 2020 du premier espace de coworking pour les personnes en situation de handicap en France dans un immeuble Gecina. Signature d’un bail avec une association ayant pour mission d’aider à la réinsertion professionnelle des personnes handicapées va permettre à près de 3 000 travailleurs handicapés par an de télétravailler. (1) Du patrimoine en exploitation (hors copropriété et locataire unique). Nos actions face à la crise sanitaire pour le confort et bien vivre de nos clients Gecina a mis en œuvre toutes les actions nécessaires en interne afin d’assurer la continuité de ses activités et de limiter au maximum l’impact sur les clients (cf. 3.3.1 Nos ressources humaines). En ce sens, 2020 a permis, par exemple, la mise en place de la dématérialisation des données du service fournisseur, ainsi que la signature électronique des baux, le but était d’assurer au maximum la continuité des activités afin d’assurer la qualité de service. Gecina a également joué un rôle important lors du déconfinement afin d’assurer la reprise des locaux par les locataires en toute sûreté. Cinq équipes de travail à la Direction Bureau ont été créées afin d’accompagner les clients : accueil, affichage et signalétique, nettoyages et déchets, restauration et autres services. Une étroite communication a été établie avec les partenaires RIE, Business Center et Fitness afin d’assurer la sécurité dans l’ensemble de nos actifs. Un courrier d’information a été adressé à tous nos clients détaillant l’ensemble des mesures à mettre en place. En complément, l’équipe technique a veillé régulièrement à l’ajustement de ces mesures afin de respecter les protocoles d’hygiène, d’assurer la bonne ventilation des espaces avec l’air extérieur et de conserver une bonne qualité de l’eau après des longues périodes de non-utilisation. 3.2.5Biodiversité 3.2.5.1Contexte Agir en faveur de la biodiversité pour un acteur de l’immobilier peut s’envisager de différentes façons : •Éviter l’artificialisation des sols et réintégrer de la végétalisation en pleine terre. Le besoin d’imperméabiliser les surfaces a des conséquences sur le vivant, alors qu’en France l’équivalent d’un département est artificialisé tous les sept ans. Même si Gecina contribue peu à l’étalement urbain, elle est sensible à ce sujet et s’attache à développer la végétalisation en équivalent pleine terre dans son patrimoine. •Favoriser la biophilie, ou le lien entre les êtres humains et les autres organismes vivants. La politique volontariste de Gecina, en faveur de la biodiversité dans son réseau d’immeubles, contribue à l’enrichissement de la biodiversité de la Ville de Paris, déjà très importante, avec 1 300 espèces animales et 637 espèces de plantes recensées. •Contribuer à l’efficacité énergétique des bâtiments. Effectivement, au-delà de ses bienfaits sur le bien vivre des occupants, la biodiversité contribue à l’efficacité énergétique des bâtiments et à la fraîcheur en été. •Sensibiliser le citoyen urbain sur ces questions dans l’objectif de recréer du lien social autour de ce sujet, primordial aujourd’hui pour renforcer notre résilience urbaine. 3.2.5.2Engagements •Mesurer notre contribution à la biodiversité dans 100 % des immeubles où une partie de la surface est végétalisée. •Former 100 % des opérationnels à la fiche d’identité biodiversité. •Améliorer notre contribution à la biodiversité, avec un objectif 2020 atteint, de ne pas aller en deçà de 25 % d’espaces végétalisés en équivalent pleine terre. •Rendre nos 100 000 clients acteurs de la biodiversité en les sensibilisant et en leur permettant de profiter de la biodiversité sur leurs lieux de vie et de travail. •Objectif de 100 % des développements pour lesquels il est possible de créer un espace vert labellisé BiodiverCity®, officialisé début 2018. À titre de comparaison, seulement 12 % des immeubles de bureaux en développement à Paris et dans le Croissant Ouest visent la labellisation WELL. Indicateurs clés de performance Surfaces labellisées ou en cours de labellisation BiodiverCity® Construction Végétalisation des parcelles du patrimoine en équivalent pleine terre (ou Coefficient de Biotope Surfacique – CBS)(1) •L'équivalent de 39 % de la surface de nos parcelles sont végétalisées, soit un objectif 2020 dépassé de 64 % et une moyenne bien supérieure à la moyenne du marché parisien d'environ 10 % (selon Treepedia). (1) Taux de couverture de 98% des actifs. Pour aller plus loin 152 618 m2 en cours de labellisation BiodiverCity® Life 3.2.5.3Nos plans d’action Actions clés Avancement et résultats Définir une vision et des outils •16 fiches bonnes pratiques à mettre en place pour améliorer notre contribution à la biodiversité. •Déploiement de notre nouvelle politique biodiversité validée par le Comité Exécutif accompagnée d’un nouvel outil d’évaluation (fiche d’identité biodiversité par immeuble) et de fiches d’actions. •Membre fondateur et administrateur du Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI), implication dans l’Agence régionale de la biodiversité en Île-de-France, reconnaissance SNB, etc. •Renforcement des exigences en matière de contribution à la biodiversité dans les cahiers des charges standards d’exploitation et de rénovation des espaces verts. Mesurer notre contribution à la biodiversité •Fiche d’identité biodiversité permettant de réaliser un diagnostic biodiversité d’un espace vert. •Inventaire de la faune et de la flore présentes au sein du patrimoine. •En 2020, 20 ruches sont installées sur 10 immeubles et 12 immeubles disposent d’hôtels à insectes et nichoirs. Renforcer la végétalisation en zone urbaine dense • 409 000 m2 de surfaces végétalisées sur les immeubles en exploitation, l'équivalent de 58 terrains de foot ou 2 fois le jardin des Tuileries. •Intervention systématique d’un écologue pour tous les nouveaux programmes. •100 % de surfaces en développement en 2020 sont en cours de labellisation BiodiverCity®. •4 immeubles de bureau et une résidence sont en cours de labellisation BiodiverCity® Life après une année de test. •Création d’habitats pour des espèces locales. •Interdiction de recourir à des produits phytosanitaires (dont le glyphosate) pour les prestataires d’espaces verts. •Déperméabilisation de la cour intérieure pour création d’un jardin intérieur de 300 m2 en pleine terre (inexistant à l’origine) sur l’immeuble livré en 2020, rue de Madrid à Paris. •Projet de refonte des espaces verts d’un immeuble de bureau à la Défense, transformation à haute qualité environnementale de plus de 1 700 m2 de jardins. En cours de certification BiodiverCity® Life. Mise en place d’un projet d’agriculture urbaine sur les toits. Rendre nos 100 000 clients acteurs de la biodiversité •3 animations sur le thème de la biodiversité et de la consommation durables réalisées avec les collaborateurs sur le siège de Gecina à l’occasion de la Semaine du Développement durable. •10 ateliers de sensibilisation à la biodiversité prévus sur 10 immeubles (5 bureaux et 5 résidences) avec l’aide de l’association Les Casques Verts. Améliorer sa contribution à la biodiversité En 2019, Gecina a formalisé et priorisé 16 fiches bonnes pratiques biodiversité à mettre en place sur ses actifs, bureau et résidentiel, en exploitation et en conception/rénovation. Elles ont vocation à ancrer la biodiversité dans le quotidien des opérationnels et concernent principalement la végétalisation et l’implication des clients. Destinées aux responsables techniques et opérationnels, ces fiches ont été diffusées à travers des ateliers pédagogiques dédiés. Afin de mesurer et améliorer notre contribution à la biodiversité, deux types d’actions ont été mis en place : •des actions à déploiement et gains rapides dans le cadre de l’exploitation (compléter un massif, planter des arbres indigènes, améliorer le sol, installer un potager et mettre en place des animations et des panneaux pédagogiques…) ; •des actions plus complexes et plus impactantes dans le cas de travaux lourds (créer une façade végétalisée durable, installer une toiture vivante, mettre en place de l’agriculture urbaine…). Impliquer ses clients bureaux et résidentiels dans la politique biodiversité Gecina est convaincue que sa contribution à la biodiversité sera encore plus élevée si ses 100 000 clients deviennent 100 000 « consomm’acteurs », leurs choix impactant fortement la biodiversité. C’est la raison pour laquelle le Groupe s’est donné comme ambition de développer leur sensibilité à ce sujet. La réalisation de 10 ateliers de sensibilisation à la biodiversité était prévue sur 10 immeubles (5 bureaux et 5 résidences) avec l’aide de l’association Les Casques Verts. Le contexte sanitaire n’a pas rendu possible l’organisation de ces ateliers. Néanmoins 3 ateliers ont pu être organisé sur le siège lors de la Semaine européenne du Développement durable qui s’est tenue la semaine du 21 septembre 2020, sur les thèmes de la biodiversité et de la consommation responsable. Les ateliers seront reprogrammés sur les bureaux et les résidences. La fiche d’identité biodiversité d’un actif Gecina a codéveloppé avec un tiers expert une méthodologie de mesure de la contribution d’un immeuble à la biodiversité. Cet outil de scoring est baptisé « fiche d’identité biodiversité d’un actif ». La méthodologie de mesure de nos impacts sur la biodiversité via la fiche identité a été revue avec un tiers expert afin de mieux refléter les caractéristiques spécifiques de notre patrimoine très urbain et de pouvoir mettre en place les actions adéquates selon la typologie d’espaces verts. Cette fiche évalue plusieurs critères répartis sur quatre thématiques : •qualité écologique ; •services rendus ; •gestion ; •adhésion. Parmi les critères évalués se trouvent la qualité du sol, la lutte contre les îlots de chaleur, la gestion de l’arrosage ou encore la sensibilisation des usagers. Dans cette nouvelle méthodologie, les espaces verts de notre patrimoine sont divisés en 4 catégories selon des critères précis. Ces catégories permettent de prendre en compte les spécificités de chacun des actifs de notre parc afin de déployer les actions les plus adéquates selon leur potentiel. 18 immeubles sont en tests (10 bureaux et 8 résidences) actuellement. La prochaine étape est de former les opérationnels à l’utilisation de cette fiche identité afin d’obtenir le score moyen sur l’ensemble des espaces verts gérés par Gecina. Cette fiche identité et les fiches bonnes pratiques Biodiversité permettent également de mieux cibler les travaux et les actions à mettre en œuvre sur nos espaces verts afin d’augmenter et d’améliorer notre contribution à la biodiversité. 3.3Nos leviers d’action 3.3.1Nos ressources humaines : un facteur clé pour garantir un haut niveau de performance 3.3.1.1Contexte Gecina considère ses ressources humaines comme un facteur essentiel pour garantir à ses clients un haut niveau de performance. L’humain a été mis au cœur des attentions, considérant que le développement des talents est un pilier essentiel de la transformation de l’entreprise et de l’évolution de ses métiers, dans un contexte de crise sanitaire et économique profonde. Pour accompagner la poursuite de la transformation de l’entreprise, la fonction Ressources Humaines a évolué autour de trois objectifs : accompagner les collaborateurs, développer une culture d’entreprise commune autour des projets stratégiques de Gecina, afin d’assurer sa croissance et son positionnement. Les nombreuses réflexions et travaux initiés en 2019 et la transformation de la politique des Ressources Humaines conduite au cours de l’année 2020 ont permis de poursuivre le double objectif de simplification et de digitalisation des process, dont l’impératif a été accéléré par la crise sanitaire. Ces simplifications permettent à la Direction des Ressources Humaines de développer sa position de « Business Partner ». Cette démarche de simplification et d’amélioration du service-client interne a donc prévalu à une nouvelle définition du parcours des collaborateurs, réalisée dans le respect des principes retenus pour le déploiement de la marque YouFirst à destination des clients externes de Gecina. 3.3.1.2Engagements Accompagner les grands projets de l’entreprise dans le contexte de la crise sanitaire Dans un contexte de crise sanitaire majeure, la qualité du dialogue social instauré et poursuivi au sein de Gecina ces dernières années a permis de faire face aux enjeux du développement de son activité. L’élaboration de différents protocoles sanitaires en concertations régulières avec les représentants du personnel et nos parties prenantes a permis de poursuivre l’activité et de préserver la santé et la sécurité de nos collaborateurs. Gecina a instauré des mesures adaptées (généralisation du travail à distance pour le personnel du siège, renforcement des règles de protection de nos collaborateurs en activité dans nos immeubles). L’entreprise a également encouragé les initiatives individuelles et collectives pour maintenir le lien social à distance (défis sportifs et intellectuels), favorisées par le déploiement anticipé de son nouvel intranet « Agora ». Gecina a privilégié l’écoute de ses collaborateurs (adaptation des horaires et autorisation du report de congés) pour favoriser leur engagement et leur professionnalisme afin d’apporter à l’ensemble de nos clients, utilisateurs de bureaux, de logements ou de résidences pour étudiants, le plus haut niveau de service, malgré toutes les contraintes engendrées par cette conjoncture. L’entreprise a décidé de ne pas recourir aux aides de l’État, ni aux dispositifs d’activité partielle. Gecina a saisi les opportunités créées par cette conjoncture pour accélérer le déploiement de la marque YouFirst auprès de l’ensemble de ses clients et à tous les niveaux de l’entreprise. C’est en préservant les conditions de la poursuite de son activité que Gecina a pu réaliser les grands projets engagés, notamment la filialisation de l’activité résidentielle. Développer la culture de la responsabilisation À la suite de la transformation réalisée ces dernières années pour favoriser la responsabilisation des collaborateurs, il est apparu utile de faire un point d’étape en mesurant la santé organisationnelle de l’entreprise (Organizational Health Index – OHI) en 2020. La comparaison avec l’enquête réalisée précédemment, consécutive au rapprochement avec Eurosic, présente une augmentation du score OHI de 13 points qui place Gecina dans le premier quartile par rapport à un panel de grandes organisations européennes. Tous les indicateurs sont en progression notable et Gecina se hisse ainsi à un niveau comparable ou supérieur à ses pairs sur la plupart des dimensions de la santé organisationnelle. La progression observée dans les résultats de cette enquête pour l’ensemble des indicateurs est le révélateur de l’implication des collaborateurs autour de valeurs et d’une culture d’entreprise communes. Elle marque les résultats du programme de formation sur le management baptisé « PEPS » (Partager, Entraîner, Progresser, Se réaliser) engagé en 2018 à l’intention de tous les managers, puis étendu à l’ensemble des collaborateurs. L’évolution de l’entreprise constatée en termes de qualité de service et d’exécution opérationnelle permettra la performance de demain. Attirer et développer les compétences pour devenir « Bâtisseur d’expériences humaines » La politique de valorisation du développement des talents et du travail d’équipe a pour objectif d’accompagner la transformation de l’entreprise et d’accroître son niveau de performance en assurant le bien vivre ensemble. La cohérence des actions conduites par l’entreprise autour de la construction de la marque employeur « Bâtisseur d’expériences humaines » permet de définir son image interne et externe. L’identification de cette marque employeur contribuera à incarner la qualité de la relation client, souhaitée dans les échanges avec les parties prenantes. Le chantier « Cap Compétences » initié dès 2019, avec pour objectif de définir les compétences dont Gecina aura besoin demain pour réaliser sa stratégie, concourt au développement d’une culture commune et s’appuie sur l’expertise de nos collaborateurs et leur diversité. Les compétences clés définies lors des ateliers de travail collaboratif permettent à l’entreprise de définir ses talents de demain et les parcours de formations qui seront développés à partir des meilleurs standards du marché et d’apports internes. Les formations internes et externes sont désormais labellisées sous la YouFirst Académie, créée pour accompagner le déploiement de la marque YouFirst. Par ailleurs, Gecina est restée mobilisée pour maintenir ses engagements forts en faveur de l’égalité professionnelle et de la mixité avec l’ensemble de ses collaborateurs. Le score de l'index d'égalité professionnelle a ainsi progressé à 94/100 pour l'année 2020 et Gecina a obtenu la première place au palmarès Ethics & Board de la féminisation des instances dirigeantes pour la quatrième année consécutive. Dans le cadre de sa politique volontariste en faveur de l’embauche des jeunes, des partenariats ont été conclus avec deux grandes écoles, Polytech Angers et Sciences-Po Paris afin d’attirer des talents des filières métiers sensibles (le technique, l’asset management…). Indicateurs clés de performance Accompagner les grands projets de développement dans le contexte de la crise sanitaire 30 réunions du CSE et CSSCT dont 15 réunions ordinaires, 8 extraordinaires et 7 réunions informelles 4 évolutions du protocole sanitaire Développer la culture de responsabilisation 76 C'est le score de l’enquête sur la santé organisationnelle OHI en 2020, soit + 13 points par rapport à 2017 Attirer et développer les compétences pour assurer le développement de l’entreprise 19,3 heures de formation par collaborateur 93,2 % de collaborateurs formés en 2020 (1) (1) Sur l'ensemble des collaborateurs en CDD et CDI, hors stagiaires. 28 collaborateurs promus, soit 5,9 % de l’effectif moyen CDI Actions clés Avancement et résultats Accompagner les grands projets dans le contexte de la crise sanitaire •Tenue de réunions avec le CSE et le CSSCT •15 réunions ordinaires et 8 réunions extraordinaires. •7 réunions informelles. •3 accords signés en 2020. •Protocole sanitaire •4 évolutions du protocole sanitaire. •Filialisation de l’activité résidentielle •107 collaborateurs transférés dans la nouvelle filiale. Développer la culture de la responsabilisation OHI •score de 76 points en 2020 vs 63 points en 2017. PEPS •76,2 % de collaborateurs formés. Attirer et développer les compétences •Promotion interne •28 collaborateurs promus (sur l'ensemble des collaborateurs en cDI en 2019 et 2020). •Plan de formation •5,35 % de la masse salariale dédiée à la formation. •19,3 heures de formation en moyenne par collaborateur. •Montant moyen investi par salarié pour la formation : 3 994 euros. •Rémunération attractive •14,5 % de la masse salariale 2019 dédiés à la participation/intéressement et à l’abondement. •Doublement de la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat (PEPA) à 2 000 euros. •Féminisation des instances dirigeantes •Conseil d’Administration : 45 %. •Comité Exécutif : 45 %. •Cadres dirigeants (Comité Exécutif et Comité de Direction) : 33 %. •Maintien de la 1re place au classement de la Féminisation des Instances Dirigeantes des entreprises du SBF120, pour la 4e année consécutive. •Égalité salariale hommes/femmes •Index d’égalité professionnelle femmes/hommes 2020 : 94/100 (92/100 en 2019). •6 berceaux réservés en crèche pour les salariés de Gecina. •Emploi de personnes en situation de handicap •Taux d’emploi de 6,6 % (nouveau calcul selon la réforme de l'OETH) par rapport à une obligation de 6 %. •247 000 euros dépensés avec le secteur protégé. •Partenariat écoles •Partenariat Sciences-Po Paris. •Partenariat avec Polytech Angers pour une durée de trois ans en vue d’accueillir des étudiants en stage ou en contrat d’alternance. •Partenariat Essec. 3.3.2Certifier et labelliser nos actifs La labellisation et la certification du patrimoine immobilier de Gecina attestent de la performance des actifs de façon objective, leur évaluation étant réalisée par des tiers indépendants. Elles sont attendues par les investisseurs et les clients immobiliers. Elles permettent aussi de mobiliser les partenaires (architectes, entreprises générales, bureaux d’études pour les certifications construction, prestataires d’exploitation et clients pour les certifications d’exploitation) sur des enjeux environnementaux et sociétaux émergents. 3.3.2.1Pour le patrimoine en développement HQE Bâtiment durable/LEED® Excellent ou Exceptionnel WELL® niveau Argent à minima WiredScore BiodiverCity® 100 % des surfaces en développement en 2020 sont certifiées, labellisées ou en cours de labellisation En 2020, Gecina réaffirme l’ambition de certifier et de labelliser l’ensemble de ses nouvelles restructurations et rénovations lourdes à de hauts niveaux de certification. Quatre objectifs sont ainsi fixés avec l’obtention : •de la certification Haute Qualité Environnementale Bâtiment durable niveau excellent ou exceptionnel, ou la certification LEED®. À titre de comparaison, seulement 61 % des immeubles de bureaux en développement à Paris et dans le Croissant Ouest visent la certification HQE Bâtiment Durable ; •du label WELL Building Standard®, niveau Argent à minima, dans le but de concevoir des immeubles favorisant le confort et le bien vivre des occupants ; •du label BiodiverCity® pour intégrer la dimension biodiversité dès la phase de conception d’un actif ; •du label WiredScore pour améliorer la connectivité des immeubles. 3.3.2.2Pour le patrimoine résidentiel La stratégie de labellisation et de certification de nos immeubles résidentiels a été mise à jour en 2020 pour une application immédiate sur tous les nouveaux projets. Les labels RSE qui s’appliquent de façon obligatoire pour l’ensemble des rénovations et les développements sur le patrimoine résidentiel ont été définis. Pour les rénovations (milieu occupé) : •BBCA Rénovation thermique et BBC Effinergie Rénovation s’il y a intervention sur les équipements thermiques et/ou enveloppe ; •BiodiverCity® Life s’il y a intervention sur les espaces verts. Pour les développements et restructurations : •NF Habitat HQE – niveau Excellent ou Exceptionnel et Profil Économie Circulaire ; •BBCA et BBC Effinergie ; •BiodiverCity® s’il y a un potentiel de création d’un espace vert. 3.3.2.3Pour le patrimoine en exploitation Afin d’atteindre l’objectif de 75 % du patrimoine de bureaux certifié HQE exploitation en 2020, 19 actifs ont obtenu la certification HQE Exploitation ou BREEAM in Use en 2020, ce qui lui permet d’atteindre et dépasser son objectif avec un taux de certification du patrimoine tertiaire en exploitation de 80 %, en y intégrant les actifs certifiés BREEAM in Use et HQE Exploitation. Surfaces certifiées HQE Exploitation/ BREEAM in Use – Bureaux Au-delà de la certification, certains immeubles tertiaires bénéficient de la labellisation WiredScore en phase exploitation. En 2020, un actif a été labellisé WiredScore, portant à plus de 204 846 m2 la surface de bureaux labellisée depuis 2017. Après une phase de test de la grille d’évaluation sur deux immeubles, Gecina a engagé cinq actifs dans la labellisation BiodiverCity® Life, ce qui représente 152 618 m2 en cours de labellisation. Le siège de Gecina a récemment reçu le label Ready 2 Services (R2S), délivré par Certivea. Ce label permet de valoriser les bâtiments connectés et communicants. Sur ce référentiel exigeant, le siège de Gecina est le premier et le seul immeuble certifié en exploitation à atteindre le niveau 2 étoiles (sur 3 possibles). 3.3.3La RSE au cœur des métiers 3.3.3.1Achats responsables S’appuyant sur un réseau important de fournisseurs pour développer, rénover et exploiter son patrimoine, Gecina est concernée, de manière indirecte, par les principaux impacts environnementaux, sociaux et sociétaux de ses partenaires d’affaires. C’est pourquoi, le Groupe a lancé dès 2012 une politique d’achats responsables en partenariat avec ses fournisseurs reposant notamment sur l’évaluation de 308 sociétés et l’intégration de critères RSE dans les cahiers des charges utilisés dans plusieurs contrats-cadres. Avec le déploiement des processus achats en 2020, Gecina a revu sa politique d’achats responsables autour des trois objectifs suivants : •améliorer la qualité globale de nos immeubles en sélectionnant des produits et des prestataires performants en matière environnementale, sociale et sociétale ; •augmenter notre contribution sociétale en entraînant positivement nos partenaires d’affaires ; •maîtriser le risque achats responsables, l’un des cinq principaux risques RSE identifié en 2018 ; La politique achats responsables a été validée en 2020 et repose sur une approche : •internalisée : les interlocuteurs de nos fournisseurs fixent les exigences RSE et contrôlent leur application en se basant sur les outils développés par la Direction RSE et la Direction des Achats afin de renforcer l’appropriation de ces sujets dans les équipes Gecina, •exigeante : nos fournisseurs peuvent influencer directement la performance RSE de nos immeubles, le meilleur niveau de performance RSE est donc attendu d'eux, •valorisante : un poids important attribué à l’évaluation de la performance RSE des offres reçues pour favoriser les mieux disant, •sectorielle : pas de questionnaire type mais des exigences adaptées aux problématiques du secteur de nos fournisseurs, •contrôlable : les exigences RSE visent à être contrôlables et non pas déclaratives (exemple : courrier de la Sécurité sociale attestant du taux de cotisation accident du travail et maladie professionnelle des fournisseurs de travaux), •suivie : les exigences RSE deviennent des engagements contractuels contrôlés annuellement pour les contrats pluriannuels, •pragmatique : seules quelques questions sont posées aux fournisseurs pour se concentrer sur l’essentiel, •collaborative : des rencontres sont organisées avec les fournisseurs potentiels an amont des grands appels d’offres afin d’élever avec eux le niveau des ambitions RSE des produits et prestations qu’ils proposent. Plans d’action Actions clés Avancement et résultats Construire une méthode et des outils pour déployer la démarche achats responsables Formalisation des exigences RSE dans les cahiers des charges standards et les programmes fonctionnels •100 % des cahiers des charges standards formalisés en 2020 pour nos prestations d’exploitation intègrent des exigences RSE. •100 % des programmes fonctionnels utilisés pour nos développements visent les plus hauts prérequis en RSE (certifications et labels exigeants, ACV pour favoriser les matériaux ayant mesuré leur empreinte carbone). Intégration dans les processus achats Intégration dans les processus achats à deux niveaux : •analyse des principaux enjeux RSE de la famille de fournisseurs en s’appuyant sur l’outil de l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) copiloté par Gecina et sur les formats type internes ; •constitution du panel d’entreprises à consulter : le savoir-faire RSE de l’entreprise et son accidentologie sont contrôlés à ce stade ; •sélection du fournisseur en exploitation : la performance RSE de produits et prestations proposées sont contrôlés, en application du cahier des charges listant déjà des prérequis forts en matière de RSE ; •contrôle de la réalisation des exigences RSE intégrées au cahier des charges, reporting annuel pour les marchés pluriannuels. Formation des acheteurs •100 % des acheteurs ont été formés à l’application de la politique achats responsables. Prendre en compte la performance RSE dans les contrats-cadres et les travaux de rénovation Intégration de clauses RSE dans les contrats-cadres •Application de la démarche achats responsables sur plusieurs dossiers : remplacement d’un parc d’ascenseurs, travaux de rénovation, contrat-cadre nettoyage, etc. •Objectif 2021 : 100 % des appels d’offres de travaux supérieurs à 70 000 euros et de contrats pluriannuels intègrent des exigences RSE. Des critères RSE peuvent être activés au cas par cas sur les autres types d’achats (prestations intellectuelles – hors cabinets intervenants sur les développements et les travaux, achats de matériels). Être exemplaire dans nos relations avec nos fournisseurs Délai de paiement des fournisseurs •Paiement des fournisseurs de Gecina en 35 jours en moyenne alors que les fournisseurs du secteur sont souvent confrontés à des retards de paiement (la moitié des entreprises du secteur paient leurs fournisseurs en retard d’après l’Observatoire des délais de paiement). Dépendance des fournisseurs •Analyse du parc de fournisseurs et réflexion sur le déploiement d’un plan d’actions afin d’éviter toute dépendance réciproque. Vers une expérience utilisateurs responsable : la YouFirst Expérience Dans le cadre du déploiement de sa démarche YouFirst, Gecina formalise des standards exigeants en matière de RSE, que ce soit dans le cadre de programmes de développement ou de rénovations de parties communes ou de parties privatives. Ces standards ancrent la RSE dans le parcours utilisateur, en lien avec les prérequis des certifications et labels visés par Gecina. Ils contribuent aussi aux différents axes de la politique RSE de Gecina : •au bien vivre, en étant alignés sur les critères WELL ainsi que sur les critères de confort des certifications généralistes et sur les usages de l’utilisateur final ; •à la politique bas carbone, en privilégiant les références et les matériaux les moins carbonés sur la base des informations figurant dans les fiches de déclaration environnementales et sanitaires (FDES) et les profils environnementaux des produits (PEP) ; •à l’économie circulaire, en privilégiant les matériaux où il existe des gisements de ressources, des filières de recyclage performantes, des matériaux et équipement réparables ; •au dialogue avec les parties prenantes. À titre d’exemple, Gecina a dialogué avec ses fournisseurs de mobiliers afin d’identifier les mobiliers les plus performants en RSE. Par ces démarches, le Groupe entend mettre à profit sa position pour dynamiser le suivi des impacts RSE pour toutes les étapes de la chaîne de création de valeur, des producteurs de matières premières aux assembleurs et poseurs et enfin jusqu’à l’expérience utilisateurs. Gecina accompagne les entreprises dans l’amélioration de leur performance RSE dans le cas où ils n’atteignent pas les critères RSE établis dans l’appel d’offres. 3.3.3.2Contribution des métiers à la stratégie RSE La RSE est au cœur de chacun des métiers. C’est pourquoi chaque collaborateur est mobilisé via un plan d’action RSE individuel ou collectif. Le contexte de crise sanitaire nous a amenés à nous questionner sur les moyens et méthodes de formation. Par ailleurs, la crise a accéléré la montée en puissance des sujets RSE. Gecina s’est engagée à fédérer ses collaborateurs autour des enjeux RSE tout en leur donnant les outils et les moyens pour agir. Quatre types d’actions ont été menées : Acculturer •La « fresque du climat » : l’ensemble des collaborateurs ont assisté à cet atelier en 2019 dont l’objectif est double : comprendre les causes et les conséquences du changement climatique tout en réfléchissant aux solutions que chaque métier peut porter pour répondre aux enjeux RSE. 801 solutions ont été proposées par les collaborateurs. Après avoir été rassemblées autour de 158 idées, les 15 solutions les plus plébiscitées ont été présentées au Comité Exécutif. •Le FIMC (Forum international de la météo et du climat) : Gecina participe depuis 2019 à ce forum destiné à l’éducation et la mobilisation du grand public sur les enjeux climatiques. L’édition 2020 a été reportée. •La Semaine européenne du développement durable : 55 collaborateurs ont participé en équipe à 10 épreuves portant sur nos 4 piliers RSE. En parallèle, des ateliers se sont déroulés sur les thèmes de la biodiversité et de la consommation responsable et des animations ont eu lieu autour du tri des déchets sur le siège par un de nos prestataires, sur l’économie circulaire « Marc contre pleurote », et autour de notre ruche et de la fabrication de baume à lèvres. •Organisation de « TeadX » des TedX à l’heure du thé, lancés pendant les périodes de confinement, organisés autour de sujets divers de la RSE et de l’innovation afin d’acculturer nos collaborateurs tout en gardant du lien entre les collaborateurs. Responsabiliser •Le projet stratégique Cyrus 3 a permis une mise à plat des process RSE et une redéfinition des rôles et des responsabilités des directions opérationnelles dans la chaîne de valeur RSE. Par exemple, les gestionnaires d’actifs et les responsables techniques doivent notamment : ▶améliorer la performance RSE de leurs immeubles en s’appuyant sur les bonnes pratiques RSE, ▶piloter la trajectoire de progrès de leurs immeubles en utilisant les estimations de gains figurant dans les bonnes pratiques RSE. •En 2021, 100 % des collaborateurs des trois directions opérationnelles (64 % de l’effectif total de Gecina) ont au moins un objectif RSE ou innovation obligatoire, standard et spécifique à leur métier. Cet objectif pesant a minima 20 % de ses objectifs individuels. En 2020, 85 % des collaborateurs cadres avaient un objectif RSE lié à leur rémunération variable. Former •La RSE est identifiée comme une des compétences clés chez Gecina. Ces compétences RSE ont été précisées pour chaque métier de l’entreprise. •Un dispositif de formation à différents niveaux a été mis en place : ▶en s’appuyant sur l’existant : Gecina recense les MOOC et les contenus pédagogiques afin de les diffuser auprès de ses collaborateurs, ▶en contribuant et en soutenant le développement de MOOC relatifs à la biodiversité, en partenariat avec l’OID. •Gecina a également décidé de lancer une nouvelle approche de formation, innovante et interactive, avec une plateforme e-learning dédiée à l’immobilier durable, auprès de 100 collaborateurs testeurs. Cette nouvelle approche est basée sur la réalisation de parcours de formation composés de modules ne dépassant pas 15 minutes, accompagnés de quiz d’évaluation. 30 parcours de sensibilisation sont dédiés à la RSE avec des thématiques comme l’adaptation au changement climatique, la biodiversité, les certifications environnementales, le Digital et la Proptech, La gouvernance, etc. Les formations conviennent autant à des experts tout en permettant une bonne introduction et formation pour ceux dont ce n’est pas le métier. Les formations sont actualisées en continu. À fin 2020, 57 parcours ont été terminés. Les thématiques qui intéressent le plus sont l’économie circulaire, la finance durable, le bien-vivre et la construction durable. Parmi les utilisateurs, 44 % ont un profil technique, 14 % un profil support, 8 % ont un profil finance ou développement et 26 % sont des opérationnels. Outiller •Afin de livrer aux collaborateurs les clés de progrès en matière de RSE, Gecina a formalisé des fiches « bonnes pratiques » détaillées sur les enjeux bas carbone, biodiversité et économie circulaire. Conçues pour les opérationnels, ces fiches précisent les gains attendus, le coût et les conditions de faisabilité. ▶119 fiches ont été formalisées puis hiérarchisées en 4 groupes sur la base de la facilité de déploiement et l’importance des gains estimés. 34 bonnes pratiques ont été identifiées comme prioritaires, ▶en 2020, des fiches bonnes pratiques sur notre pilier bien-vivre ont été développées et mises à disposition des collaborateurs, sur le même principe que les fiches bas carbone, économie circulaire et biodiversité. •Des fiches d’identité biodiversité ont été formalisées (cf. 3.2.5.6 « La fiche d’identité biodiversité d’un actif ») afin de mesurer la contribution d’un immeuble à la biodiversité. Ces fiches permettent aux opérationnels de connaître le potentiel biodiversité de leur immeuble et d’identifier les actions d’amélioration à mettre en œuvre. •Concernant les projets en développement, le programme fonctionnel définissant les exigences attendues pour chaque immeuble de bureaux a renforcé ses prérequis RSE, en particulier sur l’économie circulaire et le bas carbone (recherche du label BBCA en plus des certifications et labels visés). 3.3.3.3La performance RSE contribue à la performance financière Depuis 2018, Gecina a signé neuf contrats de crédits responsables dont quatre en 2020. Ils représentent au 31 décembre 2020 un encours de 1,4 milliard d’euros, soit 32 % de la dette bancaire de Gecina, contre 20 % en 2019. Les conditions financières de ces contrats de crédit sont indexées sur la performance en termes de RSE. À fin 2020, pour les financements indexés sur des objectifs RSE du Groupe, 60 % des critères étaient atteints. 3.3.3.4Gouvernance RSE Afin de garantir la transversalité et la déclinaison opérationnelle des enjeux RSE, la Direction Générale de Gecina a nommé au sein du Comité Exécutif un sponsor sur chacun des quatre piliers : •Bas carbone : Directeur Général Adjoint Finances. •Économie circulaire : Directeur Exécutif Investissements et Développement. •Bien-vivre : Directrice Adjoint Pôle Bureaux. •Biodiversité : Directeur Exécutif Résidentiel. Ils participent à la définition de la feuille de route RSE de Gecina, à la construction des plans d’actions et au suivi des progrès du Groupe. Ces travaux sont réalisés avec la Directrice Exécutive R&D, Innovation et RSE, également membre du Comité Exécutif. Un comité mensuel a été créé afin de coordonner le déploiement des actions RSE au sein du Groupe. Il réunit les équipes de la Direction Technique et de la Direction RSE, en invitant au cas par cas les métiers concernés par le déploiement des actions. Au niveau des comités du Conseil d’Administration, le Comité d’Audit et des Risques a été mobilisé sur le choix de l’Organisme tiers indépendant et l’analyse des risques et des opportunités RSE. Les projets soutenus dans le cadre du fonds Carbone Responsable sont présentés lors des DIFC bimensuels (Comité de Développement, Investissement et Désinvestissement, Financement et Commercialisation). En 2020, avec la création du comité RSE Gecina renforce la RSE au sein de ses instances de gouvernance et démontre sa volonté de continuer à mettre les enjeux RSE au cœur de sa stratégie et de son modèle de création de valeur. Ce comité, se réunit trois fois par an, il est chargé de donner des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur les engagements et les orientations du Groupe en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes et le suivi de leur déploiement. Il est également chargé d’identifier des tendances émergentes en matière de RSE qui pourraient être suivies par Gecina, en fonction des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. 3.3.4Innover pour accompagner les transformations sociétales et territoriales 3.3.4.1Faire de Gecina un « game changer » Dans un contexte de transformations majeures de notre environnement (métropolisation, évolution des usages urgence climatique), Gecina a inscrit l’innovation et l’humain au cœur de sa stratégie pour créer de la valeur et réaliser sa raison d’être : « Faire partager des expériences humaines au cœur de nos lieux de vie durables ». Convaincu du rôle clés des acteurs de l’immobiliser face à ces transformations sociétales et territoriales majeures, Gecina ambitionne d’accentuer son positionnement de précurseur sur les transformations à impacts positives sous-jacentes. Ce positionnement de « game changer » implique des transformations sur la façon d’envisager l’immobilier en faisant émerger de nouveaux modèles dans l’industrie tout en jouant un rôle à l’échelle locale. 3.3.4.1.1Une politique d’innovation créatrice de valeur pour notre patrimoine et pour nos clients En lien avec ce positionnement de « game changer ». La démarche innovation mise en place a vocation à répondre à deux principaux enjeux : 1. Améliorer la qualité du patrimoine, soit la valeur de notre actif "matériel" au travers de la valorisation de notre portefeuille en : •augmentant la valeur d’usage via une adéquation des immeubles avec le marché de demain (technologies, éco conception, nouveaux usages, …) et/ou une amélioration des coûts de développement et d’exploitation (nouveaux outils, manières de faire, processus…). •augmentant la performance écologique du patrimoine que ce soit la performance intrinsèque de nos bâtiments mais également les externalités positive que ces derniers peuvent générer sur leur environnement. 2. Accompagner le déploiement de la marque Youfirst, soit la valeur de notre Actif « immatériel » : •Simplifier les parcours clients avec notamment l’ensemble des dispositifs de digitalisation et de simplification des parcours que nous mettons en œuvre (refonte espaces clients, signature électronique, application dédiée aux utilisateurs de bureau… ). •Proposer des services responsables aux clients via le développementd’une palette de nouveaux services plus responsables enrichissant l’expérience (bibliothèques partagées, conciergerie…) ou encore la mise en place d’une offre de service unique partagée au sein de notre patrimoine (business center, salles de réunions, auditoriums, restaurants). Les clients des bureaux Pour les clients des bureaux, Gecina a lancé les offres YouFirst Bureau et YouFirst Collaborative. Ces offres viennent renforcer l’accompagnement de nos clients grands comptes en proposant une expérience de travail dans les meilleurs espaces, dans les quartiers les plus centraux. Ces offres proposent une expérience unique en termes d’aménagement et de services (YouFirst Bureau) ainsi que de flexibilité et de modularité, à la fois dans la gestion des espaces et la durée d’occupation (YouFirst Collaborative). Les clients du résidentiel Pour les clients du résidentiel Gecina a lancé les offres YouFirst Résidence et YouFirst Campus. Ces offres proposent, au-delà d’un logement, un véritable parcours simplifiant et améliorant sensiblement la vie des locataires, la qualité des services proposés, ainsi qu’une réponse aux nouvelles attentes en termes de mode de vie. 3.3.4.1.2Une stratégie d’innovation durable structurée autour de 4 grandes thématiques En réponse aux enjeux précédemment cités, Gecina a structuré sa stratégie d’innovation durable autour de quatre thématiques principales, créatrices de nouvelles valeurs pour nos clients ainsi que pour notre patrimoine Principales thématiques d’innovation chez Gecina Les réseaux d’immeubles Les caractéristiques uniques du patrimoine Gecina (centralité et qualité premium) permettent le développement de synergies patrimoniales innovantes notamment au travers : •la mise en place progressive d’une offre de services différenciante pour nos clients via une mise en réseau d’une partie des espaces de note patrimoine (espaces flexibles, salles de réunion, auditoriums, restaurants) ; •la mise en place de synergies d’exploitation et d’infrastructures techniques entre les immeubles (ex. : équipements opérateurs pour assurer une bonne couverture télécoms à l’intérieur des immeubles) ; •une participation active au développement du territoire qu’est la Métropole du Grand Paris. Les usages Le contexte économique, social et technologique en constante évolution amène des changements dans les modes de vies et les attentes associés. Les crises inédites, comme celle que nous connaissons avec la Covid-19, accélèrent ces évolutions que nous devons plus que jamais intégrer précocement dans les lieux de vie durables que nous proposons. Ainsi à l’instar du concours d’open innovation sur les sous-sols de demain qui s’est clôturé début 2020, l’évolution de l’usage des espaces est une thématique clé de la démarche d’innovation de Gecina. Par ailleurs à travers la transformation digitale en cours de déploiement, la collecte et l’exploitation des données d’usage des immeubles a vocation à s’accélérer afin de permettre de répondre au plus tôt et au plus juste aux tendances constatées. Le digital Au même titre que le digital bouleverse le quotidien de tous, le digital transforme l’immobilier. Dorénavant, les objets sont connectés, les bâtiments deviennent intelligents, les données ont un rôle de plus en plus majeur et sont de plus en plus ouvertes, géolocalisées, la réalité devient virtuelle ou augmentée. Cela impacte les modes de vie, les façons de travailler, les relations à l’espace de travail, les relations à l’habitat, mais aussi plus largement, à l’espace urbain, à la mobilité, ou encore à la santé. Gecina travaille aux impacts de cette transformation digitale sous deux angles principaux : •la digitalisation de l’ensemble de ses processus internes et la refonte de l’ensemble des parcours et touchpoints clients ; •la digitalisation de son patrimoine au travers une démarche de jumeau numérique qui a vocation à enrichir, structurer, et exploiter les données produites dans les immeubles pour en tirer le maximum de valeur : meilleure connaissance du patrimoine et de ses usages, optimisation de l’exploitation (exemple avec la maintenance préventive/prédictive), intelligence plus poussée du bâtiment (meilleure autorégulation ajustée sur les usages réels), industrialisation de la mise en place des services pour les différentes parties prenantes (clients, utilisateurs, partenaires…). La ville durable Face aux enjeux environnementaux et sociaux, les entreprises et les territoires se doivent de mener une transition pour permettre une société moins énergivore, moins polluée et plus soutenable économiquement. Dans ce contexte, Gecina souhaite accélérer son engagement déjà très fort en faveur du développement durable, en s’inscrivant comme un acteur du territoire et ainsi : •construire et rénover de façon encore plus durable : choix des matériaux, qualité de l’air, émissions carbone… ; •intensifier la démarche d’économie circulaire : recycler nos déchets de chantiers, mais aussi utiliser des produits issus du recyclage dans nos opérations ; •intensifier la démarche de partage : partage des espaces, de l’énergie et des services ; •augmenter son empreinte positive en termes de biodiversité. : création de surfaces végétalisées pleine terre ; •favoriser les approches en circuit court : choix des fournisseurs, développement de l’agriculture urbaine. 3.3.4.2Accélérer grâce à une démarche d’innovation proactive Extrêmement engagée sur les enjeux RSE, Gecina a décidé en 2018 de rassembler au sein d’une même direction la R&D, l’Innovation et la RSE et ainsi donner des moyens supplémentaires pour soutenir une transformation responsable. Au cours de ces deux dernières années, cette nouvelle direction s’est renforcée avec 4 nouveaux profils complémentaires sur la partie innovation (1 directeur innovation et 3 chefs de projet innovation), permettant d’adresser la large palette de sujets liés aux quatre thématiques précédemment évoquées. En 2020, la structuration de la démarche innovation s’est renforcée au travers de cinq grandes briques. Ces dernières font l’objet d’évolutions perpétuelles, mais sont maintenant pour la plupart déployées. Gecina entre donc maintenant dans une phase d’accélération de la mise en œuvre des projets innovants. Briques clés de la démarche innovation chez Gecina 3.3.4.2.1Stratégie innovation Notre stratégie d’innovation est pensée de telle sorte que les projets aient un impact positif bien au-delà des frontières de Gecina (impacts RSE significativement positifs, bénéfices clients, faire progresser les standards de l’industrie, embarquer les partenaires dans des pratiques plus responsables…). Début 2020 s’est achevé un travail collaboratif mené avec des représentants de l’ensemble des directions, afin de définir les grands principes du mode de fonctionnement de l’innovation pour les années à venir (ambition, thématiques, organisation, méthodes, processus…). La contribution des équipes opérationnelles dans la définition et la mise en œuvre de la stratégie innovation étant jugée clé, une démarche de référents innovation dans l’ensemble des directions est actuellement en cours d’initialisation. Cette démarche a vocation à constituer un véritable réseau d’ambassadeurs permettant une diffusion encore plus efficace de la culture de l’innovation au sein des équipes. Par ailleurs, fin 2020, une instance de décision et de gestion du portefeuille de projets d’innovation a également été mise en place (un comité innovation mensuel auquel est présent l’ensemble des membres du Comex). Éléments clés dans l’évolution de la stratégie innovation 1 séminaire Comex dédié à l’évolution stratégique de la démarche innovation 1 gouvernance innovationrenouvelée (instance de décision mensuelle avec le Comex, réseau d’ambassadeurs en cours d’initialisation) 1 équipe dédiée à l’innovation qui s’est renforcée (composée de 4 personnes) 1 trophée d’or de la meilleure stratégie d’innovation remis par le SIATI (Sommet Immobilier Aménagement du Territoires et Innovation) en octobre 2020 3.3.4.2.2Écosystème d’open innovation Afin d’adresser les enjeux sociétaux, environnementaux et technologiques majeurs, Gecina doit imaginer et coconstruire les solutions les plus adaptées avec le citoyen, le collaborateur, le fournisseur, le clients, etc. C’est pourquoi dès la création de la Direction Innovation, un écosystème d’open innovation a été mis en place, constitué d’acteurs locaux, européens et mondiaux, extrêmement variés avec des valeurs ajoutées différentes et complémentaires. Cet écosystème permet à Gecina : •d’identifier et collaborer avec des acteurs innovants ; •de partager et coconstruire des solutions avec d’autres acteurs engagés ; •de rendre le collaborateur acteur de l’innovation au travers d’une approche très ouverte. Parmi les acteurs clés de cet écosystème local, européen et mondial sont présents : •Fifth Wall : Gecina s’est associé à Fifth Wall, une société de capital-risque axée sur l’innovation dans le secteur de l’immobilier construction, par le biais d’un investissement stratégique de 20 millions de dollars dans leur fonds de capital-risque ; •Demeter : Gecina s’est associé à Demeter, une société capital investissement spécialisée dans la transition énergétique et écologique, par le biais d’un investissement stratégique de 5 millions d’euros dans le fonds Paris Fonds Vert. Fonds qui a été choisi par la Ville de Paris pour réaliser son objectif de neutralité carbone et soutient le développement de PME innovantes en forte croissance ; •Paris&Co et Wilco : Gecina est partenaire de l’incubateur de start-up Paris&Co sur la plateforme « Immobilier de Demain » ainsi que de l’accélérateur Wilco sur quatre verticales (Nouveaux usages, CleanTech et Agritech, Proptech et Smartcity, HR et Legal) ; •Think tank : en 2018, à l’initiative de Gecina, est créé un think tank européen consacré à l’innovation et à la RSE qui réunit 7 foncières européennes : Alstria (Allemagne), Castellum (Suède), COIMA RES (Italie), Gecina (France), Colonial (Espagne), Great Portland Estates (Royaume-Uni), NSI (Pays-Bas) ; •Club des Directeurs de l’Innovation de Paris : Gecina est membre actif de ce lieu de rencontres et d’échanges permettant de bénéficier de retours d’expérience et de partager des bonnes pratiques mais aussi de mutualiser des études et analyses internationales en innovation. Actions clés Avancement et résultats Identifier des acteurs innovants pour accompagner nos projets •Réunions bimestrielles « Deal flow » avec nos fonds partenaires Fifth Wall et Demeter. •Participation aux comités de sélection des start-up de Wilco et Paris&Co. •Organisation de Learning expéditions sur différentes thématiques : ▶Gestion de l’énergie (avec le CSTB en partenariat avec le CEA), ▶Nouveaux usages et nouvelles expériences utilisateurs à Los Angeles (coworking, coliving…), ▶Participation au CES de Las Vegas de six membres du Comité Exécutif et Comité de Direction. Partager/coconstruire avec des acteurs engagés •Think tank européen : trois rencontres d’une journée en distanciel avec CEO et Directeurs RSE et Innovation. •Advisory Fifth Wall : accompagnement sur des sujets comme le Coworking, le jumeau numérique, la tenant engagement application pour des utilisateurs de bureau, la gestion et le traitement de la qualité de l’air intérieur. Rendre le collaborateur acteur de l’innovation •Déploiement de la plateforme « StartUpFlow » dédiée à la démarche d’open innovation (plus de 50 % de collaborateurs déjà actifs sur cette plateforme et plus de 600 entreprises identifiées et référencées dans la plateforme). •Mise en place d’ambassadeurs innovation dans chaque Direction. •Participation de trois directions aux dernières revues bimestrielles de DealFlow avec notre partenaire Demeter. •Mise en place d’un fonds carbone interne : outil interne d’ingénierie carbono-financière qui favorise l’innovation bottom-up. •Implication d’opérationnels dans le think tank européen via la constitution de sous-groupes de travail sur des thématiques cibles comme la neutralité carbone, le coworking, l’utilisation des nouvelles technologies dans l’immobilier. 3.3.4.2.3Acculturation de l’ensemble de l’entreprise Le développement de la culture de l’innovation auprès des collaborateurs est déterminante pour les rendre pleinement acteurs, que ce soit à travers la génération d’idées, la coconstruction, l’implication dans l’écosystème d’Open innovation ou la mise en œuvre de projets innovants avec des approches de « test and learn ». Ainsi nous avons engagé de nombreuses actions afin de permettre aux collaborateurs de : •mieux comprendre les enjeux de l’innovation ; •mieux comprendre l’organisation, les outils et process mis en place ; •participer à la dynamique d’innovation, de favoriser leurs initiatives. Par ailleurs afin d’inciter les collaborateurs à prendre part à cette démarche au cœur de la stratégie de Gecina, chacun a dans ses objectifs des objectifs RSE et innovation. Actions clés Avancement et résultats Comprendre les enjeux d’innovation •25 TedX organisés durant la période de confinement, ouverts à tous les collaborateurs sur des sujets extrêmement variés : le biomimétisme, la 5G, l’IA urbaine… Comprendre l’organisation de l’innovation •Présentation dans les différents Codir de l’évolution de l’organisation de l’innovation, les processus, les outils et la structuration du portefeuille de projets. Participer à la dynamique d’innovation •Organisation de pitchs start-up avec deux directions sur la legaltech et sur l’agriculture urbaine (pitchs qui ont chacun débouché sur des projets concrets). •Participation de 60 personnes à des ateliers d’idéation : 40 sur la gestion du déconfinement, 20 sur la politique bien-vivre. 3.3.4.2.4Prospective et R&D En réponse à l’ambition de devenir un « game changer », il est essentiel de disposer d’une vision de long terme forte, adossée à des partenariats adéquats. Pour cette raison, en complément de la veille déjà réalisée et des projets innovation, Gecina a vocation à renforcer sa démarche de prospective. Fort du constat d’une appropriation croissante des fondamentaux de l’innovation par les principales directions, la direction innovation commence à faire évoluer son positionnement vers davantage de R&D afin de : •construire les modèles et standards de demain via la participation active à des groupes de travail ciblés ; •identifier et qualifier le plus en amont possible les tendances et enjeux associés via une plus forte interaction avec des chercheurs ; •lancer des programmes de R&D. Actions clés Avancement et résultats Construire les modèles et standards de demain •Gecina est partenaire actif du Booster du réemploi des matériaux. Groupe de travail d’une trentaine de maîtres d’ouvrage qui vise à réduire l’empreinte environnementale du secteur du bâtiment en structurant une plateforme de la demande de matériaux de réemploi se substituant à de la production de matériaux neufs. •Gecina est membre du smart building Council de WiredScore (société américaine qui évalue la connectivité des immeubles). Groupe de réflexion sur le bâtiment intelligent qui est constitué d’une vingtaine de foncières internationales avec pour objectif de coconstruire un nouveau label à dimension internationale sur le smart building. Ce futur label est d’ailleurs en cours de tests sur deux immeubles du patrimoine de Gecina. Identifier et qualifier les tendances et enjeux en lien avec des chercheurs •Gecina est membre fondateur du comité de pilotage du connecteur innovation de la fondation Palladio, créé en 2020. •Organisation d’un reverse pitch avec des chercheurs (une première pour le connecteur-innovation de la fondation) : des collaborateurs de Gecina ont pitché devant une dizaine de chercheurs et ainsi entamé le dialogue pour envisager de futures collaborations. Cela a notamment permis d’identifier de potentiels sujets de recherche. Lancer des programmes de recherche •Lancement d’un programme de recherche sur le bâtiment agnostique à sa source d’énergie. Programme en cours de cadrage avec le CSTB (Centre Scientifiques des Techniques du Bâtiment). 3.3.4.2.5Portefeuille innovation La valeur n’étant produite qu’une fois les projets mis en œuvre, l’ensemble de la démarche R&D et innovation présentée précédemment a vocation à permettre une accélération de la mise en œuvre des projets innovants. L’enjeu majeur pour Gecina dans l’industrialisation de la démarche innovation, réside dans sa capacité à piloter un portefeuille d’idées et de projets innovants en adressant les quatre points suivants : •comparer des idées extrêmement hétérogènes ; •identifier ce qui est et ce qui n’est pas de l’innovation afin de pouvoir déployer les méthodes et compétences adéquates ; •prioriser un champ des possibles potentiellement infini ; •attribuer le bon niveau de ressources sur les bons sujets. Début 2020, cela a amené Gecina à restructurer son processus d’innovation (de l’idéation au déploiement généralisé) et à définir un référentiel commun permettant de catégoriser le niveau d’innovation des différents sujets (nécessaire pour y appliquer les méthodes/outils adéquats). Ces éléments sont aujourd’hui supportés par des outils, une organisation et une gouvernance adéquats. Les projets d’innovation en portefeuille tout au long de l’année 2020 sont extrêmement divers afin d’adresser les principaux enjeux de transformation : •digitaliser et transformer les modes de fonctionnement pour toujours plus d’efficacité et d’expérience utilisateurs (clients, partenaires et collaborateurs) ; •refondre l’ensemble des parcours clients et touchpoints associés pour une expérience client sans couture aux meilleurs standards ; •digitaliser le patrimoine pour une performance RSE toujours plus poussée ; •servicialiser les lieux de vie durables pour une expérience toujours plus riche ; •innover pour une ville durable. L’ensemble des sujets sont abordés, lorsque cela est possible, avec un raisonnement patrimonial afin d’harmoniser l’expérience proposée, et tirer profit de l’effet réseau des immeubles (synergies, offre de services partagés au sein du patrimoine…). Actions clés Avancement et résultats Digitaliser et transformer les modes de fonctionnement •Généralisation de l’usage de la signature électronique en interne, avec nos partenaires et avec nos clients. •Refonte des processus et outils achats avec notamment le déploiement de la dématérialisation des appels d’offres et des devis. •Refonte du SIRH avec déploiement de la solution Workday. •Déploiement d’un nouvel intranet social et collaboratif. •Déploiement d’un chatbot juridique. •Déploiement de la plateforme collaboratif d’écoconception et d’innovation StartUpFlow. •Déploiement d’un portail brokers permettant une gestion de la relation en temps réel de manière fluide avec ces derniers. •Refonte de la chaîne acquisition dans le cadre de YouFirst Résidence et Campus. •Refonte des processus de contractualisation. Refondre les parcours clients et touchpoint associés Dans le cadre de YouFirst Résidence et Campus : •Refonte de l’espace client. •Refonte du site de commercialisation YouFirst Campus. •Mise à jour du site Locare début 2020 (avant une refonte totale dans le cadre de YouFirst Résidence). Dans le cadre de YouFirst Bureau et YouFirst Collaborative : •Lancement de la première version du site YouFirst Collaborative. •Nouveau portail prospect en cours de finalisation dans le cadre de YouFirst bureau. •Réalisation d’un pilote en 2020 sur la plateforme qui incarnera la bascule B2B2C du bureau (déploiement prévu en 2021) : ▶Animation de la communauté d’utilisateurs du réseau Gecina, ▶Remontée de questions/réclamations des utilisateurs en lien avec le YouFirst Manager présent sur site, ▶Accès à l’offre de services YouFirst (RIE, conciergerie, auditorium, gym…) pour les utilisateurs, ▶Interaction fluidifiée avec l’environnement de travail (badge d’accès, réglage de la lumière/température, etc.), Digitaliser le patrimoine •Cadrage stratégique du jumeau numérique (étape suivante du BIM conception/construction qui est systématisé chez Gecina depuis plus de trois années). L’objectif, notamment au travers l’exploitation des données produites par nos immeubles, est d’analyser les usages (de manière descriptive puis prédictive) afin d’améliorer en continu le niveau de services et de bien vivre, tout en optimisant les ressources nécessaires au fonctionnement de l’immeuble. Des modèles pérennes créateurs de valeur pour l’ensemble des parties prenante sont actuellement en cours de cadrage. •Accélération de la stratégie IOT initiée les précédentes années. La télérelève de l’ensemble des fluides est aujourd’hui déployée sur 69% du patrimoine tertiaire en exploitation. Ce déploiement nous permet d’ores et déjà de fiabiliser et piloter plus finement les consommations et lancer des actions d’optimisations en réponse à nos objectifs ambitieux de réduction des émissions de carbone. Le déploiement se poursuit afin d’adresser plus en profondeur le pilier Bien-vivre de notre stratégie RSE (qualité de l’air intérieure, niveau de bruits, niveau de luminosité…). Servicialiser les lieux de vie Pour les clients du résidentiel : •Déploiement des bibliothèques partagées (8 résidences à fin 2020). •Réalisation d’un pilote sur 2 résidences de boîtes à colis et à lettres connectés. •Déploiement d’un service pour permettre de changer d’appartement facilement au sein du réseau Gecina. •Cadrage d’une offre multiservice à destination des résidents pour faciliter la réalisation de leurs petits travaux. •Réalisation d’un pilote de bornes de recharge électriques pour les voitures dans les résidences. •Cadrage d’une offre de coliving. Pour les clients du bureau : •Déploiement fin 2020 de 4 YouFirst Managers (sur 4 actifs) dont le rôle est de veiller à une qualité de service irréprochable (incarnation de l’expérience humaine et servicielle que nous souhaitons offrir à nos clients) : accueil premium, faciliter le quotidien de chacun, répondre aux questions, tenir les personnes informées des prochains événements, aider à organiser des événements… •Cadrage d’une stratégie de connectivité télécoms indoor (4G/5G/IOT) pour une expérience toujours plus fluide. Innover pour une ville durable •Déploiement en cours de l’agriculture urbaine sur plusieurs immeubles avec notamment le déploiement de 2 gagnants du challenge open innovation lancé fin 2019 afin d’imaginer de nouveaux usages des sous-sols : ▶Smartfarming system qui propose des fermes verticales intelligentes dont la production est en grande partie à destination des occupants de l’immeuble, ▶UpCycle, qui propose le compostage des biodéchets des immeubles pour un usage local. •Démarche très poussée de réemploi en amont (dépose sélective) et en aval (utilisation de matériaux issus du réemploi) sur la restructuration de l’immeuble Mondo (145, rue de Courcelles). Objectif de réaliser 4 fois plus de réemploi (260 tonnes de déchets évités) que l’opération LIVE (75, avenue de la Grande-Armée) déjà assez poussée sur le sujet (69 tonnes de déchets évités). •Mise en pilote d’une mécanique de TRI carboné. •Dans le cadre de la mise en place de la YouFirst expérience, des études spécifiques (notamment pour les parties communes et privatives de nos résidences) ont été menées afin de favoriser les modes de vie durables et maximiser l’emploi de matériaux durables. •Cf. chapitre « 3.2 Nos piliers RSE ». 3.4Nos actions de soutien 3.4.1Soutenir l’environnement, le handicap et le patrimoine avec la Fondation Gecina La Fondation d’entreprise Gecina structure des actions philanthropiques autour de quatre axes : •l’amélioration des conditions de vie pour les personnes en situation de handicap (accessibilité, etc.) ; •la protection de la nature par des actions de préservation ou de réhabilitation de sites naturels et de la biodiversité ; •la sauvegarde du patrimoine en péril ; •l’accès au logement pour le plus grand nombre. Elle implique les collaborateurs du Groupe, nourrit et enrichit la réflexion de l’entreprise sur les problématiques sociétales et participe à la construction d’une culture de la solidarité. La Fondation s’inscrit dans la démarche RSE de Gecina au-delà des engagements métiers. L’année 2020 a permis de donner un nouvel élan à la Fondation Gecina sous sa nouvelle forme issue de la fusion en 2019 des fondations d’Eurosic et de Gecina. Les accomplissements les plus notables sont : •la nomination de Bernard Devert au Conseil d’Administration de la Fondation en tant qu’administrateur collège B ; •des statuts et un règlement intérieur mis à jour et approuvés en Conseil d’Administration ; •une organisation des conseils d’administration de la Fondation professionnalisée et calquée sur le fonctionnement du Conseil d’Administration de Gecina ; •une sélection de projets d’associations autour d’un comité de sélection ; •un accompagnement des projets soutenus autour d’un comité de suivi. En 2020, la Fondation d’entreprise Gecina a continué d’apporter son soutien à des structures associatives à dimension humaine. Les salariés du Groupe sont toujours au cœur des actions collectives soutenues par la Fondation en parrainant des projets qu’ils ont proposés ou acceptés de soutenir par intérêt pour le projet présenté. La Fondation a notamment : •organisé pour la quatrième année consécutive et malgré un contexte particulier lié à la crise sanitaire, la journée solidaire de Gecina au côté de 15 associations (partenaires ou non de la Fondation) venues proposer des TedX, ateliers de sensibilisation et formation et ateliers de mécénat de compétences ; •soutenu l’association Mécénat Chirurgie-Cardiaque à travers une marche solidaire. Ainsi, 12 000 euros ont pu être collectés grâce aux 1 241 km parcourus par nos collaborateurs le 18 septembre 2020 à l’occasion de cette journée. En 2020, 10 projets d’associations ont été votés en Conseil d’Administration : •Le Club des Six : Gecina a financé l’aménagement et l’achat de mobilier de la « villa Elena » à Malakoff, une des colocations pour personnes handicapées créée et gérée par le Club des Six. • Habitat et Humanisme : Gecina aide à l’aménagement de la Maison intergénérationnelle Saint-Charles dans le 15ème arrondissement de Paris composée de 47 logements destinés à des personnes âgées, des familles monoparentales et des jeunes travailleurs ou étudiants. • PLASTIC ODYSSEY : Gecina participe à l’élaboration du Village nomade qui s’arrêtera dans différentes villes de France, parallèlement au tour du monde en bateau de Plastic Odyssey pour lutter contre le plastique dans les océans. •KINOME : Le projet Forest&Life est un programme éducatif qui permet aux enfants de planter des arbres. Pour 1 arbre planté en France, 2 arbres sont plantés dans un pays partenaire au Togo, au Gabon, au Sénégal ou au Pérou. En 2020 dans le cadre de ce programme, 3 000 arbres ont été plantés en France et 6 000 au Togo. • Le Conservatoire du Littoral : Gecina soutient l’opération de restauration de la Villa Rayolet dans le domaine du Rayol (83) visant à mettre au norme la villa pour accueillir tous les publics au sein d’un lieu de formation, un lieu culturel et un lieu de résidence de scientifiques. •LE PAYSAN URBAIN : Gecina participe à l’aménagement d’un Pavillon de l’Écologie urbaine et d’une ferme pédagogique sur la ferme de Charonne destinée accueillir des écoliers mais aussi les habitants du quartier. •L’ONF : Gecina a permis à l’ONF de développer la première phase de son projet de « Chouette thérapie » dans quatre EHPAD en 2019. Il s’agit d’animation des rapaces dans leurs locaux. La deuxième phase du projet a pour objectif de caractériser scientifiquement les bienfaits de la thérapie via une thèse portée par l’association partenaire « Les chouettes du cœur ». •ACADIA : Gecina parraine trois chiens d‘assistance pour personnes diabétiques. Les chiens sont éduqués par Acadia pour détecter l’hypoglycémie ou l’hyperglycémie de leur maître. •La Cité de l’Architecture et du Patrimoine : Gecina soutient la cité dans son projet de création d’outils tactiles pour les visiteurs en situation de handicap sensoriel (maquettes de monuments, création de support de médiation en braille…). •L’Opéra-Comique : L’Opéra-comique souhaite développer le dispositif inclusif « Relax » qui vise à accueillir des personnes en situation de handicap cognitif. Par ailleurs, dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid- 19, le Conseil d’Administration de Gecina a décidé, sur proposition de la Directrice Générale, de réduire sa rémunération fixe au titre de 2020 de deux mois de salaire, à titre de solidarité. Il en a été décidé de même pour la rémunération des administrateurs au titre des conseils d’administration spécifiquement dédiés à la Covid-19. Une somme équivalente à ces réductions de rémunération et des économies de charges patronales a été versée par Gecina à sa Fondation d’entreprise afin de financer des projets d’associations en lien avec la Covid-19 : •ACADIA le CNRS de Marseille travaillent sur la capacité des chiens à détecter les individus contaminés par la Covid- 19. •L’association Arc-en ciel : Le projet consiste à offrir des tablettes tactiles aux personnes handicapées vivant dans une maison d’accueil spécialisée afin de permettre aux résidents confinés de communiquer avec leurs proches. •ARTZ : L’association organise des sorties culturelles à distance adaptées pour les personnes confinées atteintes d’Alzheimer. Le projet soutenu par Gecina consiste à enrichir cette offre avec 3 parcours cinéma et former les aidants à la bonne utilisation thérapeutique de cet outil. •L’hôpital Broca : Il s’agit d’aider à l’aménagement des jardins de l’hôpital Broca afin de permettre aux personnes âgées atteintes de handicap et confinés de se divertir et de pouvoir accueillir des visiteurs. •Léthé Musical : Gecina soutient l'association afin que les musicothérapeutes interviennent auprès des personnes en situation d'handicap en proposant de nouveaux formats d’accompagnement adaptés à la crise sanitaire. En 2020, Gecina et sa Fondation ont également poursuivi le partenariat fort noué avec la Fondation du Patrimoine dans le cadre de la collecte « Plus jamais ça ! » qui alimente un fonds d’urgence visant à financer la mise en sécurité des sites en péril du patrimoine français, identifiés par la mission Bern. À travers ce soutien, Gecina réaffirme son engagement pour la restauration et la sauvegarde du patrimoine francilien au sens large. Six projets ont été identifiés par la mission Bern et présentés aux collaborateurs de Gecina pour qu’ils élisent leurs trois coups de cœur : •Le théâtre de société du château de La Roche-Guyon (Val-d’Oise, 95). •Le Cellier médiéval de la Maison d’Ourscamp (Paris, 4e arrondissement). •La collégiale Notre-Dame de Mantes-la-Jolie (Yvelines, 78). Gecina a proposé à ses collaborateurs un dispositif de générosité innovant, le microdon sur salaire, leur permettant de donner chaque mois, selon le principe du volontariat, depuis leur salaire net à payer, un arrondi ou un montant fixe à deux associations choisies par les collaborateurs à l’occasion d’un vote. Ce sont Prerana, une association luttant contre la traite intergénérationnelle en Inde et Agir pour l’école, une plateforme française d’expérimentation de nouvelles méthodes d’apprentissage de la lecture, qui ont été choisis par les collaborateurs. Pour chaque euro offert, Gecina double l’effort en abondant le don. En tant que membre fondateur de la fondation Palladio, Gecina contribue au soutien, à l’accompagnement et à la formation de tous les acteurs (étudiants, chercheurs ou jeunes professionnels) engagés dans la construction de la ville de demain. En plus de son soutien financier et de la participation active aux séminaires annuels, Gecina accueille les équipes de la Fondation Palladio dans ses locaux. En 2019, Gecina a par ailleurs renforcé sa gouvernance au sein de la Fondation Palladio par la nomination de Méka Brunel, administratrice directrice générale de Gecina, en tant que Vice-Présidente. 3.4.2Soutenir l’art et la culture En 2019, Gecina a soutenu la nouvelle orientation de sa politique artistique en affichant une ligne directrice claire. Cette démarche avant tout volontaire vise à avancer en donnant du sens, contribuer de façon responsable et préserver ce qui a de la valeur. C’est au travers de cette volonté de prendre soin de son patrimoine, des humains et de la planète que la politique artistique s’inscrit afin d’uniformiser la collection et aller au-delà dans la communication et la vie culturelle de l’entreprise. En 2020, Gecina a poursuivi la nouvelle orientation de sa politique artistique dans le cadre de sa participation au Club « 1 Immeuble, 1 Œuvre ». Gecina a fait la commande d’une œuvre de l’artiste Mircea Cantor destinée à être installée dans le hall de l’immeuble SKY 56 à Lyon. En Avril, pour répondre à l’appel aux dons pour soutenir le personnel soignant français dans la lutte contre la Covid-19, Gecina a participé à une vente aux enchères caritative et mis en vente deux œuvres d’art. La première œuvre est celle de l’artiste JonOne, Anamorphose, qui se trouvait dans le hall du siège et qui avait été réalisée lors d’une performance live en 2016 sur le chantier de l’immeuble 55 Amsterdam. La seconde est l’extrait de la palissade du chantier Beaugrenelle, également présente sur le siège, réalisée par un collectif d’artistes et que Gecina avait récupérée en 2013 avant l’inauguration du centre. La somme récoltée a été intégralement employée au bénéfice des personnels soignants. Cette somme a servi à l’achat de matériel de protection, d'appareils médicaux mais aussi de nourriture et au paiement des frais de transport. 3.4.3Soutenir l’aide à l’hébergement d’urgence Pendant la crise sanitaire, Gecina a répondu activement à l’effort de solidarité nationale en proposant, au sein de ses résidences dont les appartements avaient été libérés par des étudiants, des places d’hébergement pour le personnel soignant en poste ou appelé dans les hôpitaux de la région Île-de-France. Gecina a signé avec l’Assistance Publique – Hôpitaux de Paris (AP-HP) et le groupe hospitalier Diaconesses-Croix-Saint-Simon des conventions pour loger du personnel soignant au sein de son réseau de résidences YouFirst Campus. Forts de cette première collaboration, Gecina et l’AP-HP se rapprochent aujourd’hui dans l’objectif de louer des logements pour y loger des infirmières et infirmiers à l’issue de leur formation professionnelle et de faciliter ainsi leur accès au logement. Pour protéger en urgence les femmes en difficulté et leurs enfants, Gecina, en partenariat avec la Fondation des femmes et la Fédération nationale solidarité femmes (FNSF), s’est mobilisé et a mis à disposition des chambres équipées dans ses résidences étudiants. 3.5Autres informations extra-financières 3.5.1Indicateurs complémentaires Indicateurs complémentaires 2018 2019 2020 Données sociales, environnementales et sociétales Cadres 257 271 268 Femmes 138 137 134 Hommes 119 134 134 Agents de maîtrise 157 152 147 Femmes 119 117 113 Hommes 38 35 34 Employés administratifs 34 33 27 Femmes 11 16 13 Hommes 23 17 17 Gardiens 62 57 56 Femmes 39 36 36 Hommes 23 21 20 Effectif total (CDI ; CDD ; alternants) 510 513 498 Âge moyen (CDI) 45,4 43,9 44,0 Ancienneté moyenne (CDI) 13 11,7 11,7 Taux de turnover (CDI) 25,8 % (1) 11,5 % 11,3 % Nombre de personnes arrêtées pendant une période inférieure ou égale à 3 jours 154 192 162 % de personnes avec arrêts pour une période inférieure ou égale à 3 jours 30,7 % 38,1 % 43,1 % Taux d’absentéisme pour maladie 3,80 % 4,39 % 4,79 % Nombre d’accidents du travail ayant généré un arrêt de travail 9 13 12 Taux de fréquence des accidents du travail chez Gecina 8,43 13,05 9,64 Taux de gravité des accidents du travail chez Gecina 0,39 0,83 0,77 Données environnementales Taux de certification du système de management environnemental (SME) 45 % 58 % 61 % % des immeubles dont le système de management de l'énergie est certifié Iso 50001 49 % 78 % 100% Consommation d'eau en m3/m2 (enjeu identifié comme non matériel) 0,92 0,67 ND (1) 13 % hors impact Eurosic (départs liés aux cessions d’immeubles ex-Eurosic). 3.5.2Reporting TCFD (Task force for Climate-related Financial Disclosure) concernant les risques et opportunités liés au changement climatique et leur dispositif de maîtrise Conformément aux nouvelles obligations de reporting RSE et en prolongement de l’analyse des risques RSE « Écoconception et éco-exploitation », « Empreinte carbone » et « Adaptabilité du patrimoine » (cf. partie 3.3.3.3 du Document d’enregistrement universel 2019), Gecina a construit une gouvernance, des objectifs et des dispositifs de maîtrise pour atténuer et s’adapter au changement climatique. Les principales informations de sa politique sont communiquées selon le format recommandé par la Task force for Climate-related Financial Disclosure. 3.5.2.1Une gouvernance impliquée, un management et des équipes mobilisées •Suivi des enjeux liés au changement climatique (analyse de la performance, revue des objectifs, des outils et des plans d’actions) par le Comité RSE rattaché au Conseil d’Administration au moins une fois par an – voir chapitre 3.3.3.4 "Gouvernance RSE" pour plus de détails. •Prise en compte des enjeux liés au changement climatique dans la stratégie de Gecina, notamment dans le cadre des travaux du Comité Exécutif, où siège la Directrice Exécutive R&D, Innovation et RSE et du DIFC (Désinvestissement, Investissement, Financement, Commercialisation), où siègent la Directrice Exécutive R&D, Innovation et RSE et le Directeur RSE. •Renforcement des objectifs individuels via l’intégration en 2021 d'objectifs CO2 annuels dans les objectifs individuels pour les directions Bureau, Résidentiel et Investissement et Développement – voir chapitre 3.3.3.2 « Contribution des métiers à la stratégie RSE » pour plus de détails. •Mise en place de formations, de processus et d’outils afin d’accompagner les équipes opérationnelles dans la réalisation de leurs objectifs individuels – voir chapitre 3.3.3.2 « Contribution des métiers à la stratégie RSE » pour plus de détails. 100 % des collaborateurs ont ainsi participé à une session de sensibilisation au changement climatique (la Fresque du climat) pendant trois heures. 3.5.2.2Des risques liés au changement climatique évalués et pilotés Prise en compte de deux grandes familles de risques : •Risques liés à l’atténuation du changement climatique visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à nos activités directes (émissions des immeubles en exploitation – scopes 1 et 2) et indirectes (émissions liées aux travaux – scope 3) : ▶mesure des émissions de gaz à effet de serre des immeubles en exploitation, des immeubles en développement ; ▶application d’une taxe carbone interne (10 euros par tonne pour les immeubles en exploitation et 50 euros par tonne en développement si l’objectif de 735 kgCO2/m2 lié aux matériaux de construction n’est pas atteint). Les montants collectés dans le fonds CARE (Carbone responsable) permettent de soutenir les projets bas carbone innovants portés par les collaborateurs, en cohérence avec l’approche de transformation bas carbone des métiers de Gecina ; ▶pilotage de ces émissions de CO2 à travers des objectifs chiffrés et des plans d’actions qui ont amené une réduction des émissions de CO2 de 50 % en exploitation depuis 2008 et de 38 % en développement depuis 2016 – voir chapitre 3.2.2 "Des immeubles bas carbone" pour plus de détails. •Risques liés à l’adaptation au changement climatique consistant à mesurer et limiter la vulnérabilité de nos immeubles face aux évènements climatiques extrêmes causés par le changement climatique selon le scénario pessimiste du GIEC (RPC 8.5). 3.5.2.3Analyse des grands risques et opportunités identifiés et des plans d’actions associés Types de risques Manifestation du risque Actions d’anticipation et de prévention des risques Risques liés à des événements climatiques d’ici à 2050-2070 •Vagues de chaleurs •Précipitations intenses – Inondations •Sécheresses •Tempêtes •Évaluation des risques selon le type d’évènement climatique et les caractéristiques types de nos immeubles. Hiérarchisation des actions selon le niveau de risque. •Implémentation de mesures d’anticipation et d’adaptabilité. •Adaptation du dimensionnement des équipements de climatisation et conception bioclimatique. •Arbitrage sur le portefeuille. Risques liés à l’évolution moyenne du climat d’ici à 2050-2070 •Augmentation des températures •Implémentation de système de management de l’énergie (GTB). Réglementaire et juridique •Émergence de nouvelles réglementations (RE 2020, décret tertiaire) •Veille réglementaire, analyse des gains et coûts financiers, identification des financements potentiels. •Renforcement des obligations de reporting (taxonomie, ACV dynamique dans RE 2020) •Réalisation d’audit interne. •Implémentation d’outils de suivi des consommations énergétiques et émissions de CO2. •Systématisation des Analyses de Cycle de Vie. •Évolution de la taxation carbone •Application d’une taxe carbone interne servant à soutenir des projets bas carbone portés par les collaborateurs. •Formation des équipes de développement aux sujets carbone et changement climatique. •Création d’un guide d’analyse de cycle de vie en phase conception. •Mise en œuvre de bonnes pratiques bas carbone et énergie. •Prise en compte du poids carbone des matériaux dans les cahiers des charges. •Sensibilisation des occupants pour réduire les consommations d’énergie. •Décarbonation du mix énergétique : électricité et gaz renouvelables, raccordements à des réseaux de chaleur et de froid urbain, production locale d’énergies renouvelables. •Amélioration de la performance énergétique et CO2 des actifs. Marché •Augmentation de la demande d’actifs bas carbone •Intégrer le carbone et l’énergie dans le système de management en phases de développement et d’exploitation et obtenir des certifications environnementales. •Investissement dans des actifs bas carbone et rénovation. •Risque d’attractivité pesant sur les actifs éloignés des transports en commun •Prise en compte de la performance actuelle et du potentiel d’amélioration RSE des actifs en phase d’acquisition dans le cadre de notre politique de rénovation. •Centralité de nos actifs qui limite les déplacements travail-domicile et l’étalement urbain. 3.5.2.4Des objectifs de réduction des émissions conformes aux objectifs de l’Accord de Paris et atteints en 2020 Les objectifs couvrant les émissions de gaz à effet de serre sont compatibles avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à un niveau bien inférieur à 2 °C et approuvés par l’initiative Science-Based Target : •Dans le pilotage du portefeuille en exploitation avec un objectif de viser la neutralité carbone en 2030 au lieu de 2050. •Objectif carbone 2020 dépassé de 29,8 %. •Dans la conception des développements avec un objectif : ▶d’obtenir le label Bâtiment Bas Carbone (BBCA) pour chaque restructuration lourde, avec une empreinte carbone maximum des matériaux de construction de 735 kgCO2/m2/an (analyse de cycle de vie réalisée sur cinquante ans) ; ▶de limiter la consommation d’énergie à moins de 70 kWhef/m2/an pour chaque restructuration lourde. – voir chapitre 3.2.2 "Des immeubles bas carbone", pour plus de détails. 3.6Règles de reporting 3.6.1Reporting RSE 3.6.1.1Un reporting centré sur les piliers RSE de Gecina et sur les risques et opportunités jugés significatifs En application de la directive européenne sur le reporting extra-financier, et en cohérence avec les lignes directrices de l’International Integrated Reporting Council, Gecina a synthétisé les informations clés de performance financière et extra-financière dans le rapport intégré, en introduction du présent document. Il comprend notamment les chiffres clés, la description du modèle d’affaires, ainsi que la contribution des parties prenantes à la stratégie de l’entreprise. En complément, le contenu du chapitre 3 détaille les politiques, actions et résultats relatifs aux quatre piliers RSE et aux risques et opportunités identifiés comme prioritaires (3.1.4 « Les risques et opportunités RSE prioritaires pour Gecina »). 3.6.1.2Synthèse du périmètre extra-financier et de la période de reporting Consciente du rôle du reporting pour que ses publications reflètent les conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités, Gecina a mis en place des processus pour que ce reporting soit exhaustif et pilotable : •99 % des surfaces du patrimoine en exploitation sont inclus dans le périmètre de reporting, le reste étant lié à des exclusions pour des motifs opérationnels ; •les indicateurs et objectifs de Gecina sont calculés à périmètre courant pour être représentatifs de ses impacts ; •les données de consommation d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serre incluent les usages des clients, bien que Gecina n’ait pas de contrôle direct sur ces postes ; •Les données d'émissions de gaz à effet de serre sont calculées selon la méthode Market-based ; •aucune réserve ou observation de la part du vérificateur externe n’a été émise depuis l’exercice 2013 malgré une forte proportion d’indicateurs vérifiés avec un haut niveau d’exigence. Activités concernées Le périmètre couvre l’ensemble des activités d’exploitation et de développement d’immeubles de bureaux et résidentiels (y compris les résidences étudiants) du 1er janvier au 31 décembre de l’année du reporting (année N). Ont été exclues du reporting 2020, toutes les activités annexes (restaurants, hôtels…) en raison d’une cession en cours ou programmée de ces actifs. Gecina opère exclusivement en France. Le périmètre intègre l’ensemble des actifs quel que soit le niveau de contrôle opérationnel de Gecina sur ce dernier (contrôle total par Gecina, contrôle partagé avec le locataire ou contrôle total du locataire). Les leviers d’action du Groupe pour influer sur la performance des actifs en dépendent. Actifs pris en compte dans le périmètre de reporting Sont pris en compte, pour le périmètre de reporting des indicateurs liés à l’exploitation, l’ensemble des actifs présents au 31 décembre de l’année N. Par conséquent, un actif cédé au cours de l’année N est exclu du périmètre (y compris lors de la cession d’un ou plusieurs lots d’un immeuble résidentiel) et un actif acquis ou livré au cours de l’année N est intégré au périmètre. Toutefois, pour les indicateurs relatifs aux consommations des occupants (consommation d’énergie et d’eau, collecte et tri des déchets et émissions de GES), afin de garantir la plus grande fiabilité et comparabilité des données, sont exclus les actifs : •ayant moins d’un an d’exploitation ; •dont le taux d’occupation physique est inférieur à 50 % ; •acquis pour être restructurés à court terme (dans un délai inférieur à cinq ans). Pour les indicateurs concernant la certification construction, l’analyse du cycle de vie et la valeur immatérielle, l’ensemble des actifs livrés dans l’année à la suite d’un projet de restructuration ou de construction est pris en compte. Pour l’indicateur lié à la certification en exploitation, sont exclus les actifs acquis pour restructuration à très court terme (trois ans) et dont la date de départ du locataire est connue. Pour l’indicateur lié au SME (Système de Management Environnemental), sont pris en compte les actifs en exploitation, les actifs en cours de construction et de restructuration, et les actifs en conception pendant l’année. Les surfaces utilisées sont : •la Surface Utile Brute Locative (SUBL) pour les bureaux ; •la Surface Habitable (SHAB) pour le résidentiel. Surfaces tertiaires et résidentielles retenues pour le reporting 2020 Nombre Actifs 2020 Surfaces Actifs 2020 Bureaux Périmètre en exploitation 122 1 279 182 Périmètre pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 114 1 220 591 Périmètre en construction ou restructuration 8 110 497 Périmètre livré et acquis dans l’année 2 21 980 Résidentiel y compris les résidences étudiants Périmètre en exploitation 57 422 097 Périmètre en exploitation pris en compte pour les indicateurs relatifs aux consommations 55 416 303 Périmètre en construction ou restructuration 5 20 167 Périmètre livré dans l’année 2 3 264 TOTAL PÉRIMÈTRE EN EXPLOITATION 179 1 701 279 PÉRIMÈTRE PRIS EN COMPTE POUR LES INDICATEURS RELATIFS AUX CONSOMMATIONS 169 1 636 894 PÉRIMÈTRE EN CONSTRUCTION OU RESTRUCTURATION 13 130 664 PÉRIMÈTRE LIVRÉ DANS L’ANNÉE 4 25 244 Enfin, pour suivre la performance spécifiquement liée aux actions menées sur le patrimoine, les indicateurs de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre sont corrigés des aléas climatiques (année de référence 2008) . Période et fréquence de reporting Le cycle de reporting de Gecina est annuel et aligné sur l’année civile, du 1er janvier au 31 décembre de l’année de reporting N, à l’exception des données énergétiques, d’émissions de gaz à effet de serre et de consommation d’eau, qui sont mesurées du 1er octobre au 30 septembre. La collecte des données est effectuée une fois par an. Outil de reporting Afin de faciliter et fiabiliser la collecte, la consolidation et le calcul des informations extra-financières, Gecina a mis en œuvre un outil de reporting dédié. Les indicateurs associés aux thématiques énergie, carbone, biodiversité, contribution à la productivité des occupants, accessibilité et transport et déchets sont suivis avec ce logiciel. Aux mois de décembre et janvier, les données brutes sont importées. Les calculs automatisés ne nécessitent alors qu’une mise à jour des paramètres utiles (facteurs d’émission et mix énergétique annuels). Ce paramétrage repose sur les règles établies dans le protocole de reporting de Gecina. Celui-ci définit pour chaque indicateur : •le périmètre ; •les termes de l’indicateur et de chaque point de données utilisé ; •les processus de collecte des données, les règles de calcul et les méthodologies ; •les procédures de restitution, de consolidation, de validation et de contrôle. 3.6.1.3Vérification externe des informations extra-financières Depuis 2011, Gecina fait procéder à la vérification externe des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans son rapport de gestion, conformément aux modalités décrites dans son protocole de reporting. En accord avec le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration, le cabinet EY & Associés, organisme accrédité par le Cofrac, a été nommé par la Directrice Générale de Gecina comme Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le rapport de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’exercice de vérification réalisé en 2020 a fait l’objet d’une conclusion sans réserve sur l’ensemble de ces éléments (cf. 3.7 « Rapport du vérificateur indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion »). En 2020, un total de 20 indicateurs chiffrés et qualitatifs ont été vérifiés, selon différents niveaux d’assurance : •3 indicateurs vérifiés en assurance raisonnable (audit par échantillonnage d’environ 50 % des données consolidées) ; •17 indicateurs vérifiés en assurance modérée (audit par échantillonnage d’environ 20 % des données consolidées) ; •la cohérence avec les pratiques en place a été vérifiée, notamment au cours d'une visite de site et d'entretiens avec les collaborateurs Gecina impliqués dans la politique et le reporting RSE. Pour la première fois également cette année, cinq entretiens avec des collaborateurs des directions opérationnelles ont été menés pour s’assurer que des responsables de portefeuilles immobiliers, des responsables de développement, des analystes investissement, des responsables techniques maîtrisent et appliquent les outils RSE qui les concernent. 3.7Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2020) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par une * en Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 1. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) : •nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que soumises aux dispositions de l’article L. 225-102-1 dans les conditions prévues pour les sociétés mentionnées à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ▶apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ▶corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques achats responsables, capital humain et bien-être au travail), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’un site : actif 425 – 20 Ville-l’Évêque ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ▶des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, ▶des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de site contributeurs listées ci-dessus et couvrent environ 1 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (1 % des consommations d’énergie) ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention de neuf semaines. Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration ainsi que des représentants de la Direction de l’Investissement et du Développement (DID), de la Direction Bureaux, de la Direction Résidentiel, de la Direction des Achats et de la Direction des Ressources Humaines. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. 2. Rapport d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées Nature et étendue des travaux Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité identifiées par une * en Annexe 1, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 56,5 % des consommations d’énergie primaire corrigée climat. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées. Conclusion À notre avis, les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Paris-la Défense, le 18 février 2021 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Jean-François Bélorgey Associé Eric Duvaud Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le nombre d’adaptation du protocole sanitaire Le nombre de réunions du CSE ordinaires et extraordinaires L’évolution du score OHI entre 2017 et 2020 La part de collaborateurs formés Le nombre d’heures de formation par collaborateur formé Le nombre de collaborateurs promus L’accompagnement des collaborateurs dans le contexte de crise sanitaire Le recrutement, l’intégration et la fidélisation des talents Le développement et la capitalisation sur les compétences des collaborateurs Le développement de la culture de responsabilisation Les actions en faveur de la mixité et de la diversité au sein des équipes Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Consommations d’énergie en kWhef et ep/m2 corrigées du climat Pourcentage de réduction par rapport à 2008 des consommations énergétiques (%) Part des surfaces des actifs livrés, en restructuration ou en construction couvertes par une ACV (%) Part des déchets de chantier valorisés/recyclés (livraisons de l’année) Part des déchets recyclés/valorisés (exploitation des bureaux) Coefficient de biotope surfacique Émissions carbone en kgCO2eq/m2 et en tCO2eq (scope 1, 2 et 3) Part d’énergies renouvelables dans le mix énergétique* L’amélioration de l’efficacité énergétique, en particulier via le déploiement de la télérelève sur le parc tertiaire Le recours à des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre L’évaluation d’analyses de cycle de vie pour les projets livrés, en restructuration ou en construction Le recours à des systèmes constructifs moins intenses en carbone La réalisation de diagnostics ressources et le réemploi de matériaux L’identification des filières pour le renforcement du recyclage des déchets La valorisation des déchets de chantier et d’exploitation Le renforcement de la végétalisation en zone urbaine dense La recherche de certifications pour les projets en développement et en exploitation Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Part des opérations labellisées WELL Part des surfaces labellisées ou en cours de labellisation BiodiverCity® Répartition des surfaces par classe d’efficacité productive Certifications HQE Construction Certifications HQE Exploitation (Bureaux) et NF Habitat (Résidentiel) L’amélioration du confort et du bien-être des occupants et de la productivité dans les immeubles de bureaux La protection de la santé des occupants pendant les crises sanitaires Les actions en faveur de l’accessibilité handicap des parties communes des immeubles L’intégration de critères RSE dans le processus de sélection des fournisseurs et sous-traitants L’élaboration de standards minimums pour la sélection des produits de construction et équipements Les actions en faveur des droits de l’homme, en particulier le respect des conventions fondamentales de l’OIT Les actions engagées pour prévenir la corruption 4 4.Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.1.1 Composition du Conseil d’Administration et Direction Générale 4.1.2 Modalité d’exercice de la Direction Générale 4.1.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 4.1.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale 4.1.5 Conventions réglementées 4.1.6 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 4.1.7 Tableau récapitulatif des autorisations financières 4.2 Rémunération 4.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 4.2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 4.3 Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Le présent rapport, établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, et notamment : •des informations sur la gouvernance de la société ; •des informations sur la rémunération des mandataires sociaux ; et •des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport a été préparé avec l’appui des Directions internes de la société et a été présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations du 17 février 2021. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 février 2021. Gecina, qui se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »), qui peut être consulté sur le site Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com), se conforme, à la date de l’établissement du présent rapport, à l’ensemble de ses recommandations. 4.1Gouvernance 4.1.1Composition du Conseil d’Administration et Direction Générale Les statuts prévoient que le Conseil d’Administration peut comprendre entre trois et dix-huit membres. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’Assemblée Générale Ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. D’éventuels censeurs peuvent être nommés, dans la limite de trois et pour une durée de trois ans. Au 31 décembre 2020, le Conseil d’Administration de Gecina est composé de onze membres, dont 64 % d’administrateurs indépendants (au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF) et 50 % de femmes, en ce inclus le Censeur, Mme Carole Le Gall. M. Jérôme Brunel est Président du Conseil d’Administration. Mme Méka Brunel, administratrice, assume les fonctions de Directrice Générale. Des informations complémentaires relatives aux modalités d’exercice de la Direction Générale sont exposées au paragraphe 4.1.2. Conformément à l’article L. 2312-72 du Code du travail, trois membres du Comité Social et Économique assistent, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’Administration qui ne dispose pas d’administrateurs représentant les salariés, le nombre de salariés de la société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l’article L. 22-10-7 du Code de commerce. Évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités Au cours de l’exercice 2020, les mouvements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités : Départs Nominations Renouvellements Conseil d’Administration •M. Jérôme Brunel (censeur) •M. Jérôme Brunel (Administrateur) •Mme Inès Reinmann Toper •M. Claude Gendron Comité Stratégique et d’Investissement •M. Bernard Carayon •M. Jérôme Brunel x Comité d’Audit et des Risques x x •Mme Inès Reinmann Toper •M. Claude Gendron Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations •Mme Inès Reinmann Toper •Mme Laurence Danon Arnaud •Mme Dominique Dudan •Mme Gabrielle Gauthey •M. Claude Gendron Comité Conformité et Éthique (création) N/A •M. Jacques-Yves Nicol •M. Bernard Carayon •Mme Inès Reinmann Toper N/A Comité RSE (création)(1) N/A •M. Bernard Carayon •M. Jérôme Brunel •Mme Laurence Danon Arnaud •M. Jacques-Yves Nicol N/A N/A : non appl.icable. (1) A compter de 2021 Mme Carole Le Gall, Censeur, participera à ce comité.A compter de 2021 Mme Carole Le Gall, Censeur, participera à ce comité. Les mandats d’administrateurs de M. Claude Gendron et de Mme Inès Reinmann Toper ont été renouvelés par l’Assemblée Générale annuelle du 23 avril 2020 pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Conseil d’Administration du 20 janvier 2020 qui a abordé le sujet de l’arrivée à échéance du mandat de deux administrateurs, M. Claude Gendron et Mme Inès Reinmann Toper, également membres du Comité de Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, ce Comité comptant au total trois membres, a décidé de constituer un comité ad hoc conformément à l’article 5 de son règlement intérieur. Ce comité a permis de répondre aux exigences de bonne gouvernance procédant à l'examen de l'arrivée à échéance de ces mandats et écartant ainsi tout conflit d’intérêts potentiel. Le Comité ad hoc, composé de cinq membres (la société Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp, Président de ce Comité ad hoc, Mme Laurence Danon Arnaud, Mme Dominique Dudan, M. Bernard Carayon et la société Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Sylvain Fortier), a étudié les deux candidatures au renouvellement et recommandé au Conseil d’Administration de proposer leur renouvellement à l’Assemblée Générale annuelle, au regard, notamment, de leurs engagements, leurs compétences, leur contribution à la poursuite de la diversité du Conseil d’Administration, mais également, en ce qui concerne Mme Inès Reinmann Toper, des éléments relatifs aux conditions d’indépendance et la poursuite de la féminisation du Conseil d’Administration. Ces renouvellements permettent de conserver un équilibre de femmes et d’hommes au Conseil d’Administration, de disposer d’expériences fortes, variées et complémentaires et de maintenir le taux d’administrateurs indépendants à 64 % (au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF). Afin de renforcer l’adaptation de la gouvernance de la société aux évolutions législatives et réglementaires ainsi qu’aux nouveaux enjeux qui en découlent, le Conseil d’Administration du 19 février 2020 a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la constitution de deux nouveaux Comités, en complément du Comité d’Audit et des Risques, du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et du Comité Stratégique et d’Investissement : •un comité Responsabilité Sociétale et Environnementale ; •un comité Conformité et Éthique. Ces deux sujets étaient auparavant traités soit par le Comité d’Audit et des Risques soit par le Comité Stratégique et d’Investissement. Le Conseil d’Administration a considéré dès février 2020 que ces deux sujets essentiels devaient être traités de façon plus détaillée par des Comités spécialisés. Par ailleurs, le 6 novembre 2020, la société Ivanhoé Cambridge Inc., administrateur, a fait savoir par courrier adressé à Gecina qu’elle procédait au changement de son représentant permanent au Conseil d’Administration de Gecina et a désigné, M. Karim Habra en remplacement de M. Sylvain Fortier. Évolutions prévues en 2021 Censeur Le Conseil d’Administration réuni le 8 décembre 2020 s’est accordé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, sur la nomination, à compter de 2021, de Mme Carole Le Gall en qualité de censeur pour une durée de trois années, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts de la société. La nomination par le Conseil d’Administration de Mme Carole Le Gall en tant que censeur, sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus proche Assemblée Générale, permet notamment de l’associer aux travaux et débats du Conseil d’Administration et d’offrir, avec continuité et fluidité, une potentielle transition vers des fonctions d’administrateur dans la perspective d’une évolution dans la gouvernance de la société en 2022. La présence de Mme Carole Le Gall au Conseil d’Administration fera en outre bénéficier de sa connaissance et de ses compétences, en particulier sur les questions de responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise, avec une expertise forte sur les enjeux d’empreinte carbone, représentant des atouts complémentaires nécessaires à une stratégie qui se veut toujours plus responsable. La ratification de la nomination de Mme Carole Le Gall sera soumise à la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration ayant nommé Mme Carole Le Gall en tant que censeur s’est assuré que cette dernière connaissait la réglementation relative aux abus de marché, et plus spécifiquement les règles d’abstention de communication d’une information privilégiée. Bien que n’ayant qu’une voix consultative lors des délibérations du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration réuni le 8 décembre 2020 a décidé que les mesures de gestion des conflits d’intérêts et les règles de confidentialité applicables aux administrateurs lui seront applicables. Par ailleurs, compte tenu de son expérience et son engagement sur les questions de responsabilité sociétale et environnementale, le Conseil d’Administration a décidé que Mme Carole Le Gall participera au Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale, à compter de sa prise de fonctions en qualité de censeur. Le Conseil d’Administration de Gecina sera ainsi composé de 50 % de femmes et de 50 % d’hommes. Échéance de mandats Renouvellement du mandat de deux administrateurs Les mandats d’administrateurs de Mme Laurence Danon Arnaud et de la société Ivanhoé Cambridge Inc. arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Mme Laurence Danon Arnaud et la société Ivanhoé Cambridge Inc. se sont portées candidates à leur renouvellement. Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 18 février 2021 et sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de proposer à l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 le renouvellement, pour une durée de quatre années, de ces deux mandats au regard, notamment, de leurs engagements, leurs compétences, leur contribution à la poursuite de la diversité du Conseil d’Administration. La société Ivanhoé Cambridge Inc. en raison de sa qualité d’actionnaire important, n’est pas à ce jour et ne serait pas, à compter de son renouvellement le cas échéant, considérée comme administrateur indépendant. Ce renouvellement permettrait notamment d’assurer une stabilité des organes sociaux de la Société. Il est rappelé par ailleurs que Mme Laurence Danon Arnaud est à ce jour considérée comme administratrice indépendante. Ce renouvellement permettrait d’assurer l’équilibre dans la composition du Conseil d’Administration. Composition du Conseil d’Administration et Direction Générale Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur ainsi que pour la Directrice Générale, son âge, sa nationalité, son sexe, sa situation d’indépendance, sa nomination dans un ou plusieurs Comités, la date d’échéance de son mandat, le nombre d’actions Gecina qu’il détient, ainsi que la liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 et les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus. Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués sont exercés à l’extérieur du Groupe. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration, Administrateur indépendant Président du Comité Stratégique et d’Investissement Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Âge : 66 ans Nationalité : Française Première nomination : AG du 23/04/2020 Échéance du mandat d’administrateur : AGO 2024 Nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration : CA du 23/04/2020 Échéance du mandat de Président du Conseil d’Administration : AGO 2024 Domicilié : 55 rue de Babylone – 75007 Paris Nombre d’actions détenues : 100 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Président de l’hôpital Diaconesses Croix Saint-Simon Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Secrétaire Général du groupe Crédit Agricole SA(1) ▶Membre du Comex du groupe Crédit Agricole SA(1) ▶Censeur de Gecina Biographie résumée Jérôme Brunel est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise de droit public obtenue à l’Université de Paris-Assas, ancien élève de l’ENA (1980) et de l’INSEAD (AMP-1990). Entré au Crédit Lyonnais fin 1990, Jérôme Brunel occupe successivement plusieurs postes de directions opérationnelles en France puis à l’International en Asie et en Amérique du Nord avant d’en devenir Directeur des Ressources Humaines en 2001. Il est ensuite nommé Directeur des Ressources Humaines du groupe Crédit Agricole lors de la fusion entre le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais en 2003. Il occupe par la suite successivement les postes de Directeur du Pôle Caisses Régionales et Responsable du Capital Investissement de Crédit Agricole SA, de Directeur de la Banque Privée et de Directeur des Affaires Publiques de Crédit Agricole SA. Il était Secrétaire Général du groupe jusqu’à son départ à la retraite au 31 décembre 2019. (1) Société cotée. Méka Brunel, Administratrice Directrice Générale Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Âge : 64 ans Nationalité : Française Première nomination en qualité d’Administratrice : AG du 23/04/2014 Échéance du mandat d’Administratrice : AGO 2022 Nomination en qualité de Directrice Générale : CA du 06/01/2017 Échéance du mandat de Directrice Générale : Indéterminée Domiciliée : 15, rue Jouvenet – 75016 Paris Nombre d’actions détenues : 28 425 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Administratrice indépendante de Hammerson Plc (1) ▶Administratrice et Présidente de l’EPRA ▶Présidente du Conseil de Développement de la Métropole du Grand Paris (Codev) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Présidente de France GBC ▶Administratrice de la société P3 ▶Présidente Europe d’Ivanhoé Cambridge ▶Administratrice indépendante et membre du Comité Stratégique de Poste Immo ▶Administratrice et Présidente du Comité de Nominations et Rémunérations du Crédit Foncier de France ▶Vice-Présidente de l’EPRA Biographie résumée Dirigeante d’entreprise du secteur immobilier, Méka Brunel est ingénieur ETP, Executive MBA HEC et FRICS. Elle a exercé à partir de 1996 différentes fonctions de direction au sein de Simco, fusionnée depuis avec Gecina. Elle devient en 2006 Présidente du Directoire d’Eurosic, avant de rejoindre en 2009 Ivanhoé Cambridge et d’en prendre la présidence Europe. Administratrice de Gecina depuis 2014, elle en est nommée Directrice Générale en janvier 2017. Acteur engagé dans la vie sociale et les instances professionnelles (notamment Présidente d’honneur de l’Association HQE-France GBC, Vice-Présidente de la Fondation Palladio, Administratrice de la FSIF et de l’EPRA), Méka Brunel a été nommée en novembre 2019 Administratrice d’Hammerson, Plc. Elle est également Présidente du Conseil de développement de la Métropole du Grand Paris depuis octobre 2017. Méka Brunel a été élevée au grade de Chevalier de la Légion d’honneur. Elle a été également distinguée professionnelle de l’année par les Pierres d’Or en 2013 et 2018. (1) Société cotée. Bernard Carayon, Administrateur indépendant Président du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Membre du Comité Conformité et Éthique Âge : 71 ans Nationalité : Française Première nomination : AG du 18/04/2018 Échéance du mandat d’administrateur : AGO 2022 Domicilié : 101, avenue Mozart – 75016 Paris Nombre d’actions détenues : 291 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Administrateur indépendant de Bloomage (société de droit Mauricien) ▶Président de la SAS Dadou ▶Membre du Conseil de Surveillance de la SAS Supernova Invest Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Administrateur de : ▪BFT Investment Managers ▪LCL Obligations Euro ▪Amundi Hong Kong Ltd ▪LCH Clearnet ▪Amundi Japan ▶Représentant permanent d’Amundi dans CPR Asset Management ▶Dirigeant effectif et Directeur du Pôle Pilotage et Contrôle de Amundi (1) ▶Administrateur et Directeur Général Délégué de Amundi Asset Management ▶Président du Conseil d’Administration de Amundi Mutual Fund Brokerage Securities (Thailand) Company Ltd (Ex-Amundi Thailand Ltd) ▶Vice-Président de ABC-CA Fund Management Co ▶Censeur de Gecina ▶Président de Gecina Biographie résumée Bernard Carayon est diplômé d’un doctorat en sciences économiques de l’Université de la Sorbonne. Fort d’une longue expérience en matière d’audit et de gestion des risques ainsi qu’à des postes d’administrateur de sociétés publiques dans le passé, la nomination de Bernard Carayon fait bénéficier le Conseil de ses compétences dans les domaines de la banque, de la RSE et de la gestion d’actifs. Bernard Carayon était jusqu’à mars 2017 administrateur et Directeur Général d’Amundi AM, Directeur des fonctions de Pilotage et Contrôle d’Amundi et conseiller de la Direction Générale d’Amundi pour l’ISR. (1) Société cotée. Laurence Danon Arnaud, Administratrice indépendante Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale et du Comité d’Audit et des Risques Âge : 64 ans Nationalité : Française Première nomination : AG du 26/04/2017 Échéance du mandat : AGO 2021 Domiciliée : 30 bd Victor-Hugo – 92200 Neuilly-sur-Seine Nombre d’actions détenues : 403 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit de TF1 (1) ▶Administratrice indépendante et Présidente du Comité Stratégique d’Amundi (1) ▶Administratrice indépendante du groupe Bruxelles Lambert (1) ▶Présidente de Primerose Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Présidente du Conseil d’Administration de Leonardo & Co. ▶Senior Advisor de Natixis Partners Biographie résumée Laurence Danon Arnaud intègre l’École normale supérieure de Paris en 1977. Elle est alors agrégée de sciences physiques en 1980. Après deux années de recherche dans les laboratoires du CNRS, elle entre à l’École nationale supérieure des Mines en 1981 et en sort Ingénieur du Corps des Mines en 1984. Après cinq années au ministère de l’Industrie et à la Direction des Hydrocarbures, Laurence Danon Arnaud entre dans le groupe ELF en 1989. De 1989 à 2001, elle occupe différents postes dans la branche Chimie du groupe Total FINA ELF dont en particulier, entre 1996 et 2001, en tant que Directrice Générale de Bostik, no 2 mondial des adhésifs. En 2001, Laurence Danon Arnaud est nommée PDG du Printemps et membre du Conseil Exécutif de PPR (KERING). Après le repositionnement du Printemps et la cession réussie en 2007, elle rejoint le monde de la Finance. D’abord de 2007 à 2013 comme Présidente du Directoire d’Edmond de Rothschild Corporate Finance puis à partir de 2013 en tant que Présidente de la banque d’affaires, Leonardo & Co. (filiale du groupe italien Banca Leonardo). Suite à la cession de Leonardo & Co. à Natixis en 2015, elle se consacre à son family office, Primerose. Laurence Danon Arnaud est administratrice de la société Amundi depuis 2015 et Présidente du Comité Stratégique. Elle est également membre du Conseil d’Administration de TF1 depuis 2010 dont elle préside le Comité d’Audit. D’autre part, elle a été membre d’autres Conseils d’Administration de sociétés, telles que la société anglaise Diageo (2006 à 2015), Plastic Omnium (2003-2010), Experian Plc (2007-2010), Rhodia (2008-2011) et du Conseil de Surveillance de BPCE (2009-2013) dont elle présidait le Comité de Nomination et Rémunération. Par ailleurs, Laurence Danon Arnaud a été Présidente de Commissions au MEDEF de 2005 à 2013. De 2000 à 2003, elle a été Présidente du Conseil d’Administration de l’École des mines de Nantes et, entre 2004 et 2006, Présidente de la Fondation de l’École normale supérieure Paris. (1) Société cotée. Predica,représentée par M. Jean-Jacques Duchamp, Administrateur Membre du Comité Stratégique et d’Investissement et du Comité d’Audit et des Risques Âge : 66 ans Nationalité : Française Première nomination : AG du 20/12/2002 Échéance du mandat : AGO 2023 Domicilié : 16-18, bd Vaugirard – 75015 Paris Nombre d’actions détenues par Predica : 9 993 044 Nombre d’actions détenues par M. Jean-Jacques Duchamp : 420 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole Assurances (2), membre du Comité Exécutif ▶Vice-Président du Conseil d’Administration, administrateur de Générale de Santé SA (1) ▶Administrateur de Société Foncière Lyonnaise (1) ▶Administrateur de CPR-AM (2) ▶Administrateur de Spirica (2), de ULP (2) ▶Administrateur de CA Vita (2) ▶Administrateur de Pacifica (2) ▶Administrateur de la SEMMARIS ▶Administrateur de COMEXPOSIUM ▶Membre du bureau de la Commission économique et financière de la FFSA Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Administrateur de Foncière des Régions (1) ▶Administrateur de BES VIDA (2) ▶Administrateur de Korian (1) ▶Administrateur de Sanef (Autoroutes du Nord et de l’Est de la France) Biographie résumée Diplômé de l’AGRO-INAPG et de l’ENGREF. Après une carrière à l’étranger (Inde, Maroc, Colombie…) dans les travaux publics et l’hydraulique, puis le financement d’infrastructures avec la Banque mondiale, Jean-Jacques Duchamp a rejoint le groupe Crédit Agricole où il a occupé différentes fonctions au sein de l’Inspection Générale et de l’Audit auprès des Caisses Régionales de Crédit Agricole puis à l’international et sur les marchés de capitaux, avant de rejoindre la Direction des Finances du groupe Crédit Agricole SA. En 2001, il intègre la branche liée à l’Assurance de Personnes auprès de Predica où il prend la Direction du Pôle « Finances et Entreprises » au sein du Comité Exécutif. En 2011, il devient Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole Assurances et membre du Comité Exécutif. Il est, par ailleurs, membre du bureau de la commission économique et financière de la Fédération Française de l’Assurance. (1) Société cotée. (2) Société du groupe Crédit Agricole SA. Dominique Dudan, Administratrice indépendante Présidente du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Membre du Comité d’Audit et des Risques Âge : 66 ans Nationalité : Française Première nomination : AG du 24/04/2015 Échéance du mandat : AGO 2023 Domiciliée : 1, rue de Condé – 75006 Paris Nombre d’actions détenues : 543 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Administratrice de Mercialys (1) ▶Membre du Conseil de Surveillance de Selectirente (1) ▶Membre du Conseil de Surveillance de Swiss Life AM ▶Présidente du Conseil de Surveillance de l’OPCI Sofidy Pierre Europe ▶Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierre Expansion ▶Gérante de la SCI du 92 ▶Gérante de la SARL William’s Hôtel ▶Présidente de Artio Conseil ▶Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Altixia Commerce ▶Présidente du Conseil de Surveillance de la SCPI Altixia Cadence XII Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Présidente de Union Investment Real Estate France ▶Présidente des 6 OPCIs SAS gérés pour compte propre par Union Investment Real Estate France ▶Cogérante de Warburg HIH France ▶Gérante de la SCI du Terrier ▶Liquidateur de la SAS Les artisans du son Biographie résumée Après des études scientifiques, Dominique Dudan rejoint le monde de l’immobilier. Admise comme Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS), elle en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, Dominique Dudan a occupé le poste de Directrice du Développement au sein du groupe Accor Hotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des Opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que DGA et Directrice des Fonds immobiliers réglementés. En 2009, Dominique Dudan a créé sa propre structure Artio Conseil et en 2010 elle est également devenue Directrice Générale de la société Arcole Asset Management. De 2011 à 2015, elle a été Présidente de la société Union Investment Real Estate France SAS, puis Gérante de Warburg HIH France. Désormais Senior Advisor de LBO France et administratrice de sociétés, Dominique Dudan est également membre de l’Observatoire Régional de l’Immobilier d’Île-de-France (ORIE) après en avoir été Présidente, membre de la Commission fiscale du Groupement de professions de Service du MEDEF, membre du Cercle des Femmes de l’immobilier et du Club de l’Immobilier d’Île-de-France et membre du bureau de Breizh Immo. Elle est Chevalier de l’Ordre National du Mérite. (1) Société cotée. Gabrielle Gauthey, Administratrice indépendante Présidente du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Âge : 58 ans Nationalité : Française Première nomination : AG du 18/04/2018 Échéance du mandat : AGO 2022 Domiciliée : 46, avenue de Suffren – 75015 Paris Nombre d’actions détenues : 300 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Membre du Conseil de Surveillance de CDC Habitat (anciennement SNI) ▶Présidente de la SAS Exterimmo ▶Administratrice de Naval Group ▶Membre du Conseil de Surveillance de Radiall Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Présidente du Conseil d’Administration de Cloudwatt ▶Directrice des Investissements et du Développement local, membre du Comité de Direction de l’Établissement Public et du groupe Caisse des Dépôts ▶Représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations, administrateur du GIE Atout France Biographie résumée Mme Gabrielle Gauthey est ancienne élève de l’École Polytechnique et diplômée Télécom ParisTech et de l’École des mines de Paris, ingénieur général des Mines, elle est titulaire d’un DEA en analyse économique. La nomination de Mme Gabrielle Gauthey fait, notamment, bénéficier le Conseil de son expertise en matière de nouvelles technologies et d’innovation. Mme Gabrielle Gauthey a été, de février 2015 à mars 2018, Directrice des Investissements et du développement local, membre du Comité de Direction de l’Établissement Public et du groupe Caisse des Dépôts. Elle est Senior Vice President of Carbon Neutrality Businesses chez Total. Claude Gendron, Administrateur Membre du Comité de Gouvernance Nominations et Rémunérations et du Comité d’Audit et des Risques Âge : 68 ans Nationalité : Canadienne Première nomination : AG du 23/04/2014 Échéance du mandat : AGO 2024 Domicilié : 4898, rue Hutchison Montréal (Québec) – H2V 4A3 Canada Nombre d’actions détenues : 40 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Conseiller spécial d’Ivanhoé Cambridge Inc. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Vice-Président Exécutif, Affaires juridiques et chef du contentieux d’Ivanhoé Cambridge et des sociétés affiliées au groupe Ivanhoé Cambridge ▶Conseiller spécial auprès de la Haute Direction d’Ivanhoé Cambridge Inc. et de ses sociétés affiliées Biographie résumée Claude Gendron est avocat de formation. Il occupe le poste de Conseiller spécial d’Ivanhoé Cambridge, une filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada. Claude Gendron a été, jusqu’en 2017, Vice-Président Exécutif, Affaires juridiques et chef du contentieux d’Ivanhoé Cambridge et membre du Comité de Direction. Diplômé en administration des affaires de l’université d’Ottawa (Canada), Claude Gendron est également détenteur d’une licence et d’une maîtrise en droit des affaires de l’université de Montréal (Canada). Spécialisé en transactions financières et immobilières pendant plus de trente ans, il a débuté comme conseiller juridique de la Banque nationale du Canada, une des principales banques canadiennes (1975-1980). Claude Gendron a ensuite poursuivi sa carrière au sein de cabinets d’avocats pour rejoindre le cabinet Fasken Martineau DuMoulin, chef de file à l’échelle internationale en droit des affaires, où il a été associé principal (1998-2013) avant de se joindre à Ivanhoé Cambridge. Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par Karim Habra, Administrateur Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Âge : 45 ans Nationalité : Britannique Première nomination : CA du 21/04/2016 (cooptation) Échéance du mandat : AGO 2021 Domicilié : 3 avenue Rodin – 75116 Paris Nombre d’actions détenues par Ivanhoé Cambridge Inc : 40 Nombre d’actions détenues par le Concert Ivanhoé Cambridge Inc. : 11 575 623 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Vice-Président exécutif et Directeur Général d’Ivanhoé Cambridge Europe et Asie Pacifique ▶Gérant de ICAMAP Investimento Sarl ▶Représentant légal de différentes filiales du Groupe Ivanhoé Cambridge Inc. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Directeur Général de Perisud Holding SAS ▶Administrateur de : ▪Ascot Manotel SA ▪Auteuil Manotel SA ▪Chantilly Manotel SA ▪Copromanagement SA ▪Edelweiss Manotel SA ▪Epsom Manotel SA ▪LAVA RIGA 1 sro ▪LPRV Galaxy 3 SP zoo ▪LPRV PG 3 SP zoo ▪Riga Office East sro ▪Riga Office West sro ▪Royal Manotel SA ▶Directeur de : ▪Bur Praha 1 Immobilien ▪Durhy Investments Sp zoo ▪Encore + Futura Sp zoo ▪Penczechrep ▶Président de : ▪La Salle Investment Management SAS ▪Sight LAVA Holdco SAS ▪West Bridge SAS Biographie résumée Karim Habra est Directeur Général, Europe et Asie-Pacifique d’Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au monde. À ce titre, il dirige l’ensemble des activités et investissements immobiliers d’Ivanhoé Cambridge en Europe et en Asie-Pacifique, et en assure le développement avec des équipes basées à Paris, Londres, Berlin, Hong Kong, Shanghai et Mumbai. Karim Habra a démarré sa carrière au sein de GE Real Estate en 1998 en prenant la responsabilité des activités de la société en Europe centrale et de l’est en 2003, avant d’intégrer JER Partners en 2008 en tant que Directeur général des Fonds Européens. En 2012, il a rejoint LaSalle Investment Management où il a occupé les fonctions de Directeur Général, Europe centrale, puis Président, France et enfin Directeur Général, Europe continentale. En 2018, il est nommé Directeur Général, Europe chez Ivanhoé Cambridge qui lui confie également la région Asie-Pacifique en 2019. Karim Habra est titulaire d’une maîtrise de sciences de gestion et d’un DESS en finance d’entreprise et ingénierie financière de l’université Paris-Dauphine. Jacques-Yves Nicol, Administrateur indépendant Président du Comité Conformité et Éthique Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Âge : 70 ans Nationalité : Française Première nomination : AG du 10/05/2010 Échéance du mandat : AGO 2022 Domicilié : 7, rue Brunel – 75017 Paris Nombre d’actions détenues : 291 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Néant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus Néant Biographie résumée Jacques-Yves Nicol, diplômé de l’ESSEC et d’un troisième cycle de sciences économiques, a été Directeur Général de l’Association des Diplômés du groupe ESSEC, après avoir été Managing Director pour la France d’Aberdeen Property Investors et de Tishman Speyer Properties. Il a également exercé des responsabilités d’abord à la Bank of America, en France et à l’international, chez Bouygues notamment comme Directeur Financier et délégué général pour l’Espagne, puis dans le groupe AXA comme Directeur Général d’AXA Immobilier puis responsable successivement de la supervision des activités d’assurance-vie en Asie-Pacifique et de la zone Europe du Sud/Moyen-Orient. Il est membre du Club des Présidents de Comité d’Audit de l’Institut français des administrateurs. Inès Reinmann Toper, Administratrice indépendante Membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité Conformité et Éthique Âge : 63 ans Nationalité : Française Première nomination : AG du 17/04/2012 Échéance du mandat : AGO 2024 Domiciliée : 57, bd du Commandant-Charcot – 92200 Neuilly-sur-Seine Nombre d’actions détenues : 340 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Administratrice indépendante et membre du Comité d’Audit de Cofinimmo (1) ▶Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de la SAS Cleveland (2) ▶Administratrice de : ▪AINA Investment Fund (Luxembourg) (2), SICAV ▪Orox Asset Management (Genève) (2), SA ▶Censeur de l’OPCI Lapillus Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Présidente d’Acxior Immo ▶Associée d’Acxior Corporate Finance ▶Administratrice d’Acxior Corporate Finance ▶Membre du Directoire de EDRCF (Edmond de Rothschild Corporate Finance) Biographie résumée Après des études juridiques (DESS de droit immobilier), Inès Reinmann Toper a travaillé chez Dumez SAE et Bouygues puis elle a continué sa carrière chez Coprim (groupe Société Générale), d’abord en qualité de Directrice du Développement, puis de Directrice Opérationnelle et enfin de Directrice Commerciale Immobilier d’Entreprise. De 2000 à 2004, elle a exercé les fonctions de Directrice Générale de la société Tertial, puis entre 2004 et 2007, les fonctions de Directrice du Marché Tertiaire d’Icade, Présidente d’EMGP, Présidente de Tertial et administratrice d’Icade Foncière des Pimonts. Entre 2007 et 2010, elle a occupé les fonctions de Managing Director Continental Europe de Segro Plc. Elle a également été administratrice de cette société. De 2010 à 2014, elle était Associée en charge du compartiment immobilier d’Acxior Corporate Finance. Elle est Directeur associé immobilier de Edmond de Rothschild Corporate Finance, et administratrice indépendante de Cofinimmo. Elle est par ailleurs Fellow of the Royal Institution of Chartered Surveyors. Elle est également membre du Club de l’Immobilier Île-de-France et du Cercle des Femmes de l’Immobilier. (1) Société cotée. (2) Société du groupe Edmond de Rothschild. Carole Le Gall, Censeur Participe au Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Âge : 50 ans Nationalité : Française Première nomination : CA du 08/12/2020 à effet pour 2021 Échéance du mandat : AGO 2024 Domiciliée : 57, rue du Faubourg du Temple – 75010 Paris Nombre d’actions détenues : 10 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Représentante permanente de ENGIE ES, Administrateur de GEPSA SA(1) ▶Administratrice de : ▪SMEG SA ▪ENGIE ES(1) ▪CPCU(1) ▪CLIMESPACE(1) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Administratrice de NE VARIETUR ▶Présidente, Directrice Générale de NE VARIETUR ▶Présidente de : ▪CPCU ▪CLIMESPACE ▪ECOMETERING SAS ▪SSINERGIE SAS ▶Représentante permanente de ENGIE SE, Administrateur de : ▪EDT ▪MARAMA NUI ▪VANUATU SERVICE LTD ▪EEC ▪UNELCO VANUATU ▶Administratrice unique du GIE CYLERGIE Biographie résumée Carole Le Gall est depuis 2020 Directrice Générale adjointe d’Engie Solutions, filiale du groupe Engie. Carole Le Gall est également administratrice d’Engie Solutions et de plusieurs de ses filiales opérationnelles en France (CPCU, Climespace, SMEG et GEPSA). Après un début de carrière au service du développement économique local pour le compte de l’État puis d’une collectivité locale, elle a rejoint l’Ademe pour développer les marchés de l’efficacité énergétique et des énergies renouvelables. Elle a ensuite dirigé et développé pendant six ans le CSTB (Centre scientifique et technique du bâtiment). Elle rejoint Engie en 2015, en charge du marketing de solutions de rénovation des bâtiments puis Directrice Générale de la Business Unit France réseaux. Carole Le Gall est ingénieure générale du Corps des Mines et titulaire d’un Master of Science du Massachusetts Institute of Technology (MIT) de Boston. Elle est co-présidente, avec Guy Sidos, de la Commission transition écologique et économique du Medef et, à ce titre, contribue à la mission du Medef d’« agir ensemble pour une croissance responsable ». (1) Filiale du groupe Engie. Diversité de la composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’âge, de qualification et d’expériences professionnelles, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur (article 7) qui dispose que « Le Conseil s’interrogera régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles) ». Le Conseil d’Administration veille à ce que chaque évolution dans sa composition soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Ainsi, au 31 décembre 2020, les membres du Conseil d’Administration : •sont de trois nationalités différentes (française, britannique et canadienne) ; •respectent la parité homme/femme avec une représentation des femmes au Conseil à hauteur de 45 % (50 % en incluant la nomination de Mme Carole Le Gall en qualité de censeur) ; •sont pour 64 % des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ; et •possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l’immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit, de la RSE, de la gestion des risques et des nouvelles technologies. Ces compétences sont détaillées dans les biographies exposées ci-dessus qui décrivent les fonctions et mandats exercés par les administrateurs ainsi que l’expérience et l’expertise de chacun. Elles sont également résumées dans le tableau ci-dessous. Principaux domaines de compétences des administrateurs et du censeur de la société Gestion et management 12 Expérience internationale 12 Finance et comptabilité 10 Immobilier 9 Banques et assurances 7 Risques et audit 6 RSE 5 Ressources humaines 5 Nouvelles technologies et digital 4 Droit 3 Dans la continuité des actions entreprises depuis 2014, le Conseil d’Administration a confirmé sa volonté de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’AMF en termes de diversité de ses membres et plus particulièrement en termes d’administrateurs indépendants, de représentation des femmes et des hommes et de compétences des administrateurs. Le résultat de la politique en matière de féminisation du Conseil d’Administration et d’autres instances dirigeantes de la société a, de nouveau, été salué en 2020. Gecina a conservé, pour la quatrième année consécutive, sa première place au palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des sociétés du SBF 120 réalisé par Ethics & Boards pour le Secrétariat d’État à l’égalité entre les femmes et les hommes et à la lutte contre les discriminations. Le Conseil d’Administration a également pour objectif de préserver la diversité qu’il a instaurée. Par ailleurs, une représentation équilibrée des femmes et des hommes est également recherchée au sein du Comité Exécutif, au sein des 10 % des postes à plus forte responsabilité et plus généralement au sein de la société et de son Groupe. La société déploie depuis de nombreuses années une politique de gestion des ressources humaines soucieuse d’attirer tous les talents dans leur diversité et de les fidéliser en tenant compte de leurs besoins spécifiques. La politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes au sein de la société a pour objectif de féminiser ces fonctions. Le Conseil d’Administration délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Des outils et programmes sont développés par la société pour gérer, notamment, les enjeux de représentation équilibrée des femmes et des hommes et d’égalité entre eux. Afin d’en garantir le suivi, ces enjeux sont intégrés dans les accords d’entreprise, pilotés au travers d’indicateurs, traduits en objectifs le cas échéant et présentés périodiquement aux représentants du personnel. Cet engagement en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes se traduit par un pourcentage de femmes de 45 % au Conseil d’Administration (50 % avec le censeur), de 45 % au Comité Exécutif et de 39 % parmi les 10 % de postes ayant été estimés comme étant « à plus forte responsabilité ». Formation des administrateurs Dans le cadre de l’accueil de nouveaux administrateurs, et conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à la formation des administrateurs, une documentation sur les sujets clés de la société (« kit de l’administrateur ») a été mise à la disposition de ces derniers. Par ailleurs, un budget est consacré à la formation des administrateurs et au recours à des conseils externes par le Conseil d’Administration et ses Comités. À ce titre, dans le cadre d’un cycle de conférences, des soirées débats ont été organisées pour les administrateurs et les principaux dirigeants de la société, avec l’intervention d’experts externes, sur des sujets d’actualité pour Gecina. Ces soirées débats ont cependant dû être limitées sur 2020 du fait du contexte de crise sanitaire. Administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration examine chaque année, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés à l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, à savoir : Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : •salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; •salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; •salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : •significatif de la société ou de son Groupe ; •ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux Comptes Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société, ou de sa société mère, peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant, en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence de conflits d’intérêts potentiels. Critères (1) Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux Comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Qualification retenue par le Conseil d’Administration M. Jérôme Brunel Indépendant Mme Méka Brunel x Non indépendante M. Bernard Carayon Indépendant Mme Laurence Danon Arnaud Indépendante Predica M. Jean-Jacques Duchamp x x Non indépendant Mme Dominique Dudan Indépendante Ivanhoé Cambridge Inc. M. Karim Habra x Non indépendant Mme Gabrielle Gauthey Indépendante M. Claude Gendron x Non indépendant M. Jacques-Yves Nicol Indépendant Mme Inès Reinmann Toper Indépendante (1) Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et x représente un critère d’indépendance non satisfait. Assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités en 2020 Les informations précisées ci-dessous sont arrêtées selon l’appartenance des administrateurs aux différents comités au 31 décembre 2020. Assiduité au Conseil d’Administration Assiduité au Comité Stratégique et d’Investissement Assiduité au Comité d’Audit et des Risques Assiduité au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Assiduité au Comité RSE Assiduité au Comité Conformité et Éthique M. Jérôme Brunel Président du Conseil d’Administration 100 % 100 % N/A N/A 100 % N/A Mme Méka Brunel administratrice Directrice Générale 100 % 100 % N/A N/A N/A N/A M. Bernard Carayon administrateur 100 % N/A N/A N/A 100 % 100 % Mme Laurence Danon Arnaud administratrice 100 % N/A 100 % N/A 100 % N/A Predica (représentée par M. Jean-Jacques Duchamp) administrateur 92 % 83 % 57 % N/A N/A N/A Mme Dominique Dudan administratrice 100 % N/A 100 % 100 % N/A N/A Ivanhoé Cambridge Inc. (représentée par M. Sylvain Fortier puis M. Karim Habra) administrateur 92 % 100 % N/A N/A N/A N/A Mme Gabrielle Gauthey administratrice 92 % N/A 100 % 100 % N/A N/A M. Claude Gendron administrateur 92 % N/A 100 % 100 % N/A N/A M. Jacques-Yves Nicol administrateur 100 % N/A N/A N/A 100 % 100 % Mme Inès Reinmann Toper administratrice 100 % N/A 100 % N/A N/A 100 % Taux de participation global moyen 97 % 92 % 94 % 100 % 100 % 100 % N/A : non applicable. Actions détenues par les administrateurs Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 1 action de la société en application de l’article 12 des statuts. Par ailleurs, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration en vigueur, pendant la durée de son mandat, chaque administrateur touchant une rémunération à ce titre, doit être propriétaire d’un nombre d’actions équivalent à une année de sa part de rémunération d’administrateur (calcul effectué en prenant pour hypothèse sa participation, pour un exercice donné, à l’ensemble des réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient, hors rémunération éventuelle liée à la Présidence d’un Comité, et en retenant comme valeur unitaire de l’action Gecina, le cours moyen de Bourse du précédent exercice clos). Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. Le Conseil d’Administration du 23 avril 2020 après avoir constaté que la rémunération nette moyenne annuelle ressortait à 40 000 euros et, conformément aux dispositions de son règlement intérieur, noté que la valeur unitaire de l’action Gecina à retenir correspondait au cours moyen de Bourse du précédent exercice clos, soit 137,68 euros, a constaté que l’obligation de détention porte sur un nombre de 291 actions, quel que soit le cours. L’administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des marchés financiers avec copie adressée à Gecina, dans un délai de trois jours de négociation suivant la date de la transaction concernée, les opérations sur les titres de la société ou sur toute autre valeur émise par celle-ci, qu’il a effectuées directement ou par personne interposée, pour son propre compte ou pour un tiers en vertu d’un mandat ne s’exerçant pas dans le cadre du service de gestion pour compte de tiers. Sont également concernées les opérations effectuées par les personnes qui ont des liens étroits avec les administrateurs, visées par la réglementation applicable. Cette obligation de déclaration ne s’applique qu’à partir du moment où le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 euros. Un état récapitulatif des opérations réalisées en 2020 par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou par les personnes auxquelles elles sont étroitement liées, sur les titres de la société, est présenté ci-après : Déclarant Instruments financiers Nature de l’opération Nombre d’opérations Montant de l’opération (en euros) Predica SA, Membre du Conseil d’Administration Action Cession Acquisition 66 69 73 821 527,64 74 960 525,82 Utah Investments S.à r.l. Société à responsabilité limitée, Personne morale liée à Ivanhoé Cambridge Inc., administrateur Action Main levée de nantissement Cession 1 1 302 263 336,90 ICUtah Investments Limited Private limited company, Personne morale liée à Ivanhoé Cambridge Inc., administrateur Action Acquisition Nantissement 1 1 302 263 336,90 Juno Investments S.à r.l. Société à responsabilité limitée personne morale liée à Ivanhoe Cambridge Inc., Administrateur Action Main levée de nantissement Cession 1 1 481 949 157,90 ICJuno Investments Limited Private limited company, Personne morale liée à Ivanhoe Cambridge Inc., Administrateur Action Acquisition Nantissement 1 1 481 949 157,90 Omaha Investments S.à r.l. Société à responsabilité limitée, Personne morale liée à Ivanhoé Cambridge Inc., administrateur Action Main levée de nantissement Cession 1 1 534 746 650,90 ICOmaha Investments Limited Private limited company, Personne morale liée à Ivanhoé Cambridge Inc., administrateur Action Acquisition Nantissement 1 534 746 650,90 Inès Reinmann Toper, Membre du Conseil d'Administration Action Acquisition 1 34 944,84 Jacques-Yves Nicol, Membre du Conseil d'Administration Action Acquisition 3 26 871,40 Règles relatives au cumul des mandats Le règlement intérieur du Conseil d’Administration (article 2), en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et les dispositions applicables en matière de nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs, dispose que : « L’administrateur devra consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Lorsqu’il exerce des fonctions exécutives dans la société, il doit consacrer son temps à la gestion de la société et ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. Il devra recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. » Par ailleurs, la charte de l’administrateur (article 16), qui constitue une annexe du règlement intérieur du Conseil d’Administration, précise que « L’administrateur s’engage, pour tout nouveau mandat de toute nature, au sein du Groupe, d’une société française ou étrangère, à prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration ou le Secrétaire du Conseil d’Administration, afin qu’il l’informe, le cas échéant, sur les conditions du respect de la réglementation applicable en matière de cumul de mandats ainsi que sur les principes découlant de la présente charte. » 4.1.2Modalité d’exercice de la Direction Générale 4.1.2.1Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Le Conseil d’Administration estime que la dissociation des fonctions est le mode de gouvernance le mieux adapté à l’activité de la société, permettant de renforcer à la fois les fonctions stratégiques et de contrôle et les fonctions opérationnelles. Il doit par ailleurs renforcer la gouvernance et permettre un meilleur équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil d’Administration et, d’autre part, la Directrice Générale. 4.1.2.2Rôle du Président du Conseil d’Administration Le Président du Conseil prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. Il est tenu régulièrement informé par la Direction Générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting financier mensuel, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander à la Direction Générale ou aux Directeurs Exécutifs de la société, en en informant la Directrice Générale, toute information propre à éclairer le Conseil d’Administration et ses Comités dans l’accomplissement de leurs missions. En cas de dysfonctionnement avéré des organes de la société, le Président du Conseil apporte tous les soins nécessaires pour y remédier dans les meilleurs délais. Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur. Au cours de l’exercice 2020, aucune mission spécifique, autres que celles prévues par la loi, n’a été exercée par M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration. 4.1.2.3Pouvoirs de la Directrice Générale La Directrice Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. À titre de mesure d’ordre interne et conformément aux dispositions de l’article 4.1.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’Administration a fixé des limitations de pouvoirs à la Directrice Générale. Ainsi, en vertu de l’article 4.1.2 du règlement intérieur du Conseil d’Administration et conformément à la loi, la Directrice Générale ne peut consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation préalable expresse du Conseil d’Administration. La version révisée du règlement intérieur du Conseil adoptée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 19 février 2020 prévoit également que la Directrice Générale doit, notamment, obtenir l’autorisation du Conseil d’Administration pour toute décision significative au-delà de certains seuils et/ou sortant du cadre du budget annuel et/ou du business plan stratégique approuvés par le Conseil ou ayant trait à leur modification ou pour toute décision d’émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une modification du capital social de la société. Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Article L. 225-35 du Code de commerce Le 19 février 2020, le Conseil d’Administration a renouvelé l’autorisation donnée à la Directrice Générale, avec faculté de subdélégation, de consentir, au nom de Gecina, des cautions, avals et garanties, pour la durée des engagements garantis, dans la limite d’un montant (i) de 1,65 milliard d’euros pour le compte de ses filiales, (ii) de 50 millions d’euros pour le compte de tiers, et (iii) sans limitation de montant pour les garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières, et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés. Les engagements pris par Gecina au cours d’exercices antérieurs et qui restaient en vigueur au 31 décembre 2020 se sont élevés à 43 millions d’euros. 4.1.3Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration sont régies par les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ce règlement intérieur a été initialement adopté par le Conseil d’Administration le 5 juin 2002 et fait l’objet d’une revue régulière par le Conseil d’Administration. Il a été modifié chaque fois que nécessaire, ainsi que ses annexes mentionnées ci-dessous, pour s’adapter au contexte réglementaire, aux recommandations de place et à l’évolution de la gouvernance de la société. La dernière révision du règlement intérieur et de ses annexes a été approuvée par le Conseil d’Administration du 19 février 2020. Sont annexés à ce règlement : la charte de l’administrateur, la charte du représentant du Comité Social et Économique au Conseil d’Administration et les règlements intérieurs du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, du Comité d’Audit et des Risques, du Comité Stratégique et d’Investissement, et depuis le 19 février 2020, du Comité Conformité et Éthique ainsi que du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale. Certaines parties du règlement intérieur du Conseil d’Administration (version adoptée le 19 février 2020) sont reproduites dans le présent rapport. Il est par ailleurs disponible sur le site Internet de la société, conformément à la recommandation de l’AMF n° 2012-02 telle que mise à jour. 4.1.3.1Missions du Conseil d’Administration Conformément à l’article 3 de son règlement intérieur, le Conseil d’Administration : •détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; •se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ; •est tenu régulièrement informé de l’évolution de l’activité du Groupe et de son patrimoine ainsi que de sa situation financière et de sa trésorerie. Il lui est rendu compte des engagements significatifs pris par le Groupe ; •examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre, à titre de mesure d’ordre interne, les actes, opérations et engagements entrant dans le cadre des limitations de pouvoirs de la Directrice Générale, définis et prévus à l’article 4.1.2 de son règlement intérieur (cf. paragraphe 4.1.2 ci-dessus) ; •à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil, procède à l’évaluation de son indépendance au regard des critères d’indépendance prévus à l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la société ; •procède, au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise, à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres. Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations le cas échéant, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance prévus à l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •en lien avec le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations qui consultera les autres Comités concernés, définira une raison d’être ; •est tenu informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ; •s’assure, en lien avec le Comité Conformité et Éthique qui pourra consulter les autres Comités concernés, de la mise en place au sein de Gecina et de son Groupe (i) d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; (ii) de procédures permettant de recueillir les signalements de lanceurs d’alerte et leur protection ; et (iii) de procédures permettant le respect des obligations relatives à la transparence des rapports entre les représentants d’intérêts et les pouvoirs publics ; •revoit la politique de communication financière de la société et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes ; •établit une politique de rémunération des mandataires sociaux faisant l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires conformément à la réglementation applicable ; •délibère annuellement sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale conformément aux dispositions légales applicables. Dans le cadre de l’exercice de leurs missions, les Comités et les administrateurs ont la faculté de rencontrer les membres du Comité Exécutif de la société, en présence ou non de la Directrice Générale et du Président du Conseil d’Administration, après en avoir fait la demande au Président du Conseil d’Administration et en avoir informé la Directrice Générale. Il est précisé que cette faculté est de plein droit pour le Comité d’Audit et des Risques et qu’il n’est pas tenu d’en faire la demande au Président du Conseil d’Administration ni d’en avoir informé la Directrice Générale. Les administrateurs peuvent organiser des réunions de travail sur des sujets spécifiques afin de préparer le cas échéant les réunions du Conseil d’Administration, y compris hors la présence de la Directrice Générale ou du Président. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable. Par ailleurs, le Conseil d’Administration : •s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune ; •examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil d’Administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; •s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. 4.1.3.2Organisation et fréquence des réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil à tout moment. La Directrice Générale peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance n’est pas prépondérante. L’article 14 des statuts et l’article 6 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Nombre de réunions et taux de participation moyens au cours de l’exercice 2020 Types de réunion Nombre de réunions Taux de participation moyen Conseil d’Administration 13 97 % Comité Stratégique et d’Investissement 6 92 % Comité d’Audit et des Risques 8 94 % Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations 7 100 % Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale 2 100 % Comité Conformité et Éthique 2 100 % 4.1.3.3Activité du Conseil d’Administration en 2020 En dehors de l’exercice par le Conseil d’Administration de ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place, l’année 2020 a été fortement marquée par la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 et par la situation économique qui en découle. Le Conseil s’est réuni treize fois, avec un taux de participation moyen de 97 %. Il a principalement traité des points suivants : Suivi de la gestion courante du Groupe Le Conseil d’Administration est régulièrement tenu informé de l’évolution de l’activité du Groupe, de son patrimoine ainsi que de sa situation financière et de sa trésorerie. À ce titre, un point sur l’activité du Groupe (prévision d’atterrissage, gestion locative, cessions et investissements, financement, frais de structure) est régulièrement présenté par la Direction Générale au Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’Administration a établi les comptes annuels et les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2019, les comptes consolidés au 30 juin 2020, revu l’activité au 31 mars et 30 septembre 2020 et établi les documents de gestion prévisionnelle, les communiqués de presse ainsi que les rapports financiers annuels et semestriels et le Document d’enregistrement universel. Il a arrêté et suivi la réalisation du budget de l’exercice 2020. Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d’Administration a revu, à plusieurs reprises, les impacts liés à cette crise sur les comptes de la Société. Le Conseil d’Administration a notamment proposé à l’Assemblée Générale annuelle de modérer son dividende 2019, dans le respect des obligations légales du régime SIIC s’appliquant à la société et suspendu, fin mars 2020, sa guidance pour l’exercice en cours. Le Conseil d’Administration a en outre renouvelé l’autorisation donnée à la Directrice Générale de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la société dans les limites rappelées ci-dessus (cf. paragraphe 4.1.2.3). En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, après examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2019, a pris acte de la poursuite de ces conventions et a mis en place une procédure d’identification des conventions courantes. Gouvernance Le Conseil d’Administration a confirmé sa volonté de continuer à se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’AMF, notamment en termes d’administrateurs indépendants, de représentation des femmes et des hommes et de compétences des administrateurs (voir la politique de diversité décrite au paragraphe 4.1.1). Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’Administration s’est prononcé sur le renouvellement des mandats d’administrateurs de M. Claude Gendron et Mme Inès Reinmann Toper. Ces deux administrateurs étant alors membres du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, composé de trois membres, le Conseil d’Administration, afin de répondre aux exigences de bonne gouvernance et de pouvoir poursuivre et afficher un processus de réflexion sur les mandats des deux administrateurs arrivant à leur terme qui soit en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance de sociétés cotées ainsi que d’écarter tout conflit d’intérêts potentiel, a décidé de constituer un comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Ce comité, dont la seule mission a été de mener des travaux sur l’arrivée du terme des mandats d’administrateurs de M. Claude Gendron et Mme Inès Reinmann Toper, après analyses, a recommandé au Conseil d’Administration le renouvellement de ces deux mandats. Lors de sa séance du 23 avril 2020 tenue à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil d’Administration a nommé M. Jérôme Brunel Président du Conseil d’Administration en remplacement de M. Bernard Carayon dont le mandat de Président arrivait à échéance. M. Bernard Carayon conserve ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la constitution de deux nouveaux comités, le Comité Conformité et Éthique et le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale. Pour tenir compte, notamment, de la constitution de ces deux nouveaux Comités, le Conseil d’Administration a également décidé de revoir la composition de l’ensemble de ses Comités (cf. paragraphe 4.1.3.4). S’agissant des questions de rémunération, le Conseil d’Administration s’est prononcé sur la rémunération de M. Jérôme Brunel lors de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration, sur les différents éléments de rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice Générale, ainsi que sur ceux des administrateurs (cf. paragraphe 4.2). Dans ce cadre, le Conseil d’Administration, avec l’aide du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’est assuré du respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et des recommandations de l’AMF en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs. Concernant la rémunération des administrateurs, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale annuelle de réduire de 800 000 euros à 700 000 euros l’enveloppe globale annuelle allouée aux administrateurs à titre de rémunération. Par ailleurs, dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, Gecina a tenu à se mobiliser au service de la solidarité nationale. Ainsi, le Groupe a notamment proposé aux pouvoirs publics de mettre à disposition des logements étudiants libérés par la fermeture des universités et des écoles pour des personnels soignants ou des publics fragiles impactés par le confinement, comme les femmes victimes de violences conjugales. Le Conseil d’Administration a approuvé la proposition faite par Mme Méka Brunel, Directrice Générale, de réduire, à titre de solidarité face à la grave crise sanitaire, sa rémunération fixe au titre de ses fonctions de Directrice Générale de deux mois pour l’exercice 2020 soit de l’ordre de 17 % pour cet exercice. Cette proposition a fait l’objet d’un avis favorable du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations du 21 avril 2020. De même, le Conseil d’Administration a décidé, sur proposition des administrateurs de Gecina, de ne pas leur verser de rémunération pour les réunions du Conseil d’Administration spécifiquement liés à la Covid-19. Gecina a décidé de verser un montant équivalent à ces deux mois de salaire et des économies de charges patronales, ainsi qu’à la rémunération des administrateurs non versée, au profit de sa Fondation d’Entreprise pour soutenir des associations travaillant pour la lutte contre la Covid-19. Enfin, le Conseil d’Administration a décidé de mettre en conformité avec les dernières évolutions réglementaires, législatives ou recommandations de place, les règlements intérieurs du Conseil d’Administration et des Comités, les chartes de l’Administrateur et du représentant du CSE, ainsi que les statuts de la société. Autorisation des opérations d’acquisition/ développement et de cessions immobilières en ligne avec la stratégie définie Le Conseil d’Administration réuni le 10 décembre 2019 avait décidé, après consultation du Comité Social et Économique, la mise en œuvre de la filialisation du pôle Résidentiel de la société. L’Assemblée Générale annuelle tenue le 23 avril 2020 a autorisé l’apport partiel d’actif consenti par Gecina à la société GEC25, filiale à 100 %, permettant la finalisation de cette filialisation du portefeuille résidentiel du Groupe. Cette filialisation est l’opportunité pour Gecina de développer son patrimoine de logements locatifs dans les zones les plus centrales du Grand Paris ainsi que dans les grandes métropoles françaises. Dans le cadre de cette stratégie de développement de son patrimoine de logements locatifs, le Conseil d’Administration réuni le 1er octobre 2020 a autorisé la signature d’un partenariat innovant entre la société et Nexity afin de développer 4 000 nouveaux logements sur quatre ans à Paris, en région parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises, pour le compte de la filiale résidentielle de Gecina. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a consolidé la mise en œuvre de sa stratégie en poursuivant le recentrage du patrimoine du Groupe par des cessions d’actifs matures ou non stratégiques. À ce titre, il s’est prononcé sur différentes opérations de cessions immobilières et d’investissements. Poursuite de la stratégie en matière de responsabilité sociétale et environnementale et d’innovation Le Conseil d’Administration a poursuivi sa réflexion dans le cadre de sa politique d’innovation et de responsabilité sociétale et environnementale, en permettant, entre autres, à Gecina de renforcer sa place comme référence en matière de contribution sociétale, saluée par l’obtention de plusieurs labels reconnus. La création du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale démontre la volonté forte de Gecina de continuer à mettre les enjeux RSE au cœur de sa stratégie et de son modèle de création de valeur. Le Conseil d’Administration a également pris connaissance du rapport de situation comparée 2019 tel qu’il lui a été présenté par la Directrice Exécutive des Ressources Humaines et a délibéré sur la politique de la société en en matière d’égalité professionnelle et salariale. Le Conseil d’Administration a également poursuivi, tout au long de l’année, le développement de la marque de services « YouFirst » avec de nombreuses réalisations concrètes, accélérées, pour certaines, par la situation liée à la crise sanitaire et au confinement. Raison d’être Dans la continuité des diverses discussions menées au sein du Conseil d’Administration dès début 2020, une réflexion a été menée autour de la raison d’être de la société. Le Conseil d’Administration du 23 juillet 2020 a validé la phrase présentant la raison d’être de Gecina : « Faire partager des expériences humaines au cœur de nos lieux de vie durables ». Il a ensuite revu la définition des objectifs et des indicateurs associés pour construire le cadre d’engagement et de reporting de la raison d’être (cf. Rapport intégré du présent document). Gestion des risques et suivi des contentieux Le Conseil d’Administration, avec l’aide du Comité d’Audit et des Risques, a continué à s’assurer de l’existence de procédures fiables d’identification, de contrôle et d’évaluation des engagements et risques de la société. Dans ce cadre, les travaux du Comité d’Audit et des Risques en la matière ont fait l’objet de comptes rendus détaillés au Conseil d’Administration. Conformité et Éthique Le Conseil d’Administration, avec l’aide du Comité Conformité et Éthique créé en 2020, a consolidé sa volonté d’adopter les meilleures pratiques de place en matière de lutte anticorruption et d’éthique. Le Conseil d’Administration réuni le 23 juillet 2020, dans l’attente de la finalisation de son Code Éthique, a autorisé le Président du Conseil d’Administration et la Directrice Générale à signer une déclaration commune sur la politique anticorruption, permettant de réaffirmer clairement la position ferme et non équivoque de la société dans sa lutte contre la corruption et de confirmer son attachement au plus grand respect de ses valeurs. Le Conseil d’Administration réuni le 8 décembre 2020 a revu sa charte éthique et adopté diverses modifications. Il a, par ailleurs, revu l’application, par Gecina, du Règlement général sur la protection des données (RGPD) et constaté la forte implication de la Direction Générale et la mobilisation de la Déléguée à la Protection des Données sur le déploiement opérationnel du RGPD. Réunions du Conseil d’Administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux (Executive session) En 2020, les dirigeants mandataires sociaux ont quitté la séance du Conseil d’Administration à plusieurs reprises permettant aux administrateurs de débattre de différents sujets de Gouvernance et de Rémunération hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. 4.1.3.4Les Comités du Conseil d’Administration en 2020 Afin d’assurer la qualité des travaux du Conseil d’Administration et de l’aider dans l’exercice de ses responsabilités, cinq Comités spécialisés, regroupant des représentants des principaux actionnaires et des administrateurs indépendants, ont été mis en place par le Conseil d’Administration : •le Comité Stratégique et d’Investissement ; •le Comité d’Audit et des Risques ; •le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations ; •le Comité Conformité et Éthique ; •le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale. Le règlement intérieur de chacun de ces Comités précise leur mode de fonctionnement et leurs missions. Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d’Administration sous forme de synthèse. Par ailleurs, les Comités peuvent demander à tout expert de leur choix de les assister dans leur mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même), et ce, aux frais de la société. Les Comités veillent, le cas échéant, à l’objectivité, à la compétence et à l’indépendance dudit expert. Le Comité Conformité et Éthique et le Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale ont été créés sur décision du Conseil d’Administration du 19 février 2020 afin de renforcer l’adaptation de la gouvernance de la société aux évolutions législatives et réglementaires ainsi qu’aux nouveaux enjeux qui en découlent. Comité Stratégique et d’Investissement Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. 4 membres, dont 1 indépendant : Nombre de réunions en 2020 Taux de participation en 2020 •M. Jérôme Brunel (1), Président du Comité •Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra •Mme Méka Brunel •Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp 6 92 % (1) Membre indépendant. Missions principales Le Comité : •examine les projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières (budget, structure de financement, prévisions de cash-flow notamment) ; •éclaire le Conseil par ses analyses des orientations stratégiques qui lui sont soumises par la Direction Générale, sur les réalisations et l’évolution des opérations significatives en cours ; •examine les informations sur les tendances des marchés, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et à long terme qui en découlent ; •examine les projets de développement de la société à long terme notamment en matière de croissance externe, en particulier, les opérations d’acquisition ou de cession de filiales, de participations, d’actifs immobiliers ou d’autres actifs importants, en matière d’investissement et de désinvestissement ainsi que les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; •évalue les politiques en matière de responsabilité sociétale et environnementale proposées par la Direction Générale et veille à l’intégration de celles-ci dans la stratégie de la société. Il veille également à leur évolution et à leur amélioration pour assurer la croissance de la société. Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Travaux 2020 Au cours de ces réunions, le Comité a notamment : •examiné l’arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels et revu la politique de distribution de dividende ; •émis des recommandations dans le cadre de différents projets d’acquisition, cession et développement d’actifs après un examen approfondi de leurs conséquences économiques, financières et stratégiques ; •analysé la proposition de budget 2020 ; •examiné les estimations de la crise sanitaire sur le budget 2020 et le plan à moyen terme ; •analysé la proposition de budget 2021. Comité d’Audit et des Risques Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. L’ensemble des membres possède des compétences particulières en matière financière ou comptable, présentées de manière plus détaillée au paragraphe 4.1.1. 6 membres, dont 4 indépendants et aucun dirigeant mandataire social exécutif : Nombre de réunions en 2020 Taux de participation en 2020 •Mme Gabrielle Gauthey (1), Présidente du Comité •Mme Laurence Danon Arnaud (1) •Mme Dominique Dudan (1) •M. Claude Gendron •Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp •Mme Inès Reinmann Toper (1) 8 94 % (1) Membres indépendants. Le fonctionnement et les missions de ce Comité sont conformes aux articles L. 823-19 et L. 823-20 du Code de commerce (transposant la Directive communautaire du 17 mai 2006), au Code AFEP-MEDEF, aux travaux de l’IFA et de l’IFACI, et s’inspirent, plus spécifiquement, des travaux de l’EPRA. Missions principales Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil sur : •le processus d’élaboration de l’information financière ; •l’examen des comptes sociaux et consolidés et de l’information financière ; •l’examen du budget et des business plans ; •le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l’examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance (dont la préapprobation de la fourniture de services autres que la certification), et l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; •le processus de désignation des experts en évaluation et l’exécution de leur mission ; •la politique financière et les plans de financement ; •la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leur efficacité ; •le fonctionnement et les missions de l’Audit interne ; •les principaux risques liés aux dossiers/procédures judiciaires sensibles. Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Dans le cadre de ses travaux, le Comité s’assure que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen sont suffisants. Travaux 2020 Au cours de ces réunions, le Comité a notamment : •fait des points réguliers sur la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, revu le protocole de déconfinement, analysé les premières estimations des impacts de la crise sanitaire sur le budget 2020, revu le traitement comptable des impacts de la crise ; •examiné les résultats des expertises du patrimoine au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020, les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2019 et les comptes consolidés au 30 juin 2020, revu l’activité au 31 mars et au 30 septembre 2020 et examiné la situation des financements et des couvertures. Il a examiné à ces occasions la clarté et la fiabilité des informations communiquées aux actionnaires et au marché par la revue des projets de communiqués de presse. Il a étudié le rapport de gestion ; •analysé la proposition de budget 2020, puis, en fin d’année, la proposition de budget 2021 ; •procédé à une revue des risques locatifs, législatifs, financiers, technologiques et risques de fraude, ainsi que des risques liés à la cybersécurité et à la RSE ; •revu le plan de charge et les rapports d’Audit interne et le plan de financement, les couvertures et relations bancaires. Au cours de ces réunions, des présentations par l’Audit interne sur la revue des engagements hors bilan et sur la cartographie des risques ont été effectuées. Le Comité a également procédé à l’examen du projet d’analyse des sensibilités aux risques et à l’approfondissement de certains risques et de certains aspects du contrôle interne. Il a en outre été régulièrement tenu informé de l’évolution des dossiers/procédures judiciaires sensibles afin d’examiner leurs risques et les provisions liées le cas échéant ; •examiné les risques et le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition et de cession importantes ; •revu le budget des Commissaires aux Comptes et veillé également à leur indépendance, ayant notamment dans ce cadre, et conformément à la réglementation applicable, procédé à la préapprobation des missions de services autres que la certification, confiées aux Commissaires aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes participent de façon systématique aux travaux du Comité relatifs notamment aux différentes présentations des comptes et ont fait au Comité une présentation sur les résultats de l’audit légal, la revue de certains aspects de contrôle interne et les recommandations émises ainsi que sur les options comptables retenues. Le Comité a en outre organisé un entretien approfondi avec les Commissaires aux Comptes hors la présence du management. Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. 3 membres, dont 2 indépendants : Nombre de réunions en 2020 Taux de participation en 2020 •Mme Dominique Dudan (1), Présidente du Comité •Mme Gabrielle Gauthey (1) •M. Claude Gendron 7 100 % (1) Membres indépendants. Missions principales Le Comité : •revoit le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités et fait des propositions d’amélioration de la gouvernance ; •conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil ; •supervise le mode d’évaluation du Conseil ; •réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la société et établit un plan de succession des administrateurs et des mandataires sociaux en cas d’empêchement temporaire ou définitif qu’il revoit annuellement ; •fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants. Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l’assister à réaliser son objet. Travaux 2020 Au cours de ces réunions, les travaux du Comité ont porté sur différentes questions en matière de gouvernance, nominations et rémunérations. En matière de gouvernance et nominations, le Comité a notamment : •examiné l’indépendance des administrateurs et formulé un avis sur les administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants ; •émis des recommandations quant à la composition des différents comités et leur Présidence, notamment en conséquence de la création de deux nouveaux comités ; •analysé la candidature de censeurs et émis des recommandations au Conseil d’Administration ; •poursuivi ses travaux concernant le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en s’assurant de l’existence de solutions de continuité en cas d’empêchement temporaire ou définitif des dirigeants mandataires sociaux ; •supervisé les travaux d’évaluation du Conseil d’Administration et des comités et émis des recommandations au Conseil d’Administration ; •revu la proposition d’élaboration de la raison d’être de Gecina. Il est précisé que les recommandations relatives au renouvellement des mandats de deux administrateurs dont l’échéance arrivait à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle du 23 avril 2020, ont été formulées par un Comité ad hoc constitué, à cet effet, par le Conseil d’Administration, les deux administrateurs en question faisant partie des trois membres composant le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. En matière de rémunération, le Comité a notamment : •examiné les éléments de la rémunération de Mme Méka Brunel, Directrice Générale. Dans ce cadre, le Comité a veillé au respect des principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure ; •émis des recommandations quant à la rémunération de M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020, conformément à la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée Générale annuelle du 23 avril 2020 ; •revu les projets de communiqués relatifs aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui sont rendus publics immédiatement après la réunion du Conseil les ayant arrêtés ; •revu les propositions de réduction de rémunération de la Directrice Générale, à titre de solidarité dans le contexte de crise sanitaire, et des administrateurs pour les séances du Conseil d’Administration se tenant exclusivement sur le sujet de la pandémie de Covid-19, ainsi que les propositions d’allocation de ces réductions de rémunérations à des associations œuvrant pour la lutte contre la Covid-19, via la Fondation d’Entreprise Gecina ; •a été informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux ; •débattu de l’utilisation de l’enveloppe et du mode de calcul de la rémunération des administrateurs au titre de 2020 et recommandé au Conseil d’Administration de proposer à la prochaine Assemblée Générale annuelle de réduire cette enveloppe de 800 000 euros à 700 000 euros ; •a pris connaissance et revu la politique de Ressources Humaines de la société et sa politique en matière d’égalité professionnelle hommes/femmes ; •revu les impacts de la crise sanitaire dans le cadre de la pandémie liée à la Covid-19, sous l’angle des Ressources Humaines et notamment analysé le plan de déconfinement mis en place. Par ailleurs, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations s’est réuni le 29 janvier 2020 en formation élargie afin de revoir la mise en conformité avec les dernières évolutions réglementaires, législatives ou recommandations de place, des règlements intérieurs du Conseil d’Administration et des Comités, des chartes de l’Administrateur et du représentant du CSE, ainsi que des statuts de la Société. En plus des trois membres qui composaient alors ce Comité, trois autres membres ont participé à cette réunion (Mme Dominique Dudan, M. Bernard Carayon et M. Jean-Jacques Duchamp représentant permanent de la société Predica). Au cours de l’exercice 2020, le Président du Conseil d’Administration a été convié à certaines réunions du Comité. De la même manière, la Directrice Générale a été conviée à certaines réunions du Comité dont l’ordre du jour portait notamment sur la rémunération des membres du Comité Exécutif et les points sur la crise sanitaire. Comité Conformité et Éthique Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. 3 membres, tous indépendants : Nombre de réunions en 2020 Taux de participation en 2020 •M. Jacques-Yves Nicol (1), Président du Comité •Mme Inès Reinmann Toper (1) •M. Bernard Carayon (1) 2 100 % (1) Membres indépendants. Missions principales Le Comité : •veille au déploiement des dispositifs de conformité et d’éthique au sein du Groupe Gecina, dont la mise en œuvre des mesures de lutte contre la corruption ; •s’assure que la stratégie de la société et sa politique de prévention et de détection de la corruption sont harmonisées ; •au cas particulier de la lutte contre la corruption, s’assure que les huit piliers de la loi Sapin II sont mis en œuvre au sein de la société et exerce à cet égard un droit de regard et de contrôle, en particulier concernant la cartographie des risques de corruption et les modalités d’évaluation des tiers ; •est informé des procédures permettant le respect des obligations relatives à la transparence des rapports entre les représentants d’intérêts et les pouvoirs publics ; •assiste le Président du Conseil d’Administration et la Directrice Générale dans leur engagement conjoint et formalisé en faveur d’un dispositif de lutte anticorruption mettant en œuvre une politique de tolérance zéro dans ce domaine ; •est régulièrement informé par la Direction Générale des dispositifs relatifs à la protection des données à caractère personnel au sein du Groupe Gecina et veille à leur déploiement. Travaux 2020 Au cours de ces réunions, le Comité a notamment : •élaboré le programme anticorruption et l’établissement d’une déclaration commune du Président du Conseil d’Administration et de la Directrice Générale sur le programme anticorruption ; •revu la cartographie des risques de corruption ; •recommandé la mise à jour de la charte éthique et fait des propositions d’amélioration de son règlement intérieur ; •établi un plan d’action RGPD ; •pris connaissance du rapport de l’Agence Française Anticorruption. Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Le Président du Comité ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage de voix. 4 membres, tous indépendants : Nombre de réunions en 2020 Taux de participation en 2020 •M. Bernard Carayon (1), Président du Comité •Mme Laurence Danon Arnaud (1) •M. Jérôme Brunel (1) •M. Jacques-Yves Nicol (1) 2 100 % (1) Membres indépendants. Missions principales Le Comité : •évalue les politiques en matière de responsabilité sociétale et environnementale proposées par la Direction Générale et veille à l’intégration de celles-ci dans la stratégie de la société. Il veille également à leur évolution et à leur amélioration pour assurer la croissance de la société ; •examine le projet de rapport de la Société relatif à la RSE, et de manière générale s’assure de l’établissement de toute information requise par la législation en vigueur en cette matière ; •identifie et discute les tendances émergentes en matière de RSE et s’assure que la société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Travaux 2020 Au cours de ces réunions, le Comité a notamment : •dressé un état des lieux de la RSE chez Gecina ; •revu les résultats des principales notations RSE de 2020 ; •établi une politique achats responsables ; •mis en œuvre l’intégration de la RSE dans les processus d’investissements et de développements. 4.1.3.5Évaluation des travaux du Conseil d’Administration et de la performance de la Direction Générale Les règles d’évaluation du Conseil sont définies dans son règlement intérieur (article 7) : •débat une fois par an sur son mode de fonctionnement et celui de ses Comités ; •interrogation régulière sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles) ; •évaluation formalisées tous les trois ans au moins et qui peut être mise en œuvre, sous la direction du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, avec l’aide d’un consultant extérieur. Conformément à la décision du Conseil d’Administration, l’évaluation de ses travaux et ceux de ses Comités en 2020 a été effectuée par le Secrétariat du Conseil. Dans ce cadre, un questionnaire, établi par le Secrétariat du Conseil et validé par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a été adressé à chacun des administrateurs. Le questionnaire portait sur les thèmes suivants : •la taille et la composition du Conseil d’Administration ; •l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration ; •les domaines de compétence du Conseil d’Administration et les méthodes de travail ; •les relations du Conseil d’Administration avec la Direction Générale ; •la gestion des risques ; •l’organisation et le fonctionnement des Comités ; •la rémunération des administrateurs ; •l’évaluation de la contribution individuelle des administrateurs ; •les attentes des administrateurs. À la réception des questionnaires remplis par les administrateurs, un rapport a été établi et présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, puis au Conseil d’Administration. Un point a été inscrit à l’ordre du jour de ces réunions. Au travers de cette évaluation, les administrateurs ont fait part de leur forte satisfaction, notamment dans les domaines suivants : •la conformité du fonctionnement du Conseil aux règles de gouvernement d’entreprise ; •la composition, les compétences et la diversité au sein du Conseil ; •un secrétariat du Conseil performant ; •une organisation et un fonctionnement efficaces du Conseil et des différents Comités du Conseil et la mise en œuvre réussie de leurs missions ; •une contribution active de la part de chacun des membres du Conseil et une grande disponibilité des administrateurs ; •des dossiers de présentation des décisions stratégiques soumises au Conseil, de grande qualité, tant sur le fond que sur la forme ; •l’organisation de séminaires stratégiques. Le Conseil continuera néanmoins, de façon continue, à réfléchir aux axes d’amélioration qui pourraient encore être apportés à son fonctionnement. 4.1.4Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale Le règlement intérieur du Conseil d’Administration et la charte de l’administrateur, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, dans leur nouvelle rédaction adoptée par le Conseil d’Administration du 19 février 2020, prévoient les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. L’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’Administration dispose que « L’administrateur, même lorsqu’il est indirectement intéressé, devra faire part au Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts même potentiel et devra s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. L’administrateur peut, en cas de doute ou de questions sur les règles de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, consulter le Président du Conseil ou le Secrétaire du Conseil qui en informera le Président du Conseil. » L’article 14 de la charte de l’administrateur apporte davantage de précisions en disposant que « L’administrateur s’engage à ce que les intérêts de la société et de l’ensemble de ses actionnaires prévalent en toutes circonstances sur ses intérêts personnels directs ou indirects. Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, s’engage à en informer le Président du Conseil d’Administration ou toute personne désignée par celui-ci. En cas de conflit d’intérêts, même potentiel, direct ou indirect, l’administrateur s’abstient d’assister aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil. Il sera dérogé à cette règle si l’ensemble des administrateurs devait s’abstenir de participer au vote en application de celle-ci. Conformément à la loi, chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement ou par personne interposée, avec la société ou ses filiales, sauf lorsque les conventions portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. S’agissant d’un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la société elle-même et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l’administrateur est indirectement intéressé. L’administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d’Administration ou le Secrétaire du Conseil qui en informera le Président du Conseil d’Administration. » Chaque année, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations consacre un point de son ordre du jour à l’examen des potentielles situations de conflits d’intérêts. Pour les opérations à l’occasion desquelles pourrait se produire un conflit d’intérêts (acquisition, cession d’actifs…), le Conseil d’Administration s’assure que les règles précitées sont rigoureusement respectées. De plus, les informations ou les documents afférents à de telles opérations ne sont pas communiqués aux administrateurs se trouvant en situation de conflit d’intérêts, même potentiel. À la connaissance de Gecina : •aucun des membres du Conseil d’Administration n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; •aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; •aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite d’un émetteur au cours des cinq dernières années. À la connaissance de Gecina, (i) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n’existe pas de restriction, autre que celles, le cas échéant, mentionnées au paragraphe 4.3, acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à Gecina ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’Administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). 4.1.5Conventions réglementées 4.1.5.1Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Aucune convention ni aucun engagement n’ont été soumis à l’approbation du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2020. 4.1.5.2Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions et engagements dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice, sont examinés annuellement par le Conseil d’Administration. En 2020, seule la convention fixant les conditions de l’indemnité de départ, en cas de cessation des fonctions de Directrice Générale, de Mme Méka Brunel s’est poursuivie. L’article L. 225-42-1 du Code de commerce qui prévoyait que ce type de convention devait être soumise à la procédure des conventions réglementées ayant été abrogé par l’ordonnance no 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, cette convention relève désormais du seul régime du say on pay et est exposée à la section 4.2.1.4. du présent document d’enregistrement universel. Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’Administration du 19 février 2020 a approuvé la procédure mise en place au sein de la société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La procédure arrêtée par le Conseil d’Administration repose, essentiellement, sur les principes suivants : •lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière et le Secrétariat Général de la notion d’opération courante et des conditions normales retenues, au regard, notamment : ▶de l’objet social de la société, ▶de la nature et de l’importance de l’opération, ▶de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, ▶des conditions usuelles de place ; •l’exclusion des personnes directement ou indirectement intéressées du processus d’évaluation ; •la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société ; •l’intégration de la revue des conventions courantes dans le dispositif de contrôle interne du Groupe sous la responsabilité de la Direction des Risques et de l’Audit Interne ; •la présentation annuelle des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au Comité d’Audit et des Risques, puis au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration réuni le 18 février 2021 a examiné les conventions courantes conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2020 et confirmé que celles-ci remplissaient bien les conditions pour être qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 4.1.6Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont précisées à l’article 20 des statuts, dont les dispositions sont rappelées au paragraphe 9.3 du Document d’enregistrement universel, dans le chapitre relatif aux Informations juridiques. 4.1.7Tableau récapitulatif des autorisations financières Titres concernés Date d’Assemblée Générale (Durée de l’autorisation et expiration) Restrictions Utilisation des autorisations 1. Émission avec droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières (A) AG du 23 avril 2020 – 23e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Émission de 19 426 actions issues des plans d’options de souscription d’actions 2010. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (B) AG du 23 avril 2020 – 30e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 100 millions d’euros. Néant. 2. Émission sans droit préférentiel Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (C) AG du 23 avril 2020 – 24e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (D) AG du 23 avril 2020 – 25e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 1 milliard d’euros. Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (E) AG du 23 avril 2020 – 26e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 50 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (F) AG du 23 avril 2020 – 28e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. Émission d’actions à prix libre (G) AG du 23 avril 2020 – 29e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 10 % du capital social ajusté par an sous réserve des plafonds applicables à (C) et (E). Néant. Augmentation de capital par émissions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (H) AG du 23 avril 2020 – 31e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 2 millions d’euros. (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. 55 914 actions émises en octobre 2020. Actions de performance (I) AG du 23 avril 2020 – 32e résolution (38 mois maximum, expiration le 23 juin 2023). Nombre maximum d’actions de performance existantes ou à émettre 0,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration. Actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux Maximum 0,2 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Octroi de 53 285 actions à émettre le 21 février 2023. 3. Émission avec ou sans droit préférentiel Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital (J) AG du 23 avril 2020 – 27e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Montant maximum d’augmentation du capital 15 % de l’émission initiale (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (H) + (I) + (J) étant limité à 150 millions d’euros. Néant. 4. Rachat d’actions Opérations de rachat d’actions AG du 23 avril 2020 – 17e résolution (18 mois maximum, expiration le 23 octobre 2021). Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées 10 % du capital social ajusté dont 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe. Nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat des actions : 200 euros par action Montant global maximum du programme de rachat d’actions : 1 528 205 200 euros. Néant. Réduction du capital par annulation d’actions autodétenues AG du 23 avril 2020 – 33e résolution (26 mois maximum, expiration le 23 juin 2022). Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté. Néant. 4.2Rémunération Les informations présentées ci-après ont été établies avec le concours du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF, des rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, du rapport 2020 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants et du guide d’élaboration du Document de référence de l’AMF (dans la mesure des dispositions compatibles avec le Règlement européen no 2017/1129 du 14 juin 2017 « Règlement Prospectus », les règlements délégués associés ainsi que les orientations et Q&As de l’ESMA). 4.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce est exposée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021, sur la base de ces éléments, de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2021. À cette fin, trois résolutions, telles que reproduites ci-dessous, sont présentées respectivement pour les membres du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration et la Directrice Générale. Il est à noter que les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année, et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération, à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Si l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 n’approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d’Administration soumet dans ce cas à la prochaine Assemblée Générale ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale. Il est précisé qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, le cas échéant, du Président du Conseil d’Administration et de la Directrice Générale est conditionné à l’approbation, par une Assemblée Générale Ordinaire, des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre de l’exercice écoulé. Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d’Administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur les principes recommandés par le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure). Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux. 4.2.1.1Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux Principes généraux et gouvernance La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’Administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au mandataire social concerné en dehors des attributions générales prévues par la loi. La politique de rémunération est ensuite soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires par résolutions distinctes. Cette politique a été adoptée après que le Conseil d’Administration s’est assuré qu’elle était conforme à l’intérêt social de Gecina et qu’elle contribuait à sa pérennité tout en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. La politique de rémunération des mandataires sociaux de Gecina est définie distinctement en fonction de leur rôle dans la gouvernance du Groupe. La rémunération des mandataires sociaux de Gecina est versée uniquement par la société mère. Ils ne perçoivent aucune rémunération par les filiales. Les membres du Conseil d’Administration sont rémunérés en fonction de leur participation aux travaux du Conseil et de ses Comités, dans le cadre de l’enveloppe globale allouée par l’Assemblée Générale dont il sera proposé, à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021, de réduire le montant de 800 000 euros à 700 000 euros (cf. section 4.2.1.2). Le Conseil d’Administration a estimé que la rémunération du Président du Conseil d’Administration devait être uniquement constituée d’éléments fixes (rémunération fixe et avantages en nature), à l’exclusion de toute rémunération variable, en numéraire ou en actions. Cette politique permet de veiller à la dissociation de son rôle de garant de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre, par la Direction Générale, des orientations définies par le Conseil, et de la performance opérationnelle de l’entreprise (cf. section 4.2.1.3). Le Conseil d’Administration a estimé que la rémunération de la Directrice Générale devait intégrer des éléments fixes et variables, en numéraire et en actions, de nature à aligner son niveau de rémunération sur la performance opérationnelle de l’entreprise, dans le cadre des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, dont la définition doit garantir le respect de la stratégie et des orientations choisies. Le Conseil a considéré qu’une répartition équilibrée entre les éléments fixes et variables de sa rémunération devait favoriser la performance de l’entreprise à long terme (cf. section 4.2.1.4). La mise en œuvre et la révision de cette politique sont déterminées par le Conseil d’Administration et se fondent sur les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations menés en la matière. Cette détermination est faite dans le respect des mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts telles que prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations relatifs à la politique de rémunération qui sont soumis au Conseil d’Administration reposent sur une prise en compte et une analyse des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Gecina, en particulier les éléments suivants : •la répartition des salariés du Groupe par direction et par classification ; •l’évolution des salaires observée sur plusieurs exercices ; •la typologie des emplois et leur évolution sur plusieurs exercices ; •l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes par emploi et par classification ; •les conditions de travail et leur impact sociétal. À ce titre, parmi les objectifs fixés à la Directrice Générale, le Conseil d’Administration veille à ce que l’un d’eux intègre une dimension managériale de nature à encourager l’amélioration des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Gecina. Il est précisé qu’aucune modification substantielle n’a été apportée à la politique de rémunération par rapport à celle ayant fait l’objet du vote des actionnaires lors de la dernière Assemblée Générale d’avril 2020. Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 22 avril 2021, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-Assemblée Générale, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par une Assemblée Générale ultérieure des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. À ce jour, il n’est pas prévu de dérogation à l’application de la politique de rémunération de la société. Le cas échéant, il reviendrait au Conseil d’Administration d’en décider. Contenu de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont, le cas échéant, aux critères de performance prévus pour leurs rémunérations variables et en actions, le Conseil d’Administration s’appuie sur les propositions et les travaux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations qui s’attachent à préparer et vérifier, le cas échéant, avec l’aide de la Direction Financière de la société et de tout expert ou conseil qu’il estime nécessaire, l’éventuelle atteinte de chacun des critères de performance. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil d’Administration. La politique de rémunération détaillée à la section 4.2.1.4 du présent rapport présente les méthodes d’évaluation à appliquer à la rémunération de la Directrice Générale pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour sa rémunération variable et sa rémunération en actions. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux administrateurs sont présentés à la section 4.2.1.2 du présent rapport. 4.2.1.2Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration La politique de rémunération des administrateurs comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 4.2.1.1, et, d’autre part, des éléments spécifiques développés ci-après. La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration, dont le mandat est de quatre ans (sauf exceptions prévues par l’article 12 des statuts de la société), relève de la responsabilité de l’Assemblée Générale des actionnaires. À titre illustratif, l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2015 a fixé, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015, le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à 800 000 euros. Le Conseil d’Administration, constatant que l’Assemblée Générale du 24 avril 2015 avait fixé l’enveloppe globale annuelle de la rémunération allouée aux administrateurs à 800 000 euros, et tenant désormais compte du nombre d’administrateurs percevant effectivement une rémunération, a décidé de soumettre au vote des actionnaires, lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle devant se tenir le 22 avril 2021, la réduction du montant de l’enveloppe globale annuelle allouée aux administrateurs, de 800 000 euros à 700 000 euros. Sur la base du montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2015, le tableau ci-dessous décrit, à titre illustratif, le mode de répartition de la rémunération des administrateurs tel qu’adopté par le Conseil d’Administration qui tient compte notamment des études de benchmark et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Mode de répartition illustratif sur la base du montant global annuel décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2015 (en euros) Part fixe annuelle pour chaque administrateur 20 000 Part fixe annuelle pour chaque membre de Comité 6 000 Part fixe annuelle pour chaque Président de Comité 25 000 Part variable par participation à une réunion du Conseil 3 000 Part variable par participation à une réunion d’un Comité 2 000 Les modalités relatives au paiement de la rémunération des administrateurs sont également exposées ci-après : •en cas de tenue exceptionnelle d’un Comité (i) pendant une interruption de séance d’un Conseil d’Administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d’Administration donne lieu à rémunération ; •en cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d’Administration le même jour, notamment le jour de l’Assemblée Générale annuelle, les participations à ces réunions d’un administrateur ne comptent que pour une. Compte tenu de la création, en 2020, de deux nouveaux comités du Conseil d’Administration, la nomination d’un censeur, le nombre important de réunions tenues au cours de l’année dans un contexte de crise sanitaire et économique ont amené le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations à proposer au Conseil d’Administration de décider la suppression de la règle de l’écrêtement, permettant ainsi de doter le Conseil d’Administration d’un système de rémunération de ses membres plus souple et présentant une meilleure adaptabilité aux possibles évolutions de la Gouvernance, tout en maintenant un nombre de réunions de comités et de Conseil optimal. Il résulte de l’application de ces règles que la part variable liée à l’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et aux réunions des Comités est prépondérante par rapport à la part fixe. Par ailleurs, il est à noter que : •les administrateurs liés au groupe Ivanhoé Cambridge ne perçoivent pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne de leur groupe ; •la société Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp, ne perçoit pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne du groupe Predica ; •M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration, et Mme Méka Brunel, Administratrice Directrice Générale, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur ; •la réunion du Conseil d’Administration tenue à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle du 23 avril 2020 n’a pas donné lieu à rémunération. Il est rappelé que, sur proposition des administrateurs, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, et dans un souci de solidarité nationale face au contexte de pandémie mondiale, le Conseil d’Administration du 31 mars 2020 a décidé de ne pas verser de rémunération pour les réunions du Conseil d’Administration spécifiquement liées à la Covid-19. Gecina a versé un montant équivalent aux sommes non versées, au profit de sa Fondation d’Entreprise pour soutenir des associations travaillant pour lutter contre la Covid-19. Ces décisions ont été rendues publiques par un communiqué de la société en date du 31 mars 2020 et rappelées dans un communiqué de la société en date du 23 avril 2020. Le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’Administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du même Code, et (ii) dans les conditions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée Générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. » 4.2.1.3Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration comprend d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 4.2.1.1, et, d’autre part, des éléments spécifiques développés ci-après. La détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration relève de la responsabilité du Conseil d’Administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au Président du Conseil d’Administration en dehors des attributions générales prévues par la loi. La rémunération du Président du Conseil d’Administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’avantages en nature (voiture de fonction). Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la société et/ou du Groupe. Il ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. À titre illustratif, sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil à 300 000 euros pour l’année 2021. La rémunération du Président du Conseil d’Administration tient compte de la revue par le Conseil d’Administration du champ des fonctions exercées par celui-ci. Les missions du Président ont été précisées au sein du règlement intérieur du Conseil d’Administration dans le sens suivant : « Le Président du Conseil prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. Il est tenu régulièrement informé par la Direction Générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting financier mensuel, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander à la Direction Générale ou aux directeurs exécutifs de la société, en en informant le Directeur Général, toute information propre à éclairer le Conseil d’Administration et ses comités dans l’accomplissement de leurs missions. Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur. » Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. » 4.2.1.4Politique de rémunération applicable à la Directrice Générale La politique de rémunération de la Directrice Générale comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 4.2.1.1, et, d’autre part, des éléments spécifiques développés ci-après. La détermination de la rémunération de la Directrice Générale relève de la responsabilité du Conseil d’Administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que d’éventuels éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. La rémunération de la Directrice Générale est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Une indemnité en cas de départ contraint, dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation des conditions de performance, peut également être prévue dans le respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce. Ainsi, dans l’hypothèse du dépassement des objectifs assignés et du versement du montant maximum de la rémunération accordée au titre d’un même exercice, la part fixe de la rémunération de la Directrice Générale représenterait 35 % de la rémunération totale attribuée et la part variable en numéraire représenterait 53 % de la rémunération totale attribuée, tandis que la rémunération en actions, étalée sur quatre ans, représenterait 12 % de la rémunération due totale. La Directrice Générale ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations en fonction des principes du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long (durée du mandat). Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue au cours de l’exercice par le Conseil d’Administration à la suite de l’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. En application de ces principes et à titre illustratif, nous rappelons que depuis le 1er janvier 2018 et à la suite du vote de l’Assemblée Générale annuelle 2018 sur la politique de rémunération du Directeur Général, le Conseil d’Administration, s’appuyant sur les travaux du cabinet Mercer portant sur un échantillon de 15 sociétés foncières comparables et sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle de Mme Méka Brunel à 650 000 euros. Il convient de préciser que l’étude du cabinet Mercer reposait sur un échantillon de 15 foncières européennes dont 7 françaises (Altarea-Cogedim, Carmila, Covivio – ex-Foncière des Régions –, Klépierre, Mercialys, SFL et Unibail-Rodamco-Westfield), trois allemandes (Deutsche Wohnen, GSW Immobilien et Vonovia), quatre anglaises (British Land, Hammerson, Land Securities et Segro) et une suisse (Swiss Prime Site). À titre de solidarité face à la grave crise sanitaire, Mme Méka Brunel, Directrice Générale et administratrice de Gecina, a décidé de proposer la réduction de sa rémunération fixe au titre de ses fonctions de Directrice Générale, de deux mois pour l’exercice 2020, soit de l’ordre de 17 % de sa rémunération fixe pour cet exercice. Cette proposition a fait l’objet d’un avis favorable du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations du 21 avril 2020 et a été approuvée par le Conseil d’Administration du 22 avril 2020 qui a salué cette initiative. Gecina a versé un montant équivalent à ces deux mois de salaire et des économies de charges patronales au profit de sa Fondation d’entreprise pour soutenir des associations travaillant pour la lutte contre la Covid-19. Ces décisions ont été rendues publiques par un communiqué de la société en date du 23 avril 2020. Il est précisé que Gecina n’a fait appel ni au dispositif de chômage partiel, ni à celui des prêts garantis par l’État. Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances de la Directrice Générale et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la société. Elles dépendent de la performance de la Directrice Générale et du développement de la société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères quantifiables porteront sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués au marché tels que l’EBITDA, le résultat récurrent net par action et la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice MSCI. Les critères qualitatifs seront fixés en fonction d’objectifs détaillés définis par le Conseil reflétant la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe ainsi que d’autres indicateurs de performance ou objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales ou sur certains périmètres. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatifs, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe de la Directrice Générale, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. À titre illustratif, au titre de l’année 2021, la rémunération variable cible de Mme Méka Brunel, Directrice Générale, a été fixée par le Conseil d’Administration du 18 février 2021 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 30 % > 102 30 % > MSCI + 1 % 30 % > 100 cible 20 % > 100 cible 20 % > MSCI + 0 % cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Objectif stratégique confidentiel 16 % 24 % Mettre en place la stratégie post-Covid 16 % 24 % Préparer la mise en place du jumeau numérique 8 % 12 % Le versement de la rémunération variable annuelle de la Directrice Générale au titre de 2021 est conditionné à son approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2022, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Les critères qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils prennent en compte à la fois la mesure de la performance économique et financière à long terme de Gecina, mais également la mesure à court terme de la qualité de l’exécution opérationnelle et de la mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d’Administration. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Actions de performance Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme, mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires. Le Conseil d’Administration pourra, lors de la mise en place des plans d’actions de performance de la société, attribuer des actions de performance à la Directrice Générale. Ces attributions valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant 100 % de la rémunération annuelle brute maximum qui pourrait lui être attribuée (part fixe + part variable maximum). Ces attributions doivent être soumises à des conditions de performance, relatives et le cas échéant internes, exigeantes à satisfaire sur une période de trois ans. Ces conditions de performance consistent en général en deux critères représentatifs des performances de Gecina, adaptés à la spécificité de son activité, qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’immobilier. Elles sont fixées par le Conseil d’Administration, qui, par ailleurs, examine leur éventuelle atteinte après revue préalable par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. L’attribution définitive est également subordonnée à une condition de présence appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration. La Directrice Générale doit prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’Administration. À titre illustratif, le Conseil d’Administration du 21 février 2018 a octroyé à Mme Méka Brunel, dans le cadre du plan d’actions de performance 2018, 12 000 actions de performance pour la durée de son mandat de Directrice Générale et dans les termes suivants : •cette attribution représentait 0,016 % du capital à la date du plan et 20,7 % de l’ensemble des actions attribuées aux salariés et mandataires du Groupe bénéficiant du même plan ; •la valeur consolidée (IFRS 2) de la totalité des 12 000 actions attribuées représentait 56,7 % de sa rémunération annuelle brute totale potentielle au titre de l’année 2018 ; •la période d’acquisition était d’une durée de trois ans et la période de conservation d’une durée de deux ans. Il convient de préciser que ces 12 000 actions de performance ont été attribuées à Mme Méka Brunel pour l’intégralité de son mandat, soit pour une durée de quatre années. Étalée sur quatre ans et valorisée à leur valeur consolidée IFRS (76,79 euros par action de performance), cette attribution représentait 35 % de sa rémunération fixe annuelle. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise au respect de la condition de présence et de l’atteinte des conditions de performance décrites ci-après : Total Shareholder Return (TSR) : critère de performance retenu pour 75 % des actions de performance attribuées Total Shareholder Return de Gecina comparé à l’indice TSR Euronext IEIF « SIIC France » sur la même période (4 janvier 2021 cours d’ouverture versus 2 janvier 2018 cours d’ouverture), le nombre d’actions de performance acquises variant en fonction du taux de performance atteint : •la totalité des actions soumises à cette condition ne sera acquise qu’en cas de surperformance d’au moins 5 % de cet indice ; •à 100 % de l’indice, 80 % du nombre total d’actions soumises à cette condition seront acquises ; •en cas de performance comprise entre 101 % et 104 %, une progression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 96 % du nombre total d’actions soumises à cette condition ; •en cas de performance comprise entre 99 % et 85 %, une régression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 25 % du nombre total d’actions soumises à cette condition ; •en cas de performance inférieure à 85 %, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. Total Return : critère de performance retenu pour 25 % des actions de performance attribuées Total Return : ANR triple net dividendes rattachés par action, comparé à un groupe de cinq foncières françaises (1). L’acquisition d’actions de performance sera conditionnée au dépassement de la performance moyenne du groupe de comparaison. En l’absence de dépassement de cette performance moyenne, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. Le Conseil d’Administration du 18 février 2021 a constaté que les critères de performance fixés dans le plan d’attribution d’actions de performance 2018 ont été atteints et ont permis l’attribution de 100% des titres. TSR(Total Shareholder Return), la performance de Gecina comparée à l’indice Euronext IEIF "SIIC France" (4 janvier 2021 cours d’ouverture versus 2 janvier 2018 cours d’ouverture), est de 106,29% ce qui a permis d’attribuer 75% des actions, soit 100% pour ce critère. Le total return de Gecina (+19,8%) sur la période du 1er janvier 2018 au 30 juin 2020 est supérieur à la moyenne du groupe de comparaison (15,8%), ce qui a permis d’attribuer 25% des actions du plan, soit 100% pour ce critère. (1) Covivio, Icade, SFL, Tour Eiffel, Unibail-Rodamco-Westfield. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par Mme Méka Brunel seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, Mme Méka Brunel devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Mme Méka Brunel ne pourra recourir à aucun instrument de couverture pour couvrir le risque inhérent à ses actions. Rémunération exceptionnelle Conformément au Code AFEP-MEDEF (article 24.3.4), le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a retenu le principe selon lequel la Directrice Générale pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément communiquées et justifiées. En toute hypothèse, dans le cas d’une telle décision du Conseil : •le versement de cette rémunération exceptionnelle, dont le montant fera l’objet d’une appréciation au cas par cas du Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, en fonction de l’événement la justifiant et de l’implication particulière de l’intéressé, ne pourra pas intervenir avant l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce ; •cette décision sera rendue publique immédiatement après avoir été prise par le Conseil d’Administration ; •elle devra être motivée et la réalisation de l’événement y ayant conduit explicitée. Il convient de préciser que cette rémunération ne pourra être octroyée que dans des circonstances exceptionnelles et qu’elle nécessitera l’approbation de l’Assemblée Générale de Gecina. En outre, elle devra se situer en deçà d’un plafond maximum de 100 % du salaire de base annuel. Avantages en nature La Directrice Générale peut bénéficier d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la société, ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la société. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Le Conseil d’Administration peut décider d’octroyer, sous réserve du respect des conditions prévues par l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce et du Code AFEP-MEDEF, une indemnité en cas de cessation des fonctions de la Directrice Générale. Les conditions de performance fixées pour cette indemnité sont appréciées sur deux exercices au moins. Elles sont exigeantes et n’autorisent l’indemnisation de la Directrice Générale qu’en cas de départ contraint. L’indemnité de départ n’excède pas, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). À titre illustratif, le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017 a décidé qu’une indemnité de départ serait accordée à Mme Méka Brunel, Directrice Générale, en cas de départ contraint. Les conditions de cette convention peuvent se résumer de la façon suivante : •une indemnité de départ sera accordée à Mme Méka Brunel en cas de départ contraint. Le montant de l’indemnité est fonction de son ancienneté dans son mandat de Directrice Générale de la société. Pour une ancienneté supérieure à deux ans, l’indemnité de départ sera de 200 % maximum de la rémunération globale brute au titre du mandat de Directrice Générale (fixe + variable) au titre de l’année civile précédente ; •le versement de cette indemnité sera soumis à la réalisation de conditions de performance telles qu’exposées ci-après ; •l’indemnité ne sera versée à 100 % que si la moyenne des bonus des deux derniers exercices (N-1 et N-2) clos avant la cessation des fonctions est supérieure ou égale au bonus cible. Conditions de performance Indemnité de départ Moyenne des bonus des exercices N-1 et N-2 ≥ bonus cible 100 % Moyenne des bonus des exercices N-1 et N-2 ≥ 80 % bonus cible 80 % Moyenne des bonus des exercices N-1 et N-2 ≥ 70 % bonus cible 50 % Moyenne des bonus des exercices N-1 et N-2 < 70 % bonus cible Aucune indemnité de départ Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance, étant précisé que le cas échéant, il pourra tenir compte d’éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. L’autorisation préalable du Conseil d’Administration a été motivée en justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2017. Conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la résolution suivante sera soumise à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 : Projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 relative à l’approbation des éléments de la politique de rémunération de la Directrice Générale au titre de l’exercice 2021 « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. » 4.2.2Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée Générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 de voter sur ces informations. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-dessous, est présentée à l’Assemblée Générale. Si l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 n’approuve pas cette résolution, le Conseil d’Administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours en application de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce sera alors suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée Générale. Si l’Assemblée Générale n’approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourra être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s’appliqueront. Projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 relative à l’approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. ». Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil d’Administration et la Directrice Générale. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020, M. Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020, et à Mme Méka Brunel, Directrice Générale, tels qu’exposés ci-après. Il est rappelé qu’aucune rémunération n’est versée ou attribuée aux mandataires sociaux de Gecina par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, autre que par Gecina elle-même. Aucun écart n’a été constaté par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et aucune dérogation n’a été appliquée à cette politique. 4.2.2.1Rémunération des membres du Conseil d’Administration Les modalités applicables à la rémunération des membres du Conseil d’Administration sont précisément décrites au paragraphe 4.2.1.2 du présent Document d’enregistrement universel. Sur la base de ces principes, les montants de la rémunération des administrateurs, au titre de leurs mandats, versés au cours des deux derniers exercices 2019 et 2020, et attribués au titre des deux derniers exercices 2019 et 2020 ont été les suivants : Exercice 2019 Exercice 2020 Mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) M. Jérôme Brunel (1) Rémunération (fixe, variable) – – – 21 230 Autres rémunérations – – – – Mme Méka Brunel Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – M. Bernard Carayon Rémunération (fixe, variable) – – – 61 114 Autres rémunérations – – – – Mme Laurence Danon Arnaud Rémunération (fixe, variable) – 70 000 – 95 000 Autres rémunérations – – – – Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – Mme Dominique Dudan Rémunération (fixe, variable) – 54 000 – 102 213 Autres rémunérations – – – – Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par M. Karim Habra Rémunération (fixe, variable) – – – – Autres rémunérations – – – – Mme Gabrielle Gauthey Rémunération (fixe, variable) – 73 000 – 101 131 Autres rémunérations – – – – M. Claude Gendron Rémunération (fixe, variable) --- – – – Autres rémunérations – – – – M. Jacques-Yves Nicol Rémunération (fixe, variable) – 38 000 – 82 344 Autres rémunérations – – – – Mme Inès Reinmann Toper Rémunération (fixe, variable) – 87 000 – 98 918 Autres rémunérations – – – – TOTAL 322 000 561 950 (1) M. Jérôme Brunel a perçu une rémunération au titre de son mandat de censeur qui a pris fin le 23 avril 2020. À cette date, il a été nommé administrateur et Président du Conseil d’Administration. Il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. La société n’a comptabilisé aucune provision correspondant aux rémunérations et avantages des administrateurs. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 23 avril 2020 a approuvé la rémunération globale 2020 des mandataires sociaux à 99,76 %. Ce très fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’Administration dans la politique de rémunération de ses membres. Le Conseil d’Administration a cependant décidé de soumettre au vote de la prochaine Assemblée Générale annuelle la réduction de l’enveloppe globale annuelle de rémunération allouée aux administrateurs, de 800 000 euros à 700 000 euros. Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 31 mars 2020, sur proposition des administrateurs et après avis favorable du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, dans un souci de solidarité nationale face au contexte de pandémie mondiale, a décidé de ne pas verser de rémunération aux administrateurs pour les réunions du Conseil d’Administration spécifiquement liées à la Covid-19. Gecina a versé un montant équivalent à cette rémunération au profit de sa Fondation d’entreprise pour soutenir des associations travaillant au profit de la lutte contre la Covid-19. Ces décisions ont été rendues publiques par un communiqué de la société en date du 31 mars 2020 et rappelées dans un communiqué de la société en date du 23 avril 2020. 4.2.2.2Rémunération du Président du Conseil d’Administration Les modalités applicables à la rémunération du Président du Conseil d’Administration sont précisément décrites au paragraphe 4.2.1.3 du présent Document d’enregistrement universel. 4.2.2.2.1Rémunérations attribuées ou versées au Président du Conseil d’Administration Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020 et à M. Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2020. Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020 Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Éléments de rémunération 2019 2020 Présentation Rémunération fixe – 205 (1) Rémunération variable annuelle – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options – N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2020. Attribution d’actions de performance – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’actions de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur – N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature – Non significatif M. Jérôme Brunel bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 avril 2020. Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020 Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Éléments de rémunération 2019 2020 Présentation Rémunération fixe 300 95 (1) Rémunération variable annuelle N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2020. Attribution d’actions de performance N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune d’action de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucun avantage en nature. Indemnité de départ N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Bernard Carayon ne bénéficiait pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. (1) Le mandat de Président de M. Bernard Carayon a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 avril 2020. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 23 avril 2020 a approuvé à 99,96 % les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Bernard Carayon, alors Président du Conseil d’Administration. Ce très fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’Administration dans la politique de rémunération de la société et dans les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020 et à M. Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020, qui sont restés équivalents à ceux de l’exercice 2019. La rémunération totale versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020, et à M. Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020, respecte la politique de rémunération 2020 décrite au paragraphe 4.2.1.3 qui avait été adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la société le 23 avril 2020, et contribue aux performances à long terme de la société grâce, notamment, à la stabilité de sa structure constituée uniquement d’un élément fixe dissocié de la performance opérationnelle de Gecina, conformément à la politique de rémunération adoptée. Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 relatives à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil d’Administration « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. » « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. » 4.2.2.2.2Ratios d’équité Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans sa version issue de l’ordonnance no 2020-1142 du 16 septembre 2020, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Conseil d’Administration, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération du Président du Conseil d’Administration retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au cours des exercices 2016 à 2020. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2016 à 2020 aux salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Gecina. Le périmètre de l’UES Gecina est celui représentatif au sein de groupe Gecina, constitué de plusieurs sociétés employeurs. Le seul périmètre de Gecina, entité sociale, conduirait à exclure des collaborateurs du groupe bénéficiant pourtant des mêmes accords sociaux, ce qui ne serait pas pertinent. 4.2.2.2.3Évolution des agrégats 2016 2017 2018 2019 2020 Jérôme Brunel – Président (1) du Conseil d’Administration Bernard Michel Bernard Michel Bernard Michel(2) et Bernard Carayon Bernard Carayon Bernard Carayon(3) et Jérôme Brunel Rémunération (en euros) 558 000 558 000 376 000 300 000 300 000 Évolution par rapport à l’exercice précédent 0 % 0 % -33 % -20 % 0 % Rémunération moyenne des salariés (en euros) 68 285 72 399 73 955 77 584 88 776 (5) Évolution par rapport à l’exercice précédent 6 % 6 % 2 % 5 % 14 %(5) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (4) 8 8 5 4 3 Évolution par rapport à l’exercice précédent – 5 % – 6 % – 34 % – 24 % – 12 % Rémunération médiane des salariés (en euros) 48 065 50 253 48 894 52 903 54 012 Évolution par rapport à l’exercice précédent 4 % 5 % – 3 % 8 % 2 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) 12 11 8 6 6 Évolution par rapport à l’exercice précédent (5) – 4 % – 4 % – 31 % – 26 % – 2 % (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020. (2) Le mandat de M. Bernard Michel a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2018. (3) Le mandat de M. Bernard Carayon a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020. (4) Ratios calculés sur la base de la rémunération en équivalent temps plein des salariés de l’UES de Gecina, présents du 1er janvier au 31 décembre, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF.(5) L’augmentation constatée de la rémunération moyenne entre 2019 et 2020 est principalement liée au changement de méthode de valorisation du plan d’actions de performance 2020 (selon la norme IFRS). 4.2.2.3Rémunération du Directeur Général Les modalités applicables à la rémunération du Directeur Général sont précisément décrites au paragraphe 4.2.1.4 du présent Document d’enregistrement universel. 4.2.2.3.1Rémunérations attribuées ou versées à la Directrice Générale Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Mme Méka Brunel, Directrice Générale, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération de la Directrice Générale au titre de l’exercice 2020, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2020. À titre de solidarité face à la grave crise sanitaire, Mme Méka Brunel, Directrice Générale et administratrice de Gecina, a décidé de proposer la réduction de sa rémunération fixe au titre de ses fonctions de Directrice Générale, de deux mois pour l’exercice 2020, soit de l’ordre de 17 % de sa rémunération fixe pour cet exercice. Cette proposition a fait l’objet d’un avis favorable du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations du 21 avril 2020 et a été approuvée par le Conseil d’Administration du 22 avril 2020 qui a salué cette initiative. Gecina a versé un montant équivalent à ces deux mois de salaire et des économies de charges patronales au profit de sa Fondation d’entreprise pour soutenir des associations travaillant pour la lutte contre la Covid-19. Ces décisions ont été rendues publiques par un communiqué de la société en date du 23 avril 2020. Il est précisé que Gecina n’a fait appel ni aux dispositifs de chômage partiel, ni à celui des prêts garantis par l’État. Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Éléments de rémunération 2019 2020 Présentation Rémunération fixe 650 650 Rémunération variable annuelle 975 845 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite en bas de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2020. Attribution d’actions de performance N/A N/A Aucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice 2020. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature 9 5 Mme Méka Brunel bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ – – Voir section 4.2.1. Indemnité de non-concurrence N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Rémunération variable annuelle de la Directrice Générale au titre de 2020 La rémunération variable cible au titre de 2020 a été fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Cette possibilité d’atteindre un maximum de 150 % est alignée sur la pratique médiane observée sur l’échantillon retenu par le cabinet Mercer de 15 foncières européennes cotées. Les critères quantifiables représentaient 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentaient 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 30 % > 102 30 % > MSCI + 1 % 30 % > 100 20 % Cible > 100 20 % Cible > MSCI + 0 % 20 % Cible > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % RRN – PdG = résultat récurrent net – part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Les critères quantifiables ont été définis de manière à associer des éléments relevant de la construction du résultat récurrent net, de la marge d’exploitation ainsi que de la dynamique de création de valeur, associant ainsi des ambitions de rendements en capital à des ambitions de rendements locatifs. Ces critères sont par conséquent alignés avec la stratégie de rendement global suivie par le Groupe depuis début 2015. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Bonus maximum (60 %) Objectif stratégique confidentiel 16 % 24 % Élargir l’offre de services « YouFirst » 16 % 24 % Élaborer la raison d’être 8 % 12 % En cas de dépassement de l’objectif, ces critères qualitatifs peuvent atteindre 60 % de la rémunération fixe. Le Conseil d’Administration du 18 février 2021 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de Mme Méka Brunel au titre de l’exercice 2020 à 130 % de sa rémunération fixe de base en 2020, soit 845 000 euros. Ces 130 % se décomposent de la manière suivante : •70 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : ▶20 % au titre de l’EBITDA (516 millions d’euros réalisé pour un objectif de 516 millions d’euros), ▶20 % au titre du résultat récurrent net (421 M€ réalisé pour un objectif de 417 M€), ▶30 % au titre de la performance de l’investissement en immobilier de Gecina (Asset Value Return) par rapport à l’indice MSCI (AVR réalisé 3,47% versus MSCI 2,25%) ; •60 % correspondant à la réalisation des critères qualitatifs. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 23 avril 2020 a approuvé à 92,27 % les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme Méka Brunel, Directrice Générale. Ce fort pourcentage d’approbation a été pris en compte par le Conseil d’Administration dans la politique de rémunération de la société et dans les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Mme Méka Brunel, Directrice Générale, qui sont restés équivalents à ceux de l’exercice 2019. La rémunération totale versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Mme Méka Brunel, Directrice Générale, respecte la politique de rémunération 2020 décrite au paragraphe 4.2.1.4 qui avait été adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la société le 23 avril 2020 et contribue aux performances à long terme de la société grâce, notamment, aux 12 000 actions de performance qui ont été octroyées à la Directrice Générale par le Conseil d’Administration du 21 février 2018, pour une période de quatre ans. Projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribué au titre de l’exercice 2020 à la Directrice Générale « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à la Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. » 4.2.2.3.2Ratios d’équité Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans sa version issue de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération de la Directrice Générale et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération de la Directrice Générale, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération de la Directrice Générale retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au cours des exercices 2016 à 2020. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou attribués au cours des exercices 2016 à 2020 aux salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Gecina. Le périmètre de l’UES Gecina est celui représentatif au sein de groupe Gecina, constitué de plusieurs sociétés employeurs. Le seul périmètre de Gecina, entité sociale, conduirait à exclure des collaborateurs du groupe bénéficiant pourtant des mêmes accords sociaux, ce qui ne serait pas pertinent. Évolution des agrégats 2016 2017 2018 2019 2020 Méka Brunel – Directrice Générale (1) Philippe Depoux Méka Brunel (2) Méka Brunel Méka Brunel Méka Brunel Rémunération (en euros) 832 000 501 000 1 489 250 1 845 250 1 752 250 Évolution par rapport à l’exercice précédent 14 % – 40 % 197 % 24 % – 5 % Rémunération moyenne des salariés (en euros) 68 285 72 399 73 955 77 584 88 776 (4) Évolution par rapport à l’exercice précédent 6 % 6 % 2 % 5 % 14 %(4) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(3) 12 7 20 24 20 Évolution par rapport à l’exercice précédent 8 % – 43 % 191 % 18 % – 17 % Rémunération médiane des salariés (en euros) 48 065 50 253 48 894 52 903 54 012 Évolution par rapport à l’exercice précédent 4 % 5 % – 3 % 8 % 2 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés(3) 17 10 30 35 32 Évolution par rapport à l’exercice précédent 10 % – 42 % 206 % 15 % – 7 % (1) Mme Méka Brunel a été nommée Directrice Générale le 6 janvier 2017. Elle a succédé à M. Philippe Depoux qui avait été nommé Directeur Général le 17 avril 2013 à effet du 3 juin 2013. (2) Annualisation de la rémunération 2017 de Mme Méka Brunel au titre de ses fonctions de Directrice Générale qui ont débuté le 6 janvier 2017. (3) Ratios calculés sur la base de la rémunération en équivalent temps plein des salariés de l’UES de Gecina, présents du 1er janvier au 31 décembre, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF.(4) L’augmentation constatée de la rémunération moyenne entre 2019 et 2020 est principalement liée au changement de méthode de valorisation du plan d’actions de performance 2020 (selon la norme IFRS). 4.2.2.4Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux En vue d’une lisibilité et d’une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de la rémunération de M. Bernard Carayon, de M. Jérôme Brunel et de Mme Méka Brunel est présenté ci-après, notamment sous forme de tableaux tels que recommandés par l’AMF et le Code AFEP-MEDEF (le tableau no 3 figure au 4.2.2.1.2 relatif à la rémunération des administrateurs). Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1) En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2020 Jérôme Brunel – Président du Conseil d’Administration (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) – 205 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice – N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – N/A TOTAL – 205 Bernard Carayon – Président du Conseil d’Administration (2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 300 95 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A TOTAL 300 95 Méka Brunel – Directrice Générale Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 634 1 630 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A TOTAL 1 634 1 630 (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020. (2) Le mandant de M. Bernard Carayon a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2) En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jérôme Brunel – Président du Conseil d’Administration (1) Rémunération fixe – – 205 205 Rémunération variable annuelle – – N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle – – N/A N/A Rémunération exceptionnelle – – N/A N/A Jetons de présence – – N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) – – N/A N/A Avantages en nature (voiture de fonction) – – N/A N/A TOTAL – – 205 205 Bernard Carayon – Président du Conseil d’Administration (2) Rémunération fixe 300 300 95 95 Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) NS NS NS NS Avantages en nature (voiture de fonction) N/A N/A N/A N/A TOTAL 300 300 95 95 Méka Brunel – Directrice Générale Rémunération fixe 650 650 650 542 (4) Rémunération variable annuelle (3) 975 956 975 845 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (nouvelles technologies) 1 1 NS NS Avantages en nature (voiture de fonction) 8 8 5 5 TOTAL 1 634 1 615 1 630 1 392 (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020. (2) Le mandant de M. Bernard Carayon a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020. (3) La rémunération variable due en année N-1 est versée en année N. (4) Réduction de la rémunération fixe de deux mois pour l’exercice 2020, sur proposition de la Directrice Générale. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 4) Aucune option de souscription d’actions ou d’achat n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 5) Aucun dirigeant mandataire social n’a effectué de levée d’option de souscription d’actions ou d’achat au cours de l’exercice 2020. Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social (tableau n° 6) Aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social (tableau n° 7) Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les mandataires sociaux en 2020. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau n° 8) Néant. Historique des attributions d’actions de performance et information sur les actions de performance (tableau n° 9) AP18 (1) Date d’Assemblée 21/04/2016 Date du Conseil d’Administration 21/02/2018 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 54 810 dont le nombre attribué à Mme Méka Brunel 12 000 Date d’acquisition des actions 22/02/2021 Date de fin de période de conservation 22/02/2023 Conditions de performance Performance de l’action Gecina comparée à l’indice Euronext SIIC France dividendes réinvestis (pour 75 %) ANR triple net dividendes rattachés par action, comparé à un groupe de cinq foncières françaises (pour 25 %) Nombre d’actions ayant fait l’objet d’une attribution définitive au 22 février 2021 48 087 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 6 723 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (en période d’acquisition) 0 (1) La durée de la période d’acquisition des actions de performance a été fixée par le règlement du plan à trois ans à compter de la réunion du Conseil d’Administration de Gecina ayant décidé l’attribution desdites actions, sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance dont les conditions sont décrites ci-après : Total Shareholder Return : critère de performance retenu pour 75 % des actions de performance attribuées Total Shareholder Return de Gecina comparé, sur une période de trois ans, à l’indice brut Euronext IEIF « SIIC France » dividendes réinvestis sur la même période (4 janvier 2021 cours d’ouverture versus 2 janvier 2018 cours d’ouverture), le nombre d’actions de performance acquises variant en fonction du taux de performance atteint : •si la performance moyenne de l’action de Gecina a été égale à la performance moyenne de l’indice brut Euronext IEIF « SIIC France » dividendes investis, un taux de performance de 80 % sera appliqué au nombre cible d’actions ; •si la performance moyenne de l’action de Gecina est comprise entre 101 % et 105 %, une progression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 100 % ; •si la performance moyenne de l’action de Gecina est comprise entre 99 % et 85 %, une régression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 25 % ; •en cas de performance inférieure à 85 %, aucune action de performance ne sera versée. Total Return : critère de performance retenu pour 25 % des actions de performance attribuées Total return : ANR triple net dividendes rattachés par action comparé à un groupe de cinq foncières françaises. L’acquisition d’actions de performance sera conditionnée au dépassement de la performance moyenne du groupe de comparaison. •si la performance moyenne du Total return Gecina a été inférieure à la moyenne du groupe de comparaison sur la période du 1er janvier 2018 au 30 juin 2020, aucune action de performance ne sera attribuée. •si la performance moyenne du Total return Gecina a été supérieure à la moyenne du groupe de comparaison sur la période du 1er janvier 2018 au 30 juin 2020, l’attribution sera appliquée à 100 % ; De surcroît, le Directeur Général devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui sont définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des actions, un seuil égal à 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Tableau récapitulatif des rémunérations variable pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 10) Néant. Autres informations (tableau n° 11) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités (1) ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jérôme Brunel – Président du CA x x x x Date début mandat 23/04/2020 Date fin mandat (2) AGO 2024 Bernard Carayon – Président du CA x x x x Date début mandat 18/04/2018 Date fin mandat (2) 23/04/2020 Méka Brunel – Directrice Générale x x x x Date début mandat 06/01/2017 (1) Les indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur Général sont présentées dans la note 4.2.1.4 (2) L’Assemblée Générale du 23 avril 2020 a décidé de nommer M. Jérôme Brunel en qualité d’administrateur. Le Conseil d’Administration du même jour a décidé de nommer M. Jérôme Brunel en qualité de Président du Conseil d’Administration en remplacement de M. Bernard Carayon. Le mandat de Président de M. Jérôme Brunel, d’une durée de quatre années, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 4.3Informations concernant la structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En vertu de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la société doit identifier les éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. Parmi ces éléments, figurent les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. À cet effet, la société a mentionné les clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats de financement (voir la section « Ressources financières » au sein du chapitre 1). Les informations concernant la structure du capital sont détaillées au chapitre 5 « Comptes consolidés » (note 5.5.9.1). Il n’existe pas de limitation des droits de vote et les actions ne disposent pas d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre des droits de vote exerçables doit être ajusté pour tenir compte des actions autodétenues qui en sont privées. La société n’a pas connaissance de l’existence de pacte d’actionnaires la concernant. Elle n’a pas non plus connaissance de détenteurs de titres de la société comportant des droits de contrôle spéciaux. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société sont présentées à la section 9.3.2 « Statuts » au sein du chapitre 9. Les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions sont également indiqués à la section 9.3.2 « Statuts » au sein du chapitre 9. 5 5.Comptes consolidés 5.1 État consolidé de la situation financière 5.1.1 Actif 5.1.2 Passif 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 État de variation des capitaux propres consolidés 5.4 État des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe aux comptes consolidés 5.5.1 Faits significatifs 5.5.2 Principes généraux de consolidation 5.5.3 Méthodes comptables 5.5.4 Gestion des risques financiers et opérationnels 5.5.5 Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.6 Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.7 Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.8 Information sectorielle 5.5.9 Autres éléments d’information 5.1État consolidé de la situation financière Actif En milliers d’euros Note 31/12/2020 31/12/2019 Actifs non courants 19 504 537 19 244 737 Immeubles de placement 5.5.5.1 17 744 334 17 662 308 Immeubles en restructuration 5.5.5.1 1 256 816 1 055 147 Immeubles d’exploitation 5.5.5.1 81 116 85 977 Autres immobilisations corporelles 5.5.5.1 12 077 14 629 Écart d’acquisition 5.5.5.1.4 191 079 196 127 Immobilisations incorporelles 5.5.5.1 9 005 7 017 Créances financières sur crédit-bail 5.5.5.1 103 811 121 643 Immobilisations financières 5.5.5.2 24 592 25 788 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.5.3 54 387 51 441 Instruments financiers non courants 5.5.5.12.2 25 419 22 760 Actifs d’impôts différés 5.5.5.4 1 900 1 900 Actifs courants 745 087 1 210 068 Immeubles en vente 5.5.5.5 368 240 928 751 Stocks 5.5.5.6 3 810 35 683 Clients et comptes rattachés 5.5.5.7 56 358 77 385 Autres créances 5.5.5.8 124 574 111 205 Charges constatées d’avance 5.5.5.9 17 983 19 198 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5.5.10 174 123 37 846 TOTAL DE L’ACTIF 20 249 624 20 454 805 Passif En milliers d’euros Note 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres 5.5.5.11 12 500 901 12 726 570 Capital 573 950 573 077 Primes 3 295 475 3 281 893 Réserves consolidées attribuables aux propriétaires de la société mère 8 450 070 7 328 961 Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 154 831 1 515 287 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 12 474 325 12 699 218 Participations ne donnant pas le contrôle 26 576 27 352 Passifs non courants 5 778 196 5 487 705 Dettes financières non courantes 5.5.5.12.1 5 611 434 5 398 632 Obligations locatives non courantes 50 723 50 480 Instruments financiers non courants 5.5.5.12.2 13 184 1 268 Passifs d’impôts différés 5.5.5.4 64 1 654 Provisions non courantes 5.5.5.13 102 790 35 671 Passifs courants 1 970 527 2 240 530 Dettes financières courantes 5.5.5.12.1 1 612 885 1 884 852 Instruments financiers courants 5.5.5.12.2 0 555 Dépôts de garantie 73 340 80 545 Fournisseurs et comptes rattachés 5.5.5.15 159 235 153 006 Dettes fiscales et sociales courantes 5.5.5.16 51 762 48 983 Autres dettes courantes 5.5.5.17 73 304 72 589 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 20 249 624 20 454 805 5.2État du résultat global consolidé En milliers d’euros Note 31/12/2020 31/12/2019 Revenus locatifs bruts 5.5.6.1 657 976 673 487 Charges sur immeubles 5.5.6.2 (188 536) (184 714) Charges refacturées 5.5.6.2 122 947 129 995 Revenus locatifs nets 592 387 618 768 Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 5.5.6.3 2 449 5 411 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière 5.5.6.3 (877) 4 190 Services et autres produits nets 5.5.6.4 4 355 34 584 Frais de structure 5.5.6.5 (92 038) (92 968) Excédent brut d’exploitation 506 275 569 984 Marge immobilière 5.5.6.6 (7 096) 388 Résultat de cession 5.5.6.7 (4 319) 102 289 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.8 (154 659) 1 004 271 Amortissements (9 661) (13 399) Dépréciations et provisions nettes (74 924) (3 129) Résultat opérationnel 255 616 1 660 404 Frais financiers nets 5.5.6.9 (90 815) (102 016) Dépréciations à caractère financier (446) (0) Variation de valeur des instruments financiers 5.5.6.10 (23 990) (26 071) Primes et frais de rachat des emprunts obligataires (0) (15 933) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.5.5.3 4 402 4 647 Résultat avant impôts 144 767 1 521 031 Impôts 5.5.6.11 9 571 (4 141) Résultat net consolidé 154 339 1 516 890 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (492) 1 603 Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 154 831 1 515 287 Résultat net consolidé par action 5.5.6.12 2,10 20,58 Résultat net consolidé dilué par action 5.5.6.12 2,10 20,52 En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net consolidé 154 339 1 516 890 Eléments non recyclables en résultat net (903) (3 281) Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi (192) (2 508) Gains (pertes) sur titres non consolidés (712) (773) Eléments recyclables en résultat net (244) 40 Gains (pertes) de conversion (244) 40 Résultat global 153 192 1 513 649 Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (492) 1 603 Dont résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère 153 684 1 512 046 5.3État de variation des capitaux propres consolidés En milliers d'euros (sauf nombre d'actions) Nombre d’actions Capital social Primes et réserves consolidées Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Solde au 31 décembre 2018 76 266 750 572 001 11 149 813 11 721 814 29 431 11 751 245 Dividende versé en 2019 (405 703) (405 703) (3 548) (409 251) Effet des actions propres (107 798) (107 798) (107 798) Effet des paiements en actions (1) 2 773 2 773 2 773 Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi (2 508) (2 508) (2 508) Gains (pertes) de conversion 40 40 40 Première application d'IFRS 16 (32 568) (32 568) (32 568) Augmentation de capital Groupe (2) 143 510 1 076 8 268 9 345 9 345 Autres variations (1 462) (1 462) (134) (1 597) Résultat au 31 décembre 2019 1 515 287 1 515 287 1 603 1 516 890 Solde au 31 décembre 2019 76 410 260 573 077 12 126 141 12 699 218 27 352 12 726 570 Dividende versé en 2020 (389 482) (389 482) (288) (389 770) Effet des paiements en actions (1) 4 200 4 200 4 200 Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi (192) (192) (192) Gains (pertes) de conversion (244) (244) (244) Augmentation de capital Groupe (2) 116 344 873 5 843 6 715 6 715 Autres variations (722) (722) 5 (717) Résultat au 31 décémbre 2020 154 831 154 831 (492) 154 339 Solde au 31 décembre 2020 76 526 604 573 950 11 900 375 12 474 325 26 576 12 500 901 (1) Impact des avantages liés aux plans d’attribution d’actions (IFRS 2). (2) Création d'actions liées à l'acquisition définitive d’actions issues du plan d’actions de performance du 17 juillet 2017 (41 004 actions), à l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (55 914 actions), aux levées d'options de souscription (19 426 actions). Pour l’exercice 2019, création d'actions liées à l'acquisition définitive d’actions issues des plans d’actions de performance (création de 52 310 actions), à l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (61 942 actions), aux levées d'options de souscription (29 258 actions). 5.4État des flux de trésorerie consolidés En milliers d’euros Note 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net consolidé (y compris participations ne donnant pas le contrôle) 154 339 1 516 890 Résultat net des sociétés mises en équivalence (4 402) (4 647) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 84 585 16 528 Variations de valeur, primes et frais de rachat des emprunts obligataires 5.5.7.1 178 649 (962 267) Charges et produits calculés des actions de performance 5.5.6.5 4 200 2 773 Charges d’impôts (y compris impôts différés) 5.5.6.11 (9 571) 4 141 Plus et moins-values de cession 5.5.6.6, 5.5.6.7 11 415 (102 677) Autres produits et charges calculés (13 814) (26 069) Frais financiers nets 5.5.6.9 90 815 102 016 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 496 215 546 688 Impôts versés (7 966) (7 478) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.5.7.2 16 420 81 136 Flux net de trésorerie généré par l’activité (A) 504 669 620 346 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.5.1.2 (277 748) (550 917) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.7.3 467 168 876 114 Acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) (1 435) (3 733) Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 1 456 1 513 Variation des prêts et avances consentis 469 46 159 Autres flux liés aux opérations d’investissement 938 (7 252) Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement 5.5.7.4 (11 109) (78 716) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) 179 739 283 167 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 5 126 6 949 Sommes reçues lors de l’exercice des actions de performance 1 589 2 395 Rachats et reventes d’actions propres (0) (107 798) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 5.5.7.5 (389 352) (405 716) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (288) (3 548) Nouveaux emprunts 5.5.7.6 3 840 343 4 448 919 Remboursements d’emprunts 5.5.7.6 (3 896 058) (4 651 706) Intérêts financiers nets versés (94 019) (128 014) Autres flux liés aux opérations de financement (15 472) (58 834) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (548 132) (897 353) Variation de la trésorerie nette (A + B + C) 136 277 6 156 Trésorerie d’ouverture 5.5.7.7 37 846 31 690 Trésorerie de clôture 5.5.7.7 174 123 37 846 5.5Annexe aux comptes consolidés 5.5.1 Faits significatifs 5.5.1.1 Exercice 2020 5.5.2 Principes généraux de consolidation 5.5.2.1 Référentiel 5.5.2.2 Méthodes de consolidation 5.5.2.3 Périmètre de consolidation 5.5.2.4 Retraitements de consolidation et éliminations 5.5.2.5 Conversion des monnaies étrangères 5.5.3 Méthodes comptables 5.5.3.1 Patrimoine immobilier 5.5.3.2 Titres de participation 5.5.3.3 Stocks 5.5.3.4 Créances d’exploitation 5.5.3.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5.3.6 Actions propres (IAS 32) 5.5.3.7 Rémunération en actions (IFRS 2) 5.5.3.8 Instruments financiers (IAS 32, IAS 39 et IFRS 9) 5.5.3.9 Contrat de location (IFRS 16) 5.5.3.10 Provisions et passifs non financiers à long terme 5.5.3.11 Engagements sociaux 5.5.3.12 Impôts 5.5.3.13 Reconnaissance des loyers (IFRS 16) 5.5.3.14 Contrats de crédit BAILLEUR 5.5.3.15 Estimations et jugements comptables déterminants 5.5.4 Gestion des risques financiers et opérationnels 5.5.4.1 Le risque de marché immobilier 5.5.4.2 Le risque de marché financier 5.5.4.3 Le risque de contrepartie 5.5.4.4 Le risque de liquidité 5.5.4.5 Le risque de taux d’intérêt 5.5.4.6 Le risque de change 5.5.4.7 Les risques opérationnels 5.5.5 Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.5.1 Patrimoine immobilier 5.5.5.2 Immobilisations financières 5.5.5.3 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.5.4 Actifs et passifs d’impôts différés 5.5.5.5 Immeubles en vente 5.5.5.6 Stocks 5.5.5.7 Clients et comptes rattachés 5.5.5.8 Autres créances 5.5.5.9 Charges constatées d’avance 5.5.5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5.5.11 Capitaux propres consolidés 5.5.5.12 Emprunts, dettes financières et instruments financiers 5.5.5.13 Provisions 5.5.5.14 Retraites et autres avantages accordés aux salariés 5.5.5.15 Fournisseurs et comptes rattachés 5.5.5.16 Dettes fiscales et sociales courantes 5.5.5.17 Autres dettes courantes 5.5.5.18 Engagements hors bilan 5.5.5.19 Comptabilisation des actifs et passifs financiers 5.5.6 Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.6.1 Revenus locatifs bruts 5.5.6.2 Charges d’exploitation directes 5.5.6.3 Résultat opérationnel sur opérations de crédit-bail et de l’activité hôtelière 5.5.6.4 Services et autres produits nets 5.5.6.5 Frais de structure 5.5.6.6 Marge immobilière 5.5.6.7 Résultat de cession 5.5.6.8 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.9 Frais financiers nets 5.5.6.10 Variation de valeur des instruments financiers 5.5.6.11 Impôts 5.5.6.12 Résultat par action 5.5.7 Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.7.1 Variation de valeur et frais de rachat des emprunts obligataires 5.5.7.2 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.5.7.3 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.5.7.4 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements 5.5.7.5 Distribution aux actionnaires de la société mère 5.5.7.6 Nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts 5.5.7.7 Trésorerie de clôture 5.5.8 Information sectorielle 5.5.8.1 Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2020 5.5.8.2 Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2019 5.5.9 Autres éléments d’information 5.5.9.1 Actionnariat du Groupe 5.5.9.2 Dividendes distribués 5.5.9.3 Parties liées 5.5.9.4 Effectifs du Groupe 5.5.9.5 Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance 5.5.9.6 Rémunération des organes d’administration et de direction 5.5.9.7 Honoraires des commissaires aux comptes 5.5.9.8 Événements postérieurs à la date d’arrêté 5.5.1Faits significatifs Exercice 2020 Dans le cadre de la crise sanitaire mondiale liée au Coronavirus, Gecina a veillé à assurer la continuité de son activité pendant toute la période de confinement et s’est, dès mi-mars 2020, mobilisée en faveur de ses clients, de ses fournisseurs, de ses collaborateurs et de l’effort national de solidarité. Face aux incertitudes et avec une année 2020 qui accuse une baisse des volumes de transactions, et une polarisation des investisseurs vers les actifs de bureaux Core situés dans les zones centrales, Gecina affiche une performance résiliente avec une variation de valeur de son patrimoine à périmètre constant stable à -0,1% et près de 99% des loyers encaissés. Le provisionnement des créances clients suite aux effets de la crise de la Covid-19 représente 5,5 millions d'euros soit moins de 1% des revenus locatifs bruts. Les autres faits significatifs de l’exercice sont présentés ci-après. Début 2020, Gecina a signé deux baux sur un immeuble situé au cœur du QCA, proche des Champs-Élysées, reflétant une valeur locative métrique de l’ordre de 900 euros, confirmant ainsi la forte reprise du marché dans les zones les plus centrales. Sur cet immeuble, Gecina entame ainsi la capture d’un potentiel de réversion conséquent qui se matérialisera progressivement au fil de la rotation des locataires ou des renouvellements de baux. Le 7 février 2020, Gecina a signé un bail de douze ans ferme avec Boston Consulting Group sur l’immeuble l1ve, pour une surface de 20 500 m2 de bureaux et 3 000 m2 de services, qui prendra effet au cours du second semestre 2022, pour y établir son siège parisien. L’immeuble est ainsi précommercialisé à hauteur de 78 % près de deux ans avant sa livraison, ce qui traduit la bonne tenue des marchés de bureaux du QCA. Gecina a signé mi-février un bail d’une durée de six ans ferme sur une surface de 3 600 m2 avec une filiale du groupe Geodis sur l’immeuble Octant Sextant, portant le taux de commercialisation de cet immeuble à 91 %. Le 12 mars 2020, Gecina a finalisé la cession de l’immeuble Le Valmy pour 212 millions d’euros hors droits avec Primonial REIM. Cet immeuble, développant près de 27 000 m2 de bureaux, situé dans l’Est parisien, à la limite de Montreuil, était d’ores et déjà sous promesse de vente à la clôture de l’exercice 2019. Le 16 avril 2020, Gecina a finalisé la cession du 54/56, avenue du Général-Leclerc à Boulogne-Billancourt. Cet immeuble de bureaux multilocataires intégralement occupé et développant près de 3 900 m2 à Boulogne-Billancourt a été cédé pour 36,6 millions d’euros hors droits, avec une prime sur les dernières expertises libres. Afin de répondre aux recommandations du gouvernement relatives à la modération des dividendes versés, le Conseil d’Administration de Gecina a décidé le 31 mars 2020 de proposer à l’Assemblée Générale la limitation de son dividende payé au titre de 2019 de 5,60 euros à 5,30 euros par action, ce montant couvrant les obligations légales du régime SIIC s’appliquant à la société. L’Assemblée Générale du 23 avril 2020 a décidé de verser au titre de l’exercice 2019 un dividende par action de 5,30 euros. Un acompte de 2,80 euros ayant déjà été payé le 6 mars 2020, le solde de 2,50 euros par action a été payé en numéraire le 3 juillet 2020. Le 23 avril 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires, qui s’est tenue à huis clos, ainsi que les Assemblées Générales des porteurs obligataires (qui se sont tenues les 23 mars et 7 avril 2020), ont ratifié l’ensemble des résolutions relatives à l’apport partiel d’actif consenti par Gecina à la société GEC 25, filiale à 100 %, permettant la filialisation du portefeuille résidentiel du Groupe. Gecina est donc en ordre de marche pour avancer sur sa stratégie résidentielle, pour pouvoir mieux répondre aux besoins de logement, de flexibilité, de services et aux grands enjeux environnementaux et sociétaux en développant une offre locative responsable et de qualité à destination des classes moyennes. Le 4 mai 2020, Gecina a annoncé la commercialisation de 3 600 m2 sur l’immeuble Biopark et dans le Parc tertiaire Cergy-Saint-Christophe. Gecina accueillera dans l’immeuble D de l’ensemble Biopark situé dans le 13e arrondissement de Paris, le groupe américain de services biopharmaceutiques Parexel International, avec la signature d’un bail de six ans ferme qui a pris effet début septembre 2020 pour 1 800 m2. Cette transaction fait ressortir une réversion positive, témoignant ainsi de l’attractivité de cet actif. Gecina a également signé plusieurs nouveaux baux sur le Campus Tertiaire Cergy-Saint-Christophe auprès du Groupe La Poste et du groupe Ensup pour plus de 1 800 m2. Le 15 juin 2020, Gecina a commercialisé 1 300 m2 au 27, rue de la Ville-l’Évêque dans le QCA parisien à un groupe du CAC 40. Les plateaux ont été mis à disposition fin août 2020 à la suite d’un programme de travaux permettant de repositionner l’immeuble aux meilleurs standards de marché. Cette transaction fait ressortir une réversion positive significative par rapport aux précédents locataires. Le 30 juin 2020, Gecina a acquis un ensemble résidentiel au cœur de Paris, réalisant ainsi sa première acquisition sur le résidentiel au travers de sa filiale créée à cet effet, répondant à l’ambition du Groupe de s’inscrire en faveur du logement locatif dans la durée. Il s’agit d’un immeuble situé au 66, rue de Ponthieu, dans le 8e arrondissement de Paris, composé de 52 lots et commerces de pied d’immeuble pour un prix de 33,1 millions d’euros hors droits et une surface proche de 4 100 m2. Le Groupe confirme ainsi son intention de déployer son savoir-faire en fonction des opportunités, sur les marchés résidentiels porteurs à Paris, en Région parisienne et dans des métropoles régionales. Le 1er juillet 2020, Gecina a finalisé la signature de deux baux d’une durée ferme de six ans avec le Groupe Winamax, leader français des paris sportifs et poker sur Internet, sur les immeubles situés au 136 et 138 bis rue de Grenelle dans le 7e arrondissement de Paris, portant sur un total de près de 2 900 m2. Le 14 septembre 2020, Gecina a annoncé la signature de deux nouveaux baux sur l’immeuble Carré Michelet situé 12 cours Michelet à Paris La Défense. En effet, l’immeuble accueille depuis le 1er janvier 2021 une entreprise des services numériques dans le cadre d’un bail d’une durée de six ans ferme portant sur environ 2 400 m2 de surface. Il accueille également, depuis le 1er juillet 2020, l’association mondiale des exploitants nucléaires WANO Paris Centre sur près de 1 700 m2. Avec les sociétés MSD et Novo Nordisk déjà locataires, ces nouveaux baux portent ainsi à plus de 50 % le taux de commercialisation de cet actif. Le 1er octobre 2020, Gecina et Nexity ont signé un partenariat afin de développer 4 000 nouveaux logements sur quatre ans à Paris, en Région parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises, pour le compte de la filiale résidentielle de Gecina. Ce partenariat se traduira par la création d’une société commune de copromotion détenue à 60 % par Nexity et à 40 % par Gecina. L’identification des opportunités et le lancement des opérations en ligne avec l’ambition et les exigences des deux partenaires, permettra à chacun des groupes d’enrichir son savoir-faire, en donnant à Gecina la possibilité de s’impliquer dès le stade de la promotion aux côtés de Nexity, et en offrant à Nexity l’opportunité de développer un premier parc « build to rent » dans le logement libre, en association avec une foncière de premier plan. Les immeubles ainsi construits seront acquis par la filiale résidentielle de Gecina. Le 23 octobre 2020, Gecina a levé avec succès 400 milllions d’euros sur le marché obligataire avec une maturité moyenne de 10,1 années pour un taux moyen de 0,47 %, au travers de l’abondement sur deux souches obligataires de 200 millions d’euros chacune, l’une arrivant à maturité en juin 2027 (une maturité résiduelle de 6,7 ans), à un taux de 0,08 %, l’autre arrivant à maturité en mai 2034 (maturité résiduelle de 13,6 ans), à un taux de 0,86 %. Cette levée de 400 millions d’euros a permis d’allonger la maturité moyenne de la dette du Groupe dans des conditions favorables, en renforçant la solidité et la flexibilité du bilan. Pour une maturité supérieure à cinq ans, il s’agit de l’émission obligataire avec le taux le plus faible de Gecina. Le 27 octobre 2020, Gecina et l’Assistance Publique – Hôpitaux de Paris (AP-HP) ont annoncé la signature d’une convention pour proposer des logements, au sein du réseau de résidences YouFirst Campus, à des personnels infirmiers à l’issue de leur formation professionnelle et faciliter ainsi leur accès au logement. Ce partenariat contribuera à développer l’attractivité de l’AP-HP et à faire face à leurs besoins de recrutement. Gecina s’engage à proposer à l’AP-HP 70 logements à la location, principalement des espaces meublés de type T1, répartis sur des résidences situées à Paris intra-muros, La Défense, Bagnolet et Saint-Denis. Ces résidences se distinguent par la qualité de leur emplacement à proximité d’hôpitaux et leur excellente desserte, à moins de trente minutes en transport des lieux de travail des soignants. Le 3 novembre 2020, Gecina a signé un accord avec le groupe hospitalier Diaconesses-Croix-Saint-Simon, pour faciliter le logement du personnel soignant dans ses résidences YouFirst Campus. Gecina s’engage à proposer au groupe hospitalier Diaconesses-Croix-Saint-Simon 20 logements à la location, principalement des espaces meublés de type T1 dans les résidences YouFirst Campus Paris Montsouris et Paris Bagnolet. Ces résidences disposent d’une excellente desserte et sont idéalement situées pour accueillir des personnels de chacun des deux sites du groupe hospitalier, notamment les infirmiers et infirmières particulièrement mobilisés dans la crise sanitaire actuelle. Le 12 novembre 2020, le groupe Cellectis a étendu ses surfaces sur l’immeuble Biopark à Paris avec un nouveau bail portant sur près de 850 m2 pour une période ferme de six ans. Cellectis étend ainsi sa présence au sein de l’ensemble Biopark à près de 5 500 m2 reflétant ainsi la dynamique et la croissance de ses activités. Cette signature porte à près de 3 500 m2 les surfaces recommercialisées sur Biopark auprès des deux Groupes biopharmaceutiques Cellectis et Parexel, à la suite du départ du précédent locataire représentant ainsi près de 85 % des surfaces initialement libérées au cours du premier semestre. Le 17 décembre 2020, Gecina a annoncé avoir conclu un accord avec le groupe Orange pour renouveler deux baux portant sur deux actifs totalisant plus de 50 000 m2 situés à Arcueil (Val-de-Marne) et Montrouge (Hauts-de-Seine). Sur son immeuble de bureaux de 44 000 m2 situé à Arcueil, Gecina a renouvelé avec le groupe Orange un bail portant sur la totalité des surfaces pour une période de douze ans ferme. À Montrouge, le groupe Orange a renouvelé un bail à échéance du 31 décembre 2020 pour une durée de six ans, sur une surface de 6 476 m2 dans un immeuble indépendant connecté au métro et au RER. Avec le renouvellement de ces deux baux, le groupe Gecina a d’ores et déjà anticipé 75 % des échéances locatives de l’année 2021 pour ses immeubles situés en dehors de Paris et Neuilly-sur-Seine. Le 17 décembre 2020, Gecina a annoncé la finalisation de la cession de cinq immeubles de bureaux à Boulogne-Billancourt, Vincennes et Antony pour 109 millions d’euros hors droits, avec une prime sur les dernières expertises libres retenues fin 2019. Ces cessions s’inscrivent dans la stratégie de rationalisation du patrimoine du Groupe afin d’en renforcer la centralité. Gecina a ainsi finalisé le 16 décembre la cession auprès de la Carac, Mutuelle d’épargne, de retraite et de prévoyance d’un portefeuille de quatre immeubles multilocataires à Boulogne-Billancourt et Vincennes représentant près de 12 000 m2. Le Groupe a également finalisé le 15 décembre la cession au groupe Patrimoni d’un immeuble de bureaux situé à Antony d’une surface de l’ordre de 13 600 m2. 5.5.2Principes généraux de consolidation 5.5.2.1Référentiel Les Comptes consolidés de Gecina et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date de clôture. Les normes et interprétations officielles applicables depuis le 1er janvier 2020, en particulier l’amendement à la norme IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés à la Covid-19, les amendements à IAS 1 et IAS 8 sur la définition du terme significatif, les amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 sur la réforme des taux de référence et les amendements à IFRS 3 sur la définition d’une activité n’entraînent pas d’impact significatif pour le Groupe. La préparation des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en termes de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés, sont exposés à la Note 5.5.3.15. Gecina applique le Code de déontologie des SIIC établi par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. 5.5.2.2Méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif, de même que les sociétés dans lesquelles Gecina exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, entrent dans le périmètre de consolidation, les premières étant consolidées par intégration globale, les secondes par mise en équivalence. 5.5.2.3Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation comprend les sociétés dont la liste est présentée ci-après : Sociétés SIREN 31/12/2020 % d’intérêts Méthode de consolidation 31/12/2019 % d’intérêts Gecina 592 014 476 100,00 % Mère 100,00 % 5, rue Montmartre 380 045 773 100,00 % IG 100,00 % 55, rue d’Amsterdam 382 482 065 100,00 % IG 100,00 % Anthos 444 465 298 100,00 % IG 100,00 % Beaugrenelle 307 961 490 75,00 % IG 75,00 % Campuséa 501 705 909 100,00 % IG 100,00 % Campuséa Management 808 685 291 100,00 % IG 100,00 % Capucines 332 867 001 100,00 % IG 100,00 % GEC 16 788 912 343 100,00 % IG 100,00 % GEC 18 799 089 982 60,00 % IG 60,00 % GEC 21 810 066 126 100,00 % IG 100,00 % GEC 22 812 746 188 100,00 % IG 100,00 % GEC 23 819 358 201 100,00 % IG 100,00 % GEC 7 423 101 674 100,00 % IG 100,00 % Gecina Management 432 028 868 100,00 % IG 100,00 % Geciter 399 311 331 100,00 % IG 100,00 % Grande Halle de Gerland 538 796 772 100,00 % IG 100,00 % Haris 428 583 611 100,00 % IG 100,00 % Haris Investycje (Pologne) 100,00 % IG 100,00 % Khapa 444 465 017 100,00 % IG 100,00 % Le Pyramidion Courbevoie 479 762 874 100,00 % IG 100,00 % Locare 328 921 432 100,00 % IG 100,00 % Marbeuf 751 139 163 100,00 % IG 100,00 % Michelet-Levallois 419 355 854 100,00 % IG 100,00 % Sadia 572 085 736 100,00 % IG 100,00 % Saint-Augustin-Marsollier 382 515 211 100,00 % IG 100,00 % SCI Le France 792 846 123 100,00 % IG 100,00 % SCI Avenir Danton Défense 431 957 356 100,00 % IG 100,00 % SCI Avenir Grande Armée 751 037 631 100,00 % IG 100,00 % SCI Lyon Sky 56 809 671 035 100,00 % IG 100,00 % Société des Immeubles de France (Espagne) 100,00 % IG 100,00 % Société Hôtel d’Albe 542 091 806 100,00 % IG 100,00 % Société Immobilière et Commerciale de Banville 572 055 796 100,00 % IG 100,00 % SPIPM 572 098 465 100,00 % IG 100,00 % SPL Exploitation 751 103 961 100,00 % IG 100,00 % Tour City 2 803 982 750 100,00 % IG 100,00 % Tour Mirabeau 751 102 773 100,00 % IG 100,00 % Youfirst Collaborative 823 741 939 100,00 % IG 100,00 % SCI des Vaux 449 228 816 100,00 % IG 100,00 % SAS Eurosic 307 178 871 100,00 % IG 100,00 % SAS Eurosic Malakoff 453 385 601 100,00 % IG 100,00 % Foncière du Parc 445 394 851 100,00 % IG 100,00 % Tower 433 566 932 100,00 % IG 100,00 % SCI du 36 rue de Naples 479 871 659 100,00 % IG 100,00 % SCI Eurosic F Patrimoine 811 932 714 100,00 % IG 100,00 % SCI Eurosic R4 505 215 251 100,00 % IG 100,00 % SNC Eurosic F1 810 028 506 100,00 % IG 100,00 % Euler Hermes Real Estate 538 610 825 19,90 % MEE 19,90 % Paris Investissements OPCI 793 904 640 100,00 % IG 100,00 % Foncière de Paris SIIC 331 250 472 100,00 % IG 100,00 % Foncière Cofitem 411 846 033 100,00 % IG 100,00 % MT Selwin 418 089 280 100,00 % IG 100,00 % Risque & Sérénité 419 403 449 43,24 % MEE 43,24 % Société Auxiliaire de Gestion Immobilière 508 928 926 100,00 % IG 100,00 % SAGI Immobilière d’entreprise 528 047 129 100,00 % IG 100,00 % Château de Méry 479 916 298 77,30 % IG 77,30 % SCI Saints-Pères Fleury 509 110 151 100,00 % IG 100,00 % SCI 54 Leclerc 381 619 535 100,00 % IG 100,00 % SCI 738 Kermen 349 816 116 100,00 % IG 100,00 % SCI du 136 bis rue de Grenelle 493 293 823 100,00 % IG 100,00 % SCI du 138 bis rue de Grenelle 493 293 633 100,00 % IG 100,00 % SCI Bellechasse-Grenelle 802 446 195 100,00 % IG 100,00 % SCI Cofitem Dunkerque 528 344 039 100,00 % IG 100,00 % SCI Cofitem Levallois 494 346 570 100,00 % IG 100,00 % SCI du Port Chatou 491 025 441 100,00 % IG 100,00 % SCI Studio du Lendit 1 508 475 662 100,00 % IG 100,00 % Eurosic UFFICI (Italie) 100,00 % IG 100,00 % Entrée de périmètre 2020 GEC 25 880 266 218 100,00 % IG Sortie de périmètre 2020 Colvel Windsor 477 893 366 Fusionnée IG 100,00 % Faubourg Saint-Martin 430 046 607 Fusionnée IG 100,00 % Entrée de périmètre 2019 GEC 24 851 756 502 100,00 % IG 100,00 % SCI Neuilly Hôtel de Ville 785 420 746 100,00 % IG 100,00 % Sortie de périmètre 2019 Doret Antares 535 309 884 IG Fusionnée SCI Eurosic Cours Michelet 811 963 438 IG Fusionnée SNC Provence Logements 752 811 265 IG Fusionnée SCI Eurosic Développement 5 824 082 192 IG Fusionnée Hôtelière de Bellechasse-Grenelle 809 441 553 IG Fusionnée Société Civile Vendôme Casanova 389 486 093 IG Fusionnée GEC 10 529 783 649 IG Fusionnée Gecina Gestion 752 603 548 IG Fusionnée SAS Eurosic N2 Batignolles 820 809 945 IG Fusionnée SCI Breizh Champs Blancs 792 857 377 IG Fusionnée Hôtelière de la Villette 479 469 405 IG Cédée SNC N2 Promotion 821 147 519 MEE Cédée Holding Saint-Dominique 534 629 993 IG Cédée Amelot Roissy Hôtel 381 505 411 IG Cédée Hôtelière de Boulogne 505 104 190 IG Cédée Hôtelière de la rue Danton 511 122 590 IG Cédée Société d’exploitation de l’hôtel du Parc de Bougival 310 728 563 IG Cédée Groupement Européen de l’Immobilier 328 680 087 IG Cédée SCI Cofitem Boulogne 494 341 845 IG Cédée SCI du 4 rue Danton 488 449 190 IG Cédée IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence. 5.5.2.3.1organigramme juridique 5.5.2.4Retraitements de consolidation et éliminations 5.5.2.4.1Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leurs comptes (ou ont établi une situation de comptes) au 31 décembre 2020. 5.5.2.4.2Opérations réciproques Les opérations réciproques, ainsi que les éventuels résultats de cession résultant d’opérations entre les sociétés consolidées, sont éliminées. 5.5.2.4.3Regroupements d’entreprises (IFRS 3) Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises placé sous IFRS 3, le Groupe détermine si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier. Les critères retenus peuvent être par exemple le nombre d’actifs immobiliers détenus, l’étendue des processus acquis ou l’autonomie de la cible. Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu, tandis qu’un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charge. La norme IFRS 3 prévoit un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition. Les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. La norme IAS 40 (immeubles de placement) est appliquée pour les acquisitions ne relevant pas d’un regroupement d’entreprises. 5.5.2.5Conversion des monnaies étrangères La monnaie de fonctionnement du Groupe est l’euro. Les opérations réalisées par les filiales situées hors de la zone euro sont converties au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de change constatés sur les postes du bilan à l’ouverture de l’exercice et sur le résultat de l’exercice sont inscrits sur une ligne distincte des capitaux propres. 5.5.3Méthodes comptables 5.5.3.1Patrimoine immobilier 5.5.3.1.1Immeubles de placement (IAS 40) Les immeubles détenus durablement et destinés à être mis en location dans le cadre de contrats de location simple, et/ou détenus pour valoriser le capital, sont considérés comme des immeubles de placement. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur d’acquisition frais et droits inclus. Les temps des équipes opérationnelles directement attribuables aux cessions, mises en location et projets en développement sont suivis et valorisés puis, le cas échéant : (i) capitalisés pour leur part consacrée aux projets en développement, études, ou actions de commercialisation ; (ii) enregistrés en résultat de cession dès lors qu’ils se rapportent à des actions préparatoires à la vente. Les frais financiers liés aux opérations de construction ainsi que les indemnités d’éviction versées dans le cadre de restructurations d’immeubles sont immobilisés. Gecina a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.2). La société a choisi, par convention, de retenir dans les Comptes consolidés la valeur bloc des immeubles comme juste valeur des immeubles de placement. Cette valeur bloc s’entend hors droits de mutation et est déterminée par des experts indépendants (au 31 décembre 2020 : CBRE Valuation, Cushman & Wakefield, Catella Valuation Advisors, et Jones Lang LaSalle) qui valorisent le patrimoine du Groupe dans une perspective de détention durable au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice et qui prennent en compte les travaux immobilisés. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la juste valeur de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Gecina valorise l’ensemble de ses actifs à partir d’une expertise indépendante. La variation de la juste valeur des immeubles de placement est inscrite au compte de résultat. Ces immeubles ne font par conséquent l’objet ni d’amortissements ni de dépréciations. Le compte de résultat enregistre sur l’exercice la variation de la juste valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante : •valeur de marché n– (valeur de marché n-1 + montant des travaux et autres éléments capitalisés de la période n). Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur. Les immeubles en construction, acquis en vue de leur restructuration ou faisant l’objet d’une restructuration sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l’immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période. Lors de chaque arrêté, un test d’impairment permet d’attester que la valeur comptabilisée ne doit pas faire l’objet d’une dépréciation. L’impact est comptabilisé en variation de juste valeur. La valeur de marché est déterminée par les experts sur la base de l’évaluation du prix de sortie de l’immeuble, déduction faite de l’ensemble des coûts directs et indirects liés à l’opération de développement qui restent à engager. Le Groupe estime qu’un immeuble en cours de construction peut être évalué de façon fiable à la juste valeur au commencement des travaux et lorsque sa commercialisation est avancée. En tout état de cause, la mise à la juste valeur est réalisée lorsque l’actif est hors d’eau. Néanmoins, lorsque l’actif est d’ores et déjà loué et que la signature des marchés de travaux est suffisamment avancée pour estimer avec fiabilité le coût de la construction, la mise à la juste valeur de l’actif en développement pourra être réalisée. Méthodologie d’évaluation Chaque actif immobilier est évalué séparément par un expert indépendant. Toutefois, les experts utilisent les mêmes méthodes d’évaluation, décrites ci-dessous. Dans le cadre de leur mission, les experts immobiliers évaluent les immeubles hors droits, hors taxes et hors frais. Ils respectent en cela la position de l’Afrexim (1) et retiennent les taux suivants : •1,8 % de frais d’actes pour les immeubles en TVA ; •de 6,9 % à 7,5 % de frais et droits d’enregistrement pour les autres immeubles. L’actif est évalué à sa valeur de marché qui correspond au prix auquel sa vente pourrait être effectuée entre des parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales, sans prendre en compte les considérations de financement à la date de l’évaluation. La valeur retenue dans les comptes consolidés est la valeur hors droits. (1) Association française des sociétés d’expertise immobilière. a) Immobilier de bureaux et résidentiel La juste valeur de chaque actif est déterminée à partir des résultats des trois méthodes suivantes : méthode dite « par comparaison », par capitalisation du revenu net et par actualisation des flux futurs (discounted cash flow). La moyenne arithmétique simple de ces trois méthodes est retenue. Dans le cas où le résultat des trois méthodes est sensiblement différent, l’expert a la possibilité de déterminer la valeur la plus pertinente. •Méthode par comparaison directe : cette méthode consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à des dates proches de la date d’expertise. •Méthode par capitalisation du revenu net : cette méthode consiste à retenir un revenu constaté ou potentiel puis à le capitaliser sur la base d’un taux de rendement attendu par un investisseur pour un même type d’actif. L’assiette de revenus est généralement constituée, soit par le loyer annuel net hors taxes et hors charges locatives, soit par la valeur locative de marché. Pour les locaux occupés, l’expert procède à une analyse bail par bail des conditions juridiques, financières et du marché de location. Pour les locaux vacants, la valeur locative de marché est prise en référence en tenant compte des délais de relocation, d’éventuels travaux de rénovation et d’autres frais divers. •Méthode par actualisation des flux futurs (discounted cash flow) : la valeur du bien est égale à la somme actualisée des flux financiers attendus par l’investisseur, y compris la revente supposée au terme d’une durée de détention de 10 ans. Le prix de revente en fin de période est déterminé sur la base du cash-flow net de l’année 11 capitalisé à un taux de rendement. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base du taux d’intérêt sans risque (type Obligation Assimilable du Trésor 10 ans) majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble et définie par comparaison avec des taux d’actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature. b) Valeur lots des immeubles résidentiels et mixtes La valeur lots est utilisée pour les immeubles en vente par appartements (cf. Note 5.5.3.1.3). La valeur lots est déterminée à partir des prix unitaires au mètre carré constatés sur le marché pour des locaux vacants. L’expertise prend en compte des abattements pour refléter les délais et frais de commercialisation ainsi que la marge d’intermédiation liés à la réalisation de l’ensemble des lots. Ces abattements sont différenciés en fonction de l’importance des immeubles et du nombre de lots attachés. Les lots diffus de bureaux, ainsi que les locaux commerciaux de pieds d’immeubles sont ensuite rajoutés pour leurs valeurs estimées sur la base de trois méthodes : comparaison directe, capitalisation du revenu et actualisation des flux futurs. Pour les immeubles dont le processus de vente par lots a été initié, la valorisation procède de la même méthodologie en ajustant les abattements appliqués à la situation de commercialisation réelle de l’immeuble. 5.5.3.1.2Détermination de la juste valeur (IFRS 13) Le Groupe applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : •niveau 1 : cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; •niveau 2 : modèle de valorisation utilisant des données d’entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ; •niveau 3 : modèle de valorisation utilisant des données d’entrée non observables sur un marché actif. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. Immeubles de placement L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif (highest and best use). Gecina n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2. Instruments financiers La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu’une contrepartie manque à l’une de ses obligations) dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers. IFRS 13 conserve les obligations d’information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l’IFRS 7, qui exige qu’une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable des données d’entrée utilisées pour déterminer la juste valeur. Au 31 décembre 2020, l’application d’IFRS 13 par le Groupe ne remet pas en cause la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers, de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant sur des données de marché observables) dans la mesure où l’ajustement au titre du risque de crédit est considéré comme une donnée d’entrée observable. 5.5.3.1.3Actifs destinés à la vente (IFRS 5) La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » précise qu’un actif non courant doit être classé comme détenu en vue de la vente et pour autant que ce soit une ligne majeure d’activité, si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Dans ce cas, la vente doit être hautement probable. La vente d’un actif est ainsi hautement probable dès lors que les trois conditions suivantes sont réunies : •un plan de vente de l’actif a été engagé par un niveau de direction approprié ; •l’actif est activement commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ; •il est probable que la vente soit conclue dans un délai d’un an sauf circonstances particulières. Lorsque la cession porte sur un actif ou un groupe d’actifs uniquement, ces actifs en vente sont présentés séparément au bilan, dans le poste « Immeubles en vente ». Les immeubles inscrits dans cette catégorie sont valorisés de la manière suivante : •immeubles mis en vente en bloc : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente ou dans l’offre d’achat, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession et des créances résiduelles nées de la linéarisation des avantages commerciaux selon IFRS 16 ; •immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lots (cf. Note 5.5.3.1.1). Si l’immeuble est vendu à plus de 60 % (en valeur), l’actif est comptabilisé à la valeur des dernières transactions enregistrées pour les lots non cédés, après prise en compte d’abattements liés à la réalisation de l’ensemble des lots et à la valeur de vente inscrite dans la promesse sous déduction des frais et commissions pour les lots sous promesse. Lorsque la cession porte sur une activité complète, les actifs et passifs consolidés, comptabilisés le cas échéant dans des filiales destinées à être cédées, sont présentés distinctement à l’actif du bilan (Actifs classés comme détenus en vue de la vente) et au passif du bilan (Passifs classés comme détenus en vue de la vente). Le résultat net correspondant est isolé au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ». 5.5.3.1.4Immeubles d’exploitation et autres immobilisations corporelles (IAS 16) L’immeuble du siège social situé 16, rue des Capucines à Paris est valorisé à son prix de revient. Il fait l’objet d’amortissement selon la méthode des composants, chaque composant étant amorti de manière linéaire sur sa durée d’utilité (de 10 à 60 ans). Les immobilisations d’exploitation hôtelière sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Elles font l’objet d’amortissements selon la méthode des composants, chaque composant étant amorti de manière linéaire sur sa durée d’utilité (de 9 à 90 ans). Pour chacun des types d’actifs, les valeurs brutes des constructions ont été réparties par composant, déterminés en fonction des données techniques au moment de l’acquisition selon le coût actuel estimé de reconstruction à neuf. Outre le terrain, six composants ont été identifiés : Type d’actifs Durée d’amortissement Terrain Non amortissable Gros œuvre 30 à 90 ans selon la nature de l’immeuble Façades et couverture 15 à 45 ans selon la nature de l’immeuble Installations techniques 15 à 25 ans selon la nature de l’immeuble Travaux parkings 20 ans Ravalement 15 ans Agencements 9 à 10 ans La durée d’amortissement de chaque composant est calculée à partir de la date de mise en service de l’immeuble dans le patrimoine, sauf en cas de remplacement du composant (à l’occasion d’une réhabilitation, par exemple) ; auquel cas, la date de dernier remplacement du composant s’applique. Il n’a été retenu de valeur résiduelle pour aucun des composants identifiés. Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et sont amorties linéairement sur des durées de trois à dix ans. Elles sont principalement composées de matériel informatique et de mobilier. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, la valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable, laquelle est déterminée à partir d’une expertise indépendante effectuée selon les méthodes décrites en 5.5.3.1.1. 5.5.3.1.5Immobilisations incorporelles (IAS 38) Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans). 5.5.3.2Titres de participation 5.5.3.2.1Participations dans les sociétés mises en équivalence Les participations dans les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont inscrites au bilan pour la quote-part de situation nette retraitée à la date d’arrêté, selon les principes comptables du Groupe. Les retraitements sont liés à l’harmonisation des méthodes. Dans le cas où la quote-part du Groupe dans les capitaux propres négatifs d’une entreprise en équivalence vient à dépasser la valeur comptable de sa participation, celle-ci est retenue pour une valeur nulle et le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n’ait l’obligation ou l’intention de soutenir financièrement cette participation. 5.5.3.2.2Participations non consolidées Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur conformément à IAS 39. Les variations de juste valeur sont inscrites en capitaux propres jusqu’à la date de cession. Lorsqu’il s’agit d’une dépréciation durable, les moins-values latentes constatées dans les capitaux propres sont comptabilisées en résultat. 5.5.3.2.3Autres immobilisations financières Les prêts, créances et autres instruments financiers sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement ou un risque de défaut, celui-ci est comptabilisé en résultat. 5.5.3.3Stocks Les immeubles relatifs à des opérations de promotion immobilière, ou acquis sous le régime fiscal de marchand de biens, dans la perspective d’une revente rapide, sont inscrits en stocks pour leur coût d’acquisition. Un test de dépréciation est réalisé dès l’apparition d’indices de perte de valeur. S’il existe un tel indice de perte de valeur et lorsque l’estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée sur la base de la différence entre ces deux montants. 5.5.3.4Créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations évaluées sur la base du risque de non-recouvrement. Le coût du risque de non-recouvrement est comptabilisé en charges sur immeubles. Ces créances sont évaluées au coût amorti. Les pertes de valeur sont évaluées selon la méthode simplifiée optionnelle de la norme IFRS 9. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur les données historiques de pertes du Groupe. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie : •locataire parti : 100 % ; •locataire dans les lieux : ▶créance entre 3 et 6 mois : 25 %, ▶créance entre 6 et 9 mois : 50 %, ▶créance entre 9 et 12 mois : 75 %, ▶au-delà de 12 mois : 100 %. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières. Les créances résiduelles relatives à l’étalement des avantages commerciaux selon IFRS 16 (cf. Note 5.5.3.13) et reconnues par différence entre le loyer économique et le loyer quittancé, donnent lieu à une analyse spécifique portant notamment sur l’aptitude du locataire à aller effectivement jusqu’au terme du bail signé, pour valider lors de chaque arrêté leur bien-fondé. 5.5.3.5Trésorerie et équivalents de trésorerie Les disponibilités et les OPCVM de trésorerie figurent au bilan pour leur juste valeur. 5.5.3.6Actions propres (IAS 32) Les actions propres détenues par le Groupe sont déduites des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition. 5.5.3.7Rémunération en actions (IFRS 2) Gecina a mis en place un plan de rémunération qui est dénoué en instruments de capitaux propres (options sur actions ou attributions d’actions de performance). L’incidence des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options ou de l’attribution d’actions de performance est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, la valeur actualisée des dividendes futurs payés sur la période d’acquisition et le taux de rotation des salariés. À chaque date de clôture, le nombre d’options ou d’actions susceptibles d’être exercées ou attribuées est réexaminé. Le cas échéant, l’impact de la révision des estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les sommes perçues, lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes de capitaux propres, nettes des coûts de transaction directement attribuables. 5.5.3.8Instruments financiers (IAS 32, IAS 39 et IFRS 9) Instruments dérivés de couverture La couverture du risque de taux du Groupe s’inscrit dans une stratégie de macrocouverture. Elle est assurée par un portefeuille de dérivés non affectés de manière spécifique et qui ne répondent donc pas aux critères d’éligibilité de la comptabilité de couverture. Le Groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par l’IFRS 9, et d’appliquer les dispositions de l’IAS 39. En conséquence, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat. Les intérêts payés ou reçus au titre des instruments dérivés sont comptabilisés au sein des « frais financiers nets », alors que les variations de valeurs et éventuels effets des cessions ou résiliations de contrats impactent le poste « variation de valeur des instruments financiers ». La détermination de la juste valeur est réalisée en conformité avec la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.2) par un cabinet financier externe à partir de techniques de valorisation basées sur la méthode des flux forward actualisés, et du modèle Black & Scholes pour les produits optionnels intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13. Les estimations de probabilité de défaut sont obtenues en utilisant les spreads obligataires sur le marché secondaire. Les valorisations sont également confortées par des confirmations des contreparties bancaires ainsi que par des valorisations internes. Actifs et passifs financiers non dérivés Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont sont gérés les instruments financiers (selon le modèle de gestion). Les critères de classement et d’évaluation dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié d’instrument de dette (prêt, avance, crédit, titre obligataire, etc.) ou d’instruments de capitaux propres (i.e. actions). Les instruments de dettes (prêts et titres à revenus fixes ou déterminables) sont classés et évalués en fonction de leur modèle de gestion d’une part et de l’analyse des caractéristiques contractuelles d’autre part. Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction). Les passifs financiers sont constitués essentiellement d’emprunts obligataires, d’emprunts bancaires, de lignes de crédit, de billets de trésorerie et des autres dettes courantes. Les lignes de crédit à moyen et long terme sont utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur montant nominal, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement hors bilan reçu. Les obligations long terme sous le programme EMTN (Euros Medium Term Notes) sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction) selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les autres dettes courantes sont considérées comme des passifs à court terme et ne font l’objet d’aucune actualisation. Dépréciation des actifs financiers Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou « ECL ») sur les crédits et les instruments de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur. Le Groupe applique la méthode simplifiée optionnelle pour les dépréciations des créances résultant de contrats de location et créances commerciales (cf. Note 5.5.3.4). 5.5.3.9Contrat de location (IFRS 16) Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 suivant la méthode rétrospective modifiée. Les contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme portent principalement sur les baux à construction, les baux emphytéotiques et, dans une moindre mesure, sur les véhicules et matériels de reprographie. Les contrats d’une durée inférieure à douze mois ou de faible valeur unitaire ne sont pas visés par la norme. À ce titre, le Groupe comptabilise dans son bilan : •au passif, une dette relative aux obligations locatives à hauteur des loyers restants à courir, actualisés à un taux égal au coût de la dette qu’aurait eu à supporter le Groupe sur une durée équivalente à celle des contrats ; •à l’actif et au sein des immeubles de placement le cas échéant, des droits d’utilisation amortis linéairement depuis la mise en place des contrats. Au 1er janvier 2019, l’effet de l’amortissement rétrospectif est comptabilisé en capitaux propres. Dans le compte de résultat, aux loyers et redevances payés sont substitués : •les dotations aux amortissements des droits d’utilisation enregistrés en variation de valeur des immeubles de placement le cas échéant ; •une charge financière, égale à la part d’intérêts payés dans les loyers versés en sus de la part de capital remboursé et venant en réduction de la dette. 5.5.3.10Provisions et passifs non financiers à long terme Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, légale ou implicite, à l’égard d’un tiers, résultant d’événements passés, et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. 5.5.3.11Engagements sociaux La norme IAS 19 précise les règles de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Cette comptabilisation survient sur la période d’acquisition des droits. Elle exclut de son champ d’application les rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2. Avantages à court terme Les avantages à court terme (salaires, congés payés, contributions sociales, intéressement…) qui sont dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, font l’objet d’une comptabilisation en « Charges à payer » figurant au passif du bilan sous la rubrique « Dettes fiscales et sociales courantes ». Avantages à long terme Les avantages à long terme correspondent à des avantages dus pendant la période d’activité du salarié (primes anniversaires). Ils sont comptabilisés en tant que provisions non courantes. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi, également comptabilisés en tant que provisions non courantes, correspondent aux indemnités de fin de carrière et aux engagements de retraite supplémentaire envers certains salariés. L’évaluation de ces engagements est réalisée sur l’hypothèse d’un départ volontaire du salarié. Ces engagements qui concernent le régime à prestations définies pour les retraites supplémentaires font l’objet de versements à des organismes extérieurs. Il n’y a pas d’avantages postérieurs à l’emploi accordés aux dirigeants. L’engagement net résultant de la différence entre les fonds versés et la valeur probable des avantages consentis, comptabilisé au sein des charges de personnel, est calculé par un actuaire selon la méthode dite des « unités de crédit projetées », le coût de la prestation étant calculé sur la base des services rendus à la date de l’évaluation. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres. 5.5.3.12Impôts 5.5.3.12.1IFRIC 21 taxes prélevées par les autorités publiques IFRIC 21 (Taxes prélevées par une autorité publique) stipule le moment où il faut comptabiliser un passif au titre du droit ou de la taxe imposée par une autorité publique. Les règles visent tant les droits ou taxes comptabilisés selon IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels que ceux pour lesquels le moment et le montant sont certains. Les droits et taxes concernés sont définis comme des sorties nettes de ressources (excluant ainsi la TVA collectée pour le compte de l’État) imposées par des gouvernements (tels que définis par les normes IAS 20 et IAS 24) en application des dispositions légales et/ou réglementaires autres que des amendes ou pénalités liées au non-respect de lois ou règlements. Il s’agit des taxes entrant dans le champ d’application de la norme IAS 37 sur les provisions (ceci excluant celles entrant dans le champ d’application d’IAS 12 telles que les passifs d’impôts sur les bénéfices) ainsi que des taxes dont le montant et la date de paiement sont certains (i.e. des passifs qui ne sont pas dans le champ d’application de la norme IAS 37). En application de l’interprétation IFRIC 21, les taxes suivantes sont comptabilisées (et corrélativement leur refacturation éventuelle) en une fois dès le premier jour de l’année en cours : •taxe foncière ; •taxe sur les bureaux, les locaux commerciaux, les locaux de stockage et les surfaces de stationnement ; •taxe annuelle sur les surfaces de stationnement. 5.5.3.12.2Régime de droit commun Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d’impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Un actif d’impôt différé net n’est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les modalités et taux d’imposition des lois de finances votées à la date d’arrêté des comptes et susceptibles de s’appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés. La même règle s’applique pour les actifs détenus à l’étranger. 5.5.3.12.3Actifs et passifs d’impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils sont notamment la conséquence de la mise à la juste valeur des immeubles de placement détenus par des sociétés n’ayant pas opté pour le régime SIIC ou du coût d’entrée dans ce régime. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse où leur réalisation future est probable. 5.5.3.12.4Régime SIIC L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Les résultats relevant du régime SIIC (régime de transparence fiscale) sont exonérés d’impôt sur les sociétés sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés non SIIC nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19 % un passif d’impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie (exit tax) que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition. L’effet de l’actualisation de la dette d’exit tax, liée à l’option pour le régime SIIC, n’est pris en compte que lorsque cela est considéré comme significatif. 5.5.3.13Reconnaissance des loyers (IFRS 16) Les loyers sont enregistrés au compte de résultat lors du quittancement. Toutefois, en application de la norme IFRS 16, les avantages accordés aux locataires (principalement des franchises et paliers de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. La linéarisation des avantages accordés aux locataires a pour contrepartie la comptabilisation d’une créance jusqu’au 31 décembre 2017. À compter du 1er janvier 2018, et pour l’ensemble des baux encore sous franchises ou paliers, les loyers comptabilisés trouvent leur contrepartie dans une variation de valeur des immeubles de placement. En conséquence, les loyers inscrits au compte de résultat diffèrent des loyers quittancés. Les travaux réalisés pour le compte de locataires sont immobilisés et ne font pas l’objet d’un étalement sur la durée probable du bail selon la norme IFRS 16. 5.5.3.14Contrats de crédit BAILLEUR Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée sur la ligne « Créances financières sur crédit-bail ». Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant des intérêts du prêt. Il est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de manière à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. 5.5.3.15Estimations et jugements comptables déterminants Pour l’établissement des Comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur : •l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; •l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers ; •l’évaluation des titres de participation ; •l’évaluation des provisions ; •l’évaluation des engagements sociaux (retraites et plans d’actions). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Les estimations risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après : •la juste valeur du patrimoine immobilier, qu’il soit détenu durablement ou destiné à la vente, est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites aux paragraphes 5.5.3.1.1 et 5.5.3.1.2. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable ; •la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché organisé (tels que les dérivés négociés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Groupe retient les méthodes et hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant sur les conditions de marché existant à la date de clôture. La valeur de réalisation de ces instruments peut, elle aussi, s’avérer significativement différente de la juste valeur retenue pour l’arrêté comptable ; •l’évaluation de la valeur d’utilité et de la juste valeur des titres de participation est déterminée sur la base d’estimations qui reposent sur les diverses informations dont dispose le Groupe à la date de clôture. Il est possible que des informations nouvelles, obtenues postérieurement à la clôture, influent significativement sur cette évaluation. Les modalités de la détermination de la juste valeur selon IFRS 13 sont détaillées au paragraphe 5.5.3.1.2. En plus de l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe formule des jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes IFRS en vigueur ne traitent pas de façon précise les sujets concernés. C’est en particulier le cas de l’analyse des contrats de location, qu’il s’agisse de location simple ou de location-financement. 5.5.4Gestion des risques financiers et opérationnels Le Document d’enregistrement universel 2020 contient une description détaillée des facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé (cf. Rapport intégré et chapitre 2). Il n’est pas anticipé de risques ou incertitudes autres que ceux présentés dans ce document. 5.5.4.1Le risque de marché immobilier La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers ainsi qu’au risque de vacance. Toutefois, cette exposition est atténuée car : •les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur, même si cette dernière est déterminée sur la base d’estimations décrites aux paragraphes 5.5.3.1.1 à 5.5.3.1.3 ci-dessus ; •les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif. Pour ce qui concerne les projets de développement, la recherche de locataires est lancée lors de la décision d’investissement et donne lieu à la conclusion de baux en l’état futur d’achèvement (BEFA). Ces BEFA contiennent des clauses relatives à la définition de l’achèvement, au délai d’achèvement et aux pénalités de retard. Certains aspects de ce risque sont quantifiés en Note 5.5.6.8. 5.5.4.2Le risque de marché financier La détention d’instruments financiers détenus durablement ou disponibles à la vente expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur de ces actifs. L’analyse et la quantification du risque portant sur les instruments dérivés de couverture sont en Note 5.5.6.10. En particulier, l’exposition du Groupe au risque actions en cas de baisse des indices boursiers induit une problématique de valorisation des actifs de couverture mis en regard des engagements de retraite. Ce risque est très limité au regard du montant des actifs en couverture sujets au risque actions. Gecina peut également être soumise à l’évolution du cours de Bourse dans des investissements financiers, mais aussi au travers des titres d’autocontrôle détenus. Gecina a mis en place un programme de rachat d’actions et dans ce cadre détient un certain nombre de ses actions. Une baisse du cours de l’action Gecina n’a pas d’impact sur les Comptes consolidés, mais uniquement sur les Comptes sociaux. 5.5.4.3Le risque de contrepartie Bénéficiant d’un portefeuille de clients d’environ 700 entreprises locataires, d’une grande diversité sectorielle, et de près de 8 300 locataires individuels, le Groupe n’est pas exposé à des risques significatifs de concentration. Dans le cadre de son développement, le Groupe veille à acquérir des actifs dont le portefeuille locatif est basé notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et une analyse de sa solidité financière est menée. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances satisfaisant. Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d’institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d’une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection. Gecina n’est pas matériellement exposée à une unique contrepartie bancaire sur son portefeuille de dérivés. Le risque de contrepartie est partie intégrante de la juste valeur telle que déterminée selon IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.2). L’exposition maximum du Groupe sur l’ensemble de ses financements (utilisés et non utilisés) face à une seule et même contrepartie est de 5 %. 5.5.4.4Le risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées, non tirées, et à des programmes de cessions d’actifs. Le détail des échéances de la dette est fourni en Note 5.5.5.12.1 avec une description des différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée, prévues dans les conventions de crédit. 5.5.4.5Le risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Gecina, qui inclut l’utilisation d’instruments de couverture, vise à limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur le résultat du Groupe, une part significative des financements du Groupe étant à taux variable. Dans ce contexte, un cadre de gestion a été présenté et validé par le Comité d’Audit et des Risques de la société, lequel définit notamment un horizon de gestion, un pourcentage de couverture requis sur l’horizon de temps, des niveaux cibles de couverture et les instruments permettant cette gestion (essentiellement caps et swaps). Le risque de taux est analysé et quantifié en Notes 5.5.5.12.2 et 5.5.6.10 de même que l’analyse en sensibilité du risque de taux. La politique de couverture du risque de taux d’intérêt de Gecina est principalement mise en œuvre au niveau global (i.e. non affectée de manière spécifique à certains financements). Par conséquent, elle ne répond pas à la qualification comptable d’instruments de couverture et la variation de juste valeur apparaît donc au compte de résultat, selon les modalités décrites en Note 5.5.3.8. 5.5.4.6Le risque de change Le Groupe réalise l’essentiel de ses activités dans la zone euro et la quasi-totalité du chiffre d’affaires, les charges d’exploitation, les investissements, les actifs et les passifs du Groupe sont libellés en euros. 5.5.4.7Les risques opérationnels Gecina est exposée à des risques opérationnels de diverses natures, lesquels sont détaillés dans le Rapport intégré et dans le chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020. Gecina a procédé jusqu’en 2009, quand M. Joaquín Rivero était mandataire social de Gecina ou d’une de ses filiales, à un certain nombre d’opérations, en particulier la prise de participation en 2009 par SIF Espagne de 49 % dans la société Bami Newco, et a en outre conclu certains engagements, notamment consenti certaines garanties en relation avec ces opérations, ainsi qu’il est fait référence aux Notes 5.5.5.13 et 5.5.9.3 Lorsqu’ils ont été révélés, ces engagements ou opérations ont pu faire l’objet de dépréciations et provisions conformément à la réglementation en vigueur. Certaines de ces garanties ont par ailleurs été accordées en dehors du cadre établi par le dispositif de contrôle interne de Gecina et malgré les dispositifs spécifiques mis en œuvre. Gecina ne peut totalement exclure que le non-respect de ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, la détérioration de l’environnement économique en Espagne ou des tentatives de fraude, n’entraînent des risques financiers, juridiques ou réglementaires, supplémentaires, non identifiés à ce jour. La survenance de tels risques serait susceptible d’affecter la réputation, les résultats ou la situation financière du Groupe. 5.5.5Notes sur l’état consolidé de la situation financière 5.5.5.1Patrimoine immobilier 5.5.5.1.1Tableau de mouvement du patrimoine Immobilisations brutes En milliers d’euros 31/12/2019 Acquisitions Cessions d’actifs ou levées d’options Variation de juste valeur Autres variations Virements de poste à poste 31/12/2020 Immeubles de placement 17 662 308 162 231 0 (265 702) 43 322 142 176 17 744 334 Immeubles en restructuration 1 055 147 104 551 0 153 199 3 038 (59 120) 1 256 816 Immeubles d’exploitation 106 879 616 0 0 0 0 107 494 Créances financières de crédit-bail 246 879 2 (22 047) 0 0 0 224 835 Immobilisations incorporelles 14 749 5 002 0 0 0 0 19 751 Autres immobilisations corporelles 29 766 2 676 (213) 0 0 0 32 228 Immeubles en vente 928 751 2 661 (438 351) (42 156) 391 (83 056) 368 240 Stocks 37 804 9 (31 885) 0 0 0 5 928 IMMOBILISATIONS BRUTES 20 082 284 277 748 (492 497) (154 659) 46 751 0 19 759 627 Amortissements et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations Cessions/Reprises Variation de juste valeur Autres variations Virements de poste à poste 31/12/2020 Immeubles d’exploitation 20 901 5 477 0 0 0 0 26 377 Créances financières de crédit-bail 125 237 16 933 (21 147) 0 0 0 121 023 Immobilisations incorporelles 7 732 3 015 0 0 0 0 10 747 Autres immobilisations corporelles 15 137 5 125 (110) 0 0 0 20 151 Stocks 2 121 2 182 (2 184) 0 0 0 2 119 Amortissements et dépréciations 171 129 32 731 (23 441) 0 0 0 180 417 IMMOBILISATIONS NETTES 19 911 154 245 016 (469 055) (154 659) 46 751 0 19 579 210 Conformément aux principes comptables définis en Note 5.5.3.1.1, cinq actifs en restructuration sont comptabilisés au coût historique pour un montant global de 7 millions d’euros. Les autres variations concernent l’étalement des avantages commerciaux accordés aux locataires pour 47 millions d’euros. Les frais de commercialisation, coûts internes et indemnités d’éviction, auparavant classés en « autres variations », apparaissent désormais dans les « acquisitions » détaillées en note 5.5.5.1.2. 5.5.5.1.2Analyse des acquisitions (droits et frais inclus) Les acquisitions concernent : En milliers d’euros 31/12/2020 Acquisitions d’immeubles 60 002 Travaux de construction et de restructuration 94 701 Travaux de rénovation 101 979 Travaux 196 679 Immeubles d’exploitation 592 Coûts internes capitalisés 4 710 Frais financiers capitalisés 3 785 Frais de commercialisation 2 772 Indemnités d'éviction 1 520 Total acquisitions sur immeubles 270 060 Immobilisations corporelles 2 676 Immobilisations incorporelles 5 002 Stocks 9 TOTAL ACQUISITIONS 277 748 5.5.5.1.3Détail des cessions Les cessions sont détaillées en Note 5.5.6.7. 5.5.5.1.4Écart d’acquisition L’écart d’acquisition résulte de l’acquisition d’Eurosic en août 2017 et est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) Bureaux. Il varie de 196 millions d’euros au 31 décembre 2019 à 191 millions d’euros au 31 décembre 2020. Conformément à la norme IAS 36, il est procédé à des tests de dépréciation dès l’apparition d’un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an. La valorisation de l’UGT a été réalisée au 31 décembre 2020 de manière incrémentale à partir de la juste valeur des actifs telle quelle figure au sein des états financiers du Groupe à laquelle a été ajoutée la valorisation des flux de trésorerie non pris en compte dans les états financiers. La crise sanitaire liée à la Covid-19 constitue un indice de perte de valeur. Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2020 ne conduit pas à devoir déprécier l’écart d’acquisition. 5.5.5.2Immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Titres de participation non consolidés 131 240 131 950 Avance sur acquisitions immobilières 65 519 65 519 Dépôts et cautionnements 1 079 1 177 Autres immobilisations financières 2 105 2 046 TOTAL BRUT 199 943 200 693 Dépréciations (175 351) (174 905) TOTAL NET 24 592 25 788 La dépréciation de 175,4 millions d’euros se rapporte essentiellement à la participation de 49 % dans la société espagnole Bami Newco intégralement dépréciée (109,3 millions d’euros) et à l’avance sur acquisitions immobilières consentie à la société espagnole Bamolo dépréciée à hauteur de 65,2 millions d’euros (en vue de ramener celle-ci à la dernière valeur d’expertise du terrain apporté en garantie soit 0,3 million d’euros). 5.5.5.3Participations dans les sociétés mises en équivalence Ce poste reflète la quote-part détenue par le Groupe dans les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Les éléments de la situation financière des principales sociétés ayant des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés ci-dessous : En milliers d’euros Euler Hermes Real Estate Risque & Sérénité Total Patrimoine immobilier 289 820 0 289 820 Autres actifs 12 235 3 649 15 884 Total actif 302 055 3 649 305 704 Capitaux propres 265 441 3 618 269 058 Emprunts externes et dettes auprès des associés 32 107 0 32 107 Autres passifs 4 507 32 4 539 Total Passif 302 055 3 649 305 704 Chiffre d’affaires 8 676 0 8 676 Résultat net 25 472 (1 543) 23 929 % de détention 19,90 % 43,24 % Quote-part du résultat net 5 069 (667) 4 402 Capitaux propres 265 441 3 618 269 058 Titres des sociétés mises en équivalence 52 823 1 564 54 387 5.5.5.4Actifs et passifs d’impôts différés Au 31 décembre 2020, les impôts différés nets présentent un solde actif de 1,8 million d’euros. Ceux-ci concernent principalement l’effet de l’activation de certains déficits reportables. En milliers d’euros 31/12/2019 Variation résultat 31/12/2020 Activation des déficits fiscaux 1 900 0 1 900 Total actifs d’impôts différés 1 900 0 1 900 Plus-value sur contrats de crédit-bail et stocks (1 317) 1 253 (64) Autres variations (337) 337 0 Total passifs d’impôts différés (1 654) 1 590 (64) TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 247 1 590 1 836 5.5.5.5Immeubles en vente Les mouvements relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau de variation du patrimoine (cf. Note 5.5.5.1.1). Les immeubles en vente se décomposent en : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Immeubles en vente par bloc 70 004 609 691 Immeubles en vente par lots 298 236 319 060 TOTAL 368 240 928 751 5.5.5.6Stocks Il s’agit d’actifs de bureaux situés en région parisienne et acquis en régime de marchand de biens. Ces actifs sont enregistrés à leur coût de revient (prix d’acquisition, frais et travaux) et éventuellement dépréciés en cas d’indice de perte de valeur. 5.5.5.7Clients et comptes rattachés La répartition des créances nettes par secteur est indiquée en Note 5.5.8. En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Clients facturés 45 307 39 491 Charges non quittancées à apurer 5 053 11 289 Étalement des franchises et paliers de loyers 30 758 44 252 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (BRUT) 81 119 95 032 Dépréciations de créances (24 761) (17 647) CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (NET) 56 358 77 385 Les dépréciations de créances comptabilisées au 31 décembre 2020 (25 millions d’euros) sont en hausse de 7 millions d’euros compte tenu des difficultés rencontrées par certains preneurs (5 millions d’euros au titre des baux commerciaux ou résidentiels et 2 millions d’euros au titre de l’activité de crédit-bail) dans le contexte de crise sanitaire. 5.5.5.8Autres créances En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Taxe sur la valeur ajoutée 48 282 52 677 Impôt sur les sociétés (1) 16 766 1 553 Avances et garanties Bami Newco (intégralement dépréciées) 32 763 32 763 Créances sur cessions d’actifs 3 016 692 Autres (2) 62 239 59 669 VALEURS BRUTES 163 067 147 355 Dépréciations (38 493) (36 150) VALEURS NETTES 124 574 111 205 (1) Inclut le remboursement attendu de 14 millions d’euros d’une partie de l’impôt payé en 2003 préalablement à l’entrée dans le régime SIIC (voir note 5.5.6.11). (2) Inclut des avances sur projets pour 32 millions d’euros au 31 décembre 2019 et pour 34 millions d’euros au 31 décembre 2020, qui seront consommées à partir de 2021. 5.5.5.9Charges constatées d’avance En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Frais d’ouverture des lignes de crédits (1) 9 787 11 591 Assurance garantie décennale 2 857 3 143 Autres 5 339 4 464 VALEURS NETTES 17 983 19 198 (1) Principalement des commissions d’arrangement. 5.5.5.10Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 OPCVM monétaires 0 1 Comptes courants bancaires 174 123 37 845 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (BRUT) 174 123 37 846 Découverts bancaires 0 0 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (NET) 174 123 37 846 Au 31 décembre 2020, la trésorerie disponible est de 174 millions d’euros, en anticipation des échéances des billets de trésorerie (NEU CP) du mois de janvier 2021. 5.5.5.11Capitaux propres consolidés Voir l’état comptable précédant la présente annexe, au paragraphe 5.3 « État de variation des capitaux propres consolidés ». 5.5.5.12Emprunts, dettes financières et instruments financiers 5.5.5.12.1Emprunts et dettes financières Encours de la dette En milliers d’euros Encours 31/12/2020 Remboursements < 1 an Encours 31/12/2021 Remboursements 1 à 5 ans Encours 31/12/2025 Remboursements au-delà de 5 ans Dette à taux fixe 5 399 168 (286 885) 5 112 283 (1 370 765) 3 741 518 (3 741 518) Obligations à taux fixe 5 248 979 (216 433) 5 032 545 (1 345 449) 3 687 096 (3 687 096) Emprunts à taux fixe 47 587 (2 203) 45 383 (9 242) 36 142 (36 142) Autres dettes à taux fixe 43 752 (9 398) 34 355 (16 075) 18 280 (18 280) Intérêts courus provisionnés 58 851 (58 851) 0 0 0 0 Dette à taux variable 1 825 151 (1 326 000) 499 151 (499 151) 0 0 Billets de trésorerie (NEU CP) 1 326 000 (1 326 000) 0 0 0 0 Obligations à taux variable 499 151 0 499 151 (499 151) 0 0 Obligations court terme à taux variable 0 0 0 0 0 0 Emprunts à taux variable 0 0 0 0 0 0 DETTE BRUTE 7 224 320 (1 612 885) 5 611 434 (1 869 917) 3 741 518 (3 741 518) Trésorerie (taux variable) Sicav, placements et produits à recevoir 0 0 0 0 0 0 Disponibilités 174 123 (174 123) 0 0 0 0 TOTAL TRÉSORERIE 174 123 (174 123) 0 0 0 0 Dettes nettes à taux fixe 5 399 168 (286 885) 5 112 283 (1 370 765) 3 741 518 (3 741 518) à taux variable 1 651 029 (1 151 877) 499 151 (499 151) 0 0 TOTAL DETTES NETTES 7 050 197 (1 438 763) 5 611 434 (1 869 917) 3 741 518 (3 741 518) Lignes de crédit non tirées (1) 4 505 000 4 505 000 (2 955 000) 1 550 000 (1 550 000) Flux futurs d’intérêts sur la dette (101 749) (322 308) (250 291) (1) Hors opérations de refinancement conclues début 2021. Les intérêts qui seront versés jusqu’à l’échéance de l’intégralité de la dette, estimés sur la base de la courbe de taux au 31 décembre 2020, s’élèvent à 674 millions d’euros. La répartition du remboursement de la dette brute à moins d’un an est la suivante : En milliers d’euros 1er trimestre 2021 2e trimestre 2021 3e trimestre 2021 4e trimestre 2021 Total 658 910 675 935 274 352 3 689 1 612 886 Ces échéances de dettes des douze prochains mois sont couvertes par la liquidité disponible au 31 décembre 2020, qui s’élève à 4 679 millions d’euros. Détail des emprunts obligataires Emprunt obligataire Émetteur Date d’émission Montant de l’émission (en millions d’euros) Encours (en millions d’euros) Prix d’émission (en euros) Prix de remboursement (en euros) Taux nominal Date d’échéance Obligation 05/2023 Gecina 30/05/2013 300 200,2 98 646 100 000 2,875 % 30/05/2023 Obligation 07/2021 Gecina 13/07/2014 50 50 100 000 100 000 3,30 % 13/07/2021 Obligation 07/2021 Gecina 30/07/2014 500 166,6 99 317 100 000 1,75 % 30/07/2021 Obligation 01/2023 Gecina 15/12/2014 125 125 100 000 100 000 3,051 % 16/01/2023 Obligation 01/2025 Gecina 20/01/2015 500 500 99 256 100 000 1,50 % 20/01/2025 Obligation 06/2024 Gecina 17/06/2015 500 377,8 97 800 100 000 2,00 % 17/06/2024 Obligation 11/2022 Gecina 06/11/2015 50 50 100 000 100 000 2,75 % 06/11/2022 Obligation 11/2023 Gecina 06/11/2015 100 100 100 000 100 000 3,00 % 06/11/2023 Obligation 06/2026 Gecina 01/12/2015 100 100 100 000 100 000 3,00 % 01/06/2026 Obligation 01/2029 Gecina 30/09/2016 500 500 99 105 100 000 1,00 % 30/01/2029 Obligation 06/2032 Gecina 30/06/2017 500 500 98 535 100 000 2,00 % 30/06/2032 Obligation 06/2022 Gecina 30/06/2017 500 500 100 000 100 000 Euribor 3 mois + 0,38 % 30/06/2022 Obligation 06/2027 Gecina 30/06/2017 500 500 99 067 100 000 1,375 % 30/06/2027 30/10/2020 200 200 108 578 100 000 Obligation 01/2028 Gecina 26/09/2017 700 700 98 710 100 000 1,375 % 26/01/2028 Obligation 03/2030 Gecina 14/03/2018 500 500 97 325 100 000 1,625 % 14/03/2030 Obligation 05/2034 Gecina 29/05/2019 500 500 98 597 100 000 1,625 % 29/05/2034 30/10/2020 200 200 109 722 100 000 Clauses de défaut (« covenants ») Les principaux crédits dont bénéficie le Groupe sont accompagnés de dispositions contractuelles relatives au respect de certains ratios financiers déterminant des conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée, dont les plus significatives sont résumées ci-dessous : Norme de référence 31/12/2020 31/12/2019 Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 55 %/60 % 35,6 % 36,0 % Excédent brut d’exploitation/frais financiers nets Minimum 2,0x 5,6x 5,3x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % 0,2 % 0,2 % Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) en milliards d’euros Minimum 6,0/8,0 19,7 20,1 Clauses de changement de contrôle Pour les emprunts obligataires portés par Gecina, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie Non Investment Grade non rehaussée dans les 120 jours au niveau d’Investment Grade est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 5.5.5.12.2Instruments financiers Les instruments financiers (instruments de niveau 2 tels que définis par IFRS 7 et IFRS 13) détenus par le Groupe sont des instruments de couverture. Les instruments financiers détenus par le Groupe sont traités sur le marché de gré à gré et valorisés à partir de modèles de valorisation utilisant des données observables. Portefeuille des dérivés En milliers d’euros Encours 31/12/2020 Echéances ou date d’effet < 1 an Encours 31/12/2021 Échéances ou date d’effet 1 à 5 ans Encours 31/12/2025 Échéances ou date d’effet au-delà de 5 ans Portefeuille des dérivés en vigueur au 31 décembre 2020 Swaps receveurs taux fixes 259 200 (59 000) 200 200 (200 200) 0 0 Swaps payeurs taux fixes 400 000 0 400 000 0 400 000 (400 000) Vente options sur swap payeur de taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats options sur swap receveur taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats caps 1 300 000 (350 000) 950 000 (750 000) 200 000 (200 000) Ventes caps 0 0 0 0 0 0 Ventes floors 0 0 0 0 0 0 TOTAL 1 959 200 (409 000) 1 550 200 (950 200) 600 000 (600 000) Portefeuille des dérivés en effets différés au 31 décembre 2020 Swaps receveurs taux fixes 0 200 000 200 000 (200 000) 0 0 Swaps payeurs taux fixes 0 0 0 0 0 0 Vente options sur swap payeur de taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats options sur swap receveur taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats caps 0 300 000 300 000 0 300 000 (300 000) Ventes caps 0 0 0 0 0 0 Ventes floors 0 0 0 0 0 0 TOTAL 0 500 000 500 000 (200 000) 300 000 (300 000) Portefeuille des dérivés au 31 décembre 2020 Swaps receveurs taux fixes 259 200 141 000 400 200 (400 200) 0 0 Swaps payeurs taux fixes 400 000 0 400 000 0 400 000 (400 000) Vente options sur swap payeur de taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats options sur swap receveur taux fixe 0 0 0 0 0 0 Achats caps 1 300 000 (50 000) 1 250 000 (750 000) 500 000 (500 000) Ventes caps 0 0 0 0 0 0 Ventes floors 0 0 0 0 0 0 TOTAL 1 959 200 91 000 2 050 200 (1 150 200) 900 000 (900 000) Flux futurs d’intérêts sur les dérivés 4 723 6 165 (2 239) Couverture de la dette brute En milliers d’euros 31/12/2020 Dette brute à taux fixe 5 399 169 Dette à taux fixe transformée à taux variable (259 200) Dette résiduelle à taux fixe 5 139 969 Dette brute à taux variable 1 825 151 Dette à taux fixe transformée à taux variable 259 200 Dette brute à taux variable après transformation de dette à taux variable 2 084 351 Swaps payeurs taux fixes et caps/floors activés (400 000) Dette brute à taux variable non couverte 1 684 351 Achat caps (1 300 000) Vente caps 0 DETTE À TAUX VARIABLE 384 351 La juste valeur, inscrite au bilan, des instruments de couverture s’établit ainsi : En milliers d’euros 31/12/2019 Acquisitions/ Cessions Virement de poste à poste Variation de valeur Autres éléments 31/12/2020 Actif non courant 22 760 13 891 (1 202) (10 030) – 25 419 Actif courant – – 1 202 (1 202) – – Passif non courant (1 268) – – (12 764) 847 (13 184) Passif courant (555) – – 6 549 – TOTAL 20 937 13 891 – (23 990) 1 396 12 235 La juste valeur des instruments financiers diminue de 9 millions d’euros. Cette diminution s’explique principalement par la baisse des taux sur 2020 et par l’effet temps. 5.5.5.13Provisions En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2020 Redressement fiscaux 7 000 0 0 0 7 000 Engagements sociaux 15 286 642 0 0 15 928 Autres litiges 13 385 66 861 (373) (11) 79 862 TOTAL 35 671 67 503 (373) (11) 102 790 Certaines sociétés du périmètre de consolidation ont fait l’objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui, pour l’essentiel, sont contestées. Au 31 décembre 2020, le montant du risque fiscal provisionné est de 7 millions d’euros au regard de l’analyse faite par la société et ses conseils. Le Groupe fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière du Groupe. Les engagements sociaux (15,9 millions d’euros) concernent les retraites supplémentaires, les indemnités de fin de carrière, ainsi que les primes anniversaires. Ils sont évalués par des experts indépendants. Les autres litiges (79,9 millions d’euros) comprennent des contentieux divers en lien avec l’activité (15,2 millions d’euros) ainsi que le provisionnement d’engagements en Espagne (64,7 millions d’euros) lesquels se décomposent comme suit. Dans le cadre de la procédure engagée par Abanca à Madrid en 2015, relative à la demande de versement par Gecina de 48,7 millions d’euros plus intérêts, au titre de lettres d’engagement de garanties qui auraient été signées par M. Joaquín Rivero (ancien dirigeant de Gecina), la cour d’appel de Madrid a confirmé le jugement par lequel le Tribunal de première instance de Madrid avait condamné Gecina au paiement de cette somme et des intérêts de retard au profit de Abanca. Cette décision a entraîné la comptabilisation d’une provision de 59,9 millions d’euros (y compris intérêts) sur l’exercice. Gecina considère que cette situation est le résultat des agissements frauduleux de M. Joaquín Rivero et conteste la décision des tribunaux espagnols. Le Groupe s’est donc pourvu en cassation en Espagne et poursuit vigoureusement les actions engagées en France tant au civil qu’au pénal dans cette affaire. Par ailleurs, les garanties accordées par SIF Espagne le 13 novembre 2009 alors représentée par M. Joaquín Rivero, au titre du remboursement par Bami Newco de facilités de crédit consenties par Banco Popular restent intégralement provisionnées au 31 décembre 2020 pour 4,8 millions d’euros. La créance conditionnelle qui en résulte a été déclarée dans le cadre de la procédure de dépôt de bilan de la société Bami Newco. En juin 2014, Banco Popular a appelé l’une des deux garanties et a demandé à SIF Espagne le paiement de la somme de 3 millions d’euros. En juin 2016, MHB Bank a réclamé le paiement de cette garantie en qualité de cessionnaire de celle-ci. La société a étudié et analysé ce dossier et considère qu’elle n’est pas tenue, à ce jour, de procéder au paiement. La société Bami Newco a fait l’objet d’une procédure collective ouverte en juin 2013. Gecina et SIF Espagne ont déclaré leurs créances dans le cadre de cette procédure de dépôt de bilan. Le plan de liquidation adressé aux parties en novembre 2015 est toujours en cours d’exécution par le liquidateur judiciaire. Ce plan fait ressortir un passif largement supérieur à l’actif restant de Bami Newco, confirmant ainsi qu’il est peu probable pour Gecina et SIF Espagne de récupérer leurs créances qualifiées de subordonnées. Le 22 janvier 2016, Gecina et SIF Espagne ont déposé des conclusions en vue de demander la qualification de faillite frauduleuse et la responsabilité des administrateurs de droit et de fait de Bami Newco et continuent de faire valoir leurs droits et défendre leurs intérêts dans cette procédure. Suite au jugement de janvier 2020 reconnaissant le caractère frauduleux des billets à ordre, et à la prescription de toute nouvelle action relative aux dits billets à ordre, le risque relatif au dossier Arlette Dôme est définitivement éteint. 5.5.5.14Retraites et autres avantages accordés aux salariés Les montants comptabilisés au bilan au 31 décembre 2020 sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Valeur actualisée de l’obligation 18 939 18 232 Juste valeur des actifs de couverture (3 011) (2 946) Valeur nette actualisée de l’obligation 15 928 15 286 Profits (pertes) non comptabilisés 0 0 Coûts non comptabilisés des services passés 0 0 PASSIF NET AU BILAN 15 928 15 286 L’engagement net inscrit en provisions non courantes s’élève à 16 millions d’euros après prise en compte des actifs de couverture estimés à 3 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les écarts actuariels de la période constatés en capitaux propres représentent 0,2 million d’euros. Variation de l’obligation En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Valeur nette actualisée de l’obligation à l’ouverture 15 286 14 095 Coût des services rendus au cours de l’exercice 1 124 967 Intérêt net 119 199 Pertes et gains actuariels (173) 25 Charge comptabilisée dans les frais de personnel 1 070 1 192 Effets de toute modification ou liquidation du régime 0 0 Prestations payées (net) (425) (794) Cotisations versées (194) (1 714) Pertes et gains actuariels non pris en résultat 192 2 508 VALEUR NETTE ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION À LA CLÔTURE 15 928 15 286 Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements du Groupe sont les suivantes : 31/12/2020 31/12/2019 Taux de rendement attendu des actifs de couverture N/A 3,00 % Taux d’augmentation des salaires (nette d’inflation) 0,25 % 0,25 % Taux d’actualisation 0,00 %-0,50 % 0,00 %-1,00 % Taux d’inflation 1,50 % 1,75 % 5.5.5.15Fournisseurs et comptes rattachés En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dettes fournisseurs sur biens et services 61 458 47 600 Dettes fournisseurs sur immobilisations 97 777 105 406 DETTES FOURNISSEURS 159 235 153 006 5.5.5.16Dettes fiscales et sociales courantes En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dettes sociales 26 531 29 383 Taxe sur la valeur ajoutée 20 736 18 000 Autres dettes fiscales 4 495 1 600 DETTES FISCALES ET SOCIALES COURANTES 51 762 48 983 5.5.5.17Autres dettes courantes En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Clients créditeurs 61 913 54 373 Créditeurs divers 8 886 11 069 Produits comptabilisés d’avance 2 506 7 147 AUTRES DETTES COURANTES 73 304 72 589 5.5.5.18Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés – Activités opérationnelles Dettes garanties par des sûretés réelles 47 587 49 758 Montant des travaux restant à engager (y compris VEFA) 473 872 416 034 Promesses de vente d’immeubles 58 162 309 716 Autres (1) 18 403 34 403 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 598 023 809 909 Engagements reçus – Financement Lignes de crédit non tirées 4 505 000 4 505 000 Engagements reçus – Activités opérationnelles Promesses de vente d’immeubles 55 450 304 000 Créance garantie par une hypothèque 300 480 Garanties financières pour activités de gestion et transactions 660 660 Autres (2) 1 282 785 1 279 033 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 5 844 195 6 089 173 (1) Dont 17 millions d’euros de garanties de passif accordées dans le cadre de cessions de titres (14 millions d’euros pour d’anciennes filiales d’Eurosic et 3 millions d’euros pour Hôtelière de La Villette). (2) Dont 1 240 millions d’euros de garantie reçue dans le cadre de l’acquisition des titres des sociétés Avenir Danton Défense et Avenir Grande Armée. Gecina a par ailleurs consenti, dans le cadre de la marche normale des affaires, des engagements dont l’exercice n’excède pas dix ans et, parce que non chiffrés, qui n’apparaissent pas dans le tableau des engagements donnés. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses Conseils, il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’être appelés et d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière du Groupe. Les montants restant à engager en travaux (y compris en VEFA) correspondent à des garanties réciproques avec le promoteur qui s’engage à achever les travaux. 5.5.5.19Comptabilisation des actifs et passifs financiers En milliers d’euros Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat Actifs/Passifs détenus jusqu’à l’échéance Prêts et créances Passifs au coût amorti Coût historique (1) Juste valeur par capitaux propres Total Juste Valeur Immobilisations financières 0 300 3 121 0 0 21 171 24 592 24 592 Participations dans les sociétés mises en équivalence 0 0 0 0 54 387 0 54 387 54 387 Trésorerie et équivalents de trésorerie 174 123 0 0 0 0 0 174 123 174 123 Instruments financiers (2) 25 419 0 0 0 0 0 25 419 25 419 Autres actifs 0 0 0 0 180 932 180 932 180 932 Total actifs financiers 199 542 300 3 121 0 235 318 21 171 459 452 459 452 Dettes financières (3) 0 1 476 188 0 5 748 132 0 0 7 224 320 7 637 852 Instruments financiers (2) 13 184 0 0 0 0 0 13 184 13 184 Autres passifs 0 0 0 0 355 136 0 355 136 355 136 Total passifs financiers 13 184 1 476 188 0 5 748 132 355 136 0 7 592 640 8 006 172 (1) Du fait du caractère court terme de ces créances et dettes, la valeur comptable constitue une bonne approximation de la juste valeur, l’effet d’actualisation étant non significatif. (2) La juste valeur des instruments financiers est de niveau 2 selon IFRS 7 et IFRS 13, ce qui signifie que leur modèle de valorisation repose sur des données de marché observables. (3) Cf. Note 5.5.5.12.1. 5.5.6Notes sur l’état du résultat global consolidé 5.5.6.1Revenus locatifs bruts L’analyse sectorielle du chiffre d’affaires est détaillée en note 5.5.8. Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple des actifs tertiaires sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 À moins de un an 456 573 480 041 Entre 1 et 5 ans 1 181 307 1 138 639 À plus de 5 ans 493 021 434 070 TOTAL 2 130 901 2 052 749 5.5.6.2Charges d’exploitation directes Elles se composent : •des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux éventuels ainsi que des frais liés à la gestion immobilière ; •de la quote-part des charges locatives refacturables par nature qui restent à la charge du Groupe, essentiellement sur les locaux vacants ; •du risque locatif constitué des dépréciations nettes majorées du montant des pertes et profits sur créances irrécouvrables de la période. Le coût du risque locatif est de 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 0,8 million d’euros au 31 décembre 2019), se rapportant pour l’essentiel à des preneurs en difficulté, notamment dans le contexte de crise sanitaire. Les charges refacturées se composent des produits locatifs liés à la refacturation aux locataires des charges leur incombant. Au 31 décembre 2019, elles incluaient les honoraires de gestion locative et technique facturés pour 6,8 millions d’euros ; ces refacturations étant incluses dans les frais de structure à compter du 1er janvier 2020. En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Achats et services externes (107 830) (106 121) Impôts et taxes (70 708) (72 942) Charges de personnel (4 483) (4 747) Autres charges (5 515) (904) Charges sur immeubles (188 536) (184 714) Charges locatives à régulariser 10 755 7 967 Charges sur locaux vacants (10 274) (10 546) Récupérations diverses 41 126 50 144 Provisions sur charges 81 340 82 430 Charges refacturées 122 947 129 995 CHARGES D’EXPLOITATION DIRECTES NETTES (65 589) (54 719) 5.5.6.3Résultat opérationnel sur opérations de crédit-bail et de l’activité hôtelière En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Redevances financières et autres produits sur opérations de crédit-bail 21 542 61 963 Charges d’exploitation (19 094) (56 552) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL 2 449 5 411 Produits d’exploitation hôtelière 1 306 36 416 Charges d’exploitation hôtelière (1 395) (27 909) Dotations aux amortissements de l’activité hôtelière (788) (4 318) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DE L’ACTIVITÉ HÔTELIÈRE (877) 4 190 Le résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail reflète le faible nombre de levées d’option en 2020 ainsi que les dépréciations de créances (2 millions d’euros) se rapportant pour l’essentiel à des preneurs en difficulté dans le contexte de crise sanitaire. Le résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière traduit la cession de l’essentiel du portefeuille d’hôtels en 2019, ainsi que le ralentissement de l’activité lié à la crise sanitaire. 5.5.6.4Services et autres produits nets Ils se composent essentiellement des éléments suivants : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits des activités de services 449 463 Reprises de subventions d’investissement 575 228 Autres produits 3 331 33 892 SERVICES ET AUTRES PRODUITS NETS 4 355 34 584 Au 31 décembre 2019, les autres produits incluent les dommages et intérêts liés au litige avec l’ancien dirigeant de Gecina, M. Joaquín Rivero, et issus du protocole conclu avec CaixaBank pour un montant de 30 millions d’euros. 5.5.6.5Frais de structure Les frais de structure se décomposent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Charges de personnel (64 471) (65 623) Coûts internes 5 537 6 245 Paiements en actions (4 200) (2 773) Frais de gestion nets (35 995) (30 817) Refacturation d’honoraires de gestion locative et technique 7 091 0 FRAIS DE STRUCTURE (92 038) (92 968) Les charges de personnel se rapportent au personnel de la société, à l’exception des employés d’immeubles inclus dans les charges sur immeubles. En fonction de leur nature, certaines charges de personnel et certains frais de gestion sont reclassés pour un montant total de 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (coûts internes). Les charges attribuables aux cessions sont affectées en résultat de cession, celles attribuables aux projets en développement et actions de commercialisation sont immobilisées. Enfin, les frais attribuables aux études en cours sont comptabilisés en charges constatées d’avance. Les paiements fondés sur des actions portent sur des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance (cf. Note 5.5.9.5) et sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2 (cf. Note 5.5.3.7). Les frais de gestion comprennent principalement les honoraires payés par la société et les frais de fonctionnement du siège (maintenance informatique, assurances, publicité, etc.). À compter du 1er janvier 2020, les honoraires de gestion locative et technique facturés aux locataires sont inclus dans les frais de structure ; ils étaient auparavant inclus dans les charges d’exploitation directes. Au 31 décembre 2019, les honoraires de gestion locative et technique s’élevaient à 6,8 millions d’euros. 5.5.6.6Marge immobilière En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Cession des stocks 25 846 15 100 Valeur nette comptable des stocks (31 885) (13 733) Frais de cession des stocks (1 058) (980) MARGE IMMOBILIÈRE (7 096) 388 Deux actifs détenus en marchand de biens ont été cédés sur l’exercice. 5.5.6.7Résultat de cession Les cessions ont représenté : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Ventes en bloc 424 507 816 483 Ventes en lots 20 503 61 244 Produits de cessions 445 010 877 727 Ventes en bloc (421 043) (679 277) Ventes en lots (17 411) (49 797) Valeur nette comptable (438 455) (729 074) Ventes en bloc (4 889) (31 265) Ventes en lots (937) (3 537) Frais sur ventes (5 826) (34 802) Quote-part d’écart d’acquisition (5 048) (11 561) RÉSULTAT DE CESSION (4 319) 102 289 Le résultat de cession ressort à – 4,3 millions d’euros dont – 5 millions d’euros au titre de la quote-part d’écart d’acquisition reprise et afférente aux actifs cédés au sein de l’UGT Bureaux. Les charges de personnel et frais de gestion nets reclassés en résultat de cession au titre des coûts internes sont de 1 million d’euros au 31 décembre 2020, contre 2,7 millions d’euros au 31 décembre 2019. 5.5.6.8Variation de valeur des immeubles La variation de la juste valeur du patrimoine immobilier s’établit comme suit : En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2020 Variation Immeubles de placement 17 662 308 17 744 334 Variation de périmètre (415 940) (616 124) Immeubles de placement à périmètre comparable 17 246 368 17 128 210 (118 158) Travaux immobilisés sur immeubles de placement (96 274) Frais de personnel immobilisés sur immeubles de placement (2 265) Linéarisation des avantages commerciaux (1) (42 274) Autres frais immobilisés sur immeubles de placement (4 097) Variation de valeur des immeubles de placement à périmètre comparable (263 067) Variation de valeur des immeubles en restructuration ou acquis 150 563 Variation de valeur des immeubles en vente (42 156) VARIATION DE VALEUR INSCRITE AU COMPTE DE RÉSULTAT (154 659) (1)Essentiellement des honoraires de commercialisation et des indemnités d'éviction. En application de la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.2), les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers : Secteur tertiaire Taux de rendement Taux d’actualisation du DCF Valeur locative de marché (en euros/m2) Paris QCA 2,30 %-4,00 % 2,85 %-4,80 % 530-880 Paris hors QCA 2,75 %-6,20 % 3,25 %-6,00 % 280-850 Paris 2,30 %-6,20 % 2,85 %-6,00 % 280-880 1re couronne 3,70 %-6,25 % 4,00 %-7,20 % 110-650 2e couronne 9,75 %-9,75 % 9,80 %-9,80 % 75-180 Région parisienne 3,70 %-9,75 % 4,00 %-9,80 % 75-650 Province 3,95 %-4,25 % 4,50 %-4,70 % 210-290 TERTIAIRE 2,30 %-9,75 % 2,85 %-9,80 % 75-880 Secteur résidentiel traditionnel Taux de rendement Taux d’actualisation du DCF Prix au m2 en vente par lot (en euros/m2) Paris 2,50 %-3,00 % 2,80 %-3,80 % 8 310-12 650 1re couronne 3,10 %-3,70 % 3,45 %-4,10 % 4 930-8 440 RÉSIDENTIEL TRADITIONNEL 2,50 %-3,70 % 2,80 %-4,10 % 4 930-12 650 Sensibilité à la variation du taux de capitalisation Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évaluation du patrimoine Groupe ainsi que sur le résultat opérationnel. À titre d’exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 50 points de base (+ 0,5 %) des taux de capitalisation pourrait entraîner une baisse de la valorisation de l’ordre de 10,1 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière de Gecina), soit environ 1 993 millions d’euros sur la base de la valorisation en bloc des actifs au 31 décembre 2020 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé de Gecina du même ordre. Variation du taux de capitalisation Valorisation des actifs (en millions d’euros) Variation des actifs (en %) Impact sur le résultat consolidé (en millions d’euros) Tous secteurs confondus (1) + 0,50 % 17 645 – 10,1 % (1 993) + 0,25 % 18 587 – 5,3 % (1 050) – 0,25 % 20 816 6,0 % 1 178 – 0,50 % 22 147 12,8 % 2 509 Bureaux + 0,50 % 14 425 – 9,8 % (1 561) + 0,25 % 15 166 – 5,1 % (821) – 0,25 % 16 902 5,7 % 915 – 0,50 % 17 929 12,1 % 1 942 Résidentiel traditionnel + 0,50 % 2 874 – 12,2 % (400) + 0,25 % 3 061 – 6,5 % (213) – 0,25 % 3 519 7,5 % 245 – 0,50 % 3 804 16,2 % 529 Étudiants + 0,50 % 336 – 8,4 % (31) + 0,25 % 351 – 4,4 % (16) – 0,25 % 385 4,8 % 18 – 0,50 % 404 10,1 % 37 Hôtels + 0,50 % 9 – 8,4 % (1) + 0,25 % 9 – 4,4 % 0 – 0,25 % 10 4,8 % 0 – 0,50 % 11 10,1 % 1 (1) Hors crédit-bail immobilier. 5.5.6.9Frais financiers nets En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et frais sur emprunts (y compris les lignes de crédit non tirées) (96 936) (104 995) Charges d’intérêts sur instruments de couverture 0 (3 136) Autres charges financières 0 (34) Pertes de change (59) (75) Intérêts capitalisés sur projets en développement 3 785 7 661 Intérêts sur obligations locatives (1 529) (1 518) Charges financières (94 739) (102 098) Produits d’intérêts sur instruments de couverture 3 547 0 Autres produits financiers 90 82 Gains de change 287 0 Produits financiers 3 924 82 FRAIS FINANCIERS NETS (90 815) (102 016) Le coût moyen de la dette tirée s’est élevé à 1,0 % au cours de l’année 2020. 5.5.6.10Variation de valeur des instruments financiers Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2020 et de la dette anticipée en 2021, une hausse des taux d’intérêt de 0,5 % entraînerait une charge financière supplémentaire en 2021 de 7 millions d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 0,5 % se traduirait par une réduction des charges financières en 2021 de 5 millions d’euros. La valorisation nette des instruments financiers diminue de 9 millions d’euros sur l’exercice. Sur la base du portefeuille au 31 décembre 2020, la variation de juste valeur du portefeuille de dérivés, consécutive à une hausse de 0,5 % des taux, serait de + 19 millions d’euros inscrits en résultat. La variation de juste valeur pour une baisse de 0,5 % des taux serait de – 15 millions d’euros inscrits en résultat. Tous les instruments financiers ont pour objet la couverture de la dette du Groupe. Aucun d’entre eux n’est détenu à des fins spéculatives. 5.5.6.11Impôts En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 CVAE (5 883) (6 586) Impôts récurrents (5 883) (6 586) Impôt sur les bénéfices 13 864 (1 685) Impôts différés 1 590 4 130 Impôts non récurrents 15 455 2 445 TOTAL 9 571 (4 141) Les impôts sur les bénéfices comprennent un produit d’impôt de 14 millions d’euros consécutif au remboursement attendu, à l’issue d’une procédure contentieuse désormais terminée, d’une partie de l’impôt payé en 2003 préalablement à l’entrée dans le régime SIIC. La cotisation foncière des entreprises (CFE), qui porte principalement sur le siège social, est comptabilisée en frais de structure. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est appréhendée comme un impôt sur le résultat. En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net consolidé 154 339 1 516 890 Impôts (y compris CVAE) (9 571) 4 141 Résultat avant impôts 144 767 1 521 031 Impôt théorique en % 32,00 % 32,00 % Impôt théorique en valeur 46 325 486 730 Effet des différentiels de taux entre France et étranger 52 (188) Effets des différences permanentes et temporaires (11 788) 571 Sociétés mises en équivalence (1 409) (1 487) Effet du régime SIIC (48 636) (488 071) CVAE 5 883 6 586 TOTAL (55 897) (482 589) Charges d’impôts effectifs constatés (9 571) 4 141 TAUX EFFECTIF D’IMPÔT – 6,61 % 0,27 % Le régime SIIC est un régime de transparence fiscale qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire. •Le taux d’impôt théorique de 32 % correspond au taux de droit commun de 31 % (28 % dans la limite de 0,5 million d’euros de bénéfices) ainsi qu’à la contribution sociale sur l’impôt sur les sociétés de 3,3 %. •Le taux effectif d’impôt présenté se rapporte à l’impôt sur les sociétés (en ce compris le produit d’impôt comptabilisé sur l’exercice en remboursement d’un litige) et la CVAE, à l’exclusion de toutes taxes, impôts locaux ou redevances. 5.5.6.12Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté des effets des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies et de l’effet dilutif des avantages consentis aux salariés par l’attribution d’options sur actions et d’actions de performance. Conformément à IAS 33 " Résultat par action", les montants par action de l’exercice précédent ont le cas échéant été retraités rétroactivement afin de tenir compte des actions nouvelles créées sur l’exercice. 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (en milliers d’euros) 154 831 1 515 287 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution 73 559 730 73 644 338 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, par action, non dilué (en euros) 2,10 20,58 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, après effet des titres dilutifs (en milliers d’euros) 154 831 1 515 310 Nombre moyen d’actions pondéré après dilution 73 702 836 73 849 455 RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE, PAR ACTION, DILUÉ (EN EUROS) 2,10 20,52 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, avant dilution (en milliers d’euros) 154 831 1 515 287 Impact de la dilution sur le résultat (effet attribution d'actions) 0 23 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, dilué (en milliers d’euros) 154 831 1 515 310 Nombre moyen d’actions pondéré avant dilution 73 559 730 73 644 338 Impact de la dilution sur le nombre moyen d'actions 143 106 205 117 Nombre moyen d’actions pondéré après dilution 73 702 836 73 849 455 5.5.7Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés 5.5.7.1Variation de valeur et frais de rachat des emprunts obligataires En milliers d’euros Note 31/12/2020 31/12/2019 Variation de valeur des immeubles 5.5.6.8 154 659 (1 004 271) Variation de valeur des instruments financiers 5.2 23 990 26 071 Primes et frais de rachat des emprunts obligataires 5.2 0 15 933 VARIATION DE VALEUR ET FRAIS DE RACHAT DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES 178 649 (962 267) 5.5.7.2Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Variation des clients (420) (3 236) Variation des autres créances (1) (3 915) (87 596) Variation des charges constatées d’avance (1 214) (3 647) Total de l’actif du bilan (5 549) (94 480) Variation des dépôts de garantie des locataires (7 206) (2 133) Variation des fournisseurs 14 052 2 988 Variation des dettes fiscales et sociales 3 512 (18 981) Variation des autres dettes 5 157 777 Variation des produits constatés d’avance (4 642) 4 006 Total du passif du bilan 10 872 (13 343) TOTAL DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ 16 420 81 136 (1) Indemnité à recevoir sur litige. – (59 002) 5.5.7.3Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Ventes en bloc 452 961 831 583 Ventes en lots 20 503 61 244 Produits de cessions 473 465 892 827 Ventes en bloc (5 360) (13 176) Ventes en lots (937) (3 537) Frais sur ventes (6 296) (16 712) ENCAISSEMENTS LIÉS AUX CESSIONS (1) 467 168 876 114 (1) Sont incluses les cessions d’actifs détenus en marchand de bien et constatées dans la marge immobilière. 5.5.7.4Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Variation des autres créances (acquéreurs d’immobilisations) (5 031) (29 743) Variation des fournisseurs sur immobilisations (6 077) (48 540) Effets des actifs et passifs des sociétés cédées 0 (433) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ AUX INVESTISSEMENTS (11 109) (78 716) 5.5.7.5Distribution aux actionnaires de la société mère Après le versement d’un acompte sur dividendes de 2,80 euros par action le 6 mars 2020, l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 a approuvé la mise en paiement au titre de l’exercice de 2019 d’un dividende de 5,30 euros par action. Le solde de 2,50 euros par action restant dû a été mis en paiement le 3 juillet 2020. Au titre de l’exercice 2018, un dividende de 5,50 euros par action pour un montant global de 406 millions d’euros avait été distribué. 5.5.7.6Nouveaux emprunts et remboursements d’emprunts En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Nouveaux emprunts (1) 3 840 343 4 448 919 Remboursements emprunts (1) (3 896 058) (4 651 706) VARIATION DES EMPRUNTS (55 716) (202 787) (1) Y compris les renouvellements de billets de trésorerie (NEU CP) au cours de l’année. En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dettes à la clôture 7 224 320 7 283 484 Dettes à l’ouverture (7 283 484) (7 486 579) Intérêts courus à la clôture (58 851) (58 270) Intérêts courus à l’ouverture 58 270 70 721 Effet des emprunts obligataires 3 786 (11 836) Autres variations 243 (307) VARIATION DES EMPRUNTS (55 716) (202 787) 5.5.7.7Trésorerie de clôture En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs mobilières 0 1 Comptes courants bancaires 174 123 37 845 TRÉSORERIE DE CLÔTURE 174 123 37 846 5.5.8Information sectorielle Le Groupe qui exerce son activité sur le territoire français (à l’exception d’une activité très réduite dans d’autres pays européens) est organisé en différents secteurs d’activité, présentés ci-après : 5.5.8.1Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Tertiaire Résidentiel Résidences Étudiants Autres secteurs (1) Total des secteurs Loyers tertiaire 528 559 9 447 661 0 538 667 Loyers résidentiel 5 009 96 540 (124) 0 101 425 Loyers résidences étudiants 0 0 17 885 0 17 885 Revenus locatifs bruts (2) 533 568 105 987 18 422 0 657 976 Charges sur immeubles (149 570) (31 320) (7 646) 0 (188 536) Charges refacturées 107 337 13 328 2 282 0 122 947 Revenus locatifs nets 491 335 87 995 13 057 0 592 387 % marge locative/loyers 92,1 % 83,0 % 70,9 % 90,0 % Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 2 449 2 449 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière (877) (877) Services et autres produits nets 3 476 758 119 0 4 355 Frais de structure (92 038) Excédent brut d’exploitation 506 275 Marge immobilière (7 096) (7 096) Résultat de cession (5 901) 2 155 0 (572) (4 319) Variation de valeur des immeubles (309 564) 153 878 1 027 0 (154 659) Amortissements (9 661) Dépréciations et provisions nettes (74 924) Résultat opérationnel 255 616 Frais financiers nets (90 815) Dépréciations à caractère financier (446) Variation de valeur des instruments financiers (23 990) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 402 Résultat avant impôts 144 767 Impôts 9 571 Résultat net consolidé 154 339 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (492) Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 154 831 Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2020 Patrimoine brut (hors siège) 15 733 943 3 274 268 367 108 248 563 19 623 883 Dont acquisitions 24 190 35 813 0 0 60 002 Dont immeubles en vente 70 004 298 236 0 0 368 240 Montants dus par les locataires 56 655 7 444 761 16 260 81 119 Provisions locataires (10 063) (6 384) (627) (7 687) (24 761) Dépôts de garantie reçus des locataires 61 372 9 636 2 150 182 73 340 (1) Les autres secteurs d’activité regroupent les activités de crédit-bail et d’exploitation des sociétés hôtelières. (2) Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l’analyse sectorielle est basée sur l’organisation de gestion interne du Groupe. 5.5.8.2Compte de résultat des secteurs d’activité au 31 décembre 2019 En milliers d’euros Tertiaire Résidentiel Résidences Étudiants Autres secteurs (1) Total des secteurs Loyers tertiaire 531 413 9 395 0 11 232 552 040 Loyers résidentiel 5 532 96 262 0 0 101 793 Loyers résidences étudiants 0 0 19 653 0 19 653 Revenus locatifs bruts (2) 536 944 105 657 19 653 11 232 673 487 Charges sur immeubles (141 970) (31 915) (7 334) (3 495) (184 714) Charges refacturées 110 953 13 895 2 171 2 976 129 995 Revenus locatifs nets 505 927 87 637 14 490 10 713 618 768 % marge locative/loyers 94,2 % 82,9 % 73,7 % 95,4 % 91,9 % Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail 5 411 5 411 Résultat opérationnel courant de l’activité hôtelière 4 190 4 190 Services et autres produits nets 3 360 501 962 625 34 584 Frais de structure (92 968) Excédent brut d’exploitation 569 984 Marge immobilière 388 388 Résultat de cession 50 226 (3 282) 0 55 345 102 289 Variation de valeur des immeubles 868 966 139 856 8 554 (13 105) 1 004 271 Amortissements (13 399) Dépréciations et provisions nettes (3 129) Résultat opérationnel 1 660 404 Frais financiers nets (102 016) Dépréciations à caractère financier 0 Variation de valeur des instruments financiers (26 071) Primes et frais de rachat des emprunts obligataires (15 933) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 647 Résultat avant impôts 1 521 031 Impôts (4 141) Résultat net consolidé 1 516 890 Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 603 Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère 1 515 287 Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2019 Patrimoine brut (hors siège) 16 098 751 3 075 154 355 532 425 112 19 954 549 Dont acquisitions 331 839 0 0 0 331 839 Dont immeubles en vente 600 951 319 060 0 8 740 928 751 Montants dus par les locataires 68 131 7 694 1 001 18 206 95 032 Provisions locataires (4 785) (6 346) (592) (5 924) (17 647) Dépôts de garantie reçus des locataires 65 947 9 558 2 710 2 329 80 545 (1) Les autres secteurs d’activité regroupent les activités de crédit-bail et d’exploitation des sociétés hôtelières. (2) Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l’analyse sectorielle est basée sur l’organisation de gestion interne du Groupe. (3) Les autres produits incluent les dommages et intérêts liés au litige avec l’ancien dirigeant de Gecina, Joaquín Rivero pour 30 millions d’euros (hors secteurs d’activité). 5.5.9Autres éléments d’information 5.5.9.1Actionnariat du Groupe L’actionnariat de la société Gecina est composé ainsi : Répartition capital et droits de vote au 31 décembre 2020 Actionnaires Nombre de titres % du capital % des droits de vote théorique (1) % des droits de vote exerçable (2) Ivanhoé Cambridge 11 575 623 15,13 % 15,13 % 15,72 % Crédit Agricole Assurances – Predica 10 516 249 13,74 % 13,74 % 14,28 % Norges Bank 7 160 959 9,36 % 9,36 % 9,73 % Autres actionnaires (3) 44 366 868 57,98 % 57,98 % 60,26 % Actions propres 2 906 905 3,80 % 3,80 % TOTAL 76 526 604 100,00 % 100,00 % 100,00 % (1) Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2) Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote. (3) Suppression de la forme nominative obligatoire des actions le 4 mai 2020 (Assemblée Générale du 23 avril 2020). Évolution de la répartition du capital durant les trois dernières années 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables (2) Ivanhoé Cambridge 15,13 % 15,13 % 15,72 % 15,15 % 15,15 % 15,76 % 15,18 % 15,18 % 15,62 % Crédit Agricole Assurances – Predica 13,74 % 13,74 % 14,28 % 13,75 % 13,75 % 14,31 % 13,29 % 13,29 % 13,67 % Norges Bank 9,36 % 9,36 % 9,73 % 9,31 % 9,31 % 9,68 % 9,12 % 9,12 % 9,39 % Autres institutionnels résidents 6,48 % 6,48 % 6,74 % 6,17 % 6,17 % 6,35 % Actionnaires individuels 3,72 % 3,72 % 3,87 % 3,73 % 3,73 % 3,83 % Actionnaires non-résidents 47,72 % 47,72 % 49,64 % 49,70 % 49,70 % 51,14 % Autres actionnaires (3) 57,98 % 57,98 % 60,26 % Actions propres 3,80 % 3,80 % 3,87 % 3,87 % 2,81 % 2,81 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (1) Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2) Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote. (3) Suppression de la forme nominative des actions le 4 mai 2020 (Assemblée Générale du 23 avril 2020). Au 31 décembre 2020, les pourcentages en capital et en droits de vote exerçables détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction sont respectivement de 28,2 % et 29,3 %. Le personnel des sociétés du Groupe détenait au 31 décembre 2020 directement 1 011 971 actions Gecina et indirectement 67 508 actions Gecina dans le cadre du FCPE Gecina actionnariat, soit au total 1,4 % du capital. Le 24 juin 2020, la société a pris connaissance d’une déclaration qui matérialise un franchissement de seuils individuel en baisse, par chacune des sociétés Juno Investments Sarl, Utah Investments Sarl et Omaha Investments Sarl, des seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Gecina et un franchissement de seuils individuel en hausse, par chacune des sociétés IC Juno Investments Limited, IC Utah Investments Limited et IC Omaha Investments Limited, des seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Gecina. Ces franchissements de seuils font suite à un reclassement hors marché intragroupe de la participation du groupe Ivanhoé Cambridge au capital de Gecina. Au cours de l’exercice 2020, la société a également pris connaissance de onze déclarations de franchissement de seuils légaux de la société BlackRock Inc., ces franchissements de seuils techniques à la hausse et à la baisse résultent d’opérations sur le marché et de la diminution ou de l’augmentation du nombre d’actions Gecina détenues à titre de collatéral. Le 30 juillet 2020, BlackRock Inc. a ainsi déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 5 %. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2020. La société n’a pas de nantissement sur ses actions propres. Opérations de la société sur ses propres actions L’Assemblée du 23 avril 2020 a renouvelé l’autorisation donnée à la société d’acquérir en Bourse ses actions pour une période de 18 mois. Le prix maximum d’achat a été fixé à 200 euros. Le nombre d’actions achetées par la société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la société, et 5 % dans le cas de rachat d’actions en vue d’opérations de croissance externe au moment de la transaction. Le nombre maximum d’actions pouvant être détenu, à quelque moment que ce soit, est fixé à 10 % des actions composant le capital social. L’autorisation ayant été donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 pour une durée de dix-huit mois, il est proposé de procéder à son renouvellement, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. Au cours de l’exercice 2020, Gecina n’a pas utilisé l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 avril 2019 puis par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020, de procéder au rachat de ses propres actions. Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2020 s’élève à 2 906 905, soit 3,8 % du capital. Elles représentent un investissement total de 345,2 millions d’euros, pour un prix de revient unitaire moyen de 118,76 euros. Informations cumulées 2020 % du capital Nombre de titres composant le capital de l’émetteur au 31 décembre 2020 76 526 604 Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2019 2 959 038 3,87 % Plan d’attribution d’actions gratuites 52 133 Rachat d’actions néant Cours moyen des rachats y compris frais de transaction Contrat de liquidité néant Nombre de titres achetés Nombre de titres vendus Cours moyen des achats Cours moyen des ventes Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2020 2 906 905 3,80 % 5.5.9.2Dividendes distribués En application des dispositions concernant le régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC), auquel a opté Gecina, il est proposé à l’Assemblée Générale de distribuer en 2021, au titre de l’exercice 2020, un dividende de 5,30 euros par action. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts et à l’article L. 221-31 du Code monétaire et financier, les dividendes distribués par les sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) bénéficiant à des personnes physiques résidentes n’ouvrent plus droit à l’abattement de 40 %. Par ailleurs, un prélèvement de 20 % a été institué par l’article 208C-II-ter du Code général des impôts. En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2020 de la manière suivante et de décider après prise en compte : •du bénéfice de l’exercice s’élevant à 233 371 011,58 euros ; •du report à nouveau de 376 323 314,01 euros ; •constituant le résultat distribuable de 609 694 325,59 euros ; •de distribuer un dividende par action de 5,30 euros au titre du régime SIIC, représentant un montant global maximum de 405 591 001,20 euros ; •de reporter à nouveau le solde de 204 103 324,39 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 76 526 604 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Un acompte de 50 % sera mis en paiement le 5 mars 2021 et le paiement du solde interviendra le 5 juillet 2021. Les dividendes distribués au titre des cinq derniers exercices sont les suivants : Dividendes des cinq derniers exercices 2016 2017 2018 2019 2020 (1) Distribution 329 860 128 € 399 426 253 € 419 467 125 € 404 974 378 € 405 591 001 € Nombre d’actions 63 434 640 75 363 444 76 266 750 76 410 260 76 526 604 Dividende relevant du régime SIIC 5,20 € 5,30 € 5,50 € 5,30 € 5,30 € (1) Proposition soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. Les dividendes non réclamés à l’expiration d’une période de cinq ans sont prescrits et versés à la Direction Générale des Impôts. 5.5.9.3Parties liées La rémunération des administrateurs figure dans la Note 4.2.4. Un mandat coexclusif de vente d’un immeuble situé à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine) a été conclu en mai 2011 entre la société Locare, filiale de Gecina, et la société Resico, filiale de la société Predica, actionnaire et administrateur de la société. Locare n’a facturé aucun honoraire à Resico au cours de l’exercice. La société Bami Newco a fait l’objet d’une procédure collective ouverte en juin 2013. Gecina et SIF Espagne ont déclaré leurs créances dans le cadre de cette procédure de dépôt de bilan. La société Bami Newco n’est ni consolidée ni mise en équivalence par Gecina, le Groupe n’exerçant pas de contrôle sur cette entité, ni d’influence notable. Le plan de liquidation adressé aux parties en novembre 2015 est en cours d’exécution par le liquidateur judiciaire. Ce plan fait ressortir un passif largement supérieur à l’actif restant de Bami Newco, confirmant ainsi qu’il est peu probable pour Gecina et SIF Espagne de récupérer leurs créances qualifiées de subordonnées et qui s’élèvent à un montant global de 38 millions d’euros, entièrement dépréciées. Le 22 janvier 2016, Gecina et SIF Espagne ont déposé des conclusions en vue de demander la qualification de faillite frauduleuse et la responsabilité des administrateurs de droit et de fait de Bami Newco et continuent de faire valoir leurs droits et défendre leurs intérêts dans cette procédure. 5.5.9.4Effectifs du Groupe Effectif moyen (1) 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 267 262 260 Employés et agents de maîtrise 178 183 177 Personnel d’immeubles 57 59 65 TOTAL 503 504 502 (1) Effectif moyen y compris effectif non permanent. 5.5.9.5Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance Options de souscription ou d’achat d’actions Date d’attribution Date de départ d’exercice des options Nombre d’options consenties Prix de souscription ou d’achat Solde à lever au 31 décembre 2019 Options levées en 2020 Options annulées, expirées ou transférées en 2020 Solde à lever au 31 décembre 2020 Durée de vie restante résiduelle (en années) 16/04/2010 16/04/2012 252 123 76,52 € 421 311 110 0 0 27/12/2010 27/12/2012 210 650 81,88 € 19 530 19 115 415 0 0 Actions de performance Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions consenties Cours au jour de l’attribution Solde au 31/12/2019 Actions acquises en 2020 Actions annulées en 2020 Solde au 31/12/2020 17/07/2017 20/07/2020 53 810 136,08 € 42 254 41 004 1 250 0 21/02/2018 22/02/2021 57 920 153,70 € 49 927 1 840 48 087 19/02/2019 20/02/2022 49 010 127,60 € 45 274 2 670 42 604 19/02/2020 20/02/2023 53 285 182,00 € 870 52 415 5.5.9.6Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Gecina. En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Avantages à court terme 1 822 1 915 Avantages postérieurs à l’emploi N/A N/A Avantages à long terme N/A N/A Indemnités de fin de contrat (plafond pour 100 % des critères) N/A N/A Paiement en actions N/A N/A 5.5.9.7Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires de commissaires aux comptes pris en charge au compte de résultat au titre de l’année 2020 pour la certification, l’examen des comptes individuels et consolidés ainsi que des missions accessoires à l’audit s’élèvent à : En milliers d’euros PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Total Montant (HT) (1) % Montant (HT) (1) % Montant (HT) (1) % 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Audit Commissariat aux Comptes, certification, examen des Comptes individuels et consolidés 1 073 1 018 96 % 96 % 538 676 97 % 97 % 1 610 1 693 96 % 96 % Services autres que la certification des comptes 45 41 4 % 4 % 19 21 3 % 3 % 64 62 4 % 4 % TOTAL 1 117 1 059 100 % 100 % 557 697 100 % 100 % 1 675 1 757 100 % 100 % (1) Quote-part de TVA non récupérable incluse. Les services autres que la certification des comptes sont principalement composés, pour 2020, en diverses attestations et interventions liées aux émissions obligataires. Les honoraires des autres cabinets s’élèvent pour 2020 à 18 milliers d’euros et ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus. 5.5.9.8Événements postérieurs à la date d’arrêté Néant. 6 6.Comptes annuels 6.1 Bilan au 31 décembre 2020 6.1.1 Actif 6.1.2 Passif 6.2 Compte de résultat au 31 décembre 2020 6.3 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020 6.3.1 Faits significatifs 6.3.2 Règles et méthodes comptables 6.3.3 Méthodes d’évaluation 6.3.4 Explications des postes du bilan 6.3.5 Explications du compte de résultat 6.3.6 Autres informations 6.1Bilan au 31 décembre 2020 Actif En milliers d’euros Note 31/12/2020 31/12/2019 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 15 140 8 760 6 380 4 899 Concessions, brevets, licences 15 140 8 760 6 380 4 899 Immobilisations corporelles 2 148 889 416 861 1 732 027 3 164 651 Terrains 1 134 037 54 720 1 079 317 1 946 814 Constructions 822 864 340 055 482 809 936 072 Constructions sur sol d’autrui 25 388 13 814 11 574 12 015 Autres 14 210 8 273 5 937 8 267 Malis de fusion sur terrains 128 793 128 793 217 233 Constructions en cours 23 596 23 596 44 248 Immobilisations financières 11 492 520 330 361 11 162 159 9 953 012 Participations et créances rattachées 9 881 487 86 571 9 794 915 8 581 888 Autres titres immobilisés 1 257 696 854 1 256 843 1 260 371 Prêts 179 053 177 564 1 489 1 422 Autres immobilisations financières 11 993 153 11 840 12 078 Malis de fusion sur titres 96 773 96 773 96 773 Avances sur acquisitions immobilières 65 519 65 219 300 480 TOTAL I 6.3.4.1 13 656 548 755 982 12 900 566 13 122 562 Actif circulant Avances et acomptes 1 244 1 244 865 Créances Créances locataires 6.3.4.2 6 896 5 482 1 415 4 725 Autres 6.3.4.2 45 355 21 819 23 535 117 262 Valeurs mobilières de placement 6.3.4.3 25 347 25 347 16 977 Disponibilités 167 064 167 064 30 436 Compte de régularisation actif Charges constatées d’avance 6.3.4.10 26 645 26 645 29 562 TOTAL II 272 552 27 301 245 250 199 826 Primes de remboursement des obligations 6.3.4.5 39 727 39 727 45 242 Écarts de conversion actif 140 TOTAL III 39 727 39 727 45 382 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 13 968 827 783 283 13 185 544 13 367 770 Passif En milliers d’euros Note Avant affectation des résultats 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres Capital 573 950 573 077 Primes d’émissions, de fusions, d’apports 3 296 209 3 290 115 Écarts de réévaluation 354 242 371 855 Réserve légale 56 099 56 012 Réserve légale provenant des plus-values à long terme 1 296 1 296 Réserves réglementées 24 220 24 220 Réserves distribuables 754 825 737 551 Report à nouveau 376 323 146 209 Résultat de l’exercice 233 371 619 596 Subventions d’investissement 366 917 TOTAL I 6.3.4.6 5 670 902 5 820 849 Provisions Provisions pour risques 78 844 11 458 Provisions pour charges 17 682 20 506 TOTAL II 6.3.4.7 96 526 31 964 Dettes Emprunts obligataires 6.3.4.8 5 827 596 5 576 407 Emprunts et dettes financières 6.3.4.8 1 449 975 1 789 165 Dépôts de garantie 6.3.4.11 10 330 24 853 Avances et acomptes reçus 10 422 18 605 Dettes fournisseurs 16 526 28 122 Dettes fiscales et sociales 32 749 34 174 Dettes sur immobilisations 29 483 38 151 Autres dettes 4 690 4 224 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 6.3.4.10 36 345 1 255 TOTAL III 7 418 116 7 514 957 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 13 185 544 13 367 770 6.2Compte de résultat au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Note 31/12/2020 31/12/2019 Produits d’exploitation Loyers 6.3.5.1 124 008 236 869 Reprises sur dépréciations et provisions 6.3.5.3 10 223 1 458 Remboursements de charges locatives 26 743 45 479 Autres transferts de charges 75 325 Autres produits 60 819 57 660 TOTAL 221 869 341 791 Charges d’exploitation Achats (4 614) (9 345) Autres charges externes (68 107) (98 560) Impôts et taxes (18 171) (48 964) Charges de personnel (45 511) (51 638) Dotations aux amortissements 6.3.5.3 (37 712) (59 764) Dotations aux dépréciations des actifs circulants 6.3.5.3 (2 252) (1 091) Dotations aux provisions 6.3.5.3 (7 124) (1 806) Autres charges (681) (2 861) TOTAL 6.3.5.2 (184 172) (274 030) Résultat d’exploitation 37 697 67 762 Produits financiers Intérêts et produits assimilés 70 143 65 629 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 6.3.5.3 1 492 4 223 Produits des titres et créances 157 068 310 155 Produits financiers de participations 77 598 64 574 TOTAL 306 302 444 581 Charges financières Intérêts et charges assimilées (106 958) (134 566) Dotations aux dépréciations et provisions 6.3.5.3 (23 324) (9 631) TOTAL (130 282) (144 197) Résultat financier 6.3.5.4 176 019 300 384 Résultat courant 213 716 368 146 Éléments exceptionnels Résultat net des opérations de cessions d’immeubles 118 183 224 283 Dépréciations et provisions sur immeubles 6.3.5.3 (38 010) 13 817 Subventions 551 206 Produits et charges exceptionnelles (69 589) 16 330 Résultat exceptionnel 6.3.5.5 11 135 254 636 Résultat avant impôts 224 851 622 782 Participation des salariés aux résultats 775 (3 227) Impôt sur les bénéfices 7 745 42 RÉSULTAT 233 371 619 596 6.3Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020 6.3.1 Faits significatifs 6.3.1.1 Exercice 2020 6.3.2 Règles et méthodes comptables 6.3.3 Méthodes d’évaluation 6.3.3.1 Actif immobilisé 6.3.3.2 Immobilisations financières 6.3.3.3 Créances d’exploitation 6.3.3.4 Valeurs mobilières de placement 6.3.3.5 Comptes de régularisation actifs et assimilés 6.3.3.6 Emprunts obligataires 6.3.3.7 Instruments de couverture 6.3.3.8 Engagements sociaux 6.3.4 Explications des postes du bilan 6.3.4.1 Actif immobilisé 6.3.4.2 Créances d’exploitation 6.3.4.3 Valeurs mobilières de placement 6.3.4.4 Mouvements sur les actions propres 6.3.4.5 Primes de remboursement des obligations 6.3.4.6 Évolution du capital et de la situation nette 6.3.4.7 Provisions 6.3.4.8 Emprunts et dettes financières 6.3.4.9 Exposition au risque de tauX 6.3.4.10 Charges à payer, produits à recevoir et charges et produits constatés d’avance 6.3.4.11 Dépôts et cautionnements reçus 6.3.4.12 Autres passifs 6.3.4.13 Engagements hors bilan 6.3.5 Explications du compte de résultat 6.3.5.1 Produits d’exploitation 6.3.5.2 Charges d’exploitation 6.3.5.3 Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations 6.3.5.4 Résultat financier 6.3.5.5 Résultat exceptionnel 6.3.5.6 Opérations avec les sociétés liées 6.3.6 Autres informations 6.3.6.1 Faits ou litiges exceptionnels 6.3.6.2 Évolution du capital et résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 6.3.6.3 Effectif 6.3.6.4 Rémunération des organes d’administration et de direction 6.3.6.5 Société consolidante 6.3.6.6 Plans d’options de souscription, d’achat d’actions et actions de performance 6.3.6.7 Événements postérieurs à la clôture 6.3.6.8 Tableau des filiales et participations 6.3.1Faits significatifs Exercice 2020 Dans le cadre de la crise sanitaire mondiale liée au Coronavirus, Gecina a veillé à assurer la continuité de son activité pendant toute la période de confinement et s’est, dès mi-mars 2020, mobilisée en faveur de ses clients, de ses fournisseurs, de ses collaborateurs et de l’effort national de solidarité. Face aux incertitudes et avec une année 2020 qui accuse une baisse des volumes de transactions, et une polarisation des investisseurs vers les actifs de bureaux Core situés dans les zones centrales, Gecina affiche une performance résiliente avec une variation de valeur de son patrimoine à périmètre constant stable et près de 99% des loyers encaissés. Le provisionnement des créances clients suite aux effets de la crise de la Covid-19 représente 1,5 millions d’euros soit de l’ordre de 1% des revenus locatifs bruts. Les autres faits significatifs de l’exercice sont présentés ci-après. Début 2020, Gecina a signé deux baux sur un immeuble situé au cœur du QCA, proche des Champs-Élysées, reflétant une valeur locative métrique de l’ordre de 900 euros, confirmant ainsi la forte reprise du marché dans les zones les plus centrales. Sur cet immeuble, Gecina entame ainsi la capture d’un potentiel de réversion conséquent qui se matérialisera progressivement au fil de la rotation des locataires ou des renouvellements de baux. Le 12 mars 2020, Gecina a finalisé la cession de l’immeuble Le Valmy pour 212 millions d’euros hors droits avec Primonial REIM. Cet immeuble, développant près de 27 000 m2 de bureaux, situé dans l’Est parisien, à la limite de Montreuil, était d’ores et déjà sous promesse de vente à la clôture de l’exercice 2019. Afin de répondre aux recommandations du gouvernement relatives à la modération des dividendes versés, le Conseil d’Administration de Gecina a décidé le 31 mars 2020 de proposer à l’Assemblée Générale la limitation de son dividende payé au titre de 2019 de 5,60 euros à 5,30 euros par action, ce montant couvrant les obligations légales du régime SIIC s’appliquant à la Société. L’Assemblée Générale du 23 avril 2020 a décidé de verser au titre de l’exercice 2019 un dividende par action de 5,30 euros. Un acompte de 2,80 euros ayant déjà été payé le 6 mars 2020, le solde de 2,50 euros par action a été payé en numéraire le 3 juillet 2020. Le 23 avril 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires, qui s’est tenue à huis clos, ainsi que les Assemblées Générales des porteurs obligataires (qui se sont tenues les 23 mars et 7 avril 2020), ont ratifié l’ensemble des résolutions relatives à l’apport partiel d’actif consenti par Gecina à la société GEC 25, filiale à 100 %, permettant la filialisation du portefeuille résidentiel du Groupe. Gecina est donc en ordre de marche pour avancer sur sa stratégie résidentielle, pour pouvoir mieux répondre aux besoins de logement, de flexibilité, de services et aux grands enjeux environnementaux et sociétaux en développant une offre locative responsable et de qualité à destination des classes moyennes. Le 15 juin 2020, Gecina a commercialisé 1 300 m2 au 27, rue de la Ville-l’Évêque dans le QCA parisien à un groupe du CAC 40. Les plateaux ont été mis à disposition fin août 2020 à la suite d’un programme de travaux permettant de repositionner l’immeuble aux meilleurs standards de marché. Cette transaction fait ressortir une réversion positive significative par rapport aux précédents locataires. Le 1er octobre 2020, Gecina et Nexity ont signé un partenariat afin de développer 4 000 nouveaux logements sur quatre ans à Paris, en Région parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises, pour le compte de la filiale résidentielle de Gecina. Ce partenariat se traduira par la création d’une société commune de copromotion détenue à 60 % par Nexity et à 40 % par Gecina. L’identification des opportunités et le lancement des opérations en ligne avec l’ambition et les exigences des deux partenaires, permettra à chacun des groupes d’enrichir son savoir-faire, en donnant à Gecina la possibilité de s’impliquer dès le stade de la promotion aux côtés de Nexity, et en offrant à Nexity l’opportunité de développer un premier parc « build to rent » dans le logement libre, en association avec une foncière de premier plan. Les immeubles ainsi construits seront acquis par la filiale résidentielle de Gecina. Le 23 octobre 2020, Gecina a levé avec succès 400 millions d’euros sur le marché obligataire avec une maturité moyenne de 10,1 années pour un taux moyen de 0,47 %, au travers de l’abondement sur deux souches obligataires de 200 millions d’euros chacune, l’une arrivant à maturité en juin 2027 (une maturité résiduelle de 6,7 ans), à un taux de 0,08 %, l’autre arrivant à maturité en mai 2034 (maturité résiduelle de 13,6 ans), à un taux de 0,86 %. Cette levée de 400 millions d’euros a permis d’allonger la maturité moyenne de la dette du Groupe dans des conditions favorables, en renforçant la solidité et la flexibilité du bilan. Pour une maturité supérieure à cinq ans, il s’agit de l’émission obligataire avec le taux le plus faible de Gecina. Gecina a finalisé le 16 décembre la cession auprès de la Carac, Mutuelle d’épargne, de retraite et de prévoyance, d’un portefeuille de deux immeubles multilocataires à Vincennes, représentant près de 12 000 m2, pour un montant de 36 millions. Ces cessions s’inscrivent dans la stratégie de rationalisation du patrimoine du Groupe afin d’en renforcer la centralité. Le 17 décembre 2020, sur son immeuble de bureaux de 44 000 m2 situé à Arcueil, Gecina a renouvelé avec le groupe Orange un bail portant sur la totalité des surfaces pour une période de douze ans ferme. 6.3.2Règles et méthodes comptables Les comptes annuels au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement ANC n° 2014-03 et règlements suivants en vigueur. 6.3.3Méthodes d’évaluation La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Il est rappelé que le bilan a fait l’objet d’une réévaluation libre au 1er janvier 2003 à la suite de l’option par Gecina au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). 6.3.3.1Actif immobilisé 6.3.3.1.1Actifs incorporels Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. 6.3.3.1.2Valeur brute des immobilisations corporelles et amortissements Gecina met en place une approche par composants depuis le 1er janvier 2005. Le tableau ci-dessous donne les durées d’amortissement linéaire pour chacun des composants : Quote-part du composant Durée d’amortissement (en années) Résidentiel Tertiaire Résidentiel Tertiaire Gros œuvre 60 % 50 % 80 60 Couverture, façade 20 % 20 % 40 30 Équipements techniques 15 % 25 % 25 20 Agencements 5 % 5 % 15 10 Les nouveaux actifs sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat et de tous les coûts directement rattachables, y compris les droits de mutation, honoraires et commissions liées à l’acquisition ou pour leur prix de revient s’il s’agit de constructions. Conformément au règlement ANC 2015-6, les malis techniques de fusion correspondant aux plus-values latentes constatées sont affectés aux actifs concernés. 6.3.3.1.3Dépréciation des immeubles et corrections de valeurs Les dépréciations des immeubles en cas de baisse de valorisation sont déterminées selon les modalités suivantes : Patrimoine en détention longue Une dépréciation est constituée, ligne à ligne, s’il existe un indice de perte de valeur, notamment lorsque la valeur d’expertise bloc de l’immeuble, établie par un des experts indépendants (au 31 décembre 2020 : Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle), est inférieure de plus de 15 % à la valeur nette comptable de l’immeuble. Le montant de la dépréciation comptabilisée est alors calculé par rapport à la valeur d’expertise hors droits. En cas de moins-value globale du patrimoine, la dépréciation est constituée pour chaque immeuble en moins-value. Cette dépréciation est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises. Patrimoine en vente ou cessible à court terme Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme sont valorisés par référence à leur valeur d’expertise bloc ou à leur valeur de réalisation sur le marché et font l’objet d’une dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Ces méthodes d’évaluation sont décrites de manière détaillée dans l’annexe aux comptes consolidés. La dotation pour dépréciation d’un actif corporel est comptabilisée en résultat exceptionnel, de même que la reprise induite par l’appréciation de la valeur de l’actif. 6.3.3.2Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d’acquisition, à l’exception de ceux qui, détenus au 1er janvier 2003, ont fait l’objet de la réévaluation. Les frais d’acquisition des titres sont comptabilisés en charge et ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des immobilisations financières. Ce poste enregistre principalement la participation de Gecina dans des sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées). Les actions propres détenues par la société sont inscrites en « Autres titres immobilisés », excepté celles affectées spécifiquement en couverture des options d’achat ou des actions de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux, qui figurent en « valeurs mobilières de placement ». Les obligations subordonnées convertibles en actions (OSRA) sont également inscrites en « Autres titres immobilisés ». Lorsqu’il existe un indice de dépréciation durable des immobilisations financières, une dépréciation, déterminée en fonction de plusieurs critères, actif net réévalué, rentabilité, valeur stratégique notamment, est comptabilisée en résultat. L’actif net réévalué des sociétés foncières inclut la juste valeur des immeubles sur la base des expertises immobilières. 6.3.3.3Créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxes de la créance diminuée du dépôt de garantie : •locataire parti : 100 % ; •locataire dans les lieux : ▶créance entre 3 et 6 mois : 25 %, ▶créance entre 6 et 9 mois : 50 %, ▶créance entre 9 et 12 mois : 75 %, ▶au-delà de 12 mois : 100 %. Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières. 6.3.3.4Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable. Les actions propres affectées spécifiquement en couverture des options d’achat attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux sont inscrites à ce poste. Elles sont le cas échéant dépréciées par référence au plus bas du prix d’exercice des options ou du cours moyen de Bourse du dernier mois de l’exercice. 6.3.3.5Comptes de régularisation actifs et assimilés Ce poste comprend essentiellement les charges constatées d’avance suivantes : •les frais de remise en état et de cession engagés sur des immeubles mis en vente. Ils sont comptabilisés au compte de résultat lors de la réalisation des cessions ; •les frais d’émission des emprunts qui sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. 6.3.3.6Emprunts obligataires Les emprunts obligataires émis par la société sont inscrits pour leur valeur de remboursement. L’éventuelle prime de remboursement est enregistrée corrélativement à l’actif du bilan et est amortie selon un mode linéaire sur la durée de vie de l’emprunt. 6.3.3.7Instruments de couverture La société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des instruments conditionnels (caps, swaptions et floors) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits d’intérêts correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les primes sur dérivés sont amorties linéairement sur la durée de vie des instruments, à l’exception des swaptions, pour lesquelles les primes sont amorties linéairement sur la durée de vie de l’option. La comptabilisation des instruments financiers est le reflet de la gestion et est fonction de l’intention avec laquelle sont effectuées les opérations. Quand il s’agit d’opérations de couverture, les résultats latents et réalisés liés aux instruments de couverture sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément. Les variations de valeur des instruments ne sont pas reconnues au bilan sauf si cela permet un traitement symétrique avec l’élément couvert. Lorsqu’il s’agit de positions ouvertes isolées, les variations de valeur sont comptabilisées au bilan et les pertes latentes font systématiquement l’objet d’une provision pour risques. 6.3.3.8Engagements sociaux Engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, découlant de l’application des conventions collectives ou accords d’entreprise, sont évalués par des experts indépendants selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont couverts par la souscription d’un contrat d’assurance ou par des provisions pour la partie non couverte par le fonds d’assurance en cas d’insuffisance des fonds versés. Engagements de retraites supplémentaires envers certains salariés Les engagements au titre des retraites supplémentaires envers certains salariés sont évalués selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont gérés par des organismes extérieurs et font l’objet de versements à ces organismes. Des provisions complémentaires sont constituées en cas d’insuffisance de couverture des engagements par le fonds d’assurance. L’évaluation de ces engagements de retraite est réalisée sur l’hypothèse d’un départ volontaire des salariés. Médailles du travail Les engagements au titre des médailles du travail (primes anniversaires versées au personnel) sont provisionnés sur la base d’une évaluation indépendante effectuée à chaque clôture. 6.3.4Explications des postes du bilan 6.3.4.1Actif immobilisé 6.3.4.1.1Valeur brute des actifs En milliers d’euros Valeurs brutes début d’exercice Apport partiel – Fusions Virements de poste à poste Acquisitions Diminutions Valeurs brutes fin d’exercice Immobilisations incorporelles 10 947 4 192 15 140 Concessions, licences 10 947 4 192 15 140 Immobilisations corporelles 3 771 421 (1 436 257) 20 123 206 398 2 148 889 Terrains 1 955 453 (716 985) 104 430 1 134 037 Constructions 1 515 650 (611 911) 7 443 7 661 95 979 822 864 Constructions sur sol d’autrui 25 374 15 25 388 Autres immobilisations corporelles 13 462 (98) 845 14 210 Malis de fusion sur terrains 217 233 (82 451) 5 989 128 793 Immobilisations en cours 44 248 (24 811) (7 458) 11 617 23 596 Immobilisations financières 10 292 951 1 141 199 360 427 302 057 11 492 520 Participations 5 019 699 44 597 7 191 5 071 487 Créances rattachées à des participations 3 658 619 1 096 603 352 940 298 162 4 809 999 Autres titres immobilisés 1 261 124 3 428 1 257 696 Prêts 178 986 282 215 179 053 Autres immobilisations financières 12 231 14 252 11 993 Malis de fusion sur titres 96 773 96 773 Avances sur acquisitions immobilières 65 519 65 519 TOTAL 14 075 319 (295 058) 384 742 508 455 13 656 548 Les apports effectués dans le cadre de l’apport partiel d’actif ont été réalisés à la valeur nette comptable. Les créances rattachées à des participations concernent essentiellement les financements stables mis en place par Gecina vis-à-vis de ses filiales sous forme d’avances à long terme. Les avances les plus significatives sont avec : •la société Foncière de Paris SIIC pour 372 millions d’euros ; •la société Eurosic pour 252 millions d’euros ; •la société Avenir Danton Défense pour 287 millions d’euros ; •la société Avenir Grande Armée pour 305 millions d’euros ; •la société Bellechasse Grenelle pour 214 millions d’euros ; •la société Tour City 2 pour 163 millions d’euros ; •la société GEC 22 pour 160 millions d’euros ; •la société GEC 7 pour 133 millions d’euros ; •la société Lyon Sky 56 pour 129 millions d’euros ; •la société Michelet-Levallois pour 162 millions d’euros ; •la société Immobilière et Commerciale de Banville pour 128 millions d’euros ; •la société SCI Le France pour 92 millions ; •la société Geciter pour 210 millions d’euros ; •la société GEC 21 pour 155 millions d’euros ; •la société Hôtel d’Albe pour 108 millions d’euros ; •la société GEC 25 pour 1 097 millions d’euros suite à l’apport partiel d’actif. Les autres titres immobilisés se composent principalement : •d’obligations subordonnées convertibles en actions (OSRA) pour 890 millions d’euros ; •d’actions propres pour 345 millions d’euros (voir Note 6.3.4.4). Les prêts incluent un prêt participatif mis en place en 2010 avec la filiale SIF Espagne pour 178 millions d’euros. Ce prêt est intégralement déprécié. La société Colvel Windsor a été fusionnée avec la société Gecina au 31 octobre 2020. Amortissements En milliers d’euros Valeurs début d’exercice Apport partiel – Fusions Dotations Reprises Valeurs fin d’exercice Immobilisations incorporelles 6 048 2 712 8 760 Concessions, licences 6 048 2 712 8 760 Immobilisations corporelles 589 974 (222 498) 35 000 40 422 362 054 Constructions 571 420 (222 400) 31 370 40 422 339 968 Constructions sur sol d’autrui 13 358 455 13 813 Autres immobilisations corporelles 5 196 (98) 3 175 8 273 TOTAL 596 022 (222 498) 37 712 40 422 370 814 Dépréciations En milliers d’euros Valeurs début d’exercice Apport partiel – Fusions Dotations Reprises Valeurs fin d’exercice Immobilisations corporelles 16 796 (8 158) 46 761 592 54 807 Terrains 8 638 46 674 592 54 720 Constructions 8 158 (8 158) 87 87 Immobilisations financières 339 939 (26 289) 16 715 4 330 361 Participations, créances rattachées et prêts Groupe 273 994 (26 289) 16 430 264 135 Autres immobilisations financières 906 105 4 1 007 Avances sur acquisitions immobilières 65 039 180 65 219 TOTAL 356 735 (34 447) 63 476 597 385 168 Les dépréciations d’immobilisations corporelles se rapportent aux immeubles en portefeuille lorsqu’il existe un indice de perte de valeur (voir Note 6.3.3.1.3 sur la méthode de dépréciation). Les dépréciations des participations et créances rattachées concernent principalement la société SIF Espagne pour 211 millions d’euros. La dépréciation des avances sur acquisitions immobilières se rapporte à l’avance consentie à la société espagnole Bamolo, dépréciée à hauteur de 65 millions d’euros (en vue de ramener celle-ci à la dernière valeur d’expertise du terrain apporté en garantie, soit 0,3 million d’euros). 6.3.4.2Créances d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Créances locataires 6 896 12 759 Dépréciations des créances locataires (5 482) (8 034) Total locataires et comptes rattachés 1 415 4 725 Créances Groupe 21 906 129 225 Autres produits à recevoir 574 249 État – impôt sur les bénéfices (1) 14 434 6 886 État – TVA 4 638 5 759 Syndics, copropriétés et gestions extérieures 0 4 Autres créances 3 803 2 590 Dépréciations des autres créances (21 819) (27 453) TOTAL AUTRES CRÉANCES 23 535 117 262 (1) Inclut le remboursement attendu de 14 millions d’euros, d’une partie de l’impôt payé en 2003 préalablement à l’entrée dans le régime SIIC, à l’issue d’une procédure contentieuse désormais terminée. Les créances Groupe sont essentiellement composées des créances résultant de la gestion centralisée de la trésorerie et de la créance sur Bami Newco, filiale de SIF Espagne, de 20 millions d’euros, intégralement dépréciée. Cette créance de 20 millions d’euros correspond à la garantie de Gecina (émise en 2010), contre-garantissant la garantie de 20 millions d’euros de la filiale SIF Espagne, dans le cadre de la restructuration des financements de Bami Newco qui a été appelée et a fait l’objet d’un paiement par Gecina en novembre 2013 sur le fondement de décisions judiciaires. La liquidation judiciaire de la société Bami Newco est en cours. Les créances d’exploitation ont généralement une échéance à moins d’un an. 6.3.4.3Valeurs mobilières de placement En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Autres valeurs mobilières de placement 25 347 16 977 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 25 347 16 977 Les sommes inscrites à ce poste sont relatives aux soultes et primes versées lors de la souscription de contrats de swaps et caps. 6.3.4.4Mouvements sur les actions propres Nombre d’actions En milliers d’euros Solde au 01/01/2020 2 959 038 348 647 Rachats d’actions propres (52 133) (3 428) SOLDE AU 31/12/2020 (1) 2 906 905 345 219 (1) Ces actions sont inscrites en « Autres titres immobilisés ». 6.3.4.5Primes de remboursement des obligations Ce compte enregistre les primes relatives aux emprunts obligataires non convertibles, lesquelles sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts. Le solde au 31 décembre 2020 s’élève à 40 millions d’euros après amortissement de 5 millions d’euros sur l’exercice. 6.3.4.6Évolution du capital et de la situation nette En milliers d’euros Capital Primes d’émission, de fusion et de conversion Écarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Situation nette hors résultat de l’exercice et subventions Résultat Subventions Capitaux propres Distribution de dividendes 31/12/2018 572 001 3 281 528 378 084 813 169 83 315 5 128 097 467 994 1 117 5 597 207 Augmentations de capital (salariés) 1 076 8 587 (319) 9 344 9 344 Virements de postes (6 229) 6 229 Autres variations (199) (199) Affectation du résultat 2018 62 894 62 894 (467 994) (405 100) 405 100 Résultat 2019 619 596 619 596 31/12/2019 573 077 3 290 115 371 855 819 079 146 209 5 200 335 619 596 918 5 820 849 Augmentations de capital (salariés) 873 6 094 (251) 6 716 6 716 Virements de postes (17 612) 17 612 Autres variations (552) (552) Affectation du résultat 2019 230 114 230 114 (619 596) (389 482) 389 482 Résultat 2020 233 371 233 371 31/12/2020 573 950 3 296 209 354 242 836 441 376 323 5 437 165 233 371 366 5 670 901 Le capital est composé à fin 2020 de 76 526 604 actions d’une valeur nominale de 7,50 euros chacune. 6.3.4.7Provisions En milliers d’euros 31/12/2019 Apport partiel – Fusions Dotations Reprises 31/12/2020 Provisions pour impôts-contrôles fiscaux 7 000 7 000 Provisions pour engagements sociaux 13 506 (3 281) 500 42 10 683 Provisions pour pertes sur filiales 5 142 13 5 128 Autres provisions 6 316 (81) 67 605 125 73 715 TOTAL 31 964 (3 362) 68 105 180 96 526 La société a fait l’objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui, pour l’essentiel, sont contestées. Au 31 décembre 2020, le montant du risque fiscal provisionné est de 7 millions d’euros au regard de l’analyse faite par la société et ses Conseils. Gecina fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations de la société et de ses Conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière de la société. La provision pour engagements sociaux de 11 millions d’euros concerne les retraites supplémentaires, les indemnités de fin de carrière, ainsi que les primes anniversaires. Ils sont évalués par des experts indépendants. La provision pour pertes sur filiales correspond à la quote-part des pertes latentes non couvertes par la dépréciation des titres, prêts et créances. Suite au jugement de janvier 2020 reconnaissant le caractère frauduleux des billets à ordre, et à la prescription de toute nouvelle action relative auxdits billets à ordre, le risque relatif au dossier Arlette Dôme est définitivement éteint. Les autres provisions concernent essentiellement des contentieux divers en lien avec l’activité (13 millions d’euros) ainsi que le provisionnement d’engagements en Espagne. Dans le cadre de la procédure engagée par Abanca à Madrid en 2015, relative à la demande de versement par Gecina de 49 millions d’euros plus intérêts, au titre de lettres d’engagement de garanties qui auraient été signées par M. Joaquín Rivero (ancien dirigeant de Gecina), la Cour d’appel de Madrid a confirmé le jugement par lequel le Tribunal de première instance de Madrid avait condamné Gecina au paiement de cette somme et des intérêts de retard au profit de Abanca. Cette décision a entraîné la comptabilisation d’une provision de 60 millions d’euros (y compris intérêts) sur l’exercice. 6.3.4.8Emprunts et dettes financières Durée restant à courir En milliers d’euros Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 Emprunts obligataires non convertibles 274 596 1 853 000 3 700 000 5 827 596 5 576 407 Emprunts et dettes financières (hors Groupe) 1 326 771 1 326 771 1 667 811 Dettes financières Groupe 123 204 123 204 121 354 TOTAL 1 724 571 1 853 000 3 700 000 7 277 571 7 365 572 Au cours de l’exercice, la société a émis deux nouveaux emprunts obligataires de 200 millions d’euros chacun, dont l’un à échéance de juin 2027 et l’autre à échéance de mai 2034. Elle a également remboursé 150 millions d’emprunts obligataires arrivés à échéance. « Covenants » bancaires Les principaux crédits dont bénéficie la société sont accompagnés de dispositions contractuelles relatives à certains ratios financiers (calculés sur les chiffres consolidés), déterminant des conditions de rémunération et des clauses d’exigibilité anticipée, dont les plus restrictives sont résumées ci-dessous : Norme de référence Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2019 Dette financière nette/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 55 % 35,6 % 36,0 % Excédent brut d’exploitation/Frais financiers nets Minimum 2,0 x 5,6 x 5,3 x Encours de la dette gagée/valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) Maximum 25 % 0,2 % 0,2 % Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) en milliards d’euros Minimum 6,0/8,0 19,7 20,1 Clauses de changement de contrôle Pour l’ensemble des emprunts obligataires, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie Non Investment Grade, non rehaussée dans les 120 jours au niveau d’Investment Grade, est susceptible d’engendrer le remboursement anticipé de l’emprunt. 6.3.4.9Exposition au risque de tauX En milliers d’euros Endettement avant couverture au 31/12/2020 Effet des couvertures au 31/12/2020 Endettement après couverture au 31/12/2020 Endettement après couverture au 31/12/2019 Passif financier à taux variable 1 826 000 (1 250 000) 200 200 776 200 1 463 500 Passif financier à taux fixe 5 269 600 1 250 000 (200 200) 6 319 400 5 719 600 PASSIF FINANCIER PORTANT INTÉRÊT (1) 7 095 600 7 095 600 7 183 100 (1) Dette brute hors intérêts courus, découverts bancaires et dettes Groupe. Portefeuille d’instruments dérivés En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dérivés en vigueur à la clôture Swaps payeurs taux fixe 400 000 100 000 Achats caps 850 000 700 000 Swaps receveurs taux fixe 200 200 Sous-total 1 450 200 800 000 Dérives à effet différé (1) Swaps payeurs taux fixe 300 000 Caps (achats) 300 000 300 000 Swaps receveurs taux fixe 200 000 200 200 Sous-total 500 000 800 200 TOTAL 1 950 200 1 600 200 (1) Y compris variations de nominal sur dérivés en portefeuille à la clôture. Tous les instruments financiers sont des instruments de couverture du risque de taux, aucune opération n’est qualifiée de position ouverte isolée. La juste valeur du portefeuille de produits dérivés fait apparaître au 31 décembre 2020 un profit latent de résiliation de 12 millions d’euros. 6.3.4.10Charges à payer, produits à recevoir et charges et produits constatés d’avance Ces éléments sont inclus dans les postes suivants du bilan : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Emprunts obligataires 57 996 56 807 Dettes financières 711 779 Fournisseurs 12 713 18 637 Dettes fiscales et sociales 20 505 23 980 Dettes sur immobilisations 10 888 15 900 Divers 989 641 Total charges à payer 103 801 116 744 Produits constatés d’avance 36 345 1 255 TOTAL PASSIF 140 146 117 999 Immobilisations financières 24 838 17 992 Créances clients 468 1 359 Autres créances 675 295 Total produits à recevoir 25 981 19 646 Charges constatées d’avance 26 645 29 562 TOTAL ACTIF 56 626 49 208 Les charges constatées d’avance se rapportent essentiellement aux frais d’émission d’emprunts pour 26 millions d’euros. 6.3.4.11Dépôts et cautionnements reçus Ce poste, d’un montant de 10 millions d’euros, représente essentiellement les dépôts versés par les preneurs en garantie de loyers. 6.3.4.12Autres passifs Les dettes sur immobilisations incluent pour 17 millions d’euros le capital non encore appelé de divers fonds d’investissement. Tous les autres passifs sont à moins d’un an d’échéance. 6.3.4.13Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Engagements reçus Swaps 800 200 600 200 Caps 1 150 000 1 000 000 Lignes de crédit non tirées 4 505 000 4 505 000 Promesses de vente d’immeubles 221 216 Créance garantie par une hypothèque 300 480 Autres (2) 1 244 482 1 243 416 TOTAL 7 699 982 7 570 312 Engagements donnés Avals, cautions et garanties données (1) 43 320 167 841 Swaps 800 200 600 200 Caps 1 150 000 1 000 000 Promesses de vente d’immeubles 215 500 Montant des travaux restant à engager (y compris VEFA) 43 265 Autres 16 000 TOTAL 1 993 520 2 042 806 (1) Dont cautions consenties au 31 décembre 2020 par Gecina au bénéfice de sociétés du Groupe pour 43 millions d’euros. (2) Dont 1 240 millions d’euros de garantie reçue dans le cadre de l’acquisition des titres des sociétés SCI Avenir Grande Armée et SCI Avenir Danton Défense. Gecina a par ailleurs consenti, dans le cadre de la marche normale des affaires, des engagements dont l’exercice n’excède pas dix ans et, parce que non chiffrés, qui n’apparaissent pas dans le tableau des engagements donnés. Sur la base des appréciations de la société et de ses Conseils, il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’être appelés et d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière de la société. Les montants restant à engager en travaux (y compris en VEFA) correspondent à des garanties réciproques avec le promoteur qui s’engage à achever les travaux. 6.3.5Explications du compte de résultat 6.3.5.1Produits d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Loyers résidentiels 3 313 99 266 Loyers bureaux 120 695 137 604 TOTAL DES LOYERS 124 008 236 869 La baisse significative des loyers est due à l’apport de l’activité résidentielle à la société GEC 25. 6.3.5.2Charges d’exploitation Les charges d’exploitation (hors amortissements et provisions) comprennent notamment les charges locatives des immeubles refacturables aux locataires pour 27 millions d’euros. 6.3.5.3Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dotations Reprises Dotations Reprises Amortissements des immobilisations (1) 37 712 59 764 Dépréciations des immobilisations corporelles (1) 46 761 8 751 188 14 005 Dépréciations des immobilisations financières et valeurs mobilières de placement (1) 16 715 1 354 2 136 4 223 Dépréciations des créances (2) 3 022 7 151 1 091 1 306 Provisions pour risques et charges (3) 67 009 3 085 2 079 152 Provisions pour risques financiers (3) 1 095 125 125 Amortissements des primes de remboursement des obligations (4) 5 514 7 097 TOTAL 177 829 20 466 72 481 19 686 Dont : •exploitation 47 088 10 223 62 662 1 458 •financier 23 324 1 492 9 631 4 223 •exceptionnel et impôt 107 417 8 751 188 14 005 (1) Cf. Note 6.3.4.1. (2) Cf. Note 6.3.4.2. (3) Cf. Note 6.3.4.7. (4) Cf. Note 6.3.4.5. 6.3.5.4Résultat financier En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Charges Produits Charges Produits Intérêts et charges ou produits assimilés 106 958 70 143 134 566 65 629 Dividendes des filiales et produits des participations 202 842 342 905 Revenus des obligations 31 824 31 824 Dotations ou reprises aux amortissements, dépréciations et provisions : •amortissements des primes de remboursement des lignes obligataires 5 514 7 097 •dépréciations des titres de filiales, créances rattachées ou actions propres 16 715 1 354 2 136 4 223 •provisions pour pertes sur filiales 13 273 •provisions pour risques financiers 1 095 125 125 TOTAL 130 282 306 302 144 197 444 581 6.3.5.5Résultat exceptionnel En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net des cessions d’immeubles 118 183 224 283 Dépréciations des immobilisations (38 010) 13 817 Charge de fusion (12 538) Résultat sur rachat d’obligations et d’actions propres 3 604 (13 673) Autres produits et charges exceptionnels (60 104) 30 209 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 11 135 254 636 Les cessions d’actifs ont généré un résultat de cession de 118 millions d’euros (hors apport partiel d’actif). En 2019 les ventes par lots du secteur résidentiel avaient généré un résultat de cession de 31 millions d’euros, le solde du résultat net des cessions de 193 millions avait été généré par les cessions en bloc. Les charges exceptionnelles concernent pour 60 millions d’euros la provision des engagements en Espagne (cf. note 6.3.4.7). Dans le cadre des actions en recouvrement menées par Gecina la société a conclu un protocole avec CaixaBank (subrogée dans les droits de Banco de Valencia) aux termes duquel Gecina a perçu 30 millions d’euros en 2019. 6.3.5.6Opérations avec les sociétés liées En milliers d’euros Actif (valeurs brutes) Passif Résultat financier Immobilisations financières 10 953 656 Dettes financières 122 998 Charges financières (37 464) Créances clients 429 Fournisseurs 173 Autres créances 21 906 Autres dettes 206 Produits financiers 306 118 Cautions données par Gecina au bénéfice de sociétés liées 43 320 Les transactions avec les sociétés dans lesquelles Gecina a une participation significative sont limitées aux facturations de prestations de services et de moyens de fonctionnement (60 millions d’euros en 2020) ainsi qu’à des financements encadrés par des conventions. 6.3.6Autres informations 6.3.6.1Faits ou litiges exceptionnels Néant 6.3.6.2Évolution du capital et résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Année Opérations Nombre d’actions Capital (en euros) Prime d’émission ou de fusion (en euros) 2016 Situation au 1er janvier 2016 63 260 620 474 454 650,00 Levées d’options de souscription d’actions 140 509 1 053 817,50 10 285 062 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 33 511 251 332,50 3 338 031 Situation au 31 décembre 2016 63 434 640 475 759 800,00 2017 Situation au 1er janvier 2017 63 434 640 475 759 800,00 Actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec DPS 9 062 091 67 965 682,50 913 920 850 Actions émises dans le cadre de l’OPE avec Eurosic 2 723 890 20 429 175,00 330 544 052 Levées d’options de souscription d’actions 84 536 634 020,00 6 048 105 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 58 287 437 152,50 5 886 404 Situation au 31 décembre 2017 75 363 444 565 225 830,00 2018 Situation au 1er janvier 2018 75 363 444 565 225 830,00 Actions émises dans le cadre du paiement du dividende en actions 799 457 5 995 927,50 101 249 689 Levées d’options de souscription d’actions 16 850 126 375,00 1 232 674 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 33 557 251 677,50 3 686 908 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – février 2015 53 114 398 355,00 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – Eurosic 2014 328 2 460,00 43 542 Situation au 31 décembre 2018 76 266 750 572 000 625,00 2019 Situation au 1er janvier 2019 76 266 750 572 000 625,00 Levées d’options de souscription d’actions 29 258 219 435,00 2 077 099 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 61 942 464 565,00 6 438 251 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – avril 2016 51 709 387 817,50 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – Eurosic 2015 601 4 507,50 71 780 Situation au 31 décembre 2019 76 410 260 573 076 950,00 2020 Situation au 1er janvier 2020 76 410 260 573 076 950,00 Levées d’options de souscription d’actions 19 426 145 695,00 1 428 669 Souscription dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 55 914 419 355,00 4 664 905 Actions émises dans le cadre du plan d’actions de performance – juillet 2017 41 004 307 530,00 Situation au 31 décembre 2020 76 526 604 573 949 530,00 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 2016 2017 2018 2019 2020 I – Capital en fin d’exercice Capital social (en milliers d’euros) 475 760 565 226 572 001 573 077 573 950 Nombre des actions ordinaires existantes 63 434 640 75 363 444 76 266 750 76 410 260 76 526 604 Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations, attribution d’action de performance et levées d’options de souscription 266 480 231 548 249 100 205 117 143 106 II – Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 251 461 249 953 250 792 236 869 124 008 Résultat avant impôt, et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 546 992 356 699 530 199 672 349 322 333 Impôts sur les bénéfices 78 (332) 177 42 7 745 Résultat après impôt, et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 469 119 333 385 467 994 619 596 233 371 Résultat distribué 329 860 399 426 419 467 427 897 405 591 (1) III – Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, mais avant dotations aux amortissements et provisions 8,62 4,73 6,95 8,80 4,31 Résultat après impôt, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 7,40 4,42 6,14 8,11 3,05 Dividende net global revenant à chaque action 5,20 5,30 5,50 5,60 5,30 (1) IV – Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 354 340 351 388 318 Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 26 783 31 909 32 165 32 031 30 783 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale. œuvres sociales) (en milliers d’euros) 14 754 15 491 14 116 19 585 14 728 (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale. 6.3.6.3Effectif Effectif moyen (1) 2020 2019 Cadres 204 216 Employés 92 118 Ouvriers et personnels immeuble 21 54 TOTAL 318 388 (1) Effectif moyen y compris effectif non permanent. 6.3.6.4Rémunération des organes d’administration et de direction La rémunération des membres du Conseil d’Administration de Gecina au titre de l’exercice 2020 s’élève à 562 milliers d’euros. Il n’existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration ou de direction. 6.3.6.5Société consolidante Néant. 6.3.6.6Plans d’options de souscription, d’achat d’actions et actions de performance Plans d’actions de performance Actions de performance (1) Actions de performance (1) Actions de performance (1) Actions de performance (1) Date de l’Assemblée 21/04/2016 21/04/2016 18/04/2018 18/04/2018 Date du Conseil d’Administration 17/07/2017 21/02/2018 19/02/2019 19/02/2020 Date d’attribution effective 17/07/2017 21/02/2018 19/02/2019 19/02/2020 Date d’acquisition 20/07/2020 22/02/2021 20/02/2022 21/02/2023 Nombre de droits 53 810 57 920 49 010 53 285 Droits annulés 3 110 Retrait de droits 12 806 6 723 6 406 870 Cours au jour de l’attribution 136,08 € 153,70 € 127,60 € 153,70 € Actions acquises 41 004 Nombre d’actions pouvant être attribuées 0 48 087 42 604 52 415 Conditions de performance oui oui oui oui Interne Progression Total Return Progression Total Return Progression Total Return Progression Total Return Externe Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France dividendes réinvestis (1) Actions à émettre. Plans d’options de souscription ou d’achat d’options Options de souscription (1) Options de souscription (1) Date de l’Assemblée 15/06/2009 15/06/2009 Date du Conseil d’Administration 22/03/2010 09/12/2010 Date d’attribution effective 16/04/2010 27/12/2010 Point de départ d’exercice des options 16/04/2012 27/12/2012 Date d’expiration 17/04/2020 28/12/2020 Nombre de droits 253 537 212 888 Nombre de droits (après ajustement) 254 773 214 703 Retrait de droits 1 889 1 201 Prix de souscription ou d’achat (après ajustement) 76,52 € 81,88 € Nombre d’actions souscrites ou achetées (après ajustement) 252 884 213 502 Nombre d’actions pouvant être levées 0 0 Conditions de performance oui oui Interne non non Externe Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France Performances action Gecina/indice Euronext IEIF SIIC France (1) Actions à émettre. 6.3.6.7Événements postérieurs à la clôture Néant. 6.3.6.8Tableau des filiales et participations Informations financières (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes comptabilisés par la société au cours de l’exercice Observations Brute Nette Filiales et participations A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 1 – Filiales SAS GECITER 17 476 826 600 100,00 % 782 018 782 018 210 702 61 170 32 918 57 485 SAS HÔTEL D’ALBE 2 261 61 463 100,00 % 216 096 216 096 114 352 19 464 13 709 16 031 69 873 (1) SCI CAPUCINES 14 273 2 011 100,00 % 26 188 26 188 32 859 4 564 2 011 4 702 (1) SNC MICHELET LEVALLOIS 75 000 (15 017) 100,00 % 95 965 95 965 163 639 2 069 (7 000) SAS KHAPA 30 037 38 056 100,00 % 66 659 66 659 61 579 9 436 5 195 3 809 SCI 55 RUE D’AMSTERDAM 18 015 3 127 100,00 % 36 420 36 420 46 712 7 586 3 127 4 255 (1) SAS GEC 7 81 032 42 718 100,00 % 119 553 119 553 133 805 43 320 14 649 3 284 4 817 SIF Espagne 60 (183 662) 100,00 % 33 161 (390) 183 602 (2) SAS SPIPM 1 226 4 763 100,00 % 26 890 26 890 1 887 2 552 4 763 4 075 (1) SAS SADIA 90 19 988 100,00 % 24 928 24 928 13 362 2 492 1 621 2 100 5 870 (1) SCI ST AUGUSTIN MARSOLLIER 10 515 2 106 100,00 % 23 204 23 204 7 500 3 277 2 106 4 537 (1) SAS LE PYRAMIDION COURBEVOIE 37 19 580 100,00 % 22 363 19 617 39 644 (3 420) 2 826 SCI AVENIR DANTON DÉFENSE 1 26 657 99,99 % 476 458 476 458 287 670 47 473 26 657 SCI 5 BD MONTMARTRE 10 515 6 385 100,00 % 18 697 18 697 20 433 3 902 2 351 2 456 3 462 (1) SAS ANTHOS 30 037 117 100,00 % 50 953 50 953 25 279 2 378 (206) 2 404 SCI BEAUGRENELLE 22 3 948 75,00 % 30 287 2 977 3 788 (8) SNC GECINA MANAGEMENT 3 558 5 945 100,00 % 12 215 6 649 5 623 10 997 2 854 SCI DU 32-34 RUE MARBEUF 50 002 3 476 100,00 % 50 002 50 002 55 235 7 108 3 476 SCI TOUR MIRABEAU 120 002 4 590 100,00 % 120 002 120 002 33 656 14 046 4 590 SCI LE France 60 002 4 396 100,00 % 60 002 60 002 93 046 10 634 4 396 SCI AVENIR GRANDE ARMÉE 100 (24 357) 100,00 % 108 526 108 526 307 533 (5 752) SAS EUROSIC 758 008 740 523 99,72 % 2 381 746 2 381 746 263 398 23 480 (41 126) 33 316 SCI DES VAUX 0 3 295 100,00 % 38 176 35 968 28 112 5 329 3 295 SCI NEUILLY HÔTEL DE VILLE 3 170 9 542 84,63 % 258 896 247 989 8 388 8 621 5 579 SAS GEC 25 19 192 101 419 100,00 % 81 682 81 682 1 097 618 104 809 46 418 B – Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de Gecina a. Filiales françaises (Ensemble) 4 821 (4 571) 7 096 6 871 667 494 52 738 (4 595) 4 449 (2) b. Filiales étrangères (Ensemble) c. Participations dans les sociétés françaises (Ensemble) 2 36 0 0 687 1 655 36 d. Participations dans les sociétés étrangères (Ensemble) (1) Montant du mali technique de fusion affecté aux titres apportés par SIF et GECI 1 et 2 (plus-values latentes). (2) Montant des provisions sur prêts et avances. 7 7.Liste du patrimoine 7.1 Bureaux 7.2 Résidentiel 7.3 Résidences étudiants 7.4 Hôtels 7.5 Synthèse des surfaces 7.1Bureaux Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration Nombre de Logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Activité Diverses (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 1er 10/12, place Vendôme 1750 1750 80 7 821 1 002 689 9 592 1, boulevard de la Madeleine 1890 1996 6 542 1 488 716 196 2 942 2, place Maurice-Quentin 1981 9 188 819 10 007 25/27, rue des Pyramides 1850 2019 2 119 2 119 Paris 2e 35, avenue de l’Opéra 6, rue Danielle-Casanova 1878 1878 5 593 1 003 591 342 2 529 26/28, rue Danielle Casanova 1800/1830 1800/1830 2 145 1 117 283 117 1 662 Central Office – 120/122, rue Réaumur 7/9, rue Saint-Joseph 1880 2008 4 703 281 4 984 16, rue des Capucines 1970 2005 7 241 2 531 9 772 Le Building – 37, rue du Louvre 25, rue d’Aboukir 1935 2009 6 586 654 787 8 027 64, rue Tiquetonne 48, rue Montmartre 1850 1987 52 4 717 2 963 1 923 1 546 11 150 31/35, boulevard des Capucines 1700 1989 4 542 1 465 280 6 287 5, boulevard Montmartre 1850/1900 1996 18 1 401 4 134 2 592 431 8 558 29/31, rue Saint-Augustin 1900 1996 6 447 4 744 259 421 5 870 3, place de l’Opéra 1908 1908 4 587 837 81 5 504 8/10, rue Saint-Fiacre 1800 2012 2 842 2 842 Paris 7e 37-39, rue de Bellechasse 2019 2 367 2 367 3, avenue Octave Gréard 15 à 19, avenue de Suffren 1910 2009 8 820 8 820 Penthemont – 104, rue de Grenelle 2018 8 958 8 958 136 bis, rue de Grenelle 1822 2009 2 110 2 110 138 bis, rue de Grenelle 1822 2009 912 912 Ensemble Saint-Dominique 24/26, 41-51, rue Saint-Dominique 18, rue de Bourgogne 1950/1969 2008/2012 21 1 960 23 691 460 26 111 26/28, rue des Saints-Pères 1926 2003 10 188 10 188 24, rue de l’Université 1800 2013 2 275 2 275 127/129, rue de l’Université 1958 2 963 2 963 209, rue de l’Université 1990 2017 1 314 230 1 544 Paris 8e 26, rue de Berri 1971 1971 2 046 921 57 3 023 151, boulevard Haussmann 1880 1880 13 645 3 012 87 3 744 153, boulevard Haussmann 1880 1880 15 802 4 194 401 5 397 155, boulevard Haussmann 1880 1880 9 745 3 655 86 4 485 43, avenue de Friedland rue Arsène-Houssaye 1867 2019 1 406 227 133 1 765 38, avenue George-V 53, rue François-Ier 1961 1961 272 704 15 990 41, avenue Montaigne 2, rue de Marignan 1924 1924 2 133 1 557 568 145 2 404 162, rue du Faubourg-Saint-Honoré 1953 1953 2 934 215 154 3 302 169, boulevard Haussmann 1880 1880 8 735 746 268 233 1 981 Magistère – 64, rue de Lisbonne rue Murillo 1884/1960 2012 7 405 449 7 854 32/34, rue Marbeuf 1930/ 1950/1970 2005/ 2007 9 633 2 331 72 12 036 7, rue de Madrid 1963 2020 11 846 11 846 44, avenue des Champs-Élysées 1925 1925 2 498 2 324 1 4 823 66, avenue Marceau 1997 2007 4 858 185 5 043 30, place de la Madeleine 1900 1900 2 338 816 983 181 2 317 9/15, avenue Matignon 1890 1997 35 2 584 5 223 3 989 776 12 571 24, rue Royale 1880 1996 1 897 1 240 14 3 152 18/20, place de la Madeleine 1930 1930 2 946 645 157 3 748 101, avenue des Champs-Élysées 1931 2006 4 300 3 885 1 206 9 391 55, rue d’Amsterdam 1929/1996 2017 11 322 1 336 12 658 17, rue du Docteur-Lancereaux 1972 2002 5 428 1 733 7 161 20, rue de la Ville-l’Évêque 1967 2018 5 793 721 6 515 27, rue de la Ville-l’Évêque 1962 1962 3 156 70 3 226 5, rue Royale 1850 1850 1 130 2 234 158 97 2 619 141, boulevard Haussmann 1864 2017 1 780 1 780 142, boulevard Haussmann 1864 2002 2 095 2 095 36, rue de Liège 1920 2013 1 588 1 588 47, rue de Monceau 1957 3 676 3 676 36, rue de Naples 1890 2016 2 303 2 303 124/126, rue de Provence 1913 1994 2 403 2 403 1 à 5, rue Euler (1) (1) Actif détenu à 19,90 %. 1958 2015 11 371 1 135 12 506 18/20, rue Treilhard 1970 4 095 1 376 5 471 Paris 9e 21, rue Auber – 24, rue des Mathurins 1866 1866 29 1 288 411 70 1 799 Mercy-Argenteau 16, boulevard Montmartre 1778 2012 22 1 422 2 459 412 202 4 494 1/3, rue de Caumartin 1780 1780 4 284 1 749 1 041 98 3 172 32, boulevard Haussmann 1850 2002 2 385 287 351 3 022 3, rue Moncey 1910 2012 1 921 136 2 057 52, rue de Dunkerque 1898 2017 1 590 31 1 621 Paris 10e 5, rue de Dunkerque 1926 2013 118 4 425 4 543 210, quai de Jemmapes 1993 10 012 10 012 8, cité Paradis 1850 1982 2 200 2 200 27, rue des Petites-Écuries 1930 1992 3 330 311 169 3 810 Paris 11e 21/23, rue Jules-Ferry 1900 2000 1 883 1 883 Paris 12e Tour Ibox – 5-9, rue Van-Gogh 1974 2019 16 334 1 855 990 19 179 Paris 13e Le France – 190-198, avenue de France 2001 2018 17 860 248 2 112 20 220 Biopark Bât. ABCD – 8, rue de la Croix-Jarry – 5/7 et 11/13, rue Watt 1988 2006 24 036 24 036 Paris 15e Tour Mirabeau 39, quai André-Citroën 1972 1972 32 538 2 457 34 995 Le Jade – 85, quai André-Citroën 1991 2018 20 796 1 539 22 335 23, rue Linois 1978 2015 5 525 5 525 82/84, rue de la Procession 1999 940 940 Paris 16e 58/60, avenue Kléber 1875/1913 1992 4 431 543 199 5 172 91, boulevard Exelmans 1970 1 149 88 1 237 MAP – 37, boulevard de Montmorency 2019 13 549 759 14 308 Paris 17e 63, avenue de Villiers 1880 1880 8 415 2 964 98 385 3 861 32, rue Guersant 1970/1992 2018 13 040 1 437 14 477 129, boulevard Malesherbes 1877 2010 1 088 86 1 175 163, boulevard Malesherbes 1979 2015 1 270 42 1 312 111, rue Cardinet 1930 1 981 16 1 997 31, rue Pouchet 1970 838 52 890 Paris 18e 139, boulevard Ney 2004 3 891 106 3 998 16, rue des Fillettes 1 809 1 809 Paris 19e La Rotonde de Ledoux 6/8, place de la Bataille-de-Stalingrad 2008 1 699 1 699 28, avenue des Flandres 4, rue des Saisons 1990 1993 15 686 15 686 216/218, avenue Jean-Jaurès 5 751 625 6 376 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS 229 18 147 465 871 34 805 10 125 32 859 561 807 78 78140 Vélizy-Villacoublay 14, rue des Frères-Caudron 3 647 3 647 78240 Chambourcy 5, rue Camille-Blanc 287 287 78350 Jouy-en-Josas 96/100, rue Albert-Calmette 1988 3 333 3 333 91 91100 Corbeil-Essonnes 52, rue Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny 938 938 281/283, boulevard John-Kennedy 3 898 3 898 92 92100 Boulogne-Billancourt Khapa – 65, quai Georges-Gorse 2008 2008 17 889 427 1 324 19 639 Tour Horizons Rue du Vieux-Pont-de-Sèvres 2011 2011 32 381 1 005 3 079 36 465 City 2 204, rond-point du Pont-de-Sèvres 2016 2016 24 134 4 222 28 355 Le Cristallin 122, avenue du Général-Leclerc 1968 2016 18 235 2 986 4 521 25 742 96, avenue du Général-Leclerc 1989 2 019 450 2 469 44/46, rue de Sèvres 2 058 2 058 92120 Montrouge 19, rue Barbès 2010 6 352 124 6 476 92130 Issy-les-Moulineaux Be Issy – 16, boulevard Garibaldi 2018 2018 24 783 321 25 104 92200 Neuilly-sur-Seine 159, avenue Charles-de-Gaulle 1970 2005 3 695 243 32 3 970 96/104, avenue Charles-de-Gaulle 1964 2012 9 154 1 406 10 560 8, rue des Graviers 1963 2005 4 529 370 4 899 Carreau de Neuilly 106-116, avenue du Général-de-Gaulle 8, rue de l’Hôtel-de-Ville 1973 1988 24 121 912 4 575 29 608 92240 Malakoff 76, avenue Brossolette 1992 3 783 50 3 833 166/180, boulevard Gabriel-Péri 1930 2009 19 922 19 922 92300 Levallois-Perret Octant-Sextant 2/4, quai Charles-Pasqua 1996 2018 34 900 4 103 39 003 55, rue Deguingand 1974 2007 4 682 432 5 114 41/43, rue Louise-Michel 2012 2 514 582 3 096 92400 Courbevoie (La Défense) Tour T1 & Bât. B – Tour Engie Place Samuel-Champlain 2008 2008 80 470 7 558 88 028 Parking Cartier – Tour Engie Place Samuel-Champlain 2008 2008 Adamas – 2 à 14, rue Berthelot 47-49, bd de la Mission-Marchand 38, avenue Léonard-de-Vinci 1, rue Alexis Séon 2010 2010 9 292 786 444 10 522 Being – 16, rue du Capitaine-Guynemer 2003 2020 12 008 12 008 92500 Rueil-Malmaison 250, route de l’Empereur 2 607 2 607 92700 Colombes Portes de La Défense 15/55, boulevard Charles-de-Gaulle 307, rue d’Estienne-d’Orves 2001 2001 43 525 484 44 009 Défense Ouest 420/426, rue d’Estienne-d’Orves 2006 2006 51 768 6 249 58 018 92800 Puteaux 33, quai de Dion-Bouton 2009 22 071 482 22 553 La Défense – Carré Michelet 12, cours Michelet 2019 30 300 414 6 052 36 766 93 93100 Montreuil Tour Orion – 10/14, rue de Vincennes 1976 11 482 11 482 93200 Saint-Denis 12 à 16, rue André-Campra 2008 3 436 12 932 16 368 93400 Saint-Ouen 29, rue Émile-Cordon 2003 270 2 486 2 756 100 à 106, rue du Landy 2003 511 1 580 2 091 93500 Pantin 140, avenue Jean-Lolive 6 346 6 346 94 94110 Arcueil 13, rue Nelson-Mandela – Bât. A – B – C 2006 2006 42 175 714 1 833 44 722 94340 Joinville-le-Pont 3, allée Edmée-Lheureux 1989 2 070 58 2 128 95 95863 Cergy-Pontoise 10, avenue de l’Entreprise 1988/2015 69 445 910 5 347 75 702 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION RÉGION PARISIENNE 631 197 8 839 18 846 55 639 714 522 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS ET RÉGION PARISIENNE 229 18 147 1 097 068 43 644 28 971 88 498 1 276 329 26 26300 Valence Quartier de la Gare 2010 5 366 259 5 625 41 41200 Romorantin-Lanthenay Avenue de Villefranche, Bât. B 1996 1 689 1 689 69 Lyon 3e Sky 56 – Avenue Félix-Faure 2018 2018 27 889 1 473 1 026 30 388 Le Velum – 106, boulevard Vivier-Merle 2013 2013 13 032 946 13 978 Lyon 7e Septen – Grande Halle – ZAC Gerland (1) (1) Actif détenu à 60 %. 2017 2017 19 132 987 20 118 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PROVINCE 65 419 3 162 3 218 71 798 Autres pays Milan – Italie Via Antonini 26 1 570 3 610 5 180 San Donato Milanese – Italie Via Agadir 38 6 035 6 035 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION AUTRE PAYS 7 605 3 610 11 215 Total actifs en exploitation 229 18 147 1 170 092 50 416 28 971 91 716 1 359 342 Actifs en développement 75 Paris 8e Boétie – 8, avenue Delcassé 1988 en cours 9 316 510 76 9 902 Paris 12e Parkings – 58/62, quai de la Rapée 1990 en cours Tour Gamma – 193, rue de Bercy 1972 en cours 16 323 2 615 1 816 20 755 Paris 13e Biopark Bât. E – 8, rue de la Croix-Jarry 5/7 et 11/13, rue Watt 1988 en cours 6 426 6 426 Paris 14e 37/39, rue Dareau 1988 en cours 4 724 557 5 280 Paris 16e L1ve 69-81, avenue de la Grande-Armée 1973 en cours 25 550 491 7 393 33 434 Paris 17e Bancelles 145-153, rue de Courcelles 1994 en cours 23 966 1 138 1 547 26 650 92 92100 Boulogne-Billancourt Anthos – 63/67, rue Marcel-Bontemps 26/30, cours Émile-Zola 2010 en cours 9 354 223 9 577 92120 Montrouge 21 à 27, rue Barbès – Porte Sud 1975 en cours 9 651 1 539 11 190 92200 Neuilly-sur-Seine 157 CDG 157, avenue Charles-de-Gaulle 1959 en cours 10 046 232 620 10 898 92400 Courbevoie (La Défense) Sunside – Pyramidion – ZAC Danton 16, 16 bis, 18 à 28, avenue de l’Arche 34, avenue Léonard-de-Vinci 2007 en cours 8 728 683 9 411 Total actifs en développement 124 084 5 210 14 230 143 524 Réserves foncières 69 Lyon 7e ZAC Gerland en cours en cours ZAC des Girondins en cours en cours Total réserves foncières TOTAL GÉNÉRAL BUREAUX 229 18 147 1 294 176 55 626 28 971 105 947 1 502 866 7.2Résidentiel Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration Nombre de logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Divers (en m2) Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 3e 7/7 bis, rue Saint-Gilles 1987 1987 42 2 732 133 2 865 Paris 8e 66, rue de Ponthieu 1934 1934 53 2 597 1 459 35 4 091 Paris 11e 8, rue du Chemin-Vert 1969 1969 42 2 238 685 2 923 Paris 12e 18/20 bis, rue Sibuet 1992 1992 63 4 497 69 4 566 9/11, avenue Ledru-Rollin 1997 1997 62 3 121 177 30 3 328 25, avenue de Saint-Mandé 1964/2020 1964/2020 95 4 337 130 4 467 220, rue du Faubourg-Saint-Antoine 1969 1969 125 6 535 1 019 2 7 556 24/26, rue Sibuet 1970 1970 158 9 760 85 1 9 846 Paris 13e 20, rue du Champ-de-l’Alouette 1965 1965 53 3 997 564 453 250 5 263 49/53, rue Auguste-Lançon – 26, rue de Rungis 55/57, rue Brillat Savarin 1971 1971 40 3 443 110 3 553 2/12, rue Charbonnel – 53, rue de l’Amiral-Mouchez – 65/67, rue Brillat-Savarin 1966 1966 181 12 063 517 201 12 781 Paris 14e 3, villa Brune 1970 1970 108 4 745 4 745 Paris 15e 18/20, rue Tiphaine 1972 1972 80 4 932 1 897 173 103 7 105 37/39, rue des Morillons 1966 1966 37 2 295 220 287 33 2 835 6, rue de Vouillé 1969 1969 588 28 391 768 1 147 670 30 976 199, rue Saint-Charles 1967 1967 58 3 284 10 3 294 159/169, rue Blomet – 334/342, rue de Vaugirard 1971 1971 320 21 398 8 031 29 429 76/82, rue Lecourbe – Rue François-Bonvin (Bonvin-Lecourbe) 1971 1971 247 13 926 216 425 358 14 925 10, rue du Docteur-Roux 189/191, rue de Vaugirard 1967 1967 222 13 085 3 052 11 16 148 74, rue Lecourbe 1971 1971 93 8 102 186 3 910 9 12 207 89, rue de Lourmel 1988 1988 23 1 555 239 1 794 168/170, rue de Javel 1962 1962 85 5 894 135 76 6 105 148, rue de Lourmel – 74/86, rue des Cévennes 49, rue Lacordaire 1965 1965 316 22 172 190 620 2 22 984 85/89, boulevard Pasteur 1965 1965 260 16 510 11 16 521 Paris 16e 6/14, rue de Rémusat – Square Henri-Paté 1962 1962 185 16 146 1 838 14 17 999 46 bis, rue Saint-Didier 1969 1969 42 2 117 649 150 2 916 Paris 18e 56, boulevard Rochechouart 2002 15 1 072 2 158 3 230 Paris 20e 59/61, rue de Bagnolet 1979 1979 57 3 305 99 1 3 405 44/57, rue de Bagnolet 1992 1992 30 1 926 292 54 2 272 42/52 et 58/60, rue de la Py 15/21, rue des Montibœufs 1967 1967 142 8 084 486 85 8 655 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS 3 822 234 258 7 867 24 443 2 217 268 785 92 92100 Boulogne-Billancourt 94/98, rue de Bellevue 1974 1974 63 4 534 4 534 108, rue de Bellevue – 99, rue de Sèvres 1968 1968 322 24 969 350 25 319 92350 Le Plessis-Robinson 25, rue Paul-Rivet 1997 1997 132 11 265 284 11 549 92400 Courbevoie 4/6/8, rue Victor-Hugo – 8/12, rue de l’Abreuvoir 11, rue de l’Industrie 1966 1966 202 14 040 104 2 213 259 16 616 43, rue Jules-Ferry – 25, rue Cayla 1996 1996 58 3 639 16 3 655 92410 Ville-d’Avray 14/18, rue de la Ronce 1963 1963 159 15 977 19 15 996 1 à 33, avenue des Cèdres – 3/5, allée Forestière 1, rue du Belvédère-de-la-Ronce 1966 1966 550 40 352 1 113 38 41 503 94 94410 Saint-Maurice 1/5, allée des Bateaux-Lavoirs 4, promenade du Canal 1994 1994 87 6 382 89 6 471 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION RÉGION PARISIENNE 1 573 121 157 388 3 326 771 125 643 Total actifs en exploitation 5 395 355 415 8 255 27 769 2 988 394 427 Actifs en vente par lots 75 Paris 2e 6 bis, rue Bachaumont 1905 1905 3 233 36 269 Paris 6e 1, place Michel-Debré 1876 1876 7 453 38 491 Paris 7e 262, boulevard Saint-Germain 1880 1880 1 81 6 87 266, boulevard Saint-Germain 1880 1880 1 194 194 9-11, cité Vaneau 3 3 Paris 8e 165, boulevard Haussmann 1866 1866 1 140 140 Paris 9e 13/17, cité de Trévise 1998 1998 14 914 30 944 Paris 12e 25/27, rue de Fécamp – 45, rue de Fécamp 1988 1988 13 1 210 28 1 238 Paris 13e 22/24, rue Wurtz 1988 1988 40 2 733 82 2 815 82, boulevard Masséna (Tour Ancone) 1972 1972 14 14 84, boulevard Masséna (Tour Bologne) 1972 1972 30 30 Paris 14e 83/85, rue de l’Ouest 1978 1978 3 182 4 186 Paris 15e 12, rue de Chambéry 1968 1968 7 203 203 191, rue Saint-Charles – 17, rue Varet 1960 1960 25 1 982 179 2 161 22/24, rue Edgar-Faure 1996 1996 41 3 616 88 3 704 39, rue de Vouillé 1999 1999 31 2 337 31 2 368 3, rue Jobbé-Duval 1900 1900 2 74 4 78 27, rue Balard 1995 1995 36 3 195 72 3 267 Paris 17e 169/183, boulevard Pereire – 7/21, rue Faraday 49, rue Laugier 1882 1882 3 246 34 280 10, rue Nicolas-Chuquet 1995 1995 21 1 113 22 1 135 28, avenue Carnot 1882 1882 3 347 7 354 30, avenue Carnot 1882 1882 1 24 24 32, avenue Carnot 1882 1882 1 97 6 103 169/183, boulevard Pereire – 7/21, rue Faraday 49, rue Laugier 1882 1882 5 435 53 488 Paris 18e 40, rue des Abbesses 1907 1907 10 721 61 782 Paris 19e 25/29, rue des Lilas 1970 1970 1 1 104/106, rue Petit – 16, allée de Fontainebleau 1977 1977 1 66 7 73 Paris 20e 162, rue de Bagnolet 1992 1992 11 833 22 855 19/21, rue d’Annam 1981 1981 32 1 633 64 1 697 TOTAL ACTIFS EN VENTE PAR LOTS PARIS 313 23 061 44 878 23 983 77 77350 Le Mée 349, rue libération 3 3 78 78000 Versailles Petite place – 7/9, rue Sainte-Anne 6, rue Madame – 20, rue du Peintre-Le Brun 1968 1968 71 5 300 156 5 456 91 91300 Massy Bon Puits – 1 à 7, allée de Finlande 2 à 8, avenue de Pologne 2 2 91380 Chilly-Mazarin 5, rue des Dahlias 1972 1972 1 93 1 94 92 92100 Boulogne-Billancourt Rue Marcel-Bontemps, Îlot B3 lot B3abc ZAC Séguin Rives-de-Seine 2011 2011 13 862 862 59 bis/59 ter, rue des Peupliers 35 bis, rue Marcel-Dassault 1993 1993 12 1 002 1 002 92200 Neuilly-sur-Seine 47/49, rue Perronet 1976 1976 2 169 21 190 92300 Levallois-Perret 136/140, rue Aristide-Briand 1992 1992 6 344 6 350 92400 Courbevoie 8/12, rue Pierre-Lhomme 1996 1996 29 1 610 24 1 634 3, place Charras 1985 1985 27 1 842 54 1 896 92600 Asnières 46, rue de la Sablière 1994 1994 4 221 14 236 95 95100 Argenteuil Tour Sannois – 5, esplanade de l’Europe 25 25 Wallon 1 66 66 Alessandria – 1 à 13, place Alessandria 15 15 TOTAL ACTIFS EN VENTE PAR LOTS RÉGION PARISIENNE 166 11 509 322 11 830 01 01280 Prevessin-Moens La Bretonnière – Route de Mategnin Le Cottage – Mail du Neutrino 2010 2010 47 3 619 3 619 13 Marseille 8e 116, avenue Cantini – Quartier Le Rouet 2010 2010 2 175 175 Marseille 13e Avenue Merlaud-Ponty 1961 1961 62 62 59 59000 Lille Parc Saint-Maur – Avenue de Mormal 13 13 59170 Croix Flandres Appts – 1 à 21, rue Isaac-Holden-Crothers 4 4 TOTAL ACTIFS EN VENTE PAR LOTS PROVINCE 49 3 795 79 3 874 Total actifs en vente lots 528 38 364 44 1 279 39 687 Actifs en développement 75 Paris 13e 53, rue de la Glacière 1970 en cours 53 646 82 81 809 92 92410 Ville-d’Avray Éco-quartier – 20, rue de la Ronce en cours en cours 125 7 906 2 228 10 134 Total actifs en développement 178 8 552 2 310 81 10 943 TOTAL GÉNÉRAL RÉSIDENTIEL TRADITIONNEL 6 101 402 332 8 255 30 123 4 348 445 057 7.3Résidences étudiants Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration Nombre de logements Surface Résidentielle (en m2) Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Surface Divers (en m2) Surface Totale (en m2) Actifs en exploitation 75 Paris 13e 75, rue du Château-des-Rentiers 2011 2011 183 4 149 4 149 Rue Auguste-Lançon 2015 2015 60 1 368 147 1 515 Paris 15e 76/82, rue Lecourbe – rue François-Bonvin 1971 2014 103 2 674 2 674 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS 346 8 191 147 8 338 77 77420 Champs-sur-Marne 6, boulevard Copernic 2010 2010 135 2 671 2 671 91 91120 Palaiseau Plateau de Saclay 2015 2015 145 3 052 158 3 210 92 92800 Puteaux Rose de Cherbourg 34, avenue du Général-de-Gaulle – Lot B 2018 2018 355 6 926 138 7 064 La Grande Arche – Castle Light – Terrasse Valmy 2017 2017 168 4 074 4 074 93 93170 Bagnolet 16-18, rue Sadi-Carnot – 2-4, avenue Henriette 2015 2015 163 3 735 478 46 4 259 93200 Saint-Denis Cité Cinéma – Saint-Denis Pleyel Rue Anatole-France 2014 2014 183 4 357 259 4 616 93350 Le Bourget 5, rue Rigaud 2008 2008 238 4 710 4 710 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION RÉGION PARISIENNE 1 387 29 524 875 204 30 604 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PARIS ET RÉGION PARISIENNE 1 733 37 715 875 351 38 941 13 Marseille 2e 1, rue Mazenod 2017 2017 179 3 844 3 844 33 33000 Bordeaux 26/32, rue des Belles-Îles 1994 1994 99 2 092 2 092 Rue Blanqui – rue de New-York 2015 2015 159 3 800 3 800 33400 Talence 11, avenue du Maréchal-de-Tassigny 2000 2000 150 3 527 887 4 414 36, rue Marc-Sangnier 1994 1994 132 2 766 2 766 33600 Pessac 80, avenue du Docteur-Schweitzer 1995 1995 92 1 728 1 728 59 59000 Lille Tour V Euralille – avenue Willy-Brandt 2009 2009 190 4 754 4 754 69 Lyon 7e 7, rue Simon-Fryd 2010 2010 152 3 334 3 334 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION PROVINCE 1 153 25 845 887 26 732 Total actifs en exploitation 2 886 63 560 1 762 351 65 674 Actifs en développement 75 Paris 15e Résidence Lourmel en cours en cours 94 94200 Ivry-sur-Seine 8, rue René-Villars en cours en cours 367 7 232 7 232 Total actifs endéveloppement 367 7 232 7 232 Réserves foncières 75 Paris 13e 2-12, rue Charbonnel en cours en cours 92 92100 Boulogne-Billancourt Résidence La Traverse en cours en cours Total réserves foncières TOTAL GÉNÉRAL RÉSIDENCES ÉTUDIANTS 3 253 70 792 1 762 351 72 906 7.4Hôtels Dépt Adresse Année de construction Année de dernière restructuration Surface Hôtellerie Surface totale (en m2) Actifs en exploitation 95 95540 Méry-sur-Oise Château de Méry – 3, avenue Marcel-Perrin 2010 2010 6 564 6 564 TOTAL ACTIFS EN EXPLOITATION – RÉGION PARISIENNE 6 564 6 564 Total actifs en exploitation 6 564 6 564 TOTAL GÉNÉRAL HÔTELS 6 564 6 564 7.5Synthèse des surfaces Synthèse des surfaces tertiaires Surface Bureaux (en m2) Surface Commerces (en m2) Paris 473 738 59 247 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 7 867 24 443 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 465 871 34 805 Région parisienne 631 585 13 041 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 388 4 202 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 631 197 8 839 Province 65 419 4 049 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 0 887 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 65 419 3 162 Autres pays 7 605 3 610 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 0 0 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 7 605 3 610 Patrimoine tertiaire en exploitation au 31 décembre 2020 1 178 347 79 947 Programmes de vente par lots 0 44 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 0 44 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 0 0 Programmes en cours de construction et réserves foncières 124 084 7 520 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 0 2 310 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 124 084 5 210 PATRIMOINE TERTIAIRE TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 1 302 431 87 511 Part tertiaire des actifs dominante résidentielle 8 255 31 885 Part tertiaire des actifs dominante tertiaire 1 294 176 55 626 Synthèse des surfaces résidentielles Nombre de logements Surface Résidentiel (en m2) Paris 4 397 260 596 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 4 168 242 449 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 229 18 147 Région parisienne 2 960 150 681 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 2 960 150 681 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 0 0 Province 1 153 25 845 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 1 153 25 845 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 0 0 Patrimoine résidentiel en exploitation au 31 décembre 2020 8 510 437 123 Programmes de vente par lots 528 38 364 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 528 38 364 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 0 0 Programmes en cours de construction et réserves foncières 545 15 784 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 545 15 784 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 0 0 PATRIMOINE RÉSIDENTIEL TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 9 583 491 271 Part résidentielle des actifs dominante résidentielle 9 354 473 124 Part résidentielle des actifs dominante tertiaire 229 18 147 8 8.Assemblée Générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Projets de résolutions 8.2.1 Comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées 8.2.2 Rémunération des mandataires sociaux 8.2.3 Gouvernance 8.2.4 Rachat d’actions 8.1Ordre du jour 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 3.Virement à un compte de réserve 4.Affectation du résultat 2020, distribution du dividende 5.Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2021 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration 6.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 7.Fixation du montant de l’enveloppe globale annuelle de la rémunération à allouer aux Administrateurs 8.Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 9.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020 10.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020 11.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2020 à la Directrice Générale 12.Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 13.Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 14.Approbation des éléments de la politique de rémunération de la Directrice Générale au titre de l’exercice 2021 15.Ratification de la nomination, en qualité de Censeur, de Mme Carole Le Gall 16.Renouvellement du mandat de Mme Laurence Danon Arnaud en qualité d’administratrice 17.Renouvellement du mandat de la société Ivanhoé Cambridge Inc. en qualité d’administrateur 18.Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société 19.Pouvoirs pour les formalités 8.2Projets de résolutions 8.2.1Comptes annuels, affectation du résultat, conventions réglementées Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes de l’exercice 2020 Les comptes sociaux de Gecina ainsi que les comptes consolidés du Groupe vous sont présentés dans le rapport annuel de l’exercice 2020, aux chapitres 5 et 6 du présent Document d’enregistrement universel. Il vous est demandé d’approuver les comptes sociaux de Gecina (première résolution) qui font ressortir un bénéfice net de 233 371 011,58 euros, et les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) qui font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 154 831 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par un bénéfice net de 233 371 011,58 euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 87 055 euros au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 87 055 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 154 831 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 – Virement à un compte de réserve Il vous est demandé de virer à un poste de réserve spécifique, l’intégralité des écarts de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et du supplément d’amortissement résultant de la réévaluation, soit 235 129 224,82 euros. Troisième résolution (Virement à un compte de réserve) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 235 129 224,82 euros. Résolution 4 – Affectation du résultat L’exercice clos le 31 décembre 2020 fait ressortir un bénéfice distribuable de 609 694 325,59 euros composé : •du résultat bénéficiaire de l’exercice 2020 de : 233 371 011,58 euros ; •du report à nouveau antérieur de : 376 323 314,01 euros. Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante : •distribution d’un dividende global :405 591 001,20 euros ; •affectation du solde en report à nouveau : 204 103 324,39 euros. Cette proposition de distribution représente un dividende par action ouvrant droit au dividende de 5,30 euros prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 76 526 604 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 a été décidé par votre Conseil d’Administration le 18 février 2021 pour un montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende et versé le 5 mars 2021. Le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 euros, serait mis en paiement le 5 juillet 2021. Il est rappelé que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la quatrième résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Affectation du résultat 2020, distribution du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 233 371 011,58 euros, constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2020 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 376 323 314,01 euros porte le bénéfice distribuable à la somme de 609 694 325,59 euros ; et décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2020, un montant total de 405 591 001,20 euros prélevé sur le bénéfice distribuable, et de reporter à nouveau le solde de 204 103 324,39 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 76 526 604 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 5 mars 2021, au titre de l’exercice 2020, pour un montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d’Administration du 18 février 2021, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 euros sera détaché de l’action le 1er juillet 2021 pour une mise en paiement en numéraire, le 5 juillet 2021. L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) (en euros) 2017 399 426 253,20 5,30 2018 419 467 125,00 5,50 2019 404 974 378,00 5,30 Résolution 5 – Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2021 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration Conformément aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 23 des statuts de la société, il vous est proposé, dans la cinquième résolution, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré et pour le cas où votre Conseil d’Administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2021, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, à votre choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société. À ce jour, une telle option de distribution n’est pas envisagée mais cette autorisation permettrait à votre Conseil d’Administration de se réserver la possibilité de pouvoir, le cas échéant, la mettre en place pour l’exercice 2021. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement d’acompte(s) sur dividende sera fixé par votre Conseil d’Administration. Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce ce prix devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par votre Conseil d’Administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Votre Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. Il vous est enfin demandé de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de cette résolution et notamment pour : •effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; •en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; •imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; •constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; •modifier les statuts de la société en conséquence ; •et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de cette résolution. Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2021 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d’Administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2021, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société, conformément à l’article 23 des statuts de la société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Par délégation de l’Assemblée Générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’Administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour : • effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; • en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; • imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; • constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; • modifier les statuts de la société en conséquence ; • et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution. Résolution 6 – Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Il vous est demandé de prendre acte et d’approuver le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il est rappelé que seules les conventions nouvelles doivent être soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. Au cours de l’exercice 2020, aucune convention, ni aucun engagement n’ont été soumis au Conseil d’Administration à ce titre. Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu’aucune convention ni aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale, n’est intervenu au cours de l’exercice 2020. 8.2.2Rémunération des mandataires sociaux Résolution 7 – Fixation du montant de l’enveloppe globale annuelle de la rémunération à allouer aux Administrateurs L’Assemblée Générale du 24 avril 2015 avait décidé de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 800 000 euros, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015. Le Conseil d’Administration était alors composé de dix membres. La décision prise à l’époque ne tenait pas compte du nombre d’Administrateurs qui percevaient effectivement une rémunération. Il est rappelé qu’à ce jour : •les Administrateurs liés au groupe Ivanhoé Cambridge Inc. ne perçoivent pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne de leur groupe ; •La société Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp, ne perçoit pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne du groupe Predica ; •M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration et Mme Méka Brunel, administratrice et Directrice Générale, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Ainsi, il vous est proposé de réduire le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 700 000 euros, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021. Le Conseil d’Administration pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Il est rappelé que conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le mode de répartition de la rémunération des Administrateurs tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration tient compte de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comporte, ainsi, une part variable prépondérante (cf. paragraphe 4.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020). Septième résolution (Fixation du montant de l’enveloppe globale annuelle de la rémunération à allouer aux Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de réduire le montant global annuel de la rémunération à allouer aux administrateurs et fixe celui-ci à 700 000 euros, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 et pour les exercices suivants, sauf si une nouvelle Assemblée Générale modifie le montant annuel. Le Conseil d’Administration pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Résolution 8 – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice 2020 Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 sont soumis à l’approbation des actionnaires. Ces informations sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. Si l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 n’approuvait pas cette résolution, le Conseil d’Administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale de la société. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce sera alors suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Si l’Assemblée Générale n’approuvait pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne pourra être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution s’appliqueront. Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. Résolutions 9, 10 et 11 – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil d’Administration et à la Directrice Générale Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre dudit exercice à chaque dirigeant mandataire social de la société et comprenant : •la rémunération fixe annuelle ; •la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ; •les rémunérations exceptionnelles ; •les options d’actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; •les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; •le régime de retraite supplémentaire ; •les rémunérations au titre du mandat d’Administrateur ; •les avantages de toute nature ; •les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle, au sens de cet article ; •tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat. Ces éléments qu’il vous est demandé d’approuver, en ce qui concerne M. Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020 (neuxième résolution), M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020 (dizième résolution) et en ce qui concerne Mme Méka Brunel, Directrice Générale de la société, (onzième résolution), sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020, section 4.2 et repris ci-après : 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020 (NEUVième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2019 2020 Rémunération fixe 300 95 (1) Rémunération variable annuelle N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune rémunération variable Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2020. Attribution d’actions de performance N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune d’action de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucun avantage en nature. Indemnité de départ N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A N/A M. Bernard Carayon n’a bénéficié d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A M. Bernard Carayon ne bénéficiait pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. (1) Le mandat de Président de M. Bernard Carayon a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 avril 2020. 2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020 (DIzième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2019 2020 Rémunération fixe – 205 (1) Rémunération variable annuelle – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options – N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2020. Attribution d’actions de performance – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’actions de performance. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur – N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature – Non significatif M. Jérôme Brunel bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence. Régime de retraite – N/A M. Jérôme Brunel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. (1) M. Jérôme Brunel a été nommé Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 avril 2020. 3. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Mme Méka Brunel, Directrice Générale de la société (ONzième résolution) Éléments de rémunération Montants attribués ou valorisation comptable (en milliers d’euros) Présentation 2019 2020 Rémunération fixe 650 650 Rémunération variable annuelle 975 845 La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Les critères de performance qualitatifs portent sur la rentabilité et la productivité, la stratégie de création de valeur et la politique de responsabilité sociale d’entreprise. L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille décrite en bas de ce tableau. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options N/A N/A Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2020. Attribution d’actions de performance N/A N/A Aucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice 2020. Rémunération en raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A L’équipe dirigeante ne perçoit pas de rémunération en raison d’un mandat d’administrateur au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe. Avantages de toute nature 9 5 Mme Méka Brunel bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ – – Voir section 4.2.1. Indemnité de non-concurrence N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite N/A N/A Mme Méka Brunel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Rémunération variable annuelle de la Directrice Générale au titre de 2020 La rémunération variable cible au titre de 2020 a été fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Cette possibilité d’atteindre un maximum de 150 % est alignée sur la pratique médiane observée sur l’échantillon retenu par le cabinet Mercer de 15 foncières européennes cotées. Les critères quantifiables représentaient 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentaient 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables est établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 30 % > 102 30 % > MSCI + 1 % 30 % > 100 20 % Cible > 100 20 % Cible > MSCI + 0 % 20 % Cible > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % RRN – PdG par action = Résultat récurrent net – Part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Les critères quantifiables ont été définis de manière à associer des éléments relevant de la construction du résultat récurrent net, de la marge d’exploitation ainsi que de la dynamique de création de valeur, associant ainsi des ambitions de rendements en capital à des ambitions de rendements locatifs. Ces critères sont par conséquent alignés avec la stratégie de rendement global suivie par le Groupe depuis début 2015. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Objectif stratégique confidentiel 16 % 24 % Élargir l’offre de services « YouFirst » 16 % 24 % Élaborer la raison d’être 8 % 12 % En cas de dépassement de l’objectif, ces critères qualitatifs peuvent atteindre 60 % de la rémunération fixe. Le Conseil d’Administration du 18 février 2021 a fixé, après avoir examiné ces critères de performance tant quantifiables que qualitatifs et sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la rémunération variable de Mme Méka Brunel au titre de l’exercice 2020 à 130 % de sa rémunération fixe de base en 2020, soit 845 000 euros. Ces 130 % se décomposent de la manière suivante : •70 % correspondant à la réalisation des critères quantifiables : ▶20 % au titre de l’EBITDA (516 millions d’euros réalisé pour un objectif de 516 millions d’euros), ▶20 % au titre du résultat récurrent net (421 M€ réalisé pour un objectif de 417 M€) ; ▶30 % au titre de la performance de l’investissement en immobilier de Gecina (Asset Value Return) par rapport à l’indice MSCI (AVR réalisé 3,47 % versus MSCI 2,25 %) ; •60 % correspondant à la réalisation des critères qualitatifs. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Bernard Carayon Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 23 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. Dizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jérôme Brunel Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration depuis le 23 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à la Directrice Générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à la Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. Résolutions 12, 13 et 14 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 Il vous est proposé d’approuver, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020, section 4.2, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2021. A cette fin, trois résolutions vous sont présentées respectivement pour les membres du Conseil d’Administration (douzième résolution), le Président du Conseil d’Administration, dirigeant mandataire social non exécutif (treizième résolution) et la Directrice Générale, dirigeant mandataire social exécutif (quatorzième résolution). Les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année, et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération, à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Compte tenu de la nature de leurs fonctions, les rémunérations respectives des membres du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et de la Directrice Générale comportent des éléments différents qui sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et repris ci-après : 1. Politique de rémunération 2021 applicable aux membres du Conseil d’Administration La détermination du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration relève de la responsabilité de l’Assemblée Générale des actionnaires. Il est rappelé qu’il est proposé au vote de l’Assemblée Générale annuelle 2021, dans le cadre de la septième résolution, la modification de l’enveloppe globale annuelle de rémunération à allouer aux administrateurs en diminuant le montant de celle-ci de 800 000 euros à 700 000 euros à compter de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2021. À titre illustratif, l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2015 a fixé le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à 800 000 euros. À titre illustratif, sur la base de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2015 qui avait fixé le montant global annuel de la rémunération à allouer aux Administrateurs à 800 000 euros, le tableau ci-dessous décrit le mode de répartition de la rémunération des Administrateurs tel qu’adopté par le Conseil d’Administration qui tient compte notamment des études de benchmark et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Mode de répartition illustratif sur la base du montant global annuel décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2015 (en euros) Part fixe annuelle pour chaque administrateur 20 000 Part fixe annuelle pour chaque membre de Comité 6 000 Part fixe annuelle pour chaque Président de Comité 25 000 Part variable par participation à une réunion du Conseil 3 000 Part variable par participation à une réunion d’un Comité 2 000 Les modalités relatives au paiement de la rémunération des administrateurs sont également exposées ci-après : •en cas de tenue exceptionnelle d’un Comité (i) pendant une interruption de séance d’un Conseil d’Administration, (ii) ou immédiatement avant, (iii) ou immédiatement après, seule la réunion du Conseil d’Administration donne lieu à rémunération ; •en cas de tenue de plusieurs réunions du Conseil d’Administration le même jour, notamment le jour de l’Assemblée Générale Annuelle, les participations à ces réunions d’un administrateur ne comptent que pour une. Il résulte de l’application de ces règles que la part variable liée à l’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et aux réunions des Comités est prépondérante par rapport à la part fixe. Par ailleurs, il est à noter que : •les administrateurs liés au groupe Ivanhoé Cambridge ne perçoivent pas de rémunération pour des raisons liées à la politique interne de leur groupe ; •la société Predica, représentée par M. Jean-Jacques Duchamp, ne perçoit pas, pour des raisons liées à la politique interne du groupe Predica ; •M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’Administration, et Mme Méka Brunel, Administratrice Directrice Générale, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur ; •la réunion du Conseil d’Administration tenue à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril 2020 n’a pas donné lieu à rémunération. Il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’Administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du même code, et (ii) dans les conditions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée Générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 2. Politique de rémunération 2021 applicable au Président du Conseil d’Administration La détermination de la rémunération du Président du Conseil d’Administration relève de la responsabilité du Conseil d’Administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au Président du Conseil d’Administration en dehors des attributions générales prévues par la loi. La rémunération du Président du Conseil d’Administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que d’avantages en nature (voiture de fonction). Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de la société et/ou du Groupe. Il ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. À titre illustratif, sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil à 300 000 euros pour l’année 2021. La rémunération du Président du Conseil d’Administration tient compte de la revue par le Conseil d’Administration du champ des fonctions exercées par celui-ci. Les missions du Président ont été précisées au sein du règlement intérieur du Conseil d’Administration dans le sens suivant : « Le Président du Conseil prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. Il est tenu régulièrement informé par la Direction Générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting financier mensuel, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander à la Direction Générale ou aux directeurs exécutifs de la société, en en informant le Directeur Général, toute information propre à éclairer le Conseil d’Administration et ses comités dans l’accomplissement de leurs missions. Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur. » 3. Politique de rémunération 2021 applicable à la Directrice Générale La détermination de la rémunération de la Directrice Générale relève de la responsabilité du Conseil d’Administration et se fonde sur les propositions du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration et le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations peuvent prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que d’éventuels éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice. La rémunération de la Directrice Générale est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Une indemnité en cas de départ contraint, dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation des conditions de performance, peut également être prévue dans le respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce. Ainsi, dans l’hypothèse du dépassement des objectifs assignés et du versement du montant maximum de la rémunération accordée au titre d’un même exercice, la part fixe de la rémunération de la Directrice Générale représenterait 35 % de la rémunération totale attribuée et la part variable en numéraire représenterait 53 % de la rémunération totale attribuée. La Directrice Générale ne perçoit par ailleurs aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nomination et Rémunérations en fonction des principes du Code AFEP-MEDEF. Ce montant ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long (durée du mandat). Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue au cours de l’exercice par le Conseil d’Administration à la suite de l’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. En application de ces principes et à titre illustratif, nous rappelons que depuis le 1er janvier 2018 et à la suite du vote de l’Assemblée Générale Annuelle 2018 de la politique de rémunération du Directeur Général, le Conseil d’Administration, s’appuyant sur les travaux du cabinet Mercer portant sur un échantillon de 15 sociétés foncières comparables et sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle de Mme Méka Brunel à 650 000 euros. Il convient de préciser que l’étude du Cabinet Mercer a porté sur un échantillon de 15 foncières européennes dont 7 françaises (Altarea-Cogedim, Carmila, Covivio – ex-Foncière des Régions, Klépierre, Mercialys, SFL et Unibail-Rodamco-Westfield), 3 allemandes (Deutsche Wohnen, GSW Immobilien et Vonovia), 4 anglaises (British Land, Hammerson, Land Securities et Segro) et une suisse (Swiss Prime Site). Rémunération variable annuelle Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances de la Directrice Générale et de l’atteinte des objectifs définis en lien avec la stratégie de la société. Elles dépendent de la performance de la Directrice Générale et du développement de la société. Le Conseil définit de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères quantifiables porteront sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués au marché tels que l’EBITDA, le résultat récurrent net par action et la performance de l’investissement en immobilier de Gecina par rapport à l’indice MSCI. Les critères qualitatifs seront fixés en fonction d’objectifs détaillés définis par le Conseil reflétant la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe ainsi que d’autres indicateurs de performance ou objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales ou sur certains périmètres. Une limite est fixée à chaque part correspondant aux critères quantifiables et qualitatifs, les critères quantifiables étant prépondérants. Ces derniers représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Le maximum de la rémunération variable est déterminé sous forme d’un pourcentage de la rémunération fixe et d’un ordre de grandeur proportionné à celle-ci. Il est fixé à 100 % de la rémunération fixe de la Directrice Générale, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de sa rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. À titre illustratif, au titre de l’année 2021, la rémunération variable cible de Mme Méka Brunel, Directrice Générale, a été fixée par le Conseil d’Administration du 18 février 2021 à 100 % de la rémunération fixe, avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %. Critères de performance quantifiables : Cible 60 % / Maximum 90 % L’atteinte des critères de performance quantifiables sera établie en fonction de la grille suivante : EBITDA % réalisé/budget Bonus RRN – PdG par action % réalisé/budget Bonus Asset Value Return % création valeur immobilière Bonus > 102 30 % > 102 30 % > MSCI + 1 % 30 % > 100 cible 20 % > 100 cible 20 % > MSCI + 0 % cible 20 % > 98 10 % > 98 10 % > MSCI – 0,5 % 10 % > 96 5 % > 96 5 % > MSCI – 1 % 5 % < 96 0 % < 96 0 % < MSCI – 1 % 0 % RRN – PdG par action = Résultat récurrent net – Part du Groupe par action. MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France. Critères de performance qualitatifs : Cible 40 % / Maximum 60 % Une clé de répartition a été établie pour les critères qualitatifs : Critères qualitatifs Bonus cible (40 %) Bonus Maximum (60 %) Objectif stratégique confidentiel 16 % 24 % Mettre en place la stratégie post-Covid 16 % 24 % Préparer la mise en place du jumeau numérique 8 % 12 % Le versement de la rémunération variable annuelle de la Directrice Générale au titre de 2021 est conditionné à son approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2022, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Les critères qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération dans la mesure où ils prennent en compte à la fois la mesure de la performance économique et financière à long terme de Gecina, mais également la mesure à court terme de la qualité de l’exécution opérationnelle et de la mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d’Administration. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuelle de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Actions de performance Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la société et l’intérêt des actionnaires. Le Conseil d’Administration pourra, lors de la mise en place des plans d’actions de performance de la société, attribuer des actions de performance à la Directrice Générale. Ces attributions valorisées aux normes IFRS ne sauraient représenter une part excédant 100 % de la rémunération annuelle brute maximum qui pourrait lui être attribuée (part fixe + part variable maximum). Ces attributions doivent être soumises à des conditions de performance, relatives et le cas échéant internes, exigeantes à satisfaire sur une période de trois ans. Ces conditions de performance consistent en général en deux critères représentatifs des performances de Gecina, adaptés à la spécificité de son activité, qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’immobilier. Elles sont fixées par le Conseil d’Administration, qui, par ailleurs, examine leur éventuelle atteinte après revue préalable par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. L’attribution définitive est également subordonnée à une condition de présence appliquée à l’ensemble des bénéficiaires sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration. La Directrice Générale doit prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions pouvant être fixée par le Conseil d’Administration. À titre illustratif, le Conseil d’Administration du 21 février 2018 a octroyé à Mme Méka Brunel, dans le cadre du plan d’actions de performance 2018, 12 000 actions de performance pour la durée de son mandat de Directrice Générale et dans les termes suivants : •cette attribution représentait 0,016 % du capital à la date du plan et 20,7 % de l’ensemble des actions attribuées aux salariés et mandataires du Groupe bénéficiant du même plan ; •la valeur consolidée (IFRS 2) de la totalité des 12 000 actions attribuées représentait 56,7 % de sa rémunération annuelle brute totale potentielle au titre de l’année 2018 ; •la période d’acquisition était d’une durée de trois ans et la période de conservation d’une durée de deux ans. Il convient de préciser que ces 12 000 actions de performance ont été attribuées à Mme Meka Brunel pour l’intégralité de son mandat, soit pour une durée de quatre années. Étalée sur quatre ans et valorisée à sa valeur consolidée IFRS (76,79 euros par action de performance), cette attribution représentait 35 % de sa rémunération fixe annuelle. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise au respect de la condition de présence et de l’atteinte des conditions de performance décrites ci-après : Total Shareholder Return (TSR) : critère de performance retenu pour 75 % des actions de performance attribuées Total Shareholder Return de Gecina comparé à l’indice TSR Euronext IEIF « SIIC France » sur la même période (4 janvier 2021 cours d’ouverture versus 2 janvier 2018 cours d’ouverture), le nombre d’actions de performance acquises variant en fonction du taux de performance atteint : •la totalité des actions soumises à cette condition ne sera acquise qu’en cas de surperformance d’au moins 5 % de cet indice ; •à 100 % de l’indice, 80 % du nombre total d’actions soumises à cette condition seront acquises ; •en cas de performance comprise entre 101 % et 104 %, une progression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 96 % du nombre total d’actions soumises à cette condition ; •en cas de performance comprise entre 99 % et 85 %, une régression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 25 % du nombre total d’actions soumises à cette condition ; •en cas de performance inférieure à 85 %, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. Total Return : critère de performance retenu pour 25 % des actions de performance attribuées : •Total Return : ANR triple net dividendes rattachés par action comparé à un groupe de cinq foncières françaises (1). L’acquisition d’actions de performance sera conditionnée au dépassement de la performance moyenne du groupe de comparaison. En l’absence de dépassement de cette performance moyenne, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. Le Conseil d’Administration du 18 février 2021 a constaté que les critères de performance fixés dans le plan d’attribution d’actions de performance 2018 ont été atteints et ont permis l’attribution de 100 % des titres. (1) Covivio, Icade, SFL, Tour Eiffel, Unibail-Rodamco-Westfield. Période de conservation des titres Les actions de performance qui seront définitivement acquises par Mme Méka Brunel seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme d’une période de conservation de deux ans. De surcroît, Mme Méka Brunel devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui seront définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à ce que le montant total des actions détenues et acquises définitivement représente 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Cette deuxième obligation remplace alors la première. Interdiction de couverture Mme Méka Brunel ne pourra recourir à aucun instrument de couverture pour couvrir le risque inhérent à ses actions. Rémunération exceptionnelle Conformément au Code AFEP-MEDEF (article 24.3.4), le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a retenu le principe selon lequel de la Directrice Générale pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément communiquées et justifiées. En toute hypothèse, dans le cas d’une telle décision du Conseil : •le versement de cette rémunération exceptionnelle, dont le montant fera l’objet d’une appréciation au cas par cas du Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, en fonction de l’événement la justifiant et de l’implication particulière de l’intéressé, ne pourra pas intervenir avant l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce ; •cette décision sera rendue publique immédiatement après avoir été prise par le Conseil d’Administration ; •elle devra être motivée et la réalisation de l’événement y ayant conduit explicitée. Il convient de préciser que cette rémunération ne pourra être octroyée que dans des circonstances exceptionnelles et qu’elle nécessitera l’approbation de l’Assemblée Générale de Gecina. En outre, elle devra se situer en deçà d’un plafond maximum de 100 % du salaire de base annuel. Avantages en nature La Directrice Générale peut bénéficier d’une voiture de fonction conformément à la pratique de la société ainsi que du bénéfice du régime de mutuelle et de prévoyance mis en place par la société. Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions Le Conseil d’Administration peut décider d’octroyer, sous réserve du respect des conditions prévues par l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce et du Code AFEP-MEDEF, une indemnité en cas de cessation des fonctions de la Directrice Générale. Les conditions de performance fixées pour cette indemnité sont appréciées sur deux exercices au moins. Elles sont exigeantes et n’autorisent l’indemnisation de la Directrice Générale qu’en cas de départ contraint. L’indemnité de départ n’excède pas, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). À titre illustratif, le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017 a décidé qu’une indemnité de départ serait accordée à Mme Méka Brunel, Directrice Générale, en cas de départ contraint. Le calcul et les conditions de performance de cette indemnité sont détaillés de manière précise dans le paragraphe 4.2.1.4. du Document d’Enregistrement Universel 2020. Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. Quartozième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération de la Directrice Générale au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2. 8.2.3Gouvernance Résolution 15 – Ratification de la nomination d’un Censeur Votre Conseil d’Administration, lors de sa séance du 8 décembre 2020, a décidé, après recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de procéder à la nomination, pour une durée de trois ans, à compter de 2021, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, d’un censeur dont la présence pourrait renforcer la gouvernance de la société afin de veiller au respect des statuts, du règlement intérieur du Conseil, d’apporter son éclairage et de présenter des observations à votre Conseil d’Administration ou à l’Assemblée Générale des actionnaires. Votre Conseil d’Administration a nommé à cette fonction Mme Carole Le Gall. Son expérience concrète, son engagement sur les questions de responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise, avec une expertise particulière sur les enjeux d’empreinte carbone, sa bonne connaissance des enjeux de développement territorial etpratique des relations avec les élus et les acteurs publics, représentent des atouts complémentaires forts pour le Conseil d’Administration de la société, nécessaires à une stratégie qui se veut toujours plus responsable. Il vous est proposé de ratifier cette nomination. Carole Le Gall, Censeur Participe au Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale Âge : 50 ans Nationalité : Française Première nomination : CA du 08/12/2020 à effet pour 2021 Échéance du mandat : AGO 2024 Domiciliée : 57, rue du Faubourg du Temple – 75010 Paris Nombre d’actions détenues : 10 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Représentante permanente de ENGIE ES, Administrateur de GEPSA SA(1) ▶Administratrice de : ▪SMEG SA ▪ENGIE ES(1) ▪CPCU(1) ▪CLIMESPACE(1) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Administratrice de NE VARIETUR ▶Présidente, Directrice Générale de NE VARIETUR ▶Présidente de : ▪CPCU ▪CLIMESPACE ▪ECOMETERING SAS ▪SSINERGIE SAS ▶Représentante permanente de ENGIE SE, Administrateur de : ▪EDT ▪MARAMA NUI ▪VANUATU SERVICE LTD ▪EEC ▪UNELCO VANUATU ▶Administratrice unique du GIE CYLERGIE Biographie résumée Carole Le Gall est depuis 2020 Directrice Générale adjointe d’Engie Solutions, filiale du groupe Engie. Carole Le Gall est également administratrice d’Engie Solutions et de plusieurs de ses filiales opérationnelles en France (CPCU, Climespace, SMEG et GEPSA). Après un début de carrière au service du développement économique local pour le compte de l’État puis d’une collectivité locale, elle a rejoint l’Ademe pour développer les marchés de l’efficacité énergétique et des énergies renouvelables. Elle a ensuite dirigé et développé pendant six ans le CSTB (Centre scientifique et technique du bâtiment). Elle rejoint Engie en 2015, en charge du marketing de solutions de rénovation des bâtiments puis Directrice Générale de la Business Unit France réseaux. Carole Le Gall est ingénieure générale du Corps des Mines et titulaire d’un Master of Science du Massachusetts Institute of Technology (MIT) de Boston. Elle est co-présidente, avec Guy Sidos, de la Commission transition écologique et économique du Medef et, à ce titre, contribue à la mission du Medef d’« agir ensemble pour une croissance responsable ». (1) Filiale du groupe Engie. Quinzième résolution (Ratification de la nomination en qualité de Censeur de Mme Carole Le Gall) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination, décidée par le Conseil d’Administration du 8 décembre 2020, de Mme Carole Le Gall, en qualité de Censeur de la société pour une durée de trois ans à compter de 2021, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. RésolutionS 16 et 17 – Renouvellement des mandats de deux Administrateurs Le mandat de deux Administrateurs (Mme Laurence Danon Arnaud et la société Ivanhoé Cambridge Inc.) arrive à échéance à la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration, réuni le 18 février 2021, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale Annuelle, le renouvellement des deux mandats arrivant à échéance. 1. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Laurence Danon Arnaud (SEIZième résolution) Le mandat d’Administratrice de Mme Laurence Danon Arnaud, arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, il vous est proposé de procéder au renouvellement du mandat de Mme Laurence Danon Arnaud, pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Mme Laurence Danon Arnaud continuerait notamment de faire bénéficier le Conseil de son expérience tant sur des enjeux financiers que de gouvernance. Par ailleurs, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et le Conseil d’Administration ont noté que Mme Laurence Danon Arnaud continuerait de pleinement satisfaire aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère. La biographie de Mme Laurence Danon Arnaud figure ci-dessous : Laurence Danon Arnaud, Administratrice indépendante Membre du Comité Responsabilité Sociétale et Environnementale et du Comité d’Audit et des Risques Âge : 64 ans Nationalité : Française Première nomination : AG du 26/04/2017 Échéance du mandat : AGO 2021 Domiciliée : 30 bd Victor-Hugo – 92200 Neuilly-sur-Seine Nombre d’actions détenues : 403 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit de TF1 (1) ▶Administratrice indépendante et Présidente du Comité Stratégique d’Amundi (1) ▶Administratrice indépendante du groupe Bruxelles Lambert (1) ▶Présidente de Primerose Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Présidente du Conseil d’Administration de Leonardo & Co. ▶Senior Advisor de Natixis Partners Biographie résumée Laurence Danon Arnaud intègre l’École normale supérieure de Paris en 1977. Elle est alors agrégée de sciences physiques en 1980. Après deux années de recherche dans les laboratoires du CNRS, elle entre à l’École nationale supérieure des Mines en 1981 et en sort Ingénieur du Corps des Mines en 1984. Après cinq années au ministère de l’Industrie et à la Direction des Hydrocarbures, Laurence Danon Arnaud entre dans le groupe ELF en 1989. De 1989 à 2001, elle occupe différents postes dans la branche Chimie du groupe Total FINA ELF dont en particulier, entre 1996 et 2001, en tant que Directrice Générale de Bostik, no 2 mondial des adhésifs. En 2001, Laurence Danon Arnaud est nommée PDG du Printemps et membre du Conseil Exécutif de PPR (KERING). Après le repositionnement du Printemps et la cession réussie en 2007, elle rejoint le monde de la Finance. D’abord de 2007 à 2013 comme Présidente du Directoire d’Edmond de Rothschild Corporate Finance puis à partir de 2013 en tant que Présidente de la banque d’affaires, Leonardo & Co. (filiale du groupe italien Banca Leonardo). Suite à la cession de Leonardo & Co. à Natixis en 2015, elle se consacre à son family office, Primerose. Laurence Danon Arnaud est administratrice de la société Amundi depuis 2015 et Présidente du Comité Stratégique. Elle est également membre du Conseil d’Administration de TF1 depuis 2010 dont elle préside le Comité d’Audit. D’autre part, elle a été membre d’autres Conseils d’Administration de sociétés, telles que la société anglaise Diageo (2006 à 2015), Plastic Omnium (2003-2010), Experian Plc (2007-2010), Rhodia (2008-2011) et du Conseil de Surveillance de BPCE (2009-2013) dont elle présidait le Comité de Nomination et Rémunération. Par ailleurs, Laurence Danon Arnaud a été Présidente de Commissions au MEDEF de 2005 à 2013. De 2000 à 2003, elle a été Présidente du Conseil d’Administration de l’École des mines de Nantes et, entre 2004 et 2006, Présidente de la Fondation de l’École normale supérieure Paris. (1) Société cotée. 2. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Ivanhoé Cambridge Inc. (dix-SEPtième résolution) Le mandat d’Administrateur de la société Ivanhoé Cambridge Inc., arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, il vous est proposé de procéder au renouvellement du mandat de la société Ivanhoé Cambridge Inc., pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société Ivanhoé Cambridge Inc. est représentée au Conseil d’Administration de Gecina par M. Karim Habra. M. Karim Habra fait bénéficier le Conseil d’Administration de sa riche expérience professionnelle à l’international et de sa grande expertise des domaines de l’immobilier, de la gestion et du management. La biographie de M. Karim Habra figure ci-dessous : Ivanhoé Cambridge Inc., représentée par Karim Habra, Administrateur Membre du Comité Stratégique et d’Investissement Âge : 45 ans Nationalité : Britannique Première nomination : CA du 21/04/2016 (cooptation) Échéance du mandat : AGO 2021 Domicilié : 3 avenue Rodin – 75116 Paris Nombre d’actions détenues par Ivanhoé Cambridge Inc : 40 Nombre d’actions détenues par le Concert Ivanhoé Cambridge Inc. : 11 575 623 Mandats et fonctions au 31 décembre 2020 ▶Vice-Président exécutif et Directeur Général d’Ivanhoé Cambridge Europe et Asie Pacifique ▶Gérant de ICAMAP Investimento Sarl ▶Représentant légal de différentes filiales du Groupe Ivanhoé Cambridge Inc. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus ▶Directeur Général de Perisud Holding SAS ▶Administrateur de : ▪Ascot Manotel SA ▪Auteuil Manotel SA ▪Chantilly Manotel SA ▪Copromanagement SA ▪Edelweiss Manotel SA ▪Epsom Manotel SA ▪LAVA RIGA 1 sro ▪LPRV Galaxy 3 SP zoo ▪LPRV PG 3 SP zoo ▪Riga Office East sro ▪Riga Office West sro ▪Royal Manotel SA ▶Directeur de : ▪Bur Praha 1 Immobilien ▪Durhy Investments Sp zoo ▪Encore + Futura Sp zoo ▪Penczechrep ▶Président de : ▪La Salle Investment Management SAS ▪Sight LAVA Holdco SAS ▪West Bridge SAS Biographie résumée Karim Habra est Directeur Général, Europe et Asie-Pacifique d’Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au monde. À ce titre, il dirige l’ensemble des activités et investissements immobiliers d’Ivanhoé Cambridge en Europe et en Asie-Pacifique, et en assure le développement avec des équipes basées à Paris, Londres, Berlin, Hong Kong, Shanghai et Mumbai. Karim Habra a démarré sa carrière au sein de GE Real Estate en 1998 en prenant la responsabilité des activités de la société en Europe centrale et de l’est en 2003, avant d’intégrer JER Partners en 2008 en tant que Directeur général des Fonds Européens. En 2012, il a rejoint LaSalle Investment Management où il a occupé les fonctions de Directeur Général, Europe centrale, puis Président, France et enfin Directeur Général, Europe continentale. En 2018, il est nommé Directeur Général, Europe chez Ivanhoé Cambridge qui lui confie également la région Asie-Pacifique en 2019. Karim Habra est titulaire d’une maîtrise de sciences de gestion et d’un DESS en finance d’entreprise et ingénierie financière de l’université Paris-Dauphine. Le Conseil d’Administration s’est ainsi assuré, sous réserve de votre approbation, d’une complémentarité d’expériences et de compétences en ligne avec l’activité de la société et la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration, au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle des administrateurs. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Laurence Danon Arnaud en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Mme Laurence Danon Arnaud pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ivanhoé Cambridge Inc. en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Ivanhoé Cambridge Inc. pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. 8.2.4Rachat d’actions Résolution 18 – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société Conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée à votre Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’acheter ou de faire acheter des actions de la société en vue : •de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou •de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou •de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou •de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou •de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou •de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou •de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : •à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale qui approuverait cette résolution, soit, à titre indicatif, 7 652 660 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 526 604 actions au 31 décembre 2020, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la société dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; •le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Le prix maximum d’achat serait de 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de l’Assemblée Générale du 22 avril 2021. Cette autorisation ne serait pas utilisable en période d’offre publique sur le capital de la société. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois et priverait d’effet à compter de son adoption à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée à votre Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou • de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou • de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant). Ce programme est également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, 7 652 660 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 526 604 actions au 31 décembre 2020, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de stratégies optionnelles, l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Gecina. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 300 952 268 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Résolution 19 – Pouvoirs pour les formalités Nous vous proposons de donner pouvoirs pour effectuer les formalités requises par la loi. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 9 9.Informations complémentaires 9.1 Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.1.1 Documents accessibles au public 9.1.2 Informations financières historiques 9.1.3 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.1.4 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 9.1.5 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 9.1.6 Table de concordance avec les informations requises dans la déclaration de performance extra-financière 9.2 Contrôleurs légaux des comptes 9.2.1 Responsables du contrôle des comptes 9.2.2 Rapports des Commissaires aux Comptes 9.3 Informations juridiques 9.3.1 Siège social, forme juridique et législation applicable 9.3.2 Statuts 9.3.3 Recherche et brevets 9.4 Glossaire 9.1Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel 9.1.1Documents accessibles au public Le présent Document d’enregistrement universel est disponible sans frais auprès de la Direction de la Communication Financière de Gecina sur simple demande adressée à la société à l’adresse suivante : 16, rue des Capucines – 75002 Paris, par téléphone au 0 800 800 976, ou par e-mail adressé à [email protected] est également disponible sur le site Internet de la société Gecina(www.gecina.fr). Sont également accessibles, au siège ou sur le site Internet de la société Gecina, les documents suivants : •les statuts de la société ; •les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour les deux exercices précédant la publication du rapport financier annuel. Responsable du Document d’enregistrement universel Méka Brunel, Directrice Générale de Gecina (ci-après la « société » ou « Gecina »). Responsables de la Communication Financière Nicolas Dutreuil, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Samuel Henry-Diesbach, Directeur de la Communication Financière Laurent Le Goff : 01 40 40 62 69 Virginie Sterling : 01 40 40 62 48 Communication Financière, relations analystes, investisseurs et relations presse : [email protected] Relations actionnaires individuels Numéro vert : 0 800 800 976 [email protected] 9.1.2Informations financières historiques Conformément aux annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : Comptes consolidés et rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurent dans le Document de référence déposé le 25 février 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous la référence D. 19-0074 aux pages 69 à 122 et 271 à 274 ; •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Comptes consolidés et rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurent dans le Document d’enregistrement universel déposé le 13 mars 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous la référence D. 20-0130 aux pages 196 à 247 et 293 à 301. Ces documents sont disponibles sur les sites de l’Autorité des marchés financiers et de Gecina : www.gecina.fr www.amf-france.org 9.1.3Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant un rapport financier annuel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont une table de concordance figure à la section 8.1.5 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Méka Brunel Directrice Générale 9.1.4Table de concordance du Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. RUBRIQUES DES ANNEXES 1 et 2 DU RÈGLEMENT DÉLEGUÉ (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019 Sections Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 9.1.1 ; 9.1.3 336 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.1.3 336 1.3 Déclaration ou rapport d’expert 1.3.3 ; 3.7 72-73 ; 159-161 1.4 Informations provenant de tiers 1.3.3; 3.7 72-73 ; 159-161 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Page de garde Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 9.2.1 341 2.2 Changement éventuel 3 Facteurs de risque Rapport intégré ; 2.1-2.3 40-41 ; 86-104 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 9.3 350 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 9.3 350 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 9.3 350 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur et législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 9.3 350 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités Rapport intégré 12-14 ; 22-27 5.2 Principaux marchés Rapport intégré 10-11 ; 16-17 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.5.1 227-228 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré ; 1.6 10-31 ; 79 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licence, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 9.3.3 356 5.6 Position concurrentielle Rapport intégré 10-11 5.7 Investissements Rapport intégré ; 1.1.5 ; 1.1.7 22-27 ; 58 ; 60-61 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 5.5.2 229-233 6.2 Liste des filiales importantes 1.4 73-76 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière Chapitres 1 et 5 51-83 ; 219-267 7.2 Résultats d’exploitation Rapport intégré ; 1.1.4 ; 5.2 ; 5.5.8 46 ; 56-58 ; 222 ; 262 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux Rapport intégré ; 5.3 47 ; 223 8.2 Flux de trésorerie 5.4 224 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.2 62-66 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 1.2.7 ; 5.5.5.12.1 ; 6.3.4.8 66 ; 248 ; 281 8.5 Sources de financement attendues 1.2 62-66 9 Environnement réglementaire 9.3 350 10 Informations sur les tendances Rapport intégré 10-19 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 1.6 79 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Conseil d’administration et Direction générale 4.1 166-198 12.2 Conflits d’intérêts 4.1.4 195-196 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature 4.2 ; 5.5.9.6 199-217 ; 267 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 5.5.13 250-251 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels Rapport intégré ; 4.1.1 36 ; 166-184 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur 4.1.4 ; 4.1.5 195-197 14.3 Information sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération Rapport intégré ; 4.1.3.4 38 ; 189-195 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1.1 166 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.1.1 166-168 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 3.5.1 ; 5.5.9.4 ; 6.3.6.3 154 ; 266 ; 287 15.2 Participations et stock-options 5.5.9.5 ; 6.3.6.6 266-267 ; 288 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.1.7 197-198 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement 5.5.9.1 264-265 16.2 Existence de droits de vote différents 4.3 ; 9.3.2.2 217 ; 350-352 16.3 Contrôle 4.3 217 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 4.3 217 17 Transactions avec des parties liées 5.5.9.3 266 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 9.1.2 336 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 9.2 341-349 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes Rapport intégré ; 5.5.9.2 42-43 ; 265-266 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.5.5.13 250-251 18.7 Changement significatif de la situation financière N/A N/A 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 9.3.2.2 351-352 19.1.1 Capital souscrit et nombre d’actions Rapport intégré ; 6.3.6.2 44 ; 286-287 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A N/A 19.1.3 Actions autodétenues 5.5.9.1 264-265 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.3.4.3 279 19.1.5 Droit d’acquisition et/ou obligation attachée au capital autorisé mais non émis 4.1.7 197-198 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option N/A N/A 19.1.7 Historique du capital social 6.3.6.2 286-287 19.2 Acte constitutif et statuts 9.3.2 350-356 19.2.1 Registre et objet social 9.3.1 350 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 9.3.2.2 351-352 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle N/A N/A 20 Contrats importants 1.1.2.2 ; 1.1.6 53-56 ; 59 21 Documents disponibles 9.1.1 336 9.1.5Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Le présent Document d’enregistrement universel comprenant également le rapport financier annuel, la déclaration du responsable fait référence à des informations relevant du rapport de gestion. Dans la forme actuelle du document, ces informations se retrouvent dans diverses parties. 9.1.5.1Rapport financier annuel ÉLÉMENTS REQUIS PAR LES ARTICLES L. 451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE l’AMF Sections Pages Comptes consolidés Chapitre 5 219-267 Comptes annuels Chapitre 6 269-285 Déclaration de la personne responsable 9.1.3 336 Rapport de gestion Voir ci-après Voir ci-après Rapport des contrôleurs légaux sur les Comptes consolidés 9.2.2.1 341-344 Rapport des contrôleurs légaux sur les Comptes annuels 9.2.2.2 345-348 Honoraires des contrôleurs légaux 5.5.9.7 267 9.1.5.2Rapport de gestion Sections Pages Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, situation de la société et du Groupe durant l’exercice écoulé (L. 22-10-34, L. 225-100-2, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) Rapport intégré ; chapitre 1 1-83 Évolution prévisible (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) 1.6 79 Éléments importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion a été établi (L. 232-1 du Code de commerce) 1.7 79 Activités en matière de recherche et de développement (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) 3.3.4 144-151 Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences environnementales de l’activité (L. 22-10-34 et L. 22-10-36 du Code de commerce) Rapport intégré ; 3.1 ; 3.2 1-49 ; 114-136 Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité (L. 22-10-34 et L. 22-10-36 du Code de commerce) 3.3 ; 3.4 ; 3.5 137-154 Description des principaux risques et incertitudes (L. 22-10-34 et L. 225-100-2 du Code de commerce) Rapport intégré ; 2.1-2.3 40-41 ; 86-104 Informations relatives à la structure et à la composition du capital : délégations dans le domaine des augmentations de capital (L. 22-10-34 du Code de commerce), informations sur les rachats d’actions propres (L. 225-211 du Code de commerce), identité des actionnaires détenant plus de 5 % ; autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce), participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (L. 225-102 du Code de commerce) 4.1.7 ; 5.5.9.1 197-198 ; 264 Activité des filiales de la Société et prises de participations significatives dans les sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 et L. 247-1 du Code de commerce) 1.4 ; 5.5.2 73-76 ; 229-233 Informations sur les délais de paiement fournisseurs (L. 441-14 du Code de commerce) 1.4.1 75 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 225-100-3 du Code de commerce) 4.3 217 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI) 5.5.9.2 265-266 Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la société (L. 621-18-2 du Code de commerce) 4.1.1 184 Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social, mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice (L. 22-10-36 du Code de commerce) 4.2 199-217 9.1.6Table de concordance avec les informations requises dans la déclaration de performance extra-financière Table de concordance entre les informations publiées dans le Document d’enregistrement universel et les informations attendues au titre de la déclaration de performance extra-financière. Thème Pages Concordance avec le Document d’enregistrement universel Présentation du modèle d‘affaires 18-19 Rapport intégré Créer des lieux de vie durables au service de nos clients Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité de la société 102-103 120-121 2.3 Synthèse des principaux facteurs de risque 2.3.5 Risques liés à la Responsabilité sociétale et environnementale 3.1.4 Les risques et opportunités RSE prioritaires pour Gecina Description des politiques pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques extra-financiers et de leurs résultats, y compris indicateurs clés 123-127 128-130 130-133 137-139 141-142 En référence à la cartographie des risques RSE, concordance avec les cinq risques prioritaires : 3.2.2 Des immeubles bas carbone (risques N°1 et N°2) 3.2.3 Économie circulaire (risque N°1) 3.2.4 Confort et Bien-vivre de l’occupant (risque N°4) 3.3.1 Nos ressources humaines (risque N°3) 3.3.3.1 Achats responsables (risque N°5) Respect des droits de l’Homme Opérant exclusivement en France, Gecina n’est pas directement concerné par les enjeux liés aux droits de l’Homme Lutte contre la corruption 106-108 2.4.3 Précisions relatives à la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité Changement climatique (contribution et adaptation) 123-127 3.2.2 Des immeubles bas carbone Économie circulaire 128-130 3.2.3 Économie circulaire Gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable L’activité de Gecina n’est pas concernée par ce risque Accords collectifs et impacts 137-139 3.3.1 Nos ressources humaines Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 137-139 3.3.1 Nos ressources humaines Engagements sociétaux 141-142 3.3.3.1 Achats responsables Lutte contre les fraudes 106-108 2.4.3 Précisions relatives à la Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Conformité 9.2Contrôleurs légaux des comptes 9.2.1Responsables du contrôle des comptes 9.2.1.1Commissaires aux Comptes titulaires Mazars Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Baptiste Kalasz 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris-la Défense Cedex Mazars a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2010 et par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2016. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2021. PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Jean-Baptiste Deschryver 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2010 et par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2016. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2021. 9.2.1.2Commissaires aux Comptes suppléants Gilles Rainaut Membre de la Compagnie régionale de Versailles 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris-la Défense Cedex M. Gilles Rainaut a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2016 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2021. Jean-Christophe Georghiou Membre de la Compagnie régionale de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex M. Jean-Christophe Georghiou a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2016 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2021. 9.2.2Rapports des Commissaires aux Comptes 9.2.2.1Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2020) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 À l’Assemblée Générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Gecina SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement (Notes 5.5.3.1.1, 5.5.3.1.2 et 5.5.6.8 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les immeubles de placement (y compris en restructuration) représentent une valeur de 19 001 millions d’euros représentant 94 % du total de l’actif du bilan consolidé au 31 décembre 2020. Par ailleurs, la variation de la valeur de ces immeubles a eu un impact de (155) millions d’euros dans le résultat de l’exercice. Les immeubles de placement sont comptabilisés à la « juste valeur » dans les comptes consolidés de Gecina (telle que définie par la norme IFRS 13) ; la variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat. Par ailleurs, c’est sur cette juste valeur que sont notamment basés des indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière de Gecina comme l’actif net réévalué ou le ratio de Loan to Value. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants pour estimer la « juste valeur » des actifs. L’évaluation de la « juste valeur » d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation comme détaillé dans les notes annexes, qui requiert des jugements pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, l’estimation des budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en phase de développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers, etc.) à accorder aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la « juste valeur » des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté en : •l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et appréciation de leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; •la prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour travailler avec les experts immobiliers ; •l’obtention des rapports d’expertise immobilière, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) ; •la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (rapprochement des données retenues par les experts aux budgets de travaux et situations locatives) ; •la réalisation d’entretiens avec la Direction et les experts immobiliers afin de conforter la rationalisation de l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs ; •le rapprochement des expertises aux comptes consolidés ; •la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Traitement comptable de certaines opérations et/ou engagements en Espagne (Notes 5.5.4.7, 5.5.5.13 et 5.5.9.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Gecina fait l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Les notes 5.5.4.7, 5.5.5.13 et 5.5.9.3 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent notamment, d’une part certaines opérations et/ou engagements en Espagne, et d’autre part, l’émission prétendue de quatre billets à ordre et de lettres d’engagements de garantie par Gecina SA au profit de l’entité espagnole Arlette Dome SL. Elles détaillent le déroulement des procédures juridiques en rapport avec ces opérations et le traitement comptable qui a été appliqué. Nous avons considéré le traitement comptable de ces opérations et/ou engagements comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu et de l’incertitude inhérente à la nature complexe des procédures juridiques en cours ou potentielles. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté en : •une prise de connaissance des processus et contrôles mis en place par la Direction pour le suivi de ces opérations ; •l’obtention des analyses de la Direction de Gecina et de ses conseils sur les opérations visées, en particulier au regard des évolutions intervenues sur l’exercice. Le cas échéant, nous avons corroborées ces analyses avec les réponses obtenues aux demandes de confirmation externe effectuées auprès de leurs avocats ; •la réalisation d’entretiens avec la Direction afin de comprendre la stratégie et les arguments de défense de Gecina auprès des juridictions compétentes ; •l’appréciation du caractère approprié du traitement comptable retenu par la Société au regard de tous ces éléments ; •la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Gecina par votre Assemblée Générale de juin 1997 pour le cabinet Mazars et du 2 juin 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la dix-septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des Risques Nous remettons au Comité d’audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des Risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Mazars Baptiste Kalasz 9.2.2.2Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020) (Exercice clos le 31 décembre 2020) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 À l’Assemblée Générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Gecina SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des Risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles (Notes 6.3.3.1.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette de 1 732 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit 13 % de l’actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers détenus pour percevoir des loyers et accroître la valeur de l’actif. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la « juste valeur » des actifs. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par des experts immobiliers indépendants pour estimer la « juste valeur » des actifs. La valorisation d’un actif immobilier est un exercice d’estimation qui requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales concernant les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers…) à accorder aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté en : •l’obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et appréciation de leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de la société ; •la prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour travailler avec les experts immobiliers ; •l’obtention des rapports d’expertise immobilière, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs (notamment l’estimation du coût des travaux restant à engager pour les actifs en développement) ; •la réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (rapprochement des données retenues par les experts aux budgets de travaux et situations locatives) ; •la réalisation d’entretiens avec la Direction et les experts immobiliers afin de conforter la rationalisation de l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs ; •le rapprochement des expertises aux « justes valeurs » des actifs retenues ; •la vérification du niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeur conformément aux principes comptables ; •la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des immobilisations financières (Notes 6.3.3.2 et 6.3.6.8 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières s’élèvent à 11 162 millions d’euros, soit 85 % de l’actif de la société. Lorsqu’il existe un indice de dépréciation durable des titres, prêts, créances et autres actifs immobilisés, une dépréciation est enregistrée. Cette dépréciation est déterminée en fonction de plusieurs critères (actif net réévalué, rentabilité, valeur stratégique notamment). Pour les titres de sociétés foncières, il s’agit en général de l’actif net comptable réévalué, qui inclut les plus-values latentes sur les actifs immobiliers estimées sur la base de leur juste valeur (déterminée avec l’assistance d’experts immobiliers). L’estimation de cette dépréciation requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l’audit en raison de leur montant, du degré de jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des immobilisations financières et de la sensibilité de la valeur d’utilité des actifs concernés à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté en : •la vérification du caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la Direction ; •la vérification, par sondages, des éléments utilisés pour estimer les actifs nets réévalués, avec notamment pour l’évaluation des sociétés foncières : ▶la vérification que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées, ▶la vérification que les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, par prise en compte principalement des plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des justes valeurs déterminées par la Direction avec l’assistance d’experts immobiliers ; •la vérification du niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation et des créances rattachées par rapprochement de l’actif net réévalué à la valeur nette comptable ; •la vérification du caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels. Traitement comptable des opérations et/ou engagements en Espagne (Notes 6.3.6.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Gecina fait l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. La note 6.3.6.1. de l’annexe aux comptes annuels décrit, d’une part certaines opérations et/ou engagements en Espagne, et d’autres parts, l’émission prétendue de quatre billets à ordre et de lettres d’engagements de garantie par Gecina SA au profit de l’entité espagnole Arlette Dome SL ; elle détaille le déroulement des procédures juridiques en rapport avec ces opérations et le traitement comptable qui a été appliqué. Nous avons considéré le traitement comptable de ces opérations et/ou engagements comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu et de l’incertitude inhérente à la nature complexe des procédures juridiques en cours ou potentielles. Réponse d’audit apportée Nos travaux ont consisté en : •une prise de connaissance des processus et contrôles mis en place par la Direction pour le suivi de ces opérations ; •l’obtention des analyses de la Direction de Gecina et de ses conseils sur les opérations visées, en particulier au regard des évolutions intervenues sur l’exercice. Le cas échéant, nous avons corroboré ces analyses avec les réponses obtenues aux demandes de confirmation externe effectuées auprès de leurs avocats ; •la réalisation d’entretiens avec la Direction afin de comprendre la stratégie et les arguments de défense de Gecina auprès des juridictions compétentes ; •l’appréciation du caractère approprié du traitement comptable retenu par la Société au regard de tous ces éléments ; •la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Gecina SA par votre Assemblée Générale de juin 1997 pour le cabinet Mazars et votre Assemblée Générale du 2 juin 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la dix-septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des Risques Nous remettons au Comité d’audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Mazars Baptiste Kalasz 9.2.2.3Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020) GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 Paris Cedex 02 Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée Générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Mazars Baptiste Kalasz 9.3Informations juridiques 9.3.1Siège social, forme juridique et législation applicable Dénomination Gecina Siège social 14-16, rue des Capucines à Paris (II) - France Forme juridique Société anonyme, régie par les articles L. 22-10-2 et suivants et R. 210-1 et suivants du Code de commerce et tous textes subséquents Législation Législation française Date de constitution et d’expiration de la société La société a été constituée le 14 janvier 1959 pour 99 ans. Sa date d’expiration est fixée au 14 janvier 2058 Registre du commerce et des sociétés 592 014 476 RCS Paris Numéro d’identification SIRET 592 014 476 00150 Code APE 6820A Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Au siège social (téléphone : 01 40 40 50 50) Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre. Il a une durée de douze mois Code LEI 9695003E4MMA10IBTR26 Site Web www.gecina.fr Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document d’enregistrement universel, les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document. 9.3.1.1Régime des sociétés d’investissement immobilier cotées La société a opté pour le régime fiscal instauré par la loi de finances pour 2003 du 30 décembre 2002, applicable dès le 1er janvier 2003, et prévoyant la création des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Il permet aux sociétés optant pour ce régime de transparence fiscale (qui reporte le paiement de l’impôt au niveau de l’actionnaire) de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les revenus et les plus-values réalisées dans le cadre de leur activité de société foncière, à condition d’acquitter une exit tax calculée désormais au taux de 19 % sur les plus-values latentes existant au jour de l’option, et dont le paiement est étalé sur quatre ans. En contrepartie de cette exonération d’impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à hauteur de 95 % de leurs revenus de location exonérés, de 70 % des plus-values exonérées, dans les deux ans, et de 100 % des bénéfices versés par les filiales. 9.3.2Statuts 9.3.2.1Forme – objet – dénomination siège – durée Article 1 – Forme de la société La société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration. Article 2 – Dénomination sociale La dénomination sociale est : Gecina. Article 3 – Objet social La société a pour objet l’exploitation d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs situés en France ou à l’étranger. À cet effet notamment : •l’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ; •la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles ; •l’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre, d’immeubles ou groupes d’immeubles déjà construits ; •le financement des acquisitions et des opérations de construction ; •la location, l’administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ; •la vente de tous biens ou droits immobiliers ; •la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l’objet social, et ce, par voie d’apport, souscription, achat ou échange de titres ou, droits sociaux ou autrement, et généralement toutes opérations financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en faciliter le développement et la réalisation. Article 4 – Siège social Le siège social est à Paris (II) – 14-16, rue des Capucines. Article 5 – Durée de la société Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce. 9.3.2.2Capital social – actions Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 573 949 530 euros (cinq cent soixante-treize millions neuf cent quarante-neuf mille cinq cent trente euros) et est divisé en 76 526 604 actions de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros) de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Article 7 – Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables. Les actions font l’objet, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, d’inscription en compte, tenu par la société ou par un mandataire en ce qui concerne les actions nominatives ou par un intermédiaire financier habilité en ce qui concerne les actions au porteur. La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires ainsi que la quantité d’actions détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions peuvent être frappées. Article 8 – Transmission et cession des actions Les actions sont librement négociables et leur cession s’opère dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Article 9 – Franchissements de seuil – information Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote de la société ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, du nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital de la société et les droits de vote qui y sont attachés, et des titres ou instruments financiers assimilés (tels que définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur) qu’elle possède, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la société dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation. Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement des seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi. Pour la détermination du franchissement de seuil, il sera tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 223-7 et suivants du Code de commerce. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée Générale se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts. Tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant, directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra indiquer s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Dans l’hypothèse où un actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, sur demande de cette dernière, lui fournir un avis juridique d’un cabinet d’avocats doté d’une expertise en matière fiscale et de réputation internationale confirmant que l’actionnaire n’est pas un Actionnaire à Prélèvement. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes ou détenant directement ou indirectement 10 % des droits à dividendes de la société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra notifier à la société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. Article 10 – Droits et obligations attachés à chaque action Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur minimale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale. Article 11 – Libération des actions Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration. 9.3.2.3Administration de la société et collège des censeurs Article 12 – Conseil d’Administration La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’Assemblée Générale Ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale. Nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins. Article 13 – Bureau du Conseil Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique et, éventuellement un Co-Président et un ou plusieurs Vice-Présidents. Si le Conseil d’Administration décide de nommer un Co-Président, ce titre sera également attribué au Président sans pour autant que cette nomination entraîne une limitation des pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts au seul Président. Le Conseil d’Administration fixe la durée des fonctions du Président et, le cas échéant du Co-Président et du ou des Vice-Présidents, qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Le Président du Conseil d’Administration et, éventuellement, le Co-Président ou le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. Nul ne peut être nommé Président, Co-Président ou Vice-Président s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président, le Co-Président ou un Vice-Président vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Les séances du Conseil sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, la réunion est présidée par le Co-Président ou par l’un des Vice-Présidents présents sur désignation, pour chaque séance, par le Conseil. En cas d’absence du Président, du Co-Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents qui présidera la réunion. Le Conseil choisit la personne devant remplir les fonctions de Secrétaire. Article 14 – Délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu, y compris à l’étranger. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque Conseil et convoque, par tous moyens appropriés, les administrateurs. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil à tout moment. Le cas échéant, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux représentants permanents d’une personne morale administrateur. Le Conseil d’Administration peut se réunir et délibérer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi, selon les conditions et modalités fixées dans son règlement intérieur. À cet égard, dans les limites fixées par la loi, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l’administrateur mandataire d’un de ses collègues disposant de deux voix ; en cas de partage des voix, le Président de séance n’aura pas de voix prépondérante. Article 15 – Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider également la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Ces Comités, dont la composition et les attributions sont fixées dans le règlement intérieur exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Article 16 – Pouvoirs du Président du Conseil d’Administration Conformément à l’article L. 225-51 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, il organise et dirige les travaux de celui-ci et en rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut également, en application de l’article 17 des présents statuts, assurer la Direction Générale de la société. Article 17 – Direction de la société 17.1 La Direction Générale de la société est assumée, au choix du Conseil d’Administration, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale visée à l’alinéa précédent. Le Conseil d’Administration exerce ce choix à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix conformément aux dispositions réglementaires applicables. 17.2 Lorsque la Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, il occupe la fonction de Président-Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine la durée des fonctions du Président-Directeur Général qui ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président-Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. 17.3 Si la Direction Générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’Administration, un Directeur Général est nommé par le Conseil d’Administration. La durée des fonctions du Directeur Général est librement fixée par le Conseil d’Administration. 17.4 Le Directeur Général ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et notamment pour procéder à l’achat ou à la vente de tous biens ou droits immobiliers. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration. Ils représentent la société dans leurs rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général ou, le cas échéant, du Président-Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Dans le cadre de l’organisation interne de la société, le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général ou le cas échéant, du Président-Directeur Général, mais les restrictions qui seraient ainsi apportées à leurs pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers. 17.5 Sur proposition du Directeur Général ou le cas échéant, du Président-Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général ou le cas échéant, le Président-Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut dépasser un maximum de cinq. En accord avec le Directeur Général ou le cas échéant, le Président-Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Lorsque le Directeur Général ou, le cas échéant, le Président-Directeur Général cessent ou sont empêchés d’exercer leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général ou le cas échéant, du nouveau Président-Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général ou le cas échéant, que le Président-Directeur Général. 17.6 Le Directeur Général est révocable à tout moment sur juste motif par le Conseil d’Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général ou, le cas échéant, du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. 17.7 Nul ne peut être nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué s’il est âgé de plus de 65 ans. Si un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Article 18 – Censeurs L’Assemblée Générale annuelle peut nommer auprès de la société des censeurs choisis parmi les actionnaires sans que leur nombre puisse être supérieur à trois. Les censeurs peuvent également être nommés par le Conseil d’Administration de la société sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus proche Assemblée Générale. Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de 75 ans. Si un censeur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint la limite d’âge. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années et sont rééligibles. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part à ses délibérations avec voix consultative. Les censeurs peuvent se voir confier des missions spécifiques. Article 19 – Rémunération des administrateurs, des censeurs, du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués 19.1 Les administrateurs reçoivent, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres et les censeurs ce montant de rémunération. Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats effectifs confiés à des administrateurs ou à des censeurs. Ces conventions sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d’Administration. 19.2 Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. 9.3.2.4Assemblées Générales Article 20 – Assemblées d’actionnaires 1. Convocation Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 2. Droit d’accès Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les registres de la société dans les délais et conditions prévus par la loi. 3. Bureau – Feuille de présence Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par un Vice-Président ou en l’absence de ce dernier par un administrateur, spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée Générale élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’Assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 4. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Les actionnaires peuvent voter aux Assemblées en adressant le formulaire de vote par correspondance soit sous forme papier soit, sur décision du Conseil d’Administration, par télétransmission (y compris par voie électronique), selon la procédure arrêtée par le Conseil d’Administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Lorsque cette dernière méthode est utilisée, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Les actionnaires peuvent également se faire représenter aux Assemblées en adressant à la société le formulaire de procuration soit sous forme papier soit par télétransmission selon la procédure arrêtée par le Conseil d’Administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le mandat donné pour une Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les Assemblées Générales et Spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou dans l’avis de convocation, sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. 9.3.2.5Exercice social – Commissaires aux Comptes – répartition des bénéfices Article 21 – Exercice social Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre. Article 22 – Commissaires aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, titulaires et suppléants sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 23 – Répartition des bénéfices – réserves Le bénéfice de l’exercice arrêté conformément aux dispositions légales est à la disposition de l’Assemblée Générale. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi et augmenté du report à nouveau. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions de la société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. En outre, l’Assemblée Générale peut décider pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société, après décision du Conseil d’Administration. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts (une « Distribution »), directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société ; (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au moment de la mise en paiement de toute Distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus des droits à dividende de cet actionnaire rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute Distribution d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement le coût du Prélèvement dû par la société au titre de ladite Distribution. Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d’une ou plusieurs SIIC visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur de la société, à la date de la mise en paiement de toute Distribution de la société, pour un montant (le « Prélèvement SIIC Fille ») égal, selon le cas : •soit au montant dont la société est devenue débitrice à l’égard de la SIIC Fille, depuis la dernière Distribution de la société, au titre du Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable en raison de la participation de la société ; •soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la société, au Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable, depuis la dernière Distribution de la société, à raison d’une Distribution à la société multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la société dans la SIIC Fille ; de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur de la société pour la quote-part du Prélèvement et du Prélèvement SIIC Fille dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la Distribution. Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 9 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividende de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement. Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La mise en paiement de toute Distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus. En cas de Distribution réalisée autrement qu’en numéraire, lesdites sommes devront être payées par l’Actionnaire à Prélèvement avant la mise en paiement de ladite Distribution. Dans l’hypothèse où : (i) il se révélerait, postérieurement à une Distribution par la société ou une SIIC Fille, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement de la Distribution, et où ; (ii) la société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre de la Distribution ainsi versée à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue au paragraphe précédent, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la société non seulement la somme qu’il devait à la société par application des dispositions du présent article mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la société ou une SIIC Fille en conséquence du paiement tardif du Prélèvement. Le cas échéant, la société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement. L’Assemblée décide l’affectation du solde qui peut être, soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserve. L’époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l’Assemblée Générale annuelle ou à défaut le Conseil d’Administration. 9.3.2.6Divers Article 24 – Dissolution et liquidation À la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées Générales Extraordinaires. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs. Les Commissaires aux Comptes seront maintenus en fonction avec leurs pouvoirs. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Article 25 – Contestations Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. 9.3.3Recherche et brevets Néant. 9.4Glossaire ANR (actif net réévalué), EPRA NRV, EPRA NTA, EPRA NDV Actif net réévalué dilué (ANR) par action : son calcul est défini par l’EPRA. Détaillé dans le chapitre 1, cet indicateur est composé des capitaux propres réévalués de la société, c’est-à-dire sur la base de la juste valeur des actifs et passifs consolidés, y compris les éléments qui ne sont pas valorisés au bilan à la juste valeur, comme par exemple le siège social ou la plupart des dettes financières à taux fixe. Ce montant, l’ANR, est rapporté au nombre d’actions fin de période de la société, hors autocontrôle, en tenant compte des éléments de dilution résultant des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d’émission sont remplies. L’EPRA a défini de nouveaux indicateurs (NRV, NTA, NDV) se substituant aux anciens ANR EPRA à compter de 2020 et dont les calculs sont détaillés dans le chapitre 1. Actifs Stratégiques en Exploitation Ensemble des actifs en exploitation du Groupe (excluant actifs en restructuration ou destinés à être mis en restructuration), hors actifs cédés au cours de l’exercice ou sous promesse. Demande placée Ensemble des transactions, à la location ou à la vente, réalisées par des utilisateurs finaux, y compris clés en mains. EPRA (European Real Estate Association) L’EPRA est l’organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe, dont Gecina est membre depuis sa création en 1999. L’EPRA publie des recommandations portant notamment sur des indicateurs de performance, visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. ICC Indice du coût de la construction publié par l’Insee et utilisé pour la révision annuelle de certains loyers, comme par exemple les baux commerciaux ou de bureaux. IGH Immeuble de grande hauteur. Ils sont sujets à des normes de sécurité strictes, particulièrement concernant la protection incendie. ILAT Indice des loyers des activités tertiaires publié par l’Insee et utilisé pour la révision annuelle de certains loyers, comme par exemple les baux de bureaux. ILC Indice des loyers commerciaux publié par l’Insee et utilisé pour la révision de certains loyers, comme par exemple les baux commerciaux. IRL Indice de référence des loyers publié par l’Insee et utilisé pour l’indexation annuelle des loyers résidentiels. Loan-to-Value (LTV) Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l’endettement net consolidé par la valeur du patrimoine bloc hors droits (sauf mention explicite), telle que déterminée par les experts indépendants. Loyer annualisé Les loyers annualisés publiés par Gecina correspondent au volume locatif brut IFRS sur un an qui serait généré par le portefeuille en considérant sur une année entière l’état locatif observé à la date de la clôture comptable. Loyer facial Le loyer facial correspond à la valeur figurant sur le bail acté entre deux parties, indexé le cas échéant. Loyer potentiel Loyer potentiel = loyer annualisé fin de période + valeur locative de marché des lots vacants. Offre disponible Ensemble des surfaces vacantes, proposées à la commercialisation sur le marché. Périmètre constant Ensemble du patrimoine excluant les acquisitions, cessions, les actifs destinés à la vente et l’ensemble des programmes destinés à être redéveloppés ou en développement. Périmètre courant Intégralité du patrimoine tel que détenu sur une période ou à une date donnée. Pipeline Le pipeline de projets de Gecina représente l’ensemble des investissements que le Groupe prévoit d’effectuer sur une période donnée, en termes de développement ou redéveloppements. Le pipeline se décompose en trois catégories : •le pipeline engagé, qui comprend les opérations en cours de développement ; •le pipeline contrôlé « certain », qui concerne les actifs détenus par Gecina, dont la libération est engagée et sur lesquels un projet de restructuration satisfaisant les critères d’investissements de Gecina a été identifié. Ces projets seront donc engagés dans les semestres ou années qui viennent ; •le pipeline contrôlé « probable », qui rassemble les projets identifiés et détenus par Gecina, sur lesquels un projet de restructuration ou de construction satisfaisant les critères d’investissements de Gecina a été identifié, et qui peuvent nécessiter une précommercialisation (pour projets greenfield dans les localisations périphériques de la Région parisienne) ou dont le départ du locataire n’est pas encore certain à court terme. Précommercialisation Engagement ferme d’un utilisateur avant la disponibilité effective d’un immeuble. Rendement prime Rapport le plus bas entre le loyer et le prix de vente hors taxe, obtenu pour l’acquisition d’un bâtiment de taille standard, d’excellente qualité, offrant les meilleures prestations, et dans la meilleure localisation du marché. Résultat récurrent net Le résultat récurrent net (aussi appelé cash-flow courant net) par action, que Gecina définit comme la différence entre l’excédent brut d’exploitation (en anglais « EBITDA »), les frais financiers nets et les impôts récurrents. Il peut être calculé en excluant certains éléments exceptionnels. Ce montant est rapporté au nombre moyen d’actions composant le capital, hors autocontrôle. Taux de capitalisation Son calcul est déterminé comme le rapport des loyers potentiels sur les valeurs d’expertise hors droits. Les droits correspondent principalement aux droits de mutation (frais de notaires, droits d’enregistrement…) relatifs à la cession de l’actif. Taux de rendement Son calcul est basé sur un loyer potentiel rapporté à la valeur bloc du patrimoine droits inclus. Les droits correspondent principalement aux droits de mutation (frais de notaires, droits d’enregistrement…) relatifs à la cession de l’actif. Taux de rotation Le taux de rotation est défini, pour une période donnée, comme le nombre de logements libérés dans la période considérée divisé par le nombre de logements du Groupe à la même période, à l’exclusion des immeubles pour lesquels le processus de cession est initié. Taux de vacance Ratio mesurant le rapport entre l’offre immédiatement disponible et le parc existant. C’est la proportion des logements ou locaux vacants sur l’ensemble des biens proposés à la location. TOF (taux d’occupation financier) Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers quittancés pendant une période donnée et le montant des loyers que percevrait le Groupe si la totalité de son patrimoine était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur du loyer payé par le locataire sortant). Les immeubles pour lesquels le processus de cession est initié ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’occupation financier car, à compter de cette étape, le Groupe cesse de proposer à la location ces immeubles. Vente en bloc Vente de l’intégralité d’un immeuble à un même acquéreur Vente en lots Vente d’un immeuble lot par lot, que ces lots soient vides ou occupés, à plusieurs acquéreurs. La vente par lots est principalement utilisée en immobilier résidentiel. VLM (valeur locative de marché) Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un bail. Elle correspond au loyer de marché qui doit pouvoir être obtenu d’un bien immobilier aux clauses et conditions usuelles des baux pour une catégorie de biens et dans une région donnée. Yield on cost Rapport entre le loyer facial brut prévu post-opération et le coût global de cette opération tenant compte du foncier ou le cas échéant de la dernière valeur expertisée avant lancement du programme pour les projets engagés (ou de la dernière expertise disponible pour les projets contrôlés), du coût technique, des honoraires de commercialisation et des frais financiers capitalisés. Yield on cost = loyer facial brut/coût total d’investissement. CRÉDITS photos Charly Broyez, Patrick Lazic, @Myphotoagency/Arthur Minot, Javier Callejas, Alexis Paoli, Eric Laignel, MyPhotoAgency/Florian Beaupère, Come Bocabeille, Farshid Momayez Conception et réalisation :

AI Terminal

More from Gecina

Talk to a Data Expert