Annual Report • Mar 17, 2021
Annual Report
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Annuel 2018 Période du 1er janvier au 31 décembre 2020
| I. | Attestation de la personne morale 3 | ||
|---|---|---|---|
| II. | Rapport annuel d'activité 4 | ||
| 1 | Informations relatives à l'Entreprise 5 | ||
| 2 | Évènements significatifs et activité de VALBIOTIS durant l'année écoulée (du 1er janvier au | ||
| 2.1 | 31 décembre 2020) 8 TOTUM-63 : signature du partenariat stratégique global avec Nestlé Health Science et |
||
| poursuite du développement pour la prise en charge du prédiabète 8 | |||
| 2.2 | Visibilité sur de grands rendez-vous internationaux 10 | ||
| 2.3 | La poursuite du développement des autres produits du portefeuille 11 | ||
| 2.4 | Impact de la pandémie due au coronavirus (COVID-19) 13 | ||
| 2.5 | Développements financiers : les ressources financières majoritairement affectées aux travaux | ||
| de Recherche et Développement 14 | |||
| 3 | Activité de la Société en 2020 17 | ||
| 3.1 | Chiffre d'affaires 17 | ||
| 3.2 | Les dépenses 17 | ||
| 3.3 | Résultat 17 | ||
| 4 | Perspectives d'avenir 18 | ||
| 5- | Principaux risques et incertitudes 18 | ||
| 6- | Principales transactions avec les parties liées 18 | ||
| III. | États financiers sociaux IFRS, exercice clos au 31 décembre 2020 19 | ||
| 1- | États de la situation intermédiaire au 31 décembre 2020 19 | ||
| 2.1 | État du résultat net et des autres éléments du résultat global 19 | ||
| 2.2 | État de la situation financière – Actif 20 | ||
| 2.3 | État de la situation financière – Capitaux propres et passif 21 | ||
| 2.4 | État des flux de trésorerie 22 | ||
| 2.5 | Tableau de variation des capitaux propres 23 | ||
| 2- | ANNEXES AUX COMPTES 24 | ||
| 2.1 | Informations générales 24 | ||
| 2.2 | Contexte de publication 26 | ||
| 2.3 | Evènements significatifs de l'exercice 2020 27 | ||
| 2.4 | Impact de la pandémie due au coronavirus (COVID-19) 33 | ||
| 2.5 | Application des Normes internationales d'information financière (IFRS) nouvelles et révisées 34 |
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2.6 Principales méthodes comptables..................................................................................... 36 2.7 Jugements et estimations dans le cadre de l'application des principes comptables.......... 48
| 2.8 | NOTES BILANTIELLES 49 | |
|---|---|---|
| NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 49 | ||
| NOTE 2 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES 50 | ||
| NOTE 3 : ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 51 | ||
| NOTE 4 : STOCKS ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS 51 | ||
| NOTE 5 : CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 52 | ||
| NOTE 6 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 52 | ||
| NOTE 7 : CAPITAUX PROPRES 53 | ||
| NOTE 8 : PROVISIONS NON COURANTES 59 | ||
| NOTE 9 : EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 60 | ||
| NOTE 10 : AUTRES PASSIFS COURANTS 69 | ||
| NOTE 11 : INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RÉSULTAT 70 | ||
| NOTE 12 : ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT 71 | ||
| NOTE 13 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS 75 | ||
| NOTE 14 : ENGAGEMENTS HORS BILAN 76 | ||
| NOTE 15 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 76 | ||
| NOTE 16 : PARTIES LIÉES 77 | ||
| IV. | Comptes sociaux pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 78 | |
| V. | Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 108 | |
| VI. | Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes individuels établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne 113 |
|
| VII. | Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 116 | |
| VIII. | Rapport de Gestion du Directoire 119 | |
| IX. | Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise 145 |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour l'année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport annuel d'activité figurant à partir de la page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les 12 mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels la Société est confrontée.
La Rochelle, le 15 mars 2021
Sébastien PELTIER, Président du Directoire de VALBIOTIS
Sébastien PELTIER, Président du Directoire de VALBIOTIS commente l'activité de la période :
« Lors de l'année 2020, nous avons poursuivi le déploiement de notre plan stratégique, conformément aux annonces réalisées auprès du marché, à savoir :
Une séquence riche en événements majeurs, notamment focalisée sur le partenariat stratégique et le développement de TOTUM-63. »
Créée en février 2014, VALBIOTIS est une entreprise de Recherche et Développement engagée dans l'innovation scientifique, pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques. Elle développe des produits de Nutrition Santé à base, notamment, de plantes alimentaires et d'extraits végétaux qui permettent une approche multicible. Ces produits sont destinés en particulier à réduire des facteurs de risque de certaines maladies métaboliques (diabète de type 2, NASH) et cardiovasculaires, pour lesquelles les besoins médicaux sont insatisfaits, afin de retarder leur apparition, voire d'éviter qu'un état à risque n'évolue vers une pathologie.
Pour adresser ces populations à risque de développer des maladies métaboliques ou cardiovasculaires, la Société a fait le choix d'un statut règlementaire « alimentaire » et non pharmaceutique. Ce statut permet de positionner des produits non pas en traitement d'une pathologie, ce qui relèverait du statut médicament, mais en prévention de pathologies via la réduction de facteurs de risque chez des populations à risque. La communication d'un tel bénéfice santé est extrêmement réglementée et nécessite l'obtention d'allégation(s) de santé spécifique(s) délivrée(s) par la Commission Européenne après avis favorable de l'EFSA (European Food Safety Authority ou AESA - Autorité Européenne de Sécurité des Aliments) pour l'Europe, et par la FDA (Food and Drug Administration) pour les États-Unis.
Ainsi, la Société a organisé ses travaux de Recherche et Développement en vue de solliciter, notamment, pour la plupart de ses produits :
Cette allégation permet de conférer au produit concerné un positionnement santé fort, nouveau, dans un contexte de besoins médicaux non satisfaits. La délivrance par les autorités de telles allégations relève d'un processus très strict et rigoureux qui requiert notamment la mise en œuvre d'études précliniques et d'études cliniques sur des populations cibles selon les mêmes standards que ceux exigés dans l'industrie pharmaceutique démontrant la sécurité et l'efficacité non équivoques du produit.
Ses produits de Nutrition Santé sont destinés à être concédés sous licence à des acteurs du monde de la santé.
La Société dispose de 3 sites de R&D en France : la chimie du végétal basée à La Rochelle (17) ; la Discovery et la recherche préclinique basée sur sa plateforme propriétaire à Riom (63) ; la recherche clinique intégrée au siège social situé à Périgny (17).
Le portefeuille de la Société compte à ce jour 4 programmes en phase de développement clinique pour lesquels elle détient une propriété intellectuelle solide (4 familles de brevets à l'échelle mondiale dont des brevets stratégiques aux États-Unis et en Europe) :
TOTUM-854 et TOTUM-448, comme mentionné dans les communiqués de presse du 05 février et du 16 avril 2020, sont des substances actives issues du programme de recherche VAL-63 dont est également issu TOTUM-63. Ces deux substances actives ont été optimisées afin de cibler au mieux leurs applications respectives. Elles ont fait l'objet de nombreux travaux de recherche préclinique et de première preuve de concept clinique. Elles prennent donc le relais des deux applications de TOTUM-63 initialement prévues dans l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique.
VALBIOTIS est entrée en bourse en juin 2017. La Société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (ex Alternext Paris) (Code ISIN: FR0013254851, code mnemonic Euronext Growth : ALVAL). Située à Périgny, proche de La Rochelle, VALBIOTIS a ouvert un établissement secondaire à Clermont-Ferrand début 2016, transféré à Riom fin 2017.
À ce jour, aucun produit développé par la Société n'est commercialisé.
Adresse du siège social : ZI des Quatre Chevaliers – 12F rue Paul Vatine – 17180 Périgny.
Au cours de cette année, la Société a vu ses efforts pour signer un partenariat mondial pour TOTUM-63 récompensés avec la signature du partenariat avec Nestlé Health Science en février 2020. Elle a également annoncé la reprise du dévelopemment des autres produits de son portefeuille. Malgré la crise du COVID, la Société a continué ses travaux de recherche notamment précliniques sur sa plateforme.
2.1 TOTUM-63 : signature du partenariat stratégique global avec Nestlé Health Science et poursuite du développement pour la prise en charge du prédiabète
Le 05 février 2020, la Société a annoncé la signature d'un partenariat stratégique global avec Nestlé Health Science pour le développement et la commercialisation de TOTUM-63, substance active issue du végétal ayant cliniquement démontré des bénéfices métaboliques chez les prédiabétiques. Ce partenariat stratégique garantit le financement des dernières phases de développement clinique de TOTUM-63 jusqu'à l'obtention des allégations de santé auprès des autorités américaines et européennes. Cet accord comprend un paiement initial de 5 millions de francs suisses, touchés par la Société en avril 2020, des paiements d'étapes pouvant atteindre 66 millions de francs suisses et des royalties progressives sur les ventes nettes. L'accord comprend également l'approvisionnement de Nestlé Health Science en TOTUM-63 par VALBIOTIS ce qui représente une source additionnelle de revenus. Nestlé Health Science est considéré comme un partenaire idéal de VALBIOTIS tant par sa position de leader mondial, par son orientation stratégique pour développer des innovations nutritionnelles fondées sur la science que par son engagement dans la lutte contre les maladies métaboliques comme le diabète ; ces facteurs étant déterminants pour le succès de la commercialisation mondiale de TOTUM-63. Nestlé Health Science, par cet accord, obtient les droits exclusifs et mondiaux d'utiliser la composition brevetée TOTUM-63 sur le marché du prédiabète et du diabète de type 2. Il est rappelé que la commercialisation de TOTUM-63 pourrait avoir lieu avant l'obtention des allégations de santé. Dans le cadre de cet accord, un comité de pilotage conjoint aux deux sociétés a été créé afin de superviser le développement clinique, les questions règlementaires, l'approvisionnement et la commercialisation.
En avril 2020 et suite à l'accord signé avec Nestlé Health Science, la Société a annoncé le lancement de la dernière phase de développement clinique de TOTUM-63. Cette dernière étude clinique (REVERSE-IT) a été conçue avec les équipes de Nestlé Health Science et sera
intégralement financée par le partenariat. La Société a annoncé, en juillet 2020, l'obtention des autorisations pour lancer cette étude clinique puis la première visite du premier patient ce qui a entraîné le versement d'un premier paiement d'étape de 3 millions de francs suisses de la part de Nestlé Health Science.
Cette étude est randomisée et contrôlée contre placebo, avec le même objectif principal (la réduction de la glycémie à jeun), la même dose testée (5 g/jour) et les mêmes conditions d'utilisation (trois prises par jour pendant 6 mois) que la précédente étude de Phase II dont les résultats positifs ont été publiés à l'été 2019. Menée dans une population plus large (600 personnes), cette étude poursuivra également des objectifs cliniques approfondis, avec trois bras d'étude. La fréquence de trois prises par jour, pour une dose totale quotidienne de 5g, sera testée contre placebo (200 sujets recevant TOTUM-63 dans un bras et 200 sujets recevant un placebo dans le deuxième bras). Le critère principal est la réduction de la glycémie à jeun contre placebo, avec une fréquence de trois prises par jour. Un troisième bras sur 200 sujets en ouvert testera une fréquence de deux prises par jour, pour une même dose totale quotidienne de 5g.
L'étude évaluera plusieurs autres critères métaboliques de haut intérêt pour les prédiabétiques et les diabétiques de type 2 non traités (stade précoce).
L'objectif principal de cette étude est donc de confirmer les résultats positifs de Phase II sur la glycémie à jeun, facteur de risque bien établi du diabète de type 2, en vue d'obtenir des allégations santé fortes. Pour finaliser rapidement le recrutement de l'étude, elle sera réalisée dans plus de 30 centres cliniques à l'international pour des résultats mi-2022.
En parallèle de la poursuite de son plan de développement clinique, VALBIOTIS a poursuivi les travaux de recherche préclinique pour apporter des données complémentaires concernant la compréhension des mécanismes d'action de TOTUM-63 :
Par ailleurs, ces travaux ont permis de mieux comprendre également les mécanismes relatifs aux effets préventifs de TOTUM-63 sur les perturbations de l'homéostasie glucidique sur ces mêmes modèles de souris nourries avec un régime enrichi en graisses. En particulier, des expérimentations de clamp euglycémique
hyperinsulinémique ont permis dans un premier temps de confirmer l'effet positif de TOTUM-63 sur l'insulino-sensibilité. En complément, il a été montré une diminution de l'absorption intestinale des glucides sous l'effet de TOTUM-63, accompagnée d'une diminution de l'expression génique du transporteur GLUT2.
Ces travaux ont été présentés au congrès de l'European Association for the Study of Diabetes (EASD) (communiqué de presse du 21 septembre 2020).
La poursuite des efforts de Recherche et Développement s'est accompagnée d'une présence aux Sessions scientifiques de l'American Diabetes Association (juin 2020). VALBIOTIS a ainsi été sélectionnée pour présenter les résultats cliniques de Phase II de TOTUM-63 dans le prédiabète, cette publication marquant une reconnaissance scientifique sans équivoque pour la Société. C'est la quatrième fois que VALBIOTIS voit ses travaux sur TOTUM-63 sélectionnés par ce congrès majeur, qui s'est tenu cette année du 12 au 16 juin en format virtuel, du fait de la situation sanitaire liée à la crise du COVID-19.
Les données cliniques de TOTUM-63 sur le métabolisme glucidique, le poids et le tour de taille y ont été présentées sous forme d'eposter (www.valbiotis.com/publicationsscientifiques). La présentation à l'ADA constitue à présent une reconnaissance par la communauté scientifique mondiale de la qualité des résultats obtenus dans une application pionnière : la réduction du risque de développer un diabète de type 2. Aucune réponse cliniquement prouvée n'existe aujourd'hui pour les personnes atteintes de prédiabète, état réversible d'altération du métabolisme du glucose qui, sans intervention, a 70 à 90% de risque d'évoluer en diabète de type 2.
Ces mêmes résultats cliniques ont été présentés au 56ème congrès de l'European Association for the Study of Diabtes (EASD) en septembre 2020. Lors de ce congrès, des résultats précliniques sur Totum-63 décrits dans le paragraphe précédent ont également été présentés.
La présentation à ces deux congrès majeurs montrent que la valorisation des travaux scientifiques et cliniques de VALBIOTIS s'accélère, avec une reconnaissance accrue de la communauté scientifique internationale.
Ces résultats font de TOTUM-63 le premier produit cliniquement validé, et déjà commercialisable, destiné aux personnes prédiabétiques (près d'1 milliard dans le monde) pour réduire le risque de développer un diabète de type 2.
La Société compte à ce jour trois autres programmes tous en phase de développement clinique :
TOTUM-070 est une substance active innovante issue d'extraits de plantes alimentaires, sans phytosterols ni levure rouge de riz, développée pour agir sur le métabolisme des lipides chez les personnes hypercholestérolémiques. L'objectif de la substance active TOTUM-070 est de répondre aux différents besoins posés par la problématique de la dyslipidémie légère à modérée qui représente un facteur de risque de maladies cardio-vasculaires. Au terme de son développement, ce nouveau produit de Nutrition Santé sera notamment positionné chez des personnes présentant une hypercholestérolémie-LDL, pour des taux jusquà 190 md/dL, avec un risque cardiovasculaire global modéré. TOTUM-070 pourrait être conseillé dans cette large population pour qui aucun traitement médicamenteux n'est actuellement recommandé en première intention, avec un objectif : réduire le taux de LDL-cholesterol et à travers lui le risque cardiovasculaire global.
En octobre 2020, la Société a présenté les premières données de marché de l'hypercholestérolémie-LDL non traitée. Dans les 5 grands pays européens (France, Allemagne, Italie, Espagne, Royaume-Uni) et aux Etats-Unis, on estime à 174 millions le
nombre d'adultes qui présentent une élévation du taux de LDL-cholestérol1,2 . Le dépistage est largement pratiqué dans ces pays, soutenu par une population éduquée sur ce sujet de santé publique : le taux de diagnostic y est élevé, approchant 50%. La population diagnostiquée atteint ainsi 83 millions de personnes1 .
Cependant et conformément aux recommandations, seules les personnes à haut risque cardiovasculaire global bénéficient d'un traitement. Une large proportion de personnes diagnostiquées se tourne donc vers des produits non-médicamenteux, notamment aux USA (54% des personnes diagnostiquées), au Royaume-Uni (58%), en France (34%) et en Allemagne (35%)1 . Le marché de ces produits contre le LDL-cholestérol est ainsi estimé à près d'1,2 Md€ aujourd'hui dans ces zones, dont plus de 600 M€ aux Etats-Unis.
TOTUM-070 devrait suivre le processus de validation permettant d'obtenir une allégation de santé propriétaire portant sur la diminution du LDL-cholestérol (« mauvais » cholestérol), dont l'élévation est un facteur de risque des maladies cardio-vasculaires.
Une étude clinique de Phase I/II avait été engagée en octobre 2016. Cette étude achevée à la fin du premier semestre 2018 a démontré la sécurité et la tolérance de TOTUM-070 et a établi le LDL-cholestérol comme critère principal du développement clinique de Phase II qui a été initié en octobre 2020 comme l'a annoncé la Société le 16 avril 2020. Cette étude clinique de Phase II HEART, randomisée et contrôlée contre placebo, en double aveugle, inclura 120 personnes présentant une hypercholestérolémie modérée non traitée, comprise entre 130 et 190 mg/dL. Les participants seront répartis en 2 bras équivalents de 60 personnes, supplémentées pendant 6 mois par TOTUM-070 ou par un placebo. L'étude a pour critère principal la réduction du taux sanguin de LDL-cholestérol, et vise plusieurs objectifs secondaires d'intérêt. La première visite du premier patient prévue au premier trimestre 2021 a eu lieu en février 2021, pour des résultats attendus pour le début de l'année 2022.
Conformément à la stratégie de la Société de protection de ses produits, la Société a annoncé le 14 septembre 2020 l'obtention du brevet américain et européen pour TOTUM-070. Ces brevets garantissent une exclusivité aux Etats-Unis et en Europe pour TOTUM-070 dans la réduction du taux de LDL-cholestérol sanguin. Cette propriété intellectuelle protège la composition de la substance active TOTUM-070 pour des applications alimentaires et pharmaceutiques. C'est une étape clé dans la poursuite du développement de TOTUM-070, dans la recherche de partenariats commerciaux et dans l'obtention des allégations de santé en Europe et en Amérique du Nord.
1 Données AEC Partners, 2019.
2 Taux sanguin de LDL-cholestérol supérieur à 100 ou 130 md/dL, selon les données disponibles.
À la suite du partenariat stratégique avec Nestlé Health Science, la Société a arrêté le développement de la substance active TOTUM-63 pour l'indication hypertension artérielle comme annoncé dans le rapport financier annuel 2019 déposé et publié le 21 avril 2020. Le développement pour cette indication continue à travers la substance active TOTUM-854, issue du programme VAL-63, comme annoncé dans le communiqué de presse du 16 avril 2020. TOTUM-854 étant composé uniquement d'extraits végétaux alimentaires, il peut entrer directement en Phase II de développement clinique. Une étude de Phase II devrait être initiée au cours du premier semestre 2021 pour des résultats attendus en 2022.
Par ailleurs, la Société a mis en œuvre un vaste programme expérimental afin de comprendre le mécanisme d'action de TOTUM-854.
Une étude clinique de Phase II devrait être lancée au cours du second semestre 2021. Suite au partenariat stratégique avec Nestlé Health Science, la Société a arrêté le développement de la substance active TOTUM-63 pour l'indication stéatose hépatique, comme annoncé dans le rapport financier annuel 2019 déposé et publié le 21 avril 2020. Le développement pour cette indication continue à travers la substance active TOTUM-448, issue du programme VAL-63, comme annoncé dans le communiqué de presse du 16 avril 2020. TOTUM-448 étant composé uniquement d'extraits végétaux alimentaires, il peut entrer directement en Phase II de développement clinique. Une étude de Phase II devrait être initiée au cours du second semestre 2021.
TOTUM-854 et TOTUM-448, comme mentionné dans les communiqués de presse du 05 février et du 16 avril 2020, sont donc des substances actives issues du programme de recherche VAL-63 dont est également issu TOTUM-63. Ces deux substances actives ont été optimisées afin de cibler au mieux leurs applications respectives. Elles ont fait l'objet de nombreux travaux de recherche préclinique et de première preuve de concept clinique. Elles prennent donc le relais des deux applications de TOTUM-63 initialement prévues dans l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique.
L'émergence et l'expansion du coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cependant, cette situation n'a pas eu d'impacts majeurs sur l'activité de la Société depuis le 1er janvier 2020. La Société a mis en place son plan de
continuité d'activité dès le lundi 16 mars au matin afin d'assurer en premier lieu la sécurité de son personnel, en mettant en application l'ensemble des préconisations et dispositifs mis à sa disposition par les autorités, notamment en mettant en place le télétravail pour plus de 85% de ses collaborateurs; pour les collaborateurs continuant à travailler sur site, la mise à disposition des protections individuelles, en assurant le périmètre de protection requis entre chacun. La Société avait par ailleurs anticipé en assurant six mois de stock nécessaire au bon fonctionnement de la plateforme de Riom, ainsi que la production au préalable des lots cliniques pour l'étude de Phase II/III (REVERSE-IT) menée avec TOTUM-63. La Société a également bénéficié des reports de paiement des échéances d'emprunts et d'avances remboursables de Bpifrance ainsi que du report de loyers.
Malgré le déconfinement, la Société a maintenu une organisation majoritairement en télétravail ce qu'il lui a permis de ne pas se trouver impacter par le deuxième confinement.
La Société, grâce à sa dernière augmentation de capital d'octobre 2019, à la signature du partenariat avec Nestlé Health Science, à l'augmentation de capital réalisée en juillet 2020, à l'obtention d'un Prêt Garanti par l'État (PGE) et à ses capacités d'adaptation, a donc été en mesure de poursuivre le plan de développement prévu ; étant précisé que la Société n'anticipe pas à ce stade de retard significatif.
2.5 Développements financiers : les ressources financières majoritairement affectées aux travaux de Recherche et Développement
En février 2020, la Société a annoncé la signature d'un partenariat stratégique global avec Nestlé Health Science pour le développement et la commercialisation de TOTUM-63. Ce partenariat garantit le financement des dernières phases de développement clinique de TOTUM-63 jusqu'à l'obtention des allégations de santé auprès des autorités américaines et européennes. Un paiement initial de 5 millions de francs suisses a été encaissé par la Société en avril 2020. Ce paiement initial, acquis dès la date de signature est considéré comme faisant partie du prix de la prestation et est, à ce titre, étalé sur la durée du contrat soit jusqu'en octobre 2035. Au 31 décembre 2020, ce montant s'élève à 271 K€. Suite à la première visite du premier patient dans l'étude clinique REVERSE-IT en juillet 2020, la Société a touché un premier milestone de 3 millions de francs suisses de la part de Nestlé Health Science.
En juillet 2020, la Société a annoncé l'ouverture de son capital à un nouvel actionnaire, AMIRAL GESTION, via un placement privé d'un montant de 2 millions d'euros, au travers de ses fonds NOVA2 et Sextant PME, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés visés à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier. Ce placement s'est réalisé sur la base d'un prix par action de 4,50 € extériorisant une surcote de 5,4% par rapport au cours de bourse de clôture du 16 juillet 2020. Cette augmentation de capital a permis à la Société de se doter de ressources financières complémentaires pour accompagner son développement.
À compter de la séance de Bourse du 1er octobre 2020, VALBIOTIS a rejoint l'indice EnterNext© PEA-PME 150, référence boursière représentative des actions françaises éligibles au PEA-PME. Plus large que le CAC PME, EnterNext© PEA-PME 150 est composé de 150 petites et moyennes valeurs parmi les plus liquides.
| IFRS en K€, au 31 décembre (1) |
2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Produits opérationnels | 5 099 | 1 913 |
| Dont : | ||
| - Chiffre d'affaires |
3 092 | 91 |
| - Subventions |
750 | 602 |
| - Crédit impôt recherche |
1 257 | 1 219 |
| Frais de R&D | (5 411) | (3 974) |
| Frais de Vente et Marketing | (1 031) | (1 473) |
| Frais généraux | (1 387) | (1 343) |
| Charges liées au paiement en actions | (677) | (278) |
| Résultat opérationnel courant | (3 407) | (5 157) |
| Résultat opérationnel | (3 407) | (5 157) |
| Résultat courant avant impôts | (3 829) | (5 504) |
| Résultat net | (3 829) | (5 504) |
| IFRS en K€ (1) | 2020 | 2019 |
| Flux de trésorerie généré par l'activité | 2 693 | (4 946) |
| Flux de trésorerie lié aux opérations | (332) | (290) |
| d'investissement | ||
| Flux de trésorerie lié aux opérations de | 4 191 | 5 850 |
| financement | ||
| Flux net de trésorerie | 6 552 | 614 |
| Trésorerie | 14 585 | 8 033 |
(1) Les comptes ont été arrêtés par le Directoire du 15 mars 2021. Ils ont fait l'objet d'un examen limité du Commissaire aux Comptes et sont disponibles sur le site internet de VALBIOTIS : www.valbiotis.com
Au cours de l'exercice 2020, les produits opérationnels sont essentiellement constitués :
• des revenus issus du partenariat signé en février 2020 avec Nestlé Health Science, en sachant que la Société a encaissé 8 millions de francs suisses (soit 7 501 K€) dont uniquement 3 092 K€ ont été comptabilisés en chiffre d'affaires, puisque l'upfront de 5 millions de francs suisses (soit 4 679 K€) est étalé sur la durée du contrat de licence. En 2020, sur ces 5 millions de francs suisses d'upfront, seuls 271 K€ ont été enregistrés en chiffre d'affaires,
Les dépenses de Recherche et Développement ont augmenté du fait notamment du lancement de l'étude clinique de Phase II/III, REVERSE-IT, en juillet 2020, sur TOTUM-63 ; de l'initation de l'étude clinique de Phase II sur TOTUM-070 et de la poursuite des travaux de recherche préclinique sur sa plateforme technique de Riom.
Les frais commerciaux et marketing se sont élevés à 1 031 K€ en 2020 contre 1 473 K€ en 2019. Cette baisse des dépenses est liée à la diminution des efforts de business development après la signature du partenariat stratégique signé avec Nestlé Health Science, efforts qui avaient été très importants en 2019. La Société s'est principalement concentrée, après la signature du partenariat, sur la mise en place et la gestion de cette nouvelle collaboration. Les frais généraux sont restés stables puisqu'ils s'élèvent à 1 387 K€ en 2020 contre 1 343 K€ en 2019.
Les flux de trésorerie générés par l'activité se sont élevés à 2 693 K€ en 2020 liés notamment à l'encaissement du paiement initial de 5 millions de francs suisses suite à la signature du partenariat signé avec Nestlé Health Science et à l'encaissement du premier milestone de 3 millions de francs suisses lié à la première visite du premier patient dans l'étude clinique de Phase II/III, REVERSE-IT, sur TOTUM-63. Les flux liés aux opérations d'investissement sont négatifs de 332 K€ liés principalement à l'extension des brevets à l'international et à l'achat de nouveaux équipements techniques de pointe pour la plateforme de recherche préclinique de Riom. Les flux liés aux opérations de financement sont positifs de 4 191 K€ liés principalement à l'augmentation de capital réservée à AMIRAL GESTION d'un montant de 2 M€ réalisée en juillet 2020 ainsi qu'à l'obtention d'un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant global de 3 M€ obtenu au cours de l'été 2020 auprès des partenaires bancaires de la Société (Bpifrance, BNP Paribas et Société Générale).
A ce jour compte tenu notamment :
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère ne pas être confrontée à un risque de liquidité à court terme. L'horizon de fin de trésorerie est estimé, par la Société, à la fin du premier semestre 2022. Cet horizon de trésorerie ne tient pas compte des paiements d'étapes supplémentaires qui pourraient intervenir auprès de Nestlé Health Science, ni des revenus additionnels qui pourraient provenir de nouveaux partenaires stratégiques. Cette projection exclut également les éventuelles dépenses, non programmées à ce jour, liées à de nouvelles orientations dans le programme de développement.
La Société a réalisé un chiffre d'affaires en 2020 de 3 092 K€ suite à la signature du partenariat avec Nestlé Health Science, dont 271 K€ représentant une partie du paiement initial de 5 millions de francs suisses ( 4 679 K€) encaissé par la Société en avril 20203 et 3 millions de francs suisses (soit 2 821 K€) encaissés en septembre 2020 suite à la première visite du premier patient dans l'étude clinique de Phase II/III sur TOTUM-63.
Les dépenses engagées sur l'exercice 2020 s'élèvent à 8 506 K€ contre 7 070 K€ en 2019.
Les dépenses de R&D augmentent de 1 437 K€. La Société a notamment lancé son étude clinique de Phase II/III, REVERSE-IT, sur TOTUM-63 en juillet 2020. Elle a également initié l'étude clinique de Phase II sur TOTUM-070 tout en poursuivant ses travaux de recherche préclinique.
Les dépenses de Frais Généraux restent stables à 1 387 K€ en 2020 contre 1 343 K€ en 2019. Les frais commerciaux et marketing se sont élevés à 1 031 K€ en 2020 contre 1 473 K€ en 2019. Cette baisse des dépenses est liée à la diminution des efforts de business development après la signature du partenariat stratégique signé avec Nestlé Health Science, efforts qui avaient été très importants en 2019. La Société s'est principalement concentrée, après la signature du partenariat, sur la mise en place et la gestion de cette nouvelle collaboration.
L'allocation des ressources financières s'effectue respectivement à 64% en R&D et 36 % en Frais Généraux et Ventes-Marketing au titre de l'exercice 2020 contre 56% en R&D et 44% en Frais Généraux et Ventes-Marketing au de l'exercice 2019.
Le résultat opérationnel courant s'établit en perte pour 3 407 K€ en 2020 contre une perte de 5 157 K€ en 2019. Cette perte opérationnelle est liée à l'utilisation des ressources de l'entreprise ainsi qu'à l'utilisation de prestataires dans le cadre des études de Recherche et Développement et du fonctionnement de l'entreprise.
Le résultat net annuel affiche une perte de 3 829 K€ en 2020 contre 5 504 K€ en 2019.
3 Ce paiement initial, acquis dès la date de signature est considéré comme faisant partie du prix de la prestation et est, à ce titre, étalé sur la durée du contrat soit jusqu'en octobre 2035.
En janvier 2021, VALBIOTIS a annoncé sa participation à la 39ème conférence annuelle JP Morgan Healthcare ainsi qu'au Bioconnect organisé par la banque américaine H.C. WAINWRIGHT.
En février 2021, VALBIOTIS a été autorisée à lancer l'étude clinique multicentrique de Phase II, HEART, avec TOTUM-070 pour la réduction du taux de LDL-cholestérol sanguin. Quelques jours après, la Société a annoncé la Première Visite du Premier Patient dans cette étude clinique de Phase II et a annoncé l'intensification de son programme de recherche contre l'hypercholestérolémie en 2021.
En mars 2021, VALBIOTIS a annoncé avoir été sélectionnée pour présenter des résultats de TOTUM-854 dans l'hypertension artérielle au congrès annuel de l'European Society of Hypertension (ESH) et de l'International Society of Hypertension (ISH) qui se tiendra en avril 2021.
Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée sont identiques à ceux présentés dans la partie gestion des risques du Document d'enregistrement disponible sur le site de la Société www.valbiotis.com.
Au 31 décembre 2020, il n'a pas été mis en place de conventions réglementées.
| Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Normes IFRS | Normes IFRS | ||
| En milliers d'euros | |||
| Produits opérationnels | |||
| Chiffre d'affaires | 3 092 | 91 | |
| Autres produits | 2 007 | 1 822 | |
| Total des produits | 12.1. | 5 099 | 1 913 |
| - | |||
| Charges opérationnelles | (8 506) | (7 070) | |
| Coût des v entes | |||
| Recherche et Dév eloppement | 12.2. | (5 411) | (3 974) |
| Ventes et Marketing | 12.2. | (1 031) | (1 473) |
| Frais généraux | 12.2. | (1 387) | (1 343) |
| Charges liées au paiements en action | 12.2. | (677) | (278) |
| Autres produits d'exploitation | |||
| Autres charges d'exploitation | (2) | ||
| Résultat courant opérationnel | (3 407) | (5 157) | |
| - | |||
| Autres produits opérationnels | - | ||
| Autres charges opérationnelles | - | ||
| Résultat opérationnel | (3 407) | (5 157) | |
| - | |||
| Coût de l'endettement financier brut | 12.3. | (421) | (358) |
| Autres produits financiers | 12.3. | 12 | |
| Autres charges financières | 12.3. | - | |
| Résultat courant avant impôts | (3 829) | (5 504) | |
| Impôt sur les sociétés | - - |
||
| Impôts différés | - | ||
| Résultat net | (3 829) | (5 504) | |
| - | |||
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | - | ||
| p.e. Réév aluations des biens immobilliers IAS 16 | - | ||
| Impôts différés sur éléments non reclassables en résultat | - | ||
| Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat | (22) | (26) | |
| p.e. gains et pertes actuarielles (IAS 19) | (22) | (26) | |
| Impôts différés suréléments reclassables en résultat | - | ||
| Résultat Global | (3 851) | (5 530) | |
| - | |||
| - | |||
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 7 452 903 | 4 698 290 | |
| Résultat de base par action (€/action) | (0,52) | (1,18) |
2.1 État du résultat net et des autres éléments du résultat global
Les instruments donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti dilutifs.
| Notes | 31/12/2020 Normes IFRS |
31/12/2019 Normes IFRS |
|
|---|---|---|---|
| Actif (en milliers d'euros) | |||
| Immobilisations Incorporelles | 1. | 869 | 792 |
| Droits d'utilisation IFRS16 | 2. | 2 016 | 2 649 |
| Immobilisations corporelles | 2. | 694 | 753 |
| Actifs Financiers Non Courants | 3. | 159 | 123 |
| Impôts différés actifs (créances fiscales à + 1 an) | |||
| Actifs non courants | 3 738 | 4 317 | |
| Stocks | 4. | 313 | 287 |
| Créances clients et autres débiteurs | 5. | 2 443 | 2 422 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6. | 14 585 | 8 033 |
| Actifs courants | 17 341 | 10 743 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 21 078 | 15 059 |
| Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres et passif | Normes IFRS | Normes IFRS | |
| (en milliers d'euros) | |||
| Capital | 770 | 722 | |
| Prime d'émission | 22 207 | 20 220 | |
| Autres réserves | (11 997) | (7 185) | |
| Résultats non distribués | (3 829) | (5 504) | |
| CAPITAUX PROPRES | 7. | 7 152 | 8 253 |
| Emprunts et avances remboursables | 9. | 3 484 | 1 662 |
| Provisions pour risques et charges | 42 | 42 | |
| Dette de loyers IFRS 16 non courante | 1 487 | 2 076 | |
| Pensions et obligations similaires | 8. | 149 | 91 |
| Passifs non courants | 5 161 | 3 871 | |
| Emprunts bancaires et avances remboursables | 9. | 1 396 | 379 |
| Dette de loyers IFRS 16 courante | 646 | 659 | |
| Provisions pour risques et charges | |||
| Dettes sociales | 10. | 514 | 327 |
| Dettes fiscales (hors I.S.) | 10. | 77 | 70 |
| Fournisseurs et rattachés | 10. | 1 431 | 675 |
| Produits constatés d'avance | 10. | 4 701 | 826 |
| Dettes diverses | 0 | ||
| Passifs courants | 8 765 | 2 936 | |
| TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES | 21 078 | 15 059 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 Normes IFRS |
31/12/2019 Normes IFRS |
|---|---|---|
| RESULTAT NET | (3 829) | (5 504) |
| Dotations nettes aux Amortissements et provisions | 1 037 | 935 |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 677 | 278 |
| Autres produits et charges calculés | 35 | (52) |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier | (2 080) | (4 342) |
| Variation des clients et autres débiteurs | (39) | (935) |
| Variation des fournisseurs et autres créditeurs | 4 813 | 298 |
| VARIATION DU BFR LIE A L'ACTIVITE | 4 773 | (638) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 2 693 | (4 946) |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Décaissement sur acquisition immobilisations incorporelles | (169) | (257) |
| Décaissement sur acquisition immobilisations corporelles | (162) | (32) |
| Décaissement sur acquisition immobilisations financières | (36) | (34) |
| Actions propres (contrat de liquidité) | 35 | 33 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (332) | (290) |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital ou apports | 2 036 | 6 105 |
| Paiement de la dette de loyers IFRS 16 | (658) | (641) |
| Encaissements provenant d'emprunts | 3 000 | 505 |
| Remboursement d'emprunt | (186) | (167) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 4 191 | 5 850 |
| VARIATION DE TRESORERIE | 6 552 | 614 |
| Incidences des variations de taux de change | ||
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 8 033 | 7 419 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 14 585 | 8 033 |
| Nombre | Primes | Résultats | Réserves au titre des |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millier d'Euros | d'actions | Capital social | d'émission | Autres réserves | non distribués | gains/pertes | Total |
| 31 décembre 2018 | 4 152 678 | 415 | 14 422 | (2 457) | (4 967) | actuariels (4) |
7 409 |
| Augmentation de capital | 3 063 822 | 306 | 5 799 | 6 105 | |||
| Paiements fondés sur des actions | 278 | 278 | |||||
| Dividendes | 0 | ||||||
| Report à nouveau | (4 967) | 4 967 | 0 | ||||
| Actions propres | 30 | 30 | |||||
| Résultat net de l'exercice | (5 504) | (5 504) | |||||
| Gains et pertes actualisés | (26) | (26) | |||||
| Reprise historique des contrats de location | (39) | (39) | |||||
| 31 décembre 2019 | 7 217 | 722 | 20 220 | (7 155) | (5 504) | (30) | 8 253 |
| Augmentation de capital | 484 815 | 48 | 1 987 | 2 036 | |||
| Paiements fondés sur des actions | 677 | 677 | |||||
| Dividendes | 0 | ||||||
| Report à nouveau | (5 504) | 5 504 | 0 | ||||
| Actions propres | 35 | 35 | |||||
| Résultat net de l'exercice | (3 829) | (3 829) | |||||
| Gains et pertes actualisés | (22) | (22) | |||||
| Autres variations | 3 | 3 | |||||
| 31 décembre 2020 | 7 701 | 770 | 22 207 | (11 945) | (3 829) | (52) | 7 152 |
Conformément à la norme, les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission.
Un contrat de liquidité a été conclu en 2017. Il est rappelé que lors de la mise en œuvre, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
La part investie en actions propres est classée en capitaux propres pour 14 K€. La part restante a été classée en actifs financiers non courants pour 78 K€.
Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.
Créée en février 2014, VALBIOTIS est une entreprise de Recherche et Développement engagée dans l'innovation scientifique, pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques. Elle développe des produits de Nutrition Santé à base, notamment, de plantes alimentaires et d'extraits végétaux qui permettent une approche multicible. Ces produits sont destinés en particulier à réduire des facteurs de risque de certaines maladies métaboliques (diabète de type 2, NASH) et cardiovasculaires, pour lesquelles les besoins médicaux sont insatisfaits, afin de retarder leur apparition, voire d'éviter qu'un état à risque n'évolue vers une pathologie.
Pour adresser ces populations à risque de développer des maladies métaboliques ou cardiovasculaires, la Société a fait le choix d'un statut règlementaire « alimentaire » et non pharmaceutique. Ce statut permet de positionner des produits non pas en traitement d'une pathologie, ce qui relèverait du statut médicament, mais en prévention de pathologies via la réduction de facteurs de risque chez des populations à risque. La communication d'un tel bénéfice santé est extrêmement réglementée et nécessite l'obtention d'allégation(s) de santé spécifique(s) délivrée(s) par la Commission Européenne après avis favorable de l'EFSA (European Food Safety Authority ou AESA - Autorité Européenne de Sécurité des Aliments) pour l'Europe, et par la FDA (Food and Drug Administration) pour les États-Unis.
Ainsi, la Société a organisé ses travaux de Recherche et Développement en vue de solliciter, notamment, pour la plupart de ses produits :
Cette allégation permet de conférer au produit concerné un positionnement santé fort, nouveau, dans un contexte de besoins médicaux non satisfaits. La délivrance par les autorités de telles allégations relève d'un processus très strict et rigoureux qui requiert notamment la mise en œuvre d'études précliniques et d'études cliniques sur des populations cibles selon les mêmes standards que ceux exigés dans l'industrie pharmaceutique démontrant la sécurité et l'efficacité non équivoques du produit.
Ses produits de Nutrition Santé sont destinés à être concédés sous licence à des acteurs du monde de la santé.
La Société dispose de 3 sites de R&D en France : la chimie du végétal basée à La Rochelle, la Discovery et la recherche préclinique basée sur sa plateforme propriétaire à Riom (63). Concernant la recherche clinique, elle est intégrée au siège social situé à Périgny (17).
Le portefeuille de la Société compte à ce jour 4 programmes en phase de développement clinique pour lesquels elle détient une propriété intellectuelle solide (4 familles de brevets à l'échelle mondiale dont des brevets stratégiques aux États-Unis et en Europe) :
• TOTUM-448 pour la réduction de la stéatose hépatique/NAFL (état à risque de développer une NASH) : une étude clinique de Phase II devrait être lancée au cours du second semestre 2021.
TOTUM-854 et TOTUM-448, comme mentionné dans les communiqués de presse du 05 février et du 16 avril 2020, sont des substances actives issues du programme de recherche VAL-63 dont est également issu TOTUM-63. Ces deux substances actives ont été optimisées afin de cibler au mieux leurs applications respectives. Elles ont fait l'objet de nombreux travaux de recherche préclinique et de première preuve de concept clinique. Elles prennent donc le relais des deux applications de TOTUM-63 initialement prévues dans l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique.
VALBIOTIS est entrée en bourse en juin 2017. La Société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (ex Alternext Paris) (Code ISIN: FR0013254851, code mnemonic Euronext Growth : ALVAL). Située à Périgny, proche de La Rochelle, VALBIOTIS a ouvert un établissement secondaire à Clermont-Ferrand début 2016, transféré à Riom fin 2017.
À ce jour, aucun produit développé par la Société n'est commercialisé.
Adresse du siège social : ZI des Quatre Chevaliers – 12F rue Paul Vatine – 17180 Périgny.
La société VALBIOTIS établit des comptes sociaux en application des normes comptables françaises et du Plan Comptable Général. La Société a établi en plus de ses comptes annuels préparés selon les normes comptables françaises des comptes sociaux établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne (« IFRS ») préparés sur une base
volontaire. Les comptes IFRS présentés dans ce jeu de comptes couvrent l'exercice clos au 31 décembre 2020 avec un comparatif au 31 décembre 2019.
L'objectif est de pouvoir présenter des données comptables et financières comparables avec la majeure partie des sociétés de son secteur d'activité, et notamment celles qui sont cotées.
Ces comptes sociaux en principes IFRS sont établis aux seules fins du présent rapport financier et ne viennent pas en substitution des comptes légaux en principes comptables français.
A ce jour compte tenu notamment :
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère ne pas être confrontée à un risque de liquidité à court terme. L'horizon de fin de trésorerie est estimé, par la Société, à la fin du premier semestre 2022.
Au cours de cet exercice, la Société a vu ses efforts pour signer un partenariat mondial pour TOTUM-63 récompensés avec la signature du partenariat avec Nestlé Health Science en février 2020. Elle a également annoncé la reprise du dévelopemment des autres produits de son portefeuille. Malgré la crise du COVID, la Société a continué ses travaux de recherche notamment précliniques sur sa plateforme.
2.3.1 TOTUM-63 : signature du partenariat stratégique global avec Nestlé Health Science et poursuite du développement pour la prise en charge du prédiabète
Le 05 février 2020, la Société a annoncé la signature d'un partenariat stratégique global avec Nestlé Health Science pour le développement et la commercialisation de TOTUM-63, substance active issue du végétal ayant cliniquement démontré des bénéfices métaboliques chez les prédiabétiques. Ce partenariat stratégique garantit le financement des dernières phases de développement clinique de TOTUM-63 jusqu'à l'obtention des allégations de santé auprès des autorités américaines et européennes. Cet accord comprend un paiement initial de 5 millions de francs suisses, touchés par la Société en avril 2020, des paiements d'étapes pouvant atteindre 66 millions de francs suisses et des royalties progressives sur les
ventes nettes. L'accord comprend également l'approvisionnement de Nestlé Health Science en TOTUM-63 par VALBIOTIS ce qui représente une source additionnelle de revenus. Nestlé Health Science est considéré comme un partenaire idéal de VALBIOTIS tant par sa position de leader mondial, par son orientation stratégique pour développer des innovations nutritionnelles fondées sur la science que par son engagement dans la lutte contre les maladies métaboliques comme le diabète ; ces facteurs étant déterminants pour le succès de la commercialisation mondiale de TOTUM-63. Nestlé Health Science, par cet accord, obtient les droits exclusifs et mondiaux d'utiliser la composition brevetée TOTUM-63 sur le marché du prédiabète et du diabète de type 2. Il est rappelé que la commercialisation de TOTUM-63 pourrait avoir lieu avant l'obtention des allégations de santé. Dans le cadre de cet accord, un comité de pilotage conjoint aux deux sociétés a été créé afin de superviser le développement clinique, les questions règlementaires, l'approvisionnement et la commercialisation.
En avril 2020 et suite à l'accord signé avec Nestlé Health Science, la Société a annoncé le lancement de la dernière phase de développement clinique de TOTUM-63. Cette dernière étude clinique (REVERSE-IT) a été conçue avec les équipes de Nestlé Health Science et sera intégralement financée par le partenariat. La Société a annoncé, en juillet 2020, l'obtention des autorisations pour lancer cette étude clinique puis la Pemière Visite du Premier Patient ce qui a entraîné le versement d'un premier paiement d'étape de 3 millions de francs suisses de la part de Nestlé Health Science.
Cette étude est randomisée et contrôlée contre placebo, avec le même objectif principal (la réduction de la glycémie à jeun), la même dose testée (5 g/jour) et les mêmes conditions d'utilisation (trois prises par jour pendant 6 mois) que la précédente étude de Phase II dont les résultats positifs ont été publiés à l'été 2019. Menée dans une population plus large (600 personnes), cette étude poursuivra également des objectifs cliniques approfondis, avec trois bras d'étude. La fréquence de trois prises par jour, pour une dose totale quotidienne de 5g, sera testée contre placebo (200 sujets recevant TOTUM-63 dans un bras et 200 sujets recevant un placebo dans le deuxième bras). Le critère principal est la réduction de la glycémie à jeun contre placebo, avec une fréquence de trois prises par jour. Un troisième bras sur 200 sujets en ouvert testera une fréquence de deux prises par jour, pour une même dose totale quotidienne de 5g.
L'étude évaluera plusieurs autres critères métaboliques de haut intérêt pour les prédiabétiques et les diabétiques de type 2 non traités (stade précoce).
L'objectif principal de cette étude est donc de confirmer les résultats positifs de Phase II sur la glycémie à jeun, facteur de risque bien établi du diabète de type 2, en vue d'obtenir des allégations santé fortes. Pour finaliser rapidement le recrutement de l'étude, elle sera réalisée dans plus de 30 centres cliniques à l'international pour des résultats mi-2022.
En parallèle de la poursuite de son plan de développement clinique, VALBIOTIS a poursuivi les travaux de recherche préclinique pour apporter des données complémentaires concernant la compréhension des mécanismes d'action de TOTUM-63 :
Ces travaux ont été présentés au congrès de l'European Association for the Study of Diabetes (EASD) (communiqué de presse du 21 septembre 2020).
La poursuite des efforts de Recherche et Développement s'est accompagnée d'une présence aux Sessions scientifiques de l'American Diabetes Association (juin 2020). VALBIOTIS a ainsi été sélectionnée pour présenter les résultats cliniques de Phase II de TOTUM-63 dans le prédiabète, cette publication marquant une reconnaissance scientifique sans équivoque pour la Société. C'est la quatrième fois que VALBIOTIS voit ses travaux sur TOTUM-63 sélectionnés par ce congrès majeur, qui s'est tenu cette année du 12 au 16 juin en format virtuel, du fait de la situation sanitaire liée à la crise du COVID-19.
Les données cliniques de TOTUM-63 sur le métabolisme glucidique, le poids et le tour de taille y ont été présentées sous forme d'eposter (www.valbiotis.com/publicationsscientifiques). La présentation à l'ADA constitue à présent une reconnaissance par la communauté scientifique mondiale de la qualité des résultats obtenus dans une application pionnière : la réduction du risque de développer un diabète de type 2. Aucune réponse cliniquement prouvée n'existe aujourd'hui pour les personnes atteintes de prédiabète, état réversible d'altération du métabolisme du glucose qui, sans intervention, a 70 à 90% de risque d'évoluer en diabète de type 2.
Ces mêmes résultats cliniques ont été présentés au 56ème congrès de l'European Association for the Study of Diabtes (EASD) en septembre 2020. Lors de ce congrès, des résultats précliniques sur TOTUM-63 décrits dans le paragraphe précédents ont également été présentés.
La présentation à ces deux congrès majeurs montrent que la valorisation des travaux scientifiques et cliniques de VALBIOTIS s'accélère, avec une reconnaissance accrue de la communauté scientifique internationale.
Ces résultats font de TOTUM-63 le premier produit cliniquement validé, et déjà commercialisable, destiné aux personnes prédiabétiques (près d'1 milliard dans le monde) pour réduire le risque de développer un diabète de type 2.
La Société compte à ce jour trois autres programmes tous en phase de développement clinique :
Ø TOTUM-070, précédemment appelé VAL-07, destiné à réduire la concentration sanguine en LDL-cholestérol, dont l'élévation constitue un facteur de risque cardiovasculaire
TOTUM-070 est une substance active innovante issue d'extraits de plantes alimentaires, sans phytosterols ni levure rouge de riz, développé pour agir sur le métabolisme des lipides chez les personnes hypercholestérolémiques. L'objectif de la substance active TOTUM-070 est de répondre aux différents besoins posés par la problématique de la dyslipidémie légère à modérée qui représente un facteur de risque de maladies cardio-vasculaires. Au terme de son développement, ce nouveau produit de Nutrition Santé sera notamment positionné chez des personnes présentant une hypercholestérolémie-LDL, pour des taux jusquà 190 md/dL, avec un risque cardiovasculaire global modéré. TOTUM-070 pourrait être conseillé dans cette large population pour qui aucun traitement médicamenteux n'est actuellement recommandé en première intention, avec un objectif : réduire le taux de LDL-cholesterol et à travers lui le risque cardiovasculaire global.
En octobre 2020, la Société a présenté les premières données de marché de l'hypercholestérolémie-LDL non traitée. Dans les 5 grands pays européens (France, Allemagne, Italie, Espagne, Royaume-Uni) et aux Etats-Unis, on estime à 174 millions le nombre d'adultes qui présentent une élévation du taux de LDL-cholestérol4,5 . Le dépistage est largement pratiqué dans ces pays, soutenu par une population éduquée sur ce sujet de santé publique : le taux de diagnostic y est élevé, approchant 50%. La population diagnostiquée atteint ainsi 83 millions de personnes4 .
Cependant et conformément aux recommandations, seules les personnes à haut risque cardiovasculaire global bénéficient d'un traitement. Une large proportion de personnes diagnostiquées se tourne donc vers des produits non-médicamenteux, notamment aux USA (54% des personnes diagnostiquées), au Royaume-Uni (58%), en France (34%) et en Allemagne (35%)4 . Le marché de ces produits contre le LDL-cholestérol est ainsi estimé à près d'1,2 Md€ aujourd'hui dans ces zones, dont plus de 600 M€ aux Etats-Unis.
TOTUM-070 devrait suivre le processus de validation permettant d'obtenir une allégation de santé propriétaire portant sur la diminution du LDL-cholestérol (« mauvais » cholestérol), dont l'élévation est un facteur de risque des maladies cardio-vasculaires.
Une étude clinique de Phase I/II avait été engagée en octobre 2016. Cette étude achevée à la fin du premier semestre 2018 a démontré la sécurité et la tolérance de TOTUM-070 et a établi le LDL-cholestérol comme critère principal du développement clinique de Phase II HEART qui a été initié en octobre 2020 comme l'avait annoncé la Société le 16 avril 2020. Cette étude clinique de Phase II, randomisée et contrôlée contre placebo, en double aveugle, inclura 120 personnes présentant une hypercholestérolémie modérée non traitée, comprise entre 130 et 190 mg/dL. Les participants seront répartis en 2 bras équivalents de 60 personnes, supplémentées pendant 6 mois par TOTUM-070 ou par un placebo. L'étude a pour critère principal la réduction du taux sanguin de LDL-cholestérol, et vise plusieurs
4 Données AEC Partners, 2019.
5 Taux sanguin de LDL-cholestérol supérieur à 100 ou 130 md/dL, selon les données disponibles.
objectifs secondaires d'intérêt. La première visite du premier patient a eu lieu en février 2021 pour des résultats attendus pour le début de l'année 2022.
Conformément à la stratégie de la Société de protection de ses produits, la Société a annoncé le 14 septembre 2020 l'obtention du brevet américain et européen pour TOTUM-070. Ces brevets garantissent une exclusivité aux Etats-Unis et en Europe pour TOTUM-070 dans la réduction du taux de LDL-cholestérol sanguin. Cette propriété intellectuelle protège la composition de la substance active TOTUM-070 pour des applications alimentaires et pharmaceutiques. C'est une étape clé dans la poursuite du développement de TOTUM-070, dans la recherche de partenariats commerciaux et dans l'obtention des allégations de santé en Europe et en Amérique du Nord.
À la suite du partenariat stratégique avec Nestlé Health Science, la Société a arrêté le développement de la substance active TOTUM-63 pour l'indication hypertension artérielle comme annoncé dans le rapport financier annuel 2019 déposé et publié le 21 avril 2020. Le développement pour cette indication continue à travers la substance active TOTUM-854, issue du programme VAL-63, comme annoncé dans le communiqué de presse du 16 avril 2020. TOTUM-854 étant composé uniquement d'extraits végétaux alimentaires, il peut entrer directement en Phase II de développement clinique. Une étude de Phase II devrait être initiée au cours du premier semestre 2021 pour des résultats attendus en 2022.
Par ailleurs, la Société a mis en œuvre un vaste programme expérimental afin de comprendre le mécanisme d'action de TOTUM-854.
Une étude clinique de Phase II devrait être lancée au cours du second semestre 2021. Suite au partenariat stratégique avec Nestlé Health Science, la Société a arrêté le développement de la substance active TOTUM-63 pour l'indication stéatose hépatique, comme annoncé dans le rapport financier annuel 2019 déposé et publié le 21 avril 2020. Le développement pour cette indication continue à travers la substance active TOTUM-448, issue du programme VAL-63, comme annoncé dans le communiqué de presse du 16 avril 2020. TOTUM-448 étant composé uniquement d'extraits végétaux alimentaires, il peut entrer directement en Phase II de développement clinique. Une étude de Phase II devrait être initiée au cours du second semestre 2021.
TOTUM-854 et TOTUM-448, comme mentionné dans les communiqués de presse du 05 février et du 16 avril 2020, sont donc des substances actives issues du programme de recherche VAL-63 dont est également issu TOTUM-63. Ces deux substances actives ont été optimisées afin de cibler au mieux leurs applications respectives. Elles ont fait l'objet de nombreux travaux de recherche préclinique et de première preuve de concept clinique. Elles prennent donc le relais des deux applications de TOTUM-63 initialement prévues dans l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique.
En juillet 2020, la Société a annoncé l'ouverture de son capital à un nouvel actionnaire, AMIRAL GESTION, via un placement privé d'un montant de 2 millions d'euros, au travers de ses fonds NOVA2 et Sextant PME, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés visés à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier. Ce placement s'est réalisé sur la base d'un prix par action de 4,50 € extériorisant une surcote de 5,4% par rapport au cours de bourse de clôture du 16 juillet 2020. Cette augmentation de capital a donné lieu à la création de 444.444 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominal unitaire de 0,10 euro, soit 6,15 % du capital social de la Société avant la réalisation de l'offre et 5,79 % du capital social de la Société après la réalisation de l'Offre. Cette augmentation de capital a permis à la Société de se doter de ressources financières complémentaires pour accompagner son développement.
L'émergence et l'expansion du coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cependant, cette situation n'a pas eu d'impacts majeurs sur l'activité de la Société depuis le 1er janvier 2020. La Société a mis en place son plan de continuité d'activité dès le lundi 16 mars au matin afin d'assurer en premier lieu la sécurité de son personnel, en mettant en application l'ensemble des préconisations et dispositifs mis à sa disposition par les autorités, notamment en mettant en place le télétravail pour plus de 85% de ses collaborateurs; pour les collaborateurs continuant à travailler sur site, la mise à disposition des protections individuelles, en assurant le périmètre de protection requis entre chacun. La Société avait par ailleurs anticipé en assurant six mois de stock nécessaire au bon fonctionnement de la plateforme de Riom, ainsi que la production au préalable des lots cliniques pour l'étude de Phase II/III (REVERSE-IT) menée avec TOTUM-63. La Société a également bénéficié des reports de paiement des échéances d'emprunts et d'avances remboursables de Bpifrance ainsi que du report de loyers.
Malgré le déconfinement, la Société a maintenu une organisation majoritairement en télétravail ce qu'il lui a permis de ne pas se trouver impactée par le deuxième confinement.
Malgré cette pandémie, la Société, grâce à sa dernière augmentation de capital d'octobre 2019, à la signature du partenariat avec Nestlé Health Science, à l'augmentation de capital réalisée en juillet 2020, à l'obtention d'un Prêt Garanti par l'État (PGE) et à ses capacités d'adaptation, a donc été en mesure de poursuivre le plan de développement prévu ; étant précisé que la Société n'anticipe pas à ce stade de retard significatif.
(IFRS) nouvelles et révisées
Les états financiers de la Société sont présentés conformément aux normes comptables internationales publiées par l'IASB (International Accounting Standard Board) et adoptées par l'Union européenne en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretation Committee), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, applicables de manière obligatoire à compter du 1er aout 2016 et consultables sur le site Internet de la Commission européenne (disponibles sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 01 janvier 2020 sont les suivantes :
Au cours de l'exercice considéré, aucune autre nouvelle normes IFRS ou interprétation devant être appliquées aux exercices ouverts à compter du 01/01/2020 n'a eu d'incidence sur les informations à fournir sur les montants présentés dans les états financiers :
IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscaux.
Modifications d'IFRS 3, nouvelle définition d'une activité
2.5.2 Normes et interprétations publiées par l'IASB, non adoptées par l'union Européenne et non obligatoires pour l'exercice 2020
| Normes, amendements et interprétations | Date d'application |
|---|---|
| Amendements à IFRS10 et à IAS 28 - Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprises associée ou une co-entreprise |
Application reportée par l'IASB à une date indéterminée |
| Normes IFRS 17 - Contrats d'assurance | 1er Janvier 2022 |
| Amendement IFRS 9 - Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative |
1er Janvier 2021 |
| Amendement IAS 39 – Comptabilisation et évaluation | 1er Janvier 2021 |
| Amendement IFRS 7 – Etat des flux de trésorerie | 1er Janvier 2021 |
| Amendement à IAS 1- Classification des dettes en courant – non courant | 1er Janvier 2023 |
| Amendement à IAS 37 – Clarification des coûts à retenir lors de l'analyse des contrats déficitaires |
1er Janvier 2022 |
| Amendement à IFRS 3 – Mise à jour suite à la publication du nouveau cadre | |
| conceptuel | 1er Janvier 2022 |
| Amélioration annuelle IFRS 9 – Précision sur les frais à inclure dans le test des 10 % | 1er Janvier 2022 |
| Amélioration annuelle IFRS 41 – Evaluation à la juste valeur de l'actif biologique | 1er Janvier 2022 |
| Amélioration IFRS 16 – Immobilisation corporelles : produit de la vente avant l'utilisation prévue |
1 er Janvier 2022 |
| Amélioration annuelle IFRS 16 – Suppression de l'exemple illustratif 13 de la norme | 1er Janvier 2022 |
La Direction ne s'attend pas à ce que l'adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence significative sur les états financiers de la Société pour les exercices futurs.
Les états financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains biens et instruments financiers qui ont été évalués à leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, comme l'expliquent les méthodes comptables ci-dessous. Le coût historique est généralement évalué pour le montant de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie payé ou sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs à la date d'acquisition.
La juste valeur est définie comme étant le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un actif ou d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation dans les conditions actuelles du marché, que ce prix soit directement observable ou estimé selon une autre technique d'évaluation. Lorsqu'il estime la juste valeur d'un actif ou d'un passif, la Société prend en compte les caractéristiques de l'actif ou du passif tel que feraient les intervenants du marché pour fixer le prix de l'actif ou du passif à la date d'évaluation.
En outre, aux fins de la présentation de l'information financière, les évaluations de la juste valeur sont classées selon une hiérarchie (niveau 1, 2 ou 3) en fonction du niveau auquel les données d'entrée à l'égard des évaluations à la juste valeur sont observables et de l'importance d'une donnée précise dans l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité ; cette hiérarchie est décrite ci-dessous :
• Les données d'entrée de niveau 1 sont les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;
• Les données d'entrée de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
• Les données d'entrée de niveau 3 sont des données non observables concernant l'actif ou le passif.
Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.
En l'état de développement de la Société, le chiffre d'affaires de la société résulte essentiellement d'un contrat de partenariat avec la société Nestlé Health Science.
Le contrat prévoit que la Société VALBIOTIS accorde à la société Nestlé Health Science les droits commerciaux exclusifs et mondiaux d'utiliser la composition brevetée TOTUM-63 sur le marché du prébdiabète et du diabète de type 2.
En contrepartie de ces droits, la Société Nestlé Health Science s'acquitte :
- d'un paiement initial de 5 millions de francs suisses.
Ce paiement initial, acquis dès la date de signature du contrat est considéré comme faisant partie du prix de la prestation et est, à ce titre, étalé sur la durée du contrat du 3 février 2020 au 20 octobre 2035.
- Des paiements d'étapes liés au développement et aux ventes pouvant atteindre 66 millions de francs suisses.
Ces paiements d'étapes sont comptabilisés dès la date de validation de l'étape, dans la mesure où ils rémunèrent la prestation des services rendus jusqu'à cette date.
- Des royalties progressives sur les ventes nettes.
Ces royalties sont comptabilisées en chiffre d'affaires en fonction des ventes réalisées.
L'accord comprend également l'approvisionnement de Nestlé Health Science en TOTUM-63. Les revenus provenant de la vente de ces produits sont comptabilisés au fur et à mesure des ventes.
Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que la Société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.
Les subventions publiques doivent être comptabilisées en résultat net sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles la Société comptabilise en charges les coûts liés que les subventions sont censées compenser. Plus précisément, les subventions publiques dont la condition principale est que la Société doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs non courants sont comptabilisées en produits différés à l'état de la situation financière et portées en résultat net sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif connexe.
Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d'une créance, soit en compensation de charges ou de pertes déjà engagées, soit pour apporter un soutien financier immédiat à la Société sans coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat net dans la période au cours de laquelle la créance devient acquise.
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes et évalué au coût amorti. La différence entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé.
Des crédits d'impôts recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005 au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
Ces financements sont comptabilisés en « Autres produits de l'activité » sur l'exercice qui a enregistré les charges ou dépenses correspondantes.
Il s'agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant significatif - que la Société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats, ceci conformément au principe de pertinence de l'information du « Conceptual Framework ».
La société VALBIOTIS n'a pas identifié de secteurs d'activités pour son suivi opérationnel. L'utilisation de produits ciblant la réduction de facteurs de risque en plus des changements de mode de vie pour l'ensemble des produits développés par la Société (prévention du diabète de type 2, hypertension artérielle, LDL cholestérol et stéatose hépatique) a déjà été envisagée. Néanmoins, à la connaissance de la Société, aucun produit n'a encore fait preuve d'une tolérance et d'une efficacité satisfaisantes scientifiquement et cliniquement démontrées de manière non équivoque susceptible de bénéficier d'un avis favorable de l'EFSA (European Food Security Authority ou Autorité Européenne de Sécurité des Aliments) ou de la FDA (Food and Drug Administration) aux États-Unis pour lui permettre de
communiquer auprès du public et des professionnels de santé sur les effets prouvés de réduction d'un ou plusieurs facteurs de risque de ces pathologies.
Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droits à ces cotisations.
En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédits projetées et des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière. Les réévaluations, comprenant les écarts actuariels, l'effet des modifications du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du régime (en excluant les intérêts), sont comptabilisés immédiatement dans l'état de la situation financière et un débit ou un crédit est porté dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice où elles surviennent. Les écarts actuariels portés dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisés immédiatement dans les résultats non distribués et ne seront pas reclassés en résultat net. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat net dans la période au cours de laquelle survient une modification du régime. Le calcul des intérêts nets se fait en multipliant le passif net au titre des prestations définies au début de la période par le taux d'actualisation. Les coûts des prestations définies sont classés dans les catégories suivantes :
Un passif au titre des indemnités de cessation d'emploi est comptabilisé à la première des dates suivantes : la date où l'entité ne peut plus retirer son offre d'indemnités et la date où elle comptabilise les coûts d'une restructuration à cet égard.
La société a comptabilisé une provision pour engagement de retraite d'un montant de 91 k€ à fin décembre 2019, la provision est de 149 K€ au 31 décembre 2020.
La norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" impose la comptabilisation d'une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d'actions.
La charge est évaluée à sa juste valeur à la date d'attribution selon la méthode binomiale qui permet de modéliser un exercice anticipé des options et d'intégrer des paiements de dividende à date fixe.
2.6.7 Imposition
La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé.
L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état du résultat net en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles.
L'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Des actifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l'information financière et elle est réduite s'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif.
Les passifs et les actifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'imposition dont l'application est attendue dans la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d'imposition (et des lois fiscales) qui sont adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.
L'évaluation des passifs et des actifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la Société s'attend, à la fin de la période de présentation de l'information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.
Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité suivante :
Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des pertes de valeur.
Brevets : les frais de brevets sont immobilisés et seront amortis à partir de la date d'exploitation du brevet jusqu'à la fin de la date effective d'utilisation du dit brevet.
Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.
Une immobilisation incorporelle générée en interne résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) est comptabilisée si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :
A à ce stade de recherche, VALBIOTIS a considéré que les critères n'étaient pas remplis et donc n'a rien activé.
Les programmes de recherche se font en collaboration avec trois partenaires académiques principaux que sont :
Les brevets issus de ces programmes de recherche sont en copropriété, VALBIOTIS en possédant tous les droits d'exploitation mondiaux sur la durée de protection des brevets.
VALBIOTIS reversera un pourcentage de chiffre d'affaires aux autres copropriétaires des brevets.
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est plus attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l'immobilisation et sa valeur comptable) est comptabilisé en résultat net lorsque l'immobilisation est décomptabilisée.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou le cas échéant à leur coût de production, diminué de leur valeur résiduelle, du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
Les durées d'amortissement retenues selon le mode linéaire, sont les suivantes :
| - | Matériel et outillage industriel : | 3 à 5 ans, |
|---|---|---|
| - | Installations, agencements, aménagements : | 3 à 10 ans, |
| - | Matériel de bureau : | 3 ans, |
| - | Matériel informatique : | 3 ans, |
| - | Mobilier : | 3 ans. |
Les durées d'utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.
Un élément des immobilisations corporelles est décomptabilisée lors de sa cession lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de l'utilisation continue de l'actif. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d'un élément des immobilisations corporelles, qui correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'actif, est comptabilisé en résultat net.
La norme IFRS 16 contrats de location est d'application obligatoire à compter du 01 janvier 2019.
Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :
La Société applique la norme IFRS 16 à partir du 01 janvier 2019 et a retenu la méthode rétroactive simplifiée en retraitant l'ensemble de ses contrats de locations éligibles.
À la date de passation d'un contrat, la Société apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location.
La Société comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative correspondante pour tous les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que preneur, sauf les contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur (tablettes et ordinateurs personnels, petites pièces de mobilier de bureau et téléphones). Pour ces types de contrats, la Société comptabilise les paiements de loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location à moins qu'une autre méthode systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs aux biens loués s'échelonnent dans le temps.
L'obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés à la date de début du contrat, calculée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé facilement, la Société utilise son taux d'emprunt marginal.
Les paiements de loyers pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent :
la somme que le preneur s'attend à devoir payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle;
le prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer ;
L'obligation locative est présentée sous un poste distinct dans l'état consolidé de la situation financière.
L'obligation locative est ultérieurement évaluée en augmentant la valeur comptable pour refléter les intérêts sur l'obligation locative (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif) et en réduisant la valeur comptable pour refléter les paiements de loyer effectués.
La Société réévalue l'obligation locative (et apporte un ajustement correspondant à l'actif au titre du droit d'utilisation connexe) :
L'actif au titre du droit d'utilisation comprend le montant initial de l'obligation locative correspondante et les paiements de loyers effectués à la date de début du contrat ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus et des coûts directs initiaux. Il est ensuite évalué au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
Les actifs au titre de droits d'utilisation sont amortis sur la période la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien sous-jacent. Si le contrat de location a pour effet de transférer la propriété du bien sous-jacent ou si le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation prend en compte l'exercice prévu d'une option d'achat par la Société, l'actif au titre du droit d'utilisation connexe doit être amorti sur la durée d'utilité du bien sous-jacent.
L'amortissement commence à la date de début du contrat de location.
Les actifs au titre de droits d'utilisation sont présentés sous un poste distinct dans l'état consolidé de la situation financière.
La Société applique IAS 36 pour déterminer si un actif au titre du droit d'utilisation s'est déprécié et il comptabilise toute perte de valeur de la manière décrite à la méthode relative aux immobilisations corporelles.
Les loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux ne sont pas pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative et de l'actif au titre du droit d'utilisation. Les paiements connexes sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle se produit l'événement ou la situation qui est à l'origine de ces paiements et sont inclus dans le poste « Autres charges » dans l'état du résultat net
Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les composantes non locatives qui s'y rattachent comme une seule composante locative. La Société n'a pas appliqué cette mesure de simplification. Lorsqu'un contrat contient une composante locative et une ou plusieurs autres composantes locatives ou non locatives, la Société répartit la contrepartie prévue au contrat entre toutes les composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif et du prix distinct de l'ensemble des composantes non locatives.
À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, la Société revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, la Société évalue la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d'utilité indéterminée et celles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécié.
Si la valeur recouvrable estimée d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.
Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.
Les provisions sont comptabilisées si la Société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable que la Société sera tenue d'éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l'information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l'obligation. Si une provision est évaluée en fonction des estimations de flux de trésorerie nécessaires pour éteindre l'obligation actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces flux de trésorerie (si l'incidence de la valeur temps de l'argent est significative).
S'il est prévu qu'une partie ou la totalité des avantages économiques nécessaires à l'extinction d'une provision sera recouvrée d'un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu et si le montant à recevoir peut être évalué de façon fiable.
Les actifs et les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers (autres que des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs ou des passifs financiers ou en sont déduits, selon le cas, au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs ou de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont immédiatement comptabilisés en résultat net.
Les actifs financiers sont classés dans les catégories déterminées suivantes : actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, placements détenus jusqu'à leur échéance, actifs financiers disponibles à la vente et prêts et créances. Le classement dépend de la nature et de l'objet des actifs financiers et il est déterminé au moment de la comptabilisation initiale. Les achats ou les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés ou décomptabilisés à la date de transaction. Les achats ou les ventes normalisés sont des achats ou des ventes d'actifs financiers qui exigent la livraison d'actifs dans le délai défini par la réglementation ou par une convention sur le marché.
Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et des titres de placement à court terme.
Les équivalents de trésorerie sont constitués de compte à terme dont l'échéance est à moins de 3 mois à la date de souscription et sont comptabilisés au coût amorti.
Les passifs financiers sont classés comme des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net ou dans les « autres passifs financiers ».
Les emprunts sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.
La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un passif financier et d'affectation des charges d'intérêts au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les paiements en trésorerie futurs estimés (y compris l'intégralité des commissions et des points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres surcotes ou décotes) sur la durée de vie prévue du passif financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette au moment de la comptabilisation initiale.
Les autres passifs financiers (dettes fournisseurs, dettes fiscales et dettes sociales) sont enregistrées à la valeur nominale qui est représentatif de la juste valeur.
La Société décomptabilise les passifs financiers si et seulement si les obligations de la Société sont éteintes, sont annulées ou arrivent à expiration. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
L'application des méthodes comptables nécessite que la Direction de la Société procède à des jugements et estimations et retienne ainsi un certain nombre d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits apparaissant au compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Dès lors, toute variation ultérieure de ces hypothèses peut entrainer de la volatilité dans les résultats présentés, ce qui aurait pour conséquence que les valeurs comptables figurant dans les prochains états financiers que publiera la Société diffèrent des estimations réalisées par la Société.
Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de la Société peuvent être différents de valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont examinées de façon continue.
Ces hypothèses retenues dans le cadre d'estimation et de jugements portent essentiellement sur les éléments suivants :
| En milliers d'euros | 31-déc.-19 | Mouvements de périmètre |
Augmentations | Diminutions | 31-déc.-20 |
|---|---|---|---|---|---|
| Marques | 115 | 8 | 123 | ||
| Brevets | 674 | 160 | 834 | ||
| Logiciels | 23 | 0 | 24 | ||
| Total des valeurs brutes | 812 | 169 | 981 | ||
| Marques - Provisions | (14) | (14) | |||
| Brevets - Amortissements | (24) | (24) | |||
| Brevets - Provisions | (51) | (51) | |||
| Logiciels - Amortissements | (21) | (2) | (23) | ||
| Total des amortissements et provisions | (21) | (91) | (112) | ||
| Total des immobilisations incorporelles nettes | 792 | 77 | 869 |
L'augmentation des dépenses de marques et de brevets est liée principalement aux dépôts de nouvelles marques et à l'extension de la protection des brevets à l'international.
| En milliers d'euros | 31-déc.-19 | Mouvements de périmètre |
Augmentations | Diminutions | 31-déc.-20 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations complexes spécialisées | 178 | 1 | 179 | ||
| Droit d'utilisation IFRS 16 | 3 667 | 56 | (13) | 3 710 | |
| Installations générales et agencements | 785 | 785 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 222 | 8 | 230 | ||
| Immobilisations en cours | 153 | 153 | |||
| Total des valeurs brutes | 4 851 | 218 | (13) | 5 056 | |
| Installations complexes spécialisées - Amortissements | (113) | (34) | (147) | ||
| Droit d'utilisation IFRS 16 - Amortissements | (1 017) | (689) | 13 | (1 694) | |
| Installations générales et agencements - Amortissements | (194) | (127) | (322) | ||
| Autres immobilisations corporelles - Amotissements | (124) | (60) | (183) | ||
| Total des amortissements et provisions | (1 449) | (910) | 13 | (2 346) | |
| Total des immobilisations corporelles nettes | 3 403 | (693) | 2 710 |
L'augmentation des immobilisations corporelles est principalement due à la révision annuelle des contrats de baux commerciaux en application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2020. L'impact global de cette revalorisation du droit d'utilisation est de 56 K€.
Les autres actifs non courants (159 K€ au 31 décembre 2020) correspondent notament :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières et autres approvisionnements Stocks CF Animalerie & Laboratoire Stocks produits intermédiaires |
245 41 27 |
271 16 |
| Stocks | 286 | 287 |
Les stocks correspondent majoritairement à l'achat de matières premières en vue de la production de lots pour les études cliniques et précliniques, ainsi qu'au façonnage des piluliers pour les études cliniques.
| Total des clients et autres débiteurs | 2 443 | 2 422 |
|---|---|---|
| Total des autres débiteurs | 2 269 | 2 297 |
| Charges constatés d'avance | 119 | 112 |
| Débiteurs divers | 2 150 | 2 185 |
| Total des créances clients | 174 | 125 |
| Clients et comptes rattachés | 174 | 125 |
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
Au 31 décembre 2020, la société a notament enrégistré dans le poste débiteur divers une créance du crédit d'impots recherche pour un montant de 1 257K€ au titre de l'exercice 2020, des subventions à recevoir pour 337K€ et une créance de TVA de 197K€.
La trésorerie nette est composée des éléments suivants :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| (1) | ||
| Fonds commun de placement | ||
| Comptes à terme | ||
| Disponibilités | 13 925 | 6 213 |
| VMP disponibles à la vente | 660 | 1 820 |
| Total Trésorerie brute | 14 585 | 8 033 |
| Concours bancaires courants | ||
| Total Trésorerie nette | 14 585 | 8 033 |
Le 16 avril 2020, le Directoire a constaté l'augmentation définitive de l'augmentation du capital social résultant de l'exercice :
En juillet 2020, la Société a annoncé l'ouverture de son capital à un nouvel actionnaire, AMIRAL GESTION, via un placement privé d'un montant de 2 millions d'euros, au travers de ses fonds NOVA2 et Sextant PME, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés visés à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier. Ce placement s'est réalisé sur la base d'un prix par action de 4,50 € extériorisant une surcote de 5,4% par rapport au cours de bourse de clôture du 16 juillet 2020. Cette augmentation de capital a donné lieu à l'émission de 444.444 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 €.
En novembre 2020, le Directoire a constaté l'augmentation définitve du capital social résultant de l'exercice :
Au 31 décembre 2020, le capital est composé de 7 701 315 actions entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euros.
Le tableau ci-dessous synthétise les augmentations de capital en valeur jusqu'au 31 décembre 2020 comptabilisées sur les lignes « Capital » et « Primes d'émission » en capitaux propres.
| En milliers d'euros | Date | Nombre d'actions | Valeur nominale | Capital social | Primes d'émission* | Fonds levés |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Création - Février 2014 | 11-févr.-14 | 6 000 | 1,00 € | 6 000,00 | 0,00 € | 6 000,00 € |
| Décision de l'associé unique | 07-oct.-14 | -6 000 | -6 000,00 | -6 000,00 € | ||
| Décision de l'associé unique | 07-oct.-14 | 600 | 10,00 € | 6 000,00 | 6 000,00 € | |
| Apport en nature | 07-oct.-14 | 5 100 | 10,00 € | 51 000,00 | 0,00 € | |
| Apport en numéraire | 07-oct.-14 | 3 900 | 10,00 € | 39 000,00 | 0,00 € | 39 000,00 € |
| Augmentation de capital | 14-nov.-14 | 4 500 | 10,00 € | 45 000,00 | 0,00 € | 45 000,00 € |
| Augmentation de capital** | 19-nov.-14 | 4 840 | 10,00 € | 48 400,00 | 651 512,00 € | 699 912,00 € |
| Augmentation de capital | 28-avr.-16 | 3 882 | 10,00 € | 38 820,00 | 860 639,00 € | 899 459,00 € |
| Division du nominal des actions | 07-mars-17 | 2 282 200 | 0,10 € | |||
| Augmentation de capital | 06-juin-17 | 1 095 238 | 0,10 € | 109 523,80 | 11 390 475,20 € | 11 499 999,00 € |
| Augmentation de capital*** | 06-juin-17 | 170 498 | 0,10 € | 17 049,80 | 1 504 621,89 € | 1 521 671,69 € |
| Augmentation de capital | 30-juin-17 | 99 136 | 0,10 € | 9 913,60 | 1 031 014,40 € | 1 040 928,00 € |
| Augmentation de capital | 04-oct.-18 | 505 606 | 0,10 € | 50 560,60 | 2 224 666,40 € | 2 275 227,00 € |
| Augmentation de capital | 28-oct.-19 | 3 063 822 | 0,10 € | 306 382,20 | 6 893 599,50 € | 7 199 981,70 € |
| Augmentation de capital | 15-avr.-20 | 10 200 | 0,10 € | 1 020,00 | 13 730,22 € | 14 750,22 € |
| Augmentation de capital Amiral | 16-juil.-20 | 444 444 | 0,10 € | 44 444,40 | 1 955 553,60 € | 1 999 998,00 € |
| Augmentation de capital | 19-nov.-20 | 30 171 | 0,10 € | 3 017,10 | 70 742,00 € | 73 759,10 € |
| Total | 7 701 315 | 770 131,50 | 26 596 554,21 € | 27 315 685,71 € |
Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place suite à l'introduction en bourse, la Société détient au 31 décembre 2020, 12 352 actions d'autocontrôle. Ces actions sont portées en diminution de variation des capitaux propres IFRS.
| Dénomination | Nombre de bons autorisés |
Décision d'autorisation |
Nombre de bons émis |
Nombre de bons souscrits |
Prix du bon |
Nombre de bons caducs |
Nombre de bons exercés |
Nombre en circulation |
Date limite d'exercice |
Nombre d'actions à souscrire |
Prix de souscription de l'action |
Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA Partenaires | 287 | 19/11/2014 | 287 | 287 | 0,10 € | 0 | 108 | 179 | 19/11/2021 | 17 900 | 1,45 € | 25 885,19 € |
| BSA COS 2016-1 | 326 | 10/03/2016 | 134 | 134 | 1,00 € | 0 | 30 | 104 | 10/03/2021 | 10 400 | 1,45 € | 15 039,44 € |
| BSA 2017-1 | 36 471 | 26/10/2017 | 36 471 | 36 471 | 0,50 € | 0 | 0 | 36 471 | 25/10/2024 | 36 471 | 5,99 € | 218 461,29 € |
| BSA 2017-2 | 31 607 | 26/10/2017 | 31 607 | 31 607 | 0,50 € | 0 | 0 | 31 607 | 25/10/2024 | 31 607 | 5,99 € | 189 325,93 € |
| BSA 2017-3 | 4 863 | 26/10/2017 | 4 863 | 4 863 | 0,50 € | 0 | 0 | 4 863 | 25/10/2024 | 4 863 | 5,99 € | 29 129,37 € |
| BSPCE 2017 Ordinaires BSPCE 2017 |
54 706 | 31/05/2018 | 54 706 | 42 987 | 0,00 € | 1 511 | 0 | 41 476 | 31/05/2028 | 41 476 | 7,93 € | 328 904,68 € |
| Performances | 54 706 | 31/05/2018 | 54 706 | 42 987 | 0,00 € | 1 871 | 0 | 41 116 | 31/05/2028 | 41 116 | 7,93 € | 326 049,88 € |
| BSPCE 2017 Ordinaires BSPCE 2017 |
54 706 | 19/04/2019 | 54 706 | 11 719 | 0,00 € | 0 | 0 | 11 719 | 19/04/2029 | 11 719 | 4,04 € | 47 344,76 € |
| Performances | 54 706 | 19/04/2019 | 54 706 | 11 719 | 0,00 € | 0 | 0 | 11 719 | 19/04/2029 | 11 719 | 4,04 € | 47 344,76 € |
| BSA 2018-1 * | 27 684 | 19/04/2019 | 27 684 | 27 684 | 0,50 € | 0 | 0 | 27 684 | 19/04/2026 | 27 684 | 4,04 € | 111 843,36 € |
| BSA 2018-2 * | 27 685 | 19/04/2019 | 27 685 | 27 685 | 0,50 € | 0 | 0 | 27 685 | 19/04/2026 | 27 685 | 4,04 € | 111 847,40 € |
| BSA 2018-3 * | 27 685 | 19/04/2019 | 27 685 | 27 685 | 0,50 € | 0 | 0 | 27 685 | 19/04/2026 | 27 685 | 4,04 € | 111 847,40 € |
| BSPCE 2018 | 124 580 | 19/04/2019 | 124 580 | 99 434 | 0,00 € | 0 | 0 | 99 434 | 19/04/2029 | 99 434 | 4,04 € | 401 713,36 € |
| BSPCE 2018 | 19/03/2020 | 25 146 | 0,00 € | 0 | 0 | 25 146 | 19/03/2030 | 25 146 | 2,58 € | 64 876,68 € | ||
| BSPCE 2019 | 360 825 | 19/03/2020 | 360 825 | 360 825 | 0,00 € | 2 300 | 26 571 | 331 954 | 19/03/2030 | 331 954 | 2,58 € | 856 441,32 € |
| TOTAL | 860 837 | 860 645 | 751 233 | 26 709 | 718 842 | 746 859 | 2 886 054,82 € |
Le tableau ci-dessous présente les différents plans d'options de souscription d'actions et de mis en place par la Société :
* Au cours du 2eme semestre 2019 Valbiotis n'a pas attribué de nouveaux BSA ou BSPCE. Cependant, en date du 24 juillet 2019 le Directoire a modifié les conditions d'attributions des 84.053 BSA attribués en avril 2019. Cette modification, ratifiée par décision de la Masse en date du 14 octobre, a porté sur l'augmentation du prix de souscription pour le porter de 34 à 50 centimes d'euro.
L'exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant au 31 décembre 2020, pourrait conduire à la création de 746 859 actions nouvelles.
| Nombre en circulation |
Montant maximal d'actions à émettre |
|
|---|---|---|
| BSA | 718 842 | 746 859 |
| Total | 718 842 | 746 859 |
Dans le cadre de plan d'émission de Bon de souscription (BSA) et de Bons de souscription de parts créateurs d'entreprise (BSPCE), la Société offre à ses dirigeants, à certains salariés la possibilité de souscrire à ces opérations. La Société peut aussi utiliser l'attribution de BSA à des tiers désignés participant à la réalisation de son projet. Ces instruments de capital sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2).
Les 7 plans identifiés sont donc concernés. Ne sont repris ci-dessous que les plans non caduques, et pouvant donner lieu à des droits futurs.
La Société a octroyé des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société, dans le cadre des autorisations successives votées par les actionnaires. A cette date, les bons de souscription d'actions en circulation attribués et non annulés, qu'ils soient exerçables ou non encore exerçables, donnent droit à la souscription au minimum de 718 842 actions de la Société au 31 décembre 2020 contre 746 859 en 2019.
• Suite à la 28ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 mars 2017, le Directoire a décidé le 26 octobre 2017 de faire usage de sa délégation et a émis 72 941 BSA 2017 répartis en 3 tranches distinctes ;
• Conditions d'exercice : les bons sont libérés intégralement à la souscription.
Les principales caractéristiques des accords de paiement fondés sur des actions en vigueur au cours de l'exercice considéré sont les suivantes :
| Nombre de | Prix de | Juste valeur à la | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Séries d'options | bons | Date d'attribution | Date d'échéance | souscription des | date | |
| bons | d'attribution | |||||
| BSA Partenaires | 287 | 19/11/2014 | 19/11/2021 | 0,10 € | 62,82 € | |
| BSA Cos | 326 | 10/03/2016 | 10/03/2021 | 1,00 € | 56,47 € | |
| BSA 2017-1 | 36 471 | 26/10/2017 | 25/10/2024 | 0,50 € | 3,15 € | |
| BSA 2017-2 | 31 607 | 26/10/2017 | 25/10/2024 | 0,50 € | 3,15 € | |
| BSA 2017-3 | 4 863 | 26/10/2017 | 25/10/2024 | 0,50 € | 3,15 € | |
| BSPCE 2017 Ordinaires | 42 987 | 31/05/2018 | 31/05/2028 | - € |
3,78 € | |
| BSPCE 2017 Performances | 42 987 | 31/05/2018 | 31/05/2028 | - € |
3,78 € | |
| BSA 2018-1 * | 27 684 | 19/04/2019 | 19/04/2026 | 0,50 € | 1,26 € | |
| BSA 2018-2 * | 27 685 | 19/04/2019 | 19/04/2026 | 0,50 € | 1,26 € | |
| BSA 2018-3 * | 27 685 | 19/04/2019 | 19/04/2026 | 0,50 € | 1,26 € | |
| BSPCE 2017 Ordinaires | 11 719 | 19/04/2019 | 19/04/2029 | - € |
1,56 € | |
| BSPCE 2017 Performances | 11 719 | 19/04/2019 | 19/04/2029 | - € |
1,56 € | |
| BSPCE 2018 | 99 434 | 19/04/2019 | 19/04/2029 | - € |
1,60 € | |
| BSPCE 2018 | 25 146 | 19/03/2020 | 19/03/2030 | - € |
1,96 € | |
| BSPCE 2019 | 360 825 | 19/03/2020 | 19/03/2030 | - € |
1,86 € | |
* Au cours du 2eme semestre 2019 Valbiotis n'a pas attribué de nouveaux BSA ou BSPCE. Cependant, en date du 24 juillet 2019 le Directoire a modifié les conditions d'attributions des 84.053 BSA attribués en avril 2019. Cette modification, ratifiée par décision de la Masse en date du 14 octobre, a porté sur l'augmentation du prix de souscription pour le porter de 34 à 50 centimes d'euro.
Les données du modèle retenu dans le cadre de la valorisation des bons attribués aux partenaires et salariés sont :
| Données du modèle | BSA Partenaires |
BSA Cos 2016-1 | BSA 2017 | BSPCE 2017 Ordinaires |
BSPCE 2017 Performances |
BSA 2018 | BSPCE 2017 Ordinaires |
BSPCE 2017 Performances |
BSPCE 2018 | BSPCE 2018 Ordinaires |
BSPCE 2019 Ordinaires |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix des actions à la date d'attribution | 144,61 | 144,61 | 7,52 | 7,90 | 7,90 | 3,80 | 3,80 | 3,80 | 3,80 | 3,10 | 3,10 |
| Prix de souscription des bons | 0,1000 | 1,0000 | 0,5000 | 0,0000 | 0,0000 | 0,5000 | 0,0000 | 0,0000 | 0,0000 | 0,0000 | 0,0000 |
| Prix d'exercice | 62,4100 | 56,4700 | 5,9900 | 7,9300 | 7,9300 | 4,0400 | 4,0400 | 4,0400 | 4,0400 | 2,5800 | 2,5800 |
| Volatilité attendue | 42,00% | 47,00% | 41,00% | 39,00% | 39,00% | 38,50% | 38,50% | 38,50% | 38,50% | 54,40% | 54,40% |
| Durée de vie des options | 7 ans | 5 ans | 7 ans | 10 ans | 10 ans | 7 ans | 10 ans | 10 ans | 10 ans | 10 ans | 10 ans |
| Dividendes attendus | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| Taux d'intérêt sans risque | 1% | 0% | 0% | 1% | 1% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
La volatilité attendue a été déterminée en fonction de données historiques ou implicites de sociétés comparables.
Le total des bons exerçables s'établit à 444 189 au 31 décembre 2020.
Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite se chiffrent à 149 k€ au 31 Décembre 2020.
La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédits projetées (ou méthode du prorata des droits au terme).
Cette méthode consiste à :
Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements à la retraite sont les suivants :
o Obligations définies par la convention collective Pharmacie, Produits Pharmaceutiques, Parapharmaceutiques, …
Variables démographiques :
La société a également comptabilisé en 2020 une provision pour risque à hauteur de 41 K€.
Les avances conditionnées auprès des collectivités publiques font l'objet de contrats avec Bpifrance, la Caisse des dépôts et consignations et la Communauté d'Agglomération de la Rochelle. La Société bénéficie de 5 contrats d'avances remboursables, 2 prêts à taux zéro, 4 prêts de Bpifrance et 3 prêts garantis par l'Etat.
Bpifrance a accordé une avance remboursable de 205 000 € dans le cadre du programme de développement VAL-63, sous condition d'une augmentation de capital de 700 000 € avant le 31 décembre 2016. La somme de 164 000 € a été perçue au cours de l'année 2015. Le solde de 41 000 € a été reçu fin novembre 2018, suite à l'achèvement des travaux financés.
Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100% en cas de succès technique et/ou commercial.
Le premier remboursement devait avoir lieu le 31 décembre 2018, pour un montant de 10 250 €. Toutefois, suite à un décalage de la part de Bpifrance, ce montant a été prélevé le 03 janvier 2019.
Désormais, la Société devra rembourser à Bpifrance la somme de 10 250 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 41 000 € par an. Suite à la décision de Bpifrance de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, les remboursements se sont élevés à 20 500 € sur l'exercice au lieu des 41 000 € initialement prévus sur le contrat.
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :
ð Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, l'entreprise enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. L'actualisation a été faite sur la base d'un taux de 5,95%,
ð Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié, soit 54 K€, est traité comme une subvention publique. Etant donné que toutes les dépenses ont été engagées, il n'y a plus de subvention à comptabiliser.
Bpifrance a accordé une avance remboursable de 219 000 € dans le cadre du programme de développement et de tests précliniques. La somme de 175 200 € a été perçue au cours de l'année 2016. Le solde de 43 800 € a été reçu en mars 2019, suite à l'achèvement des travaux financés.
Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100% en cas de succès technique et/ou commercial.
Après un différé d'amortissement jusqu'au 1er septembre 2019, la Société devra rembourser à Bpifrance la somme de 13 687,50 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 54 750 € par an.
Selon l'échéancier de départ, le premier remboursement était attendu au plus tard le 31 mars 2020, et le dernier remboursement au plus tard le 31 décembre 2023. Suite à la décision de Bpifrance de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, les remboursements sur l'exercice se sont élevés à 27 375 €. En conséquence, la première échéance a été prélevée le 30 septembre 2020 et la dernière sera le 30 juin 2024.
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :
Bpifrance a accordé un prêt à taux zéro de 250 000 € dans le cadre du programme d'innovation clinique TOTUM-63 (ex-VALEDIA®). La somme de 250 000 € a été perçue au cours de l'année 2017.
Ce prêt ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100%.
Après un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2020, la Société aurait dû rembourser à Bpifrance la somme de 12 500 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 50 000 € par an.
Le premier remboursement était attendu au plus tard le 31 mars 2020, et le dernier remboursement au plus tard le 31 décembre 2024. Suite à la décision de BPI de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, la première échéance a été prélevée le 30 septembre 2020 et la dernière le sera le 30 juin 2025. Le montant remboursé sur l'exercice s'élève à 25 000 €.
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les prêts octroyés à faible taux d'intérêt, sont retraités selon les règles suivantes :
Bpifrance a accordé un prêt à taux zéro de 250 000 € dans le cadre du programme d'innovation clinique VALEDIA®. La somme de 250 000 € a été perçue au cours de l'année 2017.
Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100%.
Après un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2020, la Société devra rembourser à Bpifrance la somme de 12 500 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 50 000 € par an.
Le premier remboursement était attendu au plus tard le 31 mars 2020, et le dernier remboursement au plus tard le 31 décembre 2024. Suite à la décision de Bpifrance de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, aucun remboursement n'a eu lieu sur cette période. En conséquence, la première échéance sera le 30 septembre 2020 et la dernière le 30 juin 2025.
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les les prêts octroyés à faible taux d'intérêt, sont retraités selon les règles suivantes :
ð Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, l'entreprise enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. L'actualisation a été faite sur la base d'un taux de 5,41%,
ð Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié, soit 54 K€, est traité comme une subvention publique. Compte tenu des dépenses engagées, aucun montant relatif à cette subvention n'a été comptabilisé en résultat au 30 juin 2020.
Un prêt de 350 000 € a été conclu entre Bpifrance et la Société le 27 novembre 2014, afin de renforcer sa structure financière.
Les remboursements sont trimestriels à hauteur de 17 500 €, soit 70 000 € par an. Suite à la décision de BPI de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, le montant remboursé sur l'exercice s'élève à 35 000 €.
Le taux d'intérêt auquel est soumis le prêt est Euribor 3 mois. Les conditions de taux appliquées sur ce prêt sont telles que la marge sur le taux d'intérêt pendant le différé d'amortissement (+3,70 points) est différente de celui pendant l'amortissement du capital (+ 5,50 points). Il ressort un taux effectif global du prêt à 5,17% l'an.
Un prêt de 150 000 € a été conclu le 29 août 2016, entre Bpifrance et la Société, afin de renforcer sa structure financière.
Ce prêt d'une durée de 8 ans bénéficie d'un différé d'amortissement jusqu'au 31 décembre 2019.
Les remboursements s'élèvent à 7 500 € par trimestre soit 30 000 € par an. La première échéance a été prélevée le 19 décembre 2019 conformément à l'échéancier. Cependant, suite à la décision de BPI de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, le montant remboursé sur l'exercice s'élève à 15 000 €.
Le taux d'intérêt auquel est soumis le prêt est le taux moyen mensuel de rendement des emprunts d'Etat à long terme, majoré de 3,95 points. Les conditions de taux appliquées sur ce prêt sont telles que la marge sur le taux d'intérêt pendant le différé d'amortissement est différente de celui pendant l'amortissement du capital. Il ressort un taux effectif global du prêt à 5,10% l'an.
Un prêt de 350 000 € a été conclu le 21 novembre 2017, entre Bpifrance et la Société, afin de renforcer la structure financière de la Société.
Ce prêt d'une durée de 8 ans bénéficiait d'un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2021, il a été reporté au 30 septembre 2021. Les remboursements à hauteur de 17 500 € par trimestre (soit 70 000 € par an) prendront fin en juin 2026.
Le taux d'intérêt auquel est soumis le prêt est le taux moyen mensuel de rendement des emprunts d'Etat à long terme, majoré de 4,44 points. Les conditions de taux appliquées sur ce prêt sont telles que la marge sur le taux d'intérêt pendant le différé d'amortissement est différente de celui pendant l'amortissement du capital. Il ressort un taux effectif global du prêt à 5,08 % l'an.
La caisse des dépôts et consignations a accordé une avance remboursable de 100 000 € dans le cadre du programme de maintien en matière d'emploi. La somme de 100 000 € a été perçue au cours de l'année 2017.
Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100%.
Le premier remboursement est intervenu le 05 janvier 2018, et le dernier remboursement était prévu au plus tard le 05 décembre 2020. Suite à la décision de la caisse des dépôts et consignation d'accorder un report pour les échéances des mois d'avril, mai et juin, le dernier remboursement devra avoir lieu au plus tard le 05 mars 2021.
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :
Une avance remboursable de la Communauté d'Agglomération de la Rochelle a été accordée à hauteur de 70 000 € en octobre 2018.
Cette avance ne porte pas d'intérêt et est remboursable à 100%.
Après un différé d'amortissement jusqu'au 30 septembre 2020, le premier remboursement devait intervenir en octobre 2020. Ce remboursement n'a pas eu lieu car VALBIOTIS est en attente du retour de la Communauté d'Agglomération de la Rochelle concernant les modalités de remboursement.
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :
Une avance remboursable d'un montant total de 520 000 € a été accordée en décembre 2019 par Bpifrance pour les programmes sur l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique. La somme de 416 000 € diminuée du montant des frais d'instruction s'élevant à 15 600 € a été versée en décembre 2019 et le solde sera versé à l'achèvement des travaux. Le premier remboursement d'un montant de 26 000 € aura lieu en décembre 2022 et sera suivi de 19 échéances de 26 000 € (soit 104 000 € / an) jusqu'en septembre 2027.
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :
Un prêt innovation a été accordé par Bpifrance en décembre 2019 pour un montant de 110 000 € pour les études cliniques de Phase II sur l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique. Conformément au contrat, après un différé d'amortissement jusqu'au 30 septembre 2022, la société devra rembourser à BPI France la somme de 5 500 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil (soit 22 000 € / an). Cependant, suite à la décision de BPI de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, la première échéance sera prélevée en mars 2023 et la dernière en décembre 2027.
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les prêts octroyés à faible taux d'intérêt, sont retraités selon les règles suivantes :
ð Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, l'entreprise enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale. L'actualisation a été faite sur la base d'un taux de 4.34%,
ð Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié, soit 22 k€, est traité comme une subvention publique. Compte tenu des dépenses engagées, aucun montant relatif à cette subvention n'a été comptabilisé en résultat au 31 décembre 2020.
Un prêt de 1 000 000 euros a été contracté en juillet 2020, entre BNP Paribas et la Société, afin de faire face aux conséquences financières de la pandémie du Covid-19.
Initialement ce prêt a été octroyé pour une durée d'un an, un avenant a été signé en février 2021 entrainant le report et l'amortissement du prêt sur une durée de 5 ans supplémentaire à compter du lendemain de la date d'échéance, soit juillet 2021, avec un taux effectif global à 1.71% l'an.
Le prêt n'a pas fait l'objet d'un retraitement pour l'établissement des comptes selon les normes IFRS.
Un prêt de 1 000 000 euros a été contracté en juillet 2020, entre Société Générale et la Société, afin de faire face aux conséquences financières de la pandémie du Covid-19.
Initialement ce prêt a été octroyé pour une durée d'un an, un avenant a été signé en février 2021 entrainant le report et l'amortissement du prêt sur une durée de 5 ans supplémentaire à compter du lendemain de la date d'échéance, soit juillet 2021, avec un taux effectif global à 1% l'an.
Le prêt n'a pas fait l'objet d'un retraitement pour l'établissement des comptes selon les normes IFRS.
Un prêt de 1 000 000 euros a été contracté en juillet 2020, entre BPI France et la Société, afin de faire face aux conséquences financières de la pandémie du Covid-19.
Ce prêt est octroyé pour une durée d'un an avec un taux effectif global à 1.75% l'an.
Le prêt n'a pas fait l'objet d'un retraitement pour l'établissement des comptes selon les normes IFRS.
| En milliers d'euros | 31-déc.-19 | Variation de périmètre |
Encaissements | Remboursements | Variation juste valeur |
Autre | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avance remboursable | 947 | 51 | (122) | 876 | |||
| Prêt amorçage BPI 2014 | 140 | (35) | 105 | ||||
| Prêt amorçage BPI 2016 | 113 | (15) | 98 | ||||
| Prêt BPI 2017 | 350 | (35) | 315 | ||||
| Prêt BPI 2019 | 110 | (19) | 91 | ||||
| Prêt PGE 2020 BNP | 1 000 | 1 000 | |||||
| Prêt PGE 2020 SG | 1 000 | 1 000 | |||||
| Prêt PGE 2020 BPI | 1 000 | (1 000) | |||||
| Dette credit bail | |||||||
| Dette IFRS 16 | 2 077 | 56 | (646) | 1 488 | |||
| Emprunts et dettes financières non courantes | 3 737 | 3 000 | 88 | (1 853) | 4 973 | ||
| Avance remboursable FMR & BPI | 281 | (150) | 122 | 252 | |||
| Prêt amorçage BPI 2014 | 70 | (35) | 35 | 70 | |||
| Prêt amorçage BPI 2016 | 30 | (15) | 15 | 30 | |||
| Prêt BPI 2017 | 35 | 35 | |||||
| Prêt BPI 2019 | |||||||
| Prêt PGE 2020 BNP | |||||||
| Prêt PGE 2020 SG | |||||||
| Prêt PGE 2020 BPI | 1 000 | 1 000 | |||||
| Dette credit bail | |||||||
| Dette IFRS 16 | 657 | (658) | 646 | 646 | |||
| Emprunts et dettes financières courantes | 1 038 | (858) | 1 853 | 2 033 | |||
| Total emprunts et dettes financières | 4 775 | 3 000 | (858) | 88 | 7 005 |
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et rattachés | 1 408 | 642 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 23 | 33 |
| Dettes fournisseurs | 1 431 | 675 |
| Dettes sociales et fiscales (hors IS) | 591 | 397 |
| Produits constatés d'avance | 4 701 | 826 |
| Total des autres passifs courants | 6 723 | 1 898 |
Les produits contastatés d'avance sont principalement constitués par le prorata de l'upfront fee reçu dans le cadre du contrat Nestlé et étalé sur la durée du contrat (15 ans) soit 4 409 K€.
Les autres produits constatés d'avance correspondent à la valorisation des avantages reçus sur les avances notamment de Bpifrance, des Conseils Régionaux (Auvergne-Rhône-Alpes et Nouvelle Aquitaine) et la Caisse des dépôts et consignations au 31 décembre 2020, dont le montant s'élève à 144 K€. Ces produits constatés d'avance correspondent aux subventions reçues mais pour lesquelles l'intégralité des dépenses n'a pas encore été engagée.
| En milliers d'euros | Valeur au bilan |
Juste valeur par résultat |
Prêts et créances |
Dette au coût amorti |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF FINANCIER Actif disponible à la vente |
||||
| Autres actifs financiers non courants | 159 | 159 | ||
| Créances clients nettes | ||||
| Autres actifs financiers courants | 2 443 | 2 443 | ||
| Equivalents de trésorerie | 14 585 | 14 585 | ||
| Total Actif financier | 17 187 | 2 602 | 14 585 | |
| PASSIF FINANCIER | ||||
| Emprunts et avances conditionnées à LT | 3 479 | 3 479 | ||
| Dette de loyers IFRS16 non courante | 1 488 | 1 488 | ||
| Dettes diverses courantes | 591 | 591 | ||
| Emprunts et avances conditionnées à CT | 1 387 | 1 387 | ||
| Dette de loyers IFRS16 courante | 646 | 646 | ||
| Fournisseurs et autres passifs | 1 431 | 1 431 | ||
| Total Passif financier | 9 022 | 2 022 | 7 000 |
| En milliers d'euros | Valeur au bilan |
Juste valeur par résultat |
Prêts et créances |
Dette au coût amorti |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF FINANCIER | ||||
| Actif disponible à la vente | ||||
| Autres actifs financiers non courants | 123 | 123 | ||
| Créances clients nettes | ||||
| Autres actifs financiers courants | 2 422 | 2 422 | ||
| Equivalents de trésorerie | 8 033 | 8 033 | ||
| Total Actif financier | 10 578 | 2 545 | 8 033 | |
| PASSIF FINANCIER | ||||
| Emprunts et avances conditionnées à LT | 1 662 | 1 662 | ||
| Dette de loyers IFRS16 non courante | 2 076 | 2 076 | ||
| Dettes diverses courantes | 397 | 397 | ||
| Emprunts et avances conditionnées à CT | 379 | 379 | ||
| Dette de loyers IFRS16 courante | 659 | 659 | ||
| Fournisseurs et autres passifs | 675 | 675 | ||
| Total Passif financier | 5 848 | 1 073 | 4 775 |
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||
| Prestations de serv ices | 91 | |
| Paiement initial contrat NHS | 271 | |
| Redev ances pour concessions brev ets licences | 2 821 | |
| Chiffre d'affaires | 3 092 | 91 |
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Crédit impôt recherche | 1 258 | 1 219 |
| Crédit impôt compétitivité emploi | ||
| Subventions d'Etat | 750 | 602 |
| Crédit d'impôt innovation | ||
| Autres | ||
| Autres produits de l'activité | 2 008 | 1 822 |
| Total des produits des activités ordinaires | 5 099 | 1 913 |
Les frais de recherche et développement sont de nature suivante :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Achats et variation de stocks | 564 | 228 |
| Charges externes | 2 114 | 1 299 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 9 | 9 |
| Charges de Personnel | 1 849 | 1 700 |
| Dotations nettes aux amortissements | 875 | 772 |
| Dotations nettes aux Provisions et dépréciations | (34) | |
| Total Recherche et Développement | 5 411 | 3 974 |
Les frais sur ventes et de marketing sont de nature suivante :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Achats et variation de stocks | 3 | 3 |
| Charges Externes | 615 | 1 075 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 8 | 2 |
| Charges de Personnel | 382 | 383 |
| Dotations nettes aux amortissements | 23 | 9 |
| Dotations/Reprises nettes aux provisions et dépréciations | ||
| Total Ventes et Marketing | 1 031 | 1 473 |
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Achats et v ariation de stocks | 1 | 14 |
| Charges Externes | 457 | 423 |
| Impôts, taxes et v ersements assimilés | 15 | 40 |
| Charges de Personnel | 775 | 699 |
| Dotations nettes aux amortissements | 103 | 141 |
| Dotations nettes aux prov isions et dépréciations | 35 | 26 |
| Total Frais généraux | 1 387 | 1 343 |
| En milliers d'euros | $31 - dec - 20$ | $31 - dec - 19$ |
|---|---|---|
| Achats et variation de stocks | ||
| Charges Externes | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | ||
| Charges de Personnel | 677 | 278 |
| Dotations nettes aux amortissements | ||
| Dotations nettes aux Provisions et dépréciations | ||
| Total des charges liées aux paiements en action | 677 | 278 |
Le total des charges par nature est le suivant :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Achats et v ariation de stocks | 568 | 245 |
| Charges Externes | 3 186 | 2 797 |
| Impôts, taxes et v ersements assimilés | 33 | 51 |
| Charges de Personnel | 3 683 | 3 061 |
| Dotations nettes aux amortissements | 1 002 | 922 |
| Dotations nettes aux Prov isions et dépréciations | 35 | (7) |
| Total des charges opérationnelles par nature | 8 506 | 7 069 |
Le coût de l'endettement net se calcule de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Intérêts et charges financières | 421 | 358 |
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | 421 | 358 |
| Produits nets | ||
| Autres charges financières | ||
| PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | ||
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 421 | 358 |
Les autres produits et charges financiers se présentent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers dont juste valeur | 12 | |
| Reprises fin. prov. autres immo financières | ||
| Reprises fin. prov. titres de participation | ||
| TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS | 12 | |
| Autres charges financières dont juste valeur | ||
| Différences négatives de change | ||
| TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIERES | ||
| TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 12 |
Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de comptes à terme. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire à des instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n'utilise pas d'instrument financier dérivé.
Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de liquidité et le risque de crédit.
La Société finance sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, d'obtention d'avances remboursables et de subventions et de remboursement de créances de Crédit d'Impôt Recherche, mais n'a pas eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, la Société n'est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts.
A l'avenir, et pour financer les développements futurs de sa technologie et de ses produits, la Société continuera à avoir des besoins de financement importants. Si la Société se trouvait dans l'incapacité de s'autofinancer, elle serait amenée à rechercher d'autres sources de financement, notamment par le biais de nouvelles augmentations de capital.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les comptes à terme détenus par la Société.
Au 31 décembre 2020 :
Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'engagements donnés par la Société.
Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est accordé aux membres du conseil d'administration.
Les rémunérations versées aux dirigeants (Président du Directoire, Membres du Directoire et Président du Conseil de Surveillance) s'analysent de la façon suivante :
| Rémunération fixe 614 Rémunération v ariable 174 Av antage en nature 56 |
31-déc.-19 |
|---|---|
| 541 | |
| 123 | |
| 51 | |
| Charges patronales 268 |
220 |
| Jetons de présence - conseil d'administration - |
- |
| Paiement fondés sur des actions 459 |
201 |
| Honoraires du conseil - |
- |
| Total Rémunération des mandataires sociaux 1 570 |
1 136 |
| 31/12/2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Dépréciation |
Net | Net | |||
| Capital souscrit non appelé (I) |
- | - | - | |||
| Frais d'établissement | - | - | - | - | ||
| Frais de développement | - | - | - | - | ||
| IMMOS | Concessions, brevets et droits similaires | 980 656 | 111 814 | 868 843 | 791 547 | |
| Fonds commercial (dont droit au bail) | - | - | - | - | ||
| INCORPORELLES | Autres immobilisations incorporelles | - | - | - | - | |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | - | - | - | - | ||
| Terrains | - | - | - | - | ||
| Constructions | - | - | - | - | ||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 179 218 | 146 947 | 32 271 | 65 509 | ||
| ACTIF IMMOBILISE | IMMOS CORPORELLES | Autres immobilisations corporelles | 1 013 975 | 505 541 | 508 434 | 687 848 |
| Immobilisations en-cours | 153 180 | - | 153 180 | - | ||
| Avances et acomptes | - | - | - | - | ||
| Particip.évaluées selon la méth.de mise en équivalence | - | - | - | - | ||
| Autres participations | - | - | - | - | ||
| (2) | Créances rattachées à des participations | - | - | - | - | |
| IMMOS FINANCIERES | Autres titres immobilisés | - | - | - | - | |
| Prets | - | - | - | - | ||
| Autres immobilisations financières | 233 921 | - | 233 921 | 171 229 | ||
| TOTAL (II) |
2 560 950 | 764 302 | 1 796 648 | 1 716 132 | ||
| Matières premières, approvisionnements | 286 080 | - | 286 080 | 287 256 | ||
| En-cours de production de biens | - | - | - | - | ||
| STOCKS | En-cours de production de services | - | - | - | - | |
| Produits intermédiaires et finis | 26 697 | - | 26 697 | - | ||
| Marchandises | - | - | - | - | ||
| ACTIF CIRCULANT | Avances et acomptes versés sur commandes | 92 671 | 92 671 | 64 800 | ||
| Clients et acomptes rattachés (3) | 81 242 | - | 81 242 | 60 488 | ||
| Créances | Autres créances (3) | 2 149 605 | - | 2 149 605 | 2 184 955 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | - | - | - | |||
| Divers | V.M.P. (dont actions propres ) | 854 469 | 194 684 | 659 785 | 1 823 637 | |
| Disponibilités | 13 925 023 | - | 13 925 023 | 6 209 421 | ||
| Charges constatées d'avance (3) | 130 906 | 130 906 | 123 784 | |||
| TOTAL (III) |
17 546 692 | 194 684 | 17 352 008 | 10 754 340 | ||
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (IV) |
- | - | - | |||
| régularisation Comptes de |
Primes de remboursement des emprunts (V) |
- | - | - | ||
| Ecarts de conversion actifs (VI) |
- | - | - | |||
| TOTAL GENERAL (I à VI) | 20 107 642 | 958 986 | 19 148 656 | 12 470 472 |
| Montants exprimés en Euros (EUR) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel (1) | 770 132 | 721 650 | |||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport… | 22 207 350 | 20 220 324 | |||
| Ecart de réévaluation (2) | - | - | |||
| Réserve légale (3) | - | - | |||
| Capitaux propres | Réserves statutaires ou contractuelles | - | - | ||
| Réserves règlementées (3) | 435 600 | 435 600 | |||
| Autres réserves | - | - | |||
| Report à nouveau | (12 966 691) | (7 803 852) | |||
| RESULTAT D'EXERCICE (bénéfice ou perte) | 1 377 042 | (5 162 839) | |||
| Subventions d'investissement | - | - | |||
| Provisions réglementées | - | - | |||
| TOTAL (I) | 11 823 432 | 8 410 883 | |||
| Produit des émissions de titre participatifs | - | - | |||
| Autres | propres fonds |
Avances conditionnées | 819 234 | 892 102 | |
| TOTAL (II) | 819 234 | 892 102 | |||
| Provisions pour risques | 41 973 | 41 973 | |||
| Provisions pour |
risques et charges |
Provisions pour charges | - | - | |
| TOTAL (III) | 41 973 | 41 973 | |||
| Emprunts obligataires convertibles | - | - | |||
| Autres emprunts obligataires | - | - | |||
| Emprunts et dettes auprès des établisements de crédit (5) | 4 293 579 | 1 412 500 | |||
| Emprunts et dettes financières divers | - | - | |||
| Dettes (4) | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 399 877 | 642 323 | |||
| Dettes fiscales et sociales | 591 313 | 397 500 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 31 027 | 32 998 | |||
| Autres dettes | - | - | |||
| Cptes | régul. | Produits constatés d'avance | 148 221 | 640 193 | |
| TOTAL (IV) | 6 464 017 | 3 125 514 | |||
| Ecarts de conversion passifs (V) |
- | - | |||
| TOTAL GENERAL (I à V) | 19 148 656 | 12 470 472 | |||
| (1) | Ecarts de réévaluation incorporé au capital | - | - | ||
| Réserve spéciale de réévaluation (1959) | - | - | |||
| (2) | Dont | Ecart de réévaluation libre | - | - | |
| Renvois | Reserve de réévaluation (1976) | - | - | ||
| (3) | Dont réserve spéciale des plus-values à long terme | - | - | ||
| (4) | Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an | - | 640 193 | ||
| (5) | Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et CCP | - |
| Montants exprimés en Euros (EUR) | France | 31/12/2020 Exportation |
Total | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | - | - | - | |||
| biens | - | - | - | |||
| Production vendue | services | - | - | 91 373 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | Chiffre d'affaires nets | - | - | - | 91 373 | |
| Production stockée | - | - | ||||
| Production immobilisée | - | - | ||||
| Subventions d'exploitation | 678 797 | 592 168 | ||||
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) | 132 747 | 103 734 | ||||
| Autres produits (1) (11) | 7 627 649 | 689 | ||||
| Total des produits d'exploitation (2) (I) | 8 439 192 | 787 964 | ||||
| Achat de marchandises (y compris droits de douane) | - | - | ||||
| Variation de stock (marchandises) | - | - | ||||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) | 400 519 | 266 157 | ||||
| Variations de stock (matières premières et approvisionnement) | (25 570) | (140 786) | ||||
| Autres achats et charges externes (3) (6 bis) | 4 063 240 | 3 633 216 | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 47 526 | 50 742 | ||||
| Salaires et traitements | 2 150 092 | 2 153 775 | ||||
| Charges sociales (10) | 763 569 | 628 654 | ||||
| CHARGES D'EXPLOITATION | Dotations d'exploitation |
Sur immobilisations | 247 707 | 235 567 | ||
| 64 931 | - | |||||
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | - | - | ||||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | - | - | ||||
| Autres Charges (12) | 467 513 | 122 255 | ||||
| Total des charges d'exploitation (4) (II) | 8 179 526 | 6 949 581 | ||||
| 1- RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) | 259 667 - |
(6 161 617) | ||||
| op. en |
comm Bénéfice attribué ou perte transférée (III) |
- | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | (IV) | - | - | |||
| Produits financiers de participation (5) | - | - | ||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) | - | - | ||||
| PRODUITS FINANCIERS | Autres intérêts et produits assimilés (5) | - | 4 752 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 143 778 | 10 899 | ||||
| Différences positives de charge | - | 2 | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | - | - | ||||
| Total des produits financiers (V) | 143 778 | 15 653 | ||||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 157 252 | 164 569 | ||||
| Intérêts et charges assimilées (6) | 41 012 | 34 615 | ||||
| FINANCIERES CHARGES |
Différences négatives de change | - | - | |||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 146 421 | 4 411 | ||||
| Total des charges financières (VI) | 344 685 | 203 595 | ||||
| 2- RESULTAT FINANCIER (V-VI) | (200 907) | (187 942) | ||||
| 3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 58 760 | (6 349 558) |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | - | - | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 60 784 | 13 008 | ||||
| PRODUITS EXCEPT, |
Reprises sur provisions et transferts de charges | - | - | |||
| Total des produits exceptionnels (7) (VII) | 60 784 | 13 008 | ||||
| Charges exceptionnelles sur opération de gestion (6bis) | 24 | 2 000 | ||||
| EXCEPT, | Charges exceptionnelles sur opération en capital | - | 43 710 | |||
| CHARGES | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | - | 47 | |||
| Total des charges exceptionnelles (7) (VIII) | 24 | 45 756 | ||||
| 4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 60 760 | (32 749) | ||||
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | (IX) | - | - | |||
| Impôts sur les bénéfices | (X) | (1 257 522) | (1 219 468) | |||
| TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) | 8 643 754 | 816 624 | ||||
| TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 7 266 712 | 5 979 464 | ||||
| 5- BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) | 1 377 042 | (5 162 839) | ||||
| (1) | Dont produits nets partiels sur opérations à long terme | |||||
| Dont produits de locations mobilières | ||||||
| (2) dont : | Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antér. | |||||
| Crédit-bail mobilier | 376 111 | 376 393 | ||||
| (3) dont : | Crédit-bail immobilier | - | - | |||
| (4) | Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antér. | |||||
| (5) | Dont produits concernants les entreprises liées | |||||
| RENVOIS | (6) | Dont intérêts concernant les entreprises liées | ||||
| (6bis) | Dont dons faits aux organ.d'intéret général (art.238 bis du CGI) | |||||
| (9) | Dont transferts de charges | 132 747 | 70 171 | |||
| (10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13) |
- | |||||
| (11) | Dont redevances pour conces.de brevets, licences (produits) | 7 511 035 | - | |||
| (12) | Dont redevances pour conces.de brevets, licences (charges) | 396 449 | 118 191 | |||
| Primes/cotis.compl.facultatives | ||||||
| (13) dont : | personnelles obligatoires | - | - | - |
Désignation de la société : SA VALBIOTIS.
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020, dont le total est de 19 148 656 euros, et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 1 377 042 Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ont été établis et présentés conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable, correspondant au règlement ANC n° 2014-03 du 5 Juin 2014 relatif au Plan Comptable Général (PCG) mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite, et selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées lors de la précédente clôture.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euro.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement, de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
Les frais de brevets sont immobilisés et seront amortis à partir de la date d'exploitation du brevet jusqu'à la fin de la date effective d'utilisation du dit brevet.
Les valeurs résiduelles des immobilisations sont considérées comme nulles car non significatives ou non mesurables.
Les coûts d'acquisition des stocks comprennent les prix d'achat, ainsi que les autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.
Les stocks sont évalués selon la méthode du premier entré, premier sorti sur le premier semestre de l'exercice. Cependant, la mise en place d'un nouvel ERP à partir du 1er juillet 2020, a entrainé une évolution de la méthode de valorisation. Dorénavant, les stocks sont évalués suivant la méthode coût moyen pondéré. L'impact sur les comptes de l'exercice a été chiffré et est non significatif.
Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Toute obligation actuelle résultant d'un évènement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, font l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.
Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « Ecarts de conversion ».
Les opérations en monnaie étrangère font l'objet d'une couverture des taux de change mise en place dès que la créance est sûre et certaine.
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.
Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.
Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.
Le coût d'acquisition est constitué :
Les provisions pour dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.
Les frais accessoires d'achat payés à des tiers n'ont pas été incorporés dans les comptes d'achat, mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant à leur nature.
Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à l'augmentation de capital.
Les dépenses de recherche et de développement sont intégralement passées en charge durant l'exercice où elles ont été engagées.
Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite ont été évaluées à la date du 31/12/2020.
Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais d'une mention en engagements hors bilan.
La méthode retenue dans le cadre de cette étude est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.
Le coût des droits constitués ainsi calculé est ensuite actualisé en fonction des hypothèses de mortalité et de rotation du personnelle, d'une probabilité de départ à l'âge légal et de la politique salariale.
La société bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme d'avances conditionnées et de subventions.
Le traitement comptable de ces dernières sera différent si la convention d'octroi de la subvention inclut des conditions suspensives ou résolutoires.
Les subventions obtenues sans aucune condition sont comptabilisées en totalité en produits d'exploitation lors de leur attribution.
Lorsque la subvention accordée doit être restituée en cas de non-respect par la société de conditions fixées dans la convention, il y a condition résolutoire. Dans ce cas la subvention est considérée comme acquise dès la signature de l'accord et les produits d'exploitation liés sont comptabilisés au rythme des dépenses correspondantes. Une partie de la subvention est alors enregistrée en « Produits constatés d'avance ».
Les créances liées à ces subventions sont portées à l'actif du bilan au poste « Autres créances ».
Une provision pour risque est constatée lorsque les objectifs fixés par la convention ne peuvent pas être atteints. Elle correspond au montant susceptible de faire l'objet d'une restitution au financeur.
Les subventions d'exploitation obtenues sous conditions suspensives, ne sont comptabilisées que lors de la levée des conditions.
Si les subventions sont accordées lorsque VALBIOTIS aura satisfait à certaines conditions, il y a condition suspensive. La subvention sera enregistrée en produits d'exploitation lorsque les conditions auront été réalisées. Dans ce cas, les avances reçues au titre de la subvention future seront à inscrire à un poste « Autres dettes fiscales ».
Le fait générateur de la comptabilisation du chiffre d'affaires (services) est constaté en fonction d'étapes prévues au contrat.
Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque les biens sont livrés et que les titres de propriété sont transférés.
Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat Français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses en remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
La société a reçu le remboursement du crédit d'impôt recherche sur toutes les années antérieures au cours de l'année suivant la clôture des exercices concernés.
Suite à la signature de son partenariat en février 2020 avec Nestlé Health Science, une première redevance a été facturée en février 2020, pour un montant de 5 millions de francs suisses, soit 4 679 895 €, correspondant à l'upfront à la signature du contrat.
Une seconde redevance d'un montant de 3 millions de francs suisses, soit 2 821 140 €, a été facturée en juillet 2020, correspondant au milestone suite à l'inclusion du premier patient dans l'étude clinique de Phase II/III, REVERSE-IT.
Les subventions d'exploitation sont destinées à financer les programmes de recherche.
Les subventions conditionnées qui ont été comptabilisées en produits au 31/12/2020 se sont élevées à 668 147 €.
En décembre 2017, la société avait obtenu une subvention de la part de la Région Nouvelle-Aquitaine d'un montant de 350 000 €. Cette subvention permettait de contribuer au financement du programme de recherche et développement dans le cadre de l'aide à l'innovation. La totalité de cette subvention a été enregistrée en produit d'exploitation en 2020, le montant des dépenses du programme ayant été totalement comptabilisé au cours de l'exercice. Un premier versement de 175 000 € avait eu lieu en janvier 2018 et le solde de la subvention sera versé courant 2021.
Une subvention de 536 866 € avait été accordée par la Région Nouvelle-Aquitaine en avril 2019 portant spécifiquement sur les activités de Marketing et Business. Sur l'année 2020, les produits d'exploitation comptabilisés liés à cette subvention s'élèvent à 141 972 €. La somme de 161 060 € a été versée par la Région en décembre 2020, correspondant à 30% du total de la subvention obtenue.
Dans le cadre de la subvention FEDER-FSE accordée en 2016, la société a comptabilisé sur l'exercice des produits d'exploitation à hauteur de 176 175 € relatif aux dépenses réalisées en 2020.
La société a bénéficié de la subvention PULPE d'un montant de 10.000 € par la CDA de La Rochelle dans le cadre d'un stage effectué par une étudiante.
Enfin, la société a également bénéficié d'un « Chèque de relance export » d'un montant de 650 € de la part de Business France.
Les avances remboursables sont destinées à accompagner la société dans l'aboutissement de son projet de développement et dans le renforcement de son organisation, elles ne sont pas soumises à intérêts. Elles représentent au 31/12/2020 un montant de 819 234 €.
Une avance remboursable de 205 000 € avait été accordée par BPI France Financement en 2014 dans le cadre d'un programme de développement du VAL63 sous condition d'une augmentation de capital de 700 000 € avant le 31/12/2016. La totalité de l'avance avait été perçue au 31/12/2018 et le premier remboursement trimestriel de 10 250 €, initialement
prévu à fin décembre 2018, a été prélevé le 03/01/2019. Suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, les remboursements se sont élevés à 20 500 € sur l'exercice au lieu des 41 000 € initialement prévus sur le contrat.
Une avance remboursable de BPI France Financement a été accordée à hauteur de 219 000 € dans le cadre du programme VAL-63000 présenté pour 488 016 €. Le premier versement de 175 200 € avant retraitement des frais d'instruction de 6 570 € a été perçu en 2016 et le solde de 43 800 € a été versé le 20/03/2019. La date de fin du programme initialement fixée à septembre 2019 a été reportée en septembre 2020 et les remboursements s'élèveront à 13 687 € par trimestre (soit 54 750 € / an). Selon l'échéancier de départ, le premier remboursement était attendu au plus tard le 31 mars 2020, et le dernier remboursement au plus tard le 31 décembre 2023. Suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, les remboursements sur l'exercice ont été de 27 375 €.
Une avance remboursable FMR63 de 100 000 € versée en 2017 pour la création d'activité et le développement d'emplois a été accordée par la Caisse des Dépôts et Consignations dans le cadre du programme du maintien en matière d'emploi. Conformément au contrat, la société doit verser la somme de 2 777 € au plus tard le 5 de chaque mois civil, soit 33 324 € par an. Le premier remboursement est intervenu le 05/01/2018 et le dernier remboursement doit avoir lieu au plus tard le 05/12/2020. Suite à la décision de la caisse des dépôts et consignation d'accorder un report pour les échéances des mois d'avril, mai et juin, le dernier remboursement devra avoir lieu au plus tard le 05 mars 2021. Les remboursements sur l'exercice ont été de 24 993 €.
Une avance remboursable de 70 000 € de la Communauté d'Agglomération de La Rochelle a été accordée et versée en 2018 pour accompagner VALBIOTIS dans le cadre de son développement par la prise en charge de de ses loyers sur une durée de 3 ans avec un plafond de 30% de la valeur locative vénale. Le premier remboursement d'un montant de 14 000 € qui aurait dû intervenir en octobre 2020 a été reporté sur 2021. Il sera suivi par 4 versements annuels jusqu'au mois d'octobre 2024.
Une avance remboursable d'un montant total de 520 000 € a été accordée en décembre 2019 par BPI France pour les programmes sur l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique. La somme de 416 000 € diminuée du montant des frais d'instruction s'élevant à 15 600 € a été versée en décembre 2019 et le solde sera versé à l'achèvement des travaux. Le premier remboursement d'un montant de 26 000 € aura lieu en décembre 2022 et sera suivi de 19 échéances de 26 000 € (soit 104 000 € / an) jusqu'en septembre 2027.
Le prêt d'amorçage de 350 000 € obtenu en 2014 d'une durée de 8 ans a été remboursé pour 35 000 € en 2020 au lieu des 70 000 € initialement prévus au contrat suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020. Les remboursements trimestriels s'élèvent à 17 500 €, soit 70 000 € par an et prendront fin le 30/06/2023.
Le prêt d'amorçage de 150 000 € obtenu en 2016 est remboursable en 32 échéances trimestrielles de 7 500 € (soit 30 000 € / an) et assorti d'une retenue de garantie de 7 500 €. La première échéance a été prélevée en décembre 2019 conformément à l'échéancier, cependant, suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, les remboursements se sont élevés à 15 000 € sur l'exercice au lieu des 30 000 € initialement prévus sur le contrat.
Le prêt amorçage investissement FEI pour 350 000 € d'une durée de 8 ans a été obtenu en novembre 2017. Le premier remboursement était initialement prévu en mars 2021 pour 17 500 € par trimestre (soit 70 000 € / an). Suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, le premier remboursement aura lieu en septembre 2021 et le dernier le 30 juin 2026.
Le prêt à taux zéro Bpifrance pour l'étude clinique REVERSE-IT sur le produit VALEDIA® accordé en 2017 est remboursable en 20 échéances trimestrielles de 17 500 € (soit 70 000 € / an). Le premier remboursement, qui devait avoir lieu au 31/12/2019, a été prélevé en janvier 2020. Suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, le montant remboursé sur l'exercice s'élève à 52 500 € et le dernier remboursement devrait avoir lieu le 31 mars 2025.
Le prêt à taux zéro BPI France complémentaire pour l'étude clinique REVERSE-IT sur le produit VALEDIA® accordé en 2017 est remboursable en 20 échéances trimestrielles de 12 500 € (soit 50 000 € / an). Après un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2020, la Société aurait dû rembourser à BPI France la somme de 12 500 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 50 000 € par an. Cependant, suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, le premier remboursement a eu lieu en septembre 2020 et le dernier le 30 juin 2025.
Un prêt innovation a été accordé par BPI France en décembre 2019 pour un montant de 110 000 € pour les programmes sur l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique. Le contrat initial octroyait un différé d'amortissement jusqu'au 30 septembre 2022, cependant, suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, la première échéance est prévue pour 31 mars 2023 et la dernière le 31 décembre 2027. La société devra rembourser à BPI France la somme de 5 500 € (soit 22 000 € / an).
La société a obtenu en juillet 2020, l'octroi de 3 prêts garantis par l'Etat de 1 000 000 € chacun, contractés auprès de la Société Générale, BNP et BPI France. Après une période de différé d'amortissement d'un an, la Société envisage d'amortir le prêt sur 5 ans. La décision définitive sera prise par la Société au cours du premier semestre 2021.
Suppression des 4 840 BSA Ratchets. Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 7 Mars 2017 et consécutivement à l'admission des titres sur Euronext Growth, la totalité des 4 840 BSA Ratchets est caduque.
Emis sur décision de l'Assemblée Générale en date du 19 Novembre 2014 Période de souscription : 7 ans
Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription de 100 actions ordinaires Terme de l'option : les bons pourront être exercés pendant 7 ans Condition d'exercice : les bons ont été libérés intégralement à la souscription Au 31/12/2019, 287 avaient été souscrits.
Emis sur décision de l'Assemblée Générale en date du 10 Mars 2016 Période de souscription : 5 ans
Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription de 100 actions ordinaires Terme de l'option : les bons pourront être exercés pendant 5 ans
Condition d'exercice : les bons ont été libérés intégralement à la souscription
Au 31/12/2019, 134 bons avaient été souscrits
Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 7 Mars 2017, toutes les délégations conférées au Président et/ou tout autre organe compétent ont été rendues caduques. Par conséquent, les 192 BSA COS 2016-1 sont déclarés caduques.
Suite à la 28ième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 7 Mars 2017, le Directoire a décidé le 26 Octobre 2017 de faire usage de sa délégation et a émis 72 941 BSA 2017 répartis en 3 tranches distinctes.
Période de souscription : 7 ans
Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription d'une action ordinaire
Terme de l'option : les bons pourront être exercés pendant 7 ans
Condition d'exercice : les bons ont été libérés intégralement à la souscription Les 72 941 BSA ont été attribués au 31/12/2017.
Suite à la 12ième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 Mai 2018, le Directoire a décidé le 19 Avril 2019 de faire usage de sa délégation et a émis 83 054 BSA 2018 répartis en 3 tranches distinctes.
Période de souscription : 7 ans
Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription d'une action ordinaire Terme de l'option : les bons pourront être exercés pendant 7 ans
Condition d'exercice : les bons ont été libérés intégralement à la souscription Les 83 054 BSA ont été attribués au 31/12/2019.
Attribution de cent-neuf mille quatre cent douze (109 412) BSPCE 2017, dans les propositions et au profit des bénéficiaires suivants, à savoir :
Trente-trois mille six cent un (33 601) BSPCE 2017 Ordinaires attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leur mandat soit effectif au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Ordinaires.
Quatre mille six cent quatre-vingt-douze (4 692) BSPCE 2017 Ordinaires attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Ordinaires.
Seize mille quatre cent treize (16 413) BSPCE 2017 Ordinaires attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Ordinaires.
Trente-trois mille six cent un (33 601) BSPCE 2017 Performances attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leur mandat soit effectif au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Performances.
Quatre mille six cent quatre-vingt-douze (4 692) BSPCE 2017 Performances attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Performances.
Seize mille quatre cent treize (16 413) BSPCE 2017 Performances attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Performances.
Emission et attribution de cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingts (124 580) BSPCE 2018, dans les propositions et au profit des bénéficiaires suivants, à savoir :
Soixante-quatorze mille sept cent quarante-huit (74 748) BSPCE 2018 attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leur mandat soit effectif au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2018.
Sept mille quatre cent soixante-quatorze (7 474) BSPCE 2018 attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2018.
Dix-sept mille deux cent douze (17 212) BSPCE 2018 attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2018.
Les 25 146 BSPCE 2018 restant à attribuer au 31/12/2019 ont été attribués en totalité en 2020 aux membres du Directoire.
Emission et attribution de trois cent soixante-huit cent vingt-cinq (360 825) BSPCE 2019, dans les propositions et au profit des bénéficiaires suivants, à savoir :
Cent soixante-seize huit cent sept (176 807) BSPCE 2019 attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leur mandat soit effectif au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2019.
Onze mille trois cent soixante-dix (11 370) BSPCE 2019 attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2019.
Soixante-quatre mille quatre cent (64 400) BSPCE 2019 attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2019.
Cent huit mille deux cent quarante-huit (108 248) BSPCE 2019 attribués aux membres du Conseil de Surveillance, sous réserve que leurs mandats soient effectifs au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2019.
| Montant maximal | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de | Décision | Nombre | Nombre de bons | Prix du | Nombre de | Nombre de | Nombre en | Date limite | Nombre | Prixde | de | |
| Dénomination | bons | d'autorisation | de bons | souscrits | bon | bons caducs | bons exercés | circulation | d'exercice | d'actions à | souscription | l'augmentation |
| autorisés | émis | souscrire | de l'action | des capitaux | ||||||||
| propres | ||||||||||||
| BSA Partenaires | 287 | 19/11/2014 | 287 | 287 | $0,10 \in$ | 0 | 108 | 179 | 19/11/2021 | 17 900 | 1,45€ | 25 885,19€ |
| BSA COS 2016-1 | 326 | 10/03/2016 | 134 | 134 | 1,00€ | 0 | 30 | 104 | 10/03/2021 | 10 400 | 1,45€ | 15 039,44 € |
| BSA 2017-1 | 36 471 | 26/10/2017 | 36471 | 36 471 | 0,50€ | 0 | 36 471 | 25/10/2024 | 36 471 | 5,99€ | 218 461,29€ | |
| BSA 2017-2 | 31 607 | 26/10/2017 | 31 607 | 31 607 | $0,50 \in$ | 0 | 31 607 | 25/10/2024 | 31 607 | 5,99€ | 189 325,93 € | |
| BSA 2017-3 | 4 8 6 3 | 26/10/2017 | 4863 | 4 8 6 3 | $0,50 \in$ | 0 | 4 8 6 3 | 25/10/2024 | 4 8 6 3 | 5,99€ | 29 129,37€ | |
| BSPCE 2017 Ordinaires | 54 706 | 31/05/2018 | 54706 | 42 987 | $0.00 \text{ } \in$ | 1511 | $\Omega$ | 41 476 | 31/05/2028 | 41 476 | 7,93€ | 328 904,68 € |
| BSPCE 2017 | ||||||||||||
| Performances | 54 70 6 | 31/05/2018 | 54706 | 42 987 | $0.00 \text{ } \in$ | 1871 | 0 | 41 116 | 31/05/2028 | 41 116 | 7,93€ | 326 049,88 € |
| BSPCE 2017 Ordinaires | 54 70 6 | 19/04/2019 | 54706 | 11719 | $0,00 \in$ | $\mathbf 0$ | 11 7 19 | 19/04/2029 | 11 7 19 | 4,04€ | 47 344,76€ | |
| BSPCE 2017 | ||||||||||||
| Performances | 54 70 6 | 19/04/2019 | 54706 | 11 7 19 | $0.00 \text{ } \in$ | 0 | 0 | 11 7 19 | 19/04/2029 | 11 7 19 | 4,04€ | 47 344,76€ |
| BSA 2018-1 * | 27 684 | 19/04/2019 | 27684 | 27 684 | $0,50 \in$ | 0 | 27 684 | 19/04/2026 | 27 684 | 4,04€ | 111843,36€ | |
| BSA 2018-2 * | 27 685 | 19/04/2019 | 27685 | 27 685 | $0,50 \in$ | $\Omega$ | 27 685 | 19/04/2026 | 27 685 | 4,04€ | 111 847,40 € | |
| BSA 2018-3 * | 27 685 | 19/04/2019 | 27685 | 27 685 | 0,50€ | $\Omega$ | 27 685 | 19/04/2026 | 27 685 | 4,04€ | 111 847,40 € | |
| BSPCE 2018 | 124 580 | 19/04/2019 | 124580 | 99 434 | $0,00 \in$ | 0 | 99 434 | 19/04/2029 | 99 434 | 4,04€ | 401 713,36 € | |
| BSPCE 2018 | 19/03/2020 | 25 146 | $0,00 \in$ | 0 | 0 | 25 14 6 | 19/03/2030 | 25 146 | 2,58€ | 64876,68€ | ||
| BSPCE 2019 | 360 825 | 19/03/2020 | 360 825 | 360 825 | $0.00 \text{ E}$ | 2 300 | 26 571 | 331 954 | 19/03/2030 | 331 954 | 2,58€ | 856 441,32€ |
| TOTAL | 860 837 | 860 645 | 751 233 | 26 709 | 718 842 | 746 859 | 2886054.82€ |
En juillet 2020, la Société a annoncé la réalisation d'un placement privé auprès d'AMIRAL Gestion pour un montant de 2 M€, au travers de ses fonds NOVA2 et Sextant PME. L'augmentation de capital a été effectuée avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés visés à l'article L.411- 2 1° du code monétaire et financier d'actions nouvelles conformément à la 12ième résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 28 mai 2020.
Un nombre total de 444 444 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0.1 € a été émis avec un prix d'émission fixé à 4.50 €.
Au cours de l'exercice, 108 BSA Partenaires et 30 BSA COS2016-1 ont été exercés ayant donné lieu à la création de 13 800 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0.1 €.
Au cours de ce même exercice, 26 571 BSPCE2018 ont été exercés par les collaborateurs de la Société ayant donné lieu à la création de 26 571 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0.1 €.
La Société VALBIOTIS est reconnue Jeune Entreprise Innovante et bénéficie d'une exonération de charges sociales.
Sur l'exercice la Société a poursuivi ses activités de recherche et de développement éligible au Crédit Impôt Recherche.
Le Crédit Impôt Recherche a été évalué à hauteur de 1 257 522 €.
Au cours de cette année, la Société a vu ses efforts pour signer un partenariat mondial pour TOTUM-63 récompensés avec la signature du partenariat avec Nestlé Health Science en février 2020. Elle a également annoncé la reprise du développement des autres produits de son portefeuille. Malgré la crise du COVID, la Société a continué ses travaux de recherche notamment précliniques sur sa plateforme.
Le 05 février 2020, la Société a annoncé la signature d'un partenariat stratégique global avec Nestlé Health Science pour le développement et la commercialisation de TOTUM-63, substance active issue du végétal ayant cliniquement démontré des bénéfices métaboliques chez les prédiabétiques. Ce partenariat stratégique garantit le financement des dernières phases de développement clinique de TOTUM-63 jusqu'à l'obtention des allégations de santé auprès des autorités américaines et européennes. Cet accord comprend un paiement initial de 5 millions de francs suisses, touchés par la Société en avril 2020, des paiements d'étapes pouvant atteindre 66 millions de francs suisses et des royalties progressives sur les ventes nettes. L'accord comprend également l'approvisionnement de Nestlé Health Science en TOTUM-63 par VALBIOTIS ce qui représente une source additionnelle de revenus. Nestlé Health Science, par cet accord, obtient les droits exclusifs et mondiaux d'utiliser la composition brevetée TOTUM-63 sur le marché du prédiabète et du diabète de type 2. Il est rappelé que la commercialisation de TOTUM-63 pourrait avoir lieu avant l'obtention des allégations de santé.
En avril 2020 et suite à l'accord signé avec Nestlé Health Science, la Société a annoncé le lancement de la dernière phase de développement clinique de TOTUM-63. Cette dernière étude clinique (REVERSE-IT) a été conçue avec les équipes de Nestlé Health Science et sera intégralement financée par le partenariat. La Société a annoncé, en juillet 2020, l'obtention des autorisations pour lancer cette étude clinique puis la Pemière Visite du Premier Patient ce qui a entraîné le versement d'un premier paiement d'étape de 3 millions de francs suisses de la part de Nestlé Health Science.
L'objectif principal de cette étude est de confirmer les résultats positifs de Phase II sur la glycémie à jeun, facteur de risque bien établi du diabète de type 2, en vue d'obtenir des allégations santé fortes. Pour finaliser rapidement le recrutement de l'étude, elle sera réalisée dans plus de 30 centres cliniques à l'international pour des résultats mi-2022.
En parallèle de la poursuite de son plan de développement clinique, VALBIOTIS a poursuivi les travaux de recherche préclinique pour apporter des données complémentaires concernant la compréhension des mécanismes d'action de TOTUM-63 :
Par ailleurs, ces travaux ont permis de mieux comprendre également les mécanismes relatifs aux effets préventifs de TOTUM-63 sur les perturbations de l'homéostasie glucidique sur ces mêmes modèles de souris nourries avec un régime enrichi en graisses.
Ces travaux ont été présentés au congrès de l'European Association for the Study of Diabetes (EASD) (communiqué de presse du 21 septembre 2020).
La poursuite des efforts de Recherche et Développement s'est accompagnée d'une présence aux Sessions scientifiques de l'American Diabetes Association (juin 2020). VALBIOTIS a ainsi été sélectionnée pour présenter les résultats cliniques de Phase II de TOTUM-63 dans le prédiabète, cette publication marquant une reconnaissance scientifique sans équivoque pour la Société. C'est la quatrième fois que VALBIOTIS voit ses travaux sur TOTUM-63 sélectionnés par ce congrès majeur, qui s'est tenu cette année du 12 au 16 juin en format virtuel, du fait de la situation sanitaire liée à la crise du COVID-19.
Ces mêmes résultats cliniques ont été présentés au 56ème congrès de l'European Association for the Study of Diabtes (EASD) en septembre 2020. Lors de ce congrès, des résultats précliniques sur Totum-63 commentés dans le paragraphe précédent ont également été présentés.
Ces résultats font de TOTUM-63 le premier produit cliniquement validé, et déjà commercialisable, destiné aux personnes prédiabétiques (près d'1 milliard dans le monde) pour réduire le risque de développer un diabète de type 2.
TOTUM-070 est une substance active innovante issue d'extraits de plantes alimentaires, sans phytosterols ni levure rouge de riz, développé pour agir sur le métabolisme des lipides chez les personnes hypercholestérolémiques. L'objectif de la substance active TOTUM-070 est de répondre aux différents besoins posés par la problématique de la dyslipidémie légère à modérée qui représente un facteur de risque de maladies cardio-vasculaires. Au terme de son développement, ce nouveau produit de Nutrition Santé sera notamment positionné chez des personnes présentant une hypercholestérolémie-LDL, pour des taux jusquà 190 md/dL, avec un risque cardiovasculaire global modéré. TOTUM-070 pourrait être conseillé dans cette large population pour qui aucun traitement médicamenteux n'est actuellement recommandé en première intention, avec un objectif : réduire le taux de LDL-cholesterol et à travers lui le risque cardiovasculaire global.
En octobre 2020, la Société a présenté les premières données de marché de l'hypercholestérolémie-LDL non traitée. Dans les 5 grands pays européens (France, Allemagne, Italie, Espagne, Royaume-Uni) et aux Etats-Unis, on estime à 174 millions le nombre d'adultes qui présentent une élévation du taux de LDL-cholestérol67. Le dépistage est largement pratiqué dans ces pays, soutenu par une population éduquée sur ce sujet de
6 Données AEC Partners, 2019.
7 Taux sanguin de LDL-cholestérol supérieur à 100 ou 130 md/dL, selon les données disponibles.
santé publique : le taux de diagnostic y est élevé, approchant 50%. La population diagnostiquée atteint ainsi 83 millions de personnes1.
TOTUM-070 devrait suivre le processus de validation permettant d'obtenir une allégation de santé propriétaire portant sur la diminution du LDL-cholestérol (« mauvais » cholestérol), dont l'élévation est un facteur de risque des maladies cardio-vasculaires.
Une étude clinique de Phase I/II avait été engagée en octobre 2016. Cette étude achevée à la fin du premier semestre 2018 a démontré la sécurité et la tolérance de TOTUM-070 et a établi le LDL-cholestérol comme critère principal du développement clinique de Phase II qui a été initié en octobre 2020 comme l'avait annoncé la Société le 16 avril 2020. Cette étude clinique de Phase II, randomisée et contrôlée contre placebo, en double aveugle, inclura 120 personnes présentant une hypercholestérolémie modérée non traitée, comprise entre 130 et 190 mg/dL. La première visite du premier patient est prévue au premier trimestre 2021 pour des résultats attendus pour le début de l'année 2022.
Conformément à la stratégie de la Société de protection de ses produits, la Société a annoncé le 14 septembre 2020 l'obtention du brevet américain et européen pour TOTUM-070. Ces brevets garantissent une exclusivité aux Etats-Unis et en Europe pour TOTUM-070 dans la réduction du taux de LDL-cholestérol sanguin. Cette propriété intellectuelle protège la composition de la substance active TOTUM-070 pour des applications alimentaires et pharmaceutiques. C'est une étape clé dans la poursuite du développement de TOTUM-070, dans la recherche de partenariats commerciaux et dans l'obtention des allégations de santé en Europe et en Amérique du Nord.
À la suite du partenariat stratégique avec Nestlé Health Science, la Société a arrêté le développement de la substance active TOTUM-63 pour l'indication hypertension artérielle comme annoncé dans le rapport financier annuel 2019 déposé et publié le 21 avril 2020. Le développement pour cette indication continue à travers la substance active TOTUM-854, issue du programme VAL-63, comme annoncé dans le communiqué de presse du 16 avril 2020. TOTUM-854 étant composé uniquement d'extraits végétaux alimentaires, il peut entrer directement en Phase II de développement clinique. Une étude de Phase II devrait être initiée au cours du premier trimestre 2021 pour des résultats attendus en 2022.
Par ailleurs, la Société a mis en œuvre un vaste programme expérimental afin de comprendre le mécanisme d'action de TOTUM-854.
Une étude clinique de Phase II devrait être lancée au cours du second semestre 2021. Suite au partenariat stratégique avec Nestlé Health Science, la Société a arrêté le développement de la substance active TOTUM-63 pour l'indication stéatose hépatique, comme annoncé dans le rapport financier annuel 2019 déposé et publié le 21 avril 2020. Le développement pour cette indication continue à travers la substance active TOTUM-448, issue du programme VAL-63, comme annoncé dans le communiqué de presse du 16 avril 2020. TOTUM-448 étant composé uniquement d'extraits végétaux alimentaires, il peut entrer directement en Phase II de développement clinique. Une étude de Phase II devrait être initiée au cours du second semestre 2021.
TOTUM-854 et TOTUM-448, comme mentionné dans les communiqués de presse du 05 février et du 16 avril 2020, sont donc des substances actives issues du programme de recherche VAL-63 dont est également issu TOTUM-63. Ces deux substances actives ont été optimisées afin de cibler au mieux leurs applications respectives. Elles ont fait l'objet de nombreux travaux de recherche préclinique et de première preuve de concept clinique. Elles prennent donc le relais des deux applications de TOTUM-63 initialement prévues dans l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique.
L'émergence et l'expansion du coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cependant, cette situation n'a pas eu d'impacts majeurs sur l'activité de la Société depuis le 1er janvier 2020. La Société a mis en place son plan de continuité d'activité dès le lundi 16 mars au matin afin d'assurer en premier lieu la sécurité de son personnel, en mettant en application l'ensemble des préconisations et dispositifs mis à sa disposition par les autorités, notamment en mettant en place le télétravail pour plus de 85% de ses collaborateurs; pour les collaborateurs continuant à travailler sur site, la mise à disposition des protections individuelles, en assurant le périmètre de protection requis entre chacun. La Société avait par ailleurs anticipé en assurant six mois de stock nécessaire au bon fonctionnement de la plateforme de Riom, ainsi que la production au préalable des lots cliniques pour l'étude de Phase II/III (REVERSE-IT) menée avec TOTUM-63. La Société a également bénéficié des reports de paiement des échéances d'emprunts et d'avances remboursables de Bpifrance ainsi que du report de loyers.
Malgré le déconfinement, la Société a maintenu une organisation majoritairement en télétravail ce qu'il lui a permis de ne pas se trouver impacter par le deuxième confinement.
Malgré cette pandémie, la Société, grâce à sa dernière augmentation de capital d'octobre 2019, à la signature du partenariat avec Nestlé Health Science, à l'augmentation de capital réalisée en juillet 2020, à l'obtention d'un Prêt Garanti par l'État (PGE) et à ses capacités d'adaptation, a donc été en mesure de poursuivre le plan de développement prévu ; étant précisé que la Société n'anticipe pas à ce stade de retard significatif.
Effectif moyen du personnel : 36
| EFFECTIF au 31/ 12/ 2020 | Personnel salarié | Personnel mis à disposition |
|---|---|---|
| Mandataires | 2 | |
| Cadres | 21 | |
| Agents de maitrise et techniciens | 8 | |
| Employés | 4 | |
| Ouvriers | ||
| TOTAL | 35 |
| ENGAGEMENTS DONNES | Montant en euros |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | |
| Avals et cautions | |
| Engagements en matière de pensions | |
| Engagement crédit -bail mobilier | |
| Engagement crédit-bail immobilier | 344 749 |
| Autres engagements donnés : | 148 589 |
| Engagement en matière de retraite | 148 589 |
| TOTAL | 493 338 |
| ENGAGEMENTS RECUS | Montant en euros |
|---|---|
| Plafonds des découverts autorisés | |
| Avals et cautions | |
| Autres engagements reçus : | 966 058 |
| Avances remboursables | 104 000 |
| Subvention à recevoir | 862 058 |
| TOTAL | 966 058 |
Un crédit d'impôt recherche d'un montant de 1 257 522 € a été constaté sur l'exercice 2020 selon les règles en vigueur.
Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite se chiffrent à 148 589 € au 31 Décembre 2020.
La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédits projetées (ou méthode du prorata des droits au terme).
Cette méthode consiste à :
Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements à la retraite sont les suivants :
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice au titre de la certification des comptes est de 42 000 €.
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice au titre des autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes est de 25 500 €.
Le total du déficit fiscal restant à reporter au 31 Décembre 2020 est de 20 220 013 euros.
| IMMOBILISATION VALEUR BRUTE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant début exercice |
Augmentat. | Diminutions | Montant fin exercice |
||||
| Frais d'établissement et de developpement | |||||||
| IMMO. INCORP. |
Autres postes d'immobilisations incorporelles | 812 122 | 168 535 | 980 656 | |||
| TOTAL | 812 122 | 168 535 | - | 980 656 | |||
| Terrains | |||||||
| Constructions sur sol propre | |||||||
| Constructions sur sol d'autrui | |||||||
| IMMO. CORPORELLES | Installations générales, agencements et aménagments des constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 178 222 | 996 | 179 218 | ||||
| Installations générales, agencements et aménagment divers | 784 993 | 784 993 | |||||
| Matériel de transport | |||||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 221 231 | 7 752 | 228 983 | ||||
| Emballages récupérables divers | |||||||
| Immobilisations corporelles en cours | 153 180 | 153 180 | |||||
| Avances et acomptes | |||||||
| TOTAL | 1 184 446 | 161 927 | - | 1 346 372 | |||
| Particip.évaluées par mise en équivalence | |||||||
| IMMO. | Autres participations | ||||||
| FINANCIERES | Autres titres immobilisés | 171 229 | 62 692 | 233 921 | |||
| TOTAL | 171 229 | 62 692 | - | 233 921 | |||
| ACTIF IMMOBILISE | 2 167 796 | 393 154 | - | 2 560 950 |
Les flux s'analysent comme suit :
| Immo. Incorporelles |
Immo. corporelles |
Immo. financières |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Ventilation des augmentations : | |||||
| Virements de poste à poste | |||||
| Virements de l'actif circulant | |||||
| AUGMENTATIONS DE L'EXERCICE |
Acquisitions | 168 535 | 161 927 | 62 692 | 393 153 |
| Apports | |||||
| Créations | |||||
| Réévaluations | |||||
| TOTAL | 168 535 | 161 927 | 62 692 | 393 153 | |
| Ventilation des diminutions : | |||||
| Virements de poste à poste | |||||
| Virements vers l'actif circulant | |||||
| DIMINUTIONS DE L'EXERCICE |
Cessions | ||||
| Scissions | |||||
| Mises hors service | |||||
| TOTAL | - | - | - | - |
| AMORTISSEMENTS | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Début exercice | Augmentat. | Diminutions | Fin exercice |
|||
| Frais d'établissement et de developpement | ||||||
| IMMO. INCORP. |
Autres postes d'immobilisations incorporelles | 20 575 | 26 308 | 46 883 | ||
| TOTAL | 20 575 | 26 308 | - | 46 883 | ||
| Terrains | ||||||
| Constructions sur sol propre | ||||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||||
| IMMO. CORPORELLES | Installations générales, agencements et aménagments des constructions | |||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 112 714 | 34 233 | 146 947 | |||
| Installations générales, agencements et aménagment divers | 194 731 | 127 415 | 322 147 | |||
| Matériel de transport | ||||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 123 645 | 59 750 | 183 395 | |||
| Emballages récupérables divers | ||||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| TOTAL | 431 090 | 221 398 | - | 652 488 | ||
| ACTIF IMMOBILISE | 451 664 | 247 707 | - | 699 371 |
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 2 688 344 € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :
| Montant brut | Échéances à moins d'an an |
Échéances à plus d'un an |
||
|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||||
| IMMOBILISE ACTIF |
Prêts | |||
| Autres | 233 921 | 233 921 | ||
| TOTAL | 233 921 | - | 233 921 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 81 242 | 81 242 | ||
| Fournisseurs - Avances et acomptes versés | 92 671 | 92 671 | ||
| Autres | 2 149 605 | 1 988 545 | 161 060 | |
| Capital souscrit - appelé, non versé | ||||
| ACTIF CIRCULANT | Charges constatées d'avance | 130 906 | 130 906 | |
| TOTAL | 2 454 423 | 2 293 363 | 161 060 | |
| Total | 2 688 344 | 2 293 363 | 394 981 |
| PRODUITS A RECEVOIR | Montant en euros |
|---|---|
| Clients - Factures à établir | 13 012 |
| Fournisseurs - RRR à obtenir | 10 717 |
| TOTAL | 23 728 |
Le capital social s'élève à 771 131.50 € et est composé de 7 701 315 titres d'une valeur nominale de 0.10 €.
| Nombre | Valeur nominale | |
|---|---|---|
| Titres composant le capital social au début de l'exercice | 7 216 500 | 0,10 € |
| Titres émis pendant l'exercice | 484 815 | 0,10 € |
| Titres remboursés pendant l'exercice | ||
| Titre composant le capital social à la fin de l'exercice | 7 701 315 | 0,10 € |
| Début exercice | Dotation de l'exercice |
Reprises utilisées de l'exercice |
Reprises non utilisées de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Litiges | 41 973 | |||
| Garanties données aux clients | ||||
| Pertes sur marché à terme | ||||
| Amendes et pénalités | ||||
| Pertes de change | ||||
| Pensions et obligations similaires | ||||
| Pour impôts | ||||
| Renouvellement des immobilisations | ||||
| Gros entretien et gransdes révisions | ||||
| Charges sociales et fiscales sur congés à payer | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | ||||
| TOTAL | 41 973 | - | - | - |
| Répartitions des dodations et reprises de l'exercice : | ||||
| Exploitation | ||||
| Financières | ||||
| Exceptionnelles | ||||
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE | Montant en euros |
|---|---|
| Assurances | 27 794 |
| Crédit-bail | 40 445 |
| Sous traitance | 3 643 |
| Documentation | 337 |
| Fournitures, réparation et maintenance | 13 452 |
| Honoraires | 13 096 |
| Location | 482 |
| Redevance logiciel | 12 722 |
| Télécommunication | 499 |
| Abonnement et cotisation | 4 833 |
| Divers | 12 247 |
| Publication et relations publiques | 1 357 |
| TOTAL | 130 906 |
| PRODUITS CONSTATES D'AVANCE | Montant en euros |
|---|---|
| Subvention d'exploitation | 148 221 |
| TOTAL | 148 221 |
Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 7 274 672 € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :
| Montant brut | Échéance à moins d'un an |
Échéance entre 1 et 5 ans |
Échéance à plus d'un an |
|
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dont : | ||||
| - A un an au maximum et à l'origine | ||||
| - A plus d'un an à l'origine | 5 104 234 | 1 422 109 | 3 091 686 | 590 439 |
| Emprunts et dettes financières divers | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 399 877 | 1 399 877 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 591 313 | 591 313 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 31 027 | 31 027 | ||
| Autres dettes | ||||
| Produits constatés d'avance | 148 221 | 148 221 | ||
| TOTAL | 7 274 672 | 3 444 326 | 3 239 907 | 590 439 |
| Emprunts souscrits au cours de l'exercice | 3 000 000 | |||
| Emprunts remboursés sur l'exercice | 200 368 | |||
| CHARGES A PAYER | Montant en euros |
|---|---|
| Fournisseurs - Factures non parvenues | 377 194 |
| Dettes provisionnées pour congés à payer | 130 051 |
| Personnel - Autres charges à payer | 220 327 |
| Charges sociales sur congés à payer | 32 800 |
| Charges sociales - charges à payer | 21 646 |
| Etat - Autres charge à payer | 37 704 |
| TOTAL | 819 722 |
V. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Société anonyme
ZI des Quatre Chevaliers,
12F rue Paul Vatine
17180 Périgny
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale de la société VALBIOTIS
_______________________________
_______________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société VALBIOTIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d'actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés
Benoit PIMONT
VI. Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes individuels établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne
ZI des Quatre Chevaliers 12F Rue Paul Vatine 17180 Périgny
Exercice clos le 31 décembre 2020
_______________________________
Au Président du directoire,
En notre qualité de commissaire aux comptes de VALBIOTIS et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes individuels de la société VALBIOTIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes individuels. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que ces comptes individuels ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiants des montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A notre avis, les comptes présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2020, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.
A Paris-La Défense, le 17 mars 2021
Le commissaire aux comptes
Benoit PIMONT
VII. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
ZI des Quatre Chevaliers 12F Rue Paul Vatine 17180 Périgny
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
____________________________
A l'assemblée générale de la société Valbiotis,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-58 du code de commerce.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
A Paris-La Défense, le 17 mars 2021
Le commissaire aux comptes
Benoit PIMONT
VIII. Rapport de Gestion du Directoire
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 777.626,20 euros Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine – 17180 Périgny 800 297 194 RCS La Rochelle (la "Société")
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Suite à la signature de son partenariat en février 2020 avec Nestlé Health Science, une première redevance a été facturée en février 2020, pour un montant de 5 millions de francs suisses, soit 4 679 895 €, correspondant à l'upfront à la signature du contrat. Une seconde redevance d'un montant de 3 millions de francs suisses, soit 2 821 140 €, a été facturée en juillet 2020, correspondant au milestone suite à l'inclusion du premier patient dans l'étude clinique de Phase II/III, REVERSE-IT.
Les subventions d'exploitation sont destinées à financer les programmes de recherche. Les subventions conditionnées qui ont été comptabilisées en produits au 31/12/2020 se sont élevées à 668 147 €.
En décembre 2017, la société avait obtenu une subvention de la part de la Région Nouvelle-
Aquitaine d'un montant de 350 000 €. Cette subvention permettait de contribuer au financement du programme de recherche et développement dans le cadre de l'aide à l'innovation. La totalité de cette subvention a été enregistrée en produit d'exploitation en 2020, le montant des dépenses du programme ayant été totalement comptabilisé au cours de l'exercice. Un premier versement de 175 000 € avait eu lieu en janvier 2018 et le solde de la subvention sera versé courant 2021.
Une subvention de 536 866 € avait été accordée par la Région Nouvelle-Aquitaine en avril 2019 portant spécifiquement sur les activités de Marketing et Business. Sur l'année 2020, les produits d'exploitation comptabilisés liés à cette subvention s'élèvent à 141 972 €. La somme de 161 060 € a été versée par la Région en décembre 2020, correspondant à 30% du total de la subvention obtenue.
Dans le cadre de la subvention FEDER-FSE accordée en 2016, la société a comptabilisé sur l'exercice des produits d'exploitation à hauteur de 176 175 € relatif aux dépenses réalisées en 2020.
La société a bénéficié de la subvention PULPE d'un montant de 10.000 € par la CDA de La Rochelle dans le cadre d'un stage effectué par une étudiante.
Enfin, la société a également bénéficié d'un « Chèque de relance export » d'un montant de 650 € de la part de Business France.
Les avances remboursables sont destinées à accompagner la société dans l'aboutissement de son projet de développement et dans le renforcement de son organisation, elles ne sont pas soumises à intérêts. Elles représentent au 31/12/2020 un montant de 819 234 €.
Une avance remboursable de 205 000 € avait été accordée par BPI France Financement en 2014 dans le cadre d'un programme de développement du VAL63 sous condition d'une augmentation de capital de 700 000 € avant le 31/12/2016. La totalité de l'avance avait été perçue au 31/12/2018 et le premier remboursement trimestriel de 10 250 €, initialement prévu à fin décembre 2018, a été prélevé le 03/01/2019. Suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, les remboursements se sont élevés à 20 500 € sur l'exercice au lieu des 41 000 € initialement prévus sur le contrat.
Une avance remboursable de BPI France Financement a été accordée à hauteur de 219 000 € dans le cadre du programme VAL-63000 présenté pour 488 016 €. Le premier versement de 175 200 € avant retraitement des frais d'instruction de 6 570 € a été perçu en 2016 et le solde de 43 800 € a été versé le 20/03/2019. La date de fin du programme initialement fixée à septembre 2019 a été reportée en septembre 2020 et les remboursements s'élèveront à 13 687 € par trimestre (soit 54 750 € / an). Selon l'échéancier de départ, le premier remboursement était attendu au plus tard le 31 mars 2020, et le dernier remboursement au plus tard le 31 décembre 2023. Suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, les remboursements sur l'exercice ont été de 27 375 €.
Une avance remboursable FMR63 de 100 000 € versée en 2017 pour la création d'activité et le développement d'emplois a été accordée par la Caisse des Dépôts et Consignations dans le cadre du programme du maintien en matière d'emploi. Conformément au contrat, la société doit verser la somme de 2 777 € au plus tard le 5 de chaque mois civil, soit 33 324 € par an. Le premier remboursement est intervenu le 05/01/2018 et le dernier remboursement doit avoir lieu au plus tard le 05/12/2020. Suite à la décision de la caisse des dépôts et consignation d'accorder un report pour les échéances des mois d'avril, mai et juin, le dernier remboursement devra avoir lieu au plus tard le 05 mars 2021. Les remboursements sur l'exercice ont été de 24 993 €.
Une avance remboursable de 70 000 € de la Communauté d'Agglomération de La Rochelle a été accordée et versée en 2018 pour accompagner VALBIOTIS dans le cadre de son développement par la prise en charge de de ses loyers sur une durée de 3 ans avec un plafond de 30% de la valeur locative vénale. Le premier remboursement d'un montant de 14 000 € qui aurait dû intervenir en octobre 2020 a été reporté sur 2021. Il sera suivi par 4 versements annuels jusqu'au mois d'octobre 2024.
Une avance remboursable d'un montant total de 520 000 € a été accordée en décembre 2019 par BPI France pour les programmes sur l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique. La somme de 416 000 € diminuée du montant des frais d'instruction s'élevant à 15 600 € a été versée en décembre 2019 et le solde sera versé à l'achèvement des travaux. Le premier remboursement d'un montant de 26 000 € aura lieu en décembre 2022 et sera suivi de 19 échéances de 26 000 € (soit 104 000 € / an) jusqu'en septembre 2027.
Le prêt d'amorçage de 350 000 € obtenu en 2014 d'une durée de 8 ans a été remboursé pour 35 000 € en 2020 au lieu des 70 000 € initialement prévus au contrat suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020. Les remboursements trimestriels s'élèvent à 17 500 €, soit 70 000 € par an et prendront fin le 30/06/2023.
Le prêt d'amorçage de 150 000 € obtenu en 2016 est remboursable en 32 échéances trimestrielles de 7 500 € (soit 30 000 € / an) et assorti d'une retenue de garantie de 7 500 €. La première échéance a été prélevée en décembre 2019 conformément à l'échéancier, cependant, suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, les remboursements se sont élevés à 15 000 € sur l'exercice au lieu des 30 000 € initialement prévus sur le contrat.
Le prêt amorçage investissement FEI pour 350 000 € d'une durée de 8 ans a été obtenu en novembre 2017. Le premier remboursement était initialement prévu en mars 2021 pour 17 500 € par trimestre (soit 70 000 € / an). Suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, le premier remboursement aura lieu en septembre 2021 et le dernier le 30 juin 2026.
Le prêt à taux zéro BPI France pour l'étude clinique REVERSE-IT sur le produit TOTUM-63 (ex-VALEDIA®) accordé en 2017 est remboursable en 20 échéances trimestrielles de 17 500 € (soit 70 000 € / an). Le premier remboursement, qui devait avoir lieu au 31/12/2019, a été prélevé en janvier 2020. Suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, le montant remboursé sur l'exercice s'élève à 52 500 € et le dernier remboursement devrait avoir lieu le 31 mars 2025.
Le prêt à taux zéro BPI France complémentaire pour l'étude clinique REVERSE-IT sur le produit TOTUM-63 (ex-VALEDIA®) accordé en 2017 est remboursable en 20 échéances trimestrielles de 12 500 € (soit 50 000 € / an). Après un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2020, la Société aurait dû rembourser à BPI France la somme de 12 500 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil, soit 50 000 € par an. Cependant, suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, le premier remboursement a eu lieu en septembre 2020 et le dernier le 30 juin 2025.
Un prêt innovation a été accordé par BPI France en décembre 2019 pour un montant de 110 000 € pour les programmes sur l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique. Le contrat initial octroyait un différé d'amortissement jusqu'au 30 septembre 2022, cependant, suite à la décision de BPI France de suspendre les échéances pour le premier semestre 2020, la première échéance est prévue pour 31 mars 2023 et la dernière le 31 décembre 2027. La société devra rembourser à BPI France la somme de 5 500 € (soit 22 000 € / an).
La société a obtenu en juillet 2020, l'octroi de 3 prêts garantis par l'Etat de 1 000 000 € chacun, contractés auprès de la Société Générale, BNP et BPI France. Après une période de différé d'amortissement d'un an, la Société envisage d'amortir le prêt sur 5 ans. La décision définitive sera prise par la Société au cours du premier semestre 2021.
Suppression des 4 840 BSA Ratchets. Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 7 Mars 2017 et consécutivement à l'admission des titres sur Euronext Growth, la totalité des 4 840 BSA Ratchets est caduque.
Emis sur décision de l'Assemblée Générale en date du 19 Novembre 2014 Période de souscription : 7 ans
Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription de 100 actions ordinaires Terme de l'option : les bons pourront être exercés pendant 7 ans
Condition d'exercice : les bons ont été libérés intégralement à la souscription Au 31/12/2020, 287 avaient été souscrits.
Emis sur décision de l'Assemblée Générale en date du 10 Mars 2016
Période de souscription : 5 ans
Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription de 100 actions ordinaires Terme de l'option : les bons pourront être exercés pendant 5 ans
Condition d'exercice : les bons ont été libérés intégralement à la souscription
Au 31/12/2020, 134 bons avaient été souscrits
Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 7 Mars 2017, toutes les délégations conférées au Président et/ou tout autre organe compétent ont été rendues caduques. Par conséquent, les 192 BSA COS 2016-1 sont déclarés caduques.
Suite à la 28ième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 7 Mars 2017, le Directoire a décidé le 26 Octobre 2017 de faire usage de sa délégation et a émis 72 941 BSA 2017 répartis en 3 tranches distinctes.
Période de souscription : 7 ans
Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription d'une action ordinaire Terme de l'option : les bons pourront être exercés pendant 7 ans Condition d'exercice : les bons ont été libérés intégralement à la souscription
Les 72 941 BSA ont été attribués au 31/12/2017.
Suite à la 12ième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 Mai 2018, le Directoire a décidé le 19 Avril 2019 de faire usage de sa délégation et a émis 83 054 BSA 2018 répartis en 3 tranches distinctes.
Période de souscription : 7 ans
Droit de souscription : chaque bon donne droit à la souscription d'une action ordinaire Terme de l'option : les bons pourront être exercés pendant 7 ans
Condition d'exercice : les bons ont été libérés intégralement à la souscription
Les 83 054 BSA ont été attribués au 31/12/2019.
Attribution de cent-neuf mille quatre cent douze (109 412) BSPCE 2017, dans les propositions et au profit des bénéficiaires suivants, à savoir :
Trente-trois mille six cent un (33 601) BSPCE 2017 Ordinaires attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leur mandat soit effectif au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Ordinaires.
Quatre mille six cent quatre-vingt-douze (4 692) BSPCE 2017 Ordinaires attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Ordinaires.
Seize mille quatre cent treize (16 413) BSPCE 2017 Ordinaires attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Ordinaires.
Trente-trois mille six cent un (33 601) BSPCE 2017 Performances attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leur mandat soit effectif au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Performances.
Quatre mille six cent quatre-vingt-douze (4 692) BSPCE 2017 Performances attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Performances.
Seize mille quatre cent treize (16 413) BSPCE 2017 Performances attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2017 Performances.
Emission et attribution de cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingts (124 580) BSPCE 2018, dans les propositions et au profit des bénéficiaires suivants, à savoir :
Soixante-quatorze mille sept cent quarante-huit (74 748) BSPCE 2018 attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leur mandat soit effectif au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2018.
Sept mille quatre cent soixante-quatorze (7 474) BSPCE 2018 attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2018.
Dix-sept mille deux cent douze (17 212) BSPCE 2018 attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2018.
Les 25 146 BSPCE 2018 restant à attribuer au 31/12/2019 ont été attribués en totalité en 2020 aux membres du Directoire.
Emission et attribution de trois cent soixante-huit cent vingt-cinq (360 825) BSPCE 2019, dans les propositions et au profit des bénéficiaires suivants, à savoir :
Cent soixante-seize huit cent sept (176 807) BSPCE 2019 attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leur mandat soit effectif au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2019.
Onze mille trois cent soixante-dix (11 370) BSPCE 2019 attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2019.
Soixante-quatre mille quatre cent (64 400) BSPCE 2019 attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2019.
Cent huit mille deux cent quarante-huit (108 248) BSPCE 2019 attribués aux membres du Conseil de Surveillance, sous réserve que leurs mandats soient effectifs au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE 2019.
| Dénomination Nombre de bons autorisés |
Décision d'autorisation |
Nombre de bons émis |
Nombre de bons souscrits |
Prix du bon | Nombre de bons caducs |
Nombre de bons exercés |
Nombre en cirdulation |
Date limite d'exercice |
Nombre d'actions à souscrire |
Prix de souscription de l'action |
Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA Partenaires | 287 | 19/11/2014 | 287 | 287 | 0,10 € | - | 108 | 179 | 19/11/2021 | 17 900 | 1,45 € | 25 885,19 € |
| BSA COS 2016-1 | 326 | 10/03/2016 | 134 | 134 | 1,00 € | - | 30 | 104 | 10/03/2021 | 10 400 | 1,45 € | 15 039,44 € |
| BSA 2017-1 | 36 471 | 26/10/2017 | 36 471 | 36 471 | 0,50 € | - | - | 36 471 | 25/10/2024 | 36 471 | 5,99 € 218 461,29 € | |
| BSA 2017-2 | 31 607 | 26/10/2017 | 31 607 | 31 607 | 0,50 € | - | - | 31 607 | 25/10/2024 | 31 607 | 5,99 € 189 325,93 € | |
| BSA 2017-3 | 4 863 | 26/10/2017 | 4 863 | 4 863 | 0,50 € | - | - | 4 863 | 25/10/2024 | 4 863 | 5,99 € | 29 129,37 € |
| BSPCE 2017 Ordinaires |
54 706 | 31/05/2018 | 54 706 | 42 987 | - € | 1 511 | - | 41 476 | 31/05/2028 | 41 476 | 7,93 € 328 904,68 € | |
| BSPCE 2017 Performance |
54 706 | 31/05/2018 | 54 706 | 42 987 | - € | 1 871 | - | 41 116 | 31/05/2028 | 41 116 | 7,93 € 326 049,88 € | |
| BSPCE 2017 Ordinaires |
54 706 | 19/04/2019 | 54 706 | 11 719 | - € | - | - | 11 719 | 19/04/2029 | 11 719 | 4,04 € | 47 344,76 € |
| BSPCE 2017 Performance |
54 706 | 19/04/2019 | 54 706 | 11 719 | - € | - | - | 11 719 | 19/04/2029 | 11 719 | 4,04 € | 47 344,76 € |
| BSA 2018-1 | 27 684 | 19/04/2019 | 27 684 | 27 684 | 0,50 € | - | - | 27 684 | 19/04/2026 | 27 684 | 4,04 € 111 843,36 € | |
| BSA 2018-2 | 27 685 | 19/04/2019 | 27 685 | 27 685 | 0,50 € | - | - | 27 685 | 19/04/2026 | 27 685 | 4,04 € 111 847,40 € | |
| BSA 2018-3 | 27 685 | 19/04/2019 | 27 685 | 27 685 | 0,50 € | - | - | 27 685 | 19/04/2026 | 27 685 | 4,04 € 111 847,40 € | |
| BSPCE 2018 | 124 580 | 19/04/2019 | 124 580 | 99 434 | - € | - | - | 99 434 | 19/04/2029 | 99 434 | 4,04 € 401 713,36 € | |
| BSPCE 2018 | 25 146 | 19/03/2020 | 25 146 | 25 146 | - € | - | - | 25 146 | 19/03/2030 | 25 146 | 2,58 € | 64 876,68 € |
| BSPCE 2019 | 360 825 | 19/03/2020 | 360 825 | 360 825 | - € | 2 300 | 26 571 | 331 954 | 19/03/2020 | 331 954 | 2,58 € 856 441,32 € | |
| TOTAL | 885 983 | 885 791 | 751 233 | 718 842 | 746 859 | 2 886 054,82 € |
Au cours de l'exercice, 108 BSA Partenaires et 30 BSA COS2016-1 ont été exercés ayant donné lieu à la création de 13 800 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0.1 €.
Au cours de ce même exercice, 26 571 BSPCE2018 ont été exercés par les collaborateurs de la Société ayant donné lieu à la création de 26 571 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0.1 €.
L'Augmentation de Capital, décidée par le Directoire du 21 juillet 2020 sur délégation de l'Assemblée Générale, a été intégralement souscrite pour un montant global de 1.999.998 euros, soit un montant nominal de 44.444,40 euros et une prime d'émission globale de 1.955.553,60 euros,
Suite à cette augmentation de capital, le capital social est ainsi porté de 722.670 euros à la somme de 767.114,40 euros représenté par 7 671 144 actions d'une valeur nominale de 0,10 centimes.
Les frais d'émission ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 1.955.553,60 €.
Le 05 février 2020, la Société a annoncé la signature d'un partenariat stratégique global avec Nestlé Health Science pour le développement et la commercialisation de TOTUM-63, substance active issue du végétal ayant cliniquement démontré des bénéfices métaboliques chez les prédiabétiques. Ce partenariat stratégique garantit le financement des dernières phases de développement clinique de TOTUM-63 jusqu'à l'obtention des allégations de santé auprès des autorités américaines et européennes. Cet accord comprend un paiement initial de 5 millions de francs suisses, touchés par la Société en avril 2020, des paiements d'étapes pouvant atteindre 66 millions de francs suisses et des royalties progressives sur les ventes nettes. L'accord comprend également l'approvisionnement de Nestlé Health Science en TOTUM-63 par VALBIOTIS ce qui représente une source additionnelle de revenus. Nestlé Health Science, par cet accord, obtient les droits exclusifs et mondiaux d'utiliser la composition brevetée TOTUM-63 sur le marché du prédiabète et du diabète de type 2. Il est rappelé que la commercialisation de TOTUM-63 pourrait avoir lieu avant l'obtention des allégations de santé.
En avril 2020 et suite à l'accord signé avec Nestlé Health Science, la Société a annoncé le lancement de la dernière phase de développement clinique de TOTUM-63. Cette dernière étude clinique (REVERSE-IT) a été conçue avec les équipes de Nestlé Health Science et sera intégralement financée par le partenariat. La Société a annoncé, en juillet 2020, l'obtention des autorisations pour lancer cette étude clinique puis la Pemière Visite du Premier Patient ce qui a entraîné le versement d'un premier paiement d'étape de 3 millions de francs suisses de la part de Nestlé Health Science.
L'objectif principal de cette étude est de confirmer les résultats positifs de Phase II sur la
glycémie à jeun, facteur de risque bien établi du diabète de type 2, en vue d'obtenir des allégations santé fortes. Pour finaliser rapidement le recrutement de l'étude, elle sera réalisée dans plus de 30 centres cliniques à l'international pour des résultats mi-2022.
En parallèle de la poursuite de son plan de développement clinique, VALBIOTIS a poursuivi les travaux de recherche préclinique pour apporter des données complémentaires concernant la compréhension des mécanismes d'action de TOTUM-63 :
Par ailleurs, ces travaux ont permis de mieux comprendre également les mécanismes relatifs aux effets préventifs de TOTUM-63 sur les perturbations de l'homéostasie glucidique sur ces mêmes modèles de souris nourries avec un régime enrichi en graisses.
Ces travaux ont été présentés au congrès de l'European Association for the Study of Diabetes (EASD) (communiqué de presse du 21 septembre 2020).
La poursuite des efforts de Recherche et Développement s'est accompagnée d'une présence aux Sessions scientifiques de l'American Diabetes Association (juin 2020). VALBIOTIS a ainsi été sélectionnée pour présenter les résultats cliniques de Phase II de TOTUM-63 dans le prédiabète, cette publication marquant une reconnaissance scientifique sans équivoque pour la Société. C'est la quatrième fois que VALBIOTIS voit ses travaux sur TOTUM-63 sélectionnés par ce congrès majeur, qui s'est tenu cette année du 12 au 16 juin en format virtuel, du fait de la situation sanitaire liée à la crise du COVID-19.
Ces mêmes résultats cliniques ont été présentés au 56ème congrès de l'European Association for the Study of Diabtes (EASD) en septembre 2020. Lors de ce congrès, des résultats précliniques sur Totum-63 commentés dans le paragraphe précédent ont également été présentés.
Ces résultats font de TOTUM-63 le premier produit cliniquement validé, et déjà commercialisable, destiné aux personnes prédiabétiques (près d'1 milliard dans le monde) pour réduire le risque de développer un diabète de type 2.
TOTUM-070 est une substance active innovante issue d'extraits de plantes alimentaires, sans phytosterols ni levure rouge de riz, développé pour agir sur le métabolisme des lipides chez les personnes hypercholestérolémiques. L'objectif de la substance active TOTUM-070 est de répondre aux différents besoins posés par la problématique de la dyslipidémie légère à modérée qui représente un facteur de risque de maladies cardio-vasculaires. Au terme de son développement, ce nouveau produit de Nutrition Santé sera notamment positionné chez des personnes présentant une hypercholestérolémie-LDL, pour des taux jusqu'à 190 md/dL, avec un risque cardiovasculaire global modéré. TOTUM-070 pourrait être conseillé dans cette large population pour qui aucun traitement médicamenteux n'est actuellement recommandé en première intention, avec un objectif : réduire le taux de LDL-cholesterol et à travers lui le risque cardiovasculaire global.
En octobre 2020, la Société a présenté les premières données de marché de l'hypercholestérolémie-LDL non traitée. Dans les 5 grands pays européens (France, Allemagne, Italie, Espagne, Royaume-Uni) et aux Etats-Unis, on estime à 174 millions le nombre d'adultes qui présentent une élévation du taux de LDL-cholestérol(8)(9) . Le dépistage
8 Données AEC Partners, 2019.
9 Taux sanguin de LDL-cholestérol supérieur à 100 ou 130 md/dL, selon les données disponibles.
est largement pratiqué dans ces pays, soutenu par une population éduquée sur ce sujet de santé publique : le taux de diagnostic y est élevé, approchant 50%. La population diagnostiquée atteint ainsi 83 millions de personnes(8) .
TOTUM-070 devrait suivre le processus de validation permettant d'obtenir une allégation de santé propriétaire portant sur la diminution du LDL-cholestérol (« mauvais » cholestérol), dont l'élévation est un facteur de risque des maladies cardio-vasculaires.
Une étude clinique de Phase I/II avait été engagée en octobre 2016. Cette étude achevée à la fin du premier semestre 2018 a démontré la sécurité et la tolérance de TOTUM-070 et a établi le LDL-cholestérol comme critère principal du développement clinique de Phase II qui a été initié en octobre 2020 comme l'avait annoncé la Société le 16 avril 2020. Cette étude clinique de Phase II, randomisée et contrôlée contre placebo, en double aveugle, inclura 120 personnes présentant une hypercholestérolémie modérée non traitée, comprise entre 130 et 190 mg/dL. La première visite du premier patient est prévue au premier trimestre 2021 pour des résultats attendus pour le début de l'année 2022.
Conformément à la stratégie de la Société de protection de ses produits, la Société a annoncé le 14 septembre 2020 l'obtention du brevet américain et européen pour TOTUM-070. Ces brevets garantissent une exclusivité aux Etats-Unis et en Europe pour TOTUM-070 dans la réduction du taux de LDL-cholestérol sanguin. Cette propriété intellectuelle protège la composition de la substance active TOTUM-070 pour des applications alimentaires et pharmaceutiques. C'est une étape clé dans la poursuite du développement de TOTUM-070, dans la recherche de partenariats commerciaux et dans l'obtention des allégations de santé en Europe et en Amérique du Nord.
À la suite du partenariat stratégique avec Nestlé Health Science, la Société a arrêté le développement de la substance active TOTUM-63 pour l'indication hypertension artérielle comme annoncé dans le rapport financier annuel 2019 déposé et publié le 21 avril 2020. Le développement pour cette indication continue à travers la substance active TOTUM-854, issue du programme VAL-63, comme annoncé dans le communiqué de presse du 16 avril 2020. TOTUM-854 étant composé uniquement d'extraits végétaux alimentaires, il peut entrer directement en Phase II de développement clinique. Une étude de Phase II devrait être initiée au cours du premier semestre 2021 pour des résultats attendus en 2022.
Par ailleurs, la Société a mis en œuvre un vaste programme expérimental afin de comprendre le mécanisme d'action de TOTUM-854.
Une étude clinique de Phase II devrait être lancée au cours du second semestre 2021. Suite au partenariat stratégique avec Nestlé Health Science, la Société a arrêté le développement de la substance active TOTUM-63 pour l'indication stéatose hépatique, comme annoncé dans le rapport financier annuel 2019 déposé et publié le 21 avril 2020. Le développement pour cette indication continue à travers la substance active TOTUM-448, issue du programme VAL-63, comme annoncé dans le communiqué de presse du 16 avril 2020.
TOTUM-448 étant composé uniquement d'extraits végétaux alimentaires, il peut entrer directement en Phase II de développement clinique. Une étude de Phase II devrait être initiée au cours du second semestre 2021.
TOTUM-854 et TOTUM-448, comme mentionné dans les communiqués de presse du 05 février et du 16 avril 2020, sont donc des substances actives issues du programme de recherche VAL-63 dont est également issu TOTUM-63. Ces deux substances actives ont été optimisées afin de cibler au mieux leurs applications respectives. Elles ont fait l'objet de nombreux travaux de recherche préclinique et de première preuve de concept clinique. Elles prennent donc le relais des deux applications de TOTUM-63 initialement prévues dans l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique.
En Janvier 2021, VALBIOTIS a annoncé sa participation à la 39è conférence annuelle JP Morgan Healthcare ainsi qu'au Bioconnect de HC WAINWRIGHT.
En février 2021, VALBIOTIS a été autorisée à lancer l'étude clinique multicentrique de Phase II HEART avec TOTUM-070 pour la réduction du taux de LDL-cholestérol sanguin. Quelques jours après, la Société annonce la Première Visite du Premier Patient dans l'étude clinique de Phase II HEART et intensifie son programme de recherche contre l'hypercholestérolémie en 2021.
En mars 2021, VALBIOTIS a annoncé avoir été sélectionnée pour présenter les résultats de TOTUM-854 dans l'hypertension artérielle au congrès annuel de l'European Society of Hypertension (ESH) et de l'International Society of Hypertension (ISH) qui se déroulera en avril 2021.
La Société entend poursuivre le développement de ses activités en France et à l'étranger afin d'améliorer ses résultats au cours du prochain exercice social.
Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont détaillés dans le document d'enregistrement universel Paragraphe 3. p.10. (https://www.valbiotis.com/app/uploads/2020/08/2020-07-21_VALBIOTIS-URD-R.20- 018.pdf)
L'émergence et l'expansion de la covid19 ont affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial.
Cependant, cette situation n'a pas eu d'impacts majeurs sur l'activité de la Société depuis le 1er janvier 2020. La Société a mis en place son plan de continuité d'activité dès le lundi 16 mars au matin afin d'assurer en premier lieu la sécurité de son personnel, en mettant en application l'ensemble des préconisations et dispositifs mis à sa disposition par les autorités, notamment en mettant en place le télétravail pour plus de 85% de ses collaborateurs; pour les collaborateurs continuant à travailler sur site, la mise à disposition des protections individuelles, en assurant le périmètre de protection requis entre chacun.
La Société avait par ailleurs anticipé certains risques dus à l'épidémie en assurant six mois de stock nécessaire au bon fonctionnement de la plateforme de Riom, ainsi que la production au préalable des lots cliniques pour l'étude de Phase II/III (REVERSE-IT) menée avec TOTUM-63. La Société a également bénéficié des reports de paiement des échéances d'emprunts et d'avances remboursables de Bpifrance ainsi que du report de loyers.
Malgré le déconfinement, la Société a également maintenu une organisation axée sur le télétravail ce qu'il lui a permis d'éviter un impact économique du deuxième confinement.
Malgré cette pandémie, la Société, grâce à sa dernière augmentation de capital d'octobre 2019, à la signature du partenariat avec Nestlé Health Science, à l'augmentation de capital réalisée en juillet 2020, à l'obtention de Prêts Garantis par l'État (PGE) et à ses capacités d'adaptation, a donc été en mesure de poursuivre le plan de développement prévu ; étant précisé que la Société n'anticipe pas à ce stade de retard significatif.
| Comptes Sociaux de la Société |
Exercice clos le 31 décembre 2020 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 |
|
|---|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT | |||
| Produits d'exploitation | 8.439.192€ | 787.964 € | |
| Charges d'exploitation | 8.179.526€ | 6.949.581 € | |
| Résultat d'exploitation | 259.667€ | -6.161.617 € | |
| Résultat financier | -200.907€ | -187.942 € | |
| Résultat exceptionnel | 60.760€ | -32.749 € | |
| Impôts sur les bénéfices et participation | -1.257.522€ | -1.219.468 € | |
| Résultat net | 1.377.042€ -5.162.839 € |
||
| BILAN | |||
| Actif immobilisé | 1.796.648€ | 1.716.132 € | |
| Actif circulant | 17.352.008€ | 10.754.340 € | |
| Dont trésorerie | 13.925.023€ | 6.209.421 € | |
| Dont valeurs mobilières de placement | 659.785€ | 1.823.637 € | |
| Total de l'actif | 19.148.656€ | 12.470.472 € | |
| Capitaux propres | 11.823.432€ | 8.410.883 € | |
| Provisions pour risques et charges | 41.973 € | 41.973 € | |
| Total des dettes | 6.464.017€ | 3.125.514€ | |
| Total du passif | 19.148.656€ | 12.470.472 € |
Au cours de l'exercice écoulé, le total des produits d'exploitation s'élève à 8.439.192 € contre 787.964 € lors de l'exercice précédent, incluant les produits issus de l'accord signé en février 2020 avec Nestlé Health Science, et le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 1.377.042€ contre une perte de (5.162.839) € lors de l'exercice précédent.
L'examen du bilan appelle les constatations suivantes :
L'actif immobilisé s'élève en valeur nette à 1.796.648€ contre 1.716.132€ au titre de l'exercice précédent.
L'actif circulant représente une valeur nette de 17.352.008€ contre 10.754.340€ au titre de de l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement de la hausse des disponibilités.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 130.906€ contre 123.784€ au titre de l'exercice précédent.
Les capitaux propres qui incluent le résultat de l'exercice totalisent 11.823.432€ contre 8.410.883€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation provient principalement du résultat de l'exercice 2020 et de l'augmentation de capital réalisée en juillet 2020.
Les provisions pour risques et charges représentent 41.973 € pour un litige prud'homal en cours.
Les dettes, toutes échéances confondues, figurent pour un montant de 6.464.017€ contre 3.125.514€ au titre de l'exercice précédent et comprennent :
| Nature de la dette | Exercice clos le 31 décembre 2020 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Emprunts dettes auprès des établissements de crédit |
4.293.579€ | 1.412.500€ |
| Dettes fournisseurs | 1.399.877€ | 642.323€ |
| Dettes fiscales et sociales | 591.313€ | 397.500€ |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
31.027€ | 32.998€ |
| TOTAL | 6.464.017€ | 3.125.514€ |
L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires de 0€ contre un chiffre d'affaires de 91.373 € lors de l'exercice précédent. Les produits d'exploitation s'élèvent à 8.439.192 € contre 787.964 € lors de l'exercice précédent incluant les produits issus de l'accord signé avec Nestlé Health Science en février 2020.
Les charges d'exploitation s'élèvent 8.179.526€ contre 6.949.581€ au titre de l'exercice précédent, incluant notamment, outre les achats de matières premières et autres approvisionnements s'élevant à 400.519€, les autres achats et charges externes s'élevant à 4.063.240€, les dotations aux amortissements sur immobilisations s'élevant à 247.707€, et les autres charges s'élevant à 467.513€.
Le résultat d'exploitation ressort à 259.667€ contre (6.161.617)€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier déficitaire ressort à -(200.907)€ contre (187.942)€ pour l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 60.760€ contre (32.749)€ au titre de l'exercice précédent.
Quant à l'impôt sur les sociétés, il est de (1.257.522)€ (représentant le Crédit Impôt Recherche) contre (1.219.468)€ au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi par un résultat bénéficiaire de 1.377.042€.
Nous vous indiquons que notre Société ne détient aucune participation.
Notre Société ne possède aucune participation croisée.
Nous vous rappelons que notre Société ne contrôle aucune société au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce.
Nous vous précisons que notre Société n'a pris aucune participation au sein d'une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société ou ayant généré la prise de contrôle d'une telle société.
Néant.
o 24 novembre 2020
Sébastien Peltier, Président du Directoire
La Société détient 12 352 actions d'auto-contrôle au titre du contrat de liquidité.
Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 12 352 représentant 0.16% du capital de la société.
Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
La Société a conclu un contrat de liquidité avec la Société Portzamparc conforme à la pratique de marché de l'AMF.
Prix maximum d'achat : 31,50 euros
Montant maximal du programme : un million cinq cent mille euros (1.500.000 €)
Au 31 décembre 2020, l'effectif de la Société s'élève à 35 personnes pouvant être réparties comme suit :
| EFFECTIF au 31/ 12/ 2020 | Personnel salarié | Personnel mis à disposition |
|---|---|---|
| Mandataires | 2 | |
| Cadres | 21 | |
| Agents de maitrise et techniciens | 8 | |
| Employés | 4 | |
| Ouvriers | ||
| TOTAL | 35 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce et à la connaissance de la Société, nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2020, les actions nominatives attribuées au titre de l'article L.225-197-1 du Code de commerce s'élèvent à 13.571 actions (incluant celles de Monsieur Pascal SIRVENT, membre du Directoire).
La Société VALBIOTIS est reconnue Jeune Entreprise Innovante et bénéficie d'une exonération de charges sociales.
Sur l'exercice la Société a poursuivi ses activités de recherche et de développement éligible au Crédit Impôt Recherche.
Le Crédit Impôt Recherche a été évalué à hauteur de 1 257 522 €.
Au cours de cette année, la Société a vu ses efforts pour signer un partenariat mondial pour TOTUM-63 récompensés avec la signature du partenariat avec Nestlé Health Science en février 2020. Elle a également annoncé la reprise du développement des autres produits de son portefeuille. Malgré la crise du COVID, la Société a continué ses travaux de recherche notamment précliniques sur sa plateforme.
La Société a réalisé lors de cet exercice un résultat bénéficiaire de 1.377.042€, il est proposé d'affecter la totalité de ce résultat au poste "Report à Nouveau", soit 1.377.042 €, qui sera ainsi porté de (12.966.691) € à (11 589 649) €.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 1.377.042€.
Il vous sera également proposé de :
Nous vous avons ainsi présenté en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.
Conformément aux dispositions des articles 223 quarter et quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code s'élèvent 25.197,63€.
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq (5) derniers exercices (Annexe 1).
Il est, toutefois, précisé que notre Société a été transformée en société anonyme le 7 mars 2017 et ne mentionnera, par conséquent, que les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Le Président indique qu'aucune convention visée à l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, n'a été conclue et autorisés au cours de l'exercice 2020.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
Conformément à l'article L. 511-6, 3 bis al.2 du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n'a consenti au cours de l'exercice aucun prêt à moins de trois (3) ans au profit de microentreprises, de petites et moyennes entreprises ou à d'entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au cours des trois (3) derniers exercices :
| Exercice social | Dividende global | Dividende net par action |
|---|---|---|
| Exercice 2019 | - | - |
| Exercice 2018 | - | - |
| Exercice 2017 | - | - |
Conformément à l'article D.441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société (Annexe 2).
* * *
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
Périgny, le 15 mars 2021
________________________________
Président du Directoire
Il est précisé que la société a été transformée en société anonyme, le 7 mars 2017. En conséquence, nous ne disposons pas des éléments des trois années antérieures.
| 2020 | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| Capital social | 770.131,5 | 721.650 € | 415.268 € |
| Nombre d'actions ordinaires |
7 701 315 | 7.216.500 | 4.152.678 |
| Chiffre d'affaires | 0 € | 91.373 € | 88.810 € |
| Résultat avant impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions |
445.632 | -5.986.586 € | -5.731.389€ |
| Impôt sur les bénéfices | -1.257.522€ | -1.219.468 € | -1.182.746 € |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
- € | - € | - € |
| Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et provisions |
1.377.042€ | -5.162.839 € | -4.807.698 € |
| Bénéfice après impôts, participation, avant amortissement et provision |
1.703.154 | -4.807.119 € | -4.548.642 € |
| Résultats par action | 0,22 € | -0,67 € | -1,09 € |
| Dividende distribué à chaque action |
- € | - € | - € |
| Effectif salarié moyen | 36 | 36 | 29 |
| Montant de la masse salariale |
2.150.092 € | 2.153.775 € | 1.860.951 € |
| Montant des sommes versés en avantages sociaux |
763.569 | 628.654 | 687.232 € |
| Art. D. 441-I.-1° : factures reçues non réglées à la date de |
Art. D. 441-I.-1° | : factures émises | non réglées à la date de | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| clôture de l'exercice dont le terme est échu | clôture de l'exercice dont le terme est échu | |||||||||||
| O jours | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 91 jours |
91 jours et + |
Total (1 jour et +) |
O jours | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 91 jours |
91 Jour et + |
Total (1 jour et +) |
|
| (A) Tranche de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
75 | 35 | 1 | 8 | ||||||||
| Montant total des factures concernées HT |
703.936 | 96.090 | 11.837 | 73.400 | 5.114 | 186.441 | 1.967 | 1.909 | 52.317 | 665 | 54.891 € | |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'ex |
15,77 % | 2,15 % | 0,27 % | 1,64 % | 0,11 % | 4,18 % | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
- | - | - | - | - | - % |
||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
| Nombre de factures | ||||
|---|---|---|---|---|
| exclues | ||||
| Montant total des | ||||
| factures exclues | ||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 443-1 du Code de commerce) | ||||
| X Délais | r Délais |
|||
| Délais de paiement | contractuels : |
contractuels : |
||
| utilisés pour le calcul | (préciser) | Délais de paiement figurant sur les | (préciser) | |
| des retards de | factures | |||
| paiement | r Délais légaux : |
r Délais légaux : |
||
| (préciser) | (préciser) |
IX. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise
Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 777.626,20 euros
Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine – 17180 Périgny 800 297 194 RCS La Rochelle (la "Société")
Mesdames, Messieurs,
Vous êtes réunis en assemblée générale en application des statuts et de l'article L.225-100 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Le Conseil de Surveillance a l'honneur de vous présenter son rapport sur le gouvernement d'entreprise élaboré en vertu des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code du Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition, du fonctionnement et de la rémunération du Conseil de Surveillance de la Société, des conventions avec les sociétés contrôlées, des délégations financières en cours de validité ainsi que de ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice clos.
Le rapport du Directoire à l'Assemblée générale n'appelle pas de remarque particulière de la part du Conseil de Surveillance.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils vous ont été présentés après avoir été examinés, n'appellent pas d'observation de la part du Conseil de Surveillance.
En application des règles légales, et au-delà de l'examen des comptes annuels et du rapport du Directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le Conseil de
Surveillance entend périodiquement, et au minimum tous les 3 mois, le Directoire sur la marche de la société.
Le Conseil de Surveillance n'a pas d'autres observations à formuler sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
Convention conclue entre un mandataire social ou un actionnaire détenant de plus de 10% du capital et une société contrôlée
Nous vous indiquons que notre Société ne détenant pas de société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, aucune convention intervenue directement ou par personne interposée entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 1° sur renvoi de L. 225-68 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.
| Personne concernée |
Société | Fonctions |
|---|---|---|
| Membre du Directoire et | ||
| Sébastien PELTIER | VALBIOTIS | Président du Directoire |
| DJANKA | ||
| INVESTISSEMENT | Gérant | |
| Pascal SIRVENT | VALBIOTIS | Membre du Directoire |
| VALBIOTIS | Membre du Directoire | |
| Jocelyn PINEAU | FINANCIERE | |
| ELOUJON | Gérant |
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 1° sur renvoi de L. 225-68 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.
| VALBIOTIS | Membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance |
|||
|---|---|---|---|---|
| Laurent LEVY | NANOBIOTIX | Membre du Directoire et Président du Directoire |
||
| CURADIGM | Représentant de la société NANOBIOTIX |
|||
| Sébastien BESSY | VALBIOTIS | Membre du Conseil de Surveillance |
||
| Jean ZETLAOUI | VALBIOTIS | Membre du Conseil de Surveillance |
||
| VALBIOTIS | Membre du Conseil de Surveillance |
|||
| Agnès TIXIER* | ARMAFINA** | Représentant permanent de Crédit Mutuel Equity SCR |
||
| ABEO** | Représentant permanent de Crédit Mutuel Equity SCR |
*Madame Agnès TIXIER est membre du Conseil de Surveillance de VALBIOTIS à titre personnel.
**Madame Agnès TIXIER est représentant permanent de Crédit Mutuel Equity SCR.
| Nom | Date de nomination / | Date de fin de mandat |
|---|---|---|
| Renouvellement | ||
| Monsieur Laurent LEVY | AG 7 mars 2017 AG 28 mai 2020 |
AG l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. |
| Monsieur Sébastien BESSY |
AG 7 mars 2017 AG 28 mai 2020 |
AG l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. |
| Monsieur Jean ZETLAOUI |
26 octobre 2017 AG 28 mai 2020 |
AG l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. |
| Madame Agnès TIXIER | AG 18 mars 2019 | AG l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2021 |
| Nom | Date de nomination | Date de fin de mandat |
|---|---|---|
| Renouvellement | ||
| Monsieur Sébastien PELTIER | CS mai 2020 | Décembre 2022 |
| Monsieur Jocelyn PINEAU | CS mai 2020 | Décembre 2022 |
| Monsieur Pascal SIRVENT | CS mai 2020 | Décembre 2022 |
| Madame Murielle CAZAUBIEL | CS mai 2020 | Décembre 2022 |
La Société œuvre pour le respect des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2016 par Middlenext et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers dans la mesure où les principes qu'il contient seront compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.
Les rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 aux mandataires sociaux ont été les suivantes :
| Mandataires | Rémunération brute totale en K€ |
Partie fixe annuelle en K€ |
Partie Variable annuelle en K€ |
Avantages en nature en K€ |
Somme fixe allouée aux membres du Conseil |
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Sébastien PELTIER |
258 K€ | 180 K € | 54 K€ | 24 K€ | - |
| Monsieur Jocelyn PINEAU |
209 K€ | 144 K€ | 43 K€ | 22 K€ | - |
| Monsieur Pascal SIRVENT |
171 K€ | 126 K€ | 33 K€ | 6 K€ | 5 K€ |
| Madame Murielle CAZAUBIEL |
206 K€ | 153 K€ | 44 K€ | 4 K€ | 5 K€ |
| Monsieur Laurent LEVY |
- | - | - | - | - |
| Monsieur Sébastien BESSY |
- | - | - | - | - |
| Monsieur Jean ZETLAOUI |
- | - | - | - | - |
| Madame Agnès TIXIER |
- | - | - | - | - |
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3° sur renvoi de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous vous présentons le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire au Directoire de la Société dans le domaine des augmentations de capital.
| Délégations et Autorisations | Montant nominal maximum autorisé ou nombre d'actions |
Durée / Date AGE |
Utilisation faite des délégations au cours de |
|---|---|---|---|
| Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
Montant nominal maximal des augmentations du capital social : 600.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €. |
26 mois à compter du 28 mai 2020 |
l'exercice |
| Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société |
Montant nominal Plafond global maximal des augmentations du capital social : 600.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €. |
26 mois à compter du 28 mai 2020 |
| Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier |
Montant nominal maximal des augmentations du capital social : 600.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €. |
26 mois à compter du 28 mai 2020 |
Utilisation par le Directoire 16 juillet 2020 |
|---|---|---|---|
| Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires pour un montant minimum de cent mille euros (100.000 €) à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes : - des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur de la prévention et de la lutte contre les maladies métaboliques, |
Plafond global Montant nominal maximal des augmentations du capital social : 600.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €. Plafond global |
18 mois à compter du 28 mai 2020 |
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| – des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité similaire Délégation de compétence à donner au Directoire à celle de la Société dans les domaines de la pour augmenter le capital par émission d'actions prévention et de la lutte contre les maladies ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès métaboliques. au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail |
5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation |
18 mois à compter du 28 mai 2020 |
| Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés |
5 % du capital social existant au jour de l'Assemblée du 28 mai 2020 |
38 mois à compter du 28 mai 2020 |
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| Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés |
5% du capital social existant au jour de l'Assemblée du 28 mai 2020 |
38 mois à compter du 28 mai 2020 |
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| Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes |
2% du capital social de la Société maximum |
18 mois à compter du 28 mai 2020 |
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| Autorisation consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts |
5% du capital social de la Société maximum |
18 mois à compter du 28 mai 2020 |
Utilisation du Directoire le 26 janvier 2021 |
A la date du présent rapport, le capital social de la Société est fixé 770.131,50 € divisé en 7 701 315 actions de 0,10 euro chacune.
Le capital et les droits de vote de la Société au 31 décembre 2020 sont répartis comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% capital | Nombre de droits de vote |
% ddv |
|---|---|---|---|---|
| DJANKA INVESTISSEMENT | 635 000 | 8,25 % | 1 240 000 | 14,40 % |
| FINANCIERE ELOUJON | 317 271 | 4,12 % | 569 771 | 6,62 % |
| CAFIDEL | 52 500 | 0,68% | 105 000 | 1,22 % |
| Autres porteurs au nominatif | 52 187 | 0,68 % | 61 940 | 0,72 % |
|---|---|---|---|---|
| Public | 6 632 005 | 86,12 % | 6 632 005 | 77,04 % |
| Actions auto détenues | 12 352 | 0,15 % | 0 | 0% |
| Total | 7 701 315 | 100 % | 8 608 716 | 100 % |
A la date du présent rapport, il y a 919 753 actions à droit de vote double.
Evolution du cours de bourse
| Informations générales | ||
|---|---|---|
| Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2020 | 7 701 315 | |
| Cours de première cotation | 10,50 € | |
| Cours de clôture au 31 décembre 2020 | 6,06 € | |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2020 | 46 669 968 € | |
| Cours le plus haut en 2020 | 6,24 € | |
| Cours le plus bas en 2020 | 2,22 € | |
| Code ISIN | FR0013254851 |
Des projets de résolution, conformes à l'ordre du jour, seront soumis à votre approbation.
Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés (notamment le rapport de gestion du Directoire), ni sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées.
***
Nous vous remercions de votre attention et vous invitons à poursuivre l'ordre du jour.
Le Président du Conseil de Surveillance
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