FONCIERE PARIS NORD

Rapport financier S em e s t ri el au 3 0 juin 2020 Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ;

2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société FONCIERE PARIS NORD, établis en application de la norme IAS34 ;

3. Rapport semestriel d'activité ;

4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

La société : Foncière Paris Nord Représentée par : Richard Lonsdale-Hands Président Directeur Général

FONCIERE PARIS NORD

15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS

COMPTES SEMESTRIELS du 01/01/2020 au 30/06/2020

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2020

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros)	Note	30/06/2020	31/12/2019
Actif
Droit d'utilisation IFRS 16	6.2	6	10
Immeubles de placement	6.1	17 861	17 771
Immobilisations en cours	6.2
Actifs corporels	6.2	94	104
Actifs financiers	6.3	218	217
Total actifs non courants		18 177	18 102
Créances commerciales	6.5	174	144
Autres créances	6.5	769	632
Autres actifs courants	6.5	21	5
Immeubles destinés à la vente		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.4	5	24
Total actifs courants		969	804
TOTAL ACTIF		19 147	18 906
Passif

Capital	6.6	1 156	826
Réserve légale	VAR CAP	56	56
Réserves	VAR CAP	( 10 132 )	( 5 218 )
Résultat net consolidé	6.12	( 2 488 )	( 3 697 )
Total Capitaux Propres, part du groupe		( 11 407 )	( 8 033 )
Intérêts minoritaires		-	-
Total Capitaux Propres		( 11 407 )	( 8 033 )
Passifs financiers non courants	6.8	171	5
Dette locative IFRS 16 à plus d'un an	6.8		4
Provisions pour risques et charges		592	842
Total des dettes non courantes		763	849
Passifs financiers courants	6.8	122	1 140
Dette locative IFRS 16 à moins d'un an	6.8	7	7
Dépôts et Cautionnement	6.9	7	7
Dettes commerciales	6.9	2 052	2 069
Dette fiscales et sociales	6.9	11 094	9 613
Autres dettes	6.9	16 507	13 252
Autres passifs courants	6.9	-
Total des dettes courantes		29 790	26 089
Total dettes		30 553	26 939
TOTAL PASSIF		19 147	18 906

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2020

ET AT CONSOLIDE DU RESULT AT GLOBAL

(milliers d'euros)	Note	30/06/2020	30/06/2019
RESULTATS CONSOLIDES
Loyers			1
Charges locatives refacturées		126	131
Charges locatives globales		( 1 800 )	( 1 890 )
Charges nettes de nos immeubles	6.1	( 1 674 )	( 1 758 )
Résultat des activités annexes		-	-
Résultat de cession des immeubles destinés à la vente		-	-
Frais de personnel		( 25 )	( 25 )
Autres frais généraux		( 115 )	( 167 )
Autres produits et autres charges		( 675 )	( 174 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement		( 228 )	( 358 )
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement		( 1 )	-
Reprises des dépréciations des immeubles de placement			21
Dotations aux autres amortissements et provisions		( 15 )	( 18 )
Reprises aux autres amortissements et provisions		250	-
Résultat opérationnel avant cession	6.11	( 2 481 )	( 2 479 )
Dotation aux dépréciations des immeubles destinés à la vente		-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement		-	-
Résultat de variation de périmêtre		-
Résultat opérationnel	6.11	( 2 481 )	( 2 479 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-
- Coût de l'endettement financier brut		( 6 )	( 75 )
Coût de l'endettement financier net		( 6 )	( 75 )
Autres produits et charges financiers		( )
Autres produits et charges hors exploitation		-	-
Résultat avant impôts	6.12	( 2 488 )	( 2 553 )
Impôt sur les résultats
Résultat net	6.12	( 2 488 )	( 2 553 )
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat net part du groupe		( 2 488 )	( 2 553 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	10.6	-0,028	-0,031
Résultat dilué par action (en €)	10.6	-0,028	-0,031
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	10.6	-0,028	-0,031
Résultat dilué par action (en €)	10.6	-0,028	-0,031

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-
Impôts		-	-
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres		-	-
Résultat Global		( 2 488 )	( 2 553 )
( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe		( 2 488 )	( 2 553 )
Résultat global - part des minoritaires		-	-

T ABLE AU D E V AR IATIO N D E S CAP IT AU X P R O P R E S

		Pa rt d u groupe
En milliers d'€	Capit al	Réserves liées au capit al	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des Minorat aires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2019	826	56	-5 218	-4 336		-4 336
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-3 697	-3 697		-3 697
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résult at net et gains et pert es compt abilisés direct ement en capit aux propres			-3 697	-3 697		-3 697
Variation de périmètre
Capitaux propres au 01/01/2020	826	56	-8 915	-8 033		-8 033
Ajustement application IFRS 16
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital	330		-1 216	-886		-886
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-2 488	-2 488		-2 488
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résult at net et gains et pert es compt abilisés direct ement en capit aux propres			-3 704	-3 704		-3 704
Variation de périmètre
Capitaux propres au 30/06/2020	1 156	56	-12 619	-11 407		-11 407

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (En milliers d'€)

		30/06/2020	30/06/2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(2 488)	(2 553)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur Autres retraitements IFRS
Dotations et reprises d'amortissements et de provisions
Plus values/moins values de cession Incidence des		(7)	351
variations de périmètre
Badwill
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie Quote part
dans le résultat des sociétés en participation Quote part dans
le résultat des sociétés mises en équivalence

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(2 495)	(2 202)
Coût de l'endettement net		6	74
Charge d'impôt (y compris impôts différés)

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(2 488)	(2 128)
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à la variation de périmêtre	C
Variation du BFR lié à l'activité		4 835	1 428
Flux net de trésorerie généré par l'activité	D=A+B+C	2 346	(700)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations Cessions		(660)	(103)
d'immobilisations Acquisitions d'immobilisations
financières Remboursement d'immobilisations
financières Incidence des variations de
périmètre Variation des prêts et des avances
consenties Autres flux liés aux opérations
d'investissement

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	E	(660)	(103)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou réduction de capital		(664)
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice Dividendes
versées aux actionnaires de la société mère Dividendendes
versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts Intérêts nets		(343)	(3 712)
versés Incidence des variations de périmètre		(6)	(74)
Autres flux liés aux opérations de financement			4 538
		(693)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	F	(1 706)	752
Variation de trésorerie nette	D+E+F	(19)	(51)
Variation de trésorerie nette		(19)	(51)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		24	51
Découverts bancaires
VMP
		24	51
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		5	0
Découverts bancaires
VMP		5	0

	FONCIERE PARIS NORD 4
Note 1.	Faits caractéristiques de la période 10
Note 2.	Référentiel comptable 13
	Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2020 13
Note 3.	Saisonnalité de l'activité 13
Note 4.	Utilisation d'estimations 13
Note 5.	Périmètre de consolidation 13
5.1.	Evolution du périmètre de consolidation 13
5.2.	Organigramme du groupe 14
Note 6.	Notes annexes : bilan 15
6.1.	Immeubles de placement 15
6.2.	Immobilisations en cours et actifs incorporels et corporels 16
6.3.	Actifs financiers non courants 17
6.4.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 17
6.5.	Autres actifs courants 17
6.6.	Capitaux propres 18
6.7.	Provisions pour risques et charges 18
6.8.	Passifs financiers courants et non courants 19
6.9.	Autres dettes 19
6.10.	Charges nettes des immeubles 21
6.11.	Résultat opérationnel 21
6.12.	Résultat net 22
Note 7.	Secteurs opérationnels 22
Note 8.	Engagements hors bilan 24
8.1.	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 24
8.1.1.	Engagements donnés 24
8.1.2.	Engagements reçus 24
8.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 24
8.2.1.	Engagements donnés 24
8.2.2.	Engagements reçus 25
8.3.	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 25
8.3.1.	Engagements donnés 25
8.3.2.	Engagements reçus 25
Note 9.	Exposition aux risques 25
Note 10.	Autres informations 26
10.1.	Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué 26
10.2.	Litiges 28
10.2.1.	Taxe foncière PAMIER 28
10.2.2.	Taxes sur les bureaux PAMIER 29
10.3.	Autres litiges 30
10.3.1.	Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE 30
10.3.2.	Litige Pamier / SOCOTEC 32
10.4.	Parties liées 32
10.5.	Effectifs 33
10.6.	Résultat par action 34
Note 11.	Evènements postérieurs à la clôture 34
11.1.	Exercice du nantissement des titres PAMIER par FIPP 34
11.2.	Exercice de BSA 34
11.3.	Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 34
	RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2020 35
1.	ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE 35
2.	EVENEMENTS IMPORTANTS DE LA PERIODE 35
3.	COMPTES CONSOLIDES CONDENSES 38
4.	PRINCIPAUX RISQUES 39
5.	SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE 39
6.	PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 39
7.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 39
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITE DES COMPTES PRECITES…….41

Note 1. Faits caractéristiques de la période

A titre liminaire, la société FONCIERE PARIS NORD rappelle que la société FIPP a exercé son nantissement sur les titres de la société PAMIER en date du 27 octobre 2020. Le 15 juin 2020, FIPP avait pris un nantissement sur les titres PAMIER, afin de garantir sa créance sur la société PAMIER d'un montant de 15 636 K€.

Le périmètre de consolidation des comptes semestriels au 30 juin 2020 comprend néanmoins la société PAMIER. Aussi, un commentaire sera délivré pour chaque rubrique significative des comptes semestriels pour indiquer s'il s'agit d'un actif, passif, résultat ou risque relatifs à la société Pamier.

Pour la bonne compréhension de l'information semestrielle, il est présenté ci-dessous la contribution consolidée de Foncière Paris Nord et de la société PAMIER dans les comptes consolidés semestriels :

	CONTRIBUTION AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS (K€)
	FPN	PAMIER	TOTAL
Actifs non courants	92	18 085	18 177
Actifs courants	75	895	969
Total Actif	167	18 980	19 147
Capitaux Propres	- 860	- 10 546	- 11 406
Dettes non courantes	171	592	763
Dettes courantes	856	28 934	29 790
Total Passif	167	18 980	19 147

La contribution négative de la société Pamier dans les comptes semestriels au 30 juin 2020 était de (10,6 M€) à laquelle était attaché un passif global de 29,5 M€.

Du fait de la sortie du périmètre de la société Pamier en date du 27 octobre 2020, Foncière Paris Nord se trouve fortement désendettée.

1.1.Continuité d'exploitation

Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Considérant la sortie des titres Pamier du périmètre de consolidation de la société Foncière Paris Nord le 27 octobre 2020, le budget de trésorerie couvrant la période du 1er décembre 2020 au 30 novembre 2021 a été établi sur la seule base des besoins de la société Foncière Paris Nord.

A titre d'information, il est précisé que les besoins de la société Pamier des douze prochains mois pour restructurer le site (désamiantage total, mise à nu de l'ensemble des plateaux de l'immeuble Ampère) étaient évalués à environ 1,8 M€ HT, auxquels s'ajoutaient les frais de gardiennage, d'entretien et d'assurances (environ 30 K€ HT mensuels), sans aucune perspective de recettes sur la période.

Le budget de trésorerie ainsi établi pour la société Foncière Paris Nord s'élève à 280 K€. La société FIPP a accepté d'apporter son soutien dans les conditions suivantes :

Le soutien de FIPP portera au maximum à 280 K€, limité aux besoins réels de la société Foncière Paris Nord sur la période et en l'absence d'entrée de fonds non budgétée ;
Ce soutien ne porte en aucune façon sur le remboursement de dettes actionnaires des sociétés liées directement ou indirectement à M. Ott ;
Il prendra fin en cas de changement de majorité au Conseil d'Administration de Foncière Paris Nord.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est assuré jusqu'au 30 novembre 2021.

B – Point d'avancement Projet au 30 juin 2020

Au 30 juin 2020, les travaux de restructuration du site de Blanc Mesnil avaient porté sur la fin de la mise à nu de l'immeuble Le Continental nécessitant un investissement de 318 K€ HT.

Les prévisions budgétaires faisaient ressortir des besoins en trésorerie très importants pour le désamiantage complet du site et assurer les charges de fonctionnement du site (Cf. point A ci-avant).

Il est rappelé que la société Pamier est propriétaire de l'ensemble du site de Blanc-Mesnil.

Evaluation comptable de l'ensemble immobilier de Blanc-Mesnil

Rappel :

Compte tenu des éléments du PLU entrée en vigueur début juillet 2016, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier, propriété de la société Pamier, est la méthode du coût amorti depuis les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », la juste valeur du patrimoine immobilier n'est plus déterminable de façon fiable pour les raisons suivantes :

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Au 30 juin 2020 toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 17 861 K€ contre 17 771 K€ au 31 décembre 2019.

1.2.Opération sur le capital social

Le 5 juin 2020, le capital social a été augmenté de 33 000 000 d'actions de valeur nominale de 0,01 € représentant une augmentation de 330 000 € à la suite d'un remboursement de 33 000 000 d'ORA demandé par la société Ott Partners Limited.

Au 30 juin 2020, le capital social s'élève à 1 156 289,77 € et est composé de 115 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 117 715 849 ORA non converties et 172 765 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 117 715 849 et à 345 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

1.3.Autres points

Comme la société l'avait déjà mentionné dans le rapport financier annuel 2019 (point 1.1, A budget de trésorerie), il est rappelé que FPN a remboursé à FIPP le 1er juin 2020 le prêt que lui avait accordé cette dernière le 11 octobre 2019 par remise d'une créance qu'elle détenait sur Pamier.

Par assignation du 26 février 2020, la société Vinohrady a assigné la société Pamier en procédure de liquidation judiciaire en raison de la non-exécution par cette dernière, des condamnations prononcées à son encontre par la cour d'appel dans son arrêt du 23 novembre 2018.

A la suite de la délivrance de cette assignation, les sociétés Vinohrady et Pamier se sont rapprochées et ont réglé à l'amiable leur différend dans le cadre d'un protocole d'accord.

Il est prévu au terme de ce protocole notamment le désistement de toutes les instances et actions opposant les sociétés Pamier et Vinohrady, dont la procédure de mise en liquidation judiciaire de Pamier.

1.4.Pandémie COVID 19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société.

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des informations sur les gestes barrière ont été affichées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été distribué. Dès l'annonce du confinement, les bureaux ont été fermés, du 17 mars au 1er juillet 2020, et une personne était chargée de relever et diffuser le courrier.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, les actifs détenus étant valorisés au coût amorti, il parait peu probable que les biens aient une valorisation inférieure à la valeur comptable.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur à 1%. Les OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers — sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Note 2. Référentiel comptable

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 sont préparés en application des dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Le conseil d'arrêté des comptes semestriels s'est tenu le 16 mars 2021.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2019.

Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2019, à l'exception des évolutions, ci-dessous décrites :

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2020

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, non obligatoire au 1er janvier 2020.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

Note 3. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Note 4. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés semestriels, en conformité avec les normes IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan et au compte de résultat ainsi que sur les notes annexes aux états financiers consolidés semestriels.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la valeur des immeubles de placement
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Note 5. Périmètre de consolidation

5.1.Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE PARIS NORD n'a pas connu d'évolutions au cours de la période.

Les comptes consolidés condensés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2020. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes au 31 décembre.

Pour les besoins des comptes semestriels, un arrêté au 30 juin est réalisé par toutes les sociétés consolidées. Le conseil d'arrêté des comptes consolidés semestriels s'est tenu le 16 mars 2021.

Le périmètre de consolidation du Groupe FPN est composé des sociétés suivantes :

		2020		2019
SOCIETES	% contrôle	% d'intérêts	% contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
SA FONCIERE PARIS NORD					Société mère
EURL PAMIER	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale

Il est rappelé que la sortie du périmètre de consolidation de la société Pamier est effective au 27 octobre 2020.

5.2.Organigramme du groupe

Au 30 Juin 2020, toutes les sociétés du groupe ont leur siège social au 15, rue de la Banque à Paris 2ème.

A la suite de l'exercice du nantissement sur les titres Pamier le 27 octobre 2020 par FIPP, la société Pamier est sortie du périmètre de consolidation de la société Foncière Paris Nord à cette même date.

Note 6. Notes annexes : bilan

6.1.Immeubles de placement

en milli ers d'€	Val . bru te 31/12/2019	Acqu isitions	Vari ation s de pé rimètre	Sorti es	Ré é val uation	Re classement	Val . bru te 30/06/2020
Terrains	2 399	-	-	-	-	-	2 399
Const ruct ions	26 526	-	-	-	-	-	26 526
Immobilisat ions corporelles en cours	1 220	318	-	-	-	-	1 538
TO TAL BRUT	30 144	318	-	-	-	-	30 462

en milli ers d'€	31/12/2019	Dotati ons	Vari ation pé rimètre	Sorti es	Re pri s e dé pré ciation	30/06/2020
Terrains	-	-	-	-	-	-
Const ruct ions	12 374	228	-	-	-	12 602
TO TAL AMO RTIS S EMENTS ET DEPREC IATIO NS	12 374	228	-	-	-	12 602

TO TAL NET	17 770					17 860

en milli ers d'€	Val . bru te 31/12/2018	Acqu isitions	Vari ation s de pé rimètre	Sorti es	Ré é val uation	Re classement	Val . bru te 31/12/2019
Terrains	2 399	-	-	-	-	-	2 399
Const ruct ions	27 295	-	-	769	-	-	26 526
Immobilisat ions corporelles en cours	-	-	-	-	-	1 220	1 220
TO TAL BRUT	29 693	0	0	769	0	1 220	30 144

en milli ers d'€	31/12/2018	Dotati ons	Vari ation pé rimètre	Sorti es	Re pri s e dé pré ciation	31/12/2019
Terrains	-	-	-	-	-	-
Const ruct ions	12 524	835	-	769	- 216	12 374
TO TAL AMO RTIS S EMENTS ET DEPREC IATIO NS	12 524	835	-	769	-216	12 374

TO TAL NET	17 169					17 770

Les immeubles de placement sont la propriété de la société PAMIER.

De nouveaux travaux ont été engagés sur la période pour un montant de 318 K€ HT dans le cadre de la mise à nu de l'immeuble CONTINENTAL.

Depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015, les terrains et constructions du site du Blanc Mesnil sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti (IAS 16), conformément à la norme IAS 40, paragraphe 53.

A chaque date de reporting, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif considéré (IAS 36). Au 30 juin 2020, le Groupe n'a relevé aucun indice externe ou interne de perte de valeur de ses immeubles de placement pris dans leur ensemble.

Le mode d'amortissement utilisé est le mode linéaire.

Les durées d'amortissements sont les suivantes :

-	Gros œuvre :	40 ans ;
-	Façade :	15 ans ;
-	Chauffage :	20 ans ;

Agencements : 10 ans.

6.2.Immobilisations en cours et actifs incorporels et corporels

Variation de la valeur brute des actifs incorporels, des immobilisations en cours et des actifs corporels :

en m i l l i ers d'€	Val . bru te 31/12/2019	Acqu i s i ti on s	Appl i cati on norm e IFRS 16	Vari ati on s de pé ri m è tre	Sorti e s		Ré é val u ati on Re cl as s e m e n t	Val . bru te 30/06/2020
Act ifs incorporels	1							1
Terrains Immobilisat ions	7							7
en cours	0							0
Aut res act ifs corporels	325							325
TO TAL	334	0	0	-	0	0	0	334

en m i l l i ers d'€	Val . bru te 31/12/2018	Acqu i s i ti on s	Appl i cati on norm e IFRS 16	Vari ati on s de pé ri m è tre	Sorti e s		Ré é val u ati on Re cl as s e m e n t	Val . bru te 31/12/2019
Act ifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	1
Terrains Immobilisat ions	7	-	-	-	-	-	-	7
en cours	1 338	904	-	-	1 022	-	- 1 220	0
Aut res act ifs corporels	307	-	18	-	-	-	-	325
TO TAL	1 653	904	18	-	1 022	-	- 1 220	334

Variation des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels, des immobilisations en cours, des actifs corporels :

en milli ers d'€	31/12/2019	Dotations	Application norm e IFRS 16	Variation périmè tre	Sortie s	Dépréciation pou r pe rte de valeur	Reprise dépréciation	Re classement	30/06/2020
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	-	1
Terrain	-	-	-	-	-	-	-	-	0
Immobilis ations en cours	-	-	-	-	-	-	-	-	0
Autres actifs corporels	218	10	4	-	-	-	-	-	232
TOTAL	219	10	4	-	-	-	-	-	233

en milli ers d'€	31/12/2018	Dotations	Application norm e IFRS 16	Variation périmè tre	Sortie s	Dépréciation pou r pe rte de valeur	Reprise dépréciation	Re classement	31/12/2019
Actifs incorporels	1	-		-	-	-	-	-	1
Terrain	0	-	-	-	-	-	-	-	0
Immobilis ations en cours	1 058	-	-	-	-	-	- 1 058	-	0
Autres actifs corporels	183	27	8	-	-	-	-	-	218
TOTAL	1 242	27	8	-	-	-	- 1 058	-	219

Les immobilisations incorporelles appartiennent à la FPN. Elles sont composées de logiciels qui sont entièrement amortis.

Les terrains appartiennent à Pamier et sont constitués par 3 parkings de stationnement valorisés selon la méthode du coût amorti.

6.3.Actifs financiers non courants

Actifs financiers					Echéance
en milliers d'€	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	30/06/2020	à un an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Fonds de roulement vers és auxs yndics	217	-	-	217	217	-	-
TOTAUX	217	-	-	217	217	-	-

Les actifs financiers non courants n'ont pas connu de variation au cours de la période et concernent les sommes versées aux syndics des immeubles appartenant à la société Pamier.

6.4.Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	30/06/2020	31/12/2019
Disponibilités	5	24
TOTAUX	5	24

6.5.Autres actifs courants

Créances en milliers d'€	Échéance à un 30/06/2020 an au plus		Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2019
Créances commerciales	174	174	-	-	144
Autres créances	769	769	-	-	632
Autres actifs courants	21	21	-	-	5
Total	964	964	-	-	780

Les créances commerciales concernent uniquement Pamier et sont composées essentiellement des créances sur les différents syndicats de copropriété (soit 151 K€), des immeubles situés sur le site de Blanc-Mesnil.

Au 30 juin 2020, les autres créances sont principalement composées de :

TVA pour 596 K€ (contre 462 K€ au 31/12/2019) dont notamment :
o Demande de remboursement du crédit de TVA : 176 K€ (dont 167 K€ pour la société Pamier) ;
o TVA déductible sur fournisseurs de biens et services : 168 K€ (dont 140 K€ pour la société Pamier) ;
o TVA sur factures non parvenues : 183 K€ (dont 163 K€ pour la société Pamier) ;
o TVA sur immobilisations : 42 K€ (Pamier)
o Crédit de TVA à reporter : 15 K€ (Pamier)
o TVA sur avoir à établir : 10 K€ (Pamier).
Produit à recevoir de la CCSF pour 109 K€ relatif à la demande de remise gracieuse par la société Pamier des pénalités d'une partie de la dette foncière et de la totalité de la dette de la taxe sur les bureaux de 2010 à 2013 suite au respect de l'échéancier conclu précédemment et qui s'est achevé en 2018 ;
Créances diverses pour 58 K€, composées essentiellement de fonds bloqués dans le cadre de différents litiges pour 54 K€.

Les autres actifs courants au 30 juin 2020 sont composés des « Charges constatées d'avance » pour 21 K€ (dont 10 K€ pour l'assurance et 10 K€ relatif à l'abonnement EURONEXT).

6.6.Capitaux propres

Au 30 juin 2020, le capital social, composé de 115 628 977 actions ordinaires pour un montant global de 1.156.289,77 €, est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Postérieurement au 30 juin 2020, des demandes d'exercice de BSA ont été exécutées (Cf. point 11.2 ci-après).

Le résultat consolidé de la période de – 2 888 K€ est imputable pour – 340 K€ à FPN et -2 548 K€ à PAMIER.

6.7. Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges en milliers d'€	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	30/06/2020
Indemnité d'éviction Locataire (1) Litiges Fournisseurs (2)	42 800	- -	- 250	42 550
TOTAUX	842	-	250	592

(1) : Dans le cadre de son congé, un locataire du site réclamait à la filiale PAMIER une indemnité d'éviction, indemnité totalement contestée (Cf. litige point 10.3.2). La provision a été ajustée suivant le rapport de l'expert judiciaire nommé. Ce locataire a quitté le site en janvier 2017.

Ce litige concerne uniquement la société Pamier.

(2) :

(2.1) Dans le cadre du litige LACATON & VASSAL– VINOHRADY (Cf. point 10.3.1 ci-après), la société a provisionné pour 550 K€ une partie de la condamnation issue du jugement de la cour d'appel de Paris du 23 novembre 2018.

Ce litige concerne uniquement la société Pamier.

(2.2) La reprise de 250 K€ concerne uniquement la société Pamier dans le cadre du protocole transactionnel conclu avec Vinhorady. Une charge d'un montant équivalent a été comptabilisée dans les comptes de la société Pamier.

6.8.Passifs financiers courants et non courants

Au 30 juin 2020, le montant total des passifs financiers s'élève à 301 K€ contre 1 156 K€ au 31 décembre 2019.

Dettes en milliers d'€	30/06/2020	31/12/2019
Passifs non courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an Dette locative IFRS 16 à plus d'un an Emprunts et dettes financières diverses	171 - -	5 4 -
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	171	8
Passifs courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an Emprunts et dettes financières diverses < 1 an Intérêts courus Dette locative IFRS 16 à moins d'un an TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	- 116 6 7 129	- 1 096 44 7 1 147

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	301	1 156

Les passifs financiers concernent uniquement la société FPN.

Les emprunts et dettes diverses sont constitués des dettes vis-à-vis de la société FIPP (38 K€) et des intérêts des ORA. Le montant de la composante dette des ORA correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs s'élève à 249 K€ au 30 juin 2020.

				Intérêts	Valeur au	En milliers d'€
Etablissement	Échéance du prêt		Fréquence de Taux d'intérêt effectif révision du taux au 03/12/2014		30/06/2020 (en 2020 milliers d'€)		de 1 à 5 ans	à + 5 ans
Taux Fixe
Actualisation des intérêts ORABSA	décembre 2020	Annuel	1%	2	249		251
Intérêts courus sur emprunt					44	44
				2	293	44	251
FIPP					38	38

TOTAL				2	332	83	251

6.9.Autres dettes

Dettes en milliers d'€	30/06/2020	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2019
Dépôts et cautionnement	7	7	-	-	7
Fournisseurs	2 052	2 052	-	-	2 069
Dettes fis cales et sociales	11 094	11 094	-	-	9 613
Autres dettes	16 507	16 057	450	-	13 251
Total	29 661	29 211	450	-	24 941

Le poste dépôts et cautionnement concerne uniquement la société Pamier.

Les dettes fournisseurs se ventilent en 294 K€ pour FPN et 1 758 K€ pour Pamier.

Les dettes fournisseurs sont essentiellement composées des dettes envers les différents syndicats de copropriété (soit 1 302 K€) qui gèrent les immeubles de PAMIER et d'une dette sur les travaux du site de 291 K€.

La dette nette de PAMIER (déduction faite des créances et des dépôts de garantie) vis-à-vis des deux syndicats de copropriété s'élève à 934 K€ dont 781 K€ concernent la taxe foncière.

Le poste dettes fiscales et sociales se décompose de la façon suivante :

-	Charges à payer de taxe foncière (1)	10 120 K€ (Pamier : Cf. note 10.2 sur les litiges)
-	TVA collectée	86 K€,
-	Charges à payer de taxe sur les bureaux	861 K€.(Pamier)

(1) : Les dettes de taxes foncières sont à l'origine à moins d'un an.
(2) : Les taxes sur bureaux non réglées s'élèvent à 861 K€, majorations comprises. Par courriers du 10 septembre 2018, l'Administration fiscale a informé les sociétés AD INVEST et BLANAP de leur taxation d'office en matière de taxe sur les bureaux au titre de l'année 2018. Par courrier du 28 septembre 2018, les rappels en résultant ont été contestés. La société PAMIER a ainsi sollicité la décharge totale des droits et pénalités mis à la charge des sociétés AD INVEST et BLANAP au titre de l'année 2018.

Ces observations demeurent sans réponse de l'Administration fiscale.

Le poste « Autres dettes » se compose à hauteur de 15 636 K€ d'une dette Pamier à l'égard de FIPP, de 61 K€ d'un avoir à établir envers un ancien locataire de Pamier parti et relatif à la période 2017, de 110 K€ de dette envers MAZARS relative à la condamnation de la société FONCIERE PARIS NORD, 450 K€ concernant VINOHRADY (dette Pamier) et 250 K€ concernant O&T Partners (dette FPN).

Notes annexes : compte de résultat

Les éléments chiffrés des tableaux suivants sont exprimés en milliers d'euros.

6.10. Charges nettes des immeubles

	30/06/2020	30/06/2019
Loyers	0	1
Charges locatives refacturées	126	131
Charges locatives globales	-1 800	-1 890
Charge nette des immeubles	(1 674)	(1 758)

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2020 s'est élevé à 126 K€ et n'est constitué que de charges refacturables, contre 132 K€ au premier semestre 2019 (loyers 1 K€ et charges refacturables 131 K€).

Les charges locatives refacturées correspondent aux charges de copropriété supportées par PAMIER et refacturées aux Syndics de copropriété.

6.11. Résultat opérationnel

	30/06/2020	30/06/2019

Charges nettes des immeubles	(1 674)	(1 758)

Revenus des autres activités	-	-
Frais de personnel	(25)	(25)
Autres frais généraux	(115)	(167)
Autres produits et autres charges	(675)	(174)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(228)	(358)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	(1)	-
Reprises aux dépréciations des immeubles de placement	-	21
Dotations aux autres amortissements et provisions	(15)	(18)
Reprises aux autres amortissements et provisions	250	-

Résultat net d'exploitation	(2 481)	(2 479)
Résultat de variation de périmètre
Résultat Opérationnel	(2 481)	(2 479)

Les frais de personnel sont stables sur la période, comparés au premier semestre 2019. Ils concernent uniquement la société FPN.

La baisse des frais généraux s'explique principalement par la diminution des honoraires (expert-comptable et avocats) pour 31 K€ sur la période.

Le poste « Autres produits et autres charges » est principalement composé des provisions pour majoration pour 135 K€ relatives aux taxes foncières et taxes sur les bureaux 2020 (Pamier), de l'indemnité transactionnelle VINOHRADY pour 250 K€ (Pamier) et 250 K€ pour O&T Partners (FPN), et des indemnités de conciliateur pour 40 K€.

Les dotations aux autres amortissements et provisions se décomposent ainsi :

Amortissements des autres immobilisations 15 K€

Les reprises aux autres amortissements et provisions correspondent à la reprise de provision pour risques et charges de 250 K€ relative au litige VINOHRADY (Pamier).

6.12. Résultat net

	30/06/2020	30/06/2019

Rés ultat Opérationnel	(2 482)	(2 479)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(6)	(75)
Co ût d e l'endetteme nt fina ncie r net	(6)	(75)
Autres produits et charges financiers
Autres produits et charges hors exploitation
Rés ultat avant impôts	(2 488)	(2 554)
Impôts s ur les sociétés	-	-
Rés ultat net	(2 488)	(2 554)

Conformément à IAS 12, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au titre des pertes de l'exercice ou des exercices antérieurs, la probabilité des bénéfices permettant leur imputation n'étant pas établie.

En l'absence de perspective de recouvrement à court terme des déficits fiscaux, aucun impôt différé actif n'a été constaté par le passé.

Note 7. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Au 30 juin 2020, la surface du patrimoine immobilier du Groupe (propriété de la société Pamier) se répartissait comme suit :

Nature du patrimoine		Situation géographique
	30/06/2020	30/06/2019		30/06/2020	30/06/2019
Bureaux	34.785 m2	34.785 m2	Paris	‐	‐
(dont 3 218 m2 de réserves)
Surfaces commerciales	234 m2	234 m2	Région parisienne	100%	100%
Services Généraux	4.011 m2	4.011 m2
(dont RIE 1 839 m2)			Province	‐	‐
TOTAL	39.030 m2	39.030 m2	TOTAL	100%	100%
SHON Immeuble BONAPARTE	15.000 m2	15.000 m2

Le bâtiment du RIE appartient à la copropriété dans laquelle le groupe a une participation de 98,07%. Aucun mouvement de patrimoine n'est intervenu au cours du premier semestre 2020.

Conformément à l'IFRS 8, les secteurs opérationnels doivent être présentés suivant la même segmentation que celle retenue à destination du décideur opérationnel par le reporting interne.

Le seul secteur opérationnel du Groupe FPN existant au 30 juin 2020 est constitué par la location de bureaux sur son site du Blanc Mesnil. Jusqu'au départ du dernier locataire en avril 2019, il s'agissait là de l'unique source de revenus du Groupe. Aussi n'est-il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2019 et 2020.

Au niveau régional, l'intégralité de l'activité est réalisée en région parisienne.

Compte de résultat par secteur d'activité :

en milliers d'€	Bureaux	TOTAL
Revenus locatifs		0
Charges locatives refacturées	126	126
Charges locatives globales	(1 800)	(1 800)
Charge nette de nos immeubles	(1 674)	(1 674)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement	-	-
Résultat sectoriel	(1 674)	(1 674)
Résultat des autres activités	-	-
Frais de personnel	(25)	(25)
Autres frais généraux	(115)	(115)
Autres produits et autres charges	(675)	(675)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(228)	(228)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	-	0
Reprises des dépréciations des immeubles de placement	-	0
Dotations aux autres amortissements et provisions	(15)	(15)
Reprises aux autres amortissements et provisions	250	250
Résultat de variation de périmètre	-	0
Produits et charges financières	(6)	(6)
Autres produits et charges hors exploitation		-
Résultat avant impôts	(2 488)	(2 488)
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	(2 488)	(2 488)

Note 8. Engagements hors bilan

8.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

8.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2020 montant en milliers d'€	31/12/2019 montant en milliers d'€
Engagement de pris e de participations	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

8.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéris tiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2020 montant en milliers d'€	31/12/2019 montant en milliers d'€
Engagement reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

8.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

8.2.1. Engagements donnés

en milliers d'€	31/12/2019	30/06/2020	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	0	-	-	-	-
Hypothèques Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1.2	2 230	0	-	-	-
Hypothèques FIPP	12 630	15 636	-	-	15 636
Nantissement des loyers commerciaux	0	-	-	-	-

Hypothèques légales du trésor (Pamier):

La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe a demandé un délai de paiement. Au 30 juin 2020, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s'élève à 10 702 K€.

Dans le cadre de l'accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang avait été consentie sur l'immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public.

Hypothèques FIPP relatives au financement du groupe FPN :

Des hypothèques ont été prises au titre de la créance que détient la société FIPP sur la société PAMIER pour un montant total de 15 636 K€.

Hypothèques LACATON et consorts :

Six sociétés parties prenantes au litige LACATON ont effectuées chacune des prises d'hypothèque en 2019 pour un montant de 492,6 K€ à l'exception de Puech et Savoy Architectes qui a pris une hypothèque pour 496,4 K€. Le total des hypothèques prises par l'ensemble des parties s'élève à 2 959 K€.

En date du 8 décembre 2020, le service du juge de l'exécution a rendu un jugement ordonnant la radiation des six hypothèques pour 230,4 K€ chacune.

Le montant des hypothèques révisée par jugement s'élève donc à 1 577 K€.

Autres engagements

En milliers d'€	31/12/2019	30/06/2020
Nantissement titres PAMIER	2 000	15 636

Le 15 juin 2020, FIPP a pris un nantissement sur les titres PAMIER, afin de garantir sa créance sur la société PAMIER d'un montant de 15 636 K€. Les titres Pamier étaient déjà nantis au profit de FIPP à la précédente clôture.

Le 27 octobre 2020, la société FIPP a exercé le nantissement qu'elle détenait sur l'ensemble des parts sociales de la société PAMIER, garantissant une créance de 15 636 K€ détenue par FIPP sur PAMIER.

Le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

8.2.2. Engagements reçus

Néant

8.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

8.3.1. Engagements donnés

La société AD INVEST avait nanti son fonds de commerce en garantie des impositions contestées à concurrence d'un montant de 61 K€ (cf. note 10.2). Cet engagement concerne uniquement la société Pamier.

Hypothèque relative au litige LACATON :

Des hypothèques judiciaires pour un montant total de 2.959 K€ ont été prises par six entreprises au titre du litige en cours. La société PAMIER conteste ces sûretés dans leur principe et leur montant.

8.3.2. Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagements liés à des activités opérationnelles.

Note 9. Exposition aux risques

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2019.

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice.

Le principal risque que portait la société résidait dans l'absence de revenus et donc de cash-flow liés à la restructuration du site dans le cadre du nouveau PLU.

Dans l'attente du redéploiement de ses activités, la société Foncière Paris Nord a obtenu le soutien de son actionnaire FIPP pour la période allant du 1er décembre 2020 au 30 novembre 2021 dans la limite de ses besoins (Cf. point I A – budget de trésorerie).

Note 10. Autres informations

10.1. Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué

Le présent développement porte sur l'ensemble immobilier de Blanc Mesnil détenu par la société Pamier qui est sorti du périmètre de consolidation de la société Foncière Paris Nord le 27 octobre 2020.

Le site du Blanc-Mesnil ¹

Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Dès 2024, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du GPE avec deux nouvelles stations de métro (ligne 16) dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord). Le calendrier a été confirmé par le gouvernement le 22 février 2018.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets comme l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

Aucune modification dans les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier du groupe n'est intervenue au cours de la période.

Le portefeuille immobilier du groupe est constitué intégralement de biens situés au Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le changement de PLU est devenu définitif le 2 juillet 2016 avec la fin de la période des recours possibles.

Suivant ce nouveau PLU, le Centre d'Affaires Paris Nord a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le site pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

La surface constructible n'est cependant pas arrêtée à ce jour. Le nouveau PLU a cependant pérennisé la surface existante.

Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

En conséquence, dans l'attente de cette approbation et donc de la fixation de la surface constructible (pouvant varier à la hausse de celle existante dans des proportions importantes), la juste valeur des immeubles de placement basée sur les revenus et précédemment estimée par un expert indépendant ne peut plus être déterminée de manière fiable depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La norme IAS 40 précise que la méthode de la juste valeur doit être abandonnée au profit de la méthode du coût amorti dès lors que la juste valeur n'est plus déterminable de façon fiable. En conséquence, le Conseil d'Administration a appliqué pleinement les dispositions de la norme IAS 40 lors de la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2015. Depuis cette date, l'ensemble immobilier détenu par le Groupe est valorisé selon la méthode du coût amorti. Il en est de même pour les comptes clos au 31 décembre 2019.

Au 30 juin 2020, la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier classé en immeubles de placement est de 17 860 K€ contre 17 771 K€ au 31 décembre 2019.

En 2019, la société PAMIER avait mis en œuvre dans ses comptes sociaux les possibilités de réévaluation libre de l'article L123-18 du Code de commerce.

L'ensemble immobilier a ainsi été évalué dans les comptes annuels 2019 de la filiale à 22 000 K€ à la suite d'une réévaluation de 4 229 K€ (comptabilisée par le biais des réserves) qui se base sur une fourchette basse du prix au mètre carré d'un terrain nu situé dans la même zone géographique, soit environ 485 €/M². Cette réévaluation ne constituait pas la détermination d'une juste valeur au sens de la norme IAS 40, les caractéristiques d'une telle valeur ne sont toujours pas déterminables. La réévaluation n'est par conséquent, pas intégrée dans les comptes consolidés au 30 juin 2020, tout comme cela était le cas au 31 décembre 2019.

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Au 30 juin 2020, l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

En milliers d'€	30/06/2020	31/12/2019
Capitaux propres consolidés part du groupe (1)	( 11 407 )	( 8 033 )
ANR	( 11 407 )	( 8 033 )

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA (nombre d'actions au 30/06/2020 : 233 344 826)	‐0,049	‐0,034
ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA (nombre d'actions au 30/06/2020 : 578 876 150)	‐0,0048	‐0,0344

(1) dont ORA non encore exercées présent dans les capitaux propres (en milliers d'€) 7 758 8 310

La conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 117.715.849 actions dont le nombre ressortirait alors à 233.344.826, l'ANR par action dilué après cette émission d'actions serait de - 0,049 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,05 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 8.638 K€ pour l'émission de 345.531.324 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

Actif Net Réévalué - 2 768 K€ Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA 578 876 150 ANR par actions -0,0048 €

10.2. Litiges

10.2.1. Taxe foncière PAMIER

La société FIPP ayant exercé son nantissement le 27 octobre 2020, le risque taxe foncière et taxes sur les bureaux uniquement porté par la société Pamier n'existe plus à partir de cette date. Les commentaires ci-dessous explicitent les risques existants au 30 juin 2020 du fait de l'intégration de la société Pamier dans les comptes semestriels.

Au 30 juin 2020, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants :

en K€	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	TOTAL
AD INVEST
principal		0	0	187	189	197	195	194	182	182	1 326
majoration		0	0	19	19	20	19	19	18	18	132
BLANAP
principal				377	400	417	408	403	379	379	2 763
majoration		37	39	39	40	42	41	40	38	38	355
PAMIER
Bonaparte + Continentale
principal			506	628	637	663	660	661	620	620	4 995
majoration	42	0	62	63	64	66	66	66	62	62	553
	42	37	607	1 313	1 349	1 405	1 389	1 383	1 299	1 299	10 120

Ces taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d'entretien (CGI, article 1517 et Ann. III du CGI, article 324 AA), et de la jurisprudence (CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015) qui considère qu'un bien impropre à tout usage est définitivement sorti du champ d'application de la taxe foncière.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.

S'agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une réclamation visant la décharge de la taxe foncière afférente à l'immeuble Bonaparte, assortie d'une demande de sursis de paiement en date du 22 juin 2015.

Les taxes foncières 2014 ont fait l'objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) assorties de demandes de sursis de paiement en date des 22 juin 2015 et 23 juin 2015.

La taxe foncière 2015 demandée à la société PAMIER a fait l'objet d'une réclamation avec demande de sursis de paiement en date du 3 décembre 2015.

En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l'objet d'une réclamation avec demande de sursis de paiement. En réponse à la demande de constitution de garantie de l'administration fiscale du 13 février 2017 portant sur la taxe foncière 2016 (1,3 M €), la société PAMIER a proposé la constitution d'une hypothèque au profit du Trésor Public portant sur l'immeuble Bonaparte.

Par courrier du 22 janvier 2020 l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2013 à 2016. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 22 mars 2020 pour faire droit à ses demandes. La demande est désormais pendante devant cette juridiction et dans l'attente de la décision du Tribunal, le sursis est de droit.

Le 31 janvier 2018, la taxe foncière 2017 a également fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement. Les services fiscaux ayant sollicité la constitution de garanties, la société a également proposé l'inscription d'une hypothèque sur l'immeuble Bonaparte.

Les cotisations de taxe foncière 2018 mises à la charge des sociétés PAMIER, SC BLANAP et AD INVEST ont fait l'objet d'une réclamation le 18 mars 2019 avec demande de sursis de paiement.

Par courrier du 8 avril, reçu le 30 avril 2020, l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2017 à 2018. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 22 août 2020 pour faire droit à ses demandes. La demande est désormais pendante devant cette juridiction et dans l'attente de la décision du Tribunal, le sursis est de droit.

Les taxes dues au titre des années 2019 et 2020 ont fait l'objet d'une contestation similaire.

Au bilan, l'essentiel des taxes font aujourd'hui l'objet d'un sursis de paiement.

A l'exception de ces cotisations et pour les taxes afférentes à l'année 2012 et aux années antérieures, les sommes dues ont intégralement été payées selon des modalités d'échelonnement convenues avec les services fiscaux et la société PAMIER a obtenu un dégrèvement de l'essentiel des pénalités afférentes.

La situation est similaire pour les taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98,2% des millièmes.

10.2.2. Taxes sur les bureaux PAMIER

A ce jour, les cotisations établies en matière de taxe sur les bureaux s'élèvent aux montants suivants :

en K€	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	TOTAL
AD INVEST
principal majoration			1							0 1
BLANAP
principal				1	74	76	77	70	163	461
majoration		6	10		7	8	8	7	16	62
PAMIER
principal					66	68	69	78	0	281
majoration	6	6	10	7	7	7	7	8	0	57

Par courriers du 10 septembre 2018, l'Administration fiscale a informé les sociétés AD INVEST et BLANAP de leur taxation d'office en matière de taxe sur les bureaux au titre de l'année 2018.

Par courrier du 28 septembre 2018, les rappels en résultant ont été contestés. La société PAMIER a ainsi sollicité la décharge totale des droits et pénalités mis à la charge des sociétés AD INVEST et BLANAP au titre de l'année 2018.

Ces observations demeurent sans réponse de l'Administration fiscale.

10.3. Autres litiges 10.3.1. Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE

Il est rappelé que ce litige concerne uniquement la société Pamier.

Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société LACATON & VASSAL architecte, une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil. En avril 2013, les sociétés ORCO PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à Lacaton d'étudier l'aménagement pour la restructuration de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris nord. Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d'œuvre était régularisé entre les sociétés VINOHRADY (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement de maitrise d'œuvre (LACATON, PUECH, bureau d'études…). Après avoir payé les premières notes d'honoraires de LACATON, le promoteur (VINOHRADY) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, Lacaton prononçait la résiliation du contrat aux torts exclusifs de Vinohrady et d'ORCO PROPERTY GROUP.

Par assignation du 29 décembre 2014, LACATON a demandé la condamnation solidaire d'ORCO PROPERTY GROUP, PAMIER, FPN et VINOHRADY à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d'honoraires non réglés, de 193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Il convient de préciser que le 21 mars 2014, VINOHRADY a cédé à une société dénommée MALA STRANA sa créance sur PAMIER, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de construire par LACATON, s'élevant à 528 K€ TTC. Le prix de cette créance devait être payé par MALA STRANA au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d'un nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l'assignation du 29 décembre 2014 que MALA STRANA n'a pas payé VINOHRADY.

Le 10 avril 2014, MALA STRANA a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur PAMIER à FPN. Cette cession de créance indique explicitement qu'elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du contrat de promotion immobilière conclu entre PAMIER et VINOHRADY et cédé à MALA STRANA le 21 mars 2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à MALA STRANA par l'attribution de 10 560 000 ORABSA FPN émises par décision de l'AGE du 16 juin 2014.

En octobre 2015, le groupement LACATON a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l'immeuble Continental appartenant à PAMIER, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement LACATON était dans l'obligation de signifier les bordereaux d'inscription dans les huit jours à PAMIER. Or, le groupement n'a jamais effectué cette notification. L'absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques, qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future. A ce titre, nous avons d'ailleurs obtenu une décision du JEX du 8 décembre 2020 qui ordonne la radiation et la mainlevée des six inscriptions d'hypothèques judiciaires provisoires prises par les sociétés Lacaton et Vassal Architectes, Puech et Savoy Architectes, Aia Ingénierie, CESMA, Batscop et Monsieur Louis Choulet, d'un montant de 230.400 € chacune.

Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise d'œuvre aux torts de Vinohrady, a condamné solidairement PAMIER et VINOHRADY à payer au groupement de maitrise d'œuvre (LACATON et les autres intervenants) les sommes suivantes :

84 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 17 mars 2014;

144 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 24 juin 2014 sur la somme de 108 K€ HT et à compter du 24 octobre 2014 sur la somme de 36 K€ HT;

193 000 € HT d'indemnité contractuelle ; 20 000 € HT de dommages intérêts et15 000 € article 700 ;

L'exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 K€, PAMIER a sollicité la suspension de celle-ci. Cependant, notre demande a été rejetée.

PAMIER a interjeté appel du jugement du 17 novembre 2016. Par arrêt du 23 novembre 2018, la cour d'appel a rendu sa décision.

En ce qui concerne le Groupement Lacaton & Vassal : l'arrêt confirme le principe des condamnations prononcées en première instance ainsi que des déboutés, et condamne Vinohrady et Pamier à payer au Groupement Lacaton & Vassal :

Le paiement des phases PRE APS, APS et DPC, soit 228.000 € HT avec intérêts moratoires,

La somme de 20 000 € à de dommages-intérêts,

L'indemnité de résiliation accordée qui est portée de 193.500 € à 213.900 € sans taxe

La somme de 15.000 € à titre d'article 700 CPC en première instance et la somme de 15.000 € à titre d'article 700 CPC en appel

En ce qui concerne Vinohrady : la cour considère que la résiliation du contrat de promotion immobilière a fait l'objet d'un accord des deux parties. Par réformation du jugement, la cour, au motif que la résiliation du contrat de promotion immobilière est intervenue après le dépôt du dossier de demande de permis de construire, décide que Vinohrady est bien fondée à se faire payer par PAMIER les deux premières échéances contractuelles du contrat de promotion immobilière, soit 528 000 € TTC (échéances à la signature du contrat) et 1 584 000 € TTC (échéance à l'obtention du permis). En outre, Pamier est condamnée à payer 15 k€ à Vinohrady d'article 700.

Un pourvoi en cassation avait été introduit. Par arrêt du 17 décembre 2020, notre pourvoi a été rejeté par la Cour de cassation. La condamnation solidaire avec Vinohrady envers Lacaton a été confirmée.

En parallèle, Pamier et FPN ont assigné le 27 septembre 2016, la société Ott Properties en intervention forcée pour n'avoir jamais reversé les fonds au groupement Lacaton. Par jugement du 8 février 2018, le Tribunal de commerce de Paris a refusé de joindre cette instance avec l'instance principale. Aucun recours n'étant ouvert contre ce jugement, Pamier et FPN ont assigné Vinohrady le 13 juin 2018 en intervention forcée et en appel en garantie devant le Tribunal de Commerce de Paris dans la procédure de mise en cause d'Ott Properties. Par jugement du 17 octobre 2019, le tribunal a décidé se joindre la procédure contre Vinohrady avec celle de OTT Properties devenue FAM, dit que c'est à FPN que Pamier doit régler les 528 k€ auxquels elle était condamnée par arrêt de la cour d'appel du 23 novembre 2018. Vinohrady a interjeté appel le 19 novembre 2019. La procédure est en cours.

A la suite de la délivrance de cette assignation, les sociétés Vinohrady et Pamier se sont rapprochées et ont réglé à l'amiable leur différend dans le cadre d'un protocole d'accord.

Les soldes au 30 juin sont les suivants :

Provision : 550 K€
Dette : 450 K€
Impact résultat : 0 K€

10.3.2. Litige Pamier / SOCOTEC

Par assignation en référé d'heure à heure du 23 décembre 2016, SOCOTEC a demandé la suspension des travaux de démolition de l'immeuble Continental entrepris par PAMIER sous astreinte de 5000 € et la remise en état des locaux. Par ordonnance de référé du 6 février 2017 signifiée le 7 mars 2017, le juge a rejeté les demandes de SOCOTEC et l'a condamnée à payer la somme de 1500 € d'article 700.

Par ailleurs, à la suite du congé délivré à SOCOTEC pour le 30 septembre 2016, nous avons diligenté une procédure en fixation de l'indemnité d'occupation. Nous réclamons la somme annuelle de 135 K€ HT/HC.

SOCOTEC réclame la somme de 100 K€ au titre de l'indemnité d'éviction provisionnelle dans l'attente d'une fixation de l'indemnité d'éviction définitive par un expert judiciaire.

L'expert judiciaire a rendu son rapport définitif début juin 2019 : il conclut à une indemnité d'éviction à hauteur de 42 K€ et une indemnité d'occupation annuelle à hauteur de 65 K€ à compter du 1er octobre 2016.

Dans ses dernières écritures déposées le 3 juillet 2019, Pamier demande à ce que l'indemnité d'éviction soit fixée à hauteur de 33 K€ et que l'indemnité d'occupation annuelle soit fixée à hauteur de 132 K€.

Par jugement du 20 novembre 2019, le tribunal a fixé l'indemnité d'éviction à la somme de 39 K€ et a fixé le montant d'indemnité d'occupation due par Socotec pour la période du 1er octobre 2016 au 20 janvier 2017, à la somme de 20 K€.

Le jugement n'a pas été signifié à ce jour à la société PAMIER.

10.4. Parties liées

Au titre du premier semestre 2020, les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère :

La société Ott Partners Limited a déclaré à l'AMF le 8 juin 2020 détenir 29,83% du capital société et des des droits de vote de la société FONCIERE PARIS NORD ainsi que 57 715 849 ORA après remboursement de 33 000 000 ORA. Les sociétés Ott Partners, Ott Ventures SRO et Ott Holding Limited ont déclaré à l'AMF le 17 juin 2020 détenir de concert 29,92% du capital social et des droits de votes de la société ainsi que 117 715 849 ORA. Le remboursement demandé par Ott Partners de 33 000 000 d'ORA début juin 2020 a dilué l'actionnaire FIPP qui a déclaré à l'AMF le 9 juin 2020 détenir 21,04% du capital social et des droits de votes de la société FONCIERE PARIS NORD.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales et sous filiales du groupe FPN : l'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ont été neutralisées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant
f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère ;	Néant

g) les autres parties liées :

En milliers d'€ Nature de prestations	Nom de l'entité liée	Nature du lien	Solde au bilan	Impact sur résultat
Dette courante PAMIER	FIPP	Dirigeants/Administrateurs communs	-15 636
O&T Partners	O&T Partners	Actionnaire	-250	-250

10.5. Effectifs

Au 30 juin 2020, l'effectif du Groupe est composé d'un mandataire social rémunéré.

Au titre du premier semestre 2020, la rémunération brute des organes de direction de la société FPN (Président Directeur Général) s'élève à 25 K€, y compris 7 K€ de charges sociales.

Aucune avance ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme :	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi :	Néant
c) Autres avantages à long terme :	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat :	Néant
e) Les paiements en actions :	Néant

Les engagements de retraite ne sont pas significatifs et ne sont donc pas provisionnés.

10.6. Résultat par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée.

Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires résultant de la conversion des actions potentielles dilutives, ORA et BSA.

En référence au paragraphe 43 de la norme IAS 33, les effets anti dilutifs sur le résultat par action de la conversion des actions potentielles ne doivent pas être prises en compte.

Dans le cas des ORA et BSA existantes au 30 juin 2020 (comme au 31 décembre 2019), leur conversion aurait un effet anti dilutif (diminution de la perte par action).

	30/06/2020	31/12/2019
Résultat net part du groupe (en milliers d'€)	-2 488	-3 697
Nombre moyen pondéré d'actions	87 343 263	82 628 977
Résultat par action (en €)	-0,028	-0,045

Note 11. Evènements postérieurs à la clôture

11.1. Exercice du nantissement des titres PAMIER par FIPP

Le 27 octobre dernier, au regard de l'incapacité de la société PAMIER comme celle de son actionnaire FONCIERE PARIS NORD à rembourser ses dettes vis-à-vis de FIPP, à financer la lourde restructuration du site immobilier situé à Blanc-Mesnil (Centre d'Affaires Paris Nord) ou même à financer les dépenses nécessaires pour permettre la cession du site en l'état (travaux de désamiantage notamment), la société FIPP a décidé d'exercer son nantissement sur les titres PAMIER.

FIPP a considéré que les nouveaux investissements à réaliser sur le site faisaient couvrir un risque de ne pas pouvoir recouvrer ses créances.

Suite au nantissement exercé par FIPP, la société FONCIERE PARIS NORD n'est plus propriétaire des titres PAMIER, mais elle est également et indirectement libérée de l'endettement que portait son ex filiale vis-à-vis de FIPP et vis-à-vis de l'administration fiscale.

FONCIERE PARIS NORD retrouve désormais une situation financière assainie, qui lui permettra, dans une période sanitaire perturbée, de bâtir une nouvelle stratégie opérationnelle, prospecter le marché immobilier dont certains acteurs ont pu être mis à mal par l'actuelle situation, et chercher à lever de nouveaux fonds pour se placer sur des opportunités d'investissements.

11.2. Exercice de BSA

Faisant suite à quatre demandes d'exercice de BSA (portant sur un total de 1 500 000 BSA) émanant de la société EUROPEOFFFERING , la Société a procédé à la création de 3 000 000 actions nouvelles.

A la date d'arrêté des comptes semestriels, le capital social s'élève à 1 186 289,77 € et est composé de 118 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 117 715 849 ORA non converties et 170 665 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 117 715 849 et à 342 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

11.3. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Sur Ordonnance rendue par Mr le Président du Tribunal de Commerce de Paris prorogeant la tenue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, l'Assemblée Générale Mixte s'est tenue à huis clos le 28 décembre 2020. Toutes les résolutions ont été adoptées.

FONCIERE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 1 186 289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque – 75002 PARIS R.C.S. PARIS 542 030 200

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2020

1. ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE

Les commentaires ci-dessous concernent le groupe consolidé tel qu'il existe au 30 juin 2020, comprenant donc la société Pamier. Il est rappelé que la société FIPP a exercé son nantissement sur les titres Pamier le 27 octobre 2020.

Le Groupe FONCIERE PARIS NORD réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'immobilier de bureaux sur le site du « Centre d'Affaires Paris Nord », au Blanc Mesnil (93)

Au 30 juin 2020, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ 52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le bâtiment, abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ 4 000 m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d'Affaires dans lequel le Groupe a une participation de 98,07%.

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2020 s'est élevé à 126 K€ (charges refacturables) contre 132 K€ au premier semestre 2019 (loyers 1 K€ et charges refacturables 131 K€).

Dans le cadre de la décision prise en juillet 2017 de rechercher un acquéreur pour l'ensemble immobilier situé à Blanc Mesnil, le Groupe a continué ses efforts pour rendre libre de toute location le site, ce qui explique l'absence de Loyers, les charges refacturables représentant les charges refacturées aux Syndics de copropriété.

A la date d'arrêté des comptes, il ne reste plus aucun locataire, et les immeubles Bonaparte et Continental sont totalement mis à nu.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS DE LA PERIODE

A titre liminaire, la société FONCIERE PARIS NORD rappelle que la société FIPP a exercé son nantissement sur les titres de la société PAMIER en date du 27 octobre 2020. .Le 15 juin 2020, FIPP avait pris un nantissement sur les titres PAMIER, afin de garantir sa créance sur la société PAMIER d'un montant de 15 636 K€.

CONTRIBUTION AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS (K€)
		FPN	PAMIER	TOTAL
Actifs non courants		92	18 085	18 177
Actifs courants		75	895	969
Total Actif		167	18 980	19 147
Capitaux Propres	-	860	10 546 -	11 406 -
Dettes non courantes		171	592	763
Dettes courantes		856	28 934	29 790
Total Passif		167	18 980	19 147

La contribution négative de la société Pamier dans les comptes semestriels au 30 juin 2020 était de (10,6 M€) à laquelle était attaché un passif global de 29,5 M€.

Du fait de la sortie du périmètre de la société Pamier en date du 27 octobre 2020, Foncière Paris Nord se trouve fortement désendetter.

2.1.Continuité d'exploitation

Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

A titre d'information, il est précisé que les besoins de la société Pamier des douze prochains moispour restructurer le site (désamiantage total, mise à nu de l'ensemble des plateaux de l'immeuble Ampère) étaient évalués à environ 1,8 M€ HT, auxquels s'ajoutaient les frais de gardiennage, d'entretien et d'assurances (environ 30 K€ HT mensuels), sans aucune perspective de recettes sur la période.

Le budget de trésorerie ainsi établi pour la société Foncière Paris Nord s'élève à 280 K€. La société FIPP a accepté d'apporter son soutien dans les conditions suivantes :

Le soutien de FIPP portera au maximum à 280 K€, limité aux besoins réels de la société Foncière Paris Nord sur la période et en l'absence d'entrée de fonds non budgétée ;
Ce soutien ne porte en aucune façon sur le remboursement de dettes actionnaires des sociétés liées directement ou indirectement à M. Ott ;
Il prendra fin en cas de changement de majorité au Conseil d'Administration de Foncière Paris Nord.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est assuré jusqu'au 30 novembre 2021.

B – Point d'avancement Projet au 30 juin 2020

Au 30 juin 2020, les travaux de restructuration du site de Blanc Mesnil avaient porté sur la fin de la mise à nu de l'immeuble Le Continental nécessitant un investissement de 318 K€ HT.

Les prévisions budgétaires faisaient ressortir des besoins en trésorerie très importants pour le désiamantge complet du site et assurer les charges de fonctionnement du site (Cf. point A ci-avant).

Il est rappelé que la société Pamier était propriétaire de l'ensemble du site de Blanc-Mesnil.

Evaluation comptable de l'ensemble immobilier de Blanc-Mesnil

Rappel :

Compte tenu des éléments du PLU entrée en vigueur début juillet 2016, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier de la société Pamier est la méthode du coût amorti depuis les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », la juste valeur du patrimoine immobilier n'est plus déterminable de façon fiable pour les raisons suivantes :

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Au 30 juin 2020 toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 17 861 K€ contre 17 771 K€ au 31 décembre 2019.

2.2.Opération sur le capital social

Au 30 juin 2020, le capital social s'élève à 1 156 289,77 € et est composé de 115 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Postérieurement au 30 juin 2020, des demandes d'exercice de BSA ont été exécutées (Cf. point 7.2 ci-après).

2.3.Autres points

A la suite de la délivrance de cette assignation, les sociétés Vinohrady et Pamier se sont rapprochées et ont réglé à l'amiable leur différend dans le cadre d'un protocole d'accord.

2.4.Pandémie COVID 19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société.

3. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

Les capitaux propres consolidés de votre Groupe s'élèvent à – 11 407 K€ pour un total de bilan de 19 147 K€.

L'actif de votre Société comprend essentiellement :

des immeubles de placement (évalués au coût amorti) pour un montant de 17 861 K€,
des immobilisations corporelles pour 94 K€ correspondant essentiellement à du matériel de bureaux et du mobilier y compris le mobilier du restaurant inter-entreprises,
des immobilisations financières pour 218 K€ essentiellement composées par des dépôts et cautionnements versés aux syndics des immeubles,
des créances nettes clients pour 174 K€ (dont 151 K€ sur les deux syndicats de copropriétés),
des autres créances pour 769 K€ qui concernent des créances de TVA pour 596 K€ et des créances diverses pour 58 K€ et 109 K€ de produits à recevoir relatifs à la demande de remise gracieuse des pénalités sur les taxes foncières ayant fait l'objet d'un plan d'apurement accordé en 2016 par la CCSF.

Le passif de votre Société comprend essentiellement :

des dettes financières courantes de 171K€ correspondant à la composante dette des ORA (171 K€),
des dettes financières courantes de 129 K€ correspondant à la composante dette des ORA (84 K€), à l'emprunt FIPP (38 K€), à la dette IFRS 16 (7K€),
des provisions pour risques et charges à hauteur de 592 K€ représente les litiges SOCOTEC (42 K€) et LACATON (550 K€),
des dettes fournisseurs pour 2 052 K€, dont 1 193K€ concernent les Syndicats de copropriété du centre sur lesquels il est rappelé que le Groupe dispose d'une créance de 217 K€ au titre des versements antérieurs de dépôts de garantie et un total de créances et d'avances faites de 151 K€. Le solde net ressort à 821 K€ dont 720 K€ correspondent aux taxes foncières pour lesquelles la copropriété a engagé des contestations et faisant l'objet de sursis de paiement ;
des dettes fiscales et sociales pour 11 094 K€ qui s'analysent principalement pour 10 120 K€ de provisions pour taxe foncière (y compris 1 299 K€ au titre de 2020 conformément à IFRIC 21), pour 861 K€ de taxe sur les bureaux pour 99 K€ de TVA et 14 K€ de dettes sociales,
le poste autres dettes d'un montant de 16 507 K€, concerne une dette de 15 636 K€ à l'égard de FIPP, une dette de 250 K€ vis-à-vis de OT&T Partners, une dette an vers VINHORADY pour 450 K€, une condamnation au profit de MAZARS pour 110 K€, et un avoir à établir pour 61 K€ suite au départ d'un locataire.

Le résultat net part du Groupe FONCIERE PARIS NORD est une perte de 2 488 K€. Il comprend principalement les éléments suivants :

un chiffre d'affaires de 126 K€ constitué de refacturations de charges,
des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 1 800 K€, non refacturées en raison des locaux vacants,
des autres frais généraux pour 115 K€ dont 93 K€ d'honoraires d'audit et de comptabilité,
des salaires et charges sociales pour 25 K€,

des autres produits et charges pour un total négatif de 675K€ comprenant principalement 500 K€ de résolutions de litiges avec VINHORADY et O&T Partners, et 135 K€ de pénalités et majorations de retard sur les taxes foncières et de bureaux,
des dotations aux amortissements 15 K€ ;
des reprises de provisions pour 250 K€ dans le litige VINHORADY ;
les autres éléments constituant le résultat proviennent du résultat financier négatif de 6 K€.

4. PRINCIPAUX RISQUES

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.12 du rapport financier 2019.

Le principal risque réside dans l'absence de cash-flow lié à la vacance importante du site dans le cadre de son redéploiement. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation (cf. note 1.1 du présent rapport).

Les litiges en cours ainsi que leur évolution sont relatés en notes 10.2 et 10.3 des annexes aux comptes consolidés semestriels.

5. SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits en note 10.1 des annexes aux comptes consolidés semestriels. Ce patrimoine comprenait au 30 juin 2020 les actifs de Pamier.

6. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions réalisées entre les parties liées sont listées dans la note 10.4 des annexes aux comptes consolidés semestriels.

7. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

7.1 Exercice du nantissement des titres PAMIER par FIPP

FIPP a considéré que les nouveaux investissements à réaliser sur le site faisaient couvrir un risque de ne pas pouvoir recouvrer ses créances.

7.2 Exercice de BSA

A la date d'arrêté des comptes semestriels, le capital social s'élève à 1 186 289,77 € et est composé de 118 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

7.3 Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Le Conseil d'Administration

FONCIERE PARIS NORD

Société anonyme au capital de 1 156 289, 77 euros Siège social: 15 rue de la Banque 75002 PARIS 542 030 200 RCS PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION

FINANCIERE SEMESTRIELLE

PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2020

S&W Associés AUDIT PLUS 65, rue de la Boétie 110 Bd Jean Jaurès 75008 PARIS 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

S &W Associés AUDIT PLUS 65 rue de la Boétie 110 Bd Jean Jaurès 75008 PARJS 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020

FONCIERE PARIS NORD Société anonyme au capital de 1 156 289,77 euros 15, rue de la Banque 75002 PARJS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à:

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Foncière Paris Nord, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration le 16 mars 2021 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et des difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme lAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note l « Faits caractéristiques de la période» et la note l.l «Continuité d'exploitation» de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui décrit les conditions dans lesquelles le principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'arrêté des comptes semestriels consolidés condensés.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 16 mars 2021 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris et Boulogne Billancourt, le 16 mars 2021

S & W ASSOCIES Audit Plus Maryse LE GOFF Nicolas GOLDET

AI Terminal

MyHotelMatch

1538_ir_2021-03-17_487c68dc-ccc4-4609-a712-b78c586f9734.pdf

FONCIERE PARIS NORD

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

FONCIERE PARIS NORD

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2020

BILAN CONSOLIDE

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2020

ET AT CONSOLIDE DU RESULT AT GLOBAL

T ABLE AU D E V AR IATIO N D E S CAP IT AU X P R O P R E S

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (En milliers d'€)

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1.Continuité d'exploitation

A – Budget de trésorerie

B – Point d'avancement Projet au 30 juin 2020

Evaluation comptable de l'ensemble immobilier de Blanc-Mesnil

Rappel :

1.2.Opération sur le capital social

1.3.Autres points

1.4.Pandémie COVID 19

Note 2. Référentiel comptable

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2020

Note 3. Saisonnalité de l'activité

Note 4. Utilisation d'estimations

Note 5. Périmètre de consolidation

5.1.Evolution du périmètre de consolidation

5.2.Organigramme du groupe

Note 6. Notes annexes : bilan

6.1.Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont la propriété de la société PAMIER.

6.2.Immobilisations en cours et actifs incorporels et corporels

6.3.Actifs financiers non courants

6.4.Trésorerie et équivalents de trésorerie

6.5.Autres actifs courants

6.6.Capitaux propres

6.7. Provisions pour risques et charges

6.8.Passifs financiers courants et non courants

6.9.Autres dettes

Notes annexes : compte de résultat

6.10. Charges nettes des immeubles

6.11. Résultat opérationnel

6.12. Résultat net

Note 7. Secteurs opérationnels

Compte de résultat par secteur d'activité :

Note 8. Engagements hors bilan

8.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

8.1.1. Engagements donnés

8.1.2. Engagements reçus

8.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

8.2.1. Engagements donnés

Hypothèques légales du trésor (Pamier):

Hypothèques FIPP relatives au financement du groupe FPN :

Hypothèques LACATON et consorts :

Autres engagements

8.2.2. Engagements reçus

8.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

8.3.1. Engagements donnés

Hypothèque relative au litige LACATON :

8.3.2. Engagements reçus

Note 9. Exposition aux risques

Note 10. Autres informations

10.1. Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué

Le site du Blanc-Mesnil 1

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

La détermination de l'Actif Net Réévalué

10.2. Litiges

10.2.1. Taxe foncière PAMIER

10.2.2. Taxes sur les bureaux PAMIER

10.3. Autres litiges 10.3.1. Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE

10.3.2. Litige Pamier / SOCOTEC

10.4. Parties liées

10.5. Effectifs

10.6. Résultat par action

Note 11. Evènements postérieurs à la clôture

11.1. Exercice du nantissement des titres PAMIER par FIPP

11.2. Exercice de BSA

11.3. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

FONCIERE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 1 186 289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque – 75002 PARIS R.C.S. PARIS 542 030 200

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2020

Le site du Blanc-Mesnil ¹