Tikehau Capital

Quarterly Report • Mar 18, 2021

6. COMPTES CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020

6.1 COMPTES CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020

6.1.1. État de la situation financière consolidé

Actif
(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles et corporelles	7 & 28	580 058	535 046
Portefeuille d'investissement non courant	8	2 203 631	2 210 181
Titres mis en équivalence	9	7 499	9 261
Impôt différé actif	15	82 606	25 921
Autres actifs non courants		3 724	3 901
Total Actifs non courants		2 877 519	2 784 309
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés	10	64 844	59 877
Autres créances et actifs financiers	10	24 866	64 730
Portefeuille d'investissement courant	11	303 966	125 087
Actifs financiers de gestion de trésorerie	12	76 203	131 806
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	671 052	1 175 429
Total Actifs courants		1 140 931	1 556 930
TOTAL DES ACTIFS		4 018 449	4 341 239

Passif
(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social	13	1 634 317	1 640 081
Primes		1 144 831	1 158 664
Réserves et report à nouveau		224 489	161 402
Résultat de la période		(206 601)	178 685
Capitaux propres part du Groupe		2 797 036	3 138 833
Intérêts ne conférant pas le contrôle	18	6 720	6 770
Capitaux propres		2 803 756	3 145 603
Passifs non courants
Provisions non courantes		1 432	2 390
Emprunts et dettes financières non courantes	14	997 491	993 338
Impôt différé passif	15	54 700	60 370
Instruments financiers dérivés non courants	16	467	12 896
Autres passifs non courants	28	23 918	26 507
Total Passifs non courants		1 078 008	1 095 501
Passifs courants
Emprunts et dettes financières courantes	14	1 048	3 851
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10	46 551	34 469
Dettes fiscales et sociales		45 008	39 373
Autres dettes	10 & 28	44 078	22 443
Total Passifs courants		136 685	100 135
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		4 018 449	4 341 239

6.1.2. État du compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Revenus nets des sociétés de gestion	19	204 827	174 753
Variation de juste valeur du portefeuille non courant		(53 298)	178 753
Variation de juste valeur du portefeuille courant		40 992	10 034
Variation de juste valeur	20	(12 306)	188 787
Autres revenus du portefeuille non courant		94 761	89 005
Autres revenus du portefeuille courant		2 458	43
Autres revenus du portefeuille	21	97 219	89 048
Revenus du portefeuille		84 914	277 835
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	22	(286 489)	-
Achats et charges externes		(115 173)	(103 558)
Charges de personnel		(92 213)	(84 968)
Autres charges opérationnelles nettes		(23 310)	(11 586)
Charges opérationnelles	23	(230 696)	(200 113)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement avant quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence		(227 444)	252 476
Quote-part du résultat net des entreprises mises en
équivalence		(1 245)	(239)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence		(228 690)	252 237
Charges et produits nets sur équivalents de trésorerie	24	(318)	1 196
Charges financières	25	(35 742)	(34 532)
Résultat financier		(36 060)	(33 336)
Résultat avant impôt		(264 750)	218 901
Impôt sur les bénéfices	15	58 630	(39 666)
Résultat net		(206 120)	179 235
Intérêts ne conférant pas le contrôle	18	481	550
Résultat net, part du Groupe		(206 601)	178 685
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation		136 771 395	120 323 595
Résultat par action (en euros)		(1,51) €	1,49 €
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	13	139 428 469	123 080 510
Résultat dilué par action (en euros)		n.a.	1,46 €

État du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Résultat net		(206 120)	179 235
Ecarts de conversion (1)		(3 176)	366
Impôts liés		-	-
Résultat global consolidé		(209 295)	179 601
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle		481	550
Dont part du Groupe		(209 776)	179 051

(1) Élément susceptible d'être recyclé en compte de résultat.

6.1.3. Variation des capitaux propres consolidés

					Écart de		Capitaux	Intérêts ne	Capitaux
			Réserves		conversion	Résultat de la	propres	conférant pas	propres
(en milliers d'euros)	Capital Social	Primes	Groupe	Actions propres	(réserves)	période	Groupe	le contrôle	consolidés
Situation au 31 décembre 2018	1 241 731	849 338	291 830	(1 166)	(64)	(107 362)	2 274 307	766	2 275 073
Affectation du résultat	-	-	(133 220)	-	-	107 362	(25 858)	(85)	(25 944)
Augmentation de capital du 27 juin
(1) 2019	390 000	317 676	-	-	-	-	707 676	-	707 676
Augmentation de capital du
er juillet 2019 (2) 1	3 954	(3 954)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du
er décembre 2019 (2) 1	4 396	(4 396)	-	-	-	-	-	-	-
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	9 306	-	-	-	9 306	37	9 344
Autres mouvements sur
(3) réserves	-	-	1 992	(7 643)	366	-	(5 285)	5 502	218
Résultat de la période	-	-	-	-	-	178 685	178 685	550	179 235
Situation au 31 décembre 2019	1 640 081	1 158 664	169 909	(8 809)	302	178 685	3 138 832	6 770	3 145 603
Affectation du résultat	-	-	95 255	-	-	(178 685)	(83 430)	(538)	(83 968)
Augmentation de capital du
(4) 31 mars 2020	1 449	(1 449)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du
(5) 4 juillet 2020	106	(106)	-	-	-	-	-	-	-
er Augmentation de capital du 1
(6) décembre 2020	3 743	(3 743)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du
(7) 21 décembre 2020	155	(155)	-	-	-	-	-	-	-
Réduction de capital du
(8) 22 décembre 2020	(11 217)	(8 381)	-	19 598	-	-	-	-	-
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	7 367	-	-	-	7 367	26	7 393
Autres mouvements sur réserves	-	-	13 356	(69 314)	(3 176)	-	(59 133)	(20)	(59 152)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	(206 601)	(206 601)	481	(206 120)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE
2020	1 634 317	1 144 830	285 887	(58 525)	(2 874)	(206 601)	2 797 036	6 720	2 803 756

(1) Tikehau Capital a réalisé une augmentation pour un montant de 715 millions d'euros au prix de 22 euros par action, soit la création de 32,5 millions actions nouvelles. Les frais liés à l'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 7,3 millions d'euros.

• (2) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre des « Plans de remplacement TIM 2016 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 1er juillet 2019 par incorporation de la prime d'émission pour 3,9 millions d'euros. Le 1er décembre 2019 pour l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre du plan « Plan All » et de la première tranche du plan « Plan One Off », Tikehau Capital a également procédé à une augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission pour 4,4 millions d'euros.
• (3) L'impact des diverses opérations sur le capital d'IREIT Global Group sur les « Réserves consolidées » est de 8,6 millions d'euros.
• (4) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre du « Plan AGA 2018 » et du « Plan d'Actions de Performance 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 31 mars 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 1,4 million d'euros.
• (5) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites de la première tranche du plan « Plan Credit.fr 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 4 juillet 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 0,1 million d'euros.
• (6) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites de la seconde tranche du plan « Plan One Off », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 1 er décembre 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 3,7 millions d'euros.
• (7) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites du plan « Plan Sofidy 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 21 décembre 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 0,2 million d'euros.
• (8) Tikehau Capital a procédé le 22 décembre 2020 à l'annulation de 934 720 actions auto-détenues pour un montant de - 11,2 millions d'euros. La différence entre le prix d'acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l'action a été imputée en prime d'émission pour un montant de - 8,4 millions d'euros.

6.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Revenus des sociétés de gestion		199 425	160 479
Portefeuille d'investissement non courant		56 005	23 948
Acquisitions	8	(434 323)	(697 377)
Cessions		386 828	641 145
Revenus		103 500	80 180
● Dividendes		69 990	56 204
● Intérêts et autres revenus		33 510	23 976
Portefeuille d'investissement courant		(37 827)	(997)
Acquisitions	11	(465 387)	(5 229)
Cessions		425 094	4 187
Revenus		2 466	45
● Dividendes		2 098	28
● Intérêts et autres revenus		368	17
Portefeuille d'instruments dérivés (1)		(384 223)	-
Autres investissements dans des sociétés en périmètre de
consolidation (2) (3)		(18 659)	2 621
Dettes, créances sur portefeuille et actifs financiers du
portefeuille		31 236	(9 601)
Produits/charges nets sur équivalents de trésorerie		988	1 196
Charges opérationnelles et variation du besoin en fonds
de roulement (4)		(285 491)	(194 580)
Impôt	15	(5 852)	(2 463)
Flux de trésorerie opérationnels		(444 397)	(19 397)
Augmentations de capital en numéraire		-	707 676
Dividendes versés		(83 966)	(25 943)
Emprunts	14	(31 543)	173 731
Actifs financiers de gestion de trésorerie		55 603	(104 894)
Autres flux financiers		572	7 741
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(59 334)	758 310
Variation de trésorerie (hors impact des effets de change)		(503 731)	738 914
Impact des effets de change		(646)	168
Trésorerie d'ouverture	12	1 175 429	436 347
Trésorerie de clôture	12	671 052	1 175 429
Variation de trésorerie		(504 377)	739 082

(1) Au cours de l'exercice 2020, les flux de trésorerie relatifs au portefeuille d'instruments dérivés comprennent les moins-values réalisées pour - 268,9 millions d'euros, le dépôt de garantie initial et les appels de marge sur instruments dérivés pour - 115,1 millions d'euros.

(2) En 2019 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la prise de contrôle de Homming et Homunity pour un montant de - 3,6 millions d'euros nette de la trésorerie acquise pour 0,4 million d'euros, au règlement de l'exercice du put option sur les actions Sofidy SA pour un montant de - 3,0 millions d'euros, et à l'acquisition puis la cession des titres IREIT Global Group pour un montant net de 8,3 millions d'euros.

(3) Au cours de l'exercice 2020, le flux de trésorerie correspond au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de Homunity pour un montant de - 6,5 millions d'euros, au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de Ace Capital Partners (anciennement dénommé ACE Management) pour un montant de - 0,4 million d'euros et à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners pour - 11,6 millions d'euros nette de la trésorerie acquise pour 1,9 million d'euros.

(4) L'augmentation en 2020 des flux relatifs aux charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement comprennent un décaissement net de - 69,3 millions d'euros relatif aux acquisitions et cessions d'actions propres (- 7,6 millions d'euros en 2019).

6.1.5. Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS

Note 1 Entité présentant les états financiers consolidés

Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société » ou « TC ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France).

Tikehau Capital est un groupe de gestion d'actifs et d'investissements. Elle répond à la définition d'entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10.

Elle a pour objet social l'investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d'actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l'étranger :

• « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d'opérations d'investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d'actifs, le domaine de l'immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ;
• la gestion, l'administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ;
• le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en Gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l'étranger ;
• et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ».

Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillées en note 3 « Périmètre de consolidation ».

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance le 16 mars 2021 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société qui s'est tenu le 17 mars 2021.

Note 2 Base de préparation

(a) Référentiel comptable et Déclaration de conformité

En application du Règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés Tikehau Capital sont établis conformément aux normes IFRS et aux interprétations applicables au 31 décembre 2020 et telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne, à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standardsinterpretations/index_en.htm.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

Ils ont été complétés par les dispositions des normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 et dont l'application est obligatoire pour la première fois sur l'exercice 2020.

Celles-ci portent sur :

Normes, amendements, interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2020

• amendements aux références du cadre conceptuel dans les IFRS Standards. L'application de l'amendement n'a pas eu d'impact significatif ;
• amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » : définition d'une entreprise (« business »). L'application de l'amendement à cette norme n'a pas eu d'impact significatif ;
• amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » : définition du terme « significatif ». L'application de l'amendement à cette norme n'a pas eu d'impact significatif ;
• amendements à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » : réforme des taux d'intérêt de référence. L'application des amendements n'a pas eu d'impact significatif.

Normes publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020

Le Groupe n'a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020.

(b) Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Des écarts d'arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers.

Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d'IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont présentées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ». Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique.

(c) Monnaie fonctionnelle et de présentation, conversion des états financiers

La devise de présentation des comptes consolidés est l'euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :

• au cours de clôture pour les postes du bilan ;
• au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion (réserves) ».

(d) Transactions en devises autres que la monnaie fonctionnelle

Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations.

Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat.

(e) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des comptes consolidés portent notamment sur l'estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés, l'estimation des montants d'impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires et l'estimation de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie dans le cadre des tests de dépréciation.

Note 3 Périmètre de consolidation

(a) Méthode de consolidation

Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l'exemption prévue pour les entités d'investissement dans la norme IFRS 10.

Les critères retenus pour qualifier une société d'investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants :

• l'entité est une société détenant notamment des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L'entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissements avec une diversification sectorielle importante ;
• l'entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L'entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois ;
• l'entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille.

Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d'une entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10 :

● Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou indirectement au travers d'autres sociétés d'investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissement avec une diversification importante ;

• Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois ;
• Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de leur juste valeur.

Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l'exception des participations détenues par des entités d'investissement selon l'exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d'investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d'investissement entrent dans le périmètre de consolidation.

Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l'exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l'exemption d'IAS 28 et qui sont évalués selon l'option juste valeur par résultat.

Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants :

• pouvoir de piloter l'activité de l'entité ;
• percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ;
• avoir la capacité d'influencer les revenus perçus de cette entité et les risques.

Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds d'investissement classés en portefeuille d'investissement non courant ou courant.

(b) Périmètre de consolidation

Société mère

			Méthode de
Société	Forme	Adresse	consolidation
Tikehau Capital (1)	SCA	32 rue de Monceau	Société mère
		75008 PARIS

(1) TC.

Filiales consolidées selon la méthode de l'intégration globale ou entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Entités consolidées par intégration			% d'intérêts
globale	Forme	Adresse	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Tikehau Capital UK (1)	Ltd	30 st. Mary Axe EC3A 8BF, LONDON	100,0 %	100,0 %
Tikehau Capital Europe	Ltd	30 st. Mary Axe EC3A 8BF, LONDON	100,0 %	100,0 %
Tikehau Investment Management (2)	SAS	32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %
Tikehau Investment Management
APAC (filiale de Tikehau IM à	Pte.	1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower
100,0 %) (3)	Ltd	SINGAPORE 078881	n.a.	100,0 %
Tikehau Investment Management
Asia (filiale de Tikehau IM à	Pte.	1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower
100,0 %) (4)	Ltd	SINGAPORE 078881	100,0 %	100,0 %
Tikehau Investment Management		Marunouchi Nakadori bldg. 6F – 2-2-3,
Japan (filiale de Tikehau IM à		Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-
100,0 %) (5)	K.K.	0005, Japan	100,0 %	100,0 %
	Pte.	1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower
IREIT Global Group	Ltd	SINGAPORE 078881	50,0 %	50,0 %
		140 rue Victor Hugo 92300 LEVALLOIS
Credit.fr	SAS	PERRET	96,0 %	96,0 %
Homming (filiale de Credit.fr à
100,0 %)	SAS	14 rue de Rome 75008 PARIS	96,0 %	96,0 %
Homunity (filiale de Homming à
100,0 %)	SAS	14 rue de Rome 75008 PARIS	96,0 %	96,0 %
Tikehau Capital North America	LLC	412W 15th St - 10011 New York, NY	100,0 %	100,0 %
		303 Square des Champs Elysées 91026
Sofidy	SA	ÉVRY-COURCOURONNES	100,0 %	100,0 %
Alma Property (filiale de Sofidy à		303 Square des Champs Elysées 91026
84,6 %)	SAS	ÉVRY-COURCOURONNES	84,6 %	84,6 %
Espace Immobilier Lyonnais (filiale de		103 avenue du Maréchal de Saxe 69003
Sofidy à 51,0 %)	SA	LYON	51,0 %	51,0 %
GSA Immobilier (filiale de Sofidy à		307 Square des Champs Elysées 91026
50,1 %)	SA	ÉVRY-COURCOURONNES	50,1 %	50,1 %
		303 Square des Champs Elysées 91026
Tridy (filiale de Sofidy à 65,0 %)	SAS	ÉVRY-COURCOURONNES	65,0 %	65,0 %
Ace Capital Partners (6)	SA	32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %
Tikehau Capital Americas Holding	LLC	412W 15th St - 10011 New York, NY	100,0 %	n.a.
Star America Infrastructure Holding
Company	LLC	412W 15th St - 10011 New York, NY	100,0 %	n.a.
Star America Infrastructure Partners	LLC	165 Roslyn Road Roslyn Heights, NY	100,0 %	n.a.
		303 Square des Champs Elysées 91026
Selectirente Gestion	SAS	ÉVRY	100,0 %	n.a.

(1) TC UK.

(2) Tikehau IM ou TIM.

(3) TIM APAC a été liquidé le 9 octobre 2020.

(4) TIM ASIA.

(5) TIM Japan.

(6) Anciennement dénommé ACE Management jusqu'à décembre 2020.

Entités consolidées par mise en			% d'intérêts
équivalence	Forme	Adresse	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Letus Private Office	SAS	11 avenue d'Iena - 75116 PARIS	20,0 %	20,0 %
		Nations House, 103 Wigmore
Duke Street (au travers de TC UK)	LLP	Street W1U 1QS LONDON	33,6 %	34,6 %
Ring Capital	SAS	11 bis rue Portalis 75008 PARIS	25,0 %	25,0 %
		VVankdorffeldstrasse 64, 3014
Neocredit.ch	AG	BERN	48,0 %	48,0 %

Filiales de Tikehau Capital répondant aux conditions de l'exemption IFRS 10 et sociétés associées répondant aux conditions de l'exemption IAS 28 évaluées à la juste valeur

Ces entités sont comptabilisées dans le portefeuille d'investissement non courant et sont évaluées à la juste valeur par résultat. Elles sont identifiées ci-après :

Entités d'investissement à		% d'intérêts
la juste valeur	Forme	Adresse	31 déc. 2020		31 déc. 2019 Niveau de contrôle
Tikehau Venture		SAS 32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %	Contrôle
		Avenue Louise 480 – B 1050
Tikehau Capital Belgium	SA	BRUXELLES	100,0 %	100,0 %	Contrôle
		1 Wallich Street #15-03 – Guoco
IREIT Global Holdings 5 (1)	Pte. Ltd	Tower SINGAPORE 078881	0,0 %	60,0 %	Contrôle
		52 rue d'Emerainville, 77183
OSS Ventures	SAS	CROISSY-BEAUBOURG	7,8 %	0,0 %	Contrôle
		303 Square des Champs Elysées
		91026 ÉVRY
Selectirente (2)	SA	COURCOURONNES	50,1 %	50,1 %	Influence notable
		65 À Bld du Cdt Charcot 92200
AR Industries	SAS	NEUILLY S/SEINE	49,0 %	49,0 %	Influence notable
Tikehau Real Estate
Investment Company (3)		SAS 32 rue de Monceau 75008 PARIS	30,5 %	30,0 %	Influence notable
		Carretera Madrid, 5, 30319
Navec	SL	Cartagena, MURCIA, Espagne	21,6 %	21,6 %	Influence notable
		19 Rue de Bazancourt, 51110
AFICA	SA	ISLES-SUR-SUIPPE	20,0 %	20,0 %	Influence notable
		Parc Edonia Bâtiment L, rue de la
		Terre Adelie 35760 SAINT
Holding Quintric	SAS	GREGOIRE	14,2 %	14,2 %	Influence notable
Palizer Investment	SAS	2 rue Troyon 92310 SEVRES	49,0 %	n.a.	Influence notable
					Absence de contrôle
		40 avenue Georges V 75008			et d'influence
Foncière Atland	SA	PARIS	21,1 %	21,1 %	notable
					Absence de contrôle
		1 Wallich Street #15-03 – Guoco			et d'influence
IREIT Global	Pte. Ltd	Tower SINGAPORE 078881	29,4 %	16,6 %	notable
					Absence de contrôle
		79 Science Park Drive #06-01/08			et d'influence
Travecta Therapeutics	Pte. Ltd	Cintech IV, SINGAPORE 118264	19,6 %	0,0 %	notable

(1) La participation dans IREIT Global Holdings 5 a été cédée au cours du second semestre 2020.

(2) Détention indirecte par le biais de Sofidy SA et GSA Immobilier au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital détient 37,45 % du capital, et 50,09 % de concert avec Sofidy SA et GSA Immobilier.

(3) TREIC.

Filiales non consolidées

			% d'intérêts
Entités non consolidées	Forme	Adresse	31 déc. 2020	31 déc. 2019
		1010, rue Sherbrooke Ouest,
ACE Canada Conseils et		bureau 1800 Montreal, Québec
Services (1)	Inc.	H3A 2R7	100,0 %	100,0 %
Takume	SAS	32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %
TK Solutions	SAS	32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %
Homunity Patrimoine (2)	SASU	14 rue de Rome 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %

(1) Par le biais de Ace Capital Partners.

(2) La société Rocket Immo a été créée en 2019 et est détenue par Homming. Sa dénomination sociale a changé en 2020 pour devenir Homunity Patrimoine.

Les sociétés ACE Canada Conseils & Services, Homunity Patrimoine, Takume, et TK Solutions n'ont pas été consolidées compte tenu de leur caractère non significatif.

Investissements dans des fonds gérés par des sociétés du Groupe ou des tiers

Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, Sofidy, Ace Capital Partners, Star America Infrastructure Partners ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s'effectue au regard d'un certain nombre de critères, notamment les critères IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant).

En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non.

L'analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau IM, ceux gérés par Tikehau Capital Europe (CLO), ceux gérés par Sofidy, ceux gérés par Ace Capital Partners, et ceux gérés par Star America Infrastructure Partners permet de conclure à l'absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d'investissement entraînant la non-consolidation de ces fonds.

Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont un taux de détention supérieur ou égal à 20 % et dans lesquels le montant investi est supérieur ou égal à 5 millions d'euros. Ces fonds répondent également aux conditions de l'exemption IFRS 10.

Investissements dans les fonds			% de détention
au 31 décembre 2020
	Société ayant investi	Ligne de métier	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Tikehau Homunity Fund	TC	Dette privée	46 %	55 %
Tikehau Brennus (1)	TC	Dette privée	-	54 %
MTDL	TC UK & TIM	Dette privée	51 %	51 %
Tikehau Credit.fr	TC	Dette privée	35 %	38 %
TDL IV L	TC UK & TIM	Dette privée	21 %	21 %
TPDS	TC & TCAH	Dette privée	100%	n.a.
TIL	TC	Dette privée	21%	n.a.
TREO	TC & TIM	Actifs réels	31 %	37 %
TRE III feeder (Optimo 2)	TC UK	Actifs réels	28 %	28 %
TRP II (Bercy 2)	TC	Actifs réels	28 %	28 %
TIRF I (I-Petali)	TC & TC UK & TIM	Actifs réels	26 %	27 %
Tikehau Fund of Funds	TC UK	Private Equity	91 %	90 %
TSO II	TC UK	Private Equity	28 %	70 %
TKS II	TC & TIM	Private Equity	57 %	65 %
TGE II	TC & TIM	Private Equity	54 %	55 %
Brienne III	TC & ACE	Private Equity	43 %	50 %
TSO	TC UK & TIM	Private Equity	36 %	36 %
Tikehau Green I	TC & TIM	Private Equity	1 %	22 %
Ace Aéro Partenaires	TC & ACE	Private Equity	32 %	n.a.

(1) Le fonds Tikehau Brennus a été liquidé le 20 novembre 2020.

Activités de Collateralized Loan Obligation (« CLO »)

Tikehau Capital s'est lancé en 2015, via sa filiale Tikehau Capital Europe, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO.

Une société gérant des CLO, à l'instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus :

• elle perçoit des commissions de gestion comme toute société de gestion d'actifs ;
• elle a l'obligation d'investir à hauteur de 5 % dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant. Au 31 décembre 2020, le Groupe est principalement investie dans les tranches E, F et notes subordonnées.

Les risques sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche equity étant la dernière tranche servie :

• les tranches ont droit à un rendement défini, le risque est porté par l'equity dont le paiement intervient en dernier (bénéfice ou perte selon la situation) ;
• à la liquidation du fonds, le bénéfice résiduel attaché à l'investissement reviendra aux porteurs d'actions ordinaires.

Au 31 décembre 2020, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont les suivants :

(i) Tikehau CLO I

		Valeur nominale au
Catégorie d'obligations Note		31 décembre 2020
émises	(Moody's/Fitch)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A-1R.	Aaa/AAA	136 632	Euribor 3 mois	0 %	2028
			+ 0,60 %
A2	Aaa/AAA	33 946	Euribor 3 mois	0%	2028
			+ 1,40 %
B – R	Aa1/AA+	39 000	Euribor 3 mois	0 %	2028
			+ 1,07 %
C – R	A2/A+	28 000	Euribor 3 mois	0 %	2028
			+ 1,45 %
D – R	Baa2/BBB+	16 000	Euribor 3 mois	0 %	2028
			+ 2,35 %
E – R	Ba2/BB	21 200	Euribor 3 mois	0 %	2028
			+ 4,60 %
F – R	B2/B	7 800	Euribor 3 mois	0 %	2028
			+ 5,90 %
Note subordonnées	Non notées	41 700	n.a.	n.a.	2028
TOTAL		324 278

(ii) Tikehau CLO II

		Valeur nominale au
Catégorie d'obligations	Note	31 décembre 2020
émises	(Moody's/Fitch)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A – R	Aaa/AAA	244 000	Euribor 3 mois + 0,88 %	0 %	2029
B	Aa2/AA	46 000	Euribor 3 mois + 1,70 %	0 %	2029
C – R	A2/A	23 000	Euribor 3 mois + 2,25 %	0 %	2029
D – R	Baa3/BBB	18 000	Euribor 3 mois + 3,25 %	0 %	2029
E	Ba2/BB	28 000	Euribor 3 mois + 6,25 %	0 %	2029
F	Caa1/B-	10 500	Euribor 3 mois + 7,50 %	0 %	2029
Note subordonnées	Non notées	44 700	n.a.	n.a.	2029
TOTAL		414 200

(iii) Tikehau CLO III

		Valeur nominale au
Catégorie d'obligations Note		31 décembre 2020
émises	(Moody's/S&P)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A	Aaa/AAA	244 700	Euribor 3 mois + 0,87 %	0 %	2030
B	Aa2/AA	57 700	Euribor 3 mois + 1,40 %	0 %	2030
C	A2/A	28 600	Euribor 3 mois + 1,85 %	0 %	2030
D	Baa2/BBB	19 700	Euribor 3 mois + 2,70 %	0 %	2030
E	Ba2/BB	26 250	Euribor 3 mois + 4,85 %	0 %	2030
F	B2/B-	12 600	Euribor 3 mois + 6,55 %	0 %	2030
Note subordonnées	Non notées	45 600	n. a.	n.a.	2030
TOTAL		435 150

(iv) Tikehau CLO IV

		Valeur nominale au
Catégorie d'obligations Note		31 décembre 2020
émises	(Moody's/Fitch)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
X	n.a.	-	Euribor 3 mois	0 %	2031
			+ 0,53 %
A1	Aaa/AAA	231 000	Euribor 3 mois	0 %	2031
			+ 0,90 %
A2 – FIXED	Aaa/AAA	15 000	1,75 %	n.a.	2031
B1	Aa2/AA	7 000	Euribor 3 mois	0 %	2031
			+ 1,65 %
B2 – FIXED	Aa2/AA	15 000	2,10 %	n.a.	2031
B3	Aa2/AA	22 000	Euribor 3 mois	0 %	2031
			+ 1,65 %
C1	A2/A	7 000	Euribor 3 mois	0 %	2031
			+ 2,15 %
C2	A2/A	19 000	Euribor 3 mois	0 %	2031
			+ 2,15 %
D	Baa2/BBB	21 000	Euribor 3 mois	0 %	2031
			+ 3,30 %
E	Ba2/BB	23 000	Euribor 3 mois	0 %	2031
			+ 5,33 %
F	B2/B-	12 000	Euribor 3 mois	0 %	2031
			+ 7,36 %
Note subordonnées	Non notées	38 300	n. a.	n.a.	2031
TOTAL		410 300

(v) Tikehau CLO V

		Valeur nominale au
Catégorie d'obligations Note		31 décembre 2020
émises	(Moody's/S&P)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
X	Aaa/AAA	1 467	Euribor 3 mois	0 %	2032
			+ 0,50 %
A	Aaa/AAA	272 800	Euribor 3 mois	0 %	2032
			+ 1,10 %
B1	Aa2/AA	36 800	Euribor 3 mois	0 %	2032
			+ 1,80 %
B2 – FIXED	Aa2/AA	5 000	2,30 %	n.a.	2032
C1	A2/A	19 300	Euribor 3 mois	0 %	2032
			+ 2,45 %
C2	A2/A	7 100	Euribor 3 mois	n.a.	2032
			+ 2,442 %
D1	Baa3/BBB	24 800	Euribor 3 mois	0 %	2032
			+ 3,90 %
D2	Baa3/BBB	6 000	Euribor 3 mois	n.a.	2032
			+ 3,892 %
E	Ba3/BB	25 300	Euribor 3 mois	0 %	2032
			+ 5,82 %
F	B3/B-	12 100	Euribor 3 mois	0 %	2032
			+ 8,42 %
Note subordonnées	Non notées	39 800	n. a.	n.a.	2032
TOTAL		450 467

(vi) Tikehau CLO VI

Le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») du sixième projet de CLO a été réalisé au cours du second semestre 2020.

(c) Évolution du périmètre de consolidation

Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l'exercice 2020 sont les suivantes :

Création de la filiale Tikehau Capital Americas Holdings LLC

La filiale Tikehau Capital Americas Holdings LLC a été créé au cours du premier semestre 2020. Cette filiale permettra de soutenir les nouvelles stratégies de gestion d'actifs dont la gestion sera réalisée depuis l'Amérique du Nord.

Liquidation de la filiale TIM APAC

La société TIM APAC a été mise en liquidation au cours du premier semestre 2020. Le processus de liquidation s'est achevé le 9 octobre 2020.

Acquisition de Star America Infrastructure Partners

Le Groupe a finalisé le 29 juillet 2020 l'acquisition de 100% du capital de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, qui dispose d'environ 600 millions de dollars américains d'encours à la date d'acquisition (environ 535 millions d'euros sur la base d'une parité \$/€ de 0,89 en date du 30 juin 2020). Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Le prix d'acquisition a été payé pour partie en numéraire et pour partie en titres. Les termes de la transaction prévoient également le paiement d'un éventuel complément de prix d'acquisition en 2021. Cette société est consolidée depuis le 29 juillet 2020.

Création de la filiale Selectirente Gestion

Dans le cadre de la réorganisation de Selectirente annoncée le 9 décembre 2020 pour devenir une foncière européenne de référence dans les commerces de proximité en centre-ville, Selectirente a adopté un projet d'évolution de sa forme juridique de société anonyme à société en commandite par actions. Ce projet a été soumis à l'assemblée générale des actionnaires de Selectirente le 3 février 2021 et a été approuvé.

La société Selectirente Gestion a été créée fin 2020 et est devenue le 3 février 2021 le gérant-commandité de Selectirente. Selectirente Gestion est détenue à 100% par Sofidy au 31 décembre 2020.

(d) Événements significatifs de l'exercice

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 27 janvier 2020, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital et marque sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie.

Augmentations de capital de Tikehau Capital

Le 31 mars 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 120 722 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites et des actions de performance attribuées dans le cadre du Plan AGA 2018 et du Plan d'Actions de Performance 2018.

Le 4 juillet 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la première tranche du Plan Credit.fr 2018.

Le 1er décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 311 894 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la seconde tranche du Plan One Off.

Le 21 décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 12 900 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan Sofidy 2018.

Accroissement de la participation de Tikehau Capital dans IREIT Global

Le 6 avril 2020, Tikehau Capital a annoncé conjointement avec City Developments Limited (CDL), une société immobilière de premier plan cotée à Singapour, l'augmentation de leurs participations respectives dans IREIT Global, une foncière cotée à Singapour focalisée sur le marché immobilier européen et dans laquelle Tikehau Capital a investi en novembre 2016.

L'acquisition, aux côtés d'une filiale d'AT Capital, family office basé à Singapour, d'une participation de 26,04% dans IREIT Global, permet à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT Global respectivement de 16,64% à 29,43% et de 12,52% à 20,87% à l'issue de la transaction. Ensemble, Tikehau Capital et CDL détiennent désormais plus de la moitié du capital d'IREIT Global. Pour Tikehau Capital, cette acquisition représente un investissement en numéraire d'environ 25 millions d'euros.

Cette transaction est le reflet de l'objectif de long terme commun de Tikehau Capital et de CDL consistant, d'une part, à développer IREIT Global et, d'autre part, à diversifier son portefeuille. Le renforcement de ce partenariat avec CDL est une étape positive dans le développement des activités d'IREIT Global qui lui permettra de bénéficier des forces complémentaires de chacun pour nourrir sa croissance. Cette opération apportera à la société un important soutien pour son développement en lui permettant de tirer parti du savoir-faire et de la connaissance du marché local d'un acteur majeur du secteur immobilier asiatique, et du rayonnement européen et de l'expertise de Tikehau Capital.

Constitution d'un portefeuille d'instruments dérivés dans la cadre de la gestion des risques de marché

Dans le cadre de la gestion des risques de marché, le Groupe a constitué un portefeuille d'instruments dérivés alors que l'économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur. Ces instruments permettent au Groupe de disposer au 31 décembre 2020 d'instruments de gestion du risque de marché, en particulier pour sa composante cotée, face à un niveau d'incertitude qui reste très élevé quant à l'évolution de la crise sanitaire et des marchés au cours des prochains trimestres.

Acquisition avec prise de contrôle de Star America Infrastructure Partners

Le Groupe a finalisé le 29 juillet 2020 l'acquisition de 100% du capital de Star America Infrastructure Partners LLC, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, qui dispose d'environ 600 millions de dollars américains d'encours à la date d'acquisition (environ 535 millions d'euros sur la base d'une parité \$/€ de 0,89 en date du 30 juin 2020). Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Le prix d'acquisition a été payé pour partie en numéraire et pour partie en titres. Les termes de la transaction prévoient également le paiement d'un éventuel complément de prix d'acquisition en 2021.

Cette société est consolidée depuis le 29 juillet 2020.

Le tableau suivant présente la juste valeur de chaque composante de la contrepartie transférée au 29 juillet 2020 :

(en milliers d'euros)	Note	29 juillet 2020
Composante en trésorerie et équivalent de trésorerie		13 702
Composante en actions Star America Infrastructure Holding Company LLC (1)		13 702
Compléments de prix		25 923
JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE TRANSFEREE A LA DATE
D'ACQUISITION		53 327

(1) Les titres de Star America Infrastructure Holding Company LLC seront échangés contre des titres Tikehau Capital dans un horizon de 3 ans par le biais d'une option d'achat dont bénéficie le Groupe.

Tikehau Capital a engagé des coûts directement liés à cette acquisition pour un montant total de - 1,7 million d'euros relatifs aux honoraires et travaux de due diligence. Ces coûts ont été comptabilisés en « Charges opérationnelles ».

Le tableau suivant présente les éléments de l'actif et du passif identifiés au 29 juillet 2020 avant allocation du prix d'acquisition :

(en milliers d'euros)	Note	29 juillet 2020
Actifs non courants		-
Actifs courants		2 750
Total des actifs identifiables		2 750
Passifs non courants		-
Passifs courants		5 696
Total des passifs identifiables		5 696
TOTAL DE L'ACTIF NET IDENTIFIABLE A LA DATE D'ACQUISITION		(2 946)

La constatation de l'acquisition des nouveaux titres a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill provisoire pour un montant de 56,3 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	Note	29 juillet 2020
Contrepartie transferee		53 327
Juste valeur de l'actif net identifié		2 946
GOODWILL		56 273

Le goodwill correspond aux avantages économiques futurs que le Groupe Tikehau Capital estime pouvoir obtenir avec l'acquisition de Star America Infrastructure Partners au sein de l'UGT Gestion d'actifs.

Réduction de capital du 22 décembre 2020

Le 22 décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d'actions auto-détenues en imputant sur le compte de « primes d'émission » un montant d'environ - 11,2 millions d'euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a alors conduit à l'annulation de 934 720 actions autodétenues, dont 121 824 titres affectés à l'origine à la couverture de plans d'actions gratuites et de performance préalablement réaffectés à l'objectif d'annulation. Au 22 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 634 316 528 euros et se compose de 136 193 044 actions.

Note 4 Principales méthodes comptables

(a) Portefeuille d'investissement

Les titres de participation détenus par les sociétés d'investissement sont évalués à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur positives et négatives sont présentées dans le résultat de la période sur la ligne « Variations de juste valeur ». Les modalités de détermination de la juste valeur sont exposées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ».

Les investissements effectués en titres de capital, en titres de quasi-capital (obligations convertibles, OCEANE, etc.) et les usufruits sont classés dans le portefeuille d'investissement non courant.

Par ailleurs, et en fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d'actions et d'obligations ou parts de fonds. Les valeurs mobilières sélectionnées pour ce portefeuille ont pour caractéristiques d'être liquides et de présenter des perspectives de rendement et/ou de performance attrayantes. Ces investissements sont classés dans le portefeuille d'investissement courant.

Les prêts et créances rattachées à ces investissements sont comptabilisés à la juste valeur par résultat.

Les engagements restant dus et non encore appelés sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 29 « Passifs et actifs éventuels »).

(b) Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. L'écart d'acquisition représente ainsi la différence entre le coût d'acquisition et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d'évaluation en cours ou d'analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils surviennent dans les 12 mois suivants la date d'acquisition.

Les goodwill relatifs à l'acquisition de sociétés étrangères sont libellés dans la devise fonctionnelle de l'activité acquise.

En cas de prise de contrôle d'une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d'une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d'autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d'un écart d'acquisition sur l'ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires juridiques, de due diligence et les autres honoraires professionnels sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 requiert que les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition soient déterminées par référence à la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) ou du groupe d'UGT auxquels ils sont rattachés.

Les unités génératrices de trésorerie correspondent au plus petit groupe d'actifs et de passifs générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. L'organisation de Tikehau Capital a ainsi conduit à l'identification de deux UGT correspondant aux activités de gestion d'actifs d'une part et aux activités d'investissement d'autre part. En conséquence, les tests sont réalisés au niveau des UGT ou de regroupements d'UGT qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT.

La valeur d'utilité est calculée comme la valeur actuelle de l'estimation des flux futurs dégagés par l'UGT, tels qu'ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l'écart d'acquisition rattaché à l'UGT ou au groupe d'UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible.

(c) Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d'intérêt sur emprunts bancaires et d'émission d'instruments de dettes ou de risques de marché.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture (voir note 11 et 16). Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat :

• sur une ligne distincte « Résultat du portefeuille d'instruments dérivés » dans le cadre de la gestion des risques de marché ;
• dans les charges financières pour les positions de dérivés de taux.

(d) Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les principales durées sont les suivantes :

• logiciels : 1 à 3 ans ;
• matériel et mobilier de bureau : 3 à 5 ans.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées de la marque Tikehau Capital, Credit.fr, Sofidy (et de certains de ses fonds) et Ace Capital Partners. Le montant total des marques reconnues dans les immobilisations incorporelles est valorisé à 15,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 16,3 millions au 31 décembre 2019).

Cette valorisation a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l'ensemble des dépenses nécessaires à son entretien, les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches.

La marque fait l'objet d'un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation sera apprécié par l'application de la même méthode des redevances.

(e) Contrats de location

Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d'un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d'un contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie.

Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location.

L'actif « droit d'utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l'actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l'actif « droit d'utilisation » tient compte du fait que le Groupe exercera une option d'achat. Dans ce cas, l'actif « droit d'utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l'actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l'actif « droit d'utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l'objet d'ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'emprunt marginal du Groupe.

Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers comme des contrats de location simple.

Le Groupe présente l'actif « droit d'utilisation » sur la même ligne que les actifs sous-jacents de même nature dont il a la pleine propriété.

Le Groupe présente les dettes de loyers dans les postes « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants » de l'état de la situation financière tel que détaillé dans la note 28 « IFRS 16 Contrat de location ».

(f) Créances clients et autres créances

Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés au coût amorti.

(g) Équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants

Les excédents de trésorerie de Tikehau Capital, lorsqu'ils existent, peuvent être investis en parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme d'échéance 3 mois qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon la norme IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les SICAV monétaires sont comptabilisées à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9.

Les autres équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés à la juste valeur par résultat.

Les résultats à la clôture sont intégrés en résultat de la période sur la ligne « Produits nets sur équivalents de trésorerie ».

(h) Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lorsque la date d'exécution de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

(i) Dettes financières

Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l'existence ou non d'une obligation pour l'émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d'avoir ou non l'initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

(j) Impôts différés

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible des différentes sociétés consolidées et l'impôt différé résultant de différences temporelles.

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif, et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la loi est promulguée.

Les impôts différés sur les variations de juste valeur du portefeuille d'investissement sont calculés au taux applicable lors de la cession des titres concernés. Les taux d'impôts sont déterminés selon la nature de l'actif concerné (régime long terme pour les participations, FPCI et SCR, SIIC).

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

(k) Régime fiscal TVA

Tikehau Capital ne récupère pas la totalité de la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée sur les différentes lignes du compte de résultat.

(l) Information sectorielle

Tikehau Capital exerce une activité d'investissement soit en investissant son capital directement dans des participations, soit en investissant dans des fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe (Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, Sofidy, Ace Capital Partners et Star America Infrastructure Partners). Cette activité est présentée dans le secteur Activité d'investissement.

Les niveaux d'information sectorielle sont déterminés à partir des éléments des situations contributives consolidées de chaque entité appartenant au segment sectoriel considéré à l'exception de Tikehau Capital North America. Ainsi le secteur Activité de gestion d'actifs correspond :

• aux contributifs nets consolidés des entités Tikehau IM et ses filiales TIM Asia, TIM APAC et TIM Japan, Tikehau Capital Europe, Sofidy et ses filiales, Ace Capital Partners, IREIT Global Group, Credit.fr et ses filiales Homming et Homunity, Star America Infrastructure Partners ; et
• aux produits et aux charges directement attribuables au secteur de gestion d'actifs de Tikehau Capital North America.

Le Groupe a donc identifié 2 UGT que sont le secteur activité d'investissement et le secteur Activité de gestion d'actifs.

(m) Reconnaissance du chiffre d'affaires : Revenus des sociétés de gestion

Les revenus bruts des sociétés de gestion sont formés :

● des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu'ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, d'arrangement ou de structuration d'opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont généralement reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés mais peuvent également s'appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscriptions sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d'arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l'investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits ;

● des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, d'actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus dans les revenus bruts des sociétés de gestion, mais peuvent être perçus en partie par la société de gestion et/ou par Tikehau Capital selon les stipulations prévues dans les règlements desdits fonds.

Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion.

Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions de commission d'arrangement dues aux fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à des rétrocessions dues à des distributeurs prévues contractuellement, généralement établies à partir d'un pourcentage des commissions de gestion.

Note 5 Détermination de la juste valeur

Les principes de valorisation en juste valeur retenus pour les actifs en portefeuille sont en conformité avec la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et peuvent se résumer de la façon suivante :

Titres classés en niveau 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture.

Titres classés en niveau 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2, qui est significatif pour la juste valeur, peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables importantes.

Titres classés en niveau 3

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables.

Tikehau Capital prend notamment en considération les méthodes d'évaluations suivantes :

• la valeur de transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d'activité si la société n'a pas réalisé d'exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si Tikehau Capital a connaissance d'une valorisation jugée plus pertinente ;
• la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (DCF) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l'entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur ;
• la méthode des comparables boursiers : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d'un échantillon de sociétés du même secteur d'activité, ou similaire. La moyenne de l'échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ;
• la méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d'activité, ou similaire. La moyenne de l'échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée.

Les obligations, sauf indicateur de perte de valeur, sont comptabilisées à la valeur nominale appréciée des intérêts courus.

Les parts de fonds sont valorisées sur la base de la dernière valeur liquidative disponible à la date d'arrêté des comptes.

Les investissements dans les subordinated notes émises par les véhicules de CLO (gérés par Tikehau Capital Europe) sont évalués au coût amorti. Par la suite, les CLO font l'objet d'un test de dépréciation sur la base d'une évaluation selon l'application d'un mark-to-model régulièrement examiné par un évaluateur indépendant, compte tenu de la faible liquidité des parts et de l'obligation de détention de ces subordinated notes jusqu'à leur date de maturité.

Note 6 Information sectorielle

L'information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de Tikehau Capital qui est revue par la Direction du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d'activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter-secteurs. La quote-part de charges de personnel relatives à l'équipe de private equity, qui a effectué la gestion du portefeuille d'investissement de Tikehau Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées dans le secteur Activité d'investissement.

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel sont les suivants :

	2020	Activité de	Activité
(en milliers d'euros)	(12 mois)	gestion d'actifs	d'investissement
Revenus nets des sociétés de gestion	204 827	204 827	-
Revenus du portefeuille	84 914	-	84 914
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	(286 489)	-	(286 489)
Charges opérationnelles (1)	(226 917)	(128 391)	(98 527)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et
avant charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	(223 666)	76 436	(300 102)
Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	(2 278)	(1 858)	(420)
Autres produits et charges non récurrents	(1 500)	(1 500)	-
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(227 444)	73 078	(300 522)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(1 245)	(526)	(719)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement après
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(228 690)	72 552	(301 241)
Résultat financier	(36 060)	(804)	(35 256)
Impôt sur les bénéfices	58 630	(17 210)	75 840
RÉSULTAT NET	(206 120)	54 537	(260 657)

(1) Excluant la « Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites » au titre de la seconde tranche du plan « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutif à la cotation de la Société pour un montant de - 2,3 millions d'euros au cours de l'exercice 2020.

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour l'exercice 2019 sont les suivants :

2019 Activité de gestion			Activité
(en milliers d'euros)	(12 mois)	d'actifs	d'investissement
Revenus nets des sociétés de gestion	174 753	174 753	-
Revenus du portefeuille	277 835	-	277 835
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	-	-	-
Charges opérationnelles (1)	(194 269)	(116 271)	(77 998)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement avant quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence et avant charge non
récurrente d'attribution d'actions gratuites	258 319	58 482	199 837
Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	(5 844)	(5 408)	(436)
Autres produits et charges non récurrents	-	-	-
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement avant quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	252 476	53 075	199 401
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(239)	(276)	38
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	252 237	52 798	199 439
Résultat financier	(33 336)	196	(33 532)
Impôt sur les bénéfices	(39 666)	(20 815)	(18 850)
RÉSULTAT NET	179 235	32 178	147 057

(1) Excluant la « Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites » au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1 er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de - 5,8 millions d'euros au cours de l'exercice 2019.

Les revenus nets des sociétés de gestion se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Commissions nettes de gestion, de souscription et d'arrangement	190 371	154 828
Commissions de performance et revenus associés aux parts d'intéressement à la
surperformance (carried interest)	6 268	8 491
Autres revenus (1)	8 188	11 434
REVENUS NETS DES SOCIETES DE GESTION	204 827	174 753

(1) Les « Autres revenus » se composent principalement des autres revenus de Sofidy et de ses filiales, et de Homunity.

Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants :

		Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	d'actifs	d'investissement
Total Actifs non courants	2 877 519	726 421	2 150 097
dont actifs droit d'utilisation	28 118	15 279	12 839
Total Actifs courants	1 140 930	219 113	921 817

		Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	d'actifs	d'investissement
Total Passifs non courants	1 078 008	45 540	1 032 469
dont dettes de loyers (IFRS 16)	23 894	12 436	11 458
Total Passifs courants	136 685	112 274	24 412
dont dettes de loyers (IFRS 16)	5 721	3 511	2 210

		Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	31 décembre 2019	d'actifs	d'investissement
Total Actifs non courants	2 784 309	671 130	2 113 179
dont actifs droit d'utilisation	30 695	14 582	16 114
Total Actifs courants	1 556 930	200 116	1 356 814

		Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	31 décembre 2019	d'actifs	d'investissement
Total Passifs non courants	1 095 501	50 100	1 045 401
dont dettes de loyers (IFRS 16)	26 442	12 041	14 401
Total Passifs courants	100 134	80 035	20 098
dont dettes de loyers (IFRS 16)	5 443	3 202	2 241

Les flux de trésorerie opérationnels par secteur d'activité sont les suivants :

		Activité de gestion
(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	d'actifs	d'investissement
Flux de trésorerie	(444 397)	45 424	(489 821)

		Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	2019 (12 mois)	d'actifs	d'investissement
Flux de trésorerie	(19 397)	33 416	(52 813)

Note 7 Immobilisations incorporelles et corporelles

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Entrées de	Autres		Effets de
(en milliers d'euros)	31 déc. 2019	périmètre	augmentations	Diminutions		change 31 déc. 2020
Goodwill	371 113	56 273	-	-	(4 921)	422 465
Contrats de gestion	98 400	-	-	(491)	-	97 909
Marques	16 292	-	-	(1 330)	-	14 962
Autres immobilisations incorporelles	3 014	-	1 763	(1 982)	-	2 795
Total immobilisations
incorporelles	488 819	56 273	1 763	(3 803)	(4 921)	538 131
Total immobilisations corporelles	46 227	1 123	5 440	(10 099)	(763)	41 927
dont actifs droit d'utilisation (1)	30 695	1 123	3 551	(6 640)	(612)	28 118
TOTAL IMMOBILISATIONS
CORPORELLES ET
INCORPORELLES	535 046	57 396	7 203	(13 902)	(5 684)	580 058

(1) Voir la note 5.28 « IFRS 16 Contrat de location ».

(i) Goodwill

Le goodwill s'élève à 422,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 371,1 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette évolution est notamment liée à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners avec la constatation d'un goodwill provisoire de 56,3 millions d'euros à la date d'acquisition et un effet de change sur ce dernier pour - 4,9 millions d'euros.

Le détail des goodwills, alloués à l'UGT Gestion d'actifs est donné ci-après :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Tikehau Investment Management	286 214	286 214
Tikehau Capital Europe	11 415	11 415
Credit.fr	10 946	10 946
IREIT Global Group	9 895	9 895
Sofidy	34 384	34 384
Ace Capital Partners	6 130	6 130
Homunity	12 130	12 130
Star America Infrastructure Partners	51 352	-
GOODWILL	422 465	371 113

(ii) Contrats de gestion

La valeur nette des contrats de gestion s'élève à 97,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 98,4 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils correspondent, dans le cadre de l'affectation du goodwill de Sofidy et de Ace Capital Partners, à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion. Ils s'élèvent à respectivement à 95,9 millions d'euros pour Sofidy au 31 décembre 2020 (95,9 millions au 31 décembre 2019) et 2,0 millions d'euros pour Ace Capital Partners au 31 décembre 2020 (2,5 millions au 31 décembre 2019).

Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l'objet d'un amortissement. Les contrats de gestion de Ace Capital Partners sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l'objet d'un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d'acquisition (la durée d'amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion).

(iii) Marque

La marque s'élève à 15,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 (16,3 millions d'euros au 31 décembre 2019). Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d'euros (10,7 millions d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d'euros (2,2 millions d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d'euros (1,4 million d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d'euros (0,5 million d'euros au 31 décembre 2019), et de la marque ACE Management pour un montant de 0,2 million d'euros (0,2 million d'euros au 31 décembre 2019).

Une dépréciation de - 1,3 million d'euros a été comptabilisée sur l'exercice 2020 sur les marques du Groupe à la suite des tests de dépréciation réalisés.

(iv) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation au 31 décembre 2020 ont été réalisés à partir de prévisions de résultat établies pour la période 2021-2025. Ces prévisions de résultat s'appuient sur les principales hypothèses suivantes relatives à l'environnement économique et construites à partir des hypothèses de croissance des actifs sous gestion sur la base d'une approche bottom-up par fonds.

Des hypothèses de croissance des charges opérationnelles ont également été déterminées par nature de charges principales.

La valeur nette comptable des actifs courants et non courants de l'UGT Gestion d'actifs a fait l'objet d'un test de perte de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020
Coût moyen pondéré du capital	9,00%
Taux de croissance	0,00%
Valeur nette comptable de l'UGT testée	743 602
PERTE DE VALEUR COMPTABILISÉE	-

Aucune perte de valeur n'a été constatée au 31 décembre 2020.

Une variation de ces hypothèses (+/- 50 points de base du taux d'actualisation, +/- 50 points de base du taux de croissance à l'infini) ne modifierait pas la conclusion du test de dépréciation au 31 décembre 2020.

La sensibilité des valeurs d'entreprises aux hypothèses retenues est reflétée dans le tableau suivant :

	Taux	Taux de croissance à l'infini
(en milliers d'euros)	d'actualisation	0,0 %	0,50 %
Sensibilité à la baisse	8,50%	125 418	232 049
Sensibilité à la hausse	9,50%	(111 720)	(29 970)

(v) Développements informatiques

Les autres immobilisations incorporelles comprennent l'activation des coûts de développements informatiques pour un montant de 1,3 million d'euros au 31 décembre 2020 (2,1 millions au 31 décembre 2019) pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales, ainsi que par Tikehau Capital Advisors.

Note 8 Portefeuille d'investissement non courant

Les variations du portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit :

					Non
(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	consolidé(1)
Juste valeur au 31 décembre 2019	2 210 181	739 933	-	1 469 484	765
Acquisitions de titres	426 520	106 383	7	320 125	5
Cessions et remboursements	(377 120)	(170 474)	-	(206 646)	-
Variation des créances	(2 628)	-	8 820	(11 448)	-
Variation de juste valeur	(53 324)	4 608	-	(57 944)	13
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020	2 203 631	680 449	8 827	1 513 571	783

(1) Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3.

La variation des titres de Niveau 1 comprend notamment les acquisitions de titres Eurazeo (50,1 millions d'euros), IREIT Global (55,8 millions d'euros) et Augmentum Fintech (0,5 million d'euros). Elle comprend également la cession de titres DWS (- 168,4 millions d'euros), IREIT Global (- 2,4 millions d'euros) et Eurazeo (- 0,2 million d'euros).

La variation des titres de Niveau 2 correspond notamment à l'investissement par le Groupe dans Palizer Investment.

La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe (272,1 millions d'euros) et dans des titres en capital principalement (48,0 millions d'euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (- 164,5 millions d'euros) et dans des titres en capital principalement (- 42,1 millions d'euros).

Les variations de juste valeur constatées sur l'exercice 2020 correspondent aux variations de cours de bourse pour les titres de Niveau 1 et aux valorisations retenues au 31 décembre 2020 pour les titres de Niveau 3 (comprenant notamment les effets de la crise économique liée à la Covid-19).

La présentation des acquisitions de titres du portefeuille non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Acquisitions de titres – variation bilancielle	426 520
Variation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille	1 457
Variation des créances rattachées sur actifs du portefeuille	(9 260)
ACQUISITION DU PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	434 323

La valeur d'acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur historique du portefeuille non courant	1 929 367	2 112 763
Valeur des créances rattachées	9 669	13 262

Les engagements restant dus sur le portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit et sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 29 « Passifs et actifs éventuels ») :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Engagements sur portefeuille d'investissement non courant	1 115 210	721 679

Note 9 Titres mis en équivalence

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Letus Private Office	380	246
Duke Street	5 523	6 775
Ring	556	483
Neocredit.ch	1 039	1 757
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	7 499	9 261

Note 10 Créances clients, autres créances et actifs financiers/Dettes fournisseurs et autres dettes

Ces postes se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients et comptes rattachés	64 844	59 877
Actifs financiers	4 464	44 424
Autres créances	20 402	20 306
TOTAL AUTRES CREANCES ET ACTIFS FINANCIERS	24 866	64 730

Les actifs financiers sont constitués de revenus du portefeuille comptabilisés en résultat mais non encore encaissés.

Les créances clients et les autres créances ne font l'objet d'aucune provision pour non-recouvrement.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	46 551	34 469
Passifs financiers du portefeuille	26 635	8 850
Autres passifs	17 443	13 593
TOTAL AUTRES DETTES	44 078	22 443

La variation nette des actifs et passifs financiers du portefeuille est d'un montant de - 57,7 millions d'euros, soit - 40,0 millions d'euros de variation des actifs financiers nette de 17,8 millions d'euros des passifs financiers du portefeuille.

Note 11 Portefeuille d'investissement courant

Les variations du portefeuille d'investissement courant se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Juste valeur au 31 décembre 2019	125 087	125 087	-	-
Acquisitions de titres	563 121	563 121	-	-
Cessions et remboursements	(425 041)	(425 041)	-	-
Variations de juste valeur	40 799	40 799	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE
2020	303 966	303 966	-	-

En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d'actions et d'obligations ou parts de fonds, mais aussi dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d'instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge).

Le portefeuille d'investissement courant se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Portefeuille d'investissement courant tactique	206 232	125 087
Dépôt de garantie initial et appels de marge (portefeuille d'instruments dérivés)	97 734	-
TOTAL	303 966	125 087

Au 31 décembre 2020, le portefeuille d'investissement comprend également le dépôt de garantie et les appels de marge relatifs au portefeuille d'instruments financiers mis en place par le Groupe dans le cadre de sa politique de gestion des risques pour un montant de 115,1 millions d'euros diminué de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés pour 17,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

La valeur d'acquisition du portefeuille courant tactique se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur historique du portefeuille courant tactique	193 158	126 461

La présentation des acquisitions de titres du portefeuille courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Acquisitions de titres – variation bilancielle	563 121
Effet des opérations sur portefeuille d'instruments dérivés	(97 734)
ACQUISITION DU PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	465 387

Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Équivalents de trésorerie	309 001	578 698
Trésorerie	362 051	596 731
Trésorerie et équivalents de trésorerie	671 052	1 175 429
Actifs financiers de gestion de trésorerie	76 203	131 806
TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET ACTIFS FINANCIERS
DE GESTION	747 255	1 307 235

Les équivalents de trésorerie sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement et les actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués principalement des comptes à terme de plus de 3 mois.

Note 13 Nombre d'actions, capital social et dividendes

Nombre d'actions	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actions existantes en début de période	136 673 408	103 477 599
Actions émises pendant la période	454 356	33 195 809
Actions annulées pendant la période	(934 720)	-
ACTIONS EXISTANTES EN FIN DE PERIODE	136 193 044	136 673 408

Le nombre d'actions après dilution se présente comme suit :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Nombre potentiel d'actions à émettre en cas d'exercice intégral des BSA	1 416 558	1 416 558
Nombre d'actions potentiellement émises en rémunération des actions gratuites en
cours d'acquisition	992 258	749 772
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution (1)	139 428 469	123 080 510
Actions après dilution en fin de période	138 601 860	138 839 738
Dont actions propres	2 617 946	393 548

(1) Le calcul du nombre d'actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d'actions.

Capital social (en euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur nominale fin de période	12	12
Capital social	1 634 316 528	1 640 080 896

Les dividendes par action versés au titre au titre des exercices clos suivants s'élèvent à :

(en euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Dividende par action Tikehau Capital	0,50	0,25	1,00

Note 14 Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunts obligataires	800 000	800 000
Emprunts bancaires (y compris intérêts courus)	205 502	207 168
Concours bancaires	-	22
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(6 963)	(10 001)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	198 539	197 189
TOTAL	998 539	997 189
Dont dette courante	1 048	3 851
Dont dette non courante	997 491	993 338

Les emprunts bancaires font l'objet d'une couverture de taux qui est détaillée dans la note 27(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ».

Les variations des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

	Emprunts	Emprunts	Intérêts	Frais d'émission
					Autre
997 189	800 000	203 344	3 824	(10 001)	22
-	-	-	-	-	-
100 170	-	100 170	-	-	-
(101 457)	-	(101 457)	-	-	-
2 637	-	-	(379)	3 038	(22)
998 539	800 000	202 057	3 445	(6 963)	-
	Total	obligataires	bancaires	courus	d'emprunt

La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie :

Emprunt et dettes financières – Tableau des flux de trésorerie
Emprunts souscrits	100 170
Emprunts remboursés	(100 457)
Charges financières décaissées	(31 256)
TOTAL	(31 543)

Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes :

	Échéance à moins	Échéance de un à	Échéance à plus
(en milliers d'euros)	d'un an	cinq ans	de cinq ans	Total
Situation au 31 décembre 2020
Emprunts bancaires à taux variable	142	201 143	772	202 057
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(2 539)	(3 921)	(503)	(6 963)
Emprunts obligataires à taux fixe	-	300 000	500 000	800 000
Intérêts courus	3 445	-	-	3 445
Concours bancaires	-	-	-	-
TOTAL	1 048	497 222	500 269	998 539
Dont dette courante	1 048	-	-	1 048
Dont dette non courante	-	497 222	500 269	997 491

	Échéance à moins	Échéance de un à	Échéance à plus
(en milliers d'euros)	d'un an	cinq ans	de cinq ans	Total
Situation au 31 décembre 2019
Emprunts bancaires à taux variable	270	201 532	1 542	203 344
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(265)	(9 233)	(503)	(10 001)
Emprunts obligataires à taux fixe	-	300 000	500 000	800 000
Intérêts courus	3 824	-	-	3 824
Concours bancaires	22	-	-	22
TOTAL	3 851	492 299	501 039	997 189
Dont dette courante	3 851	-	-	3 851
Dont dette non courante	-	492 299	501 039	993 338

Informations sur les covenants

Crédit syndiqué contracté le 23 novembre 2017 – 1 milliard d'euros

Le Contrat de Crédit Syndiqué, d'une maturité initiale de cinq années, est composé de deux tranches : une tranche A d'un montant de 500 millions d'euros, sous la forme d'un crédit amortissable dans le temps, et une tranche B d'un montant de 500 millions d'euros sous la forme d'un crédit renouvelable (« Revolving Credit Facility »).

Les tirages s'effectuent en euros et portent intérêts à un taux égal à la somme (i) d'un taux de base déterminé par référence à l'Euribor (avec un plancher fixé à zéro) et (ii) d'une marge qui est révisée semestriellement en fonction d'un ratio de « Loan To Value » (tel que défini ci-après). Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit une commission de non-utilisation égale à 35 % de ladite marge appliquée à la portion non tirée.

À la suite de deux tirages d'un montant de 250 millions d'euros chacun, effectués le 28 décembre 2017 et le 14 décembre 2018, l'intégralité du montant maximum engagé au titre de la Tranche A du Contrat de Crédit Syndiqué a été tirée.

A la suite d'un remboursement anticipé partiel de 300 millions d'euros de la tranche A, effectué le 29 novembre 2019, la tranche A s'élève à 200 millions d'euros et reste intégralement tirée. Le montant de la tranche B reste inchangé.

Par la même occasion, la maturité du Contrat de Crédit Syndiqué (tranche A et tranche B) a été étendue, avec l'accord de l'intégralité des banques du syndicat, à novembre 2024 contre novembre 2022, et le solde de la tranche A est dorénavant intégralement remboursable à la date d'échéance finale.

L'intégralité de la tranche B sera disponible jusqu'à la date de maturité du Contrat de Crédit Syndiqué, soit jusqu'au 25 novembre 2024 et tirable jusqu'à un mois avant la date de maturité. Aucune sûreté n'a été consentie en garantie du Contrat de Crédit Syndiqué.

Pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s'est engagée à respecter des ratios financiers de :

• ratio de « Loan To Value » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 % et correspondant au rapport entre (i) le montant de la dette financière consolidée minorée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ¹ et (ii) l'Actif consolidé ² minoré du montant de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ;
• ratio de « Minimum Liquidity » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d'euros, correspondant à la somme de la Trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés ;
• limitation de l'endettement sécurisé de la Société à 12,5 % du total des actifs consolidés ;
• limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 12,5 % du total des actifs consolidés.

Ces engagements financiers s'appliquent dès la signature du Contrat de Crédit Syndiqué, le ratio de « Loan to Value », la limitation de l'endettement sécurisé de la Société et la limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société. L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2020.

Emission obligataire du 27 novembre 2017 – 300 millions d'euros

Jusqu'à l'échéance fixée le 27 novembre 2023, Tikehau Capital s'est engagée à respecter l'engagement financier suivant :

● La valeur des actifs libres de sûretés ne doit pas être inférieur au montant de la dette sécurisée.

Note 15 Impôts

(i) Impôts au compte de résultat et preuve d'impôt

L'impôt se décompose de la manière suivante :

Produit / Charge
(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Impôt différé	62 360	(30 665)
Impôt courant	(3 730)	(9 001)
TOTAL	58 630	(39 666)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(206 120)	179 235
Résultat hors impôt	(264 750)	218 901
Application du taux d'impôt normal théorique 31,77 % (34,43 % pour 2019)	84 094	(75 367)

En 2020 et en 2019, l'impôt différé concerne principalement les entités fiscales françaises.

En 2020, l'impôt courant concerne principalement les entités fiscales anglaises pour - 2,2 millions d'euros. En 2019, il concerne principalement les entités fiscales française pour - 5,4 millions d'euros et les entités fiscales anglaises pour - 3,4 millions d'euros.

¹ Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés correspondent à la somme (i) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et (iii) du portefeuille d'investissement courant.

² L'Actif consolidé correspond à la somme (i) du total des actifs non courants (excluant l'impôt différé actif et les autres actifs non courants) et (ii) de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés.

Le rapprochement entre la situation d'impôt théorique et l'impôt réel se décompose comme suit :

Produit / Charge

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Impôt théorique	84 094	(75 367)
Économie d'impôt différé au taux réduit (+/-value latente du portefeuille)	1 637	(5 026)
Économie d'impôt courant au taux réduit (+/-value réalisée du portefeuille)	6 262	52 652
Reports déficitaires non activés	(2)	(266)
Résultat des sociétés mises en équivalence	(129)	108
Différence de taux d'impôt des filiales étrangères	5 772	5 916
Effet attendu de la baisse des taux d'impôts	(16 891)	1 652
Crédit d'impôt	(515)	1 026
Dépréciation des déficits fiscaux antérieurs activés	(11 849)	(12 726)
Autres (1)	(9 749)	(7 635)
IMPÔT RÉEL	58 630	(39 666)

(1) En 2020, ces autres éléments se composent principalement de l'effet de l'intégration fiscale pour - 3,4 millions d'euros, de provisions non déductibles pour - 3,2 millions d'euros et de diverses différences permanentes pour - 2,4 millions d'euros. En 2019, ces autres éléments se composent principalement de la non-fiscalisation de la charge IFRS 2 pour - 2,7 millions d'euros (- 2,4 millions d'euros en 2018) et de la non-fiscalisation de la neutralisation du résultat de cession interne des titres IGG dans les comptes consolidés 2019.

(ii) Impôts au bilan

Les variations d'impôts différés se décomposent de la manière suivante :

			Diminution
Actif (+) ou Passif (-) d'impôt	31 déc.		et		31 déc.
(en milliers d'euros)		2019 Augmentation	Reprise	Autres	2020
Déficits reportables	22 330	65 514	(11 800)	-	76 044
Évaluation des instruments financiers	3 224	-	(3 107)	-	117
Autres impôts différés actif	365	6 085	-	(4)	6 446
Compensation d'impôts différés	-	-	-	-	-
Total impôt différé actif	25 919	71 598	(14 907)	(4)	82 607
Juste valeur du portefeuille	(32 809)	-	6 648	-	(26 161)
Allocation du goodwill	(25 781)	-	221	-	(25 560)
Autres passifs d'impôt différé	(1 777)	(1 202)	-	1	(2 979)
Compensation d'impôts différés	-	-	-	-	-
Total impôt différé passif	(60 367)	(1 202)	6 869	1	(54 700)
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET	(34 448)	70 396	(8 037)	(3)	27 907

Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Stock déficit reportable au taux normal local non activé	82 862	35 604
Stock déficit reportable au taux normal local activé	302 120	87 929
Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables	76 044	22 330
Stock déficit reportable au taux réduit local non activé	27 231	5 589
Stock déficit reportable au taux réduit local activé	-	-
Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables	-	128

L'activation des pertes fiscales repose sur la capacité de Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal (généralement de l'ordre entre 4 et 7 ans) établi par la Direction et qui s'appuie sur des hypothèses de marché, de croissance des actifs sous gestion et de gestion de participation au sein de l'activité d'investissement. Une évolution défavorable de l'ordre de 10 % de croissance des actifs sous gestion, ou une moindre performance des activités d'investissement est sans effet significatif sur l'horizon de récupération des impôts diffères liée aux déficits fiscaux.

Les variations d'impôt au bilan se présentent comme suit :

	Actif (+) ou Passif (-)	Dont impôt	Dont impôt
(en milliers d'euros)	d'impôt	différé	courant
Situation au 31 décembre 2019	(35 951)	(34 449)	(1 502)
Impôt courant	8 324	-	8 324
Impôt différé	62 358	62 358	-
Variation de change	28	(3)	32
Décaissement/encaissement d'impôt	(5 852)	-	(5 852)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	28 908	27 906	1 002

Note 16 Instruments financiers dérivés non courants

Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swaps de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 27(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Instruments financiers dérivés passifs non courants	467	12 896

Note 17 Paiements fondés sur des actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l'entreprise. Cette norme, s'applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément :

• aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ;
• les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie.

Plans d'actions gratuites et d'actions de performance Tikehau Capital

Les plans de paiements fondés sur des actions concernent les actions de Tikehau Capital.

Ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance comportent une période d'acquisition des droits allant de 2 ans à 7 ans selon les plans. L'avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l'action acquise telle qu'indiquée dans le plan.

L'impact s'inscrit en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Cette charge se base sur le nombre d'actions en cours d'acquisition à la date de clôture auquel est appliqué un taux de rotation des effectifs normatif.

Aucune modification n'a été apportée aux plans de paiements fondés sur des actions indiqués dans le Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 (présentés également dans le chapitre 8 « Informations sur la société, ses statuts et son capital » du présent Document d'enregistrement universel).

Les nouveaux plans de paiements fondés sur des actions attribuées au cours de l'exercice 2020 mis en place au niveau de Tikehau Capital sont les suivants :

Caractéristiques du plan d'actions gratuites 2020 (« Plan AGA 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 223 774 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

• pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2020 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et n'est pas soumise à la réalisation d'une quelconque condition de performance.

Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions de performance 2020 (« Plan d'Actions de Performance 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 78 603 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 aura lieu :

• pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022, et est soumise :
• pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur le montant de la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d'actifs du Groupe telles que résultant des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ;
• pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023, et est soumise :
• pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur le montant de la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours de l'exercice 2022,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant la marge opérationnelle des activités de gestion d'actifs du Groupe telle que résultant des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées à certains salariés faisant partie des collaborateurs de la société Sofidy concernés par les exigences relatives à la rémunération issues des Directives AIFM et UCITS 2020 (« Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 9 956 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 aura lieu :

• pour 2/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• pour 1/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Tikehau IM et à certains salariés de la société Tikehau Capital Advisors (« Plan 7 ans TIM 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 383 629 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans TIM 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Sofidy (« Plan 7 ans Sofidy 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 54 805 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans Sofidy 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans Sofidy 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Ace Capital Partners (« Plan 7 ans ACE 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 22 835 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans ACE 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

● pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;

• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans ACE 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Ace Capital Partners.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans ACE 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des plans Tikehau Capital en cours d'acquisition au cours de l'exercice 2020 :

	Plan d'actions de
	Plan d'actions	Plan d'actions	performance 2018	Plan d'actions
	gratuites 2017	gratuites 2018	(« Plan d'Actions de	gratuites 2018 (« Plan
	(« Plan One Off »)	(« Plan AGA 2018 »)	Performance 2018 »)	Credit.fr 2018 »)
Date d'attribution	01/12/2017	30/03/2018	30/03/2018	04/07/2018
Nombre maximal d'actions
attribuées à la date d'attribution	690 426	54 629	72 185	26 180
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 31/12/2020	-	-	-	8 840
Valorisation à la date d'attribution
(en euros)	15 634 127	1 461 986	1 983 356	636 174
Nb d'actions acquises par
période
période prenant fin le 01/12/2019	321 910	-	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	52 547	68 175	-
période prenant fin le 04/07/2020	-	-	-	8 840
période prenant fin le 01/12/2020	311 894	-	-	-
période prenant fin le 21/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 04/07/2021	-	-	-	8 840
période prenant fin le 18/02/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	-

	Plan d'actions	Plan d'actions	Plan d'actions de
	gratuites 2018	gratuites 2019	performance 2019
	(« Plan Sofidy	(« Plan AGA	(« Plan d'Actions de	Plan AIFM/UCITS
	2018 »)	2019 »)	Performance 2019 »)	2019
Date d'attribution	21/12/2018	18/02/2019	18/02/2019	18/02/2019
Nombre maximal d'actions attribuées
à la date d'attribution	14 800	134 669	108 816	30 825
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 31/12/2020	-	119 174	92 632	30 825
Valorisation à la date d'attribution (en
euros)	265 512	2 545 244	2 056 622	582 593
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 01/12/2019	-	-	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 04/07/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 01/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 21/12/2020	12 900	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2021	-	59 587	46 316	20 550
période prenant fin le 04/07/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2022	-	59 587	46 316	10 275
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	-

		Plan d'actions de
	Plan d'actions	performance 2020
	gratuites 2020	(« Plan d'Actions
	(« Plan AGA	de Performance	Plan AIFM/UCITS	Plan 7 ans TIM
	2020 »)	2020 »)	Sofidy 2020	2020
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020
Nombre maximal d'actions attribuées
à la date d'attribution	223 774	78 603	9 956	383 629
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 31/12/2020	209 456	65 586	9 956	378 149
Valorisation à la date d'attribution (en
euros)	4 209 189	1 478 522	187 272	7 112 983
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 01/12/2019	-	-	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 04/07/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 01/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 21/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 04/07/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	104 728	32 793	6 637	108 042
période prenant fin le 10/03/2023	104 728	32 793	3 319	54 021
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	54 021
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	54 021
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	54 021
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	54 023

	Plan 7 ans Sofidy	Plan 7 ans ACE
	2020	2020
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020
Nombre maximal d'actions attribuées
à la date d'attribution	54 805	22 835
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 31/12/2020	54 805	22 835
Valorisation à la date d'attribution (en
euros)	1 030 882	429 526
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 01/12/2019	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	-
période prenant fin le 04/07/2020	-	-
période prenant fin le 01/12/2020	-	-
période prenant fin le 21/12/2020	-	-
période prenant fin le 18/02/2021	-	-
période prenant fin le 04/07/2021	-	-
période prenant fin le 18/02/2022	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	15 658	6 524
période prenant fin le 10/03/2023	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2024	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2025	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2026	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2027	7 831	3 263

Achèvement de périodes d'acquisition des plans Tikehau Capital de l'exercice 2020

Le plan d'actions gratuites 2018, dit « Plan AGA 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 30 mars 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 52 547 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,6 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 52 547 actions. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 1,2 million d'euros.

Le plan général d'actions de performance 2018, dit « Plan d'Actions de Performance 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 30 mars 2020. Les conditions de performance étant satisfaites, le Plan d'Actions de Performance 2018 a fait l'objet d'une attribution définitive aux salariés satisfaisant la condition de présence. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 68 175 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,8 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 68 175 actions. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 1,6 million d'euros.

Le plan d'actions gratuites 2018, dit « Plan Credit.fr 2018 », a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 50% des actions gratuites attribuées le 4 juillet 2018 prendre fin le 4 juillet 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 8 840 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 0,2 million d'euros.

Le plan d'actions gratuites 2017, dit « Plan One Off », a vu la période d'acquisition de sa seconde tranche représentant 50% des actions gratuites attribuées le 1er décembre 2017 prendre fin le 1er décembre 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 311 894 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 311 894 actions. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 6,1 millions d'euros.

Le plan d'actions gratuites 2018, dit « Plan Sofidy 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 21 décembre 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 12 900 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 12 900 actions. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 0,2 million d'euros.

Note 18 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle s'analysent ainsi :

● au compte de résultat :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	% d'intérêt	2019 (12 mois)	% d'intérêt
IREIT Global Group	375	50,0 %	369	50,0 %
Autres sociétés	106		181
TOTAL	481		550

● dans les capitaux propres :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	% d'intérêt 31 décembre 2019	% d'intérêt
IREIT Global Group	6 112	50,0 %	6 047	50,0 %
Autres sociétés	608		723
TOTAL	6 720		6 770

Note 19 Revenus des sociétés de gestion

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Revenus bruts des sociétés de gestion	283 885	255 922
Rétrocessions de commissions	(79 058)	(81 169)
TOTAL	204 827	174 753

Note 20 Variation de juste valeur

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Portefeuille non courant	(53 298)	178 753
Portefeuille courant	40 992	10 034
TOTAL	(12 306)	188 787

Note 21 Autres revenus du portefeuille

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Dividendes et autres revenus des titres immobilisés de l'activité de portefeuille	68 767	55 897
Intérêts	25 847	32 940
Autres	147	168
Revenus du portefeuille non courant	94 761	89 005
Revenus des actions	2 098	28
Revenus des obligations	360	15
Revenus du portefeuille courant	2 458	43
TOTAL	97 219	89 048

Note 22 Résultat du portefeuille d'instruments dérivés

Au cours de l'exercice 2020, Tikehau Capital a réalisé des opérations d'achat ou de vente de dérivés européens ou américains (futures et options) pour faire face aux variation sur les marches. Au 31 décembre 2020, le résultat de ces opérations est de - 286,5 millions d'euros.

Les expositions aux risques de marché sont détaillées à la note 27 « Risques de marché ».

Note 23 Charges opérationnelles

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Achats et charges externes	(25 604)	(32 460)
Autres honoraires	(18 982)	(20 045)
Rémunération du Gérant	(70 587)	(51 053)
Achats et charges externes	(115 173)	(103 558)
Charges de personnel	(92 213)	(84 968)
Impôts et taxes	(9 971)	(6 120)
Autres charges opérationnelles nettes	(13 339)	(5 466)
Autres charges opérationnelles nettes	(23 310)	(11 586)
TOTAL	(230 696)	(200 113)

Les modalités de détermination de la rémunération du Gérant-Commandité de Tikehau Capital sont détaillées à la note 26(a) « Périmètre des parties liées ».

Note 24 Produits nets sur équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Gains/pertes nets sur valeurs de placement	998	1 019
Gains/pertes nets liés au change	(1 306)	165
Autres produits des valeurs de placement	-	12
TOTAL	(318)	1 196

Note 25 Charges financières

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Charges liées aux emprunts auprès des établ. de crédit	(7 240)	(9 559)
Charges liées aux passifs de loyers	(892)	(724)
Charges liées aux emprunts obligataires	(21 122)	(11 842)
Charges liées aux instruments dérivés de taux (1)	(2 689)	(5 212)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux (1)	(3 488)	(7 497)
Divers	(311)	303
TOTAL	(35 742)	(34 532)

(1) voir la note 27 « Risques de marché ».

En 2020, les charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit incluaient l'amortissement des frais d'émission des emprunts remboursés sur l'exercice pour un montant de - 2,1 millions d'euros (contre - 2,4 millions d'euros en 2019).

En 2020, la variation de juste valeur des instruments dérivés de taux comprend la variation de juste valeur des nouveaux contrats de Swap de taux souscrits pour - 0,5 million d'euros et l'impact de la résiliation de contrats de Swaps pour - 3,0 millions d'euros, incluant une soulte pour - 15,9 millions d'euros et la reprise de variation de juste valeur sur ces contrats de Swap de taux pour 12,9 millions d'euros (voir note 27 « Risques de marché ») :

Note 26 Parties liées

(a) Périmètre des parties liées

Les parties liées de Tikehau Capital sont :

• Tikehau Capital General Partner, en sa qualité de Gérant Commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ;
• Tikehau Capital Advisors et ses représentants (la société AF & Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général de Tikehau Capital Advisors) et ses filiales, Tikehau Employee Fund 2018 et Fakarava Capital ;

Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

(b) Rémunération de la Gérance

La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l'établissement des comptes. De ce fait, le Gérant a droit à une rémunération définie statutairement qui est égale (hors taxes) à 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent. Cette rémunération lui sera versée chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent. Le Gérant a la possibilité, en cours d'exercice, de recevoir un acompte à valoir sur la rémunération visée ci-dessus. Le versement de cet acompte ne peut intervenir que sur la base d'un arrêté comptable certifié par les Commissaires aux comptes de la Société. Cet acompte vient en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent.

(c) Préciput de l'associé commandité

Tikehau Capital General Partner, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 12,5 % du résultat net de la Société, tel qu'il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social.

En cas de pluralité d'associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l'entendent. En cas d'exercice d'une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis.

(d) Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance

Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu'il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l'objet d'une discussion préalable au sein du Comité des nominations et des rémunérations. La part fixe de chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l'exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités.

Lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 25 mai 2018, une enveloppe de 400 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Cette enveloppe a été portée à 450 000 euros pour chaque exercice social par l'Assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue le 19 mai 2020.

Des jetons de présence ont été versés au cours de l'exercice 2020 au titre de l'exercice 2019 pour un montant de 299 450 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l'exercice 2019 au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 321 749 euros.

(e) Synthèse des rémunérations reçues par le Gérant de Tikehau Capital

Les montants facturés par les parties liées sur l'exercice se composent de :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Rémunération du Gérant (2,0 % des capitaux propres consolidés)	62 912	45 501
Quote-part de TVA non déductible	7 675	5 551
RÉMUNÉRATION VERSÉE AU GÉRANT	70 587	51 053

(f) Intéressement à la surperformance (carried interest)

Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d'un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée, et de private equity.

L'intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l'intéressement à la surperformance (carried interest) est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors.

Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu.

Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 2,7 millions d'euros d'intéressement à la surperformance (carried interest) au titre de l'exercice 2020 (5,8 millions d'euros au titre de l'exercice 2019).

(g) Coûts de loyers supportés par Tikehau Capital Advisors puis refacturés à ses filiales et à Tikehau Capital

Des charges de loyers relatives au contrat de bail commercial des locaux sis 32, rue de Monceau, 75008 Paris (qui a fait l'objet d'une résiliation le 3 novembre 2019) ainsi que des dépenses diverses en lien avec l'utilisation des locaux (nettoyage, hôtesses d'accueil, frais généraux) sont facturées à Tikehau Capital Advisors et ont fait l'objet d'une refacturation à Tikehau Capital et ses filiales au titre de la mise à disposition de ces locaux en fonction de clés d'allocation représentatives de l'utilisation des bureaux jusqu'au 3 novembre 2019. Le total des refacturations de Tikehau Capital Advisors à Tikehau Capital SCA et Tikehau IM est de 0,1 million d'euros au titre de l'exercice 2020 (0,5 million en 2019). En 2020 ces refacturations concernent uniquement les dépenses diverses en lien avec l'utilisation des locaux.

(h) Coûts d'informatiques supportés par Tikehau Capital puis refacturés à Tikehau Capital Advisors

Un certain nombre de dépenses et d'investissements informatiques ayant trait au fonctionnement des activités du Groupe et de Tikehau Capital Advisors fait l'objet d'une centralisation au niveau de Tikehau Capital, dans la mesure où ces éléments sont de nature à être utilisés par l'ensemble ou plusieurs entités du Groupe et de Tikehau Capital Advisors. Ces coûts ont ensuite vocation à être refacturés aux entités bénéficiant de ces services et achats, en totalité, si une seule entité est bénéficiaire (et n'a pas supporté initialement le coût) ou, partiellement, si un service ou actif est partagé entre plusieurs entités. Le total des refacturations de Tikehau Capital SCA à Tikehau Capital Advisors est de 0,9 million d'euros au titre de l'exercice 2020 (0,8 million en 2019).

(i) Coût d'attribution d'actions gratuites au profit des salariés de Tikehau Capital Advisors

Les coûts d'attribution d'actions gratuites (charge IFRS 2) au bénéfice de salariés de Tikehau Capital Advisors sont comptabilisés et supportés par Tikehau Capital à l'exception des charges sociales afférentes qui sont supportées par Tikehau Capital Advisors.

Au cours de l'exercice 2020, cette charge de - 1,3 million d'euros (- 1,4 million d'euros en 2019), et dont la contrepartie est comptabilisée en capitaux propres, n'a aucun impact sur la situation nette consolidée du Groupe.

Note 27 Risques de marché

L'exposition aux risques de marchés pour Tikehau Capital se distingue en deux sous-parties :

• exposition des passifs bancaires et aux dettes en devise ;
• exposition du portefeuille d'investissement et aux actifs en devise.

(a) Exposition aux risques des dettes bancaires

(i) Risque de taux

Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital est exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 202,0 millions d'euros et 200,0 millions d'euros, contre respectivement 203,3 millions d'euros et 403,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 (voir note 14 « Emprunts et dettes financières »).

La politique de gestion des risques de taux de Tikehau Capital à amener le Groupe à définir une nouvelle stratégie de couverture cohérente avec la dette tirée existante. Tous les contrats de swap en cours ont été résiliés le 24 décembre 2020, entraînant la comptabilisation d'une charge financière liée au paiement de soultes pour 15,9 millions d'euros.

Tikehau Capital a souscrit de nouveaux contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Notionnel	Taux fixe moyen	Maturité moyenne
Au 31 décembre 2019	403,1	0,50 %	4,4 ans
AU 31 DÉCEMBRE 2020	200,0	0,01 %	10,0 ANS

(ii) Risque de devise

Le Groupe n'est pas exposé au risque de dette en devise au 31 décembre 2020, les emprunts bancaires et émissions obligataires ayant été contractés ou émis en Euro.

(b) Exposition aux risques du portefeuille d'investissement

L'exposition aux risques du portefeuille d'investissement peut se résumer de la manière suivante :

		Marchés actions	Marchés actions
(en millions d'euros)	Risque de change	cotées		non cotées 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Fonds Tikehau Capital
(inc. Sofidy, Ace Capital
Partners et Star		√
America Infrastructure		Capital markets
Partners)	√	strategies	√	1 285,1	1 179,7
Fonds externes
& co-investments	√	n.a.	√	226,5	186,9
		√	√
		Investissement	Investissement
Actions	√	niveaux 1 & 2	niveau 3	849,0	915,5
Obligations	n.a.	n.a.	n.a.	49,3	53,8
TOTAL				2 409,9	2 336,0

(i) Exposition aux risques des investissements dans les fonds gérés par le Groupe

• Capital markets strategies : une évolution de la valeur liquidative des fonds (206,1 millions d'euros au 31 décembre 2020) de plus ou moins 10 % impacterait l'exposition de Tikehau Capital à hauteur de 20,6 millions d'euros ;
• Dette privée et CLO : des tests de résistance sur les taux d'intérêt sont réalisés de manière trimestrielle. L'hypothèse retenue est un choc sur la courbe des taux d'intérêt sans risque (+/- 100 points de base). Une évolution des taux d'intérêt de 100 points de base pourrait impacter l'exposition de Tikehau Capital à hauteur de 11,5 millions d'euros.
• Activités Immobilières : des tests de résistance sont menés de manière trimestrielle. L'hypothèse retenue est un choc sur la valeur des actifs immobiliers non cotés par pays : - 32,9 % en France, - 30,8 % en Italie, - 31,2 % en Allemagne, - 36,0 % en Belgique, - 36,4 % aux Pays-Bas (chocs basés sur les scénarios définis par l'Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil européen du risque systémique et retenus pour le calcul des tests de résistance à l'échelle de l'UE en 2020 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 31 janvier 2021).

L'impact sur l'exposition de Tikehau Capital serait de 396,9 millions d'euros.

(ii) Exposition des investissements en actions

Les investissements en actions ou en titres de participations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5 « Détermination de la juste valeur ») :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
(1) Niveau 1	680,4	739,9
Niveau 2	8,8	-
Niveau 3	159,7	175,6
TOTAL	849,0	915,5

(1) IREIT Global et Selectirente sont classés dans la catégorie Actions de niveau 1 pour les besoins de l'analyse, bien que s'agissant de fonds Real Estate géré respectivement par IREIT Global Group (filiale contrôlée directement avec 50,5 % des droits de vote par Tikehau Capital) et Sofidy (filiale détenue directement à 100 % par Tikehau Capital).

Le portefeuille d'actions cotées de Tikehau Capital fait l'objet d'un suivi permanent et d'une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque.

Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours de Bourse durant une période donnée, en particulier à la clôture de l'exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de ses capitaux propres et peut notamment affecter la capacité de distribution du Groupe. Ainsi, une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 31 décembre 2020 aurait entraîné une charge complémentaire de - 68,0 millions d'euros dans le résultat consolidé avant impôt de l'exercice 2020. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d'impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions réalisées par Tikehau Capital.

En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l'approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d'affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe, sans que toutefois une corrélation précise entre l'incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie. En conséquence, la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l'ampleur d'une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amenée à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements.

La Société a effectué un test de sensibilité sur les actifs non cotés de son portefeuille d'investissement au 31 décembre 2020 (juste valeur nette de la dette correspondante s'il y a lieu et en excluant (i) les obligations non cotées qui font l'objet d'un test de sensibilité sur les taux d'intérêt et (ii) les actifs dont la valeur est figée car ils font l'objet d'un contrat de vente). Le test de sensibilité sur les actions non cotées a été effectué sur la base des multiples de revenus ou d'EBITDA utilisés pour valoriser les actifs correspondants au 31 décembre 2020 ou, lorsqu'une méthode autre qu'une valorisation par les multiples a été utilisée, en retenant un multiple implicite. Sont exclus de l'analyse, les holdings d'investissements ou actifs de nature immobilière.

Le test de sensibilité porte ainsi sur 67,4 % en valeur des investissements en actions non cotés de son portefeuille au 31 décembre 2020. La sensibilité à une variation de plus ou moins 10 % des multiples de revenus ou d'EBITDA des sociétés non cotées ressort à 17,2 millions d'euros.

(iii) Exposition des investissements en titres obligataires

Les investissements en obligations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5 « Détermination de la juste valeur ») :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Niveau 1	0,2	1,1
Niveau 2	-	-
Niveau 3	49,1	52,7
TOTAL	49,3	53,8

Les obligations dans lesquelles Tikehau Capital a investi sont émises à taux fixe. La variation instantanée de plus (ou moins) 100 bps des taux aurait entraîné une variation de la valeur du portefeuille de moins (ou plus) 1,7 million d'euros, compte tenu de la duration moyenne constatée sur ce portefeuille (3,5 années).

(iv) Exposition des investissements dans les fonds externes et co-investissements.

La plupart des sous-jacents dans lesquels les fonds sont investis correspondent à des secteurs peu cycliques, ce qui réduit la probabilité de variabilité des rendements. Le risque de variabilité des rendements correspond au risque de défaut ou de non-réalisation des attentes.

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Juste valeur	226,5	186,9
Nombre de fonds	78	79
Ligne moyenne d'investissement	2,9	2,4
Part des investissements > 5 M€ (en %)	73 %	59 %

Le tableau ci-après détaille les données non observables utilisées pour les principaux fonds d'investissement externes de niveau 3 :

Fonds d'investissement	Méthode de valorisation	Données non observables	Fourchette de valeur	Juste Valeur en millions d'euros
RADIOLOGY PARTNERS	Sociétés cotées comparables	Multiple EBITDA	[7.1x – 35.6x]	50,5
UNIVISION	Prix d'acquisition récent	n.a.	n.a.	24,4
RING CAPITAL	Sociétés non cotées comparables	Multiple chiffre d'affaires	[2,0x – 5,0x]	21,4
FAIRSTONE	Prix de vente réalisée	N/A	N/A	18,5
VOYAGE CARE	Sociétés cotées comparables (33 %) Transactions comparables (67 %)	Multiple EBITDA Multiple EBITDA Taux d'actualisation	10,7x 11,7x 15%	12,7
JEFFERSON	Sociétés cotées comparables	Multiple EBITDA Multiple P/E Taux d'actualisation	6,8x 4,4x 10%	11,7
BNPP AGILITY FUND	Multiple d'entrée Transactions comparables Sociétés cotées comparables Valeurs liquidatives des GPs	Multiple EBITDA	[8.2x – 15.3x]	8,2
JC FLOWER IV	Sociétés cotées comparables Prix de vente réalisée	Multiple EBITDA Multiple P/E Valeur comptable tangible Valeur comptable Goodwill/AUM Multiple valeur liquidative Multiple capital excédentaire [0,5x – 0,8x] Multiple chiffre d'affaires Décote illiquidité Taux d'actualisation N/A	[6,8x – 19,4x] [4,4x – 16,6x] [0,27x – 1,0x] 0,7x 1,5x 0,35x 5,1x 20,0% [10,0% - 50,0%] N/A	5,8
	Sociétés cotées comparables (Services)	Multiple EBITDA	[8,0x – 11,0x]
MIDOCEAN V	Sociétés cotées	Multiple EBITDA	12,0x	5,7
	comparables (Industrie de consommation)	Multiple chiffre d'affaires	1,0x
CRESCENT LILY	Prix spot cours de bourse	N/A	N/A	5,5
TOTAL FONDS D'INVESTISSEMENT > 5 M€				164,3

(c) Exposition au risque de marché sur le portefeuille d'instruments dérivés

Tikehau Capital est exposée à un risque de marché sur son portefeuille d'instruments dérivés constitué dans la cadre de sa politique de gestion des risques de marché. Au 31 décembre 2020, ce portefeuille est constitué de 34 000 contrats « futures » sur l'index EuroStoxx 50, d'une maturité inférieure à 3 mois et d'un effet de levier de 10.

Au 31 décembre 2020, le dépôt de garantie et les appels de marges au titre des contrats « futures » s'élèvent à 115,1 millions d'euros. Ce dépôt de garantie et les appels de marges sont comptabilisés en portefeuille d'investissement courant net des moins-values latentes de - 17,4 millions d'euros.

La sensibilité des instruments dérivés à une variation de plus ou moins 1 point de l'indice Eurostoxx 50 est reflétée dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)	EuroStoxx50
	Variation + 1 point	Variation de -1 point
Sensibilité sur le résultat	0,3	(0,3)
Sensibilité sur les capitaux propres (hors résultat)	-	-

(d) Exposition au risque de change

L'exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d'investissement en devises. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien, le zloty polonais, le franc suisse, le won sud-coréen et le yen japonais dans une moindre mesure. Il n'y a pas de couverture de change sur devises au 31 décembre 2020.

L'exposition au risque de change a augmenté de 222,6 millions d'euros entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020.

Le tableau ci-après présente l'impact en résultat d'une variation de plus ou moins 10 % de l'euro par rapport à ces devises et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

	Appréciation de 10 % de l'euro	Dépréciation de 10 % de l'euro
(en millions d'euros)	par rapport à la devise	par rapport à la devise
Au 31 décembre 2020
Livre sterling	- 15,5	+ 19,0
Dollar américain	- 26,9	+ 32,9
Dollar singapourien	- 10,7	+ 13,1
Dollar canadien	- 1,7	+ 2,1
Dollar australien	- 0,0	+ 0,0
Złoty polonaise	- 0,0	+ 0,0
Franc Suisse	- 0,0	+ 0,0
Won sud-coréen	- 0,0	+ 0,0
Yen japonais	- 0,1	+ 0,1

	Appréciation de 10 % de l'euro	Dépréciation de 10 % de l'euro
(en millions d'euros)	par rapport à la devise	par rapport à la devise
Au 31 décembre 2019
Livre sterling	- 12,4	+ 15,2
Dollar américain	- 15,4	+ 18,9
Dollar singapourien	- 5,4	+ 6,6
Dollar canadien	- 1,3	+ 1,6
Dollar australien	- 0,0	+ 0,1
Złoty polonaise	- 0,1	+ 0,1
Franc Suisse	- 0,0	+ 0,0
Won sud-coréen	- 0,0	+ 0,0
Yen japonais	- 0,0	+ 0,0

(e) Exposition au risque de contrepartie

Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu'avec des banques sélectionnées au vu de leur qualité de crédit et a recours à des placements dont l'horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l'objet d'une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours de l'exercice 2020, Tikehau Capital n'a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie.

(f) Exposition au risque de liquidité

Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d'investissements liquides (portefeuille courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes.

Au 31 décembre 2020 le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à un montant total d'environ 671 millions d'euros et les actifs financiers de gestion de trésorerie du Groupe s'élèvent à environ 76 millions d'euros contre respectivement environ 1 175 millions d'euros et environ 132 millions d'euros au 31 décembre 2019 (voir note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie »).

Note 28 IFRS 16 « Contrat de location »

(a) Contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur

Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de location-financement en évaluant si le contrat transférait la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété au preneur. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, dorénavant ces derniers figurent au bilan.

Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers.

Les variations des actifs droit d'utilisation se présentent comme suit :

	Immeubles et surfaces
(en milliers d'euros)	immobilières
31 décembre 2019	30 695
Nouveaux actifs droit d'utilisation	2 538
Effet des modifications de baux (durée)	1 014
Effet des variations de périmètre	1 123
Amortissement des actifs droit d'utilisation	(6 641)
Effet de change	(611)
31 décembre 2020	28 118

Les variations des passifs de loyers se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Passifs de loyers
31 décembre 2019	31 885
Nouveaux passifs de loyers	2 538
Effet des modifications de baux (durée)	1 014
Effet des variations de périmètre	1 123
Intérêts sur passifs de loyers	891
Paiements	(6 937)
Effet de change	(899)
31 décembre 2020	29 615
dont passifs de loyers courant	5 721
dont passifs de loyers non courant	23 894

Les éléments suivants ont été comptabilisés au compte de résultat :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Amortissement des actifs droit d'utilisation	(6 641)	(5 449)
Charges d'intérêts sur passifs de loyers	(891)	(724)
Charges de loyers relatifs aux actifs de faibles valeurs	(1 764)	(513)
Effet des résiliations de baux reconnus au bilan	-	(189)
TOTAL	(9 296)	(6 875)

(b) Contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe opère en tant que bailleur auprès de ses filiales. L'application de la norme IFRS 16 concernant ces baux n'a pas d'impact dans les états financiers consolidés.

Note 29 Passifs et actifs éventuels

	Montant au	Montant au
(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
	Valeur de la	Valeur de la
Description	garantie donnée	garantie donnée
Engagement de versement en compte courant	80	118
Engagement de souscription en capital dans des sociétés	29 841	29 841
Engagement restant à appeler par des fonds externes	120 756	104 040
Engagement restant à appeler par des fonds Tikehau Capital	994 374	617 639
Garantie à première demande	27 937	750
Cautions et garanties diverses	2 859	4 304
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	1 175 848	756 692

Au 31 décembre 2020, la garantie à première demande correspond principalement à une garantie donnée dans le cadre de l'opération d'offre publique de retrait portant sur les titres de Selectirente pour un montant de 27,2 millions d'euros (cet engagement a été levé le 25 février 2021).

Le total des engagements restant à appeler par des fonds du Groupe auprès d'entités d'investissement exemptées de consolidation (IFRS 10) est de 5,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 (11,2 millions d'euros au 31 décembre 2019).

	Montant au	Montant au
(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
	Valeur de la	Valeur de la
Description	garantie reçue	garantie reçue
Crédit Syndiqué non tiré à la clôture	500 000	500 000
Cautions et garanties diverses	7 960	6 770
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	507 960	506 770

Au 31 décembre 2020, dans le cadre des activités de la filiale Alma Property, une promesse de vente d'un des actifs détenus par la filiale a été signée pour un montant d'environ 0,2 million d'euros (0,9 million d'euros au 31 décembre 2019).

Note 30 Événements postérieurs à la clôture

Tikehau Capital s'associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers

Le 15 février 2021 Tikehau Capital a annoncé son projet de sponsoriser un premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers.

Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital a établi un solide track-record en matière de soutien à des entreprises de qualité au travers de financements en capital ou en dette. Les véhicules d'investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l'expertise de Tikehau Capital en termes d'investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d'identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort.

Cette initiative s'appuiera sur l'expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d'origination et d'exécution d'opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital, en tant que sponsors stratégiques et financiers, apporteront un soutien et des ressources significatifs à la société.

Ce véhicule d'investissement recherchera des opportunités en priorité dans 4 domaines de l'industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d'actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l'assurance et des services liés à l'assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d'activité attractifs.

Les fondateurs et les équipes d'investissement de Financière Agache et de Tikehau Capital ont déjà collaboré sur plusieurs projets dans des secteurs variés. Une filiale de Financière Agache est actionnaire de Tikehau Capital depuis 15 ans. Jean-Pierre Mustier a été associé de Tikehau Capital de janvier 2015 à juillet 2016 et a travaillé en étroite collaboration avec Diego De Giorgi sur des opérations de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux pendant plus de dix ans.

Les quatre sponsors prévoient d'investir collectivement au minimum 10% du montant levé initialement et de s'engager pour un montant important dans le cadre d'un contrat d'acquisition à terme.

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 22 janvier 2021, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne que la liquidité de Tikehau Capital reste solide. En effet Tikehau Capital conserve un important niveau de trésorerie au bilan permettant de financer de manière flexible la croissance future de ses activités de gestion d'actifs.

Augmentation de capital du 18 février 2021

Le 18 février 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 116 460 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2019, du Plan d'Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019.

Opération d'achat / vente sur le portefeuille d'instruments dérivés

Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d'achat / vente sur les positions d'instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020.

Cette opération matérialise une moins-value réalisée de - 88,9 millions d'euros, soit - 71,5 millions d'euros de plus par rapport à la moins-value latente de - 17,4 millions d'euros déjà comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020.

A la date d'arrêté des comptes par la Gérance, il ne reste plus aucun contrat sur les 34 000 contrats ouverts au 31 décembre 2020.

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

MAZARS

61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

S.A. à directoire et Conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex

S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Exercice clos le 31/12/2020

À l'Assemblée générale de la société Tikehau Capital,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Tikehau Capital relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié Notre réponse

Les écarts d'acquisition inscrits au bilan au 31 décembre 2020 s'élèvent à 422,5 M€.

Comme indiqué dans les notes 4 « Principales méthodes comptables » et 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés, les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ces tests sont fondés sur la comparaison entre la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT ») et la valeur recouvrable (soit la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité). Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l'écart d'acquisition rattaché à l'UGT ou au groupe d'UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible.

Les deux UGT identifiées par Tikehau Capital correspondent aux activités de gestion d'actifs, d'une part, et aux activités d'investissements d'autre part. Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition sont intégralement alloués à l'UGT « Activités de gestion d'actifs ».

Le calcul de la valeur d'utilité repose sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'UGT, tels qu'ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du groupe.

Compte tenu du caractère significatif des écarts d'acquisition et du degré de jugement appliqué par la direction pour la détermination des différentes hypothèses utilisées dans les tests de dépréciation, nous avons considéré que ce sujet est un point clé de l'audit.

Nous avons examiné la méthodologie retenue par Tikehau Capital pour identifier d'éventuels indices de pertes de valeur.

Nous avons contrôlé les calculs réalisés et apprécié les hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le coût des fonds propres et les taux de croissance à l'infini inclus dans les modèles de calculs des flux de trésorerie actualisés, le cas échéant en les confrontant à des sources externes.

Nous avons examiné les trajectoires financières préparées par la direction de Tikehau Capital et utilisées dans les tests de dépréciation afin :

• de les comparer aux plans à moyen terme préparés par la direction et présentés lors du conseil de surveillance de décembre 2020,
• d'apprécier les principales hypothèses sous-jacentes en confrontant les trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés avec les performances effectivement réalisées.

Nous avons également apprécié la sensibilité du test à certaines hypothèses et examiné les informations figurant dans l'annexe aux comptes consolidés à ce titre.

Estimation du caractère recouvrable des impôts différés actifs liés aux déficits reportables

Risque identifié	Notre réponse
Les impôts différés comptabilisés au bilan au titre des déficits fiscaux reportables s'élèvent à 76,0 M€ au 31 décembre 2020. Comme indiqué dans les notes 4 « Principales méthodes comptables » et 15 « Impôts » de l'annexe aux comptes consolidés, un actif d'impôt est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Le caractère recouvrable des pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité de Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal établi par la direction. Nous avons considéré que l'estimation du caractère recouvrable des impôts différés actifs liés aux déficits reportables étaient un point clé de l'audit compte tenu de l'incertitude inhérente à la reconnaissance et au caractère recouvrable des impôts différés actifs et du jugement exercé par la direction à cet égard.	Notre approche d'audit a consisté à examiner la méthodologie retenue par la direction pour évaluer les profits taxables futurs sur lesquels les pertes fiscales reportables existantes seront imputées. Nous avons également apprécié la probabilité que Tikehau Capital puisse utiliser dans le futur les déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe Tikehau Capital à dégager des profits taxables futurs permettant d'absorber les déficits antérieurs. Pour ce faire, nous avons examiné les trajectoires financières préparées par la direction en : ● en les comparant au plan d'affaires moyen-terme déterminé par la direction, ● en appréciant les principales hypothèses sous-jacentes, ● en réalisant des analyses de sensibilité.

Evaluation du portefeuille d'investissement non courant classé en niveau 3

Risque identifié Notre réponse

Tikehau Capital détient dans son bilan des titres d'investissement non courant évalués à la juste valeur.

Pour les besoins de cette évaluation et conformément à la norme IFRS 13, le portefeuille d'investissement est ventilé en trois niveaux (1, 2, et 3) selon la méthode applicable pour déterminer la juste valeur. Le niveau 3 regroupe les titres non cotés sur un marché actif et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables.

Les règles et méthodes comptables applicables au portefeuille d'investissement et les modalités de détermination de la juste valeur des titres sont décrites respectivement dans les notes 4 « Principales méthodes comptables », 5 « Détermination de la juste valeur » et 8 « Portefeuille d'investissement non courant » de l'annexe aux comptes consolidés.

Le portefeuille d'investissement non courant de Tikehau Capital s'élève à 2 204 M€ au 31 décembre 2020, dont 1 514 M€ sont classés en niveau 3 de juste valeur.

Nous avons considéré que l'évaluation des participations du portefeuille d'investissement classées en niveau 3 de juste valeur constituait un point clé de notre audit car elle requiert l'exercice du jugement de la direction quant au choix des méthodologies et données utilisées.

Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés mis en place par Tikehau Capital pour classer selon le niveau de juste valeur et évaluer les participations du portefeuille d'investissements non courant classées en niveau 3.

Nous avons notamment, pour un échantillon d'investissements :

• examiné les hypothèses, les méthodologies et les modèles retenus par la direction ;
• analysé, à l'aide de spécialistes en évaluation inclus dans nos équipes d'audit, les évaluations réalisées par la direction et testé les hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les confortant avec des sources externes ;
• apprécié, le cas échéant, les benchmarks externes documentant les niveaux de multiples retenus dans l'évaluation des investissements ou comparé la valeur retenue aux transactions réalisées sur les douze derniers mois.

Nous avons également examiné les informations figurant à ce titre dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre assemblée générale du 1er juin 2017 pour le cabinet MAZARS et par votre assemblée générale du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinquième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 17 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

Simon Beillevaire Hassan Baaj Associé Associé

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres