Reworld Media

Annual Report • Mar 18, 2021

MESSAGE DES FONDATEURS 5
RAPPORT D'ACTIVITE 7
1.1 Activité et stratégie du groupe7
1.1.1	Compte de résultat par activité proforma 12
1.1.2	Compte de résultat par activité proforma : BTOC12
1.1.3	Compte de résultat par activité proforma : BTOB13
1.1.4	Compte de résultat consolidé14
1.1.5	Bilan consolidé14
1.1.6	Flux de trésorerie 15
1.1.7	Ambitions du Groupe 15
1.2	Activité en matière de recherche et de développement 16
1.3	Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée16
1.4	Résultats de la société REWORLD MEDIA SA22
1.4.1	Résultats sociaux de la Société 22
1.4.2	Fonds Propres - Endettement23
1.4.3	Information sur les délais de paiement « fournisseurs » et « clients »23

1.4.4	Dépenses non déductibles
	fiscalement 24
1.5	Situation des filiales et participations 25
	GOUVERNANCE D'ENTREPRISE28
2.1	Objet social de Reworld Media 28
2.2	Capital social 28
2.2.1	Capital social et nombre
	d'actions 28
2.2.2	Franchissement de seuils
	légaux déclarés 30
2.2.3	Action de concert 30
2.2.4	Variation du capital 30
2.2.5	Auto-détention et autocontrôle
	31
2.2.6	Autres valeurs mobilières
	donnant accès au capital 33
2.2.7	Délégations en matière
	d'augmentation de capital 35
2.2.8	Etat de la participation des
	salariés au capital social (art. L 225-102 du C. commerce) 36
2.3	Cours de bourse 37
2.4	Opérations sur le capital 37
2.5	Formes des actions 38
2.6	Droit de vote double 38

2.7	Franchissement de seuils 38
2.8	Nantissement des actions de
	l'émetteur39
	Néant39
2.9	Distribution de dividendes39
2.10	Direction du Groupe39
2.11 société41	Conseil d'Administration de la
2.11.1	Liste des mandats et fonctions dans la société 41
2.11.2 société	Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la société hors la 43
2.11.3	Renouvellement de mandats d'administrateurs46
2.11.4	Rémunération des membres du conseil d'administration46
2.11.5 conseil	Assiduité des membres du 47
2.11.6	Changements intervenus dans la composition du conseil au cours de l'exercice 47
2.12	Rémunération des Dirigeants48
2.13 2.14	Conventions conclues directement ou indirectement entre un dirigeant ou un associé à plus de 10% de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société49 Régime de gouvernement
	d'entreprise en vigueur en France AFEP MEDEF 50
	DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 52
3.1	Modèle d'affaires 52
3.1.1	Périmètre du Groupe52
3.1.2	Gouvernance du Groupe 52
3.1.3	Les activités du Groupe 54
3.1.4	Valeur du Groupe 54
3.1.5	Tendances et facteur
	d'évolution pour l'avenir55

	3.2		Risques - Politiques menées et résultats – Stratégie RSE 56
	3.2.1		Transmettre 57
	3.2.2 3.2.3		Optimiser 59
			Promouvoir 61
	3.3		Engagements prioritaires 64
			COMPTES CONSOLIDES 65
	4.1		Compte de résultat 65
	4.2		Bilan 66
	4.3		Tableau de flux de trésorerie 67
	4.4		Variations des capitaux propres 68
	4.5		Faits majeurs 69
	4.5.1		Effets de la crise 69
	4.5.2		Nouveaux financements 70
	4.5.3		Waivers 70
	4.5.4		Prise de participation complémentaire dans TRADEDOUBLER portant la participation à 51,8% 70
	4.5.5		Augmentation de capital 70
	4.5.6		Prise de participation 70
	4.5.7		Prise de contrôle 71
	4.5.8		Rachat d'actions 71
	4.5.9		Déménagement 71
	4.6		Activités et organigramme du Groupe 71
	4.6.1		Activités 71
	4.6.2		Organigramme du groupe au 31 décembre 2020 72
	4.6.3		Liste des sociétés consolidées 73
	4.6.4		Sociétés exclues du périmètre de consolidation 75
	4.7		Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles
			d'évaluation 76
	4.7.1		Référentiel comptable 76
	4.7.2		Modalités de consolidation 76

	Méthodes de
consolidation76
	Intérêts minoritaires76
	Élimination des opérations intragroupes77
	Recours à des estimations. 77
	Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères77
	Écarts d'acquisition77
	Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées79
4.7.3	Méthodes et règles d'évaluation79
	Application des méthodes préférentielles79
	Immobilisations incorporelles79
	Immobilisations
corporelles	80
4.7.4	Contrats de location
	financement 80
4.7.5	Immobilisations financières80
4.7.6	Stocks et travaux en-cours80
4.7.7	Créances et dettes80
4.7.8	Trésorerie et valeurs mobilières de placement81
4.7.9	Impôts sur les bénéfices81
4.7.10	Comparabilité des exercices81
4.7.11 charges	Provisions pour risques et 81
4.7.12	Engagements de retraite et prestations assimilés81
4.7.13	Reconnaissance du chiffre d'affaires 81
4.7.14	Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant82
4.7.15	Résultat par action 82

4.8	Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 83
4.8.1	Immobilisations incorporelles 83
4.8.2	Immobilisations corporelles 85
4.8.3	Immobilisations financières 85
4.8.4	Stocks et en-cours 86
4.8.5	Ventilation des créances 87
4.8.6	Trésorerie active 88
4.8.7	Capital social 88
4.8.8	Provisions pour risques et
charges	88
4.8.9	Dettes financières 89
4.8.10	Dettes d'exploitation et hors
	exploitation 91
4.8.11 4.8.12	Engagements hors bilan 92 Chiffre d'affaires 93
4.8.13	Détail des charges
	d'exploitation 93
4.8.14	Résultat financier 94
4.8.15	Résultat exceptionnel 95
4.8.16	Impôts différés 95
4.8.17	Autres informations 97
4.9	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 99
4.10	Rapport des commissaires aux
	comptes sur les conventions et
	engagements réglementés 103
5.1	COMPTES SOCIAUX114 Compte de résultat 114
5.2	Bilan 115
5.3	Activité de la société et faits
	caractéristiques de l'exercice 117
5.3.1	Activité de la société 117
5.3.2	Faits caractéristiques de
	l'exercice 117
5.3.3	Comparabilité des comptes 118

5.4 Évènement significatif survenu depuis la clôture de l'exercice118
5.5 Règles et méthodes comptables.119
5.5.1	Règles générales119
5.5.2	Recours à des estimations119
5.6	Informations relatives au bilan actif
	119
5.6.1	Immobilisations corporelles et incorporelles119
5.7	Informations relatives au bilan passif 125
5.7.1	Capitaux propres 125
5.7.2	Provisions règlementées126
5.7.3	Etat des provisions 126
5.7.4	États des échéances des dettes. 128
5.7.5	Charges à payer128
5.8	Informations relatives au compte de résultat 129
5.8.1	Ventilation du montant net du chiffre d'affaires129
5.8.2	Résultat financier130
5.8.3	Résultat exceptionnel130
5.9	Informations diverses131
5.9.1	Identité de la société mère consolidante 131
5.9.2	Liste des filiales et des
	participations131
5.9.3	Rémunération des organes d'administration131
5.9.4	Rémunération des dirigeants 132
5.9.5 liées	Informations sur les parties 132
5.9.6	Avances aux dirigeants132
5.9.7	Engagements hors bilan 132
5.9.8	Intégration fiscale133
5.10	Tableau des résultats des cinq derniers exercices134

5.11 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels........... 135 ANNEXE – REFERENCES RAPPORT DE

MESSAGE DES FONDATEURS

Tout aussi regrettable qu'il soit, le contexte de pandémie mondiale connu en 2020 s'est avéré être un formidable accélérateur de tendances et ainsi très favorable pour nombre d'acteurs de l'industrie du digital, dont Reworld Media.

Le digital est encore monté en puissance. Déjà incontournable, il est devenu primordial ; ce phénomène a eu un effet accélérateur sur les activités de notre Groupe.

Le pôle d'activité BtoC a mené un grand nombre de développements tout au long de l'année. Il y a eu notamment la création de 4 nouvelles marques médias, le lancement de Reworld Media SVOD qui opère déjà 10 chaînes de TV thématiques et la production de 250 nouveaux programmes podcast. 2020 a également été une année de lancements de produits et de services, avec entre autres Reworld Media Campus dans le domaine de la formation, des collections de livres, d'offres de voyages, etc. L'activité BtoB a également connu d'importants développements, principalement dans la performance marketing qui n'est pas exposé aux impacts économiques de la pandémie.

Les actifs de Mondadori France sont intégrés avec succès, ces nouvelles marques médias progressent très rapidement sur leurs supports digitaux.

Notre groupe est en croissance en 2020 à plus de 424 M€ de chiffres d'affaires consolidé. Cette croissance s'accompagne d'un résultat d'exploitation consolidé en forte hausse et la rentabilité du groupe progresse également à périmètre comparable. Nous avons investi dans le digital, mené notre plan de marche tel qu'annoncé, en pilotant l'ensemble des activités avec rigueur.

Fort de ces résultats et d'une situation financière solide avec 102 M€ de fonds propres, une trésorerie de 104 M€ et un taux d'endettement net limité à 0,6 fois l'EBITDA, nous continuons cette année à avancer avec un rythme de développement soutenu.

Dans le BtoC, où nous fédérons une audience de plus de 30 millions consommateurs (source One Next Global 2021), lecteurs de nos marques médias dans le print et/ou sur le digital, nous allons développer un éventail d'offres de produits et de services bien plus large, qui répond à leurs centres d'intérêts, et en privilégiant le modèle sous abonnement.

Dans le BtoB, nous lançons des solutions innovantes dédiées à la communication des entreprises sur par exemple, les podcasts ou les réseaux sociaux et mettons l'accent sur l'évènementiel où le potentiel de digitalisation est majeur. Avec la participation significative de notre groupe au capital d'Hopscotch Groupe, nous nous donnons les moyens d'accompagner les entreprises dans des opérations innovantes et d'envergure.

L'organisation en deux pôles BtoC/BtoB annoncée en septembre dernier nous donne entière satisfaction. Nous fixons désormais un cap à chacune de ces activités : il s'agit, dans le BtoC, de devenir un acteur majeur de la vente de contenus et de services par abonnement et, dans le BtoB, de couvrir l'ensemble du marché de l'Adtech et ainsi répondre aux besoins des entreprises.

Stimulé par de formidables actifs, par le moteur du digital -au cœur de notre ADN- et, des marchés durablement en croissance, le groupe est doté d'une grande énergie pour poursuivre sa feuille de route !

Pascal Chevalier, Président Directeur Général et co-fondateur de Reworld Media Gautier Normand, Directeur Général Délégué et co-fondateur de Reworld Media

RAPPORT D'ACTIVITE

1.1 Activité et stratégie du groupe

Reworld Media est un groupe média indépendant qui se positionne au cœur de la rupture du digital. Ses activités se répartissent entre deux pôles : un pôle BTOC qui prend part à la digitalisation des modes de consommation, et un pôle BTOB centré sur la digitalisation du marché de la communication des entreprises.

Le pôle d'activité BTOC déploie une offre de contenus, de produits et de services auprès d'un bassin d'audiences captives de plus de 30 millions de consommateurs, lecteurs print et digital (source One Next Global 2021), fédérés par 48 marques médias propriétaires. Ce pôle d'activité couvre de nombreux univers de consommation avec à son actif des marques médias emblématiques telles que Maison & Travaux, Marie France, Auto Plus, Gourmand, Top Santé, Science & Vie, Télé Magazine, etc.

Multi-supports et multiformats (rédactionnels, vidéos, podcasts, TV thématiques, évènements), ces marques comptent 2,3 millions d'abonnés payants et portent l'ensemble de l'offre du pôle BTOC : des contenus, produits et services toujours plus larges, en adéquation avec les centres d'intérêt de leurs audiences.

Le pôle d'activité BTOB vient répondre aux enjeux de communication des entreprises avec une solide expertise du digital et des solutions technologiques innovantes. Il vise à couvrir 100% des leviers du marché Ad-Technologies et déploie notamment des solutions de brand marketing (publicité de gré à gré, évènementiel) et de performance marketing (affiliation, publicité programmatique).

Le pôle BTOB tire parti du bassin d'audiences du groupe qui inclut entre autres 25 millions de visiteurs uniques mensuels (source Médiamétrie Internet Global 2020), représente 10 millions de contacts touchés par jour et il dispose par ailleurs de sa propre plateforme d'affiliation (180 000 sites affiliés dans le monde, 80 pays couverts). Son offre s'étend par le développement récurrent de nouvelles solutions digitales, média et hors média.

Positionné sur des marchés durablement porteurs, Reworld Media est un groupe qui se développe par croissance organique et par croissance externe, dont le chiffre d'affaires annuel a plus que doublé en 5 ans et dont l'EBITDA a été multiplié par plus de 9.

Reworld Media a développé un mix d'activité singulier, légitimé par la richesse de ses actifs et de fortes expertises technologiques et digitales. Il adresse des marchés en croissance qui sont portés par des tendances profondes et durables de digitalisation.

Le groupe se distingue par une forte culture entrepreneuriale ; il se donne en 2021 l'ambition de devenir un acteur majeur de la vente par abonnement et de couvrir 100% des leviers du marché des Ad-Technologies.

PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020

Reworld Media a finalisé en 2020 avec succès l'intégration des actifs de Mondadori France qu'il avait acquis durant l'été 2019. Le groupe a mené un important programme de digitalisation sur les nouvelles marques médias intégrées et fait croître significativement leur portée multisupports / multiformats.

En outre, le groupe a redéfini courant 2020 l'organisation de ses activités selon ses actifs, ses typologies de clients et ses marchés. L'exercice 2020 a ainsi donné lieu à la création du pôle BTOC, qui vient répondre aux attentes des consommateurs en leur offrant des contenus, produits et services en adéquation avec leurs centres d'intérêt et à la création du pôle BTOB qui vient répondre aux enjeux de communication des entreprises via notamment des solutions de brand marketing et performance marketing.

Sur le pôle BTOC, l'exercice a été marqué par un développement très significatif de l'offre avec notamment, dans les contenus :

Ont été par ailleurs créées des offres de produits et de services dans les domaines de la formation, de l'édition, des voyages, etc.

Sur le pôle BTOB, le groupe se développe sur de nouveaux segments de marché :

Le groupe développe également de nouvelles solutions Ad-Technologies :

Le groupe a fait preuve de résilience tout au long de l'exercice 2020, dans ses activités et ses performances, face aux perturbations provoquées par la pandémie du Covid19. Cette période, par ailleurs révélatrice du besoin massif de digitalisation des entreprises françaises, a incité le groupe à créer au printemps Media Proximité, une activité destinée à accompagner le développement des PME régionales dans leur transformation digitale.

Durant l'exercice 2020, Reworld Media a porté sa participation au capital de Tradedoubler de 40,2% à 51,8 % du capital par la signature auprès des principaux actionnaires de Tradedoubler d'un traité d'apport en nature avec émission de 760 122 nouvelles actions Reworld Media.

Le management du groupe a été renforcé avec la nomination, en décembre, de Laetitia Quet au poste de Directrice financière.

Un Club actionnaires a par ailleurs été créé, ouvert à tous les actionnaires, français ou étrangers, de Reworld Media détenant au moins une action au nominatif ou au porteur.

En 2020, Reworld Media a pris la 4ème place au classement FW500, classement annuel des entreprises de croissance de la Tech française publié par le média Frenchweb.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 12 février 2021, Reworld Media a renforcé sa participation au capital d'Hopscotch groupe (HOP) en exerçant en partie la promesse de vente qui lui avait été consentie par M. Lionel Chouchan et a acquis auprès de ce dernier 194 338 actions d'Hopscotch Groupe. Le groupe détient au 15 mars 2021 un total de 27,75% du capital et 19,35% des DDV d'Hopscotch Groupe.

Reworld Media a également lancé au 1er trimestre 2021 des opérations innovantes de « live shopping », des rendez-vous web TV de présentation produits en live avec la possibilité d'acheter en temps réel.

M€	2020	2019 PF*	Var.
CA BtoC	252,9	277,8	-9%
CA BtoB	171,8	184,4	-7%
Chiffre d'affaires	424,7	462,2	-8%
EBITDA BtoC	22,2	11,1	2,0x
Marge (%)	9%	4%
EBITDA BtoB	19,2	29,3	-34%
Marge (%)	11%	16%
EBITDA	41,4	40,4	+2%
Marge d'EBITDA (%)	10%	9%

1.1.1 Compte de résultat par activité proforma

Le calcul de l'EBITDA correspond au résultat d'exploitation retraité des dotations aux amortissements *2019PF : «2019 proforma» avec présentation en année pleine des actifs ex-Mondadori France

Le groupe Reworld Media réalise un chiffre d'affaires de 424,7 M€ en 2020 (-8% vs. 2019) et un EBITDA de 41,4 M€ (+2% vs. 2019) et maintient une marge d'EBITDA à 10%. Le groupe montre ainsi une excellente résilience dans le contexte de crise sanitaire.

Le groupe reste un acteur international avec 24% de son chiffre d'affaires réalisé hors de France.

1.1.2 Compte de résultat par activité proforma : BTOC

Le pôle BTOC du groupe réalise un chiffre d'affaires de 252,9 M€ (-9% vs. 2019).

Les abonnements, qui représentent 46% du chiffre d'affaires BTOC, ont connu une bonne résilience en 2020 avec une baisse de seulement 4% vs. 2019.

Les ventes à l'acte, qui représentent 52% du chiffre d'affaires BTOC, ont subi de façon « exceptionnelle » les effets de la crise sanitaire et de la restructuration du réseau de distribution de la presse avec une baisse de 14% vs. 2019.

Les nouvelles activités, TV et Paywall, ont montré en revanche une bonne dynamique.

L'EBITDA BTOC a été multiplié par 2 en 2020 et atteint 22,2 M€ grâce à une rationalisation des coûts de production et à une excellente maîtrise des charges variables. La marge d'EBITDA passe de 4% en 2019 à 9% en 2020.

1.1.3 Compte de résultat par activité proforma : BTOB

Le pôle BTOB du groupe, qui comprends notamment la publicité magazine, réalise un chiffre d'affaires de 171,8 M€ (-7% vs. 2019) avec un retour de la croissance au second semestre 2020.

L'activité Digital, qui représente 82% du chiffre d'affaires BTOB, a surperformé avec une croissance de 3% dans un marché en légère progression de 0,5%. Le second semestre a montré une forte croissance à +11%.

Les autres activités, qui représentent 18% du chiffre d'affaires BTOB, ont été plus fortement impactées par le contexte 2020 (-36% vs. 2019), notamment sur la publicité papier, avec une reprise plus lente malgré une bonne dynamique sur les évènements.

L'EBITDA BTOB, de 19,2 M€ (vs 29,3 M€ en 2019), est lié à la décision d'investir dans l'avenir, la poursuite des projets pour accompagner la reprise et aux investissements nécessaires au lancement de nombreuses initiatives. La marge d'EBITDA est tout de même maintenue à 11%.

1.1.4 Compte de résultat consolidé

M€	2020	2019	Var.
Chiffre d'affaires	424,7	294,4	$+44%$
EBITDA	41.4	29.6	$+40%$
Dotations aux amortissements	(4,0)	(4,1)	$-3\%$
EBIT	37,4	25,5	1,5x
Financier	(6,8)	(3, 9)	$+73%$
Exceptionnel	(25, 9)	(34,6)	n.a.
IS	4.3	2.6	$+64%$
Résultat net*	9,1	(10, 4)	n.a.
Ecarts d'acquisition	3,4	35,1	$-90%$
Résultat net consolidé	12,4	24,6	-50%
Résultat net part du Groupe	12,8	25,4	-50%

Le groupe réalise un chiffre d'affaires consolidé de 424,7 M€ en 2020, en croissance de 44% vs. 2019, et un EBITDA de 41,4 M€, en croissance de 40%.

L'EBIT du groupe est multiplié par 1,5 en un an et atteint 37,4 M€.

Le résultat financier à -6,8 M€ comprends 4,2 M€ d'intérêts et charges financières.

Le résultat exceptionnel à -25,9 M€, est principalement lié à la restructuration du réseau de distribution de la presse et aux coûts de fermeture de l'hebdomadaire Grazia.

Le résultat net des sociétés intégrées ressort positif et atteint 9,1 M€, en amélioration de 19,5 M€ vs. 2019. Le résultat net part de groupe est impacté par l'effet non récurrent de l'écart d'acquisition négatif de Mondadori en 2019.

M€	2020	2019
Actif immobilisé	222,9	219,1
Impôts différés actifs	8,7	4,4
Fonds de roulement	(69,9)	(63,6)
Trésorerie et équivalents	104,1	54,0
Actif	265,8	214,0
Capitaux propres part du Groupe	102,1	85,2
Intérêts minoritaires	10,9	11,3
Provisions	24,4	21,5
Dettes financières	128,4	96,0
Passif	265,8	214,0
Dette nette	24,3	42,0
Dette nette / EBITDA (x)	0,6x	1,4x
Gearing (%)	21%	43%

1.1.5 Bilan consolidé

Le groupe possède une situation financière solide avec une trésorerie de 104,1 M€ fin 2020, soit une augmentation de 50,1 M€ vs. 2019 et des fonds propres à hauteur de 102,1 M€, en croissance de 16,9 M€ vs. 2019.

La dette nette est en forte baisse à 24,3 M€ (en baisse de 17,7 M€ en 2019) et atteint 0,6 fois l'EBITDA.

Le gearing 2020 est de 21% vs. 43% en 2019.

M€	2020	2019
EBITDA	41,4	29,6
IS	1,7
Effet de trésorerie	12,8	(7,1)
Flux opérationnel	55,9	22,5
Eléments exceptionnels	(28,0)	(23,7)
Flux de l'activité	27,8	(1,2)
Flux de l'investissement	(7,0)	(3,8)
Flux de trésorerie disponible	20,9	(5,1)
Augmentation de capital	3,0	30,8
Financement	26,2	4,9
Entrée de périmètre		6,8
Flux de financement	29,2	42,5
Variation de trésorerie	50,1	37,5
Trésorerie d'ouverture	54,0	16,6

1.1.6 Flux de trésorerie

En 2020, le groupe génère 50,1 M€ de trésorerie, dont 55,9 M€ de trésorerie opérationnelle. Les flux de trésorerie de l'activité sont impactés par la restructuration du système de distribution de la presse et la fermeture de l'hebdomadaire Grazia.

Les flux de trésorerie disponibles, ou free cash-flow, sont de 20,9 M€ en 2020, en croissance de 26 M€ vs. 2019.

Les flux de financement incluent le Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 23 M€ et le prêt Atout BPI de 10 M€ obtenus en 2020.

1.1.7 Ambitions du Groupe

Le groupe Reworld Media axe son développement autour de ses deux pôles BTOC et BTOB.

Sur le pôle BTOC, le groupe ambitionne de devenir un acteur majeur des contenus et services par abonnement et pour cela de :

• o Accompagner les modes de consommation des contenus : SVOD, podcasts, paywall,

• o Consolider et développer sa position,

• o Augmenter la part de l'abonnement et faire croître le MRR ou « Monthly Recurring Revenue », le revenu mensuel récurrent,

• o Accélérer le déploiement des offres de produits et de services : voyages, services, édition, etc.

Sur le pôle BTOB, le groupe souhaite couvrir 100% du marché Ad-Technologies et vise ainsi à :

• o Innover et développer de nouvelles offres en capitalisant sur son expertise technologique et digitale,
• o Accroître l'efficacité commerciale et diversifier ses offres,
• o Rester en croissance dans un marché en reprise,
• o Continuer à innover plus rapidement que le marché ?

1.2 Activité en matière de recherche et de développement

Le montant net de la Recherche et Développement activée au 31 décembre 2020 concerne uniquement le sous-groupe Tradedoubler et s'élève à 1 832 986 €.

1.3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée

DEPENDANCE A L'EGARD DU MARCHE PUBLICITAIRE

En 2020, l'exposition du groupe à l'évolution du marché publicitaire reste limitée dans la mesure où seulement 7% de son chiffre d'affaires est issu de la commercialisation d'espaces publicitaires auprès d'annonceurs.

L'évolution du marché publicitaire, cyclique, volatile et fortement corrélé à la conjoncture économique et à la situation géopolitique. En outre, il dépend également des arbitrages effectués par les entreprises entre les différentes solutions de communication, les différents médias (télévision, radio, presse, internet, mobile, événementiel, etc.) et les différents acteurs. Une baisse continue des recettes publicitaires en France pourrait peser sur la rentabilité de l'activité BTOB à court et à moyen terme.

En 2020, les recettes publicitaires nettes des médias se sont élevées à 13,3 milliards d'euros, en recul de 11,4% sur le périmètre de l'étude France IREP. Sur 1 an, la baisse des recettes publicitaires des médias, toutes catégories confondues, a été de 1,7 milliard d'euros. Les dépenses de communication des annonceurs ont également enregistré une baisse de 21,6%, pour un investissement global de 26,5 milliards d'euros, sur le périmètre de l'étude France Pub.

La crise sanitaire a fortement impacté l'ensemble des médias. La presse magazine est en régression de 28%, le digital est relativement préservé avec une légère hausse de 0,5%. La part de marché des investissements publicitaires dans le digital représente désormais 26%, en augmentation de 6 points par rapport à 2019. Ces évolutions illustrent l'accélération de la digitalisation des leviers de communication.

Dans ce contexte, le groupe a continué en 2020 à diversifier ses sources de revenus et à développer des solutions de communication principalement centrées sur le digital, combinant des offres de brand marketing et de performance marketing.

CONCURRENCE

o ACTIVITES DIGITALES

En exploitant ses marques sur le web et mobile, le groupe entre en concurrence avec un nombre important d'acteurs qui proposent une offre digitale diversifiée.

Dans un contexte de mutation rapide, marqué par l'évolution des technologies d'accès (ADSL, fibre optique, wifi, 4G/5G) et des terminaux (smartphones, tablettes, TV connectée), par la constante progression des taux d'équipement des Français ainsi que par le développement de nouveaux modes de consommation, l'intensité concurrentielle du marché digital est appelée à continuer à croître dans les années à venir.

En 2020, le contexte inédit de la crise sanitaire a accéléré la digitalisation du quotidien, intensifiant encore davantage les usages internet, que ce soit pour s'informer, se divertir, consommer et bien sûr pour communiquer. Fin 2020, et selon le communiqué « L'Année Internet 2020 » de Médiamétrie, on dénombre près de 92% de foyers connectés à internet en France. Les Français n'ont jamais passé autant de temps sur le web, avec 2h25 de surf par jour et par personne - dont les 2/3 sur smartphone - soit 15% de plus qu'en 2019.

Dans un contexte où les GAFAM (Google, Facebook, etc.) continuent à capter une large partie des investissements publicitaires, les acteurs, comme le groupe Reworld Media, doivent innover dans leurs offres et apporter des solutions alternatives, de plus en plus diversifiées. En témoigne la constitution du groupe Criteo qui a proposé au marché une offre de Retargetting ou la constitution de la structure Altice Media Group, déjà présente dans la presse grand public et qui ambitionne de constituer un groupe pluri-médias (presse, TV et radio) également présent à l'international.

En outre, le dynamisme structurel du marché publicitaire digital, qui émane principalement des segments vidéo et mobile, encourage également l'arrivée de nouveaux entrants.

Une telle intensité concurrentielle pourrait conduire le groupe Reworld Media à réaliser de nouveaux investissements de compétitivité, lesquels pourraient peser sur la rentabilité du secteur BTOB à court et à moyen terme.

Outre la notoriété des marques et la qualité des contenus et des services proposés, le niveau d'audience des sites internet et applications mobiles du groupe Reworld Media dépend notamment de leur référencement dans les moteurs de recherche et les réseaux sociaux, ainsi que des méthodes de mesure de l'audience qui peuvent différer entre les acteurs (Mediamétrie NetRatings, OJD) et être amenées à évoluer.

o ACTIVITES DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE

Dans un contexte où les annonceurs cherchent à communiquer sur leur ADN par le biais de production de contenus propres, la concurrence a augmenté sur le segment de la production audiovisuelle.

En témoigne les consolidations en cours dans ce secteur et notamment de Lagardère Entertainment, Webedia et de TF1 qui procèdent à de nombreuses acquisitions dans ce secteur, visant à atteindre la taille critique ou une couverture maximum du secteur.

Cette concurrence pourrait conduire le groupe à engager du temps et des dépenses importantes sur des clients potentiels qui pourraient finalement ne pas le retenir. Le groupe ne peut exclure que d'autres acteurs, dont certains disposent d'une capacité financière supérieure, le concurrencent sur un nombre important de projets. Une concurrence accrue pourrait notamment avoir pour conséquence de réduire le nombre de contrats signés, de minimiser la rentabilité de ces contrats ou de ne pas permettre au groupe Reworld Media d'obtenir les conditions optimales souhaitées. Le groupe n'a pas mis en œuvre de moyen de gestion spécifique de ce risque.

PERTE D'UN ACTIF NECESSAIRE A L'ACTIVITE DU GROUPE

Le groupe Reworld Media n'est pas propriétaire de la totalité des actifs nécessaires à l'exploitation de ses activités. Par exemple, il n'est pas propriétaire des locaux qu'il occupe.

Tout événement exceptionnel qui entraînerait une indisponibilité ou une non-accessibilité des sites pourrait paralyser une partie des activités du groupe Reworld Media et aurait un effet défavorable sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le groupe n'a pas mis en œuvre de moyen de gestion spécifique de ce risque.

DISFONCTIONNEMENT DE LOGICIELS ET DE MATERIELS TECHNIQUES DE LA CHAINE DE PRODUCTION

L'activité d'affiliation est opérée sur une technologie propriétaire développée par une équipe d'ingénieurs. Un dysfonctionnement de la plateforme technique pourrait avoir des conséquences négatives sur l'activité d'affiliation et ses résultats.

La production audiovisuelle du groupe Reworld Media s'appuie sur des outils techniques (studios de production, d'enregistrement, régie finale, serveurs de stockage, liens haut débit internes et externes). La défaillance de certains équipements pourrait interrompre l'activité digitale et de production audiovisuelle du groupe Reworld Media et serait donc susceptible d'avoir des conséquences négativessur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le groupe n'a pas mis en œuvre de moyen de gestion spécifique de ce risque.

SECURITE INFORMATIQUE

Une sécurité informatique défectueuse (cyber-attaques, pertes de données, discontinuité de l'information) pourrait perturber significativement l'activité du groupe Reworld Media, notamment ses activités BTOB, et serait susceptible d'avoir des conséquences néfastes sur ses résultats. Afin de préserver la sécurité des systèmes d'information, le groupe Reworld Media a formalisé des règles régissant l'utilisation des ressources et outils informatiques mis à la disposition de ses collaborateurs. La politique de sécurisation est revue régulièrement afin de prévenir tout risque informatique.

LIES A LA QUALITE D'EDITEUR DE CONTENUS

En tant qu'éditeur de contenu, le groupe Reworld Media est notamment soumis aux dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse et pourrait voir sa responsabilité éditoriale engagée pour les contenus édités, s'ils étaient jugés inexacts, illicites ou illégaux. Il est par ailleurs soumis aux législations applicables en matière de propriété intellectuelle, de diffamation, de droit à l'image et de protection de la vie privée.

Le groupe Reworld Media s'efforce de se conformer à l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires. À date, il n'a jamais été mis en cause de façon significative en sa qualité d'éditeur de contenus. La visibilité croissante de ses contenus, engendrée par l'augmentation des audiences, augmente son exposition à des litiges potentiels, lesquels pourraient avoir un effet négatif sur l'activité, le chiffre d'affaires et la rentabilité.

Le groupe n'a pas mis en œuvre de moyen de gestion spécifique de ce risque.

DEPENDANCE A L'EGARD DES DIRIGEANTS ET DES COLLABORATEURS CLES

Le succès du groupe Reworld Media est lié à la qualité de ses équipes éditoriales, marketing, commerciales et techniques, mais aussi de son équipe dirigeante, et notamment à la personnalité de M. Pascal Chevalier et de M. Gautier Normand, respectivement président et directeur-général délégué.

Le départ d'un ou des dirigeants clés pourrait avoir un impact négatif significatif sur le Groupe. Des BSPCE ont été attribués gratuitement à ces deux dirigeants afin de limiter ce risque.

Le succès futur du groupe Reworld Media dépend entre autres de sa capacité à retenir et motiver ses collaborateurs clés sans que le groupe Reworld Media ne puisse toutefois systématiquement le garantir. La perte d'un ou plusieurs collaborateurs clés pourrait à ce titre avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Un programme d'actions gratuites destiné à certains collaborateurs, hors mandataires sociaux, a été mis en place pour contenir ce risque.

TAUX D'INTERET

Le groupe a mis en place un instrument financier de couverture de taux dans le cadre du financement réalisé en 2019. La couverture, mise en place sur un horizon de 6,5 ans, a pour objectif de réduire la sensibilité du groupe aux variations de taux d'intérêts, y compris négatifs. Un cap avec plafond (strike) à 0% a été mis en place pour limiter le taux de financement sur la partie couverte. Ce produit prend en compte le plancher à 0% sur les financements.

TAUX DE CHANGE

Le chiffre d'affaires et les charges du groupe sont en majorité constatés en euros. Les états financiers du groupe sont sensibles aux variations des parités de change lors de la consolidation de ses filiales étrangères hors « zone-Euro ». A ce jour, le groupe n'utilise pas d'instrument de couverture en matière de change. Des variations importantes du taux de change Euro/SEK, Euro/£ ou Euro/Zloti pourraient affecter les activités, les résultats ou les perspectives du Groupe.

DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

La Société est titulaire des droits de propriété intellectuelle et industrielle, sur les marques qu'elle utilise dans le cadre de ses activités.

Le groupe Reworld Media ne peut toutefois être certain que les démarches entreprises en France, en Europe et dans le monde pour protéger ses actifs incorporels seront efficaces ou que des tiers n'iront pas contrefaire ou détourner ses droits de propriété intellectuelle. Toute contrefaçon ou détournement des marques, logos ou noms de domaine du groupe Reworld Media pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

LIES A L'APPLICATION DU REGLEMENT EUROPEEN ET DE LA DIRECTIVE DU 27 AVRIL 2016 PLUS COMMUNEMENT APPELER REGLEMENT GENERAL SUR LA PROTECTION DES DONNEES (RGPD)

Depuis le 25 mai 2018, date d'entrée en vigueur du RGPD et de la loi nᵒ 78-17 du 6 janvier 1978 dans sa version en vigueur, le groupe Reworld Media a entrepris sa mise en conformité afin de répondre aux nouvelles obligations issues du RGPD et de la loi nᵒ 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée en droit interne.

Le groupe Reworld Media s'est fait accompagner d'experts depuis l'entrée en vigueur du RGPD, le 25 mai 2018, et continue de maintenir un degré de conformité maximal sur les différents traitements réalisés dans le cadre de son activité et au sein de ses équipes.

Le RGPD porte notamment sur le respect du droit des personnes concernées quant à l'utilisation de leur donnée à caractère personnel, leur collecte, leur traitement, leur stockage/hébergement, leur sécurisation et leur suppression. Cette règlementation suppose le respect d'un formalisme pour s'assurer auprès de ses partenaires, français et internationaux, du

respect des droits et obligations du RGPD et de la protection des données à caractère personnel dans chaque partenariat impliquant un traitement au sens du RGPD.

Le groupe Reworld Media a fait du respect du RGPD un critère d'exigence auprès de ses partenaires, qu'ils soient situés sur le marché français ou à l'international. Ces partenaires doivent présenter une sensibilisation particulière sur ces questions et des mesures techniques et organisationnelles adaptées aux traitements des données à caractère personnel afin d'en assurer la confidentialité et la sécurité.

Par ailleurs, le groupe Reworld Media reste attentifs aux différentes communications et publications des acteurs du numérique en France (la Commission nationale Informatique et Libertés) et en Europe (le G29) sur le sujet.

Le groupe Reworld Media suit assidument l'ensemble des recommandations et du cadre légal en vigueur mis en place, sans impact à ce jour sur ses revenus publicitaires. Le groupe Reworld Media reste attentif à toute évolution législative et des communications réalisées par la CNIL (en cours de discussion et de négociation avec les éditeurs).

PROJET DE REGLEMENT EUROPEEN SUR LE BLOCAGE DES COOKIES PAR DEFAUT

La CNIL a fixé comme limite au 1er avril 2021 la mise à jour des bannières de consentement sur l'utilisation des cookies tiers. Ainsi, à cette date, il sera aussi facile pour un internaute d'accepter ou de refuser l'utilisation de cookies tiers permettant aux sites internet d'exploiter leur data notamment à des fins de ciblage publicitaire. Reworld Media a identifié et testé diverses solutions afin de minimiser l'impact de ce changement sur ses revenus programmatique. Ainsi le groupe a testé cette mise en place sur certains de ses sites pendant plusieurs mois et n'a relevé qu'une baisse de revenu incrémentale. Si le taux de consentement venait à diminuer, Reworld Media peut diffuser de la publicité contextuelle n'utilisant pas de cookies tiers, peut également passer par les solutions d'ID uniques comme celles utilisant.

CHANGEMENT DE POLITIQUE DE GESTION DES COOKIES DES DIFFERENTS NAVIGATEURS

Safari et donc Apple ont opéré une modification de leur politique relative aux cookies courant septembre 2018. Cette fonction baptisée « Intelligent Tracking Prevention » est activée par défaut sur le nouveau navigateur. Contrairement à ce qui a pu être écrit, les cookies ne sont pas interdits mais ils sont limités dans le temps à 24H et supprimés par défaut au bout de 30 jours sans nouvelle visite. Firefox (Mozilla) a également pris la même décision.

Pour le groupe, ce type d'initiative va dans le bon sens puisque la fraîcheur de la data est la clé dans la diffusion publicitaire et le ciblage. De plus, Reworld Media prône un modèle orienté sur la diffusion de publicité dans un environnement éditorial avec un ciblage fin plutôt que sur des individus. En effet, les sites sont reliés à un ad serveur permettant une diffusion publicitaire en fonction des contenus et des mots qu'il comprend plus que sur les individus, permettant un media planning puissant et efficace.

Chrome (navigateur de Google) a bloqué l'ensemble des publicités intrusives (basé sur la norme Coalition For Better Ads). Reworld Media s'était préparé à ce changement et l'ensemble des sites qu'il édite sont compatibles à ce changement sans impact économique. En effet, les formats bloqués étaient déjà considérés comme intrusifs (interstitiels, formats stickés, pop-up etc.) par Reworld Media et n'étaient que très peu utilisés depuis longtemps sur les sites du groupe ou par Tradedoubler dans le cadre de ces campagnes. Chrome a depuis annoncé qu'il mettrait fin à l'utilisation des cookies tiers en 2022. Suite à ces changements une partie des budgets des annonceurs ont été déplacés vers des formats dits « in content ». Reworld Media fait actuellement une grosse partie de son chiffre d'affaire publicitaires mobiles sur ces formats.

Le groupe propose des segments de substitution contextuel permettant d'activer de la publicité sans utiliser de cookies tiers. Reworld Media poursuit ses investissements dans ce domaine. L'idée serait de rendre ces segmentés également achetables en programmatique Open Auction (actuellement achetable en deal et en programmatique garantie).

Enfin, Reworld Media est également actif sur les sujets relatifs aux ID unique et suit attentivement l'initiative Google Sandbox pour laquelle le groupe serait prêt à participer. Pour rappel, cette initiative vise à remplacer le cookie tiers par un identifiant unique basé sur de la data dite « loggée ». Les dates d'applications par Google de ces différentes restrictions restent pour le moment imprécises et il paraît probable les prochaines évolutions de la situation auront lieu début 2022.

1.4 Résultats de la société REWORLD MEDIA SA

1.4.1 Résultats sociaux de la Société

REWORLD MEDIA SA est une holding d'animation qui porte, pour le compte de ses filiales, des coûts de structure transverses qui sont refacturés.

Les comptes présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires s'est élevé à 4.828.600 € contre 3.181.079 € pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 5.376.671 € contre 2.883.844 € pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à (538.427 €) contre un résultat de 310.396 € pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de (4.013.921 €) des produits et frais financiers, il s'établit à un solde de (4.552.348 €) contre un solde de 994.023 € pour l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel de (788.776 €), et d'un produit d'intégration fiscale de 4.505.835 €, l'exercice clos le 31 décembre 2020 se traduit par une perte de (835.289 €) contre un bénéfice de 637.316 € pour l'exercice précédent.

1.4.2 Fonds Propres - Endettement

Au 31 décembre 2020, la Société bénéficie d'une trésorerie disponible de 39.513.436 € et de capitaux propres positifs de 66.283.384 €.

Les dettes financières s'élèvent au 31 décembre 2020 à 127.985.161 €.

1.4.3 Information sur les délais de paiement « fournisseurs » et « clients »

En application des dispositions du Code de commerce, ci-dessous la décomposition, des délais de paiement des fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	70
Montant total des factures concernées (TTC)	76 630 €	13 998 €	106 €	270 944 €	361 678 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	1%	4%	0%	5%	11%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues (TTC)	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délai de paiement utilisés pour le Délai légal calcul des retards de paiement

	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					12
Montant total des factures concernées (TTC)	0 €	0 €	0 €	148 414 €	148 414 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	0%	0%	0%	4%	4%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues (TTC)	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai légal

1.4.4 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, aucune charge, ni aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissement excédentaire n'ont été enregistrés au cours de l'exercice.

AU 31 DECEMBRE 2020, LA SOCIETE DETENAIT DIRECTEMENT

%	Société	Siège social	Immatriculation		Chiffre d'affaires	Résultat Net
		51,8% TRADEDOUBLER AB Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor,			92.177K SEK en 2020 9.020 SEK en 2020
		Stockholm	556575-7423	Droit suédois		75.914K SEK en 2019 (16.420K) SEK en 2019
	100% EMAILING	C/ Pujades 112 2º planta	39881- 104-		1.525 K€ en 2020	152 K€ en 2020
	NETWORK EUROPE	08005 Barcelone (Espagne)	B355278	Droit espagnol	1.630 K€ en 2019	7 K€ en 2019
	100% LES PUBLICATIONS	8 rue Barthélémy Danjou	419 648 902		19.075 K€ en 2020	95 K€ en 2020
	GRAND PUBLIC, SAS	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	R.C.S Nanterre	Capital de 500.000 €	22.252 K€ en 2019	1.332 K€ en 2019
	100% REWORLD MEDIA	8 rue Barthélémy Danjou	793 167 974		29.508 K€ en 2020	(1.955) K€ en 2020
	FACTORY, SAS	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	R.C.S Nanterre	Capital de 1.000 €	20.785 K€ en 2019	250 K€ en 2019
	100% REWORLD MEDIA	51 Goldhill Plaza # 12-11		Droit de la république	7 K€ en 2020	(40) K€ en 2020
	PTE LTD	SINGAPOUR (308 900)	201228461 D	de Singapour au	0kSGD en 2019	(88)kSGD en 2019
		8 rue Barthélémy Danjou	397 912 528		4.092 K€ en 2020	444 K€ en 2020
	100% EDI SIC, SARL	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	R.C.S NANTERRE	Capital de 2.158.000 €	3.435 K€ en 2019	338 K€ en 2019
		8 rue Barthélémy Danjou	802 743 781		17.191 K€ en 2020	(1.020) K€ en 2020
	100% R.M.P, SAS	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	R.C.S. NANTERRE	Capital de 16.458.890 €	17.924 K€ en 2019	436 K€ en 2019
	100% REWORLD MEDIA	8 rue Barthélémy Danjou	808 368 666		359 K€ en 2020	(1.758) K€ en 2020
	VENTURES, SASU	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	RCS NANTERRE	Capital de 100 €	1.370 K€ en 2019	288 K€ en 2019
	100% MONTREUX	8 rue Barthélémy Danjou	808 385 744	Capital de 100 €	2.351 K€ en 2020	(692) K€ en 2020
	PUBLICATIONS,	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	RCS NANTERRE		2.614 K€ en 2019	(77) K€ en 2019
	100% REWORLD MEDIA	8 rue Barthélémy Danjou	814 841 516	Capital de 100 €	27.942 K€ en 2020	(1.126) K€ en 2020
	CONNECT	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	RCS NANTERRE		0 K€ en 2019	(6) K€ en 2019
	8,0% PLANNING TV, SAS	8 rue Barthélémy Danjou	523 148 260	Capital de 15.419 €	60 K€ en 2020	51 K€ en 2020
		92100 BOULOGNE BILLANCOURT	R.C.S NANTERRE		60 K€ en 2019	55 K€ en 2019
		8 rue Barthélémy Danjou	478 052 228		272 K€ en 2020	(36) K€ en 2020
	100% SPORT STRATEGIES	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	RCS NANTERRE	Capital de 9.420 €	240 K€ en 2019	(14) K€ en 2019
		8 rue Barthélémy Danjou	432 067 601		6.321 K€ en 2020	(3.092) K€ en 2020
	100% MEDIA365	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	RCS NANTERRE	Capital de 4.488.745 €	5.673 K€ en 2019	(205) K€ en 2019
		8 rue Barthélémy Danjou	825 067 705		0 K€ en 2020	(52) K€ en 2020
	100% JUNGLE NATIVES	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	RCS NANTERRE	Capital de 1.000 €	141 K€ en 2019	(23) K€ en 2019
	100% REWORLD MEDIA	40 rue Aristide Briand	477 494 371	Capital de 70.000.000 €	3.656 K€ en 2020	(41) K€ en 2020
	FRANCE	92 220 Bagneux	RCS NANTERRE		3.520 K€ en 2019	(663) K€ en 2019
	100% MEDIA PROXIMITE,	8 rue Barthélémy Danjou	892 491 515	Capital de 5.000 €	0 K€ en 2020	(1) K€ en 2020
	SAS	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	RCS NANTERRE
	100% RM DEV 6, SAS	8 rue Barthélémy Danjou	892 491 507	Capital de 5.000 €	0 K€ en 2020	(1) K€ en 2020
		92100 BOULOGNE BILLANCOURT	RCS NANTERRE
	100% REWORLD MEDIA	8 rue Barthélémy Danjou	892 491 127	Capital de 5.000 €	0 K€ en 2020	(1) K€ en 2020
	CAMPUS	92100 BOULOGNE BILLANCOURT	RCS NANTERRE
		An die Geschäftsleitung			3 K€ en 2020	(5) K€ en 2020
	65% TRYFORYOU	Wiesbadener Strasse 7		Capital de 25.000 €
		81243 München Deutschland

SOCIETES CONSOLIDEES :

SOCIETES NON CONSOLIDEES :

%	Société	Siège social	Immatriculation
	5 parc des Fontenelles	813 515 376
25%	ADBOOKING, SARL	78870 Bailly	RCS VERSAILLES	Capital de 120.000 €
		15 rue de l'Abbé Grégoire	493 334 742
15%	GEM ART, SARL	75006 PARIS	RCS PARIS	Capital de 2.000 €
		475 rte des Vernes	812 491 322
36% Liveevent		74370 Annecy	RCS ANNECY	Capital 60 000 €
		RDC N°61 Quartier Industriel
30%	Wideonet	Sidi Ghanem Bureau N°1	Droit marocain	Capital de 100 000 DH
		Marrakech
		23 rue Notre Dame des
16%	HOP SCOTCH	Victoires	437 582 927	Capital de 2.179.344 €
		75002 Paris	RCS PARIS
		37 rue La Pérouse	880 259 072
24%	TENNIS MAJOR	75016 Paris	RCS PARIS	Capital de 220.655 €

Dans le cadre du programme de Media For Equity du groupe :

%	Société	Siège social	Immatriculation
8,3%	CHICPLACE France,	23/25 rue Jean-Jacques		Capital de 6.450 €
	SAS	Rousseau - 75001 Paris	798 006 318 R.C.S. PARIS

AU 31 DECEMBRE 2020, LA SOCIETE DETENAIT INDIRECTEMENT

SOCIETES CONSOLIDEES :

%	Société	via la Société	Siège social	Immatriculation		Chiffre d'affaires	Résultat Net
	100% EMAILING NETWORK, SARL	EMAILING NETWORK EUROPE	8 rue Barthélémy Danjou 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	494 084 395 R.C.S NANTERRE	Capital de 3 000 €	2.992 K€ en 2020 3.698 K€ en 2019	118 K€ en 2020 60 K€ en 2019
	91,26% PLANNING TV, SAS	LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC	8 rue Barthélémy Danjou 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	523 148 260 R.C.S NANTERRE	Capital de 15.419 €	60 K€ en 2020 60 K€ en 2019	51 K€ en 2020 55 K€ en 2019
	55% TRY AND REVIEW PTE.LTD	REWORLD MEDIA PTE LTD	51 Goldhill Plaza # 12-11– SINGAPOUR (308 900)	201536129M	Société de droit de la république de Singapour au capital de 500 dollars Singapourien	1.261 kSGD en 2020 1.500 kSGD en 2019	8 kSGD en 2020 172 kSGD en 2019
	100% Leadslab	REWORLD MEDIA VENTURES, SASU	8 rue Barthélémy Danjou 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	820 123 859 R.C.S NANTERRE	Capital de 7 800 €	245 K€ en 2020 372 K€ en 2019	(96) K€ en 2020 (137) K€ en 2019
50,0%	Ed° Mondadori Axel Springer - EMAS SNC	REWORLD MEDIA FRANCE	40 rue Aristide Briand 92 220 Bagneux	347 863 060 R.C.S NANTERRE	Capital de 7 800 €	37.746 K€ en 2020 42.910 K€ en 2019	(666) K€ en 2020 1.275 K€ en 2019
	100% REWORLD MEDIA MAGAZINES	REWORLD MEDIA FRANCE	40 rue Aristide Briand 92 220 Bagneux	452 791 262 R.C.S NANTERRE	Capital de 7 800 €	217.995 K€ en 2020 250.121 K€ en 2019	10.188 K€ en 2020 (3.675) K€ en
	100% EVENT FLOW	REWORLD MEDIA VENTURES, SASU	8 rue Barthélémy Danjou 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	892 764 787 RCS NANTERRE	Capital de 10.000 €	1.639 K€ en 2020	2019 63 K€ en 2020

Via la société Tradedoubler :

%	Société	Immatriculation
100%	TradeDoubler OY	777468
100%	TradeDoubler Ireland Ltd	442 593
100%	TradeDoubler A/S	25137884
100%	TradeDoubler LDA	507810007
100%	TradeDoubler Ltd	3921985
100%	TradeDoubler Espana SL	B82666892
100%	TradeDoubler BVBA	874694629
100%	TradeDoubler Srl	210954 (rep)/26762 (Rac)
100%	TradeDoubler GmbH	76167/URNo R181/2001
100%	TradeDoubler AS	982006635
100%	TradeDoubler SARL	B431573716 (2000B08629)
100%	TradeDoubler BV	20100140
100%	TradeDoubler International AB	556833-1200
100%	TradeDoubler Sweden AB	556592-4007
100%	TradeDoubler Sp zoo	015792506
100%	TradeDoubler Austria Gmbh	FN296915
100%	TradeDoubler AG	CH020.3.3.028.851-0
100%	Tradedoubler Performance Marketing LTDA	14.273.556/0001-66
100%	Tradedoubler Singapore PTE. LTD	201615663C
100%	R Advertising	B502207079
100%	Metapic	556965-7868

SOCIETES NON CONSOLIDEES :

%	Société	via la Société	Siège social	Immatriculation
	7,0% DYNADMIC, SAS	TRADEDOUBLER AB	Parc de Haute Technologie, 694- 732 Avenue du Dr. Donat, Bat.3, 06250 Mougins	753 502 582 RCS Cannes	Capital de 492.295,40 €

Participations dans le cadre du programme de Media For Equity du groupe :

Chic Place (8%)	PLNT (6%)	Eye Protec (6%)
Almare (5 %)	Pimp my room (15%)	All Sport Talent Agency (10 %)
Etre Gourmand (13%)	BF Europe (30%)	Spoon and sofa (11%)
CC Invest (16%)	Greentastic (14%)	IP Finance (2%)
Hop Shop (42%)

Participations présentant un caractère non significatif au regard des comptes consolidés et sans importance stratégique pour le groupe (sociétés reprises lors de l'acquisition de Mondadori France en 2019) :

Emas Digital SAS (50% du capital) – en cours de liquidation judiciaire AR Technology SAS (50% du capital) – en cours de liquidation amiable

CREATION DE SOCIETES FILIALES AYANT LEUR SIEGE SOCIAL EN FRANCE

Au cours de l'année 2020, il a été créé trois filiales :

• MEDIA PROXIMITE solutions digitales pour les PME en région
• REWORLD MEDIA CAMPUS, destinée à porter l'activité de formation du groupe Reworld Media
• RM DEV 6

SITUATION DES SUCCURSALES AU 31 DECEMBRE 2020

Il n'existe pas de succursales au 31 décembre 2020 dans le Groupe.

ALIENATIONS ET PARTICIPATIONS CROISEES

Il n'existe pas de participations croisées au 31 décembre 2020 dans le Groupe.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

2.1 Objet social de Reworld Media

L'article 3 de statuts prévoit que la société a pour objet en France et dans tous pays :

- la fourniture de prestations de développement, d'édition, de maintenance de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur des Sites Internet, de la formation, la constitution, la gestion et la vente de base de données ;

- la participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ;

- la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte ;

- la fourniture de prestations de développements techniques, de services, de conseil, ainsi que l'achat et la vente de produits et de services liés aux solutions technologiques de knowledge management, formation et partage de connaissance ;

Toutes formes d'édition sur tous supports présents et à venir ou sur tirage limité. Toutes opérations de conseil et de formation, de négoce national et international. Toutes opérations de sous-traitance.

L'étude, le développement et la conception de tous programmes se rattachant de près ou de loin aux actions précédemment citées.

La société pourra effectuer toutes opérations entrant dans son objet, soit pour son propre compte, soit pour le compte d'un tiers, à façon, à la commission, au courtage, en régie, par représentation de firmes ou autrement. Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, en totalité ou en partie à l'objet ci-dessus indiqué ou à tout autre objet similaire ou connexe.

2.2 Capital social

2.2.1 Capital social et nombre d'actions

AU 31 DECEMBRE 2020

Au 31 décembre 2020, le capital social était fixé à la somme de 1.087.244,76 € et est divisé en 54.362.328 actions de 0,02 € da valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

DATE	Nombre d'actions	Nombre de droits de	Nombre de droits de
		vote BRUT*	vote NET**
31/12/2020	54.362.328	69.944.026	63.931.202

* Y compris actions auto-détenues (brut)

** Déduction faite des actions auto-détenues (net)

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020 :

31/12/2020	Actions	%	Droits de vote	%
Flottant	22 631 236 41,6%		28 904 094 41,3%
Management	11 077 425 20,4%		18 743 368 26,8%
ID Invest	5 869 916 10,8%		5 869 916	8,4%
Montjoie Investissements	5 398 680	9,9%	10 797 360 15,4%
Auto contrôle	5 260 447	9,7%	1 504 754	2,2%
Arnoldo Mondadori Editore SPA	4 124 534	7,6%	4 124 534	5,9%
Total	54 362 238	100%	69 944 026	100%

AU 28 FEVRIER 2021

Au 28 février 2021, le capital social est fixé à la somme de 1.087.244,76 € et est divisé en 54.362.328 actions de 0,02 € da valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

DATE	Nombre d'actions	Nombre de droits de	Nombre de droits de
		vote BRUT*	vote NET**
28/02/2021	54.362.328	67.773.389	61.760.565

* Y compris actions auto-détenues (brut)

** Déduction faite des actions auto-détenues (net)

Répartition du capital et des droits de à ce jour :

28/02/2021	Actions	%	Droits de vote	%
Flottant	26 066 115	48%	32 330 498	48%
Management	11 767 080	22%	19 433 023	29%
ID Invest	5 869 916	11%	5 869 916	9%
Montjoie Investissements	5 398 680	10%	8 635 198	13%
Auto contrôle	5 260 447	10%	1 504 754	2%
Total	54 362 238	100%	67 773 389	100%

Par application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce, compte tenu des informations reçues par la société, l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement un nombre d'actions du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %), des deux tiers (66 ,66 %), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales dans la société à la fin du dernier exercice clos (31 décembre 2019) est indiqué dans le tableau précédent.

2.2.2 Franchissement de seuils légaux déclarés

Néant

2.2.3 Action de concert

Néant

2.2.4 Variation du capital

ANNEES	NATURE OPERATIONS	NOMBRE D'ACTIONS AVANT OPERATION	CAPITAL AVANT OPERATION	NOMBRE D'ACTIONS CREES	NOMBRE D'ACTIONS APRES OPERATION	CAPITAL APRES OPERATION
	Placement privé	16 513 556	330 271,12	1 557 500	18 071 056	361 421,12
2013	Augmentation de capital réservée	18 071 056	361 421,12	3 274 196	21 345 252	426 905,04
	Placement privé	21 345 252	426 905,04	1 227 336	22 572 588	451 451,76
	Placement privé	22 572 588	451 451,76	792 858	23 365 446	467 308,92
2014	Placement privé	23 365 446	467 308,92	200 000	23 565 446	471 308,92
	Placement privé	23 565 446	471 308,92	814 706	24 380 152	487 603,04
	Placement privé	24 380 152	487 603,04	768 108	25 148 260	502 965,20
2015	Augmentation de capital réservée	25 148 260	502 965,20	2 702 703	27 850 963	557 019,26
	Placement privé	27 850 963	557 019,26	618 920	28 469 883	569 397,66
2016	Augmentation de capital réservée/Conversion OC	28 469 883	569 397,66	2 918 916	31 388 799	627 775,98
	Conversion OC	31 388 799	627 775,98	540 540	31 929 339	638 586,78
	Fusion SPOREVER	31 929 339	638 586,78	2 683 619	34 612 958	692 259,16
	Exercice BSPCE	34 612 958	692 259,16	500 000	35 112 958	702 259,16
	Exercice BSPCE	35 112 958	702 259,16	300 000	35 412 958	708 259,16
2017	Conversion OC	35 412 958	708 259,16	810 810	36 223 768	724 475,36
	Actions Gratuites	36 223 768	724 475,36	308 196	36 531 964	730 639,28
	Conversion OC	36 531 964	730 639,28	540 540	37 072 504	741 450,08
	Conversion OC	37 072 504	741 450,08	42 708	37 115 212	742 304,24
2018	Actions gratuites	37 115 212	742 304,24	501 720	37 616 932	752 338,64
	Placement privé	37 616 932	752 338,64	3 183 576	40 800 508	816 010,16
	Exercice Stock Option	40 800 508	816 010,16	58 000	40 858 508	817 170,16
2019	Apport en nature	40 858 508	817 170,16	3 558 718	44 417 226	888 344,52
	Actions gratuites	44 417 226	888 344,52	218 290	44 635 516	892 710,32
	Augmentation de capital réservé	44 635 516	892 710,32	5 019 920	49 655 436	993 108,72
2020	Exercice BSPCE	49 655 436	993 108,72	2 161 260	51 816 696	1 036 333,92
2020	Rémunération apport en nature	51 816 696	1 036 333,92	760 122	52 576 818	1 051 536,36
2020	Actions gratuites	52 576 818	1 051 536,36	1 785 420	54 362 238	1 087 244,76

2.2.5 Auto-détention et autocontrôle

Au 31 décembre 2020, la Société détenait directement 5.260.947 de ses propres actions d'une valeur nominale de 0,02 € représentant 9,7 % du capital à cette date. Ces actions ont été affectées aux objectifs suivants :

5.224.936 actions affectées à l'objectif d' « attribution aux salariés » 35.511 actions affectées à l'objectif d' « animation du marché »

Depuis le 13 juillet 2015, la Société a mis en place un contrat de liquidité avec la société AUREL BGC. Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable tacitement.

CONTRAT DE LIQUIDITE

Au titre du contrat de liquidité confié par la société Reworld Media à AUREL BGC, à la date du 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

59.582,31 € € pour 8 238 titres

Nombre de transactions effectuées	Achat : 256
	Vente : 255
Quantité de titres négociés	Achat : 88 248 titres
	Vente : 86 407 titres
Capitaux négociés	Achat : 215.045,19 €
	Vente : 212.568,38 €

Il est rappelé qu'au 30 juin 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 70.551,68 € pour 3 388 titres

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Reworld Media a annoncé avoir racheté hors marché en date du 14 octobre 2020 un bloc de 4.454.104 de ses propres actions, représentant environ 8,47% de son capital social, détenues par ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZION (« AME »). Compte tenu des 803.577 actions propres que Reworld Media détenaient déjà avant cette opération, Reworld Media détient, à l'issue de cette opération, 5.257.681 actions propres représentant 9,99% du capital.

Reworld Media a annoncé ainsi le lancement et la mise en œuvre de programme de rachat d'actions conformément à la délégation de compétence adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2020 dans sa 10ème résolution.

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion en date du 13 octobre 2020, a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions par la voie d'un achat d'un bloc de titres hors marché

auprès de la société AME, actionnaire de la Société détenant préalablement à l'opération 8.578.638 actions Reworld Media représentant environ 16,32%, en considérant l'intérêt pour Reworld Media de procéder à une telle opération sur la base notamment de l'attestation d'équité visée ci-dessous. Cette transaction a fait l'objet d'une autorisation du conseil d'administration de Reworld Media, notamment au titre des conventions réglementées.

Ce rachat s'est opéré par voie de bloc hors marché et représente une enveloppe de l'ordre de 11,7 M€. Le prix des actions rachetées a été fixé à 2,634 €. Par rapport à la moyenne des cours de clôture du titre des 20 jours et de 10 jours de cotation précédents le 14 octobre 2020 (soit un prix respectivement de 2,846 € et 3,025 €), le prix par action dans le cadre du rachat du bloc d'auto-contrôle implique une décote respectivement de 7,45 % et de 12,93%. A l'issue de cette opération, AME détient 7,84% du capital.

Cette transaction est entièrement financée en numéraire sur la trésorerie disponible sans remettre en question la solidité financière du Groupe, ni porter atteinte à ses projets de croissance.

Les actions ainsi rachetées seront destinées à attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, de l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance ou d'options d'achat d'actions et de la participation à tout plan d'actionnariat des salariés, conformément à la 10ème résolution de l'assemblée générale du 9 juin 2020. Cela pourra notamment concerner les actions gratuites déjà attribuées et/ou à attribuer. A cet égard, il est rappelé qu'une délégation de compétence en ce sens a été adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2020 dans sa 14ème résolution.

Ce programme de rachat d'action n'est lancé que pour la mise en œuvre de cette transaction. Ce programme est donc terminé à l'issue de l'opération.

En conformité avec la Position-recommandation DOC-2017-04 de l'AMF, la société Ricol Lasteyrie Conseil a été désignée par Reworld Media en qualité d'expert indépendant pour l'établissement d'une attestation d'équité aux termes de laquelle elle a estimé que cette transaction « est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société Reworld Media. Nous sommes d'avis que la Transaction envisagée n'est pas de nature à compromettre les équilibres financiers et la capacité d'investissement de la Société et que cette Opération n'est pas contraire à son intérêt social ».

2.2.6 Autres valeurs mobilières donnant accès au capital

BSPCE

BSPCE exercés au cours de l'exercice

Le Conseil d'Administration en date du 4 octobre 2013 a émis et attribué un total de 4 258 016 BSPCE comme suit :

• Attribution de 2.129.008 BSPCE au profit de M. Pascal CHEVALIER
• Attribution de 2.129.008 BSPCE au profit de M. Gautier NORMAND

Chaque BSPCE donnera droit à souscrire à 1 action au prix unitaire de 0,42 € se décomposant en 0,02€ de valeur nominale et 0,40€ de prime d'émission. Ils sont exerçables depuis le 4 octobre 2013 et deviendront caducs de plein droit le 30 juin 2023.

Le Conseil d'Administration en date du 29 mai 2017 a constaté l'exercice de 500.000 BSPCE attribués à M. Gautier NORMAND.

Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2017 a constaté l'exercice de 300.000 BSPCE attribués à M. Gautier NORMAND.

Au total 800.000 actions nouvelles ont ainsi été émises par REWORLD MEDIA.

Le Conseil d'Administration en date du 7 janvier 2020 a constaté l'exercice de 2.161.260 BSPCE par MM. Pascal Chevalier et Gautier NORMAND comme suit :

• 1.330.630 BSPCE par M. Pascal CHEVALIER
• 830.630 BSPCE par M. Gautier NORMAND

BSPCE non encore exercés

Au 31 décembre 2020, le nombre de BSCPE attribuée non exercée est de 1.296.756.

Il est rappelé que les 173.000 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise issues de la fusion avec SPOREVER sont devenus caducs de plein droit le 14 novembre 2019.

BSPCE attribués au cours de l'exercice 2020

Néant

ATTRIBUTION GRATUITE

Actions gratuites attribuées au cours de l'exercice

Aux termes des décisions du conseil d'administration du 29 avril 2020 et du 2 décembre 2020, il a été attribué de 1.820.753 actions gratuites comme suit :

Bénéficiaires	Nombre	Période d'acquisition	Conditions	Période de
			attachées à	Conservation
			l'acquisition
Dirigeants	1.609.642	1 an	Condition de	1 an
	(Pascal CHEVALIER		présence
	804.821 et Gautier
	NORMAND 804.821)
Salariés du Groupe	211.111	Pour 111.111 actions	Condition de	NEANT
		2 ans pour 66% et 3 ans pour	présence
		33%
		Pour 100.000 actions
		2 ans pour 50% et 3 ans pour
		50%
TOTAL	1.820.753	-	-	-

Actions gratuites définitivement acquises au cours de l'exercice

Le Conseil d'Administration de REWORLD MEDIA, en date du 23 octobre 2020 a constaté l'acquisition définitive de 1.785.420 actions gratuites initialement attribuées en octobre 2019.

Bénéficiaires	Nombre d'actions gratuites définitivement acquises	Période de Conservation
Pascal Chevalier	892.710	1 an
Gautier Normand	892.710	1 an
TOTAL	1.785.420	-

Actions gratuites en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2020

3.650.802 actions gratuites sont en cours d'acquisition au 31 décembre 2020.

OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE

Options de souscriptions attribuées	Néant
Options de souscriptions exercées	Néant
Options non encore exercés	Néant

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA)

Néant

OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Néant

2.2.7 Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code de commerce, tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code :

	DELEGATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION	UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE	FIN DE LA DELEGATION
1.	Assemblée Générale du 9 juin 2020 : délégation à l'effet d'acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société Plafond : 10% du capital social pour un montant maximal de 18.000.000 € Durée : 18 mois	14 octobre 2020 : acquisition de 4.454.104 de ses propres actions	9.12.2021
2.	Assemblée Générale du 11 juin 2019 : délégation à l'effet de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues Plafond : 10% du capital sur 24 mois Durée : 24 mois	Néant	11.06.2021
3.	Assemblée Générale du 11 juin 2019 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Plafond : 200.000 € de nominal et 10M€ en titres de créances Durée : 26 mois	Néant	11.08.2021
4.	Assemblée Générale du 11 juin 2019 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement	Néant	11.08.2021

	ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
	Plafond : 200.000 € de nominal et 10M€ en titres de créances Durée : 26 mois
5.	Assemblée Générale du 11 juin 2019 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé Plafond : 200.000 € de nominal et 30M€ en titres de créances Durée : 26 mois	Néant	11.08.2021
6.	Assemblée Générale du 11 juin 2019 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Plafond : 200.000 € de nominal et 10M€ en titres de créances Durée : 18 mois	Néant	11.12.2020
7.	Assemblée Générale du 9 juin 2020 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer Plafond : 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration Durée : 38 mois	1.609.642 actions gratuites en décembre 2020	09.08.2023
8.	Assemblée Générale du 20 avril 2018 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions Plafond : 10% du capital social Durée : 38 mois	136.000 options de souscriptions aux termes du Conseil d'administration 25 juillet 2018	20.06.2021

2.2.8 Etat de la participation des salariés au capital social (art. L 225- 102 du C. commerce)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2019, les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3% du capital social.

2.3 Cours de bourse

Au 31 décembre 2020, le cours de l'action s'établissait à 3,17 €, soit une capitalisation boursière de 172 M€.

Evolution 2020 du cours de l'action et des volumes de titres échangés – Source : NYSE Euronext

2.4 Opérations sur le capital

Liste des opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Toutes ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF :

Personnes	Date transaction	Marché	Nature		Prix	Volume	Date notification
Gautier NORMAND	7/01/2020	Euronext Growth	Exercice BSPCE	BSPCE	-	830.630	13/01/2020
Pascal CHEVALIER	23/10/2020	Euronext Growth	Acquisition définitive d'actions gratuites attribuées en 2019	Action gratuites	-	892.710	23/10/2020
Gautier NORMAND	23/10/2020	Euronext Growth	Acquisition définitive d'actions gratuites attribuées en 2019	Action gratuites	-	892.710	23/10/2020
Gautier NORMAND	30/10/2020	Euronext Growth	Cession d'actions	Action	-	330.000	23/10/2020
Pascal CHEVALIER	02/12/2020	Euronext Growth	Attribution d'actions gratuites	Action gratuites	-	804.821	08/12/2020
Gautier NORMAND	02/12/2020	Euronext Growth	Attribution d'actions gratuites	Action gratuites	-	804.821	07/12/2020

2.5 Formes des actions

Aux termes de l'article 7 des statuts, il est prévu :

« Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces actions ne sont pas intégralement libérées, elles sont obligatoirement au nominatif.

Elles font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable. La Société est ainsi autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d'associés. Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

2.6 Droit de vote double

Aux termes de l'article 10 des statuts, il est prévu :

« Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire. Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux autres actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. ».

2.7 Franchissement de seuils

Aux termes de l'article 13 des statuts, il est prévu :

« Les actions sont négociables dans les conditions prévues ci-après, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de

la société et des tiers par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

13 – 1 Les cessions d'actions sont libres.

13 – 2 Franchissement de seuil

Les franchissements de seuils doivent être déclarés dans les conditions prévues par la loi.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir une fraction égale à 3 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation à la hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée aux termes de la présente clause sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 3 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. »

2.8 Nantissement des actions de l'émetteur

Néant

2.9 Distribution de dividendes

Aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des 5 derniers exercices.

2.10 Direction du Groupe

Président Directeur Général de Reworld Media

La Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'Administration.

M. Pascal Chevalier a été nommé Président Directeur Général aux termes des décisions du Conseil d'Administration du 14 mai 2012 et renouvelé aux termes des décisions du Conseil d'Administration du 20 avril 2018 pour la durée de son mandat d'administrateur.

Directeur Général Délégué de Reworld Media

M. Gautier Normand a été nommé Directeur Général Délégué aux termes des décisions du Conseil d'Administration du 26 juillet 2013 a pour une durée indéterminée.

Direction des Filiales

Liste des mandats au sein des filiales consolidées du groupe au 31 décembre 2020 :

DENOMINATION	TYPE	DIRECTION
		Président : REWORLD MEDIA
LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC	SAS	Directeur Général : CPG
EMAILING NETWORK EUROPE	Droit espagnol	Gérant : Pablo NOWENSTEIN
EMAILING NETWORK	SARL	Gérant : Pablo NOWENSTEIN
REWORLD MEDIA FACTORY	SAS	Président : REWORLD MEDIA
REWORLD MEDIA PTE LTD	Droit Singapour	Directeur : Pascal CHEVALIER
		Directeur : Maëlle POCHAT
TRY AND REVIEW PTE LTD	Droit Singapour	Directeur : Alexia THIEUX
EDI SIC	SARL	Gérant : M. Pascal Chevalier
		Président : REWORLD MEDIA
R.M.P	SAS	Directeur Général : CPG
REWORLD MEDIA VENTURES	SAS	Président : REWORLD MEDIA
MONTREUX PUBLICATIONS	SAS	Président : REWORLD MEDIA
REWORLD MEDIA FRANCE	SAS	Président : REWORLD MEDIA
REWORLD MEDIA MAGAZINES	SAS	Président : REWORLD MEDIA FRANCE
		Co-gérant : M. Gautier NORMAND
EMAS	SNC	Co-gérant : M. Maximilian FREIHERR VON RICHTHOFEN
REWORLD MEDIA CONNECT	SAS	Président : REWORLD MEDIA
PLANNING TV	SAS	Président : REWORLD MEDIA
SPORT STRATEGIES		Président : REWORLD MEDIA
		Président : REWORLD MEDIA
MEDIA 365	SAS	Directeur Général : CPG
JUNGLE NATIVE	SAS	Président : REWORLD MEDIA
LEADSLAB	SAS	Président : REWORLD MEDIA VENTURES
MEDIA PROXIMITE	SAS	Président : REWORLD MEDIA
REWORLD MEDIA CAMPUS	SAS	Président : REWORLD MEDIA
RM DEV6	SAS	Président : REWORLD MEDIA
	SAS	Président : REWORLD MEDIA
EVEN FLOW		Directeur Général : ENR EXPANSION
	Société de droit suédois	Membres du conseil d'administration : Pascal Chevalier, Gautier
TRADEDOUBLER AB		Normand, Jeremy Parola, Erik Siekmann, Nils Carlsson
		Directeur Général : M. Matthias Stadelmeyer
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER OY	Société de droit Finlandais	M. Viktor Wagröm
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER A/S	Société de droit Danois	M. Tobias Svensson
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER LDA	Société de droit Portugais	M. Tobias Svensson
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER Ltd	Société de droit UK	M. Viktor Wagröm

TRADEDOUBLER Espana SL	Société de droit Espagnol	M. Matthias Stadelmeyer
		M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER BVBA	Société de droit Belge	M. Matthias Stadelmeyer
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER Srl	Société de droit Italien	M. Viktor Wagröm
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER Gmbh	Société de droit Allemand	M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER AS	Société de droit Norvégien	M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER SARL	SARL	M. Matthias Stadelmeyer
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER BV	Société de droit Néerlandais	M. Viktor Wagröm
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER International AB	Société de droit suédois	M. Viktor Wagröm
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER Sweden AB	Société de droit suédois	M. Viktor Wagröm
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER sp zoo	Société de droit Polonais	M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER Austria Gmbh	Société de droit Autrichien	M. Matthias Stadelmeyer
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER AG	Société de droit Suisse	M. Thomas Koch
TRADEDOUBLER Performance		M. Matthias Stadelmeyer
Marketing LTDA	Société de droit Brésilien	M. Viktor Wagröm
		M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER Singapore PTE	Société de droit suédois	Mme Alice Grand-Chevin
R Advertising	SAS	Président : AZOTE
		M. Matthias Stadelmeyer
Metapic	Société de droit suédois	M. Viktor Wagröm
		M. Tobias Svensson

2.11 Conseil d'Administration de la société

2.11.1 Liste des mandats et fonctions dans la société

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de la société par chacun des mandataires sociaux :

Nom, prénom	Fonctions	Date de première nomination	Année de présence au conseil	Date de dernière nomination en qualité d'administrateur	Date d'expiration du mandat d'administrateur
M. Pascal CHEVALIER	Président Directeur Général Administrateur	2012	9	Renouvellement le 20.04.2018	Exercice clos le 31.12.2023
M. Gautier NORMAND	Directeur Général Délégué Administrateur	2013	8	Renouvellement le 11.06.2019	Exercice clos le 31.12.2024
Mme Fleur JONG SOOK PELLERIN	Administrateur	2019	1	Cooptation le 10 octobre 2019 ratifiée lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2019	Exercice clos le 31.12.2023
M. Jérôme MASUREL	Administrateur	2019	1	Renouvellement le 09.06.2020	Exercice clos le 31.12.2025

Nom, prénom	Age	Sexe	Nationalité	Nombre d'Actions au 31/12/20	Nombre de mandat dans des sociétés cotées	Indépendance (1)
M. Pascal CHEVALIER	53	H	Française	8.974.391	4	NON
M. Gautier NORMAND	43	H	Française	1.545.019	2	NON
Mme Fleur JONG SOOK PELLERIN	48	F	Française	0		OUI
M. Jérôme MASUREL	42	H	Française	0	1	OUI

(1) Afin d'être considéré comme indépendant, il convient de remplir les critères suivants :

• Salarié et/ou dirigeant mandataire social de la Société ou de l'un de ses filiales au cours des 5 dernières années
• Ne pas être client ou fournisseur significatif du Groupe
• Ne pas avoir de lien familial avec un dirigeant mandataire social de la Société
• Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 dernières années
• Ne pas détenir plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société

Comme annoncé, Mme Fleur JONG SOOK PELLERIN a quitté ses fonctions d'administrateur de Reworld Media avec effet au 15 février 2021.

2.11.2 Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la société hors la société

M. PASCAL CHEVALIER

Expérience

Avant de co-fonder et diriger le groupe Reworld Media (Groupe coté sur le marché Euronext Growth), M. Pascal CHEVALIER a été Président Directeur Général de Netbooster (Groupe coté sur le marché Euronext Growth), Directeur de Prosodie à Londres (désormais Cap Gemini) et il a auparavant présidé CPI Venture.

Mandats

M. Pascal CHEVALIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur général de la Société est également :

Au sein du groupe REWORLD MEDIA :

• Gérant de la société EDI SIC, société à responsabilité limitée ayant son siège social 8, rue Barthélémy Danjou– 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 397 912 528 RCS NANTERRE

• Administrateur de REWORLD MEDIA PTE LTD, société de droit chinois ayant son siège social 51 Goldhill Plaza # 12-11– SINGAPOUR (308 900) et immatriculée sous le numéro 201228461 D à Singapour

• Président du Conseil d'administration de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423

• Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 419.648.902 RCS NANTERRE

• Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société R.M.P (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 802.743.781 RCS NANTERRE

• Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société MEDIA 365 (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 432.067.601 RCS NANTERRE Autres mandats :

• Administrateur de la société TRINOVA CREATION, société par actions simplifiée ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle - 69 370 ST DIDIER AU MONT D'OR et immatriculée sous le numéro unique 424 936 482 RCS LYON - Administrateur de la société TRINOVA, société anonyme ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle - 69 370 St Didier au Mont d'Or et immatriculée sous le numéro unique 411 877 657 RCS LYON

• Administrateur de la société ARCHIPEL SA, société anonyme ayant son siège social 101, rue Jean Jaurès - 92 300 Levallois-Perret et immatriculée sous le numéro unique 410 773 279 RCS NANTERRE

• Administrateur de la société NEXTEDIA, société anonyme ayant son siège social au 6, rue Jadin – 75017 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 429 699 770 RCS PARIS

• Président et Directeur général de la société ONE EXPERIENCE, société anonyme ayant son siège social 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 824 187 579 RCS NANTERRE

• Président de la société CPI, société par actions simplifiée à associé unique ayant son siège social 13, rue Saint-Lazare – 75009 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 502 687 577

• Gérant de la « Société civile immobilière LES TENNIS DE CHAILLY » ayant son siège social 7, route de Fontainebleau 77930 CHAILLY EN BIERE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MELUN sous le numéro 323 362 582

• Gérant de la société civile immobilière « IMMO VENTURE 1 » ayant son siège social 13, rue Saint-Lazare – 75009 Paris, au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 769 160

• Gérant de la société CTB, société à responsabilité limitée ayant son siège social 13, rue Saint Lazare – 75009 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 323 362 590 RCS PARIS - Gérant de la société JAFO MARITIME, société à responsabilité limitée ayant son siège social 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 408 786 424 RCS NANTERRE

• Gérant, via la société CTB de la société SCI LA BOULEAUNIERE, SCI ayant son siège social 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 821 749 926 RCS NANTERRE

• Gérant de la société LES TERRASSES DU MONT BLANC, société civile immobilière ayant son siège social, 8 rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 819 676 123 RCS NANTERRE

• Président la société NETWORK ASIA VENTURES, société soumise à la loi de la République de Singapour, ayant son siège au 51 Goldhill Plaza # 12-11 SINGAPOUR (308 900), immatricule au registre sous le n°201012523E

• Directeur Général Délégué de la société NETWORK FINANCES 2, 13, rue Saint-Lazare – 75009 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris le n°749 813 853

• Administrateur de la société MON FINANCIER, 28, avenue Marceau – 75008 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris le n°451 010 821

• Co-Gérant de la société 50 PARTNERS GESTION, 62, rue Jean-Jacques Rousseau – 75001 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris le n°508 000 700

• Président, via la société CPI, de la société NETMEDIA GROUP, société par actions simplifiée ayant son siège social 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 829.898.584 RCS NANTERRE

• Président, via la société CPI, de la société CPG, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 879.080.570 RCS NANTERRE

Autres mandats dans des sociétés à objet immobilier.

M. GAUTIER NORMAND

Expérience

Avant de co-fonder et diriger le groupe Reworld Media (Groupe coté sur le marché Euronext Growth), M. Gautier NORMAND a été Directeur Général de La Tribune. Il avait rejoint NextRadio TV en 2007 en tant que chargé de mission auprès du Président intervenant notamment sur le rachat de La Tribune à LVMH. Il a auparavant été Responsable du développement d'Axel Springer France (2006) et Directeur secteur Médias chez Deloitte (2001).

Mandats

M. Gautier NORMAND, Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société, est également :

Au sein du groupe REWORLD MEDIA :

• Administrateur de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423

• Gérant de la société EDITION MONDADORI EXEL SPRINGER (EMAS) 8, rue François Ory – 92543 Montrouge et immatriculée sous le numéro unique 347 863 060 RCS NANTERRE

• Directeur Général, via la société JAG CONSEILS et CPG, de la société LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC (filiale de

REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 419.648.902 RCS NANTERRE

• Directeur Général, via la société JAG CONSEILS et CPG, de la société R.M.P (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 802.743.781 RCS NANTERRE

• Directeur Général, via la société JAG CONSEILS et CPG, de la société MEDIA 365 (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 432.067.601 RCS NANTERRE

Autres mandats :

• Directeur Général via la société JAG CONSEILS de la société NETMEDIA GROUP, société par actions simplifiée ayant son

siège social 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 829.898.584 RCS NANTERRE

• Gérant de la société JAG CONSEILS, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 86, rue de Paris – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 789 696 648 au R.C.S. de NANTERRE

• Directeur général délégué et Administrateur de la société ONE EXPERIENCE, société anonyme ayant son siège social 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro unique 824 187 579 RCS NANTERRE

• Gérant de la société ETEL, 86, rue de Paris – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée au R.C.S. de Nanterre le n°499 094 167

• Gérant de la société SCI EHAN C'HOUECK, 86, rue de Paris – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée au R.C.S. de Nanterre le n°802 024 216

MME FLEUR JONG SOOK PELLERIN

Expérience

Fleur Pellerin est diplômée de l'Ecole Supérieure des Sciences Économiques et Commerciale (ESSEC), de l'Institut d'Études Politiques (IEP-Sciences-Po) de Paris et de l'École Nationale d'Administration (ENA).

Fleur PELLERIN dirige depuis 2016 Korelya Capital, fonds d'investissement doté de 200 M€ levés auprès du géant de l'internet sud-coréen Naver et de sa filiale Line, dont la mission est d'investir dans des start-ups technologiques européennes et d'accompagner leur croissance.

Elle a été membre du gouvernement français durant 4 ans, prenant en premier lieu les fonctions de Ministre déléguée chargée des PME, de l'Innovation et de l'Économie numérique. Elle a durant ce passage à Bercy initié la dynamique de la « FrenchTech », favorisé des mesures fortes à l'égard des entrepreneurs, et s'est employée à mettre le numérique au coeur de l'action gouvernementale et de l'Etat. Fleur PELLERIN a par la suite été nommée secrétaire d'État chargée du Commerce extérieur, de la promotion du Tourisme et des Français de l'étranger, puis elle a occupé le portefeuille de Ministre de la Culture et de la Communication jusqu'en février 2016.

Mandats

Mme Fleur JONG SOOK PELLERIN, Administrateur, est également :

Autres mandats :

• Président de la société Korelya Consulting, société par actions simplifiée ayant son siège social 87 rue Réaumur 75002 Paris et immatriculée sous le numéro unique 822 145 629 RCS PARIS

• Président de la société Korelya Fondateurs, société par actions simplifiée ayant son siège social 87 rue Réaumur 75002 Paris et immatriculée sous le numéro unique 838 871 697

• Président de la société Korelya Capital, société par actions simplifiée ayant son siège social 87 rue Réaumur 75002 Paris et immatriculée sous le numéro unique 822 718 649 RCS PARIS

• Administrateur de la société Schneider Electric SE immatriculée sous le numéro unique 542 048 574 RCS NANTERRE

• Administrateur de la société KLM

• Membre du comité stratégique de la société Talan immatriculée sous le numéro unique 488 601 337 RCS PARIS

M. JEROME MASUREL

Expérience

Jérôme MASUREL est Président fondateur de 50 Partners, un des principaux accélérateurs de start-up en France. Fondé autour de 50 entrepreneurs à succès dans les nouvelles technologies (Blablacar, LebonCoin, PriceMinister, ShowroomPrivé, etc.), l'accélérateur accompagne une sélection de start-ups grâce à un service complet (coaching, locaux, écosystème, relations internationales, aide au financement…) sur le long terme. Une offre dédiée aux projets à Impact environnemental et social a par ailleurs été lancée en 2018. Jérôme MASUREL a démarré sa carrière en tant qu'analyste pour des fonds d'investissement tels Nextstage et Rothschild & Cie (devenu Keensight) avant de devenir associé du réseau et fonds d'entrepreneurs Agregator. Il fonde 50 Partners en 2011 avec l'ambition de créer le premier fonds d'expertise et une solution à très forte valeur ajoutée pour les entrepreneurs.

Mandats

M. Jérôme MASUREL, Administrateur de la Société est également : Au sein du groupe REWORLD MEDIA : NEANT Autres mandats : - Gérant de la société 50 PARTNERS GESTION, 62, rue Jean-Jacques Rousseau – 75001 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris le n°508 000 700

2.11.3 Renouvellement de mandats d'administrateurs

Néant

2.11.4 Rémunération des membres du conseil d'administration

Au titre de l'exercice 2020, les membres du conseil d'administration ont perçus les rémunérations suivantes :

• Au titre du mandat de membres du conseil d'administration : 40.000 € (20.000 € Fleur PELLERIN et 20.000 € M. Jérôme MASUREL)
• Au titre du mandant de Directeur Général : 85.000 € Pascal Chevalier

Il est rappelé qu'aux termes des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2019, il a été décidé « d'attribuer une enveloppe annuelle d'un montant total de 40.000 € aux membres du Conseil d'Administration à titre de rémunération au titre de leurs fonctions pour l'exercice social à débuter le 1 er janvier 2020 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale, étant précisé que la répartition de cette enveloppe entre les membres sera décidée par le Conseil d'Administration. ».

2.11.5 Assiduité des membres du conseil

		Au cours de l'année 2020, il s'est tenu 8 conseils d'administration :

Nom, prénom	Nombre de participations au CA	Assiduité au CA
M. Pascal CHEVALIER	8	100%
M. Gautier NORMAND	8	100%
Mme Fleur JONG SOOK PELLERIN	5	62,5%
M. Jérôme MASUREL	8	100%

2.11.6 Changements intervenus dans la composition du conseil au cours de l'exercice

Nom, prénom	Démission	Nomin ation	Renouvellem ent	Non renouvellement
M. Pascal CHEVALIER	-	-	-	-
M. Gautier NORMAND	-	-	-	-
Mme Fleur JONG SOOK PELLERIN	-	-	-	-
M. Jérôme MASUREL	-	-	9 juin 2020	-

Comme annoncé, Mme Fleur JONG SOOK PELLERIN a quitté ses fonctions d'administrateur de Reworld Media avec effet au 15 février 2021.

2.12 Rémunération des Dirigeants

REMUNERATION ET HONORAIRES

Le montant global des rémunérations/honoraires des dirigeants (MM. Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND) versées directement ou indirectement par les entités du groupe pour l'exercice 2020 s'élève à 1.384.479 €, dont 200.000 € d'honoraires variables liés à la réalisation d'opérations de croissance externe et de financement.

BSPCE

Le Conseil d'Administration en date du 4 octobre 2013 a émis et attribué un total de 4 258 016 BSPCE comme suit :

• Attribution de 2.129.008 BSPCE au profit de M. Pascal CHEVALIER
• Attribution de 2.129.008 BSPCE au profit de M. Gautier NORMAND

Chaque BSPCE donnera droit à souscrire à 1 action au prix unitaire de 0,42 € se décomposant en 0,02€ de valeur nominale et 0,40€ de prime d'émission. Ils sont exerçables depuis le 4 octobre 2013 et deviendront caducs de plein droit le 30 juin 2023.

Au 31 décembre 2020, le nombre de BSCPE attribuée non exercée est de 1.296.756.

ACTIONS GRATUITES

Aux termes des décisions du conseil d'administration du 2 décembre 2020, il a été attribué des actions gratuites comme suit :

Bénéficiaires	Date de	Date du	Nombre	Période	Condition	Condition de	Période de
	l'Assemblée	Conseil		d'acquisition	de présence	performance	Conservation
M. Pascal	9 juin 2020	2 décembre	804.821	1 an	Oui	Non	1 an
Chevalier		2020
M. Gautier	9 juin 2020	2 décembre	804.821	1 an	Oui	Non	1 an
Normand		2020

CONTRAT DE TRAVAIL DES DIRIGEANTS

Néant

INDEMNITE DE PRISE OU CESSATION DES FONCTIONS

Néant

INDEMNITE DE NON-CONCURRENCE

Néant

RETRAITES SUPPLEMENTAIRES

Néant

AVANTAGE EN NATURE – FRAIS ENGAGES DANS L'EXERCICE DES FONCTIONS

Les frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de leur fonction par les membres de la Gérance sont pris en charge par le Groupe.

RECAPITULATIF

Mandataire social		Contrat de travail	Régime de retraite		Indemnité cessation de		Indemnité de non
			supplémentaire		fonction		concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Pascal Chevalier
M. Gautier Normand

2.13 Conventions conclues directement ou indirectement entre un dirigeant ou un associé à plus de 10% de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société

Convention de prestation de services conclue entre LOEME SOL en qualité de prestataire (Société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis 376 Calle Valencia – 08013 BARCELONE (ESPAGNE), immatriculée au Registre du Commerce de BARCELONE sous le numéro B649 84 123 dont Pablo NOWENSTEIN est l'associé majoritaire) et EMAILING NETWORK en qualité de client (société à responsabilité limitée au capital de 3.000 euros dont le siège social est 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 494 084 395 R.C.S. NANTERRE et contrôlée indirectement à

100% par REWORLD MEDIA). Cette convention a donné lieu à un facturation de 90.000 € HT au titre de l'exercice 2020.

Convention de prestations de service entre REWORLD MEDIA FACTORY (société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont REWORLD MEDIA détient plus de 50% du capital et représentée par Pascal CHEVALIER, son Président) et la société TRADEDOUBLER AB (société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423, dont M. Pascal CHEVALIER est Président du Conseil d'administration) pour des prestations de conseil en matière de ressources humaines. Cette convention a fait l'objet d'un avenant en date du 26 septembre 2017.

2.14 Régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France AFEP-MEDEF

La société n'applique pas le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lors de l'Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2020, DELOITTE & ASSOCIES a été renouvelé en qualité de co-commissaires aux comptes titulaires de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2025.

Lors de l'Assemblée Générale de la Société du 9 juin 2020, BCRH & ASSOCIES a été désigné en qualité de co-commissaires aux comptes titulaires de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2025.

Au niveau de l'ensemble du groupe, les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 784,4 K€ au titre de l'exercice clos le 31/12/2020 pour les sociétés intégrées globalement.

INDICATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

REWORLD MEDIA a mis en place un instrument financier de couverture de taux dans le cadre du financement réalisé en 2019. La couverture, mise en place sur un horizon de 6,5 ans, a pour objectif de réduire la sensibilité du groupe aux variations de taux d'intérêts, y compris négatifs. Un cap avec plafond (strike) à 0% a été mis en place pour limiter le taux de financement sur la partie couverte Ce produit prend en compte le plancher à 0% sur les financements.

CAUTIONNEMENT, AVALS, GARANTIES ET SURETES

Les informations sont disponibles dans le paragraphe 3.8.11.

MONTANT DES PRETS INTERENTREPRISES

En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511-2-1-1 II du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu'attesté par le commissaire aux comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l'article L.511-7 du Code monétaire et financier).

Aucune convention de cette nature n'est à signaler au sein de la société au titre de l'exercice écoulé.

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

3.1 Modèle d'affaires

3.1.1 Périmètre du Groupe

A ce jour, le périmètre de consolidation du groupe Reworld Media est tel que décrit dans la partie 1.5 du présent document.

3.1.2 Gouvernance du Groupe

La mise en place d'un projet RSE, comme tout projet, nécessite la mise en place d'une organisation/ de mécanismes (formels ou informels) permettant d'optimiser, de contrôler et de responsabiliser la prise de décision. Il s'agit de la gouvernance. Au sein du Groupe, elle repose sur plusieurs piliers : la transparence, la communication, la redevabilité et le respect du principe d'égalité.

En tant que société cotée, le groupe Reworld Media est soumis à des obligations légales d'information (comptes annuels, comptes semestriels, etc.) et de déclaration (transaction des dirigeants, information privilégiée). Depuis plusieurs années, Reworld Media s'efforce à diffuser une information la plus claire et exhaustive possible.

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE REWORLD MEDIA

La Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'Administration.

M. Pascal Chevalier a été nommé Président Directeur Général aux termes des décisions du Conseil d'Administration du 14 mai 2012 et renouvelé aux termes des décisions du Conseil d'Administration du 20 avril 2018 pour la durée de son mandat d'administrateur.

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE REWORLD MEDIA

M. Gautier Normand a été nommé Directeur Général Délégué aux termes des décisions du Conseil d'Administration du 26 juillet 2013 a pour une durée indéterminée.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration permet de bénéficier à la fois de la compétence d'opérationnels et d'indépendants. Les membres du Comité de direction sont tous impliqués dans la stratégie et dans les actions RSE ce qui permet de bénéficier de relais efficaces et de prises de décision rapide.

La transparence et l'éthique sont portées au plus haut niveau au sein de l'écosystème du groupe côté, que ce soit avec les collaborateurs, les parties prenantes et les actionnaires. Le groupe est vigilant autant tant sur le respect des normes internationales, des Droits de l'Homme et du Citoyen que sur la gestion des risques, la sécurité et le devoir de vigilance partout où il est présent sur le globe.

DIRECTION DES FILIALES

Dans un souci d'optimisation, la présidence de ces filiales du groupe est en grande majorité assurée par Reworld Media SA.

GOUVERNANCE ET COLLABORATEURS

Chez Reworld Media, la RSE est non seulement un élément de motivation et de fidélisation des équipes existantes, mais aussi un facteur clé pour attirer de nouveaux talents.

C'est pour cela que chaque collaborateur peut s'investir dans un projet RSE suivant ses envies et ses convictions, chacun priorise ses engagements en lien avec son activité et ses valeurs.

Par exemple, en tant qu'éditeur de magazines, le recyclage du papier est naturellement un enjeu important pour le secteur sur lequel le groupe est présent. Ainsi plusieurs collaborateurs se sont investis activement dans l'analyse du cycle de la production du papier (forêt, transformation en pâte à papier, transport, imprimeries, etc.) et la mise en place d'actions pour améliorer les impacts environnementaux.

GOUVERNANCE ET REGLEMENTATION

Dans un écosystème où la législation se complexifie, le groupe a mis en place, et continuera à les développer, des formations sur les réglementations et normes applicables aux secteurs concernés (publicité, RGPD, etc.). Par exemple, avec l'aide d'un prestataire RGPD, le groupe informe ses collaborateurs concernés (actuels et nouvelles recrues) sur les nouvelles législations/réglementations applicables en la matière.

Par ailleurs, la mise en œuvre de process permettant d'identifier et de limiter les risques auxquels le groupe peut être confronté : data privacy, cyber sécurité, corruption, fraude, antitrust, etc. est devenue un vrai enjeu pour les entreprises. Concrètement, lors des 2 dernières années, une dizaine de tests de sécurité et d'analyse d'impact auprès des partenaires ont été

effectués pour s'assurer un degré de robustesse optimal. Au quotidien, le groupe s'efforce à améliorer ses process et à sensibiliser les équipes sur ces sujets.

3.1.3 Les activités du Groupe

Les activités du groupe REWORLD MEDIA sont décrites dans la partie 1.1 du présent document.

3.1.4 Valeur du Groupe

VALEURS

Le groupe a été bâti autour de plusieurs valeurs qui fondent l'esprit du Groupe, celles-ci animent les équipes au quotidien. Visionnaires, le groupe estime que sa mission est de réconcilier le meilleur des deux mondes : celui des médias avec une exigence de production de contenus de qualité, et le monde des technologies avec un solide savoir-faire dans l'édition digitale et la data.

PARTIES PRENANTES

Le groupe Reworld Media, est un acteur majeur sur son secteur d'activité, et est à ce titre est au cœur d'un écosystème aux multiples parties prenantes :

3.1.5 Tendances et facteur d'évolution pour l'avenir

Les perspectives du groupe REWORLD MEDIA sont décrites dans la partie 1.1 du présent document.

3.2 Risques - Politiques menées et résultats – Stratégie RSE

L'engagement RSE du groupe a pris la forme d'une mission baptisée TOP lancée durant l'été 2020. Le but est de porter haut les ambitions de transmission, d'optimisation des mobilisations environnementales et de promotion les valeurs sociales du Groupe.

A travers ses médias, le groupe souhaite TRANSMETTRE ses connaissances au plus grand nombre et permettre à chacun(e) d'accéder à des informations fiables et de haute qualité où qu'il(elle) se trouve en France comme dans le monde, en milieux urbains comme ruraux. Il tient également à cœur aux équipes de transmettre son savoirfaire, ses compétences et ses expertises non seulement à ses collaborateurs mais également aux populations dont e groupe est historiquement proche : les entrepreneurs et les jeunes en recherche d'emploi.

Conscients du rôle à jouer dans la préservation de la planète, le groupe souhaite sans cesse OPTIMISER ses impacts écologiques afin qu'ils soient les plus positifs. Le chemin est long mais les équipes sont conscientes de l'urgence d'un engagement dans une économie responsable. C'est pour cela que des efforts ont été mis en place dans cette voie depuis la création de Reworld Media, avec la volonté désormais d'aller plus loin.

La transition responsable signifie également PROMOUVOIR le respect et l'égalité pour chacun des 933 collaborateurs et ses parties prenantes. Le groupe mets un point d'honneur à partager ses richesses et à valoriser l'épanouissement des talents. Leur singularité et leurs différences sont une force pour Reworld Media qui prône l'esprit d'équipe, d'initiative et l'optimisme à toute épreuve.

3.2.1 Transmettre

La transmission est une valeur centrale pour le groupe qui l'applique dans tous ses champs de compétence et dans chacune des activités. Volet éminemment sociétal, la volonté du groupe est tout d'abord de partager et d'assurer la transmission d'une information qualitative, exigeante, fiable et en prise directe avec les enjeux d'aujourd'hui à ses différentes parties prenantes. Sa mission : décrypter le monde, accompagner ses audiences sans cesse en quête de réponses éclairantes et les aider à comprendre les mutations qui impactent l'environnement en leur

donnant les clés pour y arriver. Le groupe souhaite aussi chaque jour transmettre ses savoirfaire, ses connaissances, et ses expertises au plus grand nombre, que ce soit ses collaborateurs ou les populations qui sont chères aux équipes comme les jeunes en recherche d'emploi ou les entrepreneurs.

TRANSMETTRE ET ECLAIRER SES LECTEURS

En tant qu'éditeur français leader des médias thématiques, la du groupe responsabilité est d'accompagner ses audiences dans leur compréhension du monde. Ainsi, les lignes éditoriales des médias thématiques décryptent les mutations actuelles et livrent les clés pour les comprendre. Que ce soit sur le papier, le web, via ses podcasts et ses événements, le groupe cherche à mettre en lumière les solutions plus que les problèmes, sans faire l'impasse sur les difficultés. Il agit à son niveau pour un futur plus responsable. Ses lignes éditoriales évoluent régulièrement : création de nouvelles rubriques éditoriales, dossiers spéciaux, etc. pour permettre au plus grand nombre de voir, lire, entendre et vivre - à travers ses événements - ce que sera le monde demain. Par exemple, ses titres automobiles parlent des nouvelles mobilités sobres et ses magazines féminins s'intéressent à la mode durable et à la cosmétique naturelle.

MAXIMISER L'INCLUSION PAR L'EMPLOI

Depuis sa création, le groupe est attaché à recruter de jeunes talents prometteurs. Pour répondre à un enjeu sociétal majeur accentué par la pandémie de coronavirus, Reworld Media a décidé de s'engager pour aider ces jeunes générations qui font trop souvent face au mur de la première expérience professionnelle. C'est la raison pour laquelle Reworld Media Campus a été créé, avec l'objectif de faire de la formation un axe fort d'inclusion des jeunes par l'emploi.

Ainsi, le groupe propose aux jeunes diplômés et aux demandeurs d'emploi des formations d'avenir visant à maximiser leur employabilité. Reworld Media Campus a été lancé sur la base

de convictions fortes puisque les parcours proposés sont gratuits afin de favoriser l'inclusion, courts pour être parfaitement opérationnel en quelques mois, en rupture avec des coachs issus du monde des entreprises dont ne forte implication des collaborateurs du groupe puisque certains cours sont assurés par ses équipes et pratique puisque l'axe pédagogique a été mis sur l'apprentissage par la pratique.

Destinée aux jeunes diplômés, la première initiative a été la création d'un Bachelor Communication (titre RNCP de niveau 6) intitulé « Media Content Manager » réalisée en partenariat avec Human Expérience. Après plus de 1 200 candidatures reçues, le 28 septembre 2020, le groupe a eu la joie d'accueillir sa première promotion composée de 20 alternants : ils vont ainsi passer un an dans ses équipes éditoriales digitales. Véritable tremplin professionnel, le projet pédagogique vise à former les créateurs de contenus digitaux de demain en favorisant l'hybridation de leurs compétences c'est-à-dire concilier écriture de contenus et la maîtrise des expertises numériques.

Ensuite, avec AdLearn Media, le groupe a participé au lancement d'un parcours « Chef de Publicité Digital », formation éminemment dédiée au monde de la communication et des médias et destinée aux demandeurs d'emploi. 6 apprenants ont ainsi rejoint la régie Reworld Media Connect lors d'un stage, depuis 2 ont été embauchés en CDI et 1 en CDD.

Enfin le 1er Février 2021 marque le lancement de son 3ème programme de formation en association avec Oreegami, académie spécialisée dans la formation en marketing digital et partenaire de Pôle Emploi. Pendant 3 mois les demandeurs d'emploi sélectionnés suivront la formation « Chargé.e d'acquisition online » afin de leur permettre d'acquérir les bases du marketing digital et d'appréhender tous les leviers de l'acquisition online. A partir de mai, un contrat de professionnalisation de 12 mois est offert au sein du Groupe.

INSPIRER ET ACCOMPAGNER LES ENTREPRENEURS

Le groupe a une forte culture entrepreneuriale ; l'inspiration et l'accompagnement par la transmission en fait le socle qui cimente le Groupe, que ce soit avec la culture de la prise de risque, celle de l'échec comme moteur pour avancer, mais aussi avec la rapidité et la facilité des actions mises en place sans lourdeur hiérarchique.

Initié en 2015, le groupe a pour mission d'accompagner les talents partageant ses valeurs. L'objectif : aider des entrepreneurs à amorcer des projets prometteurs, donner de l'énergie positive, faire bénéficier des expériences et expertises, mais aussi rompre la solitude de l'entrepreneur. Un suivi personnalisé est proposé à chacun, et un « advisory board » qui participe activement aux orientations stratégiques et partage son carnet d'adresse. Le groupe donne également un plein accès à la diversité de son offre média print et digitale ainsi qu'à ses différents pôles d'expertises (audiovisuel, événementiel, digital, …). L'objectif étant que chaque projet puisse bénéficier des connaissances du groupe du marché et générer d'éventuelles synergies. En contrepartie, une prise de participation capitalistique est réalisée au sein de ces projets ; avec comme vision une croissance au-delà de la rentabilité.

A ce jour, une quinzaine de projets ont été accompagnés. Depuis septembre 2020, Reworld Media Ventures a étudié une centaine de startups qui s'adressent au marché BTOC, et échangé avec une quarantaine d'entre elles. Chaque année, le groupe cherche à accompagner entre 8 et 12 entrepreneurs portant des projets ambitieux sur un secteur en croissance pour ainsi construire ainsi un écosystème startups en lien direct avec le Groupe. Par ailleurs, celles-ci bénéficient d'un plan média spécifique sur mesure construit au gré de leurs ambitions et de leurs phases de croissance. Au sein de ce plan, est intégré une participation à un don en publicité à un association ou ONG choisie avec la startup accompagnée - une page print de publicité au sein des marques du Groupe.

MOBILISER SA REGIE PUBLICITAIRE EN FAVEUR D'ASSOCIATIONS

La crise de la Covid-19 a fait prendre conscience de la nécessité d'agir collégialement pour préserver la planète et ses richesses naturelles. La régie publicitaire Reworld Media Connect veille à s'engager en encourageant les messages publicitaires éthiques, en limitant ses émissions de CO2 et en soutenant régulièrement des campagnes au profit d'associations. Par exemple, en 2020, celle-ci a ainsi soutenu une trentaine d'associations.

Afin de limiter l'impression d'exemplaires papier et toujours dans une volonté de limiter ses impacts sur l'environnement, le groupe a rendu accessible en format PDF l'ensemble des magazines. Il favorise aussi l'envoi des justificatifs par mail au lieu du papier et cela depuis le 1er confinement.

3.2.2 Optimiser

Reworld Media s'est inscrit depuis plusieurs années dans le respect des normes environnementales. Sa priorité est de limiter ses impacts environnementaux tout en préservant la qualité des produits, celle des infrastructures et sa rentabilité. Concrètement, le groupe se concentre sur l'ensemble des impacts liés intrinsèquement à ses activités qu'ils soient numériques, informatiques, papiers, en lien avec ses transports et ses bâtiments. La priorité est mise sur la diminution de la pollution, des émissions de CO2. Le groupe est aussi attentif et vigilant à encourager une économie circulaire autant que possible sur toute la chaîne de valeur des produits et services.

L'IMPACT INFORMATIQUE

Le groupe souhaite répondre aux enjeux d'énergie consommée en veillant à sa provenance, en privilégiant les sources décarbonées, et à son utilisation limitée, grâce au refroidissement des serveurs en pays scandinaves par exemple.

Depuis 2016, le groupe a entamé la suppression des imprimantes individuelles au profit de copieurs dont les files d'impression sont contrôlées, privilégiant les impressions noir et blanc et dont l'impression nécessite une libération de la copie via un badge personnalisé. Cette nouvelle condition a permis de faire chuter de 20% le nombre d'impressions et donc la consommation de papier. Parallèlement les consommables d'impression sont recyclés, les encres usagées régulièrement récupérées par un prestataire et les pièces usagées des copieurs sont remplacées puis recyclées également.

Un autre objectif en matière de respect environnemental a également été entrepris depuis la création du groupe sur le poste de travail (ordinateur, écran, téléphone mobile…) afin que celuici soit recyclé par l'intermédiaire de brokers avec lesquels le groupe a un partenariat. Parallèlement le poste de travail qui ne répond plus aux besoins fonctionnels du collaborateur, peut également être redistribué vers des associations permettant ainsi une seconde vie à coût zéro.

Le cloud computing est aussi une position qui a été adoptée par Reworld Media depuis 2015 afin de diminuer ses infrastructures physiques et locales ce qui a permis de réduire son empreinte sur l'environnement et sa consommation énergétique. Le cloud computing basé sur la virtualisation des serveurs est essentiel pour continuer à progresser dans le contexte environnemental. Les coûts de maintenance sont ainsi mutualisés et les budgets diminués.

Le groupe fait appel au service AWS d'Amazon et a entamé l'optimisation de la gestion des archives numériques, toujours dans un souci d'alléger ses impacts équivalents à 500 tera de consommation annuelle par an. Les archives froides seront stockées différemment des archives dites « chaudes » qui ont besoin d'être à portée des collaborateurs. En limitant ses interconnexions, les émissions seront limitées.

DES ENGAGEMENTS VIS A VIS DU PAPIER

Le groupe a obtenu la certification PEFC pour 51% des magazines, les 49% restants portent la certification des imprimeurs. Cette certification garantit que le papier que l'on utilise pour ses magazines est issu de forêts gérées durablement et respecte la biodiversité cde celles-ci. La certification étendue à l'ensemble du groupe devrait être confirmée à fin juin 2021.

A ce jour 10 magazines sont imprimés sur un papier 100% recyclé et 7 sur un papier recyclé à plus de 50%, cela représente 30% de son offre magazine. Pour poursuivre ses efforts, le groupe développe l'utilisation de papier à base de fibres 100% recyclées et cela dans un souci d'éthique et de respect de la loi relative à la transition anti-gaspillage. Il est également en train de travailler à une utilisation d'encres blanches plus vertueuses.

PERFORMANCE DES MOYENS GENERAUX

Reworld Media est présent physiquement sur deux sites implantés dans les Hauts-de-Seine (92) : dans un immeuble de Boulogne-Billancourt (2 800m2 occupés) et dans un bâtiment à Bagneux (7 500 m2 occupés).

A Bagneux, les équipes Reworld Media sont installées depuis fin septembre 2020 dans un bâtiment répondant aux normes environnementales actuelles. Doublement certifié en phase de conception (BREEAM Very Good et HQE Excellent), le bâtiment, baptisé « Network » se veut à la pointe en matière de développement durable. C'est un immeuble de référence de la ZAC Ecoquartier Victor-Hugo à Bagneux (92), intégré dans un projet de refonte complète de ce site. Projet d'ailleurs récompensé par le Grand Prix du jury Fimbacte 2019 pour sa qualité urbaine, l'attention à la biodiversité et aux espaces verts créés. Avec des consommations ciblées inférieures de 30 % à la règlementation thermique en vigueur, le bâtiment est énergétiquement performant et bénéficie d'une qualité acoustique optimale. Il est raccordé au réseau de chaleur urbain de la ville de Bagneux BAGEOPS, sachant que le taux d'énergies renouvelables du réseau est de 60 %.

La gestion technique du bâtiment permet de suivre précisément les consommations énergétiques et en eau du bâtiment pour mieux les maîtriser. De plus, des protections solaires ont été prévues sur toutes les façades afin de garantir un confort aux occupants. Par ailleurs un parking privatif de 200m2 est dédié aux vélos pour favoriser la mobilité douce. 20 % de la surface foncière sont traités en espaces verts dont 10 % en pleine terre.

Sur le site de Boulogne, datant de 1970, le groupe travaille sur la rénovation progressive des locaux. Des éclairage LED ont été installé et un investissement massif a été réalisé en 2020 pour changer intégralement le système de ventilation et de climatisation en vue d'améliorer la qualité et le renouvellement de l'air dans ce bâtiment. Dans le cadre de sa démarche d'amélioration de la qualité de vie au travail, le groupe travaille également à la valorisation du lieu grâce à l'aménagement d'une terrasse extérieure permettant d'accueillir des événements internes ou externes.

3.2.3 Promouvoir

Le groupe recrute les meilleurs talents et les accompagnons tout au long de leur carrière avec la volonté de promouvoir au quotidien, l'engagement, l'esprit d'initiative, l'épanouissement personnel et le bien-être au travail. Le but est de permettre à chacun des collaborateurs d'évoluer, de se former en permanence et d'être force de propositions pour grandir au sein d'un Groupe.

PRESERVER LA SANTE DES COLLABORATEURS : UN ENGAGEMENT FACE A LA PANDEMIE DE COVID

Face à la pandémie de Covid 19, la priorité est plus que jamais de préserver son capital humain, qui est sa première richesse, et de protéger la santé des collaborateurs.

Les sociétés du groupe sont toutes dotées de plans de continuité (PCA) de l'activité qui visent à assurer la continuité de l'activité face à la crise sanitaire, tout en préservant la santé des salariés. Cela passe, notamment, par : la création de cellules de veille pandémique, des actions de communication régulière à destination des collaborateurs (mails d'information et communiqués écrits réguliers, articles ou questions réponses diffusés sur l'intranet sur les bonnes pratiques, des affichages physiques ou via l'Intranet…), la mise à disposition d'équipements de protection individuelle (masques, gel hydroalcoolique, gants...), la mise en place de procédures spécifiques en cas d'identification de cas positifs ou de cas contacts, la prévention et la lutte contre l'isolement en période de confinement (mise en place de dispositifs d'écoute et de soutien psychologique) et enfin l'actualisation régulière du document unique d'évaluation des risques en lien avec les représentants du personnel et les services de santé au travail.

PROMOUVOIR LA QUALITE DE VIE AU TRAVAIL : L'EPANOUISSEMENT INDIVIDUEL AU SERVICE DU COLLECTIF

Le projet WARM « We Are Reworld Media » qui sera déployé en 2021 a pour objectif d'améliorer la qualité de vie au travail par des actions concrètes (conférences internes, activités sportives, participation à des actions ou événements au service de causes, moments conviviaux entre collaborateurs…) visant à renforcer la communication auprès des collaborateurs, mettre en valeurs ses talents, rapprocher les salariés et les rassembler autour de moments communs et de partage pour faire vivre la culture d'entreprise, donner du sens.

Dans un contexte de croissance rapide et de changements organisationnels, le groupe a également initié une démarche de prévention contre les risques psychosociaux par une série d'actions de sensibilisation et de formation à destination des dirigeants, managers, équipes des ressources humaines et collaborateurs. Dans ce cadre, le groupe s'appuie sur les compétences internes et externes : équipes ressources humaines, services de santé au travail, ergonome du travail, psychologues du travail, formateurs.

La santé et le bien être des collaborateurs passe également par l'alimentation. L'objectif est de permettre aux collaborateurs travaillant sur le site de Boulogne d'avoir accès, dès que la situation sanitaire le permettra, à une offre de restauration variée et de qualité.

PROMOUVOIR LA FORMATION DES COLLABORATEURS

Le groupe s'appuie plus que jamais sur la formation pour accompagner l'évolution des métiers dans un contexte de transformation des métiers traditionnels. Malgré les confinements imposés

par la crise sanitaire, il a été mis en place de nombreuses actions de formation à destination des collaborateurs. Ces efforts se poursuivront.

PROMOUVOIR L'EGALITE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Le respect et la promotion de l'égalité entre les femmes et les hommes est- une préoccupation majeure pour le groupe et fait l'objet de discussions annuelles avec les organisations syndicales dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. L'indice l'égalité femmes/hommes ressort à 89/100 points en 2020 (moyenne des indices UES RMM-EMAS et Reworld Media Factory). L'objectif est d'au moins maintenir cet indice au-dessus des objectifs légaux pour les années à venir.

PROMOUVOIR LE DIALOGUE SOCIAL

Le groupe encourage par ailleurs le dialogue social. Cela s'illustre par la mise en place et le renouvellement des instances représentatives du personnel au sein des différente sociétés du groupe selon leur taille. Le groupe a notamment mis en place en 2020 le vote électronique au sein de sa régie commerciale afin de favoriser la participation des salariés dans un contexte de confinement imposé par la situation sanitaire. Un dialogue permanent est instauré avec les représentants du personnel qui sont réunis périodiquement et consultés sur les projets ponctuels de réorganisation ou dans le cadre des consultations récurrentes. Que ce soit au travers des négociations annuelles obligatoires ou sur des thématiques particulières telles que la durée et l'aménagement du temps de travail ou encore les droits d'auteur des journalistes, la négociation collective joue pleinement son rôle.

3.3 Engagements prioritaires

• 1 Réalisation d'un rapport d'impact carbone pour mesurer les émissions de CO2

• 2 Diminution de l'infrastructure physique et locale au profit de la généralisation du Cloud Computing

• 3 Perfectionnement des outils de monétisation pour réduire d'un tiers le volume d'appels des offres publicitaires par page d'ici trois ans

• 4 Maintien de l'indice égalité femmes/hommes

• 5 Recrutement d'au moins 50 collaborateurs en 2021

• 6 Verdissement de la flotte

• 7 Déploiement sur le site de Boulogne-Billancourt des impressions via un badge

• 8 Remplacement d'un maximum de PC fixes par des portables qui sont moins énergivores

• 9 Suppression progressive des poubelles individuelles.

• 10 Intégration des critères RSE dans les appels d'offres, partenaires, fournisseurs prestataires

• 11 Mise en place de règles pour les achats responsables concernant les activités du groupe (print, digital & autres) avec une priorité aux circuits courts et locaux, une totale transparence des fournisseurs et de la sous-traitance et charte du respect des travailleurs

• 12 Favoriser l'accès à une alimentation saine pour les équipes

• 13 Poursuivre et améliorer la qualité du dialogue social et favoriser dès que possible la négociation collective pour accompagner les enjeux de développement et de transformation des activités

COMPTES CONSOLIDES

4.1 Compte de résultat

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	424 655	294 351
Autres produits d'exploitation	3 981	9 247
Charges d'exploitation
Achats consommés	-143 767	-121 382
Charges externes et autres	-160 877	-98 736
Impôts, taxes et versements assimilés	-3 965	-1 931
Charges de personnel	-67 437	-46 865
Dotations aux amortissements et provisions	-11 464	-6 179
Autres charges de gestion courante	-3 717	-3 041
RESULTAT D'EXPLOITATION	37 408	25 464
Produits financiers	137	121
Charges financières	-6 907	-4 037
RESULTAT FINANCIER	-6 770	-3 916
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	30 638	21 549
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-25 851	-34 593
Impôts sur les bénéfices	-62	2 168
Impôts différés	4 349	451
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	9 074	-10 425
Dotations/reprises aux amort. des écarts d'acquisition	3 356	35 067
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	12 431	24 642
Intérêts minoritaires	333	722
RESULTAT NET PART DU GROUPE	12 763	25 364
Résultat net par action (€/action): - avant dilution	0,24	0,61
- après dilution	0,22	0,52

Les notes renvoient aux paragraphes indiqués dans la partie 3. Comptes consolidés

4.2 Bilan

En K€	Notes	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF IMMOBILISE
Ecart d'acquisition	8.1	37 100	34 783
Immobilisations incorporelles	8.1	176 510	176 079
Immobilisations corporelles	8.2	3 974	1 663
Immobilisations financières	8.3	5 314	6 620
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		222 898	219 146
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	8.4	2 482	3 090
Impôts différés actif	8.16	8 714	4 414
Créances d'exploitation	8.5	118 370	115 914
Créances hors exploitation	8.5	4 449	6 616
Charges constatées d'avance	8.5	6 518	6 709
Trésorerie	8.6	104 113	54 045
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		244 646	190 788
TOTAL DE L'ACTIF		467 544	409 933
En K€	Notes	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	8.7	1 087	993
Primes		63 291	60 415
Réserves		23 365	-1 805
Ecarts de conversion		1 578	255
Résultat net		12 763	25 364
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	4	102 084	85 222
Intérêts minoritaires	4	10 941	11 284
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE		113 025	96 507
Provisions	8.8	24 393	21 514
DETTES
Dettes financières	8.9	128 371	96 019
Dettes d'exploitation	8.10	151 702	144 810
Dettes hors exploitation	8.10	14 724	17 880
Produits constatés d'avance	8.10	35 328	33 204
TOTAL DU PASSIF CIRCULANT		354 519	313 427
TOTAL DU PASSIF		467 544	409 933

Les notes renvoient aux paragraphes indiqués dans la partie 3. Comptes consolidés

4.3 Tableau de flux de trésorerie

	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE - K€		Notes	Montants au 31/12/2020	Montants au 31/12/2019
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE			12 431	24 642
OPERATIONS D'EXPLOITATION	Dérive de résultat N-1
	Amortissement des écarts d'acquisition		8.1/8.8	-3 356	-35 067
	Dotations aux Amortissements et provisions (hors actifs circulants)		8.1/8.2/8.3/8.8	19 653	32 453
	Reprises des Amortissements et provisions (hors actifs circulants)		8.8	-9 087	-19 359
	Plus et moins values de cession & boni rachat obligations			185	349
	Impôts différés			-4 373	-801
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT			15 453	2 217
	CHARGES D'INTERETS			4 033	2 819
	Variation nette exploitation			5 604	-4 721
	Var° de stock		8.4	535	123
	Var° des Créances d'exploit°			-2 253	-7 648
	Var° des Dettes d'exploit°			7 322	2 804
VARIATION DU	Variation nette hors exploitation			3 738	-1 856
	Var°des créances hors exploitation			1 559	5 607
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	Var°des dettes hors exploitation			4 494	-7 634
	Charges et produits constatés d'avance			-2 315	171
	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT			9 342	-6 577
	FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE			28 828	-1 541
	Décaisst / acquisition immos corporelles & incorporelles		8.1/8.2	-6 740	-3 843
D'INVESTISSEMENT	Encaisst / cession d'immos corp et incorp			-210	3
	Décaisst / acquisition immos financières		8.3	-1 069	-2 000
OPERATIONS	Encaisst / cession immos financières		8.3	955	8 6
	Incidence des variations de périmètre			-2 519	-52 310
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT			-9 584	-58 065
	Augmentation de capital ou apports, et frais liés		4 / 5.3	2 970	30 772
DE FINANCEMENT OPERATIONS	Variation des autres fonds propres
	Encaissements provenant d'emprunts		8.9	36 522	86 757
	Remboursement d'emprunts		8.9	-3 607	-18 355
	Intérêts payés / Variation des intérêts courus			-4 070	-2 414
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT			31 815	96 760
	VARIATION DE TRESORERIE			51 059	37 153
	Incidence des variations des taux de change			-495	-175
	TRESORERIE A L'OUVERTURE (*)	31/12/N-1		53 545	16 565
	TRESORERIE A LA CLOTURE (*)	31/12/N		104 108	53 545
	(*) y compris concours bancaires courants

Les notes renvoient aux paragraphes indiqués dans la partie 3. Comptes consolidés

4.4 Variations des capitaux propres

Montants en K€ Situation à la clôture	Capital social	Primes	Réserves consolidées Résultat de l'exercice		Total des capitaux propres - part du groupe	Intérêts minoritaires
Solde au 31/12/2018	752	29 883	-10 680	6 859	26 814	12
Augmentation de capital	241	30 532			30 772
Acquisition stés Mondadori						9 539
Affectation du résultat 2018			6 859	-6 859
Résultat de l'exercice 2019				25 364	25 364	-722
Variation écarts de conversion			-391		-391	1
Emas réaffectation dividendes en report AN			2 455		2 455	2 467
Autres mouvements			207		207	-13
Solde au 31/12/2019	993	60 415	-1 550	25 364	85 222	11 284
Augmentation de capital	94	2 876			2 970
Affectation du résultat 2019			25 364	-25 364
Résultat de l'exercice 2020				12 763	12 763	-331
Variation écarts de conversion			720		720	-4
Reprise part des minoritaires acquisition
TRADEDOUBLER			518		518
Autres mouvements			-109		-109	-13
Solde au 31/12/2020	1 087	63 291	24 943	12 763	102 084	10 936

4.5 Faits majeurs

4.5.1 Effets de la crise

Reworld Media a poursuivi ses activités durant le confinement lié à la crise sanitaire du Covid-19 avec environ 70% de ses effectifs installés en télétravail dès le 16 mars dernier. Les salariés sont revenus progressivement en juin dans le parfait respect des règles sanitaires. Depuis cette date, le groupe s'est adapté pour permettre à tous les collaborateurs de travailler dans les meilleures conditions possibles.

Au sein de l'activité magazine, tous les titres parmi les 48 marques médias du groupe ont été maintenus sans aucune interruption à l'exception de Grazia dont le magazine a été suspendu à l'entrée de la crise sanitaire. Hebdomadaire historiquement déficitaire car très exposé à la Publicité, Grazia sera désormais avant tout digital, évènementiel et paraîtra quelques numéros par an (cf. note 4.8.15).

Il est à noter que Presstalis, outil de distribution de la presse en France qui diffusait environ 50% des titres du groupe, a fait l'objet d'une ouverture de redressement judiciaire le 15 mai 2020 puis d'une liquidation judiciaire par jugement du 1er juillet 2020 suite à la validation de l'offre de reprise déposée par la Coopérative des Quotidiens Nationaux. Ces opérations ont été réalisées sans arrêt de la chaîne de distribution et permettent de désengager le groupe de cette Messagerie et de la pérenniser (cf. note 4.8.15).

Dans le digital, le groupe a fortement augmenté ses audiences durant le confinement avec la caution de marques médias reconnues dans des univers clés sur cette période (santé, sciences, cuisine, maison, mode/beauté/bien-être, divertissement, sport). Reworld Media a atteint un record d'audience en avril à 20,5 millions de visiteurs uniques, soit une hausse de 30% par rapport à l'année précédente et qui représente la plus forte progression dans son univers de concurrence.

Le groupe profite de revenus très diversifiés dans le digital qui lui permettent de limiter les effets de la crise sanitaire alors que les investissements publicitaires sont en recul dans le branding mais nettement moins impactés dans la performance.

Reworld Media a par nature des structures agiles et innovantes qui lui ont permis de poursuivre activement sa stratégie de diversification ces derniers mois. Reworld Media TV a notamment été créée en avril, nouvelle branche d'activité dédiée à la production de chaînes TV thématiques et services SVOD pour le compte de ses marques (Guerre & histoire TV, Nous Deux TV, Télé Star Play sont déjà en ligne).

Le groupe mène un rythme élevé de production de contenus, sur tous les formats à succès tels que l'audio (plus de 10 M d'écoutes podcasts au sein du groupe), les vidéos en live sur les réseaux sociaux et les « live shoppable ».

4.5.2 Nouveaux financements

Reworld Media a sécurisé une ligne de financement de 33M€ dans le cadre des Prêts Garantis par l'Etat (23M€) et du Prêt Atout BPI (10M€) mis en œuvre par le gouvernement français en soutien aux entreprises françaises pour faire face à la crise sanitaire du Covid-19. Ce financement a été obtenu auprès des partenaires financiers du groupe et de la Banque Publique pour l'Investissement (BPI).

4.5.3 Waivers

Au cours de l'exercice 2020, les waivers suivants ont été demandés au pool bancaire et acceptés par celui-ci :

• Différer le paiement des échéances du 31 juillet 2020 ;
• Modifications des seuils à respecter pour les ratios financiers ;
• Renonciation au titre de 2020 de la période de non-utilisation du crédit renouvelable.

4.5.4 Prise de participation complémentaire dans TRADEDOUBLER portant la participation à 51,8%

Le 9 juin 2020, REWORLD MEDIA SA a acquis 5 320 854 actions TRADEDOUBLER AB portant la participation totale dans la société à 51,8 %. Cette acquisition a été rémunérée par l'émission de 760 122 actions REWORLD MEDIA SA au prix unitaire de 2,73 €.

4.5.5 Augmentation de capital

Le Conseil d'Administration de REWORLD MEDIA SA, en date du 7 janvier 2020, suite à l'exercice de 2 161 260 BSPCE a procédé à une augmentation de capital social par création et émission de 2 161 260 actions REWORLD MEDIA SA nouvelles au prix unitaire de 0,42 € se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et en 0,40 € de prime d'émission. L'augmentation de capital s'élève à un montant total prime d'émission incluse de 908 K€ (43 K€ de valeur nominale et 865 K€ de prime d'émission).

4.5.6 Prise de participation

Au cours de l'année 2020, Reworld Media a acquis 13,5% du capital d'Hopscotch groupe (HOP) dont, 10,5% auprès de Lionel Chouchan, et 3% à Frédéric Bedin, Benoit Desveaux et Pierre-

Franck Moley, les trois membres du directoire. Compte tenu de la participation que détenait déjà Reworld Media, cette dernière détient à ce jour 15,53% du capital et 9,62% des droits de vote d'Hopscotch Groupe.

4.5.7 Prise de contrôle

Au cours de l'année 2020, REWORLD MEDIA VENTURE a acquis 60% complémentaire de la société EVENTS FLOW portant sa participation dans la société à 100%.

4.5.8 Rachat d'actions

En date du 14 octobre 2020, Reworld Media a racheté hors marché un bloc de 4.454.104 de ses propres actions, représentant environ 8,47% de son capital social, détenues par ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZION (« AME »). Compte tenu des 803.577 actions propres que Reworld Media détenaient déjà avant cette opération, Reworld Media détient, à l'issue de cette opération, 5.260.447 actions propres représentant 9,7% du capital.

4.5.9 Déménagement

Le 25 septembre 2020 a eu lieu le déménagement dans les nouveaux locaux de Bagneux, au 40 avenue Aristide Briand, pour les équipes précédemment installées dans les locaux de Montrouge.

4.6 Activités et organigramme du Groupe

4.6.1 Activités

La société REWORLD MEDIA, société consolidante du groupe REWORLD MEDIA, est une société anonyme de droit français. Elle est cotée sur Alternext à Paris. Son siège social est situé au 8, rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt.

Les comptes consolidés annuels 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration du

17 mars.

Le capital social de la société REWORLD MEDIA est composé de 54 362 238 actions au 31 décembre 2020 pour un total de 1 087 247 euros.

4.6.2 Organigramme du groupe au 31 décembre 2020

Organigramme du groupe REWORLD MEDIA SA :

Organigramme du sous-Groupe TRADEDOUBLER :

4.6.3 Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Société et forme juridique	N° Siren	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2020	Méthode de consolidation 31/12/2019	% contrôle	% contrôle	% intérêt 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019	% intérêt
Reworld Media SA	439 546 011	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Société mère	Société mère			Société mère Société mère Société mère Société mère
Reworld Media Factory SAS	793 167 974	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
EDI SIC SARL	397 912 528	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Les Publications Grand Public SAS	419 648 902	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Planning TV SAS	523 148 260	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	99,01%	100,00%	99,01%
Emailing Network Europe	N/A	Calle Mallorca, número 237-bis, principal, 1º-A Barcelona - España	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Emailing Network SARL	494 084 395	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Reworld Media PTE LTD	N/A	51 Goldhill Plaza #12-11 Goldhill Plaza Singapore 308900	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
RMP SAS	802 743 781	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Reworld Media Ventures SAS	808 368 666	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Montreux Publications SAS	808 385 744	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Reworld Media Connect	814 841 516	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Live Cars	814 841 557	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	NC	Intégration globale	0,00%	100,00%	0,00%	100,00%
Try & Review	N/A	51 Goldhill Plaza #12-11 Goldhill Plaza Singapore 308900	Intégration globale	Intégration globale	55,00%	55,00%	55,00%	55,00%
Media365 SAS	432 067 601	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sport Stratégies	478 052 228	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Jungle Natives	825 067 705	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	51,00%	100,00%	51,00%
Leads Lab	820 123 859	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	95,51%	100,00%	95,51%
Ed Mondadori Axel Springer EMAS SNC	347 863 060	40 av. Aristide Briand 92220 Bagneux	Intégration globale	Intégration globale	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
Reworld Media France SAS	477 494 371	40 av. Aristide Briand 92220 Bagneux	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Reworld Media Magazines SAS	452 791 262	40 av. Aristide Briand 92220 Bagneux	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Event Flow	851 764 787	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	NC	100,00%	40,00%	100,00%	40,00%
SOUS-GROUPE : Tradedoubler	N/A	Birger Jarlsgatan 57A 113 56 Stockholm Suède	Intégration globale	Intégration globale	51,80%	40,21%	51,80%	40,21%
Media Proximité	892 491 515	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	NC	100,00%	0,00%	100,00%	0,00%
RM DEV 6 SAS	892 491 507	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	NC	100,00%	0,00%	100,00%	0,00%
Reworld Media Campus	892 491 127	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	NC	100,00%	0,00%	100,00%	0,00%
Tryforyou GmbH	N/A	An die Geschäftsleitung Wiesbadener Straße 7 - 81243 München Deutschland	Intégration globale	NC	65,00%	0,00%	65,00%	0,00%
	Entrées de périmètre

Changement du % de détention

Sortie de périmètre

Sortie de périmètre (fermeture)

Le sous-Groupe TRADEDOUBLER se compose des entités suivantes :

Société et forme juridique	N° Siren ou équivalent	Siège social	Méthode de 31/12/2020	Méthode de consolidation consolidation 31/12/2019	% contrôle	% contrôle	% intérêt 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019	% intérêt
TradeDoubler Ireland Ltd	442 593	Dublin	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler OY	777 468	Helsingfors	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler A/S	25 137 884	Köpenhamn	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler LDA	507 810 007	Lissabon	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Ltd	3 921 985	London	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Espana SL	B82666892	Madrid	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler BVBA	874 694 629	Mechelen	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Srl	210954 (rep)/26762	Milano	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler GmbH	(Rac) 76167/URNo R181/2001	München	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler AS	982 006 635	Oslo	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler SARL	B431573716 (2000B08629)	Paris	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler BV	20 100 140	Rotterdam	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler International AB	556833-1200	Stockholm	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Sweden AB	556592-4007	Stockholm	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Sp zoo	015792506	Warszawa	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Austria Gmbh	FN296915	Wien	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler AG	CH020.3.3.028.8 51-0	Zürich	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Tradedoubler Performance Marketing LTDA	14.273.556/0001- 66	Sao Paolo	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Tradedoubler Singapore PTE. LTD	201615663C	Singapore	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
R Advertising	B502207079	Mougins	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Metapic Sweden AB	556965-7868	Stockholm	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%

4.6.4 Sociétés exclues du périmètre de consolidation

Les sociétés non consolidées, présentant un caractère non significatif au regard des comptes consolidés et sans importance stratégique ou lorsque le groupe n'exerce pas d'influence notable, sont les suivantes :

Participations dans le cadre du programme de media for equity du groupe :

Chic Place (8% du capital) Almare (5 % du capital) Etre Gourmand (13% du capital) Hop Shop (42% du capital) CC Invest (16% du capital) PLNT (6% du capital) IP Finance (2% du capital)

All Sport Talent Agency (10 % du capital) Eye Protec (6% du capital) Spoon and sofa (11%) Pimp my room (15%) BF Europe (30%) Greentastic (14%)

Participations dans des activités proches des métiers du groupe :

Adbooking (25% du capital) Gemart (15% du capital) Wideonet (30% du capital) Liveevent (36% du capital)

Hop Scotch (16% du capital) Chaloub (20% du capital) Live Cars (29% du capital) Tennis Major (24% du capital)

Participation Tradedoubler : Dynadmic (7% du capital)

Participations présentant un caractère non significatif au regard des comptes consolides et sans importance stratégique pour le groupe :

Emas Digital SAS (50% du capital) – en cours de liquidation judiciaire AR Technology SAS (50% du capital) – en cours de liquidation amiable

4.7 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

4.7.1 Référentiel comptable Les comptes annuels du groupe REWORLD MEDIA sont établis conformément au règlement relatif aux comptes consolidés intermédiaires en vigueur en France. Les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Réglementation Comptable, homologué le 22 juin 1999, et complété par le CRC 2005-10, sont appliquées.

4.7.2 Modalités de consolidation Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes relatifs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2020. Toutes les participations significatives dans lesquelles REWORLD MEDIA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le contrôle exclusif de droit est reconnu dès lors que la société détient plus de 50% des droits de vote.

Le contrôle exclusif de fait est reconnu dès lors que la société exerce un contrôle effectif de la société. Ce dernier est également présumé si la société-mère détient une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ne détient une part supérieure.

Les sociétés dans lesquelles REWORLD MEDIA exerce une influence notable et détient directement ou indirectement plus de 20% du capital sont mises en équivalence.

Toutes les participations répondant aux critères ci-dessus sont consolidées.

Toutes les transactions importantes entre les sociétés consolidées sont éliminées.

L'intégration globale consiste à :

• intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;

• répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ;

• éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

La mise en équivalence consiste à :

• substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l'exercice déterminé d'après les règles de consolidation ;

• éliminer les profits internes intégrés entre l'entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage de participation dans l'entreprise mise en équivalence.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires correspondent à la part des tiers dans les capitaux propres et le résultat de chaque société consolidée.

Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires peuvent être supportés par le Groupe, sauf si les associés ou actionnaires

minoritaires ont l'obligation formelle de combler ces pertes.

Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu'à ce que la partie qu'ils avaient assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.

Élimination des opérations intragroupes

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

Recours à des estimations

Pour établir l'information financière, la direction du groupe procède à des estimations et fait des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La direction du groupe procède à des estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ses appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, écarts d'acquisition et créances clients, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes consolidés ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture annuelle sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères

Les filiales de la société REWORLD MEDIA constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les postes du bilan sont convertis en € au taux de clôture ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
• l'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de conversion », et n'affecte pas le résultat.

Écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• le coût d'acquisition des titres de participation ;
• la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue par actualisation des flux futurs de trésorerie.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

En application du règlement ANC 2015-07 du 23/11/2015, homologué par arrêté du 4 décembre 2015, les écarts d'acquisitions positifs constatés à compter du 1er janvier 2016, et avec une durée d'utilisation non limitée, font l'objet de test de dépréciation et cessent d'être amortis.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté au 29/02/2016 suite à l'acquisition de TRADEDOUBLER par REWORLD MEDIA pour un montant de 211,7 MSEK (soit 22,7 M€ au jour de l'opération). Un second écart d'acquisition positif a été constaté au 31/12/2018 suite à une acquisition complémentaire de TRADEDOUBLER par REWORLD MEDIA pour un montant de 22,1 MSEK (soit 2,1 M€ au jour de l'opération). Un troisième écart d'acquisition positif a été constaté au 28/02/2020 suite à une acquisition complémentaire de TRADEDOUBLER par REWORLD MEDIA pour un montant de 27,6 MSEK (soit 2,6 M€ au jour de l'opération). Aucune dépréciation n'est constatée au 31/12/2020.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté en décembre 2016 suite à l'acquisition des titres de la société R-ADVERTISING par TRADEDOUBLER pour un montant de 23,6 MSEK soit l'équivalent de 2,4 M€ au 31/12/2020.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté au 24/05/2017 suite à la fusion absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA pour un montant de 10,3 M€. Cet écart d'acquisition est soumis à un test annuel d'impairment test.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en juillet 2017 suite à l'acquisition des titres de la société METAPIC par TRADEDOUBLER pour un montant de 3,3 MSEK soit l'équivalent de 0,3 M€ au 31/12/2020. Cet écart d'acquisition est soumis à un test annuel d'impairment test.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en juillet 2018 suite à l'acquisition des titres de la société LEADS LABS par REWORLD MEDIA VENTURE pour un montant de 0,5 M€. Il est amorti sur 3 exercices à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 31/12/2020 est de 0,1 M€.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en décembre 2020 suite à l'acquisition des titres de la société EVENT FLOW par REWORLD MEDIA VENTURE pour un montant de 0,3 M€. Il est amorti sur 5 exercices à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 31/12/2020 est de 0,3 M€.

Les écarts d'acquisition positifs antérieurs au 1er janvier 2016, sont inscrits à l'actif immobilisé et continuent d'être amortis selon leur plan d'amortissement initial,

c'est-à-dire sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

• Les écarts d'acquisition positifs antérieurs au 1er janvier 2016 sont totalement amortis ou dépréciés à ce jour.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté le 01/12/2017 suite à l'acquisition de titres complémentaires PLANNING TV par REWORLD MEDIA pour un montant de 41 K€. Il est amorti sur 2 exercices à compter de la date d'acquisition. Il est totalement amorti au 31/12/2020.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée qui reflète les objectifs fixés lors de l'acquisition en ce qui concerne la durée prévue des restructurations.

Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31/12/2020, d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés créées ou acquises entrant dans le périmètre dont la durée est fonction de leur date de création ou d'acquisition.

4.7.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe sont les suivants :

Application des méthodes préférentielles

L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :

Application des méthodes préférentielles		Note
Comptabilisation des contrats de location-financement	N/A
Provisionnement des prestations de retraites et assimilés	Oui	3.7.3. 12
Etalement des frais d'émission et primes de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie de l'emprunt	N/A
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif/passif	Oui
Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice	N/A

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou de production.

L'essentiel des immobilisations incorporelles a été reconnu et mis en justevaleur suite à des acquisitions.

• Frais de recherche et développement

Les dépenses pour des produits, procédés nouveaux ou sensiblement améliorés sont comptabilisés comme actifs dans le bilan si le produit ou le procédé est technologiquement ou commercialement viable et que le groupe dispose des ressources nécessaires pour achever son développement. Les frais activés peuvent inclure les coûts des matériaux, le travail direct et une quote-part raisonnable des coûts indirects. Les coûts activés sur l'exercice 2020 s'élèvent à 1.833 K€ chez TRADEDOUBLER.

Les coûts de maintenance du système sont constatés directement en charges.

Les frais activés en immobilisations respectent les critères suivants :

• Faisabilité technique ;
• Intention d'achever le projet ;
• Capacité d'utiliser ou de vendre ;
• Avantages économiques futurs ;
• Ressources suffisantes ;
• Evaluation fiable des dépenses.

• Durées d'amortissement des immobilisations incorporelles

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Frais de recherche	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	1 à 5
		ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, abstraction faite de toutes charges financières.

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Installations techniques, matériel et outillage	Linéaire	5 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 ans

4.7.4 Contrats de locationfinancement

Aucun contrat significatif de locationfinancement n'a été souscrit par le groupe au 31/12/2020.

4.7.5 Immobilisations financières

Ce poste est constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.

Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations, prenant entre autres la quote-part d'actif net, devient inférieure à leur coût d'acquisition.

4.7.6 Stocks et travaux encours

Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode FIFO : « Premier entré, Premier sorti ».

Les produits finis et semi-finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et l'ensemble des charges directes.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

4.7.7 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

4.7.8 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires.

Une dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

4.7.9 Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé s'il y a lieu des impositions différées.

Conformément aux prescriptions du CRC n°99.02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé ;

• de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif dans les provisions pour risques et charges, ou le cas échéant à l'actif.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ;

• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.

4.7.10 Comparabilité des exercices

Les états financiers au 31 décembre 2020 intègrent les postes du compte de résultat des sociétés Reworld Media France, Reworld Media Magazines et EMAS.

4.7.11 Provisions pour risques et charges

Compte tenu de l'activité du Groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments sont principalement relatifs à des litiges ponctuels. Il n'y a pas lieu de constater de provision à caractère récurrent, telle que des garanties données aux clients.

Dans le cadre de ses activités, le groupe peut être amené à rencontrer des litiges commerciaux, sociaux ou être soumis à des contrôles d'organismes d'état. Dans ce contexte, le groupe procède à une évaluation des risques et en tient compte dans l'estimation de ses provisions.

4.7.12 Engagements de retraite et prestations assimilés

Le montant des droits, qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte de la probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant de l'engagement de retraite s'élève à 6 787 K€ (cf. 3.8.8).

L'ensemble de ces coûts est provisionné et systématiquement pris en compte dans le résultat sur la durée d'activité des salariés.

4.7.13 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires groupe essentiellement les recettes publicitaires, les recettes liées

aux ventes des titres de presse ainsi que les autres prestations liées.

Les produits sont comptabilisés lorsque le groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété, qu'il ne conserve ni participation à la gestion, ni contrôle effectif sur les biens cédés, qu'il est probable que les avantages économiques résultant de la vente bénéficieront au groupe et que le coût de la transaction peut être évalué de façon fiable.

Les recettes publicitaires sont reconnues en produits lorsque la publicité a été effectivement diffusée.

Le chiffre d'affaires presse est comptabilisé à la date de parution des différents titres.

Les produits liés aux abonnements presse sont étalés sur la durée de l'abonnement.

4.7.14 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

4.7.15 Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exclusion des actions propres déduites des capitaux propres). Le calcul du résultat par action tient compte de 1 296 756 BSPCE.

L'effet pondéré des obligations convertibles en actions dans le tableau prend en compte l'effet dilutif des obligations converties en actions au 31/12/2020 jusqu'au jour de leur conversion effective.

	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net part du groupe (en K€)	12 763	25 364
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Effet des instruments dilutifs (BSPCE / AGAP)	52 550 568 4 947 558	41 659 401 7 073 485
Nombre moyen pondéré d'actions	57 498 126	48 732 886
Résultat de base par actions (en €)	0,24	0,61
Résultat dilué par actions (en €)	0,22	0,52

4.8 Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

4.8.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations	Valeurs nettes
Ecart d'acquisition (1)	39 777	-2 676		37 100
Frais d'établissement	102	-102
Frais de recherche	21 199	-12 173	-4 362	4 663
Concessions, brevets, licences	24 416	-22 729	-61	1 627
Droit au bail
Fonds commerciaux	201 121	-91	-30 954	170 076
Autres immobilisations incorporelles	165	-72		93
Immobilisations en cours	50			50
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	286 830	-37 843	-35 377	213 610

Les variations des immobilisations incorporelles hors écart d'acquisition sont les suivantes :

En K€ - Flux des immobilisations incorporelles (hors écarts d'acquisitions)	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	242 974	-32 011	-34 884	176 079
Augmentations	3 307	-2 529	-317	460
Diminutions	-213	2		-210
Ecarts de change	985	-628	-176	181
Clôture N	247 053	-35 167	-35 377	176 510

	(1) Les écarts d'acquisition portent sur les sociétés suivantes :
--	-------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

En K€	31/12/2019	Mouvements de périmètre	Amortissements Dépréciations	Ecarts de conversion	31/12/2020
Valeurs Brutes
Emailing Network Europe	72				72
Reworld Media Factory (ex Eaturlife)	312				312
Planning TV	439				439
Tradedoubler	22 391	2 747		911	26 050
Tradedoubler (R-Adv)	1 501	-94		58	1 465
Tradedoubler (Metapic)	321			13	334
Groupe Sporever (MED 365)	10 281				10 281
Leads Lab	499				499
Event Flow		324			324
Total Valeurs Brutes	35 816	2 977		983	39 776
Amortissements et dépréciations
Emailing Network Europe	-72				-72
Reworld Media Factory (ex Eaturlife)	-312				-312
Planning TV	-399				-399
Groupe Sporever (MED 365)			-1 423		-1 423
Leads Lab	-250		-166		-416
Event Flow			-54		-54
Total Amortissements et dépréciations	-1 033		-1 644		-2 676
Valeurs nettes
Emailing Network Europe
Reworld Media Factory (ex Eaturlife)
Planning TV	39				39
Tradedoubler	22 391	2 747		911	26 050
Tradedoubler (R-Adv)	1 501	-94		58	1 465
Tradedoubler (Metapic)	321			13	334
Groupe Sporever (MED 365)	10 281		-1 423		8 858
Leads Lab	250		-166		83
Event Flow		324	-54		270
Total Valeurs Nettes	34 783	2 977	-1 644	983	37 100

Les écarts d'acquisition de la société TRADEDOUBLER sont constatés en SEK pour les montants de 211 762 KSEK au 29/02/16 (soit 22 717 K€ au jour de l'opération) et de 21 943 KSEK au 31/12/2018. Cette survaleur complémentaire a été réévaluée et s'élève dorénavant à 49 633 KSEK au 31/12/2020. A chaque clôture, un écart de conversion est constaté pour tenir compte de l'impact du taux de change.

Un écart d'acquisition positif a été constaté en juillet 2017 suite à l'acquisition des titres de la société METAPIC par TRADEDOUBLER pour un montant de 3,4 MSEK soit l'équivalent de 334 K€ au 31/12/2020.

Un écart d'acquisition positif a été constaté en 2017 suite à l'acquisition des titres de la société R-Advertising par TRADEDOUBLER pour un montant de 22,9 MSEK soit l'équivalent de 1,5 M€ au 31/12/2020.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2018 suite à l'acquisition des titres de la société LEADS LABS pour un montant de 499 K€. Il est amorti sur 3 ans à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 31/12/2020 est de 83 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2020 suite à l'acquisition de titres de la société EVENT FLOW pour un montant de 324 K€. Il est amorti sur 5 ans à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 31/12/2020 est de 270 K€.

4.8.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Installations tech, mat et outillages ind. Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	3 578 6 759 17	-3 376 -3 004	203 3 754 17
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	10 354	-6 380	3 974

Les variations des immobilisations corporelles sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Clôture N-1	28 100	-26 437	1 663
Mouvements de périmètre	4	0	4
Augmentations	3 402	-1 095	2 307
Diminutions	-20 919	21 068	149
Ecarts de change	-233	83	-150
Clôture N	10 354	-6 380	3 974

4.8.3 Immobilisations financières

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations
Titres de participations (1)	5 360	-3 003	2 357
Autres titres immobilisés	3 925	-3 397	528
Créances ratt. à des participations	8	-8
Prêts	1 743	-1 598	145
Dépots et cautionnements	2 203	-12	2 192
Autres immobilisations financières	2 600	-2 507	93
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	15 839	-10 525	5 314

(1) Les titres de participation portent sur les sociétés non consolidées (cf. 3.6.4).

Les variations des immobilisations financières sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	14 045	-6 912	7 132
Augmentations	2 700	-4 020	-1 319
Diminutions	-955	830	-125
Ecarts de change	110		110
Transfert de comptes à comptes	-62	-423	-485
Clôture N	15 839	-10 525	5 314

4.8.4 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent et se composent ainsi :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Matières premières En cours biens et services Produits finis Marchandises	4 430 170 293 20	-2 124 -293 -14	2 306 170 0 6
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	4 913	-2 431	2 482

Les variations des stocks sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	5 422	-2 332	3 090
Variation	-509	-99	-608
Clôture N	4 913	-2 431	2 482

4.8.5 Ventilation des créances

Les créances en valeurs nettes se décomposent, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Avances et acomptes versés sur commandes	460		460
Clients	96 611	-20 261	76 350
Clients Factures à émettre	22 824		22 824
Créances sociales	1 636		1 636
Autres créances fiscales (hors IS)	17 101		17 101
TOTAL CREANCES D'EXPLOITATION	138 631	-20 261	118 370
Comptes courants débiteurs	444	239	205
Débiteurs divers (AC)	2 220	104	2 116
Etat - impôts sur les bénéfices	2 127		2 127
TOTAL CREANCES HORS EXPLOITATION	4 791	343	4 449
Charges constatées d'avance	6 518		6 518
TOTAL CREANCES	149 940	-19 918	129 337

Les créances fiscales correspondent aux postes de TVA récupérable.

Les débiteurs divers correspondent principalement aux collecteurs d'abonnements « magazines ».

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Avances et acomptes versés sur commandes	460	460
Clients	96 611	76 350	20 261
Clients Factures à émettre	22 824	22 824
Créances sociales	1 636	1 636
Autres créances fiscales (hors IS)	17 101	17 101
TOTAL CREANCES D'EXPLOITATION	138 631	118 370	20 261
Comptes courants débiteurs	444	205	239
Débiteurs divers	2 220	2 220
Etat - impôts sur les bénéfices	2 127	2 127
TOTAL CREANCES HORS EXPLOITATION	4 791	4 552	239
Charges constatées d'avance	6 518	6 518
TOTAL CREANCES	149 940	129 441	20 500

4.8.6 Trésorerie active

La trésorerie active se décompose de la manière suivante :

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Valeurs mobilières de placement Actions propres Prov. dép. valeurs mobilières de placement Disponibilités	455 12 465 -28 91 221	70 733 -28 53 269
TOTAL TRESORERIE ACTIVE	104 113	54 045

Les actions propres sont dédiées aux programmes suivants :

• Attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées

• Conservation et remise (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport

Au cours de bourse du dernier jour de l'année, les actions propres seraient valorisées pour un total de 16 563 K€.

4.8.7 Capital social

Au 31/12/2020, le capital social s'élève à 1 087 247 € et se compose de 54 362 238 actions d'une valeur nominale de 0,02 €.

La variation du nombre d'actions composant le capital social est la suivante :

Nombre d'actions à la fin de l'exercice 2019	49 655 436
Augmentation de capital du 07/01/2020	2 161 260
Augmentation de capital du 09/06/2020	760 122
Augmentation de capital du 23/10/2020	1 785 420
Nombre d'actions à la fin de l'exercice 2020	54 362 238

4.8.8 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante :

En K€	A Nouveau	Dotation	Reprises (-)	Transfert de compte à compte	31/12/2020
Litiges	2 506	3 417	-1 740	-176	4 007
Autres risques	12 927	2 962	-5 874	266	10 280
TOTAL PROV. POUR RISQUES	15 433	6 379	-7 615	89	14 287
Pensions et obligations similaires	5 624	2 404	-1 242		6 787
Restructuration	284	2 904	-25		3 163
Autres charges (PC)	172	5	-4	-16	157
TOTAL PROV. POUR CHARGES	6 081	5 313	-1 271	-16	10 106
ECART D'ACQUISITION NEGATIF
TOTAL PROV. RISQUES ET CHARGES	21 514	11 692	-8 886	73	24 393

Les provisions pour risques sont composées principalement de risques liés aux clauses de cession et de litiges.

L'ensemble des reprises pour autres risques, ayant eu lieu sur l'année ont été utilisées.

Les hypothèses utilisées pour le calcul de la provision de pensions et obligations similaires sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 1 %
• Taux de charges sociales : 46 %
• Age de départ en retraite : entre 60 et 65 ans en fonction de la catégorie socio-professionnelle.

4.8.9 Dettes financières

La nature des dettes financières est la suivante :

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilés Intérêts courus non échus	127 907 9 450	95 051 9 459
Concours bancaires courants	5	500
DETTES FINANCIERES	128 371	96 019

La variation des dettes financières est la suivante :

L'augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit pour un montant de 36 M€ s'explique principalement par les Prêts Garantis par l'Etat de 23M€ et par le prêt Atout de 10 M€ souscrit auprès de la BPI.

4.8.10 Dettes d'exploitation et hors exploitation

Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants :

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs et comptes rattachés	52 058	55 334
Factures non parvenues	46 761	43 408
Avoirs à émettre	13
Avances et acomptes reçus sur commandes	16 813	16 034
Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux)	19 192	19 799
Dettes fiscales (Hors IS)	16 865	10 235
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	151 702	144 810
Fournisseurs d'immobilisations	9 686	14 927
Etat - impôts sur les bénéfices	634	380
Comptes courants créditeurs	544	659
Dettes diverses	3 861	1 914
TOTAL DETTES HORS EXPLOITATION	14 724	17 880
Produits constatés d'avance	35 328	33 204
TOTAL DETTES	201 755	195 894

Les fournisseurs d'immobilisations correspondent notamment au complément de prix et au paiement différé du prix sur l'acquisition de titres.

Les produits constatés d'avance correspondent principalement au montant des abonnements aux différents titres, encaissés au 31 décembre 2020 et restant à servir.

Les dettes se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	52 058	52 058
Factures non parvenues	46 761	46 761
Avoirs à émettre	13	13
Avances et acomptes reçus sur commandes	16 813	16 813
Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux)	19 192	19 192
Dettes fiscales (Hors IS)	16 865	16 865
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	151 702	151 702
Fournisseurs d'immobilisations	9 686	9 686
Etat - impôts sur les bénéfices	634	634
Comptes courants créditeurs	544	544
Dettes diverses	3 861	3 861
TOTAL DETTES HORS EXPLOITATION	14 724	14 724
Produits constatés d'avance	35 328	35 328
TOTAL DETTES	201 755	201 755

4.8.11 Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS DONNES

Contrats de location immobilière

Au 31 décembre 2020, l'engagement de paiement futur minimal s'élève à un montant de 41.758K€.

Covenants financiers

Les emprunts souscrits dans le cadre de l'acquisition « Mondadori » sont soumis à des covenants financiers.

ENGAGEMENTS REÇUS

Garantie autonome de paiement

• BNP donne une garantie autonome de paiement à REWORLD MEDIA d'un montant de 8.500.000 € au profit de la Société ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A. au titre du crédit vendeur (la « GAPD BNP Crédit Vendeur »).
• • BNP se porte caution du paiement par REWORLD MEDIA MAGAZINES d'un montant de 826.686,75 € au profit de la société NETWORK 1 au titre des garanties de paiement des loyers du site de Bagneux.

Garantie actif / passif reçue

La société ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A. a donné une garantie d'actif et de passif au profit de la société plafonnée à 10.000.000 € et d'une durée de 2 ans (soit le 31 juillet 2021).

4.8.12 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice figurant en résultat d'exploitation est détaillé de la manière suivante :

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de produits Ventes de Prestations de services Ventes de Marchandises Autres produits annexes	244 085 179 125 549 896	134 792 157 882 243 1 434
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	424 655	294 351

4.8.13 Détail des charges d'exploitation

Les charges d'exploitation figurant en résultat d'exploitation sont détaillées de la manière suivante :

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Achats matières 1ères & autres appro.	-18 772	-13 574
Variation stocks matières 1ères & aut. appro.	-115	404
Achats d'études et prestations de service	-26 061	-17 100
Achats non stockés, Matériel et Fournitures	-98 584	-91 081
Achats de marchandises	-224	-24
Variation stocks de marchandises	-12	-7
Autres charges externes et autres charges d'exploitation	-160 877	-98 736
Impôts, taxes et versements assimilés	-3 965	-1 931
Rémunération du personnel	-48 795	-34 900
Charges sociales	-18 640	-12 304
Participation des salariés	-3	339
Dotations amort. et prov. d'exploit.	-11 464	-6 179
Autres charges d'exploitation	-3 717	-3 062
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	-391 227	-278 154

4.8.14 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Revenus des autres créances et VMP	12	20
Autres produits financiers	103	58
Reprise de Provisions		3
Différences positives de change	21	41
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	137	121
Dotation aux amortissements et provisions	-827	-512
Intérêts et charges financiers	-4 212	-2 819
Autres charges financières	-1 834	-602
Différences négatives de change	-34	-104
TOTAL CHARGES FINANCIERES	-6 907	-4 037
RESULTAT FINANCIER	-6 770	-3 916

Le résultat financier est principalement composé des intérêts sur emprunts bancaires.

4.8.15 Résultat exceptionnel

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Produits exceptionnels sur op. de gestion	175	-965
Produits de cession d'éléments d'actifs	25	36
Autres produits exceptionnels	4 382	5
Reprises de provisions exceptionnelles	7 519	2 701
Charges exceptionnelles sur op. de gestion	-2 687	-3 414
VNC des éléments d'actifs cédés		-385
Autres charges exceptionnelles	-14 607	-19 006
Dotations de charges exceptionnelles	-20 658	-13 566
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-25 851	-34 593

Le résultat exceptionnel est principalement composé des éléments ci-dessous :

• Dotation de provision suite au dépôt de bilan de la coopérative Presstalis : 10,9 M€
• Perte rattachée à l'arrêt des parutions hebdomadaires du magazine Grazia : 2,5 M€ (2,3 M€ de chiffre d'affaires et 4,8 M€ de charges)
• Charges liées au plan de sauvegarde de l'emploi initié en juin 2020 consécutivement à l'arrêt de l'hebdomadaire Grazia : 3 M€
• Réorganisation et déménagement : 2,1 M€

4.8.16 Impôts différés

En K€	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Impôts différés actif Impôts différés passif	8 714	4 414	4 300 0
TOTAL IMPOTS DIFFERES NET	8 714	4 414	4 300
Impact sur les réserves consolidées écarts de conversion Impact sur le résultat consolidé			-49 4 349
TOTAL IMPACT IMPOTS DIFFERES			4 300

Les déficits activés REWORLD MEDIA correspondent au montant probable d'imputation des déficits antérieurs pour les deux prochains exercices, ainsi qu'à l'activation d'impôts différés sur les décalages temporaires d'imposition.

Les déficits activés au Royaume-Uni sont liés à une double imposition suite à l'acquisition d'IMW. TRADEDOUBLER a demandé que l'administration fiscale suédoise entame une procédure devant le HMRC (administration fiscale au Royaume-Uni) afin d'éliminer la double imposition qui a surgie. La valeur comptable totale s'élève à 14 MSEK et TRADEDOUBLER estime que ce montant sera recouvrable. En 2020, 7MSEK ont été remboursés par l'administration suédoise.

Les déficits activés en Espagne sont liés imposition de la société TRADEDOUBLER España SL pour les exercices 2011-2012. TRADEDOUBLER a demandé que l'administration fiscale suédoise entame une procédure devant l'administration fiscale espagnole afin d'éliminer la double imposition qui a surgie. La valeur comptable totale s'élève à 12 MSEK et TRADEDOUBLER estime que ce montant sera recouvrable.

Les impôts différés actifs sont principalement liés au report des déficits fiscaux au Royaume-Uni et en Espagne de TRADEDOUBLER. L'évaluation de l'utilisation future des déficits fiscaux est basée sur les estimations de la direction concernant les revenus fiscaux imposables futurs.

DEFICITS FISCAUX NON ACTIVES

Les impôts différés actifs sur déficits non activés sur le groupe s'élèvent à 8.983 K€, sans date d'expiration.

DETAIL DE LA CHARGE D'IMPOT SUR LES SOCIETES

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Impôts sur les sociétés Impôts différés	-62 4 349	2 168 451
TOTAL IMPOTS SUR RESULTAT	4 288	2 619

L'économie d'impôts sur les sociétés est le reflet de la variation du résultat fiscal des sociétés acquises en juillet pour la période allant de leur entrée de périmètre au 31 décembre 2020.

PREUVE D'IMPOT

Rationalisation de l'impôt	31/12/2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	9 074
Neutralisation des dot. Amorts sur EA	3 356
Résultat net des sociétés Intégrées	12 431
Impôts sur les résultats (1)	-4 288
Résultat net avant impôt	4 787
(2)	1 340
Différence d'impôt (1) - (2)	- 5 628

Explications	Charges	Produits
Différences permanentes social	2 292	1 270
Différences permanentes consolidation	-398	462
Utilisation déficits non activés précédement		7 617
ID non activés s/déficits N	2 509
ID activés s/déficits antérieurs
Boni intégration fiscale		0
Différence de taux d'impôt social		681
Ecart de conversion
Total	4 402	10 030
Différence nette	-5 628

4.8.17 Autres informations

EVENEMENT POSTERIEUR A LA CLOTURE

Le 12 février 2021, Reworld Media a renforcé sa participation au capital d'Hopscotch groupe (HOP) en exerçant en partie la promesse de vente qui lui avait été consentie par M. Lionel CHOUCHAN et a acquis auprès de ce dernier 194 338 actions d'Hopscotch Groupe. Le groupe détient au 15 mars 2021 un total de 27,75% du capital et 19,35% des DDV d'Hopscotch Groupe.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations/honoraires des dirigeants (MM. Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND) versés directement ou indirectement à ces derniers pour l'exercice 2020 s'élève à 1.384.479 € pour le groupe REWORLD.

ENTREPRISES LIEES

Il n'existe pas de transactions entre les parties liées, en cours à la date d'arrêté des comptes ou ayant des effets sur l'exercice qui présentent une importance significative et qui n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

EFFECTIFS

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
MEDIA Branding	729	734	-5
MEDIA Performance	242	239	3
TOTAL EFFECTIF	971	973	-2

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 784 K€ au titre de l'exercice clos le 31/12/2020 pour les sociétés intégrées globalement.

4.9 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Prêteur	REWORLD MEDIA S.A. (439 546 011 RCS NANTERRE)
Bénéficiaire	TRADEDOUBLER AB (société de droit suédois immatriculée sous le n°556575- 7423)
Description	Avance à consentir au titre de la Convention Avance Tradedoubler aux fins de refinancer la Dette Tradedoubler (i.e. emprunt obligataire souscrit par Tradedoubler pour un montant de SEK 75.148.150,68 auprès de Kreditfonden AS
Montant	EUR 7.200.000 (auxquels pourront s'ajouter le cas échéant 3.750.000 € + $2.500.000 \in$
Taux d'intérêt	4,95% annuel maximum
Date de début	Date de Réalisation (31 juillet 2019)
Commission d'arrangement	624.000 € à payer par TRADEDOUBLER AB à REWORLD MEDIA dont 50% le 16 décembre 2019 et 50% le 16 mars 2020.
Date de fin	7 ans maximum

Description	(i) Nantissement des créances de l'Emprunteur vis-à-vis la compagnie d'assurance résultant de la mise en jeu de l'Assurance Emprunteur/Homme Clé au profit des Bénéficiaires ou (ii) délégation de paiement afin que la compagnie d'assurance verse directement les fonds aux Bénéficiaires.
Montant	EUR 7.000.000 (3,5M € pour M. Pascal CHEVALIER et (3,5M € pour M. Gautier NORMAND )
Cout	Cout annuel de 19.450,10 €
Date de début	Date de Réalisation (31 juillet 2019)
Date de fin	31 juillet 2026 (soit une durée de 7 ans)

THE BLOCKCHAIN XDEV (847 672 250 RCS NANTERRE)	28 janvier 2019
BF EUROPE (847 715 398 RCS NANTERRE)	28 janvier 2019
THE BLOCKCHAIN LAND (844 764 183 RCS NANTERRE)	1er janvier 2019
GLOBAL PARTNERS (843 951 690 RCS NANTERRE)	1er janvier 2019
YFC (491.728.168 RCS NANTERRE)	1er avril 2019

COMPTES SOCIAUX

5.1 Compte de résultat

Exercice 2020
Rubriques	France	Exportation	Total	Exercice 2019
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	4 828 600		4 828 600	3 181 079
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	4 828 600		4 828 600	3 181 079
Production stockée Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges				1 474
Autres produits			9 645	11 688
PRODUITS D'EXPLOITATION			4 838 244	3 194 240
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes			2 684 230	2 110 568
Impôts, taxes et versements assimilés			36 990	207 025
Salaires et traitements			150 159
Charges sociales			1 589 676
Dotations d'exploitation :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			756 689	556 936
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			118 427
Dotations aux provisions Autres charges			40 500	9 315
CHARGES D'EXPLOITATION			5 376 671	2 883 844
RESULTAT D'EXPLOITATION			-538 427	310 396
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS			2 633 997	2 611 417
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			363 289	2 611 169
Autres intérêts et produits assimilés			469 742
Reprises sur provisions et transferts de charges			1 800 000
Différences positives de change			966	248
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES			6 647 918	1 927 790
Dotations financières aux amortissements et provisions			3 286 000
Intérêts et charges assimilées			3 361 817	1 927 785
Différences négatives de change			101	5
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement RESULTAT FINANCIER			-4 013 921	683 627
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-4 552 348	994 023
PRODUITS EXCEPTIONNELS			25 027	627 512
Produits exceptionnels sur opérations de gestion				0
Produits exceptionnels sur opérations en capital			25 027	32 951
Reprises sur provisions et transferts de charges				594 560
CHARGES EXCEPTIONNELLES			813 804	1 496 115
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			49 170	567 845
Charges exceptionnelles sur opérations en capital				384 648
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			764 634	543 622
RESULTAT EXCEPTIONNEL			-788 776	-868 603
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices			-4 505 835	-511 897
TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES			7 497 269 8 332 558	6 433 169 5 795 852
BENEFICE OU PERTE			-835 289	637 316

5.2 Bilan

ACTIF

Rubriques	Montant brut	Amort. Prov.	Net 31/12/2020	Net 31/12/2019
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement Frais de développement	97 277	97 277
Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	193 330	174 088	19 242	19 242
Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	28 537	433	28 104
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage Autres immobilisations corporelles	1 281 737	318 167	963 570	497 598
Immobilisations en cours Avances et acomptes				9 942
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	113 521 034 12 357 498	1 089 146	112 431 889 12 357 498	114 758 848
Autres immobilisations financières	981 186		981 186	976 477
ACTIF IMMOBILISE	128 460 600	1 679 111	126 781 489	116 262 106
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances, acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	3 839 523 42 326 624	118 427 3 985 700	3 721 096 38 340 924	1 107 553 35 210 727
DIVERS
Valeurs mobilières de placement (Dont actions propres : )	12 464 871		12 464 871	732 761
Disponibilités	27 048 565		27 048 565	21 573 942
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	132 788		132 788	9 977
ACTIF CIRCULANT	85 812 371	4 104 127	81 708 244	58 634 960
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations	2 684 494		2 684 494	2 900 052
Ecarts de conversion actif	642		642	642
TOTAL GENERAL	216 958 107	5 783 238	211 174 869	177 797 760

PASSIF

Rubriques	Exercice 2020	Exercice 2019
Capital social ou individuel (dont versé : 1 087 245 )	1 087 245	993 109
Primes d'émission, de fusion, d'apport	63 290 647	60 414 771
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :
Réserve légale	99 311	75 234
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont rés. Prov. Fluct cours : )	3 546	3 546
Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes : )
Report à nouveau	93 823	-519 416
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-835 289	637 316
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	2 544 101	1 779 467
CAPITAUX PROPRES	66 283 384	63 384 027
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	127 985 161	95 162 075
Emprunts et dettes financières divers (dt empr. Partic : )	205 011	209 341
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 039 899	1 559 760
Dettes fiscales et sociales	1 406 405	384 259
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	9 570 609	14 508 893
Autres dettes	4 189 722	2 002 962
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	494 677	586 445
DETTES	144 891 485	114 413 734
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	211 174 869	177 797 760

5.3 Activité de la société et faits caractéristiques de l'exercice

5.3.1 Activité de la société

La SA REWORLD MEDIA au capital de 1 087 245 euros dont le siège social est 8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt et dont le SIREN est 439546011 présente le bilan avant répartition de l'exercice clos au 31/12/2020 qui se caractérise par les données suivantes :

• Total bilan : 211 174 869 euros

• Résultat net comptable : ((835 289) euros

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

5.3.2 Faits caractéristiques de l'exercice

Effets de la crise

Reworld Media a poursuivi ses activités durant le confinement lié à la crise sanitaire du Covid-19 avec environ 70% de ses effectifs installés en télétravail dès le 16 mars dernier. Les salariés sont revenus progressivement en juin dans le parfait respect des règles sanitaires.

Nouveaux financements

Reworld Media a sécurisé une ligne de financement de 33M€ dans le cadre des Prêts Garantis par l'Etat (23M€) et du Prêt Atout BPI (10M€) mis en œuvre par le gouvernement français en soutien aux entreprises françaises pour faire face à la crise sanitaire du Covid-19. Ce financement a été obtenu auprès des partenaires financiers du groupe et de la Banque Publique pour l'Investissement (BPI).

Waivers

Au cours de l'exercice 2020, les waivers suivants ont été demandés au pool bancaire et acceptés par celui-ci :

• Différer le paiement des échéances du 31 juillet 2020 ;
• Modifications des seuils à respecter pour les ratios financiers ;
• Renonciation au titre de 2020 de la période de non-utilisation du crédit renouvelable.

Prise de participation

Le 9 juin 2020, REWORLD MEDIA SA a acquis 5 320 854 actions TRADEDOUBLER AB portant la participation totale dans la société à 51,8 %. Cette acquisition a été rémunérée par l'émission de 760 122 actions REWORLD MEDIA SA au prix unitaire de 2,73 €.

Au cours de l'année 2020, Reworld Media a acquis 13,5% du capital d'Hopscotch groupe (HOP) dont, 10,5% auprès de Lionel Chouchan, et 3% à Frédéric Bedin, Benoit Desveaux et Pierre-Franck Moley, les trois membres du directoire. Compte tenu de la participation que détenait déjà Reworld Media, cette dernière détient à ce jour 15,53% du capital et 9,62% des droits de vote d'Hopscotch Groupe.

Augmentation de capital

Le Conseil d'Administration de REWORLD MEDIA SA, en date du 7 janvier 2020, suite à l'exercice de 2 161 260 BSPCE a procédé à une augmentation de capital social par création et émission de 2 161 260 actions REWORLD MEDIA SA nouvelles au prix unitaire de 0,42 € se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et en 0,40 € de prime d'émission. L'augmentation de capital s'élève à un montant total prime d'émission incluse de 908 K€ (43 K€ de valeur nominale et 865 K€ de prime d'émission.

Rachat d'actions

En date du 14 octobre 2020, Reworld Media a racheté hors marché un bloc de 4.454.104 de ses propres actions, représentant environ 8,47% de son capital social, détenues par ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZION (« AME »). Compte tenu des 803.577 actions propres que Reworld Media détenaient déjà avant cette opération, Reworld Media détient, à l'issue de cette opération, 5.257.681 actions propres représentant 9,99% du capital.

5.3.3 Comparabilité des comptes

Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 01/01/2020 au 31/12/2020 soit une durée de 12 mois. Les comptes clos au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 sont donc comparables.

5.4 Évènement significatif survenu depuis la clôture de l'exercice

Le 12 février 2021, Reworld Media a renforcé sa participation au capital d'Hopscotch groupe (HOP) en exerçant en partie la promesse de vente qui lui avait été consentie par M. Lionel CHOUCHAN et a acquis auprès de ce dernier 194 338 actions d'Hopscotch Groupe. Le groupe détient au 15 mars 2021 un total de 27,75% du capital et 19,35% des DDV d'Hopscotch Groupe.

5.5 Règles et méthodes comptables

5.5.1 Règles générales

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement ANC 2018-07 du 10 décembre 2018.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

5.5.2 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments du bilan et/ou du compte de résultat, ainsi que sur les notes fournies dans l'annexe des comptes annuels. Ces estimations peuvent devoir être révisées sur si les bases d'informations sur les lesquelles elles sont établies évoluent. Elles peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les principales estimations concernent les hypothèses retenues pour :

• ➢ L'évaluation et la dépréciation des actifs incorporels,
• ➢ L'évaluation et la valorisation des titres de participations.

5.6 Informations relatives au bilan actif

5.6.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

• Immobilisations incorporelles

Les principales immobilisations incorporelles de l'entreprise sont des logiciels, marques, licences et frais d'établissements.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les logiciels sont amortis sur une durée de vie estimée de 3 ans selon la méthode linéaire. Les marques ne sont pas amorties.

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

Immobilisations corporelles	Durée amortissement en année
Install. générales agencts, aménagts	10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	3 ans

Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2019	Acquisitions	Virements de poste à poste et corrections +/-	Cessions et mise au rebut	Au 31/12/2020
Frais d'établissement et de développement	97 277				97 277
Autres postes d'immobilisation incorporelles	193 330	28 537			221 867
Total 1 Incorporelles	290 607	28 537			319 144
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations,
agencements…
Installations générales et agencements	581 180	593 627			1 174 807
Installations techniques,
matériels et outillages
Matériel de transport
Matériel de bureau et	106 931				106 931
informatique, mobilier
Emballages récupérables et
divers
Total 2 Corporelles	688 110	593 627			1 281 737
Immobilisations corporelles en cours
Total 3 Encours Corporelles
Acomptes	9 942			9 942
TOTAL	988 659	622 164		9 942	1 600 882

Tableau des amortissements

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue.

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Au 31/12/2020
Frais d'établissement et de développement	97 277			97 277
Autres immobilisations incorporelles	174 088	433		174 521
Total 1	271 365	433		271 798
Terrains
Constructions
Installations générales et agencements	129 131	106 686		235 817
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique, mobilier	61 382	20 969		82 351
Emballages récupérables et divers
Total 2	190 513	127 654		318 167
TOTAL	461 878	128 087		589 965

Titres de participations

Participations et autres titres :

Les titres de participations sont évalués à leur valeur d'acquisition augmentée des frais d'acquisition. Si une clause de complément de prix est prévue, le montant du complément de prix est inclus dans le coût d'acquisition des titres à la condition que cet ajustement soit probable et que son montant peut être mesuré de façon fiable comme l'indique le CR 99-02 210.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les business plan établis par la direction.

Tableau des mouvements de l'exercice :

Chiffres exprimés en euros	Valeur Brute au 31/12/2019	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2020	Provision	Valeur Nette au 31/12/2020
Autres participations	115 847 994	2 714 989	5 041 949	113 521 034	1 089 146	112 431 889
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	976 477	4 709		981 186		981 186
TOTAL	116 824 471	2 719 698	5 041 949	114 502 220	1 089 146	113 413 074

• Autres immobilisations financières

Les actions propres affectées au contrat de liquidités conclu le 22 juin 2015, sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen du dernier mois de l'exercice, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In - First Out).

• Etat des échéances des créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement des pertes sur créances, de l'analyse de l'antériorité et d'une estimation détaillée des risques sont clairement identifiées. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l'historique des pertes sur créances, de l'analyse de l'antériorité et d'une estimation détaillée des risques.

Les créances détenues par la société s'élèvent à 59 637 619 € en valeur brute au 31/12/2020 et elles se décomposent comme suit :

Chiffres exprimés en euros	Montant Brut	A un an au plus	A plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE :	13 338 684	1 224 993	12 113 691
Créances rattachées à des participations	12 357 498	1 224 993	11 132 505
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	981 186		981 186
ACTIF CIRCULANT :	46 298 935	46 298 935
Clients	3 732 217	3 732 217
Clients douteux	107 306	107 306
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux
Etat : impôts et taxes diverses	1 788 959	1 788 959
Groupe et associés (2)	40 451 933	40 451 933
Débiteurs divers	85 732	85 732
Charges constatées d'avance	132 788	132 788
TOTAL	59 637 619	47 523 928	12 113 691
(1) Montants des prêts accordés en cours d'exercice (1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques)

• Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

• Valeur mobilière de placement

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des actions propres affectées soit à des opérations d'échange et de croissance externe, soit à des attributions ou cessions aux salariés et mandataires du Groupe.

Au 31 décembre 2020, la société détient 5 258 606 actions propres. 5 252 209 actions sont classées en VMP.

• Charges et produits constatés d'avance

			Variation
Rubrique	31/12/2020	31/12/2019	Montant	%
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	132 788	9 977	122 811	1 231 %
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	-494 677	-586 445	91 768	-16 %

5.7 Informations relatives au bilan passif

5.7.1 Capitaux propres

Affectation des résultats de l'exercice 2019 :

Les comptes de l'exercice 2019 ont fait apparaître un résultat de 637 316 €. Selon la décision de l'AGO statuant sur les comptes, ce profit a été affecté comme suit :

24 077 € au poste « Réserve légale»

613 239 € au poste « Report à nouveau ».

• Composition du capital social

		Nombre de titres
Catégories de titres	A la clôture de l'exercice	Crées pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	54 362 238	4 706 802		0.02

• Variation des capitaux propres

Capitaux propres	Solde au 31/12/2019	Variation de capital	Affectation du résultat 2019	Résultat de l'exercice	Solde au 31/12/2020
Capital social	993 109	94 136			1 087 245
Prime d'émission, de fusion, d'apport	60 414 771	2 875 876			63 290 647
Ecart de réévaluation
Réserve légale	75 234		24 077		99 311
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	3 546				3 546
Autres réserves
Report à nouveau	-519 416		613 239		93 823
Résultat de l'exercice	637 316		-637 316	-835 289	-835 289
Subvention d'investissement
Provision réglementées	1 779 467	764 634			2 544 101
TOTAL	63 384 027	3 734 646		-835 289	66 283 384

5.7.2 Provisions règlementées

Les provisions règlementées sont composées des amortissements dérogatoires liés aux frais d'acquisition des titres de participation. Ces derniers sont amortis sur une durée de 5 ans.

5.7.3 Etat des provisions

Le détail des provisions par nature est le suivant :

Provisions réglementées

Les provisions règlementées figurant au bilan font partie des capitaux propres au bilan.

Les provisions réglementées figurant au bilan représentent la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant les modalités énoncées ci-avant. La contrepartie des provisions réglementées est comptabilisée en charges exceptionnelles, au poste "Dotations aux provisions réglementées - Amortissements dérogatoires".

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Au 31/12/2020
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse de prix
Amortissements dérogatoires	1 779 467	764 634		2 544 101
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL	1 779 467	764 634		2 544 101

Provision pour dépréciation des immobilisations

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Au 31/12/2020
Provisions sur immos incorporelles
Provisions sur immos corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participations	1 089 146			1 089 146
Provisions autres immos financières
TOTAL	1 089 146			1 089 146

5.7.4 États des échéances des dettes

	Montant
DETTES	brut fin ex.	Moins d'1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : (1)
à 1 an maximum à l'origine
à plus d'1 an à l'origine	127 985 161	28 761 075	59 104 087	40 120 00
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	205 011	205 011
Fournisseurs et comptes rattachés	1 039 899	1 039 899
Personnel et comptes rattachés	670 353	670 353
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	716 052	716 052
Obligations cautionnées
Autres impôts et comptes rattachés	20 000	20 000
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	9 570 609	9 570 609
Groupe et associés (2)	3 649 174	3 649 174
Autres dettes	540 548	540 548
Dette rep.de titres emp. ou remis en garantie
Produits constatés d'avance	494 677	494 677
TOTAL	144 891 485	45 667 397	59 104 087	40 120 000
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	36 400 000
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	3 567 603

5.7.5 Charges à payer

Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'élève à 1 867 241€ :

Rubriques	Exercice 2020	Exercice 2019
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	750 425	543 961
Dettes fiscales et sociales	670 353	242 837
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	446 463	458 773
Emprunts et dette financières divers (dt empr. partic : )
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	1 867 241	1 245 571

5.8 Informations relatives au compte de résultat

5.8.1 Ventilation du montant net du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement composé de prestations de services et de facturations diverses aux sociétés du Groupe.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 se ventile de la façon suivante :

Chiffres exprimés en euros		Exercice 2020		Exercice 2019
	France	CEE + Export	Total	Total
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis
Production vendue de services	4 828 600		4 828 600	3 181 079
Chiffre d'affaires	4 828 600		4 828 600	3 181 079
%	100,00 %	%	100,00 %	52%

5.8.2 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice s'élève à -4 013 921 € et s'analyse de la façon suivante :

Rubriques	Exercice 2020	Exercice 2019
PRODUITS FINANCIERS	2 633 997	2 611 417
Produits financiers de participations	363 289	2 611 169
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	469 742
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 800 000
Différences positives de change	966	248
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES	6 647 918	1 927 790
Dotations financières aux amortissements et provisions	3 286 000
Intérêts et charges assimilées	3 361 817	1 927 785
Différences négatives de change	101	5
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER	-4 013 921	683 627

Le résultat financier intègre principalement 3 361 817 euros de charges d'intérêts d'emprunts et 1 486 000 euros de dotations nettes.

5.8.3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice de -788 776 € s'analyse de la façon suivante :

Rubriques	Exercice 2020	Exercice 2019
PRODUITS EXCEPTIONNELS	25 027	627 512
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	25 027	32 951
Reprises sur provisions et transferts de charges		594 560
CHARGES EXCEPTIONNELLES	813 804	1 496 115
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	49 170	567 845
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		384 648
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	764 634	543 622
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-788 776	-868 603

Les dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions sont composées de 764 634 euros d'amortissements dérogatoires.

5.9 Informations diverses

5.9.1 Identité de la société mère consolidante

La société SA REWORLD MEDIA 8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt – France est la société consolidante du groupe Reworld Media.

5.9.2 Liste des filiales et des participations

	Capital	Capitaux propres	QP de capital détenue	Dividendes encaissés Chiffre d'affaires Bénéfice ou	perte
FILIALES FRANCAISES - Plus de 50%
REWORLD MEDIA France	70 000 000	127 137 975	100,00%	3 656 252	41 136
EDI SIC	2 158 000	- 4 031 172	100,00%	4 092 483	443 776
REWORLD MEDIA FACTORY	1 000	- 2 199 856	100,00%	29 508 209	- 1 955 074
PGP - LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC	500 000	4 674 671	100,00%	19 075 367	95 263
RMP	16 458 890	840 527	100,00%	17 191 053	- 1 020 574
REWORLD MEDIA VENTURES	100	- 932 774	100,00%	359 250	- 1 758 499
MONTREUX PUBLICATIONS	100	- 638 820	100,00%	2 351 171	- 692 305
REWORLD MEDIA CONNECT	100	- 1 050 107	100,00%	27 942 318	- 1 126 454
LIVE CARS	100	42 615	66,00%	192 092	65 730
MEDIA 365	4 488 745	3 393 524	100,00%	6 320 660	- 3 091 534
SPORT STRATEGIES	39 420	- 535 972	100,00%	271 877	- 36 010
JUNGLE NATIVES	1 000	- 134 384	100,00%	-	- 51 657
RM DEV5	5 000	4 000	100,00%	-	- 1 000
RM DEV6	5 000	4 000	100,00%	-	- 1 000
REWORLD MEDIA CAMPUS	5 000	4 000	100,00%	-	- 1 000
FILIALES ETRANGERES - Plus de 50%
TRADEDOUBLER (données en SEK)	18 371 000	77 435 000	51,80%	92 177 000	9 020 000
REWORLD MEDIA PTE (données EUR)	20 000	- 2 834 168	100,00%	6 716	- 39 827
EMAILING NETWORK EUROPE	3 765	430 223	100,00%	1 525 000	151 713
TRY FOR YOU	25 000	19 842	65,00%	2 500	- 5 158
PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES FRANCAISES -10% à 50%
GEM ART			15,00%
ADBOOKING			20,00%
HOPSCOTCH GROUPE			15,53%
LIVEEVENT			36,00%
PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ETRANGERES - 10% à 50%
WIDEONET			30,00%
AUTRES PARTICIPATIONS
CHIC PLACE			8,00%
PLANNING TV			8,00%	60 000	50 501

5.9.3 Rémunération des organes d'administration

La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait à donner une rémunération individuelle.

5.9.4 Rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations et honoraires des dirigeants (MM. Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND) versés directement ou indirectement à ces derniers pour l'exercice 2020 s'élève à 350 000 €.

5.9.5 Informations sur les parties liées

Il n'existe pas de transactions, avec des parties liées, en cours à la date d'arrêté des comptes ou ayant des effets sur l'exercice qui présente une importance significative et qui n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

5.9.6 Avances aux dirigeants

Conformément à l'article L223-21 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n'a été allouée aux dirigeants de la société.

5.9.7 Engagements hors bilan

Engagements donnés :

- Contrats de location immobilière

Au 31 décembre 2020, l'engagement de paiement futur minimal s'élève à un montant de 10 512 K€.

- Covenants financiers

Les emprunts souscrits dans le cadre de l'acquisition Mondadori sont soumis au respect de ratios financiers (covenants financiers).

Engagements reçus :

- Garantie autonome de paiement

BNP donne une garantie autonome de paiement à REWORLD MEDIA d'un montant de 8.500.000 € au profit de la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A. au titre du crédit vendeur (la « GAPD BNP Crédit Vendeur »).

- Garantie actif / passif reçue

La société ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A. a donné une garantie d'actif et de passif au profit de la société plafonnée à 10.000.000 € et d'une durée de 2 ans (soit le 31 juillet 2021).

5.9.8 Intégration fiscale

La société a conclu une convention d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95%.

Cette convention, entrée en vigueur pour la première fois le 1er janvier 2015, a été signée dans le cadre de l'option prise par les dirigeants pour le régime de groupe tel que défini aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

L'économie d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par REWORLD MEDIA.

L'application du régime d'intégration fiscale se traduit en 2020, pour le périmètre, par une économie d'impôt de 4 505 835 euros.

5.10 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, ci-dessous le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices :

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	du 01/01/120	du 01/01/19 au	du 01/01/18 au	du 01/01/17 au	du 01/01/16 au
	au 31/12/20	31/12/19	31/12/18	31/12/17	31/12/16
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
* Capital social	1 087 245	993 109	752 339	741 450	638 587
* Nombre des actions ordinaires existantes	54 362 238	49 655 436	37 614 200	37 064 308	31 929 339
* Nombre des actions à dividende prioritaire (sans
droit de vote) existantes * Nombre des actions de préférences (sans droit de
vote)			2 732	8 196
* Nombre maximum d'actions à créer :
par conversion d'obligations				42 708	1 394 058
par attribution d'actions gratuites	3 650 802	3 615 469	255 100	819 600	-
par exercice de droits de souscription	1 296 756	3 458 016	3 637 936	3 637 936	4 258 016
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
* Chiffre d'affaires hors taxes	4 828 600	3 181 079	2 798 021	3 245 393	2 279 726
* Résultat avant impôt, participation des salariés et
dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	- 2 333 801	631 417	641 098	- 781 853	1 481 172
* Impôt sur les bénéfices
* Participation des salariés due au titre de l'exercice
* Résultat après impôt, participation des salariés et
dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	- 835 289	637 316	1 432 430	- 123 997	1 641 530
RÉSULTATS PAR ACTION
* Résultat après impôt, participation des salariés et
avant dotations aux amortissements, dépréciations	- 0,043	0,013	0,017	- 0,021	0,046
et provisions * Résultat après impôt, participation des salariés et
dotations aux amortissements, dépréciations et	- 0,015	0,013	0,038	- 0,003	0,051
provisions
* Dividende attribué à chaque action
PERSONNEL
* Effectif moyen des salariés employés	-	0	0	0	0
* Montant de la masse salariale	150 000	0	0	- 144 263	0
* Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …)	84 480	0	0	97 980	0

Société : REWORLD MEDIA Exercice du 1er Janvier 2020 au 31 Décembre 2020 Devise : Euro

5.11 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

ANNEXE – REFERENCES RAPPORT DE GESTION

	Référence :
Activité du Groupe	1.1
Evénements significatifs de l'exercice	4.5
Activité en matière de recherche et développement	1.2
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	1.3
Prises de participations ou de contrôle	4.5.4/4.5.6/4.5.7
Création de société ayant leur siège social en France	1.5
Evénements intervenus depuis la clôture	4.8.17
Indication sur l'utilisation des instruments financiers	2.14
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la Société et des sociétés du Groupe	1.1
Résultat du groupe REWORLD MEDIA (comptes consolidés)	1.1/4
Résultats sociaux de la Société REWORLD MEDIA	1.4.1/5
Dépenses non déductibles fiscalement	1.4.4
Information sur les délais de paiement « fournisseurs » et « clients »	1.4.3
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	5.10
Evolution du titre coté en bourse au cours de l'exercice	2.3
Situation des filiales et participations	1.5
Situation des succursales	1.5
Aliénations et participations croisées	1.5
Répartition du capital de la Société	2.2
BSPCE	2.2.6
Actions gratuites	2.2.6
Stock-options	2.2.6
Programme de rachat d'actions – Actions auto détenues	2.2.5
Liquidité	2.2.5
Fonds Propres – Endettement	1.4.2
Cautionnement, avals, garanties et suretés	2.14
Montant des prêts interentreprises	2.14
Commissaires aux Comptes	2.14
Etat de la participation des salariés au capital social	2.2.8
Gouvernance d'entreprise	2.10
Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées	2.11.1
Conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce	4.10
Conventions conclues entre un dirigeant ou un associé à plus de 10%
de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société	2.13
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs	2.2.7
Operations réalisées par les dirigeants sur leurs titres	2.4