Aéroports de Paris

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31/12/2020 ◆ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 CHIFFRES CLÉS 2020 NOMBRE DE PASSAGERS DANS LES AÉROPORTS PARISIENS NOMBRE DE PASSAGERS DANS LE GROUPE ADP NOMBRE D’AÉROPORTS GÉRÉS DANS LE MONDE 33,1 MPAX 96,3 MPAX 27 CHIFFRE D’AFFAIRES CA / PAX 19,1 € 2 137 M€ EBITDA RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 168 M€ (1 169) M€ Aéroports de Paris Société anonyme au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1, rue de France – 93290 Tremblay-en-France 552 016 628 RCS Bobigny 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL En application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel (le « document d’enregistrement universel ») : ◆ pour l’exercice 2019 : les états financiers consolidés d’Aéroports de Paris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au chapitre 18 du document d’enregistrement universel d’Aéroports de Paris déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 23 mars 2020 sous le numéro D. 20-0159 et son amendement déposé le 23 juin 2020 sous le numéro D. 20-0159-A01 (ensemble le « document d’enregistrement universel 2019 ») ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat d’Aéroports de Paris pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 figurant au chapitre 8 dudit document d’enregistrement universel 2019 ; ◆ pour l’exercice 2018 : les états financiers consolidés d’Aéroports de Paris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au chapitre 20 du document de référence d’Aéroports de Paris déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2019 sous le numéro D. 19-0373 (le « document de référence 2018 ») ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat d’Aéroports de Paris pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 figurant au chapitre 9 dudit document de référence 2018. Les informations incluses dans le document de référence 2018 ou dans le document d’enregistrement universel 2019 autres que celles citées ci-avant ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel. Conformément au Règlement général de l'AMF, les document de référence 2018 et document d’enregistrement universel 2019 sont disponibles sur le site de l’AMF (www.AMF-france.org) ainsi que sur le site Internet d’Aéroports de Paris (www.groupeadp.fr). Compte tenu de l’entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement (UE) 2017/1129 et de son règlement délégué 2019/980, Groupe ADP publie cette année ce document d’enregistrement universel, qui reprend la nomenclature des Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019. Ce document répond à un objectif d’amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en matière de facteurs de risques, stratégie globale et aspects extra-financiers. Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site Internet d’Aéroports de Paris (www.groupeadp.fr) et sur celui de l'AMF (www.AMF-france.org). Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 18 mars 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 SOMMAIRE 01 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 07 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 93 RFA 7.1 Chiﬀres clés 7.2 Analyse des résultats 2020 7.3 Faits marquants de l’exercice 2020 93 94 101 5 1.1 Responsable du document de d’enregistrement universel et du rapport ﬁnancier annuel 2020 5 5 1.2 Attestation du responsable 08 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 106 RFA 8.1 Capitaux propres 8.2 Flux de trésorerie 8.3 Gestion des risques ﬁnanciers 8.4 Engagements du groupe 107 107 109 109 02 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 6 2.1 Commissaires aux comptes titulaires au titre de l’exercice 2020 2.2 Commissaires aux comptes suppléants au titre de l’exercice 2020 2.3 Renouvellement des commissaires aux comptes 6 6 6 09 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 110 110 RFA 9.1 Environnement législatif et réglementaire 03 FACTEURS DE RISQUES 7 7 8 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 114 3.1 Introduction 3.2 Facteurs de risques 10.1 Événements récents 114 10.2 Perspectives 115 3.3 Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 15 11 PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE 116 117 11.1 Retours sur l’année 2020 04 INFORMATIONS CONCERNANT 11.2 Prévisions du groupe en 2021 et à moyen terme LA SOCIÉTÉ 20 20 119 4.1 Informations 12 ORGANES D’ADMINISTRATION 05 APERÇU DES ACTIVITÉS 21 ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 120 5.1 Principales activités 5.2 Principaux marchés 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 22 53 RFA 12.1 Conseil d'administration 120 RFA 12.2 La Direction générale 124 12.3 Renseignements personnels concernant les membres du conseil d’administration 124 80 83 5.4 Stratégie et objectifs 5.5 Dépendance à l’égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 126 13.1 Politique de rémunération 2021 du mandataire social exécutif visée à l’article L. 22-10-8 du code de commerce de nouveaux procédés de fabrication 85 85 86 5.6 Position concurrentielle 5.7 Investissements 126 13.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs visée à l’article L. 22-10-8 du code de commerce 128 06 ORGANIGRAMME 91 13.3 Montant des rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 : informations visées 6.1 Structure organisationnelle du groupe au 31 décembre 2020 91 à l’article L. 22-10-9 du code de commerce 128 13.4 Actions de la Société détenues par les administrateurs et censeurs 132 132 13.5 Rémunération des membres du comité exécutif RFA Les éléments du rapport ﬁnancier annuel sont identiﬁés à l’aide du pictogramme AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2 18.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 18.4 Comptes annuels et annexes d’Aéroports de Paris SA au 31 décembre 2020 18.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 18.6 Informations ﬁnancières pro forma 18.7 Informations ﬁnancières intermédiaires 18.8 Politique de distribution des dividendes 18.9 Procédures judiciaires et d’arbitrage 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES 277 283 D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 133 14.1 Fonctionnement des organes RFA d’administration et de direction 133 14.2 Fonctionnement des comités associés au conseil d’administration 14.3 Régime de gouvernement d’entreprise – Adhésion aux principes de gouvernance 14.4 Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 320 324 324 324 325 142 145 146 18.10Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière ou commerciale depuis le 31 décembre 2020 15 INFORMATIONS SOCIALES 325 ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 147 15.1 Les enjeux de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) au cœur du projet 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL d’entreprise d’Aéroports de Paris 148 ET DISPOSITIONS STATUTAIRES 19.1 Informations concernant le capital social 19.2 Dispositions statutaires RFA 15.2 Donner au groupe et à ses collaborateurs les moyens de réaliser les transformations nécessaires à sa pérennité, à son attractivité et à sa responsabilité sociale 15.3 Améliorer notre performance environnementale 15.4 Dialoguer et s’engager pour les riverains et les territoires 15.5 Opérer de manière exemplaire 326 326 329 155 167 20 CONTRATS IMPORTANTS 332 333 335 175 178 21 DOCUMENTS ACCESSIBLES 15.6 Note méthodologique du reporting social, AU PUBLIC sociétal et environnemental 182 185 15.7 Tableau de concordance 15.8 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière 22 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 186 A1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 188 RFA 16.1 Actionnariat de la société 16.2 Droit de vote double 16.3 Contrôle de la société 16.4 Pactes d’actionnaires 188 190 190 190 336 A2 INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 351 17 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 192 A3 A4 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 353 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS ET LES RÉSULTATS 193 RFA 354 18.1 Comptes consolidés du Groupe ADP au 31 décembre 2020 18.2 Informations 194 276 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3 PROFIL DU GROUPE ADP 27 AÉROPORTS GÉRÉS À TRAVERS LE MONDE Pays-Bas Belgique France Croatie Géorgie Macédoine Turquie Jordanie Tunisie Delhi Arabie Saoudite Hyderabad Cebu Guinée Ile Maurice Madagascar Chili Groupe ADP TAV Airports Groupe ADP + TAV Airports GMR Airports Schiphol Augustin de Romanet, Président-directeur général d’Aéroports de Paris – Groupe ADP, a déclaré : « L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19 avec un fort impact sur l'ensemble des activités du groupe dès le mois de mars. Le trafic total du Groupe ADP s'établit à 96,3 millions de passagers pour l'année 2020, en baisse de 60,4 % par rapport à 2019, prenant en compte l'intégration du trafic depuis mars de GMR Airports dont la prise de participation ouvre la voie à un nouveau partenariat industriel, relais de croissance pour le futur. Le trafic de Paris Aéroport s'élève à 33,1 millions de passagers en recul de 69,4 %. Le groupe est parvenu à maintenir un EBITDA positif à 168 millions d'euros grâce aux effets d'un plan d'optimisation engagé sur l'ensemble du groupe. Le résultat net part du Groupe s'établit à - 1 169 millions d'euros, en baisse de 1 757 millions d'euros, du fait notamment de la baisse du chiffre d'affaires et de dépréciations. Le Groupe ADP a réussi à accroître sa qualité de service, sa notation extra financière et à préserver son chiffre d'affaires par passager dans les commerces parisiens. Le groupe a, depuis le mois d'août, stabilisé sa trésorerie à un niveau élevé, permettant d'envisager sereinement l'année 2021. Il poursuit son plan de stabilisation financière en mettant en particulier en œuvre un accord de rupture conventionnelle collective signé le 9 décembre 2020. Il anticipe un retour au niveau de trafic de 2019 à Paris entre 2024 et 2027. Le Groupe ADP confirme l'objectif d'un ratio dette financière nette/EBITDA de 6x à 7x d'ici fin 2022, permettant de fonder les bases d'une nouvelle dynamique de développement en France et à l'international. » AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Dans le présent document d’enregistrement universel, les expressions « Aéroports de Paris » ou la « Société » désignent la société Aéroports de Paris SA. L’expression le « groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l’ensemble de ses filiales. La marque « Groupe ADP » s’exprime au nom de l’ensemble des activités, en France et à l’international. Elle porte les relations avec les pouvoirs publics, les actionnaires et les marchés financiers, ainsi que les partenaires. En interne, elle est le socle commun d’appartenance de tous les salariés qu’elle fédère autour d’un projet d’entreprise. La marque « Paris Aéroport » endosse en particulier les champs suivants : les sites et applications dédiés aux voyageurs, les contenus, les services gratuits et payants, la promotion de la plate-forme (hub) parisien, la communication commerciale et les événements à destination du grand public dans et en dehors des sites. 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 Augustin de Romanet, Président-directeur général d’Aéroports de Paris. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. rapport de gestion inclus dans le rapport financier annuel figurant dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Le Président-directeur général Augustin de Romanet AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Les commissaires aux comptes titulaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2015 ont été désignés pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui s'est clos le 31 décembre 2020 : Ernst & Young Audit, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris- La Défense 1 Deloitte & Associés, Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris – La Défense Cedex Nommé à l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2015 1 Nommé à l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2015 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Les commissaires aux comptes suppléants nommés par l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2015 ont été désignés pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui s'est clos le 31 décembre 2020 : Auditex, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris-La Défense Cedex BEAS, Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris – La Défense Cedex Nommé le 28 mai 2009, renouvelé à l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2015 Nommé à l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2015. 2.3 RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le renouvellement des commissaires aux comptes sera présenté à l'assemblée générale du 11 mai 2021. Pour plus de détails, voir le chapitre 14.4 – Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise. 1 Antérieurement, les cabinets Ernst & Young et Autres et Ernst & Young Audit, membres du réseau international EY, étaient respectivement commissaires aux comptes de 2009 à 2014 et de 2003 à 2008. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 6 3 FACTEURS DE RISQUES 3.1 INTRODUCTION 7 3.3 LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 3.2 FACTEURS DE RISQUES 8 15 1 – Risques liés à la pandémie de Covid-19 2 – Risques de menaces externes 3 – Risques liés au maintien et à la robustesse des capacités aéroportuaires 4 – Risque lié aux projets de développement des plates-formes du groupe 5 – Risques liés à la conformité 9 11 Présentation générale 15 Description du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 16 12 Dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 17 19 12 13 Politique générale d’assurance du groupe 3.1 INTRODUCTION Le présent chapitre contient une description des risques importants, spécifiques aux activités du groupe et susceptibles de nuire à l’atteinte de ses objectifs (cf. infra « Facteurs de risques »). Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne vise la correcte appréhension de ces risques et, en conséquence, la mise en place d’éléments de maîtrise adaptés. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 7 3 FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES 3.2 FACTEURS DE RISQUES Le présent paragraphe contient une description des risques importants et propres aux activités du Groupe ADP. Enfin, le Groupe ADP a identifié, dans le tableau ci-après, certains risques extra-financiers figurant au sein de la Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) 2020 d’Aéroports de Paris (section 15.8 du Document d’Enregistrement Universel 2020), qu’il juge significatifs pour la présente description des risques importants et propres aux activités du Groupe ADP. Les facteurs de risques, présentés par catégories sans hiérarchisation entre elles, sont classés, au sein d’une même catégorie, par ordre d’importance décroissante. Ils sont numérotés afin de faciliter le lien entre le tableau qui suit et les descriptions détaillées. Les facteurs de risques du Groupe ADP sont regroupés en cinq catégories de risques (risques liés à la pandémie de Covid-19, risques de menaces externes, risques liés au maintien et à la robustesse des capacités aéroportuaires, risque lié aux projets de développement des plates-formes du groupe, risques liés à la conformité). Chacune de ces cinq catégories inclut plusieurs facteurs de risque, avec un total de 14 facteurs de risque. Les risques ont fait l’objet d’une hiérarchisation selon leur « criticité nette », c’est-à-dire en fonction de leur impact et de leur fréquence, compte tenu des éléments de maîtrise existants (voir la légende ci-après). Certains dispositifs mis en place pour contrôler les activités et les risques du Groupe ADP sont intégrés dans les facteurs de risques. Par ailleurs, la section 4.3 du Document d’Enregistrement Universel 2020 décrit le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne mis en place au sein du groupe. Risque Criticité nette extra- Catégories Description financier Risques liés à la pandémie de Covid-19 1 – A : Dans un contexte sanitaire instable, les incertitudes pesant sur la reprise du trafic aérien et à son rétablissement au niveau de celui de 2019 pèsent sur les activités du Groupe ADP. +++ +++ +++ ++   1 – B : Dans un contexte de pandémie de Covid-19, la réduction significative des activités du Groupe ADP affecte ses équilibres économiques, financiers et sociaux. 1 – C : Au regard de la crise sanitaire d’ampleur sans précédent, le Groupe ADP fait face à un réel enjeu de préservation et d’adaptation de ses efforts de qualité de service. 1 – D : L’activité du Groupe ADP repose sur des secteurs économiques spécifiques fragilisés par la crise liée au Covid-19 1 – E : Disposant d’ores et déjà d’un niveau de trésorerie satisfaisante, Aéroports de Paris pourrait de surcroît faire appel à des financements externes supplémentaires dans les mois à venir afin de sécuriser au mieux ses marges de manœuvre dans le contexte économique et sanitaire en cours. + Risques 2 – A : Dans un contexte mondial d’augmentation des cyberattaques, le Groupe ADP peut être exposé à des actes de malveillance sur ses systèmes d’information. de menaces externes +++ 2 – B : Dans un contexte géopolitique mondial marqué par une menace terroriste en perpétuelle évolution, le Groupe ADP peut être exposé à des actes de malveillance sur ses installations ou sur les actifs qu’il exploite. +++ + Risques liés au maintien 3 – A : Le Groupe ADP fait face à des enjeux de robustesse de ses réseaux clés (électricité, énergie, eau, informatique et télécommunication). et à la robustesse des capacités aéroportuaires 3 – B : Le Groupe ADP doit faire face à des enjeux de maintenance de son patrimoine. + Risque lié 4 – A : Une prise en compte insuffisante des enjeux environnementaux pourrait affecter négativement l’activité et les perspectives de croissance du Groupe ADP. aux projets de développement des plates-formes du groupe ++   Risques liés à la conformité 5 – A : Des pratiques prohibées et contraires à l’éthique et la compliance dans la conduite des affaires par des collaborateurs ou des tiers pourraient porter atteinte à la réputation et à la valeur actionnariale du Groupe ADP. ++ ++ 5 – B : Les évolutions réglementaires peuvent porter atteinte à l’activité du Groupe ADP et générer des coûts de mise en conformité importants. 5 – C : Une partie importante des revenus du Groupe ADP provient d’activités soumises à des tarifs régulés dont l’évolution pourrait avoir un impact sur sa performance financière. + + 5 – D : Le Groupe ADP est soumis à des normes de sécurité de l’aviation civile particulièrement contraignantes et dont le non-respect pourrait avoir des conséquences néfastes sur son activité d’exploitant d’aéroports. Légende +++ ++ criticité moyenne + Criticité nette forte criticité faible criticité AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 8 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT À l’instar d’autres sociétés cotées, le Groupe ADP est confronté à des risques de change et de taux d’intérêt. Néanmoins, au regard notamment de sa situation financière et de sa notation (A, perspective négative depuis le 25 mars 2020, note long terme attribuée par l’agence Standard & Poor’s), le Groupe ADP considère que les risques de taux d’intérêt ne sont pas matériels. Ils sont décrits dans les annexes aux comptes consolidés du groupe. Pour les risques de change, le groupe est désormais soumis aux variations de la Roupie Indienne (INR). Néanmoins le groupe considère que les risques de change sont peu matériels. 1 – Risques liés à la pandémie de Covid-19 1 – A : Dans un contexte sanitaire instable, les incertitudes pesant sur la reprise du trafic aérien et à son rétablissement au niveau de celui de 2019 pèsent sur les activités du Groupe ADP. aéroports appartenant au réseau du Groupe ADP, parmi lesquels figurent les aéroports parisiens Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, mais aussi les aéroports internationaux d’Antananarivo à Madagascar, d’Ankara et de Gazipacça en Turquie, de Conakry en Guinée, de Médine en Arabie Saoudite, de Port Louis à Maurice, d’Enfidha et de Monastir en Tunisie, de Delhi et d’Hyderabad en Inde, de Skopje en Macédoine du Nord et de Zagreb en Croatie. 03 La survenance d’un événement sanitaire d’ampleur sans précédent telle que la pandémie de Covid-19 a eu plusieurs incidences sur le groupe : ◆ la diminution drastique du trafic aérien, du fait des restrictions au voyage imposées par les États, entraînant une réduction significative de ses activités ; À Paris, en plus de nombreuses mesures déjà déployées et des adaptations portées à ses processus tout au long du parcours à l’aéroport, le groupe a procédé à la signature d’un partenariat avec le réseau de laboratoires Cerballiance pour faciliter la réalisation des tests de dépistage nécessaires au départ des passagers, l’installation de caméras thermiques à l’arrivée des vols internationaux, à un projet d’innovation « Safe Travel Challenge 1 » au-delà même des mesures sanitaires standard. Les compagnies aériennes ont elles-mêmes déployé des modalités de contrôles au départ telles que la vérification des attestations de déplacement et des attestations sur l’honneur de l’absence de maladie Covid-19. Elles peuvent en outre, à l’instar d’Air France-KLM, procéder à la prise de température à l’embarquement. Enfin, le Groupe ADP soutient activement l’État français dans le déploiement des mesures de contrôle sanitaire aux arrivées, permettant ainsi de protéger le territoire national contre la maladie tout en ne restreignant pas l’activité aérienne. ◆ la nécessité d’adapter ses mesures sanitaires pour garantir la sécurité de ses salariés (voir section 15.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020, paragraphe « Objectif permanent de santé et de sécurité au travail »), des personnels travaillant sur ses plates-formes, des passagers et, le cas échéant, de leurs accompagnants. Les multiples mesures restrictives et fermetures de frontières mises en place dans la plupart des pays du monde pour limiter la propagation du Covid-19 ont conduit à l’arrêt brutal du trafic aérien et à une dégradation durable de son évolution. Les secteurs du transport aérien et du tourisme ont particulièrement été touchés par cette tendance. Conséquence directe de cette crise sanitaire, le trafic en baisse du Groupe ADP a généré une diminution des activités des plates- formes aéroportuaires du groupe, en particulier pour les segments « aéroportuaires », « commerces et services » et « international et développements aéroportuaires ». 1 – B : Dans un contexte de pandémie de Covid-19, la réduction significative des activités du Groupe ADP affecte ses équilibres économiques, financiers et sociaux. L’inscription dans la durée de la pandémie de Covid-19 et des mesures de restrictions sanitaires associées pourrait continuer d’affecter le secteur aéronautique, retarder la reprise du trafic aérien et des activités des plates- formes du groupe. L’inscription dans la durée de la crise sanitaire pourrait continuer de peser sur le secteur aéronautique, la reprise du trafic aérien et avoir des conséquences lourdes sur la santé financière du Groupe ADP. En réponse à cette crise et aux bouleversements durables qu’elle entraîne, l’enjeu du Groupe ADP est d’adapter son modèle économique et social pour passer d’un modèle d’accompagnement de la croissance à un modèle de gestion d’une situation dans laquelle les activités et les investissements sont réduits. La plupart des études prospectives conduites par des organismes du secteur (OACI et IATA, notamment) et les sociétés de conseil prévoient une reprise lente et progressive du trafic par région. Cette reprise, mesurée notamment par le nombre d’années nécessaires pour atteindre un trafic similaire à celui de 2019, dépend notamment de la durée des mesures de restriction à la mobilité, des conditions économiques de chaque région et des perspectives du développement du transport aérien. Le rétablissement du trafic aérien à Paris au niveau de celui de 2019 est attendu à la fin de la période comprise entre 2024 et 2027. Dans ce contexte perturbé et marqué par les incertitudes sanitaires, le Groupe ADP a : ◆ engagé un important plan d’optimisation opérationnel et financier se traduisant par : Cette situation et ses conséquences sur le secteur du transport aérien et sur les plates-formes parisiennes en particulier soulignent combien une présence à l’international sur des marchés dynamiques (par exemple en Inde avec notamment la prise de participations de GMR Airports pour 49 % en 2020) constitue un facteur clé notamment pour la stabilisation et la reprise des activités du groupe. En effet, les modalités et le calendrier de retour à la normale du trafic diffèrent selon les zones géographiques, tandis que la dimension mondiale du Groupe ADP est un atout pour travailler au rétablissement des connexions aériennes dans un cadre sécurisé au plan sanitaire. ◆ des fermetures d’infrastructures et la recherche d’adaptation de l’ouverture des infrastructures en fonction du niveau et de la nature du trafic, ◆ la stabilisation de la situation financière du groupe avec un objectif accentué de réduction des charges courantes du groupe pour l’année 2020 de l’ordre de 650 à 700 millions d’euros au total. La baisse majeure et durable du trafic a conduit à mettre en œuvre l’activité partielle de ses salariés à compter du 23 mars 2020 (voir section 15.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020, paragraphe « Adaptation des ressources aux nouvelles orientations stratégiques »), Dans ce contexte, l’ensemble des plates-formes du groupe ont adapté et adaptent leurs dispositifs de mesures sanitaires pour offrir aux passagers un haut niveau d’exigence sanitaire tout au long du parcours et ainsi contribuer au retour de la confiance dans le transport aérien. Dans le cadre du programme Airport Health Accreditation (AHA) destiné à évaluer les mesures sanitaires déployées en aéroport, l’ACI (Airports Council International) – association de référence regroupant la plupart des aéroports du monde – a déjà attribué sa certification à vingt-deux ◆ les mesures d’accompagnement en faveur des compagnies aériennes et des contreparties du Groupe, ◆ la baisse des investissements parisiens 2020 d’environ 486 millions d’euros par rapport aux engagements pris dans le précédent contexte du contrat de régulation économique 2016- 2020 (voir ci-dessous) ; 1 Appel à projets de solutions innovantes en matière sanitaire. Pour les projets retenus, des expérimentations relatives ont été mises en œuvre. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 9 3 FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES ◆ constaté l’impossibilité d’atteindre à la fin de l’année 2020 les objectifs financiers et d’investissements liés à la période 2016-2020. Le groupe a donc demandé à l’État de résilier le Contrat de Régulation Économique (CRE) 2016-2020 qui déterminait les principes de fixation des redevances aéronautiques et spécialisées de ses plates-formes franciliennes (voir infra risque 5 – C : Une partie importante des revenus du Groupe ADP provient d’activités soumises à des tarifs régulés dont l’évolution pourrait avoir un impact sur sa performance financière). Le Groupe ADP a par ailleurs interrompu la procédure d’élaboration du Contrat de Régulation Économique pour la période 2021-2025, la situation ayant rendu caduques les hypothèses retenues dans le dossier public de consultation publié le 2 avril 2019. Le groupe sera en mesure de relancer une procédure d’élaboration d’un Contrat de Régulation Économique lorsque toutes les conditions de visibilité industrielle et financière seront réunies ; parties s’efforcent de trouver une solution consensuelle. S’agissant de la Tunisie, des modalités de restructuration ont été trouvées ; ◆ engagé des négociations avec les partenaires sociaux pour adapter le modèle social d’Aéroports de Paris SA à son nouvel environnement. Pour y parvenir, un ensemble de trois accords indissociables – rupture conventionnelle collective, accord de performance collective et activité partielle de longue durée – avait été proposé à la négociation des organisations syndicales représentatives d'ADP SA le 31 août. La direction a pris acte, le 5 novembre dernier, de la non-signature par la majorité des organisations syndicales des accords proposés. ◆ pour autant, afin de donner une nouvelle chance au dialogue social, et d’éviter toute suppression d’emploi contrainte au sein d'ADP SA, la direction a souhaité proposer un nouveau projet d’accord de rupture conventionnelle collective qui a été soumis à la négociation avec les organisations syndicales représentatives. ◆ effectué une revue des trajectoires financières de ses actifs ou groupe d’actifs en France et à l’étranger qu’il s’agisse de participations minoritaires ou de sociétés contrôlées, donnant lieu à des dépréciations exceptionnelles pour des montants à la mesure de la situation économique rencontrée par le secteur. ◆ le Groupe ADP a salué le 9 décembre 2020 la qualité du dialogue social et l’esprit collectif de responsabilité qui a permis de recueillir les signatures à l’unanimité des organisations syndicales représentatives. ◆ Dans le contexte de la crise liée au Covid-19, des dépréciations exceptionnelles sur certains actifs internationaux consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence ont été enregistrées au 31 décembre 2020 avec un impact global de – 299 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe. l’accord, qui a été validé par la Direccte, fixe à 1 150 le nombre maximum de départs volontaires dont 700 ne seront pas remplacés. Dans ce cadre, la direction s’engage à ce qu’aucun départ contraint pour motif économique n’ait lieu jusqu’au 1er janvier 2022. ◆ cet accord s’inscrit dans l’objectif poursuivi dès le début des Du fait de la diminution du trafic due à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences économiques défavorables, des discussions ont été ouvertes avec les contreparties impliquées (concédants, banques) dans le but de conserver la viabilité financière et opérationnelle de certains de ces actifs, notamment en demandant des extensions de durée de concession. négociations sociales : sauvegarder durablement l’entreprise et préserver ses compétences tout en évitant des départs contraints (voir section 15.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020, paragraphe « Adaptation des ressources aux nouvelles orientations stratégiques »). Enfin, l'adaptation du groupe ADP à son nouvel environnement économique le conduit à envisager une restructuration de sa filière ingénierie : ce projet se traduirait notamment par la fermeture de la société ADP Ingénierie, accompagnée de la mise en œuvre au sein de cette dernière d'un plan de sauvegarde de l'emploi (PSE). Le processus d'information et de consultation du Comité Social et Economique du Groupe ADP Ingénierie est en cours. En particulier, le Groupe ADP, en tant qu’actionnaire d’Airport International Group (AIG), société concessionnaire de l’aéroport d’Amman en Jordanie, pourrait être tenu de soutenir cette société sous la forme d’un prêt d’actionnaire dont le montant est en cours d’évaluation, avant une restructuration qui fait l’objet de discussions entre les parties prenantes. En ce qui concerne TAV Airports, des restructurations sont en cours (refinancement, augmentation de capital…) en Turquie (Bodrum, Ege) et en Arabie Saoudite (Médine). Dans ce contexte, le groupe reste mobilisé pour maintenir son équilibre opérationnel et financier. Les nouvelles orientations stratégiques du Groupe ADP devraient lui permettre de renouer avec une croissance rentable et durable. En raison de la dégradation de la courbe de projection du trafic de l’aéroport de Santiago, les actionnaires ont engagé à l’égard des autorités chiliennes des initiatives dans le but de rétablir l’équilibre économique du projet. 1 – C : Au regard de la crise sanitaire d’ampleur sans précédent, le Groupe ADP fait face à un réel enjeu de préservation et d’adaptation de ses efforts de qualité de service. Les dépréciations prennent en compte la situation et les perspectives actuelles de ces discussions. Si celles-ci ne devaient pas aboutir, il pourrait en résulter des dépréciations et des coûts supplémentaires selon les actifs, dont le montant total estimé est de l’ordre de 80 millions d’euros. Le groupe ne prévoit pas d’apporter de financement à GMR Airports Ltd, qui ne connaît pas de difficulté particulière d’accès au crédit. Dans un contexte de chute du trafic aérien, ayant conduit à une adaptation de ses ressources opérationnelles, et de concurrence accrue avec d’autres acteurs du secteur de la gestion aéroportuaire et d’autres modes de transport, les enjeux du Groupe ADP sont de : ◆ protéger ses passagers du risque de contamination et de les rassurer à travers la mise en place de mesures sanitaires adaptées ; ◆ préserver les efforts de qualité de service, reconnus en particulier dans le dernier classement Skytrax 2020, pour maintenir l’attractivité de ses plates-formes. Les contrats de financement dans le cas des concessions opérées notamment par AIG, TAV Airports Esenboga, TAV Airports Macedonia, TAV Airports Milas Bodrum, TAV Airports Ege, TAV Airports Tunisia et d’HAVAS comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non- respect de certains ratios financiers. En cas de manquement durable, les prêteurs peuvent imposer des conditions de défaut qui peuvent entraîner un recours limité ou nul pour les actionnaires. Les contrats assortis de tels engagements représentent 12,4 % du montant total des emprunts du groupe au 31 décembre 2020. À ce jour, soit les clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de certains ratios financiers sont respectées par les sociétés de gestion aéroportuaire, soit les prêteurs ont accepté de ne pas exercer leurs droits à l’exception d’AIG et de la Tunisie. Pour ces dernières, leurs emprunts bancaires ont été classés en part courante pour un montant total de 568 millions d’euros. Dans le cas d’AIG, un dialogue est maintenu avec les prêteurs et les deux Ainsi des mesures ont été rapidement prises pour éviter que les dispositifs de qualité de service ne soient perçus comme insuffisants, notamment dans le domaine sanitaire, ce qui aurait pu altérer la confiance des passagers dans le transport aérien, nuire à l’image du groupe et à l’attractivité de ses plates-formes. À ce titre, les certifications attribuées par l’ACI (Airports Council International), dans le cadre du programme Airport Health Accreditation (AHA), aux aéroports du Groupe ADP, attestent de leur alignement sur le plan sanitaire avec les recommandations internationales. Afin de poursuivre le développement de sa démarche d’hospitalité et ainsi d’optimiser l’expérience du passager dans ses aéroports, le groupe s’est doté d’une filière dédiée pilotée par la Direction clients. Cette démarche AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 10 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT se décline en 3 axes : (i) redonner aux passagers la maîtrise de leur temps via un socle de 7 promesses ou objectifs (ii) faire des zones réservées des territoires d’expérience et de découverte via le concept d’hospitalité « La collection de Boutique Terminaux » (iii) travailler la réputation du groupe en France et à l’international, notamment sur les réseaux sociaux, et via la démarche Skytrax. En complément de ces 3 axes s’est ajouté un axe sanitaire, transverse aux trois autres. SkyTeam. En 2020, il a représenté environ 28 % du chiffre d’affaires de la société Aéroports de Paris et 16,4 millions du trafic passagers des aéroports Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. À l’instar de l’ensemble des compagnies aériennes, le groupe Air France-KLM connait une baisse durable de son activité du fait de la crise sanitaire. Le groupe a cependant pu se financer dans ce contexte afin d’assurer sa viabilité. Il a ainsi obtenu des financements pour un montant total de 7 milliards d’euros le 6 mai 2020. 1 – D : L’activité du Groupe ADP repose sur des secteurs économiques spécifiques fragilisés par la crise liée au Covid-19. Dans la mesure de ses possibilités et en tenant compte de sa propre situation de trésorerie, le Groupe ADP prend en compte les difficultés rencontrées par ses contreparties affectées par les effets de l’épidémie pour adapter les conditions de paiement qui leur sont applicables. L’activité du Groupe ADP repose notamment sur les secteurs lourdement frappés par la crise sanitaire de l’aviation et du tourisme. Ces derniers comportent un grand nombre d’acteurs (assistants en escale, hôtels, spécialistes du commerce aéroportuaire, loueurs, compagnies aériennes, etc.). Qu’ils soient fournisseurs, sous-traitants, clients et partenaires, leur fragilisation constitue un risque pour la situation opérationnelle, les activités et les équilibres économiques et financiers du Groupe ADP. 03 1 – E : Disposant d’ores et déjà d’un niveau de trésorerie satisfaisante, Aéroports de Paris pourrait de surcroît faire appel à des financements externes supplémentaires dans les mois à venir afin de sécuriser au mieux ses marges de manœuvre dans le contexte économique et sanitaire en cours. Le Groupe ADP disposait d’une trésorerie s’élevant à 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2020, dont 0,6 milliard d’euros au niveau de TAV Airports. Les difficultés économiques voire les défaillances rencontrées par certains acteurs pourraient peser notamment sur les activités aéronautiques et commerciales du groupe et se traduire en particulier par : Compte tenu de cette trésorerie disponible, le groupe n’anticipe pas de difficultés de trésorerie à court terme. Cette trésorerie lui permet à la fois de faire face à ses besoins courants et à ses engagements financiers dont notamment le remboursement d’une dette obligataire d'ADP SA en juillet 2021 pour 400 millions d’euros et le paiement d’Almaty, mais aussi de disposer de moyens de réaction et d’adaptation importants dans le contexte sanitaire et économique exceptionnel en cours. ◆ l’allongement des délais de règlements voire le défaut de recouvrement de nombreuses créances : le groupe s’attend à une augmentation significative du taux de pertes lié au non recouvrement des créances en 2020 par rapport à 2019 ; ◆ une reprise très lente des activités des acteurs de ces secteurs au détriment du Groupe ADP. Compte tenu de la confiance du groupe et des investisseurs dans la solidité de son modèle financier et avec sa notation de crédit long terme (A perspective négative par l’agence Standard and Poor’s depuis le 25 mars 2020), le Groupe ADP n’anticipe pas de difficulté particulière de financement à moyen ou à long terme. Ce contexte est renforcé par le fait qu’une part importante du chiffre d’affaires du Groupe ADP provient d’un nombre limité de clients. Le premier client des principaux aéroports du Groupe ADP, soit des plates- formes franciliennes, est le groupe Air France-KLM, membre de l’alliance 2 – Risques de menaces externes 2 – A : Dans un contexte mondial d’augmentation des cyberattaques, le Groupe ADP peut être exposé à des actes de malveillance sur ses systèmes d’information. 2 – B : Dans un contexte géopolitique mondial marqué par une menace terroriste en perpétuelle évolution, le Groupe ADP peut être exposé à des actes de malveillance sur ses installations ou sur les actifs qu’il exploite. Après une phase d’adaptation au contexte de la pandémie de Covid-19, les cybercriminels ont intensifié leurs attaques depuis l’automne, notamment au travers de campagnes de courriels malveillants. Comme toutes les entreprises, le Groupe ADP a connu une hausse significative de tentatives de phishing, qu’il a fallu contrer par une adaptation quasi-quotidienne des défenses en place. Les installations ou les actifs exploités par le Groupe ADP pourraient constituer des objectifs pour des agressions ou mobilisations externes ou des actes de malveillance de toute nature. Leur survenance pourrait avoir pour conséquences possibles des dommages aux personnes et aux biens, des interruptions du fonctionnement des installations, altérant ainsi la continuité d’activité du groupe. De tels actes peuvent porter atteinte à la réputation du groupe et avoir des conséquences défavorables non seulement sur le trafic des plates-formes qu’il gère mais aussi sur ses activités commerciales, et de manière générale sur sa situation financière et ses perspectives. Or, des actes malveillants sur les systèmes d’information du groupe pourraient porter atteinte à la disponibilité des systèmes critiques, à la confidentialité et l’intégrité de données propres ou confiées par des clients, fournisseurs ou partenaires, voire fragiliser ses dispositifs de sûreté, et avoir des conséquences défavorables sur la robustesse opérationnelle et la performance du groupe, ainsi que sur l’image et la notoriété du groupe. De même, des attaques terroristes menées dans des pays d’implantation du groupe pourraient affecter défavorablement leur attractivité et se répercuter sur leur niveau de trafic aérien, altérant ainsi la situation financière du groupe. Au regard de ces enjeux, le Groupe ADP a engagé depuis de nombreuses années un plan d’actions visant à renforcer la sécurité de ses systèmes d’information tout en s’appuyant sur une politique et une gouvernance dédiées. Toutefois, la réalisation de ce plan est devenue plus difficile dans le contexte économique de l’entreprise et des diminutions temporaires d’effectifs. L’activité de cybersécurité du groupe est donc actuellement focalisée sur la surveillance et la réaction rapide à des actes de cyber- malveillance. Face à ces risques, le Groupe ADP a engagé en particulier en France, au-delà de ses missions régaliennes déléguées de sûreté aéroportuaire, des actions visant la protection de ses infrastructures notamment « côté ville », en relation avec les services compétents de l’État. Des audits et inspections sont régulièrement réalisés par les différentes autorités afin de vérifier le dispositif de sûreté et sa conformité aux normes en vigueur. Des exercices de crise « côté ville » ont été organisés au regard de la menace. Les plates-formes internationales ont également mis en place des dispositifs de sûreté selon leur champ de responsabilité. Néanmoins le groupe opère dans des pays où le risque géopolitique reste élevé. Par conséquent, ce risque est en grande partie exogène et nécessite un renforcement constant des dispositifs de maîtrise. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 11 3 FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES 3 – Risques liés au maintien et à la robustesse des capacités aéroportuaires 3 – A : Le Groupe ADP fait face à des enjeux de robustesse de ses réseaux clés (électricité, énergie, eau, informatique et télécommunication). Compte tenu de la complexité et de la densité de son patrimoine physique sur les plates-formes franciliennes (avec des capacités d’accueil en forte augmentation ces dix dernières années), le Groupe ADP est exposé à un risque de dégradation et de perte de valeur de ses infrastructures. La chute de trafic liée à la pandémie de Covid-19 a conduit le Groupe ADP à adapter ses ressources à son niveau d’activité, notamment par la longue mise en veille de nombreuses infrastructures et par l’activité partielle de ses collaborateurs. Sur l’ensemble des plates-formes gérées par le groupe, la maintenance du patrimoine présente des enjeux en matière de sécurité, d’image, de satisfaction clients (compagnies aériennes, passagers), d’efficacité opérationnelle et de relation avec l’autorité de tutelle (Direction générale de l’aviation civile) ou l’autorité concédante au niveau international. En dépit d’une activité réduite, le Groupe ADP fait face à des enjeux de robustesse de ses réseaux clés (électricité, énergie, eau, informatique et télécommunication) pour : Le Groupe ADP avait prévu dans le Contrat de Régulation Économique (CRE) de consacrer environ un milliard d’euros d’investissements à ce titre sur les plates-formes franciliennes sur la période 2016-2020. Cependant, la chute du trafic aérien consécutive à la pandémie de Covid-19 a conduit le Groupe ADP à demander la résiliation du CRE 2016-2020 et à rendre caduc le dossier public de consultation pour le projet de CRE 2021-2025. ◆ garantir la conformité règlementaire des infrastructures et équipements ; ◆ ◆ maintenir ses infrastructures en condition opérationnelle ; préserver la continuité de ses services. En effet, une défaillance significative des réseaux clés du groupe pourrait perturber voire interrompre l’activité opérationnelle de ses plates-formes. Dans ce contexte, le programme de maintenance du patrimoine du Groupe ADP, piloté sur une base pluriannuelle, demeure l’une de ses grandes priorités. L’existence d’équipements de secours et le maintien d’investissements dédiés contribuent notamment au renforcement de la robustesse des réseaux. En France, la Direction des opérations aéroportuaires pilote la politique technique (notamment en matière de maintenance et de vétusté), et la politique de l’information patrimoniale. L’état des plates-formes franciliennes et les ressources nécessaires à leur maintien en condition opérationnelle sont suivis en comité stratégique des investissements (CSI). 3 – B : Le Groupe ADP fait face à des enjeux de maintenance de son patrimoine. Le Groupe ADP est tenu de mettre à la disposition de ses clients des installations en bon état de fonctionnement. Dans les autres pays d’implantation, la maintenance du patrimoine fait l’objet d’un suivi permanent dans le cadre des contrats de concession qui lient les autorités concédantes aux entités internationales du Groupe ADP. 4 – Risque lié aux projets de développement des plates-formes du groupe 4 – A : Une prise en compte insuffisante des enjeux environnementaux pourrait affecter négativement l’activité et les perspectives de croissance du Groupe ADP. ADP, est susceptible d’entraver l’activité et les perspectives de croissance du groupe et avoir un impact négatif sur son image et sa réputation. Elle peut aussi donner lieu à des mouvements de défiance ou de revendication notamment de ses parties prenantes. Dans un contexte de lutte contre le changement climatique, de crise du transport aérien et de pressions environnementales pesant sur ce secteur, l’enjeu du Groupe ADP est de : Le Groupe ADP veille, en particulier pour ses plates-formes franciliennes, à (i) minimiser son empreinte environnementale interne, (ii) faciliter la réduction de l’empreinte environnementale de ses prestataires et de ses clients, par exemple en soutenant des filières de carburants alternatifs durables et hydrogène pour l’aviation, (iii) instaurer un dialogue constructif avec ses parties prenantes, partager la valeur créée par le développement de l’activité aéroportuaire avec les territoires, au bénéfice des collectivités territoriales, de leurs habitants et des entreprises qui y sont implantées (voir section 15.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020), et s’appuyer sur des projets environnementaux de territoire, et (iv) intégrer la performance environnementale de son activité sur tout le cycle de vie ◆ restaurer son activité et ses perspectives de croissance dans le respect des réglementations applicables et en cohérence avec les politiques nationales et locales ; ◆ demeurer un moteur de développement économique et d’emploi pour les territoires les plus proches. Les activités des plates-formes du groupe peuvent avoir un impact environnemental, économique et social sur les territoires d’implantation et avoisinants. De telles activités peuvent générer des risques de pollution spécifiques (les bruits et les rejets dans l’air, l’eau, les sols), des problématiques liées à la gestion des déchets, l’utilisation des ressources (eau, énergie), la protection de la biodiversité et l’aménagement durable, voire avoir un impact climatique en l’absence de mesures. En France et à l’international, la Fondation Groupe ADP accompagne des projets d’intérêt général sur les territoires d’implantation du groupe comme à Maurice ou à Madagascar avec l’éducation pour thématique prioritaire (voir section 15.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020, paragraphe « S’engager au bénéfice des populations locales »). Par ailleurs, selon leur pays d’implantation, les activités des plates-formes du groupe peuvent être perturbées par la survenance d’événements environnementaux de nature externe (vents violents, inondations…). Enfin, le groupe se prépare pour faire face à des événements de nature externe notamment par de la veille météorologique, par le dimensionnement et la surveillance de ses infrastructures et par des plans de continuité de ses activités. Une prise en compte insuffisante, ou perçue comme insuffisante, des enjeux environnementaux, territoriaux et sociaux des activités du Groupe AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 12 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT 5 – Risques liés à la conformité 1 5 – A : Des pratiques prohibées et contraires à l’éthique et la compliance dans la conduite des affaires par des collaborateurs ou des tiers pourraient porter atteinte à la réputation et à la valeur actionnariale du Groupe ADP. approuvé par décret en Conseil d’État fixant les conditions dans lesquelles Aéroports de Paris assure les services publics conformément à l’article L. 6323-4 du Code des transports. Ainsi, le Groupe ADP n’est pas en mesure de garantir que les obligations auxquelles il est tenu au titre de son cahier des charges actuel ou d’un éventuel nouveau cahier des charges 2 ne seront pas plus contraignantes dans le futur. L’internationalisation des activités du Groupe ADP et le renforcement des cadres réglementaires réprimant des pratiques contraires à l’éthique dans la conduite des affaires, sont susceptibles d’exposer le groupe, ses collaborateurs ou des tiers agissant pour son compte, à des sanctions pénales et civiles, et de porter atteinte à sa réputation. Dans ce contexte, le Groupe ADP réalise des veilles législatives et réglementaires, notamment : 03 ◆ pour la France et l’Europe, la Direction des affaires publiques, rattachée à la Direction du développement durable et des affaires publiques, effectue la veille législative et réglementaire. Cette dernière fonde la stratégie d’influence institutionnelle de l’entreprise. Elle réalise des actions d’influence auprès des décideurs publics, au niveau territorial, national, européen, en proposant toute modification des textes ayant pour but d’améliorer l’efficacité opérationnelle et/ou économique du groupe, de pérenniser ses activités, de faciliter sa transition environnementale ou de sensibiliser ces mêmes décideurs aux impacts susceptibles d’être engendrés par les normes qu’ils élaborent ou les décisions de politique publique qu’ils prennent. À ce titre, le Groupe ADP est enregistré en tant que représentant d’intérêts auprès de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique et publie un rapport annuel sur le champ de ses activités ; En France, la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, impose aux entreprises de prendre des mesures destinées à prévenir et détecter la commission de faits de corruption ou de trafic d’influence, sous le contrôle de l'Agence française anticorruption, et sous peine de sanctions administratives ou pénales. Cette loi intègre un dispositif d’alerte devant intégrer la protection des lanceurs d’alertes et exposant le Groupe ADP à d’éventuelles poursuites pénales ou disciplinaires (voir section 15.5 « Opérer de manière exemplaire » paragraphe « Le programme Éthique et Compliance » du Document d’Enregistrement Universel 2020). Des réglementations équivalentes ont été établies par les États-Unis d’Amérique, les Nations unies, l’Union européenne, le Trésor britannique ainsi que d’autres autorités compétentes. Du fait de la nature internationale de certaines de ses activités, ces réglementations s’appliquent aux activités du groupe. ◆ de manière générale, la Direction juridique et des assurances d’Aéroports de Paris SA ainsi que les Directions juridiques de ses filiales et participations veillent à la conformité du groupe aux normes nationales et internationales. Bien que le Groupe ADP ait mis en œuvre l’ensemble des mesures nécessaires pour assurer la conformité de ses pratiques aux textes réglementaires, le non-respect, de quelque manière que ce soit, de ces réglementations pourrait entraîner des poursuites contre le Groupe ADP et avoir des répercussions négatives sur son résultat et sa réputation. 5 – C : Une partie importante des revenus du Groupe ADP provient d’activités soumises à des tarifs régulés dont l’évolution pourrait avoir un impact sur sa performance financière. Les activités aéroportuaires franciliennes d’Aéroports de Paris sont régulées. Si la régulation économique d’Aéroports de Paris repose de manière préférentielle sur la conclusion avec l’État d’un Contrat de Régulation Économique pluriannuel, l’instabilité du contexte économique actuel ne permet pas de fixer les investissements ni le plafond d’augmentation des tarifs de redevances aéroportuaire sur une période quinquennale comme c’est le cas dans le cadre d’un Contrat de Régulation Économique. L’évolution de ces réglementations pourrait augmenter les coûts de mise en conformité. 5 – B : Les évolutions réglementaires peuvent porter atteinte à l’activité du Groupe ADP et générer des coûts de mise en conformité importants. En tant qu’acteur du transport aérien mondial, le Groupe ADP est soumis à un ensemble de lois nationales et internationales, et de règlements en constante évolution dans un grand nombre de domaines, qui diffèrent selon les pays d’implantation (voir section 9.1 « Environnement législatif et réglementaire » du Document d’Enregistrement Universel 2020). C’est pourquoi Aéroports de Paris a décidé de ne pas poursuivre la procédure d’élaboration du Contrat de Régulation Économique 2021-2025 entamée le 2 avril 2019 par la publication du dossier public de consultation. D’une manière générale, un renforcement ou une évolution significative des normes et des réglementations est susceptible de : Les tarifs de redevances aéroportuaires sont donc aujourd’hui uniquement soumis au contrôle annuel de l’Autorité de régulation des transports (ART), en dehors de tout contrat. ◆ ◆ affecter les activités du Groupe ADP ; entrainer une augmentation de coûts (mise en conformité des activités) ; L’ART vérifie, dans le cadre de l’homologation annuelle des tarifs de redevances proposés par Aéroports de Paris, le respect des principes fixés dans le code des transports et le code de l’aviation civile. ◆ avoir un effet défavorable significatif sur sa rentabilité, sa stratégie de croissance et sa performance opérationnelle et financière. Par sa décision n° 2020-083 du 17 décembre 2020, l’Autorité de régulation des transports a homologué les tarifs de redevances proposés par Aéroports de Paris pour la période tarifaire 2021–2022 (applicables à compter du 1er avril 2021). Par exemple, dans le contexte de pandémie de Covid-19, le caractère évolutif et imprévisible des décisions des autorités européennes ou étrangères en matière de restrictions sanitaires et de mesures d’entrées sur les territoires joue sur la reprise du trafic aérien et des activités des plates-formes du groupe. Cette tendance renforce les incertitudes sur les modalités et le calendrier de retour à la normale du trafic dans les différentes zones géographiques. Cette décision d’homologation tarifaire, qui souligne le respect par Aéroports de Paris de l’ensemble des principes fixés par le code des transports et le code de l’aviation civile, n’est toutefois pas définitive aujourd’hui. Elle est susceptible de faire l’objet d’un recours devant le Conseil d’État dans un délai de deux mois à compter de sa publication soit d’ici au 9 mars 2021. Par ailleurs en France, Aéroports de Paris exerce des missions de service public qui sont précisées notamment dans un cahier des charges 1 Il s’agit du décret n° 2005-828 du 20 juillet 2005 relatif à la société Aéroports de Paris. 2 La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi Pacte) a autorisé le Gouvernement à céder la majorité du capital du Groupe ADP au secteur privé. Si le Gouvernement décidait de réaliser cette opération de privatisation, un nouveau cahier des charges serait édicté. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 13 3 FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES Certaines compagnies aériennes ou associations de compagnies aériennes ont déjà dans le passé formé des recours en annulation à l’encontre des décisions tarifaires fixant le niveau des redevances et leur homologation et on ne peut exclure qu’il en soit de même pour la période tarifaire homologuée par la décision de l’ART précitée. l’égide de l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI). Ces mesures constituent les normes et pratiques recommandées de l’OACI que les États signataires de la convention de Chicago du 7 décembre 1944, s’engagent à mettre en œuvre. N’étant pas directement applicables, seule leur transposition dans le droit national des États leur confère une valeur réglementaire. En cas de recours, il existerait un risque d’annulation de la décision d’homologation, risque inhérent à toute décision administrative faisant l’objet d’un recours. On remarquera néanmoins qu’aucun des précédents recours n’a prospéré devant le juge. Pour les aéroports situés dans l’Union européenne, le cadre juridique applicable est fixé par le droit communautaire et les règles de l’Agence européenne de la sécurité aérienne (AESA) qui reprend les normes et pratiques recommandées de l’OACI. Ces bases permettent l’établissement du certificat de sécurité aéroportuaire conformément aux dispositions du règlement (UE) 2018/1139 du Parlement européen et du Conseil du 20 février 2018. Plus généralement, en France comme dans les autres pays dans lesquels il opère, le Groupe ADP ne peut pas garantir que les tarifs des redevances aéroportuaires seront toujours fixés à un niveau lui permettant de préserver sa capacité d’investissement à court, moyen et long termes ainsi que son intérêt patrimonial, en assurant une juste rémunération du capital investi par le groupe dans ses actifs. Pour les aéroports situés dans des États tiers à l’Union européenne, le Groupe ADP se soumet au processus de certification en vigueur localement. 5 – D : Le Groupe ADP est soumis à des normes de sécurité de l’aviation civile particulièrement contraignantes et dont le non-respect pourrait avoir des conséquences néfastes sur son activité d’exploitant d’aéroports. Le non-respect de ces normes est susceptible de mettre en cause la sécurité du transport aérien, d’empêcher l’exploitation des aéroports et d’engager la responsabilité du groupe. La sécurité de l’aviation civile est une priorité du secteur du transport aérien. Les standards de sécurité sont établis à l’échelle mondiale sous En outre, ces normes pourraient être renforcées et pourraient mettre ainsi à la charge du Groupe ADP des obligations supplémentaires. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 14 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT 3.3 LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE Présentation générale ◆ ◆ ◆ le comité d’audit et des risques issu du conseil d’administration dont les attributions sont précisées dans le règlement intérieur du conseil d’administration ; Une démarche globale Les dispositifs de gestion des risques, de contrôle interne auxquels contribuent les systèmes de management, ainsi que celui de l’audit interne constituent une démarche globale au service de la maîtrise des activités du groupe et de ses objectifs. 03 le comité exécutif (Comex), présidé par le Président-directeur général, qui participe au pilotage opérationnel et stratégique du Groupe ADP et débat de tout sujet relatif à sa bonne marche ; le comité opérationnel des risques et du contrôle interne (CORCI) qui Gouvernance et périmètre réunit les Directeurs des entités 1 les filières métiers du groupe ; ; La démarche est pilotée par la Direction sécurités et maîtrise des risques et par la Direction de l’audit rattachées à la Direction audit, sécurité et maîtrise des risques. Cette dernière anime au sein du groupe la filière audit et contrôle internes. ◆ ◆ le réseau des coordinateurs « Audit gestion des Risques Contrôle interne » (ARC) nommés dans chaque entité 1 du groupe. Elle s’appuie sur : Elle repose sur le modèle des « trois lignes de maîtrise des activités » préconisé par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne) et l’AMRAE (Association pour le Management des Risques et des Assurances de l’Entreprise). ◆ le conseil d’administration, qui détermine les orientations de l’activité de la société Aéroports de Paris et veille à leur mise en œuvre (article 16 des statuts) ; CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES COMITÉ EXÉCUTIF (COMEX) COMITÉ OPÉRATIONNEL DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE (CORCI) 1ÈRE LIGNE DE MAÎTRISE 2ÈME LIGNE DE MAÎTRISE 3ÈME LIGNE DE MAÎTRISE RH MANAGEMENT DE PROXIMITÉ AUDIT INTERNE Achats Juridique Finance Acteurs impliqués dans l'activité métier Contrôle de gestion SI … Réseau des coordinateurs ARC Le périmètre de ce dispositif groupe couvre la société Aéroports de Paris et ses filiales contrôlées. 1 En 2020, les entités correspondent aux directions de la société Aéroports de Paris et à ses filiales contrôlées (exclusivement ou conjointement). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 15 3 FACTEURS DE RISQUES LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE Description du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Elle s’appuie pour cela sur une Politique Groupe de Continuité d’Activité Les fondements Ce dispositif groupe s’appuie sur : (PGCA). Son objectif est de garantir des prestations de services qui sont essentielles au fonctionnement du groupe. Pour chacune d’entre elles, la PGCA indique les objectifs, les principes, les responsabilités et les procédures à retenir. Elle se décline à date : ◆ deux chartes qui portent sur : ◆ la gestion des risques et du contrôle interne : la charte indique que le ◆ en France en plans de continuité d’activité (PCA) pour chacune des plates-formes (Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris- Le Bourget) et pour chacune des activités supports essentielles au bon fonctionnement des activités aéroportuaires (systèmes d’information et ressources humaines) ; groupe applique les dispositions du cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Elle a été complétée en 2019 d’une note décrivant les nouvelles orientations du Groupe ADP en matière de contrôle interne, ◆ l’audit interne : la charte est fondée sur les normes internationales et ◆ à l’étranger, par la formalisation de plans de continuité d’activité (PCA) au sein de plates-formes du groupe. le code de déontologie de l’audit interne qui sont diffusés en France par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes (IFACI) et qui constituent le cadre de référence international de l’audit interne ; En matière de gestion de crise, le dispositif du Groupe ADP vise à assurer la continuité de commandement du groupe et la qualité de sa réponse lors de la survenance d’événements subis et inattendus. Il doit contribuer à maintenir au mieux les activités à des niveaux de qualité satisfaisants en restant conforme aux obligations de sûreté et de sécurité. Un livret décrit le dispositif de permanence de direction et de gestion de crise du groupe. Par ailleurs, des exercices de crise sont réalisés plusieurs fois par an pour éprouver l’efficacité du dispositif, les retours d’expérience permettant des améliorations. ◆ trois guides méthodologiques relatifs à la gestion des risques, au contrôle interne et à l’audit interne. Il est également fondé sur les règles d’éthique du groupe (section 15.6 « Opérer de façon exemplaire » du document d’enregistrement universel 2020) qui sont portées par les organes de gouvernance et communiquées à l’ensemble des collaborateurs. La gestion des risques Ce dispositif a pour objectif de donner à l’ensemble des parties prenantes une vision globale des risques majeurs du groupe et de leur niveau de maîtrise (section « Facteurs de risques » du présent document). Les assurances et le transfert des risques Les conséquences financières de certains risques peuvent être couvertes par des polices d’assurance lorsque leur ordre de grandeur le justifie et selon la capacité disponible sur les marchés d’assurance et de réassurance à des conditions techniques et financières acceptables (voir infra « Politique générale d’assurance du groupe »). À ce titre, la cartographie des risques est réalisée annuellement. Elle permet d’identifier les risques majeurs, de les hiérarchiser, de les traiter et d’assurer le suivi des actions identifiées. Les risques sont évalués en fonction de leur impact et de leur fréquence, compte tenu des éléments de maîtrise existants. Ils sont ensuite hiérarchisés selon leur criticité. Les risques majeurs et les risques dits inacceptables font l’objet d’un suivi spécifique. Après avoir été revue en comité opérationnel des risques et du contrôle interne (CORCI), la cartographie groupe est soumise au Comex puis présentée au comité d’audit et des risques et au conseil d’administration. La Direction juridique et des assurances porte la politique générale des transferts de risques du groupe (voir infra), supervise le recours à l’assurance dans le groupe et joue un rôle de coordination et d’expertise dans ce domaine en France et dans le monde. La surveillance périodique du dispositif La surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne est assurée par : La cartographie des risques groupe prend en compte les enjeux RSE identifiés par l’étude de matérialité réalisée en 2017. ◆ le suivi des incidents majeurs et des incidents liés aux risques inacceptables ; Le contrôle interne L’objectif du contrôle interne est de contribuer à la maîtrise des risques, à l’efficacité des opérations du groupe et à l’utilisation efficiente de ses ressources. ◆ ◆ la Direction de l’audit ; des structures externes (voir infra). Le contrôle interne s’appuie sur un déploiement à la fois transverse, applicable à l’ensemble des entités du groupe, et par entité, à travers notamment les systèmes de management (ISO 9001). Les incidents majeurs Les incidents majeurs ou incidents liés aux risques inacceptables sont recensés par les entités du groupe et font l’objet d’un bilan. Des orientations ont été définies en 2019 afin de renforcer le contrôle interne du groupe, notamment au regard de son développement à l’international. L’audit interne Il a pour objectif de donner, en toute indépendance, au groupe une assurance raisonnable sur le degré de maîtrise de ses opérations, de lui apporter ses conseils pour les améliorer, et de contribuer à créer de la valeur ajoutée. À ce titre, des contrôles clés ont été définis sur les processus administratifs, comptables et financiers et formalisés dans des manuels partagés au sein du groupe. Ils font l’objet de campagnes d’auto-évaluation annuelles. Ces contrôles prennent en compte les enjeux éthiques qui ont été spécifiquement identifiés dans les manuels de contrôle interne. Certifiée par l’IFACI depuis 2008, la Direction de l’audit procède à l’évaluation du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Par ses recommandations, elle contribue à en améliorer la sécurité et à optimiser la performance globale des entités 1 du groupe. La continuité d’activité et la gestion de crise Le Groupe ADP a mis en place une démarche de continuité d’activité et de gestion de crise visant à améliorer la maîtrise des risques ayant un impact majeur sur la continuité de services. 1 En 2020, les entités correspondent aux directions de la société Aéroports de Paris et à ses filiales contrôlées. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 16 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Elle peut être mandatée sur proposition de la Direction de l’éthique pour approfondir certains éléments issus des enquêtes. Le programme d’audit annuel est revu avec la Direction de l’éthique et est présenté au Comex et examiné par le comité d’audit et des risques. y compris leur pilotage au niveau du Groupe. Elle fournit à la Direction générale et aux différentes directions et filiales des informations et des analyses financières et stratégiques leur permettant de piloter leurs performances. Elle contribue à la fixation et au suivi d’objectifs financiers et à la détermination d’éventuelles actions correctrices. ◆ ◆ des plans d’actions des audits internes du groupe ; La Direction finances, gestion et stratégie s’appuie sur une filière de contrôleurs de gestion (filière finances, gestion et stratégie) dont elle assure l’animation. des conclusions tirées des audits réalisés au sein d’Aéroports de Paris SA par des instances de contrôle et de surveillance externes (à l’exception des audits de systèmes de management). La Direction des comptabilités met à la disposition des instances de décision de la société des informations comptables et financières leur permettant de piloter leurs performances. Elle a la responsabilité de la production des comptes sociaux et consolidés en conformité avec les normes comptables françaises et internationales, ainsi que de la mise en place de procédures comptables fiables. Elle comprend le pôle fiscalité dont la mission consiste au niveau du groupe à s’assurer de la bonne application de la politique fiscale. Elle gère l’intégration fiscale et les taxes locales ainsi que tous les autres impôts et taxes. Les structures externes de contrôle Il s’agit en premier lieu des commissaires aux comptes titulaires nommés par l’assemblée générale du 18 mai 2015 : le cabinet Ernst & Young Audit et le cabinet Deloitte & Associés. 03 Par ailleurs, la société Aéroports de Paris est soumise à des contrôles spécifiques en raison de son caractère d’entreprise détenue majoritairement par l’État. Ainsi, la Cour des Comptes, la Commission des affaires économiques de l’Assemblée nationale et du Sénat, le Contrôle général économique et financier, le Conseil général de l’environnement et du développement durable, notamment, exercent une surveillance dans les domaines financiers, de gestion et de contrôle interne (section 15 du document d’enregistrement universel 2020). Processus et supports Pilotage du groupe PILOTAGE STRATÉGIQUE L’entreprise est également soumise à des contrôles de nature opérationnelle effectués par la DGAC et la Commission européenne. Le processus de pilotage stratégique intégré repose sur la mise en avant de la stratégie comme outil de cadrage et d’orientation de l’exercice budgétaire ainsi que sur l’alignement entre les objectifs du groupe à court et moyen terme, le budget et le reporting. La Direction finances, gestion et stratégie conduit le processus d’analyse stratégique et le processus de planification opérationnelle des objectifs stratégiques, et en assure le suivi. En outre, pour l’obtention ou le maintien des certifications de leurs systèmes de management, les différentes entités du groupe concernées, font annuellement l’objet d’audits externes d’évaluation, menés par des organismes indépendants et dûment accrédités. Ces audits peuvent donner lieu à des demandes d’amélioration. La Direction finances, gestion et stratégie est en charge de l’alignement des objectifs financiers des filiales et participations sur ceux du groupe, ainsi que du pilotage et du contrôle financiers des filiales et des participations. Disposant d’une vision globale de leur activité, elle se prononce sur l’alignement des projets avec les objectifs stratégiques du groupe et instruit les arbitrages. La société Aéroports de Paris fait aussi l’objet d’évaluations par les agences de notation financière et extra-financière. Limites Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non absolue quant à la maîtrise globale des risques et des objectifs du groupe. En effet, il existe des limites inhérentes à ces dispositifs, notamment les incertitudes pesant sur leur environnement et les éventuels dysfonctionnements liés à une erreur ou une défaillance humaine. Concernant les marchés non aéroportuaires, la Direction finances, gestion et stratégie s’appuie sur l’analyse préalable de la Direction de l’immobilier et de la Direction clients pour, respectivement, les activités immobilières et les co-entreprises commerciales. Inscrite dans le projet One Group, cette organisation s’accompagne d’un dispositif de reporting participant au pilotage du groupe et de la société. Le dispositif de pilotage du groupe prend en compte le périmètre, élargi depuis la prise de contrôle de TAV Airports et de Airport International Group (« AIG ») par Aéroports de Paris, ainsi que la participation dans GMR Airports. Dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière relèvent des domaines financiers et du contrôle de gestion ainsi que du domaine comptable. À ce titre, sont principalement concernées la Direction finances, gestion et stratégie et la Direction des comptabilités, qui relèvent de la Direction finances, stratégie et administration. PROCESSUS DE VALIDATION DE LA STRATÉGIE ET DES INVESTISSEMENTS Les dispositifs de pilotage du groupe s’appuient sur une comitologie institutionnelle et managériale au sein de la Maison-mère. Le comité de la stratégie et des investissements et le comité d’audit et des risques, émanations du conseil d’administration d’Aéroports de Paris, formulent auprès de ce dernier des avis, respectivement sur : ◆ la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe ADP, y compris sur ses opérations de diversification ou de croissance ; Responsabilité des acteurs ◆ l’efficacité de la gestion des risques, du contrôle interne et de l’audit interne ainsi que sur la pertinence de la politique financière du groupe. La Direction finances, gestion et stratégie assure le pilotage financier de l’ensemble du Groupe à Paris et à l’international, notamment dans les domaines de la stratégie, des investissements, de la régulation économique et de la trajectoire financière. En outre, elle est responsable de la gestion de la trésorerie, de la dette et de la communication financière, Leurs attributions sont précisées dans le règlement intérieur du conseil d’administration d’Aéroports de Paris (section 14 du document d’enregistrement universel 2020). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17 3 FACTEURS DE RISQUES LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE Le processus de décision du groupe en matière d’engagements s’appuie sur deux comités internes à la société Aéroports de Paris, relatifs aux investissements du groupe, présidés par le Président-directeur général : Budget et reporting BUDGET (OPEX/CAPEX) ET ROLLING FORECAST (OPEX) La Direction finances, gestion et stratégie établit et transmet chaque année au plus tard début août à l’ensemble des Directeurs et des responsables financiers de la filière finances, gestion et stratégie : ◆ le comité stratégique des investissements (CSI), qui examine et approuve les différentes stratégies d’investissement par secteur d’activité. Il examine, selon un programme annuel défini, les principales politiques sectorielles à moyen et long terme par une revue régulière des besoins, risques et opportunités. Il réalise une revue régulière des priorités et valide le programme pluriannuel d’investissements de chaque secteur. Cet exercice est de nature à assurer la cohérence entre les orientations stratégiques par activité, les schémas et plans associés et le programme pluriannuel d’investissements ; ◆ ◆ une note de cadrage portant uniquement sur Aéroports de Paris SA et comportant les éléments visant à orienter la reprévision des investissements pour l’année en cours et le budget CAPEX pour l’année à venir ; elle présente également les points d’attention spécifiques et les particularités propres à la campagne budgétaire considérée ; une note de pré-cadrage financier du Groupe ADP pour l’année à venir, distinguant Aéroports de Paris SA et les filiales (filiales du segment « International et développement aéroportuaire », filiales commerciales, filiales immobilières et Hub One). ◆ le Group Investment Committee ou comité des engagements groupe, qui valide à partir de certains seuils ou selon certains critères (les golden rules), les projets d’investissements et de désinvestissement corporels, incorporels et financiers réalisés par la société Aéroports de Paris et les filiales qu’elle contrôle. Au sein de ces mêmes entités, des comités locaux d’investissement valident les investissements ne relevant pas du Group Investment Committee. Le rolling forecast (révisions de prévisions) est appliqué au compte de résultat du Groupe ADP, chacune des entités consolidées remontant à la Direction finances, gestion et stratégie ses nouvelles prévisions. En permettant une actualisation mensuelle de la prévision du point de sortie au 31 décembre en fonction des dernières informations disponibles, le rolling forecast renforce la fiabilisation des prévisions financières et l’optimisation du pilotage financier du groupe. De même, selon les seuils en vigueur, tout projet d’investissement est examiné par le conseil d’administration de la filiale concernée, avant examen par le conseil d’administration d’Aéroports de Paris. Ces dispositifs se déroulent dans le respect des obligations de consultation des IRP (instances représentatives du personnel). Quant à eux, les investissements d’Aéroports de Paris SA font l’objet de deux reprévisions annuelles. LA TRÉSORERIE REPORTING : TABLEAU DE BORD COMEX La trésorerie du Groupe est centralisée dans les limites permises par la réglementation (soit hors les joint-ventures et les filiales internationales). La Direction finances, gestion et stratégie produit tous les mois hormis pour les clôtures des mois de janvier et juillet un tableau de bord destiné au Comex. Il intègre le rolling forecast et s’appuie dans ses commentaires sur les notes d’analyse établies par les entités. Pour les entités qui ne peuvent pas être centralisées, elles conservent également la gestion de la trésorerie alors que pour les filiales centralisées, les placements sont assurés par la Direction finances, gestion et stratégie. Communication financière En outre, la Direction finances, gestion et stratégie suit la prévision de trésorerie consolidée de l’ensemble du groupe qui est régulièrement présentée aux instances de gouvernance. En tant qu’émetteur de l’information réglementée, la Direction finances, gestion et stratégie exerce une maîtrise de l’élaboration et de la diffusion des messages à caractère financier. Elle est chargée de valider, avec la Direction juridique et des assurances, les projets de communication contenant une « information sensible », c’est-à-dire une information financière ou juridique, ou ayant des implications financières ou juridiques, une indication chiffrée et/ou une information susceptible d’avoir une influence sur le cours de bourse de la société Aéroports de Paris. La Direction finances, gestion et stratégie suit également l’échéancier de dette consolidé du groupe. Établissement des comptes et consolidation RÉFÉRENTIELS Une procédure portant sur la communication financière du Groupe ADP vise à garantir la fiabilité de l’information financière et à s’assurer du respect par le groupe de ses obligations dans ce domaine. Un calendrier annuel des principales obligations périodiques du groupe en matière de communication comptable, financière et vis-à-vis des actionnaires, est établi par la Direction juridique et des assurances et diffusé en interne. En complément, un calendrier annuel des publications financières réglementées périodiques est établi par la Direction finances, gestion et stratégie ; il est publié auprès de l’AMF et disponible sur le site du Groupe ADP. L’ensemble des processus comptables font l’objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, d’autorisation et de comptabilisation définis et énoncés par la Direction des comptabilités (notamment pour les ventes, les achats, la gestion des immobilisations et de la trésorerie…). CLÔTURE DES COMPTES, CONSOLIDATION ET INFORMATIONS DE GESTION Le processus de clôture des comptes sociaux et consolidés repose sur un calendrier détaillé, diffusé à toutes les sociétés du périmètre consolidé de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. Le Groupe ADP communique son information réglementée via un diffuseur agréé par l’AMF. Son principal canal de diffusion de la communication financière est son site Internet (www.groupeadp.fr), complété par un ou plusieurs médias sociaux (Twitter, Facebook…) dans le respect de la recommandation AMF publiée dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée 2. Les mandataires sociaux ont été destinataires d’une charte d’utilisation de la procédure de communication financière pour le groupe. La consolidation des comptes du groupe est effectuée dix fois par an. Les commissaires aux comptes réalisent une revue limitée des comptes semestriels et un audit des comptes annuels. Les arrêtés des mois de mai et octobre sont également revus dans le cadre de ces missions. 1 De plus, les responsables des entités du groupe attestent à chaque clôture mensuelle par la signature d’une lettre d’engagement, de l’exactitude des informations comptables communiquées, afférentes à leur périmètre de responsabilité. 1 Il s’agit des directions d’Aéroports de Paris SA et des sociétés consolidées par le groupe. Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08. 2 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 18 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT D’autres assurances « Responsabilité Civile » ont été souscrites par la Société, parmi lesquelles, une police couvrant la responsabilité des mandataires sociaux, une police couvrant la responsabilité en cas d’atteinte à l’environnement, accidentelle ou graduelle (couvrant également les frais de dépollution des sols), et une assurance couvrant les conséquences de la responsabilité civile de la Société dans l’exercice des activités relevant de la branche terrestre (notamment les activités liées à l’exploitation des parkings, l’activité d’assistance médicale…). Système d’information La Direction des systèmes d’information assure, pour les directions relevant de la Direction finances, stratégie et administration : ◆ l’expertise technique des systèmes d’information comptables et financiers (l’expertise fonctionnelle étant assurée par les directions dites « métier »), leur administration et leur support ; ◆ la maîtrise d’œuvre des projets informatiques dans ce domaine. Elle effectue la transcription du référentiel de gestion analytique d’Aéroports de Paris dans les schémas de gestion. Dommages aux biens et risques de construction Aéroports de Paris a souscrit une police d’assurance dommages qui garantit les biens immobiliers et mobiliers dont la Société est propriétaire ou dont elle a la garde, notamment contre les risques d’incendie, d’explosion, de foudre, de tempête, de dommages électriques, de catastrophes naturelles et d’actes de terrorisme. Le montant des garanties principales est fixé à 1 300 millions d’euros par sinistre. 03 Les dispositifs et procédures de contrôle interne s’appuient notamment sur un système d’information articulé autour des progiciels SAP pour les comptabilités générale et analytique, SAP BFC pour la consolidation et le reporting, et SAP BO pour la rédaction des tableaux de bord. Politique générale d’assurance du groupe Le Groupe ADP estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurance raisonnables, dont le niveau de franchise est cohérent avec le taux de fréquence des sinistres observés et la politique générale de prévention des risques. Outre la police précitée qui présente un caractère général, la Société a également souscrit des polices particulières en vue de garantir les conséquences de dommages ciblés pouvant affecter certains biens précis comme l’interconnexion entre les gares TGV et RER situées sur la plate- forme de Paris-Charles de Gaulle. Par ailleurs, la Société a souscrit plusieurs polices en vue de se prémunir contre les risques de construction dans le cadre de ses chantiers les plus importants. Responsabilité civile La responsabilité civile d’exploitant d’aéroports est garantie par une police qui couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile contractuelle et délictuelle pouvant incomber à Aéroports de Paris, et dans certaines circonstances à ses filiales, ses sous-traitants et/ou ses cocontractants, à l’occasion de la survenance de dommages corporels, matériels et immatériels, causés aux tiers dans l’exercice de leurs activités. Le montant des garanties principales s’élève, à compter du 1er avril 2020, à 1 750 millions d’euros par événement et/ou par année selon les garanties. Cette police comporte également une garantie de 250 millions de dollars pour couvrir les conséquences du risque de guerre et autres périls. Ce montant de garantie de 250 millions de dollars est complété par une police particulière souscrite par Aéroports de Paris pour un montant de 1 250 millions de dollars. Un certain nombre de biens du groupe ne sont pas, en raison de leur nature, couverts en assurance de dommages aux biens. Il s’agit en particulier des pistes, des zones de circulation des avions, de certains ouvrages de génie civil et des ouvrages d’art. Ces derniers sont couverts, mais pour un montant maximal annuel de 50 millions d’euros. Principales polices bénéficiant directement aux filiales de la société Des polices de responsabilité civile professionnelle ont été souscrites pour le compte d’ADP International, ADP Ingénierie, Hub One, Airport International Group (« AIG ») et les différentes filiales immobilières, à l’effet de couvrir leurs activités opérées, selon les cas, en France ou à l’étranger. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19 4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 4.1 INFORMATIONS Dénomination sociale Aéroports de Paris. Registre du commerce et des sociétés et codes APE et LEI Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 552 016 628. Forme juridique Code APE : 5223 Z. Société anonyme depuis le 22 juillet 2005, date d’entrée en vigueur du décret n° 2005-828 du 20 juillet 2005 relatif à la société Aéroports de Paris, pris en application de la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports. Code LEI : 969500PJMBSFHYC37989 Date de constitution et durée Date de constitution : le 24 octobre 1945, sous la forme d’un établissement public national (ordonnance n° 45-2488 du 24 octobre 1945). Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés : 1er février 1955. Siège social 1, rue de France, 93290 Tremblay-en-France, FRANCE Téléphone : + 33 1 74 25 67 00 Durée : 99 ans à compter du 20 juillet 2005, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Site Internet : https://www.parisaeroport.fr/homepage-groupe Les informations figurant sur ce site Internet ne font partie du présent document d’enregistrement universel. Législation Aéroports de Paris est régi par les dispositions législatives et réglementaires françaises applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques, et par les statuts de la société anonyme Aéroports de Paris. Les lois spécifiques régissant la Société sont notamment la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports, le Code de l’aviation civile, le Code des transports et la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 20 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS 22 5.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS 83 5.1.1 Nature des opérations eﬀectuées et principales activités 5.5 DÉPENDANCE À L’ÉGARD DE BREVETS, DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX 23 26 5.1.2 Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCÉDÉS DE FABRICATION 5.1.3 Description des principales plates-formes détenues ou gérées directement par le Groupe ADP 85 85 86 27 5.6 POSITION CONCURRENTIELLE 5.2 PRINCIPAUX MARCHÉS 53 5.2.1 Activités aéronautiques – plates-formes franciliennes 5.2.2 Commerces et services – plates-formes franciliennes 5.2.3 Immobilier – plates-formes franciliennes 5.2.4 International et développements aéroportuaires 70 5.7 INVESTISSEMENTS 54 5.7.1 Investissements des périodes couvertes par l’information ﬁnancière présentée 5.7.2 Investissements en cours 5.7.3 Programme d’investissements d’Aéroports de Paris entre 2016 et 2020, hors investissements ﬁnanciers 5.7.4 Programme d’investissements prévisionnel d’Aéroports de Paris en 2021 et 2022, hors investissements ﬁnanciers 5.7.5 Investissements réalisés dans des coentreprises ou dans des participations signiﬁcatives 5.7.6 Impact environnemental des investissements réalisés et en cours 86 88 58 65 5.2.5 Autres activités 79 88 90 5.3 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR 80 5.3.1 Impact de la pandémie de Covid-19 80 90 90 5.3.2 Résiliation du Contrat de Régulation Économique 2016-2020 et suspension du plan Connect 2020 82 5.3.3 Décision de ne pas poursuivre la procédure d’élaboration du Contrat de Régulation Économique pour la période 5.3.4 Acquisition d’une participation dans GMR Airports 82 82 83 5.3.5 Acquisition de l’aéroport d’Almaty par TAV Airports AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS 5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS Modèle d’affaires RESSOURCES RÉSULTATS (ou capitaux) (ou produits et services) Groupe ADP Groupe ADP ADP SA ADP SA COMPAGNIES 147 compagnies 1,7 Mt de fret AÉRIENNES (PASSAGERS ET FRET) 33,1 millions de passagers 96,3 millions PASSAGERS de passagers(4) FONCIER, PISTES ET BÂTIMENTS 6 650 hectares en IDF 27 aéroports 1 023 000 m2 de surface utile commercialisable CLIENTS IMMOBILIERS Activités CAPITAL HUMAIN 24 447 salariés (1) 6 351 salariés (2) aéronautiques Immobiler PRESTATAIRES 800 millions d’€(5) 453millions d’€ DE SERVICES International et (DONT ÉTAT) développements aéroportuaires Commerces et services ACTIFS IMMOBILISÉS 8,1 milliards € (3) Autres activités (HubOne) 732 millions d’€ SALARIÉS Note long terme A perspective négative RESSOURCES FINANCIÈRES 69,3 millions € distribués (6) ACTIONNAIRES Syst. aéroportuaire = 3,9% du PIB francilien(6) 122 036 emplois directs TERRITOIRES (1) Eﬀectif moyen salarié. (2) ETP. (3) Immobilisations incorporelles et corporelles. (4) Traﬁc du groupe @100% prenant en compte le traﬁc des aéroports de GMR Airports à compter du 1er mars 2020. (5) Achats conso + services externes + impôts & taxes + autres charges externes. (6) Au titre de l’exercice 2019. (7) Source : Etude Utopies 2017. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 22 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités Présentation Le Groupe ADP est un gestionnaire d’aéroports. Le savoir-faire du Groupe ADP en tant que gestionnaire d’aéroports s’étend sur un réseau de 27 aéroports au 31 décembre 2020 : les 13 1 aéroports gérés directement par TAV Airports, groupe détenu à 46,38 % par le Groupe ADP ; ◆ ◆ ◆ les 3 2 aéroports gérés directement par GMR Airports, groupe détenu à 49 % par le Groupe ADP ; ◆ les 3 grands aéroports de la région parisienne (Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget), détenus et exploités par le Groupe ADP, qui constituent la « porte d’entrée » de la France ; il est à noter par ailleurs que le groupe détient et exploite en région parisienne 10 aérodromes d’aviation générale et exploite l’héliport d’Issy-les- Moulineaux, propriété de la Ville de Paris ; les 8 aéroports répartis en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique, dans l’Océan Indien et en Amérique du Sud, dans lesquels ADP International, filiale détenue à 100 % par Aéroports de Paris, détient des participations. Les principaux impacts de la pandémie de Covid-19 sur le trafic des aéroports du Groupe ADP courant 2020 et le statut du fonctionnement des aéroports au 31 décembre 2020 se présente comme suit : Trafic Information sur les suspensions de vols commerciaux et les fermetures d’infrastructures Groupe Participations Trafic Variation @100 % 05 Statut au 31 décembre 2020 @100 % du pondéré (mPax) Groupe ADP 1 (mPax) 2 2020/ 2019 Paris Aéroport (CDG+ORY) Paris-CDG : Maintien des vols commerciaux domestiques et internationaux (toutefois marqué par des restrictions de voyages) Paris-CDG : Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Paris-Orly : Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Paris-Orly : Fermeture de l’aéroport et suspension des vols commerciaux entre le 01/04/2020 et le 26/06/2020 33,1 @ 100 % 33,1 - 69,4 % Zagreb Fermeture des frontières aux ressortissants non européens entre le 19/03/2020 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux et le 11/05/2020 0,9 1,4 @ 20,8 % @ 5 % 0,2 0,1 - 73,1 % Jeddah-Hajj Amman Fermeture totale depuis le 20/03/2020 Fermeture totale du terminal - 80,0 % Suspension des vols commerciaux domestiques entre le 17/03/2020 et le 06/06/2020 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Suspension des vols commerciaux internationaux entre le 17/03/2020 et le 08/09/2020 2,0 2,0 @ 51 % (@100 %) - 77,0 % Maurice Conakry Suspension des vols commerciaux internationaux entre le 19/03/2020 et le 01/10/2020 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux 1,0 @ 10 % @ 29 % 0,1 0,1 - 74,8 % - 58,2 % Fermeture totale entre le 22/03/2020 et le 17/07/2020 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux 0,2 Santiago du Chili Suspension des vols commerciaux internationaux Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux entre le 17/03/2020 et le 01/10/2020 8,5 @ 45 % 3,8 - 65,4 % 1 Turquie : Ankara-Esenboga, Izmir-Adnan Menderes, Milas-Bodrum, Alanya-Gazipasa, Antalya Tunisie : Monastir, Enfidha Croatie : Zagreb Macédoine du Nord : Skopje, Ohrid Géorgie : Tbilissi, Batumi Arabie Saoudite : Médine. 2 Inde : New Delhi-Indira Gandhi, Hyderabad-Rajiv Gandhi, Philippines : Mactan-Cebu. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 23 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Trafic Information sur les suspensions de vols commerciaux et les fermetures d’infrastructures Groupe Participations Trafic Variation @100 % Statut au 31 décembre 2020 @100 % du pondéré (mPax) Groupe ADP 1 (mPax) 2 2020/ 2019 Madagascar New Delhi Suspension des vols commerciaux domestiques entre le 20/03/2020 et le 06/06/2020 Suspension des vols commerciaux internationaux entre le 20/03/2020 et le 01/10/2020 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux 0,3 @ 35 % @ 31,4 % @ 30,9 % 0,1 - 78,4 % N/A Suspension des vols Ouvert aux vols - GMR Airports 3 commerciaux domestiques et internationaux commerciaux domestiques et internationaux (limités aux pays avec lesquels l’Inde a signé des accords bilatéraux) entre le 22/03/2020 et le 25/05/2020 8,0 (@49 %) 16,4 Hyderabad Suspension des vols Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux (limités aux pays avec lesquels l’Inde a signé des accords bilatéraux) - GMR Airports 3 commerciaux domestiques et internationaux entre le 22/03/2020 et le 25/05/2020 2,8 (@49 %) 5,8 0,7 9,8 5,1 N/A N/A Cebu Maintien des vols commerciaux Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux - GMR Airports 3 domestiques et internationaux (marqué toutefois par 0,1 des restrictions de voyages) @ 19,6 % (@19,6 %) Antalya – TAV Airports Suspension des vols commerciaux internationaux entre le 27/03/2020 et juillet 2020 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux 9,8 @ 23,2 % (@100 %) - 72,6 % - 63,2 % - 55,8 % Ankara Esenboga - TAV Airports Suspension des vols commerciaux internationaux entre le 27/03/2020 et juillet 2020 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux 5,1 @ 46,4 % (@100 %) Izmir - TAV Airports Suspension des vols commerciaux internationaux entre le 27/03/2020 et juillet 2020 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux 5,5 5,5 @ 46,4 % (@100 %) Autres - - plates-formes – 6,7 TAV Airports 4 6,7 96,3 96,3 @ 46,4 % (@100 %) - 75,4 % - 60,4 % - 62,8 % TOTAL GROUPE (EXCL. ATATÜRK) - - - - 77,3 77,3 TOTAL GROUPE (INCL. ATATÜRK) 1 Directe ou indirecte. 2 Le trafic pondéré total est calculé selon la méthode suivante : le trafic des aéroports qui font l’objet d’une intégration globale est comptabilisé à 100 %, le trafic des autres aéroports est comptabilisé au prorata du pourcentage de détention par le Groupe ADP. Le trafic de tous les aéroports de TAV Airports est pris en compte à 100 % conformément aux pratiques de communication financière de TAV Airports. Le Groupe ADP a comptabilisé les résultats du groupe GMR Airports par mise en équivalence à hauteur de 24,99 % entre mars et juin 2020 puis à hauteur de 49 % à partir de juillet 2020 (sur les prises de participation dans la société GMR Airports voir les communiqués de presse des 20 et 26 février 2020, et du 7 juillet 2020). Pour rappel, GMR Airports détient 64 % de l’aéroport New Delhi, 63 % de l’aéroport d’Hyberabad, et 40 % de l’aéroport de Cebu. Turquie (Milas-Bodrum & Gazipaşa), Croatie (Zagreb), Arabie Saoudite (Médine), Tunisie (Monastir & Enfidha), Géorgie (Tbilissi & Batumi), et Macédoine (Skopje & Ohrid). 3 4 Grâce à ses atouts exceptionnels, à la diversité de ses activités et à son savoir-faire reconnu, le Groupe ADP présente un profil solide avec un important potentiel de rebond en termes de trafic post-pandémie. avec TAV Airports, gestionnaire de 13 aéroports situés principalement en Europe et au Moyen-Orient, dont il détient 46,38 % du capital depuis le 30 septembre 2020. Le Groupe ADP exerce les principaux métiers de la chaîne de valeur aéroportuaire – financement, conception, exploitation d’infrastructures – sur un réseau de 27 aéroports accueillant près de 96,3 millions de passagers dans 15 pays (en Europe, Asie, Afrique et Amérique du Sud). Il figure parmi les principaux groupes aéroportuaires mondiaux en termes de trafic notamment grâce à son partenariat stratégique initié en 2012 En avril 2018, le Groupe ADP a pris le contrôle d’AIG (Airport International Group), concessionnaire de l’aéroport international Queen Alia à Amman, en Jordanie. Enfin, en février et juillet 2020, le Groupe ADP a acquis en deux étapes une part de 49 % dans GMR Airports, société indienne gestionnaire des aéroports de New Delhi et Hyderabad en Inde, ainsi que de l’aéroport de Mactan-Cebu aux Philippines. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 24 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Organisation des activités Les activités du Groupe ADP se divisent en 5 segments : Activités aéronautiques – Commerces et services – Immobilier – International et développements aéroportuaires – Autres activités : ◆ le segment « Immobilier » concerne l’activité immobilière en dehors et au sein des terminaux organisée autour de l’immobilier aéroportuaire et de l’immobilier de diversification. Il bénéficie d’un fort potentiel de développement à Paris grâce aux réserves foncières disponibles sur les plates-formes. Aéroports de Paris intervient dans ce domaine à plusieurs titres : en tant que propriétaire foncier et aménageur, en tant que développeur et investisseur, et en tant que gestionnaire d’actifs et gestionnaire locatif. Les clients de ce segment d’activité sont variés, des compagnies aériennes et acteurs du fret et du courrier aux hôtels et occupants de bureaux ou entrepôts ; ◆ le segment « Activités aéronautiques » regroupe l’ensemble des activités menées par Aéroports de Paris en tant que gestionnaire d’aéroport des trois principaux aéroports de la région parisienne – Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget ; ◆ le segment « Commerces et services » regroupe l’ensemble des activités commerciales d’Aéroports de Paris (boutiques, bars, restaurants, parcs de stationnement, locations en aérogares notamment) ainsi que les activités de publicité et de restauration. La stratégie en matière d’activités commerciale à Paris repose essentiellement sur le positionnement marketing, « The ultimate parisian shopping and dining experience », et un modèle économique organisé par filiale dédiée par activité auquel participe un acteur professionnel du secteur ; ◆ ◆ le segment « International et développements aéroportuaires » rassemble les activités réalisées par les filiales et participations du Groupe ADP qui opèrent des activités de management et d’ingénierie aéroportuaires à l’étranger : ADP International, ADP Ingénierie, les participations dans Schiphol Group, TAV Airports, AIG (Airport International Group) et GMR Airports ; le segment « Autres activités » recouvre principalement celles qui sont réalisées par Hub One, filiale du Groupe ADP, opérateur de prestations Télécom & Mobilité. 05 Éléments financiers simplifiés 2020 1 2 3 2019 1 2 3 Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel courant Chiffre Chiffre (en millions d’euros) d’affaires EBITDA (124) (90) 173 d’affaires EBITDA 611 Activités aéronautiques Commerces et services Immobilier 860 645 (516) (177) 117 1 929 1 505 274 283 513 638 169 280 122 International et développements aéroportuaires Autres activités 441 7 (551) 6 1 081 168 326 29 164 13 146 25 Éliminations inter-segments TOTAL (235) 2 137 (3) (2) (257) 4 700 (1) (1) 168 (1 123) 1 772 1 094 1 Ces données prennent en compte l’intégration globale des résultats de Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP depuis avril 2019. 2 3 Ces données prennent en compte l’intégration globale des résultats de MZLZ-TRGOVINA D.o.o (Société de Distribution Aéroportuaire Croatie) à partir d’avril 2019. Le Groupe ADP a comptabilisé les résultats du groupe GMR Airports par mise en équivalence à hauteur de 24,99 % entre mars et juin 2020 puis à hauteur de 49 % à partir de juillet 2020 (sur les prises de participation dans la société GMR Airports voir les communiqués de presse des 20 et 26 février 2020, et du 7 juillet 2020). Présentation des missions ◆ ◆ Présent sur l’ensemble des étapes du parcours du passager et des marchandises, le gestionnaire a pour mission d’optimiser les différents flux qui se croisent au sein de l’aéroport : flux des avions sur les aires aéronautiques, flux des passagers dans les aérogares et à travers les différents filtres de contrôle, flux des bagages, flux cargo et enfin flux de ravitaillement entre la zone côté ville et l’avion. Il doit également assurer l’interface entre les différents intervenants, à qui il fournit des services et met à disposition des installations. il décide de l’implantation et donne en location les espaces de services marchands, notamment les boutiques, bars et restaurants. Il exploite à travers des coentreprises un certain nombre de ces espaces ; il accueille, informe et facilite le parcours des passagers et met à leur disposition des services destinés à améliorer leur confort tels que les parkings, hôtels, services de télécommunications, l’accueil personnalisé ; ◆ il met en œuvre, sous le contrôle des autorités, des mesures de sûreté du transport aérien. Pour cela : ◆ il conçoit et organise la construction des infrastructures aéroportuaires et leur accès ; Les missions du Groupe ADP à Paris et dans ses lieux d’implantation à l’étranger se déroulent dans un cadre d’exploitation défini par les autorités locales ou les autorités concédantes (cahier des charges, contrat de concession). ◆ il met à la disposition des compagnies aériennes et des autres professionnels des infrastructures, installations ou espaces tels que les banques d’enregistrement, salles d’embarquement, tapis de livraison bagages, postes de stationnement des avions, bureaux, salons qu’il alloue tout au long de la journée. Le Groupe ADP fournit également aux compagnies aériennes des prestations telles que les télécommunications, l’énergie et les fluides ou le traitement des déchets ; Alors que l’attribution et l’allocation des créneaux horaires relèvent de la compétence d’un organisme indépendant, l’affectation des compagnies aériennes entre les aérogares d’un même aéroport et, dans certaines limites, entre les aérodromes relève de la compétence d’Aéroports de Paris. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS ◆ ◆ les transporteurs routiers en charge du pré et post-acheminement des expéditions depuis les installations du chargeur vers les entrepôts de l’aéroport ; Les compagnies aériennes et leurs prestataires de services d’assistance en escale La responsabilité du gestionnaire d’aéroport à l’égard du passager cesse lorsque le passager est placé sous la responsabilité de la compagnie aérienne, en pratique dès le début des opérations d’embarquement et jusqu’à la fin des opérations de débarquement du passager. les General Sales Agents (GSA), chargés par une compagnie aérienne de commercialiser pour cette dernière les capacités cargo des soutes de ses avions ; ◆ ◆ les compagnies aériennes, qui transportent le fret soit dans les soutes de vols passagers (vols mixtes), soit sur des vols tout cargo ; Les compagnies aériennes sont en outre responsables de la totalité du chargement et du déchargement des avions. Elles s’appuient généralement sur des prestataires, appelés assistants en escale. les acteurs du fret express ou intégrateurs, en particulier FedEx qui a installé, son hub européen sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle, mais aussi DHL ou UPS. Avec le développement du e-commerce les plates-formes de vente en ligne telles Amazon ou Ali Baba émergent. Amazon s’est ainsi doté en 2016 de son propre réseau de fret aérien et vient directement concurrencer les acteurs du fret express sur certains marchés ; Les compagnies peuvent coopérer entre elles selon différentes modalités, entre autres l’accord dit interline qui permet le traitement du voyage de bout en bout quand il inclut une correspondance ou bien le partage de codes qui permet à une compagnie de commercialiser des sièges sur un vol opéré par sa partenaire. Si les alliances (SkyTeam, Star Alliance et Oneworld) constituent le cadre privilégié de coopération entre compagnies intercontinentales, des formes de partenariat à échelle plus réduite se développent. Ces compagnies s’adressent aux différents segments de clientèle avec une offre de services différenciée et un portefeuille de destinations interconnectées au sein de leur réseau (via leurs hubs) ou ceux des autres compagnies. Si toutes attendent du gestionnaire d’aéroport un service au sol de qualité, dans le cas particulier où elles sont membres d’une alliance, elles souhaitent généralement disposer d’installations, produits et services facilitant les correspondances, être regroupées sous un même toit (dans une même aérogare), et pouvoir mutualiser les installations. Sur le marché du moyen-courrier point-à-point, le modèle inspiré par les compagnies dites à bas coûts (low-cost) s’impose de plus en plus, y compris aux compagnies classiques. L’enjeu majeur est la réduction des coûts d’exploitation pour proposer aux clients des tarifs attractifs. Pour y parvenir, les compagnies attendent principalement du gestionnaire d’aéroport qu’il développe des installations performantes et faciles à exploiter ainsi que des moyens de coordination permettant d’assurer la ponctualité des vols. ◆ ◆ ◆ les acteurs traditionnels du courrier comme La Poste qui, dans le cas du Groupe ADP, a regroupé ses services aériens sur l’aéroport de Paris- Charles de Gaulle ; les Handlers (assistance en escale), en charge de la réception des marchandises dans les magasins de fret, puis de leur conditionnement avant le chargement à l’avion ; l’assistant en escale, qui effectue le transport du fret côté pistes ainsi que le chargement à bord de l’avion. Les autorités publiques Les autorités publiques des pays où opère le Groupe ADP ont en charge un certain nombre de services nécessaires à l’exploitation des aérodromes : ◆ ◆ le contrôle du trafic aérien ; les opérations de sûreté telles que la vérification des antécédents des personnes habilitées à entrer en zone côté piste, ainsi que la supervision et le contrôle des opérations de sûreté effectuées par les exploitants d’aérodrome et les agents de sûreté. Certaines autres missions peuvent être confiées au Groupe ADP et à ses entités en tant qu’exploitant : contrôles de sûreté des passagers et des bagages, des personnels et des marchandises ; Les compagnies charter sont caractérisées par leur offre de services non réguliers. Ces compagnies sont affrétées par des voyagistes (Tour Operators) auxquels elles proposent une offre de sièges. Elles attendent généralement de la part du gestionnaire d’aéroport des installations fonctionnelles ainsi qu’un traitement au sol simple. ◆ ◆ ◆ les services publics de sécurité ; le contrôle aux frontières ; Les acteurs du fret et du courrier Il existe plusieurs types d’acteurs du fret et du courrier : le contrôle sanitaire est assuré par les services compétents des autorités publiques, auxquels le Groupe ADP peut être amené à apporter son concours. ◆ les chargeurs, à l’origine de l’opération de transport, qui disposent de biens à acheminer d’un lieu à un autre. Ils signent un contrat avec un commissionnaire en transport qui organise l’expédition de bout en bout pour leur compte ; Sans préjudice des compétences des services précités, le Groupe ADP assure, sur chaque aérodrome qu'il exploite, la coordination de l’action des différents intervenants de manière à garantir le bon fonctionnement du service aéroportuaire. ◆ les commissionnaires en transport ou agents de fret, à la fois agents de voyage du fret et logisticiens. Ils choisissent le transporteur et organisent l’enlèvement, le transport et la livraison des marchandises. Ils sont en charge de l’organisation de toute la chaîne de transport et, s’ils sont agréés, des formalités de dédouanement ; 5.1.2 Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché Néant AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 26 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT 5.1.3 Description des principales plates-formes détenues ou gérées directement par le Groupe ADP La carte ci-dessous présente la localisation des aéroports et aérodromes détenus ou gérés directement par le Groupe ADP en Ile-de-France. PERSAN-BEAUMONT PONTOISE-CORMEILLES PARIS-CDG PARIS-LE BOURGET CHELLES MEAUX 05 COULOMMIERS PARIS LOGNES CHAVENAY SAINT-CYR ISSY PARIS-ORLY TOUSSUS-LE-NOBLE TGV ÉTAMPES © Aéroports de Paris/Laboratoire. Avant la crise sanitaire, 122 040 1 2 personnes travaillaient sur les plates- formes aéroportuaires franciliennes, dont 90 190 pour l’aéroport Paris- Charles de Gaulle, 28 360 à Paris-Orly et 3 490 à Paris-Le Bourget. Le nombre total d’emplois (emplois directs, indirects et induits) générés par le système aéroportuaire francilien était estimé à plus de 570 860, soit près de 7,9 % de l’emploi salarié francilien. 1 Source : Étude Utopies 2017. Emplois directs. Données à fin 2016. 2 Tous contrats confondus (CDI, CDD, intérim, alternance et autres contrats). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 27 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Ventilation du trafic passagers sur les plates-formes parisiennes d’Aéroports de Paris par destination en 2020 TRAFIC INTERNATIONAL 39,6 % FRANCE - 70,6 % AMÉRIQUE 20,4 % D7U,N1O%RD EUROPE - 58,3 % CANADA 40,0 % - 76,4 % - 80,0 % - 72,1 % USA - 82,1 % TAUX DE JAPON ASIE 4/ P,A2C%IFIQUE REMPLISSAGE MOYEN-ORIENT - 77,6 % CHINE (1) - 86,5 % 4,9 % 69,3 % D7OM,8-T%OM - 79,9 % - 70,9 % - 17,2 pt - 45,3 % AFRIQUE 12,6 % - 65,8 % AMÉRIQUE LATINE 3,0 % TRAFIC - 70,6 % LOW-COST 20 % - 72,8 % TAUX DE % TRAFIC TOTAL DÉPART ET ARRIVÉE DE PARIS AÉROPORT (plates-formes parisiennes) VARIATION À PARIS 2020 / 2019 (en %) ** CORRESPONDANCE 1 Inclus Taïwan et Hong-Kong 23,1 % + 0,3 pt * Hors France et Europe ** Nombre de passagers en correspondance sur le nombre de passagers au départ AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 28 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Paris-Charles de Gaulle AÉROPORT PARIS-CHARLES DE GAULLE FEDEX ZONE TECHNIQUE TERMINAL 1 DOUBLET NORD TOUR NORD AÉROVILLE ROISSYPOLE OUEST CTFE (CENTRALE THERMO FRIGO ELECTRIQUE) CARGO 3 TERMINAL 3 TOUR CENTRALE CARGO 2 CARGO 4 CARGO 5 CARGO 1 TERMINAL 2 CARGO 7 CARGO 6 B ROISSYPOLE EST TOUR SUD LES RENARDIÈRES A D C F 05 E Hall K DOUBLET SUD Hall L VIGIE TRANSPORT CÔTÉ VILLE / LANDSIDE TRANSPORT Hall M GARE FERROVIAIRE / TRAIN STATION : G CDGVAL train intra aéroport / Airport rail shuttle RER : trains de et vers Paris / Trains to Paris TGV : Trains à grande vitesse / High-speed train GARE ROUTIÈRE / BUS STATION : Cars et Bus : Coaches and Buses : CDGVAL : Train intra aéroport / Airport rail shuttle RER : Trains de et vers Paris / Trains to Paris GROUPE ADP SIÈGE SOCIAL / HEAD OFFICE TERMINAL BI-STATUT / BI-STATUS TERMINAL TERMINAL SCHENGEN / SCHENGEN TERMINAL TERMINAL INTERNATIONAL / INTERNATIONAL TERMINAL EN TRAVAUX / WORK IN PROGRESS TRANSPORT CÔTÉ PISTE / AIRSIDE TRANSPORT Navettes passagers en correspondance / airside transfer buses Train vers embarquement / rail shuttle to boarding areas Transfert / Transfer STATION ANIMALIÈRE / ANIMAL STATION © Aéroports de Paris Grâce à ce système et aux moyens mis en œuvre par la Direction des Services de la Navigation Aérienne, la capacité de programmation maximale est de 120 mouvements par heure 2. L’ensemble de ce système de pistes est adapté à l’accueil de tous types d’avions. Description générale Situé à 25 kilomètres au nord de Paris, l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle est implanté sur 3 257 hectares. Il rassemble la plus grande part de liaisons commerciales long-courriers et intercontinentales du système aéroportuaire composé également de Paris-Orly et Paris-Le Bourget. Ce positionnement structure fortement l’activité et l’identité de l’aéroport, qui est la porte d’entrée du monde en France. Il dispose de 9 terminaux de passagers et de 6 gares de fret. En baisse de 70,8 % par rapport à 2019 suite aux conséquences de la pandémie, 22,3 millions de passagers ont été accueillis en 2020 à Paris-Charles de Gaulle. L'aéroport est ainsi 2ème au classement européen et le 1er aéroport français. Le trafic de fret et poste s'est élevé à 1 746 millions de tonnes. 297 villes dans le monde ont été desservies au départ de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle en 2020 1. En 2020, le nombre de mouvements d’avions s’est établi à 212 309, en baisse de 57,4 % par rapport à 2019 dans le contexte de la crise sanitaire. En tenant compte des aménagements en cours, l’aéroport dispose de 290 postes de stationnement avions, incluant 82 postes en zone cargo. 144 postes avions sont situés au contact et faux-contact des aérogares 3. Les capacités nominales des aérogares s’élèvent à 74 millions de passagers 4, les travaux de réhabilitation du terminal 2B, de la jonction des terminaux 2B et 2D (les travaux sont achevés mais l'infrastructure n'accueille pas encore des passagers), de la jonction des satellites 1 à 3 du terminal 1, ainsi que la seconde phase du projet de trieurs à bagages sous les halls L et M du terminal 2E se poursuivant. Une infrastructure de premier plan L’aéroport de Paris-Charles de Gaulle bénéficie d’un système de pistes extrêmement efficace grâce à ses deux doublets parallèles pouvant être utilisés de manière indépendante. Pour chacun des doublets, une piste est affectée prioritairement aux décollages, l’autre aux atterrissages, ce qui permet notamment de limiter les nuisances sonores occasionnées par le trafic. La capacité nominale de Paris-Charles de Gaulle est estimée à environ 81 millions de passagers annuels après l’achèvement de ces projets structurants. 1 Avec un minimum de 12 mouvements dans l’année. 2 Capacité de programmation mixte (arrivées + départs) horaire maximale définie au cours la saison été 2020. 3 Offre à fin décembre 2020, dans une configuration de stationnement et de types avions de référence. Il existe de multiples configurations de stationnement possibles, faisant varier le décompte global. 4 Capacité annuelle en vision brute, hors impacts travaux de maintenance/mise en conformité réglementaire et/ou adaptations aux nouvelles exigences sanitaires, considérant l’ensemble des aérogares. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 29 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Un hub puissant L’aéroport de Paris-Charles de Gaulle est le hub mondial de la compagnie Air France et le principal hub européen de l’alliance SkyTeam, avec l’aéroport de Schiphol. triage est en cours de construction, et accueille également tous les principaux acteurs du fret international. D’une capacité de traitement de 3,6 millions de tonnes de fret par an, il offre de nombreuses possibilités de développement aux entreprises du secteur. Selon le rapport « Airport Industry Connectivity 2020 » de l’ACI Europe qui évalue le réseau de correspondances offertes sur les aéroports, Paris-Charles de Gaulle gagne une place et se situe désormais au 2nd rang européen pour l’offre de hub connectivity (connectivité globale comptabilisée en nombre de villes desservies), derrière Amsterdam. Cette évolution du classement doit cependant s’analyser dans le contexte d’une forte baisse de la connectivité des hubs en 2020, tant globalement que dans le cas de Paris-Charles de Gaulle. L’infrastructure s’est profondément transformée ces dernières années avec plusieurs projets de construction et le déploiement de technologies et de services visant à faciliter les circuits de correspondance. À terme, les travaux en cours de la liaison entre les terminaux 2B et 2D ainsi qu’entre les satellites internationaux du terminal 1 devraient encore davantage faciliter les parcours de correspondance. Cette transformation, associée à une gestion opérationnelle bien maîtrisée, a permis de reconfigurer la plate-forme de correspondance de Paris-Charles de Gaulle et d’améliorer durablement l’efficacité opérationnelle et commerciale de l’aéroport ainsi que l’accueil des passagers. Il est également le hub européen de La Poste, de la compagnie FedEx, dont l’extension permettant une hausse de 50 % de la capacité de Infographie représentant le terminal 2 de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle N S 2B W E 2D LIAISONS AC JETÉE D'EMBARQUEMENT SATELLITE 4 2A 2F HALL L 2C HALL K 2E HALL M JETÉE D'EMBARQUEMENT DU TERMINAL 2E Trafic européen (Schengen) : court et moyen-courrier 2G JETÉE D'EMBARQUEMENT SATELLITE 3 Trafic international : moyen et long-courrier Parcours de correspondances Inspection filtrage unique Trafic Le trafic point à point représente plus des deux tiers du trafic de la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle. De surcroît, la plate-forme est idéalement localisée pour attirer le trafic de correspondance qui alimente le trafic long-courrier puisque Paris se trouve à moins de deux heures de vol de toutes les grandes villes d’Europe occidentale. Le taux de correspondance sur la plate-forme est de 31,0 % en 2020. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 30 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Les principales compagnies aériennes présentes sur l’aéroport de Paris- Charles de Gaulle sont Air France 1 (59,1 % du trafic), easyJet 2 (6,4 %), Delta Airlines (1,6 %), Turkish Airlines (1,6 %) et Lufthansa (1,5 %). Évolution du trafic passagers sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle (en millions de passagers) Les accès à la plate-forme 80 La plate-forme de Paris-Charles de Gaulle est desservie par un réseau de transport routier et ferroviaire qui la rend accessible pour les passagers, les transporteurs de fret et le personnel des entreprises exerçant leur activité sur l’aéroport. Cela la place à la pointe des pôles aéroportuaires en termes d’intermodalité. L’aéroport est accessible grâce à la proximité d’autoroutes, une gare TGV au cœur du terminal 2, deux stations de RER et une gare routière au terminal 1 en zone Roissypôle via des bus depuis Paris et depuis les territoires environnants. 70 60 50 40 30 20 10 La gare Roissypôle-Aéroport Paris-Charles de Gaulle 1, porte d’entrée de l’aéroport pour les terminaux T1 et T3, a été rénovée afin d’améliorer sa lisibilité et ses services. De plus, l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle compte 29 000 places de parking dont environ 18 400 sont situées en parcs proches (au contact direct des terminaux). Enfin, le système de transport automatique CDGVal relie les 3 terminaux de la plate-forme, les gares RER-TGV et les parcs de stationnement longue durée. 0 05 En janvier 2014, Frédéric Cuvillier, ministre chargé des Transports, de la Mer et de la Pêche, a annoncé lors de sa visite à l’aéroport Paris- Charles de Gaulle, en présence d’Augustin de Romanet, Président- directeur général d’Aéroports de Paris, la relance du projet CDG Express, qui reliera l’aéroport à la Gare de l’Est en 20 minutes, par la création d’une société d’études qui réunit l’État, SNCF Réseau et Aéroports de Paris. Cette société d’études, dénommée CDG Express Études, a été créée le 28 mai 2014. Elle a réalisé ou fait réaliser toutes les études nécessaires en vue de la création de la liaison ferroviaire directe entre Paris et l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Cette société a été liquidée en 2020, après avoir réalisé toutes les missions confiées. Sur la base des études réalisées, le Gouvernement a pris des décisions structurantes. International (hors Europe) Europe National Les compagnies aériennes La plate-forme de Paris-Charles de Gaulle a adapté ses infrastructures à partir du mois de mars en fermant ou ouvrant des terminaux en fonction des évolutions du trafic commercial de passagers. Le terminal 1 de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle est fermé depuis le 30 mars 2020. Il accueillait jusqu'alors le trafic international et Schengen et regroupait notamment les compagnies de Star Alliance. Ainsi, conformément à la loi n° 2016-1887 du 28 décembre 2016 relative à une liaison ferroviaire entre Paris-Gare de l’Est et le module d’échanges de l’aérogare 2 de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle, l’État a conclu, en février 2019, un contrat de concession de travaux avec le Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express, filiale à parts égales de SNCF Réseau, Aéroports de Paris et de la Caisse des Dépôts. Selon les termes de ce contrat, l’État a confié au Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express la conception, le financement, la réalisation ou l’aménagement, l’exploitation ainsi que la maintenance, comprenant l’entretien et le renouvellement, d’une infrastructure ferroviaire destinée à l’exploitation d’un service de transport de personnes entre Paris et l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Parallèlement, en juillet 2019, l’État a signé un contrat de service public avec la société Hello Paris, filiale à parts égales de Keolis et RATP Dev, pour assurer l’exploitation du service de transport de la future liaison. Le terminal 2 accueillait avant la pandémie de Covid-19 le trafic international et Schengen notamment de la compagnie Air France et de ses partenaires de l’alliance SkyTeam et ceux des compagnies de l’alliance Oneworld. Suite aux fermetures d'infrastructures liées à cette pandémie, le terminal 2 a accueilli à partir du mois de mars l'ensemble du trafic commercial de passagers de l'aéroport Paris-Charles de Gaulle. Le terminal 3 qui accueille principalement le trafic charter et les compagnies à bas coût est fermé depuis le 23 mars 2020. Trafic passager par type de compagnie aérienne à Paris-Charles de Gaulle en 2020 Le projet CDG Express représente un investissement de l’ordre de 2,2 milliards d’euros qui est financé par un prêt de l’État d’un montant maximal de 1,8 milliard d’euros approuvé en loi de finances pour 2020 et par des apports en fonds propres de l’ordre de 400 millions d’euros répartis à parts égales entre les trois actionnaires. Afin de rembourser le prêt, le Gestionnaire d’Infrastructure disposera de péages versés par l’exploitant ferroviaire. Il bénéficiera aussi, conformément à la loi de finances rectificative pour 2016, de la contribution spéciale « CDG Express » d’un montant maximal de 1,4 euro par passager aérien hors correspondance, acquittée par les compagnies aériennes utilisatrices de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle à compter de la mise en service de la liaison. 4 % Alliance oneworld 9 % Alliance Star Alliance 66 % Alliance SkyTeam 10 % Autres compagnies 10 % Compagnies à bas coûts 1 Groupement Air France-KLM, Hop ! 2 Groupement easyJet Airlines Co, easyJet Europe et easyJet Switzerland. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 31 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Le projet CDG Express devait initialement être mis en service pour fin 2023. Cependant, le Gouvernement a décidé en mai 2019 de décaler sa mise en service à fin 2025 afin de limiter l’impact des travaux sur les circulations existantes. Un avenant au contrat de concession de travaux est prévu pour intégrer ce décalage. Programme d’investissements Les principaux investissements 2020 sur la plate-forme Paris- Charles de Gaulle sont décrits dans le chapitre 5 1. Le programme prévisionnel d’investissements 2021-2022 du périmètre régulé prévoit notamment : Sur le plan opérationnel, l’ensemble des procédures administratives a été engagé. Ainsi, le projet CDG Express bénéficie depuis février 2019 d’une autorisation unique environnementale permettant le lancement des travaux. À fin 2020, plus de 900 millions d’euros de travaux auront été réalisés sur l’ensemble du tracé du projet, dont des travaux sur l’emprise aéroportuaire (dévoiement d’un réseau routier finalisé, creusement d’un tunnel sous les pistes en cours et travaux en gare de CDG 2 en cours). ◆ d’optimiser la structure des terminaux grâce à l’achèvement de deux projets phares : la jonction des Terminaux 2B et 2D et celle de satellites internationaux du terminal 1. Ces investissements apporteront des gains en flexibilité, en robustesse opérationnelle et en qualité de service. Ils diminueront aussi les coûts d’exploitation pour l’entreprise comme pour les compagnies ; Cependant, le 9 novembre 2020, le Tribunal administratif de Montreuil a décidé d’annuler partiellement l’autorisation environnementale du projet CDG Express. Seules les dérogations relatives à la réglementation sur les espèces protégées sont annulées. Aussi, les chantiers non concernés par cette dérogation se poursuivent. Respectivement le 16 décembre et le 17 décembre 2020, l’État et le Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express ont décidé de faire appel de cette décision dont ils ont également demandé le sursis à exécution auprès de la Cour administrative d’appel de Paris. Une décision de cette Cour administrative d'appel est attendue pour le 18 mars. ◆ la finalisation du projet de système trieur bagages des Halls L et M (satellites 3 et 4) du terminal 2E (TBS3S4). Celui-ci connectera l’ensemble des banques d’enregistrement du terminal 2E à un véritable système de tri et qui permettra de limiter les ruptures de charges et de convoyer les bagages au plus près des avions. Il augmentera la capacité en galerie bagage, et permettra d’améliorer le traitement des bagages locaux ; ◆ la poursuite du projet Aires India qui vise à accompagner la croissance du hub cargo sur la partie airside. Il comprend la création de postes avions supplémentaires, la reconfiguration de postes avions existants, la création d’aires de stockage destinées au matériel de piste, ainsi que la création de routes de service et de voies de circulation aéronautiques. Par ailleurs, le projet du « Nouveau Grand Paris » prévoit que l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle soit relié à Saint-Denis Pleyel par la ligne 17 à l’horizon 2030. La plate-forme sera alors située à 35 minutes de La Défense et à 33 minutes de Saint-Lazare avec une correspondance à Saint-Denis-Pleyel. Le projet prévoit une gare au sein de la plate-forme au niveau de la gare intermodale et du terminal 2. De plus, pour garantir la sécurité et la robustesse des installations de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle, il est prévu de mettre un accent particulier sur les investissements de maintien de son patrimoine comme, par exemple, la réhabilitation des piste 1 et 3. La ligne 17 a fait l’objet d’une Déclaration d’Utilité publique par Décret du 14 février 2017. Par ailleurs, il est prévu de dédier des moyens à l’amélioration des accès routiers avec le bouclage de la Francilienne que l’État entend réaliser et à des opérations ciblées de satisfaction clients et de développement durable. Les principaux projets du programme prévisionnel d’investissements 2021-2022 du périmètre régulé sont présentés dans la cartographie ci-dessous : 4 5 2 6 1 3 3 1. Réhabilitation du Terminal 2B et jonction des Terminaux 2B-2D 2. Jonction de satellites internationaux du Terminal 1 3. Trieur bagages Halls L et M du Terminal 2E (TBS3S4) 4. Aires India 5. Réhabilitation des pistes 1 et 3 6. Bouclage de la francilienne 7 7. Schéma directeur des eaux pluviales (canalisation Marne) 1 Voir paragraphe du chapitre 5.7.1 intitulé « Investissements des périodes couvertes par l’information financière présentée ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 32 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Paris-Orly TRAMWAY T7 ORLYVAL ORLYTECH PISTE 4 TERMINAL OUEST GARE MULTIMODALE (EN SOUS-SOL) ZONE DE FRET * * CŒUR D’ORLY BÂTIMENT DE JONCTION JETÉE INTERNATIONALE TERMINAL SUD PISTE 3 05 PISTE 2 Description générale ◆ ◆ ◆ L’aéroport Paris-Orly étend son emprise sur 1 540 hectares au sud de Paris. Sa localisation à 10 km de Paris et sa proximité immédiate des autoroutes A86, A6 et A10 permet un accès rapide au centre de la capitale et au quartier d’affaires de La Défense. Orly Ouest est devenu Orly 1 et Orly 2 ; le bâtiment de Jonction a été baptisé Orly 3 ; Orly Sud a laissé place à Orly 4. La mise en service de ces 80 000 m2 de surfaces supplémentaires au niveau d’Orly 3 a permis de porter la capacité annuelle de la plate- forme Paris-Orly à 31 millions de passagers à fin 2019. Paris-Orly est le 2ème aéroport français avec 10,8 millions de passagers accueillis en 2020. Siège de près de 28 360 emplois directs 1, l’aéroport est partie intégrante d’un pôle économique de plus de 157 400 salariés comprenant le marché d’intérêt national de Rungis, la Sogaris (société anonyme d’économie mixte de la gare routière de Rungis) et le centre commercial de Belle- Épine. Paris-Orly possède de nombreux atouts pour répondre aux besoins des compagnies et des passagers. En effet, situé à moins de 15 minutes de Paris, desservi par des réseaux denses de liaisons routières et de transports en commun (RER B et C, Orlyval, OrlyBus, Tramway donnant accès au métro, Bus Direct, liaison gare TGV Massy…), Paris-Orly est particulièrement attractif pour les passagers par sa facilité d’accès, son offre de destinations, sa taille humaine et sa proximité de Paris. Pour les compagnies, les atouts opérationnels de Paris-Orly sont notamment un temps de roulage moyen inférieur à 6 minutes, des seuils de pistes proches des terminaux et une bonne fluidité en approche. De plus, la simplicité de fonctionnement et une offre élevée de stationnement au contact génèrent une grande régularité d’exploitation pour tout type d’avions et une performance opérationnelle accrue, sources de rentabilité et de croissance. L’aéroport Paris-Orly assure également la desserte aérienne d’un bassin économique de première importance comprenant notamment des nombreuses filières d’excellence (agroalimentaire, santé, finances, aéronautiques, éco-activité) et des pôles de compétitivité et de recherche d’envergure mondiale (Cap digitale, Medicen, Systematic Paris Region, Astech, plateau de Saclay…). Avec 137 villes desservies 2 en 2020, l’aéroport de Paris-Orly dispose d’une importante offre aérienne moyen et long courrier directe, diversifiée et en constante expansion contribuant à l’attractivité et au rayonnement international de la région sud francilienne. La montée en gamme des infrastructures terminales et services de l’aéroport associée à l’attractivité économique et touristique du bassin sud francilien sont autant d’atouts susceptibles d’attirer de nouveaux services aériens directs et complémentaires de ceux de Paris-Charles de Gaulle notamment vers les principaux marchés planétaires à fort potentiel de croissance (Asie, Afrique, Amériques). L’aéroport offre également d’importantes opportunités de développement immobilier, très majoritairement de diversification. Le chantier de réaménagement du process départ d’Orly 4 est en cours de finalisation, et a pour objectif de mettre au standard international (dit « Standard 3 » en termes de sûreté) le système de traitement des bagages. La mise en service du bâtiment de Jonction en avril 2019 a permis d’unifier les anciens terminaux Sud et Ouest et de consacrer l’avènement du terminal Unique. À cette occasion, la toponymie a été entièrement repensée : 1 Données 2016. Source : Étude Utopies 2017. 2 Avec un minimum de 12 mouvements dans l’année. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 33 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Une infrastructure adaptée Évolution du trafic sur la plate-forme de Paris-Orly (en millions de passagers) L’aéroport de Paris-Orly dispose de trois pistes dont la capacité de programmation est de 70 mouvements par heure 1. 35 30 25 20 15 En 2020, l’aéroport d’Orly a accueilli 83 024 mouvements, en baisse de 62 % par rapport à 2019 dans le contexte de la crise sanitaire et la fermeture de la plate-forme au trafic commercial entre le 1er avril et le 26 juin 2020. En tenant compte des travaux actuels et en particulier de la mise en service des nouveaux postes avions au contact d’Orly 4 (projet de refonte du process départ international – RPDI), l’aéroport dispose de 82 postes de stationnement, dont 49 au contact et faux-contact 2. À fin 2020, les capacités nominales des différents secteurs de l’aérogare passagers de Paris-Orly s’élevaient à 31 millions de passagers annuels. 10 5 Les investissements de capacité à Paris-Orly réalisés en 2020 et se poursuivant en 2021 permettront la finalisation de la modernisation d’Orly 2 et d’Orly 4. Après la livraison de ces installations et la finalisation du programme Nouvel Envol, la capacité de l’aérogare passagers de Paris-Orly est estimée à environ 34 millions de passagers annuels. 0 Contraintes réglementaires International (hors Europe) Europe National Le trafic sur l’aéroport de Paris-Orly doit respecter deux types d’exigences. En premier lieu, l’arrêté du 6 octobre 1994 du ministre de l’Équipement, du Transport et du Tourisme limite à 250 000 par an le nombre de créneaux de décollage et d’atterrissage sur l’aéroport de Paris-Orly. En 2020, le nombre de mouvements d’avions s’établit à 83 024 mouvements, en baisse par rapport à 2019 (218 349 mouvements en 2019). Trafic passager par type de compagnie aérienne à Paris-Orly en 2020 En second lieu, l’aéroport est soumis depuis 1968 à un couvre-feu quotidien entre 23h15 et 6h00 pour les décollages et entre 23h30 et 6h15 pour les atterrissages. Ces exigences ont été reprises par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi Pacte) qui inscrit le plafonnement du nombre de mouvements et le couvre-feu dans la loi en cas de privatisation. En effet, si le Gouvernement décidait de transférer la majorité du capital d’Aéroports de Paris au secteur privé comme il y a été autorisé, le nouveau cahier des charges d’Aéroports de Paris devrait impérativement fixer les modalités de l’autorisation d’exploitation de 250 000 créneaux attribuables et du couvre-feu. 5 % Alliance Oneworld 40 % Compagnies à bas coûts 3 % Alliance Star Alliance 20 % Autres compagnies Trafic Le trafic de la plate-forme Paris-Orly est principalement du trafic origine/ destination. Cependant, les passagers en correspondance représentent environ 6,9 % du trafic au départ soit près de 373 227 passagers en 2020. Avant l’impact de la pandémie, le trafic de l’aéroport de Paris-Orly a connu une croissance constante. La structure du trafic connaissait elle-même des évolutions notables avec une forte croissance du trafic européen compensant une baisse du trafic domestique impacté par la montée en puissance du TGV avec la mise en service de la liaison avec Bordeaux en juillet 2017. Cette évolution de la structure de trafic s’est accompagnée d’une augmentation de près de 27,0 % du nombre de passagers par avion depuis 2009 avec un emport moyen de 146 passagers en 2019 comparé à 114 passagers en 2009. Durant cette période, la taille des modules utilisés sur la plate-forme n’a cessé de croître. 31 % Alliance Skyteam Les principales compagnies présentes sur l’aéroport de Paris-Orly sont Air France 3 (29,6 % du trafic), Transavia.com (17,9 %), easyJet 4 (9,7 %), Vueling (7,5 %), et Air Caraïbes (7,0 %). Les accès à la plate-forme La plate-forme de Paris-Orly se situe à la jonction des autoroutes A6 et A10 et proche de l’autoroute A86. Elle est également desservie par le RER combiné avec une ligne dédiée de métro automatique, dénommée Orlyval. 1 Capacité de programmation mixte (arrivées + départs) horaire maximale définie au cours la saison été 2020. 2 Offre à fin décembre 2020, dans une configuration de stationnement et de types avions de référence. Il existe de multiples configurations de stationnement possibles, faisant varier le décompte global. 3 4 Groupement Air France-KLM, Hop ! Groupement easyJet Airlines Co et easyJet Switzerland. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 34 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT La ligne 7 du tramway a été mise en service le 16 novembre 2013 et permet de relier directement l’aéroport et le quartier « Cœur d’Orly » à la ligne 7 du métro parisien. La phase 2 du projet (prolongation jusqu’à Juvisy) est en cours d’étude. Programme d’investissements Les investissements réalisés en 2020 sur la plate-forme de Paris-Orly sont décrits au chapitre 5 1. Le programme prévisionnel d’investissements 2021-2022 du périmètre régulé prévoit notamment : Plusieurs autres projets sont actuellement en cours ou à l’étude afin d’améliorer la desserte de la plate-forme. Le projet du « Nouveau Grand Paris » prévoit notamment que l’aéroport de Paris-Orly soit desservi par deux nouvelles liaisons : le prolongement de la ligne 14 reliant l’aéroport Paris-Orly à la capitale en 2024, permettant à terme une liaison en 27 minutes vers la station Châtelet-les-Halles au centre de Paris, ou en 40 minutes vers Saint-Denis Pleyel, via un métro automatique. La nouvelle ligne 18 quant à elle reliera Paris-Orly au plateau de Saclay en 2027, puis à Versailles en 2030 et sera prolongée jusqu’à Nanterre à plus long terme. La plate-forme sera alors située à 30 minutes de Versailles. ◆ l’achèvement du projet « Paris-Orly Nouvel Envol », dont la réalisation a débuté sur la période du CRE 2011-2015 ; ◆ les travaux de mise en conformité du parking P2 (ex-P0, actuel P3). Cette mise en conformité s’interface avec le projet de Gare Routière Orly 1-2-3. En effet, le projet de Gare Routière a des impacts sur le fonctionnement du parking P2 existant et, de ce fait, entraîne des travaux de mise en conformité ; ◆ de plus, dans le cadre du plan de développement du Grand Paris, une nouvelle gare ferroviaire est créée sur la plate-forme de Paris-Orly. La majorité des coûts seront pris en charge par la Société du Grand Paris (SGP) à l’exception de quelques projets connexes (dévoiements, certaines mesures conservatoires…) pris en charge par Aéroports de Paris. Les Déclarations d’Utilités Publiques (DUP) des lignes 14 et 18 ont été obtenues respectivement en juillet 2016 et mars 2017. Les travaux ont commencé en 2018 : le gros œuvre de la gare est désormais avancé à plus de 50 % et les terrassements sont terminés après le passage en pleine terre du tunnelier de la ligne 14. Le tunnelier de la ligne 18 est attendu quant à lui, pour un passage sur radier, en janvier 2024. L’ouvrage annexe côté piste (« OA1 »), commun aux lignes 14 et 18, a bien avancé et a été connecté au tunnel de la ligne 14 au printemps 2020. Les autres ouvrages annexes de la ligne 14 (« OA Europe » et « Union RN7 ») sont en cours de travaux. Par ailleurs, la plate-forme de Paris-Orly dédie des moyens au maintien de son patrimoine, à la robustesse de ses infrastructures et à des opérations ciblées de satisfaction clients et de développement durable. 05 La SNCF conduit les études d’une gare TGV qui pourrait également être créée à l’horizon 2030 à Pont de Rungis, ouvrant l’accès de la plate-forme au vaste réseau de desserte TGV français et européen. L’aéroport de Paris-Orly compte 15 400 places de parking, dont environ 7 500 situées en parcs proches, au contact direct des terminaux. Les principaux projets du programme prévisionnel d’investissements 2021-2022 sont présentés dans la cartographie ci-dessous : Légende : 1 - Achèvement du projet « Paris-Orly – Nouvel envol » 2 - Mise en conformité parking P2 3 - Gare ferroviaire Grand Paris et parking silo 1 Voir paragraphe du chapitre 5.7.1 intitulé « Investissements des périodes couvertes par l’information financière présentée ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 35 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Paris-Le Bourget ◆ ◆ la réhabilitation de la piste 03/21 désormais apte à accueillir dans les meilleures conditions les appareils, notamment lors du Salon International de l’Air et de l’Espace ; Description de la plate-forme Implanté sur 553 hectares à 7 kilomètres au nord de Paris, l’aéroport de Paris-Le Bourget est le 1er aéroport d’affaires en Europe en termes de mouvements. Avec ses trois pistes et ses aires de stationnement, il peut accueillir tous types d’avions, jusqu’à l’Airbus A380. Paris-Le Bourget est également un pôle important de l’industrie aéronautique : une trentaine de bâtiments accueillent près de 100 entreprises de maintenance, équipement et aménagements d’avions et services aéroportuaires. Les entreprises installées sur le site accueille plus de 3 500 emplois directs dans les métiers de l’exploitation, de la maintenance, des services et même de la culture avec le Musée de l’Air et de l’Espace qui a fêté son centième anniversaire en 2019 et la Galerie d’art Gagosian, ouverte en octobre 2012, ainsi que la construction d’un centre de conservation d’œuvres d’art ouvert en 2020. Après avoir accueilli un trafic stable entre 2017 et 2019 autour de 56 000 mouvements, la crise liée au Covid-19 a impacté la plate-forme de Paris-Le Bourget avec une baisse de - 38 % par rapport à 2019 pour atteindre 33 926 mouvements. L’activité Affaire a subi le plus important impact, en particulier sur les vols intercontinentaux, limités par les restrictions gouvernementales. L’Aéroport de Paris-Le Bourget a maintenu une activité sanitaire, permettant le transport de patients ou de matériel médical. l’inauguration début 2020 d’un centre de conservation d’œuvres d’art dans le cadre d’une joint-venture avec le groupe Chenue (60 % HORUS – 40 % ADP). De nombreux projets de rénovation ont été décalés (rénovation de bâtiments, des systèmes d’éclairage et de prises avions sur les aires avion). Enfin, la plate-forme de Paris-Le Bourget est un pôle important de l’activité immobilière du groupe et une part importante des revenus immobiliers de l’aéroport de Paris-Le Bourget est étroitement liée à l’aviation d’affaires. Contraintes réglementaires Afin de limiter les nuisances sonores pour les riverains, les décollages des avions à réaction, l’utilisation des dispositifs d’inversion de poussée ainsi que l’utilisation de la piste 2 par les avions de plus de 5,7 tonnes sont interdits entre 22h15 et 6h00. Le marché de l’aviation d’affaires L’aviation d’affaires est utilisée en tant qu’outil professionnel tant par des sociétés que par des particuliers sous trois formes complémentaires : Bien que les difficultés économiques engendrées par la crise sanitaire aient contraint le Groupe ADP à revoir à la baisse son programme d’investissement 2020, d’importants projets ont néanmoins été engagés permettant de conserver l’objectif de mise en conformité, de modernisation et de développement de la plate-forme aéroportuaire pour les prochaines années : ◆ l’aviation d’affaires commerciale, dans laquelle des compagnies de transport à la demande louent des avions « taxis » avec leur équipage pour la durée d’un vol, et pour laquelle le coût des trajets dépend du type d’avion et du nombre d’heures de vol ; ◆ ◆ l’aviation d’affaires en multipropriété, dans laquelle une compagnie fait l’acquisition d’une quote-part d’un avion correspondant à un certain volume annuel d’heures de vol ; la poursuite des travaux de l’implantation de la gare « Le Bourget Aéroport » sur l’emprise de la plate-forme, dans le cadre du projet de la ligne 17 du Grand Paris Express ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 36 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT ◆ l’aviation d’affaires dite corporate, dans laquelle une société possède sa propre flotte et emploie son propre équipage pour ses besoins exclusifs. Propositions pour 2021-2022 La plate-forme de Paris-Le Bourget bénéficiera de l’arrivée certaine de la ligne de métro 17 qui renforcera l’attractivité et l’accessibilité de la plate- forme, motivant ainsi des opérations d’entretien des infrastructures et de valorisation de la zone. Pour les voyageurs d’affaires, la plate-forme de Paris-Le Bourget présente plusieurs avantages : ◆ la rapidité des embarquements et débarquements grâce à la mise en place de procédures optimisées pour le transfert entre l’avion et le transport au sol ; Du fait des difficultés économiques engendrées par la pandémie du Covid-19 en 2020 avec une inertie probable sur les années qui viennent, la préparation du Contrat de Régulation Économique 2021-2025 a été annulée et reportée. Les projets d’investissements prévisionnels pour la plate-forme de Paris-Le Bourget porteront donc essentiellement sur le maintien du Patrimoine. ◆ ◆ ◆ la qualité de son infrastructure aéronautique ; sa proximité avec Paris ; la présence des plus grands opérateurs mondiaux d’assistance à l’aviation d’affaires, garantissant la qualité de service, la qualité de service et la confidentialité offertes dans les déplacements ; ADP prévoit en effet des investissements progressifs sur cette plate- forme : maîtrise des aires de stationnement avions, qui se matérialisera à moyen terme par l’augmentation de la capacité des aires avions, réinvestissement des bâtiments historiques et développement de la zone Nord et de la zone Ouest (Dugny), pour y développer l’activité de maintenance avions. Pour répondre à des objectifs environnementaux, la plate-forme de Paris-Le Bourget met également en place une réflexion sur l’équipement de moyens de substitution aux APU pour les appareils les plus émetteurs de CO2. ◆ ◆ la présence sur place des centres européens de maintenance de trois des cinq grands constructeurs mondiaux d’aviation d’affaires ; la possibilité, sous certaines réserves, d’atterrir à n’importe quelle heure sur la plate-forme et d’atteindre des destinations non desservies par les lignes commerciales classiques ; ◆ la qualité des services fournis au sol et la possibilité de tenir des réunions à l’intérieur même de l’aéroport. 05 De plus, ADP a proposé dans le Dossier Public de Consultation un plan de développement via la rénovation de hangars et la construction d’aires de stationnement autour de la zone centrale, permettant de maintenir entre autres des avions de catégorie C. Concurrence L’aéroport de Paris-Le Bourget a conservé en 2020 sa place de leader de l’aviation d’affaires en Europe en termes de mouvements. La plate-forme est ainsi encore loin devant ses principaux concurrents, Nice et Genève, qui ont tous été fortement marqués par la crise de la Covid-19. L’aéroport continue d’attirer les principaux acteurs de l’aviation d’affaires. La plate- forme comptait en 2020 7 assistants (Signature Flight Support, Jetex, Universal Aviation, Advanced Air Support International, Dassault Falcon Services, ExecuJet, et Astonsky). À noter que, pendant la pandémie, Encore FBO, filiale du groupe Signature, a cessé son activité, réduisant provisoirement à six le nombre de FBO présent sur la plate-forme. Aérodromes d’aviation générale Le Groupe ADP détient et gère dix aérodromes civils d’aviation générale situés en région Île-de-France : ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ Meaux-Esbly, sur une superficie de 103 hectares ; Pontoise-Cormeilles-en-Vexin, sur une superficie de 237 hectares ; Toussus-le-Noble, sur une superficie de 167 hectares ; Chavenay-Villepreux, sur une superficie de 48 hectares ; Chelles-le-Pin, sur une superficie de 31 hectares ; Flightsafety, acteur majeur dans la formation des pilotes, a augmenté son offre en installant de nouveaux simulateurs dans son centre. Coulommiers-Voisins, sur une superficie de 300 hectares ; Étampes-Mondésir, sur une superficie de 113 hectares ; Lognes-Émerainville, sur une superficie de 87 hectares ; Persan-Beaumont, sur une superficie de 139 hectares ; Saint-Cyr-l’École, sur une superficie de 75 hectares. De même, les grands constructeurs internationaux (Dassault Falcon, Cessna, Embraer et TAG, complétés en 2019 par Bombardier et Gulfstream) ont implanté des centres de maintenance à vocation européenne sur la plate-forme de Paris – Le Bourget. L’usine Airbus Hélicoptères (fabrication de pales d’hélicoptères) a également été mise en service en 2017 et un centre de formation des apprentis aux métiers de l’aérien de 5 000 m2 a ouvert ses portes en septembre 2019. Par ailleurs, le Groupe ADP assure la gestion de l’héliport de Paris-Issy- les-Moulineaux. D’autres entreprises continuent à solliciter des emprises foncières pour leur développement ou leur implantation en soumettant des projets pour les années à venir. L’ensemble des activités existantes au sein de l’aéroport s’inscrit dans le cadre du développement annoncé autour de la Métropole du Grand Paris, et notamment dans la perspective de l’implantation de la gare « Le Bourget Aéroport » du Grand Paris Express, annoncée pour 2024. En 2020, près de 2 millions d’euros ont été investis pour la rénovation des infrastructures et des bâtiments des AAG. Le Groupe ADP est également très attentif à l’intégration de l’activité aéronautique des AAG dans le tissu urbain et à la diminution de l’impact des nuisances. L'année 2020 a subi des contrastes forts d’activité liés aux différentes mesures mises en place (confinement, déconfinement, réduction d’activité). Le changement de mode de vie des riverains (accroissement du télétravail), a pu cependant augmenter le niveau de nuisance, engendrant des tensions pour lesquelles le Groupe ADP travaille à des améliorations. Le pôle métropolitain de l’aéroport Paris-Le Bourget Le Bourget est l’une des 8 villes regroupées au sein du nouvel Établissement Public Territorial « Paris Terres d’Envol », composante de la Métropole du Grand Paris constituée début 2016. La plate-forme aéroportuaire est pleinement associée avec les communes riveraines aux travaux préparatoires diligentés par la société du Grand Paris et l’Organisation des Jeux Olympiques à Paris en 2024, les études tenant compte des axes majeurs d’aménagement de la zone Sud de la plate-forme. Le déploiement de certaines installations dans l’environnement de la plate-forme est une opportunité qui s’inscrit dans les études de développement. En 2020, le Groupe ADP a participé activement à la réflexion sur la mise en place d’un réseau de géothermie sur l’intercommunalité, qui pourrait couvrir le périmètre aéronautique. La plate-forme de Toussus le Noble accueille le 1er avion électrique porté par un projet de la Fédération Française de l’Aéronautique, l’avion a bénéficié d’une visibilité importante lors des démonstrations en vol du SIAE 2019. Sur l’aérodrome de Pontoise, le Groupe ADP a lancé en septembre 2020, en partenariat avec la RATP et la Région île-de-France, un vaste projet d’innovation et de développement du VTOL (taxi-volant, drones de transport public). Le Groupe ADP travaille en même temps à la relance de l'aménagement de la plate-forme aéroportuaire, au développement de groupement de maintenance aéronautique et participe à la création de hangars et d’aires de stationnement avions en zone centrale. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 37 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Ankara Description Générale Trafic L’aéroport international d’Ankara Esenboga (ESB) est le principal aéroport du centre de la Turquie, desservant 85 destinations, y compris par des vols charters saisonniers. Son trafic total a été de 5,1 millions de passagers en 2020, en baisse de 63,2 % comparé à 2019. CROISSANCE DU TRAFIC PASSAGERS À L’AÉROPORT D’ANKARA (en millions de passagers) 25,0 22,5 20,0 Ankara est la deuxième plus grande ville de Turquie avec une population de 5,5 millions d’habitants. C'est la capitale du pays, siège du gouvernement, des institutions et de toutes les ambassades. Située au carrefour des réseaux autoroutier et ferroviaire du pays, Ankara et ses environs sont également un centre économique de premier plan. 16,7 17,5 15,0 12,5 10,0 7,5 15,8 Centre administratif et politique, Ankara a une économie en pleine expansion. En outre, Ankara et ses environs représentent également un important vivier pour le trafic affinitaire, notamment pour la diaspora turque en Europe. 13,7 13,0 12,1 11,0 11,0 9,3 8,5 7,8 La construction de l'aéroport aéroport d’Ankara Esenboga (ESB) a été achevée en 2006. L'aéroport concentre un terminal national et international dans un seul bâtiment, ce qui augmente l'efficacité opérationnelle et facilite les flux de passagers. 6,2 5,6 5,0 4,9 4,6 4,0 5,0 3,8 3,2 3,2 2,8 2,8 2,5 L’installation est équipée des dernières technologies, contribuant à la sécurité et à l’efficacité des opérations. 0,0 La fluidité des opérations garantit des délais d’exécution courts à Ankara- Esenboga, où une rotation d'un avion peut être assurée en 50 minutes. International Domestique Face à la pandémie de Covid-19, Ankara a mis en œuvre des mesures conformes aux recommandations de l’EASA, de l’ECDC, de l’OACI et de l’ACI. Ankara a reçu l’accréditation sanitaire de l’ACI en 2020. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 38 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Trafic passager international par destination et par compagnie aérienne à Ankara Le trafic de l’aéroport augmente à un rythme rapide. Le trafic passagers a augmenté de plus de 24 % au cours de la période 2014-2019 et a atteint 13,7 millions en 2019. Infrastructure La superficie totale de l’aéroport est de 11,8 millions de m2, dont 182 000 m2 dans la zone du terminal. Le parking a une superficie de 108 000 m2. Pistes ESB a deux pistes parallèles. La plus longue mesure 3 752 m x 60 m et peut donc accueillir les plus grands avions de l’industrie. La capacité de la piste est de 23 ATM/heure. Le nombre de passagers internationaux traités a atteint 2,3 millions en 2019. Kiev, Düsseldorf, Munich, Amman, Bagdad, Téhéran, Médine, Francfort, Doha et Vienne sont quelques-unes des principales liaisons internationales du réseau d’ESB. Il existe encore un potentiel fort pour des vols directs vers de nombreuses autres destinations non encore desservies. Terminaux La superficie du terminal de l’aéroport est de 182 158 m2, avec un terminal supplémentaire pour l’aviation générale de 508 m2. Il y a 138 comptoirs d’enregistrement et 18 passerelles d’embarquement (dont 13 pour les vols intérieurs). Ankara-Esenboga compte actuellement 34 destinations internationales desservies sans escale. Lufthansa, Ukraine International Airlines, Qatar Airways, AZAL, Iraqi Airways, Saudi Arabian Airlines et Mahan Air sont quelques-uns des transporteurs internationaux opérant à ESB. En outre, des transporteurs turcs tels que Pegasus Airlines, Turkish Airlines et Sun Express exploitent des services internationaux à destination/au départ d’ESB. Cadre règlementaire : période de concession et tarifs La période de concession actuelle court jusqu’en mai 2025 1. Les tarifs officiels sont règlementés par DHMI et s’élèvent à 15 euros par passager départ international. Le tarif pour les passagers en transit est de 2,5 euros, et le tarif domestique est de 3 euros par passager au départ. Le régime de concession comprend une garantie de volume de trafic par DHMI pour les recettes aéronautiques domestiques et internationales. 05 Type/Date de fin Participation de Red./pax Red./pax Garantie Redevances Aéroport de concession TAV Airports Périmètre International Domestique de volume de concession Ankara Esenboga Build Operate Transfer (BOT – Constuction, Exploitation, Transfert) (Mai 20251) 100 % Terminal 15 € 3 € 0,6 M dom, 0,75 M Int’l pour 2007 + 5 % par an - 2,5 € (correspondance) Accès Programme d’investissement L’aéroport d’Ankara Esenboga (ESB) est bien relié à la ville. Le transport vers l’aéroport est possible par des taxis, des navettes ou des bus réguliers. La nouvelle route menant à l’aéroport a considérablement réduit le temps de transport. La distance jusqu’au centre-ville est de 28 km. Aucun investissement important n’est prévu pour 2021. 1 Durée comprenant l'extension de durée de concession obtenue le 15 février 2021. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 39 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Izmir Description Générale Trafic La ville d’Izmir compte 4,3 millions d’habitants et est la troisième ville la plus peuplée de Turquie. Elle est une destination touristique de premier plan située sur la côte égéenne de la Turquie. La ville attire plus d’un million de visiteurs étrangers chaque année grâce aux nombreuses attractions touristiques qu’elle propose. Izmir, qui abrite l’un des plus grands ports maritime de Turquie, a également un important volume d’échanges commerciaux. CROISSANCE DU TRAFIC PASSAGERS À L’AÉROPORT D’IZMIR (en millions de passagers) 25,0 22,5 20,0 17,5 TAV Airports a construit de nouveaux terminaux internationaux et domestiques pour l’aéroport d’Izmir (ADB) afin d’accroître la capacité et de répondre à la demande croissante de transport aérien à destination/ au départ de la ville. 15,0 12,5 10,0 7,5 13,73 13,41 12,82 12,18 12,05 L’aéroport d’Izmir (ADB) est le point d’entrée le plus pratique de la région égéenne pour les visiteurs. 10,97 10,23 9,36 La ville d’Izmir et ses environs ont toujours été une destination de vacances populaire. Izmir a une zone de chalandise très étendue et est situé à proximité de plusieurs destinations touristiques de premier plan. 5,45 5,0 2,5 Le terminal international de l’aéroport d’Izmir (ADB) a été construit en 2006 et a la capacité de traiter 5 millions de passagers par an. Le terminal international est équipé des dernières technologies des systèmes d’aviation, qui contribuent tous à l’efficacité, à la sécurité et à la rapidité des opérations. 0,0 En reprenant les opérations du terminal domestique en 2012, TAV Airports a également construit un tout nouveau terminal domestique pour l’aéroport d’Izmir. La construction du nouveau terminal domestique a été achevée au premier trimestre de 2014. L'achèvement des travaux a permis une amélioration notable de la qualité de service. International Domestique Face à la propagation du Covid-19, Izmir a mis en œuvre des mesures conformes aux recommandations de l’EASA, de l’ECDC, de l’OACI et de l’ACI. Izmir a reçu l’accréditation sanitaire de l’ACI en 2020. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 40 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Trafic passager international par destination et par compagnie aérienne à Izmir Le trafic de passagers de l’aéroport d’Izmir (ADB) a augmenté de 21 % sur la période 2013-2019, passant de 10,2 millions à 12,4 millions. 3,3 millions de passagers internationaux ont été servis par ADB en 2019. Infrastructure Pistes ADB a deux pistes parallèles. La plus longue est de 3 240 x 45 m et peut donc accueillir les plus grands avions de l’industrie. La capacité de la piste est de 30 ATM/heure. L'aéroport d'ADB est une destination populaire sur la côte égéenne, avec des vols internationaux directs pour un total de 97 destinations desservies par 49 compagnies aériennes différentes, y compris les vols charters saisonniers d’été. Terminaux La superficie du terminal de l’aéroport est de plus de 310 000 m2, avec un terminal domestique de 203 000 m2, un terminal international de 108 000 m2 et un terminal supplémentaire d’aviation générale de 1 527 m2. Il y a 47 comptoirs d’enregistrement et 17 passerelles d’embarquement. Si Sun Express et Pegasus Airlines sont les principaux transporteurs, Jet2, TUI Airways, Ukraine International Airlines, Belavia, Aer Lingus, Iran Air et Easy Jet sont quelques-unes des compagnies aériennes internationales opérant à ABD. Cadre règlementaire : période de concession et tarifs La période de concession actuelle court jusqu’en décembre 2034 1. Les tarifs officiels sont réglementés par DHMI et s’élèvent à 15 euros par pax international au départ. Le tarif des passagers en transit est de 2,5 euros, et le tarif domestique est de 3 euros par passager au départ. Le régime de concession comprend une redevance de concession à DHMI de 29 millions d’euros + TVA par an. Trafic international à Izmir par pays en 2019 26 % Autres 47 % Allemagne 05 4 % Iran 4 % Pays-Bas 11 % Chypre 8 % Grande-Bretagne Type/Date de fin Participation de Red./pax International Red./pax Domestique Garantie Redevances Aéroport de concession TAV Airports Périmètre de volume de concession Izmir A. Menderes BOT + Concession (Déc. 20341) 100 % Terminal 15 € 3 € - 29 M€ + TVA 2,5 € (correspondance) Accès Programme d’investissement ADB est proche et bien relié au centre-ville. Le transport en bus vers le centre-ville ne prend que 20 minutes. L’accès est également possible par des navettes, des trains et des taxis. Aucun investissement important n’est prévu pour 2021. 1 Durée comprenant l'extension de durée de concession obtenue le 15 février 2021. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 41 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Antalya Description Générale de l’actif Trafic L’aéroport d’Antalya est un aéroport international situé à 13 km au nord- est du centre-ville d’Antalya, en Turquie. Il s’agit d’une destination majeure pendant la saison estivale des loisirs en Europe en raison de sa situation sur la côte méditerranéenne du pays. Antalya est l’un des principaux aéroports du sud-ouest de la Turquie. L’aéroport d’Antalya dispose de deux pistes parallèles indépendantes (plus une) offrant une capacité suffisante côté piste. Antalya possède deux terminaux internationaux (61 000 m2 et 82 000 m2) et un terminal domestique (37 000 m2). L'aéroport a traité 35,7 millions de passagers en 2019, ce qui en a fait le deuxième aéroport le plus fréquenté de Turquie et le premier en termes de trafic international O&D. En 2020, en raison de la crise Covid, AYT a traité 9,8 millions de passagers et était 3ème aéroport le plus fréquenté de Turquie et le deuxième en termes de trafic international O&D. CROISSANCE DU TRAFIC PASSAGERS À L’AÉROPORT D’ANTALYA (en millions de passagers) Antalya est une des principales destinations touristiques de Turquie. Station balnéaire avec une forte attractivité internationale, sa population hivernale est de 2 millions de personnes, mais double en été. Les hôtels d’Antalya ont une capacité de 625 000 lits. 40 35,5 35 32,3 L’aéroport a été construit principalement pour accueillir les passagers qui viennent sur les plages méditerranéennes de Turquie en été. La construction du terminal international 1 a été lancée en 1996 par Bayindir Holding et il a été mis en service en 1998. Le terminal international 2 a été ouvert en 2005 et le terminal domestique en 2010. L’aéroport est exploité par Fraport TAV Airports Antalya A.S., une joint-venture entre Fraport AG et TAV Airports. 30 25 20 15 10 5 28,3 27,8 27,0 26,3 25,1 25,0 22,0 18,8 18,7 18,3 17,7 15,9 14,6 13,7 Face à la propagation de la pandémie liée au Covid-19, Antalya a mis en œuvre des mesures conformes aux recommandations de l’EASA, de l’ECDC, de l’OACI et de l’ACI. Antalya a reçu l’accréditation sanitaire de l’ACI en 2020. 9,7 10,3 10,4 9,2 7,5 4,9 0 Domestique International AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 42 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT TRAFIC DE PASSAGERS PAR PAYS D’ORIGINE À ANTALYA EN 2019 TRAFIC INTERNATIONAL DE PASSAGERS PAR LES COMPAGNIES AÉRIENNES À ANTALYA EN 2019 2 % Israël 2 % 2 % Roumanie 4 % Turkish Airlines 1 % Pays-Bas République Tchèque 4 % 4 % Pologne Red Wings 13 % Sunexpress 37 % Russie 5 % Grande Bretagne 5 % Pegasus 6 % Ukraine 5 % Russia State 9 % Azur Air 6 % Onur Air 23 % Allemagne 7 % Corendon 6 % Nordwind 05 Infrastructure Cadre règlementaire : période de concession et tarifs Pistes La période de concession actuelle court jusqu’en décembre 2026 1. Les tarifs officiels sont réglementés par DHMI et s’élèvent à 15 euros par passager départ international. Le tarif des passagers en transit est de 2,5 euros, et le tarif domestique est de 3 euros par passager au départ. Les redevances de concession payés par la société Fraport-TAV Airports Antalya s’élèvent à 100,5 millions d’euros + TVA chaque année. AYT possède deux pistes parallèles (plus une piste supplémentaire réservées aux usages militaires) et donc un potentiel de croissance du trafic avec des aires de stationnement et des terminaux supplémentaires. L’aéroport dispose actuellement de 28 passerelles d’embarquement, dont 24 pour le trafic international. Terminaux La surface du terminal de l’aéroport est de 181 000 m2 : T1 International : 60 884 m2 ; ◆ T2 International : 82 200 m2 ; ◆ Domestique : 37 017 m2 ; ◆ Aviation Générale : 1 510 m2. ◆ Il y a 185 comptoirs d’enregistrement. Type/Date de fin Participation de Red./pax International Red./pax Domestique Garantie Redevances Aéroport de concession TAV Airports Périmètre de volume de concession Antalya Concession (déc. 20261) 49 %2 Terminal 15 € 3 € - 100,5 M€ + TVA 2,5 € (Correspondance) 1 Durée comprenant l'extension de durée de concession obtenue le 15 février 2021. Les 49 % de TAV Airports dans l’aéroport d’Antalya donnent droit aux mêmes droits de gouvernance que le partenaire Fraport ainsi qu’à 50 % des dividendes. 2 Accès L’aéroport est situé à 13 km du centre-ville d’Antalya. Programme d’investissement De nouveaux investissements seront nécessaires pour faire face à l’augmentation future du trafic due à la croissance du tourisme. En 2020, DHMI a proposé un appel d’offres pour la concession d’Antalya afin de financer de nouveaux investissements d’expansion. Ce projet a ensuite été mis en attente. 1 Durée comprenant l'extension de durée de concession obtenue le 15 février 2021. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Delhi Description générale Trafic L’aéroport international Indira-Gandhi (IGIA) s’étend sur plus de 2 000 ha et est situé à seulement 15 km du centre de New Delhi. Il dessert la capitale indienne et sa métropole urbaine de plus de 26 millions d’habitants dont il est l’unique aéroport international. L’aéroport de Delhi est le hub de la compagnie nationale Air India. Il est également la principale base des deux compagnies low-cost majeures IndiGo et SpiceJet qui constituent plus de la moitié de son trafic. Hors crise Covid-19, ce sont 66 compagnies qui desservent quotidiennement plus de 150 destinations à travers le monde au départ de Delhi. Géré initialement directement par l’Autorité des Aéroports d’Inde (AAI), son opération, sa maintenance et son développement ont été transférés à la société privée Delhi International Airport Ltd (DIAL) en mai 2006 sous la forme d’une concession d’une durée de 30 ans avec la possibilité d’une nouvelle extension de 30 années supplémentaires. La société DIAL est actuellement détenue à 64 % par GMR Airports Ltd (GAL) – qui la consolide dans ses comptes, l’AAI avec 26 % et Fraport 10 %. Le trafic a connu une forte progression sur la dernière décennie, avec une croissance moyenne annuelle de plus de 9 % entre 2010 (28,5 millions de passagers) et 2019 (68,5 millions). (en million de passagers) 80 IGIA est le premier aéroport en Inde en termes de trafic passager et se classait au 17ème rang mondial en 2019, avant la crise mondiale du Covid-19, avec 68,5 millions de passagers. 69,9 70 60 50 40 30 20 68,5 63,5 55,6 L’aéroport est neutre carbone depuis 2016. Il a été le premier de la région Asie-Pacifique à recevoir l’accréditation ACA 4+ (Transition), en 2020. Ce niveau démontre l'implication de l’aéroport à respecter les engagements de l’accord de Paris et notamment son objectif de contenir la hausse de la température moyenne mondiale à 1,5 degrés. 46,0 39,8 36,7 35,0 34,2 28,5 La reconnaissance de l’attention portée par DIAL et ses équipes à la qualité du service auprès des passagers et clients de l’aéroport se traduit par l’obtention du classement ACI-ASQ comme meilleur aéroport pour la catégorie plus de 40 millions de passagers dans la région Asie-Pacifique en 2019, un classement d’excellence déjà reçu pour les années 2017 et 2018. Skytrax a classé IGIA comme le meilleur aéroport en Inde et Asie Centrale en 2020 tout comme en 2019. 28,5 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Sous l’effet de la crise du Covid-19, le trafic en 2020 s’est contracté à 28,5 millions de passagers. L’aéroport a été fermé au trafic commercial au printemps durant plusieurs semaines avant de rouvrir partiellement. Le trafic a ensuite repris régulièrement, nettement soutenu par le segment domestique. Cette reprise a été accompagnée par la réouverture progressive des différents terminaux afin d’optimiser au mieux la qualité de service et l’impératif de maîtrise des coûts d’opération. En décembre 2020, le trafic a atteint 46 % de son niveau de 2019 au même mois. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 44 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Infrastructures Régulation Construit à l’origine sur une base aérienne militaire, l’aéroport de Palam (sur le site de l’actuel terminal 1) a vu son trafic passager fortement augmenter à partir des années 1970, conduisant à la construction du second terminal ouvert en mai 1986 et à l’extension des infrastructures aéronautiques vers le sud de la plate-forme. Par la suite, il fut rebaptisé aéroport international de Delhi. Après le transfert des opérations à l’opérateur privé DIAL, le troisième terminal a été construit par GMR Airports et inauguré en 2010. Ce nouveau terminal 3 accueille le trafic international. L’aéroport de Delhi fonctionne selon le système de double caisse hybride. Les revenus aéronautiques sont régulés par la Airports Economic Regulatory Authority (AERA) sur des périodes de 5 années, après consultations des parties prenantes et au travers de décrets (« order »). Les activités non-aéronautiques sont libres, mais il est imposé une contribution de 30 % de ces revenus non régulés aux charges régulées. En 2020, DIAL a obtenu une extension transitoire de l’application des conditions de la seconde période de régulation, en attendant la détermination des tarifs régulés au titre de la troisième période, normalement prévue entre avril 2019 et mars 2024. L’aéroport opère avec deux pistes de part de d’autre des aérogares centrales (T2 et T3) et une troisième piste au nord quasi parallèle aux autres. Une quatrième piste est en cours de construction. Elle est implantée au sud des installations et formera un doublet parallèle avec la piste existante. L’aéroport de Delhi disposera alors d’un système composé d’un quasi-doublet de pistes au nord et d’un doublet au sud, similaire au système de Paris-Charles de Gaulle, qui a prouvé sa grande efficacité opérationnelle. Accès Les terminaux 2 et 3 de l’aéroport de Delhi sont connectés à la gare centrale de New Delhi par une ligne de métro dédiée (« Delhi Airport Metro Express Line ») ouverte en février 2011. Elle dessert l’aéroport en moins de 20 min de trajet depuis le centre-ville. Au total, à fin 2020, IGIA dispose de 78 passerelles au T3 et 9 passerelles au T2, avec un total sur les trois terminaux de 69 postes de stationnement avion au contact et 74 postes de stationnement éloignés. L’aéroport est également desservi par plusieurs voies expresses dont la Delhi Gurgaon Expressway. 05 Programme d’investissement CAPACITÉS NOMINALES DES TERMINAUX L’aéroport de Delhi a engagé un important programme de développement et d’investissement dans ses infrastructures afin d’assurer son adaptation à la croissance du trafic attendue dans les années qui viennent, pour un total de plus de 1,2 milliards d’euros entre les années financières 2020 et 2024 (Phase 3A). (en millions de passagers/an) Terminal 1 (C/D) Terminal 2 2020 17 15 Le principal projet à court terme est la reconstruction complète du terminal 1, afin de porter sa capacité à 40 millions de passagers. Cela inclut la reconstruction complète et l’extension du tarmac et des postes de stationnement avion, l’adjonction de nouveau taxiways parallèles desservant le doublet nord et l’adaptation des accès routiers. Terminal 3 42 74 TOTAL L’aéroport héberge une zone cargo de plus de 60 ha, l’une des plus importante de la région d’Asie du sud. Avec deux principaux terminaux dédiés, la plate-forme connaît une croissance forte de son activité, dépassant le seuil du million de tonnes de fret transporté en 2019. Il dispose d’infrastructures cargo spécialisées, notamment dans les denrées périssables ou encore le fret à température contrôlée. Le Transshipment Excellence Centre situé coté piste assure sur plus de 7 500 m2 des services rapides de transbordement multimodal avec un temps de traitement réduit à moins de 20 min en moyenne. Le programme d’investissement de la Phase 3A prévoit également la construction de la seconde piste du doublet sud (ouverture prévue de cette quatrième piste en juillet 2021) ainsi que d’un système de taxiways à l’est reliant les deux doublets afin d’augmenter l’efficacité des opérations aéronautiques et améliorer ainsi la ponctualité. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 45 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Hyderabad Description générale Trafic L’aéroport international Rajiv-Gandhi s’étend sur plus de 2 200 ha à environ 25 km au sud de la ville d’Hyderabad, capitale du l’État indien du Telengana dont il est l’unique aéroport international. L’aéroport d’Hyderabad est desservi par plus d’une trentaine de compagnies dont Air India, SpiceJet (dont il est un hub régional) et Indigo, avec un total plus de soixante destinations en Inde et à travers le monde. Il a été ouvert en 2008, après que GMR Airports Ltd (GAL) a obtenu la construction puis l’opération en concession de l’aéroport pour une période initiale de 30 ans. La société GMR Hyderabad International Airport Ltd (GHIAL), titulaire du contrat de concession, est détenue à 63 % par GAL – qui consolide la société dans ses comptes, 13 % par l’Autorité des Aéroports Indiens (AAI), 13 % par le gouvernement de l’État de Telengana et 11 % par MAHB 1. Il s’agit du premier aéroport construit et développé en Inde selon un modèle de PPP 2. Le trafic a connu une forte progression sur la dernière décennie, avec une croissance moyenne annuelle de plus de 12 % entre 2010 (7,3 millions de passagers) et 2019 (22,3 millions). (en million de passagers) 24 22 20 18 16 14 12 10 8 22,3 20,9 En 2019, avant la crise du Covid-19, Hyderabad était le 6ème aéroport en Inde en termes de trafic, avec 22,3 millions de passagers. 17,3 14,5 L’aéroport est neutre en carbone. Il a été le premier aéroport de la région Asie-Pacifique à atteindre le niveau 3+ de l’Airport Carbon Accreditation (ACA). Le nouveau terminal a été conçu pour minimiser sa consommation d’énergie et réduire ses émissions de carbone. Il a ainsi obtenu la certification « Leadership in Energy and Environmental Design » (LEED). 12,0 9,9 8,7 8,4 8,4 7,3 9,5 Il a été reconnu par l’ACI dans son classement ASQ comme meilleur aéroport dans la catégorie 15-25 millions de passagers pour la région Asie-pacifique en 2019 ainsi que meilleur aéroport régional par Skytrax pour cette même année. 6 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Sous l’effet de la crise du Covid-19, le trafic en 2020 s’est réduit à 9,4 millions de passagers. L’aéroport a été fermé au trafic commercial au printemps durant plusieurs semaines. Le trafic a ensuite repris régulièrement, nettement soutenu par le segment domestique. Sur le mois de décembre 2020, le niveau de trafic a atteint 54 % de celui de décembre de l’année précédente. 1 Malaysia Airports Holding Berhad. 2 Partenariat public-privé. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 46 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Infrastructures Régulation L’aéroport est constitué d’un terminal unique de 117 000 m2, ouvert en 2008 et d’une capacité de 12 millions de passagers, avec 10 passerelles d’embarquement, une vingtaine de postes de stationnement avion au contact et une quarantaine de postes de stationnement éloignés. L’aéroport d’Hyderabad fonctionne selon le système de double caisse hybride. Les revenus aéronautiques sont régulés par la Airports Economic Regulatory Authority (AERA) sur des périodes de 5 années, après consultations des parties prenantes et au travers de décrets (order). Les activités non-aéronautiques sont libres, mais il est imposé une contribution de 30 % de ces revenus non régulés aux charges régulées. L’aéroport opère avec une piste principale (09R-27L) de 4 260 m et une piste secondaire parallèle (09L-27R) qui est en général utilisée comme taxiway de la piste principale. Accès Il dispose d’un terminal cargo de plus de 14 000 m2 situé à l’ouest du terminal passager pour une capacité totale de 150 000 tonnes de fret par an. La région d’Hyderabad est un centre majeur de production de produits pharmaceutiques (y compris vaccins) au niveau mondial. De ce fait, l’aéroport est doté d’infrastructures cargo spécialisées dans ces produits sensibles (« Pharma Zone »). L’aéroport est relié au à la ville d’Hyderabad par la voie expresse NH44. Une desserte par voie ferrée est prévue à terme. Programme d’investissement Le terminal est en cours d’extension, par l’adjonction de deux jetées aux extrémités ouest et est du bâtiment. Ce programme d’investissement d’environ 770 millions d’euros, débuté en 2018 et qui se poursuivra jusqu’en 2022, portera progressivement la capacité de l’aéroport à 40 millions de passagers par an. L’aéroport héberge également des activités de maintenance aéronautique, notamment au travers de sa filiale GMR Airports Aero Technic Ltd. 05 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 47 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Santiago du Chili Description générale Trafic La société Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel (SCNP) a obtenue le 5 mai 2015 la concession de l'aéroport international de Santiago pour une durée de 20 ans. Au cours des 5 dernières années, l’évolution du trafic de l’aéroport international de Santiago a été marquée par une croissance régulière du trafic passagers, l’aéroport atteignant son plus haut historique de 24,6 millions de passagers en 2019. En 2020, face à la crise sanitaire, le trafic a diminué de 65,5 % pour s’établir à 8,5 millions de passagers. SNCP est une société de droit chilien dont ADP International, VINCI Airports et Astaldi Concessions sont actionnaires à hauteur respectivement de 45 %, 40 % et 15 % du capital. SCNP a pris la gestion de la concession le 1er octobre 2015. SCNP exploite les installations aéroportuaires existantes et assure le financement, la conception, la construction et l’exploitation d’une nouvelle aérogare. L’ensemble permettra de doubler la capacité d’accueil avec 30 millions de passagers par an et un potentiel d’expansion au-delà de 45 millions de passagers par an. +6 % 25 000 22 500 20 000 17 500 15 000 12 500 10 000 7 500 +9 % +12 % +13 % +6 % +5 % L’aéroport international de Santiago, situé au nord-ouest de la ville de Santiago sur la commune de Pudahuel, est le principal aéroport du Chili et le hub de la compagnie aérienne LATAM. L’aéroport est au centre d’un pôle économique qui inclut des acteurs de l’agro-alimentaire, du tourisme, des transports, de la finance, de l’aéronautique, avec environ 5 000 emplois directs. +8 % +17 % +17 % -65 % Avec 58 destinations desservies en 2019, l’aéroport international de Santiago dispose d’une offre diversifiée de destinations moyen et long courrier. En 2019, 20 compagnies aériennes internationales opéraient depuis l’aéroport international de Santiago. L’aéroport a été particulièrement impacté par la crise sanitaire : en 2020 son offre s’est réduite à 34 destinations. 5 000 2 500 0 L’aéroport international de Santiago comprend deux pistes d’atterrissage gérées par les autorités chiliennes de l’aviation civile. International Domestique AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 48 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Plus de parkings et meilleure mobilité Vue d’ensemble du projet de construction L’accès à l’aéroport par voiture individuelle sera également facilité après l’augmentation de la capacité d’accueil avec deux nouveaux parkings à étages et deux parkings en surface, pour passer à une capacité de 5 800 véhicules. En novembre 2016, SCNP a démarré les travaux de construction du nouveau terminal international et la rénovation du terminal actuel. L’extension de l’aéroport international de Santiago est un des plus grands projets de construction au Chili et l’un des 5 plus grands projets d’Amérique latine, employant plus de 3 800 personnes. De 110 000 m2, 18 passerelles avions et 31 portes d’embarquement, l’aéroport passera à 300 000 m2, 67 passerelles d’embarquement et 76 portes d’embarquement. Sa capacité sera ainsi portée à 30 millions de passagers par an. La livraison du nouveau terminal est prévue pour le second semestre 2021. En outre, pour faciliter la circulation des passagers à mobilité réduite, SNCP mettra à disposition des véhicules électriques sur demande. Améliorations commerciales La nouvelle offre commerciale sera considérablement améliorée avec une nouvelle zone commerciale s’appuyant sur : Le nouveau terminal, exclusivement dédié au trafic international, se composera d’un processeur central et de quatre jetées, alors que le terminal actuel sera dédié au trafic domestique. Les deux terminaux seront reliés par deux connecteurs pour faciliter le transfert des passagers en correspondance. ◆ ◆ des boutiques de marques internationales et chiliennes reconnues ; de nouvelles catégories de produits (accessoires de voyage, librairies, mode, accessoires) ; ◆ une offre de restauration diversifiée qui pourra répondre aux attentes de tous les passagers. L’extension et la rénovation de l’aéroport offriront aux passagers une qualité de service et un confort passager aux meilleurs standards internationaux. Les temps d’attente aux contrôles frontières seront aussi réduits grâce à la mise en place de nouveaux comptoirs passant de 36 à 56 à l’arrivée, de 34 à 64 au départ. Un projet respectueux de l’environnement En 2017, Nuevo Pudahuel a atteint le niveau 1 du programme Airport Carbon Accreditation de l’ACI, faisant de l’aéroport international de Santiago l’un des premiers aéroports à ce niveau en Amérique latine. 05 Les nouvelles infrastructures offriront aux compagnies de meilleures conditions opérationnelles. L’augmentation du nombre de portes d’embarquement et des passerelles avions augmentera considérablement le taux de contact, offrant ainsi une meilleure expérience passagers et des revenus plus élevés pour SCNP. Le système de tri des bagages sera centralisé et automatisé améliorant ainsi les opérations et la sûreté des bagages. SCNP a lancé un plan de reboisement en deux parties : la première portant sur plus de 600 arbres indigènes offerts à la commune de Pudahuel et la seconde portant sur le reboisement de 7,3 ha de terrains dans l’enceinte de l’aéroport avec plus de 20 000 arbres replantés. Enfin, la mise en place d’une nouvelle centrale de production photovoltaïque réduira l’empreinte carbone de plus de 500 tonnes de CO2 par an. Les terminaux nationaux et internationaux seront équipés d’une connexion Wi-Fi haut débit gratuite et sans restriction pour les passagers. L’intégration d’autres technologies nouvelles sont intégrées au projet notamment : ◆ ◆ des scanners bagages de nouvelle génération ; les étiquettes RFID pour l’identification par radiofréquence des bagages à l’arrivée, permettant un contrôle automatisé du SAG 1 et des douanes ; ◆ ◆ des passerelles d’embarquement de nouvelle génération avec système de guidage visuel de nivellement automatique ; un nouveau système de gestion des ressources (RMS) : l’interconnexion de l’aéroport s’appuiera sur une nouvelle infrastructure de fibre optique, pour fournir une plus grande bande passante en adéquation avec la demande future ; ◆ ◆ CCTV : l’aéroport disposera d’un nouveau système de surveillance numérique ; un nouveau système centralisé de gestion (CMS) permettant de suivre en temps-réel les indicateurs opérationnels et les incidents. 1 Service de l'agriculture et de l'élevage. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 49 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS Amman Description générale Grâce à sa situation géographique stratégique, au fort potentiel touristique du Royaume hachémite de Jordanie ainsi qu’à son importante offre aérienne directe en constante expansion, l’aéroport international Queen Alia (QAIA) est devenu un centre régional de tourisme et d'affaires de premier plan. Alors que QAIA emploie plus de 16 500 personnes, en emplois directs et indirects, Airport International Group (AIG), concessionnaire de QAIA, compte plus de 430 salariés, en grande majorité jordaniens, qui s’attachent à assurer une excellente qualité de service, une satisfaction optimale des passagers et une expérience voyageur unique à la hauteur des meilleurs standards mondiaux. Créé en 1983 pour servir d’aéroport principal de Jordanie, QAIA – qui est certifié ISO – fournit aussi des services de fret aérien et d’autres services de support au transport aérien, tout en investissant dans la mise à niveau des technologies et des pratiques de travail, au service de l’amélioration de la qualité de service et de la performance opérationnelle. La structure actionnariale d’AIG, filiale du Groupe ADP et consortium jordanien d’investisseurs locaux et internationaux qui ont une expérience reconnue dans la réhabilitation, l’amélioration, l’exploitation et la gestion d’aéroports, est la suivante : Preuve de son engagement constant envers l’excellence, QAIA, plusieurs fois primé, s’est vu décerner pour la deuxième année consécutive et la troisième fois de son histoire le titre de meilleur aéroport de sa catégorie (entre 5 et 15 millions de passagers) au Moyen-Orient par l’Airports Council International (ACI), sur la base des résultats de l’enquête Airport Service Quality (ASQ) 2019. En parallèle, QAIA s’est attaché à préserver l’environnement, devenant le premier aéroport de la région à atteindre la neutralité carbone en obtenant le plus haut niveau du programme d’accréditation carbone des aéroports (ACA) – Niveau 3+ « Neutralité » – certification qui a été renouvelée jusqu’en 2022. 32 % Meridiam Eastern Europe Investments 2 SAS 51 % Aéroports de Paris International Au cours de l’année 2020, QAIA a également reçu l’Airport Health Accreditation, décernée par l’Airports Council International (ACI) qui atteste de l’efficacité des mesures sanitaires mises en place dans le cadre de la pandémie de Covid-19. QAIA a également reçu le niveau 2 de l’Airport Customer Experience Accreditation décernée par l’ACI qui reconnait son engagement dans l’amélioration des services offerts et de la satisfaction client. 12,25 % Mena Airport Holding Ltd. 4,75 % Edgo Group AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 50 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT QAIA a connu une croissance régulière du trafic de passagers, d’aéronefs et de fret jusqu’en janvier 2020. Cependant, la pandémie liée au Covid-19 et les restrictions de voyage associées ont profondément affecté l’ensemble du transport aérien et le trafic de QAIA en particulier. Trafic La croissance du réseau de compagnies aériennes de QAIA aux côtés des acteurs de l’industrie du voyage et du tourisme est une priorité. Le nombre de compagnies aériennes régulières desservant QAIA est passé de 33 en 2008 à 50 en 2019, réparties entre les compagnies aériennes régulières de passagers et les compagnies charters locales et de fret. En 2019, QAIA a également desservi 79 destinations régulières sans escale, couvrant un vaste réseau qui s’étend au Moyen-Orient, en Europe, en Afrique, en Asie et en Amérique du Nord. PAX (2010 - 2020) Pax 10 000 000 9 000 000 8 000 000 7 000 000 6 000 000 5 000 000 4 000 000 3 000 000 2 000 000 1 000 000 0 QAIA est le hub de la compagnie nationale Royal Jordanian qui a représenté 37,9 % du trafic en 2019, suivie par Emirates (6,0 %), Ryanair (4,6 %), Jordan Aviation (4,3 %) et Qatar Airways (4,1 %). RÉPARTITION DU TRAFIC PASSAGERS DE QAIA ENTRE LES ALLIANCES MONDIALES ET LES COMPAGNIES À BAS COÛT EN 2019 28 % 43 % Autres Oneworld Alliance 05 En 2019, le nombre de passagers en correspondance à QAIA a atteint 1,5 millions, soit 17 % du trafic total. 16 % La majorité des passagers entrants (65 %) provenait du Moyen-Orient, pour rendre visite à leurs proches essentiellement. Ils ont représenté également la plus grande part des dépenses touristiques du pays (62 %). L’Europe est arrivée en deuxième position en ce qui concerne le nombre de passagers entrants (12 %). À l’inverse, près de 80 % des passagers au départ sont restés au Moyen-Orient, suivis de l’Asie-Pacifique (16 %). LCC 4 % Skyteam Alliance 9 % Star Alliance Infrastructures 1. Terminal 2. Portes et postes avions au contact 3. Parkings 4. Accès routier vers Amman 5. Installations réservées à la famille royale 6. Infrastructures cargo 7. Maintenance des aéronefs 8. Routes de service 9. Pistes et taxiways AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 51 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPALES ACTIVITÉS L’enceinte de QAIA qui s’étend sur 1 900 hectares, comprend deux pistes parallèles de 3 660 mètres de long sur 61 mètres de large, avec une séparation de 1 446 m2, 3 systèmes d’atterrissage aux instruments (ILS) de catégorie II et des systèmes de lutte contre l’incendie (Code 10). Accès à la plate-forme QAIA est situé à 35 kilomètres (30 à 50 minutes) du cœur de la capitale Amman et est principalement accessible par l’autoroute. Parmi les moyens de transport pour quitter ou rejoindre l’aéroport, les taxis de l’aéroport desservent l’ensemble des gouvernorats 24 heures sur 24. Le bus express de l’aéroport est le moyen de transport le plus économique. Il est également possible de se procurer un moyen de transport grâce aux applications mobiles. Depuis l’achèvement de la deuxième phase de travaux, l’aéroport compte 25 portes d’embarquement actives, 17 postes avions au contact, 8 portes pour l’embarquement au large, 2 portes pour le débarquement au large, 33 postes avions au large, 64 comptoirs d’enregistrement et une surface dédiée aux commerces de 7 500 m2. Les passagers et les visiteurs optant pour un moyen de transport privé ont accès à des parkings spacieux, à des tarifs horaires et distances variables jusqu’au terminal. Pour parcourir les 170 000 m2 du terminal et conserver une courte distance de marche, 10 travelators, 24 escaliers mécaniques et 18 ascenseurs ont été installés pour permettre aux passagers de traverser le terminal rapidement. Programme d’investissements En matière d’infrastructure informatique, AIG s’est associé à Amadeus pour moderniser les systèmes informatiques de QAIA afin d’atteindre une efficacité maximale en intégrant les opérations aéroportuaires et les services passagers et bagages dans une plate-forme unique. Cela a abouti au lancement d’un modèle agile, connecté à Internet, modulable en fonction de la demande. En outre, le système de contrôle de départs « Amadeus Altea Departure Control » a été mis en place et sera suivi par le déploiement de bornes d’enregistrement en libre-service et de portes électroniques. Grâce à ce partenariat, QAIA est devenu l’un des premiers aéroports de la région à exploiter des systèmes basés sur le cloud. Le projet principal mis en œuvre à QAIA en 2021 est l’extension et la mise à niveau du système de tri-bagages du terminal existant. L’extension du système de tri-bagages est la partie centrale des travaux permettant de porter la capacité annuelle nominale du terminal de 9 millions à 12 millions de passagers, grâce à une extension de 10 300 m2 autour d’un nouveau système de tri-bagages, avec des équipements de pointe (trieur à plateau basculant) et une mise à niveau du système existant. Cet investissement permet également à QAIA de répondre aux exigences de Standard 3 de la Conférence européenne de l’Aviation civile (CEAC) pour le contrôle des bagages de soute. De plus, il est prévu que la toiture de 5 150 m2 de l’extension soit utilisée pour des activités commerciales, complétant ainsi la zone commerciale existante du niveau départs en offrant une expérience commerciale en extérieur unique. Contraintes règlementaires QAIA peut opérer en 24h/24 7j/7 sans couvre-feu ou limitations sur le nombre de mouvements d’avions. L’achèvement du projet est prévu au cours du dernier trimestre 2021 et représentera un investissement total d’environ 75 millions de dollars. Conformément à la stratégie nationale de transport du gouvernement, le rôle d’AIG depuis 2007 a été de superviser les principaux facteurs contributifs, tels que la gestion efficace de QAIA dans le respect des normes internationales, l’ouverture du nouveau terminal, le déploiement d’importants efforts marketing pour attirer les compagnies aériennes, l’introduction de mesures incitatives pour les nouvelles routes, l’offre aux passagers de services de qualité et l’élaboration d’une politique de ciel ouvert. Au-delà de ce projet phare, AIG prévoit de mener en 2021 des études stratégiques et des investissements limités en lien avec des travaux de maintenance côté piste ou contribuant à sécuriser l’approvisionnement en eau de l’aéroport. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 52 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT 5.2 PRINCIPAUX MARCHÉS FRANCE CROATIE MACÉDOINE DU NORD GÉORGIE TURQUIE XꢀParis-CDG : 22,3 mPax (- 70,8 %) XꢀParis-Orly : 10,8 mPax (- 66,1 %) XꢀZagreb XꢀSkopje, Ohrid XꢀTbilissi, Batumi 0,6 mPax (- 85,1 %) XꢀAntalya : 9,8 mPax (- 72,6 %) XꢀAnkara : 5,1 mPax (- 63,2 %) XꢀIzmir : 5,5 mPax (- 55,8 %) 0,9 mPax (- 73,1 %) 0,8 mPax (- 70,8 %) XꢀMilas-Bodrum : 1,5 mPax (- 65,6 %) XꢀGazipasa : 0,3 mPax (- 74,7 %) JORDANIE XꢀAmman 2,0 mPax (- 77,0 %) INDE XꢀNew Delhi 28,5 mPax (- 58,4 %) XꢀHyderabad 9,5 mPax (- 57,1 %) TAV Airports ADV Airports GMR Airports PHILIPPINES XꢀCebu 2,7 mPax (- 78,3 %) 05 GUINÉE XꢀConakry 0,2 mPax (- 58,2 %) ÎLE MAURICE ARABIE SAOUDITE ARABIE SAOUDITE CHILI TUNISIE MADAGASCAR XꢀMaurice XꢀJeddah (Hajj terminal) XꢀMedine XꢀSantiago du Chili 8,5 mPax (- 65,4 %) XꢀEnﬁdha & Monastir XꢀAntananarivo, Nosy Be 1,0 mPax (- 74,8 %) 1,4 mPax (- 80,0 %) 2,2 mPax (- 73,2 %) 0,3 mPax (- 89,0 %) 0,3 mPax (- 78,4 %) // RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYS Part dans le Part dans le Chiffre d’affaires chiffre d’affaires 2020 Chiffres d’affaires 2019 chiffre d’affaires 2019 (en millions d’euros) France 2020 1 721,0 212,4 75,2 19,6 12,4 80,5 % 9,9 % 3,5 % 3 646,0 448,0 251,4 91,3 77,6 % 9,5 % 5,3 % 1,9 % Turquie Jordanie Géorgie 0,9 % 0,6 % 0,4 % 0,4 % 0,4 % 0,3 % 0,3 % 2,7 % Macédoine du Nord Oman 35,8 0,8 % 0,7 % 0,5 % 0,4 % 0,8 % 0,5 % 1,9 % 9,0 32,3 Croatie 8,4 25,4 Emirats arabes unis Tunisie 8,3 16,7 6,6 39,7 Lettonie 6,6 22,4 Autres 57,9 2 137 91,0 TOTAL 100,0 % 4 700 100,0 % AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 53 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS 5.2.1 Activités aéronautiques – plates-formes franciliennes Les activités aéronautiques regroupent l’ensemble des activités menées par le Groupe ADP en tant que gestionnaire d’aéroports des trois principaux aéroports de la région parisienne (voir section 5.1.3 « Description des principales plates-formes détenues ou gérées directement par le Groupe ADP »). (en millions d’euros) 2020 860 2019 1 929 1 160 726 2020/2019 - 55,4 % - 63,7 % - 70,0 % - 54,6 % - 51,1 % Chiffre d’affaires Redevances aéronautiques Redevances passagers 421 218 Redevances atterrissage Redevances stationnement Redevances spécialisées Revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire Autres produits 119 262 84 172 83 250 482 - 66,7 % - 32,4 % - 16,7 % 326 30 37 EBITDA (124) (516) - 14,4 % - 60,0 % 611 - 735 M€ - 799 M€ - 46,1 pts - 74,7 pts Résultat opérationnel courant EBITDA / Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires 283 31,7 % 14,7 % ◆ ◆ des activités d’assistance en escale entrant dans le champ concurrentiel ; 5.2.1.1 Définition du périmètre régulé Aux termes de l’article L. 6325-1 du code des transports, le montant des redevances tient compte de la rémunération des capitaux investis sur un périmètre d’activités précisé par voie réglementaire pour chaque aérodrome, appréciée au regard du coût moyen pondéré du capital estimé à partir du modèle d’évaluation des actifs financiers, des données financières de marché disponibles et des paramètres pris en compte pour les entreprises exerçant des activités comparables. des autres activités sans rapport avec l’activité des aérodromes franciliens. Périmètre régulé au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) 2019 458 2018 467 Résultat opérationnel de régulation Base d’actifs régulés 1 Ce périmètre d’activités, dit périmètre régulé est aujourd’hui défini par l’arrêté du 16 septembre 2005 relatif aux redevances pour services rendus sur les aérodromes. 5 693 5,27 % 5 341 5,73 % ROCE RÉGULÉ La performance du périmètre régulé est appréciée en comparant le niveau du coût moyen pondéré du capital au taux de retour sur capitaux engagés (RCE ou « ROCE ») calculé comme le résultat opérationnel du périmètre régulé après impôt normatif sur les sociétés rapporté à la base d’actifs régulés (valeur nette comptable des actifs corporels et incorporels relatifs au périmètre régulé, augmenté du besoin en fonds de roulement de ce périmètre). 1 Y compris subventions. 5.2.1.2 Les redevances Aéroports de Paris est soumis à un cahier des charges fixant ses obligations de service public et les modalités de contrôle de ces obligations par l’État. Il s’agit du cahier des charges approuvé par le décret n° 2005-828 du 20 juillet 2005 relatif à la société Aéroports de Paris. Cette activité de service public est également régie, en matière de redevances, par le code des transports et le code de l’aviation civile. Au 31 décembre 2019, le ROCE du périmètre régulé s’est élevé à 5,27 %. Le résultat opérationnel de régulation pour l’exercice 2019 s’élève à 467 millions d’euros, 300 millions d’euros après impôts (taux d’imposition utilisé en 2019 à 34,43 %) et la base d’actifs régulés au 31 décembre 2019 s’élève à 5 693 millions d’euros. Redevances aéronautiques Les redevances aéronautiques comprennent notamment la redevance par passager, la redevance d’atterrissage et la redevance de stationnement : Le périmètre régulé comprend, depuis le 1er janvier 2011, l’ensemble des activités d’Aéroports de Paris sur les plates-formes franciliennes, à l’exception : ◆ des activités financées par la taxe d’aéroport, c’est-à-dire principalement les activités de sûreté, de prévention du péril animalier et des services ◆ la redevance par passager a pour assiette le nombre de passagers embarqués. Elle est due pour tous les vols au départ sauf pour les passagers en transit direct (en continuation dans le même avion et sous le même numéro de vol), les membres de l’équipage responsables du vol et les enfants de moins de deux ans. Son tarif varie suivant la destination du vol. Un abattement de 40 % sur le tarif de base est appliqué pour les passagers en correspondance. Le produit de la redevance par passager s’est élevé à 218 millions d’euros en 2020 contre 726 millions d’euros en 2019 ; de sauvetage et de lutte contre l’incendie des aéronefs (SSLIA) 1 des activités commerciales et de services ; ; ◆ ◆ des activités foncières et immobilières non directement liées aux activités aéronautiques ou activités de « diversification immobilière » ; ◆ de la gestion par Aéroports de Paris des dossiers d’aide à l’insonorisation des riverains 2 ; 1 Voir également le paragraphe du chapitre 5.2.1.3 « La sûreté ». 2 Voir également le paragraphe du chapitre 15 « Informations sociales environnementales et sociétales ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 54 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT ◆ la redevance d’atterrissage est perçue en contrepartie de l’usage par un aéronef de plus de 6 tonnes (soit la quasi-totalité des avions commerciaux) des infrastructures et équipements aéroportuaires nécessaires à l’atterrissage, au décollage et à la circulation au sol. Elle est fonction de la masse maximale certifiée au décollage de l’aéronef et est modulée en fonction du groupe acoustique dans lequel est classé l’aéronef et de l’horaire nocturne ou diurne de l’atterrissage. Le produit de la redevance d’atterrissage s’est élevé à 119 millions d’euros en 2020 contre 262 millions d’euros en 2019 ; Résiliation du Contrat de Régulation Économique pour la période 2016-2020 et caducité du dossier public de consultation pour le projet de CRE 2021-2025 Dans le cadre de la pandémie liée au Covid-19 et des conséquences qu’elle a entrainées sur le secteur du transport aérien et sur les plates-formes parisiennes en particulier, le Groupe ADP a constaté l’impossibilité d’atteindre à la fin de l’année 2020 les objectifs financiers et d’investissements liés à la période 2016-2020. ◆ la redevance de stationnement dépend de la durée du stationnement, de la masse maximale certifiée au décollage de l’aéronef et des caractéristiques de l’aire de stationnement : aire au contact d’une aérogare, aire au large ou aire de garage. Elle est perçue pour les aéronefs de plus de 6 tonnes. Le produit de la redevance de stationnement s’est élevé à 84 millions en 2020 contre 172 millions d’euros en 2019. S’agissant de circonstances exceptionnelles et imprévisibles, le Groupe ADP a souhaité en tirer les conséquences juridiques et, après autorisation de son conseil d’administration réuni le 26 mai 2020, a notifié le même jour au Directeur général de l’aviation civile une demande de résiliation du CRE 3 couvrant la période 2016-2020 qui a été acceptée le 19 juin 2020. La redevance d’atterrissage, la redevance de stationnement et la redevance par passager sont présentées dans les comptes consolidés en chiffre d’affaires sous le poste « redevances aéronautiques » (voir section 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du présent Document d’Enregistrement Universel). Le produit de ces redevances aéronautiques s’est élevé en 2020 à 421 millions d’euros (1 160 millions d’euros en 2019). Ces circonstances rendent également obsolètes les hypothèses retenues dans la proposition du Groupe ADP pour la période 2021-2025 publiée le 2 avril 2019, aussi bien concernant l’équilibre financier visé que le projet de développement industriel proposé. Le Groupe ADP a ainsi décidé de ne pas poursuivre la procédure d’élaboration du contrat initiée le 2 avril 2019. 05 Le Groupe ADP sera en mesure de relancer une procédure d’élaboration d’un Contrat de Régulation Économique lorsque les conditions de visibilité industrielle et financière seront réunies. Redevances accessoires Les redevances accessoires sont les suivantes : ◆ la redevance pour mise à disposition de comptoirs d’enregistrement, d’embarquement et traitement des bagages locaux comprend une partie fixe, assise sur le nombre de banques ou de bornes libre-service utilisées, et une partie variable, assise sur le nombre de passagers à l’embarquement hors correspondance et dont le tarif varie en fonction du type de destination. Son produit s’est élevé à 29 millions d’euros en 2020 ; Fixation des tarifs des redevances aéroportuaires PROCÉDURE DE FIXATION ANNUELLE DES TARIFS Aéroports de Paris saisit les commissions consultatives économiques des aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly d’une part et de l’aéroport de Paris-Le Bourget d’autre part, au moins quatre mois avant le début de chaque période tarifaire. Composées de représentants des usagers aéronautiques, des organisations professionnelles du transport aérien et d’Aéroports de Paris, les deux commissions consultatives économiques ont notamment pour mission de rendre un avis sur les propositions de modification tarifaire des redevances aéroportuaires et sur les programmes d’investissements. Ensuite, Aéroports de Paris notifie les tarifs des redevances et, le cas échéant, les modulations de celles-ci, à l’Autorité de régulation des transports ainsi qu’au ministre chargé des transports et à la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes. Les tarifs soumis à homologation sont publiés au moins deux mois avant le début de la période tarifaire. Ils sont homologués à moins que l’Autorité de régulation des transports (à laquelle la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes rend un avis motivé) n’y fasse opposition, dans un délai d’un mois suivant la réception de la notification. En cas d’opposition, Aéroports de Paris a la faculté, dans un délai d’un mois à compter de la notification de l’opposition de l’Autorité de régulation des transports, de soumettre une nouvelle proposition. L’Autorité de régulation dispose alors de vingt-et-un jours pour homologuer cette nouvelle proposition ou bien à nouveau refuser l’homologation. ◆ ◆ la redevance pour mise à disposition des installations de traitement des bagages en correspondance est assise sur le nombre de passagers en correspondance. Son produit s’est élevé à 14 millions d’euros en 2020 ; la redevance pour mise à disposition des infrastructures pour le dégivrage des avions varie en fonction de la taille de l’avion et distingue une part fixe, assise sur le nombre d’atterrissages effectués pendant la saison considérée, et une part variable, assise sur le nombre d’opérations de dégivrage. Cette redevance est perçue sur l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle où la prestation est fournie par Aéroports de Paris, mais ne l’est pas sur l’aéroport de Paris-Orly où l’activité est assurée par les transporteurs aériens via, le cas échéant, leurs prestataires d’assistance en escale. Son produit s’est élevé à 11 millions d’euros en 2020 ; ◆ la redevance pour mise à disposition des infrastructures fixes de fourniture d’énergie électrique pour les aéronefs est fonction de l’alimentation électrique du poste de stationnement (400 Hz ou 50 Hz) et de la catégorie de besoin énergétique de l’aéronef notamment fonction de ses équipements techniques (nombre de prises). L’évolution tarifaire de la redevance d’assistance aux personnes handicapées et à mobilité réduite (PHMR) de Paris-Orly et de Paris- Charles de Gaulle n’est pas plafonnée. Le produit de cette redevance s’est élevé à 20 millions d’euros en 2020. Cadre de régulation applicable en l’absence d’un Contrat de Régulation Économique La période tarifaire 2021 ne s’inscrira pas dans le cadre d’un Contrat de Régulation Économique (CRE), modifiant ainsi le régime de régulation applicable. Le produit global des redevances accessoires et de la redevance PHMR est présenté dans les comptes consolidés en chiffre d’affaires sous le poste « redevances spécialisées ». Celles-ci se sont élevées en 2020 à 83 millions d’euros (250 millions d’euros en 2019). La régulation économique des redevances aéroportuaires est régie par le code des transports et le code de l’aviation civile. Les dispositions applicables prévoient la possibilité pour l’État et l’exploitant d’aérodrome de conclure un Contrat de Régulation Économique. Toutefois, il ne s’agit pas d’une obligation. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 55 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS Dans le cadre d’un Contrat de Régulation Économique, les tarifs sont soumis au respect de trois plafonds : Aéroports de Paris a retenu pour la période tarifaire 2020 une évolution homogène en pourcentage des redevances par passager, d’atterrissage et de stationnement sur les aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris- Orly. Sur l’aéroport de Paris-Le Bourget, Aéroports de Paris a proposé une hausse de 1,681 % de la redevance d’atterrissage et de 20 % de la redevance de stationnement. ◆ ◆ ◆ le plafond tarifaire défini par l’équation tarifaire du CRE : IPC + x % + facteurs d’ajustements négociés ; un deuxième plafond défini par l’adéquation des produits aux coûts des services rendus (« taux de couverture ») ; Elle avait également soumis à la commission consultative économique de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly : un troisième plafond défini par la rentabilité du périmètre régulé. En l’absence de Contrat de Régulation Économique, seuls les deuxième et troisième plafonds s’appliquent. ◆ la reconduction à l’identique de la modulation tarifaire de la redevance par passager pour sa part assise sur les passagers en correspondance et de la modulation de la redevance de stationnement au bénéfice des stationnements au contact d’une durée inférieure à 45 minutes. Le plafond 2020 de chacune de ces deux mesures s’établit à 5,29 millions d’euros par application de l’indexation de 1,595 % au plafond des mesures considéré en 2019 ; Ces deux plafonds sont prévus à l’article L. 6325-1 du code des transports, qui prévoit à la fois que : ◆ « le montant des redevances tient compte de la rémunération des capitaux investis sur un périmètre d’activités précisé par voie réglementaire pour chaque aérodrome, appréciée au regard du coût moyen pondéré du capital estimé à partir du modèle d’évaluation des actifs financiers, des données financières de marché disponibles et des paramètres pris en compte pour les entreprises exerçant des activités comparables. » ; et que ◆ une réduction du plafond de versement de la modulation de la redevance par passager pour sa part assise sur les passagers origine/ destination. Il était proposé une réduction de 2 millions d’euros par rapport à ce qu’il aurait été si la modulation avait été reconduite dans les mêmes conditions que les années précédentes, soit un plafond de 3,29 millions d’euros. ◆ « le produit global de ces redevances ne peut excéder le coût des services rendus sur l’aérodrome ou sur le système d’aérodromes desservant la même ville ou agglomération urbaine concerné, système défini au sens du présent chapitre comme un groupe d’aérodromes desservant la même ville ou agglomération urbaine, géré par un même exploitant et désigné comme tel par l’autorité compétente de l’État. » Par décision n° 2020-001 du 9 janvier 2020, l’ART a homologué les tarifs des redevances aéroportuaires applicables aux aérodromes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget à compter du 1er avril 2020 sous réserve de la modification du plafond de la modulation tarifaire de la redevance par passager pour sa part assise sur les passagers origine/destination de 3,29 millions d’euros à 5,29 millions d’euros. Le plafond de la modulation a été porté à 5,29 millions d’euros pour se conformer à la décision de l’ART précitée. En outre, l’article L. 6327-2 du code des transports prévoit que l’évolution des tarifs par rapport aux tarifs en vigueur doit être modérée. Cette évolution modéré doit s’entendre d’une part au global sur le périmètre du système commun de redevances constitué par les aéroports de Paris- Charles de Gaulle et Paris-Orly, et d’autre part sur le périmètre de Paris- Le Bourget. POUR LA PÉRIODE TARIFAIRE 2021 Comme indiqué précédemment, la période tarifaire 2021 ne s’inscrit pas dans le cadre d’un Contrat de Régulation Économique, modifiant ainsi le cadre de régulation applicable. Du fait du contexte, l’évolution tarifaire proposée par Aéroports de Paris est limitée par le caractère modéré que celle-ci doit nécessairement avoir. Évolution des tarifs des redevances POUR LA PÉRIODE TARIFAIRE 2020 La période tarifaire 2020 est la dernière période tarifaire qui était régie par le CRE 2016-2020. Sur cette base, Aéroports de Paris a considéré qu’une évolution de + 2,5 % présentait un bon équilibre entre la nécessité pour l’entreprise d’améliorer la couverture de ses coûts et le fait de ne pas obérer la possibilité de reprise du trafic par les compagnies aériennes pour la période tarifaire 2021. Par ailleurs, ce niveau permet également à Aéroports de Paris de rester compétitif par rapport à ses comparables. Le taux plafond de base correspond à une progression des tarifs de référence 2020 de + 2,139 % (variation de l’inflation entre août 2018 et août 2019 majorée de 1,25 point) à laquelle sont appliqués les ajustements relatifs aux facteurs : ◆ trafic (facteur TRAF) : déterminé à – 0,5 %, le trafic réalisé étant au- dessus de la borne haute de la plage de franchise du trafic de référence du CRE ; Aéroports de Paris a soumis à l’avis de la commission consultative économique unique pour les aérodromes de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly la proposition tarifaire suivante : ◆ ◆ qualité de service (facteur QDS) : correspondant à un bonus de + 0,085 % ; ◆ ◆ hausse homogène de + 2,5 % des tarifs unitaires des redevances ; modification des faisceaux de facturation de la redevance par passager et de la part variable de la redevance « banque d’enregistrement » pour assurer une stabilité tarifaire pour les passagers à destination du Royaume-Uni malgré le retrait de celui-ci de l’Union européenne ; investissements (facteur INV1) établi à - 0,033 %, lié à l’avancement du clos couvert du bâtiment nodal de la jonction des satellites du terminal 1 insuffisant pour lancer les lots techniques et de second œuvre. L’évolution des coûts opérationnels (OPEX), ainsi que le second facteur d’investissements (INV2) n’ont pas entraîné d’ajustements dès lors que ces éléments respectaient les niveaux imposés par le Contrat de Régulation Économique. intégration de la redevance CREWS1 à la redevance par passager sans impact tarifaire ; ◆ ◆ modifications des structures suivantes : Le plafond d’évolution des tarifs 2020 est donc de + 1,681 % par rapport aux tarifs de référence 2019, soit de + 4,50 % par rapport aux tarifs effectifs 2019. ◆ introduction d’une modulation additionnelle de la redevance d’atterrissage basée sur le niveau de bruit des aéronefs, ◆ modification de la modulation tarifaire de la redevance d’assistance aux passagers handicapés et à mobilité réduite ; Aéroports de Paris a soumis à l’avis des commissions consultatives économiques les évolutions tarifaires annuelles des redevances suivantes : ◆ maintien de la modulation tarifaire de la redevance de stationnement permettant l’exonération du stationnement pour les avions stationnant de nuit (entre 23h00 et 07h00, heure locale). ◆ ◆ 1,595 % sur les aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly ; 2,02 % sur l’aéroport de Paris-Le Bourget. 1 Redevance informatique d'enregistrement et d'embarquement. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 56 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT ◆ ◆ Lors de la réunion de ladite commission, les usagers ont demandé à Aéroports de Paris d’envisager une hausse non homogène qui favoriserait la reprise du trafic en allégeant la charge sur les redevances de stationnement et d’atterrissage et en compensant sur les redevances portées par le passager. Ainsi, le risque trafic serait porté de manière plus importante par l’exploitant et moins par les compagnies aériennes. Les usagers ont également demandé le retrait de la proposition de modulation additionnelle de la redevance d’atterrissage basée sur le niveau de bruit des aéronefs. Aéroports de Paris a décidé d’accéder à ces demandes et a donc soumis à l’homologation de l’Autorité de régulation des transports une proposition amendée, équivalente en moyenne, avec les hausses effectives suivantes : des procédures de sûreté d’utilisation des installations mises à la disposition de ses partenaires (comptoirs d’enregistrement, salles d’embarquement, etc.) ; des aménagements spécifiques en aérogares et hors aérogares : séparation physique des flux avec les passagers en provenance de pays ou d’aéroport n’étant pas reconnus comme ayant un niveau de sûreté équivalent, installations permettant l’inspection filtrage unique des passagers ou des bagages lors des correspondances pour certains vols en provenance de pays ou d’aéroports appliquant des mesures de sûreté reconnues comme équivalentes, vidéo protection des postes d’inspection filtrage et des accès des personnels, clôtures de sûreté, sorties de secours sécurisées, portes et couloirs anti-retour, etc. ; ◆ + 3,0 % pour les tarifs unitaires de la redevance par passager et de la redevance pour mise à disposition de banques d’enregistrement et d’embarquement et traitement des bagages locaux ; ◆ des procédures de rondes et surveillances de la frontière sûreté ainsi que du contrôle en PCZAR (partie critique de la zone de sûreté à accès réglementé) des titres de circulation aéroportuaire et des laissez-passer véhicules. ◆ ◆ ◆ + 1,5 % pour ceux de la redevance de stationnement ; + 1,6 % pour ceux de la redevance d’atterrissage ; L’ensemble de ces mesures est décrit dans un programme de sûreté, établi sur chaque plate-forme par Aéroports de Paris et transmis pour instruction aux services de l’Aviation civile. Les programmes de sûreté donnent lieu à la délivrance d’un agrément de sûreté d’une durée maximale de 5 ans délivré par le préfet délégué. Pour Paris-Le Bourget, le programme de sûreté a été approuvé le 28 juin 2017, pour une durée de 5 ans. Il en est de même pour ceux de Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle qui ont été approuvés le 28 mars 2018. + 2,5 % pour ceux des autres redevances aéroportuaires, à l’exception de la redevance CREWS1 qui est intégrée à la redevance par passager sans impact tarifaire. 05 Sur l’aéroport de Paris-Le Bourget, Aéroports de Paris a soumis à l’avis de la commission consultative économique une hausse de 2,5 % de la redevance d’atterrissage et de 50 % de la redevance de stationnement. Cette même proposition a ensuite été soumise à l’homologation de l’Autorité. Les programmes de sûreté précisent les missions, les lieux, les moyens et les procédures mises en œuvre, et sont complétés par des plans de formations relatifs au recrutement et à la formation des personnes œuvrant dans le domaine de la sûreté, ainsi que des programmes d’assurance qualité qui décrivent notamment le dispositif de contrôle par Aéroports de Paris des entreprises prestataires de sûreté. Par décision n° 2020-083 du 17 décembre 2020, l’ART a homologué les tarifs des redevances aéroportuaires applicables aux aérodromes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget à compter du 1er avril 2021. Environ 300 personnes sont employées par Aéroports de Paris pour assurer directement les fonctions sûreté et près de 4 700 personnes sont employées par des entreprises prestataires spécialisées pour exercer les missions d’inspection filtrage. Ces sociétés sont sélectionnées par Aéroports de Paris, pour le compte de l’État, à l’issue d’une procédure de passation de marché avec publicité et mise en concurrence. 5.2.1.3 Sûreté Description de l’activité de sûreté L’organisation de la sûreté sur les aéroports relève des États qui peuvent en déléguer la mise en œuvre aux exploitants d’aérodromes ou à d’autres intervenants. En 2020, l’activité des entreprises prestataires de sûreté a été bouleversée par la pandémie de Covid-19 et ses répercussions sur le trafic aérien. La fermeture de plusieurs aérogares de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle ainsi que de l’aéroport de Paris-Orly ont entrainé la suspension des contrôles de voyageurs par les entreprises prestataires dans les installations concernées. Les missions de surveillance ont néanmoins été assurées sur l’ensemble des installations et le contrôle des voyageurs, de leurs bagages et des marchandises maintenues dans les installations restées en fonctionnement. Sous l’autorité du préfet de police de Paris, assisté d’un préfet délégué pour la sécurité et la sûreté des plates-formes aéroportuaires et sous le contrôle des services de l’État, Aéroports de Paris est tenu de mettre en place : ◆ un service d’inspection filtrage de 100 % des passagers et de tous les bagages de cabine ou effets personnels au moyen d’équipements de détection (portiques et appareils à rayon X notamment) et, le cas échéant, de fouilles et palpations. Depuis le 31 janvier 2014, les liquides, aérosols et gels autorisés font l’objet de contrôles aléatoires réalisés au moyen d’équipements dédiés à la détection d’explosifs pour ce type de produit. Depuis le 1er septembre 2015, les postes d’inspection filtrage sont équipés de nouveaux matériels pour permettre également la détection de traces d’explosifs à la fois sur les passagers et les bagages de cabine ; Financement de l’activité de sûreté OBJET DE LA TAXE Les activités de sûreté, comme celles relatives au sauvetage et à la lutte contre l’incendie des aéronefs et au service de prévention du péril animalier, ainsi que celles liées aux mesures effectuées dans le cadre de contrôles environnementaux, sont financées par la taxe d’aéroport prévue à l’article 1609 quatervicies du Code général des impôts, et perçue sur chaque passager au départ et sur chaque tonne de fret et de courrier embarquée. ◆ ◆ un service d’inspection filtrage des bagages de soute en vertu duquel 100 % des bagages de soute présentés par les transporteurs aérien sont inspectés selon des moyens définis par l’État et qui sont essentiellement des appareils de détection d’explosifs généralement intégrés dans le dispositif de traitement des bagages des plates- formes, éventuellement, complété d’équipes cynotechniques ; MONTANT ET ABATTEMENT Le montant de la taxe est fixé par arrêté pris par les ministres chargés du budget et de l’aviation civile. des mesures d’inspection filtrage des personnels, de leurs effets personnels et des véhicules à chacun des accès à la zone de sûreté à accès réglementé des aéroports, ainsi que des mesures de contrôle d’accès, en recourant en particulier à la biométrie ; Depuis le 1er avril 2019 le montant de la taxe d’aéroport est plafonné à 10,80 euros par passager au départ. Par arrêté du 25 mars 2019, fixant la liste des aérodromes et groupements d’aérodromes et le tarif de la taxe d’aéroport applicable sur chacun d’entre eux ainsi que le tarif de la majoration de la taxe d’aéroport, le tarif de la taxe pour Aéroports de Paris est fixé à 10,80 euros par passager au départ. ◆ des mesures d’inspection filtrage de fournitures ; 1 Redevance informatique d'enregistrement et d'embarquement. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 57 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS En outre, l’article 1609 quatervicies du Code général des impôts prévoit qu’un abattement compris entre 40 % et 65 % dont le taux est fixé par arrêté s’applique pour les passagers en correspondance. Le taux de l’abattement est fixé par l’arrêté du 25 mars 2019 à 65 % depuis le 1er avril 2019 soit un tarif de 3,78 euros par passager. Aéroports de Paris entre dans le champ d’application de cette disposition. La société exploite un groupement d’aérodromes de classe 1 dont les coûts annuels par passager embarqué éligibles au financement par la taxe sont supérieurs à 9 euros en moyenne sur les trois dernières années civiles connues. Par conséquent, à compter du 1er avril 2019, 6 % des coûts imputables aux missions couvertes par la taxe d’aéroport, restent à la charge d’Aéroports de Paris. MAJORATION POUR SYSTÈME DE PÉRÉQUATION Enfin, une majoration par passager au départ alimente un système de péréquation contribuant au financement de ces activités régaliennes sur les petits aéroports du territoire français dont le trafic annuel est inférieur à 5 millions d’unités de trafic, une unité de trafic étant égale à un passager ou 100 kilogrammes de fret ou de courrier à l’embarquement ou au débarquement. Cette majoration est prévue à l’alinéa IV bis de l’article 1609 quatervicies qui dispose que : « À compter du 1er janvier 2010, le tarif par passager de la taxe d’aéroport fait l’objet d’une majoration fixée, dans la limite d’un montant de 1,25 euro, par arrêté conjoint du ministre chargé du budget et du ministre chargé de l’Aviation civile. Les limites supérieures des tarifs mentionnés au IV ne prennent pas en compte cette majoration ». Sur une base de coûts de sûreté d’Aéroports de Paris SA se situant entre 500 millions d’euros et 600 millions d’euros par an dans les années qui viennent, l’impact de ce ticket modérateur sur le résultat opérationnel de l’entreprise s’élève environ à 30/35 millions d’euros par an. Après un plan d’investissements de l’ordre de 0,4 milliard d’euros sur la période 2016-2020, le Groupe ADP continue d’investir en matière de sûreté/sécurité avec notamment le déploiement des équipements de détection EDS au standard 3 sur les prochaines années. AVANCES AUX EXPLOITANTS D’AÉROPORTS TOUCHÉS PAR LA CRISE DE COVID-19 AU TITRE DES DÉPENSES DE SÛRETÉ-SÉCURITÉ Le tarif de la majoration de la taxe d’aéroport sur les aérodromes d’Aéroports de Paris (Paris-Orly, Paris-CDG, Paris-Le Bourget et les aérodromes d’aviation générale) a été fixé à 0,90 euro par passager, à compter du 1er avril 2019, par l’arrêté du 25 mars 2019 fixant la liste des aérodromes et groupements d’aérodromes et le tarif de la taxe d’aéroport applicable sur chacun d’entre eux ainsi que le tarif de la majoration de la taxe d’aéroport. Compte tenu de la chute du trafic aérien liée à la pandémie de Covid-19 et de la perte de recettes de la taxe d’aéroport qui en résulte, une avance est accordée au titre de l’année 2020 aux exploitants d’aérodrome pour couvrir une partie de leurs dépenses de sûreté-sécurité conformément aux dispositions de l’article 29 de la loi n° 2020-935 du 30 juillet 2020 de finances rectificative pour 2020. Aéroports de Paris a ainsi bénéficié en 2020 du programme d’avances aux exploitants d’aéroports touchés par la crise de Covid-19 au titre des dépenses de sûreté-sécurité à hauteur de 121,8 millions d’euros pour financer des dépenses de fonctionnement et d’investissement relatives aux missions de sûreté et de sécurité relevant du dispositif de l’article 1609 quatervicies du Code général des impôts. Depuis la loi de finances rectificative pour 2013 (loi n° 2013-1279 du 29 décembre 2013 modifiant l’article 1609 quatervicies du Code général des impôts), Aéroports de Paris, en tant que groupement d’aérodromes ne bénéficie plus du système de péréquation pour le financement des mesures de sûreté pour les aérodromes de Pontoise, Toussus-le-Noble et Issy-les-Moulineaux. Les modalités de versement et de remboursement de cette avance sont fixées par convention avec l’agence France Trésors et la DGAC. TICKET MODÉRATEUR L’article 179 de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019 a modifié l’article 1609 quatervicies du Code général des impôts, qui régit la taxe d'aéroport, en prévoyant que pour chaque aérodrome et groupement d’aérodromes des classes 1 et 2 dont les coûts annuels par passager embarqué éligibles au financement par la taxe sont supérieurs ou égaux à 9 euros en moyenne sur les trois dernières années civiles connues, le tarif de la taxe aéroport est fixé de manière à couvrir 94 % des coûts éligibles supportés par son exploitant, à compter du 1er avril 2019. Les produits de la taxe d’aéroport contribueront au remboursement du principal et au paiement des intérêts des avances ainsi consenties par l’État conformément aux modifications apportées en ce sens à l’arrêté du 30 décembre 2009 sur les modalités de déclaration de la taxe d’aéroport. 5.2.2 Commerces et services – plates-formes franciliennes Ce segment, qui se rapporte aux seules activités parisiennes, regroupe 5.2.2.1 Description générale de l’activité l’ensemble des activités commerciales (boutiques, bars et restaurants, parcs de stationnement, locations en aérogares notamment) ainsi que les activités de publicité (Media Aéroports de Paris) 1 et les activités des filiales de distribution commerciale en aéroports (Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP) et de restauration (EPIGO). commerciale Les activités commerciales d’Aéroports de Paris désignent les activités payantes s’adressant au grand public : passagers, accompagnants et personnels travaillant sur les plates-formes. Elles comprennent par exemple les boutiques, les bars et restaurants, les banques et bureaux de change, les loueurs de voitures, la régie publicitaire, et de façon générale tout autre service payant (Internet, stations-service, etc.). À compter du deuxième trimestre 2019, dans le cadre du renforcement de la gouvernance des filiales commerciales (Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP), ces deux filiales commerciales sont consolidées par intégration globale dans les comptes du groupe. Le résultat d’EPIGO est quant à lui comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence. Au cœur de la dynamique de développement du Groupe ADP, les activités commerciales contribuent à la performance économique et à l’attractivité de ses installations. Aéroports de Paris intervient en tant que bailleur, aménageur, promoteur et gestionnaires d’activités commerciales au travers des filiales commerciales Société de Distribution Aéroportuaire, Relay@ADP, et EPIGO. 1 Media Aéroports de Paris, qui gère la publicité en aérogare, est intégré globalement depuis 2016. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 58 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA 2020 2019 2020/2019 - 57,1 % 645 90 1 505 638 41 - 548 M€ - 45 M€ Quote-part de résultat des MEE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (5) (177) 513 - 690 M€ 5.2.2.2 Décomposition du chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2020 1 645 313 225 16 2019 1 1 505 970 628 78 2020/2019 - 57,1 % - 67,7 % - 64,2 % - 79,1 % Chiffre d’affaires Activités commerciales Société de Distribution Aéroportuaire Relay@ADP Autres Boutiques et Bars et Restaurants Publicité 26 166 57 - 84,3 % - 54,7 % - 51,1 % 26 05 Autres produits 20 41 Parcs et accès 77 172 - 55,0 % - 28,9 % - 20,5 % - 49,3 % Prestations industrielles Recettes locatives 100 115 140 145 78 Autres produits 40 1 Ces données prennent en compte la consolidation par intégration globale des comptes de Société de Distribution Aéroportuaire et de Relay@ADP depuis avril 2019. ◆ Les activités commerciales exploitées côté ville se trouvent en amont des filtres de contrôle (douanes, police aux frontières, postes d’inspection- filtrage) et toute personne peut y effectuer des achats. Les activités commerciales exploitées côté pistes se trouvent au-delà des filtres de contrôle. La zone côté pistes inclut d’une part des espaces appelés « zone Schengen », qui ne donnent plus lieu au contrôle de la police des frontières et d’autre part à la « zone internationale », dans laquelle les passagers des vols internationaux à destination de tous les pays hors Union européenne, ou à destination des territoires de l'outre-mer (DROM-COM), peuvent acheter des produits en duty free (hors taxes). les activités de loisirs et de commodité : Presse, Librairie, Photo-Vidéo- Son, Souvenirs, Convenience et Cadeaux, Jouets et Pharmacies. Sur une partie de ce périmètre existe depuis le 4 août 2011 une filiale commerciale, Relay@ADP, qui opère les activités de Presse, Librairie, Convenience et Souvenirs, et qui est détenue à 49 % par Aéroports de Paris, 49 % par Lagardère Travel Retail et 2 % par Société de Distribution Aéroportuaire. Le Groupe ADP utilise un indicateur, le chiffre d’affaires par passager, ou CA/Pax, afin de permettre une meilleure distinction entre la performance relative à la dynamique commerciale, reflétée dans le chiffre d’affaires des boutiques côté pistes, et la performance relative à la négociation commerciale du gestionnaire d’aéroports, reflétée dans les loyers. Il est calculé comme le chiffre d’affaires total réalisé par les boutiques côté pistes divisé par le nombre de passagers au départ (16,4 millions de passagers pour l’année 2020). Il s'élève en 2020 à 19,1 euros. Par ailleurs, le chiffre d’affaires par passager côté piste (Boutiques & Bars et restaurants) s’établit à 21,7 euros en 2020. Boutiques côté pistes et boutiques côté ville L’offre de boutiques proposée dans les aérogares d’Aéroports de Paris est organisée autour de deux grandes catégories : ◆ les activités stratégiques, qui incarnent le positionnement « The ultimate parisian shopping & dining experience », et qui représentent les meilleures rentabilités surfaciques à savoir, la Beauté (parfums et cosmétiques), la Mode et Accessoires et l’Art de Vivre (gastronomie, confiserie, vins et spiritueux). Aéroports de Paris a fait progressivement le choix de faire opérer ces activités par Société de Distribution Aéroportuaire qui est codétenue par Lagardère Duty Free (une société du groupe Lagardère), et qui opère notamment les activités de Beauté, Alcool, Tabac ainsi qu’une partie de la Gastronomie et de la Mode et Accessoires ; Les récentes renégociations avec Société de Distribution Aéroportuaire et de Relay@ADP fixent les nouvelles échéances contractuelles au 31/12/2022. (en euros) Duty Free Duty Paid TOTAL 2020 34,4 8,0 2019 34,5 7,9 2020/2019 - 0,4 % + 2,3 % 19,1 19,7 - 2,9 % AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 59 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS Cette stratégie a permis à Aéroports de Paris de bénéficier d’une progression continue du CA/Pax de 2006 à 2015, passant de 9,8 euros à 19,7 euros fin 2015. Après une année 2016 difficile, marquée par un contexte de forte décroissance du tourisme à Paris, la croissance du CA/ Pax a repris en 2017, avec une légère progression de + 0,4 % (fortement pénalisée par une décroissance forte du tabac liée à la mise en place du paquet neutre en France) ainsi qu’en 2018 malgré d’importants travaux dans les terminaux. En 2019, le CA/Pax augmente de manière significative, cette croissance est notamment soutenue par un trafic porteur, la bonne dynamique des Parfums et cosmétiques et de la mode Luxe ainsi que l’avancée des travaux sur les Halls K et L du 2E et à Orly l’ouverture de la jonction. Malgré le contexte sanitaire depuis le début de 2020, le CApax a seulement baissé de 3 %. Le modèle robuste de travel retail construit par le Groupe ADP sur les aéroports parisiens est suffisamment performant pour, d'une part, répondre à la concurrence croissante de l'offre centre-ville, et d'autre part, s'adapter à un environnement incertain, tant d'un point de vue législatif qu'économique. La stratégie de concentration du trafic dans un nombre limité de terminaux à Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly en 2020 a permis de maintenir un environnement commercial qualitatif. Bars et restaurants Aéroports de Paris perçoit des gestionnaires des bars et restaurants un revenu essentiellement assis sur le chiffre d’affaires de l’activité considérée. Pour Aéroports de Paris, les revenus tirés des activités commerciales sont en conséquence fortement liés au chiffre d’affaires brut réalisé en caisse par les exploitants. Les bars et restaurants ont été, jusqu’en 2015, principalement exploités par des tiers, même si Relay@ADP a ouvert en décembre 2012 une première unité de restauration sous enseigne Kayser. Depuis le 1er février 2016, une filiale commerciale, EPIGO, détenue à 50 % par Aéroports de Paris et à 50 % par Select Service Partner (SSP) est devenue opératrice de restauration rapide sur plusieurs terminaux de Paris-Charles de Gaulle. À Paris-Orly et à Paris-Charles de Gaulle, l’activité des bars et restaurants est gérée par plusieurs opérateurs. Publicité Les activités publicitaires réalisées sur les plates-formes du Groupe ADP sont gérées par la société Média Aéroports de Paris, SAS de droit français créée en juin 2011 et détenue à 50 % par le Groupe ADP et 50 % par JC Decaux France SAS. Elle est intégrée globalement depuis 2016. Média Aéroports de Paris, est destinée à exploiter et commercialiser, à titre principal, des dispositifs publicitaires, et, à titre accessoire, un média télévisuel dédié à la relation passager/aéroport, notamment sur les aéroports exploités par le Groupe ADP en Ile-de-France. Aéroports de Paris a consolidé et poursuivi le développement de ses activités commerciales, à travers trois priorités stratégique : ◆ proposer l’expérience ultime parisienne en shopping et en restauration, rendue possible par : ◆ l’homogénéisation de l’offre au sein des terminaux internationaux, grâce à 6 projets majeurs à Paris-Orly et à Paris-Charles de Gaulle entre 2016 et 2020. Les premiers jalons 2016 de cet axe majeur de développement ont été tenus, avec notamment à Paris- Charles de Gaulle, l’ouverture des premières étapes de la refonte du hall K du terminal 2E, et la finalisation de la refonte de la zone internationale du terminal 1 (étape intermédiaire en attente du projet de liaison des satellites internationaux). En 2019, les principales évolutions réalisées ont été l’optimisation de l’offre sur le Hall K, la continuité de la refonte du Hall L et l’ouverture de la jonction d’Orly, qui s’est poursuivi en 2020 avec 10 ouvertures dont un nouveau concept de Gastronomie sur le Hall K, Les modalités de gouvernance et d’exclusion du coassocié sont similaires à celles applicables à Société de Distribution Aéroportuaire. En outre, les actions de la société Média Aéroports de Paris sont inaliénables jusqu’à fin 2022. Banques et changes, loueurs et autres activités commerciales Aéroports de Paris perçoit des revenus issus des loueurs de véhicules, des activités de banque et change et de plusieurs services payants (emballage et consigne bagages…). Les recettes commerciales sont assises sur le chiffre d’affaires réalisé sur les plates-formes. Les recettes locatives correspondent aux loyers de location d’espaces hors commerces, au sein des terminaux. ◆ la poursuite de l’enrichissement du portefeuille de marques, notamment sur les 3 familles stratégiques (Beauté, Mode & Accessoires et Art de Vivre à la française). Au cours des deux dernières années, plusieurs marques nouvelles ont enrichi notre portefeuille aussi bien dans le retail (Louis Vuitton, Céline, Rimowa) que dans la restauration (Teppan avec Thierry Marx et un nouveau restaurant avec Guy Martin : le French Taste…). 5.2.2.3 Stratégie en matière d’activité commerciale La stratégie commerciale d’Aéroports de Paris s’appuie sur 4 piliers : De plus, pour dynamiser l’activité commerciale, de très nombreux points de vente temporaires ont également été ouverts, tant en commerce qu’en restauration, ◆ 2 piliers sur l’offre : ◆ un positionnement marketing autour de l’ultimate Parisian shopping ◆ une différentiation durable par rapport aux concurrents sur la qualité de service ; and dining experience, qui se décline sur l’offre (centrée sur 3 familles de produits iconiques du savoir-faire français : Parfums et cosmétiques, Mode luxe et Art de vivre à la française), sur la conception et le design des espaces commerciaux, conçus comme des vitrines de Paris, et sur l’ambition en termes de qualité de service. Cette stratégie est accompagnée d’une croissance de la surface totale dédiée aux commerces (bars et restaurants, boutiques en zone côté ville et en zone côté piste), ◆ ◆ développer la notoriété en amont de l’arrivée sur les aéroports, à travers des actions ciblées sur les voyageurs réguliers (frequent flyers) et la clientèle internationale ; continuer à tirer le meilleur parti du modèle économique, en déployant celui-ci sur l’univers de la restauration (via la création de la filiale commerciale de restauration rapide avec SSP, EPIGO), et en élargissant de manière raisonnée le champ d’action des filiales commerciales en dehors de nos plates-formes. ◆ un modèle économique unique d’exploitation, avec principalement deux modèles : des filiales commerciales, détenues à 50 % par Aéroports de Paris et à 50 % par un spécialiste du métier considéré, ainsi que des marques à forte identitié exploitant des boutiques en direct. Ce double modèle assure à Aéroports de Paris un très bon niveau de contrôle sur la mise en œuvre de sa stratégie, La mise en place de cette stratégie, associée avec la création de surfaces commerciales supplémentaires et l’amélioration continue du mix trafic passagers, doit permettre au groupe de développer le chiffre d'affaires des boutiques côté pistes par passager après livraison des projets d'infrastructure en 2021 (livraison de la jonction du terminal BD en avril 2021 et du terminal 1 de Paris-Charles de Gaulle en 2022). ◆ 2 piliers sur la demande reposant sur : ◆ la stimulation de la demande, en particulier par la création de notoriété en amont de l’arrivée à l’aéroport, notamment les marchés les plus porteurs (Chine tout particulièrement), ◆ l’impact de la croissance du trafic. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 60 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT 5.2.2.4 Évolution de la surface totale dédiée aux commerces (en milliers de m2) 2020 2019 34 24 6 Boutiques en zone côté piste Dont en zone internationale Dont en zone Schengen Dont en zone mixte 15 10 3 3 4 Boutiques en zone côté ville Bars et restaurants 3 7 6 25 Avec l'adaptation des infrastructures aux volumétries de trafic en 2020, les surfaces commerciales effectivement opérantes ont été réduites du fait de l'exploitation sur un nombre restreint de terminaux. passagers, par l’intermédiaire de nombreux dispositifs d’information, au respect des règles permettant de se protéger et de protéger les autres voyageurs du Covid-19, parmi lesquelles, le port du masque tout au long de leur parcours en aérogare. 5.2.2.5 Prestations industrielles L’exigence dans la mise en place de nos mesures sanitaires dans l’ensemble de nos terminaux, est un engagement que nous prenons envers les pays que nous desservons, mais aussi envers nos passagers et nos collaborateurs. Les principales mesures sanitaires de Paris Aéroport visant à renforcer la sécurité et l’hygiène de ses terminaux portent sur : Les prestations industrielles recouvrent la production et la fourniture de chaleur à des fins de chauffage, grâce à des installations thermiques et à des réseaux de distribution d’eau chaude, la production et la fourniture de froid pour la climatisation des installations, grâce à des centrales frigorifiques (alimentées à l’électricité) et à des réseaux de distribution d’eau glacée, la fourniture d’eau potable et la collecte des eaux usées, la collecte des déchets et l’alimentation en courant électrique. L’essentiel de l’électricité consommée sur les plates-formes est acheté à l’extérieur, même si le Groupe ADP dispose d’une certaine capacité de production pour pouvoir secourir immédiatement les installations aéronautiques en cas de panne. 05 ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ distributeurs de gel hydroalcoolique ; marquage au sol pour respecter les distances de sécurité ; un siège vacant entre deux sièges ; nettoyage et désinfection des installations plusieurs fois par jour ; adaptation des procédures pour réduire au maximum les contacts physiques ; ◆ contrôle de température aux arrivées. 5.2.2.6 La démarche d’hospitalité au cœur Paris Aéroport, en partenariat avec le laboratoire Cerballiance, a mis en place des centres de tests de dépistage Covid-19 (virologiques et antigéniques) au départ de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly avant les contrôles, ainsi qu’un centre de dépistage spécifique en zone côté piste du terminal 2E depuis décembre (tests virologiques et sérologiques) pour les passagers en correspondance à Roissy et notamment à destination de la Chine. Ces derniers tests sont réservables en ligne via la boutique du site Internet officiel de Paris Aéroport. de la stratégie du Groupe ADP Dans le souci permanent d’améliorer et de rendre unique l’expérience vécue par les voyageurs lors de leur passage dans nos aérogares, tout en augmentant leur niveau de satisfaction, Paris Aéroport met l’hospitalité au centre de sa démarche d’accueil des passagers. Chaque année, l’éventail de services et de prestations offertes aux voyageurs s’enrichit, et ce en s’adaptant au plus près à leurs besoins mais aussi cette année particulièrement au contexte sanitaire lié à la Covid-19. Un accueil privilégié pour l’ensemble de nos clients De nouveaux espaces d’hospitalité Le déploiement du programme d’accueil et d’information « Bienvenue à Paris » s’est achevé en 2019. Le Groupe ADP a ainsi mis en place sur l’ensemble des parcours, au départ comme à l’arrivée, avant et après les contrôles, de nombreux agents dont le rôle est d’accueillir et renseigner les voyageurs de façon proactive en allant à leur rencontre pour faire de leur passage dans nos aérogares une expérience réussie et sereine. C’est en décembre 2020 que l’aile sud du Hall L (terminal 2E à Paris- Charles de Gaulle) a réouvert, inaugurant trois nouveaux espaces de service dessinés par le cabinet Malherbe. Ces espaces s’inscrivent dans la nouvelle stratégie d’hospitalité du groupe, avec pour objectifs d’améliorer la qualité de service et de proposer un moment mémorable et associé à la destination « Paris ». Ils s’inscrivent dans la continuité de la zone commerciale également rénovée et reprend les codes traditionnels de l’esprit parisien. Ces espaces constituent ainsi une invitation à la déambulation avec des espaces conçus pour répondre aux besoins des passagers : travailler, être dans la convivialité, se reposer et rêver. Un nouveau salon bébé (« baby-room ») a également été inaugurée (le premier à Roissy) pour accueillir les parents avec leur bébé, pouvant ainsi profiter d’un espace calme aménagé avec chauffe-biberon et micro-onde. Par ailleurs, afin de proposer un accueil et un accompagnement personnalisés aux personnes handicapées ou à mobilité réduite (PHMR), jusqu’à/depuis, leur porte d’embarquement, des services dédiés et des comptoirs d’accueil et d’information sont présents dans l’ensemble de nos terminaux de Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle. Au-delà, une démarche a été lancée autour de la symétrie des attentions au printemps 2019 : création d’un groupe de travail avec 25 DRH de nos partenaires des 20 plus grandes sociétés (retail, restauration, accueil et sûreté) opérant à Paris-Orly et Paris-CDG autour des enjeux d’employabilité et d’expérience collaborateurs. Les thèmes explorés sont les filières métiers, sourcing et recrutement, l’environnement et conditions de travail, la culture clients, les valeurs, éthique & émotionnel. La garantie d’un voyage en toute sécurité face à la crise sanitaire de la Covid-19 La santé des voyageurs et des collaborateurs fait partie des priorités de Paris Aéroport. Afin de protéger les uns et les autres, nous nous sommes mobilisés pour définir une charte sanitaire et une doctrine sanitaire au niveau des plus hauts standards internationaux (certification Airport Council International), couvrant toutes les étapes et process aéroportuaires, sur tous les parcours des passagers et des personnels de la communauté aéroportuaire. Nous avons également sensibilisé nos Tout au long de l’année 2020, la communauté RH a continué de se mobiliser autour des enjeux de l’emploi. Elle poursuit ses travaux en prenant en compte le nouveau contexte sanitaire qui vient reconsidérer les attitudes clients et enrichir de manière pérenne notre promesse « Paris vous Aime ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 61 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS La Communauté s’est également engagée face aux deux grands enjeux, accompagner socialement et redonner de la perspective au travers de la transformation de nos métiers de l’accueil. L’écriture d’un référentiel de compétences Accueil propre aux métiers aéroportuaires est lancé. Dans l’attente de leur vol en salle d’embarquement, les voyageurs ont toujours accès à une grande diversité de services de divertissement, en libre accès et gratuits : ◆ des espaces PlayStation4, dans le cadre d’un partenariat renouvelé avec SONY, où tous les amateurs de jeu vidéo pourront découvrir les dernières nouveautés et les grands classiques PlayStation4 ; Pour améliorer le confort des voyageurs (et des collaborateurs) au sein de nos aérogares, la démarche « Aéroport plus silencieux » initiée en 2018 par le Groupe ADP s’est poursuivie, en collaboration avec l’ensemble des compagnies aériennes et assistants, sur l’ensemble des terminaux de Paris- Orly et Paris-Charles de Gaulle. Nous veillons au quotidien à limiter les annonces dites « générales » à celles réservées en priorité aux informations en lien avec la sécurité et la sûreté ou pour toute situation d’urgence. Ainsi, les annonces d’embarquement sont peu à peu limitées et uniquement diffusées à proximité des portes d’embarquement concernées. Pour accompagner ces changements, des messages d’information restent visibles sur le parcours pour encourager les voyageurs à suivre le statut de leur vol sur les écrans prévus à cet effet ou via des outils digitaux comme l’Assistant vol de l’application mobile Paris Aéroport. Pour aller plus loin dans la démarche d’hospitalité, une ambiance musicale a pu être proposée cette année dans les zones commerciales du Hall K au terminal 2E à Roissy ainsi qu’à Orly 3. ◆ des bornes Arcade Gaming pour les plus nostalgiques, qui nous replongent dans le monde des héros des premiers jeux vidéo iconiques des années 80 ; ◆ ◆ ◆ des aires de jeux pensées pour les plus petits (4-8 ans), inspirés des squares parisiens ou du monde aéroportuaire ; de nombreux pianos, où les plus virtuoses pourront jouer quelques notes ; les premiers baby-foots déployés en 2020, produits et personnalisés par Bonzini aux couleurs de Paris Aéroport. Pour les parents voyageant avec de très jeunes enfants (0 à 3 ans), un nouveau salon bébé (« baby room ») a été inauguré à Paris- Charles de Gaulle au Hall L du terminal 2E, venant s’ajouter aux deux autres salons bébé déjà accessibles librement en salle d’embarquement (départs d’Orly 3 et d’Orly 4) à Paris-Orly. Ces espaces dédiés propices à la détente permettent aux familles de faire dormir leurs enfants (berceaux) et de les nourrir (chauffe-biberon). Un déploiement plus large de ces salons reste à l’étude pour enrichir l’offre de services pour les familles. Par ailleurs, les passagers qui souhaitent bénéficier d’un accompagnement personnalisé « à la carte » et premium, peuvent solliciter le service My Conciergerie, au départ, à l’arrivée ou en correspondance, et sur le site Internet de Paris Aéroport. Ce service leur offre la possibilité d’être escorté sur leur parcours (assistance pour les bagages, la détaxe, le passage des contrôles…), et ce dans la langue de leur choix. Le salon gratuit Instant Paris et ses 1 000 m2 au terminal 2E (Hall L) continue d’offrir un vaste espace de relaxation aux passagers en correspondance : accès gratuit à une bibliothèque, espace de jeu KAPLA, grande table de travail… fondus dans un style Haussmannien alliant calme, confort et élégance. À proximité directe, l’hôtel « YOTELAIR » offre 80 chambres pour permettre à ces mêmes voyageurs en transit de dormir quelques heures, ou également de prendre une douche. Quant aux familles voyageant avec de jeunes enfants, ils peuvent continuer à profiter de files préférentielles identifiables grâce à de petits personnages amusants qui donnent le sourire aux petits et grands, aux couleurs de la marque Paris Aéroport. Ce dispositif est aujourd’hui en place sur la plupart des Postes Inspection Filtrage de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. Pour les voyageurs avides de culture, l’Espace Musées, en libre accès au Hall M du terminal 2E à Paris-Charles de Gaulle, propose une sélection d’œuvres originales prêtées par les plus reconnus des musées français, avec des expositions exceptionnelles, en partenariat avec le Musée du Louvre, le Musée d’Orsay et le Château de Versailles, parmi tant d’autres. L’Espace Musées a ainsi accueilli début 2020 une exposition intitulée « La Traversée de Paris de Frank Horvat » mettant en avant des photographies dévoilant la ville de Paris. Une expérience optimale pour l’ensemble de nos passagers Paris Aéroport a pour objectif de faciliter et améliorer sans cesse l’accès aux deux plates-formes de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, que ce soit de ou vers Paris, ce que permettent des services comme le Roissybus et l’Orlybus. Le Bus Direct s’est quant à lui arrêté à la fin du premier semestre 2020. À leur arrivée, les voyageurs à la recherche de conseils avisés quant à leur séjour dans la capitale pourront se tourner vers des comptoirs d’information touristique et culturelle, proposés en partenariat avec le Comité Régional du Tourisme d’Ile-de-France. À leur arrivée sur nos plates-formes, les voyageurs peuvent bénéficier d’un large éventail de services pratiques : ◆ Bagages du Monde propose un service de consigne sécurisée, au- dessus de la gare TGV de Paris-Charles de Gaulle. Ils pourront prendre en garde les bagages et effets personnels des passagers, et conseillent également sur l’achat d’un bagage ou d’une cage homologuée pour animal de compagnie. La location de poussettes et de sièges auto est également possible pour les familles pour faciliter leur séjour en France ; La bonne information des passagers sur l’ensemble du parcours Le 39 50 (numéro de téléphone unique) est disponible en français et en anglais, 24h/24 et 7 jours sur 7, pour l’ensemble des voyageurs au départ et/ou à l’arrivée des plates-formes de Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle. Les passagers ont le choix de se laisser guider par le serveur vocal interactif afin d’obtenir rapidement des réponses à leurs interrogations, ou échanger directement avec un conseiller. ◆ ◆ SAFE BAG : les passagers qui souhaitent protéger leur bagage pourront se rendre dans ces espaces proches des portes d’entrée et comptoirs d’enregistrement ; La Poste, avec des bureaux dans chaque plate-forme, offre de nombreux produits et services adaptés pensées aux besoins des voyageurs : automates d’affranchissement disponibles 7 jours sur 7 et 24h/24 pour lettres et colis, cadeaux-souvenirs et même la location de petites salles de réunion privatives ; Afin d’assurer une connexion Internet à l’ensemble des voyageurs ou accompagnants 7 jours/7 24h/24, le Groupe ADP, en s’appuyant sur sa filiale Hub One, a mis en place un large réseau Wifi de qualité et gratuit. Par ailleurs, une centaine de bornes d’information tactiles sont également disponibles sur nos deux plates-formes parisiennes, au départ comme à l’arrivée, pour donner accès à de nombreuses informations pratiques (localisation de boutiques, services, hôtels, transports…) de manière interactive et dans 11 langues. Les voyageurs pourront également sur ces mêmes bornes interactives scanner leur carte d’embarquement pour connaitre le statut de leur vol en temps réel ou encore le parcours vers la porte d’embarquement. ◆ ◆ Photomaton propose des cabines photo et autres services (copie, impression, scan…) dans la plupart des zones publiques de nos plates- formes, offrant la possibilité aux voyageurs d’imprimer des documents depuis leur smartphone ; Adequat : des distributeurs de produits d’hygiène et de première nécessité, disponibles dans la grande majorité des blocs sanitaires de nos terminaux. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 62 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Dans un monde où le voyageur est de plus en plus connecté et utilisateur des smartphones, le Groupe ADP a déployé différents outils digitaux en mobilité et à distance pour assurer à tout moment un accès rapide et efficace à l’information. Le site Internet officiel www.parisaeroport.fr est ainsi accessible au format mobile et dans 11 langues. L’application mobile Paris Aéroport, téléchargeable via Apple Store (iPhone) et Google Play Store (Android), compte aujourd’hui plus de 2 millions de téléchargements. Elle est mise à jour en permanence pour toujours mieux accompagner les passagers de façon efficace et personnalisée, avant, pendant et après leur voyage : Dès l’arrivée à Paris : au-delà de tous les services au départ précédemment cités également disponibles pour les voyageurs arrivant à Paris, la boutique en ligne donne accès à l’achat de titres de transport (bus et métro RATP, RER…) pour quitter nos aérogares et rejoindre Paris. Si nos clients souhaitent profiter de leur séjour dans la capitale française, un très grand nombre d’activités touristiques et culturelles est également disponible à l’achat en ligne en quelques clics : Paris Museum Pass (entrée dans près d’une cinquantaine de musées et monuments), billets pour le Château de Versailles, croisières sur la Seine ou en bus touristique… L’assurance d’une meilleure fluidité des parcours ◆ dans l’organisation de leur voyage et de leur séjour, pour gagner du temps : la fonctionnalité « Mon Assistant de voyage » assure la personnalisation de l’expérience en un clic, et donne accès aux détails de son vol avec toutes les informations essentielles jusqu’à la porte d’embarquement : statut du vol, terminal de départ, zone d’enregistrement, porte d’embarquement… Il permet par ailleurs de visualiser sur un plan interactif son cheminement dans le terminal, de comparer les différents modes de transport vers l’aéroport (estimation du temps de trajet, tarifs…), et d’accéder ainsi à différentes offres commerciales et de services accessibles depuis son terminal de départ. On peut également réserver en ligne son parking à l’aéroport et de nombreux services. L’application offre également la possibilité d’échanger, en direct et en vidéo, avec les conseillers des boutiques à l’aéroport ; La réduction des temps d’attente reste au cœur des engagements majeurs poursuivis au quotidien par Paris Aéroport. Comme les années précédentes, la durée d’attente avant les contrôles de sûreté sur Paris- Charles de Gaulle et Paris-Orly n’excède pas 10 minutes dans 90 % des cas. L’information des voyageurs en temps réel de leur temps d’attente estimé reste un besoin critique : c’est ce que permet un dispositif d’affichage, en place dans la majorité des postes d’inspection filtrage sur les deux plates- formes, pour que chaque voyageur puisse visualiser à tout moment son temps de passage sur des écrans en amont de ces zones. Pour réduire autant que possible l’attente aux contrôles de police, plus d’une centaine de sas PARAFE (Passage Automatisé Rapide des Frontières Extérieures) à reconnaissance faciale sont déployés dans nos aérogares. Le système PARAFE, mis en place en collaboration avec le ministère de l’Intérieur, permet de passer la frontière plus rapidement, de façon autonome, totalement gratuite et sans enrôlement préalable, à l’aide de sas automatiques, grâce au passeport électronique et la reconnaissance faciale entre le passager et son passeport. Ils sont supervisés par la Police aux Frontières et ouverts en concertation avec celle-ci. Le recours à cette technologie vise à assurer une meilleure fluidité des passages aux contrôles frontières tout en garantissant un niveau élevé de fiabilité. 05 ◆ une information en temps réel : les voyageurs (et leurs accompagnants) ont ainsi accès aux dernières données relatives à son vol via un système de notifications sur son smartphone (porte d’embarquement, statut du vol…). Chacun peut directement visualiser sur l’écran, le code d’accès de sa réservation parking associée à l’Assistant de voyage. Par ailleurs, le voyageur peut retrouver sur son Apple Watch l’essentiel des informations nécessaires à son voyage. À leur arrivée sur nos plates- formes, les voyageurs internationaux peuvent obtenir la traduction quasi-instantanée des panneaux de signalétique grâce au traducteur intégré à l’application Paris Aéroport (du français/anglais vers 9 autres langues). Enfin, le déploiement du dispositif « Follow the yellow » s’est poursuivi à Paris-Charles de Gaulle avec la mise en place d’arches et autres supports signalétiques de couleur jaune pour faciliter le fléchage des passagers en correspondance sur leur parcours entre deux vols. En parallèle, l’ensemble des informations destinées à mieux accompagner les voyageurs en transit sur nos plates-formes a fait l’objet de nombreuses améliorations. La récompense de nos clients les plus fidèles Le Groupe ADP a poursuivi le développement de son programme de fidélité « My Paris Aéroport ». Il compte aujourd’hui près de 715 000 membres. Gratuit et 100 % digital, il nous aide à mieux connaître et comprendre nos clients les plus fréquents, à leur garantir une expérience personnalisée tout en récompensant leur fidélité. Le programme offre notamment différents avantages pour enrichir leur parcours dans nos aérogares : accès gratuit au Wifi très haut débit, réductions permanentes, opérations spéciales et points convertibles en bons d’achat utilisables dans les boutiques partenaires et pour la réservation de parkings en ligne, informations en avant-première mais aussi en miles Air France ou en points ACCOR. 5.2.2.7 Activités des filiales commerciales Le Groupe ADP perçoit des revenus de la part des filiales commerciales qui sont assis sur leur chiffre d’affaires et comptabilisés en activités commerciales. S’agissant de Société de Distribution Aéroportuaire et de Relay@ADP, les résultats de ces deux filiales commerciales sont intégrés globalement dans les comptes du Groupe ADP depuis avril 2019. Pour EPIGO, la quote-part de résultat des filiales commerciales est comptabilisée en mise en équivalence opérationnelle, entre l’EBITDA et le résultat opérationnel courant (ROC) dans les états consolidés du Groupe ADP. La carte de fidélité est dématérialisée et accessible depuis l’application mobile Paris Aéroport et peut facilement être ajoutée par le voyageur à son wallet (Apple). Un large éventail de services accessible en ligne Depuis son application mobile et son site web, Paris Aéroport offre un vaste choix de services réservables via sa boutique en ligne. S’agissant de Média Aéroport de Paris, bien que détenu à 50/50 par Aéroports de Paris et JC Decaux France SAS et géré opérationnellement de manière conjointe, Aéroports de Paris considère exercer un contrôle comptable en raison de la clause des statuts de Média Aéroports de Paris qui lui permet d’exercer une option d’achat de titres détenus par le partenaire à la fin de la procédure prévue en cas de désaccord. Son activité est décrite dans la partie « Décomposition du chiffre d’affaires ». Au départ de Paris : pour tout accès en voiture nos clients peuvent réserver en ligne une place dans 16 parkings officiels à Orly et à Roissy. Ils peuvent également à tout moment réserver leur vol, leur location de voiture, leur hôtel quelle que soit leur destination dans le monde entier, en amont de leur départ en voyage, et ce grâce à notre partenariat avec la plate-forme MisterFly. Différentes options liées aux bagages sont également réservables en ligne (protection et suivi du bagage avec notre partenaire SafeBag, consigne de quelques heures à quelques jours à Paris- Charles de Gaulle ou le transport des bagages de Paris vers l’aéroport et inversement avec notre partenaire Bagages du Monde). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 63 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS (en millions d’euros) 2020 261,2 224,6 16,3 2019 970,1 799,2 97,4 2020/2019 - 73 % - 72 % - 83 % NC Chiffre d’affaires des filiales commerciales (100 %) Société de Distribution Aéroportuaire Relay@ADP Résultat net des filiales commerciales (100 %) Société de Distribution Aéroportuaire Relay@ADP (82,0) (58,1) (14,5) 4,4 (0,2) 6,4 NC NC Depuis le deuxième trimestre 2019, suite au renforcement de la gouvernance des filiales commerciales, la société Société de Distribution Aéroportuaire est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe. Société de Distribution Aéroportuaire PRÉSENTATION En parallèle de l’activité de location d’espaces à vocation commerciale, le Groupe ADP exerce une activité de gestion directe d’espaces commerciaux, notamment par sa filiale commerciale Société de Distribution Aéroportuaire, SAS de droit français, en partenariat avec le spécialiste de la distribution aéroportuaire Lagardère Duty Free, filiale du groupe Lagardère Travel Retail. Société de Distribution Aéroportuaire intervient dans les domaines de la vente d’alcool, de tabac, de parfums- cosmétiques, de gastronomie, de mode et accessoires, et de photo-vidéo- son. Relay@ADP PRÉSENTATION Le Groupe ADP et Lagardère Travel Retail ont créé en août 2011 Relay@ ADP, SAS de droit français et filiale commerciale dédiée aux activités de presse, de librairie, de convenience et de souvenirs. Cette Société est détenue à 49 % par le Groupe ADP, 49 % par Lagardère Travel Retail et 2 % par la Société de Distribution Aéroportuaire. Les modalités de gouvernance et d’exclusion du coassocié de cette Société sont similaires à celles applicables à Société de Distribution Aéroportuaire. En l’état actuel des statuts, chacun des partenaires détient 50 % du capital et a droit à 50 % des bénéfices et des réserves de la Société. Depuis le 30 avril 2013, les actions de Société de Distribution Aéroportuaire sont librement cessibles sous réserve des dispositions concernant le droit de préemption et de l’agrément du partenaire du cessionnaire des actions. Par ailleurs, les statuts de la Société de Distribution Aéroportuaire offrent à chacun des associés la possibilité de provoquer l’exclusion de l’autre associé et la cession forcée de ses actions en cas de violation d’une clause statutaire, de mise en redressement judiciaire ou de réduction du capital de l’associé concerné en dessous du minimum légal. En outre, le Groupe ADP bénéficie de la possibilité de provoquer l’exclusion de Lagardère Duty Free en cas de perte du contrôle de celle-ci par le groupe Lagardère Travel Retail ou en cas de résiliation ou expiration de l’ensemble des contrats conclus avec le Groupe ADP fixant les conditions d’occupation par la Société du domaine aéroportuaire sur les Aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. À fin 2019, Relay@ADP gère 76 boutiques sur une surface totale de 9 200 m2 sur l’ensemble des terminaux de Paris-Charles de Gaulle et Paris- Orly. Avec la baisse du trafic sur 2020 et la concentration de ce trafic sur un nombre restreint de terminaux, Relay@ADP opère à fin décembre 2020 sur 22 boutiques pour une surface de 3 100 m2. STRATÉGIE Parmi les axes stratégiques majeurs mis en œuvre par Relay@ADP, figurent : ◆ ◆ l’ouverture de magasins de grande taille sous enseigne Relay@ADP permettant la mise en place de plusieurs axes de différenciation d’offre autour de l’univers du voyageur ; la diversification de l’offre, notamment autour du souvenir de Paris (via l’enseigne Air de Paris, présente soit sous forme de magasin, soit sous forme de corners dans les magasins Relay) et de la montée en gamme de l’alimentaire. Le Groupe ADP et Lagardère Duty Free ont mis en place un pilotage bipartite et équilibré au travers de plusieurs organes de gouvernance : ◆ une Présidence assurée par une personne morale, la SARL ADPLS Présidence, dont les deux cogérants sont d’une part un représentant de Lagardère Travel Retail, et d’autre part un représentant du Groupe ADP ; Depuis le deuxième trimestre 2019, suite au renforcement de la gouvernance des filiales commerciales, la société Relay@Paris est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe. ◆ ◆ un organe collégial dénommé « Conseil », qui est composé de quatre représentants de chacun des deux associés, ainsi que de la Présidence de la Société de Distribution Aéroportuaire ; EPIGO PRÉSENTATION Le Groupe ADP et Select Service Partner ont créé en décembre 2015 EPIGO, SAS de droit français et filiale commerciale destinée à aménager, exploiter et développer des points de vente de restauration rapide. Cette nouvelle entité a commencé à opérer le 1er février 2016 et exploite pour une durée de 9 ans, plus de 35 points de vente notamment sur les terminaux 2D, 2E (hall K et hall L), 2 F, 1 et 3 de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Le partenaire Select Service Partner a été retenu au terme d’une consultation publique. une Direction générale, avec pour rôle d’assurer la gestion opérationnelle de la Société de Distribution Aéroportuaire. STRATÉGIE Société de Distribution Aéroportuaire a pour ambition de créer l’expérience « ultime » de shopping parisien sur les segments de produits dont elle a la responsabilité. Pour ce faire, elle exploite des boutiques soit sous ses propres enseignes (BuY Paris Duty Free pour la Beauté, l’Art de vivre et le Tabac, et BuY Paris Collection pour la Mode & Accessoire), soit des enseignes de marques reconnues et au cœur du positionnement, notamment dans les segments de la Gastronomie et de la Mode & Accessoires, et du photo-son-vidéo (via l’enseigne FNAC). Chacun des partenaires détient 50 % du capital et a droit à 50 % dans les bénéfices et les réserves de la Société. Les actions de la société EPIGO sont inaliénables pendant 9 années, i.e. jusqu’en décembre 2024. Par ailleurs, les statuts de la Société offrent à chacun des associés la possibilité de provoquer l’exclusion de l’autre associé et la cession forcée de ses actions en cas de violation d’une clause statutaire, de mise en redressement judiciaire ou de réduction du capital de l’associé concerné en dessous du minimum légal. En outre, le Groupe ADP bénéficie de la possibilité de provoquer l’exclusion de Select Service Partner en cas de modification de son contrôle ou en cas de résiliation ou expiration À fin 2019, Société de Distribution Aéroportuaire gère 157 boutiques sur une surface totale de 26 700 m2 sur l’ensemble des terminaux de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. Avec la baisse du trafic sur 2020 et la concentration de ce trafic sur un nombre restreint de terminaux, la Société de Distribution Aéroportuaire opère à fin décembre 2020 sur 50 boutiques pour une surface de 3 100 m2. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 64 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT de l’ensemble des contrats conclus avec Aéroports de Paris fixant les conditions d’occupation par la Société du domaine aéroportuaire sur l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. STRATÉGIE À travers cette Société commune, l’ambition d’Aéroports de Paris est d’améliorer encore l’accueil et les services proposés aux passagers, qui disposeront ainsi d’une offre diversifiée et renouvelée autour d’enseignes leaders internationales et de marques incarnant le meilleur de la gastronomie française. Le Groupe ADP et Select Service Partner ont mis en place un pilotage bipartite et équilibré au travers de plusieurs organes de gouvernance : ◆ ◆ ◆ une Présidence assurée par une personne morale, la SARL EPIGO Présidence, dont les deux cogérants sont d’une part un représentant de Select Service Partner, et d’autre part un représentant du Groupe ADP ; À fin 2019, EPIGO gère 38 restaurants sur une surface totale de 4 700 m2 sur l’ensemble des terminaux de Paris-Charles de Gaulle. Avec la baisse du trafic sur 2020 et la concentration de ce trafic sur un nombre restreint de terminaux, EPIGO opère à fin décembre 2020 sur 9 restaurants pour une surface de 1 400 m2. un organe collégial dénommé « Conseil », qui est composé de quatre représentants de chacun des deux associés, ainsi que de la Présidence d’EPIGO ; une Direction générale, avec pour rôle d’assurer la gestion opérationnelle d’EPIGO. 5.2.3 Immobilier – plates-formes franciliennes (en millions d’euros) 2020 280 231 2019 274 228 47 2020/2019 + 2,2 % + 1,5 % 05 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe Chiffre d’affaires interne EBITDA 49 + 5,4 % + 2,3 % - 4,1 % 173 169 122 Résultat opérationnel courant 117 5.2.3.1 Présentation de l’activité Les activités immobilières hors terminaux constituent un axe stratégique de développement et sont devenues un des éléments de croissance majeurs pour le groupe, avec un cycle économique distinct des autres activités du Groupe ADP. Le fort potentiel de développement, provenant des importantes réserves foncières de la Société (343 hectares), d’une densité encore faible sur certains quartiers et d’un potentiel de réversion à moyen et long terme des terrains occupés, est un levier important de création de valeur pour le Groupe ADP. Les actifs immobiliers sont répartis en deux classes complémentaires : ◆ l’immobilier aéroportuaire, qui regroupe les terrains ou bâtiments destinés à toute activité aéroportuaire hors terminaux ou nécessitant un accès direct aux pistes comme les hangars de maintenance avion, les stations cargo de premier front ou les bâtiments industriels ; ◆ l’immobilier de diversification, qui regroupe les terrains ou bâtiments ne disposant pas d’accès direct aux pistes ou pour lesquels cet accès n’est pas indispensable au fonctionnement de l’activité hébergée, comme les bureaux, les hôtels, l’immobilier commercial, les locaux d’activité et les entrepôts. Ces activités immobilières sont exclues du périmètre de régulation depuis le 1er janvier 2011. Le Groupe ADP intervient sur toute la chaîne de création de valeur afin de valoriser son foncier : ◆ en tant que propriétaire foncier et aménageur, le Groupe ADP aménage et viabilise les terrains qui seront mis ensuite à la disposition d’investisseurs ou d’utilisateurs en contrepartie du paiement d’un loyer ; Le Groupe ADP fournit ces prestations immobilières à des clients de secteurs d’activités variés, comme Air France-KLM, FedEx, Unibail- Rodamco, Audi, Volkswagen, Accor, IHG, Mariott, Hilton, La Poste, Bolloré Logistics, Kuehne+Nagel, DHL, Panalpina, groupe Auchan, Casino, Dassault, Servair…. Les dix premiers clients représentent plus de 55,60 % du chiffre d’affaires externe en 2020. Les baux sont principalement de longue durée, limitant ainsi les risques locatifs. Ainsi, au 31 décembre 2020, 45 % des baux en valeur présentaient une date de maturité égale ou supérieure à 9 ans. Sur les terrains loués, des baux à construction ou emphytéotiques peuvent aller jusqu’à 70 ans. Sur les bâtiments loués, il s’agit de baux commerciaux ou de baux civils. ◆ ◆ le Groupe ADP intervient également en tant que développeur et investisseur, en réalisant des programmes immobiliers pour ses besoins propres ou destinés aux entreprises désireuses de s’implanter sur ses plates-formes ; en tant que propriétaire immobilier, le Groupe ADP assure la gestion de ses actifs (stratégie commerciale, réhabilitation, rénovation), sa gestion locative (commercialisation, relations locataires, loyers et charges, obligations réglementaires, gestion de la maintenance et des réparations) et offre des services complémentaires aux locataires (dépannage, gardiennage, nettoyage). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 65 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS Le domaine foncier dédié à l’activité immobilière Aéroports de Paris est propriétaire de l’ensemble de son domaine foncier qui s’étend sur 6 686 hectares, dont 4 624 hectares réservés pour les activités aéronautiques, 820 hectares de surface non exploitables et 1 242 hectares dédiés aux activités immobilières. Les surfaces disponibles pour l’immobilier en 2020 se décomposent comme suit : (en hectares) Aéronautique Diversification Total 1 242 343 Surfaces dédiées à l’immobilier Réserves foncières 1 439 48 803 295 264 244 Terrains d’emprise des bâtiments ADP Terrains loués à des tiers 214 177 478 421 1 Surfaces des réserves foncières constructibles (nettes de la biodiversité). Les projets de développement envisagés accueillent des projets compatibles avec les règles d’urbanisme en vigueur dans les communes d’implantation (SDRIF, CDT, SCOT, PLU…) et doivent s’insérer dans le plan masse aéroportuaire. Les réserves foncières constructibles sont de 343 hectares et sont immédiatement développables (9 %), disponibles à moyen terme (77 %), ou constituées de terrains soumis à un certain nombre de contraintes qui en limitent l’usage immédiat (14 %). l’évaluation réaliste du potentiel constructible par plate-forme et nature d’activité et de la connaissance des coûts d’aménagement permettant ainsi d’assurer la viabilité économique des projets. Ainsi, selon les estimations du groupe l’ensemble de ces réserves foncières représentent à fin 2020 un potentiel constructible d’environ 1,473 millions de m2 de bâtiments : ◆ d’ici 2022, les projets de développement pourraient porter sur environ 128 300 m2 de surfaces constructibles ; Les réserves foncières constructibles diminuent de 14 hectares à fin 2020 et s’établissent à 343 hectares comparés à 357 hectares en 2019 en raison principalement d’effet périmètre et de transfert de parcelles vers les activités aéronautiques, de la compensation au titre de la biodiversité, de la livraison des projets et d’une connaissance plus fine des droits à construire grâce à la réalisation d’études capacitaires et d’une tendance à la préservation des espaces verts pour le paysagement et l’infiltration des eaux pluviales en construisant moins dense. ◆ environ 91 % du potentiel constructible à fin 2020 sera encore disponible d’ici 2022. Ces estimations en matière de développement immobilier à l’horizon 2022 ne constituent en rien des objectifs. Il s’agit seulement d’éclairages sur la vision du groupe à très court terme, dans la continuité des projets déjà initiés avant la crise sanitaire et pour certains réorientés pour les projets ultérieurs. Les terrains loués à des tiers sont situés sur les aéroports Paris- Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget et les aérodromes d’aviation générale. Plus de 40 % des terrains loués aux tiers sont liés à l’aéroportuaire sur l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle, 9 % sur l’aéroport de Paris-Orly et 50 % sur l’aéroport de Paris-Le Bourget et les aérodromes d’aviation générale. La répartition par nature des projets de développement à horizon 2022 : 30,2 % Cargo Au 31 décembre 2020, le patrimoine dédié à l’activité immobilière est valorisé à 3 337 millions d’euros, dont 2 877 millions d’euros en immeubles de placement comme détaillé au chapitre 18 dans la note 6.3.2 des comptes consolidés du groupe 1. Le patrimoine intègre par ailleurs pour plus de 444 millions d’euros les immeubles occupés par le Groupe ADP pour ses besoins propres, les actifs portés par les filiales mises en équivalence et les actifs retraités selon les normes IFRS en contrat de location financement. 41,3 % Hôtel 4,7 % La valeur des réserves foncières constructibles (343 hectares) s’élève à plus de 311 millions d’euros au 31 décembre 2020. Tertiaire 23,9 % Activités Ces réserves foncières font l’objet de schémas Directeurs de développement par quartier qui fiabilisent le potentiel de développement sur la base d’orientations de développement réalistes, traduction de la connaissance du marché par le groupe, des règlements d’urbanisme, de Les destinations estimées des projets à horizon 2022 se présentent de la façon suivante : Orly CDG 150 586 77 LBG & AAG Total 343 1 473 128 % Rappel des réserves foncières (en ha) Potentiel constructible (‘000 m2) 1 151 751 41 42 136 10 100 % 9 % Projets identifiés d’ici fin 2022 (‘000 m2) 1 Dont projets signés/en construction à fin 2020 1 Potentiel constructible restant (‘000 m2) 1 2 64 - 66 4 % 710 509 126 1 345 91 % 1 Surface bâtie. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 66 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Bâtiments loués La surface utile commercialisée à fin 2020 se monte à plus de 1 000 000 m2. Le taux d’occupation moyen s’élève à près de 91 % et le taux d’occupation financier à hauteur de 94 %. Les surfaces se décomposent comme suit : (en milliers de m2) Aéronautique Diversification Total 1 023 204 232 136 Surfaces louées 511 198 232 41 512 6 Bâtiments de fret Hangars de maintenance Locaux d’activité et logistique Bureaux 0 95 158 225 27 24 7 182 Locations internes Autres bâtiments 232 37 10 Le modèle économique de l’activité immobilière repose sur deux marchés (l’immobilier aéroportuaire et l’immobilier de diversification offrant des perspectives de création de valeur à moyen terme), et deux métiers (gestionnaire et développeur). 5.2.3.2 Positionnement de l’activité 05 immobilière Le Groupe ADP dispose d’une position de premier plan sur le marché immobilier francilien grâce aux atouts suivants : Le métier de gestionnaire, bénéficie d’un modèle solide grâce à des classes d’actifs diversifiées (hôtels, bureaux, commerces, activité, logistique) et à une maturité des baux offrant une visibilité à long terme du chiffre d’affaires. Le Groupe ADP entend poursuivre le renforcement de la qualité de service auprès des clients, avec une politique de développement durable (bâtiments labellisés, aménagement de quartiers durables…), une modernisation du parc et la sécurisation des sites. ◆ ◆ des réserves foncières importantes : la possibilité de proposer de grandes emprises foncières d’un seul tenant dans des quartiers largement connectés à l’aéroport présente une opportunité pour les entreprises cherchant à regrouper en proche banlieue parisienne de grandes surfaces de bureaux, d’entrepôts ou de messageries ; des actifs de qualité : répartis sur trois plates-formes complémentaires au sein de villes aéroportuaires, les actifs du Groupe ADP sont développés dans une optique durable (éco-conception, éco- construction) et avec des objectifs de labellisation élevés (HQE « Excellent », BREEAM « Very Good »…) ; Le Groupe ADP touché de plein fouet par la crise du Covid-19 a dû adapter sa stratégie d’investissement sur les classes d’actifs les plus résilients, en particulier dans les secteurs du Cargo et de l’activité logistique (gare de fret, parc d’activité et entrepôt messagerie), se centrer sur la reprise en propriété des actifs à l’échéance des contrats tout en poursuivant une politique de modernisation du patrimoine existant et de régénération du foncier par la démolition de bâtiments obsolètes pour laisser place aux projets initiés. Après analyse des projets, le choix d’une intervention en simple qualité d’aménageur demeure possible si l’opération en investissement s’avère insuffisamment rentable ou si un risque marqué d’obsolescence est identifié ou si l’actif envisagé est trop spécifique. ◆ ◆ une situation géographique privilégiée par la proximité de Paris et la situation des actifs et des terrains au cœur de deux des trois plus grands pôles économiques de l’Ile-de-France, moteur essentiel de l’économie régionale et nationale ; une amélioration à terme de la desserte par les transports en communs : grâce à la réalisation de CDG Express et du Grand Paris Express, de la ligne 17 à Paris-Le Bourget en 2027 et à Paris-CDG en 2030, la ligne 14 à Paris-Orly en 2024 (elle-même connectée à la ligne 15 à quelques stations d’Orly) et de la ligne 18 en 2027. Malgré le contexte actuel, les développements immobiliers bénéficient de perspectives de développement dans les prochaines années, lié à l’arrivée de nouveaux transports en commun qui contribuera à soutenir la valeur foncière et immobilière à Orly et CDG, à une situation générale de rareté foncière autour des aéroports franciliens qui induiront un besoin de nouveaux programmes cargo, hôteliers, et de surfaces d’activités et de logistique. De surcroît, le Groupe ADP dispose d’opportunités significatives de développement immobilier : ◆ certains quartiers offrent un fort potentiel de densification, en particulier les quartiers de type urbains comme le nord de la plate- forme d’Orly, Roissypôle et la zone cargo de Paris-Charles de Gaulle ; L’année 2020 a été marquée par la livraison ou la poursuite de construction de six projets en tant qu’investisseur. Il s’agit : ◆ un potentiel de valorisation de son foncier par les reprises d’actifs en propriété à l’échéance des baux emphytéotiques de type BAC et AOT la politique de gestion d’actifs mise en place valorise le patrimoine foncier et immobilier existant (réhabilitation, rénovation, démolition, etc.). ◆ sur l’aéroport Paris-Charles de Gaulle : de la livraison de la Station Cargo SC4 de 23 000 m2 dans la Cargo ◆ City, ◆ de la poursuite de la construction du complexe hôtelier Courtyard/ Residence Inn by Mariott de 335 chambres (2022) à Roissypôle Ouest, 5.2.3.3 Stratégie de l’activité immobilière Aéroports de Paris a pour ambition d’atteindre, pour son activité immobilière, le niveau de performance d’une foncière intégrée de premier plan exploitant le potentiel de développement apporté par l’aéroport et la proximité de Paris et bénéficiant d’une maturité longue des baux qui induit une sécurisation du chiffre d’affaires sur le long terme. Cette ambition s’appuie sur une stratégie de développement de villes aéroportuaires, qui consiste à créer des quartiers offrant aux entreprises et à leurs salariés une réelle qualité de vie et de service (facilité des accès, aménagement durable, espaces paysagers de qualité, commerces et services diversifiés…). ◆ celle de l’hôtel Easyhotel de 209 chambres (2021), ◆ du lancement de la construction d’un centre de tri pour DHL Aviation d’environ 23 400 m2 situé en zone cargo 6 de Paris- Charles de Gaulle dont ADP deviendra, à l’issue des travaux réalisés par DHL, propriétaire de la coque nue ; ◆ sur l’aéroport Paris-Orly : de la livraison de l’immeuble de bureaux Belaïa de 23 500 m2 en ◆ co-investissement avec Covivio (ex Foncière des Régions), AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ◆ sur l’aéroport Paris-Le Bourget : Le développement d’offres de services permettra de répondre aux attentes des clients actuels et futurs. Privilégier la densification restera une constante dans l’ensemble des projets étudiés. ◆ de la livraison d’un centre de conservation et de stockage d’œuvres d’art en co-investissement avec André Chenue SA (groupe Horus Finance) de 24 800 m2 implanté sur la partie Est de l’aéroport. De plus, le Groupe ADP dispose d’ici à 2045 d’un potentiel d’upside locatif à rentabilité élevée à l’échéance des contrats historiques sur les terrains. En effet à l’échéance des contrats, le groupe peut opter soit pour la démolition des bâtis par le bénéficiaire du contrat régénérant alors un nouveau terrain à bâtir soit pour la conservation du bâti dont il devient alors propriétaire et donc nouveau bailleur. Dans cette hypothèse de conservation des bâtis, trois reprises en propriété sont ciblées à l’horizon 2022 : Sur la période 2014-2020, le Groupe ADP s’est fixé comme objectif une croissance de 10 à 15 % de ses loyers externes, rendue possible par de nouveaux développements, notamment en tant qu’investisseur, la reprise en propriété d’actifs en fin de contrat et la renégociation de contrats existants. À ce titre, les montants comptabilisés en loyers externes (hors charges refacturées) se sont élevés en 2020 à plus de 204 millions d’euros (201 millions d’euros en 2019). une gare de fret utilisée en tant que Centre de Tri (16 300 m2), occupé ◆ actuellement par Chronopost dans le cadre d’une AOT arrivant à terme en septembre 2021 ; 5.2.3.4 Perspectives Le Groupe ADP confortera sa position d’investisseur par la construction de nouveaux bâtiments ou l’acquisition de bâtiments existants liés ou non à l’aéroportuaire, afin d’élargir son offre clients. Ainsi, le Groupe ADP ambitionne de contribuer à la création ou la densification de ses villes aéroportuaires, à la valorisation de son foncier par la reconversion de certains territoires industriels, d’anciennes zones aéroportuaires à forte obsolescence et par l’optimisation locative d’autres zones. ◆ ◆ un ensemble immobilier identifié sous le nom « Bâtiment KS » (8 550 m2), occupé par Air France dans le cadre d’une AOT arrivant à terme courant janvier 2021 ; un ensemble immobilier utilisé en tant que Centre de Tri par La Poste (18 776 m2) dans le cadre d’une AOT arrivant à terme courant septembre 2021. Détail des projets au 31 décembre 2020 Mise en service Surface Plate-forme Produit Rôle ADP Client Projet (en m2) Total projets mis en service à la fin du 4ème trimestre 2020 408 509 24 800 LBG Diversification Diversification Aéroportuaire Investisseur Investisseur Investisseur HEKA Chenue B2 Belaïa SC4 Centre de conservation Bureaux 2020 2020 2020 ORY 23 500 CDG Entrepôts et bureaux 23 066 Projets en travaux 0 Projets en cours – permis de construire obtenu ou en cours d’instruction (livraison avant 2020) Projets en travaux livraison (2021/2022) 0 45 000 13 000 CDG CDG CDG Diversification Diversification Aéroportuaire Investisseur Investisseur Investisseur RO5 Easy hotel FEDEX Hôtels Hôtels 2022 2021 2021 4 000 Aires GSE 28 000 13 000 à 237 000 Projets en étude (livraison potentielle 2022-2025) 5.2.3.5 Activités immobilières sur la plate-forme Paris-Charles de Gaulle ◆ L’immobilier de la plate-forme Paris-Charles de Gaulle est composé principalement de bâtiments alloués aux activités cargo ou maintenance et aux activités tertiaires et hôtelières liées au développement de la ville aéroportuaire (Roissypôle). Le développement immobilier est induit principalement par la croissance endogène du trafic aérien. le renforcement du positionnement de la plate-forme comme leader européen du cargo en termes de tonnes traitées avec pour objectif, un doublement du tonnage à long terme grâce à : ◆ la reconquête du premier front actif (zone constituée des entrepôts au plus près des avions, à la frontière entre la zone côté piste et la zone côté ville), en poursuivant le développement, par le Groupe ADP, d’investissements dans de nouveaux actifs de premier plan dédiés aux opérateurs cargo, avec la livraison en 2020 d’une nouvelle station cargo SC4 de 23 000 m2 connectée à la piste et qui devrait être entièrement commercialisée courant du second semestre 2021. À celle-ci s’ajoute le démarrage des travaux réalisés par DHL Aviation d’un centre de tri de 23 400 m2 dont ADP deviendra propriétaire et investisseur de la coque nue louée en intégralité à DHL Aviation (2021), le lancement des études pour une gare de fret 13 000 m2 (projet Midi) dont la livraison est prévue fin 2022, et la reprise en pleine propriété d’autres actifs à l’échéance des contrats de type Baux à Construction ou Autorisation d’Occupation Temporaire. C’est le cas lorsqu’il existe un intérêt immédiat pour le preneur d’avoir de la visibilité sur l’engagement locatif et donc de se projeter sur la durée. Courant d’année 2020, un contrat de bail a été signé avec Chronopost pour l’accession à la propriété par le Groupe ADP de locaux d’entrepôt (17 000 m2) situés sur la Cargo La Cargo City de Paris-Charles de Gaulle, la plus vaste d’Europe avec 300 hectares dédiés au cargo, accueille 12 des 14 opérateurs leaders mondiaux du secteur, et présente un taux d’occupation record de près de 94 % des surfaces d’exploitation cargo au 31 décembre 2020. La stratégie immobilière cargo sur l’aéroport Paris-Charles de Gaulle s’articule autour de deux axes : ◆ l’accompagnement de la croissance du trafic du fret express à travers notamment la poursuite de l’extension du hub de FedEx, jusqu’en 2048. L’activité cargo de la plate-forme Paris-Charles de Gaulle a été marquée en 2018 par la signature d’une promesse d’avenant pour la construction des aires de stockage à matériels phase 1 pour 42 600 m2 livrées en 2019 et la livraison du projet « extension 2 » pour 48 400 m2 ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 68 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT plate-forme de Paris-Charles de Gaulle au terme de l’AOT en 2021, d’autres reprises en propriété devraient être contractualisées début d’année 2021 ; tertiaires comme pour les métiers de la logistique et de la messagerie bénéficiant d’une excellente accessibilité routière et de la proximité du cluster agro-alimentaire autour du marché d’intérêt national de Rungis. ◆ La plate-forme Paris-Orly est desservie par les moyens de transport en commun existants (Orlyval-RER B, RER C, tramway T7), qui seront renforcés par deux nouvelles lignes du Grand Paris Express : la ligne 14 (2024) et la ligne 18 (2027). Par ailleurs, le projet de prolongement de la ligne de tramway T7 jusqu’à Juvisy est en cours d’étude. Dans le cadre du projet d’interconnexion Sud des lignes à grande vitesse, une gare TGV pourrait également être créée à plus long terme. la rénovation et la densification de la Cargo City et l’optimisation des process opérationnels, notamment un vaste programme, échelonné jusqu’en 2021, de rénovation des voiries constituant les principaux accès et voies de circulation au sein de la Cargo City et d’amélioration des éclairages par le remplacement des candélabres par de nouveaux éclairages LED. Tertiaire La plate-forme dispose par ailleurs d’un foncier libre important, hérité de l’histoire de l’aéroport et d’un foncier à récupérer au rythme de la reconversion industrielle des anciennes zones aéroportuaires en cœur de plate-forme ou sur ses franges. La stratégie de développement des activités immobilières tertiaires s’articule autour de projets phares : ◆ le développement de la ville aéroportuaire sur le quartier d’affaires Roissypôle, première Airport City mondiale (403 000 m2 de bureaux, hôtels, commerces et services) qui comprend désormais 260 000 m2 de bureaux et 3 740 chambres d’hôtels. Ce quartier, relié aux différents terminaux de Paris-Charles de Gaulle, comprend notamment des bureaux : l’ensemble Continental Square d’une surface de 50 000 m2, l’immeuble Altaï de 13 250 m2, la totalité de l’ensemble immobilier Le Dôme pour 39 000 m2 et l’ensemble comprenant le siège du Groupe ADP et la maison de l’environnement pour 17 100 m2, et l’immeuble Baïkal pour 12 900 m2 ; Préfiguration de la ville aéroportuaire, les premières réalisations comprennent un pôle hôtelier de 35 000 m2 dont la livraison est intervenue en 2016-2017, développé par AccorHotels comprenant un Novotel, un Ibis Budget et une extension de l’Ibis existant (410 chambres supplémentaires au global). La finalisation des travaux de réhabilitation de l’hôtel Mercure et la création d’un nouvel Ibis Styles dans le quartier Orlytech (200 chambres) livrés en 2019 ont permis de répondre à la demande de développement hôtelier autour de l’aéroport Paris-Orly. Par ailleurs, le Groupe ADP en tant qu’investisseur a signé en 2019 une lettre d’intention avec un promoteur pour la réalisation d’un nouveau complexe hôtelier composé d’un hôtel Sheraton (200 chambres environ) et d’un hôtel Moxy (470 chambres environ), deux enseignes appartenant au groupe Marriott International sur la parcelle A4 dans Cœur d’Orly, au pied de la passerelle. 05 ◆ l’ouverture en 2019 d’un hôtel Inside by Melia de 267 et d’un hôtel 3 étoiles Moxy de 292 chambres dans le quartier de Roissypôle ouest, ont permis de diversifier et d’améliorer la qualité de l’offre hôtelière sur la plate-forme, en élargissant les gammes par l’implantation d’enseignes hôtelières innovantes. Le Groupe ADP est également co-investisseur à 50 % du projet de bureaux et commerces Cœur d’Orly, aux côtés de Covivio (ex Foncière des Régions). Conçu par l’architecte Jean-Michel Wilmotte, le premier immeuble de bureaux, Askia (19 500 m2), a été livré en 2015. Il répond aux normes NF-Bâtiments tertiaires HQE® « Excellent » et BREEAM® « Very Good ». Il est raccordé au réseau existant de géothermie utilisé par l’aéroport. À la suite de la commercialisation d’Askia, la construction d’un deuxième immeuble de bureaux a été lancée en 2018 et livré fin 2020 sur Cœur d’Orly, Belaïa (23 500 m2). Concu par les architectes d’Atelier 115, il dispose des mêmes certifications que l’immeuble Askia et est lui aussi relié à la géothermie de l’aéroport. La passerelle Cœur d’Orly, mise en service en 2017, relie le terminal Sud de l’aéroport Paris-Orly au quartier d’affaires Cœur d’Orly. Elle permet également une liaison avec la future gare de l’aéroport qui accueillera le métro du Grand Paris. En outre, au nord de Cœur d’Orly, après la déconstruction terminée en 2019 du hangar HN6, à proximité immédiate de la station « Pont de Rungis » du Grand Paris Express (2024), ce sont 6,5 hectares qui ont été libérés permettant au Groupe ADP d’envisager, après étude, un campus tertiaire de l’ordre de 70 000 m2. En outre, conformément à sa nouvelle ambition immobilière, le Groupe ADP, concepteur de « villes aéroportuaires », en plus de son rôle d’aménageur, est investisseur sur un projet hôtelier en zone côté ville avec la construction d’un hôtel Courtyard-Résidence Inn By Mariott de 335 chambres (livraison 2022) dans le quartier Roissypôle Ouest au cœur de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle et à proximité immédiate de ses terminaux ainsi que d’un hôtel Easyhotel de 209 chambres (livraison 2021) à proximité du centre commercial Aéroville. Ainsi, la capacité d’hébergement de l’aéroport s’élève à plus de 3 700 chambres à fin 2020 ; ◆ Aéroville développé par Unibail-Rodamco-Westfield est un centre commercial régional de 110 000 m2 sur 12 hectares livré en 2013. Destiné en priorité aux salariés de la plate-forme et aux riverains, ce centre de shopping offre un hypermarché Auchan avec Drive, un multiplexe de 12 salles, 28 restaurants, 200 boutiques et 4 000 places de parking ; ◆ le Groupe ADP poursuit le développement d’un village automobile de marques premium par l’implantation en 2018 des concessions automobiles Audi/Audi Sport (4 600 m2) et Volkswagen/Volkswagen Véhicules Utilitaires (2 150 m2), à proximité immédiate du centre de shopping Aéroville. Ces implantations qualitatives prouvent la capacité du groupe à capter de nouveaux acteurs sur la plate-forme Paris-Charles de Gaulle et confirment la diversification de l’offre de services proposée aux passagers de l’aéroport et aux salariés de la plate-forme, dont le développement devrait se prolonger au cours des prochaines années pour continuer à accroître l’attractivité de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle ; La livraison en 2018 du programme Roméo, investi à 100 % par le Groupe ADP, situé au cœur de la plate-forme aéroportuaire de Paris-Orly au sein de la Zone Cargo offre 22 000 m2 dont 17 500 m2 d’entrepôt et magasin d’activité et 4 500 m2 de bureaux associés ainsi que 224 places de parking, a permis de renforcer l’offre en locaux d’activité. La partie Cargo, divisée en 9 modules, dispose d’une connexion directe à la zone côté pistes par le biais d’un corridor. Un bâtiment traversant (cross-dock) avec des quais camions côté ville et un accès direct et de plain-pied permet l’accès à la zone côté pistes. Le parc est loué à hauteur de 69 % fin 2020. ◆ le Groupe ADP développera en tant qu’aménageur un projet de messagerie (15 300 m2) pour un expressiste pour lequel un bail à construction a été signé fin 2020 pour une livraison en 2022. Sur le parc Tivano, au Sud-Est de la plate-forme Paris-Orly, la mise en service en 2017 d’un bâtiment de logistique froid (10 800 m2) pour le groupe Auchan et le lancement d’un bâtiment industriel et de stockage (12 500 m2) pour l’entreprise BioC’Bon mis en service en 2019 confirment la forte demande du secteur agro-alimentaire. Ces projets seront complétés par la mise à disposition de terrains actuellement disponibles pour de nouveaux développements de parcs d’activités et pour des activités commerciales grand public. Une surface commerciale pour l’enseigne « Grand Frais » (2000 m2) a également été ouverte sur le parc Tivano, apportant un service supplémentaire aux riverains de l’aéroport sur la commune d’Athis-Mons. 5.2.3.6 Activités immobilières sur la plate-forme de Paris-Orly L’aéroport Paris-Orly a pour objectif de devenir un important pôle d’affaires, au cœur du premier pôle économique du Sud francilien, en s’appuyant sur la stratégie de développement de la ville aéroportuaire et de sa connexion avec son environnement urbain existant et projeté. La plate-forme Paris-Orly développe ainsi une gamme complète d’actifs diversifiés sur l’ensemble de ses réserves foncières pour les activités AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 69 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS et une promesse de bail en l’état futur d’achèvement pour la réalisation d’un centre de conservation d’œuvres d’art d’une surface de 24 800 m2 implanté sur la partie Est de la plate-forme aéroportuaire Paris-Le Bourget. L’immeuble a été livré en mars 2020. Promoteur de la ville aéroportuaire, le Groupe ADP valorise ainsi ses réserves foncières et confirme son implication majeure dans le développement du système aéroportuaire francilien, créateur de richesses et d’emplois pour la région Ile-de-France. 5.2.3.7 Activités immobilières sur la plate- forme de Paris-Le Bourget Le Groupe ADP dispose au Sud de l’aéroport Paris-Le Bourget, d’importants espaces mobilisables et valorisables. Sur le secteur Sud de la plate-forme, le Groupe ADP propriétaire du foncier de 46 hectares du parc des expositions Paris-Le Bourget, a trouvé un accord en décembre 2016 avec le Salon International de l’Aéronautique et de l’Espace (SIAE), actuel occupant, pour proroger l’accord de location du site pour une durée de 30 ans à compter de 2025. Cet accord a été permis par l’obtention des Jeux Olympiques et Paralympiques en 2024, et par l’accueil sur le site du centre des médias au Hall 3 qui sera démoli et reconstruit pour l’occasion. Par ailleurs, des études de faisabilité d’aménagement ont été réalisées entre 2015 et 2017 sur les aérodromes d’aviation générale de Saint-Cyr- l’École et de Lognes. Celles-ci ont permis de proposer une programmation sur ces sites. Pour Saint-Cyr, il s’agit d’aménager un quartier de 9 hectares mixtes activités/logements (300 logements). Afin d’accélérer la réalisation de ce projet, le Groupe ADP a cédé en 2019 à un opérateur de logement les 3 hectares prévus pour la construction de logements. Sur Lognes, il s’agira de construire un quartier dédié à l’activité sur environ 25 hectares, après modification des servitudes aéronautiques. Pour ce dernier projet, une convention partenariale a été signée avec les collectivités et les partenaires locaux. Une première phase de développement, consistant en l’aménagement d’un parc de petite activité sur 3 hectares de terrains immédiatement disponibles, a fait l’objet d’une consultation d’opérateurs en 2019, et devrait se concrétiser en 2021, ADP se positionnant en tant qu’investisseur (surface de plancher : 12 000 m2). Une étude de faisabilité technique de l’aménagement de la réserve foncière située au nord-ouest de la plate-forme de Paris-Le Bourget sur la commune de Bonneuil-en-France (environ 15 hectares) a été réalisée en 2017 (création d’un parc d’activités). La moitié sera consacrée à des projets de diversification immobilière, l’autre moitié étant dédiée à l’activité aéronautique de l’aéroport. Le Groupe ADP, en tant qu’aménageur du terrain, co-investisseur et co- exploitant, et la société André Chenue SA (filiale d’Horus Finance), en tant que co-investisseur et co-exploitant, ont signé en 2019 un bail à construction, un contrat de promotion immobilière avec la société GSE 5.2.4 International et développements aéroportuaires Le segment « International et développements aéroportuaires » rassemble les activités réalisées par les filiales et participations d’Aéroports de Paris qui opèrent des activités de management et d’ingénierie aéroportuaires. Créé en 2012 et renommé en 2014, ce segment regroupe ADP International (ex. Aéroports de Paris Management), ADP Ingénierie, la participation dans Schiphol Group, la participation dans TAV Airports, la participation dans GMR Airports. La taille du réseau Groupe ADP permet par ailleurs de mieux négocier les conditions du redémarrage avec les compagnies aériennes, que ce soit en défensif (résister à des demandes inacceptables) ou de façon plus constructive (construire des plans d’incitations globaux). La reprise d’activité en phase post-crise est traditionnellement plus rapide dans les marchés émergents que sur les marchés matures. Cet effet de rattrapage pourrait être amplifié par une dépréciation relative de l’EUR par rapport à d’autres devises (INR, voire USD), dont l’exposition internationale de Groupe ADP pourrait permettre de bénéficier. De plus, l’internationalisation pourrait permettre au groupe de profiter de marchés domestiques dynamiques dès la fin des restrictions en place (Turquie, Inde). 5.2.4.1 Une stratégie ambitieuse de développement international Une réflexion stratégique finalisée courant 2019 a permis de réaffirmer l’ambition du Groupe ADP d’être un leader mondial en matière de gestion aéroportuaire avec 35 à 40 aéroports gérés dans le monde à l’horizon 2025 et une projection de 400 à 450 millions de passagers à cette échéance. Cette ambition porterait la quote-part des activités internationales du groupe à environ 35 à 40 % du résultat opérationnel courant (ROC) à l’horizon 2025. Enfin tous les aéroports internationaux du groupe atteindraient en 2025 une notation ASQ (Aiport Service Quality) supérieure ou égale à 4. De même, certains marchés qui sont traditionnellement moins averses au risque que l’Europe occidentale pourraient repartir rapidement (expérience du retour de la clientèle russe à Antalya post-tentative de coup d’État en juillet 2016). Le Groupe ADP est convaincu que le rationnel d’internationalisation du groupe reste valide. Même si c’est à des niveaux plus faibles, la croissance continuera d’être plus rapide hors d’Europe que sur les marchés matures ; de même, le couple rendement / risque de l’international reste plus favorable à moyen terme que le marché parisien. Une adaptation nécessaire au contexte économique actuel Dans ce contexte, les priorités de Groupe ADP s’articulent autour de trois maitres mots : sélectivité, agilité et efficacité. Si la crise du Covid-19 a largement impacté la situation du Groupe ADP, et nécessité l’adaptation de la stratégie de développement international, le Groupe ADP reste persuadé qu’à moyen terme, l’internationalisation du groupe le place en meilleure posture pour profiter de la phase de reprise. Sélectivité : même si la crise offre de très nombreuses opportunités, le Groupe ADP se doit d’être encore plus sélectif dans ses investissements, et à ce titre un certain nombre de projets ont été abandonnés en 2020 (en Colombie, en Indonésie, aux États-Unis notamment). La diversité du réseau Groupe ADP permet de bénéficier d’informations en temps réel et en direct sur l’état du trafic mondial, et de peser plus fortement, de façon globale, sur la définition des futurs standards opérationnels internationaux, au bénéfice notamment du hub de Paris- Charles de Gaulle. Dans ce contexte, le réseau Groupe ADP devrait faciliter la mise en place de corridors sanitaires facilitant la reprise du trafic. Agilité : le Groupe ADP veut renforcer son offre de services pour pouvoir répondre aux besoins nouveaux des aéroports du monde entier, avec des contrats de service qui peuvent être de très belles opportunités pour nos collègues et très rémunérateurs. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 70 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT ◆ Efficacité : dans le contexte One Group, la crise actuelle est une opportunité pour enclencher plus rapidement les synergies opérationnelles entre nos actifs. En termes strictement de Développement, l’objectif est d’internaliser au maximum l’expertise sur les projets, pour maîtriser les coûts et faire en sorte que l’international implique l’ensemble de l’entreprise. Guinée : participation de 29 % dans la société guinéenne de Gestion et d’Exploitation de l’Aéroport de Conakry (SOGEAC) assortie d’un contrat d’assistance technique pour la gestion de l’aéroport. ADP International accompagne notamment la SOGEAC dans les travaux de modernisation de ses installations. L’aéroport a accueilli 0,25 million de passagers en 2020, en baisse de 60 % par rapport à 2019 du fait de la crise liée au Covid-19. En 2020, le Groupe ADP a obtenu une nouvelle extension temporaire du contrat de concession confié à la SOGEAC jusqu’en 2021. Un nouveau pilotage des activités internationales : le projet One Group Le projet One Group consiste en une réorganisation, effective depuis le 1er janvier 2020, du Groupe ADP visant à favoriser l’internationalisation de l’entreprise, afin de renforcer sa performance industrielle et financière, et d’offrir de larges perspectives de développement à ses collaborateurs. Aux termes du pacte d’actionnaires signé en février 2020, la République de Guinée, Africa50 et le Groupe ADP ont respectivement pris une participation de 34 % et 33 % chacun dans la nouvelle Société de gestion de l’aéroport de Gbessia (SOGEAG), qui portera le projet de modernisation et l’extension de l’aéroport international de Gbessia. Lors d’une cérémonie de présentation du projet à Conakry, le 17 février 2020, la convention de concession de 25 ans pour le développement et le financement du projet a été signée, en présence des 3 partenaires. Le projet comprend la construction et l’exploitation d’un nouveau terminal pour les passagers domestiques et internationaux et les infrastructures y afférentes : une nouvelle aérogare pour le fret, une aire de stationnement, la rénovation et l’extension de la piste et des voies de circulation principales. Le nouveau terminal aura une capacité d’un million de passagers, afin de répondre aux prévisions de trafic à l’horizon 2031 ; Il s’agit pour le Groupe ADP d’accélérer son développement tout en garantissant sa robustesse financière. Cette stratégie repose sur une logique industrielle et implique une meilleure intégration des activités de TAV Airports et d’Airport International Group au sein du groupe, afin de favoriser les synergies opérationnelles, optimiser les ressources et dégager des marges de manœuvre pour poursuivre la conduite du développement de l’ensemble de l’entreprise. Dans cette optique, le Groupe ADP a aménagé son organisation avec quatre volets : 05 ◆ ◆ ◆ la création d’une nouvelle Direction du Développement, qui regroupe l’ensemble des équipes de développement du groupe. Cette direction est compétente sur tous les projets de développement, y compris les développements non aéroportuaires et ceux des filiales de services ; ◆ Arabie Saoudite : participation depuis 2007 de 5 % dans la société saoudienne Matar dont l’objet est d’assurer l’exploitation et la maintenance du terminal Hajj, de l’aéroport de Djeddah qui accueille du trafic religieux. Parallèlement, ADP International a signé en 2007 un contrat d’assistance technique avec l’exploitant du terminal Hajj. Ce contrat a été renouvelé pour une durée d’un an jusqu’au 31 décembre 2021. Le terminal Hajj a accueilli 1,35 million de passagers en 2020, en baisse de 80 % par rapport à 2019 du fait de la crise liée au Covid-19 ; la création d’une Direction générale des Opérations, élargie à l’international. Cette direction est notamment chargée de l’animation des responsables des plates-formes aéroportuaires en France et à l’international ; la création de 10 filières « groupe » organisées autour d’une famille de métiers et prenant en compte systématiquement les expertises liées à l’innovation et au développement durable. Ces filières fonctionnent sur un mode matriciel avec des rattachements hiérarchiques, mais aussi fonctionnels. Elles contribuent ainsi au développement du groupe ; et ◆ Jordanie : participation majoritaire de 51 % depuis avril 2018 dans la société jordanienne AIG, société concessionnaire de l’aéroport Queen Alia International Airport à Amman. Avant cette date, ADP International détenait depuis 2007 une participation de 9,5 % dans AIG. D’une durée de 25 ans, le contrat de concession prévoit le réaménagement et l’exploitation de l’ancien terminal et la construction et l’exploitation d’un nouveau terminal d’une capacité de 12 millions de passagers. La première phase des travaux (9 millions de passagers) a été achevée en février 2013. La seconde phase portant la capacité à 12 millions de passagers a débuté en décembre 2013 et a été livrée en juillet 2016. Parallèlement, ADP International détient à 100 % la société jordanienne Jordan Airport Management (JAM) chargée de l’exploitation du terminal pour la durée de la concession. L’aéroport a accueilli 2,05 millions de passagers en 2020, en baisse de - 77 % par rapport à 2019 du fait de la crise liée au Covid-19 ; ◆ la mise en place d’une nouvelle instance de coordination tournée vers le développement et la performance. Les comités exécutifs du Groupe ADP et de TAV Airports demeurent inchangés et un nouveau « comité du développement et de la performance » qui regroupe 8 membres appartenant aux deux entreprises voit le jour. Dans ce cadre, ADP International continue d’exister en tant que société « holding », détentrice de titres de participation et titulaire de contrats de service, mais n’est plus l’employeur des personnels chargés du développement, ni de la gestion des actifs étrangers à l’exception des salariés actuellement expatriés, qui restent employés par ADP International jusqu’au terme de leur expatriation. Les salariés d’ADP International sont intégrés au sein d’ADP SA et viennent renforcer des directions nouvelles (comme la Direction du Développement) ou déjà constituées. ◆ République de Maurice : participation depuis 2008 de 10 % dans la société ATOL (Airport terminal Operations Limited), Société concessionnaire du nouveau terminal de l’aéroport International de la République de Maurice. D’une durée de 15 ans, le contrat de concession prévoit la construction et la gestion d’un nouveau terminal d’une capacité de 4,5 millions de passagers qui a été mis en service en septembre 2013. ADP International a également signé en août 2008 avec ATOL un contrat d’assistance technique relatif au suivi du projet ainsi qu’à la mise en service et à la gestion du nouveau terminal. Ce contrat a été renouvelé en décembre 2020 pour un an jusqu’au 31 décembre 2021. L’aéroport a accueilli près de 1 million de passagers en 2020, en baisse de 74 % par rapport à 2019 du fait de la crise liée au Covid-19 ; Le groupe continue de bénéficier de l’appui d’un réseau local fort, grâce à l’implantation de trois bureaux régionaux : à Istanbul, pour la zone Afrique Moyen-Orient, à New-York pour la zone Amériques et à Hong-Kong pour la zone Asie. 5.2.4.2 ADP International Détenue à 100 % par Aéroports de Paris, ADP International est désormais réduite à une fonction de holding, détentrices des participations suivantes : ◆ Belgique : participation depuis 1999 de 25,6 % dans la société belge Liège Airport qui gère l’aéroport de Liège-Bierset, 6ème aéroport européen pour le trafic de fret avec plus de 1 million de tonnes de fret traité par an. ADP International y dispose de droits spécifiques au travers d’accords de partenariat. ADP International a renouvelé en 2015 ces accords pour une durée de 15 ans. En 2020, le trafic cargo a poursuivi sa croissance, avec une hausse de + 24 % par rapport à 2019 ; ◆ Croatie : le consortium ZAIC-A Ltd, actionnaire à 100 % de la Société concessionnaire MZLZ (Medunarodna Zracna Luka Zagreb d.d.), réunissant ADP International (à hauteur de 20,8 % du capital), TAV Airports (à hauteur de 15,0 %), Bouygues Bâtiments International, l’entreprise croate Viadukt, le Fonds Marguerite et IFC (membre du AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 71 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS groupe de la Banque Mondiale), a été désigné en avril 2012 par le gouvernement croate comme attributaire du contrat de concession de l’aéroport de Zagreb. Les accords de financement ont été signés le 4 décembre 2013. Ce projet porte sur la réalisation d’un nouveau terminal de 65 000 m2 destiné à accueillir 5 millions de passagers en remplacement du terminal actuel. La livraison du nouveau terminal a eu lieu en décembre 2016 et son ouverture a eu lieu en mars 2017. ADP International exécute, en partenariat avec TAV Airports, un contrat d’assistance technique pour l’ensemble de l’aéroport pour une durée de 30 ans. L’aéroport a accueilli 3,4 millions de passagers en 2019, en hausse de 3 % par rapport à 2018. En 2020, la crise liée au Covid-19 a fortement impacté le trafic qui a chuté de - 73 % pour s’établir à 0,9 million de passagers ; 5.2.4.3 ADP Ingénierie Présentation Filiale à 100 % d’ADP International, ADP Ingénierie est un leader mondial de la conception et du conseil aéroportuaires. Sa mission est de conseiller et d’accompagner les acteurs de l’aéroportuaire tout au long du cycle de vie de l’aéroport, de concevoir et de mener à bien des projets de développement ou de transformations d’infrastructures à l’international. Ses équipes d’experts peuvent accompagner un projet de la conception initiale aux phases opérationnelles et regroupent des compétences multiples, de l’ingénierie à l’architecture, les études et la supervision des travaux, dans une approche à 360° du cycle de vie de l’aéroport : ◆ ◆ ◆ dans la phase amont de planification et de programme, par la réalisation d’études technico-économiques (études de faisabilité, prévisions de trafic, dimensionnement des installations, plans de masse) pour les investisseurs, qu’ils soient publics ou privés ; ◆ Chili : La Société de droit Chilien Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel (SCNP), dans laquelle ADP International, VINCI Airports et Astaldi détiennent respectivement 45 %, 40 % et 15 % s’est vue attribuer le 5 mai 2015 la concession de l’Aéroport international de Santiago pour une durée de 20 ans. Il est la base historique de la compagnie LAN Chile. SCNP a repris la gestion de l’aéroport au terme de la précédente concession le 1er octobre 2015 et doit assurer le financement, la conception et la construction d’un nouveau terminal de 175 000 m2, qui portera la capacité de l’aéroport à 30 millions de passagers, extensible au-delà de 45 millions. ADP International fournit une assistance technique à la Société concessionnaire au travers d’un contrat d’assistance technique courant jusqu’en 2035. L’aéroport a été fortement impacté par la crise sanitaire et a accueilli 8,5 millions de passagers en 2020, en baisse de 65,5 % par rapport à 2019 ; dans la phase de conception initiale, par l’élaboration d’avant-projets (ce qui recouvre la définition initiale des éléments techniques, l’évaluation du coût de l’ouvrage, et la définition de l’image architecturale du bâtiment et de ses caractéristiques géométriques) ; dans la phase de conception détaillée et de préparation de dossiers de consultation des entreprises (ce qui recouvre la définition précise des caractéristiques techniques des ouvrages, des performances des équipements, du coût prévisionnel de l’ouvrage et le délai estimatif de réalisation des travaux) ; ◆ ◆ dans la phase de construction, par des missions d’assistance et/ou de supervision des travaux, de préparation et de pilotage de la mise en service des installations, dans l’objectif de sécuriser les conditions de réalisation des projets ; ◆ Madagascar : ADP International est actionnaire depuis novembre 2016, à hauteur de 35 %, de la Société de droit malgache Ravinala Airports, concessionnaire des aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be. Ces aéroports ont accueilli 0,26 million de passagers en 2020 en baisse de 78 % par rapport à 2019 du fait de la crise liée au Covid-19. Après les travaux réalisés en 2016 (nouvelle aire de stationnement avions à Antananarivo), 2017 (renforcement de la piste de Nosy Be), 2018 (rénovation du terminal de Nosy Be, renforcement de la piste d’Antananarivo), 2019 (construction d’une station de traitement des eaux pluviales, d’un parking voiture, et mise à niveau de l’alimentation électrique de l’aéroport d’Antanarivo), la Concession a finalisé la construction d’un nouveau terminal international de 17 500 m2 au mois d’avril 2020 à Antananarivo. Cette nouvelle installation inclut 3 passerelles et devrait permettre de traiter jusqu’à 1,75 million de passagers internationaux/an dans des surfaces triplées en comparaison du précédent terminal. Ce nouveau terminal devrait être mis en service courant 2021 à l’occasion de la réouverture du trafic international à Madagascar ; dans les phases d’opération des aéroports, au travers de prestations de conseil ou d’études en vue de la transformation, ou de l’optimisation ou de la mise aux normes d’une infrastructure existante. Disposant de compétences dans tous les principaux domaines de l’aéroportuaire, ADP Ingénierie s’inscrit dans un partenariat de long terme avec ses clients, cherchant à anticiper leurs besoins. Forte de plus de 800 références dans plus de 150 pays, durant 20 ans d’existence, l’entreprise gère actuellement plus de 100 projets hors de France. L’entreprise intervient principalement à l’international : près de 70 % de la prise de commandes 2020 a été réalisée à l’étranger. Elle y intervient au travers d’implantations au Moyen-Orient, en Afrique, en Amérique latine, en Chine et en Asie. La réorganisation de l’entreprise réalisée en 2017 a renforcé la présence en Asie avec la création d’une Business Unit Asie et Océanie implantée à Hong-Kong. En France, l’activité se concentre principalement sur de l’expertise aéroportuaire pointue, dans les systèmes, la planification et la gestion des flux complexes. ◆ Bénin : ADP International a signé en octobre 2018 un mandat de gestion pour l’aéroport de Cotonou. Ce contrat d’une durée de 4 ans permet à ADP d’exploiter l’ensemble de la plate-forme aéroportuaire et d’assurer le suivi des investissements de l’aéroport pour que la capacité totale atteigne 1,5 millions de passagers. ADP International dispose des postes de directions principaux et participe à la préparation des Conseils d’Administration de la société aéroportuaire. En 2019, le trafic a augmenté de plus de 8 % par rapport à l’année précédente et en 2020, malgré la crise de la Covid-19, le trafic s’est maintenu à plus de 50 % de l’année 2019 ; À fin décembre 2020, plus de 300 collaborateurs, de 40 nationalités différentes, sont salariés d’ADP Ingénierie. À fin 2020, la prise de commandes d’ADP Ingénierie s’élève à 40 millions d’euros. Les prises de commandes se répartissent désormais de façon assez égale sur l’ensemble du globe. En complément, ADP Ingénierie assure la coordination de l’activité réalisée par Merchant Aviation, société américaine de conseil aéroportuaire, dont l’acquisition a été portée par ADP International. Plusieurs collaborateurs d’ADP Ingénierie renforcent l’équipe américaine de Merchant Aviation pour développer l’activité d’ingénierie et de consulting en Amérique du Nord. 2020 a vu la signature de plusieurs contrats importants sur le territoire nord-américain, dont notamment pour l’aéroport international de Dallas-Fort Worth. ◆ États-Unis : participation à hauteur de 50 % dans la société Future Stewart Partners qui est en charge des opérations aéroportuaires, de la maintenance et des commerces de l’aéroport New York Stewart International pour une durée initiale de 10 ans (jusqu’en 2029). SWF est situé à 90 km au Nord de la ville de New York et dessert principalement la vallée de l’Hudson. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 72 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Les pistes de restructuration d'ADP Ingénierie étudiées par Groupe ADP ont conduit la direction du Groupe à présenter au Comité Social et Economique (CSE) d'ADP Ingénierie un projet de fermeture à l'amiable de la société dans le cadre d'une restructuration de l'ingénierie du groupe et un projet de plan de sauvegarde de l'emploi (PSE). Ces projets font l'objet d'un processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel d'ADP Ingénierie, dans le strict respect du cadre réglementaire. Principaux projets en cours en 2020 ASIE-OCÉANIE : Thaïlande : supervision de la 3ème piste de l’aéroport international de ◆ Bangkok ; ◆ Malaisie : étude de masterplanning sur l’aéroport international de Kulim ; ◆ ◆ Indonésie : design du terminal 4 de l’aéroport international de Jakarta ; Vietnam : études de masterplanning. 5.2.4.4 TAV Airports Aéroports de Paris, Maison-mère du Groupe ADP, a acquis le 7 juillet 2017, via sa filiale Tank ÖWA alpha GmbH, l’intégralité des titres détenus par Akfen Holding dans TAV Havalimanlari Holding A.Ş. (« TAV Havalimanlari Holding » ou « TAV Airports ») soit 8,12 % des titres de TAV Airports pour un montant de 160 millions de dollars américains. Désormais, le Groupe ADP détient 46,38 % du capital de TAV Airports (contre 38 % précédemment), qui est désormais consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe ADP depuis le 7 juillet 2017. AFRIQUE DE L’EST – MOYEN-ORIENT : ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ Zanzibar : ADP Ingénierie a signé avec les autorités aéroportuaires de Zanzibar la reprise de la supervision du chantier du nouveau terminal passager de l’aéroport international Abeid Amani Karume ; Éthiopie : ADP Ingénierie a poursuivi l’exécution du contrat de supervision du chantier d’extension de l’aéroport international Bole d’Addis-Abeba ; EAU : ADP Ingénierie exécute le contrat de conception de la rénovation du terminal passager de l’aéroport international de Sharjah (EAU) et de son extension ; Description de TAV Airports TAV Airports est un opérateur aéroportuaire de premier plan en Turquie, et gère 13 aéroports dans le monde : 05 Oman : études pour l’extension de l’aéroport de Sohar. Mise en service de l’aéroport de Duqm pour lequel ADP Ingénierie avait réalisé des travaux de conception ; ◆ ◆ Ankara Esenboga, Izmir Adnan Menderes, Antalya Gazipasa ; Milas-Bodrum depuis 2014 pour le terminal domestique et octobre 2015 pour le terminal international ; Kazakhstan : études portant sur l’extension de l’aéroport international d’Almaty. ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ Antalya en co-contrôle avec Fraport depuis mai 2018 ; Tbilissi et Batoumi en Géorgie ; EUROPE – MAGHREB – AFRIQUE FRANCOPHONE – AMÉRIQUES : Monastir et Enfidha en Tunisie ; ◆ USA : ADP Ingénierie et MAV ont mis leurs expertises au service de l’aéroport de Dallas ; Skopje et Ohrid en Macédoine ; Médine en Arabie Saoudite depuis juillet 2012 ; et l’aéroport de Zagreb aux côtés d’ADP International. ◆ ◆ Belgique : études portant sur les « apron » de l’aéroport de Liège ; Bénin : les opérations de maîtrise d’ouvrage déléguée pour le nouvel aéroport Greenfield de Cotonou à Glo Djigbe ont pris fin ; Pour mémoire, les vols commerciaux d’Istanbul Atatürk ont été transférés vers le nouvel aéroport d’Istanbul depuis le 6 avril 2019. ◆ Haïti : ADP Ingénierie a finalisé la supervision du chantier de rénovation de la piste de l’aéroport international Toussaint Louverture d’Haïti, travaux financés par la BID et a débuté une mission visant à apporter son expertise dans le cadre de la construction de la nouvelle tour de contrôle ; Le trafic total de TAV Airports en 2020 a été de 27 millions de passagers. En excluant Istanbul Ataturk, le réseau TAV Airports avait accueilli 89 millions de passagers en 2019. En raison de l’impact de la pandémie mondiale de Covid-19 sur le secteur de l’aviation, le trafic total de TAV Airports a diminué de 70 % par rapport à 2019. À l’échelle du réseau, le trafic international a été le plus touché avec une baisse de 77 %, tandis que le trafic intérieur s’est avéré plus résistant avec une baisse de 57 %. ◆ ◆ Panama : la supervision des travaux du nouveau terminal de l’aéroport international Tocumen à Panama city s’est poursuivie tout au long de l’année ; Les aéroports qui ont le plus résisté sont Izmir (- 56 %) et Ankara (- 63 %), grâce à un mix du trafic plus diversifié. L’aéroport le plus fréquenté du réseau TAV Airports a été Antalya avec 9,8 millions de passagers. Mexique : ADP Ingénierie a réalisé les études de planning stratégique et de conception pour la transformation de l’aéroport de Santa Lucia de Mexico City en aéroport commercial et militaire ; Par l’intermédiaire de ses filiales, TAV Airports est également un opérateur dans d’autres domaines de services aéroportuaires, comme le duty free, la restauration, l’assistance en escale, l’informatique, la sécurité et les services d’exploitation. TAV Airports gère également les zones commerciales et les services de l’aéroport international de Riga en Lettonie. Avec une présence tout au long de la chaîne de valeur des services aéroportuaires, le modèle commercial intégré du groupe est essentiel à sa performance et à sa réussite économique. TAV Airports est présent au nouvel aéroport d’Istanbul (IGA) via ses sociétés de services TGS, HAVAS, ATU et BTA. ◆ ◆ Grèce : ADP Ingénierie apporte une assistance technique à l’amélioration du système de tri bagages de l’aéroport international d’Athènes ; Espagne : l’opérateur espagnol AENA a confié à ADP Ingénierie la maîtrise d’ouvrage déléguée de ses projets de modernisation des aéroports des Baléares ; ◆ ◆ Portugal : ADP Ingénierie a apporté son appui à plusieurs aéroports ; Roumanie : réalisation d’une mission de conseil pour l’aéroport de Bucarest ; Le groupe TAV Airports est composé de : ◆ ADP : différents contrats portant sur un appui à la supervision des travaux pour la rénovation du terminal 2B et la création de la liaison BD, sur des prestations d’assistance technique et de modélisation (Building information Modeling) de bâtiments futurs ou existants, ou encore sur la conception des premiers projets d’Urban Air Mobility du groupe. ◆ 10 principales filiales dans les activités de gestion aéroportuaire : TAV Istanbul, TAV Ankara, TAV Izmir, TAV Gazipasa, TAV Bodrum et TAV Macedonia détenues à 100 %, TAV Georgia détenue à 80 %, TAV Medinah détenue à 50 %, TAV Tunisia à 100 % et MZLZ en Croatie détenue indirectement à 15 % ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 73 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ◆ ◆ ◆ 6 principales filiales dans les services : TAV Technologies qui gère le système informatique des aéroports (détenue à 100 %), ◆ ATU, spécialisée dans le duty free (détenue à 50 %), TAV Security qui assure des prestations de sûreté (détenue à 100 %) ; ◆ BTA, spécialisée dans la restauration (détenue à 100 %) offre des services de restaurants dans 16 aéroports à travers 8 pays ainsi que dans des installations maritimes et des centres de vie, ◆ le chiffre d’affaires du groupe TAV Airports dans les comptes du Groupe ADP s’est élevé à 299 millions d’euros en 2020, son EBITDA à 21 millions d’euros. ◆ Havas, société d’assistance en escale (détenue à 100 %), ◆ TAV O & S qui gère notamment des salons et des services VIP en aéroports (détenue à 100 %), Gouvernance Au 31 décembre 2020, l’actionnariat de TAV Airports est le suivant : Actionnaires % du capital 46,38 % 5,09 % Groupe Aéroports de Paris 1 Tepe Insaat Sanayi A.Ş. Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. Autres titres hors flottant Flottant 1,18 % 3,22 % 44,13 % 1 À travers Tank ÖWA alpha GmbH, filiale à 100 % d’Aéroports de Paris. Le conseil d’administration de TAV Airports est composé de 11 membres, dont 5 nommés sur proposition du Groupe ADP, 1 membre pour lequel Tepe a le droit de proposer un candidat, 1 membre pour lequel Sera a le droit de proposer un candidat et 4 administrateurs indépendants proposés par le comité des nominations au vote de l’assemblée générale des actionnaires. Modèles de concession Type/Date de fin Participation de Red./pax International Red./pax Domestique Garantie de volume Redevances de concession Aéroport de concession TAV Airports Périmètre Ankara Esenboga Build Operate Transfer (BOT – Constuction, Exploitation, Transfert) (mai 2025 1) 100 % Terminal 15 € 3 € 0,6 M dom, 0,75 M Int’l pour 2007 + 5 % par an - 2,5 € (Correspondance) Izmir A. Menderes BOT + Concession (déc 2034 1) 100 % Terminal 15 € 3 € - 29 M€ + TVA 2,5 € (Correspondance) Gazipasa Alanya Concession (mai 2036 1) 100 % Aéroport 100 % Terminal 10 € 1 7,5 TRY 2 3 € - - 50 000 US $ + TVA Milas- Bodrum Concession (déc. 2037 1) 15 € Avance de 143,4 M€ + 28,7 M€ + TVA 3 Antalya Concession 49 % 4 Terminal 15 € 3 € - 100,5 M€ + TVA (déc. 2026 1) 2,5 € (Correspondance) Tbilissi Batumi BOT (fév. 2027) BOT (août 2027) 80 % Aéroport 76 % Aéroport 100 % Aéroport 24 US $ 12 US $ 9 € 6 US $ 7 US $ 1 € - - - - Monastir & Enfidha BOT + Concession (mai 2047) - 11-26 % du chiffre d’affaires de 2010 à 2047 9 Skopje & Ohrid BOT + Concession (juin 2030) 100 % Aéroport 17,5 € à Skopje, 16,2 € à Ohrid - - 4 % du chiffre d’affaires annuel brut 5 1 Durée comprenant l'extension de durée de concession obtenue le 15 février 2021. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 74 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Type/Date de fin Participation de Red./pax International Red./pax Domestique Garantie de volume Redevances de concession Aéroport de concession TAV Airports Périmètre Médine BOT + Concession (2037) 50 % Aéroport 87 SAR 6 - - 54,5 % 7 Zagreb BOT + Concession (avril 2042) 15 % Aéroport 15 € 8 4 € 7 € - Fixe : 2,0 € – 11,5 M€ Variable 0,5 % (2016) – 61 % (2042) (Correspondance) 1 Tarifs par passager ont été révisés au 1er janvier 2015. TAV Gazipasa versera un loyer annuel fixe de 50 000 US$ + TVA jusqu’à la fin de la période d’opération. En complément, TAV Gazipasa paiera 65 % de son résultat net à la DHMI à la fin de chaque année d’opération en partage de résultat. 2 3 4 5 Le versement en une fois du montant de 143 M€, équivalent à 20 % de l’enchère pour l’aéroport de Milas Bodrum a été payé en août 2014. Les 49 % de TAV Airports dans l’aéroport d’Antalya donnent droit aux mêmes droits de gouvernance que le partenaire Fraport ainsi qu’à 50 % des dividendes. Les redevances de concession seront de 15 % du chiffre d’affaires annuel brut jusqu’à ce que le nombre de passagers des deux aéroports atteignent 1 million. Quand le nombre de passagers excédera un million, ce ratio évoluera entre 2 % et 4 % en fonction du nombre de passagers. 87 SAR par passagers internationaux au départ et à l’arrivée. La charge par passager augmentera tous les 3 ans en fonction de l’inflation cumulée en Arabie Saoudite. Les redevances de concession seront réalisées à hauteur de 27,3 % pour les 2 premières années suivant la finalisation de la construction. La redevance de service par passager international, domestique, en correspondance est respectivement de 10,4 €, 4 € et 4 €, avant avril 2014. Les redevances de concession ont été restructurées en novembre 2019 avec ce multiplicateur : (35% si pax<4M, 75% si 4M<pax<5M, 125% si 5M<pax<7,5M, 150% si pax>7,5M). 6 7 8 9 05 l’ouverture et de la fermeture des terminaux est donc bien maîtrisée. 2020 et création d’un groupe d’opérations solide Cette année, les dates d’ouverture et de fermeture des terminaux dans ces aéroports en Turquie ont été ajustées pour refléter le besoin réel en fonction des chocs de la demande dus à la crise du covid. Le groupe TAV Airports a plus de 20 ans et exploite 13 aéroports dans sept pays au 31 décembre 2020. Ses sociétés de services sont un élément clé de la stratégie intégrée du groupe et complètent l’empreinte mondiale de TAV Airports, qui couvre désormais 100 aéroports dans 30 pays. En Turquie, un programme comprenant un soutien aux entreprises en matière de chômage partiel a été mis en place et TAV Airports a mis en œuvre ce programme pour réduire temporairement la taille des équipes opérationnelles dans les aéroports et les sociétés de services en Turquie, afin de s’adapter au niveau réel d’activité tout en maintenant toujours la continuité opérationnelle. Certains des principaux développements du groupe, y compris ceux de TAV Airports, sont présentés au chapitre 5.1 « Principales activités » de ce document. Le déploiement du projet One Group au début de 2020 au niveau du Groupe ADP a permis de créer une division générale des opérations au niveau global. Cette organisation est également présente dans TAV Airports avec la création d’un poste de Chief Operating Officer (COO) global avec une équipe centrale au niveau de TAV Airports Holding. Enfin, du fait de la diminution du trafic due à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences économiques défavorables, des discussions ont été ouvertes avec les contreparties impliquées (concédants, banques) dans le but de conserver la viabilité financière et opérationnelle de certains de ces actifs, notamment en demandant des extensions de durée de concession. Ces dernières d'une durée de deux ans ont été obtenues le 15 février 2021 pour les aéroports d'Ankara, Antalya, Bodrum, Gazipasa et Izmir, tandis que les redevances de concession pour ces aéroports dues en 2022 seront acquittées en 2024. Certains projets importants et stratégiques sont menés de concert par cette association d’équipes opérationnelles dédiées, tant au sein de TAV Airports que d’ADP SA : ◆ suivi des actifs de TAV Airports et d’ADP SA de la même manière, y compris la création d’un outil de rapport hebdomadaire pour (i) les résultats du trafic et (ii) les principaux événements opérationnels dans les actifs de l’aéroport ; 5.2.4.5 Airport International Group (AIG) Le Groupe ADP, via sa filiale à 100 % ADP International, a finalisé au mois d’avril 2018 la transaction lui permettant d’accroitre sa participation au capital d’Airport International Group (AIG), concessionnaire de l’aéroport international Queen Alia (QAIA) à Amman, en Jordanie, pour détenir 51 % du capital de la société, lui en donnant le contrôle exclusif. Les nouveaux co-actionnaires avec lesquels le Groupe ADP a investi sont les fonds d’investissement en infrastructures Meridiam Eastern Europe Investments et MENA Airport Holding Ltd. Edgo Investment Holdings Ltd., déjà présent, est resté co-actionnaire. Depuis cette opération, le Groupe ADP, déjà actionnaire à hauteur de 9,5 % d’AIG depuis 2007, consolide les comptes de la société concessionnaire par intégration globale. ◆ poursuite d’une stratégie sanitaire globale au niveau du groupe, en concevant cette stratégie dans son ensemble, et en la déployant sur chaque actif dans chaque pays. Cette stratégie sanitaire globale a notamment compris en 2020 : (i) la conception et la rédaction d’un manuel sanitaire, (ii) la mise en place d’un reporting sanitaire, (iii) l’adhésion à la charte de l’AESA à partir de juillet 2020, (iv) l’octroi de l’accréditation sanitaire ACI pour la plupart des aéroports, et également (v) les préparatifs pour accueillir le transport de cargaisons de vaccins contre le Covid-19 dans le réseau des aéroports TAV Airports. Détails sur les impacts du Covid-19 dans les aéroports TAV Airports Bodrum, Gazipasa, la Géorgie, la Macédoine, la Tunisie et Medina, ont été pendant un temps complètement fermés à l’aviation commerciale lors de la première vague de Covid-19 au printemps 2020. D’une durée de 25 ans, le contrat de concession « Build Operate Transfer » signé en 2007, prévoit l’exploitation des anciens terminaux et la construction et l’exploitation d’un nouveau terminal. Les experts du Groupe ADP en assurent principalement les opérations depuis cette date. La construction du nouveau terminal s’est déroulée en 2 phases. Une première phase de travaux – mise en service en mars 2013 – a permis la création de 112 956 m2 offrant une capacité de 9 millions de passagers. Une vaste extension a été ajoutée à ce terminal en septembre 2016 (seconde phase), qui porte la capacité de l’aéroport à 12 millions de passagers par an. Les trois principaux aéroports turcs du groupe TAV Airports sont restés partiellement ouverts depuis le début de la crise de la covid (Antalya, Ankara et Izmir). Certains terminaux ont été fermés mais les aéroports sont restés ouverts. Les aéroports turcs (en particulier Bodrum et Antalya) ferment des terminaux chaque année pendant la saison d’hiver. La pratique de AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 75 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ◆ ◆ Opérateur de QAIA depuis le début de la concession, le Groupe ADP a activement contribué à l’amélioration de la performance et à la croissance de l’aéroport dont le trafic a cru en moyenne de 7,2 % par an depuis 2007. Aéroport Rajiv Gandhi, Hyderabad en Inde (détention majoritaire de GMR Hyderabad International Airport Ltd – GHIAL, consolidé par intégration globale dans les comptes de GAL) ; Avec la prise de contrôle d’AIG, le Groupe ADP déploie son savoir-faire, son expertise et son offre de services. Les objectifs sont de renforcer le réseau aérien au départ d’Amman, d’améliorer la qualité de service offerte aux passagers et la performance des activités aéronautiques et commerciales, et d’assurer un développement pérenne et socialement responsable pendant la durée restante de la concession (jusqu’en 2032). Aéroport Mactan-Cebu, aux Philippines (détention minoritaire, consolidé par mise en équivalence dans les comptes de GAL) au côté du partenaire philippin Megawide. Les trois autres aéroports sont soit en cours de développement (Goa en Inde, Héraklion-Kasteli en Grèce) soit récemment gagné aux enchères (Visakhapatnam en Inde). Ils seront tous exploités par GMR Airports une fois les travaux de construction achevés. Aéroport de référence au Moyen-Orient, QAIA traite 98 % du trafic aérien jordanien. L’aéroport est le hub de la compagnie aérienne Royal Jordanian Airlines (RJ) et la porte d’entrée vers les principaux sites touristiques du pays, notamment Petra, la Mer Morte et le désert du Wadi Rum. Delhi, Hyderabad et Mactan-Cebu ont accueilli ensemble 103,5 millions de passagers sur l’année civile 2019, sous l’effet d’un trafic domestique et international très dynamiques. En 2020, le trafic a été réduit à 40,8 millions de passagers du fait de la crise liée au Covid-19 qui a frappé l’ensemble du secteur aéronautique mondial. En mars 2020, pour la deuxième année consécutive et la troisième fois de son histoire, QAIA a été classé meilleur aéroport de sa catégorie (entre 5 et 15 millions de passagers) au Moyen-Orient par l’Airport Council International (ACI), sur la base des résultats de l’enquête Airport Service Quality (ASQ/ACI) 2019, le plus important programme de référence mondial sur la satisfaction des passagers aéroportuaires. Le groupe est également opérateur de services sur l’ensemble de la chaîne de valeur aéroportuaire, incluant la restauration, l’hospitalité, le duty free, le cargo, la gestion de parkings, la maintenance aéronautique, la publicité, les services en escale (distribution de carburant aéronautique) ou encore la gestion immobilière et la production d’énergie. Ces activités sont essentiellement réalisées par des filiales spécialisées, certaines en JV, de respectivement DIAL et GHIAL. GAL détient également une participation minoritaire directe dans Delhi Duty Free Services Private Ltd (DDFS) et dans Delhi Airport Parking Services Private Ltd. Enfin, il a été le premier aéroport au Moyen-Orient à obtenir en 2018 le niveau 3+ « Neutralité », le plus haut du programme international d’accréditation carbone des aéroports (ACA), certification renouvelée depuis jusqu’en 2022. 5.2.4.6 GMR Airports Le groupe GMR Airports est notamment composé de : Aéroports de Paris SA a finalisé le 7 juillet 2020 l’acquisition de 49 % du groupe indien GMR Airports Limited (GAL). Cette opération stratégique s’est déroulée en deux phases. La première, conclue le 20 février 2020, a porté sur une participation de 24,99 % et la seconde, soumise à certaines conditions réglementaires, pour 24,01 % supplémentaires. ◆ plusieurs filiales dans les activités de gestion de concessions aéroportuaires : Delhi International Airport Ltd (DIAL) détenu à 64 %, GMR Hyderabad International Airport Ltd (GHIAL) détenu à 63 %, GMR Goa International Airport Ltd (GGIAL), détenu à 99,9 %, 1 GMR Visakhapatnam International Airport Ltd (GVIAL) détenu à 100 %, GMR Megawide Cebu Airport Corporation (GMCAC) détenu à 40 % 2, International Airport Heraklion Crete Concession S.A. détenu à 21,64 % ; Le prix d’acquisition des 49 % a été arrêté à environ 107,8 milliards d’INR (soit environ 1 360 millions d’euros). Toutefois, afin de prendre en compte l’impact de la pandémie liée au Covid-19 sur le secteur aérien et ses perspectives à moyen terme dans les aéroports du groupe GMR Airports, ADP et GMR Airports sont convenus de réduire le montant payé lors de la seconde phase de INR 1 060 Crores (126 millions d’euros) par rapport au montant prévu initialement de INR 5 532 Crores (658 millions d’euros) et de partiellement conditionner le paiement lié à la deuxième tranche à l’atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports d’ici à 2024. ◆ ◆ une filiale spécialisée dans le management de projets de développement aéroportuaire, GMR Airport Developers Ltd (GADL), détenu à 100 % ; plusieurs filiales de services : Delhi Duty Free Services Private Ltd (DDFS) détenu à 17 % et Delhi Airport Parking Services Private Ltd détenu à 40,1 % ; ◆ indirectement, le groupe détient également des participations dans plus d’une vingtaine de sociétés, la plupart filiales respectives de DIAL (dont notamment DDFS, Delhi Airport Parking Services, Times Innovative Media Delhi Airport Advertising, Dehli Aviation Fuel Facility, Travel Food Services, Celebi Cargo Delhi, Delhi Aviation Services, Delhi Aerotrpolis) et de GHIAL (dont notamment GMR Hospitality and Retail, GMR Hyderabad Aerotropolis, GMR Hyderabad Security Services, GMR Hyderabad Airport Cargo & Logistics, GMR Aerospace Engineering, Laqshya Hyderabad Airport Media). Cette participation de 49 % est désormais consolidée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe ADP. L’opération financière s’accompagne de la conclusion d’un partenariat industriel avec GMR Airports sur le développement des activités aéronautiques, les commerces, les services informatiques, l’hospitalité, l’innovation et l’ingénierie. Description de GMR Airports Lors de l’exercice fiscal 2020, conclu le 31 mars 2020, GMR Airports a enregistré un chiffre d’affaires global de 61,8 milliards INR et un EBITDA de 27,6 milliards INR. GMR Airports est un groupe aéroportuaire indien de premier plan, dans une région en plein essor, et dispose d’un portefeuille d’actifs de classe mondiale qui comporte six aéroports dans trois pays (Inde, Philippines et Grèce) ainsi qu’une filiale de management de projets, GMR Airport Developers Ltd (GADL). Les aéroports de Delhi et Hyderabad sont neutres en carbone (ACA3 et désormais ACA 4+ pour Delhi). Les trois aéroports actuellement opérés par GMR Airports sont : ◆ Aéroport Indira Gandhi, New Delhi en Inde (détention majoritaire de Delhi International Airport Ltd – DIAL, consolidé par intégration globale dans les comptes de GAL) ; 1 Aéroport de Bhogapuram. 2 Via GMR Airports International BV détenue à 100 % par GAL. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 76 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Gouvernance Au 31 décembre 2020, l’actionnariat de GMR Airports Ltd est le suivant : Actionnaire % du capital Aéroports de Paris SA GMR Infra Services Ltd (détenu par Aéroports de Paris SA à 100 %) 1 25,15 % 23,85 % 49,00 % 48,69 % 2,06 % GMR Infrastructure Ltd Welfare Trust of GIL Autres titres 0,25 % 1 À court terme, la détention des 49 % de GMR Airports par Aéroports de Paris SA sera intégralement directe. À fin 2020, le conseil d’administration de GMR Airports est composé de 11 membres, dont 2 ont été nommés sur proposition d’ADP. En 2021, il est prévu que le Groupe ADP nommera au conseil d’administration de GMR Airports le même nombre de membres que GMR Infrastructure Limited, soit 5 administrateurs nommés respectivement par GIL et ADP. Le conseil d’administration comportera également 3 administrateurs indépendants. ADP dispose également de la possibilité de nommer des positions clés prédéterminées au sein de GMR Airports, dont le Deputy CEO et le COO, ainsi que dans ses principales filiales. 05 Modèles de concession Redevance de concession Aéroport Delhi Type/Date de fin de concession Participation de GAL Périmètre Aéroport Aéroport Aéroport Aéroport (en % des revenus) Concession 2036 (2066) 64 % 63 % 40 % 99 % 100 % 22 % 45,99 % BOT / Concession 2038 (2068) Hyderabad Mactan-Cebu Goa 4,0 % Concession 2039 Aucune BOT / Concession 2056 (2076) 36,99 % BOT / Concession 2060 (2080) liées à l'inflation jusqu'en 2034 Aéroport puis 180 INR/pax à partir de 2034 Bhogapuram Héraklion Kannur BOT / Concession (2054) Aéroport Duty Free Aucune - Sous-concession (2027) Développements de l’année 2020 Comme pour l’ensemble des aéroports du Groupe ADP, les aéroports du réseau GMR Airports ont été durement frappés par la crise sans précédent historique du Covid-19. L’ensemble des déplacements aériens ont été suspendus en Inde durant plusieurs semaines au printemps, entraînant la fermeture de Delhi et Hyderabad au trafic passagers jusqu’au 25 mai. Depuis, la reprise du trafic est régulière et solide, soutenue avant tout par le segment domestique, alors que des contraintes fortes demeurent s’agissant des déplacements à l’international. Le gouvernement indien a progressivement relevé le plafond sur les mouvements aériens qui avaient été imposé au printemps pour se rapprocher d’un retour à la normal en fin d’année. À fin 2020, le trafic à Delhi a atteint en moyenne 50 % de son niveau d’avant crise et celui à Hyderabad environ 60 %. Le trafic à Mactan-Cebu reste en revanche atone, compte tenu des importantes contraintes qui pèsent sur les mouvements des passagers entre régions des Philippines ainsi que de l’absence de trafic touristique. GMR Airports et ses filiales aéroportuaires ont rapidement adapté leurs infrastructures, par exemple en fermant plusieurs terminaux pendant plusieurs mois. Le dernier terminal encore fermé à Delhi (terminal 1) devrait redevenir opérationnel début 2021. Le groupe a également déployé des mesures de réduction de ses coûts, dont des plans d’optimisation à moyen et court terme des effectifs, le report partiel de salaires (en fonction de la reprise du trafic, sauf les salaires inférieurs à un certain seuil) ou encore l’externalisation de certaines fonctions (telles que la maintenance légère des terminaux). Par ailleurs, le groupe a repoussé une partie des investissements capacitifs de certaines plates-formes. Les aéroports ont mis en place l’ensemble des mesures sanitaires nécessaire pour assurer la protection des passagers et des employés. Les équipes ont déployés des outils innovants destinés par exemple à digitaliser les services aux passagers tout en assurant les mesures de distanciation physique ou encore des offres de test PCR à l’arrivée afin de conforter et d’accompagner la reprise du trafic. Sur l’ensemble de l’année civile 2020, le trafic sur les trois plates-formes de GMR Airports a atteint 40,8 millions de passagers, soit 39,4 % du niveau de trafic observé en 2019. Dans le cadre de la reprise, les aéroports de GMR Airports peuvent s’appuyer sur leurs filiales de services, comme le duty-free, la maintenance aéronautique (MRO) ou encore le cargo. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 77 5 APERÇU DES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS Alors que l’Inde produit une fraction importante des vaccins au niveau mondial, notamment dans la région d’Hyderabad, les aéroports et leurs activités spécialisées cargo jouent un rôle clé dans la distribution des vaccins contre la Covid-19 en Inde et à l’international. Représentation dans les organes sociaux des deux sociétés Edward ARKWRIGHT, Directeur général exécutif du Groupe ADP est l’un des 8 membres du conseil de surveillance de Schiphol Group (Supervisory Board). Son mandat a été renouvelé le 1er août par les actionnaires de RSG. GMR Airports a toutefois poursuivi son développement et ses investissements en 2020. Dick BENSCHOP et Jabine VAN DER MEIJS, respectivement Chief Executive Officer et Chief Financial Officer de Royal Schiphol Group, sont membres du conseil d’administration d’Aéroports de Paris. En juin, GMR Airports a signé le contrat de concession pour le développement, la construction les opérations et la maintenance pour au moins 40 ans du nouvel aéroport de Visakhapatnam (Andhra Pradesh, Inde), dans une région en plein développement et à fort potentiel de croissance. Organes propres à la coopération L’accord de coopération industrielle s’appuie sur une structure de gouvernance simplifiée et tournée vers l’efficacité : un certain nombre de domaines de coopération prioritaires sont définis annuellement par le comité de coopération industrielle (ICC – Industrial Cooperation Committee), qui est l’instance de suivi des projets menés dans le cadre de l’alliance. GAL a également obtenu une concession de 7 ans pour le développement, la gestion et la maintenance des activités de duty free de l’aéroport international de Kannur (Inde). Il s’agit de la première concession de ce type obtenue par le groupe en dehors de ses aéroports historiques (Delhi, Hyderabad et Mactan-Cebu). À Delhi, le programme d’investissements (phase 3A) s’est poursuivi, recouvrant d’importants développements des infrastructures aéronautiques ainsi que l’initialisation des travaux du futur nouveau terminal 1. De même, l’aéroport d’Hyderabad a poursuivi les travaux d’extension de son terminal actuel (extension des jetées d’embarquement et agrandissement du processeur), et dont la livraison partielle est prévue pour 2021. Réalisations L’alliance entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group apporte plusieurs bénéfices aux deux groupes, dans des domaines très variés. Leurs équipes respectives travaillent régulièrement ensemble dans le cadre d’initiatives ou de projets communs et échangent sur des problématiques opérationnelles. Le programme de coopération, animé par le PMO (Program Management Office) de chaque groupe, vise à favoriser les échanges et à renforcer les synergies entre les deux groupes. 5.2.4.7 Partenariat avec Royal Schiphol Group Afin d’anticiper les enjeux futurs du secteur du transport aérien, Aéroports de Paris et NV Luchthaven Schiphol (Royal Schiphol Group – RSG), qui opère notamment l’aéroport d’Amsterdam Schiphol, ont conclu fin 2008, et pour une durée initiale de 12 ans, un accord-cadre de coopération industrielle à long terme et de prise de participations croisées à hauteur de 8 % du capital et des droits de vote, créant ainsi une alliance de premier plan dans l’industrie aéroportuaire mondiale. Cet accord de coopération industrielle entre deux des plus importants groupes aéroportuaires européens constitue une initiative stratégique qui produit des bénéfices réciproques pour les deux sociétés dans plusieurs domaines clés de leur activité. L’alliance a été dénommée « Hublink ». À titre d’exemple, on peut citer : ◆ le traitement des vols entre Paris et Amsterdam a été amélioré par la mise en place de files d’attente dédiées au contrôle de sûreté et par la diffusion d’informations dans les deux langues en salle d’embarquement ; ◆ dans le domaine des achats, des consultations communes peuvent être organisées ; de même, et de façon plus générale, la coordination des stratégies d’achat des deux groupes, en lien avec les opérationnels, en vue d’identifier de nouvelles opportunités d’achats communs pour le futur se poursuit et fait l’objet d’échanges réguliers entre équipes ; En 2020, Schiphol Group a réalisé un chiffre d’affaires en baisse de 57 %, à 691 millions d’euros. Son résultat net s’établit à - 553 millions d’euros, dans le contexte de la crise mondiale du Covid-19. ◆ dans le domaine des ressources humaines, un dispositif d’échanges de collaborateurs entre Groupe ADP et Schiphol a été mis au point en 2011 pour favoriser le partage de compétences et de savoir-faire spécifiques à chacune des deux entreprises et renforcer la coopération entre les équipes. En 2019, des missions courtes (3-6 mois) ont été organisées, dans les deux sens (collaborateurs de Schiphol chez Groupe ADP et réciproquement). Motivations stratégiques Pour les activités aéronautiques, l’objectif de l’alliance Hublink est : ◆ d’améliorer la compétitivité des deux groupes grâce à la consolidation d’un double-hub, indispensable pour faire face à la concurrence des autres hubs, notamment du Moyen-Orient ; Au printemps 2020, au plus fort de la crise initiale du Covid-19, les équipes opérationnelles d’ADP et RSG ont régulièrement échangé, dans le cadre d’HubLink, sur la façon d’adapter les processus passagers et les infrastructures aéroportuaires afin de répondre aux nouvelles exigences sanitaires (fermeture de terminaux, interactions entre impératifs de sûreté par exemple au PIF tout en limitant les contacts physiques avec les passagers, technologies de mesure de la température, etc.), assurer la meilleure protection des passagers et des employés (méthodes de désinfection, communication des mesures sanitaires aux passagers, etc.) ainsi que sur les solutions pour accompagner la reprise du trafic (déploiement de corridors sanitaires entre aéroports en coopération avec les compagnies aériennes, définition de nouveaux standards et normes au sein des instances internationales comme l’ACI ou l’EASA, mise en place de zones de test PCR, etc.). Ce partage d’expertises entre deux acteurs aéroportuaires européens très similaires s’est révélé particulièrement précieux. ◆ de renforcer l’attractivité des deux groupes par une plus grande harmonisation de l’agencement et de la signalétique de leurs terminaux, et par l’amélioration coordonnée de leurs processus passagers (enregistrement, information, sûreté) ; ◆ ◆ de renforcer les relations des deux groupes avec leurs principaux clients, dont le groupe Air France-KLM ; d’optimiser leur efficacité opérationnelle et de réaliser des économies de coûts, notamment au travers de la mise en commun de certains de leurs achats. Pour les activités non aéronautiques, l’objectif est de développer les activités en matière de commerces, d’innovation, et de digital Airports grâce à l’échange de savoir-faire (expérimentations, projets en cours ou réalisations récentes) pour faire émerger des synergies. Par ailleurs, en juillet 2017, Aéroports de Paris et Schiphol Group ont renouvelé pour la seconde fois leur accord de coopération avec Incheon International Airport Corporation, gestionnaire du principal aéroport de Séoul, pour une nouvelle période de 4 ans. Ce partenariat, qui n’inclut pas de prise de participation, consiste essentiellement dans l’échange d’informations et favorise l’échange de bonnes pratiques. Concernant le développement durable, l’objectif des deux groupes est d’être à l’avant-garde, en unissant leurs efforts pour économiser l’énergie, développer l’utilisation des énergies renouvelables et réduire les émissions de gaz à effet de serre. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 78 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT ◆ puis depuis 2017, exploitation des espaces commerciaux dans le nouveau terminal dont la capacité totale est de 5 millions de passagers (vs. 2 millions de passagers actuellement). Renouvellement de l’accord Hublink et réflexions sur son avenir L’accord de coopération initial HubLink et la détention croisée de 8 % du capital respectif des deux sociétés arrivaient à leur terme fin novembre 2020. Toutefois, dans le contexte actuel d’incertitude résultant de la crise liée à la Covid-19, il est apparu nécessaire aux deux parties de reporter toute décision quant à l’avenir de cette alliance. Aéroports de Paris, après autorisation de son conseil d’administration, et RSG ont ainsi signé un avenant afin de prolonger l’alliance pour une durée d’un an, jusqu’au 30 novembre 2021. Depuis avril 2017, MZLZ-TRGOVINA D.o.o opère dans le nouveau terminal une surface commerciale (Walkthrough) de 619 m2 dédiée à la vente de parfums/cosmétiques, alcools, tabacs, gastronomie, confiserie et produits locaux. En 2018, MZLZ-TRGOVINA D.o.o a ouvert une nouvelle surface de vente de 184 m2 dédiée à la mode baptisée « The Fashion Place » et 2 pop-up stores implantés au plus proche des salles d’embarquement. Les deux groupes ont conjointement mis en place des équipes de travail qui ont pour mission d’explorer ensemble dans quelle mesure et selon quelles modalités, l’alliance pourrait être renouvelée à cette échéance. Enfin un service de shop & collect a été implanté depuis septembre 2018, permettant aux clients de réserver leurs produits online ou dans le magasin et de les récupérer à leur retour à Zagreb. En 2020 MZLZ-TROVINA D.o.o a été fortement impacté par les conséquences de la crise liée au Covid-19 sur le trafic qui a chuté de – 73 %. Les espaces commerciaux ont été fermés en avril et mai et la reprise s’annonce lente comme dans la plupart des aéroports en Europe. Il faut toutefois noter le bon maintien du chiffre d’affaires par passager, qui est un élément positif témoignant de l’adéquation de l’offre produit au profil des passagers et permet d’envisager la reprise de la performance des commerces dès que le trafic reprendra. 5.2.4.8 MZLZ-TRGOVINA D.o.o (Société de Distribution Aéroportuaire Croatie) Le 1er décembre 2014, Aéroports de Paris et Lagardère Duty Free, par l’intermédiaire de leur entreprise commune la Société de Distribution Aéroportuaire, ont acquis l’intégralité du capital et des droits de vote de la société MZLZ-TRGOVINA D.o.o (filiale de gestion des espaces commerciaux de l’aéroport de Zagreb en Croatie). 05 Pour Aéroports de Paris, également indirectement actionnaire de la société titulaire de la concession de l’aéroport de Zagreb, et titulaire d’un contrat d’assistance technique (en partenariat avec TAV Airports), cette acquisition a marqué une étape importante de l’exportation de l’ensemble des savoir-faire du groupe à l’international. MZLZ-TRGOVINA D.o.o a pour objet l’exploitation, pour une durée totale de 15 ans, de boutiques à l’aéroport de Zagreb afin d’y commercialiser de manière exclusive les principales catégories de produits ci-après : alcools, parfums/ cosmétiques, tabac, gastronomie. L’exploitation des surfaces commerciales s’est effectuée en deux temps : depuis le 1er décembre 2014, exploitation de deux magasins dans le ◆ terminal existant, un magasin duty free en zone côté piste de 600 m2 et une boutique de souvenirs en zone côté ville de 47 m2 ; 5.2.5 Autres activités Le segment « autres activités » rassemble l’ensemble principalement les activités réalisées par Hub One et les refacturations d’études réalisées pour le projet CDG Express. (en millions d’euros) Produits 2020 146 136 25 2019 168 152 29 2019/2018 - 13,3 % - 10,6 % - 4 M€ Hub One EBITDA Résultat opérationnel courant 8 13 - 5 M€ Hub One Hub One est l’opérateur de technologies digitales pour les entreprises et organisations publiques. Acteur de référence de la transformation numérique en univers contraints, Hub One s’appuie sur ses trois expertises : connectivité haut-débit, logiciels métiers et cybersécurité. Hub One propose le meilleur des technologies au travers de solutions éprouvées et adaptées aux besoins et usages des professionnels. L’année 2020 aura été marquée par l’acquisition en janvier de deux sociétés de cybersécurité Oïkialog et Ovéliane, pour se renforcer dans la construction du SOC (Security Operation Center, tour de contrôle des évènements de cybersécurité), puis par la crise sanitaire. Cette crise qui, si elle amplifie le besoin en digitalisation des entreprises, a également réduit la capacité des entreprises à mener leurs projets et conduit à reporter des investissements. Hub One a montré sa résistance avec un chiffre d’affaires en baisse de - 10,6 % du fait de ces reports de projets et d’investissements. Avec plus de 10 agences régionales et 550 collaborateurs au service quotidien de plus de 5 000 clients, Hub One a généré un chiffre d’affaires de 136 millions d’euros en 2020 Hub One est une filiale d’ADP SA. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 79 5 APERÇU DES ACTIVITÉS ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR 5.3 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR 5.3.1 Impact de la pandémie de Covid-19 S’agissant de Paris-Charles de Gaulle, les fermetures ont concerné une large partie des salles d’embarquement de la plate-forme de correspondance (notamment les halls L et M du terminal 2E et le terminal 2G) et les terminaux 1, 2D et 3. S’agissant de Paris-Orly, le trafic commercial a été interrompu durant près de trois mois entre le 1er avril et le 26 juin 2020. Une crise sanitaire mondiale et brutale La crise liée au Covid-19 est sans précédent par son ampleur et la durée attendue du rétablissement du trafic. Même la crise de 2001 liée aux attentats du 11 septembre et la crise financière de 2008-2009 – présentées jusqu’ici comme exceptionnelles – n’auront pas eu un effet aussi systémique sur le transport aérien que la crise sanitaire mondiale débutée en 2020. S’agissant des plates-formes du Groupe ADP à l’international, celles-ci ont été fermées ou ont accueilli un trafic résiduel, sauf l’aéroport de Liège. Toutes les typologies de trafic, affaires et loisirs, court, moyen et long courrier, origine-destination et correspondance, ont été concernées par les mesures de restriction et donc affectées par la crise. L’aéroport est un nœud de connexion entre les territoires, les passagers, les compagnies aériennes et les multiples compétences des femmes et des hommes qui y travaillent. Il a pour mission d’assurer la circulation la plus rapide et la plus fluide possible des personnes, des biens et services. Toutefois, les flux de marchandises n'ont pas été soumis à des restrictions particulières, le volume de fret aérien a baissé de manière moins importante que le trafic passager. Des besoins de transport urgents de certaines marchandises spécifiques (équipement médical, matériel de protection contre le virus) ont pu également apparaître et contribuer à soutenir les volumes transportés. Une grande partie des marchandises transitant en temps habituel dans les soutes des avions passagers a pu être transportée dans des avions tout-cargo. Certaines compagnies très exposées au trafic de passagers ont converti leurs avions passagers en avions cargo sans compenser pour autant la baisse des vols long-courriers. Les mesures de confinement et de fermetures des frontières décidées par la plupart des pays du monde ont, à l’inverse, pour objectif d’éviter ces connexions pour limiter au maximum la circulation du virus. De fait, le transport aérien a été brutalement mis à l’arrêt, ou entravé dans son bon fonctionnement durant plusieurs mois. La crise sanitaire du Covid-19 est sans précédent par la rapidité avec laquelle le virus s’est propagé. En conséquence, les autorités publiques ont poussé à l’adoption de mesures préventives drastiques. À de rares exceptions près, des mesures de confinement et de restriction des déplacements ont été décidées afin de limiter la circulation des personnes, et par conséquent du virus. Au plus fort de la pandémie, il est estimé que la moitié de la population mondiale faisait l’objet de mesures de confinement. Par ailleurs, la fragilité structurelle du modèle économique des compagnies aériennes, en forte concurrence, ne leur permet pas de fonctionner au ralenti sans générer des pertes importantes en raison d’une base de coûts fixes significatifs. Les restrictions de déplacements ont donc conduit les compagnies à arrêter totalement leur activité plutôt qu’à simplement la réduire et ce, afin de limiter leurs pertes financières. La décision d’un moratoire sur les créneaux aériens prise par les autorités européennes le 26 mars 2020 a accéléré la chute du trafic dans la mesure où elle a permis aux compagnies aériennes de ne plus opérer certains vols sans pour autant perdre les créneaux correspondants. Les frontières ont été fermées dans la quasi-totalité des pays du monde, sauf dans des cas d’impérieuse nécessité ou de rapatriement de ressortissants. La plupart de ces mesures ont été prises dans des délais très courts (une à deux semaines), rendant impossible d’anticiper la baisse d’activité. L’ampleur de la pandémie et des mesures qui ont été prises pour l’endiguer ont donné un coup d’arrêt à la croissance mondiale. Le PIB global a chuté dans des proportions inédites de 19 % en avril 2020 et de 25 % en France selon l’OFCE. Le volume du commerce international a chuté de 25 % au cours du même mois. Une crise aux effets structurels sur le transport aérien Sous la menace persistante d’une nouvelle vague de pandémie, le transport aérien doit, après la crise sanitaire, faire face à une crise importante de la demande et surtout, compte tenu de la situation économique des acteurs, à une crise de l’offre. Un arrêt brutal du trafic Les premiers cas de contamination au Covid-19 sont connus en France dans le courant du mois de février 2020 impactant légèrement le trafic aérien. Cette baisse s’accélère à partir du 11 mars 2020 avec la fermeture des frontières aux États-Unis, puis avec la mise en place des mesures de confinement et enfin avec la fermeture quasi-générale des frontières. L’ensemble de ces facteurs laissent présager un rétablissement du trafic très progressif et une dynamique du transport aérien durablement affectée. Dans le cas du transport aérien, une grande partie du trafic, celui le plus créateur de valeur, est transfrontalier et donc fortement dépendant des mesures de restriction en vigueur, au-delà de la seule situation en France, ou qui pourraient être remises en place en cas de regain de la pandémie. Le trafic quotidien des aéroports parisiens a ainsi chuté en quelques semaines pour se stabiliser à un niveau équivalent à 3 % du trafic quotidien de l’année précédente. Ainsi, du 1er au 31 mai 2020, le trafic est en baisse de 97,8 % en passagers et 91,9 % en mouvements, par rapport à la même période en 2019. En moyenne sur cette période, le système d’aérodromes franciliens a accueilli 6 587 passagers par jour, contre une moyenne de 297 669 passagers sur la même période en 2019. Le risque de regain de la pandémie pèse fortement sur la confiance des États et des individus. Les réouvertures de frontières entre pays sont encore peu nombreuses à ce jour. Elles se font de manière ponctuelle et sont sujettes à restrictions en cas de soupçon d’augmentation des infections. Cette situation n’incite pas à une reprise des voyages et des échanges internationaux tant que des moyens sûrs pour endiguer ou éradiquer la pandémie n’auront pas été trouvés. Le Groupe ADP s’est mobilisé sur la mise en place d’un protocole sanitaire défini par l’Airport health accreditation (ACI) de nature à redonner confiance et ainsi faciliter le retour des clients passagers. Tout comme les autres opérateurs aéroportuaires mondiaux, l’ensemble des aéroports du Groupe ADP ont été impactés par ce choc exogène. Des mesures quasi-généralisées de fermeture au trafic passager des infrastructures aéroportuaires ont été prises. Seul l’aéroport de Liège spécialisé dans le cargo et dans lequel le Groupe ADP détient une participation de 25 % n’a pas connu de perturbation opérationnelle de son activité pendant la crise sanitaire. La chute du trafic a conduit à la fermeture d’infrastructures sur les plates- formes parisiennes et internationales. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 80 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Par ailleurs, les mesures sanitaires prises dans les aéroports afin de détecter d’éventuels cas suspects pèsent sur la fluidité du parcours passager dans la mesure où elles viennent s’ajouter à l’inspection-filtrage et au contrôle d’immigration en cas de vol non-Schengen. Le traitement des cas symptomatiques (isolement, traitement dans des espaces séparés) va également obliger les aéroports à adapter leurs processus, voire à les changer radicalement. Ceci entraînera des coûts supplémentaires mais surtout pourrait avoir un impact durable sur la capacité des terminaux. Certaines compagnies aériennes major européennes et dans le monde ont également d’ores et déjà annoncé des réductions d’effectifs afin de tenir compte de la baisse durable anticipée de la demande. Si aucune faillite majeure de compagnie aérienne n’a eu lieu en Europe à ce stade, la plupart des grands acteurs ont bénéficié ou négocient actuellement l’obtention d’aides de leurs États respectifs sous diverses formes. Cette crise a eu des répercussions sur l’ensemble des secteurs liés au monde du voyage : (i) les constructeurs aéronautiques (Airbus, Boeing, Bombardier, Embraer) et sous-traitants, (ii) les motoristes (Safran, GE, Rolls-Royce, Pratt & Whitney), (iii) les assistants et sous-traitants des compagnies aériennes, (iv) les acteurs du tourisme (hôteliers, restaurateurs, Tour Operators, sites de voyage, gérants de musées ou de lieux de visite). Une crise de la demande La crise sanitaire a fortement modifié les comportements sociaux et les méthodes de travail en quelques mois. De nombreuses entreprises ont instauré ou élargi les possibilités de télétravail, ainsi que les outils de visioconférence. Ces dispositifs concernent principalement les cadres des entreprises qui étaient jusqu’ici amenés à se déplacer, notamment en avion. Le recours à ces solutions de travail à distance pourrait se généraliser à l’avenir et engendrer une baisse plus ou moins structurelle de la demande de transport aérien, notamment de la part des voyageurs d’affaires. Ces voyageurs représentent une clientèle fortement contributrice pour les compagnies aériennes. Les constructeurs et motoristes aéronautiques sont en effet impactés par les difficultés des compagnies aériennes. Ces dernières ont annulé, réduit ou négocié des reports ou étalements de commandes en cours, ce qui entraîne des réductions des cadences de production. Ceci rend moins favorables les perspectives de croissance pour ces acteurs déjà aux prises avec certaines difficultés conjoncturelles avant la crise sanitaire (interdiction de vol prolongée du Boeing B737MAX, fin du programme anticipée pour l’Airbus A380, problèmes de fiabilité et incertitudes du Brexit pour le motoriste Rolls-Royce). 05 L’impossibilité de voyager a également entraîné l’annulation totale des congrès, foires et colloques qui drainent un trafic de voyageurs d’affaires important en temps normal. Paris est notamment une destination très prisée pour ce type d’activité grâce à la présence de nombreuses infrastructures permettant d’accueillir ce type d’événement, une offre hôtelière premium conséquente et une connectivité aérienne permettant un accès rapide depuis de nombreux lieux dans le monde. Le redressement très lent de cette activité pèsera également sur la reprise du trafic aérien d’affaires à Paris. Airbus a annoncé une réduction de 40 % de sa production d’avions et pourrait supprimer jusqu’à 10 % de ses effectifs, soit 15 000 emplois. Boeing, qui connaît la même baisse de demande, des annulations de commandes et un ralentissement de sa production va également réduire ses effectifs de 10 %, soit environ 16 000 suppressions d’emplois. Les sous-traitants des compagnies aériennes sont principalement en charge de l’assistance en escale (passage, bagages et piste) ou encore du nettoyage des avions. Les difficultés connues par les compagnies et les répercussions sur ces sociétés sous-traitantes ont un impact pour le Groupe ADP. Ces dernières occupent des locaux ou des aires de stockage dans les terminaux ou sur l’emprise aéroportuaire pour leur activité quotidienne. Une réduction de l’activité pourrait entraîner des besoins opérationnels moindres et une réduction des surfaces louées. Par ailleurs, la baisse brutale du PIB qui va toucher l’ensemble des pays va avoir nécessairement des impacts sociaux sans précédent sur l'emploi et le pouvoir d’achat. Si les données sont encore récentes et ne permettent pas d’avoir un recul suffisant, on constate néanmoins une première inflexion négative en termes d’emplois, comme le traduisent l’augmentation du nombre de demandeurs d’emplois et la multiplication récente des annonces de réorganisations par les grands groupes dont Airbus et Air France. Enfin, plusieurs faillites d’entreprises opérant sur la plate-forme ont eu lieu. La diminution de richesse produite et la hausse du nombre de personnes sans emploi risquent de déboucher sur une demande de transport aérien plus faible au-delà des seuls risques sanitaires. Un rétablissement du trafic très progressif et une dynamique durablement affectée La persistance d’une menace sanitaire, la crise de la demande et de l’offre de transport aérien auront comme principale conséquence de retarder la reprise du trafic aérien. En cohérence avec les prévisions émises par les principales organisations internationales (IATA, OACI) ainsi que les experts du secteur aérien, le Groupe ADP anticipe un rétablissement du trafic à Paris lent et progressif, avec un retour au niveau de 2019 entre 2024 et 2027. Outre un lent rétablissement du trafic, c’est un ralentissement de la dynamique de croissance de ce trafic qui est anticipé. Une crise de l’offre L’impact brutal de la baisse de la demande de transport aérien décrite ci-dessus va perdurer pendant plusieurs années. Elle va obliger les différents acteurs de la chaîne de valeur à prendre des mesures d’adaptation forte de leurs capacités de production. Au-delà des immobilisations temporaires de grandes parties de leurs flottes, la crise va avoir des effets sur les choix des compagnies à long terme, et notamment les retraits de certains modèles ou les futures entrées et commandes. À long terme, le trafic court-courrier et domestique ne devrait pas connaître de regain sensible de croissance du fait de la maturité du marché français. Les mesures à venir de fermeture de certaines lignes domestiques en cas d’alternative ferroviaire en moins de 2h30 (Bordeaux, Nantes, Lyon) vont avoir un impact négatif sur ce faisceau, même si dans une vision optimiste elles pourraient entraîner un report du trafic à Paris-Orly – dont les créneaux sont limités – sur des lignes moyen-courrier. À Paris-CDG, l’intérêt persistant du court-courrier à des fins d’alimentation du hub devrait permettre à ce type de trafic de continuer à croître légèrement. Lors de sa dernière « journée investisseurs », le groupe Air France-KLM avait annoncé la sortie progressive de tous les Airbus A380 de sa flotte d’ici 2022. L’ampleur de la crise a rendu l’exploitation de cet avion encore plus génératrice de pertes. En conséquence, la sortie avec effet immédiat des Airbus A380, mais également des Airbus A340 et des Boeing B747-400 de KLM d’ores et déjà cloués au sol a été actée par le groupe Air France-KLM en mai 2020. La reprise du trafic devrait être plus dynamique sur le segment moyen- courrier que sur le court-courrier et domestique. Ce segment bénéficie de la croissance offerte par le marché unique européen et de la concurrence entre transporteurs. Le développement des city-breaks est également un facteur soutenant le trafic moyen-courrier en provenance ou à destination de Paris. De telles mesures d’adaptation des flottes ont été prises par la plupart des compagnies dans le monde dans des proportions variables et pour une durée parfois indéterminée en raison de l’incertitude actuelle quant au rythme de reprise du trafic aérien. Ces réductions de capacité obèreront nécessairement le rythme et la vigueur de la reprise. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 81 5 APERÇU DES ACTIVITÉS ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR Comme lors de tous les chocs externes qu’a pu connaître le Groupe ADP, le rythme de reprise du trafic long-courrier devrait être plus lent que pour le moyen-courrier. À Paris-Orly, le trafic long courrier concerne essentiellement les DROM-COM, marché plus résilient et mature avec des volumes plus faibles qu’à Paris-CDG, ce qui explique que le trafic devrait retrouver son niveau d’avant-crise dès 2023. Le lent rétablissement du trafic impactera toutes les activités du Groupe : ◆ impacts sur les activités opérationnelles : la vitesse de la reprise du trafic et la nature de ce trafic (domestique, Schengen ou international) sont des éléments déterminants pour connaître la séquence de réouverture des terminaux ; ◆ ◆ impacts sur les besoins d’investissements : les investissements seront nécessairement réduits durant les prochaines années puisque les besoins en capacité sont retardés de plusieurs années ; Après cette crise sanitaire exceptionnelle, la reprise durable du trafic long courrier ne sera rendue possible qu’après l’endiguement de la pandémie et la normalisation des conditions de voyage vers toutes les régions du globe. En effet, la situation sanitaire doit être contenue à Paris mais aussi dans la zone d’origine ou de destination du passager. À cela s’ajoute un probable effet psychologique d’aversion des passagers au risque qui sera plus fort pour des destinations lointaines que pour des destinations proches. impacts sur les commerces : l’activité commerciale suppose non seulement une reprise du trafic mais aussi une masse critique de clients suffisante pour que les ouvertures des boutiques soient rendues possibles et contribuent au redressement financier du Groupe. La situation financière des JV commerciales rend tout investissement très difficile ; Les compagnies aériennes, qui opèrent de plus grands types d’avions en général sur les destinations long-courriers, vont également être plus lentes à réinstaller des capacités sur les lignes long-courrier dans l’attente de taux de remplissage leur permettant d’optimiser l’utilisation de la flotte. ◆ impacts sur toutes les autres fonctions du Groupe : plus généralement la baisse d’activité va impacter mécaniquement toute l’entreprise et notamment les fonctions supports qui ont pour mission d’appuyer les opérations : services informatiques, immobiliers, juridiques, financiers, ressources humaines… Enfin, une éventuelle persistance de la crise sanitaire aux États-Unis et en Amérique du Sud et le retour de foyers de Covid-19 en Chine font peser le risque d’une reprise tardive sur les faisceaux les plus importants en volume (USA) et en contribution aux recettes commerciales (Chine). 5.3.2 Résiliation du Contrat de Régulation Économique 2016-2020 et suspension du plan Connect 20201 La crise provoquée par la pandémie de Covid-19 a entraîné un bouleversement majeur de l’équilibre économique du CRE3, du fait de circonstances exceptionnelles et imprévisibles. Le trafic a fortement baissé et les activités commerciales du Groupe à Paris et dans ses concessions étrangères ont été fortement perturbées. La rentabilité du périmètre régulé (ROCE régulé) est très largement négative en 2020 alors qu’elle était de 5,3 % en 2019 et de 5,7 % en 2018. Sur la durée du Contrat de Régulation Économique 2016-2020, les résultats de l’année 2020 entraîneront une diminution très forte du ROCE régulé moyen. du bâtiment pour réaliser le rattrapage de l’intégralité des travaux prévus cette année est impossible compte tenu notamment du respect de protocoles sanitaires conduisant à une réduction importante du nombre de compagnons sur les chantiers. Ainsi, même s’il s’agissait de la dernière année du programme d’investissements 2016-2020, le Groupe ADP n’était plus en mesure d’honorer ses obligations contractuelles vis-à-vis de l’État et des compagnies aériennes. Compte tenu de ces éléments, le Groupe ADP a demandé à l’État la résiliation du Contrat de Régulation Économique 2016-2020. Cette demande a été acceptée par la DGAC le 19 juin 2020. À la suite des mesures gouvernementales de confinement prises dans le cadre de la crise du Covid-19, l’ensemble des chantiers a été arrêté. Même si les chantiers ont progressivement repris, la mobilisation des entreprises Le plan stratégique Connect 2020 a également été suspendu pour les mêmes raisons. 5.3.3 Décision de ne pas poursuivre la procédure d’élaboration du Contrat de Régulation Économique pour la période1 La situation actuelle a rendu caduques les hypothèses économiques et financières, ainsi que les estimations de trafic, retenues dans le dossier public de consultation pour la conclusion du Contrat de Régulation Économique 2021-2025 (dossier publié le 2 avril 2019). cause, même s’il l’était encore, il ne pourrait pas être réalisé, l’équilibre économique et financier de la proposition ne pouvant être atteint. Le Groupe ADP a donc décidé de ne pas poursuivre la procédure d’élaboration du Contrat de Régulation Économique qui devait couvrir la période 2021-2025. Le projet de développement industriel tel qu’il a été proposé dans le dossier public de consultation n’est plus pertinent. En tout état de 5.3.4 Acquisition d’une participation dans GMR Airports1 En 2020, le Groupe ADP a poursuivi sa stratégie de développement à l’international par l’entrée au capital de GMR Airports dont il détient désormais 49 %. GMR Airports, société indienne, contrôle et exploite les aéroports de New Delhi et de Hyderabad, et exploite également celui de Mactan-Cebu aux Philippines dont elle détient 40 %. GMR Airports dispose également de quatre actifs en cours de développement en Inde (Goa, Nagpur et Boghapuram) et en Grèce (Heraklion). L’acquisition de la part détenue par le Groupe ADP s’est déroulée en deux étapes (24,99 % en février 2020, puis 24,01 % en juillet 2020). Il s’agit d’un mouvement stratégique majeur pour le Groupe ADP qui se positionne sur un marché aérien considérable avec des perspectives de croissance très fortes. 1 Pour plus de détails se référer au chapitre 7.3 « Faits marquants de l'exercice 2020 ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 82 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT En termes de gouvernance, le Groupe ADP dispose de droits de gouvernance importants dans la société qui est toutefois consolidée par mise en équivalence. Le Groupe ADP dispose notamment du même nombre de représentants au conseil d’administration de la société que les représentants de GMR Airports. Le Groupe ADP dispose également d’un droit de nomination pour des postes de décision-clé au sein de GMR Airports, et au sein des aéroports gérés eux-mêmes. plate-forme de développement commune. Ce partenariat englobe une coopération dans les domaines du développement, des commerces, des systèmes d’information, de l’hospitalité, de l’innovation et de l’ingénierie aéroportuaire. En 2019, année non affectée par la pandémie de Covid-19, les aéroports opérés par GMR Airports ont accueilli 103 millions de passagers contre 41 millions de passagers en 2020. L’acquisition de la participation dans GMR Airports s’accompagne d’un partenariat stratégique et industriel large visant à constituer une 5.3.5 Acquisition de l’aéroport d’Almaty par TAV Airports TAV Airports, société turque détenue à hauteur de 46,38 % par le Groupe ADP, devrait prendre le contrôle de l'aéroport d'Almaty au Kazakhstan en 2021. Le consortium formé par TAV Airports et VPE Capital a signé un accord portant sur le rachat d’une participation de 100 % de l’aéroport d’Almaty le 7 mai 2020, opération dont le closing n'est pas finalisé. L'aéroport ne sera pas opéré dans le cadre d'une concession, mais dans un régime de pleine propriété sans limite temporelle. Avant le déclenchement de la pandémie de Covid-19, l'aéroport d'Almaty avait accueilli 6,4 millions de passagers en 2019. 05 5.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS Face au nouvel environnement opérationnel et financier issu de la crise, les orientations stratégiques du Groupe ADP sont mises à jour et adaptées. Un tel dispositif permet de déployer des standards, en matière opérationnelle mais aussi, par exemple, environnementale, de qualité de service ou de gestion, qui ont vocation à couvrir toutes les activités du groupe, y compris le système aéroportuaire francilien, et ainsi à généraliser les meilleurs pratiques de façon cohérente et réactive. Il permettra au Groupe ADP de tirer le meilleur parti de son empreinte internationale en développant de nouveaux modes de relation entre les plates-formes, qui se traduisent par exemple par les travaux sur les corridors sanitaires. Alors que, jusqu'à présent, il connaissait un développement régulier de son activité, sous réserve de chocs ponctuels, il doit maintenant se préparer à la gestion d'une situation de ralentissement prolongé du trafic aérien commercial, même si elle évoluera au cours du temps et variera selon les localisations à l'échelle mondiale. Ce contexte se double de la nécessité de prendre en compte de manière croissante une série d'enjeux au premier rang desquels le développement durable. En particulier, la direction générale des opérations, élargie à l’international, est notamment chargée de l’animation des responsables des plateformes aéroportuaires en France et à l’international. Elle a pour mission de déployer dans tous les aéroports du Groupe ADP un modèle d'excellence opérationnelle. A cet égard, la raison d'être du groupe, qui est "d'accueillir les passagers, exploiter et imaginer des aéroports, de manière responsable et à travers le monde", et sa logique d'organisation, fondée sur le principe One Group, sont confortées et prennent un sens renouvelé. Ainsi, dans ce cadre, il s'agit d'adapter l'entreprise pour répondre à trois enjeux : Un groupe plus agile ◆ ◆ la réduction sensible et durable de l'activité du groupe ; Prenant acte d'un contexte, qui va se prolonger, où son activité sera ralentie et variable, le Groupe ADP s'est mis en mesure de procéder aux adaptations nécessaires pour stabiliser dans l'immédiat sa situation opérationnelle et financière et retrouver le moment venu sa capacité de développement. Il s'attache, de manière fondamentale, à se doter d'une manière permanente d'une capacité d'adaptation renforcée en termes de sélectivité de ses investissements et d'optimisation de ses opérations et de sa gestion. l'évolution du transport aérien en concevant l'aéroport de demain plus intelligent, plus sûr et plus durable ; ◆ la reconstitution de la capacité d'investissement et de développement du groupe. Alors que la situation à conduit le Groupe ADP à tirer les conséquences de la caducité du CRE 2016-2020 et à retirer la proposition du CRE 2021-2025, il s'attache à définir et à mettre en œuvre un nouveau modèle économique et social qui doit constituer un contrat de relance équilibrée pour l'entreprise, prenant en compte l'ensemble de ses parties prenantes. Cette nouvelle stratégie s'articulera autour de quatre axes : Autour du management du Groupe et de ses différentes entités, ainsi, les instances de pilotage stratégiques voient leur rôle renforcé. Les comités des engagements, outre le contrôle de la pertinence et de la sélectivité, notamment financière, des investissements en fonction des politiques du groupe, devront s'attacher davantage à leur suivi dans le temps. Les revues stratégiques des activités et des projets sont par ailleurs poursuivies dans le cadre des comités de la stratégie et des investissements. Un groupe plus intégré Cette orientation est concrétisée dans le cadre du projet One Group, lancé en janvier 2020, qui doit être accéléré pour modifier substantiellement le modèle de management de l'entreprise, et tirer tous les bénéfices d’un fonctionnement plus intégré. Au plan opérationnel, l'agilité avérée de la gestion des infrastructures aéroportuaires du Groupe ADP, mais aussi par exemple de l'activité des commerces, est un principe de fonctionnement qui doit lui permettre de s'adapter à l'évolution du trafic à Paris et à l'international (tant en termes quantitatifs qu'au regard de sa nature), en offrant des services adaptés tout en maîtrisant l'évolution des coûts. Aux bornes de Paris Aéroport, les projets de jonction des terminaux actuellement finalisés ou en cours sont de nature à renforcer cette flexibilité opérationnelle. Au sein du Groupe ADP, les différentes fonctions : opérations, environnement, relations avec les clients passagers et compagnies aériennes, stratégie, finances, juridique sont portées par des directions supports qui pilotent les politiques et assurent le soutien technique de l'ensemble des structures et des métiers, en France et à l'international. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83 5 APERÇU DES ACTIVITÉS STRATÉGIE ET OBJECTIFS Parallèlement, la capacité du groupe à adapter sa gestion à la situation de l'activité, dans la ligne du plan d'économie déployé en 2020, devra être pérennisée dans le temps. Elle se traduit par un renforcement de la maîtrise des coûts pour adapter les charges et préserver la trésorerie, par exemple à travers la flexibilisation des contrats de sous-traitance. La mise en œuvre de l'activité partielle, en fonction des dispositifs légaux et réglementaires applicables, permet d'adapter les effectifs mis en œuvre au besoin résultant du trafic. conditions possibles, la sécurité sanitaire des passagers et de l'ensemble des personnels des aéroports. Il s'agit d'une condition indispensable pour redonner confiance.A cet égard, il importe de souligner que le Groupe ADP s'est montré particulièrement volontariste et proactif en matière de renforcement de la sécurité sanitaire. Ainsi, Paris-Charles de Gaulle compte parmi les premiers aéroports européens à mettre en place les mesures recommandées par l’EASA (Agence Européenne de Sécurité Aérienne). L'objectif est d’aboutir à un nouveau standard sanitaire international permettant de prendre l'avion en toute sécurité. S'agissant des ressources humaines, afin de s'adapter au niveau réduit sur une période prolongée de l'activité et des investissements, à l'issue de négociations sociales au sein d'ADP SA, un accord de rupture conventionnelle collective a été signé le 9 décembre 2020, dans l'objectif de sauvegarder durablement l'entreprise et de préserver ses compétences tout en évitant des départs contraints. Mis en œuvre au cours de l'année 2020, il portera sur 1 150 départs au maximum dont 700 non remplacés. En outre, afin d'éviter des départs contraints, une information consultation auprès du Comité social et économique (CSE) d'Aéroports de Paris SA a été engagée en vue d'adapter les contrats de travail et les normes applicables aux salariés d'Aéroports de Paris. Ces mesures pourraient conduire à une baisse de rémunération allant jusqu'à 8%. Face à la pandémie de la Covid-19 et pour aider à la reprise du trafic aérien, l'ACI a lancé depuis le mois de juillet 2020 un programme d'accréditation destiné à évaluer l'alignement des aéroports sur le plan sanitaire avec les recommandations internationales définies par la task force dédiée de l'OACI (Organisation de l'aviation civile internationale), par l'EASA (Agence européenne de sécurité aérienne) et par l'ACI. Ce programme se base sur la réalisation d'un audit sur les mesures sanitaires déployées sur tous les process et zones de l'aéroport. A la date de publication du présent document, 22 aéroports du Groupe ADP dont Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly pour les aéroports parisiens, mais aussi Amman en Jordanie, Antananarivo à Madagascar, Ankara, Gazipasa et Izmir en Turquie, Conakry en Guinée, Médine en Arabie saoudite, Port Louis à Maurice, Enfidha et Monastir en Tunisie, Delhi et Hyderabad en Inde, Santiago au Chili, Skopje en Macédoine du Nord et Zagreb en Croatie, ont obtenu le Airport Health Accreditation. Un groupe plus efficient En s'appuyant sur sa démarche One Group, le Groupe ADP sera à même de faire évoluer sa structure, au niveau des filiales ou de la maison-mère, pour déployer ou transformer certaines activités ou certains services de manière plus performante au regard du contexte. Cette capacité pourra être une composante importante pour conforter de manière pérenne son modèle économique et appuyer le développement économique de celui-ci. Il est essentiel pour le Groupe ADP d'honorer et d'accentuer ses engagements environnementaux. Il est ainsi investi depuis de longues années dans une politique volontariste de maîtrise de ses impacts en exploitation. La démarche vers la neutralité carbone pour l'ensemble des aéroports du réseau en est un exemple. En 2018, 46% des aéroports du groupe étaient engagés dans le programme Airport Carbon Accréditation. Trois d’entre eux étaient d’ores et déjà neutres en carbone à la même date. Les aéroports franciliens ont quant à eux pris l’engagement d’être neutres en carbone en 2030, et se sont fixés dès 2019 l'ambition d'être zéro émission nette en 2050. Dans l'ensemble du groupe, à Paris comme à l'international, les travaux sur l'efficience des processus constituent une priorité, en s'appuyant notamment sur un renforcement et une optimisation des systèmes d'information. Ils se traduiront notamment par une démarche de planification financière couvrant l'ensemble des actifs du Groupe. L'objectif est désormais d'élargir cette politique du plus faible impact sur l'ensemble des domaines de l'environnement (eau, sols, air, déchets, biodiversité, numérique), et en tenant compte du cycle de vie. S'agissant en particulier de la stratégie internationale, parallèlement à la finalisation de l'acquisition d'Almaty engagée avant le déclanchement de la crise liée à la pandémie de covid-19, le groupe aura au cours des prochaines années une approche extrêmement sélective sur d'éventuelles extensions. La priorité sera l'intégration des actifs actuels afin d'en assurer tous les effets positifs en termes de création de valeur. La capacité du groupe à déployer une offre en termes de service sera aussi pleinement prise en compte. A cet effet, il convient d'intégrer les enjeux environnementaux au stade le plus précoce des projets, dès l'étape de conception et de design, d'innover pour rechercher des matériaux et des méthodes de construction plus durables, réduisant la consommation de ressources naturelles et l'empreinte carbone des matériaux, de favoriser une généralisation des pratiques de gestion de chantier responsable. La maîtrise par le Groupe ADP des pratiques les plus avancées en matière de construction durable est susceptible de réduire les coûts associés à cette exemplarité et de favoriser le positionnement concurrentiel de l'entreprise sur les métiers d'ingénierie. C'est la nouvelle direction du développement, regroupant dans le cadre de One Group l'ensemble des compétences liées à ces politiques, qui pilote cette stratégie intégrée en associant l'ensemble des activités, aéroportuaires ou non, et en prenant en compte les services. Par ailleurs, l'objectif du Groupe ADP est d'améliorer la qualité de vie et la santé des riverains en agissant notamment sur toutes les nuisances, et de construire la confiance et la cohésion en promouvant le dialogue et la transparence avec l'ensemble des parties prenantes. Un groupe plus durable, orienté vers l'aéroport green, smart et flexible Ainsi, à Paris, pour faire des territoires les premiers bénéficiaires de ses activités, le Groupe ADP se doit désormais d'accentuer les actions mises en place avec l'Etat, les collectivités territoriales et les acteurs économiques, pour contribuer à la sécurisation des parcours professionnels et au maintien et au développement des compétences sur nos bassins d'emplois, ainsi qu'à l'amélioration de l'accès aux plateformes aéroportuaires franciliennes. En cohérence avec la démarche One Group, la présence du Groupe ADP à Paris comme à l'international se doit de refléter les ambitions qui sont au cœur de son projet stratégique, notamment sur le volet durabilité (qualité de service, innovation, environnement et engagement sociétal). Un cadre souple de partage des ambitions et de mise en commun des propositions permet de conforter le caractère différenciant du modèle industriel du Groupe ADP, sans chercher à imposer une direction de manière centralisée. Dans cet environnement qui conduit le Groupe à faire évoluer en permanence son positionnement, l'innovation est avant tout un enjeu de culture d'entreprise. Ceci passe notamment par l'internationalisation de la démarche Innovation Hub, l'innovation portée par les collaborateurs du groupe et le recours régulier à l'intelligence collective. En premier lieu, la reprise du trafic aérien est conditionnée à la sécurité sanitaire qui s'impose comme une condition essentielle de redémarrage de l'activité. La priorité est et restera de garantir, dans les meilleures AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 84 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT 5.5 DÉPENDANCE À L’ÉGARD DE BREVETS, DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCÉDÉS DE FABRICATION Néant 5.6 POSITION CONCURRENTIELLE Le Groupe ADP à Paris fait face à plusieurs types de concurrence pour l’ensemble des faisceaux du trafic passager comme pour l’activité du cargo aérien. Activités cargo Le trafic du fret classique est une activité en concurrence totale. En effet, toute marchandise avionnée jusqu’à un aéroport européen peut atteindre sa destination finale par camionnage tout en respectant les délais de livraison contractuels. Les aéroports parisiens sont en concurrence, notamment avec l’aéroport de Francfort dont le tonnage annuel est très proche de celui de Paris Aéroport 05 Activités aéronautiques Le trafic passager court courrier subit de longue date la concurrence de l’offre ferroviaire des Lignes à Grande Vitesse (LGV). Le trafic du fret express est là encore en concurrence mais nécessite d’opérer une partie de son activité de nuit pour respecter ses délais de livraison contractuels (24 h pour une expédition intercontinentale). Paris- Charles de Gaulle n’ayant pas de couvre-feu nocturne est devenu le point d’entrée européen principal de Fedex un des trois opérateurs principaux mondiaux de fret Express avec DHL et UPS. Paris est en concurrence avec les autres aéroports européens ayant une activité nocturne dont Liège (seconde base de Fedex en Europe), Cologne (base principale d’UPS) et Leipzig (base principale de DHL). Depuis 1981 et le lancement du TGV Paris-Lyon, l'Eurostar, le Thalys, les LGV entre Paris d'une part et Marseille (2001), Strasbourg (2007) et dernièrement Bordeaux (2017) offrent aux voyageurs des alternatives aux liaisons aériennes. Ces dernières ne détiennent plus qu'une part négligeable des parts de marché du transport sur ces routes qui étaient parmi les plus fréquentées. L'essentiel de la baisse se concentre sur les liaisons depuis et vers Paris-Orly où le trafic est majoritairement point-à- point. A Paris-Charles de Gaulle, la logique d'alimentation du hub Skyteam permet au trafic de ces lignes de mieux résister. Le trafic de la poste aérienne est quant à lui concurrencé par le développement des médias numériques qui diminue le volume du courrier classique. L’activité de la poste aérienne se réoriente vers le fret express et Paris qui est la base aérienne principale du groupe La Poste fait face à la concurrence décrite précédemment. L’ouverture de lignes directes entre les villes de province et les grands hubs européens étrangers (comme Amsterdam-Schiphol, Francfort, Londres- Heathrow ou Madrid-Barajas) permise par le marché unique européen de l’aviation a également un impact négatif sur le trafic court courrier généré par les passagers des régions qui font une correspondance en évitant Paris. Le trafic passager moyen-courrier du Groupe ADP à Paris est confronté à la concurrence directe d’autres aéroports desservant la même zone de chalandise. Il s’agit principalement de Paris-Beauvais qui est la base parisienne de la principale compagnie à bas coûts européenne Ryanair. Les activités commerciales et de services des aéroports franciliens Les activités des commerces et de publicité font face à un univers concurrentiel fort. S’agissant de la publicité, les annonceurs arbitrent en permanence leurs budgets de communication entre différents media (communication extérieure, digitale, TV, presse, etc.), et pour chaque media, entre différents lieux de communication (pour la communication extérieure, les aéroports, le mobilier urbain, les gares, etc…). Paris Aéroport est donc en concurrence avec de multiples acteurs sur de multiples media. Le trafic passager long courrier à destination ou en provenance de Paris est en concurrence avec l’ensemble des aéroports qui proposent une offre de correspondance (les « hubs »). L’ensemble des principaux aéroports européens ont une offre de correspondance concurrente des dessertes directes avec Paris. À cette concurrence ancienne (Francfort, Londres, Amsterdam, Madrid) s’est ajoutée celle d’aéroports européens de taille moyenne (Lisbonne, Dublin, Helsinki, Reykjavik, etc.) principalement vers les continents américains et asiatiques, ainsi que les hubs du Golfe et d’Istanbul pour les routes Europe-Asie. Pour les activités de retail, les clients cherchent le meilleur lieu pour acheter le ou les produits qu’ils ont l’intention d’acheter, en regardant la disponibilité du produit, le prix proposé, la qualité de service, etc. Paris Aéroport est donc en concurrence avec de nombreux acteurs pour devenir le lieu d’achat choisi : commerces de centre-ville proposant des services de détaxe le cas échéant (grands magasins, boutiques de luxe, chaînes de parfumerie…), aéroports d’arrivée (de très nombreux pays proposent maintenant des duty free à l’arrivée), sites de vente en ligne, etc. Le trafic des passagers en correspondance à Paris est en compétition avec l’ensemble des hubs cités précédemment. Ce type de trafic est complètement en concurrence puisque les passagers concernés ne passent par Paris que pour une correspondance qu’ils pourraient faire dans n’importe quel autre aéroport. L’offre de parcs de stationnement est le principal service payant des aéroports parisiens. Là encore, cette offre est directement concurrencée par les offres des parcs situés à proximité de l’emprise aéroportuaire. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 85 5 APERÇU DES ACTIVITÉS INVESTISSEMENTS Les hôtels d’aéroport ou situés également à proximité proposent des places de stationnement afin de valoriser leurs places vacantes. Dans ces deux cas, les passagers peuvent ensuite rejoindre les terminaux au moyen de navettes. Enfin, des particuliers habitant à proximité des aéroports proposent également ce service. Les activités d’Hub One La société Hub One, opère sur trois segments d’activité, qui sont tous soumis à de réelles pressions concurrentielles. Sur l’offre télécom, Hub One est en concurrence directe avec des opérateurs de très grande taille tels qu’Orange, qui dominent le marché. Sur l’offre mobilité & traçabilité, Hub One est leader d’un marché très fragmenté soumis à de très fortes évolutions technologiques à venir. Enfin, récemment engagé dans la cybersécurité, Hub One détient une part minime d’un marché en très fort développement à l’échelle mondiale. Les activités immobilières en île-de-France L’offre immobilière de diversification du Groupe ADP est en concurrence avec l’offre des sociétés foncières exploitant des parcs à plus ou moins grande proximité de l’aéroport. Cette concurrence concerne principalement l’offre de bureaux, d’hôtels, d’entrepôts logistiques et d’installations industrielles légères. La concurrence sur ce segment d’activité devrait se renforcer à moyen terme avec la desserte de Paris-Orly par la ligne 14 du métro du Grand Paris, et à plus long terme avec l’arrivée de la ligne 17 au Bourget puis Paris-CDG et de la ligne 18 à Paris-Orly. Activités internationales Le Groupe ADP fait face à une forte concurrence d’autres acteurs aéroportuaires et de fonds d’investissement pour le gain de concessions aéroportuaires hors du bassin francilien. Ces acteurs peuvent être généralistes ou spécialisés dans le secteur des infrastructures, et soumettre des offres seuls ou dans le cadre de consortium. Les concessions aéroportuaires remportées par le Groupe ADP connaissent, pour leurs activités aéronautiques et commerciales, une pression concurrentielle similaire à celle connue par les aéroports parisiens et qui peut varier selon les marchés et les zones de chalandise. À titre d’exemple, un grand nombre d’aéroports gérés par TAV Airports ont un trafic loisirs et touristique important, ce qui les place de facto en concurrence avec les aéroports d’autres destinations touristiques, notamment de stations balnéaires du pourtour méditerranéen. Les aéroports indiens de GMR Airports font face à la concurrence des hubs asiatiques pour attirer du trafic de correspondance, et sont à ce titre impactés par les difficultés financières récurrentes rencontrées par les compagnies indiennes. 5.7 INVESTISSEMENTS 5.7.1 Investissements des périodes couvertes par l’information financière présentée (en millions d’euros) 2020 212 124 202 45 2019 279 157 383 67 2018 293 139 285 143 84 Investissements de capacité Investissements de restructuration Rénovation et qualité Développement immobilier Sûreté 120 69 108 119 Frais d’études et de surveillance des travaux (FEST) Autres 103 31 77 167 INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS RÉALISÉS PAR LE GROUPE ADP 848 1 280 1 078 Conséquence de la crise sanitaire liée au Covid-19, l’arrêt des travaux mi- mars 2020 puis leur reprise ralentie par la mise en œuvre de mesures de protection ont entrainé un retard conséquent sur tous les chantiers, ainsi que des surcoûts. Par ailleurs, les perspectives de trafic ont été revues très significativement à la baisse non seulement sur 2020 mais aussi sur les années suivantes. Dans ces conditions, l’utilité de certains investissements s’est retrouvée décalée de plusieurs années. Le Groupe ADP a par ailleurs été confronté à une chute de son chiffre d’affaires depuis la fin du premier trimestre 2020. Il a donc dû réaliser des économies notamment sur les coûts associés aux travaux et préserver sa trésorerie. Ces facteurs ont conduit à une réduction substantielle des investissements sur l’année 2020. Ainsi, l’année 2020 a été marquée par des investissements corporels et incorporels à hauteur de 848 millions d’euros pour le Groupe ADP (1 280 millions d’euros en 2019). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 86 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT (en millions d’euros) ADP SA 2020 2019 2018 936 92 17 689 83 1 8 1 029 145 2 41 TAV Airports AIG Filiales commerciales Filiales immobilières Hub One 12 36 20 1 18 1 29 13 15 17 Hologarde 4 0 ADP International ADP Ingénierie - 0 0 - 0 0 INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS RÉALISÉS PAR LE GROUPE ADP 848 1 280 1 078 1 Incluant la constatation d’un actif incorporel lié à un amendement signé entre TAV Macédoine et le gouvernement de la République de Macédoine du Nord concernant l’annulation des paiements à verser au titre des contrats de concessions en 2020 et 2021, ainsi que l’approbation d’un calendrier d’investissement à réaliser par TAV Macédoine. En outre, le gouvernement de la République de Macédoine du Nord a prolongé la durée de concession à Skopje de 104 jours et Ohrid de 107 jours. La construction du nouvel aéroport de fret à Shtip a également été annulée dans l’amendement signé. Incluant la constatation d’un actif incorporel lié à la renégociation des paiements minimaux à verser au concédant au titre des contrats de concessions de Monastir et Enfidha. 2 05 ◆ ◆ En 2020, les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 689 millions d’euros pour la Maison-mère (1 029 millions d’euros en 2019) et 160 millions d’euros pour ses filiales (251 millions d’euros en 2019). la création d’une nouvelle zone commerciale en zone départ international à Orly 4 ; l’achat d’équipements d’inspection des bagages de soute au standard 3 lié à la réglementation européenne ; Sur l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle, les investissements ont principalement porté sur : ◆ ◆ ◆ la fin des travaux de rénovation de la piste 3 ; ◆ ◆ la rénovation du terminal 2B et sa jonction avec le terminal 2D ; le réaménagement d’Orly 2 afin de le passer en statut Schengen ; l’achat d’équipements d’inspection des bagages de soute au standard 3 lié à la réglementation européenne ; le réaménagement des voies de circulation aéronautiques au sud d’Orly 4 ; ◆ ◆ ◆ la construction de la jonction de satellites internationaux du terminal 1 ; l’extension des aires India ; ◆ ◆ l’installation de mires de guidages et d’écrans d’information (« timers ») à destination des pilotes et intervenants en piste ; la construction d’un trieur bagages en correspondance sous le hall M de CDG 2 (TBS4) ; la création d’une liaison piétonne entre Orly 3 (bâtiment de jonction) et Orly 4 ; ◆ les frais d’études liés aux travaux de réaménagement de la plate-forme CDG ; ◆ ◆ l’achat de dégivreuses ; le renouvellement des équipements relatifs au système de sécurité incendie d’Orly 1-2 ; ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ les travaux préparatoires à la construction du CDG Express ; le prolongement des voies Delta et Québec au nord du terminal 1 ; la rénovation du parking AB ; ◆ ◆ ◆ la création d’une nouvelle centrale froid ; la restructuration du hall E d’Orly 4 ; la création d’un salon Air France unique au terminal 2F ; la refonte des commerces et de l’ambiance du hall L du terminal 2E ; la fin des travaux de reprise d’étanchéité et le renforcement du pont n° 2 sous la piste 3. Pour l’aéroport de Paris-Le Bourget et les aérodromes d’aviation générale, les investissements ont porté principalement sur des opérations de mise en conformité et de réduction de la vétusté dont la rénovation de la piste 03/21. l’installation de mires de guidages et d’écrans d’information (« timers ») à destination des pilotes et intervenants en piste ; ◆ ◆ ◆ les travaux de réaménagement des accès routiers à CDG ; l’amélioration de l’orientation sur le parcours des passagers ; le début des travaux de réhabilitation de la piste 3. Aéroports de Paris a par ailleurs réalisé en 2020 des investissements pour ses fonctions support et sur des projets communs aux plates-formes, notamment informatiques. Sur l’aéroport de Paris-Orly, les investissements ont porté principalement sur : Les investissements de TAV Airports se sont élevés à 83 millions d’euros. Les investissements ont principalement porté sur : ◆ ◆ la mise en conformité réglementaire du tri bagages Est d’Orly 4 ; ◆ la constatation d’un actif incorporel lié à un amendement signé entre TAV Macédoine et le gouvernement de la République de Macédoine du Nord concernant l’annulation des paiements à verser au titre des contrats de concessions en 2020 et 2021, ainsi que l’approbation d’un calendrier d’investissement à réaliser par TAV Macédoine ; la reconfiguration des contrôles sûreté au départ international d’Orly 4 et la restructuration de la zone commerces associée ; ◆ les travaux en prévision de la construction de la future gare du Grand Paris ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 87 5 APERÇU DES ACTIVITÉS INVESTISSEMENTS ◆ ◆ les travaux d’extension du terminal de Batumi en Géorgie ; Les investissements des filiales immobilières se sont élevés à 36 millions d’euros. Les investissements ont principalement porté sur : des investissements de la société HAVAS pour des navettes d’aéroports ; ◆ le projet d’hôtel sous l’enseigne easyHotel au sud du centre commercial Aéroville sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle, par la SAS Hôtels Aéroportuaires ; ◆ des investissements sur d’autres aéroports de Turquie. Les investissements d’AIG, société concessionnaire de l’aéroport Queen Alia International Airport à Amman, se sont élevé à 8 millions d’euros. Les investissements ont porté principalement sur l’extension du trieur bagage. ◆ l’hôtel en cours de construction de l’enseigne Courtyard & Residence Inn by Marriott implanté au cœur du quartier RoissyPole Ouest, par la SAS Hôtels Aéroportuaires ; Les investissements des filiales commerciales se sont élevés à 12 millions d’euros. Les investissements ont principalement porté sur : ◆ ◆ la livraison de la gare de fret Station Cargo 4 sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle, par l’entité ADP Immobilier Industriel ; ◆ ◆ ◆ des nouvelles boutiques liées à la jonction du terminal 2B avec le terminal 2D, exploitées par la Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP ; les travaux de restructuration des ex-locaux Air France, par l’entité ADP Immobilier Tertiaire. Les investissements de Hub One se sont élevés à 20 millions d’euros. Les investissements ont principalement porté sur : des nouvelles boutiques liées la création d’une nouvelle zone commerciale en zone départ international à Orly 4, exploitées par la Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP ; ◆ ◆ ◆ le LTE (Long Term Evolution), réseau mobile 4G/5G professionnel ; les investissements clients (terminaux, réseaux…) pour la location ; les autres infrastructures télécoms. des nouveaux concepts au sein des halls K et L du terminal 2E, exploités par la Société de Distribution Aéroportuaire. Aéroports de Paris finance globalement son programme d’investissements, principalement par autofinancement, et le cas échéant par un recours à de la dette moyen long terme. Sur l’année 2020, la proportion de dette moyen long terme est supérieure à l’autofinancement. 5.7.2 Investissements en cours Le Groupe ADP n’a pas d’investissements en cours significatifs ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris. 5.7.3 Programme d’investissements d’Aéroports de Paris entre 2016 et 2020, hors investissements financiers 2016 réalisé (en euros 2016) 2017 réalisé (en euros 2017) 2018 réalisé (en euros 2018) 2019 réalisé 2020 réalisé Total 2020) 2016-2020 (en euros 2019) (en euros (en millions d’euros) Périmètre régulé 538 84 545 96 628 174 41 706 180 23 463 102 6 2 880 636 Commerces et autres investissements Immobilier de diversification Sûreté et sécurité 120 33 99 290 62 93 120 117 424 TOTAL ADP SA (HORS INVESTISSEMENTS FINANCIERS) 775 801 936 1 029 689 4 229 Dans le cadre de la pandémie de Covid-19 et des conséquences qu’elle a engendrées sur le secteur du transport aérien, le Groupe ADP a constaté l’impossibilité d’atteindre à la fin de l’année 2020 les objectifs d’investissements liés à la période 2016-2020. Il a été demandé la résiliation du Contrat de Régulation Économique 2016-2020 (CRE 3) conclu avec l’État qui déterminait notamment les investissements devant être réalisés par Aéroports de Paris au titre du périmètre régulé au cours de cette période. Cette demande a été acceptée par le Directeur général de l’aviation civile et le CRE 3 a été résilié le 19 juin 2020. Ainsi, l’année 2020 a été marquée par des investissements corporels et incorporels à hauteur de 689 millions d’euros pour Aéroports de Paris (1 029 millions d’euros en 2019) dont 463 millions d’euros pour le périmètre régulé (706 millions d’euros en 2019). À titre de comparaison, le prévisionnel 2020 d’investissements corporels et incorporels pour Aéroports de Paris s’élevait à 1 175 millions d’euros dont 792 millions d’euros pour le périmètre régulé (en euros 2019). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 88 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Le programme d’investissements du périmètre régulé entre 2016 et 2020 se détaille comme suit : 2016 réalisé 2017 réalisé 2018 réalisé 2019 réalisé 2020 réalisé Total (en euros 2016) (en euros 2017) (en euros 2018) (en euros 2019) (en euros (en millions d’euros) 2020) 2016-2020 Maintenance 196 12 - 186 28 - 211 27 - 286 35 1 136 29 1 1 014 131 Paris-Charles de Gaulle – Rénovation du terminal 2B Paris-Charles de Gaulle – Rénovation du terminal 2D Paris-Charles de Gaulle – Investissements courants Paris-Orly – Investissements courants Paris-Le Bourget – Investissements courants 2 121 42 1 92 40 2 90 60 1 83 139 3 46 37 13 431 319 20 Immobilier aéronautique – Investissements courants 6 14 53 38 11 4 19 8 25 17 10 5 4 21 22 12 1 1 9 23 88 142 81 Réseaux et systèmes informatiques Mise en conformité réglementaire Investissements réglementaires pistes Eaux pluviales 38 19 13 1 15 3 36 05 Autres investissements de mise en conformité réglementaire 3 117 101 4 145 96 1 158 94 8 149 41 9 130 7 25 699 340 Optimisation des capacités et logique One Roof Paris-Orly – Jonction des terminaux Sud et Ouest Paris-Charles de Gaulle – Jonction des terminaux 2B et 2D 2 5 29 50 45 131 Jonction des satellites du terminal 1 – Paris-Charles de Gaulle 4 4 4 16 24 - 16 9 22 6 35 4 81 39 88 20 169 0 Infrastructures aéroportuaires Autres projets en aérogares Travaux de réaménagement de la plate-forme CDG Amélioration des accès 7 8 21 9 28 10 34 0 - 1 20 - 27 - 39 0 48 0 CDG Val Paris-Charles de Gaulle – Accès Ouest et réseau secondaire 5 6 7 2 2 7 2 22 9 Déplacement de la base arrière taxis 0 0 0 Travaux connexes à la construction de la future gare du Grand Paris à Orly 9 6 7 8 5 16 14 17 51 Autres projets divers 30 25 87 Compétitivité de la plate-forme de correspondance et autres process 105 15 4 98 10 6 140 13 18 31 60 7 131 23 29 22 45 3 113 19 56 16 16 1 588 81 Aérogares Aires et voies de circulation aéronautiques Robustesse Opérationnelle Trieurs bagages 112 19 55 3 24 46 2 113 221 15 Valorisation des Flux Projets informatiques 9 11 11 9 5 45 Qualité de service et développement durable Développement immobilier aéronautique Directions fonctionnelles Provisions pour frais d’études TOTAL GÉNÉRAL 28 17 1 37 12 1 60 2 60 9 33 4 217 44 6 1 2 1 - - - - 0 0 538 545 628 706 463 2 880 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 89 5 APERÇU DES ACTIVITÉS INVESTISSEMENTS 5.7.4 Programme d’investissements prévisionnel d’Aéroports de Paris en 2021 et 2022, hors investissements financiers Le montant des investissements annuels à Paris pour la période 2021-2022 est estimé entre 500 et 600 millions d'euros par an. Le coût total de CDG Express est de 2,2 milliards d’euros, et est couvert par un montant de l’ordre de 400 millions d’euros de fonds propres par les actionnaires du gestionnaire d’infrastructure CDG Express, réparti à parts égales entre le Groupe ADP, SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts, et à hauteur de 1,8 milliard d’euros maximum par un prêt de l’État français. Le prêt consenti par l’État français sera remboursé grâce aux recettes du gestionnaire d’infrastructure. Les programmes 2016-2020 et 2021-2022 ne prennent pas en compte les investissements potentiels liés à des prises de participations en France ou à l’étranger. Ces programmes ne prennent pas non plus en compte les investissements potentiels relatifs à CDG Express qui sont réalisés par le gestionnaire d’infrastructure CDG Express, dont Aéroports de Paris détient un tiers du capital. 5.7.5 Investissements réalisés dans des coentreprises ou dans des participations significatives Le principal investissement réalisé concerne la participation dans GMR Airports. Pour plus d’informations, voir la section 7.3 – Faits marquants de l’exercice : « Prise de participation de 49 % dans GMR Airports ». 5.7.6 Impact environnemental des investissements réalisés et en cours Les investissements spécifiquement dédiés à l’environnement ont notamment pour objet : d’Aéroports de Paris, en cohérence avec la politique environnementale de l’entreprise. Ceci inclut notamment : ◆ la réalisation des principaux projets de rénovation et de restructuration (bâtiments de jonction, réhabilitation de terminaux), et plus généralement la définition des plans de vétusté de chaque plate-forme, en incluant des objectifs : ◆ la poursuite de l’amélioration de l’efficacité énergétique des plates- formes, des aérogares et de des bâtiments immobiliers, en minimisant les consommations d’énergie (éclairage, chauffage, ventilation, climatisation, équipements mécanisés) et en optimisant la production d’énergie ; ◆ de diminution des consommations d’énergie, ◆ ◆ ◆ l’objectif de maintien d’un niveau de 15 % d’énergies renouvelables produites localement au sein de l’entreprise, grâce notamment à la géothermie ; ◆ d’optimisation des systèmes d’isolation et de chauffage/ climatisation, ◆ de rationalisation de la consommation et du traitement de l’eau ; la rationalisation des consommations et du traitement de l’eau, passant notamment par le déploiement de nouveaux moyens de comptage et la réhabilitation des réseaux (eau potable, eaux usées, eaux pluviales) ; ◆ la construction des nouveaux bâtiments dans le respect des normes RT2012 et avec obtention systématique de labels environnementaux pour les bâtiments immobiliers. l’amélioration des performances de l’entreprise en matière d’émissions de gaz à effet de serre et de gestion de la qualité de l’air, sur son périmètre interne d’une part, et pour ses parties prenantes d’autre part (mise à disposition de moyens de substitution aux moteurs auxiliaires des avions, de bornes de recharge pour véhicules électriques). Il est important de rappeler que la plupart des investissements réalisés par Aéroports de Paris ont un impact en matière d’environnement, notamment lorsqu’il s’agit de la construction de nouvelles infrastructures ou de la rénovation des anciennes. Une prise en compte perçue comme insuffisante des enjeux territoriaux et environnementaux pourrait affecter négativement l’activité et les projets de développement du Groupe ADP 1. Un certain nombre d’autres projets d’investissements embarquent intrinsèquement un renforcement de la performance environnementale 1 Voir section 3.2 intitulée « Facteurs de risques ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 90 6 ORGANIGRAMME 6.1 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 La société Aéroports de Paris SA est la société de tête du Groupe ADP, et détient directement ou indirectement la totalité des actifs. La liste complète des filiales et participations françaises et étrangères faisant partie du périmètre de consolidation est présentée en note 19 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 18 de l’URD). Sont présentées dans l’organigramme ci-après les sociétés ayant une activité significative au sein du Groupe ADP (les pourcentages mentionnés pour chaque entité correspondent à la quote-part d’intérêt détenu par Aéroports de Paris SA, directement ou indirectement, dans le capital de la société concernée et les droits de vote). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 91 6 ORGANIGRAMME STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 AÉROPORTS DE PARIS SA 100 % 46,38 % 49 % 100 % ADP INTERNATIONAL SA DE DROIT FRANÇAIS Gestion et prise de participations dans des sociétés aéroportuaires HUB ONE TAV AIRPORTS GMR Airport Limited (GAL) SA DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉ DE DROIT TURC Opérateur Télécom Gestionnaire aéroportuaire SOCIÉTÉ DE DROIT INDIEN Hyderabad International Fraport TAV Antalya Airport Ltd 49 % 100 % 100 % 100 % 100 % 80 % SOCIÉTÉ DE DROIT TURC 63 % 64 % 40 % ADP INGÉNIERIE SOCIÉTÉ DE DROIT INDIEN Gestion aéroport Hyderabad Gestion aéroport Antalya 100 % 100 % 51 % SA DE DROIT FRANÇAIS Ingénierie aéroport TAV EGE SOCIÉTÉ DE DROIT TURC Gestion aéroport Izmir Delhi International Airport Ltd SOCIÉTÉ DE DROIT INDIEN Gestion aéroport Delhi MERCHANT AVIATION SOCIÉTÉ DE DROIT AMÉRICAIN Ingénierie aéroport TAV ESENBOGA SOCIÉTÉ DE DROIT TURC Gestion aéroport Ankara AIG GMR Megawide Cebu Airport Corporation SOCIÉTÉ DE DROIT PHILIPPIN SOCIÉTÉ DE DROIT JORDANIEN Gestion aéroport Amman TAV GAZIPASA SOCIÉTÉ DE DROIT TURC Gestion aéroport Cébu SNCP Gestion aéroport Gazipasa 45 % SOCIÉTÉ DE DROIT CHILIEN Gestion aéroport Santiago du Chili TAV MACEDONIA SOCIÉTÉ DE DROIT MACÉDONIEN Gestion aéroport Skopje MZLZ SOCIÉTÉ DE DROIT CROATE Gestion aéroport Zagreb 20,7 % TAV Urban Georgia SOCIÉTÉ DE DROIT GÉORGIEN Gestion aéroport Tbilissi TAV TUNISIE 100 % 50 % SOCIÉTÉ DE DROIT TUNISIEN Gestion aéroport Monastir/Enﬁdah TIBAH DEVELOPMENT SOCIÉTÉ DE DROIT SAOUDIEN Gestion aéroport Médine TAV MILAS BODRUM 100 % SOCIÉTÉ DE DROIT TURC Gestion aéroport Bodrum Lagardère JC Decaux France 50 % Lagardère Duty Free 50 % SSP 50 % Travel Retail 49 % 50 % 100 % 50 % 49 % 50 % MEDIA AÉROPORTS SOCIÉTÉ Relay@ADP EPIGO SAS DE DROIT FRANÇAIS Exploitation de bars et ADP IMMOBLIER TERTIAIRE SAS DE DROIT FRANÇAIS Gestion Immobilère SAS DE DROIT DE PARIS SAS DE DROIT FRANÇAIS DE DISTRIBUTION FRANÇAIS Exploitation de boutiques en aérogare AÉROPORTUAIRE SAS DE DROIT FRANÇAIS Exploitation de boutiques en aérogare Gestion dispositifs publicitaires restaurants 2 % * Détention indirecte. Les pourcentages indiqués représentent les pourcentages de détention et de droits de vote au 31 décembre 2020. SA : société anonyme. SAS : société par actions simpliﬁée. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 92 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE RFA ET DU RÉSULTAT 7.1 CHIFFRES CLÉS 93 94 7.3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020 101 7.2 ANALYSE DES RÉSULTATS 2020 7.3.1 Point sur la situation liée à la pandémie de Covid-19 101 7.1 CHIFFRES CLÉS Comptes consolidés de l’année 2020 (en millions d’euros) 2020 1 2 137 2019 2 4 700 1 772 37,7 % 1 094 23,3 % 1 081 2020/2019 Chiffre d’affaires - 54,5 % - 90,5 % EBITDA 168 EBITDA / Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant 2 Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires Résultat opérationnel Résultat financier 7,8 % - 29,9 pts - 2 217 M€ - 75,8 pts - 2 455 M€ - 184 M€ (1 123) - 52,5 % (1 374) (390) (1 169) (206) 588 Résultat net part du Groupe - 1 757 M€ 1 Le Groupe ADP a comptabilisé les résultats du groupe GMR Airports par mise en équivalence à hauteur de 24,99 % entre mars et juin 2020 puis à hauteur de 49 % à partir de juillet 2020 (sur les prises de participation dans la société GMR Airports voir les communiqués de presse des 20 et 26 février 2020, et du 7 juillet 2020). 2 Ces données prennent en compte la consolidation par intégration globale des comptes de Société de Distribution Aéroportuaire et de Relay@ADP depuis avril 2019. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 93 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ANALYSE DES RÉSULTATS 2020 7.2 ANALYSE DES RÉSULTATS 2020 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2020 1 2 137 860 645 225 16 2019 1 4 700 1 929 1 505 628 2020/2019 - 54,5 % - 55,4 % - 57,1 % Chiffre d’affaires Activités aéronautiques Commerces et services dont Société de Distribution Aéroportuaire dont Relay@ADP - 64,2 % - 79,0 % 2,2 % 78 Immobilier 280 441 274 International et développements aéroportuaires dont TAV Airports 1 081 746 - 59,2 % - 59,9 % - 69,2 % - 13,3 % - 8,6 % 299 77 dont AIG 250 Autres activités 146 168 Éliminations inter-segments (235) (257) 1 Ces données prennent en compte la consolidation par intégration globale des comptes de Société de Distribution Aéroportuaire et de Relay@ADP depuis avril 2019. ◆ Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe ADP s’établit à 2 137 millions d’euros sur l’année 2020, en baisse de – 2 563 millions d’euros, du fait de la baisse du trafic résultant de la crise liée au Covid-19 et plus particulièrement de : la baisse de - 59,9 % du chiffre d’affaires de TAV Airports (- 447 millions d’euros), résultant également de l’impact de la fermeture de l’aéroport d’Istanbul Atatürk en avril 2019 sur les filiales de TAV Airports ; ◆ ◆ ◆ la diminution de - 63,7 % du produit des redevances aéronautiques à Paris Aéroport (- 739 millions d’euros) ; la baisse du chiffre d’affaires d’AIG pour - 173 millions d’euros ; le chiffre d’affaires du segment Immobilier, qui se rapporte aux seules activités parisiennes, est en hausse de 2,2 %, à 280 millions d’euros. ◆ la baisse de - 57,1 % du chiffre d’affaires des activités commerciales à Paris Aéroport (- 860 millions d’euros) ; Le montant des éliminations inter-segments s’élève à - 235 millions d’euros sur l’année 2020, contre - 257 millions d’euros sur l’année 2019. EBITDA (en millions d’euros) 2020 1 2 137 (1 962) (263) (681) (732) (245) (42) 2019 1 4 700 (2 985) (520) (1 150) (930) (316) 2020/2019 - 2563 M€ + 1 023 M€ + 257 M€ + 469 M€ + 198 M€ + 71 M€ Chiffre d’affaires Charges courantes Achats consommés Services externes Charges de personnel Impôts et taxes Autres charges d’exploitation Autres charges et produits EBITDA (70) + 28 M€ (8) 57 - 65 M€ 168 1 772 37,7 % - 1 604 M€ - 29,9 pts EBITDA / Chiffre d’affaires 7,8 % 1 Ces données prennent en compte la consolidation par intégration globale des comptes de Société de Distribution Aéroportuaire et de Relay@ADP depuis avril 2019. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 94 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT ◆ Le montant des charges courantes du groupe s’établit à Les charges de personnel sont en baisse de - 198 millions d’euros et s’établissent à 732 millions d’euros, du fait notamment du déploiement de l’activité partielle à Paris (- 173 millions d’euros) ainsi que d’autres dispositifs d’aide ou de support à l’international (dont – 46,5 millions d’euros chez TAV Airports). - 1 962 millions d’euros sur l’année 2020 en baisse de - 1 023 millions d’euros du fait de la baisse d’activité et sous l’impulsion du plan d’optimisation économique et financier engagé dans l’ensemble du groupe. L’objectif était une réduction des charges courantes à hauteur de 650 à 700 millions d’euros : il a été atteint pour l’année 2020 avec un total de réduction de ses charges courantes de 668 millions d’euros dont 423 millions d’euros au niveau d’ADP SA (84 millions d’euros liés à la fermeture d’infrastructures et 118,5 millions d’euros aux mesures d’activité partielle en France en conséquence de la baisse d’activité et de la fermeture des infrastructures), 107 millions d’euros au niveau de TAV Airports et 89 millions d’euros pour les filiales commerciales à Paris. En France, les principales sociétés du groupe ont eu recours à l’activité partielle à partir de la mi-mars. Celle-ci porte sur une fourchette comprise entre 35 % et 85 % des effectifs équivalent temps plein selon les mois et les entités concernées. Dans les filiales étrangères, l’accompagnement de la décroissance d’activité a été adapté en prenant en compte les dispositifs réglementaires ainsi que les mesures gouvernementales locales. Les charges courantes du groupe se répartissent ainsi : Toutefois, la baisse des charges de personnel est limitée par un effet de base défavorable du fait de la comptabilisation en 2019 d’une reprise pour engagement de retraite d’Aéroports de Paris SA pour un montant de 41 millions d’euros faisant suite à la modification par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, des régimes de retraite à prestations définies (régime L137-11, dit « article 39 »). ◆ Les achats consommés sont en baisse de - 257 millions d’euros et s’établissent à - 263 millions d’euros, dont : ◆ une diminution de - 220 millions d’euros à Paris avec notamment - 165 millions d’euros chez les filiales commerciales (Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP) sous l’effet de la baisse mécanique du coût des ventes en lien avec la baisse de chiffre d’affaires, - 27 millions d’euros de moindres coûts engagés en lien avec la Société du Grand Paris et des économies réalisées par les fermetures d’infrastructures ; et ◆ Le montant des impôts et taxes est en baisse de - 71 millions d’euros et s’établit à - 245 millions d’euros. Cette baisse s’explique essentiellement par la baisse de l’activité à Paris par rapport à 2019 (impact sur la 1 CET pour 39,4 millions d’euros et les prestations de sûreté pour 21 millions d’euros). ◆ une diminution de - 37 millions d’euros à l’international sous l’effet ◆ ◆ notamment e la baisse du coût des ventes de BTA (société spécialisée dans les bars et restaurants) pour - 22 millions d’euros et des économies réalisées par les fermetures d’infrastructures. Les autres charges d’exploitation sont en baisse de - 28 millions d’euros et s’élèvent à - 42 millions d’euros. Les autres charges et produits représentent une charge nette ◆ Les charges liées aux services externes s’élèvent à - 681 millions d’euros de - 8 millions d’euros, du fait notamment de : en baisse de - 469 millions d’euros, dont : ◆ la comptabilisation de dépréciations de créances clients nettes de ◆ une diminution de - 287 millions d’euros à Paris sous l’impulsion du reprises pour - 41 millions d’euros ; plan d’optimisation engagé avec – 197 millions d’euros en prestation de services externes du fait notamment d’un recours moins important aux prestataires externes en lien avec la baisse du trafic et la fermeture des infrastructures, - 29 millions d’euros en entretien et réparation et - 61 millions d’euros en autres services et charges externes ; et 07 Ces dépréciations de créances prennent en compte le risque de défaut des clients des secteurs dont l’activité a été soudainement interrompue du fait de la crise liée au Covid- 19 ; ◆ la baisse des produits relatifs au projet CDG Express (- 11,2 millions d’euros) du fait de la crise liée au Covid- 19 conduisant à un ralentissement du rythme des études et des travaux ; ◆ une diminution de - 182 millions à l’international dont ◆ un effet base défavorable de - 7 millions du fait de la vente de terrains en 2019. - 103 millions d’euros pour AIG sous l’effet de la baisse mécanique du loyer de concession pour un montant de - 100 millions d’euros corrélée à la baisse du chiffre d’affaires et - 68 millions d’euros pour TAV Airports sous l’effet de la baisse des coûts opérationnels des sociétés de services en lien avec la baisse du trafic, des économies réalisées par l’optimisation des infrastructures et de l’impact de la fermeture de l’aéroport d’Istanbul Atatürk en avril 2019. Sur l’année 2020, l’EBITDA consolidé du groupe s’élève à 168 millions d’euros. Le taux de marge brute 2 associé est de 7,8 %, en baisse de 29,9 points. 1 Contribution économique territoriale. 2 EBITDA / Chiffre d’affaires. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 95 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ANALYSE DES RÉSULTATS 2020 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 2020 1 2 2019 1 1 772 2020/2019 - 1 604 M€ EBITDA 168 Dotations aux amortissements et dépréciation d’actifs corporels et incorporels (1 071) (220) (1 123) (251) (768) 90 - 303 M€ - 310 M€ Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence 2 Résultat opérationnel courant Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel 1 094 (13) - 2 217 M€ - 238 M€ - 2 455 M€ - 184 M€ (1 374) (390) (1 764) 255 1 081 (206) 875 Résultat financier Résultat avant impôt - 2 639 M€ + 548 M€ - 2 091 M€ - 62 M€ Impôts sur les résultats (293) 582 55 Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités non poursuivies Résultat net (1 509) (7) (1 516) (347) (1 169) 637 - 2 153 M€ 396 M€ Résultat net part des intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe 49 588 - 1 757 M€ 1 Ces données prennent en compte la consolidation par intégration globale des comptes de Société de Distribution Aéroportuaire et de Relay@ADP depuis avril 2019. 2 Le Groupe ADP a comptabilisé les résultats du groupe GMR Airports par mise en équivalence à hauteur de 24,99 % entre mars et juin 2020 puis à hauteur de 49 % à partir de juillet 2020 (sur les prises de participation dans la société GMR Airports voir les communiqués de presse des 20 et 26 février 2020, et du 7 juillet 2020). Le résultat opérationnel courant s’établit à - 1 123 millions d’euros, en baisse de - 2 217 millions d’euros, du fait notamment de : Le résultat opérationnel s’élève à - 1 374 millions d’euros, en baisse de - 2 455 millions, suite notamment à : ◆ ◆ la baisse de l’EBITDA pour - 1 604 millions d’euros ; ◆ ◆ la baisse du résultat opérationnel courant pour - 2 217 millions d’euros ; les dépréciations d’immobilisations et mises au rebut (- 71 millions d’euros) et hausse des dotations aux amortissements (- 23 millions d’euros) pour ADP SA ; la comptabilisation de provisions pour plans de départ nette de reprise pour engagements sociaux pour - 208 millions d’euros intégrant une reprise de provisions des engagements sociaux pour 105 millions d’euros ; ◆ ◆ la dépréciation d’actifs incorporels de Société de Distribution Aéroportuaire (- 41 millions d’euros), Relay@ADP (- 25 millions d’euros) ; ◆ la dépréciation pour - 43 millions d’euros de l’écart d’acquisition (goodwill) constaté lors de la prise de contrôle d’une concession à l’étranger. la dépréciation d’actifs incorporels internationaux (- 252 millions d’euros) et de titres mis en équivalence d’actifs à l’international (- 26 millions d’euros), en particulier en Jordanie ; Le résultat financier s’établit à - 390 millions d’euros, en baisse de - 184 millions du fait notamment de la hausse de l’endettement financier brut, qui augmente de + 3 520 millions d’euros, liée à l’émission d’emprunts obligataires (2,5 milliards d’euros 3 en avril 2020 et 1,5 milliard d’euros 4 en juillet 2020) et à des dépréciations d’autres actifs financiers à l’international pour – 124,5 millions d’euros. ◆ l’impact des résultats hors dépréciations des entreprises mises en équivalence qui s’établissent en 2020 à - 73,5 millions d’euros pour TAV Airports et - 77 millions d’euros pour les filiales d’ADP International et GMR Airports 1. Ces éléments sont partiellement compensés par l’impact de la baisse du trafic sur les amortissements des droits d’opérer les aéroports en concession (AOR) 2 de TAV Airports et d’AIG pour 113 millions d’euros, du fait d’un mode d’amortissement calculé en fonction du trafic. 5 L’endettement financier net 7 484 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 5 392 millions d’euros au 31 décembre 2019. du Groupe ADP s’établit à 1 Le Groupe ADP a comptabilisé les résultats du groupe GMR Airports par mise en équivalence à hauteur de 24,99 % entre mars et juin 2020 puis à hauteur de 49 % à partir de juillet 2020 (sur les prises de participation dans la société GMR Airports voir les communiqués de presse des 20 et 26 février 2020, et du 7 juillet 2020). 2 3 Airport Operation Rights (AOR). Voir communiqué de presse du 2 avril 2020 : « Règlement du produit de l’emprunt obligataire lancé le 26 mars 2020 et mise à disposition du prospectus correspondant ». 4 5 Voir communiqué de presse du 2 juillet 2020 : « Règlement du produit de l’emprunt obligataire lancé le 25 juin 2020 et mise à disposition du prospectus correspondant ». La méthode de calcul de la dette financière nette a été modifiée entre 2019 et 2020. En 2020, la méthode appliquée est la suivante : « dette brute diminuée des dérivés actifs de couverture de juste valeur, de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des liquidités soumises à restriction », tandis que pour 2019 la méthode appliquée était la suivante : « dette brute diminuée des créances et comptes courants sur les entreprises mises en équivalence, des dérivés actifs de couverture de juste valeur, de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des liquidités soumises à restriction ». À titre de comparaison, la dette financière nette au 31 décembre 2019, figurant en page 5 du communiqué de presse du 10 février 2020 sur les résultats annuels 2019, s’élevait à 5 254 millions d’euros. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 96 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Les impôts sur les résultats représentent un produit d’impôt s’élevant à 255 millions d’euros sur l’année 2020 (contre une charge de - 293 millions d’euros sur l’année 2019), en lien notamment avec la reconnaissance d’impôts différés actifs de l’ordre de 160 millions d’euros sur la perte comptabilisée principalement par ADP SA sur l’année. correspondait exclusivement à l’activité de TAV Istanbul du 1er janvier 2019 jusqu’au 6 avril 2019, date à laquelle les vols commerciaux d’Istanbul Atatürk avaient été transférés vers le nouvel aéroport d’Istanbul. Le résultat net s’élève à - 1 516 millions d’euros sur l’année 2020. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le résultat net part du Groupe s’inscrit en baisse de - 1 757 millions d’euros, à - 1 169 millions d’euros. Le résultat net des activités non poursuivies s’élève à - 7 millions d’euros sur l’année 2020, contre 55 millions d’euros sur l’année 2019. Il Analyse par segment Activités aéronautiques – plates-formes franciliennes (en millions d’euros) 2020 860 2019 1 929 1 160 726 2020/2019 - 55,4 % - 63,7 % - 70,0 % - 54,6 % - 51,1 % Chiffre d’affaires Redevances aéronautiques Redevances passagers 421 218 Redevances atterrissage Redevances stationnement Redevances spécialisées Revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire Autres produits 119 262 84 172 83 250 482 37 - 66,7 % - 32,4 % - 16,7 % 326 30 EBITDA (124) (516) - 14,4 % - 60,0 % 611 - 735 M€ - 799 M€ - 46,1 pts - 74,7 pts Résultat opérationnel courant EBITDA / Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires 283 31,7 % 14,7 % 07 En 2020, le chiffre d’affaires du segment Activités aéronautiques, qui se rapporte aux seules activités parisiennes, est en baisse de - 55,4 %, à 860 millions d’euros. Il ne varie pas dans la même proportion que le trafic de passagers sur la période (- 69,4 %), du fait notamment de la rigidité des revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaires. Le produit des redevances spécialisées est en baisse à 83 millions d’euros sous l’effet de la baisse du trafic de passagers. Les revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaires sont en baisse à 326 millions d’euros, en lien avec la baisse du trafic de passagers. Les autres produits sont constitués notamment de refacturations à la Direction des Services de la Navigation Aérienne, de locations liées à l’exploitation des aérogares et d’autres prestations de travaux réalisées pour des tiers. Ils s’élèvent à 30 millions d’euros en 2020. Le produit des redevances aéronautiques (redevances par passager, d’atterrissage et de stationnement) est en baisse de - 63,7 % à 421 millions d’euros, sous l’effet de la baisse du trafic de passagers par rapport à 2019. Pour rappel, les tarifs des redevances (hors redevance PHMR 1) ont augmenté de 1,595 % au 1er avril 2020. L’évolution des tarifs unitaires des redevances sera en moyenne de + 2,5 % à compter du 1er avril 2021 pour les deux-plates-formes parisiennes, à l’exception de la redevance informatique d’enregistrement et d’embarquement (système CREWS 2) qui sera intégrée dans la période tarifaire 2021-2022 à la redevance par passager, sans impact tarifaire. L’EBITDA est en baisse de 735 millions à - 124 millions d’euros du fait de la baisse du chiffre d’affaires et malgré l’effet positif de la mise en œuvre du plan d’optimisation, notamment la fermeture des infrastructures et les mesures d’activité partielle. Le résultat opérationnel courant s’affiche en baisse de - 799 millions d’euros, à - 516 millions d’euros sur l’année 2020, du fait essentiellement de la baisse de l’EBITDA et des dépréciations d’actifs incorporels. L’exonération de la redevance de stationnement, mise en place le 16 mars 2020 pour les avions immobilisés sur les plates-formes parisiennes du fait des mesures de confinement en France en réponse à la crise liée au Covid- 19 et prolongée le 1er juillet 2020 sur la base de conditions différentes, a pris fin le 1er novembre. 1 Personnes handicapées ou à mobilité réduite. 2 Redevance informatique d'enregistrement et d'embarquement. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 97 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ANALYSE DES RÉSULTATS 2020 Commerces et services – plates-formes franciliennes (en millions d’euros) 2020 1 645 313 2019 1 1 505 970 628 78 2020/2019 - 57,1 % Chiffre d’affaires Activités commerciales Société de Distribution Aéroportuaire Relay@ADP - 67,7 % - 64,2 % - 79,1 % 225 16 Autres Boutiques et Bars et Restaurants Publicité 26 166 - 83,7 % - 54,7 % - 55,8 % - 55,0 % - 28,9 % - 20,5 % - 49,3 % - 548 M€ - 46 M€ - 690 M€ - 28,4 pts - 61,5 pts 26 57 Autres produits 20 41 Parcs et accès 77 172 Prestations industrielles Recettes locatives 100 115 140 145 Autres produits 40 78 EBITDA 90 638 41 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Résultat opérationnel courant EBITDA / Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires (5) (177) 14,0 % - 27,4 % 513 42,4 % 34,1 % 1 Ces données prennent en compte la consolidation par intégration globale des comptes de Société de Distribution Aéroportuaire et de Relay@ADP depuis avril 2019. Sur l’année 2020, le chiffre d’affaires du segment Commerces et services, qui se rapporte aux seules activités parisiennes, baisse de - 57,1 %, à 645 millions d’euros. des plages d’ouvertures larges avec les coûts associés face à un chiffre d’affaires très en baisse du fait des volumétries et de la qualité du mix trafic dégradé. La rentabilité des filiales commerciales et des opérateurs a été affectée avec un impact marqué sur les besoins de financement. Le chiffre d’affaires des activités commerciales 1 se compose des revenus perçus sur les boutiques côté pistes et côté ville, les bars et restaurants, les activités banques et change et les loueurs de voitures ainsi que le chiffre d’affaires lié à la publicité. Les opérateurs et les filiales commerciales ont également eu recours à l’activité partielle. En conséquence de la baisse moyen-long terme des prévisions de chiffre d’affaires, le Groupe ADP construit un plan d’actions conjointement avec les filiales commerciales et les opérateurs du groupe pour réadapter les structures opérationnelles à la nouvelle situation. À cette fin, deux types d’actions sont mises en place : Sur l’année 2020, le chiffre d’affaires des activités commerciales s’élève à 313 millions d’euros. Pour rappel, ce chiffre tient compte de l’intégration globale de Société de Distribution Aéroportuaire, dont le chiffre d’affaires s’élève à 225 millions d’euros, et de Relay@ADP, dont le chiffre d’affaires s’élève à 16 millions d’euros. ◆ des actions à court terme touchant les opérateurs et visant, sur la période 2020-2022, à optimiser les coûts opérationnels et contenir l’endettement des filiales commerciales du groupe. La stratégie d’optimisation des commerces s’inscrit dans la cinématique de réouverture des infrastructures en lien avec le trafic ; Le CA/Pax 2 des boutiques en zone côté piste connaît seulement une légère baisse à 19,1 euros sur l’année 2020 : il est ainsi en baisse de - 3,0 % par rapport à 2019. ◆ des actions structurelles visant à améliorer la productivité des commerces en s’appuyant sur la structuration sous forme de filiales commerciales permettant un plus fort impact du Groupe ADP dans les mesures d’ajustement décidées. Les activités commerciales ont été considérablement réduites en 2020 dès la mi-mars par la mise en place des mesures sanitaires, les périodes de confinement impactant très négativement le niveau du trafic, la qualité de son mix et les restrictions des commerces autorisés. Ainsi, pendant ces périodes de restriction d’activité fixées par le décret du 23 mars 2020, seules quelques activités commerciales ont eu l’autorisation d’ouverture, telles que les pharmacies, les boutiques Relay ou la restauration à emporter. Ainsi, Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP, principales filiales commerciales intégrées globalement, ont comme la plupart des partenaires commerciaux été particulièrement touchées par la crise, notamment pendant les deux périodes de confinement. Une baisse si brutale et forte d’activité a nécessairement eu un effet négatif conséquent sur le résultat de Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP. Des mesures ont été rapidement prises par les filiales commerciales en termes d’activité partielle et de maîtrise des opex et des capex. Elles ont ainsi permis de limiter au maximum l’endettement. Deux prêts garantis par l’État ont été contractés par Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP pour un montant total de 70 millions d’euros, permettant de laisser aux filiales commerciales leur autonomie. Avec la dégradation du trafic en 2020, l’adaptation de l’activité a conduit à opérer sur un nombre restreint de terminaux avec un trafic concentré sur le faisceau Schengen. En dehors des périodes de confinement et de restriction d’activité autorisée et avec la reprise très progressive du trafic, des boutiques ont pu rouvrir. Leur nombre est demeuré restreint pour adapter l’offre commerciale au niveau de trafic et aux contraintes économiques liées à 1 Voir le chapitre 8 du document d’enregistrement universel 2019 mis à disposition le 23 mars 2020. Chiffre d’affaires des boutiques côté pistes divisé par le nombre de passagers au départ (CA/Pax). 2 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 98 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Le chiffre d’affaires des parkings est en baisse de - 55,0 %, à 77 millions d’euros. L’EBITDA du segment est en baisse de - 548 millions d’euros, à 90 millions d’euros, à la suite notamment de la baisse du chiffre d’affaires et de la comptabilisation de dépréciations de créances clients pour - 7,1 millions d’euros. Le chiffre d’affaires des prestations industrielles (fourniture d’électricité et d’eau) est en baisse de - 28,9 %, à 100 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant s’affiche en baisse de - 690 millions d’euros, à - 177 millions d’euros, du fait notamment de dépréciations des actifs incorporels que représentent la Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP pour respectivement - 41 millions d’euros et - 25 millions d’euros. Le produit des recettes locatives (locations de locaux en aérogares) est en baisse de - 20,5 % à 115 millions d’euros. Les recettes des autres produits (essentiellement constitués de prestations internes) diminuent de - 49,3 %, à 40 millions d’euros, en raison notamment d’une baisse de - 23 millions d’euros sur les travaux liés à la Société du Grand Paris. Immobilier – plates-formes franciliennes (en millions d’euros) 2020 280 231 2019 274 228 117 2020/2019 + 2,2 % + 1,5 % + 2,4 % - 2,2 % + 5,2 % + 5,4 % + 2,3 % - 1 M€ Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe Terrains 119 Bâtiments 67 69 Autres 44 42 Chiffre d’affaires interne 49 47 EBITDA 173 0 169 1 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Résultat opérationnel courant EBITDA / Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires 117 122 - 4,1 % 61,8 % 41,9 % 61,8 % 44,6 % 0,0 pt 07 - 2,7 pts Sur l’année 2020, le chiffre d’affaires du segment Immobilier, qui se rapporte aux seules activités parisiennes, est en hausse de 2,2 %, à 280 millions d’euros. L’EBITDA du segment s’établit en hausse de 2,3 %, à 173 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant est en baisse de - 4,1 %, à 117 millions d’euros. Le chiffre d’affaires externe 1 est en hausse de + 1,5 %, à 231 millions d’euros. International et développements aéroportuaires (en millions d’euros) 2020 1 2 441 2019 1 1 081 321 2020/2019 - 59,2 % - 58,5 % - 69,2 % - 22,0 % - 59,9 % - 67,5 % Chiffre d’affaires ADP International 133 dont AIG 77 250 57 dont ADP Ingénierie 45 TAV Airports 299 4 746 Société de Distribution Aéroportuaire Croatie EBITDA 13 7 326 48 - 319 M€ - 262 M€ - 715 M€ - 28,5 pts - 141,3 pts Quote-part de résultat des MEE Résultat opérationnel courant EBITDA / Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires (214) (551) 1,7 % - 126,1 % 164 30,2 % 15,2 % 1 Ces données prennent en compte l’intégration globale des résultats de MZLZ-TRGOVINA D.o.o (Société de Distribution Aéroportuaire Croatie) à partir d’avril 2019. Le Groupe ADP a comptabilisé les résultats du groupe GMR Airports par mise en équivalence à hauteur de 24,99 % entre mars et juin 2020 puis à hauteur de 49 % à partir de juillet 2020 (sur les prises de participation dans la société GMR Airports voir les communiqués de presse des 20 et 26 février 2020, et du 7 juillet 2020). 2 1 Réalisé avec des tiers (hors groupe). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 99 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ANALYSE DES RÉSULTATS 2020 Sur l’année 2020, le chiffre d’affaires du segment International et développements aéroportuaires s’élève à 441 millions d’euros, en baisse de - 59,2 % par rapport à 2019, du fait principalement de : Sur l’année 2020, le chiffre d’affaires d’ADP Ingénierie est en baisse de - 12 millions d’euros et s’élève à 45 millions d’euros. L’EBITDA de TAV Airports baisse de - 256 millions d’euros, à 21 millions d’euros, en lien avec la baisse du chiffre d’affaires (- 447 millions d’euros), limitée par la baisse des charges courantes liées au plan d’économies (- 107 millions d’euros). ◆ la baisse du chiffre d’affaires d’AIG pour - 173 millions d’euros, à 77 millions d’euros, s’expliquant principalement par la baisse des redevances passagers pour - 120 millions d’euros liée à la baisse du trafic enregistrée à Amman (- 77,0 %) et par celle du chiffre d’affaires des boutiques en zone côté piste (- 25 millions d’euros) ; L’EBITDA du segment international et développements aéroportuaires est en baisse de - 319 millions d’euros, à 7 millions d’euros, du fait principalement de la baisse du chiffre d’affaires du segment (- 59,2 %) malgré les actions menées pour réduire les charges courantes notamment chez TAV Airports (- 41 % par rapport à l’année 2019). ◆ la baisse du chiffre d’affaires de TAV Airports pour - 447 millions d’euros, à 299 millions d’euros, s’expliquant principalement par la baisse du trafic de - 69,8 % et en particulier : ◆ la baisse du chiffre d’affaires de BTA (société spécialisée dans Le résultat opérationnel courant du segment s’élève à - 551 millions d’euros, les bars et restaurants) pour - 88 millions d’euros et de TAV OS (société spécialisée dans la gestion des salons en aéroport) pour - 61 millions d’euros, du fait de l’impact de la crise liée au Covid- 19 sur la fréquentation des aéroports dans lesquels ces deux sociétés opèrent mais aussi de la fermeture de l’aéroport d’Istanbul Atatürk en avril 2019, contre un résultat à 164 millions d’euros à l’année 2019, du fait de : ◆ ◆ la dépréciation d’actifs incorporels internationaux et des titres mis en équivalence d’actifs à l’international en particulier en Jordanie ; la baisse du résultat des sociétés mises en équivalence de - 263 millions d’euros, à - 214 millions d’euros sur l’année 2020 s’explique principalement du fait des pertes des sociétés mises en équivalence : ◆ la baisse du chiffre d’affaires de Havas (société spécialisée ◆ de TAV Airports pour - 73,5 millions d’euros, dans l’assistance en escale) pour - 79 millions d’euros, en raison notamment de la baisse du nombre de vols (- 44 % par rapport à 2019), ◆ des participations d’ADP International (- 26 millions d’euros) et GMR Airports (- 51 millions d’euros). ◆ la baisse du chiffre d’affaires de TAV Géorgie (société gestionnaire des aéroports de Tbilissi et Batumi) pour - 73 millions d’euros à la suite notamment de la baisse du trafic enregistré (- 85,1 % par rapport à 2019), en particulier du fait des restrictions aériennes imposées depuis juillet 2019 par la Russie vers et depuis la Géorgie. Autres activités (en millions d’euros) 2020 146 136 2019 168 2020/2019 - 13,3 % - 10,6 % - 4 M€ Produits Hub One 152 EBITDA 25 29 Résultat opérationnel courant EBITDA / Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires 6 13 - 7 M€ 17,0 % 4,1 % 17,3 % 7,7 % - 0,3 pt - 3,6 pts Sur l’année 2020, le produit du segment Autres activités est en baisse de - 13,3 %, à 146 millions d’euros, principalement en raison de la non- reconduction de certaines études réalisées en 2019 au titre de CDG Express (il s’agit de refacturations). L’EBITDA du segment s’élève à 25 millions d’euros, en baisse seulement de - 4 millions d’euros sous l’impulsion du plan d’économies. Le résultat opérationnel courant du segment s’élève à 6 millions d’euros, en baisse de - 7 millions d’euros. Hub One voit son chiffre d’affaires baisser de - 10,6 %, à 136 millions d’euros. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 100 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT 7.3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020 7.3.1 Point sur la situation liée à la pandémie de Covid-19 Le transport aérien a été brutalement mis à l’arrêt durant les mois d’avril à juin 2020 du fait des mesures de confinement et de fermetures des frontières décidées par la plupart des pays du monde afin de limiter la propagation de la pandémie de Covid-19. La reprise du trafic est depuis lors chaotique et se fait au rythme de la levée des mesures de restriction à la mobilité applicables dans chaque pays. Le transport aérien est impacté par un regain de la pandémie depuis novembre. La situation à Paris Des mesures d’accompagnement ont été consenties par le Groupe ADP en faveur de ses clients, prestataires et fournisseurs pour un montant qui s’élève à environ 50 millions d’euros pour l’année 2020. Les activités commerciales ont été considérablement réduites en 2020 à partir de la mi-mars par la mise en place des mesures sanitaires et les deux périodes de confinement. L’activité n’a ainsi été opérée que sur un nombre réduit de terminaux. En dehors des deux périodes de confinement et des restrictions d’activité, un nombre restreint de boutiques a pu rouvrir et accompagner ainsi graduellement la reprise du trafic (se référer à la page 9 pour plus de détails). Sur l’année 2020, le trafic des passagers du Groupe ADP 1 a été en baisse de - 60,4 % par rapport à la même période en 2019. Le trafic de Paris Aéroport est en baisse de - 69,4 % en 2020 par rapport à 2019, avec 33,1 millions de passagers accueillis, contre 108 millions de passagers l’an passé. Les mouvements d’avions à Paris Aéroport sont en baisse de - 58,8 % en 2020 par rapport à 2019. À Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, les plates-formes ont adapté leurs infrastructures à partir du mois de mars en fermant ou ouvrant des terminaux en fonction des évolutions du trafic commercial de passagers. 6 Aéroports de Paris a signé avec les organisations syndicales représentatives un accord de rupture conventionnelle collective. Cet accord, validé par l’Etat le 17 décembre 2020, fixe à 1 150 le nombre maximum de départs volontaires dont 700 ne seront pas remplacés. Cette mesure ajoutée aux autres plans envisagés au niveau du groupe a eu un impact net de 208 millions d’euros sur le résultat opérationnel intégrant une reprise de provisions des engagements sociaux pour 105 millions d’euros. Elle aura pour Aéroports de Paris un effet structurel de réduction des charges du groupe de l’ordre de 30 millions d’euros en 2021 et 60 millions d’euros à partir de 2022 (effet année pleine). S’agissant des plates-formes à l’international du Groupe ADP, de nombreux aéroports ont été fermés au trafic passagers et de nombreux vols domestiques et/ou internationaux ont été suspendus entre mars et juin 2020 (se référer à la page 14 pour le détail). Plan d’optimisation opérationnel et financier Par ailleurs, une information consultation auprès du Comité social et économique (CSE) d’Aéroports de Paris SA a été engagée en vue d’adapter les contrats de travail et les normes applicables aux salariés d’Aéroports de Paris. Sur l’année 2020, le Groupe ADP a engagé un important plan d’optimisation opérationnel et financier avec un objectif de réduction des charges courantes du groupe pour l’année 2020 de 650 à 700 millions d’euros au total 2. Cet objectif a été atteint pour l’année 2020 avec un total de 668 millions d’euros de réduction de ses charges courantes dont 423 millions d’euros au niveau d’ADP SA (dont 84 millions d’euros liés à la fermeture d’infrastructures et 118,5 millions d’euros aux mesures d’activité partielle en France en conséquence de la baisse d’activité et de la fermeture des infrastructures), 107 millions d’euros au niveau de TAV Airports et 89 millions d’euros pour les filiales commerciales à Paris. 07 La situation à l’international Dans le contexte de la crise liée au Covid-19, des dépréciations exceptionnelles sur certains actifs internationaux consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence ont été enregistrées au 31 décembre 2020 avec un impact global de – 299 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe. 3 S’agissant des investissements 2020, ils se sont élevés pour Paris à Du fait de la diminution du trafic due à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences économiques défavorables, des discussions ont été ouvertes avec les contreparties impliquées (concédants, banques) dans le but de conserver la viabilité financière et opérationnelle de certains de ces actifs, notamment en demandant des extensions de durée de concession. S’agissant de TAV Airports, des extensions de concessions d’une durée de deux ans ont été obtenues le 15 février 2021 pour les aéroports d’Ankara, Antalya, Bodrum, Gazipasa et Izmir, tandis que les redevances de concession pour ces aéroports dues en 2022 seront acquittées en 2024. Comme prévu, TAV Airports a perçu le 16 février 2021 le paiement par l’autorité aéroportuaire d’Etat turque (DHMI) du solde de la créance pour l’indemnisation due en raison de la fermeture anticipée d’Atatürk pour un montant de 196 millions d’euros. 689 millions d’euros (dont 463 millions d’euros sur le périmètre régulé), en baisse de - 486 millions d’euros par rapport à ce qui était prévu pour l’année 2020 4, suite à la résiliation du Contrat de Régulation Economique 2016-2020 5. Par ailleurs, les grands projets engagés (liaison BD et jonction des satellites du terminal 1 à Paris-Charles de Gaulle, zone départ internationale à Paris-Orly) ont été poursuivis pour éviter les surcoûts qu’aurait engendrés une suspension des travaux. Pour TAV Airports, les investissements se sont élevés à 83 millions d’euros et pour AIG à 8 millions d’euros. S’agissant des investissements pour 2021 et 2022, les investissements à Paris sont évalués à une fourchette comprise en 500 et 600 millions d’euros par an incluant une très large partie de maintenance. 1 Trafic du groupe @100%. Le trafic du groupe @100% intègre le trafic des aéroports de Delhi International Airport Limited (DIAL), Hyderabad International Airport Limited (GHIAL) et Mactan-Cebu International Airport à compter du 1er mars 2020. Pour information, en prenant en compte le trafic de l’aéroport d’Istanbul Atatürk en 2019, le trafic du groupe @100 % est en baisse de 62,8 % en 2020. Hors intégration des aéroports de GMR Airports à compter du 1er mars 2020, la baisse du trafic groupe serait de 69,8 % en 2020. 2 3 4 5 Cf. Communiqué de presse du 23 octobre 2020 « Chiffre d’affaires des 9 premiers mois de l’année 2020 ». Hors investissements financiers. Voir le chapitre 4.2.2 du document d’enregistrement universel 2019 mis à disposition le 23 mars 2020. Cf. Communiqué de presse du 26 mai 2020 « Résiliation du Contrat de Régulation Économique (CRE) 2016-2020 et caducité du dossier public de consultation pour le projet de CRE 2021-2025 ». 6 Cf. Communiqué de presse du 9 décembre 2020 : « Le Groupe ADP annonce la signature d’un accord de rupture conventionnelle collective à l’unanimité des organisations syndicales ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 101 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020 En particulier, le Groupe ADP, en tant qu’actionnaire d’Airport International Group (AIG), société concessionnaire de l’aéroport d’Amman en Jordanie, pourrait être tenu de soutenir cette société sous la forme d’un prêt d’actionnaire dont le montant est en cours d’évaluation, avant une restructuration qui fait l’objet de discussions entre les parties prenantes. Par ailleurs, Aéroports de Paris a perçu de la part de l’Etat une avance de trésorerie exceptionnelle au titre de la taxe d’aéroport pour un montant de 121,8 millions d’euros. Cette avance est destinée à compenser le manque à gagner qui résulte de la baisse de rendement de la taxe d’aéroport, conséquence de l’effondrement du trafic du fait de la crise sanitaire. En ce qui concerne TAV Airports, des restructurations sont en cours (refinancement, augmentation de capital…) en Turquie (Bodrum, Izmir), en Tunisie et en Arabie Saoudite (Médine). Compte tenu de cette trésorerie disponible, le groupe n’anticipe pas de difficultés de trésorerie à court terme. Cette trésorerie lui permet à la fois de faire face à ses besoins courants et à ses engagements financiers dont notamment le remboursement d’une dette obligataire d’ADP SA en juillet 2021 pour 400 millions d’euros et le paiement d’Almaty, mais aussi de disposer de moyens de réaction et d’adaptation importants dans le contexte sanitaire et économique exceptionnel en cours. En raison de la dégradation de la courbe de projection du trafic de l’aéroport de Santiago, les actionnaires ont engagé à l’égard des autorités chiliennes des initiatives dans le but de rétablir l’équilibre économique du projet. Compte tenu de la confiance des investisseurs dans la solidité de son modèle financier et avec sa notation de crédit long terme 3, le Groupe ADP n’anticipe pas de difficulté particulière de financement à moyen ou à long termes. Les dépréciations prennent en compte la situation et les perspectives actuelles de ces discussions. Si celles-ci ne devaient pas aboutir, il pourrait en résulter des dépréciations et des coûts supplémentaires selon les actifs, dont le montant total estimé est de l’ordre de 80 millions d’euros. Le groupe ne prévoit pas d’apporter de financement à GMR Airports Ltd, qui ne connaît pas de difficulté particulière d’accès au crédit. Tendances pour le groupe Les contrats de financement dans le cas des concessions opérées notamment par AIG, TAV Esenboga, TAV Macedonia, TAV Milas Bodrum, TAV Ege, TAV Tunisia et d’HAVAS comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non- respect de certains ratios financiers. En cas de manquement durable, les prêteurs peuvent imposer des conditions de défaut qui peuvent entraîner un recours limité ou nul vis-à-vis des actionnaires. Les contrats assortis de tels engagements représentent 12,4 % du montant total des emprunts du groupe au 31 décembre 2020. À ce jour, soit les clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de certains ratios financiers sont respectées par les sociétés de gestion aéroportuaire, soit les prêteurs ont accepté de ne pas exercer leurs droits, à l’exception d’AIG et de la Tunisie. Pour ces dernières, leurs emprunts bancaires ont été classés en part courante pour un montant total de 568 millions d’euros. Dans le cas d’AIG, un dialogue est maintenu avec les prêteurs et les deux parties s’efforcent de trouver une solution consensuelle. S’agissant de la Tunisie, des modalités de restructuration ont été trouvées et actées. A ce jour, l’hypothèse de trafic pour le Groupe ADP pour 2021 est comprise entre 45 % et 55 % du trafic groupe de l’année 2019 4 et l’hypothèse de trafic pour Paris Aéroport entre 35 % et 45 % du trafic 2019 de Paris Aéroport 5. Dans ces conditions, le ratio EBITDA / chiffre d’affaires au niveau du groupe devrait être compris entre 18 % et 23 % en 2021. Le montant des investissements annuels à Paris pour la période 2021-2022 est estimé entre 500 et 600 millions d’euros par an. Au vu du résultat de l’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d’Administration a proposé à la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires, de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. 6 Concernant l’endettement financier, le Groupe ADP confirme l’objectif d’un ratio DFN 7 / EBITDA de l’ordre de 6x à 7x d’ici fin 2022. Par ailleurs, le groupe confirme que le trafic de Paris Aéroport pourrait revenir au niveau atteint en 2019 entre 2024 et 2027. Structure financière solide et liquidité renforcée Le Groupe ADP disposait d’une trésorerie s’élevant à 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2020, dont 0,6 milliard d’euros au niveau de TAV Airports. Aéroports de Paris a perçu le produit de l’émission d’un premier emprunt obligataire le 2 avril 2020 pour un montant de 2,5 milliards d’euros 1 et d’un second le 2 juillet 2020 pour un montant de 1,5 milliard d’euros 2. 1 Voir communiqué de presse du 2 avril 2020 : « Règlement du produit de l’emprunt obligataire lancé le 26 mars 2020 et mise à disposition du prospectus correspondant ». 2 Voir communiqué de presse du 2 juillet 2020 : « Règlement du produit de l’emprunt obligataire lancé le 25 juin 2020 et mise à disposition du prospectus correspondant » . 3 4 5 6 7 A perspective négative par l’agence Standard and Poor’s depuis le 25 mars 2020. Trafic de référence 2019 de 346,5 millions de passagers (incluant le trafic de GMR Airports). Trafic 2019 de Paris Aéroport de 108,0 millions de passagers. Voir le communiqué financier des résultats semestriels 2020 publié le 27 juillet 2020. Dette financière nette. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 102 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Trafic à Paris Aéroport Sur l’année 2020, le trafic de Paris Aéroport est en diminution de 69,4 % avec un total de 33,1 millions de passagers. Amérique du Nord (- 80,0 %), le Moyen-Orient (- 70,9 %), Afrique (- 65,8 %), Amérique Latine (- 70,6 %) et les DROM-COM (- 45,3 %) ; ◆ ◆ La répartition géographique se décompose comme suit : le trafic Europe (hors France) est en diminution de 72,1 % ; le trafic France est en décroissance de 58,3 %. ◆ le trafic international (hors Europe) est en recul (- 70,6 %) du fait d’une décroissance de l’ensemble des faisceaux : Asie-Pacifique (- 79,9 %), Répartition géographique Paris Aéroport France Variation 2020/2019 Part dans trafic total - 58,3 % - 72,1 % - 70,6 % 20,4 % 40,0 % 39,6 % Europe Autre international dont Afrique - 65,8 % - 80,0 % - 70,6 % - 70,9 % - 79,9 % - 45,3 % - 69,4 % 12,6 % 7,1 % Amérique du Nord Amérique Latine Moyen Orient 3,0 % 4,9 % 4,2 % 7,8 % 100 % Asie-Pacifique DROM-COM TOTAL PARIS AÉROPORT Le nombre de passagers en correspondance est en baisse de 69,2 %. Le taux de correspondance s’est établi à 23,1 %, en augmentation de 0,3 point par rapport à l’année 2019. Le taux de remplissage est en baisse de 17,2 points, à 69,3 %. Le nombre de mouvements d’avions (295 333) est en baisse de 58,8 %. Information concernant la notation de crédit long terme relative à Aéroports de Paris 07 Le 25 mars 2020, Aéroports de Paris a pris acte de la décision de l’agence de notation Standard and Poor’s de réviser la notation de crédit long terme de l’entreprise en raison de la baisse du trafic en lien avec l’épidémie de Covid- 19. Cette notation est désormais A, avec une perspective négative tandis qu’elle était A+ avec une perspective négative depuis le 27 février 2020. Homologation des tarifs des redevances d’Aéroports de Paris par l’Autorité de régulation des transports Aéroports de Paris a déposé en décembre 2019 un dossier d’homologation des tarifs de redevances aéroportuaires pour la période tarifaire 2020- 2021, qui constitue la dernière période tarifaire couverte par le Contrat de Régulation Économique 2016-2020. Le dossier de demande d’homologation a été déclaré complet le jour même par l’Autorité de régulation des transports (ART), qui remplace désormais l’Autorité de supervision indépendante (ASI) : Émissions d’emprunts obligataires Le 2 avril 2020, Aéroports de Paris a perçu le 2 avril 2020 le produit de l’émission de l’emprunt obligataire qu’elle a lancé le 26 mars 2020 pour un montant de 2,5 milliards d’euros en deux tranches : ◆ une première tranche de 1 milliard d’euros à échéance 2026 avec un taux annuel de 2,125 % ; et Aéroports de Paris a soumis à l’homologation de l’ART les évolutions tarifaires annuelles des redevances suivantes : ◆ une seconde tranche de1,5 milliards d’euros à échéance 2030 avec un taux annuel de 2,75 %. ◆ ◆ + 1,595 % sur les aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly ; + 2,02 % sur l’aéroport de Paris-Le Bourget. Le 2 juillet 2020, Aéroports de Paris a perçu le produit de l’émission de l’emprunt obligataire qu’elle a lancé le 25 juin 2020 un emprunt obligataire pour un montant de 1,5 milliard d’euros en deux tranches : Par décision n° 2020-001 du 9 janvier 2020, l’ART a homologué les tarifs des redevances aéroportuaires applicables aux aérodromes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget à compter du 1er avril 2020. ◆ une première tranche de 750 millions d’euros à échéance 2029 avec un taux annuel de 1,00 % ; et ◆ une seconde tranche de 750 millions d’euros à échéance 2032 avec un taux annuel de 1,50 %. Abandon de certains objectifs et éléments de perspective 2020 Lors de la mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel 2019, le 23 mars 2020, il a été indiqué que les hypothèses de trafic 2020 1 du Groupe ADP ne sont plus pertinentes. Le Groupe ADP considère qu’il 1 ne sera pas possible d’atteindre les prévisions d’EBITDA 2020 ni les objectifs financiers 2016-2020 du plan Connect 2020 (trafic, EBITDA, ROCE régulé). 1 Cf. communiqué de presse des résultats annuels 2019 publié le 10 février 2020. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 103 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020 Demande d’annulation au Conseil d’État de l’avis publié par l’ART sur le CMPC du CRE 4 le 3 avril 2020 L’Autorité de régulation des transports (l’ART) a publié le 27 février 2020 son avis sur le coût moyen pondéré du capital (CMPC) d’Aéroports de Paris dans le cadre de sa proposition de Contrat de Régulation Économique pour la période 2021-2025. Cet avis retient une fourchette de CMPC pour le périmètre régulé comprise entre 2 % et 4,1 %, en deçà de l’hypothèse du CMPC de 5,6 % figurant dans le dossier public de consultation du CRE publié le 2 avril 2019. Résiliation du Contrat de Régulation Économique (CRE) 2016-2020 et caducité du dossier public de consultation pour le projet de CRE 2021-2025 le 26 mai 2020 Dans le cadre de la pandémie liée au Covid- 19 et des conséquences qu’elle a entrainées sur le secteur du transport aérien et sur les plates-formes parisiennes en particulier, le Groupe ADP a constaté l’impossibilité d’atteindre à la fin de l’année 2020 les objectifs financiers et d’investissements liés à la période 2016-2020 3. Le Groupe ADP ne partage ni la méthode, ni les hypothèses, ni les conclusions retenues par l’ART dans son appréciation du CMPC et considère comme solides le modèle et les hypothèses du dossier public de consultation qui se fonde sur des données financières et données de marché disponibles comparables comme l’exigent les textes applicables. Il s’agit de circonstances exceptionnelles et imprévisibles. Le Groupe ADP a souhaité en tirer les conséquences juridiques et, après autorisation de son conseil d’administration réuni le 26 mai 2020, a notifié le même jour au Directeur général de l’aviation civile une demande de résiliation du CRE 3 couvrant la période 2016-2020 qui a été acceptée le 19 juin 2020. Le Groupe ADP a engagé devant le Conseil d’État, le 3 avril 2020, un recours tendant à l’annulation de l’avis publié par l’ART le 27 février 2020. Le recours est en cours d’instruction. Ces circonstances rendent également obsolètes les hypothèses retenues dans la proposition du Groupe ADP pour la période 2021-2025 publiée le 2 avril 2019 4, aussi bien concernant l’équilibre financier visé que le projet de développement industriel proposé. Le Groupe ADP a ainsi constaté la caducité du document public de consultation du CRE 4 et a décidé de ne pas poursuivre la procédure d’élaboration du contrat initiée le 2 avril 2019. Signature d’un accord pour l’acquisition de l’aéroport international d’Almaty au Kazakhstan le 7 mai 2020 Le consortium formé par TAV Airports (dont le capital est détenu à 46,38 % par le Groupe ADP) et VPE Capital, a signé le 7 mai 2020 un accord portant sur le rachat d’une participation de 100 % de l’aéroport d’Almaty en pleine propriété, et des activités connexes de carburant et de services, pour une valeur de 415 millions de dollars. En l’absence de Contrat de Régulation Économique applicable aux tarifs de redevances aéroportuaires et aux investissements, il appartiendra au Groupe ADP de soumettre annuellement à la consultation des usagers et à l’homologation de l’Autorité de régulation des transports (ART) une proposition tarifaire tenant compte du coût des services rendus au titre des redevances aéroportuaires, et plus particulièrement d’un plan d’investissements annuel. Le Groupe ADP sera en mesure de relancer une procédure d’élaboration d’un Contrat de Régulation Économique lorsque les conditions de visibilité industrielle et financière seront réunies. La participation de TAV Airports dans le consortium ne sera pas inférieure à 75 % et le transfert des parts aura lieu après la clôture de la transaction, qui devrait avoir lieu au cours des prochains mois, après réalisation des procédures légales nécessaires. L’aéroport sera consolidé en intégration globale dans les comptes du Groupe ADP. Prise de participation de 49 % dans GMR Airports Le Groupe ADP a signé le 20 février 2020 un accord portant sur le rachat, sous réserve des conditions réglementaires usuelles, d’une participation de 49 % dans GMR Airports (Cf. communiqué de presse publié le même jour 5). Décision de distribution du dividende au titre de l’exercice 2019 par l’assemblée générale du 12 mai 2020 Les actionnaires d’Aéroports de Paris ont approuvé, lors de l’assemblée générale du 12 mai 2020, le versement d’un dividende total de Cette opération s’est déroulée en deux phases : une première phase pour une participation de 24,99 % 6 intervenue le 26 février 2020, et une seconde phase, le 7 juillet 2020 7 pour 24,01 %. 1 69 264 101,90 euros qui leur avait été proposé le 31 mars 2020 par le conseil d’administration, à la demande de l’État et afin de préserver les marges de manœuvre de l’entreprise dans une crise dont la durée n’est pas connue. Ce montant correspond à l’acompte sur dividende de 0,70 euro versé pour chaque action ayant eu droit au dividende le 10 décembre 2019 (à comparer avec le projet de versement d’un dividende de 3,70 euros au titre de l’exercice annoncé précédemment 2). Depuis le 26 février 2020, le Groupe ADP détient 24,99 % de GMR Airports et a intégré à ce titre le conseil d’administration de cette société et dispose depuis cette date de droits de gouvernance très étendus. Afin de prendre en compte l’impact de la pandémie liée au Covid- 19 sur le secteur aérien et ses perspectives à moyen terme dans les aéroports du Groupe GMR Airports, le Groupe ADP et GMR Airports ont signé, le 7 juillet 2020, un amendement au contrat de vente et au pacte d’actionnaires. 1 Cf. communiqué de presse du 31 mars 2020 : « Éléments de mise à jour concernant l’assemblée générale mixte des actionnaires et notamment la distribution du dividende ». 2 3 Cf. communiqué financier du 10 février 2020 sur les résultats annuels 2019. Cf. communiqué financier du 23 mars 2020 : « Mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel 2019 et abandon de certains objectifs et éléments de perspective 2020 ». 4 5 Cf. communiqué financier du 2 avril 2019 : « Contrat de Régulation Économique 2021-2025 – Mise à disposition du Dossier Public de Consultation ». Communiqué de presse du 20 février 2020 : « Avec l’acquisition de 49 % du groupe indien GMR Airports, le Groupe ADP crée le premier réseau mondial d’aéroports ». 6 7 Communiqué de presse du 26 février 2020 : « Le Groupe ADP réalise la première étape de la prise de participation de 49 % dans GMR Airports ». Communiqué de presse du 7 juillet 2020 « Groupe ADP réalise la deuxième partie de sa prise de participation de 49 % dans GMR Airports dans des conditions révisées ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 104 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Aux termes de cet amendement, le montant payé au deuxième closing est réduit de Rs. 1 060 Crores (126 millions d’euros 1) par rapport au montant prévu initialement de Rs. 5 532 Crores (658 millions d’euros 1). Pour autant, afin de donner une nouvelle chance au dialogue social, et d’éviter toute suppression d’emploi contrainte au sein d’ADP SA, la direction a souhaité proposer un nouveau projet d’accord de rupture conventionnelle collective qui a été soumis au cours des deux dernières semaines à la négociation avec les organisations syndicales représentatives. L’amendement prévoit en effet que la deuxième tranche de l’investissement, pour 24,01 % de GMR Airports, est désormais structurée en deux parties : Le Groupe ADP a salué le 9 décembre la qualité du dialogue social et l’esprit collectif de responsabilité qui a permis de recueillir les signatures à l’unanimité des organisations syndicales représentatives. ◆ un montant ferme, payé immédiatement au moment du second closing, 1 pour un montant net de Rs. 4 472 Crores (532 millions d’euros ), incluant Rs. 1 000 Crores (119 millions d’euros 1) d’augmentation de capital de GMR Airports ; L’accord, qui a été validé par la Direccte le 9 décembre 2020, fixe à 1150 le nombre maximum de départs volontaires dont 700 ne seront pas remplacés. Dans ce cadre, la direction s’engage à ce qu’aucun départ contraint pour motif économique n’ait lieu jusqu’au 1er janvier 2022. ◆ un complément de prix (earn-out), pour un montant total potentiel de Rs 1 060 Crores (126 millions d’euros 1), conditionné à l’atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports d’ici à 2024. Cet accord s’inscrit dans l’objectif poursuivi dès le début des négociations sociales : sauvegarder durablement l’entreprise et préserver ses compétences tout en évitant des départs contraints. Les droits de gouvernance très étendus du Groupe ADP sont inchangés et le Groupe ADP et le groupe GMR Airports réaffirment leur volonté de former un partenariat industriel et stratégique majeur. La deuxième phase de cette opération, qui marque son complet achèvement, a été effectivement réalisée permettant au Groupe ADP de détenir désormais 49 % de GMR Airports. Le Groupe ADP a annoncé le 14 octobre 2020 la prolongation pour un an de l’alliance HubLink avec Royal Schiphol Group Négociations avec les organisations syndicales en vue de procéder aux adaptations du modèle économique et social nécessitées par la crise Aéroports de Paris a conclu le 18 novembre 2020 un avenant prolongeant l’alliance HubLink pour une durée d’un an, jusqu’au 30 novembre 2021, afin de prendre le recul nécessaire pour décider l’avenir de l’alliance dans le contexte actuel d’incertitude résultant de la crise liée au Covid- 19. Alors que le trafic aérien était jusqu’à présent en croissance quasiment ininterrompue depuis 50 ans, amenant une concurrence accrue entre les grandes plates-formes internationales (hubs), la crise liée à l’épidémie du Covid- 19 a conduit à un arrêt brutal du transport aérien. Il est aujourd’hui avéré que le rétablissement du trafic sera très progressif, avec un retour au niveau de celui de 2019 attendu entre 2024 et 2027. Cette alliance, qui comprend une coopération industrielle et une participation croisée entre les deux sociétés à hauteur de 8 % du capital, avait été constituée en 2008 pour une durée originelle de 12 ans. 07 Hypothèse de trafic pour 2021 Le Groupe ADP était structurellement organisé pour faire face à un développement important de ses activités tant en France qu’à l’international, à travers ses métiers, sa structure sociale, salariale et financière dynamique. Lors de la publication du communiqué sur le trafic du mois d’octobre 2020 le 16 novembre 2020, le Groupe ADP a émis une hypothèse de trafic pour l’année 2021. Compte tenu des incertitudes liées à la crise sanitaire, le Groupe ADP travaille sur une hypothèse de trafic pour l’année 2021 qui serait comparée, pour être plus pertinente, aux données de trafic de l’année 2019. Cette hypothèse 2021 pourrait ainsi s’établir dans une fourchette comprise entre 45 % et 55 % du trafic de 2019. Elle s’appuierait notamment sur une reprise du trafic lente et progressive à partir d’avril 2021 et l’absence de nouvelles restrictions aux voyages à partir de l’été 2021. À la suite de la pandémie et des bouleversements durables qu’elle entraîne, le Groupe ADP doit s’adapter pour passer d’un modèle d’accompagnement de la croissance à un modèle de gestion d’une situation dans laquelle les activités et les investissements seront réduits. Ainsi, le Contrat de Régulation Économique 2016-2020 pour les plates- formes parisiennes a été résilié avec l’accord de l’État. Le processus d’élaboration d’un nouveau contrat a été suspendu. À l’occasion d’un comité social d’entreprise extraordinaire qui s’est tenu le 9 juillet, il a été proposé aux représentants des salariés d’engager des négociations en vue d’adapter le modèle économique et social de la Maison-mère ADP SA, en utilisant trois outils prévus par le Code du travail, nécessitant chacun un accord majoritaire : Le Groupe ADP a reçu notification de la démission de Vinci, représentée par Xavier Huillard, de son mandat d’administrateur Aéroports de Paris a reçu une lettre datée du 15 décembre 2020 du Président-directeur général de Vinci, M. Xavier Huillard, annonçant sa décision de remettre, avec effet immédiat, son mandat d’administrateur de la Société à la disposition du conseil d’administration de cette dernière. ◆ ◆ ◆ un accord sur une activité partielle de longue durée (APLD), afin de faire face à une baisse d’activité sur les métiers concernés ; un accord de performance collective (APC), afin de préserver l’emploi, de gagner en agilité et de moderniser la relation au travail ; un dispositif de rupture conventionnelle collective (RCC) afin d’accompagner les choix de chaque salarié. Le Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance s’est mis en état de proposer au conseil d’administration la cooptation d’un nouveau membre. Le Groupe ADP a pris acte le 5 novembre de la décision de la majorité des organisations syndicales représentatives de ne pas signer l’ensemble des trois accords visant à adapter le modèle de l’entreprise à son nouvel environnement 1 Hors coûts d’acquisition, taux de change EUR/INR= 84,06. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 105 8 RFA TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 CAPITAUX PROPRES 107 8.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 8.4 ENGAGEMENTS DU GROUPE 109 109 8.2 FLUX DE TRÉSORERIE 107 Flux de trésorerie du Groupe ADP Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 107 Engagements en matière d’investissements Engagements hors bilan Engagements sociaux 109 109 109 107 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements 107 Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement Endettement ﬁnancier 108 108 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 106 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT 8.1 CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 3 652 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 5 032 millions d’euros au 31 décembre 2019. 8.2 FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie du Groupe ADP (en millions d’euros) 2020 296 2019 1 553 (1 148) (489) 2 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Flux de trésorerie utilisés pour les activités d’investissement Flux de trésorerie provenant des activités de financement Incidences des variations de cours des devises (2 109) 3 302 (4) Variation de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 1 485 1 973 3 458 (82) 2 055 1 973 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (en millions d’euros) 2020 (1 374) 1 556 (50) 132 2019 1 081 619 Résultat opérationnel Charges (produits) sans effet sur la trésorerie Produits financiers nets hors coût de l’endettement Capacité d’autofinancement opérationnelle avant impôt Variation du besoin en fonds de roulement Impôts sur le résultat payés 08 (53) 1 647 145 114 (59) 109 (321) 82 Flux relatifs aux activités non poursuivies Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 296 1 553 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements (en millions d’euros) 2020 (848) 39 2019 (1 203) - Investissement corporels, incorporels et de placement Variation des dettes et avances sur acquisitions d’immobilisations Investissements financiers, filiales et participations (nette de la trésorerie acquise) Variation des autres actifs financiers (1 221) (93) 5 (35) (102) 19 Produits provenant des cessions d’immobilisations corporelles Dividendes reçus 9 173 Flux de trésorerie utilisés pour les activités d’investissement (2 109) (1 148) L’année 2020 a été marquée par des flux relatifs à des investissements corporels et incorporels à hauteur de 848 millions d’euros pour le Groupe ADP (contre 1 203 millions en 2019). Les principaux investissements en 2020 sont décrits dans le chapitre 5 de ce présent document. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 107 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie liés aux activités de financement (en millions d’euros) 2020 7 2019 4 Subventions reçues au cours de la période Acquisitions/cessions nettes d’actions propres Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires dans les filiales Encaissements provenant des emprunts à long terme Remboursement des emprunts à long terme Remboursements des dettes de location et charges financières associées Variation des autres passifs financiers (3) - - (366) (79) 877 (749) (10) (2) (32) 4 189 (884) (15) 50 Intérêts payés (194) 7 (209) 43 Intérêts reçus Flux relatifs aux activités non poursuivies Flux de trésorerie provenant des activités de financement 176 2 3 302 (489) La trésorerie est en hausse de 1 485 millions d’euros en 2020 par rapport à 2019 et s’élève ainsi à 3 458 millions d’euros (contre 1 973 millions d’euros en 2019) Endettement financier L’endettement financier net tel que défini par le Groupe ADP correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes emprunts et dettes financières à long terme et emprunts et dettes financières à court terme, la dette liée à l’option de vente des minoritaires, diminués des instruments dérivés actif, de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des liquidités soumises à restriction. Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles s’élève à 296 millions d’euros, en baisse de 1 257 millions d’euros par rapport à 2019. Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissements sont en nette baisse de 961 millions d’euros par rapport 2019, à – 2 109 millions d’euros, du fait principalement des acquisitions de filiales et participations en 2020. Le ratio dette nette / capitaux propres s’établit à 178 % au 31 décembre 2020 contre 90 % à fin 2019. Les flux de trésorerie provenant des activités de financement s’élèvent à 3 302 millions d’euros (- 489 millions d’euros en 2019) résultant principalement d’encaissements d’emprunt obligataires en 2020. L’endettement financier net se décompose comme suit : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 10 968 27 Au 31/12/2019 7 439 36 Emprunts et dettes financières Dette liée à l’option de vente des minoritaires Endettement financier brut 10 995 7 7 475 15 Instruments financiers dérivés actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 Liquidités soumises à restriction 2 Endettement financier net 3 3 463 41 1 982 86 7 484 44,55 178 % 5 392 3,04 Endettement financier net / EBITDA Endettement financier net / Capitaux propres (gearing) 3 90 % 1 Dont 44 millions d’euros de disponibilités dédiées au financement des aides aux riverains collectées via la Taxe sur les nuisances sonores aériennes (TNSA). Les liquidités soumises à restriction concernent principalement TAV Airports. Certaines filiales (TAV Airports Esenboga, TAV Tunisia, TAV Macedonia, TAV Milas Bodrum, TAV Ege et TAV Holding – « les emprunteurs ») ont ouvert des comptes dits de « projet » ayant pour objectif de maintenir un niveau de réserve de trésorerie au service du remboursement de la dette projet ou d’éléments définis dans les accords avec les prêteurs (paiement des loyers aux DHMI, dépenses opérationnelles, impôts..). La définition de l’endettement financier net a été revue, les créances et comptes courants sur les entreprises mises en équivalence ne sont plus retenues dans le calcul. 2 3 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 108 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT Voir également la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 18. Cet emprunt comporte les caractéristiques suivantes : ◆ emprunt de 750 millions d’euros : Le 2 avril 2020, Aéroports de Paris a perçu le produit de l’émission de l’emprunt obligataire qu’elle a lancé le 26 mars 2020 pour un total de 2,5 milliards d’euros en deux tranches de 1 et 1,5 milliards d’euros respectivement. ◆ format : taux fixe, ◆ remboursement : in fine, ◆ durée : 8,5 ans, Cet emprunt comporte les caractéristiques suivantes : ◆ taux annuel : 1,00 %, ◆ emprunt de 1 milliard d’euros : ◆ marge au re-offer : 150 bps au-dessus du mid swap, ◆ format : taux fixe, ◆ taux re-offer : 1,266 %, ◆ remboursement : in fine, ◆ date de règlement : 2 juillet 2020, ◆ durée : 6,5 ans, ◆ date d’échéance finale : 5 janvier 2029 ; ◆ taux annuel : 2,125 %, ◆ emprunt de 750 millions d’euros : ◆ marge au re-offer : 240 bps au-dessus du mid swap, ◆ format : taux fixe, ◆ taux re-offer : 2,303 %, ◆ remboursement : in fine, ◆ date de règlement : 2 avril 2020, ◆ durée : 12 ans, ◆ date d’échéance finale : 2 octobre 2026 ; ◆ taux annuel : 1,50 %, ◆ emprunt de 1,5 milliard d’euros : ◆ marge au re-offer : 175 bp au-dessus du mid swap, ◆ format : taux fixe, ◆ taux re-offer : 1,649 %, ◆ remboursement : in fine, ◆ date de règlement : 2 juillet 2020, ◆ durée : 10 ans, ◆ date d’échéance finale : 2 juillet 2032. ◆ taux annuel : 2,75 %, Le 11 juin 2019, Aéroports de Paris a lancé le placement d’un emprunt obligataire d’un montant total de 800 millions d’euros à quinze ans ayant les caractéristiques suivantes : ◆ marge au re-offer : 290 bp au-dessus du mid swap, ◆ taux re-offer : 2,962 %, ◆ format : taux fixe, ◆ date de règlement : 2 avril 2020, ◆ remboursement : in fine, ◆ date d’échéance finale : 2 avril 2030. ◆ taux annuel : 1,125 %, Le 2 juillet 2020, Aéroports de Paris a perçu le produit de l’émission de l’emprunt obligataire qu’elle a lancé le 25 juin 2020 pour un total de 1,5 milliard d’euros en deux tranches de 750 millions d’euros chacune. ◆ marge au re-offer : 63 bp au-dessus du mid swap, ◆ taux re-offer : 1,231 %, 08 ◆ date de règlement : 18 juin 2019, ◆ date d’échéance finale : 18 juin 2034. 8.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Voir la section 3.2 et la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 18. 8.4 ENGAGEMENTS DU GROUPE Engagements en matière d’investissements Engagements hors bilan Voir la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 18. Les seuls investissements ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part d’Aéroports de Paris sont ceux décrits dans le Contrat de Régulation Économique. Voir la section 5.7.2 « Investissements en cours ». Engagements sociaux Voir la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 18. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 109 9 RFA ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Travaux sur les aérodromes Propriété des actifs d’Aéroports de Paris 111 111 9.1 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE 110 Législation en matière de sécurité aéroportuaire Attribution des créneaux horaires Le cahier des charges d’Aéroport de Paris 112 112 112 La convention de Chicago Réglementation communautaire Législation nationale 110 110 111 Autres réglementations particulièrement applicables aux activités aéroportuaires Réglementation relative aux redevances aéroportuaires 111 113 Ouverture des aérodromes à la circulation aérienne publique 111 9.1 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE La convention de Chicago ◆ ◆ Signée en 1944, la convention de Chicago a créé l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI), qui compte 193 États membres. Elle est chargée d’établir les « normes et pratiques recommandées » permettant d’assurer que chaque vol est pris en charge de façon identique et uniforme dans l’ensemble des États partis à la convention. Celles-ci concernent tous les aspects techniques et opérationnels de l’aviation internationale et traitent notamment des caractéristiques des aéroports et des aires d’atterrissage et de tout autre sujet intéressant la sécurité, la sûreté, l’efficacité et la régularité de la navigation aérienne. La protection de l’environnement et le développement économique du transport aérien figurent également parmi les priorités mondiales de l’organisation. le règlement (CE) n° 1107/2006 du 5 juillet 2006 concernant les droits des personnes handicapées et des personnes à mobilité réduite lorsqu’elles font des voyages aériens ; le règlement (CE) n °ꢀ300/2008 du 11 mars 2008 relatif à l’instauration de règles communes dans le domaine de la sûreté de l’aviation civile, précisé par le règlement d’exécution (UE) 2015/1998 de la Commission du 5 novembre 2015 fixant des mesures détaillées pour la mise en œuvre des normes de base communes dans le domaine de la sûreté de l’aviation civile ; ◆ le règlement (CE) n° 1008/2008 du 24 septembre 2008 établissant des règles communes pour l’exploitation de services aériens dans la communauté, qui organise la libéralisation du transport aérien en Europe ; Réglementation communautaire Aéroports de Paris est soumis aux règles du transport aérien et notamment : ◆ ◆ la directive (CE) n° 2009/12 du 11 mars 2009 sur les redevances aéroportuaires ; règlement (UE) n° 139/2014 de la commission du 12 février 2014 établissant des exigences et des procédures administratives relatives aux aérodromes conformément au règlement (CE) n° 216/2008 du Parlement européen et du Conseil ; ◆ la directive (CE) n° 96/67 du 15 octobre 1996, qui a imposé l’ouverture à la concurrence des services d’assistance en escale ; ◆ le règlement (CEE) n° 95/93 du 18 janvier 1993 modifié fixant les règles communes en ce qui concerne l’attribution des créneaux horaires ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 110 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT ◆ ◆ le règlement (UE) n° 598/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif à l’établissement de règles et de procédures concernant l’introduction de restrictions d’exploitation liées au bruit dans les aéroports de l’Union, dans le cadre d’une approche équilibrée ; Travaux sur les aérodromes Les grands projets d’infrastructures de transports dont le coût est supérieur ou égal à 83 084 715 euros font l’objet d’une évaluation comprenant notamment une analyse des conditions et des coûts de construction, et d’exploitation de l’infrastructure, une analyse des conditions de financement et du taux de rentabilité financière, une analyse des incidences de ce choix sur les équipements de transport existant. le règlement (UE) 2018/1139 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2018 concernant des règles communes dans le domaine de l’aviation civile et instituant une Agence de l’Union européenne pour la sécurité aérienne. La création ou l’extension des pistes d’aérodromes de catégorie A d’un coût supérieur à 100 millions d’euros donne lieu à un débat public. Législation nationale Aéroports de Paris dispose d’un droit exclusif pour l’aménagement, l’exploitation et le développement des aérodromes de Paris- Charles de Gaulle, Paris-Orly, Paris-Le Bourget et de ses onze aérodromes civils d’aviation générale situés en région Île-de-France. Les travaux de réalisation d’un nouvel aérodrome donnent lieu à l’établissement préalable d’une étude d’impact et sont précédés d’une enquête publique. Enfin, les travaux de construction, d’extension ou de modification substantielle des infrastructures aéroportuaires dont l’exploitation présente des risques particuliers pour la sécurité des usagers et des populations riveraines font l’objet d’un dossier descriptif accompagné d’un rapport sur la sécurité dans des conditions fixées par un décret qui n’a pas encore été pris. En cas de transfert au secteur privé de la majorité du capital d’Aéroport de Paris, tel qu’autorisé par la loi PACTE, la mission précitée d’Aéroports de Paris prendrait fin soixante-dix ans après le transfert (article 130 de la loi PACTE). La délivrance des permis de construire relatifs aux opérations présentant un caractère d’intérêt national telles que les travaux d’aménagement et de développement sur les zones affectées au service public aéroportuaire relève de la compétence de l’État. Aéroports de Paris doit se conformer aux dispositions de droit commun applicables à tout exploitant d’aérodrome qui découlent principalement du code des transports (textes législatifs codifiés) et du code de l’aviation civile (textes réglementaires codifiés), aux conditions particulières résultant essentiellement des dispositions de la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports et aux obligations résultant de son cahier des charges approuvé par décret en Conseil d’État (voir ci-dessous). Propriété des actifs d’Aéroports de Paris Aéroports de Paris dispose de la pleine propriété de tous ses actifs, qu’il s’agisse des terrains ou des infrastructures. L’exercice de son droit de propriété est toutefois restreint par la loi lorsqu’un ouvrage ou terrain situé dans le domaine aéroportuaire est nécessaire à la bonne exécution par Aéroports de Paris de ses missions de service public. L’État peut alors s’opposer à sa cession, à son apport, à la création d’une sûreté sur cet ouvrage ou terrain, ou subordonner sa réalisation à la condition qu’elle ne soit pas susceptible de porter préjudice à l’accomplissement desdites missions (article 53 du cahier des charges d’Aéroports de Paris). Réglementation relative aux redevances aéroportuaires Les services publics aéroportuaires rendus sur les aérodromes ouverts à la circulation aérienne publique donnent lieu à la perception de redevances pour services rendus aux usagers (transporteurs aériens et prestataires d’assistance en escale). Ces redevances sont principalement encadrées par les dispositions du code de l’aviation civile (articles L. 6325-1 et suivants) et le code de l’aviation civile (articles R. 224-1 et suivants) et par le Contrat de Régulation Économique lorsqu’il existe (aucun contrat en vigueur actuellement). À compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital d’Aéroports de Paris, le cas échéant, la loi PACTE généralise l’autorisation de l’État à toute cession, apport ou création de sûreté, transfert d’activité relatif aux biens dont la propriété sera transférée à l’État au terme du droit d’exploiter de soixante-dix ans. Cela concernerait l’ensemble des terrains et infrastructures des aérodromes d’Ile-de-France. Les tarifs des redevances sont soumis à l’homologation annuelle de l’autorité sectorielle de régulation. Il s’agit, depuis l’intervention de l’ordonnance n° 2019-761 du 24 juillet 2019 relative au régulateur des redevances aéroportuaires, prise sur habilitation de la loi PACTE, de l’autorité de régulation des transports (ART). Cette autorité administrative indépendante exercera pour la première fois lors de la procédure d’homologation tarifaire 2020 (tarifs applicables à compter du 1er avril 2020) la mission de régulation du secteur aéroportuaire à la place de l’Autorité de supervision indépendante des redevances aéroportuaires (ASI). 09 En outre, Aéroports de Paris doit communiquer au ministre chargé de l’Aviation civile les opérations d’équipement, représentant une surface bâtie supérieure à 10 000 m2, qu’elle compte entreprendre ou dont elle compte autoriser la réalisation par un tiers dans l’emprise ou à proximité immédiate des Aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly et qui sont étrangères au service aéroportuaire. Elle doit établir à cette occasion que ces projets n’ont pas d’incidence sur l’exercice du service public et qu’ils sont compatibles avec ses développements prévisibles. En cas de privatisation, une autorisation de l’État sera requise pour les opérations qui dépasseraient le montant ou une superficie substantielle qui seront fixés dans le nouveau cahier des charges d’ADP (article 131 de la loi PACTE). Voir également la section 5.2.1.2 « Les redevances ». Ouverture des aérodromes Lorsqu’Aéroports de Paris ferme à la circulation aérienne publique tout ou partie d’un aérodrome qu’il exploite, décision qui relève de l’État, la Société doit verser à l’État 70 % de la différence existant entre, d’une part, la valeur vénale des immeubles qui ne sont plus affectés au service public aéroportuaire et, d’autre part, la valeur de ces immeubles telle qu’inscrite au bilan des comptes de la Société au 31 décembre 2004, majorée des coûts liés à leur remise en état et à la fermeture des installations aéroportuaires. La valeur vénale des biens immobiliers est déterminée par un comité d’experts qui applique les méthodes couramment pratiquées en matière d’évaluation des biens immobiliers. Cela concerne uniquement les immeubles qui appartenaient, avant son changement de statut intervenu en 2005, au domaine public de l’établissement public Aéroports de Paris ou de l’État. En cas de privatisation, la loi PACTE prévoit un partage de la plus-value de cession s’agissant des biens dont la propriété doit être à la circulation aérienne publique Tous les aéronefs présentant les caractéristiques techniques appropriées aux aérodromes exploités par Aéroports de Paris sont autorisés à en faire usage. Les aérodromes gérés par Aéroports de Paris sont ouverts à la circulation aérienne publique. Le code de l’aviation civile classe les aérodromes destinés à la circulation aérienne publique en cinq catégories, selon les caractères du trafic que les aérodromes doivent assurer. Les aéroports de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget sont classés en catégorie A, c’est-à-dire aérodromes destinés aux services à grande distance assurés normalement en toutes circonstances. Les autres aérodromes civils d’aviation générale exploités par Aéroports de Paris sont classés en catégorie C, D ou E. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 111 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE transférée à l’État à l’issue du droit d’exploiter d’Aéroports de Paris, avec des modalités spécifiques selon les catégories de biens (article 132 de la loi PACTE). Sur l’aéroport Paris-Charles de Gaulle, le nombre de créneaux horaires disponibles est fixé, pour chaque saison aéronautique, par un arrêté du ministre des Transports, en fonction de la capacité du système de pistes et des aérogares. L’activité globale des avions est encadrée par un indicateur global mesuré pondéré (IGMP) puisque l’énergie sonore pondérée émise annuellement au niveau de la plate-forme ne doit pas dépasser la moyenne de ces énergies constatées sur la période 1999- 2000-2001. L’activité de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle est également soumise à des limitations entre 0 h 30 et 5 h 29 pour les arrivées et entre 0 h et 4 h 59 pour les départs et les créneaux horaires nocturnes abandonnés ne sont pas réaffectés. Sur l’aéroport de Paris-Orly, le nombre total de créneaux horaires est plafonné à 250 000 par an, dont près de 33 000 sont réservés pour les lignes d’aménagement du territoire ou de service public. La plate-forme est soumise la nuit à un couvre-feu quotidien entre 23 h 30 et 6 h. La préservation de l’espace aérien autour et sur les aérodromes est assurée au moyen de servitudes aéronautiques. Ces servitudes sont destinées à assurer la protection d’un aérodrome contre les obstacles, de façon à ce que les avions puissent y atterrir et en décoller dans de bonnes conditions générales de sécurité et de régularité. Les servitudes aéronautiques de dégagement comportent l’interdiction de créer ou l’obligation de supprimer les obstacles susceptibles de constituer un danger pour la circulation aérienne et peuvent entraîner une limitation de hauteur pour les constructions. Les servitudes aéronautiques de balisage comportent l’obligation de pourvoir certains obstacles de dispositifs visuels ou radioélectriques destinés à signaler leur présence aux navigateurs aériens. Enfin, il existe un espace protégé autour des plates-formes, dans lequel sont établies des restrictions aux droits de construire, prévues notamment par les plans d’exposition au bruit destinés à limiter à terme le nombre de riverains soumis aux nuisances sonores par l’institution d’une maîtrise de l’urbanisation 1. Le cahier des charges d’Aéroport de Paris Le cahier des charges de la société Aéroports de Paris, approuvé par le décret n° 2005-828 du 20 juillet 2005, fixe les obligations spécifiques d’Aéroports de Paris au titre de ses missions de service public. Il définit notamment les relations entre Aéroports de Paris et les différents intervenants sur les plates-formes du groupe : les passagers, le public, les transporteurs aériens, les exploitants d’aéronefs, l’État et ses établissements et services. À ce titre, il est notamment prévu qu’Aéroports de Paris : Législation en matière de sécurité aéroportuaire Aéroports de Paris est titulaire des certificats de sécurité aéroportuaires nécessaires pour l’exploitation des Aéroports de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget. La Société est tenue d’assurer un service de prévention du péril animalier dont l’objet est d’adopter les mesures propres à éviter les collisions entre les aéronefs et les animaux, dont les oiseaux. Elle est également tenue d’assurer un service de sauvetage et de lutte contre l’incendie des aéronefs. ◆ procède à l’affectation des transporteurs aériens entre les aérogares d’un même aérodrome et peut procéder à l’affectation des transporteurs aériens entre les aérodromes, après avis de ces transporteurs aériens et, en cas de changement d’aérodrome, après avis conforme du ministre chargé de l’Aviation civile ; ◆ assure l’accès et la circulation sur les aérodromes ainsi que l’accueil de certaines catégories de passagers, l’organisation d’un service de secours comprenant une permanence médicale, la diffusion des informations utiles aux passagers et au public et la réalisation d’enquêtes auprès des passagers. En cas de retards importants ou de perturbations du trafic, Aéroports de Paris doit mettre en place des moyens permettant de porter assistance aux passagers ; Attribution des créneaux horaires Un créneau horaire est une autorisation d’utiliser toutes les infrastructures aéroportuaires à une date et à une heure précises, aux fins de l’atterrissage et du décollage. Les créneaux horaires ne sont pas attachés aux lignes, mais aux transporteurs et sont attribués gratuitement. Un coordonnateur est chargé de distribuer les créneaux horaires selon les règles suivantes : tous les créneaux horaires attribués à un transporteur pour une saison aéronautique lui sont automatiquement réattribués s’il les a utilisés pendant au moins 80 % de la période pour laquelle ils lui ont été attribués (règle dite du grand-père ou use-it-or-lose-it) et s’il les demande à nouveau pour la saison équivalente suivante. Les créneaux horaires restant disponibles (rendus par les transporteurs ou nouvellement créés) sont regroupés dans un pool et attribués pour moitié aux nouveaux arrivants et pour moitié aux transporteurs déjà présents sur l’aéroport. Pour l’aéroport de Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle qui sont des aéroports dits « coordonnés », le coordonnateur est l’association pour la coordination des horaires (COHOR, association régie par la loi de 1901), dont les membres sont Air Caraïbes, Air France, Air Corsica, Corsair International, ASL Airlines France, Hop !, Transavia, Aéroports de Paris, Aéroports de Lyon et Aéroports de la Côte d’Azur. L’association est financée par une redevance pour service rendu au titre des missions de coordination et de facilitation horaires sur les aérodromes qui est payée, pour chaque atterrissage, à parts égales par l’exploitant d’aérodrome et par l’exploitant d’aéronefs concernés. La part incombant à l’exploitant d’aéronefs est perçue par l’exploitant d’aérodrome pour le compte de l’association. ◆ aménage les aéroports de telle manière que les besoins des transporteurs aériens, de leurs prestataires d’assistance en escale et des services de l’État en locaux et installations directement nécessaires à leurs activités puissent être satisfaits dans des délais raisonnables. Aéroports de Paris établit les consignes d’exploitation des installations et les horaires d’ouverture des aérodromes ; ◆ ◆ ◆ ◆ fournit au prestataire de services de navigation aérienne, en complément des services aux autres administrations de l’État, des prestations spécifiques, selon des modalités fixées par convention et présentées en annexe 1 ; est en charge des inspections sur les pistes et les voies de circulation avions, des mesures de contrôle d’adhérence et de taux de glissance sur les pistes, et, dans certaines conditions, de la régulation des mouvements d’aéronefs sur les aires de trafic ; désigne des agents habilités à veiller au respect des règles de police des aérodromes et des règles de stationnement sur les aéroports et doit également procéder aux aménagements propres à renforcer la sécurité, qu’il s’agisse de l’éclairage ou des dispositifs de vidéosurveillance ; Les tarifs de cette redevance ont été fixés à compter du 1er avril 2018 comme suit : assure, à la demande du ministre chargé de la Santé, l’application de certaines réglementations sanitaires et fournit, dans les mêmes conditions, une information adaptée aux passagers à destination ou revenant de zones géographiques temporairement touchées par une épidémie ; ◆ ◆ 2,10 euros par atterrissage pour l’exploitant de l’aéronef ; 2,10 euros par atterrissage pour l’exploitant d’aérodrome 2. 1 Voir également le chapitre 15 « Informations sociales environnementales et sociétales ». 2 Décision du 15 janvier 2018 portant homologation des tarifs de la redevance pour service rendu au titre des missions de coordination et de facilitation horaires sur les aérodromes. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 112 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT ◆ ◆ assure l’application de la réglementation environnementale et est chargé à ce titre de la réalisation des mesures de bruit et des mesures relatives aux polluants atmosphériques, aux rejets d’eaux pluviales et d’assainissement ; Autres réglementations particulièrement applicables aux activités aéroportuaires Aéroports de Paris est soumise à de nombreuses autres réglementations parmi lesquelles notamment la réglementation applicable aux établissements recevant du public. délivre les autorisations d’activité sur les aéroports aux prestataires d’assistance en escale, aux transporteurs aériens qui s’auto-assistent, ainsi qu’aux autres entreprises qui exercent une activité industrielle, commerciale ou artisanale. Aéroports de Paris assure, en application du droit communautaire, une assistance aux passagers handicapés et à mobilité réduite pour accéder aux services aéroportuaires et circuler dans les installations, y compris pour embarquer et débarquer des aéronefs. Le cahier des charges donne à l’État les moyens d’être informé sur la situation économique et financière de l’entreprise. ADP doit à ce titre remettre annuellement à l’État un compte rendu pour l’exercice écoulé de ces missions de service public. L’État exerce également un contrôle de l’usage que fait la Société des terrains et immeubles dont elle a la propriété, afin notamment de garantir la bonne exécution des missions de service public qui lui sont confiées. Aéroports de Paris doit participer à la mise en œuvre des mesures de contrôle sanitaire aux frontières dans le cadre du règlement sanitaire international. Aéroports de Paris exploite des gares routières au sens du code des transports et soumise à ce titre à des obligations déclaratives auprès de l’Autorité de régulation des transports. En cas de transfert au secteur privé de la majorité du capital d’ADP tel qu’il a été autorisé par la loi PACTE, un nouveau cahier des charges s’appliquera à ADP. L’article 131 de la loi PACTE fixe le contenu minimum de ce cahier des charges. Le nouveau cahier des charges applicable en cas de privatisation devra notamment, comme le dispose la loi précitée, prévoir des dispositions pour encadrer et / ou autoriser différentes opérations en particulier celles portant sur le foncier d’ADP devant revenir à l’État au terme des 70 années d’exploitation par ADP. Lorsqu’elle exerce une activité qui entre dans le champ d’application de la directive 2014/23/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 février 2014 sur l’attribution de contrats de concession, Aéroports de Paris est une entité adjudicatrice au sens du droit de la commande publique. La passation des marchés dont le montant estimé excède 428 000 euros hors taxes pour les marchés de fournitures et de services et 5 350 000 euros hors taxes pour les marchés de travaux doit être précédée d’une procédure formalisée. L’article L. 6323-4 du code des transports fixe les modalités de calcul du montant de l’amende (« sanction pécuniaire ») que le ministre chargé de l’Aviation civile peut prononcer, après avis du comité d’experts présidé par un magistrat de l’ordre judiciaire ou administratif, en cas de manquement par Aéroports de Paris aux obligations spécifiques qui résultent du cahier des charges. Ce montant doit être proportionné à la gravité du manquement, à l’ampleur du dommage et aux avantages qui en sont tirés sans pouvoir excéder 0,1 % du chiffre d’affaires hors taxe du dernier exercice clos, porté à 0,2 % en cas de nouvelle violation de la même obligation 1. Afin de regrouper dans un même chapitre les éléments relatifs à la responsabilité sociale et environnementale, les informations environnementales figurent désormais au chapitre 15 du présent document. 09 1 En cas de privatisation, le plafond de la sanction pécuniaire serait porté à 2 % du chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos par manquement et à 10 % du chiffre d’affaires hors taxes en cas de cumul de manquements. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS 114 10.2 PERSPECTIVES 115 Homologation des tarifs 2021 des redevances d’Aéroports de Paris par l’Autorité de supervision indépendante des redevances aéroportuaires Politique de distribution de dividendes 115 114 Le Groupe ADP s'engage dans un projet de transformation de la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle qui favorise la transition écologique Traﬁc du mois de février 2021 115 115 10.1 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS Sur les aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, une hausse moyenne de 2,5 % des tarifs unitaires, à l’exception de la redevance CREWS qui sera intégrée à la redevance par passager sans impact Homologation des tarifs 2021 des redevances d’Aéroports de Paris par l’Autorité de supervision indépendante des redevances aéroportuaires Aéroports de Paris a déposé en novembre 2020 un dossier d’homologation des tarifs de redevances aéroportuaires pour la période tarifaire 2021-2022. Le dossier de demande d’homologation a été déclaré complet le jour même par l’Autorité de régulation des transports (ART) : 1 tarifaire, se décomposant ainsi : ◆ + 3,0 % pour les tarifs unitaires de la redevance par passager et de la redevance pour mise à disposition de banques d’enregistrement et d’embarquement et traitement des bagages locaux ; ◆ ◆ ◆ ◆ + 1,5 % pour ceux de la redevance de stationnement ; + 1,6 % pour ceux de la redevance d’atterrissage ; + 2,5 % pour ceux des autres redevances aéroportuaires ; sur l’aéroport de Paris-Le Bourget, une hausse moyenne de 2,68 %. Aéroports de Paris a soumis à l’homologation de l’ART les évolutions tarifaires annuelles des redevances suivantes : Par décision n° 2020-083 du 17 décembre 2020 publiée le 8 janvier 2021, l’ART a homologué les tarifs des redevances aéroportuaires applicables aux aérodromes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget à compter du 1er avril 2021. 1 Redevance informatique d’enregistrement et d’embarquement. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 114 EXAMEN PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT CONTRÔLEURS LÉGAUX FACTEURS INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ APERÇU ORGANIGRAMME TRÉSORERIE ET CAPITAUX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE RISQUES DES ACTIVITÉS D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DES COMPTES TENDANCES ET DU RÉSULTAT En février 2021, pour Paris Aéroport seul, le trafic est en baisse de - 82,7 % avec 1,3 millions de passagers accueillis par rapport à février 2020 (année bissextile). Il représente également 17,3 % du trafic Paris Aéroport du mois de février 2019. Paris-Charles de Gaulle a accueilli 0,8 million de passagers en février 2021 (- 84,2 %) et Paris-Orly 0,5 million passagers (- 79,3 %). Le Groupe ADP s'engage dans un projet de transformation de la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle qui favorise la transition écologique Dans une annonce faite le 11 février 2021, le Gouvernement demande au Groupe ADP de présenter un nouveau projet d'aménagement pour l'aéroport de Paris-Charles de Gaulle après l'arrêt du projet de Terminal 4. Le Groupe ADP prend acte de cette demande qui est l'une des conséquences de la crise du Covid-19. À Paris-Charles de Gaulle, seuls les terminaux 2E et 2F sont actuellement ouverts afin d'accueillir l'ensemble du trafic commercial de passagers, le terminal 2A est fermé depuis le 23 février. À Paris-Orly, seuls Orly 2 et 3 sont ouverts pour accueillir l'ensemble du trafic commercial de passagers. S'agissant des plates-formes du Groupe ADP à l'international, et concernant l'activité commerciale régulière, seul le terminal Hajj de Djeddah en Arabie Saoudite est fermé. Les autres aéroports sont ouverts à tous types de vols commerciaux, certaines restrictions locales pouvant néanmoins s'appliquer. Les aéroports de Delhi et d'Hyderabad, notamment, sont ouverts pour des vols domestiques et pour des liaisons commerciales internationales régulières se limitant aux pays avec lesquels l'Inde a signé des accords bilatéraux. Les aménagements contribuant à la transition énergétique de l'aéroport, et du secteur aérien dans son ensemble doivent être repensés au regard de l'accélération des engagements sur l'avion vert, confirmés dans le plan de soutien à l’aéronautique du Gouvernement pour une industrie verte et compétitive du 9 juin 2020. La crise liée à la pandémie de Covid-19 et ses bouleversements ont durablement affecté les perspectives de croissance du trafic, remettant ainsi en cause le calendrier des besoins d'accroissement des capacités d'accueil des passagers de l'aéroport de Paris-Charles de Gaulle. Le trafic de TAV Airports, dont le Groupe ADP détient 46,4 % du capital, est en baisse de - 68,4 % sur le mois de février 2021. Le trafic de l'aéroport de Santiago du Chili, dont le Groupe ADP détient 45 % du capital, est en baisse de - 71,7 % sur le mois de février 2021. Un travail de révision du projet initial avait été engagé ces derniers mois afin de s'adapter aux nouvelles hypothèses de trafic et répondre aux enjeux de transition environnementale du secteur. Ce travail mené par les équipes du Groupe ADP fondera les réflexions à venir sur les défis d'aménagements de la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle. Le trafic d'Amman, dont le Groupe ADP détient 51 % du capital, est en baisse de - 76,4 % sur le mois de février 2021. Le trafic de GMR Airports, dont le Groupe ADP détient 49 % du capital depuis le mois de juillet 2020, est en baisse de - 49,4 % sur le mois de février 2021. Trafic du mois de février 2021 Le trafic total du Groupe ADP a diminué de - 67,5 % sur le mois de février 2021 par rapport à février 2020 avec 7,8 millions de passagers accueillis dans l'ensemble du réseau d'aéroports gérés. Il représente 33,1 % du niveau du trafic groupe du mois de février 20191. Hors l'effet périmètre favorable de l'intégration du trafic des aéroports de GMR Airports, qui ne figuraient pas dans le groupe en février 2020, la baisse du trafic groupe serait de - 77,7 %. 10.2 PERSPECTIVES Politique de distribution de dividendes Le conseil d’administration du 17 février 2021 a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2020. Lors de cette séance, il a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale annuelle des 10 actionnaires, devant se réunir le 11 mai 2021, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Il est précisé qu’aucun acompte sur dividende n’a été versé au cours de l’année 2020 1. 1 Cf. Communiqué de presse du 31 mars 2020 : « Éléments de mise à jour concernant l’assemblée générale mixte des actionnaires et notamment la distribution du dividende ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 115 11 PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE 11.1 RETOURS SUR L’ANNÉE 2020 117 11.2 PRÉVISIONS DU GROUPE EN 2021 ET À MOYEN TERME 119 Rappel des prévisions 2020 Rappel des objectifs 2016-2020 117 118 Prévisions 2021-2022 Objectif 2022 Hypothèse de traﬁc à moyen terme 119 119 119 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 116 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 11.1 RETOURS SUR L’ANNÉE 2020 11 Rappel des prévisions 2020 Hypothèse Hypothèse Prévisions Prévisions Atteinte Prévisions 2020 telles qu’établies le 10 février 2020 1 de sensibilité en date du 16 mars 2020 de sensibilité en 2020 en date 2020 en date du 23 octobre 2020 des objectifs au 31 décembre 2020 date du 23 avril 2020 du 27 juillet 2020 Trafic Groupe Hypothèse de croissance du trafic de Paris Aéroport comprise entre + 2,0 % et + 2,5 % en 2020 vs. 2019 Hypothèse de croissance du trafic de TAV Airports comprise entre + 3 % et + 5 % par rapport à 2019 Hypothèse de Hypothèse de Hypothèse de Hypothèse  baisse du trafic à baisse du trafic baisse du trafic de croissance Paris de 25 % sur à Paris et sur les à Paris et sur les du trafic de Baisse du trafic à Paris Aéroport de 69,4 % l’ensemble des faisceaux entre les mois de mars par Airport et juin 2020 et baisse du trafic sur les autres plates-formes d’AIG et de TAV Airports de 25 % décembre 2020, décembre 2020, entre les mois de soit une baisse mars et juillet 2020 autres plates- formes gérées autres plates- formes gérées par Airport International Group et TAV Airports entre 55 % et 65 % entre avril et Paris Aéroport d’environ - 65 % en 2020 par à - 70 % en 2020 vs. 2019 rapport à 2019 International Group et TAV Airports entre 55 % et 65 % entre avril et hors Istanbul Atatürk  Abandon le 16 mars 2020 soit une baisse de - 63 % sur l’année 2020 de - 63 % sur l’année 2020 Chiffre d’affaires consolidé - - Baisse du Baisse du Baisse du  chiffre d’affaires chiffre d’affaires chiffre d’affaires Baisse du consolidé entre consolidé entre consolidé entre chiffre d’affaires - 2 Mds et - 2,5 Mds d’euros - 2 Mds et - 2,5 Mds d’euros - 2,3 Mds et - 2,6 Mds d’euros de 2,6 Mds d’euros  Réduction des charges courantes du Groupe - - 270 M€ 550 M€ 650 M€ à 700 M€ Réduction des charges de 668 M€ en 2020 EBITDA consolidé Hausse de l’EBITDA consolidé Perte Perte - - - 2020 du Groupe 2 3 4 5 comprise d’EBITDA d’EBITDA de l’ordre de 800 M€ entre + 3,5 % et + 6,5 % par rapport à 2019 de l’ordre de 190 M€ Hausse de l’EBITDA consolidé 2020 hors TAV Airports et hors AIG 3 4 comprise entre + 3 % et + 5 % par rapport à 2019  Abandon le 16 mars 2020 Dividende Dividende proposé 6 de 3,70 € par action au titre de l’exercice 2019 stable par rapport à l’exercice 2018  Révision le 31 mars 2020 au seul maintien de l’acompte de 0,70 € déjà acquis au titre de l’exercice 2019 7 - - - Pas de - versement d’acompte sur dividende au titre Pas de versement de dividende au titre de l’exercice 2020 de l’exercice 2020 8 1 Voir le communiqué de presse des résultats annuels 2019 publié le 10 février 2020. La prévision d’EBITDA 2020 de TAV Airports, sous-jacente à la prévision d’EBITDA 2020 Groupe, reposait sur les hypothèses de change suivantes : EUR/TRY = 6,87, EUR/ USD = 1,12. Pour mémoire, la norme IFRS 5 « Actifs non courants et détenus en vue de la vente et activités abandonnées » s’est appliquée aux activités de TAV Istanbul à compter de l’arrêt de l’activité de l’aéroport d’Istanbul Atatürk le 6 avril 2019 (voir communiqué de presse du 8 avril 2019). Prend en compte depuis le 1er avril 2019, l’effet de l’instauration par la loi de finances n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 du dispositif laissant à la charge d’Aéroports de Paris 6 % des coûts jusqu’alors couverts intégralement par le produit de la taxe d’aéroport. Hors effet éventuel sur les comptes d’ADP lié à la cession par l’État de la majorité du capital d’ADP (selon les dispositions de la loi PACTE). Soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires 2020 statuant sur les comptes 2019. Approuvé par l’assemblée générale des actionnaires 2020 statuant sur les comptes 2019 le 12 mai 2020. Soumis à l’approbation de l’Assemble générale des actionnaires 2021 statuant sur les comptes 2020 le 11 mai 2021. 2 3 4 5 6 7 8 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 117 11 PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE RETOURS SUR L’ANNÉE 2020 Rappel des objectifs 2016-2020 Objectifs 2016-2020 tels que révisés le 14 février 2019 Objectifs 2016-2020 au 10 février 2020 Statut Trafic Hausse comprise entre 2,8 % et 3,2 % en moyenne par an Inchangé Abandon le 23 mars 2020 4 entre 2016 et 2020, dont trafic international entre + 3,6 % et + 4 % EBITDA consolidé 2020 entre 2014 et 2020e ROCE du périmètre régulé 1 Hausse comprise entre + 30 % et + 40 % Inchangé Inchangé Inchangé Abandon le 23 mars 2020 4 Niveau compris entre 5,6 % et 5,8 % en 2020 Abandon le 23 mars 2020 4 Charges opérationnelles par passager sur le périmètre régulé (en euros constant) Baisse comprise entre - 10 % et - 15 % entre 2015 et 2020 Abandon le 23 mars 2020 4 Charges courantes de la Maison-mère 2 Progression limitée à un niveau inférieur ou égal à 2,2 % en moyenne par an entre 2015 et 2020 Inchangé Inchangé Abandon le 23 mars 2020 4 Dividende CA/Pax Maintien d’un taux de distribution de 60 % du RNPG pour le dividende Abandon le 31 mars 2020 5 23 euros en année pleine après livraison des projets d’infrastructure Modifié : décalage de l’objectif 2020 à 2021. Abandon le 23 mars 2020 4 23 euros en année pleine après livraison des projets d’infrastructure en 2021 (livraison de la jonction du terminal 1 de Paris-CDG en 2021) Immobilier Croissance des loyers externes Inchangé Abandon le (hors refacturations et indexation) des activités immobilières comprises entre 10 et 15 % entre 2014 et 2020e 23 mars 2020 4 Qualité de service Note globale ACI/ASQ 4 en année pleine après livraison des projets d’infrastructure Modifié : décalage de l’objectif 2020 à 2021. Note globale ACI/ASQ 4 en année pleine après livraison des projets d’infrastructure en 2021 (livraison de la jonction du terminal 1 de Paris-CDG en 2021) Abandon le 23 mars 2020 4 Notation extra-financière 3 Hypothèse de notation à 86/100 en 2020 Inchangé 89/100 1 Retour sur capitaux engagés calculé comme le résultat opérationnel du périmètre régulé après impôt normatif sur les sociétés par rapport à la base d’actifs régulés. 2 3 4 Hors SGP. Périmètre de la notation extra-financière : ADP et ses filiales à 100 %. Cf. Communiqué de presse du 23 mars 2020 « Mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel 2019 et abandon de certains objectifs et éléments de perspective 2020 ». 5 Cf. communiqué de presse du 31 mars 2020 : « Éléments de mise à jour concernant l’assemblée générale mixte des actionnaires et notamment la distribution du dividende. La notation extrafinancière sollicitée progresse de 3 points en 2020 par rapport à 2018 à 89/100 ce qui démontre l’atteinte d’un niveau de maturité élevé d’intégration des enjeux de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) dans nos actions et nos collaborations avec nos parties prenantes. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 118 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 11.2 PRÉVISIONS DU GROUPE EN 2021 ET À MOYEN TERME 11 Prévisions 2021-2022 Prévisions 2021-2022 Hypothèse de trafic du groupe en 2021 compris entre 45 % et 55 % du trafic du groupe 1 en 2019 Hypothèse de trafic de Paris Aéroport en 2021 compris entre 35 % et 45 % du trafic de Paris Aéroport en 2019 Trafic Ratio 2 EBITDA / CA groupe 18 % - 23 % en 2021 Investissements annuels 2021-2022 à Paris Estimés entre 500 M€ et 600 M€ par an, régulés / non régulés Finalisation de projets en cours, des investissements de maintenance et règlementaire 1 Inclut le trafic de GMR Airports, n’inclut pas le trafic d’Istanbul Atatürk en 2019. La prévision du ratio EBITDA / chiffre d’affaires groupe pour 2021 repose sur les hypothèses de change suivantes : EUR/TRY = 9,84, EUR/USD = 1,19, EUR/JOD = 0,84. 2 Objectif 2022 Objectif 2022 Ratio dette financière nette/EBITDA 6x à 7x d’ici fin 2022 Hypothèse de trafic à moyen terme Hypothèse de trafic à moyen terme Hypothèse de retour du trafic au niveau de 2019 entre 2024 et 2027 Trafic de Paris Aéroport L’atteinte des objectifs se fait sur la base des hypothèses présentées ci-dessus et d’un bon déroulement de la stratégie de TAV Airports. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119 12 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE RFA RFA 12.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION 12.2 LA DIRECTION GÉNÉRALE 120 124 Composition du conseil d’administration à la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel 12.3 RENSEIGNEMENTS PERSONNELS CONCERNANT LES MEMBRES 120 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 124 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration, de ses objectifs, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice 2020 Politique de mixité des instances dirigeantes, description des objectifs et modalités de mise en œuvre Liens familiaux, condamnations, faillites, conﬂits d’intérêts et autres informations Conﬂits d’intérêts Arrangements ou accords sur la désignation des membres du conseil d’administration Restrictions concernant la cession des actions 124 125 121 125 125 121 122 Présentation synthétique du conseil d’administration Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités depuis le 1er janvier 2021 124 RFA 12.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION Depuis le 22 juillet 2005, Aéroports de Paris est une société anonyme à conseil d’administration dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, Euronext Paris, depuis le 16 juin 2006. Composition du conseil d’administration à la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel Depuis le 11 mai 2017, la Société est administrée par un conseil d’administration conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 13 des statuts d’Aéroports de Paris. par l’assemblée générale des actionnaires et six administrateurs représentant des salariés. Le Président du conseil d’administration d’Aéroports de Paris, qui assure également la Direction générale de l’entreprise, est nommé par décret en conseil des ministres, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil. Il organise et dirige les travaux du conseil et représente celui-ci dans ses rapports avec les actionnaires et les tiers. Il veille au bon fonctionnement Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 membres selon l’article 13 des statuts de la société. À ce jour, il comprend cinq administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, un administrateur représentant l’État, cinq administrateurs proposés par l’État et nommés AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 120 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La composition avec des profils diversifiés et complémentaires permet de nourrir le débat avec des perspectives pertinentes et variées. Tous les administrateurs ont le souci commun de recherche de fonctionnement collégial, condition jugée indispensable pour la qualité de la gouvernance. Il s’agit de garantir aux actionnaires et au marché l’accomplissement des missions avec compétence, indépendance et objectivité. La composition des comités repose sur les mêmes objectifs de composition équilibrée. Les actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2019, ont renouvelé les mandats d’administrateurs d’Augustin de Romanet, Jacques Gounon, Jacoba van der Meijs, la société Vinci, représentée par Xavier Huillard, et la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole, représentée par Françoise Debrus et ont nommé Dick Benschop. Au 15 décembre 2020, la société Vinci a démissionné de son mandat d’administrateur de la société. 12 Au sein du conseil d’administration, sa représentation est équilibrée en âge ; l’amplitude se situe entre 38 ans et 70 ans, et la moyenne s’élève à 57 ans. S’agissant de la représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les 11 administrateurs concernés (les administrateurs élus par les salariés étant exclus du calcul), six sont des femmes, soit un taux de 55 %, et cinq sont des hommes, soit un taux de 45 %, au 31 décembre 2020. En application de l’ordonnance précitée, l’administrateur représentant l’État est Isabelle Bui nommée par arrêté du 20 mai 2019, en remplacement de Solenne Lepage, qui a démissionné le 31 mars 2019. Sur proposition de l’État, l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 et du 20 mai 2019 a désigné : Michel Massoni, Geneviève Chaux Debry, Perrine Vidalenche, Fanny Letier et Christophe Mirmand (démissionnaire à compter du 20 août 2020). Par ailleurs, Aéroports de Paris met en œuvre une politique générale de non-discrimination et de diversité. L’entreprise et ses filiales ont adhéré à la Charte de la diversité en 2013. L’accord cadre sur la diversité a été revu en 2020 pour Aéroports de Paris SA. Ces dispositions s’inscrivent dans la continuité des accords par lesquels l’entreprise s’est engagée sur les différents champs de l’égalité des chances, depuis de nombreuses années. Deux nouveaux accords triennaux ont été signés en 2019, pour la période 2020-2022, relatifs à l’égalité professionnelle femmes-hommes d’une part, et à l’emploi des personnes handicapées d’autre part. Les dispositions concernant les jeunes et les seniors sont intégrées dans l’accord 2019- 2021 relatif à la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Cette politique a notamment fait l’objet d’une délibération du conseil d’administration le14 octobre 2020. Les administrateurs représentant des salariés ont été élus le 22 mai 2019, conformément à la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, par les salariés d’Aéroports de Paris et de certaines de ses filiales. Il s’agit de Brigitte Blanc (CGT), Nancy Dunant (CFE/ CGC), Fayçal Dekkiche (CFE/CGC), Frédéric Gillet (CFDT), Jean- Paul Jouvent (UNSA/SAPAP), Joël Vidy (CGT). En application de l’article 13 des statuts, les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative. Anne Hidalgo, Christine Janodet, Valérie Pécresse et Patrick Renaud ont été nommés ou renouvelés en qualité de censeurs par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019. Concernant plus particulièrement l’égalité professionnelle femmes- hommes, l’accord 2020-2022 fixe des objectifs pour mobiliser les acteurs et faire évoluer les mentalités en faveur d’une parité plus grande dans les équipes, améliorer la parité pour tous les métiers et à tous les niveaux de responsabilité, en portant notamment l’ambition sur le recrutement et la promotion des femmes à des postes de responsabilité. Il vise à garantir l’égalité salariale, à l’embauche et lors des augmentations individuelles, ainsi que par un rattrapage, le cas échéant, des écarts non justifiés. Les mesures en faveur de l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle sont poursuivies. Les objectifs chiffrés figurent dans la déclaration de performance extra-financière incluse dans le rapport de gestion. Aux termes de l’article 13 des statuts de la Société, le mandat des administrateurs et des censeurs est d’une durée de cinq ans. L’article R. 251-1 du Code de l’aviation civile prévoit que le ministre chargé de l’Aviation civile désigne par arrêté un commissaire du Gouvernement et un commissaire du Gouvernement adjoint habilités à siéger, avec voix consultative, au conseil d’administration d’Aéroports de Paris. Damien Cazé, Directeur général de l’aviation civile, et Marc Borel, Directeur du transport aérien, ont été nommés respectivement commissaire du Gouvernement et commissaire du Gouvernement adjoint auprès d’Aéroports de Paris par arrêtés du ministre chargé de l’Aviation civile du 26 octobre 2020 et du 15 juin 2015. La féminisation des instances dirigeantes fait en outre l’objet d’une politique spécifique. Jean-Marc Delion, Contrôleur général Économique et Financier, et Thierry Bouchet, nommé Secrétaire du comité social et économique, assistent également au conseil d’administration sans voix délibérative. Politique de mixité des instances dirigeantes, description des objectifs et modalités de mise en œuvre Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF, le conseil d’administration d’Aéroports de Paris a déterminé des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, par délibération du 18 décembre 2020. Ils concernent, outre le conseil d’administration et ses comités, le Comité exécutif (COMEX) et les comités de direction (CODIR) présidés par les membres du COMEX. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration, de ses objectifs, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice 2020 La politique d’équilibre et de diversité appliquée à la composition du conseil d’administration prend en compte la complexité et les nombreux métiers du Groupe ADP. L’organisation du conseil comme sa composition sont appropriées à l’actionnariat et à la nature de son cœur de métier, notamment sa mission de service public aéroportuaire. Actuellement, la parité est respectée au sein du conseil d’administration, à 50 % en 2019 et à (55 % / 45 %) en 2020. Le taux de féminisation (hors administrateurs salariés) dans les comités atteint au moins 50 %. La proportion de femmes membres du COMEX a progressé très nettement en 2020, passant de 8 % en décembre 2019 à 26,7 % fin 2020 : le Président- directeur général a nommé trois femmes au COMEX en 2020, portant leur nombre à 4 femmes sur 15. Au sein des CODIR, cette part atteint 40 % en moyenne. Ces dernières instances participent au vivier potentiel pour l’accès des femmes aux instances dirigeantes de l’entreprise. Au regard des diverses activités d’Aéroports de Paris, les administrateurs sont notamment choisis parmi les représentants du monde aérien, les managers de grandes infrastructures industrielles en France ou à l’international, les experts dans les domaines environnementaux où opère la société. Par ailleurs, les administrateurs représentant les salariés apportent également leur point de vue sur les dossiers. Les débats sont en outre enrichis par deux administrateurs de nationalité étrangère. Enfin, les débats sont éclairés par des censeurs qui apportent un ancrage bienvenu dans les territoires des plates-formes franciliennes. Le conseil d’administration a fixé des objectifs à horizon de 3 ans pour poursuivre cette progression. Par ailleurs, la politique générale en matière d’égalité professionnelle a été présentée au conseil d’administration, qui l’a approuvée lors de sa séance du 14 octobre 2020. La fixation d’objectifs pour les instances dirigeantes appuiera ces évolutions. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 121 12 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE CONSEIL D'ADMINISTRATION Ces objectifs concernent donc : femme dans les plans de succession pour les nominations en interne ; la présentation d’au moins deux candidats, dont une femme, pour la liste finale de sélection lors des recrutements ; l’inclusion de cette exigence dans les appels d’offre des chasseurs de tête ; ◆ le conseil d’administration : maintenir une vigilance sur les nominations par l’assemblée générale des actionnaires et veiller à la composition des comités ; ◆ repérer et soutenir les talents féminins, de façon précoce, pour prévoir des parcours en : accompagnant les femmes en place ou sur le point d’être nommées, mettant en valeur les femmes en place pour être attractif en interne et externe sur les carrières des femmes, rechercher les recrutements auprès des écoles plus féminisées ; en proposant du mentorat sur la durée et en accompagnant l’inclusion dans des réseaux internes et externes. ◆ ◆ le Comité exécutif : porter la part des femmes à 33 % ; les Comités de direction : porter le taux de féminisation à 40 % pour chaque direction. Les modalités de mise en œuvre reposent sur deux axes : ◆ imposer des candidatures féminines par : l’anticipation et la constitution d’un vivier de candidatures ; la proposition d’un homme et d’une Présentation synthétique du conseil d’administration Nombre total de mandats Indépendance par rapport au Code AFEP-MEDEF dans des sociétés cotées Comité d’audit Comité des Nombre extérieures au d’actions au Groupe ADP Nationalité 31/12/2020 yc. étrangères Date Échéance Comité de la rémunérations, initiale de nomination du Ancienneté et des stratégie et des nominations et risques investissements gouvernance Comité RSE Non Age Sexe mandat au Conseil indépendant Indépendant Président-directeur général  Prise d’effet de l’actuel mandat le 20 mai 2019 pour une durée de cinq ans Président- directeur général Augustin Président X de Romanet 59 Masculin Française 50 1 29/11/2012 AG 2024 02/07/2008 AG 2024 8 ans Administrateurs désignés par l’assemblée générale  Prise d’effet du mandat le 20 mai 2019 pour une durée de cinq ans Ancienneté supérieure à 12 ans Jacques Gounon Président 67 Masculin Française 400 1 12 ans X X Mandataire social de Royal Schiphol Group dans laquelle siège un dirigeant d’ADP Jacoba van der Meijs 54 Féminin Néerlandaise 62 Masculin Néerlandaise 1 1 1 23/05/2017 AG 2024 20/05/2019 AG 2024 15/07/2014 AG 2024 3 ans X Mandataire social de Royal Schiphol Group dans laquelle siège un dirigeant d’ADP Dick Benschop 0 1 an Société Vinci – Démission à compter du 15 décembre 2020 représentée par Xavier Huillard Relation d’affaires significatives 66 Masculin 60 Féminin Française 7 916 848 4 3 6 ans 6 ans X Société Predica – administrateur référent - représentée par Françoise Debrus Administrateur Présidente X Française 5 051 791 indépendant 15/07/2014 AG 2024 X X AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 122 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Nombre total Indépendance par rapport au Code AFEP-MEDEF de mandats dans des sociétés cotées Comité d’audit Comité des Nombre extérieures au d’actions au Groupe ADP Nationalité 31/12/2020 yc. étrangères Date Échéance Comité de la rémunérations, et des stratégie et des nominations et risques investissements gouvernance initiale de du Ancienneté Comité RSE Non 12 Age Sexe nomination mandat au Conseil indépendant Indépendant Administrateur représentant l’État, nommé par arrêté du 20 mai 2019  Prise d’effet du mandat le 11 mai 2017 pour une durée de cinq ans Actionnaire majoritaire Isabelle Bui 38 Féminin Française 0 1 1 20/05/2019 mai 2022 1 an X X X X Administrateurs nommés, sur proposition de l’État, par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 et du 20 mai 2019  Prise d’effet du mandat pour une durée de cinq ans le 11 mai 2017 et le 20 mai 2019 pour Fanny Letier Nommée sur proposition de l’État Geneviève Chaux Debry 62 Féminin 70 Masculin Française Française 0 1 0 1 0 0 15/07/2014 AG 2022 26/04/2013 AG 2022 6 ans 7 ans Nommé sur proposition de l’État Michel Massoni Jean-Benoît Albertini, coopté par le conseil d’administration du 13 novembre 2020, en remplacement de Christophe Mirmand, Nommé sur proposition de l’État Moins d’1 an démissionnaire 57 Masculin 64 Féminin 41 Féminin Française Française Française 0 1 0 1 0 1 0 0 0 13/11/2020 AG 2022 11/05/2017 AG 2022 20/05/2019 AG 2024 Nommée sur proposition de l’État Perrine Vidalenche 3 ans 1 an X Nommée sur proposition de l’État Présidente X Fanny Letier Administrateurs représentant des salariés  Prise d’effet du mandat le 15 juillet 2019 pour une durée de cinq ans Non comptabilisé dans le calcul Brigitte Blanc (CGT) 58 Féminin 58 Féminin Française Française N/A 2 N/A 2 N/A 2 N/A 2 N/A 2 N/A 2 0 0 0 0 0 0 15/07/2014 15/07/2019 15/07/2019 15/07/2014 18/12/2008 01/03/2018 2024 2024 2024 2024 2024 2024 6 ans 1 an X X Non comptabilisé dans le calcul Nancy Dunant (CFE/CGC) Non comptabilisé dans le calcul Fayçal Dekkiche (CFE) 54 Masculin Algérienne 1 an X Non comptabilisé dans le calcul Frédéric Gillet (CFDT) 48 Masculin 59 Masculin 60 Masculin Française Française Française 6 ans 12 ans 2 ans X X Jean-Paul Jouvent (UNSA/SAPAP) Non comptabilisé dans le calcul X Non comptabilisé dans le calcul Joël Vidy (CGT) X 1 Les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État sont dispensés d’être propriétaire du nombre minimal d’actions de la société déterminé par les statuts (articles 5 et 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014). Les administrateurs représentant les salariés sont dispensés d’être propriétaire du nombre minimal d’actions de la société déterminé par les statuts (article 21 de la loi 83-675 du 26 juillet 1983). 2 Le détail des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux durant l’exercice 2020 est disponible dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant en annexe 4 du présent Document d’enregistrement universel, dans le chapitre relatif à la Gouvernance. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123 12 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE LA DIRECTION GÉNÉRALE Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités depuis le 1er janvier 2021 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Société Vinci représentée par Xavier Huillard : Processus de sélection en cours ---- Démission à compter du 15 décembre 2020, Comité d’audit et des risques ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- Comité des rémunérations, nominations et gouvernance Comité de la stratégie et des investissements Comité RSE RFA 12.2 LA DIRECTION GÉNÉRALE Augustin de Romanet a été renouvelé dans ses fonctions de Président- directeur général d’Aéroports de Paris par décret en date du 29 mai 2019. En application de l’article 14 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut, sur proposition du Président-directeur général, nommer jusqu’à cinq personnes chargées d’assister le Président-directeur général avec le titre de Directeur général délégué. L’article 14 des statuts d’Aéroports de Paris prévoit que le Président du conseil d’administration assure également la Direction générale de la société. Il porte le titre de Président-directeur général. Il est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d’administration. Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance s’est assuré de la mise en place d’un plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la société. Ces mesures s’appuient notamment sur les dispositions de l’article 21 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en cas de vacance du mandat du Président-directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. Au regard de l’actionnariat d’Aéroports de Paris, cette unicité des fonctions permet dans un environnement en mutation de renforcer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle. Le conseil d’administration a confirmé ce choix en proposant à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 de l’inscrire dans les statuts de la société. Dans le cadre de l’évaluation externe du conseil, établie en 2019, confirmée par l’évaluation interne réalisée en 2020, les membres du conseil d’administration ont considéré que l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général est adaptée au contexte de la société car il existe un véritable équilibre des pouvoirs. Le Président-directeur général n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. L’avis préalable du conseil a en outre été recueilli pour accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Les mandats exercés par le Président-directeur général sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant en annexe 4 du présent Document d’enregistrement universel, dans le chapitre relatif à la Gouvernance. Les limitations de pouvoir du Directeur général décidées par le conseil d’administration sont de nature à assurer un équilibre entre le dirigeant mandataire social exécutif et le conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité et la réactivité nécessaires dans l’administration et la gestion de la société dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance. 12.3 RENSEIGNEMENTS PERSONNELS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Liens familiaux, condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date de dépôt du présent document de référence, de contrat de service liant les membres du conseil d’administration ou le Directeur général délégué à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la Société, les membres du conseil d’administration n’ont aucun lien familial entre eux. À la connaissance de la Société et à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du conseil d’administration, (ii) aucun des membres du conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation à l’exception de D. Benschop qui était membre du conseil de AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 124 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS surveillance de The Institute for Global Justice de la Haye, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du conseil d’administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Meijs, membre du directoire et Directeur financier de Royal Schiphol Group, ont été renouvelés lors de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019 conformément aux accords conclus dans le cadre de la coopération industrielle entre Royal Schiphol Group et Aéroports de Paris (voir le paragraphe du chapitre 12.1 « Composition du conseil d’administration »). 12 Par ailleurs, la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole a été nommée administrateur lors de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019 conformément au cahier des charges de la cession de gré à gré par l’État et le Fonds Stratégique d’Investissements (FSI) d’actions d’Aéroports de Paris, en application duquel cette sociétés s’est engagée, dans certaines conditions, à démissionner de son poste d’administrateur dans le cas où elle viendrait à détenir moins de 4,5 % du capital de la Société. Conflits d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du conseil d’administration et des censeurs et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs, à l’exception, le cas échéant, des devoirs de Dick Benschop et Jabine Van der Meijs, en raison de leurs fonctions actuelles ou passées au sein de Royal Schiphol Group, et de ceux de Geneviève Chaux Debry en raison de ses fonctions de Présidente du conseil de surveillance de la société anonyme Aéroport de Bordeaux Mérignac. Pour mémoire, tel était également le cas pour la société Vinci jusqu’au 15 décembre 2020, date à laquelle cette dernière a démissionné de son poste d’administrateur, ainsi que pour son représentant permanent Xavier Huillard, en raison du caractère significatif de la relation d’affaires de Vinci avec la Société ainsi que du fait qu’elle puisse être en situation concurrentielle avec la Société sur certains projets. En outre, les administrateurs représentants de l’État peuvent avoir des conflits d’intérêts potentiels dans la relation de la Société avec l’État ou les entreprises ou entités publiques auxquels ils participent. Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le règlement intérieur du conseil d’administration précise les règles de prévention des risques de conflits des intérêts des membres du conseil d’administration avec Aéroports de Paris ou toute société de son groupe et les règles de transmission des données sensibles aux membres du conseil. Outre ces accords et sous réserve des dispositions légales et réglementaires particulières applicables à la composition du conseil d’administration de la Société (voir le paragraphe du chapitre 12.1 « Composition du conseil d’administration »), il n’existe à la connaissance de la Société aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d’administration a été nommé en cette qualité. Restrictions concernant la cession des actions À la connaissance de la Société, il n’existe à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel aucune restriction acceptée par un membre du conseil d’administration concernant la cession de leur éventuelle participation dans le capital social d’Aéroports de Paris, à l’exception : ◆ des obligations d’abstention du code d’éthique annexé au règlement intérieur et relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur le délit d’initié, le manquement d’initié et les manipulations de marché ; ◆ des règles internes adoptées par Royal Schiphol Group en matière de prévention de délit d’initié et de détention d’instruments financiers, qui, notamment, interdisent à Dick Benschop et Jabine Van der Meijs, en leur qualité de membres du directoire de Royal Schiphol Group, d’acquérir des actions Aéroports de Paris – une exception ayant cependant été prévue afin que ces derniers se conforment à l’article 13. IV. des statuts de la Société. Arrangements ou accords sur la désignation des membres du conseil d’administration Les mandats d’administrateurs d’Aéroports de Paris de Dick Benschop, Président-directeur général de Royal Schiphol Group et Jabine Van der AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 125 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 13.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 13.3 MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES ET VERSÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 : INFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 22-10-9 DU MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF VISÉE À L’ARTICLE L. 22-10-8 DU CODE DE COMMERCE 126 128 DU CODE DE COMMERCE 128 13.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS VISÉE 13.4 ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS À L’ARTICLE L. 22-10-8 DU CODE DE COMMERCE 132 132 13.5 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF 13.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 DU MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF VISÉE À L’ARTICLE L. 22-10-8 DU CODE DE COMMERCE En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale la politique de rémunération qui décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable du Président-directeur général pour l’exercice 2021. Le Président-directeur général est entièrement mobilisé pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire subie par l'ensemble du transport aérien. Son objectif est d'assurer à long terme l'avenir de l'entreprise et les conditions de nouveaux développements. L'adaptation du modèle économique et social de l'entreprise au contexte d'une crise exceptionnelle et durable est fondamentale, incluant les dimensions stratégique, économique et financière, sociale, la gestion du trafic et des installations, et les impératifs sanitaires. L'indicateur quantitatif retenu pour la performance économique est le ratio EBITDA/ chiffre d'affaires Groupe. La politique de rémunération est encadrée par le décret n° 2012- 915 du 26 juillet 2012 modifiant celui du 9 août 1953 qui a plafonné à 450 000 euros la rémunération des mandataires sociaux des entreprises publiques auxquelles ce décret est applicable, dont Aéroports de Paris fait partie. Elle détermine une part fixe et une part variable L’attribution de la part variable est fondée sur l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs liés à la stratégie de l’entreprise. La volonté de fournir aux clients, passagers et compagnies, des services de qualité demeure au œur des engagements et des actions de l'entreprise. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 126 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE ET DE DIRECTION LES RÉSULTATS Elle est mesurée par le taux de satisfaction au départ (indice ACI/ASQ) et se concrétise notamment par la politique d'attractivité et d'accueil du Groupe. Dans la période actuelle, l'entreprise est tout à la fois garante du respect des règles sanitaires définies par les autorités publiques, et un acteur clé des propositions destinées à favoriser une reprise sécurisée du trafic. Le niveau de performance pour chacun des objectifs s'échelonne de 80 % (variable nul en deçà) à 150 %. L’atteinte de chacun de ces objectifs sera appréciée par le conseil d’administration. La pondération de chaque objectif détermine la fraction de part variable qui lui est associée. L'ensemble de ces objectifs s'entend hors impact d'éléments dont le caractère exceptionnel serait apprécié par le Comité des Rémunérations, nominations et de la gouvernance. Il sera tenu compte des impératifs de gestion et d'adaptation ou de revue de la stratégie de l'entreprise, en particulier au regard des évolutions du trafic et des exigences sanitaires. Le développement durable demeure un enjeu stratégique clé, qui intègre l'ensemble des activités du Groupe. L'entreprise maintient ses engagements, notamment environnementaux et sociaux, en particulier pour l'accompagnement des salariés dans la transformation du Groupe. La rémunération proposée s’inscrit dans ce cadre stratégique. Au titre de l’exercice 2021, elle a été arrêtée par le conseil d’administration du 17 février 2021, sur avis du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, et sera soumise à l’approbation du ministre en charge de l’économie dans le cadre de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 modifié. 13 La rémunération variable brute annuelle du Président-directeur général pour l’exercice 2021 sera soumise à l’approbation du ministre chargé de l’Économie dans le cadre de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 et son versement sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui sera tenue en 2022 (et portera sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021), conformément aux textes en vigueur. Il est précisé que l’approbation de l’assemblée générale sera requise (i) pour toute modification des éléments de rémunération ayant déjà été approuvés par l’assemblée générale et (ii) à l’occasion de tout renouvellement du mandat de Président-directeur général exercé par Monsieur Augustin de Romanet. Le Président-directeur général dispose d’un véhicule de fonction et est couvert par le contrat de prévoyance ainsi que par celui de la police individuelle accidents des salariés d’Aéroports de Paris. Il n’a pas conclu de contrat de travail avec Aéroports de Paris et ne bénéficie d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. Si l’assemblée générale du 11 mai 2021 n’approuvait pas la résolution portant sur la politique de rémunération 2021 du mandataire social exécutif, la politique précédemment approuvée par l’assemblée générale du 12 mai 2020 en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce continuera de s’appliquer. Le conseil d’administration soumettrait à la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. Le Président-directeur général ne bénéficie d’aucune prime de départ ni d’aucun régime spécifique de retraite. Il ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur. Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place par la société au profit de son Président-directeur général. Aéroports de Paris n’a pris aucun engagement au bénéfice de son Président-directeur général, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, et notamment aucun engagement de retraite ou autres avantages viagers. Le montant annuel brut de la rémunération fixe du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 a été fixé, sans changement, à 350 000 euros. La rémunération variable brute annuelle maximum du Président-directeur général est fixée à 100 000 euros, sans changement. Elle est fondée sur : ◆ deux objectifs quantitatifs : ratio EBITDA /chiffre d’affaires Groupe (poids : 25 %), taux de satisfaction au départ des passagers ACI/ ASQ (25 %) ; le niveau de performance pour chacun des objectifs s'échelonne de 70 % (variable nul en deçà) à 110 % ; Le montant maximal de la part variable des mandataires sociaux a été fixé en valeur absolue et non en pourcentage. En effet, le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 modifiant celui du 9 août 1953 a plafonné à 450 000 euros 1 la rémunération des mandataires sociaux des entreprises publiques auxquelles ce décret est applicable, dont Aéroports de Paris fait partie. La rémunération fixe proposée par le conseil d’administration et approuvée par le ministre de l’Économie est de 350 000 euros pour le Président-directeur général. Il a également été décidé que le montant de la part variable pour le Président-directeur général pouvait permettre d’atteindre le plafond autorisé réglementairement : le montant maximum est donc prédéfini par le conseil d’administration à 100 000 euros et exprimé en valeur monétaire, directement lisible. ◆ deux objectifs qualitatifs : ◆ adaptation du modèle économique et social de l'entreprise (poids = 25 %), incluant les dimensions stratégique, économique et financière, ◆ en adéquation avec la raison d'être de l'entreprise, engagements environnementaux et sociaux, et l'attractivité et l'accueil vis-à-vis des compagnies et des passagers (25 %) : environnement, notamment : préparation de la certification ACA4 des plates-formes franciliennes, utilisation de carburants alternatifs durables pour 2022 et préparation de l'arrivée d'avions H2, études d'opportunité pour des projets énergétiques à l'échelle du territoire préparation d'une trajectoire de réduction d'émissions de gaz à effet de serre, ◆ ◆ Le tableau ci-dessous présente le ratio d’équité : il situe le niveau de rémunération du Président-directeur général au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la société Aéroports de Paris SA. La rémunération comprend : salaire fixe, part variable, compléments d’emploi (primes, supplément familial, heures majorées et supplémentaires). Pour 2020, la rémunération a été estimée en prenant en compte l’indemnisation de l’activité partielle mise en œuvre depuis le 23 mars 2020, afin de couvrir un périmètre d’activités comparable des salariés. Les éléments de rémunération liés à l’activité n’ont pas été pris en compte (primes, heures majorées, indemnités kilométriques). social, notamment : mise en œuvre de l'accord de rupture conventionnelle collective (RCC), projet d'adaptation des contrats de travail et des normes applicables aux salariés d'ADP SA, santé et sécurité au travail. 1 Le décret n’inclut pas les avantages en nature dans le plafond de 450 000 euros. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS VISÉE Rémunération perçue (en euros) Président-directeur général Rémunération annuelle1 Salariés 2020 2019 2018 2017 2016 420 000 450 000 450 000 445 500 450 000 Rémunération annuelle moyenne Rémunération annuelle médiane Ratio PDG/salariés 56 757 50 172 59 689 54 054 58 417 52 779 57 881 52 155 56 825 51 324 Rémunération annuelle moyenne Rémunération annuelle médiane EBITDA Groupe 7,40 8,37 168 7,54 8,32 7,70 8,53 1 961 7,70 8,54 1 567 7,92 8,77 1 195 1 772 1 Pour le PDG, il s'agit de la rémunération attribuée au titre de l'année en cause et hors avantage en nature. La rémunération du PDG est réglementairement plafonnée à 450 000€ depuis 2012. 13.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS VISÉE À L’ARTICLE L. 22-10-8 DU CODE DE COMMERCE ◆ Les administrateurs non exécutifs sont rémunérés exclusivement en fonction de leur présence aux séances du conseil d’administration et de ses comités participants à la définition et au suivi de la stratégie de l’entreprise au budget de l’État pour la rémunération excédant un plafond fixé par la règlementation en vigueur pour les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires, n’ayant pas la qualité d’agent public de l’État (article 6 V de l’ordonnance précitée). En 2020, l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai a décidé de porter à 500 000 euros l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs et des censeurs, pour tenir compte de la nomination d’un administrateur référent, de la création d’un Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et de l’augmentation du nombre de séances. Les administrateurs représentant les salariés ne perçoivent aucune rémunération. Aéroports de Paris n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux non exécutifs, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, et notamment aucun engagement de retraite ou autres avantages viagers. Il est précisé que la rémunération est versée : ◆ au budget de l’État pour l’administrateur désigné par arrêté par l’État (article 5 de l’ordonnance 2014 – 948 du 20 août 2014) ; ◆ au budget de l’État pour les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires, ayant la qualité d’agent public de l’État (article 6 V de l’ordonnance précitée) ; 13.3 MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES ET VERSÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 : INFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE Augustin de Romanet – Président-directeur général, mandataire social exécutif Les rémunérations et avantages suivants ont été versés ou attribués à Monsieur Augustin de Romanet au titre de son mandat de Président- directeur général d’Aéroports de Paris au cours de l’exercice 2020, en application des critères approuvés par l’assemblée générale d’Aéroports de Paris du 12 mai 2020. Conformément aux textes en vigueur, le versement de la rémunération variable, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020 sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 11 mai 2021. Le montant annuel brut de la rémunération fixe du Président-directeur général a été de 350 000 euros. La rémunération variable brute maximum du Président-directeur général est fixée à 100 000 euros, soit 29 % de la rémunération fixe. Elle est fondée sur trois objectifs quantitatifs (pondération totale : 50 %) : montant de l’EBITDA groupe (25 %), ROCE groupe (15 %), taux de satisfaction au départ des passagers (10 %) et trois objectifs AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 128 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE ET DE DIRECTION LES RÉSULTATS qualitatifs (pondération totale : 50 %) : l’accompagnement du processus de l’éventuelle privatisation (15 %), l’élaboration du plan stratégique 2021- 2015 et la négociation du Contrat de Régulation Économique, ainsi que les études permettant le démarrage des travaux du terminal T4 début 2021 (15 %), les engagements environnementaux et sociaux, et l’attractivité et l’accueil vis-à-vis des compagnies et des passagers (20 %). La charte environnementale et sociétale du groupe a été signée en décembre 2020, représentant 23 aéroports. Mille collaborateurs ont été formés à l'éthique. Le groupe reste ainsi maintenu dans les principaux indices d'investissement responsable (DJSI, ISS-OEKOM Prime, Euronext Vigeo Eiris). En outre, ADP s'est impliqué auprès des riverains et des collectivités territoriales : d'une part, pour le développement de l'emploi (Cité des métiers du Grand Roissy – Le Bourget), et d'autre part, par des actions solidaires (don de 600 ordinateurs pour les élèves durant le confinement et d'Ipad pour les personnes hospitalisées). L’atteinte de chacun de ces objectifs a été appréciée par le conseil d’administration du 17 février 2021, sur avis du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance et soumise à l’approbation du ministre chargé de l’Économie dans le cadre de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 modifié. Au plan social, ADP a accordé, malgré la crise, une place importante au respect des engagements déjà pris (recrutements) et à la solidarité, notamment avec les jeunes, avec le maintien des contrats d'apprentissage. 13 La pondération de chaque objectif détermine la fraction de part variable qui lui est associée. La démarche de diversité (handicap, égalité professionnelle femmes- hommes, emploi des jeunes et des seniors) et de solidarité a été poursuivie, malgré la situation de crise, avec la mise en œuvre des deux accords signés fin 2019 pour les années 2020-2022. Il en est de même de la prévention des risques liés aux activités ; il est notamment à relever une baisse très significative du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, de 11,48 en 2020 contre 12,88 en 2019. Les objectifs ont été atteints respectivement à hauteur de 20 % pour les objectifs quantitatifs (EBITDA Groupe et ROCE Groupe non atteints, Satisfaction clients au départ = 100 %) et 120 % pour les objectifs qualitatifs (dont accompagnement d’une éventuelle privatisation = 100 %, plan stratégique, et CRE = 100 %, engagements environnementaux et sociaux, attractivité et accueil vis-à-vis des compagnies et passagers = 150 %). L'action a porté par ailleurs sur la gestion de la crise (activité partielle, nouvelles modalités de travail et accompagnement des salariés, prévention en matière de santé et sécurité au travail). L'adaptation structurelle de l'entreprise a été engagée, en privilégiant le dialogue social. Un accord de rupture conventionnelle collective a été signé à l'unanimité des trois organisations syndicales représentatives, le 9 décembre 2020. Un projet d'adaptation des contrats de travail et des normes applicables aux salariés d'ADP SA, comportant des mesures de modération salariale, a été présenté en janvier 2021. Les réorganisations seront menées en 2021. Un compte rendu détaillé des réalisations et critères d’atteinte a été présenté au Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, et au conseil d’administration pour sa délibération. Compte tenu de la crise, les objectifs relatifs à l'EBITDA et au ROCE n'ont pas été atteints. La note de satisfaction clients ACI/ASQ a encore progressé, atteignant 3,89/5. S'agissant des objectifs qualitatifs, le management a continué, au premier semestre, à préparer le Groupe à une éventuelle privatisation. Le ministre de l'économie et des finances a annoncé le 30 juin la suspension de la privatisation d’ADP. Le management a poursuivi sa stratégie d'attractivité et d'accueil à l'égard des compagnies et passagers, dont les classements et indicateurs traduisent les résultats, y compris dans la situation particulièrement difficile de crise sanitaire. Dans ce contexte, la progression de la note de satisfaction client ACI/ASQ : 3,89 par rapport à 2019 (3,85) est notable, en particulier en comparaison d'autres aéroports. Cet objectif a été atteint, bien que tous les facteurs de progression n'aient pu être mis en œuvre, avec le report de l'ouverture des nouvelles installations. Ces résultats sont le fruit d'une politique de concentration du trafic sur les meilleurs terminaux, et de plans d'actions, tout particulièrement sur la propreté et le sanitaire. L'entreprise a été tout à la fois garante du respect des règles sanitaires définies par les autorités publiques, et un acteur clé des propositions destinées à favoriser une reprise sécurisée du trafic. Le management s'est mobilisé au 1er trimestre sur les procédures stratégiques pour les années 2020-2025, ainsi que sur le projet du terminal 4 (actions nécessaires pour atteindre les objectifs du Plan Stratégique 2016-2020, détermination des axes stratégiques pour 2021- 2025, élaboration des propositions pour l'homologation annuelle des tarifs des redevances dans le cadre du troisième Contrat de Régulation Économique (CRE3), processus d'élaboration du nouveau Contrat de Régulation Économique pour la période 2021-2025 (CRE4,) suite à la proposition publiée le 2 avril 2019, optimisation de l'esquisse du futur terminal 4 et élaboration du dossier d'autorisation environnementale (saisie de l'Autorité compétente le 20 mars 2020). Le Président-directeur général dispose d’un véhicule de fonction et est couvert par le contrat de prévoyance ainsi que par celui de la police individuelle accidents des salariés d’Aéroports de Paris. Il n’a pas conclu de contrat de travail avec Aéroports de Paris et ne bénéficie d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. Le Groupe a ensuite constaté l'impossibilité d'atteindre à la fin 2020 les objectifs financiers et d'investissements liés à la période 2016-2020. La résiliation du CRE3 a été accordée par le ministre chargé des transports. Ces circonstances rendant également obsolètes les hypothèses retenues pour la période 2021-2025, le processus d'élaboration du CRE4 a été suspendu. Une procédure tarifaire pour l'année aéronautique 2021 a été engagée auprès de l'autorité de régulation des transports. Enfin, pour le réaménagement de Paris-Charles de Gaulle, le Groupe a décidé de conduire une adaptation du projet pour tirer les conséquences sanitaires et en termes de prévisions de trafic de la crise actuelle, préparer l'arrivée de l'avion à hydrogène et répondre aux recommandations de l'autorité environnementale. Le Président-directeur général ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle ou exceptionnelle, ni d’aucune prime de départ ni d’aucun régime spécifique de retraite. Le conseil d’administration a pris acte de la renonciation d’Augustin de Romanet à percevoir une rémunération en tant qu’administrateur d’Aéroports de Paris, dont la décision d’allocation et de répartition aux administrateurs, a été modifiée par délibération du conseil d’administration du 24 juin 2020. Le management a poursuivi en 2020 sa mobilisation essentielle en matière d'engagements environnementaux et sociaux. Aucun plan d’options sur actions, ni aucun plan d’attribution d’action de performance n’ont été mis en place par la société au profit de ses mandataires sociaux. Afin d'inscrire l'activité du groupe dans une perspective durable, la feuille de route « neutralité carbone » pour Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle a été sécurisée et les nouveaux engagements sur la biodiversité ont été mis en place. Les travaux sur l'accueil du futur avion à hydrogène ont été lancés. La raison d'être a été inscrite dans les statuts d'ADP. Il n’existe pas d’avantages ou rémunérations versés à Monsieur Augustin de Romanet par des sociétés contrôlées par la société Aéroports de Paris. La part variable au titre de 2019 du Président-directeur général (100 000 euros) lui a été versée en 2020. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 129 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES ET VERSÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 Le tableau ci-dessous récapitule les informations relatives aux mandataires sociaux : Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être Indemnités relatives Régime de retraite supplémentaire Contrat de travail dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions à une clause de non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux oui non Oui non oui non oui non Augustin de Romanet Président-directeur général Début de mandat : 15/07/2019 Fin de mandat prévue : à l’assemblée générale annuelle 2024, d’approbation des comptes de l’exercice 2023 x x x x Rémunerations attribuées (en euros) 2020 428 507 - 2019 456 402 - Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Indemnité de départ Néant Néant Néant 428 507 Néant Néant Néant 456 402 Indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire TOTAL Montants attribués au titre de l'exercice Montants attribués au titre de l'exercice 2019 Montants Montants 2020 1 versés en 2020 2 versés en 2019 350 000 100 0003 Néant Rémunération fixe 350 000 350 000 100 0003 Neant - 350 000 100 000 Néant - Rémunération variable annuelle Rémunération variable différée/pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération en tant qu’administrateur Avantages en nature 70 000 Néant - - - - - - 8 507 428 507 8 507 458 507 6 402 456 402 6 402 TOTAL 456 402 1 Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société du 11 mai 2021 – Rémunération variable au titre de 2020, à verser en 2021. 2 3 Approbation par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020 – Rémunération variable au titre de 2019 versée en 2020. Montant versé en 2020 au titre de l'exercice 2019. Rémunérations versées aux administrateurs et censeurs, mandataires sociaux non exécutifs Rémunérations versées aux administrateurs L’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020 a décidé de porter à 500 000 euros l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs et des censeurs, pour tenir compte de la nomination d’un administrateur référent, de la création d’un Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et de l’augmentation du nombre de séances. Le barème de répartition des rémunérations revenant, par séance du conseil d’administration et de ses comités, aux administrateurs désignés en assemblée générale et à l’administrateur représentant l’État, a été confirmé, sans changement, par délibération du conseil d’administration du 24 juin 2020, suite à l’augmentation de l’enveloppe et approuvé par le ministre chargé de l’Économie le 6 juillet 2020, comme suit : ◆ ◆ ◆ administrateur : 1 700 euros ; administrateur référent : 2 500 euros pour le conseil d’administration ; Président de comité : 2 500 euros. Ce barème ne comporte aucune part fixe. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 130 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE ET DE DIRECTION LES RÉSULTATS Monsieur Augustin de Romanet a renoncé à percevoir une rémunération en qualité d’administrateur d’Aéroports de Paris. Montant brut (en euros) 2020 52 800 13 600 10 200 25 500 - 2019 68 100 1 700 17 000 32 300 16 900 - Jacques Gounon Dick Benschop (depuis le 20 mai 2019) 1 Jacoba van der Meijs 1 VINCI représenté par Xavier Huillard (démissionnaire à compter du 15 décembre 2020) Jos Nijhuis (jusqu’au 20 mai 2019) 1 13 Augustin de Romanet - PREDICA représenté par Françoise Debrus Administrateur désigné par arrêté de l’État – Solenne Lepage (jusqu’au 31 mars 2019) Administrateur désigné par arrêté de l’État – Isabelle Bui (depuis le 20 mai 2019) 0 0 - 27 200 37 400 47 600 Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Geneviève Chaux-Debry 32 300 22 100 1 700 37 400 25 500 - Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Michel Massoni Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Jean-Benoît Albertini (à compter du 18 décembre 2020) Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Christophe Mirmand (du 24 janvier 2019 au 20 août 2020) 11 900 27 000 8 500 11 000 Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Fanny Letier (depuis le 20 mai 2019) Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Perrine Vidalenche 28 900 23 800 TOTAL 273 600 306 800 1 Ces montants ont été versés à Schiphol Nederland B.V. une filiale de Schiphol Group, en application d’un contrat de cession de créance. Rémunérations versées aux censeurs Le conseil d’administration du 24 juin 2020 a également confirmé le prélèvement d’une somme sur l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs désignés en assemblée générale afin rémunérer les censeurs, pour un montant égal à la moitié de la rémunération d’un administrateur, soit 850 euros pour chaque participation effective à une séance du conseil ou d’un comité ad hoc, dans la limite de dix séances par an. Les censeurs, désignés par l’assemblée générale des actionnaires, ont perçu des rémunérations au titre des exercices 2019 et 2020, versés en 2020 et 2021 : Montant brut (en euros) 2020 - 2019 - Anne Hidalgo Bernard Irion (jusqu’au 20 mai 2019) Christine Janodet - 7 650 8 500 1 700 5 950 4 250 3 400 8 500 Valérie Pécresse (depuis le 20 mai 2019) Patrick Renaud (depuis le 20 mai 2019) En cas de vote ex-post négatif sur la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020, l’article L. 22-10-34 du Code de commerce dispose que le versement de la somme allouée pour l’exercice en cours, est suspendu jusqu’à l’approbation par la prochaine assemblée générale de la politique de rémunération révisée. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 131 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS 13.4 ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS ◆ ◆ ◆ L’administrateur représentant l’État, les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État et les administrateurs élus par les salariés ne sont pas tenus de détenir des actions de la Société. À la date du dépôt du présent document de référence, le nombre d’actions Aéroports de Paris détenues par chacun des membres du conseil d’administration et des censeurs, ainsi que la période de détention de ces titres, sont les suivants : Anne Hidalgo : 0 ; Patrick Renaud : 0 ; Christine Janodet : 50. Aux termes de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et l’article 9 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché font obligation aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et aux personnes qui leur sont liées de déclarer les opérations qu’elles réalisent sur les titres financiers et la société au sein de laquelle elles exercent leurs fonctions. Ces déclarations sont effectuées auprès de l’AMF via l’extranet ONDE. ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ Augustin de Romanet de Beaune :50 ; Jacques Gounon : 400 ; Jabine van der Meijs : 1 ; Dick Benschop : 1 ; Société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole représentée par Mme DEBRUS : 5 178 961 ; 13.5 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF Le montant brut global (hors charges patronales) des rémunérations et avantages (rémunération fixe et variable, intéressement, participation, abondement, avantage en nature) des dirigeants membres du comité exécutif, non mandataires sociaux, y compris ceux arrivés ou partis en cours d’année, s’élève au total à 4,807 millions d’euros en 2020 pour quatorze membres présents au 31 décembre contre 4,036 millions d’euros en 2019 pour douze membres présents au 31 décembre. Cette évolution comprend la nomination de deux Directeurs supplémentaires au COMEX et l’arrivée d’un nouveau Directeur en 2020, le nombre de membres du COMEX, hors mandataire social, passant de 12 à 14, et les éléments de solde de tout compte pour celui parti fin 2020. Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place par la Société au profit de ses dirigeants non mandataires sociaux. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 132 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Le comité de la stratégie et des investissements 143 144 14.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance RFA ET DE DIRECTION 133 Le comité de la responsabilité sociétale de l’entreprise 145 Le conseil d’administration La Direction générale 133 138 139 139 14.3 RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – ADHÉSION Le comité exécutif Le comité du développement et de la performance AUX PRINCIPES DE GOUVERNANCE 145 146 14.2 FONCTIONNEMENT DES COMITÉS ASSOCIÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 14.4 INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA 142 Le comité d’audit et des risques 142 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 14.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION RFA ET DE DIRECTION Le conseil d’administration Le Président-directeur général Administrateur référent Le Président du conseil d’administration d’Aéroports de Paris, qui assure également la Direction générale de l’entreprise, est nommé par décret en conseil des ministres, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil. Il organise et dirige les travaux du conseil et représente celui-ci dans ses rapports avec les actionnaires et les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le conseil d’administration du 25 juillet 2019 a décidé de nommer un administrateur référent, parmi les administrateurs indépendants, sur proposition du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance. L’administrateur référent assiste le Président-directeur général, dans ses missions en sa qualité de Président du conseil d’administration, dans l’organisation et le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 133 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION dans la supervision du gouvernement d’entreprise et du contrôle interne. Il exerce ses missions dans des conditions de parfaites objectivité et impartialité. Afin d’identifier toute situation de conflit d’intérêts, il est tenu régulièrement informé des évènements et situations significatifs relatifs à la vie du groupe. Il a accès à tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, en accord avec le Président-directeur général et dans des cas très spécifiques, représenter la Société, dans ses relations avec les actionnaires, en particulier ceux non représentés au sein du conseil d’administration, pour les sujets de gouvernance d’entreprise. Il assure également la direction du processus d’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités et en rend compte au conseil d’administration. Enfin, l’administrateur référent rend compte annuellement au conseil d’administration de l’exécution de ses missions. En outre, chaque membre du conseil d’administration doit déclarer au Président-directeur général s’il existe des conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard d’Aéroports de Paris et ses intérêts privés et/ ou d’autres devoirs ou obligations à l’égard d’autres personnes physiques ou morales et, le cas échéant, en donner le détail en réponse à un questionnaire qui leur sera soumis chaque année, en précisant notamment les fonctions et mandats en cours et les fonctions et mandats révolus. Le conseil d’administration a défini une procédure de traitement des difficultés liées au conflit d’intérêts et a confié à l’administrateur référent sa mise en œuvre, dans le respect des principes d’objectivité et de transparence. En cas de situation de conflit constatée, le membre du conseil d’administration doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération concernée. Les administrateurs et les censeurs sont tenus à la même obligation générale de confidentialité ainsi qu’aux limitations relatives à leurs interventions sur les titres de la société. Lors du conseil d’administration du 24 juin 2020, Françoise Debrus, représentant Predica, a été désignée administrateur référent en remplacement de Jacques Gounon, à compter du 3 juillet 2020. Évaluation du fonctionnement du conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que le conseil débat, une fois par an, de son propre fonctionnement, et propose, le cas échéant, des amendements à son règlement intérieur. L’évaluation ainsi établie répond aux trois objectifs et aux modalités énoncées par le code AFEP-MEDEF en la matière. Tous les trois ans, le conseil peut mettre en œuvre une évaluation externe de son propre fonctionnement, sous la direction de l’administrateur référent et du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Fonctionnement du conseil d’administration Le conseil d’administration est l’organe collégial de la Société qui détermine les orientations stratégiques de l’activité d’Aéroports de Paris et veille à leur mise en œuvre, comme précisé à l’article 16 de ses statuts. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant la raison d’être de la société et les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune. Il a l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise et répond de l’exercice de cette mission devant l’assemblée générale des actionnaires. En 2019, une évaluation, menée par un prestataire externe, a eu lieu. Ses conclusions ont été restituées lors de la séance du conseil d’administration du 11 décembre 2019. L’appréciation générale de la gouvernance par les membres du conseil d’administration est positive : la forme de gouvernance actuelle est adaptée au regard de l’actionnariat de l’Entreprise. La dynamique de la séance laisse la place pour le dialogue, en toute indépendance, et permet au conseil d’administration d’exercer son rôle de contrôle et de supervision. La parole est libre et la contradiction a sa place. Les sujets importants sont traités, les présentations sont claires et bien maitrisées et il y a un bon équilibre entre présentation et discussion. La contribution effective de chaque administrateur et censeur aux travaux du conseil a été appréciée. Les profils sont complémentaires. Enfin, les nouveaux membres sont accueillis de manière fluide et efficace. Le conseil estime nécessaire de développer davantage le temps consacré au débat stratégique de long terme. Le fonctionnement du conseil d’administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts et par un règlement intérieur adopté par le conseil d’administration dans sa séance du 9 septembre 2005 et dont les dernières modifications datent du 25 juillet 2019 (le « règlement intérieur »). Le règlement intérieur est consultable sur le site https://www.parisaeroport. fr/groupe/groupe-et-strategie/notre-groupe/organisation/gouvernement- entreprise. Il précise les attributions du conseil d’administration et de ses membres, son mode de fonctionnement ainsi que celui de ses comités spécialisés : le comité d’audit et des risques, le comité de la stratégie et des investissements, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance et le comité de la responsabilité sociétale de l’Entreprise. Il comporte une charte des membres du conseil d’administration (administrateurs et censeurs) qui édicte les règles à respecter, ainsi qu’un code d’éthique relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française et européenne sur l’abus de marché, le délit d’initié et le manquement d’initié. Chaque membre du conseil d’administration doit être soucieux de l’intérêt social. Il doit avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience. Il doit avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques. Chaque membre du conseil d’administration s’engage, au travers de la charte, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action, et à rejeter toute pression, de quelque nature que ce soit et quelle qu’en soit l’origine, et ce en toutes circonstances (art.6 de la charte). Afin de répondre aux recommandations faisant suite à l’évaluation externe de 2019, le conseil d’administration a, en 2020, consacré du temps aux sujets stratégiques de l’entreprise. Le conseil d’administration a été informé en amont des dossiers stratégiques dès connaissance des évènements. Des séances régulières se sont tenues sur les conséquences de la pandémie de la Covid-19 sur le transport aérien. L’ordre du jour du séminaire stratégique du 5 novembre 2020 répond également à la recommandation d’ouvrir l’horizon sur les tendances de marché et les éléments disruptifs de celui-ci. Sous le pilotage de l’administrateur référent, une évaluation interne a été menée, en 2020, sur la base d’un questionnaire interne renseigné par chaque membre du conseil d’administration. Un chapitre est consacré à l’évaluation de la contribution effective de chaque membre aux travaux du conseil. La synthèse et les recommandations ont été examinées par le Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, avant d’être présentées au conseil d’administration, lors de sa séance du 18 décembre 2020. Dans le contexte de la crise sanitaire qui a perturbé le fonctionnement de l’entreprise et modifié le plan de travail des organes de gouvernance, la satisfaction des administrateurs et des censeurs se maintient à un niveau élevé sur l’efficacité du conseil d’administration, la confiance et le respect mutuel des membres. La désignation de l’administrateur référent et la mise en œuvre du Comité RSE ont été soulignées. Le conseil souhaite un renforcement du suivi des filiales et des participations. À cet égard, le règlement intérieur du conseil d’administration comporte des dispositions visant à prévenir tout conflit d’intérêts, toute interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés, en application de la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique, ainsi que tout risque d’atteinte à la concurrence. En conformité avec l’article 2 de la charte, chaque membre du conseil d’administration a l’obligation de faire part au conseil de toute situation ou de tout risque de conflit d’intérêts, dès lors qu’il en a connaissance, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d’affaires et/ ou au sein de laquelle il occupe des fonctions) et la société Aéroports de Paris ou toute société du groupe ou une société avec laquelle Aéroports de Paris envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 134 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE ET DE DIRECTION LES RÉSULTATS ◆ les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Raison d’être et responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise En vertu de l’article 6.II de l’ordonnance, l’État peut proposer aux organes compétents la nomination d’un ou plusieurs membres du conseil d’administration. Ces derniers représentent les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire (cf. article 6.III de l’ordonnance). La raison d’être d’Aéroports de Paris a été adoptée en 2020 à la suite d’une réflexion à laquelle ont notamment participé une cinquantaine de salariés d’Aéroports de Paris, de TAV Airports et d'Airport International Group (AIG), ainsi que les membres des comités exécutifs des trois sociétés. Il a été souhaité mettre en évidence la dimension internationale de l’activité et valoriser le cœur de métier aéroportuaire. Par ailleurs il importait également de valoriser l’attachement historique d’Aéroports de Paris à son insertion sociétale et de favoriser l’appropriation de la raison d’être par l’ensemble des entités. Après échange préalable avec les membres du conseil d’administration, un examen approfondi par le Comité RSE et l’information-consultation du Comité Social et Économique (CSE), la raison d’être suivante a été adopté par le conseil d’administration : « Accueillir les passagers, exploiter et imaginer des aéroports, de manière responsable et à travers le monde ». Les candidats proposés par l’État sont soumis au comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Sur sa recommandation, le conseil d’administration proposera les candidats à l’assemblée générale des actionnaires ; ◆ les administrateurs représentant les salariés. Le processus de sélection des administrateurs représentant des salariés s’appuie sur la loi relative à la démocratisation du secteur public n° 83- 675 du 26 juillet 1983 et sur le décret n° 83-1160 du 26 décembre 1983 modifié portant application de cette loi. Ces textes fixent leur mode d’élection. 14 Cette raison d’être s’appuie sur les thématiques suivantes : Conformément aux textes en vigueur, un tiers des sièges du conseil est réservé aux représentants des salariés élus par les salariés d’Aéroports de Paris et de certaines filiales ; ◆ ◆ ◆ ◆ l’hospitalité et l’humain au premier plan ; l’imagination : conception, innovation, anticipation, développement ; l’excellence opérationnelle par les opérations et la durabilité ; ◆ les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, dont les indépendants. la responsabilité entendue comme la création de valeur pour toutes les parties prenantes. Indépendamment de l’application des pactes d’actionnaires, à compter de l’exercice 2021, les candidats seront sélectionnés, avec l’aide d’un cabinet de recrutement, par le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Sur sa recommandation, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires le candidat retenu. Elle est accompagnée d’un manifeste. La raison d’être a été inscrite dans les statuts d’Aéroports de Paris SA par l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020. Après un examen approfondi du comité RSE, le conseil d’administration du 18 décembre 2020 a établi le bilan de la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux ainsi que de la raison d’être dans les activités de la société. Le conseil d’administration a constaté : En 2020, le conseil d’administration a procédé à un seul remplacement d’administrateur. La cooptation de Jean-Benoît Albertini, administrateur proposé par l’État, en remplacement de Christophe Mirmand, démissionnaire, a respecté la procédure décrite. ◆ une première étape d’appropriation avec la mise en place d’un premier dispositif formalisant cette intégration et sa prise en compte dans les rap ports présentés au conseil accompagnant les délibérations. Les dossiers majeurs ont fait l’objet d’un bilan détaillé a posteriori ; Procédure de nomination du Président- directeur général et établissement d’un plan de succession Le Président-directeur général est nommé parmi les membres du conseil d’administration. Sur la recommandation du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance le conseil d’administration propose le candidat administrateur à l’assemblée générale des actionnaires. ◆ l’examen régulier par le conseil d’administration d’un nombre croissant de sujets portant sur des enjeux sociaux et environnementaux. Une démarche sera lancée sur l’année 2021 pour renforcer cette appropriation. Procédure de sélection des administrateurs À l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration propose au Président de la République de nommer l’administrateur Président-directeur général d’Aéroports de Paris. Après l’avis des commissions permanentes de l’Assemblée nationale et du Sénat, conformément à l’article 19 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance, le Président de la République nomme, par décret, le Président-directeur général d’Aéroports de Paris. Aéroports de Paris est soumise à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en raison de sa nature d’entreprise publique contrôlée par un actionnaire majoritaire. En conséquence, la composition du conseil d’administration s’appuie sur cinq catégories d’administrateurs : 1. le dirigeant mandataire social exécutif ; 2. l’administrateur nommé par l’État, par arrêté ; Conformément à la recommandation de l’article 17.2.2 du Code AFEP- MEDEF, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance établit un plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et s’assure de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la société. Ces mesures s’appuient notamment sur les dispositions de l’article 21 de l’ordonnance précitée en cas de vacance du mandat du Président-directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. 3. les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires ; 4. les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, dont ceux indépendants ; 5. les administrateurs élus les salariés. Le Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance organise la procédure de sélection des administrateurs. Pour chacune des catégories, le processus de nomination est spécifique : Le plan de succession du mandataire social exécutif résulte d’un processus au sein duquel le Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance est pilote. Il est établi en étroite collaboration avec la Direction générale. Le comité s’assure que le plan est conforme aux pratiques de la Société et que le candidat qu’il présentera au conseil d’administration répond aux critères définis pour le profil recherché. Ce plan est revu chaque année et le cas échéant actualisé. ◆ l’administrateur représentant l’État. L’article 4.I de l’ordonnance indique que l’État désigne, par arrêté, un représentant dans les conseils d’administration des sociétés dont il détient directement plus de la moitié du capital ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 135 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ◆ adopte le plan d’investissement et de financement sur cinq ans du Groupe ADP et examine chaque année son exécution ; les axes stratégiques des métiers et des principales filiales sont soumis au conseil d’administration pour approbation ; Réunions du conseil d’administration Il appartient au Président-directeur général de réunir le conseil, soit à des intervalles périodiques, soit aux moments qu’il juge opportuns. Afin de permettre au conseil un examen et une discussion approfondis des questions entrant dans le cadre de ses attributions, son règlement intérieur prévoit que le conseil se réunit au minimum six fois par an, et davantage si les circonstances l’exigent. La convocation au conseil d’administration est adressée, par tous moyens appropriés, aux membres du conseil d’administration au moins cinq jours avant la date de la séance sauf cas d’urgence motivée, et fixe le lieu de la réunion. Les membres du conseil se réunissent hors la présence du Président-directeur général lors de l’examen de sa rémunération. ◆ ◆ examine chaque année, le budget annuel du Groupe ADP ainsi que l’enveloppe annuelle d’emprunts que la société et ses filiales sont autorisées à souscrire ; approuve les projets d’investissement, d’acquisition ou de cession d’actifs corporels, incorporels ou financiers, réalisés en France par Aéroports de Paris ou toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, d’un montant supérieur à soixante (60) millions d’euros ; ◆ approuve les projets d’investissement, d’acquisition ou de cession d’actifs corporels, incorporels ou financiers, réalisés à l’étranger par Aéroports de Paris ou toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, d’un montant supérieur à cinquante (50) millions d’euros ; Attributions du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant la raison d’être et les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le conseil d’administration contrôle la gestion de l’entreprise et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes, notamment sur les titres de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par délibérations les affaires qui la concernent ainsi que les matières dont il s’est réservé la compétence. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. ◆ ◆ ◆ approuve les transactions et renonciation à une créance lorsque le montant est supérieur ou égal à 15 millions d’euros Hors Taxes ; fixe les principes d’affectation des transporteurs aériens entre aéroports et entre aérogares ; est informé à chacune de ses réunions, de l’évolution de son activité et de ses résultats, et examine notamment les écarts éventuels constatés par rapport au budget. Au moins deux fois par an, le Président-directeur général inscrit à l’ordre du jour une revue de la situation financière, de la trésorerie et des engagements hors bilan du Groupe ADP ; En raison du régime particulier auquel est soumise la société Aéroports de Paris, le conseil d’administration dispose également de pouvoirs propres en vertu du code des transports et du code de l’aviation civile. Enfin, le conseil d’administration a décidé, par délibération du 9 septembre 2005 modifiée le 24 janvier 2019, de limiter les pouvoirs du Président-directeur général. ◆ ◆ examine une fois par an, et en tant que de besoin, la situation des principales filiales et participations de la société ; fixe annuellement le montant total des cautions, avals ou garanties que le Président-directeur général est autorisé à consentir au nom d’Aéroports de Paris. En outre, le Président-directeur général rend compte au conseil des cautions, avals ou garanties dont le montant unitaire est supérieur à 30 millions d’euros ; Ainsi, aux termes du règlement intérieur, le conseil d’administration d’Aéroports de Paris : ◆ ◆ ◆ fixe annuellement le montant des emprunts obligataires que le Président-directeur général est autorisé à émettre ; ◆ examine au moins une fois par an, dans son ensemble, les orientations stratégiques du Groupe ADP, notamment au regard des évolutions de l’industrie du transport aérien, ainsi que le contexte concurrentiel dans lequel évolue le Groupe ADP ; arrête les statuts du personnel et les échelles de traitement des salaires et indemnités ; doit saisir pour avis consultatif l’assemblée générale ordinaire des actionnaires si une cession, en une ou plusieurs opérations, portant sur la moitié au moins des actifs de la société sur les deux derniers exercices est envisagée ; ◆ ◆ formule une réponse argumentée sur l’avis émis par le Comité d’Entreprise sur les orientations stratégiques de l’Entreprise en application du Code du travail ; arrête les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés annuels, établit le rapport de gestion (en ce compris notamment la déclaration de performance extra-financière) ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise et convoque l’assemblée générale des actionnaires chargée d’approuver ces derniers ; ◆ examine l’indépendance des administrateurs représentant les actionnaires (étant précisé que les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État et les salariés ne sont pas, par définition, éligibles à cette qualification), débat de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe et des critères quantitatif et qualitatif ayant conduit à cette appréciation et confère à certains d’entre eux, la qualité d’administrateur indépendant au regard des critères posés par le code AFEP-MEDEF ; ◆ ◆ ◆ approuve les comptes consolidés semestriels ; définit la politique de communication financière d’Aéroports de Paris ; veille à ce que les investisseurs et les actionnaires reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra- financiers significatifs pour la société ainsi que sur les perspectives à long terme ; ◆ s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités qu’il constitue en son sein, tel qu’il est recommandé par le code AFEP-MEDEF ; ◆ ◆ délibère sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors leur présence ; ◆ ◆ examine le plan stratégique pluriannuel du groupe ; est informé, une fois par an, des relations de la société avec l’État au titre de ses missions de service public ; soumet, dans le cadre du dispositif du « say on pay », au vote ex- ante et au vote ex-post de l’assemblée générale ordinaire annuelle une résolution relative aux rémunérations des mandataires sociaux, concernés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; ◆ ◆ approuve le contrat pluriannuel de régulation économique ; fixe les taux de redevances visées au 1° de l’article R. 224-2 du code de l’aviation civile ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 136 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE ET DE DIRECTION LES RÉSULTATS ◆ ◆ procède à la répartition des rémunérations allouées aux administrateurs et dans ce cadre, peut décider d’en réserver une partie aux censeurs ; Prévention des conflits d’intérêts et de la transmission des données sensibles apporte aux statuts de la société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; Le règlement intérieur du conseil d’administration comporte des dispositions visant à prévenir tout conflit d’intérêts, toute interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés, en application de la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique, ainsi que tout risque d’atteinte à la concurrence. En conformité avec l’article 2 de la charte, chaque membre du conseil d’administration a l’obligation de faire part au conseil de toute situation ou de tout risque de conflit d’intérêts, dès lors qu’il en a connaissance, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d’affaires et/ ou au sein de laquelle il occupe des fonctions) et la société Aéroports de Paris ou toute société du groupe ou une société avec laquelle Aéroports de Paris envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. En outre, chaque membre du conseil d’administration doit déclarer au Président-directeur général s’il existe des conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard d’Aéroports de Paris et ses intérêts privés et/ ou d’autres devoirs ou obligations à l’égard d’autres personnes physiques ou morales et, le cas échéant, en donner le détail en réponse à un questionnaire qui leur sera soumis chaque année, en précisant notamment les fonctions et mandats en cours et les fonctions et mandats révolus. ◆ examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ◆ ◆ s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; 14 s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. De manière générale et à l’exclusion de la gestion courante, toutes décisions susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ADP, de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité sont soumises à autorisation préalable du conseil d’administration. Le conseil examine également les questions soumises à son information à l’initiative du Président-directeur général. Il débat également des questions qu’un administrateur souhaite voir débattues au conseil dans le cadre des sujets divers. Le conseil d’administration a défini une procédure de traitement des difficultés liées au conflit d’intérêts et a confié à l’administrateur référent sa mise en œuvre, dans le respect des principes d’objectivité et de transparence. Son rôle est de veiller au respect des dispositions, de conseiller sur les moyens de prévenir lesdits conflits et de proposer les moyens de résoudre les situations de potentiels conflits d’intérêts. En cas de situation de conflit constatée, le membre du conseil d’administration doit s’abstenir de participer au débat et au vote de la délibération concernée. Information des membres du conseil d’administration Activité du conseil d’administration en 2020 L’année 2020 est marquée par des évènements majeurs qui modifient les équilibres économiques du Groupe ADP, depuis la déclaration, le 11 mars 2020, par l’Organisation mondiale de la santé, de la pandémie de la Covid-19 et de ses conséquences sur le transport aérien mondial. Le conseil d’administration d’Aéroports de Paris a accompagné l’entreprise durant cette période inédite et a fonctionné en mode de crise. Le règlement intérieur rappelle que l’information préalable et permanente des administrateurs est une condition primordiale de l’exercice de leur mission. Le Président du conseil d’administration communique, sous réserve des dispositions relatives à la prévention des conflits d’intérêt et de la transmission des données sensibles, aux membres du conseil d’administration, pour exercer pleinement leur mission, toutes informations et documents utiles à la réunion du conseil d’administration à laquelle ils sont convoqués, dans un délai d’au moins cinq jours avant sa tenue, sauf cas de nécessité ou d’impossibilité matérielle. Toutes les informations et documents destinés aux membres du conseil d’administration peuvent être communiqués par voie dématérialisée. En 2020, le conseil d’administration s’est réuni 13 fois, avec un taux de présence de ses membres de 87 % pour examiner en particulier les dossiers concernant : ◆ la gouvernance, avec notamment, après avis du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, le cas échéant : Les membres du conseil d’administration s’engagent à préserver la confidentialité des informations communiquées. ◆ la cooptation d’un administrateur et l’examen de son indépendance ; la revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs au regard du Code AFEP-MEDEF, fondée notamment sur la fixation de critères quantitatifs et qualitatifs permettant d’apprécier le caractère significatif ou non de la relation entretenue entre Aéroports de Paris et les membres du conseil d’administration, Le Président-directeur général adresse aux membres du conseil d’administration, tous les trois mois, un tableau de bord de la société. Lors de l’entrée en fonction d’un nouveau membre du conseil d’administration, le Président-directeur général lui remet tous les documents nécessaires au bon exercice de sa fonction. ◆ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration, ◆ la rémunération du Président-directeur général, avec l’examen de Enfin, chaque membre du conseil d’administration peut bénéficier de la part de la société, à sa nomination ou tout au long de son mandat, d’une formation sur les spécificités de la société, ses filiales, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Aéroports de Paris propose notamment à tous les administrateurs de les inscrire à l’Institut Français des administrateurs (IFA). l’atteinte des objectifs et la fixation du montant associé de la part variable relative à l’exercice 2019, ◆ la rémunération 2020 du Président-directeur général avec la fixation du montant de la part fixe et de la part variable ainsi que les objectifs associés, ◆ la répartition de la rémunération des administrateurs et des censeurs, AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 137 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ◆ ◆ ◆ ◆ la soumission à l’assemblée générale ordinaire annuelle des résolutions ex-ante et ex-post de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et de celle des mandataires sociaux autres que PDG, l’état de la cartographie des risques du Groupe ADP en 2020 prenant en compte les aspects sociaux et environnementaux et l’état de la cartographie des risques de corruption, accompagnées des plans d’actions associés ; la convocation de l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020, la délégation au Président-directeur général de la possibilité de répondre à l’assemblée générale des actionnaires aux questions écrites posées à l’avance, la décision de tenir l’assemblée à huis clos et de désigner les scrutateurs en application des textes en vigueur compte tenu de la crise sanitaire, la raison d’être et les enjeux sociaux, environnementaux et de la RSE : ◆ l’adoption de la raison d’être de la société, ◆ la politique de la société Aéroports de Paris en matière de non- discrimination et de diversité, notamment la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et l’égalité professionnelle et salariale, la politique de mixité au sein des instances dirigeantes, ◆ ◆ la désignation d’un nouvel administrateur référent, l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2019, ◆ la santé et la sécurité au travail, ◆ le plan Éthique et Compliance, le baromètre du climat éthique 2019, ◆ ◆ le compte rendu du Président-directeur général sur les road show, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise et l’incidence de la crise sanitaire sur la société, ◆ la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les projets soumis au conseil d’administration, le bilan de la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux et de la raison d’être ; les autorisations préalables de signature de conventions règlementées, le déclassement de la qualification de certaines conventions règlementées, l’examen des conventions libres, le réexamen des conventions réglementées autorisées antérieurement et en cours en 2019 en application de la charte relative aux conventions réglementées, ◆ le suivi des filiales et des participations et les développements à l’international, avec en particulier : ◆ pour l’international : le point d’information régulier sur TAV Airports et Airport International Group (AIG) et l’acquisition de 49 % de GMR Airports et le projet d’acquisition par TAV Airports de l’aéroport international d’Almaty au Kazakhstan, la décision de prolonger l’alliance Hublink d’un an entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group, ◆ le compte rendu de l’administrateur référent de sa mission de prévention des conflits d’intérêts ; ◆ la gestion de l’entreprise avec notamment : ◆ l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels 2019 et des états financiers semestriels 2020, l’adoption du rapport de gestion 2019, l’affectation du résultat 2019 et la fixation du dividende, ◆ un suivi particulier pour certaines filiales françaises ; ◆ la contribution d’Aéroports de Paris au fond de compensation des nuisances aéroportuaires. ◆ la gestion des conséquences de l’épidémie de Covid-19 sur le Groupe ADP avec le plan d’actions mise en œuvre et le point très régulier sur la situation opérationnelle et financière du Groupe ADP, La Direction générale ◆ l’établissement des documents de gestion prévisionnelle et le Augustin de Romanet a été renouvelé dans ses fonctions de Président- directeur général d’Aéroports de Paris par décret en date du 29 mai 2019. rapport sur l’évolution de la société Aéroports de Paris, la re- prévision budgétaire consolidée 2020 du groupe, le budget de l’exercice 2021 du groupe, L’article 14 des statuts d’Aéroports de Paris prévoit que le Président du conseil d’administration assure également la Direction générale de la société. Il porte le titre de Président-directeur général. Il est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d’administration. ◆ la nouvelle proposition tarifaire des redevances aéronautiques pour la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020, la fixation des tarifs des redevances aéronautiques pour la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, Au regard de l’actionnariat d’Aéroports de Paris, cette unicité des fonctions permet dans un environnement en mutation de renforcer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle. Le conseil d’administration a confirmé ce choix en proposant à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 de l’inscrire dans les statuts de la société. Dans le cadre de l’évaluation externe du conseil, établie en 2019, confirmée par l’évaluation interne réalisée en 2020, les membres du conseil d’administration ont considéré que l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général est adaptée au contexte de la société car il existe un véritable équilibre des pouvoirs. ◆ l’autorisation annuelle des cautions, avals et garanties, ◆ l’autorisation de recours à des emprunts obligataires ; ◆ la stratégie du groupe avec notamment, ◆ un point d’avancement au 31 décembre 2019 du plan stratégique « Connect 2020 », ◆ l’examen des conséquences de la crise sanitaire sur le Groupe ADP : la nouvelle situation du transport aérien, l’adaptation du modèle économique de l’Entreprise, la restructuration du Groupe ADP, la repriorisation des investissements 2020-2022, le programme d’investissements 2021-2022 et le plan de financement associé, les nouvelles orientations stratégiques du Groupe, Les limitations de pouvoir du Directeur général décidées par le conseil d’administration sont de nature à assurer un équilibre entre le dirigeant mandataire social exécutif et le conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité et la réactivité nécessaires dans l’administration et la gestion de la société dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance. ◆ l’examen des principaux projets d’investissement notamment l’avancée du projet de réaménagement de Paris-Charles de Gaulle, En application de l’article 14 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut, sur proposition du Président-directeur général, nommer jusqu’à cinq personnes chargées d’assister le Président-directeur général avec le titre de Directeur général délégué. ◆ compte tenu des conséquences de la crise sanitaire sur le Groupe ADP, l’approbation de la résiliation du Contrat de Régulation Économique 2016-2020 et du retrait de la proposition pour le Contrat de Régulation Économique 2021-2025 ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 138 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE ET DE DIRECTION LES RÉSULTATS Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance s’est assuré de la mise en place d’un plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la société. Ces mesures s’appuient notamment sur les dispositions de l’article 21 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en cas de vacance du mandat du Président-directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. Le comité exécutif Missions Le comité exécutif assure le pilotage opérationnel et stratégique de la société Aéroports de Paris-Groupe ADP, débat de tout sujet relatif à sa bonne marche et veille à la bonne exécution des décisions. Le Président-directeur général n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. L’avis préalable du conseil a en outre été recueilli pour accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Les mandats exercés par le Président-directeur général sont décrits ci-avant. Composition Il est présidé par Augustin de ROMANET, Président-directeur général. À la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel, il comporte les membres permanents suivants : ◆ ◆ Directeur général exécutif : Edward ARKWRIGHT ; Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général Directeur général adjoint chargé de la Direction générale des opérations du Groupe : Fernando ECHEGARAY ; 14 Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les limitations des pouvoirs du Président-directeur général d’Aéroports de Paris ont été fixées par délibération du conseil d’administration du 9 septembre 2005, modifiée le 24 janvier 2019. ◆ ◆ ◆ Directeur général adjoint, Directeur de l’aéroport Paris- Charles de Gaulle : Marc HOUALLA ; Directeur général adjoint chargé de coordonner les opérations de développement du Groupe : Xavier HÜRSTEL ; Directeur général adjoint Finances, Stratégie et Administration : Philippe PASCAL ; ◆ ◆ Directrice de l’aéroport Paris-Orly : Justine COUTARD ; Le conseil d’administration d’Aéroports de Paris a décidé que le Président- directeur général doit obtenir l’autorisation préalable du conseil pour les actes suivants : Directeur Clients : Mathieu DAUBERTdirecteur de l’Immobilier : Serge GRZYBOWSKI ; ◆ stratégie et grands projets : adoption du plan d’investissement et de financement sur cinq ans du Groupe ADP ; approbation des projets d’investissement, d’acquisition ou de cession d’actifs corporels, incorporels ou financiers, réalisés par Aéroports de Paris ou toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce d’un montant supérieur à : ◆ ◆ ◆ Directrice de la Communication : Élise HERMANT ; Directeur des Systèmes d’Information : Gilles LEVEQUE ; Directrice de l’audit, de la sécurité et de la maîtrise des risques : Alexandra LOCQUET ; ◆ Directrice du développement durable et des affaires publiques : Amélie LUMMAUX ; ◆ en France à 60 millions d’euros, ◆ à l’étranger à 50 millions d’euros ; ◆ ◆ Directeur de l’Ingénierie et Aménagement : Thierry de SÉVERAC ; Directeur des Ressources Humaines : Hervé WATTECAMPS. ◆ ◆ ◆ principes d’affectation des transporteurs aériens entre aéroports ou entre aérogares ; approbation des contrats prévus aux articles 2 et 3 de la loi n° 2005- 357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ; Le comité du développement et de la performance tarification : approbation du contrat pluriannuel de régulation économique ; fixation du taux des redevances visées au 1° de l’article R. 224-2 du code de l’aviation civile ; Missions ◆ en matière financière : approbation des transactions et renonciations de créances d’un montant supérieur ou égal à 15 millions d’euros hors taxes. Le comité du développement et de la performance, créé le 2 janvier 2020, assure la coordination des projets de développement du Groupe ADP. Ces limitations de pouvoir ont été intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration qui énonce ses attributions en tenant compte des limitations de pouvoir du Président-directeur général. Composition Il est présidé par Augustin de ROMANET, Président-directeur général. À la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel, il comporte les membres permanents suivants : Absence de contrats de service ◆ ◆ ◆ Directeur général exécutif – Groupe ADP : Edward ARKWRIGHT ; Président-directeur général de TAV Airports Holding : Sani SENER ; À la connaissance de la Société, il n'existe pas de contrats de service liant les membres du conseil d'administration avec la Société ou l'une quelconque de ses filiales prévoyant l'octroi à la Société d'avantages au terme d'un tel contrat. Directeur général adjoint chargé de la Direction générale des opérations – Groupe ADP : Fernando ECHEGARAY ; ◆ Directeur général adjoint chargé de coordonner les opérations de développement – Groupe ADP : Xavier HÜRSTEL ; ◆ ◆ ◆ Directeur général délégué de TAV Airports Holding : Serkan KAPTAN ; Directeur général délégué de TAV Airports Holding : Franck MEREYDE ; Directeur général adjoint Finances, Stratégie et Administration – Groupe ADP : Philippe PASCAL. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION du conseil d’administration de Hub One SA. Il est également Président Renseignements personnels concernant les membres du comité exécutif de la Société d’ADP Invest, membre du conseil d’administration de Paris & Co et de Paris Choose Region. Il est membre du conseil d’administration du gestionnaire d’infrastructures de CDG Express. Edward ARKWRIGHT est Président du conseil d’administration de TAV Airports Holding et membre du conseil de surveillance de NV Luchthaven Schiphol. Parallèlement à ses activités au sein du Groupe ADP, Edward ARKWRIGHT est membre du directoire de l’ESSEC, Président du Cercle de l’Harmonie Jérémie Rohrer. Edward ARKWRIGHT est Chevalier de l’ordre national du Mérite. Augustin de ROMANET, né le 2 avril 1961, est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale de l’Administration. Directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations de mars 2007 à mars 2012 Augustin de ROMANET présidait également le Fonds stratégique d’investissement de 2009 à 2012. Auparavant, il a exercé la fonction de Directeur financier adjoint du Crédit Agricole SA, membre du comité exécutif. Précédemment, il fut Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République, de juin 2005 à octobre 2006, et a exercé des responsabilités au sein de différents cabinets ministériels. Entre 2002 et 2005, il fut notamment Directeur du cabinet d’Alain Lambert, ministre délégué au Budget, Directeur adjoint du cabinet de Francis Mer, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, Directeur de cabinet de Jean-Louis Borloo, ministre de l’Emploi, du Travail et de la Cohésion sociale et Directeur adjoint de cabinet du Premier ministre, Jean-Pierre Raffarin. Augustin de ROMANET, nommé par décret du 29 novembre 2012, Président-directeur général d’Aéroports de Paris, a été renouvelé dans ses fonctions par décrets en date du 24 juillet 2014 et du 29 mai 2019. Concernant ses mandats au sein du Groupe ADP, Augustin de ROMANET est Président et administrateur de Média Aéroports de Paris (SAS, co-entreprise avec JC Decaux), membre du Conseil de Direction de Relay@ADP (SAS, co-entreprise avec Lagardère) et membre du Conseil de la Société de Distribution Aéroportuaire (SAS, co-entreprise avec Lagardère). Il est, également, Président de la Fondation d’Entreprise Groupe ADP. Depuis février 2021, il est membre du conseil d’administration de GMR Airports Limited (société de droit indien dont ADP détient 49 % du capital social). Concernant ses autres mandats, Augustin de ROMANET est membre du conseil d’administration et du comité exécutif de Airport Council International (ACI) Europe (Association internationale sans but lucratif à statut belge) dont il a été Président de juin 2015 à juin 2017, administrateur à la Régie autonome des transports parisiens (RATP), établissement public à caractère industriel et commercial, membre du conseil de surveillance de la société Le Cercle des économistes SAS, Président du conseil d’administration de l’établissement public du domaine national de Chambord (France), membre du conseil d’administration d’Atout France, agence de développement touristique de la France, administrateur au Fonds de dotation dénommé « Institut pour l’Innovation Économique et Sociale » (2IES), Président du conseil d’administration de Paris EUROPLACE, association et administrateur de FONDACT, association. Administrateur référent de la société européenne cotée SCOR, Augustin de ROMANET est Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité de Gestion de crise ainsi que membre du Comité Stratégique et du Comité de Responsabilité Sociale, Sociétale et de développement durable. Augustin de ROMANET est chevalier de la Légion d’honneur et détenteur de la Médaille de la Défense nationale. Fernando ECHEGARAY, né le 25 novembre 1959, est ingénieur industriel de l’Université Polytechnique de Barcelone et titulaire d’un diplôme d’ingénieur en informatique de l’Université des îles Baléares. Il est également diplômé en gestion et administration des entreprises de l’IESE Business School. De 1985 à mai 2017, Fernando ECHEGARAY a occupé différents postes à responsabilité au sein du gestionnaire aéroportuaire espagnol AENA. Après avoir occupé le poste de Directeur adjoint de l’aéroport de Palma de Majorque, il devient, en 2000, Directeur des opérations du Grupo Aeroportuario del Pacifico au Mexique. De 2003 à 2004, il est Directeur général de l’aéroport de Tenerife-Sud puis, de 2004 à 2006, Directeur général des aéroports des îles Canaries. Entre 2006 et mars 2012, il occupe le poste de Directeur général de l’aéroport international de Barcelone – El Prat, puis, d’avril 2012 à juin 2017, celui de Directeur de l’ensemble du réseau espagnol du groupe AENA. Fernando ECHEGARAY rejoint Groupe ADP en juillet 2017. Depuis le 1er mai 2018, il est Directeur général d’ADP International SA et Directeur en charge de l’international du Groupe ADP. En janvier 2020, il est nommé Directeur général adjoint chargé de la Direction générale des opérations du Groupe ADP, membre du Comité Exécutif et conserve sa fonction de Directeur général d’ADP International. Il est également Président d’Airport Management Company SAS (filiale d’ADP International). Au sein du Groupe ADP, il est membre du conseil d’administration d’ADP International et membre du conseil d’administration d’ADP Ingénierie SA (filiale d’ADP International), dont il était Président de mai 2018 à janvier 2020. Il est Président du conseil d’administration d’Airport International Group P.S.C (AIG – dont Aéroports de Paris détient une participation majoritaire) et Président du conseil de surveillance de MZLZ (société concessionnaire de l’aéroport de Zagreb). Il est membre, depuis juillet 2017, du conseil d’administration de TAV Airports Holding dont il devient Vice-Président en avril 2018. Fernando ECHEGARAY a été décoré de la Médaille blanche du mérite civil par la Garde civile espagnole (2007), de l’Ordre du mérite civil par S. M. le Roi Juan Carlos d’Espagne (2010) et de la Médaille d’argent de la Chambre de commerce de Barcelone (2012).conseil d’administration d’ADP Ingénierie SA (filiale d’ADP International), dont il était Président de mai 2018 à janvier 2020. Il est Président du conseil d’administration d’Airport International Group P.S.C (AIG – dont Aéroports de Paris détient une participation majoritaire) et Président du conseil de surveillance de MZLZ (société concessionnaire de l’aéroport de Zagreb). Il est membre, depuis juillet 2017, du conseil d’administration de TAV Airports Holding dont il devient Vice-Président en avril 2018. Fernando ECHEGARAY a été décoré de la Médaille blanche du mérite civil par la Garde civile espagnole (2007), de l’Ordre du mérite civil par S. M. le Roi Juan Carlos d’Espagne (2010) et de la Médaille d’argent de la Chambre de commerce de Barcelone (2012). Edward ARKWRIGHT, né le 26 avril 1974, administrateur du Sénat, diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, ancien élève de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC), et titulaire d’un DEA d’Histoire contemporaine. En 1999, il est administrateur à la commission des finances du Sénat. De 2002 à 2007, il occupe plusieurs postes aux cabinets du ministre des finances et du ministre délégué du budget sur la mise en œuvre de la réforme budgétaire initiée par la loi organique relative aux lois de finances (LOLF), la réforme de l’État et les finances publiques. En 2007, il est Directeur du cabinet du Directeur général de la Caisse des Dépôts. En 2010, il est nommé Directeur de la stratégie et du développement durable du Groupe Caisse des Dépôts et, parallèlement, de 2011 à 2012, Président de la SCET (Services Conseil Expertises Territoires) et membre du conseil d’administration d’Icade, membre des conseils de surveillance de la SNI et de Belambra. Edward ARKWRIGHT rejoint Aéroports de Paris en décembre 2012 en qualité de Directeur, chargé de mission auprès du Président-directeur général. Il est nommé Directeur général adjoint finances, stratégie et administration à compter du 1er septembre 2013. Depuis le 26 mai 2016, Edward ARKWRIGHT est Directeur général exécutif. Au sein du Groupe ADP, il est Président du conseil d’administration d’ADP International SA et Président Marc HOUALLA, né le 10 février 1961, est ingénieur diplômé de l’ENAC ainsi qu’ingénieur des Ponts et Chaussées, et titulaire d’un Master of Business and Administration d’HEC. Après un début de carrière au sein de Transport Canada, il rejoint la Direction de l’Aviation Civile en 1987, où il occupe successivement les postes d’Ingénieur Chargé d’affaires au Service Technique de la Navigation Aérienne à Paris, puis Chef des Départements Technique et Financier du SEFA (Service d’Exploitation de la Formation Aéronautique). De 1996 à 1998, il rejoint SOFREAVIA (Société de conseil et d’ingénierie du transport aérien) en tant que Consultant économique et financier. En 1998, il est nommé Directeur des Opérations de la direction de l’aviation civile/sud. En 2003, il devient Directeur de l’Aéroport Principal de Marseille Provence, puis en 2006, il créé le Service de la Navigation Aérienne Sud Sud-Est à Marseille dont il est le Directeur. En décembre 2006, il est nommé Chef du SEFA. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 140 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE ET DE DIRECTION LES RÉSULTATS En novembre 2008, Marc HOUALLA devient Directeur de l’École Nationale d’Aviation Civile (ENAC), fonction qu’il cumule avec celle de chef du SEFA jusqu’à la fusion du SEFA au sein de l’ENAC. Marc HOUALLA rejoint le Groupe ADP en octobre 2017 en qualité de Directeur de l’aéroport Paris- Orly. Il est nommé Directeur de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle en février 2018. Marc HOUALLA a été Président de l’organisme Toulouse Tech et Vice-Président du comité exécutif du réseau Trainair, de l’Organisation de l’Aviation Civile Internationale. Depuis mars 2018, il est membre du conseil d’administration de Média Aéroports de Paris (SAS, co-entreprise avec JC Decaux) et membre du conseil d’administration de la Société de Distribution Aéroportuaire (SAS, co-entreprise avec Lagardère). Il est également membre du Comité de Direction d’Hologarde et membre du Comité de Direction de Cargo Community System France (CCS France). Marc HOUALLA est Président de l’ENAC Alumni depuis le 12 mars 2018. Décoré de la Médaille de l’aéronautique, Marc HOUALLA est Chevalier de l’ordre national du Mérite. Groupe ADP, une première fois, en avril 2015 comme Secrétaire générale de la Direction générale des opérations aéroportuaires et Directrice Qualité Clients de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. De 2016 à 2017, elle est Directrice des finances, de la gestion et de la stratégie. De 2018 à 2020, elle exerce les fonctions de Directrice adjointe puis Directrice de Cabinet du ministre de l’Action et des Comptes publics. Justine COUTARD réintègre le Groupe ADP le 5 octobre 2020 ; elle est nommée Directrice de l’aéroport Paris- Orly à compter du 26 octobre 2020. Mathieu DAUBERT, né le 23 juillet 1971, est diplômé d’HEC. Il a commencé sa carrière à Londres en 1995 dans le conseil en stratégie. En 1996, il rejoint le Bon Marché où il occupe successivement des postes dans les services de vente, d’achat et d’organisation. De 2002 à 2007, il travaille au sein de la centrale d’achat du Printemps en tant que responsable de collection. En avril 2007, Mathieu DAUBERT rejoint Groupe ADP comme responsable du pôle offre produits de la Direction des Commerces. En juillet 2010, il est nommé Directeur des commerces, puis, à compter du 7 mai 2018, Directeur Clients. Depuis 2012, il est co-gérant d’ADPLS Présidence (SARL, co-entreprise avec Lagardère Travel Retail – société qui assure la Présidence des sociétés Relay@ADP et Société de Distribution Aéroportuaire). Il est membre du conseil d’administration d’Epigo (co- entreprise avec SSP), de Média Aéroports de Paris (SAS, co-entreprise avec JC Decaux) et du Fonds de Dotation de l’Espace Musées. 14 Xavier HÜRSTEL, né le 24 mai 1969, est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’Université Paris-Dauphine et ancien élève de l’ENA. Il exerce des fonctions dirigeantes en entreprise depuis plus de dix ans, après quinze ans passés au service de l’État. Xavier HÜRSTEL a commencé sa carrière comme administrateur civil à la Direction du Budget. Il a ensuite rejoint la Représentation de la France auprès de l’Union européenne à Bruxelles et été Président du Comité budgétaire du Conseil de l’UE (1999-2002). Entre 2002 et 2006, Xavier HÜRSTEL a été conseiller au sein de cabinets de plusieurs ministres de l’Économie, des Finances et du Budget, ainsi qu’au cabinet du Premier ministre Jean-Pierre Raffarin, puis Dominique de Villepin. En 2008, il rejoint le PMU comme Directeur général-délégué, puis, en 2014, il devient Président- Directeur général. En 2017, il intègre le groupe de conseil et de technologie Sopra Steria, comme Directeur exécutif. Xavier HÜRSTEL rejoint Groupe ADP le 2 janvier 2020, en qualité de Directeur général adjoint chargé de coordonner les opérations de développement du Groupe. Au sein du Groupe ADP, il est aussi Président du conseil d’administration d’ADP Ingénierie SA (filiale d’ADP International) depuis le 30 janvier 2020. Directeur général d’ADP Ingénierie SA depuis le 11 novembre 2020, il est également Directeur général délégué d’ADP International, Président d’Aéroports de Paris Management 2 et d’Aéroports de Paris Management 3 (filiales d’ADP International), membre du conseil d’administration de TAV Airports Holding, membre du conseil d’administration d’ADPI Thailand et, depuis février 2020, Directeur général de GMR Infra Services Limited (GISL) dont Aéroports de Paris détient plus de 99,99 % du capital social. Depuis février 2021, il est membre du conseil d’administration de GMR Airports Limited (société de droit indien dont ADP détient 49 % du capital social). Xavier HÜRSTEL est Chevalier de la Légion d’Honneur. Serge GRZYBOWSKI, né le 14 septembre 1958, est diplômé de l’IEP de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Ancien administrateur civil à la Caisse des Dépôts et Consignations puis à la Direction du Trésor. Il a été Directeur général adjoint de Bourdais SA, puis Directeur général de banques (La Hénin, Banque du Développement des PME), Directeur général de Gécina. Il a exercé les fonctions de Président- directeur général d’Icade, d’août 2007 à février 2015. Serge GRZYBOWSKI rejoint Aéroports de Paris en juillet 2015, en qualité de Directeur de l’Immobilier. Au sein du Groupe ADP, il est notamment Président de la SAS ADP IMMOBILIER, et représentant du Président des SAS ADP IMMOBILIER TERTIAIRE et ADP IMMOBILIER INDUSTRIEL, ses deux pôles fonciers spécialisés. Il est par ailleurs Président de la SAS Coeur d’Orly Investissement et administrateur d’ADP International SA, depuis juin 2017. Depuis le deuxième trimestre 2017, il est également membre du comité de surveillance de Chenue Le Bourget SAS et membre du comité de partenariat de Heka Le Bourget SCI. Depuis octobre 2018, il est membre du conseil de surveillance d’OGIC SA. Il est également administrateur suppléant à l’Unedic depuis janvier 2018. Serge GRZYBOWSKI est Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur. Élise HERMANT, née le 23 février 1982, est diplômée du CELSA et de Sciences-Po Paris (2007). En 2008, elle est chargée des relations presse et des campagnes gouvernementales au sein du Cabinet de Xavier Bertrand au ministère du Travail, des Relations sociales, de la Famille et de la Solidarité, puis au sein du Cabinet de Martin Hirsch, Haut-commissaire aux Solidarités actives contre la pauvreté, Haut-commissaire à la jeunesse. En 2010, Élise HERMANT intègre le groupe Havas Paris en tant que Directrice Conseil au sein du pôle influence. Elle rejoint Aéroports de Paris en novembre 2013, en qualité de responsable de pôle médias et réputation. Le 1er décembre 2017, Élise HERMANT est nommée Directrice de la Communication du Groupe ADP. Philippe PASCAL, né le 27 novembre 1971, est titulaire d’une maîtrise de droit public et ancien élève de l’École nationale des impôts. Il débute sa carrière à la direction de la législation fiscale où il occupe plusieurs postes de 1998 à 2007 sur la fiscalité du patrimoine immobilier, la fiscalité agricole et la fiscalité des personnes. Chargé de mission au cabinet du ministre du budget, des comptes publics et de la fonction publique en 2007, il est nommé inspecteur des finances à compter d’avril 2008. De 2008 à 2013, il participe puis pilote différentes missions d’audit, d’évaluation et de conseil au sein du Service de l’inspection générale des finances. Il rejoint Aéroports de Paris en février 2013 en tant que Directeur des opérations financières et des participations, puis Directeur des Finances et de la Stratégie et, en novembre 2015, Directeur des Finances, de la Gestion et de la Stratégie. Depuis mai 2016, Philippe PASCAL est Directeur général adjoint, Finances, Stratégie et Administration. Au sein du Groupe ADP, il est membre du conseil d’administration de Média Aéroports de Paris (SAS, co-entreprise avec JC Decaux). Philippe PASCAL est membre du conseil d’administration de GMR Airports Limited (société de droit indien dont ADP détient 49 % du capital social). Gilles LÉVÊQUE, né le 6 décembre 1959, est diplômé de l’Institut National des Sciences Appliquées de Lyon. Gilles LÉVÊQUE a débuté sa carrière en tant que chef de projet au sein d’une société de conseil en génie civil. En 1988, il rejoint Arthur Andersen-Consulting en tant que consultant et Directeur de projet et travaille notamment pour le Comité des Jeux Olympiques d’Albertville en 1992. De 1992 à 2006, il a exercé diverses fonctions relatives à la gestion de la Supply-Chain et aux Systèmes d’Information chez Hewlett-Packard en France et aux États Unis. De 2006 à 2015, il a été Directeur des Systèmes d’Information du Groupe GEODIS, acteur mondial du Transport et de la Logistique. Gilles LÉVÊQUE rejoint Aéroports de Paris en juin 2015 en qualité de Directeur des Systèmes d’information. Il est membre du Comité de Direction d’Hologarde depuis juin 2019. Gilles LÉVÊQUE est administrateur du CIGREF (Club Informatique des Grandes Entreprises Françaises) et membre du comité de surveillance de la société Egidium Technologies SAS. Justine COUTARD, née le 16 décembre 1985, est diplômée de l’École Normale Supérieure de Cachan, de l’Institut d’études politiques de Paris, et ancienne élève de l’École nationale d’administration (promotion Robert Badinter). Inspectrice des finances, elle a exercé, de 2011 à 2015, au sein du service de l’Inspection générale des finances. Justine COUTARD a rejoint le AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION FONCTIONNEMENT DES COMITÉS ASSOCIÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Alexandra LOCQUET, née le 24 décembre 1978, est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, ancienne élève de l’École Nationale de Santé Publique et de l’École Nationale d’Administration (promotion Simone Veil). Entre 2006 et 2009, elle a occupé différents postes au sein du ministère du Budget, des Comptes publics et de la Réforme de l’État. En 2009, Alexandra LOCQUET a intégré la Régie Autonome des Transports Parisiens au sein de la Délégation générale à l’Audit interne et au plan d’entreprise. En 2011, elle rejoint le cabinet de la ministre chargée de l’Écologie et du ministre chargé des Transports en tant que conseillère technique transports terrestres et sécurité routière. En 2012, elle a occupé la fonction de Directrice adjointe de Cabinet du Président et du Directeur général de Réseau Ferré de France. Alexandra LOCQUET rejoint Groupe ADP en 2014 en tant que Directrice de projets, en charge notamment du CDG Express. Elle est Directrice générale de SAS GI CDG Express depuis octobre 2018. Le 1er juin 2020, Alexandra LOCQUET a été nommée Directrice de l’audit, de la sécurité et de la maitrise des risques. Elle est membre du conseil d’administration de SAS GI CDG Express. Thierry de SÉVERAC, né le 16 août 1965, est diplômé de l’École Centrale de Paris. Il a débuté sa carrière au sein du groupe Compagnie Générale des Eaux dans le développement et le management de projets en concession/ PPP en France et en Europe dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures et des télécommunications. Il intègre le groupe Bouygues en 2004, à Londres puis en France, où il prend la direction de Linkcity en régions Centre et Sud-Ouest. Il rejoint Bouygues Bâtiment Ile-de-France en 2013 en tant que Directeur de l’Ingénierie et du Développement d’Habitat Social et devient Directeur de l’Ingénierie de Bouygues Bâtiment Ile-de-France en 2017 puis de Bouygues Bâtiment France Europe en 2018. Il rejoint Groupe ADP le 8 juillet 2019 en qualité de Directeur Ingénierie et Aménagement. Il est membre du conseil d’administration d’ADP Ingénierie SA (filiale d’ADP International), depuis janvier 2020, et membre du conseil d’administration du gestionnaire d’infrastructures de CDG Express, depuis avril 2020. Il est également membre du conseil d’administration de la société Nuevopudahuel de l’aéroport de Santiago du Chili, depuis juillet 2020. Amélie LUMMAUX, née le 9 juillet 1985, est diplômée d’HEC Paris. En 2010, elle a intégré le ministère des Finances, où elle a occupé différents postes au sein de la direction du budget pendant six ans. En 2015, elle entre au cabinet du ministre de l’Économie et des Finances et du secrétaire d’État au budget. Amélie LUMMAUX rejoint le Groupe ADP en 2017, en qualité de Directrice de projets transformation, chargée notamment du projet du futur terminal 4 de Paris-Charles de Gaulle. En mars 2018, elle est nommée Directrice du développement durable et, depuis le 1er juin 2020, Directrice du développement durable et des affaires publiques. Elle est membre du conseil d’administration d’ADP International depuis mai 2020, membre du conseil d’administration de l’Union des Aéroports Français (UAF) depuis juin 2020, et membre du bureau de l’Alliance France Tourisme depuis décembre 2020. Hervé WATTECAMPS, né le 18 janvier 1959, est diplômé de l’École spéciale militaire de Saint Cyr et de l’École de Guerre. Il a débuté sa carrière par vingt ans d’expérience opérationnelle et de management au sein des chasseurs alpins. Il a commandé la 27ème brigade d’infanterie de montagne de 2010 à 2012. Hervé WATTECAMPS a développé également une expertise dans le domaine des ressources humaines pendant quinze ans. En 2012, il prend la direction des écoles de formation des officiers et des sous-officiers de l’infanterie et de l’artillerie. De 2015 à juin 2018, il est Directeur des ressources humaines de l’armée de Terre, membre du Comité exécutif, et a conçu et conduit la transformation de la gestion des ressources humaines de l’institution. Hervé WATTECAMPS rejoint le Groupe ADP le 9 juillet 2018 en qualité de Directeur des Ressources Humaines. Général de corps d’armée, il est commandeur de la Légion d’honneur. 14.2 FONCTIONNEMENT DES COMITÉS ASSOCIÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration a constitué quatre comités : un comité d’audit et des risques, un comité de la stratégie et des investissements, un comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance et un comité de la responsabilité sociétale de l’entreprise. La mission des comités est de concourir à la préparation des décisions du conseil d’administration en émettant des avis qui sont ensuite exposés au conseil. Les Présidents des comités, ou un membre qu’ils auront désigné, rendent compte au conseil d’administration des débats et des avis des comités. Leurs attributions et modalités particulières de fonctionnement sont décrites dans le règlement intérieur consultable sur le site www.parisaeroport.fr. Leur composition ainsi que leur activité au cours de l’exercice 2020 sont décrites ci-dessous. Les comités se réunissent au moins trois jours avant la réunion du conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte un projet de délibération sur les questions relevant de leurs attributions, sauf cas de nécessité ou d’impossibilité matérielle. Les membres des comités reçoivent les documents nécessaires à leurs travaux au moins trois jours ouvrables avant la tenue du comité. Les membres des comités et toutes les personnes invitées aux réunions des comités sont tenus à une obligation de confidentialité à l’égard de toutes les informations qui leur sont communiquées ou auxquelles ils ont accès à l’occasion de leur mission. Pour l’accomplissement de leurs travaux, les comités peuvent entendre les membres des directions de la société et du groupe ou également recourir à des experts ou conseils extérieurs en cas de besoin. Les comités doivent toutefois veiller à l’objectivité des experts ou conseils extérieurs concernés. Les membres de chaque comité sont désignés, sur proposition du Président-directeur général, par le conseil d’administration parmi les administrateurs, en fonction de leurs compétences au regard des missions de celui-ci, de leur expérience, de l’intérêt qu’ils portent aux sujets qui y sont traités et enfin de leur disponibilité. Le Président de chaque comité est désigné par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Le comité d’audit et des risques La durée de la mission des membres de chaque comité est identique à la durée de leur mandat d’administrateur. Composition Le règlement intérieur dispose que la société Aéroports de Paris est dotée d’un comité d’audit et des risques composé de cinq membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont un représentant de l’État, un représentant des salariés et des administrateurs, de préférence indépendants au regard des critères posés Le contrôleur général et le commissaire du gouvernement ou le commissaire du gouvernement adjoint peuvent assister avec voix consultative à toutes les réunions des comités. Il convient d’éviter la présence d’administrateurs croisés, entre Aéroports de Paris et toutes autres sociétés, dans des comités analogues. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 142 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE ET DE DIRECTION LES RÉSULTATS ◆ par le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, choisis parmi les administrateurs nommés par l’assemblée générale. Le comité d’audit et des risques ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. la nouvelle proposition tarifaire des redevances aéronautiques pour la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020, la fixation des tarifs des redevances aéronautiques pour la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 ; À la date du dépôt du présent document d'enregistrement universel, le comité est composé de quatre membres : Jacques Gounon, son Président, Isabelle Bui, Frédéric Gillet et Françoise Debrus représentante permanente de la société Predica, administrateur indépendant. ◆ ◆ le rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2019 ; la présentation du rapport complémentaire des commissaires aux comptes ; Le conseil d’administration a constaté que les membres du comité d’audit et des risques satisfont au critère de compétences en matière financière ou comptable prévues par les textes en vigueur. ◆ l’état de la cartographie des risques du Groupe ADP en 2020 prenant en compte les aspects sociaux et environnementaux et l’état de la cartographie des risques de corruption, accompagnées des plans d’actions associés, le bilan d’activité d’audit interne 2019, le point d’avancement du programme d’audit 2020 et établissement du programme d’audit 2021 de la Direction de l’audit ; L’exposé des mandats et fonctions remplis par les administrateurs au cours des cinq derniers exercices rend compte de leurs compétences dans les domaines comptable et financier. ◆ ◆ le point sur le plan d’Éthique et de Compliance ; Missions et fonctionnement 14 le suivi des engagements hors bilan par le suivi des cautions, avals et garanties ; Le règlement intérieur du comité d’audit et des risques s’appuie sur le code de commerce et les recommandations de l’AMF. Le comité d’audit et des risques est également soumis à l’ordonnance n° 2016/315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes. ◆ ◆ ◆ l’autorisation de recours à des emprunts obligataires ; le suivi des principaux projets d’investissement ; Le comité d’audit et des risques, sous la responsabilité du conseil d’administration, assure le suivi de l’exactitude et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés et suit le processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière. Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions et s’assure de l’indépendance de ces derniers. Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, y compris de nature sociale et environnementale, ainsi que de l’audit interne. Il examine la pertinence de la politique financière du groupe. Il éclaire le conseil d’administration sur la fiabilité et la qualité des informations qui lui sont délivrées. Le comité d’audit et des risques veille à la compétence, l’indépendance et l’objectivité des experts extérieurs auxquels il peut avoir recours. l’examen des conséquences de la crise sanitaire sur le Groupe ADP : la repriorisation des investissements 2020-2022, le programme d’investissements 2021-2022 et le plan de financement associé ; ◆ le suivi des filiales et des participations et les développements à l’international, avec en particulier : ◆ pour l’international : le point d’information régulier sur TAV Airports et Airport International Group (AIG) et l’acquisition de 49 % de GMR Airports et, par TAV Airports, de l’aéroport international d’Almaty au Kazakhstan, la décision de prolonger l’alliance Hublink d’un an entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group, ◆ un suivi particulier pour certaines filiales françaises ; Le comité peut entendre les cadres dirigeants autres que les mandataires sociaux dans les conditions qu’il détermine. Il auditionne le Directeur général adjoint finances, stratégie et administration, le Directeur général adjoint en charge de l’international, le secrétaire général du groupe (notamment en charge des sujets RSE), le Directeur des comptabilités, le Directeur de l’audit interne, le Directeur de la sûreté et de la maitrise des risques, le Directeur de l’éthique et les commissaires aux comptes. ◆ ◆ le compte rendu de l’administrateur référent de sa mission de prévention des conflits d’intérêts ; la procédure d’approbation par le comité d’audit et des risques des services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 823-19 du code de commerce ; ◆ le déclassement de la qualification de certaines conventions règlementées, l’examen des conventions libres, le réexamen des conventions réglementées autorisées antérieurement et en cours en 2019 en application de la charte relative aux conventions réglementées ; L’activité du comité d’audit et des risques en 2020 Le comité d’audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et autant que nécessaire, et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2020, il s’est réuni 8 fois avec un taux de présence de ses membres de 91 %. Les commissaires aux comptes ont participé à toutes les séances du comité. ◆ procédure de sélection des commissaires aux comptes. Au cours de ses réunions, le comité a notamment examiné les dossiers portant sur : Le comité de la stratégie et des investissements ◆ l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels 2019 et des états financiers semestriels 2020, l’établissement du rapport de gestion 2019 décrivant l’exposition aux risques y compris de nature sociale et environnementale, l’affectation du résultat 2019 ; Composition Le règlement intérieur du conseil dispose que la société Aéroports de Paris est dotée d’un comité de la stratégie et des investissements composé de six membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont deux représentants des salariés. ◆ ◆ la gestion des conséquences de l’épidémie de Covid-19 sur le Groupe ADP avec le plan d’actions mise en œuvre et le point très régulier sur la situation opérationnelle et financière du Groupe ADP ; À la date du dépôt du présent document d'enregistrement universel, il comprend les six membres suivants : Augustin de Romanet, son Président, Isabelle Bui, Geneviève Chaux Debry, Fayçal Dekkiche, Jabine van der Meijs et Joël Vidy. l’établissement des documents de gestion prévisionnelle et le rapport sur l’évolution de la société Aéroports de Paris, la re-prévision budgétaire consolidée 2020 du groupe, le budget de l’exercice 2021 du groupe ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 143 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION FONCTIONNEMENT DES COMITÉS ASSOCIÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Xavier Huillard, était membre de ce comité jusqu'au 15 décembre 2021, date de sa démission. Missions et fonctionnement Le comité de la stratégie et des investissements a notamment pour Le conseil d’administration a veillé, pour s’assurer de son bon fonctionnement, à ce que le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance soit organisé de façon à ce que sa présidence soit confiée à un administrateur indépendant et comprenne tous les administrateurs indépendants du conseil. mission de formuler au conseil d’administration des avis sur : ◆ ◆ ◆ la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe ADP ; les orientations du Groupe ADP en matière d’opérations de diversification ou d’opérations de croissance ; Le comité a mis en œuvre un plan d’action pour augmenter le nombre d’administrateurs indépendants. les projets significatifs d’investissement et de développement ou de cession de participations. Missions et fonctionnement Il examine la doctrine économique de l’entreprise et toute question relative à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ADP que le conseil d’administration veut bien lui soumettre. Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a notamment pour mission d’étudier et de formuler des propositions sur le montant et l’évolution de la rémunération totale (et de chacun de ces éléments) des mandataires sociaux, ainsi que sur les avantages en nature ou tout autre mode de rémunération, dans le respect des recommandations de l’AFEP-MEDEF. Le comité donne son avis sur la politique de rémunérations des principaux dirigeants de la société et propose au conseil d’administration un montant global et la règle de répartition pour la rémunération des administrateurs en tenant compte de leur assiduité aux séances et de la rémunération des censeurs. Il propose au conseil d’administration une politique pour le remboursement des frais liés à l’exercice de la fonction d’administrateur. L’activité du comité de la stratégie et des investissements en 2020 Le comité de la stratégie et des investissements se réunit au moins trois fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2020, il s’est réuni six fois avec un taux de présence de ses membres de 86 %. Il est à noter qu’un séminaire stratégique réunissant le conseil d’administration s’est également tenu le 5 novembre 2020. Au cours de ses réunions, il a notamment abordé : Ce comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Il doit débattre de la qualification des administrateurs indépendants. ◆ la stratégie du groupe avec notamment : ◆ un point d’avancement au 31 décembre 2019 du plan stratégique « Connect 2020 », ◆ l’examen des conséquences de la crise sanitaire sur le Groupe ADP : la nouvelle situation du transport aérien, l’adaptation du modèle économique de l’Entreprise, la restructuration du Groupe ADP, la repriorisation des investissements 2020-2022, le programme d’investissements 2021-2022 et le plan de financement associé, ◆ l’examen des principaux projets d’investissement notamment l’avancée du projet de réaménagement de Paris-Charles de Gaulle ; Le comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. ◆ le suivi des filiales et des participations et les développements à l’international, avec en particulier : L’activité du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance en 2020 Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si les deux-tiers de ses membres sont présents. En 2020, il s’est réuni quatre fois avec un taux de présence de ses membres de 100 %. ◆ pour l’international : l’acquisition de 49 % de GMR Airports et la décision de prolonger l’alliance Hublink d’un an entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group, ◆ un suivi particulier pour certaines filiales françaises. Au cours de ses réunions, le comité a notamment débattu sur : Le comité des rémunérations, ◆ la cooptation d’un administrateur et l’examen de son indépendance ; la revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs au regard du Code AFEP-MEDEF, fondée notamment sur la fixation de critères quantitatifs et qualitatifs permettant d’apprécier le caractère significatif ou non de la relation entretenue entre Aéroports de Paris et les membres du conseil d’administration ; nominations et de la gouvernance Composition Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est composé de cinq membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont un représentant de l’État, un administrateur représentant des salariés et des administrateurs nommés par l’assemblée générale. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social exécutif et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants. ◆ ◆ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration ; la rémunération du Président-directeur général, avec l’examen de l’atteinte des objectifs et la fixation du montant associé de la part variable relative à l’exercice 2019 ; ◆ la rémunération 2020 du Président-directeur général avec la fixation du montant de la part fixe et de la part variable ainsi que les objectifs associés ; Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité pour les nominations et les plans de succession. À la date du dépôt du présent document d'enregistrement universel, le comité est composé de quatre membres : Françoise Debrus, administrateur indépendant, représentante permanente de la société Predica et Présidente du comité, Jacques Gounon, administrateur indépendant, Jean-Paul Jouvent et Isabelle Bui. VINCI, représenté par ◆ ◆ la répartition de la rémunération des administrateurs et des censeurs ; la soumission à l’assemblée générale ordinaire annuelle des résolutions ex-ante et ex-post de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et de celle des mandataires sociaux autres que PDG ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 144 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE ET DE DIRECTION LES RÉSULTATS ◆ ◆ ◆ ◆ la désignation d’un nouvel administrateur référent ; de formuler au conseil d’administration toute proposition ou avis visant la prise en considération des enjeux en matière de responsabilité sociétale d’entreprise de la Société dans la détermination des orientations de son activité ; l’examen du plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et de la continuité de gestion ; ◆ la synthèse des frais engagés par les membres du conseil d’administration en 2019 ; d’examiner les rapports relatifs à la responsabilité sociétale d’entreprise soumis au conseil d’administration en application des lois et règlements applicables ; ◆ ◆ la politique de rémunération des membres du COMEX ; ◆ ◆ d’étudier les notations extra-financières obtenues par la Société et de définir le cas échéant des objectifs dans ce domaine ; l’examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2019 et du chapitre 13 de l’URD ; dans le domaine du mécénat, d’examiner les lignes directrices et principes d’intervention de la société. Un bilan annuel des actions de mécénat est présenté au comité. ◆ les principes de composition du conseil d’administration d’Aéroports de Paris. L’activité du comité de la responsabilité sociétale de l’entreprise en 2020 Le comité RSE se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire. Le comité RSE ne peut se réunir que si la moitié des membres désignés sont présents. En 2020, il s’est réuni quatre fois avec un taux de présence de ses membres de 92 %. Le comité de la responsabilité sociétale de l’entreprise 14 Composition Le comité RSE est composé de six membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont deux représentants des salariés. Les membres sont désignés par le conseil d’administration, parmi les administrateurs, en fonction de leurs compétences au regard des missions du comité, de leur expérience, de l’intérêt qu’ils portent aux sujets qui y sont traités et de leur disponibilité. Au cours de ces réunions, le comité a notamment débattu sur : ◆ la raison d’être de la société et le bilan de sa prise en compte ainsi que celle des enjeux sociaux et environnementaux dans les projets soumis au conseil d’administration ; ◆ ◆ la déclaration de performance extra-financière 2019 décrivant notamment les principaux risques RSE ; À la date du dépôt du présent document d'enregistrement universel, le comité est composé de six membres : Fanny Letier, sa Présidente, Brigitte Blanc, Françoise Debrus, administrateur indépendant, représentante permanente de la société Predica, Nancy Dunant, Frédéric Gillet et Perrine Vidalenche. la politique de la société Aéroports de Paris en matière de non- discrimination et de diversité, l’égalité professionnelle et salariale, la politique de mixité au sein des instances dirigeantes ; ◆ ◆ la santé et la sécurité au travail ; Missions et fonctionnement Le comité RSE a pour mission : le programme Éthique et Compliance, le baromètre du climat éthique 2019 ; ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ la politique et le bilan du mécénat ; ◆ ◆ d’examiner les principaux enjeux dans le champ de la responsabilité sociétale d’entreprise auxquels la Société est confrontée ; la politique de gestion des ressources humaines ; l’engagement citoyen pendant la crise sanitaire ; les nouveaux engagements biodiversité du groupe ; la proposition de feuille de route 2021. d’examiner la stratégie et le plan d’actions en matière de responsabilité sociétale d’entreprise, en ce compris les engagements pris par la Société en la matière, de suivre leur mise en œuvre et de proposer toute mesure sur ce sujet ; 14.3 RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – ADHÉSION AUX PRINCIPES DE GOUVERNANCE Le conseil d’administration a décidé le 29 avril 2009 de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association française des entreprises privées et du Mouvement des entrepreneurs de France (Code AFEP-MEDEF). La Société s’inspire également de la charte des relations avec les entreprises publiques qui édicte les règles de gouvernance régissant les relations entre l’Agence des participations de l’État et les entreprises dans lesquelles l’État détient des participations. Aéroports de Paris est soumise à l’ordonnance n °2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en raison de sa nature d’entreprise publique contrôlée par un actionnaire majoritaire. Les dispositions du code AFEP-MEDEF (disponible depuis le lien https://afep.com/wp-content/ uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_- 002.pdf) écartées et les raisons pour lesquelles elles le sont figurent au paragraphe « Dérogations au code AFEP MEDEF » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en annexe 4 du présent document d’enregistrement universel. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 145 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 14.4 INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Le conseil d’administration [du 17 février 2021], après avoir entendu la recommandation du Comité d’audit et des risques, a décidé de soumettre à l’assemblée générale du 11 mai 2021 le renouvellement des cabinets Ernst & Young Audit et Deloitte & Associés, en qualité de commissaires aux comptes de la société Aéroports de Paris, pour les six ans à venir. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 146 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 15.1 LES ENJEUX DE RESPONSABILITÉ 15.5 OPÉRER DE MANIÈRE EXEMPLAIRE 178 SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) AU CŒUR DU PROJET D’ENTREPRISE D’AÉROPORTS DE PARIS 15.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING 148 SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL 182 La raison d’être du Groupe ADP La politique RSE La gouvernance et la mise en œuvre de la RSE 148 149 152 Domaine social Domaine environnemental 182 182 Pertinence et choix des indicateurs, variation de périmètre 183 15.2 DONNER AU GROUPE ET À SES COLLABORATEURS LES MOYENS DE RÉALISER LES Exclusions, limites méthodologiques et spéciﬁcités Consolidation et contrôle interne Contrôles externes 183 184 184 TRANSFORMATIONS NÉCESSAIRES À SA PÉRENNITÉ, À SON ATTRACTIVITÉ ET À SA RESPONSABILITÉ SOCIALE 15.7 TABLEAU DE CONCORDANCE 185 155 Table de concordance entre la Déclaration de Performance Extra-Financière et les dispositions des articles L2 25-102/R225-105 du code de commerce qui régissent le contenu du rapport de gestion en matière de RSE Politique et enjeux RH, analyse des risques Indicateurs sociaux du Groupe 155 165 15.3 AMÉLIORER NOTRE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 185 167 La politique environnementale Réduire notre empreinte climatique Indicateurs environnementaux du Groupe 167 168 174 15.8 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 15.4 DIALOGUER ET S’ENGAGER POUR LES RIVERAINS ET LES TERRITOIRES 175 186 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 147 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES LES ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) AU CŒUR DU PROJET D’ENTREPRISE D’AÉROPORTS DE PARIS 15.1 LES ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) AU CŒUR DU PROJET D’ENTREPRISE D’AÉROPORTS DE PARIS La raison d’être du Groupe ADP Sûreté et sécurité publique et aéroportuaire ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ Qualité de l’accueil et du service pour les passagers Accessibilité des zones aéroportuaires Préservation des milieux naturels et de la qualité de l’air Bonne gouvernance et éthique des aﬀaires Santé et sécurité au travail pour les salariés du Groupe ADP Lutte contre le changement climatique et constructions durables Gestion des déchets et économie circulaire Qualité de vie de nos salariés et des entreprises partenaires Création de valeur partagée avec nos territoires Accueil et services aux personnes handicapées ou à mobilité réduite Dialogue avec les parties prenantes de nos territoires d’implantation Attractivité employeur et gestion des parcours Égalité Femmes-Hommes et diversité Robustesse de nos opérations Développement de l’innovation Promotion des achats durables et amélioration de la santé et sécurité de nos prestataires Mesures et informations sur les nuisances sonores Approfondissement du dialogue et climat social au sein du Groupe ADP Dialogue avec l’État et ses services Amélioration de notre performance économique et compétitivité Développement des compagnies aériennes Qualité de service pour les clients immobiliers AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 148 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS En 2020, l’entreprise s’est dotée d’une raison d’être accompagnée de son Manifeste et en mai 2020, l’assemblée générale des actionnaires a voté son intégration dans les statuts de la société : « Accueillir les passagers, exploiter et imaginer des aéroports, de manière responsable et à travers le monde ». Cette raison d’être exprime l’identité de gestionnaire d’aéroports du Groupe ADP et expose ce à quoi concourent les centaines de métiers qui composent l’expertise unique de l’entreprise. L’analyse des risques extra-financiers L’analyse des risques quant à elle, vise une correcte appréhension des risques spécifiques aux activités du groupe et susceptibles de nuire à l’atteinte des objectifs. Les risques sont hiérarchisés selon leur « criticité nette », c’est-à-dire en fonction de leur impact et de leur fréquence. L’identification des risques inclut les risques extra-financiers jugés significatifs, ceux-ci sont alors intégrés dans les différentes catégories de risques (risques liés aux activités du Groupe ADP et au secteur aéroportuaire, risques liés au contexte concurrentiel et général, risques liés à la régulation économique et à la conformité) 1. La politique RSE Le Groupe ADP a pour ambition d’être une référence mondiale en matière de RSE. La culture de la responsabilité sociétale d’entreprise se situe ainsi dans la lignée des valeurs de service public qui constituent l’histoire et l’ADN d’Aéroports de Paris. Les résultats de l’analyse de matérialité sont croisés avec les risques identifiés pour cibler les priorités d’intervention du Groupe. Pour plus de détails sur les risques, voir le chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document. La stratégie est formalisée dans la Charte RSE du Groupe, signée par le Président-directeur général, et les dirigeants des filiales détenues à 100 % (ADP Ingénierie et Hub One), qui intègre les objectifs de performance suivants : 4 thématiques émergent de la matérialité : ◆ ◆ ◆ ◆ gestion aéroportuaire exemplaire ; bien-être des salariés des plates-formes ; préservation de l’environnement ; engagement auprès des territoires. ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ garantir une gouvernance exemplaire ; mettre l’humain au cœur de sa stratégie ; satisfaire tous les clients ; 15 Les principaux risques extra-financiers identifiés sont : maîtriser et minimiser ses impacts environnementaux ; s’assurer de l’éthique et de la responsabilité de ses achats ; promouvoir un engagement sociétal de proximité. Risques liés à la pandémie de Covid-19 ◆ un risque de contamination des personnels, tandis qu’une activité partielle doit se poursuivre, avec un risque de démobilisation et de troubles psycho-sociaux ; Le Groupe poursuit le déploiement de sa politique sur un périmètre qui inclut, aux côtés de la société mère Aéroports de Paris, ses filiales détenues à 100 % directement ou indirectement (ADP Ingénierie et Hub One). Ce déploiement se poursuit progressivement à l’international. ◆ ◆ la réduction significative des activités du Groupe ADP affecte ses équilibres économiques, financiers et sociaux ; les ressources et le modèle social doivent être adaptés aux nouvelles orientations stratégiques, en préservant l’emploi au maximum et les équilibres économiques ; En 2020, la charte d’engagements sur les axes environnement et sociétal « Airports for Trust » a été préparée et signée par 23 aéroports de notre réseau sur un total de 27 et notamment par TAV Airports, AIG, Madagascar, Liège, Zagreb et Santiago du Chili. L’objectif est ainsi d’aboutir à l’enracinement d’une culture commune sur des volets essentiels de la RSE. ◆ le contexte de l’emploi pèse sur l’atteinte des objectifs en matière de diversité. Risque lié aux projets de développement des plates-formes du groupe L’analyse de matérialité ◆ risque lié aux projets de développement des plates-formes du groupe : Une prise en compte insuffisante des enjeux environnementaux pourrait affecter négativement l’activité et les perspectives de croissance du Groupe ADP ; Réalisée fin 2017 grâce aux réponses de 2 000 parties prenantes (75 % de salariés, 25 % de parties prenantes externes : fournisseurs…), l’étude de matérialité de nos enjeux RSE a permis d’identifier et qualifier les enjeux auxquels le groupe doit apporter des réponses en tenant compte de deux critères : l’importance pour les parties prenantes et les performances du groupe pour ces différents enjeux. La matrice de matérialité est présente sur le site Internet de Groupe ADP https://www.parisaeroport.fr/docs/ default-source/groupe-fichiers/rse/matrice-fr.pdf ?sfvrsn=4d4aeebd_12 Risques liés à la conformité ◆ risques liés à la conformité : Des pratiques prohibées et contraires à l’éthique et la compliance dans la conduite des affaires par des collaborateurs ou des tiers pourraient porter atteinte à la réputation et à la valeur actionnariale du Groupe ADP. 1 Le tableau des risques est consultable dans le chapitre 3 « Facteurs de risques ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 149 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES LES ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) AU CŒUR DU PROJET D’ENTREPRISE D’AÉROPORTS DE PARIS Synthèse des principaux risques extra-financiers et politiques correspondantes : Pour en savoir plus, voir chapitre Nature du risque Politiques et maîtrise des risques Résultats Un risque de Garantir la sécurité des salariés du Groupe par une gestion active de la crise sanitaire :  la mise en place du télétravail exceptionnel pour tous les postes compatibles, et l’accompagnement managérial et social de ce mode de travail ;  les dispositifs de protection sanitaire (protocoles, consignes, kits sanitaires…) pour les salariés travaillant sur site ;  l’accompagnement des salariés, dont ceux en activité partielle (information continue, soutien des managers, responsables RRH, service social, médecine du travail, aides financières). Déploiement du télétravail 15.2 Donner au contamination des personnels, tandis qu’une exceptionnel et extension du télétravail Groupe et à ses régulier (avenant du 13/10/20 à l’accord télétravail de 2019) Absence de cluster Modalités d’accompagnement et suivi des salariés installés dans la durée collaborateurs les moyens de réaliser les transformations nécessaires à sa pérennité, à son attractivité et à sa responsabilité sociale activité partielle doit se poursuivre, avec un risque de démobilisation et de troubles psycho-sociaux Élaboration d’un plan de prévention des RPS La réduction significative des activités du Groupe ADP affecte ses La stabilisation de la situation financière du groupe avec un objectif accentué de réduction des charges courantes du groupe pour l’année 2020 de l’ordre de 650 à 700 millions d’euros au total. La baisse majeure et durable du trafic a conduit à mettre en œuvre l’activité partielle de ses salariés à compter du 23 mars 2020. conformément au droit applicable, notamment en matière d’indemnisation. Adaptation permanente du taux d’activité partielle aux besoins Amélioration de l’indemnisation pour Aéroports de Paris SA à compter de septembre 2020 : accord collectif unanime du 28/07/20 équilibres économiques, financiers et sociaux Des mesures similaires ont été prises pour les différentes entités du groupe, selon les règles applicables localement. Les ressources et le modèle social doivent être adaptés aux nouvelles orientations stratégiques, en préservant l’emploi Aéroports de Paris a privilégié le dialogue social : Un accord de méthode a été signé le 27/08/2020, pour la conduite de la négociation relative à trois accords : rupture conventionnelle pour motif économique jusqu’au collective, activité partielle de longue durée, performance collective. La négociation n’a pas abouti à la signature de ces trois accords. L’entreprise a décidé d’ouvrir une nouvelle négociation pour un accord de rupture conventionnelle collective et de mettre en œuvre Permanence du dialogue social des mesures unilatérales, conservant les objectifs avec le CSE et les organisations de maîtrise des coûts et d’adaptation des ressources de l’entreprise au niveau d’activité actuelle et prévisible à moyen et long terme. Signature unanime d’un accord de rupture conventionnelle collective (RCC), permettant des départs volontaires – aucun départ contraint 1er janvier 2022 Plan d’adaptation des contrats de travail et des normes applicables aux salariés d’Aéroports de Paris SA, comportant des mesures au maximum et les équilibres économiques de modération salariale syndicales Le contexte L’entreprise maintient des objectifs de diversité dans le cadre des accords en vigueur : égalité professionnelle femmes-hommes (2020-22), personnes en situation de handicap (2020-22), Maintien de l’effort pour les jeunes en contrats d’alternance : 62 nouveaux contrats en 2020, continuation des cursus en cours, afin de continuer de l’emploi pèse sur l’atteinte des objectifs en matière de diversité emploi des jeunes et des seniors (GPEC 2019-21) les formations et valider les diplômes Les objectifs seront adaptés et une nouvelle feuille de route sera présentée début 2021. Politique de mixité des instances dirigeantes décidée par le conseil d’administration AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 150 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Pour en savoir Nature du risque Politiques et maîtrise des risques Résultats La politique environnementale plus, voir chapitre Risque lié Grâce au support de sa politique environnementale et énergétique, le Groupe ADP a permis en 2020 : veille, en particulier pour ses plates-formes franciliennes, à minimiser son empreinte environnementale interne. La politique environnementale 2016-2020 couvre l’énergie, 15.3 Améliorer notre performance environnementale aux projets de développement des plates-formes du groupe  d’atteindre 33 % de véhicules propres dans notre flotte de véhicules légers ; Une prise en  de baisser nos émissions de CO2 par passager de 71 % par rapport à 2009 (valeur fin 2019) ;  d’établir la part d’énergies renouvelables dans notre consommation finale à 9,7 %. Une charte « Airports for Trust » a été signée en décembre 2020 par les responsables compte insuffisante l’air et les émissions, la gestion de l’eau, des enjeux la gestion des déchets et la biodiversité. Elle a été prolongée pour 2021. De même, Groupe ADP s’est engagé à la neutralité carbone avec compensation en 2030 sur ses plates- formes parisiennes. En outre, le Groupe ADP s’est également engagé au Zéro Émission Nette sur les scopes 1 et 2 Émission Nette (sans de compensation) sur les plates-formes parisiennes, Izmir, Ankara, Zagreb et Liège en 2050. environnementaux pourrait affecter négativement l’activité et les perspectives de croissance du Groupe ADP de 23 plates-formes du groupe. 15 De même, en adéquation avec sa politique sociétale, le Groupe ADP veille à instaurer un dialogue constructif avec ses parties prenantes, partager la valeur créée par le développement de l’activité aéroportuaire avec les territoires, au bénéfice des collectivités territoriales, de leurs habitants et des entreprises qui y sont implantées En France et à l’international, la Fondation Groupe ADP accompagne des projets d’intérêt général sur les territoires d’implantation du groupe essentiellement en Ile-de-France, mais aussi à Maurice ou à Madagascar avec l’éducation pour thématique prioritaire. Le budget de la Fondation d’entreprise a été porté à 1,5 million d’euros par an 15.4 Dialoguer et s’engager pour les riverains et les territoires (+ 500 000 euros). Aéroports de Paris a participé à :  de nombreux évènements de promotion des métiers aéroportuaires ou des territoires d’implantation ;  des rencontres de PME – TPE – ETI pour la présentation de marchés à venir ;  la sécurisation des parcours dans l’emploi de salariés d’entreprises implantées sur les plates-formes parisiennes. L’entreprise a réalisé de nombreuses actions d’engagement citoyen pendant la crise sanitaire : mécénat de compétence pour l’AP-HP, don d’ipads aux hôpitaux et de matériel informatique pour les scolaires. Risques liés En respect de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, via son programme Éthique et compliance, Groupe ADP a pris des mesures destinées à prévenir et détecter la commission de faits de corruption ou de trafic d’influence, sous le contrôle d’une La nouvelle plate-forme d’alerte a été mise en place, son accès est possible via un nouveau QR Code La cartographie Groupe des risques Corruption a été présentée aux organes de gouvernance et de direction. 15.5 Opérer de manière exemplaire à la conformité Des pratiques prohibées et contraires à l’éthique et la compliance dans la conduite des affaires par des collaborateurs ou des tiers pourraient porter atteinte à la réputation et à la valeur actionnariale En outre, Aéroports de Paris adhère au Pacte du Groupe ADP Des actions de sensibilisation Agence française anticorruption. Ce programme sur l’importance de l’évaluation s’appuie entre autres sur la diffusion d’une culture éthique et compliance, la définition et le déploiement :  d’un plan d’actions basé sur 7 piliers ;  du plan de vigilance. des tiers et de la prise en compte des risques pays ont été mises en œuvre. Mondial de l’ONU et est signataire de la charte de la mobilisation pour la défense de l’égalité contre le racisme. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 151 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES LES ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) AU CŒUR DU PROJET D’ENTREPRISE D’AÉROPORTS DE PARIS La gouvernance et la mise en œuvre de la RSE La priorité est d’intégrer la RSE à toutes nos activités, au niveau le plus stratégique. La direction Environnement, RSE et Territoires est chargée de piloter la démarche RSE. Pour en assurer un déploiement transversal, le pôle RSE s’appuie entre autres sur un réseau de référents RSE par entité du groupe. Ainsi, plusieurs directions stratégiques participent au quotidien à la mise en œuvre de la stratégie : Ce pilotage est assuré, à l’échelle du Groupe, par le comité d’orientation RSE comprenant notamment les Directeurs des plates-formes parisiennes, de l’ingénierie et de l’aménagement, des ressources humaines et de l’Immobilier. Il est présidé par la directrice du Directrice du développement durable et des affaires publiques. Par ailleurs, le déploiement de la RSE s’appuie largement sur des actions de sensibilisation et de communication interne : organisation d’évènements autour du développement durable, publication d’articles dans le journal interne, conférences… ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ Direction des ressources humaines ; Direction de l’éthique ; Direction clients ; Direction de l’engagement citoyen ; Direction des achats. La mesure de la performance RSE Depuis 2005 pour Aéroports de Paris (et 2014 pour les filiales détenues à 100 %), la performance RSE est évaluée par une agence de notation extra-financière, EthiFinance. En 2020, elle a évalué la maturité extra- financière d’Aéroports de Paris et des filiales ADP Ingénierie et Hub One, et fournit une note (sur 100). Les scores, tant de la Maison-mère que des filiales, progressent de 3 points entre 2018 et 2020 au niveau groupe, avec une note de 89 sur 100, correspondant au niveau « excellence ». Dans un effort de transparence, les résultats figurent dans le rapport RSE qui est publié sur le site Internet. Les projets RSE sont présentés à la gouvernance du groupe : le comité exécutif, le comité stratégique des investissements et le comité d’orientation RSE. En 2019, un comité RSE a été créé au sein du conseil d’administration pour examiner les principaux enjeux dans le champ de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise auxquels l’entreprise est confrontée, ainsi que la stratégie et le plan d’actions en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. Il s’est réuni à quatre reprises en 2020. Cette évaluation permet de définir les axes d’amélioration pouvant alimenter les plans de progrès sur lesquels le Groupe mobilise ses différentes entités. La Direction Environnement, RSE et Territoire se charge de coordonner les actions. La conception et la réalisation des programmes RSE suivent un parcours porté au plus haut niveau par la Direction générale et qui engage tous les collaborateurs de l’entreprise, à tous les échelons hiérarchiques. Le Groupe est par ailleurs présent dans plusieurs indices d’investissement socialement responsable. Présence dans les indices d’investissement socialement responsable (ISR) Dow Jones Sustainability Index World et Europe Depuis 2015 Note de 69/100 en 2020 (67 en 2019) contre une moyenne de 29 pour le secteur transport et infrastructure de transport Indice Euronext Vigeo Europe 120 et Eurozone 120 FTSE4GOOD Global Index et Europe index MSCI World ESG Indexes Depuis 2012 Depuis 2015 Depuis 2012 Depuis 2009 Depuis 2014 Ethibel Sustainability Index Global Challenge Index (Oekom Prime) Les cadres d’engagements RSE Pour évaluer sa performance en matière de RSE ainsi que la pertinence de sa stratégie, le Groupe ADP s’inscrit dans des initiatives et référentiels internationaux. ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ le travail décent et la croissance économique (objectif 8 de l’ONU) ; l’innovation et les infrastructures (objectif 9 de l’ONU) ; les villes et communautés durables (objectif 11 de l’ONU) ; la consommation responsable (objectif 12 de l’ONU) ; Les 17 objectifs de développement durable (ODD) de l’Agenda 2030 des Nations Unies, utilisés comme une grille d’analyse, ont ainsi permis d’évaluer la contribution à la durabilité de la planète et à la résolution des problématiques mondiales les plus urgentes. En 2018, le Groupe a ainsi identifié une contribution à 11 ODD. les mesures de lutte contre les changements climatiques (objectif 13 de l’ONU) ; ◆ ◆ la préservation et la restauration des écosystèmes terrestres (objectif 15 de l’ONU) ; ◆ ◆ ◆ ◆ l’éducation de qualité (objectif 4 de l’ONU) ; l’égalité entre les sexes (objectif 5 de l’ONU) ; les partenariats pour la réalisation des objectifs (objectif 17 de l’ONU). l’accès à l’eau salubre et à l’assainissement (objectif 6 de l’ONU) ; Ce référentiel internationalement reconnu est aussi un outil de communication efficace qui permet un dialogue avec les parties prenantes en des termes simples et concrets. l’accès de tous à une énergie propre et d’un coût abordable (objectif 7 de l’ONU) ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 152 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS En ce qui concerne l’évaluation et la communication de sa performance extra-financières, le Groupe prend en compte : Le dialogue avec les parties prenantes, un axe transversal L’écoute, le dialogue et l’intégration de toutes ses parties prenantes alimentent la stratégie de responsabilité sociétale du Groupe. Ce dialogue régulier permet de mieux appréhender les évolutions et les enjeux pour ensuite les intégrer dans la démarche RSE. La cartographie des parties prenantes est régulièrement questionnée. ◆ les Standards GRI ; la méthodologie de reporting d’Aéroports de Paris et les informations publiées dans le document annuel Information RSE sont conformes au référentiel Global Reporting Initiative (GRI), niveau essentiel (core) ; ◆ ◆ le Pacte Mondial (Global Compact) ; l’ISO 26000, référentiel de la performance en matière de RSE retenue par la Société. Les modes d’information et de dialogue, collectifs ou individuels proposés sont également régulièrement diversifiés et détaillés dans le tableau ci- après. Par ailleurs, la société Aéroports de Paris développe son activité en accord avec les principes du Pacte Mondial dont elle est signataire depuis 2003. Aéroports de Paris s’engage à respecter et promouvoir les stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation International du Travail (OIT) (voir dans le chapitre 15.2, le sous chapitre « Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail »). Une réflexion en vue de la création d’un comité des parties prenantes a été initiée en 2019 et s’est poursuivie en 2020. 2 15 Salariés 1 3 Acteurs publics Clients • Collaborateurs du Groupe ADP Parcours professionnel, santé, qualité de vie au travail, équité, égalité des chances, protection de l’environnement État, autorités de régulation, collectivités territoriales, organismes d’intérêt général, institutions européennes, syndicats professionnels • Passagers et accompagnants des passagers Sécurité, ponctualité, confort • Salariés des entreprises des plateformes • Compagnies aériennes Conformité aux lois, management des risques, RSE, déclinaison des politiques Qualité des prestations aéroportuaires, compétitivité Sécurité, qualité de vie au travail, protection de l’environnement • Locataires immobiliers et entreprises des plateformes Prestations de bailleur, service 7 4 Relais Acteurs du développement des territoires et inﬂuenceurs sociétaux Riverains, élus, ONG, associations, médias, analystes Pôles de compétitivités, entreprises des territoires, organismes d’intérêt général territoriaux Qualité de vie, performance économique, management des nuisances, coopération économique et sociale, management des risques, relais des politiques publiques, droit de l’homme, labels Favoriser l’emploi et la création de valeur, maîtriser les impacts environnementaux et le bruit 6 5 Partenaires aéroportuaires Administrateurs et ﬁnanceurs Fournisseurs, prestataires, douanes, commerces, entreprises du tourisme et du transport Actionnaires, investisseurs, banques, analystes Performance économique, intérêt des actionnaires, management des risques Lisibilité de nos pratiques, qualité de service, méthodes collaboratives AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES LES ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) AU CŒUR DU PROJET D’ENTREPRISE D’AÉROPORTS DE PARIS Nos parties prenantes Tous Outils d’information Modes de consultation www.parisaeroport.fr / Espace experts RSE / Réseaux sociaux / Newsletters / Rapports annuels Clients Passagers et accompagnants des passagers Application My Airport / Guides du client / Paris Worldwide magazine / Enquête de satisfaction / Imprimés en aérogares / Numéro unique 3950 / Gestion des réclamations / Chambres Bornes d’orientation et d’information dans les aéroports / PHMR : page spécifique consulaires étrangères / Benchmarks sur notre site Internet Compagnies aériennes Site Intranet / Comité d’orientation aéroportuaire (COA) / Club des acteurs aéroportuaires Airport CDM / Commission consultative économique / Comités opérationnels de la qualité de service (COQ) / Comités locaux de la qualité (CLQ) / Réunions d’exploitation / Benchmarks Locataires immobiliers et entreprises des plates-formes Site Intranet / Conférences / Guides pour s’installer et vivre sur les aéroports Réunions / Site Intranet dédié / Club des partenaires environnement / Enquêtes de satisfaction Salariés Collaborateurs du Groupe ADP Journal et lettres d’information internes / Sites Intranet / Comité de groupe / Livrets d’information et de sensibilisation / Journée d’intégration des nouveaux embauchés, des personnels promus et des cadres / Guides du salarié Enquête annuelle de climat social / Conseil social et économique (CSE) Comité de groupe Salariés des entreprises des plates-formes Échanges avec les dirigeants / Club DRH Acteurs publics entrevoisins.groupeadp.fr / Rapports annuels Outils de consultation règlementaires / et information réglementée / Conférences, colloques, communiqués / Visites de sites / Lobbying responsable Commission consultative économique / Partenariats à visée économique, environnementale et sociale / Groupes de travail Acteurs du développement du territoire Plate-forme fournisseurs / Forums et rencontres / Information ponctuelle sur les projets d’aménagement / ev-labo.aeroportsdeparis.fr Instances de gouvernance territoriale / Démarches de promotion territoriale / Forums et rencontres avec les PME Structures de soutien aux startups / Groupes de travail Administrateurs et financeurs Financeurs : Lettres aux actionnaires / Présentations trimestrielles / Notation extra financière sollicitée Administrateurs : conseil d’administration / Comités spécialisés Financeurs : assemblée générale des actionnaires / Club des actionnaires / Réunions d’actionnaires / Visites de sites / Présentations investisseurs Partenaires aéroportuaires Plate-forme fournisseurs / code Plate-forme fournisseurs / Marchés et consultations dont l’autoévaluation des fournisseurs / Enquêtes de satisfaction / Ateliers thématiques opérationnels / Comités opérationnels de la qualité / Groupes de travail, projets régionaux, projets de l’État / Clubs des partenaires environnement / Ecoairport de déontologie des achats / Charte RSE fournisseurs et prestataires / Colloques et conférences / Guide d’implantation sur les plates-formes / FDCAP Relais et influenceurs sociétaux entrevoisins.groupeadp.fr / Notation extra financière sollicitée / Réponse aux questionnaires ev-labo.aeroportsdeparis.fr / Systèmes de management certifiés / Communiqués, dossiers et conférences de presse, accueil de la presse / Lobbying responsable / Manifestations organisées par les acteurs locaux / Manifestations et évènements organisés avec les acteurs économiques locaux / Maisons de l’Environnement et du développement durable / Visites des plates-formes AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 154 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 15.2 DONNER AU GROUPE ET À SES COLLABORATEURS LES MOYENS DE RÉALISER LES TRANSFORMATIONS NÉCESSAIRES À SA PÉRENNITÉ, À SON ATTRACTIVITÉ ET À SA RESPONSABILITÉ SOCIALE Politique et enjeux RH, analyse des risques La crise que traverse le transport aérien suite à la pandémie de Covid-19 est sans précédent dans toute son histoire. La très forte baisse du trafic a ralenti considérablement l’activité du Groupe ADP, dont celle d’Aéroports de Paris SA. Elles se traduisent par la combinaison d’un accord de rupture conventionnelle collective (RCC), permettant de procéder à des départs volontaires et d’un projet d’adaptation des contrats de travail et des normes applicables aux salariés d’Aéroports de Paris SA, comportant des mesures de modération salariale. Elle a marqué l’année 2020 et déterminé les actions et réflexions menées pendant cette période pour les années à venir. Le Groupe ADP conserve sa vigilance en matière de diversité et maintient sa priorité pour la santé et la sécurité au travail, avec une attention particulière aux risques psycho-sociaux. Des dispositifs d’activité partielle et de généralisation du télétravail ont permis dans un premier temps de faire face à cette situation inédite. La politique RH des trois prochaines années se fonde sur 5 axes : 1) l’adaptation des ressources aux nouvelles orientations stratégiques ; 2) l’optimisation du coût de l’emploi ; La préservation au maximum de l’emploi et des compétences du groupe a été un enjeu de premier plan, porté par des mesures étatiques et par les actions mises en œuvre par les entreprises. Elle s’est accompagnée de mesures de maîtrise des coûts et notamment de la masse salariale. 15 3) la poursuite de l’engagement RSE et son évolution ; 4) un dialogue social rénové et continu dans la crise ; 5) l’objectif permanent de santé et de sécurité au travail. Les prévisions de trafic ne permettent pas de considérer qu’un retour à une activité équivalente avant la crise soit possible avant plusieurs années. Dans ce contexte, le Groupe ADP a revu sa cartographie des risques, qui comprend notamment ceux liés aux ressources humaines. Un tableau de synthèse des risques extra financiers et des politiques associées est présenté au chapitre 15 « Les enjeux de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) au cœur du projet d’entreprise d’Aéroports de Paris ». Ils concernent : ◆ les ressources humaines et le climat social : le risque majeur identifié est la non atteinte des objectifs de transformation de l’entreprise, notamment en raison de : En 2020, le Groupe ADP comprend TAV Airports, Hub One, ADP Ingénierie, ADP International, y compris la société AIG (Jordanie), Société de Distribution Aéroportuaire, Relay@ADP et Media ADP (soit le périmètre de consolidation financière). ◆ l’absence de mobilisation des salariés, leur désengagement, voire un désalignement avec le nouveau projet industriel, ◆ possibles tensions avec les organisations syndicales et d’instabilité sociale, empêchant les transformations et affectant ainsi la pérennité de l’entreprise ; Adaptation des ressources aux nouvelles orientations stratégiques ◆ la sécurité des personnes : L’effondrement du trafic lié à la pandémie de Covid-19, et le caractère difficilement prévisible de sa reprise, dans le temps et dans son ampleur, impose au groupe : ◆ dans le cadre normal de l’activité (accidents du travail, incivilités et sentiment d’insécurité sur les plates-formes), ◆ au regard du contexte sanitaire exceptionnel lié à la pandémie de Covid-19. ◆ ◆ d’ajuster dans l’immédiat ses ressources à son niveau d’activité ; de définir un nouveau projet industriel pour le long terme, d’adapter les grandes missions et l’organisation pour faire face à la situation ; ceci implique une transformation de l’entreprise avec des conséquences significatives sur l’emploi, tout en cherchant au maximum à la préserver. Afin de retrouver un équilibre de trésorerie et des capacités d’investir à moyen terme, l’entreprise a mis en place un plan d’économies, qui vise une contribution équitable des parties prenantes, notamment les actionnaires et les salariés, par la contribution de la masse salariale à cet effort. Le caractère structurel de la crise implique des mesures sur la durée et un accompagnement très fort des salariés, tout en maintenant des objectifs de diversité et de non-discrimination. Pour trouver ce point d’équilibre, l’entreprise a choisi de privilégier le dialogue social. Un accord de méthode a été signé le 27 août 2020, pour la conduite de la négociation relative à un accord de rupture conventionnelle collective, un accord relatif à l’activité partielle de longue durée et un accord de performance collective. Pour répondre à ces défis, le groupe s’appuie sur : a) la prise en compte de la baisse de l’activité d’Aéroports de Paris SA ; Aéroports de Paris SA a mené un processus de négociation approfondi sur ces trois accords, de 160 heures, avec les organisations syndicales représentatives, pour préserver l’emploi et les équilibres économiques. En contrepartie, l’entreprise s’engageait à ne pas opérer de départs contraints jusqu’en 2023. b) l’adaptation des ressources pour atteindre l’objectif global de décroissance d’Aéroports de Paris SA ; c) les mesures mises en œuvre dans le groupe ; d) la préservation de l’attractivité ; Néanmoins, la négociation n’a pas abouti à la signature de ces trois accords. e) la poursuite de la promotion de la diversité dans l’entreprise, dont les composantes sont détaillées ci-après. Aéroports de Paris SA a donc décidé d’ouvrir une nouvelle négociation d’un accord de rupture conventionnelle collective et la mise en œuvre de mesures unilatérales afin de conserver les objectifs de maîtrise des coûts et d’adaptation des ressources de l’entreprise au niveau d’activité actuelle et prévisible à moyen et long terme. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 155 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES DONNER AU GROUPE ET À SES COLLABORATEURS LES MOYENS DE RÉALISER LES TRANSFORMATIONS NÉCESSAIRES À SA PÉRENNITÉ, À SON ATTRACTIVITÉ ET À SA RESPONSABILITÉ SOCIALE Prise en compte de la baisse de l’activité d’Aéroports de Paris SA Adaptation des ressources pour accompagner la décroissance d’Aéroports de Paris SA La baisse majeure et durable du trafic a conduit à mettre en œuvre l’activité partielle de droit commun, inscrite dans le dispositif défini par l’État, à partir du 23 mars 2020 pour une période de 6 mois jusqu’au 22 septembre 2020, puis elle a été prolongée jusqu’au 22 mars 2021. Dans l’objectif de maîtrise des coûts, pour permettre d’adapter l’organisation au nouveau contexte économique auquel est confrontée l’entreprise, un accord collectif de rupture conventionnelle collective (RCC) a été signé le 9 décembre 2020, à l’unanimité des organisations syndicales représentatives (CGE-CGC, CGT, UNSA-SAPAP). Ce recours a été adapté en permanence à la réalité des métiers de l’entreprise, avec un taux en phase avec le niveau d’activité. L’accord permet d’accompagner des départs reposant exclusivement sur le volontariat ; la direction s’est engagée à ce qu’aucun licenciement pour motif économique ne se traduise par des départs avant le 1er janvier 2022. Depuis le 23 mars, date de mise en place de l’activité partielle, et jusqu’à la fin de l’année 2020, le taux moyen d’activité partielle a été de 49,7 %. Elle a touché plus de 95 % des salariés. Près de 300 salariés ont été sans activité sur toute cette période. Les mesures d’accompagnement prévues concernent les fins de carrières et retraites d’une part, et des mobilités externes de l’autre. Une attention particulière a été portée à l’équité dans les décisions relatives à l’activité partielle, vis-à-vis des seniors et en termes d’égalité femmes/hommes. Pour les collaborateurs en fin de carrière, deux dispositifs sont proposés : le congé de fin de carrière (CFC), dans la limite de 48 mois, en bénéficiant d’une allocation de remplacement (65 %) ; le départ en retraite, avec une indemnité supplémentaire de départ. À compter du 23 mars 2020, l’activité partielle a été indemnisée conformément aux dispositions législatives et règlementaires : le salarié placé en activité partielle reçoit une indemnité horaire au titre des heures chômées, versée par l’employeur, égale à 70 % de sa rémunération brute horaire (assiette du calcul de l’indemnité de congés payés), non soumise partiellement à charges sociales. Pour les collaborateurs qui désirent changer d’entreprise, de métier ou de choix de vie, le congé de mobilité permet de rompre le contrat de travail tout en bénéficiant d’une période sécurisée pour la recherche d’un nouvel emploi, une reconversion professionnelle ou une création d’entreprise. Il permet le maintien partiel de la rémunération et un accompagnement individualisé. Dans le cadre de la prolongation de l’activité partielle, l’entreprise s’est engagée à revoir cette indemnisation. La négociation a permis d’aboutir à un accord unanime, signé le 28 juillet 2020, déterminant des modalités plus favorables pour les salariés à compter du 23 septembre 2020 : le niveau d’indemnisation est augmenté et modulé selon les catégories, le taux légal de 70 % a été porté à 80 % pour les salariés en exécution et à 71 % pour l’encadrement supérieur, avec des niveaux intermédiaires entre ces catégories. Le dépôt des candidatures de la RCC était ouvert jusqu’au 28 février 2021 à minuit. Le nombre maximum de départs est fixé à 1 150, et le nombre de départs non remplacés à 700. Au-delà, la direction remplacera les postes qui seraient vacants. La priorité sera donnée à la remise en activité de salariés en activité partielle, à la mobilité interne, aux recrutements d’apprentis ou de Graduate program et, pour les métiers pour lesquels les compétences n’existent pas en interne, aux recrutements externes. Dans ce contexte difficile, l’entreprise a déployé de nombreux outils de communication pour accompagner les managers et l’ensemble des salariés. Le plan de recrutement initial pour 2020 était très ambitieux : 241 embauches. La crise a contraint à le stopper et l’entreprise a embauché 154 personnes, dont 2 Graduate program. Une information régulière a été apportée aux managers et aux salariés sur la situation de l’entreprise pour donner des perspectives, favoriser les échanges et prévenir les risques psycho-sociaux : réunions hebdomadaires (top 100, managers au sein des directions, équipes, etc.) et communication directe auprès des salariés (WhatsApp, interventions vidéo du PDG, newsletter…). Elle a toutefois maintenu son effort pour les jeunes en contrats d’alternance, avec 62 nouveaux contrats en 2020 (142 en 2019). Les mesures touchant la rémunération sont exposées au paragraphe ci- après « optimisation du coût de l’emploi ». Pour le développement international, l’activité et les moyens réduits des filiales ont limité le nombre d’expatriés. Un document de questions / réponses « activité partielle » consulté plus de 10 000 fois depuis sa création, est enrichi régulièrement. Une adresse mail dédiée a permis de traiter plus de mille questions individuelles. Mesures mises en œuvre dans le groupe Le réseau RH de proximité a été formé et s’est fortement mobilisé pour répondre aux salariés, notamment au moment de la diffusion de la paie. Pour les autres sociétés du groupe, l’objectif de maintien de l’emploi a également sous-tendu les politiques et décisions mises en œuvre, dans le cadre des mesures étatiques en faveur de l’emploi et par les mesures prises par les entreprises pour leurs salariés au regard de la crise. Les managers, le service social et la médecine du travail ont également été particulièrement sollicités. En complément, une ligne externe de soutien et d’accompagnement psychologique a été mise en place, ainsi qu’un fonds de solidarité. Pour TAV Airports, en Turquie, la palette des outils existants a été utilisée : l’activité partielle a concerné tous les employés, à des taux différents, selon les règles locales, qui fixent aussi les indemnités de chômage partiel. Mise en place en mars, elle a été reconduite chaque mois jusqu’au 31 décembre. Elle s’est conjuguée avec la prise de congés, ainsi que des réductions de salaires. L’entreprise a bénéficié d’aides gouvernementales. Par ailleurs, pour permettre aux salariés concernés par l’activité partielle de préserver leur employabilité et de se former, l’entreprise a eu recours au Fonds national de l’emploi – Formation, financé par l’État. Plus de 1 000 salariés en ont bénéficié sur leur temps d’activité partielle, avec une offre de formation spécifique (linguistique, bureautique, management, développement personnel, efficacité personnelle, communication). Le télétravail a été généralisé. Au pic de l’épidémie, 34 % des salariés ont pu travailler sur place ; les autres collaborateurs étaient soit en télétravail, soit à l’arrêt (personnel opérationnel). Enfin, des dispositions particulières ont concerné les alternants : après avoir été placés en activité partielle, il a été décidé qu’ils reprennent leurs cursus, afin de pouvoir continuer leurs formations et ainsi de valider leurs diplômes. Jusqu’en février 2021, les licenciements ne sont pas autorisés. Dans les autres pays où est implanté le groupe TAV Airports, les mesures sont prises selon les dispositifs nationaux et recouvrent également des mesures relevant de : télétravail, activité partielle, congés obligatoires, jours non payés, réduction de salaires. Cette approche globale dans la gestion de la crise va se poursuivre, afin d’adapter les ressources humaines, tant en volume de l’emploi, que par la modération salariale. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 156 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Pour la Société de Distribution Aéroportuaire (SDA), l’activité partielle de droit commun a été déployée très rapidement, dès le 16 mars, pour faire face à la chute brutale du trafic et à la non-autorisation de ses activités. Associé à la prise de congés par les salariés, le taux d’inactivité a représenté jusqu’à 98 % sur la très grande majorité des fonctions, pour un taux moyen de 70 % sur la période du 16 mars au 31 décembre. La crise a conduit à le généraliser dès le début du confinement, en mars. Dans ce contexte, une enquête a été réalisée en juin 2020, pour mesurer l’appréciation de ce nouveau mode de travail, désormais expérimenté par une grande majorité des salariés éligibles, d’en préciser les impacts et les conditions pour une utilisation optimale. Sur ces bases notamment, un nouvel avenant a été élaboré, négocié puis signé le 13 octobre 2020. Il permet de développer la pratique du télétravail régulier, 2 ou 3 jours par semaine, en dehors de toute période d’exception. En 2020, toutefois, c’est le télétravail exceptionnel (5 jours sur 5) qui a prédominé, de mars à fin août, puis de fin octobre à février 2021. Pour AIG (Jordanie), les licenciements ont été interdits par l’État. En mars, le pourcentage d’activité était de 20 % pour les employés travaillant sur site ; il a augmenté graduellement pour être à pleine capacité le 14 juin, à 54 % de l’effectif, soit tous les employés travaillant par équipes, en conformité avec la réglementation locale en matière de santé et de sécurité. 46 % des employés travaillaient à distance. Les managers ont continué à échanger avec les équipes à distance. Les formations ont également été réalisées en ligne. Les rémunérations n’ont pas été modifiées. Dans les filiales françaises, Hub One et ADP Ingénierie disposent également d’accords sur le télétravail. UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION GLOBALE, QUI SERA ADAPTÉE À LA SITUATION DE CRISE, DE FAÇON ÉQUILIBRÉE L’engagement des salariés est un facteur clé de la performance globale de l’entreprise. Hub One n’a pas eu recours à l’activité partielle. Un accord d’entreprise a prévu la prise de 5 jours de congé sur la première période de confinement, pendant laquelle tous les collaborateurs étaient en télétravail complet, sauf certains métiers non compatibles. Pendant le deuxième confinement, le télétravail a porté sur 3 à 5 jours. Une enveloppe de rattrapage salarial a concerné 58 salariés. La NAO a été suspendue pour l’année 2020. Aéroports de Paris s’attache à proposer une politique de reconnaissance et de rémunération compétitive, équitable, lisible et personnalisée, en valorisant l’engagement de chacun selon sa fonction, ses responsabilités et ses qualifications, les performances collectives et individuelles, et le développement de son parcours professionnel. 15 L’entreprise a maintenu son effort global pour l’emploi (marque employeur, nouveau dispositif digital d’intégration des collaborateurs, formation des managers, GPEC : passerelles métiers techniques). Cet objectif sera adapté à la situation de crise – les mesures d’optimisation des coûts salariaux envisagées sont exposées au paragraphe ci-après « Optimisation du coût de l’emploi ». Sysdream, filiale de Hub One, a utilisé l’activité partielle du 11 mai au 30 septembre pour 31 salariés (67 % de l’effectif), selon les dispositions de la CCN Syntec (75 à 80 % du salaire brut). En 2020, les éléments de cette rémunération globale, pour laquelle la Négociation Annuelle Obligatoire (NAO) n’a pas abouti à un accord, ont été conjugués avec la mise en place de l’activité partielle et de son indemnisation. La situation d’ADP Ingénierie est marquée par les difficultés de l’activité, aggravées par la crise sanitaire. Comme toutes les sociétés du groupe, l’entreprise a eu recours au télétravail, à l’activité partielle et à l’organisation des congés. Les salariés ont pu bénéficier : ◆ ◆ des avancements annuels décidés pour l’année 2020 ; Les pistes de restructuration d’ADP Ingénierie étudiées par Groupe ADP ont conduit la direction du groupe à présenter au Comité Social et Économique (CSE) d’ADP Ingénierie, le 21 janvier 2021, un projet de fermeture à l’amiable de la société dans le cadre d’une restructuration de l’ingénierie du groupe et un projet de plan de sauvegarde de l’emploi (PSE). Ces projets font l’objet d’un processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel d’ADP Ingénierie, dans le strict respect du cadre réglementaire. pour les cadres, de la part variable sur objectifs versée en 2020 au titre de 2019. La part variable au titre de 2020 sera versée en mars 2021 ; ◆ du versement en avril/mai 2020, au titre de 2019, de la participation et de l’intéressement, qui a pu constituer un complément financier pour les salariés en activité partielle. Les versements sur le PEG et PERCOL ont été abondés dans les conditions habituelles. L’accord d’intéressement 2018-2020 pour Aéroports de Paris SA du 29 juin 2018 prévoit une prime d’intéressement selon l’atteinte de deux critères : la performance économique et la satisfaction clients. Un bonus peut être versé, selon le nombre de critères atteints annuellement parmi les trois suivants : taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, chiffre d’affaires par passager au départ en zone côté piste, maîtrise des charges courantes par passager. Préservation de l’attractivité Le groupe conserve un objectif d’attractivité, en externe et vis-à-vis de ses salariés, et a adapté les actions mises en œuvre au contexte et aux conditions de travail, et à la situation économique et financière. L’objectif de poursuivre, tout en les adaptant, les avancées en matière de responsabilité sociale, de diversité, contribue à maintenir l’attractivité – les dispositifs sont exposés au paragraphe ci-après « Poursuite de l’engagement RSE et son évolution ». ADP Ingénierie et Hub One disposent également d’un accord d’intéressement. En 2020, le montant de l’intéressement comptabilisé pour l’ensemble des sociétés du Groupe ADP s’est élevé à 5,1 millions d’euros, contre 16 millions d’euros en 2019. Les actions qui étaient prévues en 2020, dans le cadre des relations avec les écoles, de nos partenariats, des forums n’ont pu être réalisées. En interne, l’entreprise s’attache à l’accompagnement et au développement des managers, notamment de proximité, afin de les soutenir, pour maintenir les relations avec les équipes dans un contexte particulièrement difficile, compte tenu de l’activité partielle et du recours très large au télétravail. Les résultats 2020 ne permettent pas de verser de participation. Le montant pour l’ensemble des sociétés du groupe était de 24 millions d’euros en 2019. L’ensemble des salariés d’Aéroports de Paris SA et des filiales françaises ont bénéficié d’avantages collectifs : L’attractivité s’appuie aussi sur l’adaptation de l’organisation du travail, et sur les principes appliqués en matière de rémunération. ◆ un socle de protection sociale incluant une complémentaire santé et un contrat de prévoyance, auprès des mêmes assureurs ; UNE ORGANISATION PERMETTANT ET ÉTENDANT LE TÉLÉTRAVAIL ◆ un plan d’épargne Groupe (PEG) et un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCOL). Ces deux plans leur offrent la possibilité de se constituer dans des conditions avantageuses, un capital financier, composé de valeurs mobilières, pouvant éventuellement être abondé par l’entreprise. Bien avant la crise sanitaire, un accord sur le télétravail a été signé en 2016 pour 3 ans. Les retours étant très positifs, de la part des managers et des salariés, un avenant a été signé le 18 novembre 2019, pour trois ans reconductibles un an. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 157 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES DONNER AU GROUPE ET À SES COLLABORATEURS LES MOYENS DE RÉALISER LES TRANSFORMATIONS NÉCESSAIRES À SA PÉRENNITÉ, À SON ATTRACTIVITÉ ET À SA RESPONSABILITÉ SOCIALE L’abondement est orienté, d’une part sur les versements effectués dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) d’actionnariat salarié dans le cadre du PEG, sur les versements effectués dans le PERCOL Groupe d’autre part. Dans ce cadre, 99 % des salariés d’Aéroports de Paris SA sont actionnaires au travers du FCPE ADP ACTIONNARIAT SALARIE. Ce FCPE représente 1,81 % du capital total de l’entreprise, dont 50,6 % est détenu par l’État. L’ambition porte ainsi sur tous les champs de la diversité, pour la performance globale de l’entreprise. La politique est déclinée sur 4 axes : a) l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes : accord collectif 2020 – 2022, signé le 18 novembre 2019 avec les organisations syndicales ; b) l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap : accord 2020 – 2022, signé le 18 novembre 2019 ; En 2020, l’abondement total (PEG et PERCO) versé à ce titre par l’entreprise a été de 8,8 millions d’euros contre 9 millions en 2019. c) l’emploi des jeunes : accord de Gestion Prévisionnelle de l’emploi et des compétences (GPEC) 2019 – 2021, signé le 16 janvier 2019 ; Les accords du 20 décembre 2019 ont pérennisé les dispositifs d’abondement. d) le maintien dans l’emploi des seniors : accord GPEC 2019 – 2021, signé le 16 janvier 2019. Optimisation du coût de l’emploi En 2020, la notation extra-financière, réalisée tous les deux ans par Ethifinance, confirme une nouvelle progression : Le projet d’adaptation des contrats de travail et des normes applicables aux salariés d’Aéroports de Paris SA a été présenté aux partenaires sociaux lors du comité social et économique (CSE) du 21 janvier 2021, en vue d’une information-consultation. Il comporte des mesures de modération salariale, et serait mis en œuvre progressivement, au cours des 18 prochains mois, pour permettre des mesures d’économies de la façon la plus équilibrée possible. ◆ ◆ ◆ elle comprend Aéroports de Paris SA, ADP Ingénierie, Hub One. La note pour l’ensemble atteint 89/100, soit + 3 points par rapport à 2018, avec 88 pour le capital humain (+ 3 points), à un niveau d’excellence sur l’échelle de notation ; Aéroports de Paris SA a pour sa part progressé de 3 points au global (90) et de 4 points pour le capital humain (89) sur la même période. Pour Hub One, la note globale augmente de 4 points (83) et pour le capital humain de 4 points (87) ; La politique salariale des filiales est propre à chacune d’elles. Un accord salarial pour 2020 a été signé pour ADP Ingénierie (enveloppe budgétaire de 0,14 % des salaires de base, répartie de façon dégressive en fonction du salaire). Pour Hub One, la NAO a été suspendue pour 2020. ADP Ingénierie maintient sa performance à 80 pour le capital humain et progresse de 2 points au global (72). Les mesures « groupe » dans l’adaptation à la crise sont mentionnées ci-dessus au paragraphe « Mesures mises en œuvre dans le groupe ». Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Poursuite de l’engagement RSE et son évolution Le 6ème accord d’Aéroports de Paris SA sur ce thème, signé le 18 novembre 2019 pour les années 2020 à 2022, renouvelle les engagements de l’entreprise et maintient l’ambition de créer les conditions qui permettent d’atteindre une parité des équipes, un enjeu sociétal et de performance. Les politiques exposées constituent l’ambition du groupe telle qu’elle a été conçue, réalisée et projetée jusqu’en mars 2020, avant la pandémie. Si la crise du secteur aérien due à la Covid-19 impose de redessiner le projet industriel du groupe, elle montre aussi qu’il ne peut y avoir de performance financière sans performance sociale, sociétale et environnementale. Les enjeux de cette RSE restent au cœur de la stratégie d’Aéroports de Paris, notamment la politique de non-discrimination et de diversité. Le contexte actuel nécessitera une attention encore plus particulière à la politique d’égalité professionnelle (recrutements, organisations, etc.). Quatre axes structurent les actions : Ainsi, dans le contexte de crise, l’entreprise maintient des objectifs de diversité et de non-discrimination dans les politiques menées. ◆ mobiliser les acteurs et faire évoluer les mentalités en faveur d’une parité plus grande dans les équipes : il s’agit notamment de valoriser les métiers techniques auprès des jeunes filles, en augmentant la part de la taxe d’apprentissage pour les établissements agissant en faveur de la mixité, en faisant découvrir les métiers (forums et médias adaptés) pour en renforcer l’attractivité. Les objectifs seront adaptés et une nouvelle feuille de route sera présentée début 2021. Par ailleurs, la diversité et la non-discrimination sont prises en compte dans la définition et la gestion des dispositifs liés à la transformation de l’entreprise. Depuis 2015, le partenariat avec « Elles bougent » s’incarne dans de nombreuses actions : participation aux trois éditions du Forum, forte implication dans les événements organisés lors du Salon du Bourget en 2017 et 2019, multiples interventions dans les collèges et lycées partenaires, challenge national Innovatech (ministère des finances) ; Aéroports de Paris adhère depuis 2013 à la Charte de la diversité en entreprise et a travaillé notamment sur le processus de recrutement, avec les filiales. Un accord-cadre sur la diversité a été signé le 27 avril 2017. La politique de Diversité globale a été mise à jour et deux accords ont été signés en 2019 pour la période 2020 – 2022, pour Aéroports de Paris SA : ils concernent l’emploi des personnes en situation de handicap et l’égalité professionnelle femmes – hommes. ◆ améliorer la parité pour tous les métiers et à tous les niveaux de responsabilité : l’ambition est portée sur le recrutement et la promotion des femmes à des postes de responsabilité. Ces dispositions s’inscrivent dans la continuité des précédents accords par lesquels l’entreprise s’est engagée : l’emploi des personnes en situation de handicap (1er accord en 1991), l’égalité professionnelle (2003), le maintien dans l’emploi des seniors (depuis 2009), ainsi que la signature du « Paqte 1 » pour favoriser la diversité socio-culturelle et géographique. L’insertion et l’accompagnement des jeunes sont également au cœur des dispositifs de formation. Les dispositions relatives à l’emploi des jeunes et des seniors sont intégrées dans l’accord collectif du 16 janvier 2019 portant globalement sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) et la formation et comportant des engagements spécifiques. La plus grande mixité de tous les métiers doit permettre aux femmes de bénéficier de possibilités de parcours professionnels plus nombreuses, favorisant ainsi l’augmentation de leur part dans les promotions vers les postes à responsabilités. Un réseau de femmes ingénieures et techniciennes s’est constitué en interne, pour favoriser la motivation des femmes pour exercer des métiers techniques. Ces actions ont permis une sensible progression de la féminisation des métiers techniques depuis 2013 : 18,4 % en 2018 (+ 3,5 points), 20 % en 2019 et 2020 ; 1 Engagement des entreprises dans le cadre de la politique de la ville. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 158 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ garantir l’égalité salariale, à l’embauche et lors des augmentations individuelles, ainsi que par un rattrapage, le cas échéant, des écarts non justifiés, selon une procédure spécifique ; Des objectifs chiffrés sont fixés, supérieurs ou égaux à ceux de l’accord 2017-2019 sur la part des femmes pour : ◆ ◆ ◆ les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (40 % à 45 %) ; les Graduate Program (50 % à 60 %) ; ◆ agir en faveur de l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle (temps partiel parental choisi et sur-rémunéré, jusqu’aux 6 ans de l’enfant, au lieu de 3 ans légalement, places en crèches). les promotions (40 %). Un référent Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été désigné pour Aéroports de Paris SA. Engagements 2020 – 2022 ADP SA Objectifs (sur durée de l’accord) Résultats 2020 Part des femmes pour les contrats d’apprentissage et de professionnalisation Parité pour les embauches du Graduate program / part des femmes 45 % 60 % 40 % 50 % (1/2) Traiter l’ensemble des demandes de rattrapage salarial / nombre de demandes et d’ajustements) 100 % 40 % 100 % (7/0) 35 % Part des femmes dans les promotions 15 Dans le contexte de redéfinition de l’entreprise, Aéroports de Paris SA adaptera les actions à mettre en œuvre et les objectifs 2020-2022, même si le volume de recrutements dans les années à venir limite les opportunités de faire évoluer les taux plus significativement. Le conseil d’administration comprend trois femmes depuis 2018, contre une en 2017. Par ailleurs, TAV Airports fait partie des membres fondateurs de la Women in Technology Association (Wtech), lancée le 31 janvier 2019 pour augmenter le nombre de femmes dans le secteur de la technologie, qui leur permettra de découvrir leur propre potentiel et l’égalité des chances dans le monde de la science et de la technologie. En 2020, le taux de féminisation d’Aéroports de Paris est stable à 37,8 % (37,6 % en 2019 et 2018). L’équilibre femmes-hommes dans la hiérarchie de l’entreprise progresse encore légèrement. La part des cadres femmes est de 37,9 % (37,3 % en 2019 et 36,8 % en 2018). La politique de recrutement d’AIG assure l’égalité des chances pour les candidates par un traitement équitable. Dans les instances de direction, le Comité exécutif est féminin à hauteur de 26,7 %, avec la nomination de trois femmes en 2020, contre 8 % fin 2019. La part des femmes dans les Comités de direction est de 40 % en moyenne (hors membres du COMEX). Emploi et insertion des personnes en situation de handicap Un nouvel accord, pour 2020-2022, a été signé le 18 novembre 2019 pour Aéroports de Paris SA, afin de poursuivre le recrutement et l’accompagnement des salariés en situation de handicap. Le recrutement pour les métiers techniques étant difficile, cet accord acte l’engagement de recruter à un niveau de diplôme inférieur, avec un accompagnement et une formation internes à l’entreprise. Une ingénierie spécifique a été élaborée pour ces recrutements. Le conseil d’administration a adopté en décembre 2020 la politique de mixité à l’horizon de trois ans, des instances dirigeantes, avec pour objectif de porter la part des femmes à 33 % au COMEX et à 40 % pour tous les Comités de direction. Une attention particulière est portée aux rémunérations : en 2019, comme en 2018, l’écart entre les femmes et les hommes est de 2 %, soit une amélioration significative de - 1,7 point par rapport à 2015 (3,7l %). Le score de l’index d’égalité femmes – hommes, en application de la loi du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, est de 89 points sur 100, pour 2018 et 2019 (publié en 2020) (moyenne pour les entreprises de plus de mille salariés en 2019 : 87). L’objectif est aussi d’assurer à tous les salariés d’Aéroports de Paris en situation de handicap, une qualité de vie au travail identique à celle des autres salariés. Une première enquête a été réalisée en 2019 pour mieux identifier leurs besoins et définir des actions adaptées (objectif : tous les deux ans). Le taux d’emploi de 7 % de travailleurs handicapés est maintenu dans les objectifs. Il était de 7,2 %, en 2019, en raison de départs en retraite, contre 7,53 % en 2018. Pour 2020, un nouveau mode de calcul légal sera utilisé, en place en mai 2021. Les filiales françaises mettent également en œuvre des actions dans ces domaines : Hub One a signé un nouvel accord triennal, le 23 décembre 2019 et ADP Ingénierie le 7 février 2020. TAV Airports s’est engagé à respecter les principes d’autonomisation des femmes (WEP) en 2016. Depuis, afin de favoriser la diversité sur le lieu de travail, tous les processus RH ont été évalués et certifiés, conformément au modèle d’égalité des chances de la Women Entrepreneurs Association of Turkey (KAGIDER). Le taux de féminisation est de 25 %. 65 % sont des employées, 35 % des ouvrières. La part des femmes dans la holding, qui concentre plus de personnel administratif, est de 36 %. La collaboration avec le secteur du travail protégé et adapté se poursuivra, malgré la modification en 2019 du calcul du taux d’emploi qui n’inclut plus ces dépenses. Dans le contexte de la crise sanitaire, l’objectif de recruter des personnes en situation de handicap est maintenu. En 2020, une embauche a pu être réalisée. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 159 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES DONNER AU GROUPE ET À SES COLLABORATEURS LES MOYENS DE RÉALISER LES TRANSFORMATIONS NÉCESSAIRES À SA PÉRENNITÉ, À SON ATTRACTIVITÉ ET À SA RESPONSABILITÉ SOCIALE Engagements 2020-2022 ADP SA Objectifs (sur durée de l’accord) Résultats 2020 Embauches en CDI 12 1 0 Contrats de formation en alternance Contrats aidés ou CDD Stages 6 4 10 0 0 Achats de prestations 0,8 M€/ an 0,38 En Jordanie, la politique de recrutement d’AIG offre des opportunités pour les candidats en situation de handicap. Des initiatives sont prises avec la Commission supérieure du handicap et le ministère du travail. la collaboration avec le GESAT 1, acteur majeur du secteur, facilitant la relation entre Aéroports de Paris, ses homologues donneurs d’ordre et les prestataires. SECTEUR DU TRAVAIL PROTÉGÉ ET ADAPTÉ Emploi des jeunes En 2020, Aéroports de Paris a confié 380 000 euros de prestations au secteur adapté et protégé., L’objectif fixé par l’accord sur l’emploi des personnes handicapées (0,8 million d’euros par an en moyenne) n’a pas pu être atteint en 2020, compte tenu de la baisse drastique de l’activité et des consommations. Les prestations sont très diverses (nettoyage de véhicules, ramassage de déchets légers, traitements d’espaces verts, petits travaux de bâtiments, mise à jour de plans, gestion du courrier, intérim administratif, traiteurs et plateaux repas, etc.) et couvertes à 92 % par des contrats pluriannuels. Cet enjeu fort demeure, compte tenu de l’importance de permettre aux jeunes de continuer leurs formations, et de la pyramide des âges. Les dispositions relatives à l’emploi des jeunes (30 ans inclus) sont intégrées dans l’accord collectif du 16 janvier 2019 portant sur la GPEC et la formation. La direction s’est engagée en faveur de leur intégration, notamment en confirmant l’objectif d’un taux de 35 % de salariés jeunes pour les recrutements en contrat à durée indéterminée (CDI) sur la durée de l’accord. Par ailleurs, elle s’est engagée à recruter 30 % des alternants de la filière technique. Le travail de la Mission Handicap et de la Direction des achats, ainsi que l’implication des prescripteurs maintiennent la dynamique de ces dernières années pour développer et pérenniser les achats avec le secteur du travail protégé et adapté. Ces résultats sont également le fruit de L’entreprise confirme également sa volonté de recourir à l’alternance comme moyen privilégié d’intégration des jeunes en CDI, en cohérence avec les besoins identifiés. Pour les deux premières années, les résultats sont : Engagements 2019 - 2021 ADP SA Objectifs (sur durée de l’accord) Résultats 2019 Résultats 2020 Part des salariés jeunes dans les recrutements en CDI 35 % 46 % 27 % Part des alternants dans les recrutements en CDI pour les métiers de la maintenance 30 % 3,2 % 15 % 0 % Taux d’emploi d’alternants 3,4 % 3,14 % En 2020, 41 jeunes ont été recrutés en CDI. Sur l’année, 62 contrats en alternance ont été signés En revanche, compte tenu du contexte, aucun alternant en maintenance n’a pu être ensuite embauché. Hub One a accueilli en 2020 34 nouveaux jeunes alternants et ADP Ingénierie a pu en accueillir deux. Maintien dans l’emploi des seniors Des parcours d’accueil et des référents sont mis en place, et une attention particulière est portée à leur formation. Les dispositions relatives à l’emploi des seniors sont intégrées dans l’accord collectif du 16 janvier 2019 portant sur la GPEC et la formation. Compte tenu de la pyramide des âges de l’entreprise, la Direction et les partenaires sociaux n’ont pas fixé d’objectif d’embauche de seniors. En revanche, sont développées les mesures d’amélioration des conditions de travail et de prévention de la pénibilité, d’anticipation des évolutions de carrières, de développement des compétences et d’accès à la formation ainsi que l’aménagement des fins de carrière (entretiens, aides au rachat de trimestres, temps partiel). Enfin, l’accord inclut des dispositifs favorisant leur accès au logement (aide à la recherche dans le parc social, Mobili Pass, Loca pass, Mobili jeune) et leur mobilité (mise à disposition de véhicules via l’association Papa Charlie). La diversité géographique et socio-culturelle s’inscrit dans le cadre du PAQTE : un objectif de taux d’alternants issus des QPV 2 de 20 % : réalisé 2020 : ◆ 11 %, comme en 2019 ; un objectif pour les stagiaires de 3ème issus des QPV de 66 % : réalisé ◆ 2020 : 9 % ; ◆ des partenariats en 2020 avec des Centres de formation d’apprentis, Promeo (classe d’alternants en maintenance), des stagiaires, et les actions de proximité avec les Maisons de l’environnement. 1 Association, réseau des entreprises du secteur protégé et adapté (établissements et services d’aide par le travail et entreprises adaptées). Quartier prioritaire de la politique de la ville. 2 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 160 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 19 salariés bénéficiaient d’un temps partiel de fin de carrière au 31 décembre 2020. Le mécénat de compétences prévu par l’accord est en place et concernait cinq salariés fin 2019 et 7 en 2020. Répartition effectifs ADP SA par âge Moins de 25 ans 2020 1 % 2019 1 % De 25 ans à 49 ans 47 % 44 % 8 % 50 % 43 % 6 % De 50 ans à 60 ans Plus de 60 ans Dialogue social rénové et continu dans la crise Pour les ressources humaines et le climat social, le risque majeur est la non atteinte des objectifs de transformation de l’entreprise, notamment en raison de : Le fonctionnement du CSE et de ses commissions a été adapté durant la crise, notamment par des séances en semi-présentiel et par l’utilisation de l’audio et de la visio-conférence, permettant la continuité du respect des obligations de l’entreprise. Les dossiers examinés ont principalement été liés à la situation : mesures d’économies, nouvelles orientations stratégiques, informations sur la situation, et dans le cadre des négociations exposées plus haut. ◆ l’absence de mobilisation, le désengagement ou le désalignement des salariés avec le nouveau projet industriel ; ◆ possibles tensions avec les organisations syndicales ou instabilité sociale empêchant les transformations et affectant ainsi la pérennité de l’entreprise. 15 Cinq accords collectifs ou avenants ont été négociés et signés pour ADP SA : Les nouvelles dispositions relatives aux instances ont offert l’opportunité d’un dialogue social modernisé, pour faciliter les évolutions de l’entreprise. ◆ avenant n° 3 à l’accord instituant deux régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies et à prestations définies additif signé le 29/05/2020) (suspension pour un an) ; Depuis le 1er janvier 2020, le Comité social et économique (CSE) est l’instance unique de représentation du personnel. Il est assisté de commissions spécialisées, notamment la Commission Santé, Sécurité et Conditions de travail (C2SCT), et 5 commissions locales dédiées à la santé, la sécurité et l’amélioration des conditions de travail (C3SCT). Quarante représentants du personnel constituent la représentation de proximité. ◆ accord de méthode, signé le 27 août 2020, pour la conduite de la négociation relative à un accord de rupture collective, un accord relatif à l’activité partielle de longue durée, un accord de performance collective ; ◆ ◆ ◆ accord relatif à l’indemnisation des salariés en activité partielle (entrée en vigueur le 23 septembre 2020) signé le 28 juillet 2020 à l’unanimité ; Dans les filiales françaises, ADP Ingénierie, Hub One, les CSE sont en place depuis 2019. avenant n° 2 à l’accord collectif relatif au télétravail signé le 13 octobre 2020 ; Au niveau du groupe, le dialogue social s’articule autour d’un comité de groupe réunissant Aéroports de Paris SA et ses filiales dotées d’instance représentatives du personnel et ayant leur siège social en France. Présidé par le Président-directeur général, il se réunit au moins deux fois par an. Son périmètre et son mode de fonctionnement sont régis par deux accords collectifs renégociés et conclus le 2 décembre 2020. accord de rupture conventionnelle collective, signé le 09 décembre 2020 à l’unanimité. La NAO 2020 (rémunérations et partage de la valeur ajoutée) a donné lieu à un PV de désaccord le 14 mai 2020. Pour Aéroports de Paris SA, à partir de mars, le dialogue social s’est inscrit dans le contexte de la crise sanitaire et de son impact majeur sur le trafic aérien et donc l’activité d’Aéroports de Paris. Accords collectifs signés par thématique – Aéroports de Paris SA 2020 2019 2018 Rémunération (accords salariaux, intéressement, participation, frais médicaux, indemnisation de l’activité partielle) 2 2 - 2 2 2 2 1 1 2 - Représentation du personnel Diversité Élections professionnelles GPEC, Formation, contrat de génération Emploi - - - 2 1 Temps de travail 1 2 3 Retraites - Plan d’épargne (Entreprise et Groupe) TOTAL - 2 2 7 14 8 Un dialogue social intense a été conduit en 2020 pour rechercher des solutions pour l’avenir de l’entreprise, comme décrit dans la partie « Adaptation des ressources aux nouvelles orientations stratégiques ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 161 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES DONNER AU GROUPE ET À SES COLLABORATEURS LES MOYENS DE RÉALISER LES TRANSFORMATIONS NÉCESSAIRES À SA PÉRENNITÉ, À SON ATTRACTIVITÉ ET À SA RESPONSABILITÉ SOCIALE ◆ Dans les filiales, le dialogue social a également été continu et des accords ont été signés en 2020 dans les sociétés du groupe bénéficiant d’une représentation du personnel : la formalisation d’un protocole sanitaire à l’intention des salariés, en concertation étroite avec la C2SCT, avant consultation du CSE et déclinaison locale présentée aux C3SCT ; ◆ ◆ ◆ réunions des CSE en distanciel, visio-conférences de la Direction générale, baromètre d’écoute sociale avec des questions adaptées à la situation de crise (Hub One), enquête sur la communication (ADPi), points lors des CSE sur le contexte et l’adaptation du protocole sanitaire. la formalisation d’une procédure de gestion des cas contacts, avec la mobilisation des médecins du travail ; la déclinaison par les directions de plate-forme d’un protocole sanitaire spécifique au parcours passager. L’information, l’adaptation des conditions de travail et le retour sur site ont été accompagnés par : Accords signés : ◆ ADP Ingénierie (égalité professionnelle femmes-hommes, télétravail, NAO, moyens de communication et d’information numériques des représentants du personnel, prise de congés et RTT) ; ◆ des outils de communication : recommandations, affiches, site Intranet Prévention ; ◆ post confinement (en mai), la mise à disposition d’espaces de coworking à Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly pour permettre un travail sur site ponctuel et des réunions d’équipe, avec aménagement des espaces et process de réservation ; ◆ Hub One (égalité professionnelle femmes-hommes, durée du travail, télétravail, accord Qualité de vie au travail – QVT). Objectif permanent de santé et de sécurité au travail La sécurité des personnes, risque inacceptable, est une priorité pour le groupe. Elle concerne en premier lieu ses salariés, y compris les expatriés et les collaborateurs en mission à l’étranger, mais également les sous- traitants intervenant sur les installations du groupe. Le tableau individuel des accidents du travail est examiné deux fois par mois par le Comité exécutif. ◆ ◆ une enquête auprès des salariés sur les impacts du télétravail exceptionnel (juin – juillet) ; le plan de retour sur site le 31 août (juillet – août) : ◆ protocole sanitaire dans les bâtiments en vue de leur réouverture (gestion des flux, bornes de gel, signalétique, jauge dans les espaces fermés, etc.), ◆ préparation des modalités de distribution des kits sanitaires, ◆ L’événement majeur en 2020 est bien entendu la crise due à la Covid-19 et la mise en œuvre des mesures sanitaires pour assurer la protection des salariés. La réduction drastique du trafic et l’impact de l’activité partielle mise en place depuis le 23 mars n’ont pas changé l’importance donnée à la prévention des accidents liés à l’activité (paragraphe : « Réorientation des actions de prévention en 2020 »). recommandations sanitaires et sur l’accueil des salariés à réaliser par le management et les animateurs sécurité, ◆ identification des référents Covid-19. À l’international, les expatriés ont été informés régulièrement des évolutions de la crise sanitaire et des restrictions de déplacement, et accompagnés par le groupe (envoi de masques, réunions téléphoniques bimensuelles, attestation de déplacement international, information sur les tests). Au début de la crise, les expatriés ont été invités à exprimer leur volonté de rentrer dans leur pays d’origine ou de rester sur site. Seules 3 personnes sur 65 ont effectivement demandé un retour anticipé (fin de mission). Les entités du groupe ont mis en œuvre, pour leurs salariés, les mesures gouvernementales propres à chaque pays. Les Risques Psycho sociaux sont identifiés comme sujet majeur pour les mois et années à venir (paragraphe : « Accompagnement de la transformation et prise en compte des risques psycho-sociaux »). Les transformations, qui devront être conduites pour mettre en place le nouveau projet industriel, feront l’objet de plans d’action, notamment pour l’accompagnement des managers et des salariés. Ils accompagneront également les évolutions des organisations. Réorientation des actions de prévention en 2020 La prévention des accidents s’est poursuivie dans un contexte de forte réduction du trafic et d’activité partielle. Par ailleurs, la Direction sécurités et maîtrise des risques supervise le dispositif de protection des expatriés et des missionnaires du groupe. Des formations de sensibilisation à la sécurité à l’international le complètent. En 2020, un suivi et un accompagnement spécifiques ont été mis en œuvre. Le bilan 2020 Pour Aéroports de Paris SA, le taux moyen d’activité partielle sur la période de sa mise en œuvre, du 23 mars au 31 décembre, a été de 49,7 %, touchant en moyenne 95 % des salariés. TAV Airports dispose également de procédures destinées à assurer la sécurité des salariés à l’international et les développe en coordination avec Aéroports de Paris. Des procédures spécifiques ont été mises en place pour les voyages pendant la période COVID, en liaison étroite avec les médecins du travail. Cette réduction d’activité et le recours au télétravail ont logiquement conduit à une baisse significative en valeur absolue du nombre d’accidents du travail en 2020 : 69 accidents du travail avec arrêt contre 122 l’an dernier. Les accidents de trajet avec arrêt ont également diminué très significativement : 28 cette année pour 34 en 2019. Gestion active de la crise sanitaire en 2020 La gestion opérationnelle de la crise et la prise en compte du risque sanitaire s’est organisée avec : Le taux de fréquence (qui neutralise l’incidence du chômage partiel), a été de 11,48, en baisse très notable par rapport à 2019 (12,88). ◆ le dispositif de télétravail exceptionnel pour les salariés éligibles : Ces résultats encouragent la poursuite des actions de prévention engagées. La nature et les causes des accidents font l’objet de points réguliers en COMEX deux fois par mois. ◆ organisation des activités et équipement des nouveaux télétravailleurs (environ 1500 salariés au total dont la moitié de nouveaux), Le groupe est également vigilant pour les filiales françaises. Le bilan reste très peu élevé pour Hub One, ADP International et ADP Ingénierie : 1 accident du travail avec arrêt en 2020, 6 en 2019. Pour Société de Distribution Aéroportuaire, 44 ont été dénombrés. ◆ sensibilisation sur les enjeux du télétravail de longue durée (communication, management, santé...) ; ◆ ◆ la distribution des kits sanitaires aux salariés travaillant sur site (masque, gel, consignes) ; TAV Airports en dénombre 132 en 2020, contre 350 en 2019, et AIG un seul. l’évaluation du risque sanitaire : mise à jour du document unique sur les volets sanitaires et évaluation des RPS en situation de télétravail de longue durée, déclinée au niveau des directions ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 162 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Le plan d’actions pluriannuel d’Aéroports de Paris SA, confirmé en 2020, s’articule autour de quatre axes de prévention : l’activité partielle, ainsi que sur la préservation de l’emploi. Un risque de désengagement existe. Les axes de prévention comprennent : ◆ ◆ risques psychosociaux, risque accru dans la période actuelle (cf. c) ci-dessous) ; une communication claire et régulière sur la situation de l’entreprise, l’implication des salariés dans la conception des projets de transformation ainsi que des actions d’accompagnement ; ◆ ◆ ◆ déplacements piétonniers et routiers ; ◆ ◆ ◆ la poursuite de la vigilance pour la prévention du risque sanitaire et le suivi des conditions de reprise des activités ; agressions et incivilités envers les salariés en contact avec le public ; accidents des sous-traitants : depuis mai 2019, un processus de remontée d’informations, intégrées au reporting COMEX, est en place. des modalités de soutien des managers pour conduire les projets et maintenir la mobilisation des salariés ; Le plan d’action relatif à la sécurité sur les chantiers, initié en 2017 est intégré dans les processus de pilotage de l’activité. la mobilisation de tous les acteurs dans l’accompagnement et l’écoute des salariés : RRH, préventeurs, médecins du travail, assistantes sociales ; Par ailleurs, dans le cadre de la démarche sur la Responsabilité Sociale de l’Entreprise, une étude détaillée est régulièrement produite sur l’accidentologie des prestataires de services. ◆ la poursuite de la concertation avec les C3SCT et la C2SCT. L’évaluation des RPS dans le Document Unique est réalisée, selon une méthodologie commune à l’ensemble du groupe, permettant de faire ressortir les facteurs de risques, grâce à un débat avec les salariés concernés. Elle a été mise à jour en 2020 pour s’adapter au contexte et le sera également en 2021. Enfin, une campagne de communication « Prévenir c’est réussir » formalisant une approche de la prévention des risques professionnels en lien direct avec la performance de l’entreprise avait commencé en juillet 2019. Elle se décline au travers d’événements permettant de sensibiliser les salariés sur les 4 axes de la politique et de renforcer la culture de prévention. Elle se poursuivra en 2021, en particulier sur le thème de la prévention des risques psycho – sociaux. Elle est coordonnée avec les actions d’accompagnement des transformations et le guide pour la prise en compte des facteurs humains dans les transformations. Elle sera complétée par un cadre méthodologique pour l’analyse des troubles psychosociaux internes et par un guide de repères pour évaluer les situations et orienter l’action. 15 Dans ce contexte de profond bouleversement, de nombreuses actions ont été menées pour informer régulièrement les managers et les salariés sur la situation de l’entreprise, afin de donner des perspectives, de favoriser les échanges et de prévenir ainsi les risques psycho-sociaux. Des réunions hebdomadaires (Top 100, réunions avec l’ensemble des managers au sein des directions, réunions d’équipe…) ont mobilisé le management, de multiples outils ont permis de communiquer directement auprès des salariés (communauté WhatsApp, interventions vidéo du PDG, newsletter, etc.). L’accès à une ligne externe de soutien et d’accompagnement psychologique a été mis en place avec l’appui de la Complémentaire Santé de l’entreprise. Les managers sont des acteurs clés : la formation au management des risques professionnels figure parmi les orientations prioritaires du plan de développement des compétences 2021. Afin d’accompagner les collaborateurs, le groupe proposera un plan global à partir de février 2021 sur le management dans la crise et la transformation, selon 4 axes : ◆ ◆ ◆ ◆ donner la vision, communiquer, informer, pour comprendre, porter les décisions et mobiliser ; Des actions spécifiques ont été menées à l’intention des salariés en activité partielle afin de maintenir le lien avec l’entreprise et de conserver des temps d’échanges collectifs et individuels (outils de communication et d’information, FAQ 1 sur l’Intranet, relayée sur YAMMER, temps d’échanges à distance au sein des directions par les managers sur la base du volontariat). développer le leadership de transformation : renforcer la capacité à manager dans un environnement complexe ; favoriser l’adoption du changement par les collaborateurs : intégrer la dimension humaine dans la conduite du projet de transformation ; développer de nouveaux modes de travail dans les équipes. De nombreux échanges ont été établis avec ADPi par exemple : mise en commun du protocole sur le télétravail, accès au coworking, optimisation des espaces. L’entreprise a notamment procédé à la mise à jour du document unique, défini les protocoles sanitaires, mené une enquête auprès des salariés sur les conséquences de la crise sanitaire. Des outils seront également diffusés aux managers, pour reconnaitre les signaux faibles d’un éventuel mal être et identifier les acteurs intervenant dans le suivi des alertes sociales. Les dispositifs mis en place pendant la crise seront maintenus, notamment avec les RRH, le service social, la médecine du travail, et la ligne de soutien psychologique externe. Hub One a également mis en place l’éventail des dispositifs de prévention : maintien du télétravail à 100 % pour les salariés « fragiles », mise à jour des documents uniques, protocole sanitaire et désinfection des espaces de travail, suivi des cas Covid-19 positifs, distribution d’équipements (gel, masques, visières), sensibilisation des managers sur le management à distance et communication sur la cellule d’écoute psychologique active. Le baromètre social, photographie du climat de l’entreprise et outil de dialogue du manager avec ses équipes est réalisé tous les deux ans. Le baromètre Great Place To Work 2019 a été réalisé en septembre 2019, avec un taux de participation de 56,1 %, en hausse de 5 points par rapport à 2017. En outre, par rapport aux deux dernières enquêtes, les réponses positives à la question de perception globale : « Dans l’ensemble, je peux dire que ADP est une entreprise où il fait vraiment bon travailler » ont encore augmenté, de 4 points, à 58 %. La moyenne du « trust index » est de 53 %. Des dispositifs et protocoles sanitaires similaires ont été mis en œuvre par TAV Airports : désinfection des lieux et outils de travail, distanciations, distribution de gel, masques et visières, prises de température, etc. La durée de la crise engage à poursuivre les efforts en matière de prévention des risques psycho-sociaux, en apportant un soutien aux managers dans la restauration des collectifs de travail, la gestion des possibles tensions internes et incivilités externes ainsi que dans l’organisation de leur activité. BILAN ANNUEL DES ACCORDS EN MATIÈRE D’HYGIÈNE, DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL Depuis le 1er janvier 2020, le Comité social et économique, mis en place par l’accord collectif du 9 septembre 2019, est l’instance unique de représentation du personnel, prenant en charge le domaine de la santé et de la sécurité au travail. Accompagnement de la transformation et prise en compte des risques psycho-sociaux Dans la période actuelle, les risques psycho-sociaux sont principalement liés à l’inquiétude et aux tensions sur l’avenir, sur la répartition de 1 Foire aux questions. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 163 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES DONNER AU GROUPE ET À SES COLLABORATEURS LES MOYENS DE RÉALISER LES TRANSFORMATIONS NÉCESSAIRES À SA PÉRENNITÉ, À SON ATTRACTIVITÉ ET À SA RESPONSABILITÉ SOCIALE PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL Au-delà d’une politique proactive où le respect des droits de l’homme contribue au bon fonctionnement de l’entreprise, la société Aéroports de Paris développe son activité en accord avec les principes du Pacte Mondial dont il est signataire depuis 2003. Le groupe s’engage à respecter et promouvoir les stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation International du Travail (OIT). Plus généralement, les évaluations extra-financières, les actions et la communication sur la démarche de l’entreprise s’appuient sur les lignes directrices de la norme ISO 26000, le référentiel de la performance en matière de RSE retenue par la Société. L’engagement en faveur des principes de l’OIT et du Pacte Mondial se concrétise par les actions engagées dans ces domaines et décrites dans le tableau suivant : Principes du Pacte Mondial et de l’OIT Actions engagées Droits de l’homme (ODD 4 à 8, 11 et 17) 1. Soutenir et respecter la protection Aéroports de Paris a défini un code de conduite, et une charte RSE Fournisseurs intégrée du droit international relatif aux dans les processus achats (elle est envoyée pour signature aux candidats aux procédures droits de l’homme dans la sphère de passation des marchés). d’influence du groupe Aéroports de Paris a défini un code de conduite et un plan de vigilance (en cours de formalisation notamment en collaboration avec nos filiales sur le périmètre international). Aéroports de Paris veille au respect de la conformité de ses fournisseurs aux dispositions sur le travail illégal en recueillant de leur part les documents légaux attestant qu’ils sont en règle au regard de la législation fiscale, sociale et de la déclaration des travailleurs étrangers. 2. S’assurer que les sociétés du groupe ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme Dans le cadre des procédures de passation des marchés, les démarches RSE des candidats, et notamment les pratiques déclarées en matière de respect des droits humains, sont prises en compte. Des audits sociaux (respect des règles du droit du travail) sont réalisés sur certains segments d’achats chez Aéroports de Paris. La Direction des achats s’intègre dans le processus de mise en œuvre de la loi sur le devoir de vigilance sur le volet fournisseurs et sous-traitants. Norme du travail/Principes de l’OIT (ODD 5, 8, 9 et 17) 3. Faire respecter la liberté Aéroports de Paris a défini un dispositif de droit individuel à la formation syndicale et signé d’association et la reconnaissance des accords sur le droit syndical. effective du droit aux négociations collectives Des critères RSE sont intégrés dans la sélection des fournisseurs / sous-traitants d’Aéroports de Paris. Au titre des pièces contractuelles des marchés, figurent la charte RSE Fournisseurs et les cahiers des clauses administratives générales d’ADP prévoient l’application par les fournisseurs et prestataires des règles nationales de protection de la main-d’œuvre et le respect des conventions de l’OIT. 4. Éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire 5. Assurer l’abolition effective En acceptant de répondre aux appels d’offres les candidats s’engagent à appliquer la charte RSE Fournisseurs en particulier ses exigences en matière d’abolition du travail des enfants. du travail des enfants L’engagement d’Aéroports de Paris SA en faveur de la lutte contre la discrimination se matérialise à travers quatre accords : l’emploi des personnes en situation de handicap (accord 2016-2019 et nouvel accord 2020-2022), l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (2017-2019 et nouvel accord 2020-2022), la diversité (2017-2019 revu en 2020), les dispositions « jeunes » et « seniors » de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (2019-2021). Les autres entités du Groupe sont également mobilisées sur ces objectifs. 6. Éliminer la discrimination dans le travail et les professions Respect de l’environnement (ODD 6, 7, 9 à 15) Aéroports de Paris a défini une politique environnementale d’Aéroports de Paris 7. Soutenir une approche préventive Engagement d’u Groupe ADP d’être Zéro Émission Nette à l’horizon 2050 (sur les émissions des défis environnementaux des scopes 1-2 et sans compensation pour Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly, Izmir-Adnan Menderes, Ankara Esenboga, Zagreb et Liège. 8. Prendre des initiatives pour promouvoir une responsabilité environnementale plus grande Réalisation d’un programme de formation et sensibilisation à l’environnement pour l’ensemble du personnel d’Aéroports de Paris. 9. Encourager l’essor et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Veille technologique et innovation (énergies renouvelables) d’Aéroports de Paris. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 164 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Principes du Pacte Mondial et de l’OIT Actions engagées Lutte contre la corruption (ODD 17) Aéroports de Paris a signé la nouvelle déclaration commune des entreprises sur le lobbying de Transparency France (2019). La Direction de l’éthique directement rattachée au Président-directeur général, a été créée. Elle est en charge du co-pilotage de l’éthique et de la compliance avec la Direction juridique et des Assurances pour Aéroports de Paris et ses filiales. Un plan d’actions éthique et compliance validé en COMEX et présenté en conseil d’administration ainsi qu’à son comité d’audit et des risques a été mis en place. Afin de garantir leur indépendance, une lettre d’engagement des membres du COMEX et des Directeurs généraux de TAV Airports et AIG, ainsi que des référentes Éthique et Compliance. 10.Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin Une plate-forme d’alerte accessible à tous les collaborateurs du groupe et nos fournisseurs a été mise en place. Des règles Éthique et compliance ont été intégrées dans le Règlement Intérieur d’Aéroports de Paris et l’opposabilité du code dans les filiales sous contrôle a été vérifiée. Le code de conduite groupe a été déployé en 7 langues. Un e-learning a été déployé pour l’ensemble des collaborateurs ainsi que des formations en présentiel à la demande. Des procédures éthique et compliance (cadeaux et invitations, conflit d’intérêts, évaluation des tiers…) ont été déployées. 15 Indicateurs sociaux du Groupe Périmètre 2019 * Périmètre 2020 ** 2019 2020 Évolution Effectif moyen en ETP Aéroports de Paris 6 295 19 827 15 886 415 6338 18 109 14 489 378 0,7 % - 8,7 % - 8,8 % - 8,9 % - 8,3 % 2,7 % Filiales dont TAV Airports ADP Ingénierie ADP International 504 462 Hub One 523 537 Société de Distribution Aéroportuaire Relay Paris 2 430 6 2174 - 10,5 % 0,0 % 6 Media Aéroports de Paris TOTAL GROUPE HORS TAV AIRPORT TOTAL GROUPE 63 63 0,0 % B A A 10 236 26 122 34,0 % B A A 9 958 24 447 33,3 % - 2,7 % - 6,4 % - 2,2 % Taux de féminisation (en %) Embauches/Départs Embauches en CDI et CDD dont en CDI B B B B B C 1 688 1 167 521 B B B B B 404 363 41 - 76,1 % - 68,9 % - 92,1 % dont en CDD Départs de CDI et CDD dont licenciements 1 478 177 842 92 - 43,0 % - 48,0 % Taux de promotion (en %) Rémunérations 5 % 3,1 Rémunération moyenne mensuelle brute (en euros) Masse salariale brute (en millions d’euros) Charges sociales (en millions d’euros) Intéressement et participation (en millions d’euros) C A A A 4 658 629 296 40 B A A A 3 977 487 232 5 - 22,6 % - 21,6 % - 87,5 % AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 165 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES DONNER AU GROUPE ET À SES COLLABORATEURS LES MOYENS DE RÉALISER LES TRANSFORMATIONS NÉCESSAIRES À SA PÉRENNITÉ, À SON ATTRACTIVITÉ ET À SA RESPONSABILITÉ SOCIALE Périmètre 2019 * Périmètre 2020 ** 2019 2020 Évolution Organisation du temps de travail Salariés à temps plein A A C C C C C C 24 457 1 122 A A B B B B B B 22 448 885 - 8,2 % - 21,1 % Salariés à temps partiel Taux d’absentéisme 6,5 % 4,8 % 0,3 % 0,4 % 0,7 % 0,3 % 6,0 % 4,2 % 0,5 % 0,4 % 0,7 % 0,2 % dont maladie dont maternité – paternité dont congés autorisés dont accidents du travail et de trajet dont autres Conditions d’hygiène et de sécurité Taux de fréquence C C C C D D D D 11,17 0,97 127 A A A A 7,49 0,51 247 5 Taux de gravité Nombre d’accidents du travail avec arrêt Maladies professionnelles déclarées dans l’année Taux de fréquence 4 10,64 0,17 350 0 Taux de gravité Nombre d’accidents du travail avec arrêt Maladies professionnelles déclarées dans l’année Formation Sommes versées pour la formation professionnelle (en millions d’euros) C C C C 17,3 141 065 25 B B B B 11,1 68 317 9 Nombre d’heures total de formation Nombre d’heures moyen de formation par salarié Proportion de salariés formés 77 % 72 % Emploi et insertion des personnes handicapées Nombre de personnes handicapées A A 677 68 A A 656 10 - 3,1 % Nombre de personnes handicapées embauchées en CDI - 85,3 % * Légende 2019 ** Périmètre A : Groupe ADP Légende 2020 Périmètre B : Groupe ADP hors TAV Airports Périmètre C : ADP, ADP Int, ADP Ing, Media, Relay Périmètre D : TAV Airport Périmètre A : Groupe ADP Périmètre B : Groupe ADP hors TAV Airports, Périmètre C : Aéroports de Paris SA Une note méthodologique du reporting social et environnemental se trouve en fin de document Répartition géographique Répartition géographique Groupe France 2020 9602 845 2019 9 666 1 154 911 Union européenne hors France Reste de l’Europe Amérique du nord Amérique du sud Moyen-Orient 1958 25 18 26 61 10929 1 11 929 1 181 Asie du sud-est, Inde, Chine Afrique 1061 24 447 1 202 26 122 TOTAL AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 166 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 15.3 AMÉLIORER NOTRE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE En tant qu’aménageur et exploitant de plates-formes aéroportuaires, le Groupe ADP est conscient des enjeux environnementaux liés à ses activités et s’efforce de maitriser au maximum ses impacts. Cette ambition est un socle commun à toutes les activités du Groupe à travers le monde. ISO 14001 (gestion de l’environnement) et OHSAS 18001 (management de la santé et de la sécurité au travail). En 2019 ces certificats ont été renouvelés. En 2020, en raison du contexte sanitaire et économique, ces certifications n’ont pas pu être renouvelées pour l’aéroport de Paris-Orly. À l’international, TAV Airports déploie sur ses plates-formes (dont Izmir Adnan Menderes et Ankara Esenboga), un système de management certifié ISO 9001 et ISO 14001. L’aéroport Ankara possède également un système de management certifié ISO 50001 et OHSAS 18001. La plate- forme d’Amman Queen Alia d’AIG, est quant à elle certifiée ISO 14001 et OHSAS 18001. La politique environnementale Signée par le Président-directeur général et prolongée jusqu’en 2021 au regard du contexte de crise sanitaire et économique, la politique environnementale et énergétique 2016-2020 d’Aéroports de Paris met l’accent sur la collaboration avec l’ensemble de ses parties prenantes autour de trois engagements : De surcroit, Aéroports de Paris est certifié, depuis 2015, ISO 50001 pour son système de management de l’énergie (SMÉ) appliqué à ses activités d’exploitation et de développement des aéroports franciliens. Le SMÉ inclut entre autres le développement des énergies renouvelables (biomasse, géothermie, photovoltaïque) et l’efficacité énergétique. En décembre 2020, cette certification a été renouvelée. ◆ ◆ optimiser, en allant au-delà de l’exigence de conformité réglementaire ; attirer, en renforçant les dispositifs existants et en intégrant tous les métiers, collaborateurs et fournisseurs, la communauté aéroportuaire ainsi que les autres parties prenantes ; 15 ◆ élargir, pour que le leadership du Groupe ADP serve de socle, en matière de développement durable et de RSE, à son développement en France et à l’international, à sa compétitivité et à sa valorisation. Des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) Aéroports de Paris exploite des ICPE soumises à autorisation répondant à des prescriptions spécifiques définies par arrêté préfectoral telles que les centrales thermiques des aéroports Paris-Charles de Gaulle, Paris- Orly et Paris-Le Bourget au titre de leurs activités de combustion et de réfrigération. Conformément aux prescriptions des arrêtés d’exploitation de ces centrales, le laboratoire d’Aéroports de Paris assure des contrôles règlementaires annuels et la surveillance en continu des rejets atmosphériques pour lesquels un bilan de fonctionnement trimestriel est transmis aux autorités locales. Sur six thématiques (énergie, air et émissions, déchets, eau, biodiversité, aménagements et constructions durables), elle intègre des objectifs ambitieux en lien notamment avec les orientations financières du Contrat de Régulation Économique (CRE) 2016-2020. Dans la continuité de la politique environnementale actuelle appliquée sur les trois plates-formes parisiennes d’Aéroports de Paris, une démarche environnementale groupe est en cours de déploiement sur les aéroports d’Izmir Adnan Menderes, d’Ankara Esenboga et d’Amman Queen Alia. Les parties Réalisations et résultats du présent document rendront compte des démarches entreprises par ces plates-formes. La future politique environnementale, étendue au Groupe ADP, est en cours de définition avec l’ensemble des plates-formes du groupe. Ses axes stratégiques ont déjà été définis dans la charte « Airports for trust », un engagement pour les ambitions environnementales et sociétales de 23 des aéroports du réseau : poursuivre la minimisation de l’impact environnemental de ses activités internes ; faciliter la réduction de l’empreinte environnementale de ses prestataires et de ses clients, par exemple en soutenant des filières de carburants alternatifs durables et hydrogène pour l’aviation ; s’appuyer sur des projets environnementaux de territoire ; et intégrer la performance environnementale de son activité sur tout le cycle de vie. Aéroports de Paris exploite aussi des ICPE soumises à déclaration se conformant à des prescriptions générales définies par arrêté ministériel : accumulateurs de charge, petites installations de combustion (groupes de secours), systèmes de remplissage de liquides inflammables, etc. Sa politique de prévention s’appuie sur une expertise interne, des audits d’évaluation de la conformité réglementaire dans le cadre des systèmes de management de l’environnement et des contrôles réglementaires réguliers des pouvoirs publics (DRIEE, Direction régionale et interdépartementale de l’Environnement ou STIIIC, Service technique interdépartemental de l’inspection des installations classées). Aéroports de Paris n’exploite aucune installation classée dite Seveso, susceptible de créer des risques très importants pour la santé ou la sécurité des populations voisines et pour l’environnement. Un tableau de synthèse des principaux risques extra financiers, notamment liés à l’environnement, est présent dans le chapitre 15 « Les enjeux de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) au cœur du projet d’entreprise d’Aéroports de Paris ». Des salariés sensibilisés Tout au long de l’année, les salariés d’Aéroports de Paris sont sensibilisés à la préservation et à la protection de l’environnement ainsi qu’à la maîtrise de l’énergie. Les informations sont partagées via des outils de communication interne environnementale, dont les éco salariés, qui signent une Écocharte, se font le relais, le journal interne Connexions, les Connexions Info (emails de communication interne) et les articles du site Intranet d’Aéroports de Paris. En 2020, compte tenu du contexte sanitaire et des restrictions qui en ont découlé, les évènements usuellement organisés par Aéroports de Paris (Semaine Européenne du développement durable, Semaine Européenne de Réduction des Déchets) se sont tenus intégralement en ligne ; cette orientation a permis de sensibiliser un maximum de personnes via le réseau social interne de l’entreprise. Ces informations ont également été relayées en externe sur le site enrevoisins.org. Des systèmes certifiés La politique environnementale et énergétique repose sur l’intégration systématique de l’environnement dans toutes les activités, via notamment l’application de la norme internationale ISO 14001 sur les plates-formes Paris-Charles de Gaulle (certifié depuis 2001), Paris-Orly (certifié depuis 2002), Paris-Le Bourget (certifié depuis 2005), l’héliport d’Issy-les- Moulineaux (certifié depuis 2009) et l’aérodrome d’aviation générale de Toussus-le-Noble (certifié depuis 2015). Les directions des aéroports Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly ont également adopté un système de management intégré (SMI) portant sur le respect de trois normes internationales : ISO 9001 (gestion de la qualité), AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 167 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES AMÉLIORER NOTRE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Le Groupe a également l’objectif d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2030 (avec compensation carbone) pour Paris-Charles de Gaulle, Paris- Orly et Paris-Le Bourget ainsi que le Zéro Émission Nette (ZEN) d’ici 2050 (sans compensation carbone) pour Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly en France, ainsi qu’Izmir Adnan Menderes et Ankara Esenboga en Turquie, Liège en Belgique et Zagreb en Croatie. La neutralité carbone et le ZEN concernent les émissions internes (scope 1 et 2) ainsi que les émissions liées aux déplacements professionnels des salariés. Moyens financiers affectés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Les dépenses pour l’environnement En 2020, aucune indemnité n’a été versée en exécution d’une décision judiciaire de nature environnementale. Aucune action de réparation significative n’a été nécessaire en raison de dommages causés à l’environnement. Pour réduire les émissions internes et contribuer à la feuille de route neutralité carbone 2030, les actions suivantes sont mises en œuvre : L’assurance de responsabilité civile « atteinte à l’environnement » ◆ amélioration de l’efficacité énergétique (cf. paragraphe Viser la sobriété énergétique) ; Aéroports de Paris a souscrit une assurance de responsabilité civile des risques environnementaux dont la garantie couvre les activités déclarées de la société Aéroports de Paris. ◆ production d’énergies renouvelables et achat d’électricité verte sur les plates-formes parisiennes (cf. paragraphe Développer les énergies renouvelables) ; Au 31 décembre 2020, les règlements et provisions enregistrés sur cette police depuis 2014 par l’assureur s’élèvent à 134 590 euros. ◆ ◆ mise en place d’un prix interne du carbone à 60 euros la tonne de CO2 depuis septembre 2019 et 100 euros par tonne à compter de 2023. (cf paragraphe Viser la sobriété énergétique) ; transition énergétique des véhicules (cf. paragraphe Agir pour la qualité de l’air). Réduire notre empreinte climatique La lutte contre le changement climatique est l’un des piliers de la politique environnementale et énergétique d’Aéroports de Paris. Concernant les émissions externes de ses partenaires sur les plates-formes (scope 3), le Groupe ADP collabore avec ses parties prenantes sur les thématiques suivantes : Pleinement engagé dans la baisse de ses émissions de CO2, l’amélioration de son efficacité énergétique et le développement des énergies renouvelables, elle fait siennes les objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations Unies, en particulier les objectifs n° 7 (garantir l’accès de tous à une énergie propre et d’un coût abordable), 9 (bâtir une infrastructure durable et résiliente, encourager l’innovation) et 13 (lutter contre le changement climatique). ◆ ◆ ◆ ◆ contribution à la réduction des émissions des avions au roulage ; verdissement des véhicules d’assistance en escale ; alimentation des avions au sol ; renforcement de l’alimentation électrique pour la recharge des véhicules ; Les émissions internes, dites de scope 1 et 2, comprennent les émissions liées aux centrales thermiques, aux véhicules de service et aux achats d’électricité. Les émissions externes, dites de scope 3, couvrent quant à elles les émissions : ◆ ◆ travail sur la substitution aux moteurs auxiliaires de puissance (APU) ; contribution aux programmes Sesar et Corac pour moderniser le système de gestion du trafic aérien ; ◆ contribution à l’amélioration de la desserte en transports en commun pour réduire les émissions liées aux déplacements des passagers et salariés pour accéder aux plates-formes et les quitter (cf. paragraphe « la préservation de la qualité de l’air ») ; ◆ des avions, dont les émissions sont déterminées à partir des différentes phases du cycle LTO (Landing Take-Off) : approche, atterrissage, circulation au sol, décollage, montée jusqu’à 3 000 pieds ; ◆ ◆ ◆ des moteurs auxiliaires de puissance (APU), qui fournissent l’énergie à bord des appareils ; ◆ ◆ déploiement de plans de mobilité interentreprises pour agir sur les déplacements professionnels et domicile-travail des salariés des plates- formes ; des véhicules d’assistance en escale exploités par des sociétés externes ; réduction des autres sources d’émissions (gestion des déchets internes, électricité tiers). des déplacements domicile-travail de l’ensemble des salariés des plates-formes ; En complément, le Groupe ADP participe avec les membres de la collectivité aéroportuaire aux travaux d’étude en faveur de la décarbonation du secteur aérien. Le Groupe ADP s’est ainsi fortement impliqué, en 2020, dans les analyses ayant conduit à des annonces fortes en faveur de la transition environnementale du secteur aérien européen. Ainsi, le policy paper du Forum Économique Mondial, qui acte la faisabilité d’un transport aérien européen zéro CO2 d’ici le milieu du siècle, avec un recours accru et un soutien adapté aux carburants alternatifs durables. Ou encore la feuille de route Destination 2050, qui trace le chemin pour un transport aérien intra-européen et au départ de l’Europe zéro CO2 en 2050, et rend concrète cette ambition affichée par plusieurs associations professionnelles (dont l’ACI Europe) et Organisations Non Gouvernementales. ◆ ◆ des déplacements professionnels des salariés d’Aéroports de Paris ; des déplacements des passagers pour se rendre aux plates-formes et les quitter ; ◆ d’autres sources (gestion des déchets internes, électricité tierce). Limiter nos émissions Politique et objectifs En phase avec les orientations proposées par la France en 2015, Aéroports de Paris s’est fixé en 2016 l’objectif de réduire de 65 %, d’ici 2020, ses émissions internes de CO2 par passager par rapport à 2009 sur ses plates- formes parisiennes. Réalisations et résultats 2020 En 2020, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de ces actions dans un contexte particulier de réduction drastique du trafic en 2020 du fait du contexte sanitaire et économique fortement dégradé. Aéroports de Paris entend aussi dans le cadre de sa politique environnementale 2016-2020, maintenir les aéroports Paris- Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget au niveau 3 de l’ACA (Airport Carbon Accreditation) et, dans ce cadre, poursuivre chaque année la baisse de ses émissions de CO2 par rapport à la moyenne des trois années précédentes, calculer les émissions externes et mettre en œuvre des actions en lien avec les parties prenantes. Le niveau 3 (optimisation) de l’ACA (Airport Carbon Accréditation) des aéroports de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget a été renouvelé en 2020 (pour les émissions de 2019). Le niveau 3+ (neutralité) a également été renouvelé pour Ankara Esenboga, Izmir Adnan Menderes AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 168 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS en Turquie et Amman Queen Alia en Jordanie. Cette accréditation, dont tous les paramètres sont vérifiés par un organisme tiers, valide le calcul et les actions de réduction. Le programme ACA a sorti en novembre 2020 deux nouveaux niveaux : niveau 4 (transformation) et 4+ (transition), dont les principaux changements par rapport aux niveaux 3 et 3+ sont le fait de prendre des objectifs de réduction en absolu sur le long terme, alignés sur la trajectoire 1.5°C, de calculer des sources d’émissions supplémentaires et de renforcer le plan d’actions avec les parties prenantes. L’aéroport Indira Gandhi International Airport en Inde (GMR Airports) a été certifié au niveau 4+, dès la parution de ces nouveaux niveaux. Les émissions internes de CO2 (scope 1 et 2) pour les 6 plates-formes consolidées dans le reporting environnemental (Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly, Paris-Le Bourget, Izmir Adnan Menderes, Ankara Esenboga, Amman Queen Alia), telles que déclarées dans l’ACA, se sont élevées à environ 124 600 tonnes en 2019 (voir le tableau ci-après) Les émissions internes représentent une faible part du total des émissions. En effet, sur les aéroports parisiens, les émissions internes ne pèsent que pour 3 % du total des émissions en 2019. Les émissions (scopes 1 et 2) des autres filiales et participations du Groupe ADP ont été estimées pour l’année 2019 : D’autres aéroports du Groupe ADP sont dans le programme ACA : Santiago du Chili (niveau 1), Liège, Maurice et Zagreb (niveau 2), Enfidah (niveau 3) et Hyderabad (niveau 3+). à environ 500 tonnes de CO2 pour les filiales détenues majoritairement 1 ◆ (comptabilisées dans les scopes 1 et 2 du Groupe ADP) ; Depuis le démarrage du programme ACA, les plates-formes parisiennes ont démontré une baisse de 71 % des émissions internes de CO2 par passager entre 2009 et fin 2019, ce qui représente une baisse en valeur absolue d’environ 111 000 tonnes (63 %). L’objectif que s’est fixé Aéroports de Paris de réduire de 65 %, d’ici 2020 par rapport à 2009, ses émissions internes de CO2 par passager est donc déjà atteint et dépassé. Le calcul de cet objectif à fin 2020 sera réalisé au cours du premier semestre 2021. ◆ à environ 10 600 tonnes de CO2 pour les filiales et participations dont le Groupe n’a pas le contrôle opérationnel 2 (comptabilisées dans le scope 3 du Groupe ADP) et qui sont consolidées proportionnellement aux taux de participation financière du Groupe ADP au 31/12/2019. Le tableau ci-après synthétise les principaux résultats des calculs d’émissions internes et externes pour l’année 2019. 15 TAV Airports Filiales sans contrôle opérationnel 4 Aéroports de Paris (Izmir et Ankara) Filiales détenues Total Groupe ADP et AIG majoritairement 3 Scope 1&2 (en tonnes de CO2) % du total scope 1 et 2 Scope 3 (en tonnes de CO2) % du total scope 3 66 480 53 % 58 085 46 % 496 0 % nc nc nc 125 061 100 % 2 025 131 77 % 591 101 23 % 10 588 0 % 2 626 821 100 % nc TOTAL (en tonnes de CO2) 2 091 611 649 186 496 10 588 2 751 881 nc : non concerné Au global, pour 2019, les émissions scope 1 et 2 du Groupe ADP se sont élevées à environ 125 100 tonnes de CO2. aux investissements réalisés en équipements de production thermique bas carbone (biomasse, géothermie, photovoltaïque), Aéroports de Paris ne dépasse pas les quotas qui lui sont alloués et n’en achète donc pas sur les marchés. Conformément à l’article L. 229-25 du Code de l’environnement, Aéroports de Paris réalise régulièrement le bilan de ses émissions de gaz à effet de serre. Les données d’émissions de CO2 de ses centrales en 2020 sont présentées dans le tableau des indicateurs environnement et elles seront ensuite vérifiées par un tiers dans le cadre du PNAQ. Suite à la crise liée au Covid-19, le trafic passager de Paris Aéroport (Paris- Charles de Gaulle et Paris-Orly) a baissé de 69,4 % en 2020 par rapport à 2019. Le trafic de TAV Airports (hors Istanbul Atatürk) est en baisse de 70 % et celui d’Amman est en baisse de 77 % en 2020 par rapport à 2019. Du fait de cette baisse de trafic liée à la crise liée au Covid-19, il est attendu une baisse des émissions sur l’année 2020. À noter que pour les émissions scopes 1&2, la baisse attendue n’est pas proportionnelle à la baisse du trafic car il s’agit principalement d’émissions liées aux consommations énergétiques des bâtiments aéroportuaires et tertiaires. Viser la sobriété énergétique Politique et objectifs Un autre engagement d’Aéroports de Paris s’inscrivant dans la lutte contre le changement climatique est d’améliorer son efficacité énergétique de 1,5 % par an 4 sur la période 2016-2020 (soit 7 % au total sur cinq ans). Ces initiatives s’organisent autour de deux axes : l’optimisation énergétique de l’exploitation et de la maintenance d’une part et, d’autre part la construction de nouveaux bâtiments performants ainsi que l’amélioration des performances du bâti et des équipements existants. Les émissions externes de CO2 (scope 3) de ces 6 aéroports ont été estimées, dans le cadre du programme « Airport Carbon Accreditation » à environ 2 682 700 tonnes en 2019 3. Aéroports de Paris exploite des unités de production énergétique dont la puissance installée est supérieure à 20 MW et il est donc soumis à la directive 2003/87/CE du 13 octobre 2003 sur les quotas d’émission de gaz à effet de serre, pour les plates-formes de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. La puissance installée à Paris-Le Bourget a été diminuée sous le seuil de 20 MW en 2020 Au titre du Plan national d’allocation des quotas d’émission de gaz à effet de serre (PNAQ), des quotas annuels sont alloués à Aéroports de Paris et ses rejets de CO2 font l’objet d’une surveillance stricte. Grâce à l’amélioration de son efficacité énergétique et Par ailleurs, l’approche « cycle de vie » et un critère de performance énergétique sont intégrés aux notations des offres dans les process d’achats. Une procédure interne achats RSE-environnement a également été déployée en 2018 pour intégrer l’approche cycle de vie 1 Hub One, ADP Ingénierie. 2 Aéroports de Zagreb, Conakry, Maurice, Santiago du Chili, Jeddah, Liège, Antananarivo & Nosy Be, Schiphol ; Média Aéroports de Paris, Société de Distribution Aéroportuaire, Relay@ADP, Epigo. 3 4 Données 2020 non disponibles à date de publication du présent document. Elles seront publiées dans l’information RSE 2020. Consommation d’énergie des plates-formes Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly, Paris-Le Bourget, hors externes/m2 de bâtiment, en MWh Ep/m2 SHON Hors externes, bornes de recharge pour véhicules, prises 400 Hz, PCA, PC125A, chargeurs d’engins pistes dans la mesure du possible en fonction des comptages existants. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 169 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES AMÉLIORER NOTRE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE au processus achat, conformément aux exigences de la version 2015 Réalisations et résultats 2020 de la norme ISO 14001. Cette approche prend en compte les impacts environnementaux à chaque étape du cycle de vie pour les différentes catégories d’achat. Dans ce cadre, Aéroports de Paris a souscrit une offre d’électricité d’origine renouvelable engageant son fournisseur à lui livrer sur ses plates- formes parisiennes en 2020 une électricité à 80 % d’origine renouvelable (50 % en 2015). L’énergéticien fournit des attestations certifiées par un tiers, garantissant que ce quota de 80 % a été produit par des barrages hydroélectriques, des parcs éoliens ou des fermes solaires. Par ailleurs, la décision a été prise de passer à une électricité 100 % d’origine renouvelable pour les plates-formes Paris-Charles de Gaulle et Paris- Orly en 2021. À Paris-Le Bourget, 100 % de l’électricité achetée est déjà d’origine renouvelable. De plus, la Direction des achats et la direction Environnement, RSE et Territoires ont ciblé les familles d’achats à plus fort risque par leur impact sur la consommation énergétique et sensibilisé les prescripteurs et acheteurs afin d’intégrer un critère spécifique reposant sur la performance énergétique. Un guide a été déployé pour identifier les critères pertinents par grands segments « énergivores ». Pour ces derniers, le critère de performance énergétique est intégré aux consultations lors des notations des offres, il est distinct du critère RSE. Les unités de production d’énergies renouvelables des aéroports (centrales géothermiques de Paris-Orly, système de thermo-frigo-pompe à haut rendement et centrale biomasse de Paris-Charles de Gaulle, pompe à chaleur et panneaux solaires photovoltaïques de Paris-Le Bourget) ont couvert 9,7 % de la consommation interne d’énergie d’Aéroports de Paris au 3ème trimestre 2020 (15,5 % fin 2019). Réalisations et résultats 2020 En 2020, les programmes d’économies d’énergie dans les bâtiments existants se poursuivent avec notamment : ◆ ◆ ◆ ◆ le télé relevage des compteurs électriques, pour améliorer le suivi les consommations et mieux détecter les dérives ; Ce chiffre, en retrait par rapport à 2019, s’explique par l’arrêt de la centrale biomasse de Paris-Charles de Gaulle, qui a rencontré des difficultés de fonctionnement au premier trimestre 2020, et dont la maintenance et remise en service a dû être reportée en raison du contexte sanitaire et social, et du fonctionnement en activité partielle à compter du 2ème trimestre 2020. le remplacement de deux chaudières gaz pour des modèles plus performants et moins polluants ; le remplacement des systèmes d’éclairage classiques par des LED, plus économes ; le remplacement d’anciens moteurs d’équipement CVC (chauffage, ventilation, climatisation) par des moteurs à haut rendement ; La géothermie de Paris-Orly a pour sa part subi une intervention de maintenance significative au 2ème semestre 2020, en raison d’une fuite dans le puit injecteur. ◆ ◆ l’installation de centrales de traitement d’air à double flux ; Au niveau du Groupe ADP, les énergies renouvelables (biomasse, géothermie et achat de chaleur fatale) ont permis d’éviter l’émission d’environ 9 300 tonnes de CO2 en 2020, par rapport à un scénario gaz naturel et électricité du réseau national français. l’investissement dans des nouvelles technologies de tri des bagages « wave concept » économes en énergie ; ◆ le remplacement des actifs de production d’énergie thermique et frigorifique par des technologies à haut rendement. À l’international, les plates-formes d’Ankara et d’Izmir opèrent des centrales de tri-génération. La tri-génération désigne la production d’électricité, de chaleur et de froid par absorption, par la même machine, en récupérant la chaleur des gaz d’échappement. Ces machines, si elles sont bien opérées, permettent d’avoir un rendement de production d’énergie global plus élevé qu’avec des actifs de production séparés pour chaque vecteur énergétique. En outre, Aéroports de Paris est engagé dans la construction de nouveaux bâtiments à haute performance. À titre d’exemple, le bâtiment de Jonction (ORY3) qui lie les ex terminaux Orly Sud et Orly Ouest et crée le terminal unique sur la plate-forme de Paris-Orly, a été réalisé en 2018 et 2019 dans une démarche HQE et est conforme aux exigences réglementaires et standards environnementaux. Au 3ème trimestre 2020, Aéroports de Paris a ainsi amélioré son efficacité énergétique de 24,7 % par rapport à 2015 (année de référence). Cette amélioration s’établissait à 10,4 % en 2019. Elle résulte principalement d’un moindre trafic passager qui a entrainé une baisse des besoins en énergie, atteinte grâce aux actions entreprises sur le terrain par les équipes opérationnelles (arrêt de certains équipements…) et de la fermeture de certains terminaux du fait de l’effondrement du trafic aérien 1. Pour aller plus loin, Aéroports de Paris poursuit ses études sur le potentiel de deux doublets d’une géothermie profonde à l’aéroport Paris-Charles de Gaulle, et a signé en 2020 un corporate PPA (power purchase agreement – contrat d’approvisionnement direct auprès d’un producteur d’énergie renouvelable). Le Groupe ADP achètera pendant 21 ans l’intégralité de la production d’électricité de trois nouveaux parcs solaires photovoltaïques additionnels dont le premier sera mis en service en France à partir de 2022. L’électricité couvrira à terme 10 % de la consommation interne d’électricité d’Aéroports de Paris. Développer les énergies renouvelables Politique et objectifs Sur ses plates-formes parisiennes, Aéroports de Paris s’est fixé l’objectif de satisfaire 15 % de sa consommation finale d’énergie 2 avec des sources renouvelables et d’atteindre 80 % d’achat d’électricité verte en 2020. Agir pour la qualité de l’air Politique et objectifs Le Groupe ADP déploie une politique ambitieuse pour réduire les émissions de polluants atmosphériques liées à ses activités et à ses installations, unités de production d’énergie en particulier. Cet objectif s’appuie sur deux axes : ◆ le développement sur fonds propres d’unité de production d’énergie à partir de sources renouvelables sur les plates-formes (chaudières biomasse, géothermie, solaire photovoltaique, thermo-frigo-pompes) ; Cette politique s’appuie sur trois principaux axes de travail : surveillance, communication et réduction des émissions. Ainsi, Aéroports de Paris s’est fixé quatre objectifs à horizon 2020 : ◆ l’achat d’énergie renouvelable (électricité verte avec garanties d’origines et chaleur fatale). compter 25 % de véhicules propres 3 dans sa flotte de véhicules légers 4, ◆ réduire les émissions des autres véhicules et développer des bornes de recharge de véhicules électriques dans ses aéroports ; 1 Les surfaces correspondantes sont maintenues dans le calcul de l’indicateur de performance énergétique, du fait de la consommation énergétique résiduelle dans ces bâtiments (talon). 2 3 4 Production d’énergie renouvelables sur les trois plates-formes parisiennes / consommation d’énergie finale interne. Véhicules électriques ou hybrides. Citadines, véhicules de direction et fourgonnettes. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 170 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ poursuivre son plan de mobilité et contribuer activement aux plans de mobilité interentreprises des aéroports de Paris-Charles de Gaulle, de Paris-Orly et de Paris-Le Bourget ; (décrit ci-après) et la création de l’association Orly’Pro’Mobilité, issue du plan de mobilité inter-entreprises de Paris-Orly. Aéroports de Paris a poursuivi les actions de renouvellement de la flotte de véhicules d’Aéroports de Paris, de déploiement des infrastructures de recharge et d’approvisionnement et une stratégie de verdissement des véhicules et engins côté piste. En 2020, Aéroports de Paris continue ainsi de réduire l’empreinte environnementale de sa flotte de véhicules, qui compte un peu plus de 300 véhicules de service électriques et hybrides (soit 33 % de la flotte de véhicules légers), et a équipé ses plates-formes en points de charge (437 à fin 2020). ◆ ◆ limiter et réduire les émissions des avions au sol (roulage et stationnement) et des véhicules d’assistance en escale, GSE 1 ; réduire les émissions liées à l’accès aux aéroports et aux circulations internes. À ces objectifs portés par la politique environnementale et énergétique, s’ajoute l’engagement pris par Aéroports de Paris lors des Assises nationales du transport aérien en 2018, de renforcer son partenariat avec AirParif, en particulier pour les échanges de données de surveillance, ainsi que sa collaboration aux prochaines campagnes de mesure. En 2020, une nouvelle enquête de déplacements des salariés a été réalisée à l’échelle des plans de mobilité inter-entreprises de Paris- Charles de Gaulle et Paris-Orly. Les plans de mobilité inter-entreprises de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly couvrent respectivement un peu plus de 50 % et 30 % des salariés des entreprises présentes sur les plates-formes. Aéroports de Paris a également participé à la rédaction du plan de protection de l’atmosphère (PPA) de l’agglomération parisienne pour la période 2018-2025 qui définit des mesures pour améliorer la qualité de l’air francilien. En 2019, des schémas Directeurs des modes actifs ont été réalisés pour Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. Ils servent aujourd’hui de base au travail engagé pour favoriser les modes actifs, dans un contexte de crise sanitaire, de sorte à offrir une alternative au rabattement sur les trajets en voiture pour les usagers qui ne pourraient / voudraient pas prendre les transports en commun. Aéroports de Paris mène des actions de surveillance de la qualité de l’air. Accrédité par le Comité français d’accréditation COFRAC, son laboratoire exploite quatre stations de mesure de la qualité de l’air sur les aéroports de Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle. Il inventorie les émissions des avions, des centrales thermiques et du transport routier induit par les activités aéroportuaires. Il réalise des études de la qualité de l’air intérieur des aérogares, parkings et bâtiments techniques. Il mesure, en continu, les taux de dioxyde d’azote (NO2) et de monoxyde d’azote (NO) et les taux de particules (PM 10 et PM 2,5) et particules ultrafines. Les rapports sont disponibles en ligne : https://entrevoisins.groupeadp.fr/donnees/mesure- de-la-qualite-de-lair/bilans/ 15 Une expérimentation de véhicules électriques en autopartage a également été lancée en septembre 2019, à l’occasion de la Semaine Européenne de la Mobilité. Cette expérimentation s’est poursuivie en 2020 et s’est avérée concluante sur le plan technique. En octobre 2020, un avenant à l’accord de télétravail a été signé. Il autorise notamment les salariés dont la fonction le permet de faire jusqu’à 50 % de télétravail régulier, ce qui permettra de poursuivre encore la diminution des émissions liées à l’accès des salariés aux plates-formes. Par ailleurs, Aéroports de Paris poursuit depuis plusieurs années son plan de mobilité 2 (PDM) avec des mesures concrètes pour optimiser les déplacements de ses collaborateurs et de ses visiteurs. Les plans d’actions successifs ont notamment abouti à la mise en place du télétravail au développement d’outils collaboratifs (visioconférences), à l’expérimentation d’un véhicule électrique autonome et au lancement d’une application de covoiturage en lien avec les plans de mobilité interentreprises de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. Promouvoir l’économie circulaire Politique et objectifs La gestion des déchets et l’économie circulaire ressortent parmi les enjeux importants de l’étude de matérialité (7,8/10) – voir section 15.1 intitulée « Les enjeux de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) au cœur du projet d'entreprise d'Aéroports de Paris ». Concernant le transport de voyageurs, Aéroports de Paris soutient les transports en commun et décarbonés. À titre d’exemple, depuis le 16 septembre 2019, les navettes qui transportent les passagers en zone côté ville sur l’aéroport Paris-Orly vers les aérogares et les parkings sont alimentés par un biocarburant HVO (Hydrotreated Vegetable Oil) sans huile de palme, en remplacement du diesel. Cela permet de réduire les émissions de polluants atmosphériques (oxydes d’azote et particules) et de CO2 de plus de 50 % par rapport au diesel (en cycle de vie). Dans le cadre de sa politique environnementale et énergétique 2016- 2020, étendue jusqu’en 2021, Aéroports de Paris cherche à limiter la consommation des ressources naturelles en s’appuyant sur 2 axes : améliorer le tri à la source des déchets et mieux valoriser les déchets produits dans ses aéroports. Les objectifs fixés sont de : Par ailleurs, lors d’épisodes de pollution de l’air, la procédure pic de pollution d’Aéroports de Paris est déclenchée pour informer et mettre en œuvre des actions de limitation d’émissions. ◆ ◆ inciter les partenaires à adopter des bonnes pratiques ; atteindre un taux de valorisation matière des déchets non dangereux internes de 45 % ; Enfin, l’ensemble des réalisations mentionnées dans le paragraphe « La lutte contre le changement climatique » participe à l’amélioration de la qualité de l’air. ◆ ◆ ◆ valoriser 70 % des déchets de chantier ; déployer des actions liées à l’économie circulaire ; Réalisations et résultats 2020 développer la filière biodéchets en proposant en 2020 un service de collecte à tous les clients et réduire les déchets alimentaires des restaurants d’entreprise. En 2019, Aéroports de Paris et Airparif avaient renouvelé leur convention de partenariat afin de poursuivre les échanges notamment sur les méthodologies de calcul et de mesures. Au titre de cette convention, il est prévu qu’Airparif réalise une étude d’intérêt général sur les particules ultrafines aux abords de la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle. La réalisation de cette étude n’a pas pu avoir lieu en 2020 du fait de la baisse de trafic liée à la crise sanitaire. Cette étude est reportée et conditionnée à la reprise d’un trafic aérien représentatif. Réduction, tri à la source et valorisation des déchets Les marchés de gestion des déchets non dangereux des plates-formes parisiennes ont été renouvelés en 2020, et leur mise en œuvre prévoit notamment de renforcer la logique de tri à la source et de valorisation matière. Parmi les mesures prévues, on note : le renforcement et l’élargissement de la collecte sélective et des dispositifs de tri (à la fois à la source sur site et chez les prestataires, par recours à des centres de tri Concernant le Plan de Mobilité, le plan d’actions 2019-2021 a vu la réalisation de schémas Directeurs des modes actifs pour Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, l’expérimentation de véhicules électriques en autopartage 1 Ground Support Équipements, véhicules d’assistance en escale. 2 Évolution du Plan de déplacements entreprise (PDE). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 171 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES AMÉLIORER NOTRE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE des déchets ménagers plus performants que les centres pour les déchets des industriels), l’accompagnement des passagers au tri via de nouveaux outils, le déploiement dans certains cas de la collecte à la source, premier pas vers le développement auprès de nos clients commerces d’une tarification incitative pour encourager la réduction des déchets. à être réévaluée en fonction des évolutions du trafic et de la crise, la recyclabilité des masques étant une problématique pouvant impacter nos efforts pour l’augmentation du taux de valorisation de nos déchets. Préserver la biodiversité Politique et objectifs Disposant de plus de 6 000 hectares de territoires franciliens, Aéroports de Paris est directement concerné par la prise en compte et la préservation de la biodiversité. L’étude de matérialité de 2017 fait ainsi ressortir la préservation des milieux naturels et de la qualité de l’air comme un enjeu très important (8,1/10). Aéroports de Paris poursuit les actions engagées en faveur de la collecte sélective et valorisation des biodéchets des plates-formes avec leur traitement via une filière de méthanisation, ainsi que la collecte des huiles alimentaires des restaurants d’entreprise de Paris-Orly pour transformation en agrocarburants. En complément de ces initiatives, des actions sont portées sur la réduction des déchets produits et tout particulièrement sur la lutte contre le gaspillage alimentaire. Ainsi des actions de sensibilisation sont menées auprès des concessionnaires dans les aérogares, des prestataires des restaurants interentreprises et du comité d’entreprise qui gère six points La prise en compte de la biodiversité dans nos activités s’organise ainsi, depuis 2016, autour de trois objectifs : ◆ définir et déployer un plan de gestion écologique des aménagements ; de restauration (cinq restaurants et une cafétéria snack) sur les plates- formes parisiennes. ◆ réaliser une étude de biodiversité pour les projets structurants et tous les aéroports ; Déploiement de l’économie circulaire et du réemploi Dans la continuité de ces actions, Aéroports de Paris favorise également l’économie circulaire via diverses initiatives telles que : ◆ continuer à réduire de 50 % les consommations de produits phytosanitaires entre 2008 et 2020. L’engagement du Groupe ADP dans l’initiative act4nature, portée par l’association Entreprises pour l’Environnement (EpE), pour 2018-2020, a soutenu ces objectifs et les progrès en matière de gestion responsable des espaces verts, l’accroissement de la connaissance de la biodiversité de nos sites et la montée en puissance de la sensibilisation et des observations participatives. ◆ ◆ ◆ la collecte régulière et le recyclage de vêtements de travail usagés, de livres, de jouets et de tensaguides usagés (ces derniers étant valorisés sous forme d’objets promotionnels) ; l’organisation de conférences ou d’évènements de sensibilisation (dans le cadre de la semaine européenne du développement durable et de la Semaine Européenne de la Réduction des déchets) sur le sujet ; Fort de cet engagement et de la souscription aux 10 principes communs de la démarche, le groupe a répondu en décembre 2019 à l’appel du ministère de l’Environnement et de l’Agence Française de la Biodiversité dans le dispositif « Entreprises Engagées pour la nature (EEN) – Act4nature France », visant à concrétiser la Stratégie nationale pour la biodiversité. Un plan d’actions y sera inscrit pour les activités françaises du groupe pour la période post-2020, et soumis à évaluation par les porteurs d’EEN sous 2 ans. l’organisation d’une gratiferia (brocante gratuite pour sensibiliser à l’économie circulaire et au don). Réalisations et résultats 2020 Le taux valorisation des déchets non dangereux internes et externes (déchets des tiers) pour le Groupe s’élève à 31 % (contre 25 % en 2019), progression portée par l’international pouvant s’expliquer en partie par la réduction des volumes de déchets issus des passagers et terminaux du fait de la crise. Après la publication du rapport de l’IPBES en 2019, l’année 2020 devait être rythmée par de nombreuses rencontres internationales pour la biodiversité, culminant en juin à Marseille avec le Congrès mondial de la Nature de l’UICN et en octobre la COP15 pour la diversité biologique à Kunming. Dans ce cadre, et malgré le report de l’agenda international du fait du contexte sanitaire, l’initiative act4nature d’EpE a été renouvelée sous un format international, et renforcée par une revue critique plus importante d’un comité de pilotage de scientifiques et ONG. Le Groupe ADP a profité de ce momentum pour formaliser ses nouveaux engagements biodiversité pour post-2020. Concernant les biodéchets, à titre d’exemple, plus de 1300 tonnes de biodéchets ont été valorisés en électricité par l’unité de méthanisation de Bionerval en 2020. Les digestats (résidus de la méthanisation) sont cédés gratuitement aux agriculteurs qui les utilisent comme fertilisant. De plus, une expérimentation de la collecte des huiles alimentaires a été lancée sur l’aéroport d’Izmir Adnan Menderes. Enfin, un travail de réflexion a été mené par un groupe d’étudiants de Sciences Po Paris encadré par Aéroports de Paris en vue d’améliorer la lutte contre le gaspillage alimentaire. Une synthèse a été rendue en avril 2020 permettant d’identifier des axes de travail et de projets à lancée en lien et auprès de nos partenaires. La dynamique de ce réengagement est double : ◆ internationalisation : les grands principes sont validés par les assets internationaux du groupe, et chaque plate-forme déployera ainsi une feuille de route et un suivi des actions en faveur de la biodiversité ; ◆ élargissement à toute la chaîne de valeur et sphères d’influence du groupe, de l’amont à l’aval : fournisseurs, compagnies aériennes, commerces, territoires… Concernant la valorisation des déchets de chantier, des travaux sont en cours avec les entreprises prestataires pour obtenir un suivi de qualité fine et améliorer le taux de valorisation. Aéroports de Paris a été lauréat de l’appel à projets Democlès, et bénéficiera, à compter de janvier 2021, d’un accompagnement dans notre démarche globale de gestion des déchets de chantier. On notera particulièrement les engagements suivants : ◆ évaluation de l’empreinte biodiversité, définition d’une métrique adaptée aux activités du groupe ; Gestion des déchets liés au COVID ◆ ◆ généralisation à terme du « zéro phyto » ; Dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire, les équipes déchets des plates-formes parisiennes se sont organisées avec le gestionnaire de déchets pour optimiser la prise en compte des déchets liés au COVID (masques principalement), prioritairement pour les déchets d’équipements de protection individuelle des salariés. Des poubelles dédiées ont été déployées sur les lieux de travail pour déposer les masques et gants usagers afin de réduire au maximum le mélange aux flux recyclables, et des bacs « COVID » ont été mis à disposition dans les terminaux pour séparer ces flux quand cela était pertinent. Cette organisation est vouée étude de la faisabilité du Zéro Artificialisation Nette. Réalisations et résultats 2020 CONNAISSANCE DU PATRIMOINE ET DÉVELOPPEMENT Pour atteindre ces objectifs, Aéroports de Paris définit des schémas Directeurs de Développement, paysage et biodiversité sur ses plates- formes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Le Bourget et Paris-Orly. Ces AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 172 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS documents, basés sur des diagnostics biodiversité, visent à concilier développement des plates-formes et le maintien de la biodiversité. Ils sont en train d’être déclinés en stratégies opérationnelles. Concernant la gestion des eaux pluviales, Aéroports de Paris dispose dans ses plates-formes de Paris-Orly et de Paris-Charles de Gaulle, en complément des bassins de rétention et d’isolement des pollutions, de systèmes de traitement des eaux pluviales qui permettent de satisfaire les exigences réglementaires, de rejet dans le milieu naturel, imposées par un arrêté inter préfectoral spécifique à chaque aéroport. À Paris-Orly par exemple, un marais filtrant de 2 000 m2 permet d’optimiser ce traitement, et à Paris-Le Bourget des expérimentations sur des techniques de filtrage sont en cours. La restructuration du réseau de collecte et traitement des eaux pluviales a été réalisée sur toutes les plates-formes françaises, qui sont dotées de schémas Directeurs des eaux pluviales. GESTION RESPONSABLE DES ESPACES VERTS ET DE LA BIODIVERSITÉ Grâce notamment à la meilleure connaissance de la biodiversité présente sur les plates-formes, les pratiques de gestion des espaces verts évoluent et la réduction du recours aux produits phytosanitaires se renforce avec –73 % d’utilisation à fin 2019 par rapport à 2008 (moyenne trisannuelle) surperformant l’objectif 2020 (- 60 %). Paris-Orly maintient sa gestion zéro-phyto. Aujourd’hui, en lien avec la démarche zéro-phyto, les équipes de gestion du risque animalier adoptent de plus en plus une logique de prévention, et travaillent à une gestion intégrée de la biodiversité en créant des synergies entre la gestion de nos espaces verts, pour parvenir à un meilleur équilibre écologique sur nos terrains. Aéroports de Paris s’est engagé à limiter les nouvelles surfaces imperméabilisées en privilégiant, autant que possible, l’infiltration et, à défaut, en compensant les imperméabilisations par des bassins tampons. Ainsi, dans le cadre des schémas Directeurs, un zonage définissant les règles de gestion des eaux pluviales par zone et des seuils limites de débit de fuite ont été établis en vue de favoriser l’infiltration. SENSIBILISATION ET SCIENCES PARTICIPATIVES Si 2020 n’a pas permis de poursuivre les visites biodiversité au rythme espéré et pour un public élargi, en continuité avec la dynamique engagée en 2019 (plus de 150 participants aux visites, salariés, grand public et scolaire confondus), des séances d’observation ont toutefois été maintenues hors confinement avec une partie des équipes de gestion des aires aéronautiques et du risque animalier. Une session avec quelques Après traitement, les eaux usées des plates-formes d’Aéroports de Paris sont rejetées dans les réseaux d’assainissement publics. Une procédure de surveillance des rejets d’eaux usées issues des activités des aéroports de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget et des industries de la zone aéroportuaire est en place. Le laboratoire d’Aéroports de Paris surveille la qualité des eaux pluviales rejetées dans le milieu naturel ainsi que le niveau de la nappe phréatique grâce à un réseau de points de mesures (piézomètres). 15 1 spotters a été organisée en juin à Paris-Charles de Gaulle, pour leur permettre de photographier les espèces observées. Des échanges de données ont par ailleurs eu lieu avec des collectivités locales pour la contribution à leurs atlas de la biodiversité (dont la Métropole du Grand Paris). Sur la plate-forme d’Amman Queen Alia, la distribution de l’eau est assurée par ADP via le prélèvement dans la nappe grâce à des puits. Des réservoirs permettent de stocker l’eau et une unité de traitement a été mise en place pour produire de l’eau potable. L’eau de la station de traitement et d’épuration est utilisée pour irriguer les espaces verts afin de limiter les prélèvements. Préserver l’eau Politique et objectifs Sur les plates-formes turques de TAV Airport, l’eau est achetée à des fournisseurs locaux ou puisée dans la nappe via des puits et des stations de traitement permettent d’assurer l’alimentation en eau potable via le recours à des traitements de pointe tels que le traitement UV. La préservation de la ressource en eau et sa gestion durable sont impératives et font partie intégrante de la politique environnementale et énergétique d’Aéroports de Paris. Si aujourd’hui la situation est très hétérogène selon les secteurs d’implantation des plates-formes du groupe (concernant le niveau de contraintes hydriques), le dérèglement climatique force à nous interroger sur les capacités futures à assurer les besoins en eau en lien avec les développements des plates-formes. Réalisations et résultats 2020 En 2020, les prélèvements d’eau du groupe représentent 3,4 millions de m3, soit une réduction de 28 % par rapport à 2019. Le taux de réutilisation d’eau (réalisé à Paris-Orly et à Queen Alia à Amman à partir des eaux issues des stations de traitement des eaux des sites) a également baissé, passant de 7 % en 2019 à 4 % en 2020. Ces réductions sont dues à la chute d’activité. Pour l’eau, la politique environnementale et énergétique d’Aéroports de Paris fixe trois objectifs 2020 : ◆ diminuer de 5 % la consommation interne d’eau potable par passager par rapport à 2014 ; ◆ réaliser, dans le cadre des schémas Directeurs eau, un zonage définissant les règles d’une gestion des eaux pluviales par zone tout en prenant en compte l’adaptation au changement climatique ; Concernant les consommations d’eau internes d’ADP SA, bien que les travaux de fiabilisation du comptage aient été prolongés en 2020, le contexte n’a pas permis de finaliser cet indicateur. ◆ continuer d’améliorer la gestion des pollutions hivernales. Suivre et préserver la qualité des sols Politique et objectifs En tant qu’aménageur, le Groupe ADP veille au respect de l’équilibre de la diversité du vivant. Aéroports de Paris distribue l’eau potable sur les plates-formes aéroportuaires et dispose d’un château d’eau et d’un surpresseur à Paris-Charles de Gaulle tandis que Paris-Orly et Paris-Le Bourget s’alimentent par points de distribution d’eau potable. Pour parvenir à réduire de 5 % ses consommations internes d’eau potable par passager en 2020 par rapport à 2014, Aéroports de Paris : La problématique de l’exploitation des sols est traitée conformément aux réglementations en vigueur, et des dispositifs de prévention et de gestion des pollutions sont mises en œuvre. ◆ recycle les eaux sortants de ses systèmes de traitement et d’épuration des eaux pluviales pour différents usages (alimentation des tours aéro- réfrigérantes de Paris-Orly ou de blocs sanitaires par exemple) ; Le suivi environnemental de la qualité des sols est assuré par le laboratoire d’Aéroports de Paris, conformément à la méthodologie nationale du ministère chargé de l’Environnement. Ce suivi vérifie la compatibilité de l’état environnemental des sites avec leurs usages et/ou les projets d’aménagements pour, au besoin, engager le traitement de la pollution sur les sites. Les procédures de gestion des pollutions du sol précisent que chaque changement de locataire de terrain fait l’objet d’un diagnostic sol. Des formations spécifiques ont été menées, notamment au sein de la direction de l’immobilier sur les sites et sols pollués et les ICPE. ◆ ◆ installe des équipements économes en eau, notamment dans les zones sanitaires de ses aérogares ; déploie des équipements de mesures plus fiables (compteurs télérelevés) afin de disposer d’un suivi et d’une analyse fine des consommations ; ◆ sensibilise et forme ses personnels à l’utilisation des ressources en eau, des produits et des équipements. 1 Passionnés d’aviation et de photographie d’avions. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 173 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES AMÉLIORER NOTRE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Par ailleurs, le stockage et la distribution du kérosène des avions sont assurés par des sociétés extérieures qui maintiennent et exploitent les cuves et l’oléo-réseau et en assurent le contrôle et la conformité. Les installations de stockage sont soumises à la législation sur les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) et font, à ce titre, régulièrement l’objet d’audits qualité et de conformité conduits par la Direction régionale et interdépartementale de l’environnement et de l’énergie (DRIEE). Le Groupe ADP communique régulièrement avec les entreprises tierces concernées pour suivre les éventuelles modifications de leurs activités et du classement de leurs installations (courriers d’information, participation aux comités de suivi des sites…). intégrant les enjeux de confort, d’énergie, de biodiversité, de choix des matériaux et da performance de l’enveloppe des bâtiments. Les activités aéroportuaires constituent un ensemble de sources d’émissions de gaz à effet de serre très diverses. Afin de s’aligner avec les objectifs à long terme (2050) de réduction des émissions de CO2 mais également préfigurer la réglementation environnementale RE 2020 à venir, le Groupe ADP souhaite ainsi mieux connaitre les émissions carbone associées à l’ensemble des bâtiments et infrastructures au différentes phases de leur vie (phase chantier, construction, exploitation et fin de vie). À l’appui de sa politique environnementale et énergétique 2016-2020, le Groupe ADP poursuit l’objectif de certifier 100 % de ses nouveaux bâtiments immobiliers (hors aérogares) par un label environnemental. Réalisations et résultats 2020 Une mise à jour des éléments de procédures internes de prévention et gestion des pollutions des sols a été engagée en 2020, sur la base de retours d’expérience menés sur les plates-formes parisiennes. Le laboratoire et la direction de l’Immobiliser ont par ailleurs travaillé sur Paris- Charles de Gaulle au développement d’outils de suivi et de prévention, dont le déploiement pourrait être généralisé. Réalisations et résultats 2020 En 2020, l’immeuble de bureaux Belaïa à Orly a été certifié « NF bâtiments tertiaires démarches HQE » au niveau Excellent pour la phase programme /conception. L’utilisation d’un prix interne du carbone pour les projets ayant un impact direct, à la hausse ou à la baisse, sur les consommations d’énergie et donc sur les émissions de CO2. En 2019, le prix interne du carbone a été réévalué de 20 euros à 60 euros la tonne Il sera porté à 100 euros la tonne de CO2 à partir de 2023. Aménager et construire durablement Politique et objectifs Aéroports de Paris s’impose des normes strictes pour limiter la consommation d’énergie primaire (réglementation thermique RT 2012) de ses bâtiments et développe une politique d’aménagement et de construction durable en vue d’obtenir des certifications haute qualité environnementale (HQE® française et BREEAM 1 britannique). Il fait sien l’objectif de développement durable n° 11 de l’ONU relatif aux villes et communautés durables. Les projets d’aménagement suivent un référentiel Groupe ADP a également effectué une étude qui a eu pour objet de réaliser le diagnostic des émissions de gaz à effet de serre générées directement ou indirectement par l’aménagement de projets structurants à venir. Cette analyse a permis au Groupe ADP de mettre en exergue, l’amplitude de l’impact carbone en fonction de la typologie du projet, des phases et des postes émissifs. Grâce à cette analyse, Groupe ADP a ainsi pu commencer à mettre en évidence des leviers permettant de diminuer significativement les émissions de carbone des projets de construction. Indicateurs environnementaux du Groupe Les chiffres présentés dans ce tableau concernent les consommations propres aux sociétés Aéroports de Paris, AIG et TAV Airport ainsi que les consommations relatives aux tiers installés sur ses aéroports. Périmètre 2019 1 095 760 458 715 72 799 113 815 83 639 30 176 18 737 33 2020 867 750 351 921 28 924 99 954 75 434 24 159 9 300 22 Consommation totale d’énergie (en MWh d’énergie finale) Achat d’énergie renouvelable (en MWh d’énergie finale) Production d’énergie à partir de sources renouvelables (en MWh d’énergie finale) Émissions totales de CO2 scope 1 et 2 (en tonnes de CO2) Émissions CO2 scope 1 (en tonnes de CO2) 1 1 1 2 2 2 2 1 Émissions CO2 scope 2 (en tonnes de CO2) Émissions CO2 évitées (en tonnes de CO2) Émissions de NOx des centrales thermiques 1 (en tonnes de NOx) Total prélèvements d’eau (en m3) 1 4 721 993 7 3 380 609 4 Taux d’utilisation d’eau recyclée (en %) 1 Taux de valorisation matière des déchets non dangereux – DND (en %) Quantité totales de DND collectés (en tonnes) Quantité de déchets dangereux internes (en tonnes) Aide à l’insonorisation des riverains 1 1 25 31 1 51 186 346 21 728 258 2 Nombre de dossiers traités en CCAR travaux Montants engagés (en millions d’euros) 2 2 1 403 30,06 0 2 0 2 1 ꢀConcerne uniquement Aéroports de Paris (plates-formes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly, Paris-Le Bourget). Il n’y a pas eu de CCAR (Commission Consultative d’Aide aux Riverains) en 2020 suite aux conséquences de la crise liée au Covid-19. 2 Périmètre 1 : périmètre interne (plates-formes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly, Paris-Le Bourget, Ankara Esenboga, Izmir Adnan Menderes et Amman Queen Alia) et externe (tiers présents sur les aéroports). Périmètre 2 : périmètre interne (plates-formes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly, Paris-Le Bourget, Ankara Esenboga, Izmir Adnan Menderes et Amman Queen Alia). 1 Building Research Establishment Environmental Assessment Method. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 174 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 15.4 DIALOGUER ET S’ENGAGER POUR LES RIVERAINS ET LES TERRITOIRES La vocation d’un aéroport n’est pas seulement de connecter une région ou un pays au reste du monde : ancrées dans des territoires, les plates-formes aéroportuaires jouent également un rôle majeur dans leur aménagement, leur cadre de vie et leur développement économique et social. Elles doivent donc entretenir un dialogue constant et s’engager auprès des collectivités, des acteurs économiques locaux et des riverains. Aéroports de Paris exerce également sa responsabilité sociétale en engageant des partenariats avec les acteurs socio-économiques des grands bassins aéroportuaires, les représentants politiques, consulaires ou associatifs, et les services de l’État. Réalisations et résultats 2020 Ainsi, le Groupe ADP engage une véritable politique de coopération économique et sociale dans ses territoires d’ancrage pour partager avec eux les retombées des activités aéroportuaires tant sur les plates-formes parisiennes qu’à l’international. La crise sanitaire a entraîné la fermeture pendant plusieurs mois des Maisons de l’Environnement et du développement durable (MEDD). Néanmoins, les liens n’ont jamais été rompus et un contact continu a été maintenu avec les acteurs locaux grâce à des moyens digitaux permettant de maintenir un certain niveau d’information sur les activités des aéroports ou la gestion de la pandémie dans les terminaux. La refonte complète du site Internet Entrevoisins et sa mise en ligne ont été ainsi l’occasion d’améliorer la lisibilité des informations fournies sur l’activité des aéroports, de diffuser des actualités s sur l’évolution de la situation et les perspectives de reprise du secteur. En outre, en fonction du contexte sanitaire, des visites ont été organisées pour les élu(e)s locaux afin de montrer in situ les mesures déployées par le groupe dans les aérogares pour favoriser la reprise du trafic dans des conditions sanitaires et de sécurité optimales tandis que des échanges avec les associations de riverains ont été organisés. Pour assurer ce partage de la valeur avec le territoire, le Groupe ADP met en œuvre une politique organisée autour de 4 thématiques : ◆ ◆ ◆ ◆ dialoguer et construire avec les territoires ; maîtriser les nuisances sur le cadre de vie des riverains ; contribuer au développement local ; 15 s’engager au bénéfice des populations locales. Dialoguer et construire avec les territoires Politique et objectifs Maîtriser les nuisances sur le cadre de vie des riverains ACCUEILLIR ET INFORMER Les Maisons de l’Environnement et du développement durable (MEDD) de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly sont en France au cœur de la relation avec les territoires depuis leur création, il y a 25 ans. Ces lieux d’accueil du public, uniques dans le monde aéroportuaire, ont vocation à entretenir un dialogue constructif et durable avec les populations locales en faveur d’une compréhension et connaissance mutuelles entre riverains et acteurs du transport aérien. Politique et objectifs MESURER ET SURVEILLER Aéroports de Paris gère un laboratoire qui dispose d’une cinquantaine de stations permanentes de mesure du bruit autour des plates-formes franciliennes. Ce dispositif permet de suivre en continu le bruit des avions et corréler les résultats aux trajectoires et au type d’appareil. Ces mesures sont transmises tous les mois à l’Autorité de contrôle des nuisances aéroportuaires (Acnusa) et à la Direction générale de l’aviation civile (DGAC). Elles permettent d’établir les « cartes de bruit » sur lesquels se fondent les Plans d’exposition au bruit (PEB) délimitant les zones éligibles aux mesures d’indemnisation. Ces deux maisons accueillent les visiteurs et leur proposent des activités ludiques et pédagogiques pour découvrir les coulisses des aéroports, la gestion du trafic aérien, l’histoire de l’aviation ou encore le patrimoine local : visites guidées ouvertes à tous, découvertes professionnelles pour les jeunes de la 3ème à la terminale, animations pédagogiques destinées aux écoles primaires… Elles proposent également une offre culturelle variée, gratuite et accessible à tous : expositions, ciné-débats, conférences, week- end du pilotage virtuel… Ces préoccupations sont intégrées à la gestion de l’ensemble des plates- formes. Ainsi, des outils de mesures du bruit sont ainsi déployés à Zagreb, Liège, Madagascar et Amman. Ce sont aussi des lieux d’échanges, de réflexion et de concertation avec les élus territoriaux et les acteurs économiques : réunions d’information sur les projets d’aménagement, évènements de recrutement ou de rencontres avec le monde économique, accueil des Commissions Consultatives de l’Environnement. INFORMER ET CONSULTER Les mesures de niveau du bruit et de la qualité de l’air sont mises à disposition du grand public sur le site entrevoisins.groupeadp.fr, via le logiciel Vitrail (Visualisation des trajectoires des avions et des informations en ligne) qui permet d’identifier les survols. Grâce à l’outil Itrap, couplé à Vitrail, les riverains peuvent déposer très facilement des réclamations qui donnent lieu à une réponse générée automatiquement en moins de 3 heures et permettent d’identifier les avions ayant commis une infraction en termes d’altitude, de vitesse ou de trajectoire. En complément, le site entrevoisins.groupeadp.fr (revu entièrement en 2020) permet d’accéder à l’information en continu et constitue un vecteur important de cette relation. ÉCOUTER ET S’ENGAGER Aéroport de Paris déploie divers dispositifs pour recueillir et répondre aux préoccupations des territoires : Par ailleurs, les Commissions consultatives de l’environnement (CCE) et les Commissions consultatives d’aide aux riverains sont obligatoirement consultées pour toutes les questions relatives aux impacts environnementaux et aux nuisances sonores liées à l’exploitation de Paris-Charles de Gaulle et de Paris-Orly. Convoquées et présidées par les préfets, elles sont composées de trois collèges égaux : les professions aéronautiques, les collectivités territoriales et les associations de riverains et de protection de l’environnement. Nous en assurons le secrétariat. ◆ les entités de Paris-Charles de Gaulle et de Paris-Orly travaillent en partenariat avec les acteurs socio-économiques ou associatifs, les communes riveraines, les chambres consulaires et les services de l’État pour déployer la stratégie territoriale. Elles privilégient les contacts réguliers avec les 50 communes les plus proches et les plus exposées au bruit des plates-formes de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly ; ◆ des concertations menées lors des grands chantiers d’aménagement pour écouter et donner la parole aux populations impactées et s’engager auprès d’eux tout au long des travaux. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 175 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES DIALOGUER ET S’ENGAGER POUR LES RIVERAINS ET LES TERRITOIRES le nombre d’offres d’emploi sur le Grand Roissy-Le Bourget a baissé de 45 % entre janvier et août 2020 par rapport à la même période en 2019. RÉDUIRE LA GÊNE RELATIVE AUX NUISANCES SONORES ET LUMINEUSES La gestion du bruit sur le système aéroportuaire francilien (SAF) s’appuie sur un dispositif d’outils large et robuste. Le Groupe ADP, fidèle à son engagement depuis de nombreuses années envers les territoires, leurs habitants et leurs entreprises, a souhaité, malgré la crise, maintenir et renforcer ses actions afin de contribuer à la résilience territoriale Tout d’abord, des restrictions sont déjà en place sur les aéroports de Paris- Orly et Paris-Charles de Gaulle (couvre-feu, et plafonnement des créneaux à Paris-Orly, plafonnement du bruit à Paris-Charles de Gaulle, interdiction des avions les plus bruyants – chapitre 2 et chapitre 3 de marge cumulée inférieure à 5 dB). Ces restrictions permettent un développement équilibré du système aéroportuaire francilien tout en jugulant le niveau de bruit de manière efficace. MESURER L’IMPACT DE LA CRISE DU TRANSPORT AÉRIEN À l’échelle des plates-formes aéroportuaires franciliennes, le Groupe ADP a lancé avec Paris CDG Alliance et Orly International l’Observatoire des emplois qui vise à produire à compter de 2020 une étude annuelle quantitative et par filière des emplois directs ainsi qu’une note semestrielle d’analyse de l’impact de la conjoncture sur les emplois des plates-formes. Par ailleurs, le Groupe ADP, en liaison étroite avec la DGAC, travaille de manière continue pour agir sur chacun des piliers de « l’approche équilibrée », telle que définie par l’OACI à savoir : À l’échelle des territoires aéroportuaires du Grand Roissy-Le Bourget et du Grand Orly Seine Bièvre, le Groupe ADP a initié avec Paris CDG Alliance et Orly International et avec le soutien de chercheurs de l’Université Gustave Eiffel et de l’École normale supérieure Paris-Saclay, une étude portant sur la contribution au PIB des chaînes de valeur du transport aérien et sur l’impact de la crise du transport aérien sur les territoires. Une première analyse intermédiaire d’impact global de la crise sera produite en juin 2021 et l’étude complète en décembre 2021. ◆ la réduction du bruit à la source : avec notamment des modulations des redevances incitant au renouvellement des flottes d’avion et pénalisant les appareils les plus bruyants ; ◆ ◆ la planification et la gestion foncière : le Groupe ADP assure la gestion du dispositif d’aide à l’insonorisation des riverains ; les procédures opérationnelles limitant le bruit : Le Groupe ADP contribue aux travaux des services de la navigation aérienne dans l’objectif final d’une généralisation des descentes continues à Paris- CDG et à Paris-Orly ; À l’échelle du Groupe ADP, il est prévu de mesurer pour chaque aéroport le nombre d’emplois ainsi que le pourcentage de riverains y travaillant. Par ailleurs, une méthodologie sera co-construite avec les aéroports membres du Groupe, sur la base de celle mise au point pour les aéroports franciliens, afin de mesurer l’impact économique direct de l’activité aéroportuaire. ◆ les restrictions d’exploitation : le Groupe ADP s’est engagé à lancer des études impact à Paris-Orly et Paris-CDG afin de renforcer les mesures déjà existantes pour limiter l’usage des avions les plus bruyants la nuit. Cette étude a été lancée en 2020 à Paris-Orly, sous la supervision de la DGAC. ATTÉNUER L’IMPACT DE LA CRISE DU SECTEUR AÉRIEN SUR L’EMPLOI L’enjeu est de construire collectivement des dispositifs permettant de protéger au mieux les personnes impactées par la crise, que ce soient les salariés en fin de contrat CDD ou intérim ou ceux touchés par des licenciements économiques et plans de départ volontaire, ou encore les jeunes primo-accédants au marché de l’emploi et les demandeurs d’emploi des territoires. Compte tenu de son activité aéroportuaire, Aéroports de Paris bénéficie de dispenses pour l’application de la réglementation sur les pollutions lumineuses. AIDER À L’INSONORISATION Aéroport de Paris gère les dossiers d’aide à l’insonorisation des logements situés dans le périmètre du plan de gêne sonore, qui s’étend jusqu’à 20 km des plates-formes. Aéroports de Paris a soutenu la candidature de Paris CDG Alliance à l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Transitions collectives » lancé par le ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Insertion au début du mois de décembre 2020, et participera à la mise en œuvre de son projet « Hub Transitions Collectives » s’adressant aux salariés ayant au moins 24 mois d’ancienneté, et dont les emplois sont menacés. Depuis juin 2019, le riverain peut se renseigner directement en ligne pour savoir si son logement est situé dans le plan de gêne sonore (PGS), et s’il est donc susceptible d’être éligible à des aides. Les riverains éligibles sont accompagnés à chaque étape du traitement du dossier de demande d’aide et peuvent bénéficier gratuitement d’une assistance à maîtrise d’ouvrage. Pour les informer, un numéro vert est disponible (0805 38 36 88). L’ensemble du dispositif est explicité sur le site www.aideinsono.fr. Parallèlement, Aéroports de Paris participe aux côtés de Paris CDG Alliance et Orly International à la construction du dispositif SécurPro, visant à sécuriser les parcours professionnels et à maintenir l’employabilité. Cette offre de services globale articule GPEC territoriale, accompagnement des entreprises (notamment les PME) et de leurs salariés, orientation des salariés, jeunes et demandeurs d’emploi, grâce notamment à la Cité des métiers du Grand Roissy-Le Bourget inaugurée en février 2020, ainsi que la mobilisation de solutions de formation innovantes. En raison de la crise aucune commission consultative d’aide aux riverains ne s’est tenue en 2020. Contribuer au développement local Politique et objectifs Enfin, certains métiers et secteurs aéroportuaires (ex : logistique, digital), résistant particulièrement bien à la crise, le Groupe ADP contribue avec Paris CDG Alliance et Orly International à faciliter les recrutements dans ces métiers en tension, permettant ainsi la réorientation des salariés et demandeurs d’emploi vers les filières les plus résilientes. L’activité aéroportuaire est structurellement, hors périodes de crise, un puissant moteur de création d’emplois non délocalisables : ainsi les aéroports franciliens représentaient-ils en 2019 94 000 emplois pour Paris-Charles de Gaulle et 28 300 pour Paris-Orly. À la suite de la crise du Covid-19 et de son impact majeur sur la filière du transport aérien, des pôles qui étaient fortement créateurs d’emploi depuis des décennies, les territoires aéroportuaires vont devoir repenser la structuration de leurs emplois. Si l’impact de la crise sur l’emploi a été relativement faible en 2020, grâce aux mesures de soutien gouvernemental et notamment au chômage partiel (la baisse d’emploi au 1er semestre 2020 comparée au 1er semestre 2019 a été de - 2,1 % à Paris-Charles de Gaulle et - 3,8 % à Paris-Orly, résultant principalement des non-renouvellement de CDD et des fins de contrats d’intérim), une dégradation plus significative de la situation de l’emploi aéroportuaire pourrait avoir lieu en 2021. Par ailleurs, PRÉPARER LA PÉRIODE DE REPRISE L’enjeu pour les entreprises du secteur aéroportuaire est de disposer, au moment du redémarrage du transport aérien, des compétences nécessaires tant quantitatives que qualitatives. Or les compétences- clés seront certainement impactées par les conséquences de la crise : accélération de la digitalisation et de l’automatisation, modification des process pour tenir compte des nouvelles contraintes sanitaires, etc. Le Groupe ADP collabore avec Paris CDG Alliance, Orly International et les entreprises du secteur aéroportuaire à l’estimation quantitative des besoins en emploi, à l’identification des compétences-clés et à la AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 176 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS construction de nouveaux référentiels de compétences par filière. Un premier travail avec les entreprises de la relation client a été engagé à l’initiative d’Aéroports de Paris. Ces analyses seront poursuivies sur d’autres filières (métiers de la logistique, de la sûreté sécurité, etc.). Ces travaux collectifs permettront de contribuer à adapter l’offre de formation territoriale, dans le cadre du Campus de formation du Grand Roissy-Le Bourget et de la convention qui lie le Groupe ADP avec les rectorats. S’engager au bénéfice des populations locales Politique et objectifs La Fondation du Groupe ADP incarne la volonté de l’entreprise de lier développement économique et engagement au service de son environnement territorial et humain. Elle accompagne des projets d’intérêt général sur les territoires d’implantation du Groupe ADP en France et à l’international avec pour thématique prioritaire l’éducation, via la lutte contre l’illettrisme et la prévention du décrochage scolaire, pour l’essentiel auprès des publics défavorisés. RENFORCER LES COOPÉRATIONS AVEC LES ACTEURS LOCAUX, COLLECTIVITÉS TERRITORIALES ET ACTEURS SOCIO-ÉCONOMIQUES La solidarité avec les territoires passe par le maintien et le renforcement des coopérations avec les acteurs locaux. La Fondation du Groupe ADP est pilotée par un conseil d’administration qui détermine les orientations de la Fondation et veille à sa bonne gestion. Un comité de sélection, présidé et composé majoritairement par des personnalités extérieures, se réunit au moins une fois par an pour analyser les dossiers de demande de soutien dans les axes d’intervention prévus par les statuts de la Fondation et fixer les montants des subventions accordées. C’est ainsi que le Groupe ADP a signé en 2020 des conventions avec le Conseil départemental de Seine et Marne, l’agence d’attractivité du Val d’Oise et l’Institut Paris Région, et début 2021 une convention tripartite avec le Medef 77 et Paris CDG Alliance. ENCOURAGER L’ENTREPRENARIAT ET L’INNOVATION La dynamique économique d’un territoire dépend, et dépendra encore plus demain dans un contexte post crise, de la capacité de ce territoire à faire émerger et croitre des start-ups. Parallèlement les aéroports s’appuient de plus en plus sur des start-ups externes comme source d’innovation. Une relation gagnant-gagnant peut donc être construite sur le thème de la création d’entreprises et de l’innovation entre les aéroports et leur territoire. Réalisations et résultats 2020 15 VERS UN NOUVEAU QUINQUENNAT POUR LA FONDATION S’appuyant sur les résultats de ces cinq premières années, la Fondation a amplifié ses actions et son soutien aux projets des associations d’accompagnement éducatif afin que les apprentissages de base ne soient plus une barrière pour l’insertion sociale et professionnelle des jeunes. Ses champs d’intervention ont également été élargis à d’autres facteurs du décrochage scolaire, l’illectronisme, la lutte contre le harcèlement scolaire particulièrement. Afin de disposer des moyens nécessaires à la poursuite de sa mission ainsi que des nouveaux champs d’actions, la Fondation a vu sa dotation augmentée de 50 % pour les années 2020 à 2024. Ainsi en 2020, la Fondation a reçu une dotation d’1,5 million d’euros, dont 1,43 million a permis de soutenir 52 projets et 50 000 euros ont été affectés aux frais de fonctionnement. Aéroports de Paris a confié en 2019 la gestion de la pépinière Paris CDG Alliance Center, située au cœur de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle, à un opérateur filiale de la Chambre de Commerce régionale ce qui a permis de la redynamiser en l’intégrant dans un réseau régional. Depuis 2002, date de création de la pépinière, 200 entreprises ont été accompagnées représentant plusieurs centaines d’emplois. Le Groupe ADP envisage en 2021 la création d’une pépinière similaire sur l’aéroport de Paris-Orly. À l’international, TAV Airports a lancé un programme d’accompagnement de startup et organisé pour la première fois un « Airport startup day » en étroite collaboration avec des équipes chargées de l’innovation au sein d’Aéroports de Paris. RENFORCER NOS ACTIONS SOLIDAIRES DANS LE CONTEXTE DE LA PANDÉMIE DE COVID-19 Face à la crise sanitaire et sociale inédite en France et dans le monde, le Groupe ADP et sa Fondation ont multiplié les initiatives dès le début de la pandémie pour apporter leur soutien à leurs associations partenaires, ainsi qu’à différentes structures : Réalisations et résultats 2020 La Cité des Métiers du Grand Roissy-Le Bourget, pilotée par Paris CDG Alliance et soutenue par le Groupe ADP, a été inaugurée en février 2020 sur l’emprise de Paris-Charles-de Gaulle. Ce lieu ouvert à tout public et gratuit, est particulièrement utile en cette période de crise : les salariés, les habitants du territoire, et notamment les jeunes, peuvent y recevoir des informations actualisés sur les métiers et les formations, et bénéficier de conseils d’orientation personnalisés. ◆ ◆ dons de 250 tablettes digitales aux personnes hospitalisées dans les établissements de l’APHP afin qu’elles puissent garder un lien avec leurs proches grâce à la mobilisation du Groupe ADP, via sa Fondation et son parrain Moussa Sissoko, d’Hub One et de la communauté aéroportuaire de Paris ; don de notre stock de masques : 200 000 masques FFP2 et 250 000 masques chirurgicaux ont été remis aux hôpitaux de la région parisienne pour soutenir le personnel soignant ; Aéroports de Paris a également participé à 3 forums de recrutements en 2020 sur les métiers aéroportuaires (pour Paris-Orly et Paris- CharlesdeGaulle, chiffreenfortebaisseàcausedelacrisedutransportaérien. ◆ ◆ mécénat de compétence : 5 collaborateurs ont mis leurs compétences à disposition de l’APHP ; Face à la crise, les acteurs de la filière aéroportuaire se sont mobilisés de manière unie et coordonnée afin d’orienter les compétences d’une filière momentanément sinistrée vers d’autres filières à forte résilience. soutien des jeunes du territoire : Don de plus de 600 ordinateurs réformés à des structures scolaires et associatives partenaires des communes riveraines afin de lutter contre le décrochage scolaire des jeunes de nos territoires ; Une première initiative, ciblée sur les métiers de l’accueil des plates-formes, a été organisée en juillet à l’initiative du Groupe ADP en collaboration avec Paris CDG-Alliance et Orly International. Elle a visé à inciter les salariés à bénéficier des différents dispositifs existants pour se mettre à niveau, à progresser, développer leurs compétences et leur employabilité (VAE, Bilan de compétences, etc.). Ainsi, 176 dossiers représentants 38 entreprises ont été traités ◆ ◆ mobilisation des collaborateurs : Organisation d’une collecte auprès des salariés du Groupe ADP afin de faire un don d’iPads aux hôpitaux situés en proximités des plates-formes. Près de 13 000 euros de dons ont ainsi été récoltés, permettant de financer l’achat de 55 tablettes numériques ; La pépinière Paris CDG Alliance, qui accompagne et héberge les créateurs d’entreprises sur le territoire de Paris-Charles de Gaulle a suivi 36 entreprises et 4 emplois ont pu être créés au premier semestre 2020 (en baisse à cause du Covid-19). mise en place de la plate-forme digitale « Tous confinés, tous engagés » de notre partenaire Vendredi, permettant aux salariés de s’engager bénévolement auprès d’associations. 76 collaborateurs ont ainsi pu effectuer des missions à distance. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 177 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES OPÉRER DE MANIÈRE EXEMPLAIRE 15.5 OPÉRER DE MANIÈRE EXEMPLAIRE Passagers, compagnies aériennes, sociétés de fret, prestataires d’entretien ou de sécurité, entreprises de restauration, salariés des plates-formes, collaborateurs internes, communautés locales, etc. : le Groupe ADP travaille au quotidien avec une grande variété d’acteurs. En tant que prestataire, aménageur, opérateur ou encore partenaire, le groupe doit être exemplaires en termes de qualité, d’éthique et de compliance, d’intégration et de partage des objectifs de développement durable. Cet impératif d’exemplarité, qui guide chacune des activités du groupe en France et à l’international, se traduit par : Charles de Gaulle via de nombreuses démarches de collaboration et d’échanges avec les parties prenantes. La collaboration avec les compagnies aériennes et leurs assistants pour les associer davantage dans les leviers d’amélioration du service est une priorité. La future politique s’articule autour des axes suivants : renforcer la dimension hospitalité et la réassurance client, mieux intégrer les contraintes opérationnelles des clients compagnies, inciter à la mise en place de leviers de productivité sur le process et accompagner l’autonomie des clients qui le peuvent, favoriser le verdissement des opérations des assistants. Un travail important a été fait sur le système de pilotage de la performance en alignant les indicateurs de performance de la prestation sur les attentes des clients passagers et compagnies aériennes. Les deux dimensions retenues pour les indicateurs de performance sont l’accueil/la prévenance et la ponctualité des vols. ◆ ◆ ◆ des services de qualité, répondant aux attentes de tous les clients et partenaires, avec une exigence absolue de sûreté et de sécurité ; le strict respect des principes d’éthique et de compliance, de lutte contre la corruption et d’anticipation des risques ; le partage des exigences environnementales, sociales et sociétales avec les différents partenaires et fournisseurs du Groupe via la politique d’achats durables. L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire Covid-19. L’activité aéroportuaire a été quasiment mise à l’arrêt durant les mois d’avril à juin du fait des mesures de confinement et des fermetures des frontières afin de limiter la propagation de l’épidémie. Des mesures d’adaptions sanitaires (respect des gestes barrières, utilisation de surblouses pour certaines manipulations…) ont été mises en œuvre pour protéger tant les clients PHMR que les personnels. Dans ce contexte, l’enjeu reste d’améliorer l’efficacité opérationnelle et la qualité de la prestation pour répondre toujours mieux aux attentes des clients PMR et aux besoins opérationnels des compagnies aériennes, tout en maitrisant les coûts du marché. Offrir un service de qualité Politique et objectifs GARANTIR LA SÉCURITÉ ET LA SÛRETÉ DES PLATES-FORMES La sûreté et sécurité publique et aéroportuaire figurent parmi les enjeux les plus importants pour le Groupe ADP. Ainsi tous les aéroports du Groupe respectent strictement les exigences de sécurité dans chacun des pays où il opère. Agir avec éthique et responsabilité Le programme Éthique et compliance Au sein d’Aéroports de Paris, la direction Audit, Sécurités et Maitrise des risques a été créée afin de répondre entre autre aux enjeux sécuritaires et de gestion de crise qui ont pris une acuité particulière dans le contexte actuel de pandémie et de ses problématiques diverses (sécurité sanitaire, sécurité publique…). Politique et objectifs Pour le Groupe ADP, l’éthique et la compliance recouvrent le respect des lois et règlements et des valeurs du groupe. Un programme Éthique et compliance est déployer sur sept piliers pour lutter contre la corruption. Les risques liés à la sûreté et la sécurité aéroportuaires et à la sécurité des biens et des personnes sont décrits dans le chapitre « Risques et gestion des risques ». UNE GOUVERNANCE DÉDIÉE La Direction de l’éthique a été créée en 2018. Sa directrice est rattachée au Président-directeur général ce qui garantit son indépendance notamment pour le traitement des alertes. La Direction de l’éthique définit et copilote le plan d’actions Éthique et Compliance avec la Direction juridique et des Assurances. Pour décliner le plan dans les filiales du groupe. Ces directions s’appuient sur les référents Éthique & compliance d’ADP Ingénierie, de TAV Airports, d’AIG et de Hub One ainsi que sur les relais Éthique et Compliance nommés dans les directions d’Aéroports de Paris. En 2021, TAV Airports a pour objectif d’identifier des relais Éthique et Compliance dans chacune de ses filiales. RÉPONDRE AUX BESOINS DES PASSAGERS EN SITUATION EN HANDICAP En application du règlement (CE) n° 1107/2006 du 5 juillet 2006, la mission d’assistance aux personnes handicapées et à mobilité réduite (PHMR) dans les aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly est assurée par Aéroports de Paris depuis le 22 juillet 2008. Aéroports de Paris s’appuie sur des prestataires d’assistance avec pour objectif, dans un contexte structurel de demande d’assistance en forte croissance, d’améliorer la qualité du service rendu : réactivité et disponibilité, adaptation de l’offre aux besoins des passagers. Le programme est suivi dans les différentes instances du Groupe : Comité exécutif, Comité social et économique, conseil d’administration (et son Comité d’audit et des risques). Réalisations et résultats 2020 : Le plan d’actions Éthique et compliance est validé, chaque année, par le Comité exécutif ainsi que par le conseil d’administration et son Comité d’audit et des risques. En parallèle, le Comité RSE du conseil d’administration revoit les actions relatives à la diffusion de la culture éthique et compliance au sein du groupe à partir des résultats du Baromètre du climat éthique. Le travail se poursuit en 2020 sur l’amélioration de l’efficacité opérationnelle de la prestation en lien avec les prestataires d’assistance et les compagnies aériennes, afin de gagner en productivité et en réassurance client. Les traitements groupés tels que le débarquement par help ou l’utilisation des voiturettes sont des leviers de confort et d’efficacité des prestataires qui seront encore renforcés dans le nouveau marché d’assistance débutant le 1er décembre 2021. Par ailleurs, une nouvelle organisation a montré son efficacité en termes de satisfaction clients : l’aménagement d’espaces accueil sur les parcours. Elle permet de rassurer les clients et d’accompagner leur attente, tout en permettant aux prestataires d’assistance de gagner en souplesse et efficacité. Les risques liés à l’Éthique et la compliance sont décrits dans le chapitre « Risques et gestion des risques ». Ils sont copilotés par la Direction de l’éthique et la Direction juridique et des Assurances. Aéroports de Paris est par ailleurs adhérent de Transparency International et du Cercle Éthique des Affaires ce qui permet de regarder les meilleures pratiques des entreprises et de nourrir les réflexions sur l’éthique et compliance au sein du Groupe. L’année 2020 est également marquée par la poursuite du travail de préparation du renouvellement du marché d’assistance de Paris- AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 178 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ ◆ 86 % des collaborateurs ont confiance en la capacité de leur entreprise à régler des dysfonctionnements en matière d’éthique (78 % en 2018) ; L’EXEMPLARITÉ DU MANAGEMENT L’éthique et la compliance relevant d’abord d’un changement de culture plutôt que d’un changement de procédures, le programme Éthique et Compliance accorde une large part à l’exemplarité du management, à la sensibilisation et à la formation mais aussi à la compréhension de la perception des collaborateurs. Le baromètre du climat éthique permet de mesurer la diffusion de cette culture éthique et compliance. 81 % des collaborateurs, dès lors qu’ils connaissent le système d’alerte, ont confiance dans leur entreprise pour garantir leur anonymat et leur protection s’ils étaient amenés à lancer une alerte (86 % en 2018). Un résultat en retrait à relativiser car dans le même temps la connaissance du dispositif d’alerte par les salariés a fortement augmenté, passant de 50 % en 2018 à 75 % en 2019. LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CORRUPTION Une cartographie du risque de corruption en France et à l’international a été réalisée en 2019. Des actions de prévention et un suivi de ces risques sont également mis en œuvre. Le risque de corruption est notamment pris en compte préalablement à toute contractualisation. Réalisation et résultats 2020 Les principales réalisations sur ces 7 piliers sont : ◆ ◆ des séminaires sur les valeurs du groupe ont réuni plus de 70 personnes réunis sur 3 pays ; LA DÉFINITION ET LA DIFFUSION DE POLITIQUES, RÈGLES ET MÉTHODES cartographie des risques : le Groupe ADP a mené son deuxième exercice de cartographie avec une méthodologie révisée par un cabinet extérieur permettant de mieux appréhender les scenarii de risques liés à chaque activité du groupe. Plus de 175 entretiens de personnes de tout niveau hiérarchique ont été menés en 2020 ; Intégré au règlement intérieur, le Code de conduite Éthique et compliance d’Aéroports de Paris est diffusé, via les sites Intranet et Internet. Il intègre des bonnes pratiques, des zones de vigilance et des interdictions ainsi que des exemples de cas concrets. ◆ ◆ diffusion : un code de conduite unique, multilingue, a été déployé via un site Internet dédié : http://codeofconduct.groupeadp.fr/; Au niveau du groupe, les procédures Cadeaux et invitations, et Conflits d’intérêts déployées en 2018 font l’objet a minima d’un rappel annuel par le management. Elles sont également déployées sur le périmètre international et assorties de registres permettant une remontée d’information annuelle à la Direction de l’éthique. Les procédures sont enrichies autant que de besoin et diffusées dans le groupe dans les langues usitées. 15 dispositif d’alerte : le Groupe ADP s’est doté, en septembre 2019, d’un enquêteur interne dédié aux enquêtes Éthique et Compliance qui structure le process d’enquête interne pour l’ensemble du groupe ; ◆ ◆ formation : des séminaires sur les valeurs du groupe ont réuni plus de 70 personnes réunis sur 3 pays ; Résolu à asseoir son développement sur des principes témoignant de son engagement éthique, le Groupe ADP a signé la déclaration commune des entreprises sur le lobbying responsable de Transparency France en 2019. De plus, il est inscrit, depuis 2017, sur le Répertoire des représentants d’intérêts tenu par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique conformément à la loi Sapin 2. contrôle : le troisième baromètre du climat éthique sera lancé en 2021. Il a été retardé eu égard à la crise du Covid-19. La lutte contre l’évasion fiscale Présent dans plusieurs dizaines de pays, le Groupe ADP déploie sa politique fiscale selon trois grands principes : La procédure d’évaluation des tiers, finalisée en 2020 a permis de lancer un appel d’offres en vue de choisir un outil d’évaluation groupe, qui devrait être déployé en 2021. ◆ ◆ ◆ la prévalence de l’activité économique ; la juste imposition des opérations ; la maîtrise des risques fiscaux. LE DISPOSITIF D’ALERTE Accessible depuis le 1er octobre 2018 aux collaborateurs du Groupe et à ceux de ses fournisseurs, la plate-forme d’alerte (https://alert.groupeadp. fr/entreprises) répond aux exigences de la loi Potier (devoir de vigilance) et de la loi Sapin II (lutte contre la corruption). Intégrée à la plate-forme, une charte encadre les critères de recevabilité des alertes et définit la protection des lanceurs d’alerte. Elle a fait l’objet d’un audit aux côtés de Transparency International pour s’assurer de la prise en compte effective de la protection des lanceurs d’alerte. L’accessibilité de la plate-forme et la protection des lanceurs d’alerte ont été valorisées par une communication groupe au niveau de la France et des filiales TAV Airport, AIG, ADP Ingénierie, Hub One. Une nouvelle communication a été déployée en 2020. Sa politique s’appuie sur les standards de l’OCDE qui visent d’une part à localiser et imposer les revenus là où s’exerce l’activité tenant compte des fonctions exercées, des risques assumés et des actifs utilisés, et, d’autre part à améliorer la transparence et le degré d’information en matière de prix de transfert, via notamment la Déclaration Pays-par-Pays (Country by Country Reporting ou CBCR) pour prévenir toute situation d’évasion fiscale. Par principe, le Groupe rejette les investissements dans les pays à fiscalité privilégiée ou les états et territoires considérés comme non coopératifs sur le plan fiscal (ETNC) sauf si ces investissements sont motivés par des raisons d’activités industrielles et/ou commerciales effectives (par exemple une implantation aéroportuaire) autres que les économies d’impôts. LA FORMATION ET LA SENSIBILISATION Un site Intranet et un site Internet (https://www.parisaeroport.fr/groupe/ rse/ethique-et-compliance) sont dédiés au plan d’actions Éthique et Compliance et des formations en présentiel ou en e-learning sont régulièrement organisées pour sensibiliser les collaborateurs. Le plan de vigilance Politique et objectifs La loi du 27 mars 2017 instaure une obligation de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre à l’égard de leurs filiales ainsi que de leurs sous-traitants et fournisseurs afin de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement. LE CONTRÔLE DU DISPOSITIF ÉTHIQUE ET COMPLIANCE Pour mémoire, les principaux chiffres du second baromètre matérialisaient une évolution positive de la culture Éthique et Compliance au sein du groupe (suite à la crise Covid-19 et son impact sur l’activité des salariés, il n’y a pas eu de baromètre en 2020) : Les filiales et sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce sont concernées ainsi que les prestataires de premier rang avec lesquels le groupe entretient une relation commerciale établie et pour lesquels des cartographies des risques sociaux, environnementaux et éthiques au regard de la corruption ont été réalisées. ◆ 79 % des collaborateurs se disent très concernés par l’éthique (75 % en 2018) ; ◆ 88 % disent qu’il est important d’avoir une personne en charge des sujets relatifs à l’éthique (comme en 2018) ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 179 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES OPÉRER DE MANIÈRE EXEMPLAIRE Tous les collaborateurs du groupe et des fournisseurs peuvent recourir au dispositif d’alerte déployé en 2018 pour l’éthique et la compliance (voir le dispositif d’alerte dans la section 15.2 « Le programme Ethique et compliance »). En 2018, la charte a été revue afin d’intégrer les exigences renforcées fixées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin II) et par la loi sur le devoir de vigilance pour la prévention des risques RSE sociaux, environnementaux, énergétiques. La possibilité de réaliser des audits et plans de suivi a aussi été renforcée dans cette nouvelle version de la charte dont la signature par les fournisseurs signant un nouveau contrat est exigée par Aéroports de Paris depuis novembre 2018. À L’INTERNATIONAL La Direction de l’éthique travaille en étroite collaboration avec la Direction juridique et des Assurances pour établir le niveau de conformité des filiales internationales. En cohérence avec le référentiel ISO 26 000 qui reprend les grandes thématiques de la loi, un état des lieux a permis d’identifier, pour AIG et TAV Airports, les lois locales, les risques détectés et les actions déjà engagées relatives : La filiale jordanienne (AIG) a commencé, en 2020, à déployer cette charte auprès de ses fournisseurs. La cartographie des risques achats sur le volet social et l’évaluation de la performance sociale Cette cartographie permet à Aéroports de Paris d’identifier par segment d’achat les prestations les plus à risque quant à leur impact social. Pour ces segments à forts enjeux sociaux, des critères permettent l’analyse de la performance sociale des entreprises dans les domaines de la Santé sécurité au travail, de la Politique de l’emploi et du management RH. Les entreprises candidates à un appel d’offres déposent des mémoires comportant leurs engagements sur leurs pratiques sociales dans le cadre de leur contrat. Les engagements en matière de RSE font l’objet d’une notation des offres des candidats dont la pondération représente 5 à 10 % de la note globale. ◆ ◆ aux droits de l’homme : principes fondamentaux et droits du travail ; aux relations et conditions de travail : relations employeurs/employés, conditions de travail et protection sociale, santé et sécurité du travail, développement des ressources humaines et formation professionnelle ; ◆ à l’environnement : prévention de la pollution, suivis environnementaux, atténuation du changement climatique, protection de la biodiversité et des écosystèmes, gestion du bruit. MESURES APPLICABLES AUX SITES EN FRANCE Une cartographie consolidée des risques environnementaux pour les plates-formes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget a été réalisée en 2018 et sert d’outil de suivi. Elle a été établie à partir des analyses environnementales, des événements survenus, du suivi de la politique environnementale et énergétique et des cartographies des risques réalisées pour chacune des plates-formes. Leurs mémoires sont analysés par une experte de la Direction des ressources humaines qui assiste aux négociations et qui, pendant les auditions, challenge les soumissionnaires sur leurs réponses et leurs pratiques. Les audits sociaux en phase d’exécution En phase d’exécution, certains marchés présentant un risque social et un risque d’image forts sont soumis à des audits sociaux pour minimiser les risques. En place depuis 2014, ces audits sont menés par un cabinet externe indépendant spécialisé. Ils permettent de challenger les fournisseurs et de les faire progresser pendant la durée du contrat sur les critères importants pour Aéroports de Paris. Ils donnent lieu à des restitutions aux fournisseurs, qui doivent proposer un plan d’actions correctives pour résorber les problèmes identifiés et progresser. L’avancée des plans d’action est analysée en lien avec les prescripteurs. Ces audits couvraient plus de 60 % du chiffre d’affaires des marchés de service d’exploitation (sûreté, nettoyage, sécurité, espaces verts, PHMR, etc.) et des marchés de maintenance et plus de 88 % des marchés de travaux VRD (voirie et réseaux divers) en 2018 et 2019 ; ils ont été poursuivis malgré la crise sanitaire en 2020, mais en nombre plus restreint compte-tenu des réductions d’activité et des contraintes budgétaires. Cette cartographie permet : ◆ d’identifier les principaux risques en matière d’environnement (pollution des sols, eau, aménagements, déchets, air/climat) auxquels sont sujets nos 3 principales plates-formes parisiennes ; ◆ ◆ de coter chacun des risques ; de lister les moyens de maitrise mis en place en place pour chaque risque critique. Maitrise des risques Pour chacun des risques identifiés, des actions ciblées sont mises en place de manière à limiter sa survenance et son impact (voir plus de détail dans la section 15.2 « Améliorer notre performance environnementale ») : ◆ pollution des sols : application d’une procédure cadre dédiée « sites et sols pollués » ; Ainsi ont pu être réalisés 26 audits auprès des titulaires de marchés des secteurs du nettoyage, de la sécurité, de la sûreté aéroportuaire, de l’assistance aux personnes handicapées, d’entretien des espaces verts et de travaux d’infrastructures. ◆ eau : surveillance continue en temps réel des rejets par notre Laboratoire, systèmes de traitements performants, travaux d’infrastructure réseaux en cours ou programmés ; ◆ ◆ ◆ aménagements : intégration des exigences en matière de performance énergétique dans les CCTP conformément à notre procédure achats énergie ; Le suivi et l’analyse de l’accidentologie des prestataires Les thématiques évaluées et auditées comportent une forte dimension santé sécurité au travail. Sur la base d’un recueil fait en lien avec la Direction des achats une étude annuelle est réalisée depuis 2014 pour les prestations de services déchets : mise à disposition de bacs de collecte, surveillance des sites, nettoyage en temps réel, sécurisation des emprises pour éviter l’installation des gens du voyage ; Cette étude permet de mettre en évidence les segments les plus accidentogènes et contributifs aux résultats d’ensemble Aéroports de Paris, de comparer et challenger sur un même segment les différents opérateurs entre eux, de comparer les statistiques d’une typologie de marché à l’autre mais aussi de comparer les statistiques ADP avec les données nationales par branche (CNAMTS). air/climat : projets d’efficacité, contrôle des émissions de nos centrales, verdissement de la flotte de véhicules. MESURES APPLICABLES AUX FOURNISSEURS La charte RSE Fournisseurs (périmètre Aéroports de Paris) Déployée depuis 2014 et signée par tous les fournisseurs sous contrat, la charte RSE fournisseurs permet de promouvoir et de partager avec eux les grandes orientations, les valeurs et les engagements RSE du Groupe ADP. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 180 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Des revues de performance sont organisées en lien avec les coordonnateurs sécurité au travail des plates-formes afin de constituer avec chaque entreprise concernée un plan d’action afin de réduire significativement les accidents et de prévenir la survenance d’accidents graves. Sur le volet achats – environnement, les CCTP et les grilles RSE de 30 marchés de produits finis et prestations ont été actualisés et plus de 12 marchés venant à échéance en 2020 et 2021 ont été adaptés avec de nouvelles exigences environnementales. Un groupe de travail a été constitué pour mettre en place un dispositif d’alerte sur les accidents des prestataires exerçant sur nos installations, identifier les risques des opérations et produire des rapports et suivis pour le COMEX. Compte tenu de la crise et de son impact sur le secteur aérien, les autres actions prévues ont été différées en 2021. Depuis le déploiement du plan de vigilance en 2018, aucune alerte relevant de la loi Potier n’a été recensée. La cartographie des risques achats sur le volet environnemental Déployer une politique Achats durables Afin de suivre et limiter les risques environnementaux dans le processus d’achats, Aéroports de Paris s’appuie sur une cartographie des risques fournisseurs dédiée réalisée en 2018. Cette cartographie a permis de cibler les achats les plus exposés, d’identifier les actions à mener à destination des fournisseurs les plus à risque afin de mettre en place les plans de vigilance adéquats. Politique et objectifs Supérieurs à un milliard d’euros par an, les achats d’Aéroports de Paris regroupent d’une part les achats généraux, de service et d’exploitation et d’autre part les achats de travaux de maintenance et d’exploitation. Signée par le Président-directeur général en 2015, la politique Achats du Groupe est bâtie sur trois axes stratégiques : Cette cartographie s’appuie sur une méthodologie robuste : ◆ identification des enjeux environnementaux pour les achats d’Aéroports de Paris : climat, air, eau, biodiversité, déchets, ressources ; ◆ ◆ ◆ la qualité au meilleur prix et dans les meilleurs délais ; la relation avec les fournisseurs ; ◆ ◆ identification des risques pour chaque enjeu environnemental ; les achats responsables. 15 cotation (probabilité de survenance du risque X impact) de chaque segment d’achats (plus de 170 segments). Cette politique s’appuie notamment sur une charte RSE fournisseurs signée par tous les fournisseurs sous contrat, et qui permet de promouvoir et de partager avec eux ses engagements RSE. Elle a été revue en 2018 pour intégrer les exigences renforcées fixées par les lois anticorruption (loi Sapin II) et par la loi sur le devoir de vigilance (voir la section 15.2 « Le plan de vigilance – mesures applicables aux fournisseurs »). Pour donner suite à cette cotation un plan d’action a été élaboré pour prévenir les risques identifiés. Ce plan d’action portant en priorité sur les segments/marchés critiques et significatifs, comprend entre autres : ◆ l’analyse des documents de marchés existants pour vérifier si les exigences qu’ils contenaient permettaient de couvrir les risques environnementaux identifiés (CCTP, grille RSE, Cahiers des prescriptions environnementales de chantiers, règlement de consultation, CCAP, analyse environnementale des fournisseurs). Des mesures ont été recommandées pour chaque risque insuffisamment couvert ; En accompagnant ses fournisseurs dans une dynamique de progrès et d’amélioration continue sur la RSE, Aéroports de Paris conforte son positionnement de donneur d’ordre responsable et co-construit avec eux les produits et services adaptés à ses exigences qualité. L’ambition d’atteindre le plus haut niveau de performance en matière de RSE se traduit par des actions concrètes pour : ◆ ◆ l’actualisation de ces documents de marché ; la proposition de mise à jour de documents régissant la prise en compte de la RSE dans le processus d’achat : charte RSE fournisseurs, la procédure Achats RSE (en vue de la mutualisation des outils et documents entre la Direction Environnement, RSE et Territoires, la Direction Services logistique Achats et les Référents SME pour garantir le bon déroulé du processus d’intégration des prescriptions environnementales dans les marchés), le cahier des prescriptions environnementales de chantier (avec des propositions d’ajouts : propositions d’ajouts concernant les transports, la biodiversité, le réemploi des déchets) ; ◆ promouvoir l’éthique dans les pratiques et sécuriser les processus achats et approvisionnements ; ◆ ◆ réduire les risques sanitaires et sociaux ; limiter l’impact environnemental des produits et services tout au long de leur cycle de vie ; ◆ stimuler davantage le tissu économique et l’innovation par une collaboration renforcée avec les PME du territoire ; ◆ favoriser les achats solidaires. Préalablement à la crise Covid, la Direction des achats s’était fixé pour objectif 2020 : ◆ la création de grilles d’audit pour certains types de prestations. Les évolutions des documents de marché ont été mises en place au fur et à mesure des renouvellements ou de nouveaux marchés sur les segments hors travaux. ◆ d’intégrer dans 80 % des marchés contractualisés en nombre et plus de 99 % en montant, un critère de jugement RSE (aspects environnementaux, sociaux ou sociétaux selon la nature du marché) ; Un dispositif d’alerte élargi aux collaborateurs des fournisseurs ◆ ◆ d’intégrer à 100 % des marchés dits « énergivores » des critères de performance énergétique ; Le dispositif d’alerte Éthique et Compliance (voir section 15.2 « Le programme Éthique et Compliance ») a été ouvert aux collaborateurs des fournisseurs conformément à la loi Potier (devoir de vigilance). de réaliser 1 million d’euros de chiffre d’affaires avec les entreprises du secteur protégé et adapté : nettoyage de véhicules, ramassage de déchets légers, traitements d’espaces verts, petits travaux de bâtiments, mise à jour de plans, gestion du courrier, intérim administratif, traiteurs et plateaux repas, etc. ; Réalisations et résultats 2020 En 2020, l’analyse de conformité des filiales internationales réalisée sur l’environnement a été approfondie afin de nourrir la politique environnementale du Groupe. L’état des lieux des lois en vigueur et des actions engagées pour chaque thématique a été renforcé grâce à un questionnaire détaillé adressé à chaque filiale. ◆ d’intégrer aux projets de travaux structurants des clauses d’insertion sociales pour 5 % de la main d’œuvre travaillée. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 181 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL Certaines activités des plates-formes présentent un fort enjeu social (sûreté, assistance des passagers à mobilité réduite, maintenance, entretien, sécurité). Pour les identifier, une cartographie des risques sociaux liés à nos achats a été réalisée. Sur les marchés à risques, tous les nouveaux prestataires doivent présenter leurs pratiques sociales dont celles en faveur de la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail de leurs collaborateurs. Ces pratiques sont évaluées et prises en compte dans le choix des partenaires. Une fois le marché conclu, des audits sociaux, réalisés par des prestataires externes indépendants sont menés et les taux d’accidents du travail des fournisseurs sont suivis. Des mesures d’accompagnement correctives sont déployées. Un Groupe de travail sous-traitance a été constitué, il rapporte au COMEX et intègre les Achats, la DRH, les Préventeurs des plates-formes. Il a initié de nouveaux dispositifs de maîtrise : processus d’alerte en cas d’accident, harmonisation des notations faites, généralisation des grilles sécurité dans les appels d’offres, organisation d’instances de suivi de la sécurité en lien avec les sous-traitants et les prescripteurs, point sécurité dans les revues annuelles de performance des fournisseurs. d’achats responsables, de qualité des relations avec les fournisseurs et sous-traitants, de respects de leurs intérêts. Reposant sur un référentiel de plus de 200 questions suivi d’un audit annuel sur site de plusieurs jours, il challenge la direction sur ses pratiques en matière d’achats responsables. Elle a aussi maintenu le niveau probant de la norme Achats Responsables ISO 20400 : cette distinction sera revue tous les ans via un audit de suivi. En décembre, la Direction des achats a renouvelé la certification ISO 9001 sur le périmètre achats et sur le périmètre Service à l’environnement de travail et Logistique qui ont rejoint le périmètre de la Direction. Enfin, des programmes de formation et de sensibilisation aux achats responsables sont dispensés très régulièrement aux acheteurs. Cette année, les collaborateurs de la Direction des achats ont été formés aux risques afférents aux pratiques et comportements liés à la loi Sapin II. Ainsi, fin 2020 : ◆ 89 % des marchés contractualisés d’Aéroports de Paris (84 % à fin décembre 2019) représentant plus de 96 % des dépenses de la Direction des achats intègrent un critère de notation RSE ; En outre, la rémunération du Directeur des achats et des acheteurs comporte une part variable qui repose en partie sur l’atteinte d’objectifs RSE. ◆ ◆ 100 % des marchés dits énergivores d’Aéroports de Paris (7 marchés passés en 2020) intègrent un critère de performance énergétique ; Aéroports de Paris a confié plus de 380 337 euros d’achats à 11 fournisseurs du secteur protégé et adapté. Ces prestations sont couvertes à 80 % par des contrats pluriannuels ; Réalisations et résultats 2020 Compte tenu du contexte sanitaire de l’année 2020, le déploiement de la politique Achats durables à l’échelle du groupe n’a pas pu se faire et se fera courant 2021. ◆ 51 666 heures d’insertion ont été réalisées sur les gros projets de travaux intégrant des clauses d’insertion sociales (refonte RPDI, réhabilitation des terminaux 2B-2D de Paris-Charles de Gaulle, liaison des satellites du terminal 1 de Paris-Charles de Gaulle et projet de la gare SGP de Paris-Orly). Néanmoins, en 2020, Aéroports de Paris a conservé le Label Relations fournisseurs et Achats Responsables, qu’elle détenait depuis 2014 et renouvelé dans sa nouvelle version en 2018. Remis par la Médiation Interentreprises (dépendant du ministère des Finances) et par le Conseil national des achats, ce label témoigne d’engagements concrets en matière 15.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL La démarche de reporting social sociétal et environnemental du filiales détenues à 50 % ou plus consolidées par intégration globale : ADP Groupe ADP repose sur : Ingénierie, ADP International, dont AIG, Hub One, TAV Airports, Société de Distribution Aéroportuaire, Relay @ADP et Media Aéroports de Paris. ◆ ◆ le système de reporting prévu par les articles L. 225-102-1 et R.225-104 à R. 225-105 du Code de commerce français ; Certains indicateurs et données ne portent que sur une partie du Groupe. Le périmètre est précisé dans le tableau des indicateurs sociaux du document d’enregistrement universel (DEU). Il est élargi progressivement à l’ensemble de Groupe ADP pour tous les indicateurs sociaux. les principes de transparence de la Global Reporting Initiative (GRI4), référentiel international en termes de reporting développement durable en cohérence avec la norme ISO 26000 relative à la responsabilité sociétale des organisations. La période de reporting social et environnemental 2020 est fondée sur une année calendaire (du 1er janvier au 31 décembre 2020) pour assurer une cohérence avec la règlementation française et le bilan social des sociétés françaises. Domaine environnemental Le reporting environnemental et sociétal est réalisé sur le périmètre des activités d’Aéroports de Paris à l’exception des cas particuliers indiqués ci-dessous. Le périmètre du reporting a pour objectif d’être représentatif des activités Le reporting environnemental et sociétal est réalisé sur le périmètre des activités d’Aéroports de Paris (regroupant les trois plates-formes aéroportuaires Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget) et des filiales pour lesquelles : significatives du groupe. Domaine social Le reporting social d’Aéroports de Paris est réalisé , depuis 2006, et prend comme base les effectifs inscrits et rémunérés au cours de l’année civile et exprimées en équivalent temps plein. Le périmètre des effectifs couvre Aéroports de Paris et les sociétés (contrôlées) du groupe et des ◆ la participation est soit supérieure ou égale à 50 %, soit minoritaire mais le groupe possède le contrôle opérationnel ; ◆ le trafic de passagers est supérieur à 8 millions de PAX par an (critère de significativité de l’activité aéroportuaire). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 182 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ ◆ ◆ ◆ La crise « Covid » a entrainé une baisse importante du trafic passager en 2020 faisant ainsi passer le nombre de passagers transportés sur les plates-formes d’Izmir Adnan Menderes, d’Ankara Esenboğa et d’Amman Queen Alia sous le critère de significativité de l’activité aéroportuaire. Néanmoins, il a été décidé de garder dans le périmètre de reporting environnemental TAV Airports (regroupant ses 2 principales plates- formes : Izmir Adnan Menderes et Ankara Esenboğa) et AIG (représenté par la plate-forme Amman Queen Alia). la gestion des déchets et l’économie circulaire ; la gestion de l’eau et des sols ; la préservation de la biodiversité ; l’aménagement et la construction durable. Le choix des indicateurs environnementaux a été réalisé selon une approche pertinente facilitant la compréhension des enjeux réels du groupe (grâce à l’étude de matérialité menée en 2017) et la comparaison avec des entreprises du même secteur. Ce choix tient compte également de la disponibilité des données au moment de la rédaction du document d’enregistrement universel (DEU), ces enjeux sont détaillés dans le rapport de Responsabilité sociétale. Les autres sociétés (contrôlées) du groupe et filiales détenues à 50 % ou plus consolidées par intégration globale ne sont pas intégrées au périmètre de reporting environnemental au vue des impacts non significatifs de leurs activités par rapport à Aéroports de Paris, TAV Airports et AIG. Les actions environnementales et sociétales des filiales d’Aéroports de Paris sont néanmoins intégrées dans les paragraphes opportuns du document d’enregistrement universel (DEU) 2020. Exclusions, limites méthodologiques et spécificités Compte tenu de son activité, il n’y a pas lieu pour Aéroports de Paris de développer d’initiative particulière concernant la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et l’alimentation responsable, équitable et durable. Le périmètre des émissions de CO2 du scope 3 recouvre les émissions externes de CO2 des plates-formes aéroportuaires (les 3 plates-formes parisiennes, 2 plates-formes de TAV Airport et 1 plate-forme d’AIG) liées aux avions, aux accès des passagers et des salariés, aux déplacements professionnels de l’ensemble des salariés, aux véhicules d’assistance en escale (GSE), aux groupes auxiliaires de puissance des avions (APU), au traitement des déchets internes et consommations des bâtiments tiers ainsi que les émissions des filiales dont Aéroports de Paris n’a pas le contrôle opérationnel. 15 Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait : ◆ de la variation des corps de métiers entre Aéroports de Paris et ses filiales ; La démarche d’intégration du périmètre international du groupe se traduit, depuis 2019 par la consolidation des données environnementales des filiales de TAV Ankara, TAV Izmir et AIG avec celles des plates-formes parisiennes. ◆ ◆ ◆ des particularités des lois sociales de certains pays ; de la variation du périmètre d’activité d’une année sur l’autre ; de la difficulté de récupérer de l’information en cas de sous-traitance et/ou de société en participation avec des partenaires extérieurs ; Pertinence et choix des indicateurs, variation de périmètre Les indicateurs publiés par Aéroports de Paris visent à rendre compte, en toute transparence, des résultats annuels du groupe en matière de responsabilité sociétale et, le cas échéant, des attentes des parties prenantes. Le choix des indicateurs s’effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l’activité des sociétés du groupe et des risques associés aux enjeux stratégiques de l’entreprise. ◆ ◆ des modalités de collecte et de saisie de ces informations ; de la disponibilité des données durant l’exercice de reporting. Le document d’enregistrement universel (DEU) 2020 fait état des données connues par le groupe à la date de dépôt du document. Ces données pourraient toutefois faire l’objet de corrections au cours de l’année suivante si une anomalie significative était avérée et sous réserve d’une justification détaillée. Les données choisies reposent sur un socle commun répondant : Pour les indicateurs déchets : ◆ aux engagements et à la politique de responsabilité sociétale d’Aéroports de Paris ; ◆ les déchets non dangereux comprennent l’ensemble des déchets générés sur les plates-formes par les activités d’ADP et de ses parties prenantes et qui sont gérés sous la responsabilité d’ADP via ses entreprises prestataires en charge de la gestion des déchets. Seuls les déchets verts, déchets de chantier ainsi que les déchets d’assainissement (boues de voierie, boues de STEP, déchets de séparateurs d’hydrocarbure) sont exclus des indicateurs de déchets non dangereux et déchets dangereux ; ◆ ◆ aux obligations règlementaires fixées par le gouvernement français ; aux performances et impacts du groupe relatifs aux principaux enjeux. Les indicateurs sociaux publiés par Aéroport de Paris se basent sur trois niveaux d’indicateurs : ◆ ◆ les thématiques de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce français ; ◆ le pourcentage de déchets valorisés recouvre la part de déchets faisant l’objet d’une réutilisation ou d’une valorisation matière (recyclage et ou méthanisation). Le pourcentage de déchets incinérés recouvre la part de déchets faisant l’objet d’une valorisation énergétique. les indicateurs du bilan social tels que prévus par la législation française ; ◆ les indicateurs spécifiques de la politique des ressources humaines du groupe. Pour les indicateurs sociaux : La complémentarité de ces trois niveaux d’indicateurs permet de mesurer les résultats de la politique de ressources humaines et les engagements du groupe en matière sociale. ◆ l’effectif moyen est calculé en ETP sur la base de l’effectif inscrit CDI et CDD et contrats particuliers (contrats de professionnalisation, d’apprentissage, hors Président-directeur général, mandataire social ; pour TAV Airports, l’effectif moyen n’est pas reporte en ETP mais en nombre de personnes ; il n’est pas tenu compte des taux de l’activité partielle mise en œuvre en 2020 ; Les indicateurs environnementaux cohérents avec les thématiques de l’article R. 225-102-1 du Code de commerce français, comportent : ◆ ◆ ◆ la politique environnementale et énergétique ; la lutte contre le changement climatique ; la qualité de l’air ; ◆ ◆ l’effectif géré comprend l’effectif présent et les suspensions de contrat au 31 décembre ; le taux de féminisation est calculé sur l’effectif géré CDI et CDD au 31 décembre ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 183 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL ◆ ◆ les salariés dont le contrat se termine le 31 décembre sont comptabilisés dans les effectifs présents au 31 décembre 2019 ainsi que dans les départs de l’année 2019 ; Lors des consolidations, des contrôles de cohérence sur les données sont effectués. Des comparaisons avec les résultats des années précédentes sont effectuées. Les écarts jugés significatifs font l’objet d’une analyse et d’un traitement approfondi. le nombre d’heures de formation est calculé pour les salariés en CDI ou CDD. Le nombre d’heures moyen de formation par salarié est calculé en divisant le nombre d’heures total de formation par l’effectif moyen en nombre de personnes (et non en ETP) ; Les données les plus sensibles et les plus pertinentes font l’objet de contrôle interne et de surveillance en comité exécutif pour d’éventuelles prises de décisions. ◆ la proportion de salariés formés est calculée en divisant le nombre de salariés formés (comptés une seule fois) par l’effectif moyen en nombre de personnes. Tout écart à ces méthodes est explicité par le protocole de reporting et lors de l’exercice de reporting. Contrôles externes Consolidation et contrôle interne Les travaux de vérification de la sincérité des informations sociales et environnementales publiées dans la Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) 2020 d’Aéroports de Paris en application de l’article L. 225-102-1 alinéa 7 du Code de commerce ont été menés par Deloitte. Chaque entité est responsable des données qu’elle fournit, tout comme la direction en charge de la consolidation de l’indicateur publié : ◆ les données sociales sont collectées par la Direction des ressources humaines. Pour Aéroports de Paris, la source principale en est le système d’information des ressources humaines, alimente par l’application de gestion SAP-HR. Les autres systèmes utilisés sont SAP FI- comptes sociaux et comptes consolidés et les applications spécifiques à la sécurité du travail. Les filiales ont leurs propres systèmes d’information RH. Les données sont intégrées directement pour chacune des sociétés composant le Groupe, sans consolidation intermédiaire, via l’outil de consolidation financière. Elles sont contrôlées et validées par la DRH Groupe ; Des indicateurs tels que les émissions de CO2 des centrales de production d’énergie font l’objet d’une vérification annuelle par des tiers externes. ◆ les données environnementales sont collectées, contrôlées, consolidées et validées au niveau de chaque direction d’aéroport par le responsable environnement et consolidées ensuite par la direction Environnement, RSE et Territoires. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 184 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 15.7 TABLEAU DE CONCORDANCE Table de concordance entre la Déclaration de Performance Extra-Financière et les dispositions des articles L2 25-102/R225-105 du code de commerce qui régissent le contenu du rapport de gestion en matière de RSE Thématiques Références paragraphes Chap. 5.1 Modèle d’affaires de la société Description des principaux risques relatifs à la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets Chap. 3.3 de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Présentation des politiques, objectifs et resultats relatifs au : Effets de l’activité de la société quant au respect des droits de l’homme Effets de l’activité de la société quant à la lutte contre la corruption Effets de l’activité de la société quant à la lutte contre l’évasion fiscale Conséquences sociales de l’activité Chap. 15.1 et 15.2 Chap. 15.5 15 Chap. 15.5 Chap. 15.2, 4 et 15.5 Chap. 15.3 et 15.5 Chap. 15.2 Conséquences environnementales de l’activité Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités Mesures prises en faveur des personnes handicapées Chap. 15.2 Chap. 15.2 et 15.5 Chap. 15.3 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Engagements sociétaux en faveur du développement durable Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire Chap. 15.3 et 15.4 Chap. 15.3 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire Chap. 15.3 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal, d’une alimentation responsable, équitable et durable Les thématiques relatives à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal, à une alimentation responsable, équitable et durable sont identifiées comme non pertinentes AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 185 15 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 15.8 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’assemblée générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Aéroports de Paris, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). sous le numéro 3-1048 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : Responsabilité de la société Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société. ◆ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ; ◆ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ◆ ◆ ◆ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu’au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; ◆ ◆ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». ◆ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ◆ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 186 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 1. Pour celles relatives à certains risques (risques économiques, financiers et sociaux liés à la réduction des activités, risques liés à l’intégration des enjeux territoriaux et environnementaux), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre novembre 2020 et février 2021. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. ◆ ◆ ◆ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Conclusion nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Les indicateurs sociaux autres que l’effectif moyen, le taux de fréquence et le taux de gravité des accidents du travail ne couvrent pas TAV Airports (représentant 59 % de l’effectif moyen du Groupe ADP). Le dispositif de reporting de ces autres indicateurs reste à fiabiliser sur le périmètre de TAV Airports. nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs 2 que nous avons considérés les plus importants : Sur la base de nos travaux, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. ◆ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, 15 ◆ des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 3 et couvrent entre 11 % et 55 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : ◆ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance du groupe. Certaines politiques associées aux principaux risques identifiés restent à renforcer en intégrant l’ensemble des activités du Groupe, en France et à l’international (périmètre limité à la société Aéroports de Paris pour certaines politiques sur l’exercice 2020). Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 15 mars 2021 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Olivier Broissand 1 Politique de réduction des émissions de polluants atmosphériques, Préservation de la biodiversité, Maintien de l’emploi et dialogue social. 2 Indicateurs sociaux : Effectif moyen, Embauches, Départs, Proportion de salariés formés, Taux d’absentéisme, Taux de fréquence et Taux de gravité des accidents du travail. Indicateurs environnementaux : Consommation totale d’énergie, Production d’énergie à partir de sources renouvelables, Émissions de CO2 scopes 1 et 2, Total prélèvements d’eau, Taux de valorisation matière des déchets non dangereux, Part d’énergie renouvelable dans la consommation interne d’énergie finale, Gain en efficacité énergétique par rapport à 2015 (année de référence) en énergie primaire consommée par m2. 3 Pour les indicateurs sociaux : ADP SA, TAV Airports (uniquement l’effectif moyen, le taux de fréquence et le taux de gravité des accidents du travail des deux entités BTA et Havas). Pour les indicateurs environnementaux : Aéroport d’Izmir Adnan Menderes, Aéroport Paris-Charles de Gaulle. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 187 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Inaliénabilité des actions (lock up) 190 190 RFA 16.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ 188 Droit de première oﬀre d’Aéroports de Paris / droits de préemption de l’État et d’Aéroports de Paris Actionnariat du personnel 189 Droit de véto de l’État français et d’Aéroports de Paris 190 16.2 DROIT DE VOTE DOUBLE 190 190 Engagement de maintien du niveau des participations (standstill) 190 191 191 191 Droit de cession forcée de l’État français Terme et causes de résiliation des accords Principes généraux de la sortie 16.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 16.4 PACTES D’ACTIONNAIRES 190 Absence d’action de concert entre l’État et Royal Schiphol Group Alliance avec Royal Schiphol Group 190 191 RFA 16.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ Au 31 décembre 2020, l’État français détient 50,6 % du capital et des droits de vote de la Société. sur la base des seuils suivants : intermédiaires détenant un minimum de 20 000 actions, actionnaires détenant un minimum de 50 actions. En ajoutant les actionnaires au nominatif, 97,2 % du capital a été identifié. Le TPI a identifié 286 investisseurs institutionnels. Aéroports de Paris a procédé à l’identification de ses actionnaires par la réalisation d’un TPI (titres au porteur identifiable) au 31 décembre 2020 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 188 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Répartition du capital en pourcentage du capital et des droits de vote : Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 % des droits de vote % des droits de vote (y compris (y compris % du droits de vote Nombre d’actions % du droits de vote Nombre Actionnaires capital double) 3 58,3 % 50 106 687 capital 50,6 % 8,0 % 8,0 % 5,1 % double)3 d’actions État français 50,6 % 8,0 % 8,0 % 5,1 % 58,3 % 50 106 687 Schiphol Group 9,2 % 9,2 % 5,9 % 2,1 % 7 916 848 7 916 848 5 065 991 3 538 950 9,2 % 9,2 % 5,9 % 3,0 % 7 916 848 7 916 848 5 065 991 5 237 306 Société du groupe Vinci Predica/Crédit Agricole Assurances Institutionnels français Institutionnels non-résidents Actionnaires individuels français et non identifiés Salariés 1 3,6 % 17,6 % 5,2 % 5,3 % 10,2 % 17 454 306 17,6 % 3,6 % 10,2 % 17 455 800 3,0 % 2,0 % - 5 149 893 1 794 879 16 200 2,1 % 1,9 % - 3 606 733 1 654 389 0 1,8 % 1,7 % Autodétention 2 0,0 % 100,0 % 0,0 % 100,0 % TOTAL 100,0 % 98 960 602 100,0 % 98 960 602 1 Comprend les actions détenues par les salariés et anciens salariés d’Aéroports de Paris et de ses filiales au travers du fond commun de placement en entreprise Aéroports du PEG d’Aéroports de Paris. 2 3 Dans le cadre du programme de rachat d’actions. Ces actions sont privées de droit de vote. En application de l’article L 225-123 du Code de commerces, les actionnaires détenant des actions au nominatif depuis plus de 2 ans au 31 décembre 2016 bénéficient de droits de vote double. L’allocation des droits de vote entre les actionnaires institutionnels et les actionnaires individuels n’est pas disponible. 16 ◆ ◆ ◆ Les franchissements des seuils légaux dont la Société a été informée depuis son introduction en bourse en juin 2006 sont les suivants : franchissement à la hausse par Crédit Agricole SA, par l’intermédiaire de la société anonyme Prédica, du seuil légal de 5 % des droits de vote le 4 avril 2016, la détention de cette dernière étant de 4,81 % du capital et de 5,55 % des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; ◆ franchissement à la baisse par l’État français du seuil légal des deux tiers du capital et des droits de vote le 1er décembre 2008, la détention de l’État étant de 60,4 % à l’issue de ce franchissement ; franchissement à la hausse par Crédit Agricole SA, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, du seuil légal de 5 % du capital le 3 août 2016, sa détention étant de 5,04 % du capital et de 5,63 % des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; ◆ franchissement à la hausse par NV Luchthaven Schiphol (Schiphol Group) du seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote le 1er décembre 2008, la détention de NV Luchthaven Schiphol (Schiphol Group) étant de 8 % à l’issue de ce franchissement ; franchissement à la hausse par la société Prédica du seuil légal de 5 % du capital le 5 août 2016, sa détention étant de 5,01 % du capital et de 5,62 % des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; la détention de Crédit Agricole SA, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, est donc de 5,14 % du capital et de 5,69 % des droits de vote à l’issue de ce franchissement. ◆ ◆ franchissement à la hausse par la Caisse des Dépôts et Consignations du seuil légal de 5 % du capital le 15 juillet 2009, la détention directe et indirecte de la Caisse des Dépôts et Consignations étant de 8,63 % à l’issue de ce franchissement ; franchissement à la hausse par l’État français et le Fonds Stratégique d’Investissement (FSI), agissant de concert, des seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,3 % et 50 % du capital et des droits de vote le 25 novembre 2009, la détention de l’État français et du FSI étant de 60,13 % à l’issue de ces franchissements ; Actionnariat du personnel Un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), le FCPE ADP ACTIONNARIAT SALARIE, a été créé pour les besoins de la conservation et de la gestion des actions acquises par les ayants droit relevant des sociétés adhérentes du Plan d’Épargne Groupe (PEG). Le conseil de surveillance de ce FCPE ADP ACTIONNARIAT SALARIE est composé de salariés 4 représentant les porteurs de parts, eux-mêmes porteurs de parts, et de 4 représentants d’Aéroports de Paris et des sociétés ayant adhéré au PEG. Les représentants des salariés porteurs de parts sont élus par les porteurs de parts, le conseil de surveillance comportant au moins un porteur de parts de chaque compartiment. Le conseil de surveillance exerce, conformément à la réglementation applicable, le droit de vote attaché aux titres compris dans le fonds. ◆ ◆ franchissement à la baisse par le FSI, contrôlé par la Caisse des Dépôts et Consignations, du seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote le 5 juillet 2013, la détention du FSI étant nulle et celle de la Caisse des dépôts et consignations étant de 0,7 % du capital et des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; franchissement à la hausse par SOC 15, une société contrôlée par la société Vinci, du seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote le 5 juillet 2013, la détention de SOC 15 étant de 8,0 % du capital et des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 189 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DROIT DE VOTE DOUBLE 16.2 DROIT DE VOTE DOUBLE En application de l’article L. 225-123 du Code de commerce, certains actionnaires disposent automatiquement d’un droit de vote double à compter du 3 avril 2016 1. 16.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Au 31 décembre 2020, l’État français détient 50,6 % du capital et des droits de vote de la Société. À noter que la loi PACTE, promulguée le 23 mai 2019 et publiée au journal officiel le jour même, contient des dispositions visant à permettre à l’État de détenir moins de 50 % du capital et des droits de vote de la Société. 16.4 PACTES D’ACTIONNAIRES Alliance avec Royal Schiphol Group Un accord de coopération industrielle a été conclu entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group (« l’Accord de coopération »), le 14 novembre 2008 pour une durée initiale de 12 ans à compter du 1er décembre 2008, puis renouvelé pour une année supplémentaire soit jusqu’au 30 novembre 2021, par avenant en date du 18 novembre 2020. faire une offre à Royal Schiphol Group sur les titres qu’elle détient dans Aéroports de Paris ou désigner un tiers qui fera une offre sur les titres Aéroports de Paris. En l’absence d’exercice par Aéroports de Paris de son droit de première offre, ou si Royal Schiphol Group n’accepte pas son offre d’acquisition, Royal Schiphol Group aura le droit de céder ses actions Aéroports de Paris soit sur le marché, soit à une ou plusieurs personnes identifiées, étant précisé que l’État et Aéroports de Paris auront alors un droit de préemption. Le droit de préemption de l’État doit être exercé dans un délai fixé entre les parties et prévaut sur le droit de préemption d’Aéroports de Paris. Cet accord s’est traduit notamment par des participations croisées entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group 2 ; à ce titre deux accords ont été conclus un pacte d’actionnaires concernant Aéroports de Paris, conclu entre l’État français et Royal Schiphol Group, en présence d’Aéroports de Paris ; et un accord de sortie (l’« Exit Agreement ») conclu entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group. Les stipulations de ces accords concernant la cession ou l’acquisition d’actions Aéroports de Paris prévoient les stipulations qui suivent. Droit de véto de l’État français et d’Aéroports de Paris Dans le cas d’un projet de cession à personnes identifiées des actions Aéroports de Paris détenues par Royal Schiphol Group, l’État français et Aéroports de Paris disposent d’un droit de veto pour s’opposer à cette cession, pouvant être exercé une fois par projet de cession et dans un délai convenu entre les parties. Inaliénabilité des actions (lock up) Royal Schiphol Group s’est engagée à ne pas transférer la propriété des actions qu’elle détient dans Aéroports de Paris pendant toute la durée de l’accord de coopération sauf dans certains cas limités. Engagement de maintien du niveau Droit de première offre d’Aéroports de Paris / droits de préemption de l’État et d’Aéroports de Paris Aéroports de Paris dispose, après résiliation de l’accord de coopération, d’un droit de première offre pendant une période de temps limitée à compter de la résiliation de l’accord de coopération, lui permettant de des participations (standstill) Sauf pour certains cas visant à permettre que Royal Schiphol Group puisse ne pas être dilué dans le capital d’Aéroports de Paris, Royal Schiphol Group et ses affiliés ne peuvent augmenter leur participation dans Aéroports de Paris sans l’accord préalable de l’État et ne peuvent agir de concert avec des tiers. 1 Voir à ce sujet le chapitre 19.2. 2 Voir également la section 5.2.1.2 « Partenariat avec Royal Schiphol Group ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 190 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ ◆ ◆ ◆ une violation significative de l’Accord de coopération soit par Aéroports de Paris soit par Royal Schiphol Group ; Droit de cession forcée de l’État français L’État français dispose d’un droit de cession forcée des actions Aéroports de Paris détenues par Royal Schiphol Group, exerçable, dans un délai convenu entre les parties, en cas de cession par l’État d’actions ADP conduisant le tiers acquéreur à devoir lancer une offre publique ou une garantie de cours sur toutes les actions Aéroports de Paris. Le prix d’acquisition des actions Aéroports de Paris détenues par Royal Schiphol Group sera le prix par action payé par le tiers acquéreur à l’État ou le prix de l’offre publique ou de la garantie de cours, si celui-ci est plus élevé. Si tout ou partie de la contrepartie payée par le tiers acquéreur n’est pas en numéraire, cette contrepartie sera évaluée à sa valeur de marché et, en cas de désaccord entre Royal Schiphol Group et l’État, une procédure d’expertise sera mise en œuvre pour déterminer cette valeur de marché selon le mécanisme prévu dans le pacte d’actionnaires. un différend permanent et/ou une situation de blocage permanente entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group ; l’exercice par l’État de son droit de sortie forcée tel que prévu dans le pacte d’actionnaires ; la sortie conjointe ou la sortie forcée d’Aéroports de Paris du capital de Royal Schiphol Group tel que prévu dans le pacte d’actionnaires Royal Schiphol Group ; ◆ ◆ la dilution excessive de Royal Schiphol Group ; ou la conclusion soit par Aéroports de Paris soit par Royal Schiphol Group d’une coopération industrielle avec une société aéroportuaire européenne ayant substantiellement les mêmes objectifs que ceux décrits dans l’Accord de coopération et qui met significativement en cause l’atteinte des objectifs prévus par cet Accord de coopération. Terme et causes de résiliation des accords Principes généraux de la sortie Les sorties mutuelles du capital d’Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group seront réalisées de manière conjointe dans une durée maximale de 18 mois après la survenance d’une des causes de sortie décrites ci-avant. Royal Schiphol Group procédera en premier à la cession de la participation des actions ADP qu’elle détient, et conservera, si Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group le jugent utile, le produit de cession dans un compte de séquestre, garantissant le paiement du prix de cession des actions Royal Schiphol Group détenues par Aéroports de Paris. Enfin, en cas de non- cession des titres Aéroports de Paris détenus par Royal Schiphol Group au terme de la période de 18 mois (pouvant dans certains cas être portée à 24 mois), Aéroports de Paris pourra exercer, avec faculté de substitution, une option d’achat sur ses propres titres détenus par Royal Schiphol Group dans des conditions contractuelles convenues entre les parties (formule de calcul de prix à partir d’une moyenne de cours de bourse). Le pacte d’actionnaires est conclu dans le cadre et pour la durée de l’Accord de coopération,. Il prendra fin en cas de résiliation de l’Accord de coopération en cas de survenance d’une des « causes de résiliation » listées ci-après après avoir donné effet aux stipulations régissant la cession de la participation de Royal Schiphol Group dans Aéroports de Paris. Ainsi, en cas de survenance d’une des « causes de résiliation » suivantes, Aéroports de Paris et/ou Royal Schiphol Group pourront mettre en œuvre les stipulations de l’« Exit Agreement » : 16 ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ le changement de contrôle soit de Royal Schiphol Group soit d’Aéroports de Paris ; l’admission aux négociations sur un marché réglementé de Royal Schiphol Group ; la perte par Aéroports de Paris ou par Royal Schiphol Group de leur droit d’exploiter certains aéroports ; Absence d’action de concert entre l’État et Royal Schiphol Group L’État et Royal Schiphol Group ont indiqué qu’ils n’agissent pas et qu’ils n’entendent pas agir de concert vis-à-vis d’Aéroports de Paris. un manquement important soit par Royal Schiphol Group soit par Aéroports de Paris à leurs obligations au titre des pactes d’actionnaires ; liquidation, faillite, redressement judiciaire (ou procédure analogue) d’Aéroports de Paris ou de Royal Schiphol Group ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191 17 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS Le détail des transactions avec des parties liées prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil conclues jusqu’à la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel figurent en note 14 de l’annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 18. Les rapports des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés aux titres des exercices 2018, 2019 et 2020 figurent respectivement en annexe 1 du présent document d'enregistrement universel, du document d'enregistrement universel 2019 et du document de référence 2018.. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 192 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE RFA ET LES RÉSULTATS 18.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU 18.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 194 PRO FORMA 324 324 Chiﬀres clés Glossaire Compte de résultat consolidé État du résultat global État consolidé de la situation ﬁnancière Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés 194 195 196 197 198 199 18.7 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES 18.8 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 324 Politique de distribution Historique de distribution sur les 3 exercices précédents 324 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 200 Annexe aux comptes consolidés 201 324 18.2 INFORMATIONS 276 18.9 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 325 18.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS JSC Investissements Siège social 325 325 277 283 18.10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2020 18.4 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 325 18.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 320 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 193 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 18.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 Chiffres clés (en millions d’euros) Notes 4 2020 2 137 168 2019 4 700 1 772 37,7 % 1 094 1 081 Chiffre d’affaires EBITDA Ratio EBITDA / Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant 7,8 % (1 123) (1 374) (1 169) 132 Résultat opérationnel Résultat net part du groupe 588 Capacité d’autofinancement opérationnelle avant impôt Investissements financiers, filiales et participations (nette de la trésorerie acquise) Investissement corporels, incorporels et de placement 1 1 647 (35) 13 13 (1 221) (848) (1 203) (en millions d’euros) Notes Au 31/12/2020 4 213 Au 31/12/2019 6 007 Capitaux propres 7 9 Endettement financier net 2 Gearing 2 7 484 5 392 178 % 90 % Ratio Dette financière nette/EBITDA 2 44,55 3,04 1 Données retraitées telles que décrites dans la note 13. Cf. Note 9.4.2. 2 Chiﬀre d’aﬀaires EBITDA - 54 % 4 700 - 91 % 1 772 2 137 168 2020 2019 2020 2019 Résultat net part du Groupe Résultat opérationnel courant -2 217 M€ 1 094 -1 757 M€ 588 2020 2020 2019 2019 - 1 123 -1 169 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 194 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Glossaire ◆ ◆ Le chiffre d’affaires correspond aux produits des activités ordinaires de vente de biens et services et des activités de location en tant que bailleur. Il comprend les revenus financiers liés à l’activité opérationnelle. Les investissements corporels correspondent à l’acquisition ou à la construction d’actifs corporels dont le groupe s’attend à ce qu’ils soient utilisés sur plus d’un an et respectant les deux critères suivants : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et leur coût peut être évalué de manière fiable. ◆ ◆ L’EBITDA correspond à la mesure de la performance opérationnelle de la société mère et de ses filiales. Il est constitué du chiffre d’affaires et des autres produits opérationnels courants diminués des achats et charges courantes opérationnelles à l’exclusion des amortissements et des dépréciations d’actifs corporels et incorporels. ◆ ◆ Les investissements incorporels correspondent à l’acquisition d’actifs non monétaires identifiables sans substance physique, contrôlés par l’entité et porteurs d’avantages économiques futurs. Le résultat opérationnel courant est destiné à présenter le niveau de performance opérationnelle récurrent du groupe hors incidence des opérations et évènements non courants de la période. Il est constitué de l’EBITDA, des dotations aux amortissements, des dépréciations d’actifs corporels et incorporels (hors écart d’acquisition), de la quote- part de résultat des entreprises mises en équivalence, ainsi que du résultat de cession d’actifs du secteur immobilier. L’endettement financier brut tel que défini par le Groupe ADP comprend les emprunts et dettes financières à long et à court terme (y compris les intérêts courus et les dérivés passifs de couverture de juste valeur afférents à ces dettes, ainsi que les dettes de location) et les dettes liées aux options de vente des minoritaires (présentées en Autres dettes et en Autres passifs non courants). ◆ L’endettement financier net (ou dette financière nette) tel que défini par le Groupe ADP correspond à l’endettement financier brut diminué, des dérivés actifs de couverture de juste valeur, de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des liquidités soumises à restriction. ◆ ◆ La quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence désigne la quote-part de résultat des participations sur lesquelles le groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. ◆ ◆ Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des produits et charges opérationnels considérés comme non courants, car non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Il peut s’agir par exemple d’un résultat de cession d’actif ou d’activité, de dépréciation d’écart d’acquisition, de frais engagés lors d’un regroupement d’entreprises, de coûts de restructuration ou de coûts liés à une opération exceptionnelle. Le gearing est le ratio correspondant au rapport : Endettement financier net/Capitaux propres (y compris les intérêts minoritaires). Le ratio dette financière nette/EBITDA est le ratio correspondant au rapport : Endettement financier net/EBITDA, il mesure la capacité de l’entreprise à rembourser sa dette sur la base de son excédent brut d’exploitation. ◆ ◆ Les intérêts minoritaires sont les participations ne donnant pas le contrôle. En tant qu’élément des capitaux propres du bilan consolidé, ils sont présentés séparément des Capitaux Propres Part du groupe (capitaux propres des propriétaires de la société mère). ◆ ◆ Le résultat net des activités non-poursuivies, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe ADP reclasse sur la ligne résultat net des activités non-poursuivies les composantes dont le groupe s’est séparé (arrêt d’activité) ou qui sont qualifiées d’activités abandonnées. Les actifs non courants définis par opposition aux actifs courants (ces derniers ayant vocation à être consommés, vendus ou réalisés au cours de l’exercice, étant détenus à des fins de transaction sous douze mois ou étant assimilables à de la trésorerie) regroupent tous les actifs détenus sur une longue échéance comprenant les actifs immobilisés corporels, incorporels et financiers et également tous les autres actifs non courants. La capacité d’autofinancement opérationnelle avant impôt désigne l’ensemble des ressources internes générées par l’entreprise dans le cadre de son activité opérationnelle qui permettent d’assurer son financement. Elle comprend les produits et les charges opérationnels ayant un effet sur la trésorerie. Elle est présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. 18 ◆ Les passifs non courants définis par opposition aux passifs courants regroupent tout engagement qui ne sera pas réglé dans le cadre d’un cycle d’exploitation normal de l’entreprise et sous une échéance de douze mois. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 195 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 2020 2 137 50 (263) (732) (966) (58) 168 (1 071) (220) (1 123) (251) (1 374) 191 (581) (390) (1 764) 255 (1 509) (7) (1 516) (1 169) (347) (11,81) (11,81) (11,78) (11,78) 4 700 80 (520) (930) (1 535) (23) 1 772 (768) 90 1 094 (13) 1 081 99 (305) (206) 875 (293) 582 55 637 588 49 5,95 5,95 5,69 5,69 7,8 % 37,7 % 2019 Chiffre d’affaires 4 Autres produits opérationnels courants Achats consommés 4 4 5 Charges de personnel Autres charges opérationnelles courantes Dotations aux provisions et dépréciations de créances nettes de reprises EBITDA 4 4 & 8 Ratio EBITDA / Chiffre d’affaires Dotations aux amortissements et dépréciation d’actifs corporels et incorporels Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 6 4 10 Produits financiers Charges financières RÉSULTAT FINANCIER 9 11 RÉSULTAT AVANT IMPÔT Impôts sur les résultats RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat net des activités non poursuivies RÉSULTAT NET 12 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat net part des intérêts minoritaires RÉSULTAT NET PAR ACTION PART DU GROUPE Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) 7 7 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION PART DU GROUPE Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) 7 7 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 196 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS État du résultat global (en millions d’euros) Notes 2020 2019 (1 516) (170) (2) - (69) - (241) (9) 5 - - (4) (1 761) (392) (1 369) 637 (7) (24) 6 (7) (1) (33) (67) 17 (1) (1) (52) 552 27 525 Résultat net Autres éléments de résultat global pour la période : Écarts de conversion 7.1 Variations de juste valeur des instruments de couvertures de flux futurs Impôt sur éléments ci-dessus Éléments de résultat global afférents aux entreprises associées, nets d’impôt Éléments de résultat global relatifs aux activités non poursuivies Éléments recyclables en résultat Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite, afférents aux entités intégrées globalement Impôt sur éléments ci-dessus Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite, afférents aux entreprises associées Gains et pertes actuariels sur engagement de retraite, liés aux activités non poursuivies Éléments non recyclables en résultat RÉSULTAT GLOBAL TOTAL POUR LA PÉRIODE Part des intérêts minoritaires Part du groupe 18 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 197 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 État consolidé de la situation financière Actifs (en millions d’euros) Notes Au 31/12/2020 2 795 8 084 502 1 943 374 46 13 744 70 5 567 467 169 85 3 463 4 826 18 570 3 304 7 930 510 1 019 682 37 13 482 94 3 609 382 176 65 1 982 3 311 16 793 Au 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement 6 6 6 4 9 11 Participations dans les entreprises mises en équivalence Autres actifs financiers non courants Actifs d’impôt différé ACTIFS NON COURANTS Stocks Actifs sur contrats Clients et comptes rattachés Autres créances et charges constatées d’avance Autres actifs financiers courants Actifs d’impôt exigible 4 4 9 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie ACTIFS COURANTS 13 TOTAL DES ACTIFS Capitaux propres et passifs (en millions d’euros) Notes Au 31/12/2020 297 543 (3) 3 164 (349) 3 652 561 4 213 9 370 644 97 89 797 10 997 4 682 958 1 598 104 6 8 3 360 18 570 297 543 - 4 341 (149) 5 032 975 6 007 6 077 511 47 371 798 7 804 2 679 812 1 362 14 5 107 2 982 16 793 Au 31/12/2019 Capital Primes liées au capital Actions propres Résultats non distribués Autres éléments de capitaux propres Capitaux propres – part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres 7 9 5 8 11 8 Emprunts et dettes financières à long terme Provisions pour engagements sociaux – part à plus d’un an Autres provisions non courantes Passifs d’impôt différé Autres passifs non courants PASSIFS NON COURANTS Passifs sur contrats Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et produits constatés d’avance Emprunts et dettes financières à court terme Provisions pour engagements sociaux – part à moins d’un an Autres provisions courantes 4 4 9 5 8 11 Passifs d’impôt exigible PASSIFS COURANTS TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 198 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2020 2019 (1 374) 1 556 (50) 132 114 (59) 109 296 (848) 39 (1 221) (93) 5 9 (2 109) 4 189 (884) (15) 7 1 (3) - (32) 50 (194) 7 176 3 302 (4) 1 485 1 973 3 458 3 463 (5) 1 081 619 (53) 1 647 145 (321) 82 1 553 (1 203) - (35) (102) 19 173 (1 148) 877 (749) (10) 4 - - (366) (79) (2) (209) 43 2 (489) 2 (82) 2 055 1 973 1 982 (9) Résultat opérationnel Charges (produits) sans effet sur la trésorerie Produits financiers nets hors coût de l’endettement Capacité d’autofinancement opérationnelle avant impôt Variation du besoin en fonds de roulement Impôts sur le résultat payés 13 13 12 13 Flux relatifs aux activités non poursuivies Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Investissement corporels, incorporels et de placement 1 Variation des dettes et avances sur acquisitions d’immobilisations Investissements financiers, filiales et participations (nette de la trésorerie acquise) 13 13 Variation des autres actifs financiers Produits provenant des cessions d’immobilisations corporelles Dividendes reçus Flux de trésorerie utilisés pour les activités d’investissement Encaissements provenant des emprunts à long terme Remboursement des emprunts à long terme Remboursements des dettes de location et charges financières associées Subventions reçues au cours de la période 9 9 Produits de l’émission d’actions ou autres instruments de capitaux propres Acquisitions/cessions nettes d’actions propres Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires dans les filiales Variation des autres passifs financiers 7 12 13 18 Intérêts payés Intérêts reçus Flux relatifs aux activités non poursuivies Flux de trésorerie provenant des activités de financement Incidences des variations de cours des devises VARIATION DE TRÉSORERIE ET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie Dont Concours bancaires courants 1 Données retraitées telles que décrites dans la note 13. Flux d’investissement Les flux relatifs aux investissements financiers, aux acquisitions de filiales et participations concernent principalement l’acquisition des titres GMR Airports Ltd par le groupe à hauteur de 1 210 millions d’euros. Flux de financement Le programme d’investissement du groupe a été financé par l’émission de deux emprunts obligataires de 4 milliards d’euros au total. Ces opérations de financement et d’investissements sont détaillées en note 2 Faits marquants. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 199 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Autres Primes Résultats éléments Nombre d’actions liées au Actions non du résultat Part Intérêts (en millions d’euros) Capital capital propres distribués global groupe minoritaires Total 297 - 297 - - - - - 297 297 - - - - - - 297 543 - 543 - - - - - 543 543 - - - - - - 543 - - - - - - - - - - - - - (3) - - (3) 4 096 (2) 4 094 588 - 588 (366) 25 4 341 4 341 (1 169) - (1 169) - - (11) 3 164 (86) - (86) - (63) (63) - - (149) (149) - (200) (200) - - - (349) 4 850 (2) 4 848 588 (63) 525 (366) 25 5 032 5 032 (1 169) (200) (1 369) (3) - (11) 3 652 951 (1) 950 49 (22) 27 (79) 77 975 975 (347) (45) (392) - (32) 11 561 5 801 (3) 5 798 637 (85) 552 (445) 102 6 007 6 007 (1 516) (245) (1 761) (3) (32) - 4 213 Effet cumulatif des nouvelles normes 1 Situation au 01/01/2019 retraitée 1 Résultat net Autres éléments de capitaux propres Résultat global - 2019 Dividendes Variation de périmètre Résultat net Autres éléments de capitaux propres Résultat global - 2020 Mouvements sur actions propres Dividendes Variation de périmètre 1 Au 1er janvier 2019, le groupe a appliqué la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective avec effets cumulés. Pour la première application d’IFRIC 23, le groupe a utilisé la méthode rétrospective partielle. Les éléments contribuant à la variation des capitaux propres consolidés et le détail des autres éléments de capitaux propres (y compris les effets de change significatifs provenant des titres GMR Airports Limited) sont commentés en note 7. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 200 98 960 602 98 960 602 98 960 602 98 960 602 Situation au 01/01/2019 Situation au 31/12/2019 Situation au 01/01/2020 Situation au 31/12/2020 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Annexe aux comptes consolidés // SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 PRINCIPES GÉNÉRAUX NOTE 2 FAITS MARQUANTS 201 203 207 NOTE 10 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 258 258 NOTE 11 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION NOTE 12 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON-POURSUIVIES 261 NOTE 4 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 209 NOTE 13 TRÉSORERIE ET FLUX DE TRÉSORERIE 262 NOTE 5 EFFECTIFS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 223 NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, NOTE 14 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES 266 268 270 CORPORELLES ET DE PLACEMENT 229 238 240 242 NOTE 15 ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 16 PASSIFS ÉVENTUELS NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 271 NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES NOTE 8 AUTRES PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS AUX COMPTES 271 NOTE 9 INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION NOTE 19 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DES RISQUES FINANCIERS ET SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES 272 18 NOTE 1 PRINCIPES GÉNÉRAUX 1.1 Bases de préparation des comptes La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut, dans certains cas, conduire à un écart non significatif au niveau des totaux ou variations. Déclaration de conformité Les comptes consolidés du Groupe ADP de l’exercice 2020 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 17 février 2021. Ces comptes seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale qui se tiendra le 11 mai 2021. Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des états financiers La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction d’exercer son jugement, d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges ou d’informations mentionnées en notes annexes. Aéroports de Paris SA est une société anonyme domiciliée en France dont les actions se négocient sur la Bourse de Paris depuis 2006. Les titres Aéroports de Paris sont actuellement cotés à l’Euronext Paris Compartiment A. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Aéroports de Paris SA et de ses filiales, établis à la date du 31 décembre, ou à défaut, une situation intermédiaire à cette date. S’agissant des états financiers de GMR Airports Ltd clôturés au 31 mars, conformément à IAS 28.33-34, le groupe retient la situation au 30 septembre et prend en compte les effets significatifs entre cette date et le 31 décembre. Ces estimations et jugements sont réalisés sur la base de l’expérience passée, d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes en particulier le contexte de la crise du Covid-19 qui rend difficile la formulation d’hypothèses notamment de reprises de trafic avec des situations qui peuvent varier selon la géographie de nos actifs. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 201 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 ◆ En fonction de l’évolution de ces hypothèses et situations, les montants estimés figurant dans les comptes peuvent différer des valeurs réelles. amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 dans le cadre de la réforme taux d’intérêt de référence. Ces amendements ont été homologués par le règlement de l’Union européenne du 15 janvier 2020 et visent à améliorer les informations financières des entités pendant la période d’incertitude liée à la réforme de l’IBOR ; Les estimations significatives retenues pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : ◆ l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, corporelles et des immeubles de placement (cf. note 6) et des autres actifs non courants notamment les participations mises en équivalence (cf. note 4.9), dans le contexte de la crise du Covid-19 qui rend difficile les hypothèses de reprise de trafic ; ◆ ◆ ◆ amendements à la norme IAS 1 et IAS 8 : définition du terme « significatif » (publié en octobre 2018). Ces amendements ont été homologués par le règlement de l’Union européenne du 29 novembre 2019 ; amendements au cadre conceptuel IFRS (publiés en mars 2018). Le document adopté par l’Europe le 29 Novembre 2019 vise à remplacer dans plusieurs normes et interprétations, les références existantes à des cadres précédents par des références au cadre conceptuel révisé ; ◆ ◆ l’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ; la qualification et l’évaluation des avantages au personnel (régimes de retraite, autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de cessation d’emploi) (cf. note 5) ; amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés au Covid-19 (publié le 28 mai 2020). L’amendement constitue une mesure d’assouplissement qui permet aux locataires de ne pas comptabiliser ces allègements comme des modifications de contrats de location même si elles devraient être qualifiées comme telles. Cet amendement ne concerne pas les bailleurs. La modification est entrée en vigueur le 1er juin 2020 et a été adoptée par l’Europe le 12 octobre 2020. ◆ l’information donnée en annexe sur la juste valeur des immeubles de placement (cf. note 6.3.2) ; ◆ ◆ ◆ l’évaluation des provisions pour risques et litiges (cf. note 8) ; l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés (cf. note 11) ; l’évaluation des dépréciations des créances (cf. note 4.4). Les textes mentionnés ci-avant n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du groupe. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du groupe a fait usage de jugement lorsque certaines problématiques comptables ne sont pas traitées de manière précise par les normes ou interprétations en vigueur. Le groupe a exercé son jugement notamment pour : Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoires aux exercices ouverts après le 1er janvier 2020 et non anticipés par le Groupe ADP Le groupe n’applique pas les textes suivants qui ne sont pas applicables de manière obligatoire en 2020 : ◆ ◆ analyser et l’apprécier la nature du contrôle (cf. note 3.1) ; déterminer si des accords contiennent des contrats de location (cf. note 6.2.1). ◆ amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (publié en janvier 2020). Ces amendements visent à reporter la date d’entrée en vigueur des modifications d’IAS 1 concernant le classement des passifs courants et non courants aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, sous réserve de son adoption par l’Europe ; 1.2 Référentiel comptable Application des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020. ◆ amendements à IFRS 3, IAS 16, IAS 37, et améliorations annuelles 2018- 2020 (publiés le 14 mai 2020) portant sur des changements mineurs visant à clarifier ou corriger des conséquences mineures entre les dispositions des normes. Les amendements à : Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/ index_en.htm ◆ IFRS 3 mettent à jour une référence dans la norme au cadre conceptuel, Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB dans la mesure où les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’incidence significative pour le Groupe ADP. ◆ IAS 16 interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d’articles produits pendant que l’entreprise prépare l’actif, ◆ IAS 37 précisent quels coûts une société inclut lorsqu’elle évalue si un contrat est déficitaire. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 Ces amendements s’appliqueront à compter du 1er janvier 2022 sous réserve de leur adoption par l’Europe ; ◆ amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. Ces amendements d’application au 1er janvier 2022 sous réserve de leur adoption par l’Europe, complètent ceux publiés en 2019 et visent à aider les sociétés à fournir aux investisseurs des informations utiles sur les effets de la réforme dans leurs états financiers. Les amendements de normes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et non appliqués par anticipation sont les suivants : ◆ amendements à IFRS 3 – Regroupements d’entreprise, définition d’un business (publié en octobre 2018). Ces amendements homologués par l’Europe le 21 Avril 2020 visent à clarifier le guide d’application de la norme afin d’aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d’actifs ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 202 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS NOTE 2 FAITS MARQUANTS 2.1 Synthèse faits marquants Impact du Covid-19 sur le trafic des aéroports opérés par le groupe Le transport aérien a été brutalement mis à l’arrêt durant les mois d’avril à juin 2020 du fait des mesures de confinement et de fermetures des frontières décidées par la plupart des pays du monde afin de limiter la propagation de la pandémie de Covid-19. La reprise du trafic est depuis lors très progressive et se fait en fonction de la levée des mesures de restriction à la mobilité applicable dans chaque pays. Sur l’année 2020, le trafic des passagers du Groupe ADP a ainsi été en baisse de 60,4 % par rapport à la même période en 2019 avec 96,3 millions de passagers accueillis. Le tableau ci-après présente le statut et la situation du trafic des principaux aéroports opérés par le Groupe ADP ou au travers des sociétés mises en équivalence sur l’année 2020. Trafic 2020 @100 % en millions PAX Évolution en % par rapport au 31/12/2019 Statut au 31 décembre 2020 Aéroports France Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Paris-CDG 22,3 10,8 - 71 % Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Paris-Orly - 66 % International Pays Concessions intégrées globalement Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Ankara Esenboga – TAV Airports Izmir – TAV Airports Turquie Turquie 5,1 - 63 % - 56 % Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux 5,5 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Amman Jordanie 2,0 6,7 - 77 % - 75 % Autres plates-formes – TAV Airports Concessions mises en équivalence N/A 18 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Santiago du Chili Antalya – TAV Airports Zagreb Chili Turquie Croatie 8,5 9,8 0,9 - 65 % - 73 % - 73 % Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux (limités aux pays avec lesquels l’Inde a signé des accords bilatéraux) New Delhi – GMR Airports Ltd 1 Inde 16,4 N/A Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux (limités aux pays avec lesquels l’Inde a signé des accords bilatéraux) Hyderabad – GMR Airports Ltd1 Inde 5,8 0,7 N/A N/A Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Cebu – GMR Airports Ltd 1 Philippines 1 Concessions contrôlées par GMR Airports Ltd, groupe mis en équivalence depuis le 26 février 2020. Cette baisse d’activité a des impacts significatifs sur la situation financière du groupe au 31 décembre 2020. Ces impacts sont présentés en note 2.2. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 203 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 ◆ + 3,0 % pour les tarifs unitaires de la redevance par passager et de la redevance pour mise à disposition de banques d’enregistrement et d’embarquement et traitement des bagages locaux, Demande d’annulation au Conseil d’État de l’avis publié par l’ART sur le CMPC du CRE 4 le 3 avril 2020 L’Autorité de régulation des transports (l’ART) a publié le 27 février 2020 son avis sur le coût moyen pondéré du capital (CMPC) d’Aéroports de Paris dans le cadre de sa proposition de Contrat de Régulation Économique pour la période 2021-2025 (CRE 4). Cet avis retient une fourchette de CMPC pour le périmètre régulé comprise entre 2 % et 4,1 %, en deçà de l’hypothèse du CMPC de 5,6 % figurant dans le dossier public de consultation du CRE publié le 2 avril 2019. ◆ ◆ ◆ + 1,5 % pour ceux de la redevance de stationnement, + 1,6 % pour ceux de la redevance d’atterrissage, + 2,5 % pour ceux des autres redevances aéroportuaires ; ◆ sur l’aéroport de Paris-Le Bourget, une hausse moyenne de 2,68 %. Par décision n° 2020-083 du 17 décembre 2020, l’ART a homologué les tarifs des redevances aéroportuaires applicables aux aérodromes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget à compter du 1er avril 2021. Le Groupe ADP ne partage ni la méthode, ni les hypothèses, ni les conclusions retenues par l’ART dans son appréciation du CMPC et considère comme solides le modèle et les hypothèses du dossier public de consultation qui se fonde sur des données financières et données de marché disponibles comparables comme l’exigent les textes applicables. Acquisition d’une participation dans GMR Airport Limited Le Groupe ADP a engagé devant le Conseil d’État, le 3 avril 2020, un recours tendant à l’annulation de l’avis publié par l’ART le 27 février 2020. Le recours est en cours d’instruction. Le Groupe ADP a signé le 20 février 2020 un accord portant sur le rachat d’une participation de 49 % de GMR Airports Ltd. GMR Airports Ltd, est un groupe aéroportuaire indien de premier plan, qui dispose d’un portefeuille d’actifs comportant six aéroports dans trois pays (Inde, Philippines et Grèce) ainsi qu’une filiale de management de projets (‘GADL’). Résiliation du Contrat de Régulation Économique (CRE) 2016-2020 et caducité du dossier public de consultation pour le projet de CRE 2021-2025 Dans le cadre de la pandémie Covid-19 et des conséquences qu’elle a entrainées sur le secteur du transport aérien et sur les plates-formes parisiennes en particulier, le Groupe ADP a constaté l’impossibilité d’atteindre à la fin de l’année 2020 les objectifs financiers et d’investissements liés à la période 2016-2020. Trois des six aéroports sont opérés par GMR Airports Ltd : il s’agit des aéroports internationaux de Delhi et Hyderabad en Inde (consolidés par intégration globale dans les comptes de GMR Airports Ltd) et de l’aéroport de Mactan Cebu aux Philippines (consolidé par mise en équivalence dans les comptes de GMR Airports Ltd). Les deux autres aéroports sont en cours de développement (Goa en Inde, Heraklion en Grèce). Depuis l’acquisition, GMR Aiports Ltd a acquis un nouvel aéroport en Inde (Boghapuram). Ils seront exploités par GMR Airports Ltd une fois les travaux terminés. S’agissant de circonstances exceptionnelles et imprévisibles, le Groupe ADP a souhaité en tirer les conséquences juridiques et, après autorisation de son conseil d’administration réuni le 26 mai 2020, a notifié le même jour au Directeur général de l’aviation civile une demande de résiliation du CRE 3 couvrant la période 2016-2020. Cette demande a été acceptée le 19 juin 2020. L’acquisition de ce groupe indien a eu lieu en deux étapes. La première étape a consisté à acquérir le 26 février 2020, pour 51,94 milliards de roupies indiennes (soit 670 millions d’euros), 99,99 % des titres GMR Infrastructure Services Limited (GISL), holding détenant 24,99 % du groupe GMR Airports Ltd. Ces circonstances rendent également obsolètes les hypothèses retenues dans la proposition du Groupe ADP pour la période 2021-2025 publiée le 2 avril 2019, aussi bien concernant l’équilibre financier visé que le projet de développement industriel proposé. Le Groupe ADP a ainsi constaté la caducité du document public de consultation du CRE 4 et a décidé de ne pas poursuivre la procédure d’élaboration du contrat initiée le 2 avril 2019. Le Groupe ADP sera en mesure de relancer une procédure d’élaboration d’un Contrat de Régulation Économique lorsque les conditions de visibilité industrielle et financière seront réunies. Dès sa première prise de participation, le Groupe ADP exerce une influence notable et comptabilise GMR Airports Ltd selon la méthode de la mise en équivalence. Il bénéficie de droits de gouvernance très étendus, avec notamment la nomination de membres au conseil d’administration, au sein des comités d’audit, d’investissement et des rémunérations et la nomination de personnes clés (cf. note 4.9). En l’absence de Contrat de Régulation Économique applicable aux tarifs de redevances aéroportuaires et aux investissements, il appartient au Groupe ADP de soumettre annuellement à la consultation des usagers et à l’homologation de l’Autorité de régulation des transports (ART) une proposition tarifaire tenant compte notamment du coût des services rendus au titre des redevances aéroportuaires, et plus particulièrement d’un plan d’investissements annuel. L’absence de Contrat de Régulation Économique n’a aucun impact négatif sur les comptes du Groupe ADP. Le 7 juillet 2020, le Groupe ADP a réalisé la deuxième partie de sa prise de participation dans GMR Airports Ltd pour 24,01 % portant sa participation à 49 %. Dans le cadre de cette seconde phase d’acquisition, le Groupe ADP et GMR Airports Ltd ont signé, le 7 juillet 2020, un amendement au contrat de vente et au pacte d’actionnaires. Cet amendement prend en compte l’impact de la pandémie liée au Covid-19 sur le secteur aérien ainsi que les perspectives du Groupe ADP à moyen terme dans les aéroports du groupe GMR Airports Ltd. Selon les termes de cet amendement, le montant payé au deuxième closing est réduit de 10,60 milliards de roupies indiennes (126 millions d’euros) par rapport au montant prévu initialement de 55,32 milliards de roupies indiennes (658 millions d’euros). L’amendement prévoit en effet que la deuxième tranche de l’investissement, pour 24,01 % de GMR Airports Ltd, est désormais structurée en deux parties : Homologation des tarifs des redevances d’Aéroports de Paris par l’Autorité de supervision indépendante des redevances aéroportuaires Aéroport de Paris a déposé en novembre 2020 un dossier de demande d’homologation des tarifs de redevances aéroportuaires pour la période tarifaire 2021-2022. Le dossier a été déclaré complet le jour même par l’Autorité de régulation de transports (ART). ◆ un montant ferme, payé immédiatement au moment du second closing, pour un montant net de 44,72 milliards de roupies indiennes (532 millions d’euros), incluant 10,00 milliards de roupies indiennes (119 millions d’euros) d’augmentation de capital de GMR Airports Ltd ; Aéroports de Paris a soumis à l’homologation de l’ART les évolutions tarifaires annuelles des redevances suivantes : ◆ un complément de prix (earn-out), pour un montant total potentiel de 10,60 milliards de roupies indiennes (126 millions d’euros), conditionné à l’atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports Ltd d’ici à 2024. Par ailleurs, le Groupe ADP pourrait être dilué de 8,15 % réduisant sa participation à 40,95 % si d’autres ◆ sur les aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, une hausse moyenne de 2,5 % des tarifs unitaires, à l’exception de la redevance CREWS 1 qui sera intégrée à la redevance par passager sans impact tarifaire, se décomposant ainsi : 1 Redevance informatique d'enregistrement et d'embarquement. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 204 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS conditions de performance devaient être satisfaites. En tenant compte de la probabilité d’occurrence de l’ensemble de ces conditions qui pourraient être réalisées d’ici 2024, le complément de prix a été évalué et comptabilisé initialement lors des acquisitions pour un montant total de 3 milliards de roupies indiennes (environ 39 millions d’euros). Au 31 décembre 2020, cette dette a été annulée et reprise en résultat financier compte tenu des conditions de performance jugées non réalisables notamment suite à l’aggravation de la crise du Covid-19. au coût d’acquisition. En application de la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises, le coût d’acquisition de chacun des deux lots fait l’objet d’une allocation entre les différents éléments d’actifs et passifs identifiables évalués à la juste valeur à la date d’acquisition de chacun des lots. Dans ce cadre, le Groupe ADP a eu recours au jugement, d’une part, pour estimer de manière provisoire les ajustements éventuels de prix et d’autre part pour identifier et évaluer à la juste valeur les actifs et passifs identifiables du groupe GMR Airports Ltd, à la date du premier closing (26 février 2020) et du second closing (07 juillet 2020). Ces travaux d’estimation, réalisés avec un cabinet de conseil externe sont en cours au 31 décembre 2020 et ont conduit à déterminer un écart d’acquisition provisoire de 263 millions d’euros (cf. tableau ci-après). Cet écart d’acquisition est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence au 31 décembre 2020 qui s’élève à 1 064 millions d’euros. Suite à l’acquisition de la deuxième tranche d’investissement, le Groupe ADP continue à exercer une influence notable et à mettre en équivalence le groupe GMR Airport Limited, les droits du Groupe ADP dans sa gouvernance étant inchangés. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans GMR Airports est comptabilisée initialement au coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition et les ajustements éventuels de prix). La participation acquise lors de la deuxième étape a également été inscrite Le tableau ci-après présente les estimations provisoires de l’allocation du coût d’acquisition de chacun des deux lots entre les actifs et passifs évalués à la juste valeur à la date d’acquisition de chacun des lots. (en millions d’euros) Juste valeur Juste valeur Juste valeur GMR Airports 1er lot acquis GMR Airports 2ème lot acquis GMR Airports Total (49 %) Actifs et passifs acquis – à 100 % Total actifs non courants 5 994 739 5 299 611 Total actifs courants Total passifs non courants Total passifs courants 2 402 1 326 3 005 2 057 514 2 149 1 116 2 645 1 845 472 Actifs nets à 100 % (Dont) Actifs nets part du groupe Quote-part de situation nette acquise Juste valeur à la date d’acquisition 1 Écart d’acquistion provisoire A B 986 1 249 263 690 559 B-A 176 87 1 Y compris frais d’acquisition des titres. 18 dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Il est précisé qu’aucun acompte sur dividende n’a été versé au cours de l’année 2020. Émission de deux emprunts obligataires d’un montant total de 4 milliards d’euros Aéroport de Paris SA a émis un premier emprunt obligataire le 2 avril 2020 qui comporte 2 tranches d’un montant total de 2,5 milliards d’euros ayant les caractéristiques suivantes : Le Groupe ADP annonce la signature d’un accord de rupture conventionnelle collective à l’unanimité des organisations syndicales représentatives Le Groupe ADP, à l’instar de toutes les entreprises du secteur aérien, est frappé de plein fouet par les conséquences de la crise liée au Covid-19. Dans ce contexte, le Groupe ADP doit s’adapter pour passer d’un modèle d’accompagnement de la croissance à un modèle de gestion d’une situation dans laquelle les activités et les investissements seront réduits. ◆ emprunt de 1 milliard d’euros, portant intérêt au taux de 2,125 %, venant à échéance le 2 octobre 2026 ; ◆ emprunt de 1,5 milliard d’euros, portant intérêt au taux de 2,75 %, venant à échéance le 2 avril 2030. Aéroport de Paris SA a émis le 2 juillet 2020 un second emprunt obligataire qui comporte 2 tranches d’un montant total de 1,5 milliards d’euros ayant les caractéristiques suivantes : La direction a souhaité proposer pour les salariés d’Aéroports de Paris SA un projet d’accord de rupture conventionnelle collective qui a été soumis à la négociation avec les organisations syndicales représentatives. ◆ emprunt de 750 millions d’euros, portant intérêt au taux de 1,00 %, venant à échéance le 5 janvier 2029 ; Le Groupe ADP a salué le 9 décembre 2020 la qualité du dialogue social et l’esprit collectif de responsabilité qui a permis de recueillir les signatures à l’unanimité des organisations syndicales représentatives. ◆ emprunt de 750 millions d’euros, portant intérêt au taux de 1,50 %, venant à échéance le 2 juillet 2032. L’accord, qui a été validé par la Direccte, fixe à 1150 le nombre maximum de départs volontaires dont 700 ne seront pas remplacés. Dans ce cadre, la direction s’engage à ce qu’aucun départ contraint pour motif économique n’ait lieu jusqu’au 1er janvier 2022. Politique de distribution de dividendes Le conseil d’administration du 17 février 2021 a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2020. Lors de cette séance, il a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, devant se réunir le 11 mai 2021, de ne pas distribuer de Cet accord s’inscrit dans l’objectif poursuivi dès le début des négociations sociales : sauvegarder durablement l’entreprise et préserver ses AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 205 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 compétences tout en évitant des départs contraints. Cette mesure ajoutée Écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles aux autres plans envisagés au niveau du groupe a fait l’objet d’une provision nette de reprise des engagements sociaux de 208 millions d’euros sur le résultat 2020 (dépense totale estimée de 313 millions d’euros dont 287 millions d’euros pour Aéroports de Paris SA) (cf. note 5.3). et corporelles AMORTISSEMENT DES DROITS D’EXPLOITATION DES CONCESSIONS AÉROPORTUAIRES Les droits d’exploitation des concessions étant amortis sur la base des prévisions de trafic, les dotations aux amortissements correspondantes sont en forte baisse par rapport à l’année 2019. Elles s’établissent à 44 millions d’euros sur l’année 2020 contre 167 millions d’euros en 2019 sur la même période. Prolongation pour un an de l’alliance HubLink avec Royal Schiphol Group Aéroports de Paris a conclu le 18 novembre 2020 un avenant prolongeant l’alliance HubLink pour une durée d’un an, jusqu’au 30 novembre 2021, afin de prendre le recul nécessaire pour décider l’avenir de l’alliance dans le contexte actuel d’incertitude résultant de la crise liée au Covid-19. DÉPRÉCIATION DES ACTIFS DU GROUPE Face à la chute du trafic aérien à partir de mars 2020, le groupe a contacté les concédants et les prêteurs pour leur notifier, le cas échéant, la situation particulière de chacune de ses concessions à l’international afin d’engager des discussions sur la manière de compenser les conséquences de la crise Covid-19, et de rétablir l’équilibre économique de ces concessions. Cette situation cumulée à la baisse du trafic constitue un indice de perte de valeur sur les actifs des sociétés du groupe. 2.2 Impact du Covid-19 sur la situation financière du groupe La chute du trafic des aéroports du groupe présentée ci-avant (cf. note 2.1) a eu des impacts matériels sur la situation financière consolidée du groupe et en particulier sur : Des tests de dépréciation ont donc été réalisés sur l’ensemble des sociétés concessionnaires du groupe et de services ainsi que sur les actifs des plates-formes parisiennes représentant une seule unité génératrice de trésorerie. ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ le chiffre d’affaires ; les charges de personnel ; les autres charges opérationnelles ; les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles ; les titres mis en équivalence ; Au niveau du segment International et développements aéroportuaires, ces tests ont conduit à déprécier une partie des écarts d’acquisition pour un montant de 43 millions d’euros sur un total de 171 millions (cf. note 6.1) et des autres immobilisations incorporelles pour un montant de 252 millions d’euros dont principalement des droits d’opérer au 31 décembre 2020. les créances client et autres actifs courants ; l’endettement net du groupe. S’agissant des autres segments, des immobilisations incorporelles et corporelles ont fait l’objet de dépréciations exceptionnelles pour un montant de 137 millions d’euros (voir note 6.4). Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe ADP au 31 décembre 2020 s’élève à 2 137 millions d’euros, et accuse une baisse de 54,5 % par rapport au 31 Décembre 2019. Cette baisse concerne la quasi-totalité des secteurs d’activité du groupe (cf. note 4.2). Titres mis en équivalence PARTICIPATIONS DANS LES AÉROPORTS À L’INTERNATIONAL Charges de personnel Afin d’accompagner la décroissance brutale de son activité, le groupe a notamment eu recours dès que nécessaire et lorsque cela était possible à l’activité partielle de ses salariés. Des tests de dépréciation ont également été réalisés sur les participations des sociétés mises en équivalence telles que GMR Airports, Nuevo Pudahuel, Schiphol, TAV Antalya, Tibah, ATU, Ravinala Airports ainsi que ZAIC-A. Ainsi, en France, dans les principales sociétés du groupe, le recours à l’activité partielle a été mis en œuvre à partir de la mi-mars et porte sur une fourchette allant de 35 à 85 % des effectifs équivalent taux plein (hors effet congés). Sur la base de ces tests, des dépréciations complémentaires des titres et des prêts associés ont été constatées pour un montant respectivement de 25 et 125 millions d’euros (cf. note 4.9.3 et note 9.5.3). CDG EXPRESS Dans les filiales étrangères, l’accompagnement de la décroissance d’activité a été adapté en fonction des contraintes réglementaires et des mesures gouvernementales locales. Ainsi, en Turquie, les mesures incluent notamment la mise en œuvre d’un dispositif d’activité partielle à compter du 1er avril, la prise de congés sans solde ainsi que des réductions d’éléments de rémunération. En raison de la crise sanitaire, les travaux du chantier CDG Express ont dû être arrêtés le 17 mars 2020. À cette date, l’ensemble des chantiers a été mis en sécurité. Sur la base des recommandations de l’OPPBTP (« Organisme Professionnel de Prévention des Bâtiments et des Travaux Publics) le 2 avril dernier sur les conditions sanitaires de reprise des chantiers, des discussions ont été engagées avec chaque entreprise concernée afin de définir les conditions de reprise de l’activité. Les chantiers ont ainsi pu reprendre progressivement à partir de mi-avril. Les mesures d’économies ainsi que la réduction d’activité de ses salariés ont permis de réduire de 198 millions d’euros par rapport à 2019 les charges de personnel sur l’année 2020 (cf. note 5.1). Au-delà de la crise sanitaire, le 9 novembre 2020, le tribunal administratif de Montreuil a décidé de prononcer l’annulation partielle de l’autorisation unique environnementale relative au projet CDG Express. Par cette décision, le juge administratif estime que le projet ne répond pas à une « raison impérative d’intérêt public majeur », et ne permet donc pas de déroger à la réglementation afférente à l’interdiction de porter atteinte aux espèces protégées. Les chantiers concernés par la décision justice ont été arrêtés et sont mis en sécurité ; les chantiers non concernés se poursuivent notamment les chantiers conduits par ADP. L’État a demandé le sursis à exécution de cette décision et a fait appel de cette décision auprès de la Cour administrative d’appel de Paris le 16 décembre 2020. Le GI CDG Express et SNCF Réseau ont déposé les mêmes demandes Autres charges opérationnelles Le Groupe ADP a engagé un important plan d’optimisation opérationnel et financier. Ce plan a notamment pour but de réduire les coûts supportés par le Groupe ADP mais également de tenir compte de la situation de ses clients compagnies aériennes et de ses prestataires. Sur l’année 2020, les charges opérationnelles courantes ont ainsi diminué de 1 023 millions d’euros (y compris la réduction des charges de personnel pour 198 millions d’euros) par rapport à 2019 sur la même période (cf. note 4.5). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 206 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS le 17 décembre 2020. La réponse de la Cour administrative d’appel sur le sursis à exécution est attendue au courant du premier semestre 2021. Sur la base d’une analyse préliminaire le groupe n’attend pas d’impact significatif négatif dans les comptes. AVANCE AGENCE FRANCE TRÉSOR RELATIVE AUX MISSIONS DE SÛRETÉ ET SÉCURITÉ L’effondrement du trafic du fait de la crise sanitaire a eu un impact significatif sur la taxe d’aéroport collectée par la DGAC auprès des compagnies aériennes et reversée à Aéroports de Paris SA. Le montant collecté par cette taxe a diminué de manière significative en 2020 alors que les charges éligibles n’ont pas diminué à due proportion. Créances clients et autres actifs courants Le montant net des créances clients au 31 décembre 2020 a diminué de 9 % par rapport au 31 décembre 2019 pour s’établir à 567 millions d’euros du fait de la baisse de l’activité couplée avec les mesures d’accompagnement prises par le Groupe ADP. Ainsi, un dispositif commun à tous les aéroports français a été mis en place par l’article 29 de la loi n° 2020-935 du 30 juillet 2020 de finances rectificative pour 2020 afin d’accorder des avances aux exploitants d’aéroports pour financer les dépenses de fonctionnement et d’investissement relatives aux missions de sûreté et de sécurité en attente du retour du trafic. En effet, dans le respect des règles applicables, des mesures telles que franchises et reports de paiement ont été prises en faveur des compagnies aériennes et des contreparties du Groupe ADP, particulièrement affectées par les effets de l’épidémie. Cette avance bien qu’intrinsèquement liée à la créance vis-à-vis de la DGAC est présentée séparément en autres dettes et produits constatés d’avance. Le montant de l’avance s’élève à 122 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. convention quadripartite en note 14). DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS Compte tenu de la crise financière du secteur aérien, les statistiques historiques de défaillance n’ont pu être appliquées. Le groupe a donc réapprécié sur la base de sa meilleure estimation à date le risque de défaillance de ses clients suivant leurs activités : aéroportuaires, immobiliers, commerces et autres. Endettement net du groupe et liquidités Comme indiqué en note 2.1, le 2 avril 2020, Aéroports de Paris SA a perçu le produit de l’émission de l’emprunt obligataire qu’elle a lancé le 26 mars 2020 pour un montant de 2,5 milliards d’euros et a levé un nouvel emprunt le 2 juillet 2020 pour un montant de 1,5 milliard d’euros. Les taux de dépréciation définis ont été déterminés en ayant recours au jugement tenant compte de la connaissance de la situation financière du client et de tout autre élément de fait connu de son environnement. Le groupe dispose ainsi d’une trésorerie robuste s’élevant à 3 459 millions d’euros au 31 décembre 2020 dont 604 millions d’euros au niveau de TAV Airports. Ainsi, en ce qui concerne les compagnies aériennes, Le groupe a pris en considération le soutien ou non des États. Pour les sociétés opérant dans le secteur de la distribution, Le groupe a jugé la solidité financière des sociétés pour déterminer les dépréciations nécessaires. Compte tenu de cette trésorerie disponible, le groupe n’anticipe pas de difficultés de trésorerie à court terme. Cette trésorerie lui permet à la fois de faire face à ses besoins courants et à ses engagements financiers dont notamment le remboursement d’une dette obligataire d’Aéroports de Paris SA en juillet 2021 pour 400 millions d’euros et le paiement d’Almaty) mais aussi de disposer de moyens de réaction et d’adaptation importants dans le contexte sanitaire et économique exceptionnel en cours. Pour l’ensemble des créances, le groupe a également pris en compte le comportement payeur des clients depuis le début de la crise. Les travaux d’évaluation des créances ont conduit le groupe à constater des dépréciations nettes de reprises complémentaires de 41 millions d’euros à fin 2020 (cf. note 4.4). Compte tenu de la confiance du groupe et des investisseurs dans la solidité de son modèle financier et avec sa notation de crédit long terme (A perspective négative par l’agence Standard and Poor’s depuis le 25 mars 2020), le Groupe ADP n’anticipe pas de difficulté particulière de financement à moyen ou à long terme. 18 NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 3.1 Principes comptables liés au périmètre Principes de consolidation ◆ Les comptes consolidés comprennent les états financiers de la société Aéroports de Paris SA ainsi que ceux de ses filiales qu’elle contrôle de manière exclusive ou de fait. puis est augmentée ou diminuée de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments des capitaux propres de l’entité détenue. La quote-part du groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence est comptabilisée au sein du compte de résultat sur une ligne spécifique au sein du résultat opérationnel. Conformément à la norme IFRS 11, les partenariats sont comptabilisés différemment selon qu’il s’agisse d’opérations conjointes ou d’entreprises communes. Le groupe comptabilise ses intérêts dans les opérations conjointes en intégrant ses quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de charges lui revenant. Les participations dans les co-entreprises et celles dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. En cas d’acquisition successive, chaque tranche est inscrite initialement au coût d’acquisition et fait l’objet d’une allocation du coût entre les actifs et passifs identifiables évalués à la juste valeur à la date d’acquisition de chacune des tranches. La différence entre le coût d’acquisition d’une tranche et la quote-part de l’actif net évalué à la date de la transaction constitue un écart d’acquisition inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Selon cette méthode, la participation est comptabilisée : ◆ initialement au coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition directement liés à la transaction) ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 207 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 En cas d’indice de perte de valeur d’une participation mise en équivalence, un test de dépréciation est réalisé et une dépréciation est constatée si la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur comptable. Conversion des transactions en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées comme suit : ◆ lors de leur comptabilisation initiale, les transactions en devises sont enregistrées au cours de change à la date de la transaction ; Démarche d’analyse du contrôle, du contrôle conjoint ou de l’influence notable ◆ à chaque clôture, les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture, les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique demeurent convertis au cours de change initial et les éléments non monétaires qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée ; Afin de déterminer s’il exerce un contrôle comptable au sens de la norme IFRS 10 sur une entité, le groupe examine tous les éléments contractuels, les faits et circonstances, en particulier : ◆ les droits substantifs lui permettant de diriger les activités clés de la cible, ce qui suppose de déterminer la nature des décisions prises dans les organes de gouvernance de l’entité (assemblée générale, conseil d’administration) et la représentation du groupe dans ces organes ; ◆ les écarts résultant du règlement ou de la conversion d’éléments monétaires sont portés en résultat dans les charges financières nettes. Regroupements d’entreprises ◆ ◆ ◆ les droits de veto des minoritaires et les règles en cas de désaccord ; l’exposition du groupe aux rendements variables de la cible ; la capacité du groupe à agir sur ces rendements. En octobre 2018, l’IASB a publié un amendement à IFRS 3, modifiant la définition d’une activité. L’amendement est d’application obligatoire, de manière prospective, pour les transactions intervenant à compter du 1er janvier 2020. L’amendement précise qu’une activité est un ensemble intégré d’opérations et d’actifs susceptible d’être géré en vue de fournir des biens ou services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires. À défaut de pouvoir démontrer le contrôle, le groupe examine s’il partage le contrôle avec un ou plusieurs partenaires. Le contrôle conjoint est démontré si le groupe et le(s) partenaire(s), considérés collectivement, ont le contrôle de l’entité au sens de la norme IFRS 11, et si les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime. Si le partenariat est qualifié de joint-venture et confère aux partenaires des droits sur l’actif net, l’entité est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Si en revanche, ce partenariat confère des droits sur les actifs de la cible et des obligations sur ses passifs, le groupe comptabilise ses quotes-parts d’actifs et de passifs lui revenant. Les trois composantes d’une activité sont : ◆ ◆ ◆ un ensemble d’inputs ; des processus appliqués à ces inputs ; le tout ayant la capacité de générer ou de contribuer à générer des outputs. Enfin, à défaut de pouvoir démontrer le contrôle ou le contrôle conjoint, le Groupe ADP détermine s’il exerce une influence notable sur la cible. L’influence notable étant le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques financières et opérationnelles, le groupe examine notamment les éléments suivants : représentation du Groupe ADP au sein du conseil d’administration, participation au processus d’élaboration des politiques ou existence de transactions significatives entre le groupe et l’entité détenue. Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition telle que prévue par la norme IFRS 3. Cette méthode consiste à évaluer les actifs et passifs identifiables à leur juste valeur à la date de la prise de contrôle. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé : ◆ ◆ à l’actif, en écart d’acquisition si cette différence est positive ; au compte de résultat en Autres produits opérationnels si cette différence est négative. Conversion des états financiers des filiales, co-entreprises et entreprises associées étrangères Les intérêts minoritaires peuvent être évalués soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit à leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise (méthode du goodwill partiel). Ce choix est offert par la norme IFRS 3 transaction par transaction. Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, sont convertis en euros de la manière suivante : ◆ les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au cours de clôture à la date de chacun de ces bilans ; En cas d’option de vente (put) détenues par les minoritaires, les intérêts minoritaires sont reclassés en dettes. La dette liée au put est évaluée à la valeur actuelle du prix d’exercice. Les variations ultérieures d’estimation de cette dette sont comptabilisées en capitaux propres part du groupe. Le résultat de la filiale est partagé entre la part revenant au groupe et la part revenant aux intérêts minoritaires. ◆ les produits et charges du compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis à un cours approchant les cours de change aux dates de transactions ; ◆ les écarts de change en résultant sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et sont portés au bilan dans les capitaux propres en réserves de conversion. Toute variation de pourcentage d’intérêts ultérieurs ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d’entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et doit être comptabilisée directement en capitaux propres. Aucune société du périmètre de consolidation ayant un impact significatif sur les comptes n’est située dans une économie hyper inflationniste. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 208 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 3.2 Évolution du périmètre de consolidation Principales modifications en 2020 Rappel des mouvements 2019 Les principaux mouvements de périmètre de l’année sont les suivants : L’exercice 2019 avait enregistré les principaux mouvements de périmètre suivants : ◆ en janvier 2020, acquisition supplémentaire de 18 % des parts de sociéte TAV Tunisia par TAV Airports, portant le pourcentage de détention à 100 % ; ◆ en janvier 2019 : ◆ acquisition de 70 % des parts de la société GIS Trade Center par TAV ◆ en février 2020, acquisition de 24,99 % des parts de GMR Airports Ltd, groupe aéroportuaire indien de niveau mondial disposant d’un portefeuille de six concessions aéroportuaires dans trois pays (Inde, Philippines et Grèce) ainsi que d’une filiale de management de projets. En juillet 2020, le Groupe ADP a réalisé la deuxième partie de sa prise de participation pour 24,01 % portant désormais sa participation à 49 % (cf. note 2.1). Airports. GIS Trade Center est consolidée par intégration globale depuis cette date, ◆ acquisition supplémentaire de 50 % des parts de la société BTA Denizyollari par TAV Airports, portant le pourcentage de détention à 100 %. Comptabilisée jusqu’à cette date selon la méthode de la mise en équivalence, BTA Denizyollari est depuis janvier 2019 consolidée par intégration globale ; ◆ en avril 2019, le Groupe ADP a revu ses liens avec la Société de Distribution Aéroportuaire, MZLZ-TRGOVINA D.o.o (la Société de Distribution Aéroportuaire Croatie) et Relay@ADP et considère exercer le contrôle sur ces entités. Comptabilisées jusqu’à cette date selon la méthode de la mise en équivalence, ces sociétés sont depuis avril 2019 consolidées par intégration globale. NOTE 4 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 4.1 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle ci-dessous est présentée en cohérence avec le reporting interne et les indicateurs sectoriels présentés au principal Directeur opérationnel du groupe (le Président-directeur général), aux fins de mesurer les performances et d’allouer les ressources aux différents secteurs. Immobilier – ce secteur comprend les activités immobilières du groupe principalement en France à l’exclusion de celles réalisées dans les terminaux lesquelles sont présentées dans le secteur Commerces et services. Ces activités sont effectuées par Aéroports de Paris SA et des filiales dédiées, ou des sociétés mises en équivalence (cf. liste en note 19) et englobent la construction, la commercialisation et la gestion locative de locaux et bâtiments de bureaux, logistique ou gare de fret. La location de terrains viabilisés fait également partie de ce secteur. 18 Les secteurs du Groupe ADP se répartissent en cinq activités : Activités aéronautiques – ce secteur regroupe l’ensemble des produits et des services fournis par Aéroports de Paris SA en France en tant que gestionnaire d’aéroports. Les services aéroportuaires sont principalement rémunérés par les redevances « aéronautiques » (atterrissage, stationnement et passagers), les redevances « accessoires » (comptoirs d’enregistrement et d’embarquement, installations de tris des bagages, installations de dégivrage, fourniture d’électricité aux aéronefs…) et les revenus liés aux activités de sûreté et de sécurité aéroportuaire telles que l’inspection filtrage, le sauvetage et la lutte contre l’incendie des aéronefs. International et développements aéroportuaires – ce secteur rassemble les activités de conception et d’exploitation aéroportuaire des filiales et co-entreprises qui sont pilotées ensemble dans un objectif de créer des synergies et de servir l’ambition du groupe. Il comprend le sous-groupe TAV Airports, le sous-groupe GMR Airports Ltd mis en équivalence depuis le 26 février 2020, ADP International et ses filiales, notamment AIG et le sous-Groupe ADP Ingénierie (y compris Merchant Aviation LLC), ainsi que Schiphol Group. Autres activités – ce secteur comprend les activités réalisées par les filiales d’Aéroports de Paris SA qui opèrent dans des domaines aussi variés que la téléphonie (Hub One) et les services de cybersécurité (Sysdream). Ce secteur opérationnel intègre la société de projet Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express mise en équivalence. Ce secteur rassemble également les activités dédiées à la sécurité avec le sous-groupe Hub Safe et à l’innovation du groupe via la société ADP Invest. Commerces et services – ce secteur est dédié aux activités commerciales en France s’adressant au grand public. Il comprend les loyers des commerces en aérogare (boutiques, bars, restaurants, loueurs…), les activités de distribution commerciale (Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP), les revenus de publicité (Média Aéroports de Paris) et de restauration (EPIGO), les revenus liés aux parcs et accès, les locations immobilières en aérogare et les prestations industrielles (production et fourniture de chaleur, d’eau potable, accès aux réseaux de distribution d’eau glacée…). Ce secteur intègre également le contrat de construction de la gare de métro de Paris-Orly pour le compte de la Société du Grand Paris. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par le principal Directeur opérationnel du groupe sont : ◆ ◆ ◆ ◆ le Chiffre d’affaires ; l’EBITDA ; la Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence ; le résultat opérationnel courant. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 209 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 Les revenus et le résultat du Groupe ADP se décomposent de la manière suivante : Chiffre d’affaires EBITDA 2020 dont produits dont produits inter-secteur (en millions d’euros) 2020 inter-secteur 2019 1 929 1 505 628 2019 611 Activités aéronautiques Commerces et services Dont la Société de Distribution Aéroportuaire Dont Relay@ADP 860 645 225 16 1 - (124) 90 (47) (10) 173 7 123 155 638 15 - - - 78 - 11 Immobilier 280 441 49 274 47 169 326 277 77 International et développements aéroportuaires Dont TAV Airports 23 1 081 746 18 299 77 1 - 21 Dont AIG - 39 250 - 37 8 Autres activités 146 168 25 29 Éliminations et résultats internes TOTAL (235) 2 137 (235) - (257) 4 700 (257) - (3) 168 (1) 1 772 Dotations aux Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence amortissements Résultat opérationnel courant et dépréciation d’actifs corporels et incorporels (en millions d’euros) 2020 1 (393) (262) 2019 2020 - 2019 2020 (516) (177) 2019 Activités aéronautiques Commerces et services (328) (166) - 283 513 (5) 41 Dont Plus-value de cession des titres de la Société de Distribution Aéroportuaire & Relay@ADP - (27) (11) - 43 (1) - - (119) (50) 117 - (13) - Dont la Société de Distribution Aéroportuaire Dont Relay@ADP (72) (39) (56) (344) (97) (247) - - - - Immobilier (48) (211) (150) (60) - 1 122 164 160 17 International et développements aéroportuaires Dont TAV Airports (214) (74) - 48 33 - (551) (150) (239) (75) 6 Dont AIG Dont GMR Airports Ltd Autres activités (75) (1) - - (16) (15) - - 13 Élimination et résultats internes TOTAL - - - (2) (1) (1 071) (768) (220) 90 (1 123) 1 094 1 Dont 252 millions d’euros de dépréciation dans le segment international, 80 millions d’euros de dépréciation dans le segment commerces et services. ◆ Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe ADP s’établit à la baisse de - 60,0 % du chiffre d’affaires de TAV Airports (- 447 millions d’euros), résultant également de l’impact de la fermeture de l’aéroport d’Istanbul Atatürk en avril 2019 sur les filiales de TAV Airports ; 2 137 millions d’euros sur l’année 2020, en baisse de 2 563 millions d’euros, du fait de la baisse du trafic résultant de la crise liée au Covid-19 et plus particulièrement de : ◆ ◆ la baisse du chiffre d’affaires d’AIG pour 173 millions d’euros. la diminution de - 63,7 % du produit des redevances aéronautiques à Paris Aéroport (- 739 millions d’euros) ; Le montant des éliminations inter-segments s’élève à – 235 millions d’euros sur l’année 2020, contre - 257 millions d’euros sur l’année 2019. ◆ la baisse de - 57,1 % du chiffre d’affaires des activités commerciales à Paris Aéroport (- 860 millions d’euros) ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 210 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Chiffres d’affaires 2020 Chiffres d’affaires 2019 (235) Éliminations (257) Éliminations 168 Autres activités 146 Autres activités 860 Activités aéronautiques 1 929 Activités aéronautiques 1 081 International et développements aéroportuaires 441 International et développements aéroportuaires 2020 2019 274 Immobilier 280 Immobilier 645 Commerces et services 1 505 Commerces et services EBITDA et Résultat opérationnel courant 2020 173 200 117 90 100 25 7 6 0 -100 (124) -200 (177) -300 -400 -500 -600 (516) (551) 18 Activités aéronautiques Commerces et services International et Autres activités Immobilier développements aéroportuaires EBITDA Résultat opérationnel courant EBITDA et Résultat opérationnel courant 2019 700 638 611 600 513 500 400 326 283 300 169 164 200 100 0 122 29 13 Activités aéronautiques Commerces et services International et Autres activités Immobilier développements aéroportuaires EBITDA Résultat opérationnel courant AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 211 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 4.2 Chiffre d’affaires Le Groupe ADP applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » pour les prestations proposées à ses clients et la norme IFRS 16 « Contrats de location » pour les locations de biens en tant que bailleur. 2. Secteur Commerces et services Chiffre d’affaires des activités commerciales : ces revenus sont composés d’une part, des loyers variables perçus des activités commerciales (boutiques, bars et restaurants, publicité, banques et change, loueurs, autres locations en aérogares), et comptabilisés en produits sur l’exercice au cours duquel ils sont générés ; et d’autre part, des revenus locatifs qui correspondent à la part fixe des produits perçus au titre des espaces loués en aérogare. Ces derniers sont constatés de manière linéaire sur la durée du bail conformément à la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les principes de comptabilisation pour les différentes natures des revenus du Groupe ADP sont présentés ci-après en fonction de ses cinq secteurs : 1. Secteur Activités aéronautiques Redevances aéronautiques et spécialisées d’Aéroports de Paris SA : ces redevances (à l’exception de la redevance d’assistance aux personnes handicapées et à mobilité réduite) sont en principe encadrées par des Contrats de Régulation Économique pluri-annuels. La réglementation prévoit en particulier que l’exploitant d’aéroports reçoit, sur le périmètre régulé, une juste rémunération des capitaux investis, appréciée au regard du coût moyen pondéré de son capital. Ce principe s’applique même en l’absence de Contrat de Régulation Économique. En raison de la crise sanitaire, le groupe a procédé à des exonérations des loyers et charges locatives. Le groupe a réalisé une analyse juridique et a conclu que deux situations devaient être distinguées : ◆ pour les exonérations du paiement du loyer lorsque le local a été rendu inaccessible car situé dans les terminaux fermés sur décision d’Aéroport de Paris SA ou sur décision gouvernementale : l’exonération ne constitue pas une modification du contrat mais une suspension du contrat. Cette suspension ne résulte pas d’un accord entre les parties mais de l’application au contrat des principes du droit des obligations et en particulier des dispositions de l’article 1220 du code civil qui prévoit qu’une partie peut suspendre l’exécution de son obligation dès lors qu’il est manifeste que son cocontractant ne s’exécutera pas à l’échéance et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour elle. Cette suspension doit être notifiée dans les meilleurs délais. » Ainsi, dans cette situation, et en l’absence de précision de la norme IFRS 16 « Contrat de location », le Groupe ADP a pris l’option de comptabiliser l’exonération immédiatement en diminution du chiffre d’affaires ; Le périmètre régulé comprend l’ensemble des activités d’Aéroports de Paris SA sur les plates-formes franciliennes à l’exception des activités commerciales et de services, des activités foncières et immobilières non directement liées aux activités aéronautiques, des activités liées à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire financées par la taxe d’aéroport, de la gestion par Aéroports de Paris SA des dossiers d’aide à l’insonorisation des riverains, et des autres activités réalisées par les filiales d’Aéroports de Paris SA. S’agissant du dernier Contrat de Régulation Économique (« CRE 2016- 2020 ») signé avec l’État le 31 août 2015, celui-ci devait en principe arriver à son terme le 31 décembre 2020. Les circonstances exceptionnelles et imprévisibles liées à la pandémie de Covid-19 ont toutefois rendu impossible la réalisation intégrale du plan d’investissements prévisionnel d’ici au 31 décembre 2020. En conséquence, Aéroports de Paris SA a demandé et obtenue de l’État de résilier le CRE 2016-2020, en application des stipulations de son article V. 2.2 (cf. note 2). ◆ pour les allègements de loyers nécessitant une modification du contrat de location, la réduction de loyers vient en diminution du chiffre d’affaires de manière étalée sur la durée du contrat de location restant à courir. Le chiffre d’affaires tiré des activités commerciales de ce segment intègre également : Les redevances aéronautiques comprennent la redevance passagers, atterrissage et stationnement. Elles sont calculées respectivement en fonction du nombre de passagers embarqués, du poids de l’aéronef et de la durée de stationnement. Ces redevances sont comptabilisées en chiffre d’affaires lors de l’utilisation des servies correspondants par la compagnie aérienne. ◆ le chiffre d’affaires de la filiale Média Aéroports de Paris qui propose aux annonceurs une exposition publicitaire dans les aéroports parisiens via des solutions digitales, connectées et interactives ; ◆ le chiffre d’affaires des activités commerciales de la Société de Distribution Aéroportuaire et de Relay@ADP réalisé dans les surfaces commerciales exploitées par ces deux sociétés en zone côté ville et en zones réservées (ventes de biens et revenus locatifs). La Société de Distribution Aéroportuaire exerce une activité de gestion directe et de location d’espaces commerciaux, et intervient dans les domaines de la vente d’alcool, de tabac, de parfums-cosmétiques, de gastronomie, de mode et accessoires et de photo-vidéo-son. L’activité de Relay@ADP est quant à elle dédiée aux activités de presse, de librairie, de commodités et de souvenirs ; et Les redevances spécialisées englobent des redevances pour mise à disposition d’installations telles que les banques d’enregistrement et d’embarquement, les installations de tri des bagages et les installations fixes de fournitures d’énergie électrique. Elles comprennent également la redevance d’assistance aux personnes handicapées et à mobilité réduite et les autres redevances accessoires liées à l’informatique d’enregistrement et d’embarquement, à la circulation aéroportuaire (badges), à l’usage des stations de dilacération et au dégivrage. Ces redevances sont comptabilisées en chiffre d’affaires lors de l’utilisation des servies correspondants par la compagnie aérienne. ◆ les revenus perçus des activités de prestation de services relatives à la détaxe. Revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire : Aéroports de Paris SA perçoit un produit, dans le cadre des missions de service public au titre de la sécurité, la sûreté du transport aérien, le sauvetage et la lutte contre l’incendie des aéronefs. Ce produit est versé au groupe par la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) et financé par l’intermédiaire de la taxe d’aéroport prélevée auprès des compagnies aériennes. Il représente 94 % des coûts éligibles supportés par Aéroports de Paris SA. Le chiffre d’affaires est ainsi comptabilisé à hauteur de 94 % des coûts éligibles au fur et à mesure qu’ils sont engagés. Le groupe procède à une affectation analytique de ses coûts afin de déterminer ceux encourus au titre de ses missions, certaines natures de coûts pouvant ne pas être exclusives à ces missions, notamment certaines charges locatives, certaines charges d’amortissements et de maintenance et les impôts et taxes. Chiffre d’affaires des parcs et accès : ces revenus résultent principalement de l’exploitation des parcs de stationnement et des accès (gestion de la voirie, des navettes, des gares routières...). Ils sont comptabilisés lors de l’utilisation du service par le client. Chiffre d’affaires lié aux prestations industrielles, telles que la production et la fourniture de chaleur à des fins de chauffage, la production et la fourniture de froid pour la climatisation des installations et des réseaux de distribution d’eau glacée, la fourniture d’eau potable et la collecte des eaux usées, la collecte des déchets et l’alimentation en courant électrique. Ces revenus sont comptabilisés sur l’exercice au cours duquel la prestation est réalisée. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 212 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Revenus tirés des contrats à long terme : cette rubrique comprend le chiffre d’affaires lié au contrat de construction de la Gare de Paris- Orly pour le compte de la Société du Grand Paris ainsi que celui lié au contrat de construction conclu avec CDG Express. Ce chiffre d’affaires est reconnu selon la méthode de l’avancement par les coûts totaux du contrat conformément aux dispositions de la norme IFRS 15. Revenus locatifs : ils sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location, ou sur la base des factures émises mensuellement conformément aux contrats de locations relatifs à l’occupation de surfaces dans les terminaux. Revenus tirés des contrats long terme : le chiffre d’affaires de ces contrats est reconnu selon la méthode de l’avancement par les coûts, en revenus tirés des contrats à long terme selon IFRS 15. Les modifications de travaux, les réclamations et les paiements incitatifs sont inclus dans la mesure où ils ont été approuvés avec le client. Lorsque le résultat à terminaison ne peut pas être estimé de manière fiable, le chiffre d’affaires est reconnu dans la limite des coûts engagés. Lorsqu’il est probable que les coûts totaux du contrat dépasseront le total des produits du contrat, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charge. 3. Secteur Immobilier Revenus locatifs : ces revenus sont relatifs aux actifs immobiliers destinés à l’activité aéroportuaire (hors aérogares) et à l’immobilier de diversification. Ils sont issus de contrats de location simple. Les paiements fixes sont linéarisés sur la durée du bail conformément à la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les charges locatives refacturées aux locataires sont également comptabilisées au sein du chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires du secteur Immobilier comprend également les produits d’intérêts issus des contrats de location-financement en tant que bailleur. Produits financiers liés aux activités ordinaires : Ils correspondent aux produits d’intérêts liés à la désactualisation de la créance financière relative à la concession d’Ankara Esenboga Airport. Ils sont reconnus en application de l’interprétation IFRIC 12 (cf. note 6.1). 4. Secteur International et développements aéroportuaires Autres revenus : Les autres revenus du secteur international comprennent principalement : Le chiffre d’affaires de ce segment regroupe le chiffre d’affaires de TAV Airports, d’ADP International et de ses filiales et le sous-Groupe ADP Ingénierie. ◆ ◆ ◆ l’assistance en escale opérée par TAV Operation Services et Havas, les services de bus, de parking, et de taxi aux compagnies aériennes. Ils sont reconnus lorsque les services sont rendus ; Revenus aéronautiques : ils comprennent les redevances passagers, les redevances de circulation des aéronefs, les revenus liés à la mise à disposition des équipements communs des terminaux (CUTE), des rampes d’accès et des comptoirs d’enregistrement des compagnies aériennes. Ces produits comprennent également d’autres revenus liés à des services tels que l’assistance en escale et les redevances de fuel. Ils sont comptabilisés sur la base de rapports quotidiens établis par les compagnies aériennes, ou dès lors qu’il est probable que les avantages économiques soient perçus par le groupe et qu’ils peuvent être quantifiés de façon fiable. la vente de systèmes informatiques et logiciels par TAV Information Technologies. Ils sont reconnus lorsque les services sont rendus ou les biens livrés ; les revenus liés aux missions de conception aéroportuaire, de prestations de conseil, d’assistance à la maîtrise d’ouvrage et maîtrise d’œuvre : ces prestations sont principalement effectuées par ADP Ingénierie à l’international sur des périodes couvrant plusieurs mois et ou années. Les revenus de ces prestations long terme sont pour la majorité des contrats comptabilisés selon la méthode de l’avancement par les coûts ; Revenus des activités commerciales : ces revenus proviennent principalement des activités de concession de restauration dans les terminaux opérées par le sous-groupe BTA, de services de salons passagers rendus par le sous-groupe TAV Operations services ainsi que des redevances commerciales perçues par AIG dans le cadre de l’exploitation de l’aéroport Queen Alia International d’Amman en Jordanie. Ces revenus sont comptabilisés au fur et à mesure de la réalisation des prestations rendues. ◆ le chiffre d’affaires réalisé par ADP International, principalement lié à son activité de gestion d’aéroports à l’international et aux jetons de présence liés aux participations dans des sociétés aéroportuaires. 18 5. Secteur Autres activités Le chiffre d’affaires de ce segment est composé du chiffre d’affaires du sous-groupe Hub One. Hub One propose des services d’opérateur télécom, ainsi que des solutions de traçabilité et mobilité des marchandises. Son chiffre d’affaires est présenté en autres revenus. Parcs et accès : ces revenus résultent principalement de l’exploitation des parcs de stationnement, des accès et des services de voiturier opérés dans le cadre des contrats de concession. Ils sont comptabilisés lors de l’utilisation du service par le client. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 213 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 La ventilation du chiffre d’affaires par secteur d’activité après éliminations inter-secteurs s’établit comme suit : 2020 International et développements aéroportuaires Activités aéronautiques Commerces et services Immobilier Autres activités (en millions d’euros) Total 516 Redevances aéronautiques Redevances spécialisées 421 83 - - - 95 2 - - 4 89 Revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire 326 - 314 77 33 75 - - - 80 9 - - 326 397 86 Activités commerciales 1 Parcs et accès - - 3 - - Prestations industrielles Revenus locatifs fixes - - 214 - 3 - 36 11 - 18 - 318 107 38 Assistance en escale 107 15 - Revenus tirés des contrats à long terme - 18 - 5 Produits financiers liés aux activités ordinaires - 18 - 1 13 1 5 84 - 102 107 18 206 Autres revenus TOTAL 859 522 231 418 2 137 1 Dont Revenus locatifs variables - 93 3 40 - 136 2019 International et développements aéroportuaires Activités Commerces et services Autres (en millions d’euros) aéronautiques Immobilier activités Total 1 525 262 Redevances aéronautiques Redevances spécialisées 1 160 250 - - - 365 4 - - 8 Revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire Activités commerciales 1 482 - 968 172 42 - - 242 22 - - 482 1 213 194 46 - - 3 Parcs et accès - - Prestations industrielles Revenus locatifs fixes - - 4 - 14 - 106 - 209 35 216 31 - 364 216 78 Assistance en escale - - - Revenus tirés des contrats à long terme - 43 4 Produits financiers liés aux activités ordinaires - 23 - 11 13 2 6 138 - 127 131 19 301 Autres revenus TOTAL 1 929 1 350 227 1 063 4 700 1 Dont Revenus locatifs variables - 271 3 127 - 401 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 214 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS La ventilation du chiffre d’affaires par client s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2020 2019 4 700 794 35 Chiffre d’affaires 2 137 387 39 27 Air France Federal Express Corporation Qatar Airways 26 Turkish Airlines 26 59 Easy Jet 25 30 Pegasus Airlines 22 43 Royal Jordanian 21 62 Vietnam Airlines JSC Delta Airlines Inc 10 39 8 32 Autres compagnies aériennes TOTAL COMPAGNIES AÉRIENNES Direction générale de l’aviation civile Société de Distribution Aéroportuaire 1 ATU 306 871 342 - 861 1 981 502 69 21 61 Société du Grand Paris EPIGO 17 40 7 22 Autres clients 879 1 266 2 025 2 719 TOTAL AUTRES CLIENTS 1 Chiffre d’affaires de la Société de Distribution Aéroportuaire jusqu’au 1er Avril 2019. 18 4.3 Autres produits opérationnels courants Les autres produits opérationnels courants comprennent des indemnités, des subventions d’exploitation ainsi que les quotes-parts de subventions d’investissement qui sont rapportées au résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations subventionnées. Les autres produits opérationnels courants se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 2020 3 2019 3 Subventions d’investissement réintégrées au compte de résultat Plus-values nettes de cession d’actifs immobilisés 2 7 Autres produits 45 50 70 80 TOTAL Les autres produits sont principalement constitués des indemnités comptabilisées pour 30 millions d’euros à la fois dans le cadre de la convention d’indemnisation conclue avec la Société du Grand Paris relative au projet de construction d’une gare de métro à Paris-Orly et au titre du projet CDG Express (46 millions d’euros au 31 Décembre 2019). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 215 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 4.4 Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés se décomposent de la façon suivante : (en millions d’euros) Créances clients Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 583 113 627 78 Clients douteux Cumul des dépréciations MONTANT NET (129) 567 (96) 609 Les dépréciations appliquées conformément à la norme IFRS 9 ont évolué ainsi : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Cumul des dépréciations à l’ouverture Augmentations (96) (49) 9 (63) (41) 8 Diminutions Écarts de conversion Autres variations 4 - 3 - Cumul des dépréciations à la clôture (129) (96) En 2020, compte tenu de la fragilité actuelle du secteur, le groupe classe les créances par niveau de risque de défaillance des clients auquel un taux de dépréciation est associé. aéronautiques, immobiliers, commerciaux et internationaux dont l’activité a été soudainement interrompue par la crise du Covid-19 (pour rappel, en 2019, Aigle Azur et XL Airways ont été mises en liquidation judiciaires entrainant des dépréciations à hauteur de 12 millions d’euros et 8 millions d’euros respectivement), intervenue au cours de la période. L’augmentation des dépréciations de créances au 31 décembre 2020 est principalement due au risque de défaut des clients des secteurs 4.5 Charges opérationnelles courantes Les charges opérationnelles courantes sont présentées par nature et regroupent les achats consommés, les services et charges externes, les impôts et taxes et les autres charges d’exploitation. S’agissant des impôts et taxes le groupe considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) constitue une taxe et ne s’analyse pas en un impôt sur le résultat. 4.5.1 Achats consommés Le détail des achats consommés est le suivant : (en millions d’euros) 2020 (170) (34) (7) 2019 (356) (43) (14) Achats de marchandises Electricité Ingénierie sous-traitée et autres achats d’études Gaz et autres combustibles Fournitures d’exploitation Produits hivernaux (11) (16) (8) (12) (3) (7) Achats de matériels, équipements et travaux Autres achats (27) (3) (50) (22) (520) TOTAL (263) La baisse des achats consommés résulte essentiellement de la mise en place progressive d’un plan d’économie suite à la chute de l’activité du groupe ainsi qu’à la fermeture de terminaux en 2020. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 216 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 4.5.2 Autres charges opérationnelles courantes Le détail des autres charges opérationnelles courantes s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2020 2019 (1 150) (316) Services et charges externes Impôts et taxes (681) (245) (40) Autres charges d’exploitation TOTAL (69) (966) (1 535) DÉTAIL DES SERVICES ET CHARGES EXTERNES (en millions d’euros) 2020 (349) (145) (54) (34) (19) 2019 (554) (241) (85) (62) (34) (14) Sous-traitance Sûreté Nettoyage PHMR (Personne Handicapée à Mobilité Réduite) Transports Recyclage chariots (9) Gardiennage (15) (18) Autres (73) (126) (37) (42) (21) (100) (162) (140) (69) (18) Entretien, réparations & maintenance Loyers et redevances de concessions 1 Études, recherches & rémunérations d’intermédiaires Assurances Missions, déplacements & réceptions Publicité, publications, relations publiques Locations et charges locatives Services extérieurs divers Personnel extérieur (6) (21) (15) (34) (54) (9) 18 (23) (6) (13) (22) Autres charges et services externes TOTAL (43) (681) (67) (1 150) 1 Les loyers et redevances de concessions sont encourus principalement par AIG au titre de l’exploitation de l’aéroport Queen Alia. DÉTAIL DES IMPÔTS ET TAXES (en millions d’euros) 2020 2019 (71) Contribution économique territoriale Taxe foncière (28) (124) (56) (128) (58) (59) (316) Autres impôts & taxes Taxes non récupérables sur prestations de sûreté TOTAL (37) (245) Les impôts et taxes sont en baisse de 22 % et s’établissent à 245 millions d’euros au 31 décembre 2020 : 2018 (13 millions d’euros). Elle est atténuée par l’augmentation des taux 2020 et la mise en service de nouveaux ouvrages ; ◆ ◆ en matière de taxes foncières, la baisse (- 4 millions d’euros) résulte principalement de l’effet de la mise à jour en 2019 des bases d’imposition qui a occasionné en 2019 une charge supplémentaire de la cotisation en matière de Contribution Économique Territoriale, la diminution (- 43 millions d’euros) découle principalement de la baisse de la valeur ajoutée 2020, et de l’effet de son plafonnement sur l’impôt. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 217 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 DÉTAIL DES AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les autres charges d’exploitation incluent notamment les redevances pour concessions, brevets, licences et valeurs similaires, les pertes sur créances irrécouvrables ainsi que les subventions accordées. 4.6 Fournisseurs et comptes rattachés Les fournisseurs et comptes rattachés se répartissent comme suit : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Fournisseurs d’exploitation Fournisseurs d’immobilisations TOTAL 336 346 682 374 305 679 4.7 Autres créances et charges constatées d’avance Le détail des autres créances et charges constatées d’avance est le suivant : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Avances et acomptes versés sur commandes Créances fiscales (hors impôt sur les sociétés) Créances au personnel et charges sociales Charges constatées d’avance Autres créances 1 64 111 19 98 2 2 27 27 263 467 236 382 TOTAL 1 Les autres créances incluent en 2019 et en 2020, la partie courante (respectivement de 193 millions d’euros en 2019 recouvré en 2020 et 195 millions d’euros en 2020 recouvrable sur le premier semestre 2021) de l’indemnisation correspondant à la fin de la concession TAV Istanbul. 4.8 Autres dettes et produits constatés d’avance Le détail des autres dettes et produits constatés d’avance est le suivant : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes sociales 159 219 206 39 19 274 89 Dettes fiscales (hors impôt exigible) Avoirs à établir 34 Produits constatés d’avance 1 Loyers de concessions exigibles < 1 an Dette liée à l’option de vente des minoritaires Autres dettes 142 119 165 90 14 - 74 127 812 TOTAL 958 1 Incluant l’avance France Trésor pour un montant de 122 millions d’euros (cf. note 2). ◆ L’augmentation des dettes fiscales s’explique principalement par la Contribution Économique Territoriale de 12 millions d’euros et la taxe foncière de 118 millions d’euros dont le paiement est reporté de trois mois en raison de la crise actuelle. des revenus des parcs de stationnement : abonnement et réservation, soit 10 millions d’euros au 31 décembre 2020 (15 millions d’euros au 31 décembre 2019). Les dettes sur loyers de concessions exigibles concernent TAV Airports au titre des concessions de TAV Tunisia, TAV Macedonia, TAV Milas Bodrum et TAV Ege : Les produits constatés d’avance concernent principalement Aéroports de Paris SA et comprennent : ◆ ◆ des loyers part fixe, soit 67 millions d’euros au 31 décembre 2020 (79 millions d’euros au 31 décembre 2019) ; TAV Tunisia : le loyer de concession est calculé sur la base des revenus annuels des aéroports d’Enfidha et Monastir auquel est appliqué un taux variant entre 5 % et 39 %; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 218 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ ◆ TAV Macedonia : le loyer de concession correspond à 15 % des revenus annuels jusqu’à ce que le nombre de passagers utilisant les deux aéroports (Skopje et Ohrid) atteigne 1 million, au-delà d’un million de passagers le pourcentage de loyer varie entre 2 % et 4 % selon le nombre de passagers ; TAV Milas Bodrum et TAV Ege : les loyers de concession sont fixes, tels que définis dans les contrats de concessions pour l’opération des terminaux domestiques et internationaux des aéroports de Milas Bodrum et Izmir Adnan Menderes (cf. note 8.2). 4.9 Entreprises mises en équivalence Les participations sur lesquelles le groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sont présentées par secteur ci-dessous : deux sociétés dans plusieurs domaines clés de leurs activités. L’accord qui est arrivé à son terme le 30 novembre 2020 a été prolongé pour une durée d’un an. International et développements aéroportuaires Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel : co-entreprise détenue à hauteur de 45 % par ADP International, 40 % par Vinci Airports et 15 % par Astaldi, opérant la concession de l’Aéroport international de Santiago pour une durée de 20 ans et ayant pour objet d’assurer le financement, la conception et la construction d’un nouveau terminal de 175 000 m2. GMR Airports Limited : groupe aéroportuaire indien détenant un portefeuille de six concessions aéroportuaires dans trois pays : Inde (Delhi, Hyderabad, Boghapuram, GOA), Philippines (Cebu) et Grèce (Héraklion). Ces deux principales concessions, Delhi et Hyderabad ont une durée de 30 ans renouvelable une fois qui a débuté respectivement le 3 mai 2006 et le 23 mars 2008. Le renouvellement est à la discrétion de GMR Airports,pour la concession d’Hyderabad. S’agissant de la concession de Delhi, son renouvellement suppose que certaines conditions opérationnelles notamment de qualité de services prévues au contrat de concession soient toujours satisfaites à la fin de la première période de 30 ans. Ainsi, tant que ces conditions sont satisfaites, l’option de renouvellement est à la discrétion de GMR Airports. Société de gestion et d’exploitation de l’aéroport de Conakry (« Sogeac ») : détenue à 29 % et opérant la concession de l’Aéroport internationale de Conakry Gbessia. En 2021, la société sera dissoute après transfert de son activité à la Société de gestion et d’exploitation de l’aéroport de Gbessia (« Sogeag »), nouveau concessionnaire de l’Aéroport internationale de Conakry Gbessia. Société de gestion et d’exploitation de l’aéroport de Gbessia (« Sogeag ») : détenue à 33 % et créée en 2020 dans le but de reprendre la concession de l’Aéroport internationale de Conakry Gbessia. Le Groupe ADP a acquis 49 % de GMR Airports Limited en deux étapes : 24,99 % le 26 février 2020 et le pourcentage restant le 7 juillet 2020. S’agissant de la gouvernance, de nombreuses décisions au sein de GMR Airports Ltd requièrent l’approbation conjointe du Groupe ADP et de GMR infrastructure limited « GIL » (actionnaire principal de GMR Airports) : les décisions relevant de l’assemblée générale nécessitent un minimum de 76 % des droits de vote et au conseil d’administration, le nombre d’administrateurs nommés par ADP et « GIL » est identique. Airport terminal Operations LTD (« ATOL ») : Société ayant pour objet principal la gestion et l’exploitation de l’aéroport international Sir Seewoosagur en île Maurice. Bien que ne détenant que 10 % du capital de cette société, ADP International participe à la gouvernance de la société ainsi qu’aux politiques financières et opérationnelles. Commerces et services Toutefois, GMR infrastructure Limited dispose d’un droit de vote prépondérant sur des décisions clés telles que celles sur le business plan, ce qui justifie que le Groupe ADP n’exerce qu’une influence notable. Il dispose néanmoins, en cas de désaccord sur le business plan, d’une option de vente sur ses titres pouvant être exercée sous certaines conditions. Le Groupe ADP exerce un contrôle conjoint sur la société EPIGO. Cette société, détenue à 50 %, est destinée à aménager, exploiter et développer des points de vente de restauration rapide dans les terminaux. 18 Les transactions entre Aéroports de Paris SA et EPIGO concernent essentiellement : TAV Antalya : co-entreprise de TAV Airports qui opère l’aéroport international d’Antalya. ◆ les redevances perçues au titre du droit d’exploitation concédé par Aéroports de Paris SA ; TGS et ATU, co-entreprises détenues à 50 % par TAV Airports, ◆ la rémunération de l’occupation physique des surfaces de vente. spécialisées respectivement dans l’assistance en escale et le duty free. Immobilier Tibah Development et Tibah Operation, détenues respectivement à hauteur de 50 % et 51 % opérant l’aéroport de Médine en Arabie Saoudite. Les sociétés mises en équivalence du segment Immobilier sont principalement : Cœur d’Orly Bureaux : Aéroports de Paris SA est co-investisseur à 50 % du projet de bureaux et commerces Cœur d’Orly aux côtés de Covivio ex Foncière des Régions. Royal Schiphol Group N.V (« Schiphol Group »), société qui opère l’aéroport d’Amsterdam, et Aéroports de Paris SA ont conclu fin 2008 un accord-cadre de coopération industrielle à long terme de prise de participations croisées à hauteur de 8 % du capital et des droits de vote. Cet accord de coopération industrielle dont la durée initiale est de 12 ans constitue une initiative stratégique qui bénéficie réciproquement aux Transport Beheer et Transport CV : sociétés détenues à hauteur de 40 % en participation avec Schiphol ayant pour objet la détention d’un immeuble de bureaux. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 219 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 4.9.1 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence Les montants figurant au compte de résultat se décomposent ainsi par secteur : (en millions d’euros) 2020 1 (214) (5) 2019 48 41 International et développements aéroportuaires Commerces et services 2 Immobilier - 1 Autres activités (1) - QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE (220) 90 1 Les quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence comprennent les pertes de ces sociétés ainsi que des dépréciations constatées sur les titres mises en équivalence pour 25 millions d’euros. 2 Au 31 décembre 2019, ce montant intègre la quote-part de résultat mise en équivalence de la Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP jusqu’au 1er avril 2019 et la plus-value constatée dans le cadre de la cession des 50 % des titres de la Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP. 4.9.2 Tests de dépréciation des titres mis en équivalence Un test de dépréciation des participations mises en équivalence est effectué lorsque le groupe identifie un ou plusieurs indices de perte de valeur susceptibles d’avoir un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés résultant de ces participations. Une dépréciation est constatée si la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable des participations mises en équivalence est estimée en actualisant soit la quote-part groupe des flux de trésorerie après service de dette, soit les dividendes versés au coût des fonds propres. S’agissant du taux d’actualisation, les données utilisées par le Groupe ADP sont basées sur des moyennes des 3 derniers mois pour le taux sans risque et la prime de marché. La valeur comptable retenue pour le test de dépréciation correspond au coût d’acquisition augmenté de la quote-partde résultat mis en équivalence, ainsi que des intérêts capitalisés des prêts actionnaires le cas échéant. La crise sanitaire du Covid-19 a des impacts significatifs sur le trafic aérien, très largement à l’arrêt depuis mars. Cette chute subite du trafic a des impacts tant en matière de revenus aéronautiques qu’en matière de revenus commerciaux des participations mises en équivalence. Il ressort de ces tests la nécessité de déprécier des titres mis en équivalence pour un montant total de 25 millions d’euros au 31 décembre 2020. La principale sensibilité des tests repose sur le taux d’actualisation. Une variation du coût des fonds propres de +/- 100 points de base a un impact sur le montant de dépréciation précité de l’ordre de - 275 millions d’euros / + 28 millions d’euros. Ces éléments sont constitutifs d’indices de perte de valeur pour les concessions aéroportuaires du groupe, et justifient donc que le groupe, dans le but de fournir la meilleure information sur l’évaluation de ses actifs prenant en compte l’ensemble des éléments connus à date, ait effectué une large revue des trajectoires financières de ses principales participations mises en équivalences telles que GMR Airports Ltd, TAV Antalya, Nuevo Pudahuel et Royal Schiphol Group. Par ailleurs, une analyse de sensibilité au niveau de trafic indique qu’un décalage d’un an du retour du niveau de trafic 2019 pour les principales concessions aéroportuaires à l’international mises en équivalence conduirait à une dépréciation complémentaire de l’ordre de 169 millions d’euros. Les taux d’actualisation, et notamment le coût des fonds propres, sont en augmentation depuis le 31 décembre 2019. La crise sanitaire de l’année a en effet eu des incidences notables sur la prime de marché, et les betas des sociétés du secteur aéroportuaire, tous deux à la hausse. Cette augmentation des taux d’actualisation a un impact défavorable sur la valeur recouvrable des participations du groupe, estimée sur la base de En outre, les créances et comptes courants sur les entreprises mise en équivalence ont fait l’objet de dépréciation pour 125 millions d’euros (cf. note 9.6). Les principaux vecteurs de reprise du trafic pour les principales sociétés mises en équivalence sont les suivants : flux de trésorerie actualisés. ◆ pour les aéroports de Delhi et d’Hyderabad (qui représentent la majeure partie du trafic de GMR Airports Ltd) : Les pertes de valeur des prêts accordés aux sociétés consolidées par mise en équivalence sont mentionnées (cf. note 9.5.3). ◆ un marché domestique important, résilient en 2020, PERTES DE VALEUR DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE PAR SEGMENT ◆ un trafic à majorité affinitaire (trafic qui permet à des voyageurs de rendre visite à ses proches) pour lequel la reprise devrait être la plus rapide suite à la crise (retour au niveau de 2019 attendu dès 2022), Les tests de dépréciation des participations mises en équivalence sont basés sur des scénarios de reprise de trafic dans lesquels les niveaux de 2019 devraient être atteints entre 2023 et 2024 en fonction des caractéristiques de chacune des participations et s’appuyant sur les prévisions de trafic à moyen terme d’Eurocontrol / IATA pour les géographies concernées. Par ailleurs, les plans d’affaires sont fonction des durées contractuelles des concessions sauf en cas de prorogation de concession en cours de négociation et considérée comme hautement probable. ◆ la présence de compagnies aériennes solides, tant sur le marché domestique que pour l’international permettant de sécuriser a minima 70 % de l’offre pré-crise à court terme ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 220 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ ◆ pour l’aéroport de Santiago du Chili : pour l’aéroport d’Antalya : ◆ ◆ au global, la part importante de passagers touristique et affinitaires, pour lesquels la propension à voyager est estimée comme plus importante dans la phase de reprise, en comparaison avec un trafic de type affaires, un marché domestique important, dont la reprise sera d’autant plus rapide compte tenu de la géographie du Chili et des besoins de déplacements longue distance ne pouvant être effectués qu’en avion, ◆ ◆ ◆ un mix trafic comprenant une part significative de passagers domestiques, susceptible de retrouver plus rapidement les niveaux pré-crise lors de la phase de reprise, le développement du trafic low cost à Santiago au cours des 5 dernières années, particulièrement sur le marché domestique et régional. un trafic international comprenant des segments origine/destination qui ont été résilients au plus fort de la crise sanitaire ; 4.9.3 Détail des montants au bilan Les montants relatifs aux participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 International et développements aéroportuaires Commerces et services 1 902 - 975 3 Immobilier 31 30 Autres activités 10 11 TOTAL ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 1 943 1 019 Les écarts d’acquisition comptabilisés et inclus dans les quotes-parts ci-dessus mises en équivalence s’élèvent à : ◆ 380 millions d’euros au titre du secteur International et développements aéroportuaires, dont 235 millions d’euros concernant GMR Airports Ltd (écart d’acquisition provisoire de 21 milliards de roupies), 120 millions d’euros concernant Schiphol, 22 millions d’euros au titre de TAV Antalya et 4 millions d’euros au titre de TGS ; ◆ 3 millions d’euros au titre du secteur Autres activités. 4.9.4 Évolution des valeurs nettes 18 L’évolution des valeurs nettes est la suivante entre l’ouverture et la clôture de l’exercice : Quote-part Variation des autres réserves et Montants nets au (en millions d’euros) 01/01/2020 du groupe Variation des réserves de Montants nets au dans les Variation de Souscription résultats Dividendes périmètre de capital conversion reclassements distribués 1 31/12/2020 International et développements aéroportuaires 975 (214) 1 249 17 (135) 12 (2) 1 902 Commerces et services 3 30 11 (5) - - - - 2 - - - - - 1 - - - - 31 10 Immobilier Autres activités (1) - - TOTAL ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 1 019 (220) 1 249 19 (135) 13 (2) 1 943 1 Y compris remontée des résultats des sociétés immobilières fiscalement transparentes. Les créances et comptes courants nets de dépréciations sur les entreprises mises en équivalence sont détaillés en note 9.4.2. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 221 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 4.9.5 Informations financières résumées Les agrégats financiers du groupe GMR Airports Ltd, de Schiphol et de TAV Antalya présentés ci-dessous ont été établis conformément aux IFRS telles qu’adoptées par l’Europe et homogénéisés des normes groupe. À noter que les comptes de GMR Airports Ltd présentés sont les comptes intermédiaires au 31 décembre 2020 établis sur la base de comptes audités au 30 septembre 2020 et ajustés des opérations sur le dernier trimestre 2020 (cf. note 1.1) GMR Airports Ltd Schiphol TAV Antalya Au Au Au Au 31/12/2019 Au Au 31/12/2019 (en millions d’euros) 31/12/2020 31/03/2020 31/12/2020 31/12/2020 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 407 158 149 136 327 50 408 968 1 148 6 271 5 655 62 Participations dans les entreprises mises en équivalence 286 914 43 328 1 065 41 1 080 174 1 133 214 - 2 - 2 Autres actifs financiers non courants Actifs d’impôt différé Actifs non courants 24 69 35 414 1 29 501 2 2 618 10 2 740 11 7 698 7 207 Stocks Clients et comptes rattachés 29 37 663 169 4 13 Autres créances et charges constatées d’avance 467 181 796 309 136 755 14 155 39 57 101 - 109 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants 687 1 153 7 1 554 338 140 - Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES ACTIFS 3 305 3 900 9 252 7 545 515 641 GMR Airports Ltd Schiphol TAV Antalya Au Au Au Au 31/12/2019 Au Au 31/12/2019 (en millions d’euros) 31/12/2020 31/03/2020 31/12/2020 31/12/2020 Capitaux propres – part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres 358 166 419 227 646 3 774 50 4 121 55 (27) - 30 - 524 3 824 4 176 (27) 30 Emprunts et dettes financières à long terme 2 029 2 024 4 405 2 676 75 103 Provisions pour engagements sociaux – part à plus d’un an 4 364 3 410 95 154 55 103 2 375 452 7 2 456 561 15 Autres passifs non courants Passifs non courants 2 397 322 2 437 807 4 654 331 2 834 527 Autres passifs courants Emprunts et dettes financières à court terme 62 5 443 9 83 35 Passifs courants 384 812 774 536 90 50 Passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente 5 - - - TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 3 305 3 900 9 252 7 545 515 641 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 222 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS GMR Airports Schiphol 2020 TAV Antalya 2020 (en millions d’euros) 2020 206 31/03/2020 2019 1 613 390 2019 391 Produit des activités ordinaires Résultat opérationnel Résultat financier 682 242 691 (513) (94) 108 (45) (134) (25) 237 (42) (179) (84) (38) Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence - (179) 26 19 82 (101) (708) 150 102 408 (73) 335 328 7 - (63) 6 - 195 (45) 150 150 - Résultat avant impôt Impôts sur les résultats Résultat net (14) 68 (153) (111) (42) (558) (553) (5) (57) (57) - Résultat net part du groupe Résultat net part des intérêts minoritaires 36 32 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL POUR LA PÉRIODE (121) 65 (580) 329 (57) 150 NOTE 5 EFFECTIFS ET AVANTAGES AU PERSONNEL ◆ Le groupe offre des avantages tels que les indemnités de fin de carrière à ses salariés en activité, et une participation financière à une couverture santé pour certains de ses retraités. Ces principaux régimes sont présentés ci-dessous. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation de ces engagements dépendent de leur qualification telle que définie par la norme IAS 19 applicable depuis le 1er janvier 2013 « Les avantages au personnel ». intérêts nets sur le passif net (net des actifs de régime), qui incluent la charge de désactualisation et le produit implicite du rendement des actifs ; ◆ réévaluations du passif net (de l’actif net) qui intègrent les écarts actuariels et l’écart entre le rendement réel des actifs de régime et le rendement estimé (inclus dans les intérêts nets) : elles sont constatées immédiatement et en totalité en autres éléments du résultat global, sans reclassement possible ultérieur en résultat. Avantages postérieurs à l’emploi – Régimes à cotisations définies En cas de modification, de réduction ou de liquidation de régime, l’effet est comptabilisé immédiatement et en totalité en résultat. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’engagement du groupe se limite uniquement au versement de cotisations. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. 18 Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme comprennent des avantages tels que les médailles d’honneur de l’aéronautique et les primes versées concomitamment. Il s’agit des avantages dont le délai de règlement attendu est supérieur à douze mois suivant la clôture de l’exercice au cours duquel les bénéficiaires ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation et de comptabilisation de l’engagement est identique à celle utilisée pour les régimes à prestations définies à l’exception des écarts actuariels qui sont comptabilisés immédiatement en résultat, et non en autres éléments du résultat global (capitaux propres). Avantages postérieurs à l’emploi – Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies comportent un engagement pour le groupe sur un montant ou un niveau de prestations définies. Cet engagement est provisionné sur la base d’une évaluation actuarielle. La méthode d’évaluation utilisée est la méthode des unités de crédit projetées. Elle consiste à estimer le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les estimations sont réalisées au minimum une fois par an par un actuaire indépendant. Elles intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, et de projection de salaires. Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture est fondé sur les obligations émises par les entreprises de première catégorie dont la date d’échéance est proche de celles des engagements du groupe. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes qui répondent à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur des actifs de régime. Les indemnités de cessation d’emploi Les indemnités versées dans le cadre de plan de départ volontaire et fournies dans le cadre de la cessation d’emploi d’un membre du personnel sont comptabilisées en charges à la première des deux dates suivantes : ◆ ◆ date à laquelle le groupe ne peut plus retirer son offre ; ou date à laquelle le groupe comptabilise les coûts de restructuration liés, le cas échéant, prévoyant le versement de telles indemnités. Les éléments d’évolution de la provision comprennent notamment : S’agissant d’éléments non récurrents, la charge est présentée au compte de résultat en autres produits et charges opérationnels. Les hypothèses actuarielles retenues sont précisées dans la note 5.2.2. ◆ coûts des services rendus : ils sont présentés en résultat opérationnel avec les autres charges de personnel ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 223 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 5.1 Charges de personnel et effectifs L’analyse des charges de personnel est la suivante : (en millions d’euros) 2020 (533) 71 2019 (705) - Salaires et traitements Dont Indemnité activité partielle Charges sociales (234) 47 (298) 77 Coût salarial immobilisé Participation et intéressement (5) (40) 36 Dotations aux provisions pour engagements sociaux, nettes de reprises (8) TOTAL (732) (930) Face à l’ampleur de la crise sanitaire liée au Covid-19, Aéroports de Paris SA et plusieurs de ses filiales ont eu recours à l’activité partielle et ont bénéficié du dispositif de compensation financière proposé par le gouvernement français. Le montant de cette compensation financière s’élève à 31 décembre 2020 à 71 millions d’euros. de l’entreprise notamment dans le cadre des études, de la surveillance des travaux et de l’assistance à la maîtrise d’ouvrage. La diminution de ce poste est essentiellement due à revue des objectifs d’investissement suite à la résiliation du CRE 2016-2020. 1 La ligne Salaires et traitements ne tient plus compte du crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE), supprimé depuis le 1er janvier 2019, mais comprend l’indemnité d’activité partielle dont le groupe a eu recours suite à la baisse du trafic. Le coût salarial immobilisé dont le montant atteint 47 millions d’euros (en baisse de 30 millions d’euros) représente essentiellement le coût interne relatif aux salariés qui participent aux projets de construction des actifs L’effectif moyen salarié s’établit comme suit : Effectif moyen salarié 2020 2019 24 447 26 122 Pour rappel sur l’année 2019 l’effectif moyen salarié tient compte : d’une exclusion de 618 salaries du 1er janvier au 7 avril 2019 concernant les effectifs de TAV Istanbul, son activité étant arrêtée ; ◆ des effectifs de la Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP suite à la prise de contrôle au 1er avril 2019. Si l’opération avait eu lieu le 1er janvier, l’effectif moyen du groupe aurait été de 26 933. ◆ 5.2 Avantages du personnel postérieurs à l’emploi et à long terme 5.2.1 Description des différents avantages A. INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE (« IFC ») Le groupe octroie en France une indemnité de départ aux salariés faisant valoir leur droit à la retraite à leur propre initiative. L’indemnité versée, alors conditionnée par l’achèvement de la carrière au sein du groupe aux salariés en contrat de travail à durée indéterminée, est un capital en nombre de mois de salaire de référence dépendant de l’ancienneté groupe à la date du départ en retraite. Aéroports de Paris SA Un accord interne octroie un nombre de mois de traitement de base suivant les années de service à la retraite : ◆ ◆ ◆ de 1à 9 ans : 1 mois par année d’ancienneté ; de 10 à 19 ans : ½ mois par année d’ancienneté ; 20 ans et au-delà : ¼ mois par année d’ancienneté. Ce barème varie d’une société du groupe à l’autre suivant les conventions collectives et/ou accords internes applicables. Cette indemnité ne peut être toutefois inférieure à l’indemnité légale de départ à la retraite en cas de départ à l’initiative du salarié en nombre de mois de rémunération moyenne brute : ADP Ingénierie, ADP International, Sysdream La convention collective applicable est celle des bureaux d’études techniques (« syntec ») : l’indemnité versée correspond, après 5 ans de service au sein de la société, à un cinquième de salaire de référence mensuel par année de service à la date du départ à la retraite. ◆ ◆ ◆ ◆ de 10 à 14 ans : 1/5 mois ; de 15 à 19 ans : 1 mois ; de 20 à 29 ans : 1,5 mois ; 30 ans et au-delà : 2 mois. 1 L’activité partielle est un outil de prévention des licenciements économiques qui permet de maintenir les salariés dans l’emploi afin de conserver des compétences, voire de les renforcer lorsque leur entreprise fait face à des difficultés économiques conjoncturelles. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 224 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ HubOne deux régimes de retraite supplémentaires : il s’agit de régimes de rentes de retraite viagères versées à l’ensemble des salariés ainsi qu’aux seuls bénéficiaires du régime PARDA. La société dispose de contrats d’assurance pour la prise en charge du paiement de ces rentes, et a organisé la fermeture de ces dispositifs aux nouveaux entrants à compter de juillet 2019, ainsi que la cristallisation des droits au 31 décembre 2019 conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019. La taxe Fillon sur les primes versées sur le fonds collectif de l’assureur (24 %) pour le régime concernant l’ensemble des salariés, et la taxe sur les rentes versées par l’assureur (32 % pour les liquidations survenues à compter du 1er janvier 2013) pour le deuxième régime sont pris en compte dans l’estimation de l’engagement social ; La convention collective applicable est celle des télécommunications : l’indemnité versée dépend du salaire de référence annuel et nombre d’années de service dans la société à la date du départ à la retraite : ◆ ◆ ◆ 10 à 19 ans : 1/5 du salaire annuel ; 20 à 29 ans : 2/5 du salaire annuel ; 30 ans et au-delà : 3/5 du salaire annuel. En cas de versement de cette indemnité de départ à la retraite à l’initiative du salarié, l’employeur supporte des charges patronales, applicables dès le premier euro. Ce coût supporté par les sociétés françaises du groupe est pris en compte dans l’estimation des engagements sociaux relatifs aux régimes d’indemnités de fin de carrière. ◆ un régime de médailles : la société octroie à ses salariés les médailles d’honneur du travail de l’aéronautique. TAV Airports et AIG Sociétés de TAV Airports en Turquie : la législation du travail en vigueur octroie des indemnités forfaitaires pour les salariés rattachés à des entités opérant en Turquie. Un engagement social est mesuré lorsque ces indemnités sont versées aux salariés ayant au moins un an d’ancienneté, dans le cadre d’un départ à la retraite, un décès, et une fin de concession. Cette indemnité correspond à un mois de salaire de référence par année de service ; ce salaire est légalement plafonné. 5.3 Indemnités de cessation d’emploi La crise de la Covid a entrainé des plans de départs dans principalement 3 entités du groupe : Aéroports de Paris SA, ADP Ingénierie et la Société de Distribution Aéroportuaire. Ces plans ont un impact de 208 millions d’euros sur le résultat opérationnel avec une dépense totale estimée de 313 millions d’euros (dont 287 millions d’euros pour Aéroports de Paris SA) y compris une reprise de provisions des engagements sociaux pour 105 millions d’euros. Société AIG Jordanie en Jordanie : il s’agit d’une indemnité versée en cas de départ en retraite, décès ou départ de la société. Cette indemnité varie suivant deux sous-populations : l’une correspond à un mois de salaire de référence par année de service jusque l’âge de 60 ans, l’autre par année de service à compter de l’âge de 60 ans. Des charges patronales supportées par l’employeur sont prises en compte dans l’estimation de l’engagement social. Concernant Aéroports de Paris SA, le 9 décembre 2020, les 3 organisations syndicales représentatives ont signé un accord de rupture conventionnelle collective basé sur le volontariat qui prévoit le départ de 1150 personnes au maximum dont 700 ne seront pas remplacées. Aéroports de Paris SA s’engage à ce qu’aucun départ contraint pour motif économique n’ait lieu jusqu’au 1er janvier 2022. B. AUTRES REGIMES Quatre motifs de départs ont été autorisés : Au-delà des indemnités de fin de carrière, d’autres avantages octroyés par la société Aéroports de Paris SA font l’objet d’une estimation : ◆ les départs à la retraite immédiate pour le personnel ayant leurs droits de retraite à taux plein ; ◆ régime de couverture santé : la société participe au financement des cotisations relatives à deux contrats de mutuelle couvrant des populations fermées d’anciens salariés actuellement retraités. L’engagement social estimé inclut toute taxe supportée par la société, ainsi que toute augmentation future engendrée par la hausse des coûts médicaux ; ◆ les départs dans le cadre d’un congé de fin de carrière d’une durée maximum de 4 ans ; 18 ◆ ◆ les départs dans le cadre de la création ou la reprise d’une entreprise ; les départs dans le cadre de la recherche d’un nouvel emploi. ◆ régime de préretraite : ce régime consiste à verser un revenu de remplacement sur une période temporaire précédant le départ à la retraite des pompiers. Ce régime reste ouvert aux pompiers en activité, sous réserve de remplir l’ensemble de conditions du règlement de régime Des charges sociales patronales et la taxe Fillon de 50 % sont pris en compte dans l’estimation de l’engagement social ; L’estimation du coût de ce plan tient compte du nombre probable de départs dans chaque catégorie suivant les souhaits déjà exprimés. La période de postulation étant encore ouverte, la répartition définitive est susceptible d’évoluer. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 225 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 5.3.1 Détail des engagements au titre des différents avantages La variation, la décomposition et la réconciliation des engagements se détaillent comme suit : Avantages postérieurs à l’emploi, autres avantages long terme et indemnités de cessation d’emploi Indemnités Retraites supplé- IFC mentaires PARDA pour Médailles d’honneur Couverture santé cessation Total au Total au (en millions d’euros) d’emploi et du travail 31/12/2020 31/12/2019 Provision en début de période 408 52 16 47 - 2 (1) - 525 493 (7) - Charge / (Produit) comptable sur la période (hors réduction d’effectifs) 18 4 5 - - 26 Charge / (Produit) comptable sur la période Réduction d’effectifs 2 (87) (17) (1) - 313 208 (Gains) / Pertes actuariels reconnus en OCI 1 7 - 1 (1) - 2 - - - - - 9 68 Cotisations employeur (2) (2) (3) Prestations payées directement par l’employeur (9) - (1) - - - (3) - - - - - (13) - (27) 3 Acquisition / cession Gains / (Perte) dus au taux de change (5) - - - - - (5) (2) Provision / (Actif) à reconnaitre en fin de période 332 408 26 5 37 52 2 19 16 4 46 47 - 313 1 2 - 748 525 32 5 525 493 28 Engagement à l’ouverture Coût des services rendus Coût d’intérêt sur l’engagement (Gains) / Pertes actuariels - - - - - - - - 9 7 1 (1) 2 - 9 68 Prestations versées par les actifs de couverture - (9) - (2) (1) - - - (3) - - - - - - - (2) (13) 3 (3) (27) (40) - Prestations versées directement par l’employeur Coût des services passés – Modification de régime 2 1 - Coût des services passés – Réduction d’effectifs 2 (87) (17) (1) - 313 208 Autre coût des services passés – Réduction d’effectifs (13) - - - - - - - (1) - (14) - (4) 3 Acquisition / cession - Gains / (Perte) dus au taux de change (5) - - - - - (5) (2) Engagement à la clôture 332 37 19 46 313 1 748 525 1 Le total des pertes actuarielles générées sur l’engagement au cours de l’année 2020 s’explique en grande partie par la diminution du taux d’actualisation couplée d’une légère hausse de l’inflation long terme en France ; compensées partiellement par les gains suite aux variations de ces deux mêmes hypothèses en Turquie. Par ailleurs, les écarts d’expérience observés cette année (mises à jour des données) sont neutralisés par les effets des changements des hypothèses démographiques. Cf. note 10. 2 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 226 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Les flux expliquant la variation de la provision sont les suivants : Dette Juste valeur des Dette actuarielle nette (en millions d’euros) actuarielle actifs de couverture Au 01/01/2019 493 28 - - 493 28 Droits acquis au cours de l’exercice Effet de l’actualisation 9 - 9 Écarts actuariels de la période Réductions / Transferts de régimes Variation de périmètre 68 (44) 3 - 68 (44) 3 - - Flux de trésorerie : - Paiements aux bénéficiaires Cotisations versées (27) (3) (2) 525 32 2 (2) - (25) (5) (2) 525 32 Autres variations Au 31/12/2019 - Droits acquis au cours de l’exercice Effet de l’actualisation - 5 - 5 Écarts actuariels de la période Réductions / Transferts de régimes Réductions / Transferts de régimes/ Réduction d’effectifs Flux de trésorerie : 9 - 9 (11) 208 - (11) 208 - - Paiements aux bénéficiaires Cotisations versées (13) (2) - (13) (2) - Autres variations (5) - (5) Au 31/12/2020 748 - 748 18 5.3.2 Hypothèses de calcul Les principales hypothèses actuarielles retenues concernent les engagements de retraite hors plans de départs et sont les suivantes : Au 31/12/2020 France Turquie Jordanie Taux d’actualisation / Taux de rendement attendu des actifs du régime 0,50 % 1,80 % 13,00 % 9,00 % 5,90 % 2,50 % Taux d’inflation Taux d’augmentation des salaires (inflation incluse) Hausse future des dépenses de santé Age moyen de départ en retraite 1,80 % - 3,35 % 2,55 % 10,00 % N/A 3,20 % N/A 62 - 65 ans 51 - 52 ans 55 - 60 ans Au 31/12/2019 France Turquie Jordanie Taux d’actualisation / Taux de rendement attendu des actifs du régime 0,70 % 1,60 % 11,70 % 8,20 % 5,60 % 2,50 % Taux d’inflation Taux d’augmentation des salaires (inflation incluse) Hausse future des dépenses de santé Age moyen de départ en retraite 1,60 % - 3,40 % 2,50 % 9,20 % 3,20 % N/A N/A 62 - 65 ans 51 - 52 ans 55 - 60 ans AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 227 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2020 Pour les taux utilisés en France : Le taux utilisé pour l’actualisation de l’engagement est représentatif du taux de rendement des obligations en euros de première catégorie d’une maturité comparable à la duration des engagements mesurés (duration moyenne de 12,0 ans). Les hypothèses de mortalité utilisées sont celles définies par : ◆ les tables de mortalité hommes/femmes INSEE prospective 2007- 2060 sur la période d’activité des bénéficiaires ; et ◆ les tables générationnelles hommes/femmes TGH05 / TGF05 sur la phase de rentes. Le tableau ci-après présente la sensibilité des engagements de retraite et autres avantages hors plans de départs aux principales hypothèses actuarielles : Impact sur la valeur actualisée Impact sur la valeur actualisée Hypothèse basse de l’engagement au 31/12/2020 Hypothèse haute de l’engagement au 31/12/2020 (en millions d’euros) Dérive des coûts médicaux - 1,00 % (5) 1,00 % 5 Taux d’actualisation / Taux de rendement attendu des actifs du régime - 0,50 % - 1 an 24 4 0,50 % + 1 an (22) (4) 18 Taux de mortalité Taux d’augmentation des salaires (inflation incluse) - 0,50 % (17) 0,50 % Impact sur la valeur actualisée Impact sur la valeur actualisée Hypothèse basse de l’engagement au 31/12/2019 Hypothèse haute de l’engagement au 31/12/2019 (en millions d’euros) Dérive des coûts médicaux - 1,00 % (5) 1,00 % 5 Taux d’actualisation / Taux de rendement attendu des actifs du régime - 0,50 % - 1 an 30 4 0,50 % + 1 an (27) (4) 23 Taux de mortalité Taux d’augmentation des salaires (inflation incluse) - 0,50 % (21) 0,50 % 5.4 Provisions pour engagements sociaux au bilan Les provisions pour engagements sociaux ont évolué comme suit au passif du bilan : (en millions d’euros) 2020 525 362 35 2019 493 108 28 Provisions au 1er janvier Augmentations Dotations d’exploitation Dotations financières 5 9 Dotations aux provisions pour éléments non récurrents Reconnaissance de pertes actuarielles nettes Augmentation liée aux variations de périmètre Diminutions 313 9 - 68 - 3 (139) (17) (115) (7) (76) (30) (44) (2) 525 511 Provisions utilisées Réduction de régimes Autres variations Provisions au 31 décembre Part non courante 748 644 104 Part courante 14 Meilleure estimation des cotisations à verser Le montant des cotisations que le groupe estime devoir verser aux actifs des régimes à prestations définies en 2020 ne présente pas de caractère significatif. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 228 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET DE PLACEMENT 6.1 Immobilisations incorporelles ◆ ◆ Les immobilisations incorporelles comprennent : les logiciels informatiques ; les servitudes de passage. ◆ ◆ les droits d’opérer les aéroports en concession (cf. note 6.1.1) ; les écarts d’acquisition comptabilisés lors d’un regroupement d’entreprises conformément aux principes exposés dans la note 3.1 ; Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date de prise de contrôle. Celles acquises ou produites en dehors d’un regroupement d’entreprises sont évaluées initialement au coût conformément à la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles. ◆ ◆ les brevets et licences ; les relations contractuelles ; Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire ou selon le trafic estimé, en fonction des durées d’utilisation estimées : Logiciels 4 à 10 ans Brevets et licences Droits d’opérer les aéroports en concession 1 4 à 10 ans Durée de la concession et du trafic 15 ans Servitude de passage 1 Cf. note 6.1.1. Les immobilisations incorporelles se détaillent comme suit : Droit d’opérer les Immobilisations en cours, Écarts aéroports en avances et (en millions d’euros) d’acquisition 1 concession 2 Logiciels Autres 317 (74) 243 - acomptes Total 4 018 (714) 3 304 86 Valeur brute 209 (19) 190 - 3 071 (333) 2 738 60 393 (288) 105 20 28 - Cumul des amortissements et dépréciations Valeur nette au 01/01/2020 Investissements 18 28 6 Amortissements - (44) (239) - (34) - (40) (77) - - (118) (362) 2 Dépréciations net de reprise Variations de périmètre Écarts de conversion (44) 2 (2) - - (1) (122) - - - (123) Transferts en provenance (vers) d’autres rubriques - 147 4 2 397 2 970 (573) 6 97 (2) 124 (2) 30 30 - 6 2 795 3 934 (1 139) Valeur nette au 31/12/2020 Valeur brute 206 (59) 414 314 Cumul des amortissements et dépréciations (317) (190) 1 Cf. note 6.1.2. Cf. note 6.1.1. 2 Le montant net des transferts en provenance (vers) d’autres rubriques concerne notamment des reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations incorporelles. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 229 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 6.1.1 Droit d’opérer les aéroports en concession Selon les dispositions de l’interprétation IFRIC 12 « Accords de concessions de services », le concessionnaire exerce une double activité, au titre desquelles le chiffre d’affaires est comptabilisé conformément à la norme IFRS 15 : incorporel est évalué au coût diminué de l’amortissement et des pertes de valeur cumulés. La durée d’utilité estimée d’une immobilisation incorporelle dans un accord de concession de services est la période à partir de laquelle le groupe peut facturer aux usagers l’utilisation de l’infrastructure jusqu’à la fin de la période de concession ; ◆ une activité de constructeur au titre de ses obligations de conception, de construction et de financement des nouvelles infrastructures qu’il remet au concédant : le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement ; ◆ soit de la part du concédant – modèle de la créance financière : Le groupe dispose d’un droit contractuel inconditionnel à recevoir des paiements de la part du concédant, indépendamment de la fréquentation de l’aéroport par les usagers. Dans ce modèle, les prestations du concessionnaire donnent lieu à la constatation d’une créance financière à l’actif de son bilan portant intérêt. Au bilan, ces créances financières sont classées dans la catégorie des « Autres actifs financiers » et sont initialement comptabilisées pour un montant correspondant à leur juste valeur. Par la suite, les créances sont comptabilisées au coût amorti et recouvrées en fonction des loyers perçus du concédant. Le produit calculé sur la base du taux d’intérêt effectif est comptabilisé en produits opérationnels. Ce modèle concerne uniquement la concession d’Ankara Esenboga Airport (cf note 4.2). ◆ une activité d’exploitation et de maintenance des ouvrages concédés. En contrepartie de ces activités, le concessionnaire reçoit une rémunération : ◆ soit de la part des usagers – modèle de l’actif incorporel : Le groupe comptabilise une immobilisation incorporelle résultant d’un contrat de concession de services dans la mesure où il reçoit un droit (une licence) de facturer les usagers du service public. Dans ce modèle, le droit à percevoir une rémunération est comptabilisé au bilan en immobilisation incorporelle et évalué à sa juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Ce droit correspond à la juste valeur de l’ouvrage concédé. À la suite de la comptabilisation initiale, l’actif Les dates de fin de contrat des droits d’opérer les aéroports se détaillent comme suit : Izmir Adnan Menderes International Airport Tbilisi et Batumi International Airport Monastir et Enfidha International Airport Skopje et Ohrid International Airport Queen Alia International Airport Milas-Bodrum Airport Pays Turquie Géorgie Tunisie Macédoine Turquie Jordanie Décembre 20341 Février 2027 et Août 2027 Décembre 2037 1 Novembre 2032 Date de fin de contrat Mai 2047 Août 2030 1 2 ans d'extension obtenues en février 2021. Les droits d’opérer les aéroports s’élèvent à 2 970 millions d’euros au 31 décembre 2020 (2 397 millions d’euros en valeur nette dont une dépréciation de 239 millions d’euros sur l’exercice 2020), ils concernent principalement les concessions de Queen Alia International Airport, d’Izmir Adnan Menderes International Airport, de Tbilisi et Batumi International Airport, de Monastir et Enfidha International Airport, de Skopje et Ohrid International Airport et de Milas-Bodrum Airport. Les principales caractéristiques de ces concessions sont les suivantes : Les contrats de concessions et BOT (BOT : Build, Operate and Transfer = Construire, Exploiter et Transférer) opérés par le groupe et relatifs à ces concessions regroupent les activités suivantes : ◆ l’exploitation des terminaux qui comprend les services aux passagers, la mise à disposition des passerelles, des comptoirs d’enregistrement et la gestion des voies de circulation et des aires de stationnement des aéronefs. Des redevances sont facturées à chaque compagnie aérienne sur la base du nombre de passagers qui utilisent les infrastructures, du nombre d’aéronefs utilisant les passerelles et les pistes et sur le nombre de comptoirs d’enregistrement utilisés par les compagnies aériennes ; ◆ ◆ ◆ ◆ la loi tarifaire est définie dans les contrats de concession et l’augmentation des tarifs est sujette à validation du concédant ; ◆ ◆ les usagers et les compagnies aériennes sont à l’origine de la rémunération des contrats ; l’activité Duty free – le groupe a le droit de gérer les opérations de Duty free dans les terminaux que les sociétés du groupe exploitent. Les ventes de Duty free sont disponibles pour les passagers à l’arrivée et au départ. Cette activité est sous-traitée à une joint-venture du groupe (ATU) ou à des sociétés externes en échange de la facturation d’une redevance basée sur le chiffre d’affaires des boutiques ; aucune subvention ou garantie du concédant n’est prévue dans les contrats ; les infrastructures sont rendues au concédant en fin de concession sans indemnité. services de restauration et hôteliers – le groupe a le droit d’opérer les services de restauration pour les passagers ou le personnel dans les terminaux que les sociétés du groupe exploitent. Le groupe sous-traite certains de ces services à des sociétés externes en échange de la facturation d’une redevance basée sur le chiffre d’affaires ; En 2020, un avenant a été signé entre TAV Macédoine et le gouvernement de la République de Macédoine du Nord concernant l’exonération des loyers des paiements de concession de 2020 et 2021 et l’approbation d’un calendrier d’investissement à entreprendre par TAV Macédoine. En outre, le Gouvernement de la République de Macédoine du Nord a prolongé de 104 jours la période de concession de l’aéroport international de Skopje et de 107 jours pour l’aéroport St. Paul Apostle d’Ohrid. La construction du nouvel aéroport de fret à Shtip a également été annulée dans l’amendement signé. En 2020, les investissements relatifs à ces opérations ont été comptabilisés à hauteur de 46 millions d’euros. ◆ ◆ immobilier en aérogare – En tant que bailleur, le groupe loue des espaces dans les terminaux, principalement des bureaux aux compagnies aériennes et aux banques ; assistance en escale – le groupe a le droit d’effectuer toutes les opérations d’assistance en escale pour les vols intérieurs et internationaux conformément à la licence délivrée par l’aviation civile (assistance passagers, opérations en pistes, rampe d’accès, cargo…) ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 230 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ autres activités opérées par le groupe dans le cadre de ces concessions : sécurité au sein des terminaux domestiques, parkings et services de bus, développement de logiciels et systèmes informatiques, salons, services de taxi aux compagnies… Isletmesi ou DHMI) et dont la date de fin est en mai 2023, le groupe applique le modèle de la créance financière. La créance financière a été initialement comptabilisée à sa juste valeur. Au 31 décembre 2020, la part courante de cette créance financière s’élève à 23 millions d’euros et la part non courante s’élève à 42 millions d’euros (cf. note 9.5.3 Risques de liquidité). Les principales caractéristiques du contrat de concession de l’aéroport Queen Alia International Airport exploité par AIG sont les suivantes : Il convient de noter que dans le contexte de baisse de trafic liée à la crise sanitaire actuelle, les amortissements des droits d’opérer les aéroports, calculés sur les prévisions de trafic, ont significativement baissé sur l’année 2020 par rapport à 2019 sur la même période. Toutefois, des tests de dépréciation ont été réalisés sur les droits d’opérer et des pertes de valeur ont été comptabilisées au 31 décembre 2020 (cf. note 6.4). ◆ la régulation tarifaire applicable au concessionnaire, prévoyant le niveau des redevances aéroportuaires et autres tarifs, est inscrite dans le contrat de concession (Rehabilitation, Expansion and Operation Agreement). Les tarifs aéronautiques ne peuvent être augmentés que de l’inflation, avec les conditions d’ajustement prévues par le contrat de concession ; ◆ ◆ les usagers et les compagnies aériennes sont à l’origine de la rémunération des contrats ; 6.1.2 Écarts d’acquisition des subventions ont été accordées par le concédant dans le cadre de mesures d’accélération liées au contrat de construction. Aucune garantie du concédant n’est prévue dans les contrats ; Les écarts d’acquisition représentent les avantages économiques futurs résultant d’actifs acquis lors du regroupement d’entreprises qui ne sont pas identifiables individuellement et comptabilisés séparément. ◆ les infrastructures sont rendues au concédant en fin de concession sans indemnité. Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition s’élèvent à 147 millions d’euros, en baisse de 43 millions d’euros suite à une dépréciation sur le segment international et développements aéroportuaires (voir note 6.4). S’agissant du contrat de concession signé entre TAV Esenboğa et la Direction générale de l’aviation civile turque (Devlet Hava Meydanları 6.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles identifiables acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date du regroupement. Les immobilisations corporelles acquises ou produites en dehors d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts d’emprunt sont capitalisés au titre des actifs éligibles en application de la norme IAS 23. Pendant les périodes au cours desquelles le groupe interrompt le développement des actifs éligibles, l’incorporation des coûts d’emprunts est suspendue. Le groupe détient en tant que preneur des contrats de location relatifs à des biens immobiliers et des véhicules entrant dans le cadre de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les actifs liés au droit d’utilisation sont classés en immobilisations corporelles (cf. note 6.2.1). Lorsque l’actif est produit par le groupe pour lui-même, le coût comprend uniquement la main-d’œuvre directe. 18 Les dépenses ultérieures viennent augmenter la valeur de l’actif lorsqu’il est probable que ces dépenses génèrent des avantages économiques futurs et que le coût peut être mesuré de manière fiable. Les coûts d’entretien courant sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les immobilisations corporelles amortissables, acquises en pleine propriété ou prises en location, sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation prévues : Aérogares et parcs souterrains Bâtiments hors aérogares 30 à 60 ans 20 à 50 ans Agencements / aménagements des bâtiments aérogares et hors aérogares Aménagements des terrains 10 à 20 ans 20 ans Aires de manœuvre et de trafic, ponts, tunnels, voiries Installations / matériels nécessaires à la manutention des bagages Passerelles 10 à 50 ans 10 à 20 ans 20 à 25 ans 5 à 20 ans 5 ans Installations / matériels de sécurité et de sûreté Matériel informatique La valeur résiduelle et la durée d’utilité de ces actifs amortissables sont revues et le cas échéant, ajustées à la fin de chaque période comptable, pour que celles-ci reflètent les durées d’utilisation prévues. montant le plus faible de sa juste valeur nette de frais de cession et sa valeur comptable et n’est plus amorti. Lors de la cession éventuelle d’un actif ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation, l’actif est décomptabilisé. Le gain ou la perte résultant de la cession d’un actif est calculé sur la base de la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable et est constaté au sein du résultat opérationnel en « Autres produits et charges opérationnels ». Lorsqu’il est hautement probable que la valeur d’un actif ou d’un groupe d’actifs soit recouvrée par sa vente plutôt que par son utilisation, l’actif ou le groupe d’actifs est reclassé sur une ligne distincte du bilan, Actifs destinés à être cédés. L’actif ou le groupe d’actifs est alors évalué au AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 231 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les immobilisations corporelles se détaillent comme suit : Immobilisations Actifs liés au droit en cours, avances et acomptes Terrains et aménagements Constructions Installations (en millions d’euros) techniques d’utilisation 1 Autres Total Valeur brute 75 12 095 652 106 490 1 315 14 733 Cumul des amortissements et dépréciations (18) 57 - (6 083) 6 012 289 (428) 224 25 (11) 95 35 (263) 227 17 - 1 315 383 (6 803) 7 930 749 Valeur nette au 01/01/2020 Investissements Cessions et mises hors service - (1) - - (441) (16) (9) (46) (2) (2) (16) - (1) (34) (1) - - (12) (538) (74) Amortissements Dépréciations net de reprise Écarts de conversion (55) (2) - (4) (3) (2) (5) (16) Transferts en provenance (vers) d’autres rubriques (1) 55 74 38 5 878 12 343 3 192 639 14 124 149 3 206 500 (12) 1 629 1 669 45 8 084 15 374 Valeur nette au 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et dépréciations (19) (6 465) (447) (25) (294) (40) (7 290) 1 Cf. note 6.2.1. ◆ ◆ ◆ Pour l’année 2020, ces investissements portent notamment sur les mises en service suivantes : la création d’un nouveau centre informatique à Paris-Charles de Gaulle ; la rénovation de la voie W1 et des postes avion F04/F30 à Paris-Orly ; l’achat de dégivreuses à Paris-Orly. ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ la refonte des commerces et de l’ambiance du hall L du terminal 2E à Paris-Charles de Gaulle ; Les investissements en immobilisations corporelles s’élèvent à 749 millions d’euros sur l’année 2020 en diminution de 34,6 % par rapport à 2019. la création d’une liaison piétonne entre Orly 3 (bâtiment de jonction) et Orly 4 ; Cette baisse est principalement due au report de certains projets capacitaires ainsi qu’aux périodes d’interruption des travaux pendant le confinement la création d’une salle d’embarquement au large au terminal 2E à Paris- Charles de Gaulle ; la création de nouvelles lignes électriques 400 Hz au terminal 3 à Paris-Charles de Gaulle ; Le montant des coûts d’emprunts capitalisés au 31 décembre 2020 en application de la norme IAS 23 révisée s’élève à 11 millions d’euros, sur la base d’un taux moyen de capitalisation de 2,04 %. Ce montant ne concerne que les projets en cours de réalisation. la création d’une dépose minute à Orly 1 ; Contrats de location IFRS 16, le groupe comme preneur Le groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Cette norme impose pour chaque contrat de location où le groupe est preneur hors quelques exceptions, la comptabilisation d’un actif au titre du droit d’utilisation pour les contrats de location antérieurement classés en tant que contrats de location simple en application d’IAS 17 en contrepartie d’une dette de location équivalente à la valeur actualisée des paiements restants du contrat. Le groupe actualise la dette de location des contrats au taux d’emprunt marginal en tenant compte la durée résiduelle des contrats à la date de première application de la norme. Les contrats conclus par le groupe entrant dans le champ d’application de cette norme concernent principalement des locations immobilières et des véhicules. Conformément aux dispositions de la norme, le groupe a choisi de recourir aux deux simplifications pratiques offertes par la norme à savoir ne pas appliquer les dispositions de la norme aux contrats de location dont : ◆ l’actif sous-jacent est de faible valeur ; le groupe a retenu comme seuil pour cette catégorie une valeur à neuf de 5 000 euros ; ◆ la durée initiale du contrat est inférieure ou égale à 12 mois. Le groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon la nouvelle norme IFRS 16 à la date d’entrée en vigueur dudit contrat. Cette évaluation requiert l’exercice du jugement pour apprécier si le contrat porte sur un actif spécifique, obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation de l’actif et a la capacité de contrôler l’utilisation de cet actif. Les actifs liés au droit d’utilisation sont inclus au poste immobilisations corporelles et la dette de location figure au poste Emprunts et dettes financières à court terme pour la partie inférieure à un an, et Emprunts et dettes financières à long terme pour la partie supérieure à un an (cf. note 9.4.1). Les charges d’intérêts sur les obligations locatives sont présentées dans le résultat financier en note 9.3. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 232 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Les actifs liés au droit d’utilisation se détaillent comme suit : Terrains et aménagements Constructions Installations techniques 1 (en millions d’euros) Autres Total 106 (11) 95 Valeur brute 49 (3) 46 5 49 (5) 44 27 8 (3) 5 - - - 1 Cumul des amortissements et dépréciations Valeur nette au 01/01/2020 Investissements 2 35 Cessions et mises hors service Amortissements et dépréciations Écarts de conversion (2) (4) - - - - - - - 1 1 (2) (10) (2) 14 (2) - (16) (2) Transferts en provenance (vers) d’autres rubriques Valeur nette au 31/12/2020 Valeur brute - - 14 45 52 (7) 73 5 124 149 (25) 86 (13) 10 (5) Cumul des amortissements et dépréciations - 1 Incluant les véhicules. 6.3 Immeubles de placement ◆ Les immeubles de placement sont les biens immobiliers (terrain, bâtiment, ensemble immobilier ou partie de l’un de ces éléments) détenus (en pleine propriété ou grâce à un contrat de location financement) pour être loués à des tiers et/ou dans la perspective d’un gain en capital. les projets de développement (porté par ADP en tant qu’aménageur et/ou investisseur) sont valorisés dès lors qu’une promesse de Bail à Construction est signée sous condition suspensive. Une prime de risque est appliquée afin de prendre en compte une décote essentiellement avant l’obtention du permis de construire et pendant le délai de recours. Dans le cas des bâtiments, le bien est valorisé comme livré et loué, puis tous les coûts restants à supporter (travaux résiduels, commercialisation, franchises) sont soustraits de cette valeur. La même approche est adoptée pour les terrains ; Par opposition, les immeubles occupés par le Groupe ADP pour ses besoins propres (sièges sociaux, bâtiments administratifs ou bâtiments d’exploitation) ne sont pas des immeubles de placement mais des immeubles d’exploitation figurant au bilan sous le poste Immobilisations corporelles. 18 ◆ les réserves foncières se composent des terrains non bâtis et non loués à des tiers sur l’ensemble de l’emprise foncière hors aérogare sur les trois plates-formes parisiennes et les Aérodromes d’Aviation Générale. Leur valorisation a été réalisée en interne et résulte d’une différenciation des parcelles par destination selon cinq catégories selon leur délai de mutabilité (réserves immédiatement disponibles, disponibles sous contraintes aéronautiques, sous réserve d’évolution de PLU, mutables à court terme après démolition/dépollution sous contraintes commerciale et technique. Elle résulte du produit de leur valeur de marché théorique au mètre carré par la surface en mètres carrés disponible ou d’études capacitaires lorsqu’elles existent, auquel est appliquée une décote de 15 % correspondant au risque réglementaire et environnemental susceptible d’impacter la valeur du patrimoine foncier d’Aéroports de Paris SA. Le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie correspond au coût du capital de la société Aéroports de Paris SA majoré d’une prime de risque afin de prendre en compte le coût de portage des terrains avant leur exploitation ; Les immeubles vacants n’ayant pas vocation à être utilisés par le Groupe ADP pour ses besoins propres, sont assimilés à des immeubles de placement. Ceux-ci sont essentiellement détenus par Aéroports de Paris SA. Les bâtiments à usage mixte qui répondent à la définition des immeubles de placement pour leur moitié ou plus de leur surface sont retenus dans leur intégralité. Les immeubles de placement apparaissent ainsi sur une ligne spécifique du bilan et, conformément à l’option offerte par IAS 40, sont évalués selon la méthode du coût historique, c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les bâtiments concernés sont amortis linéairement sur la base des durées de vie allant de 20 à 50 ans. Pour rappel, la juste valeur des immeubles de placement 2020, s’est basée sur une valeur appréciée par des cabinets indépendants d’expertise immobilière pour la totalité de sa valeur totale (hors réserves foncières) : ◆ les contrats de location que le groupe opère en tant que bailleur sont analysés au regard de la norme IFRS 16 »Contrats de location » afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location financement, en analysant séparément les composantes bâtis et terrains. Dans le cadre de contrats de location financement, l’actif cédé est alors sorti du bilan et une créance financière est enregistrée pour la valeur actuelle des loyers fixes à recevoir ; le résultat de cession de l’actif est constaté en résultat opérationnel courant. ◆ la totalité des bâtiments non utilisés pour les besoins propres d’Aéroports de Paris SA a été expertisée sur les plates-formes de Paris-Orly, de Paris-Charles de Gaulle et de Paris-Le Bourget ; ◆ les terrains donnés en location ont été valorisés sur la base d’une approche combinée reposant sur des valorisations externes (méthode par comparable) et par la méthode des cash-flow ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 233 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 6.3.1 Analyse des immeubles de placement Les immeubles de placement se détaillent comme suit : Immobilisations Terrains, aménagements & infrastructures en cours, avances (en millions d’euros) Constructions 695 et acomptes Total 858 Valeur brute 119 (60) 59 - 44 - Cumul des amortissements et dépréciations Valeur nette au 01/01/2020 (288) 407 (348) 510 44 45 - Investissements et variation des avances et acomptes Amortissements et dépréciations Transferts en provenance (vers) d’autres rubriques Valeur nette au 31/12/2020 8 53 (2) - (22) (24) (37) 502 844 (342) (13) (24) 65 65 - 57 380 Valeur brute 119 (62) 660 Cumul des amortissements et dépréciations (280) 6.3.2 Juste valeur des immeubles de placement Il ressort des valorisations externes les principaux rendements immédiats de l’immobilier de placement présentés ci-dessous : Taux de rendement immédiat (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Bâtiments Bureaux Paris-Charles de Gaulle et Orly Cargo Paris-Charles de Gaulle et Orly Hangars Paris-Charles de Gaulle Hôtels/commerces Paris-Orly et Charles de Gaulle Hangars/fret Paris-Orly 317 258 95 392 227 92 4,1 % - 10,0 % 4,9 % - 12,1 % 9,2 % - 13,2 % 5,2 % - 6,4 % 9,6 % - 10,5 % 4,0 % - 13,0 % 5,9 % - 11,0 % 105 72 64 72 Activité Paris-Orly et Charles de Gaulle Paris-Le Bourget 137 132 1 116 137 132 1 116 TOTAL DES BÂTIMENTS LOUÉS AUX EXTERNES Terrains loués Bureaux Paris-Charles de Gaulle Cargo Paris-Charles de Gaulle Hangars Paris-Charles de Gaulle Hôtels/commerces Paris-Orly et Charles de Gaulle Hangars/fret Paris-Orly 84 556 61 73 555 59 6,1 % - 8,8 % 5,1 % - 9,1 % 8,1 % - 9,8 % 3,2 % - 8,7 % 6,0 % - 10,7 % 6,0 % - 10,7 % 5,8 % - 7,0 % 287 109 292 98 Activité Paris-Orly et Charles de Gaulle Paris-Le Bourget et AAG 153 149 140 134 TOTAL DES TERRAINS LOUÉS AUX EXTERNES TOTAL DES RÉSERVES FONCIÈRES TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 1 390 311 1 360 409 2 885 2 817 L’année 2020 a été principalement marquée par la chute du trafic aérien lié à la crise sanitaire provoquée par la pandémie du Covid-19. La chute du trafic lié à la fermeture des frontières a entrainé la fermeture des aérogares de Paris-Orly et de Paris-Charles de Gaulle pour plusieurs de ses terminaux affectant les différents acteurs présents sur les plates- formes avec une dépendance plus ou moins forte au secteur de l’aérien (cf. note 2.1). La juste valeur des immeubles de placement, s’élève à 2 817 millions d’euros au 31 décembre 2020 comparé à 2 885 millions d’euros au 31 décembre 2019, soit une baisse de près de 2,4 %. À périmètre constant et hors projets, la valeur des immeubles de placement diminue de 4 %. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 234 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS BÂTIMENTS ET TERRAINS LOUÉS RÉSERVES FONCIÈRES Le taux de couverture des expertises externes pour la valorisation des bâtiments et des terrains loués aux tiers couvre 100 % de leur valeur hors réserves foncières. L’année 2020 a été marquée par la mise en œuvre d’un nouveau marché d’expertise qui a désigné un groupement d’experts immobiliers indépendants composé des cabinets suivants : La valeur des réserves foncières diminue de près de 98 millions d’euros pour s’établir à 311 millions d’euros. Les principales composantes de leur évolution se détaillent de la façon suivante : ◆ les surfaces à vocation immobilière s’élèvent à 407 hectares et diminuent de 7,5 % notamment par des effets périmètres avec des sorties de parcelles destinées à des usages aéronautiques, de la compensation au titre de la biodiversité et des écarts techniques qui impactent négativement leur valeur à hauteur de 32 millions d’euros ; ◆ ◆ ◆ Cushman & Wakefield Valuation & Advisory ; CBRE Valuation ; Mazars. ◆ certaines parcelles, sous l’effet d’une connaissance plus fine des droits à construire grâce à la réalisation d’études capacitaires, essentiellement sur les Zones Orly Industrie, RoissyPole hôtels, Cœur d’Orly et Mitry Compans, et des abandons ou réorientations de projets, voient leur valeur diminuer de 35 millions d’euros. Ces réorientations stratégiques s’expliquent notamment par une substitution de certaines destinations réservées à de l’activité hôtelière fortement impactée par la crise sanitaire au profit du secteur de l’activité moins exposée ; Les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations (i) des données confidentielles communiquées par le groupe (comme les états locatifs) et (ii) des hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation ou de capitalisation, les valeurs locatives de marché et les avantages particuliers aux locataires. La juste valeur des bâtiments en pleine propriété et non utilisés pour les besoins propres d’Aéroports de Paris, s’élève à 1 116 millions d’euros stable par rapport à 2019. Cette valeur s’explique principalement par l’avancement des projets en cours sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle avec la construction de l’hôtel Courtyard & Residence Inn by Marriott dans le quartier Roissypôle ouest et de l’enseigne easyHôtel au sud du centre commercial Aéroville, la livraison de la gare de fret Station Cargo 4 en fin d’année et la construction en cours du Hub DHL au sein de la zone Fret premier front. Hors projets et livraison, la valeur des bâtiments décroit de l’ordre de 4 % en raison notamment de la prise en compte d’une majoration des taux de 25 points, des hausses de la vacance structurelle et du vide immédiat sur les actifs les plus soumis à risque locatif comme les bureaux ou encore les hôtels subissant de plein fouet les impacts de la crise sanitaire et de la chute du trafic aérien et enfin de la bascule de certains immeubles en exploitation en raison de leur occupation par le Groupe ADP pour ses besoins propres. ◆ l’avancement de projets initiés en 2019 compensé par la livraison de projets courant 2020 conduit à la baisse de la valeur des réserves de l’ordre de 37 millions d’euros. Il s’agit notamment des parcelles destinées à recevoir le projet d’un nouveau Hub pour DHL, du futur hôtel au sud du centre commercial Aéroville et de l’hôtel en cours de construction de l’enseigne Courtyard & Residence Inn by Marriott implanté au cœur du quartier RoissyPole Ouest. Les livraisons de projets intervenus courant 2020 impactent à la baisse les réserves pour une valeur de 30 millions d’euros. Il s’agit pour la part terrain de l’immeuble de bureaux Belaïa au sein de Cœur d’Orly, de l’entrepôt de stockage et d’entreposage d’œuvres d’Art Heka LBG et de la gare de fret Station Cargo 4 sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle qui sortent quant à eux des réserves. HYPOTHÈSES DE VALORISATION ET ANALYSE DE SENSIBILITÉS La valeur des bâtiments se maintient sur la plate-forme de Paris-Orly et s’explique par des intégrations dans le périmètre des immeubles de placement d’actifs avec de la vacance ayant pour vocation d’être louée à des tiers. Hors cet effet, la valeur des bâtis baisse de 3,10 % en raison d’une activité fret plus touchée que sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle compte tenu de la fermeture complète de l’aérogare d’avril à juin 2020, de la moindre résilience à la crise des plus petits acteurs du fret présents sur la plate-forme et des hangars de maintenance avions impactés par des pertes locatives. Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations (i) les états locatifs confidentiels du groupe, (ii) des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers, ou les taux de capitalisation ; le groupe a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. 18 Une variation combinée de + 25 à + 75 points de base des taux d’actualisation et du taux de rendement à la revente, appliquée sur l’ensemble du portefeuille des immeubles de placement, ferait diminuer de 66 millions d’euros (soit - 2,6 %) à 230 millions d’euros (soit - 9,2 %) la valeur du patrimoine hors droits de mutation et frais (hors réserves foncières). La valeur des bâtiments de Paris-Le Bourget est stable avec la valorisation par les experts des bâtiments des Aérodromes d’aviation générales pour 15 millions d’euros en 2020 compensé par la sortie du périmètre des immeubles de placement de l’entrepôt de stockage et d’entreposage des œuvres d’art livré courant du premier trimestre 2020. La juste valeur des terrains loués s’élève à 1 390 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une croissance de près de 2,0 %. Cette progression s’explique par une hausse de l’ordre de 19 millions d’euros sur la plate- forme de Paris-Orly avec la prise en compte d’une baisse des taux sur les zones logistiques et une hausse mécanique avec la livraison de l’immeuble Belaïa qui compensent largement la baisse des zones hôtelières de l’ordre de 2 % à 4 % comparé à 2019. La valeur des terrains sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle est stable et s’explique par une exposition moindre au risque marché en raison des durées d’engagement plus longues et malgré la baisse sur les classes d’actifs hôtels pour près de 2 millions d’euros. 6.3.3 Informations complémentaires La loi du 20 avril 2005 prévoit que dans le cas où serait prononcée la fermeture, partielle ou totale, à la circulation aérienne d’un des aérodromes exploité par Groupe ADP, un pourcentage d’au moins 70 % de la différence existant entre, d’une part, la valeur vénale à cette date des immeubles situés dans l’enceinte de cet aérodrome qui ne sont plus affectés au service public aéroportuaire et, d’autre part, la valeur de ces immeubles à la date où ils lui ont été attribués, majorée des coûts liés à leur remise en état et à la fermeture des installations aéroportuaires soit versé à l’État. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 235 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 6.4 Pertes de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et des immeubles de placement Les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement font l’objet de tests de perte de valeur lorsque des indices de dépréciation surviennent. une performance inférieure aux prévisions, une diminution du trafic, une évolution significative des données de marché ou de l’environnement réglementaire ou une obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le plan d’amortissement. Niveau du test de dépréciation – Dès lors que la valeur recouvrable d’un actif incorporel ou d’un écart d’acquisition pris individuellement ne peut être déterminée, le groupe détermine la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (ou le groupe d’unités génératrices de trésorerie) à laquelle l’actif appartient. Ainsi, par exemple, pour les droits d’opérer un aéroport, l’unité génératrice de trésorerie testée correspond aux actifs et passifs de la concession consolidée en intégration globale. Concernant les actifs parisiens, composés des trois plates-formes Paris-CDG, Paris-Orly et Paris-Le Bourget, ces derniers constituent une seule unité génératrice de trésorerie dans la mesure où il existe une interdépendance des flux entre les activités exercées au sein des trois aéroports parisiens. Estimation et comptabilisation de la perte de valeur – Dans le cas où le montant recouvrable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La valeur recouvrable est estimée en actualisant les flux de trésorerie attendus avant service de dette au coût moyen pondéré du capital. Pour la détermination des flux de trésorerie, le groupe revoit les trajectoires financières en prenant en compte l’ensemble des éléments connus à date. S’agissant du taux d’actualisation, les données utilisées par le Groupe ADP sont basées sur des moyennes des 3 derniers mois pour le taux sans risque et la prime de marché. La valeur comptable correspond à l’actif net en vision consolidée, après allocation du prix d’acquisition. Fréquence du test de dépréciation – Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les écarts d’acquisition, un test est réalisé sur les actifs de l’UGT au minimum une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît. S’agissant des terrains, par nature non amortissables, ils sont testés pour dépréciation s’il existe un indice de perte de valeur. S’agissant des immobilisations incorporelles et corporelles amortissables, un test de dépréciation est effectué lorsque le groupe identifie un ou plusieurs indices de perte de valeur de l’actif de l’UGT. Tel est le cas lorsque des changements importants ayant un effet négatif sur l’entité sont survenus au cours de la période, ou devraient survenir dans un proche avenir. Les critères retenus pour apprécier les indices de perte de valeur peuvent être notamment La comptabilisation d’une perte de valeur relative aux immobilisations amortissables corporelles ou incorporelles entraîne une révision de la base amortissable et éventuellement du plan d’amortissement des immobilisations concernées. Celles-ci peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. En revanche, les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles. La crise sanitaire du Covid-19 a des impacts significatifs sur le trafic aérien, très largement à l’arrêt depuis mars. Cette chute subite du trafic a des impacts tant en matière de revenus aéronautiques qu’en matière de revenus commerciaux. Depuis le début de cette crise sanitaire de nombreuses infrastructures du Groupe ADP ont été fermées, qu’il s’agisse de terminaux, voire d’aéroports dans leur intégralité (voir note 2.1). Le groupe a ainsi effectué une large revue des trajectoires financières : ◆ en France, sur les actifs corporels et incorporels identifiés du segment Commerces et services ainsi que sur les actifs des plates-formes aéroportuaires parisiennes ; ◆ mais également à l’étranger sur la plupart des concessions aéroportuaires contrôlées par le groupe (concessions opérées par TAV Airports et par AIG) et sur les filiales de service turques, dont Havas. Ces éléments sont constitutifs d’indices de perte de valeur et justifient donc que le groupe, dans le but de fournir la meilleure information sur l’évaluation de ses actifs prenant en compte l’ensemble des éléments connus à date, ait conduit en fin d’année 2020 des tests de dépréciation sur l’ensemble de ses principales concessions aéroportuaires et activités de services, ainsi que sur ses actifs parisiens. La chute du trafic aérien liée à la crise sanitaire du Covid-19 et l’augmentation des taux d’actualisation, du fait des incidences notables de la crise sanitaire sur la prime de marché et les betas des sociétés du secteur aéroportuaire, tous deux à la hausse, ont un impact défavorable sur la valeur recouvrable des participations du groupe, estimée sur la base de flux de trésorerie actualisés. Les pertes de valeur et reprises s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 (44) Au 31/12/2019 Pertes de valeur sur écart d’acquisition Pertes de valeur sur autres actifs incorporels Pertes de valeur sur actifs corporels Pertes de valeur nettes des reprises sur la période (12) - (318) (74) - (436) (12) AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 236 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 International et développements aéroportuaires Activités aéronautiques Commerces et services Immobilier (297) (55) (80) (4) - - - - Autres activités - (12) (12) Pertes de valeur nettes des reprises sur la période (436) ◆ pour le trafic international, la part importante de passagers loisirs et affinitaires, pour lesquels la reprise devrait être plus rapide que les passagers affaires, Segment International et développement aéroportuaire Dans le contexte actuel, le groupe peut être amené à conduire des négociations avec les concédants et les prêteurs des projets. Par ailleurs, les plans d’affaires sont fonction des durées contractuelles des concessions sauf en cas de prorogation de concession en cours de négociation et considérée comme négociation hautement probable. ◆ la présence de plusieurs compagnies basées ayant réussi à adapter leur structure de coûts à la crise ; ◆ pour les aéroports tunisiens opérés par TAV Airports (Monastir, Enfidha) : Des tests de dépréciations ont été effectués en fin d’année 2020 sur les principales concessions aéroportuaires et activités de services. ◆ une part importante de trafic de/vers l’Europe de l’ouest, les perspectives de reprise du trafic étant ainsi directement liées à l’amélioration de la situation sanitaire au sein de l’Union européenne et au Royaume-Uni, Ces tests sont basés sur des hypothèses de retour du niveau de trafic 2019 à partir de 2023, établies selon les concessions en fonction de la saisonnalité et du poids des vols domestiques et internationaux, et s’appuyant sur les prévisions de trafic à moyen terme d’Eurocontrol / IATA pour les géographies concernées. Il est à noter que concernant la Géorgie, Eurocontrol prévoit un retour du niveau de trafic 2019 en 2022, soit un an d’avance par rapport à l’hypothèse de reprise retenue. Par ailleurs, s’agissant de l’Arabie Saoudite, les prévisions IATA en date du mois d’octobre 2020 prévoient un retour du niveau de trafic 2019 en 2024 pour la zone Afrique & Moyen-Orient, soit un an de retard par rapport à l’hypothèse de reprise retenue, l’Arabie Saoudite étant considérée comme plus dynamique par rapport au reste de la zone précitée du point de vue du trafic passagers. ◆ le potentiel de développement du trafic saisonnier vers l’Europe de l’Est, ◆ le rapport qualité/prix des séjours touristiques en Tunisie ; ◆ pour l’aéroport d’Amman en Jordanie : ◆ une part substantielle de trafic affinitaire dans le mix global, les perspectives de reprise du segment affinitaire étant les plus optimistes dans la phase post-crise, en comparaison avec le trafic loisirs et affaires, ◆ les perspectives de reprise du trafic de/vers l’Europe, facilitée par le déploiement des campagnes de vaccination à l’échelle de l’Union européenne et la mise en place de protocoles sanitaires coordonnés, Les tests effectués ont mis en évidence la nécessité de déprécier l’écart d’acquisition et les autres actifs incorporels pour un montant respectivement de 43 millions d’euros et 252 millions d’euros. 18 ◆ les perspectives de reprise du reste du trafic international, très largement liées à la reprise du trafic dans la zone Moyen-Orient et Afrique du Nord, représentant plus de 60 % du trafic historique de l’aéroport, Les analyses de sensibilité aux taux d’actualisation montrent qu’une variation de +/- 100 points de base sur le taux d’actualisation des principales concessions aéroportuaires à l’international a un impact total sur les montants de dépréciation précités à hauteur de - 57 millions d’euros / + 51 millions d’euros. ◆ la présence d’acteurs low-cost de référence, tels que Ryanair. S’agissant du sous-groupe TAV Airports, l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition de TAV Airports Holding dont la valeur au 31 décembre 2020 s’élève à 125 millions d’euros a été testé via la méthode de la somme des parties. Dans ce cadre, chaque unité génératrice du groupe (UGT) est testée individuellement, et la somme des survaleurs constatées entre la valeur recouvrable de chaque UGT et sa valeur comptable est comparée à la valeur de l’écart d’acquisition. Par ailleurs, une analyse de sensibilité au niveau de trafic indique qu’un décalage d’un an du retour du niveau de trafic 2019 pour les principales concessions aéroportuaires à l’international conduirait à une dépréciation complémentaire de l’ordre de 89 millions d’euros. Les principaux vecteurs de reprise du trafic pour les principales sociétés testées sont les suivants : Au 31 décembre 2020, aucune dépréciation n’a été constatée sur l’écart d’acquisition de TAV Airports Holding. Les analyses de sensibilité montrent qu’une augmentation de 100 points de base des taux d’actualisation n’entrainerait pas de perte de valeur sur cet écart d’acquisition. ◆ pour les aéroports turcs opérés par TAV Airports (Ankara, Izmir, Bodrum, Gazipasa) : ◆ la part importante de passagers domestiques dans le mix trafic avec, malgré un arrêt des opérations entre fin mars 2020 et fin mai 2020, un trafic domestique qui a retrouvé au cours de l’été 2020 sur le périmètre turc de TAV Airports un niveau proche de 70 % de celui de la période équivalente 2019, Enfin, l’analyse de la valeur recouvrable du sous-groupe TAV Airports, basée sur la méthode de la somme des parties, fait ressortir une juste valeur supérieure à la capitalisation boursière de TAV Airports, qui se situe aux alentours d’un milliard d’euros. Le cours de bourse de TAV Airports est très impacté par la crise sanitaire actuelle ; il ne reflète pas les efforts mis en œuvre pour retrouver les niveaux de rentabilité pré-crise au plus vite mais surtout ne reflète pas les synergies fortes d’un groupe intégré présent sur toute la chaîne de valeur aéroportuaire. La valeur des sociétés de service de TAV Airports notamment ne semble pas justement reflétée dans la valorisation boursière de TAV Airports ◆ une part importante de trafic de/vers l’Union européenne, avec une reprise du trafic européen envisagée en 2021, sous l’effet d’une coordination sanitaire efficace mise en place pour l’été 2021 et au- delà, permettant de réduire le risque pour les voyageurs et réduire les restrictions de déplacement, AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 237 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 La Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ ADP (Commerces et services) Les tests de dépréciation effectués sur les principales sociétés du segment Commerces et services ont mis en évidence la nécessité de déprécier l’actif incorporel de la société Relay@ADP pour 25 millions d’euros. L’actif incorporel devait initialement être amorti jusqu’en 2022. Plates-formes parisiennes Un test de dépréciation a également été réalisé sur les actifs des plates- formes parisiennes et démontre que la valeur recouvrable reste supérieure à la valeur comptable, sur la base d’un taux de croissance à long terme de 2 %, en ligne avec celui retenu par les analystes pour valoriser le Groupe ADP, et une marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires en ligne avec les niveaux constatés à la fin des années 2010. En conséquence aucune dépréciation n’a été constatée sur ces actifs. Une augmentation du taux d’actualisation de 100 points de base engendrerait une dépréciation de l’ordre de 270 millions d’euros. Néanmoins, la décision du groupe d’arrêter des travaux sur les plates-formes parisiennes a conduit à des dépréciations et des mises au rebut d’immobilisations identifiées pour un total de 71 millions d’euros. S’agissant de la Société de Distribution Aéroportuaire, il ressort du test réalisé la nécessité de déprécier l’actif incorporel de la société pour un total de 41 millions d’euros. Les tests précités reposent sur la durée des contrats existants. NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 7.1 Capitaux propres Les capitaux propres se décomposent de la manière suivante : Autres Primes Résultats éléments liées au Actions non du résultat Part Intérêts (en millions d’euros) Capital 297 capital propres distribués global groupe minoritaires Total SITUATION AU 31/12/2020 543 (3) 3 164 (349) 3 652 561 4 213 7.1.1 Capital Le capital d’Aéroports de Paris SA s’élève à 296 881 806 euros. Il est divisé en 98 960 602 actions de 3 euros chacune, entièrement libérées et n’a fait l’objet d’aucune modification au cours de l’année 2020. Ce capital est assorti d’une prime d’émission de 542 747 milliers d’euros résultant de l’augmentation réalisée en 2006. 7.1.2 Actions propres Les titres auto-détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente ou l’annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat. Dans le cadre de son contrat de liquidité et conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020, la Société a procédé au cours de la période au rachat de 47 795 actions et à la vente de 31 595 actions. Ainsi, le nombre d’actions auto-détenues qui était nul au 31 décembre 2019 est de 16 200 au 31 décembre 2020 au titre de ce contrat. 7.1.3 Autres éléments de capitaux propres L’évolution des autres éléments de capitaux propres est la suivante : Situation au Résultat Situation au 31/12/2019 Situation au Résultat Situation au 31/12/2020 (en millions d’euros) Écarts de conversion Écarts actuariels 1 Réserve de juste valeur TOTAL 01/01/2019 global - 2019 01/01/2020 global - 2020 2 (95) 7 (10) (47) (6) (8) (142) 1 (8) (142) 1 (170) (5) (178) (147) (24) (25) (86) (63) (149) (149) (200) (349) 1 Pertes cumulées au titre des écarts actuariels nets d’impôt différé. Les écarts de conversion correspondent principalement aux différences de change provenant des titres GMR Airports Limited. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 238 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 7.1.4 Réserves légales et distribuables d’Aéroports de Paris SA Les réserves légales et distribuables d’Aéroports de Paris SA se présentent comme suit : (en millions d’euros) Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de la période TOTAL Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 30 30 839 839 1 981 1 554 (1 316) 1 534 497 2 920 7.1.5 Dividendes versés Les dividendes versés se sont élevés à 69 millions d’euros au titre de l’exercice 2019, correspondant à environ 19 % du dividende, soit l’acompte sur dividende initialement prévu, de 0,70 euro par action, conformément à la IVe résolution de l’AGO du 12 mai 2020. 7.1.6 Dividendes proposés et non versés Il avait été proposé à l’assemblée générale du Groupe ADP statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de verser un dividende unitaire de 3,70 euros par action soit un montant total de 366 millions d’euros sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2019. dans une lettre du 30 mars 2020, de verser un dividende total de 69 millions d’euros au titre de l’exercice 2019. Ce montant correspond à l’acompte sur dividende en numéraire qui a été versé le 10 décembre 2019, soit un montant par action de 0,70 euro. Le solde du dividende au titre de l’exercice 2019 n’a pas été versé, seul l’acompte de 0,70 euro du dividende au titre de l’exercice 2019 est acquis. Le conseil d’administration du Groupe ADP a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles et à la demande de l’État, exprimée 7.1.7 Résultat par action Le calcul du résultat par action s’établit ainsi : 2020 2019 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions propres) 98 946 002 98 954 765 18 Résultat de la période attribuable aux propriétaires de la société mère (en millions d’euros) (1 169) (11,81) (11,81) 588 5,95 5,95 Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Dont activités poursuivies Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en millions d’euros) (1 166) (11,78) (11,78) 563 5,69 5,69 Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Dont activités non poursuivies Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère des activités non poursuivies (en millions d’euros) (3) (0,03) (0,03) 26 0,26 0,26 Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Le résultat de base correspond au résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère. détenues en moyenne au cours de la période, soit 14 600 au 31 décembre 2020 et 5 837 au 31 décembre 2019. Le nombre moyen pondéré d’actions correspond au nombre d’actions composant le capital de la société mère, minoré des actions propres Il n’existe aucun instrument de capitaux propres à effet dilutif. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 239 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 7.2 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires se décomposent de la manière suivante : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Intérêts minoritaires TAV Airports 628 (41) 7 848 75 7 Airport International groupe (AIG) Média Aéroport de Paris Société de Distribution Aéroportuaire Relay@ADP (32) (1) 27 18 TOTAL 561 975 NOTE 8 AUTRES PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS 8.1 Autres provisions ◆ ◆ ◆ Les autres provisions constituées par le Groupe ADP concernent essentiellement des litiges commerciaux et sociaux, ainsi que des risques pays et environnementaux. Une provision est constatée dès lors qu’il existe un passif dont l’échéance ou le montant est incertain. Elle est comptabilisée si les trois conditions suivantes sont satisfaites : le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Les autres provisions ont évolué comme suit : Autres Autres (en millions d’euros) Litiges provisions 2020 52 Litiges provisions 2019 55 Provisions au 1er janvier Augmentations 11 17 17 - 41 37 37 - 14 1 41 22 54 54 23 Dotations et autres augmentations Augmentation liée aux variations de périmètre Diminutions 1 14 15 - - 8 8 (1) (1) - (2) (1) (1) 76 (3) (2) (1) (4) (1) (3) 11 (22) (12) (10) 41 (26) (13) (13) 52 Provisions utilisées Provisions devenues sans objet Provisions au 31 décembre Dont 27 103 Part non courante 27 - 70 6 97 6 11 - 36 5 47 5 Part courante Les provisions pour litiges concernent divers litiges fournisseurs, des litiges sociaux et des litiges commerciaux. combler la situation financière nette négative de participations mises en équivalence. Les autres provisions comprennent notamment des provisions pour risques Clients et Fournisseurs et des engagements du groupe pour Les informations relatives aux passifs éventuels sont décrites en note 16. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 240 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 8.2 Autres passifs non courants ◆ Les éléments présentés en autres passifs non courants comprennent : la dette liée aux options de vente accordée aux intérêts minoritaires. ◆ les subventions d’investissement. En application de l’option offerte par la norme IAS 20, elles sont comptabilisées au passif et sont reprises au résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations afférentes ; En application de la norme IAS 32, cette dette est évaluée initialement sur la base de la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option de vente. La contrepartie de cette dette est une diminution de la valeur comptable des intérêts minoritaires. L’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice et cette valeur comptable est comptabilisée dans les capitaux propres part groupe en autres réserves. ◆ ◆ les dettes liées aux loyers de concessions exploitées par TAV Airports ; les revenus des contrats client comptabilisés en produits constatés d’avance ; Les autres passifs non courants se décomposent ainsi à la clôture de la période : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Loyers de concessions exigibles > 1 an Subventions d’investissement Dette liée à l’option de vente des minoritaires Produits constatés d’avance Autres 647 51 643 54 22 27 70 2 77 2 TOTAL 797 798 Les dettes liées aux loyers de concessions concernent principalement les concessions de TAV Milas Bodrum et TAV Ege dont les loyers de concession sont fixes tels que définis dans les contrats de concessions et ont été reconnus en contrepartie du droit d’exploiter les aéroports en concession (cf. note 6.1.1). Au 31 décembre 2020, les dettes sur loyers de La dette liée à l’option de vente des minoritaires concerne Ville Aéroportuaire Immobilier dont la levée d’option est fin 2023. Les produits constatés d’avance à plus d’un an concernent principalement Aéroports de Paris SA et comprennent des revenus locatifs différés liés : ◆ à la location à Air France du terminal T2G, soit 16 millions d’euros au 31 décembre 2020 (19 millions d’euros au 31 décembre 2019) ; concession à plus d’un an atteignent respectivement 278 millions d’euros pour Milas Bodrum et 257 millions d’euros pour Ege (vs 291 millions d’euros 18 pour Milas Bodrum et 273 millions pour Ege au 31 décembre 2019). ◆ au bail à construction SCI Aéroville, soit 27 millions d’euros au 31 décembre 2020 (28 millions d’euros au 31 décembre 2019). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 241 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 9 INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS 9.1 Gestion du risque financier Introduction 9.1.1 Les principaux passifs financiers du groupe sont constitués d’emprunts obligataires, de prêts bancaires et de découverts bancaires, de dettes de location financement, de dettes fournisseurs et de contrats de location. L’objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du groupe. Le groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts à court terme qui sont générés directement par ses activités. clients ne reflète plus la probabilité de défaut des clients. Les principes de détermination de la dépréciation des créances clients retenus par le groupe au titre de 2020 est décrite en note 2.2. PLACEMENTS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Concernant d’une part le risque de crédit relatif aux actifs financiers du groupe tels que trésorerie, équivalents de trésorerie, actifs financiers disponibles à la vente et certains instruments dérivés, Aéroports de Paris SA place ses excédents de trésorerie au travers de fonds monétaires à valeur liquidative variable court terme et standard (VNAV). Le risque de contrepartie lié à ces placements est considéré par le groupe comme marginal. Concernant d’autre part le risque de crédit sur les fonds liquides, le groupe estime que ce risque est limité puisque les contreparties sont des banques affichant des notes de crédit élevées. Enfin, pour les instruments dérivés, l’exposition du groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés qui sont, pour l’essentiel, des institutions financières de premier rang. L’exposition maximale est égale à la valeur comptable de ces instruments. Le groupe estime que le risque est limité. Le groupe contracte également des instruments dérivés, principalement des swaps de taux d’intérêt. Ces instruments ont pour objectif la gestion des risques de taux d’intérêt liés au financement du groupe. Les risques principaux attachés aux actifs et passifs financiers du groupe sont : ◆ ◆ ◆ le risque de crédit ; le risque de liquidité ; le risque de marché. Cette note présente des informations sur l’exposition du groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d’autres endroits dans les états financiers consolidés. GARANTIES Il existe des garanties accordées par le groupe au titre de la bonne exécution de ses contrats internationaux. En particulier, ADP International et TAV Airports ont accordé des engagements (nantissement d’actions, gage sur créances et nantissement de compte bancaires) dans le cadre d’emprunts bancaires contractés en vue de financer la construction et l’exploitation de certaines concessions (cf. note 15). La Direction générale définit la politique de gestion des risques du groupe. Cette politique a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du groupe. Le groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. 9.1.2 Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité/ risque. Les analyses de sensibilité aux risques de taux et au risque de change sont présentées à la note 9.5.3. Le comité d’audit et des risques du groupe a pour responsabilité de procéder à un examen, avec la Direction générale, des principaux risques encourus par le groupe et d’examiner la politique de maîtrise des risques dans tous les domaines. Par ailleurs, l’audit interne réalise des revues des contrôles et des procédures de gestion des risques, dont les résultats sont communiqués au comité d’audit. 9.2 Gestion du capital Le Gearing est passé de 90 % au 31 Décembre 2019 à 178 % au 31 décembre 2020. La hausse du Gearing s’explique par la diminution des capitaux propres sur la période et par l’augmentation de l’endettement net, dû à l’émission d’emprunts sur la période qui ont servi à financer notamment la prise de participation de 49 % du groupe GMR Airports Ltd ainsi que la variation du BFR. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS La politique du groupe est de mettre sous surveillance juridique et de vérifier la santé financière de tous ses clients (nouveaux ou non). À l’exception des contrats signés avec l’État et les filiales détenues à 100 %, les baux passés entre le groupe et ses clients comportent des clauses de garantie (chèque de dépôt, caution bancaire, garantie bancaire à première demande, etc.). Les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent. Par conséquent, le groupe estime que le risque de crédit est peu significatif compte tenu des garanties reçues et du dispositif de suivi du poste client. Le ratio Dette financière nette/EBITDA est passé de 3,04 fin 31 Décembre 2019 à 44,55 au 31 décembre 2020. La hausse du ratio s’explique par l’augmentation de l’endettement financier net sur la période et par la baisse de l’EBITDA. Durant l’exercice, le groupe n’a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital. L’exposition du groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Environ 18 % des produits du groupe se rattachent à des prestations avec son principal client Air France. Occasionnellement, le groupe achète ses propres actions sur le marché pour animer la liquidité des titres. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Les éléments quantitatifs concernant les créances commerciales ainsi que l’antériorité des créances courantes sont précisés en note 4.4. Le conseil d’administration veille au niveau des dividendes versés aux porteurs d’actions ordinaires. Conformément à la norme IFRS 9, le groupe détermine un niveau de dépréciation de ses créances clients en fonction des pertes de crédit attendues. Compte tenu de la crise financière sur le secteur aérien sur 2020, le groupe considère que le modèle de dépréciation appliqué sur 2019 s’appuyant sur les taux des pertes passées par typologie des À ce jour, les membres du personnel détiennent 1,81 % des actions ordinaires. Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 242 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 9.3 Résultat financier Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les intérêts sur les placements, les intérêts sur les passifs sociaux résultant des régimes à prestations définies, les profits et pertes de change sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat. À ce titre, il comprend le résultat réalisé et latent au titre des instruments dérivés de change et de taux portés par le Groupe ADP qu’ils soient ou non documentés en comptabilité de couverture. Le résultat financier intègre également la désactualisation des dettes sur loyers de concessions et les dépréciations des prêts accordés aux sociétés mises en équivalence. L’analyse du résultat financier s’établit ainsi respectivement en 2020 et 2019 : (en millions d’euros) Produits financiers Charges financières Résultat financier 2020 Charges brutes d’intérêt liées à l’endettement Charges d’intérêts sur les obligations locatives Résultat des dérivés de taux - - (242) (5) (242) (5) 11 (14) (3) Coût de l’endettement financier brut Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net Produits de participations non consolidées Gains et pertes nets de change Dépréciations et provisions 11 (261) (6) (250) - 6 17 15 110 - (267) - (250) 15 (143) (130) (41) (33) (130) 8 Autres 49 174 191 Autres produits et charges financiers Charges financières nettes (314) (581) (140) (390) (en millions d’euros) Produits financiers Charges financières Résultat financier 2019 Charges brutes d’intérêt liées à l’endettement Charges d’intérêts sur les obligations locatives Résultat des dérivés de taux - - (206) (5) (206) (5) 18 37 37 9 (14) (225) (2) 23 Coût de l’endettement financier brut Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net Produits de participations non consolidées Gains et pertes nets de change Dépréciations et provisions (188) 7 46 20 32 - (227) - (181) 20 (33) (9) (1) (9) Autres 1 (36) (78) (305) (35) (25) (206) Autres produits et charges financiers Charges financières nettes 53 99 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 243 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les gains et pertes par catégories d’instruments financiers se présentent ainsi : (en millions d’euros) 2020 (256) (242) (5) (8) 2 2019 (188) (206) (5) (5) 23 Produits, charges, profits et pertes sur dettes au coût amorti Charges d’intérêts sur dettes évaluées au coût amorti Charges d’intérêts sur les obligations locatives Intérêts nets sur les dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Variation de valeur des dérivés qualifiés de couverture de juste valeur Variation de valeur des dettes financières couvertes en juste valeur Profits et pertes sur instruments financiers en juste valeur par le résultat Profits sur équivalents de trésorerie (option de juste valeur) Profits et pertes sur actifs disponibles à la vente Dividendes reçus (3) - 5 7 - 7 6 13 7 13 Plus (moins-values) de cessions (1) - Autres profits et pertes sur prêts, créances et dettes au coût amorti Gains et pertes nets de change (135) (26) 16 (29) (1) Autres profits / charges nets (28) - Dotations nettes de reprise (125) (5) (5) (390) (2) Dotations financières aux provisions pour engagements sociaux Dotations financières aux provisions pour engagements sociaux TOTAL DES GAINS NETS (PERTES NETTES) RECONNUS EN RÉSULTAT Variation de juste valeur (avant impôt) portée en capitaux propres (9) (9) (206) (24) TOTAL DES GAINS NETS (PERTES NETTES) RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (2) (24) 9.4 Dettes financières Les emprunts et autres passifs porteurs d’intérêts sont initialement enregistrés pour leur juste valeur qui correspond au montant reçu, diminué des coûts de transaction directement attribuables aux emprunts concernés comme les primes et frais d’émission. Ces emprunts sont ensuite comptabilisés selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Le taux effectif correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur comptable d’un emprunt à l’origine en actualisant ses flux futurs estimés. Les dettes financières dont l’échéance est supérieure à un an sont présentées en dettes financières non courantes. Les dettes financières dont la date de remboursement est inférieure à un an sont présentées en dettes financières courantes. 9.4.1 Détail des emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières s’analysent ainsi à la clôture : Au Part non courante Part Au Part non courante Part (en millions d’euros) 31/12/2020 8 594 1 784 111 courante 31/12/2019 courante Emprunts obligataires Emprunts bancaires 1 8 193 842 98 401 942 13 5 167 1 758 82 4 669 1 081 73 498 677 9 Obligations locatives Autres emprunts et dettes assimilées Intérêts courus non échus 243 178 65 245 188 57 175 - 175 119 - 119 Emprunts et dettes financières hors dérivés Instruments financiers dérivés passif TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 10 907 61 9 311 59 1 596 2 7 371 68 6 011 66 1 360 2 10 968 9 370 1 598 7 439 6 077 1 362 1 La part courante des emprunts bancaires intègre pour 568 millions d’euros des emprunts bancaires des sociétés concessionnaires n’ayant pas respecté les ratios bancaires des conventions de financement (TAV Tunisia et AIG). Dans le cas d’AIG, un dialogue est maintenu avec les prêteurs et les deux parties s’efforcent de trouver une solution consensuelle. S’agissant de la Tunisie, des modalités de restructuration ont été trouvées et restent à acter. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 244 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS La variation des emprunts et dettes financières au 31 décembre 2020 s’établit comme suit : Variation Variation Variations de Au Augmentation/ Rembourse- Variation non Variation de juste valeur Autres Au (en millions d’euros) 31/12/2019 souscription 1 3 935 ment 1 monétaire monétaire de change périmètre variations 31/12/2020 Emprunts obligataires Emprunts bancaires 5 167 1 758 (500) (355) 3 435 36 (14) - - 8 - 1 (3) 20 8 594 1 784 391 (30) - Autres emprunts et dettes assimilées 245 39 (29) 10 - (16) - 1 3 243 TOTAL DETTES LONG TERME 7 170 4 365 (884) 3 481 (14) (46) 8 2 20 10 621 Obligations locatives 82 - (15) (15) - (3) - - 47 111 Emprunts et dettes financières hors dérivés et hors intérêts courus non échus 7 252 119 4 365 (899) 3 466 (14) (49) (3) 8 - 2 - 67 - 10 732 175 Intérêts courus non échus - - - - 59 Instruments financiers dérivés passif 68 (2) (10) (2) - 5 61 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 7 439 4 365 (899) 3 466 45 (54) 2 72 10 968 1 Les augmentations/souscriptions et remboursements d’emprunts et dettes financières hors dérivés et hors intérêts courus non échus sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés respectivement en « Encaissements provenant des emprunts à long terme » et « Remboursement des emprunts à long terme ». 9.4.2 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini par le Groupe ADP correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes emprunts et dettes financières à long terme et emprunts et dettes financières à court terme, la dette liée à l’option de vente des minoritaires, diminués des instruments dérivés actif, de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des liquidités soumises à restriction. Cet endettement financier net se présente ainsi à la clôture : 18 Au Part non courante Part courante Au 31/12/2019 Part non courante Part courante (en millions d’euros) 31/12/2020 Emprunts et dettes financières Dette liée à l’option de vente des minoritaires Endettement financier brut Instruments financiers dérivés actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 Liquidités soumises à restriction 2 Endettement financier net 3 GEARING 3 10 968 27 9 370 1 598 - 7 439 36 6 077 1 362 14 27 22 10 995 7 9 397 1 598 4 7 475 15 6 099 1 376 4 3 - 11 - 3 463 41 3 463 41 1 982 86 1 982 86 7 484 178 % 9 394 (1 910) 5 392 90 % 6 088 (696) 1 Dont 44 millions d’euros de disponibilités dédiées au financement des aides aux riverains collectées via la Taxe sur les nuisances sonores aériennes (TNSA). Les liquidités soumises à restriction concernent principalement TAV Airports. Certaines filiales (TAV Esenboga, TAV Tunisia, TAV Macedonia, TAV Milas Bodrum, TAV Ege et TAV Holding – « les emprunteurs ») ont ouvert des comptes dits de « projet » ayant pour objectif de maintenir un niveau de réserve de trésorerie au service du remboursement de la dette projet ou d’éléments définis dans les accords avec les prêteurs (paiement des loyers aux DHMI, dépenses opérationnelles, impôts...). La définition de l’endettement financier net a été revue, les créances et comptes courants sur les entreprises mises en équivalence ne sont plus retenues dans le calcul. 2 3 ◆ ◆ L’endettement brut du Groupe ADP a augmenté de 3 520 millions d’euros sur l’année 2020. Cette augmentation s’explique principalement par : l’émission d’un second emprunt obligataire par Aéroports de Paris SA pour un montant de 1,5 milliard d’euros en deux tranches : une première tranche de 750 millions d’euros à échéance 2029 avec un taux annuel de 1,00 % et une seconde tranche de 750 millions d’euros à échéance 2032 avec un taux annuel de 1,50 % ; ◆ l’émission d’un premier emprunt obligataire par Aéroports de Paris SA pour un montant de 2,5 milliards d’euros en deux tranches : une première tranche de 1 milliard d’euros à échéance 2026 avec un taux annuel de 2,125 % et une seconde tranche de 1,5 milliard d’euros à échéance 2030 avec un taux annuel de 2,75 % ; l’émission d’un emprunt bancaire par le sous-groupe TAV Airports via sa filiale TAV Istanbul d’une durée d’un an pour un montant de 175 millions d’euros ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 245 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 ◆ par ailleurs, TAV Tunisie a reçu une lettre de résiliation anticipée de la part des banques de couverture en 2015, ce qui a entraîné l’exigibilité d’un montant net à la résiliation de 41 millions d’euros (64 millions d’euros en 31 décembre 2019). La société a été informée par ses conseils juridiques qu’en vertu des Documents de Financement, les banques de couverture ne peuvent agir seules (sans les autres prêteurs) pour exiger ces paiements. Et est partiellement compensée par le remboursement par Aéroports de Paris SA des trois emprunts suivants : ◆ ◆ ◆ un Schuldschein de 37 millions d’euros arrivé à échéance en janvier 2020 ; un emprunt bancaire auprès de la Banque européenne d’investissement BEI de 130 millions d’euros arrivé à échéance en mars 2020 ; un emprunt obligataire de 500 millions d’euros arrivé à échéance en mai 2020. 9.4.3 Détail des emprunts obligataires et bancaires Les emprunts obligataires et bancaires s’analysent ainsi : Valeur Taux d’intérêt Capital restant dû en devise Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 nominale (en millions d’euros) Devise en devise Échéance 1 contractuel 2 Aéroports de Paris SA Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt obligataire Emprunt BEI EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 400 400 500 2 2021 2022 2023 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2032 2034 2038 4,000 % 3,875 % 1,500 % 2,5 % 401 399 499 2 401 399 499 2 408 420 526 2 500 500 1 000 500 600 750 1 500 750 800 500 250 3,125 % 1,500 % 2,125 % 1,000 % 2,750 % 1,000 % 2,750 % 1,500 % 1,125 % 498 496 987 498 595 733 1 469 736 787 494 225 498 496 987 498 595 733 1 469 736 787 494 225 563 544 1 151 550 742 833 1 933 900 938 695 232 2,125 % 2038 EUR3M+0,150 % Société de Distribution Aéroportuaire Emprunts bancaires Relay@ADP EUR 70 20 2021 2021 0,278 % 0,000 % 70 20 70 20 70 20 Emprunts bancaires AIG EUR Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires TAV Airports USD USD USD USD USD 160 180 50 2023 2024 2025 2026 2028 2,000 % 2,130 % 6,250 % 3,750 % 4,250 % 72 103 50 35 58 83 40 28 30 60 88 49 32 36 48 46 37 Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 278 330 120 6 2021 2022 2023 2024 2025 2027 2028 2031 2,760 % 2,430 % 2,800 % 3,100 % 3,690 % 1,450 % 2,780 % 4,220 % 225 255 85 5 225 255 85 5 227 270 93 5 62 37 37 43 1 1 1 1 516 154 466 129 466 129 566 172 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 246 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Valeur Taux Capital Valeur Juste nominale en devise d’intérêt restant dû au bilan au valeur au (en millions d’euros) Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires Emprunts bancaires TOTAL Devise TRY TRY TRY TRY USD USD USD USD Échéance 1 2021 contractuel 2 12,000 % 11,500 % 14,750 % 14,500 % 1,047 % en devise 31/12/2020 31/12/2020 30 4 26 3 3 3 2022 - - 14 12 1 2023 2024 2021 13 12 1 1 2 1 2 1 1 22 6 2022 5,350 % 13 6 11 11 2023 2024 5,380 % 3,200 % 5 5 5 5 8 6 10 378 12 198 1 La différence entre la valeur nominale initiale et le capital restant dû est lié à l’amortissement de certains emprunts. 2 Pour les autres emprunts contractés par ADP SA et les emprunts bancaires contractés par AIG et TAV Airports, le taux d’intérêt présenté correspond au taux moyen sur la période, calculé pour les emprunts à taux variable sur la base d’un Euribor à 0 %, taux négatif flooré à 0 %, ou du taux Libor dollar à 2,31 % en date du 31 décembre 2020. Ces emprunts sont regroupés par échéance. La Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP ont eu recours à des prêts garantis par l’État pour respectivement 50 et 20 millions d’euros. La juste valeur (M-To-M) est une valeur calculée par actualisation des flux futurs hors coupon couru. Cette valeur ne tient pas compte du spread de crédit d’Aéroports de Paris SA. 9.5 Instruments financiers Instruments financiers dérivés de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées en capitaux propres pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que les variations de la juste valeur relative à la partie inefficace de la couverture sont constatées en résultat financier. Lorsque l’investissement dans l’entité étrangère est cédé, toutes les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat. Dans le cadre de la gestion du risque de taux et de change de sa dette à moyen et long terme, le groupe utilise des instruments financiers dérivés, constitués d’opérations d’échange de taux d’intérêt et de devises (interest rates swaps et cross currency swaps) principalement adossés à des lignes d’emprunts obligataires et de prêts bancaires. Les swaps de taux d’intérêts sont évalués au bilan à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du résultat sauf dans les cas particuliers de la comptabilité de couverture exposés ci-dessous. 18 La comptabilité de couverture est applicable si la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place et si l’efficacité de la relation de couverture est démontrée de façon prospective et rétrospective dès son origine puis à chaque arrêté comptable afin d’assurer la relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Lorsque l’instrument financier peut être qualifié d’instrument de couverture, ces instruments sont évalués et comptabilisés conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IFRS 9 : ◆ si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de la valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les autres éléments du résultat global et présentée dans les réserves de juste valeur au sein des capitaux propres. Elle est reclassée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement en résultat. Lorsque l’élément couvert est une émission de dette future, le reclassement en résultat est effectué sur la durée de vie de la dette, une fois celle-ci émise. Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment enregistrées en capitaux propres sont intégrées dans l’évaluation initiale de l’actif ou du passif concerné ; Les instruments dérivés sont présentés au bilan intégralement à l’actif en Autres actifs financiers courants ou au passif en Emprunts et dettes financières à court terme, ces dérivés étant résiliables à tout moment moyennant le versement ou l’encaissement d’une soulte correspondant à leur juste valeur. Juste valeur des instruments financiers ◆ Méthode de calcul de la juste valeur La meilleure indication de juste valeur d’un contrat est le prix qui serait convenu entre un acheteur et un vendeur libres de contracter et opérant aux conditions de marché. En date de négociation, il s’agit généralement du prix de transaction. Par la suite, l’évaluation du contrat doit être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l’indication la plus fiable de la juste valeur d’un instrument financier : ◆ ◆ si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur, la variation de valeur du dérivé et la variation de valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert sont enregistrées en résultat au cours de la même période ; ◆ ◆ flux futurs actualisés pour les emprunts obligataires et bancaires ; prix cotés sur un marché organisé pour les titres de participation cotés et non consolidés ; une couverture de change d’un investissement net dans une entité étrangère est comptabilisée de la même manière qu’une couverture AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 247 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 ◆ valeur de marché pour les instruments de change et de taux, évalués par actualisation du différentiel de cash-flow futurs ou en obtenant des cotations de la part d’établissements financiers tiers. performance : le risque de crédit de la contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA) et le risque de crédit propre du groupe (Debit Valuation Adjustment – DVA). Pour les instruments dérivés, le groupe a choisi de déterminer la CVA en utilisant un modèle mixte incluant des données de marché – utilisation des spreads CDS (Credit Default Swap) des contreparties – et des données statistiques historiques. La juste valeur des contrats de vente à terme de devises correspond à la différence entre les montants de devises convertis aux cours contractuellement fixés pour chaque échéance et les montants de ces devises convertis au taux forward pour ces mêmes échéances. Concernant les dettes fournisseurs, elles sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. La juste valeur d’un instrument financier doit refléter les risques de non- 9.5.1 Catégories d’actifs et de passifs financiers Ventilation par catégories d’instruments financiers Instr. dérivés Juste valeur de couverture Instr. de cap. Au Option propres – JV Coût amorti de juste valeur de flux futurs (en millions d’euros) 31/12/2020 JV 1 Trading 2 par résultat Autres actifs financiers non courants Actifs sur contrats 374 - 3 - 61 - 310 5 - - - - - - - - - - - - - - 5 - Clients et comptes rattachés Autres créances 3 567 - - - 567 354 165 - 354 - - - - Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières à long terme Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et autres passifs non courants 3 Emprunts et dettes financières à court terme TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 169 - 4 - - - 3 463 4 932 9 370 682 3 463 - - - 3 463 7 2 - 61 - 1 401 9 311 682 1 278 1 596 12 871 - - - - - - 57 - - 1 278 1 598 12 932 - - - 2 4 - - - 57 1 Désignés comme tel à l’origine. 2 Désignés comme détenus à des fins de transaction. 3 Les autres créances et autres dettes excluent tous les comptes qui ne constituent pas, au sens d’IAS 32, des droits et obligations contractuels, tels que les créances et dettes fiscales et sociales. Les autres créances incluent la partie courante (195 millions d’euros) de l’indemnisation de correspondant à la fin de la concession TAV Istanbul. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 248 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Ventilation par catégories d’instruments financiers Instruments dérivés de couverture Juste valeur Instr. de cap. Au 31/12/2019 Option propres – JV Coût amorti de juste valeur de flux futurs (en millions d’euros) JV 1 Trading 2 par résultat Autres actifs financiers non courants 4 Actifs sur contrats 682 3 - 11 - 59 - 612 3 - - - - - - - - - - - - - - - - Clients et comptes rattachés Autres créances 3 609 282 - - - 609 282 172 - - - - - Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières à long terme Passifs sur contrats 176 - 4 - - - 1 982 3 734 6 077 2 1 982 - - - 1 982 15 6 - 59 - 1 678 6 011 2 - - - - - - - 60 - - Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et autres passifs non courants 3 Emprunts et dettes financières à court terme TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 679 - - 679 1 194 1 360 9 246 - 1 194 1 362 9 314 - - - 2 8 - - - 60 1 Désignés comme tel à l’origine. 2 Désignés comme détenus à des fins de transaction. 3 Les autres créances et autres dettes excluent tous les comptes qui ne constituent pas, au sens d’IAS 32, des droits et obligations contractuels, tels que les créances et dettes fiscales et sociales. Les autres actifs financiers non courants incluent en 2019, la partie non courante (193 millions d’euros) de l’indemnisation de correspondant à la fin de la concession TAV Istanbul. 4 Dans le cadre de la détermination de la juste valeur des dérivés actifs, le risque de contrepartie (Crédit Valuation Adjustment – CVA) a été calculé au 31 décembre 2020 et son impact est jugé non significatif. 9.5.2 Hiérarchie des justes valeurs 18 Hiérarchie des justes valeurs La norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » établit une hiérarchie des justes valeurs et distingue trois niveaux : toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables. Ce niveau s’applique principalement aux instruments dérivés dont les valorisations sont calculées sur la base des informations fournies par Bloomberg ; ◆ niveau 1 : juste valeur fondée sur les cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement). Ce niveau s’applique principalement aux valeurs mobilières de placement dont les valeurs liquidatives sont communiquées par les sociétés de gestion ; ◆ niveau 3 : juste valeur fondée sur les techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables. À ce jour, ce niveau ne trouve pas à s’appliquer au sein du groupe pour l’évaluation des instruments financiers. ◆ niveau 2 : juste valeur fondée sur les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation dont AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 249 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les justes valeurs des instruments financiers sont hiérarchisées de la manière suivante en 2020 et 2019 : Au 31/12/2020 Valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Prix basés sur des données Prix cotés sur Prix basés sur Juste valeur des marchés actifs des données observables non observables (en millions d’euros) au bilan Actif Instruments de capitaux propres – juste valeur par résultat 61 61 - 61 - Prêts et créances hors créances de location financement bailleur 342 567 342 567 - 342 567 7 - - - - Clients et comptes rattachés Instruments dérivés - - 7 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie Passif 3 463 3 463 3 463 - Emprunts obligataires 8 594 1 784 111 10 205 1 993 111 - - - - - - - - 10 205 1 993 111 - - - - - - - - Emprunts bancaires Obligations locatives Autres emprunts et dettes assimilées Intérêts courus non échus Instruments dérivés 243 175 243 175 243 175 61 61 61 Autres passifs non courants Autres dettes et produits constatés d’avance 797 958 797 958 797 958 Au 31/12/2019 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Prix basés sur des données Prix cotés sur Prix basés sur Valeur Juste valeur des marchés actifs des données observables non observables (en millions d’euros) au bilan Actif Instruments de capitaux propres – juste valeur par résultat 59 59 - 59 - Prêts et créances hors créances de location financement bailleur 646 609 15 644 609 15 - 644 609 15 - - - - Clients et comptes rattachés Instruments dérivés - - Trésorerie et équivalents de trésorerie Passif 1 982 1 982 1 982 - Emprunts obligataires 5 167 1 758 82 5 806 1 963 82 - - - - - - - - 5 806 1 963 82 - - - - - - - - Emprunts bancaires Obligations locatives Autres emprunts et dettes assimilées Intérêts courus non échus Instruments dérivés 245 119 245 119 245 119 68 68 68 Autres passifs non courants Autres dettes et produits constatés d’avance 798 812 652 813 652 813 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 250 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 9.5.3 Analyse des risques liés aux instruments financiers RISQUES DE TAUX En complément de sa capacité d’autofinancement, le groupe a recours à l’endettement pour financer son programme d’investissement. sur un montant nominal d’emprunt convenu entre les parties. Ces swaps sont affectés à la couverture des emprunts. L’exposition au risque de taux d’intérêt du groupe provient essentiellement de son endettement financier et, dans une moindre mesure de son portefeuille de dérivés de taux. Le groupe souscrit à swaps de taux d’intérêt dont les principales caractéristiques sont exactement identiques à celles de l’élément couvert. Par conséquent la relation de couverture est réputée être 100 % efficace. Si des changements de circonstances affectent les caractéristiques de l’élément couvert de façon à ce qu’elles ne soient plus exactement identiques à celles de l’instrument de couverture, le groupe utilise alors la méthode du dérivé hypothétique pour évaluer le montant de l’inefficacité. Le risque de taux relatif à la dette est géré en modulant les parts respectives de taux fixe et de taux variable en fonction des évolutions de marché. La gestion de ce risque repose sur le recours à une dette à taux variable et à la mise en place d’opérations d’échange de taux d’intérêts (swaps). L’inefficacité de la relation de couverture peut être causée par : La politique du groupe consiste à gérer sa charge d’intérêt en utilisant ◆ un ajustement de valeur des swaps de taux d’intérêt non suivie par une combinaison d’emprunts à taux fixe et à taux variable. La politique du groupe est que 50 % à 100 % de sa dette soit à taux fixe. Dans cet objectif, le groupe met en place des swaps de taux d’intérêt par lesquels il échange à intervalles déterminés la différence entre le montant des intérêts à taux fixe et le montant des intérêts à taux variable calculés l’élément ; et ◆ des différences dans les caractéristiques des swaps de taux et celles des emprunts couverts. La répartition des dettes financières taux fixe/taux variable est la suivante : Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Avant Après Avant Après (en millions d’euros) couverture couverture % 93 % 7 % couverture couverture % 88 % 12 % Taux fixe 9 617 1 290 10 166 741 5 861 1 510 7 371 6 489 882 Taux variable Emprunts et dettes financières hors dérivés 10 907 10 907 100 % 7 371 100 % Au 31 décembre 2020, le groupe détient des instruments financiers dérivés de taux et de change (swaps) pour une juste valeur de 7 millions d’euros figurant à l’actif dans les autres actifs financiers et 61 millions d’euros figurant au passif dans les emprunts et dettes financières. 18 Les montants notionnels des dérivés qualifiés s’analysent ainsi : Échéances inférieures à 1 an Échéances entre 1 Échéances supérieures à 5 ans Au Juste valeur (en millions d’euros) et 5 ans 31/12/2020 Dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés de couverture TOTAL - - - 176 400 576 373 - 549 400 949 (57) 3 373 (54) Le portefeuille de dérivés non qualifiés de couverture est exclusivement constitué de swaps retournés figeant une marge fixe. Cette partie de portefeuille de dérivés est donc très peu sensible à la variation des taux d’intérêt. Une baisse instantanée des taux d’intérêt de 1 % au 31 décembre 2020 n’entraînerait pas de hausse significative de la juste valeur des dérivés. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 251 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 La relation économique entre les éléments couverts et les instruments de couverture documentés en comptabilité de couverture au regard d’IFRS 9 est analysée comme suit : Élément couvert Instrument de couverture Date de maturité Valeur Taux nominale Date de maturité Taux variable / Valeur Ratio de Type Type Taux fixe nominale couverture TAV Airports LBUSD6M Swap de taux LBUSD6M + Emprunt bancaire Emprunt bancaire Emprunt bancaire Emprunt bancaire 2022 2024 2025 2028 2031 + 3,00 % 6 4 d’intérêt CFH 2022 marge / 2,60 % 6 7 100 % 175 % 100 % 97 % LBUSD1M + 0,95 % Swap de taux d’intérêt CFH LBUSD1M + marge / 2,32 % 2024 2025 2026 2031 EUR6M + 4,95 % Swap de taux d’intérêt CFH EUR6M + marge / 0,37 % 37 37 EUR6M + 5,50 % Swap de taux d’intérêt CFH EUR6M + marge / 2,13 % 226 129 220 116 EUR6M + 4,50 % Swap de taux d’intérêt CFH EUR6M + marge / 1,3 % Emprunt bancaire 90 % AIG LBUSD6M + marge Swap de taux d’intérêt CFH 2023-2025 LBUSD6M + marge / 5,05 % Emprunt bancaire 2023-2025 181 163 90 % Aucune inefficacité n’a été générée en 31 décembre 2020 par les swaps de taux d’intérêts. RISQUES DE CHANGE La prise de contrôle du groupe TAV Airports et la prise de participation dans le groupe GMR Airports Limited exposent le groupe au risque de change. Les principaux risques de change concernent les variations de valeurs de l’euro par rapport à la livre turque (TRY), au dollar américain (USD) et la roupie indienne (INR). Les monnaies dans lesquelles les transactions sont essentiellement libellées sont l’euro, la livre turque, le dollar américain, la roupie indienne ainsi que quelques devises du golfe persique liées au dollar américain par une parité fixe, telles que le rial saoudien, le dirham des Émirats arabes unis et le rial omanais. Afin de réduire son exposition aux variations de change, le groupe a mis en place une politique de couverture consistant à : ◆ ◆ mettre en place des instruments dérivés ; neutraliser au maximum le risque de change en réduisant le solde des recettes et des dépenses dans ces monnaies ; ◆ procéder, le cas échéant, à des ventes à terme partielles de dollars pour les soldes résiduels. La répartition des actifs et passifs financiers par devises est la suivante : Au Autres (en millions d’euros) 31/12/2020 Euro 180 TRY 17 - USD 171 - AED INR JOD - devises Autres actifs financiers non courants Actifs sur contrats 374 6 1 - - - 2 5 2 - Clients et comptes rattachés Autres créances 1 567 468 307 132 15 9 19 8 1 - 34 2 23 11 354 23 12 1 Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières à long terme Passifs sur contrats 169 1 1 - 18 16 70 - 5 3 463 4 932 9 370 4 3 134 4 223 9 147 3 5 285 510 194 - 2 19 - 5 6 - 16 57 16 1 47 13 - - - - Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et autres passifs non courants 1 Emprunts et dettes financières à court terme TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 682 563 1 185 1 312 12 210 8 9 6 7 - - 81 36 - 15 22 - 1 278 1 598 12 932 20 4 7 1 282 492 - 45 13 1 117 54 1 Les autres créances et autres dettes excluent tous les comptes qui ne constituent pas, au sens d’IAS 32, des droits et obligations contractuels, tels que les créances et dettes fiscales et sociales. Les autres devises portent principalement sur la roupie indienne (INR), le rial d’Oman (OMR) et le rial saoudien (SAR). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 252 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Concernant l’exposition de TAV Airports au risque de change, une appréciation/dépréciation des devises par rapport à l’euro de 10 % aurait un impact positif/négatif de 3 millions d’euros sur le résultat avant impôt. exposé aux variations de la roupie indienne par rapport à l’euro. Le prix d’acquisition des titres du groupe indien étant libellé en roupie indienne, une appréciation/dépréciation de la roupie indienne par rapport à l’euro de 10 % aurait des impacts positifs/négatifs de 5 millions d’euros sur le résultat avant impôt et de 103 millions d’euros sur les titres mises en équivalence. Avec l’acquisition du groupe GMR Airports Ltd en deux tranches dont la première a eu lieu le 26 février 2020, le groupe est également Les cours de change utilisés pour la conversion des états financiers des filiales, coentreprises et entreprises associées étrangères sont les suivants : Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Cours moyen Cours de clôture Cours moyen Cours de clôture Dirham des Emirates Arabes Unis (AED) Peso chilien (CLP) 0,22140 0,00114 1,14670 0,01112 0,23900 0,00111 0,24362 0,00120 1,26215 0,24340 0,00127 1,26150 0,01270 0,89401 0,15722 Dinar jordanien (JOD) 1,23770 0,01184 0,87760 0,12660 Roupie indienne (INR) 0,01182 0,89469 0,15049 Dollar des États-Unis (USD) Nouvelle Livre turque (TRY) 0,81310 0,11030 RISQUES DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. éventuellement conduire à une demande de remboursement anticipé est incluse dans les contrats. Sont concernés notamment par cette clause : un abaissement de la notation du groupe à un niveau inférieur ou égal à A par l’agence spécialisée Standard & Poor’s (ou toute note équivalente émise par une agence de notation comparable), la perte de la majorité du capital social et des droits de vote par l’État et en cas de réduction substantielle du coût du projet tel que défini dans le contrat de prêt (remboursement proportionnel uniquement) ; Le risque de liquidité du groupe doit être apprécié au regard : ◆ de sa trésorerie et de ses éventuelles lignes de crédit confirmées non utilisées : ◆ la trésorerie du groupe est suivie quotidiennement. Le budget prévisionnel pluri-annuel de trésorerie est recalculé mensuellement et un reporting prévisionnel est transmis mensuellement à la Direction générale de ses engagements financiers existants en termes de remboursement (échéanciers des dettes, engagements hors bilan, clauses de remboursement anticipé), ◆ et de sa capacité à lever des financements pour financer les projets d’investissements : 18 ◆ les emprunts obligataires libellés en euros sont cotés à la Bourse de Paris, ◆ les échéanciers des passifs financiers sont présentés ci-dessous. ◆ les emprunts obligataires émis depuis 2008 disposent qu’en Les engagements hors bilan sont présentés en note 15, cas de changement de contrôle de la société et d’une notation inférieure ou égale à BBB- au moment du changement de contrôle, chaque porteur d’obligation peut exiger le remboursement ou le rachat par l’émetteur de tout ou partie des obligations qu’il détient à leur valeur nominale. ◆ le groupe a souscrit des contrats d’emprunts prévoyant des clauses de remboursement anticipé ; pour les emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI), une clause de concertation pouvant AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 253 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit : Montant Total des échéances au bilan contractuelles Au 31/12/2020 Plus de 5 ans (en millions d’euros) Au 31/12/2020 0 - 1 an 400 809 13 1 - 5 ans 1 902 821 63 Emprunts obligataires Emprunts bancaires 8 594 1 784 111 8 702 2 117 108 6 400 487 32 Obligations locatives Autres emprunts et dettes assimilées Intérêts sur emprunts Emprunts et dettes financières hors dérivés Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et autres passifs non courants 1 Dettes en coût amorti Décaissements 243 175 243 1 595 12 765 682 1 278 14 729 59 65 25 153 647 7 719 - 252 1 539 682 533 2 758 18 696 3 507 - 10 907 682 1 278 12 871 - 343 3 850 37 402 8 121 4 Encaissements - (9) (8) (1) - Swaps de couverture Décaissements 57 50 10 36 4 - 5 5 - - Encaissements - (1) (1) - - Swaps de trading (8) 4 4 - - TOTAL 12 920 14 783 2 772 3 886 8 125 1 Les autres dettes excluent tous les comptes qui ne constituent pas, au sens d’IAS 32, des obligations contractuelles, telles que les dettes fiscales et sociales. Covenants Les contrats de financement liés aux concessions comportent généralement des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect des ratios financiers. Ces contrats représentent 12,4 % du montant total des emprunts du groupe au 31 décembre 2020. À cette date, les ratios sont respectés, à l’exception de deux concessions à l’international (cf. note 9.4.1). Les dettes comptabilisées au bilan comprenant des covenants s’analysent comme suit : Dette au bilan au 31/12/2020 Montant soumis à des covenants Montant en % 3 % ADP 8 819 70 225 - Société de Distribution Aéroportuaire 0 % Relay@ADP AIG 20 - 0 % 239 1 230 330 61 239 803 330 61 100 % 65 % TAVA TAV Tunisie TAV Esenboga TAV Izmir TAV Macedonia TAV Bodrum HAVAS 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 18 % 226 37 226 37 129 129 20 113 Autres 334 10 378 - 0 % TOTAL 1 267 12 % AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 254 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS RESTRUCTURATION TAV TUNISIE Suite aux évènements de 2011 et des attentats de 2015 faisant chuter le trafic des aéroports d’Enfidha-Hammamet et Monastir, TAV Tunisie a entamé des négociations avec les autorités tunisiennes et les prêteurs afin de restaurer l’équilibre économique de ces aéroports. Pour donner suite à ces négociations, deux avenants aux contrats de concession des aéroports d’Enfidha-Hammamet et Monastir Habib Bourguiba ont été signés le 6 novembre 2019. S’agissant des dettes bancaires, une solution coordonnée entre tous les prêteurs a été trouvée et devrait donner lieu à une signature courant 2021. ÉCHÉANCIER L’échéancier des prêts et créances se présente ainsi : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 0 - 1 an 1 - 5 ans Plus de 5 ans Créances et comptes courants sur des entreprises mises en équivalence Autres créances et intérêts courus rattachés à des participations Prêts, dépôts et cautionnements Créances de location financement bailleur Autres actifs financiers 51 6 39 6 2 - 10 - 13 5 6 2 133 272 567 5 1 21 152 - 111 6 114 567 5 Clients et comptes rattachés - Actifs sur contrats - - Autres créances 1 354 1 401 354 1 091 - - PRÊTS ET CRÉANCES 181 129 1 Les autres créances excluent tous les comptes qui ne constituent pas, au sens d’IAS 32, des droits contractuels, tels que les créances fiscales et sociales. RISQUES DE CRÉDIT Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit qui à la date de clôture est la suivante : 18 (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Instruments de capitaux propres Dérivés de trading et dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Prêts et créances à moins d’un an Prêts et créances à plus d’un an Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL 61 7 59 15 1 091 310 1 066 612 3 463 4 932 1 982 3 734 Des prêts accordés à des participations à l’international ont été dépréciés dans le cadre des tests de dépréciation menés sur les sociétés consolidées par mise en équivalence pour un montant de 125 millions d’euros (cf. note 4.9.2) AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 255 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 L’exposition maximale au risque de crédit concernant les prêts et créances commerciales à la date de clôture, analysée par types de clients, est la suivante : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Air France 96 1 109 2 Easy Jet Federal Express Corporation Turkish Airlines 20 15 4 7 Autres compagnies aériennes SOUS-TOTAL COMPAGNIES AÉRIENNES Direction générale de l’aviation civile 1 ATU 24 57 145 135 - 190 - 1 Autres clients et comptes rattachés Autres prêts et créances à moins d’un an TOTAL PRÊTS ET CRÉANCES À MOINS D’UN AN 287 524 1 091 418 457 1 066 1 L’avance Agence France Trésor est présentée au passif pour un montant de 122 millions d’euros. L’antériorité des créances courantes se présente ainsi : Au 31/12/2020 (en millions d’euros) Valeur brute Valeur nette Créances non échues 956 936 Créances échues : depuis 1 à 30 jours 33 19 32 18 depuis 31 à 90 jours depuis 91 à 180 jours 31 28 depuis 181 à 360 jours 63 50 depuis plus de 360 jours 119 27 PRÊTS ET CRÉANCES COURANTS (SELON ÉCHÉANCIER – CF. § RISQUE DE LIQUIDITÉ) 1 221 1 091 L’évolution des dépréciations de créances commerciales est détaillée en note 4.4. COMPENSATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Les contrats d’instruments dérivés du groupe peuvent prévoir un droit de compensation si des événements particuliers surviennent tels qu’un changement de contrôle ou un événement de crédit. En revanche, ces contrats ne prévoient pas d’accord de compensation globale conférant un droit juridiquement exécutoire de compenser les instruments financiers, ni d’accord de collatéralisation. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 256 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Le tableau suivant présente la valeur comptable des instruments dérivés actif et passif et l’effet des accords de compensation mentionnés ci-avant au 31 décembre 2020 : Effet des autres accords de compensation Valeurs brutes (ne répondant pas aux critères comptables Montants bruts Montants nets de compensation d’IAS 32) (d) avant compensés présentés a u bilan compensation comptablement Instruments Juste valeur des Exposition (en millions d’euros) (a) (b) (c) = (a) - (b) financiers collatéraux nette (c) - (d) Dérivés : swap de taux Dérivés : swap de change TOTAL DES DÉRIVÉS ACTIF Dérivés : swap de taux Dérivés : swap de change TOTAL DES DÉRIVÉS PASSIF 7 - - - - - - 7 - - - - - - - - - - - - - 7 - - 7 7 7 (57) (4) (61) (57) (4) (61) (57) (4) (61) 9.6 Autres actifs financiers Les montants figurant au bilan, respectivement au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Part non courante Part courante Instruments de capitaux propres – juste valeur par résultat 1 Prêts et créances hors créances de location financement bailleur Créances & comptes courants sur des entreprises mises en équivalence 61 342 51 61 178 12 - 164 39 Créances & comptes courants sur des entreprises mises en équivalence (hors dépréciation) 176 136 40 Depr. Créances & comptes courants sur des entreprises mises en équivalence (125) 5 (124) (1) (1) 6 Autres créances et intérêts courus rattachés à des participations Créances financières rattachées aux aéroports en concessions 2 Autres actifs financiers 3 18 65 221 133 7 42 23 96 1 125 132 3 Créances de location financement bailleur Instruments financiers dérivés 4 Swaps de trading 7 3 4 TOTAL 543 374 169 1 La classification des instruments de capitaux propres selon IFRS 9 est présentée en note 18. 2 Cf. note 6.1.1. 3 Les autres actifs financiers sont principalement composés de prêts octroyés aux actionnaires et bailleurs, des bons du trésor turc ainsi que de comptes bancaires en devises soumis à restriction. (en millions d’euros) Au 31/12/2019 Part non courante Part courante Instruments de capitaux propres – juste valeur par résultat Prêts et créances hors créances de location financement bailleur Créances & comptes courants sur des entreprises mises en équivalence Autres créances et intérêts courus rattachés à des participations Créances financières rattachées aux aéroports en concessions 1 Autres actifs financiers 59 646 138 13 59 476 95 - - 170 43 13 85 63 318 136 11 22 92 2 410 138 15 Créances de location financement bailleur Instruments financiers dérivés 4 Swaps de trading 15 11 4 TOTAL 858 682 176 La créance constatée sur Fedex qui s’élève à 133 millions d’euros est présentée sur la ligne « Créances de location financement bailleur ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 257 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 10 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Il peut s’agir par exemple d’un résultat de cession d’actif ou d’activité, de frais engagés lors d’un regroupement d’entreprises, de dépréciation d’un écart d’acquisition, de coûts de restructuration ou de coûts liés à une opération exceptionnelle. Au 31 décembre 2020, le Groupe ADP a effectué des tests de dépréciation sur ses concessions à l’international. Le résultat de ces tests a donné lieu à une dépréciation d’un écart d’acquisition au niveau du segment international et développements aéroportuaires pour un montant de 43 millions d’euros présenté en autres produits et charges opérationnels. Les pertes de valeur constatées sur les droits d’opérer des concessions sont quant à elles constatées au sein du résultat opérationnel courant (cf notes 4.9 et 6.4). En plus des dépréciations de goodwill, les autres produits et charges comprennent les provisions pour plan de départ nettes de reprise pour engagements sociaux pour 208 millions d’euros (avec un cout total estimé de 313 millions d’euros diminué d’une reprise de 105 millions d’euros pour engagements sociaux). NOTE 11 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS La notion d’impôt sur le résultat couvre les impôts nationaux ou étrangers dus sur la base des bénéfices imposables ainsi que les impôts de distribution dus par les filiales et entreprises mises en équivalence. Le Groupe ADP considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) ne s’analyse pas en un impôt sur le résultat. Celle-ci est donc comptabilisée en charge opérationnelle. Hôtels Aéroportuaires, et Hologarde. L’impôt différé correspond à la charge ou au produit d’impôt futur de la société. Il est déterminé selon l’approche bilancielle. Cette méthode consiste à appliquer aux différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, les taux d’impôt votés ou quasi-votés applicables à la période de retournement de la différence temporelle. L’impôt sur le résultat comprend : ◆ ◆ la charge ou le produit d’impôt exigible ; et la charge ou le produit d’impôt différé. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est hautement probable que l’entité fiscale concernée disposera de bénéfices imposables futurs suffisants sur lesquels les différences temporelles déductibles, les déficits fiscaux reportables ou les crédits d’impôts pourront être imputés. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont réappréciés à chaque clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les réaliser. L’impôt exigible correspond au montant des impôts et contributions sur le bénéfice payables ou récupérables auprès des administrations fiscales au titre du résultat imposable d’un exercice. Il est porté respectivement dans les passifs ou actifs courants du bilan. En fonction des juridictions, cet impôt est calculé par entité ou au niveau du groupe fiscal. En France, le groupe d’intégration fiscale formé par la société mère Aéroports de Paris SA comprend douze filiales françaises détenues, directement ou indirectement, à plus de 95 % : ADP Immobilier, ADP Immobilier Industriel, Hub One, Sysdream, ADP Ingénierie, ADP International, ADP Invest, ADPM2, ADPM3, ADP Immobilier Tertiaire, Les actifs et passifs d’impôts exigibles et différés ainsi déterminés sont enregistrés en contrepartie du résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. 11.1 Taux d’impôt Conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2020, le taux d’impôt courant appliqué au 31 décembre 2020 par le groupe s’élève à 28 % sur les premiers 500 K€ de bénéfice taxable et à 31 % au-delà (28,92 % et 32,02 % en incluant la contribution sociale sur les bénéfices de 3,30 %). 11.2 Analyse de la charge d’impôt sur les résultats Au compte de résultat, la charge d’impôt sur les résultats se ventile comme suit : (en millions d’euros) 2020 (15) 2019 (273) (20) Charge d’impôt exigible Produit/(charge) d’impôt différé Impôts sur les résultats 270 255 (293) Ces montants ne comprennent pas les charges d’impôt sur les quotes-parts de résultats des entreprises mises en équivalence, les montants qui figurent à ce titre sur la ligne appropriée du compte de résultat étant nets d’impôt. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 258 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 11.3 Preuve d’impôt Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique basée sur le taux d’impôt applicable en France et la charge/produit réel d’impôt se présente ainsi : (en millions d’euros) 2020 (1 509) 220 2019 582 Résultat net des activités poursuivies Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence Charge/(Produit) d’impôt sur les résultats Résultat avant impôt et résultat net des entreprises mises en équivalence Taux théorique d’imposition en vigueur en France (Charge)/Produit d’impôt théorique (90) (255) 293 (1 544) 28,92 % 447 785 34,43 % (270) Incidence sur l’impôt théorique des : Différentiel de taux sur résultat et retenue à la source Reports déficitaires antérieurement non reconnus et imputés sur la période Reports déficitaires non reconnus au titre de la période Variations des différences temporelles non reconnues Variation de taux d’impôt (44) 5 14 1 (56) 3 (32) - (21) (76) 4 6 (6) Charges fiscalement non déductibles et produits non imposables Crédits d’impôt et avoirs fiscaux 8 Provisions pour impôt 1 (6) Mesures d’incitation à l’investissement applicables en Turquie Ajustements au titre des périodes antérieures Autres ajustements (4) (2) (7) (1) (2) - (Charge)/Produit réel d’impôt sur les résultats Taux effectif d’impôt 255 16,51 % (293) 37,42 % Au titre de 2020, le taux théorique d’imposition retenu est de 28,92 %. Le groupe considère que ce taux fait le plus de sens pour le rapprochement de l’impôt théorique avec l’impôt réel, et ce compte tenu des prévisions de résultat de la société mère et des filiales bénéficiaires du groupe. 18 En 2019, le taux théorique d’imposition retenu par le groupe pour la détermination de la charge d’impôt théorique était de 34,43 %. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 259 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 11.4 Actifs et passifs d’impôts différés ventilés par catégories Au bilan, les actifs et passifs d’impôts différés se présentent comme suit : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Au titre des différences temporelles déductibles Engagements sociaux 171 160 16 133 - Déficits reportables – intégration fiscale Déficits reportables – autres entités Provisions et charges à payer - 16 11 Instruments dérivés 8 8 Mesures d’incitation à l’investissement Obligations locatives 16 22 12 82 11 Autres 85 Au titre des différences temporelles imposables Amortissements dérogatoires et autres provisions réglementées Immobilisations corporelles, incorporelles et droits d’exploitation aéroportuaire Écarts d’évaluation sur titres (314) (101) (47) (7) (319) (95) (125) (8) Réserves de réévaluation Prêts et emprunts (9) (8) Location-financement (2) (3) Autres (46) (43) (44) (334) ACTIFS (PASSIFS) D’IMPÔT DIFFÉRÉS NETS Au 31 décembre 2020, le groupe comptabilise des impôts différés actifs au titre des déficits reportables générés par l’intégration fiscale française, soit 160 millions d’euros d’impôts différés actifs sur la base d’un taux d’IS de 25,83 %. Le groupe considère que ces déficits seront imputés sur les bénéfices attendus au titre des exercices 2022 et suivants. 11.5 Tableau de variation des actifs et passifs d’impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés ont évolué comme suit entre le début et la fin de la période : (en millions d’euros) Actif 37 Passif 371 Montant net Au 01/01/2020 (334) Montant porté directement en capitaux propres au titre des engagements sociaux - 9 (5) (259) (18) 5 268 18 Montants comptabilisés au titre de la période Écarts de conversion - Au 31/12/2020 46 89 (43) Les montants d’impôt différé actif et passif sont présentés net aux bornes de chaque entité imposable (IAS 12.74). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 260 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 11.6 Actifs et passifs d’impôt exigible Les actifs d’impôt exigible correspondent aux montants à récupérer au titre de l’impôt sur les résultats auprès des administrations fiscales. Les passifs d’impôt exigible correspondent aux montants restant à payer à ces administrations. Ces actifs et passifs d’impôt exigible s’établissent comme suit : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Actifs d’impôt exigible Aéroports de Paris SA et sociétés fiscalement intégrées Autres entités consolidées TOTAL 69 16 24 41 85 65 Passifs d’impôt exigible Aéroports de Paris SA et sociétés fiscalement intégrées Autres entités consolidées TOTAL 1 7 8 - 107 107 Les actifs et passifs éventuels d’impôt sont mentionnées en note 16. NOTE 12 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON-POURSUIVIES Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe ADP reclasse sur la ligne résultat net des activités non-poursuivies les composantes 1 dont le groupe s’est séparée (arrêt d’activité) ou qui sont classées comme détenues en vue de la vente, et : ◆ ◆ ◆ qui représentent une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; font partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou s’il s’agit d’une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Pour les activités arrêtées (abandonnées), ce principe de reclassement s’applique à la date d’arrêt de l’activité. 18 1 Par composante il convient d’entendre un élément qui comprend des activités et des flux de trésorerie qui peuvent être clairement distingués sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières, du reste de l’entité. Au 31 décembre 2020, l’analyse du résultat net des activités non-poursuivies relative à la fin de la concession de l’aéroport international d’Atatürk en avril 2019 se présente comme suit : (en millions d’euros) 2020 2 2019 124 71 Chiffre d’affaires EBITDA Résultat opérationnel 1 (5) (5) - 85 Résultat financier (4) 82 Résultat avant impôt Impôts sur les résultats 2 Résultat net des activités non poursuivies RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (5) (2) (7) (3) (26) 55 26 1 Le résultat opérationnel de l’année 2019 inclut un gain net de 47 millions d’euros liés à l’indemnisation du DHMI diminuée de la valeur comptable des actifs abandonnés. Les impôts sur les résultats de l’année 2019 incluent une charge nette de 16 millions d’euros liée à l’indemnisation du DHMI diminuée de la valeur comptable des actifs abandonnés. 2 Le résultat par action des activités non poursuivies est présenté en note 7.1.7. Au 31 décembre 2020, les flux de trésorerie de TAV Istanbul proviennent principalement de ses activités opérationnelles liées à l’indemnisation du DHMI (195 millions d’euros) diminuée de la dette d’impôt sur les résultats, et de financements relatifs à un nouvel emprunt de 175 millions d’euros. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 261 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 13 TRÉSORERIE ET FLUX DE TRÉSORERIE 13.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie intègrent les comptes courants bancaires, les placements à court terme liquides et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués de fonds monétaires à valeur liquidative variable court terme et standard (VNAV). Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.Les actifs financiers de gestion de trésorerie comprennent des parts d’OPCVM placés avec un horizon de gestion à court terme respectant les critères de qualification d’équivalents de trésorerie définis par la norme IAS 7. La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent ainsi : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 2 765 Au 31/12/2019 1 195 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 1 698 787 Trésorerie active 3 463 1 982 Concours bancaires courants 2 (4) (9) Trésorerie nette 3 459 1 973 1 Dont 44 millions d’euros de disponibilités dédiées au financement des aides aux riverains collectées via la Taxe sur les nuisances sonores aériennes (TNSA). Figurant dans les Passifs courants en Emprunts et dettes financières à court terme. 2 Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, le Groupe ADP a de certaines filiales pour lesquelles les conditions de rapatriement des fonds s’avèrent complexes à court terme pour des raisons principalement réglementaires. Au 31 décembre 2020, le montant de ce poste est de moins d’un million d’euros. principalement investi dans des fonds monétaires à valeur liquidative variable court terme et standard (VNAV) libellés en euros. La trésorerie et les équivalents de trésorerie non disponibles à court terme pour le groupe incluses dans les disponibilités correspondent aux comptes bancaires 13.2 Flux de trésorerie 13.2.1 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (en millions d’euros) 2020 (1 374) 1 556 (50) 132 2019 1 081 619 Résultat opérationnel Charges (produits) sans effet sur la trésorerie Produits financiers nets hors coût de l’endettement Capacité d’autofinancement opérationnelle avant impôt Variation du besoin en fonds de roulement Impôts sur le résultat payés (53) 1 647 145 114 (59) 109 (321) 82 Flux relatifs aux activités non poursuivies Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 296 1 553 CHARGES (PRODUITS) SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2020 1 347 220 2019 730 (90) (7) Amortissements, dépréciations (hors actifs circulants) et provisions Résultat des entreprises mises en équivalence Plus-values nettes de cession d’actifs immobilisés Autres (2) (9) (14) 619 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 1 556 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 262 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en millions d’euros) 2020 2019 7 Stocks 23 (18) 109 114 Clients et autres débiteurs Fournisseurs et autres créditeurs Variation du besoin en fonds de roulement 70 68 145 La variation de 121 millions d’euros du besoin en fonds de roulement s’explique principalement par l’augmentation des créances clients suite à l’adaptation des délais de règlement et d’encaissement des factures du groupe en raison de la crise sanitaire. 13.2.2 Flux de trésorerie utilisés pour les activités d’investissement (en millions d’euros) 2020 (848) 39 2019 (1 203) - Investissement corporels, incorporels et de placement Variation des dettes et avances sur acquisitions d’immobilisations Investissements financiers, filiales et participations (nette de la trésorerie acquise) Variation des autres actifs financiers (1 221) (93) 5 (35) (102) 19 Produits provenant des cessions d’immobilisations corporelles Dividendes reçus 9 173 Flux de trésorerie utilisés pour les activités d’investissement (2 109) (1 148) INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS ◆ Les investissements réalisés par le Groupe ADP sont classés au sein d’une nomenclature, composée des sept programmes d’investissements suivants : développement immobilier : Investissements visant à développer le foncier côté ville, ainsi que les activités de fret et de maintenance aéronautique ; ◆ ◆ ◆ rénovation et qualité : Investissements courants visant à rénover restructuration : Investissements visant à reconfigurer la disposition du patrimoine existant ; 18 le patrimoine, en vue de réduire sa vétusté ou d’en apporter une amélioration qualitative, ainsi que les investissements liés aux commerces ; sûreté : Investissements financés par la taxe d’aéroport, soit principalement les investissements relatifs à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire ; ◆ développement des capacités : Investissements visant à accroitre la capacité des actifs ; ◆ autres. ◆ frais d’études et de suivi de travaux (FEST) : Frais de conception et de suivi de travaux nécessaires à la réalisation d’un actif ; Le montant des investissements corporels et incorporels s’analyse ainsi : (en millions d’euros) Notes 2020 (86) 2019 (86) Investissements incorporels Investissements corporels et de placement (hors droits d’usage) 1 6 6 (762) (848) (1 117) (1 203) Investissement corporels, incorporels et de placement 1 Au 31 décembre 2019, les investissements relatifs aux droits d’usage des contrats reconnus selon IFRS 16 ainsi que les augmentations des dettes liées aux droits d’usages ont été neutralisés. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 263 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le détail de ces investissements par programme s’établit ainsi : (en millions d’euros) 2020 (202) (212) (69) 2019 (383) (279) (119) Rénovation et qualité Développement des capacités Frais d’études et de surveillance des travaux (FEST) Développement immobilier Restructuration Sûreté (45) (67) (124) (120) (76) (157) (108) (90) Autres TOTAL (848) (1 203) ◆ ◆ Les principaux investissements en 2020 sont les suivants : la création d’une nouvelle zone commerciale en zone départ international à Orly 4, ◆ pour l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle : l’achat d’équipements d’inspection des bagages de soute au standard 3 lié à la réglementation européenne, ◆ la rénovation du terminal 2B et sa jonction avec le terminal 2D, ◆ l’achat d’équipements d’inspection des bagages de soute au ◆ ◆ ◆ la fin des travaux de rénovation de la piste 3, standard 3 lié à la réglementation européenne, le réaménagement d’Orly 2 afin de le passer en statut Schengen, ◆ la construction de la jonction de satellites internationaux du terminal 1, le réaménagement des voies de circulation aéronautiques au sud d’Orly 4, ◆ l’extension des aires India, ◆ ◆ l’installation de mires de guidages et d’écrans d’information (« timers ») à destination des pilotes et intervenants en piste, ◆ la construction d’un trieur bagages en correspondance sous le Hall M de CDG 2 (TBS4), la création d’une liaison piétonne entre Orly 3 (bâtiment de jonction) et Orly 4, ◆ les frais d’études liés aux travaux de réaménagement de la plate- forme, ◆ ◆ l’achat de dégivreuses, ◆ les travaux préparatoires à la construction du CDG Express, le renouvellement des équipements relatifs au système de sécurité incendie d’Orly 1-2, ◆ le prolongement des voies Delta et Québec au nord du terminal 1, ◆ la rénovation du parking AB, ◆ ◆ ◆ la création d’une nouvelle centrale froid, la restructuration du Hall E d’Orly 4, ◆ la création d’un salon Air France unique au terminal 2F, ◆ la refonte des commerces et de l’ambiance du Hall L du terminal 2E, la fin des travaux de reprise d’étanchéité et le renforcement du pont n° 2 sous la piste 3 ; ◆ l’installation de mires de guidages et d’écrans d’information (« timers ») à destination des pilotes et intervenants en piste, ◆ pour l’aéroport de Paris-Le Bourget et les aérodromes d’aviation générale, les investissements ont porté principalement sur des opérations de mise en conformité et de réduction de la vétusté dont la rénovation de la piste 03/21 ; ◆ les travaux de réaménagement des accès routiers à CDG, ◆ l’amélioration de l’orientation sur le parcours des passagers, ◆ le début des travaux de réhabilitation de la piste 3 ; ◆ ◆ Aéroports de Paris a par ailleurs réalisé en 2020 des investissements pour ses fonctions support et sur des projets communs aux plates- formes, notamment informatiques ; ◆ pour l’aéroport de Paris-Orly : ◆ la mise en conformité réglementaire du tri bagages Est d’Orly 4, pour l’aéroport Queen Alia International Airport à Amman, les investissements ont porté principalement sur l’extension du trieur bagage. ◆ la reconfiguration des contrôles sûreté au départ international d’Orly 4 et la restructuration de la zone commerces associée, ◆ les travaux en prévision de la construction de la future gare du Grand Paris, VARIATION DES DETTES ET AVANCES SUR ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS La variation des fournisseurs d’immobilisation correspond principalement aux acquisitions d’immobilisations corporelles par ADP SA pour un montant de 41 millions d’euros. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 264 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS INVESTISSEMENTS FINANCIERS, CESSIONS ET ACQUISITIONS DE FILIALES ET PARTICIPATIONS (NETTE DE LA TRÉSORERIE ACQUISE) (en millions d’euros) 2020 2019 Investissements financiers, filiales et participations (nette de la trésorerie acquise) (1 221) (35) En 2020, le flux relatif aux investissements financiers, aux acquisitions de filiales et participations s’explique principalement par : En 2019, le flux relatif aux investissements financiers, aux acquisitions de filiales et participations s’expliquait principalement par : ◆ ◆ ◆ ◆ l’acquisition des titres GMR Infrastructure Services Limited par ADP SA pour un montant de 687 millions d’euros (y compris frais d’acquisition des titres) dans le cadre de la première phase d’acquisition du groupe GMR Airports Limited ; l’acquisition additionnelle des titres Tibah Development par TAV Airports pour un montant de 4 millions d’euros ; l’acquisition de 70 % par TAV Airports de GIS pour un montant de 2 millions d’euros net de la trésorerie acquise ; ◆ l’acquisition des titres GMR Airports Limited par ADP SA pour 405 millions d’euros (y compris frais d’acquisition des titres) et l’augmentation de capital dans GMR Airports Limited d’ADP SA pour 118 millions d’euros dans le cadre de la seconde phase d’acquisition du groupe indien. 7 millions d’euros de trésorerie acquise concernant le changement de méthode pour la Société de Distribution Aéroportuaire, MZLZ- TRGOVINA D.o.o (la Société de Distribution Aéroportuaire Croatie) et Relay@ADP. DIVIDENDES REÇUS (en millions d’euros) TAV Antalya Schiphol Group ATU 2020 2019 119 9 - - - 8 TGS - 16 SCI Roissy Sogaris Autres - 1 9 9 20 173 TOTAL 18 13.2.3 Flux de trésorerie utilisés pour les activités de financement (en millions d’euros) 2020 7 2019 4 Subventions reçues au cours de la période Acquisitions/cessions nettes d’actions propres Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires dans les filiales Encaissements provenant des emprunts à long terme Remboursement des emprunts à long terme Remboursements des dettes de location et charges financières associées Variation des autres passifs financiers (3) - - (366) (79) 877 (749) (10) (2) (32) 4 189 (884) (15) 50 Intérêts payés (194) 7 (209) 43 Intérêts reçus Flux relatifs aux activités non poursuivies Flux de trésorerie provenant des activités de financement 176 2 3 302 (489) DIVIDENDES VERSÉS ENCAISSEMENTS ET REMBOURSEMENTS D’EMPRUNT (INTÉRÊTS COMPRIS) Le détail des dividendes versés aux actionnaires de la société mère est disponible en note 7.1.5. Les encaissements (4 189 millions d’euros) et remboursements (884 millions d’euros) des emprunts à long terme ainsi que les intérêts payés et reçus pendant l’année 2020 sont détaillés en notes 9.4.2 et 9.4.3. Les dividendes versés aux minoritaires dans les filiales correspondent principalement aux dividendes versés aux minoritaires de TAV Airports Holding et TAV Tbilissi. VARIATION DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS La variation des autres passifs financiers correspond principalement à la variation des liquidités soumises à restriction à hauteur de 43 millions (cf. note 9.4.2). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 265 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 14 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Dans le cadre de l’application de la norme IAS 24, le groupe a retenu les parties liées suivantes : ◆ ◆ ◆ ses entreprises associées et contrôlées conjointement ; l’État, les établissements publics et les sociétés participations de l’État ; et ses principaux dirigeants et actionnaires. Les transactions avec les parties liées s’analysent comme suit : Entreprises associés État ou participations de l’État ou contrôlées conjointement Autres parties liées TOTAL GROUPE (en millions d’euros) 2020 2019 2020 761 23 2019 2020 32 2019 89 2020 829 261 2019 Chiffre d’affaires 36 1 192 90 17 1 347 23 - 1 628 179 Charges externes (y/c achats immobilisés) Actifs financiers 237 6 66 20 11 - - 12 26 29 Autres actifs 17 251 - 130 - 3 95 265 215 242 212 Passifs financiers - 215 174 212 278 Autres passifs - 25 203 86 377 389 14.1 Relations avec les Entreprises associées ou contrôlées conjointement Les revenus comptabilisés sur l’exercice 2020 au titre des études et travaux s’élèvent à 22 millions d’euros réalisés par Aéroports de Paris SA (17 millions d’euros en Autres Produits et 5 millions d’euros en Chiffre d’Affaires). CDG Express La Société Gestionnaire d’infrastructure CDG Express (« GI CDG Express ») créée fin 2018 et co-détenue par le Groupe ADP, SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations, a signé le 14 février 2019 avec l’État français le contrat de concession de travaux relatif au projet de liaison CDG Express. La société CDG Express Études a été liquidée. Dans ce cadre, Aéroports de Paris SA a obtenu un remboursement à hauteur de 5,7 millions d’euros sur son avance en compte courant. Au titre de ce contrat, le GI CDG Express s’est engagé à financer, concevoir, construire puis entretenir pendant 50 ans la liaison CDG Express. La conception et la construction sont déléguées, dans le cadre de deux contrats de construction, au Groupe ADP et SNCF Réseau, qui réalisent respectivement 11 % et 89 % des travaux. Joint-ventures commerciales Dans le cadre du développement des activités commerciales sur les plates-formes aéroportuaires, Aéroports de Paris SA et la société EPIGO ont conclu des conventions permettant à ces sociétés d’exploiter des commerces au sein des aéroports Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle. Les transactions entre Aéroports de Paris SA et cette société concernent essentiellement : Dans ce cadre, Aéroports de Paris SA et le GI CDG Express ont conclu un contrat de conception construction au titre des études et travaux réalisés sur l’emprise de l’aéroport Paris CDG pour un prix de 205 millions d’euros. Ces revenus sont reconnus à l’avancement par les coûts conformément à la norme IFRS 15, Aéroports de Paris SA ayant un droit exécutoire au paiement des études et travaux réalisés à date y compris en cas de résiliation du contrat. ◆ les redevances perçues au titre du droit d’exploitation concédé par Aéroports de Paris SA ; et ◆ ◆ la rémunération de l’occupation physique des surfaces de vente ; Les revenus relatifs aux études et travaux concourant à la réalisation d’actifs qui appartiennent au Groupe ADP ayant une nature indemnitaire sont comptabilisés en autres produits. Ceux réalisés pour le compte du concessionnaire sont constatés en chiffre d’affaires. de la même manière, TAV Airports et la société ATU ont conclu des conventions permettant à celle-ci d’exploiter les commerces au sein de ses plates-formes aéroportuaires. 14.2 Relations avec l’État et les sociétés participations de l’État Relations avec l’État français L’État français détient 50,6 % du capital d’Aéroports de Paris SA et 58,6 % des droits de vote au 31 décembre 2020. L’État a ainsi la faculté, comme tout actionnaire majoritaire, de contrôler les décisions requérant l’approbation des actionnaires. Dans ce cadre, des conventions sont conclues régulièrement avec l’État. Les conventions significatives sont présentées ci-après : ◆ relation avec la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) – Les missions de sécurité, la sûreté du transport aérien, le sauvetage et la lutte contre l’incendie des aéronefs constituent des missions de service public dont la mise en œuvre a été déléguée à Aéroports de Paris SA. Les coûts engagés dans le cadre de ces missions sont Les pouvoirs publics exercent sur Aéroports de Paris SA un contrôle au titre de son statut d’entreprise publique et au titre de ses missions, notamment de service public. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 266 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS facturés à la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) qui le finance par le biais de la taxe d’aéroport prélevée auprès des compagnies aériennes. En 2020, les revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaires s’élèvent à 326 millions d’euros (482 millions en 2019). Au 31 décembre 2020, le montant de la créance vis-à-vis de la DGAC atteint 135 millions d’euros et l’avance de l’Agence France Trésor présentée au sein du poste « Autres dettes et produits constatés d’avance » s’élève à 122 millions d’euros ; pour les dommages et surcoûts affectant les ouvrages du fait de la construction de la Gare et la répartition des missions entre les parties. Un nouvel avenant n° 2 a été signé le 18 novembre 2020 pour réajuster le coût prévisionnel définitif des travaux suite aux retours d’appel d’offres sur les différents lots et aux surcoûts liés au décalage de la mise en service de la ligne 18, initialement prévue en 2024 et reportée à 2027. Par ailleurs, deux conventions supplémentaires ont été signées le 26 décembre 2019 avec la SGP portant pour l’une, sur la coopération relative aux études et travaux nécessaires à la libération des emprises nécessaires à la réalisation du site de maintenance et de remisage, des ouvrages annexes de la ligne 14 sud du Grand Paris Express et pour la seconde, sur la coopération relative aux études et aux travaux de libération des emprises nécessaires à la réalisation des ouvrages annexes et du tunnel de la ligne 18 du Grand Paris Express et aux accompagnements des travaux réalisés sous maîtrise d’ouvrage de la Société du Grand Paris. ◆ convention quadripartite traduisant les modalités de remboursement de l’avance faite par l’Agence France Trésor au titre des missions de sécurité, sûreté du transport aérien, et le sauvetage et la lutte contre l’incendie des aéronefs conclue entre Aéroports de Paris SA, le ministère de l’économie, l’Agence France Trésor (AFT) et la DGAC pour une de 10 ans. Le montant de l’avance du Trésor versé au Groupe ADP s’élève à 122 millions d’euros et sera inclus dans l’assiette des produits lors de son versement et dans l’assiette des coûts lors de son remboursement pour le calcul de la taxe d’aéroport conformément aux dispositions de l’arrêté du 25 septembre 2020 modifiant l’arrêté du 30 décembre 2009 sur le calcul de la taxe d’aéroport ; Dans la perspective de la réalisation du tronçon automatique de la ligne 17 du réseau de transport public du Grand Paris reliant la gare du Bourget RER (non incluse dans la ligne dite « rouge » et correspondant à la ligne 17 nord) et du Mesnil-Amelot, des conventions ont été passées avec la Société du Grand Paris : ◆ ◆ convention de mise à disposition de biens immobiliers, prestations de fournitures (électrique, chauffage, fluides), de services (télécommunication, assistance matérielle, administrative et intellectuelle) et formation à la Direction des services de navigation aérienne (« DSNA »). Cette convention a été conclue le 27 juillet 2007 pour une durée de 15 ans ; ◆ Paris – Le Bourget : Le 30 novembre 2018, la Société du Grand Paris a passé un marché avec Aéroports de Paris SA portant mandat de maîtrise d’ouvrage pour la démolition du bâtiment 66 (futur emplacement de la gare Le Bourget Aéroport). Un avenant modifiant le coût de l’opération est en cours de finalisation. Le 17 mai 2019, il a été signé avec la Société du Grand Paris une convention-cadre de financement pour la mise en compatibilité des réseaux d’Aéroports de Paris SA et du SIAH (Syndicat Mixte pour l’Aménagement Hydraulique des vallées du Croult et du Petit-Rosne) par Aéroports de Paris SA nécessaire à la réalisation d’un ouvrage annexe (n° 3501P). Le 27 mai 2019 deux conventions subséquentes modifiées par avenants en date du 25 juin 2020, l’une pour les études et pour l’autre sur l’exécution des travaux, pour les travaux afférents à l’ouvrage annexe 3501P ont été signées entre Aéroports de Paris SA et la Société du Grand Paris. Le 8 octobre 2019, Aéroports de Paris SA et la Société du Grand Paris ont signé une convention d’indemnisation des études et des travaux sur les bâtiments A1, A3/A4 réalisés par Aéroports de Paris SA nécessaires à la réalisation de la gare Le Bourget Aéroport de la ligne 17 ; deux conventions conclues avec l’État (ministère de l’Action et des Comptes publics et ministère de l’Intérieur) fixant les conditions de mise à disposition d’immeubles bâtis ou non, places de stationnement privatif, abonnements aux parcs publics et aux télévisions vols mouvements signées le 3 juillet 2020 pour une durée de 5 ans. S’agissant du Contrat de Régulation Économique 3 couvrant la période 2016-2020, une demande de résiliation a été adressée au Directeur général de l’aviation civile. En l’absence de ce contrat, il appartient au Groupe ADP de soumettre annuellement à la consultation des usagers et à l’homologation de l’Autorité de régulation des transports (ART) une proposition tarifaire tenant compte du coût des services rendus au titre des redevances aéroportuaires, et plus particulièrement d’un plan d’investissements annuel (cf note 2.1). 18 ◆ Paris-Charles de Gaulle : le 20 décembre 2019 a été signée une convention d’indemnisation par la SGP des interventions que le groupe doit effectuer sur les ouvrages dont il est propriétaire et concernant des travaux préparatoires à la réalisation du métro de la ligne 17 du Grand Paris Express. Le 20 janvier 2020, Aéroports de Paris et la SGP ont signé une convention de coopération sur la zone aéroportuaire de Paris-Charles de Gaulle pour des échanges de données et de collaboration. Relations avec la société du Grand Paris Afin de développer les capacités d’accueil de l’aéroport Paris-Orly, Aéroports de Paris SA a décidé de créer un bâtiment de jonction entre les terminaux ouest et sud de l’aéroport Paris-Orly. Par ailleurs, dans le cadre du développement des transports du Grand Paris, une gare de métro va être construite en vue d’accueillir les lignes de métro n° 14 et n° 18 dans l’aéroport Paris-Orly dont la mise en service est prévue en 2024. À ce titre, deux conventions ont été signées entre Aéroports de Paris SA et la Société du Grand Paris : Relations avec la Régie autonome des transports parisiens (RATP) ◆ une convention d’indemnisation, conclue le 9 janvier 2015, par laquelle la Société du Grand Paris indemnise Aéroports de Paris SA des surcoûts qu’elle doit supporter dans le cadre de la construction du futur bâtiment de jonction en raison du passage des deux tunnels des lignes 14 et 18 de la gare de métro, sous ledit bâtiment. Cette convention a été modifiée par un avenant le 9 août 2015 ; ◆ une convention a été signée le 16 juillet 2019 avec la RATP relative aux conditions de réalisation des travaux de creusement du tunnel et des ouvrages annexes de la ligne 14 Sud du Grand Paris Express et sur les accompagnements des équipes de la RATP qui doivent se rendre en zone sûreté à accès règlementé. ◆ une convention de co-maîtrise d’ouvrage, signée le 16 juillet 2015, en vue de la réalisation sur l’aéroport de Paris-Orly de la gare de métro devant accueillir les 2 lignes de métro et des ouvrages aéroportuaires. Aéroports de Paris SA est désigné maître d’ouvrage unique de l’ensemble de l’opération et assurera la maitrise d’œuvre des travaux qui devraient s’achever en 2024. Le 6 mars 2017, la SGP et Aéroports de Paris SA ont conclu un avenant n° 1 à cette convention visant à préciser : les différents sous-projets, le coût prévisionnel définitif des travaux, le montant des indemnités versées à Aéroports de Paris SA Relations avec Air France-KLM Les transactions avec Air France-KLM concernent principalement : ◆ la facturation des redevances aéronautiques et accessoires fixées par le Contrat de Régulation Économique en application du code de l’aviation civile ; et ◆ des loyers facturés au titre des contrats de location des terrains et des bâtiments aux alentours des plates-formes. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 267 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 14.3 Relations avec les principaux dirigeants et actionnaires Rémunération des principaux dirigeants Les principaux dirigeants chez Aéroports de Paris SA sont : le Président- directeur général, les membres du Comité Exécutif et les administrateurs nommés par l’assemblée générale. Comité Exécutif, hors mandataire social, au 31 décembre est ainsi passé de 12 à 14. Les éléments de solde de tout compte pour celui parti fin 2020 sont également pris en compte. La rémunération accordée à ces dirigeants s’élève à 7,7 millions d’euros en 2020 contre 6,6 millions d’euros en 2019. Cette évolution s’explique par la nomination de deux Directeurs supplémentaires au Comité Exécutif et l’arrivée d’un nouveau Directeur en 2020 ; le nombre de membres du Cette rémunération comprend les avantages court terme (rémunération fixe, variable et avantages en nature), ainsi que les charges patronales correspondantes, les avantages postérieurs à l’emploi, et la rémunération des administrateurs. Le détail des rémunérations est présenté dans le tableau suivant : (En milliers d’euros) 2020 7 696 5 265 1 942 7 207 215 2019 6 612 4 493 1 636 6 129 176 Rémunération des dirigeants Salaires et traitements Charges sociales Total avantages court terme Avantages postérieurs à l’emploi Rémunération des administrateurs 274 307 Relations avec Vinci Les transactions les plus significatives avec Vinci comprennent le partenariat avec Vinci Airports dans le cadre de la concession de l’aéroport international de Santiago du Chili ainsi que les travaux relatifs aux constructions de la jonction de satellites internationaux du terminal 1 de l’aéroport de Paris- Charles de Gaulle. Vinci n’est plus une partie liée depuis le 15 décembre 2020 date de la démission de son membre du conseil d’administration d’Aéroports de Paris SA. NOTE 15 ENGAGEMENTS HORS BILAN 15.1 Paiements minimaux futurs Les paiements minimaux futurs à recevoir du Groupe Aéroports de Paris en tant que bailleur sur les contrats de location existants au 31 décembre 2020 se décomposent comme suit : Total au 31/12/2020 (en millions d’euros) 0 - 1 an 1 - 5 ans Plus de 5 ans Paiements minimaux futurs à recevoir 3 116 307 847 1 962 15.2 Carnet de commandes Total au 31/12/2020 (en millions d’euros) 0 - 1 an 1 - 5 ans Plus de 5 ans Carnet de commandes 108 33 40 36 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 268 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Pour la présentation de son carnet de commandes, le groupe a choisi d’appliquer la simplification proposée par IFRS 15 de ne pas intégrer les contrats d’une durée inférieure ou égale à 12 mois. Le carnet de commandes correspond au chiffre d’affaires futur rattachable aux prestations restant à exécuter à la date de reporting au titre des contrats décrits ci-dessus. Il comprend les revenus correspondant aux seules commandes fermes des clients. Ainsi, les revenus futurs présentés dans le carnet de commandes du groupe s’élèvent à 108 millions d’euros au 31 décembre 2020 et sont issus des contrats présentant les caractéristiques suivantes : À ce titre, sont exclues des carnets de commandes les redevances aéronautiques et spécialisées, ces prestations ne correspondant pas à des commandes fermes (elles ne sont contractualisées qu’à l’utilisation des services par le client) et les revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire, ces revenus étant validés chaque année par la DGAC et dépendants des coûts engagés. ◆ ◆ signés à la date de clôture avec des tiers (hors groupe) ; dont l’exécution a commencé à la date de clôture, ou, si le contrat est totalement inexécuté, ne pouvant être résilié par le client sans paiement d’une pénalité ; ◆ d’une durée supérieure à 1 an. 15.3 Engagements donnés et reçus Les engagements hors bilan se décomposent de la manière suivante : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Avals, cautions 361 19 532 35 Garanties à première demande Engagements irrévocables d’acquisitions d’immobilisations 410 164 954 88 677 101 Autres Engagements donnés Avals, cautions 1 345 137 Garanties à première demande Autres 100 503 691 144 3 Engagements reçus 284 Les engagements reçus proviennent principalement des garanties reçues des bénéficiaires d’AOT (Autorisation d’Occupation Temporaire du domaine public), de baux civils et de concessions commerciales, ainsi que de fournisseurs. Aéroports de Paris SA Les avals et cautions correspondent principalement à des cautions accordées sur prêts au personnel, ainsi qu’à des garanties accordées par Aéroports de Paris SA principalement pour le compte d’ADP Ingénierie au bénéfice de divers clients de ses filiales. 18 En application de l’article 53 du cahier des charges d’Aéroports de Paris SA, le ministre chargé de l’Aviation civile dispose d’un droit de refus sur une éventuelle opération d’apport, de cession ou de création de sûreté qui concernerait certains terrains – ainsi que les biens qu’ils supportent – appartenant à Aéroports de Paris SA. Les terrains concernés par cette disposition sont délimités par ce même cahier des charges. Par rapport à fin 2019 (677 millions d’euros), les engagements hors bilan sur acquisition d’immobilisations sont en baisse de 266 millions d’euros à fin 31 décembre 2020 (410 millions d’euros). Cette baisse des engagements hors bilan sur acquisition d’immobilisations s’explique par la combinaison de deux effets : Enfin, la loi du 20 avril 2005 prévoit que dans le cas où serait prononcée la fermeture, partielle ou totale, à la circulation aérienne d’un des aérodromes détenus par Aéroports de Paris SA, 70 % de la plus-value entre le prix de marché de ces actifs et leur valeur dans les comptes de l’entreprise soit versée à l’état. Cette disposition concerne notamment les Aérodromes d’aviation générale. ◆ d’une part, la diminution naturelle des engagements due à l’avancement des projets au cours de l’année 2020 ; ◆ d’autre part, un niveau relativement faible de nouveaux engagements à moyen terme, compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des conséquences engendrées sur les investissements. Les autres engagements donnés comprennent principalement le montant des apports en capital à réaliser par Aéroports de Paris SA au titre du financement du projet CDG Express pour un montant de 133 millions d’euros. Ce projet est en effet financé en partie par un contrat de crédit-relais fonds propres qui devra être remboursé à la mise en service par les associés du Gestionnaire d’Infrastructure (GI). Pour rappel, Aéroports de Paris SA détient 33 % du GI. Les principaux investissements réalisés au cours de l’année 2020 ayant contribué à la diminution du montant des engagements hors bilan sont les suivants : ◆ la rénovation du terminal 2B et sa jonction avec le terminal 2D à Paris- Charles de Gaulle ; ◆ ◆ la mise en conformité réglementaire du tri bagages Est d’Orly 4 ; Les autres engagements reçus correspondent à des lignes de crédit confirmées auprès de banques. l’achat d’équipements d’inspection des bagages de soute au standard 3 lié à la réglementation européenne à Paris-Orly et Paris- Charles de Gaulle ; ADP International Les garanties à première demande ont été données par la filiale ADP International au titre de la bonne exécution de leurs contrats internationaux. ◆ ◆ la construction de la jonction de satellites internationaux du terminal 1 à Paris-Charles de Gaulle ; l’extension des aires India à Paris-Charles de Gaulle. Les engagements donnés aux salariés sont présentés en note 5. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 269 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 Principales garanties accordées à GACA (General Authority of Civil Aviation) en Arabie Saoudite : TAV Airports Les principaux engagements donnés par TAV Airports et ses filiales s’élèvent au 31 décembre 2020 à 343 millions d’euros. Ils concernent des lettres de garantie : Le groupe est tenu au 31 décembre 2020 de donner une lettre de garantie d’un montant équivalent à 13 millions de dollars (équivalent à 11 millions d’euros) à GACA conformément à l’accord BTO (Building Transfer Operating) signé avec GACA en Arabie Saoudite ainsi qu’une lettre de garantie d’un montant équivalent à 163 millions de dollars (équivalent à 132 millions d’euros) à la Banque Commerciale Nationale, incluse dans les lettres de garantie données aux tiers. ◆ accordées principalement à des tiers (douanes, prêteurs et clients), à la Direction générale de l’aviation civile turque « DHMI » ainsi qu’aux gouvernements d’’Arabie Saoudite, de Tunisie et de Macédoine ; ◆ issues des contrats de construction, opération et transfert d’infrastructures aéroportuaires (BOT Agreements) des contrats de concession et de contrats de location. Principales garanties accordées à OACA (Office de l’aviation Civile et des Aéroports) en Tunisie : Principales garanties accordées au DHMI : Le groupe est tenu au 31 décembre 2020 de donner une lettre de garantie d’un montant équivalent à 9 millions d’euros à au ministère de la Propriété de l’État et des Affaires foncières ainsi qu’une lettre de garantie d’un montant équivalent à 9 millions d’euros conformément à l’accord BTO (Building Transfer Operating) signé avec OACA en Tunisie. ◆ TAV Ege et TAV Milas Bodrum sont tenus de donner une lettre de garantie d’un montant équivalent à 37 millions d’euros et 43 millions d’euros respectivement au DHMI. NOTE 16 PASSIFS ÉVENTUELS Les passifs éventuels sont définis par la norme IAS 37 comme étant : ◆ soit des obligations potentielles résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; ◆ soit des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées parce que : - il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre les obligations, ou - le montant des obligations ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Le Groupe ADP est engagé dans un certain nombre de procédures les membres du groupement d’entreprises TAV Construction et Hervé SA (qui fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire prononcée le 1er septembre 2020) et Groupe ADP sur le solde de leur marché. Les membres du groupement ont assigné devant le Tribunal de Grande Instance de Paris Groupe ADP le 25 mars 2019 à fin de solliciter du juge la condamnation de celui-ci au paiement de la somme de 95 millions d’euros. Le groupe conteste cette demande. L’affaire est toujours en cours ; judiciaires et arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de son activité. Le groupe fait également l’objet de certaines demandes et actions en justice qui dépassent le cadre du cours ordinaire de son activité. Le montant des provisions retenues est fondé sur l’appréciation par le Groupe ADP du bien-fondé des demandes et du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’état d’avancement des procédures et des arguments de défense du groupe, étant précisé que la survenance d’évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. ◆ ◆ litige JSC Investissement : ◆ le Conseil d’État a déclaré non admis le pourvoi de la société JSC Investissement, il n’existe donc plus de passif éventuel ; Les principaux litiges et arbitrages présentés ci-après constituent selon les cas des passifs éventuels ou des actifs éventuels : litiges fiscaux : ◆ litige TAV /HERVE sur le décompte général définitif des travaux relatifs à la construction du siège social : ◆ des discussions sont en cours concernant le taux de retenue à la source appliqué à des dividendes reçus de filiales étrangères. ◆ dans le cadre de la construction de l’ensemble de bâtiment accueillant notamment le nouveau siège social du Groupe ADP, un litige oppose AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 270 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe ADP s’engage dans un projet de transformation de la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle qui favorise la transition ecologique Dans une annonce faite le 11 février 2021, le Gouvernement demande au Groupe ADP de présenter un nouveau projet d’aménagement pour l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle après l’arrêt du projet de terminal 4. Le Groupe ADP prend acte de cette demande qui est l’une des conséquences de la crise du Covid-19. Prise de contrôle de l’Aéroport d’Almaty Le Groupe ADP devrait prendre le contrôle de l’aéroport international d’Almaty au Kazakhstan en 2021. Le consortium formé par TAV Airports (dont le capital est détenu à 46,38 % par le Groupe ADP) et VPE Capital, a signé le 7 mai 2020 un accord portant sur le rachat d’une participation de 100 % de l’aéroport d’Almaty, et des activités connexes de carburant et de services, pour une valeur de 415 millions de dollars. La participation de TAV Airports dans le consortium ne sera pas inférieure à 75 % et le transfert des parts aura lieu après la clôture de la transaction, qui devrait avoir lieu au cours des prochains mois, après réalisation des procédures légales nécessaires. L’aéroport sera consolidé en intégration globale dans les comptes de TAV Airports et donc du Groupe ADP. Les aménagements contribuant à la transition énergétique de l’aéroport, et du secteur aérien dans son ensemble doivent être repensés au regard de l’accélération des engagements sur l’avion vert, confirmés dans le plan de soutien à l’aéronautique du Gouvernement pour une industrie verte et compétitive du 9 juin 2020. La crise liée à la pandémie de Covid-19 et ses bouleversements ont durablement affecté les perspectives de croissance du trafic, remettant ainsi en cause le calendrier des besoins d’accroissement des capacités d’accueil des passagers de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle. Extension de la durée des concessions en Turquie Du fait de la diminution du trafic due à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences économiques défavorables, des discussions ont été ouvertes avec les contreparties impliquées (concédants, banques) dans le but de conserver la viabilité financière et opérationnelle de certains de ces actifs, notamment en demandant des extensions de durée de concession. S'agissant de TAV Airports, des extensions de concessions d'une durée de deux ans ont été obtenues le 15 février 2021 pour les aéroports d'Ankara, Antalya, Bodrum, Gazipasa et Izmir, tandis que les redevances de concession dues en 2022 seront acquittées en 2024. Un travail de révision du projet initial avait été engagé ces derniers mois afin de s’adapter aux nouvelles hypothèses de trafic et répondre aux enjeux de transition environnementale du secteur. Ce travail mené par les équipes du Groupe ADP fondera les réflexions à venir sur les défis d’aménagements de la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle. NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 18 Les montants des honoraires de commissaires aux comptes enregistrés sont les suivants : Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 DELOITTE (en milliers d’euros) DELOITTE 625 EY 805 824 EY 607 752 Société mère 530 349 Filiales intégrées globalement 350 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : 975 48 1 629 56 879 48 - 1 359 58 Société mère Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes : TOTAL 82 99 36 130 1 105 155 48 927 94 1 784 1 453 En 31 décembre 2020, les services autres que la certification des comptes concernent principalement : ◆ ◆ la revue des informations environnementales, sociales et sociétales ; des attestations diverses et des diligences sur un projet d’acquisition. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 271 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 19 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES Les principales évolutions de périmètre et changements de dénomination sociale de sociétés du groupe pour l’année 2020 sont présentés en note 3.2.1). Au 31 décembre 2020, la liste des principales filiales et participations du périmètre de consolidation s’établit comme suit : Entités Adresse Pays % d’intérêt Aéroports de Paris SA (Multi-activités) FILIALES (INTÉGRÉES GLOBALEMENT) Commerces et services : Société de Distribution Aéroportuaire Média Aéroports de Paris Relay@ADP 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France France MÈRE 114 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine 17 rue Soyer 92200 Neuilly sur Seine France France France 50 % 50 % 50 % 55 rue Deguingand 92300 Levallois Perret Immobilier : ADP Immobilier Tertiaire 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France France France France 100 % 100 % 100 % ADP Immobilier Ville Aéroportuaire Immobilier 1 1 Orlytech – Bat. 532 5 allée Hélène Boucher 91550 PARAY-VIELLE-POSTE ADP Immobilier Industriel SCI ROMEO Hôtels Aéroportuaires 2 France France France 100 % 100 % 100 % 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France International et développements aéroportuaires : Tank Öwa Alpha Gmbh Teinfaltstrasse 8/4 A-1010 Vienna, AUSTRIA Autriche 100 % Gestio I Servies Trade Center S.A. (« GIS Spain ») Avda. Diagonal 611 9ª pl. 08028- Barcelona Espagne France 32 % ADP International 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France 100 % Aéroport d’Orly Parc central Zone sud – Bâtiment 641 91200 ATHIS-MONS ADP Ingénierie France 100 % Naman Centre Plot No. C 31, G Block Bandra – Kurla Complex, Bandra (East) Mumbai, Maharashtra - 400051 GMR Infra Services Limited Jordan Airport Management Inde 100 % 100 % Ali Sharif Zu’bi Law Office PO Box 35267 AMMAN 11180 Jordanie P.O. Box 39052 Amman 11104 Jordan Airport International Group P.S.C (« AIG) Jordanie Tunisie 51 % 46 % 46 % 46 % TAV Tunisie SA (« TAV Tunisia ») Rue de la Bourse, Cité les Pins, Immeubles « Horizon », Bloc B, 3ème étage, les Berges du Lac, 1053 Tunisia TAV Havalimanlari Holding A.Ş. (« TAV Holding ») Ayazağa Mahallesi Cendere Caddesi No. 109 L 2C Blok İç Kapı No :6 (6.kat) Sarıyer/İstanbul, TURKEY Turquie Turquie TAV İstanbul terminal İşletmeciliği A.Ş. (« TAV İstanbul ») İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar terminali 34149 Yeşilköy. İstanbul, TURKEY TAV Milas Bodrum terminal İşletmeciliği A.Ş. (« TAV Milas Bodrum ») Ayazağa Mahallesi Cendere Caddesi No. 109 L 2C Blok İç Kapı No :6 (6.kat) Sarıyer/İstanbul, TURKEY Turquie Turquie Turquie Turquie 46 % 46 % 46 % 46 % TAV Ege terminal Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. Ayazağa Mahallesi Cendere Caddesi No. 109 L 2C Blok İç Kapı No :6 (6.kat) Sarıyer/İstanbul, TURKEY (« TAV Ege ») TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. (« TAV Esenboğa ») Esenboğa Havalimanı İç-Dış Hatlar terminali 06750 Esenboğa Ankara, TURKEY TAV Gazipaşa Alanya Havalimanı İşletmeciliği A.Ş. (« TAV Gazipaşa ») Ayazağa Mahallesi Cendere Caddesi No. 109 L 2C Blok İç Kapı No :6 (6.kat) Sarıyer/İstanbul, TURKEY AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 272 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Entités Adresse Pays Turquie Turquie Turquie Turquie % d’intérêt 46 % BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş. (« BTA ») Ayazağa Mahallesi Cendere Caddesi No. 109 L 2C Blok İç Kapı No :2 (2.kat) Sarıyer/İstanbul, TURKEY Havaş Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. (« HAVAŞ ») Ayazağa Mahallesi Cendere Caddesi No. 109 L 2C Blok İç Kapı No :4 (4.kat) Sarıyer/İstanbul, TURKEY 46 % TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. (« TAV Operations Services ») Ayazağa Mahallesi Cendere Caddesi No. 109 L 2C Blok İç Kapı No :4 (4.kat) Sarıyer/İstanbul, TURKEY 46 % TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. (« TAV Technology ») Ayazağa Mahallesi Cendere Caddesi No. 109 L 2C Blok İç Kapı No :3 (3.kat) Sarıyer/İstanbul, TURKEY 46 % TAV Akademi Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (« TAV Academy ») Ayazağa Mahallesi Cendere Caddesi No. 109 L 2C Blok İç Kapı No :6 (6.kat) Sarıyer/İstanbul, TURKEY Turquie 46 % Autres activités : Continental Square, 2 place de Londres 93290 TREMBLAY-EN-FRANCE Hub One France France France 100 % 100 % 100 % ADP Invest Hologarde 2 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France ENTREPRISES ASSOCIÉES (MISES EN ÉQUIVALENCE) Commerces et services : 3 place de Londres – bâtiment Uranus – Continental Square 1 – Aéroport Roissy Charles de Gaulle – 93290 Tremblay en France EPIGO France 50 % Immobilier : SCI Cœur d’Orly Bureaux SCI Heka Le Bourget SAS Chenue Le Bourget 8 avenue Delcasse 75008 PARIS France France France 50 % 40 % 40 % 151 boulevard Haussmann - 75008 PARIS 151 boulevard Haussmann - 75008 PARIS Haarlemmermeer de Beekstraat 314 1118CX SCHIPHOL AIRPORT Transport CV Pays-Bas 40 % International et développements aéroportuaires : 18 GMR Airports Limited Skip House, 25/1, Museum road, Bangalore KA 560025 Inde 49 % 24 % Tibah Airports Operation Limited (« Tibah Prince Mohammed Bin Abdulaziz Int. Airport P.O Box Arabie Saoudite Operation ») 21291, AlMadinah Al Munawarah 41475 Tibah Airports Development Company CJSC (« Tibah Development ») Prince Mohammed Bin Abdulaziz Int. Airport P.O Box 21291, AlMadinah Al Munawarah 41475 Arabie Saoudite 23 % Fraport IC İçtaş Antalya Havalimanı terminal Yatırım ve İşletmeciliği A.Ş. (« TAV Antalya ») Antalya Havalimanı 1. Dış Hatlar terminali 07230 Antalya TURKEY Turquie Turquie 23 % 23 % 23 % 8 % Büyükdere Cad.Bengün Han No :107/8 Gayrettepe – İstanbul ATU Turizm İşletmeciliği A.Ş. (« ATU ») TGS Yer Hizmetleri A.Ş. (« TGS ») Schiphol Group İstanbul Dünya Ticaret Merkezi A3 Blok Kat :6 Yeşilköy Bakırköy /İstanbul Turquie Evert van de Beekstraat 202 1118CP LUCHTHAVEN SCHIPHOL Pays-Bas Terminal Sur S.A. AV DOMINGO DIAZ Panama, Rep. De Panama Consorcio PM terminal Tocumen SA Liège Airport Panama Belgique 36 % 26 % Aéroport de Bierset 4460 GRÂCE-HOLLOGNE Royaume- Uni Zaic-A Limited 1 Park Row, Leeds, LS1 5AB, United Kingdom 28 % Aeropuerto Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago, Rotonda Oriente, 4° piso, comuna de Pudahuel, Santiago, Chili Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel SA (SCNP) Chili 45 % 35 % Escalier C, Zone Tana Water Front – Ambodivona 101 Antananarivo, Madagascar Ravinala Airports Madagascar AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 273 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019 Entités Adresse Pays Guinée % d’intérêt 29 % Société de gestion et d’exploitation de l’aéroport de Conakry (« SOGEAC ») Aéroport de Gbessia, B.P 3126 Conakry Airport terminal Operations LTD (« ATOL ») SSR INTERNATIONAL AIRPORT PLAINE MAGNIEN Ile Maurice Guinée 10 % Société de gestion et d’exploitation de l’aéroport de Gbessia (« SOGEAG ») Aéroport de Gbessia, B.P 3126 Conakry 33 % Autres activités : Roissypôle – Le Dôme 4 rue de la Haye 93290 TREMBLAY-EN-FRANCE Hub Safe Egidium France France France France France 20 % 20 % 12 % 114 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 12 Rue Clavel, 75019 Paris Safety Line Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express 1 rue de France – 93290 Tremblay-en-France 33 % 17 % Innov’ATM 15 rue Alfred Sauvy 31270 Cugnaux 299 boulevard de Leeds – World Trade center Lille Services SAS espace International – 59777 Euralille Alacrité France 19 % 1 Le groupe détient 60 % d’intérêt de Ville Aéroportuaire Immobilier 1 et dispose d’un contrat d’option d’achat et de vente croisée sur les 40 % restant. L’analyse de ce contrat conduit à retenir 100 % d’intérêt. 2 3 Précédemment nommée Hôtel RO3 jusqu’à Mai 2019. Précédemment nommée TAV Information and Technologies Saudi Ltd. Company jusqu’à Mars 2020. Dans le cadre de son développement, le groupe est amené à prendre des participations dans des sociétés d’aéroports ou à créer des filiales dédiées à l’exercice de ses activités en France et à l’étranger, et, en particulier, à l’exécution de contrats de prestations de services. Ces entités représentent individuellement moins de 1 % de chacun des agrégats (Chiffre d’affaires, résultat opérationnel, résultat de la période). % de détention Entités Activités Pays Détenue par PARTICIPATIONS DANS DES SOCIETES N’ENTRANT PAS DANS LE PERIMETRE (SANS ACTIVITÉ OU ACTIVITÉ NÉGLIGEABLE) International et développements aéroportuaires : Management of Airports terminals and Aprons Co. 1 En vue d’exploitation aéroportuaire Arabie saoudite Contrat d’exploitation du terminal 5 % ADP International Matar 1 Hadj à Djeddah Arabie Saoudite 5 % ADP International ADP International ADP do Brasil – Participacoes S.A. 1 En vue d’exploitation aéroportuaire Brésil 100 % ADP International & TAV Holding Laguardia Central terminal LLC 1 ATU Holdings, Inc. 1 En vue d’exploitation aéroportuaire Commerces et services États-Unis États-Unis 27 % 23 % ATU TAV Operation Services TAV Operation Services California 1 TAV Operation Services Alabama 1 Commerces et services Commerces et services États-Unis États-Unis 100 % 100 % TAV Operation Services TAV Operation Services Gateway Primeclass 1 ADPM 2 1 ADPM 3 1 Commerces et services États-Unis France 80 % 100 % 100 % En vue d’exploitation aéroportuaire En vue d’exploitation aéroportuaire ADP International ADP International France ADP International & Aviator Netherland Airport Management Company 1 En vue d’exploitation aéroportuaire France 73 % TAV Operation Services TAV Operation Services Madagascar 1 TAV HOLDCO B.V 1 TAV Uluslararası Yatırım A.Ş. 1 Commerces et services Entité inactive Madagascar Pays Bas Turquie 100 % 100 % 46 % Aviator Netherland TAV Holding Entité inactive Autres activités : AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 274 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS % de Entités Activités Pays France Suisse détention Détenue par Aéroports de Paris SA CCS France 2 BestMile 1 Programmation informatique 20 % Expérimentation véhicule autonome 7 % ADP Invest Promotion des compétences du Ministère de l’Intérieur Aéroports de Paris SA Civipol Conseil 2 Pole Star 1 Bolloré Télécom 1 France France France 1 % 11 % 2 % Ingénierie, études techniques Télécommunications Hub One Hub One Gestion immobilière spécialisée HLM Aéroports de Paris SA Immobilière 3F 1 SoftToGo 1 France <1 % Portage de logiciels Argentine 100 % Hub One ADP Invest ADP Invest ADP Invest Editeur de logiciel de distribution de places de parking OnePark 1 France 1 % 2 % Editeur de logiciel de gestion de projets de construction FinalCAD 1 Destygo 1 France Développement de solutions de chatbot pour les passagers France 6 % Fabricant & opérateur de dirigeables Aéroports de Paris SA FL WH Holdco 1 France 6,6 % 4,6 % Aéroports de Paris SA Skyports 1 Exploitant de vertiports Angleterre PARTICIPATIONS DANS DES SOCIETES N’ENTRANT PAS DANS LE PERIMETRE (FONDS D’INVESTISSEMENT 1) Portefeuille de participations dans des actions cotées sur la Bourse Aéroports de Paris SA Équipe de France 1 ELAIA Delta Fund 1 Saoudienne France France N/A N/A Portefeuille de participations dans des entreprises de l’économie numérique et le BtoB Aéroports de Paris SA 18 Portefeuille de participations avec un fort potentiel de développement en Europe, Chine et États Unis Aéroports de Paris SA Cathay Innovation 1 X ANGE 1 France France N/A N/A Portefeuille de participations dans des entreprises des secteurs d’activité Internet, services mobiles, logiciel et infrastructure, services bancaires innovants Aéroports de Paris SA Fonds institutionnel de capital risque investissant dans des entreprises évoluant dans le secteur des nouvelles technologies entre l’Amérique du Nord et l’Europe de l’Ouest. Aéroports de Paris SA White Star Capital II France S.L.P. 1 Cathay Innovation II 1 France N/A Portefeuille de participations avec un fort potentiel de développement en Europe, Chine et États Unis Aéroports de Paris SA France France N/A N/A Développement de solutions de mesure et d’identification des nuisances Rubix S&I 1 ADP Invest 1 Classification IFRS 9 : les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Classification IFRS 9 : Les variations de juste valeur sont enregistrées en OCI sans recyclage. 2 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 275 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS INFORMATIONS 18.2 INFORMATIONS Dénomination sociale Aéroports de Paris. Registre du commerce et des sociétés et codes APE et LEI Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 552 016 628. Code APE : 5223 Z. Forme juridique Société anonyme depuis le 22 juillet 2005, date d’entrée en vigueur du décret n° 2005-828 du 20 juillet 2005 relatif à la société Aéroports de Paris, pris en application de la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports. Code LEI : 969500PJMBSFHYC37989 Date de constitution et durée Date de constitution : le 24 octobre 1945, sous la forme d’un établissement public national (ordonnance n° 45-2488 du 24 octobre 1945). Siège social Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés : 1er février 1955. 1, rue de France, 93290 Tremblay-en-France, FRANCE Téléphone : + 33 1 74 25 67 00 Durée : 99 ans à compter du 20 juillet 2005, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Site Internet : https://www.parisaeroport.fr/homepage-groupe Les informations figurant sur ce site Internet ne font partie du présent document d’enregistrement universel. Législation Aéroports de Paris est régi par les dispositions législatives et réglementaires françaises applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques, et par les statuts de la société anonyme Aéroports de Paris. Les lois spécifiques régissant la Société sont notamment la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports, le Code de l’aviation civile, le Code des transports et la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 276 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 18.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’assemblée générale de la société Aéroports de Paris, Fondement de l’opinion Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée Référentiel d’audit générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Aéroports de Paris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 18 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 277 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Traitement comptable de la prise de participation dans le groupe GMR Airports Limited, y compris les caractéristiques relatives à la comptabilisation du prix d’acquisition (cf. notes 2.1 « Synthèse faits marquants » et 4.9 « Entreprises mises en équivalence ») Risque identifié Notre réponse Le 20 février 2020, le Groupe ADP a signé un accord portant sur la prise d’une Les travaux que nous avons effectués ont principalement participation, en deux temps, de 49 % dans le groupe GMR Airports Limited, groupe consisté à : aéroportuaire indien. La première étape a consisté à acquérir 24,99 % pour un  étudier les clauses du pacte d’actionnaires et les montant de 51,94 milliards de roupies indiennes (soit 670 millions d’euros). La deuxième étape a consisté à acquérir, le 7 juillet 2020, une participation additionnelle de 24,01 % pour un montant ferme de 44,72 milliards de roupies indiennes (532 millions d’euros) et 10,60 milliards de roupies indiennes (126 millions d’euros) sous forme de complément de prix dont le versement dépend de l’atteinte de certaines conditions de performance des activités de GMR Airports Limited d’ici 2024. La direction a analysé les droits de gouvernance et conclu que le Groupe ADP exerce une influence notable sur le groupe GMR Airports Limited. En conséquence, la participation dans le groupe GMR Airports Limited est comptabilisée selon la analyses réalisées par le Groupe ADP, afin d’examiner les droits de gouvernance et l’analyse du contrôle réalisée par le Groupe au regard des critères des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28 ayant conclu à une influence notable et à la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence ;  apprécier la méthodologie appliquée et les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’ajustement éventuel du prix d’acquisition des titres de GMR Airports Limited inclus dans le coût d’acquisition ; méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe ADP.  apprécier la méthodologie appliquée pour S’agissant de l’identification et de l’évaluation des actifs identifiables acquis et des passifs repris et des passifs éventuels, la société a évalué, avec l’assistance d’experts externes, la juste valeur des actifs identifiables acquis aux deux dates d’acquisition, conformément à la norme IFRS 3. L’écart d’acquisition inclus au sein des titres mis en équivalence, résultant de la somme des allocations provisoires des prix d’acquisition, s’élève à 263 millions d’euros au total. Les éléments décrits ci-dessus constituent un point clé de l’audit en raison : (i) du niveau de jugement requis dans l’appréciation de l’influence notable qui a conduit à la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence du groupe GMR Airports Limited dans les comptes du Groupe ADP, (ii) de l’importance du poste sur l’état de la situation financière consolidée et l’état du résultat global consolidé, (iii) de l’utilisation d’estimations pour évaluer à leur juste valeur les actifs acquis et passifs repris, notamment pour évaluer les actifs incorporels relatifs aux droits d’exploiter dans les aéroports internationaux de Delhi et Hyderabad en Inde. l’identification des actifs et passifs et leur évaluation à la juste valeur, en incluant des spécialistes en évaluation dans notre équipe d’audit, et notamment apprécier les hypothèses retenues pour évaluer des actifs incorporels relatifs aux droits d’opérer des aéroports en concession : (i) l’estimation de la durée des concessions, (ii) le taux d’actualisation, (iii) les investissements, et (iv) l’évolution du trafic, du chiffre d’affaires et des résultats intégrant les hypothèses de la direction de retour du trafic au niveau du trafic de 2019 ;  analyser le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés au titre de l’analyse de la gouvernance et de l’allocation du prix d’acquisition. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 278 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des participations dans les entreprises mises en équivalence (cf. notes 2.2 « Impact du Covid-19 sur la situation financière du Groupe », 4.9 « Entreprises mises en équivalence », 6.1 « Immobilisations incorporelles », « 6.2 « Immobilisations corporelles » et 6.4 « Pertes de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et des immeubles de placement ») Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2020, la valeur nette de l’actif immobilisé de votre Groupe relatif aux Les travaux réalisés ont consisté principalement à : immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et participations dans les  prendre connaissance des procédures de entreprises mises en équivalence s’élève à 12 822 millions d’euros, soit 69 % du total bilan. Cet actif immobilisé est notamment composé :  d’immobilisations incorporelles pour 2 795 millions d’euros principalement des droits contrôle interne relatives à l’identification des indices de pertes de valeur et à la réalisation des tests de perte de valeur ; d’opérer les aéroports en concession pour 2 397 millions d’euros et des écarts d’acquisition  étudier les données et les hypothèses clés pour 147 millions d’euros ;  d’immobilisations corporelles pour 8 084 millions d’euros ; utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des actifs, apprécier la sensibilité des évaluations à ces hypothèses et contrôler les calculs effectués par votre Groupe avec le support de nos spécialistes en évaluation. S’agissant des hypothèses clés, nous avons porté une attention particulière sur : (i) les prévisions de trafic, en les comparant notamment avec les données externes disponibles (par exemple les données IATA ou Eurocontrol), (ii) les prévisions de chiffre d’affaires et de rentabilité, en les comparant avec les données budgétaires, (iii) les coûts des fonds propres ou les taux d’actualisation, dont nous avons examiné les modalités de détermination et la cohérence avec les hypothèses de marché sous-jacentes, (iv) les éventuelles extensions de concessions, en lien avec les négociations en cours. Nous avons par ailleurs :  de participations dans les entreprises mises en équivalence pour 1 943 millions d’euros. Votre groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs lorsque des indices de dépréciation surviennent, et au moins une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Les critères retenus par la direction pour apprécier l’existence d’indicateurs de perte de valeur sont, une performance inférieure aux prévisions, une diminution du trafic, une évolution significative des données de marché ou de l’environnement réglementaire, une obsolescence ou une dégradation matérielle non prévue dans le plan d’amortissement, étant précisé que la crise sanitaire du Covid-19 a des impacts significatifs sur le trafic aérien, très largement ralenti depuis mars 2020. Depuis le début de cette crise sanitaire de nombreuses infrastructures du Groupe ADP ont été fermées, qu’il s’agisse de terminaux, voire d’aéroports dans leur intégralité. Votre groupe a ainsi effectué des tests de perte de valeur notamment sur les droits d’opérer des concessions, sur les écarts d’acquisition reconnus lors des prises de contrôle de TAV Airports et AIG, sur les actifs des plates-formes parisiennes et sur les participations dans les entreprises mises en équivalence. Ces tests ont conduit à la dépréciation des écarts d’acquisition pour 44 millions d’euros, des droits d’opérer des concessions pour 239 millions d’euros, des autres immobilisations incorporelles pour 79 millions d’euros, des immobilisations corporelles pour 74 millions d’euros, des participations dans les entreprises mises en équivalence pour 25 millions d’euros. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations incorporelles, des immobilisations  testé, sur la base d’échantillons, l’exactitude 18 corporelles et des participations dans les entreprises mises en équivalence comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur valeur significative dans les comptes consolidés, arithmétique des évaluations retenues par votre groupe ; et (ii) des hypothèses de la direction nécessaires pour évaluer leur valeur recouvrable,  apprécié le caractère approprié de l’information notamment les prévisions de trafic, de chiffre d’affaires et de rentabilité, dans un contexte de crise de Covid-19 dont les conséquences rendent difficile l’appréhension des perspectives économiques à court et moyen terme. donnée dans les notes, notamment sur les analyses de sensibilité réalisées par votre Groupe. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 279 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (cf. note 6.3 « Immeubles de placement ») Risque identifié Notre réponse Votre groupe comptabilise ses immeubles de placement à l’actif au Les travaux, réalisés en impliquant dans notre équipe d’audit un membre coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes ayant une compétence particulière dans le secteur immobilier, ont de valeur éventuelles, soit une valeur nette comptable de principalement consisté à : 502 millions d’euros au 31 décembre 2020, et présente la juste valeur  apprécier la compétence et l’indépendance des cabinets d’expertise de ses immeubles dans la note 6.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, soit 2 817 millions d’euros au 31 décembre 2020. immobilière retenus par votre groupe, au regard notamment de leurs qualifications professionnelles ; Cette note précise que la juste valeur des immeubles de placement  étudier les analyses réalisées par la direction sur les évaluations est basée sur une valeur appréciée par des cabinets indépendants produites par les cabinets d’expertise immobilière ; d’expertise immobilière pour 100 % de sa valeur totale, les réserves  nous entretenir avec les cabinets d’expertise immobilière afin de foncières étant par ailleurs évaluées en interne. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice qui requiert des jugements importants de la direction, avec l’aide de comprendre et étudier les estimations, les hypothèses et les méthodologies d’évaluation utilisées, en impliquant nos spécialistes en évaluation ; cabinets indépendants d’expertise immobilière, pour déterminer les  sur la base d’échantillons, comparer les données utilisées dans le hypothèses appropriées, dont les principales concernent les taux d’actualisation ou de capitalisation, les valeurs locatives de marché et les avantages particuliers accordés aux locataires. processus d’évaluation avec la documentation existante, telle que les contrats de location ou les informations fournies par la direction aux cabinets d’expertise immobilière indépendants ; L’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement est  rapprocher, pour les principaux immeubles de placement, les considérée comme un point clé de l’audit en raison (i) de la valeur significative présentée dans les notes de l’annexe aux comptes variations de juste valeur observées sur l’exercice au regard de l’évolution des hypothèses clés décrites ci-avant ; consolidés et (ii) de la part importante de jugement de la direction  apprécier les informations données dans la note 6.3 de l’annexe aux pour la détermination de celle-ci. comptes consolidés. Évaluation de la provision relative à l’accord de rupture conventionnelle collective (cf. notes 2.1 « Synthèse faits marquants » et 5.3 « Indemnités de cessation d’emploi ») Risque identifié Notre réponse Le 9 décembre 2020, Aéroports de Paris SA a signé un accord de rupture Nos travaux ont principalement consisté à : conventionnelle collective qui fixe à 1150 le nombre maximum de départs  prendre connaissance de l’accord de rupture conventionnelle volontaires. Quatre motifs de départs ont été autorisés (retraite, congés de fin de carrière, création ou reprise d’entreprise, recherche d’un nouvel emploi). collective et vérifier le caractère approprié de la comptabilisation d’une provision à la clôture ;  étudier les mesures sociales prises et le régime social attaché ; Comme indiqué au paragraphe 5.3, cette mesure a fait l’objet d’une  étudier les hypothèses retenues, notamment de répartition du provision pour un montant de 287 millions d’euros. Nous avons considéré l’évaluation de la provision relative à l’accord de nombre probable de départs par catégorie, et la méthodologie de calcul mise en place ; rupture conventionnelle collective, comme un point clé de l’audit en raison  sur la base d’échantillons, comparer les données utilisées dans le (i) du montant significatif de la provision comptabilisée dans les comptes consolidés, et (ii) des hypothèses retenues par la direction pour déterminer processus d’évaluation avec les modalités prévues dans l’accord signé de rupture conventionnelle collective ; le montant de la provision, notamment au titre de la répartition probable  apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les du nombre de départs par catégorie. notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 280 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président- directeur général. Désignation des commissaires aux comptes Les cabinets DELOITTE & ASSOCIES et ERNST & YOUNG Audit ont été nommés commissaires aux comptes de la société Aéroports de Paris par votre assemblée générale du 18 mai 2015. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la sixième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, les cabinets ERNST & YOUNG et Autres et ERNST & YOUNG Audit, membres du réseau international EY, étaient respectivement commissaires aux comptes de la société, de 2009 à 2014 et de 2003 à 2008. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 18 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◆ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. ◆ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 281 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ◆ ◆ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis comptes consolidés ; en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre l’information comptable et financière. en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention appartient de décrire dans le présent rapport. des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. ◆ ◆ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Paris-La Défense, le 15 mars 2021 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS Olivier Broissand Emmanuel Gadret ERNST & YOUNG Audit Alban de Claverie Alain Perroux AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 282 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 18.4 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Compte de résultat (en millions d’euros) Notes 2020 1 491 1 2019 3 062 (6) Chiffre d’affaires 5.1 Production stockée Production immobilisée Reprise sur provisions et transferts de charges Subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation Produits d’exploitation Achats et charges externes Impôts et taxes 5.2 5.7 40 69 23 29 1 1 5.3 32 55 1 587 (628) (223) (483) (20) (633) (1 987) (400) 28 3 210 (903) (290) (596) (19) 5.4 5.5 5.6 Charges de personnel Autres charges d’exploitation Dotations aux amortissements et provisions Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Produits financiers 5.7 (540) (2 348) 862 90 Charges financières (686) (658) (1 059) 158 (165) (75) 788 Résultat financier 5.8 Résultat courant avant impôts Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôts sur les bénéfices RÉSULTAT NET 96 18 (417) (260) - (120) (24) (24) (243) 497 5.9 5.10 2 (1 316) Actif du bilan Au 31/12/2020 Amort. ou Montant Brut dépréciations Montant Au (en millions d’euros) Notes 6.1 Net 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes sur immobilisations Immobilisations financières I – Actif immobilisé 344 13 474 1 678 7 (267) (7 114) (40) - 78 88 6 553 1 323 18 6.1 6 359 1 638 7 6.1 6.1 6.2 2 732 18 235 13 (292) (7 714) - 2 439 10 521 13 1 484 9 466 12 Stocks Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Autres créances 3 - 3 3 6.3 6.3 481 (67) (204) 414 404 878 984 780 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 283 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 6.4 6.4 6.5 2 772 52 (4) 2 769 52 1 195 110 - Charges constatées d’avance II – Actif circulant 41 - 41 42 4 346 84 (274) 4 072 84 2 645 25 III – Primes de remboursement des obligations IV – Écarts de conversion – ACTIF TOTAL DES ACTIFS 6.6 - - - - - 22 665 (7 988) 14 678 12 137 Passif du bilan (en millions d’euros) Notes Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 297 Capital 297 543 Primes d’émission 543 Écarts de réévaluation Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice Acompte sur dividende Subventions d’investissement Provisions réglementées I – Capitaux propres II – Provisions 23 23 2 850 (1 316) - 2 422 497 (69) 50 53 1 243 3 689 649 1 218 6.7 6.8 4 984 408 Dettes financières 6.9 6.10 6.10 6.11 9 062 184 5 699 157 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 344 604 146 257 462 170 Dettes sur immobilisations et autres dettes Produits constatés d’avance III – Dettes 6.5 10 340 - 6 745 - IV – Primes de remboursement des obligations V – Écarts de conversion – PASSIF TOTAL DES PASSIFS - - 14 678 12 137 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Notes 2020 2019 862 Résultat d’exploitation (400) Dotations nettes de reprise aux amortissements et provisions pour risques et charges 5.7 7.1 587 (35) 493 7 Produits et charges financiers (hors endettement net) Variation du besoin en fonds de roulement Impôts payés minorés des impôts encaissés Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Acquisition de participations 156 88 (42) (284) 1 167 (50) (1 016) 264 7.2 6.1 (1 202) (686) Investissements corporels et incorporels AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 284 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Variation des autres actifs financiers 7.3 (37) (51) Produits provenant des cessions d’immobilisations (net de la variation des créances) 1 7 13 61 Dividendes reçus 7.4 Variation des dettes et avances sur acquisitions d’immobilisations Flux de trésorerie utilisés pour les activités d’investissement Subventions reçues au cours de la période Cessions (acquisitions) nettes d’actions propres Dividendes distribués 45 6 (1 872) 6 (1 036) 5 (3) - 6.7 6.9 6.9 6.11 7.5 - (366) 792 (567) 4 Encaissements provenant des emprunts à long terme Remboursement des emprunts à long terme Variation des autres passifs financiers 3 942 (685) (11) Intérêts financiers nets versés (126) 3 123 1 516 1 305 2 821 (111) (242) (112) 1 418 1 305 Flux de trésorerie provenant des activités de financement VARIATION DE TRÉSORERIE ET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture 7.6 18 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 285 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 // SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES AUX COMPTES ANNUELS D'AÉROPORTS DE PARIS S.A. NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE NOTE 2 DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ 286 289 290 290 NOTE 7 NOTES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 314 NOTE 8 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS 315 316 NOTE 3 RELATIONS AVEC LES FILIALES NOTE 4 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES NOTE 9 RÉMUNÉRATION ET EFFECTIFS NOTE 10 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES NOTE 5 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 295 NOTE 6 NOTES RELATIVES AU BILAN 301 ET LES PARTIES LIÉES 317 319 NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1.1 Synthèse faits marquants Impact du Covid-19 sur le trafic des aéroports opérés par Aéroports de Paris SA Le transport aérien a été brutalement mis à l’arrêt durant les mois d’avril à juin 2020 du fait des mesures de confinement et de fermetures des frontières décidées par la plupart des pays du monde afin de limiter la propagation de la pandémie de Covid-19. La reprise du trafic est depuis lors très progressive et se fait en fonction de la levée des mesures de restriction à la mobilité applicable dans chaque pays. Sur l’année 2020, le trafic de Paris Aéroports est en baisse de 69,4 % par rapport à la même période en 2019 avec 33,1 millions de passagers accueillis. À Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, les plates-formes ont adapté leurs infrastructures à partir du mois de mars en fermant ou ouvrant des terminaux en fonction des évolutions du trafic commercial de passagers. Le tableau ci-après présente le statut et la situation du trafic des principaux aéroports opérés par Aéroports de Paris SA : Évolution en % Trafic 2020 en millions PAX par rapport Aéroports Paris-CDG Paris-Orly Statut au 31 décembre 2020 au 31/12/2019 Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux Ouvert aux vols commerciaux domestiques et internationaux 22,3 10,8 - 71 % - 66 % Cette baisse d’activité a des impacts significatifs sur la situation financière d’Aéroports de Paris SA. Ces impacts sont présentés de manière ciblée en note 1.2 et au sein de chaque note de l’annexe. Demande d’annulation au Conseil d’État de l’avis publié par l’ART sur le CMPC du CRE 4 le 3 avril 2020 L’Autorité de régulation des transports (l’ART) a publié le 27 février 2020 son avis sur le coût moyen pondéré du capital (CMPC) d’Aéroports de Paris dans le cadre de sa proposition de Contrat de Régulation Économique pour la période 2021-2025 (CRE 4). Cet avis retient une fourchette de CMPC pour le périmètre régulé comprise entre 2 % et 4,1 %, en deçà de l’hypothèse du CMPC de 5,6 % figurant dans le dossier public de consultation du CRE publié le 2 avril 2019. Aéroports de Paris ne partage ni la méthode, ni les hypothèses, ni les conclusions retenues par l’ART dans son appréciation du CMPC et considère comme solides le modèle et les hypothèses du dossier public de consultation qui se fonde sur des données financières et données de marché disponibles comparables comme l’exigent les textes applicables. Aéroports de Paris a engagé devant le Conseil d’État, le 3 avril 2020, un recours tendant à l’annulation de l’avis publié par l’ART le 27 février 2020. Le recours est en cours d’instruction. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 286 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Résiliation du Contrat de Régulation Économique (CRE) 2016-2020 et caducité du dossier public de consultation pour le projet de CRE 2021-2025 Dans le cadre de la pandémie Covid-19 et des conséquences qu’elle a entrainées sur le secteur du transport aérien et sur les plates-formes parisiennes en particulier, Aéroports de Paris a constaté l’impossibilité d’atteindre à la fin de l’année 2020 les objectifs financiers et d’investissements liés à la période 2016-2020. Émission de deux emprunts obligataires d’un montant total de 4 milliards d’euros Aéroports de Paris SA a émis un premier emprunt obligataire le 2 avril 2020 qui comporte 2 tranches d’un montant total de 2,5 milliards d’euros ayant les caractéristiques suivantes : ◆ emprunt de 1 milliard d’euros, portant intérêt au taux de 2,125 %, venant à échéance le 2 octobre 2026 ; ◆ emprunt de 1,5 milliard d’euros, portant intérêt au taux de 2,75 %, venant à échéance le 2 avril 2030. S’agissant de circonstances exceptionnelles et imprévisibles, la société a souhaité en tirer les conséquences juridiques et, après autorisation de son conseil d’administration réuni le 26 mai 2020, a notifié le même jour à la Direction générale de l’aviation civile une demande de résiliation du CRE 3 couvrant la période 2016-2020. Cette demande a été acceptée le 19 juin 2020. Aéroports de Paris SA a émis le 2 juillet 2020 un second emprunt obligataire qui comporte 2 tranches d’un montant total de 1,5 milliard d’euros ayant les caractéristiques suivantes : ◆ emprunt de 750 millions d’euros, portant intérêt au taux de 1,0 %, venant à échéance le 5 janvier 2029 ; Ces circonstances rendent également obsolètes les hypothèses retenues dans la proposition d’Aéroports de Paris pour la période 2021-2025 publiée le 2 avril 2019, aussi bien concernant l’équilibre financier visé que le projet de développement industriel proposé. Aéroports de Paris a ainsi constaté la caducité du document public de consultation du CRE 4 et a décidé de ne pas poursuivre la procédure d’élaboration du contrat initiée le 2 avril 2019. La société sera en mesure de relancer une procédure d’élaboration d’un Contrat de Régulation Économique lorsque les conditions de visibilité industrielle et financière seront réunies. ◆ emprunt de 750 millions d’euros, portant intérêt au taux de 1,50 %, venant à échéance le 2 juillet 2032. Politique de distribution de dividendes Le conseil d’administration du 17 février 2021 a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2020. Lors de cette séance, il a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, devant se réunir le 11 mai 2021, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Il est précisé qu’aucun acompte sur dividende n’a été versé au cours de l’année 2020. En l’absence de Contrat de Régulation Économique applicable aux tarifs de redevances aéroportuaires et aux investissements, il appartient à Aéroports de Paris de soumettre annuellement à la consultation des usagers et à l’homologation de l’Autorité de régulation des transports (ART) une proposition tarifaire tenant compte notamment du coût des services rendus au titre des redevances aéroportuaires, et plus particulièrement d’un plan d’investissements annuel. L’absence de Contrat de Régulation Économique n’a aucun impact négatif sur les comptes de la société. Acquisition d’une participation dans GMR Airport Limited Aéroports de Paris SA a signé le 20 février 2020 un accord portant sur le rachat d’une participation de 49 % de GMR Airports Ltd. GMR Airports Ltd, est un groupe aéroportuaire indien de premier plan, qui dispose d’un portefeuille d’actifs comportant six aéroports dans trois pays (Inde, Philippines et Grèce) ainsi qu’une filiale de management de projets (‘GADL’). Homologation des tarifs des redevances d’Aéroports de Paris par l’Autorité de supervision indépendante des redevances aéroportuaires Aéroports de Paris a déposé en novembre 2020 un dossier de demande d’homologation des tarifs de redevances aéroportuaires pour la période tarifaire 2021-2022. Le dossier a été déclaré complet le jour même par l’Autorité de régulation de transports (ART). 18 Trois des six aéroports sont opérés par GMR Airports Ltd : il s’agit des aéroports internationaux de Delhi et Hyderabad en Inde et de l’aéroport de Mactan Cebu aux Philippines. Les deux autres aéroports sont en cours de développement (Goa en Inde, Heraklion en Grèce). Depuis l’acquisition, GMR Aiports Ltd a acquis un nouvel aéroport en Inde (Boghapuram). Ils seront exploités par GMR Airports Ltd une fois les travaux terminés. Aéroports de Paris a soumis à l’homologation de l’ART les évolutions tarifaires annuelles des redevances suivantes : ◆ sur les aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, une hausse moyenne de 2,5 % des tarifs unitaires, à l’exception de la redevance CREWS 1 qui sera intégrée à la redevance par passager sans impact tarifaire, se décomposant ainsi : L’acquisition de ce Groupe indien a eu lieu en deux étapes. La première étape a consisté à acquérir le 26 février 2020, pour 51,94 milliards de roupies indiennes (soit 670 millions d’euros), 99,99 % des titres GMR Infrastructure Services Limited (GISL), holding détenant 24,99 % du Groupe GMR Airports Ltd. ◆ + 3,0 % pour les tarifs unitaires de la redevance par passager et de la redevance pour mise à disposition de banques d’enregistrement et d’embarquement et traitement des bagages locaux, Le 7 juillet 2020, Aéroports de Paris a réalisé la deuxième partie de sa prise de participation dans GMR Airports Ltd pour 24,01 % portant sa participation à 49 %. Dans le cadre de cette seconde phase d’acquisition, la société et GMR Airports Ltd ont signé, le 7 juillet 2020, un amendement au contrat de vente et au pacte d’actionnaires. Cet amendement prend en compte l’impact de la pandémie liée au Covid-19 sur le secteur aérien ainsi que les perspectives d’Aéroports de Paris à moyen terme dans les aéroports du Groupe GMR Airports Ltd. ◆ + 1,5 % pour ceux de la redevance de stationnement, ◆ + 1,6 % pour ceux de la redevance d’atterrissage, ◆ + 2,5 % pour ceux des autres redevances aéroportuaires ; ◆ sur l’aéroport de Paris-Le Bourget, une hausse moyenne de 2,68 %. Par décision n° 2020-083 du 17 décembre 2020, l’ART a homologué les tarifs des redevances aéroportuaires applicables aux aérodromes de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget à compter du 1er avril 2021. Selon les termes de cet amendement, le montant payé au deuxième closing est réduit de 10,60 milliards de roupies indiennes (126 millions d’euros) par rapport au montant prévu initialement de 55,32 milliards de roupies indiennes (658 millions d’euros). L’amendement prévoit en effet que la 1 Redevance informatique d'enregistrement et d'embarquement. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 287 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 deuxième tranche de l’investissement, pour 24,01 % de GMR Airports Ltd, est désormais structurée en deux parties : 1.2 Impact du Covid-19 sur la situation financière d’Aéroports de Paris SA ◆ un montant ferme, payé immédiatement au moment du second closing, pour un montant net de 44,72 milliards de roupies indiennes (532 millions d’euros), incluant 10,00 milliards de roupies indiennes (119 millions d’euros) d’augmentation de capital de GMR Airports Ltd ; La chute du trafic des plates-formes parisiennes présentée ci-avant (cf. note 1.1) a eu des impacts matériels sur la situation financière d’Aéroports de Paris SA et en particulier sur : ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ le chiffre d’affaires ; ◆ un complément de prix (earn-out), pour un montant total potentiel de 10,60 milliards de roupies indiennes (126 millions d’euros), conditionné à l’atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports Ltd d’ici à 2024. Par ailleurs, Aéroports de Paris pourrait être dilué de 8,15 % réduisant sa participation directe et indirecte à 40,95 % si d’autres conditions de performance devaient être satisfaites. Au 31 décembre 2020, ces conditions de performance sont jugées non réalisables notamment suite à l’aggravation de la crise du Covid-19 et Aéroports de Paris ne s’attend ni à être dilué ni à payer un complément de prix. les charges de personnel ; les achats et charges externes ; les investissements ; les titres de participation ; les créances clients ; l’endettement net. Chiffre d’affaires Avance Agence France Trésor relative aux missions de sûreté et sécurité L’effondrement du trafic du fait de la crise sanitaire a eu un impact significatif sur la taxe d’aéroport collectée par la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) auprès des compagnies aériennes et reversée à Aéroports de Paris SA. Cette taxe a diminué de manière significative en 2020 alors que les charges éligibles n’ont pas diminué à due proportion. Le chiffre d’affaires d’Aéroports de Paris SA au 31 décembre 2020 s’élève à 1 491 millions d’euros, et accuse une baisse de 51 % par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse concerne la quasi-totalité des secteurs d’activités de la société (Cf note 5.1). Charges de personnel Les charges de personnel sont en baisse de 113 millions d’euros et s’établissent à 483 millions d’euros, du fait notamment du déploiement de l’activité partielle. Afin d’accompagner la décroissance brutale de son activité, la société a notamment eu recours dès que nécessaire et lorsque cela était possible à l’activité partielle de ses salariés. Le recours à l’activité partielle a été mis en œuvre à partir de la mi-mars et porte sur une fourchette allant de 35 à 85 % des effectifs équivalent taux plein (hors effet congés). Au 31 décembre 2020, Aéroports de Paris SA a comptabilisé 46 millions d’euros d’indemnités au titre de l’activité partielle. Ainsi, un dispositif en commun à tous les aéroports français a été mis en place par l’article 29 de la loi n° 2020-935 du 30 juillet 2020 de finances rectificative pour 2020 afin d’accorder des avances aux exploitants d’aéroports pour financer les dépenses de fonctionnement et d’investissement relatives aux missions de sûreté et de sécurité en attente du retour du trafic. Cette avance bien qu’intrinsèquement liée à la créance vis-à-vis de la DGAC est présentée séparément en « Dettes sur immobilisations et autres dettes. Le montant de l’avance s’élève à 122 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. convention quadripartite en note 10). Achats et charges externes Aéroports de Paris SA a engagé un important plan d’optimisation opérationnel et financier. Ce plan a notamment pour but de réduire les coûts supportés par la société. Aéroports de Paris annonce la signature d’un accord de rupture conventionnelle collective à l’unanimité des organisations syndicales représentatives Aéroports de Paris, à l’instar de toutes les entreprises du secteur aérien, est frappé de plein fouet par les conséquences de la crise liée au Covid-19. Dans ce contexte, Aéroports de Paris doit s’adapter pour passer d’un modèle d’accompagnement de la croissance à un modèle de gestion d’une situation dans laquelle les activités et les investissements seront réduits. Les achats et charges externes sont en baisse de 275 millions d’euros et s’établissent à 628 millions d’euros (Cf. note 5.4). Investissements Les investissements 2020 se sont élevés à 689 millions d’euros, en baisse de 486 millions d’euros par rapport à ce qui était prévu pour l’année 2020 suite à la résiliation du Contrat de Régulation Économique 3, dont 136 millions d’euros ont été consacrés à la maintenance. Par ailleurs, les grands projets engagés (liaison BD et jonction des satellites du terminal 1 à Paris-Charles de Gaulle, zone départ internationale à Paris-Orly) ont été poursuivis compte tenu des surcoûts qu’aurait engendré une suspension des travaux. La direction a souhaité proposer un projet d’accord de rupture conventionnelle collective qui a été soumis à la négociation avec les organisations syndicales représentatives. Aéroports de Paris a salué le 9 décembre 2020 la qualité du dialogue social et l’esprit collectif de responsabilité qui a permis de recueillir les signatures à l’unanimité des organisations syndicales représentatives. Titres de participation La baisse du trafic constitue un indice de perte de valeur sur les actifs d’Aéroports de Paris, des tests de dépréciation ont donc été réalisés sur l’ensemble des participations. L’accord, qui a été validé par la Direccte, fixe à 1150 le nombre maximum de départs volontaires dont 700 ne seront pas remplacés. Dans ce cadre, la direction s’engage à ce qu’aucun départ contraint pour motif économique n’ait lieu jusqu’au 1er janvier 2022. Ces tests ont conduit à déprécier une partie des titres de participation pour un montant de 252 millions d’euros sur un total de 2.556 millions (cf. note 6.2) et des comptes courants d’actionnaires pour un montant de 203 millions d’euros. Cet accord s’inscrit dans l’objectif poursuivi dès le début des négociations sociales : sauvegarder durablement l’entreprise et préserver ses compétences tout en évitant des départs contraints. Cette mesure a fait l’objet d’une provision nette de reprises sur engagements sociaux au titre de l’exercice 2020 d’un montant de 208 millions d’euros. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 288 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Créances clients Endettement Comme indiqué en note 6.9, Aéroports de Paris SA a perçu le produit de l’émission de deux emprunts obligataires lancés le 26 mars 2020 et le 2 juillet 2020 pour un montant de 2,5 milliards d’euros et 1,5 milliard respectivement. La crise sanitaire a eu un impact immédiat sur le comportement payeur de nos clients entraînant une dégradation subite du délai moyen de paiement (DSO) passant de 27 jours à fin décembre 2019 à 64 jours à fin 2020. Dès le 15 mars, les clients (y compris nos 10 premiers) ont subitement cessé de régler leurs factures dans les délais et ont très vite sollicité des extournes, des remises ou des délais de paiement. La société dispose d’une trésorerie robuste s’élevant à 2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2020. Du fait de cette trésorerie disponible, la société n’anticipe pas de difficultés de trésorerie à court terme. Cette trésorerie lui permet à la fois de faire face à ses besoins courants et à ses engagements financiers dont notamment le remboursement d’une dette obligataire en juillet 2021 pour 400 millions d’euros mais aussi de disposer de moyens de réaction et d’adaptation importants dans le contexte sanitaire et économique exceptionnel en cours. Les principales mesures d’accompagnement sont les suivantes : ◆ accord pour rallonger le délai de paiement de factures, échéanciers consentis sur 6 mois voire plus pour la plupart de nos clients ; ◆ ◆ traitement adapté pour les prestataires d’assistance en escale ; maintien d’un suivi rigoureux des clients débiteurs tout en adoptant des mesures plus souples (suspension des procédures de recouvrement forcé de mars à septembre 2020). Compte tenu de la confiance du groupe et des investisseurs dans la solidité de son modèle financier et avec sa notation de crédit long terme (A perspective négative par l’agence Standard and Poor’s depuis le 25 mars 2020), la société n’anticipe pas de difficulté particulière de financement à moyen ou à long terme. Par ailleurs, des dépréciations de créances clients nettes de reprises, ont été comptabilisées pour un total de 27 millions d’euros. NOTE 2 DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ Aéroports de Paris SA, société anonyme depuis 2005, détient et exploite les trois principaux aéroports de la région parisienne (Paris- Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget), 10 plates-formes d’aviation générale et l’héliport d’Issy-les-Moulineaux. et il appartient désormais à la société de soumettre à la consultation des usagers et à l’homologation de l’autorité de régulation des transports (ART) un plan d’investissements annuel ; ◆ Commerces et services – En tant que bailleur, aménageur, promoteur et gestionnaire d’activité commerciale, Aéroports de Paris SA participe à l’exploitation : En tant que gestionnaire d’aéroport, il a pour mission d’optimiser le traitement des flux croisés d’avions, de passagers, de bagages, de l’activité cargo et du ravitaillement avions. Il offre aux passagers, aux compagnies aériennes, aux opérateurs de fret et de courrier ainsi qu’aux entreprises implantées sur les plates-formes des infrastructures et équipements adaptés, en réponse à leurs attentes. ◆ des boutiques, bars et restaurants au sein des aérogares, au travers de coentreprises (tels que la Société de Distribution Aéroportuaire, Media Aéroports de Paris et Relay@ADP), 18 ◆ des parcs de stationnement et des locaux en aérogare destinés à Ses secteurs d’activité sont essentiellement les suivants : la location ; ◆ Activités aéronautiques – En tant que gestionnaire d’aéroport, Aéroports de Paris SA intervient sur l’ensemble des étapes du parcours du passager et des marchandises en optimisant les flux des avions et du cargo mais également les flux des passagers, des filtres de contrôle, et des bagages. ◆ Immobilier – Aéroports de Paris SA dispose de réserves foncières importantes et détient en pleine propriété des actifs de qualité autour de ses terminaux. Fort de ce positionnement, l’entreprise : ◆ réalise des programmes immobiliers destinés à ses besoins propres ainsi qu’aux entreprises désireuses de s’implanter sur ses plates- formes, Pour cela, l’entreprise : ◆ offre une gamme de services adaptés aux besoins des passagers, ◆ assure la gestion d’actifs (stratégie commerciale, réhabilitation), la des compagnies aériennes et des opérateurs de fret, gestion locative (baux généralement de longue durée), et offre des prestations immobilières à ses clients. ◆ améliore constamment la qualité de ses infrastructures aéronautiques et leurs accès. Jusqu’à fin 2019, ces investissements étaient encadrés par un Contrat de Régulation Économique conclu entre Aérports de Paris et l’État. Du fait de la crise sanitaire la société a demandé la résiliation du contrat (cf. faits marquants de l’exercice) Par ailleurs, Aéroports de Paris SA a des participations dans des entreprises qui opèrent des activités aéroportuaires (conception et exploitation) en France et à l’international (cf. note 4.4 sur le chiffre d’affaires). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 289 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 NOTE 3 RELATIONS AVEC LES FILIALES cadre Aéroports de Paris SA a conclu avec chaque entité adhérente une convention de trésorerie. Une centralisation des comptes bancaires en euros et une centralisation des comptes bancaires en US dollars ont été mises en place. Ces centralisations, réalisées en nivelant quotidiennement et automatiquement les comptes bancaires des filiales vers le compte centralisateur, permettent une gestion optimale aussi bien du recours au crédit que du placement des excédents de trésorerie. 3.1 Intégration fiscale En application des articles 223 A et suivants du Code général des impôts, Aéroports de Paris SA s’est constitué mère d’un groupe d’intégration fiscale comprenant les filiales qu’elle détient, directement ou indirectement, à plus de 95 % (cf. Tableau des filiales et participations en Note 6.2). Les conventions d’intégration fiscale liant Aéroports de Paris SA à ses filiales sont toutes strictement identiques et se basent sur un principe de neutralité, selon lequel la charge d’impôt supportée par la filiale est égale à celle qu’elle aurait supporté en l’absence d’intégration fiscale. Les avances faites en euros par la société centralisatrice à la société Filiale portent intérêt mensuellement au taux EONIA majoré de 0,65 %. Celles faites en euros par la société filiale à la société centralisatrice portent intérêt mensuellement au taux EONIA. Ainsi, les conventions prévoient : ◆ le reversement par la filiale à la société mère d’une contribution égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat si elle était imposable séparément ; Les avances faites en US dollars par la société centralisatrice à la société filiale portent intérêt mensuellement au taux LIBOR$ over night majoré de + 0,65 %. Celles faites en US dollars par la société filiale à la société centralisatrice portent intérêt mensuellement au taux LIBOR$ over night - 0,07 %. ◆ l’absence de tout droit à créance au profit de la filiale en cas de déficit fiscal de cette dernière. Il est précisé que si le taux EONIA et/ou le taux LIBOR$ over night minoré de 0,07 % devenaient négatifs, le taux des avances serait alors plafonné à 0 %. 3.2 Gestion de la trésorerie Aéroports de Paris SA a mis en place une centralisation de la trésorerie. Les filiales adhèrent, dans le respect des réglementations en vigueur, à cette centralisation. Les principales filiales concernées sont ADP Ingénierie, ADP International, ADP Immobilier, ADP Immobilier industriel, ADP Immobilier tertiaire, Hotel RO3, Romeo, Ville Aeroportuaire Immobilier 1, ADP INVEST, Hologarde, TANK Alpha, Hub One et ses filiales,. Dans ce Dans le cadre des conventions de trésorerie entre Aéroports de Paris et ses filiales, les comptes courants sont présentés en « Autres créances » lorsque leur solde est débiteur et en « Dettes sur immobilisations et autres dettes » lorsque leur solde est créditeur. Cf. notes 6.3 et 6.11 NOTE 4 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Ces estimations et jugements sont réalisés sur la base de l’expérience passée, d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes en particulier le contexte de la crise du Covid-19 qui rend difficile la formulation d’hypothèses notamment de reprises de trafic avec des situations qui peuvent varier selon la géographie de nos actifs. En fonction de l’évolution de ces hypothèses et situations, les montants estimés figurant dans les comptes peuvent différer des valeurs réelles. 4.1 Référentiel comptable Les comptes annuels d’Aéroports de Paris SA sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable (cf. règlement de l’Autorité des normes comptables ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 et ses règlements subséquents). La société a pris connaissance des recommandations de l’ANC du 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de l’événement Covid-19. Conformément à ces recommandations, Aéroports de Paris SA n’utilise pas les rubriques du résultat exceptionnel pour traduire les conséquences du Covid-19. Les estimations et les hypothèses significatives retenues pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : ◆ l’évaluation de la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles, corporelles et financières notamment les titres de participation (cf. notes 4.6, 4.7, 6.1 et 6.2) ; Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut, dans certains cas, conduire à un écart non significatif au niveau des totaux ou des variations. ◆ ◆ la qualification et l’évaluation des régimes de retraite et des autres avantages postérieurs à l’emploi (cf. notes 4.14 et 6.8) ; l’évaluation des provisions pour risques et litiges, en particulier, les provisions pour restructuration (cf. notes 4.14 et 6.8). 4.2 Changement de méthode et comparabilité des exercices Les méthodes comptables appliquées sont identiques et comparables à l’exercice précédent. 4.4 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires d’Aéroports de Paris SA se décompose de la manière suivante : 4.3 Bases d’évaluation utilisées pour Redevances aéronautiques et spécialisées l’établissement des états financiers Ces redevances (à l’exception de la redevance d’assistance aux personnes handicapées et à mobilité réduite) sont en principe encadrées par des Contrats de Régulation Économique pluri-annuels. La réglementation prévoit en particulier que l’exploitant d’aéroports reçoit, sur le périmètre régulé, une juste rémunération des capitaux investis, appréciée au regard du coût moyen pondéré de son capital. Ce principe s’applique même en l’absence de Contrat de Régulation Économique. La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction d’exercer son jugement, d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges ou d’informations mentionnées en notes annexes. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 290 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Le périmètre régulé comprend l’ensemble des activités d’Aéroports de Paris SA sur les plates-formes franciliennes à l’exception des activités commerciales et de services, des activités foncières et immobilières non directement liées aux activités aéronautiques, des activités liées à la sûreté et à la sécurité financées par la taxe d’aéroport, de la gestion par Aéroports de Paris SA des dossiers d’aide à l’insonorisation des riverains, et des autres activités réalisées par les filiales. En raison de la crise sanitaire, Aéroports de Paris SA a procédé à des exonérations des loyers et charges locatives. La société a réalisé une analyse juridique et a conclu que deux situations devaient être distinguées : ◆ pour les exonérations du paiement du loyer lorsque le local a été rendu inaccessible car situé dans les terminaux fermés sur décision d’ADP ou sur décision gouvernementale : l’exonération ne constitue pas une modification du contrat mais une suspension du contrat. Cette suspension ne résulte pas d’un accord entre les parties mais de l’application au contrat des principes du droit des obligations et en particulier des dispositions de l’article 1220 du code civil qui prévoit qu’ »une partie peut suspendre l’exécution de son obligation dès lors qu’il est manifeste que son cocontractant ne s’exécutera pas à l’échéance et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour elle. Cette suspension doit être notifiée dans les meilleurs délais. » Ainsi, dans cette situation, conformément à l’avis de l’ANC », Aéroports de Paris a pris l’option de comptabiliser l’exonération immédiatement en diminution du chiffre d’affaires ; S’agissant du dernier Contrat de Régulation Économique (« CRE 2016- 2020 ») signé avec l’État le 31 août 2015, celui-ci devait en principe arriver à son terme le 31 décembre 2020. Les circonstances exceptionnelles et imprévisibles liées à la pandémie de Covid-19 ont toutefois rendu impossible la réalisation intégrale du plan d’investissements prévisionnel d’ici au 31 décembre 2020. En conséquence, Aéroports de Paris SA a demandé à l’État de résilier le CRE 2016-2020, en application des stipulations de son article V. 2.2 (cf. note 1.1).Ces redevances sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle la prestation est réalisée. Les redevances aéronautiques comprennent les redevances passagers, atterrissage et stationnement. Elles sont calculées respectivement en fonction du nombre de passagers embarqués, du poids de l’aéronef et de la durée de stationnement. ◆ pour les allègements de loyers nécessitant une modification du contrat de location, la réduction de loyers vient en diminution du chiffre d’affaires de manière étalée sur la durée du contrat de location restant à courir. Les redevances spécialisées englobent des redevances pour mise à disposition d’installations telles que les banques d’enregistrement et d’embarquement, les installations de tri des bagages et les installations fixes de fourniture d’énergie électrique. Elles comprennent également la redevance d’assistance aux personnes handicapées et à mobilité réduite et les autres redevances accessoires liées à l’informatique d’enregistrement et d’embarquement, à la circulation aéroportuaire (badges), à l’usage des stations de dilacération et au dégivrage. Chiffre d’affaires des parcs et accès Ces revenus résultent principalement de l’exploitation des parcs de stationnement et des accès (gestion de la voirie, des navettes, des gares routières...). Ils sont comptabilisés lors de l’utilisation du service par le client. Chiffre d’affaires lié aux prestations industrielles Revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire Les prestations industrielles concernent la production et la fourniture de chaleur à des fins de chauffage, la production et la fourniture de froid pour la climatisation des installations et des réseaux de distribution d’eau glacée, la fourniture d’eau potable et la collecte des eaux usées, la collecte des déchets et l’alimentation en courant électrique. Ces revenus sont comptabilisés sur l’exercice au cours duquel la prestation est réalisée. Aéroports de Paris SA perçoit un produit, dans le cadre des missions de service public au titre de la sécurité, la sûreté du transport aérien, le sauvetage et la lutte contre l’incendie des aéronefs. Ce produit est versé par la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) qui le finance par le biais de la taxe d’aéroport prélevée auprès des compagnies aériennes. Jusqu’au 1er avril 2019, Aéroports de Paris SA a comptabilisé ce produit à hauteur des coûts éligibles supportés au titre de ces missions. À compter de cette date, loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019 a modifié le calcul du tarif de la taxe d’aéroport lequel est désormais fixé de manière à couvrir seulement 94 % des coûts éligibles supportés par Aéroports de Paris SA. En conséquence : 18 Revenus locatifs Ces revenus sont relatifs aux actifs immobiliers destinés à l’activité aéroportuaire (hors aérogares) et à l’immobilier de diversification. Ils sont issus de contrats de location simple. Les paiements fixes sont linéarisés sur la durée du bail. Les charges locatives refacturées aux locataires sont également comptabilisées au sein du chiffre d’affaires. jusqu’au 1er avril 2019 Aéroports de Paris a comptabilisé un produit à ◆ hauteur de 100 % des coûts estimés éligible ; et Les exonérations des loyers et charges locatives accordées sur les actifs immobiliers hors aérogare ont été comptabilisées conformément à l’analyse juridique de ces contrats (cf. chiffre d’affaires des activités commerciales). ◆ à compter de cette date seule 94 % des coûts éligibles est constaté en chiffre d’affaires au fur et à mesure que les coûts estimés éligibles sont engagés. Par ailleurs, Aéroports de Paris SA procède à une affectation analytique des coûts pouvant ne pas être exclusif à ses missions, comme par exemple, les charges de maintenance, certaines charges locatives ainsi que les impôts et taxes. Autres recettes Les autres recettes comprennent notamment les produits d’intérêts issus des contrats de location financement en tant que bailleur – Ces produits d’intérêts sont comptabilisés en chiffre d’affaires afin de donner une image fidèle de la performance financière du secteur immobilier auquel ces produits sont affectés. Cette rubrique comprend également le chiffre d’affaires lié au contrat de construction de la Gare d’Orly pour le compte de la Société du Grand Paris et de CDG Express. Aéroports de Paris SA reconnait le chiffre d’affaires de ces contrats selon la méthode de l’avancement par les coûts. Avance Agence France Trésor – Compte tenu des nouvelles dispositions introduites par l’arrêté du 25 septembre 2020 venant modifier l’arrêté du 30 décembre 2009 sur le calcul de la taxe d’aéroport l’octroi de l’avance à Aéroports de Paris a pour effet d’augmenter le produit de la taxe d’aéroport et par conséquent de diminuer mécaniquement la créance vis- à-vis de la DGAC. Cette avance bien qu’intrinsèquement liée à la créance vis-à-vis de la DGAC est présentée séparément en autres dettes. Chiffre d’affaires des activités commerciales 4.5 Charges de personnel Ces revenus sont composés d’une part, des loyers variables perçus des activités commerciales (boutiques, bars et restaurants, publicité, banques et change, loueurs, autres locations en aérogares), et comptabilisés en produits sur l’exercice au cours duquel ils sont générés ; et d’autre part, des revenus locatifs qui correspondent à la part fixe des produits perçus au titre des espaces loués en aérogare. L’allocation d’activité partielle reçue dans le cadre du dispositif d’aide de l’État en raison du Covid-19 est comptabilisée en diminution des charges de personnel. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 291 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 4.6 Immobilisations incorporelles et corporelles Valeur brute Amortissement et dépréciation Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises sont évaluées à leur coût d’acquisition. L’amortissement des immobilisations est déterminé sur la base du rythme de consommation des avantages économiques. Celui-ci correspond généralement au mode linéaire. Les immobilisations produites en interne comprennent tous les coûts directement attribuables à la production et à la mise en état de marche de l’actif concerné. Ces coûts incluent : À chaque arrêté, Aéroports de Paris SA détermine s’il existe un indice montrant qu’un actif a pu perdre notablement de la valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé selon les modalités suivantes : ◆ ◆ le coût d’acquisition des biens utilisés pour la construction de l’actif ; le coût des salariés qui participent à la construction et à la mise en service de l’actif ; ◆ Aéroports de Paris SA mesure les éventuelles dépréciations immobilisations incorporelles et corporelles par comparaison entre la valeur comptable de ces actifs, le cas échéant regroupés au sein de groupes d’actifs, et leur valeur recouvrable généralement calculée par la méthode des flux futurs de trésorerie nets actualisés. Lorsque cette valeur recouvrable est notablement inférieure à la valeur inscrite au bilan, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence en « Dépréciations » ; ◆ les autres coûts nécessaires et inévitables pour produire et mettre en état de marche l’actif en vue de son utilisation comme prévue par l’entreprise. Dans le cadre de la pandémie de Covid-19 et des conséquences qu’elle a engendrées sur le secteur du transport aérien, Aéroports de Paris a constaté l’impossibilité d’atteindre à la fin de l’année 2020 les objectifs d’investissements liés à la période 2016-2020. ◆ ◆ les taux d’actualisation retenus pour ces besoins s’appuient sur le Coût Moyen Pondéré du Capital de chacun des actifs ou groupes d’actifs concernés ; Ainsi, il a été demandé la résiliation du Contrat de Régulation Économique 2016 - 2020 (CRE 3) conclu avec l’État qui déterminait notamment les investissements devant être réalisés par Aéroports de Paris au titre du périmètre régulé au cours de cette période. Cette demande a été acceptée par la Direction générale de l’aviation civile et le CRE 3 a été résilié le 19 juin 2020. les flux de trésorerie futurs sont établis sur la base des hypothèses validées ou présentées, par la Direction. Les durées d’usage attendues pour les principaux actifs sont les suivantes : Logiciels brevets licences Aérogares et parcs souterrains Bâtiments hors aérogares 4 à 10 ans 30 à 60 ans 20 à 50 ans Agencements / aménagements des bâtiments aérogares et hors aérogares Aménagements des terrains 10 à 20 ans 20 ans Aires de manœuvre et de trafic, ponts, tunnels, voiries Installations / matériels nécessaires à la manutention des bagages Passerelles 10 à 50 ans 10 à 20 ans 20 à 25 ans 5 à 20 ans 5 ans Installations / matériels de sécurité et de sûreté Matériel informatique ◆ Les durées d’usage sont réexaminées à chaque clôture sur la base du programme d’investissement et de réhabilitation des actifs existants, pour que celles-ci reflètent les durées d’utilisation prévues. de l’actif net réévalué tel que déterminé par des cabinets indépendants d’expertise immobilière pour les participations dans des sociétés immobilières. Aéroports de Paris SA utilise les possibilités offertes par la réglementation fiscale en matière d’amortissement dérogatoire. La différence entre l’amortissement fiscal et l’amortissement linéaire est comptabilisée en provisions réglementées au bilan. Pour le calcul du taux d’actualisation, les données utilisées par la société sont basées sur des moyennes des 3 derniers mois pour le taux sans risque et la prime de marché. Dans le cas où la valeur d’utilité n’a pu être déterminée, Aéroports de Paris SA évalue ces titres en fonction de la quote-part des capitaux propres déterminés d’après les règles de consolidation que ces titres représentent. 4.7 Immobilisations financières Titres de participation Les titres de participation acquis sont comptabilisés à leur valeur d’achat (hors frais accessoires externes directement liés). La valeur comptable est comparée à la valeur d’utilité à la clôture. Si la valeur d’utilité des titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence. Prêts et créances Cette valeur d’utilité est évaluée sur la base : Les prêts et créances sont comptabilisés à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus. Une dépréciation peut, le cas échéant, être constatée en cas de perte probable se traduisant par une diminution de la valeur nominale de remboursement. ◆ d’un modèle de flux de trésorerie actualisés au coût des fonds propres (flux de trésorerie de la participation après service de la dette ou dividendes reçus de cette participation) ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 292 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Mali technique de fusion 4.13 Provisions réglementées Suite à l’adoption du règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015, les malis techniques issus de fusion et de TUP, portant sur des immobilisations financières, présentés jusqu’en 2015 en immobilisations incorporelles, sont présentés à partir depuis 1er janvier 2016 sur la ligne « Autres immobilisations financières ». Ils correspondent à l’écart négatif entre l’actif net reçu et la valeur nette comptable des titres de la société absorbée. Ces malis font l’objet d’un test de dépréciation annuel et le cas échéant, une dépréciation peut être constatée, sans qu’elle puisse être reprise dans le futur. Les provisions réglementées sont essentiellement constituées des amortissements dérogatoires. Ces compléments d’amortissement sont comptabilisés dans le seul objectif de bénéficier d’avantages fiscaux et ne reflètent donc pas une dépréciation de l’actif sous-jacent. Ils sont comptabilisés au sein des capitaux propres dans la rubrique « provisions réglementées » en contrepartie du résultat exceptionnel. 4.14 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges comprennent principalement les provisions pour engagements sociaux destinées à couvrir les avantages du personnel à long terme et les provisions pour restructuration. 4.8 Stocks Les stocks sont constitués de fournitures consommables telles que les pièces de rechange et de sécurité et le petit matériel d’entretien. Lors de leur entrée en stocks, les fournitures et pièces de rechange sont comptabilisées au coût d’acquisition puis sont ensuite valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré. Avantages du personnel à long terme La provision pour engagements sociaux couvre des régimes à prestations définies et d’autres avantages à long terme et ne couvre pas les régimes à cotisations définies. Dans l’hypothèse où la valeur nette de réalisation de l’élément stocké devient inférieure au coût moyen pondéré, une dépréciation est constatée pour la différence. RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES Aéroports de Paris SA provisionne l’ensemble des régimes à prestations définies afin d’assurer la couverture de ses engagements sociaux suivants : 4.9 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances en monnaies étrangères sont converties sur la base du dernier cours de change à la date de clôture de l’exercice. ◆ ◆ ◆ indemnités de fin de carrière ; mutuelle aux retraités ; régime de pré-retraite PARDA (Plan d’accompagnement à la retraite en départ anticipé) ; Elles sont éventuellement dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu en application de la méthode suivante : ◆ ◆ régimes de retraite supplémentaire (au nombre de deux) ; médaille du travail. ◆ les créances non recouvrées sont transférées en créances douteuses lorsque le risque d’irrécouvrabilité est important (dépôt de bilan prévisible, cessation d’activité de clients étrangers) ou lorsqu’elles sont non soldées à la date d’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; L’obligation nette de la société au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime et du coût des services passés non comptabilisés. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur les obligations de première catégorie dont la date d’échéance est proche de celle des engagements de la société. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. 18 ◆ les créances douteuses ou litigieuses sont dépréciées en fonction du statut de chaque pièce comptable (créance antérieure au dépôt de bilan, réclamation en cours, litige…) ou de la solvabilité du client pour les créances exigibles (poursuites en cours, client étranger sans actif en France…). La fraction des écarts actuariels cumulés non comptabilisés excédant 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant du régime. 4.10 Frais d’émission et prime de remboursement des emprunts Les frais d’émission d’emprunts obligataires sont enregistrés directement en charges financières à la date d’émission. Lorsque le prix d’émission est inférieur à la valeur de remboursement, la différence est comptabilisée à l’actif et est reprise en charges financières de manière étalée sur la durée de l’emprunt. Les hypothèses actuarielles sont précisées dans la note 6.8. L’obligation nette de la société au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ces avantages sont actualisés et minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs dédiés. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant des dates d’échéances proches de celles des engagements de la société. Le montant de l’obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent. 4.11 Charges et produits constatés d’avance Les charges comptabilisées correspondant à des biens ou services non encore reçus sont portées à l’actif du bilan au poste « Charges constatées d’avance ». Les produits constatés au titre des biens ou services non encore livrés sont enregistrés au passif du bilan au poste « Produits constatés d’avance ». 4.12 Subventions d’investissements Aéroports de Paris SA bénéficie de subventions d’équipement afin d’acquérir ou de créer des actifs immobilisés. Elles sont enregistrées au niveau des capitaux propres et comptabilisées dans le résultat exceptionnel au même rythme que les amortissements des biens subventionnés. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 293 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 financiers dérivés, notamment des swaps de taux d’intérêt et des swaps de RÉGIME À COTISATIONS DÉFINIES devises. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture et sont strictement adossés. Il s’agit donc d’instruments de couverture simple. Aéroports de Paris SA ne porte pas d’instrument dérivé comprenant une composante d’optimisation ou devant être classée en position ouverte isolée. Un régime à cotisations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont dues. Les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments de couverture sont constatés symétriquement aux éléments couverts, au cas d’espèce, les dérivés de taux portés par Aéroports de Paris SA couvrant des dettes financières, leurs produits et charges sont constatés dans le résultat financier. Autres provisions pour risques et charges Les autres provisions pour risques et charges sont destinées à couvrir les risques inhérents à l’activité de l’entreprise, les risques résultant des litiges, des amendes et pénalités. AUTRES DETTES Les dettes d’exploitation et les autres dettes sont comptabilisées lorsque conformément à une commande de l’entreprise, la marchandise a été livrée ou le service rendu. Ces provisions sont comptabilisées dès lors que les critères suivants sont respectés : ◆ il existe une obligation à l’égard d’un tiers résultat d’un évènement passé ; 4.16 Valeurs mobilières de placement ◆ dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente de celui-ci ; Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur historique d’acquisition. Leur valeur au bilan n’est pas réévaluée lorsque la valeur liquidative est supérieure au prix d’acquisition. En revanche, la moins-value latente éventuelle donne lieu à la comptabilisation d’une dépréciation. ◆ le montant peut être estimé de manière fiable. Les passifs éventuels constitués des obligations potentielles de l’entité à l’égard d’un tiers et résultant d’événements dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité. Ceux-ci font l’objet d’une information en annexe (cf. note 8 « Engagements hors bilan et passifs éventuels »). 4.17 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués des instruments financiers qui permettent à Aéroports de Paris SA de gérer, sans prendre de risques significatifs, ses excédents ou ses besoins de trésorerie à court terme. 4.15 Dettes La trésorerie est composée : Dettes financières ◆ ◆ ◆ ◆ des comptes de caisse ; des comptes à vue ; OPÉRATIONS EN DEVISES Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d’exercice au taux de clôture, à l’exception de ceux couverts par des contrats d’échanges de devises. Les opérations parfaitement couvertes, notamment celles portant sur les dettes financières en devises, sont présentées au cours de couverture. des comptes à terme ; des valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur en raison de leur nature et peuvent être aisément converties en disponibilités du fait de l’existence d’un marché ou d’un acquéreur potentiel ; INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ◆ de la partie des soldes créditeurs de banques, et des intérêts courus et non échus qui s’y rattachent, correspondant à des découverts momentanés. Aéroports de Paris SA gère les risques de marché liés aux variations des taux d’intérêt et des cours de change, en utilisant des instruments AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 294 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS NOTE 5 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 5.1 Ventilation du montant net du chiffre d’affaires L’information sectorielle ci-dessous est présentée en cohérence avec le reporting interne et les indicateurs sectoriels présentés au principal Directeur opérationnel du Groupe : Secteurs opérationnels International et Activités Commerces Autres développements (en millions d’euros) aéronautiques et services Immobilier activités aéroportuaires 2020 2019 Redevances aéronautiques 421 - - - - 421 1 160 Revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire 326 - - 155 81 - 3 - - - - 326 158 319 92 482 496 344 266 173 Activités commerciales Recettes locatives Redevances spécialisées Parcs et accès 30 83 - 208 - - - 9 - - 79 36 31 - - - 79 Prestations industrielles Autres recettes - - - - 36 45 5 15 6 6 4 4 60 96 TOTAL 865 391 226 1 491 3 062 ◆ ◆ ◆ Le chiffre d’affaires en 2020 est en baisse de 51 % (1 571 millions d’euros) et s’élève à 1 491 millions d’euros du fait principalement de la baisse du trafic résultant de la crise liée au Covid-19 et plus particulièrement de : la baisse des activités commerciales (338 millions d’euros), et plus particulièrement des Boutiques en zone côté piste (243 millions d’euros) et des Bars & Restaurants (36 millions d’euros). Les activités commerciales ont été considérablement réduites en 2020 dès la mi-mars par la mise en place des mesures sanitaires, les périodes de confinement impactant très négativement le niveau du trafic, la qualité de son mix et les restrictions des commerces autorisés ; ◆ la baisse du produit des redevances aéronautiques (redevances par passager, d’atterrissage et de stationnement) de 739 millions d’euros, sous l’effet de la baisse du trafic passager départ de - 69,6 % par rapport à 2019. Pour rappel, les tarifs des redevances (hors redevance PHMR, Personnes Handicapées ou à Mobilité Réduite) ont augmenté de 1,595 % au 1er avril 2020 ; 18 la baisse des recettes locatives (25 millions d’euros), sous l’effet des mesures d’accompagnement accordées par Aéroports de Paris en faveur de ses clients avec en particulier l’exonération des loyers et charges locatives des locaux inoccupés et situés dans les terminaux fermés. Cet impact négatif est partiellement compensé par une hausse du chiffre d’affaires sur l’activité immobilière hors aérogares (effet indexation et nouveaux contrats) ; ◆ ◆ la baisse des revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire (156 millions d’euros). La moindre baisse de 32,4 % des revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire par rapport à la baisse du trafic s’explique par la rigidité de certains coûts dans la part des coûts éligibles couverts par le produit de la taxe d’aéroport ; la baisse des autres recettes de 36 millions d’euros concerne principalement les travaux réalisés pour la Société du Grand Paris. la baisse du produit des redevances spécialisées des activités aéronautiques (174 millions d’euros) qui concerne en particulier les redevances PHMR, les banques d’enregistrement et les tri-bagages en lien avec la baisse du trafic départ et la fermeture des terminaux ; 5.2 Production immobilisée (en millions d’euros) 2020 2019 Production immobilisée 40 69 La production immobilisée représente essentiellement le coût interne relatif aux salariés qui participent aux projets de construction des actifs de l’entreprise notamment dans le cadre des études, de la surveillance des travaux et de l’assistance à la maîtrise d’ouvrage. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 295 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 5.3 Autres produits d’exploitation (en millions d’euros) 2020 31 2019 52 Autres produits d’exploitation Pénalités reçues 1 3 TOTAL AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION 32 55 Les autres produits d’exploitation concernent principalement des indemnités de la Société du Grand Paris pour 13 millions d’euros et du GI CDG Express pour 17 millions d’euros (en baisse de 11 millions d’euros du fait de la crise liée au Covid-19 conduisant à un ralentissement du rythme des études et des travaux). 5.4 Achats et charges externes (en millions d’euros) 2020 (25) (12) 2019 (30) (14) Électricité Eau, gaz et combustibles Fournitures et petits matériels d’exploitation Autres achats consommés Achats consommés (7) (11) (27) (71) (319) (145) (48) (19) (60) (114) (511) (241) (75) (33) (62) (100) (136) (29) (9) Sous-traitance générale Sûreté Nettoyage Transports PHMR (Personne Handicapée à Mobilité Réduite) Autres (34) (73) (107) (28) (11) Entretien, réparations & maintenance Frais postaux et communication Assurances Rémunérations d’intermédiaires et honoraires Publicité, publications, relations publiques Locations et charges locatives Personnel extérieur (26) (15) (20) (32) (15) (16) (1) (3) Autres charges externes Charges externes (33) (556) (628) (34) (789) (903) TOTAL ACHATS ET CHARGES EXTERNES ◆ ◆ Les achats et charges externes s’élèvent à 628 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 903 millions d’euros l’année dernière soit une baisse de 30 % (275 millions d’euros), sous l’impulsion du plan d’optimisation économique et financier engagé dès le début de la crise Covid-19 : la sous-traitance est en baisse de 192 millions d’euros avec notamment 96 millions d’euros sur la sûreté, 28 millions d’euros de la sous-traitance PHMR et 26 millions d’euros sur le nettoyage principalement sous l’effet de la baisse du trafic et des fermetures d’infrastructures ; l’entretien et réparation est en baisse de 29 millions d’euros par rapport à l’année dernière sous l’effet principalement des fermetures d’infrastructures. ◆ les achats consommés sont en baisse de 43 millions d’euros par rapport à l’année dernière principalement liés à une baisse des charges relatives aux prestations réalisées pour le compte de la Société du Grand Paris pour 27 millions d’euros et à une baisse des fournitures en lien avec la baisse d’activité ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 296 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 5.5 Impôts et taxes (en millions d’euros) 2020 2019 (125) (62) Taxe foncière (122) (23) (35) (15) Contribution économique territoriale Taxes non récupérables prestations de sûreté Impôts assis sur les rémunérations Autres impôts (56) (22) (28) (223) (24) IMPÔTS ET TAXES (290) ◆ Les impôts et taxes sont en baisse de 23 % et s’établissent à 223 millions d’euros au 31 décembre 2020 : les autres impôts comprennent principalement : ◆ la taxe sur les bureaux en île-de-France pour 7 millions euros, les taxes d’assainissement pour 7 millions d’euros, ◆ en matière de CET, la diminution de 39 millions d’euros découle principalement de la baisse de la Valeur Ajoutée (VA) 2020 et de l’effet de son plafonnement sur l’impôt (CET = 3 % de la VA) ; ◆ ◆ ◆ ◆ la redevance DGAC pour 5 millions d’euros, la Contribution Sociale de Solidarité pour 4 millions d’euros, la taxe sur les surfaces de stationnements pour 3 millions d’euros. ◆ ◆ les taxes non récupérables prestations de sûreté baissent de 21 millions d’euros ; les Impôts assis sur les rémunérations baissent de 7 millions d’euros en corrélation avec la diminution des charges de personnel ; 5.6 Charges de personnel (en millions d’euros) 2020 (356) (126) (5) 2019 (378) (166) (16) Salaires Charges sociales Prime d’intéressement Comité Social Économique Indemnité activité partielle Autres charges de personnel CHARGES DE PERSONNEL (15) (17) 18 46 - (27) (483) (19) (596) Les charges de personnel s’élèvent à 483 millions d’euros au 31 décembre 2020 et sont en diminution de 113 millions d’euros par rapport à l’année dernière. des restaurants d’entreprises exploités par le CSE, touchés également par l’activité partielle. L’indemnité activité partielle représente la part de remboursement par l’État des indemnités versées aux salariés. La baisse des charges de personnel est essentiellement due à l’impact de la mise en place de l’activité partielle depuis le 23 mars 2020. Les autres charges de personnel comprennent l’abondement PEE/ PERCO, et les repas des salariés d’Aéroports de Paris SA pris en dehors des restaurants gérés par le comité d’entreprise, impactés par l’effet de l’activité partielle et du télétravail. Les subventions du Comité Social Économique (CSE), assises sur la masse salariale, ont diminué, ainsi que les remboursements de frais d’exploitation AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 297 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 5.7 Dotations / reprises aux amortissements et provisions d’exploitation 2020 2019 Dotations (en millions d’euros) Dotations (27) Reprises Reprises Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Dépréciations des Immobilisations Amortissements et dépréciations des immobilisations Provisions pour risques - - (23) (461) - - - (472) (56) (555) (17) - - - (484) (1) - 1 9 Provisions pour charges (34) (51) 18 19 2 (31) (32) (25) (25) - 13 22 6 Provisions pour risques et charges Créances clients et comptes rattachés Dépréciations des créances Transfert de charges d’exploitation TOTAL (27) (27) - 2 6 2 1 (633) 23 (540) 29 Le montant des dotations aux provisions pour risques et charges s’élève à 51 millions d’euros et comprend principalement les provisions pour engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière pour 34 millions (Cf. note 6.8). Le montant des dotations pour dépréciation des créances douteuses et litigieuses s’élève à 27 millions d’euros (cf. note 6.3). Les dotations nettes de reprises aux amortissements et provisions pour risques et charges s’élèvent à 587 millions d’euros (cf. tableau des flux de trésorerie. Dotations pour 606 millions d’euros et 19 millions d’euros de reprises). 5.8 Résultat financier Le résultat financier au titre de l’exercice 2020 s’élève à − 658 millions d’euros et comprend : (en millions d’euros) 2020 7 2019 61 Produits des participations et autres titres immobilisés Intérêts des prêts et swaps Autres produits financiers Produits financiers 9 9 12 21 28 90 Intérêts des emprunts et des dettes Intérêts des swaps (167) (6) (123) (6) Autres charges financières Charges financières (513) (686) (658) (36) (165) (75) RÉSULTAT FINANCIER Les produits financiers, d’un montant de 28 millions d’euros, sont principalement composés : Les autres charges financières concernent notamment : ◆ dépréciation des titres de participation pour 241 millions d’euros (cf note 6.2), des comptes courants pour 203 millions d’euros (cf note 6.3) et 3 millions d’euros pour risques financiers ; ◆ des revenus des autres titres financiers 6 millions d’euros pour le fond CATHAY et 1 million au total pour X ANGE et ÉQUIPE DE FRANCE ; ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ des produits d’intérêts sur swaps pour 9 millions d’euros. pertes de change pour 37 millions d’euros ; Les autres produits financiers correspondent principalement à : charges nettes de cessions VMP pour 6 millions d’euros ; dépréciation des primes de remboursement pour 6 millions d’euros ; ◆ ◆ ◆ gains de change pour 2 millions d’euros ; reprise des titres de participations et OPCVM pour 2 millions d’euros ; intérêts des comptes courants pour 7 millions d’euros. dépréciation des autres titres immobilisés pour 5 millions d’euros dont 4 millions d’euros pour Équipe de France ; ◆ garantie de closing relative à la prise de participation dans le groupe GMR Ltd pour 2 millions d’euros. Les charges financières de l’exercice 2020 sont essentiellement constituées de charges d’intérêts sur emprunts et swaps pour 173 millions d’euros. L’évolution de cette nature de charges est corrélée à la variation des emprunts et swaps sur emprunts (cf. note 6.9 Dettes financières). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 298 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Répartition du résultat financier entre Groupe 1 et hors Groupe Dotations Autres produits et charges financiers et Reprises sur provisions et dépréciations Produits des (en millions d’euros) participations Total (285) (145) (22) (13) (5) ADP International - - - - - - - - - - - - - (276) (137) (22) - (9) GMR Group LTD (8) Société de Distribution Aéroportuaire TANK ÖWC beta GmbH EPIGO - (13) (5) (5) (4) (1) - ADP Immobilier - (5) ADP Invest - (4) Hologarde - (1) SAS CHENUE LE BOURGET Egidium (1) - (1) (1) - - (1) Relay@ADP (1) (1) TANK ÖWA alpha GmbH Résultat financier Groupe Charges financières nettes Autres produits et charges financiers Résultat financier Hors Groupe RÉSULTAT FINANCIER - 2 2 (453) (28) (481) (164) (13) (177) (658) 5.9 Résultat exceptionnel (en millions d’euros) 2020 73 2019 78 18 Reprise amortissements dérogatoires Autres produits exceptionnels sur immobilisations Produits exceptionnels sur immobilisations Reprises aux provisions pour risques et charges Autres produits exceptionnels 4 11 77 89 80 6 - 1 Produits exceptionnels divers 80 7 Produits exceptionnels 158 (98) (31) (129) (287) - 96 Dotations amortissements dérogatoires Autres charges exceptionnelles sur immobilisations Charges exceptionnelles sur immobilisations Dotation provisions risques et charges exceptionnelles Autres charges exceptionnelles (102) (10) (112) (1) (7) (8) (120) (24) Charges exceptionnelles diverses Charges exceptionnelles (287) (417) (260) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 1 Le Groupe s’entend ici des filiales et participations détenues par Aéroports de Paris SA. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 299 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Les dotations aux amortissements dérogatoires concernent principalement des immobilisations corporelles. Les dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles de 287 millions d’euros portent sur l’accord de Rupture Conventionnelle Collective signé en date du 9 décembre 2020 (cf note 1.1). Aéroports de Paris SA bénéficie du dispositif codifié à l’article 217 octies du Code général des impôts qui permet aux sociétés soumises à l’impôt société de pratiquer un amortissement dérogatoire, sous certaines conditions, de leurs investissements en numéraire dans des PME innovantes sur une durée de 5 ans. Les reprises aux provisions pour risques et charges concernent pour 79 millions d’euros la reprise de provisions des engagements sociaux liée à l’accord de Rupture Conventionnelle Collective. 5.10 Impôt sur les bénéfices Ventilation de l’impôt Résultat avant impôt Résultat net hors participation (en millions d’euros) Impôts Résultat courant (1 059) (260) - 2 - (1 056) (260) - Résultat exceptionnel Produits d’intégration fiscale TOTAL (HORS PARTICIPATION) - (1 318) 2 (1 316) Aéroports de Paris SA ne constate pas d’impôts différés dans les comptes annuels. Le tableau ci-après détaille les différences temporaires qui donneront lieu à comptabilisation, dans le futur, d’une dette ou d’une économie d’impôt : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 (24) (389) (8) Variation Charges à payer sur participation des salariés Provisions pour engagements sociaux Autres provisions non déductibles - (325) (316) (4) 24 63 (308) 10 Frais d’études et de surveillance des travaux (FEST) Frais d’acquisition des titres de participation Amortissements des frais d’acquisition de titres de participation Levée d’option Immeuble (Ex. Crédit-Bail) Charges de l’exercice déductibles sur exercices ultérieurs FEDEX (15) (24) 13 (10) (14) 2 10 (6) (6) - (662) 71 (442) 70 (220) 1 Provisions réglementées 1 243 - 1 218 (3) 25 Autres charges déduites d’avance 3 Charges d’exercices ultérieurs déduites au cours de l’exercice TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES 1 314 652 1 285 843 30 (192) La dette future d’impôt estimée s’élève à 168 millions d’euros au 31 décembre 2020 (170 millions d’euros au 31 décembre 2019. La valorisation a été effectuée en tenant compte d’un abaissement progressif du taux d’impôt de 34,43 % à 25,83 % en 2022, comme prévu par la loi de finances votée fin décembre 2019. Au 31 décembre 2020, le groupe d’intégration fiscale présente un stock de déficits reportables de 595 millions d’euros. Ces déficits seront utilisés pour réduire la charge d’impôt sur les sociétés du groupe d’intégration fiscale sur les exercices bénéficiaires à venir. De plus, au cours de l’exercice 2020, des dépréciations de comptes courants intragroupes ont été neutralisées pour la détermination du résultat fiscal d’ensemble. La reprise de ces provisions pour dépréciation n’aura donc pas d’effet sur la charge d’impôt du groupe. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 300 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS NOTE 6 NOTES RELATIVES AU BILAN 6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles (en millions d’euros) Au 31/12/2019 Augmentation Diminution Au 31/12/2020 Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires 330 330 52 17 17 (2) (2) 344 344 52 Immobilisations incorporelles Terrains - - Aménagements des terrains Constructions 37 - - 37 12 663 5 292 - (103) (2) 12 852 3 Constructions sur sol d’autrui Inst. techniques, matériels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances fournisseurs immobilisations TOTAL 186 7 (3) 190 330 13 273 1 323 18 10 (1) 339 13 474 1 678 7 310 370 3 (109) (15) (14) (141) 14 944 700 15 503 ◆ pour l’aéroport de Paris-Orly : Principaux investissements de la période : Le montant des investissements réalisés au cours de l’exercice 2020 s’élève à 700 millions d’euros. ◆ la mise en conformité réglementaire du tri bagages Est d’Orly 4, ◆ ◆ ◆ la reconfiguration des contrôles sûreté au départ international d’Orly 4 et la restructuration de la zone commerces associée, Les principaux investissements en 2020 sont les suivants : la création d’une nouvelle zone commerciale en zone départ international à Orly 4, ◆ pour l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle : ◆ la rénovation du terminal 2B et sa jonction avec le terminal 2D, l’achat d’équipements d’inspection des bagages de soute au standard 3 lié à la réglementation européenne, ◆ 18 l’achat d’équipements d’inspection des bagages de soute au standard 3 lié à la réglementation européenne, ◆ ◆ ◆ la fin des travaux de rénovation de la piste 3, ◆ la construction de la jonction de satellites internationaux du terminal 1, le réaménagement d’Orly 2 afin de le passer en statut Schengen, le réaménagement des voies de circulation aéronautiques au sud d’Orly 4, ◆ ◆ l’extension des aires India, la construction d’un trieur bagages en correspondance sous le Hall M de CDG 2 (TBS4), ◆ ◆ ◆ l’installation de mires de guidages et d’écrans d’information (« timers ») à destination des pilotes et intervenants en piste, ◆ les frais d’études liés aux travaux de réaménagement de la plate- forme, la création d’une liaison piétonne entre Orly 3 (bâtiment de jonction) et Orly 4, ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ les travaux préparatoires à la construction du CDG Express, le prolongement des voies Delta et Québec au nord du terminal 1, la rénovation du parking AB, le renouvellement des équipements relatifs au système de sécurité incendie d’Orly 1-2, ◆ ◆ ◆ la création d’une nouvelle centrale froid, la restructuration du Hall E d’Orly 4, la création d’un salon Air France unique au terminal 2F, la refonte des commerces et de l’ambiance du Hall L du terminal 2E, la fin des travaux de reprise d’étanchéité et le renforcement du pont n° 2 sous la piste 3 ; l’installation de mires de guidages et d’écrans d’information (« timers ») à destination des pilotes et intervenants en piste, ◆ pour l’aéroport de Paris-Le Bourget et les aérodromes d’aviation générale, les investissements ont été limités et ont porté principalement sur des opérations de mise en conformité et de réduction de la vétusté dont la rénovation de la piste 03/21. ◆ ◆ ◆ les travaux de réaménagement des accès routiers à CDG, l’amélioration de l’orientation sur le parcours des passagers, le début des travaux de réhabilitation de la piste 3 ; Aéroports de Paris a par ailleurs réalisé en 2020 des investissements pour ses fonctions support et sur des projets communs aux plates-formes, notamment informatiques. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 301 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Principales mises en services au cours de l’exercice ◆ Le montant net des transferts en provenance d’autres rubriques concerne principalement des reclassements d’immobilisations en cours en immobilisations corporelles. Ces reclassements portent notamment sur les mises en service suivantes : la création d’une salle d’embarquement au large au terminal 2E à Paris-Charles de Gaulle ; ◆ la création de nouvelles lignes électriques 400 Hz au terminal 3 à Paris-Charles de Gaulle ; ◆ ◆ la création d’une dépose minute à Orly 1 ; ◆ la refonte des commerces et de l’ambiance du Hall L du terminal 2E à Paris-Charles de Gaulle ; la création d’un nouveau centre informatique à Paris- Charles de Gaulle ; ◆ la création d’une liaison piétonne entre Orly 3 (bâtiment de jonction) ◆ la rénovation de la voie W1 et des postes avion F04/F30 à Paris-Orly. et Orly 4 ; Tableau des amortissements et dépréciations (en millions d’euros) Au 31/12/2019 Augmentation Diminution Au 31/12/2020 Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires (242) (242) (22) (27) (27) (1) 2 2 (267) (267) (23) Immobilisations incorporelles Aménagements des terrains Constructions - (6 366) (5) (442) - 88 2 (6 722) (3) Constructions sur sol d’autrui Inst. techniques, matériels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Total des amortissements Constructions (129) (198) (6 720) (6 962) - (11) 3 (136) (18) 1 (215) (472) (499) (16) 94 96 - (7 098) (7 365) (16) Immobilisations en cours Total des dépréciations TOTAL - (40) (56) (555) - (40) - - (56) (6 962) 96 (7 421) Les dépréciations de 56 millions d’euros concernent : ◆ ◆ 40 millions d’euros au titre des encours sur des affaires suspendues ; 16 millions d’euros pour non utilisation d’actifs immobilisés dont la destruction est prévue à moyen terme. Tableau de réévaluation des immobilisations Une partie des immobilisations a été réévaluée dans le cadre des réévaluations légales de 1959 et 1976. Amortissements sur l’écart de réévaluation Valeurs réévaluées Augmentation Écart de réévaluation net (6) = (2) - (5) Valeur de la valeur brute (2) Total (3) = (1)+(2) Exercice (4) Cumulés (5) (en millions d’euros) brute (1) Terrains 19 19 23 23 41 41 - - - 1 - 23 23 - Immobilisations non amortissables Aménagements des terrains Constructions - 1 - 1 297 298 316 265 265 287 562 563 604 262 262 262 3 Immobilisations amortissables TOTAL 1 1 3 26 L’écart de réévaluation relatif aux immobilisations non amortissables figure aux capitaux propres pour un montant de 26 millions d’euros au 31 décembre 2020. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 302 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 6.2 Immobilisations financières Valeur brute Au 31/12/2019 Augmentation Au (en millions d’euros) Diminution Restructuration 31/12/2020 Titres de participation 1 411 82 1 202 (1) (3) - (56) 2 556 96 Créances rattachées à des titres de participation 17 - Prêts 7 - 1 - - 7 Autres immobilisations financières 72 - 73 TOTAL 1 572 1 220 (4) (56) 2 732 Les principales variations portent sur : L’augmentation des titres de participation concerne l’acquisition d’une participation dans le Groupe GMR Airports Ltd pour 1,2 milliard d’euros. Les opérations de restructuration de 56 millions d’euros concernent la dissolution de Tank Beta pour 37 millions d’euros et l’apport des titres, en valeur nette, de la SAS Cœur d’Orly Investissement vers la SAS ADP immobilier pour 19 millions d’euros. La variation du poste « Créances rattachées à des titres de participation » s’explique principalement par des prêts à ADP immobilier de 8 millions d’euros et 6 millions à Hôtels Aéroportuaires. La diminution de 3 millions d’euros concerne principalement un remboursement reçu d’EPIGO. Dépréciation Cf. note 4.7 Immobilisations financières Les dépréciations sur les « Titres de participation » s’élèvent à 292 millions d’euros dont : Au Au (en millions d’euros) GMR Group LTD ADP International EPIGO 31/12/2019 Augmentation Diminution Restructuration 31/12/2020 - (29) (9) - (137) (90) (2) (4) (1) - - - - - - - - - - 1 - - (137) (119) (11) (4) (2) (1) - 18 ADP Invest - Hologarde (1) - Relay@ADP - (1) - Société de Distribution Aéroportuaire ADP Immobilier SAS Coeur d’Orly Investissement TANK ÖWC beta GmbH Autres - (6) (5) - - (6) (5) - - - (19) (29) (2) (89) 19 29 - - - (6) (252) (7) (292) TOTAL 1 48 La crise sanitaire du Covid-19 a des impacts significatifs sur le trafic aérien, très largement à l’arrêt depuis mars. Cette chute subite du trafic a des impacts tant en matière de revenus aéronautiques qu’en matière de revenus commerciaux. la saisonnalité et du poids des vols domestiques et internationaux, et s’appuyant sur les prévisions de trafic à moyen terme d’Eurocontrol / IATA pour les géographies concernées. Les tests effectués ont mis en évidence la nécessité de déprécier les titres de participation pour un montant de 252 millions d’euros et des comptes courants d’actionnaires pour un montant de 203 millions d’euros. Ces éléments sont constitutifs d’indices de perte de valeur et justifient donc que la société, dans le but de fournir la meilleure information sur l’évaluation de ses titres de participation tenant compte de l’ensemble des éléments connus à date, ait conduit en fin d’année 2020 des tests de dépréciation. Les analyses de sensibilité aux taux d’actualisation montrent qu’une variation de +/- 100 points de base sur le taux d’actualisation des titres de participation d’Aéroports de Paris a un impact total sur les montants de dépréciation précités à hauteur de + 290 millions d’euros / - 162 millions d’euros. La chute du trafic aérien liée à la crise sanitaire du Covid-19 et l’augmentation des taux d’actualisation, du fait des incidences notables de la crise sanitaire sur la prime de marché et les betas des sociétés du secteur aéroportuaire, tous deux à la hausse, ont un impact défavorable sur la valeur d’utilité des titres de participation d’Aéroports de Paris, estimée sur la base de flux de trésorerie ou de dividende actualisés. Par ailleurs, une analyse de sensibilité au niveau de trafic indique qu’un décalage d’un an du retour du niveau de trafic 2019 pour les principales concessions aéroportuaires à l’international conduirait à une dépréciation complémentaire de l’ordre de 245 millions d’euros. Les tests menés sont basés sur des hypothèses de retour du niveau de trafic 2019 en 2024, établies selon les concessions en fonction de AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 303 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Tableau des filiales et participations Quote Valeur comptable part du des titres détenus capital Prêts et avances Cautions Autres détenue consenties par ADP non remboursés par ADP hors taxes l’exercice et avals Chiffre Résultat Dividendes capitaux par ADP donnés d’Affaires de encaissés par ADP (en millions d’euros) Capital propres en % Brute Nette Filiales ADP Immobilier industriel – France 1 30 (2) 100 % - - 12 - - (1) - ADP International – France 1 ADP Invest – France 1 Hologarde – France 1 Hub One – France 1 119 4 (363) (1) 100 % 100 % 100 % 100 % 119 5 - - 367 38 - 10 - (332) (1) - - - - 9 - 16 44 (1) 16 41 14 41 - 4 (1) 31 - - 132 - ADP Immobilier Tertiaire – France 1 134 4 100 % - - 65 - 12 1 - SAS Coeur d’Orly Investissement – France 1 - 159 - - 12 - 100 % 100 % 100 % - 159 - - 154 - - 13 - - - - - - - - - - 11 - - - - - ADP Immobilier – France 1 TANK Holding ÖW – Autriche GMR Infra Services Limited – Inde – INR 2 61 (7) 99,9 % 89 100,0 % 673 552 - - TANK ÖWA alpha GmbH – Autriche 622 625 - 625 - 383 - - - - - 31 - - - TANK ÖWC beta GmbH – Autriche 37 (29) 100 % Autres participations entre 10 % et 50 % ADPLS Présidence – France - - 50 % 50 % - 1 - 1 - - - - - - - - - Média ADP – France 2 11 28 Société de Distribution Aéroportuaire – France 1 (48) (28) 50 % 50 % 1 - - 22 - - - 225 20 (58) (9) - - EPIGO – France 22 11 EPIGO Présidence – France - - 50 % - - - - - - - GMR Airports Limited – Inde – INR 2 13 6 37 24 % 49 % 528 1 512 - - - - - 53 16 5 - - Relay@ADP – France (13) (15) SCI Roissy Sogaris – France 6 1 5 40,0 % 40 % 2 - 2 - - 1 - - - - 2 - - SAS CHENUE LE BOURGET – France (2) (2) GI CDG Express – France 2 2 3 - - 1 33 % 20 % 20 % 20 % 12 % 1 2 1 1 2 - - - - - - - - - - - - 64 - - 1 - - - - - Hub Safe – France Egidium – France CCS France – France PACIFA – France (1) - - - - NC NC NC NC - - - - AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 304 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Quote Valeur comptable part du des titres détenus capital Prêts et avances Cautions Autres détenue consenties par ADP non remboursés par ADP hors taxes l’exercice et avals Chiffre Résultat Dividendes capitaux par ADP donnés d’Affaires de encaissés par ADP (en millions d’euros) Capital propres en % Brute Nette Autres participations Airportsmart – Angleterre 1 - 46 % - - - - NC NC - Centre de Formation des Pompiers (C2FPA) – France 1 3 - 21 % 7 % - - - - 2 - NC - NC - - - FL WH HOLDCO – France 3 2 2 Schiphol Group – Pays-Bas 447 20 3 296 - 8 % 370 - 370 - - - - - 691 NC (558) NC - - IDF Capital – France 1,35 % Civi.Pol Conseil – France 2 - 1,03 % - - - - NC NC - TOTAL 2 556 2 275 793 38 - - - 1 Filiales intégrées fiscalement. Filiales étrangères, dans la monnaie locale d’opération, dont la clôture de l’exercice est au 31 mars. 2 6.3 Créances d’exploitation (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Créances clients et comptes rattachés Impôts et taxes 481 167 444 91 18 Comptes courants Débiteurs divers 810 786 2 7 Autres créances 984 1 465 879 1 323 TOTAL Créances clients les plus significatives à la date de clôture (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Direction générale de l’aviation civile Air France 135 91 - 103 15 Federal Express Corporation Société du Grand Paris Aigle Azur 20 19 41 13 13 Société de Distribution Aéroportuaire XL Airways France SA Easy Jet 12 32 8 8 1 8 Créances clients inférieures à 5 millions d’euros TOTAL 182 481 224 444 La créance client de la Direction générale de l’aviation civile de 135 millions d’euros ne tient pas compte d’une avance de 122 millions d’euros, versée afin de couvrir les dépenses de fonctionnement de l’année 2020. Cette avance, qui figure en autres dettes (Cf. Note 6.11), compense en partie la baisse des recettes versées par les compagnies aériennes (Cf. Note 1.1). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 305 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Comptes courants Les comptes courants présentés en autres créances se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 TANK ÖWA alpha GmbH ADP International 383 367 26 17 9 426 300 18 21 ADP Ingénierie Société de Distribution Aéroportuaire ADP Invest 6 SAS Coeur d’Orly Investissement Filiales (intégrées globalement) ADP Immobilier industriel ADP Immobilier Tertiaire CDG Express Études Autres - 7 801 4 778 - 4 - - 6 - 2 Entreprises associées et co-entreprises TOTAL 8 8 810 786 Dépréciation de l’actif circulant La dépréciation de l’actif circulant s’élève à 270 millions d’euros : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Créances clients et comptes rattachés Comptes courants Autres créances (67) (203) - (40) - (1) TOTAL (270) (41) ◆ Les dépréciations clients de 67 millions d’euros concernent essentiellement 3 compagnies aériennes en liquidation judiciaire – Aigle Azur, XL Airways, Air Méditerranée – pour 26 millions d’euros ainsi que La Conciergerie pour 3 millions d’euros (contentieux) et la Société Exploitation Hôtelière Roissy pour 2 millions d’euros (litige). NORWEGIAN AIR SHUTTLE, 1,3 million d’euros, arrêt des vols en octobre et absence de soutien par l’État norvégien ; ◆ ◆ FLYBE, 1 million d’euros, en liquidation judiciaire ; SHERATON ROISSY, 1,3 million d’euros, contentieux en cours sur les loyers ; L’augmentation des dépréciations de créances au 31 décembre 2020 est principalement due à : ◆ Société d’exploitation hôtelière Roissy (Hilton), 1,1 million d’euros, litige. La dépréciation des comptes courants de 203 millions d’euros concerne ADP International pour 187 millions d’euros et Société de Distribution Aéroportuaire pour 16 millions d’euros. ◆ une provision de 19 millions d’euros pour tenir compte de la crise sanitaire impactant fortement nos clients ; ◆ TRAVELEX, 1,5 million d’euros, suite à l’annonce du dépôt de bilan (confirmé par jugement du 5 janvier 2021) ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 306 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Échéancier des créances Le tableau ci-dessous présente, pour chaque nature de créances, la durée restant à courir pour que la créance devienne exigible : Exigibilité (en millions d’euros) Montant brut < 1 an 12 1 à 5 ans > 5 ans Créances rattachées à des titres de participation Prêts 96 7 23 3 61 2 2 Autres créances immobilisées Créances de l’actif immobilisé Créances clients et comptes rattachés Autres créances 72 4 3 66 129 - 175 17 29 - 481 481 984 1 465 1 482 984 1 465 1 640 - - Créances de l’actif circulant TOTAL - - 29 129 6.4 Valeurs mobilières de placement et disponibilités (en millions d’euros) Valeurs mobilières de placement Dont actions propres Banques Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 2 772 4 1 197 1 52 110 TOTAL 2 824 1 307 Les placements à court terme d’Aéroports de Paris SA sont constitués de SICAV. 6.5 Comptes de régularisation Actif et Passif ◆ au prépaiement des loyers concernant l’utilisation des réseaux construits par Réseau de Transport d’Électricité (RTE) sur la plate- forme Roissy Charles de Gaulle restant de leur propriété. Les loyers sont lissés sur la durée d’utilisations de ses installations par Aéroports de Paris. Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’élèvent à 41 millions d’euros et sont essentiellement constituées d’éléments relatifs : 18 ◆ ◆ aux contrats d’assurances souscrits ; la Fondation d’entreprise ADP SA ; Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance d’un montant de 146 millions d’euros au 31 décembre 2020 comprennent principalement des loyers payés d’avance. 6.6 Primes de remboursement des obligations (en millions d’euros) Actif Passif Primes sur emprunts obligataires émis 84 - Le détail des primes sur emprunts est présenté dans la note 6.9. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 307 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 6.7 Capitaux propres Au Affectation du résultat Au (en millions d’euros) 31/12/2019 Augmentation Diminution 31/12/2020 Capital 297 543 23 - - - - 297 543 23 Primes d’émission Écarts de réévaluation Réserve légale - - - - - 30 - - - 30 Autres réserves 839 1 554 497 (69) 53 - - - 839 1 981 (1 316) - Report à nouveau Résultat de l’exercice Acompte sur dividende Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL - (69) - 497 (1 316) (497) - - 69 (3) (73) (76) - - - - 50 1 218 4 983 98 1 243 3 689 (1 218) Au 31 décembre 2020, le capital de la société s’établit, à 296 881 806 euros, divisé en 98 960 602 actions, d’une valeur nominale de 3 euros. Les actionnaires d’Aéroports de Paris ont approuvé, lors de l’assemblée générale du 12 mai 2020, le versement d’un dividende total de 69 264 101,90 euros qui leur avait été proposé le 31 mars 2020 par le conseil d’administration. Ce montant correspond à l’acompte sur dividende de 0,70 euro versé le 10 décembre 2019 pour chaque action ayant eu droit au dividende (Cf note 1.1). Les capitaux propres d’Aéroports de Paris SA s’élèvent à 3 689 millions d’euros. 6.8 Provisions Au 31/12/2019 Au (en millions d’euros) Dotations Reprises 31/12/2020 Autres provisions pour risques Provisions pour litiges 3 11 3 17 - (1) 6 27 Provisions pour risques Provisions pour impôts Provisions pour restructuration Provisions pour engagements sociaux Autres provisions pour charges Provisions pour charges TOTAL 14 1 20 - (1) 33 (1) 0 1 287 34 - - 288 327 1 391 1 (97) - 394 408 321 341 (98) (99) 616 649 Provisions pour restructuration ◆ ◆ Aéroports de Paris a signé le 09 décembre 2020, avec les organisations syndicales représentatives, un accord de rupture conventionnelle collective basé sur le volontariat qui prévoit le départ de 1150 personnes au maximum dont 700 ne seront pas remplacées. les départs dans le cadre de la création ou la reprise d’une entreprise ; les départs dans le cadre de la recherche d’un nouvel emploi. À ce titre, une provision s’élevant à 287 millions d’euros a été constituée. Compte tenu de la reprise de provisions des engagements sociaux pour 79 millions d’euros, l’impact net est de 208 millions d’euros, en résultat exceptionnel (Cf. note 5.9) ADP SA s’engage à ce qu’aucun départ contraint pour motif économique n’ait lieu jusqu’au 1er janvier 2022. Quatre motifs de départs ont été autorisés : L’estimation du cout de ce plan tient compte du nombre probable de départs dans chaque catégorie suivant les souhaits déjà exprimés. La période de postulation étant encore ouverte, la répartition définitive est susceptible d’évoluer. ◆ les départs à la retraite immédiats pour le personnel ayant leurs droits de retraite à taux plein ; ◆ les départs dans le cadre d’un congé de fin de carrière d’une durée maximum de 4 ans ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 308 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS ◆ un régime de retraite supplémentaire – Ce régime de rentes de retraite est de type « additionnel » pour les pompiers (hors Escale pompiers) bénéficiaires du régime PARDA. Provisions pour engagements sociaux Les engagements sociaux souscrits par Aéroports de Paris SA sont les suivants : La société Aéroports de Paris SA a fermé ces deux régimes de retraite supplémentaires aux nouveaux entrants à compter de juillet 2019, et les droits aux salariés éligibles ont fait l’objet d’une cristallisation au 31 décembre 2019 conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019. REGIME D’INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE (« IFC ») La société octroie en France une indemnité de départ aux salariés faisant valoir leur droit à la retraite à leur propre initiative. L’indemnité versée, alors conditionnée par l’achèvement de la carrière au sein de la société aux salariés en contrat de travail à durée indéterminée, est un capital en nombre de mois de salaire de référence dépendant de l’ancienneté à la date du départ en retraite. En cas de départ à l’initiative de l’employeur, des charges patronales sont dues sur ce capital. Régime de médailles Les salariés de la société Aéroports de Paris SA perçoivent les « médailles d’honneur de l’aéronautique ». Le nombre de mois de traitement de base suivant les années de service à la retraite est pour : Régime de pré-retraite Le régime de pré-retraite PARDA (Protocole d’Accord de Régime de Départ Anticipée) consiste à verser un revenu de remplacement sur une période temporaire précédant le départ à la retraite des pompiers. Ce régime reste ouvert aux pompiers en activité, sous réserve de remplir l’ensemble de conditions du règlement de régime Des charges sociales patronales et la taxe Fillon de 50 % sont pris en compte dans l’estimation de l’engagement social. ◆ ◆ ◆ 1 à 9 ans : 1 mois par année d’ancienneté ; 10 à 19 ans : ½ mois par année d’ancienneté ; 20 ans et au-delà : ¼ mois par année d’ancienneté. En cas de versement de cette indemnité de départ à la retraite à l’initiative du salarié, l’employeur supporte des charges patronales, applicables dès le premier euro. Ce coût supporté par Aéroports de Paris SA est pris en compte dans l’estimation des engagements sociaux relatifs aux régimes d’indemnités de fin de carrière. Détail du calcul actuariel L’engagement social au titre des régimes précédemment décrits est évalué conformément à la Recommandation n° 2013-R 02 du 7 novembre 2013 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les principaux risques associés à ce régime sont les risques d’augmentation du taux de charges patronales applicable à Aéroports de Paris SA, de renégociation à la hausse des barèmes de droits tels que définis par les statuts, et de changements du montant des indemnités minimum légales. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux sont : AUTRES REGIMES ◆ ◆ un taux d’actualisation de 0,50 % ; une augmentation annuelle des salaires de 3,35 % par an, inflation comprise ; Mutuelle aux retraités Aéroports de Paris SA participe au financement des cotisations relatives à deux contrats de mutuelle couvrant des populations fermées d’anciens salariés actuellement retraités. L’engagement social estimé inclut toute taxe supportée par la société, ainsi que toute augmentation future engendrée par la hausse des coûts médicaux. ◆ ◆ des taux de charges sociales patronales de 44,4 % ; des tables de turnover selon la catégorie socio-professionnelle et l’âge des salariés : ces tables sont construites sur la base des démissions observées chez ADP SA durant ces dernières années et visent à refléter la probabilité que les salariés n’achèvent pas leur carrière dans l’entreprise ; 18 Les principaux risques identifiés sont les risques : ◆ d’augmentation des charges patronales applicables sur la participation financière d’Aéroports de Paris SA ; ◆ ◆ des tables de mortalité hommes/femmes INSEE prospective 2007- 2060 sur la phase d’activité et tables générationnelles hommes/ femmes TGH05 / TGF05 sur la phase des rentes ; ◆ d’augmentation croissante des coûts médicaux supportés par les mutuelles, ceux-ci ayant une incidence sur la participation financière d’Aéroports de Paris SA. un âge de départ à la retraite de 65 ans pour les cadres, et 62/63 ans pour les catégories employés maîtrise et haute maîtrise. Régimes de retraite à prestations définies D’autres hypothèses plus spécifiques sont utilisées pour les autres régimes comme le taux technique réglementaire, des taux de revalorisation long terme des salaires/points ARRCO-AGIRC pour les régimes de retraite supplémentaire et préretraite, ou encore une hypothèse d’évolution des cotisations employeur pour le régime de couverture santé (inflation long terme + 0,75 %) pour refléter la dérive des coûts médicaux. La société Aéroports de Paris SA octroie à ses salariés des régimes de retraite supplémentaires (rentes viagères) à l’ensemble de ses salariés et aux bénéficiaires du régime PARDA séparément. Aéroports de Paris SA dispose de contrats d’assurance pour la prise en charge notamment de la gestion du paiement des rentes. Ainsi, Aéroports de Paris SA remplit ses obligations au regard de l’Ordonnance n° 2015-839 du 9 juillet 2015 portant sur la sécurisation des rentes de régimes tels définis par l’article L1 37-11 du Code de la Sécurité sociale. La société amortit ses écarts actuariels selon la méthode du corridor, consistant à n’amortir que la partie du stock d’écarts actuariels excédant 10 % de l’engagement. Par ailleurs, la société Aéroports de Paris SA a opté pour la taxe Fillon sur les primes versées sur le fonds collectif de l’assureur (24 %) pour le régime à prestations définies, et la taxe sur les rentes versées par l’assureur (32 % pour les liquidations survenues à compter du 1er janvier 2013) pour le second régime. La durée d’amortissement retenue correspond à l’espérance de la durée résiduelle moyenne d’activité des participants au régime. L’impact de la cristallisation des droits des deux régimes complémentaires de retraite est également amortit, au 1er Euro. Les régimes de rentes de retraite supplémentaires sont au nombre de deux : Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des engagements sociaux en présentant : ◆ un régime de retraite à prestations définies. Ce régime de rentes de retraite viagère est de type additionnel, et concerne l’ensemble des salariés ; ◆ ◆ ◆ la variation de la valeur actuarielle ; les éléments du passif comptabilisés au bilan ; l’analyse de la charge de l’exercice. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 309 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Médailles Couverture d’honneur de santé l’aéronautique Retraites (en millions d’euros) IFC 373 20 3 PARDA supplémentaires 1 Total 492 27 Valeur actuarielle de l’engagement à l’ouverture Actualisation de l’engagement Droits acquis au cours de l’exercice Coût des services passés 2 18 4 - 52 2 47 - 2 - - - - - - 2 - - - 2 - - - - - - - 3 - - 2 - (3) - 2 Prestations définies (8) (93) 8 - (3) (18) 1 (14) (111) 10 Réduction /transferts de régimes Gain ou perte actuariel (1) (1) 21 3 2 Valeur actuarielle de l’engagement à la clôture Écart actuariel différé au bilan Valeur de marché des actifs à la clôture Coût des services passés 2 304 (68) - 37 (38) - 46 - 409 (103) - - - - - 22 20 - - 22 Passifs comptabilisés au bilan Charge d’actualisation 236 3 24 - 46 - 327 3 Amortissement de l’écart actuariel Droits acquis au cours de l’exercice Coût des services passés 2 3 - 4 - 7 20 - 4 - 2 - 26 (3) (11) (8) - (3) (83) (50) Réduction de régimes (72) (46) (1) 3 - CHARGE DE LA PÉRIODE - 1 Retraites supplémentaires et à prestations définies. Le coût des services passés liés à la cristallisation des droits de l’article 39 sera amorti sur les prochaines années. 2 6.9 Dettes financières Variation de la dette financière (en millions d’euros) Au 31/12/2019 Augmentation Diminution (500) (179) (1) Au 31/12/2020 Emprunts obligataires 5 202 405 3 4 000 8 702 226 2 Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts - - 8 Dépôts, droits estimés et consignations reçus Intérêts courus sur emprunts TOTAL 17 (5) 21 72 40 - 111 5 699 4 048 (685) 9 062 Les encaissements provenant des emprunts obligataires à long terme correspondent à 4 milliards d’euros d’emprunts atténués de 500 millions d’euros relatifs au remboursement d’un emprunt à échéance. La diminution des emprunts auprès des établissements de crédit concernent le remboursement de trois emprunts à échéance. Les intérêts courus sur emprunts s’élèvent à 111 millions d’euros et comprennent : (en millions d’euros) Intérêts courus sur emprunts obligataires Intérêts courus sur emprunts swapés 108 3 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 310 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Situation des emprunts hors concours bancaires Capital Capital restant Capital restant initial Taux Amortissement du capital Souscription d’emprunts Prime (en millions d’euros) emprunté nominal 3,89 % 4,00 % 3,88 % 3,13 % 2,75 % 1,50 % 1,50 % 1,00 % 2,13 % 0,95 % 1,13 % dû initial dû final d’émission ADP EUR 500 M 2010-2020 ADP EUR 400 M 2011-2021 ADP EUR 400 M 2011-2022 ADP EUR 500 M 2012-2024 ADP EUR 600 M 2013-2028 ADP EUR 500 M 2014 - 2028 ADP EUR 500 M 2015 - 2023 ADP EUR 500 M 2017 - 2027 ADP EUR 500 M 2018 - 2038 AMUNDI EUR 2 M 2018-2023 ADP EUR 800 M 2019 - 2034 ADP EUR 1000 M 2020 - 2026 ADP EUR 1500 M 2020 - 2030 ADP EUR 750 M 2020 - 2029 ADP EUR 750 M 2020 - 2029 Emprunts obligataires 500 400 400 500 600 500 500 500 500 2 500 400 400 500 600 500 500 500 500 2 (500) - - - - - - - - - - - - - - 400 400 500 600 500 500 500 500 2 0 1 4 2 - 1 - - 4 800 - 800 - 800 1 000 1 500 750 750 8 702 11 10 26 16 2,13 % 2,75 % 1,00 % 1,50 % 1 000 1 500 750 - - - - - - 750 12 5 202 5 202 (500) 4 000 87 Eur 3M + marge BEI EUR 130 M 2005-2020 130 37 130 37 (130) (37) - - - - - - DEUTSCHE Bank EUR 37 M 2010-2020 4,13 % Eur 3M + marge BEI EUR 250 M 2018-2038 250 238 (13) - 225 18 Emprunts auprès des établissements de crédit 417 5 405 3 (180) (1) - - 225 2 - - Autres emprunts TOTAL 5 623 5 609 (680) 4 000 8 929 87 Situation des swaps sur emprunts obligataires Remboursements effectués Taux Charges Remboursements obtenus Taux Produits Juste Date du swap initial (en millions d’euros) Durée 10 ans 10 ans 9 ans 9 ans Montant 100 valeur1 08/07/2011 4 4 Eur 3M + marge Eur 3M + marge Fixe - - Fixe Fixe 4 4 - 08/07/2011 100 08/07/2012 08/07/2012 100 (2) (2) (3) (3) Eur 3M + marge Eur 3M + marge 100 Fixe - TOTAL SWAPS SUR EMPRUNTS OBLIGATAIRES 400 (6) 8 1 La juste valeur inclut les intérêts courus non échus. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 311 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 6.10 Dettes d’exploitation (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Impôts et taxes 184 170 157 214 43 174 Dettes fiscales et sociales TOTAL 344 528 257 414 Le montant des dettes d’impôts et taxes au 31 décembre 2020 inclut 118 millions d’euros de taxes foncières 2020 pour lesquelles une possibilité de report de 3 mois du paiement a été accordé par le ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance. 6.11 Dettes sur immobilisations et autres dettes (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Comptes courants Clients créditeurs 362 29 321 50 155 58 53 Créditeurs divers 37 Autres dettes 242 604 141 462 TOTAL Les clients créditeurs de 155 millions d’euros tiennent compte d’une avance reçue de l’Agence France Trésor de 122 millions d’euros, versée afin de couvrir les dépenses de fonctionnement de l’année 2020 (Cf. Note 6.3). Comptes courants Les comptes courants, présentés en autres dettes, se décomposent principalement ainsi : (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Hôtels aéroportuaires Hub One 12 7 6 2 2 1 23 7 1 Média ADP SCI Ville Aéroportuaire Immobilier 1 ADP Immobilier 1 1 Hologarde 3 9 3 1 TANK ÖWC beta GmbH ADP Immobilier Tertiaire ADP Immobilier industriel ADP Ingénierie - - - - 1 FILIALES (INTÉGRÉES GLOBALEMENT) 29 50 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 312 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 6.12 Échéancier des dettes Le tableau ci-dessous présente, pour chaque nature de dettes, la durée restant à courir pour que la dette devienne exigible : Exigibilité (en millions d’euros) Montant brut 8 702 226 < 1 an 400 14 1 à 5 ans > 5 ans Emprunts obligataires 1 402 6 900 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Dettes financières 50 163 134 111 23 - 9 062 184 525 184 1 474 7 063 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes d’exploitation - - 344 345 528 353 242 596 1 649 - - 528 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 362 8 - 242 - 8 - - Dettes diverses 604 TOTAL 10 194 1 483 7 063 6.13 Détail des charges à payer et produits à recevoir par poste de bilan Au Au ACTIF (en millions d’euros) PASSIF (en millions d’euros) 31/12/2020 31/12/2020 Emprunts obligataires 111 - Autres immobilisations financières Actif immobilisé 4 Emprunts auprès des établissements de crédit 4 Dettes financières 111 Créances clients et comptes rattachés Autres créances 87 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 120 167 287 243 243 641 1 18 Actif circulant 88 Dettes d’exploitation Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Dettes diverses TOTAL 92 TOTAL AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 313 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 NOTE 7 NOTES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 7.1 Variation du besoin en fonds de roulement (en millions d’euros) 2020 (1) 2019 5 Variation de stocks Clients (123) (8) 76 43 (19) (20) (11) 52 (14) 19 Clients – créances douteuses Clients – facture à établir Créances fiscales hors impôts sur le résultat Autres créances (31) (5) 1 Charges constatées d’avance Dépréciations des comptes clients Autres 26 - 1 Total clients et autres débiteurs Fournisseurs (64) 45 50 41 Fournisseurs d’exploitation Clients – avoir à établir (19) (2) 123 (10) (23) (11) 137 7 2 (11) 5 Avances et acomptes reçus Personnel 3 Dettes participation des salariés au résultat Charges sociales (5) 5 Dettes fiscales hors impôts sur le résultat Charges à payer 1 14 Versement restant à effectuer sur titres Produits constatés d’avance Charges exceptionnelles sur protocoles transactionnels Participation des salariés (4) (24) - (6) 14 (6) (24) 33 88 - Total fournisseurs et autres créditeurs VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 221 156 7.2 Acquisition de participations (en millions d’euros) 2020 2019 - GMR Group LTD (1 201) ADP Immobilier - - (43) (4) (3) ADP Invest Autres (1) ACQUISITION DE FILIALES ET PARTICIPATIONS (1 202) (50) Les autres acquisitions correspondent à une augmentation de participation dans la société Epigo. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 314 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 7.3 Variation des autres actifs financiers La variation de −37 millions d’euros des autres actifs financiers s’explique principalement par : ◆ ◆ la variation des comptes courants à l’actif de −24 millions d’euros (Cf. Note 6.3) ; la variation des avances de trésorerie et prêts faits à des tiers pour - 13 millions d’euros dont - 8 millions d’euros versés à ADP Immobilier, - 6 millions d’euros versés à Hôtels aéroportuaires et + 2 millions d’euros remboursés par la société Epigo. 7.4 Dividendes reçus Aéroports de Paris a reçu 7 millions d’euros des autres investissements financiers dont 6 millions d’euros pour le fond CATHAY. 7.5 Intérêts financiers nets versés Les intérêts financiers nets versés de 126 millions d’euros du tableau des flux de trésorerie se décomposent ainsi : ◆ ◆ intérêts payés de 140 millions d’euros ; intérêts encaissés de 14 millions d’euros. 7.6 Trésorerie à la clôture (en millions d’euros) 2020 2 821 - 2019 1 306 (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants 1 TRÉSORERIE (SELON TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE) 2 821 1 305 1 Figurant dans les Passifs courants en Emprunts et dettes financières à court terme NOTE 8 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS Engagements hors bilan 18 (en millions d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Cautions 2 44 2 103 677 - Garantie à première demande Engagements irrévocables d’acquisitions d’immobilisations 410 259 715 72 Autres ENGAGEMENTS DONNÉS Cautions 782 107 140 3 Garantie à première demande Autres 97 503 672 ENGAGEMENTS REÇUS 250 Les cautions accordées correspondent principalement à des cautions des prêts au personnel, ainsi qu’à des garanties accordées par Aéroports de Paris SA pour le compte d’ADP Ingénierie et d’Aéroports de Paris International au bénéfice de divers clients de ces filiales. Les engagements irrévocables d’acquisitions d’immobilisations sont en baisse en raison de la combinaison de deux effets : ◆ d’une part, la diminution naturelle des engagements due à l’avancement des projets au cours de l’année 2020 ; Les garanties à première demande ont été exclusivement données par les filiales ADP Ingénierie et Aéroports de Paris International au titre de la bonne exécution de leurs contrats internationaux. ◆ d’autre part, un niveau relativement faible de nouveaux engagements à moyen terme, compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des conséquences engendrées sur les investissements. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 315 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Les principaux investissements réalisés au cours de l’année 2020 ayant contribué à la diminution du montant des engagements hors bilan sont les suivants : Les autres engagements donnés de 259 millions concernent : ◆ des apports en capital de 133 millions d’euros à réaliser au titre du financementduprojetCDGExpress. Ceprojetesteneffetfinancéenpartie par un contrat de crédit-relais fonds propres qui devra être remboursé à la mise en service par les associés du Gestionnaire d’Infrastructure (GI). Pour rappel, Aéroports de Paris SA détient 33 % du GI ; ◆ la rénovation du terminal 2B et sa jonction avec le terminal 2D à Paris- Charles de Gaulle ; ◆ ◆ la mise en conformité réglementaire du tri bagages Est d’Orly 4 ; ◆ un complément de prix (earn-out), pour un montant total potentiel de 10,60 milliards de roupies indiennes (126 millions d’euros), conditionné à l’atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports Ltd d’ici à 2024. Par ailleurs, Aéroports de Paris pourrait être dilué de 8.15 % réduisant sa participation directe et indirecte à 40,95 % si d’autres conditions de performance devaient être satisfaites. Au 31 décembre 2020, ces conditions de performance sont jugées non réalisables notamment suite à l’aggravation de la crise du Covid-19 et Aéroports de Paris ne s’attend ni à être dilué ni à payer un complément de prix. l’achat d’équipements d’inspection des bagages de soute au standard 3 lié à la réglementation européenne à Paris-Orly et Paris- Charles de Gaulle ; ◆ ◆ la construction de la jonction de satellites internationaux du terminal 1 à Paris-Charles de Gaulle ; l’extension des aires India à Paris-Charles de Gaulle. Les autres engagements reçus correspondent principalement à des lignes de crédit confirmées auprès de banques. Les paiements minimaux futurs à recevoir d’Aéroports de Paris SA en tant que bailleur sur les contrats de location existants au 31 décembre 2020 se décomposent comme suit : Total 31/12/2020 (en millions d’euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Paiements minimaux futurs à recevoir 3 009 277 799 1 933 Passifs éventuels Aéroports de Paris SA est engagé dans un certain nombre de procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de son activité. Aéroports de Paris SA fait également l’objet de certaines demandes et actions en justice qui dépassent le cadre du cours ordinaire de son activité. oppose les membres du Groupement d’entreprises TAV Construction et Hervé SA (qui fait l’objet d’une liquidation judiciaire prononcée le 1er septembre 2020) et Aéroports de Paris sur le solde de leur marché. Les membres du Groupement ont assigné devant le Tribunal de Grande Instance de Paris Aéroports de Paris SA le 25 mars 2019 au fin de solliciter du juge la condamnation de celui-ci au paiement de la somme de 95 millions d’euros. Aéroports de Paris conteste cette demande. L’affaire est toujours en cours ; Le montant des provisions retenues est fondé sur l’appréciation par Aéroports de Paris SA du bien-fondé des demandes et du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’état d’avancement des procédures et des arguments de défense d’Aéroports de Paris SA, étant précisé que la survenance d’évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. ◆ accord Aéroports de Paris SA/VINCI sur le lot clos-couvert dans le cadre du projet de jonction des satellites internationaux du terminal 1 : Les principaux litiges et arbitrage présentés ci-après constituent des passifs éventuels : Dans le cadre du projet de jonction des satellites internationaux du terminal 1, une réclamation (pour décalages, aléas et modifications) a opposé VINCI et Aéroports de Paris SA sur le lot clos-couvert. Un accord a été trouvé et un protocole signé des deux parties début 2021 prévoit une rémunération complémentaire de la part d’Aéroports de Paris SA de 15 millions d’euros au groupement dont 5,8 millions d’euros ont déjà été réglés en 2019 et 2020. ◆ litige TAV/HERVE sur le décompte général définitif des travaux relatifs à la construction du siège social : Dans le cadre de la construction de l’ensemble de bâtiments accueillant notamment le nouveau siège social d’Aéroports de Paris, un litige NOTE 9 RÉMUNÉRATION ET EFFECTIFS 9.1 Rémunération allouée aux membres des organes d’administration et de direction Les principaux dirigeants chez Aéroports de Paris SA sont : le Président- directeur général, les membres du Comité Exécutif et les administrateurs nommés par l’assemblée générale. et l’arrivée d’un nouveau Directeur en 2020 ; le nombre de membres du COMEX, hors mandataire social, au 31/12 est ainsi passé de 12 à 14. Les éléments de solde de tout compte pour celui parti fin 2020 sont également pris en compte. La rémunération accordée à ces dirigeants s’élève à 7,7 millions d’euros en 2020 contre 6,6 millions d’euros en 2019. Cette évolution s’explique par la nomination de deux Directeurs supplémentaires au COMEX AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 316 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Cette rémunération comprend les avantages court terme (rémunération fixe, variable et avantages en nature), ainsi que les charges patronales correspondantes, les avantages postérieurs à l’emploi, et la rémunération des administrateurs. Le détail des rémunérations est présenté dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) Au 31/12/2020 5 265 Au 31/12/2019 4 493 1 636 Salaires et traitements Charges sociales 1 942 Total des avantages court terme Avantages postérieurs à l’emploi Rémunération des administrateurs TOTAL 7 207 215 6 129 176 274 307 7 696 6 612 9.2 Effectifs de la société Le tableau ci-dessous fournit une ventilation de l’effectif moyen : Catégories 2020 1 536 4 327 475 2019 1 429 4 365 501 Variation Pourcentage 7 % Cadres (hors PDG et DGD) Agents de maîtrise et techniciens Agents d’exécution TOTAL 107 (38) (26) 43 (1) % (5) % 6 338 6 295 1 % Il s’agit de l’effectif moyen en ETP (Effectif Temps Plein) pour les contrats CDI/CDD et contrats particuliers (apprentis et contrats de professionnalisation). Les salariés en congé sans solde sont en suspension de contrat pendant la durée de leur congé et ne sont donc pas comptabilisés en ETP pendant toute cette période. NOTE 10 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET LES PARTIES LIÉES 18 RELATIONS AVEC VINCI 10.1 Opérations avec les parties liées La transaction la plus significative avec Vinci comprend les travaux relatifs Les opérations avec les parties liées comprennent essentiellement : aux constructions de la jonction de satellites internationaux du terminal 1 ◆ les accords sur les rémunérations et avantages assimilés conclus avec les membres des organes d’administration et de direction ; de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle. Vinci n’est plus une partie liée depuis le 15 décembre 2020 date de la démission du conseil d’administration d’Aéroports de Paris. ◆ les conventions conclues avec l’État et les sociétés participations de l’État, et les entreprises associées et les co-entreprises sur lesquelles Aéroports de Paris SA exerce respectivement une influence notable et un contrôle conjoint. Relations avec l’État et les participations de l’État RELATIONS AVEC L’ÉTAT Rémunération des principaux dirigeants et actionnaires L’État français détient 50,6 % du capital d’Aéroports de Paris SA et 58,6 % des droits de vote au 31 décembre2020. L’État a ainsi la faculté, comme tout actionnaire majoritaire, de contrôler les décisions requérant l’approbation des actionnaires. REMUNERATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS Les principaux dirigeants chez Aéroports de Paris SA sont : le Président- directeur général, les membres du Comité exécutif et les administrateurs nommés par l’assemblée générale. Les pouvoirs publics exercent sur Aéroports de Paris SA un contrôle au titre de son statut d’entreprise publique et au titre de ses missions de service public. La rémunération accordée à ces dirigeants s’élève à 7,5 millions d’euros en 2020 contre 6,4 millions d’euros en2019. Cette rémunération comprend les avantages court terme (rémunération fixe, variable et avantages en nature), ainsi que les charges patronales correspondantes et les jetons de présence (les rémunérations sont présentées en Note 9). Dans ce cadre, des conventions sont conclues régulièrement avec l’État. Les conventions significatives sont présentées ci-après : ◆ la relation avec la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) – Les missions de sécurité, la sûreté du transport aérien, le sauvetage et la lutte contre l’incendie des aéronefs constituent des missions de AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 317 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 service public dont la mise en œuvre a été déléguée à Aéroports de Paris SA. Les coûts engagés dans le cadre de ces missions sont facturés à la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) qui le finance par le biais de la taxe d’aéroport prélevée auprès des compagnies aériennes. En 2020, les revenus liés à la sûreté et à la sécurité aéroportuaires s’élèvent à 326 millions d’euros (482 millions en 2019). Au 31 décembre 2020, le montant de la créance nette de la DGAC s’élève à 135 millions d’euros et l’avance de l’Agence France Trésor présentée au sein du poste « dettes sur immobilisations et autres dettes » s’élève à 122 millions d’euros ; Un nouvel avenant n° 2 a été signé le 18 novembre 2020 pour réajuster le coût prévisionnel définitif des travaux suite aux retours d’appel d’offres sur les différents lots et aux surcoûts liés au décalage de la mise en service de la ligne 18, initialement prévue en 2024 et reportée à 2027. Par ailleurs, deux conventions supplémentaires ont été signées le 26 décembre 2019 avec la SGP portant pour l’une, sur la coopération relative aux études et travaux nécessaires à la libération des emprises nécessaires à la réalisation du site de maintenance et de remisage, des ouvrages annexes de la ligne 14 sud du Grand Paris Express et pour la seconde, sur la coopération relative aux études et aux travaux de libération des emprise nécessaires à la réalisation des ouvrages annexes et du tunnel de la ligne 18 du Grand Paris Express et aux accompagnements des travaux réalisés sous maîtrise d’ouvrage de la Société du Grand Paris. ◆ convention quadripartite traduisant les modalités de remboursement de l’avance faite par l’Agence France Trésor au titre des missions de sécurité, sûreté du transport aérien, et le sauvetage et la lutte contre l’incendie des aéronefs conclue entre Aéroports de Paris SA le ministère de l’économie, l’Agence France Trésor (AFT) et la DGAC pour une de 10 ans. Le montant de l’avance du Trésor versé à Aéroports de Paris s’élève à 122 millions d’euros et sera inclus dans l’assiette des produits lors de son versement et dans l’assiette des coûts lors de son remboursement pour le calcul de la taxe d’aéroport conformément aux dispositions de l’arrêté du 25 septembre 2020 modifiant l’arrêté du 30 décembre 2009 sur le calcul de la taxe d’aéroport ; Dans la perspective de la réalisation du tronçon automatique de la ligne 17 du réseau de transport public du Grand Paris reliant la gare du Bourget RER (non incluse dans la ligne dite « rouge » et correspondant à la ligne 17 nord) et du Mesnil-Amelot, des conventions ont été passées avec la Société du Grand Paris : ◆ Paris – Le Bourget : Le 30 novembre 2018, la Société du Grand Paris a passé un marché avec Aéroports de Paris SA portant mandat de maîtrise d’ouvrage pour la démolition du bâtiment 66 (futur emplacement de la gare Le Bourget Aéroport). Un avenant modifiant le coût de l’opération est en cours de finalisation. Le 17 mai 2019, il a été signé avec la Société du Grand Paris une convention-cadre de financement pour la mise en compatibilité des réseaux d’Aéroports de Paris SA et du SIAH (Syndicat Mixte pour l’Aménagement Hydraulique des vallées du Croult et du Petit-Rosne) par Aéroports de Paris SA nécessaire à la réalisation d’un ouvrage annexe (n° 3501P). Le 27 mai 2019 deux conventions subséquentes modifiées par avenants en date du 25 juin 2020, l’une pour les études et pour l’autre sur l’exécution des travaux, pour les travaux afférents à l’ouvrage annexe 3501P ont été signées entre Aéroports de Paris SA et la Société du Grand Paris. Le 8 octobre 2019, Aéroports de Paris SA et la Société du Grand Paris ont signé une convention d’indemnisation des études et des travaux sur les bâtiments A1, A3/A4 réalisés par Aéroports de Paris SA nécessaires à la réalisation de la gare Le Bourget Aéroport de la ligne 17 ; ◆ ◆ la convention de mise à disposition de biens immobiliers, prestations de fournitures (électrique, chauffage, fluides), de services (télécommunication, assistance matérielle, administrative et intellectuelle) et formation à la Direction des services de navigation aérienne (« DSNA »). Cette convention a été conclue le 27 juillet 2007 pour une durée de 15 ans ; deux conventions conclues avec l’État (ministère de l’Action et des Comptes publics et ministère de l’Intérieur) fixant les conditions de mise à disposition d’immeubles bâtis ou non, places de stationnement privatif, abonnements aux parcs publics et aux télévisions vols mouvements signées le 3 juillet 2020 pour une durée de 5 ans. Relations avec la Sociéte du Grand Paris Afin de développer les capacités d’accueil de l’aéroport Paris-Orly, Aéroports de Paris SA a décidé de créer un bâtiment de jonction entre les terminaux ouest et sud de l’aéroport Paris-Orly. Par ailleurs, dans le cadre du développement des transports du Grand Paris, une gare de métro va être construite en vue d’accueillir les lignes de métro n° 14 et n° 18 dans l’aéroport Paris-Orly dont la mise en service est prévue en 2024. À ce titre, deux conventions ont été signées entre Aéroports de Paris SA et la Société du Grand Paris : ◆ Paris-Charles de Gaulle : Fin le 20 décembre 2019 a été signée une convention d’indemnisation par la SGP des interventions qu’Aéroports de Paris doit effectuer sur les ouvrages dont elle est propriétaire et concernant des travaux préparatoires à la réalisation du métro de la ligne 17 du Grand Paris Express. Le 20 janvier 2020, Aéroports de Paris et la SGP ont signé une convention de coopération sur la zone aéroportuaire de Paris-Charles de Gaulle pour des échanges de données et de collaboration. ◆ une convention d’indemnisation, conclue le 9 janvier 2015, par laquelle la Société du Grand Paris indemnise Aéroports de Paris SA des surcoûts qu’elle doit supporter dans le cadre de la construction du futur bâtiment de jonction en raison du passage des deux tunnels des lignes 14 et 18 de la gare de métro, sous ledit bâtiment. Cette convention a été modifiée par un avenant le 9 août 2015 ; RELATIONS AVEC AIR FRANCE-KLM Les transactions avec Air France-KLM concernent principalement : ◆ la facturation des redevances aéronautiques et accessoires fixées par le Contrat de Régulation Économique en application du code de l’aviation civile ; ◆ une convention de co-maîtrise d’ouvrage, signée le 16 juillet 2015, en vue de la réalisation sur l’aéroport de Paris-Orly de la gare de métro devant accueillir les 2 lignes de métro et des ouvrages aéroportuaires. Aéroports de Paris SA est désigné maître d’ouvrage unique de l’ensemble de l’opération et assurera la maitrise d’œuvre des travaux qui devraient s’achever en 2024. Le 6 mars 2017, la SGP et Aéroports de Paris SA ont conclu un avenant n° 1 à cette convention visant à préciser : les différents sous-projets, le coût prévisionnel définitif des travaux, le montant des indemnités versées à Aéroports de Paris SA pour les dommages et surcoûts affectant les ouvrages du fait de la construction de la Gare et la répartition des missions entre les parties. ◆ des loyers facturés au titre des contrats de location des terrains et des bâtiments aux alentours des plates-formes. RELATIONS AVEC LA REGIE AUTONOME DES TRANSPORTS PARISIENS (RATP) Une convention a été signée le 16 juillet 2019 avec la RATP relative aux conditions de réalisation des travaux de creusement du tunnel et des ouvrages annexes de la ligne 14 Sud du Grand Paris Express et sur les accompagnements des équipes de la RATP qui doivent se rendre en zone sûreté à accès règlementé. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 318 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE Dans une annonce faite le 11 février 2021, le Gouvernement demande à Aéroports de Paris SA de présenter un nouveau projet d’aménagement pour l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle après l’arrêt du projet de terminal 4. Aéroports de Paris prend acte de cette demande qui est l’une des conséquences de la crise du Covid-19. et ses bouleversements ont durablement affecté les perspectives de croissance du trafic, remettant ainsi en cause le calendrier des besoins d’accroissement des capacités d’accueil des passagers de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle. Un travail de révision du projet initial avait été engagé ces derniers mois afin de s’adapter aux nouvelles hypothèses de trafic et répondre aux enjeux de transition environnementale du secteur. Ce travail mené par les équipes d’Aéroports de Paris fondera les réflexions à venir sur les défis d’aménagements de la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle. Les aménagements contribuant à la transition énergétique de l’aéroport, et du secteur aérien dans son ensemble doivent être repensés au regard de l’accélération des engagements sur l’avion vert, confirmés dans le plan de soutien à l’aéronautique du Gouvernement pour une industrie verte et compétitive du 9 juin 2020. La crise liée à la pandémie de Covid-19 18 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 319 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 18.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS À l’assemblée générale de la société Aéroports de Paris, Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Aéroports de Paris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 320 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Évaluation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours (cf. notes 4.6 et 6.1 « immobilisations incorporelles et corporelles ») Risque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des immobilisations Les travaux réalisés ont consisté principalement à : corporelles et des immobilisations en cours s’élève à 7 997 millions d’euros  prendre connaissance des procédures de contrôle interne Notre réponse (soit 54 % du total des actifs). Votre société réalise un test de dépréciation sur ses actifs lorsque des indices de perte de valeur surviennent. Les critères retenus par la direction pour relatives à l’identification des indices de perte de valeur et à la réalisation du test de perte de valeur sur les actifs des plates-formes parisiennes ; apprécier l’existence d’indices de perte de valeur sont, une performance  étudier les données et les hypothèses clés utilisées pour la inférieure aux prévisions, une diminution du trafic, une évolution significative des données de marché ou de l’environnement réglementaire, une obsolescence ou une dégradation matérielle non prévue dans le plan d’amortissement, étant précisé que la crise sanitaire du Covid-19 a des impacts significatifs sur le trafic aérien, très largement ralenti depuis mars 2020, et qu’en conséquence, de nombreuses infrastructures de votre société ont été fermées. Votre société a ainsi effectué un test de perte de valeur sur les actifs des plates-formes parisiennes. Ce test n’a pas conduit à la dépréciation des immobilisations corporelles ou en cours, à l’exception d’un montant de 56 millions d’euros en lien avec des affaires suspendues ou la non-utilisation d’actifs immobilisés destinés à être détruits. détermination de la valeur recouvrable des actifs, apprécier la sensibilité des évaluations à ces hypothèses et contrôler les calculs effectués par votre société avec le support de nos spécialistes en évaluation. S’agissant des hypothèses clés, nous avons porté une attention particulière sur : ◆ les prévisions de trafic, en les comparant notamment avec les données externes disponibles (par exemple les données IATA ou Eurocontrol), les prévisions de chiffre d’affaires et de rentabilité, en lien avec ◆ les prévisions de trafic, le taux d’actualisation, dont nous avons examiné les modalités ◆ de détermination et la cohérence avec les hypothèses de marché sous-jacentes ; Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur Nous avons par ailleurs : valeur significative dans les comptes annuels, et (ii) des hypothèses de la  testé l’exactitude arithmétique de l’évaluation retenue par direction nécessaires pour évaluer leur valeur recouvrable, notamment les votre société ; prévisions de trafic, de chiffre d’affaires et de rentabilité, dans un contexte de  apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans crise de Covid-19 dont les conséquences rendent difficile l’appréhension des perspectives économiques à court et moyen terme. les notes. Évaluation des immobilisations financières et caractère recouvrable des comptes courants (cf. notes 4.7 et 6.2 « Immobiliations financières » et 6.3 « Créances d’exploitation ») 18 Risque identifié Notre réponse Les immobilisations financières et les comptes courants s’élèvent Les travaux réalisés ont consisté principalement à : respectivement à 2 732 millions d’euros et 810 millions d’euros en  prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la valeur brute, dépréciés respectivement à hauteur de 292 millions d’euros et 203 millions au 31 décembre 2020. détermination des valeurs d’utilité et au calcul des dépréciations le cas échéant ; Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût  étudier les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination d’acquisition, hors frais d’acquisition. de la valeur d’utilité des immobilisations financières et le caractère recouvrable des comptes courants, apprécier la sensibilité des évaluations à ces hypothèses et contrôler les calculs effectués avec le support de nos spécialistes en évaluation. S’agissant des hypothèses clés, nous avons porté une attention particulière sur : Comme indiqué dans la note 4.7 de l’annexe aux comptes annuels, à chaque arrêté, votre société examine la valeur des titres de participation par référence à la valeur d’utilité. Si la valeur d’utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence. Votre société examine également la valeur recouvrable des créances rattachées aux participations ainsi que celle des comptes courants présentés sur la ligne « Autres créances ». ◆ les prévisions de trafic, en les comparant notamment avec les données externes disponibles (par exemple les données IATA ou Eurocontrol), les prévisions de chiffre d’affaires et de rentabilité en lien avec les prévisions ◆ de trafic, ◆ L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), à des éléments prévisionnels (flux de trésorerie attendus) ou à des éléments réévalués (actif net réévalué pour les sociétés immobilières). L’évaluation des titres de participation et des comptes-courants est considérée comme un point clé de l’audit compte tenu (i) de leur valeur significative dans les comptes annuels et (ii) en raison des jugements devant être émis par la direction pour estimer la valeur d’utilité des titres et le caractère recouvrable des comptes- les coûts des fonds propres ou les taux d’actualisation, dont nous avons examiné les modalités de détermination et la cohérence avec les hypothèses de marché sous-jacentes, les éventuelles extensions de concessions, en lien avec les négociations en cours, ◆ ◆ l’évaluation des principaux actifs immobiliers déterminée par des cabinets externes d’expertise immobilière pour lesquels nous nous sommes assurés de la compétence et de l’indépendance, et avec qui nous nous sommes entretenus pour apprécier les estimations, hypothèses et méthodologie utilisées, le risque d’irrécouvrabilité estimé pour les créances rattachées aux participations et les comptes courants. ◆ courants, notamment les prévisions de trafic, de chiffre d’affaires Nous avons par ailleurs : et de rentabilité, dans un contexte de crise de Covid-19 dont les  testé, pour les participations significatives, l’exactitude arithmétique des conséquences rendent difficile l’appréhension des perspectives économiques à court et moyen terme. évaluations retenues ;  apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes, notamment sur les analyses de sensibilité réalisées. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 321 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Évaluation de la provision relative à l’accord de rupture conventionnelle collective (cf. notes 1.1 « Synthèse faits marquants » et 6.8 « Provisions ») Risque identifié Notre réponse Le 9 décembre 2020, votre société a signé un accord de rupture conventionnelle Nos travaux ont principalement consisté à : collective qui fixe à 1 150 le nombre maximum de départs volontaires. Quatre  prendre connaissance de l’accord de rupture conventionnelle motifs de départs ont été autorisés (retraite, congés de fin de carrière, création ou reprise d’entreprise, recherche d’un nouvel emploi). collective et vérifier le caractère approprié de la comptabilisation d’une provision à la clôture ; Comme indiqué dans les notes 1.1 et 6.8, cette mesure a fait l’objet d’une  étudier les mesures sociales prises et le régime social attaché ; provision pour un montant de 287 millions d’euros. Nous avons considéré l’évaluation de la provision relative à l’accord de rupture conventionnelle collective, comme un point clé de l’audit en raison :  étudier les hypothèses retenues, notamment de répartition du nombre probable de départs par catégorie, et la méthodologie de calcul mise en place ;  du montant significatif de la provision comptabilisée dans les comptes  sur la base d’échantillons, comparer les données utilisées dans annuels ; le processus d’évaluation avec les modalités prévues dans l’accord signé de rupture conventionnelle collective ;  des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le montant de la provision, notamment au titre de la répartition probable du nombre de  apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans départs par catégorie. les notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information Désignation des commissaires aux comptes Les cabinets DELOITTE & ASSOCIES et ERNST & YOUNG Audit ont été électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format nommés commissaires aux comptes de la société Aéroports de Paris par défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre votre assemblée générale du 18 mai 2015. 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la sixième année de leur dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du mission sans interruption. Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président- directeur général. Antérieurement, les cabinets ERNST & YOUNG et Autres et ERNST & YOUNG Audit, membres du réseau international EY, étaient respectivement commissaires aux comptes de la société, de 2009 à 2014 et de 2003 à 2008. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 322 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ◆ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. ◆ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 18 Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. ◆ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. ◆ ◆ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Paris-La Défense, le 15 mars 2021 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES Olivier Broissand Emmanuel Gadret ERNST & YOUNG Audit Alban de Claverie Alain Perroux AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 323 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA 18.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA Non applicable. 18.7 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES Non applicable. 18.8 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Politique de distribution Le conseil d’administration d’Aéroports de Paris a décidé en 2015 la mise en œuvre d’une politique d’acompte sur dividende en numéraire jusqu’à l’exercice se terminant le 31 décembre 2020. La délibération du conseil d’administration du 17 février 2021 décidant de soumettre à l’assemblée générale annuelle des actionnaires, devant se réunir le 11 mai 2021, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est consultable au chapitre 10 du présent document. Il est précisé qu’aucun acompte sur dividende n’a été versé au cours de l’année 2020 1. Historique de distribution sur les 3 exercices précédents Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants : Date de Taux Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévue au 2° du 3° de l’article 158 Dividende non éligible à la réfaction distribution de distribution du solde en pourcentage du dividende Exercices du résultat net du Code général des impôts de 40 % néant 69 264 101,90 euros représentant un dividende par action Non Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 applicable 11,8 % de 0,70 euro néant néant 366 154 227,40 euros représentant un dividende par action de 3,70 euros 11 juin 2019 8 juin 2018 60 % 342 403 682,92 euros représentant un dividende par action de 3,46 euros 60 % 1 Cf. Communiqué de presse du 31 mars 2020 : « Éléments de mise à jour concernant l’assemblée générale mixte des actionnaires et notamment la distribution du dividende ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 324 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS 18.9 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE À ce jour, en dehors des litiges décrits ci-après, ni Aéroports de Paris ni aucune de ses filiales ne sont ou n’ont été parties à une procédure judiciaire ou arbitrale ou à une procédure devant une autorité indépendante, un organisme gouvernemental ou une autorité non juridictionnelle, qui pourrait avoir, ou a eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière d’Aéroports de Paris et de ses filiales, leur activité, leur résultat ou leur patrimoine. Par décision du 19 janvier 2017, le Tribunal administratif de Paris a débouté JSC Investissements de l’ensemble de ses demandes. Un appel de cette décision a été interjeté par JSC Investissements. Par arrêt du 24 avril 2019, la Cour Administrative d’Appel a rejeté la requête de JSC Investissements et SODEC et les a en outre condamnées à verser 1500 euros chacune à Aéroports de Paris. JSC Investissements s’est pourvue devant le Conseil d’État contre cette décision. Le Conseil d’État ayant déclaré non admis le pourvoi de la société JSC Investissement par décision du 1er juillet 2020, l’arrêt de la Cour Administrative d’Appel est devenu définitif. Cette affaire est donc terminée. Le montant global consolidé des provisions constituées pour l’ensemble des litiges du groupe figure à la note 8.1 des comptes consolidés figurant au chapitre 20. Les litiges les plus significatifs sont les suivants : Siège social JSC Investissements Dans le cadre de la construction de l’ensemble de bâtiments accueillant notamment le nouveau siège social du Groupe ADP, un litige oppose les membres du Groupement d’entreprises TAV Construction et Hervé SA (qui fait l’objet d’une liquidation judiciaire prononcée le 1er septembre 2020) et Groupe ADP sur le solde de leur marché. Les membres du Groupement ont assigné devant le Tribunal de Grande Instance de Paris Groupe ADP le 25 mars 2019 aux fins de solliciter du juge la condamnation de celui-ci au paiement de la somme de 95 millions d’euros. Groupe ADP conteste cette demande. L’affaire est toujours en cours. Le 13 juin 2013, la société JSC Investissements a engagé un recours indemnitaire devant le Tribunal de Commerce de Paris à raison de la décision par laquelle Aéroports de Paris a, en 2004, refusé de lui accorder une autorisation d’occupation temporaire du domaine public en vue de la construction et l’exploitation d’un centre de commerces et de services, sur l’emprise aéroportuaire de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle. La Cour d’appel a, par décision du 18 mars 2015, confirmé l’incompétence des juridictions civiles au profit de la juridiction administrative. Finalement, le Tribunal des Conflits, par décision en date du 4 juillet 2016, a reconnu la compétence de la juridiction administrative pour connaître du litige et a renvoyé les parties devant le Tribunal administratif de Paris. 18.10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE 18 OU COMMERCIALE DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Les événements significatifs intervenus entre la date de clôture de l’exercice 2020 et le 17 février 2021, date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration, sont mentionnés à la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 18. Les événements significatifs intervenus entre le 17 février 2021 et la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel figurent au chapitre 10. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 325 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL RFA ET DISPOSITIONS STATUTAIRES 19.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 19.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES 329 326 Objet social Organes de gestion Droits attachés aux actions Modiﬁcation du capital et des droits attachés aux actions Assemblées générales Dispositions statutaires ayant pour eﬀet de retarder, diﬀérer ou empêcher un changement de contrôle Identiﬁcation des actionnaires Franchissements de seuils 329 329 329 Capital social Autorisation de rachat d’actions par Aéroports de Paris 326 326 328 Capital autorisé mais non émis 329 329 Informations sur le capital de la Société et celui de ses ﬁliales faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant le placer sous option 329 330 330 330 19.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Capital social Autorisation de rachat d’actions par Aéroports de Paris À la date de dépôt du présent document, le capital social d’Aéroports de Paris s’élève à 296 881 806 euros, divisé en 98 960 602 actions d’une valeur nominale de 3 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, et n’a fait l’objet d’aucune modification en 2020. Les actions Aéroports de Paris sont négociables sur Euronext Paris (compartiment A) sous le mnémonique ADP depuis le 16 juin 2006. Programme de rachat d’actions en vigueur En 2020, le conseil d’administration de la Société a mis en œuvre les programmes de rachat d’actions autorisées par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019 (entre le 1er janvier 2020 et le 11 mai 2020) et du 12 mai 2020 (du 12 mai au 31 décembre 2020), dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec Rothschild & Cie Banque. La somme de 35 millions d’euros a été affectée par le conseil d’administration au compte de liquidité. Aéroports de Paris a été transformé en société anonyme et son capital fixé à 256 084 500 euros, divisé en 85 361 500 actions d’une valeur nominale de 3 euros, en application du décret du 20 juillet 2005. Aéroports de Paris n’a pas émis de valeur mobilière donnant accès au capital ni d’option de souscription d’achat d’action. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 326 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Modalités de rachat Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020 L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière. Part maximale du capital susceptible d’être acheté par la Société 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société (à titre indicatif 9 896 060 actions à ce jour) à la date du rachat ; le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société existant à la même date. Objectifs du programme ◆ animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Aéroports de Paris par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; Prix maximum d’achat Prix d’achat maximal par action égal à 255 euros, hors frais d’acquisition, pour le contrat de liquidité et égal à 210 euros, hors frais d’acquisition, pour les autres opérations du programme. Le montant maximal affecté à la réalisation du programme de rachat d’actions est de 1 100 millions d’euros. ◆ attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Durée du programme 18 mois à compter du 12 mai 2020, soit jusqu’au 11 novembre 2021. ◆ ◆ attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 (nouvellement article L. 22-10-59 du Code de commerce) et suivants du Code de commerce ; Mise en œuvre du programme Le conseil d’administration du 25 mars 2020 a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Aéroports de Paris et un prestataire de service d’investissement, à savoir, Rothschild & Cie Banque. mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 (nouvellement article L. 22-10-56 du Code de commerce) et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; La somme de 30 millions d’euros est, sous réserve des restrictions issues de la réglementation applicable, affectée à l’objectif de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Aéroports de Paris par un prestataire de services d’investissement agissant en conformité avec les règles de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la pratique de marché admise dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018. ◆ ◆ ◆ ◆ annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale extraordinaire ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange, d’apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport ; 19 possibilité pour la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. // OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS PROPRES RÉALISÉES DANS LE CADRE DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ ENTRE LE 31 DÉCEMBRE 2019 ET LE 31 DÉCEMBRE 2020 Nombre d’actions Prix moyen (en euros) Valorisation Flux bruts cumulés (en euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2019 0 47 795 31 595 16 200 0 € 170,0801 € 171,7164 € 163,5308 € 0 € 8 128 978,90 € 5 425 380,20 € 2 649 198,58 € Achats Ventes Nombre d’actions au 31 décembre 2020 Aucune opération n’a été effectuée, dans le cadre du programme de rachats d’actions, par l’utilisation de produit dérivé. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 327 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Capital autorisé mais non émis Le tableau ci-après précise (1) les délégations qui ont été approuvées par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020 (l’ « AGE ») et qui sont en vigueur au 31 décembre 2020, (2) le numéro des projets de résolutions concernés, et (3) le montant nominal maximal de chacune des opérations. N° de Délégations données au conseil d’administration par l’AGE résolution Montant nominal maximal ou plafond en pourcentage (autorisation 26 mois) correspondante Objet Augmentations de capital dilutives 32 Plafond global pour 97 M€ soit 33 % en capital pour les AK les augmentations de capital dilutives dilutives P Plafond global sur lequel s’imputent les sous-plafonds suivants : 97 M€ 1 soit 33 % en capital pour les AK avec DPS 29 M€ 3 soit 10 % en capital pour les AK sans DPS 29 M€ 6 soit 10 % en capital pour les AK en période d’offre Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) 23 24 25 Augmentation de capital 97 M€ P 1 soit 33 % en capital Émission de titres de créance 500 M€ 2 Augmentation de capital avec suppression du DPS par offre au public Augmentation de capital 29 M€ P 3 soit 10 % en capital 500 M€ 2 Émission de titres de créance Augmentation de capital avec suppression du DPS par une offre par placement privé Augmentation de capital 29 M€ P 3 soit 10 % en capital 500 M€ 2 Émission de titres de créance 4 Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans maintien du DPS 26 27 Augmentation du nombre de titres à émettre 15 % de l’émission initiale P Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Augmentation de capital 97 M€ soit 33 % en capital 5 2,9 M€ P 3 soit 1 % en capital 29 M€ P 3 soit 10 % en capital 500 M€ 2 Augmentation de capital réservée aux adhérents 28 à un plan d’épargne d’entreprise Augmentation de capital Augmentation de capital en rémunération d’une offre publique d’échange initiée par la Société 29 Augmentation de capital Émission de titres de créance Augmentation de capital en vue 30 31 Augmentation de capital 10 % du capital social au moment 3 d’une rémunération des apports en nature de l’émission P Réduction de capital par annulation des actions autodétenues Réduction du capital 10 % du nombre d’actions composant le capital social 3 Augmentation de capital en période d’offre Pour les résolutions 23, 24, 25 et (quand utilisée en lien avec une émission dans le cadre des résolutions 23, 24, 25 ou 26) 33 Augmentation de capital 29 M€ P 6 soit 10 % en capital P Avec imputation sur le plafond global d’augmentations de capital dilutives de 97 millions d’euros de nominal. 1 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital avec maintien du DPS de 97 millions d’euros de nominal. Avec imputation sur le plafond global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance sur la société de 500 millions d’euros. Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital avec suppression du DPS de 29 millions d’euros de nominal. Avec, pour une émission avec maintien du DPS imputation sur le plafond 1 et pour une émission avec suppression de DPS, imputation sur le plafond 3. Sans imputation sur le plafond global d’augmentations de capital dilutives. Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital de 29 millions d’euros de nominal en cas d’augmentation de capital en période d’offre sur la Société. 2 3 4 5 6 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 328 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Informations sur le capital de la Société et celui de ses filiales faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant le placer sous option Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place par la Société. (i) avec des sociétés du groupe Lagardère Travel Retail, pour les filiales commerciales Société de Distribution Aéroportuaire et Relay@ADP, (ii) avec JC Decaux France SAS pour la société Média Aéroports de Paris dans le domaine de la publicité et (iii) avec Select Service Partner pour la société EPIGO dans domaine de la restauration, voir la section 5.2.2 « Commerces et services – plates-formes franciliennes ». En ce qui concerne l’alliance HubLink, pour une description (i) du pacte d’actionnaires concernant Aéroports de Paris conclu entre l’État français et Royal Schiphol Group, (ii) du pacte d’actionnaires concernant Royal Schiphol Group conclu entre Aéroports de Paris, l’État néerlandais, la Ville d’Amsterdam et la Ville de Rotterdam et (iii) l’Exit Agreement conclu entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group, voir le paragraphe « Alliance avec Schiphol Group » de la section 16.4. En ce qui concerne l’activité d’immobilier, pour une description des accords contractuels conclus par Aéroports de Paris avec Covivio, relatifs au projet Cœur d’Orly, voir la section 5.2.3.6 « Activités immobilières sur la plate-forme de Paris-Orly ». En ce qui concerne l’activité des commerces et services, pour une description des accords contractuels conclus par Aéroports de Paris 19.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES 384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, dite « loi Florange ». En conséquence, depuis le 3 avril 2016, en application de l’article précité, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient automatiquement d’un droit de vote double. Objet social En application de l’article 2 des statuts, la Société a pour objet, en France et à l’étranger : ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ d’assurer la construction, l’aménagement, l’exploitation et le développement d’installations aéroportuaires ; La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale. de développer toute activité industrielle ou de service dans le domaine aéroportuaire, à destination de toute catégorie de clientèle ; Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. de valoriser l’ensemble des actifs mobiliers ou immobiliers qu’elle détient ou utilise ; Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. de prendre, d’acquérir, d’exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets susmentionnés ; de participer de manière directe ou indirecte à toutes opérations se rattachant à l’un de ces objets, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt, de fusion, d’association ou de toute autre manière ; Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. 19 ◆ généralement, de se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’un quelconque des objets susmentionnés. Organes de gestion Voir chapitre 12 du présent document. Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise au droit commun, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. Droits attachés aux actions En application de l’article 11 des statuts, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Assemblées générales En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions et sous les restrictions légales, réglementaires et statutaires. Ainsi, dans toutes les assemblées générales, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions libérées des versements exigibles, sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales. Les statuts d’Aéroports de Paris n’ont pas été modifiés en vue de s’opposer à l’application de l’article L. 225-123 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2014- Convocation aux assemblées Conformément à l’article 20 des statuts, les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, le cas échéant, les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, y compris dans un autre département, indiqué dans l’avis de convocation. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 329 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES DISPOSITIONS STATUTAIRES Participation aux assemblées Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le Identification des actionnaires Conformément à l’article 9 des statuts et au Code de commerce, les droit d’assister aux assemblées générales de la Société et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l’inscription en compte de titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, à la date fixée par la loi et la réglementation applicable, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Les actions peuvent être inscrites au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues aux articles L. 228-1 et suivants du Code de commerce. L’intermédiaire est tenu de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui, dans les conditions légales et réglementaires. Les dispositions des alinéas ci-dessus seront également applicables aux autres valeurs mobilières émises par la Société. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), peut aussi se faire délivrer une attestation. La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, selon le cas, les informations concernant les propriétaires de ses titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’assemblée générale. Si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Franchissements de seuils Aux termes de l’article 9 des statuts d’Aéroports de Paris, il est prévu que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 1 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de seuil à compter de l’inscription des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à Aéroports de Paris le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions légales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’a plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les propriétaires de titres mentionnés au troisième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (propriétaires qui n’ont pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil) peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit. Par ailleurs, cette personne devra également informer Aéroports de Paris, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils, des précisions auxquelles il est fait référence au 3ème alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Règles applicables à la modification des statuts L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions décrites ci- avant, chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, jusqu’au seuil de 5 % prévu à l’article L. 233-7 du Code de commerce. À compter du franchissement du seuil de 5 % précité, une déclaration doit être effectuée dans les conditions identiques à celles mentionnées ci-avant, chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse quelle qu’en soit la raison. Depuis 2009, le régime des déclarations des franchissements de seuil a été étendu à certains produits financiers dérivés. Dispositions statutaires ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société prévoient que le non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils peut donner lieu à la privation des droits de vote afférents aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration sur demande lors de l’assemblée générale d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital ou des droits de vote d’Aéroports de Paris. Aux termes de l’article 7 des statuts de la Société, et conformément aux dispositions de l’article L. 6 323-1 alinéa 2 du Code des transports, « les modifications du capital ne peuvent avoir pour effet de faire perdre à l’État la majorité du capital social ». AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 330 OPÉRATIONS AVEC LES PRÉVISIONS ORGANES RÉMUNÉRATION FONCTIONNEMENT INFORMATIONS SOCIALES PRINCIPAUX INFORMATIONS FINANCIÈRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES CONTRATS DE BÉNÉFICE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET AVANTAGES DES ORGANES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES ACTIONNAIRES IMPORTANTS APPARENTÉS DES DIRIGEANTS D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET GÉNÉRALE LES RÉSULTATS Par ailleurs, en vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % du capital existant ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF par lettre en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du 4ème jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-avant. L’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009 et la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012, modifiant le Code du commerce, ont complété ce régime des déclarations des franchissements de seuil notamment en l’étendant à certains produits financiers dérivés et en renforçant l’obligation d’information. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation 19 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 331 20 CONTRATS IMPORTANTS Les contrats importants autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires auxquels Aéroports de Paris ou tout autre membre du Groupe est partie ou a été partie pour les deux années précédant le dépôt du présent document d’enregistrement universel sont décrits ci-après. Aéroports de Paris a conclu un ensemble contractuel (contrat d'acquisition, pacte d'actionnaires et partenariat stratégique) aux termes desquels a été finalisée l'acquisition de 49% du capital de GMR Airports Limited, L'acquisition desdits 49% s'est déroulée en deux étapes (24,99% en février 2020, puis 24,01% en juillet 2020). En termes de gouvernance, le Groupe ADP dispose de droits proches du contrôle de la société qui est toutefois consolidée par mise en équivalence. Le Groupe ADP dispose notamment du même nombre de représentants au conseil d'administration de la société que les représentants de GMR. Le Groupe ADP dispose également d'un droit de nomination pour des postes de décision-clé au sein de GMR Airports, et au sein des aéroports gérés eux-mêmes. L'acquisition de la participation dans GMR Airports s'accompagne d'un partenariat stratégique et industriel large visant à constituer une plate-forme de développement commune. Ce partenariat englobe une coopération dans les domaines du développement, des commerces, des systèmes d'information, de l'hospitalité, de l'innovation et de l'ingénierie aéroportuaire. Aéroports de Paris a conclu le 31 août 2015 avec l’État le Contrat de Régulation Économique portant sur la période tarifaire 2016-2020. Par délibération en date du 26 mai 2020, le conseil d’administration a autorisé Aéroports de Paris à solliciter de l’État un accord pour résilier ce contrat en application de son article V. 2.2 « circonstances exceptionnelles et imprévisibles ». La résiliation a été sollicitée à l’État par un courrier en date du 26 mai 2020 et acceptée par un courrier du 19 juin 2020 de la Direction générale de l’aviation civile. Le gestionnaire d’infrastructures CDG Express (« GI CDG Express »), détenu à parts égales par Groupe ADP, SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations, a signé le 11 février 2019 avec l’État français le contrat de concession de travaux relatif au projet de liaison CDG Express. ADP International a conclu le 19 avril 2018 un contrat par lequel elle a finalisé l’acquisition d’une participation supplémentaire de 41,5 % des titres de la société Airport International Group (« AIG »), concessionnaire de l’aéroport international Queen Alia (QAIA) à Amman en Jordanie ; à l’issue de cette opération le Groupe ADP, déjà actionnaire à hauteur de 9,5 % d’AIG depuis 2007, détient désormais 51 % du capital ; il dispose ainsi du contrôle exclusif d’AIG, dont les comptes sont consolidés par intégration globale. Aéroport de Paris a conclu des accords le 7 juillet 2017 aux termes desquels elle a finalisé l’acquisition, via sa filiale Tank ÖWA alpha GmbH, d’une participation supplémentaire de 8,12 % des titres de TAV Havalimanlari Holding A.Ş. (« TAV Airports ») ; le Groupe ADP, qui était déjà actionnaire de TAV Airports à hauteur de 38 % depuis le 16 mai 2012, détient aux termes de ces accords 46,12 % du capital de TAV Airports. Aéroports de Paris a conclu un ’ensemble contractuel relatif à la coopération industrielle avec Royal Schiphol Group comprenant principalement un accord de coopération industrielle en date du 14 novembre 2008 entre Aéroports de Paris et Schiphol Group, tel qu’amendé en novembre 2020, le pacte d’actionnaires relatif à Aéroports de Paris conclu le 1er décembre 2008 entre l’État français et Royal Schiphol Group, en présence d’Aéroports de Paris, le pacte d’actionnaires relatif à Royal Schiphol Group conclu le 1er décembre 2008 entre Aéroport de Paris, l’État hollandais, la ville d’Amsterdam et la ville de Rotterdam et l’Exit Agreement conclu le 1er décembre 2008 entre Aéroports de Paris et Schiphol Group (décrits au chapitre 16.4). Aéroports de Paris a conclue avec l’État le 30 mars 2006 une convention fixant les modalités de rétrocession par Aéroports de Paris à l’État d’une partie de la plus-value immobilière dans l’hypothèse de la fermeture à la circulation aérienne publique de tout ou partie d’un aérodrome exploité par Aéroports de Paris. Une convention a été conclue entre l’État et Aéroports de Paris le 27 juillet 2007 fixant les conditions selon lesquelles Aéroports de Paris met à disposition de l’État (Direction des Services de la Navigation aérienne), les terrains et immeubles et fournit, ainsi que diverses natures de prestations afin qu’il puisse réaliser ses missions de service public (voir le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui figure en annexe 1). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 332 21 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC La rubrique « Information réglementée » du site Internet de la Société est disponible à l’adresse suivante : https://www.parisaeroport.fr/groupe/finances/ information-reglementee-AMF Cet espace regroupe l’ensemble de l’information réglementée diffusée par Groupe ADP en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la Société, 1, rue de France, 93 290 Tremblay-en-France. Relations Investisseurs Audrey Arnoux Responsable des Relations Investisseurs Maxime Dupont Chargé de Relations Investisseurs AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 333 21 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC CALENDRIER FINANCIER CALENDRIER FINANCIER // RÉSULTATS, CHIFFRE D’AFFAIRES ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Résultats, chiffre d’affaires et assemblée générale Chiffres d’affaires du premier trimestre 2021 Assemblée générale des actionnaires Date de publication mercredi 28 avril 2021 mardi 11 mai 2021 Période d’embargo Du 16 avril au 28 avril 2021 Résultats semestriels 2021 mercredi 28 juillet 2021 vendredi 22 octobre 2021 Du 1er au 28 juillet 2021 Du 8 au 22 octobre 2021 Chiffres d’affaires des neuf premiers mois de 2021 // CHIFFRES MENSUELS DE TRAFIC Chiffres mensuels de trafic Date de publication 18 janvier 2021 16 février 2021 16 mars 2021 Trafic du mois de décembre 2020 Trafic du mois de janvier 2021 Trafic du mois de février 2021 Trafic du mois de mars 2021 Trafic du mois d’avril 2021 15 avril 2021 17 mai 2021 Trafic du mois de mai 2021 Trafic du mois de juin 2021 Trafic du mois de juillet 2021 Trafic du mois d’août 2021 16 juin 2021 15 juillet 2021 16 août 2021 16 septembre 2021 14 octobre 2021 17 novembre 2021 16 décembre 2021 Trafic du mois de septembre 2021 Trafic du mois d’octobre 2021 Trafic du mois de novembre 2021 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 334 22 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent au chapitre 5. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 335 A1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À l’assemblée générale de la société Aéroports de Paris, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 336 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale A. Conventions autorisées et/ou conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Modalités Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 25 mars 2020 et a été signée le 3 juillet 2020. Elle prévoit notamment un abattement de 60 % sur les loyers dans les terminaux et de 50 % sur les loyers hors terminaux (abattements identiques pour les places de stationnement), la prise en charge à 100 % des charges par l’État, l’exonération de TVA sur les loyers et de la taxe foncière, et le versement de la taxe bureau en Ile-de-France. 1. Avec l’État, actionnaire majoritaire de votre société ou avec des établissements publics de l’État Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Personnes concernées Votre conseil d’administration a motivé cette convention par l’intérêt qu’elle présente pour votre société en ce qu’elle contribue à son bon fonctionnement. A1 ◆ l’État, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société, représenté par Mme Isabelle Bui ; ◆ administrateurs nommés sur proposition de l’État : M. Jean-Benoît Albertini (à compter du 13 novembre 2020), Mme Geneviève Chaux Debry, Mme Fanny Letier, M. Michel Massoni, M. Christophe Mirmand (jusqu’au 20 août 2020) et Mme Perrine Vidalenche. 1.3 Convention conclue avec le ministère de l’Intérieur relative aux conditions de mise à disposition d’immeubles bâtis ou non, places de stationnement privatif, abonnements aux parcs publics et de TVM (télévisions vols mouvements) sur les plates-formes aéroportuaires 1.1 Convention conclue avec Grand Paris Aménagement, de coopération et de financement des travaux portant sur la réalisation de deux giratoires entre la rue du Sausset, le périphérique sud de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle et la RD88 Nature et objet Convention conclue avec l’État fixant les conditions financières de mise à disposition des services du ministère de l’Intérieur, d’immeubles bâtis ou non, de places de stationnement privatif, d’abonnements aux parcs publics et de TVM (télévisions vols mouvements) sur les plates-formes aéroportuaires. Nature et objet Convention conclue avec l’établissement public Grand Paris Aménagement ayant pour objet de fixer les conditions de versement par Aéroports de Paris à Grand Paris Aménagement, d’une participation financière aux travaux d’aménagement des deux giratoires facilitant l’accès à la plate- forme dont l’un sera ensuite incorporé au patrimoine d’Aéroports de Paris. Modalités Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 25 mars 2020 et a été signée le 3 juillet 2020. Elle prévoit notamment un abattement de 60 % sur les loyers dans les terminaux et de 50 % sur les loyers hors terminaux (abattements identiques pour les places de stationnement), la prise en charge à 100 % des charges par l’État, l’exonération de TVA sur les loyers et de la taxe foncière, et le versement de la taxe bureau en Ile-de-France. Modalités Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 25 mars 2020 et a été signée le 16 septembre 2020. Elle prévoit le versement d’une somme de 411.451 euros hors taxes par votre société à Grand Paris Aménagement et le transfert d’un ouvrage dans le patrimoine de votre société. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil d’administration a motivé cette convention par l’intérêt qu’elle présente pour votre société en ce qu’elle contribue à son bon fonctionnement. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil d’administration a motivé cette convention par l’intérêt qu’elle présente pour votre société en ce qu’elle contribue au bon fonctionnement d’Aéroports de Paris par la construction d’un aménagement facilitant l’accès à la plate-forme, la fluidité et la sécurité dans la zone. 1.4 Avenant n° 2 à la convention avec la Société du Grand Paris (SGP), établissement public, de co-maîtrise d’ouvrage relative à la réalisation sur la zone aéroportuaire de Paris-Orly d’une gare pour les futures lignes de métro 14 et 18 1.2 Convention conclue avec le ministère de l’Action et des Comptes Publics relative aux conditions de mise à disposition d’immeubles bâtis ou non, de places de stationnement privatif, d’abonnements aux parcs publics et de TVM (télévisions vols mouvements) sur les plates- formes aéroportuaires Nature et objet Avenant n° 2 ayant pour objet de prendre en compte et contractualiser la rémunération de modifications de programme ayant pour conséquence de faire évoluer les montants du projet. Nature et objet Modalités Convention conclue avec l’État fixant les conditions financières de mise à disposition aux services du ministère de l’Action et des Comptes Publics, d’immeubles bâtis ou non, de places de stationnement privatif, d’abonnements aux parcs publics et de TVM (télévisions vols mouvements) sur les plates-formes aéroportuaires. Lors de la séance du 17 juin 2015, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention de co-maîtrise d’ouvrage signée le 16 juillet 2015 et définissant les conditions de réalisation des travaux de la future gare du « Grand Paris » à Orly, par laquelle il est prévu de confier à votre société la mission de maître d’ouvrage et maître d’œuvre de l’ensemble de l’opération. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 337 A1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Cette convention définit également une estimation provisoire du montant global des travaux et de la rémunération de votre société au titre de ses prestations de maître d’ouvrage durant les phases d’avant-projet à hauteur de 3,6 millions d’euros. applicables à ces abonnements et prévoit notamment un abattement de 75 % sur les tarifs généraux de votre société applicables pour le parking PR. Cette convention a pris effet au 1er janvier 2017, pour une durée annuelle, reconductible dans la limite de 8 ans. Lors de sa séance du 22 février 2017, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un avenant n° 1 à cette convention, signé le 1er mars 2017 et prévoyant des ajustements sur le montant total du financement par la Société du Grand Paris de la gare et du parking à 195,20 millions d’euros hors taxes (valeur mars 2016), réparti à 132,80 millions d’euros hors taxes pour la gare et 62,4 millions d’euros hors taxes pour le parking. Les autres modifications prévues par l’avenant n° 1 concernent des clarifications ou des précisions sur les missions des parties pour la construction des ouvrages, le régime de responsabilité, les assurances permettant de couvrir notamment les risques de construction sans qu’elles modifient de façon substantielle l’économie et l’équilibre général des obligations des parties à cette convention. Lors de sa séance du 10 février 2020, votre conseil d’administration a autorisé la reconduction de cette convention pour une année. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil d’administration a motivé cette convention par le fait qu’elle présente pour votre société en ce qu’elle contribue à son bon fonctionnement. 2. Avec la société Royal Schiphol Group NV (NV Luchthaven Schiphol), actionnaire de-votre société Lors de sa séance du 24 juin 2020, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un avenant n° 2 à la convention de co-maîtrise d’ouvrage, signé le 18 novembre 2020 et contractualisant la rémunération de modifications de programme ayant pour conséquence de faire évoluer le montant du projet, honoraires compris, de 132,8 millions d’euros à 161,7 millions d’euros, étant précisé que l’indemnité liée au parking reste inchangée à 62,4 millions d’euros. Personnes concernées M. Dick Benschop et Mme Jabine Van Der Meijs, administrateurs de votre société, et mandataires sociaux et/ou dirigeants de la société Royal Schiphol Group NV (NV Luchthaven Schiphol). Nature et objet Avenant ayant pour objet de prolonger d’un an l’accord de coopération industrielle conclu le 14 novembre 2008 entre votre société et Royal Schiphol Group. L’objectif de l’alliance Hublink est (i) d’améliorer la compétitivité des deux groupes grâce à la consolidation d’un double- hub, (ii) de renforcer l’attractivité des deux groupes par une plus grande harmonisation de l’agencement et de la signalétique de leurs terminaux, et par l’amélioration coordonnée de leurs processus passagers, (iii) de renforcer les relations des deux groupes avec leurs principaux clients, dont le groupe Air France-KLM et (iv) d’optimiser leur efficacité opérationnelle et de réaliser des économies de coûts, notamment au travers de la mise en commun de certains de leurs achats. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil d’administration a motivé cette convention par le fait qu’elle contribue au développement de l’attractivité de l’aéroport de Paris-Orly par une amélioration notable de ses conditions d’accès et réorganisation et optimisation de l’aménagement de l’aéroport en bénéficiant du remboursement de ses coûts résultant de ces modifications et d’une rémunération de ses prestations de maîtrise d’œuvre et maîtrise d’ouvrage. 1.5 Convention conclue avec le ministère des Armées relative au parc de stationnement public PR situé sur l’aéroport Paris-Charles de Gaulle Modalités Lors de la séance du 14 octobre 2020, votre conseil d’administration a autorisé la signature d’un avenant n° 1 à la convention de coopération industrielle signée le 14 novembre 2008, d’une durée de 12 ans, entre votre société et Royal Schiphol Group, afin d’en prolonger la durée d’une année jusqu’au 30 novembre 2021, lequel emporte automatiquement la prolongation du pacte d’actionnaires signé entre l’État et la société Royal Schiphol Group NV (NV Luchthaven Schiphol), tel que mentionné au paragraphe A.3 de la seconde partie du présent rapport. Nature et objet Convention avec le ministère des Armées – Commandement des forces aériennes – concernant les conditions spécifiques applicables aux abonnements souscrits par le Commandement des forces aériennes pour l’accès au parc de stationnement public PR situé sur l’aéroport Paris- Charles de Gaulle. Modalités Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Lors de sa séance du 14 décembre 2016, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention, signée le 15 décembre 2016, avec le ministère des Armées– Commandement des forces aériennes – ayant pour objet de déterminer les conditions juridiques et financières Votre conseil d’administration a motivé cette convention par l’intérêt pour votre société de bénéficier de la prolongation de l’alliance Hublink dont l’objectif est rappelé ci-avant. B. Conventions non autorisées conclues au cours de l’exercice écoulé En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. d’aéroports touchés par la crise de Covid-19 au titre des dépenses de sûreté- sécurité » peut être utilisé pour financer, sous forme d’avances, des dépenses de fonctionnement et d’investissement relatives aux missions de sûreté et de sécurité. Ces avances peuvent être accordées aux exploitants d’aéroports. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Modalités Le 11 décembre 2020, votre société a signé une convention avec l’État qui définit les modalités de versement d’une avance par l’État à votre société d’un montant plafonné à 121,8 millions d’euros ; cette avance, versée le 18 décembre 2020, doit permettre à votre société de financer ses dépenses de fonctionnement et d’investissement relatives à sa mission de sûreté-sécurité. La date limite de remboursement de cette avance, qui porte intérêts, est fixée à 2030. Avec l’État, actionnaire majoritaire de votre société Personnes concernées L’État, ainsi que les administrateurs le représentant ou nommés par lui, comme énumérés au paragraphe A.1 de la première partie de notre rapport. Nature et objet Avance de l’État au titre des dépenses de sûreté-sécurité, conformément aux dispositions de l’article 29 de la loi de finances rectificative n° 2020-935 du 30 juillet 2020, qui prévoit que le programme 826 « Avances aux exploitants Cette convention n’a pas été soumise à l’autorisation préalable de votre conseil d’administration, votre société ayant considéré cette convention comme une opération courante, conclue à des conditions normales. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 338 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale A. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie en application de l’article 36 du cahier au cours de l’exercice écoulé. 1.2 Convention-cadre conclue avec la Direction des services de navigation aérienne (DSNA) des charges de votre société Nature et objet 1. Avec l’État, actionnaire majoritaire Définition des différentes natures de prestations que votre société fournit en application de l’article 36 de son cahier des charges, à titre transitoire à la Direction des services de navigation aérienne (DSNA) ainsi que des modalités techniques, opérationnelles, juridiques et financières selon de votre société ou avec des établissements publics de l’État A1 Personnes concernées L’État, ainsi que les administrateurs le représentant ou nommés par lesquelles ces prestations sont fournies. lui, comme énumérés au paragraphe A.1 de la première partie de notre rapport. Modalités Dans le cadre de la continuité et de la bonne gestion de la mission de prestataire de services de navigation aérienne sur les aéroports et aérodromes gérés par votre société, et en application de l’article 36 du cahier des charges de votre société, l’État, représenté par le ministère de l’Écologie, du Développement et de l’Aménagement durables, a décidé, à titre transitoire, de confier à votre société certains services d’intérêt économique général, définis à l’article 36 dudit cahier des charges. 1.1 Convention-cadre conclue avec la Direction générale de l’aviation civile relative aux conditions d’occupation d’immeubles bâtis ou non bâtis, et places de stationnement privatif Nature et objet Lors de sa séance du 28 juin 2007, votre conseil d’administration a autorisé la signature d’une convention avec l’État. Cette convention a été conclue le 27 juillet 2007, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. Elle définit les natures de prestations et les conditions techniques, opérationnelles, juridiques et financières selon lesquelles ces prestations seront rendues. Il s’agit de mise à disposition de biens immobiliers, de prestations de fournitures (électrique, chauffage, fluides), de prestations de services (télécommunication, assistance matérielle, administrative et intellectuelle) et de prestations de formation générale. Convention-cadre signée entre votre société et l’État – ministère de la Transition écologique et solidaire, Direction générale de l’aviation civile (DGAC) – ayant pour objet de définir, dans le cadre de l’article 43 du cahier des charges de votre société, les conditions d’occupation par l’État (DGAC) des immeubles bâtis ou non bâtis, et des places de stationnement privatif, appartenant à votre société et affectés par l’État aux services de la Gendarmerie des Transports Aériens exerçant leurs missions sur les aéroports parisiens. Modalités Cette convention est conclue pour une durée de quinze ans, renouvelable une fois tacitement pour quinze ans. Elle ne pourra excéder le 31 décembre 2036. Lors de sa séance du 18 octobre 2017, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention-cadre entre votre société et l’État – ministère de la Transition écologique et solidaire, Direction générale de l’aviation civile, signée le 15 octobre 2018 pour une durée de 5 ans, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2018. Votre société est rémunérée en fonction des coûts engagés pour les différentes prestations. Conformément au protocole financier annuel signé le 27 avril 2015 et de son avenant signé le 15 décembre 2015, en application de cette convention-cadre, votre société a facturé à l’État, pour l’exercice 2020, un montant de 16 499 117 euros hors taxes au titre des prestations rendues. L’article 43-II du cahier des charges de votre société définit les conditions de mise à disposition à titre onéreux des terrains, bâtiments, locaux et places de stationnement appartenant à votre société et occupés par les services de l’État, et renvoie à la conclusion de conventions pluriannuelles le soin de déterminer les loyers applicables en prenant en compte les tarifs antérieurement pratiqués et les coûts supportés par votre société. 1.3 Mise à disposition par l’État, représenté par le ministère du Budget, des Comptes publics et de la Fonction publique – Direction générale des douanes et des droits indirects, du terrain d’assiette du bâtiment n° 517 de l’aéroport Paris-Orly La convention est conclue aux conditions financières suivantes : ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ 40 % d’abattement sur les loyers dans les terminaux ; 20 % d’abattement sur les loyers hors terminaux ; 10 % d’abattement sur les loyers des terrains ; Nature et objet 10 % d’abattement sur les stationnements liés aux bâtiments ; charges locatives supportées à 100 %, avec 6 % de frais de gestion ; Contrat de mise à disposition du terrain d’assiette du bâtiment n° 517 et du terrain attenant à usage de parking. paiement de la TVA et des autres taxes (notamment foncière et sur les bureaux en Ile-de-France) ; Modalités Votre conseil d’administration du 30 octobre 2008 a autorisé (i) la signature d’un acte de vente relatif au bâtiment n° 517 de l’aéroport de Paris-Orly entre votre société et l’État, représenté par le ministère du Budget, des Comptes publics et de la Fonction publique – Direction générale des douanes et des droits indirects, et (ii) la mise à disposition consécutive du terrain attenant à usage de parking. À la suite de la cession du bâtiment intervenue en 2008, un contrat de bail entre l’État et votre société a été conclu à cet effet pour une durée de trente ans renouvelables par tacite reconduction par période d’une durée équivalente et dans la limite de quatre-vingt-dix-neuf ans. ◆ indexation annuelle des loyers selon l’Indice des Loyers des Activités Tertiaires (ILAT). Le détail et les conditions financières des baux et avenants conclus sont présentés en annexe 1. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 339 A1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 1.4 Contrat de Régulation Économique conclu avec l’État 1.7 Avec l’État, la Direction des services de la navigation aérienne (DSNA) relatif aux ILS sur l’aérodrome de Pontoise-Cormeille-en-Vexin Nature et objet Contrat de Régulation Économique établissant le plafond d’évolution des principales redevances aéroportuaires et fixant les objectifs de qualité de service, ainsi que le régime d’incitation financière associé. Nature et objet Convention portant sur le déplacement, la maintenance et l’exploitation d’un système d’atterrissage aux instruments (Instrument Landing System) sur l’aérodrome de Pontoise Cormeilles-en-Vexin (Val-d’Oise) pour une durée de 5 ans à compter du 20 octobre 2016, terme au-delà duquel elle pourra être reconduite tacitement par périodes annuelles. Modalités Lors de sa séance du 29 juillet 2015, votre conseil d’administration a autorisé la signature du Contrat de Régulation Économique 2016-2020 (CRE), conclu en application des dispositions de l’article L. 6325-2 du Code des transports et des articles R. 224-3-1 et R. 224-4 du Code de l’aviation civile. Modalités Lors de sa séance du 19 octobre 2016, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention fixant les conditions de réalisation, aux frais et risques de votre société, des travaux de déplacement et des opérations de maintenance et d’exploitation d’un système d’atterrissage aux instruments (Instrument Landing System ou « ILS ») sur l’aérodrome de Pontoise Cormeilles-en-Vexin, la DNSA conservant toutefois la responsabilité d’assurer la mission de contrôle de l’approche des aéronefs. Cette convention a été signée le 20 octobre 2016. Le coût du transfert de l’ILS est évalué à 160 000 euros hors taxes et le coût de maintenance à 80 000 euros hors taxes par an. Signé le 31 août 2015, il fixe en particulier, pour la période 2016-2020 et en référence au programme des investissements prévus sur le périmètre régulé, le plafond du taux moyen d’évolution des principales redevances aéroportuaires. Par délibération en date du 26 mai 2020, votre conseil d’administration a autorisé votre société à solliciter de l’État un accord pour résilier ce contrat en application de son article V.2.2 «circonstances exceptionnelles et imprévisibles». La résiliation a été sollicitée à l’État par un courrier en date du 26 mai 2020. 1.8 Convention conclue avec la Société du Grand Paris (SGP) et le Syndicat des Transports d’Ile-de-France (STIF) relative aux modalités de réalisation et de financement des études 1.5 Convention conclue avec le ministère de l’Intérieur portant sur la mise à disposition de dispositifs utilisant le traitement PARAFE Nature et objet du pôle de l’aéroport de Paris-Orly Convention portant sur la mise à disposition de dispositifs utilisant le traitement PARAFE (passage rapide aux frontières extérieures). Nature et objet Convention signée entre votre société, la Société du Grand Paris et le Syndicat des Transports d’Ile-de-France (STIF) portant sur les modalités de réalisation et de financement des études du pôle de l’aéroport de Paris-Orly. Modalités Lors de sa séance du 14 décembre 2016, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention formalisant le partenariat entre votre société et le ministère de l’Intérieur pour le programme de renouvellement et de déploiement de sas PARAFE. Modalités Cette convention, signée le 4 janvier 2017 pour une durée de 5 ans reconductible tacitement pour la même durée, traite des conditions de mise en œuvre, de communication, de gouvernance et de financement du programme. Il est rappelé que votre société a décidé d’assumer l’intégralité du financement des sas PARAFE, considérant que ce programme était conforme à l’intérêt général tant du point de vue de votre société que de celui de l’État et qu’il renforce l’attractivité des plates-formes. Lors de sa séance du 21 juin 2017, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention portant sur les modalités de réalisation et de financement des études du pôle de l’aéroport de Paris-Orly, signée le 4 septembre 2017 pour une durée de 2 ans avec possibilité de reconduction pour une période d’un an maximum. Votre conseil d’administration a également donné pouvoir au Président-directeur général à l’effet de signer, avec possibilité de subdéléguer, la convention qui pourra être adaptée en tant que de besoin dans le respect des intérêts de l’aéroport de Paris-Orly. Cette convention prévoit que : 1.6 Marché public conclu avec le ministère de l’Europe et des affaires étrangères relatif aux prestations d’accueil de personnalités ◆ votre société, en sa qualité d’aménageur de l’aéroport de Paris-Orly et maître d’ouvrage unique de la gare de métro relevant du RTGPE en application de la convention de co-maîtrise d’ouvrage conclue le 16 juillet 2015 avec la Société du Grand Paris, réalisera, sous sa maîtrise d’ouvrage, les études du pôle de l’aéroport de Paris-Orly sur la base du programme d’études ci-dessous s’articulant en trois phases : Nature et objet Marché public entre votre société et le ministère de l’Europe et des Affaires étrangères portant sur la réalisation de prestations d’accueil des personnalités françaises et étrangères sur l’emprise aéroportuaire ainsi que les prestations de services associées. ◆ une première phase d’analyse de l’existant et d’expression de besoin : diagnostic, enjeux et programme d’intermodalité, Modalités ◆ une deuxième phase de propositions d’aménagement avec plusieurs scénarios (par exemple, lieu de régulation des bus à Orly Ouest ou Orly Sud, circulations douces vélos, piétons), Lors de sa séance du 14 décembre 2016, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un marché public définissant les conditions d’exécution et les prix des prestations réalisées par votre société au profit du ministère de l’Europe et des Affaires étrangères. Ce marché a été signé le 22 décembre 2016 pour une durée de 4 ans, avec les caractéristiques suivantes : ◆ une troisième phase de formalisation et de validation du projet d’aménagement ; ◆ la Société du Grand Paris participera à leur financement au moyen d’une subvention dans la limite de 100 milliers d’euros hors taxes. ◆ pour les prestations réalisées au profit des personnalités désignées par le ministère des Affaires étrangères et du Développement international, la tarification appliquée est inférieure en moyenne de 48 % par rapport aux prix convenus avec le prestataire en charge de l’accueil de la clientèle privée de votre société ; ◆ ces tarifs particuliers permettent toutefois de couvrir les frais de votre société. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 340 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS 1.9 Convention conclue avec le ministère de l’Environnement, de l’Énergie et de la Mer de financement des travaux de remise à niveau de l’autoroute A3 en amont de l’accès à l’aéroport Paris-Charles de Gaulle 1.12 Convention conclue avec l’État et la société SNCF Réseau, établissement public portant sur le pacte d’actionnaires de la société CDG Express Études Nature et objet Pacte d’actionnaires concernant la société CDG Express Études SAS, signé entre votre société, l’État et la société SNCF Réseau. Nature et objet Convention conclue avec le ministère de l’Environnement, de l’Énergie et de la Mer ayant pour objet de déterminer les conditions du financement des travaux de remise à niveau de l’autoroute A3 en amont de l’accès à l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Modalités Lors de la séance du 26 mars 2014, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un pacte d’actionnaires organisant les conditions de la coopération entre l’État, SNCF Réseau et votre société au sein de la société CDG Express Études SAS Ce pacte, signé le 16 mai 2014, définit, au-delà des règles statutaires, les engagements et les fonctions de chacun des coactionnaires. Modalités Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 14 février 2019 et a été signée le 17 mai 2019. Elle prévoit une contribution de votre société pour un montant de 150 000 euros hors taxes aux travaux d’amélioration de la desserte de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle. A1 Votre conseil d’administration du 8 juillet 2015 a autorisé la conclusion d’un avenant à ce pacte d’actionnaires, signé le 12 octobre 2015 et qui a pour objet de préciser les conditions financières applicables aux études réalisées selon les modalités de poursuite du projet, et prévoit également un budget complémentaire de 3,6 millions d’euros, financé à parts égales par votre société et SNCF Réseau. 1.10 Convention conclue avec le ministère de la Transition écologique et solidaire de financement de travaux d’ouvrages d’art d’accès à l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle pour le contournement est de la plate-forme Votre conseil d’administration du 14 décembre 2016 a autorisé la prolongation de la durée de vie de la société et de ce pacte d’actionnaires jusqu’au 31 décembre 2017. Votre conseil d’administration du 24 juillet 2017 a autorisé la prolongation de la durée de vie de la société et de ce pacte d’actionnaires jusqu’au 31 décembre 2018, décision adoptée le 30 octobre 2017. Nature et objet Convention conclue avec le ministère de la Transition écologique et solidaire, Direction régionale et interdépartementale de l’équipement et de l’aménagement d’Ile-de-France/Direction des routes d’Ile-de-France de financement de travaux d’ouvrages d’art d’accès à l’aéroport de Paris- Charles de Gaulle pour le contournement est de la plate-forme et de transfert de propriété de ces ouvrages à votre société. Ces décisions ont été adoptées au vue du calendrier du projet, la création de la société de projet, qui aura pour l’une de ses premières actions le rachat des études réalisées depuis 2014, ne pouvant pas intervenir avant le 31 décembre 2016, date de fin de la société d’études. Modalités 1.13 Conventions conclues avec SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations, établissements publics Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 27 mars 2019 et a été signée le 29 mai 2019 pour un montant de 9 millions d’euros hors taxes représentant l’acquisition d’ouvrages par votre société. 1.13.1 STATUTS DE LA SOCIÉTÉ GESTIONNAIRE D’INFRASTRUCTURE CDG EXPRESS 1.11 Convention conclue avec l’État (ministère de la Transition écologique et solidaire, Direction générale de l’aviation civile, Direction des services de la navigation aérienne), relative au financement conjoint d’un démonstrateur technologique anti-drones sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle Nature et objet Statuts de la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express du 5 octobre 2018. Modalités Lors de sa séance du 24 juillet 2017, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion des statuts pour la création d’une filiale commune entre votre société, SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations, ayant pour objet d’être gestionnaire d’infrastructure chargé du financement, de la conception, de la construction et de l’entretien-maintenance de la liaison CDG Express. Nature et objet Convention conclue avec l’État fixant les conditions du financement conjoint par votre société et l’État d’un démonstrateur technologique anti-drones sur la plate-forme de Paris-Charles de Gaulle. 1.13.2 PACTE D’ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Modalités GESTIONNAIRE D’INFRASTRUCTURE CDG EXPRESS Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 11 décembre 2019 et a été signée le 12 décembre 2019. Elle prévoit un cofinancement d’un montant de 1.440 milliers d’euros par votre société pendant la durée du marché conclu par l’État sur le dispositif anti-drones. Nature et objet Pacte d’actionnaires concernant la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express, signé avec SCNF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations le 8 février 2019. Modalités Lors de sa séance du 24 juillet 2017, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un pacte d’actionnaires pour la création d’une filiale commune entre votre société, SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations, ayant pour objet d’être gestionnaire d’infrastructure chargé du financement, de la conception, de la construction et de l’entretien maintenance de la liaison CDG Express. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 341 A1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 L’avance remboursable prend la forme d’un crédit non revolving de 1.14 Avec la société La Poste 150 millions d’euros, mobilisable à compter de la mise en service de la liaison, si les revenus d’exploitation de la liaison sont insuffisants pour payer le service de la dette à l’État et les frais et commissions qui y sont associés. Si l’avance a été utilisée, aucun dividende ne pourra être versé aux actionnaires aussi longtemps que l’avance n’aura pas été totalement remboursée. L’encours de l’avance a vocation à être remboursé en toutes hypothèses, y compris en cas de résiliation et de déchéance. Une clause de rendez-vous interviendra tous les 5 ans à compter de la clause de revoyure en 2030, afin de définir les conditions de maintien total ou partiel de cette avance en fonction des résultats du projet. Compte tenu de ces éléments, le taux d’intérêt lié au remboursement de l’avance est de 3,6 %. Le contrat a été signé le 21 février 2019. 1.14.1 BAIL RELATIF À L’OUVERTURE D’UN BUREAU DE POSTE DANS LE TERMINAL 2 DE L’AÉROPORT PARIS CHARLES-DE-GAULLE Nature et objet Convention relative à la signature d’un bail concernant l’ouverture d’un bureau de poste dans le terminal 2 de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Modalités Lors de sa séance du 29 juin 2016, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un bail civil avec la société La Poste, conclu le 18 septembre 2017, d’une durée de huit ans prévoyant le paiement des charges des locaux occupés par cette dernière et le paiement d’un loyer fixe sur ces locaux auquel s’applique un abattement de 60 % sur les tarifs publics en vigueur. 2.2 Avec la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau, établissement public 1.14.2 BAIL RELATIF À L’OUVERTURE D’UN BUREAU DE POSTE DANS LE TERMINAL OUEST DE L’AÉROPORT PARIS-ORLY Nature et objet Contrat d’interface constructeurs signé entre votre société, la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau. Nature et objet Convention relative à la signature d’un bail par lequel votre société met à disposition de la Poste un emplacement pour transférer un bureau de Poste au sein du terminal Ouest de l’aéroport de Paris-Orly et fait bénéficier la Poste d’un abattement de 60 % sur les loyers. Modalités En préambule, l’État (le Concédant) et la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express (le Concessionnaire) ont signé le 11 février 2019 un contrat de concession, ayant pour objet de confier au concessionnaire la conception, le financement, la réalisation ou l’aménagement de l’infrastructure et l’exploitation ainsi que la maintenance, comprenant l’entretien et le renouvellement, de l’infrastructure du concessionnaire dans le respect des objectifs de performance. Modalités Lors de sa séance du 19 octobre 2016, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un bail civil avec la société La Poste, conclu le 15 novembre 2017, d’une durée de huit ans prévoyant le paiement des charges des locaux occupés par cette dernière et le paiement d’un loyer fixe sur ces locaux auquel s’applique un abattement de 60 % sur les tarifs publics en vigueur. Lors de sa séance du 16 octobre 2018, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un contrat d’interface constructeurs dans le cadre de la réalisation des travaux de CDG Express, signé le 8 février 2019. Celui-ci a pour objet (i) d’organiser les relations entre les parties dans le cadre de la réalisation des travaux de CDG Express et non définies par leur contrat de conception – construction, (ii) de fixer la répartition et la coordination des obligations des parties au titre de l’exécution des missions de conception, de réalisation et d’aménagement de l’infrastructure prévues par la concession, (iii) d’éviter les risques liés aux interfaces entre les obligations de SNCF Réseau Constructeur au titre du contrat de conception – construction SNCF Réseau et les obligations de votre société au titre du contrat de conception -construction de votre société, (iii) de répartir la charge de toutes indemnités, pénalités et sanctions imposées par le concédant et indemnisations dues au concessionnaire, et (iv) d’assurer un règlement des différends entre les titulaires des contrats de conception construction, et des voies de recours spécifiques directes entre eux. 2. Avec des sociétés dont l’État est également actionnaire, direct ou indirect 2.1 Avec la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express 2.1.1 CONTRAT DE CONCEPTION CONSTRUCTION Nature et objet Contrat de conception et construction de travaux. Modalités Lors de sa séance du 16 octobre 2018, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un contrat de conception et construction de travaux dans le cadre du projet CDG Express, pour un montant de 205 millions d’euros, signé le 8 février 2019. 2.3 Avec la société CDG Express Études SAS Nature et objet Convention relative aux conditions de réalisation des missions et études d’avant-projet confiées à votre société dans le cadre du projet de la ligne ferroviaire « CDG Express ». 2.1.2 CONTRAT DE CRÉDIT Nature et objet Avance remboursable à la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express, sous la forme d’un contrat de crédit non revolving de 150 millions d’euros. Modalités Lors de sa séance du 18 mai 2015, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention avec la société CDG Express Études SAS relative aux conditions de réalisation des missions et études d’avant-projet confiées à votre société dans le cadre du projet de la ligne ferroviaire « CDG Express ». Signée le 29 juin 2015, elle fixe notamment le calendrier de réalisation, le détail des études à réaliser ainsi que leurs modalités de financement, et prévoit le versement d’un montant de 570 milliers d’euros hors taxes à votre société par la société CDG Express Études SAS. Modalités Lors de sa séance du 21 novembre 2018, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une avance remboursable à la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express pour assurer le paiement des sommes dues au titre du Crédit de l’État dans des cas de trafic dégradés ; dans le cas de base, l’avance remboursable ne sera pas utilisée. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 342 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS 3. Avec l’État et la société Royal Schiphol Group NV (NV Luchthaven Schiphol), actionnaires de votre société 4. Avec des sociétés ayant des mandataires sociaux communs avec votre société Avec l’établissement public Le Domaine national de Chambord Personnes concernées ◆ l’État, ainsi que les administrateurs le représentant ou nommés par lui, comme énumérés au paragraphe A.1 de la première partie de notre rapport ; Personne concernée M. Augustin de Romanet, Président-directeur général de votre société est Président du conseil d’administration de l’établissement public Le Domaine national de Chambord. ◆ M. Dick Benschop et Mme Jabine Van Der Meijs, administrateurs de votre société, et mandataires sociaux et/ou dirigeants de la société Royal Schiphol Group NV (NV Luchthaven Schiphol). Nature et objet Convention de partenariat pour l’organisation conjointe d’une exposition de photographies pour les 500 ans de Chambord déployée sur le réseau de bâches au sein de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle. Nature et objet Pacte d’actionnaires signé entre l’État, représenté par le ministère de l’Économie et des Finances et la société Royal Schiphol Group NV (NV Luchthaven Schiphol). Modalités A1 Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mai 2019 et a été signée le 29 juillet 2019 pour une durée de 2 ans. Les engagements des parties sont valorisés à 240 milliers d’euros hors taxes pour chaque partie. Modalités Dans le cadre du projet de coopération partenariale et industrielle entre la société Royal Schiphol Group NV et votre société, votre conseil d’administration du 14 novembre 2008 a autorisé la conclusion d’un pacte d’actionnaires entre l’État et la société Royal Schiphol Group NV, en présence de votre société. La signature de ce pacte est intervenue le 1er décembre 2008 et reste en cours, jusqu’au 30 novembre 2021. B. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Lors de la séance du 14 octobre 2015, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’un avenant à cette convention, ayant pour objet de redéfinir les bâtiments et les terrains visés par cet échange. Ces biens, bâtiments ou terrains, sont situés en zone sud-est de l’aéroport de Paris- Orly. Avec l’État, actionnaire majoritaire de votre société ou avec des établissements publics de l’État La réalisation du transfert de ces biens dépend de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives suivantes : ◆ Personnes concernées obtention de la part des autorités compétentes de leur renonciation à faire prévaloir leurs droits de préemption ; L’État, ainsi que les administrateurs le représentant ou nommés par lui, comme énumérés au paragraphe A.1 de la première partie de notre rapport. ◆ ◆ accord du service des Domaines sur l’évaluation financière de l’ensemble de l’opération foncière ; désaffectation et déclassement par l’État (DGAC) de son domaine public de l’ensemble des terrains et des bâtiments dont la cession est envisagée dans le cadre de la présente convention ; 1. Convention conclue avec le ministère de la Transition écologique et solidaire, la Direction générale de l’aviation civile, relative à l’échange de terrains et de bâtiments ◆ ◆ autorisation de l’État (DGAC) donnée à votre société de céder deux parcelles à utilisation de chenils situés en « zone bleue » de l’emprise aéroportuaire, et ce, en application de l’article 53 du cahier des charges de votre société ; obtention de l’ensemble des rapports nécessaires (amiante, diagnostic de performance énergétique, termites), à la cession du bâtiment 461 module A6/B6. Nature et objet Convention d’échange de terrains et de bâtiments conclue entre votre société et l’État (ministère de la Transition écologique et solidaire, Direction générale de l’aviation civile). Les échanges de terrains et des bâtiments feront l’objet, soit d’un acte administratif, soit d’un acte notarié opérant le transfert de propriété de l’ensemble des biens précités. Modalités Lors de la séance du 28 juin 2012, votre conseil d’administration avait autorisé la conclusion d’une convention, signée le 2 novembre 2012, portant sur les modalités (i) du transfert de terrains et des bâtiments, dont l’État (DGAC) n’avait plus usage, à réintégrer dans le domaine de votre société et (ii) du transfert de terrains et des bâtiments appartenant à votre société à intégrer dans le domaine de l’État (DGAC) et ce, compte tenu de l’évolution du trafic aérien et de la création d’un boulevard urbain appelé « barreau d’Athis-Mons », permettant le contournement sud de l’aéroport de Paris-Orly afin de relier la RD 118 à la RD 25E. Sur la base d’évaluations réalisées par France Domaine des départements de l’Essonne (91) et du Val de-Marne (94), l’État et votre société ont convenu que ces échanges sont d’une valeur économique équivalente et qu’aucune soulte ne sera versée. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 343 A1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 2. Convention conclue avec l’État relative à un échange foncier de terrains et 3. Convention conclue avec l’État, SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express et BNP Paribas de parties de bâtiment, situés au bâtiment 375 sur la plate-forme de Paris-Orly Nature et objet Convention relative à un échange foncier de terrains et de parties d’un bâtiment, situés au bâtiment 375 sur la plate-forme de Paris-Orly. Nature et objet Convention ayant pour objet de fixer les modalités et conditions des apports en fonds propres des actionnaires au capital de la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express. Modalités Lors de la séance du 17 juin 2015, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention organisant entre votre société et l’État les termes et conditions d’échange de différents terrains et parties d’un bâtiment, occupés respectivement par votre société et la Direction de la police de l’Air aux Frontières (DPAF) ; cette convention, signée le 30 septembre 2015, prévoit la signature d’un acte authentique d’échange foncier, se traduisant par le versement d’une soulte par votre société à l’État de 865 milliers d’euros hors taxes et hors droits. Modalités Lors de sa séance du 21 novembre 2018, votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention, signée le 11 février 2019, ayant pour objet de fixer les modalités et conditions des apports en fonds propres des actionnaires au capital de la société Gestionnaire d’Infrastructure CDG Express, au titre de laquelle votre société s’engage à effectuer un apport en capital maximum de 145 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2020, votre société n’a effectué aucun apport en capital. C. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et requalifiées en conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ◆ Par ailleurs, à la suite de la demande qui nous a été faite, nous portons à votre connaissance les conventions suivantes qui, compte tenu des critères définis dans la charte interne relative aux conventions réglementées conclues par la Société, adoptée en décembre 2019, ont été requalifiées par votre Conseil d’administration, lors de ses délibérations des 10 février 2020 et 25 mars 2020, en conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées à l’article L. 225-139 du Code de commerce : convention de partenariat Pôle de formation Georges Guynemer des métiers de l’aérien du Pays de Meaux conclue avec Air France, la Caisse des Dépôts et Consignations, Dassault Aviation, la société EPIGO, la Fédération Nationale de l’Aviation Marchande, le Groupement des Industries Françaises de l’Aéronautique et du Spatial (GIFAS), le Pôle de compétitivité ASTech PARIS REGION, l’école Aéronautique des Cadets du Pays de Meaux, Les Ailes du Pays de Meaux, le Conseil Régional Ile-de-France, le Conseil Départemental de Seine et Marne, la Communauté d’Agglomération du Pays de Meaux, la Communauté d’Agglomération Roissy Pays de France, la Communauté de Communes du Pays de l’Ourcq, la Communauté de Communes Plaines et Monts de France, l’Académie de Créteil, l’Association pour la Formation aux Métiers de l’Aérien (AFMAé), l’Université Paris Est Marne-la-Vallée, le GIP Emploi CDG ; ◆ convention conclue avec le ministère de la Défense agissant pour le compte des écoles de Saint-Cyr-Coëtquidan et du commandement Terre pour le territoire national ; ◆ ◆ convention conclue avec l’établissement public du musée quai Branly- Jacques Chirac ; convention conclue avec la Société du Grand Paris (SGP), relative à la cession de terrains dans le cadre de travaux de prolongement de la ligne 14 ; ◆ convention conclue avec la RATP d’indemnisation de prestations et travaux effectués par votre société pour la prolongation de la ligne 14 du métro et sur des ouvrages réalisés à l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle ; ◆ ◆ convention conclue avec la Société du Grand Paris (SGP), relative à l’indemnisation des travaux et études pour le prolongement de la ligne 14 du métro ; ◆ ◆ convention conclue avec Média Aéroports de Paris, fixant les conditions de mise à disposition de dispositifs publicitaires dans le cadre de l’évènement Paris Aéroport Startup Day ; convention conclue avec la Société du Grand Paris (SGP), relative à l’indemnisation des travaux et études pour la réalisation de la ligne 18 du métro ; convention conclue avec la Société du Grand Paris (SGP), pour donner mandat à votre société afin de réaliser pour le compte de SGP des travaux de démolition du bâtiment 66 à l’aéroport de Paris-Le Bourget pour les besoins de la réalisation de la ligne 17 du métro ; ◆ ◆ convention conclue avec l’établissement public Grand Paris Aménagement ; ◆ convention conclue avec les préfets de police de Paris et du Val-de- Marne relative à la lutte contre l’incendie et secours aux personnes sur l’aéroport Paris-Orly ; convention cadre conclue avec les Académies de Créteil, Versailles et Amiens ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 344 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS ◆ ◆ ◆ convention conclue avec le musée d’Orsay et musée de l’Orangerie ; convention conclue avec la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP), établissement public et le Syndicat des Transports d’Ile-de- France (STIF) portant sur la ligne de tramway reliant Villejuif à Athis- Mons ; ◆ convention conclue avec Atout France, groupement d’intérêt économique ; ◆ ◆ convention conclue avec le Musée du Louvre, établissement public ; convention conclue avec la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP), établissement public et le Syndicat des Transports d’Ile- de-France (STIF) portant sur les modalités d’exploitation et de maintenance des ouvrages et équipements affectés à l’exploitation du tramway T7 ; conventions conclues avec SNCF Réseau, établissement public, concernant divers contrats d’assistance dans le cadre de la réalisation des travaux de CDG Express ; ◆ ◆ convention avec la Régie Autonome des Transports Publics (RATP) dans le cadre des travaux de rénovation du pont aéronautique n°2 de l’aéroport de Paris-Orly ; ◆ ◆ convention conclue avec la société SNCF Mobilités, établissement public, relative aux travaux de réhabilitation de la gare RER de Roissy pôle ; convention d’indemnisation par la Société du Grand Paris de l’ensemble des études de faisabilité concernant l’implémentation de la ligne de métro 17 (nord) et de ses ouvrages annexes sur la zone aéroportuaire de Paris–Le Bourget ; convention conclue avec le Château, le Musée et le Domaine national de Versailles, établissement public ; ◆ ◆ convention conclue avec le Réseau Transport d’Electricité ; A1 ◆ ◆ ◆ convention d’indemnisation par la Société du Grand Paris de l’ensemble des études de faisabilité concernant l’implémentation de la ligne de métro 17 (nord) et de ses ouvrages annexes dans la zone aéroportuaire de Paris-Charles-de-Gaulle ; convention conclue avec la société Schiphol Group NV, actionnaire minoritaire de votre société, portant sur les prises de participation immobilières croisées ; ◆ ◆ convention conclue avec la Ville de Paris ; convention d’indemnisation par la Société du Grand Paris de travaux de confortement et de stabilisation des terrains relative à la réalisation sur la zone aéroportuaire de Paris-Orly d’une gare pour les futures lignes de métro 14 et 18 ; convention conclue avec la société Média Aéroports de Paris, joint- venture entre Aéroports de Paris et JC Decaux, portant sur la diffusion des campagnes de communication. convention de cession de droits avec la Réunion des musées nationaux et du Grand Palais, établissement public ; Paris-La Défense, le 15 mars 2021 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Emmanuel Gadret Ernst & Young Audit Alban de Claverie Olivier Broissand Alain Perroux AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 345 A1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Annexe 1.1 Liste des nouveaux baux et avenants conclus durant l’exercice 2020 avec l’État en application d’accords-cadres autorisés par le conseil d’administration d’Aéroports de Paris 1 Baux conclus avec l’État – Ministère de l’Intérieur en application de l’article 43 du cahier des charges de la société Aéroports de Paris dans le cadre du Protocole du 18 novembre 2020 avec les services de Police (expiration 31/12/2024) // TABLEAU 1 : NOUVEAUX BAUX CONCLUS DURANT L’EXERCICE 2020 Loyer Refacturation comptabilisé sur 2020 des charges sur 2020 Conditions financières Date Date de Aér o port Bâtiment 820 N° contrat 21CI1193 21CI1194 21CI1201 (en euros HT) (en euros HT) Durée d’effet signature Abattement sur le loyer de 60 % Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG 22 002,52 € 13 894,32 € 55 899,72 € 1 245,24 € 5 110,84 € 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 En cours En cours En cours Abattement sur le loyer de 60 % 842 Abattement sur le loyer de 60 % 400 29 892,36 € Abattement sur le loyer de 60 % 400 21CI1202 210 992,85 € 150 658,56 € 21CI1203 241 025,32 € 196 274,04 € 1/01/2020 28/12/2020 Abattement sur le loyer de 60 % 400 1/01/2020 1/01/2020 En cours En cours Abattement sur le loyer de 60 % 400 21CI1195 18 755,84 € 6 913,16 € 11 802,76 € 6 750,40 € 74 147,96 € 3 795,88 € 11 900,60 € 29 504,24 € Abattement sur le loyer de 60 % 402 21CI1204 1/01/2020 28/12/2020 1/01/2020 28/12/2020 Abattement sur le loyer de 60 % 405 21CI1205 132 786,08 € Abattement sur le loyer de 60 % 405 21CI1196 31CI1617 6 830,28 € 9 110,88 € 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 En cours En cours En cours En cours En cours En cours En cours En cours En cours En cours En cours Abattement sur le loyer de 50 % 5720 5740 3418 C 3421 G 3457 C 6020 3702 1200 1200 1233 Abattement sur le loyer de 50 % 31CI1616 30 700,80 € Non saisi Abattement sur le loyer de 50 % 31CI1622 31CI1623 31CI1621 31CI1631 31CI1628 31CI1546 31CI1547 31CI1548 dans SAP Non saisi dans SAP Abattement sur le loyer de 50 % Abattement sur le loyer de 50 % 17 210,16 € 11 304,36 € 37 249,20 € Abattement sur le loyer de 50 % 64 939,68 € Non saisi dans SAP Abattement sur le loyer de 50 % Non saisi dans SAP Abattement sur le loyer de 60 % Non saisi dans SAP Abattement sur le loyer de 60 % Abattement sur le loyer de 60 % 24 722,74 € 9 837,96 € 1 Il est signalé que certains baux ont été conclus avec un effet rétroactif. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 346 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Loyer Refacturation comptabilisé sur 2020 des charges sur 2020 Conditions financières Date Date de Aér o port Bâtiment N° contrat 31CI1549 31CI1587 31CI1583 (en euros HT) (en euros HT) Durée d’effet signature Non saisi dans SAP Abattement sur le loyer de 60 % Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG 1200 1100 5 ans 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 En cours En cours En cours Abattement sur le loyer de 60 % 80 289,27 € 11 460,31 € 80 794,67 € 9 392,29 € 5 ans 5 ans Abattement sur le loyer de 60 % 1400/1401 A1 Baux conclus avec l’État – Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance en application de l’article 43 du cahier des charges de la société Aéroports de Paris dans le cadre du Protocole du 3 juillet 2020 avec les services des Douanes (expiration 31/12/2024) // TABLEAU 1 : AVENANTS AUX BAUX EXISTANTS SIGNÉS ET/OU AVEC PRISE D’EFFET DURANT L’EXERCICE 2020 Date Date de Aéroport Paris-Orly Paris-Orly Bâtiment 288 N° contrat Durée 6 mois 9 mois d’effet signature 21CI0990 (avenant 1) 1/01/2020 1/07/2020 16/01/2020 28/10/2020 21CI0990 (avenant 2) 288 // TABLEAU 2 : NOUVEAUX BAUX SIGNÉS DURANT L’EXERCICE 2020 Loyer Refacturation comptabilisé sur 2020 (en euros HT) des charges sur 2020 (en euros HT) Conditions financières Date d’effet Date de signature Aéroport Bâtiment N° contrat Durée 4 ans et 2 mois Abattement sur le loyer de 50 % Paris-Orly 126 21CI1100 2 055,44 € 15 223,17 € 1 152,91 € 1/11/2020 28/10/2020 5/10/2020 27/10/2020 4 ans, 4 mois et 13 733,65 € 26 jours Abattement sur le loyer de 50 % Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-Orly Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG 548 400 400 346 21CI1102 Abattement sur le loyer de 60 % 21CI1198 172 995,04 € 100 361,42 € 32 099,20 € 1 432,08 € 5 272,24 € 57 680,32 € 31 050,44 € 1 354,56 € 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 6/11/2020 27/11/2020 6/11/2020 27/11/2020 27/11/2020 4/11/2020 Abattement sur le loyer de 60 % 21CI1197 21CI1210 21CI1199 45 431,88 € 10 227,28 € 7 860,12 € Abattement sur le loyer de 60 % Abattement sur le loyer de 60 % 402 Abattement sur le loyer de 60 % 405 21CI1200 101 266,40 € Abattement sur le loyer de 50 % 7610 3609 3700 31CI1657 31CI1625 31CI1629 63 654,85 € 841,43 € Abattement sur le loyer de 50 % 1/01/2020 23/11/2020 1/01/2020 23/11/2020 Abattement sur le loyer de 50 % 25 496,99 € 4 992,24 € AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 347 A1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Loyer Refacturation comptabilisé sur 2020 des charges sur 2020 Conditions financières Date Date de Aér o port Bâtiment 3417 C 3416 N° contrat 31CI1624 31CI1626 31CI1627 (en euros HT) (en euros HT) Durée 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans d’effet signature Abattement sur le loyer de 50 % Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-CDG Paris-Issy Paris-LBG 15 314,67 € 66 372,17 € 11 684,42 € 6 832,08 € 27 884,76 € 7 082,24 € 1/01/2020 23/11/2020 1/01/2020 23/11/2020 1/01/2020 23/11/2020 1/01/2020 30/11/2020 1/01/2020 30/11/2020 Abattement sur le loyer de 50 % Abattement sur le loyer de 50 % 3452 C 1200/1259 1226 Abattement sur le loyer de 60 % 31CI0298 199 045,67 € 144 065,29 € Abattement sur le loyer de 60 % 31CI0299 128 529,55 € 31CI1542 110 157,40 € 31CI1543 207 710,84 € 63 234,37 € 52 600,32 € 88 273,16 € 3 320,12 € Abattement sur le loyer de 60 % 1200 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 1/01/2020 4/11/2020 4/11/2020 4/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 En cours Abattement sur le loyer de 60 % 1200 Abattement sur le loyer de 60 % 1200 31CI1544 31CI1584 7 449,36 € 69 690,92 € 111 536,99 € Abattement sur le loyer de 60 % 1400/1401 1100 45 270,80 € 98 473,92 € Abattement sur le loyer de 60 % 31CI1588 Non saisi dans SAP 1 54AO0015 41CI0274 5 ans Pas d’abattement Abattement sur 402 5 469,32 € 1 255,12 € 5 ans le loyer de 50 % 1/01/2020 23/11/2020 Baux conclus avec l’État – Ministère de la Transition Écologique et Solidaire – DGAC en application de l’article 43 du cahier des charges de la société Aéroports de Paris dans le cadre de la Convention signée avec la DGAC le 15 octobre 2018 (expiration au 31 décembre 2022) Loyer Refacturation comptabilisé sur 2020 (en euros HT) des charges sur 2020 (en euros HT) Conditions financières Date d’effet Date de signature Aéroport Bâtiment N° contrat Durée Paris -Charles Abattement sur le loyer de 20 % de Gaulle 5740 31 CI 1558 5 820,00 € 3 272,28 € 5 ans 01/01/2018 3/11/2020 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 348 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Annexe 1.2 Liste des baux conclus préalablement à l’exercice 2020 avec l’État en application d’accords-cadres autorisés par le conseil d’administration d’Aéroports de Paris et poursuivis durant l’exercice 2020 Baux conclus avec l’État – Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance antérieurement à 2020 et poursuivis durant l’exercice 2020 en application de l’article 43 du cahier des charges de la société Aéroports de Paris dans le cadre du Protocole du 5 mars 2015 avec les services des Douanes (expiration 31/12/2019) Loyer Refacturation comptabilisé des charges sur l’exercice 1 sur l’exercice 2 Conditions financières Date d’effet Date de signature A1 Aérodrome Bâtiment N° contrat (en euros HT) (en euros HT) Durée IMOS21 CI0990 Abattement de 60 % surle loyer Paris-Orly Paris-Orly 288 517 (1-2)3 133 599,69 € 66 428,20 € 0 5 ans 01/01/2015 20/10/2015 21CI0433 (2) 4 500,16 € 6 mois Pas d’abattement 01/01/2020 17/12/2019 17/10/2019 19/01/2010 En cours 5 ans et 2 mois Abattement de 40 % surle loyer Paris-Orly 529 21CI1079 21 CI0433 (1) 21CI1138 4 83 144,67 € 60 327,64 € 1/11/2019 Abattement de 60 % surle loyer 01/01/2009 Paris – Orly Parking 517 6 688,24 € 0 0 0 9 ans Abattement sur le loyer de 60 % Paris-Orly 405 405 0 0 6 mois 1/06/2019 5/06/2019 6 mois et 26 jours Abattement sur le loyer de 60 % Paris-Orly 21CI1140 4 8/01/2020 1 Il est signalé que les loyers comptabilisés intègrent les modalités financières définies par les avenants intervenus en 2015. Il est signalé que le montant des charges facturées intègre les modalités financières définies par les avenants intervenus en 2015 Deux avenants ont été signés (voir Annexe 1.1) 2 3 4 Par omission, ces baux ne figuraient pas dans l’annexe 2019. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 349 A1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Baux conclus avec l’État – Ministère de la Transition Écologique et Solidaire antérieurement à 2020 et poursuivis durant l’exercice 2020 en application de l’article 43 du cahier des charges de la société Aéroports de Paris dans le cadre de la Convention signée avec la DGAC le 26 octobre 2007 et celle signée le 15 octobre 2018 Loyer Refacturation comptabilisé des charges sur l’exercice sur l’exercice Conditions financières Date Date de Aérodrome Bâtiment N° contrat (en euros HT) 4 846,40 € 61 157,12 € (en euros HT) Durée d’effet signature Paris- Charles de Gaulle 5 ans et Abattement sur le loyer de 20 % 15/09/2017 03/10/2017 3702 31CI1518 2 052,45 € 3 mois Paris- Charles de Gaulle Abattement sur le loyer de 40 % 1261P CDGE-31CI1494 16 812,28 € 5 ans 01/01/2018 20/03/2019 Paris- Charles de Gaulle Abattement sur le loyer de 20 % 3630 31 CI 1560 41CI0250 41CI0232 53AO0013 54CI0102 35 041,32 € 17 830,80 € 0 60 688,40 € 2 858,00 € 0 5 ans 5 ans 2 ans 5 ans 5 ans 5 ans 01/01/2018 3/04/2019 Paris- Abattement sur le loyer de 10 % Le Bourget Terrain 406 01/01/2018 03/06/2019 Paris- Le Bourget Abattement sur le loyer de 10 % 21/06/2018 27 1 En cours Issy-les- Moulineaux Pas d’abattement 4 526,44 € 23 570,88 € 14 679,18 € 990,96 € 3 932,44 € 84,57 € (AOT) 01/01/2018 30/09/2019 01/01/2018 14/02/2019 01/01/2018 21/02/2019 Toussus- le-noble Abattement sur le loyer de 10 % Terrain 127 Abattement sur le loyer de 10 % Paris – Orly Terrain 808 IMOS-2ICI1055 Baux conclus avec l’État – Ministère de la Transition Écologique et Solidaire antérieurement à 2020 et poursuivis durant l’exercice 2020 en application de l’article 36 du cahier des charges de la société Aéroports de Paris dans le cadre de la Convention signée avec la DSNA le 27 juillet 2007 (expiration au 21 juillet 2035 si reconduction en 2022) Loyer Refacturation comptabilisé des charges sur l’exercice sur l’exercice Conditions financières Date d’effet Date de signature Aérodrome Bâtiment N° contrat (en euros HT) (en euros HT) Durée Paris- Charles de Gaulle Grille décision tarifaire 1213/1205 CDGE-31CI1227 462 157,68 115 907,04 4 ans en vigueur 01/01/2018 19/12/2018 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 350 A2 INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ◆ ◆ Par délibération en date du 11 décembre 2019, le Conseil d'administration a adopté une charte interne relative aux conventions réglementées conclues par Aéroports de Paris (ci-après « la Charte »). convention conclue avec la Société du Grand Paris (SGP), relative à l'indemnisation des travaux et études pour le prolongement de la ligne 14 du métro ; Cette Charte a notamment pour objet de rappeler la définition et le cadre légal des conventions réglementées et de déterminer les critères retenus par Aéroports de Paris permettant de qualifier ces conventions réglementées ainsi que ceux permettant d'identifier les conventions qui doivent être considérées comme des conventions libres non soumises aux formalités prévues par les articles L225-38 et suivants du code de commerce. convention conclue avec la Société du Grand Paris (SGP), relative à l'indemnisation des travaux et études pour la réalisation de la ligne 18 du métro ; ◆ ◆ ◆ convention conclue avec l'établissement public Grand Paris Aménagement ; convention cadre conclue avec les Académies de Créteil, Versailles et Amiens ; La Charte définit les hypothèses dans lesquelles des conventions doivent être qualifiées de conventions libres car portant sur une opération courante et conclues à des conditions normales. convention de partenariat Pôle de formation Georges Guynemer des métiers de l'aérien du Pays de Meaux conclue avec Air France, la Caisse des Dépôts et Consignations, Dassault Aviation, la société EPIGO, la Fédération Nationale de l'Aviation Marchande, le Groupement des Industries Françaises de l'Aéronautique et du Spatial (GIFAS), le Pôle de compétitivité ASTech PARIS REGION, l'école Aéronautique des Cadets du Pays de Meaux, Les Ailes du Pays de Meaux, le Conseil Régional Ile-de-France, le Conseil Départemental de Seine et Marne, la Communauté d'Agglomération du Pays de Meaux, la Communauté d'Agglomération Roissy Pays de France, la Communauté de Communes du Pays de l'Ourcq, la Communauté de Communes Plaines et Monts de France, l'Académie de Créteil, l'Association pour la Formation aux Métiers de l'Aérien (AFMAé), l'Université Paris Est Marne-la-Vallée, le GIP Emploi CDG ; Compte tenu des critères définis dans la Charte, le Conseil d'administration a, par délibérations des 10 février 2020 et 25 mars 2020, qualifié certaines conventions réglementées de conventions libres ce qui les dispense des formalités prévues par les articles L225-38 et suivants du code de commerce. Les conventions concernées sont les suivantes : ◆ convention conclue avec le ministère de la Défense agissant pour le compte des écoles de Saint-Cyr-Coëtquidan et du commandement Terre pour le territoire national ; ◆ ◆ convention conclue avec l'établissement public du musée quai Branly-Jacques Chirac ; ◆ convention conclue avec la RATP d'indemnisation de prestations et travaux effectués par votre société pour la prolongation de la ligne 14 du métro et sur des ouvrages réalisés à l'aéroport de Paris- Charles de Gaulle ; convention conclue avec la Société du Grand Paris (SGP), relative à la cession de terrains dans le cadre de travaux de prolongement de la ligne 14 ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 351 A2 INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ◆ ◆ ◆ convention conclue avec Média Aéroports de Paris, fixant les conditions de mise à disposition de dispositifs publicitaires dans le cadre de l’évènement Paris Aéroport Startup Day ; convention d’indemnisation par la Société du Grand Paris de travaux de confortement et de stabilisation des terrains relative à la réalisation sur la zone aéroportuaire de Paris-Orly d'une gare pour les futures lignes de métro 14 et 18 ; convention conclue avec la Société du Grand Paris (SGP), pour donner mandat à votre société afin de réaliser pour le compte de SGP des travaux de démolition du bâtiment 66 à l'aéroport de Paris-Le Bourget pour les besoins de la réalisation de la ligne 17 du métro ; ◆ ◆ convention de cession de droits avec la Réunion des musées nationaux et du Grand Palais, établissement public ; convention conclue avec la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP), établissement public et le Syndicat des Transports d’Ile- de-France (STIF) portant sur la ligne de tramway reliant Villejuif à Athis-Mons ; ◆ convention conclue avec les préfets de police de Paris et du Val-de- Marne relative à la lutte contre l’incendie et secours aux personnes sur l’aéroport Paris-Orly ; ◆ ◆ ◆ convention conclue avec le musée d'Orsay et musée de l'Orangerie ; convention conclue avec la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP), établissement public et le Syndicat des Transports d’Ile-de-France (STIF) portant sur les modalités d’exploitation et de maintenance des ouvrages et équipements affectés à l’exploitation du tramway T7 ; convention conclue avec Atout France, groupement d'intérêt économique ; ◆ ◆ convention conclue avec le Musée du Louvre, établissement public ; conventions conclues avec SNCF Réseau, établissement public, concernant divers contrats d’assistance dans le cadre de la réalisation des travaux de CDG Express ; ◆ ◆ convention conclue avec la société SNCF Mobilités, établissement public, relative aux travaux de réhabilitation de la gare RER de Roissy pôle ; ◆ ◆ convention avec la Régie Autonome des Transports Publics (RATP) dans le cadre des travaux de rénovation du pont aéronautique n°2 de l'aéroport de Paris-Orly ; convention conclue avec le Château, le Musée et le Domaine national de Versailles, établissement public ; ◆ ◆ convention conclue avec le Réseau Transport d'Electricité ; convention d'indemnisation par la Société du Grand Paris de l’ensemble des études de faisabilité concernant l’implémentation de la ligne de métro 17 (nord) et de ses ouvrages annexes sur la zone aéroportuaire de Paris–Le Bourget ; convention conclue avec la société Schiphol Group NV, actionnaire minoritaire de votre société, portant sur les prises de participation immobilières croisées ; ◆ ◆ convention conclue avec la Ville de Paris ; ◆ convention d'indemnisation par la Société du Grand Paris de l’ensemble des études de faisabilité concernant l’implémentation de la ligne de métro 17 (nord) et de ses ouvrages annexes dans la zone aéroportuaire de Paris-Charles-de-Gaulle ; convention conclue avec la société Média Aéroports de Paris, joint-venture entre Aéroports de Paris et JC Decaux, portant sur la diffusion des campagnes de communication. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 352 A3 RAPPORT FINANCIER ANNUEL ◆ ◆ Le présent document d’enregistrement universel inclut le rapport financier annuel mentionné établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. description des principaux risques et incertitudes : voir chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel ; éléments susceptibles d’avoir une influence sensible en cas d’offre publique : voir sections des chapitres 12 « Organes d’Administration et de Direction générale», 13 « Rémunération et avantages des dirigeants », 14 « Fonctionnement des organes d’administration et de direction », 16.1 « Actionnariat de la Société » et 16.3 « Changement de Contrôle de la Société », 19.1 « Informations concernant le capital social » et 19.2 « Dispositions statutaires » du présent document de référence. Les documents mentionnés à l’article 222-3 du règlement précité et les rubriques correspondantes du présent document de référence sont précisés ci-après. Comptes sociaux annuels d’Aéroports de Paris : voir chapitre 18 du présent document d’enregistrement universel. Comptes consolidés du groupe Aéroports de Paris : voir chapitre 18 du présent document d’enregistrement universel. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel : voir Chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel. Rapport de gestion : ◆ analyse de la situation financière et du résultat : voir chapitres 7 et 8 du présent document d’enregistrement universel ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : voir Chapitre 18 du présent document d’enregistrement universel. ◆ indications sur l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise : voir les notes 9.5 des comptes consolidés ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : voir Chapitre 18 du présent document d’enregistrement universel. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 353 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE 354 360 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 391 RÉMUNÉRATIONS Politique de rémunération 2021 du mandataire social exécutif visée à l’article L. 22-10-8 du code de commerce En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale la politique de rémunération qui décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable du Président-directeur général pour l’exercice 2021. L’adaptation du modèle économique et social de l’entreprise au contexte d’une crise exceptionnelle et durable est fondamentale, incluant les dimensions stratégique, économique et financière, sociale, la gestion du trafic et des installations, et les impératifs sanitaires. L’indicateur quantitatif retenu pour la performance économique est le ratio EBITDA/ chiffre d’affaires Groupe. La politique de rémunération est encadrée par le décret 2012-915 du 26 juillet 2012 modifiant celui du 9 août 1953 qui a plafonné à 450 000 euros la rémunération des mandataires sociaux des entreprises publiques auxquelles ce décret est applicable, dont Aéroports de Paris fait partie. Elle détermine une part fixe et une part variable La volonté de fournir aux clients, passagers et compagnies, des services de qualité demeure au cœur des engagements et des actions de l’entreprise. Elle est mesurée par le taux de satisfaction au départ (indice ACI/ASQ) et se concrétise notamment par la politique d’attractivité et d’accueil du Groupe. Dans la période actuelle, l’entreprise est tout à la fois garante du respect des règles sanitaires définies par les autorités publiques, et un acteur clé des propositions destinées à favoriser une reprise sécurisée du trafic. L’attribution de la part variable est fondée sur l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs liés à la stratégie de l’entreprise. Le Président-directeur général est entièrement mobilisé pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire subie par l’ensemble du transport aérien. Son objectif est d’assurer à long terme l’avenir de l’entreprise et les conditions de nouveaux développements. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 354 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Le développement durable demeure un enjeu stratégique clé, qui intègre l’ensemble des activités du Groupe. L’entreprise maintient ses engagements, notamment environnementaux et sociaux, en particulier pour l’accompagnement des salariés dans la transformation du Groupe. L’atteinte de chacun de ces objectifs sera appréciée par le conseil d’administration. La pondération de chaque objectif détermine la fraction de part variable qui lui est associée. L’ensemble de ces objectifs s’entend hors impact d’éléments dont le caractère exceptionnel serait apprécié par le Comité des Rémunérations, nominations et de la gouvernance. Il sera tenu compte des impératifs de gestion et d’adaptation ou de revue de la stratégie de l’entreprise, en particulier au regard des évolutions du trafic et des exigences sanitaires. La rémunération proposée s’inscrit dans ce cadre stratégique. Au titre de l’exercice 2021, elle a été arrêtée par le conseil d’administration du 17 février 2021, sur avis du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, et sera soumise à l’approbation du ministre en charge de l’Économie dans le cadre de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 modifié. La rémunération variable brute annuelle du Président-directeur général pour l’exercice 2021 sera soumise à l’approbation du ministre chargé de l’Économie dans le cadre de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 et son versement sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2022 (et portera sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021), conformément aux textes en vigueur. Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport. Il est précisé que l’approbation de l’assemblée générale sera requise (i) pour toute modification des éléments de rémunération ayant déjà été approuvés par l’assemblée générale et (ii) à l’occasion de tout renouvellement du mandat de Président-directeur général exercé par Monsieur Augustin de Romanet. Le Président-directeur général dispose d’un véhicule de fonction et est couvert par le contrat de prévoyance ainsi que par celui de la police individuelle accidents des salariés d’Aéroports de Paris. Il n’a pas conclu de contrat de travail avec Aéroports de Paris et ne bénéficie d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. Si l’assemblée générale du 11 mai 2021 n’approuvait pas la résolution portant sur la politique de rémunération 2021 du mandataire social exécutif, la politique précédemment approuvée par l’assemblée générale du 12 mai 2020 en application de L.22-10-8 du Code de commerce continuera de s’appliquer. Le conseil d’administration soumettrait à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. Le Président-directeur général ne bénéficie d’aucune prime de départ ni d’aucun régime spécifique de retraite. Il ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur. Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place par la société au profit de son Président-directeur général. Le montant annuel brut de la rémunération fixe du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 a été fixé, sans changement, à 350 000 euros. Aéroports de Paris n’a pris aucun engagement au bénéfice de son Président-directeur général, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, et notamment aucun engagement de retraite ou autres avantages viagers. La rémunération variable brute annuelle maximum du Président-directeur général est fixée à 100 000 euros, sans changement. Elle est fondée sur : A4 ◆ deux objectifs quantitatifs : ◆ ratio EBITDA / chiffre d’affaires Groupe (poids =25 %), Le montant maximal de la part variable de la rémunération a été fixé en valeur absolue et non en pourcentage de la rémunération fixe. En effet, le décret 2012-915 du 26 juillet 2012 modifiant celui du 9 août 1953 a plafonné à 450 000 euros la rémunération des mandataires sociaux des entreprises publiques. La rémunération fixe proposée par le conseil d’administration et approuvée par le ministre chargé de l’Économie est de 350 000 euros pour le Président-directeur général. Il a également été décidé que le montant de la part variable pour le Président-directeur général pouvait permettre d’atteindre le plafond autorisé réglementairement : le montant maximum est donc prédéfini par le conseil d’administration à 100 000 euros et exprimé en valeur monétaire, directement lisible. ◆ taux de satisfaction au départ ACI/ASQ (25 %) ; ◆ deux objectifs qualitatifs : ◆ adaptation du modèle économique et social de l’entreprise (poids = 25 %), incluant les dimensions stratégique, économique et financière, sociale, la gestion du trafic et des installations, ◆ en adéquation avec la raison d’être de l’entreprise, engagements environnementaux et sociaux (25 %) : environnement, notamment : préparation de la certification ACA4 des plates-formes franciliennes, utilisation de carburants alternatifs durables pour 2022 et préparation de l’arrivée d’avions H2, études d’opportunité pour des projets énergétiques à l’échelle du territoire, préparation d’une trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre, ◆ Le tableau ci-dessous présente le ratio d’équité : il situe le niveau de rémunération du Président-directeur général au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la société Aéroports de Paris SA. La rémunération comprend : salaire fixe, part variable, compléments d’emploi (primes, supplément familial, heures majorées et supplémentaires). Pour 2020, la rémunération a été estimée en prenant en compte l’indemnisation de l’activité partielle mise en œuvre depuis le 23 mars 2020, afin de couvrir un périmètre d’activités comparable des salariés. Les éléments de rémunération liés à l’activité n’ont pas été redressés (primes, heures majorées, indemnités kilométriques). social, notamment : mise en œuvre de l’accord de rupture conventionnelle collective (RCC), projet d’adaptation des contrats de travail et des normes applicables aux salariés d’ADP SA, santé et sécurité au travail. ◆ Le niveau de performance pour chacun de ces objectifs s’échelonne de 0,8 à 1,5. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 355 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS RÉMUNÉRATIONS Rémunération perçue (en euros) Président-directeur général Rémunération annuelle 2020 2019 2018 2017 2016 420 000 450 000 450 000 445 500 450 000 Salariés Rémunération annuelle moyenne Rémunération annuelle médiane Ratio PDG/salariés 56 757 50 172 59 689 54 054 58 417 52 779 57 881 52 155 56 825 51 324 Rémunération annuelle moyenne Rémunération annuelle médiane EBITDA Groupe 7,40 8,37 168 7,54 8,32 7,70 8,53 1 961 7,70 8,54 1 567 7,92 8,77 1 195 1 772 La rémunération du PDG est réglementairement plafonnée, et sans aucun changement depuis 2012, quelle que soit la performance de l’entreprise. Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs visée à l’article L. 22 10-8 du code de commerce Les administrateurs non exécutifs sont rémunérés exclusivement en fonction de leur présence aux séances du conseil d’administration et de ses comités. Montant des rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 : informations visées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce Augustin de Romanet – Président-directeur général, mandataire social exécutif En 2020, l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai a décidé de porter à 500 000 euros l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs et des censeurs, pour tenir compte de la nomination d’un administrateur référent, de la création d’un Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et de l’augmentation du nombre de séances. Les rémunérations et avantages suivants ont été versés ou attribués à Monsieur Augustin de Romanet au titre de son mandat de Président- directeur général d’Aéroports de Paris au cours de l’exercice 2020, en application des critères approuvés par l’assemblée générale d’Aéroports de Paris du 12 mai 2020. Conformément aux textes en vigueur, le versement de la rémunération variable, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 11 mai 2021. Il est précisé que la rémunération est versée : ◆ au budget de l’État pour l’administrateur désigné par arrêté par l’État (article 5 de l’ordonnance 2014 – 948 du 20 août 2014) ; ◆ au budget de l’État pour les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires, ayant la qualité d’agent public de l’État (article 6 V de l’ordonnance précitée) ; Le montant annuel brut de la rémunération fixe du Président-directeur général a été de 350 000 euros. La rémunération variable brute maximum du Président-directeur général est de 100 000 euros, soit 29 % de la rémunération fixe. ◆ au budget de l’État pour la rémunération excédant un plafond fixé par la règlementation en vigueur pour les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires, n’ayant pas la qualité d’agent public de l’État (article 6 V de l’ordonnance précitée). Trois objectifs quantitatifs (pondération totale : 50 %) ont été fixés pour 2020 : montant de l’EBITDA Groupe (25 %), ROCE Groupe (15 %), taux de satisfaction au départ des passagers (10 %), ainsi que trois objectifs qualitatifs (pondération totale : 50 %) : l’accompagnement du processus de l’éventuelle privatisation (15 %), l’élaboration du Plan stratégique 2021- 2025 et la négociation avec l’État du Contrat de Régulation Économique 2021-2025, sur la base des propositions faites par Aéroports de Paris dans son document public de consultation d’avril 2019 ; poursuite des études rendant possible le lancement des travaux du terminal 4 au début de l’année 2021 (15 %), les engagements environnementaux et sociaux, l’attractivité et l’accueil vis-à-vis des compagnies et des passagers (20 %). Les administrateurs représentant les salariés ne perçoivent aucune rémunération. Aéroports de Paris n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux non exécutifs, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, et notamment aucun engagement de retraite ou autres avantages viagers. L’entreprise a subi à partir de mars 2020, une crise exceptionnelle, qui a particulièrement touché tout le secteur du transport aérien, et a donc eu un impact exceptionnel sur l’atteinte des objectifs. Celle-ci a été appréciée par le conseil d’administration du 17 février 2021, sur avis du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, et soumise à l’approbation du ministre chargé de l’Économie dans le cadre de l’article 3 du décret 53-707 du 9 août 1953 modifié. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 356 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Les objectifs ont été atteints respectivement à hauteur de 20 % pour les objectifs quantitatifs (EBITDA Groupe et ROCE Groupe non atteints, Satisfaction clients au départ = 100 %) et 120 % pour les objectifs qualitatifs (dont accompagnement d’une éventuelle privatisation = 100 %, plan stratégique, et CRE = 100 %, engagements environnementaux et sociaux, attractivité et accueil vis-à-vis des compagnies et passagers = 100 %). La démarche de diversité (handicap, égalité professionnelle femmes- hommes, emploi des jeunes et des seniors) et de solidarité a été poursuivie, malgré la situation de crise, avec la mise en œuvre des deux accords signés fin 2019 pour les années 2020-2022. Il en est de même de la prévention des risques liés aux activités ; il est notamment à relever une baisse très significative du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, de 11,48 en 2020 contre 12,88 en 2019. Un compte rendu détaillé des réalisations et critères d’atteinte a été présenté au comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, et au conseil d’administration pour sa délibération. L’action a porté par ailleurs sur la gestion de la crise (activité partielle, nouvelles modalités de travail et accompagnement des salariés, prévention en matière de santé et sécurité au travail). L’adaptation structurelle de l’entreprise a été engagée, en privilégiant le dialogue social. Un accord de rupture conventionnelle collective a été signé à l’unanimité des trois organisations syndicales représentatives, le 9 décembre 2020. Un projet d’adaptation des contrats de travail et des normes applicables aux salariés d’ADP SA, comportant des mesures de modération salariale, a été présenté en janvier 2021. Les réorganisations seront menées en 2021. Compte tenu de la crise, les objectifs relatifs à l’EBITDA et au ROCE n’ont pas été atteints. La note de satisfaction clients ACI/ASQ a encore progressé, atteignant 3,89/5. S’agissant des objectifs qualitatifs, le management a continué, au premier semestre, à préparer le Groupe à une éventuelle privatisation. Le ministre de l’économie et des finances a annoncé le 30 juin la suspension de la privatisation d’ADP. Le management a poursuivi sa stratégie d’attractivité et d’accueil à l’égard des compagnies et passagers, dont les classements et indicateurs traduisent les résultats, y compris dans la situation particulièrement difficile de crise sanitaire. Dans ce contexte, la progression de la note de satisfaction client ACI/ASQ : 3,89 par rapport à 2019 (3,85) est notable, en particulier en comparaison d’autres aéroports. Cet objectif a été atteint, bien que tous les facteurs de progression n’aient pu être mis en œuvre, avec le report de l’ouverture des nouvelles installations. Ces résultats sont le fruit d’une politique de concentration du trafic sur les meilleurs terminaux, et de plans d’actions, tout particulièrement sur la propreté et le sanitaire. L’entreprise a été tout à la fois garante du respect des règles sanitaires définies par les autorités publiques, et un acteur clé des propositions destinées à favoriser une reprise sécurisée du trafic. Le management s’est mobilisé au 1er trimestre sur les procédures stratégiques pour les années 2020-2025, ainsi que sur le projet du terminal 4 (actions nécessaires pour atteindre les objectifs du Plan Stratégique 2016-2020 dans sa dernière année, détermination des axes stratégiques du Groupe pour 2021-2025, élaboration des propositions pour l’homologation annuelle des tarifs des redevances dans le cadre du troisième Contrat de Régulation Économique (CRE3), processus d’élaboration du nouveau Contrat de Régulation Économique pour la période 2021-2025 (CRE4,) suite à la proposition publiée le 2 avril 2019, optimisation de l’esquisse du futur terminal 4 et élaboration du dossier d’autorisation environnementale (saisie de l’Autorité compétente le 20 mars 2020). Le management a poursuivi en 2020 sa mobilisation essentielle en matière d’engagements environnementaux et sociaux. Le Président-directeur général dispose d’un véhicule de fonction et est couvert par le contrat de prévoyance ainsi que par celui de la police individuelle accidents des salariés d’Aéroports de Paris. Il n’a pas conclu de contrat de travail avec Aéroports de Paris et ne bénéficie d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. Afin d’inscrire l’activité du Groupe dans une perspective durable, la feuille de route « neutralité carbone » pour Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle a été sécurisée et les nouveaux engagements sur la biodiversité ont été mis en place. Les travaux sur l’accueil du futur avion à hydrogène ont été lancés. La raison d’être a été inscrite dans les statuts d’ADP. La charte environnementale et sociétale du Groupe a été signée en décembre 2020, représentant 23 aéroports. Mille collaborateurs ont été formés à l’éthique. Le groupe reste ainsi maintenu dans les principaux indices d’investissement responsable (DJSI, ISS-OEKOM Prime, Euronext Vigeo Eiris). En outre, ADP s’est impliqué auprès des riverains et des collectivités territoriales : d’une part, pour le développement de l’emploi (Cité des métiers du Grand Roissy − Le Bourget), et d’autre part, par des actions solidaires (don de 600 ordinateurs pour les élèves durant le confinement et d’Ipad pour les personnes hospitalisées). A4 Le Président-directeur général ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle ou exceptionnelle, ni d’aucune prime de départ, ni d’aucun régime spécifique de retraite. Le conseil d’administration a pris acte de la renonciation de Monsieur Augustin de Romanet à percevoir une rémunération en tant qu’administrateur d’Aéroports de Paris, dont la décision d’allocation et de répartition aux administrateurs a été modifiée par délibération du conseil d’administration du 24 juin 2020. Aucun plan d’options sur actions ni aucun plan d’attribution d’action de performance n’ont été mis en place par la Société au profit de ses mandataires sociaux. Au plan social, ADP a accordé, malgré la crise, une place importante au respect des engagements déjà pris (recrutements) et à la solidarité, notamment avec les jeunes, avec le maintien des contrats d’apprentissage. Il n’existe pas d’avantages ou rémunérations versés à Monsieur Augustin de Romanet par des sociétés contrôlées par la société Aéroports de Paris. La part variable au titre de 2019 (100 000 euros) du Président – Directeur général lui a été versée en 2020. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 357 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS RÉMUNÉRATIONS Rémunérations attribuées (en euros) 2020 428 507 - 2019 456 402 - Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Indemnité de départ - - Néant Néant Néant Néant 428 507 Néant Néant Néant Néant 456 402 Indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire TOTAL 2020 2019 Montants Montants attribués 1 Montants versés 2 Détail des montants attribués et versés (en euros) Rémunération fixe attribués Montants versés 350 000 350 000 100 000 Néant 350 000 100 000 Néant - 350 000 100 000 Néant - Rémunération variable annuelle Rémunération variable différée/pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération en tant qu’administrateur Avantages en nature : voiture TOTAL Néant - 8 507 - 8 507 - - 6 402 456 402 6 402 456 402 428 507 428 507 1 Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société du 11 mai 2021. Approbation par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2020. 2 Rémunérations versées aux administrateurs et censeurs, mandataires sociaux non exécutifs Rémunérations versées aux administrateurs ◆ ◆ ◆ L’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020 a décidé de porter à 500 000 euros l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs et des censeurs, pour tenir compte de la nomination d’un administrateur référent, de la création d’un Comité Responsabilité sociétale de l’entreprise et de l’augmentation du nombre de séances. Le barème de répartition des rémunérations revenant, par séance du conseil d’administration et de ses comités, aux administrateurs désignés en assemblée générale et à l’administrateur représentant l’État, a été confirmé, sans changement, par délibération du conseil d’administration du 24 juin 2020, suite à l’augmentation de l’enveloppe et approuvé par le ministre chargé de l’Économie le 6 juillet 2020, comme suit : Administrateur : 1 700 euros ; Administrateur référent : 2 500 euros pour le conseil d’administration ; Président de comité : 2 500 euros. Ce barème ne comporte aucune part fixe. Monsieur Augustin de Romanet a renoncé à percevoir une rémunération en qualité d’administrateur d’Aéroports de Paris. Administrateur Administrateur 1 700 € référent Président 2 500 € 2 500 € 2 500 € 2 500 € 2 500 € 2 500 € Conseil d’administration 2 500 € Comité d’audit et des risques 1 700 € - - - - - Comité de la stratégie et des investissements Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance Comité de la Responsabilité sociétale de l’entreprise Comités ad hoc 1 700 € 1 700 € 1 700 € 1 700 € AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 358 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Montant brut (en euros) 2020 2019 68 100 1 700 17 000 32 300 16 900 - Jacques Gounon 52 800 Dick Benschop (depuis le 20 mai 2019) 1 Jacoba van der Meijs 1 13 600 10 200 VINCI représenté par Xavier Huillard Jos Nijhuis (jusqu’au 20 mai 2019) 1 Augustin de Romanet 25 500 - - PREDICA représenté par Françoise Debrus 0 - 0 Administrateur désigné par arrêté de l’État – Solenne Lepage (jusqu’au 31 mars 2019) Administrateur désigné par arrêté de l’État – Isabelle Bui (depuis le 20 mai 2019) 27 200 37 400 47 600 Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Geneviève Chaux-Debry 32 300 22 100 1 700 37 400 25 500 - Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Michel Massoni Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Jean-Benoît Albertini (depuis le 18 décembre 2020) Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Christophe Mirmand (jusqu’au 20 août 2020) 11 900 27 000 8 500 11 000 Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Fanny Letier (depuis le 20 mai 2019) Administrateur proposé par l’État et nommé par l’assemblée générale des actionnaires – Perrine Vidalenche 28 900 23 800 TOTAL 273 600 306 800 1 Ces montants ont été versés à Schiphol Nederland B.V. une filiale de Schiphol Group, en application d’un contrat de cession de créance. A4 Rémunérations versées aux censeurs Le conseil d’administration du 24 juin 2020 a également confirmé le prélèvement d’une somme sur l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs désignés en assemblée générale afin de rémunérer les censeurs, pour un montant égal à la moitié de la rémunération d’un administrateur, soit 850 euros pour chaque participation effective à une séance du conseil ou d’un comité ad hoc, dans la limite de dix séances par an. Les censeurs, désignés par l’assemblée générale des actionnaires, ont perçu des rémunérations au titre des exercices 2019 et 2020, versés en 2020 et 2021 : Montant brut (en euros) 2020 0 2019 0 Anne Hidalgo Bernard Irion (jusqu’au 20 mai 2019) Christine Janodet - 7 650 8 500 1 700 5 950 4 250 3 400 8 500 Valérie Pécresse (depuis le 20 mai 2019) Patrick Renaud (depuis le 20 mai 2019) En cas de vote ex-post négatif sur la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020, l’article L. 22-10-34 du Code de commerce dispose que le versement de la somme allouée pour l’exercice en cours, est suspendu jusqu’à l’approbation par la prochaine assemblée générale de la politique de rémunération révisée. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 359 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE GOUVERNANCE Mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux durant l’exercice 2020 Administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires // Augustin de Romanet (Président-directeur général d’Aéroports de Paris, depuis le 29 novembre 2012, renouvelé par décrets du 24 juillet 2014 et du 29 mai 2019) DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 2 avril 1961 Coopté par le conseil d’administration du 12 novembre 2012, en remplacement de M. Pierre Graff, ratifié par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2013, renouvelé par l’assemblée générale 15 mai 2014 NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 20 mai 2019 (renouvelé par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS AU SEIN DU GROUPE ADP MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES MANDATS AU SEIN DU GROUPE ADP Segment commerces et services : Groupe TAV Airports, sociétés anonymes soumises au droit turc :  Média Aéroports de Paris, société par actions simplifiée française, co-entreprise avec JC Decaux : Président et administrateur  TAV Airports Havalimanlari Holding A.Ş. (TAV Airports), société cotée en Turquie, de janvier 2013 à juillet 2017 : administrateur et Vice-Président du conseil d’administration, Vice-Président du comité de la gouvernance d’entreprise, Vice-Président du comité des risques, Vice-Président du comité des nominations  Société de Distribution Aéroportuaire (SDA), société par actions simplifiée française, co-entreprise avec Lagardère : membre du conseil  Relay@ADP, société par actions simplifiée française, co-entreprise avec Lagardère : membre du conseil de direction  TAV Airports Yatirim Holding A.S. (TAV Airports Investment), de février 2013 à juillet 2017 : administrateur et Vice-Président du conseil d’administration Fondation d’Entreprise :  Fondation d’Entreprise Groupe ADP : Président  TAV Airports Tepe Akfen Yatirim Insaat Ve Isletme A.S. (TAV Airports Construction – Filiale de TAV Airports Yatirim Holding), de février 2013 à juillet 2017 : administrateur et Vice-Président du conseil d’administration Autres mandats :  Airport Council International (ACI) Europe, Association internationale sans but lucratif soumise au droit belge : membre du conseil d’administration et du comité exécutif (Fin du mandat : 28 juin 2019 – Début du nouveau mandat : 1er janvier 2020) Autres mandats :  Président du conseil d’administration et du Comex de ACI Europe de juin 2015 à juin 2017  Régie Autonome des Transports parisiens (RATP), établissement public à caractère industriel et commercial : administrateur  SCOR, société cotée européenne :  Administrateur référent  Président du Comité des Rémunérations et des Nominations  Président du Comité de Gestion de crise  Membre du Comité Stratégique  Membre du Comité de Responsabilité Sociale, Sociétale et de développement durable  Le cercle des économistes SAS, société française : membre du conseil de surveillance  Président du conseil d’administration de l’Établissement public du domaine national de Chambord (France)  Atout France, Agence de développement touristique de la France, Groupement d’intérêt économique : membre du conseil d’administration  Paris EUROPLACE, association : Président du conseil d’administration  Fonds de dotation dénommé Institut pour l’Innovation Économique et Sociale : administrateur  FONDACT, association : administrateur AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 360 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS // Jacques Gounon DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 25 avril 1953 Coopté le 2 juillet 2008, ratifié par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2009 NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 20 mai 2019 (renouvelé par l’assemblée générale du 20 mai 2019) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Président-directeur général du groupe GETLINK (GET SE) société européenne cotée de février 2005 à juin 2020 Mandats au sein du Groupe GETLINK (GET SE) – ex Eurotunnel :  Président du groupe GETLINK (GET SE) société européenne cotée  Président-directeur général de France-Manche, société anonyme française, de juin 2005 à juin 2020  Président de :  Eleclink Limited, société anonyme britannique  Président de Eurotunnel Holdings, société par actions simplifiée française, de juillet 2017 à juin 2020  Getlink Régions, société par actions simplifiée, française  Administrateur de :  Administrateur de :  France-Manche, société anonyme française  Eurotunnel SE, société belge, de mars 2006 à juin 2020  The Channel Tunnel Group Limited, société anonyme britannique  Eurotunnel Services Limited, société anonyme, de mars 2006 à juin 2020  Eurotunnel Management Services Limited, société anonyme britannique  Get Elec Limited, société anonyme britannique  London Carex Limited, société anonyme britannique  Le Shuttle Limited, société anonyme britannique  Eurotunnel financial Services Limited, société anonyme britannique  Eurotunnel Finance Limited, société anonyme britannique  Eurotunnel Trustees Limited, société anonyme britannique A4 Autre mandat :  Groupe Hospitalier Paris Saint-Joseph, fondation // Dick Benschop DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 5 novembre 1957 Assemblée générale du 20 mai 2019 NATIONALITÉ : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : Néerlandaise 20 mai 2019 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Président-directeur général de Royal Schiphol Group – NV Luchthaven Schiphol (société soumise au droit néerlandais) MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Président et administrateur de Shell Netherlands (Pays-Bas) de 2011 à 2015  Président du conseil d’administration de Oranje Fonds (Pays-Bas)  Administrateur de :  Shell Petroleum Company SB (Brunei – Asie) de février 2016  Administrateur de Brisbane Airport Corporation (Australie) à avril 2018  Co-Président de Schiphol Security and Public Safety Platform (Netherlands)  Shell Development BV(Kazakhstan) de février 2016 à avril 2018) North Caspian Operating Company NV (Pays-Bas) d’avril 2017 à avril 2018 Private Oil Holdings Oman Ltd (Pays-Bas) de juin 2017 à avril 2018  Membre du Directoire de VNO-NCW Confederation of Netherlands Industry and Employers (Netherlands)   Membre du conseil de surveillance de « Stichting Bevordering kwaliteit Leefomgeving Schipholregio » (Netherlands)   Membre de Amsterdam Economic Board (Netherlands)  Administrateur suppléant de PDO Oil Board (Oman) de 2017 à avril 2018 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 361 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE // Jacoba van der Meijs DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 26 janvier 1966 Cooptée par le conseil d’administration du 23 mai 2017, en remplacement de Mme Els de Groot. Renouvelée par l’assemblée générale du 20 mai 2019 NATIONALITÉ : Néerlandaise DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 20 mai 2019 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Membre du Directoire et Directeur financier de Royal Schiphol Group – NV Luchthaven Schiphol (société soumise au droit néerlandais) MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Administrateur non-exécutif du conseil de surveillance, membre du Comité d’audit et membre du Comité à la Santé, à la Sûreté, à la Sécurité, à l’Environnement et à la Qualité de Koole terminals (Pays-Bas) de septembre 2016 à juin 2017  Administrateur non-exécutif du conseil de surveillance et Présidente du comité d’audit de « Kendrion NV » société néerlandaise cotée (Pays-Bas)  Vice-Présidente Finance Projects de Shell Global Solutions (Pays-Bas), de 2009 à septembre 2016  Membre du conseil d’administration de Brisbane Airport Corporation (Australie)  Membre du conseil d’administration et trésorière de Nederland Distributie Land (NDL), association // Xavier Huillard – Représentant permanent de la société Vinci DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 27 juin 1954 Société VINCI nommée administrateur par l’assemblée générale du 15 mai 2014 NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 20 mai 2019 (renouvelée par l’assemblée générale du 20 mai 2019) Fin de mandat de la société Vinci par démission du 15 décembre 2020 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Mandats au sein du Groupe Vinci :  Président-directeur général de VINCI, société anonyme française cotée MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Représentant permanent de VINCI, administrateur au conseil d’administration d’Aéroports de Paris, du 14/07/14 au 15/12/20. Mandats expirés au sein du Groupe Vinci :  Président de Vinci Concessions, SAS, société française  Représentant permanent de VINCI, administrateur au conseil d’administration d’ Eurovia, société par actions simplifiée (de 2008 à 2015)  Président du conseil de surveillance de VINCI Deutschland GmbH  Représentant permanent de VINCI, administrateur au conseil d’administration de : Autres mandats  Président de l’Institut de l’Entreprise, de 2011 à 2017  VINCI Energies, société anonyme française  La Fabrique de la Cité, fonds de dotation  Vice-Président de l’Association Aurore, de 2004 à 2019  Administrateur de Kansai Airports, Kabustiki Kaisha, société japonaise  Représentant permanent de SNEL, administrateur au conseil d’administration d’ASF, société anonyme française, cotée  Représentant permanent de VINCI Autoroutes, administrateur au conseil d’administration de Cofiroute, société anonyme française, cotée  Président de la Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité Autres mandats :  Administrateur et Président du comité des rémunérations de Air Liquide, société anonyme française cotée  Membre du bureau de l’Institut de l’Entreprise  Administrateur de l’Association Aurore AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 362 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS // Françoise Debrus – Representante permanente de la société Predica, administrateur referent, indépendant DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 19 avril 1960 Société PREDICA nommée administrateur par l’assemblée générale du 15 mai 2014 NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 20 mai 2019 (renouvelée par l’assemblée générale du 20 mai 2019) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Directrice des investissements, Crédit Agricole Assurances Solutions MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Représentant permanent de Crédit Agricole Assurances, administrateur de Générale de Santé, SA cotée de juin 2015 à décembre 2015 Mandats au sein des participations PREDICA :  Représentant permanent de PREDICA, administrateur et membre du comité d’audit et du comité des investissements de KORIAN, SA cotée, France  Représentant permanent de PREDICA, administrateur et membre du comité d’audit :  EUROSIC, SA, de juin 2011 à août 2017  Membre du conseil de surveillance et du comité d’audit de ALTAREA, SCA cotée, France  Administrateur de :  RAMSAY SANTE, SA, de mars 2009 à juin 2015  Membre du conseil d’administration et membre du Comité d’audit de SEMMARIS, société d’économie mixte, France  Foncière Développement Logements, SA, de mars 2009 à janvier 2016  Membre du conseil d’administration de COMEXPOSIUM, SA cotée, France  Beni Stabili, Société italienne cotée (SIIC) d’avril 2013 à novembre 2016  Membre du Conseil d’administrateur et du Comité d’audit de la Française des Jeux (FDJ), SA, cotée, France  Membre du conseil de surveillance et membre du Comité d’audit de COVIVIO Hôtels, SCA cotée, France, de mars 2009 à février 2020 Administrateur représentant de l’État A4 // Isabelle Bui DATE DE NAISSANCE : 15 février 1982 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : Arrêté du 20 mai 2019 en remplacement de Mme Solenne Lepage NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 11 mai 2017 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Directrice de participations Transports – Agence des participations de l’État – Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  RATP (Régie autonome des transports parisiens) – Établissement public à caractère industriel et commercial, de juin 2019 à novembre 2020  Membre du conseil d’administration en qualité de représentant de l’État :  Administrateur de La Monnaie de Paris (EPIC) de juin 2014 à 2016  Engie, société anonyme française cotée  Secrétaire général du Club de Paris à la Direction générale du Trésor, au ministère de l’Économie et des Finances, de 2017 à 2019  SNCF, société anonyme française  Chef du bureau des services bancaires et des moyens de paiement de la Direction générale du Trésor, au ministère de l’Économie et des Finances, de 2014 à 2017 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 363 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Administrateurs nommés, sur proposition de l’État, par l’assemblée générale des actionnaires // Jean-Benoît Albertini DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 9 mai 1963 Coopté, sur proposition de l’État, lors du conseil d’administration du 13 novembre 2020, en remplacement de M. Christophe Mirmand – Ratification à soumettre à la prochaine assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2021. NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 11 mai 2017 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Secrétaire général au ministère de l’Intérieur – Haut fonctionnaire de défense et haut fonctionnaire chargé du développement durable dans ce même ministère  Préfet de l’Essonne d’avril 2018 à mai 2018  Affecté auprès du secrétaire général du ministère de l’intérieur d’avril 2018 à mai 2018  Commissaire général à l’égalité des territoires de septembre 2017 à avril 2018  Directeur de cabinet du ministre de la cohésion des territoires d’avril 2017 à mai 2017  Préfet de Vendée, d’août 2013 à juillet 2017 // Geneviève Chaux Debry DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 18 juin 1958 Décret du 11 juillet 2014 NATIONALITÉ : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : Française 11 mai 2017, renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017, sur proposition de l’État AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Présidente du conseil de surveillance de la société anonyme française non cotée Aéroport de Bordeaux-Mérignac MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Rapporteur à la Cour des Comptes d’avril 2013 à juillet 2015  Administrateur civil honoraire // Fanny Letier DATE DE NAISSANCE : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 15 mars 1979 20 mai 2019, nommée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019, sur proposition de l’État NATIONALITÉ : Française AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Co-fondatrice et directrice générale de GENEO capital entrepreneur, fonds de gestion pour accompagner la croissance des PME et ETI, France MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Directrice exécutive chargé de la division fonds propres PME et coordination accompagnement et membre du comité exécutif de BPIfrance de 2015 à 2018)  Présidente de G4 partners, société de gestion, France  Administratrice de bioMérieux, SA Française cotée  Administratrice de l’Institut français des administrateurs (IFA)  Administratrice civile hors classe  Directrice générale de BPIfrance Investissement Régions de septembre 2013 à mars 2015)  Administratrice de Nexans, société Française cotée, de mai 2014 à juin 2020 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 364 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS // Michel Massoni DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 20 septembre 1950 Décret du 26 avril 2013, en remplacement de Mme Régine BREHIER NATIONALITÉ : Française RENOUVELLEMENT DU MANDAT : Décret du 11 juillet 2014 DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 11 mai 2017, renouvelé par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition de l’État AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Membre associé du Conseil général de l’environnement et du développement durable – Ministère de la transition écologique et solidaire MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Coordonnateur du collège Économie et Régulation au Ministère de la transition écologique et solidaire d’octobre 2007 à octobre 2017  Président du conseil d’administration de l’établissement public de sécurité ferroviaire d’août 2015 à décembre 2017 // Perrine Vidalenche DATE DE NAISSANCE : DATE DE NOMINATION : 26 décembre 1956 Nommée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017, sur proposition de l’État NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 11 mai 2017 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES A4  Administratrice indépendante, membre du Comité des risques et membre du Comité des rémunérations d’Orange Bank, société anonyme à conseil d’administration, France Mandats au sein du Groupe Crédit Immobilier  Directrice générale adjointe du Crédit Immobilier de France, société anonyme à conseil d’administration, de 2013 à juin 2016  Membre du conseil de surveillance et membre du Comité d’audit de CDC Habitat, société anonyme d’économie mixte, filiale immobilière de la Caisse des Dépôts, France  Administrateur de Cautialis, société de caution mutuelle à forme coopérative, de 2014 à janvier 2016  Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’audit de CEETRUS, société anonyme à conseil d’administration, France  Administrateur et membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations à la Banque Patrimoine Immobilier, société anonyme à conseil d’administration, de 2013 à décembre 2015  Présidente du Comité d’audit et membre du conseil de surveillance de SEMOP – Gare du Nord 2024, société d’économie mixte à opération unique, France  Administrateur à la Société financière CIF Ouest, société anonyme à conseil d’administration, de 2013 à décembre 2015 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 365 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Administrateurs représentant des salariés // Brigitte Blanc DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 25 novembre 1962 15 juillet 2014, élue le 20 mai 2014 NATIONALITÉ : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : Française 15 juillet 2019 (réélue le 22 mai 2019) PARRAINÉE PAR LE SYNDICAT : CGT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Néant  Cadre responsable des affaires transversales d’Aéroports de Paris en charge du suivi des relations avec le client Direction générale de l’aviation civile (SNAsRP) pour Paris-Charles de Gaulle et Paris-Le Bourget  Administrateur représentant des salariés à la Fondation d’Entreprise Groupe ADP // Fayçal Dekkiche DATE DE NAISSANCE : DATE DE NOMINATION : 10 mai 1966 Élection du 22 mai 2019 NATIONALITÉ : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : Algérienne 15 juillet 2019 PARRAINÉE PAR LE SYNDICAT : CFE-CGC AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Coordonnateur sûreté opérationnelle d’Aéroports de Paris au sein de la Direction de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Néant // Nancy Dunant DATE DE NAISSANCE : DATE DE NOMINATION : 17 novembre 1962 Élection du 22 mai 2019 NATIONALITÉ : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : Française 15 juillet 2019 PARRAINÉ PAR LE SYNDICAT : CFE-CGC AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Responsable pôle contrôle interne d’Aéroports de Paris au sein de la Direction des Services, de la Logistique et des Achats MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Néant AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 366 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS // Frédéric Gillet DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 19 février 1972 15 juillet 2014, élu le 20 mai 2014 NATIONALITÉ : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : Française 15 juillet 2019 (réélu le 22 mai 2019) PARRAINÉ PAR LE SYNDICAT : CFDT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Sapeur-pompier d’Aéroports de Paris à Paris-Charles de Gaulle MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Néant // Jean-Paul Jouvent DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 31 janvier 1961 18 décembre 2008, renouvelé le 15 juillet 2014 NATIONALITÉ : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : Française 15 juillet 2019 (réélu le 22 mai 2019) PARRAINÉ PAR LE SYNDICAT : UNSA/SAPAP AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Chef du Service Épargne salariale et Actionnariat salarié à la Direction des ressources humaines d’Aéroports de Paris MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Néant  Président du conseil de surveillance du :  FCPE ADP DIVERSIFIE PRUDENT A4  FCPE ADP DIVERSIFIE DYNAMIQUE  FCPE ADP ACTIONNARIAT SALARIE  FCPE ADP OBLIGATIONS // Joel Vidy DATE DE NAISSANCE : 30r décembre 1960 DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 1er mars 2018, en remplacement de M. Frédéric Mougin NATIONALITÉ : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : Française 15 juillet 2019 (réélu le 22 mai 2019) PARRAINÉ PAR LE SYNDICAT : CGT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Technicien Planning et Ordonnancement à la Direction process technique et bagages à l’aéroport Paris-Orly MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Néant AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 367 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Censeurs // Anne Hidalgo DATE DE NAISSANCE : DATE DE NOMINATION : 19 juin 1959 Nommée à titre provisoire par le conseil d’administration du 8 juillet 2015 et ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2016. NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 20 mai 2019, renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Présidente de Cities Climate Leadership Group (C 40), (organisation) d’août 2016 à décembre 2019  Maire de Paris  Présidente du conseil de surveillance de l’Assistance publique – Hôpitaux de Paris (APHP) – Établissement public de santé  Présidente au Conseil départemental – Collectivité publique d’avril 2014 à janvier 2019  Vice-Présidente de Métropole du Grand Paris, établissement public de coopération intercommunale (EPCI)  Présidente de la Société de livraison des ouvrages olympiques, établissement public  Vice-Présidente du Comité d’organisation des jeux olympiques, association loi 1901 // Christine Janodet DATE DE NAISSANCE : DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 29 septembre 1956 Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2009, renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2014 NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 20 mai 2019, renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Néant  Maire d’Orly  Conseiller Départemental du Val-de-Marne  Vice-Présidente de l’établissement public territorial Grand Orly Seine Bièvres (GOSB)  Administratrice de Valophis, office HLM  Conseillère métropolitaine de Métropole du Grand Paris (MGP), établissement public de coopération intercommunale AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 368 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS // Valérie Pécresse DATE DE NAISSANCE : DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 14 juillet 1967 20 mai 2019, nommée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019 NATIONALITÉ : Française AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Présidente du Conseil régional d’Ile-de-France  Ancienne députée des Yvelines (2ème circonscription : Vélizy-Chevreuse) de juin 2012 à janvier 2016  Présidente du conseil d’administration de l’Établissement public d’aménagement Paris-Saclay (EPAPS)  Ancienne maître des requêtes au Conseil d’État de février 1995 à novembre 2015  Présidente du conseil d’administration de Grand Paris aménagement (EPIC)  Membre, en qualité de représentante du STIF, du conseil de surveillance de la SNCF de décembre 2015 à décembre 2019  Première Vice-Présidente de l’Association des régions de France (ARF)  Présidente (ès qualités) du conseil d’administration d’IDF Mobilités  Présidente (ès qualité) de l’Institut Paris Région (ex IAU)  Membre (ès qualité) du conseil de surveillance de la Société du Grand Paris  Membre du conseil d’administration de la Fondation Université de Paris, fondation  Conseillère communautaire du Conseil communautaire de Versailles Grand Parc, communauté d’agglomération  Conseillère municipale du Conseil municipal de Vélizy-Villacoublay, collectivité territoriale de commune  Membre du conseil d’administration de SNCF Réseau, société anonyme A4  Présidente du conseil d’administration de l’Établissement public Foncier d’Ile-de-France, établissement public à caractère industriel et commercial  Membre du conseil d’administration du Comité d’organisation des jeux olympiques et paralympiques (COJO), association déclarée  Membre du conseil d’administration de la Société de livraison des ouvrages olympiques (SOLIDEO), établissement public // Patrick Renaud DATE DE NAISSANCE : 6 août 1947 DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 20 mai 2019, nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019 NATIONALITÉ : Française AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES  Président de la Communauté d’Agglomération Roissy Pays de France de mars 2016 à juillet 2020  Président du Club des Acteurs du Grand Roissy  Président d’Euro Carex et Roissy Carex  Administrateur de Grand Paris Aménagement  Membre du Bureau du Club des Acteurs du Grand Paris  Administrateur de l’ONG Acting for Life  Membre du bureau du Club des Acteurs du Grand Roissy de mars 2018 à juillet 2020  Président de l’Association des Collectivités du Grand Roissy de 2011 à 2016  Président de la Communauté d’Agglomération Roissy Porte de France de 2001 à 2016  Président de Roissy Développement, agence de développement économique de la Communauté d’Agglomération Roissy Porte de France de 2014 à 2015  Président de l’agence de développement économique Roissy Dev-Aerotropolis de 2016 à 2020  Premier Adjoint au Maire de Roissy-en-France, Val d’Oise de 1983 à 2020 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 369 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’Aéroports de Paris et, d’autre part, une autre société contrôlée par Aéroports de Paris au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’Aéroports de Paris et, d’autre part, une autre société contrôlée par Aéroports de Paris au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital Le tableau ci-après résume les délégations financières adoptées par l’assemblée générale mixte d’Aéroports de Paris du 12 mai 2020, qui sont en vigueur à la date du présent rapport. Aucune de ces délégations n’a été utilisée au cours de l’exercice 2020. Objet des autorisations/délégations financières consenties au conseil d’administration actuellement en vigueur Montant nominal maximal (autorisation de 26 mois) Augmentation de capital a avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Prix : fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales applicables. Augmentation de capital : 97 millions d’euros P [6] (soit environ 33 % du capital) Émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 500 millions d’euros. Augmentation de capital a avec suppression du DPS, par offre au public (hors placement privé). Prix : fixé par le conseil d’administration et au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur, soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %(article R. 225-119 du code de commerce) c. Augmentation de capital : 29 millions d’euros P [6] (soit environ 10 % du capital) Émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 500 millions d’euros 2. Augmentation de capital a avec suppression du DPS par une offre Augmentation de capital : 29 millions d’euros P 3 [6] de placement privé. Prix : mêmes règles que pour la fixation du prix en cas d’émission avec suppression du DPS par offre au public. (soit environ 10 % du capital) Émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 500 millions d’euros 2. Augmentation du nombre de titres en cas d’émission avec ou sans maintien du DPS. Prix : mêmes règles de fixation que celles applicables à la délégation dont le nombre de titres est augmenté. Augmentation du nombre de titres à émettre : 15 % de l’émission initiale P 4 [6] Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme de création et attribution d’actions gratuite et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le conseil d’administration fixe le montant et la nature des sommes à incorporer au capital et le nombre d’actions à émettre et/ou dont le nominal sera augmenté. Augmentation de capital : 97 millions d’euros 5 (soit environ 33 % du capital). Augmentation de capital b réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise Prix : fixé conformément aux dispositions du Code du travail (art. L. 3332-19 et s.), ni supérieur à la moyenne des cours côtés des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture du délai de souscription, ni inférieur de plus de 20 % [(ou 30 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure Augmentation de capital : 2,9 millions d’euros P 3 ou égale à 10 ans)] à cette moyenne d. (soit environ 1 % du capital). AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 370 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Objet des autorisations/délégations financières consenties au conseil d’administration actuellement en vigueur Montant nominal maximal (autorisation de 26 mois) Augmentation de capital b en rémunération d’une offre publique d’échange initiée par la Société. Parité d’échange, montant de la soulte, nombre de titres apportés, Augmentation de capital : 29 millions d’euros P 3 prix, imputation au passif du bilan « Prime d’apport » : fixées par (soit environ 10 % du capital). le conseil d’administration conformément aux dispositions légales Émission de valeurs mobilières représentatives de titres applicables. de créance : 500 millions d’euros 2. Augmentation de capital b en vue d’une rémunération des apports en nature. Prix : le conseil d’administration fixe le nombre de titres à émettre et leurs caractéristiques dans le respect des dispositions légales applicables. Augmentation de capital : 10 % du capital social au moment de l’émission P 3 .  Plafond global pour les augmentations de capital dilutives : 97 millions d’euros (soit environ 33 % du capital)  Plafond global sur lequel s’imputent les sous-plafonds suivants : • 97 millions d’euros soit environ 33 % du capital pour les augmentations de capital avec maintien du DPS 1 ; • 29 millions d’euros soit environ 10 % du capital pour les augmentations de capital avec suppression du DPS 3 • 29 millions d’euros soit environ 10 % du capital pour ; Augmentations de capital dilutives (plafond global). les augmentations de capital en période d’offre publique 6. Augmentations de capital en période d’offre publique (plafond global) Pour les résolutions 23, 24, 25 et (quand utilisée en lien Plafond global pour les augmentations de capital en période d’offre publique : 29 millions d’euros P 3 soit environ 10 % avec une émission dans le cadre des résolutions 23, 24, ou 25) 26. du capital. Plafonds P Avec imputation sur le plafond global d’augmentations de capital dilutives de 97 millions d’euros de nominal. 1 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital avec maintien du DPS de 97 millions d’euros de nominal. 2 Avec imputation sur le plafond global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société de 500 millions d’euros. 3 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital avec suppression du DPS de 29 millions d’euros de nominal. 4 Avec, pour une émission avec maintien du DPS, imputation sur le plafond 1 et pour une émission avec suppression de DPS, imputation sur le plafond 3. A4 5 Sans imputation sur le plafond global d’augmentations de capital dilutives. 6 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital de 29 millions d’euros de nominal en cas d’augmentation de capital en période d’offre sur la Société. Notes a Émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une filiale. b Émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. c Étant précisé qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par ADP (ou la filiale concernée en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale) majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la filiale concernée) soit au moins égale à ce même montant minimum prévu par la loi. Le conseil d’administration étant autorisé à réduire ou supprimer, s’il le juge opportun, la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail dans d les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration est également autorisé à attribuer, à titre gratuit, auxdits bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et/ou d’abondement, dans les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-10 et suivants et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 371 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration Depuis le 22 juillet 2005, Aéroports de Paris est une société anonyme à conseil d’administration dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, Euronext Paris, depuis le 16 juin 2006. d’administration, de ses objectifs, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice 2020 La politique d’équilibre et de diversité appliquée à la composition du conseil d’administration prend en compte la complexité et les nombreux métiers du Groupe ADP. L’organisation du conseil comme sa composition sont appropriées à l’actionnariat et à la nature de son cœur de métier, notamment sa mission de service public aéroportuaire. Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2020 Depuis le 11 mai 2017, la Société est administrée par un conseil d’administration conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 13 des statuts d’Aéroports de Paris. Au regard des diverses activités d’Aéroports de Paris, les administrateurs sont notamment choisis parmi les représentants du monde aérien, les managers de grandes infrastructures industrielles en France ou à l’international, les experts dans les domaines environnementaux où opère la société. Par ailleurs, les administrateurs représentant les salariés apportent également leur point de vue sur les dossiers. Les débats sont en outre enrichis par deux administrateurs de nationalité étrangère. Enfin, les débats sont éclairés par des censeurs qui apportent un ancrage bienvenu dans les territoires des plates-formes franciliennes. Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 membres selon l’article 13 des statuts de la société. Au 31 décembre 2020, il comprend cinq administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, un administrateur représentant l’État, cinq administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires et six administrateurs représentant des salariés. La composition avec des profils diversifiés et complémentaires permet de nourrir le débat avec des perspectives pertinentes et variées. Tous les administrateurs ont le souci commun de recherche de fonctionnement collégial, condition jugée indispensable pour la qualité de la gouvernance. Il s’agit de garantir aux actionnaires et au marché l’accomplissement des missions avec compétence, indépendance et objectivité. La composition des comités repose sur les mêmes objectifs de composition équilibrée. Les actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2019, ont renouvelé les mandats d’administrateurs d’Augustin de Romanet, Jacques Gounon, Jacoba van der Meijs, la société Vinci, représentée par Xavier Huillard, et la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole, représentée par Françoise Debrus et ont nommé Dirk Benschop. Au 15 décembre 2020, la société Vinci a démissionné de son mandat d’administrateur de la société. Au sein du conseil d’administration, sa représentation est équilibrée en âge ; l’amplitude se situe entre 38 ans et 70 ans, et la moyenne s’élève à 57 ans. S’agissant de la représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les 11 administrateurs concernés (les administrateurs élus par les salariés étant exclus du calcul), six sont des femmes, soit un taux de 55 %, et cinq sont des hommes, soit un taux de 45 %, au 31 décembre 2020. En application de l’ordonnance précitée, l’administrateur représentant l’État est Isabelle Bui nommée par arrêté du 20 mai 2019, en remplacement de Solenne Lepage, qui a démissionné le 31 mars 2019. Sur proposition de l’État, l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 et du 20 mai 2019 a désigné : Michel Massoni, Geneviève Chaux Debry, Perrine Vidalenche, Fanny Letier et Christophe Mirmand (démissionnaire à compter du 20 août 2020). Par ailleurs, Aéroports de Paris met en œuvre une politique générale de non-discrimination et de diversité. L’entreprise et ses filiales ont adhéré à la Charte de la diversité en 2013. L’accord cadre sur la diversité a été revu en 2020 pour Aéroports de Paris SA. Ces dispositions s’inscrivent dans la continuité des accords par lesquels l’entreprise s’est engagée sur les différents champs de l’égalité des chances, depuis de nombreuses années. Deux nouveaux accords triennaux ont été signés en 2019, pour la période 2020-2022, relatifs à l’égalité professionnelle femmes-hommes d’une part, et à l’emploi des personnes handicapées d’autre part. Les dispositions concernant les jeunes et les seniors sont intégrées dans l’accord 2019- 2021 relatif à la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Cette politique a notamment fait l’objet d’une délibération du conseil d’administration le 14 octobre 2020. Les administrateurs représentant des salariés ont été élus le 22 mai 2019, conformément à la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, par les salariés d’Aéroports de Paris et de certaines de ses filiales. Il s’agit de Brigitte Blanc (CGT), Nancy Dunant (CFE/ CGC), Fayçal Dekkiche (CFE/CGC), Frédéric Gillet (CFDT), Jean- Paul Jouvent (UNSA/SAPAP), Joël Vidy (CGT). En application de l’article 13 des statuts, les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative. Anne Hidalgo, Christine Janodet, Valérie Pécresse et Patrick Renaud ont été nommés ou renouvelés en qualité de censeurs par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019. Aux termes de l’article 13 des statuts de la Société, le mandat des administrateurs et des censeurs est d’une durée de cinq ans. Concernant plus particulièrement l’égalité professionnelle femmes- hommes, l’accord 2020-2022 fixe des objectifs pour mobiliser les acteurs et faire évoluer les mentalités en faveur d’une parité plus grande dans les équipes, améliorer la parité pour tous les métiers et à tous les niveaux de responsabilité, en portant notamment l’ambition sur le recrutement et la promotion des femmes à des postes de responsabilité. Il vise à garantir l’égalité salariale, à l’embauche et lors des augmentations individuelles, ainsi que par un rattrapage, le cas échéant, des écarts non justifiés. Les mesures en faveur de l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle sont poursuivies. Les objectifs chiffrés figurent dans la déclaration de performance extra-financière incluse dans le rapport de gestion. L’article R. 251-1 du Code de l’aviation civile prévoit que le ministre chargé de l’Aviation civile désigne par arrêté un commissaire du Gouvernement et un commissaire du Gouvernement adjoint habilités à siéger, avec voix consultative, au conseil d’administration d’Aéroports de Paris. Damien Cazé, Directeur général de l’aviation civile, et Marc Borel, Directeur du transport aérien, ont été nommés respectivement commissaire du Gouvernement et commissaire du Gouvernement adjoint auprès d’Aéroports de Paris par arrêtés du ministre chargé de l’Aviation civile du 26 octobre 2020 et du 15 juin 2015. Jean-Marc Delion, Contrôleur général Économique et Financier, et Thierry Bouchet, nommé Secrétaire du comité social et économique, assistent également au conseil d’administration sans voix délibérative. La féminisation des instances dirigeantes fait en outre l’objet d’une politique spécifique. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 372 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Ces objectifs concernent donc : Politique de mixité des instances dirigeantes, description des objectifs et modalités de mise en œuvre ◆ le conseil d’administration : maintenir une vigilance sur les nominations par l’assemblée générale des actionnaires et veiller à la composition des comités ; Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF, le conseil d’administration d’Aéroports de Paris a déterminé des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, par délibération du 18 décembre 2020. Ils concernent, outre le conseil d’administration et ses comités, le Comité exécutif (COMEX) et les comités de direction (CODIR) présidés par les membres du COMEX. ◆ ◆ le Comité exécutif : porter la part des femmes à 33 % ; les Comités de direction : porter le taux de féminisation à 40 % pour chaque direction. Les modalités de mise en œuvre reposent sur deux axes : ◆ imposer des candidatures féminines par : l’anticipation et la constitution d’un vivier de candidatures ; la proposition d’un homme et d’une femme dans les plans de succession pour les nominations en interne ; la présentation d’au moins deux candidats, dont une femme, pour la liste finale de sélection lors des recrutements ; l’inclusion de cette exigence dans les appels d’offre des chasseurs de tête ; Actuellement, la parité est respectée au sein du conseil d’administration, à 50 % en 2019 et à (55 % / 45 %) en 2020. Le taux de féminisation (hors administrateurs salariés) dans les comités atteint au moins 50 %. La proportion de femmes membres du COMEX a progressé très nettement en 2020, passant de 8 % en décembre 2019 à 26,7 % fin 2020 : le Président- directeur général a nommé trois femmes au COMEX en 2020, portant leur nombre à 4 femmes sur 15. Au sein des CODIR, cette part atteint 40 % en moyenne. Ces dernières instances participent au vivier potentiel pour l’accès des femmes aux instances dirigeantes de l’entreprise. ◆ repérer et soutenir les talents féminins, de façon précoce, pour prévoir des parcours en : accompagnant les femmes en place ou sur le point d’être nommées, mettant en valeur les femmes en place pour être attractif en interne et externe sur les carrières des femmes, rechercher les recrutements auprès des écoles plus féminisées ; en proposant du mentorat sur la durée et en accompagnant l’inclusion dans des réseaux internes et externes. Le conseil d’administration a fixé des objectifs à horizon de 3 ans pour poursuivre cette progression. Par ailleurs, la politique générale en matière d’égalité professionnelle a été présentée au conseil d’administration, qui l’a approuvée lors de sa séance du 14 octobre 2020. La fixation d’objectifs pour les instances dirigeantes appuiera ces évolutions. A4 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 373 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Présentation synthétique du conseil d’administration au 31 décembre 2020 Nombre total de mandats dans des sociétés cotées yc. Indépendance par rapport au Code AFEP-MEDEF Nombre d’actions au étrangères extérieures Nationalité 31/12/2020 au Groupe ADP Age Sexe Non indépendant Indépendant PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL PRISE D’EFFET DE L’ACTUEL MANDAT LE 20 MAI 2019 POUR UNE DURÉE DE CINQ ANS Président-directeur général Augustin de Romanet 59 Masculin Française 50 1 ADMINISTRATEURS DÉSIGNÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PRISE D’EFFET DU MANDAT LE 20 MAI 2019 POUR UNE DURÉE DE CINQ ANS Ancienneté Jacques Gounon Jacoba van der Meijs Dirk Benschop 67 Masculin Française 400 1 1 supérieure à 12 ans Mandataire social de Royal Schiphol Group dans laquelle siège un dirigeant d’ADP 54 Féminin Néerlandaise 1 1 Mandataire social de Royal Schiphol Group dans laquelle siège un dirigeant d’ADP 62 Masculin Néerlandaise 0 Société Vinci – Démission à compter du 15 décembre 2020 représentée Relation d’affaires significatives par Xavier Huillard 66 Masculin Française 7 916 848 4 3 Société Predica – administrateur référent - représentée Administrateur indépendant par Françoise Debrus 60 Féminin Française 5 051 791 ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT L’ÉTAT, NOMMÉ PAR ARRÊTÉ DU 20 MAI 2019 PRISE D’EFFET DU MANDAT LE 11 MAI 2017 POUR UNE DURÉE DE CINQ ANS Actionnaire majoritaire Isabelle Bui 38 Féminin Française 0 1 1 ADMINISTRATEURS NOMMÉS, SUR PROPOSITION DE L’ÉTAT, PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 11 MAI 2017 ET DU 20 MAI 2019 PRISE D’EFFET DU MANDAT POUR UNE DURÉE DE CINQ ANS LE 11 MAI 2017 ET LE 20 MAI 2019 POUR FANNY LETIER Nommée sur Geneviève Chaux Debry 62 Féminin Française Française 0 1 0 1 0 0 proposition de l’État Nommé sur proposition de l’État Michel Massoni 70 Masculin Jean-Benoît Albertini, coopté par le conseil d’administration du 13 novembre 2020, en remplacement de Christophe Mirmand, démissionnaire Nommé sur 57 Masculin Française Française Française 0 1 0 1 0 1 0 0 1 proposition de l’État Nommée sur proposition de l’État Perrine Vidalenche Fanny Letier 64 41 Féminin Féminin Nommée sur proposition de l’État AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 374 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Comité des Comité de la stratégie et des investissements rémunérations, nominations Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Comité d’audit et des risques et gouvernance Comité RSE Président X 29/11/2012 AG 2024 8 ans Président X 02/07/2008 23/05/2017 20/05/2019 AG 2024 AG 2024 AG 2024 12 ans 3 ans 1 an X X A4 15/07/2014 15/07/2014 AG 2024 AG 2024 6 ans 6 ans X Présidente X X X X 20/05/2019 mai 2022 1 an X X X 15/07/2014 26/04/2013 AG 2022 AG 2022 6 ans 7 ans Moins d’1 an 13/11/2020 11/05/2017 20/05/2019 AG 2022 AG 2022 AG 2024 3 ans 1 an X Présidente X AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 375 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Nombre total de mandats dans des sociétés Indépendance par rapport au Code AFEP-MEDEF Nombre d’actions au cotées yc. étrangères extérieures Age Sexe Nationalité 31/12/2020 au Groupe ADP Non indépendant Indépendant ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT DES SALARIÉS - PRISE D’EFFET DU MANDAT LE 15 JUILLET 2019 POUR UNE DURÉE DE CINQ ANS Non comptabilisé dans le calcul Brigitte Blanc (CGT) 58 58 Féminin Féminin Française Française Algérienne Française Française Française N/A 2 N/A 2 N/A 2 N/A 2 N/A 2 N/A 2 0 0 0 0 0 0 Non comptabilisé dans le calcul Nancy Dunant (CFE/CGC) Fayçal Dekkiche (CFE) Frédéric Gillet (CFDT) Non comptabilisé dans le calcul 54 Masculin 48 Masculin 59 Masculin 60 Masculin Non comptabilisé dans le calcul Jean-Paul Jouvent (UNSA/SAPAP) Non comptabilisé dans le calcul Non comptabilisé dans le calcul Joël Vidy (CGT) 1 Les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’État sont dispensés d’être propriétaire du nombre minimal d’actions de la société déterminé par les statuts (articles 5 et 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014). Les administrateurs représentant les salariés sont dispensés d’être propriétaire du nombre minimal d’actions de la société déterminé par les statuts (article 21 de la loi 83-675 du 26 juillet 1983). 2 La dérogation à la recommandation au Code AFEP-MEDEF sur la règle d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées est justifiée ci-après. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 376 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Comité des Comité de la stratégie et des investissements rémunérations, nominations Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Comité d’audit et des risques et gouvernance Comité RSE 15/07/2014 15/07/2019 15/07/2019 15/07/2014 18/12/2008 01/03/2018 2024 2024 2024 2024 2024 2024 6 ans 1 an X X 1 an X X 6 ans 12 ans 2 ans X X X A4 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 377 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Assiduité des membres du conseil d’administration, présents au 31 décembre 2020 Le taux de participation se calcule pour les séances auxquelles les administrateurs sont effectivement conviés et exclut celles pour lesquelles les administrateurs étaient en situation de conflits d’intérêts Comité des Comité rémunérations, Comité de la Conseil d’audit et nominations et stratégie et des Comité Administrateurs d’administration des risques Gouvernance investissements RSE Augustin de Romanet Jacoba van der Meijs Jacques Gounon Dirk Benschop 100 % 100 % 30,8 % 50 % 92,3 % 61,5 % 100 % 100 % Société Vinci, représentée par Xavier Huillard (démission à/c du 15 décembre 2020) 91,7 % 100 % 100 % Société Predica, administrateur référent, représentée par Françoise Debrus 76,9 % 100 % 100 % 87,5 % 100 % Isabelle Bui 100 % 66,7 % 100 % Jean-Benoît Albertini, coopté par le conseil d’administration du 13 novembre 2020, en remplacement de Christophe Mirmand, démissionnaire 100 % 100 % 100 % Geneviève Chaux Debry Michel Massoni Christophe Mirmand − démissionnaire à compter du 20 août 2020 70 % 100 % 76,9 % 92,3 % 84,6 % 100 % 92,3 % 100 % 100 % Perrine Vidalenche Fanny Letier 100 % 100 % 100 % 50 % Brigitte Blanc Frédéric Gillet Nancy Dunant Fayçal Dekkiche Jean-Paul Jouvent Joël Vidy 75 % 100 % 100 % 100 % 100 % Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2020 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration  Christophe Mirmand, démissionnaire, à compter du 20 août 2020  Société Vinci représentée par Xavier Huillard : Démission à compter du 15 décembre 2020,  Jean-Benoît Albertini, coopté par le conseil d’administration du 13 novembre 2020,  Processus de sélection en cours ---- Comité d’audit et des risques ---- ---- ---- ---- ---- Comité des rémunérations, ---- nominations et gouvernance Comité de la stratégie et des investissements ---- ---- ---- ---- ---- ---- Comité RSE AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 378 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Indépendance des administrateurs Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés au § 9 du code AFEP-MEDEF. Un critère d’indépendance non satisfait suffit à qualifier de non indépendant un administrateur, selon le Code AFEP-MEDEF. * : Dans ces tableaux, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait Administrateur représentant de l’État Critères * Ne pas être/avoir Administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires et administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires G. Chaux- Debry A. de Vinci Predica J. Van D. M. P. J-B. Albertini Romanet J. Gounon X. Huillard F. Debrus der Meijs Benschop I.Bui F. Letier Massoni Vidalenche Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 : Mandats croisés ✔ Critère 3 : Relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 4 : Lien familial ✔ Critère 5 : Commissaire aux comptes ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans A4 Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✘ ✔ ✘ ✔ ✘ ✔ ✘ ✔ ✘ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Administrateur représentant les salariés Critères * Ne pas être/avoir B.Blanc F. Dekkiche N. Dunant F. Gillet J-P Jouvent J. Vidy Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 379 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE qu’un code d’éthique relatif aux opérations sur titres et au respect Le Président-directeur général de la réglementation française et européenne sur l’abus de marché, le délit d’initié et le manquement d’initié. Chaque membre du conseil d’administration doit être soucieux de l’intérêt social. Il doit avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience. Il doit avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques. Chaque membre du conseil d’administration s’engage, au travers de la charte, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action, et à rejeter toute pression, de quelque nature que ce soit et quelle qu’en soit l’origine, et ce en toutes circonstances (art.6 de la charte). Le Président du conseil d’administration d’Aéroports de Paris, qui assure également la Direction générale de l’entreprise, est nommé par décret en conseil des ministres, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil. Il organise et dirige les travaux du conseil et représente celui-ci dans ses rapports avec les actionnaires et les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Administrateur référent À cet égard, le règlement intérieur du conseil d’administration comporte des dispositions visant à prévenir tout conflit d’intérêts, toute interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés, en application de la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique, ainsi que tout risque d’atteinte à la concurrence. En conformité avec l’article 2 de la charte, chaque membre du conseil d’administration a l’obligation de faire part au conseil de toute situation ou de tout risque de conflit d’intérêts, dès lors qu’il en a connaissance, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d’affaires et/ ou au sein de laquelle il occupe des fonctions) et la société Aéroports de Paris ou toute société du groupe ou une société avec laquelle Aéroports de Paris envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. En outre, chaque membre du conseil d’administration doit déclarer au Président-directeur général s’il existe des conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard d’Aéroports de Paris et ses intérêts privés et/ ou d’autres devoirs ou obligations à l’égard d’autres personnes physiques ou morales et, le cas échéant, en donner le détail en réponse à un questionnaire qui leur sera soumis chaque année, en précisant notamment les fonctions et mandats en cours et les fonctions et mandats révolus. Le conseil d’administration du 25 juillet 2019 a décidé de nommer un administrateur référent, parmi les administrateurs indépendants, sur proposition du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance. L’administrateur référent assiste le Président-directeur général, dans ses missions en sa qualité de Président du conseil d’administration, dans l’organisation et le bon fonctionnement du conseil et de ses Comités et dans la supervision du gouvernement d’entreprise et du contrôle interne. Il exerce ses missions dans des conditions de parfaites objectivité et impartialité. Afin d’identifier toute situation de conflit d’intérêts, il est tenu régulièrement informé des évènements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe. Il a accès à tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, en accord avec le Président-directeur général et dans des cas très spécifiques, représenter la Société, dans ses relations avec les actionnaires, en particulier ceux non représentés au sein du conseil d’administration, pour les sujets de gouvernance d’entreprise. Il assure également la direction du processus d’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil d’administration et de ses Comités et en rend compte au conseil d’administration. Enfin, l’administrateur référent rend compte annuellement au conseil d’administration de l’exécution de ses missions. Le conseil d’administration a défini une procédure de traitement des difficultés liées au conflit d’intérêts et a confié à l’administrateur référent sa mise en œuvre, dans le respect des principes d’objectivité et de transparence. En cas de situation de conflit constatée, le membre du conseil d’administration doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération concernée. Lors du conseil d’administration du 24 juin 2020, Françoise Debrus, représentant Predica, a été désignée administrateur référent en remplacement de Jacques Gounon, à compter du 3 juillet 2020. Les administrateurs et les censeurs sont tenus à la même obligation générale de confidentialité ainsi qu’aux limitations relatives à leurs interventions sur les titres de la société. Fonctionnement du conseil d’administration Évaluation du fonctionnement du conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que le conseil débat, une fois par an, de son propre fonctionnement, et propose, le cas échéant, des amendements à son règlement intérieur. L’évaluation ainsi établie répond aux trois objectifs et aux modalités énoncées par le code AFEP-MEDEF en la matière. Tous les trois ans, le conseil peut mettre en œuvre une évaluation externe de son propre fonctionnement, sous la direction de l’administrateur référent et du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Le conseil d’administration est l’organe collégial de la Société qui détermine les orientations stratégiques de l’activité d’Aéroports de Paris et veille à leur mise en œuvre, comme précisé à l’article 16 de ses statuts. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant la raison d’être de la société et les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune. Il a l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise et répond de l’exercice de cette mission devant l’assemblée générale des actionnaires. Le fonctionnement du conseil d’administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts et par un règlement intérieur adopté par le conseil d’administration dans sa séance du 9 septembre 2005 et dont les dernières modifications datent du 25 juillet 2019 (le « règlement intérieur »). En 2019, une évaluation, menée par un prestataire externe, a eu lieu. Ses conclusions ont été restituées lors de la séance du conseil d’administration du 11 décembre 2019. L’appréciation générale de la gouvernance par les membres du conseil d’administration est positive : la forme de gouvernance actuelle est adaptée au regard de l’actionnariat de l’Entreprise. La dynamique de la séance laisse la place pour le dialogue, en toute indépendance, et permet au conseil d’administration d’exercer son rôle de contrôle et de supervision. La parole est libre et la contradiction a sa place. Les sujets importants sont traités, les présentations sont claires et bien maitrisées et il y a un bon équilibre entre présentation et discussion. La contribution effective de chaque administrateur et censeur aux travaux du conseil a été appréciée. Les profils sont complémentaires. Enfin, les nouveaux membres sont accueillis de manière fluide et efficace. Le conseil estime nécessaire de développer davantage le temps consacré au débat stratégique de long terme. Le règlement intérieur est consultable sur le site https://www.parisaeroport. fr/groupe/groupe-et-strategie/notre-groupe/organisation/gouvernement- entreprise. Il précise les attributions du conseil d’administration et de ses membres, son mode de fonctionnement ainsi que celui de ses comités spécialisés : le comité d’audit et des risques, le comité de la stratégie et des investissements, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance et le comité de la responsabilité sociétale de l’Entreprise. Il comporte une charte des membres du conseil d’administration (administrateurs et censeurs) qui édicte les règles à respecter, ainsi AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 380 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Afin de répondre aux recommandations faisant suite à l’évaluation externe de 2019, le conseil d’administration a, en 2020, consacré du temps aux sujets stratégiques de l’entreprise. Le conseil d’administration a été informé en amont des dossiers stratégiques dès connaissance des évènements. Des séances régulières se sont tenues sur les conséquences de la pandémie de la Covid-19 sur le transport aérien. L’ordre du jour du séminaire stratégique du 5 novembre 2020 répond également à la recommandation d’ouvrir l’horizon sur les tendances de marché et les éléments disruptifs de celui-ci. Procédure de sélection des administrateurs Aéroports de Paris est soumise à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en raison de sa nature d’entreprise publique contrôlée par un actionnaire majoritaire. En conséquence, la composition du conseil d’administration s’appuie sur cinq catégories d’administrateurs : 1. le dirigeant mandataire social exécutif ; 2. l’administrateur nommé par l’État, par arrêté ; 3. les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires ; Sous le pilotage de l’administrateur référent, une évaluation interne a été menée, en 2020, sur la base d’un questionnaire interne renseigné par chaque membre du conseil d’administration. Un chapitre est consacré à l’évaluation de la contribution effective de chaque membre aux travaux du conseil. La synthèse et les recommandations ont été examinées par le Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, avant d’être présentées au conseil d’administration, lors de sa séance du 18 décembre 2020. Dans le contexte de la crise sanitaire qui a perturbé le fonctionnement de l’entreprise et modifié le plan de travail des organes de gouvernance, la satisfaction des administrateurs et des censeurs se maintient à un niveau élevé sur l’efficacité du conseil d’administration, la confiance et le respect mutuel des membres. La désignation de l’administrateur référent et la mise en œuvre du Comité RSE ont été soulignées. Le conseil souhaite un renforcement du suivi des filiales et des participations. 4. les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, dont ceux indépendants ; 5. les administrateurs élus les salariés. Le Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance organise la procédure de sélection des administrateurs. Pour chacune des catégories, le processus de nomination est spécifique : ◆ ◆ l’administrateur représentant l’État L’article 4.I de l’ordonnance indique que l’État désigne, par arrêté, un représentant dans les conseils d’administration des sociétés dont il détient directement plus de la moitié du capital ; les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires Raison d’être et responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise En vertu de l’article 6.II de l’ordonnance, l’État peut proposer aux organes compétents la nomination d’un ou plusieurs membres du conseil d’administration. Ces derniers représentent les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire (cf. article 6.III de l’ordonnance). La raison d’être d’Aéroports de Paris a été adoptée en 2020 à la suite d’une réflexion à laquelle ont notamment participé une cinquantaine de salariés d’Aéroports de Paris, de TAV Airports et d’AIG Group, ainsi que les membres des comités exécutifs des trois sociétés. Il a été souhaité mettre en évidence la dimension internationale de l’activité et valoriser le cœur de métier aéroportuaire. Par ailleurs il importait également de valoriser l’attachement historique d’Aéroports de Paris à son insertion sociétale et de favoriser l’appropriation de la raison d’être par l’ensemble des entités. Après échange préalable avec les membres du conseil d’administration, un examen approfondi par le Comité RSE et l’information-consultation du Comité Social et Économique (CSE), la raison d’être suivante a été adopté par le conseil d’administration : « Accueillir les passagers, exploiter et imaginer des aéroports, de manière responsable et à travers le monde ». Les candidats proposés par l’État sont soumis au comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Sur sa recommandation, le conseil d’administration proposera les candidats à l’assemblée générale des actionnaires ; A4 ◆ les administrateurs représentant les salariés Le processus de sélection des administrateurs représentant des salariés s’appuie sur la loi relative à la démocratisation du secteur public n° 83- 675 du 26 juillet 1983 et sur le décret n° 83-1160 du 26 décembre 1983 modifié portant application de cette loi. Ces textes fixent leur mode d’élection. Conformément aux textes en vigueur, un tiers des sièges du conseil est réservé aux représentants des salariés élus par les salariés d’Aéroports de Paris et de certaines filiales ; Cette raison d’être s’appuie sur les thématiques suivantes : ◆ ◆ ◆ ◆ l’hospitalité et l’humain au premier plan ; l’imagination : conception, innovation, anticipation, développement ; l’excellence opérationnelle par les opérations et la durabilité ; ◆ les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, dont les indépendants la responsabilité entendue comme la création de valeur pour toutes les parties prenantes. Indépendamment de l’application des pactes d’actionnaires, à compter de l’exercice 2021, les candidats seront sélectionnés, avec l’aide d’un cabinet de recrutement, par le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Sur sa recommandation, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires le candidat retenu. Elle est accompagnée d’un manifeste. La raison d’être a été inscrite dans les statuts d’Aéroports de Paris SA par l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020. Après un examen approfondi du comité RSE, le conseil d’administration du 18 décembre 2020 a établi le bilan de la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux ainsi que de la raison d’être dans les activités de la société. Le conseil d’administration a constaté : En 2020, le conseil d’administration a procédé à un seul remplacement d’administrateur. La cooptation de Jean-Benoît Albertini, administrateur proposé par l’État, en remplacement de Christophe Mirmand, démissionnaire, a respecté la procédure décrite. ◆ une première étape d’appropriation avec la mise en place d’un premier dispositif formalisant cette intégration et sa prise en compte dans les rap ports présentés au conseil accompagnant les délibérations. Les dossiers majeurs ont fait l’objet d’un bilan détaillé a posteriori ; ◆ l’examen régulier par le conseil d’administration d’un nombre croissant de sujets portant sur des enjeux sociaux et environnementaux. Une démarche sera lancée sur l’année 2021 pour renforcer cette appropriation. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 381 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Ainsi, aux termes du règlement intérieur, le conseil d’administration d’Aéroports de Paris : Procédure de nomination du Président- directeur général et Établissement d’un plan de succession Le Président-directeur général est nommé parmi les membres du conseil d’administration. Sur la recommandation du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance le conseil d’administration propose le candidat administrateur à l’assemblée générale des actionnaires. ◆ examine au moins une fois par an, dans son ensemble, les orientations stratégiques du Groupe ADP, notamment au regard des évolutions de l’industrie du transport aérien, ainsi que le contexte concurrentiel dans lequel évolue le Groupe ADP ; ◆ ◆ formule une réponse argumentée sur l’avis émis par le Comité d’Entreprise sur les orientations stratégiques de l’Entreprise en application du Code du travail ; À l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration propose au Président de la République de nommer l’administrateur Président-directeur général d’Aéroports de Paris. Après l’avis des commissions permanentes de l’Assemblée nationale et du Sénat, conformément à l’article 19 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance, le Président de la République nomme, par décret, le Président-directeur général d’Aéroports de Paris. arrête les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés annuels, établit le rapport de gestion (en ce compris notamment la déclaration de performance extra-financière) ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise et convoque l’assemblée générale des actionnaires chargée d’approuver ces derniers ; ◆ ◆ ◆ approuve les comptes consolidés semestriels ; Conformément à la recommandation de l’article 17.2.2 du Code AFEP- MEDEF, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance établit un plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et s’assure de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la société. Ces mesures s’appuient notamment sur les dispositions de l’article 21 de l’ordonnance précitée en cas de vacance du mandat du Président-directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. définit la politique de communication financière d’Aéroports de Paris ; veille à ce que les investisseurs et les actionnaires reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra- financiers significatifs pour la société ainsi que sur les perspectives à long terme ; ◆ ◆ examine le plan stratégique pluriannuel du groupe ; Le plan de succession du mandataire social exécutif résulte d’un processus au sein duquel le Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance est pilote. Il est établi en étroite collaboration avec la Direction générale. Le comité s’assure que le plan est conforme aux pratiques de la Société et que le candidat qu’il présentera au conseil d’administration répond aux critères définis pour le profil recherché. Ce plan est revu chaque année et le cas échéant actualisé. est informé, une fois par an, des relations de la société avec l’État au titre de ses missions de service public ; ◆ ◆ approuve le contrat pluriannuel de régulation économique ; fixe les taux de redevances visées au 1° de l’article R. 224-2 du code de l’aviation civile ; ◆ adopte le plan d’investissement et de financement sur cinq ans du Groupe ADP et examine chaque année son exécution ; les axes stratégiques des métiers et des principales filiales sont soumis au conseil d’administration pour approbation ; Réunions du conseil d’administration Il appartient au Président-directeur général de réunir le conseil, soit à des intervalles périodiques, soit aux moments qu’il juge opportuns. Afin de permettre au conseil un examen et une discussion approfondis des questions entrant dans le cadre de ses attributions, son règlement intérieur prévoit que le conseil se réunit au minimum six fois par an, et davantage si les circonstances l’exigent. La convocation au conseil d’administration est adressée, par tous moyens appropriés, aux membres du conseil d’administration au moins cinq jours avant la date de la séance sauf cas d’urgence motivée, et fixe le lieu de la réunion. Les membres du conseil se réunissent hors la présence du Président-directeur général lors de l’examen de sa rémunération. ◆ ◆ examine chaque année, le budget annuel du Groupe ADP ainsi que l’enveloppe annuelle d’emprunts que la société et ses filiales sont autorisées à souscrire ; approuve les projets d’investissement, d’acquisition ou de cession d’actifs corporels, incorporels ou financiers, réalisés en France par Aéroports de Paris ou toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, d’un montant supérieur à soixante (60) millions d’euros ; ◆ approuve les projets d’investissement, d’acquisition ou de cession d’actifs corporels, incorporels ou financiers, réalisés à l’étranger par Aéroports de Paris ou toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, d’un montant supérieur à cinquante (50) millions d’euros ; Attributions du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant la raison d’être et les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le conseil d’administration contrôle la gestion de l’entreprise et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes, notamment sur les titres de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par délibérations les affaires qui la concernent ainsi que les matières dont il s’est réservé la compétence. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. ◆ ◆ ◆ approuve les transactions et renonciation à une créance lorsque le montant est supérieur ou égal à 15 millions d’euros Hors Taxes ; fixe les principes d’affectation des transporteurs aériens entre aéroports et entre aérogares ; est informé à chacune de ses réunions, de l’évolution de son activité et de ses résultats, et examine notamment les écarts éventuels constatés par rapport au budget. Au moins deux fois par an, le Président-directeur général inscrit à l’ordre du jour une revue de la situation financière, de la trésorerie et des engagements hors bilan du Groupe ADP ; ◆ ◆ examine une fois par an, et en tant que de besoin, la situation des principales filiales et participations de la société ; En raison du régime particulier auquel est soumise la société Aéroports de Paris, le conseil d’administration dispose également de pouvoirs propres en vertu du code des transports et du code de l’aviation civile. Enfin, le conseil d’administration a décidé, par délibération du 9 septembre 2005 modifiée le 24 janvier 2019, de limiter les pouvoirs du Président-directeur général. fixe annuellement le montant total des cautions, avals ou garanties que le Président-directeur général est autorisé à consentir au nom d’Aéroports de Paris. En outre, le Président-directeur général rend compte au conseil des cautions, avals ou garanties dont le montant unitaire est supérieur à 30 millions d’euros ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 382 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS ◆ fixe annuellement le montant des emprunts obligataires que le Président-directeur général est autorisé à émettre ; et de la transmission des données sensibles, aux membres du conseil d’administration, pour exercer pleinement leur mission, toutes informations et documents utiles à la réunion du conseil d’administration à laquelle ils sont convoqués, dans un délai d’au moins cinq jours avant sa tenue, sauf cas de nécessité ou d’impossibilité matérielle. Toutes les informations et documents destinés aux membres du conseil d’administration peuvent être communiqués par voie dématérialisée. ◆ ◆ arrête les statuts du personnel et les échelles de traitement des salaires et indemnités ; doit saisir pour avis consultatif l’assemblée générale ordinaire des actionnaires si une cession, en une ou plusieurs opérations, portant sur la moitié au moins des actifs de la société sur les deux derniers exercices est envisagée ; Les membres du conseil d’administration s’engagent à préserver la confidentialité des informations communiquées. ◆ examine l’indépendance des administrateurs représentant les actionnaires (étant précisé que les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État et les salariés ne sont pas, par définition, éligibles à cette qualification), débat de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe et des critères quantitatif et qualitatif ayant conduit à cette appréciation et confère à certains d’entre eux, la qualité d’administrateur indépendant au regard des critères posés par le code AFEP-MEDEF ; Le Président-directeur général adresse aux membres du conseil d’administration, tous les trois mois, un tableau de bord de la société. Lors de l’entrée en fonction d’un nouveau membre du conseil d’administration, le Président-directeur général lui remet tous les documents nécessaires au bon exercice de sa fonction. Enfin, chaque membre du conseil d’administration peut bénéficier de la part de la société, à sa nomination ou tout au long de son mandat, d’une formation sur les spécificités de la société, ses filiales, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Aéroports de Paris propose notamment à tous les administrateurs de les inscrire à l’Institut Français des administrateurs (IFA). ◆ s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités qu’il constitue en son sein, tel qu’il est recommandé par le code AFEP-MEDEF ; ◆ ◆ délibère sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors leur présence ; Activité du conseil d’administration en 2020 soumet, dans le cadre du dispositif du « say on pay », au vote ex- ante et au vote ex-post de l’assemblée générale ordinaire annuelle une résolution relative aux rémunérations des mandataires sociaux, concernés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; L’année 2020 est marquée par des évènements majeurs qui modifient les équilibres économiques du Groupe ADP, depuis la déclaration, le 11 mars 2020, par l’Organisation mondiale de la santé, de la pandémie de la Covid-19 et de ses conséquences sur le transport aérien mondial. Le conseil d’administration d’Aéroports de Paris a accompagné l’entreprise durant cette période inédite et a fonctionné en mode de crise. ◆ ◆ procède à la répartition des rémunérations allouées aux administrateurs et dans ce cadre, peut décider d’en réserver une partie aux censeurs ; A4 En 2020, le conseil d’administration s’est réuni 13 fois, avec un taux de présence de ses membres de 87 % pour examiner en particulier les dossiers concernant : apporte aux statuts de la société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; ◆ la gouvernance, avec notamment, après avis du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, le cas échéant : ◆ examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ◆ la cooptation d’un administrateur et l’examen de son indépendance ; la revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs au regard du Code AFEP-MEDEF, fondée notamment sur la fixation de critères quantitatifs et qualitatifs permettant d’apprécier le caractère significatif ou non de la relation entretenue entre Aéroports de Paris et les membres du conseil d’administration, ◆ ◆ s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; ◆ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration, ◆ la rémunération du Président-directeur général, avec l’examen de s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. l’atteinte des objectifs et la fixation du montant associé de la part variable relative à l’exercice 2019, ◆ la rémunération 2020 du Président-directeur général avec la fixation du montant de la part fixe et de la part variable ainsi que les objectifs associés, De manière générale et à l’exclusion de la gestion courante, toutes décisions susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ADP, de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité sont soumises à autorisation préalable du conseil d’administration. Le conseil examine également les questions soumises à son information à l’initiative du Président-directeur général. Il débat également des questions qu’un administrateur souhaite voir débattues au conseil dans le cadre des sujets divers. ◆ la répartition de la rémunération des administrateurs et des censeurs, ◆ la soumission à l’assemblée générale ordinaire annuelle des résolutions ex-ante et ex-post de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et de celle des mandataires sociaux autres que PDG, ◆ la convocation de l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020, la délégation au Président-directeur général de la possibilité de répondre à l’assemblée générale des actionnaires aux questions écrites posées à l’avance, la décision de tenir l’assemblée à huis clos et de désigner les scrutateurs en application des textes en vigueur compte tenu de la crise sanitaire, Information des membres du conseil d’administration Le règlement intérieur rappelle que l’information préalable et permanente des administrateurs est une condition primordiale de l’exercice de leur mission. Le Président du conseil d’administration communique, sous réserve des dispositions relatives à la prévention des conflits d’intérêt ◆ la désignation d’un nouvel administrateur référent, AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 383 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2019, la santé et la sécurité au travail, le plan Éthique et Compliance, le baromètre du climat éthique 2019, le compte rendu du Président-directeur général sur les road show, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise et l’incidence de la crise sanitaire sur la société, la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les projets soumis au conseil d’administration, le bilan de la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux et de la raison d’être ; ◆ les autorisations préalables de signature de conventions règlementées, le déclassement de la qualification de certaines conventions règlementées, l’examen des conventions libres, le réexamen des conventions réglementées autorisées antérieurement et en cours en 2019 en application de la charte relative aux conventions réglementées, ◆ le suivi des filiales et des participations et les développements à l’international, avec en particulier : ◆ pour l’international : le point d’information régulier sur TAV Airports et AIG Group et l’acquisition de 49 % de GMR Airports et le projet d’acquisition par TAV Airports de l’aéroport international d’Almaty au Kazakhstan, la décision de prolonger l’alliance Hublink d’un an entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group, ◆ le compte rendu de l’administrateur référent de sa mission de prévention des conflits d’intérêts ; ◆ la gestion de l’entreprise avec notamment : ◆ un suivi particulier pour certaines filiales françaises ; ◆ l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels 2019 et des états financiers semestriels 2020, l’adoption du rapport de gestion 2019, l’affectation du résultat 2019 et la fixation du dividende, ◆ la contribution d’Aéroports de Paris au fond de compensation des nuisances aéroportuaires. ◆ la gestion des conséquences de l’épidémie de Covid-19 sur le Groupe ADP avec le plan d’actions mise en œuvre et le point très régulier sur la situation opérationnelle et financière du Groupe ADP, Fonctionnement des comités du conseil d’administration ◆ l’établissement des documents de gestion prévisionnelle et le Le conseil d’administration a constitué quatre comités : un comité d’audit et des risques, un comité de la stratégie et des investissements, un comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance et un comité de la responsabilité sociétale de l’entreprise. La mission des comités est de concourir à la préparation des décisions du conseil d’administration en émettant des avis qui sont ensuite exposés au conseil. Les Présidents des comités, ou un membre qu’ils auront désigné, rendent compte au conseil d’administration des débats et des avis des comités. Leurs attributions et modalités particulières de fonctionnement sont décrites dans le règlement intérieur consultable sur le site www.parisaeroport.fr. Leur composition ainsi que leur activité au cours de l’exercice 2020 sont décrites ci-dessous. rapport sur l’évolution de la société Aéroports de Paris, la re- prévision budgétaire consolidée 2020 du groupe, le budget de l’exercice 2021 du groupe, ◆ la nouvelle proposition tarifaire des redevances aéronautiques pour la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020, la fixation des tarifs des redevances aéronautiques pour la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, ◆ l’autorisation annuelle des cautions, avals et garanties, ◆ l’autorisation de recours à des emprunts obligataires ; ◆ la stratégie du groupe avec notamment : Les membres de chaque comité sont désignés, sur proposition du Président-directeur général, par le conseil d’administration parmi les administrateurs, en fonction de leurs compétences au regard des missions de celui-ci, de leur expérience, de l’intérêt qu’ils portent aux sujets qui y sont traités et enfin de leur disponibilité. Le Président de chaque comité est désigné par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. ◆ un point d’avancement au 31 décembre 2019 du plan stratégique « Connect 2020 », ◆ l’examen des conséquences de la crise sanitaire sur le Groupe ADP : la nouvelle situation du transport aérien, l’adaptation du modèle économique de l’Entreprise, la restructuration du Groupe ADP, la repriorisation des investissements 2020-2022, le programme d’investissements 2021-2022 et le plan de financement associé, les nouvelles orientations stratégiques du Groupe, La durée de la mission des membres de chaque comité est identique à la durée de leur mandat d’administrateur. ◆ ◆ Le contrôleur général et le commissaire du gouvernement ou le commissaire du gouvernement adjoint peuvent assister avec voix consultative à toutes les réunions des comités. Il convient d’éviter la présence d’administrateurs croisés, entre Aéroports de Paris et toutes autres sociétés, dans des comités analogues. l’examen des principaux projets d’investissement notamment l’avancée du projet de réaménagement de Paris-Charles de Gaulle, compte tenu des conséquences de la crise sanitaire sur le Groupe ADP, l’approbation de la résiliation du Contrat de Régulation Économique 2016-2020 et du retrait de la proposition pour le Contrat de Régulation Économique 2021-2025 ; Les comités se réunissent au moins trois jours avant la réunion du conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte un projet de délibération sur les questions relevant de leurs attributions, sauf cas de nécessité ou d’impossibilité matérielle. Les membres des comités reçoivent les documents nécessaires à leurs travaux au moins trois jours ouvrables avant la tenue du comité. ◆ ◆ l’état de la cartographie des risques du Groupe ADP en 2020 prenant en compte les aspects sociaux et environnementaux et l’état de la cartographie des risques de corruption, accompagnées des plans d’actions associés ; la raison d’être et les enjeux sociaux, environnementaux et de la RSE : Les membres des comités et toutes les personnes invitées aux réunions des comités sont tenus à une obligation de confidentialité à l’égard de toutes les informations qui leur sont communiquées ou auxquelles ils ont accès à l’occasion de leur mission. ◆ l’adoption de la raison d’être de la société, ◆ la politique de la société Aéroports de Paris en matière de non- discrimination et de diversité, notamment la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et l’égalité professionnelle et salariale, la politique de mixité au sein des instances dirigeantes, Pour l’accomplissement de leurs travaux, les comités peuvent entendre les membres des directions de la société et du groupe ou également recourir à des experts ou conseils extérieurs en cas de besoin. Les comités doivent toutefois veiller à l’objectivité des experts ou conseils extérieurs concernés. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 384 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS ◆ ◆ l’établissement des documents de gestion prévisionnelle et le rapport sur l’évolution de la société Aéroports de Paris, la re-prévision budgétaire consolidée 2020 du groupe, le budget de l’exercice 2021 du groupe ; Le comité d’audit et des risques Composition Le règlement intérieur dispose que la société Aéroports de Paris est dotée d’un comité d’audit et des risques composé de cinq membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont un représentant de l’État, un représentant des salariés et des administrateurs, de préférence indépendants au regard des critères posés par le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, choisis parmi les administrateurs nommés par l’assemblée générale. Le comité d’audit et des risques ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. la nouvelle proposition tarifaire des redevances aéronautiques pour la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020, la fixation des tarifs des redevances aéronautiques pour la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 ; ◆ ◆ le rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2019 ; la présentation du rapport complémentaire des commissaires aux comptes ; Au 31 décembre 2020, le comité est composé de quatre membres : Jacques Gounon, son Président, Isabelle Bui, Frédéric Gillet et Françoise Debrus représentante permanente de la société Predica, administrateur indépendant. ◆ l’état de la cartographie des risques du Groupe ADP en 2020 prenant en compte les aspects sociaux et environnementaux et l’état de la cartographie des risques de corruption, accompagnées des plans d’actions associés, le bilan d’activité d’audit interne 2019, le point d’avancement du programme d’audit 2020 et établissement du programme d’audit 2021 de la Direction de l’audit ; Le conseil d’administration a constaté que les membres du comité d’audit et des risques satisfont au critère de compétences en matière financière ou comptable prévues par les textes en vigueur. ◆ ◆ le point sur le plan d’Éthique et de Compliance ; L’exposé des mandats et fonctions remplis par les administrateurs au cours des cinq derniers exercices rend compte de leurs compétences dans les domaines comptable et financier. le suivi des engagements hors bilan par le suivi des cautions, avals et garanties ; ◆ ◆ ◆ l’autorisation de recours à des emprunts obligataires ; le suivi des principaux projets d’investissement ; Missions et fonctionnement Le règlement intérieur du comité d’audit et des risques s’appuie sur le code de commerce et les recommandations de l’AMF. Le comité d’audit et des risques est également soumis à l’ordonnance n° 2016/315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes. l’examen des conséquences de la crise sanitaire sur le Groupe ADP : la repriorisation des investissements 2020-2022, le programme d’investissements 2021-2022 et le plan de financement associé ; ◆ le suivi des filiales et des participations et les développements à l’international, avec en particulier : Le comité d’audit et des risques, sous la responsabilité du conseil d’administration, assure le suivi de l’exactitude et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés et suit le processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière. Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions et s’assure de l’indépendance de ces derniers. Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, y compris de nature sociale et environnementale, ainsi que de l’audit interne. Il examine la pertinence de la politique financière du groupe. Il éclaire le conseil d’administration sur la fiabilité et la qualité des informations qui lui sont délivrées. Le comité d’audit et des risques veille à la compétence, l’indépendance et l’objectivité des experts extérieurs auxquels il peut avoir recours. ◆ pour l’international : le point d’information régulier sur TAV Airports A4 et AIG Group et l’acquisition de 49 % de GMR Airports et, par TAV Airports, de l’aéroport international d’Almaty au Kazakhstan, la décision de prolonger l’alliance Hublink d’un an entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group, ◆ un suivi particulier pour certaines filiales françaises ; ◆ ◆ le compte rendu de l’administrateur référent de sa mission de prévention des conflits d’intérêts ; la procédure d’approbation par le comité d’audit et des risques des services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 823-19 du code de commerce ; Le comité peut entendre les cadres dirigeants autres que les mandataires sociaux dans les conditions qu’il détermine. Il auditionne le Directeur général adjoint finances, stratégie et administration, le Directeur général adjoint en charge de l’international, le secrétaire général du groupe (notamment en charge des sujets RSE), le Directeur des comptabilités, le Directeur de l’audit interne, le Directeur de la sûreté et de la maitrise des risques, le Directeur de l’éthique et les commissaires aux comptes. ◆ le déclassement de la qualification de certaines conventions règlementées, l’examen des conventions libres, le réexamen des conventions réglementées autorisées antérieurement et en cours en 2019 en application de la charte relative aux conventions réglementées ; L’activité du comité d’audit et des risques en 2020 ◆ procédure de sélection des commissaires aux comptes. Le comité d’audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et autant que nécessaire, et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2020, il s’est réuni 8 fois avec un taux de présence de ses membres de 91 %. Les commissaires aux comptes ont participé à toutes les séances du comité. Le comité de la stratégie et des investissements Composition Le règlement intérieur du conseil dispose que la société Aéroports de Paris est dotée d’un comité de la stratégie et des investissements composé de six membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont deux représentants des salariés. Au cours de ses réunions, le comité a notamment examiné les dossiers portant sur : ◆ l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels 2019 et des états financiers semestriels 2020, l’établissement du rapport de gestion 2019 décrivant l’exposition aux risques y compris de nature sociale et environnementale, l’affectation du résultat 2019 ; Au 31 décembre 2020, il comprend les six membres suivants : Augustin de Romanet, son Président, Isabelle Bui, Geneviève Chaux Debry, Fayçal Dekkiche, Jabine van der Meijs et Joël Vidy. ◆ la gestion des conséquences de l’épidémie de Covid-19 sur le Groupe ADP avec le plan d’actions mise en œuvre et le point très régulier sur la situation opérationnelle et financière du Groupe ADP ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 385 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Le conseil d’administration a veillé, pour s’assurer de son bon Missions et fonctionnement Le comité de la stratégie et des investissements a notamment pour mission de formuler au conseil d’administration des avis sur : fonctionnement, à ce que le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance soit organisé de façon à ce que sa présidence soit confiée à un administrateur indépendant et comprenne tous les administrateurs indépendants du conseil. ◆ ◆ ◆ la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe ADP ; Le comité a mis en œuvre un plan d’action pour augmenter le nombre d’administrateurs indépendants. les orientations du Groupe ADP en matière d’opérations de diversification ou d’opérations de croissance ; Missions et fonctionnement les projets significatifs d’investissement et de développement ou de cession de participations. Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a notamment pour mission d’étudier et de formuler des propositions sur le montant et l’évolution de la rémunération totale (et de chacun de ces éléments) des mandataires sociaux, ainsi que sur les avantages en nature ou tout autre mode de rémunération, dans le respect des recommandations de l’AFEP-MEDEF. Le comité donne son avis sur la politique de rémunérations des principaux dirigeants de la société et propose au conseil d’administration un montant global et la règle de répartition pour la rémunération des administrateurs en tenant compte de leur assiduité aux séances et de la rémunération des censeurs. Il propose au conseil d’administration une politique pour le remboursement des frais liés à l’exercice de la fonction d’administrateur. Il examine la doctrine économique de l’entreprise et toute question relative à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ADP que le conseil d’administration veut bien lui soumettre. L’activité du comité de la stratégie et des investissements en 2020 Le comité de la stratégie et des investissements se réunit au moins trois fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2020, il s’est réuni six fois avec un taux de présence de ses membres de 86 %. Il est à noter qu’un séminaire stratégique réunissant le conseil d’administration s’est également tenu le 5 novembre 2020. Ce comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Il doit débattre de la qualification des administrateurs indépendants. Au cours de ses réunions, il a notamment abordé : ◆ la stratégie du groupe avec notamment : ◆ un point d’avancement au 31 décembre 2019 du plan stratégique « Connect 2020 », ◆ l’examen des conséquences de la crise sanitaire sur le Groupe ADP : la nouvelle situation du transport aérien, l’adaptation du modèle économique de l’Entreprise, la restructuration du Groupe ADP, la repriorisation des investissements 2020-2022, le programme d’investissements 2021-2022 et le plan de financement associé, Le comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. ◆ l’examen des principaux projets d’investissement notamment l’avancée du projet de réaménagement de Paris-Charles de Gaulle ; L’activité du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance en 2020 Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si les deux-tiers de ses membres sont présents. En 2020, il s’est réuni quatre fois avec un taux de présence de ses membres de 100 %. ◆ le suivi des filiales et des participations et les développements à l’international, avec en particulier : ◆ pour l’international : l’acquisition de 49 % de GMR Airports et la décision de prolonger l’alliance Hublink d’un an entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group, Au cours de ses réunions, le comité a notamment débattu sur : ◆ un suivi particulier pour certaines filiales françaises. ◆ la cooptation d’un administrateur et l’examen de son indépendance ; la revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs au regard du Code AFEP-MEDEF, fondée notamment sur la fixation de critères quantitatifs et qualitatifs permettant d’apprécier le caractère significatif ou non de la relation entretenue entre Aéroports de Paris et les membres du conseil d’administration ; Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance Composition ◆ ◆ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration ; Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est composé de cinq membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont un représentant de l’État, un administrateur représentant des salariés et des administrateurs nommés par l’assemblée générale. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social exécutif et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants. la rémunération du Président-directeur général, avec l’examen de l’atteinte des objectifs et la fixation du montant associé de la part variable relative à l’exercice 2019 ; ◆ la rémunération 2020 du Président-directeur général avec la fixation du montant de la part fixe et de la part variable ainsi que les objectifs associés ; Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité pour les nominations et les plans de succession. ◆ ◆ la répartition de la rémunération des administrateurs et des censeurs ; la soumission à l’assemblée générale ordinaire annuelle des résolutions ex-ante et ex-post de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et de celle des mandataires sociaux autres que PDG ; Au 31 décembre 2020, le comité est composé de quatre membres : Françoise Debrus, administrateur indépendant, représentante permanente de la société Predica et Présidente du comité, Jacques Gounon, administrateur indépendant, Jean-Paul Jouvent et Isabelle Bui. VINCI, représenté par Xavier Huillard, était membre de ce comité jusqu’au 15 décembre 2021, date de sa démission. ◆ ◆ la désignation d’un nouvel administrateur référent ; l’examen du plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et de la continuité de gestion ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 386 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS ◆ ◆ la synthèse des frais engagés par les membres du conseil d’administration en 2019 ; la politique de la société Aéroports de Paris en matière de non- discrimination et de diversité, l’égalité professionnelle et salariale, la politique de mixité au sein des instances dirigeantes ; ◆ ◆ la politique de rémunération des membres du COMEX ; ◆ ◆ la santé et la sécurité au travail ; l’examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2019 et du chapitre 13 de l’URD ; le programme Éthique et Compliance, le baromètre du climat éthique 2019 ; ◆ les principes de composition du conseil d’administration d’Aéroports de Paris. ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ la politique et le bilan du mécénat ; la politique de gestion des ressources humaines ; l’engagement citoyen pendant la crise sanitaire ; les nouveaux engagements biodiversité du groupe ; la proposition de feuille de route 2021. Le comité de la responsabilité sociétale de l’entreprise Composition Le comité RSE est composé de six membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont deux représentants des salariés. Les membres sont désignés par le conseil d’administration, parmi les administrateurs, en fonction de leurs compétences au regard des missions du comité, de leur expérience, de l’intérêt qu’ils portent aux sujets qui y sont traités et de leur disponibilité. La Direction générale Augustin de Romanet a été renouvelé dans ses fonctions de Président- directeur général d’Aéroports de Paris par décret en date du 29 mai 2019. L’article 14 des statuts d’Aéroports de Paris prévoit que le Président du conseil d’administration assure également la Direction générale de la société. Il porte le titre de Président-directeur général. Il est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d’administration. Au 31 décembre 2020, le comité est composé de six membres : Fanny Letier, sa Présidente, Brigitte Blanc, Françoise Debrus, administrateur indépendant, représentante permanente de la société Predica, Nancy Dunant, Frédéric Gillet et Perrine Vidalenche. Au regard de l’actionnariat d’Aéroports de Paris, cette unicité des fonctions permet dans un environnement en mutation de renforcer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle. Le conseil d’administration a confirmé ce choix en proposant à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 de l’inscrire dans les statuts de la société. Dans le cadre de l’évaluation externe du conseil, établie en 2019, confirmée par l’évaluation interne réalisée en 2020, les membres du conseil d’administration ont considéré que l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général est adaptée au contexte de la société car il existe un véritable équilibre des pouvoirs. Missions et fonctionnement Le comité RSE a pour mission : ◆ ◆ d’examiner les principaux enjeux dans le champ de la responsabilité sociétale d’entreprise auxquels la Société est confrontée ; d’examiner la stratégie et le plan d’actions en matière de responsabilité sociétale d’entreprise, en ce compris les engagements pris par la Société en la matière, de suivre leur mise en œuvre et de proposer toute mesure sur ce sujet ; A4 ◆ ◆ de formuler au conseil d’administration toute proposition ou avis visant la prise en considération des enjeux en matière de responsabilité sociétale d’entreprise de la Société dans la détermination des orientations de son activité ; Les limitations de pouvoir du Directeur général décidées par le conseil d’administration sont de nature à assurer un équilibre entre le dirigeant mandataire social exécutif et le conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité et la réactivité nécessaires dans l’administration et la gestion de la société dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance. d’examiner les rapports relatifs à la responsabilité sociétale d’entreprise soumis au conseil d’administration en application des lois et règlements applicables ; En application de l’article 14 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut, sur proposition du Président-directeur général, nommer jusqu’à cinq personnes chargées d’assister le Président-directeur général avec le titre de Directeur général délégué. ◆ ◆ d’étudier les notations extra-financières obtenues par la Société et de définir le cas échéant des objectifs dans ce domaine ; Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance s’est assuré de la mise en place d’un plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la société. Ces mesures s’appuient notamment sur les dispositions de l’article 21 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en cas de vacance du mandat du Président-directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. dans le domaine du mécénat, d’examiner les lignes directrices et principes d’intervention de la société. Un bilan annuel des actions de mécénat est présenté au comité. L’activité du comité de la responsabilité sociétale en 2020 Le comité RSE se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire. Le comité RSE ne peut se réunir que si la moitié des membres désignés sont présents. En 2020, il s’est réuni quatre fois avec un taux de présence de ses membres de 92 %. Le Président-directeur général n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. L’avis préalable du conseil a en outre été recueilli pour accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Les mandats exercés par le Président-directeur général sont décrits ci-avant. Au cours de ces réunions, le comité a notamment débattu sur : ◆ la raison d’être de la société et le bilan de sa prise en compte ainsi que celle des enjeux sociaux et environnementaux dans les projets soumis au conseil d’administration ; ◆ la déclaration de performance extra-financière 2019 décrivant notamment les principaux risques RSE ; AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 387 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE d’actionnaire (article 6 III de l’ordonnance précitée). Ces derniers ne Limitations que le conseil peuvent pas répondre aux critères d’indépendance du code AFEP- MEDEF, auquel la société se réfère, dès lors que l’État contrôle la société Aéroports de Paris, d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ◆ réserve un tiers de sièges aux représentants des salariés élus par les salariés (ces administrateurs ne sont pas indépendants et selon le Code AFEP-MEDEF ne sont pas comptabilisés dans le calcul de la part des administrateurs indépendants) ; Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les limitations des pouvoirs du Président-directeur général d’Aéroports de Paris ont été fixées par délibération du conseil d’administration du 9 septembre 2005, modifiée le 24 janvier 2019. ◆ les 6 autres membres sont désignés par l’assemblée générale ordinaire parmi lesquels 4 administrateurs ne répondent pas aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Pour mémoire, la société Vinci a démissionné de son mandat d’administrateur le 15 décembre 2020. Le conseil d’administration d’Aéroports de Paris a décidé que le Président- directeur général doit obtenir l’autorisation préalable du conseil pour les actes suivants : Sur proposition du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, le conseil d’administration, dans sa séance du 18 décembre 2020, a examiné au regard des critères d’indépendance posés par le code AFEP-MEDEF la situation personnelle de chacun des administrateurs. ◆ stratégie et grands projets : adoption du plan d’investissement et de financement sur cinq ans du Groupe ADP ; approbation des projets d’investissement, d’acquisition ou de cession d’actifs corporels, incorporels ou financiers, réalisés par Aéroports de Paris ou toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce d’un montant supérieur à : En s’appuyant sur des critères qualitatifs et quantitatifs préalablement définis, le comité a également débattu sur l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe par chaque administrateur. Le critère quantitatif est mesuré, comme les années précédentes, à partir d’un seuil de matérialité de 2 % des achats de l’entreprise. Les critères qualitatifs sont mesurés au regard de la continuité de la relation, de l’importance de la relation contractuelle et concurrentielle et de la situation de l’administrateur ou du représentant permanent (existence d’un pouvoir décisionnel direct ou indirects sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires). ◆ en France à 60 millions d’euros, ◆ à l’étranger à 50 millions d’euros ; ◆ ◆ ◆ principes d’affectation des transporteurs aériens entre aéroports ou entre aérogares ; approbation des contrats prévus aux articles 2 et 3 de la loi n° 2005- 357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ; À l’issue de cet examen, le conseil d’administration a réitéré la qualité d’administrateur indépendant de l’administrateur suivant qui satisfait aux critères. La société Prédica et son représentant permanent qui n’ont pas de relations d’affaires significatives entre le Groupe Crédit Agricole et la société Aéroports de Paris avec un flux d’affaires très inférieur au seuil de matérialité de 2 % des achats retenu. En outre, sur le plan de l’organisation de la relation, Françoise Debrus, représentant permanent de Prédica et Directrice des Investissements du Crédit Agricole Assurances Solutions (société mère de Prédica) ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien du courant d’affaires. tarification : approbation du contrat pluriannuel de régulation économique ; fixation du taux des redevances visées au 1° de l’article R. 224-2 du code de l’aviation civile ; ◆ en matière financière : approbation des transactions et renonciations de créances d’un montant supérieur ou égal à 15 millions d’euros hors taxes. Ces limitations de pouvoir ont été intégrées dans le règlement intérieur du conseil d’administration qui énonce ses attributions en tenant compte des limitations de pouvoir du Président-directeur général. Le conseil d’administration a réitéré la qualité d’administrateurs non indépendants pour : ◆ Augustin de Romanet, dirigeant mandataire social exécutif de la société ; Dérogations au code AFEP-MEDEF Aéroports de Paris est soumise à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en raison de sa nature d’entreprise publique contrôlée par un actionnaire majoritaire. ◆ ◆ Jacques Gounon, administrateur depuis plus de douze ans ; Dirk Benschop et Jacoba van der Meijs, mandataires sociaux d’une entreprise dans laquelle siège un salarié d’Aéroports de Paris ; Les dispositions du code AFEP-MEDEF (disponible depuis le lien ◆ la société VINCI ainsi que son représentant permanent, en raison du caractère significatif de la relation d’affaires avec la société. Au regard du critère quantitatif, il est apprécié un flux d’affaires entre les deux groupes supérieur au seuil de matérialité de 2 % des achats retenu. Sur le plan qualitatif, le Groupe Vinci, acteur majeur du BTP, entretient une relation continue avec la société Aéroports de Paris dans les marchés de travaux. De par sa présence dans le secteur d’activité aéroportuaire, le Groupe Vinci, avec sa filiale Vinci Concessions, est également soit concurrent, soit partenaire d’Aéroports de Paris dans les appels d’offres sur certains projets aéroportuaires. Par ailleurs, sur le plan de l’organisation de la relation, la société Vinci ainsi que son représentant permanent, Xavier Huillard, sont considérés comme ayant un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cas de situations concurrentielles dans les appels d’offres sur les projets aéroportuaires constitutives de conflits d’intérêts avérés ou patents ; https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-r %C3 % A9vision-janvier-2020_- 002.pdf) écartées, et les raisons pour lesquelles elles le sont, figurent ci-dessous. Nombre d’administrateurs indépendants (chapitre 9 du Code AFEP-MEDEF) Selon le code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration de la société devrait comprendre au moins un tiers d’administrateurs qualifiés « d’indépendants », les administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. La société est dans l’impossibilité de respecter cette recommandation. La dérogation à cette recommandation s’explique notamment par la détention majoritaire du capital par l’État : ◆ l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 : ◆ ◆ ◆ les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État qui contrôle la société ; ◆ réserve un siège à l’administrateur représentant l’État, nommé par arrêté, l’administrateur représentant l’État dès lors que l’État contrôle la société Aéroports de Paris ; ◆ permet à l’État de proposer des administrateurs à l’assemblée générale des actionnaires. Cinq administrateurs ont été proposés par l’État, ils représentent les intérêts de l’État en sa qualité les six administrateurs représentant les salariés, en raison de l’existence d’un contrat de travail avec la société. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 388 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS Toutefois, le conseil d’administration s’efforce de se conformer aux principes de bonne gouvernance posés par le Code AFEP-MEDEF afin de veiller à son bon fonctionnement. Compte tenu de la démission de la société Vinci le 15 décembre 2020, le conseil d’administration n’a pas été en mesure au 31 décembre 2020 de modifier sa composition mais le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance met tout en œuvre pour augmenter la proportion d’indépendants. La conséquence est que la composition du comité d’audit et des risques et du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance ne respecte plus momentanément la proportion du nombre d’administrateurs indépendants. En tout état de cause, les membres de ces comités travaillent de façon strictement indépendante, tant vis-à-vis de l’actionnaire principal que de la Direction de l’entreprise, et peut recourir à des experts indépendants lorsqu’ils l’estiment nécessaire. Toutefois, la présidence du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est confiée à un administrateur indépendant conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Séances du conseil d’administration et réunions des xcomités (chapitre 11 du Code AFEP-MEDEF) En 2020, Il n’y a pas eu de réunion hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif. La taille et la composition particulière du conseil d’administration, qui répond à des obligations légales spécifiques, ne se prêtent pas, de manière aisée, à une réunion hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif. Néanmoins, les administrateurs ont confirmé, lors de l’évaluation externe restituée lors de la séance du conseil d’administration du 11 décembre 2019, confirmée par l’évaluation interne restituée lors de la séance du conseil d’administration du 18 décembre 2020 leur appréciation positive concernant la liberté de parole et la qualité des débats au sein du conseil. En 2019, ils ont notamment souligné que « le style de leadership du Président est un élément essentiel, car il arrive à créer une dynamique dans le débat et à gérer les différentes parties prenantes afin de mener le conseil vers le consensus grâce à une combinaison de direction claire et de diplomatie. La parole semble libre malgré une taille importante et la présence d’un actionnaire de contrôle, et ceci est la résultante d’une attitude d’écoute et d’ouverture, d’une gestion stricte et efficace du temps, d’une préparation solide des dossiers et de la présence de personnalités qui savent se faire entendre ». Pour mémoire, selon le code AFEP-MEDEF, un administrateur peut être qualifié d’indépendant dès lors qu’il satisfait aux critères suivants : ◆ ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ◆ salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, ◆ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide, Durée des fonctions des administrateurs (chapitre 14 du Code AFEP-MEDEF) Le mandat des administrateurs d’Aéroports de Paris excède la durée de quatre ans fixée par le code AFEP-MEDEF. ◆ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ◆ ◆ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant La durée du mandat des administrateurs est fixée à 5 ans, une durée cohérente avec la durée du Contrat de Régulation Économique. Parallèlement, l’échelonnement des mandats a été organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. A4 été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur 1 ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil 2 : Détention d’actions par l’administrateur (chapitre 20 du Code AFEP-MEDEF) La charte des membres du conseil d’administration, figurant en annexe du règlement intérieur du conseil d’administration, prévoit, conformément au code AFEP-MEDEF, que les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires doivent détenir, à titre personnel, un nombre d’actions de la société significatif au regard des jetons de présence alloués. À défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit utiliser ses jetons de présence à leur acquisition. ◆ significatif de la société ou de son groupe, ou ◆ pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. ◆ l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ◆ ◆ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; Cette recommandation ne peut pas s’appliquer au sein de la société pour les membres suivants dispensés d’être propriétaires d’actions de la société : ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ◆ l’administrateur désigné par l’État et les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État, en application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 ; ◆ ◆ ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ; ◆ les administrateurs élus par les salariés en application de l’article 22 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public. Leur mandat est gratuit. des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Enfin, les deux administrateurs représentant Royal Schiphol Group, en application du pacte d’actionnaires qui les désigne, passé en date du 1er décembre 2008 entre NV Luchthaven Schiphol (Royal Schiphol Group) et la République Française en présence d’Aéroports de Paris, ne détiennent pas à titre personnel un nombre significatif d’actions de la société dans la mesure où Royal Schiphol Group détient 8 % du capital social d’Aéroports de Paris et perçoit le montant de leur rémunération. 1 Ainsi, M. X, dirigeant mandataire social exécutif de la société A ne peut être considéré comme indépendant au sein de la société B si : • la société B détient un mandat d’administrateur chez A directement ou par l’intermédiaire d’une filiale (indirectement) ; ou si B a désigné un salarié pour être administrateur chez A ; ou • si un dirigeant mandataire social exécutif de B (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur chez A. 2 Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 389 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS GOUVERNANCE Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux (chapitre 23 du Code AFEP-MEDEF) Le conseil d’administration, dans sa séance du 15 juillet 2014, confirmé dans sa séance du 20 mai 2019, a décidé de ne fixer aucun seuil de conservation d’actions dans la mesure où : Description de la procédure mise en place par le conseil d’administration pour l’évaluation des conventions portant sur des conditions courantes et conclues à des conditions normales -Description de sa mise en œuvre ◆ le Président-directeur général ne bénéficie d’aucune option d’action ou action de performance ; La procédure d’évaluation des conventions réglementées portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « conventions dites « libres ») est décrite dans la charte interne relative aux conventions règlementées adoptée par le conseil d’administration le 11décembre 2019. ◆ le Président-directeur général a renoncé au versement de sa rémunération en tant que membre du conseil d’administration d’Aéroports de Paris et de ses sociétés ; ◆ la rémunération est encadrée par le décret n° 2012-915 du 16 juillet 2012 relatif au contrôle de l’État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises publiques. Cette procédure mise en œuvre depuis l’année 2020 conduit le conseil d’administration à s’assurer que ces conventions ont bien porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales telles que définies dans la charte susvisée. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. L’engagement du Président-directeur général d’Aéroports de Paris n’est pas lié aux intérêts qu’il peut détenir dans l’entreprise. Il agit dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions détenues à titre personnel. Le conseil d’administration examine un état récapitulatif des conventions dites « libres » établi par la Direction juridique et des Assurances, lors de la séance durant laquelle sont examinées les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale Cet état récapitulatif expose l’objet, la durée, l’enjeu financier des conventions dites « libres » et les conditions dans lesquelles elles ont été conclues. La description du mode de fonctionnement et des principaux pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires d’Aéroports de Paris, ainsi que des droits des actionnaires et des modalités d’exercice de ces droits, figure aux articles 20 et 21 des statuts de la société. Ces statuts, modifiés par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2020, peuvent être consultés sur le site www.parisaeroport.fr. Enfin, les conventions dites « libres » sont réexaminées par la Direction juridique et des Assurances, lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation, de sorte qu’une convention précédemment considérée comme libre et à ce titre exclue de la procédure des conventions réglementées peut être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration lors de sa modification, de son renouvellement, de sa reconduction ou de sa résiliation, et inversement. Depuis le 3 avril 2016, en application de l’article L 225-123 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription au nominatif depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient automatiquement d’un droit de vote double. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 390 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise Déclarations de franchissement de seuils en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de étant susceptibles d’avoir une incidence contrôle de la Société. Aux termes de l’article 7 des statuts de la Société, « les modifications du capital ne peuvent avoir pour effet de faire perdre à l’État la majorité du capital social ». en cas d’offre publique Les franchissements des seuils légaux dont la Société a été informée depuis son introduction en bourse sont les suivants : La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « Pacte ») a supprimé le second alinéa de l’article L. 6323-1 du Code des transports qui disposait que la majorité du capital de la société Aéroports de Paris était détenue par l’État. ◆ franchissement à la baisse par l’État français du seuil légal des deux tiers du capital et des droits de vote le 1er décembre 2008, la détention de l’État étant de 60,4 % à l’issue de ce franchissement ; ◆ franchissement à la hausse par NV Luchthaven Schiphol (Royal Schiphol Group) du seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote le 1er décembre 2008, la détention de NV Luchthaven Schiphol (Royal Schiphol Group) étant de 8 % à l’issue de ce franchissement ; Structure du capital de la société À la date du présent rapport, le capital social d’Aéroports de Paris s’élève à 296 881 806 euros, divisé en 98 960 602 actions d’une valeur nominale de 3 euros chacune, entièrement libérées, et n’a fait l’objet d’aucune modification en 2020. ◆ ◆ ◆ franchissement à la hausse par la Caisse des Dépôts et Consignations par l’intermédiaire de la société anonyme Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) du seuil légal de 5 % du capital le 15 juillet 2009, la détention directe et indirecte de la Caisse des Dépôts et Consignations étant de 8,63 % à l’issue de ce franchissement ; Au 31 décembre 2020, l’État français détient 50,6 % du capital et des droits de vote de la Société. franchissement à la hausse par l’État français et le Fond Stratégique d’Investissement (FSI), agissant de concert, des seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,3 % et 50 % du capital et des droits de vote le 25 novembre 2009, la détention de l’État français et du FSI étant de 60,13 % à l’issue de ces franchissements ; Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Aux termes de l’article 9 des statuts de la Société, il est prévu que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, au sens de l’article L. 233-9 du code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 1 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de seuil à compter de l’inscription des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à Aéroports de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. A4 franchissement à la baisse par le FSI, contrôlé par la Caisse des Dépôts et Consignations, du seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote le 5 juillet 2013, la détention du FSI étant nulle et celle de la Caisse des dépôts et consignations étant de 0,7 % du capital et des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; ◆ ◆ ◆ ◆ franchissement à la hausse par SOC 15, une société contrôlée par la société Vinci, du seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote le 5 juillet 2013, la détention de SOC 15 étant de 8,0 % du capital et des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; franchissement à la hausse par Crédit Agricole SA, par l’intermédiaire de la société anonyme Prédica, du seuil légal de 5 % des droits de vote le 4 avril 2016, la détention de cette dernière étant de 4,81 % du capital et de 5,55 % des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; Par ailleurs, cette personne devra également informer Aéroports de Paris, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils, des précisions auxquelles il est fait référence au 3ème alinéa du I de l’article L. 233-7 du code de commerce. franchissement à la hausse par Crédit Agricole SA, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, du seuil légal de 5 % du capital le 3 août 2016, sa détention étant de 5,04 % du capital et de 5,63 % des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions décrites ci- avant, chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, jusqu’au seuil de 5 % prévu à l’article L. 233-7 du code de commerce. À compter du franchissement du seuil de 5 % précité, une déclaration doit être effectuée dans les conditions identiques à celles mentionnées ci-avant, chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse quelle qu’en soit la raison. franchissement à la hausse par la société Prédica du seuil légal de 5 % du capital le 5 août 2016, sa détention étant de 5,01 % du capital et de 5,62 % des droits de vote à l’issue de ce franchissement ; la détention de Crédit Agricole SA, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, est donc de 5,14 % du capital et de 5,69 % des droits de vote à l’issue de ce franchissement. La Société n’a pas connaissance de franchissements de seuils statutaires qui seraient susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. Les statuts de la Société prévoient que le non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils peut donner lieu à la privation des droits de vote afférents aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration sur demande lors de l’assemblée générale d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital ou des droits de vote d’Aéroports de Paris. Sous réserve de ce qui est précisé dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, la Société, à la date du présent rapport, n’a pas connaissance d’une participation directe ou indirecte dans son capital qui pourrait, compte tenu de la participation majoritaire de l’État français, avoir une incidence en cas d’offre publique ou entrainer un changement de contrôle de la Société. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 391 A4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Aéroports de Paris soit sur le marché, soit à une ou plusieurs personnes Droits de contrôle spéciaux Aucune action d’Aéroports de Paris ne confère de droits de contrôle spéciaux à son détenteur. identifiées, étant précisé que l’État et Aéroports de Paris auront alors un droit de préemption. Le droit de préemption de l’État doit être exercé dans un délai fixé entre les parties et prévaut sur le droit de préemption d’Aéroports de Paris. Actionnariat du personnel Droit de véto de l’État français et d’Aéroports de Paris Dans le cas d’un projet de cession à personnes identifiées des actions Aéroports de Paris détenues par Royal Schiphol Group, l’État français et Aéroports de Paris disposent d’un droit de veto pour s’opposer à cette cession, pouvant être exercé une fois par projet de cession et dans un délai convenu entre les parties. Le fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), ADP ACTIONNARIAT SALARIE, a été créé pour les besoins de la conservation et de la gestion des actions acquises par les ayants droit relevant des sociétés adhérentes du Plan d’Épargne Groupe (PEG). Le conseil de surveillance de ce FCPE ADP ACTIONNARIAT SALARIE est composé de 4 salariés représentant les porteurs de parts, eux-mêmes porteurs de parts, et de 4 représentants d’Aéroports de Paris et des sociétés ayant adhéré au PEG. Les représentants des salariés porteurs de parts sont élus par les porteurs de part. Le conseil de surveillance exerce notamment, conformément à la réglementation applicable, le droit de vote attaché aux titres compris dans le fonds et à cet égard désigne un ou plusieurs mandataires pour représenter le fonds aux assemblées générales de la Société. Engagement de maintien du niveau des participations (standstill) Sauf pour certains cas visant à permettre que Royal Schiphol Group puisse ne pas être dilué dans le capital d’Aéroports de Paris, Royal Schiphol Group et ses affiliés ne peuvent augmenter leur participation dans Aéroports de Paris SAns l’accord préalable de l’État et ne peuvent agir de concert avec des tiers. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote (pactes d’actionnaires) Droit de cession forcée de l’État français L’État français dispose d’un droit de cession forcée des actions Aéroports de Paris détenues par Royal Schiphol Group, exerçable, dans un délai convenu entre les parties, en cas de cession par l’État d’actions ADP conduisant le tiers acquéreur à devoir lancer une offre publique ou une garantie de cours sur toutes les actions Aéroports de Paris. Le prix d’acquisition des actions Aéroports de Paris détenues par Royal Schiphol Group sera le prix par action payé par le tiers acquéreur à l’État ou le prix de l’offre publique ou de la garantie de cours, si celui-ci est plus élevé. Si tout ou partie de la contrepartie payée par le tiers acquéreur n’est pas en numéraire, cette contrepartie sera évaluée à sa valeur de marché et, en cas de désaccord entre Royal Schiphol Group et l’État, une procédure d’expertise sera mise en œuvre pour déterminer cette valeur de marché selon le mécanisme prévu dans le pacte d’actionnaires. Alliance avec Royal Schiphol Group Un accord de coopération industrielle a été conclu entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group (« l’Accord de coopération »), le 14 novembre 2008 pour une durée initiale de 12 ans à compter du 1er décembre 2008, puis renouvelé pour une année supplémentaire soit jusqu’au 30 novembre 2021, par avenant en date du 18 novembre 2020. ◆ ◆ cet accord s’est traduit notamment par des participations croisées entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group 1 ; à ce titre deux accords ont été conclus un pacte d’actionnaires concernant Aéroports de Paris, conclu entre l’État français et Royal Schiphol Group, en présence d’Aéroports de Paris ; et Terme et causes de résiliation des accords ◆ Le pacte d’actionnaires est conclu dans le cadre et pour la durée de l’Accord de coopération,. Il prendra fin en cas de résiliation de l’Accord de coopération en cas de survenance d’une des « causes de résiliation » listées ci-après après avoir donné effet aux stipulations régissant la cession de la participation de Royal Schiphol Group dans Aéroports de Paris. Ainsi, en cas de survenance d’une des « causes de résiliation » suivantes, Aéroports de Paris et/ou Royal Schiphol Group pourront mettre en œuvre les stipulations de l’Exit Agreement : un accord de sortie (l’Exit Agreement) conclu entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group. Les stipulations de ces accords concernant la cession ou l’acquisition d’actions Aéroports de Paris prévoient les stipulations qui suivent. Inaliénabilité des actions (lock up) Royal Schiphol Group s’est engagée à ne pas transférer la propriété des actions qu’elle détient dans Aéroports de Paris pendant toute la durée de l’accord de coopération sauf dans certains cas limités. ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ le changement de contrôle soit de Royal Schiphol Group soit d’Aéroports de Paris ; l’admission aux négociations sur un marché réglementé de Royal Schiphol Group ; Droit de première offre d’Aéroports de Paris / droits de préemption de l’État et d’Aéroports de Paris Aéroports de Paris dispose, après résiliation de l’accord de coopération, d’un droit de première offre pendant une période de temps limitée à compter de la résiliation de l’accord de coopération, lui permettant de faire une offre à Royal Schiphol Group sur les titres qu’elle détient dans Aéroports de Paris ou désigner un tiers qui fera une offre sur les titres Aéroports de Paris. En l’absence d’exercice par Aéroports de Paris de son droit de première offre, ou si Royal Schiphol Group n’accepte pas son offre d’acquisition, Royal Schiphol Group aura le droit de céder ses actions la perte par Aéroports de Paris ou par Royal Schiphol Group de leur droit d’exploiter certains aéroports ; un manquement important soit par Royal Schiphol Group soit par Aéroports de Paris à leurs obligations au titre des pactes d’actionnaires ; liquidation, faillite, redressement judiciaire (ou procédure analogue) d’Aéroports de Paris ou de Royal Schiphol Group ; une violation significative de l’Accord de coopération soit par Aéroports de Paris soit par Royal Schiphol Group ; un différend permanent et/ou une situation de blocage permanente entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group ; 1 Voir également le paragraphe « Partenariat avec Royal Schiphol Group » du document universel d’enregistrement. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 392 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES INFORMATION SUR LE DÉCLASSEMENT DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS ◆ l’exercice par l’État de son droit de sortie forcée tel que prévu dans le pacte d’actionnaires ; Pouvoirs du conseil d’administration L’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020 a autorisé le conseil d’administration à opérer sur les actions de la société à tout moment. ◆ la sortie conjointe ou la sortie forcée d’Aéroports de Paris du capital de Royal Schiphol Group tel que prévu dans le pacte d’actionnaires Royal Schiphol Group ; L’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020 a octroyé au conseil d’administration des délégations financières qui peuvent être mise en œuvre à tout moment. ◆ ◆ la dilution excessive de Royal Schiphol Group ; ou la conclusion soit par Aéroports de Paris soit par Royal Schiphol Group d’une coopération industrielle avec une société aéroportuaire européenne ayant substantiellement les mêmes objectifs que ceux décrits dans l’Accord de coopération et qui met significativement en cause l’atteinte des objectifs prévus par cet Accord de coopération. Accords conclus par Aéroports de Paris étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle d’Aéroports de Paris Principes généraux de la sortie Les sorties mutuelles du capital d’Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group seront réalisées de manière conjointe dans une durée maximale de 18 mois après la survenance d’une des causes de sortie décrites ci-avant. Royal Schiphol Group procédera en premier à la cession de la participation des actions ADP qu’elle détient, et conservera, si Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group le jugent utile, le produit de cession dans un compte de séquestre, garantissant le paiement du prix de cession des actions Royal Schiphol Group détenues par Aéroports de Paris. Enfin, en cas de non-cession des titres Aéroports de Paris détenus par Royal Schiphol Group au terme de la période de 18 mois (pouvant dans certains cas être portée à 24 mois), Aéroports de Paris pourra exercer, avec faculté de substitution, une option d’achat sur ses propres titres détenus par Royal Schiphol Group dans des conditions contractuelles convenues entre les parties (formule de calcul de prix à partir d’une moyenne de cours de bourse). Les emprunts obligataires prévoient qu’en cas d’un changement de contrôle de la société (cette notion étant définie dans la documentation desdits emprunts) et d’un abaissement par une agence de notation sollicitée par Aéroports de Paris à une notation inférieure à BB+ de sa dette long terme pendant la période de changement de contrôle, chaque porteur d’obligation peut exiger le remboursement ou le rachat par l’émetteur de tout ou partie des obligations qu’il détient à leur valeur nominale. Par ailleurs, les emprunts contractés auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) prévoient une clause précisant notamment qu’en cas de changement de contrôle de la société Aéroports de Paris, serait mise en œuvre une clause de concertation pouvant éventuellement conduire à une demande de remboursement anticipé. Par ailleurs, le changement de contrôle de la société Aéroports de Paris est une « cause de résiliation » de l’Accord de coopération conclu dans le cadre de l’alliance avec Royal Schiphol Group, ainsi qu’il est indiqué au 1.6 ci-avant. Absence d’action de concert entre l’État et Royal Schiphol Group A4 L’État et Royal Schiphol Group ont indiqué qu’ils n’agissent pas et qu’ils n’entendent pas agir de concert vis-à-vis d’Aéroports de Paris. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société Sous réserve des stipulations de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, il n’existe pas de règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration et susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. Il n’y a pas d’accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve, des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 393 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 394 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 395 AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 396 3950* groupeadp.fr 1 rue de France 93290 Tremblay-en-France - France

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