COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

Etat de situation financière	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Goodwill		K€	K€
Immobilisations incorporelles	4.1	167,0	231,3
Immobilisations corporelles	4.2	800,3	1 220,7
Droits d'utilisation liées aux obligations locatives	4.3	3 748,7	4 498,6
Autres actifs financiers non courants	4.4	2 243,1	2 252,9
Autres créances non courantes	4.4	75,4	-
Total actifs non courants		7 034,5	8 203,5
Stocks	4.5	3 379,8	3 642,1
Clients et comptes rattachés	4.6	8 039,4	12 691,0
Autres créances	4.7	3 317,5	3 897,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	8 797,4	4 556,6
Total actifs courants		23 534,1	24 787,5
Total Actif		30 568,5	32 991,0
Capitaux propres
Capital	4.9	2 303,2	2 288,4
Primes d'émission et d'apport	4.9	15 167,0	28 163,9
Réserve de conversion	4.9	(340,7)	(251,8)
Autres éléments du Résultat global	4.9	30,5	(27,6)
Réserves - part du groupe	4.9	(11 622,1)	(7 193,2)
Résultat - part du groupe	4.9	(7 909,4)	(17 695,1)
Total des capitaux propres		(2 371,5)	5 284,5
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	4.12	433,4	384,4
Dettes financières non courantes	4.11	9 988,8	774,5
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	4.11	3 141,4	3 832,4
Provisions et autres dettes non courantes	4.13.1	1 003,8	8,0
Passifs non courants		14 567,4	4 999,3
Passifs courants
Dettes financières courantes	4.11	717,9	483,0
Dettes liées aux obligations locatives courantes	4.11	790,9	774,2
Provisions	4.10	0,0	0,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.13.2	8 534,9	9 950,2
Dettes fiscales et sociales	4.13.3	2 275,7	3 147,2
Autres passifs courants	4.13.3	6 053,2	8 352,6
Passifs courants Total Passif		18 372,6 30 568,5	22 707,2 32 991,0

Compte de résultat	Notes	31/12/2020	31/12/2019
		K€	K€
Chiffre d'affaires	5.1	21 684,6	20 431,5
Cout des ventes	5.1	(17 113,9)	(19 138,8)
Marge brute		4 570,7	1 292,6

Frais de recherche et développement	5.2.1	(3 860,5)	(5 936,7)
Frais de marketing et vente	5.2.2	(2 275,8)	(5 882,2)
Frais généraux et administratifs	5.2.3	(5 992,7)	(6 974,2)
Paiements en actions	4.9.3	(39,7)	(109,9)
Autres charges et produits opérationnels	5.2.4	57,7	-
Résultat opérationnel		(7 540,3)	(17 610,4)

Coût de l'endettement financier net	5.4	(323,2)	(263,7)
Autres produits et charges financières	5.4	(45,1)	117,0
Résultat financier		(368,2)	(146,7)
Résultat avant impôts		(7 908,6)	(17 757,1)
Charges d'impôts	5.5	(0,8)	61,8
Résultat net de la période		(7 909,4)	(17 695,1)
Part du Groupe		(7 909,4)	(17 695,1)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Résultat par action	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	5.6	28 697 927	28 526 154
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	5.6	30 235 227	30 829 923
Résultat de base par action (€/action)	5.6	(0,28)	(0,62)
Résultat dilué par action (€/action)	5.6	(0,28)	(0,62)

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

BALYO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé	31/12/2020 K€	31/12/2019 K€
Perte de l'exercice	(7 909,4)	(17 695,1)
Ecarts actuariels (non recyclables)	58,1	(44,1)
Ecarts de conversion de consolidation	(88,9)	(163,3)
Résultat Global	(7 940,1)	(17 902,5)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe
		K€	K€	K€	K€	K€	K€
Au 31 décembre 2019	28 604 788	2 288,4	28 163,9	(24 888,3)	(251,8)	(27,7)	5 284,5
Résultat net décembre 2020				(7 909,4)			(7 909,4)
Autres éléments du résultat global					(88,9)	58,1	(30,8)
Résultat global		0,0	0,0	(7 909,4)	(88,9)	58,1	(7 940,1)
Exercice de BSPCE	150 710	12,1	229,1				241,1
Attribution définitive d'actions gratuites	35 000	2,8	(2,8)				0,0
Apurement des reports à nouveaux			(13 223,2)	13 223,2			0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation)				4,1			4,1
Paiements en actions				39,3			39,3
Au 31 décembre 2020	28 790 498*	2 303,2	15 167,0	(19 531,1)	(340,7)	30,4	(2 371,1)

*exclus du montant les actions propres dans le cadre du contrat de liquidité pour 34 236.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

BALYO - IFRS		31/12/2020	31/12/2019
Tableau de flux de trésorerie consolidés	Notes	K€	K€
Résultat net		(7 909,4)	(17 695,1)
(+) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	4.1	74,4	88,0
(+) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4.2	354,4	412,6
(+) Elimination des amortissements (IFRS 16)	4.3	1 022,1	1 023,2
(+) Dotations provisions	4.12/4.10	1 183,8	107,9
(-) Reprises provisions	4.10	(62,0)	(18,8)
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	4.9	47,1	854,8
(-) Intérêts financiers cout amorti		58,2	(232,7)
(-) Plus ou moins-value de cession des actifs		(5,2)	314,1
(+/-) Compléments de prix	4.4	(75,0)	-
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(5 311,6)	(15 143,2)
(+) Elimination du coût de l'endettement financier net		380,4	263,7
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de l'effet d'impôt		(4 931,1)	(14 882,5)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	4.15	763,9	6 955,1
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(4 167,3)	(7 927,4)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(10,3)	(62,5)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(26,3)	(253,2)
Variation des dettes sur immobilisation		(36,3)	(274,3)
Variation des autres actifs financiers non courants	4.4	98,6	(137,6)
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement		25,7	(727,6)
Exercice de BSPCE	4.9	241,1	162,5
Encaissement d'avances, subventions conditionnées et factoring	4.11	328,6	240,0
Encaissement des nouveaux emprunts ou emprunts obligataires convertibles	4.11	9 500,0	0,0
Intérêts financiers net versés	5.4	(380,4)	(263,7)
Remboursements des dettes IFRS 16	4.11	(945,5)	(918,5)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	4.11	(321,7)	(946,9)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		8 422,1	(1 726,5)
Incidences des variations des cours de devises		(42,1)	10,0
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		4 238,4	(10 371,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		4 556,6	14 928,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		8 794,9	4 556,6
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		4 238,4	(10 371,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	8 797,4	4 556,6
Concours bancaires courants	4.11	(2,5)	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		8 794,9	4 556,6
Détail de la variation du BFR en K€		31/12/2020	31/12/2019
Stocks (net des dépréciations de stocks)		225,0	(448,3)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)		4 556,9	6 520,0
Autres créances		564,7	628,9

NOTE 1. PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS 8
1.1 Information relative à la Société et à son activité 8
1.2 Événements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 20208
1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 31 décembre 20209
1.4 Événements postérieurs à la clôture 2020 10
NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 11
2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 11
2.2 Utilisation de jugements et d'estimations13
2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères14
2.3.1 Conversion des états financiers 14
2.3.2 Conversion des transactions en devises14
2.4 Distinction courant et non courant au bilan15
NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES16
3.1 Le secteur opérationnel du Groupe 16
3.2 Informations par client-clé et zone géographique16
NOTE 4. DÉTAIL DE L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE 17
4.1 Immobilisations incorporelles17
4.2 Immobilisations corporelles18
4.3 Droits d'utilisation 19
4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courants 22
4.5 Stocks23
4.6 Créances clients et comptes rattachés23
4.7 Autres créances 24
4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie25
4.9 Capitaux propres25
4.9.1 Capital émis25
4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes26
4.9.3 IFRS 2 27
4.10 Provisions31
4.11 Dettes financières courantes et non courantes32
4. 11.1 Dettes financières Factoring34
4.11.2 Avances remboursables34
4.11.3 Droits d'utilisation 36
4.11.4 Evolution de l'endettement financier 37
4.12 Engagements sociaux38
4.13 Autres dettes 39

4.13.1 Autres passifs non courants39
4.13.2 Fournisseurs et comptes rattachés39
4.13.3 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales 39
4.14 Juste valeur des instruments financiers 40
4.15 Analyse de la variation du BFR41
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT42
5.1 Chiffre d'affaires et marge brute42
5.2 Détails des charges et produits par fonction 43
5.2.1 : Frais de recherche et développement 43
5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes 43
5.2.3 : Frais généraux et administratifs 45
5.2.4 Autres produits/ Charges opérationnels45
5.3 : Effectifs et masse salariale 45
5.4 Résultat financier46
5.5 Impôts sur les bénéfices 46
5.5.1 Impôts différés actif et passif 47
5.5.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif47
5.5.3 Nature des impôts différés47
5.6 Résultat par action 48
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN48
6.1 Principaux contrats de partenariats 48
6.1.1 Contrat de partenariats avec LINDE MATERIAL HANDLING 48
6.1.2 Contrat de partenariats avec HYSTER-YALE 49
6.1.3 Contrat de partenariats avec AMAZON 49
NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS50
7.1 Parties liées50
7.1.1 Transactions avec des parties liées 50
7.1.2 Rémunérations des dirigeants51
7.2 Gestion et évaluation des risques financiers 51
7.2.1 Risque de crédit 51
7.2.2 Risque de taux d'intérêts52
7.2.3 Risque de change52
7.2.4 Risque de liquidité 52
7.2.5 Risque liés aux impacts COVID-19 52
7.3 Honoraires des commissaires aux comptes54

NOTE 1. PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019.

Chacun de ces exercices à une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et les filiales.

Adresse du siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine, France.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Melun.

BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.

La société BALYO et ses filiales sont ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Événements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Engagements de commandes pour 2020 et nouvelle stratégie

En décembre 2019, BALYO a reçu pour la première fois de son histoire des engagements de commandes de la part de ses partenaires industriels, LINDE Material Handling et HYSTER-YALE Group, à hauteur de 394 robots pour l'exercice 2020, soit plus de deux fois les volumes de commandes enregistrés en 2019. Ils font suite au profond travail de structuration réalisé en 2019 par les équipes de BALYO, et témoignent de la confiance des deux partenaires dans la technologie de la Société. A l'instar des contrats industriels de ce type, la réalisation effective des commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres opérationnels et technologiques de la part des deux parties.
BALYO a présenté début 2020 une stratégie commerciale plus efficace et équilibrée autour du renforcement de ses partenariats historiques, du lancement de la commercialisation en direct de solutions robotiques auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants et du test d'une offre de mouvements de palettes " As a Service ".
Les robots et technologies BALYO sont opérés via une plateforme software dont les évolutions régulières améliorent leur performance et simplifient l'expérience utilisateur. Au cours des derniers mois, BALYO a, entres autres, développé des fonctionnalités à forte valeur ajoutée :
- o Algorithme de vision 3D de dernière génération ;
- o Digitalisation accrue et renforcement de l'autonomie des clients sur la robotique mobile ;
- o Plateforme de suivi de la performance opérationnelle des robots ;
- o Accrochage et décrochage autonome des remorques ;
BALYO poursuivra en 2021 le développement de sa plateforme software, en axant notamment ses efforts sur l'amélioration des performances de ses systèmes, avec pour objectif de rendre les robots et leur installation toujours plus simples et productifs.

Evolution de la gouvernance

• Démission de Hyster-Yale Group et cooptation de Pascal Rialland en qualité d'administrateur : Hyster-Yale Group a informé BALYO de son souhait de démissionner du Conseil d'administration, avec effet au 27 mars 2020. Le Conseil d'administration de BALYO du 27 mars 2020 a pris acte de cette démission et procédé à la cooptation de Pascal Rialland, Directeur Général, en qualité de nouvel administrateur, pour la durée du mandat d'Hyster-Yale Group restant à courir.

• Pascal Rialland, Directeur Général, a été nommé Président du Conseil d'administration de BALYO suite à la démission de Fabien Bardinet, en date du 29 septembre 2020, qui a achevé sa période d'accompagnement, initiée depuis la fin de son mandat de Directeur Général l'an dernier. Il reste membre du Conseil d'administration.

Financement

• Le 24 juin 2020, BALYO annonce la signature d'un contrat de crédit d'un montant de 9,5 millions d'euros, garanti par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID-19, cet emprunt contribue à renforcer la trésorerie de la Société. Ce prêt est garanti à hauteur de 90% par l'Etat français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu'à juin 2026).

Evolution de l'activité, stratégie et perspectives

La Société a enregistré un chiffre d'affaires annuel de 21,7 M€ en 2020 (avant prise en compte de l'ajustement IFRS 2 lié à l'émission de BSA à AMAZON), en hausse de 2% par rapport à 2019 Les effets conjugués de la nouvelle organisation commerciale et les améliorations opérationnelles mises en œuvre se sont matérialisés progressivement au cours du second semestre. La seconde partie d'année s'est en effet caractérisée par de nombreux développements technologiques qui soutiendront directement la performance commerciale des prochains trimestres. Ils concernent, d'une part, la simplification initiée des outils d'installation et d'utilisation des robots au travers d'une digitalisation renforcée au service de l'expérience client et de l'accélération des cycles de ventes. D'autre part, une nouvelle génération de robots a été lancée, le robot à mât rétractable « Reachy », qui affiche des niveaux de performance proches à ceux d'un opérateur tout en proposant des fonctionnalités élargies.

L'amélioration de la dynamique opérationnelle a été particulièrement visible au cours du 4e trimestre, progression de l'activité de +87% à 6,6 M€.

Concernant les engagements de commandes des deux partenaires historiques de BALYO qui avaient été annoncés fin 2019 (394 unités), BALYO a reçu un total de 308 robots ou kits robotiques à fin décembre 2020.

Les commandes se sont élevées à 15,9 M€ en 2020 et le carnet de commandes s'établit à 8,2 M€ au 31 décembre 2020.

Après l'implémentation réussie d'une nouvelle stratégie commerciale, plus efficace et plus autonome, BALYO poursuivra ses efforts pour accélérer ses ventes en 2021. Deux directeurs commerciaux expérimentés ont ainsi été recrutés pour diriger le développement commercial en Amérique du Nord et en Asie. En outre, l'exercice devrait bénéficier en année pleine de l'ancrage des nouveaux leviers opérationnels, des partenariats commerciaux noués avec les intégrateurs, d'une nouvelle autonomie commerciale et des développements technologiques réalisés en 2020.

1.3 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 31 décembre 2020

Depuis le 6 mars 2020, date de l'arrêté des comptes, l'Organisation Mondiale de la Santé a qualifié le 11 mars 2020 le développement du Covid-19 de pandémie. Les mesures de confinement, puis de sortie du confinement, mises en vigueur en Europe, cœur de l'activité de BALYO, ont conduit la Société à se réorganiser pour adapter son activité aux nouvelles contraintes liées à la pandémie.

Depuis fin mai la plupart des activités sont à nouveau réalisées sur site, et le recours au télétravail a fortement diminué. La production des kits et l'assemblage sur les chariots continuent sur le site de Moissy, de même que la validation sur le site d'Ivry. Le niveau d'approvisionnement et de stock permet la poursuite du travail d'assemblage dans de bonnes conditions. Plusieurs projets d'installation sont retardés à cause de l'interdiction des déplacements transfrontaliers.

Les engagements de commandes annuels pour l'exercice 2020 pris par les partenaires ont été tenus par LINDE Material Handling (290 robots/kits vs 300 robots/kits prévus), et sont inférieurs à ceux annoncés en début d'année pour HYSTER-YALE (18 robots/kits vs 94 robots/kits prévus).

Compte tenu de la crise du Covid 19 qui persiste, et malgré l'obtention du prêt PGE à hauteur de 9,5 M€ en 2020, la Société continue à étudier les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d'avoir recours à des financements supplémentaires.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de son activité ; et
conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui que celles qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires.

Un manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Les comptes clos au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité et de trésorerie à plus de 12 mois.

Impacts chiffrés sur 2020

Les principaux impacts liés aux effets du confinement ont restreint les déplacements en générant une baisse des dépenses sur l'exercice, complété par l'interdiction des rassemblements qui a généré des économies supplémentaires par rapport à l'exercice 2019 avec l'annulation de plusieurs salons sur cette période.

La masse salariale sur 2020 est en baisse sur la période avec la mise en place du chômage partiel entre mars et décembre.

Concernant l'état de la situation financière, le Groupe a obtenu de la part :

De l'URSSAF et des caisses de retraite : un décalage de paiement sur ses échéances, initialement prévues d'avril à juin, soit un montant de 1,0 M€. Ce montant est intégralement remboursé à fin novembre.
De ses partenaires financiers : un PGE d'un montant total de 9,5 M€, dont la demande d'étalement sur une durée de 5 ans a été faites avant le 31 décembre 2020 sur tous les partenaires bancaires (cf. Note 4.11)

1.4 Événements postérieurs à la clôture 2020

La Société a réalisé auprès de ses prestataires bancaires, la demande d'étalement de l'ensemble des PGE obtenu dans l'année 2020.

NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d'Administration le 16 mars 2021, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2018 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du Comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, les emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et les instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.

Continuité d'exploitation

Le Conseil d'administration a retenu le principe de continuité d'exploitation, qui doit permettre de couvrir ses besoins prévisionnels pour les 12 prochains mois, sur la base des éléments suivants :

une trésorerie disponible de 8 797,4 K€ au 31 décembre 2020,
une structure de coûts nettement abaissée en 2020
des termes et conditions de paiement renégociés en septembre 2019 avec Linde et Hyster-Yale,
un plan de transformation de la Société centré sur la consolidation de ses partenariats avec Linde et Hyster-Yale, et le développement de ses ventes directes et auprès d'un réseau d'intégrateurs intra logistiques
des engagements de commandes de LINDE Material Handling à hauteur de 13,6 M€ pour l'exercice 2021,
un prêt PGE obtenu pour 9,5 M€, dont la période de remboursement devrait être prolongée de 5 ans (entre juin et juillet 2026)

Méthodes comptables

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe a appliqué l'ensemble des normes en vigueur au 31 décembre 2020, à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers,

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, étant précisé qu'aucunes nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations n'ont été adoptés et sont d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020.

Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS publié le 6 décembre 2019 ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8 publié le 10 décembre 2019 ;
Amendements à IAS 9, IAS 39 et IFRS 7, publié le 16 janvier 2020 ;
Amendements à IFRS 3 – Définition d'une activité, publié le 22 avril 2020 ;

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Les autres normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les comptes du groupe ou sont non applicables.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2020.

Il s'agit principalement de :

Amendements à IFRS 3, « définition d'une activité », et amendements IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité (adoptions prévues en 2019),
Nouveau cadre conceptuel (adoption non prévue),
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que les amendements aient un impact significatif sur ses comptes.

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais non encore obligatoires pour les comptes annuels 2020

Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020

IFRS 14 Comptes de report réglementaires
IFRS 17 Contrats d'assurances
Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises
Révision du cadre conceptuel de l'information financière, modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS"

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

Méthodes de consolidation

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe.

Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.

La société mère BALYO exerce un contrôle sur les sociétés BALYO Inc., BALYO APAC PTE. LTD., LIDENCE SAS et MOWO SAS qui sont consolidées en intégration globale.

Principales Sociétés du Groupe au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, le Groupe est constitué de 5 entités (dont BALYO SA), consolidées par intégration globale.

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
BALYO SA	France	Société mère	-
BALYO Inc.	Etats Unis	100 %	100 %
BALYO APAC PTE. LTD.	Singapour	100 %	100 %
LIDENCE SAS	France	100%	100%
MOWO SAS	France	100%	100%

La société BALYO APAC PTE. LTD. a été créée fin 2017 et est consolidée pour la première fois à compter du 1 er janvier 2018.

La société LIDENCE SAS a été créée fin 2018 et est consolidée à partir du 1er janvier 2019.

La société MOWO SAS a été créée fin juin 2019 et est consolidée pour la première fois à compter du 1er semestre 2019.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l'application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Les données relatives à terminaison serviront de base à la comptabilisation du chiffre d'affaires (note 5.1) ;
les données relatives aux frais de développement (note 4.1) ;
les provisions pour engagements de retraites et autres provisions (note 4.10) ;
l'attribution de bons de souscription d'actions ou d'actions propres ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (volatilité, expected term,…) (note 4.9.3).
la non reconnaissance des actifs d'impôts différés (note 5.5)
avances remboursables (note 4.11.2) ;

Ces hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers.

2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères

2.3.1 Conversion des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société.

Les états financiers de la filiale qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro (USD pour BALYO Inc.) sont convertis en euros :

au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou au taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération.

Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ».

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :

		31/12/2020		31/12/2019
	1 € équivaut à	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
Dollar US	USD	1,1414	1,2271	1,1195	1,1234
Singapour Dollar	SGD	1,5736	1,6218	1,5273	1,5111
Source : Banque De France

2.3.2 Conversion des transactions en devises

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.

2.4 Distinction courant et non courant au bilan

La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

L'application de la norme IFRS 8 a conduit la société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activités « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Les actifs présents à l'étranger sont non significatifs.

3.2 Informations par client-clé et zone géographique

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Les clients représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires sont issus des contrats de partenariat avec Linde Material Handling (LMH) et Hyster Yale Group (HYG).

CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€)	31/12/2020		31/12/2019
LINDE MATERIAL HANDLING	18 988,2	88%	16 782,0	82%
HYSTER YALE GROUP	2 083,2	10%	3 981,0	20%
Autres	621,0	3%	413,4	2%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(7,8)	0%	(744,9)	-4%
Total chiffre d'affaires	21 684,6	100%	20 431,5	100%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la manière suivante :

CHIFFRES D'AFFAIRES par zone géographique (destination) (Montants en K€)	31/12/2020		31/12/2019
Région EMEA	18 099,6	83%	15 032,4	74%
Région AMERICAS	2 166,1	10%	4 113,8	20%
Région APAC	1 426,7	7%	2 030,2	10%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon	(7.8)	0%	(744,9)	-4%
Total chiffre d'affaires	21 684,6	100%	20 431,5	100%

NOTE 4. DÉTAIL DE L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

4.1 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis :

le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ;
les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Au 31 décembre 2018, les dépenses de développement d'un projet répondent à l'ensemble des critères définis cidessus. Au 31 décembre 2019, les dépenses ne répondant plus aux critères, elles ont donc fait l'objet d'une dépréciation à 100%.

Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :

Type d'immobilisation	Période (en années)
Concessions, logiciels et brevets	3, 5 et 20 ans

Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l'exercice :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Concessions, brevets & droits similaires
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	512,9
Acquisition	10,3
Incidence des cours de change	(0,4)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	522,8
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	281,7
Augmentation	74,4
Incidence des cours de change	(0,2)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	355,9
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2019	231,2
Au 31 décembre 2020	167,0

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100 % au frais de recherche et développement.

4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé-comptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Éléments	Durée d'amortissement
Installations générales, agencements et aménagements divers	10 ans
Installations techniques	5 à 10 ans
Matériel et outillage industriels	5 à 10 ans
Prototypes	5 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans
Matériels de bureau	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier	4 à 5 ans

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et de modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt.

Les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Le paiement au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les modalités d'amortissement des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe.

Les loyers des contrats qualifiés de location simple constituent des charges de l'exercice.

Les mises à disposition gratuites en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles.

Le tableau ci-après représente les mouvements sur les deux périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Prototypes	Autres immos. corporelles	Matériel de bureau	Matériel de transport	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	890,7	906,7	741,5	12,4	2 551,3
Acquisition	0,0	15,9	10,4	0,0	26,3
Cession / Mise au rebut	(193,5)	0,0	(1,0)	0,0	(194,6)
Incidence des cours de change	(4,4)	(8,1)	0,0	0,0	(12,5)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	692,5	914,5	750,9	12,4	2 370,5
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	523,7	341,1	453,4	12,4	1 330,6
Augmentation	98,5	118,6	137,3	0,0	354,4
Diminution	(106,5)	0,0	(1,0)	0,0	(107,5)
Incidence des cours de change	(2,5)	(4,8)	0,1	0,0	(7,3)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	513,1	454,9	589,8	12,4	1 570,2
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2019	367,0	565,6	288,1	0,0	1 220,7
Au 31 décembre 2020	179,6	459,6	161,1	0,0	800,3

L'impact de la crise COVID, n'a pas mis en évidence d'indice de perte de valeur. En effet, le management n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen-long terme.

Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 354,4 K€ au 31 décembre 2020, contre 412,6 K€ au 31 décembre 2019. La répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (MONTANT EN K€)	31/12/2020	31/12/2019
Coûts des ventes	-
Frais de marketing et vente	(15,3)	(20,9)
Frais de recherche et développement	(152,8)	(209,3)
Frais généraux et administratifs	(186,3)	(182,4)
TOTAL (1)	(354,4)	(412,6)

4.3 Droits d'utilisation

Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 :

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple, telle que précédemment définie par la norme IAS 17. Pour information, il n'existait pas de contrats qualifiés de location financement significatifs selon IAS 17 les années précédentes.

Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur), et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif.

En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière, et de véhicules. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après.

A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.

La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Dans l'attente d'une décision de l'IFRS IC (cf. supra saisine en juin 2019), le taux d'emprunt marginal correspond à un taux duration (tenant compte du profil de versement des loyers), et non à un taux à maturité.

La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable d'exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9) : période non résiliable de 3 ans et certitude d'exercer les options de prolongation après 3 ans et 6 ans.

Il n'existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clauses susceptibles d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non- renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, il n'y a pas d'options d'achats et il n'y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l'initiative du bailleur.

L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'a été constatée en 2020. En l'absence d'option d'achat, les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus.

Dans l'attente de la précision de l'IFRS IC, les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s'il existe un faisceau de présomptions montrant que l'actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat.

Impôts différés sur contrats de locations retraités :

Dans l'attente de la confirmation par l'IFRS IC, le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l'impact en compte de résultat de la variation constaté sur la période.

Le groupe n'a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail.

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	Matériel de transport	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	223,3	5 268,9	5 492,2
Acquisition	12,6	282,2	294,8
Incidence des cours de change	0,0	(53,2)	(53,2)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	235,8	5 498,0	5 733,8
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	58,7	934,8	993,6
Augmentation	85,3	936,8	1 022,1
Incidence des cours de change	0,0	(30,6)	(30,6)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	144,1	1 841,1	1 985,1
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2019	164,5	4 334,1	4 498,6
Au 31 décembre 2020	91,8	3 656,9	3 748,7

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers 2020 :

Reconstitution charges de loyer (Montants en K€)	31/12/2020
Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16	1 186,6
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16	491,0
Total Charges de loyers	1 677,6

Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation s'élève à 1 022,1 K€ au 31 décembre 2020, et la répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	31/12/2020
Coûts des ventes	5,7
Frais de marketing et vente	20,3
Frais de recherche et développement	14,7
Frais généraux et administratifs	981,5
TOTAL	1 022,1

4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courants

Les actifs financiers du Groupe sont composés uniquement de prêts et créances.

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont dorénavant classés en « Actifs financiers au coût amorti » et les actifs disponibles à la vente sont classés en « Instruments de capitaux propres » et demeurent présentés au bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 4.14 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable). Cette nouvelle approche n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d'IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n'a été identifiée.

Détention de BSA de la société SHERPA MOBILE ROBOTICS

Les BSA détenus sur la société SHERPA MOBILE ROBOTICS (société non cotée) est évaluée à la juste valeur lors de sa comptabilisation initiale. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en OCI. Ses BSA sont en niveau 3 selon IFRS 9

Les autres actifs financiers s'établissent comme suit :

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montants en K€)	Prêts, cautionnements et autres créances	BSA Sherpa	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	2 252,9	-	2 252,9
Acquisition	3,2	88,8	91,9
Décaissement	(95,6)	-	(95,6)
Incidence des cours de change	(6,1)	-	(6,1)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	2 154,4	88,8	2 243,1

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française.

Les BSA Sherpa, au nombre de 88 750 BSA ont été souscrits par BALYO en juillet 2020, pour une valeur unitaire de 1€. Ils sont exerçables pour une valeur unitaire de 9€ à compter du 1er janvier 2025, à la condition que l'ensemble des contrats de partenariats liant les deux sociétés soient encore en cours à la date d'exercice.

Les autres créances non courantes d'un montant de 75,4 K€ correspondent au complément de prix à verser par la société SHERPA MOBILE ROBOTICS, dans le cadre de la cession du projet SHERPA en mars 2020. Au regard du débouclement à long-terme de cette créance, le complément de prix est étalé sur 5 ans.

La transaction de souscription des BSA et l'encaissement du prix principal est sans effet sur le tableau de flux de trésorerie.

4.5 Stocks

Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.

Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les encours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.

En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d'automatisation, une dépréciation est faite au cas par cas.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :

STOCKS (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Stocks de composants	3 450,7	3 571,7
Stocks de marchandises	48,6	70,4
Total brut des stocks	3 499,4	3 642,1
Dépréciation des stocks de composants	(119,5)	0
Total dépréciation des stocks	(119,5)	0
Total net des stocks	3 379,8	3 642,1

Les stocks de composants sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV.

4.6 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur.

Analyse des portefeuilles de créances commerciales :

En accord avec IFRS9, le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L'étude de l'historique de pertes constatées sur ces créances n'a fait ressortir aucun montant significatif.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	6 299,5	6 656,1
Clients - factures à établir	1 739,9	6 182,9
Dépréciation des clients et comptes rattachés	0,0	(148,0)
Total net des clients et comptes rattachés	8 039,4	12 691,0

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de nonrecouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9.

AFFECTATION CRÉANCES CLIENTS PAR ÉCHÉANCE (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Part non échu	4 324,2	1 447,2
Echu à moins de 90 jours	583,6	2 830,5
Echu entre 90 jours et six mois	7,4	677,2
Echu à plus de six mois	1 384,3	1 701,1
Total clients et comptes rattachés	6 299,5	6 656,0

Les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés.

4.7 Autres créances

AUTRES CRÉANCES (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Crédit d'impôt recherche (1)	1 757,2	3 041,5
Taxe sur la valeur ajoutée	989,3	486,0
Charges constatées d'avance	118,8	88,0
Etat, autres créances, produits à recevoir	33,3	52,0
Personnel et comptes rattachés	107,9	74,2
Fournisseurs débiteurs	307,3	152,0
Divers	3,7	4,1
Total autres créances	3 317,5	3 897,8

(1) Dont dépréciation CIR pour 291 K€.

Les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible et du remboursement de TVA demandé.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Balyo SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

La société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 291 K€. L'administration a déduit ce montant des demandes de remboursement des CIR 2018 et 2019 effectués en 2020. Elle a appliqué le même raisonnement aux CIR 2018 et 2019 et déduit à ce titre provisoirement une somme complémentaire de 565K€. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d'obtenir le remboursement des sommes retenues.

A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 291 K€.

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes à terme, ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentent pas de risque significatif de taux et de perte de valeur, etsont facilement convertibles en trésorerie.

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes bancaires	8 797,4	4 556,6
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	8 797,4	4 556,6

Les concours bancaires courants sont non significatifs et le groupe ne dispose plus de compte à terme au 31 décembre 2020.

4.9 Capitaux propres

Instruments de capitaux propres

Le classement d'un instrument financier ou de ses composantes en capitaux propres dépend de l'analyse de ses caractéristiques financières contractuelles. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres.

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.

4.9.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2020	31/12/2019
Capital (en K€)	2 303,2	2 288,4
Nombre d'actions	28 790 498	28 604 788
Valeur nominale (en €)	0,08	0,08

L'historique juridique des variations de capital (hors imputation des frais d'augmentation de capital) est le suivant :

Date	Nature des opérations	Mouvement sur le capital en K€	Prime d'émission en K€	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €
Au 31 décembre 2015		1 138,1	15 185,3	14 226 640
23 mars 2016	Augmentation de capital en numéraire	100,0	1 900,0	1 250 000	0,08
23 mars 2016	Remboursement des obligations (572 obligations)	34,4	653,6	429 997	0,08
Au 31 décembre 2016		1 272,5	17 738,9	15 906 637
12 juin 2017	Augmentation de capital en numéraire	890,8	44 872,6	11 134 646	0,08
12 juin 2017	Conversion en action de l'emprunt obligataire	68,9	2 761,7	860 865	0,08
12 juin 2017	Exercice de BSPCE	0,7	9,1	9 300	0,08
28 septembre 2017	Exercice de BSPCE	4,8	91,2	60 000	0,08
Au 31 décembre 2017		2 237,7	65 502,8	27 971 448
27 juin 2018	Exercice de BSPCE	24,0	294,0	300 000	0,08
27 juin 2018	Attribution d'actions gratuites	6,2	-6,2	78 000	0,08
18 décembre 2018	Exercice de BSPCE	6,4	125,9	79 475	0,08
Au 31 décembre 2018		2 274,3	65 916,4	28 428 923
8 janvier 2019	Attribution d'actions gratuites	5,3	-5,3	66 750	0,08
26 juin 219	Exercice de BSPCE	6,4	91,2	80 000	0,08
5 juillet 2019	Exercice de BSPCE	1,0	18,7	13 100	0,08
21 août 2019	Exercice de BSPCE	1,3	24,3	16 015	0,08
30 juin 2019	Apurement de réserves		-34 640,9
Au 31 décembre 2019		2 288,4	28 163,9	28 604 788
5 février 2020	Exercice de BSPCE	12,057	229,1	150 710	0,08
11 mars 2020	Attribution d'actions gratuites	2,800	-2,8	35 000	0,08
26 juin 2020	Apurement de réserves		-13 223,2
Au 31 décembre 2020		2 303,2	15 167,0	28 790 498

Les montants présentés ci-dessus ne tiennent pas compte des frais d'émission.

4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices 2019 et 2020.

4.9.3 IFRS 2

La norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" impose la comptabilisation d'une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d'actions.

Le groupe a attribué à certains salariés des BSA et BSPCE.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et Actions gratuites octroyées aux salariés

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées comparables, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option ;
pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

											Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Schole s) à la date d'attribution
02/12/2016	BSA #3	100 000	-	-	100 000	100 000	1,60 €	10 ans	27,69%	-0,34%	34,9
12/10/2017	BSA #4	20 000	-	-	20 000	20 000	6,36 €	3 ans	30,79%	-0,69%	-
Au 31 décembre 2020		120 000			120 000	120 000

Les droits à exercice pour les « BSA #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.

Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de BALYO au prix de 1,10 € par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action.

L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'options exercées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix de souscripion par action en €	Durée d'exercice	Volatilité	Taux sans risques	Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
27/02/2015	BSPCE #8	985 000	125 000	465 000	395 000	395 000	1,60 €	10 ans	32,74%	-0,08%	895,8
16/12/2015	BSPCE #9	105 000	0	25 000	80 000	80 000	1,60 €	10 ans	31,94%	0,02%	46,9
12/05/2016	BSPCE #10	85 000	0	0	85 000	85 000	1,60 €	10 ans	30,66%	-0,36%	35,6
02/12/2016	BSPCE #11	125 000	12 500	12 500	100 000	100 000	1,60 €	10 ans	27,69%	-0,34%	47,3
24/04/2017	BSPCE #12*	170 000	42 500	127 500	0	0	1,60 €	10 ans	27,46%	-0,31%	260,3
08/06/2017	BSPCE #13	1 125 000	416 500	0	708 500	708 500	4,11 €	10 ans	27,17%	-0,40%	1 069,0
Au 31 décembre 2020		2 595 000	596 500	630 000	1 368 500	1 368 500

*caducs au 31 janvier 2020.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 :

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'AGA définitivement attribuées	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Valorisation totale IFRS 2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
28/12/2017	AGA #2	133 500	31 750	101 750	0	0	855,7
29/09/2020	AGADP	0	0	0	16 700	1 670 000	15,9
Au 31 décembre 2020		133 500	31 750	101 750	16 700	1 670 000

Les actions gratuites du plan « AGA #2 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

50 % au 28 décembre 2018
25 % au 28 décembre 2019
25 % au 28 décembre 2020

Les actions gratuites du plan « AGA #3 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :

50 % au 28 juin 2020
25 % au 28 juin 2021
25 % au 28 juin 2022

La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Plan AGADP

Le conseil d'administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 26 juin 2020.

Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d'un an à compter du 29 septembre 2020.

Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d'un ratio de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu'en 2024, comme suit :

Sur la base de critère d'atteinte de chiffre d'affaires et de marge cumulées sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires
En cas de non atteinte du ratio de performance, 1AGADP sera convertie en une action ordinaire.

Concernant les tranches soumises à conditions de performances, nous avons retenu que

la tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 334 000 actions ordinaires à créer.
la tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 334 000 actions ordinaires à créer.
le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes.

Ainsi, nous avons un total de 678 020 actions ordinaires à créer sur le plan AGADP, sur un total maximum de 1 670 000 actions. La totalité du plan génèrera une charge selon IFRS 2 de 487 K€. L'atteinte des conditions de performances seront revues à chaque clôture.

BSA au profit d'AMAZON

En date du 9 janvier 2019, la société Balyo a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L'accord prévoit un niveau de commande d'un montant de 300 M€ de robots automatisés à Balyo sur une période de 7 ans.

En contrepartie de ce chiffre d'affaires, Balyo va octroyer des BSA (Bon de Souscription d'Action) au profit d'Amazon selon les conditions suivantes :

Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ;
Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d'affaires à retenir est celui contractés dès le 1er janvier 2017.
Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d'affaires à atteindre.
- o Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à Balyo est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1er janvier 2017 ;
- o Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2011 (25 tranches*12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d'affaires) ;

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ».

Le Groupe Balyo ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d'affaires avec Amazon en contrepartie de l'émission des BSA à des conditions avantageuses. L'avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d'un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d'affaires.

S'agissant d'un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d'affaires correspondant.

La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s'il est fortement probable qu'Amazon atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d'affaires dans les états financiers.

Pour l'année 2020, les BSA à émettre au profit d'Amazon s'établissent à 87 562 BSA pour un montant total de 8 K€.

Le nombre total de BSA à émettre au 31 décembre 2020 s'établit à 722 881 BSA.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et actions gratuites

le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées similaire au secteur d'activité de Balyo, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence

		Exercice 2019				Exercice 2020
Type	Date d'Octroi	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2019 en K€	Charge cumulée au 31/12/2019 en K€	Nombre d'options en circulation	Cout probabilisé du plan en K€	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2020 en K€	Charge cumulée au 31/12/2020 en K€
BSA #3	02/12/2016	100 000	34,9	31,9	3,0	34,9	100 000	34,9	34,9	-	34,9
BSA #4	12/10/2017	20 000	0,0	0,0	0,0	0,0	20 000	0,0	0,0	-	0,0
Total - BSA		120 000	34,9	31,9	3,0	34,9	120 000	34,9	34,9	-	34,9
BSPCE #8 BSPCE #9 BSPCE #10 BSPCE #11 BSPCE #12 BSPCE #13 Total - BSPCE	27/02/2015 16/12/2015 12/05/2016 02/12/2016 24/04/2017 08/06/2017	695 000 80 000 85 000 100 000 110 000 849 500 1 919 500	895,8 46,9 35,6 47,3 260,3 1 069,0 2 354,9	418,4 46,9 34,1 39,4 210,5 832,4 1 581,7	0,0 0,0 1,5 3,2 (15,4) 44,2 33,5	418,4 46,9 35,6 42,6 195,1 876,6 1 615,2	395 000 80 000 85 000 100 000 - 708 500 1 368 500	895,8 46,9 35,6 47,3 260,3 1 069,0 2 354,9	418,4 46,9 35,6 42,6 195,1 876,6 1 615,2	- - - - - 24,7 24,7	418,4 46,9 35,6 42,6 195,1 901,3 1 639,9
AGA #1	12/06/2017	0	465,0	390,0	0,0	390,0	0	390,0	390,0	-	390,0
AGA #2	28/12/2017	0	855,7	607,5	141,2	748,8	0	855,7	748,8	10,6	759,4
AGADP	29/09/2020	-	-	-	-	-	16 700	15,9	-	4,0	4,0
	Total - AGA	0	1 320,7	997,5	141,2	1 138,8	16 700	1 261,6	1 138,8	14,6	1 153,4

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2

Type	31/12/2020	31/12/2019
Total BSA	0	3,0
Total BSPCE	24,7	33,5
Total AGA	14,6	73,5
Sous-total	39,3	109,9
Emissions de BSA au profit d'Amazon	7,8	744,9
Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions	47,1	854,8

Au 31 décembre 2020, l'ensemble des autorisations accordées au Conseil d'Administration par les Assemblées Générales tenues entre 2008 et le 31 décembre 2020, n'ont pas toutes été utilisées.

4.10 Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un événement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque

	31/12/2020
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	8,0	54,0	(62,0)	(0,0)
Provisions pour garantie	0,0	718,0	0,0	718,0
Provisions pour impôt	0,0	285,8	0,0	285,8
Provisions pour litiges prud'homaux	0,0	0,0	0,0	0,0
Total provisions pour risques et charges	8,0	1 057,8	(62,0)	1 003,8

	31/12/2019
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	26,8	0,0	(18,8)	8,0
Total provisions pour risques et charges	26,8	0,0	(18,8)	8,0

Litiges et passifs

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision pour un montant de8 K€ a été passée dans les comptes au 31 décembre 2019 pour un litige qui a été repris en totalité sur l'exercice. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe.

Provision pour garantie

La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6.000 heures d'usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). L'essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et Hyster-Yale) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées.

La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu'elle juge non contractuel. Ce n'est que lorsque les parties sont d'accord que ses appels sont payés.

L'analyse des statistiques d'appel en garantie collectées a permis à la Société d'estimer au 31 décembre 2020 une provision pour garantie pour l'ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date.

La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2020 en coût des ventes d'une part des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de 504 K€, et d'autre part une provision pour garantie de 718 K€ correspondant aux appels en garantie probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore sous garantie au 31 décembre 2020.

La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes.

Provision pour impôts

La société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€. L'administration a déduit ce montant des demandes de remboursement des CIR 2018 et 2019 effectués en 2020. Elle a appliqué le même raisonnement aux CIR 2018 et 2019 et déduit à ce titre provisoirement une somme complémentaire de 565K€.

4.11 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Avances remboursables	581,4	774,5
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 141,4	3 832,4
Emprunts auprès des établissements de crédits*	9 407,4	-
Dettes financières non courantes	13 130,3	4 606,9
Avances remboursables	715,4	480,4
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	790,9	774,2
Concours bancaires courants	2,5	2,6
Dettes financières courantes	1 508,8	1 257,2
Total dettes financières	14 639,0	5 864,2

* Concerne uniquement le PGE obtenu en 2020

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET	31/12/2020
NON COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	1 403,6	943,6	460,0	0,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 932,3	785,9	2 438,8	707,8
Emprunts auprès des établissements de crédits*	9 500,0	0,0	9 500,0	0,0
Concours bancaires courants	2,5	2,5	0,0	0,0
Total dettes financières	14 838,8	1 731,9	12 398,8	707,8

DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)	31/12/2019
	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	1 396,7	526,7	830,0	40,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 606,6	774,2	2 494,7	1 338,0
Concours bancaires courants	2,6	2,6	0,0	0,0
Total dettes financières	6 005,9	1 303,5	3 324,7	1 378,0

Obtention en 2020 d'un PGE

La société a obtenu un prêt garanti par l'Etat d'une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les suivantes :

Date	Organisme prêteur	Montant alloué	Montant encaissé à la clôture	Taux d'intérêt annuel	Durée et échéancier
Juin 2020	CIC	3 800 K€	3 800 K€	0,00%
Juin 2020	HSBC	1 700 K€	1 700 K€	0,00%	Demande d'étalement du remboursement
Juin 2020	Société générale	1 000 K€	1 000 K€	0.25%	des PGE réalisée avant le 31 décembre
Juillet 2020	BpiFrance	3 000 K€	3 000 K€	1,75%	2020.
TOTAL		9 500 K€	9 500 K€

L'ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l'Etat. La juste valeur de cet emprunt a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 1,75 % par an. L'impact de 164,0 K€ a été considérée comme une subvention financière. La dette financière est évaluée au coût amorti.

Réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement

RÉCONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2020	Coût amorti	Valeur au bilan 31/12/2020
Avances remboursables	1 403,6	(106,7)	1 295,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 932,3	0,0	3 932,3
Emprunts auprès des établissements de crédits*	9 500,0	(92,6)	9 407,4
Concours bancaires courants	2,5	0,0	2,5
Total dettes financières	14 838.8	(199,4)	14 639,0

RÉCONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Valeur de remboursement 31/12/2019	Coût amorti	Valeur au bilan 31/12/2019
Avances remboursables	1 396,7	(143,7)	1 253,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 606,6	0,0	4 606,6
Total dettes financières	6 003,9	(143,7)	5 859,6

L'impact du coût amorti sur les avances remboursables correspond au retraitement d'emprunts publics au taux inférieur à celui du marché (note 4.11.2).

4. 11.1 Dettes financières Factoring

• BPI court terme financement

Le 10 septembre 2018, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance le financement de créances professionnelles à l'export pour une durée du 11 septembre 2018 au 31 août 2019, avec un encours maximal autorisé de 2 000 K€. Au 31 décembre 2020, le montant des avances nettes consenties est nul.

4.11.2 Avances remboursables

Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.

Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :

le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale ;
le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IFRS 9 et les produits perçus. Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique. Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le Groupe et qui sont l'objet de cette subvention. Ces subventions sont comptabilisées dans la rubrique Frais de recherche et développement.

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)	PTZI 1 100 K€	BPI France 950 K€	Avance BPI 400 K€	COFACE USA	Avance Institutionnelle USA	TOTAL
Au 31 décembre 2019	604,9	356,2	177,2	114,7	0,0	1 253,0
(+) Encaissement	-	-	-	-	328,6	328,6
(-) Remboursement	(110,0)	(95,0)	-	(116,7)	-	(321,7)
Charges financières	29,2	17,1	9,9	2,0	0,0	58,2
(+/-) Autres mouvements	-	-	-	-	(23,0)	(23,0)
Au 31 décembre 2020	524,1	278,3	187,1	0,0	305,6	1 295,0

• Prêt à taux zéro Bpifrance (1 100 K€)

Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58 % par an. L'impact de 244,6 K€ a été considérée comme une subvention. Le groupe n'ayant engagé aucune dépense au titre de ce programme, aucune subvention n'a été comptabilisée en résultat.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 550 K€ au 31 décembre 2020 contre 660 K€ au 31 décembre 2019.

• Aide à l'innovation remboursable (950 K€)

Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

premier versement de 500 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en mai 2014),
solde à l'achèvement des travaux, soit en août 2015.

À la suite du succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,97 % par an. L'impact de 219,2 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015 pour 166,6 K€ et pour 52,6 K€ en 2015.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 285 K€ au 31 décembre 2020 contre 380 K€ au 31 décembre 2019.

Les décalages de paiements inférieurs à 12 mois ont un impact non significatif sur le recalcul du TEI.

• Avance remboursable BPI (400 K€)

Le 8 août 2019, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 400 K€ ne portant pas intérêt pour le développement de nouveaux prototypes de chargeurs sans contact permettant un chargement efficace et sécurisé pour les AGV.

Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :

premier versement de 240 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en août 2019),
solde en février 2022.

À la suite du succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 30 septembre 2022, avec une échéance trimestrielle de 20 K€.

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58 % par an. L'impact de 91,8 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 31 décembre 2019 pour 66,0 K€. Le solde de la subvention sera comptabilisé en résultat pour 25,8 K€ en 2022.

Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 240 K€ au 31 décembre 2020.

• Prêt institutionnel de 375 K\$

Le 10 avril 2020, BALYO Inc. a conclu un financement d'un montant de 305,6 K€ visant à faire face aux conséquences financières de la pandémie COVID-19. Ce financement s'inscrit dans le cadre du « Paycheck Protection Program » mis en place par le gouvernement fédéral américain afin de soutenir les entreprises et d'assurer la continuité des salaires. Le montant du financement est calculé sur la base approximative mensuelle des salaires à payer, multipliée par 2,5.

La dette pourra être partiellement ou totalement annulée si la Société remplit certains critères comme le maintien de l'effectif pendant la durée du prêt. Dans cette hypothèse, le solde de la dette serait retraité en tant que subvention. La demande est en cours afin d'obtenir le classement de cette somme en subvention d'exploitation. La société obtiendra une confirmation en 2021.

Au 31 décembre 2020, le montant restant à payer s'élève à 305,6 K€.

4.11.3 Droits d'utilisation

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€)	Matériel de transport	Droit d'utilisation	TOTAL
Au 31 décembre 2019	160,1	4 446,9	4 607,0
(+) Contrats de location conclus sur la période	12,6	282,2	294,8
(-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16)	(82,4)	(863,1)	(945,5)
Effet de Change	0,0	(23,6)	(23,6)
Au 31 décembre 2020	90,3	3 842,4	3 932,7

Les engagements liés aux loyers futurs à payer sont les suivants :

ENGAGEMENT SUR LES CONTRATS DE LOCATON (Montants en K€)	31/12/2020	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Baux commerciaux	1 134,1	959,01	2 897,3	766,5
Autres	89,3	61,0	32,6	0,0
Hors IFRS 16	18,0	0,0	0,0	0,0
Total	1 241,5	1 020,0	2 930,0	766,5

4.11.4 Evolution de l'endettement financier

Ce tableau est présenté afin de justifier les flux présents dans le tableau des flux de trésorerie, relatifs aux flux liés aux financements.

Evolution de l'endettement financier (en milliers d'euros)	Dettes locatives (IFRS 16)	Avance remboursable	PGE	TOTAL Endettement financier
Au 31 décembre 2019	4 606,6	1 255,0	0,0	5 860,0
Encaissement	-	328,6	9 500,0	9 828,6
Décaissement	(945,5)	(321,7)	-	(1 267,2)
Flux de trésorerie cash	(945,5)	6,8	9 500,0	8 561,4
Effets de change	(23,6)	(23,0)	-	(46,6)
Souscription de contrat IFRS 16	294,8	-	-	294,8
Subventions	-	-	(164,0)	(164,0)
Coût de l'actualisation	-	58,2	71,2	71,2
Total des flux non cash	271,2	35,2	(92,8)	213,6
Au 31 décembre 2020	3 932,3	1 297,0	9 407,2	14 636,6

4.12 Engagements sociaux

Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.

Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES	31/12/2020	31/12/2019
Âge de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	SYNTEC Bureaux d'études	SYNTEC Bureaux d'études
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA )	0,50 %	0,90 %
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	1,5 %	1,5 %
Taux de turn-over	Faible	Faible
Taux de charges sociales	Non cadres : 45,00 % Cadres : 45,00 %	Non cadres : 45,00 % Cadres : 45,00 %

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Ouverture	384,4	212,6
Coûts des services passés	122,7	104,0
Coûts financiers	3,3	3,9
Ecarts actuariels	(77,0)	63,9
Clôture	433,4	384,4

4.13 Autres dettes

4.13.1 Autres passifs non courants

Les passifs non courants sont principalement constitués d'autres dettes non courantes.

4.13.2 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	7 764,3	7 851,6
Factures non parvenues	770,6	2 098,6
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 534,9	9 950,2

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 31 décembre 2020.

4.13.3 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Personnel et comptes rattachés	781,8	1 529,8
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	695,4	1 125,0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	798,4	492,4
Total dettes fiscales et sociales	2 275,7	3 147,2

Le montant des autres impôts, taxes et versements assimilés correspond à de la dette sur TVA pour un montant de 676 K€, le delta correspond à des taxes diverses comme la CVAE pour 122 K€.

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Avances et acomptes sur commandes clients	2 944,7	5 949,5
Fournisseurs d'immobilisations	0,0	36,3
Autres dettes	63,2	53,7
Produits constatés d'avance	3 045,4	2 313,1
Total autres passifs courants	6 053,2	8 352,6

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets.

Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

4.14 Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

les emprunts au coût amorti ;
les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

(Montants en K€)	31/12/2020		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au coût amorti	Dettes ou créances au coût amorti	Juste valeur par OCI
Actifs financiers non courants	2 243,1	2 243,1		2 154,4		88,8
Autres créances non courantes	75,4	75,4		75,4
Clients et comptes rattachés	8 039,4	8 039,4		8 039,4
Autres créances	418,9	418,9		418,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 797,4	8 797,4	8 797,4	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	19 574,2	19 574,2	8 797,4	10 688,0	0,0	88,8
Dettes financières courantes	717,9	717,9			717,9
Dettes financières non courantes	9 988,8	9 988,8			9 988,8
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 141,4	3 141,4			3 141,4
Dettes liées aux obligations locatives courantes	790,9	790,9			790,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 534,9	8 534,9			8 534,9
Autres passifs courants	3 007,8	3 007,8			3 007,8
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	26 181,8	26 181,8	0,0	0,0	26 181,8	0,0

(Montants en K€)	31/12/2019		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Actifs financirs au coût amorti	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	2 252,9	2 252,9		2 252,9
Clients et comptes rattachés	12 691,0	12 691,0		12 691,0
Autres créances	230,3	230,3		230,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 556,6	4 556,6	4 556,6	0,0
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	19 730,8	19 730,8	4 556,6	15 174,2	0,0
Dettes financières courantes	483,0	483,0			483,0
Dettes financières non courantes	774,5	774,5			774,5
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 832,4	3 832,4			3 832,4
Dettes liées aux obligations locatives courantes	774,2	774,2			774,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 950,2	9 950,2			9 950,2
Autres passifs courants	6 039,6	6 039,6			6 039,6
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	21 853,9	21 853,9	0,0	0,0	21 853,9

(Montants en K€)	au 31 décembre 2020	Impacts compte de résultat	Impacts compte de résultat au 31 décembre 2019
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs Actifs évalués au coût amorti Passifs		0,0
Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires Passifs évalués au coût amorti : avances remboursables	92,8 (58,2)	0,0	0,0 (77,8)	0,0 0,0

4.15 Analyse de la variation du BFR

Détail de la variation du BFR	31/12/2020	31/12/2019	Variation	Ecart de conversion	Variation du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	3 379,8	3 642,1	262,3	(37,3)	225,0
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	8 039,4	12 691,0	4 651,6	(94,6)	4 556,9
Autres créances	3 317,5	3 897,8	580,4	(15,7)	564,7

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(8 534,9)	(9 950,2)	(1 415,2)	9,3	(1 405,9)
Dettes fiscales et sociales	(2 275,7)	(3 147,2)	(871,5)	11,2	(860,3)
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	(6 053,2)	(8 352,6)	(2 299,4)	(17,0)	(2 316,4)
Total	(2 127,1)	(1 219,1)	908,1	(144,2)	763,9

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des activités Projets.

Avant de comptabiliser le chiffre d'affaires, IFRS 15 impose d'identifier un contrat ainsi que les différentes obligations de performance contenues dans le contrat. Le nombre d'obligations de performance dépend des types de contrats et activités.

Vente de Kits Robotiques

Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume.

Prestations de services

Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de kit robotiques à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requis par IFRS 15. Étant donné que le service d'assemblage ou d'installation est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation.

Contrats « Projet » :

La majorité des contrats « Projets » signés par le Groupe BALYO permet un transfert de contrôle progressivement de l'actif vendu (installation de kit robotiques dans une solution complète) à son client. Le chiffre d'affaire est donc reconnu en fonction du stade d'avancement. Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.

Maintenance :

Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente du véhicule à un client. À l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services sous forme de livrables distincts et répartit la contrepartie entre ceux-ci en utilisant l'approche du prix de vente autonome requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise le produit des services en fonction du stade d'avancement. Le Groupe n'ayant aucune expérience ni indication concernant les coûts prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat.

Autres produits et services accessoires :

Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un moment précis et le chiffre d'affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du service ou du produit.

Le chiffre d'affaires pour les deux derniers exercices est le suivant :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	31/12/2020		31/12/2019
Ventes de kits robotiques, et services associés et maintenances	20 864 ,2	96%	19 061,4	94%
Autres	828,2	4%	2 115,0	10%

Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit

d'Amazon*	(7,8)	0%	(744,9)	-4%
Total chiffre d'affaires	21 684,6	100%	20 431,5	100%

* Cf. note 4.9.3

CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	21 684,6	20 431,5
Coût des ventes	(17 113,9)	(19 138,8)
Marge brute	4 570,7	1 292,7
Taux de marge brute	21%	6 %
Taux de marge brute hors ajustement IFRS 2	21%	10 %

Le montant des avances clients s'établit à 2 945 K€ contre 5 559 K€ au 31 décembre 2019. Celles-ci sont toutes facturées en monnaie de fonctionnement du pays qui les émet.

La totalité des commandes prises par le Groupe au 31 décembre 2020 devrait être réalisée sur l'année 2021.

5.2 Détails des charges et produits par fonction

5.2.1 : Frais de recherche et développement

FRAIS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel	3 808,9	6 071,6
Achats de composants	587,2	1 002,1
Autres	85,3	381,5
Mise au rebut des frais de développement	0	292,5
Recherche et développement	4 481,4	7 747,6
Crédit d'impôt recherche	(620,9)	(1 500,4)
Subventions	0,0	(310,6)
TOTAL NET	3 860,5	5 936,7

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements, les frais d'entretien et de réparation, les charges de location et les impôts et taxes. Les subventions correspondent au montant issu de l'application de la norme IAS 20.

5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes

VENTES et MARKETING (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel	1 891,5	4 660,4

Comptes consolidés clos au 31 décembre 2020

Frais de déplacements	111,4	436,5
Coûts marketing	251,2	313,4
Autres	21,6	472,0
Ventes et marketing	2 275,8	5 882,2

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les honoraires et frais annexes du service.

5.2.3 : Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel	1 976,2	2 449,9
Honoraires	1 459,5	1 290,8
Locations	340,8	422,3
Frais de déplacements	175,0	289,3
Autres	1 059,7	1 559,5
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation (IFRS 16)	981,5	962,5
Frais généraux et administratifs	5 992,7	6 974,2

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les loyers non retraités sous IFRS 16, les charges locatives, les frais de déplacement, les honoraires versés aux consultants, les frais d'assurance et les frais bancaires, les impôts et taxes.

5.2.4 Autres produits/ Charges opérationnels

Dans le cadre de la cession du projet SHERPA en mars 2020 (cf 4.4 pour plus de détails), le prix de cession de 88,8 K€ a été reconnu en compte de résultat. La cession du projet intégrait rétroactivement le transfert des contrats de travail au 1er janvier 2020. Aucune sortie d'actif n'a été comptabilisée

Le montant des charges liées au projet sur 2020 s'établit à 106 K€ jusqu'à la date de cession.

5.3 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs du Groupe à la fin des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS au 31 décembre	Exercice 2020	Exercice 2019
Cadres	119	147
Non cadres	27	25
Prestataires	9	10
Total effectifs moyens au 31 décembre	155	182

MASSE SALARIALE (Montant en K€)	Exercice 2020	Exercice 2019
Rémunérations brutes	8 972,8	12 277,0
Charges sociales	3 224,0	4 502,2
Prestataires	594,4	1 741,8
Masse salariale	12 791,1	18 521,0

5.4 Résultat financier

Le résultat financier inclut

le coût de l'endettement,
les produits liés aux placements financiers.

Les gains ou perte de change réalisés ou non sont également comptabilisés dans le résultat financier.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Coût de l'endettement financier net	(323,2)	(263,7)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	13,4	10,0
Charges d'intérêts	(336,5)	(273,7)
Autres produits et charges financiers	(45,1)	115,9
Résultat de change	13,1	193,7
Effet de la désactualisation des avances remboursables	(129,2)	(77,8)
Autres produits financiers	71,0	0,0
Résultat financier net	(368,2)	(147,8)

5.5 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

Les impôts différés sont évalués selon l'approche bilancielle au montant que l'entité s'attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :

a) l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;

b) il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ;

c) les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;

d) les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité dispose d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Frais de recherche et développement ».

5.5.1 Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable au groupe est le taux en vigueur en France, soit 28 %. Ce taux diminuera progressivement pour atteindre 25% à compter de 2022.

Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s'élève à 21 % (Taux fédéral). Le taux d'impôt APAC s'établit à 17%.

À ce stade, le résultat des filiales US et APAC étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.

5.5.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

PREUVE D'IMPÔT (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	(7 239,8)	(17 695,1)
Impôt consolidé	-	0,0
Résultat avant impôt	(7 239,8)	(17 695,1)
Taux courant d'imposition en France	28,00%	31,00%
Impôt théorique au taux courant en France	(2 027,1)	(5 485,5)
Différences permanentes	11.6	(3,3)
Paiement en actions	13.2	265,0
CIR	(253.9)	(511,3)
Déficit fiscal non activé / Activation de déficits antérieurs	2 256.2	5 735,0
Charge/produit d'impôt du groupe	0,0	0,0
Taux effectif d'impôt	0,0%	0,0%

5.5.3 Nature des impôts différés

NATURE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Autres décalages temporaires	329,2	859,1
Déficits reportables	701,0	(666,3)
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif	1 030,2	192,7
Autres décalages temporaires	1 030,2	192,7
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif	1 030, 2	192,7
Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés	(0.0)	(0,0)

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose le groupe s'établit au 31 décembre 2020 à 64 M€ contre 58 M€ au 31 décembre 2019 et concerne principalement la France.

5.6 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe, retraité des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de l'exercice (en K€)	(7 909,4)	(17 695,1)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	28 697 927	28 526 154
Nombres moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué*	30 235 227	30 829 923
Résultat de base par action (€/action)	(0.28)	(0,62)
Résultat dilué par action (€/action)	(0.28)	(0.62)

* En 2020, des plans sont devenus caducs.

Étant donné que le groupe affiche des pertes en 2019 et 2020, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

Le 29 juin 2020, le conseil d'administration a mis en œuvre la délégation obtenue lors de l'assemblée générale du 26 juin 2020 et présenté son programme de rachat d'actions propres pour une part maximale de 10% du capital social.

NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1 Principaux contrats de partenariats

6.1.1 Contrat de partenariats avec LINDE MATERIAL HANDLING

En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans.

LINDE MATERIAL HANDLING, leader européen de la manutention, fait partie du Groupe KION GROUP AG et est la maison mère de FENWICK, la marque française du groupe.

Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « Linde Robotics ».

La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.

Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme.

Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l'autre partie :

dans le cas d'un changement de propriété directe de l'autre partie, d'une fusion ou d'une scission ;
dans le cas de l'acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de Linde.

En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat.

À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu'à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 au niveau de KION GROUP AG pour une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d'étendre à 10 ans). Un avenant à ce contrat a été signé en septembre 2019, améliorant notamment les conditions de paiements sous forme d'acompte versés à la commande plus élevés.

L'engagement de commande pour 2021 par le Groupe LINDE au profit de Balyo s'établit à 13,6 M€.

6.1.2 Contrat de partenariats avec HYSTER-YALE

En date du 29 octobre 2015, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc., a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe HYSTER-YALE.

HYSTER-YALE confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : HYSTER (principalement positionné sur les chariots industriels lourds) et YALE (principalement positionnée sur les chariots électriques).

Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients d'HYSTER-YALE une gamme complète de robots autonomes couvrant l'ensemble des besoins de la manutention indoor. La Société et HYSTER-YALE ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes.

Il est également prévu que la Société forme les employés de HYSTER-YALE en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat a été renouvelé pour une période de dix ans en novembre 2018.

La Société a notifié à Hyster-Yale en janvier 2021 la perte de l'exclusivité des ventes dont elle bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 suite au non-respect de son engagement de commande annuel de robots/kits en 2020.

6.1.3 Contrat de partenariats avec AMAZON

Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l'e-commerce Amazon. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l'Assemblée générale du 22 février 2019 qui a attribué à Amazon 11.753.581 Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, Amazon obtiendrait le droit de souscrire jusqu'à 29 % du capital de BALYO pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d'euros. (cf note 4.14.pour plus de détails sur l'impact sur les comptes annuels consolidés)

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

7.1 Parties liées

7.1.1 Transactions avec des parties liées

D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
une entreprise associée du Groupe ;
un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

Les parties liées identifiées au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 sont les suivantes :

• Le Groupe Linde, en tant qu'actionnaire, membre du Conseil d'Administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants :

FLUX Groupe LINDE (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	18 627	16 782
Achats avec le Groupe Linde	(4 704)	(4 279)
Créances clients	6 070	5 833
Acomptes reçus	(2 798)	(5 420)
Dettes fournisseurs	(5 525)	(6 393)

• Le Groupe Hyster Yale, en tant qu'actionnaire, membre du Conseil d'Administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants :

FLUX Groupe HYSTER-YALE (Montants en K\$)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	2 083	3 981
Achats avec le Groupe Hyster Yale	(4)	(20)
Créances clients	831	395
Acomptes reçus	(83)	(544)
Dettes fournisseurs	(1)	-

7.1.2 Rémunérations des dirigeants

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration. Le Groupe a défini et limité la définition de principaux dirigeants aux dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration s'analysent de la façon suivante (en K€) :

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations fixes	186,8	329,0
Rémunérations variables dues	0,0	0,0
Avantages en nature	5,3	6,0
Garantie sociale de chômage	21,8	22,0
Jetons de présence	25,0	34,0
Paiements fondés sur des actions	0,0	0,0
TOTAL	238,9	392,0

7.2 Gestion et évaluation des risques financiers

BALYO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, BALYO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de BALYO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

7.2.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.

• Créances clients

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes lors de chaque prise de commande. Les créances clients détenues envers le Groupe LINDE correspondent au pourcentage de chiffre d'affaires fait avec le Groupe. Au regard du partenariat, le Groupe estime avoir un risque limité de non-recouvrement.

7.2.2 Risque de taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable. Cependant, au 31 décembre 2020, l'ensemble des dettes financières restantes ont été contractées à taux fixe.

7.2.3 Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre.

• Répartition du chiffre d'affaires en monnaies étrangères

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2020 est facturé essentiellement en EUR (90%) et en USD (10%).

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2019 est facturé essentiellement en EUR (81,2 %) et en USD (16,8%).

Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet d'assurer l'auto-couverture.

• Répartition des dépenses en monnaies étrangères

Les dépenses sont majoritairement libellées en euros, à l'exception des dépenses locales des filiales réalisées en monnaie locale.

Les dépenses locales réalisées par

la société située aux Etats-Unis et libellées en USD représentent 11.9 % du total des dépenses courantes au 31 décembre 2020 contre 16 % au 31 décembre 2019.
la société située à Singapour libellées en SGD représente 3 % du total des dépenses courantes au 31 décembre 2020 contre 5 % au 31 décembre 2019.

7.2.4 Risque de liquidité

La trésorerie au 31 décembre 2020 s'élève à 8,8M€ (cf. note 4.8). La continuité d'exploitation a été analysée (cf. note 2.1).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle a retenu le principe de continuité d'exploitation sur la base des éléments suivants :

une trésorerie disponible de 8 797,4 K€ au 31 décembre 2020,
une structure de coûts nettement abaissée en 2020
des termes et conditions de paiement renégociés en septembre 2019 avec Linde et Hyster-Yale,
un plan de transformation de la Société centré sur la consolidation de ses partenariats avec Linde et Hyster-Yale, et le développement de ses ventes directes et auprès d'un réseau d'intégrateurs intra logistiques
des engagements de commandes de LINDE Material Handling à hauteur de 13,6 M€ pour l'exercice 2021,
un prêt PGE obtenu pour 9,5 M€, dont la période de remboursement devrait être prolongée de 5 ans (entre juin et juillet 2026)

Aucune des dettes financières du Groupe n'est soumise à covenants.

7.2.5 Risque liés aux impacts COVID-19

Au cours du premier semestre 2020 est survenue la crise sanitaire de la COVID-19.

Comptes consolidés clos au 31 décembre 2020

Le paragraphe ci-dessous présente une mise à jour de l'évaluation des risques relatifs à la crise sanitaire actuelle liée au COVID-19. La cellule mise en place par la Société pour suivre la crise sanitaire actuelle liée au coronavirus COVID-19 et les risques et impacts sur la Société est maintenue et continue à se réunir régulièrement. Elle aborde la situation selon les différents axes exposés ci-dessous. Malgré notre vigilance accrue, et compte tenu du caractère évolutif et inédit de cette situation, même si certains risques sont identifiés, nous pourrions ne pas être en mesure d'identifier et de maîtriser l'ensemble des risques.

• Personnel :

L'organisation du travail sur nos sites a été et est encore à ce jour adaptée en fonction de l'évolution de la situation, au niveau international mais également au niveau local, et dans le respect des mesures d'hygiène et de sécurité dictées par les gouvernements des pays où la Société opère. Pendant les périodes de confinement, la plupart des activités, y compris les activités de R&D, sont réalisées en télétravail. La production des kits et l'assemblage sur les chariots continuent sur le site de Moissy, de même que la validation sur le site d'Ivry. La production a été finalement peu impactée par la crise sanitaire actuelle malgré quelques retards de livraisons de chariots de base et de composants. En revanche, les déplacements professionnels de notre personnel sont toujours perturbés, ceci impactant essentiellement les installations sur site et les relations commerciales avec nos partenaires et nos clients.

La Société a eu recours au chômage partiel jusqu'à mi-mai, et a mis en place en octobre un accord d'APLD (activité partielle longue durée) pour une durée de 6 mois.

Ces éléments combinés aux autres effets socio-économiques de la crise peuvent entraîner une hausse des risques psychosociaux. La Société a engagé des plans d'actions pour les détecter le plus en amont possible et y remédier.

• Partenariats, pouvant avoir une incidence sur le risque de liquidité :

Dans le cadre de cette crise sanitaire, nos partenaires pourraient être amenés à réorienter leur stratégie ou revoir les priorités de développement de leur portefeuille, ce qui pourrait impacter nos accords existants et le déroulement des programmes de recherche et développement concernés ou nous empêcher de conclure de nouveaux accords. Les impacts de la crise sanitaire sur le déroulement des partenariats en cours, qu'ils soient menés par la Société, ou par ses partenaires institutionnels ou industriels, restent encore d'une ampleur incertaine pour les mois à venir.

LINDE Material Handling a fait preuve en 2020 de sa confiance dans Balyo en respectant les accords négociés fin 2019 et notamment l'engagement de commande annuel (290 robots/kits robotiques vs 300 prévus initialement). HYSTER-YALE n'a pas tenu son engagement de commande annuel (18 robots/kits robotiques vs 94 prévus) mais souhaite maintenir son partenariat avec Balyo, et espère que les investissements réalisés dans le renouvellement des équipes commerciales fin 2020 vont porter leur fruit en 2021. Ces 2 partenaires continuent à s'engager avec Balyo dans la durée.

La société a négocié avec LINDE Material Handling un nouvel engagement de commande annuel pour 2021 (13,6 M€). Il n'y a aucun engagement de commande annuel de robots/kits de la part de HYSTER-YALE pour 2021.

La perte potentielle d'un partenaire pourrait impacter à court terme la liquidité de la société.

Des retards pris dans le plan de transformation ou un allongement de la crise sanitaire COVID-19, pourraient avoir un impact significatif sur la capacité de la Société à disposer des liquidités suffisantes pour la continuité de son activité, ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement.

Compte tenu de cette crise, et malgré l'obtention du prêt PGE à hauteur de 9,5 M€ en 2020, la Société étudie les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d'avoir recours à des financements supplémentaires. Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires.

Sur la base des éléments décrits ci-dessus, la Société considère qu'elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois à la date de publication du présent document.

retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de son activité ; et
conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui que celles qu'il aurait pu obtenir dans un contexte différent.

• Finance :

L'apparition de certains ou tous les risques listés ici, ou de d'autres risques liés à la crise sanitaire qui ne sont pas encore identifiés, pourrait avoir des effets négatifs sur les opérations et sur la situation financière de la Société, en particulier sur sa liquidité et ses perspectives. Pour l'exercice 2020, la Société présente une perte nette de 7,9 millions d'euros.

7.3 Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en K€)	Exercice 2020			Exercice 2019
	Commissariat aux comptes		Autres services (SACC)		Commissariat aux comptes		Autres services (SACC)
	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montan t HT	%
ECOVIS	28,3	21%	-	-	27,6	24%	-	-
DELOITTE	91,7	79%	-	-	85,6	76%	-	-
Total des honoraires	119,9	100 %	-	-	115,2	100 %	-	-
Total annuel		119,9				115,2

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