DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

RFA PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 / Modèle économique
1.2 / Historique
1.3 / 2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent
1.4 / Marchés et offre Fnac Darty
1.5 / Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday
1.6 / Innover, une priorité pour le Groupe
1.7 / Parc de magasins et immobilier
1.8 / Environnement et évolutions réglementaires
1.9 / Recherche et développement, brevets et licences
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2.1 / Développer notre principal actif : le capital humain
2.2 / Favoriser une consommation durable et un choix éclairé
2.3 / Contribuer au développement social et culturel des territoires
2.4 / Réduire les impacts sur le climat
2.5 / Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
2.6 / Synthèse des indicateurs et KPI publiés
2.7 / Note méthodologique
2.8 / Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.1 / Organisation de la gouvernance
3.2 / Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
3.3 / Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
3.4 / Participation, intéressement collectif et intéressement long terme
3.5 / Éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique
3.6 / Autres informations
3.7 / Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4.1 / Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4.2 / Trésorerie et capitaux du Groupe
4.3 / Événements récents et perspectives
ÉTATS FINANCIERS
5.1 / Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019
5.2 / Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
5.3 / Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019
5.4 / Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
5.5 / Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière ou commerciale
5.6 / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5.7 / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
GESTION DES RISQUES
6.1 / Risques liés à l’évolution du modèle économique
6.2 / Risques liés à la sécurité
6.3 / Risques réglementaires
6.4 / Risques ﬁnanciers
6.5 / Gestion des risques associés à la crise sanitaire Covid-19
6.6 / Assurances
6.7 / Gestion des risques
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7.1 / La Société
7.2 / Le capital
7.3 / Les actionnaires
7.4 / Les informations boursières
7.5 / Politique de distribution des dividendes
7.6 / Communication avec les actionnaires et investisseurs
7.7 / Organisation du Groupe
7.8 / Transactions avec les parties liées
7.9 / Contrats importants
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8.1 / Personnes responsables
8.2 / Contrôleurs légaux des comptes
8.3 / Honoraires des commissaires aux comptes
8.4 / Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
8.5 / Disponibilité des documents et des communiqués ﬁnanciers
8.6 / Informations sur les participations
8.7 / Documents incorporés par référence
8.8 / Tables de concordance
8.9 / Glossaire des indicateurs alternatifs de performance et termes courants
8.10 / Index

RFA Les éléments du rapport ﬁnancier annuel sont identiﬁés dans les titres des sections à l’aide du pictogramme
DPEF Les éléments en lien avec la DPEF sont identiﬁés dans les titres des sections à l’aide du pictogramme

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 intégrant le rapport ﬁnancier annuel

Retrouvez toutes nos publications sur le site www.fnacdarty.com

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 19 mars 2021, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération ﬁnancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

1 Citation du Directeur Général

Enrique MARTINEZ, Directeur Général de Fnac Darty

L’année 2020 a constitué une mise à l’épreuve inédite pour nos sociétés, les citoyens et bien évidemment pour les entreprises. Fnac Darty a su afﬁcher des capacités de réaction exceptionnelles lui permettant d’enregistrer un chiffre d’affaires de près de 7,5 milliards d’euros, en croissance par rapport à l’année dernière. Les qualités et les forces de notre Groupe sont celles mises en avant et déployées depuis décembre 2017 avec notre plan stratégique Conﬁance+ : renforcement mutuel entre les magasins et le digital, qualité de l’exécution commerciale et complémentarité de nos marques.

Nous avons tout autant continué d’innover avec de nouvelles interactions avec nos clients au travers des « livestreaming » et « liveshopping ». Cette année nous a enﬁn permis de déployer un certain nombre d’actions emblématiques en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits et de l’information transmise à nos clients sur les produits que nous commercialisons. Cela s’est notamment traduit par l’extension de l’offre Darty Occasion aux produits électroménagers de la catégorie « froid » et par la publication de la troisième édition du « baromètre du SAV », qui met gratuitement à disposition des consommateurs des données sur 63 familles de produits issues de l’univers équipements électroménagers et multimédia basé sur un score de durabilité. Cet outil propriétaire de Fnac Darty, créé àpartir de notre expérience de long terme en matière de réparation, est une réelle innovation permettant de comparer toutes les catégories de produits entre elles et d’opérer une comparaison entre les marques. À partir de ce score de durabilité, la sélection de produits référencés par le label « choix durable par Darty » a été élargi et couvre dorénavant 152 produits. Ces initiatives phares permettent de rendre concrète notre mission d’accompagnement de nos clients vers « un choix éclairé et une consommation durable » et légitiment notre rôle de distributeur de référence mobilisé en faveur de l’économie circulaire et d’une consommation plus responsable.

en investissant massivement sur des marchés porteurs comme la cuisine et la mobilité urbaine.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

Dans ces circonstances exceptionnelles, les équipes de Fnac Darty ont également témoigné de qualités qui font la différence, notamment en matière d’engagement aﬁn d’assurer une mission de « service public » à part entière, en servant l’intérêt et le besoin urgent des Français de s’équiper pour s’adapter aux changements des modes de vie et de travail dans un contexte unique, mais aussi d’agilité aﬁn de maintenir un service le plus adapté possible aux besoins du moment. Notre nouveau plan stratégique Everyday, lancé en tout début d’année, vise à faire de Fnac Darty l’allié du quotidien des consommateurs en articulant notre action autour du service, du conseil et de la durabilité. L’omnicanalité demeure au centre de ce nouveau plan en combinant la force de notre réseau de 908 magasins et celle de notre système digital. Le développement des services via un modèle relationnel de long cours, qui repose sur les avantages de l’abonnement, avec Darty Max comme emblème qui regroupe déjà plus de 200 000 abonnés, constitue un axe prioritaire. Notre engagement en faveur de la durabilité ira encore plus loin aﬁn de donner aux clients le pouvoir d’agir pour adopter des comportements vertueux favorisant une consommation plus raisonnée et soucieuse de la préservation des ressources naturelles. La très forte croissance des ventes en ligne au cours de l’année et l’accueil de plus de 5 millions de nouveaux clients internet actifs ont conﬁrmé notre statut de grand acteur du digital. Nos marques ont été plusieurs fois citées comme celles ayant le plus manqué aux Français et dans nos pays d’implantation lors des périodes de conﬁnement ; cette ﬁdélité de nos 30 millions de clients, dont près de 10 millions d’adhérents Fnac Darty, est notre actif le plus précieux. La pandémie a bouleversé nos modes de vie et redéfini durablement nos priorités collectives, avec en premier lieu un besoin accru de protection sanitaire, sociale et économique. Le groupe Fnac Darty a ainsi pleinement joué son rôle d’entreprise engagée et solidaire au service de ses clients, et continuera résolument de le faire. Pour cultiver cette ﬁdélité et ouvrir de nouveaux horizons à leurs clients, Fnac et Darty placent l’innovation au cœur de leur action. Notre groupe a ainsi poursuivi sa démarche de diversiﬁcation.

Fnac Darty en quelques chiffres

Chiffre d’affaires consolidé 2020 : 7 491 millions d’euros
Présence dans 12 pays

Répartition du chiffre d’affaires consolidé par :

ZONE GÉOGRAPHIQUE	OFFRE DE PRODUITS ET SERVICES
BELGIQUE- LUXEMBOURG 8 % du CA 2020	Autres produits et services 13 %	Produits éditoriaux 15 %	Produits électroménagers 22 %
FRANCE- SUISSE 83 % du CA 2020			Produits techniques 49 %
PÉNINSULE IBÉRIQUE 9 % du CA 2020		ET D’AUTRES GÉOGRAPHIES : Côte-d’Ivoire, Maroc, Tunisie, Congo, Cameroun, Qatar, DOM-TOM	NOUVEAU PLAN STRATÉGIQUE EVERYDAY

ENGAGEMENTS EN MATIÈRE D’ESG

Être, au quotidien et dans la durée, l’allié du consommateur pour l’accompagner dans une consommation durable et dans les usages quotidiens de son foyer.

Raison d’être : s’engager pour un choix éclairé et une consommation durable.

Environnement :
- 1,7 million de produits réparés en 2020 ;
- près de 50 000 tonnes de DEEE collectées en 2020 ;
- -12 % des émissions de CO2 liées au transport et à l’énergie des sites en 2020 vs 2019.
- 3 ambitions claires d’ici 2025 :
  - Incarner les nouveaux standards d’un retail omnicanal - fortement digitalisé ;
  - Accompagner les consommateurs dans l’adoption de comportements durables ;
  - Devenir le leader des services d’assistance du foyer, selon un modèle par abonnement.
Social :
- 76 % des salariés formés en 2020 ;
- 24 % de femmes aux postes de leadership en 2020 ;
- index égalité femmes-hommes de 90/100 au niveau Groupe en 2020.
Gouvernance :
- 43 % de femmes au conseil et un taux d’indépendance de 79 % ;
- taux de participation de 98 % des membres du conseil ;
- un système de rémunération intégrant des critères RSE et de long terme.

➞ Une génération récurrente de cash ﬂow libre opérationnel de 500 M€ en cumulés entre 2021 et 2023 et 240 M€ à partir de 2025.
➞ Un retour à moyen terme aux actionnaires avec un payout ratio 30 % à moyen terme.

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1 Présentation du Groupe

1.1 / Modèle économique


1.1.1 / Proﬁl de la Société	6
1.1.2 / Un modèle d’affaires créateur de valeur durable pour nos parties prenantes	13
1.1.3 / Des enjeux de marché, sources d’opportunités	16
1.2 / Historique	18
1.2.1 / Historique de la Fnac	18
1.2.2 / Historique de Darty	19
1.2.3 / Historique de Fnac Darty	20
1.3 / 2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent	20
1.3.1 / Forte agilité du modèle omnicanal unique de Fnac Darty et solide exécution commerciale	21
1.3.2 / Finalisation de la cession de BCC aux Pays-Bas à Mirage Retail Group	22
1.3.3 / Poursuite des initiatives en matière d’innovation et de diversiﬁcation de l’offre Fnac Darty	22
1.3.4 / Croissance du chiffre d’affaires 2020 dans un contexte de crise sanitaire inédit	23
1.3.5 / Impact du passage aux normes IFRS 16	24
1.3.6 / Une structure de ﬁnancement diversiﬁée	24
1.3.7 / Gouvernance et actionnariat	25
1.4 / Marchés et offre Fnac Darty	26
1.4.1 / Description des marchés	26
1.4.2 / évolution des marchés	26
1.4.3 / Une offre diversiﬁée de produits et services	28
1.4.4 / Présence géographique	34
1.5 / Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday	36
1.5.1 / Incarner les nouveaux standards du retail omnicanal gagnant de demain, à la fois digitalisé et humain	36
1.5.2 / Accompagner les consommateurs dans l’adoption de comportements durables	37
1.5.3 / Déployer le service de référence d’assistance du foyer par abonnement	37
1.5.4 / Perspectives ﬁnancières et ambition à moyen terme	38
1.6 / Innover, une priorité pour le Groupe	39
1.7 / Parc de magasins et immobilier	40
1.7.1 / Parc de magasins	40
1.7.2 / Parc immobilier	40
1.8 / Environnement et évolutions réglementaires	42
1.9 / Recherche et développement, brevets et licences	43

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1.1 / Modèle économique

1.1.1 / PROFIL DE LA SOCIÉTÉ

les plateformes digitales ont bénéﬁcié d’une forte attractivité et ont enregistré une très forte hausse de leurs traﬁcs en lien avec l’accélération de la digitalisation de la consommation engendrée par la crise sanitaire.

1.1.1.1 / Un leader européen de la distribution omnicanale

Présent dans 12 pays, notamment en France, en Belgique, en Espagne, au Portugal et au Luxembourg, Fnac Darty est un leader européen de la distribution debiens culturels et de loisirs, de produits techniques et d’électroménager. Plus récemment, l’acquisition de Nature Découvertes, leader de la distribution omnicanale de produits naturels et de bien-être, en août 2019, a ainsi permis au Groupe d’accélérer sa diversiﬁcation en pénétrant les segments du Bien-Être et des Activités Nature. Le Groupe est ainsi présent principalement en Europe au travers de trois zones : la zone France-Suisse, la zone Belgique- Luxembourg et la Péninsule Ibérique. La zone France-Suisse rassemble les activités hexagonales et helvétiques du Groupe, et représente près de 83 % des ventes en 2020. La zone Belgique- Luxembourg rassemble les activités de Fnac et Vanden Borre en Belgique et au Luxembourg, et représente près de 9 % des ventes en 2020. Enﬁn, la zone Péninsule Ibérique rassemble les activités de Fnac en Espagne et au Portugal, et représente près de 8 % du chiffre d’affaires en 2020. Le Groupe développe également son activité de franchise à l’international et compte maintenant 13 magasins en Afrique ou au Moyen-Orient et 17 magasins dans les DOM-TOM. Avec près de 25 000 employés, Fnac Darty a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de près de 7,5 milliards d’euros, dont 29 % sur le canal Internet en progression de 10 points par rapport à 2019. En combinant les capacités de Fnac, Darty et de Nature Découvertes, les ventes omnicanales du Groupe représentent ainsi 42 % des commandes en ligne en 2020, dans un contexte de très forte croissance du poids de l’e-commerce. La dynamique est ainsi restée très soutenue, avec un traitement des commandes via le clickcollect en progression de + 30 % par rapport à l’année dernière. Le Groupe reproduit dans ses géographies la stratégie déployée en France, en s’adaptant aux spécificités locales. Cela passe notamment par un fort réseau en propre, mais également par un développement de la franchise. Fnac Darty dispose de solides plateformes e-commerce dans l’ensemble de ces pays, reposant sur cinq sites internet principaux à l’international et des partenariats avec des sites spécialisés. Le Groupe déploie, en parallèle de ces initiatives dans les pays, une plateforme unique pour tous les vendeurs, aﬁn qu’ils puissent se connecter aux pays qui les intéressent au sein de l’écosystème de Marketplaces. La pertinence du modèle omnicanal repose sur un maillage territorial dense couplé à une forte dynamique des plateformes digitales. Acteur omnicanal de référence, le Groupe dispose à ﬁn 2020 d’un réseau multiformat de 908 magasins, dont 751 en France(1), et se positionne comme le deuxième acteur e-commerce en termes d’audience en France avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Sa position de leader repose notamment sur un traﬁc important : 175 millions de visites en magasins au niveau du Groupe et plus de 29 millions de visiteurs uniques cumulés en moyenne par mois en France sur Internet(2). À noter que le traﬁc en magasin en 2020 a étéfortement impacté par les mesures de conﬁnement et de jauges en magasin mises en place dans le cadre de la crise de la Covid.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique

À l’inverse, En associant son offre physique etson offre digitale, le Groupe est en mesure de proposer des services innovants tels que le « clickmag », le « clickcollect » et l’offre de livraison express ou sur rendez-vous. Ces services garantissent ainsi une expérience d’achat harmonieuse et ﬂuide entre les achats en magasin et les achats en ligne.

(1) Y compris 16 magasins Fnac Darty/ND en Suisse et 30 magasins à l’étranger.
(2) Fevad, moyenne au cours de l’année 2020.

L’ensemble de l’expérience omnicanale offerte par le Groupe est décrite ci-dessous.

UN RÉSEAU DENSE DE MAGASINS EN PROPRE DES PLATEFORMES OMNICANAL SERVICES UN RÉSEAU EN FRANCHISE EN EXTENSION DIGITALES FORTES

BELGIQUE- LUXEMBOURG
• 13 Fnac
• 72 Vanden Borre en franchise
8 % du CA 2020
85 magasins :
Plateformes logistiques
Service après-vente
Fnac.be et Marketplace
Vandenborre.be
Clickcollect

FRANCE- SUISSE
412 magasins :
• 100 Fnac
• 209 Darty
• 89 Nature Découvertes
• 1 Fnac Darty
83 % du CA 2020
339 magasins :
• 122 Fnac
• 223 Darty
• 7 Nature Découvertes
Fnac.com et Marketplace
Darty.com et Marketplace
Natureetdecouvertes.com
Clickcollect
Clickmag
Plateformes logistiques
Service après-vente

PÉNINSULE IBÉRIQUE
67 magasins
• 5 magasins Fnac
19 % du CA 2020
Fnac.es et Marketplace
Fnac.pt et Marketplace
Clickmag
Plateformes logistiques
Services après-vente

ET D’AUTRES GÉOGRAPHIES : Côte-d’Ivoire, Maroc, Tunisie, Congo, Cameroun, Qatar, DOM-TOM

Réseau de magasins au 31 décembre 2020.

Darty, de son côté, ancre son identité sur trois grandes valeurs : la conﬁance, le service et l’accessibilité. Darty, marque patrimoniale, est la marque qui s’adresse à tous, la marque qui accompagne ses clients dans tous les moments de leur vie, les grands comme les plus petits, présente dans les foyers français depuis 60 ans, pionnière du service et notamment du service après-vente.

1.1.1.2 / Une galaxie de marques autour de Fnac et Darty

Fnac comme Darty ont, dès leur création il y a plus de 60 ans, intégré des valeurs et défendu des convictions fortes. En 2016 a eu lieu le rapprochement entre Fnac et Darty autour de deux marques reconnues, jouissant d’une forte notoriété et d’un attachement fort des consommateurs. Ces deux marques ont des positionnements et des missions complémentaires. Depuis l’union de Fnac et Darty, le Groupe s’est enrichi de nouvelles marques permettant de constituer un important groupe de distribution spécialisée. Le Groupe s’est ainsi renforcé dans le domaine de la billetterie avec l’intégration de Billetreduc.com et développé dans la réparation express d’appareils électroniques, tout d’abord en France en 2018 avec l’acquisition de WeFix puis au Portugal en 2019 avec l’intégration de PC Clinic. En 2019, l’acquisition de Nature Découvertes représente la plus importante opération de croissance externe depuis le rapprochement entre Fnac et Darty. Marque forte dont l’ADN est complémentaire aux enseignes du Groupe, Nature Découvertes prône une consommation éthique et plus écologique qui converge avec l’engagement de Fnac Darty pour un choix client éclairé, ainsi que pour une économie plus circulaire et responsable. L’ADN de la marque Fnac s’appuie sur trois valeurs fortes : l’indépendance, la passion et l’esprit de découverte, valeurs qui s’incarnent chez les vendeurs, dans l’expertise reconnue et dans les sélections des produits ainsi que dans la place singulière qu’occupe la Fnac dans la vie culturelle française (Fnac Live Paris, le salon Fnac livres, le Prix BD Fnac France Inter, le prix Goncourt des Lycéens ou plus récemment La Claque by Fnac). Ainsi, la Fnac est la marque de la ﬂânerie, de la diversité et de l’ouverture d’esprit, qui attise la curiosité. Une place à part dans le paysage de la distribution française, une marque forte, qui a fait de la curiosité sa mission.

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique

Une ambition commune réunit toutes ces enseignes, celle de guider le consommateur et de lui permettre de faire le meilleur choix. C’est un engagement commun de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, un engagement au service d’un commerce sincère où le client devient acteur d’un choix éclairé.

1.1.1.3 / Une offre de produits et services diversiﬁée et équilibrée

Le Groupe est en mesure de proposer une offre équilibrée, construite autour de catégories de produits et de services présentant des proﬁls de croissance et de marge complémentaires. Les enseignes Fnac et Darty distribuent chacune des produits techniques (49 % du chiffre d’affaires du Groupe 2020), un secteur dont la croissance connaît des cycles d’innovation courts. Cette offre commune est enrichie, d’une part, par la force de la Fnac et de Nature Découvertes dans les produits éditoriaux (15 % du chiffre d’affaires du Groupe) et, d’autre part, par la position de leader de Darty sur le marché de l’électroménager (22 % du chiffre d’affaires du Groupe). Le Groupe a par ailleurs poursuivi la diversiﬁcation de son offre de produits et services en 2020. Les ventes d’autres produits et services (plus de 13 % du chiffre d’affaires du Groupe) comme le Jeux Jouets, la Papeterie, les Produits Naturels et de Bien-Être, l’offre Cuisine, la Mobilité Urbaine, le Service après-vente, les Garanties sont de véritables relais de croissance. La description de l’offre de produits et services est détaillée en section 1.4.3 « Une offre diversiﬁée de produits et services » du présent Document.

Catégorie de produits et services	Pourcentage du chiffre d’affaires 2020
Produits électroménagers	22 %
Produits techniques	49 %
Produits éditoriaux	15 %
Autres produits et services	13 %

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 8

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique

Elle s’accompagne d’un comité de mission pour en piloter les indicateurs associés. Cette raison d’être s’appuie sur une politique de responsabilité sociale et environnementale renforcée, portée par tous les métiers du Groupe et qui repose sur près de 25 000 collaborateurs experts au travers d’une politique RH axée sur la gestion des talents. Au travers de cette raison d’être et de la mise en place du plan stratégique « Everyday » dont la durabilité est un axe majeur, le Groupe affiche son ambition de se positionner comme le leader de la consommation durable sur son secteur. Le Groupe a ainsi fixé des objectifs sur la durabilité qui sont détaillés au paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs du Groupe ».

1.1.1.4 / Un groupe engagé et reconnu comme acteur responsable

1.1.1.4.1 / Contexte

À l’heure de l’hyperchoix, le consommateur est en quête de confiance et de repères dans son quotidien. L’étude annuelle menée par le Groupe sur la consommation des Français montre qu’ils sont en recherche croissante de transparence et de sens dans leur façon de consommer. Ils cherchent de plus en plus à consommer « mieux ».

49 % ont indiqué avoir plus pris en compte l’impact social et/ou environnemental de leurs achats par rapport à l’année précédente voire même 40 % ont indiqué avoir moins consommé que l’année précédente, dont 73 % pour des raisons écologiques. En parallèle, fort de son maillage territorial dense, avec 908 magasins dans 12 pays, Fnac Darty est un Groupe ancré dans les territoires, dont l’ambition est de faire partager au plus grand nombre la création culturelle, les nouveautés technologiques et des services innovants.

Le contexte de crise sanitaire de la Covid-19 sans précédent agit comme un accélérateur de tendances : accélération de la prise de conscience environnementale des consommateurs, accélération de la digitalisation des commerces physiques, et accélération de la commande en ligne et de la livraison à domicile. Enﬁn, l’acquisition de Nature Découvertes en 2019 renforce le positionnement du Groupe pour un commerce responsable et une consommation durable. À titre d’exemple, l’enseigne reverse 10 % de ses bénéﬁces nets à la Fondation Nature Découvertes, qui a collecté en cumulé plus de 13,5 millions d’euros pour la protection de la biodiversité et l’éducation à la nature au travers de plus de 2 800 projets.

1.1.1.4.2 / La durabilité au cœur de la raison d’être et du nouveau plan stratégique du Groupe

L’engagement responsable de Nature Découvertes est davantage explicité dans le chapitre 2. Le Groupe mène depuis 2018 une politique de durabilité volontariste avec le lancement de nombreuses initiatives et services innovants favorisant l’économie circulaire et l’allongement de la durée de vie des produits. Premier réparateur de France depuis 50 ans avec plus de 2 millions d’intervention (domicile, atelier SAV, magasins), 2 millions de sollicitations par téléphone et 1,7 million de produits réparés en 2020, Fnac Darty est également le premier collecteur de DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques) avec plus de 49 000 tonnes de produits collectées chaque année pour être recyclées et revalorisées au niveau du Groupe, dont près de 45 000 tonnes rien qu’en France.

1.1.1.4.3 / Politique de responsabilité sociale et environnementale

Avec près de 25 000 collaborateurs à travers le monde, 908 magasins et des millions de clients ﬁdèles, Fnac Darty a pleinement conscience de sa responsabilité : se transformer pour faire face aux mutations du marché tout en développant son capital humain et en générant des impacts positifs sur la société. La politique de responsabilité sociale et environnementale vise à répondre aux quatre grands risques RSE identiﬁés suite à une analyse de risque menée en 2018 :

Le Groupe a par ailleurs affirmé sa stratégie en matière environnementale, en ﬁxant un objectif quantiﬁé de réduction de 50 % de ses émissions de CO2 en France à horizon 2030, par rapport au niveau de 2019.# PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique

Fnac Darty a revu en 2021 sa raison d’être, qui devient « S’engager pour un choix éclairé et une consommation durable ».

Consciente de l’importance croissante des enjeux liés à sa responsabilité sociale et environnementale, l’entreprise fait évoluer son modèle d’affaires, à l’image des nombreux nouveaux services en faveur d’une économie plus circulaire lancés dès 2018.

De ces quatre risques et enjeux principaux découlent les cinq piliers suivants de la politique RSE du Groupe :

CONSOMMATION DURABLE
- Produits durables et Conseil client
- Services d’occasion
CAPITAL HUMAIN
- Qualité de vie au travail
- Égalité professionnelle
TERRITOIRES ET CULTURE
- Accès à la culture
- Solidarité
PRÉSERVATION DU CLIMAT
ÉTHIQUE DES AFFAIRES
- Éthique des tiers
- Corruption
- Protection des données personnelles

L’ensemble de ces cinq piliers sont détaillés dans le chapitre 2 du présent document. L’intégration des enjeux RSE dans le modèle d’affaires de Fnac Darty est précisée dans le paragraphe 1.1.2.

Le Groupe est à l’initiative de nombreux projets, comme la création d’un indice de réparabilité bien avant qu’il ne devienne obligatoire, la mise en place d’un affichage « choix durable » pour les produits dont le score de durabilité est le plus élevé ou encore, le lancement du service d’abonnement à la réparation Darty Max. Tous ces projets sont décrits dans le chapitre 2.

Les enjeux associés à ces risques ont été positionnés sur une matrice de matérialité présentée en chapitre 2. Les enjeux principaux sont :

l’évolution des métiers dans un contexte d’accélération numérique ;
la durabilité de notre modèle et les nouveaux modes de consommation ;
l’urgence climatique et ses conséquences sur les entreprises ;
l’éthique de tous dans un modèle de développement par le partenariat.

Afin d’intégrer cet enjeu climatique à la stratégie de l’entreprise, un comité climat a été créé en 2019 qui a pour vocation de discuter et valider les feuilles de route et plans d’actions engagés, pour atteindre l’objectif de réduction affiché.

1.1.1.4.4 / Une gouvernance solide et stable

Soucieux d’intégrer ces enjeux dans la stratégie et dans le quotidien des métiers, le Groupe poursuit une approche décentralisée de la RSE. Ces sujets sont portés au plus haut niveau de l’entreprise, et bénéficient de relais dans les filiales et les différentes directions du Groupe. La direction de la RSE est intégrée au secrétariat général et s’appuie sur différentes instances et sur des relais dans les métiers pour piloter et évaluer la stratégie RSE du Groupe.

Fonctionnement du conseil d’administration

Le conseil d’administration de Fnac Darty est composé d’administrateurs d’expérience large et diversifiée, notamment en matière de stratégie d’entreprise, finances, économie, industrie, comptabilité, responsabilité sociale, environnementale et sociétale, gestion et contrôle de sociétés commerciales et financières.

À fin décembre 2020, le conseil est composé de 14 administrateurs, dont 11 indépendants.

En 2019, Fnac Darty a nommé Frank Maurin en qualité d’administrateur salarié, représentant les intérêts des salariés du Groupe ainsi qu’Enrique Martinez, Directeur Général, en tant qu’administrateur pour une durée de quatre ans, reflétant la confiance du conseil d’administration dans la capacité d’Enrique Martinez à assumer durablement la direction générale du Groupe. En 2020, le Groupe a nommé un deuxième administrateur salarié, Julien Ducreux.

Le conseil d’administration de Fnac Darty :

se réunit au moins une fois par an et autant de fois qu’il le juge nécessaire.

Quatre comités présidés par des administrateurs indépendants

Chaque comité est composé d’administrateurs dont les compétences sont spécialement identifiées pour accomplir ses missions. Pour chaque comité, une description exhaustive se trouve dans la partie correspondante du Document d’enregistrement universel.

Comité stratégique :
- est présidé par Jacques Veyrat (Président du conseil, administrateur indépendant) ;
- compte 5 membres ;
étudie les grandes orientations stratégiques du Groupe que les dirigeants pourraient mettre en œuvre et plus particulièrement dans le domaine des métiers, des investissements, des alliances ou de toute autre question jugée centrale ;
- se réunit au moins une fois par an et autant de fois qu’il le juge nécessaire.
Comité d’audit :
- est présidé par Carole Ferrand (administrateur indépendant) ;
- compte 3 membres ;
- suit le processus d’élaboration de l’information financière ;
- se réunit au moins quatre fois par an.
Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale :
- est présidé par Brigitte Taittinger-Jouyet (administrateur indépendant) ;
- compte 3 membres ;
- examine les politiques sociales, environnementales et sociétales menées par la Société ;
- se réunit deux fois par an.
Comité des nominations et des rémunérations :
- est présidé par Antoine Gousset-Grainville (administrateur indépendant) ;
- compte 3 membres ;
assiste le conseil dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe ainsi que dans l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants sociaux ou cadres dirigeants du Groupe ;
- se réunit au moins une fois par an et autant de fois qu’il le juge nécessaire.

Chiffres clés et composition du conseil d’administration au 31 décembre 2020


Franck Maurin Administrateur représentant les salariés	Jacques Veyrat Président du Conseil	Antoine Gosset-Grainville Administrateur	Enrique Martinez Directeur Général Daniela Weber-Rey Administrateur Vice-Président
14	43 %	3
Sandra Julien ADMINISTRATEURS DE FEMMES NATIONALITÉS	Lagumina Ducreux Administrateur Administrateur	10	79 %
Carole Ferrand Administrateur	Javier Santiso Administrateur	Jean-Marc Delphine Janaillac Mousseau Brigitte Taittinger-Jouyet Administrateur Nonce Paolini Administrateur Administrateur Caroline Grégoire Sainte Marie Administrateur Administrateur Indépendant

1.1.1.4.5 / Fnac Darty reconnu comme acteur responsable de la distribution par les agences de notation extra-financière

La démarche de responsabilité sociale et environnementale de Fnac Darty est régulièrement évaluée par des agences de rating extra-financier et assortie d’une notation.

En 2020, au terme d’une notation sollicitée de durabilité (Sustainability Rating) auprès de Vigeo Eiris (www.vigeo-eiris.com) et sur la base de l’analyse de trois critères principaux − environnement (éthique des affaires, politique environnementale), social (engagement communautaire, respect des droits de l’homme et ressources humaines) et gouvernance (gouvernement d’entreprise) – Fnac Darty obtient pour la deuxième année consécutive la notation A2, avec un score de 48/100, en progression de +4 points par rapport à 2019, largement au-dessus de la note moyenne du secteur de 32/100. Vigeo Eiris dans le monde, et se classe neuvième parmi les 73 entreprises européennes de son secteur (1), soit deux places gagnées en un an.
MSCI (www.msci.com) a confirmé la notation du Groupe de AA en 2020, avec un score ajusté à l’industrie Retail de 7,9 sur 10. Le Groupe est à un cran de la meilleure notation possible AAA. Seulement 15 % des entreprises notées obtiennent un rating compris entre AA et AAA.
Le Groupe a également obtenu la note de 68 sur 100 par l’agence de notation Sustainalytics (www.sustainalytics.com), ce qui place le Groupe treizième de son secteur et le classe dans la catégorie « Surperformer ».
Fnac Darty a obtenu, en 2020, la note C pour le reporting de ses actions en matière de climat de la part du Climate Disclosure Project (CDP) (www.cdp.net/en), une organisation à but non lucratif qui évalue les entreprises sur leurs actions en faveur de l’environnement.

Par ailleurs, Fnac Darty a poursuivi le renforcement de l’intégration des critères RSE dans les rémunérations avec la prise en compte d’un critère RSE dans la rémunération variable de l’ensemble des cadres du Groupe en sus d’une augmentation du poids de ces critères pour l’ensemble des membres du comité exécutif. Le Groupe s’est également fixé un objectif de progression de 11 points du nombre de femmes parmi les top 200 managers du Groupe pour atteindre 35 % à horizon 2025.

La renforcement de la gouvernance et de la politique RSE de Fnac Darty a été salué par les agences de notation extra-financière comme précisé en 1.1.1.4.5.

Gouvernance dédiée à la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)

Conseil d’administration et comité RSES
- Valide la mission et la stratégie
- Le comité RSES se réunit 2 fois par an et rend compte au conseil
Comité Exécutif
- Déﬁnit la mission de l’entreprise
- Déﬁnit une stratégie en lien avec la mission
Comités thématiques
- 2021 : mise en place d’un comité « économie circulaire »
- Le comité climat se réunit 4 fois par an
- Le comité éthique se réunit 3 fois par an
Secrétariat Général : RSE, Juridique, Audit interne, DPO
- Pilote la mission et la stratégie RSE de l’entreprise
- La Direction de la RSE est rattachée au Secrétariat Général qui porte les enjeux de gouvernance, d’éthique et de conformité
Réseau RSE nommé par le Comex (Depuis 2020)
- 14 référents RSE définissent et pilotent les feuilles de route RSE des Directions et des Pays
- Pour les pays, 4 référents « Devoir de Vigilance » ont été nommés
- Ce réseau est coordonné par la Direction de la RSE
Direction de l’Engagement
- La Direction de l’Engagement est en charge de la Fondation Nature Découvertes et de la politique environnementale de l’entreprise Nature Découvertes
- La Direction de la RSE Groupe coordonne le reporting RSE et le Plan de Vigilance de Nature Découvertes

Les missions des différents comités sont détaillées en chapitre 2.# 1. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique

Cette performance valorise les engagements environnementaux, éthiques, sociaux et de gouvernance de Fnac Darty. Le Groupe confirme sa position dans le top 20 des entreprises notées par Le Groupe s’est également vu récemment attribuer la note de 74/100 par l’agence de notation Gaïa Rating (www.gaia-rating.com/), en progression par rapport à l’année dernière. Ainsi, Fnac Darty possède une base solide et continuera de veiller, par la qualité et la transparence des données fournies, à obtenir les notations qui reflètent au mieux ses actions en matière de responsabilité sociale et environnementale. La démarche Développement Durable est intégrée à la stratégie de l’entreprise et les données extra-financières du Groupe sont publiées dans la plupart de ses supports de communication.

(1) Secteur de la distribution spécialisée tel que défini par Vigeo.

Agence	Notation	Score	Année de publication	Tendance
Vigeo Eiris	A2	48/100	2020	➚
Sustainalytics	Average performer	68/100	2020	➚
MSCI	AA	7,9/10	2020	➚
CDP	C		2020	➘
EthiFinance (Gaïa Rating)	74/100		2020	➚

Notre contribution aux Objectifs de développement durable (ODD)

De par son modèle, sa stratégie et sa mission, Fnac Darty concentre ses efforts et contribue aux ODD 4, 11, 12 et 13. De par sa vigilance et ses actions, Fnac Darty contribue également aux ODD suivants, 3, 5, 8 et 16.

¹ L’implication de Fnac Darty sur ces ODD est détaillée dans le chapitre 2 de ce présent document.

1.1.2 / UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR DURABLE POUR NOS PARTIES PRENANTES

Nos ressources

Un écosystème de marques réputées complémentaires
- Fnac et Darty, 2 enseignes iconiques
- WeFix, Nature Découvertes, Billetreduc.com, PC Clinic : des acquisitions stratégiques et en phase avec la raison d’être du Groupe
- Acteur omnicanal et européen, spécialisé dans la distribution de produits techniques et d’électroménager, de biens culturels et de loisirs, et leader du service après-vente.
Un capital humain engagé
- Près de 25 000 collaborateurs dont :
  - plus de 75 % au contact direct avec les clients
  - plus de 3 000 dédiés à la réparation (dont 2 500 techniciens)
NOTRE RAISON D’ÊTRE : S’engager pour un choix éclairé et une consommation durable
Une situation financière solide
- Un chiffre d’affaires 2020 en hausse de + 1,9 % en données publiées à 7,5 milliards d’euros
- Un cash-flow libre opérationnel 2020(1) de 192 millions d’euros, en croissance par rapport à 2019
- Une trésorerie nette à 114 millions d’euros à fin 2020
- Une situation de liquidité disponible solide à 1,9 milliard d’euros à fin 2020
Un modèle omnicanal et multiformat
- 908 magasins (dont 344 franchises)
- 14 sites internet principaux
- 2e acteur e-commerce de France en termes d’audience(2)
- Un niveau de click&collect important
Un réseau logistique centralisé et internalisé
- 1 000 centres de livraison
- 21 entrepôts et environ 90 plateformes au service des ventes physiques, du e-commerce et des services après-vente
- Une organisation SAV centralisée autour de 4 grands ateliers en France et 1 entrepôt de pièces détachées
Des marchés clés
- 6 marchés en Europe : France-Suisse, Belgique-Luxembourg et Péninsule Ibérique
- Des franchises en Afrique, au Moyen-Orient et dans les DOM-TOM

NOS PILIERS RSE

Une offre diversifiée de produits et services
Une gouvernance aux meilleurs standards
- Une diversité des compétences et une présence importante des femmes (43 %) au sein du conseil d’administration
- Un taux d’indépendance de 79 % et de participation de 98 % des membres du conseil d’administration
- Un système de rémunération du comité exécutif qui comprend des critères RSE et des composants long terme

| PILIER RSE | # DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique Fnac Darty au cœur des déﬁs actuels

Nos réalisations en 2020

Crise de conﬁance et quête de sens

Un attachement fort aux magasins, essentiel dans l’expérience de consommation
Succès des réouvertures de magasins avec un retour rapide des consommateurs en sortie de conﬁnements
Un besoin de conseil et d’expertise auprès de nos vendeurs et une nécessité toujours marquée des consommateurs de voir et tester les produits en magasin
Des collaborateurs et des consommateurs qui cherchent à aligner travail et consommation à leur valeur

Un employeur et un distributeur responsable qui attire les talents et ﬁdélise les consommateurs

Poursuite de l’intégration de Nature Découvertes (entreprise B Corp) permettant de renforcer l’offre du Groupe autour des segments du bien-être et de la consommation engagée de produits naturels
Des modes de vie bouleversés par la crise qui induisent une redéﬁnition des priorités et une notion d’usage des produits repensée
Une offre de produits innovante et toujours adaptée à l’évolution des usages des consommateurs (mobilité urbaine, télétravail, équipement de la maison)
Une palette de services large et disruptive permettant de faciliter et garantir l’usage des produits – poursuite de l’intégration de WeFix (acquis en octobre 2018) et déploiement de Darty Max qui a conquis près de 200 000 abonnés en 2020

Croissance accentuée de la consommation durable et responsable

Une attention croissante des consommateurs quant à la provenance et la composition des biens de consommation
Des innovations inédites en matière d’information clients sur la composition des produits et leur réparabilité (Labo Fnac, Baromètre du SAV)
Une prise de conscience des consommateurs de l’empreinte écologique des produits et de leur durée de vie
Des initiatives qui contribuent à un allongement de la durée de vie des produits : augmentation de la durée de vie des produits (premier service après-vente – Darty Max – label choix durable – indice de réparabilité) ; recyclage (premier collecteur de DEEE – centre de recyclage propre depuis 1994 – système de collecte 2 pour 1) et mise en avant de la seconde vie (Fnac Occasion et Darty occasion – partenariat avec « Envie »)

Des consommateurs de plus en plus experts

Un accompagnement grâce à une vraie expertise de nos 12 000 vendeurs (33 % des collaborateurs formés en France en présentiel et 77 % en e-learning) et plus de 3 000 collaborateurs dédiés à la réparation

Enjeux climatiques et environnementaux croissants

Une prise de conscience grandissante
Un engagement du Groupe de réduire ses émissions de CO2 de 50 % par rapport à 2019 d’ici 2030 en agissant principalement sur la consommation énergétique et le transport
Un comité climat créé en 2019 pour suivre régulièrement les avancées et actions mises en place dans ce domaine et répondre à cet objectif

Des réglementations qui s’intensiﬁent

Un indice de réparabilité déployé dès 2018 par Darty en avance de phase par rapport à la mise en place de l’indice de réparabilité par le gouvernement français depuis le 1er janvier 2021

Des innovations en faveur d’une économie plus circulaire

Une reconnaissance autour des initiatives du Groupe sur l’économie circulaire : Fnac Darty a été félicité par le ministère de la Transition écologique et solidaire et l’Ademe, qui a remis, en 2018, le grand prix « Entreprises et Environnement » au Groupe dans la catégorie « Économie circulaire »
Des actions disruptives en faveur d’une économie plus circulaire : information clients et indépendance du conseil (Labo Fnac depuis 1972 – Baromètre SAV) ; augmentation de la durée de vie des produits (premier service après-vente – lancement du service Darty Max ﬁn 2019 – label choix durable – indice de réparabilité depuis 2018) ; recyclage (premier collecteur de DEEE – centre de recyclage propre depuis 1994 – système de collecte 2 pour 1) et mise en avant de la seconde vie (Fnac Occasion et Darty occasion – partenariat avec « Envie »)

16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY PRÉSENTATION DU GROUPE

1.2 / Historique

1.2.1 / HISTORIQUE DE LA FNAC

1954
Depuis sa création en 1954 par André Essel et Max Théret, la Fnac a écrit une histoire singulière faite de passion, d’audace et d’adaptation aux évolutions des modes de consommation.

Dès l’origine, les deux fondateurs ont eu la volonté de sortir du cadre du commerce traditionnel, et la défense du consommateur était inscrite au cœur de leur projet. À sa création, « Fnac » était l’acronyme de la Fédération nationale d’achats des cadres. Il s’agissait alors d’une organisation permettant aux cadres d’acheter leur matériel photographique et cinématographique à des prix attractifs. L’enseigne s’ouvre par la suite à un plus large public en intégrant de nouvelles catégories de produits comme le livre, la musique…

1957
L’enseigne ouvre un premier magasin boulevard Sébastopol à Paris (IVe), dédié au matériel de photographie et de son. Ce magasin s’enrichit d’un rayon consacré aux disques quelques années plus tard.

1960
La Fnac publie dans la revue Contact les premiers tests comparatifs sur des produits techniques réalisés par son laboratoire d’essais. La création du laboratoire d’essais marque durablement l’image de l’enseigne en tant que spécialiste des produits techniques.

1965
Le Groupe crée l’association culturelle Alpha (« Arts et loisirs pour l’homme d’aujourd’hui ») qui deviendra la première billetterie de France. Puis, un an plus tard, l’enseigne déploie une première galerie photo qui confirme sa volonté d’investir le champ culturel.

1969
L’enseigne ouvre un second magasin en 1969, avenue de Wagram à Paris (XVIIe). L’architecture très novatrice de ce magasin reflète une autre conception de la distribution. Cette ouverture est suivie trois ans plus tard de l’inauguration à Lyon du premier magasin de province.

1974
L’année 1974 marque l’introduction du livre à l’occasion de l’ouverture de la Fnac Montparnasse et la création des Forums de rencontre. Ces surfaces à l’intérieur des magasins, entièrement consacrées à la culture et aux rencontres avec les artistes (concerts, dédicaces, débats avec des personnalités marquantes…), parachèvent le concept de la Fnac et son identité d’acteur culturel.

1980
La Fnac est introduite à la Bourse de Paris. Un an plus tard, elle s’ouvre à l’international en ouvrant un magasin à Bruxelles en Belgique et lance Fnac Voyages.

1993
Après la Belgique, la Fnac met le cap au sud en 1993 et s’implante en Espagne avec un premier magasin à Madrid.

1994
Le groupe Crédit Lyonnais devient alors l’actionnaire majoritaire de la Fnac. Puis l’enseigne intègre le groupe Kering en 1994 et est radiée de la cote en décembre 1994.

1998
L’enseigne ouvre un premier magasin à Lisbonne au Portugal.

1999
La Fnac amorce son développement vers le multicanal en se dotant d’un site internet (fnac.com) et poursuit son développement hors d’Europe en ouvrant un premier magasin à São Paulo au Brésil.

2000
La Fnac accélère son développement à l’international avec deux nouveaux pays : l’Italie et la Suisse.

2006
La Fnac investit les zones périphériques des villes avec un nouveau format de magasin, sur un seul niveau, dont le premier est situé à Bordeaux Lac.

2011
L’enseigne lance un plan stratégique (« Fnac 2015 ») qui s’articule autour de trois objectifs : accélérer la stratégie omnicanale, accroître la proximité avec les clients et développer des relais de croissance, qu’il s’agisse de nouveaux produits ou de nouveaux formats de magasins.

2012
L’enseigne cède ses activités en Italie et accélère et renforce son maillage territorial avec l’ouverture de nouveaux formats de magasins exploités en propre ou en franchise.

2013
Poursuivant sa stratégie de recentrage, Kering entame la scission avec la Fnac, dont l’introduction en bourse intervient le 20 juin.

2015
Le groupe Fnac dépose une offre d’acquisition de Darty en considérant que ce rapprochement constitue une opportunité stratégique et financière majeure pour les deux groupes, qui a pour objectif de donner naissance au leader de la distribution de produits techniques, culturels et électroménagers en France.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 17 PRÉSENTATION DU GROUPE# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

PRÉSENTATION DU GROUPE

Historique

1.2.2 / HISTORIQUE DE DARTY

1957 Création de l’enseigne Darty. « Un client n’est satisfait que si le produit qu’il achète fonctionne et rend les services que l’on attend de lui » : c’est le constat des jeunes frères Natan, Marcel et Bernard Darty au contact de la clientèle. Ce constat va devenir le socle de leur politique commerciale. Dans les mois qui suivent la création de l’enseigne en 1957, ils proposent donc des prix bas, la livraison et le dépannage rapides. Les premières années sont ainsi consacrées à l’apprentissage et à la mise en pratique des règles d’or du commerce, et au développement à Paris et en banlieue de l’entreprise familiale. Les frères Darty, qui œuvraient initialement dans le textile, ouvrent à Montreuil (93) leur première surface de vente, dédiée aux postes de radios et de téléviseurs.
1965 Ouverture à Paris du deuxième magasin Darty, dans le quartier de Belleville.
1968 Ouverture à Bondy (93) sur 800 m2 de la première grande surface spécialisée en électroménager et création du premier SAV.
1969 Création et installation à Pantin (93) de la filiale Caprofem, grossiste en produits électrodomestiques.
1973 Lancement de l’opération « Une bouteille de champagne si vous trouvez moins cher ailleurs », pour renforcer l’article 2 du Contrat, sur le remboursement de la différence. Pour la première fois, un distributeur s’engage par écrit pour garantir à ses clients le prix, le choix, les services. Ce contrat devient ainsi l’identité de l’entreprise, il engage tous les collaborateurs.
1974 Darty compte 1 entrepôt, 11 magasins et 908 collaborateurs. 45 camions effectuent 400 livraisons par jour.
1975 40 000 m2 : c’est la superficie de l’entrepôt Darty de Mitry-Mory, le plus grand d’Europe pour les métiers de l’électrodomestique.
1976 Entrée en bourse : le prix de l’action est de 300 F. Un tiers du capital est ouvert au public. Darty a alors 20 magasins et 1 845 collaborateurs.
1984 Darty crée Dacem, société lui assurant l’approvisionnement et la gestion des pièces détachées et des accessoires pour les produits électrodomestiques.
1988 En avril, l’équipe dirigeante prend l’initiative, avec l’appui des fondateurs, de lancer une OPA (offre publique d’achat) pour permettre aux salariés de Darty de devenir propriétaires de leur entreprise. L’opération est un succès : 90 % des salariés y participent, prenant ainsi 56 % du capital. Il s’agit toujours du plus grand RES (rachat de l’entreprise par les salariés) d’Europe.
1989 Darty est le premier distributeur à parrainer une émission de télévision, la météo. Un parrainage toujours d’actualité.
1993 Darty intègre le groupe européen Kingfisher qui, après une scission en 2003, devient Kingfisher Electricals SA (KESA). Durant ces années, Darty adapte son offre de services aux nouvelles attentes de ses clients en devenant distributeur de solutions multimédias et en développant son site darty.com. Il fait également évoluer le design intérieur de ses magasins.
1996 Darty lance son premier site internet (qui deviendra marchand trois ans plus tard). Les clients effectuant leurs achats sur www.darty.com ou par téléphone bénéficient du Contrat de Confiance.
1999 Darty crée une assistance technique téléphonique 7 jours sur 7 dédiée à ses clients « multimédia ».
2003 Darty fait évoluer l’aménagement intérieur de ses magasins pour l’accueil et le confort d’achat de ses clients.
2006 Avec la DartyBox, Darty devient opérateur de services (Internet, téléphonie, télévision).
2007 Succès du lancement de la carte Darty : cette carte de reconnaissance client permet de retrouver sur darty.com l’ensemble des produits achetés, leurs garanties, les notices d’utilisation et le choix de consommables associés. Création du premier espace cuisine sur mesure au sein du nouveau magasin Darty de la rue de Rivoli à Paris.
2014 Avec l’ouverture de son premier magasin en franchise à Challans, en Vendée, Darty se donne pour objectif de s’adresser aux 30 % de Français qui n’ont pas de magasin Darty à proximité de chez eux. Lancement du Bouton Darty à l’occasion des 40 ans du Contrat de Confiance. Innovation majeure, ce petit objet connecté permet aux clients abonnés au service de bénéficier d’une assistance téléphonique sur tous les produits du foyer achetés chez Darty ou ailleurs, sous garantie ou non. Il suffit d’appuyer sur le Bouton pour être rappelé aussitôt en priorité 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24.
2015 Darty propose le dépannage à domicile et la livraison le jour même pour le gros électroménager et les téléviseurs. L’Enseigne, toujours à la pointe de l’innovation, est la seule à offrir ces services immédiats. Partenariat avec « Envie », réseau associatif d’aide à l’insertion par le travail dans la récupération et la mise en état d’appareils en fin de vie.
2016 Prise de participation de 49 % dans la société New Vanden Borre, distributeur spécialisé dans les produits électrodomestiques en Belgique.

1.2.3 / HISTORIQUE DE FNAC DARTY

2016 Naissance de Fnac Darty : l’Autorité de la concurrence autorise au mois de juillet le rachat de Darty par le groupe Fnac. Après plusieurs mois d’un dialogue constructif entre la Fnac et l’Autorité, cette dernière a reconnu que les magasins physiques et les ventes en ligne appartenaient à un seul et même marché, décision pionnière en Europe. Les actionnaires du groupe Fnac décident de mettre en place le partenariat stratégique avec Vivendi qui devient actionnaire du groupe Fnac à hauteur de 15 %, au travers d’une augmentation de capital réservée d’un montant de 159 millions d’euros. 1979 La Fnac Forum des Halles ouvre ses portes et deviendra rapidement le plus grand magasin du groupe Fnac en termes de superficie et de chiffre d’affaires. Au terme de la période de retrait obligatoire, le 12 septembre 2016, Fnac a acquis 100 % du capital de Darty, dont 30,64 % ont été réglés en titres. Lancement de Darty Max, un service inédit d’abonnement à la réparation pour allonger la durée de vie des produits de gros électroménager.
2017 Lancement du plan stratégique Confiance+ en décembre.
2018 Acquisition de WeFix, leader de la réparation express de smartphones en France.
2019 Plusieurs acquisitions viennent enrichir le portefeuille de marques : Billetreduc.com, acteur référent de la distribution de billets d’événements vendus en « dernière minute » en France et Nature Découvertes, leader de la distribution omnicanale de produits naturels et de bien-être. Partenariat avec CTS Eventim, leader européen du secteur de la billetterie. Le 17 août, l’action Darty a été retirée de la cote (de la Bourse de Londres et d’Euronext Paris).
2020 Dans une dynamique de recentrage sur des marchés où le Groupe dispose d’une taille critique, Fnac Darty cède sa filiale néerlandaise BCC, spécialiste de l’électronique et de l’électroménager aux Pays-Bas, à Mirage Retail Group.

1.3 / 2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent

Dans le contexte de crise sanitaire sans précédent lié à la Covid-19, la priorité du Groupe a été de garantir la santé et la sécurité des collaborateurs et des clients en mettant en œuvre, en avance de phase par rapport aux obligations légales, les meilleures mesures de protection. La bonne gestion de cette crise a ainsi reposé sur l’adoption de mesures collectives et concertées, qui a été possible grâce à la qualité du dialogue social au sein du Groupe, permettant d’assurer la continuité des activités. Toutes les mesures mises en place par le Groupe, qui ont permis de contenir le nombre de contaminations, ont été saluées par les clients des enseignes, mais également par les différentes administrations, dont les visites de contrôle ont toutes été concluantes. Fnac Darty a ainsi su démontrer son agilité et sa capacité d’adaptation rapide dans un environnement changeant pour répondre à l’urgence des consommateurs de s’équiper pour faire face au télétravail et à l’apprentissage à domicile. Le Groupe a également poursuivi ses initiatives dans l’accompagnement de ses clients vers un choix éclairé et une consommation durable, avec le lancement de la troisième édition du « baromètre du SAV » en septembre 2020 qui vise à mieux informer le public sur la durée de vie de 63 familles de produits de l’univers équipements électroménagers et multimédia, contre 15 l’an dernier. Cette nouvelle édition, disponible auprès de tous nos clients sur nos sites internet et en magasins, dispose désormais d’un score de durabilité, facilement identifiable, agrégeant à la fois les critères de fiabilité et de réparabilité, une innovation qui permet de comparer toutes les catégories de produits entre elles et d’opérer une comparaison entre les marques. Le Groupe a également utilisé ce score de durabilité pour élargir la sélection de produits référencés par le label « choix durable par Darty » qui couvre dorénavant 152 produits, 83 appareils gros électroménagers et 69 petits électroménagers. Mise en place dans tous les magasins Darty, cette information inédite repose sur deux critères : la disponibilité des pièces détachées pendant 10 ans au moins et la faiblesse du taux de panne du produit au regard de sa catégorie prix. Enfin, l’offre Darty Occasion a été étendue aux produits électroménagers de la catégorie froid, dont les réfrigérateurs et les congélateurs, afin de couvrir en seconde vie tous les univers de produits électroniques et d’électroménager proposés et de renforcer le positionnement du Groupe sur ce marché en croissance. Malgré ce contexte atypique qui a marqué l’année 2020, le Groupe a poursuivi ses initiatives pour s’inscrire comme un acteur majeur de l’économie circulaire et un promoteur de l’allongement de la durée de vie des produits.# 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

PRÉSENTATION DU GROUPE

2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent

1.3.1 / FORTE AGILITÉ DU MODÈLE OMNICANAL UNIQUE DE FNAC DARTY ET SOLIDE EXÉCUTION COMMERCIALE

Ainsi, Fnac Darty a poursuivi le déploiement de son offre de service inédit d’abonnement à la réparation, Darty Max, lancé en octobre 2019, qui vise à allonger la durée de vie des produits gros électroménager des foyers. Ce service s’inscrit dans la continuité de l’engagement historique du Groupe pour une consommation responsable. À fin 2020, ce sont environ 200 000 clients qui ont souscrit à ce service et plusieurs milliers d’appareils qui ont été réparés chaque mois grâce à Darty Max, représentant des dizaines de tonnes de déchets évités.

L’année 2020 a été marquée par la crise liée à la Covid-19 et sa propagation dans le monde a bouleversé l’ensemble des secteurs d’activité, dont celui de la distribution. Tout en garantissant la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients, Fnac Darty a alors démontré sa capacité d’adaptation rapide et son agilité opérationnelle afin de poursuivre ses activités de service, de livraison et d’après-vente. toutes les mesures sanitaires nécessaires permettant de garantir le succès de la réouverture de ses magasins, qui a été permis grâce à la préparation des collaborateurs en amont et à leur engagement sans faille.

La relation de qualité du Groupe avec ses fournisseurs et la solide capacité commerciale de ses équipes lui a permis d’obtenir un bon niveau de disponibilité de produits tout au long de l’année et de répondre ainsi à la forte demande sur les catégories de produits liées au télétravail, à l’apprentissage à domicile, au gaming et à l’équipement de la maison.

Fnac Darty a d’abord dû faire face à une crise d’approvisionnement liée aux retards de production engendrés par les perturbations des bases industrielles en Chine suite à l’arrivée de l’épidémie sur le territoire chinois en début d’année. Le Groupe a ainsi dû adapter sa politique d’achats de marchandises pour faire face aux retards de production et élaborer un plan d’achats tactiques sur des catégories de produits clés, en étroite collaboration avec ses fournisseurs.

Face à l’augmentation de la propagation du virus en octobre 2020, de nouvelles mesures de confinement ont été mises en place en France du 29 octobre au 28 novembre entraînant la fermeture des rayons de catégories de produits jugées non essentielles par le Gouvernement (produits éditoriaux dont livres, gros électroménager, jeux jouets). L’ensemble des magasins Fnac et Darty sont restés ouverts en France sur cette période pour la vente de produits techniques, petit électroménager et mobilité urbaine, représentant ainsi plus de 60 % des ventes normatives de produits. Pour les autres catégories, les ventes en ligne et le clickcollect autorisé lors de ce deuxième confinement, ont fortement été sollicités. Fnac Darty a, une nouvelle fois, dû faire preuve d’une grande capacité d’adaptation en réorganisant ses magasins et en mettant en place de nombreuses initiatives afin de promouvoir au maximum le clickcollect dans une période de grands rendez-vous commerciaux décisive pour le Groupe.

La position de leader du Groupe en France combinée à la qualité de ses relations avec ses fournisseurs et la solide exécution commerciale du Groupe ont permis à Fnac Darty d’enregistrer une surperformance de ses ventes lors de la période de fin d’année, Black Friday et Noël.

La propagation de l’épidémie sur le territoire européen dès le mois de mars a conduit à la mise en place des premières mesures de confinement par l’ensemble des gouvernements des pays dans lesquels Fnac Darty est présent. Ces mesures ont entraîné la fermeture de la quasi-totalité du parc de magasins du Groupe, représentant 80 % du chiffre d’affaires normatif du Groupe, du 15 mars au 10 mai inclus, entraînant l’arrêt total des ventes en magasins.

Fort de l’organisation centralisée de ses plateformes logistiques et de la robustesse de ses plateformes digitales, le Groupe a pu adapter rapidement son modèle et répondre à la très forte demande grâce à l’engagement sans faille de ses équipes, et à la réaffectation rapide des ressources vers les capacités digitales et les activités de services. Le Groupe a également pu s’appuyer sur son écosystème partenarial de prestataires de livraison et ses capacités de livraisons internes, qui lui ont permis d’assurer des délais de livraison aux meilleurs standards du marché. Le Groupe démontre ainsi la complémentarité de ses magasins et de ses plateformes digitales et la pertinence de son modèle omnicanal dans un contexte de crise sanitaire sans précédent.

La forte attractivité des marques Fnac et Darty combinée à la solide agilité opérationnelle et exécution commerciale ont ainsi permis au Groupe d’afficher une croissance de ses plateformes e-commerce de plus de 55 % sur l’année, avec plus de 5 millions de nouveaux clients web actifs conquis sur la période. De plus, la conquête de nouveaux adhérents a continué à être dynamique cette année et a été notamment portée par la refonte du programme de fidélité marquée par le lancement de la nouvelle carte Fnac+ qui vise à accompagner la digitalisation du comportement d’achat des clients et leur offrir une expérience enrichie cross enseigne. Cette carte propose de nombreuses offres promotionnelles communes aux enseignes Fnac et Darty, la livraison gratuite et illimitée en un jour ouvré, une cagnotte commune permettant de cumuler des points fidélité transformables en bons d’achat et utilisables dans les deux enseignes, sur Internet et en magasin. Ce sont ainsi plus de 1,3 million de nouveaux adhérents Fnac+ qui ont été enregistrés au cours de l’année, ce qui porte le nombre total d’adhérents Fnac+ à près de 2,2 millions d’adhérents à fin 2020. Fnac Darty possède une base d’adhérents de près de 10 millions, dont plus de 7 millions en France à fin décembre 2020.

En parallèle, une autre priorité de Fnac Darty a été de protéger la rentabilité et la liquidité du Groupe. Le recours à l’activité partielle a été mis en place pour 80 % de ses effectifs, suite à la fermeture du parc de magasins pendant le 1er confinement. Le Groupe a procédé à la réévaluation du paiement des loyers, au décalage du paiement des impôts et charges sociales, et a mis en place une politique d’achats de marchandises et de stocks ciblés. Le Groupe a également négocié avec ses fournisseurs la mise en place de délais de paiement plus longs dans le respect de la loi LME. Le plan d’investissements a été révisé à la baisse, tout en préservant les projets prioritaires du Groupe. Enfin, Fnac Darty a été parmi l’un des premiers émetteurs en France à obtenir un prêt garanti par l’État de 500 millions d’euros en avril.

Dès la fin du premier confinement imposé par les gouvernements, le Groupe a procédé à la réouverture progressive de ses magasins. La quasi-totalité des magasins en France, en Suisse et en Belgique a rouvert dès la semaine du 11 mai alors que les magasins au Portugal ont rouvert à partir du 15 mai. En Espagne, la réouverture des magasins a été très progressive tout au long du mois et s’est achevée à la fin de la première semaine de juin. Dans la continuité de son engagement d’assurer la santé et la sécurité de ses collaborateurs, partenaires et clients, Fnac Darty a mis en place

	2019	2020	2020 / 2019
Ventes en ligne (en milliards d'euros)	1,0	1,6	+ 58 %
Ventes en ligne (en % du CA)	19 %	29 %	+ 10 points
Poids du mobile sur le trafic web (en %)	59 %	64 %	+ 5 points
Dynamique du click&collect (vs T4 2019 en + %)	NA	40 %	NA
Progression des marketplaces (en %)	NA	Double chiffre	NA

Ainsi, en 2020, l’e-commerce représente 29 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre 19 % un an plus tôt. Le Groupe accélère également sur le mobile dont le poids représente plus de 64 % du trafic sur ses sites, en croissance par rapport à l’année dernière. Les Marketplaces ont également enregistré de très fortes croissances à deux chiffres. L’omnicanal, impacté par la fermeture de tout ou partie des magasins et des jauges de limitation de trafic, atteint 42 % des ventes en ligne au cours de l’année, dans un contexte de très forte croissance du poids de l’e-commerce. La dynamique de clickcollect est ainsi restée très soutenue, notamment au cours du quatrième trimestre où le traitement des commandes via le clickcollect a progressé de + 40 % par rapport au quatrième trimestre 2019.

Le Groupe a poursuivi à un rythme moins soutenu que par le passé la densification de son maillage territorial avec l’ouverture, en 2020, de 36 magasins, dont 27 en franchise. Le Groupe a ouvert 9 magasins en propre, 3 Fnac, 4 Darty et 2 Nature Découvertes. La Fnac a ouvert 13 magasins au cours de l’année, dont 10 en France, 1 au Portugal, 1 en Espagne et 1 en Belgique. Darty a ouvert 21 magasins en France. À fin 2020, Fnac Darty dispose d’un parc de 908 magasins, dont 344 franchises. La dynamique d’expansion se poursuivra en 2021 à un rythme moins soutenu que précédemment, principalement sous le format de la franchise. En parallèle, Fnac Suisse et Manor ont lancé, en novembre 2020, une phase de test de plusieurs mois pour le déploiement de 4 shop-in-shops en Suisse permettant au Groupe, si cette phase de test s’avère concluante, de renforcer significativement sa présence sur le territoire Suisse.

1.3.2 / FINALISATION DE LA CESSION DE BCC AUX PAYS-BAS À MIRAGE RETAIL GROUP

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Mirage Retail Group dispose d’une vraie expérience dans le commerce aux Pays-Bas et est spécialisé dans les stratégies de redressement, en combinant ses connaissances et son expérience approfondies dans le domaine du commerce de détail, de l’immobilier et de la logistique pour diriger des marques d’avenir, à fort potentiel de rentabilité. Fnac Darty est convaincue que la transaction permettra à BCC de bénéficier du soutien nécessaire pour performer avec succès sur ses marchés.

1.3.3 / POURSUITE DES INITIATIVES EN MATIÈRE D’INNOVATION ET DE DIVERSIFICATION DE L’OFFRE FNAC DARTY

En 2020, malgré les difficultés rencontrées dans un contexte de crise sans précédent, Fnac Darty a poursuivi ses initiatives Nature Découvertes en matière d’innovation et d’expérience client en renforçant notamment la diversification de son portefeuille de produits. Nature Découvertes a enregistré une baisse de ses ventes en 2020 liée au recul de ses ventes en magasins impactées par la fermeture totale du parc pendant les deux confinements et malgré la forte croissance de ses ventes en ligne de plus de + 100 %. Cette forte dynamique des ventes en ligne a été portée par les catégories Équipements pour l’enfant, Bien-Être et Activité Nature. Les trois magasins Nature Découvertes en Allemagne ont été fermés en 2020, afin de repositionner l’enseigne sur ses marchés clés. La première implantation de l’enseigne en Espagne est un succès, et le Groupe ambitionne de poursuivre l’expansion de Nature Découvertes en s’appuyant sur les capacités opérationnelles déjà existantes.

WeFix

L’intégration de WeFix s’est poursuivie en 2020, malgré les conditions opérationnelles difficiles imposées par les deux confinements successifs, avec l’ouverture de 21 nouveaux points de vente, ce qui porte le nombre total de points de vente à 117 à fin décembre. À noter que les activités de réparation, de vente de produits reconditionnés et d’accessoires ont progressé dans un contexte où le trafic en magasins a été pénalisé par la crise actuelle. Par ailleurs, le Groupe a déployé la solution de protection d’écran X-Force, élue produit de l’année 2021, dans 197 magasins Fnac et Darty.

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Services

Autres diversifications de produits

Les services ont fortement été impactés en 2020 par un effet de base de comparaison élevé jusqu’en avril lié au changement du prestataire d’assurance multimédia en avril 2019, la fermeture des magasins intégrés et franchisés pendant le 1er confinement, les jauges de limitation du trafic en magasins et l’arrêt des ventes de la billetterie suite aux mesures gouvernementales imposées à l’industrie du spectacle. En parallèle, le service Darty Max rencontre un réel succès auprès des Français. Malgré le contexte qui a pénalisé la dynamique de conquête de nouveaux clients notamment lors du premier confinement, déjà près de 200 000 clients ont souscrit à ce service de réparation illimitée par abonnement qui couvre tous les équipements de gros électroménager du domicile pour 9,99 € par mois. Proposé depuis le lancement dans tous les magasins Darty en France, ce service peut depuis septembre être souscrit en ligne et par téléphone. Enfin, Fnac Darty a continué la diversification de son offre de produits permettant la redistribution de la surface de ventes en magasins à de nouvelles catégories de produits en forte croissance portée notamment par les segments Jeux Jouets, Maison Design et Mobilité Urbaine. Fort de sa position de leader en France sur le segment de la trottinette depuis 2019, le Groupe a enrichi sa gamme de produits haut de gamme vers de nouvelles catégories. Fnac Darty a ainsi conclu un accord de distribution exclusif avec la marque Xiaomi pour la commercialisation de son vélo pliant électrique et avec Angell Bike pour la distribution de son vélo à assistance électrique. Fnac Darty a également signé un partenariat inédit avec Citroën pour la commercialisation exclusive d’AMI, la solution de mobilité 100 % électrique du constructeur automobile, dans 39 magasins du Groupe. Enfin, Fnac Darty a complété son offre innovante avec la signature d’un partenariat avec Red Electric pour la distribution du nouveau scooter Model E, 100 % électrique et 100 % français, dans une trentaine de magasins du Groupe. En complément, Fnac Darty a étendu son offre de service afin d’offrir aux consommateurs un écosystème complet autour de la mobilité en s’associant à Cyclofix, leader français de la maintenance pour la micromobilité, afin de proposer un service de réparation immédiate de trottinettes électriques et de vélos électriques dans les enseignes Fnac et Darty. Ce partenariat s’inscrit pleinement dans l’engagement du Groupe en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits.

Darty Cuisine

Le déploiement de l’offre Darty Cuisine s’est poursuivi en 2020 avec l’ouverture de 16 nouveaux espaces de vente, dont 8 nouveaux magasins exclusivement dédiés à cette offre. À fin décembre 2020, le Groupe dispose ainsi de plus de 165 points de ventes Cuisine, dont 19 magasins exclusivement dédiés à cette offre.

1.3.4 / CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 DANS UN CONTEXTE DE CRISE SANITAIRE INÉDIT

Le chiffre d’affaires 2020 de Fnac Darty s’établit à 7 491 millions d’euros, en croissance de + 0,6 % en données comparables. Cette performance s’inscrit dans un contexte de crise sanitaire inédit marqué notamment par deux périodes de confinement. Au cours de la première période de confinement (15 mars – 10 mai 2020), la quasi-totalité du parc de magasins du Groupe a été fermée et les ventes en ligne ont fortement crû grâce à l’agilité et à la puissance des capacités logistiques centralisées et de livraison du Groupe. Pendant la seconde période de confinement (29 octobre – 28 novembre 2020), les ventes en ligne et en clickcollect étaient disponibles pour l’ensemble des produits, atténuant ainsi l’impact de la fermeture des rayons jugés non essentiels en magasins. Au global sur l’année, la solide croissance des ventes en ligne de plus de + 55 %, portée notamment par le gain de plus de 5 millions de nouveaux clients web actifs, et la puissance de l’omnicanal, ont plus que permis de compenser la baisse du trafic en magasins.

Le taux de marge brute atteint 29,2 % en 2020, en retrait de - 120 points de base par rapport à 2019, principalement en raison d’un effet mix produits défavorable pour - 80 points de base dû à une baisse du trafic en magasin qui a notamment pénalisé les ventes de produits éditoriaux très sensibles aux achats d’impulsion et à une forte hausse des ventes de produits techniques. Les ventes de la billetterie, en forte baisse, impactent le taux de marge brute de l’année à hauteur de - 45 points de base. Enfin, l’intégration de Nature Découvertes en année pleine compense le repli des autres services marchands pénalisés par la baisse de trafic en magasins.

Le résultat opérationnel courant s’établit à 215 millions d’euros en 2020, en recul de - 78 millions d’euros sur un an. Après une perte opérationnelle enregistrée au premier semestre principalement liée à la crise sanitaire, la bonne gestion des coûts opérationnels et le plein effet des plans de réajustements ont permis à Fnac Darty de maintenir une marge opérationnelle au second semestre 2020 stable par rapport au second semestre 2019. L’intégration de Nature Découvertes sur une année pleine en 2020 a un impact négatif de - 16 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant 2020, du fait de la saisonnalité de l’activité habituelle de l’enseigne. Le chiffre d’affaires additionnel lié à l’intégration de Nature Découvertes en année pleine s’établit à 83 millions d’euros en 2020.

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Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies est de 96 millions d’euros en 2020 contre 115 millions d’euros en 2019. La baisse limitée provient principalement de la réduction des éléments non courants, des frais financiers et de la charge d’impôt par rapport à 2019.

Fnac Darty a poursuivi une forte génération de cash-flow libre opérationnel à 192 millions d’euros en 2020, en augmentation de + 19 millions d’euros par rapport à 2019.

L’analyse des performances opérationnelles et financières du Groupe est détaillée dans la section 4.1 « Analyse de l’activité et des résultats consolidés. »

1.3.5 / IMPACT DU PASSAGE AUX NORMES IFRS 16

La méthode retenue pour l’application de la norme IFRS 16 est la méthode rétrospective. Elle consiste à réintégrer les engagements de loyers en dette, et à reconnaître en contrepartie un actif, appelé « droit d’utilisation ». En conséquence, pour les contrats de bail entrant dans le champ d’application IFRS 16, les loyers ne sont plus comptabilisés en charges au compte de résultat, mais au travers de dotations aux amortissements et de charges financières. Le paiement des loyers est quant à lui réparti entre le remboursement du capital de la dette et charges financières. Les principaux impacts de la norme portent donc sur l’EBITDA, la position de dette du Groupe, ainsi que sur les frais financiers comptables, associés à cette dette.

L’EBITDA s’établit à 567 millions en 2020. Hors IFRS 16, l’EBITDA s’établit à 322 millions d’euros, contre 395 millions d’euros l’année précédente.

L’application de la norme IFRS 16 pèse sur les frais financiers, en compte de résultat, pour 22 millions d’euros. Enfin, à fin décembre la situation de dette nette s’établit à 1 000 millions d’euros, contre 114 millions d’euros hors IFRS 16.

1.3.6 / UNE STRUCTURE DE FINANCEMENT DIVERSIFIÉE

La trésorerie nette hors IFRS 16 du Groupe s’élève à 114 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre - 18 millions d’euros au 31 décembre 2019.La génération de cash-ﬂow libre opérationnel hors IFRS 16 afﬁche un niveau élevé à 192 millions d’euros, en progression de 19 millions d’euros sur un an. Cette performance reﬂète la très bonne gestion du besoin en fonds de roulement tout au long de l’année, portée par l’optimisation des stocks en conséquence d’une politique d’achat maîtrisée dans le cadre de la crise de la Covid-19, avec un effet ampliﬁé en décembre du fait d’une très bonne dynamique commerciale. L’excellence opérationnelle et la discipline ﬁnancière permettent une baisse rapide de la dette nette du Groupe. Le Groupe repasse ainsi en situation de trésorerie nette positive, dans un contexte de crise sans précédent. Grâce aux bonnes performances commerciales du Groupe qui ont conduit à une forte génération de cash et à une solide position de trésorerie nette à ﬁn 2020, Fnac Darty annonce son intention de rembourser l’intégralité du prêt garanti par l’État de 500 millions d’euros au plus tard à la date d’anniversaire en avril 2021. Par ailleurs, la ligne de crédit revolving de 400 millions d’euros, tirée intégralement de façon préventive mi-mars 2020, n’a pas été utilisée et a été remboursée le 18 juin 2020. De plus, le Groupe a obtenu l’engagement des prêteurs d’accepter la suspension de ses covenants ﬁnanciers pour les mois de juin et décembre 2020, qui ont néanmoins été respectés pour les deux échéances. Le Groupe reste très attentif à sa situation de trésorerie et a réalisé un plan d’ajustement de ses dépenses d’investissement en 2020 tout en préservant ses projets prioritaires autour de l’e-commerce, de la digitalisation et des services. Les investissements ont fortement été réduits en 2020 par rapport à 2019 et atteignent 99 millions d’euros, conformément à l’indication qui avait été donnée par le Groupe. Au 31 décembre 2020, la position de liquidité s’élève à 1 569 millions d’euros, notamment grâce à l’octroi du prêt garanti par l’État de 500 millions d’euros d’une maturité de un an, avec option d’extension de cinq ans. À ce montant de trésorerie disponible vient s’ajouter une ligne de crédit revolving de 400 millions d’euros non utilisée au 31 décembre 2020.

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2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent

Fnac Darty est noté par les agences de notation SP Global, Scope Ratings et Moody’s. Suite à l’augmentation des incertitudes provoquées par la crise de la Covid-19, Moody’s a confirmé la notation Ba2 du Groupe en avril 2020 tout en passant la perspective à « sous examen » en vue d’une dégradation. Le 7 avril 2020, SP Global a dégradé la notation de Fnac Darty de BB+ à BB, tout en plaçant la notation à perspective « négative ». L’agence a cependant conﬁrmé la notation BB du Groupe en septembre, tout en rabaissant la perspective de cette notation de « stable » à « négative ». Enﬁn, Scope Rating a conﬁrmé en juin 2020 la notation à BBB- sur Fnac Darty, tout en rabaissant la perspective de « stable » à « sous examen » en vue d’une dégradation. Le 16 mars 2021, Fnac Darty a annoncé sa nouvelle stratégie de ﬁnancement avec le remboursement de l’intégralité de son prêt garanti par l’État (PGE) de 500 millions d’euros, l’extension de sa ligne de crédit RCF à 500 millions d’euros et le remboursement du Senior Term Loan Facility de 200 millions d’euros venant à échéance en avril 2023, ainsi que le placement de sa première Océane pour un montant d’environ 200 millions d’euros. Les détails de ces différentes opérations ﬁgurent dans la section 4.3 « Événements récents et perspectives » du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

1.3.7 / GOUVERNANCE ET ACTIONNARIAT

Ceconomy demeure l’actionnaire de référence du Groupe à 24,2 % du capital. Il ne dispose pas de sièges au conseil d’administration mais a participé à la cooptation de trois membres indépendants, Delphine Mousseau, Daniela Weber-Rey et Caroline Grégoire Sainte Marie. Compte tenu de la crise sanitaire qui a marqué 2020 et conformément aux conditions imposées pour la mise en place d’un prêt garanti par l’État, le conseil d’administration a retiré le 19 avril 2020 la proposition de dividende de 1,50 euro par action au titre de 2019, et n’a pas procédé à des programmes de rachat d’actions en 2020, conformément aux restrictions imposées. Depuis le 6 février 2018, la société française de courtage en assurances SFAM est le deuxième actionnaire du Groupe, avec une participation de plus de 11 % du capital de Fnac Darty. Compte tenu de la solidité de son modèle économique, Fnac Darty proposera à l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 la réactivation de sa politique de retour à l’actionnaire et la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro par action (1), représentant un taux de distribution d’environ 30 % (2). Ce dividende sera payable en totalité en numéraire. La date de détachement du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de paiement du dividende le 7 juillet 2021. Fnac Darty reste également attentif à l’opportunité du retour aux actionnaires et le Groupe a saisi une opportunité de marché en 2018 et 2019, en exécutant un programme de rachat de ses propres actions, programme mis en œuvrepour la première fois en octobre 2018, pendant une durée de 24 mois.

(1) Correspondant à un montant d’environ 27 millions d’euros sur la base du nombre d’actions Fnac Darty au 31 décembre 2020.
(2) Calculé sur le résultat net part du Groupe des activités poursuivies.

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Marchés et oﬀre Fnac Darty

1.4 / Marchés et offre Fnac Darty

1.4.1 / DESCRIPTION DES MARCHÉS

Le Groupe est le leader de la distribution d’électroménager, d’électronique et de produits culturels en France et est présent principalement sur les marchés suivants :

l’électroménager, réparti entre le gros électroménager (réfrigérateurs, cuisson, lave-linge notamment) et le petit électroménager (aspirateur, hygiène, petite cuisson, à titre d’exemples) ;
les produits éditoriaux : livres (physiques ou numériques), audio (CD, Vinyles), DVD/Blu-Ray, jeux vidéo neufs ou d’occasion et consoles, jeux et jouets, papeterie ;
les services : SAV, assurances et garanties, coffrets et cartes- cadeaux, billetterie, redevances Marketplace et franchise ;
les produits techniques : photographie, TV vidéo, son (hi-ﬁ, casques et enceintes), informatique et tablettes, téléphonie, objets connectés ;
la diversiﬁcation : Mobilité, Jeux Jouets, Bien-être.

La taille des principaux marchés sur lesquels le Groupe est présent est décrite dans le tableau ci-dessous :

Taille des marchés en millions d’euros TTC en France(a)		Variation 2020 par rapport à 2019
TV (Vidéo)	2 818	16,5 %
Son	1 164	6,2 %
Livres	3 375	(1,9 %)
Audio	550	(20,8 %)
Photo	275	(27,2 %)
Vidéo	260	4,2 %
Informatique	5 425	(19,0 %)
Téléphonie	3 016	19,2 %
Objets Connectés	2 678	(0,2 %)
Jeux Jouets	2 997	24,2 %
Gaming	1 783	(1,5 %)
Papeterie	3 310	31,0 %
Gros électroménager	5 903	1,5 %
Petit électroménager	3 833	13,7 %

(a) Source GfK, février 2021, sauf jeux jouets, source NPD.

1.4.2 / ÉVOLUTION DES MARCHÉS

que d’autres, comme Cdiscount ou Rue du Commerce, sont focalisés essentiellement sur le marché français. Les concurrents internationaux offrent à leurs clients un niveau de qualité de service très élevé (qualité du site internet, logistique et transport, services client) et obligent les acteurs click mortar à s’aligner à des standards de qualité au moins équivalents à ceux qu’ils proposent.

1.4.2.1 / Digitalisation de la distribution et évolution des habitudes de consommation

Le développement d’Internet a modiﬁé en profondeur les marchés des deux enseignes. Il s’est traduit par un essor considérable du commerce électronique, qui s’est accompagné d’une modiﬁcation de l’environnement concurrentiel et d’un phénomène de dématérialisation des produits éditoriaux. Le développement d’Internet et l’arrivée des pure players ont modiﬁé le comportement d’achat des consommateurs. En effet, le développement des sites d’e-commerce a permis d’élargir l’offre de produits disponibles, et a facilité la comparaison des prix en instantané. Les consommateurs disposent également d’une information plus riche sur les caractéristiques des produits via les ﬁches techniques et les avis des consommateurs. Plus avertis par cette richesse d’information, ils deviennent plus exigeants en magasin en matière de prix, de conseils et d’offres de produits. L’essor du commerce électronique a donné lieu à l’apparition de nouveaux concurrents spécialistes d’Internet, les pure players, misant sur la compétitivité prix et services et sur un élargissement croissant de leurs offres. Certains pure players, comme Amazon, disposent d’une présence internationale tandis

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Le développement rapide d’Internet est également à l’origine d’un phénomène de dématérialisation, c’est-à-dire le passage des supports physiques aux supports numériques, qui a profondément bouleversé les modes de consommation des produits éditoriaux en favorisant le recours au téléchargement en ligne et le streaming. Les consommateurs privilégient de plus en plus des produits éditoriaux dématérialisés, en partie en raison de leurs prix inférieurs à leurs homologues physiques, mais aussi en raison des avantages qu’ils procurent : gain de place, accessibilité, consommation immédiate, etc. Cependant, ce phénomène de dématérialisation touche chaque segment de produits éditoriaux de manière différente.# PRÉSENTATION DU GROUPE

Marchés et offre Fnac Darty

Le Groupe est en mesure de proposer une offre équilibrée, construite autour de catégories de produits présentant des profils de croissance et de marge complémentaires.

1.4.3.1 / Offre de produits techniques

Les deux enseignes Fnac et Darty se positionnent ensemble comme leader sur la distribution des produits techniques, qui recouvrent la photographie, la TV-vidéo, le son, la micro- informatique, la téléphonie et les objets connectés. En 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 3 705,8 millions d’euros sur les ventes de produits techniques, soit 49 % de son chiffre d’affaires consolidé. Dans sa volonté de mettre le produit au cœur de la relation client, le Groupe développe des partenariats avec ses fournisseurs afin d’offrir la meilleure expérience d’achat à ses clients. Le Groupe se trouve au cœur de la stratégie d’innovation de ses fournisseurs français et internationaux, car son expertise est largement reconnue : d’une part, les clients apprécient l’expertise des vendeurs en magasin et le service après-vente et, d’autre part, les fournisseurs reconnaissent Fnac Darty comme l’un des distributeurs fournissant la meilleure expérience d’achat en magasin. En France, le Groupe est un distributeur important d’Apple et a par exemple conclu un accord portant sur la création d’espaces dédiés à Apple dans ses magasins Fnac.

1.4.2.2 / Environnement concurrentiel

Les principaux concurrents de Fnac Darty sont :

les distributeurs spécialistes d’Internet, dits les pure players, qui représentent la majorité du marché de vente en ligne. Ils misent sur la compétitivité prix et services et sur un élargissement croissant de leur offre. Les principaux concurrents en France sont les sites internet Amazon, Cdiscount, Alibaba et Rue du commerce ;
les distributeurs spécialisés, qui proposent des produits à leurs clients par l’intermédiaire d’un réseau de points de vente physiques (brick mortar) et, le cas échéant, d’un site internet (click mortar). Ces acteurs bénéficient généralement d’une notoriété établie auprès du grand public en raison de leur ancienneté et proposent une offre de produits généraliste. Ce sont par exemple, en France, HTM Boulanger, Conforama, But et Cultura ;
les segments qui ont été les plus affectés sont le CD audio, le DVD et le Gaming avec une pénétration du marché numérique de respectivement 70 %, 82 % et 79 % (1) . Même si le livre numérique se développe en France, le taux de pénétration reste faible, à 3 %(1) du marché en 2020.
les acteurs de la grande distribution (principalement les hypermarchés, comme Carrefour, Auchan, Leclerc, Géant Casino ou Cora) proposent également des produits techniques, éditoriaux et électroménagers ;
les FAI (fournisseurs d’accès Internet) et les plateformes numériques qui proposent de la musique (Spotify, Deezer, Itunes), de la VOD (Netﬂix) ou du gaming (Steam, Origin) en ligne.

Cependant, avec l’apparition récente de smartphones comportant des tailles d’écran importantes, les consommateurs préfèrent désormais se tourner vers les téléphones plus que les tablettes. Ce phénomène de substitution et de cannibalisation des smartphones a également touché des dispositifs existants tels que les lecteurs MP3, les GPS et surtout les appareils photos.

Les consommateurs accordent une importance de plus en plus marquée aux services connexes aux produits techniques (assurances…) mais également aux services de livraison et de service après-vente. Les consommateurs sont attentifs aux services associés à ces produits (garanties), y compris la livraison et la reprise de matériel, notamment sur le segment du volumineux.

1.4.2.3 / Évolution des marchés

Le marché des produits techniques, qui représente 49 % du chiffre d’affaires en 2020, dépend fortement des cycles d’innovation produit et du taux d’équipement des ménages. L’innovation et ses impacts sont, par essence, difficiles à prévoir.

Le cycle traditionnel d’un produit technique commence par son introduction sur le marché, suivie de niveaux de croissance élevés alors que les foyers s’équipent de cette nouvelle technologie. Une fois que les ménages sont pleinement équipés, la croissance diminue progressivement et le marché parvient au stade de la maturité. Après cette période, qui peut être plus ou moins longue selon le produit considéré et se traduit en général par une baisse de prix, le produit peut connaître une résurgence de croissance liée au remplacement des anciens modèles et au multi-équipement des ménages. Des innovations peuvent perturber le cycle de croissance « équipement-maturité-remplacement-multi-équipement » avec de forts effets d’accélération ou de décélération. Par exemple, la généralisation des tablettes ces dernières années a créé un nouveau cycle de croissance sur le marché de la micro-informatique, et les ménages ont complété leur équipement multimédia par une tablette. On assiste également à une premiumisation de l’offre informatique (tendance pour des ordinateurs plus fins et légers, développement d’ordinateurs dédiés au gaming). Ces dernières années, les cycles sont devenus de plus en plus courts, et les consommateurs tendent à remplacer leurs produits techniques de plus en plus rapidement. Ce marché a vu l’émergence au cours des dernières années de nouvelles catégories de produits, avec l’essor notamment des objets connectés.

Le contexte particulier de 2020, marqué par une crise sanitaire sans précédent, ayant entraîné la mise en place de mesures de confinement et de limitation de déplacement et de couvre-feu a entraîné une accélération de la digitalisation du secteur de la distribution avec un poids de l’e-commerce qui a fortement augmenté. D’après la Fevad (2), le chiffre d’affaires de l’e-commerce a augmenté de + 9 % en 2020, porté par la hausse des ventes de produits sur internet estimée à + 32 % alors que les services ont affiché une baisse de 10 %. Le poids de l’e- commerce a progressé de + 3 points en 2020 et représente 13 % du commerce de détail. Enfin, les acteurs omnicanaux confirment la pertinence de leur modèle avec des ventes en ligne en forte hausse à + 53 % sur l’année (avec des pics à + 100 % pendant les deux confinements ; accélération des livraisons à domicile, du clickcollect et du drive).

L’essor du télétravail et de l’apprentissage à domicile en lien avec la crise sanitaire a provoqué une très forte demande pour les produits techniques et notamment les catégories telles que l’informatique et accessoires qui ont enregistré de solides croissances tout au long de l’année. Le temps passé à la maison et la fermeture des théâtres et cinémas ont également engendré une volonté des consommateurs de s’équiper de produits de divertissement entraînant une forte demande pour les télévisions grands formats.

Le marché du blanc, qui représente 22 % du chiffre d’affaires en 2020, dépend essentiellement du renouvellement de l’équipement des ménages. Le petit électroménager reste dynamique notamment sur la partie entretien des sols (balais et robots) et les robots de cuisine. Le cycle d’innovation est cependant plus faible depuis 2019. En 2020, la crise sanitaire et les mesures de restrictions sanitaires imposées telles que les confinements ou couvre-feu, ont accentué le temps passé à domicile. Les consommateurs ont alors pris conscience de l’importance du bien-être à la maison et de l’importance de l’usage des biens d’équipement, notamment des produits de gros et petits électroménagers. Ainsi, la quasi-totalité des catégories du Blanc sont en croissance en 2020.

Le marché des produits éditoriaux, qui représente 15 % du chiffre d’affaires en 2020, dépend quant à lui du calendrier de publication des nouveautés. Le ralentissement du dynamisme de ce marché est, en réalité, le signe d’une mutation engagée, avec l’essor du numérique. Le marché des CD et DVD connaît ainsi un déclin depuis plusieurs années et pousse les acteurs de la distribution à envisager de nouveaux modes de consommation pour ce segment néanmoins compensé pour partie par le dynamisme du vinyle. Le marché des livres est très sensible aux achats d’impulsion réalisés en magasins. Ce segment a été impacté en 2020 par la baisse du trafic en magasins liée au 2 mois de fermeture de la quasi totalité de notre parc magasins et aux mesures de limitation de trafic en magasins imposées par les gouvernements pour contenir la pandémie.

Le Gaming a, quant à lui, bénéficié des sorties de nouvelles consoles Playstation et Xbox en novembre 2020 et du nouveau jeu Fifa 21. De plus, la crise sanitaire a également boosté fortement cette catégorie, en lien avec les périodes de confinement et du temps accru passé à la maison. Le Groupe est devenu leader de ce marché en 2020.

La diversification du Groupe s’est accélérée ces dernières années au travers de quatre grands segments, Jeux Jouets, Mobilité Urbaine, Cuisine et Bien-être :

le marché du Jeux Jouets est tiré par les jeux de société et familiaux ;
le marché de la Mobilité Urbaine en fort dynamisme est porté par l’innovation des fabricants (vélos électriques, trottinettes électriques, scooters électriques) et par les politiques publiques qui cherchent à réduire la place de la voiture dans les centres-villes (réduction de la pollution, réduction du bruit, décongestionnement des centres-villes, subvention mise en place par le gouvernement pour l’achat d’un moyen de transport « vert »). La crise sanitaire a favorisé l’usage en 2020 des solutions alternatives aux transports en commun telles que le vélo, la trottinette et les véhicules à assistance électrique.

(1) Source GfK, février 2021.
(2) Source FEVAD : bilan de l’e-commerce 2020 publié le 4 février 2021 sur www.fevad.com.

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FNAC DARTY 27
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
1# Aux termes de cet accord, Apple fournit le merchandising des espaces et s’occupe de la mise à disposition et de la rémunération des animateurs (démonstrateurs n’effectuant pas d’actes de facturation). Les conditions du contrat de fourniture conclu avec Apple ne diffèrent pas des termes et conditions habituellement observés par l’Enseigne avec les autres fournisseurs.

Offres digitales

Aﬁn d’accompagner la tendance à la dématérialisation du marché du livre et de se placer sur ce nouveau marché, la Fnac a conclu en septembre 2011 un partenariat avec l’entreprise canadienne Kobo, qui se matérialise par une solution de lecture numérique innovante : Kobo by Fnac. Le partenaire Kobo a pour rôle de fournir et d’entretenir la plateforme technologique, de fournir les produits (devices) et de développer les applications, tandis que la Fnac assume les coûts de commercialisation et de publicité en France. Les deux partenaires associent leurs plateformes et partagent les revenus et les coûts d’adaptation et de raccordement du système Kobo aux interfaces du site fnac.com.

Le Groupe collabore également avec Microsoft pour la mise en place d’espaces dédiés en magasin, dans le but de stimuler la vente des produits Microsoft. Dans le cadre de cette collaboration, l’Enseigne met en avant les produits Microsoft en magasins, notamment grâce à des démonstrateurs, des tables spéciﬁques présentant les produits et sur le site internet fnac.com. Le Groupe fait également proﬁter Microsoft de son programme de ﬁdélisation de sa clientèle et permet à l’entreprise de présenter ses produits dans ses publications.

En 2017, le Groupe a ﬁnalisé un partenariat stratégique exclusif avec Deezer, permettant à tous les clients de Fnac et Darty, en magasin et sur les sites internet, de proﬁter de trois mois d’abonnement à Deezer Premium+, offerts pour tout achat d’un produit audio (enceintes, casques…). Les porteurs de la carte Fnac+ proﬁtent également de cet avantage. En outre, les acheteurs de CD, vinyles et les adhérents Fnac bénéﬁcient également d’une offre exclusive d’abonnement à Deezer Premium+.

Ce mode de collaboration, qui a été étendu à d’autres fournisseurs stratégiques tels que Google et Samsung, prévoit la prise en charge des coûts de merchandising ou d’animation sur le lieu de vente par les fournisseurs concernés. Le Groupe a conclu un accord avec Google aﬁn d’assurer, à son lancement, la distribution exclusive de son produit phare, l’enceinte connectée Google Home, dans tous les magasins Fnac et Darty ainsi que sur les sites internet de l’Enseigne. L’offre est désormais disponible dans des espaces dédiés pour la totalité des magasins du Groupe, dont une cinquantaine de corners.

En 2018, le Groupe a renforcé son partenariat avec Orange pour favoriser la diffusion de nouveaux modes de lectures numériques grâce à une nouvelle offre de livres audio.

En 2019, la Fnac, en partenariat avec Kobo Writing Life, a lancé un service d’impression à la demande permettant aux auteurs autoédités numériques de vendre leurs livres en version e-book et en format papier sur fnac.com, et dans tous les magasins Fnac sur commande.

Offre de produits éditoriaux

En 2020, Fnac Darty a renforcé sa position de leader sur la distribution de produits éditoriaux. Dans le contexte de crise sanitaire marqué par des conﬁnements ayant entraîné la fermeture de tout ou partie du parc de magasins, le Groupe a proposé deux opérations inédites permettant de récupérer des livres gratuits au format e-book. Ainsi, lors du premier conﬁnement, la Fnac a mis à disposition des lecteurs près de 500 livres numériques gratuits. L’opération a été réitérée une seconde fois en octobre 2020. Ces deux opérations ont permis d’accroître le nombre de nouveaux clients web actifs et ont soutenu les ventes en créant une animation forte sur les sites internet du Groupe.

Offres de produits physiques

Les produits éditoriaux recouvrent la musique, la vidéo, les livres, et le gaming. En 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 1 157,9 millions d’euros sur les ventes de produits éditoriaux, soit près de 15 % de son chiffre d’affaires consolidé.

En France, la Fnac constitue une référence sur ses marchés avec un fond de catalogue de produits éditoriaux riche et diversiﬁé. En tant que premier disquaire de France, la Fnac commercialise près de 150 000 références.

Fnac Darty a également été précurseur dans le lancement de livestreams en 2020, avec une quarantaine de sessions, permettant d’offrir la possibilité aux adhérents et clients du Groupe d’échanger avec des artistes, écrivains et inﬂuenceurs sur des produits spéciﬁques. À titre d’exemple, un livestream de présentation des produits a été organisé pour les aﬁcionados du gaming, avec l’intervention d’un inﬂuenceur reconnu qui a dévoilé aux internautes tous les secrets de la nouvelle génération de XBox de Microsoft, ofﬁciellement lancées en novembre 2020. La technique du livestream permet ainsi aux consommateurs adeptes de la commande en ligne de se faire une idée plus précise des nouveaux produits et est génératrice de traﬁc sur les sites internet du Groupe.

En tant que premier acteur du marché de la vidéo, la Fnac compte près de 40 000 références vidéo, DVD et Blu-Ray actives. L’Enseigne est le premier libraire de France et propose l’offre la plus large du marché avec près de 500 000 références vendues. En 2020, le Groupe a vendu en France près de 45 millions de livres.

Dans le segment gaming, la Fnac propose un catalogue de 9 500 références en France, dont plus de 3 000 références en jeux vidéo d’occasion. Grâce à un catalogue large de produits et à une bonne disponibilité des produits, le Groupe est devenu leader du Gaming en France en 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 29 PRÉSENTATION DU GROUPE Marchés et oﬀre Fnac Darty

Fnac Darty a également digitalisé son action culturelle avec le lancement de La Claque by Fnac en octobre dernier, un nouvel espace conçu comme une expérience digitale où la culture se lit, s’écoute et se voit. En complément de ces milliers d’événements sur tout le territoire, la Fnac a choisi de proposer un nouvel espace d’expressions et d’émotions culturelles, avec des formats numériques et originaux. Ce nouveau projet a pour objectif de permettre au plus grand nombre d’accéder gratuitement – en un clic – à un contenu riche, une diversité culturelle, pour s’informer sur l’actualité musicale, littéraire, cinématographique ou encore de la BD et du monde du spectacle, mais également découvrir des talents émergents et (re)découvrir des artistes intemporels.

du social et de l’environnement.

Le nombre d’audits « sans prévenance » a également été augmenté en 2020. L’ensemble des actions mises en place est détaillé à la section 2.5.3.3.1 du chapitre 2 « Atténuation des risques liés au sourcing en Asie » du présent Document d’enregistrement universel.

Offre de produits électroménagers

A / Service et abonnement

Les produits blancs comprennent le gros et le petit électroménager. Le gros électroménager comprend les produits tels que les réfrigérateurs, les machines à laver et les lave-vaisselle. Le petit électroménager comprend les appareils et les accessoires de cuisine, comme les fours à micro-ondes, les cafetières et les fers à repasser, en sus des produits de beauté et de santé, comme les sèche-cheveux et les rasoirs électriques. En 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 1 637,3 millions d’euros sur les ventes de produits électroménagers, soit 22 % de son chiffre d’affaires consolidé.

Service après-vente

Le Groupe a une organisation centralisée de son service après vente autour de 4 ateliers SAV, 1 magasin central de pièces détachées et plus de 100 bases techniques en France. Darty se présente comme le leader en France du service après-vente. L’Enseigne propose un service de réparation et assistance en magasin via des comptoirs et des « workshops » aﬁn d’apporter aux clients un dépannage immédiat, plutôt que d’envoyer les produits en centre de réparation. À ﬁn 2020, le Groupe dispose de 16 espaces service Darty.

Sur le gros électroménager, les ventes sont essentiellement liées au remplacement de produits. Le petit électroménager est sensible au cycle d’innovation. En cas d’un bas de cycle d’innovation, les ventes de ce segment sont impactées par une intensité concurrentielle forte, le marché étant davantage tiré par les prix.

En 2020, le temps accru passé à la maison et la prise de conscience des consommateurs quant à l’importance de l’usage de leurs appareils d’électroménager, davantage plus sollicitée qu’auparavant, a été générateur d’une forte dynamique des ventes tout au long de l’année.

Aﬁn de prompouvoir son offre de services au sein de ses magasins, la Fnac a créé des espaces dédiés, les « Espaces Services », qui ont vocation à conseiller les clients sur le service après-vente, la livraison à domicile, les garanties ou les formations à domicile. Darty a également lancé une offre innovante et unique intitulée « Bouton Darty ». Elle a été développée en y ajoutant la technologie vidéo, permettant aux clients de pouvoir utiliser la fonction vidéo de leur smartphone pour avoir un lien visuel avec un conseiller et échanger avec lui par téléphone, ce qui permet au personnel Darty d’effectuer plus facilement un diagnostic. La Fnac propose également une assistance multimédia par téléphone disponible 7 jours sur 7. Darty ne vend pas seulement toutes les grandes marques, mais aussi un certain nombre de marques propres et de marques sous licence.

Autres produits et services

Le Groupe a également poursuivi ses initiatives en matière d’enrichissement de l’offre de produits et de services. En 2020, les autres produits et services représentent près de 13 % du chiffre d’affaires consolidés du Groupe.# Lorsque Darty vend une marque sous licence, le Groupe acquiert le droit de vendre des marchandises (exclusivement fabriquées pour Darty) sous le nom d’un fabricant indépendant, avec une image et une notoriété de marque établies. Les marques propres sont utilisées par Darty selon le modèle de prix d’entrée pour toute gamme de produits, et les marques sous licence sont généralement utilisées pour les points de vente à prix moyens. Les marques propres de Darty sont Proline (utilisée pour toutes les catégories de produits), Temium (utilisée pour les accessoires), IT works (utilisée pour les multimédias), Okoia (utilisée pour les soins de la personne) et Aerian (utilisée pour letraitement de l’air). Les deux enseignes proposent également des prestations de formation en magasin ou à domicile et des installations de matériel à domicile. Darty anticipe également l’évolution des tendances de marché en se développant comme opérateur de la maison connectée aﬁn d’accompagner les nouveaux usages plaçant les objets connectés au cœur du quotidien. Darty propose ainsi des services dédiés permettant d’agrémenter l’ensemble de ses services après-vente. Le Groupe s’engage à fabriquer des produits de marques propres robustes en intégrant des critères de responsabilité sociale et environnementale dans les process et les documents cadrant la relation fournisseur aﬁn de garantir la sécurité et la satisfaction de ses clients lors de l’utilisation de ses produits. À ce titre et malgré les contraintes engendrées par la crise sanitaire ayant pénalisé le Groupe dans la réalisation de ces audits au premier semestre 2020, Fnac Darty a mené au total sur l’année 97 audits d’usines fabriquant des produits de marque propre pour le Groupe, principalement basées en Chine. 97 points sont contrôlés lors des audits d’usine, dont 25 points sur les thématiques En 2018, le Groupe a étendu son offre de service après-vente en mettant en place une plateforme sav.darty.com dédiée au partage d’information sur la réparation pour permettre aux clients, en bénéﬁciant de l’expertise de Fnac Darty, de prolonger la durée de vie de leur produit. Cette activité est au cœur du modèle d’affaires responsable du Groupe. Par ailleurs, l’acquisition en octobre 2018 de WeFix, leader de la réparation express de smartphones en France, vise à positionner Fnac Darty comme un référent de la réparation de smartphones et de services associés, ainsi qu’à offrir un écosystème enrichi aux clients.

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FNAC DARTY PRÉSENTATION DU GROUPE

Marchés et oﬀre Fnac Darty

Fin 2019, Darty a lancé un service inédit d’abonnement à la réparation pour favoriser l’allongement de la durée de vie des produits de gros électroménager. Ce service baptisé Darty Max est disponible partout en France dans l’ensemble des magasins intégrés et franchisés de Darty. Ce service est un pas supplémentaire, vers une mutation du modèle économique de Fnac Darty. Convaincu qu’une économie plus circulaire est vertueuse, créatrice d’emplois et de valeur, le Groupe s’engage toujours plus fortement pour l’allongement de la durée de vie des produits.

Abonnement

Darty développe beaucoup d’initiatives sur le marché des abonnements. Afin de compléter la vente d’ordinateurs, de téléphones et de téléviseurs, segments sur lesquels l’enseigne est très présente, Darty se positionne comme un intermédiaire en proposant des abonnements Internet et de téléphonie (en partenariat avec Bouygues Telecom) et des abonnements Canal+. L’enseigne propose également des abonnements d’énergie (électricité et gaz) en partenariat avec Engie, Total Direct Énergie et Sowee. Darty propose aussi des Abonnements consommables, comme Instant Ink avec HP ou l’abonnement Nespresso, permettant au client de s’équiper d’une machine à 1 euro et d’avoir un crédit mensuel pour acheter ses capsules. Enﬁn, Darty Max, un abonnement lancé en octobre 2019 par Darty permet de garantir la réparation et l’assistance de tous les produits gros électroménagers du foyer, achetés chez Darty ou non, pendant au minimum 7 ans et pendant toute la durée de disponibilité des pièces détachées, soit jusqu’à 15 ans.

Enﬁn, en 2020, outre le devoir de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs, partenaires et clients, l’une des priorités du Groupe a été d’assurer la continuité de ses activités de services, notamment d’après-vente, et répondre ainsi à l’urgence des consommateurs d’avoir un équipement fonctionnel pour faire face au télétravail et à l’apprentissage à domicile. Fnac Darty a ainsi été le seul acteur de son secteur en France à poursuivre ses activités de service après-vente à domicile durant les deux périodes de conﬁnement, avec une priorisation des interventions auprès des clients fragiles, âgés et du personnel hospitalier. Le Groupe a enregistré une forte croissance des ﬂux de réparation SAV, en particulier Île-de-France en 2020.

1 Fnac, de son côté, a déployé avec succès au cours de 2020 des bornes Free dans la majeure partie de ses magasins, permettant aux clients Fnac de souscrire un abonnement mobile ou Box en magasin. Le Groupe cherche à étendre son action sur la durabilité des produits dans les autres pays où le Groupe est présent. Ainsi, en parallèle du déploiement de DartyMax qui s’est poursuivi cette année avec la conquête d’environ 200 000 abonnés à ﬁn 2020, le Groupe a récemment lancé en Belgique l’abonnement Vanden Borre Life, permettant de faire réparer leurs gros appareils ou de les remplacer quand la réparation n’est plus possible au prix de 12,99 € par mois. Cette offre a été déployée dans l’ensemble des 72 magasins Vanden Borre du Groupe au début de l’année 2021. Les deux enseignes proposent aussi en mode abonnement à leurs clients le « Pack sérénité » simple ou en version duo, intégrant une solution de cloud illimité, un antivirus, un gestionnaire de mot de passes, et en option le Pack ofﬁce en exclusivité avec Microsoft. Cet abonnement a bénéﬁcié d’un véritable engouement en 2020, en lien avec la forte dynamique de l’équipement pour le travail à domicile. Enﬁn, le Groupe a également lancé en 2020 l’abonnement Xbox all access offrant l’accès à une Xbox Series X ou Xbox Series S et 24 mois de Xbox Game Pass Ultimate, avec plus de 100 jeux exceptionnels et un abonnement EA Play à partir de 24,99 € par mois pendant 24 mois. La dynamique de tauxd’attachement a été très forte conﬁrmant la tendance croissante à la dématérialisation du gaming.

Financement

La Fnac propose plusieurs offres de ﬁnancement en partenariat avec Crédit Agricole Consumer Finance. Par le biais de sa carte de crédit Mastercard lancée en mai 2017, la Fnac offre la possibilité d’un paiement différé gratuit pouvant aller jusqu’à 2 mois après la date d’achat, et des offres de ﬁnancement permanentes en plusieurs mensualités. L’ensemble des dépenses réalisées avec la carte chez Fnac ou ailleurs permet de créditer son compte ﬁdélité Fnac et de bénéﬁcier de cartes cadeaux enseigne. Ainsi, le Groupe gère aujourd’hui un parc de 11 millions d’abonnés actifs via son programme de ﬁdélité ou des services existants comme le pack sérénité.

Location

Darty propose également des solutions de financement et de paiements en plusieurs fois. L’enseigne propose sa carte Visa de Darty, qui va au-delà du ﬁnancement d’un achat, permettant aux clients de gagner des cartes cadeaux pour leurs futurs achats et d’autres avantages tels que l’abonnement gratuit à l’offre de service connecté du « Bouton Darty », l’accès aux offres spéciales de produits, aux soirées shopping VIP, aux offres de ﬁnancement ﬂexibles ainsi qu’au crédit gratuit. Depuis 2018, Fnac Darty a poursuivi le développement de son offre de location, notamment en proposant un service uniﬁé de location longue durée de produits électroniques pour ses deux enseignes, avec la prise en charge duSAV pour l’ensemble de la durée du contrat. En s’appuyant sur le modèle omnicanal du Groupe, le maillage territorial des magasins et l’expertise des vendeurs Fnac Darty, un mode de souscription ﬂuide et innovant a été mis en place permettant aux clients de souscrire à ce service en 10 minutes en magasin auprès d’un vendeur équipé d’une tablette dédiée. Smartphones, tablettes et ordinateurs sont proposés à la location avec trois offres d’engagement, 12, 24 et 36 mois, et des loyers mensuels à partir de montant inférieurs à 8 euros par mois (après un premier loyer majoré), garantie panne incluse.

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Marchés et oﬀre Fnac Darty

1 point de vente concerné, ainsi que du respect des règles précises garantissant l’intégrité de la marque vis-à-vis des consommateurs.

Assurance et garantie

Les deux enseignes commercialisent des extensions de garantie en plus de la garantie constructeur gratuite. Selon le type de produit concerné, le service d’extension de garantie permet au client d’obtenir la réparation ou le remboursement à neuf de son produit pour une durée déterminée de 5 ans au maximum. Il existe enﬁn des assurances casse/vol et perte pour les produits téléphonie et multimédia qui peuvent être associées à des packs de service pour encore plus de rapidité, de sérénité et d’avantages.

À fin 2020, Fnac Darty compte 344 magasins exploités en franchise. Le fort ancrage territorial du Groupe, au travers d’un parc de magasins important, contribue à l’économie locale, sociale et culturelle en agissant sur l’emploi et en démocratisant l’accès à la culture au plus grand nombre.

C / Fidélisation

B / Redevances Cartes adhérents

Le programme d’adhésion de Fnac Darty est un outil de ﬁdélisation et de rétention de la clientèle, qui permet également de procéder à des opérations commerciales ciblées et donc plus efﬁcaces. Les adhérents constituent un actif très différenciant pour Fnac dans la mesure où ils viennent environ quatre fois plus souvent à la Fnac que les autres clients et où ils dépensent en moyenne deux fois plus en magasin que les non-adhérents.# Marketplace

Les Marketplaces, qui sont des plateformes d’intermédiation entre acheteurs et vendeurs, accompagnent la stratégie de l’Enseigne sur Internet en accroissant la profondeur de gamme sur les sites et le nombre d’offres mises à disposition des internautes, ce qui a pour effet d’augmenter le trafic et la visibilité du site et de contribuer à la fidélisation de la clientèle. Ce sont ainsi plus de 30 millions de références qui sont proposés au travers des Marketplaces du Groupe.

Ainsi, en plus de sa carte adhérent classique, la Fnac a lancé avec succès en 2016 un service d’adhésion premium avec sa carte de fidélité, « Fnac+ », au prix de 49 € par an qui incluait l’accès illimité à tous les services de livraison et les avantages du programme adhérents. Darty+ a été lancée en octobre 2017 et permet de bénéficier de la livraison illimitée dans les deux enseignes, y compris la livraison en 2 heures depuis le magasin le plus proche, ainsi que de bénéficier au quotidien de l’assistance technique illimitée et prioritaire avec le « Bouton Darty ». Les clients Darty+ peuvent également profiter de tarifs exclusifs pour le dépannage de tous leurs appareils non couverts par une garantie Darty. Enfin, la carte de fidélité Nature Découvertes qui a été lancée en 2007 et qui compte actuellement plus d’un million d’adhérents permet de bénéficier d’offres privilèges, d’extension de garantie de deux ans pour certains produits, la livraison gratuite une fois par an ou encore de chèque-cadeau.

Le chiffre d’affaires généré par Fnac Darty provient d’un pourcentage de commissions perçu par le Groupe sur les ventes réalisées par les vendeurs sur les Marketplaces. Elles permettent sur fnac.com et darty.com à plus de 4 000 vendeurs professionnels et à plusieurs centaines de milliers de vendeurs particuliers, qui répondent aux critères de qualité de services de la Fnac et de Darty et qui sont coordonnés par des équipes dédiées, d’être référencés et d’utiliser le site comme interface de vente en profitant de sa visibilité, de sa notoriété et de la sécurité de ses transactions sur l’ensemble des pays du Groupe. Fnac Darty vise à rester une enseigne de spécialistes en créant au travers de la sélection fine des catégorie de produits référencés. Le Groupe suit le Net Promoting Score (NPS) de l’ensemble de ses revendeurs afin de s’assurer de la qualité de sa Marketplace.

En 2020, le Groupe Fnac Darty a procédé à la refonte de son programme de fidélité avec le lancement d’une nouvelle carte Fnac +, qui vise à accompagner la digitalisation du comportement d’achat de ses clients et leur offrir une expérience enrichie cross-enseigne. Grâce à cette nouvelle carte, les clients Fnac pourront profiter de nombreux avantages (réductions, ventes privées…) et de la livraison gratuite chez Fnac et Darty. Et parce que la notion d’accessibilité au plus grand nombre a toujours été motrice pour le Groupe, la nouvelle carte Fnac+ est proposée à 9,99 € la première année, puis à 14,99 €. À noter également une autre nouveauté : pour concrétiser la synergie entre les deux enseignes, cette nouvelle carte offre la possibilité à l’ensemble des adhérents d’ouvrir une cagnotte commune Fnac et Darty, leur permettant de cumuler et dépenser des chèques cadeaux dans nos deux enseignes.

Le Groupe s’engage à sélectionner des revendeurs responsables sur sa Marketplace, afin de s’assurer de la sécurité des transactions et de lutter contre le blanchiment et le financement du terrorisme, en conformité avec l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). L’ensemble des actions mises en place est détaillé à la section 2.5.3.3.2 du chapitre 2 « Atténuation des risques liés à la Marketplace » du présent Document d’enregistrement universel.

En sus de cette nouvelle carte Fnac +, le statut Fnac One, lancé en 2009, est attribué aux meilleurs clients, leur permettant de bénéficier de nombreux avantages en plus de la carte Fnac tels que la livraison standard à domicile en illimité toute l’année dès 15 euros d’achat, des soirées VIP en magasin et des invitations à des événements culturels, un service client dédié et de « personnal shopper » sur rendez-vous et enfin, l’accès à une caisse prioritaire.

Franchise

Le Groupe privilégie un développement en franchise, peu consommateur de capitaux et qui permet de s’appuyer sur le savoir-faire opérationnel des partenaires et sur leur connaissance du marché local. Ce mode d’exploitation permet de limiter les coûts d’investissement tout en poursuivant l’objectif d’accroître rapidement la visibilité de l’Enseigne. Un franchisé est alors redevable d’une redevance pour l’usage des signes distinctifs de la marque, représentant un pourcentage du chiffre d’affaires du

32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY PRÉSENTATION DU GROUPE

Marchés et offre Fnac Darty

Fnac Darty possède une base d’adhérents significative à fin décembre 2020, composée de près de 10 millions d’adhérents au total, dont plus de 7 millions en France. Le nombre d’adhérents a plus que doublé sur la période 2010-2020. Fnac Darty œuvre chaque année pour enrichir ses programmes de fidélité et sa base d’adhérents, véritable atout concurrentiel pour le Groupe.

En 2020, l’activité de la billetterie a fortement été pénalisée par les mesures de restrictions qui touchent l’industrie du spectacle. Le Groupe n’anticipe pas à date un retour à la normale de l’activité avant le second semestre 2021 au mieux. En parallèle et pour pallier l’arrêt de l’industrie du spectacle dans le contexte de crise sanitaire actuelle, le Groupe a poursuivi ses actions pour soutenir le monde de la culture. Fnac a ainsi lancé La Claque, une nouvelle plateforme digitale en ligne qui vise à digitaliser l’offre culturelle et garder le concept de relation directe entre le public et les artistes, de façon gratuite. Cette initiative innovante vise à renforcer le positionnement du Groupe comme agitateur culturel, malgré le contexte difficile qui frappe cette industrie.

En 2020, le Groupe a enregistré plus de 5 millions de nouveaux clients web actifs et plus de 1,3 million de nouveaux adhérents Fnac+ au cours de l’année. À fin décembre 2020, Fnac+ et Darty+ comptent ainsi près de 2,3 millions d’adhérents.

D / Autres activités

Cuisine

En 2007, Darty a ouvert son premier espace dédié en magasin à la cuisine. L’offre de cuisine chez Darty complète l’offre de blanc et permet de capitaliser sur l’expertise et l’image de marque du Groupe. Son déploiement s’est accéléré avec l’ouverture de 8 nouveaux espaces en France en 2020. À fin 2020, le Groupe dispose ainsi de plus de 165 points de ventes Cuisine, dont 19 magasins exclusivement dédiés à cette offre.

Jeux Jouets

Depuis novembre 2011, la Fnac développe à l’intérieur de ses magasins des espaces dédiés aux 0-12 ans : les univers « Fnac Kids ». Ces univers regroupent dans un même espace les produits jeux, jouets, livres, DVD, CD, produits techniques et gaming pour les enfants et bénéficient d’un aménagement spécifique centré autour de l’accueil des plus jeunes.

Papeterie

En complément de son offre de livres, l’Enseigne propose également des espaces Papeterie autour de marques au positionnement premium dans la totalité du parc de magasins Fnac.

Billetterie

La Fnac dispose d’un pôle billetterie, avec la société France Billet (activité BtoC) qui est le premier acteur en France de la distribution de billets de spectacles et de sorties, et les sociétés TickLive et Eazieer sur les activités BtoB.

France Billet opère en marque blanche des sites de billetterie (c’est-à-dire que lesdits sites utilisent des solutions et moyens fournis par l’Enseigne sans s’y référer) et dispose de partenariats historiques avec des enseignes de grande distribution dont elle gère les solutions de distribution de Billetterie.

Sur l’activité BtoB, la filiale de France Billet TickLive (fusion de Datasport et Kyro), détenue en partenariat avec le groupe Fimalac, équipe les salles et producteurs d’événements d’une solution complète de billetterie, et opère également la gestion de billetterie sportive.

En 2019, Fnac Darty, par l’intermédiaire de sa filiale France Billet a procédé à l’acquisition de 100 % de Billetreduc.com, acteur référent de la distribution de billets d’événements vendus en « dernière minute » en France, permettant au Groupe de renforcer son offre de billetterie sur le territoire français, dans un marché en mutation. Parallèlement, Fnac Darty a finalisé le partenariat stratégique entre France Billet et le groupe CTS Eventim, leader européen du secteur de la billetterie. Ce partenariat permet à France Billet d’accélérer le développement de sa plateforme digitale et d’enrichir sa proposition de valeur en direction de ses clients et partenaires. CTS Eventim intègre à son offre la distribution de billets de spectacles en France. Ce partenariat stratégique s’accompagne d’une prise de participation de 100 % de France Billet au capital de CTS Eventim France. Par ailleurs, CTS Eventim prend une participation minoritaire de 48 % au capital de France Billet, Fnac Darty conservant le contrôle de cette filiale.

Mobilité Urbaine

Depuis 2017, Fnac Darty a largement contribué à développer le marché des trottinettes et des hoverboards notamment. En 2019, Fnac Darty a renforcé son positionnement dans le segment des trottinettes en étendant son partenariat stratégique avec Xiaomi des smartphone à la distribution en exclusivité de sa dernière trottinette électrique la MI Electric Scooter Pro. Le Groupe a par ailleurs ouvert un shop-in-shop Xiaomi de 50 m2 dédié aux produits Xiaomi au sein de la Fnac Montparnasse à Paris.

Le Groupe a également étendu son offre en commercialisant fin 2019 des vélos à assistance électrique (VAE). Le Groupe propose un service de réparation immédiate de trottinettes électriques chez le client.

En novembre 2019, Fnac Darty a renforcé son positionnement sur le marché des nouveaux moyens de déplacement électriques en commercialisant des vélos à assistance électrique (VAE).# PRÉSENTATION DU GROUPE

Marchés et offre Fnac Darty

Le Groupe propose ainsi des VAE de la marque Velair. Actuellement, 43 magasins Darty en France et 100 % des Fnac présentent différents modèles de vélos de Velair, livrables sous deux à trois jours directement chez le client. Enﬁn en décembre 2019, l’enseigne Fnac a renforcé son positionnement sur le marché des nouveaux moyens de déplacement électriques en commercialisant des vélos à assistance électrique. Le Groupe a signé un partenariat exclusif avec Angell Bike pour la commercialisation de son vélo à assistance électrique Angell en 2020.

En 2020, Fnac Darty a capitalisé sur son positionnement haut de gamme et exclusif sur le segment de la Mobilité Urbaine. Suite au succès du partenariat avec Xiaomi sur la vente en exclusivité de sa trottinette, le Groupe a conclu un accord de distribution exclusif pour la commercialisation du vélo pliant électrique de la marque. Ce partenariat vient compléter celui signé avec Angell Bike pour la distribution du vélo à assistance électrique et celui avec Peugeot Cycles pour la commercialisation de deux modèles vélos à assistance électrique (VAE) de la marque iconique au Lion : le vélo urbain « Legend » eLC01 au look néorétro et le vélo trekking polyvalent eT01.

Fnac Darty a également étendu son offre dans le segment de la Mobilité Urbaine en réalisant un partenariat inédit avec Citroën pour la commercialisation exclusive d’AMI, la solution de mobilité 100 % électrique du constructeur automobile, dans 39 magasins Fnac et Darty. Enﬁn, plus récemment, Fnac Darty a complété son offre innovante avec la signature d’un partenariat avec Red Electric pour la distribution du nouveau scooter Model E, 100 % électrique et 100 % français, dans une trentaine de magasins du Groupe.

En parallèle, Fnac Darty a étendu son offre de service aﬁn d’offrir aux consommateurs un écosystème complet autour de la mobilité en s’associant à Cycloﬁx, leader français de la maintenance pour la micromobilité, aﬁn de proposer à ses clients un service de réparation immédiate de trottinettes électriques et de vélos électriques dans les enseignes Fnac et Darty. Ce partenariat s’inscrit pleinement dans l’engagement du Groupe en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits.

Bien-Être

L’intégration de Nature Découvertes au sein de Fnac Darty depuis août 2019, permet au Groupe de renforcer son offre de produits autour des segments du Bien-Être et des Produits Naturels, thématiques ayant une place de plus en plus importante chez les consommateurs.

PRÉSENCE GÉOGRAPHIQUE

Le Groupe bénéficie de la complémentarité du réseau de ses trois principales enseignes en France, Fnac, Darty et Nature Découvertes, avec des magasins de différents formats, implantés en centres-villes, en centres commerciaux, en zones commerciales en dehors des grandes villes, ainsi que dans les gares et aéroports, aﬁn de s’adapter au traﬁc de chaque zone desservie.

Le Groupe dispose aussi de 6 Proxi Darty dans des hypermarchés System U, 3 Proxi Darty dans des Intermarché en sus d’un shop-in-shop Fnac à l’intérieur d’un Intermarché et des 23 Proxi Fnac présents dans les galeries commerciales des Intermarché. Enﬁn, Fnac Darty a ouvert en novembre 2018 deux shop-in-shops Darty dans les hypermarchés Carrefour de la Ville-du-Bois et de Limoges.

En parallèle, le Groupe a conclu un partenariat en Suisse avec Manor pour le test de 4 shop-in-shops Fnac ouverts en novembre 2020. À l’issue de cette phase pilote, le partenariat pourrait se déployer dans d’autres magasins Manor courant 2021. Ce partenariat permettrait aux deux entreprises de renforcer leurs positions respectives sur le marché suisse. En parallèle, le Groupe a continué, en 2020, à diversiﬁer son offre en Suisse, avec la poursuite du déploiement de corners dédiés au petit électroménager.

Le Groupe peut s’appuyer sur la complémentarité de la Fnac et de Darty en France et en Belgique (via l’enseigne Vanden Borre) tout comme sur la présence locale de la Fnac dans la Péninsule Ibérique. Les trois enseignes Fnac, Darty et Nature Découvertes opèrent à la fois des réseaux de magasins mais également des sites internet de commerce électronique, ce qui fait du Groupe un distributeur click mortar. Ces magasins, dans chacun des pays au sein de chaque enseigne, sont aménagés selon un concept identique et commercialisent la même gamme de produits, sous réserve des adaptations au marché.

2020 a marqué la sortie du Groupe du marché des Pays-Bas. Suite à l’annonce de la recherche d’un partenaire pour se désengager des Pays-Bas en janvier 2020, le Groupe a ﬁnalisé au quatrième trimestre 2020 la cession de 100 % de sa ﬁliale BCC aux Pays-Bas à Mirage Retail Group, démontrant une fois encore sa rapidité d’exécution dans un contexte de crise sanitaire inédite. Mirage Retail Group dispose d’une vraie expérience dans le commerce aux Pays-Bas et est spécialisé dans les stratégies de redressement, en combinant ses connaissances et son expérience approfondies dans le domaine du commerce de détail, de l’immobilier et de la logistique pour diriger des marques d’avenir, à fort potentiel de rentabilité. Fnac Darty est convaincue que la transaction envisagée permettra à BCC de bénéﬁcier du soutien nécessaire pour performer avec succès sur ses marchés. L’exposition du Groupe à l’international est renforcée à travers dix autres pays, principalement en Europe.

La présence en France-Suisse

Sur la zone France-Suisse, le Groupe dispose à ﬁn 2020 d’un réseau de 751 magasins, dont 339 sont exploités en franchise. L’enseigne Fnac compte 222 magasins, celle de Darty 432 magasins et celle de Nature Découvertes (1) 96 magasins. Le réseau de magasins s’est étendu cette année avec l’ouverture de 33 magasins sur l’exercice dont 27 sont exploités en franchise (17 magasins franchisés Darty et 10 magasins franchisés Fnac en France métropolitaine et DOM-TOM, dont 8 magasins Fnac au format de proximité et 2 Fnac Travel retail). Un premier magasin Fnac Darty a également ouvert en 2017. Pilotée à partir de la France, l’enseigne Fnac France a également développé des franchises dans d’autres pays à l’international comme le Congo, le Cameroun, le Maroc, la Côte-d’Ivoire, la Tunisie et le Qatar.

Sur la zone, le Groupe a accueilli près de 124 millions de visites en 2020 dans les magasins Fnac et Darty, malgré de nombreuses mesures de restrictions sanitaires (conﬁnement/jauges en magasin) qui ont pénalisé le traﬁc en magasins en 2020. À l’inverse, ces mesures ont conduit à une explosion du traﬁc sur les plateformes digitales. Ainsi, Fnac Darty devient le premier acteur e-commerce en France en termes de nombre moyen de visiteurs uniques par mois(2), devant les acteurs pure players.

1 Fin 2020, Fnac Darty a lancé une phase de test de plusieurs mois avec Manor pour le déploiement de shop-in-shops sur le territoire La filiale Fnac Suisse a lancé avec succès son propre site e-commerce courant 2016.

Chiffres clés	2018	2019	2020*
Chiffre d’affaires	5 835,2 M€	6 030,7 M€	6 227,9 M€
ROC	263,3 M€	256,7 M€	193,8 M€
Marge opérationnelle	4,5 %	4,3 %	3,1 %

L’année 2020 a été marquée par une crise sans précédent qui a impacté le taux de marge brute et la marge opérationnelle de la zone France-Suisse. La crise de la Covid, qui s’est accompagnée de mesures de restriction sanitaire, a fortement impacté le traﬁc en magasins en 2020. Le Groupe a ainsi accueilli plus de 39 millions de visites en magasins en 2020. Chacune des ﬁliales Fnac Espagne et Fnac Portugal disposent d’un site internet marchand (fnac.es et fnac.pt).

La présence dans la Péninsule Ibérique

Dans la Péninsule Ibérique, le Groupe dispose d’un réseau de 72 magasins Fnac à ﬁn décembre 2020 et a ouvert 1 nouveau magasin intégré en Espagne et 1 nouveau magasin intégré au Portugal. Un premier magasin Nature Découvertes en Espagne, a été ouvert en 2019 sous forme de shop-in-shop dans un magasin Fnac à Barcelone.

Chiffres clés	2018	2019	2020*
Chiffre d’affaires	703,1 M€	722,3 M€	653,8 M€
ROC	25,4 M€	25,0 M€	8,4 M€
Marge opérationnelle	3,6 %	3,5 %	1,3 %

L’année 2020 a été marquée par une crise sans précédent qui a impacté le taux de marge brute et la marge opérationnelle de la zone Péninsule Ibérique.

(1) Y compris 4 magasins en Belgique, 1 magasin au Luxembourg et 7 franchisés en Suisse.
(2) Fevad/Mediamétrie, 2020, en cumul Fnac et Darty.

Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday

1 La diversiﬁcation demeure également un axe de développement en Belgique où le déploiement des corners dédiés au petit électroménager s’est poursuivi en 2020.

La présence en Belgique-Luxembourg

Le Groupe dispose à ﬁn 2020 d’un réseau de 85 magasins répartis sur les enseignes Fnac et Vanden Borre en Belgique, et Fnac au Luxembourg. Le Groupe a ouvert son premier magasin Fnac au Luxembourg en novembre 2019. Sur la zone, le Groupe a accueilli plus de 12 millions de visites en magasins en 2020 et chacune des enseignes dispose d’un site internet.

Chiffres clés	2018	2019	2020*
Chiffre d’affaires	593,6 M€	595,6 M€	608,9 M€
ROC	15,0 M€	11,6 M€	13,1 M€
Marge opérationnelle	2,5 %	1,9 %	2,2 %

L’année 2020 a été marquée par une crise sanitaire sans précédent.# PRESENTATION DU GROUPE

Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday

En dépit de ce contexte difﬁcile, le Groupe enregistre une croissance de ses ventes et de sa marge opérationnelle par rapport à l’année dernière.

Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday

Le rapprochement de Fnac et Darty en 2016 a permis au Groupe de construire une place de leader incontesté sur ses marchés. Fin 2017, le Groupe a lancé son plan stratégique Conﬁance+ qui lui a permis de créer la plateforme omnicanale qui fait la force de son modèle aujourd’hui en s’appuyant sur deux piliers, un écosystème Fnac Darty enrichi et une plateforme omnicanale ouverte. Le Groupe a pour ambition d’être, au quotidien et dans la durée, l’allié incontournable des consommateurs pour les accompagner dans une consommation durable et dans les usages quotidiens de leur foyer. Ce nouveau projet stratégique permet de déployer la mission du Groupe, qui consiste à « s’engager pour un choix éclairé et une consommation durable » auprès de ses clients. En février 2021, le Groupe lance son nouveau plan stratégique Everyday à horizon 2025. Ce nouveau plan stratégique prend appui sur la performance de son modèle omnicanal, renforcé par le précédent plan stratégique « Conﬁance+ » et éprouvé par la crise liée à la Covid. La mise en œuvre d’Everyday repose sur trois ambitions, à horizon 2025, détaillées ci-après.

INCARNER LES NOUVEAUX STANDARDS DU RETAIL OMNICANAL GAGNANT DE DEMAIN, À LA FOIS DIGITALISÉ ET HUMAIN

Le retail omnicanal sera digitalisé en renforçant la performance des sites avec une expérience web toujours plus immersive, efﬁcace et nourrie d’intelligence artiﬁcielle. Plus de 50 % de l’enveloppe des investissements du Groupe sur la période du plan sera ainsi dédiée au soutien de la croissance du digital, et notamment pour la modernisation et la mécanisation de la plateforme logistique. Fnac Darty entend placer le rôle de conseil de ses vendeurs au cœur de l’expérience client digitale aﬁn de construire avec les consommateurs une relation de confiance toujours plus personnalisée sur ces canaux. Ainsi, les chats et les visio avec les vendeurs, les livestreaming et liveshopping animés par des experts, en parallèle de la création de contenus culturels prescripteurs sur sa plateforme La Claque Fnac permettront d’intensiﬁer les interactions avec les clients sur le web. Le retail omnicanal sera humanisé en mettant en avant l’esprit du magasin sur le web et en investissant sur l’expertise des vendeurs.

36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday

Le conseil et la digitalisation seront augmentés à tous les niveaux : le Groupe entend investir dans la formation de ses collaborateurs pour faire rayonner leur expertise sur les réseaux digitaux et sociaux. Aﬁn d’améliorer l’expérience en magasin, le rôle clef du « welcomer » sera pérennisé et les moyens IT à disposition des experts vendeurs seront renforcés aﬁn d’apporter une réponse sur mesure à chaque client en magasin (retrait de la commande, SAV, besoin de réparation, recherche spéciﬁque, etc.). Ainsi, Fnac Darty renforce son rôle, celui de conseiller au mieux le client pour son usage et ses besoins, de manière éclairée et indépendante. L’ensemble de ces initiatives visent à réaliser, à horizon 2025, au moins 30 % du chiffre d’affaires du Groupe sur le web, dont la moitié en omnicanal grâce au succès démontré du clickcollect qui reflète la complémentarité des magasins et du web. Ces canaux constitueront la meilleure des vitrines pour l’offre Fnac Darty, une offre à valeur, engagée et engageante, avec une ambition forte sur nos territoires de conquête comme le marché du gros électroménager et la mobilité urbaine. Ainsi, le Groupe sera aux côtés de ses clients, tous les jours, en magasin et sur le web, pour les aider à éclairer leurs choix, fort de l’expertise de ses 12 000 vendeurs. Le Groupe a la conviction que le magasin est la pierre angulaire de ce nouveau retail. Aussi, 100 % de nos magasins intégrés seront rentables en 2025, en agissant sur les enjeux spéciﬁques de chacun et en développant en parallèle de nouveaux formats porteurs comme la cuisine ou les petits formats de proximité.

ACCOMPAGNER LES CONSOMMATEURS DANS L’ADOPTION DE COMPORTEMENTS DURABLES

Fnac Darty, c’est un groupe engagé, car conscient des enjeux relatifs à l’avenir de notre planète. Avec Everyday, cet engagement sera plus visible encore. détachées. C’est un indicateur unique et indépendant créé par Fnac Darty, qui pondère les volumes vendus dans l’année du score de durabilité de chaque produit. L’offre évoluera vers des produits plus durables, avec le déréférencement possible des produits et partenaires Marketplace qui ne correspondraient pas aux critères de durabilité, et le développement massif de l’offre deseconde vie et de reprise de produits usagés, dans une démarche d’économie circulaire. Enﬁn, les services permettant aux clients de mieux utiliser pour mieux consommer, et de réparer davantage seront renforcés (vente de pièces détachées, réparation express de smartphones WeFix, Darty Max, animation de communautés de réparation...) avec un objectif de 2,5 millions de produits réparés par an à horizon 2025 (soit + 50 % par rapport à 2019). Les choix des clients seront orientés vers des produits plus durables, grâce au score de durabilité, qui sera visible sur les sites et en magasin ; il devrait s’établir à un niveau de 135 d’ici 2025 (contre 95 en 2018). Ce score est établi à partir de notre base de données de réparations SAV unique sur le marché, pour noter les produits sur leur ﬁabilité et sur la disponibilité des pièces Ainsi, nous accompagnerons les clients dans leur démarche de consommation éclairée et citoyenne qui bénéﬁcieront du meilleur de la technologie et de la culture, tout en consommant de manière durable.

DÉPLOYER LE SERVICE DE RÉFÉRENCE D’ASSISTANCE DU FOYER PAR ABONNEMENT

L’ambition de Fnac Darty est de devenir le leader des services d’assistance à la maison, via un service de réparation par abonnement illimité et sans engagement, permettant d’allonger la durée de vie des produits. Fnac Darty a pour ambition d’élargir ce service de réparation et d’assistance à tout l’univers de la maison, tout en étendant les possibilités de vente de ce service via de nouveaux canaux de distribution : à titre d’exemple, la signature d’un partenariat de distribution avec Soﬁnco permettra prochainement de distribuer plus largement Darty Max, et de développer conjointement une offre de crédit gratuit dédié aux produits durables pour les consommateurs. Le Groupe a lancé la première brique de ce service sur le gros électroménager ﬁn 2019, Darty Max, et capitalisera sur son succès, avec déjà plus de 200 000 abonnés en France et le lancement de VandenBorre Life en Belgique début 2021. Avec Everyday,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 37 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday

Darty Max, c’est une véritable rupture dans la façon de faire et de vendre du service. Pour le client, c’est la garantie d’avoir l’esprit tranquille tout en s’engageant dans une démarche durable. Pour Fnac Darty, c’est un nouveau business model basé sur l’abonnement, avec des cash-ﬂows récurrents, qui consolide une relation de qualité avec nos clients dans la durée, et œuvre pour l’allongement de la durée de vie des produits. Avec ce nouveau service d’assistance pour la maison, Fnac Darty se rend indispensable pour le client, noue une relation de conﬁance au quotidien et généralise la réparation à grande échelle. Everyday, de par son approche novatrice du service et de la durabilité, révolutionne le monde du retail au service des consommateurs et de la planète, tout en accélérant le déploiement du modèle omnicanal. Pour réussir, le Groupe s’appuiera notamment sur sa connaissance ﬁne des services, bénéﬁciera de son réseau de distribution inégalé, capitalisera sur sa capacité à opérer directement des réparations avec un haut niveau de qualité et tirera proﬁt de son expertise autour de la gestion de l’abonnement dont le parc actuel regroupe 11 millions d’abonnés actifs. Fnac Darty a ainsi pour ambition d’atteindre plus de 2 millions d’abonnés Darty Max à horizon 2025. Grâce à ces trois ambitions, le Groupe sera en mesure de générer une croissance rentable, accompagnée d’unegénération récurrente de cash.

PERSPECTIVES FINANCIÈRES ET AMBITION À MOYEN TERME

Dans un contexte de crise lié à la Covid qui amarqué l’année 2020 et dont l’issue reste toujours incertaine, la réalisation des différents objectifs qui sont présentés ci-après repose sur les hypothèses suivantes : absence de nouvelle période prolongée deconﬁnement ou de fermeture de magasins, pas de rupture signiﬁcative dans la chaîne d’approvisionnement, ni de dégradation durable du niveau de conﬁance des consommateurs. Aussi, les différents leviers stratégiques du plan Everyday mis en place par le Groupe ont pour ﬁnalité d’accroître la génération récurrente de cash avec les objectifs suivants :
n un cash-ﬂow libre opérationnel(1) cumulé d’environ 500 millions d’euros sur la période 2021-2023 ;
n un cash-flow libre opérationnel (1) d’au moins 240 millions d’euros en rythme annuel à partir de 2025.
Grâce à Everyday, Fnac Darty vise à :
Ainsi sur la période 2020-2023, le Groupe devrait générer près de 700 millions d’euros de cash-ﬂow libre opérationnel(1) cumulé, dans une période incluant deux années impactées par la crise de la Covid.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

PRÉSENTATION DU GROUPE

Innover, une priorité pour le Groupe

Fnac Darty considère l’innovation comme une priorité et a accéléré sa démarche depuis 2019 autour de six axes stratégiques : la fluidification des parcours web et mobile, l’optimisation du traitement de la Data, le renouvellement de l’expérience magasin, l’optimisation de ses outils omnicanaux, la modernisation technologique et l’amélioration des méthodes de travail.

Cloud, qui permettent d’offrir au client des recommandations ciblées basées sur leur comportement d’achat. Plus récemment, le Groupe se développe sur les nouveaux supports utilisés par ses clients comme l’outil de messagerie WhatsApp.

En 2020, le Groupe a développé plusieurs initiatives pour mettre en avant sur les sites l’expertise de ses vendeurs, via des premiers livestreams, au succès confirmé, ou via la mise en place d’un chat vendeur, permettant au client d’accéder à un vendeur en temps réel depuis son ordinateur ou son mobile.

Pour cela, dans une approche d’open innovation, le Groupe a structuré des partenariats avec des fonds VC et la French Tech pour identifier les meilleures start-up proposant de nouvelles manières d’aborder l’expérience client, physique et digitale, et les services omnicanaux. Un tour de la French Tech a notamment été réalisé en début d’année 2020. Le Groupe utilise un outil de Start-up Relationship Manager (SURM) qui permet de piloter la relation avec les start-up et d’en assurer un suivi optimal.

L’omnicanal est également au cœur de l’expérience d’achat des clients. Agrémentée de nouveaux services qui sont de véritables avantages compétitifs pour le Groupe, l’expérience d’achat est simplifiée. Ainsi, le déploiement du PayGo, solution innovante permettant aux clients de payer les produits en libre-service via leur mobile, sans passage en caisse, et l’extension du « clickcollect » 1 heure, sur le segment des produits éditoriaux, dans l’ensemble des magasins Fnac en France, permet au client de bénéficier d’une expérience d’achat omnicanale fluidifiée.

La digitalisation des magasins s’est également poursuivie avec près de 370 magasins digitalisés à fin 2020.

L’innovation est portée au plus haut niveau au sein de Fnac Darty. Un comité mensuel Innovation, créé en 2019, est constitué de 60 ambassadeurs innovation qui représentent l’ensemble des directions métiers et vise à piloter la démarche innovante du Groupe et valider les projets à tester. Le Directeur Général assure la fonction de Président de ce comité.

La démarche d’Open Innovation se place au service des métiers, avec une focalisation des projets en 2020 sur les enjeux digitaux et la capacité à scaler rapidement. Le Groupe souhaite aussi accompagner les nouvelles tendances de l’expérience d’achat et étend sa stratégie de digitalisation à l’ensemble de son réseau de magasins. Le client voit ainsi son expérience enrichie avec la disponibilité de l’offre digitale complète en magasin, par le biais d’un équipement optimisé des vendeurs. Le client peut alors bénéficier de la disponibilité d’un très grand nombre de références et profiter des différents services de livraison à domicile ou en magasin.

Afin de fluidifier la recherche des clients en magasins, le Groupe a mis en place au sein de ses magasins Fnac des bornes de recherche de livres, en partenariat avec Fujitsu.

Le Groupe entend poursuivre le développement de sa stratégie digitale au cours des prochaines années en plaçant le digital au cœur de la plateforme omnicanale. Le Groupe développe ainsi l’ensemble de ses actifs digitaux afin de proposer, d’une part, aux clients une expérience utilisateur unique et fluidifiée en ligne comme en magasin et, d’autre part, une proposition de valeur unique à ses partenaires.

Le Groupe a ainsi augmenté son niveau d’investissement dans le digital afin de proposer les meilleurs standards en matière d’e-commerce et de conserver sa place de leader. À titre d’illustration, des chatbots sont massivement déployés dans les call centers.

Le Groupe ambitionne de se positionner sur des segments innovants et porteurs, à l’image du secteur de la mobilité urbaine, sur lequel le Groupe s’est fortement positionné en 2020, en lançant en exclusivité la distribution de la voiture électrique Ami de Citroën.

La personnalisation croissante des produits et des contenus, engagée depuis plusieurs années par Fnac et par Darty, constitue un actif indispensable afin de proposer à l’utilisateur une expérience d’achat adaptée à ses besoins. La pertinence de la proposition, optimisée grâce à l’analyse d’un ensemble de données à l’aide d’outils marketing innovants, est alors vectrice de trafic sur les sites du Groupe. Depuis 2018, le Groupe a mis en place ses propres algorithmes de personnalisation grâce à Google.

Enfin, le Groupe souhaite se doter d’une stratégie Data avancée lui permettant d’ancrer une gouvernance de la donnée, de stimuler et d’accélérer les usages de la donnée (optimisation du moteur de recherche, efficacité des promotions, priorisation des interventions de service après-vente, etc.).

Parc de magasins et immobilier

PARC DE MAGASINS

Le maillage territorial étant un actif majeur de la plateforme omnicanale, le Groupe entend poursuivre son développement selon différents formats, en privilégiant les magasins exploités en franchise. Ce mode d’exploitation permet de limiter les coûts d’investissement tout en poursuivant l’objectif d’accroître rapidement la visibilité de l’Enseigne. Un franchisé est alors redevable d’une redevance pour l’usage des signes distinctifs de la marque, représentant un pourcentage du chiffre d’affaires du point de vente concerné. À fin 2020, ce mode d’exploitation concernait 344 magasins.

Ces formats de taille plus réduite renforcent l’offre omnicanale du Groupe en proposant un accès complet au catalogue en ligne, permettant ainsi aux clients de bénéficier d’un large choix de références et de l’expertise des vendeurs sur ces produits.

À fin 2020, la Fnac comptait 307 magasins au total, parmi lesquels 222 magasins situés en France (1). La Fnac a ouvert 13 magasins en 2020 (contre 38 en 2019), dont 3 magasins à l’international.

En France, les magasins Darty sont principalement situés dans des zones très peuplées avec une forte présence au sein ou à proximité de grandes villes, telles que Paris, Lyon et Marseille. Les autres magasins Darty sont généralement situés hors des villes, dans des centres commerciaux ou des zones commerciales. De plus, afin d’étendre sa présence dans les zones françaises moins peuplées, et notamment celles de moins de 100 000 habitants, Darty a mis en place un réseau de franchises. Ce réseau lui a permis d’agrandir son parc de magasins, pour un niveau d’investissement limité, et de toucher de petites zones d’attraction où un grand magasin classique serait trop cher à exploiter. Le premier magasin franchisé a ainsi ouvert en mars 2014. Darty a ouvert 21 magasins en 2020, la totalité en France (17 franchisés et 4 en propre).

Fort d’un réseau de 908 magasins et grâce à un développement continu de son réseau de magasins, le Groupe permet aujourd’hui à 90 % des Français d’avoir un magasin Fnac ou Darty à moins de 15 minutes de leur domicile.

L’enseigne Fnac, historiquement développée pour répondre à une implantation en centre-ville, a été adaptée pour convenir aux spécificités du commerce dans les zones périphériques (offre plus large en produits techniques, recours plus important au libre-service et présence d’un nombre accru de produits d’entrée de gamme).

Pour faire croître son chiffre d’affaires qui viendra principalement d’une accélération de la croissance des ventes en ligne et de la poursuite des opportunités de développement sur les marchés porteurs ; Cette génération croissante de cash couplée à un niveau d’endettement qui restera maîtrisé et supportable pour l’entreprise à long terme, avec un levier maximum égal à 2.0×(2), lui permettra de financer son activité à travers des opérations de croissance externe et d’assurer un retour régulier aux actionnaires.

Pour augmenter sa marge brute principalement grâce au modèle de vente par abonnement des services, fortement générateur de marge, qui permettra de plus que compenser les effets dilutifs induits du mix produits/services vendus en ligne moins favorable et du développement de la franchise ; Dès cette année, le Groupe réactive sa politique de retour aux actionnaires et vise un taux de distribution d’au moins 30 % à moyen terme. Aussi, le Groupe propose de distribuer, en 2021, un dividende de 1,0 € par action au titre de 2020 (3), avec un objectif d’augmenter ce montant à 1,5 € par action dès l’année d’après.

Pour poursuivre son programme de réduction de coûts opérationnels qui permettra, chaque année, de plus que compenser les effets de l’inflation ;

Pour Maintenir ses dépenses d’investissement annuelles à un niveau normatif d’environ 120 millions d’euros, en dehors des investissements exceptionnels pour près de 40 millions d’euros dédiés à la modernisation et à la montée en gamme des équipements logistiques qui impacteront les premières années du plan.

Enfin, en complément, le Groupe étudiera chaque année, de façon opportuniste, la possibilité de réaliser une distribution supplémentaire aux actionnaires sous forme de dividende exceptionnel ou de rachat d’actions après financement des éventuelles opérations de croissance externe et versement du dividende ordinaire.

(1) Hors IFRS 16.
(2) Ratio (dette nette/EBITDA) hors IFRS 16 qui sera évalué à la fin de chaque mois de juin.
(3) Proposition soumise au vote lors de l’assemblée générale du 27 mai 2021.Dans les magasins Fnac, d’une surface généralement supérieure à 2 000 m2, le client se voit proposer un nombre important de références dans des catégories de produits qui se diversifient toujours davantage. Ces magasins permettent également l’installation de corners dédiés à des marques premium, comme Google, Devialet ou Samsung. Nature Découvertes opère à travers un réseau de 96 magasins, majoritairement situés en France (84 magasins). L’exploitation de tous les magasins est faite par l’Enseigne à l’exception de 7 magasins suisses pour lesquels un contrat de franchise est en place avec Payot. De plus, depuis l’acquisition par Fnac Darty, l’Enseigne a ouvert 6 shop-in-shops dans des magasins Fnac, dont 2 en 2020 en France, lui permettant d’étendre son parc magasins pour un coût limité et de toucher un nouveau public, notamment un premier shop-in-shop en Espagne en 2019 qui représente un nouveau pays d’implantation. Les 3 magasins Nature Découvertes en Allemagne ont été fermés en 2020, afin de repositionner l’enseigne sur ses marchés clés. L’Enseigne poursuivra son maillage territorial et son développement principalement en France en s’appuyant sur les capacités opérationnelles déjà existantes du Groupe. La Fnac développe également de nouveaux formats de magasins, visant à diversifier son offre et à s’adapter à des tendances de consommation évolutives. Ces nouveaux formats sont :

le format Travel retail (gares, aéroports et zones détaxes), avec 31 magasins fin 2020, dont 29 en France. L’Enseigne a signé un partenariat stratégique avec Lagardère Travel Retail au travers d’Aelia et de MRW pour le développement de magasins Travel retail en France, basé sur un mode d’exploitation en franchise ;
le format Proximité, avec 84 magasins à fin 2020. Le Groupe a ouvert, au cours de cette année, 9 magasins dont 8 en France et a su capitaliser sur les partenariats conclus respectivement avec Intermarché et Vindemia sur le format de proximité ;
le format Connect (dédié à la téléphonie et aux objets connectés), avec 18 magasins à fin 2020 en France et à l’international. À ce titre, la Fnac a reçu le Janus du commerce pour ce nouveau concept, décerné par l’Institut français du design. Ce concept a bénéficié du partenariat signé en 2018 avec Bouygues Telecom où sont distribuées les offres de Bouygues Telecom.

Enfin, le Groupe a fait l’acquisition de WeFix, leader français de la réparation express de smartphones, en octobre 2018. Avec plus de 22 000 réparations par mois et 400 collaborateurs, WeFix opère exclusivement en France un réseau de 117 points de vente dont 68 corners, 8 boutiques et 41 shop-in-shops. En 2020, WeFix a ouvert 21 nouveaux points de vente, dont 11 au cours du quatrième trimestre 2020.

(1) Dont 12 magasins étrangers : 2 en Tunisie, 3 au Maroc, 1 au Congo, 1 au Cameroun, 2 en Côte-d’Ivoire, 2 au Qatar et 1 au Luxembourg.

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Parc de magasins et immobilier

Date	Nombre de magasins	Format du concept	Surface moyenne	Situation d’implantation	Offre proposée
Réseau Fnac
1974	157	Traditionnel	2 400 m2	Centre-ville de grande ville – quartier commerçant	Intégralité de l’offre
2006	17	Périphérie	2 000 m2	Zones périphériques	Intégralité de l’offre
2012	84	Proximité	300 à 1 000 m2	Ville moyenne, Grande ville pour compléter le maillage de magasins	Intégralité de l’offre
2011	31	Travel (Aelia et MRW)	60 à 300 m2	Aéroports et gares	Produits éditoriaux axés sur l’actualité
2015	18	Connect	80 à 100 m2 pour les Centre-ville	Téléphonie et Objets Connectés	Produits techniques centrés sur la mobilité
		Shop-in-shops	1 boutiques dédiées
Réseau Darty
1968	295	Intégré Traditionnel	1 500 m2	grandes villes – centres commerciaux	Intégralité de l’offre
2014	209	Proximité	600 m2	villes moyennes	Gamme minimale
Réseau Fnac Darty
2017	1	Franchise	1 400 m2	Zone commerciale	Gros et Petit électroménager, Produits éditoriaux et techniques TV
Réseau Nature Découvertes
1990	89	Intégré Traditionnel		Centre-ville – quartier commerçant	Intégralité de l’offre
2008	7	Franchise		Centre-ville – quartier commerçant	Intégralité de l’offre

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Parc de magasins et immobilier

1.7.2 / PARC IMMOBILIER

Le tableau suivant résume les surfaces occupées par le Groupe (y compris les franchises) au 31 décembre 2020 dans les différents pays où il est présent (hors activités non poursuivies). L’implantation géographique du Groupe est décrite de façon plus détaillée en section 1.4.4 du chapitre 1 « Présence géographique ».

	Magasins (y compris franchises)	Nombre de sites		Entrepôts	Autres surfaces(a)
France(a)-Suisse	751	72 764 000	Entrepôts	8	2 317 000
			Autres surfaces(a)	66	200 000
Péninsule Ibérique	101	101 000	Entrepôts	2	32 000
			Autres surfaces(a)	3	40 000
Belgique-Luxembourg	91	91 000	Entrepôts	4	1 84 598 000
			Autres surfaces(a)	40	5 000
TOTAL	85 908	956 000		184	2 594 598

(a) Les autres surfaces regroupent les bureaux, centres de services partagés, SAV Ateliers, plateformes Cross-Dock et bases techniques. La plupart des biens immobiliers sont loués ; toutefois, le Groupe dispose d’un parc immobilier en propriété regroupant 55 magasins, 1 entrepôt et 9 autres locaux d’activité. Fnac Darty s’engage dans la réduction de la consommation de ses magasins et réalise les investissements nécessaires afin de réduire leur consommation énergétique. L’ensemble de ces actions est détaillé à la section 2.4 du chapitre 2 « Réduire les impacts sur le climat » du présent Document d’enregistrement universel. Le Groupe considère que le taux d’utilisation de ses immobilisations corporelles est cohérent avec son activité, son évolution projetée et ses investissements en cours et planifiés. À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, les principaux investissements du Groupe en cours et envisagés sont détaillés à la section 4.2.3.1 du chapitre 4 « Flux nets liés aux activités opérationnelles et aux investissements opérationnels » du présent Document d’enregistrement universel.

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Environnement et évolutions réglementaires

1.8 / Environnement et évolutions réglementaires

Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans ses pays d’implantation, tout comme les évolutions réglementaires et les actions menées par les régulateurs locaux, nationaux ou internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur les activités et la performance du Groupe. Fnac Darty est également soumis à la réglementation du Code de l’environnement imposant à tout distributeur de reprendre sans frais ou de faire reprendre sans frais pour son compte les produits usagés dont le client se défait dans la limite de la quantité et du type de produit vendu ou qu’il remplace (en cas de livraison à domicile ou d’achat en magasin). Par ailleurs, le Groupe se conforme également aux obligations faites au distributeur de reprise gratuite sans obligation d’achat des équipements électriques et électroniques usagés de très petite dimension si le distributeur dispose d’une surface de vente consacrée aux équipements électriques et électroniques d’au moins 400 m2. Tant en France qu’à l’international, Fnac Darty est soumis à de nombreuses législations et réglementations, dont celles relatives au droit de la concurrence, régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public, la protection des consommateurs ainsi qu’à certaines réglementations spécifiques liées à des activités particulières (monétique, logistique, e-commerce, immobilier, intermédiation en crédit et assurance, informatique, prix du livre). L’évolution du cadre juridique notamment sur la partie économie sociale et solidaire comme la loi contre le gaspillage imposera prochainement des nouvelles normes en matière de droit de la consommation.

À titre d’illustration, Fnac Darty a notamment pris en compte l’entrée en vigueur du Règlement européen sur la protection des données à caractère personnel (RGPD), dont les dispositions sont applicables depuis mai 2018 dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne. Le Groupe a mis en place un programme pour cadrer et coordonner les travaux de mise en conformité à l’échelle du Groupe.

Enfin, la loi anti-gaspillage et pour l’économie circulaire (AGEC) promulguée le 10 février 2020 prévoit l’apposition obligatoire à compter du 1er janvier 2021 d’un indice de réparabilité sur plusieurs typologies d’appareils : smartphones, ordinateurs portables, lave-linge à hublot, téléviseurs, et tondeuses à gazon. Une note sur 10 est ainsi attribuée par le fabricant de l’appareil sur cinq critères (durée de disponibilité de la documentation technique et relative aux conseils d’utilisation et d’entretien, caractère démontable de l’équipement, durées de disponibilité sur le marché des pièces détachées et délais de livraison et prix de vente des pièces détachées. Le cinquième critère dépend de la catégorie d’équipements concernée) en fonction de grilles de notation définies par le ministère de la Transition écologique. Fnac Darty, qui avait porté dès 2018 à titre expérimental ce projet sur certains appareils, affichera cet indice, qui permet d’informer de manière simple le consommateur dès son acte d’achat, en magasin et sur son site Internet pour les produits concernés.

Par ailleurs, les activités du Groupe en France sont également soumises à la loi no 81-766 du 10 août 1981 relative au prix du livre. Un livre neuf vendu en France doit avoir un prix unique fixé par l’éditeur, qui doit être imprimé sur la couverture du livre.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Recherche et développement, brevets et licences

En raison de la nature de ses métiers, le Groupe ne mène pas d’activités de recherche et de développement et ne dispose pas de brevets ou de licences.

Le Groupe détient un portefeuille de 1 170 marques(1) enregistrées à travers le monde correspondant principalement aux noms « Fnac », « Darty » et « Nature Découvertes » et à leurs dérivés utilisés dans le cadre d’offres commerciales. Les portefeuilles de marques et noms de domaine des trois enseignes « Fnac », « Darty » et « Nature Découvertes » sont gérés de manière harmonisée et centralisée par la direction juridique du Groupe. La politique du Groupe en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses marques (principalement les marques « Fnac », « Darty » et « Nature Découvertes » et leurs déclinaisons) et de ses noms de domaine. Cette politique donne lieu soit à des dépôts ou réservations locales, soit à des dépôts ou réservations dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent ou souhaite préserver ses droits. Les noms « Fnac », « Darty » et « Nature Découvertes » sont réservés en tant que nom de domaine dans les principales extensions génériques et dans les principales extensions territoriales du monde. Le Groupe procède uniquement à la surveillance du portefeuille de marques WeFix, les autres prestations (dépôt, renouvellement, opposition, contentieux, etc.) sont gérées directement par WeFix, en accord avec la direction juridique de Fnac Darty. Le Groupe dispose également d’un portefeuille de plus de 1 523 noms de domaine.

(1) Hors WeFix correspondant au nombre de 9.

44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Introduction 46

2.4 / Réduire les impacts sur le climat 85

Une démarche RSE au cœur de la stratégie du Groupe 46

2.4.1 / Une gouvernance et une stratégie renforcées 86

2.4.2 / Trajectoire, plans d’action 2020 et performances 89

Crise sanitaire : Fnac Darty engagé pour ses salariés et ses clients 52

2.5 / Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires 101

2.1 / Développer notre principal actif : le capital humain 55

2.5.1 / Protéger les données personnelles des salariés et des clients 102

2.1.1 / Développer les compétences et l’employabilité 57

2.1.2 / Développer l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail 61

2.1.3 / Garantir la santé et la sécurité des salariés 65

2.2 / Favoriser une consommation durable et un choix éclairé 68

2.5.2 / Prévenir les risques de corruption 103

2.5.3 / Mettre en œuvre un plan de vigilance 105

2.5.4 / Mener une politique fiscale responsable 111

2.2.1 / Informer les clients pour permettre un choix éclairé 70

2.2.2 / Développer la réparation 73

2.2.3 / Donner une seconde vie aux produits 75

2.2.4 / Assurer la collecte et le recyclage des déchets 77

2.2.5 / Contribuer au débat public autour de la durabilité 79

2.3 / Contribuer au développement social et culturel des territoires 81

2.3.1 / La Fnac, acteur engagé dans la promotion de l’accès à la culture pour tous et la diversité culturelle, partout sur le territoire 82

2.3.2 / Accroître les impacts positifs pour les territoires par la création d’emploi et la solidarité 83

2.6 / Synthèse des indicateurs et KPI publiés 115

2.7 / Note méthodologique 118

2.8 / Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière 122

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 45

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Introduction

UNE DÉMARCHE RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

Avec près de 25 000 collaborateurs à travers le monde, 908 magasins et près de 10 millions de clients fidèles, Fnac Darty a pleinement conscience de sa responsabilité : se transformer pour faire face aux mutations du marché tout en développant son capital humain et en générant des impacts positifs sur la société. Des enjeux encore plus prégnants en 2020, dans le contexte de l’épidémie de Covid-19. Ce chapitre répond aux exigences de la Directive européenne 2014/95 /EU sur la publication d’une Déclaration de performance extra-financière, et à l’obligation de rendre compte de la mise en œuvre effective d’un plan de vigilance dans le cadre de la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Cette responsabilité sociale, environnementale et sociétale est une composante majeure du nouveau plan stratégique de Fnac Darty et est centrale dans la raison d’être du Groupe : « S’engager pour un choix éclairé et une consommation durable ». La description de la raison d’être du Groupe, l’intégration des enjeux de société dans le modèle d’affaires et le plan stratégique sont à retrouver dans le chapitre 1 du présent document.

Une gouvernance renforçant l’intégration des enjeux RSE dans la stratégie et les métiers

Soucieux d’intégrer ces enjeux dans la stratégie et dans le day-to-day des métiers, le Groupe poursuit une approche décentralisée de la RSE. Portée au plus haut niveau de l’entreprise, la direction de la RSE est intégrée au secrétariat général et s’appuie sur différentes instances et sur des relais dans les métiers pour piloter et évaluer la stratégie RSE du Groupe.

Déﬁnit la mission de l’entreprise
Déﬁnit une stratégie en lien avec la mission

Comité Exécutif

Conseil d’administration et comité RSES

Valide la mission et la stratégie
Le comité RSES se réunit 2 fois par an et rend compte au conseil
Le comité climat se réunit 4 fois par an
Le comité éthique se réunit 3 fois par an

Comités thématiques

2021 : mise en place d’un comité « économie circulaire »
La Direction de la RSE est rattachée au Secrétariat Général qui porte les enjeux de gouvernance, d’éthique et de conformité
Pilote la mission et la stratégie RSE de l’entreprise

Secrétariat Général : RSE, Juridique, Audit interne, DPO

14 référents RSE déﬁnissent et pilotent les feuilles de route RSE des Directions et des Pays
Pour les pays, 4 référents « Devoir de Vigilance » ont été nommés
Ce réseau est coordonné par la Direction de la RSE

Depuis 2020 : Réseau RSE nommé par le Comex

La Direction de l’Engagement est en charge de la Fondation Nature Découvertes et de la politique environnementale de l’entreprise Nature Découvertes
La Direction de la RSE Groupe coordonne le reporting RSE et le Plan de Vigilance de Nature Découvertes

n Les comités thématiques : Description des comités

n Le comité éthique : composé d’un sponsor Comex (secrétaire générale en charge de la RH, de la RSE et de la gouvernance), des directeurs juridique, Audit interne, RH, RSE et DPO, il veille à la conformité du Groupe aux réglementations relatives à la conduite éthique des affaires, notamment les lois Sapin II, devoir de vigilance et RGPD.

n Le comité RSES, décrit en chapitre 3, constitué de quatre administrateurs indépendants, rend compte au conseil de la stratégie et projets RSE menés, ainsi que des résultats obtenus.

46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Introduction

n Le comité climat : composé de deux sponsors Comex Par ailleurs, La direction de la RSE participe régulièrement au comité de contrôle interne, qui contrôle les politiques de prévention et d’atténuation de certains risques RSE et au comité des risques, qui intègre et traite des risques RSE les plus saillants. (secrétaire générale en charge de la RH, de la RSE et de la gouvernance et directeur des opérations et des systèmes d’information), des directeurs des achats indirects, de la RSE, de la logistique, du transport national, de la politique services et du SAV, il est en charge du déploiement et du respect de la feuille de route climat du Groupe, il garantit l’intégration de l’enjeu climatique dans la stratégie globale, et pilote les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (voir 2.4.1.1).

n Le comité économie circulaire, créé en 2021 : composé de deux sponsors Comex (secrétaire générale en charge de la RH, de la RSE et de la gouvernance et directeur des opérations et des systèmes d’information), des directeurs des achats indirects, de la RSE, et du juridique ; il vise à piloter les projets visant à réduire les emballages, optimiser les invendus, améliorer la collecte et le recyclage, valoriser les matières.

Intégration de la RSE aux objectifs de rémunération variable

La part variable de la rémunération du Directeur Général et des membres du Comex intègre un objectif RSE, défini en concertation avec la direction de la RSE depuis déjà plusieurs années. Ces objectifs sont en lien avec les responsabilités respectives des dirigeants. Le plan d’intéressement long terme (ILT) qui vise à fidéliser les managers clés de l’entreprise intègre un critère d’atteinte d’un objectif RSE. Enfin, à partir de 2021, l’ensemble des cadres éligibles à une rémunération variable annuelle auront un objectif RSE représentant 10 % de cette part variable.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Un dialogue ouvert avec les parties prenantes

Un dialogue régulier avec les parties prenantes permet de veiller à ce que l’entreprise, tant dans sa stratégie que dans l’exercice de ses activités au quotidien, intègre l’ensemble de leurs préoccupations. Les dispositifs et canaux permettant de favoriser ce dialogue sont les suivants :

| Parties prenantes | Moyens/dispositifs favorisant le dialogue # Une politique RSE intégrée au nouveau plan stratégique

Dévoilé le 23 février 2021, le plan stratégique « Everyday » incarne la volonté du Groupe de renforcer son positionnement sur plusieurs axes clés poursuivis par sa politique RSE, notamment ceux de la durabilité des produits, de la sélection et du conseil, et du développement de services plus responsables (voir aussi chapitre 1.5).

Concept pionnier né en 1990 à l’heure où l’écologie n’était pas un sujet de préoccupation pour un large public, Nature Découvertes a su durablement se développer sur le terrain de la reconnexion à la nature. Trente ans plus tard, en 2020, l’entreprise a souhaité questionner sa raison d’être dans un contexte sociétal très différent, sur fond d’urgence climatique et d’érosion de la biodiversité. La direction de Nature Découvertes a toujours considéré l’entreprise comme un acteur au service du bien commun, et il importait de redéfinir ce qui fait sa mission. Afin d’accompagner cette évolution du modèle économique, Fnac Darty s’est fixé plusieurs objectifs :

obtenir un « score de durabilité (1) » de 135 en 2025 (vs 88 en 2017) (voir 2.2.1.2) ;
offrir une information sur la durabilité pour 100 % des produits(2) en 2022 (voir 2.2.1) ;
intégrer 100 % des produits neufs « non vendables (3) » dans une filière de Seconde Vie d’ici 2025 (voir 2.2.3) ;
2,5 millions de produits réparés(4) en 2025 (voir 2.2.2) ;
une réduction de 50 % des émissions de CO2 liées aux transports et à l’énergie des sites d’ici 2030 par rapport à 2019 (voir 2.4).

Le chantier a été mené de façon collaborative tout au long de l’année, pour aboutir à cette nouvelle raison d’être : « Offrir des solutions concrètes (produits et expériences) à tous ceux qui veulent changer de mode de vie, pour une écologie de la Terre, du corps et de l’esprit. »

Accompagner ses clients dans un mode de vie durable, cela passe avant tout par une transformation de l’entreprise elle-même, qui entend aller toujours plus loin dans l’écoconception de son offre. Certifiée « B Corp » depuis 2015, Nature Découvertes s’inscrit de fait dans une démarche d’amélioration continue. Cette certification internationale offre un cadre de critères RSE exigeants et pousse l’entreprise à aller toujours plus loin. Les données extra-financières de Nature Découvertes sont intégrées dans les indicateurs publiés dans ce document (sauf mention contraire) ; certains enjeux de Nature Découvertes et les réponses de l’entreprise à ces enjeux sont également décrits.

Par ailleurs, le Groupe s’attache à revoir son modèle de collaboration et de leadership, notamment par la féminisation des équipes dirigeantes. Pour cela, Fnac Darty s’est fixé plusieurs objectifs :

atteindre puis maintenir un pourcentage d’au moins 40 % de femmes au comité exécutif d’ici 2025 ;
atteindre 35 % de femmes au Leadership Group (5) d’ici 2025 (voir 2.1.2.1.1).

(1) Score de durabilité des produits éligibles (base 100 en 2017) pondérés de leurs chiffres d’affaires respectifs.
(2) Catégories et produits éligibles à un score de durabilité (produits électroniques et électroménagers, mobilité).
(3) Produits abîmés, défraîchis, réparés, retours clients + produits des fournisseurs/partenaires qui peuvent avoir besoin de s’adosser à la filière Seconde Vie + produits des clients issus de la reprise puis reconditionnés.
(4) Réparation à domicile et en ateliers, réparations WeFix, résolutions par les call-centers et les comptoirs SAV.
(5) Le Leadership Group est constitué des membres du Comex, des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 51
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Introduction

CRISE SANITAIRE : FNAC DARTY ENGAGÉ POUR SES SALARIÉS ET SES CLIENTS

Les impacts de la crise sanitaire de la Covid-19 ont été considérables pour Fnac Darty : fermeture de magasins, mise en place de dispositifs sanitaires pour protéger les salariés et les clients, réorganisation de la logistique pour faire face au report des ventes physiques vers les ventes en ligne…

Pour les salariés des magasins et une grande partie des collaborateurs des fonctions support, la fermeture des magasins s’est accompagnée de mesures de chômage partiel – avec un traitement différent selon les pays, en fonction des décisions gouvernementales et des dispositifs d’accompagnement existants. Face à cette crise sans précédent, le Groupe s’est donné pour objectifs de garantir la santé et la sécurité de tous, de continuer de servir ses clients, de maintenir des équipes mobilisées tout en sauvegardant l’emploi.

Du 15 mars au 11 mai 2020, plus de 80 % des effectifs du Groupe ont été concernés par une mise en activité partielle.

Traitement social des salariés concernés par une mise en activité partielle

En France, une prime d’activité de 100 euros bruts par semaine a par ailleurs été versée en faveur des salariés ayant travaillé sur les sites de l’entreprise ou en contact avec les clients pendant le confinement.

En première ligne pendant le confinement, l’ensemble des équipes de la direction des opérations (logistique, livraison, SAV, relation client à distance) a été mobilisé pour répondre aux besoins des clients, et a su démontrer, dans un contexte tendu, des capacités d’adaptation et un sens du service salué par les clients. Pendant cette période, le dialogue social a été renforcé avec l’organisation plus régulière de réunions des CSE (conseil social et économique), ainsi que d’autres instances telles que le comité de Groupe (quatre réunions extraordinaires) ou le comité d’entreprise européen (une réunion extraordinaire). Les équipes SAV ont ainsi poursuivi leurs activités, pour assurer auprès des citoyens une véritable mission de service public en réparant leurs équipements, soit en intervenant à domicile dans le respect des protocoles de sécurité, soit par téléphone ou en vidéo-assistance.

En France, afin d’anticiper les modalités de reprise de l’activité post-confinement, des négociations ont par ailleurs été menées au printemps, avec pour objectif la mise en place de dispositifs permettant d’adapter l’organisation du travail au flux d’activité. Ont notamment fait l’objet de négociation les modalités de pause des congés payés et/ou la mise en place de la modulation du temps de travail (alternance de semaines hautes et de semaines basses en fonction des exigences de l’activité) au sein des magasins, afin d’éviter, dans la mesure du possible, le recours à l’activité partielle et d’assurer par ailleurs un maintien de la rémunération des salariés concernés, quelles que soient les heures travaillées.

La période du confinement a également relevé du défi pour les équipes logistiques, contraintes de basculer toute leur activité sur le canal web du jour au lendemain. Ces dernières ont démontré une qualité d’exécution remarquable, dans un contexte extrêmement tendu.

Afin de répondre à leurs urgences d’équipement, notamment pour les besoins du télétravail et de l’éducation à distance, Fnac Darty a pris la décision de rendre gratuites les livraisons en France pour tout achat supérieur à un montant de 20 euros, effectué sur les sites de Fnac et Darty. Des mesures similaires ont également été mises en place dans les autres pays.

Toutefois, en raison de la fermeture des rayons dits « non-essentiels » et de la fermeture des magasins Nature Découvertes pendant le deuxième confinement, d’autres mesures de chômage partiel ont été prises. Le travail des salariés en première ligne pendant le confinement a été valorisé. Ainsi, dans le cadre du dispositif mis en place par l’État français, une prime exceptionnelle de pouvoir d’achat (PEPA) a été versée aux salariés dont la rémunération était inférieure à trois fois la valeur annuelle du SMIC et ayant travaillé sur la période du 16 mars au 11 mai 2020 – un salarié à temps plein présent sur toute la période a reçu une prime de 1 000 euros. Au total, six accords ont été signés au sein de plusieurs entités composant le Groupe en France, en faveur des salariés travaillant au sein des magasins, des opérations ou des fonctions supports. En contrepartie de ces dispositions conventionnelles, le Groupe a maintenu les rémunérations des salariés concernés à 100 % pour la période allant du 15 mars au 11 mai 2020. La valorisation du travail des collaborateurs s’est également faite via les outils de communication interne : les équipes de la communication ont rendu des hommages réguliers à ces salariés, en informant sur leur travail pendant cette période et en diffusant les messages d’encouragement et de satisfaction des clients.

52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Introduction

Mesures prises pour protéger les salariés et les clients pendant la crise sanitaire

Ce dispositif a été l’aboutissement de sourcing, design et achat d’éléments tels que des panneaux plexis spécifiquement conçus pour les mobiliers, des dispositifs marquages aux sols, des masques, gels, distributeurs de gels en entrée de magasins etc., afin de répondre aux règles de gestes barrières et de distanciation sociale.

Mesures sanitaires strictes au siège et aux opérations

Pour accompagner les équipes magasins, des formations ont été dispensées sur l’application des gestes barrières et le bon usage des équipements. À la réouverture post-confinement, des séminaires ont été organisés avant l’ouverture au public, de façon à poser les nouvelles règles d’organisation du travail et d’accueil des clients. Durant cette année, le Groupe a mis l’accent sur la santé et la sécurité de ses équipes logistiques.# Pour Fnac Darty, l’enjeu était double : garantir aux collaborateurs en première ligne un environnement de travail sécurisé, et assurer la continuité des activités logistiques de manière à pouvoir s’adapter avec agilité aux évolutions du contexte sanitaire. Toutes ces mesures ont été saluées par les clients des enseignes, mais également par les différentes administrations, dont les visites de contrôle ont toutes été concluantes. La communication auprès des collaborateurs a été renforcée, sur les gestes barrières et les consignes de sécurité – pour les salariés des entrepôts, mais également les livreurs-installateurs, les techniciens SAV et l’équipe de relation client à distance. Pour renforcer l’adhésion des collaborateurs aux gestes barrières, deux modules e-learning ont été développés par l’Académie Fnac Darty, suivis chacun par environ 10 000 salariés. Des « référents Covid » ont été nommés sur chaque site logistique, pour identifier les lieux « à risque », assurer le respect des gestes barrières et le travail d’identification des cas contacts lors d’une contamination, en lien avec les ressources humaines et l’infirmerie.

2 Mesures d’accompagnement psychologique pendant cette période inédite

En entrepôt comme sur les sièges, des flux de circulation ont été aménagés, des procédures de désinfection des postes et des lieux communs ont été mises en place, et des distributeurs de gel alcoolique installés. Pendant le confinement, le Groupe a pris soin de renforcer la communication à destination des équipes, par plusieurs canaux : emails, site intranet, téléphone. Tous ces dispositifs sanitaires ont été élaborés en total respect des recommandations gouvernementales et en concertation avec les organisations syndicales.

Une hotline RH a été activée, pour permettre aux salariés d’échanger avec des responsables RH de permanence.
Une ligne d’écoute psychologique et d’accompagnement a été lancée, accessible 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24, et ouverte aux conjoints.

La sécurité au cœur du « plan de reprise d’activité »

Un dispositif de téléconsultation médicale sur rendez-vous a

Le plan de reprise en magasin a donné lieu à un travail concerté entre les équipes RH, Exploitation, Sûreté, Immobilière et maintenance, Achats, ainsi qu’un dialogue régulier avec les partenaires sociaux. Pierre angulaire de ce plan, un dispositif sanitaire a été élaboré pour permettre aux salariés et aux clients d’évoluer dans l’environnement le plus sécurisé possible.

été déployé.
* Les assistantes sociales du Groupe ont étendu leurs services.
* Enfin, le site intranet du Groupe a largement contribué à maintenir le lien entre les collaborateurs, en diffusant des informations pratiques sur la gestion du télétravail, mais également des conseils d’ordre psychologique, des recommandations et des mises en avant du travail réalisé par les salariés en première ligne.

Le Groupe a réalisé, au fur et à mesure des prescriptions gouvernementales, et en binôme avec la DRH, une mise à jour du Document unique de l’évaluation des risques professionnels (DUERP), ainsi que son mode opératoire sur un document « mode d’emploi » (plan de reprise d’activité) à destination des équipes Exploitation. Afin de sonder les collaborateurs, tant sur la gestion du confinement que sur le télétravail et les inquiétudes liées à la reprise (notamment d’un point de vue sanitaire), des sondages réguliers ont été réalisés via l’outil Supermood. Le rôle de « Welcomer » (salariés chargés d’accueillir les clients) a été étendu : respect des jauges, désinfection des mains des clients, orientation pour s’assurer que les sens de circulation étaient bien respectés, leur position a été centrale dans la bonne application du dispositif sanitaire.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 53
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Introduction

Post-confinement, le Groupe Fnac Darty a scrupuleusement appliqué les recommandations du gouvernement concernant le télétravail. Durant l’été, la règle pour les salariés du siège en France a été de deux jours de présence sur site pour trois jours de télétravail. À compter du deuxième confinement, tous les salariés dont les fonctions le permettaient ont rebasculé en télétravail à 100 %.

De l’agilité dans l’accompagnement du télétravail

L’annonce de la période de confinement a contraint le Groupe à se mettre en ordre de bataille en un temps record pour permettre de généraliser le télétravail. En l’espace de quelques jours, les salariés ont reçu la formation et les outils pour leur permettre d’être autonomes dans l’utilisation des solutions de travail collaboratif. Ailleurs dans le Groupe, l’organisation du travail s’est adaptée aux recommandations gouvernementales : horaires flexibles, rotation des équipes pour assurer une présence réduite dans les bureaux, etc.

Après les salariés des sièges, ceux des centres d’appels internes chargés de la relation client ont été accompagnés – un défi puisque pour ces équipes, il n’existait pas encore de solution de travail à distance. En deux jours, les équipes informatiques ont été capables de surmonter tous les points de paramétrage de flux, de routage de numéro de téléphone, d’accès aux outils de Customer Relationship Management, pour délocaliser les centres d’appels chez les salariés. Une transformation majeure pour les équipes de la relation clients, qui ont reçu une formation accélérée pour répondre à la vague d’appels liée à la fermeture des magasins et pour contacter tous les clients ayant des commandes magasins ou des précommandes. Le Groupe a accompagné cette évolution par des moyens de communication renforcés, notamment via l’intranet, avec de nombreux tutoriels et partages de bonnes pratiques sur le télétravail mais également sur d’autres aspects de la vie quotidienne. Fnac Darty a pu s’appuyer sur ses managers pour assurer cette continuité d’activité ; responsabilisés très tôt pendant la crise, ils ont été garants de la bonne application des mesures sanitaires par leurs équipes, tout comme de l’accompagnement individualisé de leurs collaborateurs dans le travail à distance. Ils ont pour cela bénéficié de formations dédiées au management à distance (voir aussi 2.1.1.1.2).

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2 Développer notre principal actif : le capital humain

2.1 / Développer notre principal actif : le capital humain

Développer les compétences et l’employabilité
Favoriser l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail
Garantir la santé et la sécurité des salariés

Risques	Opportunités
n Inadéquation des compétences	n Des collaborateurs sûrs de leur expertise pour « éclairer les choix » des clients
n Perte d’attractivité de la marque-employeur : incapacité à attirer et retenir les talents	n Des collaborateurs motivés et centrés sur la satisfaction client
n Coûts du turnover, de l’absentéisme et du désengagement	n Des compétences clés pour déployer la stratégie du Groupe
n Coûts liés aux accidents du travail dont les accidents de la route	n Une marque employeur attractive
	n Capacité à innover
	n Agilité et résilience
	n Maîtrise des coûts liés aux accidents du travail ou de la route, et à l’absentéisme

2 Leviers activés	Actions 2020	KPI et indicateurs associés
Une Académie de formation internalisée pour des formations sur mesures	n Poursuite des programmes de formation stratégique	n Développement de l’expertise des vendeurs
	n KPI : nombre d’heures de formation
	n KPI : part de la masse salariale allouée à la formation
Des formations multimodales	n Renforcement du leadership des managers par salarié formé (e-learning, réalité virtuelle, présentiel)	n Développement de programmes pour former aux métiers pénuriques et en tension
L’accompagnement des femmes vers des postes de leadership	n Maintien et renforcement des programmes visant à promouvoir l’égalité des chances	n Revue des processus de recrutement pour favoriser la parité femmes-hommes
	n KPI : part des femmes dans l’effectif Leadership Group
	n KPI : part des femmes ayant bénéficié d’au moins une augmentation individuelle durant l’année
	n Part des salariés en situation de handicap dans l’effectif CDI
L’ouverture de négociations collectives	n Négociation qualité de vie au travail et égalité professionnelle au niveau Groupe	n NPS collaborateurs
Le déploiement de modes d’organisation agiles	n Développement d’une Digital Factory	n Lancement du projet « Call-center agile »
Un dispositif d’écoute des salariés	n Sondage régulier de l’ensemble des collaborateurs du Groupe
Une prévention des risques pour les métiers les plus exposés	n Renforcement des programmes de formation	n KPI : absentéisme maladie liés à la sûreté et la sécurité
	n Plan d’action pour plus de sécurité routière	n KPI : taux de fréquence des accidents
	n Investissements dans la modernisation des équipements du travail avec arrêt	n KPI : taux de gravité des accidents du travail

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2 Développer notre principal actif : le capital humain

Les chiffres clés(1)

L’ensemble des indicateurs prioritaires et d’autres indicateurs sont disponibles à la fin du chapitre, dans la synthèse des risques et indicateurs RSE (voir section 2.6).24 886 collaborateurs au 31/12/2020, dont 18 895 en France
24,34 % : part des femmes au Leadership Group (24 046 en 2019 dont 17 676 en France)
(24,31 % en 2019)
2,78 % : part de la masse salariale allouée à la formation (2,52 % en 2019)
22,9 % : part de femmes sur l’effectif féminin ayant bénéﬁcié d’une augmentation individuelle contre 23,5 % pour les hommes
(33,2 % des femmes et 29,5 % des hommes en 2019(b))
9,1 heures : nombre d’heures de formation par salarié formé(c)
5,17 % : absentéisme maladie (4,61 % en 2019)
(14,2 heures en 2019)
30,08 : taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt(a) (27,48 en 2019)
1,74 : taux de gravité des accidents du travail avec arrêt(a) (1,46 en 2019)

(a) Hors Nature Découvertes, dont les méthodes de calcul de ces taux varient par rapport à celles de Fnac Darty.
(b) Données corrigées.
(c) Tout format confondu (présentiel, classe virtuelle, e-learning).

Avec près de 25 000 collaborateurs dont plus de 75 % évoluent au contact direct des clients, anticiper et accompagner l’évolution rapide des métiers, garantir la santé et la sécurité des collaborateurs, et favoriser leur engagement ont été identifiés comme des enjeux majeurs pour le Groupe. Ainsi, le Groupe investit et innove pour faire évoluer ses modes d’organisation, pour procurer à ses salariés un cadre de travail motivant, pour leur garantir la santé, la sécurité et l’égalité professionnelle et pour accompagner le développement de leur expertise – axe stratégique pour le Groupe et socle de sa raison d’être. Dans un secteur extrêmement concurrentiel et face à des acteurs économiques émergents et innovants dans leur gestion des ressources humaines, l’attractivité de la marque employeur et la motivation des collaborateurs de Fnac Darty sont hautement stratégiques. Elles passent par une écoute attentive des attentes des salariés, aussi bien en termes d’autonomie que de management ou encore de sens donné à leur travail.

(1) Sauf lorsque précisés, les données sociales présentées dans ce chapitre concernent l’ensemble des ﬁliales Fnac Darty. Les franchises sont également exclues du périmètre de reporting. Lorsque nécessaire, les déﬁnitions sont précisées dans les paragraphes associés.

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Développer notre principal actif : le capital humain

2.1.1 / DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES ET L’EMPLOYABILITÉ

Le Groupe investit et innove sur le volet de la formation, pour accompagner ses salariés dans l’évolution de leurs métiers et permettre à l’entreprise de rester performante. Pour Fnac Darty, il s’agit autant de s’adapter aux évolutions du secteur et aux nouvelles attentes des clients que de mener une politique d’employeur responsable en permettant à tous ses collaborateurs de développer leurs compétences et leur employabilité.

L’Académie a également commencé à intégrer des formats de réalité virtuelle dans les outils pédagogiques des journées d’intégration des cadres, ce qui leur permet de visiter virtuellement les sites logistiques du Groupe. Le développement de ces outils de formation innovants s’intensifiera en 2021.

Pendant la période d’activité partielle, le Groupe a communiqué auprès de ses salariés sur le renforcement, par l’État, de l’aide à la formation du Fonds national de l’emploi. Ainsi, 370 salariés ont été formés dans le cadre de ce dispositif. Ces formations ont été dispensées à la demande des salariés (renforcement de l’anglais, développement web ou bilan de compétences par exemple) ou à l’initiative de l’entreprise, comme pour la formation des formateurs de l’Académie à l’animation à distance.

S’appuyant sur un modèle d’internalisation de la formation chez Darty, le Groupe s’est doté en 2018 d’une Académie qui lui a permis de gagner en expertise et en agilité, tout en réduisant les coûts pédagogiques. L’offre de formation, désormais pilotée par cette Académie, s’appuie sur des programmes en présentiel autant que sur de l’e-learning. À travers cette offre multimodale, Fnac Darty souhaite offrir à ses collaborateurs la possibilité de se former en continu, à leur rythme, en fonction de l’organisation de leur temps de travail, mais également de la diversité de leurs compétences et de leurs objectifs.

Alternance

Depuis plusieurs années, Fnac Darty mène une politique active d’insertion professionnelle des jeunes en favorisant l’alternance, qui s’est maintenue en 2020 malgré le contexte. Au 31 décembre 2020, le Groupe accueillait 1 065 collaborateurs en contrat de professionnalisation ou d’apprentissage. Ces alternants sont présents dans tous les métiers : vente, service client, logistique, SAV, mais aussi dans les fonctions support comme la comptabilité, le marketing, la communication ou encore les ressources humaines.

2.1.1.1 / La formation au service de l’agilité du Groupe

2.1.1.1.1 / Des programmes de formation adaptés au contexte sanitaire

La crise sanitaire a fortement bousculé les programmes de formation, et ce dès le mois de février 2020. L’internalisation de la formation a permis une grande agilité en réaction à cette situation inédite. Ainsi, toutes les formations qui le pouvaient ont basculé en distanciel. Les formations sur les produits et les services ont donc pu continuer à être dispensées, même si leurs modalités pédagogiques ont dû être adaptées.

2.1.1.1.2 / Des managers accompagnés pour piloter leurs équipes

Le Groupe s’est fortement appuyé sur ses managers pendant cette année marquée par la crise sanitaire, pour cascader les informations, adapter les rythmes de travail et maintenir la mobilisation des équipes sur les chantiers prioritaires. Un protocole de formation en visioconférence a permis la formation de 4 000 personnes en distanciel en substitution des programmes en salle. Pour accompagner les lignes hiérarchiques dans ce nouveau mode d’organisation du travail, un accompagnement aux bonnes pratiques du télétravail a été rapidement déployé, d’abord auprès du comité exécutif, puis des encadrants.

Des formations de gestion du temps et des priorités ont par ailleurs été proposées à des groupes de collaborateurs en télétravail et pour développer leurs compétences. Le Groupe a pu également s’appuyer sur l’offre de formation en e-learning développée depuis plusieurs années : plus de 450 modules, accessibles à distance sur ordinateur, smartphone ou tablette. En 2020, 167 102 modules ont été suivis et validés (contre 156 144 en 2019) en France, en majorité par des vendeurs, et près de 3 collaborateurs sur 4 ont validé au moins une formation e-learning en 2020.

En outre, et dans une démarche d’amélioration continue, plus d’une centaine d’ateliers ont été facilités par l’Académie Fnac Darty sur le dernier trimestre 2020, pour dresser un bilan partagé et améliorer encore les modes d’interaction de chaque équipe en télétravail. Ces ateliers de co-construction des règles d’or de fonctionnement en télétravail ont bénéﬁcié aux membres du comité exécutif avant d’être déployés au sein de l’ensemble des directions du siège.

Dans les autres pays européens, qui ont désormais tous accès à une offre e-learning de l’Académie, plus de 15 000 modules ont été suivis. Les équipes formation du Groupe s’appuient de plus en plus sur ce format souple pour étendre leur offre à des thèmes de société : lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence, droit à la consommation, protection des données personnelles, lutte contre les discriminations, ou encore détection des agissements sexistes.

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2.1.1.2.1 / Les managers formés pour développer leur leadership et servir la vision du Groupe

Cette évolution des modes d’organisation a coïncidé avec le lancement d’un ambitieux programme de formation sur 18 mois, destiné à l’encadrement de la direction des opérations et du siège, avec pour vocation de partager un socle commun au service de la stratégie et de la raison d’être du Groupe.

L’excellence Client au cœur d’un important programme de formation

Aﬁn de renforcer l’ancrage de la culture client, le Groupe a déployé en 2019 un programme de 84 heures destiné aux collaborateurs en contact avec les clients en magasin Fnac et Darty (vendeurs, hôtes service client, techniciens SAV), mais aussi aux livreurs et conseillers en centre d’appels : le programme Excellence Client. Ainsi, un volet important de la formation vise à apporter toutes les clés pour comprendre l’environnement et le positionnement du Groupe en lien avec son engagement pour un choix éclairé et une consommation durable. L’objectif afﬁché est de permettre aux participants de porter cette vision et de décliner la stratégie sur leur périmètre, tout en intégrant de nouvelles connaissances en matière de RSE, d’excellence client, et de création de valeur pour prendre des décisions éclairées face aux enjeux économiques et sociétaux. La formation comprend également un volet central de développement du leadership et des compétences managériales, pour mieux accompagner les collaborateurs dans un contexte de transformation accéléré.

Plus de 800 collaborateurs se sont portés volontaires pour bénéﬁcier de cet ambitieux programme, dont la conception et le déploiement sur 18 mois tiennent compte des réalités du terrain. Il offre ainsi des modules différenciés par enseigne et par métier pour répondre aux attentes des différents publics tout en respectant l’ADN des deux enseignes. Les participants y acquièrent des compétences, que les managers aident ensuite à déployer. L’ingénierie des modules de relation client est co-construite avec les meilleurs experts marketing du Groupe, ce qui a notamment permis aux participants de se doter d’une connaissance ﬁne des nouvelles attentes des clients.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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Plus de 700 collaborateurs se sont portés volontaires pour rejoindre ce parcours proposé aux agents de maîtrise et aux managers de proximité d’une part, aux cadres et aux directeurs d’autre part. Le parcours vise aussi à faciliter les mobilités vers d’autres périmètres ou de nouveaux métiers. À l’issue de ce programme, prévue pour début 2021, les participants pourront obtenir une certiﬁcation reconnue à l’inventaire de laCommission nationale de la certiﬁcation professionnelle et par la branche professionnelle. Adossé à Kedge Business School, ce programme vise plus largement à bâtir une culture managériale commune et à renforcer les collaborations. Il s’appuie sur une pédagogie multimodale dynamique et innovante, 100 % sur mesure. Il participe également à la sécurisation des parcours professionnels et au développement de l’employabilité puisque les deux parcours de formation permettront d’obtenir une certiﬁcation partielle de Kedge Business School, de niveau Bac+ 3/4 pour les managers de proximité et de niveau Bac+ 5 pour les cadres et directeurs.

2.1.1.2.2 / L’expertise des vendeurs, axe stratégique pour les années à venir

Afin de renforcer l’expertise, au plus près des besoins en compétences de chacun, l’Académie de formation a ﬁnalisé et commencé à déployer en 2020 un parcours de développement individualisé sur cinq ans. À destination de tous les vendeurs, il s’appuiera sur un diagnostic individualisé pour s’adapter à chaque collaborateur. Un quiz pilote a été lancé sur quelques magasins pour tester ledispositif, pour un déploiement à grande échelle en 2021. Ce quiz, qui sera proposé aux collaborateurs deux fois par an, permettra de réajuster le plan individuel de formation.

2.1.1.2 / L’expertise des vendeurs : une priorité au service du plan stratégique

Permettre aux clients de faire un choix éclairé dépend largement de l’expertise, reconnue, des vendeurs et vendeuses de Fnac Darty. Développer cette expertise a donc été identiﬁé comme un enjeu crucial pour le Groupe ; le conseil constitue un volet majeur du nouveau Plan Stratégique. Il s’agit de permettre au client d’être conseillé au mieux en fonction des usages qu’il envisage pourses produits et des services dont il a besoin. L’objectif est de proposer un parcours et donner une vision globale au collaborateur des formations qu’il aura l’occasion de suivre dès son intégration et jusqu’à son expertise. Cela permet également de clariﬁer l’objectif professionnel auquel il peut prétendre. Pour Fnac et Darty c’est l’opportunité de ﬁdéliser le collaborateur en lui donnant une vision à long terme et de lui donner les atouts pour améliorer durablement sa performance. Dans ce but, les formations ont été revues dans leurs formes pour favoriser chez le vendeur un discours autour de la transmission de la passion du produit. Une large place est donc laissée dans les contenus à la manipulation des produits vendus et à la découverte des usages qu’en font les clients. En parallèle, l’Académie a choisi de faire de l’intégration des nouvelles recrues une priorité, avec pour objectif d’engager immédiatement les équipes dans la connaissance et le fonctionnement de l’entreprise.

L’objectif immédiat est de donner toutes les connaissances nécessaires aux équipes pour éviter l’apprentissage par l’erreur. Ce programme centre les collaborateurs sur la relation client, la vente, les produits et les services. Les stagiaires sont également immergés dans l’apprentissage des caractéristiques de l’ensemble des produits vendus en magasin, favorisant ainsi leur appétence pour la polyvalence et la vente de la totalité de l’écosystème produits services. Les formations développent également les compétences des vendeurs en matière de conseil en les amenant à mieux rechercher et comprendre les usages que les clients souhaitent faire de leurs produits ainsi que les services dont ils peuvent avoir besoin.

2.1.1.3 / Développer les compétences dans les métiers pénuriques ou en tension et anticiper les besoins de demain

Fnac Darty a identiﬁé plusieurs métiers soumis à de fortes tensions et déploie plusieurs programmes pour répondre aux besoins, stratégiques, sur ces métiers. L’Académie Fnac Darty a ainsi mis en place deux dispositifs dédiés à des métiers fortement techniques et pénuriques : le métier de concepteur-vendeur cuisine et celui de technicien d’intervention à domicile.

Concepteur cuisine : des formations pour accompagner la croissance de l’activité

En complément, le Groupe continue de s’appuyer sur une application innovante, NAPS, pour renforcer la connaissance des produits et services du Groupe. NAPS a pour principe d’inciter à la formation par le jeu et la valorisation des progrès. Cette application permet aux vendeurs de valider une formation « produits » ou « techniques de vente », de consulter les fiches d’actualité produits, de répondre à des quiz mais également d’échanger avec la communauté vendeurs. Ces derniers deviennent ainsi acteurs de leur formation. Depuis 2016, on recense plus de 7 500 « napseurs » Fnac Darty – un chiffre en constante augmentation.

En 2018, l’Académie Cuisine de Darty a ouvert ses portes aux collaborateurs Fnac, afin de leur permettre d’accéder au métier de concepteur cuisine. Cette formation accompagne le développement de l’activité cuisine dans le cadre de la politique de diversiﬁcation du Groupe. Le secteur Cuisine en constante progression, nécessite une formation des collaborateurs longue et précise car le métier de concepteur cuisine en magasin requiert des compétences dans plusieurs domaines : la conception des cuisines pour le client, le dessin des plans et le report du projet sur des outils informatiques spéciﬁques, la commercialisation de la proposition ainsi que le suivi du projet sur plusieurs mois jusqu’à la pose. L’Académie des Concepteurs Cuisine propose pour professionnaliser les collaborateurs un parcours de 40 jours pour les nouveaux concepteurs qui, accompagné de périodes de stage en magasin, permet la bonne appréhension de ce métier complexe.

Technicien réparateur : un métier d’avenir mais sous tension

Aﬁn d’anticiper les prochains départs à la retraite de techniciens et d’améliorer la couverture nationale des services de réparation, le Groupe a lancé un vaste plan de recrutement et de formation de 500 techniciens (voir aussi 2.2.2.4). L’Académie a élaboré un programme spéciﬁque à destination de collaborateurs en interne mais aussi de nouvelles recrues : la Tech’ Académie. Cet accompagnement ira de quelques mois à deux ans, selon le niveau d’expertise diagnostiqué en 2020.

En partenariat avec deux Centres de Formation des Apprentis (CFA), le Groupe a ouvert sept classes d’apprenants, à Lille, Paris (deux), Lyon, Marseille, Bordeaux et Rennes. Elles accueillent au total 87 personnes dont 19 collaborateurs venant de divers univers (vente, livraison, atelier informatique).

Un vaste programme de formation pour les vendeurs des magasins parisiens

Après six mois de négociations avec les partenaires sociaux et la signature de trois accords en 2019, l’organisation du travail dans les magasins Fnac parisiens a été entièrement revue aﬁn de gagner en efﬁcacité tout en préservant l’emploi. Le projet, dont la mise en œuvre a démarré en 2020, vise à étendre les responsabilités des vendeurs (réalisation d’encaissements simples et plus grande polyvalence dans les rayons) et une gestion plus équitable et efﬁcace du travail le samedi et les jours fériés. Depuis septembre, tous les collaborateurs de Fnac Paris ont ainsi été formés à l’encaissement. Avant le lancement des formations liées à la polyvalence, un diagnostic individualisé des compétences et connaissances a été réalisé auprès des quelque 1 300 salariés de la société, de manière à adapter le plan de formation à chaque collaborateur.

2.1.1.4 / Chez Nature Découvertes, une école de formation au service de la culture de la marque

Fidèle à ses valeurs d’entreprise responsable et apprenante, Nature Découvertes s’appuie sur son école de formation interne – La Source – pour accompagner ses collaborateurs dans l’acquisition de connaissances des produits et dans leur développement personnel. À raison de deux à trois jours par an, ils viennent se former aux produits mais aussi à leurs métiers (vente, management, gestion de projets…), se perfectionner aux outils et progresser dans leur style personnel.

En parallèle du recrutement, le renforcement des compétences des techniciens vient également appuyer l’axe stratégique de la politique commerciale et environnementale du Groupe, en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits. En complément de la Tech Academy, l’Académie Livreur s’est développée pour répondre aux besoins du Groupe sur ce métier également pénurique. Fnac Darty a ainsi ouvert deux classes d’apprenants livreurs en alternance (Paris et Toulouse), qui accueillent 25 personnes. Cette offre présentielle s’appuie sur plus de 40 modules, choisis pour leur adéquation aux besoins des métiers. Dans le même temps, l’Académie Fnac Darty a développé plusieurs actions de formation à destination des équipes de livraison, notamment un parcours en e-learning sur les mises en service eau, gaz et électricité, et un parcours en présentiel sur la livraison et l’installation des produits encastrables et des produits qui nécessitent une pose murale.

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2 Développer notre principal actif : le capital humainElle est complétée par une offre digitale, soit plus de 115 modules d’e- learning, des serious games, des webinars et des e-classes, pour une expérience riche et variée permettant de multiplier les apprentissages et d’ouvrir sa curiosité. 80 % des supports de formation sont réalisés par des collaborateurs de Nature Découvertes et les formations sont données en majorité par des salariés devenus experts de leur sujet.

L’analyse de « Strategic Workforce Planning »

Fnac Darty a mené en 2019 et en 2020 une analyse de « Strategic Workforce Planning » pour examiner les écarts entre la structuration actuelle des effectifs et la projection cible des effectifs à moyen terme (cinq ans). Les résultats de cette étude devraient ainsi permettre de mieux anticiper les besoins en effectifs et en compétences, au regard des évolutions de marché et de la stratégie de développement du Groupe. Dans ce cadre, une négociation portant sur la gestion des emplois et des parcours professionnels sera ouverte courant 2021, avec les organisations syndicales représentatives au sein de Fnac Darty.

Cette complémentarité des enseignements permet d’intégrer plus rapidement les nouveaux à la culture de la marque. Depuis 2019, La Source est installée à la Canopée, le nouveau siège versaillais de Nature Découvertes. Ce lieuplus ouvert et mieux connecté à son environnement, est le gage d’une meilleure interaction avec les différents services du siège et, avec sa ferme agro-dynamique, un terreau propice à renforcer le sens et l’engagement commun.

Résultats 2020 de la formation

KPI :	2018	2019	2020
Périmètre : Groupe hors franchises
Part de la masse salariale allouée à la formation	-	2,52 %	2,78 %
Part des salariés formés dans l’année en présentiel sur l’effectif total(a)	66,0 %	37,4 %	52,3 %
Part des salariés formés dans l’année en présentiel et/ou en e-learning sur l’effectif total(a)	n. d.	82,9 %	75,8 %
Nombre d’heures de formation en présentiel par salarié formé en présentiel	17,2 h	15,3 h	13,7 h
KPI : Nombre d’heures de formation(b) par salarié formé	n. d.	14,2 h	9,1 h

(a) Salarié (CDI, CDD) au 31 décembre 2020.
(b) Tout format confondu : en présentiel, en classe virtuelle ou en e-learning.

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2 Développer notre principal actif : le capital humain

2.1.2 / DÉVELOPPER L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ET LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

Fnac Darty a initié, dès septembre 2019, une négociation avec l’ensemble des Organisations Syndicales représentatives du Groupe, sur la Qualité de Vie au Travail et l’Égalité Professionnelle entre les femmes et les hommes. Cette négociation, bien qu’interrompue par la crise sanitaire,s’est poursuivie en 2020 et devrait se terminer au cours du premier trimestre 2021. Aﬁn de pousser l’ensemble de l’entreprise, ﬁliales comprises, à faire de cet enjeu une priorité, plusieurs objectifs ambitieux ont été ﬁxés par le conseil d’administration sur proposition de la direction générale.

Objectifs

De nombreux thèmes ont été abordés avec les partenaires sociaux tels que le droit à la déconnexion des outils numériques, le droit d’expression, l’articulation entre la vie privée et professionnelle, le handicap, l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ainsi que la mobilité des salariés entre leur lieu de travail et leur domicile.

Atteindre puis maintenir un pourcentage d’au moins 40 % de personnes du sexe sous-représenté au comité exécutif d’ici 2025 (à l’instar des règles applicables au conseil d’administration).
Atteindre 35 % de femmes au « Leadership Group »(1) d’ici 2025, avec une progression de 2 points par an jusqu’en 2024 puis 3 points en 2025.

La thématique du télétravail a également fait l’objet de discussions avec les Organisations Syndicales au niveau du Groupe. Pour parvenir à cet objectif, l’accent a été mis sur :

le recrutement et la mobilité des femmes ;
l’amélioration de l’équilibre vie professionnelle/vie privée.

2.1.2.1 / Favoriser l’égalité professionnelle

Convaincu que la diversité des proﬁls constitue une source de richesse et de créativité, Fnac Darty mène historiquement une politique qui vise à garantir l’équité de traitement, à promouvoir la diversité dans ses équipes et à favoriser l’égalité des chances, et met l’accent plus particulièrement sur l’égalité hommes-femmes ainsi que l’emploi et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap.

En 2020, le Groupe a poursuivi son programme DMAF (« directeur de magasin au féminin »), en renouvelant l’organisation d’une session d’accompagnement et de développement personnel à destination de son management intermédiaire, responsables de département Fnac et cheffes des ventes Darty. Cette nouvelle session, baptisée « Oser », vise à renforcer la présence des femmes parmi les potentiels et les plans de succession de l’encadrement.

Cet engagement porte sur le recrutement, avec des outils et partenaires dédiés aux publics potentiellement discriminés, comme Hello Handicap, Hanploi, les Cap emploi, des partenaires comme l’ARIS, Job dans la ville ou ARES, des organismes de formation comme le Greta AISP ou encore LB Développement. Il se manifeste aussi à travers le versement de la taxe d’apprentissage en France, dont une partie est versée à des écoles et centres spécialisés (Sport dans la Ville, fondation Agir contre l’exclusion, École de la deuxième chance, Institut Télémaque, la FEDEEH…). Par ailleurs, à compter de 2021, les process de recrutement sont modiﬁés avec l’obligation d’avoir une femme dans la shortlist de candidats ainsi que dans le paneldes interviewers qui mènent le recrutement. Dans l’hypothèse où deux candidats de sexe opposé auraient démontré, lors du process de recrutement, un niveau de compétences égal, le choix se porterait sur la femme.

Résultats 2020

# 2.1.2.1.1 Égalité femmes-hommes : briser le plafond de verre

Fnac Darty publie son index sur l’égalité hommes-femmes, conformément à la loi 2018-771 dite « avenir professionnel » du 5 septembre 2018, qui évalue le niveau d’égalité de traitement suivant cinq indicateurs : la mesure des écarts de rémunération, la mesure des écarts d’obtention d’une augmentation individuelle, la mesure des écarts d’obtention d’une promotion, la bonne attribution d’une augmentation individuelle post-congé maternité et enﬁn la mesure du niveau de mixité des équipes.

L’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été identiﬁée comme un enjeu prioritaire pour le Groupe. Avec environ 40 % de femmes dans l’effectif total, mais seulement 24 % de femmes aux postes de leadership, Fnac Darty s’est fortement engagé à renforcer son action en faveur d’une plus grande mixité, en particulier aux postes hiérarchiques. Il en va de l’attractivité de la marque employeur comme de la capacité du Groupe à répondre à cet enjeu de société majeur. Au niveau du Groupe, cet index consolidé, publié sur le site institutionnel, a évalué l’entreprise à unniveau de 90 sur un total de 100, sur la base des données sociales 2020 (stable par rapport à 2019). Le détail des résultats par société est mis à jour chaque année et accessible sur le site internet du Groupe.

(1) Le Leadership Group est constitué des membres du Comex, des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay).

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2 Développer notre principal actif : le capital humain

Pour l’année 2020, les principaux indicateurs portant sur la mixité des équipes et l’équité de traitement femmes-hommes sont les suivants :

	2018	2019	2020
Périmètre : Groupe
Index égalité professionnelle (consolidé)	78	90	90
Part des femmes dans l’effectif total	38,60 %	39,04 %	39,62 %
Part des femmes dans l’effectif « manager »	34,67 %	35,65 %	37,02 %
Part des femmes dans l’effectif « directeur de magasin »	10,37 %	23,26 %	22,99 %
Fnac	5,56 %	7,51 %	7,87 %
Darty	13,62 %	18,22 %	13,76 %
Nature Découvertes	22,47 %	38,55 %
Part des femmes dans l’effectif « Leadership Group »(a)	20,74 %	24,31 %	24,34 %
Part des femmes au conseil d’administration	60 %	50 %	33,3 %
Part des femmes au Comex	20 %	43 %	33,3 %(b)
Part des femmes sur de l’effectif féminin ayant bénéﬁcié d’au moins une augmentation	22,9 % (vs 23,5 % pour les hommes)
Individuelle dans l’année

(a) Le Leadership Group est constitué des membres du Comex, des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay).
(b) Données corrigées.

Bien que non satisfaisant, le taux de 39,6 % de femmes dans l’effectif total est à replacer dans le contexte du secteur et les métiers du Groupe : retail, logistique et SAV constituent des métiers traditionnellement plus masculins.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Développer notre principal actif : le capital humain

Et malgré la crise sanitaire, les projets menés par cette mission se sont poursuivis :
1. Poursuite de la politique en faveur de l’emploi de personnes handicapées, par la sensibilisation des équipes, la présence du Groupe sur des forums emploi dédiés et en relation avec les Cap emploi, en utilisant le levier de l’alternance (deux classes dédiées, sur le métier d’hôte(sse) de Caisse et celui de magasinier) ;
2. Une politique de diversité active pour favoriser l’inclusion de personnes en situation de handicap :
* Participation aux Duoday : 18 binômes constitués d’un collaborateur Fnac et d’une personne handicapée ont été formés, et les personnes handicapées ont été accueillies une journée sur les sites Fnac ;
* Renforcement de l’accessibilité des sites marchands, notamment avec l’extension du service Accéo au site Fnac (dispositif d’interprétariat à distance permettant l’accessibilité du service client aux personnes sourdes) ;

Fnac Darty s’engage de longue date pour l’emploi de personnes en situation de handicap : sensibilisation des équipes, présence sur des forums emploi dédiés, dispositif de professionnalisation adapté, valorisation des bonnes pratiques. La mission Handicap du Groupe pilote cette politique volontariste, avec des Référents Handicap en soutien. En 2020, le dialogue social a porté sur ce thème de la diversité au travers de la négociation Qualité de Vie au Travail et Égalité Professionnelle.

Recrutement, via le recours à des partenaires comme par exemple Hello Handicap, Hanploi, les Cap emploi, des partenaires comme l’ARIS, Job dans la ville ou ARES, des organismes de formation comme le Greta AISP, LB Développement ou encore le CFA Stephenson.

Résultats 2020

Fnac Darty mesure régulièrement la perception de l’équité de traitement via Supermood, le dispositif dédié à l’écoute des salariés (voir aussi 2.1.2.2.1, ci-dessous). En novembre 2020, la question « Dans mon équipe on est traité avec respect et équité quel que soit… » a été posée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et a obtenu 4,5 et 4,6 sur 5 selon les critères (sexe, âge, état de santé ou handicap, origine).

Périmètre : Groupe	2018	2019	2020
Part des personnes en situation de handicap dans l’effectif total	4,29 %	1,61 %	4,39 %
Part des personnes en situation de handicap dans les embauches en CDI	1,12 %	4,12 %	0,74 %

L’engagement des salariés est mesuré par le biais des sondages réguliers menés auprès des salariés du Groupe voir 2.1.2.2.1 ci-dessous, mais également par le suivi de l’absentéisme.

2.1.2.2 / Développer l’engagement des salariés

À travers l’écoute des salariés, le dialogue sociale et l’innovation dans le développement de nouveaux modes d’organisation, le Groupe fait de la qualité de vie au travail un levier d’engagement. Ce dernier est en augmentation en 2020, en raison du contexte épidémique (cas avérés ou suspicion de Covid-19, cas contacts).

Périmètre : Groupe	2018	2019	2020
Absentéisme maladie	4,63 %	6,56 %	4,61 %
Absentéisme global	6,46 %	5,17 %	7,01 %

Ce travail d’introspection a été mené en concertation avec des représentants de l’ensemble des métiers du Groupe, et est amené à se poursuivre, notamment pour décliner cette raison d’être, « S’engager pour un choix éclairé et une consommation durable », dans les pratiques managériales et le processus décisionnel.

2.1.2.2.1 / Donner du sens au travail et piloter l’engagement des salariés

La raison d’être, levier d’engagement

Le Groupe a mené en 2019 une réﬂexion sur sa mission, avec pour objectif de fédérer les équipes, et de guider l’entreprise dans ses choix stratégiques et ses arbitrages au quotidien. Décrite en chapitre 1, cette raison d’être a pour vocation d’être un outil managérial puissant, qui contribuera à cimenter le lien entre les enseignes, à construire une culture commune, à donner du sens au travail de chacun et ainsi à développer l’engagement des équipes au quotidien. Fnac Darty est en effet convaincu que cette mission peut être une source de ﬁerté, d’inspiration, d’innovation et donc de performances. Dans une société où la crise écologique questionne et fait évoluer les modes de consommation, Fnac Darty a souhaité s’interroger sur sa raison d’être, et donc son rôle sociétal. En sondant sa contribution et ses responsabilités, mais également son ADN et sa vision à long terme, le Groupe a jeté les bases d’un projet collectif ambitieux, à la hauteur de ses enjeux les plus matériels. En 2020, cette raison d’être et ce qu’elle signiﬁe en termes de culture commune et de vision pour l’avenir ont été introduits dans différents programmes de formation (voir aussi 2.1.1.1.2) et le travail de déclinaison opérationnelle des engagements associés à cette mission se poursuivra en 2021.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 63 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Développer notre principal actif : le capital humain

Cette organisation comprenait 189 personnes début 2021, dont 52,4 % de collaborateurs du Groupe. Pour attirer les talents, les ressources humaines ont fait de la Digital Factory un laboratoire RH, en activant des techniques de recrutement innovantes (job dating, cooptation, recrutement collaboratif) et des parcours d’intégration plus modernes (« onboarding », assignation de parrain/marraine…). Depuis la création de la Digital Factory, quatre cooptations ont conduit à des embauches.

L’écoute des salariés au plus près de leurs difﬁcultés et attentes

Soucieux de piloter l’engagement au plus près des collaborateurs et de leurs attentes et éventuelles difﬁcultés, le Groupe a déployé en 2018 un dispositif d’écoute innovant : Supermood. Son principe est d’adresser chaque mois quatre questions courtes à l’ensemble des salariés en France et sur une partie des ﬁliales internationales, aﬁn de suivre en temps réel « leur humeur » et permettre ainsi aux managers d’apporter des réponses adaptées, ciblées et rapides. En 2020, cette gestion collaborative des ressources humaines a été adaptée au regard de la crise sanitaire ; l’accent a été placé sur la communication et la proximité, ce qui a permis de maintenir un lien solide entre les équipes, et un fort niveau d’engagement. Parmi ces questions mensuelles, deux portent sur diverses thématiques (la qualité de vie au travail, le management, la formation, les outils de travail, l’équité de traitement…), une est une question ouverte sur ces mêmes thématiques, et la dernière, la seule à être identique chaque mois, porte sur le niveau global d’engagement du salarié.

Avec un mode de fonctionnement agile, la Digital Factory est dédiée à des projets d’évolution des sites e-commerce du Groupe et de l’expérience client digitale et omnicanale, en favorisant la co-construction et le partage des expertises. Cette agilité permet de livrer en continu toutes les améliorations nécessaires pour concevoir des produits digitaux efﬁcaces et simples d’utilisation pour les utilisateurs quotidiens des sites et applications du Groupe. En 2020, le Groupe s’est appuyé sur cet outil pour recueillir les besoins et les inquiétudes de ses collaborateurs pendant la crise sanitaire. Il a permis également de sonder les attentes futures des salariés concernant le télétravail.

« Call-center agile »

Dans une démarche globale du Groupe de transformation de son organisation et de la relation clients sur la base de l’intelligence collective et de la collaboration, un projet « Call- center agile » a été initié en 2020 au sein du centre de relation clients de Bègles, un site interne du Groupe. Ce site, qui compte environ 70 collaborateurs, est spécialisé dans le service clients, l’assistance technique et la télé-expertise des clients Darty. Ce dispositif a été déployé sur le périmètre France en 2018, étendu en 2019 à l’ensemble des ﬁliales à l’international et en 2020, à Nature Découvertes. Fin 2020, 22 744 collaborateurs (21 800 en 2019) sur six pays ont ainsi l’opportunité de s’exprimer chaque mois sur leurs conditions de travail, auxquels s’ajoutera la totalité des équipes de Nature Découvertes à partir de mars 2021. Ce projet de transformation, voulu par la direction de la relation client et porté par l’équipe d’encadrement du site, vise à instaurer une organisation auto-gouvernée dite « agile » ; c’est-à-dire sans hiérarchie formelle. Cette nouvelle organisation a pour double objectif de mieux servir ses clients et de valoriser les métiers de la relation clients, injustement dévalorisés. En 2020, le taux de participation se situait entre 36 et 48 % et, en décembre 2020, la note de recommandation moyenne (1) de l’entreprise était de 7,5 sur 10, en hausse par rapport à 2019 (7/10).

2.1.2.2.2 / Des modes d’organisation pour plus d’innovation, d’attractivité et de satisfaction

Cette initiative, sans équivalent à date dans le domaine des centres d’appels sur le territoire français, a été récompensée en octobre 2020 par l’Association française de la relation client (AFRC) lors de la treizième édition des Palmes de la relation client.

« Digital Factory »

Un Réseau Vert chez Nature Découvertes, levier d’engagement

Axe stratégique pour le Groupe, l’accélération digitale poursuit sa transformation des organisations du travail et de l’expérience candidat au siège. Avec pour double objectif de décloisonner la direction IT et celle du marketing, et d’attirer les talents sur des postes soumis à une forte concurrence, Fnac Darty a créé une Digital Factory en 2019. Depuis 1995, l’engagement des équipes de Nature Découvertes passe par le travail de terrain des « Réseaux Verts ». Ces collaborateurs – un par site, soit plus d’une centaine de personnes – ont pour mission d’être les ambassadeurs de la politique environnementale et sociétale de l’entreprise auprès de leurs collègues et des clients, notamment les projets de la Fondation Nature Découvertes.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Développer notre principal actif : le capital humain

Leur rôle est de fédérer les équipes, communiquer, alerter, relayer et entreprendre des actions en faveur du développement durable liées aux engagements de Nature Découvertes. Ces Réseaux Verts sont à la fois des acteurs du développement du tissu associatif local, des acteurs de la pédagogie et de l’éducation à la nature et à l’environnement, mais aussi des acteurs responsables agissant au quotidien pour diminuer les impacts sur l’environnement. Au total, environ 10 % des employés Nature Découvertes sont ainsi des Réseaux Verts.

Sensibiliser les équipes aux engagements de Nature Découvertes ;
Trier les déchets et suivre les consommations ;
Relayer des actions de sensibilisation et plaidoyer auprès des clients et acteurs locaux : pétition « Nous voulons des coquelicots », thématique commerciale engagée comme « Zéro déchets », campagne de collecte de déchets dans leur zone de chalandise en partenariat avec Surfrider Fondation en 2019 ;

Les Réseaux Verts doivent réaliser, en binôme avec leurs directeurs adjoints, une quinzaine d’objectifs pendant l’année. Ces objectifs, guidés ou libres, permettent une cohésion d’équipe et un partage de bonnes pratiques qui se traduit par des actions concrètes au sein de leur magasin.

Soutenir des projets associatifs locaux pour la protection et l’éducation à la nature notamment au travers des comités « Coup de main » de la Fondation Nature Découvertes et de l’Arrondi (voir aussi 2.3.2.2.1) ;
Proposer des sorties et anniversaires ainsi que des ateliers découvertes apprenants pour découvrir tout l’intérêt et les vertus des produits par la mise en situation.

Les Réseaux Verts mobilisent les équipes sur des objectifs environnementaux et sociétaux tels que :

Respecter les exigences environnementales de Nature Découvertes ;

À travers ces missions, les Réseaux Verts sont porteurs d’énergie positive et d’engagement pour l’ensemble des collaborateurs de Nature Découvertes.

2.1.3 / GARANTIR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES SALARIÉS

Déjà cruciale pour le Groupe en temps normal, garantir la santé et la sécurité des collaborateurs de Fnac Darty est devenu l’enjeu prioritaire de 2020, en raison de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

2.1.3.1 / Prévention des risques en logistique

La sécurité au cœur de la modernisation des équipements Dès le début de la crise, le Groupe a pris toutes les mesures indispensables pour assurer la continuité de ses activités tout en mettant en œuvre les meilleures mesures de protection pour ses équipes, ses clients et son écosystème. Dans le cadre des activités de manutention, la répétition des gestes et le port de charges lourdes sont à l’origine de troubles musculo-squelettiques, première cause d’accidents du travail dans le secteur de la logistique. Malgré le contexte, Fnac Darty a poursuivi ses investissements pour moderniser ses entrepôts, en plaçant l’ergonomie des postes, et plus largement la sécurité, au cœur des projets lancés. Au-delà du contexte exceptionnel de cette année 2020, le Groupe a continué d’investir dans la santé et la sécurité de ses salariés, notamment les plus exposés aux risques d’accidents du travail, à commencer par les salariés de la logistique. En effet, au niveau national, la manutention est à l’origine de la moitié des accidents du travail (source : Assurance maladie).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 65 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Développer notre principal actif : le capital humain

Ainsi, la modernisation de l’entrepôt de Massy s’est poursuivie avec l’extension d’une solution entièrement automatisée pour le disque et DVD, à l’image de ce qui avait été déployé pour le livre. Cette solution a permis de réduire le travail de manutention et d’optimiser l’ergonomie des postes. Les investissements se poursuivront en 2021 avec des travaux d’insonorisation.

La sécurité a été le critère principal lors de la poursuite du renouvellement, en 2020, des chariots. Pour réduire les chocs ou des rotations pouvant entraîner des TMS – particulièrement des problèmes de dos, le Groupe a été vigilant dans le choix de ces nouveaux chariots, privilégiant le confort et la sécurité. Les nouveaux engins disposent désormais de plusieurs options comme la détection de chocs, des systèmes de détection des piétons, des écrans et des sièges plus ergonomiques. En complément, des solutions de gestion en temps réel du parc permettent aux managers et à la responsable de la prévention des risques de réagir à chaque incident et d’en analyser les causes, pour potentiellement repenser les sens de circulation. Avant la fin de l’année 2021, l’ensemble des entrepôts du Groupe seront intégralement équipés de ces véhicules.

Une gestion des risques plus standardisée Depuis plusieurs années, une responsable de la prévention des risques en logistique met en place des actions de prévention et de contrôle des bons gestes et postures en entrepôts. Afin de développer une culture de la sécurité en entrepôt, Fnac Darty travaille à uniformiser cette gestion des risques, qui passera notamment par des audits réguliers et la désignation de référents sécurité sur chaque site logistique. Des audits plus poussés en 2021 devront permettre d’élaborer un plan d’action adapté aux diverses maîtrises du risque et divers process selon les sites. Les pistes de réflexion concernent aussi bien les bâtiments (ex : lieux de stockage isolés) que le stockage (ex : contenants adaptés) et la sensibilisation des équipes au risque. En 2020, un état des lieux de l’accidentologie a d’ores et déjà permis de mettre en place des plans d’action adaptés aux principaux enjeux. Ces plans d’action portent aussi bien sur la refonte des plans de circulation et de sécurisation des allées, que sur des actions de sensibilisation. Un travail de fond a ainsi été engagé avec une ostéopathe afin d’affiner le diagnostic sur l’impact de certains gestes sur les articulations.

Plusieurs outils sont également testés pour prévenir les accidents : déploiement de système de blocage des roues des camions lors du changement, prototype pour décharger les containers en toute sécurité, test pour équiper les piétons de détecteurs reliés aux chariots.

2.1.3.2 / Prévention pour les métiers de livreurs-installateurs et techniciens SAV

2.1.3.2.1 Prévenir les risques liés à la manipulation des équipements électriques

L’installation et la manipulation d’équipements électriques et électroniques peuvent conduire à des accidents, notamment liés à des départs de feu. Dans ses ateliers de réparation, Fnac Darty répare des équipements contenant des batteries au lithium. Certaines batteries peuvent provoquer des départs d’incendie. En effet, des déstabilisations des matériaux constituants la batterie (court-circuit, surcharge, etc.) peuvent conduire à un emballement thermique. Le risque est important en phase d’utilisation, de transport, de manipulation SAV et en fin de vie. Avec pour objectif de proposer des mesures adaptées pour réduire le risque d’exposition et les conséquences potentielles associées, le Groupe a lancé un projet transverse relatif à la gestion des risques représentés par les batteries. Accompagné par le Centre national de prévention et de protection, des visites de sites ont été réalisées en 2020, en vue de procéder à une analyse de vulnérabilité. La sécurisation des batteries usagées a fait l’objet d’un plan d’action complémentaire, en partenariat avec l’éco-organisme de Fnac Darty. Des fûts de stockage répondant aux normes de sécurité pour le stockage et le transport de ces déchets seront déployés au premier trimestre 2021 dans l’ensemble des sites du Groupe (dont les franchises Darty). Les équipes en magasin, en entrepôt et en ateliers SAV ont été formées aux risques et aux procédures associées à ces batteries.

Risques liés à l’installation des gros électroménagers Service phare de l’enseigne Darty, la livraison-installation de gros électroménager s’accompagne de risques pour les collaborateurs et pour les clients auprès de qui ils interviennent. Dans le cadre du renforcement des formations de sécurité, un suivi de la réalisation ou du renouvellement des formations réglementaires – comme les habilitations gaz et électricité – a été formalisé, et quatre formations liées à la sécurité routière ont été rendues obligatoires.

Résultats 2020

KPI	France 2019	Groupe 2019	Périmètre : Groupe Fnac Darty, hors Nature Découvertes 2018	2020	2018	2020
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt(a)	32,03 %	1,92 %	32,30 %	1,82 %	35,30 %	2,18 %
Taux de gravité des accidents du travail(a)	25,39 %	1,41 %	27,48 %	1,46 %	30,08 %	1,74 %

(a) Populations CDD + CDI, hors Nature Découvertes, dont les valeurs d’entrée pour le calcul de ces indicateurs varient par rapport à celles de Fnac Darty. Si le taux de fréquence des accidents avec arrêt augmente sur le périmètre consolidé, l’entité Fnac Logistique, qui regroupe les principaux entrepôts du Groupe, a vu son taux baisser de 5 %, et ce malgré la hausse d’activité liée au contexte 2020 : il était à 25,68 % en 2020 contre 27,07 % en 2019. De même, le taux de gravité des accidents, pour les entrepôts Fnac, est en baisse de 16 % : 1,51 % en 2020, contre 1,79 % en 2019.# 2.1.3.2.2 / Un plan d’action en cours pour plus de sécurité routière

Avec à cœur de protéger la santé et la sécurité d’un millier de chauffeurs-livreurs et de plusieurs centaines de techniciens intervenant au domicile des clients, le Groupe a fait de la sécurité routière une priorité, comme en témoigne la signature, en 2018, de la charte des employeurs engagés pour la sécurité routière. 2 Le taux de fréquence des accidents avec arrêt reste en dessous de la moyenne nationale de 2019 (33,5 % – source « L’essentiel 2019 Santé et Sécurité au travail », Assurance maladie) mais Fnac Darty est conscient que l’augmentation de la fréquence et de la gravité des accidents doit inﬂuencer rapidement les décisions de l’entreprise. Suite à un audit de l’Institut national de sécurité routière et de recherches (INSERR) en 2019, Fnac Darty a lancé un vaste plan d’action en quatre volets : prévention, formation, accompagnement, répression. Plusieurs actions sont ainsi en cours de déploiement : la mise en place d’un contrôle aléatoire mais régulier du parc, de contrôles formalisés des permis de conduire une fois par mois, des formations au risque routier et à l’éco-conduite, une généralisation des entretiens post- accidents ou encore la mise en place de nouveaux indicateurs de performance et leur partage. Un plan d’action transversal à tous les métiers a été élaboré pour renforcer, dès 2020, la politique de gestion des risques, dont les risques d’accidents du travail liés aux gestes et postures et à la sécurité routière. Dans ce cadre, une liste des formations obligatoires pour les salariés a été établie, en collaboration avec le comité éthique, et un processus de contrôle et de suivi de la réalisation des formations obligatoires est en cours de construction. Les formations planifiées en 2020 n’ont pas toutes pu être réalisées en raison du contexte sanitaire – c’est le cas notamment des formations à l’éco-conduite – mais les formations à la prévention du risque routier et à la manœuvrabilité des 20 m3 ont repris début 2021. En outre, des modules e-learning dédiés aux distracteurs au volant et aux entretiens post-accidents ont été développés et rendus obligatoires. Parmi les populations visées, les salariés des métiers de la logistique, de la livraison et du SAV sont particulièrement concernés.

Périmètre : France (Fnac et Darty)

	2018	2019	2020
Nombre d’accidents provoqués par un salarié (100 % responsable) / ﬂotte de véhicules détenue par Fnac Darty(a)	12,15	14,21	8,75

(a) Flotte Fnac Darty : véhicules légers, véhicules utilitaires, poids lourds et deux-roues. La baisse du nombre d’accidents 100 % responsables rapporté au nombre de véhicules opérés par Fnac Darty est largement conjoncturelle ; les périodes de conﬁnement et de télétravail ont drastiquement fait baisser la circulation des véhicules. En raison de cette situation exceptionnelle, il est impossible de tirer des conclusions quant à l’effectivité des premières mesures déployées dans le cadre du plan d’action.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 67

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

2.2 / Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

n Informer le client pour permettre un choix éclairé
n Développer la réparation
n Donner une seconde vie aux produits
n Assurer la collecte et le recyclage des déchets
n Contribuer au débat public autour de la durabilité

Risques	Opportunités
n Incapacité à s’adapter aux nouvelles attentes des clients	n Renforcement de la réglementation en matière d’économie circulaire (sur l’ensemble du cycle de vie des produits)
n Incapacité à trouver de nouveaux leviers de croissance	n Croissance du marché pour les produits « responsables » (ﬁables, réparables, moins énergivores, recyclables, etc.)
	n Accès à de nouveaux marchés (occasion)
	n Innovations disruptives
	n Engagement des collaborateurs, impliqués dans un projet d’entreprise porteur de sens
	n Valorisation monétaire des invendus et des déchets (cartons, plastiques, polystyrènes)

Leviers activés par Fnac Darty

| Actions 2020 | KPI et indicateurs suivis . # Si les caractéristiques techniques des équipements électroménagers et multimédias tendent à se ressembler, il existe des critères méconnus et pourtant extrêmement différenciants d’une marque à l’autre : la ﬁabilité et la réparabilité d’un produit.

En sa qualité de distributeur, le Groupe est convaincu que l’information est un levier puissant pour faire progresser le marché et ainsi réduire l’impact environnemental de son modèle d’affaires et celui de ses clients. En effet, apporter une information ﬁable et transparente sur les performances d’un produit, mais aussi sur sa réparabilité et sa ﬁabilité, permet aux clients de faire des choix éclairés, et encourage les fabricants à concevoir des produits plus durables et plus qualitatifs.

En sa qualité de premier acteur du SAV en France, le Groupe dispose d’une base de données unique sur ces deux critères et développe depuis plus de trois ans des outils innovants pour rendre ces données publiques et digestes, et pour mettre en avant les marques les plus durables.

2.2.1.1 / Aider à mieux choisir : la mission historique du Labo Fnac

Ces informations répondent à un réel besoin des clients. En sa qualité de distributeur, Fnac Darty est convaincu qu’il peut agir sur ce levier pour les guider vers des produits plus durables, et ainsi encourager les fabricants à concevoir des produits plus ﬁables et plus réparables.

Défendre le consommateur en lui donnant un maximum d’informations pour qu’il puisse acheter de manière éclairée est dans l’ADN du Labo Fnac. Concept unique, le Labo de l’enseigne accompagne les clients dans leurs achats depuis 1972. Équipés d’un ensemble de systèmes de mesure sophistiqués, ses experts testent chaque année la performance technique de centaines de nouveaux produits électroniques. Les méthodes scientiﬁques et objectives du Labo sont reconnues par les plus grandes marques, qui viennent régulièrement y faire évaluer leurs prototypes.

Le Baromètre du SAV

Offrir une information sur la durabilité pour 100 % des produits(1) en 2022.
Pousser le « score de durabilité » (2) à 135 d’ici 2025 (par rapport à 100 en 2019).

Les résultats des tests sont publiés chaque mois sur le site fnac.com, et depuis décembre 2016 sur labofnac.com, un site indépendant et dédié à l’information sur les produits high-tech, qui publie les tests du laboratoire complétés de rédactionnels, pour aider les consommateurs à bien choisir.

En octobre 2020, sur le site du Labo Fnac (labo.fnac.com/ barometre-sav/), Fnac Darty a dévoilé son troisième « Baromètre du SAV », l’étude annuelle sur la ﬁabilité et la durée de vie des équipements électroménagers et multimédia, par marque. Menée en partenariat avec Harris Interactive et l’Ademe pour garantir la ﬁabilité et l’objectivité de ces résultats, cette étude a été étendue à 63 catégories de produits électroménagers et techniques (contre 15 en 2019), et s’est appuyée sur l’analyse de plus de 620 000 interventions pour réparations et sur une enquête menée auprès d’environ 65 000 clients Darty.

Le Labo Fnac n’a d’équivalent dans aucune autre enseigne de la distribution : la culture d’indépendance qu’il incarne le différencie de ses concurrents par la crédibilité de sa prescription et lui permet ainsi de développer une relation de conﬁance inégalée vis-à-vis des consommateurs.

À partir de 2018, le Labo Fnac a activement participé à la construction d’un indice de réparabilité lancé initialement sur les PC et étendu en 2019 aux smartphones (voir aussi 2.2.1.3).

Le troisième baromètre a mis en évidence la ﬁabilité croissante et l’allongement de la durée de vie des gros appareils électroménagers dans leur ensemble. Et il souligne les efforts des marques pour proposer des pièces détachées plus longtemps. Car pour la première fois, le Groupe a croisé les données historiques du Baromètre (la ﬁabilité) avec celle de la disponibilité des pièces détachées (la réparabilité). Cette agrégation a permis de créer un « score de durabilité ».

En 2020, 733 tests ont été réalisés sur 380 produits, pour les comparer entre eux sur la base de critères de performance parfois difﬁciles à apprécier sur le point de vente. Pour donner plus de visibilité aux dossiers techniques et aux évaluations du Labo, les liens avec le site marchand de Fnac se sont renforcés. Enﬁn, pour nourrir l’expertise des vendeurs Fnac, le Labo Fnac présente désormais ses travaux aux équipes magasins.

(1) Catégories et produits éligibles à un score de durabilité (produits électroniques et électroménagers, mobilité).
(2) Score de durabilité des produits éligibles (base 100 en 2019) pondérés de leurs chiffres d’affaires respectifs.

70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Favoriser une consommation durableet un choix éclairé

Le score de durabilité

Fruit de ces travaux menés sur l’évaluation de la réparabilité et de la ﬁabilité des produits, le Groupe a calculé rétroactivement les scores de durabilité des appareils depuis le lancement de son Baromètre du SAV et établi une moyenne de ces notes à 100 en 2019. Cette année de référence permet de suivre la performance des appareils (électroménagers et techniques) de 63 catégories d’une année à l’autre. Pondérés avec les volumes vendus par Darty en France, ces scores ont permis de calculer un score de durabilité global.

	2019	2020
Score de durabilité (consolidation)	100	105

En passant de 100 à 105 (toutes catégories confondues), ce score de durabilité montre que dans l’ensemble, les produits vendus par Darty sont de plus en plus durables : résultat des actions menées par les marques pour allonger la durée de disponibilitédes pièces détachées et mieux concevoir leurs produits, mais également fruit de la mise en avant des produits les plus ﬁables et les plus réparables en magasin, par le biais du label Choix Durable (voir ci-dessous).

Le « Choix Durable » par Darty

Les enseignements qu’apporte le Baromètre du SAV permettent de mettre en avant les marques qui consentent le plus d’efforts aﬁn de produire des appareils ﬁables et réparables. Aﬁn d’aider les clients à choisir des produits durables, Fnac Darty a créé en 2019 un afﬁchage clair et objectif : le « Choix Durable » par Darty. Les critères retenus pour concevoir cette étiquette et sélectionner les produits sont les taux de panne constatés par le SAV Darty et l’engagement des marques à fournir des pièces détachées. Depuis 2020, elle s’appuie entièrement sur les résultats du score de durabilité.

Aﬁn de faciliter la lecture des données, Fnac Darty a conçu une nouvelle infographie dynamique, disponible sur le site du Labo Fnac (labo.fnac.com/barometre-sav/), qui permet de visualiser les scores des « univers » (cuisson, lavage, sol, etc.), puis celles des catégories de produits de chaque univers (lave-linge hublot, lave-linge top, lave-linge séchant). Pour chaque univers puis pour chaque catégorie, trois indicateurs sont communiqués : un score moyen de ﬁabilité, un score moyen de réparabilité et une durée moyenne de disponibilité des pièces détachées. La sélection est revue tous les trois mois afin d’intégrer les nouveaux produits. En octobre 2021, 152 produits (83 gros électroménagers et 69 petits électroménagers) ont ainsi été mis en avant dans les magasins et sur le site marchand de Darty, sous l’étiquette « Le Choix Durable ». Enﬁn, en entrant dans une catégorie, le consommateur a accès au podium des marques, avec le détail de la notation mais aussi des informations sur le nombre de renouvellement consécutifs à une panne, le nombre d’appareils recyclés, d’interventions sans pièce et le taux de réparation.

Résultats 2020

Suite à la création du Choix Durable, de grandes marques dont Miele, Samsung, Beko, LG, Magimix et Electrolux ont étendu la disponibilité de leurs pièces détachées, parfois de plus de quatre années supplémentaires. Le Choix Durable contribue ainsi concrètement à allonger la durée de vie des produits, non seulement pour les clients du Groupe, mais également pour l’ensemble du marché français. L’intérêt des clients Darty pour ces critères de fiabilité et de réparabilité, et leur conﬁance en l’objectivité de l’afﬁchage, se sont matérialisés par des ventes multipliées sur les produits estampillés « Choix Durable ». Fin 2020, la part du chiffre d’affaires des produits Choix Durable atteignait 9 % du chiffre d’affaires des catégories de produits éligibles à ce podium.

Périmètre : Darty France 2020
KPI : Part du chiffre d’affaires des produits labellisés Choix Durable dans le chiffre d’affaires consolidé des catégories éligibles en 2020(a) (Darty)	9 %

(a) Gros et petit électroménagers (hors accessoires).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 71

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Favoriser une consommation durableet un choix éclairé

Toutefois, conscients de l’impact environnemental lié à la fabrication de ces produits, l’entreprise agit pour rendre son offre plus responsable. Créé en juillet 2020 et intégré au sein du siège de Nature Découvertes, le pôle Innovation Durable fait écho à cette démarche d’amélioration continue de l’entreprise quant à son offre de produits.

2.2.1.3 / L’indice de réparabilité : Fnac Darty précurseur

À l’heure où des marques sont mises en cause pour leur rôle dans l’obsolescence programmée ou anticipée de leurs produits, Fnac Darty a pris le contre-pied de ces pratiques en apportant une information sur la réparabilité des produits, plus de deux ans avant la mise en œuvre de la loi AGEC. Matériaux plus durables, réparabilité des produits, amélioration des packagings, optimisation des transports, actions autour de la circularité des produits sont autant de chantiers qui animent cette équipe et favorisent une consommation plus responsable. L’équipe agit autour de trois objectifs :

La méthodologie élaborée par le Labo Fnac en 2018 a en effet largement inspiré le nouvel indice de réparabilité imposé aux fabricants (1) depuis le début de l’année 2021 (voir aussi 2.2.5.1).# Le Groupe a de plus participé pendant deux ans aux travaux de plusieurs groupes de travail mis en place par le ministère de la Transition écologique et solidaire et piloté lui-même le groupe de travail pour les ordinateurs portables, ces travaux regroupant diverses associations, telle HOP, Les Amis de n œuvrer pour une offre de produits encore plus durable ; n limiter l’impact environnemental de l’offre produit de sa conception à sa commercialisation ; la terre, des associations de consommateurs, des fédérations de fabricants ou des fabricants et des acteurs de la réparation. n favoriser l’économie circulaire. Plus spécifiquement, une liste de critères rédhibitoires a été établie pour l’ensemble des produits. Ils permettent une meilleure connaissance des matériaux utilisés et les alternatives possibles quand celles-ci sont meilleures. L’essentiel des critères de l’indice créé par le Labo Fnac a été conservé : les quatre critères retenus par le Labo ont été répartis en cinq catégories : la disponibilité de la documentation, le démontage et l’accessibilité, la durée de disponibilité des pièces détachées, le prix des pièces détachées, et un critère spéciﬁque par catégorie de produit. La notion d’open source et la restauration logicielle, évaluées dans l’indice de réparabilité Fnac Darty, n’ont pas été retenues comme critère par les pouvoirs publics. Il s’agit de critères d’achat transverses à l’ensemble des familles de produits. Ces 25 critères permettent de réaliser un bilan à l’issue de chaque saison, et de re-challenger la collection suivante aﬁn de continuer à faire évoluer l’offre de produits vers des produits plus durables et respectueux de l’environnement, en adéquation avec l’ADN de Nature Découvertes. En 2020, plus de 1 228 nouvelles références ont ainsi été étudiées. Pour aider à établir les barèmes, par exemple sur la facilité de démontage des produits, les équipes du Labo Fnac Darty ont désossé lave-linge et téléviseurs en interne. Celles de WeFix et du service après-vente du Groupe ont également été mobilisées dans le cadre du démontage et remontage des ordinateurs et smartphones, ainsi que pour la vériﬁcation du référencement des pièces détachées. Dans l’offre de produits Nature Découvertes, une attention particulière est donc portée sur les alternatives plus durables. Par exemple : n de l’équipement nomade fonctionnant grâce à l’énergie solaire ; L’indice de réparabilité contenu dans la loi AGEC, et dont le décret d’application a été publié en décembre 2020, est établi par les fabricants, contrôlé par la Répression des fraudes (la DGCCRF), et afﬁché par le distributeur. Le Labo Fnac, aux côtés du consommateur, a l’ambition de jouer son rôle de veille et d’information du consommateur en contrôlant certains indices. n la mise à disposition de pièces détachées pour prolonger la durée de vie du produit ; n des matériaux recyclés, par exemple du textile en PET recyclé pour la fabrication de la collection de bagagerie « On the road » et pour les plaids ; n des solutions anti-gaspillage, comme Ecojoko, une solution connectée qui accompagne chacun dans la réduction de sa consommation électrique de manière ludique et efﬁcace ;

2.2.1.4 / Nature Découvertes : des critères rédhibitoires pour des achats toujours plus responsables

n des moyens pour agir, comme le partenariat avec EcoTree, qui propose une carte permettant de devenir propriétaire d’un arbre en Mayenne. La nature est la principale source d’inspiration des équipes de Nature Découvertes pour la sélection et la conception des produits en lien avec les univers de prédilection de l’enseigne : le voyage, le bien-être, les saveurs, les jeux et jouets pour enfants, les livres… (1) Applicable depuis le 1er janvier dernier pour les smartphones, TV, lave-linge hublot, ordinateurs portables, et tondeuses à gazon électrique.

72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

n de renforcer des démarches d’amélioration continue sur :

Résultats 2020

Le screening des deux collections 2020 a permis :

n les textiles certiﬁés (bio, Oekotex, recyclé), les bougies à la cire végétale (hors huile de palme), la cosmétique bio,
n de continuer les référencements plus approfondis sur des sujets majeurs comme :
- n pour les minéraux : ne référencer que des pierres non teintées et non reconstituées, authentifiées par des certiﬁcats de gemmologie et ainsi améliorer leur traçabilité,
- l’absence de perturbateurs endocriniens dans les cosmétiques.
- pour les graines, plantes et produits en bois : mise en place d’un suivi des espèces et des provenances aﬁn de s’assurer qu’aucune n’est menacée ou invasive ;

Périmètre : Nature Découvertes 2020

KPI
Part de produits certiﬁés par un label environnemental(a) dans l’offre de Nature Découvertes	11 %
Part du chiffre d’affaires de Nature Découvertes réalisé par des produits à impact positif(b)	76,4 %
(a) Agriculture biologique, Bois FSC, Cosmétique Bio Cosmos, Cosmétique Bio Ecocert, Cosmétique Eco Ecocert, Cosmétique Natural Cosmos, Coton Bio, Max Avelaard, Oekotex 100.
(b) Produits favorisant l’éducation environnementale, l’artisanat, les énergies renouvelables, la santé et le bien-être, l’éducation et la pédagogie.

2.2.2 / DÉVELOPPER LA RÉPARATION

La phase de fabrication d’un produit représente jusqu’à 80 % des émissions de CO2 émises par ce produit tout au long de son cycle de vie (1). Allonger la durée de vie des produits en privilégiant la réparation au remplacement constitue le levier le plus fort de Fnac Darty pour réduire l’impact environnemental de son activité (voir aussi 2.4).

n + 370 000 produits réparés par les Centres de Relation Client à distance,
n + 250 000 smartphones réparés par WeFix.

Fnac Darty est le premier réparateur de France. Depuis plus de vingt ans, il propose des services de réparation inclus dans le cadre des garanties, ou facturés lorsque l’appareil n’est plus couvert par la garantie, sur tous les appareils, achetés chez Fnac Darty ou ailleurs.

Objectif

n 2,5 millions de produits réparés(2) en 2025 en France (soit environ + 50 % par rapport à 2020).

Dans les centres de relation client à distance, aux comptoirs SAV des magasins, à domicile, en ateliers ou aux corners de WeFix, plus de 3 000 collaborateurs sont dédiés à cette activité, dont 2 500 techniciens. En outre, la réparation a aussi pour impact positif de créer des emplois non délocalisables et d’offrir aux consommateurs des alternatives plus économiques. Aﬁn d’être en mesure d’offrir une qualité de service optimale sur l’ensemble de la gamme, des accords de réparation sont signés avec chaque marque permettant ainsi au Groupe de se procurer les pièces détachées nécessaires, parfois au-delà du temps indiqué par les fournisseurs.

Chiffres clés (périmètre France) :

n + 3 000 collaborateurs dédiés au SAV ;
n 5 centres de réparation ;
n plus de 1 700 000 produits réparés ou solutions trouvées : Afin de réduire les déplacements à domicile et d’accélérer la résolution des pannes, l’usage de la visio-assistance s’est développé en 2020 ; les techniciens des call-centers ont ainsi réalisé 130 000 visio-assistances (contre 20 000 en 2019) et, au total, plus de 700 000 réparations.
n n + 490 000 produits réparés à domicile,
n + 460 000 produits réparés en atelier,
n + 140 000 produits réparés en magasin,

(1) Source : Ademe.
(2) Réparés en ateliers SAV et à domicile, en magasin et en call center, réparations WeFix.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 73

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

L’arrivée de WeFix au sein du Groupe a permis d’accélérer le développement de l’enseigne : en 2020, 22 nouveaux points de réparation ont été ouverts, portant à 118 le nombre de corners en France et en Belgique. Ces ouvertures ont permis de créer des emplois : au total, 230 personnes ont été embauchées et 188 personnes ont été formées au métier de réparateur.

2.2.2.1 / Darty MAX, pour lever les freins à la réparation

Un des enseignements du Baromètre du SAV (voir 2.2.1.2) est que le prix – de l’intervention et des pièces détachées – constitue un frein majeur à la réparation. Fort de ce constat, le Groupe a lancé en octobre 2019 un nouveau service en France : Darty MAX, un abonnement à la réparation et à l’assistance de tous les produits gros électroménager du client, déjà en sa possession ou achetés après la souscription de l’abonnement, chez Darty ou ailleurs.

Alors qu’environ trois quarts de l’impact environnemental d’un smartphone sont liés à sa fabrication (1), allonger la durée de vie de ces produits électroniques est un levier majeur pour réduire cet impact. Ainsi, grâce aux réparations en corner et au reconditionnement de téléphones, 30 tonnes de déchets électroniques ont pu être évitées.

Cet abonnement inclut :

n quel que soit l’âge du produit ou l’enseigne d’achat : dépannage téléphonique, conseils d’entretien et d’usage, déplacement à domicile et diagnostic ;

Offre phare de l’enseigne, la solution X-Force, protection sur- mesure pour les produits techniques, participe également à l’allongement de la durée de vie de ces produits fragiles, en protégeant les écrans de l’appareil avec un ﬁlm auto-cicatrisant. En 2020, 180 000 protections X-Force ont été posées et une nouvelle variante a été créée : X-Force Antibactérien, dont le ﬁlm est traité de manière à détruire 99 % des bactéries de surface les plus courantes(2). Cette dernière a été élue produit de l’année 2021(3).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 74 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

n réparation prise en charge à 100 % pendant au minimum sept ans après l’achat du produit, et pendant toute la période de disponibilité des pièces indiquée sur la facture Darty (même après ce délai, l’intervention à domicile et le diagnostic sont inclus dans l’abonnement) ;
n remboursement en carte-cadeau à la valeur d’achat pour les produits Darty en cas d’impossibilité de réparer pendant cette même période de réparabilité.

2.2.2.3 / La communauté du SAV, pour favoriser l’auto-réparation

Darty MAX se présente donc comme un « guichet unique » permettant aux clients de résoudre les pannes de l’ensemble de son parc de produits gros électroménager, achetés ou non chez Darty. Aﬁn de favoriser l’auto-réparation, le Groupe accompagne les consommateurs en fournissant conseils d’usage et d’entretien, grâce à la « communauté du SAV », un site collaboratif lancé en 2018. En Belgique, un service similaire d’abonnement à la réparation Cet espace collaboratif permet aux internautes et aux techniciens Fnac Darty de partager leur expérience et leurs savoirs pour allonger la durée de vie des produits, et se présente comme « un Wikipédia de la réparation ». Son contenu est validé par une équipe d’experts du SAV dédiée, qui labellise les meilleures solutions pour les rendre visibles et accessibles au plus grand nombre, en toute conﬁance.

En 2020, un service équivalent a été dévoilé chez Vanden Borre, la ﬁliale belge du Groupe : le contrat Vanden Borre Life, qui couvre tout le gros électroménager – sauf les hottes – âgé de moins de sept ans, acheté chez Vanden Borre ou ailleurs. En étoffant ainsi son service après-vente, l’enseigne permet aux clients belges d’allonger la durée de vie de leurs produits, en s’affranchissant du frein que constitue l’incertitude du prix d’une réparation. Outil du quotidien pour allonger la durée de vie de ses produits, le Groupe y publie progressivement la base de connaissance technique construite depuis plus de vingt ans par le SAV Darty.

2.2.2.2 / WeFix, pour allonger la durée de vie des smartphones

En 2020, près de 7,4 millions d’internautes se sont rendus sur la Communauté sav.darty.com pour trouver des solutions de réparation : Le Groupe a considérablement renforcé son activité de réparation grâce à l’acquisition de la société WeFix fin 2018. Fondée en 2012, l’entreprise propose un service de réparation rapide (20 minutes en moyenne) des principaux modèles de smartphone. WeFix procède ainsi à plus de 20 000 réparations par mois – des réparations garanties un an, notamment grâce à l’utilisation de composants d’origine ou compatibles. En plus de la réparation, les experts WeFix testent en atelier puis commercialisent environ 5 000 téléphones reconditionnés chaque mois.

n 750 tutoriels d’entretien et de réparation étaient disponibles, issus de la base de connaissance technique construite depuis plus de 20 ans par le Groupe ;
n des notices de produits ;
n le retour d’expérience des clients qui utilisent le même produit ;

(1) Source : Ademe. (2) Test réalisé selon la norme ISO 22196 : 2011 par le laboratoire indépendant SGS. (3) Étude et test réalisés sur X-Force Antibactérien par Nielsen/treetz sur un total de plus de 15 000 consommateurs en France, ﬁn 2020 – poyfrance.com.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 74 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

n 44 700 questions et 206 000 réponses liées à un produit ou En 2020, Darty a ainsi annoncé une vaste campagne de recrutement pour intégrer et former 500 techniciens réparateurs : des postes en CDI, sur toute la France, souvent sans prérequis de qualiﬁcation.

une famille de produits, consultables sans limite de temps ;
n l’assistance de 8 experts Darty, pour la validation technique des réponses apportées par la communauté.

En l’absence de cursus spécialisé dans la réparation, Fnac Darty forme chaque année en interne de nouveaux techniciens, et a élaboré en 2019 un programme de formation spéciﬁque à ces métiers pénuriques : la Tech’ Académie. En partenariat avec deux centres de formation des apprentis, le Groupe a ouvert en 2020 sept nouvelles classes d’apprenants (en plus des quatre ouvertes en 2019), qui accueillent au total 87 personnes dont 19 collaborateurs en reconversion. Grâce à La Communauté SAV, les visiteurs en quête de solution peuvent établir eux-mêmes le diagnostic d’une panne. Puis, selon leurs besoins, acheter une pièce détachée (voir ci-dessous) ou un produit d’entretien. Si la panne n’est pas résolue, ils ont la possibilité de faire appel à une expertise technique, en souscrivant à un service Darty, en faisant appel à une assistance SAV ou en se rendant au comptoir SAV Darty le plus proche. Depuis novembre 2020, Darty communique auprès de ses clients en magasin, pour donner plus de visibilité à la Communauté du SAV et ainsi permettre aux clients, dès l’achat, d’anticiper les problèmes liés à la mise en route, à l’utilisation et à l’entretien d’un produit. En Belgique, pour accompagner le nouveau service similaire, Vanden Borre Life, la filiale de Fnac Darty prévoit de recruter 50 techniciens pour renforcer son équipe, qui compte déjà 80 réparateurs. De son côté, WeFix forme en interne une trentaine de réparateurs et réparatrices chaque mois, par le biais d’une formation rémunérée, encadrée par un contrat professionnel. Après 6 mois et suite à l’acquisition de l’ensemble des compétences nécessaires, les salariés formés reçoivent un certiﬁcat validé par l’AFPA.

Un site dédié à la vente de pièces détachées

2 Aﬁn de faciliter l’auto-réparation, le Groupe a lancé, en 2020, un site dédié à la vente de pièces détachées. Sur pieces-detachees. darty.com, les consommateurs ont accès à plus de 8 millions de références, avec une disponibilité des pièces détachées de 94 % et une livraison sur toute la France. Par ailleurs, le Groupe participe historiquement à la réinsertion de personnes éloignées de l’emploi : depuis 1984, Darty est en effet partenaire du réseau solidaire « Envie » (Entreprise nouvelle vers l’insertion par l’économie). Un tiers du gros électroménager repris chez les clients Darty leur est conﬁé : Envie les trie, les nettoie, les répare, les reconditionne et les revend d’occasion dans son réseau de magasins, participant ainsi à réinsérer des dizaines de personnes chaque année.

2.2.2.4 / La réparation, une activité créatrice d’emplois

Développer l’activité réparation permet également au Groupe de soutenir l’insertion professionnelle et l’emploi non délocalisable. Avec le renforcement de ses services de réparation, et notamment le service d’abonnement à la réparation Darty Max, Fnac Darty anticipe pour répondre aux futurs besoins en techniciens qualiﬁés.

2.2.3 / DONNER UNE SECONDE VIE AUX PRODUITS

Attente forte des clients et obligation contenue dans la loi anti- gaspillage pour une économie circulaire (AGEC), la gestion des invendus et des produits défraîchis est un enjeu majeur pour le Groupe.

n le don à des associations.

Pour Fnac Darty, la « seconde vie » des produits est le pendant de son activité première de retailer. Engagement majeur pour le Groupe, l’offre Seconde Vie participe à la transition vers des produits qui durent plus longtemps. Aﬁn de trouver des solutions responsables aux retours clients, aux invendus et aux produits dont l’emballage a été abîmé, et de valoriser ces produits, le Groupe a créé en 2018 un service dédié à la « seconde vie ». Objectif

Intégrer 100 % des produits neufs « non vendables » (1) dans

Cette activité, en forte croissance, développe plusieurs canaux de revalorisation : une ﬁlière de Seconde Vie d’ici 2025. Avec un positionnement unique sur le marché de la Seconde vie, Fnac Darty s’engage à « nettoyer » ses ﬂux internes sans jeter ou stocker, tout en proposant à ses clients une offre alternative au neuf avec les standards de qualité, de conﬁance et de services qui caractérisent ses marques

n la revente de produits d’occasion ;
n la revente de produits hors services à des soldeurs ;

(1) Produits abîmés, défraîchis, réparés, retours clients, produits des fournisseurs / partenaires qui peuvent avoir besoin de s’adosser à la ﬁlière Seconde Vie, produits des clients issus de la reprise puis reconditionnés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 75 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

La Seconde Vie chez Fnac Darty n’a pas été pensée comme un

2.2.3.2 / Le don à des acteurs de l’économie

modèle économique basé sur les volumes, qui conduirait à recourir à un sourcing massif de produits issus des marchés asiatiques et américains.

sociale et solidaire

À travers le don, Fnac Darty cherche également à donner une seconde vie à ses invendus. Le service « seconde vie » a fortement développé cette activité avec en 2020 plus de 216 000 produits du catalogue donnés à des associations (+ 55 vs 2019). L’année 2020 a été marquée par l’accélération de l’activité et la volonté d’installer une offre de produits et de services Seconde Vie durable et responsable. Réparties sur 5 sites en France, près de 30 personnes sont désormais dédiées à cette activité. Fnac Darty et ses filiales continuent d’explorer d’autres canaux de revalorisation pour leurs invendus.# Aux côtés d’associations partenaires de longue date comme Emmaüs France, Bibliothèques sans Frontières, Envie et le Secours Populaire, Fnac Darty a élargi son engagement à de nouveaux acteurs associatifs comme l’Agence du don en nature, la Fondation des Hôpitaux de Paris - Hôpitaux de France, le Samu Social, Dons Solidaires, Clocliclown…

2.2.3.1 / La revente de produits d’occasion

La revente de produits d’occasion sur nos sites fnac.com et darty.com concerne les produits en très bon état, provenant exclusivement d’un sourcing interne (pas d’achats de produits à l’étranger ou auprès de soldeurs) :

Dans le même temps, le Groupe a poursuivi ses opérations de solidarité historiques, qui, chacune à leur façon, contribuent également à donner une seconde vie aux produits : la Braderie solidaire de Dijon, la grande collecte de livres au profit de Bibliothèques sans Frontières (voir 2.3.2.2.3), et le partenariat avec Envie.

produits issus des entrepôts dont l’emballage a été abîmé ;
produits testés par le Labo Fnac ;

Partenaire d’Envie depuis 1984, Darty est en effet le premier pourvoyeur de gros électroménagers en panne pour cette entreprise de l’économie sociale et solidaire. Tout en œuvrant à l’insertion professionnelle par la réparation, Envie a ainsi donné une seconde vie à plus de 326 000 appareils en 2020. Ce sont plus de 35 % des tonnages de Déchets Électriques et Électroniques collectés par Fnac et Darty France qui ont ainsi pu être réemployés.

produits retournés par les clients dans le cadre du droit de rétractation dans les 14 jours après achat sur internet ;
retours avec échange à neuf dans le cadre de garanties.

Les produits sont sélectionnés et les meilleurs sont proposés à la vente avec, comme pour l’achat de produits neufs, le droit de changer d’avis sous 14 jours. Ils sont garantis 6 mois.

2.2.3.3 / Un partenariat pour réduire le gaspillage alimentaire

En 2020, les volumes revendus sous nos marques Fnac 2nde Vie et Darty Occasion (près de 60 000 produits) ont augmenté de 40 %.

chez Nature Découvertes

Depuis 2019, Nature Découvertes est en partenariat avec Too Good To Go, une application mobile dédiée à la vente, à petit prix, des invendus.

Les autres produits sont revendus à des soldeurs qui signent une charte de responsabilité, les engageant entre autres sur la traçabilité des produits et sur l’effacement des données dans le cadre de la RGPD.

En 2020, plus de 132 000 produits ont ainsi été revalorisés. Depuis le début de ce partenariat, plus de 12 000 paniers ont été sauvés, soit plus de 27 000 kg de CO2 évité et plus de 11 000 kg de nourriture sauvée. Nature Découvertes compte également parmi les entreprises signataires du Pacte sur les Dates de Consommation, qui réunit dix engagements clés pour lutter contre le gaspillage alimentaire.

76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

2.2.4 / ASSURER LA COLLECTE ET LE RECYCLAGE DES DÉCHETS

L’activité logistique de Fnac Darty, mais également ses obligations en matière de collecte des déchets en magasin ou lors de la livraison, engendre d’importantes quantités de déchets : équipement volumineux, le client a la possibilité de remettre un ou plusieurs appareils aux livreurs. Ces derniers les confient ensuite à l’éco-organisme à but non lucratif Ecosystem, agréé pour recycler les DEEE et qui s’engage à extraire les substances dangereuses de chaque appareil et à recycler les appareils, sous forme de matières premières secondaires ou de remblais.

déchets d’emballages (cartons, films plastiques, polystyrènes) ;
déchets d’équipements électriques et électroniques, de piles et batteries et d’autres petits consommables (cartouches, ampoules, etc.).

Pour les petits matériels, qu’ils soient achetés ou non dans l’une des deux enseignes, le client a la possibilité de les déposer dans les bornes de collecte présentes dans tous les magasins, afin qu’ils soient également recyclés par Ecosystem.

2.2.4.1 / Fnac Darty, premier collecteur de DEEE en France

En France, le volume des appareils collectés et confiés à l’éco-organisme par Fnac Darty (franchises incluses) représente 44 898 tonnes en 2020. Ce volume d’appareils recyclés fait du Groupe le principal contributeur des métiers de la distribution chez Ecosystem. Conscient de l’impact important des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), le Groupe est historiquement engagé dans la reprise des anciens équipements de ses clients. Depuis plus de dix ans, lors d’une livraison à domicile d’un

Groupe France	2018	2019	2020	2018	2019	2020
Périmètre :	Groupe (franchises incluses)
KPI :	Volumes de DEEE collectés (en tonnes)	45 188	46 373	44 898	49 961	51 489

La baisse des collectes de DEEE est conjoncturelle et s’explique par la fermeture des magasins pendant le confinement et l’équipement des ménages pour des usages de télétravail ou d’éducation à distance – ces achats ont davantage concerné de l’équipement que du remplacement, ce qui a conduit à une baisse du nombre d’appareils repris lors de la livraison.

En 2020, plus de 34 tonnes de piles et accumulateurs portables ont également été collectées sur les différents sites du Groupe et confiées à des organismes de recyclage. Afin de participer activement au recyclage des batteries industrielles (pour Fnac Darty, les batteries de vélos à assistance électrique, de trottinettes électriques et autres appareils de glisse urbaine), le Groupe s’est également engagé dans la filière volontaire de recyclage de ces batteries, mise en place par l’éco-organisme Corepile à la demande de l’Union Sport et Cycles. Cet engagement passera par une contribution financière, à partir de 2021, pour chaque batterie mise sur le marché par Fnac Darty.

Autres déchets dangereux

Le Groupe collecte également d’autres déchets pour les éco-organismes agréés pour leur recyclage (pile, lampes et néons, et cartouches d’encre par exemple). Ces déchets proviennent à la fois des consommations de l’entreprise et de celles des clients, qui ont la possibilité de venir déposer leurs déchets dans les bacs de collecte mis à leur disposition dans tous les magasins de France.

2.2.4.2 / Une gestion optimisée des déchets d’emballage

Ainsi, en France, plus de 85 000 cartouches d’encre ont été remises aux Ateliers du Bocage, une entreprise du réseau Emmaüs, qui utilise la valorisation des déchets comme vecteur d’insertion professionnelle. Sur l’ensemble du Groupe, ce sont plus de 8 tonnes de cartouches d’encre qui ont ainsi pu être revalorisées.

Les activités logistiques de Fnac Darty génèrent principalement des déchets d’emballage : palettes de produits protégées de film plastique et emballages carton des colis destinés à être livrés aux domiciles des clients ou en magasin dans le cadre du click collect. Pour limiter les emballages et l’impact des déchets qu’ils génèrent, Fnac Darty active deux leviers : l’optimisation et la revalorisation.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 77 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

Depuis 2018, deux sites logistiques de Fnac Darty sont équipés d’une solution entièrement automatisée permettant de réduire au maximum la quantité de carton à utiliser grâce à la découpe sur mesure du colis.

2.2.4.2.1 / Optimisation des emballages de colis

Outre l’amélioration de l’expérience client, l’optimisation des emballages vise à réduire la consommation de carton et de surface utilisée dans les entrepôts et les magasins, ainsi que les coûts de transport. Ce système automatisé permet de réduire la consommation de carton et de gagner de l’espace au sol, et autant de volume dans les camions.

Résultats 2020	2018	2019	2020
Périmètre Groupe (hors Nature Découvertes)
Volume de cartons consommés (en tonnes)	3 699	519 552	70 3 917
KPI : Volume de cartons consommés/chiffre d’affaires Groupe (kg/M€)	533 51	48 536	0 717 398
Volume de plastiques consommés (en tonnes)	53
KPI : Volume de plastiques consommés/chiffre d’affaires Groupe (kg/M€)

Les achats d’emballage ont fortement augmenté en 2020 du fait de l’accroissement des expéditions de colis. Les achats de plastique ont augmenté moins vite, car ils sont davantage liés à la logistique vers les magasins, et que des efforts de suppression de calages en plastique ont été menés sur le périmètre Darty.

Déploiement d’une nouvelle organisation pour la gestion des déchets

Conscient de l’impact des déchets générés par son activité, le Groupe Fnac Darty a toujours recherché l’amélioration de sa performance déchet et anticipé l’évolution de la réglementation. En France jusqu’à présent, la collecte et le tri des déchets d’emballage variaient d’une enseigne à l’autre, et parfois d’un magasin à l’autre, selon les spécificités territoriales de gestion des déchets et selon les zones d’implantation des sites.

2.2.4.2.2 / Collecte et revalorisation des emballages

Une déchetterie 100 % Fnac Darty en Île-de-France

Le Groupe a sollicité le Cabinet HSE Optimisation pour l’accompagner dans le cadre d’une mission d’optimisation de l’ensemble des déchets produits par le Groupe en France, dont 90 % sont constitués de matières valorisables.

Fondée en 1994 par Darty, la déchetterie de Mitry-Mory est un élément central de la politique de gestion des déchets de la région Île-de-France. Situé à proximité d’un entrepôt et d’une plateforme logistique de livraison des produits livrés aux clients en région parisienne, le centre de traitement de Mitry-Mory centralise en effet les déchets de la région.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Favoriser une consommation durable et un choix éclairé

Plusieurs objectifs sont poursuivis :

assurer une conformité des sites avec les exigences réglementaires (loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte et décret dit « 5 flux », Code de l’environnement et arrêté sur l’obligation de tenir un registre des déchets sortants) ;
réduire la part de déchets non valorisables en séparant mieux les matières ;
réduire le nombre de collectes en densifiant les déchets, en investissant dans des matériels de compaction ;
uniformiser le process de demande de collecte et fiabiliser le suivi du rachat des matières valorisables ;
mettre en place des indicateurs de performance partagés.

Pour le Groupe, il s’agit de participer activement à la valorisation des déchets tout en réduisant les coûts liés au transport et au traitement de ces déchets.

Le Groupe utilise ainsi les navettes de livraison pour y rapatrier les déchets produits par les magasins Darty d’Île-de-France. De cette manière, le Groupe optimise les coûts et les impacts de ses transports, en évitant les voyages à vide. Des collaborateurs Fnac Darty réalisent ensuite un tri de ces déchets, pour valoriser les matières qui peuvent l’être, notamment les cartons d’emballage, les plastiques, les polystyrènes, mais aussi les déchets d’équipements électriques et électroniques provenant de la reprise et de la collecte en magasin.

Afin d’optimiser la valeur de revente dans les circuits de recyclage, la déchetterie dispose d’équipements destinés à densifier les volumes non compressibles, compacter certains déchets (carton, DIB…) ou produire du polystyrène expansé (PSE).

La mise en œuvre du projet a consisté à mettre en place des matériels de tri des matières et des process pour réduire le nombre de collectes. Certains sites ont été dotés de matériels permettant de densifier les matières afin de réduire le nombre de transports, et de conditionner les matières dans un format permettant de les céder à des filières de valorisation. Les nouveaux process ayant été déployés sur le dernier trimestre 2020, il est trop tôt pour dresser un bilan précis des optimisations mises en œuvre. La mise en place d’un logiciel de suivi permettra aux équipes centrales d’avoir une vision en temps réel des volumes revalorisés et ainsi de s’assurer de l’atteinte des objectifs du Groupe. Les indicateurs de performances pourront être suivis et analysés après six mois d’activité.

Premiers résultats des actions mises en œuvre

le taux de valorisation a augmenté de 15 points au cours des derniers mois de l’année 2020 ;
pour les sites ayant mis en place des matériels adaptés au carton et au polystyrène : réduction du nombre de collecte de 80 %.

2.2.5 / CONTRIBUER AU DÉBAT PUBLIC AUTOUR DE LA DURABILITÉ

De manière volontaire, Fnac Darty partage ses données et les connaissances issues de son activité avec des institutions, des ONG et des marques, et contribue aux débats parlementaires, afin de faire progresser le débat public et d’encourager la mise en œuvre de mesures concrètes en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits et d’une consommation plus responsable.

Suite à la promulgation de la loi, le Groupe a poursuivi son engagement auprès de l’Administration, afin de participer à la rédaction des textes d’application de la loi AGEC : pilote du sous-groupe de travail sur l’application de l’indice de réparabilité aux ordinateurs, Fnac Darty a ainsi contribué à la rédaction des « grilles calculantes », sous l’égide du Commissariat général au développement durable (CGDD). Le Groupe répond à l’ensemble des consultations menées, et fait part de ses observations techniques et pratiques. Par exemple, ce fut le cas concernant les projets de décret et arrêté de la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) visant à définir le terme « reconditionné ».

Fnac Darty a également apporté son soutien à l’étude de sciences comportementales, commise par la Direction interministérielle de la transformation publique (DITP), pour tester l’indice de réparabilité. Fnac Darty a activement contribué aux débats parlementaires lors de l’examen de la loi Anti-Gaspillage et pour l’Économie Circulaire (loi AGEC) : ainsi, le Groupe a participé aux auditions et tables rondes organisées, et sollicité des rencontres avec les membres du gouvernement et parlementaires impliqués, afin d’apporter un éclairage opérationnel sur les enjeux relatifs à l’économie circulaire, et de fournir une expertise technique aux décideurs politiques. Enfin, le Groupe contribue aux réflexions sur la mise en œuvre opérationnelle du fonds de réparation, aux côtés de l’Administration et des éco-organismes.

En 2020 comme depuis plusieurs années, Fnac Darty a continué de partager ses connaissances et ses données au sein de divers groupes et instances :

En amont de la présentation du projet de loi, le Groupe avait ouvert les portes du Labo Fnac pour présenter sa méthode de travaux sur l’indice de réparabilité (voir aussi 2.2.1.3).
dans la continuité des travaux menés avec les pouvoirs publics pour la mise en place de l’indice de réparabilité, Fnac Darty est membre du comité de suivi de l’étude de préfiguration en cours, pour le compte de l’Ademe, sur l’établissement du prochain indice de durabilité, prévu pour 2024. Le Groupe apporte son expertise et la connaissance fine des produits et de leur durabilité lors de ces travaux ;
Pendant les débats parlementaires, des visites de l’atelier de réparation de Bezons ont été proposées aux pouvoirs publics. Le Groupe a contribué, aux côtés d’ONG notamment, à un plaidoyer en faveur de la création d’un fonds de la réparation. Dans une démarche constructive, Fnac Darty a également alerté le législateur sur les risques sociaux, environnementaux et économiques de certaines mesures, comme l’allongement de la durée de garantie légale de conformité. Parallèlement, des solutions de compromis satisfaisantes et acceptables par l’ensemble des parties prenantes ont été proposées proactivement : c’est le cas par exemple d’un amendement de la rapporteure du texte à l’Assemblée nationale, visant à privilégier la réparation sur le remplacement.
Fnac Darty est intervenu lors des troisièmes Assises de l’économie circulaire organisés par l’Ademe, pour illustrer la manière dont les distributeurs peuvent jouer un rôle dans la transition économique et écologique à l’occasion de deux ateliers. Cet événement, qui s’est tenu dans un format 100 % digital, a rassemblé plus 5 000 participants ;
sous l’égide de l’Ademe, Fnac Darty a contribué à l’étude prospective sur l’intelligence artificielle au service de la réparation. Cette étude(1) parue en novembre 2020, avait pour objectif d’explorer les contributions (actuelles et surtout à venir) de l’IA sur la durabilité et la réparabilité des équipements de la maison.

2.2.5.1 / Coopérations avec les pouvoirs publics et les associations autour des enjeux de durabilité

aux côtés d’entreprises engagées telles que Leroy Merlin et Michelin, Fnac Darty participe activement au Club de la Durabilité. Créé et animé par l’association Halte à l’Obsolescence Programmée, ce réseau d’entreprises vise notamment à développer et partager l’expertise de la durabilité, de manière à contribuer concrètement à un commerce plus responsable. En novembre 2020, Fnac Darty a ainsi soutenu et participé au Sommet de la Durabilité organisé par HOP en collaboration avec la Chaire « Économie Circulaire » ESCP Deloitte ;

2.2.5.2 / Sensibilisation des jeunes et du grand public

Fort de son engagement renforcé en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits, le Groupe continue de faire de la durabilité un axe de la communication de Darty auprès du grand public. En 2019, le célèbre « Contrat de Confiance » de Darty a été réformé : au triptyque « Prix, Conseil, Service », Darty a ajouté l’engagement de Durabilité. En 2020, l’enseigne a été particulièrement active sur son site marchand (mise en avant des produits estampillés « Choix Durable » et des produits d’occasion) et sur les réseaux sociaux : en touchant l’ensemble des Français à travers une communication ciblée sur la réparation et la fiabilité, Fnac Darty entend participer à sensibiliser le grand public sur les enjeux de durabilité. Le programme de conférences de 2020 a également fait intervenir des personnalités engagées pour l’environnement et plusieurs newsletters ont mis en avant des actions telles que le Référendum d’initiative populaire porté par Hugo Clément ou la Convention citoyenne pour le climat.

2.2.5.3 / Nature Découvertes encourage et partage la connaissance et l’expérience des richesses de la nature

Nature Découvertes sensibilise et mobilise sa communauté à travers plusieurs moyens de communication : newsletters, réseaux sociaux, conférences sont autant de leviers permettant de mettre en lumière des actions environnementales et sociétales. En 2020 et pour la troisième année consécutive, l’enseigne a tenu un Fair Friday (alternative au Black Friday), avec pour objectif de braquer les projecteurs sur d’autres « réductions » : celles de la biodiversité, et tout particulièrement la réduction drastique des arbres champêtres. 13 000 livrets pédagogiques ont été envoyés dans les commandes pour sensibiliser les plus jeunes sur la préservation de l’arbre. La Fondation Nature Découvertes s’est engagée à doubler la somme récoltée via l’Arrondi en caisse durant cette semaine du Fair Friday, afin de financer un programme de plantation et de préservation de l’arbre champêtre. Plus de 140 personnes ont participé à la conférence live pour tout savoir sur l’arbre et son rôle central dans les enjeux climatiques et la biodiversité.Dans les magasins Nature Découvertes, les clients étaient invités à signer la pétition de « Nous voulons des coquelicots » dès le début d’année 2020 – 8 409 signatures collectées en magasin. Enﬁn, le programme d’anniversaires pour les enfants et de sorties nature pour tous les âges s’est poursuivi, toujours avec cette volonté de Nature Découvertes de sensibiliser l’ensemble de ses clients sur la préservation des écosystèmes naturels. Pour le Groupe, il s’agit d’illustrer cet engagement historique comme un moyen d’agir pour l’environnement et de faire, dans le même temps, des économies. Cet engagement est également partagé avec le monde universitaire ; ainsi, le Groupe est intervenu comme expert auprès des étudiants, notamment lors d’une conférence à l’École de Management de Paris, d’un atelier au sein de la Chaire Mines Urbaines dédiée à l’économie circulaire et de projets menés avec le programme CFE de la WebSchool Factory et le programme CPI du Schoollab. (1) Impact de l’Intelligence Artiﬁcielle sur la durabilité et la réparabilité des équipements de la maison connectée, Ademe, 2020.

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Contribuer au développement social et culturel des territoires

2.3 / Contribuer au développement social et culturel des territoires

Donner accès à la culture au plus grand nombre
Accroître les impacts positifs sur les territoires (emploi et solidarité)

Risques	Opportunités
Perte de préférence de marque	Création d’emplois non-délocalisables
Perte d’attractivité de la marque employeur	Accès à de nouveaux marchés
	Amélioration de la réputation
	Efficacité opérationnelle grâce à des coopérations locales

Leviers activés	Actions 2020	Indicateurs associés
Ouverture de franchises dans de petites et moyennes villes	40 ouvertures de magasins	Nombre de magasins ouverts
Promotion de la diversité culturelle	Création d’un média digital, La Claque Fnac	Nombre d’événements culturels
Soutien à la création artistique sur le web	Poursuite des événements culturels
Développement de projets solidaires	Des projets locaux financés par la Fondation	Nombre de projets soutenus par la Fondation Nature Découvertes
	Des opérations de solidarité maintenues malgré le contexte	Nombre de livres collectés pour Bibliothèque Nature Découvertes sans Frontière

Fnac Darty considère son modèle omnicanal comme un atout majeur, permettant d’offrir une expérience d’achat unique à ses clients en leur faisant bénéﬁcier des meilleurs standards digitaux et du conseil expert des vendeurs en magasin. Ce modèle est également bénéfique pour maximiser l’impact des actions sociétales du Groupe. En parallèle, les sites marchands et les magasins constituent un formidable vecteur de partage de la politique de solidarité du Groupe avec les clients, à travers la mise en place de dispositifs de micro-dons en faveur d’associations partenaires. Enﬁn, la Fondation Nature Découvertes contribue depuis 1992 au dynamisme des territoires, en initiant et concrétisant des projets associatifs de terrain, pour la protection de la biodiversité et l’éducation à la nature. L’ouverture importante de magasins, densifiant le maillage territorial du Groupe, permet à Fnac Darty d’être au plus près de ses clients mais aussi de contribuer à l’activité économique de villes moyennes, notamment par la création d’emplois non délocalisables, de soutenir les projets d’associations locales et de favoriser l’accès à la culture au plus grand nombre.

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2 Contribuer au développement social et culturel des territoires

2.3.1 / LA FNAC, ACTEUR ENGAGÉ DANS LA PROMOTION DE L’ACCÈS À LA CULTURE POUR TOUS ET LA DIVERSITÉ CULTURELLE, PARTOUT SUR LE TERRITOIRE

Proposer et promouvoir une offre culturelle diversiﬁée, accessible partout en France, tel est l’engagement de la Fnac depuis plus de 40 ans et de Fnac Darty.

2.3.1.2 / Garantir l’accès à la culture pour tous et la diversité culturelle partout en France, dans un contexte sanitaire contraint

La Culture s’inscrit comme un axe fort de la politique RSE et s’appuie légitimement sur le maillage territorial des magasins pour porter et ancrer au niveau local et national l’engagement historique de la Fnac. Si la tenue d’événements live n’a pas été possible en cette année marquée par la crise de la Covid-19, l’Action culturelle du Groupe a pour autant poursuivi son engagement en faveur de la création artistique et en soutien au monde de la culture, en s’illustrant tout au long de l’année sur le volet digital. Ainsi, au printemps 2020, le Groupe a soutenu avec force et conviction SOFA festival, le premier festival en livestreaming de Warner Music : 300 diffusions live sur les réseaux sociaux Fnac, mais aussi des rencontres artistiques en France, Belgique, Suisse, Espagne et Portugal. Portée par une équipe de programmation culturelle de 15 collaborateurs, et soutenue par l’ensemble du Groupe, l’Action culturelle poursuit trois objectifs :

garantir l’accès à la culture pour tous, partout en France, au travers d’événements gratuits ;
promouvoir la diversité culturelle, grâce à une prescription de ses équipes expertes et engagées ;
soutenir la vitalité de la création artistique et promouvoir la jeune scène culturelle.

2.3.1.2.1 / La Claque Fnac : le lancement d’un média culturel digital

Le contexte a contraint les équipes à innover pour maintenir le lien entre ses clients et le monde de la culture ; cette innovation a donné naissance à un nouveau média. À l’automne 2020, la Fnac a ainsi lancé La Claque Fnac, son propre média culturel digital, espace d’expressions, d’émotions et d’échanges culturels, proposant des formats numériques et originaux : sessions interviews, talk-show, live et podcasts. L’objectif est de permettre au plus grand monde d’accéder gratuitement, en un clic, à un contenu riche qui rime avec diversité culturelle. L’occasion pour tous de s’informer sur l’actualité musicale, littéraire, cinématographique, de plonger dans l’univers de la BD ou du monde du spectacle, mais également de découvrir des talents émergents et (re)découvrir des artistes intemporels.

2.3.1.1 / La culture pour tous et la diversité culturelle dans les territoires

Le Groupe s’engage à promouvoir l’accessibilité de la culture pour tous, en proposant des événements culturels en libre accès, permettant la rencontre entre les créateurs et publics. En 2020, la crise sanitaire a mis en sommeil les événements live, qui font la richesse de l’action culturelle de la Fnac. Mais sur l’ensemble de l’année, plus de 1 300 événements ont été organisés dans les magasins Fnac à travers l’Europe, et près de 300 sur le web.

Pour rappel, en 2019 :

90 000 spectateurs ont pu profiter de près de 1 700 événements, organisés dans 127 magasins, partout en France. L’agenda culturel de la Fnac en magasin est également ponctué des grands événements d’enseigne, comme autant de rendez-vous incontournables des secteurs musical et littéraire ;
l’édition Fnac Live Paris réunissait en juillet plus de 100 000 personnes pour trois jours de concerts gratuits sur le parvis de l’Hôtel de Ville de Paris ;
15 000 visiteurs profitaient, pour la quatrième année consécutive, du Salon Fnac livres, grand rendez-vous littéraire au cœur de Paris. L’occasion de découvrir et rencontrer une centaine d’auteurs et de participer à de nombreuses rencontres et dédicaces.

2.3.1.2.2 / Les temps forts de la Fnac maintenus grâce au web

En parallèle, en s’appuyant sur son réseau culturel et sur l’engagement des auteurs et des maisons d’éditions, la Fnac, premier libraire de France, a choisi de maintenir ses prix littéraires de rentrée et de s’adapter aux nouvelles contraintes. Le Prix du roman Fnac s’est tenu mi-septembre et a récompensé Tiffany Mc Daniel pour son roman Betty (éditions Gallmeister), d’après une sélection de 400 libraires et adhérents de l’enseigne.

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Contribuer au développement social et culturel des territoires

Le prix Goncourt des lycéens, prix littéraire de référence, devenu par sa prescription inédite l’un des temps forts de l’année littéraire, a également été intégralement digitalisé, assurant ainsi des échanges engagés et de qualité entre les 14 auteurs en lice et 2 000 lycéens de niveau secondaire. En cette période mouvementée, c’est l’ouvrage de Djaili Amadou Amal qui a été plébiscité par le jeune jury, pour les Impatientes (éd. Emmanuelle Collas), un roman sociétal engagé sur les violences faites aux femmes. En outre, la Fnac poursuit son partenariat de la chaire « Écrivain en résidence » créée par Sciences Po, qui initie les étudiants aux humanités et à la rhétorique.

2.3.1.3 / Des équipes expertes, engagées et prescriptrices pour promouvoir la diversité culturelle

En cette période particulièrement complexe, la diversité et la prescription culturelles ont été très largement incarnées par les équipes de libraires et disquaires : en plus des célèbres coups de cœur en magasin, ce sont de nombreux conseils éditoriaux, et plusieurs sélections d’e-books qui ont également été adressés aux différents publics tout au long de l’année de l’année. Enﬁn, le Prix BD Fnac France Inter, remis début 2021, aura gardé son impact de prescription en récompensant le dessinateur Mathieu Bablet pour Carbone Silicium (éd. Ankama).# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

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2.3.2 / ACCROÎTRE LES IMPACTS POSITIFS POUR LES TERRITOIRES PAR LA CRÉATION D’EMPLOI ET LA SOLIDARITÉ

2.3.2.1 / Contribuer à l’activité économique

2.3.2.2 / Des projets solidaires, menés locale par le Groupe et ses clients

2.3.2.2.1 / La Fondation Nature Découvertes, pour une action au plus proche des territoires

n les magasins représentent 71 % du chiffre d’affaires total ;
n 908 magasins ;
n 40 ouvertures de magasins en 2020.

Dès sa création, Nature Découvertes a pris en compte l’impact de son activité sur l’environnement et s’est engagée à contribuer à sa protection. En 1994, la Fondation Nature Découvertes a donc été créée, avec pour mission d’initier et concrétiser des projets associatifs de terrain, pour la protection de la biodiversité et l’éducation à la nature. Placée sous l’égide de la Fondation de France, elle est membre de l’UICN (Union internationale pour la conservation de la nature) depuis 2005. Les projets soutenus vont de la création d’une pépinière associative à des projets de sciences participatives, en passant par des campagnes de mobilisation ou le soutien à des associations de préservation des espèces, la Fondation accompagne les porteurs de projets, d’ampleur variée.

Le Groupe ouvre des magasins chaque année, grâce à sa stratégie de développement par la franchise, pour une couverture toujours plus importante sur les villes de taille moyenne. Fnac Darty est convaincu que cette proximité nourrit le lien de conﬁance si particulier tissé au ﬁl du temps avec ses clients. Cette stratégie a par ailleurs une vertu sociétale forte : elle contribue à la création d’emplois non délocalisables, et donc à développer l’activité économique et sociale des villes moyennes dans lesquelles ouvrent des magasins.

À travers le développement de ses services de réparation, Fnac Darty contribue également à la création d’emploi, comme en atteste le lancement en 2020 d’une vaste campagne de recrutement de 500 techniciens dédiés à la réparation (voir aussi 2.2.2.4).

En 26 ans, elle a financé 2 803 projets pour un montant de 13,7 millions d’euros, dont 108 projets en 2020.

Enfin, Fnac Darty est attaché au paiement des impôts et contributions dans chaque pays et collectivité où il exerce son activité et ne dispose d’aucune structure dédiée à des schémas d’optimisation ﬁscale. Ainsi, en France, l’exploitation des magasins et des sites e-commerce génère un total d’impôts locaux de 50 millions d’euros, qui profitent directement aux collectivités locales françaises, leur permettant de financer leurs activités (voir aussi 2.5.4).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 83 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Contribuer au développement social et culturel des territoires

Par ailleurs, en ﬁn d’année, durant l’opération « Ensemble pour une Noël solidaire », en magasin et sur les sites web, pour chaque don d’un euro réalisé par les clients à l’association Un rien c’est tout, Fnac Darty s’est engagé à verser un euro supplémentaire pour la lutte contre les violences faites aux femmes. Grâce à la générosité des clients, Fnac Darty a versé la somme de 100 000 euros à l’association Du côté des femmes, quiaccueille en urgence les femmes victimes de violences, avec ou sans enfants, aﬁn de les éloigner de leurs agresseurs. Avec la somme récoltée, ce sont plus de 15 000 nuitées qui vont être offertes à ces femmes. Du côté des femmes offre également un suivi psychologique post- traumatique et joue un rôle très important dans l’autonomisation des femmes pour les préparer à un départ vers un hébergement d’insertion collectif ou autonome.

Les comités « Coup de main », pour soutenir des projets locaux

Les comités « Coup de main » ﬁnancent des projets locaux pour la protection et l’éducation à la nature, notamment grâce aux adhésions au Club Nature Découvertes – une part de chaque adhésion leur est reversée. Quatre comités se tiennent dans l’année ; ils réunissent des membres de la Fondation Nature Découvertes, plusieurs experts et une quinzaine de salariés des magasins. Ainsi, une centaine de projets « Coup de main » sont soutenus chaque année à travers quatre comités saisonniers. Les projets retenus se caractérisent par leur ancrage territorial fort, proche du magasin et consistent en des actions de terrain très concrètes, qui associent le souvent possible un public engagé localement.

2.3.2.2.3 / Des soutiens historiques

L’exclusivité de Nature Découvertes consiste à proposer dans l’année qui suit la sélection des meilleurs projets locaux par les équipes de salariés elles-mêmes à travers l’Arrondi solidaire en caisse (voir ci-dessous, 2.3.2.2.2). L’équipe connaissant bien le projet, elle sait en parler à ses clients qui font volontiers une bonne action lors de leur achat en reversant 15 centimes d’euro en moyenne par Arrondi. Le dispositif permet de reverser entre 150 000 et 190 000 euros supplémentaires aux projets « Coup de main » accompagnés, en plus de la dotation initiale de la Fondation Nature Découvertes.

Malgré le contexte, le Groupe a poursuivi ses partenariats historiques :

n partenaire de Bibliothèque sans frontières, la Fnac a organisé sa huitième grande collecte de livres. L’enseigne associe ses clients à ses actions en faveur du réemploi en les invitant chaque année à donner des livres au proﬁt de l’association. Malgré le contexte sanitaire, cette nouvelle édition a battu tous les records, avec 411 000 livres collectés – dépassant de loin le précédent record de collecte (264 000 livres en 2014). En huit ans, ce sont 1 476 140 livres qui ont ainsi été remis à Bibliothèque sans frontières, pour soutenir des programmes d’accès à l’éducation et à la culture mis en place par l’ONG dans des territoires ayant subi des conﬂits ou des catastrophes naturelles ;

En 2021, les comités « Coup de main » de la Fondation, vont dépasser la barre des 3 millions d’euros reversés aux projets locaux dans le cadre des coups de main.

2.3.2.2.2 / Les magasins et les sites web, de formidables facilitateurs de dons au proﬁt d’associations

n partenaire du Secours Populaire, la Fnac a reconduit, pour la douzième année, la Braderie solidaire de Dijon, qui remplit une double mission solidaire et culturelle avec la mobilisation de nombreux talents locaux et l’implication bénévole du personnel de la Fnac, du Secours Populaire et du Zénith de Dijon. Préalablement prévu en juin puis reporté en septembre pour des raisons sanitaires, ce rendez-vous incontournable a une nouvelle fois suscité l’enthousiasme et l’engouement des visiteurs qui ont proﬁté d’un grand choix de produits culturels neufs – livres, CD, DVD, jouets, jeux vidéo – à prix bradés. Plus de 100 palettes de produits neufs se sont écoulés à prix cassés, ce qui a permis de récolter la somme de 100 972 euros. Ces fonds permettront au Secours Populaire d’offrir plus de 3 500 journées de vacances aux familles défavorisées dans le cadre du programme « Campagne Vacances » ;

Depuis mars 2015, les clients de Nature Découvertes peuvent choisir d’arrondir leur achat à l’euro supérieur. Les centimes collectés sont intégralement reversés à une association locale soutenue par le magasin (voir 2.3.2.2.1 ci-dessus). En 2020, Nature Découvertes a passé le cap du million d’euros de dons reversé et des 6 millions de microdons collectés, ce qui représente un client sur six depuis le lancement de l’Arrondi solidaire.

Depuis 2017, la Fnac associe également ses clients à ses engagements, en leur proposant de réaliser de petits dons lors de leurs achats sur fnac.com ou sur Fnac spectacles, et, depuis 2019, dans les magasins Fnac et Darty.

n partenaire d’Envie depuis 1984, Darty a continué de donner des gros électroménagers à l’entreprise d’insertion, qui a ainsi donné une seconde vie à plus de 326 000 appareils en panne en 2020 (voir aussi 2.2.3.2).

L’ensemble des dons collectés sur ces canaux ont permis de récolter en 2020 la somme de 340 100. Cette générosité des clients a contribué à soutenir des dizaines de projets solidaires portés par des associations partenaires. Ainsi, grâce au partenariat avec Common Cents, plus de 43 500 euros ont été récoltés au proﬁt de cinq associations. Avec Un rien c’est tout, ce sont 296 600 euros de micro-dons (+ 74 % versus 2019) qui ont contribué à ﬁnancer des projets solidaires.

84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.4 / Réduire les impacts sur le climat

n Renforcer la gouvernance et la gestion des risques climatiques
n Réduire les émissions générées par les transports et l’énergie des sites
n Étendre le pilotage des émissions aux produits, aux services et aux déplacements des salariés

Risques	Opportunités
n Renforcement de la réglementation en matière de climat	n Maîtrise des coûts liés à l’énergie et d’énergie (restriction de circulation, obligation d’amélioration de la performance énergétique, etc.)
n Baisse des coûts directs grâce à l’optimisation des transports	n Résilience des activités de transport par l’anticipation des restrictions
n Attractivité vis-à-vis des investisseurs de l’ISR	n Perte de réputation et d’attractivité en cas d’atteintes à l’environnement et/ou de non-prise en compte des enjeux climatiques
n Rupture de la supply chain et destructions d’actifs en cas d’événements climatiques extrêmes

2 Leviers activés Actions 2020 KPI# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Réduire les impacts sur le climat

Transporter des marchandises des entrepôts aux magasins, livrer un colis ou un gros électroménager à domicile, intervenir à domicile pour dépanner un client, ou reprendre un ancien équipement : les opérations (logistique, SAV, livraison) sont au cœur des activités du Groupe. Elles constituent une de ses compétences clés, et une de ses principales forces dans ce secteur hautement concurrentiel. Toutefois, Fnac Darty a pleinement conscience des impacts négatifs que ses activités engendrent, principalement des émissions de gaz à effets de serre directement générées par le transport de ses marchandises et par la consommation énergétique de ses sites, ou indirectement générées par les produits distribués dans ses enseignes. Afin de devenir la plateforme omnicanale de référence en Europe, Fnac Darty élargit chaque année son écosystème et son offre de services afin de saisir les nouvelles opportunités de marché et afin de s’adapter aux attentes des clients, qui aspirent à plus de rapidité, de simplicité et de personnalisation. Limiter ces impacts est devenu un enjeu majeur pour le Groupe. Pour y répondre, Fnac Darty a considérablement renforcé son système de gouvernance et s’est doté d’un objectif de réduction des émissions de CO2 aligné sur l’accord de Paris. L’élaboration d’une trajectoire bas-carbone a ainsi jeté les bases d’un cadre de réflexion intégrée pour repenser l’ensemble des activités du Groupe.

2.4.1 / UNE GOUVERNANCE ET UNE STRATÉGIE RENFORCÉES

Afin de déployer la stratégie bas-carbone du Groupe, des responsables ont été nommés dans chaque direction concernée et dans chaque pays où Fnac Darty est implanté (Belgique, Suisse, Espagne, Portugal). Ces relais sont notamment en charge de la mesure des impacts CO2 de leurs activités, avec pour objectif de fiabiliser cette mesure et de construire les indicateurs de performance qui permettent à chaque direction de piloter sa feuille de route bas-carbone.

2.4.1.1 / Une gouvernance adaptée pour une intégration de l’enjeu à tous les niveaux de l’entreprise

Fnac Darty a structuré sa gouvernance afin d’aborder stratégiquement les enjeux climatiques. Adressés au sein de plusieurs instances (voir aussi la gouvernance de la RSE) dont le comité RSES au conseil d’administration, ces enjeux sont analysés et pilotés par un comité climat. Avec un rôle de coordination entre la direction des opérations et la direction de la RSE, la directrice des achats indirects et responsable du plan de performance de l’entreprise anime le suivi trimestriel des performances et des plans d’action déployés, et participe à l’intégration des objectifs de réduction dans les projets de performance économique et opérationnelle.

Créé en 2019, il se réunit une fois par trimestre pour suivre la trajectoire des émissions de CO2 générées par ses activités, pour élaborer des plans d’action et suivre les feuilles de route des différentes filières opérationnelles représentées dans ce comité, et pour travailler à l’extension de la stratégie bas-carbone à d’autres postes d’émissions indirectes. Enfin, la direction de la RSE coordonne le reporting des émissions de CO2 et le suivi des feuilles de route, assure la veille réglementaire, dialogue avec les parties prenantes externes du Groupe sur leurs attentes et les bonnes pratiques, et participe activement à la recherche de solutions permettant de réduire l’impact des activités du Groupe sur le climat. Le comité exécutif y est représenté par le directeur des opérations et des systèmes d’information et la Secrétaire générale en charge des ressources humaines, de la RSE et de la gouvernance. À leurs côtés siègent :

n la directrice de la RSE ;
n la directrice des achats indirects – chargée de coordonner les feuilles de route climat de la direction des opérations ;
n la directrice de la logistique, des transports et des flux ;
n le directeur du SAV ;
n le directeur de la politique Services ;
n le directeur de la livraison et du réseau dernier kilomètre ;
n le directeur du transport national.

Les membres de ce comité ont été formés en 2019 aux enjeux climatiques et à la mesure de l’empreinte carbone.

2.4.1.2 / Gestion des risques et opportunités climatiques

Dans sa gestion des risques liés au climat, Fnac Darty prend en compte les impacts du changement climatique pour son organisation, et les impacts de ses activités sur le changement climatique.

Cette analyse sous l’angle de la double matérialité est opérée à plusieurs niveaux de l’entreprise.

Le risque lié aux transports de marchandises (des entrepôts vers les clients et des entrepôts vers les magasins), identifié dans la cartographie des risques du plan de vigilance, est évalué trimestriellement en comité climat et, au quotidien, par les responsables des différents transports du Groupe. Les actions de remédiation associées à ce risque sont décrites en 2.4.2.2.

Risques liés aux impacts des activités du Groupe sur le changement climatique

Instances concertées : comité éthique, comité climat, comité RSES, comité d’entreprise européen (groupe de travail « devoir de vigilance » avec les représentants du personnel).
Directions principales : audit interne, RSE, opérations, achats, commerce.

Les risques d’atteintes graves à l’environnement, dont plusieurs risques liés à l’aggravation du changement climatique, ont été identifiés et sont suivis dans le cadre du plan de vigilance du Groupe. Parmi les plus significatifs, les impacts liés très directement au modèle économique de Fnac Darty : la distribution de produits neufs (notamment électriques et électroniques) implique la fabrication de ceux-ci, or cette étape constitue bien souvent la plus contributrice à l’empreinte carbone totale d’un produit.

Instances concertées : comité climat, comité économie circulaire.
Directions principales : RSE, opérations, commerce, affaires publiques.

Le risque d’une mauvaise intégration des risques climatiques est identifié dans la cartographie des risques Groupe (voir chapitre 6 « Facteurs et gestion des risques »). La gestion de ce risque est décrite tout au long de cette déclaration de performance extra-financière, particulièrement dans les parties 2.2 et 2.4. Les actions de remédiation associées à ce risque sont décrites dans la section 2.2, consacrée à l’allongement de la durée de vie des produits, au conseil et à l’offre.

Suite aux nombreux échanges avec le comité climat et d’autres parties prenantes du Groupe, une première cartographie a été réalisée par la direction de la RSE, portant sur les risques physiques et les risques de transition liés au climat. Conformément aux recommandations de la TCFD, Fnac Darty initiera en 2021 une évaluation des scénarios de réchauffement et des impacts du changement climatique pour l’entreprise, à plusieurs horizons de temps. L’évaluation régulière de ce risque est réalisée par le comité climat, et s’appuiera, à partir de 2021 :

n sur la mesure des émissions de CO2 générées par les produits vendus ;
n sur la mesure des émissions de CO2 « évitées » grâce à la réparation et grâce à la vente de produits d’occasion.

Ce travail d’analyse sera porté par le comité climat et impliquera d’autres parties prenantes internes (direction administrative et financière, direction des affaires publiques) et externes.

Description générale du risque

| Risques identifiés | Gestion du risque ## Restrictions de circulation et autres réglementations liées au renouvellement de la ﬂotte d’entreprise (périmètre France) : renforcement du dispositif « zones à faibles émissions », qui pourrait concerner toutes les agglomérations de plus de 150 000 habitants dès 2024 ; loi d’orientation des mobilités, qui obligera à des quotas de véhicules 100 % électriques ou hybrides rechargeables Voir pp. 96-98

Obligation d’amélioration de la performance énergétique dans les bâtiments existants à usage tertiaire (périmètre France) : le décret tertiaire (loi Élan) a ﬁxé des objectifs de réduction que devront atteindre les bâtiments tertiaires Voir pp. 90-92

Pression réglementaire sur le reporting climat (périmètre Europe) : DPEF, taxonomie verte Voir pp. 86-89

Voir pp. 68-79

Réglementations croissantes sur les produits et services (périmètre Europe) : indice de réparabilité, produits soumis à REP, indice de durabilité

Risques de marché : Modiﬁcation des comportements des consommateurs, qui pourraient réduire leur consommation pour des raisons environnementales, ou privilégier des canaux de distribution ou des acteurs alternatifs (seconde main, marques engagées, etc.) Voir pp. 68-80

Voir pp. 85-100

En réponse à la crise climatique, l’offre et la demande de certains produits et services évoluent. La sécurité des investissements pourrait être menacée par l’évolution des stratégies d’investissement. Modiﬁcation des exigences des investisseurs, qui pourraient se désengager en cas de mauvaises performances environnementales ou d’absence de stratégie climat

Risques de réputation : Avis négatifs sur les réseaux sociaux, liés aux produits et services vendus (non-satisfaction par rapport au service rendu, produit à impact négatif sur l’environnement), campagnes de boycott, etc. Voir pp. 9-17 et pp. 36-38

Les entreprises risquent de voir leur image de marque, dont leur marque-employeur, mise à mal en cas de non prise en compte des enjeux environnementaux dans leur stratégie.

Risques physiques

Risques aigus : Perturbation des opérations ou de la chaîne d’approvisionnement, notamment des voies de transport. Le changement climatique s’accompagne de phénomènes météorologiques extrêmes : canicules, inondations, tempêtes… Perturbations du réseau électrique et de télécommunication qui peuvent avoir un impact sur la capacité des clients à effectuer des achats en ligne

Dégradation des conditions de travail

Destructions matérielles conduisant à la fermeture de magasins ou de sites stratégiques

Risques chroniques : Dégradation des conditions de travail et de la santé des salariés

Le changement climatique s’accompagne de changements à long terme – élévation du niveau de la mer, vagues de chaleur chroniques régulières, etc.

Perturbation des opérations ou de la chaîne d’approvisionnement

DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

88 Réduire les impacts sur le climat

2.4.2 / TRAJECTOIRE, PLANS D’ACTION 2020 ET PERFORMANCES

Avec pour objectif de soumettre ses objectifs à la validation de l’initiative SBT, le Groupe travaille à la déﬁnition d’un objectif de réduction de ses émissions indirectes (scope 3) générées par les produits vendus, tout au long de leur cycle de vie, ainsi que les déplacements des salariés et les systèmes informatiques. La mesure des émissions de ces postes d’émission est en cours de construction (voir aussi 2.4.2.3).

2.4.2.1 / Une trajectoire bas carbone alignée sur l’accord de Paris

En 2019 et 2020, Fnac Darty a travaillé à la définition d’une trajectoire bas-carbone conforme à la trajectoire mondiale déﬁnie par l’accord de Paris sur le climat. Cette trajectoire a été déﬁnie conformément aux recommandations de l’initiative Science Based Targets (SBT). L’approche sectorielle a ainsi été privilégiée, en s’appuyant sur les outils de la méthode Sectorial decarbonization approach (SDA) développée par l’Agence internationale de l’énergie.

2.4.2.2 / Impact carbone mesuré

Grâce à des indicateurs de performance co-construits par la direction RSE et les métiers, Fnac Darty peut mesurer plus ﬁnement le résultat des actions mises en place et la performance du Groupe dans l’atteinte de ses objectifs de réduction. Dans une approche de progrès continu, le Groupe entend améliorer le suivi et le pilotage de ces indicateurs, aﬁn d’en faire des outils de pilotage opérationnel et intégrés aux stratégies de chaque direction de l’entreprise. L’objectif déﬁni pour Fnac Darty est celui d’une réduction de 50 % des émissions de CO2 en 2030 par rapport à 2019(1). Le périmètre retenu concerne les transports (émissions directes et indirectes) et l’énergie des sites, et a été étendu à l’ensemble des ﬁliales du Groupe.

	Scope 1	Scope 2	Scope 3
Énergie des sites – électricité, gaz, ﬁoul, chaleur urbain et froid urbain, ﬂuides frigorigènes	×	×	×
B2B – transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins (activité sous-traitée)			×
B2C e-commerce – expédition de colis vers le domicile des clients (activité sous-traitée)			×
B2C Livraison dernier kilomètre – livraison de gros électroménager et de grande télévision vers le domicile des clients (activité réalisée par Darty ou par des sous-traitants)			×
Interventions à domicile – déplacements de techniciens (activité réalisée par Darty en France et Vanden Borre en Belgique)	×
Flux de marchandises SAV – transport de produits en panne entre les ateliers de réparation et les magasins et transport de pièces détachées (activité sous-traitée)	×		×
Transport amont – transport des produits de marque propres des usines vers les entrepôts (activité sous-traitée) (Darty France uniquement)			×
Déplacements professionnels – véhicules de service et véhicules de fonction, train, avion (France uniquement)	×
Produits de marque vendus – extraction de matières premières, fabrication, transport amont, déplacements des clients en magasin, utilisation et ﬁn de vie			× estimation
Déplacements domicile-travail (France uniquement)			× estimation

(1) En 2020, le Groupe a réactualisé le calcul de son empreinte carbone portant sur l’activité 2019. De fait, l’année 2018 – initialement choisie comme année de référence pour l’objectif – n’est plus comparable à 2019 et 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 89

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Réduire les impacts sur le climat

Depuis plusieurs mois, le Groupe travaille à étendre la mesure de ses émissions à plusieurs postes du scope 3 jugés signiﬁcatifs :

les produits (tout au long de leur cycle de vie) ;
les déplacements domicile-travail et professionnels ;
le numérique ;
les déchets ;
les consommations d’emballages.

Résultats 2020

Pour les postes inclus dans l’objectif de réduction (transports – hors déplacements professionnels et hors transport amont – et énergie des sites – hors émissions fugitives), l’empreinte carbone est en forte baisse en 2020 par rapport à 2019, l’année de référence (1). Cela s’explique en partie par le contexte de crise sanitaire mondiale, qui a contraint le Groupe à fermer ses magasins plusieurs mois dans l’année. Mais la baisse des émissions est plus forte encore lorsque ramenée au chiffre d’affaires, ce qui s’explique par les résultats des actions menées par les différentes ﬁlières du transport et de l’énergie en France et dans les ﬁliales européennes : optimisation des plans de transport et des chargements, achats d’électricité renouvelable, développement de solutions de dépannage à distance… ces actions et leurs résultats sont décrits en détail dans ce chapitre.

	2019	2020	Évolution
Scope 1 (en t eqCO2)	14 542	7 030	(52)%
Scope 2 (en t eqCO2) (market-based)(a)	48 955	70 528	44 %
Scope 3 (en t eqCO2)	13 301	1 766	(87)%
TOTAL ABSOLU EN (en t eqCO2)	47 289	62 356	32%
TOTAL INTENSITÉ (en t eqCO2/M€ de chiffres d’affaires)	9,8	8,34	(15)%

(a) La méthode retenue est le market-based (à partir des facteurs d’émissions spéciﬁques aux fournisseurs auquel l’entreprise achète son électricité). Les résultats en location-based (avec les facteurs d’émissions du mix électrique moyen du pays) sont accessibles en 2.4.2.2.1 ci-dessous. Voir aussi note méthodologique.

Les paragraphes suivants visent à décrire précisément les politiques d’atténuation mises en place pour limiter l’impact environnemental des différents postes mesurés et pilotés, les actions prises en 2020 et les performances associées, ainsi que les axes prioritaires pour 2021/2022.

Depuis plusieurs années, aﬁn d’améliorer l’efﬁcacité énergétique de ses sites, le Groupe déploie des systèmes de gestion technique centralisée (GTC) et des projets de déploiement d’éclairage LED. En outre, dans le cadre du renouvellement de ses systèmes de climatisation et de chauffage, Fnac Darty privilégie des systèmes moins énergivores et renforce ses opérations de maintenance pour s’assurer du bon réglage de ses équipements et éviter des surconsommations énergétiques. Aﬁn de piloter la réduction des émissions de CO2 générées par ces différents ﬂux, les indicateurs de performance environnementale sont désormais analysés en les croisant avec les indicateurs de performance économique et opérationnelle. Dans une démarche d’achats responsables, le Groupe s’approvisionne de plus en plus en énergies d’origine renouvelable, pour son électricité ou pour son gaz.

2.4.2.2.1 / Consommation énergétique des sites

Avec plus de 1 600 000 m2 d’entrepôts, de magasins et de bureaux, la consommation énergétique des sites duGroupe est un poste d’émissions de CO2 conséquent, puisqu’elles représentent environ 14 % du total des émissions comptabilisées dans le périmètre de l’objectif de réduction des émissions.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 90 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Réduire les impacts sur le climat

consommation annuelle des sites Fnac et Darty en France. Situé en Occitanie, ce parc en sortie d’obligation d’achat compte six éoliennes pour une puissance installée de 7,8 MW.

Actions et performances 2020

Achat direct d’électricité renouvelable

Afin de réduire l’empreinte carbone liée à sa consommation énergétique, Fnac Darty a signé en 2019 un contrat d’achat d’électricité renouvelable ou PPA (Power Purchase Agreement) avec Valeco, un producteur d’énergie éolienne, pour 2020 et 2021. Solvay Energy Services, en sa qualité de responsable d’équilibre, de fournisseur et d’agrégateur d’énergie renouvelable, gère la production d’électricité du parc éolien et garantit la régularité de l’approvisionnement pour le compte de Fnac Darty. Depuis janvier 2020, l’électricité produite par le parc éolien de Fontanelles, exploité par Valeco, représente plus de 14 % de la consommation annuelle des sites Fnac et Darty en France.

Ailleurs dans le Groupe, les filiales continuent de s’approvisionner en électricité d’origine renouvelable.

Part d’énergie renouvelable dans les achats d’électricité 2020

	Fnac et Darty France	Fnac Belgique et Vanden Borre	Fnac Espagne	Fnac Portugal	Fnac Suisse	Nature Découvertes
Part d’énergie renouvelable	14,4 %	95,1 %	100 %	100 %	87 %	100 %
Évolution	0,4 %	n. a.
(10) %
(10) %
2

Actions d’efficacité énergétique

Le Groupe a poursuivi le déploiement de la GTB (gestion technique du bâtiment) sur le périmètre Darty : 110 sites sont désormais couverts. Sur le périmètre Darty toujours, le Groupe a mené des programmes de rénovation de l’éclairage sur sept magasins, avec la mise en œuvre de solutions LED. Toutefois, les émissions de CO2 associées à cette consommation énergétique observent une baisse encore plus significative, liée à la part croissante d’énergie de sources renouvelables dans le mix énergétique du Groupe, et, pour la France, au changement de fournisseur d’énergie pour la partie non-renouvelable (les fournisseurs retenus par Fnac Darty possèdent des mix de capacités de production beaucoup moins émetteurs que les précédents partenaires).

En France, sur la base d’un ratio kWh/m2, la consommation énergétique du parc est en baisse de plus de 8 %. Cette baisse s’explique principalement par les variations de températures (DJU : - 7 %) et l’impact de la pandémie de Covid-19 (fermeture des magasins pendant deux mois), même si des éléments sont venus contrebalancer les économies d’énergie, comme l’extension de la phase de fonctionnement de la ventilation de quatre heures supplémentaires par jour depuis la reprise d’activité en France, et le fonctionnement des équipements de ventilation en 100 % air neuf. La baisse s’explique également par la fin du déploiement d’une gestion technique centralisée sur les sites les plus énergivores du périmètre Darty et le relamping LED.

France (Fnac et Darty)

	2019	2020	Évolution
Consommation énergétique(a) des sites par m2 (en kWh/m2)	116	106,4	(8,3) %
KPI : émissions de CO2 générées par la consommation énergétique(a) des sites par m2 (en kg eqCO2/m2) Market-based	11,2	9,9	(11,6) %
KPI : émissions de CO2 générées par la consommation énergétique(a) des sites par m2 (en kg eqCO2/m2) Location-based	12	7 167	(41,5) %
Émission de CO2 générées par la consommation énergétique(a) des bâtiments des sites (en t eqCO2) Market-based	13 637	5,9	(41) %
Émission de CO2 générées par la consommation énergétique(a) des bâtiments des sites (en t eqCO2) Location-based	12 105	249	(11,2) %

(a) La consommation énergétique des sites comprend la consommation d’électricité, de gaz naturel, l’énergie des réseaux urbains de chaleur et de froid.

2 Réduire les impacts sur le climat

	Périmètre constant sans Nature Découvertes	Périmètre courant avec Nature Découvertes	Évolution
2019	Groupe	Groupe
Consommation énergétique(a) des sites par surface (en kWh/m2)	120	120
2020
Consommation énergétique(a) des sites par surface (en kWh/m2)	108	107	(10) %
Évolution
KPI : émissions de CO2 générées par la consommation énergétique des sites par m2 (en kg eqCO2/m2) Market-based	12,7	12,7
2019
KPI : émissions de CO2 générées par la consommation énergétique des sites par m2 (en kg eqCO2/m2) Market-based	5,3	5,2	(58) %
2020
KPI : émissions de CO2 générées par la consommation énergétique des sites par m2 (en kg eqCO2/m2) Location-based	16,6	16,6
2019
KPI : émissions de CO2 générées par la consommation énergétique des sites par m2 (en kg eqCO2/m2) Location-based	14,6	14,3	(12) %
2020
Émission de CO2 générées par la consommation énergétique des sites (en t eqCO2) Market-based	16 640	16 640
2019
Émission de CO2 générées par la consommation énergétique des sites (en t eqCO2) Market-based	8 333	8 544	(48,6) %
2020
Émission de CO2 générées par la consommation énergétique des sites (en t eqCO2) Location-based	26 185	26 185
2019
Émission de CO2 générées par la consommation énergétique des sites (en t eqCO2) Location-based	23 118	23 514	(10) %
2020

(a) La consommation énergétique des sites comprend la consommation d’électricité, de gaz naturel, l’énergie des réseaux urbains de chaleur et de froid.

Afin de limiter l’impact de ces transports routiers sur la qualité de l’air, sur les nuisances sonores et sur le réchauffement climatique, le Groupe concentre ses efforts sur quatre leviers :

n optimiser les plans de transport et le réseau d’entrepôts pour limiter les distances parcourues par les produits ;
n maximiser et optimiser le chargement des camions ;
n privilégier des prestataires de transport engagés dans des démarches environnementales ;
n développer le transport multimodal.

Émissions fugitives – scope 1

Dans une démarche de progrès, Fnac Darty travaille à améliorer le suivi et la mesure des émissions fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes. Pour le périmètre Fnac Darty France, les émissions de CO2 associées s’élèvent à 1 385 t eqCO2, en baisse de 26 % par rapport à 2019. Cela s’explique par la fermeture de certains magasins, mais également par des actions d’amélioration de la maintenance et du suivi des installations de climatisation. Le Groupe cherchera à étendre la mesure aux pays en 2021.

Axes prioritaires pour 2021-2022

Fnac Darty cherche à étendre sa politique d’achats responsables sur le volet de ses approvisionnements en énergie. Le Groupe a lancé fin 2020 un appel d’offres en France afin d’étudier la possibilité de souscrire un nouveau contrat PPA (Power Purchase Agreement) à long terme sur une nouvelle installation d’électricité renouvelable et/ou de recourir à de l’électricité garantie d’origine renouvelable sur le marché.

Le Groupe entend poursuivre la rénovation de l’éclairage par des solutions LED et GTB, mettre en place une gestion technique du bâtiment sur certains entrepôts et mettre à niveau les GTB existantes sur le périmètre magasins Fnac. Enfin, Fnac Darty France entend mettre en place un système de management de l’énergie en 2021 ou 2022.

Actions et performances 2020

En 2020, Fnac Darty France a mené une revue complète de son plan de transport pour la Province, avec pour objectif :

n d’optimiser les distances en réduisant les tractions vers les hubs régionaux ;
n d’optimiser le remplissage des camions grâce à la mutualisation avec des tiers ;
n de privilégier des véhicules plus modernes et moins émetteurs en CO2 et en particules fines (Euro 6, GNV, biocarburant).

Ce nouveau plan de transport a conduit le Groupe à contractualiser avec des transporteurs engagés dans des démarches environnementales ; ainsi, 9 hubs sur les 11 retenus adhèrent au programme Objectif CO2 de l’Ademe et s’engagent donc à réduire leurs émissions de CO2.

2.4.2.2.2 / Le transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins

Compétence clé du Groupe, la logistique Fnac Darty s’appuie sur des atouts considérables issus de la complémentarité entre les deux enseignes. Chaque jour, des milliers de produits transitent entre les entrepôts et les magasins. Pour servir ses 908 magasins, le Groupe dispose ainsi d’un réseau de 14 entrepôts en Europe. Afin d’améliorer encore l’optimisation du chargement des camions, Fnac Darty s’est tourné vers des prestataires de transport offrant de mutualiser leur distribution avec d’autres acteurs du secteur.

Pour le transport des marchandises destinées à certains de ses magasins, Nature Découvertes a recours au rail-route depuis 2006. Une quinzaine de magasins du sud de la France sont ainsi approvisionnés par train et par route. En 2020, ce transport multimodal a permis d’économiser 231 tonnes d’équivalent CO2.

En 2020, les émissions générées par ces transports sont en forte baisse (-15 %). Cela s’explique par la fermeture des magasins pendant le confinement, mais pas exclusivement puisque la baisse est tout aussi, voire plus significative, lorsque les émissions sont rapportées à la palette ou au kilomètre. En effet, les actions d’optimisation des plans de transport et des chargements ont permis d’améliorer de manière notable la performance sur ce flux majeur pour le Groupe. Enfin, dans une démarche de progrès continu, les équipes transport de Fnac Darty ont engagé des discussions avec leurs principaux prestataires sur la mesure et la réduction des impacts CO2 de leur flotte.

	Périmètre constant hors Nature Découvertes	Périmètre courant avec Nature Découvertes	France (Fnac et Darty)
2019	Groupe	Groupe
KPI : émissions de CO2 par palette transportée (en kg eqCO2/palette)	16,9(a)	n. d.
2020
KPI : émissions de CO2 par palette transportée (en kg eqCO2/palette)	15	n. d.	(11) %
Évolution
KPI : émissions de CO2 par kilomètre parcouru (en kg eqCO2/km) Market-based	n. d.	n. d.
2019
KPI : émissions de CO2 par kilomètre parcouru (en kg eqCO2/km) Market-based	3,71	n. d.
2020
KPI : émissions de CO2 par kilomètre parcouru (en kg eqCO2/km) Location-based	5,47(a)	5,16	(5,7) %
2019
KPI : émissions de CO2 par kilomètre parcouru (en kg eqCO2/km) Location-based	5,47(a)		(32) %
2020

(a) Données retraitées suite à une réévaluation des consommations moyennes de carburant des véhicules utilisés.

	Groupe Périmètre constant hors Nature Découvertes	Groupe Périmètre courant avec Nature Découvertes	France (Fnac et Darty)
2019	26 326(a)	26 326(a)
Émissions de CO2 du flux entrepôts-magasins (en t eqCO2)
2020	22 784	23 154	(15) %
Évolution	(12) %	(13,5) %	(18,5) %
Émissions de CO2 par magasin (en t eqCO2/magasin) Market-based	28	28
2019
Émissions de CO2 par magasin (en t eqCO2/magasin) Market-based	25	25	(25) %
2020
Émissions de CO2 par magasin (en t eqCO2/magasin) Location-based	34(b)	34(b)
2019
Émissions de CO2 par magasin (en t eqCO2/magasin) Location-based	35(b)	35(b)	(15,5) %
2020

(a) Données retraitées suite à une réévaluation des consommations moyennes de carburant des véhicules utilisés.
(b) Franchises incluses (car réapprovisionnées par le Groupe).

1 000 tonnes de CO2 en année pleine.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Réduire les impacts sur le climat

À la baisse des émissions de gaz à effet de serre s’ajoutera une baisse significative des émissions de particules ﬁnes.

Axes prioritaires pour 2021/2022

En France, un nouveau schéma de transport Île-de-France poursuit les mêmes objectifs d’optimisation des distances et du chargement. Ainsi, les critères de performances environnementales sont inclus dans les discussions avec les prestataires de transport, et le Groupe prévoit de retenir des véhicules roulant au bio GNV pour 100 % de la distribution pour la région – soit 45 véhicules en basse saison – avecdes gains de CO2 attendus de l’ordre de Pour réduire les émissions sur les ﬂux destinés à la province, Fnac Darty a engagé des discussions avec ses principaux fournisseurs pour convertir une partie de leur flotte en véhicules moins émetteurs (biocarburants notamment).

Par ailleurs, pour les colis livrés au domicile des clients ou en « point relais » par des transporteurs messagers, le Groupe privilégie des prestataires dont les livraisons sont certifiées « neutres en carbone », tels que Colissimo et Chronopost, qui investissent dans le renouvellement de leur ﬂotte et desservent déjà de nombreuses villes de France exclusivement avec des véhicules électriques. En France, environ la moitié des colis livrés le sont par Colissimo et Chronopost(3).

2.4.2.2.3 / Expédition de colis vers le domicile des clients ou en point relais

La livraison e-commerce concerne les colis livrés par des transporteurs messagers – plus de 18 millions de colis expédiés en 2020, dont plus de 15 millions depuis la France. Le modèle omnicanal du Groupe permet de réduire l’impact de l’activité e-commerce, puisque de nombreux produits commandés sur internet sont récupérés par les clients en magasin, dans le cadre du clickmag (livraison du colis en magasin) ou du clickcollect (délivrance du colis à partir des stocks du magasin).

Actions et performances 2020

Les émissions associées à cette activité sont en hausse par rapport à 2019. Cette hausse s’explique en grande partie par le contexte sanitaire, puisque les ventes physiques se sont entièrement reportées sur le web pendant les périodes de conﬁnement – un phénomène qui s’est poursuivi dans les périodes post-conﬁnement. Ainsi, le nombre de colis expédiés a bondi de 50 % en France, d’environ 70 % en Belgique et au Portugal, de près de 100 % en Espagne et jusqu’à 170 % en Suisse.

Or, des études externes et internes (1) ont démontré que le transport d’un colis livré en magasin émet entre 25 et 70 % moins de CO2 que celui d’un colis livré à domicile (hors déplacement du client). En effet, certains de ces colis transitent par les navettes de réapprovisionnement des magasins(2), et d’autres proviennent directement des stocks du magasin. À la réduction du nombre de véhicules sur les routes s’ajoute une réduction d’émissions liée à un emballage réduit, puisque certains produits ne font pas l’objet d’un suremballage – l’impact CO2 des emballages n’est pas comptabilisé à date.

Dans ce contexte de pandémie planétaire, la hausse des commandes internet depuis les départements et régions d’outre- mer et l’international a également contribué à la hausse des expéditions par avion, ce qui a participé à la détérioration du bilan des émissions de CO2 de ce ﬂux.

Groupe	Périmètre constant	Périmètre courant
	2019	2020
France (Fnac et Darty) hors Nature Découvertes	10 053	15 765
France (Fnac et Darty) avec Nature Découvertes	11 513	18 552
Nombre de colis expédiés (en milliers)
Émissions de CO2 générées par l’expédition de colis (en t eqCO2)	5 313(a)	8 350(b)
	5 909(a)	9 963(c)

(a) Données recalculées avec mise à jour des facteurs d’émission et exclusion des expéditions de pièces détachées (désormais comptabilisées dans le ﬂux « déplacements SAV »).
(b) Dont plus de 6 610 t eqCO2 compensées par les prestataires de services.
(c) Dont plus de 6 780 t eqCO2 compensées par les prestataires de services.

(1) Études réalisées à partir desémissions de CO2 déclarées par les prestataires de Fnac Darty (voir note méthodologique).
(2) Note méthodologique : si le colis suit ce ﬂux (camions de réapprovisionnement), son impact carbone est intégré dans le bilan du transport de marchandises B2B, et non dans celui du transport e-commerce.
(3) Note méthodologique : Fnac Darty comptabilise les émissions de CO2 des colis délivrés par ses prestataires « neutres en carbone ».

En France, la légère hausse des émissions rapportées au colis s’explique largement par l’augmentation des expéditions de colis à domicile (seul service possible pendant les deux mois du conﬁnement), au détriment des expéditions vers les magasins (réalisées dans le cadre du service de retrait des colis en magasins – clickmag). Ainsi, en France, la part des colis destinés au retrait en magasins est passée de 43 % à 24 %, ce qui a eu un impact important sur le bilan CO2 : d’après nos calculs, les livraisons à domicile ont généré en moyenne 66 % d’émissions de CO2 en plus par rapport aux livraisons en magasins (voir ci-dessous).

Groupe	Périmètre courant avec Nature Découvertes
	France (Fnac et Darty)
	2019
KPI : émissions de CO2 liées au ﬂux e-commerce par colis (en kg eqCO2/colis)
Émissions de CO2 liées au ﬂux e-commerce par colis livré en point de retrait	0,528
Émissions de CO2 liées au ﬂux e-commerce par colis livré à domicile	0,53
	0,2 %
	0,51
	0,527
	3,5 %

Depuis 2020, Fnac Darty calcule les émissions CO2 générées par les colis à partir des bilans CO2 de ses prestataires. Les prestataires choisis pour assurer les expéditions en magasin en France (pour le service de retrait des colis en magasin) disposent de bilans CO2 différenciés selon le niveau de service : livraison à domicile ou en magasin. Voir aussi note méthodologique. Les prestataires contribuant à l’atteinte de la neutralité carbone de la France ont été privilégiés : en 2020 en France, les émissions de 75,5 % des colis expédiés ont été compensées par ces prestataires (Colissimo, Chronopost,DPD, Top Chrono), soit plus de 6 780 tonnes d’équivalent CO2 . Toujours dans l’objectif de réduire les émissions de CO2 générées par l’expédition de colis, Fnac Darty a proscrit les expéditions par avion en Europe, à partir de septembre 2020, pour un Malgré tout, à l’annonce d’un deuxième épisode de conﬁnement, Fnac Darty a mis en place un certain nombre d’actions – délais de livraison plus favorables, opérations commerciales – pour inciter les clients à choisir la livraison en magasin, ceux-ci étant restés ouverts partiellement (fermeture des rayons dits non-essentiels, et fermeture complète des magasins ND) contrairement au premier conﬁnement. La semaine européenne du développement durable a ainsi été choisie pour communiquer sur l’impact carbonemoindre de la livraison en magasin, à travers une opération commerciale dont une partie des bénéfices a été reversée à la Fondation GoodPlanet. gain estimé de 240 tonnes d’équivalent CO2 par an(1) . Enﬁn, Fnac Darty a maintenu et développé son partenariat avec Stuart, un service de livraison à vélo au départ de ses magasins. Douze agglomérations françaises bénéﬁcient de ce service, qui permet de réduire l’empreinte carbone de la livraison d’environ 1 500 colis chaque mois, et jusqu’à 5 000 en haute saison.

Axes prioritaires pour 2021-2022

Fnac Darty continue de rechercher de nouveaux partenaires pour réduire les émissions de CO2 associées aux ﬂux e-commerce. Pour la livraison en 2 heures chrono et la livraison sur rendez-vous, le Groupe a fait de la performance environnementale des prestataires un critère de choix. Ces actions ont permis de soutenir le service de retrait en magasin, et donc de contenir l’impact carbone. Ainsi, en considérant que sans ces actions, le poids du retrait magasinserait resté le même que celui de la première semaine du deuxième conﬁnement, le Groupe a permis d’éviter la livraison à domicile de plus de 470 000 colis, et donc l’émission de plus de 126 tonnes d’équivalent CO2.

En outre, Fnac Darty entend continuer de s’appuyer sur son modèle omnicanal pour optimiser la livraison et réduire les émissions générées par ce flux. Ainsi, le Groupe souhaite davantage associer ses clients à cet objectif. En ligne avec sa mission de permettre aux clients de faire un choix éclairé, le Groupe a commencé à déployer sur ses sitesinternet une nouvelle information à destination des clients, aﬁn de leur indiquer le mode de livraison le moins impactant. Le choix le plus vertueux – du point de vue de la logistique – leur est indiqué au moment de choisir leur mode de livraison.

Malgré le contexte, Fnac Darty a également continué de développer le clickcollect en France, contribuant à réduire d’autant le nombre de colis sur les routes : en 2020, plus de 3,2 millions de commandes ont été délivrées à partir des stocks du magasin, ce qui a permis de réduire l’impact CO2 associé aux emballages et l’impact CO2 des livraisons à domicile ainsi évitées.

(1) Estimation d’après les volumes expédiés en aérien vers l’Europe en 2019 et les émissions de CO2 associées.

Ce projet, encore au stade de pilote, a été lancé sur fnac.com en France et sera étendu à darty.com. Il aura pour effet d’inciter les clients à choisir le retrait en magasin, pour les produits déjà en stock ou bénéﬁciant des navettes de réassort du magasin. n d’anticiper les futures restrictions à la circulation de camions roulant au diesel dans les grandes agglomérations.# 2 Réduire les impacts sur le climat

2.4.2.2.4 / La livraison de gros électroménager au domicile des clients

Fnac Darty dispose du plus important réseau de plateformes de proximité de France constitué de 86 plateformes de livraison réparties sur l’ensemble du territoire en France. Depuis ces sites, les équipes du Groupe, ainsi que des prestataires sous-traitants livrent et installent les équipements volumineux (gros électroménager et TV) au domicile des clients, et récupèrent leurs anciens appareils dans le cadre du service de reprise DEEE en « 2 pour 1 » (voir aussi 2.2.4.1). Pour la partie opérée par les équipes du Groupe le parc est constitué d’environ 450 véhicules en propre.

En France, malgré une importante hausse d’activité (+ 12 % soit + 200 000 livraisons par rapport à 2019), les émissions de CO2 sont en baisse en absolu (-1 %) et en intensité (-11,7 %). Pour réduire l’impact de la livraison, la direction des opérations est engagée depuis plusieurs années dans une recherche d’optimisation de ses tournées et de modernisation de son parc de véhicules. Cette baisse est en partie liée à la crise sanitaire de la Covid-19 : l’absence d’embouteillage pendant les périodes de confinement a permis de réduire les consommations de carburant au premier et deuxième trimestre 2020.

Actions et performances 2020

En 2020, la direction de la livraison a œuvré sur deux axes : le renouvellement de la flotte par des véhicules moins émetteurs, et la refonte de l’offre de livraison pour réduire les échecs de livraison (et donc les re-livraisons). Mais l’introduction de camions roulant au gaz naturel véhicule (dont une partie de bio GNV) et les actions menées pour réduire les échecs de livraison ont contribué à cette baisse :

Renouvellement de flotte
Fnac Darty France a profité d’un besoin de renouvellement de sa flotte en propre pour acquérir des camions 20 m3 roulant au gaz naturel pour véhicules : 35 camions ont été livrés en 2020, soit 8 % de la flotte en France. Pour l’heure, et pour des raisons de disponibilité des sources d’approvisionnement en GNV, ces camions sont déployés à Paris, Toulouse, Strasbourg et Lyon.

Par ailleurs, les équipes de la livraison travaillent en parallèle avec leurs sous-traitants sur un recours plus significatif à une flotte de véhicule moins émettrice en CO2. Toutefois, conscient de l’impact carbone associé au déplacement des clients, Fnac Darty travaille à mesurer cet impact et à sensibiliser ses clients.

Réduction des échecs de livraison
Le Groupe a révisé en 2020 sa politique de livraison, avec pour objectif de réduire les échecs de livraison en agissant sur leurs causes : client absent, changement d’avis du client, mauvaise qualification de l’installation (encastrable/non encastrable) nécessitant un changement de commande, mauvaise qualification des contraintes de livraison (envoi d’un mono-équipage à une adresse nécessitant de porter l’équipement par exemple).

Pour réduire les échecs de livraison liés aux clients absents, le Groupe a déployé la « prévenance 2 h », qui informe les clients sur un créneau de livraison plus resserré qu’auparavant. Un projet d’optimisation de la qualité d’installation du gros électroménager encastrable a également été lancé.

Ce projet permet :
*   de réduire les émissions de CO2 et d’autres polluants ;
*   en réduisant fortement le taux de retour, le Groupe a évité plus de 10 500 livraisons, soit l’équivalent d’environ 1 800 tonnes d’équivalent CO2 ;
*   l’introduction des camions GNV a permis d’éviter plus de 6 tonnes d’équivalent CO2.

En outre, pendant les deux confinements, Fnac Darty a mutualisé une partie de ses flux e-commerce avec celui de la livraison de gros électroménager, permettant d’améliorer la productivité en optimisant les tournées et le chargement des camions.

(1) Estimation sur la base de 6,18 kg eqCO2 par livraison.
(2) Estimation à partir d’une conversion des kilogrammes de gaz en carburant (sur la base d’une consommation de 16 l aux 100 km).

France (Fnac et Darty)	Groupe
2020	2019
KPI : émissions de CO2 générées par la livraison dernier kilomètre / livraison (en kg eqCO2)	7,0
Nombre de livraison (en milliers)	1 749
Émissions de CO2 générées par la livraison dernier kilomètre (en t eqCO2)	12 236

Axes prioritaires pour 2021/2022
Le Groupe entend poursuivre ses efforts pour réduire les échecs de livraison. Cela passera notamment par une meilleure qualification de la livraison au moment de l’achat. Afin d’optimiser les chargements, Fnac Darty souhaite développer la livraison pour tiers. L’optimisation passera également par une meilleure prise en compte du trafic dans l’élaboration des tournées. Par ailleurs, le Groupe entend privilégier des alternatives au diesel lors de ses futurs renouvellements de camions de livraison.

2.4.2.2.5 / Interventions SAV à domicile

Chaque jour en France, les quelque 650 techniciens de Fnac Darty réalisent environ 1 800 interventions à domicile pour réparer les équipements en panne des clients. Ce service est également proposé en Belgique par Vanden Borre. Si cette activité permet d’éviter des émissions de CO2 grâce à l’allongement de la durée de vie des produits (voir aussi 2.2.2), elle génère aussi des impacts, liés aux déplacements des techniciens.

Les émissions générées par cette activité sont en baisse de 1,1 % par rapport à l’année précédente, principalement en raison de la baisse d’activité liée à la crise de la Covid-19, mais également grâce aux interventions « évitées ». En effet, le développement de solutions d’assistance à distance a été renforcé, avec le déploiement d’une application permettant aux techniciens de bien catégoriser les pannes, afin d’éviter des déplacements inutiles.

De fait, le taux de réparation réalisée en une seule intervention a fortement augmenté en 2020, entraînant une baisse du nombre de déplacements, et par conséquent des émissions de CO2 attribuées à ce flux. Ainsi, sur la base du taux de « réparation du premier coup » constaté en 2019, plus de 6 100 interventions, soit environ 39 tonnes d’équivalent CO2 ont pu être évitées(1).

Toutefois, rapportées à l’intervention, les émissions sont en légère hausse : le nombre d’interventions a baissé mais les distances à couvrir sont restées stables, ce qui a dégradé la performance en 2020. Par ailleurs, le calcul des émissions de ce flux inclut depuis 2020 le flux de pièces détachées destinées aux techniciens réparateurs ; ce flux représente plus de 40 % du scope 3 du poste d’émission « déplacements SAV à domicile » et les émissions associées ont augmenté de près de 30 % entre 2019 et 2020 en raison de l’envoi de pièces détachées plus lourdes (liées aux ventes accrues de grandes télévisions et donc à des réparations croissantes sur ces produits aux composants lourds).

Ainsi, à périmètre constant, c’est-à-dire en excluant ce flux de pièces détachées, le bilan CO2 est en baisse en absolu et en intensité.

Dans le cadre du programme de formation des livreurs, des stages d’éco-conduite seront également proposés. Pour réduire les émissions générées par la flotte des techniciens et répondre aux exigences de la loi d’orientation des mobilités – qui oblige les entreprises gérant un parc de plus de 100 véhicules de moins de 3,5 tonnes à renouveler progressivement leur flotte par des véhicules émettant moins de 60 g/km de CO2 – et aux futures restrictions de circulation (i.e. « zones à faible émission »), le Groupe mène des études de faisabilité et des tests avec des véhicules moins polluants.

(1) Estimation sur la base de 6,43 kg eqCO2 par intervention.

France (Darty)	Groupe
Périmètre constant sans flux de pièces détachées	Périmètre courant avec flux de pièces détachées
2019	2020
KPI : émissions de CO2 générées par les déplacements SAV / intervention (en kg eqCO2)	5,53
Absolu Nombre d’interventions SAV à domicile	706 000
Émissions de CO2 générées par les interventions SAV (en t eqCO2)	3 908

2.4.2.2.6 / Flux de produits vers les ateliers SAV

La direction du SAV a entrepris de piloter ses émissions de CO2 au même titre que ses autres indicateurs de performance. Cela passe par une animation des équipes, afin de former et donner du sens à ces indicateurs. Plus de 2 500 collaborateurs du Groupe sont dédiés à la réparation ; ces derniers travaillent à distance dans les centres de relation à distance, en atelier, ou directement chez les clients.# 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Lorsque les produits en panne ne peuvent être réparés à distance ou aux comptoirs des magasins, ils sont conﬁés à l’un des cinq centres de réparation du Groupe. C’est le cas notamment du petit électroménager et des produits techniques, envoyés depuis les magasins lorsque les clients les rapportent aux comptoirs. D’un point de vue opérationnel, les efforts pour réduire le nombre d’interventions à domicile vont se poursuivre en 2021, notamment grâce au déploiement sur toute la France de cellules d’appel chargées de mieux qualiﬁer les pannes, de manière à permettre la réparation en une seule fois, voire de réparer en accompagnant le client à distance. Ces cellules dites de planification auront également à charge d’élaborer des tournées plus efﬁcaces, aﬁn de réduire les kilomètres parcourus par les techniciens. Aﬁn de limiter le transport de produits en panne, le parcours client privilégie les solutions à distance (voir « interventions à domicile » plus haut), ou en magasin. Les comptoirs SAV permettent ainsi d’effectuer des réparations simples, ne nécessitant pas de pièces détachées. Mais lorsque la panne est plus sérieuse, les produits sont expédiés par colis ou par navette interne vers l’un des centres de réparation, ce qui génère des émissions de CO2. La direction du SAV s’est engagée également, dans le cadre du renouvellement de sa ﬂotte, à privilégier des véhicules moins émetteurs en gaz à effet de serre et autres polluants ; plusieurs tests avec des véhicules électriques ont déjà été conduits en 2020.

Réduire les impacts sur le climat

Les produits s’explique largement par une forte baisse d’activité (-11 % en France), elle s’explique également par une réelle optimisation du schéma de transport (via une baisse du cadencement des navettes pour une massiﬁcation des envois vers les ateliers).

Actions et performances 2020

Fnac Darty a mené en 2019 et 2020 une revue complète de ses schémas de transport pour ces produits destinés aux ateliers SAV. Ainsi, si la baisse des émissions constatée sur ce ﬂux de France (Fnac et Darty)

France (Fnac et Darty)	Groupe	2020	Évolution 2019	2020	Évolution 2019
KPI : émissions de CO2 générées par les produits à réparer envoyés en atelier par produit réparé (en kg eqCO2)	3,3(a)	3	(9) %	2,72(a)	2,54

(a) Données recalculées suite à une correction sur les consommations moyennes des véhicules utilisées.

France (Fnac et Darty)	Groupe	2020	Évolution 2019	2020	Évolution 2019
Émission de CO2 du ﬂux de produits à réparer vers les ateliers SAV (en t eqCO2)	2 283(a)	1 832	(20) %	2 355(a)	1 890

(a) Données recalculées suite à une correction sur les consommations moyennes des véhicules utilisées.

Axes prioritaires pour 2021/2022

2.4.2.3 / Extension du périmètre scope 3 mesuré

L’animation des équipes des comptoirs SAV fera l’objet de tous les efforts, pour éviter l’envoi de produits vers les ateliers lorsqu’un diagnostic et une résolution peuvent être réalisés directement en magasins. Dans une démarche de progrès continu, le Groupe cherche à étendre la mesure de ses émissions de CO2 à des postes significatifs du scope 3. Pour Fnac Darty, cela concerne : les produits vendus, les déplacements domicile-travail, les déplacements des clients, ainsi que les équipements informatiques et systèmes d’information. Dans le cadre du plan d’action de la direction du SAV, Fnac Darty entend poursuivre ses réﬂexions sur le choix de contenants, avec pour objectif une baisse de la casse lors des transports, mais également sur la taille de ces contenants et sur le calage. En 2020, le Groupe a travaillé à des méthodologies pour mesurer certains de ces postes à compter de 2021, à commencer par celui des produits neufs distribués et vendus par le Groupe. Le Groupe prévoit également de revoir les ﬂux, aﬁn de supprimer des étapes intermédiaires entre les fournisseurs et les clients.

2.4.2.2.7 / Expédition de colis de produits d’occasion

Une mission menée par un cabinet de consultants spécialisés, à partir des données réelles fournies par Fnac Darty pour l’année 2020, a été lancée début janvier 2021 pour estimer ce poste d’émission majeur pour le Groupe. Fnac Darty développe fortement l’activité de vente de produits d’occasion, sous les marques Fnac Seconde Vie et Darty Occasion. Cette activité contribue à allonger la durée de vie des produits ainsi distribués (voir aussi ci-dessous), mais elle génère également des émissions de CO2 générées par l’expédition de ces colis par les transporteurs messagers. En 2020, les quelque 60 000 expéditions ont généré 56,66 tonnes de CO2 avec une moyenne de 0,93 kg eqCO2 par colis. Il a été retenu de mesurer l’ensemble du cycle de vie du produit, de sa fabrication à son transport, en passant par le déplacement des clients en magasin, l’utilisation du produit et, enﬁn, sa ﬁn de vie. (1) , Toutefois, près de 95 % de ces expéditions sont assurées par Chronopost, qui compense ses émissions. Sur ce bilan, 50 tonnes ont donc été compensées par ce prestataire. (1) Le calcul est réalisé à partir du bilan CO2 fournit trimestriellement par le transporteur messager principal, et à partir du facteur d’émission estimé d’un colis de 20 kg expédié par Fedex pour les autres colis, les plus volumineux.

99 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Réduire les impacts sur le climat

Le Groupe est pleinement conscient du poids de ce poste d’émission, et de sa responsabilité pour réduire l’impact sur le climat associé à son activité de distribution de produits (notamment électriques et électroniques, fortement émetteurs en gaz à effet de serre). Toutes les politiques décrites dans le chapitre 2.2, de la réparation au conseil en passant par la vente d’occasion et la mise en avant de produits plus durables, contribuent concrètement à réduire ces impacts, même si cette contribution est aujourd’hui encore difﬁcilement mesurable. Étant donné le contexte de 2020 (confinement, télétravail), il n’a pas été possible de mesurer les émissions de CO2 liées aux déplacements des salariés pour cette année. Néanmoins, Fnac Darty s’attache à améliorer continuellement la qualité de ses données et prévoit d’étendre la mesure de ces émissions à l’ensemble des salariés du Groupe.

Déplacements professionnels

Il s’agit des déplacements réalisés par avion ou par train (scope 3), mais également via la ﬂotte de véhicules de fonction et de service (scopes 1 et 3). En raison d’une non-exhaustivité de la donnée à l’ensemble du Groupe, les émissions de CO2 n’ont pas encore été incluses au périmètre. Toutefois, sur la base d’une extrapolation pour les ﬁliales Fnac Belgique et Vanden Borre, les émissions générées par la combustion de carburant de la ﬂotte s’élèvent à environ 1 948 t eqCO2 en scope 1 (en baisse de 17,6 % par rapport à 2019) et 503 t eqCO2 en scope 3 (-18 % par rapport à 2019). La baisse s’explique par le contexte particulier de cette année 2020, durant laquelle le télétravail a été généralisé, y compris pour les managers. Lors de cette mission, Fnac Darty évaluera l’impact environnemental lié à l’allongement de la durée de vie des produits grâce à ses activités de réparation, et celui du réemploi de ses invendus par le biais de la vente d’occasion.

Déplacements domicile-travail

Avec près de 25 000 salariés à travers l’Europe et un maillage territorial important, Fnac Darty est conscient de l’impact carbone des déplacements domicile-travail. Aﬁn de réaliser une première estimation des émissions associées à ce poste du scope 3, le Groupe a mené une enquête auprès des salariés de France sur leurs déplacements en 2019. Celle-ci a permis de collecter des données liées au comportement de mobilité des salariés (modes de transport, kilomètres parcourus, nombre de déplacements…) et de calculer les émissions de CO2 associées. Le questionnaire a également permis de sonder les raisons du choix d’un mode de transport, et les freins à l’adoption de mode de déplacement plus doux ; ceci aﬁn de nourrir les réﬂexions engagées par la direction des ressources humaines dans le cadre du déploiement de sa feuille de route RSE. Pour les déplacements par avion et par train, pour le périmètre Fnac France et Darty France, les émissions s’élèvent à 327 t CO2 en 2020, en baisse de 70 % par rapport à 2019. L’arrêt des déplacements en raison de l’épidémie de Covid-19 explique cette forte baisse des émissions.

Une démarche de Green IT initiée

Aﬁn de mesurer et d’agir sur un poste d’émission grandissant, Fnac Darty a initié ﬁn 2020 une démarche de « green IT ». Une feuille de route a été élaborée, aﬁn de cartographier le parc d’équipements, de serveurs, ainsi que les volumes de datas produites et stockées pour les activités du Groupe. Ce travail jettera les bases d’un plan d’action ciblé sur les activités les plus émettrices. Pour l’année 2019, les émissions de CO2 générées par les déplacements domicile-travail des salariés en France s’élèvent à 20 446 tonnes d’équivalent CO2 (1), soit 1,18t eqCO2 par salarié, avec de fortes disparités territoriales. (1) Enquête réalisée auprès de 3 429 salariés en octobre 2020, portant sur leurs déplacements domicile-travail avant le premier conﬁnement. Les données ont ensuite été extrapolées à l’ensemble des salariés de Fnac Darty France.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

2.5 / Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

n Protéger les données personnelles des salariés et clients
n Prévenir les risques de corruption
n Mettre en œuvre un plan de vigilance
n Garantir une responsabilité ﬁscale

Risques	Opportunités
n Manque de probité des tiers	n Développement commercial durable
n Atteintes graves aux droits de l’homme, à la santé-sécurité et à l’environnement	n Participation à l’amélioration des conditions de travail chez les fournisseurs
n Non-conformité du Groupe/sanctions	n Renforcement de la collaboration avec les fournisseurs
n Atteinte à la réputation du Groupe	n Amélioration de la réputation

| Leviers activés | Actions 2020 ## DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

2.5.2.3 / Une feuille de route en constante amélioration pour un plan de prévention de la corruption robuste

Un module e-learning (traduit pour les autres pays du Groupe) a été développé et le Groupe veille à ce que les managers aient suivi cette formation. Une mise à jour sera faite en 2021 et intégrera davantage d’exemples sur des situations de conﬂits d’intérêts ainsi que le nouveau dispositif d’alerte du Groupe.

Évaluation des risques

Une cartographie spéciﬁque du risque de corruption a été établie et fait l’objet d’une revue annuelle lors du comité éthique. Il a été décidé en 2020 de rendre la formation obligatoire à tous les collaborateurs cadres. Les actions engagées sont pilotées et mesurées régulièrement lors des comités de contrôle interne. Elles sont également partagées et discutées avec le comité d’audit du Groupe.

En outre, une note présentant la politique du Groupe en matière de conﬂits d’intérêts a été rédigée en 2020. Cette dernière a pour but d’aider les collaborateurs exposés à éviter toute situation de conﬂit d’intérêts.

Procédure d’alerte

Le dispositif d’alerte a été totalement repensé, avec la mise en place d’une solution externalisée (voir aussi 2.5.3.2). La gouvernance du dispositif d’alerte a été redéﬁnie dans le cadre de cette mise en place pour mieux répondre aux obligations légales et réglementaires.

Enfin, un questionnaire portant sur les conflits d’intérêts a également été créé en 2020. Il sera envoyé individuellement et annuellement aux collaborateurs exposés. Le questionnaire permettra notamment de suivre les déclarations de non conﬂit d’intérêts des collaborateurs.

Ce nouveau dispositif d’alerte, décliné en 6 langues, est intégré au Code de conduite des affaires du Groupe et est également accessible aux tiers par un lien vers la plateforme depuis le site internet du Groupe. Le Code des affaires du Groupe fait l’objet d’une mise à jour annuelle lors du comité éthique.

Contrôles menés

Fnac Darty s’assure de maintenir une information permanente pour l’ensemble des collaborateurs. Les équipes d’audit interne ont enrichi leurs outils d’évaluation de la conformité aux règles Groupe en lien avec les risques de corruption. Les éventuelles recommandations établies par l’audit interne sont pointées spéciﬁquement lorsqu’elles concernent le risque de corruption.

Cette procédure d’alerte répond aux exigences de la loi Sapin II et du devoir de vigilance. Le dispositif présente quatre cas d’alerte possible :

un manquement professionnel, un comportement illégal qu’il soit de nature comptable, ﬁnancière, de corruption ou de manquements au droit de la concurrence ;
une alerte en matière de santé, hygiène et sécurité, en matière de discrimination ou de harcèlement sur votre lieu de travail ;
un signalement concernant la protection de l’environnement ;
une alerte en matière de santé, hygiène et sécurité, de droits humains ou de protection de l’environnement concernant un partenaire ou fournisseur.

Le Groupe s’attache à garder une vigilance forte sur ses tiers de premier rang au travers d’un dispositif de veille permanente mis en place en 2020.

Les comités de contrôle interne permettent de faire un point sur la conformité à la loi Sapin II.

Une évaluation annuelle est réalisée sur la base du questionnaire mis en ligne par l’AFA. Par ailleurs, le questionnaire d’auto-évaluation spéciﬁque au risque de corruption a été enrichi en 2020 (base questionnaire AFA) et les missions d’audit menées en 2020 ont intégré des tests sur la conformité aux exigences de la loi Sapin II.

2.5.3 / METTRE EN ŒUVRE UN PLAN DE VIGILANCE

Le plan de vigilance de Fnac Darty répond aux obligations contenues dans la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.

Le plan 2020 couvre ainsi les 5 points de la loi :

cartographie des risques : voir 2.5.3.1 ;
procédures d’évaluation : voir 2.5.3.1 ;
mécanisme d’alerte : voir 2.5.3.2 ;
actions de prévention et d’atténuation : voir 2.5.3.3 ;
dispositifs d’évaluation : 2.5.3.1 et 2.5.3.2.

Le compte-rendu de la mise en œuvre effective du plan et des résultats 2020 sont présentés dans ce document, sous chaque zone de risques jugée prioritaire au regard du niveau des risques identiﬁés.

En 2020, Fnac Darty a souhaité intégrer les organisations syndicales représentatives à ce dispositif d’évaluation et à l’élaboration des actions de remédiation. Un groupe de travail ad hoc a été constitué (un représentant du personnel par ﬁlial), qui se réunira désormais deux fois par an pour échanger sur le contenu du Plan, notamment sur les politiques et actions de prévention.

2.5.3.1 / Cartographie des risques et procédures d’évaluation

Après les différentes revues de la cartographie menée en 2020, 35 risques ont été identiﬁés et évalués (soit 3 de plus qu’en 2019). Plusieurs risques ont en effet été ajoutés, dont un risque spéciﬁque lié à la survenance d’une pandémie mondiale.

En coordination avec la direction de l’audit interne, la direction de la RSE a mené en 2018 une consultation des parties prenantes internes aﬁn d’élaborer sa cartographie des risques. Ce travail a impliqué plusieurs directions (sourcing, achats, ressources humaines, exploitation, opérations, franchises, marketplace, commerciale).

Dans une démarche d’amélioration continue, la cartographie fait l’objet de revues régulières par les directions précitées et par les directions de la RSE et de l’audit interne. Ces revues s’appuient sur les évolutions de l’environnement du Groupe (acquisition, nouveaux marchés, croissance importante d’une activité, etc.) et sur les rapports et recommandations des ONG et d’autres parties prenantes externes (Sherpa, EDH, etc.).

En coordination avec la direction de la RSE, la direction de l’audit interne intègre dans ses missions de contrôle des vériﬁcations portant sur l’efﬁcacité des actions de remédiation élaborées en réponse aux risques liés au devoir de vigilance ; en outre, le questionnaire d’auto-évaluation de l’audit interne à destination des cadres et managers a été enrichi en 2020 pour intégrer des questions relatives au devoir de vigilance de l’entreprise.

En 2020, les risques d’atteintes graves (1) aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité, et à l’environnement, sont liés aux activités suivantes :

l’activité de sourcing de produits de marque propre en Asie (voir risques principaux en 2.5.3.3.1) ;
l’activité de Marketplace (voir risques principaux en 2.5.3.3.2) ;
les activités logistiques, SAV et livraison (voir risques principaux en 2.5.3.3.3).

La cartographie des risques est revue en comité éthique, et les risques et leur évaluation sont actualisés avec les responsables concernés (au moins une fois par an, davantage pour les risques les plus signiﬁcatifs).

la probabilité est évaluée au regard du pays où l’entité opère (sur la base de plusieurs indicateurs dont l’indice de développement humain), au regard du caractère prévisible de l’atteinte et selon le nombre d’atteinte constaté au sein de l’organisation ou au sein du secteur ;
la maîtrise de l’impact est évaluée suivant le niveau d’identification et d’évaluation du risque, le contrôle des activités mis en place et son respect, l’intégration du risque dans le programme de travail d’audit et de sourcing, et enﬁn son intégration dans les cours de formation.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires

Ces consultations permettent d’identifier les risques d’atteintes graves aux droits humains, à la santé/sécurité et à l’environnement associés à chaque activité du Groupe et à celles de ses filiales, fournisseurs et sous-traitants avec lesquels les différentes sociétés du Groupe entretiennent une « relation commerciale établie ». Les risques identifiés sont évalués suivant la méthodologie utilisée par la direction de l’audit interne dans sa gestion des risques Groupe, en les pondérant selon leur niveau d’occurrence et d’impact, puis au regard des politiques d’atténuation ou de prévention en place :

l’impact est évalué selon plusieurs critères comme le caractère systématique ou répété de l’atteinte, ou encore sa réversibilité, sur les conditions de travail et la santé/sécurité des employés, des prestataires et/ou des consommateurs ; (1) Fnac Darty juge qu’un risque est significatif si le risque net est égal ou supérieur à 2/4.

Au 31 décembre 2020, le plan de vigilance du Groupe couvre le périmètre France (activités internes et fournisseurs/sous-traitants de rang 1) et le sourcing des produits de marque propre (usines des fournisseurs de rang 1), qui sont distribués par l’ensemble des pays où opère Fnac Darty.

Afin d’étendre ce périmètre, un travail de cartographie des risques spécifiques aux filiales du Groupe – Fnac Espagne, Fnac Suisse, Fnac Portugal, Fnac Belgique, Vanden Borre et Nature Découvertes – a été initié au quatrième trimestre 2020 et se poursuivra en 2021. Les référents désignés dans chaque filiale travailleront en coordination avec les référents RSE et les principales directions concernées par les risques identifiés.

2.5.3.2 / Un mécanisme d’alerte renforcé en 2020

Dans une volonté d’amélioration du système existant, Fnac Darty a mis en ligne en 2020 une plateforme d’alerte éthique et de conformité externalisée, pensée pour complémenter les canaux de communication habituels (chaîne managériale, relais ressources humaines, représentants du personnel) et couvrir à la fois les dispositifs d’alerte rendus obligatoires par les réglementations applicables (Sapin II, devoir de vigilance…) ainsi que les dispositifs non obligatoires adoptés par le Groupe de sa propre initiative pour prohiber les comportements incompatibles avec les chartes et règlements intérieurs de Fnac Darty.

Le Groupe a largement communiqué sur le déploiement de ce nouveau dispositif auprès de ses collaborateurs début 2021, et veillera à instaurer une communication permanente et accessible, par le biais de communication interne. Ce mécanisme a été déployé à l’ensemble des filiales en France et dans les pays, en français, anglais, espagnols, portugais, néerlandais et mandarin. Le lien vers la plateforme est également accessible aux tiers : en effet, le dispositif de signalement est inclus au Code de conduite des affaires, qui lie de manière systématique le Groupe à ses salariés, partenaires et fournisseurs ; il est également à disposition des salariés sur l’intranet du Groupe et de tous sur le site corporate du Groupe. Le fonctionnement du système et la campagne de communication ont fait l’objet d’informations et d’échanges avec les organisations syndicales représentatives, qui seront associées une fois par an au bilan de l’utilisation du mécanisme.

Gérée par une société indépendante et leader dans son domaine, cette plateforme de signalement, accessible sur report.whistleb.com/fr/portal/fnacdartygroupe, permet aux collaborateurs et aux parties prenantes externes d’alerter – de manière confidentielle et sécurisée – sur :

un manquement professionnel, un comportement illégal qu’il soit de nature comptable, financière, de corruption ou de manquements au droit de la concurrence ;
une alerte en matière de santé, hygiène et sécurité, en matière de discrimination ou de harcèlement sur votre lieu de travail ;
un signalement concernant la protection de l’environnement ;
une alerte en matière de santé, hygiène et sécurité, de droits humains ou de protection de l’environnement concernant un partenaire ou fournisseur.

Le processus de signalement et l’ensemble des échanges qui interviennent dans le cadre de l’alerte sont strictement confidentiels et s’effectuent par des canaux sécurisés et cryptés. En outre, il est possible d’effectuer un signalement de manière anonyme. Ces signalements sont transmis immédiatement et exclusivement aux membres habilités du comité éthique (le directeur de la sûreté et le directeur de l’audit interne), qui décident des suites à donner et assurent le suivi des cas en conformité avec la réglementation applicable et les règles éthiques du Groupe. Ces destinataires :

analysent la recevabilité (ils peuvent pour cela provoquer un comité éthique si nécessaire) et accusent réception de l’alerte (sous 10 jours ouvrables) ;
peuvent clôturer le cas sans suite si l’alerte n’est pas conforme aux cas prévus ou relève de la malveillance ;
assurent la conformité des investigations et assurent directement la gestion des cas les plus sensibles ;
peuvent assigner des dossiers aux managers susceptibles de traiter des cas et assurent un suivi du traitement de ces cas ;
s’assurent que l’intégralité des échanges se fassent via la plateforme afin d’assurer la confidentialité des dossiers.

2.5.3.3 / Actions de prévention, contrôles menés et principaux résultats

Fnac Darty s’appuie sur des principes et des standards éthiques forts dans la conduite de ses activités, énumérés et détaillés dans son Code de conduite des affaires. Ce socle commun régit la relation entre le Groupe et ses filiales, ses sous-traitants, partenaires et fournisseurs. Il est annexé aux contrats et conventions qui formalisent les relations commerciales du Groupe avec ses partenaires, et fait partie intégrante du livret d’accueil pour les nouveaux collaborateurs du Groupe.

Le Groupe se réfère notamment à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et aux Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Les filiales et les partenaires sont tenus de se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun contenu dans le Code de conduite des affaires.

2.5.3.3.1 / Atténuation des risques liés au sourcing en Asie

Fnac Darty commercialise des produits sous ses propres marques de distributeur afin de proposer à ses clients une alternative économique aux produits de grande marque. Ces produits sont approvisionnés directement auprès des fabricants, pour une grande partie en Chine.

Les chiffres clés de l’activité « sourcing de produits de marque propre » en 2020 (périmètre Fnac Darty, hors Nature Découvertes) :

143 millions d’euros d’achats en Asie et Europe, soit environ 2 % des achats totaux ;
90 personnes dont 60 en Chine ;
11 marques propres, 7 marques sous licence, environ 1 500 références ;
130 fournisseurs, 192 usines actives ;
97 usines auditées en 2020 dont 19 audits non annoncés.

Risques identifiés

La production d’équipements électriques et électroniques, et le pays où sont implantées les usines qui les fabriquent (la Chine), font peser des risques d’atteintes :

aux libertés fondamentales et aux droits de l’Homme (liberté d’association, temps de travail, rémunération, travail forcé, travail des enfants, discrimination) ;
à la santé/sécurité des salariés de ces usines (en cas de non-conformité des installations et des équipements de protection individuels) ;
aux utilisateurs finaux de ces produits (en cas de non-conformité des produits fabriqués aux normes européennes) ;

Le « Group Vendor Manual »

Le Group Vendor Manual définit la relation entre Fnac Darty et ses fournisseurs, et inclut le Code de conduite des affaires. Ce document cadre la relation avec le fournisseur ; il décrit les standards et procédures que chaque partie s’engage à suivre. Il oblige notamment le fournisseur à fournir les justificatifs de conformité aux réglementations européennes (ou locales, si les lois nationales des pays dans lesquels les produits sont amenés à être distribués diffèrent) : une déclaration de conformité CE, une fiche de données de sécurité des matériaux pour les produits contenant des substances couvertes par la réglementation REACH, des informations sur les produits couverts par la régulation CHIP et, depuis 2020, des informations sur la mise à disposition de pièces détachées et des documents facilitants la réparation des produits, en respect de la Directive européenne sur l’éco-design des produits.

Le Vendor Manual comprend également un chapitre consacré aux standards sociaux et environnementaux auxquels les fournisseurs sont tenus se conformer – et qui comprend notamment 11 critères rédhibitoires (« critical failure points »), dont 6 liés aux droits humains, aux libertés fondamentales et à la santé/sécurité. Par exemple, le recours au travail forcé (sous quelque forme que ce soit), les abus physiques ou verbaux, des itinéraires d’évacuation d’urgence obstrués ou l’absence de séparation entre les dortoirs et le lieu de production font l’objet d’une tolérance zéro.

Le respect de ces standards est contrôlé lors des audits. Les contrôleurs de Fnac Darty procèdent à des audits annoncés et semi ou non annoncés ; une base de données centralisée permet d’assurer un suivi du planning et des résultats d’audit de chaque usine. Ces audits comprennent deux volets :

assurance et contrôle de la qualité ;
responsabilité sociale et environnementale.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

107 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

Le deuxième volet regroupe des points de contrôle sur plusieurs aspects : n à l’environnement (en cas de mauvaises pratiques n les droits humains et le droit du travail ; n la santé et la sécurité ; n l’éthique ; environnementales dans les usines).

Politique de prévention et d’atténuation des risques

Le Groupe a mis en place des règles strictes et des procédures de contrôle exigeantes auprès de ses fournisseurs pour garantir la sécurité et la satisfaction de ses clients lors de l’utilisation de ces produits, ainsi que le respect de l’ensemble des réglementations en vigueur. Lors des tests, les produits sont contrôlés selon les standards les plus élevés ; ainsi, si les directives françaises s’avèrent plus strictes que les directives européennes, les normes françaises servent de standard. n l’environnement.

Avant toute contractualisation avec une nouvelle usine, un audit préalable est réalisé sur l’ensemble de ces éléments contrôlés. Si l’audit indique des points bloquants, aucune commande n’est passée. Si l’audit indique des points d’attention, l’usine a pour obligation de mettre en œuvre des actions correctives avant le lancement de la production. Des audits de suivi sont programmés pour s’assurer de la mise en conformité du fournisseur avant le lancement de la production.

Par ailleurs, le Groupe s’assure que les fournisseurs retenuset les usines associées respectent les droits des salariés et les normes environnementales en vigueur. À ce titre, la direction Sourcing a intégré des critères RSE dans ses process et documents cadrant la relation fournisseur, et procède régulièrement à des audits. Les usines actives sont ensuite auditées tous les deux ans ; ce délai peut être raccourci en cas de suspicion de manquements à la qualité ou aux standards sociaux et environnementaux. Les procédures associées au résultat de ces audits sont les mêmes que pour les audits préalables.

Procédures associées aux résultats des audits :

Résultat d’audit	Procédure associée
Contrôle 85 % = conformité totale	Aucune Audit tous les deux ans Audit de suivi
70 à 85 % = conformité moyenne	Obligation de mettre en place des actions correctives
60 à 70 % = non-conformité	Arrêt de la production avec obligation de mettre en place des actions correctives avant production Audit de suivi avant tout lancement ou reprise de la production
60 % = non-conformité sérieuse	Arrêt de la production et de la relation fournisseur
Non conforme sur un des critères rédhibitoires	Arrêt de la production avec obligation de mettre en place des actions correctives avant production Audit de suivi avant tout lancement ou reprise de la production

Fnac Darty s’appuie sur une équipe de 13 personnes basées en Chine pour réaliser ces contrôles. Ces contrôleurs font eux-mêmes l’objet de contrôles réguliers.

n Le contrat-cadre avec les usines de production (Vendor Manual) a été mis à jour avec des ajouts sur la responsabilité du fournisseur en cas de dépassement d’un seuil maximum de taux de panne, sur son engagement de conformité aux normes européennes et sur les nouvelles procédures s’agissant des pré-tests de conformité. Pour éviter toute mauvaise interprétation de ce document et s’assurerde l’adhésion des fournisseurs à ces règles et principes, le Vendor Manual a été traduit en chinois. Les équipes de Fnac Darty accompagnent les fournisseurs dans l’élaboration des plans d’actions correctives.

Due diligence de Nature Découvertes :

Nature Découvertes a toujours été vigilante à l’égard de ses fournisseurs et leur demande de suivre une charte de qualité qui engage leur responsabilité. L’entreprise favorise les partenariats durables sur le long terme pour les aider à s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue. De même, elle privilégie les relations avec de petites entreprises aﬁn de faire vivre un artisanat local quand cela est possible.

n Suite à plusieurs alertes émanant de think-tanks et d’ONG au sujet des atteintes aux droits de l’Homme, et notamment de travail forcé, visant la minorité ethnique ouïghoure de laprovince du Xinjiang, le Groupe a croisé sonﬁchier de référencement d’usines actives avec les usines incriminées dans le rapport de l’Institut australien de stratégie politique (mars 2020), aﬁn de s’assurer qu’aucune usine ne participait au mécanisme de transfert de travailleurs forcés. Un courrier assorti d’une obligation d’accuser réception a été envoyé à l’ensemble des fournisseurs de Fnac Darty, pour rappeler les principes et standards sociaux du Groupe. Chaque année, des audits sociaux et environnementaux sont réalisés par un prestataire externe, basé à Hong Kong. Les deux entités partagent une même vision de l’audit, centrée sur l’accompagnement des fournisseurs.

Actions/mesures prises en 2020

Résultats 2020

n Aﬁn d’améliorer la compréhension de la grille d’audit par les contrôleurs et par les fournisseurs, les points de contrôles bloquants (critical failure point) ont fait l’objet d’un process renforcé. Ainsi, une non-conformité sur un de ces points entraîne désormais automatiquement une non-conformité de l’ensemble de l’audit, sans procédure manuelle du contrôleur.

En 2020, sur les 192 usines fabriquant des produits de marque propre pour le Groupe, 97 ont été auditées. Sept usines ont vu leur production stoppée suite à des audits non satisfaisants ; toutes ont mis en place les actions correctives nécessaires et ont pu lancer ou reprendre leur production. Parmi les 28 audits préalables, une usine n’a pas été en mesure de mener les actions correctives demandées (volet environnemental de l’audit) et n’a donc pas été référencée par Fnac Darty.

	2018	2019	2020
KPI : Part d’usines dont le résultat d’audit est jugé conforme ou moyen(a)	n. a.	98 %	99 %

(a) Après action corrective.

Dans le cadre du contrôle interne, 31 audits complémentaires ont été menés, pour s’assurer de la qualité des audits menés par les contrôleurs Fnac Darty.

108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

Santé/sécurité

L’ensemble des dispositifs mis en place pour garantir la qualité du produit, la santé et la sécurité de son utilisateur a pour résultat de rendre les produits de marque propre particulièrement qualitatifs, comme le montrent les indicateurs suivants :

	2018	2019	2020
Taux de sollicitation(a) des produits de marque propre	3,15 %	3,09 %	2,93 %
Taux de sollicitation des produits de marque propre et sous licence (a)	2,87 %	2,63 %	2,78 %

(a) Sollicitation : ensemble des réparations et des échanges post-vente.

Cartographie des risques en cours chez Nature Découvertes :

Aﬁn d’intégrer la ﬁliale au plan de vigilance du Groupe, les équipes de Nature Découvertes ont initié en 2020 un travail de cartographie de leurs risques spéciﬁques à l’activité de sourcing de produits de marque propre. Cette cartographie permettra d’identiﬁer les risques les moins bien maîtrisés, en vue d’élaborer des plans d’action visant àles prévenir. Par ailleurs, les équipes des deux entreprises ont entrepris d’harmoniser certains process de contrôle des fournisseurs et des usines produisant pour Nature Découvertes. En parallèle, Nature Découvertes continue de s’appuyer sur une charte achats responsables destinée à sesfournisseurs. Celle-ci se réfère aux conventions de l’Organisation internationale du travail et décrit les principes et standards que les fournisseurs s’engagent à respecter. Sur les 559 fournisseurs actifs en 2020, 270 étaient signataire de la charte ﬁn 2020. Ces fournisseurs représentaient plus de 66 % des achats de produits de marque propre de Nature Découvertes.

	2020
KPI : Part des fournisseurs de Nature Découvertes ayant signé la charte achats responsables	48 %

Axes prioritaires 2021

Risques identiﬁés

n Finalisation et mise en œuvre du plan d’action visant à appliquer les process de Fnac Darty pour le contrôle des usines produisant pour Nature Découvertes. En raison des pays producteurs des biens commercialisés sur la Marketplace (majoritairement en Asie), et en raison d’une croissance extrêmement forte, l’activité de place de marché fait peser des risques d’atteintes :

n Renforcement des procédures de contrôle des usines situées en Europe et enTurquie.

n aux libertés fondamentales et droits humains (temps de travail, rémunération, liberté d’association, travail forcé, travail des enfants) ;

n Formation des équipes chargées des audits aux règles éthiques (initialement prévue en 2020 et reporté enraison du contexte sanitaire).

n à la santé/sécurité des salariés des usines productrices (en cas de non-conformité des installations et des équipements de protection individuels) ;

2.5.3.3.2 / Atténuation des risques liés à la Marketplace

n à la santé/sécurité des consommateurs (en cas de non- conformité des produits aux standards et normes européens, et d’absence de contrôle sur leur performance et conditions d’usage) ;

La Marketplace a été créée pour garantir une meilleure disponibilité des produits et élargir le catalogue. De nouveaux univers sont ainsi venus compléter le catalogue historique du Groupe : le jeu-jouet depuis 2009, puis le sport, le jardinage, le bricolage et dernièrement l’offre maison avec des références de mobilier et de literie.

n à l’environnement (en cas de mauvaise gestion des invendus et de mauvaises pratiques environnementales dans les usines, et en raison de l’impact environnemental du transport international).

Les chiffres clés 2020 :

n plus de 4 000 vendeurs sur la Marketplace Fnac Darty ;

n 30 millions de références actives.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 109

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

Politique de prévention et d’atténuation des risques

Les axes prioritaires en 2021

Fnac Darty poursuit ses projets en 2021 pour rendre la marketplace toujours plus qualitative, en s’appuyant sur les atouts et les orientations du Groupe : transparence, conseil, durabilité.

Due diligence

Tout nouveau vendeur est soumis à un audit, réalisé par une instance indépendante, sur deux volets : la réglementation ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution) et la compliance bancaire. Le dossier du vendeur doit avoir été validé avant la contractualisation.

2.5.3.3.3 / Atténuation des risques liés aux activités logistiques, SAV et livraison

Les métiers de la logistique, de la livraison et du SAV, au cœur du modèle de Fnac Darty, ont été identifiés comme les plus exposées à des risques pour la santé et la sécurité. Ils sont par nature accidentogènes, et ces risques sont plus susceptibles de survenir en cas de manquement aux principes de précaution et de prévention des risques (procédures, formation, contrôle). Parmi les risques identiﬁés les plus signiﬁcatifs :

Les vendeurs partenaires s’engagent à respecter les conditions générales d’utilisation de la Marketplace, qui comprend, par acceptation, le respect du Code de conduite des affaires du Groupe.

Sécurité des utilisateurs

Des indicateurs liés à la qualité et au respect des CGU sont suivis par la direction de la Marketplace : en cas de non-respect des conditions générales d’utilisation, un process de mise à l’épreuve est prévu, qui comprend une notiﬁcation de mise à l’épreuve, une vériﬁcation, et, si le problème persiste, une notiﬁcation de clôture de la relation.

les accidents de la route ;
les accidents divers et troubles musculo-squelettiques liés aux activités de manutention (port de charge, gestes répétitifs, collisions engins-piétons, etc.) ;
les accidents liés à l’installation ou à la manipulation d’équipements électriques et électroniques (risques induits par les batteries au lithium, les installations au gaz ou électrique).

Plans d’action engagés en 2019-2020

Le Groupe a finalisé en 2019 la mise en conformité ACPR et intégré le Code de conduite des affaires aux conditions générales de ventes. Ces risques et les politiques d’atténuation associées et les résultats de ces politiques sont décrits dans la partie sociale du présent chapitre, au paragraphe 2.1.3). En outre, Fnac Darty a considérablement durci ses procédures de contrôle des vendeurs en 2020.

Résultats 2020

À noter que si le taux de fréquence des accidents avec arrêt augmente sur le périmètre consolidé, l’entité Fnac Logistique, qui regroupe les principaux entrepôts du Groupe, a vu son taux baisser de 5 %, et ce malgré la hausse d’activité liée au contexte 2020 : il était à 25,68 % en 2020 contre 27,07 % en 2019. De même, le taux de gravité des accidents, pour les entrepôts Fnac, est en baisse de 16 % : 1,51 % en 2020, contre 1,79 % en 2019.

Résultats 2020

Les mesures de due diligence mises en place par le Groupe en font une des Marketplaces les plus strictes. Les procédures de contrôle a posteriori (sur les taux de réclamation notamment) ont conduit le Groupe à déclencher environ 1 054 mises à l’épreuve (contre 500 en 2019) et à déréférencer 379 vendeurs en 2020.

Périmètre : Groupe, hors Nature Découvertes
	2019	2018	2019	2020	2018
France (Fnac et Darty)
Groupe

KPI : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt(a)	32,03	32,30	35,30	25,39	27,48	30,08
KPI : Taux de gravité des accidents du travail(a)	1,92	1,82	2,18	1,41	1,46	1,74

(a) Populations CDD+CDI, hors Nature Découvertes, dont les valeurs d’entrée pour le calcul de ces indicateurs varient par rapport à celles de Fnac Darty.

110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

réglementaires), les habilitations gaz et électricité, mais aussi quatre formations liées à la sécurité routière.

Axes prioritaires en 2021

Fnac Darty entend réduire le risque d’accidents du travail grâce au plan d’action dédié au renforcement et au suivi des formations obligatoires (réglementaires ou jugées indispensables pour la bonne conduite des opérations du Groupe), supervisé par le comité éthique et l’Académie Fnac Darty. Parmi les formations rendues obligatoires (ou faisant l’objet d’un meilleur suivi de leur obtention ou renouvellement dans le cas des formations

Concernant le risque inhérent à la manipulation des batteries au lithium, un plan d’action adapté aux diverses maîtrises du risque et divers process selon les sites sera déployé – il concernera aussi bien les bâtiments (lieux de stockage isolés) que le stockage (contenants adaptés) et la sensibilisation des équipes au risque.

2.5.4 / MENER UNE POLITIQUE FISCALE RESPONSABLE

2.5.4.1 / Présence du Groupe dans le monde

les rachats de sociétés ne se sont pas forcément accompagnés de fusion car les enseignes sont différentes (Nature et Découvertes, WeFix, Fnac, Darty).

En 2020, le Groupe est composé de 51 entités juridiques, dont 33 entités se trouvent en France. Parmi ces entités françaises, 28 entités sont membres d’une intégration fiscale au sens de l’article 223 A du CGI en 2020. Les autres entités françaises ne remplissent pas les conditions légales pour faire partie de l’intégration ﬁscale. Dans les autres pays, le nombre d’entités est plus réduit et chaque entité regroupe les magasins d’une enseigne. Par exemple, il n’y a qu’une enseigne en Espagne, et donc une seule société : Fnac Espagne.

Au Luxembourg, il y a deux sociétés qui exploitent chacune un magasin : l’un sous l’enseigne Nature Découvertes et l’autre sous l’enseigne Fnac. La présence du Groupe à Monaco s’explique par l’exploitation d’un magasin. Hormis le Royaume-Uni, qui dispose d’un régime similaire à celui de l’intégration ﬁscale pour lequel les ﬁliales anglaises du Groupe ont opté, les entités du Groupe établies hors de France ne sont pas membres d’un dispositif équivalent.

À l’exception du Royaume-Uni, de la Chine et de Hong Kong, la présence dans un pays est liée à l’implantation de magasins d’une des enseignes du Groupe. La présence au UK est liée à l’histoire du groupe Darty, coté au Royaume-Uni jusqu’en 2016 lors de son rachat. Il reste donc encore deux holdings au Royaume-Uni dont l’une sera prochainement dissoute car sans activité, et l’autre, Darty Limited ancienne société tête du groupe Darty, n’a qu’une activité de ﬁnancement d’un fonds de retraite de salariés Comet, qui faisaient partie du même groupe, et dont Darty limited a repris les obligations. La présence à Hong Kong et en Chine est liée à l’activité de fabrication de produits de petit électroménager opérée par Darty pour des marques lui appartenant comme Proline ou des marques licenciées par des tiers, fabrication qui nécessite une équipe locale dédiée aux contrôles de qualité dans les usines de fabrication des sous-traitants ainsi qu’une équipe dédiée à la spéciﬁcation des produits.

Le Groupe dispose en France de nombreuses entités pour les raisons suivantes :

les magasins Fnac sont regroupés dansdes entités par zone géographique (par exemple, Fnac Paris pour les magasins parisiens, Codirep pour les magasins de la région parisienne) ou par type de magasins (Fnac Périphérie regroupe des magasins de format plus petits et situés dans les périphéries des villes) ;
les magasins Darty sont également regroupés par grande zone géographique (l’Île-de-France pour Établissements Darty et Fils, l’ouest pour Darty Grand Ouest et l’est de la France pour Darty Grand Est) ;
certaines activités nécessitent des entités dédiées : l’activité de SAV (gérée par MSS), la formation à domicile qui nécessite un agrément (A2I), l’activité de billetterie ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 111

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

À travers ses filiales, le Groupe est présent dans 11 pays. Il dispose de sociétés opérationnelles quiexploitent des magasins dont la charge d’impôt est cohérente et proportionnelle avec leur contribution au résultat du Groupe, illustrant le principe d’imposition au lieu de création de valeur. Le poids des activités réalisées en France étant particulièrement important pour le Groupe, c’est là que la charge d’impôts est la plus élevée. C’est également en France que sont concentrées les activités de siège, de centrale d’achats et de trésorerie du Groupe.

2.5.4.2 / Chiffres clés

2.5.4.2.1 / Une répartition cohérence avec son activité

Fnac Darty est attaché au paiement des impôts et contributions dans chaque pays où il exerce son activité et ne dispose d’aucune structure dédiée à des schémas d’optimisation ﬁscale.

	Impôt sur les sociétés et CVAE(a) (en milliers d’euros)	Impôts locaux(b)	Autres impôts(c)	Total
France	70 956	31 270	8 760	110 986
Espagne	1 064	1 534	49	2 647
Portugal	72	6 289	1 747	8 108
Belgique	Déﬁcitaire en 2020	-	23	-23
Luxembourg	548	1 747	-	2 295
Monaco	Déﬁcitaire en 2020	-	-	-
Allemagne	Déﬁcitaire en 2020	158	52	210
Suisse	-	-	-	-
Royaume-Uni	Déﬁcitaire en 2020	-	7	7
Chine	-	-	2	2
Hong Kong	-	-	-	-
TOTAL	78 969	33 583	9 360	121 911

(a) Hors impôts différés et charges exceptionnelles d’IS liées à des contrôles ﬁscaux.
(b) Inclut en France la taxe foncière, la CFE, la taxe sur les bureaux en Île-de-France, la taxe sur les surfaces commerciales,la taxe sur les enseignes.
(c) Contribution sociale de solidarité et taxe sur les véhicules de société.

2.5.4.2.2 / Une rationalisation du taux effectif d’impôt

2.5.4.2.3 / Une source de revenus importante pour les collectivités locales françaises

Le taux effectif d’imposition du Groupe est de 40,27 % au titre de l’exercice 2020 avec un impact de la CVAE (incluse dans l’impôt sur les sociétés dans les comptes du Groupe) de 9,54 %.# Retraité de la CVAE, le taux d’impôt du Groupe est en ligne avec le taux d’IS du Groupe, compte tenu du mix pays, c’est-à-dire aux alentours de 30 %. Fnac Darty dispose d’un maillage territorial particulièrement dense en France. L’exploitation des magasins du Groupe et des sites e-commerce génère un total d’impôts locaux de 50 millions d’euros. Ces impôts locaux se composent de la taxe foncière, de la taxe sur les bureaux en Île-de-France, de la cotisation foncière des entreprises, de la taxe sur les surfaces commerciales, de la taxe sur les enseignes soit un total de 30 millions d’euros, et de la CVAE, soit 20 millions d’euros. Ces impôts proﬁtent directement aux collectivités locales françaises, leur permettant de ﬁnancer leurs activités. Il convient de noter que la baisse progressive du taux de l’impôt sur les sociétés en France a un impact sur le TEI puisque les impôts différés sont recalculés à un taux plus bas que ceux de l’année précédente, ce qui joue favorablement cette année dans le calcul du taux d’impôt. Le Groupe participe donc largement au financement des collectivités locales dans lesquelleselle exploite de nombreux magasins offrant un maillage territorial inégalé pour un groupe de distribution spécialisé.

112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

Fnac Darty veille à ce que toutes les entités le composant respectent la réglementation ﬁscale lui étant applicable.

2.5.4.3 / Politique ﬁscale

La politique ﬁscale du Groupe FNAC DARTY vise à :

DAC 6 n rendre prévisible les coûts fiscaux liés à l’exploitation des
La directive « DAC 6 » impose aux intermédiaires et dans certains cas aux contribuables eux-mêmes, de déclarer aux administrations ﬁscales leurs opérations internationales potentiellement agressives sur le plan ﬁscal, du fait de la présence d’au moins un marqueur visé par la directive.
enseignes du Groupe ;
n réduire les risques ﬁscaux auxquels il s’expose ;
n préserver sa réputation et son image.

Ces objectifs sont cohérents avec plusieurs des engagements du Groupe en matière de RSE, comme favoriser le développement économique et culturel des territoires et assurer une conduite des affaires exemplaire. Le Groupe ne dispose pas de schéma de planification fiscale agressive et estime ne pas devoir souscrire la déclaration prévue par la directive DAC 6. En versant les impôts dans les États et les collectivités locales où il crée de la valeur, Fnac Darty participe à la qualité de vie et l’amélioration des infrastructures publiques de ses clients.

IFRIC 23 IFRIC 23 – Incertitudes relative aux traitements ﬁscaux clariﬁe l’application des dispositions d’IAS 12 – Impôts sur le résultat concernant la comptabilisation et l’évaluation, lorsqu’une incertitude existe sur le traitement de l’impôt sur le résultat.

2.5.4.3.1 / Gestion du risque ﬁscal

À cet eﬀet, l’interprétation IFRIC 23 prescrit une méthode unique et uniforme de reconnaissance des risques ﬁscaux.

Gouvernance

La direction ﬁscale du Groupe est composée de collaborateurs expérimentés et s’appuie également sur les compétences ﬁscales des responsables comptables qui gèrent les obligations déclaratives en matière d’impôts. Ils sont assistés de conseils ﬁscaux externes selon les besoins, notamment pour clariﬁer des points de droit complexes. Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a uniformisé son processus de reconnaissance des risques ﬁscaux, avec la mise en place de procédures de communication normées entre les ﬁliales de toutes les juridictions ﬁscales et la direction ﬁscale du Groupe. Désormais, s’il est probable qu’une position ﬁscale incertaine ne soit pas acceptée par les autorités ﬁscales, cette situation est reﬂétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt exigible et de l’impôt différé. Au 31 décembre 2020, les positions fiscales incertaines ont été appréciées selon les nouveaux standards et au terme de cette appréciation aucun nouveau risque n’a été détecté. Par ailleurs, chaque direction du Groupe a une obligation de contrôle interne. Lorsque cette direction relève un risque de nature ﬁscale, elle doit en avertir la direction ﬁscale Groupe.

La direction fiscale Groupe conseille et assiste les directions opérationnelles et les ﬁliales notamment sur les sujets suivants :

Prix de transfert
la veille fiscale réglementaire et l’assistance à la mise en œuvre de nouvelles règles fiscales. À titre d’illustration, la direction ﬁscale a préparé les ﬁliales du Groupe, courant 2020, aux nouvelles règles de la Directive e-commerce qui seront applicables au 1er juillet/2021 ;
Fnac Darty applique le principe de pleine concurrence aux prix de transfert. Les prix de transfert ne sont en aucun cas un outil de planiﬁcation ﬁscale (transfert de bénéﬁces vers un pays disposant d’un taux d’imposition moins important qu’un autre, optimisation des déﬁcits).
l’assistance à contrôle ﬁscal ;
Notamment, les entités du Groupe hors de France sont libres de s’approvisionner en marchandises auprès de la centrale d’achats située en France. Le choix d’utiliser ou non cette solution dépend des impératifs opérationnels de chaque entité.
la rédaction des documentations fiscales comme la documentation en matière de prix de transfert ;
l’assistance aux filiales sur les aspects fiscaux de projets opérationnels ;
Le Groupe essaye de trouver, pour la fixation de ses prix de transfert, la méthode la plus classique et conforme aux principes de l’OCDE tout en gardant des référentiels et méthodes de calcul simples.
l’audit ﬁscal des sociétés entrant dans le périmètre du Groupe, et des audits ﬁscaux sur des sujets ponctuels.

Les prix de transfert du Groupe consistent essentiellement dans la refacturation de frais de siège, la facturation d’intérêts par la société centralisatrice de trésorerie, la vente de marchandises par la centrale d’achats située en France aux ﬁliales françaises ou étrangères. Les prix de transfert sont régulièrement audités par les inspecteurs des impôts lors de leurs contrôles ﬁscaux.

Risques ﬁscaux acceptés

Aucun dispositif d’optimisation ou de planiﬁcation ﬁscale agressive n’est utilisé par le Groupe. Pour chaque opération, le Groupe évalue les risques ﬁscaux relatifs à une position ﬁscale particulière.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 113 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Garantir l’exemplarité dans la conduite des aﬀaires

Néanmoins, le Groupe n’a qu’un nombre limité de contentieux ﬁscaux en cours devant des tribunaux. Ces sujets limités et techniques montrent que le Groupe gère peu de contestations avec les autorités ﬁscales.

2.5.4.3.2 / Relations avec l’administration ﬁscale

Fnac Darty collabore de manière transparente avec les administrations ﬁscales des différents pays dans lesquels il est présent.

Diligences de Fnac Darty vis-à-vis de Contrôles ﬁscaux l’administration ﬁscale concernant des tiers

Le Groupe est pleinement conscient que le maintien de services publics de qualité dont il bénéﬁcie dépend de la vériﬁcation par les administrations ﬁscales que l’impôt dû et acquitté par le Groupe a été correctement établi. Le Groupe reçoit également de nombreux droits de communication concernant d’autres contribuables, notamment dans le cadre de la vérification de la conformité des vendeurs opérant par l’intermédiaire d’une plateforme à leurs obligations en matière de TVA. Ceux-ci font l’objet d’un traitement rapide par les services concernés en coordination avec la direction ﬁscale.

Fnac Darty fait l’objet de contrôles ﬁscaux réguliers. En France, plusieurs sociétés du Groupe sont en permanence en situation de contrôle ﬁscal. Ainsi, en 2020, 7 sociétés étaient en cours de vériﬁcation de comptabilités en France et 2 contrôles ﬁscaux sont toujours en cours en Belgique.

Fnac Darty dépose, conformément à la législation, des déclarations facilitant le travail de contrôle de l’administration fiscale : déclaration des salaires, déclaration des honoraires, déclaration des revenus des vendeurs de plateforme. Le droit fiscal étant parfois sujet à interprétation et à prise de position incertaine, le Groupe n’hésite pas à prendre l’attache de l’administration fiscale pour demander un rescrit ou une prise de position. À titre d’exemple, en 2020, trois demandes de rescrit ont été adressées à l’administration ﬁscale française. Malgré ces diligences, il est toujours possible que des contrôles ﬁscaux mettent à jour des risques ﬁscaux non détectés ou que des désaccords surviennent avec les autorités ﬁscales sur une diﬀérence d’interprétation des dispositions fiscales locales ou internationales, ou sur l’appréciation d’une situation factuelle.

Autres relations avec l’administration ﬁscale

Le Groupe est membre de diﬀérentes instances professionnelles destinées à faire valoir le point de vue des distributeurs. Elle peut exprimer son point de vue individuel dans le cadre de réunions ou de consultations publiques. Fnac Darty n’a pas fait de demande aux autorités fiscales de quelque pays que ce soit pour obtenir le bénéﬁce d’un avantage ﬁscal en matière de taxation de ses bénéﬁces.

114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Synthèse des indicateurs et KPI publiés

2.6 / Synthèse des indicateurs et KPI publiés

Tableau de concordance des indicateurs et des risques/engagements de Fnac Darty

Les chiffres présentés sont en périmètre courant. Sauf lorsque précisé, le périmètre est Groupe.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Synthèse des indicateurs et KPI publiés

Risque : Engagement 1 : développer le capital humain

L’évolution des métiers dans un contexte d’accélération numérique

Développer les compétences et l’employabilité
Favoriser l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail
Garantir la santé et la sécurité des salariés

Indicateurs	2019	2020	Page
EFFECTIFS ET ORGANISATION DU TRAVAIL
Effectif (CDD + CDI)	24 046	24 886
Part des CDI	88,3 %	89,3 %
Part de l’intérim (sur effectif CDD + CDI + intérim)	11,8 %	12,5 %
Ancienneté moyenne des inscrits en CDI (en années)	12,8	12,5
Part des temps complet (sur l’effectif CDI)	81,9 %	82,9 %
Part des managers (sur l’effectif CDI)	22,6 %	23,7 %	p. 60
FORMATION
Part des effectifs formés en présentiel	66,0 %	37,4 %
Nombre d’heures de formation en présentiel par salarié formé en présentiel	15,3	13,7
Part des effectifs formés en présentiel ou à distance	82,9 %	75,8 %
KPI : nombre d’heures de formation (tout format confondu) par salarié formé en présentiel ou à distance	14,2	9,1
KPI : part de la masse salariale allouée à la formation
ABSENTÉISME
Taux d’absentéisme global	2,52 %	2,78 %	p. 63
KPI : taux d’absentéisme maladie	4,61 %	6,46 %	p. 67
SANTÉ/SÉCURITÉ
KPI : taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (hors Nature Découvertes)	5,17 %	7,01 %
KPI : taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (hors Nature Découvertes)	27,48	30,08
Nombre de salariés formés à la sécurité	1,46	1,74
Nombre d’heures de formation à la sécurité	6 000	4 985
Nombre d’accidents provoqués par un salarié (100 % responsable)/ﬂotte de véhicules détenue par Fnac Darty (périmètre Fnac France et Darty France)	31 514	18 618

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 115
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Indicateurs	2019	2020	Page
ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE
KPI : part des femmes dans l’effectif « Leadership Group »	24,3 %	24,3 %	p. 62
KPI : Part des femmes ayant bénéﬁcié d’au moins une augmentation individuelle durant l’année	33.2 % (29.7 % pour les hommes)	22.9 % (23.5 % pour les hommes)
Index égalité professionnelle (consolidé)	90	90
Part des femmes dans l’effectif total	39,0 %	39,6 %
Part des femmes dans l’effectif « manager »	35,7 %	37,0 %
Part des femmes dans l’effectif « directeur de magasin »	13,6 %	18,2 %
Part des femmes au conseil d’administration	50 %	43 %
Part des femmes au Comex	33,3 %	33,3 %
Part des salariés en situation de handicap dans l’effectif total	4,4 %	4,1 %
Part des personnes en situation de handicap dans les embauches en CDI	1,1 %	0,7 %
NPS collaborateurs (note de recommandation sur 10)	7	7,5	p. 63
	p. 64

Risque : Engagement 2 : favoriser une consommation durable et un choix éclairé

La durabilité du modèle d’affaires et les nouveaux modes de consommation

Informer les clients pour permettre un choix éclairé
Développer la réparation
Donner une seconde vie aux produits
Assurer la collecte et le recyclage des déchets
Contribuer au débat public autour de la durabilité

Indicateurs	2019	2020	Page
Score de durabilité (périmètre Darty France)	100	105	p. 71
KPI : part des produits labellisés Choix Durable dans le chiffre d’affaires des catégories éligibles (périmètre Darty France)	9 %	11 %	p. 71
KPI : part de produits certiﬁés par un label environnemental dans l’offre (périmètre Nature Découvertes)			p. 73
KPI : part du chiffre d’affaires réalisé par des produits à impact positif (périmètre Nature Découvertes)	76,4 %		p. 73
Nombre de produits réparés en ateliers, à domicile, en magasin, en call center, par WeFix (en millions)	1,7	1,8	p. 73
Nombre de points de réparation WeFix	96	78	p. 74
KPI : volumes d’emballages (carton et plastique) consommés (en tonnes)	4 268	5 758	p. 77
KPI : volumes de déchets électriques et électroniques collectés (en tonnes)	49 443	49 943	p. 78
Nombre de magasins ouverts	40		p. 82
Nombre d’événements culturels	10 430	2 393	p. 83
Dons collectés en magasin et sur les sites marchands (périmètre Fnac France et Darty France) (en milliers d’euros)	264	340	p. 83
Nombre de projets soutenus par la Fondation Nature Découvertes	163	116	p. 84

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Risque : Engagement 3 : contribuer au développement social et culturel des territoires

Donner accès à la culture au plus grand nombre
Accroître les impacts positifs sur les territoires

Risque : Engagement 4 : réduire les impacts sur le climat

L’urgence climatique et ses conséquences sur les entreprises

Renforcer la gouvernance et l’intégration des risques climatiques
Réduire les émissions générées par les transports et l’énergie des sites
Étendre le pilotage des émissions aux produits, aux services et aux déplacements des salariés

Indicateurs	2019	2020	Page
Consommation énergétique des sites par surface (en kWh/m2)	120	107	p. 92
KPI : émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques des sites par mètre carré (market-based) (en kg eqCO2)	5,2	5,47	p. 92
KPI : émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques des sites par mètre carré (location-based) (en kg eqCO2)	12,7	16,6	p. 92
Émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques des sites (market based) (en t eqCO2)	16 640	26 185	p. 92
Émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques des sites (location based) (en t eqCO2)	16,9	14,3	p. 92
KPI : émissions de CO2 générées par le transport de marchandises vers les magasins par palette (périmètre Fnac France et Darty France) (en kg eqCO2)	8 544	23 514	p. 93
KPI : émissions de CO2 générées par le transport de marchandises vers les magasins par kilomètre (périmètre Espagne, Portugal, Suisse, Belgique, Nature Découvertes) (en kg eqCO2)	2	2	p. 93
Émissions de CO2 générées par le transport de marchandises vers les magasins (en t eqCO2)	5,47	3,71	p. 93
KPI : émissions de CO2 générées par la livraison dernier kilomètre par livraison (en kg eqCO2)	7,14	6,21	p. 93
Émissions de CO2 générées par la livraison dernier kilomètre (en t eqCO2)	26 326	23 154	p. 97
KPI : émissions de CO2 générées par les déplacements SAV par intervention (en kg eqCO2)	6,48	6,37	p. 97
Émissions de CO2 générées par les déplacements SAV (en t eqCO2)	14 416	14 090	p. 97
KPI : émissions de CO2 générées par les produits à réparer vers les ateliers SAV par produit réparé (en kg eqCO2)	2,72	2,54	p. 98
Émissions de CO2 générées par les produits à réparer vers les ateliers SAV (en t eqCO2)	4 881	4 716	p. 98
KPI : émissions de CO2 générées par les ﬂux « e-commerce » par colis (en kg eqCO2)	0,51	0,53	p. 99
Émissions de CO2 générées par les ﬂux « e-commerce » (en t eqCO2)	2 355	1 890	p. 99
Émissions de CO2 générées par les transports et les consommations énergétiques des sites (en t eqCO2)	5 909	9 963	p. 94
Scope 1 (en t eqCO2)	70 528	62 356	p. 90
Scope 2 – market-based (en t eqCO2)	14 542	13 301	p. 90
Scope 3 (en t eqCO2)	48 955	47 289	p. 90
Émissions de CO2 des transports et de l’énergie des sites par chiffre d’affaires (en t eqCO2)	9,8	8,3	p. 90

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 117
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Risque : Engagement 5 : garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires

L’éthique de tous dans un modèle de développement par le partenariat

Protéger les données personnelles des salariés et clients
Prévenir les risques de corruption
Mettre en œuvre un plan de vigilance
Garantir une responsabilité ﬁscale

Indicateurs	2019	2020	Page
KPI : part des audits d’usine dont le score est jugé conforme ou moyen (Fnac Darty)	98 %	99 %	p. 108
Taux de sollicitation des produits de marque propre et sous licence (Darty France)	2,87 %	2,78 %	p. 109
KPI : part de fournisseurs de Nature Découvertes ayant signé la charte achats responsables	48 %		p. 109
2.7 /

Note méthodologique

Précisions méthodologiques pour les données sociales (DPEF)

La rédaction de la déclaration de performance extra-ﬁnancière est réalisée par la direction RSE du Groupe, qui coordonne également le reporting des données extra-ﬁnancières. Ces données proviennent des directions concernées (ressources humaines, logistique, maintenance, achats, commerce…), en France et dans les pays. Le périmètre de consolidation correspond à l’ensemble des sociétés juridiques dont les salariés intègrent le système d’information dédié aux ressources humaines : les sociétés Fnac Appros Groupe et les magasins en gares ou aéroports en sont donc exclus. Ces données sont saisies dans un outil de reporting, facilitant la collecte, le suivi et le pilotage des indicateurs de performance. La méthodologie de reporting est décrite dans un protocole mis à jour chaque année et diffusé aux contributeurs lors du lancement de la collecte de données. Le périmètre de couverture correspond à 99,43 % des effectifs de la consolidation ﬁnancière. Billet Reduc et CTS Eventim France ayant rejoint les SIRH de Fnac Darty en milieu d’année 2020, les deux sociétés sont également exclus pour cette année. Tous les chiffres publiés font l’objet de plusieurs contrôles de cohérence : en interne et en externe (organisme tiers indépendant). Sauf lorsque précisé, les intérimaires ne sont pas comptabilisés dans l’effectif.

Périmètre de reporting

En raison de leur indépendance, les effectifs des franchisés sont également exclus. Sauf lorsque précisé, le périmètre concerne l’ensemble des ﬁliales du Groupe. En raison de leur indépendance, les franchises sont exclues du périmètre de publication. En revanche, elles sont indirectement intégrées au reporting des émissions de CO2, puisqu’elles bénéﬁcient des ﬂux de transport de marchandises et des autres ﬂux B2C.

Précisions méthodologiques pour les données environnementales

Le périmètre de consolidation correspond à l’ensemble des ﬁliales opérationnelles du Groupe, à l’exception de WeFix. Les magasins ayant fermé au cours de l’année 2020 ou ayant ouvert après le 30 juin 2020 sont exclus du périmètre.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Toute autre exclusion de périmètre est mentionnée et justiﬁée dans le(s) paragraphe(s) concerné(s). Dans une démarche de progrès continu, Fnac Darty améliore d’année en année l’exhaustivité de ses émissions de CO2, directes et indirectes. Le tableau ci-dessous décrit le périmètre des chiffres publiés dans la DPEF (section 2.4). « n. a. » fait référence à un ﬂux de transport ou un combustible non utilisé ; « n. d. » signiﬁe que la donnée ne peut pas être collectée à date. La collecte des données est réalisée sur un exercice civil clos, du 1er janvier au 31 décembre. Si les données de ﬁn d’année ne sont pas disponibles, la période reportée peut être décalée, mais couvre toujours douze mois réels consécutifs, aﬁn de tenir compte de la saisonnalité de l’activité de l’entreprise.

118

Note méthodologique

Fnac France	Fnac Belgique	Fnac Espagne	Fnac Portugal	Fnac Suisse	Nature Découvertes	Poste d’émissions et Darty France et Vanden Borre
Énergie
Électricité des sites	n. a.	n. a.	n. d.	n. a.	n. a.	n. a.
Fioul domestique	n. d.	n. a.	n. a.	n. a.	n. d.	(a)
Fluides frigorigènes	(a)	n. d.	n. a.	n. a.	n. a.	n. d.
Gaz naturel	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Réseaux de chaleur	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Réseaux de froid	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Transport logistique
Transports entrepôts- magasins	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
E-commerce	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Livraison dernier kilomètre	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Déplacements SAV	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Flux ateliers SAV	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.

(a) Calculé à partir de données spéciﬁques mais non inclus dans le total scope 1 à date.

Le calcul des émissions CO2 a été réalisé suivant la méthode du Bilan Carbone, qui découpe les émissions en trois scopes (1, 2 et 3).

Type	Description
Scope 1	= les émissions directes produites par des sources ﬁxes et mobiles
Scope 2	= les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité, de chaleur et de froid issues d’un réseau
Scope 3	= les autres émissions indirectes liées à d’autres étapes du cycle de vie : fabrication, transport, ﬁn de vie

Les indicateurs inclus à date :

Scope 1 :
- Transports réalisés par la ﬂotte en propre : intervention à domicile, livraison dernier kilomètre
- Énergie : gaz, ﬁoul
Scope 2 :
- Énergie : Electricité, réseaux de froid, réseaux de chaleur
Scope 3 :
- Transports, énergie

L’unité retenue est l’équivalent CO2.

de la consommation de carburant par les véhicules livrant des gros électroménagers chez les clients, et par ceux des techniciens intervenant à domicile : les calculs sont fondés sur des données spéciﬁques. Les consommations de carburant sont multipliées par les facteurs d’émission pertinents (phase combustion – scope 1) pour chaque type de carburant utilisé (Base carbone).
Les facteurs d’émissions utilisés pour calculer les émissions de CO2 sont majoritairement ceux préconisés par l’ADEME dans la Base Carbone (dernières valeurs disponibles). Sur certains postes spéciﬁques, Fnac Darty retient les facteurs d’émission fournis par ses prestataires ou fournisseurs.
Pour l’énergie market-based, les facteurs d’émission sont calculés par AIB.
Mesurées pour la première fois en 2020, les émissions de GES liées aux gaz réfrigérants sont également calculées, mais non incluses à date dans le scope 1 reporté dans le bilan carbone du Groupe pour 2020 car non exhaustives(cf. données disponibles plus haut).

Scope 1

Les émissions directes de gaz à effet de serre de Fnac Darty proviennent :

Mesurées mais de manière non exhaustive, les émissions liées à la combustion de carburant des véhicules de fonction et de service ne sont pas encore incluses dans le scope 1.
de la consommation de gaz et de fioul des différents sites du Groupe : les calculs sont fondés sur des données spécifiques. Pour chaque source d’énergie, Fnac Darty multiplie la consommation énergétique par le facteur d’émission pertinent (phase combustion – scope 1 – Base carbone) ;
Pour ces deux postes d’émissions, les calculs sont fondés sur des données spéciﬁques : les kilogrammes de gaz réfrigérants rechargés et les consommations de carburant sont multipliés par les facteurs d’émission pertinents (Base carbone).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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119

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Note méthodologique

de la consommation de carburants des camions : les litres de carburant ou les kilogrammes de gaz sont ensuite multipliés par les facteurs d’émission pertinents (Base carbone),
de la consommation de carburants des camions : les litres de carburant ou les kilogrammes de gaz sont ensuite multipliés par les facteurs d’émission pertinents (Base carbone),
de la distance parcourue par type de camion : les kilomètres parcourus sont rapportés aux consommations moyennes des différents véhicules utilisés (source : Ademe) puis les litres consommés sont multipliés par les facteurs d’émission pertinents (Base carbone),
de la distance parcourue par type de camion : les kilomètres parcourus sont rapportés aux consommations moyennes des différents véhicules utilisés (source : Ademe) puis les litres consommés sont multipliés par les facteurs d’émission pertinents (Base carbone),
des palettes de produits neufs transportés entre les entrepôts, les plateformes et les magasins (transport aval) : pour mesurer l’empreinte carbone des transports de marchandises, les différentes ﬁliales du Groupe ont recours à plusieurs méthodologies, en fonction des données d’entrée disponibles :
- calcul à partir des tonnes.kilomètres : le poids des palettes est multiplié par les kilomètres parcourus, puis par les facteurs d’émission pertinents (Base carbone) ;
de l’expédition des colis commandés sur les sites marchands du Groupe : aﬁn d’afﬁner le calcul des émissions, Fnac Darty calcule depuis 2020 ce poste d’émission à partir des bilans de GES des différents prestataires messagers. Ces bilans (moyennes de leur activité ou spéciﬁques aux volumes transportés pour Fnac Darty) sont rapportés au nombre de colis conﬁés à ces prestataires et pondérés en fonction des poids moyens des colis, pour obtenir des facteurs d’émission spéciﬁque à chaque fournisseur. Pour les prestataires qui ne sont pas en mesure de fournir des bilans de GES, Fnac Darty applique le facteur d’émission du prestataire dont la logistique et la ﬂotte sont les plus similaires. Cette démarche a permis de révéler des impacts très différents d’un prestataire à l’autre, et d’un niveau de service à un autre (expédition vers un point de retrait ou expédition à domicile), ce qui permet à Fnac Darty de travailler son mix services ou son mix de fournisseur en conséquence ;

Scope 2

Les émissions indirectes de gaz à effet de serre de Fnac Darty proviennent de la consommation d’électricité et d’énergie fournies par les réseaux de chaleur des différents sites du Groupe. Les calculs sont basés sur des données spéciﬁques ;

électricité : les émissions générées par l’électricité consommée sont quantifiées selon les méthodes market- based et location-based depuis 2020. Les émissions liées à l’électricité pour 2019 ont été recalculées conformément à cette méthodologie. Fnac Darty a choisi la méthode market- based pour assurer le suivi de ses performances, et notamment de celles de sa politique d’achats responsables appliquée à l’énergie.
Les émissions liées à l’électricité market-based sont calculées sur la base des facteurs d’émissions transmis par les différents fournisseurs d’électricité du Groupe. Lorsque ceux-ci ne sont pas disponibles, le calcul s’appuie sur le mix des capacités de production du fournisseur. Les consommations associées à chaque source d’énergie sont ensuite multipliées par les facteurs d’émission spécifiques à chaque énergie (Base carbone) correspondant à la phase de combustion. Pour les pays européens et pour le recalcul des émissions de la France en 2019, Fnac Darty calcule les émissions market-based à partir du mix résiduel (source AIB) ;
réseaux de chaleur et de froid : quelques sites du Groupe sont reliés à des réseaux de chaleur et de froid. Les consommations énergétiques associées sont multipliées par les facteurs d’émission spéciﬁques à ces réseaux (Base carbone).

Scope 3

Les autres émissions indirectes de gaz à effet de serre de Fnac Darty (celles qui sont mesurées à date) proviennent :

de l’énergie consommée par les sites du Groupe : la méthodologie utilisée est la même que pour les scopes 1 et 2, mais les facteurs d’émission sont spéciﬁques aux émissions générées par les autres phases du cycle de vie de l’énergie (source : Base carbone, données fournisseurs, AIB) ;
de l’expédition de gros produits (essentiellement des grands TV) par les ﬁliales Fnac Espagne, Fnac Portugal et Fnac Suisse : le facteur d’émission retenu par défaut est celui qui correspond à l’expédition d’une télévision de 20 kg par un des prestataires messagers en France ;
des carburants consommés pour le transport de gros électroménagers et grands téléviseurs (livraison dernier kilomètre) et pour les déplacements des techniciens SAV à domicile : la méthodologie utilisée est la même que pour le scope 1, mais les facteurs d’émission sont spéciﬁques aux émissions générées par les autres phases du cycle de vie de l’énergie (source : Base carbone) ;
de l’expédition de pièces détachées vers les centres de service, pour les techniciens SAV : les volumes de pièces détachées sont multipliés par les facteurs d’émission transmis par le prestataire de transport (ces facteurs varient selon la dimension de la pièce) ;
de l’expédition de produits en panne vers les centres Méthodologie concernant notre réponse à la DPEF de réparation du Groupe :
pour la France, il existe un ﬂux de messagerie (Fnac Darty La déclaration de performance extra-ﬁnancière appelle à présenter les risques extra-ﬁnanciers les plus matériels, et à décrire le modèle d’affaires en intégrant les risques et enjeux RSE jugés prioritaires. s’appuie soit sur le bilan CO2 des prestataires, soit sur les volumes multipliés par un facteur d’émission retenu par défaut) et un flux qui transite par des navettes internes (sous-traitée).

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Pour ce dernier flux, les kilomètres parcourus sont rapportés aux consommations moyennes des différents véhicules utilisés (source : Ademe) puis les litres consommés sont multipliés par les facteurs d’émission pertinents (Base carbone). Dans ce but, le service RSE a mené en 2018 une vaste consultation de ses parties prenantes internes et externes pour identifier les risques extra-financiers et enjeux clés associés. Ces risques et enjeux clés ont été présentés et validés en comité exécutif, avant de servir de base d’échanges avec l’ensemble des directions concernées afin d’identifier les indicateurs les plus pertinents pour rendre compte de la performance extra-financière du Groupe.

Pour le reste du Groupe, les volumes sont multipliés par un facteur d’émission retenu par défaut.
De l’expédition de produits d’occasion : Fnac Darty s’appuie sur le bilan CO2 des prestataires et, pour ceux qui ne fournissent pas de bilans, sur un facteur d’émission retenu par défaut.

La direction RSE a travaillé en étroite collaboration avec la direction de l’audit interne pour l’analyse des risques et avec la direction financière pour la définition du modèle d’affaires. Chaque année, le Groupe cherche à étendre le périmètre de reporting et la pertinence des indicateurs de performance suivis. De ce fait, les indicateurs construits en 2020 ne peuvent pas toujours être comparés avec l’exercice 2019, en raison d’une absence de données.

Des déplacements professionnels : le Groupe s’appuie sur le reporting des agences de voyages.
Des déplacements domicile-travail : estimées pour la première fois en 2020, les émissions de CO2 liées aux déplacements domicile-travail ont été calculées à partir des données d’une enquête réalisée auprès de 3 429 salariés, soit près de 20 % des effectifs de Fnac et Darty France. Les réponses ont ensuite été extrapolées à l’ensemble des salariés de France. Le Groupe a croisé les données kilométriques avec le nombre de jours théoriques travaillés par salarié, puis avec les moyens de locomotion désignés par les répondants. Les facteurs d’émission retenus proviennent de la Base carbone, et ont, pour certains modes de déplacements, été moyennés (ex : pour « voiture particulière », le facteur d’émission retenu est une moyenne des facteurs d’émission des différents carburants).

À l’inverse, certains indicateurs publiés les années précédentes n’ont pas été jugés suffisamment pertinents pour décrire la performance du Groupe et donc intégrer cette DPEF. La définition des indicateurs prioritaires sera présentée dans le(s) paragraphe(s) concerné(s). Suite aux consultations menées par Fnac Darty pour son analyse de matérialité, certaines informations demandées dans le cadre de la DPEF ont été jugées peu significatives. Ainsi, ne seront pas publiées les informations suivantes : « Moyens de la lutte contre la précarité et le gaspillage alimentaires et en faveur du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ». Toutefois, des informations relatives aux actions menées par Nature Découvertes pour lutter contre le gaspillage alimentaire sont décrites en 2.2.3.3. Dans une démarche de progrès continu, Fnac Darty améliore chaque année la mesure et le suivi de ces postes d’émission. Toutefois, cette démarche nécessite des corrections et parfois des recalculs. C’est pourquoi les données CO2 publiées en 2020 au titre de l’année 2019 peuvent varier par rapport aux données publiées dans la DPEF 2019. Lorsque des retraitements importants sont menés, ils sont indiqués sous les données concernées. Le présent document a fait l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant (OTI) dont les conclusions sont présentées en fin de chapitre.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 121

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

2.8 / Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

À l’assemblée générale,

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Responsabilité de l’entité

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

Nature et étendue des travaux

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000(2) :

Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :

Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions.
Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (1) et couvrent entre 29 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr.
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE# 2 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus.

Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention d’environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés,
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour l’ensemble des risques, nos travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités(1) ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
* nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 15 mars 2021
KPMG S.A.
Anne Garans Associée
Éric Ropert Associé
Sustainability Services

(1) Fnac Darty France et Nature et Découvertes.

ANNEXE

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Programmes de formation des salariés
Engagements et actions de réduction de l’impact environnemental des activités
Mesures en faveur du bien-être au travail
Engagements et actions en faveur des Droits de l’Homme
Procédures mises en place en matière de bonne conduite des affaires et de lutte contre la corruption
Accords collectifs signés
Mesures prises en matière de lutte contre l’accidentologie au travail
Actions en faveur de l’économie sociale et solidaire
Actions en faveur de la vie culturelle locale
Actions en faveur de l’économie circulaire et de la durabilité des produits

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Indicateur	Valeur
Part de la masse salariale allouée à la formation
Nombre d’heures de formation par salarié formé
Part des femmes dans l’effectif « Leadership Group »
Part des femmes ayant bénéﬁcié d’au moins une augmentation individuelle durant l’année
Absentéisme maladie
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
Taux de gravité des accidents du travail
Part des produits labellisés choix durable dans le chiffre d’affaires des catégories éligibles (Darty)
Part de produits certiﬁés par un label environnemental dans l’offre de Nature et Découvertes
Part du chiffre d’affaires de Nature et Découvertes réalisé par des produits à impact positif
Volumes d’emballages (plastiques et cartons) consommés/Chiffre d’affaires
Volumes de DEEE collectés
Émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques des sites/m2
Émissions de CO2 générées par le transport de marchandises vers les magasins/km parcourus (Groupe hors France)
Émissions de CO2 générées par le transport de marchandises vers les magasins/palette (France)
Émissions de CO2 générées par la livraison dernier kilomètre/livraison
Émissions de CO2 générées par les déplacements SAV/intervention
Émissions de CO2 générées par les produits à réparer vers les ateliers SAV/produit
Émissions de CO2 générées par les ﬂux « e-commerce »/colis
Part des audits d’usine dont le score est jugé conforme ou moyen
Part des fournisseurs de Nature Découvertes ayant signé la Charte achats responsables

3 Gouvernement d’entreprise

3.1 / Organisation de la gouvernance

3.1.1 / Composition du conseil d’administration et des comités

3.1.2 / Composition du conseil d’administration : propositions soumises à l’assemblée générale du 27 mai 2021

3.1.3 / Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et le Directeur Général

3.1.4 / Examen de l’indépendance des administrateurs

3.1.5 / Plan de succession

3.1.6 / Modalité d’exercice de la direction générale

3.1.7 / Président du conseil d’administration

3.1.8 / Comité exécutif

3.1.9 / Politique de mixité des instances dirigeantes

3.1.10 / Déontologie des administrateurs et autres informations

3.2 / Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle en période d’offre publique

3.2.1 / Comités du conseil d’administration

3.2.2 / Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration

3.2.3 / Déclaration relative au gouvernement d’entreprise

3.2.4 / Opérations sur titres des dirigeants

3.3 / Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

3.3.1 / Politique de rémunération des mandataires sociaux : Président du conseil, Directeur Général (et/ou tout dirigeant mandataire social exécutif), membres du conseil d’administration

3.3.2 / Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société

3.4 / Participation, intéressement collectif et intéressement long terme

3.4.1 / Accords de participation et d’intéressement

3.4.2 / Intéressement long terme

3.5 / Éléments susceptibles d’avoir une incidence

3.6 / Autres informations

3.7 / Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Organisation de la gouvernance

En application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, il vous est rendu compte ci-après du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le rapport a été préparé par le secrétaire du conseil en lien avec la direction des ressources humaines, la direction ﬁnancière et la direction de l’audit interne, à partir de différents documents internes (statuts, règlements intérieurs et procès-verbaux du conseil d’administration et de ses comités spécialisés…) et soumis au comité des nominations et des rémunérations. Il a été tenu compte de la réglementation en vigueur, des recommandations émises par l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, des recommandations du Code AFEP-MEDEF, des recommandations du Haut Comité de gouvernement d’entreprise. L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbation du conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2021 conformément aux dispositions du Code de commerce.

3.1 / Organisation de la gouvernance

La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Une description des principales dispositions des statuts et des règlements intérieurs du conseil d’administration et des comités spécialisés du conseil d’administration ﬁgure à la section 3.2 « Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle » du présent Document d’enregistrement universel.

3.1.1 / COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Le conseil est composé d’administrateurs d’expérience large et diversiﬁée, notamment en matière de stratégie d’entreprise, finances, économie, distribution, industrie, comptabilité, RSE et ressources humaines, gestion et contrôle de sociétés commerciales ou ﬁnancières. les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte dans le calcul du ratio de parité conformément aux dispositions légales applicables. Le conseil a créé quatre comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission : le comité d’audit, le comité des nominations et des rémunérations, le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et le comité stratégique.

La durée statutaire du mandat d’administrateur est de quatre (4) ans, renouvelable. Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du conseil d’administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des administrateurs, l’article 12 des statuts prévoit la faculté de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée de quatre (4) ans du mandat pour permettre la mise en œuvre ou le maintien d’un échelonnement des mandats de membres du conseil d’administration.

Au 31 décembre 2020, le conseil comptait quatorze administrateurs, dont deux représentant les salariés et onze indépendants. La composition détaillée du conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2020 figure au point 3.1.3 (dont le nombre d’actions Fnac Darty détenues par chaque administrateur et les mandats exercés dans d’autres sociétés, dont des sociétés cotées). Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce, il est précisé que la composition du conseil respecte le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Il convient ainsi de noter que depuis le 23 mai 2019, les femmes et les hommes représentent chacun 50 % des membres du conseil d’administration, en conformité avec les règles légales de parité. Le tableau ci-après donne une présentation synthétique des informations personnelles et de l’expérience des administrateurs, ainsi que de leur engagement dans le gouvernement d’entreprise de Fnac Darty au 31 décembre 2020.

126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Nom	Nationalité	Nombre d’actions détenues	Nombre de mandats dans d’autres sociétés cotées	Fonction principale exercée	Fin du Mandat	Début du 1er mandat en cours au conseil	Années de présence	Sexe	Âge(a)	Comités du conseil
Jacques Veyrat	Français	250	1	Président Administrateur indépendant	2022	2013	7	M	58	Président Comité stratégique
Antoine Gosset-Grainville	Français	250	2	Vice-Président Fondateur Administrateur indépendant	2023	2013	7	M	54	Président Comité des nominations et rémunérations
Daniela Weber-Rey	Allemande	250	0	Administrateur indépendant	2024	2017(b)	3	F	63	Membre Comité d’audit
Sandra Lagumina	Française	250	0	Administrateur indépendant	2024	2017(b)	3	F	53	Membre Comité d’audit
Carole Ferrand	Française	250	0	Administrateur indépendant	2021	2013	7	F	50	Présidente Comité d’audit
Delphine Mousseau	Française	258	0	Administrateur indépendant	2024	2017(b)	3	F	49	Membre Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Nonce Paolini	Français	250	0	Administrateur indépendant	2024	2013	7	M	71	Membre Comité des nominations et rémunérations
Brigitte Taittinger-Jouyet	Française	250	1	Administrateur indépendant	2021	2013	7	F	61	Présidente Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Caroline Grégoire Sainte Marie	Française	500	0	Administrateur indépendant	2022	2018	3	F	63	Membre Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Jean-Marc Janaillac	Français	250	0	Administrateur indépendant	2023	2019	1	M	66	Membre Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Javier Santiso	Français et espagnol	250	0	Administrateur indépendant	2023	2019	2	M	52	Membre Comité stratégique
Enrique Martinez	Espagnol	85 189	0	Directeur Général Administrateur Fnac Darty	2023	2019	2	M	49
Franck Maurin	Français	724	0	Administrateur représentant les salariés	2024	2019	2	M	65
Julien Ducreux	Français	0	0	Administrateur représentant les salariés	2020	2020	1	M	36

(a) Au 31 décembre 2020.
(b) Nominations provisoires en remplacement de membres démissionnaires, par le conseil d’administration du 15 décembre 2017, ratiﬁées par l’assemblée générale du 18 mai 2018.

La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est de quatre ans.

Administrateurs représentant les salariés

Lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020, les actionnaires ont voté en faveur d’une modification de l’article 12 des statuts de Fnac Darty afin de modifier le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au conseil qui a été ramené de 12 membres du conseil d’administration à 8 membres par la loi no 2019-486 du 22 mai 2019 dite « loi Pacte ».

Lors de l’assemblée générale du 23 mai 2019, les actionnaires avaient déjà voté en faveur d’une modification de l’article 12 des statuts de Fnac Darty afin de permettre, dans les conditions visées par la loi, la nomination d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés au conseil d’administration de Fnac Darty SA. Cette modiﬁcation statutaire a également permis à la Société de se conformer aux dispositions de l’article 8.1 du Code AFEP-MEDEFrévisé en janvier 2020 qui recommande que « les administrateurs représentant les salariés élus ou désignés en application des exigences légales siègent au conseil de la Société qui déclare se référer aux dispositions du présent code dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise ».

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions ﬁxées par l’article L. 225-34 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un administrateur représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au conseil prend ﬁn six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l’obligation.

Compte tenu du nombre de membres composant le conseil d’administration qui était, à la date de l’assemblée générale du 28 mai 2020, supérieur à 8, il a été décidé que la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections nommerait un administrateur représentant les salariés dans les six mois suivant cette date.

Ainsi, la CFDT, seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages lors des dernières élections professionnelles a notiﬁé le conseil d’administration en date du 14 octobre 2020 de la nomination de M. Julien Ducreux en qualité d’administrateur représentant les salariés.

Le conseil d’administration a pris note cette nomination lors de la réunion du 21 octobre 2021.

Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : lorsqu’un seul administrateur est à désigner, la désignation est effectuée par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses ﬁliales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux administrateurs sont à désigner, la désignation est effectuée par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections.

128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Respect des obligations et recommandations en matière de composition du conseil d’administration et dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Thème	Dispositions légales, réglementaires et statutaires	Situation de Fnac Darty au 31 décembre 2020
Parité	Article L. 22-10-3 du Code de commerce : « Les dispositions de l’article L. 225-18-1, relatives à la proportion minimale des administrateurs de chaque sexe, sont applicables sans condition de seuil aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. »	Les femmes représentent 50 % et les hommes représentent 50 % des membres du conseil d’administration(a).
Indépendance	§ 8.3 du Code AFEP-MEDEF : « La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. »	92 % des membres du conseil d’administration sont indépendants.
Âge	Article L. 225-19 al. 2 du Code de commerce et article 12 des statuts : « le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs âgés de 70 ans ou moins(b). »	À l’exception d’un administrateur, tous les membres du conseil d’administration sont en fonctions. Âge moyen des administrateurs : 56,5 ans(b).
	Article L. 225-48 al. 1 du Code de commerce et article 14 des statuts : « Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il a dépassé l’âge de soixante-cinq (65) ans. »	Le Président du conseil d’administration est âgé de 58 ans(b).
	Article L. 225-54 al. 1 du Code de commerce et article 17 des statuts : « Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de soixante-cince (65) ans. »	Le Directeur Général est âgé de 49 ans(b).

(a) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul, conformément aux dispositions légales.
(b) Au 31 décembre 2020.

Aﬁn de répondre aux enjeux stratégiques de l’entreprise, favoriser les échanges de qualité, le conseil cherche à maintenir équilibre et complémentarité entre les proﬁls des différents administrateurs. Pour cela, il s’attache en nommant de nouveaux administrateurs ou en renouvelant les administrateurs déjà présents à assurer la diversité des parcours et des compétences. Ces nominations et renouvellement prennent en compte les résultats des travaux menés par le comité des nominations et des rémunérations sur l’évaluation annuelle du conseil et des comités. Outre la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes, d’une proportion élevée d’administrateurs indépendants, le conseil s’est attaché à accroître le nombre d’administrateurs ayant une expérience internationale.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Évolution de la composition du conseil d’administration et des comités en 2020

Nature du changement	Carole Ferrand	Delphine Mousseau	Brigitte Taittinger-Jouyet	Julien Ducreux
Renouvellement du mandat d’administrateur	AG du 28 mai 2020	AG du 28 mai 2020	AG du 28 mai 2020
Date de la décision	Conseil d’administration	Conseil d’administration	Conseil d’administration	Conseil d’administration
	14 octobre 2020
Nomination en qualité de membre du conseil d’administration représentant les salariés

Hormis la nomination de Julien Ducreux en qualité d’administrateur représentant les salariés, le conseil d’administration et ses comités n’ont connu aucune modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Diversité des compétences au sein du conseil d’administration au 31 décembre 2020

Management/ Nom	Distribution	International	Finance	Gouvernance	Stratégie	RSE	RH	Digital
Jacques Veyrat	X	X	X	X	X	X	X	X
Antoine Gosset-Grainville				X	X
Daniela Weber-Rey						X
Sandra Lagumina			X	X	X
Carole Ferrand	X	X	X	X	X
Delphine Mousseau
Nonce Paolini	X	X	X	X	X	X
Brigitte Taittinger-Jouyet	X	X	X	X	X
Caroline Grégoire Sainte Marie
Jean-Marc Janaillac
Javier Santiso	X	X	X	X	X	X	X	X
Enrique Martinez	X	X	X	X	X
Franck Maurin
Julien Ducreux

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : PROPOSITIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021

La composition du conseil d’administration est tenue à jour en permanence sur le site internet de la Société (www.fnacdarty.com/ notre-groupe/gouvernance/).

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations :

le conseil d’administration soumet à l’approbation des actionnaires le renouvellement du mandat d’administrateur arrivant à échéance de Madame Caroline Grégoire-Sainte Marie, pour quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;
le conseil d’administration soumet à l’approbation des actionnaires le renouvellement du mandat d’administrateur arrivant à échéance de Madame Sandra Lagumina, pour quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;
le conseil d’administration soumet à l’approbation des actionnaires le renouvellement du mandat d’administrateur arrivant à échéance de Monsieur Nonce Paolini, pour quatre années, jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Si ces propositions de renouvellements et de nominations sont approuvées par l’assemblée générale, le taux d’indépendance du conseil continuera de s’élever à 92 % et la parité entre hommes et femmes au conseil d’administration demeurera inchangée.

Le conseil d’administration dans sa séance du 23 février 2021 :

a recueilli préalablement l’avis du comité des nominations et des rémunérations en vue de l’assemblée générale des actionnaires ;
a procédé à l’examen des mandats des administrateurs qui arrivent à expiration lors de la prochaine assemblée générale, en tenant compte à la fois de l’expertise des administrateurs actuels et de la nécessité de maintenir le taux d’indépendance et respecter les règles de parité. Il a porté une attention particulière à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil et de ses quatre comités, conformément à la politique de diversité adoptée par le conseil ;
a constaté que les mandats de 3 administrateurs (sur un total de 12 administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, qui ne sont pas nommés par l’assemblée générale) arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale devant se réunir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sous réserve du renouvellement de son mandat, Monsieur Nonce Paolini sera reconduit dans ses fonctions de membre du comité des nominations et des rémunérations.

Sous réserve du renouvellement de son mandat, Madame Caroline Grégoire-Sainte Marie sera reconduite membre du comité d’audit en remplacement de Madame Daniela Weber-Rey et Madame Daniela Weber-Rey sera reconduite membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale en remplacement de Madame Caroline Grégoire-Sainte Marie. La composition des comités du conseil resterait par ailleurs inchangée.

En application du règlement intérieur du conseil d’administration adopté lors de la séance du 17 avril 2013 et dont la dernière mise à jour a été adoptée lors de la séance du 17 octobre 2019, le renouvellement du mandat des administrateurs par roulement périodique avait été mis en place. Par ailleurs, pour permettre la mise en œuvre ou le maintien d’un échelonnement des mandats de membres du conseil d’administration, l’article 12 des statuts prévoit la faculté de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée de quatre (4) ans du mandat.

Le conseil d’administration veille à l’amélioration et l’efficacité de la gouvernance de Fnac Darty en appréciant régulièrement sa composition, sa diversité, les compétences et l’expérience de ses administrateurs, leur disponibilité, l’engagement de leur pleine responsabilité, le respect de la quotité de membres indépendants, l’équilibre entre les femmes et les hommes, ainsi que par les choix les plus adaptés à la Société, les modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Sont énumérés ci-après les mandats et fonctions des administrateurs exercés en 2020 et au cours des cinq dernières années. Il est précisé que les règles relatives au cumul des mandats sont, à la connaissance de la Société, respectées par les administrateurs.

Jacques Veyrat

58 ans – nationalité française
Administrateur indépendant et Président
Président du comité stratégique
4, rue Euler Paris (75008)
Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Ancien élève de l’École polytechnique (promotion 1983) et du Collège des ingénieurs (promotion 1989), ingénieur du corps des Ponts et Chaussées (promotion 1988). Affecté à la direction du Trésor, où il est rapporteur au CIRI (1989-1991) puis secrétaire général adjoint du Club de Paris (1991-1993), Jacques Veyrat devient conseiller technique au cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports, du Tourisme et de la Mer (1993-1995). En 1995, il rejoint le groupe Louis Dreyfus, comme Directeur Général de Louis Dreyfus Armateurs (1995-1998), puis Président-Directeur Général de Louis Dreyfus Communications, devenu Neuf Cegetel (1998- 2008) et Président-Directeur Général du groupe Louis Dreyfus (2008-2011). Depuis 2011, il est Président d’Impala.

En France :

Président d’Impala SAS
Censeur de Louis Dreyfus Armateurs
Administrateur de Nexity(a)
Censeur de ID Logistics(a)
Censeur Neoen
Administrateur, Iliad(a)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du conseil de surveillance d’Eurazeo(a)
Administrateur de Direct Énergie
Administrateur de ID Logistics Group(a)
Administrateur d’Imerys(a)
Administrateur de HSBC France (a)

(a) Sociétés françaises cotées.

Antoine Gosset-Grainville

54 ans – nationalité française
Administrateur indépendant et Vice-Président du conseil
Président du comité des nominations et des rémunérations
Membre du comité stratégique
51, rue François-Ier Paris (75008)
Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’un DESS « Banque et finance » de l’université Paris-IX Dauphine et ancien élève de l’École nationale d’administration (promotion Léon Gambetta). Affecté à l’Inspection générale des finances en 1993, Antoine Gosset-Grainville devient secrétaire général adjoint du comité économique et financier de l’Union européenne en 1997. De 1999 à 2002, il est conseiller pour les affaires économiques et industrielles au cabinet de Pascal Lamy à la Commission européenne. Avocat aux barreaux de Paris et de Bruxelles, il devient en 2002 associé du cabinet Gide Loyrette Nouel. En 2007, il est nommé directeur adjoint du cabinet du Premier ministre, François Fillon, en charge des questions économiques et financières. En mars 2010, il devient Directeur Général adjoint de la Caisse des Dépôts en charge des finances, de la stratégie, des investissements et du pilotage, des activités européennes et internationales, puis Directeur Général du groupe Caisse des Dépôts par intérim de février à juillet 2012. En avril 2013, il fonde le cabinet d’avocats BDGS Associés dont il dirige le département antitrust – régulation.

En France :

Administrateur de La Compagnie des Alpes(a)
Associé fondateur de BDGS Associés
Administrateur d’Axa SA(a)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric(a)

(a) Sociétés françaises cotées.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 133

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Organisation de la gouvernance

Daniela Weber-Rey 63 ans – nationalité allemande

Administrateur indépendant
Membre du comité d’audit

Kronberger Strasse 49 60323 Frankfurt Am Main (Allemagne)

Date de première nomination : 15 décembre 2017
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Diplômée d’un master en droit de l’université de Columbia, New York et de l’Université Franco-Allemande (UFA), Daniela Weber-Rey est nommée membre du barreau de Francfort en 1984 et de New York en 1986. Pendant près de trente ans, Daniela Weber-Rey est successivement avocate et partner au sein du cabinet Pünder Volhard Weber, puis du cabinet Clifford Chance, conseil auprès de différents organismes européens et, pendant cinq ans, membre du conseil d’administration de BNP Paribas. Elle est membre de la Commission gouvernementale du German Corporate Governance Code, membre du Board de l’European Corporate Governance Institute conseil de l’Université Franco-allemande (UFA) et membre du conseil du Leibniz Institute for ﬁnancial research SAFE ainsi que membre non exécutif du conseil de HSBC Trinkaus Burkhardt AG. Entre 2013 et 2016, Daniela Weber-Rey a rejoint la Deutsche Bank AG en tant que Chief Governance Ofﬁcer et Deputy Global Head of Compliance. Elle est élevée au rang de chevalier de la Légion d’honneur en 2010 pour son engagement en faveur des relations franco-allemandes.

À l’étranger :

Administrateur et membre du comité des risques et du comité d’audit de HSBC Trinkaus Burkhardt AG (Düsseldorf)
Board Member de l’European Corporate Governance Institute (Bruxelles)
Trustee de l’European Corporate Governance Research Foundation (Bruxelles)
Membre du conseil de l’Université Franco-Allemande (UFA)
Membre du conseil du Leibniz Institute for Financial Research SAFE

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du conseil d’administration de BNP Paribas(a)

(a) Sociétés françaises cotées.

134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Organisation de la gouvernance

Sandra Lagumina 53 ans – nationalité française

Administrateur indépendant
Membre du comité d’audit

4, place de l’Opéra Paris (75002)

Date de première nomination : 15 décembre 2017
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Diplômée de l’École nationale d’administration et de l’Institut d’études politiques de Paris, Sandra Lagumina est également titulaire d’un DESS de droit du marché commun et d’un DESS de droit public. Elle débute son parcours professionnel au Conseil d’État français où elle occupe le poste d’auditeur puis de maître des requêtes de 1995 à 1998. Sandra Lagumina devient ensuite conseillère technique et juridique du Président de l’Assemblée nationale. En 2000, elle intègre le cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie en tant que conseillère technique en charge des questions juridiques, de la commande publique et du droit de la concurrence. Elle est ensuite nommée sous-directrice du droit public et international au sein de la direction des affaires juridiques du ministère et agent judiciaire du Trésor (2002-2005). En 2005, elle rejoint le groupe Gaz de France, où elle occupe plusieurs fonctions dans les domaines de la stratégie et du droit. Entre 2008 et 2013, elle occupe le poste de General Counsel à GDF Suez. Elle a ensuite été nommée en 2013 Directrice Générale de GRDF (Gaz Réseau Distribution France). En 2016, elle devient Directrice Générale adjointe d’Engie, puis, en 2017, Directrice Générale Asset management de Meridiam. Elle est membre du collège de l’Autorité de la concurrence.

En France :

Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations de FNSP
Membre du collège de l’Autorité de la concurrence
Présidente d’Agence France Museum
Membre du conseil d’administration de Space Able

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Directrice Générale déléguée en charge des infrastructures gazières et de la Chine d’Engie
Administrateur de GRDF
Administrateur de GRT GAZ
Administrateur de Storengy
Administrateur d’Elengy
Administrateur de GTT
Administrateur d’Engie IT
Directrice Générale de GRDF
Administrateur et membre du comité RSE d’Abertis
Administrateur et membre du comité de la stratégie de Naval Group

135 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Organisation de la gouvernance

Carole Ferrand 50 ans – nationalité française

Administrateur indépendant
Présidente du comité d’audit
Membre du comité stratégique

11, rue de Tilsitt Paris (75017)

Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Diplômée de l’École des hautes études commerciales (promotion 1992), Carole Ferrand débute sa carrière chez PriceWaterhouseCoopers où elle exerce des fonctions d’audit puis de conseil financier au sein du département Transaction Services, pour rejoindre en 2000 Sony France, ﬁliale française de la branche électronique grand public et professionnelle du groupe Sony Corporation, comme directrice financière puis secrétaire générale à partir de 2002. En 2011, elle occupe les fonctions de directrice ﬁnancière du groupe Europacorp. Depuis janvier 2013, elle est directrice des ﬁnancements au sein du groupe Artémis et en charge de l’accompagnement stratégique et ﬁnancier de certaines participations. Depuis juin 2018, elle est directrice ﬁnancière du groupe Capgemini.

En France :

Présidente d’honneur et administrateur de Terra Nova (association loi 1901)
Présidente de Capgemini Ventures SAS
Membre du comité de direction de June 21 SAS

À l’étranger :

Administrateur Capgemini Solutions Canada Inc, Canada
Administrateur Capgemini UK, Plc, Royaume-Uni
Administrateur CGS Holdings Ltd, Royaume-Uni
Administrateur Capgemini España SL, Espagne

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Administrateur de June 21 SAS
Suppléante d’Alain de Marcellus, Capgemini Brasil SA, Brésil
Administrateur de Cap Gemini(a)
Administrateur de Sebdo, Le Point
Administrateur d’Archer Obligations (ex-Artémis 21)
Administrateur des Éditions Tallandier
Membre du comité d’audit de Cap Gemini(a)
Administrateur de Palazzo Grassi
Administrateur de Collection Pinault – Paris

(a) Sociétés françaises cotées.

136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Organisation de la gouvernance

Delphine Mousseau 49 ans – nationalité française

Administrateur indépendant
Membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Rönnestr. 6 14057 Berlin (Allemagne)

Date de première nomination : 15 décembre 2017
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 258

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Diplômée de HEC et titulaire d’un master en Administration des entreprises, Delphine Mousseau commence sa carrière en 1995 en tant que chef de projet au Boston Consulting Group. En 1999 elle rejoint Plantes-et-Jardins.com en tant que directrice des opérations. De 2007 à 2011, elle occupe le poste de directrice E-commerce Europe chez Tommy Hilﬁger. Par la suite, elle travaille en tant que consultante indépendante, principalement pour l’ancien groupe Primondo Group. De 2014 à 2018, Delphine Mousseau a été VP Markets chez Zalando. Elle est actuellement consultante indépendante.

À l’étranger :

Membre du conseil consultatif de Flaconi GmbH (Allemagne)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

VP Markets de Zalando SE
Membre du conseil de gouvernance de Modacin

3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 137

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Organisation de la gouvernance

Nonce Paolini 71 ans – nationalité française

Administrateur indépendant
Membre du comité des nominations et des rémunérations

34, rue Copernic Paris (75116)

Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020

Titulaire d’une maîtrise de lettres et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (promotion 1972), Nonce Paolini débute sa carrière chez EDF-GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles et d’état-major. En 1998, il rejoint le groupe Bouygues, où il est successivement chargé de la direction du développement des ressources humaines, puis, à partir de 1990, de la direction centrale de la communication. En 1993, il rejoint TF1 comme directeur des ressources humaines et est nommé, en 1999, Directeur Général adjoint. En 2002, il est nommé Directeur Général adjoint de Bouygues Telecom puis Directeur Général délégué et administrateur en avril 2004. En 2007, il est nommé Directeur Général du groupe TF1 et Président-Directeur Général en 2008, jusqu’en 2016.

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Néant.
Néant.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Brigitte Taittinger-Jouyet
61 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Présidente du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Membre du comité des nominations et des rémunérations
Membre du comité stratégique
74, rue Raynouard
Paris (75016)

Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise d’histoire de l’Université des sciences humaines. Chef de publicité chez Publicis (1984-1988), Brigitte Taittinger-Jouyet devient en 1988 chef de mission à la direction Marketing du groupe du Louvre en charge des produits industriels et de l’hôtellerie économique. De 1991 à 2012, elle est Présidente de la Société des Parfums Annick Goutal. De 2013 à 2017, elle est directrice de la stratégie et du développement de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po – Paris). Elle est administratrice de HSBC France, de Suez et présidente de la fondation ARSEP.

En France :
* Administrateur de HSBC France
* Administrateur et membre du comité nominations et rémunérations et du comité RSE et éthique de SUEZ(a)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés
* Administrateur du Centre Georges-Pompidou
* Directrice de la stratégie et du développement de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po Paris)

(a) Sociétés françaises cotées.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 139

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Caroline Grégoire Sainte Marie
63 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
36, avenue Duquesne
Paris (75007)

Date de première nomination : 18 mai 2018
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 500

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Caroline Grégoire Sainte Marie est également titulaire d’une licence en droit commercial de l’université Paris I. Elle débute son parcours professionnel en 1981 chez Xerox France en tant que contrôleuse ﬁnancière. En 1984, elle intègre le groupe pharmaceutique Hoechst où elle occupe successivement plusieurs fonctions dans le domaine ﬁnancier chez Roussel Uclaf SA, avant d’être nommée en 1994 directrice ﬁnancière d’Albert Roussel PharmaGmbH, membre du comité exécutif. En 1996, elle rejoint Volkswagen France avant d’intégrer, en 1997, le groupe Lafarge en tant que directrice ﬁnancière de Lafarge Speciality Products (LMS). En 2000, elle est nommée Senior Vice Président Mergers Acquisitions de la division Ciment du groupe. À ce poste, Caroline Grégoire Sainte Marie a notamment piloté la stratégie ﬁnancière du rachat de l’entreprise Blue Circle. En 2004, elle devient Directrice Générale pour l’Allemagne et la République tchèque. En 2007, elle est nommée Présidente-Directrice Générale de Tarmac France et Belgique, avant de devenir en 2009 Présidente-Directrice Générale de Frans Bonhomme. Caroline Grégoire Sainte Marie a été membre des conseils d’administration d’Eramet (de 2012 à 2016), de Safran (de 2011 à 2015), de FLSMIDTH (de 2012 à 2019) et de Wienerberger (de 2015 à 2020). Depuis 2011, Caroline Grégoire Sainte Marie est membre des conseils d’administration de Groupama, Vinci, et Elkem. Elle est également administrateur au titre d’investisseur de Calyos, ainsi que Senior Advisor chez HIG European Capital Partners. Elle est chevalier de la Légion d’honneur.

En France :
* Administrateur indépendant, Présidente du comité des nominations et des rémunérations et membre du comité d’audit de Groupama(a)
* Administrateur indépendant, membre du comité stratégique de Vinci(a)

À l’étranger :
* Administrateur et membre du comité des rémunérations de ELKEM / Bluestar China, Norvège

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés
* Administrateur indépendant et membre du comité stratégique d’Eramet(a)
* Administrateur, Censeur et membre du comité d’audit de Safran(a)
* Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et membre du comité technologique de FLSMIDTH, Danemark
* Administrateur indépendant, Vice-Présidente, présidente du comité RSE, membre du comité d’audit et membre du comité stratégique de Wienerberger, Autriche

(a) Sociétés françaises dont les actions et/ou obligations sont cotées.

140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Jean-Marc Janaillac
66 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
15, rue de Poissy
Paris (75005)

Date de première nomination : 23 mai 2019
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Licencié en droit (1976), diplômé de l’École des hautes études commerciales (1975) et de l’École nationale d’administration (1980), Jean-Marc Janaillac dirige successivement de 1980 à 1983 le cabinet des préfectures du Finistère et du Val-d’Oise, puis il est chef de cabinet du secrétaire d’État au Tourisme de 1983 à 1984.

En France :
* Président de SAS Hermina
* Président de la Fondation nationale pour l’enseignement de la gestion des entreprises (FNEGE)
* Senior Advisor de Roland Berger
* Administrateur de l’Association pour le droit à l’initiative économique
* Membre du Strategic advisory board de Tikehau Private Equity
* Membre de la commission de surveillance de la Caisse des dépôts
* Administrateur de Getlink(a)

Il dirige ensuite, de 1984 à 1987, les services français du tourisme pour l’Amérique du Nord à New York, avant de prendre la direction générale de la Maison de la France, chargée de la promotion à l’étranger du tourisme français, de 1987 à 1997. À ce titre, il est membre du conseil d’administration d’Air France de 1989 à 1994. Directeur Général adjoint, puis Directeur Général délégué d’AOM (1997-1999), Jean-Marc Janaillac intègre ensuite le groupe Maeva où il occupe les fonctions de Président-Directeur Général avant devenir Président de l’Ofﬁce de tourisme et des congrès de Paris de 2002 à 2004. De 2004 à 2012, il est Directeur Général développement groupe de la RATP, Président-Directeur Général de RATP Développement. Jean-Marc Janaillac est Président-Directeur Général de Transdev de décembre 2012 à juin 2016, puis exerce les fonctions de Président de l’UTP (Union des transports publics et ferroviaires) de 2013 à 2015. Il a été Président-Directeur Général d’Air France KLM de 2016 à 2018. Depuis octobre 2018, il est senior advisor du cabinet de conseil en stratégie Roland Berger et il a été élu en décembre 2018 Président de la FNEGE (Fondation nationale pour l’enseignement de gestion des entreprises).

Président de SAS Hermina
Président de la Fondation nationale pour l’enseignement de la gestion des entreprises (FNEGE)
Senior Advisor de Roland Berger
Administrateur de l’Association pour le droit à l’initiative économique
Membre du Strategic advisory board de Tikehau Private Equity
Membre de la commission de surveillance de la Caisse des dépôts
Administrateur de Getlink(a)

À l’étranger :
* Membre du conseil de surveillance de Navya
* Administrateur de l’association article 1

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés
* Administrateur, Président du conseil d’administration et Directeur Général de Transdev Groupe
* Administrateur, Président du conseil d’administration et Directeur Général de Transdev Île-de-France
* Administrateur, Président du conseil d’administration et Directeur Général de Transdev
* Administrateur et Président du conseil d’administration de CFTI
* Administrateur de RATP Dev Transdev Asia
* Administrateur et Président du conseil d’administration de Thello
* Director and Chairman of the Board de Transdev Sverige, Suède
* Director and Chairman of the Board de Transdev Northern Europe, Suède
* Director de Transdev North America, États-Unis
* Director de Transdev Australasia PTY Ltd, Australie
* Director Class A and Chairman of the Board de TBC Holding, Pays-Bas
* Président du conseil d’administration d’Air France(a)
* Président-Directeur Général d’Air France KLM(a)

(a) Société française cotée.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 141

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Javier Santiso
52 ans – nationalités française et espagnole
Administrateur indépendant
Calle Dalia 263
28109 Alcobendas
Madrid (España)

Date de première nomination : 23 mai 2019
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Diplômé de l’Institut des sciences politique de Paris,de l’École des hautes études commerciales (HEC) et titulaire d’un doctorat en économie politique internationale terminé à Oxford, Javier Santiso a débuté son parcours professionnel à la banque d’affaires Indosuez à Paris.

À l’étranger :
* Président-Directeur Général de Mundi Ventures, Espagne
* Membre du conseil d’administration de Prisa, Espagne

De 2000 à 2005, il est Directeur Général et chef économiste pour les marchés émergents chez BBVA, basé à Madrid, puis Directeur Général et chef économiste du Centre de développement de l’OCDE à Paris. En 2010, il rejoint Telefónica en tant que directeur des fonds d’innovation de venture capital et de transformation corporative et travaille depuis Madrid avec celui qui est maintenant le Président de l’opérateur. Par la suite il est basé à Londres en tant que responsable des investissements en Europe de Khazanah, le fonds souverain de Malaisie, et également responsable global des investissements technologiques.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 142

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Javier Santiso

Il est membre du comité exécutif et du comité d’investissements de Khazanah ainsi que membre du conseil d’administration d’Axiata Digital, l’opérateur de télécoms de Malaise. Il est maintenant CEO de Mundi Ventures, un fond de venture capital qui investit dans les nouvelles technologies et start-up européennes depuis Londres et Madrid. Javier Santiso est Young global leader du Forum économique de Davos. Il a les nationalités française et espagnole. En janvier 2021, il est devenu membre indépendant du conseil d’administration de Prisa, une société espagnole.

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Membre du conseil d’administration d’Axiata Digital, Malaisie
Président du conseil d’administration de Khazanah Europe, Angleterre
Membre du comité exécutif et du comité d’investissements de Khazanah, Malaisie

Enrique Martinez

Directeur Général

49 ans – nationalité espagnole

Administrateur
Membre du comité stratégique

9, rue des Bateaux-Lavoirs Ivry-sur-Seine (94200)

Date de première nomination en qualité de Directeur Général : 17 juillet 2017
Date de première nomination en qualité d’administrateur : 23 mai 2019
Date d’expiration du mandat de Directeur Général : durée illimitée
Date d’expiration du mandat d’administrateur : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 85 189

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 au sein du Groupe

Diplômé en sciences économiques et de l’IESE Business School de Madrid, Enrique Martinez débute sa carrière chez Toys’R Us. En 1998, il rejoint le Groupe Fnac avec pour mission d’implanter et de développer l’Enseigne au Portugal. Il exerce ensuite diverses fonctions au sein du Groupe entre l’Espagne et le Portugal. Dès 2004, il devient membre du comité exécutif en tant que Directeur Général de la zone ibérique. En 2012, il est appelé en France pour diriger la zone France et Europe du Nord (France, Belgique, Suisse). En 19 ans, Enrique Martinez a fortement contribué au développement du Groupe Fnac. À partir juillet 2016, il se voit confier la responsabilité des travaux d’intégration des enseignes Fnac et Darty sur le territoire français, qui aboutiront en seulement quelques mois à la création des premières synergies entre les deux marques. Depuis juillet 2017, il est Directeur Général de Fnac Darty.

En France :

Président-Directeur Général de Fnac Darty Participations et Services
Président du conseil d’administration de Nature Découvertes

À l’étranger :

Administrateur de Grandes Almacenes Fnac España
Administrateur de Fnac Luxembourg

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 en dehors du Groupe

Administrateur indépendant de Nuxe

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Gérant non associé de Codirep
Président de Relais Fnac
Président de Fnac Périphérie
Président de Fnac Accès
Président-Directeur Général de Fnac Paris
Président de Fnac Direct
Président de Fnac Jukebox
Administrateur délégué et Président de Fnac Belgium
Administrateur de Fnac Monaco
Administrateur et Président du conseil d’administration de Fnac Suisse
Administrateur de SwissBillet
Administrateur de Kesa France
Director de Kesa Sourcing Ltd
Director de Kesa Holdings Ltd
Director de Fnac Darty Asia Ltd
Director de Kesa International
Administrateur de Shaker Group, société cotée à la Bourse de Riyad (Tadawul) (jusqu’à juillet 2020)(a)

(a) Société cotée.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 143

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation de la gouvernance

Franck Maurin

Administrateur représentant les salariés

65 ans – nationalité française

9, rue des Bateaux-Lavoirs Ivry-sur-Seine (94200)

Date de première nomination : 8 octobre 2019
Date d’expiration du mandat : 8 octobre 2023
Nombre d’actions détenues : 0(a)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020

Diplômé d’une maîtrise de sciences économiques et d’un DEA en économétrie, Franck Maurin a débuté sa carrière chez Darty en 1977 en qualité de vendeur magasin. Il rejoint les Charbonnages de France en 1982 en tant que category manager des produits styréniques et dérivés. Franck Maurin rejoint à nouveau Darty en 1983 lors de la création de sa filiale Dacem en tant que chef de produit. À compter de 2002, Franck Maurin participe à la mise en place de projets relatifs au service après-vente en France et en Italie, il prend également en charge la gestion centralisée des accessoires vendus en magasin. À la direction des opérations depuis 2017, il participe à la négociation des accords SAV et des retours produits. En 2020 il prend part à la création du site Web Darty pièces détachées.

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

n.a.

(a) Pas d’obligation de détention minimale d’actions du fait de sa qualité de représentant des salariés.

Julien Ducreux

Administrateur représentant les salariés

36 ans – nationalité française

9, rue des Bateaux-Lavoirs Ivry-sur-Seine (94200)

Date de première nomination : 14 octobre 2020
Date d’expiration du mandat : 14 octobre 2024
Nombre d’actions détenues : 0(a)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020

Diplômé d’un master pro en management de l’innovation en communication, Julien Ducreux a commencé sa carrière au sein du Groupe SNCF où il a exercé successivement les postes de chef de projets, responsable du digital de la marque SNCF puis responsable de l’expérience client digitale des gares. Au cours de sa carrière au sein du Groupe SNCF, il a participé aux projets de digitalisation et de transformation du Groupe. Il rejoint Fnac Darty en 2018 au poste de responsable de l’expérience client digitale et du customer insight. Julien a également la responsabilité des applications mobiles du Groupe et la coordination internationale des projets digitaux.

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

n.a.

(a) Pas d’obligation de détention minimale d’actions du fait de sa qualité de représentant des salariés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 145

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3.1.4 / EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Pour examiner la qualification d’indépendance d’un administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la Société ou le Groupe, le conseil a retenu les critères définis dans le Code AFEP-MEDEF (§ 9.5), qui sont les suivants :

Critère no 1 : salarié mandataire social au cours des cinq dernières années
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci consolide.
Critère no 2 : mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère no 3 : relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.
Critère no 4 : lien familial
- Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère no 5 : commissaire aux comptes
- Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.
Critère no 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans
- Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans.
Critère no 7 : statut du dirigeant mandataire social non exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
Critère no 8 : statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 146

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Critères d’indépendance de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

	Critère no 1	Critère no 2	Critère no 3	Critère no 4	Critère no 5	Critère no 6	Critère no 7	Critère no 8
Jacques Veyrat	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Brigitte Taittinger-Jouyet	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Delphine Mousseau	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Daniela Weber-Rey	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Sandra Lagumina	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Antoine Gosset-Grainville	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Nonce Paolini	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Caroline Grégoire Sainte Marie	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Enrique Martinez	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Jean-Marc Janaillac	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Javier Santiso	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Carole Ferrand	Non conforme
Franck Maurin	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Julien Ducreux	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	3 conforme

Ainsi, 11 administrateurs sur 14 membres du conseil au 31 décembre 2020 sont qualifiés d’administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants n’ont aucun lien d’affaires avec la Société et ne perçoivent pas de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

3.1.5 / PLAN DE SUCCESSION

Le comité des nominations et des rémunérations examine périodiquement le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux mais également des instances dirigeantes, membres du comité exécutif et managers clés. Ces plans sont travaillés avec la collaboration de la direction générale. Le comité peut également être assisté d’un cabinet indépendant. En ce qui concerne les membres du comité exécutifs et les managers clés, une revue du plan a été effectuée par le comité des nominations et des rémunérations en 2019. Une nouvelle revue est prévue en 2021. Le plan envisage la succession des mandataires sociaux aussi bien à court terme dans le cas de successions imprévisibles (démission, empêchement, décès…) qu’à plus long terme, dans le cadre de successions prévisibles (problème de performance, échéance de mandat, retraite…).

3.1.6 / MODALITÉ D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Conformément aux termes de l’article 16 des statuts de la Société, le conseil d’administration du 17 juillet 2017, suivant l’avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration de celles de Directeur Général. En effet, le comité des nominations et des rémunérations a estimé qu’une telle dissociation de fonctions permettrait à la direction générale, dans la période faisant suite à l’acquisition du Groupe Darty, de se concentrer sur les priorités opérationnelles du Groupe, et notamment poursuivre les travaux d’intégration de Fnac et Darty, s’assurer de la réalisation des synergies annoncées, et faire face à une concurrence accrue.

L’assemblée générale du 23 mai 2019 a nommé Enrique Martinez membre du conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du 4 février 2019. Les pouvoirs du Directeur Général sont ceux que lui confère la loi. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il convient de se référer au paragraphe 3.2.2.2 pour les limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général.

Le conseil d’administration du 17 juillet 2017 a décidé de nommer Enrique Martinez en qualité de Directeur Général, traduisant sa volonté de poursuivre la transformation du Groupe engagée ces dernières années en s’appuyant sur l’équipe de management en place, et de mener efficacement à son terme le processus d’intégration de la Fnac et de Darty engagé en 2016.

3.1.7 / PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration du 17 juillet 2017 a décidé de nommer en qualité de Président, pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, Jacques Veyrat, afin d’apporter au Directeur Général et à l’équipe de management son expérience et sa contribution au positionnement stratégique du Groupe.

Le Président du conseil d’administration préside les réunions du conseil d’administration, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l’assemblée générale, et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du conseil préside en outre les assemblées générales des actionnaires. Dans le cadre de ses missions, le Président échange régulièrement avec la direction générale ainsi que les membres du comité exécutif afin de préparer l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2020, il a participé activement à l’élaboration du nouveau plan stratégique du Groupe. Il a également pour mission d’entretenir le dialogue actionnarial. À ce titre, il échange avec les principaux actionnaires de Fnac Darty SA. Il intervient également auprès du marché lors des roadshows organisés par le Groupe.

Le règlement intérieur mis à jour par le conseil d’administration lors de la séance du 17 octobre 2019 a notamment précisé les missions particulières suivantes du Président :

Le Président peut, sans préjudice des prérogatives du conseil d’administration et de ses comités, être consulté par le Directeur Général sur tous les événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société et les grands projets de croissance.
Le Président est chargé des relations des actionnaires de la Société avec le conseil sur les sujets de gouvernement d’entreprise. Il est également chargé de maintenir la qualité des relations avec les actionnaires stratégiques de la Société, en liaison étroite avec le Directeur Général ;

Par ce choix, le conseil a exprimé sa conviction que la continuité managériale est la mieux à même de permettre au Groupe de conforter sa position sur le marché et ses performances opérationnelles. En vue de l’exercice des missions visées ci-dessus, le Président a accès à tout document ou information qu’il jugerait nécessaire ou utile à l’exercice de ses missions. Il peut consulter le secrétaire du conseil et le directeur financier de la Société, et bénéficier de l’assistance du secrétariat général de la Société pour les tâches administratives résultant de ces missions.

3.1.8 / COMITÉ EXÉCUTIF

Le Directeur Général est assisté d’un comité exécutif en charge des directions fonctionnelles ou opérationnelles lui permettant ainsi de maintenir l’efficience de la gouvernance. Le comité exécutif du Groupe se réunit de manière hebdomadaire pour évoquer les performances opérationnelles et financières du Groupe et échanger sur les projets stratégiques et la conduite de l’entreprise.

Le comité exécutif du Groupe est composé des personnes suivantes à la date du 1er mars 2021 :

Enrique Martinez, Directeur Général Groupe ;
Annabel Chaussat, directrice Marketing et E-commerce ;
Anne-Laure Feldkircher, directrice de la stratégie et du MA ;
Tiffany Foucault, directrice des ressources humaines ;
Frédérique Giavarini, secrétaire générale en charge de la responsabilité sociétale et environnementale et de la gouvernance Groupe et directrice générale de Nature Découvertes ;
Vincent Gufflet, directeur commercial Produits et Services France ;
Benoît Jaubert, directeur d’exploitation ;
Jean-Brieuc Le Tinier, directeur financier Groupe ;
Charles-Henri de Maleissye, Directeur Général Fnac Vanden Borre en Belgique ;
Benjamin Perret, directeur de la communication et des affaires publiques ;
Marcos Ruao, Directeur Général Fnac Espagne, en charge de la coordination de la zone ibérique ;
Olivier Theulle, directeur des opérations et des systèmes d’information.

Le 15 mars 2021, le Groupe a annoncé une nouvelle organisation du comité exécutif de Fnac Darty au service de l’ambition du nouveau plan stratégique du Groupe, Everyday. Cette nouvelle organisation prendra effet au 30 mars 2021. La section 4.3 « Événements récents et perspectives » du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel expose en détail cette nouvelle organisation.

3.1.9 / POLITIQUE DE MIXITÉ DES INSTANCES DIRIGEANTES

L’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été identifiée comme un enjeu prioritaire pour le Groupe. Avec 39,6 % de femmes dans l’effectif total, mais seulement 24 % de femmes aux postes de leadership, Fnac Darty s’est fortement engagé à renforcer son action en faveur d’une plus grande mixité, en particulier aux postes hiérarchiques. Il en va de l’attractivité de la marque employeur comme de la capacité du Groupe à répondre à cet enjeu de société majeur.

Pour le « Leadership group » atteindre 35 % de femmes d’ici 2025 – soit 10 points de plus qu’en 2019, avec une progression de 2 points par an jusqu’en 2024 puis 3 points en 2025.# Le Leadership Group est constitué des membres du Comex, des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay). Pour parvenir à cet objectif, l’accent a été mis sur :
le recrutement et la mobilité des femmes ;
Aﬁn de pousser l’ensemble de l’entreprise, ﬁliales comprises, à faire de cet enjeu une priorité, un objectif ambitieux a été ﬁxé par le conseil d’administration sur proposition de la direction générale :
- l’amélioration de l’équilibre vie professionnelle/vie privée.
pour le comité exécutif et à l’instar des règles applicables au conseil d’administration, atteindre puis maintenir un pourcentage d’au moins 40 % de personnes du sexe sous- représenté d’ici 2025 – actuellement, le pourcentage de femmes y est de 33 % ;

Dans ce cadre, la direction générale informe annuellement le conseil d’administration des résultats obtenus.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 149

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3.1.10 / DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES INFORMATIONS

À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, à l’exception des règles relatives à la prévention des opérations d’initiés et des règles relatives aux obligations de détention au nominatif par les dirigeants mandataires sociaux des titres acquis déﬁnitivement sur les plans d’attributions gratuites d’actions et d’options qui leur sont attribués conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce.
À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années :
- (i) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude,
(ii) n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance
- (iii) n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique ofﬁcielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) et
(iv) n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration et de la direction générale de la Société.
Conﬂits d’intérêts – Conventions réglementées – Condamnations

Le règlement intérieur mis à jour par le conseil d’administration le 17 octobre 2019 prévoit, en matière de gestion des conﬂits d’intérêts, les éléments suivants :

Chaque membre du conseil « a l’obligation de faire part au conseil de toute situation de conﬂit d’intérêts et doit déclarer la ou les raisons pour lesquelles il décide, le cas échéant, de ne pas s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du conseil pour laquelle il serait dans une telle situation ».

« Le Président ou, le cas échéant, le Vice-Président pourra ne pas transmettre, au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont dans une situation de conflit d’intérêts, des informations ou documents afférents au sujet conﬂictuel, et informera le membre du conseil de cette absence de transmission.

À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020, aucun conﬂit d’intérêts potentiel n’est identiﬁé entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. En cas de désaccord entre le Président ou, le cas échéant, le Vice-Président et le membre du conseil, le conseil aura recours à un conseil juridique pertinent sur le sujet concerné, indépendant du Groupe et de tout groupe dans lequel le membre du conseil exerce un mandat et/ou une fonction, qui veillera à ce que ledit membre du conseil ait accès en temps utile à toute information requise par son mandat d’administrateur, à l’exception des informations dont l’échange ou le partage serait constitutif d’un conﬂit d’intérêts avéré. »
À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020, il n’existe pas d’avantage octroyé au terme de contrats de service liant l’un des mandataires sociaux à la Société ou à l’une quelconque de ses ﬁliales.

150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

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Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

3.2 / Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

3.2.1 / COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément à l’article 15 (4) des statuts de la Société, le conseil d’administration de la Société a décidé au cours de sa séance du 24 juin 2013 la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen.

bancaires et d’entreprises comme le conﬁrmentleurs parcours professionnels (voir section 3.1.3 « Mandats et fonctions exercés par les administrateurs et le Directeur Général » du Document d’enregistrement universel). Dans ce cadre, le conseil d’administration de la Société a décidé la création de quatre comités dont la composition, les attributions et les règles de fonctionnement sont décrites ci-après : un comité d’audit, un comité des nominations et des rémunérations, un comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et un comité stratégique.

Attributions

La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et ﬁnancières et de s’assurer de l’efﬁcacité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne opérationnel, aﬁn de faciliter l’exercice par le conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vériﬁcation en la matière.

3.2.1.1 / Comité d’audit

Dans ce cadre, le règlement intérieur du comité d’audit prévoit qu’il exerce notamment les missions principales suivantes :

Le conseil d’administration de la Société a décidé la mise en place d’un comité d’audit et ﬁxé les termes de son règlement intérieur ainsi qu’il suit.

suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière – Le comité d’audit a pour mission d’examiner, préalablement à leur présentation au conseil d’administration, les comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels,et notamment d’apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations signiﬁcatives, les provisions et leurs ajustements et toute situation pouvant générer un risque signiﬁcatif pour le Groupe, ainsi que toute information ﬁnancière ou tout rapport trimestriel, semestriel ou annuel sur la marche des affaires sociales, ou établi à l’occasion d’une opération spécifique (apport, fusion, opération de marché, etc.).

Le comité s’assure de la pertinence, de la permanence, de la fiabilité et de la bonne application des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales ﬁliales pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux. Il examine le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses, ainsi que les opérations importantes ou complexes (acquisitions ou cessions significatives, restructurations, opérations de couverture, existence d’entités ad hoc, provisions importantes, etc.) qui ont eu une incidence sur les comptes de l’entreprise. Le comité doit notamment se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conﬂit d’intérêts. Le comité examine également les modalités d’établissement de toute autre information ﬁnancière et comptable publiée ou communiquée aux actionnaires ou au marché. L’examen des comptes doit être accompagné d’une présentation par la direction décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements hors bilan signiﬁcatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues ;

Composition

Le comité d’audit est composé de trois membres, dont aucun ne doit être dirigeant mandataire social exécutif dans la Société, nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du conseil d’administration) et choisis en considération notamment de leurindépendance et de leur compétence en matière ﬁnancière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Ainsi, dans le respect des critères du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du comité prévoit que les administrateurs indépendants constituent au minimum les deux tiers du comité d’audit. Les administrateurs qui composent le comité d’audit sur l’année 2020 sont tous indépendants. La composition de ce comité a été modifiée par le conseil d’administration de la Société lors de ses séances des 22 octobre 2015, 23 mai 2016, et 15 décembre 2017.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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151 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

En 2020, Carole Ferrand (administrateur indépendant) est Présidente et ses deux autres membres sont Daniela Weber-Rey (administrateur indépendant) et Sandra Lagumina (administrateur indépendant). Les membres du comité d’audit ont tous une compétence reconnue en matière ﬁnancière, comptable ou de contrôle légal des comptes, alliant leurs expertises dans le domaine de la direction générale et opérationnelle ou ﬁnancière d’établissements.

suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs aux opérations et au traitement de l’information ﬁnancière, extra-ﬁnancière et comptable – Le comité d’audit a pour mission de s’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identiﬁcation, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et au traitement de l’information ﬁnancière, extra-ﬁnancière et comptable, sans qu’il soit portéatteinte à son indépendance. Le comité doit veiller à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies signiﬁcatives relevées. À cette ﬁn, il est informé des principaux constats des commissaires aux comptes et del’audit interne. Le comité examine également régulièrement la cartographie des risques métiers et les risques et engagements hors bilan signiﬁcatifs de la Société et de ses ﬁliales. Il apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le conseil, le cas échéant. Le comité donne son avis sur la mission et l’organisation de l’audit interne du Groupe et sur son plan de travail, entend le responsable de l’audit interne et examine les rapports d’audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports ;
faire intervenir les commissaires aux comptes, aﬁn d’identiﬁer les éventuelles conventions susceptibles d’être requaliﬁées en conventions réglementées. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Les conventions conclues par Fnac Darty SA avec les sociétés dont Fnac Darty SA détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales, sont exclues du champ d’application de la procédure d’évaluation. La direction juridique et la direction ﬁnancière rendent compte de cette évaluation annuellement au comité d’audit et au conseil d’administration ;
suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société – Conformément à la loi et au Règlement européen, les commissaires aux comptes doivent présenter au comité leur programme général de travail et les sondages auxquels ils ont procédé, les modiﬁcations qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou documents comptables et leurs observations sur les méthodes d’évaluation utilisées, les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont relevées, les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectiﬁcations sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente et, au plus tard à la date de présentation du rapport d’audit, un rapport d’audit complémentaire établi conformément au Règlement européen qui expose les résultats du contrôle légal des comptes. Le comité d’audit suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte, le cas échéant, des constatations et conclusions des contrôles effectués par le Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3 C). À cette ﬁn, il doit entendre les commissaires aux comptes lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de l’examen des comptes, aﬁn de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Ceci permet au comité d’être informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes identiﬁées par les commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difﬁcultés éventuellement rencontrées dans leur mission. Les commissaires aux comptes doivent aussi porter à la connaissance du comité d’audit les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne identiﬁées durant leurs travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière ;
suivi de la procédure d’évaluation régulièredes conventions courantes conclues à des conditions normales – Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la procédure permettant l’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre Fnac Darty SA et l’un de ses mandataires sociaux ou actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée, ou intervenue entre Fnac Darty SA et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéﬁniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise, vise à s’assurer que ces conventions remplissent effectivement ces conditions. La direction juridique et la direction ﬁnancière du Groupe évaluent une fois par an les conventions courantes conclues à des conditions normales en s’appuyant, pour les notions d’« opérations courantes » et de « conditions normales », notamment sur le guide de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes de 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Elles pourront, le cas échéant,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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152 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des commissaires aux comptes – Le comité doit examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. À l’occasion de la nomination des commissaires aux comptes, le comité d’audit doit piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et soumettre au conseil d’administration une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. Sauf en matière de renouvellement, cette recommandation doit être faite à l’issue d’un appel d’offres, être justiﬁée et comporter au moins deux choix en faisant état d’une préférence motivée. En matière de renouvellement, le comité propose au conseil la procédure de sélection et notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres. Il supervise l’appel d’offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant ». Le comité doit notamment se faire communiquer par les commissaires aux comptes, chaque année, la déclaration d’indépendance visée à l’article 6 du Règlement européen, et le montant global des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle, au titre des services autres que la certiﬁcation des comptes ainsi que la nature de ces services. En outre, le comité doit approuver préalablementla fourniture de services autres que d’audit après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci. À cet égard, le cabinet en charge de l’audit légal peut réaliser des services autres que d’audit qui ne sont pas interdits par le Règlement européen et par le Code de déontologie des commissaires aux comptes. Dans ce cas, le plafond des honoraires ne doit pas dépasser 70 % de la moyenne des honoraires facturés au cours des trois derniers exercices pour le contrôle légal des comptes. Le comité d’audit statue, dans ce cadre, conformément à la charte du comité d’audit. Le comité doit aussi s’assurer que le montant des honoraires versés par la Société et son Groupe, ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes. Ainsi, lorsque les honoraires totaux versés par la Société à l’un de ses commissaires aux comptes au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs représentent plus de 15 % du total des honoraires reçus par ce commissaire aux comptes, le comité examine si la mission d’audit devrait faire l’objet d’un contrôle qualité par un autre auditeur. Lorsque les honoraires reçus par ce commissaire aux comptes continuent de dépasser 15 % du total des honoraires reçus, le comité d’audit décide, sur la base de critères objectifs, si le commissaire aux comptes peut continuer à exercer sa mission pendant une période supplémentaire qui en aucun cas ne peut dépasserdeux ans ;
revue des ﬁnancements – Dans le cadre de cette mission, le comité d’audit effectue une revue détaillée de la stratégie de ﬁnancement, liquidité, couverture, maturité, contreparties et plus largement toute question relative aux risques ﬁnanciers du Groupe. Le comité d’audit formulera ainsi ses commentaires au conseil d’administration.

Fonctionnement

Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. Les propositions du comité sont adoptées à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an et autant de fois qu’il le juge nécessaire.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

3.2.1.1 Comité d’audit

Les réunions se tiennent avant la réunion du conseil d’administration et généralement au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du comité d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le conseil d’administration. Dans l’exercice de sa mission, il entend et peut questionner les commissaires aux comptes, le directeur financier du Groupe et les responsables de l’audit interne, du contrôle interne et du ﬁnancement. Sont portées à la connaissance du comité les principales problématiques identiﬁées par la direction de l’audit interne.

Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recommandations au conseil dans les domaines de sa compétence. Les réunions du comité donnent lieu à un compte rendu écrit et approuvé. Le comité peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne. Il examine chaque année les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance.

3.2.1.2 / Comité des nominations et des rémunérations

Le conseil d’administration de la Société a décidé la mise en place d’un comité des nominations et des rémunérations et ﬁxé les termes de son règlement intérieur ainsi qu’il suit.

Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres, dont aucun n’exerce de fonction de direction dans la Société et dont deux au moins sont indépendants au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, conformément au Code AFEP-MEDEF.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 153

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

Les membres sont nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du conseil d’administration) et sont choisis en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération de mandataires sociaux de sociétés cotées.

S’agissant spécialement de la nomination des membres du conseil d’administration, le comité prend notamment en compte les critères suivants :

(i) l’équilibre souhaitable de la composition du conseil d’administration notamment en termes de diversité (nationalités, âge…) et au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société,
(ii) le nombre souhaitable de membres indépendants,
(iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur,
(iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et
(v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat.

Dans ce cadre, le comité propose une politique de diversité appliquée aux membres au conseil d’administration en vue de son adoption par le conseil.

Le Président du comité des nominations et des rémunérations est désigné par le conseil d’administration parmi les administrateurs indépendants. La composition de ce comité a été inchangée en 2020: Antoine Gosset-Grainville (administrateur indépendant) en est le Président et ses deux autres membres sont Brigitte Taittinger-Jouyet (administrateur indépendant) dont le mandat d’administrateur a été renouvelé par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2020 et Nonce Paolini (administrateur indépendant).

Le comité des nominations et des rémunérations organise également un processus destiné à sélectionner les futurs administrateurs (indépendants et non indépendants) ainsi que les membres des comités spécialisés du conseil. Pour ce faire, en complément de la politique en matière de diversité adoptée par le conseil, le comité déﬁnit les attentes spéciﬁques à chaque sélection de nouvel administrateur ou nomination d’un administrateur au sein d’un comité. Il peut avoir recours à un cabinet de recrutement extérieurqui devra alors respecter la politique de diversité adoptée par le conseil et les attentes spéciﬁques complémentaires du comité. Il réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche ne soit faite auprès de ces derniers. Le comité peut rencontrer les candidats présélectionnés.

À l’issue du processus de sélection, le comité émet une recommandation concernant un ou plusieurs candidat[s] au conseil d’administration qui décidera, dans le cas de la nomination d’un nouvel administrateur de proposer ou non la nomination de ce[s] candidat[s] à l’assemblée générale.

Lors du conseil d’administration du 23 février 2021, il a été décidé de nommer cette année un administrateur représentant les salariés au comité des nominations et des rémunérations conformément à la recommandation de l’article 18.1 du Code AFEP-MEDEF.

Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du conseil d’administration dont les missions principales sont les suivantes :

assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe ;
assister celui-ci dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux et des cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.

S’agissant de la nomination des Directeurs Généraux délégués, le comité propose au conseil d’administration un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Ces propositions de nomination s’efforcent de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :

propositions de nomination des membres du conseil d’administration, de la direction générale et des comités du conseil – Le comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission de faire des propositions au conseil d’administration en vue de la nomination de ses membres (par l’assemblée générale ou par cooptation) et du Président, du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux délégués, ainsi que des membres et du Président de chacun des autres comités du conseil d’administration. Lorsqu’il émet ses recommandations, le comité des nominations et des rémunérations doit tendre à ce que les membres indépendants du conseil d’administration et des comités spécialisés du conseil, dont notamment le comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations, comportent au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère ;

À cet effet, il adresse des propositions motivées au conseil d’administration. Celles-ci sont guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le comité doit s’efforcer de reﬂéter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société. Par ailleurs, il établit et tient à jour un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer rapidement au conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

évaluation annuelle de l’indépendance des membres du conseil d’administration – Le comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au conseil en vue de l’examen, parce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ;

154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

évaluation du fonctionnement du conseil d’administration – Le comité des nominations et des rémunérations établit chaque année un rapport au conseil d’administration aﬁn de lui permettre de débattre de ses modalités de fonctionnement, de vériﬁer que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du conseil, ainsi que de mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du conseil. Il établit également un rapport aﬁn de permettre au conseil d’administration d’évaluer dans les mêmes conditions et selon la même périodicité lesmodalités de fonctionnement des comités permanents constitués en son sein ;
examen et avis au conseil sur le vote négatif portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Lorsque l’assemblée générale ordinaire annuelle émet un vote négatif sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux, le comité donne son avis au conseil aﬁn que celui-ci délibère sur ce sujet lors d’une prochaine séance.

Fonctionnement

Les réunions du comité des nominations et des rémunérations sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. Les propositions du comité des nominations et des rémunérations sont adoptées à la majorité des membres participant à laréunion, chaque membre étant titulaire d’une voix.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2.1.2 / Comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations a pour missions principales :

Examen et proposition au conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des membres de la direction générale et des principaux dirigeants du Groupe ainsi que du Président et le cas échéant du Vice-Président du conseil d’administration – Le comité des nominations et des rémunérations établit des propositions qui comprennent la rémunération ﬁxe et variable, mais également, le cas échéant, les options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions d’actions de performance, les régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de prise de fonctions, de départ et de non-concurrence, les avantages en nature ou particuliers et tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant constituer la rémunération des membres de la direction générale, dans les conditions prévues par la réglementation. Il est informé des mêmes éléments de la rémunération des principaux cadres dirigeants du Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du Groupe. Le comité établit également des propositions concernant la rémunération du Président du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la réglementation et le cas échéant du Vice-Président. Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le comité des nominations et des rémunérations prend en compte les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société adhère ;
Examen et propositions au conseil d’administration concernant l’enveloppe et la méthode de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs – Le comité des nominations et des rémunérations propose au conseil d’administration l’enveloppe et la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux membres du conseil d’administration, en tenant compte notamment de leur assiduité au conseil et dans les comités qui le composent, des responsabilités qu’ils encourent et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions ;
Missions exceptionnelles – Le comité est consulté pour recommandation au conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient conﬁées, le cas échéant, par le conseil d’administration à certains de ses membres ;

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société (sur la notion d’« indépendance », voir la section 3.1.4 « Examen de l’indépendance des administrateurs » du présent Document d’enregistrement universel) et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du conseil d’administration se prononçant sur laﬁxation de la rémunération des membres de la direction générale ou sur la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs.

3.2.1.3 / Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Le conseil d’administration de la Société a décidé la mise en place d’un comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et ﬁxé les termes de son règlement intérieur ainsi qu’il suit.

Composition

Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale est composé de quatre membres nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du conseil d’administration) et choisis en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence dans l’appréciation des questions sociales, environnementales et sociétales. La composition de ce comité a été modifiée par le conseil d’administration de la Société lors de sa séance du 4 avril 2019. En 2020, la Présidente en est Brigitte Taittinger-Jouyet (administrateur indépendant) et ses trois autres membres sont Delphine Mousseau (administrateur indépendant), Jean-Marc Janaillac (administrateur indépendant) et Caroline Grégoire Sainte Marie (administrateur indépendant).

Attributions

Dans ce cadre, le règlement intérieur du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale prévoit qu’il exerce notamment les missions principales suivantes :

Examen des politiques sociales, environnementales et sociétales menées par la Société – Le comité examine chaque année les politiques sociales, environnementales et sociétales menées par la Société, les objectifs ﬁxés et les résultats obtenus en la matière. Le comité apprécie ces questions au regard de l’activité de la Société etde ses ﬁliales et, dans la mesure des informations dont il peut disposer, au niveau des fournisseurs et sous-traitants de ces dernières. À cette ﬁn, il revoit notamment le Code de conduite des affaires du Groupe diffusé auprès des salariés, fournisseurs, partenaires et sous- traitants du Groupe et la charte RSE Fnac Darty et, le cas échéant, propose des améliorations de celle-ci. Le comité examine également une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses ﬁliales par les agences de notation extra-ﬁnancière.
Examen des publications de la Société en matière sociale, environnementale et sociétale – Le comité examine annuellement l’ensemble des informations publiées par la Société en matière sociale, environnementale et sociétale. À cette ﬁn, le comité passe annuellement en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle aﬁn de permettre au Groupe de produire une information ﬁable en cette matière ;
Examen des questions relatives à la promotion de la diversité, de l’équité et de la parité – Le comité examine annuellement l’ensemble des questions relatives à la promotion de la diversité, de l’équité et de la parité dans l’entreprise. Le cas échéant, il synthétise ses observations dans des recommandations qu’il soumet au conseil d’administration. Il assure le suivi et la diffusion des recommandations retenues par le conseil d’administration ; Les sujets traités sont notamment le dialogue social, l’égalité de traitement, la mixité, l’emploi des jeunes et des seniors, la diversité, la maîtrise des impacts environnementaux, l’action culturelle et la solidarité, le sourcing en Asie notamment pour les produits en marque propre ou sous licence de marque de l’enseigne Darty. Le comité s’assure par ailleurs que les informations publiées dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra-ﬁnancière » du présent document ont été validées par un organisme tiers indépendant (OIT) qui atteste de leur conformité aux exigences de l’article L. 225-102-1 alinéas 5 et 6. Le comité examine par ailleurs la qualité du dialogue social dans l’entreprise et revoit notamment les sondages d’opinion qui ont pu y être menés.
Examen de l’impact de l’activité des enseignes sur l’environnement – Le comité examine chaque année l’impact de l’activité de l’entreprise sur l’environnement. Il porte une attention particulière aux questions touchant à la consommation d’énergie, aux émissions de dioxyde de carbone liées directement ou indirectement aux activités de l’entreprise et aux initiatives en vue de favoriser la collecte et le recyclage des produits en ﬁn de vie. Le cas échéant, il synthétise ses observations dans des recommandations qu’il soumet au conseil d’administration. Il assure le suivi et la diffusion des recommandations retenues par le conseil d’administration ;
Inscrire les enseignes dans une démarche sociétale durable – Le comité porte une attention particulière aux évolutions des thématiques sociétales fortement liées aux activités du Groupe comme notamment la lutte contre l’exclusion culturelle et la liberté d’expression, l’essor du numérique et de l’automatisation, ou encore le développement d’une consommation plus responsable. Il favorise les actions permettant de véhiculer ces valeurs auprès du grand public en invitant le public à s’associer aux démarches entreprises par la Société (offre de partage avec des associations, dispositif d’adhésion solidaire, collectes de produits culturels et fournitures de ceux-ci au plus défavorisés, etc.) ;
Associer les salariés aux politiques sociales, environnementales et sociétales des enseignes – Le comité déﬁnit chaque année des propositions tendant à renforcer l’association des salariés aux politiques sociales, environnementales et sociétales de l’entreprise. Dans ce cadre, il identifie les moyens de communication permettant de véhiculer les messages clefs auprès du plus grand nombre et d’assurer la sensibilisation et la formation des personnels autour des politiques sociales, environnementales et sociétales prioritaires.

Les missions du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale sont axées autour des trois piliers du développement durable identiﬁés par la Société : le pilier social, le pilier environnemental et le pilier sociétal. Ce comité fait le bilan des actions et des résultats de l’année passée et présente les orientations stratégiques de Fnac Darty de l’année en cours.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 155 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôleIl revoit également l’évolution des propositions précédentes ayant été retenues et mises en œuvre et, le cas échéant, propose des modifications ou des actions complémentaires ; Le comité identifie enfin annuellement les chantiers prioritaires en matière de politiques sociales, environnementales et sociétales, propose des objectifs et définit des actions pour y parvenir ; un examen des principaux risques et opportunités pour la Société en matière sociale, environnementale et sociétale – Le comité prépare chaque année une présentation de la cartographie des risques de la Société en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, au regard des enjeux propres à l’activité de la Société. Il examine les risques identifiés, procède à la revue des dispositifs de protection contre ces derniers et se tient informé de leur évolution ;

156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

un examen des questions en matière de loyauté des pratiques dans le respect des principes éthiques que le Groupe s’est fixé dans le Code de conduite des affaires Fnac Darty – Dans ce cadre, le comité examine et fait toutes propositions au conseil notamment sur les questions relatives au dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. et des rémunérations et administrateur indépendant), Carole Ferrand (Présidente du comité d’audit et administrateur indépendant), Brigitte Taittinger-Jouyet (Présidente du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et administrateur indépendant) et Enrique Martinez (Directeur Général et administrateur).

Attributions

Fonctionnement

Le comité stratégique a deux missions principales :

Les réunions du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. Les propositions du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale sont adoptées à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil d’administration convoquant l’assemblée générale annuelle de la Société.

a) mission générale : la mission générale du comité est d’étudier les grandes orientations stratégiques du Groupe que les dirigeants pourraient mettre en œuvre et plus particulièrement dans le domaine des métiers, des investissements, des alliances ou de toute autre question jugée centrale pour l’avenir du Groupe et de faire, le cas échéant, des recommandations au conseil d’administration à cet égard ;

b) mission spécifique : à la demande du Président, du dirigeant mandataire social exécutif ou du conseil d’administration, le comité peut également être appelé à formuler un avis sur les projets d’investissement ou de désinvestissement, y compris prise, cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, devant être soumis à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

3.2.1.4 / Comité stratégique

Le conseil d’administration de la Société a décidé en 2019 la mise en place d’un comité stratégique et a fixé les termes de son règlement intérieur ainsi qu’il suit.

3 Le comité peut déléguer au Président, à l’un de ses membres ou à tout sous-comité composé de plusieurs de ses membres, la mission de formuler tout avis sur un sujet particulier si cela s’avère nécessaire.

Composition

Le comité est composé du (i) Président du conseil d’administration, (ii) dirigeant mandataire social exécutif administrateur (en cas de non-cumul de cette fonction avec celle de Président du conseil), (iii) Président du comité d’audit, (iv) Président du comité des nominations et des rémunérations, et (v) Président du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, soit un nombre minimum de quatre membres en cas de cumul de mandats susvisés et un nombre maximum de cinq membres en l’absence de cumul de mandats susvisés.

Dans ce cadre, le comité stratégique exerce les missions principales suivantes :

n le comité peut entendre le dirigeant mandataire social exécutif (s’il n’est pas administrateur) et, le cas échéant, procéder à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Le Président en informe préalablement le dirigeant mandataire social exécutif sauf si celui-ci est membre du comité. En particulier, le comité a la faculté de procéder à l’audition du directeur de la stratégie et du MA ou de toute personne que ce dernier délègue ;

Le dirigeant mandataire social exécutif (s’il n’est pas administrateur) et le directeur financier du Groupe assistent aux réunions du comité stratégique.

n le comité peut solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, aux frais de la Société, à charge d’en rendre compte au conseil.

Le comité est présidé par le Président du conseil d’administration sauf en cas de cumul de ces fonctions avec celles de Directeur Général.

Fonctionnement

Le Président du comité peut inviter certains administrateurs non membres du comité à assister aux réunions. Les réunions du comité stratégique sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. Les propositions du comité stratégique sont adoptées à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le comité stratégique se réunit au moins une fois par an et autant de fois qu’il le juge nécessaire.

Ce comité est donc composé comme suit : le Président en est Jacques Veyrat (Président du conseil d’administration et administrateur indépendant) et ses quatre autres membres sont Antoine Gosset-Grainville (Président du comité des nominations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 157 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

3.2.2 / CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

personnes exerçant des responsabilités, des dirigeants et initiés notamment en matière de prévention des opérations d’initiés, et a fixé des règles concernant les restrictions d’intervention sur les titres de la Société, ou plus généralement du Groupe, en prévoyant

3.2.2.1 / Règlement intérieur du conseil, charte de déontologie boursière et traitement de l’information privilégiée

notamment des « fenêtres négatives » mises en place avant la Le conseil d’administration assume les missions et exerce les publication des résultats annuels et semestriels et des informations pouvoirs qui sont conférés par la loi, les statuts et le règlement financières trimestrielles et rappelle les règles de déclaration des intérieur du conseil, consultables sur le site internet du Groupe. opérations sur titres par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées. La charte de déontologie boursière prévoit également la désignation d’un responsable de la déontologie chargé de répondre aux éventuelles questions et interrogations des initiés relatives à la charte.

Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il est saisi de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

3.2.2.2 / Limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général

Le conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun.

Conformément à la loi, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du conseil et les travaux des comités spécialisés du conseil d’administration. Pour chacun des comités, le conseil a établi un règlement intérieur.

Dans le cadre de la mission légale du conseil d’administration de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le conseil, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que certaines décisions du Directeur Général, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

En conformité avec la loi et son règlement intérieur, le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Afin de permettre aux administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance, un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile, comprenant par thème abordé l’information nécessaire sur tous les sujets figurant à l’ordre du jour.

Dans sa décision du 17 juillet 2017, le conseil d’administration a maintenu les limitations de pouvoirs qui étaient prévues par le règlement intérieur du conseil d’administration dans sa version en date du 26 janvier 2017, dans son article 3.3, qui sont les suivantes :

Le règlement intérieur fixe la fréquence et les conditions des réunions du conseil et prévoit la possibilité d’y participer par des moyens de visioconférence et/ou téléconférence.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

3.2.2.3 Activité du conseil d’administration et de ses comités spécialisés

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil et du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le conseil d’administration consacre une fois par an un point de l’ordre du jour à une revue de la composition, de l’organisation, du fonctionnement du conseil et de ses comités et de la contribution effective des administrateurs aux travaux du conseil.

Lors de sa séance du 23 février 2021, le conseil a pris connaissance des conclusions des questionnaires détaillés préalablement envoyés aux administrateurs et a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses comités. Le conseil a constaté que tous les administrateurs avaient retourné leur questionnaire et que les réponses faisaient ressortir un niveau de satisfaction globalement élevé, aucune difficulté ou insuffisance n’ayant été relevée. D’une manière générale, les administrateurs estiment que le fonctionnement du conseil et des comités est efficace et que les questions importantes y sont bien débattues.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil, la dernière évaluation formalisée triennale du conseil a été réalisée en 2020 sur son fonctionnement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (évaluation par un tiers indépendant).

Activité du conseil d’administration en 2020

Au cours de l’année 2020, le conseil s’est réuni à dix reprises avec un taux de participation moyen de 98 % et a toujours été présidé par le Président du conseil d’administration. L’assiduité individuelle des administrateurs aux séances du conseil d’administration est présentée à la fin du présent titre (3.2.2.3).

Lors de sa réunion du 16 janvier 2020, le conseil a notamment :
Taux de présence : 92 %
* examiné les premières tendances de chiffre d’affaires et de résultats de l’exercice 2020 ;
* procédé à un point de situation concernant l’activité aux Pays-Bas.

Lors de sa réunion du 28 janvier 2020, le conseil a notamment :
Taux de présence : 100 %
* examiné la marche des affaires au quatrième trimestre 2019 et résultats préliminaires de l’exercice 2019 ;
* établit les orientations budgétaires 2020 ;
* procédé à un examen des travaux du comité d’audit du 6 décembre 2019 ;
* procédé à l’examen annuel des conventions réglementées ;
* procédé à l’examen annuel des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Lors de sa réunion du 26 février 2020, le conseil d’administration a notamment :
Taux de présence : 100 %
* après avoir pris connaissance des travaux du comité d’audit en 2019, du plan d’audit 2020 et de la cartographie des risques 2019, arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice 2019 ;
* examiné et approuvé la mise à jour du Document d’enregistrement universel ;
* décidé de l’ordre du jour modifié de l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 et de sa tenue à huis clos.

Lors de sa réunion du 27 mars 2020, le conseil d’administration a notamment :
Taux de présence : 100 %
* arrêté une procédure d’autorisation des cautions, avals et garanties.
* évoqué un plan de financement adapté au contexte de crise sanitaire.

Lors de sa réunion du 18 avril 2020, le conseil d’administration a notamment :
Taux de présence : 100 %
* examiné les travaux du comité des nominations et rémunérations du 10 avril 2020 ;
* examiné et approuvé le budget 2020 et la politique commerciale ;
* pris connaissance des travaux du comité des nominations et des rémunérations du 24 février 2020 et :
* arrêté la rémunération variable 2019 du Directeur Général ainsi que le montant, cette décision ayant été prise par les administrateurs hors la présence du Directeur Général et du Président,
* arrêté la politique de rémunération des mandataires sociaux et notamment les modalités de la rémunération fixe pour le Président et le Directeur Général et variable au titre de l’exercice 2020 pour le Directeur Général, cette décision ayant été prise par les administrateurs hors la présence du Directeur Général et du Président ;

Lors de sa réunion préalable à l’assemblée générale du 28 mai 2020, le conseil d’administration a notamment :
Taux de présence : 100 %
* approuvé la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, sous condition d’approbation de ce dernier par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2020 ;
* approuvé le dispositif d’intéressement long terme au profit de certains cadres dirigeants du Groupe ;
* préparé l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2020.

Lors de sa réunion du 16 juin 2020, le conseil d’administration a notamment :
Taux de présence : 92 %
* arrêté le rapport spécial sur les options de souscription d’actions et sur les attributions d’actions gratuites émises au cours de l’exercice (en application des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce) ;
* procédé à un point sur l’activité et la communication financière ;
* pris connaissance des travaux du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale du 21 février 2020, et approuvé les informations sociales et environnementales devant apparaître dans le rapport de gestion ;
* approuvé le dispositif d’intéressement long terme au profit de salariés, cadres du Groupe, à l’exclusion expresse des mandataires sociaux de la Société.

Lors de sa réunion du 29 juillet 2020, le conseil d’administration a notamment :
Taux de présence : 100 %
* arrêté le rapport sur le Gouvernement d’entreprise ;
* arrêté le projet des résolutions et l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020.
* procédé à l’examen des travaux du comité d’audit du 24 juillet 2020 sur l’arrêté de compte semestriel ;
* examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2020 ;
* fait un point d’actualité dans le contexte de la crise sanitaire ;

Lors de ses deux réunions du 21 octobre 2020, le conseil a notamment :
* procédé à un examen des travaux du comité d’audit du 24 juillet 2020 sur l’arrêté de compte semestriel ;
* examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2020 ;
* fait un point d’actualité dans le contexte de la crise sanitaire ;
* évoqué un plan de financement adapté au contexte de crise sanitaire.

Le Directeur Général doit solliciter l’autorisation préalable du conseil d’administration pour les opérations suivantes :

a) les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d’activité ;

b) les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par celle-ci si elles dépassent le seuil fixé par le conseil d’administration :

(i) tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant fixé par le conseil et valable pour la durée fixée par le conseil dans sa décision,

(ii) toute caution, aval et garantie quelle qu’en soit la nature, dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant fixé par le conseil et valable pour la durée fixée par le conseil dans sa décision,

(iii) tout emprunt (ou série d’emprunts) ou prêt d’argent quelle qu’en soit la nature ou remboursement anticipé d’emprunt, dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant fixé par le conseil et valable pour la durée fixée par le conseil dans sa décision.

À ce titre, le conseil s’assure notamment que toute opération stratégique et toute opération significative se situant en dehors de la stratégie annoncée de la Société font l’objet d’une information suffisante en vue de son autorisation préalable par le conseil d’administration. »

Dans ce cadre, le conseil d’administration lors de sa séance du 25 juillet 2019, a décidé de soumettre à son autorisation préalable les opérations dont les seuils suivants seraient dépassés :

toute émission de caution, aval ou garantie dans la limite d’un plafond global annuel de 50 millions d’euros ;
tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer dans la mesure où il dépasse 30 millions d’euros ;
tout emprunt (ou série d’emprunts) ou prêt d’argent quelle qu’en soit la nature ou remboursement anticipé d’emprunt dans la mesure où il dépasse 50 millions d’euros.

Le conseil, lors de cette séance, a décidé que ces autorisations et seuils étaient fixés pour une durée de deux ans expirant le 31 juillet 2021.

Le conseil est par ailleurs régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe ; le directeur financier du Groupe participe en effet à toutes les séances du conseil, à l’exception de la séance tenue hors la présence du Directeur Général, lors desquelles il expose, si nécessaire, tout fait ou événement significatif relatif à ces sujets.

Les statuts prévoient également la possibilité pour les administrateurs de prendre des décisions par voie de consultation écrite.

Une charte de déontologie boursière, mise à jour lors de la séance du 17 octobre 2019, a été adoptée par le conseil d’administration rappelant les obligations réglementaires des mandataires, des 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle.

Le règlement intérieur impose aux administrateurs d’informer le Président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, et de ne pas s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

Activité du conseil d’administration du 1er janvier au 26 février 2021

Lors de sa réunion du 19 janvier 2021, le conseil d’administration a notamment :
Taux de présence : 92 %

n évoqué les premières tendances de chiffre d’affaires et de résultats de l’exercice 2020 ;
n échangé sur les orientations budgétaires de l’exercice 2021.

Lors de sa réunion du 26 janvier 2021, le conseil d’administration a notamment :
Taux de présence : 100 %

n examiné la marche des affaires au quatrième trimestre 2020 ainsi que les orientations budgétaires de 2021 ;
n validé le plan stratégique du Groupe ;
n procédé à l’examen annuel des conventions réglementées et pris connaissance du compte-rendu de l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Lors de sa réunion du 23 février 2021,
Taux de présence : 100 %
le conseil d’administration a notamment :

n pris connaissance des travaux du comité d’audit, réuni le 19 février 2021, pour l’année 2020, du plan d’audit 2021 validé par le comité d’audit et de la cartographie des risques 2020 examinée par le comité d’audit, arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice 2020 ;
n examiné et approuvé le budget 2021 ainsi que le plan stratégique Everyday ;
n pris connaissance des travaux des comités des nominations et des rémunérations du 19 février 2021 et arrêté la rémunération variable 2020 du Directeur Général ainsi que le montant et les modalités de la rémunération fixe et variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2021, cette décision ayant été prise hors la présence du Directeur Général ;

Lors de sa réunion du 9 avril 2020, le conseil d’administration a notamment :

n fait un point d’actualité ;
n examiné la marche des affaires au troisième trimestre 2020 ;
n arrêté les documents de gestion prévisionnelle de la Société ;
n examiné le chiffre d’affaires du premier semestre et approuvé un plan de ﬁnancement adapté au contexte de crise sanitaire.

À l’issue de cette réunion, le conseil d’administration s’est réuni hors la présence du Directeur Général administrateur. Les débats ont duré soixante minutes et se sont déroulés uniquement en présence des administrateurs, hors la présence du Directeur Général administrateur.

n examiné les travaux du comité des nominations et des rémunérations des 15 septembre et 21 octobre 2020, du comité RSES du 5 octobre 2020 et du comité d’audit du 13 octobre 2020.
n arrêté la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence ») au titre de l’exercice 2020 ;
n pris connaissance des travaux du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale du 22 février 2021, et approuvé les informations sociales et environnementales devant apparaître dans le rapport de gestion ;
n approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport de gestion du conseil, le rapport du conseil sur les projets de résolutions ainsi que les projets de résolutions à l’assemblée générale annuelle mixte.

Comité d’audit

Activité du comité d’audit en 2020 et jusqu’au 18 février 2021

Activité du comité d’audit en 2020

En 2020, le comité d’audit s’est réuni six fois avec un taux de participation moyen de 100 %.

Une première réunion s’est tenue le 24 février 2020 consacrée principalement à :
Taux de présence : 100 %

n la présentation des résultats financiers de Fnac Darty au 31 décembre 2019 ;
n l’examen des travaux de clôture des comptes sociaux et consolidés et de leurs annexes, de Fnac Darty au 31 décembre 2019 ;
n l’examen de l’indépendance et de l’objectivité des commissaires aux comptes, du montant des honoraires versés, et du compte rendu de leur mission au titre des diligences directement liées à la mission des commissaires aux comptes ;
n l’examen du rapport complémentaire des commissaires aux comptes ;
n l’examen de l’état récapitulatif des services autres que la certiﬁcation des comptes pour l’année 2019 ;
n l’examen du projet du Document Universel d’enregistrement 2019 notamment sur les chapitres relatifs aux états ﬁnanciers, au rapport de gestion, à la gouvernance d’entreprise ainsi qu’aux facteurs de risques et au contrôle interne ;
n l’examen du projet de communiqué de presse ﬁnancier sur les résultats annuels 2019.

La réunion du comité du 24 mars 2020 a été uniquement consacrée à :
Taux de présence : 100 %

n la revue des ﬁnancements du Groupe.

La réunion du comité du 25 mai 2020 a été principalement consacrée à :
Taux de présence : 100 %

n le projet de plan d’audit 2021 ;
n la revue de la stratégie de financement à long terme du Groupe ;
n la revue des tests d’impairment, de l’approche et de la méthodologie ;

La réunion du comité du 24 juillet 2020 a été principalement consacrée à :
Taux de présence : 100 %

n la présentation des comptes de Fnac Darty au 30 juin 2020 et la revue du rapport ﬁnancier semestriel ;
n la présentation des résultats financiers de Fnac Darty au 30 juin 2020 ;
n l’audition des commissaires aux comptes sur leur revue limitée des comptes semestriels ;
n l’examen des travaux d’audit interne du premier semestre 2020 ;
n l’examen du projet de communiqué de presse sur les résultats semestriels ;

La réunion du comité du 13 octobre 2020 a été principalement consacrée à :
Taux de présence : 100 %

n l’examen du rapport complémentaire des commissaires aux comptes ;
n l’examen du suivi du plan d’audit 2020 ;
n le compte-rendu de l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ;
n l’examen des principaux contentieux et contrôles juridiques, fiscaux et sociaux en cours sur le périmètre du Groupe ;
n l’examen de l’état récapitulatif des services autres que la certiﬁcation des comptes pour l’année 2020 ;
n l’examen du suivi des services autres que la certiﬁcation des comptes à fin septembre 2020 ;
n l’examen du projet du Document d’enregistrement universel 2020 notamment sur les chapitres relatifs aux états ﬁnanciers, au rapport de gestion, à la gouvernance d’entreprise ainsi qu’aux facteurs de risques et au contrôle interne ;
n l’examen des actions de remédiation du risque IT sur la capacité à accompagner la transformation du Groupe.

La réunion du comité du 03 décembre 2020 a été principalement consacrée aux points suivants :
Taux de présence : 100 %

n l’examen de la cartographie des risques 2021 de Fnac Darty ;
n l’examen du suivi des services autres que la certiﬁcation des comptes au 30 novembre 2020 ;
n la présentation du plan Restart suite à la réouverture des magasins ;
n la présentation des premiers impacts comptables liés à la Covid.

Enﬁn, la réunion du comité du 19 février 2021 a été principalement consacrée aux points suivants :
Taux de présence : 100 %

n l’examen des travaux de clôture semestrielle des comptes au 31 décembre 2020 ;
n l’examen des travaux de clôture des comptes sociaux et consolidés et de leurs annexes au 31 décembre 2020 ;
n l’examen de l’indépendance et de l’objectivité des commissaires aux comptes, du montant de leurs honoraires versés, le montant global des honoraires versés au titre des services autres que la certiﬁcation des comptes ainsi que la nature de ces services et du compte-rendu de leurs prestations accomplies au titre des diligences directement liées à leur mission ;
n l’examen du rapport complémentaire des commissaires aux comptes ;
n l’examen de l’état récapitulatif des services autres que la certiﬁcation des comptes pour l’année 2020 ;
n l’examen du projet du Document d’enregistrement universel 2020 notamment sur les chapitres relatifs aux états ﬁnanciers, au rapport de gestion, à la gouvernance d’entreprise ainsi qu’aux facteurs de risques et au contrôle interne ;
n l’examen des actions de remédiation des risques liés à la franchise et à la relation avec les fournisseurs.
n l’examen du projet de communiqué de presse ﬁnancier sur les résultats annuels 2020.

Le comité d’audit a rendu compte au conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions.

Comité des nominations et des rémunérations

Activités du comité des nominations et des rémunérations en 2020 et jusqu’au 19 février 2021

Activité du comité des nominations et des rémunérations en 2020

En 2020, le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni cinq fois avec un taux de participation moyen de 100 %.

Une première réunion s’est tenue le 24 février 2020 consacrée principalement à :
Taux de présence : 100 %

n examen des critères d’indépendance des administrateurs et avis sur l’indépendance de chacun des administrateurs, chaque administrateur membre du comité des nominations et des rémunérations ne prenant pas part à la décision pour ce qui le concerne,
n comité d’audit : examen des compétences particulières en matière ﬁnancière, comptable ou de contrôle légal des comptes des membres du comité d’audit ;
n la revue du projet du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
n l’examen sur la politique de la Société (Fnac Darty SA) en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
n l’information relative à la nomination de Monsieur Enrique Martinez au conseil d’administration de Nuxe en tant que membre non exécutif.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

Activité du comité des nominations et des rémunérations en 2021, jusqu’au 19 février

Le comité des nominations et des rémunérations a rendu compte au conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions.

La réunion du comité du 19 février 2021 a été principalement consacrée à :

Taux de présence : 100 %
l’évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés ;
l’examen des éléments de rémunération variable 2020 du Directeur Général ;
l’examen et la proposition d’une politique de rémunération des mandataires sociaux et notamment :
- l’examen et la proposition d’une structure de rémunération fixe et variable 2021 pour le Directeur Général,
- l’examen et la proposition d’une rémunération fixe 2021 pour le Président du conseil,
- la définition de la méthode de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’année 2021 ;
l’examen et la proposition des Say on Pay ex-ante et ex-post à soumettre au vote de l’assemblée générale 2021 ;
l’examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux ;
la composition du conseil d’administration et des comités spécialisés :
- point sur la proportion entre hommes et femmes et sur la diversité au sein du conseil d’administration,
- proposition de renouvellement et de nomination,
examen des critères d’indépendance des administrateurs et avis sur l’indépendance de chacun des administrateurs, chaque administrateur membre du comité des nominations et des rémunérations ne prenant pas part à la décision pour ce qui le concerne,

Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Activités du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale au cours de l’exercice 2020 et jusqu’au 22 février 2021

Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2020, tous les membres du comité y ont assisté.

Le 21 février 2020, le comité a examiné :

Taux de présence : 100 %
le bilan des actions menées au cours de l’exercice 2019 et la conformité du Groupe aux obligations de la Déclaration de performance extra-financière. Il a également étudié la politique sociale menée par le Groupe en 2019, notamment en termes d’évolution des organisations, de développement des compétences et de renforcement d’une culture commune.

Le 2 octobre 2020, le comité a examiné :

Taux de présence : 100 %
la politique RSE de Nature et Découvertes ;
une synthèse des actions RSE menées par Fnac Darty depuis le précédent comité.

Le 22 février 2021, le comité a examiné :

Taux de présence : 100 %
le bilan des actions menées au cours de l’exercice 2020 et la conformité du Groupe aux obligations de la Déclaration de performance extra-financière. Il a également étudié les feuilles de route des directions sur les différents piliers de la RSE.

Toutes les informations relatives à la politique et résultats RSES du Groupe sont détaillées dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » du présent document.

Comité stratégique

Activités du comité stratégique en 2020

Le comité stratégique s’est réuni une fois en 2020 et a conduit des travaux afin d’élaborer un nouveau plan stratégique, il a invité tous les membres du conseil d’administration à se réunir en séminaire le 16 octobre 2020. Lors de cette séance, il a notamment :

validé la nouvelle formulation de la mission du Groupe ;
Pris connaissance des axes stratégiques du nouveau plan stratégique proposé par le comité de direction ;
pris connaissance des impacts financiers du nouveau plan stratégique.

La réunion du comité du 10 avril 2020 a été principalement consacrée à :

Taux de présence : 100 % de l’assemblée générale 2020 ;
l’examen des éléments de rémunération variable 2019 du Directeur Général ;
l’examen et la proposition de mise en œuvre d’une autorisation à l’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel salarié, et à l’exclusion expresse des mandataires sociaux ;
l’examen et la proposition d’une politique de rémunération des mandataires sociaux et notamment :
- l’examen et la proposition concernant les conditions et les éléments de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe pour 2020,
- l’examen et la proposition de modiﬁcation de la rémunération des mandataires sociaux pendant la période de conﬁnement.

La réunion du comité du 20 mai 2020 a été principalement consacrée à :

Taux de présence : 100 %
l’examen et la proposition d’une structure de rémunération ﬁxe et variable 2020 pour le Directeur Général,
l’examen et la proposition d’une rémunération ﬁxe 2020 pour le Président du conseil,
l’examen et la proposition d’un projet de dispositif d’intéressement long terme pour 2020 : la déﬁnition de la méthode de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs et du budget pour l’année 2020 ;
rappel de l’obligation de conservation par le mandataire social des actions issues d’attributions gratuites d’actions et de levées de stock-options.
l’examen des projets de résolutions des Say on Pay ex-ante et ex-post à soumettre au vote de l’assemblée générale 2020 ;

La réunion du comité du 15 septembre 2020 a été principalement consacrée à :

Taux de présence : 100 %
l’examen de la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs anciennement dénommée « jetons de présence » pour l’année 2019 ;
l’examen et la proposition de règles d’ajustement des objectifs des plans d’intéressement long termes en cours dans le contexte de crise sanitaire.
l’examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux ;

La réunion du comité du 21 octobre 2020 a été principalement consacrée à :

Taux de présence : 100 %
la composition du conseil d’administration et des comités spécialisés :
- point sur la proportion entre hommes et femmes et sur la diversité au sein du conseil d’administration,
- proposition de renouvellement et de nomination,
l’examen des compétences particulières en matière ﬁnancière, comptable ou de contrôle légal des comptes des membres du comité d’audit ;
la revue du projet du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
l’examen des objectifs de mixité des instances dirigeantes ;
l’examen et la proposition concernant les conditions et les éléments de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe pour 2021.

Assiduité des administrateurs au conseil d’administration et aux comités spécialisés

Administrateur	Conseil d’administration	Comité d’audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique	Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Jacques Veyrat	10/10	10/10	10/10	10/10	8/10
Brigitte Taittinger-Jouyet	X	X	X	X
Delphine Mousseau	5/5	X	X	X	X
Daniela Weber-Rey	2/2	2/2	X	X
Sandra Lagumina	1/1	1/1	1/1	1/1	1/1
Antoine Gosset-Grainville	1/1	1/1	1/1	1/1	1/1
Nonce Paolini	1/1	1/1	1/1	1/1	1/1
Caroline Grégoire Sainte Marie	1/1	1/1	1/1	1/1	1/1
Carole Ferrand	X	6/6	X	X	X
Enrique Martinez	X	X	X	X	X
Javier Santiso	10/10	10/10	10/10	10/10	10/10
Jean-Marc Janaillac	0/10	5/5	5/5	X	X
Franck Maurin	X	X	X	X	X
Julien Ducreux(a)	6/6	X	2/2	X	X

(a) La nomination de Julien Ducreux en qualité d’administrateur représentant les salariés a été ratiﬁée par le conseil d’administration du 21 octobre 2020.

3.2.2.4 / Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 octobre 2019, a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenues directement ou par personne interposée entre Fnac Darty SA et l’un de ses mandataires sociaux ou actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée, ou intervenue entre Fnac Darty SA et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéﬁniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise, remplissent bien ces conditions.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Les conventions conclues par Fnac Darty SA avec les sociétés dont Fnac Darty SA détient directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales, sont exclues du champ d’application de la procédure d’évaluation.

La direction juridique et la direction ﬁnancière rendent compte de cette évaluation annuellement au comité d’audit et au conseil d’administration, lesquels peuvent demander à entendre des représentants de la direction juridique et de la direction ﬁnancière dans le cadre de la validation des résultats de cette évaluation.

Il est également prévu d'intervenir les commissaires aux comptes, afin d’identifier les éventuelles conventions susceptibles d’être requalifiées en conventions réglementées.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 165

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

3.2.3 / DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Aucune convention n’ayant été portée à l’attention de la direction juridique et de la direction financière, la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales en 2020 a été rappelée aux membres du conseil d’administration lors de la réunion du 26 janvier 2021. Le conseil d’administration a conclu à l’absence de convention courante conclue à des conditions normales telle que décrite par la procédure.
La procédure prévoit que la direction juridique et la direction financière du Groupe évaluent une fois par an les conventions courantes conclues à des conditions normales en s’appuyant, pour les notions d’« opérations courantes » et de « conditions normales », notamment sur le guide de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes de 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Elles peuvent, le cas échéant, faire

La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), mis à jour en janvier 2020. Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet(1). La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce Code. La Société adhère sans réserve à l’ensemble de ces recommandations.

3.2.4 / OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

Les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2020 et jusqu’au 1er mars 2021 qui ont été portées à la connaissance de la Société sont mentionnées ci-dessous.

Enrique MARTINEZ, Directeur Général et administrateur
Acquisition d’actions de performance (2 mars 2020)

Montant total	Nombre d’actions	Prix unitaire
0 €	9 576	0 €

Enrique MARTINEZ, Directeur Général et administrateur
Acquisition d’actions (12 mars 2020)

Montant total	Nombre d’actions	Prix unitaire
37 474,785 €	1 350	27,7591 €

(1) https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf.

166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

Enrique MARTINEZ, Directeur Général et administrateur
Acquisition d’actions de performance (18 mai 2020)

Montant total	Nombre d’actions	Prix unitaire
0 €	3 136	0 €

Enrique MARTINEZ, Directeur Général et administrateur
Acquisition d’actions (4 juin 2020)

Montant total	Nombre d’actions	Prix unitaire
69 000 €	2 000	34,50 €

Acquisition d’actions (8 juin 2020)

Montant total	Nombre d’actions	Prix unitaire
70 000 €	2 000	35 €

Acquisition d’actions (9 juin 2020)

Montant total	Nombre d’actions	Prix unitaire
16 862,5 €	475	35,50 €

167 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

3.3 / Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

3.3.1 / POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX : PRÉSIDENT DU CONSEIL, DIRECTEUR GÉNÉRAL (ET/OU TOUT DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF), MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Remarque générale préalable
La partie variable de la rémunération qu’elle soit annuelle ou long terme est soumise à l’atteinte d’objectifs fixés sur des critères déterminés en cohérence avec les priorités stratégiques de la Société. L’examen des critères est régulier mais la stabilité dans le temps est privilégiée. Les objectifs à atteindre pour chaque critère sont déterminés annuellement afin qu’ils soient adaptés à l’ambition de la Société et à l’horizon de temps prévu pour chaque dispositif (court terme pour les variables annuelles, long terme pour les plans d’options d’actions et d’actions de performance). La durée du mandat des mandataires sociaux est précisée à la section 3.1 du présent document.

3.3.1.1 / Politique de rémunération

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et en tenant compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que présentée au chapitre 1 du présent document.
En ce qui concerne la rémunération variable annuelle, les critères économiques et financiers sont prépondérants. Le potentiel maximum de rémunération permettant de rémunérer et encourager la surperformance est déterminé au regard des pratiques de marché. Elle est définie de manière à être à la fois compétitive pour pouvoir attirer et retenir les dirigeants performants et proportionnée à l’étendue des missions et des responsabilités qui sont confiées à chacun, Président, dirigeant mandataire social exécutif, membre du conseil, afin de respecter l’intérêt social de l’entreprise.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.
Ainsi, la rémunération du Président peut être composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération au titre des fonctions d’administrateur et d’avantages adaptés à son rôle au sein de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il n’est pas prévu de rémunération variable.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêts, il est précisé que ni le Président du conseil, ni le Directeur Général, ni aucun autre mandataire social exécutif ne participe aux délibérations et aux votes du conseil sur ces questions, pour ce qui les concerne spécifiquement.
La rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif est examinée de façon globale, exhaustive et est structurée de manière équilibrée entre une rémunération fixe annuelle, une rémunération variable court terme et une rémunération de long terme afin d’être adaptée aux différents enjeux de la Société. Le mandataire social exécutif bénéficie également d’avantages adaptés à son rôle au sein de la Société. Le cas échéant, et lors de circonstances très particulières, une rémunération exceptionnelle peut être soumise au vote de l’assemblée générale. S’il est administrateur, il peut percevoir une rémunération au titre de ce mandat.
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil qui examine également chaque année les conditions et les éléments de rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Le conseil s’assure ainsi de la cohérence et de l’alignement des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des dirigeants du Groupe avec les objectifs prioritaires de l’entreprise, aussi bien dans la structure de leur rémunération que pour les critères d’animation de la rémunération variable court terme et de la rémunération de long terme.
La partie fixe de la rémunération est déterminée en cohérence avec les pratiques de marché.

168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Les règles d’attribution de la rémunération allouée aux administrateurs sont les suivantes :

3.3.1.2 / Politique de rémunération du Président du conseil d’administration

La politique de rémunération soumise au vote de la prochaine assemblée a été fixée par le conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

n sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du 27 mai 2021 de l’augmentation de la somme fixe annuelle à allouer au conseil d’administration de 500 000 euros à 515 000 euros afin de tenir compte de la nomination d’un administrateur représentant les salariés au sein du comité des nominations et des rémunérations en 2021 conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,

62 % des 515 000 euros représentant le montant global annuel de la rémunération est affecté aux membres du conseil d’administration, soit une somme de 320 000 euros ou en cas de rejet de la proposition d’augmentation de la somme fixe annuelle à allouer au conseil, 61 % des 500 000 euros représentant le montant global annuel de cette rémunération est affectée aux membres du conseil d’administration, soit une somme de 305 000 euros ;

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du conseil en raison du mandat concerné sont les suivants :
Rémunération fixe
La rémunération annuelle fixe du Président doit être déterminée en cohérence avec les pratiques du marché.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

3.3.1.3 / Politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif

La politique de rémunération soumise au vote de la prochaine assemblée a été fixée par le conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison du mandat concerné sont les suivants :

Rémunération ﬁxe

La rémunération annuelle ﬁxe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit être déterminée en cohérence avec les pratiques du marché. Le conseil d’administration examine annuellement la rémunération fixe du ou des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec objectif de ne la revoir qu’à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est précisé à titre d’information que la rémunération annuelle ﬁxe de Monsieur Enrique Martinez pour l’exercice 2021 est de 750 000 euros bruts, montant inchangé depuis 2019.

Cette démarche d’analyse prend en compte les principales dimensions de l’entreprise, et du domaine d’action du dirigeant tels que :
* le chiffre d’affaires, le budget, les effectifs ;
* le contexte dans lequel la fonction est exercée avec la mesure des enjeux stratégiques, le développement à court et long termes ;
* le niveau et la complexité des responsabilités.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs est déterminée par le conseil d’administration qui ﬁxe chaque année la nature des objectifs quantitatifs et qualitatifs et leur poids respectif dans la part variable de la rémunération. Elle est proportionnée et peut actuellement représenter de 0 % (aucun objectif atteint) à 100 % de la rémunération annuelle ﬁxe en cas d’atteinte des objectifs. Au global, cette rémunération variable peut atteindre un maximum de 150 % de la rémunération annuelle ﬁxe en cas de dépassement des objectifs.

Afin de prendre en compte les orientations du nouveau plan stratégique Everyday présenté le 23 février 2021, le conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations a décidé d’apporter des modiﬁcations dans la structure de la rémunération variable annuelle. Les critères économiques et ﬁnanciers restent prépondérants. La rémunération variable se répartit à 60 % sur des objectifs économiques et ﬁnanciers, à 10 % sur un objectif lié à l’expérience client, à 10 % sur des objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à 20 % sur des objectifs qualitatifs.

Le poids des différents critères économiques et ﬁnanciers a été rééquilibré aﬁn de :
* mettre un accent plus important sur le cash-ﬂow libre dont la génération récurrente en forte croissance est un objectif majeur du plan stratégique Everyday ;
* augmenter la part du chiffre d’affaires, dont les objectifs de croissance sont ambitieux notamment grâce à l’accélération de la croissance des ventes en ligne ;
* permettre également d’intégrer un objectif lié à l’expérience client, marqueur historique de Fnac Darty, encore renforcé avec l’ambition des enseignes du Groupe d’incarner les nouveaux standards du retail omnicanal mettant le conseil, la durabilité et le service au cœur du quotidien de ses clients.

Actuellement, les objectifs économiques et ﬁnanciers ﬁxés par le conseil d’administration pour la partie variable sont les suivants :
* le résultat opérationnel courant (ROC) Groupe correspondant à 20 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 166,7 % en cas de surperformance ;
* le cash-flow libre (CFL) Groupe correspondant à 20 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec un maximum de 166,7 % en cas de surperformance ;
* le chiffre d’affaires (CA) Groupe correspondant à 20 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec un maximum de 166,7 % en cas de surperformance.

Actuellement, l’objectif lié à l’expérience client ﬁxé par le conseil d’administration pour la partie variable est le suivant :
* le Net promoter score correspondant à 10 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance.

Actuellement, les objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise fixés par le conseil d’administration pour la partie variable sont les suivants :
* la notation extra-ﬁnancière du Groupe correspondant à 5 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
* l’engagement des salariés du Groupe correspondant à 5 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance.

Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de plafonner le potentiel de rémunération au titre des objectifs qualitatifs à 100 % du potentiel à objectif atteint sur ces critères, sans possibilité de rémunération de la surperformance. Le potentiel maximum non utilisé est réalloué sur les critères ﬁnanciers.

Le niveau de réalisation attendu de chacun des objectifs économiques et financiers et des objectifs liés à l’expérience client et à la responsabilité sociale et environnementale ﬁxés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont préétablis chaque année de manière précise par le conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de conﬁdentialité.

Chaque objectif économique, ﬁnancier, d’expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale est soumis à :
* un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune rémunération au titre de l’objectif concerné n’est due ; et
* un niveau d’atteinte au-delà duquel la rémunération est plafonnée au titre de l’objectif concerné.

La génération de cash-ﬂow bénéﬁciera de la transformation de l’offre de service avec le développement d’un nouveau business model basé sur l’abonnement, avec des cash-ﬂows récurrents, qui consolide une relation de qualité dans la durée avec les clients de l’entreprise, et œuvre pour l’allongement de la durée de vie des produits.

n cette somme est décomposée en une part ﬁxe équivalente à 30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière part étant attribuée en fonction de la présence des membres aux réunions du conseil d’administration ;
le chiffre d’affaires, le budget, les effectifs ;
le contexte dans lequel la fonction est exercée avec la mesure des enjeux stratégiques, le développement à court et long termes ;
le solde de 195 000 euros est affecté aux membres des comités spécialisés, et réparti comme suit : 90 000 euros au comité d’audit, 69 000 euros au comité des nominations et des rémunérations (contre 54 000 euros en 2020) et 36 000 euros au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Ces parts sont attribuées en fonction de la présence des membres aux comités ;
le niveau et la complexité des responsabilités.

Le conseil d’administration examine annuellement la rémunération ﬁxe du Président avec objectif de ne la revoir qu’à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

le Président du conseil d’administration et les Présidents des comités disposent par présence à chaque réunion d’une majoration de 50 % ;
Il est précisé à titre d’information que le conseil d’administration du 23 février 2021, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir inchangée à 200 000 euros la rémunération fixe de son Président pour l’exercice 2021.
aucune rémunération spéciﬁque n’est affectée aux membres du comité stratégique, ces derniers étant par ailleurs membres du conseil d’administration et, à l’exclusion du dirigeant mandataire social exécutif, président du conseil ou des comités spécialisés.
Il est précisé à titre d’information que, conformément à la décision du conseil d’administration du 17 juillet 2017, Monsieur Jacques Veyrat ne perçoit plus aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur depuis sa nomination en qualité de Président du conseil d’administration à cette date.

Rémunération variable annuelle et rémunération de long terme, options d’actions et actions de performance

Conformément aux recommandations de l’AMF, le conseil d’administration ne prévoit pas d’octroyer de rémunération variable, de rémunération de long terme, de stock-options ni d’attribution gratuite d’actions de performance au Président du conseil.

Autres avantages

Le Président du conseil peut disposer d’un véhicule de société conformément à la politique automobile en cours au sein de la Société, et aux pratiques du marché, étant précisé à titre d’information que Monsieur Jacques Veyrat n’en a jamais bénéﬁcié.

Rémunération allouée aux administrateurs

Le Président du conseil peut bénéﬁcier d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur déterminée, répartie et attribuée selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs dont il fait partie.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 169# L’intégration du Net promoter score comme mesure de l’expérience client marque l’ambition de Fnac Darty de réinventer la manière de servir ses clients notamment grâce à son écosystème digital permettant d’accentuer le conseil et la prescription qui font la force des marques du Groupe, et de ﬂuidiﬁer l’expérience client, mais aussi de renforcer une relation client de conﬁance quotidienne, fondée sur l’utilisation d’un nouveau service d’assistance par abonnement pour le foyer.

Pour chaque objectif économique, ﬁnancier, d’expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale, lorsque le résultat constaté se situe entre le seuil de déclenchement et l’objectif cible, le pourcentage de rémunération variable au titre de l’objectif concerné est déterminé par interpolation linéaire entre ces deux bornes (0 % et 100 %). Il en est de même lorsque le résultat constaté se situe entre l’objectif cible et le plafond (100 % et 166,7 % pour les critères ﬁnanciers et 100 % et 150 % pour les critères d’expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale).

La mesure depuis 2019 de critères de responsabilité sociale et environnementale permet l’alignement avec la mission du Groupe, qui consiste à « s’engager pour un choix éclairé et une consommation durable » auprès de ses clients, axe de différenciation et vecteur de création de valeur.

La prise en compte de la notation extra-ﬁnancière du Groupe traduit l’ambition de Fnac Darty d’être reconnu comme un acteur de la distribution responsable, ces notations étant établies par des agences indépendantes mesurant la performance de manière complète en couvrant aussi bien les aspects environnementaux, que sociaux et de gouvernance.

Par ailleurs, le suivi de l’engagement des salariés, premier actif de l’entreprise, et particulièrement dans un contexte de transformation forte, démontre l’importance du capital humain pour le Groupe dont les collaborateurs portent l’ambition de guider le consommateur aﬁn de lui permettre de faire le meilleur choix, un choix éclairé, marquant ainsi une différenciation concurrentielle forte.

S’agissant des objectifs qualitatifs, actuellement, le conseil d’administration a notamment décidé de reconduire l’objectif lié à la qualité du management, au climat social, à la qualité de la communication financière, à la qualité du reporting aux actionnaires, aux relations avec les administrateurs.

Un objectif lié au lancement et au déploiement du plan stratégique Everyday est également ajouté.

Ces objectifs ont été préétablis de manière précise par le conseil d’administration qui ne souhaite pas donner davantage de précisions pour des questions de conﬁdentialité.

3 Chacun des deux objectifs qualitatifs correspond à 10 % de l’objectif global. Le potentiel de rémunération au titre des objectifs qualitatifs est plafonné à 100 % du potentiel à objectif atteint sur ces critères, sans possibilité de rémunération de la surperformance.

Enﬁn, les objectifs qualitatifs, revus chaque année, encouragent une exécution opérationnelle de qualité, le déploiement rapide et efﬁcace des projets clés pour la transformation de l’entreprise, créateurs de valeurs.

Ces critères de la rémunération variable sont alignés avec les objectifs stratégiques du Groupe et contribuent notamment aux objectifs commerciaux et de performance économique et ﬁnancière du Groupe.

Chacun des critères économiques, ﬁnanciers, d’expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale est mesuré, par le conseil d’administration arrêtant les comptes annuels, sur la base des performances de l’ensemble de l’année concernée.

Les critères qualitatifs sont évalués lors de ce même conseil sur la base de l’appréciation réalisée par le comité des nominations et des rémunérations.

En effet, le poids du chiffre d’affaires reflète les ambitions commerciales de l’entreprise déclinées dans son plan stratégique Everyday et portées par l’accélération du modèle omnicanal du Groupe, la digitalisation croissante de la consommation, la place unique du conseil et des services que ses enseignes apportent à leurs clients.

À travers ses différentes enseignes et ses différents canaux de distribution Fnac Darty est en capacité de proposer une offre incontournable, à valeur, engagée et engageante, avec une ambition forte sur nos territoires de conquête comme à titre d’exemple le marché du gros électroménager et la mobilité urbaine.

Rémunération de long terme, options d’actions et actions de performance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont éligibles aux plans d’intéressements long terme attribués par le conseil d’administration au même titre que les autres membres du comité exécutif.

Les plans attribués aux mandataires sociaux exécutifs pourront prendre la forme de plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance, de plans débouclés en numéraire sous conditions de performance.

Ces dispositifs ont pour objectif, notamment d’aligner plus étroitement les intérêts des mandataires sociaux exécutifs avec ceux des actionnaires.

Les objectifs de rentabilité avec le résultat opérationnel courant et de génération de cash-ﬂow visent à conforter la solidité ﬁnancière de la Société, à lui permettre de poursuivre son développement et assurer sa pérennité.

La solidité du résultat opérationnel courant sera construite notamment avec la rentabilité au terme du plan de 100 % des magasins intégrés, et le développement de nouveaux formats porteurs comme la cuisine ou les petits formats de proximité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY 171

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la valeur d’attribution de ces plans telle que retenue dans le cadre d’IFRS 2 est proportionnée à la partie ﬁxe et variable annuelle.

Elle est également déterminée par le conseil d’administration au regard des pratiques du marché.

n toutefois, ce pourcentage serait abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux issues d’attributions gratuites d’actions et de levées d’options tous plans confondus représenterait un montant égal à deux fois leur rémunération ﬁxe annuelle brute, qui constitue la quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions, en application du paragraphe 23 du Code AFEP- MEDEF.

Ainsi, la valorisation de la rémunération de long terme au moment de son attribution initiale pourra représenter au maximum 50 % de la rémunération globale (cette rémunération globale est égale à la somme de la rémunération ﬁxe annuelle, de la rémunération variable maximum, et de la rémunération de long terme).

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux qui sont bénéﬁciaires d’options d’actions et/ou d’actions de performance prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la ﬁn de la période de conservation des actions ﬁxée par le conseil d’administration.

Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition inférieure à trois ans.

L’acquisition de ces plans est soumise :

n à la réalisation d’une condition de présence à l’échéance, sauf circonstances exceptionnelles prévues par les règlements des plans, par exemple en cas de décès, invalidité, ou de changement de contrôle de la Société, étant précisé qu’en cas de cessation de leur mandat les plans attribués aux dirigeants mandataires sociaux en cours d’acquisition sont perdus, sauf décision expresse du conseil d’administration de les maintenir en appliquant une réduction au prorata temporis du nombre de titres pouvant être encore acquis à l’échéance ;

En alignant dans le temps les intérêts des dirigeants et des actionnaires, en prévoyant des conditions de performances basées sur la performance boursière, mais également sur des critères économiques, ﬁnanciers ou de responsabilité sociale et environnementale déﬁnis en fonction des priorités stratégiques du Groupe, la rémunération variable de long terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération.

De plus, en précisant, conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code du commerce, des règles de conservation au nominatif des titres acquis déﬁnitivement sur chacun des plans d’attributions gratuites d’actions et d’options, ce mode de rémunération favorise la pérennité de l’entreprise.

n à la réalisation de plusieurs conditions de performance déterminées par le conseil d’administration, dont au moins une liée à la performance boursière de la Société.

Les critères de performance, identiques à ceux qui sont retenus pour les plans attribués aux membres du comité exécutif du Groupe, sont exigeants.

Ils ne permettent pas l’acquisition de ces plans en cas de non-atteinte d’un seuil de déclenchement, et sont mesurés sur une période couvrant les exercices concernés par les plans.

Lorsque la performance sur un critère est mesurée de manière relative par rapport à un indice ou un groupe de pairs, le seuil de performance au-dessous duquel aucune rémunération au titre du critère n’est due se situe soit à la médiane, soit à la moyenne de l’indice ou du groupe de comparaison.

Rémunération exceptionnelle

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration ne prévoit d’octroyer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs que lors de circonstances très particulières.

Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justiﬁé par un événement tel que notamment la réalisation d’une opération majeure pour la Société, ou la mesure d’une surperformance, particulière, non mesurée dans le cadre de la rémunération variable annuelle.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

La valeur d’attribution de la rémunération exceptionnelle pourra représenter au maximum 100 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle maximum. Les conditions de performance sont mesurées à l’issue de chaque plan selon les modalités prévues par les règlements de plans afin de permettre au conseil ou au mandataire social exécutif sur subdélégation du conseil de constater la réalisation des conditions d’acquisition de la rémunération de long terme (conditions de performance et conditions de présence).

Rémunération allouée aux administrateurs

Conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil a décidé que :

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs conservent au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 25 % des titres acquis définitivement (nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux levées d’options) sur chacun des plans d’attributions gratuites d’actions et d’options qui leur sont attribués par le conseil à compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans dont ils ont pu être bénéficiaires antérieurement en leur qualité de salarié ne sont pas visés ;
S’ils sont administrateurs de la Société, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent percevoir une rémunération à ce titre déterminée, répartie et attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs dont ils font partie.

Les règles d’attribution de la rémunération allouée aux administrateurs sont les suivantes :

Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du 27 mai 2021 de l’augmentation de la somme fixe annuelle à allouer au conseil d’administration de 500 000 euros à 515 000 euros afin de tenir compte de la nomination d’un administrateur représentant les salariés au sein du comité des nominations et des rémunérations en 2021 conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, 62 % des 515 000 euros représentant le montant global annuel de la rémunération est affecté aux membres du conseil d’administration, soit une somme de 320 000 euros ou en cas de rejet de la proposition d’augmentation de la somme fixe à annuelle à allouer au conseil, 61 % des 500 000 euros représentant le montant global annuel de cette rémunération est affecté aux membres du conseil d’administration, soit une somme de 305 000 euros ;
Cette somme est décomposée en une part fixe équivalente à 30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière part étant attribuée en fonction de la présence des membres aux réunions du conseil d’administration ;
Le solde de 195 000 euros est affecté aux membres des comités spécialisés, et réparti comme suit : 90 000 euros au comité d’audit, 69 000 euros au comité des nominations et des rémunérations (contre 54 000 euros en 2020) et 36 000 euros au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Ces parts sont attribuées en fonction de la présence des membres aux comités ;
Le Président du conseil d’administration et les Présidents des comités disposent par présence à chaque réunion d’une majoration de 50 % ;
Aucune rémunération spécifique n’est affectée aux membres du comité stratégique, ces derniers étant par ailleurs membres du conseil d’administration et, à l’exclusion du dirigeant mandataire social exécutif, Président du conseil ou des comités spécialisés.

Il est précisé à titre d’information que, conformément à la décision du conseil d’administration du 20 février 2019, Monsieur Enrique Martinez ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

Engagements

Indemnité de départ

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une indemnité en cas de cessation de leur mandat dont le versement sera soumis au respect de critères de nature financière et le cas échéant de nature non financière contribuant aux objectifs de la politique de rémunération. Si un tel engagement était mis en place par le conseil d’administration, il respecterait les recommandations du Code AFEP-MEDEF notamment concernant le plafonnement de deux ans de rémunération (fixe+ variable annuelle) de l’indemnité.

Il est précisé que Monsieur Enrique Martinez ne bénéficie pas d’un tel engagement, ni au titre de son mandat de Directeur Général, ni au titre de son contrat de travail, suspendu lors de sa prise de fonction en juillet 2017.

En cas de cessation du contrat de travail un préavis de 3 mois est prévu. Si la cessation est à l’origine du Directeur Général, aucune indemnité de départ n’est due. Si la cessation est à l’origine de la Société, une indemnité légale ou conventionnelle est prévue.

Engagement de non-concurrence

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent être soumis à un engagement de non-concurrence limité à une période de deux ans à compter de la fin du mandat, en contrepartie duquel ils pourront percevoir, de manière échelonnée pendant sa durée, une indemnité compensatrice brute pouvant s’élever jusqu’à 80 % de la rémunération mensuelle fixe, avec faculté de renonciation du conseil d’administration. L’engagement de non-concurrence s’inscrit dans les recommandations du Code AFEP-MEDEF prévoyant un plafonnement de deux ans de rémunération (fixe+ variable annuelle), commun avec une éventuelle indemnité de départ. De plus, le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.

Dans ce cadre, Monsieur Enrique Martinez est soumis à un engagement de non-concurrence, sur le secteur de la distribution spécialisée en produits culturels, électroniques et électroménagers pour le grand public dans les pays où opère le Groupe. Cet engagement de non-concurrence est limité à une période de deux ans à compter de la fin de son mandat. En contrepartie de cet engagement, Monsieur Enrique Martinez percevra, de manière échelonnée pendant sa durée, une indemnité compensatrice brute s’élevant à 70 % de sa rémunération mensuelle fixe, pendant une période de deux ans à compter de la cessation effective de son mandat. Le conseil d’administration pourra renoncer à la mise en œuvre de cette clause.

Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018 dans le cadre de la cinquième résolution et a fait l’objet d’un avenant approuvé par l’assemblée générale du 23 mai 2019 afin de le mettre en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le conseil d’administration du 26 janvier 2021 lors de sa revue annuelle des conventions réglementées a examiné et approuvé la poursuite de cet engagement.

Autres avantages

En l’absence de contrat de travail avec la Société, ou en cas de suspension du contrat de travail, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’une assurance chômage propre aux mandataires sociaux non salariés, afin de pallier en partie l’absence d’un régime d’assurance chômage similaire à celui des salariés.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs disposent d’un véhicule de société conformément à la politique automobile en cours au sein de la Société, et aux pratiques du marché.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et le cas échéant exceptionnels attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues par ledit article.

Régime de retraite supplémentaire

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies.

Dans ce cadre, Monsieur Enrique Martinez est affilié au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, article 83 du Code général des impôts, dont bénéficie l’ensemble des cadres des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces derniers.

Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018 dans le cadre de la cinquième résolution. Le conseil d’administration du 26 janvier 2021 lors de sa revue annuelle des conventions réglementées a examiné et approuvé la poursuite de cet engagement.

Cette politique consiste en la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs en fonction de la présence effective des membres aux réunions du conseil et des comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice concerné. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et sont les suivants :

Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du 27 mai 2021 de l’augmentation de la somme fixe annuelle à allouer au conseil d’administration de 500 000 euros à 515 000 euros afin de tenir compte de la nomination d’un administrateur représentant les salariés au sein du comité des nominations et des rémunérations en 2021 conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, 62 % des 515 000 euros représentant le montant global annuel de la rémunération est affecté aux membres du conseil d’administration, soit une somme de 320 000 euros ou en cas de rejet de la proposition d’augmentation de la somme fixe à annuelle à allouer au conseil, 61 % des 500 000 euros représentant le montant global annuel de cette rémunération est affectée aux membres du conseil d’administration, soit une somme de 305 000 euros ;# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

3.3.2 / INFORMATIONS MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020, communiquée notamment lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020, la rémunération annuelle fixe du Président et du Directeur Général, versée en 2020, a été diminuée de 25%, pendant la période durant laquelle la mise en activité partielle des salariés du Groupe au motif de la crise sanitaire de la Covid-19 a été conséquente. La rémunération variable annuelle du Directeur Général versée en 2020 au titre de 2019 a été réduite dans les mêmes proportions.

Monsieur Jacques Veyrat n’est titulaire d’aucun contrat de travail.

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2020, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a revu et arrêté les éléments de rémunération concernant son Président, Monsieur Jacques Veyrat. Les montants attribués présentés correspondent à l’ensemble des rémunérations attribuées à Monsieur Jacques Veyrat au titre de chacun des exercices mentionnés, quelle que soit la date de versement. Les montants versés correspondent à l’intégralité des rémunérations perçues par Monsieur Jacques Veyrat au cours de chacun des exercices mentionnés.

De même, la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration versée en 2021 au titre de 2020 a été réduite de 25 %, au titre de la même période. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa onzième résolution. La rémunération fixe 2020 des membres du comité exécutif, a été réduite à hauteur de 15%, pendant la même période.

Enrique Martinez, Directeur Général, a également choisi de réinvestir en actions du Groupe, 50% de sa rémunération variable 2019 versée en 2020 nette de charges sociales et d’impôt, après l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020.

Rémunération ﬁxe

Pour l’exercice 2020, la rémunération annuelle fixe du Président du conseil d’administration a été fixée à 200 000 euros bruts, inchangée depuis 2017. Le montant attribué au titre de 2020 s’élève à 200 000 euros bruts. Le montant versé au cours de 2020 s’élève à 193 033 euros bruts, dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2.

Il est précisé que la rémunération totale du Président et du Directeur Général respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 dans ses résolutions 11 et 12. Les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et mentionnées ci-après pour chaque mandataire social sont soumises au vote de la prochaine assemblée dans le cadre d’une résolution globale. En outre, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du conseil d’administration et au Directeur Général mentionnés ci-après feront l’objet pour chacun d’une résolution spécifique soumise au vote de l’assemblée générale conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Pour rappel, en 2019, le montant versé au cours et attribué au titre de cette année-là s’est élevé à 200 000 euros bruts.

Rémunération allouée aux administrateurs

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 juillet 2017, sur recommandation du comité des nominations et rémunérations, a décidé que Monsieur Jacques Veyrat, bénéficiant désormais d’une rémunération fixe annuelle en qualité de Président, n’aurait plus droit à une rémunération au titre de son mandat d’administrateur à compter de sa nomination. Monsieur Jacques Veyrat n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur au titre de 2020.

3.3.2.1 / Rémunérations et avantages du Président du conseil d’administration

La Société est une société anonyme à conseil d’administration, pour laquelle les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées et exercées respectivement par Monsieur Jacques Veyrat et Monsieur Enrique Martinez depuis le 17 juillet 2017.

Tableau no 1 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02	Exercice 2019	Exercice 2020
Jacques VEYRAT Président du conseil d’administration
Rémunérations brutes attribuées au titre de l’exercice
Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice	200 000 €	200 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(a)	n. a.	n. a.
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(b)	n. a.	n. a.
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	n. a.	n. a.
TOTAL	200 000 €	200 000 €

(a) Aucune option n’a été attribuée en 2019 et en 2020.
(b) Aucune action de performance n’a été attribuée en 2019 et en 2020.

Tableau récapitulatif des rémunérations du Président du conseil d’administration	Exercice 2019	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2020
Jacques VEYRAT Président du conseil d’administration	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe(a)	200 000 €	n. a.	200 000 €	193 033 €
Rémunération variable annuelle	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Rémunération variable pluriannuelle	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Rémunération exceptionnelle	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Rémunération allouée aux administrateurs	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Avantages en nature	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Retraite supplémentaire	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Prévoyance	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
TOTAL	200 000 €	200 000 €	200 000 €	193 033 €

(a) Le montant versé au cours de 2020 a été réduit, dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2.

Le solde de 195 000 euros est affecté aux membres des comités spécialisés, et réparti comme suit : 90 000 euros au comité d’audit, 69 000 euros au comité des nominations et des rémunérations (contre 54 000 euros en 2020) et 36 000 euros au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Ces parts sont attribuées en fonction de la présence des membres aux comités ; Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018 dans le cadre de la cinquième résolution.

Le Président du conseil d’administration et les Présidents des comités disposent par présence à chaque réunion d’une majoration de 50 % ; Enfin, il est précisé qu’en cas de désignation de Directeurs Généraux délégués, la présente politique de rémunération du Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif serait applicable à ces derniers. Dans ce cadre, ils pourraient bénéficier d’un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation.

Aucune rémunération spécifique n’est affectée aux membres du comité stratégique, ces derniers étant par ailleurs membres du conseil d’administration et, à l’exclusion du dirigeant mandataire social exécutif, Président du conseil ou des comités spécialisés.

3.3.1.4 / Politique de rémunération des membres du conseil d’administration

La part de la rémunération calculée mais non versée aux administrateurs qui abandonneraient leur rémunération n’est pas réallouée aux autres administrateurs. Conformément à l’article 6 de son règlement intérieur, le conseil d’administration peut allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés et qui seront dès lors soumis au régime des conventions réglementées.

Rémunération allouée aux membres du conseil d’administration

L’assemblée générale détermine le montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration. Par ailleurs, il est précisé que certains administrateurs peuvent percevoir une rémunération au titre d’un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les administrateurs représentants les salariés dont le contrat de travail est à durée indéterminée.

Sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration a fixé la politique de rémunération des membres du conseil d’administration qui est soumise, conformément à la réglementation, au vote de la

Régime de prévoyance n cette somme est décomposée en une part fixe équivalente à 30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière part étant attribuée en fonction de la présence des membres aux réunions du conseil d’administration ; Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’un régime de prévoyance. Dans ce cadre, Monsieur Enrique Martinez est affilié au régime de prévoyance (frais de santé, décès, incapacité et invalidité), dont bénéficie l’ensemble des salariés des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces derniers.# Synthèse des avantages du Président du conseil d’administration

▼ Tableau no 11 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Régime de retraite supplémentaire	Contrat de travail
Oui	Non	Oui	Non
Jacques Veyrat Président du conseil d’administration	Oui	Non	Oui
	Non	Oui	Non
Date début mandat : 18/07/2017 Date ﬁn mandat : assemblée générale 2022

176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

3.3.2.2 / Rémunérations et avantages du Directeur Général

Compte tenu de l’ancienneté en 2017 de Monsieur Enrique Martinez dans le Groupe (19 ans), et de sa situation d’impatrié, le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 juillet 2017, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de suspendre le contrat de travail de Monsieur Enrique Martinez pour la durée de son mandat social.

Les montants attribués présentés correspondent à l’ensemble des rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de chacun des exercices mentionnés, quelle que soit la date de versement. Les montants versés correspondent à l’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices mentionnés.

Cette section présente les rémunérations et avantages versés au cours et attribués au titre de l’exercice écouléà Monsieur Enrique Martinez au titre de son mandat de Directeur Général.

Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa douzième résolution.

Chacun des critères économiques, financiers, ou de responsabilité sociale et environnementale, est mesuré, par le conseil d’administration arrêtant les comptes annuels, sur la base des performances de l’ensemble de l’année 2020. Les critères qualitatifs sont évalués lors de ce même conseil sur la base de l’appréciation réalisée par le comité des nominations et des rémunérations.

Rémunération fixe

Pour l’exercice 2020, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général a été fixée à 750 000 euros bruts, inchangée depuis 2019. Le montant attribué au titre de 2020 s’élève à 750 000 euros bruts. Le montant versé au cours de 2020 s’élèveà 723 873 euros bruts, dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2.

Rémunération variable annuelle

Pour l’exercice 2020, la rémunération variable annuelle du Directeur Général peut représenter 0 % si aucun objectif n’est atteint, à 100 % de la rémunération annuelle fixe en cas d’atteinte des objectifs. Cette rémunération variable peut atteindre un maximum de 150 % de la rémunération annuelle fixe en cas de dépassement des objectifs.

Les objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise 2020 fixés pour la partie variable sont précisés ci-après :

n la notation extra-financière du Groupe correspondant à 5 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
n l’engagement des salariés correspondant à 5 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance.

Les critères économiques et financiers sont prépondérants dans la structure de la rémunération variable annuelle. Elle se répartit à 70 % sur des objectifs économiques et financiers, à 10 % sur des objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à 20 % sur des objectifs qualitatifs.

Les objectifs économiques et financiers 2020 fixés pour la partie variable sont précisés ci-après :

n le résultat opérationnel courant (ROC) Groupe correspondant à 35 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
n le cash-flow libre (CFL) Groupe correspondant à 15 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
n le chiffre d’affaires (CA) Groupe correspondant à 15 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
n l’évolution des parts de marché Groupe correspondant à 5 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance.

Pour chaque objectif économique, financier, ou de responsabilité sociale et environnementale, lorsque le résultat constaté se situe entre le seuil de déclenchement et l’objectif cible, le pourcentage de variable au titre de l’objectif concerné est déterminé par interpolation linéaire entre ces deux bornes (0 % et 100 %). Il en est de même lorsque le résultat constaté se situe entre l’objectif cible et le plafond (100 % et 150 %).

Chaque objectif économique, financier, ou de responsabilité sociale et environnementale est soumis à :

n un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune rémunération au titre de l’objectif concerné n’est due ; et
n un niveau d’atteinte au-delà duquel la rémunération est plafonnée à 150 % au titre de l’objectif concerné.

Le niveau de réalisation des critères ci-dessus a été établi de manière précise pour chacun d’entre eux.

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 21 octobre 2020, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, considérant l’impact extraordinaire de la crise sanitaire sur l’activité de l’entreprise, a revu le niveau des seuils de déclenchement des critères financiers du variable annuel 2020 du Directeur Général. Les objectifs de cette décision étaient de tenir compte du contexte de la crise sanitaire dans l’appréciation de la performance du Directeur Général. La décision permet de maintenir des objectifs ambitieux (dont les cibles sont inchangées) et motivants en amont de la période cruciale de fin d’année pour l’activité de l’entreprise en prenant des mesures à la fois incitatives et raisonnables. Elle permet également d’aligner l’appréciation de la performance du Directeur Général avec celle des cadres de l’entreprise bénéficiant d’un variable annuel.

Seuls, les critères de résultat opérationnel courant, cash-flow libre et chiffres d’affaires étaient concernés par cette décision, les critères de parts de marché, liés à la responsabilité sociale et environnementale n’ont fait l’objet d’aucune révision. Seuls les niveaux des seuils de déclenchement ont été revus, les objectifs cibles et maximum étant inchangés.

n pour un poids correspondant à 5 % de l’objectif total, la qualité du management, climat social, qualité de la communication financière, qualité du reporting aux actionnaires, relation avec les administrateurs ;
n pour un poids correspondant à 5 % de l’objectif total, l’exécution du plan de performance 2020.

L’objectif de résultat opérationnel courant en 2020 a été partiellement atteint. Le résultat qui fait état d’une baisse très bien contenue par rapport à 2019 se situe entre l’objectif du seuil de déclenchement et l’objectif cible. Ainsi l’objectif est atteint à 70,2 % et le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 57,23 % de la rémunération maximum.

Le conseil d’administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations a souhaité évaluer la performance du Directeur Général au regard de chacun des objectifs qualitatifs mentionnés tout en limitant la rémunération qui pouvait y être associée, dans le contexte spécifique de la crise sanitaire qui a marqué l’année 2020.

L’objectif de cash-flow libre en 2020 a été très nettement dépassé. Le résultat en forte croissance par rapport à la performance de 2019 se situe entre l’objectif cible et le plafond. Ainsi l’objectif est atteint à 106,8 % et le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 99,21 % de la rémunération maximum.

Ainsi, le conseil a décidé de plafonner le taux de rémunération variable globale sur ces critères à 100 %, soit un taux de variable de 20 % sur un potentiel cible de 20 % et maximum de 30 %. Le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 66,67 % de la rémunération maximum.

L’objectif de chiffre d’affaires en 2020, bien qu’en nette progression par rapport à 2019 a été partiellement atteint. Le résultat se situe entre l’objectif du seuil de déclenchement et l’objectif cible. Ainsi l’objectif est atteint à 96,9 % et le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 56,38 % de la rémunération maximum.

Malgré cela, et outre le léger dépassement de l’objectif cible chiffré du plan de performance 2020, le conseil a apprécié l’excellente performance de Monsieur Enrique Martinez qui a su prendre les mesures appropriées en cette année de pandémie permettant à Fnac Darty de réaliser de très bons résultats au titre de 2020 (croissance du chiffre d’affaires, limitation de l’impact de la crise sur sa rentabilité et croissance du cash-flow), etde démontrer ainsi la solidité de son modèle.

Également en croissance au niveau du Groupe en 2020, les parts de marchés ont même connu hors période de confinement une progression qui les aurait situées au-delà de l’objectif maximum pour la France. Malgré cela, l’objectif d’évolution de parts de marché sur l’ensemble de l’année n’a pas été atteint sur les différentes zones géographiques de référence. Le résultat se situe juste au-dessous du seuil de déclenchement.

177 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 178

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

Ainsi le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 0 % de la rémunération maximum. Le taux d’atteinte global du variable 2020 est de 66,09 % du potentiel maximum et le montant attribué au titre de 2020 s’élève à 743 530 euros bruts. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale du 27 mai 2021 des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Enrique Martinez.

L’objectif de responsabilité sociale et environnementale mesuré par la notation extra-ﬁnancière du Groupe a été dépassé avec une nouvelle amélioration signiﬁcative de la notation de responsabilité sociale et environnementale en 2020 et se situe au niveau du plafond. Ainsi l’objectif est atteint à 106,7 % et le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 100 % de la rémunération maximum. Pour rappel, le taux d’atteinte global du variable 2019 était de 60,83 % du potentiel maximum et le montant attribué au titre du mandat de Directeur Général en 2019 s’élevait à 684 299 euros bruts.

L’objectif lié à l’engagement des salariés, et cela en dépit du contexte extrêmement particulier vécu par l’ensemble des équipes du Groupe, a été dépassé avec une nouvelle progression de l’indicateur mesuré auprès des salariés. Ces résultatssont les fruits de l’analyse des résultats mensuels des sondages effectués auprès des salariés du Groupe et des actions concrètes qu’ils permettent. Le résultat se situe entre l’objectif cible et le plafond. Ainsi l’objectif est atteint à 102,8 % et le pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 87,78 % de la rémunération maximum.

Un montant de 660 461 euros a été versé en juin 2020, postérieurement à l’approbation de l’assemblée générale du 28 mai 2020, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce (devenu L. 22-10-34 II), et réduit dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2.

Conformément à sa décision exprimée lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020, concordante avec la décision du conseil d’administration du 18 avril évoquée précédemment, Enrique Martinez, Directeur Général, a réinvesti en actions du Groupe, 50 % de sa rémunération variable 2019 versée en 2020 nette de charges sociales et d’impôt, après l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020.

Les objectifs qualitatifs ont été évalués par le conseil d’administration du 23 février 2021. Les objectifs qualitatifs 2020 ﬁxés pour la partie variable sont précisés ci-après :

pour un poids correspondant à 10 % de l’objectif total, l’exécution de Confiance +. Définition et début de mise en œuvre d’une nouvelle orientation stratégique incluant des leviers pour sécuriser le ROC 2020 ;

Rémunération de long terme, options d’actions et actions de performance

Le Directeur Général est éligible aux plans d’intéressements long terme attribués par le conseil d’administration pouvant prendre la forme de plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance, ou de plans versés en numéraire.

Les paramètres suivants : un cours de bourse de référence égal à 29,40 euros par action (cours du premier jour d’acquisition, le 28 mai 2020), une volatilité de 35 % et au taux sans risque swap Euribor.

Pour les éléments hors marché, la valorisation aété calculée sur la meilleure estimation de réalisation des conditions de performance futures. Chaque condition de performance est mesurée à la ﬁn du plan en prenant en compte la performance sur l’ensemble de la période. Chaque critère de performance a un seuil de déclenchement au- dessous duquel aucune action liée à ce critère n’est acquise.

En ce qui concerne le critère de TSR relatif, l’objectif cible pour la Société est de se situer entre la première et la 35e place. De plus, aucune action n’est acquise en cas de performance inférieure à la performance médiane du SBF 120 durant la période mesurée.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la valeur d’attribution de ces plans telle que retenue dans le cadre d’IFRS 2 est proportionnée à la partie ﬁxe et variable annuelle, et est plafonnée conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa douzième résolution. Elle est déterminée par le conseil d’administration au regard des pratiques du marché conformément aux principes et critères votés par l’assemblée générale.

Actions de performance attribuées déﬁnitivement durant l’exercice au Directeur Général	Actions de performance attribuées durant l’exercice au Directeur Général

Pour rappel, en 2018, 6 655 actions gratuites à l’échéance du 17 mai 2020 et 3 328 actions gratuites à l’échéance du 17 mai 2021 ont été attribuées à Monsieur Enrique Martinez dans le cadre du Plan n° 2 2018 mentionné dans le tableau n° 9 AFEP-MEDEF.

Le conseil d’administration du 28 mai 2020, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé la mise en œuvre d’un dispositif de rémunération de long terme sous forme d’actions gratuites de performance débouclées en instruments de capitaux propres.

L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites par tranche est subordonnée :

Ces actions ne seront déﬁnitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (28 mai 2020 – 27 mai 2023) sous réserve de la présence du bénéﬁciaire au sein du Groupe à l’expiration de la période d’acquisition.

Les acquisitions seront subordonnées :

pour 30 % à une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF 120 ; et
pour 70 % à une condition de performance liée à un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser.
pour 30 % à une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF 120 mesurée en 2023 au titre de la période 2020-2022 pour l’ensemble de la période ;

Le TSR est mesuré annuellement, en 2019 au titre de l’année 2018 et en 2020 au titre de la période 2018-2019 pour la première période d’acquisition, et en 2021 au titre de la période 2018-2020 pour la deuxième période d’acquisition.

Le résultat opérationnel courant à réaliser est apprécié en 2019 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018 et en 2020 après la publication des résultats annuels du Groupe 2019 pour la première période d’acquisition, et en 2021 après la publication des résultats annuels du Groupe 2020 pour la deuxième période d’acquisition.

pour 50 % à une condition de performance liée à l’atteinte d’un niveau de cash-ﬂow libre apprécié en 2023 après la publication des résultats annuels du Groupe 2022 en prenant en compte le cash-ﬂow généré par le Groupe lors des exercices 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble de la période ; et

L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites par tranche est soumise par ailleurs à une condition de présence de deux ans (18 mai 2018 – 17 mai 2020) pour la première période et trois ans (18 mai 2018 – 17 mai 2021) pour la deuxième période.

pour 20 % à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciée en 2023 en prenant en compte les notations extra-ﬁnancières du Groupe de 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble de la période.

À l’échéance du 28 mai 2023, 76 997 actions peuvent être ainsi acquises. La valorisation des montants bruts à la date d’attribution tel que retenu dans le cadre d’IFRS 2 avant étalement de la charge sur la période d’acquisition des actions gratuites attribuées en 2020 est de 1 599 536 euros.

Cette valorisation, pour les éléments de marché, a été calculée selon la méthode Black Scholes avec Chaque condition de performance est mesurée annuellement. Chaque critère de performance, pour chaque année, a un seuil de déclenchement au- dessous duquel aucune action liée à ce critère n’est acquise. Les actions perduesune année ne sont pas remises en jeu l’année suivante. L’ensemble de ces critères a été préétabli avant le début du plan.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 179

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

La première tranche des actions gratuites attribuées en 2018 est arrivée à échéance au 17 mai 2020.

pour 40 % à un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser.
Le TSR a été mesuré annuellement en 2019 et 2020. Les objectifs pour ces deux années ont été partiellement atteints. L’objectif cible pour la Société était de se situer entre la première et la 35e place. Les résultats se situent entre l’objectif du seuil de déclenchement et l’objectif cible. Ainsi les taux d’acquisition sont respectivement de 88 % et 65 % pour chacune des périodes sur ce critère.

Le TSR a été mesuré annuellement en 2019 et 2020. Le niveau de synergies et le résultat opérationnel courant ont été appréciés en 2019 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018 et en 2020 après la publication des résultats annuels du Groupe 2019. L’acquisition de ces actions gratuites était soumise par ailleurs à une condition de présence de deux ans (15 décembre 2017 – 14 décembre 2019).

Le niveau de résultat opérationnel courant a été apprécié en 2019 et 2020 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018 et 2019. L’objectif mesuré en 2019 a été partiellement atteint. Le résultat se situe entre l’objectifdu seuil de déclenchement et l’objectif cible, et le taux d’acquisition est de 69 %. L’objectif mesuré en 2020 n’a pas été atteint.## Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice

▼ Tableau no 7 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

Plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice compte tenu des conditions de performance	Pourcentage d’actions initialement attribuées et acquises définitivement
Plan n° 1 2017	9 576	62,2 %
Plan n° 2 2018	3 136	47,1 %

La première tranche des options de performance attribuées en 2018 est arrivée à échéance au 18 mai 2020.

Options de souscription d’actions

Pour rappel, en 2018, 20 883 options à l’échéance du 18 mai 2020 et 20 883 options à l’échéance du 18 mai 2021 ont été attribuées à Monsieur Enrique Martinez.

n Le TSR a été mesuré annuellement en 2019 et 2020. Les objectifs pour ces deux années ont été partiellement atteints. L’objectif cible pour la Société était de se situer entre la première et la 35e place. Les résultats se situent entre l’objectif du seuil de déclenchement et l’objectif cible. Ainsi les taux d’acquisition sont respectivement de 88 % et 65 % pour chacune des périodes sur ce critère. L’acquisition définitive de ces options par tranche est subordonnée :

n pour 30 % à une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF 120 ; et

n Le niveau de résultat opérationnel courant a été apprécié en 2019 et 2020 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018 et 2019. L’objectif mesuré en 2019 a été partiellement atteint. Le résultat se situe entre l’objectif du seuil de déclenchement et l’objectif cible, et le taux d’acquisition est de 69 %. L’objectif mesuré en 2020 n’a pas été atteint. Le résultat se situe au-dessous du seuil de déclenchement et le taux d’acquisition pour cette année est de 0 %.

n pour 70 % à une condition de performance liée à un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser. Le TSR est mesuré annuellement, en 2019 au titre de l’année 2018 et en 2020 au titre de la période 2018-2019 pour la première période d’acquisition, et en 2021 au titre de la période 2018-2020 pour la deuxième période d’acquisition. Le résultat opérationnel courant à réaliser est apprécié en 2019 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018 et en 2020 après la publication des résultats annuels du Groupe 2019 pour la première période d’acquisition, et en 2021 après la publication des résultats annuels du Groupe 2020 pour la deuxième période d’acquisition. Compte tenu du poids relatif de chaque critère sur chacune des périodes, le taux d’acquisition global de cette première tranche est de 47,1 %, soit pour Monsieur Enrique Martinez 9 838 options de performance. À la date de publication de ce document, aucune option n’a été exercée. L’acquisition définitive de ces options par tranche est soumise par ailleurs à une condition de présence de deux ans (18 mai 2018 – 17 mai 2020) pour la première période et trois ans (18 mai 2018 – 17 mai 2021) pour la deuxième période. La valorisation des montants bruts à la date d’attribution telle que retenue dans le cadre d’IFRS 2 avant étalement de la charge sur la période d’acquisition des options de performance attribuées en 2018 est de 300 089 euros pour l’échéance du 18 mai 2021. Cette valorisation, pour les éléments de marché, a été calculée selon la méthode Black Scholes avec les paramètres suivants : un cours de bourse de référence égal à 93,30 euros par action (cours du premier jour d’acquisition, le 18 mai 2018), une volatilité de 25 % et au taux sans risque Swap Euribor. Pour les éléments hors marché, la valorisation a été calculée sur la meilleure estimation de réalisation des conditions de performance futures. Chaque condition de performance est mesurée annuellement. Chaque critère de performance, pour chaque année, a un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune option liée à ce critère n’est acquise. Les options perdues une année ne sont pas remises en jeu l’année suivante. De plus, les options de souscriptions d’actions, intrinsèquement, nécessitent pour être exercées une croissance absolue du cours de l’action, et plus spécifiquement pour ce plan un cours supérieur au prix d’exercice fixé à 89,43 euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 181 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

Par ailleurs, conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil a décidé lors de sa séance du 28 avril 2017 que :

Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, Monsieur Enrique Martinez a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration.

n les dirigeants mandataires sociaux conservent au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 25 % des titres acquis définitivement (nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux levées d’options) sur chacun des plans d’attributions gratuites d’actions et d’options qui leur sont attribués par le conseil à compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans dont ils ont pu être bénéficiaires antérieurement en leur qualité de salarié ne sont pas visés ;

Il est du reste précisé qu’à la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Monsieur Enrique Martinez tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration.

Le résultat se situe au-dessous du seuil de déclenchement et le taux d’acquisition pour cette année est de 0 %. Chaque condition de performance a été mesurée annuellement. Chaque critère de performance, pour chaque année, avait un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune action liée à ce critère n’était acquise, les actions perdues une année n’étant pas remises en jeu l’année suivante. L’ensemble de ces critères a été préétabli avant le début du plan.

n Le TSR a été mesuré annuellement en 2019 et 2020. Les objectifs pour ces deux années ont été partiellement atteints. L’objectif cible pour la Société était de se situer entre la 1re et la 35e place. Les résultats se situent entre l’objectif du seuil de déclenchement et l’objectif cible. Ainsi les taux d’acquisition sont respectivement de 88 % et 65 % pour chacune des périodes sur ce critère. Compte tenu du poids relatif de chaque critère sur chacune des périodes, le taux d’acquisition global de cette première tranche est de 47,1 %, soit pour Monsieur Enrique Martinez 3 136 actions pour une valeur brute d’acquisition de 80 031 euros, valorisées à 25,52 euros par action, cours d’ouverture de Fnac Darty du 18 mai 2020. La valorisation des montants bruts à la date d’attribution tel que retenu dans le cadre d’IFRS 2 avant étalement de la charge sur la période d’acquisition des actions gratuites attribuées en 2018 est de 200 013 euros pour l’échéance du 17 mai 2021. Cette valorisation, pour les éléments de marché, a été calculée selon la méthode Black Scholes avec les paramètres suivants : un cours de bourse de référence égal à 93,30 euros par action (cours du premier jour d’acquisition, le 18 mai 2018), une volatilité de 25 % et au taux sans risque swap Euribor. Pour les éléments hors marché, la valorisation a été calculée sur la meilleure estimation de réalisation des conditions de performance futures.

n Le niveau de synergies a été apprécié en 2019 et 2020 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018 et 2019. Les objectifs pour ces deux années ont été dépassés. Les résultats se situent au-delà de l’objectif cible pour chacune des années. Ainsi les taux d’acquisition sont de 100 % pour chacune des périodes sur ce critère.

Pour rappel, en 2017, 15 391 actions ont été attribuées gratuitement à Monsieur Enrique Martinez. Ce plan est arrivé à maturité le 2 mars 2020. L’acquisition définitive de ces actions gratuites était subordonnée :

Compte tenu du poids relatif de chaque critère sur chacune des périodes, le taux d’acquisition global de cette première tranche est de 62,2 %, soit pour Monsieur Enrique Martinez 9 576 actions pour une valeur brute d’acquisition de 378 252 euros, valorisées à 39,50 euros par action, cours d’ouverture de Fnac Darty du 3 mars 2020.

n pour 20 % à une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF 120 ;

n pour 40 % à une condition de performance liée à l’atteinte d’un niveau de synergies à réaliser dans le cadre du rapprochement des groupes Fnac et Darty ;

180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions du Directeur Général

▼ Tableau no 8 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02

Information sur les options de souscription ou d’achat	Plan no 1 2018(a)
Date d’assemblée	18/05/2018
Date du conseil d’administration	17/06/2016
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par l’ensemble des bénéficiaires, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Enrique Martinez	97 438
Point de départ d’exercice des options
1re tranche	18/05/2020
2e tranche	18/05/2021
Date d’expiration
1re tranche	17/05/2021
2e tranche	17/05/2022
Prix de souscription ou d’achat	89,43 €
Modalités d’exercice	Entre le 18/05/2020 et le 17/05/2021 pour la 1re tranche et entre le 18/05/2021 et le 17/05/2022 pour la 2e tranche
Nombre d’actions souscrites au 31/12/2020	0
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques	25 754
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice	71 684

(a) Compte tenu des conditions de performance, 47,1 % des options initialement attribuées dans le cadre du plan 2018 au titre de la première tranche ont été définitivement acquises.

182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

Historique des attributions d’actions de performance du Directeur Général

▼ Tableau n° 9 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et Tableau 10 selon la position recommandation AMF n° 2021-02

| Information sur les actions de performance # DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général


	Tableau no 2 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Enrique MARTINEZ
Directeur Général
Rémunération ﬁxe(a)	750 000 €	723 873 €	750 000 €	660 461 €
Rémunération variable annuelle(b)	684 299 €	n. a.	540 177 €	n. a.
Rémunération variable pluriannuelle	750 000 €	743 530 €	n. a.	723 873 €
Rémunération exceptionnelle	750 000 €	723 873 €	660 461 €	n. a.
Rémunération allouée aux administrateurs	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Avantages en nature(c)	17 158 €	11 156 €	9 543 €	1 472
Retraite supplémentaire	17 158 €	11 156 €	9 543 €	1 328 034 €
Prévoyance	17 953 €	11 325 €	9 688 €	1 532 496 €
TOTAL	17 953 €	11 325 €	9 688 €	1 423 300 €

(a) Le montant versé au cours de 2020 a été réduit, dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2.
(b) Le montant versé en 2020 au titre de 2019 a été réduit, dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2.
(c) Enrique Martinez bénéﬁcie d’une voiture de fonction et d’une assurance perte emploi.

3 Cet engagement a été mis en place par le conseil d’administration du 17 juillet 2017 et approuvé par l’assemblée générale du 18 mai 2018. Il a été modiﬁé par le conseil d’administration du 20 février 2019 aﬁn de le mettre en conformité avec les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF de juin 2018. Cette modiﬁcation a été approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2019.

Engagement de non-concurrence

Le conseil d’administration a entériné un engagement de non- concurrence avec Monsieur Enrique Martinez sur le secteur de la distribution spécialisée en produits culturels, électroniques et électroménagers pour le grand public dans les pays où opère le Groupe. Cet engagement de non-concurrence est limité à une période de deux ans à compter de la fin de son mandat. En contrepartie de cet engagement, Monsieur Enrique Martinez percevra une indemnité compensatrice brute s’élevant à 70 % de sa rémunération mensuelle ﬁxe, pendant une période de deux ans à compter de la cessation effective de son mandat. Le conseil d’administration pourra renoncer à la mise en œuvre de cette clause. Aucun montant n’était dû ni au titre de l’exercice 2020 ni au titre de 2019.

Synthèse des avantages du Directeur Général

	Tableau no 11 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Contrat de travail(a)
	Oui	Non	Oui
	Non	Oui	Non
Enrique MARTINEZ
Directeur Général	X		X
Date début mandat : 18/07/2017
Mandat de Directeur Général à durée indéterminée	X	X	X

(a) Le contrat de travail d’Enrique Martinez a été suspendu suite à la prise de ses nouvelles fonctions de Directeur Général, comme mentionné dans le préambule de la section 3.3.2.2 du présent document.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 185

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

Sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 24 février 2020 a décidé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, la répartition de la rémunération allouée aux membres du conseil et des comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice 2019.

Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants

Rémunération versée aux membres du conseil d’administration

60 % de cette somme de 450 000 euros est affectée aux membres du conseil d’administration, décomposée en une part ﬁxe équivalente à 30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière part étant attribuée en fonction de la présence des membres aux réunions du conseil d’administration.

Rémunération versée en 2020 au titre de 2019

L’assemblée générale détermine le montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration. Sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration décide la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs en fonction de la présence effective des membres aux réunions du conseil et des comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice concerné, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. Le solde, soit 40 % de cette somme, est réparti de la façon suivante : 20 % (soit 50 % de l’enveloppe attribuée aux comités) pour le comité d’audit, 12 % (soit 30 % de l’enveloppe globale attribuée aux comités) pour le comité des nominations et des rémunérations et 8 % (soit 20 % de l’enveloppe globale attribuée aux comités) pour le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Cette somme est attribuée en fonction de la présence des membres aux comités. L’assemblée générale du 18 mai 2018 a fixé ce montant à 450 000 euros, applicable à l’exercice 2018 et maintenu jusqu’à nouvelle décision. Le Président du conseil d’administration et les Présidents des comités disposent par présence à chaque réunion d’une majoration de 50 %. Afin de tenir compte de la nomination de deux administrateurs représentant les salariés au cours des exercices 2019 et 2020 conformément aux dispositions légales applicables, il a semblé légitime au conseil, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, de proposer de porter le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à compter de l’exercice en cours à 500 000 euros. L’assemblée générale du 28 mai 2020 a ainsi porté ce montant à 500 000 euros, applicable à l’exercice 2020 et qui sera maintenu jusqu’à nouvelle décision.

186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

En 2020, au titre de l’exercice 2019, sur le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs de 450 000 euros une somme globale de 393 041 euros a été versée, se décomposant comme suit :

Noms	Montants versés en 2019 au titre de 2018 (en euros)	Montants versés en 2020 au titre de 2019 (en euros)	Montants attribués en 2020 (versement en 2021) (en euros)
Jacques Veyrat	0	0	0
Patricia Barbizet*	60 441	45 013	37 299
Carole Ferrand	8 430	25 766	60 441
Antoine Gosset-Grainville	58 756	43 865	36 419
Nonce Paolini	32 190	33 870	48 001
Arthur Sadoun*	15 150	10 337	0
Brigitte Taittinger-Jouyet	26 510	29 870	15 790
Stéphane Roussel* (représentant permanent de Vivendi)	42 544	37 401	8 177
Simon Gillham* (représentant permanent de Compagnie Financière du 42 avenue de Friedland)	29 870	25 550	47 584
Delphine Mousseau	43 264	13 373	9 373
Caroline Grégoire Sainte Marie	29 250	29 250	46 347
Daniela Weber-Rey	21 528	21 528	0
Sandra Lagumina	0	0	29 250
Jean-Marc Janaillac	0	0	43 365
Javier Santiso	0	0	29 250
Franck Maurin	3 124	3	21 528
Julien Ducreux	3	124	0
TOTAL	387 937	393 041	407 560

Membres ayant quitté le conseil d’administration.

Conformément à la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020, communiqué notamment lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020, la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2020 a été réduite de 25 % pendant la période durant laquelle la mise en activité partielle des salariés du Groupe au motif de la crise sanitaire de la Covid-19 a été conséquente.

En 2020, les montants versés à Monsieur Franck Maurin s’élèvent à 84 117 euros dont une rémunération ﬁxe de 78 925 euros, une rémunération variable annuelle versée en titres conformément à la décision du conseil d’administration du 16 juin 2020 et dans le contexte exceptionnel de la Covid-19 (à l’échéance du 16 juin 2021, 724 actions seront acquises), des cotisations au régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies, article 83 du Code général des impôts (dont bénéﬁcie l’ensemble des cadres des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces derniers) de 1 836 euros, des cotisations de l’entreprise au régime de prévoyance de 2 328 euros, et enfin 1 009 euros de quote-part de participation et prime d’intéressement. Ce montant s’élève donc à 407 560 euros.

Les administrateurs ne perçoivent aucune autre rémunération, à l’exception de :

Monsieur Jacques Veyrat, Président du conseil d’administration, qui ne bénéﬁcie plus de rémunération au titre de son mandat d’administrateur et ce, depuis sa nomination en tant que Président, comme indiqué en section 3.3.2.1 du Document d’enregistrement universel ;
Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général, qui ne bénéﬁcie pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur, comme indiqué en section 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel ;
Monsieur Julien Ducreux, administrateur salarié, qui bénéﬁcie d’une rémunération au titre de son contrat de travail.

3 Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

En 2020, les montants versés à Monsieur Julien Ducreux s’élèvent à 94 307 euros dont une rémunération fixe de 87 956 euros, une rémunération variable annuelle versée en titres conformément à la décision du conseil d’administration du 16 juin 2020 et dans le contexte exceptionnel de la Covid-19 (à l’échéance du 16 juin 2021, 480 actions seront acquises), des cotisations au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, article 83 du Code général des impôts (dont bénéficie l’ensemble des cadres des sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces derniers) de 2 205 euros, des cotisations de l’entreprise au régime de prévoyance de 2 637 euros, une rémunération exceptionnelle de 500 euros et enfin 995 euros de quote-part de participation et prime d’intéressement. Monsieur Franck Maurin, administrateur salarié, qui bénéficie d’une rémunération au titre de son contrat de travail.

Le conseil d’administration du 23 février 2021 a alloué la somme globale de 407 560 euros aux membres du conseil d’administration et des comités à verser en 2021 au titre de 2020. La somme avant réduction de 25 % dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2 était de 422 270 euros.

3.3.2.4 / Comparaison du niveau de la rémunération des mandataires sociaux au regard de celle des salariés de la Société, et de la performance de l’entreprise

Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, et dans le respect des lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021, le tableau ci-dessous présente le niveau de la rémunération due ou attribuée au titre d’un exercice à chacun des dirigeants mandataires sociaux, mis au regard de la rémunération moyenne et médiane due ou attribuée au titre du même exercice aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux sur une base équivalents temps plein et l’évolution de ce ratio au cours des cinq dernières années.

Il présente également l’évolution annuelle :
* de la rémunération des mandataires sociaux ;
* de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants ;
* des ratios d’équité ;
* et des performances de la société.

Par ailleurs, le montant attribué en 2020 et versé en 2021, au titre de la rémunération variable annuelle, n’est pas encore déterminé à la date de publication du présent document. Enfin, le conseil d’administration du 28 mai 2020, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution à Monsieur Julien Ducreux de 1 700 actions gratuites de performance dans le cadre du plan présenté dans la section 7.2.4 du présent Document d’enregistrement universel, et ce dans les mêmes conditions que pour les 230 autres bénéficiaires de ce plan.

Rémunération à verser en 2021 au titre de 2020

Pour la rémunération au titre de 2020 allouée aux administrateurs en 2021, 64 % de la somme globale de 500 000 euros soit une somme de 320 000 euros a été affectée par le conseil d’administration du 26 février 2020 aux membres du conseil d’administration et le solde de 36 % soit une somme de 180 000 euros aux membres des comités spécialisés.

La somme de 320 000 euros destinée au conseil d’administration est décomposée en une part fixe équivalente à 30 % et une part variable équivalente à 70 %. La part variable est attribuée en fonction de la présence des membres aux réunions du conseil d’administration. Le Président du conseil d’administration et les Présidents des comités disposent par présence à chaque réunion d’une majoration de 50 %.

Le solde de 180 000 euros, destiné aux comités spécialisés a été réparti comme suit : 90 000 euros au comité d’audit, 54 000 euros au comité des nominations et des rémunérations et 36 000 euros au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Ces parts sont attribuées en fonction de la présence des membres aux comités.

Aucune rémunération spécifique n’a été affectée aux membres du comité stratégique, ces derniers étant par ailleurs membres du conseil d’administration et, à l’exclusion du dirigeant mandataire social exécutif, Président du conseil ou des comités spécialisés. La part de la rémunération calculée mais non versée au Président du conseil ni au Directeur Général n’a pas été réallouée aux autres administrateurs.

Le périmètre concerné dans la deuxième section du tableau est celui de la société cotée, Fnac Darty SA.

Le périmètre concerné dans la troisième section du tableau est celui des sociétés de fonctions siège y compris la société cotée. Ce périmètre recouvre une large variété de fonctions exercées au sein du Groupe avec notamment les équipes en charge du commerce, des achats, les équipes marketing digitales, les fonctions support et les fonctions corporate.

Le périmètre concerné dans la quatrième section du tableau est celui des sociétés Fnac et Darty en France y compris les sociétés de fonctions siège et la société cotée. Ce périmètre recouvre, en plus de celles incluses dans le périmètre présenté dans le paragraphe précédent, les fonctions exercées en magasin, au sein des plateformes logistiques, dans les services de relation client à distance, les métiers de la livraison, les métiers du service après ventes, etc. Les ratios sur ce périmètre plus large du Groupe n’ont pu être réalisés sur les cinq dernières années compte tenu de la fusion entre Fnac et Darty durant cette période. Ce périmètre, répondant aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, représente plus de 90 % des salariés des sociétés françaises de Fnac Darty.

▼ Exercice	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Évolution (en %) de la rémunération d’Alexandre BOMPARD, Président-Directeur Général jusqu’au 17/07/2017	17 %
Évolution (en %) de la rémunération d’Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 18/07/2017		- 39 %	13 %	0 %	- 31 %
Évolution (en %) de la rémunération de Jacques VEYRAT, Président du conseil d’administration depuis le 18/07/2017		32 %	0 %	- 9 %	2 %
Informations sur le périmètre de la société cotée : Fnac Darty SA
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés		37 %	1 %	38 %	- 12 %
Ratio du Président-Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés	7,34	5,64	2,94	0,29	3
Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés	3,69	0,32	4,86	0,32	5,61
Ratio du Président par rapport à la rémunération moyenne des salariés					0,36
Évolution du ratio du Président-Directeur Général (en %)	- 23 %	- 60 %
Évolution du ratio du Directeur Général (en %)		26 %	11 %	- 50 %	32 %
Évolution du ratio du Président (en %)				- 1 %	- 34 %
Ratio du Président-Directeur Général par rapport à la rémunération médiane des salariés	8,19	6,09	3,17	0,31
Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération médiane des salariés	3,42	0,30	4,27	0,28	5,78
Ratio du Président par rapport à la rémunération médiane des salariés					0,37
Évolution du ratio du Président-Directeur Général (en %)	- 26 %	- 61 %
Évolution du ratio du Directeur Général (en %)		8 %	- 58 %	25 %	- 6 %
Évolution du ratio du Président (en %)				35 %	33 %
Informations complémentaires sur les fonctions siège
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés		- 2 %	4 %	2 %	0 %
Ratio du Président-Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés		52,98	63,48	33,06	3,23
Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés		35,72	3,10	47,38	3,10
Ratio du Président par rapport à la rémunération moyenne des salariés					49,22
Évolution du ratio du Président-Directeur Général (en %)		20 %
Évolution du ratio du Directeur Général (en %)			- 38 %	8 %	- 33 %
Évolution du ratio du Président (en %)				33 %	0 %
Ratio du Président-Directeur Général par rapport à la rémunération médiane des salariés		65,51	79,21	41,25	4,04
Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération médiane des salariés		43,47	3,77	57,88	3,79
Ratio du Président par rapport à la rémunération médiane des salariés					59,92
Évolution du ratio du Président-Directeur Général (en %)		21 %
Évolution du ratio du Directeur Général (en %)			- 37 %	5 %	- 34 %
Évolution du ratio du Président (en %)				33 %	1 %
Informations complémentaires sur les sociétés Fnac et Darty en France y compris les fonctions siège
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés				1 %
Ratio du Président-Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés				83,04	5,44
Ratio du Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés				84,09	5,41
Ratio du Président par rapport à la rémunération moyenne des salariés
Évolution du ratio du Président-Directeur Général (en %)
Évolution du ratio du Directeur Général (en %)					1 %
Évolution du ratio du Président (en %)					- 1 %
Ratio du Président-Directeur Général par rapport à la rémunération médiane des salariés
Ratio du Directeur Général par

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

Exercice 2016	Exercice 2017 ou évolution	Exercice 2018 ou évolution	Exercice 2019 ou évolution	Exercice 2020 ou évolution
Performance de la société
Cash-ﬂow libre opérationnel	150,8	199,2	152,7	172,9
Résultat opérationnel courant / chiffre d’affaires	3,0 %	28 3,6 %	36 4,0 %	35 4,0 %
Classement TSR vs SBF 120 (base 2015)
Résultat net total	0,2	37,5	149,9	103,9
Évolution (en %) du cash-ﬂow libre opérationnel	32 %	20 %	- 23 %	11 %
Évolution (en %) du résultat opérationnel courant / chiffre d’affaires	33 %	- 7	13 %	0 %
Évolution du classement TSR vs SBF 120 (base 2015)
Évolution (en %) du résultat net total	33 %	- 41	11 %	- 28 %

Les fonctions de Président et Directeur Général ont été dissociées en juillet 2017, suite au départ de Monsieur Alexandre Bompard de la Société. Les rémunérations en 2017 ont été calculées en équivalents temps plein.

En compte pour les mandataires sociauxsont les rémunérations avant réduction de salaire au titre de la crise sanitaire telle que précisée en introduction du chapitre 3.3.2. Les rémunérations prises en compte pour les salariés sont retraités des impactsliées à d’éventuelles mises en activité partielle.

3 Pour chaque année, ont été pris en compte les salariés présents toute l’année.

Fnac Darty démontre à travers les critères de performance présentés ci-dessus sa capacité à délivrer des résultats solides dans le temps. Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP pour le calcul, les éléments dus ou attribués au titre d’un exercice prennent en compte tant pour les dirigeants mandataires que pour les salariés :

La génération de cash essentielle pour assurer le développement et la pérennité du Groupe est régulière et importante avec un volume moyen sur l’ensemble de la période de 173,6 millions d’euros. La croissance du cash-flow libre opérationnel a été régulière et son volume a augmenté de près de 30 % sur la période passant de 150,8 millions d’euros en 2016 à 192,4 millions d’euros en 2020.
Le niveau de rentabilité a été en ligne avec les ambitions du Groupe en dépit de conditions de marché difﬁciles et ce, jusqu’en 2019, année fortement impactée par les mouvements sociaux. Après plusieurs années de croissance, le taux de résultat opérationnel courant sur le chiffre d’affaires atteignait alors 4 %, stable par rapport à 2018. En 2020, Fnac Darty a su démontrer la solidité de son modèle omnicanal, ainsi que sa forte capacité à contrôler ses coûts opérationnels, limitant de manière remarquable l’impact de la crise sanitaire sur sa rentabilité. Ainsi le taux de résultat opérationnel courant sur le chiffre d’affaire contenu à 2,9 % est, dans ce contexte inédit, logiquement en baisse par rapport à l’année précédente mais demeure supérieur au taux de 2015 qui était de 2,2 % et très proche des 3 % de 2016. L’évolution de ce taux sur l’ensemble de la période démontre la capacité du Groupe à saisir les opportunités de croissance rentable en ayant fait évoluer son modèle économique, en réussissant l’intégration de Darty, et sa très forte capacité de résilience sur les derniers exercices.
la part ﬁxe ;
la part variable annuelle due au titre de l’exercice et donc versée l’année suivante. N’étant pas déﬁnitive à la date de publication du présent document, la rémunération variable à verser en 2021 au titre de 2020 a étéestimée pour les salariés ;
les rémunérations liées à la fonction d’administrateur dès lors qu’elles ont été versées au dirigeant, au titre de l’exercice et de la fonction ;
la rémunération de long terme : stock-options, actions de performance, autres instruments de rémunération de long terme et rémunérations variables pluriannuelles, attribués au titre de l’exercice, valorisés à la valeur IFRS ;
les avantages en nature.

Il est précisé, aﬁn de faciliter les comparaisons d’une année à l’autre, que les rémunérations versées en 2020 tant pour les mandataires sociaux que pour les salariés ont été neutralisées des effets de la crise sanitaire. Ainsi, les rémunérations prises

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 191

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction

Le TSR de l’entreprise est mesuré en comparant la performance boursière de Fnac Darty, chaque année avec la performance boursière des entreprises du SBF 120 de l’année 2015, année de référence précédant la période de cinq ans présentée. Avec une évolution du cours de clôture moyen de l’année de 47,4 % entre 2015 et 2018, Fnac Darty s’est maintenu durant cette période dans le premiers tiers des valeurs du SBF 120.

Après deux années atypiques marquées par les mouvements sociaux en 2019, affectant fortement la consommation, et la crise sanitaire en 2020, le niveau du cours de l’action Fnac Darty a bien résisté et a retrouvé à la clôture du 31 décembre 2020 avec un cours de 52,70 euros, un niveau identique à celui enregistré au début d’année et proche de celui du début d’année 2019, ou encore du niveau de début d’année 2016, alors à 54,94 euros.

de la Société a souhaité dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général en nommant respectivement Messieurs Jacques Veyrat et Enrique Martinez. En effet, le comité des nominations et des rémunérations a estimé qu’une telle dissociation de fonctions permettrait à la direction générale, dans la période faisant suite à l’acquisition du Groupe Darty, de se concentrer sur les priorités opérationnelles du Groupe, et notamment poursuivre les travaux d’intégration de Fnac et Darty.

Aﬁn de préserver les intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires et d’encourager la performance, le conseil avait souhaité alors attribuer une rémunération en deçà de la rémunération de marché à Monsieur Enrique Martinez lors de sa prise de fonction. Prenant acte après quelques mois de la prise de fonction réussie de Monsieur Enrique Martinez traduite par de bonnes performances réalisées, le conseil d’administration avait sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations réévalué la rémunération fixe et le potentiel maximum de variable tout en les maintenant à un niveau inférieur à ceux de dirigeants d’entreprises comparables, et cela afin d’avoir le temps et le recul nécessaires pour mesurer pleinement la performance de Monsieur Enrique Martinez dans ses fonctions.

Le résultat net de l’ensemble consolidé évolue fortement d’une année à l’autre en raison notamment de l’impact des évolutions de périmètres (acquisition de Darty en 2016, Nature Découvertes en 2019, cession du Brésil en 2017, cession de BCC en 2020) et des coûts d’intégration ou de restructuration associés. Lerésultat net a également été impacté sur la période par les coûts liés à la restructuration de la dette du Groupe. Outre leur incidence sur le résultat, ces divers événements sontaussi les marqueurs de l’agilité du Groupe.

En 2019, le conseil reconnaissait et confirmait la réussite de Monsieur Enrique Martinez dans sa fonction de Directeur Général par la consolidation et le succès de l’intégration de Darty, par l’atteinte du niveau de synergies attendu avec un an d’avance sur le calendrier initialement envisagé, par l’excellente exécution opérationnelle du plan stratégique dans sa première année, par l’atteinte d’un niveau de résultat opérationnel courant en croissance en valeur et en taux par rapport à celui de l’année précédente, celle-ci dans un marché fortement concurrentiel et un environnement économique difﬁcile.

Après avoir conﬁé la réalisation d’une étude de rémunération à un cabinet de conseil spécialisé qui a constitué un panel d’entreprises du SBF 120 et de la distribution spécialisée dont les caractéristiques de taille, de complexité et de gouvernance sont comparables à Fnac Darty, constatant le décalage signiﬁcatif tant du montant de rémunération ﬁxe du Directeur Général que du potentiel maximum de variable permettant de rémunérer la surperformance, le conseil décidait de ﬁxer la rémunération de Monsieur Enrique Martinez à son niveau actuel. Cette nouvelle rémunération est ﬁxée pour la durée de son mandat d’administrateur.

La politique de rémunération structurée avec une part de rémunération court terme et une part de rémunération long terme encourage cette performance. Les indicateurs économiques et financiers qui ont servi à mesurer la performance court terme durant ces années (chiffre d’affaires, évolution de part demarché, génération de cash-flow libre, résultat opérationnel courant) ont permis d’animer le Groupe pour conduire à la réalisation régulière de ces objectifs ambitieux,mais aussi pour encourager la préservation du résultat opérationnel en cette année de crise sanitaire.

L’évolution des critères présentés dans la section 3.3.1 de ce chapitre permettra à compter de 2021 d’accompagner encore plus ﬁnement les orientations du nouveau plan stratégique Everyday et rémunérer la bonne réalisation des objectifs qui y sont associés.# La rémunération de long terme, dans un premier temps subordonnée à la réalisation de conditions de performance boursières suite à l’introduction en bourse de Fnac en 2013, puis par la suite subordonnée en plus à la réalisation de conditions de performances hors marché, en ligne avec les objectifs long terme de rentabilité, de génération de cash-ﬂow de l’entreprise, favorise la recherche d’une performance durable. L’introduction en 2019 d’un critère lié à la responsabilité sociale et environnementale du Groupe traduit la volonté de mettre la mission de Fnac Darty au cœur de sa stratégie et des actions de ses salariés. Ainsi, alors que le Groupe a doublé de taille sur la période et délivré une performance régulière, la rémunération du mandataire social exécutif en 2020 est stable par rapport à celle de 2016. L’évolution de la rémunération moyenne en 2017 sur Fnac Darty SA est liée à la fusion avec Darty et aux changements d’organisation qui en ont découlé. L’évolution de 2020 est également liée à des mouvements de salariés au sein de la société cotée. Par ailleurs, hors effet de noria, l’évolution moyenne de la rémunération des salariés des sociétés des fonctions siège présents sur l’ensemble de la période entre 2016 et 2020 est de 13,4 %. Dans ce contexte, l’évolution de la rémunération des dirigeants et notamment des dirigeants mandataires sociaux est marquée par les changements de gouvernance en 2017. Le conseil d’administration suite au départ de Monsieur Alexandre Bompard

192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Participation, intéressement collectif et intéressement long terme

3.4 / Participation, intéressement collectif et intéressement long terme

3.4.1 / ACCORDS DE PARTICIPATION ET D’INTÉRESSEMENT

3.4.1.3 / Plans d’épargne de Groupe

3.4.1.1 / Accords de participation en France

La mise en place d’un plan d’épargne est obligatoire dans les sociétés ayant mis en place un accord de participation en application de l’article L. 3332-3 du Code du travail. La mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans les entreprises d’au moins 50 salariés dégageant un bénéﬁce ﬁscal supérieur à la rémunération de 5 % des capitaux propres en application des articles L. 3322-2 et L. 3324-1 du Code du travail. Un avenant aux règlements des plans d’épargne Groupe (PEG) de Fnac et de Darty conclu le 15 mars 2018 a institué un plan d’épargne salariale de Groupe commun à l’ensemble des entités françaises de Fnac Darty, à l’exception de Nature Découvertes qui a son propre plan d’épargne entreprise. L’ensemble des salariés du Groupe en France, à l’exception des salariés de Nature Découvertes, peut à présent affecter immédiatement et en totalité les sommes qui leur sont versées au titre de la participation et de l’intéressement sur les mêmes fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) et bénéﬁcier des services du même gestionnaire administratif. Une des possibilités offerte aux salariés à travers ce plan d’épargne Groupe est de souscrire des parts du FCPE dédié « Salariés Fnac Darty », investi en titres cotés de l’entreprise. Les sociétés de Fnac Darty bénéﬁcient d’accords de participation.

3.4.1.2 / Accords d’intéressement collectif en France

L’intéressement collectif est un dispositif facultatif dont l’objet est de permettre à l’entreprise d’associer plus étroitement, au moyen d’une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de l’entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances par le versement de primes immédiatement disponibles en application de l’article L. 3312-1 du Code du travail. À ce titre, des accords d’intéressement ont été conclus au niveau d’un certain nombre d’entités françaises du Groupe. Chaque accord comporte sa propre formule de calcul de l’intéressement.

3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

193 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.4.2 / INTÉRESSEMENT LONG TERME

Les principaux dirigeants du Groupe bénéﬁcient de dispositifs de rémunération variable annuelle long terme dont les premiers plans ont été mis en œuvre en 2013. Les périodes d’acquisition des différents plans courent au plus tard jusqu’au 27 mai 2023. d’actions de performance, prévoit des acquisitions anticipées des actions notamment dans les cas suivants : un changement de contrôle de la Société, une offre publique d’achat portant sur les titres de la Société, en cas d’offre publique d’échange sur les actions de la Société, en cas de fusion ou de scission, d’offre publique de retrait. Au cours de l’exercice 2020, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 28 mai 2020 a acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe (231 bénéﬁciaires) aﬁn de les associer aux performances de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de son titre. Au cours de l’exercice 2020, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 16 juin 2020, dans le contexte particulier de la Covid-19, a acté à titre exceptionnel l’attribution gratuite d’actions à certains collaborateurs du Groupe à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif (138 salariés bénéﬁciaires) qui ont accepté de recevoir tout ou partie de leur rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 sous forme d’actions gratuites. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. Ceci présente l’intérêt pour le Groupe en cette période spéciﬁque de préserver sa trésorerie par rapport aux systèmes de rémunération en numéraire, et de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéﬁciaires et celui des actionnaires. La durée de ce plan est de trois ans (28 mai 2020 – 27 mai 2023). Ces actions ne seront déﬁnitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition (28 mai 2020 – 27 mai 2023) sous réserve de la présence du bénéﬁciaire au sein du Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées à une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF 120 mesurée en 2023 au titre de la période 2020-2022 pour l’ensemble de la période, à des conditions de performance liées à l’atteinte d’un niveau de cash-ﬂow libre apprécié en 2023 après la publicationdes résultats annuels du Groupe 2022 en prenant en compte lecash-ﬂow généré par le Groupe lors des exercices 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble de la période, et à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciée en 2023 en prenant en compte les notations extra-ﬁnancières du Groupe de 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble de la période. La durée de ce plan est de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022). Ces actions ne seront déﬁnitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition d’un an (16 juin 2020 – 15 juin 2021) pour les résidents français et de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022) pour les résidents étrangers. Les acquisitions ne seront pas subordonnées à des conditions de présence et de performance. En outre les résidents français seront tenus de conserver pendant une période d’un an ces actions (16 juin 2021 – 15 juin 2022 : période de conservation). Chaque condition de performance est mesurée à la ﬁn de chaque période en prenant en compte la performance sur l’ensemble de la période. Chaque critère de performance, pour chaque période, a un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune action liée à ce critère n’est acquise. Les actionsperdues sur une période ne sont pas remises en jeu la période suivante. Le plan d’options de souscription d’actions de 2018 (également détaillé à la section 7.2.4 du présent Document d’enregistrement universel) prévoit des acquisitions anticipées des options notamment dans les cas suivants : un changement de contrôle de la Société, une offre publique d’achat portant sur les titres de la Société, en cas d’offre publique d’échange sur les actions de la Société, en cas de fusion ou de scission, d’offre publique de retrait. Ce plan 2020 d’attribution gratuite d’actions (détaillé à la section 7.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), tout comme les plans 2017, 2018 et 2019 d’attribution gratuite

194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Autres informations

3.5 / Éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique :
* en matière de pouvoirs du conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 7.2.3.1 (programme de rachat d’actions) et dans le tableau des délégations d’augmentation du capital ﬁgurant au paragraphe 7.2.1, étant précisé que l’autorisation en matière de rachat d’actions et les délégations en matière d’augmentation de capital sont suspendues en période d’offre publique (à l’exception de la délégation au proﬁt des salariés adhérents d’un PEE) ;
* la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites aux paragraphes 7.1.2.6 et 7.3.1 ;
* il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, sous réserve de la privation de droits de vote susceptible d’être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, à défaut de déclaration du seuil statutaire de 3 % ou de tout multiple de 1 % au-dessus de3 % (article 9 des statuts) – cf.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.6 / Autres informations

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales ﬁgurent au paragraphe 7.1.2.6. Le tableau des délégations ﬁnancières en matière d’augmentation de capital ﬁgure au paragraphe 7.2.1.

n la modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
n les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société sont les suivants : le Contrat de Crédit et l’emprunt obligataires High Yield décrits au paragraphe 6.4 comprennent une clause aux termes desquelles les créanciers de Fnac Darty pourraient demander le remboursement anticipé total ou partiel des sommes prêtées en cas de changement de contrôle ;
n il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions ;
n à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
n il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
n il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d’administration ou de salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.
n les droits de vote attachés aux actions Fnac Darty détenues par le personnel au travers du FCPE Actions sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’assemblée générale ;
n les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 12, 17 et 18 des statuts décrites au paragraphe 7.1.2.3 ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 195

3.7 / Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris La Défense, le 16 mars 2021

Les commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.

Éric Ropert
Associé

Deloitte Associés

Guillaume Crunelle
Associé

196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

4 Commentaires sur l’exercice 198

4.1 / Analyse de l’activité et des résultats consolidés 200

4.1.1 / Informations ﬁnancières clés 202

4.1.2 / Présentation générale 209

4.1.3 / Comparaison des résultats annuels du Groupe pour les exercices 2019 et 2020 216

4.1.4 / Analyse du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant par zone géographique pour les exercices 2019 et 2020 218

4.1.5 / Utilisation d’estimations et d’hypothèses 223

4.2 / Trésorerie et capitaux du Groupe 219

4.2.1 / Présentation générale 219

4.2.2 / Ressources ﬁnancières 219

4.2.3 / Analyse des ﬂux de trésorerie 227

4.3 / Événements récents et perspectives 200

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 197

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

4 Analyse de l’activité et des résultats consolidés

4.1 / Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Déﬁnitions et indicateurs alternatifs de performance

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information ﬁnancière. Le Groupe considère que cette information aide les investisseurs dans leur analyse de la performance du Groupe.

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. L’application de cette norme modiﬁe de façon signiﬁcative la trésorerie nette du Groupe. En conséquence, pour le suivi des performances opérationnelles du Groupe, Fnac Darty utilise comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant, déﬁni comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Le résultat opérationnel total de Fnac Darty inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé, de nature à perturber le suivi de la performance économique du Groupe.

Déﬁnition du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié.

Le Groupe utilise les notions de variation du chiffre d’affaires suivantes :

Variation du chiffre d’affaires à taux de change constant : La variation du chiffre d’affaires à taux de change constant signiﬁe que l’impact des variations de taux de change a été exclu. L’impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l’exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l’exercice N.
Variation du chiffre d’affaires à périmètre constant : La variation du chiffre d’affaires à périmètre constant signiﬁe que l’effet des changements de périmètre est corrigé aﬁn de ne pas tenir compte des modiﬁcations (acquisition, cession de ﬁliale). Le chiffre d’affaires des ﬁliales acquises ou cédées depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation.
Variation du chiffre d’affaires à magasins constants : La variation du chiffre d’affaires à magasins constants signiﬁe que l’effet des ouvertures et des fermetures de magasins en propre a été exclu. Le chiffre d’affaires des magasins ouverts ou fermés depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation.

Déﬁnition de l’EBITDA

En complément des résultats publiés, le Groupe présente l’indicateur de performance EBITDA qui exclut du résultat opérationnel courant, l’impact des dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés. L’EBITDA n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et ne ﬁgure pas dans les comptes consolidés du Groupe. L’EBITDA n’a pas de déﬁnition standard et par conséquent, la déﬁnition utilisée par le Groupe pourrait ne pas correspondre aux déﬁnitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés.

Depuis le 1er janvier 2019, l’application de la norme IFRS 16 a modiﬁé de façon signiﬁcative l’EBITDA du Groupe. L’EBITDA hors IFRS 16 est utilisé dans le cadre des covenants ﬁnanciers applicables au titre du Contrat de Crédit.

EBITDA = Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés.

Déﬁnition du résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant :

Le résultat opérationnel total de Fnac Darty inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.
Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé, de nature à perturber le suivi de la performance économique du Groupe.
Depuis le 1er janvier 2019, l’application de la norme IFRS 16 a modiﬁé de façon signiﬁcative le résultat opérationnel courant du Groupe.

Déﬁnition du cash-ﬂow libre opérationnel

Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance ﬁnancière dénommé le cash-ﬂow libre opérationnel. Cet indicateur ﬁnancier correspond aux ﬂux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles et aux flux des investissements opérationnels bruts (déﬁnis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et la variation des dettes des fournisseurs d’immobilisations).

Depuis le 1er janvier 2019, l’application de la norme IFRS 16 a modiﬁé de façon signiﬁcative le cash-ﬂow libre opérationnel du Groupe.

Cash-flow libre opérationnel = flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles moins les investissements opérationnels nets.

Déﬁnition de la trésorerie nette

La trésorerie nette est constituée de la trésorerie brute et des équivalents trésorerie, diminués de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus tels que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité no 2013-03 au 7 novembre 2013.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019. Afin d’assurer la transition entre la norme IAS 17 et la norme IFRS 16, l’ensemble des contrats de location et l’ensemble des contrats de prestation rentrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ont été analysés.

Déﬁnition de l’endettement ﬁnancier net

L’endettement financier net est constitué de l’endettement ﬁnancier brut incluant les intérêts courus nonéchus tels que déﬁnis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité no 2013-03 au 7 novembre 2013, diminué de la trésorerie brute et des équivalents trésorerie.

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. L’application de cette norme modiﬁe de façon signiﬁcative l’endettement ﬁnancier net du Groupe. Pour le suivi de sa performance financière, le Groupe publie des indicateurs qui excluent l’application de la norme IFRS 16. Ces indicateurs sont l’EBITDA hors IFRS 16, le cash-ﬂow libre opérationnel hors IFRS 16, ainsi que l’endettement ﬁnancier net hors IFRS 16.

Application de la norme IFRS 16

Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». La norme IFRS 16 remplace la norme IAS 17 et ses interprétations. Cette norme, entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019, impose la comptabilisation d’un actif (le droit d’utilisation) et d’un passif (dette de loyers) calculé sur la base des loyers inévitables actualisés.

EBITDA
- EBITDA hors IFRS 16
  Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés + loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 = EBITDA incluant les charges de loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16
Cash-ﬂow libre opérationnel hors IFRS 16
Cash-ﬂow libre opérationnel + décaissement des loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 = Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles moins les investissements opérationnels nets
Cash-ﬂow libre opérationnel incluant les impacts relatifs aux loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16
Trésorerie nette
- Trésorerie nette hors IFRS 16 - dette locative = Trésorerie brute et équivalents de trésorerie moins dette ﬁnancière brute
- Trésorerie nette hors dette locative
Endettement ﬁnancier net hors IFRS 16
- Endettement ﬁnancier net = Dette ﬁnancière brute moins la trésorerie brute et équivalents de trésorerie
- Endettement ﬁnancier net minoré de la dette locative - intérêts ﬁnanciers sur la dette locative = Résultat ﬁnancier
Résultat ﬁnancier hors IFRS 16

Arrondis

Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux afﬁchés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 199

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

4 Analyse de l’activité et des résultats consolidés

4.1.1 / INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS

Les informations ﬁnancières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020, préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, figurant à la section 5.1 « Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 et 2019 » du présent Document d’enregistrement universel.

Les présentes informations ﬁnancières sont préparées sur la base d’une information « publiée » correspondant :
* pour 2020, aux comptes consolidés IFRS audités de Fnac Darty de l’exercice clos le 31 décembre 2020 intégrant 12 mois d’activité opérationnelle de l’ensemble des enseignes du Groupe ;
* pour 2019, à l’information comparative relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle qu’incluse dans les comptes consolidés audités de Fnac Darty de l’exercice clos le 31 décembre 2019 intégrant 10 mois de l’activité opérationnelle de l’enseigne BilletRéduc et 5 mois de l’activité opérationnelle de l’enseigne Nature Découvertes.

Les données ﬁnancières présentées ci-dessous doivent être lues en parallèle avec :
* les états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 ﬁgurant à la section 5.1 « Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 et 2019 » du présent Document d’enregistrement universel ;
* l’analyse de la trésorerie et des capitaux du Groupe présentée au chapitre 4.2 « Trésorerie et capitaux du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel ;
* les informations sur les tendances et les objectifs présentées à la section 4.3 « Événements récents et perspectives » du présent Document d’enregistrement universel.

Principaux chiffres clés du compte de résultat du Groupe ▼
(en millions d’euros)

	2020	2019	Variation
Chiffre d’affaires	7 490,7	7 348,6	1,9 %
Marge brute	2 185,8	2 235,4	(2,2 %)
Résultat opérationnel courant	199,4	293,3	(32,0 %)
Résultat opérationnel	88,4	264,7	(66,4 %)
Résultat net des activités poursuivies	(26,6 %)	(24,7 %)
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	(22,5 %)	(16,9 %)
(en pourcentage du chiffre d’affaires)
Taux de marge brute	29,2 %	30,4 %	(1,2) pt
Taux de marge opérationnelle	115,1	114,1
	95,6	2,9 %
	1,2 pt
	(1,1) pt

Données qui ne sont pas tirées des états ﬁnanciers

	2020	2019	Variation
EBITDA(a)	566,8	321,8	(9,4 %)
EBITDA hors IFRS 16(b)	625,6	394,9	(18,5 %)

(a) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courants, comptabilisés en résultat opérationnel courant.
(b) L’EBITDA hors IFRS 16 correspond à l’EBITDA retraité des loyers entrant dans le champs d’application d’IFRS 16.

200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

4 Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Informations sectorielles sélectionnées ▼

	2019 (en millions d’euros)	2019 (en % du total)	2020 (en millions d’euros)	2020 (en % du total)
Chiffre d’affaires
France-Suisse	6 228,0	83,2 %	6 030,7	82,1 %
Péninsule Ibérique	653,8	8,7 %	722,3	9,8 %
Belgique et Luxembourg	608,9	8,1 %	595,6	8,1 %
TOTAL	7 490,7	100,0 %	7 348,6	100,0 %
Résultat opérationnel courant
France-Suisse	193,8	90,0 %	256,7	87,5 %
Péninsule Ibérique	8,4	3,9 %	25,0	8,5 %
Belgique et Luxembourg	13,1	6,1 %	11,6	4,0 %
TOTAL	215,3	100,0 %	293,3	100,0 %

Principaux chiffres clés du bilan du Groupe ▼
(en millions d’euros)

	2020	2019 retraité*	Variation
Actifs non courants	3 963,5	3 185,8	465,4
dont actifs non courants liés à IFRS 16	1 109,4	1 373,4	(138,3)
Actifs courants	2 280,9	2 733,4	(191,9)
Capitaux propres	884,1	967,0	(82,9)
Passifs non courants	4 101,8	4 000,0	101,8
dont passifs non courants liés à IFRS 16	1 189,7	1 398,3	(208,6)
Passifs courants	3 495,0	3 029,6	465,4
dont passifs courants liés à IFRS 16	229,7	212,3	17,4
Trésorerie nette hors IFRS 16	113,9	1 568,7	(1 454,8)
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	(17,9)	1 454,8	(1 472,7)
dont dettes ﬁnancières hors IFRS 16	131,8	1 113,8	(982,0)
Endettement ﬁnancier net avec IFRS 16	573,2	1 013,4	(440,2)
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	441,4	1 179,3	(737,9)
dont dettes ﬁnancières hors IFRS 16	(197,3)	995,5	(1 192,8)
dont endettement ﬁnancier lié à IFRS 16	573,2	1 013,4	(440,2)

Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 201

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

4 Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Principaux chiffres clés du tableau des ﬂux de trésorerie du Groupe ▼
(en millions d’euros)

	2020	2019	Variation
Capacité d’auto-ﬁnancement avant impôts, dividendes et intérêts	544,5	570,4	(25,9)
Variation du besoin en fonds de roulement	67,2	51,8	15,4
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	546,2	551,8	(5,6)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement opérationnels	(106,7)	(145,0)	38,3
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement ﬁnanciers	(10,2)	(108,1)	97,9
Flux nets de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement hors IFRS 16	(24,9)	(63,3)	38,4
Flux nets liés à l’application de la norme IFRS 16	(247,1)	(233,9)	(13,2)
Trésorerie nette hors IFRS 16	113,9	(17,9)	131,8

4.1.2 / PRÉSENTATION GÉNÉRALE

4.1.2.1 / Introduction

Le tableau suivant présente la ventilation du chiffre d’affaires du Groupe en 2020 par zone géographique et par catégorie de produits et services.

	Chiffre d’affaires (en millions d’euros)	(en % du chiffre d’affaires de la zone)	(en % du chiffre d’affaires toutes zones confondues)
Catégorie de produit/service	Autres produits et services	Produits techniques	Produits éditoriaux
Zone géographique
France-Suisse	2 987,8	48,0 %	61,4 %
Péninsule Ibérique	401,3	15,1 %	26,4 %
Belgique et Luxembourg	937,6	13,9 %	12,2 %
Total	3 705,8	49,5 %	100,0 %

	Chiffre d’affaires (en millions d’euros)	(en % du chiffre d’affaires de la zone)	(en % du chiffre d’affaires toutes zones confondues)
Catégorie de produit/service	Électroménager	Total
Zone géographique
France-Suisse	870,3	6 228,0	83,2 %
Péninsule Ibérique	172,3	653,8	8,7 %
Belgique et Luxembourg	48,1	608,9	8,1 %
Total	1 158,0	7 490,7	100,0 %

Le Groupe pilote ses activités selon le découpage géographique suivant :
* France-Suisse (83,2 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020, 90,0 % du résultat opérationnel courant du Groupe en 2020). La zone « France-Suisse » est la première zone en matière de contribution au chiffre d’affaires du Groupe avec 6 228,0 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020 et s’est renforcée l’année dernière avec l’acquisition de Nature Découvertes à partir du 1er août 2019.

Nature Découvertes et ses filiales sont dirigées depuis la France. À fin 2020, les magasins Nature Découvertes exploités en propre sont au nombre de 89 (dont 4 magasins en Belgique et 1 magasin au Luxembourg) auxquels s’ajoute un réseau de 7 franchises en Suisse.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

L’activité du Groupe en France et Suisse s’appuie donc à fin 2020 sur des réseaux de magasins exploités en propre (403 par la France et 9 par la Suisse), sur les 339 magasins exploités en franchise en France (y compris les magasins en Suisse de Nature Découvertes, au Maroc, en Tunisie, au Qatar, en Côte- d’Ivoire, au Congo et au Cameroun) et sur ses sites internet notamment au travers des sites fnac.com, darty.com, fnac.ch et natureetdecouvertes.com ;

« Disques et Gaming » comprend la musique (CD) et la vidéo (DVD et Blu-Ray), le gaming regroupant les jeux vidéo (neufs et d’occasions) et les consoles de jeux, ainsi que les produits dérivés (gadgets, T-shirts, instruments de musique…) ;
produits électroménagers (21,9 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020). La catégorie de l’électroménager a généré 1 637,3 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Elle comprend deux sous-catégories de produits :
Péninsule Ibérique (8,7 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020, 3,9 % du résultat opérationnel courant du Groupe en 2020). La zone « Péninsule Ibérique » regroupe les activités du Groupe en Espagne et au Portugal et affiche un chiffre d’affaires de 653,8 millions d’euros en 2020. L’activité du Groupe dans la Péninsule Ibérique s’appuie sur des réseaux de magasins exploités en propre (34 en Espagne et 33 au Portugal à fin 2020), en franchise (4 magasins en Espagne et 1 au Portugal) ainsi que sur les sites internet fnac.es et fnac.pt. ;
« Gros électroménager » rassemble les réfrigérateurs/ congélateurs, les éléments de cuisson, les lave-vaisselle et les lave/sèche-linge,
« Petit électroménager » comprend notamment les aspirateurs, les robots de cuisine, le traitement de l’eau/air et les soins du corps ;
autres produits et services (13,2 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020). Cette catégorie regroupe, d’une part, les produits en phase de développement pour un chiffre d’affaires généré de 436,5 millions d’euros, notamment :
Belgique et Luxembourg (8,1 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020, 6,1 % du résultat opérationnel courant du Groupe en 2020). La zone « Belgique et Luxembourg » regroupe les activités du Groupe gérées depuis la Belgique et affiche un chiffre d’affaires de 608,9 millions d’euros en 2020. À fin 2020, le Groupe exploite 84 magasins en propre en Belgique et 1 au Luxembourg, ainsi que les sites internet fnac.be et vandenborre.be.
le mobilier de cuisine, les produits Maison Design, les Jeux Jouets, la Mobilité Urbaine, la Papeterie,

Catégories de produits et services 4

Dans chaque zone géographique où il est présent, le Groupe analyse ses ventes par catégorie de produits et services. Cette analyse s’articule autour de quatre axes principaux : le Bien-Être, et, d’autre part, les postes « services » et « autres revenus », qui ont généré 553,1 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020 et regroupent notamment les éléments suivants :

produits techniques (49,5 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020). La catégorie des produits techniques a généré 3 705,8 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Elle regroupe deux sous-catégories de produits :
les services associés aux ventes de marchandises, tels que les ventes d’extensions de garantie, les ventes d’abonnements liés à la réparation, les ventes d’assurance produits, le service après-vente, et les livraisons-installations,
la « Micro-Informatique » rassemble les ventes des produits suivants : les ordinateurs de bureau, les ordinateurs portables, les tablettes, les logiciels, les imprimantes, les liseuses, les téléphones et les produits et accessoires bureautiques, ainsi que l’ensemble des produits connectés,
les services de location de produits techniques et les services de livraison,
l’« Électronique Grand Public » comprend les ventes des produits suivants : les appareils et accessoires photo, les téléviseurs et accessoires vidéo tels que lecteurs DVD, lecteurs Blu-Ray et autres accessoires (home cinéma), les appareils et accessoires de son (lecteurs MP3, casques audio, dock-stations et accessoires associés) ;
la billetterie et les coffrets cadeaux, les ventes de cartes adhérents, la facturation des frais de port aux clients du canal Internet, les commissions perçues dans le cadre de la Marketplace et des partenariats avec des fournisseurs,
produits éditoriaux (15,5 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020). La catégorie des produits éditoriaux a généré 1 158,0 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Elle comprend deux sous-catégories de produits :
« Livres » rassemble les livres physiques et les livres numériques,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 203

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

4 Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Nombre de Magasins au 31 décembre 2020

Le tableau suivant montre l’évolution du nombre de magasins sur la période :

	En propre	En franchise	Total	En propre	En franchise	Total
Nombre de Magasins
France-Suisse	412	67	72	411	65	70
Péninsule Ibérique	339	5	344	315	5	320
Belgique et Luxembourg	85	0	85	84	0	84
TOTAL	836	72	908	810	70	880

Le Groupe a ouvert 9 magasins en propre et 27 magasins en franchise sur l’année 2020. En parallèle, le Groupe a fermé 5 magasins en propre et 3 magasins en franchise. Le parc de magasins Nature Découvertes inclut 89 magasins en propre et 7 magasins en franchise. Le nombre d’adhérents aux programmes de fidélité du Groupe a progressé de 7,2 % et atteint 9,9 millions à fin 2020.

Saisonnalité

L’activité du Groupe est fortement saisonnière et marquée par une augmentation significative de la fréquentation des magasins et du trafic sur les sites internet en fin d’année, du Black Friday fin novembre aux fêtes de fin d’année (voir la section 6.4 « Risques financiers » du présent Document d’enregistrement universel). Sur l’exercice 2020, le Groupe a réalisé 37,1 % de son chiffre d’affaires consolidé annuel au cours du quatrième trimestre, en nette croissance par rapport à 2019.

Les résultats des magasins détenus en propre sont consolidés dans les comptes du Groupe. Le Groupe analyse l’évolution de son chiffre d’affaires sur une période donnée en tenant compte de l’ensemble du parc de magasins, mais également à nombre de magasins constant, soit le chiffre d’affaires généré par des magasins qui, au 1er janvier de l’exercice N, avaient un historique complet d’activités sur les 12 mois de N-1.

Concernant les magasins exploités en franchise, la vente de marchandises aux franchisés est comptabilisée dans le chiffre d’affaires marchandises du Groupe et la redevance sur le chiffre d’affaires généré par les franchisés auprès de leurs clients est comptabilisée dans le chiffre d’affaires services du Groupe.

Variations de taux de change

L’impact des variations de taux de change est limité et réside essentiellement dans l’effet des variations de taux de change sur le compte de résultat résultant de la conversion en euro des résultats des filiales du Groupe en Suisse. Sauf indication contraire, les données financières du présent chapitre sont présentées sur le périmètre total et à taux de change courant. Le Groupe a connu une croissance de son chiffre d’affaires de + 1,9 % en 2020, en publié. À taux de change constant, l’évolution du chiffre d’affaires s’élève également à + 1,9 %.

Fréquentation, panier moyen, taux de passage en caisse et nombre d’adhérents

Le risque de change sur les achats du Groupe est relativement faible car les filiales du Groupe réalisent la grande majorité de leurs ventes et génèrent la grande majorité de leurs coûts en monnaie locale, soit principalement en euros. Le chiffre d’affaires est fonction du nombre de passages en caisse et du panier moyen. Les passages en caisse dépendent de la fréquentation, qui correspond au nombre de visites en magasin ou sur le site internet et du taux de transformation.

204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

L’intégration de Nature Découvertes sur une année pleine en 2020 a un impact négatif de - 16 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant 2020, du fait de la saisonnalité de l’activité habituelle de l’enseigne.

4.1.2.2 / Faits marquants intervenus au cours de l’exercice

Croissance du chiffre d’affaires 2020 dans un contexte de crise sanitaire inédit

Le chiffre d’affaires 2020 de Fnac Darty s’établit à 7 491 millions d’euros, en croissance de + 0,6 % en données comparables (1). Cette performance s’inscrit dans un contexte de crise sanitaire inédit marqué notamment par deux périodes de confinement. Au cours de la première période de confinement (15 mars – 10 mai 2020), la quasi-totalité du parc de magasins du Groupe a été fermée et les ventes en ligne ont fortement crû grâce à l’agilité et à la puissance des capacités logistiques centralisées et de livraison du Groupe. Pendant la seconde période de confinement (29 octobre – 28 novembre 2020), les ventes en ligne et en clickcollect étaient disponibles pour l’ensemble des produits, atténuant ainsi l’impact de la fermeture des rayons jugés non essentiels en magasins. Au global sur l’année, la solide croissance des ventes en ligne de plus de + 55 %, portée notamment par le gain de plus de 5 millions de nouveaux clients web actifs, et la puissance de l’omnicanal, ont plus que permis de compenser la baisse du trafic en magasins.# FNAC DARTY 2020 UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT

COMMENTARIES ON THE FISCAL YEAR

4 Analysis of consolidated business and results

Fnac Darty continued its strong operational free cash flow generation(3) of 192 million euros in 2020, an increase of +19 million euros compared to 2019.

A committed and recognized group in terms of societal and environmental responsibilities

In the context of an unprecedented health crisis linked to Covid-19, the Group's priority was to guarantee the health and safety of employees and customers by implementing the best protective measures, ahead of legal obligations. The good management of this crisis was thus based on the adoption of collective and concerted measures, which was possible thanks to the quality of social dialogue within the Group, ensuring business continuity. All the measures implemented by the Group, which helped to contain the number of infections, were praised by customers of the brands, as well as by various administrations, whose control visits were all conclusive. Fnac Darty thus demonstrated its agility and its ability to adapt quickly in a changing environment to meet consumers' urgent need to equip themselves for remote working and home learning.

The additional revenue linked to the full-year integration of Nature Découvertes(2) amounts to 83 million euros in 2020. The gross margin rate reached 29.2% in 2020, a decrease of -120 basis points compared to 2019, mainly due to an unfavorable product mix effect of -80 basis points due to a decrease in store traffic which particularly penalized sales of editorial products very sensitive to impulse purchases and a sharp increase in sales of technical products. Ticket sales, which fell sharply, impacted the year's gross margin rate by -45 basis points. Finally, the full-year integration of Nature Découvertes compensated for the decline in other commercial services, which were penalized by the decrease in store traffic.

Despite this atypical context that marked the year 2020, the Group continued its initiatives to establish itself as a major player in the circular economy and a promoter of extending product lifespan. Thus, Fnac Darty continued the deployment of its new repair subscription service, Darty Max, launched in October 2019, which aims to extend the lifespan of major household appliances. This service is in line with the Group's historical commitment to responsible consumption. By the end of 2020, around 200,000 customers had subscribed to this service, and several thousand appliances were repaired each month thanks to Darty Max, representing tens of tons of waste avoided.

The current operating income stands at 215 million euros in 2020, a decrease of -78 million euros year-on-year. After an operating loss recorded in the first half of the year, mainly linked to the health crisis, good management of operating costs and the full effect of adjustment plans allowed Fnac Darty to maintain a stable operating margin in the second half of 2020 compared to the second half of the previous year.

(1) Comparable data: exclude currency effects, scope variations and store openings and closures.
(2) Nature Découvertes has been consolidated since August 1, 2019.
(3) Excluding IFRS 16. Indicator defined in the 2019 Universal Registration Document filed on April 20, 2020 with the AMF.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 205

The Group also continued its initiatives to guide its customers towards informed choices and sustainable consumption, with the launch of the third edition of the "SAV Barometer" in September 2020, which aims to better inform the public about the lifespan of 63 product categories in the home appliance and multimedia universe, compared to 15 last year. This new edition, available to all our customers on our websites and in stores, now has a sustainability score, which is easy to identify, combining both reliability and repairability criteria. This is an innovation that allows all product categories to be compared with each other and allows for a comparison between brands. The Group also used this sustainability score to expand the selection of products referenced by the "Durable Choice by Darty" label, which now covers 152 products: 83 major appliances and 69 small appliances. Implemented in all Darty stores, this new information is based on two criteria: the availability of spare parts for at least 10 years and the low failure rate of the product relative to its price category. Finally, the Darty Occasion (Used Darty) offer has been extended to refrigeration appliances, such as refrigerators and freezers, in order to cover all categories of electronic and household appliances offered in a second life and to strengthen the Group's position in this growing market.

Fnac Darty first had to face a supply crisis linked to production delays caused by disruptions in industrial bases in China following the arrival of the epidemic in China at the beginning of the year. The Group thus had to adapt its merchandise purchasing policy to deal with production delays and develop a tactical purchasing plan for key product categories, in close collaboration with its suppliers.

The spread of the epidemic in Europe from March onwards led to the implementation of the first lockdown measures by all governments in the countries where Fnac Darty operates. These measures resulted in the closure of almost all of the Group's stores, representing 80% of the Group's normal revenue, from March 15 to May 10 inclusive, leading to a complete halt in store sales.

Leveraging the centralized organization of its logistics platforms and the robustness of its digital platforms, the Group was able to quickly adapt its model and meet the very high demand thanks to the unwavering commitment of its teams and the rapid reallocation of resources towards digital capabilities and service activities. The Group was also able to rely on its ecosystem of delivery partners and its internal delivery capabilities, which allowed it to ensure delivery times in line with the best market standards.

In parallel, another priority for Fnac Darty was to protect the Group's profitability and liquidity. Partial activity was implemented for 80% of its workforce following the closure of stores during the first lockdown. The Group re-evaluated rent payments, deferred tax and social security payments, and implemented a targeted merchandise and inventory purchasing policy. The Group also negotiated with its suppliers to implement longer payment terms in compliance with the LME law. The investment plan was revised downwards, while preserving the Group's priority projects. Finally, Fnac Darty was among the first issuers in France to obtain a state-guaranteed loan of 500 million euros in April.

All these initiatives in terms of societal and environmental responsibility were valued by extra-financial rating agencies in 2020. Fnac Darty thus obtained a score of 48/100 from Vigeo Eiris this year, an increase of +4 points compared to 2019, and confirmed its "Outperformer" position in Sustainalytics' ranking with a score of 68/100, as well as its AA rating from MSCI. Finally, the CDP (Carbon Disclosure Project), an international reference for corporate environmental transparency, gave it a C rating, in line with the sector average.

Furthermore, Fnac Darty ensures that these issues are fully integrated into the Group's strategy and adopts a decentralized approach to CSR by involving all departments on a daily basis through the appointment of an CSR referent, the creation of roadmaps with the determination of objectives specific to each department of the Group, and their regular monitoring. Finally, Fnac Darty continued to strengthen the integration of CSR criteria into the variable remuneration of all Group managers, in addition to an increase in the weight of these criteria for members of the executive committee.

As soon as the first lockdown imposed by governments ended, the Group proceeded with the gradual reopening of its stores. Almost all stores in France, Switzerland and Belgium reopened in the week of May 11, while stores in Portugal reopened from May 15. In Spain, store reopenings were very gradual throughout the month and were completed by the end of the first week of June. In line with its commitment to ensuring the health and safety of its employees, partners and customers, Fnac Darty implemented all necessary health measures to ensure the successful reopening of its stores, which was made possible thanks to the preparation of employees beforehand and their unwavering commitment.

Strong agility of Fnac Darty's unique omnichannel model and solid commercial execution

The year 2020 was marked by the Covid-19 crisis and its global spread, which disrupted all sectors of activity, including retail.Tout en garantissant la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients, Fnac Darty a alors démontré sa capacité d’adaptation rapide et son agilité opérationnelle afin de poursuivre ses activités de service, de livraison et d’après-vente. La relation de qualité du Groupe avec ses fournisseurs et la solide capacité commerciale de ses équipes lui a permis d’obtenir un bon niveau de disponibilité de produits tout au long de l’année et de répondre ainsi à la forte demande sur les catégories de produits liées au télétravail, à l’apprentissage à domicile, au gaming et à l’équipement de la maison.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Face à l’augmentation de la propagation du virus en octobre 2020, de nouvelles mesures de confinement ont été mises en place en France du 29 octobre au 28 novembre entraînant la fermeture des rayons de catégories de produits jugées non essentielles par le Gouvernement (produits éditoriaux dont Livres, Gros électroménager, Jeux Jouets). L’ensemble des magasins Fnac et Darty sont restés ouverts en France sur cette période pour la vente de produits techniques, Petit électroménager et Mobilité Urbaine, représentant ainsi plus de 60 % des ventes normatives de produits. Pour les autres catégories, les ventes en ligne et le clickcollect, autorisé lors de ce deuxième confinement, ont fortement été sollicités. Fnac Darty a, une nouvelle fois, dû faire preuve d’une grande capacité d’adaptation en réorganisant ses magasins et en mettant en place de nombreuses initiatives afin de promouvoir au maximum le clickcollect dans une période de grands rendez-vous commerciaux décisive pour le Groupe. La position de leader du Groupe en France combinée à la qualité de ses relations avec ses fournisseurs et la solide exécution commerciale du Groupe ont permis à Fnac Darty d’enregistrer une surperformance de ses ventes lors de la période de fin d’année, Black Friday et Noël.

un contexte de très forte croissance du poids de l’e-commerce. La dynamique de clickcollect est ainsi restée très soutenue, notamment au cours du quatrième trimestre où le traitement des commandes via le clickcollect a progressé de + 40 % par rapport au quatrième trimestre 2019.

En parallèle, Fnac Suisse et Manor ont lancé, en novembre 2020, une phase de test de plusieurs mois pour le déploiement de 4 shop-in-shops en Suisse permettant au Groupe, si cette phase de test s’avère concluante, de renforcer significativement sa présence sur le territoire Suisse.

Le Groupe démontre ainsi la complémentarité de ses magasins et de ses plateformes digitales et la pertinence de son modèle omnicanal dans un contexte de crise sanitaire sans précédent. La forte attractivité des marques Fnac et Darty combinée à la solide agilité opérationnelle et exécution commerciale ont ainsi permis au Groupe d’afficher une croissance de ses plateformes e-commerce de plus de 55 % sur l’année, avec plus de 5 millions de nouveaux clients web actifs conquis sur la période.

De plus, la conquête de nouveaux adhérents a continué à être dynamique cette année et a été notamment portée par la refonte du programme de fidélité marquée par le lancement de la nouvelle carte Fnac+ qui vise à accompagner la digitalisation du comportement d’achat des clients et leur offrir une expérience enrichie cross enseigne. Cette carte propose de nombreuses offres promotionnelles communes aux enseignes Fnac et Darty, la livraison gratuite et illimitée en 1 jour ouvré, une cagnotte commune permettant de cumuler des points fidélité transformables en bons d’achat et utilisables dans les deux enseignes, sur Internet et en magasin. Ce sont ainsi plus de 1,3 million de nouveaux adhérents Fnac+ qui ont été enregistrés au cours de l’année ce qui porte le nombre total d’adhérents Fnac+ à près de 2,2 millions d’adhérents à fin 2020. Fnac Darty possède une base d’adhérents de près de 10 millions, dont plus de 7 millions en France à fin décembre 2020.

Finalisation de la cession de BCC aux Pays-Bas à Mirage Retail Group

Suite à l’annonce de la recherche d’un partenaire pour se désengager des Pays-Bas en janvier 2020, le Groupe a finalisé en novembre 2020 la cession de 100 % de sa filiale néerlandaise BCC, spécialiste de l’électronique et de l’électroménager aux Pays-Bas, conformément aux termes communiqués le 28 septembre 2020 et après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part des autorités réglementaires et des instances représentatives du personnel compétentes. Mirage Retail Group dispose d’une vraie expérience dans le commerce aux Pays-Bas et est spécialisé dans les stratégies de redressement, en combinant ses connaissances et son expérience approfondies dans le domaine du commerce de détail, de l’immobilier et de la logistique pour diriger des marques d’avenir, à fort potentiel de rentabilité. Fnac Darty est convaincue que la transaction permettra à BCC de bénéficier du soutien nécessaire pour performer avec succès sur ses marchés.

4 Les états financiers 2020 et 2019 du Groupe présentent la branche néerlandaise en activités non poursuivies, conformément à la norme IFRS 5.

Poursuite des initiatives en matière d’innovation et de diversification de l’offre Fnac Darty

En 2020, malgré les difficultés rencontrées dans un contexte de crise sans précédent, Fnac Darty a poursuivi ses initiatives en matière d’innovation et d’expérience client en renforçant notamment la diversification de son portefeuille de produits.

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FNAC DARTY

207 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

WeFix

Darty Cuisine

Autres diversifications de produits

Enfin, Fnac Darty a continué la diversification de son offre de produits permettant la redistribution de la surface de ventes en magasins à de nouvelles catégories de produits en forte croissance portée notamment par les segments Jeux Jouets, Maison Design et Mobilité Urbaine.

Fort de sa position de leader en France sur le segment de la trottinette depuis 2019, le Groupe a enrichi sa gamme de produits haut de gamme vers de nouvelles catégories. Fnac Darty a ainsi conclu un accord de distribution exclusif avec la marque Xiaomi pour la commercialisation de son vélo pliant électrique et avec Angell Bike pour la distribution de son vélo à assistance électrique.

Fnac Darty a également signé un partenariat inédit avec Citroën pour la commercialisation exclusive d’AMI, la solution de mobilité 100 % électrique du constructeur automobile, dans 39 magasins du Groupe. En fin, plus récemment, Fnac Darty a complété son offre innovante avec la signature d’un partenariat avec Red Electric pour la distribution du nouveau scooter Model E, 100 % électrique et 100 % français, dans une trentaine de magasins du Groupe.

En complément, Fnac Darty a étendu son offre de service afin d’offrir aux consommateurs un écosystème complet autour de la mobilité en s’associant à Cyclofix, leader français de la maintenance pour la micromobilité, afin de proposer un service de réparation immédiate de trottinettes électriques et de vélos électriques dans les enseignes Fnac et Darty. Ce partenariat s’inscrit pleinement dans l’engagement du Groupe en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits.

Nature Découvertes

Nature Découvertes a enregistré une baisse de ses ventes en 2020 liée au recul de ses ventes en magasins impactées par la fermeture totale du parc pendant les deux confinements malgré la forte croissance de ses ventes en ligne de plus de + 100 %. Cette forte dynamique des ventes en ligne a été portée par les catégories Équipements pour l’enfant, Bien être et Activité Nature. Les trois magasins Nature Découvertes en Allemagne ont été fermés en 2020, afin de repositionner l’enseigne sur ses marchés clés.# COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

4.1.3 / COMPARAISON DES RÉSULTATS ANNUELS DU GROUPE POUR LES EXERCICES 2019 ET 2020

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020, en millions d’euros et en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé pour les périodes considérées.

	2020	2019	Variation
	(en millions d’euros)	(en % du chiffre d’affaires)	(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires	7 490,7	100,0 %	7 348,6
Marge brute	2 185,8	29,2 %	2 235,4
Charges de personnel	1 055,1	14,1 %	1 096,0
Autres produits et charges opérationnels courants	915,5	12,2 %	847,9
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1,8	0,0 %	1,6
Résultat opérationnel courant	215,3	2,9 %	293,3
Autres produits et charges opérationnels non courants	(59,6)	(0,8 %)	(71,5)
Résultat opérationnel	199,4	2,7 %	264,7
Charges financières (nettes)	(15,9)	(0,2 %)	(28,6)
Impôts sur les bénéfices	(51,4)	(0,7 %)	(79,1)
Résultat net de l’exercice des activités poursuivies	132,1	1,8 %	157,0
dont part du Groupe	105,8	1,4 %	115,1
dont part des intérêts non contrôlés	26,3	0,4 %	41,9
Résultat net des activités non poursuivies	(7,2)	(0,1 %)	(6,0)
Résultat net de l’ensemble consolidé	124,9	1,7 %	151,0
dont part du Groupe	98,9	1,3 %	104,9
dont part des intérêts non contrôlés	26,0	0,4 %	46,1

L’analyse de la répartition du chiffre d’affaires entre les principaux pays du Groupe montre un marché mature en France-Suisse et en Belgique et Luxembourg. Sur l’année 2020, l’ensemble des pays du Groupe a subi la crise sanitaire et les restrictions afférentes. Cependant la Péninsule Ibérique a été nettement plus impactée en 2020 avec de plus fortes restrictions liées à la crise sanitaire et un environnement macroéconomique moins porteur.

4.1.3.1 / Chiffre d’affaires

Le Groupe a enregistré une croissance de son chiffre d’affaires en 2020 de + 1,9 % en données publiées. L’impact des taux de change sur le chiffre d’affaires est négligeable. À nombre de magasins et à périmètre constant, le chiffre d’affaires du Groupe affiche une croissance de + 0,6 % en 2020 dans un contexte de crise sanitaire inédite.

Le tableau ci-dessous montre la répartition du chiffre d’affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 par zone géographique.

	2020	2019*	Variation à taux de change, périmètre et magasins courants	Variation à taux de change et périmètre comparable	Variation à périmètre constant	Variation à magasins constants
	(en millions d’euros)	(en % du total)	(en millions d’euros)	(en % du total)	(en %)	(en %)
France-Suisse	6 228,0	83,2 %	6 030,7	82,1 %	3,3 %	2,2 %
Péninsule Ibérique	653,8	8,7 %	722,3	9,8 %	(9,5 %)	(9,5 %)
Belgique et Luxembourg	608,9	8,1 %	595,6	8,1 %	2,2 %	2,2 %
TOTAL	7 490,7	100,0 %	7 348,6	100,0 %	1,9 %	1,1 %

Pro forma 2019 suite à la création de la rubrique dédiée à la Mobilité Urbaine sur 2020.

	2020	2019*	Variation à taux de change, périmètre et magasins courants	Variation à taux de change et périmètre comparable	Variation à périmètre constant	Variation à magasins constants
	(en millions d’euros)	(en % du total)	(en millions d’euros)	(en % du total)	(en %)	(en %)
Produits techniques	3 705,8	49,5 %	3 601,3	49,0 %	2,9 %	2,9 %
Produits éditoriaux	1 158,0	15,5 %	1 225,4	16,7 %	(5,5 %)	(6,1 %)
Électroménager	1 637,3	21,9 %	1 555,0	21,2 %	5,3 %	5,3 %
Autres produits et services	989,6	13,2 %	966,9	13,2 %	2,3 %	(3,7 %)
TOTAL	7 490,7	100,0 %	7 348,6	100,0 %	1,9 %	1,1 %

4.1.3.2 / Marge brute et taux de marge brute

La marge brute du Groupe s’est élevée à 2 185,8 millions d’euros pour l’exercice 2020, en diminution par rapport à 2 235,4 millions d’euros pour l’exercice 2019.

Le taux de marge s’établit ainsi à 29,2 % en 2020, contre 30,4 % en 2019. Le taux de marge brute en 2020 est en retrait d’environ - 120 points de base par rapport à 2019, principalement en raison d’un effet mix produits défavorable pour environ - 80 points de base dû à une baisse du trafic en magasin qui a notamment pénalisé les ventes de produits éditoriaux très sensibles aux achats d’impulsion et à une forte hausse des ventes de produits techniques. Les ventes de la billetterie, en baisse, impactent de - 45 points de base environ le taux de marge brute de l’année. Enfin, l’intégration de Nature Découvertes compense la baisse des autres services marchands, en raison de la baisse de trafic en magasins.

La variation du chiffre d’affaires des produits techniques résulte notamment de la hausse des ventes de produits informatiques (liée en particulier au travail à domicile) et de la Télévision, partiellement compensée par la diminution du marché Prise de vue, impacté par la concurrence accrue des smartphones. Le chiffre d’affaires des produits éditoriaux, très sensibles aux achats d’impulsion, affiche une baisse par rapport à l’exercice précédent. Les segments Livres, Audio et Vidéo sont pénalisés par un trafic magasins en retrait. Le Gaming, profitant d’une actualité plus porteuse en 2020 avec la sortie de nouvelles consoles, s’affiche en hausse.

La progression du chiffre d’affaires des produits électroménagers résulte de la forte dynamique du Gros électroménager et du Petit électroménager. La croissance du chiffre d’affaires des autres produits et services bénéficie du développement des secteurs Maison Design, Bien-être et Jeux Jouets, atténuée par le recul des services, pénalisés par les fermetures de magasin et un trafic en nette baisse.

4.1.3.3 / Charges de personnel

Les charges de personnel se sont élevées à 1 055,1 millions d’euros (14,1 % du chiffre d’affaires) pour l’exercice 2020, contre 1 096,0 millions d’euros (14,9 % du chiffre d’affaires) pour l’exercice 2019, soit une baisse du ratio de frais de personnel sur chiffre d’affaires en lien avec la fermeture des magasins et le recours au chômage partiel des employés magasins et siège lié à la crise sanitaire.

4.1.3.4 / Autres produits et charges opérationnels courants

Les autres produits et charges opérationnels courants se sont élevés à 915,5 millions d’euros (12,2 % du chiffre d’affaires) pour l’exercice 2020 contre 847,9 millions d’euros (11,5 % du chiffre d’affaires) pour l’exercice 2019, soit une dégradation de 0,7 point du ratio sur chiffre d’affaires provenant notamment de l’intégration en année pleine de Nature Découvertes ainsi que la hausse des frais logistiques en lien avec la montée des ventes en ligne.

Les activités internet, bénéficiant d’un effet report des ventes particulièrement important lors des périodes de confinement, représentent désormais 29,2 % des ventes du Groupe (en progression de + 10,4 points par rapport à 2019).

4.1.3.5 / Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 215,3 millions d’euros pour l’exercice 2020 contre 293,3 millions d’euros pour l’exercice 2019, soit une diminution de - 26,6 %.

La marge opérationnelle courante s’établit à 2,9 % en 2020 contre 4,0 % en 2019.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 212

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 4

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

4.1.3.6 / EBITDA

Le tableau suivant résume l’évolution de l’EBITDA sur la période.

	2020		2019		Variation
	(en millions d’euros)	(en % du chiffre d’affaires)	(en millions d’euros)	(en % du chiffre d’affaires)
Résultat opérationnel courant	215,3	2,9 %	293,3	4,0 %	(26,6 %)
Dotations nettes aux amortissements(1)	351,5	4,7 %	332,3	4,5 %	5,8 %
EBITDA	566,8	7,6 %	625,6	8,5 %	(9,4 %)

Impact IFRS 16 sur l’EBITDA	(18,5 %)
EBITDA HORS IFRS 16

(1) Les dotations nettes aux amortissements correspondent aux dotations nettes aux amortissements et aux provisions sur actifs opérationnels non courants, comptabilisés en résultat opérationnel courant.

En complément des résultats publiés, le Groupe présente l’indicateur de performance EBITDA qui exclut du résultat opérationnel courant, l’impact des dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés. Le Groupe considère que cette information aide les investisseurs dans leur analyse de la performance du Groupe. L’EBITDA n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et ne ﬁgure pas dans les comptes consolidés du Groupe. L’EBITDA n’a pas de déﬁnition standard et par conséquent, la déﬁnition utilisée par le Groupe pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés.

4.1.3.7 / Autres produits et charges opérationnels non courants

Le tableau suivant représente la composition de ce poste en 2020 et 2019.

(en millions d’euros)	2020	2019
Depréciation de la marque Darty	(14,2)	10,5
Gain lié au complément de prix de Nature Découvertes	5,8	0,0
Coûts incrémentaux liés à la crise sanitaire	4,1	0,0
Coûts liés à la restructuration de Fnac Darty	0,0	(14,3)
Prime exceptionnelle pour le pouvoir d’achat	(4,8)	0,0
Autres charges de restructuration	(4,5)	0,0
Coûts liés à l’acquisition de nouvelles activités	(3,2)	0,0
Autres risques	(1,8)	(28,6)
TOTAL	(15,9)	(28,6)

Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe regroupent les éléments inhabituels et significatifs de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique du Groupe.

En 2020, ils constituent une charge nette de 15,9 millions d’euros et incluent :
* 14,3 millions d’euros de charges de restructuration liée à la mise en œuvre de la réorganisation du Groupe. Ces charges étaient principalement liées au projet d’évolution de l’organisation des ﬁliales Darty, ainsi qu’à la réorganisation des fonctions logistiques de Fnac Darty ;
* en raison de la crise sanitaire survenue en 2020, des indices de pertes de valeur ont été constatés. Ainsi, le Groupe a procédé à des tests de dépréciation au premier semestre 2020. Ces tests ont abouti à une dépréciation de la marque Darty pour 14,2 millions d’euros. Les tests de dépréciation réalisés au second semestre 2020 ont confirmé le montant de cette dépréciation. Pour rappel la marque Darty avait été valorisée à 301,7 millions d’euros en 2016 lors de l’acquisition de Darty. Au 31 décembre 2020, la valeur nette de la marque Darty dans le bilan actif du Groupe est de 287,5 millions d’euros ;
* 4,8 millions d’euros de charges liées à la prime exceptionnelle pour le pouvoir d’achat octroyée à tous les employés du Groupe en France dont la rémunération annuelle était inférieure ou égale à 30 000 euros brut. Cette prime a été versée à près de 14 000 employés ;
* 4,5 millions d’euros de charges de restructuration liées à des plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à l’international ;
* au second semestre 2020, dans le cadre du calcul du complément de prix lié à l’acquisition de Nature Découvertes et conformément à la norme IFRS 3, le dénouement du complément de prix d’acquisition se traduit par une reprise de provision en résultat pour un montant net de 10,5 millions d’euros ;
* 3,2 millions d’euros de coûts engagés dans le cadre d’acquisitions de nouvelles activités, majoritairement liés à Nature Découvertes ;
* Fnac Darty a pris acte des positions de l’ESMA et de l’AMF et a décidé de ne pas présenter l’intégralité du coût de la crise sanitaire en résultat non courant. Ainsi, le Groupe présente en résultat non courant uniquement les coûts exceptionnels incrémentaux engagés au premier semestre 2020 et directement induits par la crise sanitaire. Ces coûts correspondent à la mise en place des barrières sanitaires dans les magasins, ainsi que l’ensemble des primes exceptionnelles versées au personnel ayant travaillé pendant la première période de conﬁnement dans les entrepôts du Groupe pour assurer la livraison des commandes internet. Au premier semestre 2020, l’ensemble de ces coûts représentaient un montant de 5,8 millions d’euros ;
* les autres produits et charges non courants nets représentaient une charge de 1,8 million d’euros liée à divers litiges non courants.

En 2019, ils constituaient une charge nette de 28,6 millions d’euros et comprenaient :
* 1,0 million d’euros de charges de restructuration liées à la mise en œuvre de la réorganisation du Groupe ;
* 4,1 millions d’euros de charges de restructuration liées à des plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à l’international ;
* les autres produits et charges non courants nets représentaient une charge de 1,3 million d’euros liée à divers litiges non courants.

4.1.3.8 / Résultat opérationnel

Au 31 décembre 2020, le résultat opérationnel du Groupe s’est établi à un bénéﬁce de 199,4 millions d’euros, contre un bénéﬁce de 264,7 millions d’euros pour l’exercice 2019.

4.1.3.9 / Charges ﬁnancières nettes

En 2020, le résultat ﬁnancier est constitué d’une charge ﬁnancière de 51,4 millions d’euros à comparer à une charge ﬁnancière de 79,1 millions d’euros en 2019.

La répartition des charges ﬁnancières nettes du Groupe en 2020 et 2019 est la suivante :

(en millions d’euros)	2020	2019	Variation
Coûts liés à l’endettement ﬁnancier net du Groupe	(25,9)	(21,2)	49,6 %
Intérêts sur dettes de loyers	(21,9)	(21,2)	(3,3 %)
Autres produits et charges ﬁnanciers	(3,6)	(35,0)	44,6 %
TOTAL	(51,4)	(79,1)	35,0 %

Le coût de l’endettement financier net du Groupe est principalement composé des intérêts financiers de l’emprunt obligataire de 650 millions d’euros, de la ligne de crédit à moyen terme de 200 millions d’euros et du contrat de crédit conclu avec la Banque européenne d’investissement de 100 millions d’euros. En 2019, les coûts liés à l’endettement incluaient également une charge non récurrente de 18,7 millions d’euros liée à la prime de remboursement par anticipation de l’ancien emprunt obligataire, ainsi qu’une charge non récurrente de 8,3 millions d’euros correspondant à la prise en compte des frais liés à l’ancien emprunt obligataire qui restaient à étaler.

La charge d’intérêts sur dettes de loyer, liée à l’application de la norme IFRS 16, s’est élevée à 21,9 millions d’euros en 2020, contre 21,2 millions d’euros en 2019.

Les autres produits et charges ﬁnanciers incluent principalement le coût du crédit à la consommation, les impacts ﬁnanciers liés aux avantages post-emploi du personnel et la mise à la juste valeur par le résultat des actifs ﬁnanciers du Groupe (principalement l’actif ﬁnancier Daphni Purple). Ces coûts incluent également, pour un montant de 2,6 millions d’euros, l’étalement des coûts de mise en place et l’étalement des coûts de garantie du prêt de 500 millions d’euros garanti par l’État, souscrit par le Groupe en avril 2020, pour sécuriser sa trésorerie et préparer la reprise des activités, suite à la crise sanitaire. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français et a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles.

4.1.3.10 / Impôt sur les bénéﬁces

L’impôt sur les bénéfices intègre la charge d’impôt payée ou provisionnée pour l’exercice, ainsi que les éventuels redressements ﬁscaux payés ou provisionnés sur l’exercice. Pour l’exercice 2020, la charge totale d’impôt est de 59,6 millions d’euros, contre 71,5 millions d’euros pour l’exercice 2019, soit une diminution de 11,9 millions d’euros. La diminution de la charge totale d’impôt en 2020 est principalement liée la baisse du résultat avant impôt. Hors CVAE, les taux d’impôt 2020 et 2019 seraient stables à environ 30 %.

(en millions d’euros)	2020	2019
Résultat avant impôt	148,0	185,6
Charge d’impôt exigible	(20,6)	(57,2)
Charge d’impôt exigible liée à la CVAE	(21,9)	(57,4)
Produit / (charge) d’impôt différé	4	18,2
CHARGE TOTALE D’IMPÔT	(59,6)	(71,5)
Taux d’impôt effectif	38,52 %	40,27 %

4.1.3.11 / Résultat net des activités poursuivies

4.1.3.12 / Résultat net par action

Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires du Groupe utilisé pour le calcul du résultat net par action s’élève à 26 583 287 pour l’exercice 2020 contre 26 559 047 en 2019, soit une augmentation de 24 240 actions.

France-Suisse
| | 2020 (en millions d’euros) | 2020 (en % du total) | 2019 (en millions d’euros) | 2019 (en % du total) |
| :---------- | :------------------------: | :------------------: | :------------------------: | :------------------: |
| | 193,8 | 8,4 % | 256,7 | 25,0 % |

Péninsule Ibérique
| | 2020 (en millions d’euros) | 2020 (en % du total) | 2019 (en millions d’euros) | 2019 (en % du total) |
| :---------- | :------------------------: | :------------------: | :------------------------: | :------------------: |
| | 90,0 | 3,9 % | 87,5 | 8,5 % |

Belgique et Luxembourg
| | 2020 (en millions d’euros) | 2020 (en % du total) | 2019 (en millions d’euros) | 2019 (en % du total) |
| :---------- | :------------------------: | :------------------: | :------------------------: | :------------------: |
| | 13,1 | 6,1 % | 11,6 | 4,0 % |

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
| | 2020 (en millions d’euros) | 2020 (en % du total) | 2019 (en millions d’euros) | 2019 (en % du total) |
| :---------- | :------------------------: | :------------------: | :------------------------: | :------------------: |
| | 215,3 | 100,0 % | 293,3 | 100,0 % |# COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

4.1.4 / ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE POUR LES EXERCICES 2019 ET 2020

4.1.4.1 / Comparaison des résultats des exercices 2019 et 2020 du segment France-Suisse

Le tableau suivant présente les éléments clés du compte de résultat du segment France-Suisse pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

(en millions d’euros)

	2020	2019	Variation
Chiffre d’affaires	6 228,0	6 030,7	3,3 %
Résultat opérationnel courant	193,8	256,7	(24,5 %)
Taux de rentabilité opérationelle	3,1 %	4,3 %	(1,2) pt

La progression du chiffre d’affaires des produits électroménagers résulte de la forte dynamique du Gros électroménager et du Petit électroménager.

Chiffre d’affaires du segment France-Suisse

Pour l’exercice 2020, le chiffre d’affaires s’est élevé à 6 228,0 millions d’euros contre 6 030,7 millions d’euros pour l’exercice 2019, soit une hausse du chiffre de 3,3 %. Le segment France-Suisse a ouvert 6 magasins en propre (dont 2 Nature Découvertes), fermé 5 magasins en propre (dont 4 Nature Découvertes avec la fermeture de l’Allemagne). À taux de change et magasins constants, la hausse du chiffre d’affaires a été de + 1,9 % dans un contexte de crise sanitaire connu cette année. La croissance du chiffre d’affaires des autres produits et services bénéﬁcie du développement des secteurs Maison Design, Bien- être et Jeux Jouets, atténuée par le recul des services, pénalisés par les fermetures de magasin et un traﬁc en recul. Les activités internet poursuivent leur croissance et représentent 29,0 % des ventes en France et Suisse en 2020, en progression de + 9,6 points par rapport à 2019. Le développement en franchise conduit opérationnellement par la France s’est poursuivi avec 27 ouvertures en 2020 (dont 17 magasins Darty en France métropolitaine, 8 magasins Fnac au format de proximité et 2 Fnac travel retail).

Résultat opérationnel courant du segment France-Suisse

Le nombre d’adhérents Fnac en France augmente de 6,6 %, passant de 6,9 millions ﬁn 2019 à 7,4 millions ﬁn 2020. Le résultat opérationnel courant du segment France-Suisse s’est élevé à 193,8 millions d’euros pour l’exercice 2020 (contre 256,7 millions d’euros pour l’exercice 2019) impacté par un effet mix produits défavorable, lié à un niveau particulièrement élevé des ventes de produits techniques couplé à un recul des ventes de produits éditoriaux en lien avec une baisse du traﬁc en magasin, par la chute d’activité de la billetterie, ainsi que par un effet défavorable lié à l’intégration en annéepleine de Nature Découvertes. La répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits est détaillée dans la note 4.1 « Information par secteur opérationnel » des annexes aux comptes consolidés du chapitre 5.2 du présent Document d’enregistrement universel. La variation du chiffre d’affaires des produits techniques résulte notamment de la hausse des ventes de produits informatiques (liée au travail à domicile) et de la Télévision, atténuée par la diminution du marché Prise de vue, impacté par la concurrence accrue des smartphones. Le secteur Son régresse. Le chiffre d’affaires des produits éditoriaux, très sensibles aux achats d’impulsion, afﬁche une baisse par rapport à l’exercice précédent. Les segments livres, audio et vidéo sont pénalisés par un traﬁc magasins en retrait. Le Gaming, proﬁtant d’une actualité plus porteuse en 2020, s’afﬁche en hausse. Le taux de rentabilité opérationnelle courante s’établit à 3,1 % en 2020, en retrait de - 1,2 point par rapport à 2019.

4.1.4.2 / Comparaison des résultats des exercices 2019 et 2020 de la Péninsule Ibérique

Le tableau suivant présente les éléments clés du compte de résultat de la Péninsule Ibérique pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

(en millions d’euros)

	2020	2019	Variation
Chiffre d’affaires	653,8	722,3	(9,5 %)
Résultat opérationnel courant	8,4	25,0	(66,4 %)
Taux de rentabilité opérationelle	1,3 %	3,5 %	(2,2) pt

Le chiffre d’affaires des produits éditoriaux, très sensibles aux achats d’impulsion, afﬁche une baisse par rapport à l’exercice précédent. L’ensemble des segments est pénalisé par un traﬁc magasins en retrait.

Chiffre d’affaires de la Péninsule Ibérique

Le chiffre d’affaires réalisé dans la Péninsule Ibérique en 2020 s’est élevé à 653,8 millions d’euros, contre 722,3 millions d’euros pour l’exercice 2019, soit une diminution de - 9,5 %. Le chiffre d’affaires des autres produits et services, endiminution, est impacté par le recul du département Papeterie et par la baisse des services, également pénalisés par les fermetures de magasin. En Espagne comme au Portugal, le Groupe afﬁche un recul de ses ventes, pénalisées tout au long de l’année par des restrictions sur les surfaces de ventes et des fermetures de magasins en lien avec la crise sanitaire. Les activités internet représentent 25,9 % des ventes de la Péninsule Ibérique en 2020, soit une progression de + 11,7 points par rapport à 2019. En 2020, la Péninsule Ibérique a ouvert 2 nouveaux magasins intégrés (1 en Espagne et 1 au Portugal). En 2019, le Groupe avait ouvert 8 nouveaux magasins (4 en Espagne et 4 au Portugal). À nombre de magasins constant, la baisse du chiffre d’affaires est de - 11,1 % sur l’année 2020.

Résultat opérationnel courant de la Péninsule Ibérique

Le résultat opérationnel courant de la Péninsule Ibérique s’est élevé à 8,4 millions d’euros pour l’exercice2020 contre 25,0 millions d’euros pour l’exercice 2019, impacté par la baisse d’activité en magasin et un mix produits défavorable. La répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits est détaillée dans la note 4.1 « Information par secteur opérationnel » des annexes aux comptes consolidés du chapitre 5.2 du présent Document d’enregistrement universel. Le taux de rentabilité opérationnelle atteint 1,3 %, en baisse de - 2,2 points par rapport à 2019. Le chiffre d’affaires des produits techniques est en régression, impacté en particulier par les départements Photo et Téléphonie. À noter la belle performance des ventes de produits informatiques (segment lié au travail à domicile) et de la Télévision qui compensent en partie ce recul.

4.1.4.3 / Comparaison des résultats des exercices 2019 et 2020 du segment Belgique et Luxembourg

Le tableau suivant présente les éléments clés du compte de résultat du segment Belgique et Luxembourg pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

(en millions d’euros)

	2020	2019	Variation
Chiffre d’affaires	608,9	595,6	2,2 %
Résultat opérationnel courant	13,1	11,6	12,9 %
Taux de rentabilité opérationelle	2,2 %	1,9 %	0,3 pt

Le chiffre d’affaires des produits éditoriaux, très sensibles aux achats d’impulsion, afﬁche une baisse par rapport à l’exercice précédent. Les segments livres, audio et vidéo sont pénalisés par un traﬁc magasins en retrait. Le Gaming, proﬁtant d’une actualité plus porteuse en 2020 s’afﬁche en hausse.

Chiffre d’affaires du segment Belgique et Luxembourg

Pour l’exercice 2020, le chiffre d’affaires du segment Belgique et Luxembourg s’est élevé à 608,9 millions d’euros contre 595,6 millions d’euros pour l’exercice 2019, soit une hausse de + 2,2 % malgré la crise sanitaire. La progression du chiffre d’affaires des produits blancs est portée par la croissance du Gros électroménager et du Petit électroménager. Le Groupe a ouvert 1 nouveau magasin en propre. À nombre de magasins constant, la croissance du chiffre d’affaires est de + 1,4 % sur l’année 2020. Le chiffre d’affaires des autres produits et services, en recul, est impacté par les fermetures de magasin et un traﬁc en recul. En dépit de la crise sanitaire et des règles instaurées par le gouvernement, la Belgique affiche une croissance de son chiffre d’affaires, porté en particulier par la croissance du gros électroménager, des ventes de produits informatiques, et du fort dynamisme des activités internet. Les bonnes performances de Vanden Borre constatées sur le second semestre compensent les contre-performances de Fnac Belgique fortement pénalisée par le contexte sanitaire actuel. Les activités internet poursuivent leur croissance et représentent 35,3 % des ventes de la zone Belgique et Luxembourg en 2020, soit une progression de + 17,0 points par rapport à 2019.

Résultat opérationnel courant du segment Belgique et Luxembourg

Le résultat opérationnel courant du segment Belgique et Luxembourg s’établit à 13,1 millions d’euros en 2020 (contre 11,6 millions d’euros pour l’exercice 2019) bénéﬁciant des bonnes performances de Vanden Borre constatées sur le second semestre malgré le contexte de crise sanitaire.# COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Trésorerie et capitaux du Groupe

4.2 / Trésorerie et capitaux du Groupe

4.2.1 / PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Les principaux besoins en capitaux de Fnac Darty proviennent de ses besoins en fonds de roulement et de ses investissements opérationnels.

En 2019, le Groupe avait entièrement refinancé son emprunt obligataire historique de 650 millions d’euros par un nouvel emprunt obligataire, composé d’un montant en principal cumulé de 300 millions d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant en principal cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en 2026.

En 2020, les actions visant à l’amélioration du besoin en fonds de roulement et la maîtrise des investissements ont permis de générer un cash-ﬂow libre opérationnel de 192,4 millions d’euros (hors impact de la norme IFRS 16) contre un cash-ﬂow libre de 172,9 millions d’euros en 2019 (hors impact de la norme IFRS 16). Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d’une trésorerie nette de 113,9 millions d’euros (hors impact de la norme IFRS 16).

Par ailleurs Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un ensemble de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la continuité des activités.

4.2.2 / RESSOURCES FINANCIÈRES

4.2.2.1 / Aperçu

Le montant de la dette ﬁnancière du Groupe au 31 décembre 2020 est de 1 454,8 millions d’euros. Il se compose principalement d’obligations seniors d’un montant principal cumulé de 650 millions d’euros, du prêt garanti par l’État (PGE) pour 500 millions d’euros, d’une ligne de crédit à moyen terme pour 200 millions d’euros, ainsi que de l’emprunt de la Banque européenne d’investissement pour 100 millions d’euros.

En 2020, le Groupe a eu recours aux sources de ﬁnancement suivantes :

Trésorerie : Le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2020 est de 1 568,7 millions d’euros (995,5 millions d’euros au 31 décembre 2019) ; Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un ensemble de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la continuité des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français, a une maturité de un an, jusqu’en avril 2021, avec une option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles (avril 2026). Ce nouveau ﬁnancement permet à FnacDarty de bénéﬁcier du soutien des institutions bancaires françaises de premier plan, dans un contexte de crise sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de ﬁnancement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire. Ce ﬁnancement a permis au Groupe de sécuriser signiﬁcativement sa trésorerie.
Liquidité : À ce montant de trésorerie disponible vient s’ajouter une ligne de Revolving Credit Facilities de 400 millions d’euros non utilisée au 31 décembre 2020, soit une liquidité totale de 1 968,7 millions d’euros ;
Cash-ﬂow libre : Les activités d’exploitation et d’investissement opérationnelles ont généré des ﬂux nets positifs de 192,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 (172,9 millions d’euros au 31 décembre 2019) ;

La trésorerie nette du Groupe se ventile de la façon suivante :

(en millions d’euros)	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 568,7	995,5
Dettes ﬁnancières brutes	(1 454,8)	(1 013,4)
TRÉSORERIE NETTE	113,9	(17,9)

En incluant les dettes locatives, l’endettement ﬁnancier net du Groupe se ventile de la façon suivante :

(en millions d’euros)	2020	2019 retraité *
Dettes locatives	1 113,8	1 179,3
Trésorerie nette	999,9	17,9
ENDETTEMENT FINANCIER NET AVEC IFRS 16	1 197,2	1 197,2

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

4.2.2.2 / Dette ﬁnancière

Au 31 décembre 2020, la dette ﬁnancière brute du Groupe s’élève à 1 454,8 millions d’euros. Elle s’élève à 2 568,6 millions d’euros en incluant la dette locative relative à l’application d’IFRS 16.

(en millions d’euros)	2020	2019 retraité *
Emprunt obligataire 2026 et intérêts capitalisés	350,7	350,7
Emprunt obligataire 2024 et intérêts capitalisés	300,6	300,6
Prêt garanti par l’État	500,0	0,0
Ligne de crédit moyen terme	200,0	100,0
Emprunt Banque européenne d’investissement	100,0	50,0
Titres de créances négociables	0,0	0,0
Autres dettes ﬁnancières	3,5	12,1
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16	1 454,8	1 013,4
Dettes locatives IFRS 16	1 113,8	1 179,3
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS 16	2 568,6	2 192,7

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

Le 16 décembre 2019, l’IFRS IC a rendu une décision déﬁnitive concernant la détermination de la durée de location des contrats et notamment la détermination de la période exécutoire et de la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué. Selon l’IASB :

la durée de location doit reﬂéter une attente raisonnable de la période durant laquelle l’actif loué sera utilisé. Le caractère exécutoire du contrat doit donc être apprécié d’un point de vue économique et non d’un seul point de vue juridique ;
la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué doit être appréciée du point de vue économique et doit être cohérente avec la durée de location.

Les travaux de révision des durées IFRS 16 selon les directives de l’IFRS IC ont été menés dans le courant du second semestre 2020, et ont entraîné une réévaluation de la dette locative au 31 décembre 2020. Aﬁn de permettre la comparabilité entre les exercices 2020 et 2019, la dette locative IFRS 16 2019 a été retraitée rétroactivement selon les nouvelles règles de l’IFRS IC. Ce retraitement a conduit à une revalorisation de la dette locative au 31 décembre 2019 de 163,4 millions d’euros.

À l’occasion de sa nouvelle stratégie de ﬁnancement annoncée le 16 mars 2021, Fnac Darty a renégocié les conditions de ses facilités de crédit en amendant sa ligne de crédit RCF pour porter son montant total à 500 millions d’euros contre 400 millions auparavant. Le Groupe a supprimé les garanties des ﬁliales au bénéﬁce de l’ensemble de ses prêteurs dont les banques du RCF et du Term Loan, des porteurs d’obligations High Yield et de la Banque européenne d’investissement. Pour plus de détails, voir la section 4.3 « Événements récents et perspectives » du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

Le tableau ci-après présente la dette brute du Groupe par devise au 31 décembre 2020,

(en millions d’euros)	2020	2019 retraité *
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16
Euro	1 454,8	1 013,4
Franc suisse	23,0	24,6
Autres devises	0,4	0,8
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS 16	2 568,6	2 192,7

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

La répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits est détaillée dans la note 4.1 « Information par secteur opérationnel » des annexes aux comptes consolidés du chapitre 5.2 du présent Document d’enregistrement universel. La variation du chiffre d’affaires des produits techniques résulte notamment de la hausse des ventes de produits informatiques (liée au travail à domicile) partiellement compensée par la diminution du marché Prise de vue, impacté par la concurrence accrue des smartphones. Le taux de rentabilité opérationnelle atteint 2,2 %, en hausse de + 0,3 point par rapport à 2019.

4.1.5 / UTILISATION D’ESTIMATIONS ET D’HYPOTHÈSES

La préparation des états ﬁnanciers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière aﬁn de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments ﬁgurant dans les futurs états ﬁnanciers du Groupe pourraient être différents des estimations et hypothèses actuelles. L’impact des changements d’estimations et hypothèses est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées.

Pour une description des hypothèses retenues par le Groupe dans la préparation de ses états ﬁnanciers, seréférer à la note 2.3.2 « Utilisation d’estimations et d’hypothèses » aux états ﬁnanciers annuels inclus à la section 5.2 « Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent Document d’enregistrement universel. Les principales estimations et hypothèses faites par la direction pour la préparation des états ﬁnanciers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et goodwill, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, notamment sur les stocks, les produits des activités ordinaires, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts différés. Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation, fondées sur des données de marché, afin d’estimer ses actifs et passifs à long terme.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 218
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Trésorerie et capitaux du Groupe# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 221

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 4 Trésorerie et capitaux du Groupe

Le tableau ci-après présente les échéances de la dette ﬁnancière du Groupe au 31 décembre 2020 :

(en millions d’euros)	N + 1	N + 2	N + 3	N + 4	N + 5 et N + 6	Total
Emprunts et dettes ﬁnancières à long terme
Emprunt obligataire 2026	350,0	300,0	100,0	150,0	1,9	901,9
Emprunt obligataire 2024	16,7					16,7
Emprunt Banque européenne d’investissement	81,2	87,4	316,7	16,7	399,9	81,2
Ligne de crédit à moyen terme	49,9	80,0	1,2			80,0
Autres dettes ﬁnancières	16,7					16,7
Emprunts et dettes ﬁnancières à court terme
Prêt garanti par l’État	500,0	50,0				552,9
Ligne de crédit à moyen terme	0,7					0,7
Intérêts capitalisés des emprunts obligataires	1,3					1,3
Autres dettes ﬁnancières	1,6					1,6
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16	1 454,8	552,9	81,2	5,6 %	222,1	1 454,8

(en millions d’euros)	N + 1	N + 2	N + 3	N + 4	N + 5 et N + 6	Total
Dettes locatives IFRS 16	884,1	229,7	192,5	135,5	98,2	1 113,8
Dettes locative IFRS 16 à long terme	229,7	192,5	135,5	98,2		655,9
Dettes locative IFRS 16 à court terme	235,8					235,8
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS 16	2 568,6	782,6	303,3	279,9	452,2	2 568,6

en principal cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en 2026. Les obligations 2024 versent un coupon annuel de 1,875 %, et les obligations 2026 versent un coupon annuel de 2,625 %. Le produit de l’offre avait été utilisé pour rembourser intégralement les 650 millions d’euros d’obligations senior à 3,25 % en circulation arrivant à échéance en 2023.

Sources de ﬁnancement du Groupe

Les sources de ﬁnancements se ventilent ainsi :

Senior notes 2024 et 2026

Le 15 mai 2019, Fnac Darty a ﬁnalisé l’opération de reﬁnancement de son emprunt obligataire après avoir placé avec succès ses obligations seniors d’un montant principal cumulé de 650 millions d’euros, composé d’un montant en principal cumulé de 300 millions d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant en principal cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en 2026.

Ces obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior. Les intérêts sont payables semestriellement. Les obligations High Yield sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market de l’Irish Stock Exchange.

Ces obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 30 mai 2021 pour les obligations 2024 et jusqu’au 30 mai 2022 pour les obligations 2026, à un prix égal au montant nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 30 mai 2021 pour les obligations arrivant à terme en 2024 et du 30 mai 2022 pour les obligations arrivant à terme en 2026, elles seront remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs ﬁgurants dans le tableau ci-après :

Obligations 2024	Période de remboursement commençant le :	Prix de remboursement (en % du montant principal)
	30 mai 2021	100,9375 %
	30 mai 2022	100,4688 %
	30 mai 2023 et au-delà	100,0000 %

Obligations 2026	Période de remboursement commençant le :	Prix de remboursement (en % du montant principal)
	30 mai 2022	101,3125 %
	30 mai 2023	100,6563 %
	30 mai 2024 et au-delà	100,0000 %

Ces obligations ont les mêmes garanties que le Crédit Senior. Le contrat lié à l’émission des obligations High Yield contient des clauses usuelles restreignant notamment la capacité du Groupe à contracter de l’endettement supplémentaire, verser des dividendes ou faire toute autre distribution, octroyer des sûretés et garanties, céder des actifs, effectuer des transactions avec des sociétés afﬁliées ou fusionner ou se consolider avec d’autres entités. Le prospectus de l’opération (« offering memorandum ») est disponible sur le site de la Bourse d’Irlande.

Contrat de Crédit Senior

Le Contrat de Crédit Senior d’un montant total de 600 millions d’euros avec une maturité à avril 2023. Le Contrat se décompose en deux lignes :
* un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d’un montant de 200 millions d’euros, amortissable à compter du 54e mois;
* une ligne de crédit revolving (Revolving Facility) d’un montant de 400 millions d’euros, destinée à ﬁnancer les variations de trésorerie liées à la saisonnalité.

Les tirages au titre du Contrat de Crédit s’effectuent en euros et portent intérêts à un taux égal à la somme du taux de référence EURIBOR de la période et d’une marge révisable en fonction du rating du Groupe. Au 31 décembre 2020, le prêt à moyen terme était tiré en totalité, soit 200 millions d’euros, tandis que la ligne de crédit revolving n’était pas utilisée.

Le Contrat de Crédit Senior bénéﬁcie d’une garantie de certaines ﬁliales du Groupe, les sociétés garantes étant les mêmes que celles qui garantissent les obligations 2024 et 2025.

Le Contrat de Crédit comporte deux covenants ﬁnanciers qui sont testés semestriellement et excluent l’impact de la norme IFRS 16 :
* un ratio de levier ajusté : ce ratio est déﬁni comme l’« endettement total ajusté » (soit la dette nette plus cinq fois le montant des loyers tels qu’ils ﬁgurent dans les derniers comptes consolidés du Groupe) divisé par l’« EBITDAR consolidé » (soit le résultat opérationnel courant du Groupe augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courants et des loyers tels qu’ils ﬁgurent dans les derniers comptes consolidés du Groupe) ;
* un ratio de couverture des intérêts ajusté : ce ratio est déﬁni comme l’« EBITDAR consolidé » (voir déﬁnition ci-dessus) divisé par les « charges ﬁnancières (nettes) » augmenté des loyers tels qu’ils ﬁgurent dans les derniers comptes consolidés du Groupe.

Compte tenu de la crise sanitaire, le Groupe a obtenu l’engagement des prêteurs d’accepter la suspension de ses covenants ﬁnanciers pour les mois de juin et décembre 2020. Toutefois, au 31 décembre 2020, l’ensemble des covenants ﬁnanciers annuel est respecté. Les valeurs cibles des covenants à atteindre varient à chaque période de test.

Le contrat de crédit comporte par ailleurs des engagements restrictifs généraux usuels dans ce type de contrat, entre autres, certaines restrictions liées à l’octroi de sûretés ou de garanties, à la cession ou à l’acquisition d’actifs, à la réalisation de fusion ou restructuration, à l’endettement ou à la distribution de dividendes (voir chapitre 7.5 « Politique de distribution des dividendes »).

Prêt garanti par l’État

Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un ensemble de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles (avril 2026). Ce nouveau ﬁnancement permet à Fnac Darty de bénéﬁcier du soutien des institutions bancaires françaises de premier plan, dans un contexte de crise sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de ﬁnancement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire. Ce ﬁnancement a permis au Groupe de sécuriser signiﬁcativement sa trésorerie.

Programme de titres négociables

Fnac Darty a également mis en place en 2018 un programme de titres de créance négociables à court terme (« NEU CP ») destiné à se substituer aux tirages de la ligne de crédit revolving pour les besoins de ﬁnancement de la saisonnalité du Groupe. Ce programme, comportant un plafond de 400 millions d’euros, est constitué d’émissions réalisées sur le marché de la dette à court terme, avec une échéance d’un an maximum. Au cours du premier semestre 2020, le montant du programme de titres de créance négociables à court terme a été porté de 300 millions d’euros à 400 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, ce programme n’est pas utilisé. La documentation du programme est disponible sur le site de la Banque de France.

Contrat de crédit avec la Banque européenne d’investissement

Le 18 février 2019, Fnac Darty a annoncé la signature d’un contrat de crédit d’un montant de 100 millions d’euros avec la Banque européenne d’investissement (BEI). Réalisé dans le cadre du « plan Juncker », cet emprunt est destiné à ﬁnancer les investissements de transformation digitale du Groupe. Ce ﬁnancement présente une maturité maximale de neuf ans, à des conditions attractives. Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit BEI est utilisée à hauteur de 100 millions d’euros.

4.2.3 / ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d’euros)	2020	2019
Flux nets liés aux activités opérationnelles	546,2	551,8
Flux nets liés aux activités d’investissement opérationnels	(106,7)	(145,0)
Cash-ﬂow libre opérationnel	439,5	406,8
Flux nets liés aux activités d’investissement	(272,0)	(297,2)
Flux nets liés aux activités de ﬁnancement	(25,0)	(27,6)
Flux nets liés aux activités non poursuivies	(0,5)	0,8
Incidence de variations des cours de change	552,9	(152,4)
VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET	131,8	5,4

4.2.3.1 / Flux nets liés aux activités opérationnelles et aux investissements opérationnels

(en millions d’euros)	2020	2019
Capacité d’auto-ﬁnancement avant impôts, dividendes et intérêts	544,5	570,4
Variation du besoin en fonds de roulement	67,2	51,8
Impôts sur le résultat payés	(65,5)	(99,4)
FLUX NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	546,2	551,8
Investissements opérationnels	(108,1)	(152,4)
Variation des dettes et créances sur immobilisations	(297,2)	5,4
Désinvestissements opérationnels	(27,6)	(70,4)
FLUX NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT OPÉRATIONNELS	(106,7)	(145,0)
CASH-FLOW LIBRE OPÉRATIONNEL	439,5	406,8

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 223

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 4 Trésorerie et capitaux du Groupe

(en millions d’euros)	2020	2019
Cash-ﬂow libre opérationnel	439,5	(247,1)

Hors impacts liés à l’application de la norme IFRS 16, le ﬂux de trésorerie lié aux activités opérationnelles et aux investissements opérationnels 2020, s’établit à 192,4 millions d’euros contre 172,9 millions d’euros en 2019.

D’une façon générale, les investissements ont vocation à soutenir le plan stratégique du Groupe et notamment la complémentarité des enseignes Fnac et Darty, l’omnicanal et le digital. Au cours de l’année 2020, le montant des investissements opérationnels bruts du Groupe s’est élevé à 99,4 millions d’euros contre 152,4 millions d’euros en 2019. Les investissements ont notamment permis l’automatisation des entrepôts logistique, l’implantation d’espaces Cuisine dans le réseau Darty, le développement des sites internet du Groupe, l’augmentation des investissements informatiques pour moderniser l’infrastructure au sein du Groupe, ainsi que la digitalisation de magasins aﬁn d’améliorer l’expérience client.

Le tableau ci-dessous détaille les investissements opérationnels bruts par segment géographique pour les années 2020 et 2019 :

	France-Suisse	Péninsule Ibérique	Belgique et Luxembourg	Total
31 décembre 2020
Investissements magasins (hors informatique)	35,8	49,9	10,2	95,9
Investissements informatiques	8,7	6,1	1,6	16,4
Investissements logistiques	2,6	3,6	0,3	6,5
Autres investissements opérationnels	5,5	0,0	0,0	5,5
TOTAL INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS	52,6	59,6	12,1	124,3

31 décembre 2019
Investissements magasins (hors informatique)	61,8	67,9	11,4	141,1
Investissements informatiques	10,5	3,9	5,3	19,7
Investissements logistiques	2,4	0,6	0,1	3,1
Autres investissements opérationnels	8,4	0,4	0,0	8,8
TOTAL INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS	83,1	72,8	16,8	172,7

Note : Les chiffres dans le tableau ont été recalculés pour une meilleure lisibilité et cohérence des totaux.

4.2.3.2 / Flux nets liés aux activités d’investissements ﬁnanciers (en millions d’euros)

	2020	2019
Acquisitions et cessions de ﬁliales nettes de l’endettement	(9,1)	(106,7)
Acquisitions d’autres actifs ﬁnanciers	(1,3)	(1,4)
Intérêts et dividendes reçus	0,2	0,0
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ﬁnanciers	(10,2)	(108,1)

Les investissements ﬁnanciers nets du Groupe présentent une dépense de 10,2 millions d’euros en 2020 contre une dépense de 108,1 millions d’euros en 2019.

En 2019, les acquisitions et cessions de filiales nettes de l’endettement représentaient un décaissement de 106,7 millions d’euros dans le cadre des acquisitions de Nature Découvertes, BilletReduc.com, CTS France et PC Clinic au Portugal, compensées par la cession d’une participation de 48 % de la société France Billet à CTS Eventim dans le cadre du partenariat stratégique conclu avec le groupe CTS Eventim le 31 octobre 2019.

En 2020, les acquisitions et cessions de filiales nettes de l’endettement représentent un décaissement net de 9,1 millions d’euros représentant principalement :
* un encaissement de 3,5 millions d’euros reçu au mois de mars 2020 dans le cadre de l’ajustement du prix d’acquisition de Nature Découvertes, conformément aux dispositions du contrat de vente ;
* un décaissement de 6,0 millions d’euros fait au mois d’octobre 2020 dans le cadre de la finalisation du calcul et de la négociation lié au complément de prix d’acquisition de Nature Découvertes, prévu dans le contrat d’acquisition ;
* un décaissement de 6,0 millions d’euros lié à l’acquisition des actions WeFix sous promesse de vente représentant 19 % du capital de WeFix. Suite à cette acquisition le Groupe détient désormais 69 % des actions de WeFix.

Les acquisitions d’autres actifs ﬁnanciers en 2020 incluent des dépôts de garantie aux bailleurs pour 0,9 million d’euros, ainsi qu’un appel de fonds Daphni Purple pour 0,4 million d’euros. Le Groupe s’est engagé à souscrire les 23 % de parts restantes de Daphni pour 1,6 million d’euros.

En 2019, les acquisitions d’autres actifs ﬁnanciers représentaient les deux appels de fonds Daphni Purple en 2019 pour 1,4 million d’euros.

4.2.3.3 / Flux nets liés aux activités de ﬁnancement (en millions d’euros)

	2020	2019
Augmentation/Diminution de capital	0,0	7,1
Autres opérations avec les actionnaires	0,0	0,0
Acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle	0,7	(20,3)
Remboursements des dettes locatives	0,0	0,0
Intérêts payés sur dettes locatives	(4,6)	(4,6)
Intérêts versés et assimilés	(21,1)	(25,2)
Financement du fonds de pension Comet	(0,4)	(4,6)
Autres variations	1,0	0,0
Flux nets de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement	(24,4)	(57,2)

Les ﬂux nets de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement incluent en 2020 l’effet de l’application de la norme IFRS 16 pour un montant de 247,1 millions d’euros. Hors IFRS 16, les ﬂux nets de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement présentent en 2020 une dépense de 24,9 millions d’euros, contre une dépense de 63,3 millions d’euros en 2019.

En 2020 :
* les acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle de 0,7 million d’euros correspondent aux flux financiers liés à l’acquisition et cession d’actions Fnac Darty réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 68 010 actions d’auto-contrôle ;
* les intérêts versés et assimilés de 25,2 millions d’euros représentent les intérêts financiers des instruments mis en place pour le ﬁnancement du Groupe ;
* le financement du fonds de pension britannique Comet représente les décaissements effectués par le Groupe dans le cadre des engagements de retraite pour les anciens salariés de Comet au Royaume-Uni. Suite à une renégociation en 2019, les versements ont été suspendus à partir de janvier 2020, et s’élèvent pour 2020 à 0,4 million d’euros.

En 2019 :
* l’augmentation de capital de 7,1 millions d’euros représentait principalement la création de 110 937 actions créées pour servir le plan d’actionnariat salarié de Fnac Darty mis en œuvre auprès des salariés en Belgique, Espagne, France, Pays-Bas, Portugal et Suisse ;
* les décaissements pour acquisition d’actions d’auto-contrôle représentaient pour 20,3 millions d’euros au titre des deuxième, troisième et quatrième tranches du programme de rachat d’actions propres. Au total ce sont 296 750 actions qui ont été rachetées puis annulées au cours de l’année 2019. Ce poste inclut également un décaissement de 0,7 million d’euros correspondant à l’acquisition et cession d’actions Fnac Darty réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2019, le Groupe détenait 78 750 actions d’auto-contrôle ;
* les intérêts versés et assimilés représentaient les intérêts ﬁnanciers des instruments mis en place pour le ﬁnancement du Groupe et incluent un coût non récurrent de 27,0 millions d’euros suite au reﬁnancement de l’emprunt obligataire ;
* les versements liés au financement du fonds de pension britannique Comet s’élevaient à 4,6 millions d’euros.

4.2.3.4 / Flux nets liés aux activités non poursuivies

Les flux nets liés aux activités non poursuivies en 2020 et 2019 représentent respectivement un décaissement de 25,0 et 27,6 millions d’euros correspondant aux flux de trésorerie de la ﬁliale néerlandaise BCC.

Au quatrième trimestre 2019, le Groupe avait engagé un processus de recherche de partenaire pour sa ﬁliale néerlandaise BCC. Une banque d’affaires avait été mandatée pour identiﬁer des partenaires potentiels et mener des discussions. Conformément à la norme IFRS 5, BCC a fait l’objet d’une présentation spéciﬁque dans la présentation des comptes consolidés.

En septembre 2020 Fnac Darty est entrée en négociation exclusive avec Mirage Retail Group, groupe néerlandais qui possède plusieurs chaînes de magasins de détail, en vue de la cession de 100 % de sa ﬁliale BCC.

Le 25 novembre 2020, Fnac Darty a ﬁnalisé la cession de 100 % de BCC, auprès de Mirage Retail Group. Le Groupe a obtenu les autorisations nécessaires de la part des autorités réglementaires et des instances représentatives du personnel compétentes.

4.2.3.5 / Variation de la trésorerie nette

La variation de la trésorerie nette au cours des exercices 2020 et 2019 se répartit comme suit :

	2020	2019
Cash-ﬂow libre opérationnel	406,8	192,4
Acquisitions et cessions de ﬁliales nettes de l’endettement	(106,7)	(9,1)
Acquisitions et cessions d’autres actifs ﬁnanciers (nets)	(1,4)	(1,3)
Intérêts et dividendes reçus	0,0	0,2
Dividendes versés aux actionnaires, société mère	0,0	0,0
Intérêts versés nets des intérêts et dividendes reçus	(21,9)	(25,2)
Remboursements des dettes locatives	(212,8)	(21,1)
Intérêts payés sur dettes locatives	(45,8)	(4,6)
Augmentation/diminution de capital	0,0	7,1
Acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle	(21,0)	0,7
Financement du fonds de pension Comet	(0,4)	(4,6)
Autres variations	1,0	0,0
Flux nets liés aux activités non poursuivies	(27,6)	(25,0)
Incidence des variations des cours de change	0,8	0,5
Variation de la trésorerie nette hors IFRS 16	(17,9)	131,8
Trésorerie nette hors IFRS 16 au 1er janvier	7,4	(17,9)
Trésorerie nette hors IFRS 16 en fin de période	(10,5)	7,4

4.3 / Événements récents et perspectives

Par conséquent, malgré un début d’année encourageant dans un contexte sanitaire toujours incertain, le Groupe demeure prudent et conﬁrme, pour 2021, une légère croissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant par rapport à 2020. Par ailleurs, Fnac Darty a lancé le 23 février dernier son nouveau plan stratégique, Everyday, dont les enjeux et perspectives sont détaillés dans le chapitre 1.5 du présent document. À la date du présent document, la crise sanitaire est toujours présente et des restrictions subsistent en France comme dans les autres pays où le Groupe opère avec certains magasins fermés. Cependant, le Groupe constate une tendance de chiffre d’affaires au cumul à la mi-février 2021 équivalente à celle du quatrième trimestre 2020, portée par le report des ventes dans les magasins ouverts et sur les plateformes e-commerce du Groupe. Enﬁn, compte tenu de la solidité de son modèle économique, Fnac Darty proposera à l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 la réactivation de sa politique de retour à l’actionnaire et la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro par action, représentant un taux de distribution d’environ 30 %. Ce dividende sera payable en totalité en numéraire. La date de détachement du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de paiement du dividende le 7 juillet 2021. Le Groupe rappelle, par ailleurs, qu’il n’anticipe pas un retour à la normale de l’activité de Billetterie au mieux avant le second semestre 2021. Enfin, la reprise de l’activité économique en Péninsule Ibérique est attendue plus lente que dans les autres pays où le Groupe est présent. Les événements mentionnés dans cet encart sont intervenus après l’arrêté des comptes par le conseil d’administration en date du 23 février 2021.

La nouvelle organisation, qui prendra effet au 30 mars 2021 (1), fait évoluer les périmètres suivants au service de l’exécution d’Everyday et de la transformation du Groupe :

n pour servir notre ambition sur l’accélération digitale, un pôle digital complet émerge, autour de l’activité et des métiers de l’e-commerce et du digital. Cette direction E-commerce et Digital sera pilotée par Olivier Theulle, précédemment directeur Opérations et DOSI ;

4 Nouvelle organisation du comité exécutif de Fnac Darty au service de l’ambition du plan stratégique du Groupe Everyday

n pour servir notre ambition autour des services et de la durabilité, la nouvelle organisation fait émerger une direction Services et Opérations. Cette direction réunira en particulier l’ensemble de l’activité Services, de la conception des offres jusqu’à l’exécution opérationnelle. Le 15 mars 2021, Fnac Darty a annoncé une nouvelle organisation de son comité exécutif au service de l’ambition du nouveau plan stratégique du Groupe, Everyday. Ces évolutions contribueront à servir l’ambition de Fnac Darty d’être, au quotidien et dans la durée, l’allié du consommateur pour l’accompagner dans une consommation durable et dans les usages quotidiens de son foyer, et décliner ainsi les grands axes du plan :

Ainsi, la direction Services se rapproche de la direction des opérations, au sein d’une nouvelle direction Services et Opérations, qui sera pilotée par Vincent Gufflet, précédemment directeur commercial Produits et Services. Il assurera également le pilotage de la filiale WeFix ;

n incarner les nouveaux standards d’un retail omnicanal à la

n pour servir notre ambition autour du consommateur et devenir son allié incontournable, une place plus conséquente est donnée au client dans la nouvelle organisation. Ainsi, une direction Client est créée, en lien fort avec les marques. fois humain et digitalisé ;

n déployer le prochain service de référence d’assistance du foyer par abonnement ;

À cette Direction seront également rattachés les leviers du développement commercial que sont l’animation commerciale des produits et des services sur les canaux web et magasins, le concept et le merchandising, et le pricing. Cette nouvelle direction Client, Marketing et Développement commercial sera pilotée par Samuel Loiseau, précédemment directeur du développement commercial. À ce titre, Samuel Loiseau intègre le comité exécutif du Groupe ;

n accompagner les consommateurs dans l’adoption de comportements durables.

(1) Sous réserve du processus d’information-consultation des instances représentatives du personnel FDPS en cours.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 227

n pour piloter la transformation du Groupe et l’exécution du plan stratégique, Anne-Laure Feldkircher est nommée directrice exécutive Transformation et Stratégie Groupe. En plus de ses activités actuelles, elle pilotera les achats indirects, le plan de performance et l’activité Billetterie.

Stratégie de ﬁnancement

Le 16 mars 2021, Fnac Darty a annoncé la réussite de sa nouvelle stratégie de ﬁnancement avec :

n le placement de sa première Océane pour un montant de

Certains périmètres évoluent ou sont pourvus en conséquence :

200 millions d’euros à échéance 2027 ;

n la direction commerciale est centrée sur l’élaboration et le pilotage de l’offre, avec le rattachement des activités B2B et Cuisine, ainsi que de l’activité Seconde Vie. L’activité Régie Trade sera également rattachée à la direction commerciale. Cette nouvelle direction commerciale sera pilotée par Benoît Jaubert, précédemment directeur Exploitation ;

n l’extension de sa ligne de crédit RCF à 500 millions d’euros avec une maturité maximale en 2028 et le remboursement du Senior Term Loan Facility de 200 millions d’euros venant à échéance en avril 2023 ;

n le remboursement de l’intégralité de son prêt garanti par l’État (PGE) de 500 millions d’euros.

n François Gazuit est nommé directeur Exploitation. Il sera chargé du pilotage du parc de magasins intégrés et franchisés Fnac et Darty. Il coordonnera également les activités de Fnac en Suisse. François Gazuit était précédemment en charge de l’exploitation Darty. À ce titre, il intègre le comité exécutif du Groupe ;

Sur la base des résultats annuels 2020 solides qui ont démontré la résilience de son activité dans un contexte de crise inédit, le Groupe a annoncé ce jour la ﬁnalisation de la restructuration de sa dette à long terme, avec un proﬁl de maturité allongé, des sources de ﬁnancement diversiﬁées, un coût optimisé et la sécurisation de sa liquidité à long terme.

n Cécile Trunet-Favre succède à Benjamin Perret en tant que directrice de la communication et des affaires publiques. Cécile Trunet-Favre a un parcours riche dans les métiers de la communication, et occupait jusqu’à présent les fonctions de directrice des médias et de l’influence du groupe SNCF, assurant notamment depuis octobre 2020 le pilotage de la communication de crise, de l’e-réputation et de la communication ﬁnancière. Elle aura chez Fnac Darty la responsabilité des relations presse et des événements, de la communication interne, des affaires publiques, des partenariats médias et de l’action culturelle.

Le Groupe a ainsi initié le remboursement de l’intégralité de son prêt garanti par l’État (PGE) d’un montant de 500 millions d’euros. Cet instrument aura permis à Fnac Darty d’appréhender la crise sanitaire avec conﬁance tout au long de l’année 2020. Le Groupe a réussi le placement de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (Océanes), à échéance 2027, pour un montant nominal de 200 millions d’euros représenté par 2 468 221 obligations d’une valeur nominale unitaire de 81,03 euros. Sur la base du ratio de conversion et/ou d’échange initial d’une action par obligation, la dilution potentielle serait d’environ 9,28 % du capital actuel de la Société. L’émission sera affectée au remboursement de son prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d’un montant de 200 millions d’euros venant à échéance en avril 2023.

Les autres périmètres sont conﬁrmés :

n Annabel Chaussat est Directrice Générale de Fnac Espagne et succède ainsi à Marcos Ruao. Annabel Chaussat était précédemment en charge de la direction Marketing et E-commerce ;

En parallèle, Fnac Darty a renégocié les conditions de ses facilités de crédit en amendant sa ligne de crédit RCF pour porter son montant total à 500 millions d’euros contre 400 millions d’euros auparavant. Le Groupe a supprimé les garanties des filiales au bénéfice de l’ensemble de ses prêteurs dont les banques du RCF et du Term Loan, des porteurs d’obligations High Yield et de la Banque européenne d’investissement. Cette levée des garanties pourrait amener les agences de notation de crédit à revoir la notation des obligations High Yield sans avoir forcément de conséquences sur la notation de crédit globale du Groupe. Cette ligne de crédit aura une maturité de cinq ans (mars 2026) qui pourra être prolongée à la demande de Fnac Darty jusqu’en mars 2028. En cohérence avec les objectifs stratégiques du nouveau plan stratégique Everyday, cette nouvelle facilité de crédit intègre une composante Responsabilité sociétale et environnementale (RSE) qui permettra au Groupe d’améliorer ses conditions de ﬁnancement si les objectifs ﬁxés sont atteints.

n Tiffany Foucault est directrice des ressources humaines Groupe ;

n Frédérique Giavarini est secrétaire générale du Groupe et Directrice Générale de Nature Découvertes ;

n Jean-Brieuc Le Tinier est directeur financier du Groupe. Jean-Brieuc Le Tinier est également chargé du pilotage des activités au Portugal, en lien avec Nuno Luz, Directeur Général Fnac Portugal ;

n Charles-Henri de Maleissye est Directeur Général de Fnac Vanden Borre en Belgique, également chargé du pilotage des activités au Luxembourg.228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Événements récents et perspectives

Rappel échéancier dette du Groupe au 31 décembre 2020

▼ Ligne de crédit à moyen terme 2023 PGE 8 % Emprunt BEI 2024 RCF Emprunt obligataire 2024 Emprunt obligataire 2026 17 17 400 500 350 2026 300 17 80 70 50 17 2025 17 2027 17 2028 2020 2021 2022 2023 2024

Nouvel échéancier de dette du Groupe suite à la nouvelle stratégie de ﬁnancement et en cas de non-conversion de l’OC

▼ 4 8 % Emprunt BEI 2028 Emprunt obligataire 2024 Emprunt obligataire 2026 17 OC en cas de non conversion RCF 17 400 500 350 2026 300 200 70 17 2023 17 2025 17 2027 17 2028 2020 2021 2022 2024

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 229

230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

5 États ﬁnanciers

5.1 / Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019

5.2 / Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

5.3 / Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019

5.3.1 / Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

5.4 / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.5 / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.6 / Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière ou commerciale

5.7 /

231

ÉTATS FINANCIERS

5 Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019

5.1 / Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019

Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 (en millions d’euros)

Notes	2020	2019
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	7 490,7	7 348,6
Coût des ventes	(5 304,9)	(5 113,2)
MARGE BRUTE	2 185,8	2 235,4
Charges de personnel	(1 055,1)	(1 096,0)
Autres produits et charges opérationnels courants	(915,5)	(847,9)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	0,1	1,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	215,3	293,3
Autres produits et charges opérationnels non courants	(15,9)	(28,6)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	199,4	264,7
Charges ﬁnancières (nettes)	(51,4)	(79,1)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	148,0	185,6
Impôt sur le résultat	(59,6)	(71,5)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	88,4	114,1
dont part du Groupe	95,6	115,1
dont part des intérêts non contrôlés	(7,2)	(1,0)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	(10,2)	(1,2)
dont part du Groupe	(10,2)	(1,2)
dont part des intérêts non contrôlés	0,0	0,0
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	78,2	112,9
dont part du Groupe	85,4	113,9
dont part des intérêts non contrôlés	(7,2)	(1,0)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	85,4	113,9
Résultat par action (en euros)	3,96	4,34
Résultat dilué par action (en euros)	3,92	4,30
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	95,6	115,1
Résultat par action (en euros)	4,34	4,34
Résultat dilué par action (en euros)	4,30	4,30

232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019

État du résultat global consolidé (en millions d’euros)

Notes	2020	2019
RÉSULTAT NET	(6,0)	1,3
Écart de conversion	103,9	(1,3)
Juste valeur des instruments de couverture	(2,0)	(0,7)
Éléments recyclables en résultat	(2,1)	(15,9)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations déﬁnies	(15,9)	(25,0)
Éléments non recyclables en résultat	(18,0)	(32,2)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRÈS IMPÔT	85,9	(7,2)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	79,9	(5,9)
dont part du Groupe	86,9	(1,0)
dont part des intérêts non contrôlés	(7,0)	(4,9)

5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 233

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019

État de la situation ﬁnancière consolidée pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Actif (en millions d’euros)

Notes	2020	2019 retraité*
Goodwill	1 654,3	1 654,1
Immobilisations incorporelles	505,6	511,0
Immobilisations corporelles	594,2	614,9
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	1 109,4	1 189,7
Participations dans les sociétés mises en équivalence	0,1	21,4
Actifs ﬁnanciers non courants	32,6	12.2.2
Actifs d’impôts différés	27,9	24.2
Autres actifs non courants	67,3	82,7
ACTIFS NON COURANTS	3 963,5	4 101,8
Stocks	960,2	1 079,4
Créances clients	285,4	274,8
Créances d’impôts exigibles	3,6	2,8
Autres actifs ﬁnanciers courants	6,8	0,1
Autres actifs courants	11,6	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	361,1	369,3
ACTIFS COURANTS	1 568,7	1 726,4
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE	0,0	200,6
TOTAL ACTIF	5 532,2	5 828,8

Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019

Passif (en millions d’euros)

Notes	2020	2019 retraité*
Capital social	26,6	26,5
Réserves liées au capital	971,2	971,3
Réserves de conversion	(4,5)	(5,8)
Autres réserves et résultat net	375,2	395,9
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	1 368,5	1 387,9
Capitaux propres – Part revenant aux intérêts non contrôlés	4,9	10,4
CAPITAUX PROPRES	1 373,4	1 398,3
Emprunts et dettes ﬁnancières à long terme	901,9	936,4
Dettes locatives à long terme	884,1	967,0
Provisions pour retraites et autres avantages similaires	205,9	176,7
Autres passifs non courants	124,4	189,5
Passifs d’impôts différés	164,6	203,2
PASSIFS NON COURANTS	2 280,9	2 472,8
Emprunts et dettes ﬁnancières à court terme	552,9	77,0
Dettes locatives à court terme	229,7	0,0
Autres passifs ﬁnanciers courants	13,0	135,1
Dettes fournisseurs	1 784,4	1 888,7
Provisions	30,6	30,0
Dettes d’impôts exigibles	9,4	0,0
Autres passifs courants	854,4	785,0
PASSIFS COURANTS	3 474,4	3 915,8
DETTES ASSOCIÉES À DES ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE	0,0	135,1
TOTAL PASSIF	5 532,2	7 777,0

Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 235

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019

Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés aux 31 décembre 2020 et 2019 (en millions d’euros)

Notes	2020	2019
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	88,4	114,1
Produits et charges sans contrepartie en trésorerie	329,6	304,0
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT	418,0	418,1
Charges et produits d’intérêts ﬁnanciers	48,9	72,9
Dividendes reçus	(0,2)	0,0
Charge nette d’impôt exigible	77,8	79,4
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT AVANT IMPÔTS, DIVIDENDES ET INTÉRÊTS	544,5	570,4
Variation du besoin en fonds de roulement	67,2	(65,5)
Impôts sur le résultat payés	(108,0)	(147,0)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	503,7	357,9
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	(92,5)	(70,4)
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	(1,4)	2,0
Acquisitions et cessions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise et cédée	(9,1)	(1,3)
Acquisitions d’autres actifs ﬁnanciers	(238,9)	(21,9)
Intérêts et dividendes reçus	0,2	0,0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	(342,7)	(91,6)
Augmentation/Diminution de capital	0,0	7,1
Autres opérations avec les actionnaires	0,0	0,0
Acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle	0,7	0,0
Dividendes versés aux actionnaires	(21,0)	(45,8)
Émission d’emprunts	500,0	650,0
Remboursement d’emprunts	(212,8)	(650,0)
Remboursements des dettes locatives	(21,1)	(10,4)
Intérêts payés sur dettes locatives	(4,6)	(4,6)
Augmentation des autres dettes ﬁnancières	100,0	0,0
Remboursement des autres dettes ﬁnancières	(10,4)	(25,2)
Intérêts versés et assimilés	(0,5)	(0,4)
Financement du fonds de pension Comet	(25,0)	(27,6)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	330,0	(103,5)
Flux nets liés aux activités non poursuivies	169,4	573,2
Incidence des variations des cours de change	(25,0)	(208,6)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	345,4	530,0
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE	995,5	465,5
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	1 340,9	995,5

236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019

Variation des capitaux propres consolidés aux 31 décembre 2020 et 2019

	Nombre d’actions en circulation(a)	Capital social	Réserves liées au capital	Réserves de conversion	Autres réserves et résultats nets	Intérêts non contrôlés	Totaux
AU 31 DÉCEMBRE 2018	26 605 439	26,6	984,4	(4,5)	247,0	7,5	1 261,0
Résultat global total				(1,3)	88,2	(1,0)	85,9
Variation de capital	(89 867)	(0,1)					(0,1)
Titres d’auto-contrôle			7,7		(13,1)	(0,6)	(5,9)
Valorisation des paiements fondés sur les actions					7,7		7,7
Impact 1re application IFRS 16			(0,4)				(0,4)
Variation de périmètre			55,7		(1,7)	3,7	57,7
Autres mouvements			(1,7)		(1,5)	0,2	(3,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	26 515 572	26,5	990,0	(4,5)	328,1	9,8	1 349,9
Résultat global total				1,3	(26,3)	(4,9)	(30,0)
Variation de capital	92 999	0,1					0,1
Titres d’auto-contrôle			0,5		(0,1)	0,5	0,9
Valorisation des paiements fondés sur les actions					8,1		8,1
Variation de périmètre			(1,8)		(1,2)	0,0	(3,0)
Autres mouvements			4,9		0,0	(1,3)	3,6
AU 31 DÉCEMBRE 2020(a)	26 608 571	26,6	993,6	(4,5)	308,7	4,1	1 328,5

(a) Valeur nominale des actions de 1 euro.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

237 ÉTATS FINANCIERS

5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

5.2 / Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Généralités

NOTE 1 Généralités ..................................................................................... 239

NOTE 2 Principes et méthodes comptables ..................................................................................... 239

NOTE 3 Faits marquants ..................................................................................... 257

NOTE 4 Secteurs opérationnels ..................................................................................... 258

NOTE 5 Produits des activités ordinaires ..................................................................................... 261

NOTE 6 Charges de personnel ..................................................................................... 261

NOTE 7 Plans de rémunération de la performance ..................................................................................... 262

NOTE 8 Entreprises associées ..................................................................................... 269

NOTE 9 Résultat opérationnel courant ..................................................................................... 271

NOTE 10 Autres produits et charges opérationnels non courants ..................................................................................... 271

NOTE 11 Charges ﬁnancières (nettes) ..................................................................................... 272

NOTE 12 Impôt ..................................................................................... 273

NOTE 13 Résultats par action ..................................................................................... 276

NOTE 14 Autres éléments du résultat global ..................................................................................... 277

NOTE 15 Goodwill et regroupements d’entreprises ..................................................................................... 279

NOTE 16 Immobilisations incorporelles ..................................................................................... 280

NOTE 17 Immobilisations corporelles ..................................................................................... 282

NOTE 18 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ..................................................................................... 283

NOTE 19 Tests de dépréciation des actifs non ﬁnanciers ..................................................................................... 283

NOTE 20 Actifs ﬁnanciers non courants ..................................................................................... 285

NOTE 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie ..................................................................................... 286

NOTE 22 Besoins en fonds de roulement ..................................................................................... 286

NOTE 23 Stocks ..................................................................................... 287

NOTE 24 Créances clients ..................................................................................... 288

NOTE 25 Capitaux propres ..................................................................................... 289

NOTE 26 Avantages du personnel et assimilés ..................................................................................... 290

NOTE 27 Provisions ..................................................................................... 294

NOTE 28 Dettes ﬁnancières ..................................................................................... 295

NOTE 29 Endettement ﬁnancier net ..................................................................................... 299

NOTE 30 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies ..................................................................................... 299

NOTE 31 Passifs éventuels, engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels ..................................................................................... 304

NOTE 32 Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt, de change et aux ﬂuctuations de cours de bourse ... 306

NOTE 33 Classiﬁcation comptable et valeur de marché des instruments ﬁnanciers ..................................................................................... 309

NOTE 34 Transactions avec les parties liées ..................................................................................... 312

NOTE 35 Rémunération des dirigeants ..................................................................................... 313

NOTE 36 Honoraires des commissaires aux comptes ..................................................................................... 313

NOTE 37 Événements postérieurs à la clôture ..................................................................................... 314

NOTE 38 Tableau des ﬂux de trésorerie ..................................................................................... 315

NOTE 39 Liste des ﬁliales consolidées au 31 décembre 2020 ..................................................................................... 316

NOTE 40 Taux de change utilisés pour la conversion des sociétés en monnaie étrangère ..................................................................................... 318

NOTE 41 Éléments signalétiques ..................................................................................... 318

ESEF ..................................................................................... 238

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 1

1.1 / Généralités

GÉNÉRALITÉS

1.2 / Contexte de publication

Fnac Darty, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à conseil d’administration, dont le siège social est situé 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 055800296. La société Fnac Darty est soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce.

Fnac Darty, composé de la société Fnac Darty et ses filiales (collectivement « Fnac Darty »), est le leader de la distribution de biens de loisirs, techniques et électroménagers pour le grand public en France et un acteur majeur sur les autres marchés géographiques où il est présent à savoir l’Espagne, le Portugal, la Belgique, le Luxembourg et la Suisse. Fnac Darty a également une présence en franchise au Maroc, au Qatar, en Côte-d’Ivoire, au Cameroun, au Congo et en Tunisie.

Les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2020 reﬂètent la situation comptable de Fnac Darty et de ses ﬁliales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et coentreprises. L’admission des titres de Fnac Darty aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, impose l’établissement de comptes consolidés établis selon les normes IFRS. Les modalités d’établissement de ces comptes sont décrites en note 2 « Principes et méthodes comptables ».

Le 23 février 2021, le conseil d’administration a arrêté les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2020. Ces comptes ne seront déﬁnitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires dont la date est prévue le 27 mai 2021.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros. Les tableaux des états ﬁnanciers comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux afﬁchés.

NOTE 2

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états ﬁnanciers consolidés présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB et à l’IFRIC, de même que des textes dont l’application n’est pas obligatoire en 2020.

2.1 / Principes généraux et déclaration de conformité

En application du Règlement européen no 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états ﬁnanciers consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2020 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états ﬁnanciers et qui sont d’application obligatoire à cette date, et présentés avec en comparatif, l’exercice 2019 établi selon le même référentiel. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations, telles que publiées par l’IASB.

L’exercice de référence du Groupe est du 1er janvier au 31 décembre. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes à ceux retenus pour les comptes consolidés annuels précédents, à l’exception, le cas échéant, des normes et interprétations adoptées dans l’Union européenne applicables pour le Groupe à compter du 1er janvier de l’année du dernier exercice (cf. note 2.2 « Référentiel IFRS appliqué »). Le Groupe n’applique pas de norme ou interprétation par anticipation. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), et les SIC (Standard Interpretation Committee).

Les travaux de révision des durées de location initialement retenues pour tenir compte de cette décision de l’IFRS IC ont été menés dans le courant du second semestre 2020, et ont entraîné une réévaluation de la dette locative de manière rétrospective au 1er janvier 2019, en contrepartie du droit d’utilisation. L’impact sur le compte de résultat 2019 est non signiﬁcatif. L’ensemble des travaux menés dans le cadre de l’application de la décision de l’IFRS IC est détaillé en note 2.8 « Immobilisations corporelles ».

2.2 / Référentiel IFRS appliqué

2.2.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application non obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2020

L’IASB a publié les textes suivants pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’incidence signiﬁcative :

Amendement à la norme IFRS 16 – Concessions de loyers liées à la crise de la Covid-19. Cet amendement, publié le 28 mai 2020, prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2020, et permet une application anticipée, y compris pour les états ﬁnanciers qui n’auraient pas encore été arrêtés au 28 mai 2020. Cet amendement prévoit, sous conditions, la possibilité pour le preneur d’un contrat de location, à qui le bailleur aurait accordé des aménagements de loyers du fait de la crise de la Covid-19, de ne pas apprécier si ces aménagements constituent ou non une modiﬁcation du contrat de location et de les comptabiliser en général immédiatement en résultat comme loyer variable négatif. Le Groupe a décidé d’appliquer cet amendement dans les comptes annuels 2020 et donc de reconnaître l’impact de l’allègement des loyers dans le résultat de la période.
amendements à IFRS 3 – Déﬁnition d’une activité ;
amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR) – phase 2 ;
amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition du terme « signiﬁcatif » dans les états ﬁnanciers ;
amendements aux références du cadre conceptuel pour les normes IFRS.

2.2.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

Décision de l’IFRS IC relative à la norme IFRS 16 – Contrats de location
Le 16 décembre 2019, l’IFRS IC a publié une décision déﬁnitive concernant la détermination de la durée des contrats de location et clariﬁe notamment la détermination de la période exécutoire et la cohérence entre la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et de la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué. Cette décision ne porte pas sur la détermination de la durée d’utilité des agencements. La décision de l’IFRS IC est venue préciser la notion de pénalité à retenir pour déterminer la période exécutoire du contrat au sens de la norme IFRS 16. L’IFRS IC a conﬁrmé qu’un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le preneur ou le bailleur subit une pénalité plus que négligeable en cas d’arrêt du contrat en se fondant sur une conception large de la notion de pénalité sans se limiter aux seules pénalités contractuelles ou monétaires. En ce sens les contrats en tacite prolongation et les contrats à échéances proches sont impactés.## 2.2.3 Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices post-2020

L’IASB a également publié les textes suivants pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative :

IFRS 17 – Contrats d’assurance ;
amendements à IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel ;
amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
amendements à IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ;

Selon l’IFRS IC,

amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire ;
la durée de location doit refléter la période raisonnablement certaine durant laquelle l’actif loué sera utilisé. Le caractère exécutoire du contrat doit donc être apprécié d’un point de vue économique et non d’un seul point de vue juridique ;
améliorations annuelles des IFRS cycle 2018-2020.
la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué doivent être cohérentes, sans conséquence sur la détermination de la durée d’utilité des agencements.

240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 les informations données dans les notes annexes. La direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées.

2.3 / Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

2.3.1 Bases d’évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la valeur de marché à la date d’acquisition, à l’exception :

de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur ;

Pour l’exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe soient différents des valeurs actuellement estimées.

des actifs de régimes à prestations définies, évalués à la juste valeur ;
de la quote-part des titres conservés d’une filiale ou d’une entreprise associée, évalués à la juste valeur au moment de la perte de contrôle ou d’influence notable ;
des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente.

Les principales estimations faites par la direction du Groupe pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels incorporels et goodwill, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts différés, des contrats de location et des justes valeurs des instruments financiers. Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation, basées sur des données de marché, afin d’estimer ses actifs et passifs à long terme.

2.3.2 Utilisation d’estimations et d’hypothèses

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes.

Les principales estimations et hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers et notamment dans les notes suivantes :

| Estimation s
| Nature de l’estimation # 2.3.3 Tableau des ﬂux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie de Fnac Darty est établi en conformité avec la norme IAS 7, selon la méthode indirecte à partir du résultat net de l’ensemble consolidé. Il est ventilé selon trois catégories :

les flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle (y compris les flux de trésorerie liés à l’impôt) ;
les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (notamment acquisition et cession de participations, et d’immobilisations hors contrats de location) ;
les flux de trésorerie liés aux activités de financement (notamment émission et remboursement d’emprunts, rachat d’actions propres, dividendes versés) et le remboursement des dettes locatives et intérêts assimilés lié à l’application de la norme IFRS 16.

L’acquisition d’un actif dans le cadre d’un contrat de location est sans effet sur les flux de trésorerie à la mise en place de la transaction, celle-ci étant non monétaire. En revanche, les loyers payés sur la période du financement sont ventilés entre la part d’intérêts payés sur dettes locatives et le remboursement de la dette locative, tous deux positionnés dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement.

242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

2.4 / Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées jusqu’à leur date de perte de contrôle.

Elle est ensuite ajustée après la date d’acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l’entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe. Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Le profit ou la perte lié à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d’une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ».

2.4.1 Filiales

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le goodwill des sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur comptable des titres et n’est pas présenté séparément. Il ne fait donc pas l’objet d’un test de dépréciation distinct.

Les filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont les entités pour lesquelles le Groupe :

détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ;
est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ;
à la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

Généralement une relation de contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir :

sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ;
de diriger la politique financière et opérationnelle de l’entreprise en vertu d’un contrat ;
de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ;
de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.

Les principes et méthodes comptables des filiales sont modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe.

2.4.2 Mise en équivalence des entreprises associées

Fnac Darty exerce une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée. Cette participation est initialement comptabilisée au coût d’acquisition.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

Toutes les sociétés évaluées selon la méthode de la mise en équivalence, s’inscrivent dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe et sont rattachées à un de ses secteurs opérationnels. Elles sont intégrées dans le reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque pôle d’activité auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe a estimé qu’il était pertinent de classer au sein du résultat opérationnel la quote-part dans les résultats de ses sociétés mises en équivalence.

2.4.3 Regroupements d’entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises.

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition :

le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;
la différence entre la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisée à l’actif de l’état de la situation financière.

Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d’estimation.

243 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Pour la détermination du goodwill à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat.

Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.

Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat.

Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pas considérée comme probable.

2.5 / Conversion des devises étrangères

2.5.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère.

2.5.3 Conversion des états financiers des établissements à l’étranger

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond à la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après :

les postes de l’état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;
les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours moyen de change de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
l’écart généré entre la conversion de l’état de la situation financière au cours de clôture, et la conversion du compte de résultat au cours moyen de change de la période est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne écarts de conversion.

2.5.4 Investissement net dans un établissement à l’étranger

Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe 2.11.3 « Instruments dérivés » de la note 2.11 « Actifs et passifs financiers ».

Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charges non courantes sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.# 2.5.2 Comptabilisation des opérations en devises

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux ﬁliales sont également comptabilisés dans l’état du résultat global pour la partie efficace de la couverture, au sein des autres éléments du résultat global, et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

2.6 / Goodwill

Les goodwill sont reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 2.4.3. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée. Lorsqu’un proﬁt ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global, la composante « change » de ce proﬁt ou de cette perte est comptabilisée également dans les autres éléments du résultat global. Dans le cas contraire, cette composante est comptabilisée en résultat de la période. À compter de la date d’acquisition, le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie déﬁnies par le Groupe. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les goodwill ne sont pas amortis. Les Unités Génératrices de Trésorerie auxquels le goodwill est alloué font l’objet annuellement au cours du second semestre de l’exercice d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Le test de dépréciation de l’exercice clos est décrit dans le chapitre 5.2 note 19. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du Groupe. d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie auquel l’actif appartient.

2.7 / Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques. La valeur d’entrée de l’ensemble des marques du Groupe a été déterminée sur la base de l’approche dite des Relief From Royalties, qui consiste à évaluer la somme actualisée des économies de redevances (nettes de frais d’entretien et d’impôts) qu’elles génèrent et correspond à la juste valeur des marques à la date d’acquisition. Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations à durée de vie indéﬁnie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Les marques inscrites au bilan du Groupe sont les marques Darty et Vanden Borre, valorisées lors de l’acquisition de Darty, la marque WeFix valorisée suite à l’acquisition de la ﬁliale WeFix, la marque Billetreduc.com valorisée en février 2019 suite à l’acquisition de la ﬁliale 123Billets, et la marque Nature Découvertes valorisée en août 2019 suite à l’acquisition de la ﬁliale Nature Découvertes. Les immobilisations incorporelles incluent également les relations franchisés qui représentent les contrats conclus avec les franchisés de Darty évalués lors de l’acquisition de Darty. Ils ont été évalués sur la base de l’approche des surproﬁts, consistant à calculer la somme actualisée des marges opérationnelles futures qui leur sont attribuables, après impôts et rémunération des actifs de support. Les relations franchisés constituent des immobilisations à durée de vie déﬁnie et sont amorties de manière linéaire sur leur durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles sont constituées également des logiciels évalués à leur coût d’acquisition ou de production. Les logiciels acquis dans le cadre des opérations courantes ainsi que ceux développés en interne par le Groupe répondant à l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont amortis de manière linéaire sur leur durée d’utilité comprise entre un et huit ans.

Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 – Contrats de location. La norme IFRS 16 institue la comptabilisation d’un droit d’utilisation et d’une dette locative à la mise en place de chaque contrat de location, à l’exception possible des contrats de location à court terme (d’une durée inférieure ou égale à 12 mois) et des contrats de location d’actifs de faible valeur. Ainsi, une dette de location est comptabilisée au bilan dès l’origine du contrat pour la valeur actualisée des paiements futurs. Ces contrats sont enregistrés en « dettes locatives à long terme » et « dettes locatives à court terme » au passif avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ». Ils sont amortis sur la durée de location retenue qui correspond en général à la durée exécutoire du contrat, sauf si celle-ci a été réestimée en fonction d’une approche économique permettant de déterminer la durée d’utilisation raisonnablement certaine. La durée exécutoire de chaque contrat de location correspond à la période maximale du contrat et cesse lorsque le Groupe en tant que preneur et le bailleur ont chacun le droit de terminer le contrat sans autorisation de l’autre partie et sans s’exposer à une pénalité plus que négligeable. Au sein de cette durée exécutoire, la durée de location retenue est estimée en fonction de la période non résiliable et du caractère raisonnablement certain de l’exercice (ou non) des options de renouvellement et de résiliation. Elle correspond :

n à la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur. Au sein de cette durée exécutoire, la durée de location retenue peut être limitée par la prise en compte, ou non, des options de sortie anticipée des contrats de location en fonction de critères économiques relatifs aux actifs loués afin de déterminer la durée raisonnablement certaine de location pour chaque contrat. Les critères économiques retenus pour l’appréciation de l’exercice des renouvellements et des options de sortie anticipée des baux par type d’actifs prennent en compte la qualité des emplacements (premium ou standard), le caractère stratégique du magasin, ainsi que sa proﬁtabilité. D’une façon générale, les critères d’appréciation sont basés sur la qualité de l’actif et les spéciﬁcités du marché et des contrats ;
n conformément à l’approche économique préconisée par l’IFRS IC (décision du 16 décembre 2019), cette durée est estimée en fonction de critères économiques parmi lesquels la qualité de l’emplacement, la performance, l’intérêt commercial et en cohérence avec les durées d’amortissement des immobilisations non transférables.

Décision de l’IFRS IC relative à la norme IFRS 16 – Contrats de location

Déﬁnition du contrat de location

Selon la norme IFRS 16, est considéré comme contrat de location tout contrat pour lequel le preneur peut contrôler l’utilisation d’un actif identiﬁé en échange d’une contrepartie pendant une période donnée. Le 16 décembre 2019, l’IFRS IC a publié une décision déﬁnitive concernant la détermination de la durée des contrats de location et clariﬁe notamment la détermination de la période exécutoire et la cohérence entre la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et de la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué. La décision de l’IFRS IC est venue préciser la notion de pénalité à retenir pour déterminer la période exécutoire du contrat au sens de la norme IFRS 16.

2.8 / Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition de cette immobilisation. L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque élément d’actif, soit de 8 à 20 ans pour les agencements et aménagements ainsi que les constructions, et de 3 à 10 ans pour les matériels. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions# L'IFRS IC a confirmé qu'un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le preneur ou le bailleur subit une pénalité plus que négligeable en cas d’arrêt du contrat en se fondant sur une conception large de la notion de pénalité sans se limiter aux seules pénalités contractuelles ou monétaires. En ce sens les contrats en tacite prolongation et les contrats à échéances proches sont impactés. Le Groupe applique la définition du contrat de location et les directives associées énoncées dans la norme IFRS 16 à tous les contrats de location conclus ou modifiés à compter du 1er janvier 2019 et aux contrats de location qui étaient définis comme des contrats de location sous la norme IAS 17. Afin de préparer la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a mené un projet de recensement des contrats de location. Il en découle que la définition d’un contrat de location selon la norme IFRS 16 n’a pas eu d’impact significatif sur le périmètre des contrats répondant à la définition précédente d’un contrat de location.

Impact sur la comptabilité du Groupe en tant que preneur

La durée de location doit refléter la période raisonnablement certaine durant laquelle l’actif loué sera utilisé. Le caractère exécutoire du contrat doit donc être apprécié d’un point de vue économique et non d’un seul point de vue juridique ;
La norme IFRS 16 modifie la manière dont le Groupe traitait les contrats de location simple selon la norme IAS 17, et qui étaient précédemment considérés comme des engagements hors bilan.
La durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué doivent être cohérentes.

En appliquant la norme IFRS 16 pour tous les contrats de location (à l’exception de ceux mentionnés dans les exemptions ci-après), le Groupe :

Comptabilise à l’origine une dette locative et un droit d’utilisation, en fonction de la valeur actualisée des loyers futurs ;
Comptabilise au compte de résultat de l’amortissement sur le droit d’utilisation et des intérêts sur la dette locative ;
Décompose les flux de trésorerie décaissés entre le remboursement du principal (présenté dans les activités de financement sur la ligne « Remboursement des dettes locatives ») et les intérêts (présentés dans les activités de financement sur la ligne « Intérêts payés sur dettes locatives ») dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les travaux de révision des durées de location initialement retenues pour tenir compte de cette décision de l’IFRS IC ont été menés dans le courant du second semestre 2020, et ont entraîné une réévaluation de la dette locative de manière rétrospective au 1er janvier 2019, en contrepartie du droit d’utilisation. Cette réévaluation s’est élevée à 163,4 millions d’euros au 31 décembre 2019, principalement liée à :

La prolongation des contrats en tacite reconduction pour une durée de trois ans au lieu d’une année précédemment ;
La prolongation, au cas par cas, des contrats en cours (par exemple les baux 3/6/9 en France) selon des critères de performance des points de vente et la qualité de leurs emplacements.

Exemptions et allègements

L’application de cette décision résulte d’un changement de méthode comptable et a conduit à la revalorisation de la dette locative au 1er janvier 2019.

Pour les contrats de location de courte durée (inférieure ou égale à douze mois) et les contrats de location d’actifs de faible valeur, le Groupe a choisi de retenir l’exemption permise par la norme et de comptabiliser une charge de location. Cette charge est présentée dans les « Autres produits et charges opérationnels courants » dans le compte de résultat consolidé.

Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêts dans le résultat financier.

Le Groupe a choisi comme allègement pratique de ne pas appliquer la norme IFRS 16 aux contrats de location qui étaient déjà définis comme des contrats de location financement sous la norme IAS 17, pour les contrats conclus ou modifiés avant le 1er janvier 2019. La dette de location financement est reclassée dans la dette locative et l’actif de location financement dans le droit d’utilisation.

Au 31 décembre 2020, les droits d’utilisation et dettes locatives de BCC ont été sortis du périmètre de consolidation Groupe suite à la cession de cette filiale néerlandaise en novembre 2020.

Au 31 décembre 2019, les droits d’utilisations et dettes locatives de BCC avaient été reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés conformément à la norme IFRS 5. Les principes et méthodes comptables de la norme IFRS 16 sur les états financiers consolidés du Groupe sont décrits ci-après.

246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément aux directives de la norme IFRS 16, les droits au bail sont reclassés en droit d’utilisation. Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette locative comprennent :

Les loyers fixes (loyers minimums garantis, y compris les indexations connues sur un indice de prix), après déduction des avantages bailleurs ;
Le montant que le preneur devrait payer au titre des garanties de valeur résiduelle ;
Le prix d’exercice des options d’achat, si le preneur est raisonnablement certain d’exercer ces options ;
Le paiement de pénalités pour la résiliation du contrat de location, si celles-ci sont prévues au contrat.

Concernant les contrats de sous-location, une créance de sous-location est comptabilisée en contrepartie d’une baisse du droit d’utilisation et des capitaux propres.

En cas d’opérations de cession-bail réalisées à la juste valeur, le traitement du Groupe sera le suivant :

Décomptabilisation de l’actif sous-jacent ;
Comptabilisation de la vente à la juste valeur ;
Comptabilisation du résultat relatif aux droits transférés à l’acheteur-bailleur ;
Comptabilisation d’un actif (droit d’utilisation) pour un montant équivalent à la valeur comptable antérieure de la part d’actif sous-jacent conservé ;
Comptabilisation d’une dette de loyer.

Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux ne sont pas inclus dans l’évaluation de la dette locative ni du droit d’utilisation. Les paiements correspondants sont comptabilisés en charges de la période et sont inclus dans les charges opérationnelles au compte de résultat.

Conformément à la norme IFRS 16, la part variable des loyers versés n’a pas été retenue dans le calcul de la dette.

L’impact fiscal des retraitements relatifs à l’application de la norme IFRS 16 est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés liés à la différence temporaire provenant de la diminution de la valeur comptable de l’actif (amortissements du droit d’utilisation) plus rapide que celle du passif (remboursement du capital de la dette). La dette locative est présentée sur une ligne distincte dans le bilan consolidé. L’obligation locative est incrémentée de la part des intérêts capitalisés sur le contrat de location. Elle est ensuite ajustée en fonction des paiements réalisés.

Le Groupe réévalue la dette locative (et apporte un ajustement correspondant à l’actif sur le droit d’utilisation associé) lorsque :

Méthodologie appliquée

Chaque contrat signé par le Groupe est analysé pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location selon la définition précisée ci-dessus (paragraphe « Définition du contrat de location »). Ainsi, lorsqu’il est preneur dans un contrat de location, le Groupe reconnaît un droit d’utilisation et une dette locative correspondante, à l’exception des baux à court terme (définis comme des baux d’une durée inférieure ou égale à 12 mois) et des baux dont l’actif sous-jacent est de faible valeur (valeur inférieure à 5 000 dollars américains). Pour ces contrats de location exemptés, le Groupe comptabilise les loyers en charges d’exploitation sur une base linéaire sur la durée de la location sauf si une autre base est plus représentative du rythme de recouvrement des avantages économiques des actifs loués.

La dette locative est, à l’origine, évaluée à la valeur actuelle des loyers restant dus, actualisée au taux implicite du contrat de location ou, à défaut, au taux d’intérêt marginal du preneur.

La durée du contrat de location est modifiée (par exemple lors d’un renouvellement), ou bien lorsqu’il y a un changement dans l’estimation de la durée raisonnablement certaine conformément à l’approche économique, auquel cas la dette locative est réévaluée en actualisant les paiements de location révisés au taux d’actualisation mis à jour ;
Les loyers évoluent en raison de la variation d’un indice ou d’un taux, suite à une modification du paiement prévu, ou suite à la réestimation des garanties de valeur résiduelle. Dans ce cas, la dette locative est réévaluée en actualisant les loyers révisés du contrat de location au taux d’actualisation initial (sauf si la variation des paiements locatifs est due à une modification d’un taux d’intérêt, auquel cas un taux d’actualisation révisé est utilisé).

Les actifs liés au droit d’utilisation comprennent l’évaluation initiale de la dette locative, qui prend en compte les loyers versés à partir de la date d’effet, les prépaiements, ainsi que les coûts directs initiaux. Ils sont ensuite évalués à leur coût initial diminué des amortissements et des pertes de valeur.

Le Groupe a fixé les taux d’actualisation sur la base d’un taux d’emprunt marginal qui reflète les caractéristiques propres aux entités qui souscrivent les contrats de location. Ainsi, une grille de taux a été établie par pays. Les taux d’actualisation par devise sont élaborés à partir d’un index Midswap par devise et par maturité, auquel est ajouté un spread (spread appliqué aux emprunts les plus récents du Groupe + prime de risque pays + rating filiale).# 2.10 / Dépréciation d’actifs non financiers

Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie et les Unités Génératrices de Trésorerie contenant ces éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice.

Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Concrètement, les Unités Génératrices de Trésorerie sont les pays dans lesquels le Groupe a des filiales opérationnelles (la France, la Suisse, l’Espagne, le Portugal, la Belgique et le Luxembourg).

Par ailleurs, lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir sur des goodwill, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des Unités Génératrices de Trésorerie, un test de dépréciation est mis en œuvre. De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables affectant, soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d’acquisition.

Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif ou à l’Unité Génératrice de Trésorerie. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme. Ces plans sont construits sur un horizon trois ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Elle est déterminée à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers).

Lorsque la valeur recouvrable de l’actif ou del’Unité Génératrice de Trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs est comptabilisée. Dans le cas d’une Unité Génératrice de Trésorerie, la perte de valeur est affectée prioritairement au goodwill le cas échéant et est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement, lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable. Les pertes de valeur enregistrées au titre des goodwill ne peuvent être reprises. En cas de cession partielle d’une Unité Génératrice de Trésorerie, le résultat de cession est calculé en intégrant parmi les éléments cédés la partie du goodwill correspondant à ces éléments cédés. Pour réaliser l’affectation de la quote-part du goodwill aux éléments cédés, les normes IFRS proposent d’utiliser les valeurs relatives des activités cédées et conservées sauf si l’entité démontre qu’une autre méthode reflète mieux la part du goodwill cédée.

Prise en compte de l’application de la norme IFRS 16 dans les tests de dépréciation

La recouvrabilité du droit d’utilisation est testée dès lors que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l’actif. Les dispositions de mise en œuvre des tests de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles décrites dans les notes 2.6, 2.7 et 2.8. Pour les tests de dépréciation au 31 décembre 2020, le Groupe a choisi d’appliquer l’allègement pratique dans lequel la valeur à tester inclut les droits d’utilisation déduits des passifs de location. Les projections issues des business plans, la valeur terminale et le taux d’actualisation sont déterminés en cohérence avec la situation antérieure à l’application de la norme IFRS 16. Les projections issues des business plans, la valeur terminale et le taux d’actualisation n’ont pas tenu compte de l’application de la norme IFRS 16.

2.9 / Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé en fonction de l’ancienneté des produits, net des coûts restant à encourir pour la réalisation de la vente.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Les stocks comprennent tous les coûts d’achat et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Les coûts encourus incluent principalement, les coûts variables de logistique, les taxes parafiscales, les frais de transport, la provision pour démarque inconnue entre la date du dernier inventaire et la date de clôture. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks. Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks :
* sur la base de leur perspective d’écoulement ;
* s’ils sont endommagés partiellement ;
* s’ils sont complètement obsolètes ;
* si le prix de vente est inférieur à la valeur nette de réalisation.

Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16

La maturité du taux retenu est fonction de la duration de chaque contrat de location qui dépend elle-même du profil de paiement. La maturité des taux dépend de la durée résiduelle du contrat jusqu’à l’échéance, à compter de la date de l’événement. Lorsqu’il existe au contrat une clause prévoyant que le locataire s’engage, à l’échéance, à supporter financièrement les coûts de remise en état, de démantèlement ou l’enlèvement de l’actif loué, une provision est comptabilisée, soit au départ, soit ultérieurement, et évaluée selon la norme IAS 37. Compte tenu du caractère non significatif de ces coûts, le Groupe ne les a pas inclus dans la valorisation du droit d’utilisation.

Le droit d’utilisation est amorti sur la durée de location. Si un contrat de location prévoit le transfert de propriété de l’actif sous-jacent ou si le calcul du droit d’utilisation a été réalisé en prenant en compte le fait que le Groupe s’attend à exercer une option d’achat, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité du bien. L’amortissement du droit d’utilisation commence à la date de mise à disposition du bien.

Les actifs liés au droit d’utilisation sont présentés sur une ligne distincte dans le bilan consolidé du Groupe. En pratique, la norme IFRS 16 permet au preneur de ne pas distinguer les différents composants relatifs à un même contrat de location, afin de les comptabiliser ensemble. Le Groupe a choisi de distinguer chaque actif sous-jacent au sein d’un même contrat.

Les principales estimations et hypothèses retenues par le Groupe relatives à la norme IFRS 16 sont détaillées dans le paragraphe « Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16 » inclus dans la note 2.8 « Immobilisations corporelles ». Celles-ci concernent la détermination de la durée de location et la détermination des taux d’actualisation.

Les impacts détaillés sur la dette locative et le droit d’utilisation par flux, types d’actifs et maturités sont présentés en annexe notes 18 et 28.2.

Actifs financiers

Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré.

Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont :
* les instruments de dette qui ne sont pas qualifiés au coût amorti ni à la juste valeur par les autres éléments du résultat,
* les instruments de capitaux propres qui sont détenus à titre spéculatif,
* les instruments de capitaux propres pour lesquels la Société n’a pas retenu l’option de comptabilisation à la juste valeur par les autres éléments du résultat ;

Les actifs financiers au coût amorti : Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine.# 2.11 / Actifs et passifs financiers
Les actifs et passifs financiers sont inscrits lors de leur comptabilisation initiale au bilan pour leur juste valeur. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon le modèle fondé sur les pertes attendues. L’ensemble de ces instruments est détaillé dans le chapitre 5.2 note 34. Le Groupe classe ses actifs financiers au coût amorti uniquement si les deux critères suivants sont respectés :
* les actifs financiers sont détenus dans un modèle de gestion visant à collecter les flux monétaires contractuels, et
* les flux monétaires contractuels ne sont constitués que de flux d’intérêt et de remboursement de principal (critère SPPI) ;

2.11.1 Actifs financiers

La norme IFRS 9 présente un nouveau modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers, basé sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie et sur le modèle économique de gestion de ces actifs. Les quatre catégories prévues par IAS 39 pour le classement des actifs financiers ont été remplacées par les trois catégories suivantes :
* les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat : Il s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument à la fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat au poste « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » jusqu’à la décomptabilisation des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat.
* les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat : Sont classés dans cette catégorie, tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue.
* les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat sont :
* les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à titre spéculatif et pour lesquels la Société a choisi de manière irrévocable à l’initiation de les reconnaître dans cette catégorie. Il s’agit d’investissements stratégiques et le Groupe considère cette classification comme plus adaptée,
* les instruments de dette dont les flux monétaires contractuels sont constitués uniquement de flux d’intérêt et de remboursement de principal et dont l’objectif de gestion est de collecter les flux contractuels et de vendre les actifs.

Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.
La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l’actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur).
Concernant l’amendement à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 – Interest Rate Benchmark Reform, les relations de couverture du Groupe ne sont pas concernées par la phase 1 de l’amendement. Le Groupe suit les discussions sur ce sujet et notamment sur la phase 2 qui traite des modifications de contrat rendues nécessaires par la mise en œuvre de la réforme et impactera ainsi tous les instruments indexés IBOR.

2.11.2 Passifs financiers

L’évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IFRS 9. Au sein du Groupe les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes sont comptabilisées initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de re-fixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et/ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier. La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :
* la relation de couverture est constituée uniquement d’éléments éligibles à la comptabilité de couverture ;
* une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;
* la relation de couverture respecte les critères d’efficacité :
* relation économique entre l’élément couvert et la couverture,
* pas de prépondérance du risque crédit dans la variation de juste valeur de l’élément de couverture et de l’élément couvert,
* le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est réellement couverte par l’entité et la quantité de l’instrument de couverture que l’entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l’élément couvert.
Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture, et leur impact au compte de résultat et au bilan, est différencié en fonction du type de relation de couverture.

Les passifs financiers qualifiés d’éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti, font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert. Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe relatif aux « Instruments dérivés » (cf. 2.11.3).
Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, autres que les dérivés passifs, sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat sauf pour la variation de juste valeur due à une variation du spread de crédit de Fnac Darty qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs financiers sont comptabilisés immédiatement en charges. Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels l’option de comptabilisation en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global a été retenue.

2.11.3 Instruments dérivés

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être amené à utiliser divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change.
L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable (couverture ou non) et évalué à la juste valeur dès la date de transaction. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie et d’investissement net pour la partie efficace.
Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts. Au 31 décembre 2020, Fnac Darty n’a en portefeuille que des dérivés de couverture de flux de trésorerie. Ces dérivés permettent de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé. Au 31 décembre 2020, Fnac Darty n’a en portefeuille que des dérivés d’achat à terme de devise couvrant des opérations commerciales et qualifiés en couverture de flux de trésorerie :
* la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global.

2.11.5 Endettement financier net

L’endettement financier net du Groupe comprend :
* la trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. 2.11.4) ;
* les crédits à court terme et long terme, ainsi que les découverts bancaires : ce poste inclut essentiellement les emprunts obligataires à échéance 2024 et 2026, la ligne de crédit à moyen terme, l’emprunt auprès de la Banque européenne d’investissement ainsi que le prêt garanti par l’État (PGE) (chapitre 5.2 note 28) ;
* depuis le 1er janvier 2019 et suite à l’application de la norme IFRS 16, l’endettement financier net inclut la dette locative liée aux contrats de location simple.

2.12 / Paiements fondés sur des actions

Transactions fondées sur des actions et réglées en trésorerie# Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales ;
Des plans de rémunération de la performance, dont le dénouement est effectué en trésorerie, ont été attribués par le Groupe à des collaborateurs du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions,la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des instruments remis, est évaluée à la date d’attribution puis réévaluée à chaque date de clôture. Les modèles mathématiques utilisés pour ces évaluations sont décrits dans la note 7.

n la partie inefficace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat ;

Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur de l’engagement ainsi déterminée est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d’une dette vis-à-vis du personnel. La variation de juste valeur de la dette est constatée en résultat de chaque exercice.

n d’autre part Fnac Darty considère le coût des couvertures du risque de change comme un coût lié à la transaction couverte.

De ce fait, la variation de la composante taux, des couvertures de change à terme, est comptabilisée en autres éléments du résultat global et recyclée en PL symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales.

5 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres

2.11.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Des plans de rémunération de la performance, dont le dénouement est effectué en instruments de capitaux propres, ont été attribués par le Groupe à des collaborateurs du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des instruments remis, est évaluée à la date d’attribution sans possibilité de réévaluation. Les modèles mathématiques utilisés pour ces évaluations sont décrits dans la note 7.

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités, les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles, dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. Les découverts bancaires figurent en dettes financières au passif du bilan.

Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options et des actions gratuites ainsi déterminée est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

Dans le tableau des ﬂux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires. Un état détaillant la trésorerie du tableau des ﬂux ﬁgure en note 27.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 251 ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

2.13 / Impôts

procédures de communication normées entre les filiales de toutes les juridictions ﬁscales et la direction ﬁscale du Groupe. Désormais, s’il est probable qu’une position ﬁscale incertaine ne soit pas acceptée par les autorités ﬁscales, cette situation sera reﬂétée dans les comptes en impôt exigible ou en impôt différé.

En date de transition et au 31 décembre 2019, les positions ﬁscales incertaines ont été appréciées selon les nouveaux standards et au terme de cette appréciation aucun nouveau risque n’a été détecté. À partir de la date de transition, l’ensemble des positions ﬁscales incertaines sont présentées en charges d’impôts dans le compte de résultat, et en impôts exigibles ou différés dans le bilan.

La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur ﬁscale des actifs et passifs, à l’exception des goodwill non déductibles ﬁscalement. L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler lavaleur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes ﬁscales et de crédits d’impôt. Les actifs d’impôts diffères ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéﬁces futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. L’impact des changements de taux d’imposition des impôts différés est comptabilisé en résultat.

Les perspectives de récupération des impôts diffères actifs sont revues périodiquement par entité ﬁscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts diffères actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan ﬁscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Le revenu imposable pris en compte à ce stade est celui obtenu sur une période de deux ans. Les hypothèses incluses dans le plan ﬁscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la direction générale.

Les impôts à payer et les crédits d’impôts à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.

Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les ﬁliales, entreprises associées et coentreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt, tel que défini dans la norme IAS 12. Elle est ainsi présentée dans le compte de résultat sur la ligne Impôt sur le résultat.

IFRIC 23 clariﬁe l’application des dispositions d’IAS 12 – Impôts sur le résultat concernant la comptabilisation et l’évaluation, lorsqu’une incertitude existe sur le traitement de l’impôt sur le résultat. À cet effet, l’interprétation IFRIC 23 prescrit une méthode unique et uniforme de reconnaissance des risques fiscaux. En 2019, le Groupe a uniformisé son processus de reconnaissance des risques ﬁscaux, avec la mise en place de

252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

2.14 / Titres d’auto-contrôle et autres instruments

de capitaux propres

Le Groupe peut détenir une part de ses propres actions par la mise en œuvre d’un contrat de liquidité destiné notamment à favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation du titre. Ces actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels proﬁts ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Le montant de trésorerie engagée dans le cadre de ce contrat est précisé à la note 21. Les perspectives de récupération des impôts diffères actifs sont revues périodiquement par entité ﬁscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts diffères actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan ﬁscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Le revenu imposable pris en compte à ce stade est celui obtenu sur une période de deux ans. Les hypothèses incluses dans le plan ﬁscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la direction générale.

Les impôts à payer et les crédits d’impôts à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat. Le contrat de liquidité et le programme de rachat d’action ne prévoient pas d’obligation d’achat d’actions propres en fin d’exercice.

2.15 / Provisions

Des provisions pour litiges et contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé, qui se traduira probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon ﬁable. Ainsi pour estimer des provisions relatives à un litige, le Groupe apprécie la probabilité d’un jugement défavorable et procède à une estimation des montants concernés. Cette appréciation est fondée sur des analyses juridiques réalisées avec les conseils du Groupe.

Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé reﬂète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spéciﬁques liés à ce passif.

Une provision pour restructuration est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Les coûts de restructurations provisionnés correspondent essentiellement aux coûts sociaux (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non réalisés, etc.), et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers. Les autres provisions correspondent à des risques et des charges identiﬁés de manière spéciﬁque.

sont comptabilisées en résultat opérationnel courant lorsqu’il s’agit de départs de salariés remplacés et en résultat opérationnel non courant lorsqu’il s’agit de départs de salariés non remplacés. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.2.16 / Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés.

Dans le cadre de régimes à cotisations déﬁnies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas sufﬁsamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.

Dans le cadre de régimes à prestations déﬁnies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation ﬁnale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de ﬁn de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels résultent des modiﬁcations d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global (et ne sont jamais repris en résultat) pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations déﬁnies, sauf pour les médailles de travail dont les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le coût des services passés, désignant – l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modiﬁcation d’un régime existant – ou – la diminution d’une obligation suite à une réduction de régime – est comptabilisé immédiatement en résultat même si les droits à prestation ne sont pas déﬁnitivement acquis par les participants. Les charges relatives à ce type de régime sont comptabilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus) et en résultat ﬁnancier (intérêts nets sur le passif ou l’actif net calculés sur la base d’un taux d’actualisation déterminé par référence au taux des obligations d’entreprises jugées de haute qualité). Les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opérationnel courant.

2.17 / Actifs (ou groupe d’actifs) non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies

La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies requiert une comptabilisation et une présentation spéciﬁque des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités non poursuivies, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualiﬁcation en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité non poursuivie, cédée ou en vue de la vente est déﬁnie comme une composante du Groupe ayant des ﬂux de trésorerie identiﬁables du reste du Groupe et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités non poursuivies », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des ﬂux de trésorerie.

2.18 / Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus. Le chiffre d’affaires hors taxes correspond au chiffre d’affaires réalisé dans les magasins, sur les sites e-commerce (ventes aux clients ﬁnaux), ainsi que dans les entrepôts (ventes aux franchisés).

Les autres revenus comprennent notamment les activités de billetterie, la vente de coffrets cadeaux, certains contrats d’extension de garantie et les ventes Web réalisées pour le compte de ses prestataires (Marketplaces).

Le montant reçu au titre de la vente est réparti entre les deux « obligations de performance » en proportion de leurs prix de vente spéciﬁques respectifs et comptabilisés en déduction de la vente initiale, après prise en compte d’un taux de péremption correspondant à la probabilité d’utilisation des avantages par les adhérents, estimée selon une méthode statistique.

Le chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées dans les magasins, qui constitue l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe, est comptabilisé lors du passage en caisse des clients en application d’IFRS 15. Le transfert de contrôle intervient lorsque les biens et services sont transférés aux clients, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date. Lorsque les ventes en magasins sont assorties d’un droit de retour, les conditions d’exercice de ce droit sont limitées à certaines catégories de produits et sont restreintes dans le temps selon la réglementation des pays concernés et/ou conformément aux conditions générales de vente du Groupe. Dans ce cas, une provision pour retour de marchandise est constatée. Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises et de services réalisée par les magasins et les sites Internet marchands du Groupe, de la vente de marchandises réalisée auprès des franchisés et des redevances de franchise, qui sont comptabilisées dans le chiffre d’affaires net lorsque les services sont fournis.

À compter de l’exercice 2015, les produits de non-utilisation des cartes et chèques cadeaux sont reconnus dans les produits des activités ordinaires à l’émission du support.

Les ventes de l’activité e-commerce sont constituées, d’une part, du chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées sur les sites e-commerce du Groupe (ventes directes) et d’autre part, des commissions perçues au titre des ventes e-commerce que le Groupe réalise pour le compte de tiers (Marketplaces). Le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées, pour son propre compte, sur les sites e-commerce du Groupe (ventes directes). Le chiffre d’affaires relatif aux ventes directes est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus).

Les programmes de fidélisation de la clientèle, les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de ﬁdélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale. Ces avantages sont évalués à leur juste valeur et comptabilisés en déduction de la vente initiale, après prise en compte d’un taux de péremption, correspondant à la probabilité d’utilisation des avantages par les adhérents, estimée selon une méthode statistique. Comme pour les ventes de marchandises en magasins, les ventes directes en e-commerce sont assorties d’un droit de retour dont les conditions d’exercice sont restreintes dans le temps. Le produit des ventes de cartes de ﬁdélité est, quant à lui, étalé sur la durée de validité des cartes de façon à reﬂéter le calendrier des avantages fournis.

Pour les ventes en Marketplaces, le Groupe agit en tant qu’agent ; les revenus comptabilisés correspondent aux commissions facturées aux fournisseurs sur les ventes réalisées.

Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a transféré le contrôle d’un bien à l’acheteur. Généralement le contrôle est transféré lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon ﬁable et que le recouvrement est raisonnablement assuré. Le chiffre d’affaires relatif aux ventes aux franchisés est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus). Suite à la vente de biens, et selon les clauses contractuelles attachées à ces ventes, des passifs peuvent être comptabilisés en réduction du produit des activités ordinaires, aﬁn de faire face aux éventuels retours de marchandises susceptibles d’intervenir postérieurement à la date de clôture de l’exercice.

Le traitement comptable des redevances de franchise relève des dispositions spéciﬁques prévues par la norme IFRS 15 concernant les licences de propriété intellectuelle (licences dynamiques). Les prestations de services, comme par exemple les ventes d’extensions de garantie ou les services attachés directement à la vente de biens, sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus. Lorsque l’entité du Groupe agit en qualité d’agent dans la vente de ces prestations, le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment de la vente, et correspond à la marge réalisée ou la commission perçue.Cela concerne principalement les activités de billetterie, la vente de coffrets cadeaux, certains contrats d’extension de garantie et les ventes Web réalisées pour le compte de ses prestataires (Marketplaces).

Comptabilisation des programmes de ﬁdélisation de la clientèle
La vente d’un bien ou service assortie de la remise de points de ﬁdélité constitue un contrat comprenant deux « obligations de performance » séparées : n d’une part, un bien ou service livré immédiatement ; et n d’autre part, un droit à recevoir ultérieurement des biens ou services à prix réduit.

254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

D’une manière générale, dans le cadre de son activité, le Groupe IFRS 15 pour chaque nouveau produit et service proposé. Le tableau ci-dessous récapitule l’analyse Agent/Principal des principaux produits et services proposés par le Groupe en lien avec des partenaires : est amené à proposer à ses clients, tout au long de l’année, de nouveaux produits et services, en lien avec des partenaires. L’analyse Agent/Principal est menée conformément à la norme Agent Principal Internet/magasin Marketplace X X X Développement photo Livres numériques Téléchargement de jeux et logiciels Cartes cadeaux (enseigne) Cartes cadeaux (hors enseigne) Cuisines sur mesure Suivant prestataire X X X Billetterie Vente de billets X X Vente assurance annulation spectacle Coffrets Coffrets cadeaux X X X Prestations additionnelles Vente de garanties ou extensions de garanties (Fnac) Vente de garanties ou extensions de garanties (Darty) Vente d’assurances X X Produits d’occasion Produits d’occasion Abonnements 5 Énergie et télécoms X Darty Max X X Autres services Services de réparation hors garantie Livraison X X Formation Service après-vente X

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 255
ÉTATS FINANCIERS
5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

accès différé au capital de la société consolidante qu’ils soient émis par celle-ci ou par l’une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument.

2.19 / Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.

2.21 / Secteurs opérationnels
Le coût des ventes des marchandises intègre, entre autres, les achats nets des produits de ristournes et des coopérations commerciales, qui sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année à la facturation d’acomptes. À la clôture de l’exercice, une évaluation des ristournes et coopérations commerciales à percevoir est effectuée sur la base des contrats signés avec les fournisseurs. Cette évaluationest notamment basée sur le montant des achats annuels, des quantités d’articles achetés ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte de seuils ou la progression du volume d’achats pour les ristournes et la réalisation des services rendus aux fournisseurs au titre des coopérations commerciales. Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Directeur Général et les directeurs du comité exécutif, qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante distincte duGroupe engagée dans des activités susceptibles de générer des revenus et d’encourir des dépenses, dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par l’organe de décision opérationnel et pour laquelle une information distincte est disponible. Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des secteurs. Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et signiﬁcatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels. Ils correspondent soit aux pays, soit à des zones géographiques composées de pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers des magasins : Les « Autres produits et charges opérationnels non courants », exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :
n France-Suisse : ce secteur est composé des activités du Groupe dirigées depuis la France. Ces activités sont réalisées sur les territoires français, suisse et monégasque. Ce secteur inclut également les franchises du Maroc, du Qatar, de la Côte- d’Ivoire, du Luxembourg, du Cameroun, du Congo et de la Tunisie. Le secteur France-Suisse inclut également l’activité de Nature Découvertes France et ses ﬁliales internationales qui sont dans leur totalité dirigées depuis la France ;
n les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs ;
n les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et des goodwill ;
n les plus ou moins-values liées à l’évolution du périmètre de consolidation (acquisition ou cession) ;
n Péninsule Ibérique : ce secteur est composé des activités du Groupe réalisées et regroupées sur les territoires espagnol et portugais ;
n les litiges majeurs qui ne naissent pas de l’activité opérationnelle du Groupe.
n Belgique et Luxembourg : ce secteur est composé des activités du Groupe gérées depuis la Belgique et regroupées sur les territoires belge et luxembourgeois.

2.20 / Résultat par action
Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net – part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le découpage des secteurs opérationnels reﬂète l’organisation du Groupe. Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d’un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le Groupe pour ses états ﬁnanciers consolidés. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe – de l’exercice par le nombre moyen d’actions en circulation majoré de l’ensemble des instruments donnant un

256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 3 FAITS MARQUANTS
L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la Covid-19. Cela s’est traduit par une première période de confinement (s’étalant du 15 mars 2020 au 10 mai2020), au cours de laquelle la quasi-totalité du parc de magasins du Groupe a été fermée et une seconde période de conﬁnement (s’étalant du 29 octobre 2020 au 28 novembre 2020) pendant laquelle les ventes en ligne et en clickcollect étaient disponibles pour l’ensemble des produits. Fnac Darty a pris acte des positions de l’ESMA et de l’AMF et a décidé de ne pas présenter l’intégralité du coût de la crise sanitaire en résultat non courant. Ainsi au premier semestre 2020 le Groupe avait présenté en résultat non courant uniquement les coûts exceptionnels incrémentaux et directementinduits par la première période de conﬁnement de la crise sanitaire. Ces coûts correspondent à la mise en place des barrières sanitaires dans les magasins, ainsi que l’ensemble des primes exceptionnelles versées au personnel ayant travaillé pendant la période de conﬁnement dans les entrepôts du Groupe pour assurer la livraison des commandes internet. L’ensemble de ces coûts représentaient un montant de 5,8 millions d’euros au premier semestre 2020. Au second semestre 2020, aucun coût complémentaire lié à la crise sanitaire n’a été présenté en résultat non courant. des derniers tests de dépréciation réalisés lors de la clôture des comptes 2019. La mise à jour de ces tests avait abouti à une dépréciation de la marque Darty pour 14,2 millions d’euros. La marque Darty avait été valorisée à 301,7 millions d’euros en 2016 lors de l’acquisition de Darty. Sa valeur nette dans les comptes du Groupe est désormais de 287,5 millions d’euros. En amont de ces tests de dépréciation, le Groupe avait procédé à des tests de rentabilité sur l’ensemble de ses magasins. Les tests des magasins n’avaient donné lieu à aucune dépréciation. Au second semestre 2020, le Groupe a procédé au nouveau test de dépréciation de dépréciation annuel de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie indéﬁnie. Pour les tests annuels, l’ensemble des hypothèses ﬁnancières et opérationnelles ont été mises à jour. Les projections de ﬂux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du mois de novembre 2020 sur la base de nouvelles prévisions tenant compte du contexte de la crise sanitaire pour l’année 2020 et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans qui recoupent avec le plan stratégique du Groupe. Au terme de ce nouveau test aucune nouvelle dépréciation, autre que celle de la marque Darty établie au premier semestre 2020 n’a été constatée. Les fermetures de magasins liées à la crise sanitaire ont conduit le Groupe à négocier avec ses bailleurs et à obtenir des baisses temporaires de loyers durant la période de conﬁnement. Le 25 novembre 2020, Fnac Darty a ﬁnalisé la cession de 100 % de sa ﬁliale néerlandaise BCC, spécialiste de l’électronique et de l’électroménager aux Pays-Bas, conformément aux termes communiqués le 28 septembre 2020 et après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part des autorités réglementaires et des instances représentatives du personnel compétentes.# ÉTATS FINANCIERS

5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Les états ﬁnanciers 2020 et 2019 du Groupe présentent la branche néerlandaise en activités non poursuivies, conformément à la norme IFRS 5. Conformément à l’amendement de l’IASB à la norme IFRS 16 du 28 mai 2020, les réductions négociées dans le cadre de la crise sanitaire ont fait l’objet d’une comptabilisation sur la période concernée. Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’État, avec un pool de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles (avril 2026). Cenouveau ﬁnancement permet à Fnac Darty de bénéficier du soutien des institutions bancaires françaises de premier plan, dansun contexte de crise sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de ﬁnancement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire. Ce ﬁnancement a permis au Groupe de sécuriser signiﬁcativement sa trésorerie. Parallèlement, le montant du programme de titres de créance négociables à court terme a été porté de 300 millions d’euros à 400 millions d’euros. Le programme de titres de créance négociables à court terme est non utilisé à la date de clôture des comptes annuels.

5 Le 27 décembre 2019, Fnac Darty avait signé une lettre d’intention ferme et irrévocable pour la cession à Crédit Agricole Consumer Finance de la totalité des parts de la coentreprise Ménaﬁnance détenues par Fnac Darty, soit 50 % des parts de Ménaﬁnance. Au 31 décembre 2019, cette cession restait conditionnée à l’obtention préalable de l’autorisation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution de la Banque de France attendue sur le premier semestre 2020. À l’issue de son analyse concurrentielle, l’Autorité a autorisé le 18 juin 2020 l’opération sans condition.

Évolution du périmètre de consolidation

En 2020, le Groupe a procédé à l’acquisition des actions WeFix sous promesse de vente représentant 19 % du capital de WeFix. Suite à cette acquisition le Groupe détient désormais 69 % des actions de WeFix.

La norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs impose de procéder à un test de dépréciation de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie indéﬁnie. Ce test doit être réalisé a minimaune fois par an à date ﬁxe ou à n’importe quel moment s’il existe un indice de perte de valeur. Suite à la crise sanitaire qui a débuté au premier semestre 2020, des indices de pertes de valeur avaient été constatées. Ainsi, le Groupe a procédé au premier semestre 2020 à une mise à jour

Par ailleurs les quatre magasins de Nature Découvertes en Allemagne ont été fermés dans le courant de l’année 2020. Enﬁn, suite à la ﬁnalisation de la cession de 100 % de la ﬁliale néerlandaise, BCC est sortie de périmètre de consolidation du Groupe le 25 novembre 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 257

ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS

Les informations relatives aux secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états ﬁnanciers consolidés et décrites dans les notes aux états ﬁnanciers. courants. Les passifs sectoriels se composent des ﬁnancements des concours à la clientèle, des dettes fournisseurs et des autres passifs courants. Les secteurs opérationnels sont découpés de façon suivante : La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel, utilisée par le principal décideur opérationnel, est basée sur le résultat opérationnel courant.

n France-Suisse : ce secteur est composé des activités du Groupe dirigées depuis la France. Ces activités sont réalisées sur les territoires français, suisse et monégasque. Ce secteur inclut également les franchises du Maroc, du Qatar, de la Côte- d’Ivoire, du Luxembourg, du Cameroun, du Congo et de la Tunisie. Le secteur France-Suisse inclut également l’activité de Nature Découvertes France et ses ﬁliales internationales qui sont dans leur totalité dirigées depuis la France ;
Les produits et charges sans contrepartie en trésorerie incluent principalement des dotations et reprises courantes et non courantes aux amortissements et provisions sur actifs non courants et provisions pour risques et charges.
Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d’immobilisations y compris les variations des dettes sur immobilisations. Ils n’incluent pas les investissements d’immobilisations en contrat de location- ﬁnancement.
n Péninsule Ibérique : ce secteur est composé des activités du Groupe réalisées et regroupées sur les territoires espagnol et portugais ;
n Belgique et Luxembourg : ce secteur est composé des activités du Groupe gérées depuis la Belgique et regroupées sur les territoires belge et luxembourgeois.
Les actifs sectoriels non courants se composent des goodwill et autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des autres actifs non courants.
Les actifs sectoriels se composent des actifs sectoriels non courants, des stocks, des créances clients, des concours à la clientèle et des autres actifs
Le découpage des secteurs opérationnels reﬂète l’organisation du Groupe.

4.1 / Informations par secteur opérationnel

(en millions d’euros)	France-Suisse	Péninsule Ibérique	Belgique et Luxembourg	Total
31 DÉCEMBRE 2020
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Produits techniques	6 228,0	937,6	401,3	7 490,7
Produits éditoriaux	2 987,8	608,9	316,7	3 705,8
Électroménager	1 432,3	48,1	172,3	1 652,7
Autres Produits et Services	870,3	316,7	989,6	2 176,6
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	179,7	9,8	4,9	194,4
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles(a)	93,2	260,7	107,9	461,8
ACTIFS SECTORIELS	4 730,1	416,4	171,3	5 317,8
PASSIFS SECTORIELS	2 331,4	107,9	147,0	2 586,3

(a) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles y compris la variation des créances et dettes sur immobilisations.

(en millions d’euros)	France-Suisse	Péninsule Ibérique	Belgique et Luxembourg	Total
31 DÉCEMBRE 2019
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Produits techniques *	6 030,7	960,0	422,9	7 413,6
Produits éditoriaux *	2 872,3	595,6	306,1	3 774,0
Électroménager *	1 357,8	51,4	214,0	1 623,2
Autres Produits et Services *	840,6	306,1	966,9	2 113,6
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	231,0	9,7	6,8	247,5
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles(a)	130,9	318,3	200,9	650,1
ACTIFS SECTORIELS	4 947,4	438,9	200,9	5 587,2
PASSIFS SECTORIELS	2 344,0	147,0	318,3	2 809,3

* Pro forma 2019 suite à la création de la rubrique dédiée à la Mobilité Urbaine en 2020.
(a) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles y compris la variation des créances et dettes sur immobilisations.

Répartition des produits des activités ordinaires, des résultats opérationnels et des actifs par zone géographique

En 2020

Produits des activités ordinaires :
- France-Suisse : 90%
- Péninsule Ibérique : 6%
- Belgique et Luxembourg : 4%
Résultat opérationnel :
- France-Suisse : 86%
- Péninsule Ibérique : 8%
- Belgique et Luxembourg : 6%
Actifs sectoriels :
- France-Suisse : 83%
- Péninsule Ibérique : 9%
- Belgique et Luxembourg : 8%

En 2019

Produits des activités ordinaires :
- France-Suisse : 87%
- Péninsule Ibérique : 8%
- Belgique et Luxembourg : 5%
Résultat opérationnel :
- France-Suisse : 87%
- Péninsule Ibérique : 5%
- Belgique et Luxembourg : 8%
Actifs sectoriels :
- France-Suisse : 82%
- Péninsule Ibérique : 10%
- Belgique et Luxembourg : 8%

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 259

ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

4.2 / Réconciliation des actifs et passifs sectoriels

Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs du Groupe :

(en millions d’euros)	2020	2019 retraité*
Goodwill	1 654,3	1 109,4
Immobilisations incorporelles	505,6	511,0
Immobilisations corporelles	594,2	614,9
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	0,0	0,1
Autres actifs non courants	1 654,1	1 189,7
Actifs sectoriels non courants	3 863,5	3 425,1
Stocks	960,2	1 079,4
Créances clients	285,4	274,8
Autres actifs courants	361,1	369,3
ACTIFS SECTORIELS	5 470,2	4 740,0
Actifs ﬁnanciers non courants	32,6	27,9
Participations dans les sociétés mises en équivalence	3,9	2,8
Actifs d’impôts différés	21,4	6,8
Créances d’impôts exigibles	67,3	11,6
Autres actifs ﬁnanciers courants	1 568,7	995,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,0	200,6
Actifs détenus en vue de la vente	7 035,8	7 149,3
TOTAL ACTIF	7 035,8	7 149,3

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs du Groupe :

(en millions d’euros)	2020	2019 retraité*
Dettes fournisseurs	1 784,4	1 888,7
Autres passifs courants	854,4	785,0
Autres passifs non courants	124,4	189,5
PASSIFS SECTORIELS	2 763,2	2 863,2
Emprunts et dettes ﬁnancières à long terme	901,9	936,4
Dettes locatives à long terme	884,1	967,0
Passifs d’impôts différés	164,6	203,2
Provisions pour retraites et autres avantages similaires	205,9	176,7
Emprunts et dettes ﬁnancières à court terme	552,9	77,0
Dettes locatives à court terme	229,7	135,1
Autres passifs ﬁnanciers courants	13,0	0,0
Provisions	212,3	18,2
Dettes d’impôts exigibles	30,0	9,4
Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente	0,0	135,1
TOTAL PASSIF	7 035,8	7 149,3

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 5 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

(en millions d’euros)

	2020	2019
Ventes nettes de biens	6 501,1	6 381,7
Ventes nettes d’autres Produits et Services	989,6	966,9
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	7 490,7	7 348,6

* Pro forma 2019 suite à la création de la rubrique dédiée à la Mobilité Urbaine en 2020.

Les ventes de biens sont présentées nettes des différentes remises commerciales accordées aux clients, y compris les remises différées relatives aux programmes de ﬁdélité.

Les ventes d’autres produits regroupent les produits en phase de développement, notamment le mobilier de cuisine, les produits maison design, les jeux jouets, la mobilité urbaine, la papeterie, le bien-être et les produits nourriture boissons.

Les ventes de services comprennent les ventes de cartes de ﬁdélité et des contrats d’extension de garantie qui sont étalés sur la durée des contrats de façon à reﬂéter le calendrier des avantages fournis. Elles comprennent également les produits liés à la vente d’abonnements Darty Max, les commissions perçues sur les ventes de biens ou de services dans lesquelles le Groupe intervient en tant qu’agent (notamment : la billetterie, les ventes de coffrets cadeaux, les ventes de contrats d’extension de garantie « NES », les commissions liées aux ventes de crédit, d’assurance et d’abonnements et les commissions de Marketplace et de franchise), ainsi que la refacturation des frais de port et de commissions et les produits de non-utilisation des cartes et chèques cadeaux.

La ventilation des produits des activités ordinaires est détaillée dans la note 4.

NOTE 6 CHARGES DE PERSONNEL

Les frais de personnel incluent principalement les rémunérations ﬁxes et variables, les charges sociales, les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements, les coûts des formations, ainsi que les charges liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.

	2020	2019
France-Suisse	(916,6)	(938,6)
Péninsule Ibérique	(63,7)	(74,4)
Belgique et Luxembourg	(74,8)	(83,0)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(1 055,1)	(1 096,0)

En 2020, les charges de personnel se sont élevées à 1 055,1 millions d’euros (14,1 % du chiffre d’affaires), contre 1 096,0 millions d’euros (14,9 % du chiffre d’affaires) pour l’exercice 2019, soit une baisse de 40,9 millions d’euros (-0,8 point du ratio de frais de personnel sur chiffre d’affaires). Cette baisse s’explique principalement par les mesures liées au chômage partiel mis en place pendant les périodes de conﬁnement, partiellement compensée par l’intégration en année pleine en 2020 des charges de personnels de Nature Découvertes, contre seulement cinq mois sur l’année 2019.

En 2020, les frais de personnel incluent une charge de 7,2 millions d’euros liée à l’application de la norme IFRS 2 relative à l’ensemble des transactions fondées sur la base des actions du Groupe. En 2020, cette charge est liée aux plans de rémunération de performance à hauteur de 5,7 millions d’euros, et au plan spécial d’actions gratuites attribuées en 2020 à hauteur de 1,5 million d’euros. Par ailleurs, le montant de la charge IAS 19 au titre du plan spécial d’actions gratuites attribuées en 2020 s’élève à 3,1 millions d’euros.

En 2019, la charge liée à l’application de la norme IFRS 2 était de 8,7 millions d’euros, dont 8,5 millions d’euros liés aux plans de rémunération de performance, et 0,2 million d’euros lié au plan d’actionnariat salarié.

L’application de la norme IFRS 2 sur les paiements fondés sur des actions conduit à constater une charge de personnel répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits en contrepartie. L’ensemble des plans en cours d’acquisition au 31 décembre 2020 sera dénoué en instruments de capitaux propres.

L’effectif moyen payé du Groupe, en équivalent temps plein, se décompose de la façon suivante :

	2020	2019
France-Suisse	16 760	17 644
Péninsule Ibérique	2 604	3 007
Belgique et Luxembourg	1 713	1 572
TOTAL EFFECTIF MOYEN PAYÉ	21 077	22 223

L’effectif inscrit au 31 décembre du Groupe est le suivant :

	2020	2019
France-Suisse	19 305	19 267
Péninsule Ibérique	3 870	4 396
Belgique et Luxembourg	1 853	1 935
TOTAL EFFECTIF INSCRIT	25 028	25 598

NOTE 7 PLANS DE RÉMUNÉRATION DE LA PERFORMANCE

La juste valeur des conditions de performance de marché de l’ensemble des plans de rémunération de la performance est évaluée selon une méthodologie de calcul Black Scholes avec une hypothèse de volatilité de l’action Fnac Darty de 35 %. La juste valeur des conditions de performance hors marché (résultat opérationnel courant, synergies, cash-ﬂow libre, responsabilité sociale et environnementale) est évaluée en fonction de la performance réelle sur les critères qui peuvent être mesurés et sur la meilleure estimation de réalisation des conditions de performance futures pour les autres. Au terme de chaque plan, le nombre d’options à acquérir au titre des conditions hors marché est ajusté si besoin en fonction de la réalisation effective des conditions de performance mesurées.

Plan 2018

La première tranche du plan 2018 en options de performance a été acquise au 17 mai 2020. Compte tenu des conditions de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120 et de l’atteinte d’un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser, 47,10 % des options de la première tranche ont été acquises pour les bénéﬁciaires présents au 17 mai 2020. Ces options peuvent être levées entre le 18 mai 2020 et le 17 mai 2021 au prix d’exercice de 89,43 euros. À la date de publication du Document d’enregistrement universel, aucune de ces options n’a été exercée. Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan 2018 d’options de performance s’élève à 0,0 million d’euros.

7.1 / Plans d’options de performance

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre des plans d’options de performance attribués en 2017 et en 2018 s’élève à 0,1 million d’euros.

Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques	Plan d’options de performance 2018-2021
Date du conseil d’administration	18 mai 2018
Période d’acquisition	2 ans/3 ans
Prix d’exercice	89,43 €
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	97 438
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	97 438
Condition de performance	Oui
Nombre d’options
Attribuées	48 719
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020	22 965
Acquises en 2020	25 754
Annulées en 2020	11
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020	11

Plan 2017

La deuxième tranche du plan 2017 en options de performance a été acquise au 1er mai 2020. Compte tenu des conditions de performance du cours de l’action Fnac Darty et de l’atteinte d’un niveau de synergies à réaliser, 50 % des options de la deuxième tranche ont été acquises pour les bénéﬁciaires présents au 1er mai 2020. Ces options peuvent être levées entre le 2 mai 2020 et le 1er mai 2021 au prix d’exercice de 66,23 euros. À la date de publication du Document d’enregistrement universel, aucune de ces options n’a été exercée. Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan 2017 d’options de performance s’élève à 0,1 million d’euros.

Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques	Plan d’options de performance 2017-2020
Date du conseil d’administration	28 avril 2017
Période d’acquisition	2 ans/3 ans
Prix d’exercice	66,23 €
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	300 000
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	43 652
Condition de performance	Oui
Nombre d’options
Attribuées	21 824
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020	21 828
Acquises en 2020	0
Annulées en 2020	15
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020	7

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan 2020 d’actions gratuites s’élève à 3,15 millions d’euros.

7.2 / Plan d’actions gratuites

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre des plans d’actions gratuites attribués en 2016, en 2017, en 2018, en 2019 et en 2020 s’élève à 7,1 millions d’euros.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 16 juin 2020, dans le contexte particulier de la Covid-19, a acté à titre exceptionnel l’attribution gratuite d’actions à certains collaborateurs du Groupe à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif (138 salariés bénéﬁciaires) qui ont accepté de recevoir tout ou partie de leur rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 sous forme d’actions gratuites. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. Ceci présente l’intérêt pour le Groupe en cette période spéciﬁque de préserver sa trésorerie par rapport aux systèmes de rémunération en numéraire, et de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéﬁciaires et celui des actionnaires.

Le montant de la charge IAS 19 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan spécial d’actions gratuites attribuées en 2020 s’élève à 3,1 millions d’euros.# Plans

Plans 2020

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 28 mai 2020 a acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du Groupe (231 bénéﬁciaires) aﬁn de les associer aux performances de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de son titre. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. La durée de ce plan est de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022). Ces actions ne seront déﬁnitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition d’un an (16 juin 2020 – 15 juin 2021) pour les résidents français et de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022) pour les résidents étrangers. Les acquisitions ne seront pas subordonnées à des conditions de présence et de performance. La durée de ce plan est de trois ans (28 mai 2020 – 27 mai 2023). Ces actions ne seront déﬁnitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition (28 mai 2020 – 27 mai 2023) sous réserve de la présence du bénéﬁciaire au sein du Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées à une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120 mesurée en 2023 au titre de la période 2020-2022 pour l’ensemble de la période, à des conditions de performance liées à l’atteinte d’un niveau de cash-ﬂow libre apprécié en 2023 après la publication des résultats annuels du Groupe 2022 en prenant en compte le cash-ﬂow généré par le Groupe lors des exercices 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble de la période, et à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciée en 2023 en prenant en compte les notations extra-ﬁnancières du Groupe de 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble de la période. En outre les résidents français seront tenus de conserver pendant une période d’un an ces actions (16 juin 2021 – 15 juin 2022 : période de conservation). Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan spécial 2020 d’actions gratuites s’élève à 1,5 million d’euros. Le montant de la charge IAS 19 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan spécial 2020 d’actions gratuites s’élève à 3,1 millions d’euros. Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques Plan d’actions gratuites 2020-2023


Date du conseil d’administration	28 mai 2020
Période d’acquisition	3 ans (28 mai 2020 – 27 mai 2023)
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	231
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	231
Condition de performance	Oui

Nombre d’actions gratuites Plan d’actions gratuites 2020-2023

	Attribuées	Acquises en 2020	Annulées en 2020	En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Plan d’actions gratuites 2020-2023	616 496	0	0	616 496
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 264 ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Principales caractéristiques Plan d’actions gratuites 2020-2022

	Résidents français	Résidents étrangers
Date du conseil d’administration	16 juin 2020
Période d’acquisition	1 an (16 juin 2020 – 15 juin 2021)	2 ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022)
Période de conservation Résidents français	1 an (16 juin 2021 – 15 juin 2022)
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	138
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	138
Condition de performance	Non

Nombre d’actions gratuites Plan d’actions gratuites 2020-2022

	Attribuées	Acquises en 2020	Annulées en 2020	En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Plan d’actions gratuites 2020-2022	98 743	0	0	98 743

Plans 2019

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan 2019 d’actions gratuites (hors le dirigeant mandataire social exécutif) s’élève à 1,6 million d’euros. Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques Plan d’actions gratuites 2019-2022


Date du conseil d’administration	23 mai 2019
Période d’acquisition	2 ans/3 ans (23 mai 2019 – 22 mai 2021 pour la première période et 23 mai 2019 – 22 mai 2022 pour la deuxième période)
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	210
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	196
Condition de performance	Oui

Nombre d’actions gratuites Plan d’actions gratuites 2019-2022

	Attribuées	En cours d’acquisition au 1er janvier 2020	Acquises en 2020	Annulées en 2020	En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Plan d’actions gratuites 2019-2022	214 449	209 708	495	46 934	162 279
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 265 ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan 2019 d’actions gratuites du dirigeant mandataire social exécutif s’élève à 0,2 million d’euros. Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques Plan d’actions gratuites 2019-2022


Date du conseil d’administration	23 mai 2019
Période d’acquisition	3 ans (23 mai 2019 – 22 mai 2022)
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	1
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	1
Condition de performance	Oui

Nombre d’actions gratuites Plan d’actions gratuites 2019-2022

	Attribuées	En cours d’acquisition au 1er janvier 2020	Acquises en 2020	Annulées en 2020	En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Plan d’actions gratuites 2019-2022	31 752	31 752	0	5 292	26 460

Plan 2018

La première tranche du plan 2018 d’actions gratuites est arrivée à échéance le 17 mai 2020. Compte tenu des conditions de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120 et de l’atteinte d’un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser, 47,10 % des actions ont été acquises pour les bénéﬁciaires présents au 17 mai 2020. Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan 2018 d’actions gratuites s’élève à 0,1 million d’euros. Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques Plan d’actions gratuites 2018-2021


Date du conseil d’administration	18 mai 2018
Période d’acquisition	2 ans/3 ans (18 mai 2018 – 17 mai 2020 pour la première période et 18 mai 2018 – 17 mai 2021 pour la deuxième période)
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	167
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	148
Condition de performance	Oui

Nombre d’actions gratuites Plan d’actions gratuites 2018-2021

	Attribuées	En cours d’acquisition au 1er janvier 2020	Acquises en 2020	Annulées en 2020	En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Plan d’actions gratuites 2018-2021	109 817	102 178	32 432	37 014	32 732
266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Plans 2017

Le plan de décembre 2017 d’actions gratuites est arrivé à échéance le 2 mars 2020. Compte tenu des conditions de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) et de l’atteinte d’un niveau de synergies ainsi qu’à un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser, 62,20 % des actions ont été acquises pour les bénéficiaires présents au 14 décembre 2019. Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan de décembre 2017 d’actions gratuites s’élève à 0,3 million d’euros. Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques Plan d’actions gratuites 2017-2019


Date du conseil d’administration	15 décembre 2017
Période d’acquisition	Supérieure à 2 ans (15 décembre 2017 – 2 mars 2020)
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	39
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	0
Condition de performance	Oui

Nombre d’actions gratuites Plan d’actions gratuites 2017-2019

	Attribuées	En cours d’acquisition au 1er janvier 2020	Acquises en 2020	Annulées en 2020	En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Plan d’actions gratuites 2017-2019	92 500	81 169	50 580	30 589	0

Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan d’avril 2017 d’actions gratuites s’élève à 0,3 million d’euros. Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :

Principales caractéristiques Plan d’actions gratuites 2017-2021

	Résidents français	Résidents étrangers
Date du conseil d’administration	28 avril 2017
Période d’acquisition	2 ans (2 mai 2017 – 1er mai 2019)	4 ans (2 mai 2017 – 1er mai 2021)
Période de conservation Résidents français	2 ans (2 mai 2019 – 1er mai 2021)
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	150
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	23
Condition de performance	Oui

Nombre d’actions gratuites Plan d’actions gratuites 2017-2021

	Attribuées	En cours d’acquisition au 1er janvier 2020	Acquises en 2020	Annulées en 2020	En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Plan d’actions gratuites 2017-2021	122 000	12 866	0	177	12 689
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 267 ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Plan 2016

Le plan 2016 d’actions gratuites est arrivé à échéance le 16 juin 2020 pour les résidents étrangers. Compte tenu de la moyenne des 20 cours de clôture de bourse de l’action Fnac Darty précédant le 17 juin 2018 (moyenne à 89,80 euros) et des conditions de performance, 100 % des actions ont été acquises pour les bénéﬁciaires présents au 16 juin 2020. Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan 2016 d’actions gratuites s’élève à 0,1 million d’euros.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 268

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 8 ENTREPRISES ASSOCIÉES

Fnac Darty exerce une influence notable dans certaines sociétés, appelées « entreprises associées ». Ces entreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’activité de ces sociétés s’inscrit dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe. Ces entreprises sont intégrées dans le reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle d’activité auquel elles appartiennent. Les comptes consolidés du Groupe incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées. Ces transactions se font à des conditions normales de marché.

8.1 / Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en millions d’euros)

	2020	2019
France-Suisse	0,1	0,0
Péninsule Ibérique	0,0	0,1
Belgique et Luxembourg	(0,2)	1,8
QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
(en millions d’euros)
Ménaﬁnance	0,0	0,1
Izneo	0,1	0,0
Vanden Borre Kitchen	2,4	(0,4)
QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	1,8	(0,2)

La société Izneo est un acteur du marché de la Bande Dessinée numérique francophone et offre un service de lecture de bandes dessinées en ligne sous la forme d’un site web et d’applications mobiles. Izneo est détenue par le Groupe conjointement avec un regroupement d’éditeurs de l’industrie de la bande dessinée.

Le 27 décembre 2019, Fnac Darty avait signé une lettre d’intention ferme et irrévocable pour la cession à Crédit Agricole Consumer Finance de la totalité des parts de la coentreprise Ménaﬁnance détenues par Fnac Darty, soit 50 % des parts de Ménaﬁnance. Au 31 décembre 2019, cette cession restait conditionnée à l’obtention préalable de l’autorisation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution de la Banque de France attendue sur le premier semestre 2020. À l’issue de son analyse concurrentielle, le 18 juin 2020, l’Autorité a autorisé l’opération sans condition.

La société Vanden Borre Kitchen est une société présente sur le marché de la cuisine équipée en Belgique. Elle est détenue par le Groupe conjointement avec FBD Group.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 269

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

8.2 / Participations dans les entreprises associées

L’évolution du poste « Participations dans les sociétés mises en équivalence » s’analyse comme suit :

	Vanden Borre Kitchen	Ménaﬁnance	Izneo	TOTAL
PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2019	21,4	0,1	0,7	21,4
Résultat des entreprises associées	0,0	0,0	0,1	0,1
Distribution de dividendes	(21,4)	(0,7)	(0,0)	(21,4)
Modiﬁcations de périmètre	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres variations	0,0	0,0	0,0	0,0
Écarts de conversion	0,0	0,0	0,0	0,0
PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2020	0,0	0,0	0,8	0,1

8.3 / Données des sociétés mises en équivalence

Les données ci-dessous sont présentées à 100 % et en normes IFRS :

(en millions d’euros)	2020	2020	Vanden Borre Kitchen	2020	2019	Izneo
Actifs non courants	3,8	0,8	2,0	1,3	0,2	0,0
Actifs courants	0,2	0,0	0,8	0,0	0,1	0,1
Passifs non courants	2,1	0,0	2,1	0,1	0,0	0,0
Passifs courants	0,1	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Chiffre d’affaires	2,1	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Résultat opérationnel	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Résultat net	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

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ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 9 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant représente l’indicateur majeur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe. Sa décomposition se présente comme suit :

(en millions d’euros)	2020	2019
France-Suisse	193,8	256,7
Péninsule Ibérique	8,4	25,0
Belgique et Luxembourg	13,1	11,6
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	215,3	293,3

Le résultat opérationnel courant s’élève à 215,3 millions d’euros en 2020 (contre 293,3 millions d’euros en 2019).

pour 2020, aux comptes consolidés IFRS audités de Fnac Darty de l’exercice clos le 31 décembre 2020 intégrant 12 mois d’activité opérationnelle de l’ensemble des enseignes du Groupe ;
pour 2019, à l’information comparative relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle qu’incluse dans les comptes consolidés audités de Fnac Darty de l’exercice clos le 31 décembre 2019 intégrant 10 mois de l’activité opérationnelle de l’enseigne Billetreduc.com et 5 mois de l’activité opérationnelle de l’enseigne Nature Découvertes.

NOTE 10 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

(en millions d’euros)	2020	2019
Dépréciation de la marque Darty	(14,2)	10,5
Gain lié au complément de prix de Nature Découvertes	(5,8)	(1,0)
Coûts incrémentaux liés à la crise sanitaire	0,0	0,0
Coûts liés à la restructuration de Fnac Darty	0,0	0,0
Prime exceptionnelle pour le pouvoir d’achat	0,0	5
Autres charges de restructuration	(14,3)	(4,8)
Coûts liés à l’acquisition de nouvelles activités	(4,5)	(3,2)
Autres risques	(1,8)	(28,6)
TOTAL	(15,9)	(4,1)

Au 31 décembre 2020, ils constituent une charge nette de 15,9 millions d’euros et incluent :

en raison de la crise sanitaire survenue en 2020, des indices de pertes de valeur ont été constatés. Ainsi, le Groupe a procédé à des tests de dépréciation au premier semestre 2020. Ces tests ont abouti à une dépréciation de la marque Darty pour 14,2 millions d’euros. Les tests de dépréciation réalisés au second semestre 2020 ont confirmé le montant de cette dépréciation. Pour rappel la marque Darty avait été valorisée à 301,7 millions d’euros en 2016 lors de l’acquisition de Darty. Au 31 décembre 2020, la valeur nette de la marque Darty dans le bilan actif du Groupe est de 287,5 millions d’euros ;
au second semestre 2020, dans le cadre du calcul du complément de prix lié à l’acquisition de Nature Découvertes et conformément à la norme IFRS 3, le dénouement du complément de prix d’acquisition se traduit par une reprise de provision en résultat pour un montant net de 10,5 millions d’euros ;
Fnac Darty a pris acte des positions de l’ESMA et de l’AMF et a décidé de ne pas présenter l’intégralité du coût de la crise sanitaire en résultat non courant. Ainsi, le Groupe présente en résultat non courant uniquement les coûts exceptionnels incrémentaux engagés au premier semestre 2020 et directement induits par la crise sanitaire. Ces coûts correspondent à la mise en place des barrières sanitaires dans les magasins, ainsi que l’ensemble des primes exceptionnelles versées au personnel ayant travaillé pendant la première période de confinement dans les entrepôts du Groupe pour assurer la livraison des commandes internet. Au premier semestre 2020, l’ensemble de ces coûts représentaient un montant de 5,8 millions d’euros ;

Au 31 décembre 2019, ils constituaient une charge nette de 28,6 millions d’euros et comprenaient :

14,3 millions d’euros de charges de restructuration liée à la mise en œuvre de la réorganisation du Groupe. Ces charges étaient principalement liées au projet d’évolution de l’organisation des filiales Darty, ainsi qu’à la réorganisation des fonctions logistiques du Groupe Fnac Darty ;
4,8 millions d’euros de charges liées à la prime exceptionnelle pour le pouvoir d’achat octroyée à tous les employés du Groupe en France et dont la rémunération annuelle était inférieure ou égale à 30 000 euros brut.

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ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Plan d’actions gratuites 2016-2020

Principales caractéristiques
Date du conseil d’administration	4 avril 2016
Période d’acquisition	Résidents français : 2 ans (17 juin 2016 – 16 juin 2018) Résidents étrangers : 4 ans (17 juin 2016 – 16 juin 2020)
Période de conservation	Résidents français : 2 ans (17 juin 2018 – 16 juin 2020)
Nombre de bénéﬁciaires à l’origine	125
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	9 492
Condition de performance	Oui
Nombre d’actions gratuites Plan d’actions gratuites 2016-2020	Attribuées : 96 525 En cours d’acquisition au 1er janvier 2020 : 9 492 Acquises en 2020 : 9 492 Annulées en 2020 : 0 En cours d’acquisition au 31 décembre 2020 : 0

La juste valeur de l’engagement des plans au titre des conditions de performance de marché est évaluée selon une méthodologie de calcul Black Scholes avec une hypothèse de volatilité de l’action Fnac Darty de 35 %.

7.3 / Analyse de sensibilité aux variations des conditions de performance de marché et aux variations des conditions de performance hors marché

Au terme de chaque plan, le nombre d’actions à acquérir au titre des conditions de performance hors marché est ajusté si besoin en fonction de la réalisation effective des conditions de performance mesurées. Au 31 décembre 2020, l’évolution de la juste valeur de l’engagement des plans au titre des conditions de performance hors marché (résultat opérationnel courant, synergies, cash-ﬂow libre, responsabilité sociale et environnementale), est évaluée en fonction de la performance réelle sur les critères qui peuvent être mesurés et sur la meilleure estimation de réalisation des conditions de performance futures pour les autres.# NOTE 11 CHARGES FINANCIÈRES (NETTES)

Les charges ﬁnancières nettes s’analysent de la façon suivante :

(en millions d’euros)	2020	2019
Coûts liés à l’endettement ﬁnancier net du Groupe	(51,4)	(79,1)
Intérêts sur dettes de loyers	(21,9)	(21,2)
Coût du crédit à la consommation	(3,6)	(4,8)
Autres charges ﬁnancières nettes	(1,7)	0,0
TOTAL	(78,6)	(105,1)

La charge d’intérêts sur dettes de loyer s’est élevée à 21,9 millions d’euros sur 2020, contre 21,2 millions d’euros en 2019.

Ces coûts incluent également, pour un montant de 2,6 millions d’euros, l’étalement des coûts de mise en place et l’étalement des coûts de garantie du prêt de 500 millions d’euros garanti par l’État, souscrit par le Groupe pour sécuriser sa trésorerie et préparer la reprise des activités, suite à la crise sanitaire. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français et a une maturité de 1 an, avec option d’extension jusqu’à 5 années additionnelles.

Le coût du crédit à la consommation s’élève à 3,6 millions d’euros en 2020, contre 4,8 millions d’euros en 2019.

Les autres produits et charges financiers incluent les impacts ﬁnanciers liés aux avantages post-emploi du personnel et la mise à la juste valeur par le résultat des actifs ﬁnanciers du Groupe. L’amélioration de ce poste est liée principalement à la revalorisation à la juste valeur des parts du Groupe dans la société Daphni Purple.

En 2019, les coûts liés à l’endettement incluaient également une charge non récurrente de 18,7 millions d’euros liée à la prime de remboursement par anticipation de l’ancien emprunt obligataire, ainsi qu’une charge non récurrente de 8,3 millions d’euros correspondant à la prise en compte des frais liés à l’ancien emprunt obligataire qui restaient à étaler.

NOTE 12 IMPÔT

12.1 / Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies

12.1.1 Charge d’impôt

(en millions d’euros)	2020	2019
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	148,0	185,6
Charge d’impôt exigible hors CVAE	(57,2)	(57,4)
Charge d’impôt exigible liée à la CVAE	(20,6)	(21,9)
Produit/(Charge) d’impôt différé	18,2	7,8
CHARGE TOTALE D’IMPÔT	(59,6)	(71,5)
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT	38,52 %	40,27 %

L’impôt sur les bénéfices intègre la charge d’impôt payée ou provisionnée pour l’exercice, ainsi que les éventuels redressements ﬁscaux payés ou provisionnés sur l’exercice. Pour l’exercice 2020, la charge totale d’impôt est de 59,6 millions d’euros, contre 71,5 millions d’euros pour l’exercice 2019, soit une diminution de 11,9 millions d’euros. La diminution de la charge totale d’impôt en 2020 est principalement liée la baisse du résultat avant impôt. Avec la CVAE reclassée en résultat avant impôt, les taux d’impôt 2020 et 2019 restent stables à environ 30 %.

12.1.2 Rationalisation du taux d’impôt

(en % du résultat avant impôt)	2020	2019
TAUX D’IMPÔT APPLICABLE EN FRANCE	32,02 %	34,43 %
Effet de l’imposition des ﬁliales étrangères	(0,43 %)	(0,94 %)
Effet des éléments taxés à taux réduits	0,00 %	0,00 %
Effet des différences permanentes	2,90 %	3,66 %
Effet des différences temporelles non comptabilisées	0,00 %	0,00 %
Effet des reports ﬁscaux déﬁcitaires non comptabilisés	1,74 %	1,84 %
Effet de la CVAE	9,53 %	7,84 %
Effet de la baisse du taux d’impôt en France	(6,16 %)	(6,95 %)
Effet de la baisse du taux d’impôt en Belgique et Suisse	0,00 %	0,00 %
Effet des redressements ﬁscaux	0,66 %	0,00 %
Autres impôts exceptionnels	0,00 %	(1,36 %)
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT	38,52 %	40,27 %

La loi de ﬁnances 2021 conﬁrme la baisse progressive du taux normal de l’impôt sur les sociétés de 31,0 % pour parvenir à 27,5 % en 2021 et 25,0 % en 2022. La charge d’impôt nette du Groupe tient compte de ces baisses.

12.2 / Évolution des postes de bilan

12.2.1 Impôt exigible

(en millions d’euros)	2020	2019
Résultat	3,6	2,8
Variation du besoin en fonds de roulement	(30,0)	(9,4)
Variations de périmètre	(26,4)	(6,6)
Variations de change	(77,8)	(2,6)
Créances d’impôts exigibles	58,0	74,3
Dettes d’impôts exigibles	0,0	1,0
IMPÔTS EXIGIBLES	(77,8)	(79,3)

(en millions d’euros)	2019	2018
Résultat	2,8	41,8
Variation du besoin en fonds de roulement	(9,4)	(44,4)
Variations de périmètre	(6,6)	(2,6)
Variations de change	(2,6)	0,0
Créances d’impôts exigibles	74,3	79,3
Dettes d’impôts exigibles	1,0	0,0
IMPÔTS EXIGIBLES	(79,3)	74,1

12.2.2 Impôt différé

Éléments comptabilisés en	Résultat	Autres variations capitaux propres	Variations de périmètre	2020
(en millions d’euros)	2019	2020	2019	2020
Actifs d’impôts différés	82,7	1,7	16,5	18,2
Passifs d’impôts différés	(203,2)	4,9	(22,1)	(97,3)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(120,5)	6,6	(5,6)	(79,1)

Éléments comptabilisés en	Résultat	Autres variations capitaux propres	Variations de périmètre	2020
(en millions d’euros)	2019	2020	2019	2020
Provisions pour retraites et autres avantages similaires	43,5	0,5	1,6	45,6
Pertes ﬁscales et crédits d’impôts reconnus	0,2	3,7	4,2	9,8
Marques	3,3	3,9	(97,2)	(49,6)
Autres actifs passifs	0,1	(22,1)	0,1	(22,0)
ACTIFS (PASSIFS) D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(73,4)	(13,0)	(91,3)	(15,3)

Éléments comptabilisés en	Résultat	Variations de périmètre	2019
(en millions d’euros)	2018	2019	2019
Actifs d’impôts différés	66,8	7,6	7,8
Passifs d’impôts différés	(189,9)	5,4	(10,6)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(123,1)	13,0	(2,8)

Éléments comptabilisés en	Résultat	Variations de périmètre	2019
(en millions d’euros)	2019	2019	2019
Provisions pour retraites et autres avantages similaires	38,8	0,2	0,2
Pertes ﬁscales et crédits d’impôts reconnus	(92,5)	(10,9)	(101,4)
Marques	(69,6)	(0,4)	(62,8)
Autres actifs passifs	0,4	0,0	0,0
ACTIFS (PASSIFS) D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(122,5)	(11,1)	(163,8)

12.3 / Impôt différé non reconnu

L’évolution des pertes ﬁscales et crédits d’impôts non utilisés, s’analyse comme suit :

(en millions d’euros)	2020	2019
Pertes ﬁscales non activées	160,9	150,6
Différences temporelles non activées	0,0	0,0
TOTAL DES BASES FISCALES NON RECONNUES	160,9	150,6

Les pertes ﬁscales non activées représentent principalement les pertes ﬁscales des ﬁliales du Groupe au Royaume-Uni et en Belgique, dont les perspectives de recouvrement ne permettent pas d’activation.

12.4 / Évolution et échéancier des pertes fiscales

(en millions d’euros)	Total 5 AU 31 DÉCEMBRE 2019	Déﬁcits créés au cours de l’exercice	Déﬁcits imputés ou prescrits sur l’exercice	Variations de périmètre	Variations de change	AU 31 DÉCEMBRE 2020
dont part non activée	150,6	31,6	(0,6)	0,0	(6,3)	175,3
dont part activée	17,2	0,0	0,0	0,0	0,0	17,2
TOTAL	167,8	31,6	(0,6)	0,0	(6,3)	192,5

Déﬁcits reportables avec une échéance :
À moins de 5 ans | 14,4 | 0,0 | 0,0 | | | 14,4
À plus de 5 ans | 0,0 | | | | | 0,0
Déﬁcits reportables indéﬁniment | 175,3 | | | | | 160,9
TOTAL | 189,7 | | | | | 175,3

NOTE 13 RÉSULTATS PAR ACTION

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues par les sociétés consolidées. Les résultats nets par action diluée prennent en compte le nombre moyen pondéré d’actions déﬁni ci-avant, majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentiellement dilutives. Les actions potentiellement dilutives correspondent aux actions accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

En 2020, en moyenne, le Groupe a détenu 97 907 actions d’auto-contrôle auprès de Natixis ODDO BHF avec lequel un contrat de liquidité a été conclu. Ce contrat est destiné à favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation du titre du Groupe. Les instruments émis par le Groupe ont un effet dilutif sur l’année 2020, à hauteur de 633 914 actions. Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait 68 010 actions d’auto-contrôle. Le nombre d’actions qui pourraient devenir potentiellement dilutives sur un exercice ultérieur s’élève à 365 831 actions.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 276

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Résultat par action au 31 décembre 2020

(en millions d’euros)	Part du Groupe	Ensemble consolidé	Activités poursuivies
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES	1,2	95,6	(94,4)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises	26 583 287	26 583 287	26 583 287
Nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues	(97 907)	(97 907)	(97 907)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires	26 485 380	26 485 380	26 485 380
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	0,05	3,61	(3,56)

(en millions d’euros)	Part du Groupe	Ensemble consolidé	Activités poursuivies
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES	1,2	95,6	(94,4)
Instruments convertibles et échangeables
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DILUÉ
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires	26 485 380	26 485 380	26 485 380
Actions ordinaires potentielles dilutives	633 914	633 914	633 914
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées	27 119 294	27 119 294	27 119 294
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)	0,04	3,53	(3,48)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 277

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Résultat par action au 31 décembre 2019

(en millions d’euros)	Part du Groupe	Ensemble consolidé	Activités poursuivies
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES	104,9	115,1	(10,2)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises	26 559 047	26 559 047	26 559 047
Nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues	(50 934)	(50 934)	(50 934)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires	26 508 113	26 508 113	26 508 113
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	3,96	4,34	(0,38)

(en millions d’euros)	Part du Groupe	Ensemble consolidé	Activités poursuivies
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES	104,9	115,1	(10,2)
Instruments convertibles et échangeables
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DILUÉ
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires	26 508 113	26 508 113	26 508 113
Actions ordinaires potentielles dilutives	268 353	268 353	268 353
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées	26 776 466	26 776 466	26 776 466
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)	3,92	4,30	(0,38)

NOTE 14 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Les autres éléments du résultat global sont principalement composés :
n de la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global.
n des proﬁts et des pertes résultant de la conversion des états ﬁnanciers d’une activité à l’étranger ;
n des éléments relatifs à l’évaluation des obligations au titre des avantages du personnel : réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations déﬁnies ;

278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le montant de ces éléments, avant et après effets d’impôt liés, ainsi que les ajustements de reclassement en résultat, sont les suivants :

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en millions d’euros)	Brut	Impôt	Net
Écart de conversion	1,3	0,0	1,3
Partie efﬁcace de la variation de juste valeur des instruments désignés en couverture de ﬂux de trésorerie	(2,8)	0,0	(2,0)
Variation de juste valeur due à la variation du risque crédit propre sur instrument ﬁnancier passif comptabilisé à la juste valeur par résultat	0,8	0,0	0,8
Variation de juste valeur des instruments de dette actifs comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global	(1,5)	0,0	(0,7)
ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations déﬁnies	(27,2)	0,0	(25,5)
Variation de juste valeur des instruments de capitaux propres comptabilisés sur option dans la catégorie juste valeur par autres éléments du résultat global	(28,7)	0,0	(26,2)
Éléments non recyclables en résultat

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d’euros)	Brut	Impôt	Net
Écart de conversion	(1,3)	0,0	(1,3)
Partie efﬁcace de la variation de juste valeur des instruments désignés en couverture de ﬂux de trésorerie	(1,2)	0,0	(0,8)
Variation de juste valeur due à la variation du risque crédit propre sur instrument ﬁnancier passif comptabilisé à la juste valeur par résultat	0,4	0,0	0,4
Variation de juste valeur des instruments de dette actifs comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global	5,0	0,0	4,3
ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations déﬁnies	(20,9)	0,0	(15,9)
Variation de juste valeur des instruments de capitaux propres comptabilisés sur option dans la catégorie juste valeur par autres éléments du résultat global	(23,4)	0,0	(18,0)
Éléments non recyclables en résultat

279 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 15 GOODWILL ET REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

15.1 / Goodwill

(en millions d’euros)	Brut	Dépréciation	Net
GOODWILL AU 1er JANVIER 2019	1 634,9	(75,4)	1 559,6
Issus d’acquisitions	95,3		95,3
Cessions et désaffections	(0,7)		(0,7)
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 729,5	(75,4)	1 654,1
Issus d’acquisitions	0,2		0,2
Cessions et désaffections	0,0		0,0
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 729,7	(75,4)	1 654,3

En 2020, l’augmentation nette du goodwill pour un montant de 0,2 million d’euros est liée à un ajustement du goodwill de la société CTS Eventim France au cours du premier semestre 2020. Cet ajustement est intervenu dans les douze mois suivant l’acquisition de la société CTS Eventim France le 1er novembre 2019.

Les normes IFRS interdisent l’amortissement du goodwill et rendent obligatoire la conduite de tests de dépréciation à chaque arrêté de comptes et à chaque constatation d’un indice de perte de valeur. Le travail d’évaluation des actifs et passifs acquis a été initié à la date d’acquisition pour chacune des sociétés acquises. Pour plus de précisions concernant les calculs de l’allocation du prix d’achat, se référer à la section 15.2.

En 2019, l’augmentation nette du goodwill pour un montant de 94,6 millions d’euros était liée aux acquisitions de participation dans les sociétés Nature Découvertes, Billetreduc.com, CTS Eventim France et PC Clinic.

Au 31 décembre 2020, aucun indice de perte de valeur n’a été constaté. Conformément aux normes IFRS, des tests de dépréciation annuels des actifs ont été réalisés. Ces tests de dépréciation font ressortir une valeur d’utilité supérieure à la valeur de l’actif net pour chacune des Unités Génératrices de Trésorerie testées. Aucune dépréciation supplémentaire du goodwill n’est ainsi nécessaire. Pour plus de précisions, se référer à la note 19.

Les goodwill liés à l’acquisition des sociétés Nature Découvertes, Billetreduc.com, CTS Eventim France et PC Clinic sont des écarts d’acquisition positifs nés de la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs identiﬁables acquis et passifs repris à la date d’intégration dans les comptes du Groupe. La société Billetreduc.com a été intégrée le 1er mars 2019, la société PC Clinic le 1er juillet 2019, la société Nature Découverte le 1er août 2019 et la société CTS Eventim France le 1er novembre 2019.

Les goodwill ont été alloués comme suit :

(en millions d’euros)	2020	2019
France	1 512,9	1 512,7
Belgique	139,2	139,2
Portugal	2,2	2,2
TOTAL	1 654,3	1 654,1

280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 16 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros)	Marques	Logiciels	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	375,4	714,6	1 142,4
Amortissement et dépréciations	(602,8)	(28,6)	(631,4)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	111,8	28,0	139,8
Acquisitions	41,0	13,0	54,0
Cessions	(0,6)	(0,6)	(1,2)
Amortissements et dépréciations	(14,2)	(35,3)	(49,5)
Variation de périmètre	(0,3)	(0,3)	(0,6)
Variations de change	0,6	3,4	4,0
Autres variations	49,8	0,0	49,8
Actifs détenus en vue de la vente	0,0	0,0	0,0
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	190,7	8,8	199,5

Autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros)	Marques	Logiciels	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	338,1	663,1	1 001,2
Amortissement et dépréciations	(567,7)	(25,1)	(592,8)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	95,4	46,5	141,9
Acquisitions	23,9	28,2	52,1
Cessions	(0,3)	(4,2)	(4,5)
Amortissements et dépréciations	(35,1)	(3,5)	(38,6)
Variation de périmètre	10,5	(4,5)	6,0
Variations de change	21,9	2,5	24,4
Autres variations	37,3	(2,0)	35,3
Actifs détenus en vue de la vente	0,0	0,0	0,0
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	153,6	64,1	217,7

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans le poste « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat.

Les marques du Groupe sont constituées des éléments suivants :

(en millions d’euros)	2020	2019
Marque Darty	287,5	301,7
Marque Vanden Borre	35,3	35,3
Marque WeFix	1,1	1,1
Marque Billetreduc.com	11,3	11,3
Marque Nature Découvertes	26,0	26,0
TOTAL MARQUES	361,2	375,4

La norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs impose de procéder à un test de dépréciation de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie indéﬁnie. Ce test doit être réalisé a minima une fois par an à date ﬁxe ou à n’importe quel moment s’il existe un indice de perte de valeur. Suite à la crise sanitaire qui a débuté au premier semestre 2020, des indices de pertes de valeur avaient été constatés. Ainsi, le Groupe a procédé au premier semestre 2020 à une mise à jour des derniers tests de dépréciation réalisés lors de la clôture des comptes 2019.# NOTE 17 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d’euros)

	Agencements, aménagements commerciaux	Matériels et installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	397,1	299,5	1 986,9
Amortissement et dépréciations	(127,9)	(1 054,0)	(1 371,9)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	269,2	245,5	614,9	1 129,6
Acquisitions	1,2	29,7	207,6
Cessions	(3,9)	(0,9)	1,3
Amortissements et dépréciations	(165,7)	(24,3)	(76,5)
Variation de périmètre	(6,8)	(51,1)	(12,8)
Variations de change	0,0	0,0	0,0
Autres variations	1,2	8,9	0,4
Actifs détenus en vue de la vente
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	79,9	198,1	520,3	808,3

(en millions d’euros)

	Agencements, aménagements commerciaux	Matériels et installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	432,6	226,8	1 918,4
Amortissement et dépréciations	(114,7)	(1 005,0)	(1 298,2)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	318,0	121,8	620,2	1 060,0
Acquisitions	1,7	54,8	188,8
Cessions	(18,6)	(13,3)	(5,1)
Amortissements et dépréciations	(155,0)	(23,6)	(73,8)
Variation de périmètre	(49,1)	11,7	(10,7)
Variations de change	0,2	0,2	0,0
Autres variations	0,3	(18,9)	2,1
Actifs détenus en vue de la vente
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	147,3	31,7	511,5	690,5

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans le poste «Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat.

NOTE 18 DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie d’actif :

(en millions d’euros)

	Magasins	Bureaux	Plateformes	Autres	Total
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019*	1 030,7	42,2	76,3	2,2	1 151,4
Augmentations (entrées et revalorisation d’actifs)	113,9	62,3	30,0	40,5	246,7
Diminutions (amortissements, résiliations)	(229,2)	(18,8)	(19,2)	(14,3)	(281,5)
Autres variations	(6,8)	0,0	0,0	(0,4)	(7,2)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	908,6	85,7	87,1	28,0	1 109,4

Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

Les éléments relatifs aux dettes de loyers sont présentés en note 28.2.

NOTE 19 TESTS DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 2.10. Les marques inscrites au bilan du Groupe sont les marques Darty, Vanden Borre, WeFix, Billetreduc.com et Nature Découvertes. Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie et les Unités Génératrices de Trésorerie contenant ces éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice. Les Unités Génératrices de Trésorerie sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel de l’exercice. Les goodwill inscrits au bilan du Groupe sont principalement issus de l’acquisition de Darty. Les principales valeurs des goodwill et des marques sont décomposées dans les notes 15 et 16.

19.1 / Hypothèses retenues pour les tests

La valeur d’entrée de l’ensemble des marques du Groupe a été déterminée sur la base de l’approche dite des « Relief From Royalties », qui consiste à évaluer la somme actualisée des économies de redevances reçues des franchisés pour l’utilisation de la marque (nettes de frais d’entretien et d’impôts) qu’elles génèrent et correspond à la juste valeur des marques à la date d’acquisition. Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations à durée de vie indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur.

Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation après impôt appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe pour les marques et pour les Unités Génératrices de Trésorerie qui ont un goodwill au 31 décembre 2020, sont les suivants :

	Actualisation*	Croissance perpétuelle
	2020	2019
Unité Génératrice de Trésorerie France	8,9 %	9,9 %
Unité Génératrice de Trésorerie Belgique	8,9 %	9,9 %
Marque Darty	8,2 %	9,3 %
Marque Vanden Borre	8,3 %	9,3 %

Coût moyen pondéré du capital.

Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans, prenant appui sur la force des deux enseignes et sur l’avancée de leur intégration. Les budgets et plans à moyen terme ayant servi de base aux projections de flux de trésorerie futurs attendus n’incluent pas Nature Découvertes.

Parallèlement, les marques Billetreduc.com, Nature Découvertes et WeFix, récemment acquises, ont également fait l’objet de tests de dépréciation. Les marques font l’objet d’un test de dépréciation spécifique. Conformément à la norme IAS 36, les actifs immobilisés incorporels ou corporels font l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (goodwill et marques). Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie dont l’utilisation génère des flux de trésorerie indépendants.

19.2 / Tests de dépréciation des principales valeurs

19.2.1 Détermination de la valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie et des marques

Pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie, la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’Unité Génératrice de Trésorerie. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. Lorsque la valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur comptable d’une Unité Génératrice de Trésorerie inclut la valeur comptable des seuls actifs pouvant être directement attribués, ou affectés, sur une base raisonnable et cohérente, à l’Unité Génératrice de Trésorerie, et qui généreront les entrées de trésorerie futures utilisées lors de la détermination de la valeur d’utilité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.

Concernant le droit d’utilisation IFRS 16 à tester au 31 décembre 2020, le Groupe a choisi d’appliquer une approche simplifiée dans laquelle la valeur à tester inclut les droits d’utilisation déduits des passifs de location. Les projections issues des business plans, la valeur terminale et le taux d’actualisation sont déterminés en cohérence avec la situation antérieure à l’application de la norme IFRS 16. La valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.

Les éléments suivants constituent la valeur à tester pour les droits d’utilisation IFRS 16 au 31 décembre 2020 :

immobilisations corporelles nettes ;
droit d’utilisation IFRS 16 déduit des passifs de location ;
dépôts et cautionnement liés aux actifs d’exploitation ;
impôts différés ;
besoin en fonds de roulement ;
provisions pour risque et charges.# NOTE 19 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

19.2.3 Analyses de sensibilité

Les analyses de sensibilité menées au 31 décembre 2020, en cas de variation raisonnable des hypothèses de base et en particulier en cas de variation de plus ou moins 0,5 point du taux d’actualisation et de plus ou moins 0,5 point du taux de croissance à l’infini, ne génèrent pas de dépréciation complémentaire ni sur les Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe, ni sur les marques du Groupe. La valeur recouvrable d’une marque est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.

La valeur recouvrable des marques a été déterminée sur la base de la valeur d’utilité des marques définie par l’actualisation des économies de redevances reçues des franchisés pour l’utilisation de la marque (nettes de frais d’entretien et d’impôts) qu’elles génèrent. Les projections des économies de redevances ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’une économie normative est ajoutée à la valeur des économies futures attendues. La valeur comptable d’une marque correspond à la valeur de la marque inscrite au bilan du Groupe.

19.2.2 Les actifs et les marques à tester

Les valeurs comptables des UGT se composent des éléments suivants :
* Goodwill
* Immobilisations incorporelles nettes

Au second semestre 2020, le Groupe a procédé à de nouveaux tests annuels de dépréciation de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie indéfinie. Pour les tests annuels, l’ensemble des hypothèses financières et opérationnelles ont été mises à jour.

19.3 / Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice

Suite à la crise sanitaire qui a débuté au premier semestre 2020, des indices de pertes de valeur avaient été constatés. Ainsi, le Groupe a procédé au premier semestre 2020 à une mise à jour des derniers tests de dépréciation réalisés lors de la clôture des comptes 2019. La mise à jour de ces tests avait abouti à une dépréciation de la marque Darty pour 14,2 millions d’euros. La marque Darty avait été valorisée à 301,7 millions d’euros en 2016 lors de l’acquisition de Darty. Sa valeur nette dans les comptes du Groupe est désormais de 287,5 millions d’euros.

En amont de ces tests de dépréciation, le Groupe avait procédé à des tests de rentabilité sur l’ensemble de ses magasins. Les tests des magasins n’avaient donné lieu à aucune dépréciation. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du mois de novembre 2020 sur la base de nouvelles prévisions tenant compte du contexte de la crise sanitaire pour l’année 2020 et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans qui recoupent avec le plan stratégique du Groupe. Au terme de ce nouveau test aucune nouvelle dépréciation, autre que celle de la marque Darty établie au premier semestre 2020 n’a été constatée.

NOTE 20 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants sont composés des éléments suivants :

(en millions d’euros)

	2020	2019
Titres de participation	0,0	11,1
Instruments de dette à la juste valeur par le résultat	0,0	7,4
Actifs financiers disponibles à la vente	21,2	20,2
Dépôts et cautionnements	0,3	0,3
Autres	0,0	0,0
TOTAL	32,6	27,9

Le poste instruments de dette à la juste valeur représente principalement l’investissement dans le fonds Daphni Purple. La variation est principalement liée à un appel de fonds pour un montant de 0,4 million d’euros, ainsi qu’à la revalorisation à la valeur liquidative pour 3,0 millions d’euros des parts détenues. Les dépôts et cautionnements représentent les cautions des locations immobilières.

NOTE 21 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

21.1 / Analyse par catégorie de trésorerie

Ce poste s’analyse de la façon suivante :

(en millions d’euros)

	2020	2019
Trésorerie	1 568,7	995,5
Équivalents de trésorerie	0,0	0,0
TOTAL	1 568,7	995,5

En 2020, l’augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 573,2 millions d’euros est principalement liée à l’encaissement du prêt garanti par l’État d’un montant de 500 millions d’euros ainsi qu’à la baisse des investissements opérationnels liée à la crise sanitaire. Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent aux critères repris dans la réponse de l’ANC du 27 novembre 2018 à l’AMF concernant le traitement comptable des fonds monétaires agréés au titre du Règlement MMF. En particulier, les placements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 et la réponse de l’ANC. Au 31 décembre 2020, ces analyses n’ont pas conduit à des changements de classification comptable préalablement retenue. Par ailleurs au 31 décembre 2020, la trésorerie inclut un montant de 2,7 millions d’euros alloués dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat est destiné à favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation du titre du Groupe. Au 31 décembre 2019, ce montant s’élevait à 2,2 millions d’euros.

21.2 / Analyse par devise

(en millions d’euros)

Devise	2020	%	2019	%
Euro	1 538,4	98,1 %	975,2	98,0 %
Franc suisse	18,3	1,2 %	10,4	1,0 %
Dollar américain	9,7	0,6 %	9,7	1,0 %
Autres devises	2,5	0,2 %	0,2	0,0 %
TOTAL	1 568,7	100,0 %	995,5	100,0 %

NOTE 22 STOCKS

(en millions d’euros)

	Variation du besoin en fonds de roulement	Actifs et passifs détenus en vue de la vente	Variation de périmètre	Variation de change
Stocks commerciaux bruts	(114,1)	(5,1)	960,2	1 107,7
Dépréciation des stocks	0,0	0,0	(33,4)	(28,3)
VALEUR NETTE DES STOCKS	0,0	0,0	926,8	1 079,4

Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks :
* Sur la base de leur perspective d’écoulement ;
* S'ils sont endommagés partiellement ;
* S'ils sont complètement obsolètes ;
* Si le prix de vente est inférieur à la valeur nette de réalisation.

Évolution de la dépréciation

(en millions d’euros)

	2020	2019
AU 1er JANVIER	(28,3)	(5,1)
(Dotations)/reprises	(4,5)	1,5
Variation de périmètre	(0,1)	0,0
Variation de change	1,4	0,0
Actifs et passifs détenus en vue de la vente	0,0	0,0
AU 31 DÉCEMBRE	(33,4)	(28,3)

NOTE 23 CRÉANCES CLIENTS

(en millions d’euros)

	Variation du besoin en fonds de roulement	Actifs et passifs détenus en vue de la vente	Variation de périmètre	Variation de change
Créances clients brutes	(63,6)	(0,7)	307,4	285,4
Dépréciation des créances clients	11,3	0,0	(22,0)	(10,6)
VALEUR NETTE	(52,3)	(0,7)	285,4	274,8

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée en fonction de la valeur recouvrable estimée de la créance. L’appréciation de la valeur recouvrable varie selon les canaux de vente.

Évolution de la dépréciation

(en millions d’euros)

	2020	2019
AU 1er JANVIER	(10,6)	(11,4)
(Dotations)/reprises	(0,9)	(0,6)
Variation de périmètre	0,0	0,0
Variation de change	(0,0)	(0,0)
Actifs et passifs détenus en vue de la vente	0,0	0,0
AU 31 DÉCEMBRE	(11,4)	(10,6)

L’augmentation de la dépréciation des créances clients est principalement liée à la croissance des ventes en ligne ainsi qu’aux relations avec les partenaires franchisés du Groupe.

NOTE 24 ACTIFS ET PASSIFS COURANTS ET AUTRES ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS

24.1 / Actifs et passifs courants

(en millions d’euros)

	Variation du besoin en fonds de roulement	Actifs et passifs détenus en vue de la vente	Variation de périmètre	Variation de change
Stocks (1)	(119,2)	0,0	960,2	1 079,4
Créances clients débiteurs (2)	(63,6)	0,0	274,8	285,4
Créances clients créditeurs (3)	(70,6)	0,0	(7,0)	(10,6)
CRÉANCES CLIENTS NETTES (2) + (3)	(134,2)	0,0	267,8	274,8
Dettes fournisseurs créditeurs (4)	211,2	0,0	(1 784,4)	(1 888,7)
Dettes fournisseurs débiteurs et provisions (5)	104,3	0,0	223,4	211,2
DETTES FOURNISSEURS NETTES (4) + (5)	315,5	0,0	(1 561,0)	(1 677,5)
Dettes sociales (6)	2,0	0,0	(237,9)	(212,8)
Dettes et créances ﬁscales (hors IS) (7)	(93,4)	0,0	(103,0)	(212,8)
Autres dettes et créances d’exploitation (8)	3,6	0,0	(544,1)	(625,5)
AUTRES BFR D’EXPLOITATION (∑ 6 À 8)	(87,8)	0,0	(885,0)	(1 051,1)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION (∑ 1 À 8)	(10,5)	0,0	(77,2)	(1 404,8)
Autres actifs et passifs financiers courants	1,6	0,0	1,6	1,6
Dettes et créances sur immobilisations opérationnelles	(0,0)	0,0	(20,7)	(29,3)
Créances et dettes d’impôts exigibles	(0,1)	0,0	(19,8)	(6,6)
ACTIFS ET PASSIFS COURANTS(a)	0,5	0,0	(1 064,8)	(1 442,3)

(a) Hors provisions courantes, emprunts et dettes financières à court terme et trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte tenu de la nature de ses activités, l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le patrimoine du Groupe. Le poste « Autres dettes et créances d’exploitation » inclut les activités d’adhésion, d’extension de garantie, de billetterie et de coffrets cadeaux à la clientèle. de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués.# En 2020, le Groupe Fnac Darty était engagé dans deux programmes d’affacturage inversé avec des fournisseurs importants pour le Groupe. Ces programmes sont les suivants : Les dettes fournisseurs créditeurs comprennent principalement les dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe. Elles comprennent, le cas échéant, celles que les fournisseurs du Groupe ont cédées auprès d’un établissement ﬁnancier dans le cadre d’un programme d’affacturage inversé (« reverse factoring »). La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modiﬁcation ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modiﬁées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Ainsi, le Groupe a conclu des accords d’affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions ﬁnancières aﬁn de permettre à certains fournisseurs :
1. un programme historique concernant des fournisseurs d’électroménagers. Ce programme avait été partiellement utilisé aux 31 décembre 2020 et 2019 ;
2. un nouveau programme, mis en place en octobre 2020 avec un fournisseur de produits techniques. Ce programme a été entièrement utilisé au 31 décembre 2020. Pour les produits techniques concernés, le nouveau programme a permis au Groupe de maintenir en 2020 ses conditions usuelles de paiement par rapport aux conditions de paiement 2019.

288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Pour les deux programmes, l’analyse menée dans le cadre Ces deux programmes n’ont pas de limitation de durée. des normes IFRS a conduit à considérer que la modification apportée aux dettes fournisseurs est non substantielle et que les caractéristiques des deux programmes restent similaires à celles d’une dette fournisseur avec le maintien des conditions de paiement dans le respect de la loi de modernisation de l’économie. Ainsi dans le cas des deux programmes d’affacturage du Groupe le maintien de la dette en dette fournisseurs a été conservé. Par rapport à 2019, la mise en place du nouveau programme n’a pas eu d’impact sur la trésorerie du Groupe car il a permis de maintenir les conditions de paiement initialement négociées avec le fournisseur.

24.2 / Autres actifs et passifs non courants (en millions d’euros)

	2020	2019
Part à plus d’un an des extensions de garanties	121,1	162,9
Engagements d’acquisition d’intérêts minoritaires	2,8	8,5
Compléments de prix soumis à conditions de performances	0,5	18,1
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	124,4	189,5

Les autres passifs non courants représentent au 31 décembre 2020 un montant de 124,4 millions d’euros et correspondent à hauteur de 121,1 millions d’euros la part à plus d’un an des produits sur les extensions de garantie de Darty. Ce poste inclut également au 31 décembre 2020 la valorisation de l’engagement d’acquisition des intérêts minoritaires de WeFix pour 2,8 millions d’euros, ainsi que la valorisation du complément de prix soumis à condition de performance de PC Clinic pour 0,5 million d’euros. Au 31 décembre 2019, les passifs non courants représentaient un montant de 189,5 millions d’euros correspondant pour 162,9 millions d’euros à la part à plus d’un an des produits sur les extensions de garantie de Darty, pour 8,7 millions d’euros la valorisation de l’engagement d’acquisition des minoritaires de WeFix, pour 17,5 millions d’euros la valorisation du complément de prix soumis à condition de performance de Nature Découvertes ainsi que la valorisation du complément de prix soumis à condition de performance de PC Clinic pour 0,5 million d’euros. Aux 31 décembre 2020 et 2019, les autres actifs non courants du Groupe sont non signiﬁcatifs.

5 NOTE 25 CAPITAUX PROPRES

25.1 / Capital social

25.2 / Affectation du résultat

Au 31 décembre 2020, le capital social s’élève à 26 608 571 euros, composé de 26 608 571 actions entièrement libérées de valeur nominale de 1 euro. Comparé à l’exercice 2019, le capital social est en augmentation nette de 92 999 actions. En 2020 l’augmentation nette du capital social est uniquement liée aux dénouements de plans d’options de performance. Aucun dividende n’a été distribué en 2020 au titre de l’exercice 2019.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 289 ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

25.3 / Variation des capitaux propres

	Capitaux propres Part Groupe	Intérêts non contrôlés	Totaux (en millions d’euros)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 387,9	(25,0)	1 368,5
Résultat global total	0,0	10,4	10,4
Variation de capital	(7,2)	0,0	(7,2)
Titres d’auto-contrôle	0,5	0,0	0,5
Valorisation des paiements fondés sur les actions	8,1	0,0	8,1
Variation de périmètre	(1,8)	1,8	0,0
Autres mouvements	(1,2)	(0,1)	(1,3)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 373,4	(4,9)	1 379,4

En 2020, la variation des capitaux propres s’explique principalement par :
n la variation de périmètre est liée à l’acquisition des actions WeFix sous promesses de ventes, représentant 19 % du capital de la société WeFix.
n le résultat global de l’année ;
n la valorisation des paiements fondés sur les actions ;

NOTE 26 AVANTAGES DU PERSONNEL ET ASSIMILÉS

Selon les lois et usages propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéﬁcie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme. Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations déﬁnies, soit de régimes à prestations déﬁnies.

l’employé à la date de la retraite et est déﬁni par les conventions collectives et/ou d’entreprise. L’indemnité du plan de retraite ne fournit pas de droits acquis aux employés avant qu’ils atteignent l’âge de la retraite (droits non acquis). Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas liées à d’autres prestations standards de retraite, telles que les pensions versées par la sécurité sociale ou les fonds complémentaires (Arrco et Agirc).

Dans le cadre de régimes à cotisations déﬁnies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées. Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. En France, les médailles du travail ne sont pas obligatoires mais sont symboliques : aucune obligation légale de verser une prestation aux salariés. Néanmoins, les entités françaises du Groupe ont choisi de donner une gratification à leurs salariés quand ils reçoivent l’une des médailles d’ancienneté accordées à 10 et 20 ans d’ancienneté au sein du Groupe. Les régimes à prestations déﬁnies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ces avantages concernent principalement des indemnités de ﬁn de carrière et des médailles du travail en France et des retraites complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse.

Retraites complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse

En Suisse, le plan de retraite est afﬁlié à une fondation collective. La fondation porte les risques d’investissement et de longévité et transfère une partie des prestations de risque à une compagnie d’assurances.

Indemnités de ﬁn de carrière et médailles du travail en France

En France, l’indemnité de retraite est un montant forfaitaire versé par la société à l’employé quand ce dernier part à la retraite. Le montant de cette prestation dépend de la durée de service de

Le Groupe n’a pas d’obligation au titre de coûts médicaux.

290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Fonds de pension au Royaume-Uni

Retraites surcomplémentaires

Le fonds de pension britannique Comet correspond aux engagements de retraite des anciens salariés de Comet au Royaume-Uni.

Système collectif de pension à prestations définies réservé à certains cadres supérieurs.

26.1 / Évolution au cours de l’exercice

L’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations déﬁnies est la suivante :

(en millions d’euros)	2020	2019
VALEUR ACTUALISÉE DE L’ENGAGEMENT AU 1er JANVIER	842,7	739,7
Coûts des services rendus de la période	12,0	9,7
Cotisations effectuées par les participants	0,7	0,5
Charges d’intérêts ﬁnanciers	1,6	2,4
Coûts des services passés	0,5	0,0
Réévaluation du passif	96,7	(21,3)
Réductions	(3,8)	0,0
Prestations servies	(26,7)	(8,5)
Variation de périmètre	30,9	0,0
Variation de change	(0,2)	0,0
VALEUR ACTUALISÉE DE L’ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE	894,2	842,7
Passifs détenus en vue de la vente

L’augmentation de l’engagement en 2020 est notamment liée à la réévaluation du passif pour 96,7 millions d’euros, s’expliquant principalement par le fonds de pension britannique Comet suite à l’évolution des taux d’actualisation. Le niveau des prestations servies (21,3 millions d’euros au total Groupe, dont 13,2 millions d’euros concernant le fonds Comet), est en diminution par rapport à 2019 (26,7 millions d’euros).# ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

5 Obligations et actifs des régimes à prestations définies

La répartition de la valeur actualisée de l’engagement par type de régime et par pays au 31 décembre 2020 est la suivante : (en millions d’euros)

	2020	2019
Fonds de pension – Royaume-Uni	679,0	637,6
Indemnités de ﬁn de carrière – France	192,5	182,3
Retraites complémentaires (LPP) – Suisse	14,2	12,6
Retraites surcomplémentaires – France	1,2	3,5
Médailles du travail – France	7,1	6,6
Autres	0,2	0,1
VALEUR ACTUALISÉE DE L’ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE	894,2	842,7

L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations déﬁnies est la suivante : (en millions d’euros)

	2020	2019
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES AU 1er JANVIER	666,0	578,2
Cotisations effectuées par l’employeur	3,2	5,4
Cotisations effectuées par les participants	0,6	2,2
Intérêt ﬁnancier sur actif	0,1	0,3
Prestations servies	(16,7)	(22,0)
Rendement réel des actifs	69,9	71,6
Autres variations	0,0	0,0
Variation de périmètre	0,0	0,0
Variation de change	(34,8)	30,3
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES AU 31 DÉCEMBRE	688,3	666,0

Pour l’ensemble des régimes, les paiements des prestations servies attendus en 2021 sont estimés à 18,9 millions d’euros. Les actifs du régime du fonds de pension Britannique Comet sont répartis en deux types de catégories : Au 31 décembre 2020, les fonds des régimes à prestations définies financés sont investis à hauteur de 54,4 % dans des instruments d’emprunts.

des fonds d’investissement axés sur le rendement ;
des fonds de garantie avec un risque limité.

Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations déﬁnies s’analyse comme suit : (en millions d’euros)

	2020	2019	2018	2017	2016
Valeur actualisée de l’engagement	894,2	842,7	739,7	798,0	816,3
Juste valeur des actifs des régimes à prestations déﬁnies	(688,3)	(666,0)	(578,2)	(618,2)	(630,0)
DÉFICIT/(EXCÉDENT)	205,9	176,7	161,5	179,8	186,3
PROVISIONS NETTES COMPTABILISÉES AU PASSIF DUBILAN	205,9	176,7	161,5	179,8	186,3
dont provisions – activités poursuivies	205,9	176,7	161,5	179,8	186,3
dont provisions – activités non poursuivies	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

(en millions d’euros)

	2020	2019
Fonds de pension – Royaume-Uni	19,8	162,8
Indemnités de ﬁn de carrière – France	172,5	3,7
Retraites complémentaires (LPP) – Suisse	5,0	1,2
Retraites surcomplémentaires – France	0,0	3,4
Médailles du travail – France	3,7	7,2
Autres	0,2	0,1
PROVISIONS NETTES COMPTABILISÉES AU PASSIF DU BILAN	205,9	176,7

26.2 / Charges comptabilisées

La charge totale de 9,9 millions d’euros en 2020 (3,5 millions d’euros en 2019) comptabilisée au titre des régimes à prestations déﬁnies se décompose de la façon suivante : (en millions d’euros)

	2020	2019
Coûts des services rendus	12,1	1,4
Autres coûts	0,1	0,0
Coût ﬁnancier net	(3,7)	2,1
Coûts des services passés pris en résultat	0,1	0,0
Réductions et règlements	(0,8)	(1,4)
CHARGE TOTALE	9,9	3,5
Dont comptabilisée en charges opérationnelles	8,5	1,4
en charges ﬁnancières nettes	1,4	2,1
en activités non poursuivies	0,0	0,0

L’augmentation de la charge 2020 (9,9 millions d’euros) par rapport à 2019 (3,5 millions d’euros) s’explique principalement par la diminution des produits liés à la réduction des régimes.

26.3 / Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations de Fnac Darty sont les suivantes :

	2020	2019
Taux d’actualisation	1,4 % (Royaume-Uni), 0 % (Suisse), 0,55 % France	2,1 % (Royaume-Uni), 0,25 % (Suisse), 1,50 % (France)
Taux de croissance attendu des salaires	1,50 %	0,80 %

Conformément à la norme IAS 19 révisée, un taux unique est appliqué à la différence entre le passif du régime et l’actif du régime. Ce taux correspond au taux d’actualisation de la dette actuarielle. Il est déterminé sur la base d’un sous-jacent d’obligations privées notées AA et d’une duration cohérente avec celle des régimes valorisés.

L’analyse de sensibilité considérant les hypothèses de taux d’actualisation à + ou – 50 points de base est représentée dans le tableau suivant :

	Indemnités de ﬁn de carrière France	Médailles du travail France	Retraites surcom- plémentaires France	Fonds de pension – Royaume-Uni	Retraites complémentaires (LPP) – Suisse	Autres	Total
Valeur actualisé de l’engagement 2020	192,4	1,2	14,2	679,0	12,6	0,1	894,2
Taux d’actualisation - 50 points de base	204,6	1,2	15,6	752,0	13,0	0,2	980,7
Taux d’actualisation + 50 points de base	181,4	1,2	13,0	613,3	12,2	0,1	815,7

NOTE 27 PROVISIONS

(en millions d’euros)

	Dotation utilisée	Reprise non utilisée	Variation de périmètre	Variation de change	Autres variations	Reprise utilisée	TOTAL
2020
Provisions pour restructurations	6,9	(6,2)	(7,1)	(0,0)	0,6	26,3	30,6
Provisions pour litiges et contentieux	3,7	3,9	8,9	(4,0)	(0,6)	(4,6)	0,1
Autres provisions	1,2	(4,6)	(4,6)	4,6	0,1	(0,8)	(5,6)
PROVISIONS COURANTES	11,8	(6,9)	(2,8)	0,6	0,8	21,1	25,0
IMPACT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
n Résultat opérationnel courant							1,7
n Autres produits et charges opérationnels non courants							(1,8)
n Activités non poursuivies							(1,0)

En 2020, la baisse des provisions pour risques et charges est principalement liée au dénouement des provisions pour restructuration liée à la réorganisation du Groupe suite à l’acquisition de Darty, au projet d’évolution de l’organisation et d’optimisation du service après-vente ainsi qu’au plan de départ volontaire de l’entrepôt de Massy. Les dotations correspondent à divers litiges et contentieux.

(en millions d’euros)

	Dotation utilisée	Reprise non utilisée	Variation de périmètre	Variation de change	Autres variations	Reprise utilisée	TOTAL
2019
Provisions pour restructurations	27,5	(24,1)	(5,0)	(1,9)	6,9	28,3	39,0
Provisions pour litiges et contentieux	19,9	(4,1)	(7,8)	(7,8)	7,8	6,9	2,2
Autres provisions	4,5	(1,7)	1,1	0,0	0,0	2,2	6,9
PROVISIONS COURANTES	51,9	(29,9)	(11,7)	(9,7)	14,7	37,4	48,1
IMPACT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
n Résultat opérationnel courant							4,8
n Autres produits et charges opérationnels non courants							(8,5)
n Activités non poursuivies							3,0

En 2019, la baisse des provisions pour risques et charges était principalement liée à la reprise de provisions pour restructuration liée à la réorganisation du Groupe suite à l’acquisition de Darty, au projet d’évolution de l’organisation et d’optimisation du service après-vente, ainsi qu’à la fermeture de l’entrepôt logistique Wissous 2. Les dotations correspondent principalement au plan de départ volontaire concernant l’entrepôt de Massy, et à divers litiges et contentieux. L’entrée de périmètre comprend les provisions intégrées dans le cadre de l’acquisition de Nature Découvertes.

NOTE 28 DETTES FINANCIÈRES

28.1 / Analyse de la dette par échéance de remboursement

(en millions d’euros)

	2020	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	901,9	350,0	300,0	0,0	81,2	87,4	316,7
Emprunt obligataire 2026		16,7	16,7	49,9
Emprunt obligataire 2024		350,0	300,0
Emprunt Banque européenne d’investissement		100,0	16,7	16,7	81,2	87,4	316,7
Ligne de crédit à moyen terme		150,0	80,0	70,0
Autres dettes ﬁnancières		1,9	1,2	0,7
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME	552,9	500,0	50,0	1,3	0,0	0,0	0,0
Prêt garanti par l’État		500,0	50,0
Ligne de crédit à moyen terme		1,6	1,6
Intérêts capitalisés des obligataires		1,3
Autres dettes ﬁnancières		1,3
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16	1 454,8	850,0	350,0	1,3	81,2	87,4	316,7
DETTES LOCATIVES IFRS 16	1 113,8	229,7	229,7	135,5	235,8	5,6	6,0
Dettes locatives IFRS 16 à long terme	884,1	192,5	98,2	135,5	235,8	5,6	6,0
Dettes locatives IFRS 16 à court terme(a)	222,1	37,2	131,5	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS16	2 568,6	1 079,7	579,7	136,8	317,0	93,0	322,7

(a) Valeur actualisée du paiement dû dans les douze prochains mois.

Au 31 décembre 2020, les dettes ﬁnancières brutes se composent principalement des emprunts obligataires 2024 et 2026 pour un montant total de 650 millions d’euros, du prêt garanti par l’État pour un montant de 500 millions d’euros, de la ligne de crédit à moyen terme pour un montant de 200 millions d’euros ainsi que de l’emprunt à la Banque européenne d’investissement d’un montant de 100 millions d’euros.

permet à Fnac Darty de bénéficier du soutien des institutions bancaires françaises de premier plan, dans un contexte de crise sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de ﬁnancement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire. Ce ﬁnancement a permis au Groupe de sécuriser signiﬁcativement sa trésorerie. Parallèlement, le montant du programme de titres de créance négociables à court terme a été porté de 300 millions d’euros à 400 millions d’euros. Le programme de titres de créance négociables à court terme est non utilisé à la date de clôture des comptes annuels 2020. Il était utilisé à hauteur de 50 millions d’euros au 31 décembre 2019. Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un pool de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles (avril 2026).# Cenouveau ﬁnancement

Les dettes ﬁnancières 2020 incluent les dettes locatives liées à l’application de la norme IFRS 16. L’analyse des dettes locatives est détaillée dans la note 28.2.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 295

ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

(en millions d’euros)

	2019	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	936,4	0,0	53,5	81,7	67,6	316,9	416,7
Emprunt obligataire 2026	350,0
Emprunt obligataire 2024	300,0
Emprunt Banque européenne d’investissement	100,0
Ligne de crédit à moyen terme	180,0
Autres dettes ﬁnancières	6,4	50,0	3,5	80,0	1,7	50,0	0,9
							0,2
							0,1
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME	77,0	20,0	1,3
Ligne de crédit à moyen terme	50,0
Intérêts capitalisés des obligataires	5,7
Titres de créances négociables
Autres dettes ﬁnancières		20,0	1,3	0,0	0,0	0,0	0,0

TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16	1 013,4	77,0	53,5	81,7	67,6	316,9	416,7
	31,3 %	123,9	123,9	41,1 %	258,8	258,8 %	7,6 %
	5,3 %	8,1 %	6,7 %
DETTES LOCATIVES IFRS 16*	1 179,3	967,0	212,3	214,1	209,9	160,3
Dettes locatives IFRS 16 à long terme *
Dettes locatives IFRS 16 à court terme(a)			214,1	209,9	160,3
			212,3
			212,3
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS16	2 192,7	289,3	267,6	291,6	227,9	440,8	675,5

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
(a) Valeur actualisée du paiement dû dans les douze prochains mois.

28.2 / Dettes locatives

Les dettes de loyers s’analysent de la façon suivante :

Nouveaux Passifs Au contrats détenus Au 31 décembre et revalo- Dévalori- Rembour- Variation Reclas- Autres en vue de 31 décembre (en millions d’euros) 2019* risations sations sements de change sement variations la vente 2020
Dettes locatives à moins d’un an
212,3
54,1
(7,7)
(225,3)
196,6
(0,3)
229,7
Dette locatives à plus d’un an
967,0
157,0
(43,4)
0,1
(196,6)
884,1
DETTES LOCATIVES
1 179,3
211,1
(51,1)
(225,3)
0,1
0,0
(0,3)
0,0
1 113,8

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

Aﬁn de permettre la comparabilité entre les exercices 2020 et 2019, la dette locative IFRS 16 2019 a été retraitée rétroactivement selon les nouvelles règles de l’IFRS IC. Ce retraitement a conduit à une revalorisation de la dette locative au 31 décembre 2019 de 163,4 millions d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 296

ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

L’échéancier des dettes locatives se répartit comme suit :

(en millions d’euros)

	2020	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà de 5 ans	TOTAL
	229,7	222,1	192,5	135,5	98,2		235,8	1 113,8

Le Groupe a choisi comme allègement pratique de ne pas appliquer la norme IFRS 16 aux contrats de location qui étaient déjà déﬁnis comme des contrats de location ﬁnancement sous la norme IAS 17, pour les contrats conclus ou modiﬁés avant le 1er janvier 2019. Toutefois, un reclassement est effectué aﬁn de rattacher la dette de location ﬁnancement à la dette locative et l’actif de location ﬁnancement au droit d’utilisation.

Exemptions, allègements et autres informations relatives à la norme IFRS 16

Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux ne sont pas inclus dans l’évaluation de la dette locative ni dans celle du droit d’utilisation. Les paiements correspondants sont comptabilisés en charges de la période et sont inclus dans les charges opérationnelles au compte de résultat. Conformément aux directives de la norme IFRS 16, le montant des droits au bail a été reclassé en droit d’utilisation. Pour les contrats de location de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois) et les contrats de location d’actifs de faible valeur (inférieure à 5 000 dollars américains), le Groupe a choisi de retenir l’exemption permise par la norme et de comptabiliser une charge de location. Cette charge est présentée dans les « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat consolidé. Concernant les contrats de sous-location relatifs à des baux immobiliers, le Groupe comptabilise, conformément à la norme IFRS 16, une créance de sous-location principalement en contrepartie du droit d’utilisation, et pour la différence en capitaux propres.

Les exemptions, allègements et autres informations relatives à la norme IFRS 16 sont détaillés dans les tableaux suivants :

	2020	2019
Charges de loyers variables	1,0	0,7
Charges sur contrats de faible valeur	0,5	0,9
Charges sur contrats de courte durée	1,8	1,0
Produits de sous-location	0,6	0,7

(en millions d’euros)	2020	2019
Engagement locatif sur contrats de courte durée	0,2	0,9
Actif de location ﬁnancement	0,2	1,3
Dette de location ﬁnancement	0,3	1,0
Droit au bail reclassé en droits d’utilisation	40,4	47,2

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 297

ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

28.3 / Analyse par devise de remboursement

	Emprunts et dettes ﬁnancières 2020	Emprunts et dettes ﬁnancières 2019 retraité*
(en millions d’euros)
Euro	2 545,2	2 167,3
Franc Suisse	0,4	0,2
Autres devises	0,2	0,8
TOTAL	2 568,6	2 192,7

	%	%
Euro	99,1 %	98,8 %
Franc Suisse	0,0 %	1,1 %
Autres devises	0,0 %	0,0 %

	à long terme	à court terme
Euro	1 766,9	778,3
Franc Suisse
Autres devises
TOTAL

	%	%
Euro	23,0 %	4,1 %
Franc Suisse
Autres devises

	à long terme	à court terme
Euro	24,6 %	1,1 %
Franc Suisse	0,0 %
Autres devises
TOTAL

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

28.4 / Dette brute par catégorie

La dette brute du Groupe se répartit comme suit :

	2020	2019 retraité*
(en millions d’euros)
Emprunt obligataire 2026	350,7	300,6
Emprunt obligataire 2024	500,0	200,0
Prêt garanti par l’État	100,0	0,0
Ligne de crédit à moyen terme	50,0
Emprunt Banque européenne d’investissement	3,5	12,1
Titres de créances négociables
Autres dettes ﬁnancières
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16	1 454,8	1 013,4
Dettes locatives IFRS 16	1 113,8	1 179,3
Dettes locatives IFRS 16 à long terme	967,0
Dettes locatives IFRS 16 à court terme(a)	212,3	212,3
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS 16	2 568,6	2 192,7

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
(a) Valeur actualisée du paiement dû dans les douze prochains mois.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 298

ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 29 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L’endettement ﬁnancier net du Groupe s’établit comme suit :

	2020	2019
(en millions d’euros)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 568,7	995,5
Dettes ﬁnancières brutes	(1 454,8)	(1 013,4)
TRÉSORERIE NETTE	113,9	(17,9)

	2020	2019 retraité*
(en millions d’euros)
Dettes locatives	1 113,8	1 179,3
Trésorerie nette	(113,9)	17,9
ENDETTEMENT FINANCIER NET AVEC IFRS 16	999,9	1 197,2

* Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.

NOTE 30 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2020 à 1 568,7 millions d’euros et correspond au montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présentée dans le tableau des ﬂux de trésorerie.

	2020	2019
(en millions d’euros)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE DU BILAN	1 568,7	995,5
Découverts bancaires	0,0	0,0
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	1 568,7	995,5

La variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 est une amélioration de 573,2 millions d’euros.

	2020	2019
(en millions d’euros)
Flux nets liés aux activités opérationnelles	546,2	551,8
Flux nets liés aux activités d’investissement	(116,9)	(238,9)
Flux nets liés aux activités de ﬁnancement	169,4	(208,6)
Flux nets liés aux activités non poursuivies	(25,0)	(27,6)
Incidence de variations des cours de change	(0,5)	0,2
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	573,2	76,9

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 299

ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

30.1 / Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les ﬂux de trésorerie provenant des activités opérationnelles résultent essentiellement des principales activités génératrices de trésorerie du Groupe et s’analysent comme suit :

	2020	2019
(en millions d’euros)
Capacité d’auto-ﬁnancement avant impôts, dividendes et intérêts	544,5	570,4
Variation du besoin en fonds de roulement	67,2	51,8
Impôts sur le résultat payés	(65,5)	(70,4)
FLUX NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	546,2	551,8

En 2020, les ﬂux nets liés aux activités opérationnelles génèrent une ressource de 546,2 millions d’euros, contre 551,8 millions d’euros en 2019.

La formation de la capacité d’auto-ﬁnancement avant impôts, dividendes et intérêts est la suivante :

	2020	2019
(en millions d’euros)
Résultat net des activités poursuivies	88,4	114,1
Dotations et reprises courantes non courantes sur actif non courants et provisions pour risques et charges	304,5	311,7
Résultat de cession courant des actifs opérationnels	0,8	(0,2)
Résultat de cession non courant des actifs opérationnels	4,6
Résultat de cession non courant d’actifs ﬁnanciers	0,5
Charges et produits d’impôts différés	29,1	(18,2)
Actualisation des provisions pour retraites autres avantages similaires	(7,8)	(2,9)
Dotations et reprises ﬁnanciers sur actif ﬁnanciers non courants	(1,4)	0,0
Autres éléments sans contrepartie en trésorerie	10,8	48,9
Produits et charges sans contrepartie en trésorerie	0,0	77,8
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT	431,1	431,4
Charges et produits d’intérêts ﬁnanciers	79,4	72,9
Dividendes reçus	0,0	0,0
Charge nette d’impôt exigible
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT AVANT IMPÔTS, DIVIDENDES ET INTÉRÊTS	544,5	570,4

Les dotations et reprises courantes non courantes sur actifs non courants et provisions pour risques et charges incluent les amortissements du droit d’utilisation liés à l’application de la norme IFRS 16.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

30.2 / Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement du Groupe comprennent les acquisitions et les cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (investissements opérationnels nets), ainsi que les acquisitions et cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise ou cédée, les acquisitions et cessions d’autres actifs financiers et les intérêts et dividendes reçus (investissements financiers nets). Les investissements opérationnels et financiers réalisés par le Groupe au cours de l’exercice 2020 représentent une dépense de 116,9 millions d’euros. Sur l’exercice 2019, ils représentaient une dépense de 238,9 millions d’euros.

(en millions d’euros)

	2020	2019
Investissements opérationnels nets	(106,7)	(145,0)
Investissements financiers nets	(10,2)	(93,9)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	(116,9)	(238,9)

Les investissements opérationnels nets réalisés par le Groupe au cours de l’exercice 2020 représentent une dépense de 106,7 millions d’euros. Les investissements ont notamment permis l’ouverture de nouveaux magasins dans les pays où le Groupe est présent, l’automatisation des entrepôts logistiques, l’implantation d’Espaces cuisine dans le réseau Darty, le développement des sites internet du Groupe, l’augmentation des coûts informatiques pour moderniser l’infrastructure au sein du Groupe, ainsi que la digitalisation de magasins existants afin d’améliorer l’expérience client. D’une façon générale, les investissements ont vocation à soutenir la stratégie du Groupe notamment la complémentarité des enseignes Fnac et Darty, l’omnicanalité et le digital.

(en millions d’euros)

	2020	2019
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	(41,0)	(52,1)
Acquisitions d’immobilisations corporelles	(58,4)	(100,3)
TOTAL DES ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS AVANT VARIATION DES DETTES SUR IMMOBILISATIONS	(99,4)	(152,4)
Variation des dettes sur immobilisations	(8,6)	5,4
TOTAL DES ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS	(108,0)	(147,0)
Cessions d’immobilisations	1,3	2,0
TOTAL DES ACQUISITIONS ET CESSIONS D’IMMOBILISATIONS	(106,7)	(145,0)

Les investissements financiers nets du Groupe présentent un décaissement de 10,2 millions d’euros en 2020 contre un décaissement de 93,9 millions d’euros en 2019.

(en millions d’euros)

	2020	2019
Acquisitions et cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise et cédée	(9,1)	(106,7)
Acquisitions d’autres actifs financiers	(1,3)	(1,4)
Cessions d’autres actifs financiers	0,0	0,0
Intérêts et dividendes reçus	0,2	0,0
INVESTISSEMENTS FINANCIERS (NETS)	(10,2)	(93,9)

En 2020, les acquisitions et cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise et cédée représentent un décaissement net de 9,1 millions d’euros représentant principalement :
* un encaissement de 3,5 millions d’euros reçu au mois de mars 2020 dans le cadre de l’ajustement du prix d’acquisition de Nature Découvertes, conformément aux dispositions du contrat de vente ;
* un décaissement de 6,0 millions d’euros fait au mois d’octobre 2020 dans le cadre de la finalisation du calcul et de la négociation lié au complément de prix d’acquisition de Nature Découvertes, prévu dans le contrat d’acquisition ;
* un décaissement de 6,0 millions d’euros lié à l’acquisition des actions WeFix sous promesse de vente représentant 19 % du capital de WeFix. Suite à cette acquisition le Groupe détient désormais 69 % des actions de WeFix.

Les acquisitions d’autres actifs financiers en 2020 incluent des dépôts de garantie aux bailleurs pour 0,9 million d’euros, ainsi qu’un appel de fonds Daphni Purple pour 0,4 million d’euros. Le Groupe s’est engagé à souscrire les 23 % de parts restantes de Daphni pour 1,6 million d’euros.

En 2019, les acquisitions et cessions de filiales nettes de l’endettement représentaient un décaissement de 106,7 millions d’euros dans le cadre des acquisitions de Nature Découvertes, Billetreduc.com, CTS France et PC Clinic au Portugal, compensées par la cession d’une participation de 48 % de la société France Billet à CTS Eventim dans le cadre du partenariat stratégique conclu avec le groupe CTS Eventim le 31 octobre 2019.

En 2019, les acquisitions d’autres actifs financiers représentaient les deux appels de fonds Daphni Purple pour 1,4 million d’euros.

30.3 / Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Les activités de financement sont les activités qui ont pour conséquence des changements dans l’importance et la composition des apports en capital et des emprunts de l’entité.

(en millions d’euros)

	2020	2019
Augmentation/Diminution de capital	0,0	0,0
Autres opérations avec les actionnaires	7,1	0,0
Acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle	0,7	0,0
Dividendes versés aux actionnaires	(21,0)	(21,9)
Émission d’emprunts	500,0	650,0
Remboursement d’emprunts	(58,6)	(212,8)
Remboursements des dettes locatives	(225,2)	(45,8)
Intérêts payés sur dettes locatives	(21,9)	(4,6)
Augmentation des autres dettes financières	100,0	0,0
Remboursement des autres dettes financières	(25,2)	(0,4)
Intérêts versés et assimilés	(27,0)	(25,2)
Financement du fonds de pension Comet	0,0	10,4
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	169,4	(208,6)

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement présentent une ressource nette de 169,4 millions d’euros en 2020 contre un décaissement net de 208,6 millions d’euros en 2019.

En 2020 :
* l’émission d’emprunt correspondait au placement d’obligations senior d’un montant principal cumulé de 650 millions d’euros, composé d’un montant en principal cumulé de 300 millions d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant en principal cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en 2026. Les obligations 2024 versent un coupon annuel de 1,875 %. Les obligations 2026 versent un coupon annuel de 2,625 % ;
* l’émission d’emprunt correspond à la signature par le Groupe en avril 2020 d’un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un pool de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la continuité des activités ;
* après la clôture de l’offre mentionnée ci-dessous, Fnac Darty a utilisé le produit de l’offre, ainsi que les liquidités disponibles, pour rembourser intégralement ses 650 millions d’euros d’obligations senior à 3,25 % en circulation arrivant à échéance en 2023 et payer les primes, coûts, frais et charges associés. Conformément à la norme IFRS 9, l’analyse menée a conclu à l’extinction de dette remboursée, ce qui conduit à la décomptabilisation de l’ancienne dette. Les impacts étaient les suivants : décomptabilisation de l’ancienne dette avec impact en résultat des primes, décotes ou frais d’origine non entièrement amortis, enregistrement de la nouvelle dette, étalement des nouveaux frais attribuables à la nouvelle dette ;
* les acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle de 0,7 million d’euros correspondent aux flux financiers nets liés à l’acquisition et cession d’actions Fnac Darty réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 68 010 actions d’auto-contrôle ;
* les remboursements d’emprunts pour 58,6 millions d’euros correspondent principalement à la non-utilisation au 31 décembre 2020 du programme de titres de créance négociables à court terme destiné à se substituer aux tirages de la ligne de crédit revolving pour les besoins de financement de la saisonnalité du Groupe. Ce programme, mis en place en 2018, et porté de 300 à 400 millions d’euros au cours du premier semestre 2020, est constitué d’émissions réalisées sur le marché de la dette à court terme, avec une échéance d’un an maximum. Au 31 décembre 2020, ce programme n’est pas utilisé alors qu’il était utilisé à hauteur de 50 millions d’euros au 31 décembre 2019. Par ailleurs, différents emprunts à moyen terme ont été remboursés en 2020 pour un montant total de 8,6 millions d’euros ;
* l’augmentation nette des autres dettes financières de 100 millions d’euros était liée à la signature du contrat de crédit avec la Banque européenne d’investissement (BEI) ;
* les remboursements des dettes locatives pour 225,2 millions d’euros, et les intérêts payés sur dettes locatives pour 21,9 millions d’euros correspondent aux paiements des loyers qui sont dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ;
* les intérêts versés et assimilés pour 25,2 millions d’euros représentent les intérêts financiers des instruments mis en place pour le financement Groupe.

En 2019 :
* les intérêts versés et assimilés représentaient les intérêts financiers des instruments mis en place pour le financement Groupe et une charge non récurrente de 27,0 millions d’euros en 2019 suite au refinancement de l’emprunt obligataire.
* les remboursements des dettes locatives et les intérêts payés sur dettes locatives correspondaient aux paiements des loyers qui sont dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ;# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 303

ÉTATS FINANCIERS 5

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

NOTE 31

Une activité non poursuivie, cédée ou en vue d’être cédée est déﬁnie comme une composante d’une entité ayant des ﬂux de trésorerie identiﬁables du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités non poursuivies », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des ﬂux de trésorerie.

la norme IFRS 5, BCC a fait l’objet d’une présentation spéciﬁque dans la présentation des comptes consolidés. En septembre 2020 Fnac Darty est entrée en négociation exclusive avec Mirage Retail Group, groupe néerlandais qui possède plusieurs chaînes de magasins de détail, en vue de la cession de 100 % de la ﬁliale BCC. Le 25 novembre 2020, Fnac Darty a ﬁnalisé la cession de 100 % de BCC, auprès de Mirage Retail Group. Le Groupe a obtenu les autorisations nécessaires de la part des autorités réglementaires et des instances représentatives du personnel compétentes. Au quatrième trimestre 2019, le Groupe avait engagé un processus de recherche de partenaire pour sa ﬁliale néerlandaise BCC. Une banque d’affaires avait été mandatée pour identiﬁer des partenaires potentiels et mener des discussions. Conformément à

31.1 / Résultat des activités non poursuivies (en millions d’euros)

	2020	2019
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	436,6	416,6
Coût des ventes	(334,7)	(317,3)
MARGE BRUTE	101,9	99,3
Charges de personnel	(50,7)	(53,7)
Autres produits et charges opérationnels courants	(58,4)	(51,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	(7,2)	(6,3)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(84,1)	(91,3)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(91,3)	(97,6)
Charges ﬁnancières (nettes)	(3,1)	(0,2)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(94,4)	(97,8)
Impôt sur le résultat	0,0	0,0
RÉSULTAT NET	(94,4)	(97,8)

Le résultat des activités non poursuivies inclut principalement :
* les coûts de désengagement de la ﬁliale ;
* le résultat de cession de la ﬁliale.
* l’activité de BCC jusqu’à la date de cession intervenue le 25 novembre 2020 ;
Ce résultat inclut également pour un faible montant des charges liées aux activités historiques du Groupe en Italie et au Royaume-Uni.
* la dépréciation de l’intégralité des comptes courants de BCC ;

31.2 / Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies (en millions d’euros)

	2020	2019
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	0,9	(2,0)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement	0,0	(4,4)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement	(12,0)	(11,0)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	(11,9)	(17,4)
Reclassement de la trésorerie des activités non poursuivies en actif en vue de la vente	(13,1)	(25,0)
FLUX NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	(25,0)	(42,4)

Les ﬂux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies incluent principalement l’activité BCC pour un ﬂux net de -11,9 millions d’euros en 2020, et un ﬂux net de -16,0 millions d’euros en 2019.

31.3 / Actifs détenus en vue de la vente et dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente (en millions d’euros)

	2020	2019
Actifs détenus en vue de la vente
Immobilisations incorporelles	0,0	0,0
Immobilisations corporelles	0,0	0,0
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	0,0	0,0
Stocks	0,0	0,0
Créances clients	0,0	0,0
Créances d’impôts exigibles	0,0	0,0
Autres actifs courants	20,8	10,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	135,1	61,4
Total Actifs détenus en vue de la vente	155,9	72,3

Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente
Dette de loyer à plus d’un an	8,8	0,3
Provisions pour retraites et autres avantages similaires	0,3	0,0
Dette de loyer à moins d’un an	51,6	12,7
Autres passifs ﬁnanciers courants	0,0	0,0
Dettes fournisseurs	23,4	69,2
Autres passifs courants	72,2	0,0
Passifs liés à des magasins en cours de cession	0	0
Total Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente	156,3	82,2

Les actifs détenus en vue de la vente et les dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente représentaient en 2019 les actifs et dettes associés de BCC.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 305

ÉTATS FINANCIERS 5

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

PASSIFS ÉVENTUELS, ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISÉS ET RISQUES ÉVENTUELS

NOTE 32

32.1 / Obligations contractuelles

Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe, hormis les engagements liés aux avantages du personnel détaillés dans la note 26.

Paiements dus par période (en millions d’euros)	À moins d’un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans	TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS
2020
Obligations d’achat irrévocables	20,4	4,6	2,9	27,9
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	20,4	4,6	2,9	27,9

2019
Obligations d’achat irrévocables	24,6	3,6	0,6	28,8
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	24,6	3,6	0,6	28,8

Par ailleurs, Fnac Darty a annoncé le 18 février 2019 la signature d’un contrat de crédit d’un montant de 100 millions d’euros avec la Banque européenne d’investissement (BEI). Réalisé dans le cadre du « plan Juncker » cet emprunt sera destiné à ﬁnancer les investissements de transformation digitale de Fnac Darty. Ce ﬁnancement permet au Groupe de saisir une opportunité de mise en place de dette long terme, avec une maturité maximale de neuf ans, à des conditions très attractives.

32.2 / Nantissements et sûretés réelles

La maturité du Contrat de Crédit Senior d’un montant total de 600 millions d’euros, initialement de cinq ans à compter de sa signature le 20 avril 2016, a été renégociée en 2018 et s’établit désormais en avril 2023. Le Contrat de Crédit Senior se décompose en deux lignes :
* un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d’un montant de 200 millions d’euros, amortissable à compter du 54e mois;
Aﬁn de cautionner ces lignes de ﬁnancement souscrites par la société Fnac Darty SA, les sociétés suivantes du Groupe se sont portées garantes : Fnac Darty Participations et Services SA, Fnac Direct, Établissements Darty et ﬁls, Darty Grand Est, Darty Grand Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre.
* une ligne de crédit revolving (Revolving Facility) d’un montant de 400 millions d’euros, destinée à ﬁnancer les variations de trésorerie liées à la saisonnalité.

En outre, les obligations seniors pour un montant de 650 millions d’euros, d’une maturité de sept ans émises le 22 septembre 2016, ont été reﬁnancées le 15 mai 2019 par l’émission d’obligations senior d’un montant principal cumulé de 650 millions d’euros, composé d’un montant en principal cumulé de 300 millions d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant en principal cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en 2026. Les obligations 2024 verseront un coupon annuel de 1,875 %. Les obligations de 2026 verseront un coupon annuel de 2,625 %. Le produit de l’offre a été utilisé pour rembourser intégralement les 650 millions d’euros d’obligation senior à 3,25 % en circulation arrivant à échéance en 2023.

Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un pool de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles (avril 2026). Ce nouveau ﬁnancement permet à Fnac Darty de bénéﬁcier du soutien des institutions bancaires françaises de premier plan, dans un contexte de crise sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de ﬁnancement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire. Le prêt garanti par l’État ne bénéﬁcie pas de la garantie des ﬁliales.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

32.3 / Autres engagements

Les autres engagements s’établissent comme suit :

Paiements dus par période	À moins d’un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
(en millions d’euros)	2020	2019	2020
Montant de la ligne de crédit non utilisée à la date de clôture	0,5	402,5	0,0
Montant de la garantie par l’État du prêt garanti par l’État	350,0	350,0	44,2
Autres garanties reçues	44,2	402,0	100,6
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	394,7	754,5	144,8
Garanties sur loyer, cautions immobilières	130,7	233,6	29,8
Autres engagements	139,7	278,2	266,1
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	270,4	511,8	295,9

La ligne de crédit revolving mobilisable (Revolving Facility) d’un montant de 400 millions d’euros n’a pas fait l’objet de tirage au 31 décembre 2020, et constitue donc un engagement hors bilan reçu. Le montant de cette ligne est en légère diminution car certaines lignes de crédit revolving de la société Nature Découvertes sont arrivés à échéance au cours de l’année 2020 et n’ont pas fait l’objet de renouvellement.

Les autres engagements donnés comprennent deux cautions pour un montant global de 83 millions de Livres Sterling (contre-valeur de 92,3 millions d’euros) :
* une caution de 23 millions de livres sterling donnée par Darty en 2012, lors de la cession de Comet, et reconduite le 31 janvier 2020 jusqu’en mai 2026 ;
* une caution supplémentaire de 60 millions de livres sterling, d’une durée de 20 ans, donnée le 23 juin 2017 par le Groupe afin de garantir ses obligations dans le fonds de pension britannique Comet.

Afin de garantir cet engagement envers le fonds de pension Comet, les sociétés cautionnant l’emprunt obligataire se sont portées garantes (Fnac Darty Participations et Services SA, Fnac Direct, Établissements Darty et ﬁls, Darty Grand Est, Darty Grand Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre). L’obligation de chacune des sociétés garante prendra ﬁn si leur caution envers l’emprunt obligataire cesse aussi.

L’augmentation des autres garanties reçues pour 12,6 millions d’euros est liée principalement à la hausse des cautions des nouveaux contrats de franchise pour 7,7 millions d’euros. Dans le cadre du partenariat stratégique avec le groupe CTS Eventim, la société FDPS a contractualisé une garantie à première demande au bénéﬁce de sa ﬁliale France Billet en contrepartie du maintien du cash pooling avec le Groupe pour un montant de 20 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, cette garantie n’est pas utilisée, et constitue donc un engagement hors bilan reçu par France Billet et un engagement donné par la société FDPS.

L’augmentation des autres engagements donnés de 11,0 millions d’euros est principalement due à :
* l’accord par Fnac Darty SA d’une garantie à Apple Distribution International dans le cadre de la relation fournisseur pour un montant de 75 millions d’euros maximum couvrant l’ensemble de la relation fournisseur ;
* la sortie du périmètre des engagements donnés par BCC au bénéﬁce d’Apple, Atradius et aux bailleurs de ses magasins pour un total d’environ 50 millions d’euros ;
* un impact positif de la parité EUR/GBP venant réduire l’engagement donné auprès de Comet pour 4,8 millions d’euros ;
* une diminution des engagements donnés auprès des bailleurs des magasins cédés dans le cadre de la décision de l’Autorité de la concurrence suite au rachat de Darty pour 9,0 millions d’euros.

En outre, dans le cadre du partenariat stratégique conclu avec CTS Eventim le 31 octobre 2019, la société CTS Eventim a l’option d’augmenter sa participation au capital de France Billet à un niveau majoritaire via l’exercice d’un call en 2023.

32.4 / Dépendance du Groupe à l’égard de brevets, licences ou contrats d’approvisionnement

Il n’existe aucun lien de dépendance signiﬁcative du Groupe à l’égard de brevets, de licences ou de contrats d’approvisionnement.

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ÉTATS FINANCIERS 5

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32.5 / Procès et litiges

En juillet 2020, le Groupe Fnac Darty fait l’objet de deux assignations devant le tribunal de commerce de Paris par une partie des franchisés adhérents du Groupement des Franchisés Darty.

Au cours de l’année 2020, le Groupe a rapidement réagi en adoptant des mesures exceptionnelles aﬁn de limiter les impacts de la crise sanitaire sur sa structure et ses niveaux de résultats. Les incertitudes que laisse encore planer l’évolution de la crise sanitaire au niveau mondial rendent les prévisions d’activité incertaines. Le risque de conﬁnement lié à une nouvelle vague d’épidémie, ainsi que le risque de reprise d’activité plus lente que prévue exposent le Groupe à un grand nombre d’aléas et incertitudes pour les six prochains mois de 2021.

Le premier litige, pour un montant d’environ 2,2 millions d’euros, porte principalement sur le traitement des ventes en lignes dans le cadre du clickcollect opéré dans les magasins des franchisés, une problématique à laquelle de nombreux réseaux de franchise sont confrontés compte tenu du développement de la vente en ligne tous secteurs confondus. Ce litige a été résolu pour sa composante principale et les parties sont convenues de solliciter une conciliation pour résoudre leur divergence sur le résiduel (de l’ordre d’environ 0,4 million d’euros). Le tribunal de commerce de Paris a accepté cette demande et un conciliateur sera désigné très rapidement.

Parallèlement aux risques liés à la crise sanitaire, les sociétés du Groupe engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations, dont des contentieux avec les administrations ﬁscales, sociales ou douanières. Les charges pouvant en découler, estimées probables par elles et leurs experts, ont fait l’objet de provisions.

Le second litige, pour un montant d’environ 12,8 millions d’euros, s’appuie sur des allégations visant à faire peser sur Fnac Darty l’impact de la fermeture des magasins des franchisés pendant la période de conﬁnement. Fnac Darty conteste bien entendu fermement les fondements de cette demande. Les parties sont également convenues de solliciter une conciliation pour résoudre leur divergence.

Fnac Darty a conﬁrmé, le 3 février 2020, avoir reçu une signiﬁcation de contentieux du liquidateur de Comet Group Limited à l’encontre de Darty Holdings SAS, pour un montant d’environ 83 millions de livres sterling. Darty Holdings SAS, une ﬁliale du Groupe, en sa qualité de successeur de Kesa International Limited (KIL), avait cédé Comet Group, dont l’activité était l’exploitation de magasins de biens électroniques au Royaume-Uni, en 2012. Le liquidateur allègue qu’en février 2012, antérieurement à l’acquisition de Darty par Fnac réalisée en 2016, Comet aurait remboursé une dette intragroupe à KIL, alors que Comet était déjà en état de cessation de paiements. Aucun élément concernant ce dossier n’avait été porté à la connaissance du Groupe Fnac au moment de l’acquisition de Darty. Le Groupe conteste fermement le bien-fondé de la requête, et a pris les mesures nécessaires pour défendre ses intérêts.

Une question préliminaire à la poursuite de la procédure au fond a été soulevée courant 2020, portant sur l’applicabilité au cas d’espèce de la section 239 de l’Insolvency Act 1986, condition nécessaire à la recevabilité du contentieux. La procédure relative à cette question préliminaire reste pendante, Darty ayant été autorisée à faire appel de la décision de première instance du 10 juillet 2020. La juridiction compétente a en effet considéré le 30 novembre 2020 que les arguments d’appel étaient recevables et a également décidé la suspension du contentieux au fond, dans l’attente de la décision d’appel à intervenir courant 2021. La reprise du calendrier judiciaire au fond est donc conditionnée au sens de la décision d’appel.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au développement envisagé du Groupe. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables signiﬁcatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation ﬁnancière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Aucun litige, pris individuellement, n’est signiﬁcatif à l’échelle de la Société ou du Groupe. Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage, qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence signiﬁcative sur la situation ﬁnancière, l’activité, le résultat de la Société ou du Groupe.```markdown

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EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ DE TAUX D’INTÉRÊT, DE CHANGE ET AUX FLUCTUATIONS DE COURS DE BOURSE

NOTE 33

Au 31 décembre 2020 l’exposition aux différents risques de marché s’analyse de la manière suivante :

33.1 / Exposition aux risques de taux d’intérêt

L’exposition au risque de taux d’intérêt est composée d’actifs et passifs ﬁnanciers à taux variable exposés à un risque de cash-ﬂow comme suit :

Échéancier pour 2020	2020	Moins d’un an	Un à cinq ans
(en millions d’euros)
VMP et disponibilités	1 323,4	1 323,4	551,3
ACTIFS FINANCIERS À TAUX VARIABLE
Autres dettes ﬁnancières	150,0	0,0	150,0
PASSIFS FINANCIERS À TAUX VARIABLE

Échéancier pour 2019	2019	Moins d’un an	Un à cinq ans	Plus de cinq ans
(en millions d’euros)
VMP et disponibilités	740,3	740,3	22,0
ACTIFS FINANCIERS À TAUX VARIABLE
Autres dettes ﬁnancières	181,3	0,0	181,3	0,0
PASSIFS FINANCIERS À TAUX VARIABLE

Les emprunts à taux variable, indexés sur l’Euribor, sont principalement le prêt garanti par l’État de 500 millions d’euros ainsi que la ligne de crédit à moyen terme de 200 millions d’euros. Concernant ces emprunts à taux variables, au 31 décembre 2020, une variation de plus ou moins 50 points de base des taux d’intérêt aurait un impact de plus ou moins 3,5 millions d’euros sur le résultat avant impôt du Groupe, en année pleine.

Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt

La dette du Groupe est majoritairement constituée de ﬁnancements à taux fixe (notamment l’emprunt obligataire de 650 millions d’euros et l’emprunt Banque européenne d’investissement de 100 millions d’euros).

(en millions d’euros)	Impact résultat
Au 31 décembre 2020
Variation de + 50 points de base	(3,5)
Variation de - 50 points de base	3,5

Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité.

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sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture.

33.2 / Exposition aux risques de change

Fnac Darty utilise pour la gestion du risque de change des instruments de change à terme, afin de couvrir ses risques commerciaux d’export et d’import. Les dérivés de change du Groupe traités en gestion à des ﬁns de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la comptabilité de couverture au regard de la norme IFRS 9 et sont donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la variation de juste valeur impacte les autres éléments du résultat global. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, ces instruments dérivés sont analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture.

Ces instruments dérivés de change

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 ces dérivés incluent principalement un contrat de couverture de change en dollars.

(en millions d’euros)	2020
Dollar américain
COUVERTURES DE DÉRIVÉS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	98,8
Achats à terme	98,8
swaps achat à terme	98,8

(en millions d’euros)	2019
Dollar américain
COUVERTURES DE DÉRIVÉS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	59,0
Achats à terme	59,0
swaps achat à terme	59,0

Au 31 décembre 2020, l’exposition bilancielle du Groupe en devises de transaction autres que l’euro était la suivante :

(en millions d’euros)	2020	Dollar américain	Franc suisse	Hong Kong dollar
Créances commerciales exposées	3,3	2,6	0,7	0,8
Autres actifs ﬁnanciers exposés	28,8	9,7	18,3	23,0
Dettes fournisseurs exposées	23,0	0,0	0,8
Dettes ﬁnancières exposées	0,0
EXPOSITION BRUTE AU BILAN	9,1	12,3	12,3	0,8
Instruments de couverture	(4,0)	(4,0)	0,8	0,8
EXPOSITION BRUTE APRÈS GESTION	12,3	(3,2)

(en millions d’euros)	2020	Dollar américain	Franc suisse	Hong Kong dollar
Actifs monétaires	32,1	23,0	9,1	12,3
Passifs monétaires	19,0	23,0	(4,0)	0,8
EXPOSITION BRUTE AU BILAN	12,3	12,3	0,0	12,3
Instruments de couverture	(4,0)	(4,0)	0,8	0,8
EXPOSITION BRUTE APRÈS GESTION	(3,2)

Les créances commerciales et les dettes fournisseurs en devises exposées au risque de change concernent les opérations courantes. Les autres actifs ﬁnanciers exposés sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires, des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition.

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La politique de gestion du risque de change du Groupe consiste reconnue comme instrument dérivé au regard de l’application de la norme IFRS 9. à réduire le risque de change intrinsèque à l’activité des entités du Groupe, en sécurisant les politiques de prix et les marges brutes sur les importations et les exportations du Groupe au plus tard lorsque l’entité s’engage et à interdire toute spéculation. La gestion du risque de change est encadrée par une procédure interne qui vise à couvrir les risques dès leur identiﬁcation.

33.4 / Autres risques de marché – Risques de crédit

Compte tenu du grand nombre de clients, il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe. De façon générale, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit particulier sur ses actifs ﬁnanciers.

Analyse de sensibilité au risque de change

L’analyse de sensibilité exclut les impacts liés à la conversion des états ﬁnanciers de chaque entité de Fnac Darty dans sa monnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non signiﬁcative en date d’arrêté.

33.5 / Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses ﬁliales est étroitement et périodiquement appréciée par le Groupe à l’aide des procédures de reporting ﬁnancier du Groupe. Sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact des instruments dérivés de change en cas d’une variation instantanée de 10 % des cours de change de l’euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus signiﬁcatives pour le Groupe (principalement le dollar américain) est non signiﬁcatif.

L’analyse suivante porte sur les engagements contractuels des dettes ﬁnancières et dettes fournisseurs et inclut notamment les intérêts à payer. Les ﬂux futurs de trésorerie présentés n’ont pas fait l’objet d’actualisation. Il n’est pas prévu sur la base des données en date de clôture que les ﬂux de trésorerie indiqués se produisent de façon anticipée et pour des montants sensiblement différents de ceux indiqués dans l’échéancier.

33.3 / Exposition aux risques de ﬂuctuation des cours de bourse

Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe intervient sur les actions émises par le Groupe. Au 31 décembre 2020, aucune opération de couverture relative au risque actions n’était

Les ﬂux relatifs aux dérivés de change sont non signiﬁcatifs.

(en millions d’euros)	Valeur comptable	Flux de trésorerie	À moins d’un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
2020
Autres dettes ﬁnancières	2 568,6	(782,6)	(1 150,3)	(635,7)	(1 150,3)
Dettes fournisseurs	1 784,4	(1 784,4)	(1 635,7)	(635,7)
TOTAL	4 353,0	(2 567,0)	(2 567,0)	(1 150,3)	(1 150,3)

(en millions d’euros)	Valeur comptable	Flux de trésorerie	À moins d’un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
2019
Autres dettes ﬁnancières	2 029,3	(292,1)	(1 061,7)	(675,5)	(1 061,7)
Dettes fournisseurs	1 888,7	(1 888,7)	(1 675,5)	(675,5)
TOTAL	3 918,0	(2 180,8)	(2 180,8)	(1 061,7)	(1 061,7)

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CLASSIFICATION COMPTABLE ET VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS

NOTE 34

Ventilation par classiﬁcation comptable	2020 Juste valeur par capitaux propres	2019 Juste valeur par résultat	Valeur de marché au bilan	Valeur au bilan	Coût amorti
(en millions d’euros)
ACTIFS NON COURANTS
Actifs ﬁnanciers non courants
Instruments de dette à la juste valeur	32,6		32,6
Dépôts et cautionnements	11,1		11,1
Autres actifs ﬁnanciers non courants	21,2		21,2
	0,3		0,3
ACTIFS COURANTS
Créances clients	285,4	6,8	285,4	6,8
Autres actifs ﬁnanciers courants
Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture		0,9		10,7
Niveau 2
Autres actifs ﬁnanciers courants	6,8		6,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 568,7		1 568,7
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes ﬁnancières à long terme
Emprunt obligataire 2026	995,5		1 792,3	353,4	302,9
Niveau 1
Emprunt obligataire 2024	884,1		1 786,0	350,0	300,0
Niveau 1
Dette locative à long terme	100,0		100,0	100,0
Emprunt Banque européenne d’investissement	150,0		150,0	150,0
Ligne de crédit à moyen terme	1,9		1,9	1,9
Autres dettes ﬁnancières
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes ﬁnancières à court terme
Prêt garanti par l’État	782,6		782,6	500,0	1,3
Intérêts capitalisés des obligataires
Dette locative à court terme
Ligne de crédit à moyen terme
Titres de créances négociables
Autre dettes ﬁnancières
Niveau 1
Autres passifs ﬁnanciers courants
Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture	2,4		10,6	2,4	10,6
Niveau 2
Autres passifs ﬁnanciers courants	18,2		18,2
Dettes fournisseurs	1 784,4		1 784,4	1 888,7

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La norme IFRS 13
```# NOTE 35 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au 31 décembre 2019, le groupe Ceconomy Retail International détenait 24,3 % du capital et 24,3 % des droits de vote de Fnac Darty. Sur 2019, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’était à mentionner.

Partie liée ayant un contrôle sur Fnac Darty

Au 31 décembre 2020, le groupe Ceconomy Retail International détient 24,2 % du capital et 24,2 % des droits de vote de Fnac Darty. En 2020, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’est à mentionner.

Au 31 décembre 2019, la société SFAM détenait 11,4 % du capital et 11,4 % des droits de vote de Fnac Darty et n’avait pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la société SFAM n’était pas une partie liée.

Au 31 décembre 2020, la société SFAM détient 11,4 % du capital et 11,4 % des droits de vote de Fnac Darty et n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la société SFAM n’est pas une partie liée.

NOTE 36 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Avantages à court terme

Le périmètre des principaux dirigeants correspond au comité exécutif du Groupe. La rémunération constatée en charge est la suivante :

(en millions d’euros)

	2020(a)	2019(a)
Avantages à court terme	7,4	8,5
Indemnités de ﬁn de contrat de travail	0,0	0,0

(a) Montants y compris les charges sociales.

Avantages à long terme

En 2020, cinq dispositifs de rémunération variable pluriannuelle liés aux dispositifs d’options de performance et d’actions gratuites sont arrivés tout ou partie à échéance. En application de la norme IFRS 2, il a été procédé à la mise à jour du nombre d’instruments arrivés à échéance, annulés et attribués au cours de l’exercice. Le taux de la volatilité du cours de l’action Fnac Darty a été ﬁxé à 35 %. La charge ainsi évaluée selon la norme IFRS 2 de ces dispositifs de rémunération pluriannuelle s’élève en 2020 à 3,5 millions d’euros chargés et en 2019 à 3,5 millions d’euros chargés. L’acquisition déﬁnitive de ces dispositifs pluriannuels est soumise à des conditions de performance et de présence. L’ensemble de ces plans est détaillé dans le chapitre 5, note 7.

La première tranche du plan 2017 en options de performance a été acquise au 17 mai 2020. Compte tenu des conditions de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120 et de l’atteinte d’un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser, 47,10 % des options de la première tranche ont été acquises pour les bénéﬁciaires présents au 17 mai 2020. Ces options peuvent être levées entre le 18 mai 2020 et le 17 mai 2021 au prix d’exercice de 89,43 euros. À la date de publication du Document d’enregistrement universel, aucune de ces options n’a été exercée.

NOTE 37 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires hors taxes des commissaires aux comptes de la société Fnac Darty, société mère du Groupe et du réseau associé, se ventilent de façon suivante :

2020

(en millions d’euros)	Deloitte Associés Commissaire aux comptes	KPMG Commissaire aux comptes	Réseau	Réseau
	Montant	Montant	%	%
Certiﬁcation et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés
n Émetteur	0,2	0,4	0,6	33 %
n Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL	0,2	0,4	0,6	33 %
Services autres que la certiﬁcation des comptes
n Émetteur	0,0	0,0	0,0	0 %
n Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL	0,0	0,0	0,0	0 %
TOTAL	0,2	0,4	0,7	14 %

Les services autres que la certiﬁcation des comptes se composent principalement de missions de consultation sur le contrôle interne, de consultations techniques et des attestations diverses.

2019

(en millions d’euros)	Deloitte Associés Commissaire aux comptes	KPMG Commissaire aux comptes	Réseau	Réseau
	Montant	Montant	%	%
Certiﬁcation et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés
n Émetteur	0,2	0,4	0,6	33 %
n Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL	0,3	0,5	0,7	25 %
Services autres que la certiﬁcation des comptes
n Émetteur	0,0	0,0	0,0	0 %
n Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL	0,0	0,0	0,1	0 %
TOTAL	0,3	0,5	0,8	13 %

NOTE 38 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Dans un contexte toujours incertain où le Groupe anticipe un premier semestre toujours perturbé par la crise sanitaire et un second semestre marqué par des conditions d’exploitation plus normalisées, le Groupe reste conﬁant mais prudent sur la performance de ses marchés en 2021. Par conséquent, malgré un début d’année encourageant dans un contexte sanitaire toujours incertain, le Groupe demeure prudent et conﬁrme, pour 2021, une légère croissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant par rapport à 2020.

Par ailleurs, Fnac Darty a lancé le 23 février dernier son nouveau plan stratégique, Everyday, dont les enjeux et perspectives sont détaillés dans le chapitre 1.5 du présent document.

À la date du présent document, la crise sanitaire est toujours présente et des restrictions subsistent en France comme dans les autres pays où le Groupe opère avec certains magasins fermés. Cependant, le Groupe constate une tendance de chiffre d’affaires au cumul à la mi-février 2021 équivalente à celle du quatrième trimestre 2020, portée par le report des ventes dans les magasins ouverts et sur les plateformes e-commerce du Groupe.

Enﬁn, compte tenu de la solidité de son modèle économique, Fnac Darty proposera à l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 la réactivation de sa politique de retour à l’actionnaire et la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro par action, représentant un taux de distribution d’environ 30 %. Ce dividende sera payable en totalité en numéraire. La date de détachement du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de paiement du dividende le 7 juillet 2021.

Le Groupe rappelle, par ailleurs, qu’il n’anticipe pas un retour à la normale de l’activité de Billetterie au mieux avant le second semestre 2021. Enfin, la reprise de l’activité économique en Péninsule Ibérique est attendue plus lente que dans les autres pays où le Groupe est présent.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 315

ÉTATS FINANCIERS

5 Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 39 LISTE DES FILIALES CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020

La liste des ﬁliales du Groupe est la suivante :
n Consolidation par intégration globale : G
n Consolidation par mise en équivalence : E

Périmètre Fnac Darty au 31 décembre 2020	% d’intérêt 31/12/2020	31/12/2019	Sociétés
Fnac Darty (société mère)
ENSEIGNE FNAC
France
Alize – SFL	100,00	100,00	G
Codirep	100,00	100,00	G
Fnac Darty Participations et Services	100,00	100,00	G
Fnac Accès	100,00	100,00	G
Fnac Appro Groupe	100,00	100,00	G
Fnac Direct	100,00	100,00	G
Fnac Logistique	100,00	100,00	G
Fnac Paris	100,00	100,00	G
Fnac Périphérie	100,00	100,00	G
Fnac Tourisme	100,00	100,00	G
Fourty Dissoute le 31/12/2020
France Billet	52,00	52,00	G
Izneo	50,00	50,00	E
MSS	100,00	100,00	G
Relais Fnac	26,00	26,00	G
Tick Live	69,00	69,00	G
WeFix	52,00	52,00	G
WeFix Immo	51,00	51,00	G
123Billets (Billetreduc.com)	52,00	52,00	G
CTS Eventim France	39,00	39,00	E
Belgique
Belgium Ticket	100,00	100,00	G
Fnac Belgium	69,00	69,00	G
WeFix Belgique	51,00	51,00	G
Luxembourg
Fnac Luxembourg	100,00	100,00	G
Espagne
Fnac España	100,00	100,00	G
Monaco
Fnac Monaco	100,00	100,00	G

316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

% d’intérêt 31/12/2020	31/12/2019	Sociétés
Portugal
Fnac Portugal	100,00	100,00
Suisse
Fnac Suisse	100,00	100,00
Swissbillet	100,00	100,00
Allemagne
WeFix (allemagne)	100,00	100,00
ENSEIGNE DARTY
Royaume-Uni
Darty Limited	69,00	69,00
Kesa Holdings Limited	51,00	51,00
Kesa Sourcing Limited	100,00	100,00
France
Darty Holdings SAS	100,00	100,00
Kesa France SA	100,00	100,00
Participations Distribution Services SNC	100,00	100,00
Ménaﬁnance SA	100,00	100,00
Darty Développement SAS	100,00	100,00
A2I Darty Ouest SNC	100,00	100,00
A2I Darty Rhône-Alpes SNC	100,00	100,00
A2I Île-de-France SNC	100,00	100,00
Compagnie Européenne de Commerce et de Distribution sas (CECD)	100,00	100,00
Établissements Darty Fils SAS	100,00	100,00
Darty Grand Ouest SNC	100,00	100,00
Darty Grand Est SNC	100,00	100,00
Pays-Bas
5 BCC Holding BV	100,00	100,00
BCC Elektro-Speciaalzaken BV	100,00	100,00
BCC Holding Amstelveen BV	100,00	100,00
BCC Vastgoed Holding BV	100,00	100,00
Bouwerij Amstelveen BV	100,00	100,00
Bouwerij Amstelveen OG BV	100,00	100,00
Oude Haagweg Holding BV	100,00	100,00
Oude Haagweg OG BV	100,00	100,00
Polectro BV	100,00	100,00
Polectro Plaza BV	100,00	100,00
Rivieradreef Holding BV	100,00	100,00
Rivieradreef OG BV	100,00	100,00
Belgique
New Vanden Borre	100,00	100,00
New Vanden Borre Transport	50,00	50,00
Vanden Borre Kitchen	100,00	100,00

317 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

% d’intérêt 31/12/2020	31/12/2019	Sociétés
Autres pays
Darty Asia Consulting Limited (CH)	100,00	100,00
Fnac Darty Asia Limited (HK)	100,00	100,00
ENSEIGNE NATURE DÉCOUVERTES
France
Nature Découvertes	100,00	100,00
Terre d’Oc	100,00	100,00
Évolution	100,00	100,00
Belgique
Nimmer Dor Belgie	100,00	100,00
Luxembourg
Nimmer Dor Luxembourg	100,00	100,00
Allemagne
Nature Découvertes Deutschland	100,00	100,00

TAUX DE CHANGE UTILISÉS POUR LA CONVERSION DES SOCIÉTÉS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE

NOTE 40

Les taux de change suivants ont été utilisés pour la conversion des sociétés du Groupe en monnaie étrangère :

	Taux de clôture 2020	Taux de clôture 2019	Taux moyen 2020	Taux moyen 2019
Livre sterling	0,90	0,89	0,85	0,88
Franc suisse	1,08	1,07	1,09	1,11

NOTE 41 ÉLÉMENTS SIGNALÉTIQUES ESEF

Nom de l’entité déclarante	Fnac Darty
Explication du changement de nom de l’entité déclarante depuis la ﬁn de la période de déclaration précédente	-
Domicile de l’entité déclarante	Ivry-sur-Seine, France
Forme juridique de l’entité	Société anonyme de droit français à conseil d’administration
Pays de constitution	France
Adresse du siège social de l’entité	9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, France
Principal lieu d’activité	France
Description de la nature des opérations et des principales activités des droits	Distribution de biens de loisirs, techniques et électroménagers pour le grand public
Nom de l’entité mère	Fnac Darty
Nom de l’entité mère ultime	Fnac Darty

318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019

5.3 / Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019

Compte de résultat (en millions d’euros)

Notes	2020	2019

	Produits d’exploitation
	Charges d’exploitation
	RÉSULTAT D’EXPLOITATION
3	Charges et intérêts sur endettement hors Groupe
4	Dotation/reprise aux provisions pour dépréciation
5	Autres produits et charges ﬁnancières
	RÉSULTAT FINANCIER
6
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
	Résultat exceptionnel
	Participation des salariés
	Impôt sur le résultat
	RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE

	10,5	18,7
	(13,9)	(22,8)
	(3,4)	(4,1)
	(40,0)	(94,6)
	0,0	(0,2)
	(22,3)	(7,9)
	(117,1)	(120,5)
	(7,9)	(39,7)
	(43,8)	(7,0)
	0,0	0,0
	55,4	41,8
	(73,0)	(9,0)

319 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019

Bilan Actif

(en millions d’euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
	Valeur brute	Valeur nette
ACTIF IMMOBILISÉ
Titres de participation	1 955,2	1 860,6
Autres immobilisations ﬁnancières	8,7	8,7
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	1 963,9	1 869,3
Immobilisations incorporelles et corporelles	0,0	0,0
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	1 963,9	1 869,3
ACTIF CIRCULANT
Créances	354,6	382,4
Valeurs mobilières de placement	0,0	0,0
Disponibilités	0,0	0,0
TOTAL ACTIF CIRCULANT	354,6	382,4
TOTAL DE L’ACTIF	2 318,5	2 251,7

(en millions d’euros)	Notes	2020	2019

ACTIF IMMOBILISÉ
Titres de participation	1	1 955,2	1 955,2
Autres immobilisations ﬁnancières		8,7	9,0
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES		1 963,9	1 964,2
Immobilisations incorporelles et corporelles	8	0,0	0,0
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		1 963,9	1 964,2
ACTIF CIRCULANT
Créances	9	354,6	382,4
Valeurs mobilières de placement	10	0,0	0,0
Disponibilités	10	503,6	858,2
TOTAL ACTIF CIRCULANT		858,2	1 240,6
TOTAL DE L’ACTIF		2 822,1	3 204,8

Bilan Passif

(en millions d’euros)	Notes	2020	2019

Capitaux propres
Capital social	11	26,6	26,5
Primes d’émission		971,2	971,3
Réserves		2,6	2,6
Report à nouveau		302,4	311,4
Provisions réglementées		25,2	19,9
Résultat de l’exercice		(73,0)	(9,0)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		1 255,0	1 312,7
Dettes
Emprunt obligataire	12	651,3	651,3
Autres dettes ﬁnancières	12	800,0	350,0
Autres dettes	13	21,2	25,1
TOTAL DU PASSIF		2 727,5	2 339,1

320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019

Tableau des ﬂux de trésorerie (en millions d’euros)

Notes	2020	2019
	Résultat net	(73,0)
	Produits et charges sans contrepartie en trésorerie	26,9
	CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT	(46,1)
	Variation des besoins en fonds de roulement	48,0
	VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION	1,9
	(Acquisitions)/Cessions d’immobilisations opérationnelles	0,0
	Variation des immobilisations ﬁnancières	(3,7)
	VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT	(3,7)
	Variations nettes des dettes ﬁnancières	452,7
	Variations des capitaux propres	0,0
	Dividendes versés	(9,0)
	VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	443,7
	VARIATION DE LA TRÉSORERIE	441,9
	TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE	503,6
	TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	945,5

Variation des capitaux propres et autres fonds propres	Capital social	Primes d’émission	Réserves	Report à nouveau	Provisions réglementées	Résultat de l’exercice	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(en millions d’euros, avant affectation du résultat)
AU 31 DÉCEMBRE 2018 (a)	26,6	971,2	2,6	346,0	25,2	(17,4)	1 339,6
Affectation résultat 2018				(17,4)		17,4	0,0
Augmentation de capital	0,0	0,0					0,0
Provisions réglementées					(0,1)		(0,1)
Résultat 2019						(9,0)	(9,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2019 (a)	26,6	971,2	2,6	328,6	25,1	(9,0)	1 327,1
Affectation résultat 2019				(9,0)		9,0	0,0
Augmentation de capital	0,0	0,0					0,0
Provisions réglementées					(1,7)		(1,7)
Résultat 2020						(73,0)	(73,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2020(a)	26,6	971,2	2,6	319,6	23,4	(73,0)	1 270,4

(a) Valeur nominale des actions de 1 euro.

321 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

5.4 / Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 1	Faits marquants de l’exercice	323
NOTE 2	Règles et méthodes comptables	324
NOTE 3	Résultat d’exploitation	326
NOTE 4	Résultat ﬁnancier	326
NOTE 5	Résultat exceptionnel	327
NOTE 6	Impôt sur les bénéﬁces	327
NOTE 7	Immobilisations ﬁnancières nettes	328
NOTE 8	Immobilisations incorporelles et corporelles	328
NOTE 9	Créances	329
NOTE 10	Valeurs mobilières de placement et disponibilités	329
NOTE 11	Capitaux propres	330
NOTE 12	Dettes ﬁnancières	331
NOTE 13	Autres dettes	332
NOTE 14	Engagements hors bilan	333
NOTE 15	Tableau des ﬂux de trésorerie	334
NOTE 16	Autres informations	335
NOTE 17	Informations sur les événements postérieurs à la clôture	337
NOTE 18	Tableau des ﬁliales et participations	337
NOTE 19	Résultats des cinq derniers exercices	338

NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Prêt garanti par l’État
Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’État, avec un pool de banques françaises.

Plan d’actions gratuites# Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles (avril 2026). Ce nouveau financement permet à Fnac Darty de bénéficier du soutien des institutions bancaires françaises de premier plan, dans un contexte de crise sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de financement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire. Ce financement a permis au Groupe de sécuriser significativement sa trésorerie.

Parallèlement, le montant du programme de titres de créance négociables à court terme a été porté de 300 millions d’euros à 400 millions d’euros. Le programme de titres de créance négociables à court terme est non utilisé à la date de clôture des comptes annuels.

Plan d’options de performance

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 16 juin 2020, dans le contexte particulier de la Covid-19, a acté à titre exceptionnel l’attribution gratuite d’actions à certains collaborateurs du Groupe à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif (138 salariés bénéficiaires) qui ont accepté de recevoir tout ou partie de leur rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 sous forme d’actions gratuites. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres. Ceci présente l’intérêt pour le Groupe en cette période spécifique de préserver sa trésorerie par rapport aux systèmes de rémunération en numéraire, et de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéficiaires et celui des actionnaires.

5 À la date de publication du Document d’enregistrement universel, aucune de ces options n’a été exercée.

La durée de ce plan est de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022). Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition d’un an (16 juin 2020 – 15 juin 2021) pour les résidents français et de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022) pour les résidents étrangers. Les acquisitions ne seront pas subordonnées à des conditions de présence et de performance.

À la date de publication du Document d’enregistrement universel, aucune de ces options n’a été exercée. En outre les résidents français seront tenus de conserver pendant une période d’un an ces actions (16 juin 2021 – 15 juin 2022 : période de conservation).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 323 ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

moyenne des 20 cours de clôture de bourse de l’action Fnac Darty précédant le 17 juin 2018 (moyenne à 89,80 euros) et des conditions de performance, 100 % des actions ont été acquises pour les bénéficiaires présents au 16 juin 2020.

Dépréciation des titres de Darty Limited

Fnac Darty a évalué à la clôture de l’exercice 2020 ses titres de participations dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited à leur valeur d’utilité. Suite à la diminution de la capitalisation boursière moyenne du Groupe en 2020 liée à la baisse du cours de l’action Fnac Darty, la valeur d’utilité de Darty Limited est inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2020. En conséquence, la Société a déprécié les titres de la société Darty Limited à hauteur de 94,6 millions d’euros. Suite à cette dépréciation, la valeur nette comptable des titres de Darty Limited s’élève à 1 022,1 millions d’euros.

Le plan 2016 d’actions gratuites est arrivé à échéance le 16 juin 2020 pour les résidents étrangers. Compte tenu de la

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l’exercice 2020 ont été établis conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au Plan comptable général, établi par l’Autorité des normes comptables le 4 novembre 2016 et homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 (JO du 28 décembre 2016 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite).

2.1 / Immobilisations financières

Titres de participations

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

À leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes. La Société a opté pour l’incorporation des frais d’acquisition dans le coût d’entrée des titres (avis du comité d’urgence du CNC du 15 juin 2007).

Ces états financiers sont présentés en euros, la monnaie fonctionnelle de Fnac Darty. Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.

À la clôture, la Société évalue ses titres de participations dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’observation de la capitalisation boursière moyenne du titre Fnac Darty durant une période donnée, pondérée de l’objectif du consensus des analystes. L’application de critères économiques permet d’allouer cette valeur d’utilité entre les deux filiales. Cette évaluation prend en compte l’endettement de la Société. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

La convention d’intégration fiscale conclue le 1er juillet 2013 entre Fnac Darty et ses filiales et sous filiales prend effet au 1er janvier 2013. Au 31 décembre 2020, le périmètre comprend 28 sociétés.

Actions d’auto-contrôle

Les actions d’auto-contrôles acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont inscrites en autres immobilisations financières. Les actions d’auto-contrôles sont comptabilisées, à la date de livraison, à leur prix d’acquisition hors frais de transaction.# ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 3 RÉSULTAT D’EXPLOITATION

(en millions d’euros)

	2020	2019
Redevances Groupe	9,5	13,4
Autres refacturations	1,0	5,2
Frais de personnel	(6,2)	(7,7)
Achats, charges externes et impôts et taxes	(16,1)	(6,7)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	0,0	0,0
Autres produits et charges	0,1	(4,1)
TOTAL	(3,4)	(16,1)

En 2020, les redevances Groupe s’élèvent à 9,5 millions d’euros contre 13,4 millions d’euros en 2019. En 2020 les achats, charges externes et impôts et taxes sont principalement constitués des frais d’emprunt obligataire pour 0,8 million d’euros, des frais de siège Groupe pour 2,9 millions d’euros et d’honoraires divers pour 1,6 million d’euros. En 2019, ce poste était constitué des frais d’emprunt obligataire pour 9,5 millions d’euros, des frais de siège Groupe pour 3,2 millions d’euros et d’honoraires divers pour 1,8 million d’euros. Au 31 décembre 2020, les autres refacturations s’élèvent à 1,0 million d’euros contre 5,2 millions d’euros en 2019. Sur l’exercice 2019, le montant de ces refacturations était plus élevé en raison du remboursement anticipé de l’emprunt obligataire.

NOTE 4 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d’euros)

	2020	2019
Charges et intérêts sur endettement	(22,3)	(40,0)
Dotation/reprise aux provisions pour dépréciation	(94,6)	0,0
Autres charges et produits financiers	(0,2)	0,3
TOTAL	(117,1)	(39,7)

En 2020, le résultat financier est principalement lié aux charges d’intérêts financiers de l’emprunt obligataire et de l’emprunt à moyen terme. En conséquence, la Société a déprécié les titres de la société Darty Limited à hauteur de 94,6 millions d’euros. Suite à cette dépréciation, la valeur nette comptable des titres de Darty Limited s’élève 1 022,1 millions d’euros. Fnac Darty a évalué à la clôture de l’exercice 2020 ses titres de participations dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited à leur valeur d’utilité. Suite à la diminution de la capitalisation boursière moyenne du Groupe en 2020 liée à la baisse du cours de l’action Fnac Darty, la valeur d’utilité de Darty Limited est inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2020. En 2019, les charges et intérêts sur endettement incluaient également une charge de 18,7 millions d’euros liée à la prime de remboursement par anticipation de l’ancien emprunt obligataire.

NOTE 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d’euros)

	2020	2019
Amortissements dérogatoires	(5,4)	(2,5)
Divers	(7,9)	(5,3)
TOTAL	(7,0)	(1,7)

En 2020, le résultat exceptionnel est principalement composé de dotations aux amortissements dérogatoires pour 5,4 millions d’euros, liés à l’amortissement fiscal des frais relatifs à l’acquisition de Darty. Le poste divers pour 2,5 millions d’euros se compose essentiellement de frais et honoraires liés à des projets abandonnés ou à de récentes acquisitions.

NOTE 6 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

(en millions d’euros)

	2020	2019
Boni/Mali d’intégration fiscale	55,4	41,8
TOTAL	55,4	41,8

En 2020, le profit net d’intégration fiscale s’élève à 55,4 millions d’euros contre 41,8 millions d’euros en 2019. Le montant total cumulé des déficits fiscaux reportables de la société Fnac Darty au 31 décembre 2020 est de 216,9 millions d’euros.

NOTE 7 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES

(en millions d’euros)

	Au 31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	Au 31 décembre 2020
VALEURS BRUTES
Titres de participation	1 955,2	4,0	4,4	1 955,2
Autres immobilisations financières	5,4	0,4	(4,7)	5,0
Participation Daphni				4,4
Actions auto-contrôle				3,3
VALEURS BRUTES	1 964,2	4,4	0,0	1 964,2
DÉPRÉCIATIONS
Titres de participation	(99,3)	(94,6)	0,0	(94,6)
VALEURS NETTES	1 869,3			1 963,9

En 2020, la Société a déprécié les titres de la société Darty Limited pour 94,6 millions d’euros, ramenant leurs valeurs nettes à 1 022,1 millions d’euros.

Titres de participations
Au 31 décembre 2020, la société Fnac Darty détient :
* 46 421 807 titres de FDPS (Fnac Darty Participations Services) sur 46 421 808 titres pour une valeur brute de 838,4 millions d’euros ;
* 529 553 216 titres de Darty Limited sur 529 553 216 titres pour une valeur brute de 1 116,8 millions d’euros, et une valeur nette de 1 022,1 millions d’euros.

Ces titres de participations sont consolidés.

Autres immobilisations financières
* 31 000 titres de Fnac Luxembourg sur 31 000 titres pour une valeur brute de 0,031 million d’euros ;

Au 31 décembre 2020, les autres immobilisations financières sont constituées de la participation dans le fonds d’investissement Daphni Purple pour 5,4 millions d’euros, correspondant à tirage de 77 % sur un engagement total de 7,0 millions d’euros. Fnac Darty s’est engagée à souscrire à échéance 2026, les 23 % de parts restantes pour 1,6 million d’euros.

À la clôture, la Société évalue ses titres de participations dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’observation de la capitalisation boursière du titre Fnac Darty durant une période donnée, pondérée de l’objectif du consensus des analystes. L’application de critère économique permet d’allouer cette valeur d’utilité entre les deux filiales. Cette évaluation prend en compte l’endettement de la Société. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence.

Les actions d’auto-contrôle sont présentées dans les autres immobilisations financières, et représentent un actif de 3,3 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 4,0 millions d’euros au 31 décembre 2019.

En 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, 511 656 actions ont été acquises au prix moyen de 38,18 euros pour un montant global de 19 537 131 euros et 522 396 actions ont été cédées au prix moyen de 38,35 euros pour un montant global de 20 032 615 euros.

NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Au 31 décembre 2020, la société Fnac Darty n’a pas d’immobilisation incorporelle et corporelle.

Principes comptables

2.1 / Méthodes comptables

Lors de la cession, le prix de revient des actions cédées est établi selon la méthode « Premier entré, premier sorti » (FIFO). Depuis le 1er janvier 2020, le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés Nature Découvertes SA et Terre d’Oc. Dans le cadre de ce régime, Fnac Darty intervient comme un organisme collecteur de l’impôt sur les sociétés auprès des filiales et devient seule redevable de cet impôt auprès du Trésor Public. Au 31 décembre 2020, Fnac Darty détient 68 010 actions propres. Les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés sont les suivantes :

l’impôt pris en charge par chaque filiale est le même que celui qu’elle aurait supporté si elle n’avait pas été intégrée fiscalement ;
Fnac Darty prend en compte immédiatement l’économie ou la charge d’impôt résultant de la différence entre la somme des impôts qui auraient dû être versés par chacune des sociétés comme si elles avaient payé elles-mêmes leur impôt et l’impôt dû à raison du résultat fiscal d’ensemble.

2.2 / Créances et dettes
Les créances et dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.3 / Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition. Les frais d’acquisition des valeurs mobilières de placement sont comptabilisés en charges conformément à l’option offerte par l’article 321-10 du Plan comptable général, applicable aux valeurs mobilières de placement. Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur probable de négociation ou au cours moyen du dernier mois pour les titres cotés. Les actions de Sicav sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Elles sont estimées à la clôture de l’exercice à leur valeur liquidative. La moins-value latente éventuelle fait l’objet d’une provision pour dépréciation. La plus-value latente éventuelle n’est pas prise en compte.

2.4 / Intégration fiscale
La société Fnac Darty a opté par courrier de notification auprès de l’administration fiscale, le 15 mars 2013, avec l’ensemble de ses filiales pour le régime de l’intégration fiscale des groupes mis en place par l’article 68 de la loi de finances pour 1988. Cette option a pris effet à compter du 1er janvier 2013. La Société applique le PCG article 642-1 et suivants, afférent au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés. Ce Règlement stipule que dès lors qu’il est probable que la Société livrera aux bénéficiaires des plans, des actions existantes, un passif doit être comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable.

2.5 / Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation résulte des produits et charges afférents aux activités courantes de la Société.

2.6 / Résultat financier
Le résultat financier résulte des produits et charges afférents au financement de la Société, ainsi qu’à la gestion des disponibilités.

2.7 / Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel inclut les produits et les charges, qui, par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes de la Société.

2.8 / Plans de rémunération de la performance```markdown
328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 9 CRÉANCES (en millions d’euros)

	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Comptes courants d’intégration ﬁscale	10,1	13,3
Comptes courants de ﬁliale	332,1	7,1
État – impôt sur les bénéﬁces	1,7	3,9
Clients	0,0	2,0
Groupe	354,8	26,3
Créances diverses	1,6	0,0
Charges à répartir	5,2	5,2
TOTAL	354,6	382,4

Au 31 décembre 2020, le compte courant d’intégration ﬁscale est débiteur de 10,1 millions d’euros. En 2019, le compte courant d’intégration fiscale était créditeur de 8,3 millions d’euros, correspondant à l’excédent des versements effectués par les ﬁliales au titre de l’intégration ﬁscal.

Au 31 décembre 2020, les créances diverses de 1,6 million d’euros concernent la créance de participation dans le fonds d’investissement Daphni Purple.

Les charges à répartir de 5,2 millions d’euros sont principalement constituées de l’étalement des frais et commissions de mise en place de l’emprunt obligataire et des lignes de crédit consenties pour le ﬁnancement du Groupe.

Le compte courant débiteur de 332,1 millions d’euros correspond à une créance en compte courant envers la filiale Fnac Darty Participations et Services.

Les créances vis-à-vis du Groupe de 3,9 millions d’euros sont composées uniquement de créances de la filiale Fnac Darty Participations et Services et de sociétés du Groupe à l’international.

5 NOTE 10 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS (en millions d’euros)

	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Actions auto-contrôle	0,0	0,0
Sicav	0,0	0,0
Valeurs mobilières de placement	0,0	2,5
Dépôts bancaires et mouvements de fonds	503,6	0,0
Disponibilités	503,6	2,5
TOTAL	503,6	2,5

TRÉSORERIE DÉBITRICE

Le montant des disponibilités inclut la trésorerie reçue en contrepartie du prêt garanti par l’État pour 500 millions d’euros qui n’a pas été utilisée.

En 2019, les valeurs mobilières de placement et disponibilités étaient uniquement composées de dépôts bancaires et mouvements de fonds pour un montant de 2,5 millions d’euros, dont 2,2 millions d’euros de liquidités liées au contrat de liquidité.

En 2020, les valeurs mobilières de placement et disponibilités sont composées de dépôts bancaires et mouvements de fonds pour un montant de 503,6 millions d’euros, dont 2,7 millions d’euros de liquidités liées au contrat de liquidité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 329

ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES (en millions d’euros)

	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Capital social	26,6	26,5
Primes d’émission	971,2	971,3
TOTAL CAPITAL SOCIAL ET PRIMES	997,8	997,8
Réserve légale	2,6	2,6
Réserves réglementées	0,0	0,0
Autres réserves	0,0	0,0
TOTAL RÉSERVES	2,6	2,6
Report à nouveau	302,4	311,4
Provisions réglementées	25,2	19,9
Résultat de l’exercice	(73,0)	(9,0)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	1 255,0	1 322,7

Sur l’exercice 2020, l’augmentation du poste capital social est pour 0,1 million d’euros est due à la création de 92 999 actions, correspondant aux attributions d’actions gratuites et d’options de performance.

Sur l’exercice 2020, la diminution de 0,1 million d’euros du poste primes d’émission correspond à la diminution de capital lié aux attributions d’actions gratuites et d’options de performance.

Sur l’exercice 2019, la diminution nette de 13,1 millions d’euros du poste primes d’émission correspond à la diminution de capital lié au programme de rachat d’action pour 20,0 millions d’euros, compensée par l’augmentation de 5,7 millions d’euros liée au plan d’actionnariat réservé aux salariés (net de frais d’émission) et par l’augmentation de 1,2 million d’euros liée aux attributions d’actions gratuites et d’options de performance.

Sur l’exercice 2019, plusieurs opérations ont mouvementé le poste capital social :
n diminution de 0,3 million d’euros du capital social correspondant à l’annulation de 296 750 actions dans le cadre du programme de rachat d’action ;
n augmentation de 0,1 million d’euros du capital social liée à la création de 110 937 actions créés dans le cadre du plan d’actionnariat réservé aux salariés ;
n augmentation de 0,1 million d’euros du capital social correspondant aux attributions d’actions gratuites et d’options de performance.

La variation des réserves et du report à nouveau correspond à l’affectation du résultat 2019 de la société Fnac Darty.

Les provisions réglementées représentent l’amortissement ﬁscal dérogatoire des frais d’acquisition de Darty, pour un montant de 25,3 millions d’euros au 31 décembre 2020.

330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 12 DETTES FINANCIÈRES

Au 31 décembre 2020, l’endettement ﬁnancier de Fnac Darty est constitué de cinq composantes :
n emprunt à moyen terme : un emprunt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) ayant fait l’objet d’un tirage en 2016 pour 200 millions d’euros et ﬁgurant au bilan de Fnac Darty, amortissable à compter du mois d’avril 2021 ;
n emprunts obligataires : le 15 mai 2019, Fnac Darty a ﬁnalisé l’opération de refinancement de son emprunt obligataire après avoir placé avec succès ses obligations seniors d’un montant principal cumulé de 650 millions d’euros, composé d’un montant en principal cumulé de 300 millions d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant en principal cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en 2026. Le produit de l’offre a été utilisé pour rembourser intégralement les 650 millions d’euros d’obligations senior à 3,25 % en circulation arrivant à échéance en 2023 ;
n contrat de crédit avec la Banque européenne d’investissement : le 18 février 2019, Fnac Darty a annoncé la signature d’un contrat de crédit d’un montant de 100 millions d’euros avec la Banque européenne d’investissement (BEI). Réalisé dans le cadre du « plan Juncker », cet emprunt est destiné à ﬁnancer les investissements de transformation digitale du Groupe. Ce ﬁnancement présente une maturité maximale de neuf ans, à des conditions attractives. Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit BEI est utilisée à hauteur de 100 millions d’euros ;
n prêt garanti par l’État : Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’État, avec un pool de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles (avril 2026). Ce nouveau ﬁnancement permet à Fnac Darty de bénéﬁcier du soutien des institutions bancaires françaises de premier plan, dans un contexte de crise sans précédent ;
n titres de créances négociables : Fnac Darty a également mis en place en 2018 un programme de titres de créance négociables à court terme destiné à se substituer aux tirages de la ligne de crédit revolving pour les besoins de ﬁnancement de la saisonnalité du Groupe. Ce programme, comportant un plafond de 400 millions d’euros, est constitué d’émissions réalisées sur le marché de la dette à court terme, avec une échéance d’un an maximum. Au 31 décembre 2020, ce programme n’est pas utilisé.

	Au 31 décembre 2020	Moins d’un an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunt obligataire	651,3	500,0	150,0	0,0
Prêt garanti par l’État	500,0	500,0	0,0	0,0
Ligne de crédit à moyen terme	200,0	50,0	150,0	0,0
Emprunt Banque européenne d’investissement	100,0	50,1	49,9	0,0
DETTES FINANCIÈRES	1 451,3	551,3	350,0	0,0

Les tirages au titre du Contrat de Crédit (Senior Term Loan Facility) portent intérêt à un taux égal à la somme du taux de référence Euribor de la période et d’une marge révisable en fonction du rating du Groupe. Sur la base du rating BB/Ba2 obtenu par le Groupe en septembre 2016, la marge applicable s’établit à 1,70 % pour le prêt à moyen terme.

Les obligations portent intérêt annuel au taux de 1,875 % et 2,625 % et sont remboursables en respectivement en 2024 et 2026 (« Obligations High Yield »). Les intérêts sont payables semestriellement. Les Obligations High Yield sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market de l’Irish Stock Exchange.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 331

ÉTATS FINANCIERS 5 Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Ces obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 30 mai 2021 pour les obligations 2024 et jusqu’au 30 mai 2022 pour les obligations 2026, à un prix égal au montant du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 30 mai 2021 pour les obligations 2024 et du 30 mai 2022 pour les obligations 2026, elles seront remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs ﬁgurant dans le tableau ci-après :

Obligations 2024
Période de remboursement commençant le : | Prix de remboursement (en % du montant principal)
---------------------------------------- | :---------------------------------------------
30 mai 2021 | 100,9375 %
30 mai 2022 | 100,4688 %
30 mai 2023 et au-delà | 100,0000 %

Obligations 2026
Période de remboursement commençant le : | Prix de remboursement (en % du montant principal)
---------------------------------------- | :---------------------------------------------
30 mai 2022 | 101,3125 %
30 mai 2023 | 100,6563 %
30 mai 2024 et au-delà | 100,0000 %

Le cas échéant, les primes de remboursement seront amorties sur la durée de vie de l’emprunt.
```# ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 13 AUTRES DETTES (en millions d’euros)

	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Comptes courants d’intégration ﬁscale	0,0	8,3
Dettes ﬁscales et sociales	9,9	4,9
Dettes diverses	11,3	21,2
TOTAL	21,2	25,1

Au 31 décembre 2020, les dettes diverses sont composées des redevances Groupe facturées par FDPS, des fournisseurs de frais généraux, de l’engagement de la société Fnac Darty dans le cadre de sa participation au fonds Daphni Purple pour 1,6 million d’euros ainsi que des intérêts non échus sur les lignes de crédit pour 2,1 millions d’euros. En 2019, le compte courant d’intégration ﬁscale était créditeur de 8,3 millions d’euros, et correspondait à l’excédent des versements effectués par les ﬁliales au titre de l’intégration ﬁscal.

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Indemnités de départ à la retraite
La Société applique l’option prévue par la recommandation ANC 2013-02 qui prévoit de comptabiliser la totalité des engagements de retraite et assimilés en engagements hors bilan. Le montant des engagements d’indemnités de départ à la retraite s’élève à 1,6 million d’euros au 31 décembre 2020, et 1,4 million d’euros au 31 décembre 2019.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des engagements d’indemnités de départ à la retraite de la société Fnac Darty sont les suivantes :

	2020	2019
Taux d’actualisation	0,55 %	1,50 %
Taux de croissance attendu des salaires	0,80 %	1,50 %

Autres engagements
Le produit de l’offre a été utilisé pour rembourser Intégralement les 650 millions d’euros d’obligation senior à 3,25 % en circulation arrivant à échéance en 2023.

un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d’un montant de 200 millions d’euros, amortissable à compter du 54e mois, contre le 30e initialement, suite à la renégociation menée en 2018 ;
une ligne de crédit revolving (Revolving Facility) d’un montant de 400 millions d’euros, destinée à ﬁnancer les variations de trésorerie liées à la saisonnalité.

Aﬁn de cautionner ces lignes de ﬁnancement souscrites par la société Fnac Darty SA, les sociétés suivantes du Groupe se sont portées garantes : Fnac Darty Participations et Services SA, Fnac Direct, Établissements Darty et ﬁls, Darty Grand Est, Darty Grand Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre.

En avril 2020, Fnac Darty a signé un contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’État, avec un pool de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles (avril 2026). Ce prêt ne bénéﬁcie pas de la garantie des ﬁliales.

Par ailleurs, Fnac Darty a annoncé le 18 février 2019 la signature d’un contrat de crédit d’un montant de 100 millions d’euros avec la Banque européenne d’investissement (BEI). Réalisé dans le cadre du « plan Juncker » cet emprunt est destiné à financer les investissements de transformation digitale de Fnac Darty. Ce ﬁnancement permet au Groupe de saisir une opportunité de mise en place de dette long terme, avec une maturité maximale de neuf ans, à des conditions très attractives.

Par ailleurs, il est à noter que la ligne de crédit revolving mobilisable (Revolving Facility) d’un montant de 400 millions d’euros n’a pas fait l’objet de tirage au 31 décembre 2020, et constitue donc un engagement hors bilan reçu. En outre, les obligations seniors pour un montant de 650 millions d’euros, d’une maturité de sept ans émises le 22 septembre 2016, ont été reﬁnancées le 15 mai 2019 par l’émission d’obligations senior d’un montant en principal cumulé de 300 millions d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant en principal cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en 2026. Les obligations 2024 verseront un coupon annuel de 1,875 %. Les obligations de 2026 verseront un coupon annuel de 2,625 %.

NOTE 15 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros)

	2020	2019
Résultat net	(73,0)	99,9
Produits et charges sans contrepartie en trésorerie	26,9	21,1
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT	(46,1)	121,0
Variation des besoins en fonds de roulement	48,0	(86,6)
VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION	1,9	34,4
(Acquisitions)/Cessions d’immobilisations opérationnelles	0,0	(9,0)
Variation des immobilisations ﬁnancières	(5,4)	5,3
VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT	(5,4)	(3,7)
Variations nettes des dettes ﬁnancières	452,7	101,8
Variations des capitaux propres	(13,2)	0,0
Dividendes versés	0,0	(5,4)
VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	439,5	96,4
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	436,0	127,1
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE	503,6	88,6
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	5,9	503,6

En 2020, la variation nette de la trésorerie représente une amélioration de 501,1 millions d’euros. Cette amélioration est principalement liée à :

l’amélioration de la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation pour 48,0 millions d’euros, qui s’explique par :
la capacité d’auto-ﬁnancement de 26,9 millions d’euros, en amélioration par rapport à 2019 (charge exceptionnelle de 18,7 millions d’euros en 2019 liée à la prime de remboursement par anticipation de l’ancien emprunt obligataire),
- une diminution de la créance en compte courant envers la filiale Fnac Darty Participations et Services à hauteur 22,8 millions d’euros ;
l’amélioration de la variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement pour 0,3 million d’euros est liée à la variation des actions d’auto-contrôle pour 0,7 million d’euros, partiellement compensée par un appel de fonds Daphni Purple pour 0,4 million d’euros ;
l’amélioration de la variation de la trésorerie issue des opérations de ﬁnancement pour 452,7 millions d’euros est principalement liée à la mise à disposition des fonds du prêt garanti par l’État pour 500 millions d’euros, partiellement compensé par le remboursement de titres de créances négociables pour un montant de 50,0 millions d’euros.

En 2019, la variation nette de la trésorerie représentait une dégradation de 3,4 millions d’euros. Cette dégradation était principalement liée à :

la dégradation de la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation pour 86,6 millions d’euros est principalement liée à l’augmentation de la créance en compte courant envers la ﬁliale Fnac Darty Participations et Services à hauteur 85,9 millions d’euros ;
la dégradation de la variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement pour 5,4 millions d’euros est liée aux deux appels de fonds Daphni Purple pour 1,4 million d’euros, et au reclassement des actions d’auto-contrôle en immobilisation ﬁnancière pour 4,0 millions d’euros ;
La diminution nette des capitaux propres pour 13,2 millions d’euros est liée à l’annulation de 296 750 actions dans le cadre du programme de rachat d’actions propres opéré par le Groupe sur 2019 pour un montant total de 20,3 millions d’euros, compensé en partie par des augmentations de capital issues du plan d’actionnariat salarié pour 5,8 millions d’euros et au dénouement des plans d’options de performance pour 1,3 million d’euros.

NOTE 16 AUTRES INFORMATIONS

16.1 / Rémunération versée au Président

En 2020, le montant brut versé à Jacques Veyrat, Président du conseil d’administration, au titre de ses fonctions actuelles durant l’exercice 2020, s’élève à 193 033 euros. Ce versement est uniquement composé d’une rémunération annuelle ﬁxe, le Président du conseil d’administration ne percevant plus de rémunération au titre de son mandat d’administrateur depuis sa nomination en tant que Président. Conformément à la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020, communiqué notamment lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020, la rémunération annuelle ﬁxe versée en 2020 a été réduite de 25 % pendant la période durant laquelle la mise en activité partielle des salariés du Groupe a été conséquente.

16.3 / Effectif moyen du conseil d’administration

En 2020, l’effectif moyen de la société Fnac Darty est de onze personnes.

16.4 / Transactions entre parties liées

Au 31 décembre 2019, le groupe Ceconomy Retail International détenait 24,3 % du capital et 24,3 % des droits de vote de Fnac Darty.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 335

ÉTATS FINANCIERS

5 Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

16.5 / Délais de paiement fournisseurs et clients

| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | | | | | | | | Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | | | | | | |
| :---: | :---: | :---: | :---: | :---: | :---: | :---: | :---: | :---: | :---: | :---: | :---: | :---: | :---: |
| Factures non 31 à 61 à 91 Total de | Factures non 31 à 61 à 91 Total de |
| 0 jour | 1 à 30 jours | 60 jours | 90 jours | et plus | et plus | 0 jour | 1 à 30 jours | 60 jours | 90 jours | et plus | et plus |
| (en millions d’euros) | | | | | | | (en millions d’euros) | | | | | | |
| A) Tranches de retard de paiement | | | | | | | | | | | | | |
| Nombre de factures concernées | 27 | 0 | 1 | 8 | 0 | 0 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant total des factures concernées TTC | 3,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| dont Fnac Darty | 3,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC | 40,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | | | | | | | |
| Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC | 30,5% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | | | | | | | |
| B) Factures exclues du A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | | | | | | | | | | | | | |
| Nombre de factures exclues | 6 | Néant | Néant | | | | | | | | | | | |
| Montant total des factures exclues TTC – factures non parvenues | 0,6 | | | | | | | | | | | | | |
| C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | | | | | | | | | | | | | |
| Délais contractuels : frais généraux = 45 jours ﬁn de mois | | | | | | | | | | | | | |
| Délais contractuels : factures Groupe = 25 du mois suivant | | | | | | | | | | | | | |
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | | | | | | | | | | | | | |
| Délais contractuels : factures Groupe = 25 du mois suivant | | | | | | | | | | | | | |
| Délais légaux : 60 jours date de facture | | | | | | | | | | | | | |
| Délais légaux : 60 jours date de facture | | | | | | | | | | | | | |

336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS

Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

NOTE 17 INFORMATIONS SUR LES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Compte tenu de la solidité de son modèle économique, Fnac Darty proposera à l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 la réactivation de sa politique de retour à l’actionnaire et la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro par action, représentant un taux de distribution d’environ 30 %. Ce dividende sera payable en totalité en numéraire. La date de détachement du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de paiement du dividende le 7 juillet 2021.

NOTE 18 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Capitaux propres hors Valeur comptable des titres détenus Prêts consentis par Fnac Darty et Montant des d’affaires cautions avals Chiffre Dividendes Bénéﬁce encaissés Quote- HT du ou (perte) dernier du dernier non encore donnés par exercice par Fnac Darty au cours de capital part du et capital détenu exercice Capital résultat Brut Net remboursés Fnac Darty écoulé clos l’exercice (en millions d’euros)
Filiales détenues à + 50 %
Fnac Darty Participations et Services
325,0
147,3
0,03
368,4
99,99 %
838,4
838,4
332,1
0,0
0,0
4
129,5
(39,5)
0,0
0,0
Darty Limited
(16,8)
(0,5)
100 %
1 116,8
1 022,1
100 %
0,0
0,0
0,0
0,0
5,3
358,7
(1,7)
Fnac Luxembourg SA
0,0
5

337 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS

5 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

NOTE 19 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Résultats au cours des cinq derniers exercices

	2020	2019	2018	2017	2016
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social (en euros)	26 608 571,0	26 515 572,0	26 605 439,0	26 658 135,0	26 122 771,0
Nombre d’actions ordinaires existantes	26 608 571	26 515 572	26 605 439	26 658 135	26 122 771
Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros)
Produits des activités courantes	10 490,3	18 626,7	18 117,8	16 873,2	20 311,4
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(28 463,8)	(45 482,6)	(55 170,5)	(31 883,5)	(54 961,5)
Participation des salariés due au titre de l’exercice	(7,7)	(5,3)	(16,1)	(13,3)	(10,0)
Impôts sur les bénéﬁces (charge)/boni	55 411,5	41 826,7	43 193,2	27 369,0	33 162,1
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(73 078,6)	0,0	(8 992,9)	0,0	(17 422,9)
Résultat distribué	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

DONNÉES PAR ACTIONS (en euros)

	2020	2019	2018	2017	2016
Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions	(2,75)	(0,17)	(0,38)	(0,45)	(0,65)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,01	(0,14)	(0,34)	(0,83)	5,31
Dividende : dividende net attribué à chaque action	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

PERSONNEL

	2020	2019	2018	2017	2016
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	11,0	9,0	10,0	11,0	11,0
Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros)	4 241,9	4 653,4	3 793,2	8 737,3	14 879,5
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (en milliers d’euros)	1 941,8	2 065,3	2 507,3	3 416,5	4 002,2

5.5 / Changement significatif de la situation financière ou commerciale

À la connaissance de Fnac Darty, il n’est pas intervenu depuis le 31 décembre 2020 d’événement susceptible d’avoir une inﬂuence signiﬁcative sur l’activité, la situation ﬁnancière et le patrimoine de la société Fnac Darty.

338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY ÉTATS FINANCIERS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.6 / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

Observation

À l’Assemblée Générale de la société FNAC DARTY S.A.,

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.2.2 « Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 » et 2.8 « Immobilisations corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés qui présentent les modalités retenues et les incidences de la première application, dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de la Décision de l’IFRS IC relative à la norme IFRS 16 – Contrats de location ainsi que l’amendement à la norme IFRS 16 sur les concessions de loyers liées à la crise de la COVID-19.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par les Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FNAC DARTY S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justiﬁcation des appréciations — Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 339

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Évaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales perçues et à percevoir des fournisseurs (Notes 2.3.2 et 2.19 de l’annexe aux comptes consolidés)

| Risque identifié | Réponse d’audit apportée # Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Détermination des durées de location IFRS 16 selon la décision IFRIC concernant la détermination de la durée de location des contrats et notamment la détermination de la période exécutoire et la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué (Notes 2.2.2, 2.3.2, 2.8 et 18 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Réponse d’audit apportée

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la nouvelle norme IFRS 16 sur les contrats de location. Le 16 décembre 2019, l’IFRS IC a publié une décision déﬁnitive concernant la détermination de la durée des contrats de location et clariﬁe notamment la détermination de la période exécutoire et la cohérence entre la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location immobilière et la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué. Cette décision ne porte pas sur la détermination de la durée d’utilité des agencements. La décision de l’IFRS IC est venue préciser la notion de pénalité à retenir pour déterminer la période exécutoire du contrat au sens de la norme IFRS 16. L’IFRS IC a conﬁrmé qu’un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le preneur ou le bailleur subit une pénalité plus que négligeable en cas d’arrêt du contrat en se fondant sur une conception large de la notion de pénalité sans se limiter aux seules pénalités contractuelles ou monétaires. En ce sens les contrats en tacite prolongation et les contrats à échéances proches sont impactés. Selon l’IFRS IC, la durée de location doit reﬂéter la période raisonnablement certaine durant laquelle l’actif loué sera utilisé. Le caractère exécutoire du contrat doit donc être apprécié d’un point de vue économique et non d’un seul point de vue juridique ; la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué doivent être cohérentes, sans conséquence sur la détermination de la durée d’utilité des agencements.

Nos procédures d’audit ont principalement consisté à :
n apprécier, par comparaison avec les bases de contrats de location immobiliers 2019, si le recensement des contrats considérés lors des travaux de révision des durées est conforme au champ d’application de la décision de l’IFRS IC ;
n corroborer, notamment par entretiens avec la direction, l’analyse des critères retenus pour la réévaluation des durées de location des contrats immobiliers avec l’analyse de la documentation disponible sur la stratégie du groupe, ainsi que le caractère raisonnable des principales données et hypothèses contractuelles et économiques retenues ;
n tester, par échantillonnage, la cohérence et la concordance des données sous-jacentes des critères retenus par la Direction pour la réévaluation des durées de location.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.8 Immobilisations corporelles de l’annexe aux comptes consolidés.

5 La comptabilisation au 1er janvier 2019 d’une dette complémentaire de 163 M€ portant ainsi la dette à 1 179,3 M€ au 31 décembre 2019, sans impact signiﬁcatif au compte de résultat, principalement liée à :
n la prolongation des contrats en tacite reconduction pour une durée de 3 ans au lieu d’une année précédemment ;
n la prolongation, au cas par cas, des contrats en cours (par exemple les baux 3/6/9 en France) selon des critères de performance des points de vente et la qualité de leurs emplacements.

Les travaux de révision ont consisté à analyser pour chaque contrat la durée de location compte tenu de critères économiques et stratégiques, tels que :
n proﬁtabilité des magasins ;
n qualité des emplacements ;
n la durée d’amortissement des agencements indissociables du bien loué.

Nous avons considéré la première application de la décision IFRS IC portant sur les durées des contrats de location comme un point-clé de l’audit compte tenu de la forte volumétrie des contrats à analyser, du caractère signiﬁcatif de la réévaluation de la dette ﬁnancière et des droits d’utilisation dans les états ﬁnanciers ainsi que du degré élevé de jugement de la Direction dans la détermination des critères déterminant de location.

n apprécier le caractère raisonnable du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés, à l’aide de nos spécialistes, en vériﬁant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de l’UGT France permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires ;
n comparer les estimations comptables des projections de ﬂux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la ﬁabilité ;
n réaliser des tests de sensibilité sur les différentes hypothèses.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 19 de l’annexe aux comptes consolidés.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Au 31 décembre 2020, les deux cabinets étaient dans la 8ème année de leur mission depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, le cabinet Deloitte Associés étant dans la 28ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A., dans la 8ème année.

Vériﬁcations spéciﬁques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il incombe à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fnac Darty S.A. par les Assemblées Générales du 22 juin 1993 pour le cabinet Deloitte Associés et du 17 avril 2013 pour le cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A.. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

5 Paris La Défense, le 18 mars 2021

Les commissaires aux comptes

Deloitte Associés KPMG Audit

Guillaume Crunelle Département de KPMG S.A.

Éric Ropert

Associé

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.7 / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

Indépendance

À l’Assemblée Générale de la société FNAC DARTY S.A.,

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par les Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FNAC DARTY S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Évaluation des titres de participation (Notes 2.1 « Immobilisations financières », 7 « Immobilisations financières nettes » et 18 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels)

| Risque identifié H3>Évaluation des titres de participation (Notes 2.1 « Immobilisations financières », 7 « Immobilisations financières nettes » et 18 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels)

| Risque identifié # DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 347

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Autres informations

Vériﬁcations spéciﬁques

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FNAC DARTY S.A. par les Assemblées Générales du 22 juin 1993 pour Deloitte Associés et 17 avril 2013 pour KPMG Audit, département de KPMG S.A. Au 31 décembre 2020, les deux cabinets étaient dans la 8ème année de leur mission depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, le cabinet Deloitte Associés étant dans la 28ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A., dans la 8ème année.

348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsique les informations les concernant fournies dans les comptes annuels.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer.

Objectif et démarche d’audit

5 Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

FNAC DARTY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 349

ÉVENTS FINANCIERS

5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

n il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Rapport au comité d’audit

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Paris La Défense, le 18 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

Deloitte Associés
Département de KPMG S.A.

Guillaume Crunelle
Associé

KPMG Audit
Éric Ropert
Associé

350 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

6 Facteurs et gestion des risques

6.1 / Risques liés à l’évolution du modèle économique
6.2 / Risques liés à la sécurité
6.3 / Risques réglementaires
6.4 / Risques ﬁnanciers
6.5 / Gestion des risques associés à la crise sanitaire Covid-19
6.6 / Assurances
6.7 / Gestion des risques
6.7.1 / Le dispositif de gestion des risques
6.7.2 / Les cartographies des principaux risques

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6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 351

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution et conséquemment est exposé à des risques tant exogènes qu’endogènes dans le cadre du développement de ses activités en lien avec son plan stratégique. Aussi, le Groupe a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient potentiellement avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur ses activités, sa situation ﬁnancière, son patrimoine, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs, son image et sa réputation. Ce chapitre présente les principaux risques identiﬁés auxquels le Groupe estime être exposé ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place aﬁn de prévenir, maîtriser et remédier à ces risques. La cartographie des risques a été présentée et approuvée lors du comité d’audit du mois de décembre. Au sein de chaque catégorie, les facteurs risque les plus importants sont présentés en premier. L’importance de chaque risque est déterminée à la date du présent document, selon une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact estimé et de leur probabilité d’occurrence.

Principaux risques identiﬁés auxquels le Groupe estime être exposé

▼ Risques liés à l’évolution du modèle économique
Agilité IT et transformation du Groupe
Relations avec les fournisseurs
Capacité à renforcer l’efﬁcience de notre organisation
Intégration des enjeux de la responsabilité sociale et environnementale
Atteinte à l’image de marque des enseignes du Groupe
Développement du modèle de service
Croissance des activités des opérations
Gestion des talents

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▼ Risques liés à la sécurité
Cyber-risque et sécurité
Conﬁdentialité des informations stratégiques, commerciales, sociales et juridiques clés

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▼ Risques réglementaires
Respect des diverses réglementations
Usage équilibré de la donnée

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▼ Risques ﬁnanciers
Risque de liquidité
Plan de pension
Évolution de la structure capitalistique du Groupe

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352 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Probabilité
Capacité à renforcer l’efﬁcience de notre organisation
Évolution de la structure capitalistique
Agilité IT et transformation Groupe
Intégration des enjeux RSE
Développement du modèle de service
Cyber-risque et sécurité
Croissance des activités des opérations
Atteinte à l’image de marque des enseignes du Groupe
Respect des diverses règlementations
Relations fournisseurs
Gestion des talents
Usage équilibré de la donnée
Conﬁdentialité des informations commerciales, sociales et juridiques
Risque de liquidité
Plan de pension

Impact

6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 353

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

6 Risques liés à l’évolution du modèle économique

6.1 / Risques liés à l’évolution du modèle économique

Dans un contexte de crise, Fnac Darty doit poursuivre la transformation de son modèle omnicanal en continuant d’adapter son organisation et en investissant dans les systèmes d’information et sur les moyens opérationnels. L’offre de produits et de services doit continuer à s’adapter pour mieux répondre à l’évolution des modes de consommation. Le Groupe veille néanmoins à équilibrer ses investissements aﬁn de préserver la rentabilité de son modèle économique et porte une attention forte sur les évolutions et les perspectives.

Risques liés à l’évolution du modèle économique – Agilité IT et transformation du Groupe

▼ Identiﬁcation du risque

L’ambition de Fnac Darty à travers son plan stratégique et la multiplication des axes de croissance du Groupe (de ses plateformes web, de la Marketplace, développement de la franchise, partenariats…) l’obligent à réussir un plan de transformation de ses systèmes d’information qui lui permette d’accompagner la transformation du Groupe et d’être en mode agile sur les différents projets.

En effet, certaines applications utilisées par le Groupe doivent être remises à jour pour améliorer l’expérience clients et renforcer la continuité des opérations dans les fortes périodes d’activité. Il existe un manque d’homogénéité de ces applications utilisées par les différentes entités du Groupe.

Aussi, le Groupe pourrait ne pas réussir à effectuer cette transformation tant du point de vue de sa capacité que de sa vitesse d’exécution.

▼ Gestion du risque

Le pilotage d’un schéma directeur sur trois ans a été mis en place en 2018 et réactualisé ﬁn 2020 avec un sponsoring au niveau du comité exécutif en lien resserré avec les métiers, dont les mesures principales sont :

n le suivi mensuel des enjeux clés et des enveloppes d’investissement au comité exécutif ;
n le déploiement du développement agile, en particulier à la digital factory, vise à créer les fonctionnalités IT omnicanales et omni-enseigne en France. L’organisation d’équipe mixte IT et métier permet de renforcer l’efﬁcience des mises en production et d’en atténuer les risques ;
n l’internalisation de ressources informatiques clés permettant une maîtrise dans le temps des composants cœurs business et facilitant la réussite du plan de convergence SI entre Fnac et Darty ;
n le renforcement du dispositif de continuité de service sur les applications les plus critiques en place incluant le traitement de l’obsolescence des applications arrivées en ﬁn de vie ;
n l’utilisation des ressources cloud public pour supporter plus rapidement les nouveaux business stratégiques (abonnement, CRM, datasharing publicité, montée en puissance des ventes en ligne).

354 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Risques liés à l’évolution du modèle économique

Risques liés à l’évolution du modèle économique – Relations avec les fournisseurs

▼ Identiﬁcation du risque

Le Groupe offre une large gamme de produits et s’approvisionne auprès de nombreux fournisseurs. En France notamment, le montant des achats effectués auprès des vingt premiers prestataires fournisseurs représentait environ 60 % du total des achats réalisés en 2020. Une grande partie des opérations du Groupe dépend de sa capacité à négocier à de bonnes conditions et à maintenir des contrats et des relations d’affaires à long terme avec ses fournisseurs, en particulier ceux dont les produits ne sont pas substituables auprès de la clientèle (Samsung, Apple, Microsoft, Sony, etc.). Une dégradation des relations des enseignes avec ses principaux fournisseurs, un durcissement des conditions exigées par ces derniers, ou le non- renouvellement ou la résiliation anticipée des principaux contrats de fourniture de marchandises ou de services pourraient avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur l’image, les activités, les résultats, la situation ﬁnancière, et les perspectives du Groupe.

▼ Gestion du risque

La politique commerciale du Groupe vise à développer, dans le cadre de partenariats stratégiques, les fournisseurs, partenaires et référents de ses principaux marchés :

n aligner les intérêts des fournisseurs et les nôtres autour de la stratégie de valeur, avec ses opportunités et ses contraintes par la conclusion de partenariats qui définissent l’intégralité de la relation (achats, communication, merchandising, démonstration, etc.) ;# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 355

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

6 Risques liés à l’évolution du modèle économique

Risques liés à l’évolution du modèle économique – Capacité à renforcer l’efﬁcience de notre organisation

| Identiﬁcation du risque # FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

6 Risques liés à l’évolution du modèle économique

Le Groupe capitalise sur une forte flexibilité/agilité, qui a permis de recruter 200 000 abonnés à son nouveau service Darty Max en 2020, malgré la fermeture des magasins durant plusieurs semaines.

Risques liés à l’évolution du modèle économique – Croissance des activités des opérations

6 Risques réglementaires

La loi Sapin 2 ainsi que la loi sur le devoir de vigilance renforcent les obligations de notre Groupe notamment par la mise en place d’une déclaration annuelle d’activités relatives à la représentation d’intérêts, d’un plan de lutte contre la corruption et le trafic d’influence et la prévention et ce, dans tous les pays où le Groupe opère. Des formations obligatoires en interne sont réalisées en présentiel ou via des modules d’e-learning sur le rappel de nos obligations. Le Groupe participe aux délibérations susceptibles d’affecter son environnement, en présentant ses actions et innovations aux pouvoirs publics, en participant aux côtés de l’administration aux concertations en amont de la rédaction de textes législatifs et réglementaires, en défendant ses positions et ses propositions lors d’auditions auprès du gouvernement, de parlementaires, d’élus locaux, ou d’autorités indépendantes.

Les activités du Groupe sont également affectées par la réglementation en matière d’environnement, qui peut avoir des impacts sur les produits distribués par nos enseignes (notamment les obligations d’enlèvement ou de reprise des produits techniques et électroménagers), sur l’organisation du service après-vente, sur les modalités et le coût de transport des produits distribués ou sur les charges supportées par nos enseignes pour la location de leurs surfaces commerciales. L’objectif du Groupe est d’accompagner les ambitions politiques en termes d’engagement vers une économie plus circulaire, de protection des consommateurs, d’égalité de traitement entre acteurs économiques, tout en préservant les intérêts des entreprises concernées. De plus, des sanctions financières et/ou la publication de ces sanctions pourraient être prononcées contre le Groupe si ses plans de mise en conformité n’étaient pas jugés suffisamment robustes, ce qui impacterait les résultats et l’image du Groupe. Le Groupe apporte, en toute transparence, une expertise technique utile à la décision politique. Dans une démarche constructive avec les pouvoirs publics, le Groupe peut promouvoir, grâce à son expérience opérationnelle, des propositions innovantes, mais également alerter sur les risques économiques, sociaux, environnementaux que feraient peser certaines mesures sur les acteurs du secteur. Dans ce dernier cas, le Groupe veille à travailler proactivement à des solutions de compromis satisfaisantes et acceptables par l’ensemble des parties prenantes. 6 Dans sa démarche de représentation d’intérêts, le Groupe alterne entre engagements propres, et participation à des coalitions d’acteurs sous l’égide de fédérations professionnelles – nationales ou locales – dont il est membre.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 363
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques réglementaires

6 Risques réglementaires – Usage équilibré de la donnée

▼ Identiﬁcation du risque

Le Groupe, dans le cadre de ses activités courantes et de son développement stratégique, traite et conserve des volumes significatifs de données personnelles dans un environnement technologique complexe et innovant. À cet titre le Groupe pourrait être exposé à des attaques ou à des usages externes malveillants.

Gestion du risque

Fnac Darty a désigné auprès de la CNIL en 2017 un délégué à la protection des données Groupe. 2 personnes sont venues renforcer l’équipe en charge de veiller à la protection des données. Chaque ﬁliale pays dispose également d’un délégué à la protection des données ou personne chargée de suivre ce sujet. Une gouvernance de la protection des données personnelles a été mise en place sur l’intégralité du périmètre.

Par ailleurs, dans un environnement concurrentiel agressif le Groupe veille dans le cadre de ses activités, à un usage équilibré des données personnelles entre les enjeux commerciaux et la protection de la vie privée de ses clients.

Dans le cadre d’un processus d’amélioration continue un programme d’actions est mené notamment sur (cf. chapitre 2.5.1 « Protéger les données personnelles des salariés et des clients ») :
* une gouvernance dédiée avec un comité de pilotage et un report au niveau du comité exécutif ; des référents « protection des données personnelles » dans chaque direction ;
* tenue d’un registre des traitements de données personnelles ;
* sensibilisation et formation ;
* documentation et procédures ;
* information des personnes ;
* conservation pour des durées limitées ;
* sécurité des systèmes d’information ;
* formalisation de contrats (Data Protection Agreement) avec les sous-traitants et partenaires.

364 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques financiers

6.4 / Risques ﬁnanciers

Risques ﬁnanciers – Risque de liquidité

▼ Identiﬁcation du risque

L’activité du Groupe est saisonnière, et est marquée par une part significative de son activité au moment de la fin d’année avec la période de Black Friday ﬁn novembre et les fêtes de noël en décembre. Le chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe sont nettement plus élevés au quatrième trimestre que les autres trimestres de l’année. Les besoins en fonds de roulement du Groupe ﬂuctuent au cours de l’exercice et sont normally au plus haut au troisième trimestre de chaque année entraînant d’importants besoins de liquidité.

Gestion du risque

Le risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses ﬁliales est étroitement et régulièrement apprécié par le Groupe à l’aide de reporting financiers périodiques.
Pour gérer les besoins de liquidité, le Groupe a diversifié ses sources de ﬁnancement et a mis en place au premier trimestre 2018 un programme de NEU CP de 300 millions d’euros, augmenté à 400 millions d’euros en juin 2020, et a à disposition une ligne de crédit revolving de 400 millions d’euros à échéance avril 2023, qui n’est pas utilisée.

Au 31 décembre 2020, l’endettement brut du Groupe s’élevait à 1 454,8 millions d’euros hors IFRS 16, constitué essentiellement de :
* 200 millions d’euros de crédit bancaire (term loan) échéance avril 2023 ;
* 650 millions d’euros d’obligations senior échéance avril 2024 et avril 2026 et intérêts capitalisés ;
* 100 millions d’euros de prêt BEI ;
* 500 millions d’euros de prêt garanti par l’État (PGE), échéance avril 2021, avec possibilité d’étendre de cinq ans supplémentaires jusqu’en avril 2026.

Par ailleurs, le processus de diversiﬁcation des ﬁnancements et de renégociation des instruments financiers du Groupe qui participe à la gestion et à la remédiation du risque, entamé début 2018, s’est poursuivi en 2019 avec le reﬁnancement de l’emprunt obligataire de 2016 de 650 millions d’euros, en deux tranches de 300 millions d’euros et 350 millions d’euros à maturité 2024 et 2026 et la levée d’un ﬁnancement de 100 millions amortissable sur neuf ans auprès de la Banque européenne d’investissement. Enﬁn, suite à crise de la Covid-19, le Groupe a levé un ﬁnancement prêt garanti par l’État de 500 millions d’euros, en avril 2020, auprès d’un groupement de banques françaises. Ce ﬁnancement bénéﬁcie à 70 % d’une garantie par l’État français.

Gestion centralisée de la trésorerie

Fnac Darty Participations et Services a conclu avec ses principales ﬁliales françaises ainsi qu’avec ses ﬁliales implantées à l’étranger des conventions de gestion centralisée de trésorerie pour une durée indéterminée. Le cash-ﬂow libre opérationnel s’élevait à 192 millions d’euros en 2020. Le contrat de crédit bancaire, le PGE et l’emprunt obligataire comportent des clauses usuelles pour ces types de ﬁnancement, à savoir des engagements ﬁnanciers, des engagements restrictifs généraux et des cas d’exigibilité anticipée.

Ces conventions ont pour objet la centralisation de la gestion de la trésorerie du Groupe (« cash pool ») de façon à favoriser la coordination et l’optimisation de l’utilisation des excédents de trésorerie ou de la couverture des besoins de trésorerie appréciés globalement au niveau du Groupe. Au 31 décembre 2020, la Société a obtenu une dispense de test de ses covenants financiers au Contrat de Crédit (voir section 4.2.2.2 « Dette ﬁnancière » du présent Document d’enregistrement universel). Dans le cadre de ces conventions, ces sociétés déposent auprès de Fnac Darty Participations et Services tout excédent de trésorerie dont elles n’ont pas l’usage pour financer leur exploitation et leur programme d’investissements et, en retour, Fnac Darty Participations et Services met à la disposition de ces entités les financements nécessaires liés aux besoins générés pour leur exploitation et leur programme d’investissements. La Société procède à une revue périodique et spéciﬁque de son risque de liquidité. Les termes et conditions des lignes de ﬁnancement du Groupe sont détaillés section 4.2.2.2 « Dette ﬁnancière » du présent Document d’enregistrement universel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 365
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques financiers

Risques ﬁnanciers – Plan de pension

▼ Identiﬁcation du risque

Le plan de pension dénommé « Plan de pension Comet » alimenté par Darty au Royaume-Uni a été repris dans le cadre de l’intégration Fnac Darty. Les obligations de ﬁnancement de Fnac Darty dépendent de la performance future des actifs, du niveau des taux d’intérêt utilisés pour mesurer les engagements futurs, des prévisions actuarielles et de l’expérience des changements des régimes de retraite et de la réglementation applicable.

Gestion du risque

Le suivi des engagements au titre de ce fonds de pension est piloté conjointement par la direction du contrôle ﬁnancier et la direction des relations investisseurs et ﬁnancements.
La réévaluation des engagements est faite tous les trois ans conjointement entre le Groupe et le Board des trustees de Comet. Suite à la renégociation triennale qui a eu lieu en 2019, une suspension des contributions au fonds a été décidée à partir de 2020 et pour les deux années suivantes.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 366

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Risques financiers – Évolution de la structure capitalistique du Groupe

Du fait du grand nombre de variables qui déterminent les obligations de financement des retraites, qui sont difficiles à prévoir, de même que toute évolution législative, les obligations futures de financement en numéraire concernant ce plan de pension pourraient être plus importantes que les montants estimés au 31 décembre 2020. Le Groupe est membre du Board du fonds de pension Comet qui se réunit environ une fois par trimestre. Dans ce cas, ces obligations de financement pourraient affecter de manière négative la situation financière du Groupe.

Identification du risque

À l’issue du rachat d’actions détenues par la société Kering par la société Ceconomy en 2017, la participation du groupe Ceconomy International dans le capital de la Société est de 24,2 % du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2020. début février 2018, la société SFAM a racheté 11,38 % des titres Fnac Darty auprès du fonds d’investissement Knight Vinke. Au 31 décembre 2020, la participation du groupe SFAM dans la Société est restée stable à 11,4 % du capital et des droits de vote.

À date, aucun actionnaire ne pourrait influer sur l’adoption ou le rejet des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires de la Société en assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, notamment la nomination ou la révocation des membres du conseil d’administration, l’approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes ainsi que l’autorisation de procéder à des augmentations de capital, les opérations de fusion ou d’apport ou de toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société. Cependant, ces changements récents démontrent que le Groupe est potentiellement exposé au risque de changement d’actionnaire susceptible de le freiner dans l’exécution de sa feuille de route stratégique.

Gestion du risque

Les statuts de la Société prévoient que les actionnaires qui ont franchi le seuil de 3 % de détention du capital, et tout multiple de 1 % supérieur à ce seuil, doivent en informer la Société. Tout actionnaire détenant plus de 5 % du capital doit en outre effectuer une déclaration d’intention fournissant les informations visées au paragraphe VII de l’article L. 233-7 du Code de commerce, comprenant notamment une déclaration sur intention de prendre le contrôle de la Société, de poursuivre les achats ailleurs, de titres. Cette déclaration est renouvelable tous les six mois. Conjointement avec la réalisation une à plusieurs fois par an d’études d’identification actionnariale, ces mécanismes assurent une bonne information de la Société sur les différents acteurs présents à son capital.

Le Groupe adopte en sus une politique stricte de maintien de l’indépendance de ses instances de gouvernance en cas de potentiel conflit d’intérêts avec un actionnaire existant. Ainsi, suite à l’acquisition par Ceconomy de sa participation au capital du Groupe, ce dernier a échangé avec Ceconomy afin de déterminer la meilleure manière dont leur représentation pouvait être réalisée dans la gouvernance de la Société, sans contrevenir à la bonne marche des affaires ou handicaper l’exécution de la stratégie du Groupe. Aucun administrateur représentant Ceconomy n’est ainsi présent au conseil d’administration, mais le groupe Ceconomy a participé à la sélection de trois administrateurs indépendants. Aucun administrateur sur les 14 membres du conseil n’est lié à la société SFAM, s’agissant notamment d’un fournisseur de services pour le Groupe, et il n’y a donc pas d’influence sur les décisions du Groupe.

6.5 / Gestion des risques associés à la crise sanitaire Covid-19

Risques spécifiques liés à la pandémie de Covid-19

En complément des risques spécifiques qui font l’objet d’un examen régulier et de plans d’actions définis, le Groupe a dû faire face depuis le début de l’année 2020 à une crise sanitaire sans précédents qui a nécessité une prise de décision agile sur des mesures d’adaptation rapide afin de concilier les enjeux sanitaires, économiques et la continuité des activités. Les éléments majeurs sont repris ci-dessous :

Identification du risque

En 2020, la crise sanitaire Covid-19 a affecté significativement le Groupe dans son organisation du travail, ses opérations, son exploitation et son modèle économique. La situation actuelle démontre que la prolongation de la crise pourrait continuer à affecter de façon durable l’activité, les revenus, les objectifs et les perspectives du Groupe.
Les mesures sanitaires type couvre-feu ou confinement lorsqu’elles sont renouvelées entraînent des fermetures partielles ou totales des magasins physiques du Groupe.
Une évolution différente de la pandémie selon les pays peut perturber des chaînes d’approvisionnement industrielles et engendrer des ruptures de stocks dans certaines catégories de produits.
Les mesures sanitaires décidées par les autorités peuvent avoir un impact sur la chaîne logistique du transport de marchandises, sur les approvisionnements de certains produits du Groupe et sur la capacité à assurer les livraisons jusqu’au client final.
Le rythme de reprise de la consommation post-Covid-19 pourrait être ralenti par les conséquences des difficultés sociales.
L’évolution de la consommation des clients vers un mode plus digitalisé pourrait nuire à la fréquentation des magasins ainsi qu’au chiffre d’affaires du Groupe.

Gestion du risque

Au démarrage de la crise sanitaire en Asie, le Groupe a été confronté rapidement aux effets induits par la situation sur ses activités de sourcing. La décision de digitaliser l’environnement de travail a permis de mettre en œuvre le télétravail afin de protéger les collaborateurs présents à Hong Kong.
Lors du premier confinement, les choix et décisions ont été guidés par une logique de protection de la santé des individus et de préservation des intérêts économiques du Groupe (cf. Chapitre 2 « Mesures prises pour protéger les salariés et les clients pendant la crise sanitaire ») :
- plan de continuité pour assurer la santé et la sécurité des collaborateurs comme des clients, en fournissant le meilleur service possible ;
- réaffectation rapide des ressources du Groupe pour renforcer les capacités digitales et assurer la poursuite de ses activités de services (SAV, livraisons…) ;
mise en place d’un plan de réajustement des coûts avec la mise en œuvre d’activité partielle pour 80 % des effectifs en France compte tenu de la fermeture des magasins, réévaluation des loyers et révision à la baisse du plan d’investissements ;
- mise en place d’un prêt garanti par l’État de 500 millions d’euros afin de renforcer significativement la liquidité.
Le Groupe doit veiller à la santé des salariés, des clients et des prestataires du Groupe, en intégrant dans le quotidien les mesures de prévention adaptées à chaque métier.
Le Groupe a adapté sa politique d’achats de marchandises pour faire face aux retards de production et a élaboré un plan d’achats tactiques sur des catégories de produits clés, en étroite collaboration avec ses fournisseurs.
En s’appuyant sur l’organisation centralisée de ses plateformes logistiques et sur la robustesse de ses plateformes digitales, le Groupe continue d’adapter son modèle opérationnel pour répondre aux évolutions de la demande et de la situation.
Le Groupe s’appuie sur son écosystème partenarial de prestataires de livraison et ses capacités de livraisons internes, pour assurer des délais de livraison aux meilleurs standards du marché.
Le Groupe doit rester vigilant à la bonne santé financière des partenaires clés de son écosystème.
Le Groupe a adapté ses magasins et développé le click collect pour faire face aux contraintes sanitaires dans les périodes commerciales décisives pour le Groupe.

L’évolution de la crise sanitaire liée à la propagation de la Covid-19 reste encore pour le moment incertaine, et ses conséquences sur l’économie mondiale difficiles à quantifier. L’amplitude de l’impact sur les activités du Groupe en 2021 dépendra de la nature des mesures prises par les autorités, de la capacité du Groupe à poursuivre ses activités jusqu’au client final (livraison et magasin), et de l’évolution de la consommation post-Covid-19. En s’appuyant sur la résilience démontrée en 2020 grâce à la capacité d’absorption d’une part importante de l’activité sur le digital, Le Groupe reste vigilant et réévalue périodiquement, avec la plus grande attention, l’évolution de la situation, et ses impacts sur ses activités et ses résultats.

6.6 / Assurances

Présentation générale

Les polices souscrites par le Groupe ont été contractualisées à des conditions adaptées à la dimension et à la typologie des risques du Groupe. La politique du Groupe de transfert des risques significatifs aux compagnies d’assurance est déterminée en particulier par :

le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques, les primes et les niveaux de franchise ; et
l’offre, les contraintes du marché de l’assurance et les réglementations locales.

Politique du Groupe en matière d’assurances

La politique d’assurances du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe, qui a pour mission avec l’appui des autres directions d’identifier les risques, d’en quantifier les conséquences et de les réduire :# 6.7 / GESTION DES RISQUES

Suivant la définition de l’AMF, le risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société, son image ou sa réputation. La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers : stratégiques, opérationnels, de marché, de corruption, d’image, de réputation ou de conformité.

La gestion des risques est un levier de management qui contribue à :
* créer et préserver la valeur, les actifs et l’image et la réputation de la Société ;
* sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
* préserver la pérennité des activités de l’entreprise à court, moyen et long termes ;
* favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
* mobiliser les collaborateurs de l’entreprise autour d’une vision commune des principaux risques.

Le Groupe associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser :
* les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et réglementations ;
* les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources.

6.7.1 / LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

La mise en œuvre du dispositif de gestion des risques au sein du Groupe repose sur un cadre organisationnel, un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu de ce dispositif.

Cadre organisationnel

Le cadre organisationnel comprend :
* une organisation qui définit les rôles et responsabilités des acteurs, établit les procédures et les normes claires et cohérentes du dispositif ;
* une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif.

Organisation de la gestion des risques au niveau Pays

La maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur le Directeur Général du pays et les responsables locaux, qui sont au plus près des risques liés aux activités qu’ils exercent ou supervisent :
* les directions Sécurité pays sont responsables de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et de toutes les personnes présentes sur l’ensemble des sites du Groupe et mettent en œuvre l’ensemble des moyens humains, organisationnels et techniques réunis pour faire face aux risques d’origine accidentelle ou intentionnelle ;
* les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques ;
* les directions supports fonctionnelles, dans leur rôle de garant et moteur de progrès, peuvent être amenées à identifier des risques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser.

Assurances

Dans le cadre de sa politique d’assurance, le Groupe privilégie l’approche « tous risques sauf », déterminée en fonction de l’appréciation des conséquences financières pour le Groupe de sinistres possibles, notamment en matière de :
* dommages matériels résultant d’incendies, d’explosions, de dégâts des eaux, de vols, d’événements naturels atteignant les biens propres du Groupe (immeubles, mobilier, matériel, marchandises ou installations informatiques), d’émeutes, de terrorisme, de guerres, ou autres ;
* pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct ;
* responsabilité civile : dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits, des installations et du matériel ;
* cyber-risque ;
* transport de marchandises ;
* flotte automobile.

Pour ce faire, chaque filiale du Groupe a la charge de fournir à la direction juridique du Groupe les informations nécessaires à l’identification et à la quantification des risques et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, la direction juridique du Groupe négocie avec les acteurs majeurs de l’industrie de l’assurance et de la réassurance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture des risques.

Politique de prévention des risques

La politique de prévention, de précaution et de protection des risques est pilotée au niveau du Groupe par le comité risques, regroupant plusieurs directions impliquées dans la gestion des risques. Son rôle est de recenser, évaluer et réduire l’exposition, l’occurrence et l’intensité des sinistres, grâce :
* à l’audit des principaux sites opérationnels ;
* au suivi des recommandations émanant des professionnels de la sécurité ;
* aux procédures de contrôle interne ;
* à la formation du personnel ;
* à la diffusion de bonnes pratiques en matière de gestion des risques ;
* à la mise en place de plans appropriés de secours.

Le Groupe a adopté une politique de franchises permettant d’absorber les sinistres de faible importance en termes de coûts privilégiant ainsi la mise en place d’actions de prévention afin de réduire la sinistralité.

La mise en place de couvertures d’assurance est fondée sur la détermination, par site et par société concernée, du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, des risques que le Groupe souhaite transférer au marché de l’assurance. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les courtiers et les assureurs, en tant que professionnels de l’assurance et souscripteurs des risques du Groupe.

Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance, ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance.

Les besoins en assurance du Groupe sont revus régulièrement par le comité risque, afin de vérifier leur adéquation avec les évolutions du Groupe et du marché de l’assurance.

Principaux programmes d’assurances

Les principaux programmes d’assurance du Groupe pour couvrir les risques auxquels il est confronté dans ses activités, qui sont décrits ci-après, peuvent le cas échéant être complétés par des dispositifs locaux spécifiques aux pays :

Dommages et pertes d’exploitation

Cette police assure le Groupe notamment contre les dommages résultant d’incendies, d’explosions, de dégâts des eaux, de vols, d’événements naturels atteignant les biens propres (immeubles, mobilier, matériel, marchandises ou installations informatiques) et ceux mis à la charge du Groupe, et contre les pertes d’exploitation consécutives à ces dommages, pour une durée estimée nécessaire pour une reprise normale d’activité. Ainsi, la limite de garantie est de 400 millions d’euros et de 20 millions d’euros par sinistre de dommages directs et pertes d’exploitation combinés pour le Groupe sur une période d’assurance expirant le 1er janvier 2022.

Responsabilité civile

Cette police couvre notamment les risques d’exploitation ou les risques après livraison ou prestation couvrant les dommages corporels ou matériels causés aux tiers du fait de l’activité de l’ensemble de ses filiales ou des produits vendus par le Groupe. Le montant des dommages indemnisés à ce titre est plafonné pour le Groupe pour une période d’assurance expirant le 30 avril 2021. Ainsi, le montant des dommages indemnisés à ce titre est plafonné à 75 millions d’euros par sinistre et par an pour le Groupe.

Cyber-risque

Cette police couvre les risques de perte de confidentialité, d’intégrité et de disponibilité des systèmes d’information du Groupe. Le Groupe, conscient des enjeux qu’un événement cyber majeur aurait sur son activité, a augmenté la limite de garantie Cyber en 2019 puis en 2020, pour la porter à 50 millions d’euros par sinistre et par période d’assurance, sur une période d’assurance expirant le 30 avril 2021.

Transport de marchandises

Cette police couvre les marchandises du Groupe pendant leur transport contre les risques d’avaries, de vols, de pertes ou d’événements majeurs pouvant survenir durant le transport. La limite de garantie de cette police, qui se renouvelle au 30 avril 2021, est de 3 millions d’euros par sinistre.

Flotte automobile

Cette police couvre notre flotte automobile d’environ 2 000 véhicules contre les risques de responsabilité et de dommages pouvant survenir lors de la circulation de nos véhicules. Les filiales étrangères disposent de garanties en local.

Montant des charges supportées par le Groupe

Les charges supportées par le Groupe au titre de l’ensemble des polices d’assurance pour l’exercice écoulé sont d’environ 5 millions d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 368

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 369# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Gestion des risques

Organisation de la gestion des risques au niveau Groupe

Pilotage du dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière : son suivi permet l’amélioration continue du dispositif. La direction de l’audit interne anime pour le compte du management, le processus de cartographie des risques internes et externes majeurs du Groupe à partir d’une démarche d’identification et d’évaluation des risques formalisée. Le comité d’audit examine au moins une fois par an la cartographie des risques dressée par la direction de l’audit interne pour la direction générale du Groupe et suit l’avancée des plans d’action dédiés.

La direction Sûreté diffuse un ensemble de règles et bonnes pratiques visant à la maîtrise des risques sous sa responsabilité, le réseau des directeurs Sécurité pays s’appuie également sur cet ensemble de règles et bonnes pratiques. Ses objectifs au niveau du Groupe sont l’harmonisation des procédures, la réduction des risques, l’optimisation des coûts de sécurité en favorisant les synergies et la sensibilisation du personnel dans les enseignes du Groupe.

Le Groupe réalise par ailleurs des audits internes réguliers en France et à l’international permettant d’évaluer et de renforcer l’efficacité de ses dispositifs de gestion des risques.

Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La direction juridique identifie, analyse les risques juridiques significatifs du Groupe et les risques assurables à intégrer dans les états financiers du Groupe. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe : Le processus d’élaboration du plan stratégique animé par la direction de la stratégie est l’occasion de faire le point sur les principaux risques externes et de mettre à jour la cartographie des risques majeurs du Groupe. Conformément aux cadres référentiels, celle-ci est transmise à la direction de l’audit interne.

le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques. Les risques sont traités et font l’objet de plans d’action. Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l’organisation, la conduite de projets mais également prévoir la mise en place de contrôles. Ces contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière de la cartographie des risques ;
Politique de gestion des risques Le Groupe a formalisé sa politique de gestion des risques qui s’appuie notamment sur le Référentiel COSO II.
le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser ;

Un processus de gestion de risques en trois étapes

le plan d’audit s’appuie notamment sur les cartographies des risques pour tester l’évaluation du niveau de contrôle des risques identifiés.
Identiﬁcation des risques : au sein des activités du Groupe, l’identification s’inscrit dans une démarche continue. Elle permet de recenser et centraliser les principaux risques en fonction de leur nature, auprès de la direction de la sûreté, ou auprès de la direction de l’audit interne. L’articulation et l’équilibre conjugué des deux dispositifs sont conditionnés par l’environnement de contrôle qui constitue leur fondement commun, notamment, la culture du risque et du contrôle propres à la Société et les valeurs éthiques du Groupe rappelées dans le Code de conduite des affaires.
Analyse des risques : au sein des activités du Groupe, cette démarche est formalisée au moins une fois par an, à l’occasion d’un processus d’auto-évaluation des risques qui est animé par la direction de l’audit interne. La politique de gestion des risques détaille les critères et modalités de ces évaluations : il s’agit d’examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques, ou d’image et de réputation) et à apprécier leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque.
Traitement du risque : à l’occasion de cette dernière étape, le(s) plan(s) d’action(s) le(s) plus adapté(s) à la Société sont identifiés.

6.7.1.2 / Les principes généraux du contrôle interne

La définition et les objectifs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de comportements, de procédures et d’actions adaptées, visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser :

les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ;
les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise, qu’ils soient de nature opérationnelle, financière ou de conformité.

Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la direction générale sous le contrôle du conseil d’administration, mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel. Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application, il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes :

la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde du patrimoine ;
la fiabilité des informations financières.

L’environnement de contrôle interne du Groupe

Cet environnement s’articule autour des principes et valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous les collaborateurs qui sont présentés dans des codes et chartes internes et s’appuie sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l’éthique et de l’implication des collaborateurs.

Les principes et valeurs

Le Code de conduite des affaires a été mis à jour en 2020. Il énonce les principes éthiques ainsi que les grandes règles de conduite, de conformité aux réglementations et de comportement attendus des collaborateurs et des partenaires de Fnac Darty.
Une « charte cadeaux et avantages », mise à jour en 2017, approfondit les règles concernant les cadeaux et sollicitations diverses en provenance des fournisseurs, des tiers et des partenaires.
Les valeurs clés fédératrices du Groupe Fnac Darty sont l’Engagement, la Passion, le Respect, l’Innovation, la Solidarité, l’Exemplarité, l’Esprit de service, l’Excellence opérationnelle. Ces valeurs fondatrices et fédératrices ont été reprises dans le Code de conduite des affaires mis à jour.
Une charte de déontologie boursière, mise à jour en 2019, conforme aux instructions de l’AMF, définit les obligations incombant aux personnes détentrices d’informations privilégiées.
Une charte du bon usage des systèmes d’information a été mise à jour en 2018 et permet notamment de sensibiliser et responsabiliser les collaborateurs Fnac Darty, aux droits et devoirs qui leur incombent.

Ces codes et chartes ont été validés par le comité exécutif du Groupe. Ils sont disponibles sur les sites intranet des enseignes du Groupe afin que chaque collaborateur puisse s’y référer.

Les « Règles incontournables Fnac Darty » mises à jour en 2020 définissent, pour les 14 principaux cycles opérationnels et fonctionnels des activités du Groupe, les règles clés de contrôle interne à respecter en termes de conformité légale ou réglementaire et en termes d’allocation efficiente des ressources pour atteindre les objectifs. Ces règles sont notamment complétées par un corpus de « Bonnes pratiques magasins » et un glossaire sur « La prévention des risques dans son management ».

Limites du contrôle interne

La probabilité d’atteindre les objectifs fixés est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et notamment :

aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de celles-ci ;
aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ;
aux cas de fraude délibérée du management ;
au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, serait plus onéreuse que le risque qu’il est censé pallier ;
par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés et de la concurrence, évolution imprévue de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.).

Les composantes du contrôle interne

La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les composantes suivantes :

l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la direction et communiquées à tous les collaborateurs ;
une organisation comportant une définition claire et appropriée des rôles et responsabilités ;
un système de recensement, d’analyse et de gestion des principaux risques ;
une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement.

La politique de ressources humaines

La politique de ressources humaines contribue au contrôle interne notamment par l’existence de délégations de pouvoirs et de responsabilités, de descriptions de fonctions, d’un système d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement en formation.# L’organisation du contrôle interne repose sur des acteurs tout le long de la chaîne de responsabilité, du comité exécutif à l’ensemble des collaborateurs ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le conseil d’administration, le comité d’audit, le comité des nominations et des rémunérations, le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et les commissaires aux comptes.

Compte tenu de la taille du Groupe, de l’importance de ses effectifs, de la diversité de ses domaines d’activité et de la dispersion géographique de ses différentes entités, des délégations de pouvoirs et de responsabilités sont nécessaires au fonctionnement optimal de l’entreprise. Dans les domaines de responsabilités dont ils ont la charge, il est attribué aux titulaires de telles délégations tous les pouvoirs et moyens nécessaires à l’exécution de leurs fonctions ainsi qu’au respect et à l’application de la réglementation en vigueur. Des fiches de postes existent pour les principales fonctions. Les descriptions de fonctions de ces fiches font notamment référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadre au système d’évaluation individuelle. L’identification et la description des compétences clés (managériale et métiers) pour le Groupe permettent la mise en place progressive d’un système commun de gestion des compétences. L’affectation des responsabilités et l’application de la règle de séparation des fonctions constituent la base permettant d’assurer le contrôle et d’établir les rôles respectifs des différentes instances de décision.

Le comité exécutif

Le comité exécutif a pour fonction de définir les grands axes stratégiques du Groupe et leurs impacts sur les grands équilibres financiers et de gestion. Il examine l’évolution de l’activité et statue sur les orientations à suivre et les plans d’actions. Il est présidé par le Directeur Général de Fnac Darty, et comprend en 2020, outre ce dernier, le Directeur Général de Fnac Vanden Borre en Belgique, secrétaire général Groupe en charge des ressources humaines de la RSE et de la gouvernance Groupe, la directrice des ressources humaines, le directeur commercial Fnac Darty, le directeur des opérations et des systèmes d’information de Fnac Darty, le directeur d’exploitation, le directeur financier du Groupe, le Directeur Général de Fnac Espagne en charge de la coordination de la zone Ibérique, la directrice Marketing et E-commerce Fnac Darty, le directeur de la communication et des affaires publiques du Groupe, la directrice de la stratégie et du MA Fnac Darty.

Les formations, inscrites dans des plans annuels, sont orientées vers une maîtrise des métiers alliant le savoir-faire spécifique, le management et les formations obligatoires et réglementaires. Elles sont dispensées à la prise de poste, et tout au long de la carrière pour assurer le développement individuel et le respect des règles essentielles de sécurité et conformité.

L’ensemble des cadres et employés du Groupe bénéficient d’un entretien annuel d’évaluation de la performance et des compétences et d’un entretien professionnel qui permet la prise en considération des besoins de formation et des attentes en matière d’évolution de carrière. Les cadres dirigeants sont suivis par la direction des ressources humaines du Groupe (recrutement, mobilité internationale, gestion des carrières et formation). Des plans de succession sont en place pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe.

Les comités d’investissement

Le comité d’investissement Groupe examine et valide, toute décision d’investissement sur les projets importants et tout projet :
* de création de magasin en propre ou en franchise ;
* d’acquisition ou de cession de société ou fonds de commerce.

Les salariés sont sollicités tous les mois sur des thématiques variées pour donner leur opinion en répondant à trois questions. Ils peuvent également via ce format s’exprimer en toute liberté sur leurs attentes, ce qui permet la mise en place rapide de plans d’action concrets. Des comités de suivi ont été mis en place à cet effet. Le comité d’investissement Groupe est présidé par le Directeur Général du Groupe et les membres permanents sont le directeur financier Groupe et le directeur du contrôle financier Groupe. Les projets pays sont présentés par le Directeur Général du pays assisté par son directeur financier et les experts concernés par les projets (par exemple direction du patrimoine pour un projet immobilier).

Les politiques de rémunération sont gérées et contrôlées par la direction des ressources humaines du Groupe pour les principales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative des pays pour les autres fonctions mais dans le respect des grandes orientations définies.

Le comité d’investissement informatique examine et valide, toute décision d’investissement sur les projets informatiques importants.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 373
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques 6

Le comité d’investissement informatique est présidé par le directeur financier Groupe et les membres permanents sont le directeur des opérations et des systèmes d’information Groupe et le directeur du contrôle financier Groupe. Les projets pays sont présentés par le Directeur Général du pays assisté par son directeur financier.

Les organes de supervision et d’évaluation du contrôle interne

Le conseil d’administration

Le conseil d’administration contribue par la compétence de ses membres à l’environnement général de contrôle. Il est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d’activité.

Le comité d’audit

Le comité d’audit a notamment pour compétence conformément à son règlement de « s’assurer de la pertinence et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société, en particulier de ses actifs financiers ou commerciaux, matériels ou immatériels, ainsi que des risques éventuels de toute nature du personnel, des clients ou des tiers à raison des activités de la Société et/ou de ses filiales ».

Le comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations a notamment pour compétence conformément à son règlement d’« évaluer l’indépendance des membres du conseil d’administration, de proposer la nomination de ses membres, de la direction générale et des comités spécialisés et enfin d’examiner et de proposer au conseil l’ensemble des éléments et conditions de rémunération des membres de la direction générale et des principaux dirigeants du Groupe ».

Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale a notamment pour compétence conformément à son règlement d’« examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale, environnementale et sociétale », il pilote également les risques associés au devoir de vigilance.

Les responsables opérationnels et les collaborateurs

Le management est l’acteur opérationnel du contrôle interne sur lequel il s’appuie pour atteindre ses objectifs ; à ce titre, l’exercice de contrôles appropriés est l’une des responsabilités essentielles de chaque manager du Groupe. Cette responsabilité commence au premier niveau de supervision. La sensibilisation des principaux acteurs de ces contrôles est notamment formalisée par la signature de délégations de pouvoirs et de responsabilités. Dans le cadre de sa délégation de pouvoirs et de responsabilités formalisée, chaque directeur et responsable définit, met en place et gère le dispositif de contrôle interne. En particulier, les directeurs de magasin, de filiale et d’entité sont responsables du maintien d’un niveau de contrôle interne satisfaisant sur les actifs et les flux de l’unité ou de l’entreprise qu’ils dirigent.

Les collaborateurs doivent avoir connaissance des dispositifs de contrôle interne au regard des objectifs qui leur ont été assignés et doivent respecter les principes et règles de contrôle et peuvent être source d’amélioration et de détection des dysfonctionnements. Ils sont informés des dispositifs existants dès la signature de leur contrat de travail et par les règlements intérieurs de leurs entités juridiques de rattachement.

Les autres acteurs du contrôle interne

Le comité climat

Le comité climat, mis en place en 2019, se réunit une fois par trimestre et est composé de deux sponsors du comité exécutif (secrétaire générale du Groupe et directeur des opérations et des systèmes d’information), des directeurs des achats indirects, de la RSE, de la logistique, du transport national, de la politique services et du SAV. Il est en charge du déploiement et du respect de la feuille de route climat du Groupe, il garantit l’intégration de l’enjeu climatique dans la stratégie globale, et pilote les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre.

La direction juridique Groupe

La direction juridique Groupe conseille et assiste les directions opérationnelles et les filiales, sur les affaires juridiques significatives.

La direction fiscale Groupe

La direction fiscale Groupe conseille et assiste les directions opérationnelles et les filiales, sur les affaires fiscales significatives.

La direction du contrôle financier Groupe

La direction du contrôle financier Groupe s’assure de la mise en œuvre et du respect des procédures de reporting et d’établissement des comptes consolidés.

Le comité d’éthique du Groupe

Le comité d’éthique du Groupe, présidé par la Secrétaire générale en charge des RH, de la RSE et de la gouvernance du Groupe et dont les membres permanents sont la directrice des ressources humaines, la directrice juridique, le directeur de la sûreté, le directeur de l’audit interne, la directrice de la RSE, la directrice des relations sociales et la DPO a été mis en place en janvier 2018.# FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Gestion des risques

Le comité d’éthique restreint du groupe, présidé par la secrétaire générale et dont les membres permanents sont la DRH, la directrice juridique, le directeur Sûreté, le directeur de l’audit interne, a été mis en place en juillet 2002. Ce comité a pour mission principale de veiller au suivi et à la gestion des signalements effectués via la ligne d’alerte éthique et de conformité.

Ce comité a pour missions principales notamment de veiller à la mise à jour opportune duréférentiel des codes, chartes et politiques du Groupe, de suivre l’efficacité des plans de réduction des risques concernant les cartographies spéciﬁques liées aux risques de corruption et au devoir de vigilance et de rendre compte annuellement de ses travaux notamment auprès du comité exécutif.

La direction des ressources humaines Groupe conseille et veille à la conformité des pratiques internes aux lois et aux réglementations relevant du droit social.
La direction Sûreté Groupe et la direction Architecture Conception Travaux Maintenance Groupe procèdent à des analyses spécifiques de risques et proposent des plans d’actions en matière de sécurité et de sûreté.
La direction RSE conseille et assiste les directions opérationnelles et ﬁliales sur les actions à mettre en œuvre en matière de respect des responsabilités sociétales et environnementales.

Un comité de pilotage de la gestion des données personnelles a été mis en place en 2017 aﬁn de piloter la mise en conformité et le respect du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD-GDPR) au 25 mai 2018. Ce comité est animé par la déléguée à la protection des données personnelles (DPO) qui a été désignée par le Groupe pour la France, et qui coordonne des DPO désignés dans les pays. Les principaux objectifs de ce comité qui se réunit toutes les six semaines sont présentés dans le chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel et notamment dans son paragraphe 2.5.1 « Protéger les données personnelles des salariés et des clients ».

Le comité des risques assurables du Groupe créé en 2019, a pour compétence la validation, l’évaluation et l’amélioration de l’efﬁcacité du dispositif de gestion des risques en place permettant notamment la réduction des risques nets. Ce comité qui se réunit a minima une fois par trimestre est présidé par la secrétaire générale en charge des RH, de la RSE et de la gouvernance du Groupe et les membres permanents sont : la directrice juridique, le directeur du contrôle ﬁnancier, le directeur de la sûreté, le directeur de l’audit interne, le directeur du contrôle interne France et la responsable Assurances.

La surveillance du dispositif

La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et l’examen régulier de son fonctionnement sont l’objet de trois types de travaux : les exercices annuels d’auto-évaluation, les missions de l’audit interne et les remarques formulées par les commissaires aux comptes ainsi qu’indiqué au paragraphe précédent.

L’auto-évaluation

Il est demandé aux acteurs en charge d’appliquer le dispositif de contrôle interne d’apprécier le niveau de contrôle interne atteint au travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités. Cette démarche permet de :

sensibiliser les responsables opérationnels et fonctionnels aux procédures de contrôle interne dont ils ont la charge ;
fournir un cadre structuré et objectif d’analyse des risques et de partage des meilleures pratiques de contrôle interne ;
lancer des plans d’action et d’amélioration le cas échéant.

L’approche d’analyse du contrôle interne repose sur les principes suivants :

une auto-évaluation annuelle des règles incontournables Fnac Darty, au moyen de questionnaires, auprès d’opérationnels clés dans chacune des organisations pays du Groupe. En 2020, 14 cycles ont été auto-évalués. Le questionnaire du cycle « Finance, Comptabilité et Gestion », adressé aux directeurs ﬁnanciers des pays, tient compte du cadre de référence de l’AMF et plus particulièrement de son guide d’application.

Ces questionnaires servent d’indication complémentaire pour les opérationnels dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne dont ils ont la charge. Ils permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l’ensemble des activités et aux opérationnels de bénéﬁcier des meilleures pratiques. Ils permettent de lancer des plans d’action d’amélioration sur la base des résultats obtenus.

L’audit interne

En 2020, la direction de l’audit interne a poursuivi le renforcement de son dispositif d’évaluation du contrôle interne des organisations et de maîtrise des risques. Les principales actions engagées concernent :

la tenue de comités de contrôle interne pour toutes les ﬁliales françaises et internationales. Ces comités permettent notamment :
- de formaliser la remontée d’information par les responsables opérationnels quant aux principaux risques identiﬁés et/ou avérés,
- de s’assurer que les activités de contrôle sont mises en œuvre et qu’elles couvrent les risques de la ﬁliale.
la réalisation de missions d’audit spéciﬁques en lien avec la cartographie des risques.

La direction de l’audit interne Groupe, qui concoure à travers ses missions à l’évaluation du dispositif de contrôle interne, formule des recommandations afin d’en améliorer son fonctionnement. La direction de l’audit interne est en charge de l’animation et de la coordination de la gestion des risques, à travers notamment l’exercice annuel des cartographies des risques et du suivi des plans d’action et assure également l’administration centrale et l’analyse du contrôle interne en application de la loi de sécurité ﬁnancière et du cadre de référence de l’AMF, développées dans le paragraphe ci-dessous intitulé « La surveillance du dispositif ». La direction de l’audit interne Groupe, rattachée au secrétariat général, rend compte à la direction générale et au comité d’audit des principaux résultats de ses évaluations.

Ces comités de contrôle interne se sont ainsi tenus entre janvier et décembre avec les Directeurs Généraux et directeurs ﬁnanciers des pays ou ﬁliales, les directions juridique, ﬁscale, de contrôle ﬁnancier et de l’audit interne.

Les commissaires aux comptes

Le commissaire aux comptes prend connaissance des éléments de contrôle interne pertinents pour l’audit aﬁn de prendre en considération les facteurs pouvant engendrer des risques d’anomalies signiﬁcatives dans les comptes et non dans le but de formuler une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne.

Dans le cadre de leur mission de certiﬁcation des comptes, les commissaires aux comptes formulent des remarques. Au moment qu’il juge approprié, le commissaire aux comptes communique à la direction, au niveau de responsabilité approprié, les faiblesses du contrôle interne identiﬁées au cours de l’audit qu’il estime d’une importance sufﬁsante pour mériter son attention, sauf s’il considère cette démarche inappropriée en la circonstance. Il effectue cette communication par écrit lorsqu’elle porte sur des faiblesses qu’il estime signiﬁcatives. Le commissaire aux commissaires aux comptes communique les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne aux organes mentionnés à l’article L. 823-16 du Code de commerce, au moment qu’il juge approprié, par écrit.

6.7.1.3 / Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration

L’organisation et le processus de pilotage de la fonction comptable et ﬁnancière

L’organisation

L’élaboration de l’information ﬁnancière et comptable du Groupe est assurée par la direction ﬁnancière Groupe. En 2020, la direction ﬁnancière Groupe a supervisé la direction du contrôle ﬁnancier, la direction ﬁscale, la direction des relations investisseurs, la direction de la sûreté, la direction de la trésorerie et du ﬁnancement, la direction de l’immobilier ainsi que la direction ﬁnancière France à laquelle est rattachée la direction du contrôle de gestion.

Le dispositif de contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur la base desquels les comptes sont établis ;
l’application des orientations ﬁxées par la direction générale au titre des informations ﬁnancières ;
la préservation des actifs ;
la qualité de la remontée des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour la consolidation Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des ﬁns de pilotage ;
le contrôle de la production des éléments ﬁnanciers comptables et de gestion.

Périmètre

Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information ﬁnancière et comptable comprend la Société mère et l’ensemble des ﬁliales intégrées dans les comptes consolidés.

Les normes de l’information financière

Les normes comptables

Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, dont l’application est obligatoire pour toutes les ﬁliales consolidées.# Principes généraux d’organisation du contrôle interne comptable et ﬁnancier

Déﬁnition et objectifs

Ces règles comptables, régulièrement mises à jour, tiennent compte de l’évolution des réglementations et des normes comptables. Le contrôle interne comptable et ﬁnancier couvre les processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information ﬁnancière, processus d’arrêté des comptes et actions de communication. Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement conformément aux normes IFRS. Les procédures budgétaires et de clôture assurent l’homogénéité de traitement des données.

376 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Gestion des risques

Les normes de gestion

Les normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes signiﬁcatifs de bilan et de compte de résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clés. L’amélioration de la qualité de la formalisation et la mise à jour de ces règles sont sous la responsabilité de la direction du contrôle ﬁnancier.

Les systèmes d’information

Les systèmes d’information comptables et ﬁnanciers déployés au sein du Groupe ont pour objectif de satisfaire aux exigences de conformité, de sécurité, de ﬁabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information.

Les données de gestion financière et de comptabilité sont gérées avec un seul et même système d’information SAP dans toutes les activités de l’enseigne Fnac aﬁn de garantir une cohérence pour le traitement, la comparaison et le contrôle des informations comptables et ﬁnancières.
Les données de gestion financière et de comptabilité sont gérées avec un système d’information SAP différent de celui de Fnac pour Darty France et avec un logiciel développé en interne pour Vanden Borre (Darty Belgique).
Les données de reporting ﬁnancier, de construction et suivi budgétaire sont gérées avec un seul et même système d’information dans toutes les activités du Groupe. Cet outil SAP BPC est interfacé avec les différents systèmes d’information comptable.
Les données de consolidation sont collectées dans un outil unique de consolidation BPC Consolidation, interfacé avec le système BPC V2 du reporting consolidé Fnac Darty.

Aﬁn de renforcer le contrôle interne des systèmes, la direction Organisation et Systèmes d’information a renforcé le dispositif de séparation des tâches et a amélioré les contrôles des droits d’accès, à travers une revue annuelle formalisée sur tout le périmètre du Groupe.

Le processus de pilotage

La production et l’analyse de l’information ﬁnancière et comptable s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion telles que :

le plan à moyen terme, qui mesure les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres ﬁnanciers et de gestion du Groupe. Il sert également à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes Unités Génératrices de Trésorerie ;
le budget annuel, qui se construit sur la base d’échanges entre les directions opérationnelles et les directions générales Pays et Groupe : ce budget explicitant notamment les grands équilibres ﬁnanciers et les plans d’actions opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et déﬁnitivement entériné au premier trimestre suivant en tenant compte, le cas échéant, des événements intercalaires survenus ;
le budget annuel est actualisé au moins deux fois par an aﬁn d’apprécier si les objectifs budgétaires ont été atteints et, le cas échéant, de les réviser en tenant compte des réalisations à date et de l’évolution de l’environnement interne et externe. De plus, un rolling forecast mensuel est formalisé dans le cadre de l’actualisation de la mensualisation du budget ; ainsi les entités communiquent leurs prévisions de résultat et cash-ﬂow révisées mensuellement sur leur estimation de l’activité ;
le reporting, qui a lieu tous les mois sur la base d’une clôture des résultats mensuels effectuée par toutes les entités dépendantes du Groupe, permet une remontée rapide des informations ﬁnancières et un suivi régulier de la performance des opérations. La direction du contrôle ﬁnancier, en s’appuyant sur les contrôles délégués aux directeurs ﬁnanciers des pays ou ﬁliales, veille à sa cohérence, sa ﬁabilité et au respect des traitements comptables appliqués.

Le Directeur Général du Groupe, le directeur ﬁnancier Groupe, les Directeurs Généraux de zones, pays ou ﬁliales se réunissent régulièrement avec les managers des différentes activités aﬁn d’apprécier l’évolution de l’activité, sur la base d’éléments ﬁnanciers et opérationnels ; la direction du contrôle ﬁnancier s’assure de manière régulière pour les clôtures semestrielles et annuelles des engagements hors bilan des entités juridiques consolidées, notamment dans le cours du processus de consolidation statutaire dans le cadre duquel elles sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou ﬁnancier et d’en effectuer le suivi au ﬁl des exercices. La direction du contrôle financier anime le processus de consolidation.

6 L’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière

Les processus opérationnels d’alimentation des comptes

L’ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats et la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures spéciﬁques de suivi et de règles de validation et d’autorisation de comptabilisation.

La consolidation des comptes

La consolidation statutaire des comptes est mensuelle et réalisée à l’aide de l’outil de consolidation unique qui permet la transmission des informations ﬁnancières des ﬁliales consolidées, en temps réel, après un processus complet de validation des liasses de consolidation par leur commissaire aux comptes et par leurs Directeurs Généraux et financiers, qui s’engagent alors par la signature d’une lettre d’afﬁrmation semestrielle, confortant ainsi la qualité de l’information ﬁnancière transmise.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 377

FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Gestion des risques

La communication ﬁnancière

Les commissaires aux comptes

La direction Relations investisseurs et Communication ﬁnancière, rattachée au directeur ﬁnancier du Groupe, est responsable de la préparation d’un calendrier précis de diffusion aux marchés ﬁnanciers d’une information à jour sur les activités du Groupe.

Dans le cadre de leur mission permanente, les commissaires aux comptes auditent les comptes et états, annuels et semestriels, des entités consolidées. L’établissement des comptes consolidés annuels du Groupe est réalisé par la direction du contrôle ﬁnancier sous la responsabilité du directeur financier du Groupe après validation par les directions ﬁnancières des entités. Le Directeur Général et le directeur ﬁnancier et du Groupe certiﬁent la régularité, la sincérité et l’image ﬁdèle des comptes consolidés en signant une lettre d’afﬁrmation adressée aux commissaires aux comptes.

Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le support de la direction juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements dont ils assurent une veille permanente. Toute information signiﬁcative communiquée à la communauté ﬁnancière reﬂète avec sincérité et transparence la situation de l’activité du Groupe et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires.

6.7.2 / LES CARTOGRAPHIES DES PRINCIPAUX RISQUES

Dans le cadre de ses procédures de gestion des risques et de contrôle interne, le Groupe élabore des cartographies des principaux risques auxquels il est exposé. Pour chaque risque identifié, le Groupe apprécie son impact potentiel. Les cartographies sont mises à jour régulièrement et permettent au Groupe de déﬁnir et de suivre les différents plans d’actions spéciﬁques mis en œuvre pour réduire ou maîtriser ces risques. Les risques identiﬁés dans la dernière cartographie des risques du Groupe sont détaillés dans les sections précédentes du présent chapitre 6 « Facteurs et gestion des risques ». En complément et aﬁn de répondre aux exigences des nouvelles réglementations, une cartographie spéciﬁque des risques anticorruption et une cartographie des risques relative à la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ont été réalisées.

d’entretiens avec différentes directions du Groupe ont notamment tenu compte des implantations géographiques de nos activités, de nos interactions avec les tiers, de nos différents métiers au sein du Groupe, de notre politique ressources humaines, et des procédures existantes. Les plans d’actions déﬁnis dans ce cadre ont permis de renforcer notre dispositif d’éthique des affaires (cf. chapitre 2, partie 2 du risque no 4 « Lutte contre la corruption »).

6.7.2.3 / La cartographie spéciﬁque des risques sur le devoir de vigilance du Groupe

Dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le Groupe a établi une cartographie spéciﬁque des risques en association avec les parties prenantes de la Société, relatifs aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes, à l’éthique et à l’environnement concernant ses activités directes ou indirectes. Ces travaux ont permis de déﬁnir un plan de vigilance robuste comprenant des actions d’atténuation adaptées (cf. chapitre 2, partie 3 du risque no 4 « Plan de vigilance »).# 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

7.1 / La Société

7.1.1 / Renseignements concernant la Société

7.1.1.1 / Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « Fnac Darty ».

7.1.1.2 / Lieu, numéro d’immatriculation et identifiant d’entité juridique (LEI)

Le siège social de Fnac Darty est situé 9, rue des Bateaux- Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, France (téléphone : +33 1 55 21 57 93).

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro d’identiﬁcation 055 800 296.

L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est le 96950091FL62XSLPHO35.

7.1.1.3 / Date de constitution et durée

Date de constitution de la Société
La Société a été constituée le 15 décembre 1917.

Durée de la Société
La durée de la Société est ﬁxée au 1er janvier 2100, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

7.1.1.4 / Siège social, forme juridique et législation applicable

Forme sociale antérieure
La Société a été constituée initialement sous la forme d’une société anonyme. Elle a été transformée en société par actions simpliﬁée aux termes d’une décision unanime des actionnaires en date du 4 juin 2002. Les associés de la Société ont décidé le 26 septembre 2012 la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration.

Forme juridique et législation applicable
Fnac Darty est une société anonyme de droit français régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce.

7.1.2 / Actes constitutifs et statuts

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration de droit français. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société tels qu’adoptés par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 17 avril 2013.

7.1.2.1 / Objet social

L’article 2 des statuts de la Société prévoit qu’elle a pour objet :

la création, l’exploitation et le développement d’établissements commerciaux ou industriels dans les secteurs de la distribution de produits et services, de la culture, de l’éducation, de la musique, des loisirs, des équipements électroniques et informatiques, des services aux particuliers et aux entreprises, ou des équipements des personnes, des maisons et bureaux, directement ou indirectement par la constitution de ﬁliales ou la prise de participations, dans le monde entier ;
l’acquisition, l’administration et la cession de titres ﬁnanciers ou d’intérêts de quelque nature que ce soit dans toutes entités à objet licite quelconque, quelle que soit la forme juridique, y compris sans personnalité morale, dans le monde entier et pour toutes périodes ou durées, et la réalisation de toute opération portant sur ces titres ﬁnanciers ou intérêts, directement ou indirectement par la constitution de filiales ou la prise de participations ;
toutes opérations, y compris financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être nécessaires ou utiles à un titre quelconque, y compris accessoire ou connexe, à ce qui précède.

À cet effet, la Société peut agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres sociétés, personnes et entreprises et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

7.1.2.2 / Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

7.1.2.3 / Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale

Conseil d’administration
Composition du conseil d’administration (article 12 des statuts et article 1er du règlement intérieur du conseil)
Le conseil est composé de trois membres au moins et de dix- huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre années. L’article 12 des statuts prévoit la faculté de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée du mandat pour permettre la mise en œuvre ou le maintien d’un échelonnement des mandats de membres du conseil d’administration. La durée des mandats des membres du conseil est ainsi organisée de façon à assurer un renouvellement des membres aussi régulier que possible. Les administrateurs sont rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Directeurs généraux délégués (article 18 des statuts)
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le Président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est ﬁxé à cinq. Aucun directeur général délégué ne peut être âgé, à aucun moment, de plus de 65 ans.

Si le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.

7.1.2.4 / Assemblées générales

Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales de la Société sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la réglementation en vigueur et les statuts de la Société. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

7.2 / Le capital

7.2.1 / Capital social émis et capital social autorisé mais non émis

7.2.2 / Titres non représentatifs de capital

7.2.3 / Auto-contrôle, auto-détention, acquisition et annulation par la Société de ses propres actions

7.2.4 / Autres droits ou titres donnant accès au capital

7.2.5 / Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis

7.2.6 / Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

7.2.7 / Historique du capital social au cours des cinq derniers exercices

7.3 / Les actionnaires

7.3.1 / Actionnariat

7.3.2 / Droit de vote des actionnaires

7.3.3 / Structure de contrôle

7.3.4 / Accords susceptibles d’entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur la Société

7.4 / Les informations boursières

7.4.1 / Marché des actions

7.4.2 / Cours de l’action Fnac Darty et volumes de transactions

7.4.3 / Établissement assurant le service ﬁnancier

7.5 / Politique de distribution des dividendes

7.6 / Communication avec les actionnaires et investisseurs

7.7 / Organisation du Groupe

7.7.1 / Organigramme simplifié du Groupe

7.7.2 / Principales ﬁliales et participations

7.8 / Transactions avec les parties liées

7.8.1 / Transactions avec les parties liées

7.8.2 / Conventions réglementées

7.8.3 / Opérations intragroupes signiﬁcatives

7.9 / Contrats importants

6.7.2.1 / La cartographie des risques métiers du Groupe

La cartographie des principaux risques métiers identifiés est un processus qui est réalisé à l’échelle du Groupe avec les contributions des pays et des principales directions opérationnelles du Groupe ; elle fait l’objet d’une première validation en comité exécutif puis elle est examinée et validée par les membres du comité d’audit au mois de décembre de chaque année.

6.7.2.2 / La cartographie spéciﬁque des risques de corruption du Groupe

Dans le cadre de la loi Sapin 2 promulguée en décembre 2016 et entrée en vigueur en juin 2017, le Groupe a établi une cartographie des risques de corruption. Ces travaux élaborés sur la base

6.7.2.4 / La cartographie spéciﬁque des risques RGPD Groupe

Un point régulier est réalisé auprès des membres du comité d’audit notamment sur le niveau d’avancement des plans de remédiation. Dans le cadre du Règlement général sur la protection des données adopté en 2016 et entrée en vigueur en 2018, le Groupe a établi une cartographie des risques RGPD. Ces travaux élaborés sur la base d’entretiens avec différentes directions du Groupe ont notamment tenu compte des implantations géographiques de nos activités, de nos interactions avec les tiers et de nos différents métiers au sein du Groupe. Cette cartographie permet d’orienter les actions du programme de conformité au RGPD mené dans chaque direction métier personnelles (cf. chapitre 2, partie 2.5.1).# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

7 La Société

Accès et vote aux assemblées générales

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions ﬁxées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justiﬁcation de son identité et de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres à son nom (ou pour autant que les actions de la Société sont admises aux négociations d’un marché réglementé, à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de la réglementation en vigueur) au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit, pour autant que les actions de la Société sont admises aux négociations d’un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par tout intermédiaire habilité. La justiﬁcation de la qualité d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique, dans les conditions ﬁxées par la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés nommés pour quatre ans par la ou les organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections.

7 Direction générale

Directeur général (article 17 des statuts)

Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identiﬁcation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le directeur général ne peut être âgé, à aucun moment, de plus de 65 ans.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 381

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte.

La saisie et la signature des formulaires électroniques peuvent prendre la forme, sur décision préalable du conseil d’administration de la Société, d’un procédé ﬁable d’identiﬁcation répondant aux conditions déﬁnies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant consister en un identiﬁant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modiﬁera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Fnac Darty a mis en place Votaccess, un service offrant la possibilité de voter en ligne préalablement à l’assemblée générale et de disposer sous forme électronique du dossier de convocation.

Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certiﬁées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.

7.1.2.5 / Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle

Aucune stipulation des statuts n’aurait, à la connaissance de la Société, pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société.

7.1.2.6 / Franchissements de seuils et identification des actionnaires (article 9 des statuts)

Identification des actionnaires

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est autorisée à faire usage des dispositions de la réglementation en vigueur en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.

Franchissements de seuils

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote de la Société égal ou supérieur à 3 % ou à tout multiple de 1 % au-dessus de 3 % est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception selon le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce (soit, à ce jour, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation). Les dispositions du paragraphe VI bis de l’article L. 233-7 du Code de commerce et du Règlement général de l’AMF s’appliquent mutatis mutandis aux seuils visés au présent alinéa.

À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est décrit au paragraphe précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée. La privation des droits de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notiﬁées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.

En outre, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé et outre les seuils prévus par la réglementation en vigueur, toute personne qui viendrait à détenir seule ou de concert un nombre d’actions représentant plus du vingtième du capital ou des droits de vote de la Société, devra dans sa déclaration à la Société fournir les informations visées au paragraphe VII de l’article L. 233-7 du Code de commerce telles que précisées par le Règlement général de l’AMF.

À l’issue de chaque période de six mois suivant sa première déclaration, tout actionnaire, s’il continue de détenir un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à la fraction visée à l’alinéa précédent, devra renouveler sa déclaration d’intention, conformément aux termes susvisés, et ce pour chaque nouvelle période de six mois.

Pour la détermination des pourcentages de détention, il est tenu compte des actions et droits de vote visés aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles 233-11 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Tenue des assemblées générales

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par le membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil d’administration. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

382 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

7.2 / Le capital

7.2.1 / CAPITAL SOCIAL ÉMIS ET CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

Le capital social de la Société s’élève à 26 608 571 euros au 31 décembre 2020 et au 1er mars 2021, divisés en autant d’actions d’un (1) euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie, représentent autant de droits de vote théoriques et 26 540 561 droits de vote réels au 31 décembre 2020 et 26 539 321 droits de vote réels au 1er mars 2021. Il est précisé que l’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote réels correspond aux actions auto-détenues et privées du droit de vote. La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part signiﬁcative de son capital.

Le tableau ci-dessous présente les délégations et autorisations ﬁnancières qui ont été consenties par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 mai 2020 et du 23 mai 2019.

Objet de la résolution	Montant maximal	Validité de l’autorisation au cours de l’exercice	Utilisation faite de la délégation ou autorisation
Rachats d’actions et réduction du capital social
Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société(h)	10 % du capital social	18 mois(b)	Voir 7.2.3.1
	Prix maximum par action : 80 €
	Montant maximum de l’opération : 212 124 576 €
Autorisation de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues	10 % du capital social	24 mois	Voir 7.2.3.2
Émission de titres
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires(h)	Actions : 13 M€(c) Titres de créance : 260 M€(c)	26 mois(b)	Cette délégation n’a pas été utilisée
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité facultatif par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique		26 mois(a)

7 Le capital

Objet de la résolution	Montant maximal	Validité de l’autorisation au cours de l’exercice	Utilisation faite de la délégation ou autorisation
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé The Société’s Board of Directors is authorised, in the event of an issuance without preferential subscription rights, to set the issuance price within the limit of 10% of the share capital.

10% of share capital per year

26 months (a)

This authorisation has not been used.

Increase in capital by incorporating premiums, reserves, profits # Opération concernée Programme de rachat d’actions

26 mois

24 mois

10 % du capital de la Société

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la ﬁn de la période d’offre.

Objectifs autorisés

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
a) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fnac Darty par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
b) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
c) d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
e) de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.

Mise en œuvre

En date du 18 octobre 2018, la Société a informé le marché de la mise en œuvre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 535 000 actions, soit environ 2 % du capital, pendant 24 mois. Cette opération de rachat est réalisée à un prix ne pouvant dépasser le plafond de 130 euros par action, ﬁxé par l’assemblée générale.

Ces actions sont destinées à être annulées aﬁn d’atténuer les effets dilutifs des plans d’actions de performance, ou des plans de stock-options passés.

Aux ﬁns de la réalisation de ce programme, le Groupe a conﬁé mandat à un prestataire indépendant de services d’investissement (PSI). Au 31 décembre 2019, 495 000 actions avaient été rachetées au titre de ce mandat à un cours moyende 63,31 euros (des frais de courtage pour 31 338 euros ont été versés à ce titre). Ces actions, représentant environ 2 % du capital avant annulation, ont été annulées.

Rachats au titre du contrat de liquidité

À compter du 26 septembre 2018, et pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, Fnac Darty a confié à Oddo BHF et Natixis la mise en œuvre d’un contrat de liquidité et de surveillance de marché, portant sur ses actions ordinaires, conforme à la pratique admise par la réglementation. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :
* 97 750 actions Fnac Darty ;
* 360 967,54 euros.

Un avenant au contrat de liquidité a par ailleurs été signé en mars 2019.

Modalités des rachats

Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et la Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

386 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Le capital

En 2019, dans le cadre du contrat de liquidité, 738 440 actions ont été acquises au prix moyen de 61,34 euros pour un montant global de 45 300 243 euros et 594 178 actions ont été cédées au prix moyen de 63,58 euros pour un montant global de 37 778 511 euros.

Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du 31 décembre 2019, les moyens suivants ﬁguraient au compte de liquidité :
* 78 750 actions
* 2 235 053,86 euros.

Au 4 mars 2020, la Société détenait 108 000 actions.

Compte tenu de l’évolution de l’épidémie de la Covid-19 et conformément aux conditions imposées pour la mise en place d’un prêt garanti par l’État, le conseil d’administration n’a pas procédé à des programmes de rachat d’actions en 2020, sauf dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur.

7.2.3.2 / Descriptif du programme de rachat d’actions soumis pour autorisation à l’assemblée générale du 27 mai 2021

Présentation du programme soumis à la prochaine assemblée

Une nouvelle autorisation est soumise à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 visant à autoriser le conseil d’administration à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’AMF, dans les conditions suivantes :

Opération concernée	Durée de l’autorisation	Prix d’achat maximum par action	Nombre maximal d’actions	Montant maximal
Programme de rachat d’actions	18 mois	80 euros	212 868	568 euros
10 % du capital de la Société

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
* d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
* d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fnac Darty par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
* de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.
* de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
* d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

7 Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la ﬁn de la période d’offre.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 387 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

7 Le capital

7.2.4 / AUTRES DROITS OU TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À la date du 31 décembre 2020, le capital potentiel est composé de 48 719 options de souscription d’actions et 949 399 actions attribuées gratuitement en période d’acquisition ainsi que décrit ci-dessous.

Le dispositif d’attribution d’options de performance décrit dans la section 3.4.2 « Intéressement long terme » se concrétise pour partie en options de souscription d’actions et pour partie en attributions gratuites d’actions.

Ce plan spécial consiste en une attribution gratuite d’actions à titre exceptionnel dans le contexte particulier de la Covid-19, à un nombre élargi de salariés, cadres du Groupe, à l’exclusion expresse des mandataires sociaux de la Société, sans pour autant que ces attributions puissent présenter un caractère de rémunération exceptionnelle pour les bénéﬁciaires. Ceci présente l’intérêt pour le Groupe en cette période spéciﬁque de préserver sa trésorerie par rapport aux systèmes de rémunération en numéraire, et de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéﬁciaires et celui des actionnaires.

Les principes et la mise en œuvre d’un plan d’intéressement long terme destiné aux principaux dirigeants du Groupe (hors le dirigeant mandataire social exécutif) ont été approuvés par le conseil d’administration du 4 avril 2016 sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et ce, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 juin 2016 au titre de la quatorzième résolution en matière d’attribution gratuite d’actions. Conformément aux articles L. 225-185 et L.# 7 Le capital

225-197-1 du Code de commerce, le conseil a décidé que :

les dirigeants mandataires sociaux conservent au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 25% des titres acquis déﬁnitivement (nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux levées d’options) sur chacun des plans d’attributions gratuites d’actions et d’options qui leur sont attribués par le conseil à compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans dont ils ont pu être bénéﬁciaires antérieurement en leur qualité de salarié ne sont pas visés;
toutefois, ce pourcentage serait abaissé à 5% dès lors que la quantité d’actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux issues d’attributions gratuites d’actions et de levées d’options tous plans confondus représenterait un montant égal à deux fois leur rémunération ﬁxe annuelle brute, qui constitue la quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions, en application du paragraphe 23 du Code AFEP- MEDEF.

Ce plan consiste en une attribution gratuite d’actions aux principaux dirigeants, directeurs du leadership Groupe, directeurs et managers à hauts potentiels, afin de les associer aux performances de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de son titre. Les principes et la mise en œuvre d’un plan d’intéressement long terme destiné aux principaux dirigeants du Groupe (y compris le dirigeant mandataire social exécutif) ont été approuvés par les conseils d’administration du 28 avril 2017, du 15 décembre 2017, du 18 mai 2018, du 23 mai 2019 et du 28 mai 2020 sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et ce, conformément aux autorisations données par l’assemblée générale du 17 juin 2016 au titre des treizième et quatorzième résolutions et l’assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de la vingt-troisième résolution.

Ces plans consistent en une attribution d’options de souscription d’actions au dirigeant mandataire social exécutif et aux principaux dirigeants, et en une attribution d’actions gratuites au dirigeant mandataire social exécutif, aux principaux dirigeants, directeurs du leadership Groupe, directeurs et managers à hauts potentiels, aﬁn de les associer aux performances de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de son titre. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux qui sont bénéﬁciaires d’options d’actions et/ou d’actions de performance prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la ﬁn de la période de conservation des actions ﬁxée par le conseil d’administration.

Les options issues des plans d’options de souscription d’actions ne seront définitivement acquises aux bénéficiaires que progressivement, par tranches, à l’issue de plusieurs périodes d’acquisition successives sous réserve de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de la période considérée et seront subordonnées à une condition de performance boursière de Fnac Darty déﬁnie pour chacune desdites périodes d’acquisition.

Stock-options

Les options issues du plan d’options de souscription d’actions ne seront définitivement acquises aux bénéficiaires que progressivement, par tranches, à l’issue de plusieurs périodes d’acquisition successives sous réserve de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de la période considérée et seront subordonnées à une condition de performance boursière de Fnac Darty et à des conditions de performance liées à l’atteinte d’un niveau de synergies à réaliser dans le cadre du rapprochement des groupes Fnac et Darty ou un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser déﬁnies pour chacune desdites périodes d’acquisition.

Les principes et la mise en œuvre d’un plan spécial d’intéressement long terme destiné aux principaux dirigeants du Groupe à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif ont été approuvés par le conseil d’administration du 16 juin 2020 sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et ce, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 au titre de la dix- neuvième résolution en matière d’attribution gratuite d’actions.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Le capital

Le prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées Le plan mis en place par le conseil d’administration du 28 avril 2017 prévoit deux périodes d’acquisition : du 2 mai 2017 au 1er mai 2019 et du 2 mai 2017 au 1er mai 2020. est ﬁxé sans décote. Il est égal à la moyenne des 20 cours de clôture de l’action du Groupe précédant la date du conseil d’administration décidant de l’attribution du plan. Le plan mis en place par le conseil d’administration du 18 mai 2018 prévoit deux périodes d’acquisition : du 18 mai 2018 au 17 mai 2020 et du 18 mai 2018 au 17 mai 2021.

Principales caractéristiques

Plan 2017	Plan 2018
Date de l’autorisation de l’assemblée générale	Date du conseil d’administration
17 juin 2016	17 juin 2016
Date du conseil d’administration	Prix d’exercice(1)
28 avril 2017	18 mai 2018
Prix d’exercice(1)	89,43 €
66,23 €	Progression du cours de l’action
Progression du cours de l’action	Atteinte d’un niveau de synergies
Atteinte d’un niveau de résultat	Atteinte d’un niveau de résultat
Conditions de performance	Conditions de performance
opérationnel courant	opérationnel courant
1er mai 2019 : pour 50 %	17 mai 2020 : pour 50 %
1er mai 2020 : pour 50 %	17 mai 2021 : pour 50 %
1er mai 2020 : pour 50 %	17 mai 2021 : pour 50 %
1er mai 2021 : pour 50 %	17 mai 2022 : pour 50 %
Date d’acquisition déﬁnitive (point de départ d’exercice des options)	Date d’expiration des plans
Nombre d’options de souscriptions d’actions initialement attribuées
Alexandre BOMPARD, Président-Directeur Général jusqu’au 17/07/2017	Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 17/07/2017
300 000	150 000
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020
97 438	41 766
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020	11
48 719	7
Annulées ou devenues caduques au 31 décembre 2020	0
245 424	22 965
Acquises au 31 décembre 2020	(1re tranche acquise au 1er mai 2019)
21 828	5 463
(2e tranche acquise au 17 mai 2020)	(1re tranche Acquises exercées au 31 décembre 2020
(1re tranche acquise au 1er mai 2020)
0
TOTAL DES OPTIONS EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2020
48 719	7

(1) Prix étant égal à la moyenne des 20 cours de clôture de l’action Groupe Fnac Darty précédant la date du conseil d’administration décidant de l’attribution du plan.

Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan no 1	Plan no 2
Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé. (Information globale)	0	n. a.	n. a.	n. a.
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale)	0	n. a.	n. a.	n. a.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 389 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Attribution gratuite d’actions

Le plan (hors le dirigeant mandataire social exécutif) mis en place par le conseil d’administration du 23 mai 2019 prévoit une durée de trois ans (23 mai 2019 – 22 mai 2022) avec deux périodes d’acquisition successives : une première période de deux ans (23 mai 2019 – 22 mai 2021) et une seconde période de trois ans (23 mai 2019 – 22 mai 2022). La condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120 est mesurée au titre de la période 2019-2020 pour la première période, et au titre de la période 2019-2021 pour la deuxième période, et des conditions de performance liées à l’atteinte d’un niveau de cash-ﬂow libre apprécié en 2021 après la publication des résultats annuels du Groupe 2020 en prenant en compte le cash-ﬂow généré par le Groupe lors des exercices 2019 et 2020 pour la première période et en 2022 après la publication des résultats annuels du Groupe 2021 en prenant en compte le cash-ﬂow généré par le Groupe lors des exercices 2019, 2020 et 2021 pour la deuxième période ; et à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciée en prenant en compte les notations extra-ﬁnancières du Groupe de 2019 et 2020 pour la première période, et en prenant en compte les notations extra- ﬁnancières du Groupe de 2019, 2020 et 2021 pour la deuxième période.

Le plan mis en place par le conseil d’administration du 4 avril 2016 prévoit une durée de quatre ans, deux ans d’acquisition (17 juin 2016 – 16 juin 2018) et deux ans de conservation pour les résidents français, et de quatre ans d’acquisition (17 juin 2016 – 16 juin 2020) pour les résidents étrangers. La condition de performance est appréciée sur une moyenne des 20 cours de clôture de bourse de l’action Fnac Darty précédant le 16 juin 2018. Le plan mis en place par le conseil d’administration du 28 avril 2017 prévoit une durée de quatre ans, deux ans d’acquisition (2 mai 2017 – 1er mai 2019) et deux ans de conservation pour les résidents français, et de quatre ans d’acquisition (2 mai 2017 – 1er mai 2021) pour les résidents étrangers.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Le capital

La condition de performance boursière de Fnac Darty est mesurée annuellement en avril 2018 et avril 2019 sur la base de la moyenne des 20 cours de clôture de bourse de l’action Fnac Darty précédant le 1er mai 2018 et le 1er mai 2019 et la condition de performance liée à l’atteinte d’un niveau de synergies à réaliser dans le cadre du rapprochement des groupes Fnac et Darty est appréciée en 2018 après la publication des résultats annuels du Groupe 2017 et en 2019 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018.

Le plan concernant le dirigeant mandataire social exécutif mis en place par le conseil d’administration du 23 mai 2019 prévoit une durée de trois ans avec une seule période d’acquisition (23 mai 2019 – 22 mai 2022). La conditionde performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120 est mesurée au titre de la période 2019-2021 pour l’ensemble de la période, et des conditions de performance liées à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre apprécié en 2022 après la publication des résultats annuels du Groupe 2021 en prenant en compte le cash-ﬂow généré par le Groupe lors des exercices 2019, 2020 et 2021 pour l’ensemble de la période ; et à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciée en prenant en compte les notations extra-ﬁnancières du Groupe de 2019, 2020 et 2021 pour l’ensemble de la période.

Le plan mis en place par le conseil d’administration du 15 décembre 2017 prévoit une durée supérieure à deux ans d’acquisition (15 décembre 2017 – troisième jour de bourse suivant la publication des résultats annuels de l’exercice 2019). La condition de performance boursière de Fnac Darty est mesurée annuellement en 2019 et 2020 sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120 et les conditions de performance liées à l’atteinte d’un niveau de synergies à réaliser dans le cadre du rapprochement des groupes Fnac et Darty ainsi qu’à un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser sont appréciées en 2019 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018 et en 2020 après la publication des résultats annuels du Groupe 2019.

Le plan mis en place par le conseil d’administration du 18 mai 2018 prévoit une durée de trois ans (18 mai 2018 – 17 mai 2021) avec deux périodes d’acquisition successives : une première période de deux ans (18 mai 2018 – 17 mai 2020) et une seconde période de trois ans (18 mai 2018 – 17 mai 2021). La condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120 est mesurée annuellement en 2019 au titre de l’année 2018 et en 2020 au titre de la période 2018-2019 pour la première période, et en 2021 au titre de la période 2018-2020 pour la deuxième période, et une condition de performance liée à un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser est appréciée en 2019 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018 et en 2020 après la publication des résultats annuels du Groupe 2019 pour la première période, et en 2021 après la publication des résultats annuels du Groupe 2020 pour la deuxième période.

Le plan mis en place par le conseil d’administration du 28 mai 2020 prévoit une durée de trois ans avec une seule période d’acquisition (28 mai 2020 – 27 mai 2023). La condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120 est mesurée en 2023 au titre de la période 2020-2022 pour l’ensemble de la période, et des conditions de performance liées à l’atteinte d’un niveau de cash-ﬂow libre apprécié en 2023 après la publication des résultats annuels du Groupe 2022 en prenant en compte le cash-ﬂow généré par le Groupe lors des exercices 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble de la période ; et à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise appréciée en 2023 en prenant en compte les notations extra-ﬁnancières du Groupe de 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble de la période.

Le plan spécial (à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif pour autant que ces attributions puissent présenter un caractère de rémunération exceptionnelle pour les bénéficiaires. Ceci présente l’intérêt pour le Groupe en cette période spéciﬁque de préserver sa trésorerie par rapport aux systèmes de rémunération en numéraire, et de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéﬁciaires et celui des actionnaires.) mis en place par le conseil d’administration du 16 juin 2020 prévoit une durée de deux ans, un an d’acquisition (16 juin 2020 – 15 juin 2021) et un an de conservation (16 juin 2021 – 15 juin 2022) pour les résidents français, et de deux ans d’acquisition (16 juin 2020 – 15 juin 2022) pour les résidents étrangers. Ce plan spécial consiste en une attribution gratuite d’actions à titre exceptionnel dans le contexte particulier de la Covid-19, à un nombre élargi de salariés, cadres du Groupe, à l’exclusion expresse des mandataires sociaux de la Société, sans.

L’acquisition des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence et des conditions de performance de Fnac Darty à l’exception du plan spécial 2020.

Principales caractéristiques

	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2017	Plan 2018
Date de l’autorisation de l’assemblée générale	17 juin 2016	17 juin 2016	17 juin 2016	17 juin 2016
Date du conseil d’administration	4 avril 2016	28 avril 2017	15 décembre 2017	18 mai 2018
Conditions de performance	TSR	Progression du cours de l’action	Atteinte d’un niveau de synergies	Progression du cours de l’action TSR Atteinte d’un niveau de synergies
		Atteinte d’un niveau de résultat opérationnel courant	Atteinte d’un niveau de résultat opérationnel courant	Atteinte d’un niveau de résultat opérationnel courant
Date d’acquisition déﬁnitive	16 juin 2018 pour les résidents français 16 juin 2020 pour les résidents étrangers	1er mai 2019 pour les résidents français 1er mai 2021 pour les résidents étrangers	En 2020, le 3e jour de bourse suivant la publication des résultats annuels de l’exercice 2019	17 mai 2020 : pour 66,67 % 17 mai 2021 : pour 33,33 %
Date de ﬁn de période de conservation	16 juin 2020 pour les résidents français	1er mai 2021 pour les résidents français
Nombre d’actions gratuites initialement attribuées	67 529	122 000	92 500	109 817
Alexandre BOMPARD, Président-Directeur Général jusqu’au 17/07/2017	20 333	15 391	0	9 983
Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 17/07/2017	148	0	23 12 689	50 724
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	58 587	0	32 732	44 653
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020	32 432	7	13 792	53 737
Annulées ou caduques au 31 décembre 2020	41 920	50 580
Acquises au 31 décembre 2020

	Plan 2019	Plan 2019	Plan 2020	Plan spécial 2020
Date de l’autorisation de l’assemblée générale	17 juin 2016	17 juin 2016	23 mai 2019	28 mai 2020
Date du conseil d’administration	23 mai 2019	23 mai 2019	28 mai 2020	16 juin 2020
Conditions de performance	Aucune	TSR Atteinte d’un niveau de cash-ﬂow libre RSE	TSR Atteinte d’un niveau de cash-ﬂow libre RSE	TSR Atteinte d’un niveau de cash-ﬂow libre RSE
Date d’acquisition déﬁnitive	22 mai 2021 : pour 33,33 % 22 mai 2022 : pour 66,67 %	22 mai 2022 : pour 100 %	27 mai 2023 : pour 100 %	15 juin 2021 pour les résidents français 15 juin 2022 pour les résidents étrangers
Date de ﬁn de période de conservation	15 juin 2022 pour les résidents français
Nombre d’actions gratuites initialement attribuées	214 449	31 752	616 496	98 743
Alexandre BOMPARD, Président-Directeur Général jusqu’au 17/07/2017	31 752	1 76 997
Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 17/07/2017
Nombre de bénéﬁciaires au 31 décembre 2020	196 162	279 51 675	495 231	138
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020	26 460	5 292	0	616 496
Annulées ou caduques au 31 décembre 2020	98 743	0	0	0
Acquises au 31 décembre 2020

TOTAL DES ACTIONS GRATUITES EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2020

949 399

Effet dilutif

Les sociétés qui sont liées à Fnac Darty dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou contrôlées par elle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce n’ont émis aucun plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions.

Au 31 décembre 2020, la Société comptait 949 399 actions attribuées gratuitement en cours d’acquisition ainsi que 48 719 options de souscription en cours d’acquisition donnant le droit de souscrire à 48 719 actions de la Société. Au 31 décembre 2020 le nombre d’actions de la Société s’élevait à 26 608 571 actions. À cette date, si toutes les options de souscription avaient été exercées et toutes les actions gratuites acquises par voie d’émission d’actions nouvelles, 998 118 actions auraient été créées, représentant un pourcentage de dilution de 3,75 %.

La Société a décidé de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 23 mai 2019 dans sa dix-septième résolution et a décidé de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, par voie d’offre au public visée à l’article L.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

7 Le capital

7.2.5 / CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉE AU CAPITAL AUTORISÉ, MAIS NON ÉMIS

Néant.

7.2.6 / CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

À l’exception de ce qui est décrit à la section 7.3 « Les actionnaires » du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance d’option portant sur tout ou partie du capital d’une société du Groupe ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option tout ou partie du capital d’une société du Groupe.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 393

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

7 Le capital

7.2.7 / HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices clos.

Date	Nature de l’opération	Valeur nominale (en euros)	Capital avant opération (en euros)	Nombre d’actions avant opération	Prime après opération (en euros)	Capital après opération (en euros)	Nombre d’actions après opération
24/05/2016	Augmentation de capital réservée à Vivendi	1,00	16 687 774	19 632 675	156 079 753	19 632 675	19 632 675
29/07/2016	Augmentation du capital en rémunération des actions Darty apportées aux branches Titres de l’offre d’acquisition de Darty plc	1,00	19 632 675	26 103 758	n. a.	26 103 758	26 103 758
15/09/2016	Augmentation de capital en rémunération des actions Darty apportées aux branches Titres de l’offre d’acquisition de Darty plc consécutivement aux notiﬁcations de cession forcée	1,00	26 103 758	26 103 758	26 122 771	26 122 771	26 122 771
09/01/2017	Augmentation du nombre d’actions par exercice d’options de souscription d’actions	1,00	26 122 771	26 299 576	(38 890)	26 299 576	26 338 466
01/03/2017	Augmentation du nombre d’actions consécutive à l’acquisition déﬁnitive d’action attribuées gratuitement	1,00	26 299 576	26 338 466	n. a.	26 338 466	26 338 466
15/12/2017	Augmentation du nombre d’actions par exercice d’options de souscription d’actions	1,00	26 338 466	26 658 135	7 614 068,08	26 658 135	26 702 380
18/06/2018	Augmentation du nombre d’actions consécutive à l’acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement	1,00	26 658 135	26 702 380	44 245	26 702 380	26 702 380
16/07/2018	Augmentation de capital réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles adhérents au plan d’épargne Groupe	1,00	26 702 380	26 792 938	6 585 377,76	26 792 938	26 792 938
28/12/2018	Augmentation du nombre d’actions par exercice d’options de souscription d’actions	1,00	26 792 938	26 803 689	463 368,1	26 803 689	26 803 689
28/12/2018	Réduction de capital par annulation d’actions	1,00	26 803 689	26 605 439	n. a.	26 605 439	26 605 439

394 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

7 Le capital

Date	Nature de l’opération	Valeur nominale (en euros)	Capital avant opération (en euros)	Nombre d’actions avant opération	Prime après opération (en euros)	Capital après opération (en euros)	Nombre d’actions après opération
07/03/2019	Augmentation du nombre d’actions consécutive à l’acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement et par exercice d’options de souscription d’actions	1,00	26 605 439	26 618 995	138 307,9	26 618 995	26 618 995
07/03/2019	Réduction de capital par annulation d’actions	1,00	26 618 995	26 567 245	n. a.	26 567 245	26 567 245
20/05/2019	Augmentation du nombre d’actions consécutive à l’acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement et par exercice d’options de souscription d’actions	1,00	26 567 245	26 643 288	752 353,60	26 643 288	26 643 288
20/05/2019	Réduction de capital par annulation d’actions	1,00	26 643 288	26 498 288	n. a.	26 498 288	26 498 288
07/06/2019	Augmentation du nombre d’actions par exercice d’options de souscription d’actions	1,00	26 498 288	26 504 635	394 451,9	26 504 635	26 504 635
17/07/2019	Augmentation de capital réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles adhérents au plan d’épargne Groupe	1,00	26 504 635	26 615 572	6 128 159,88	26 615 572	26 615 572
13/09/2019	Réduction de capital par annulation d’actions	1,00	26 615 572	26 515 572	n. a.	26 515 572	26 515 572
02/03/2020	Augmentation du nombre d’actions consécutive à l’acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement	1,00	26 515 572	26 566 152	n. a.	26 566 152	26 566 152
18/05/2020	Augmentation du nombre d’actions consécutive à l’acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement	1,00	26 566 152	26 598 464	n. a.	26 598 464	26 607 956
17/06/2020	Augmentation du nombre d’actions consécutive à l’acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement	1,00	26 598 464	26 607 956	n. a.	26 607 956	26 608 571
24/07/2020	Augmentation du nombre d’actions consécutive à l’acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement	1,00	26 607 956	26 608 571	n. a.	26 608 571	26 608 571

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 395

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

7 Le capital

Les opérations signiﬁcatives suivantes ont été réalisées sur le capital social de la Société depuis le 24 mai 2016 jusqu’à la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel.

Suivant faculté de subdélégation accordée par le conseil d’administration :
le Président-Directeur Général, par décision du 25 mai 2016, a constaté l’augmentation de capital social de 159 024 654 euros moyennant une prime d’émission de 156 079 753 euros réservée à la société Vivendi, par émission de 2 944 901 actions nouvelles, le capital social étant ainsi porté de 16 687 774 euros à 19 632 675 euros (divisé en 19 632 675 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Président-Directeur Général, par décision du 29 juillet 2016, a constaté une augmentation de capital social de 6 471 083 euros par émission de 6 471 083 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, en rémunération des actions Darty apportées aux branches Titres de l’Offre de rachat, le capital social étant ainsi porté de 19 632 675 euros à 26 103 758 euros (divisé en 26 103 758 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Président-Directeur Général, par décision du 15 septembre 2016, a constaté une augmentation de capital social de 19 013 euros par émission de 19 013 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, en rémunération des actions Darty apportées aux branches Titres de l’Offre de rachat, le capital social étant ainsi## INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Le capital

le Directeur Général, par décision du 28 décembre 2018, a constaté une augmentation de capital social de 10 751 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune consécutivement aux levées d’options de souscription d’actions intervenues depuis le 1er octobre 2018, le capital social étant ainsi porté de 26 792 938 euros à 26 803 689 euros (divisé en 26 803 689 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Président-Directeur Général, par décision du 9 janvier 2017, a constaté une augmentation de capital social de 176 805 euros par émission de 176 805 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, consécutivement aux levées d’options de souscription d’actions intervenues en 2016, le capital social étant ainsi porté de 26 122 771 euros à 26 299 576 euros (divisé en 26 299 576 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 28 décembre 2018, a constaté une réduction du capital social de 198 250 actions de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue consécutivement au rachat d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre par le conseil d’administration de la Société, le capital social étant ainsi ramené de 26 803 689 euros à 26 605 439 euros (divisé en 26 605 439 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Président-Directeur Général, par décision du 1er mars 2017, a constaté une augmentation de capital social de 38 890 euros par émission de 38 890 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, consécutivement à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement par les attributaires, le capital social étant ainsi porté de 26 299 576 euros à 26 338 466 euros (divisé en 26 338 466 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 7 mars 2019, a constaté une augmentation de capital social de 13 556 actions de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue consécutivement à l’acquisition définitive de 10 347 actions attribuées gratuitement et à la levée de 3 209 options de souscription d’actions suivie d’une réduction du capital social de 51 750 actions de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue consécutivement au rachat d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre par le conseil d’administration de la Société, le capital social étant ainsi ramené de 26 605 439 euros à 26 567 245 euros (divisé en 26 567 245 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 2 mars 2020, a constaté une augmentation de capital social de 50 580 euros par émission de 50 580 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune consécutivement à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement par les attributaires, le capital social étant ainsi porté de 26 515 572 euros à 26 566 152 euros (divisé en 26 566 152 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 20 mai 2019, a constaté une augmentation de capital social de 76 043 actions de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue consécutivement à l’acquisition définitive de 58 587 actions attribuées gratuitement et à la levée de 17 456 options de souscription d’actions suivie d’une réduction du capital social de 145 000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue consécutivement au rachat d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre par le conseil d’administration de la Société, le capital social étant ainsi ramené de 26 567 245 euros à 26 498 288 euros (divisé en 26 498 288 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 18 mai 2020, a constaté une augmentation de capital social de 32 312 euros par émission de 32 312 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune consécutivement à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement par les attributaires, le capital social étant ainsi porté de 26 566 152 euros à 26 598 464 euros (divisé en 26 598 464 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 7 juin 2019, a constaté une augmentation de capital social de 6 347 actions de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue consécutivement à la levée de 6 347 options de souscription d’actions, le capital social étant ainsi porté de 26 498 288 euros à 26 504 635 euros (divisé en 26 504 635 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 17 juin 2020, a constaté une augmentation de capital social de 9 492 euros par émission de 9 492 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune consécutivement à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement par les attributaires, le capital social étant ainsi porté de 26 598 464 euros à 26 607 956 euros (divisé en 26 607 956 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 17 juillet 2019, a constaté une augmentation de capital social de 110 937 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale consécutivement à la souscription d’actions par les salariés, et mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, adhérents du plan d’épargne de Groupe pour les sociétés françaises du Groupe et du plan d’épargne de Groupe international pour les sociétés étrangères du Groupe, le capital social étant ainsi porté de 26 504 635 euros à 26 615 572 euros (divisé en 26 615 572 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 24 juillet 2020, a constaté une augmentation de capital social de 615 euros par émission de 615 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune consécutivement à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement par les attributaires, le capital social étant ainsi porté de 26 607 956 euros à 26 608 571 euros (divisé en 26 608 571 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
le Directeur Général, par décision du 13 septembre 2019, a constaté une réduction du capital social de 100 000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue consécutivement au rachat d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre par le conseil d’administration de la Société, le capital social étant ainsi ramené de 26 615 572 euros à 26 515 572 euros (divisé en 26 515 572 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;

396 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Les actionnaires

ACTIONNARIAT

À la date du 31 décembre 2020 et à la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

Actionnaires	Nombre d’actions	% des droits de vote	% du capital théorique	Situation au 31 décembre 2019	% des droits de vote	% du capital théorique	Situation au 31 décembre 2018	% des droits de vote	% du capital théorique
Ceconomy Retail International	6 451 845	24,25 %	24,25 %	6 451 845	24,33 %	24,33 %	6 451 845	24,25 %	24,25 %
Groupe SFAM	3 026 422	11,37 %	11,37 %	3 026 422	11,41 %	11,41 %	3 026 422	11,38 %	11,38 %
Actionnariat salarié	375 341	1,41 %	1,41 %	306 479	1,16 %	1,16 %	140 314	0,53 %	0,53 %
Auto-détention	68 010	0,26 %	0,26 %	78 750	0,30 %	0,30 %	61 000	0,23 %	0,23 %
Flottant	16 686 953	62,71 %	62,71 %	16 652 076	62,80 %	62,80 %	16 925 858	63,62 %	63,62 %
TOTAL	26 608 571	100,00 %	100,00 %	26 515 572	100,00 %	100,00 %	26 605 439	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2020, date d’arrêté du TPI, la Société dénombrait près de 1 500 actionnaires au nominatif et près de 700 actionnaires au porteur, selon le relevé Euroclear des titres au porteur et selon le registre des titres détenus au nominatif. Environ 42 % de l’actionnariat à cette date était composé de résidents.

Franchissements de seuils

Les déclarations de franchissement de seuil portées à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers et/ou de la Société concernant l’exercice 2020 et les mois de janvier et février 2021 ont été les suivants :

Par courrier adressé le 4 février 2020, Moneta Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a indiqué avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % de détention du capital social et des droits de vote de Fnac Darty et détenir 777 964 actions Fnac Darty représentant autant de droits de vote, soit 2,93 % du capital et des droits de vote.
Par courrier adressé le 7 février 2020, BDL Capital Management a indiqué avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % de détention du capital social et des droits de vote de Fnac Darty et détenir 812 305 actions Fnac Darty représentant autant de droits de vote, soit 3,06 % du capital et des droits de vote.
Par courrier adressé le 13 février 2020, Amundi a indiqué avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % de détention du capital social et des droits de vote de Fnac Darty et détenir 790 702 actions Fnac Darty représentant autant de droits de vote, soit 2,98 % du capital et des droits de vote.

À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative de la répartition du capital depuis la clôture.

Les principaux mouvements d’actionnaires entre 2017 et 2020 ont été les suivants :

2017 : Cession de la participation de la société Artémis au capital de Fnac Darty (6 451 845 actions, soit 24,3 % du capital) au profit des sociétés Ceconomy AG et Metro Vierzehnte, au titre d’un contrat de cession à terme d’actions Fnac Darty, conclu le 26 juillet 2017 ;
2018 : Ceconomy demeure l’actionnaire de référence du Groupe à 24,3 %.

7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 397 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Les actionnaires

Le 6 février 2018, la société française de courtage en assurances SFAM a racheté au fonds Knight Vinke sa participation de 11,4 % du capital de Fnac Darty, devenant ainsi le deuxième actionnaire du Groupe.

Le 2 juillet 2018, Vivendi a exercé l’option de sortie contractée en début d’année sur sa participation de 11 % au capital de Fnac Darty.

Par courrier du 21 février 2020, Ceconomy a rappelé détenir directement et indirectement par sa filiale Ceconomy Retail International GmbH, 6 451 845 actions représentant 24,33 % des actions et droits de vote théoriques composant le capital de Fnac Darty et avoir franchi à la hausse en date du 24 août 2017, tous les seuils de 1 %, entre 3 % et 24 % et en particulier les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 % et 20 %.

2020 : Ceconomy demeure l’actionnaire de référence du Groupe à 24,25 %, suivi de SFAM avec 11,37 % du capital.

Par le même courrier, Ceconomy a déclaré pour son compte et pour le compte de Ceconomy Retail International que ses intentions sont les suivantes, renouvelées par un courrier du 22 août 2018 et du 22 février 2019 :

ne pas agir de concert avec un tiers ;
qu’elle envisage d’acquérir des actions supplémentaires en fonction des opportunités du marché ;
qu’elle n’a pas l’intention de prendre le contrôle de Fnac Darty ;
« L’acquisition des 6 541 845 actions de Fnac Darty a été financée par l’émission de billets à ordre et de papier commercial ; qu’elle soutient la stratégie annoncée par l’équipe dirigeante, laquelle ne nécessite pas la mise en œuvre d’une opération particulière telle celle énoncée au 6o du I de l’article 223-17 du Règlement général de l’AMF ;
Ceconomy contrôle Ceconomy Retail international et ces sociétés n’agissent pas de concert avec un tiers vis-à-vis de Fnac Darty ;
qu’elle n’est partie à aucun accord ou instrument financier visés aux 4o et 4o bis du I de l’article L.233-9 du Code de commerce ;
Ceconomy et Ceconomy Retail International envisagent d’acquérir des actions Fnac Darty supplémentaires en fonction des opportunités de marché, toujours dans la limite de moins de 30 % du capital social et des droits de vote de Fnac Darty ;
ne pas être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et droits de vote de Fnac Darty ;
Ceconomy et Ceconomy Retail International n’envisagent pas de prendre le contrôle de Fnac Darty ;
qu’elle n’entend pas solliciter de représentation au conseil d’administration. »

Ceconomy et Ceconomy Retail International soutiennent la stratégie mise en place par Fnac Darty et son équipe dirigeante, laquelle ne nécessite pas la mise en œuvre d’une opération particulière telle celle énoncée au 6o du I de l’article 223-17 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;

Par courrier adressé le 25 juin 2020, BDL Capital Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil d’un multiple de 1 % du capital et des droits de vote et détenir 1 067 754 titres représentant autant de droits de vote, soit plus de 4 % du capital et des droits de vote.

Par courrier du 21 août 2020, Ceconomy a rappelé détenir directement et indirectement par sa filiale Ceconomy Retail International GmbH, 6 451 845 actions représentant 24,25 % des actions et droits de vote théoriques composant le capital de Fnac Darty et avoir franchi à la hausse en date du 24 août 2017, tous les seuils de 1 %, entre 3 % et 24 % et en particulier les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 % et 20 %.

Ceconomy et Ceconomy Retail International ne sont pas parties à un quelconque accord ou instrument financier visés aux 4o et 4o bis du I de l’article L.233-9 du Code de commerce ou à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de Fnac Darty ;

Ceconomy et Ceconomy Retail International n’ont pas l’intention de demander à être nommées administrateurs au conseil de Fnac Darty, en sus des trois administrateurs indépendants proposés par Ceconomy.

Par le même courrier, Ceconomy a déclaré pour son compte et pour le compte de Ceconomy Retail International que ses intentions sont les suivantes :

Par courrier adressé le 17 mars 2020, Norges Bank a indiqué avoir franchi à la baisse le seuil de 3 % de détention du capital social et des droits de vote de Fnac Darty et détenir 746 021 actions Fnac Darty représentant autant de droits de vote, soit 2,80 % du capital et des droits de vote.

« L’acquisition des 6 541 845 actions de Fnac Darty a été financée par l’émission de billets à ordre et de papier commercial ;
Ceconomy contrôle Ceconomy Retail international et ces sociétés n’agissent pas de concert avec un tiers vis-à-vis de Fnac Darty ;

Par courrier adressé le 12 juin 2020, SFAM Développement a déclaré continuer à détenir 3 026 422 actions de Fnac Darty.

Par le même courrier, SFAM Développement a déclaré, notamment, pour une période de six mois, renouvelée le 12 décembre 2020 :

Ceconomy et Ceconomy Retail International envisagent d’acquérir des actions Fnac Darty supplémentaires en fonction des opportunités de marché, toujours dans la limite de moins de 30 % du capital social et des droits de vote de Fnac Darty ;

« Ne pas procéder à une quelconque acquisition ou cession d’actions ou de titres donnant accès au capital de Fnac Darty ou à des droits de vote depuis sa dernière déclaration d’intention ;

Ceconomy et Ceconomy Retail International n’envisagent pas de prendre le contrôle de Fnac Darty ;

Ceconomy a adressé à Fnac Darty un courrier en date du 22 février 2021 renouvelant ces mêmes déclarations et intentions.

SFAM Développement a adressé à Fnac Darty le 11 décembre 2020, le même courrier que celui du 12 juin 2020 renouvelant des mêmes déclarations et intentions.

Par courrier adressé le 24 février 2021, Dorval Asset Management a indiqué avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 4 % le 10 mai 2019 et de 3% le 8 octobre 2019, de détention du capital social et des droits de vote de Fnac Darty et détenir au 23 février 2021, 1,37 % du capital et des droits de vote.

Par courrier adressé le 25 février 2021, MG a indiqué avoir franchi à la baisse le seuil de 3 % de détention du capital social et des droits de vote de Fnac Darty et détenir 781 348 actions Fnac Darty représentant autant de droits de vote, soit 2,94 % du capital et des droits de vote.

7.3.2 / DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES

Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote. La Société n’a accordé aucun droit de vote double. Les principaux actionnaires de Fnac Darty ne détiennent pas de droits de vote différents des autres actionnaires.

7.3.3 / STRUCTURE DE CONTRÔLE

Aucun actionnaire ne contrôle Fnac Darty.

Trois administratrices indépendantes, Daniela Weber-Rey, Delphine Mousseau et Caroline Grégoire Sainte Marie, ont été désignées sur proposition de Ceconomy (voir la section 3.1.1 « Composition du conseil d’administration et des comités » du présent Document d’enregistrement universel).

Ceconomy détient 24,25 % du capital social et des droits de vote de la Société mais n’est pas représenté au sein du conseil d’administration et des comités du conseil de la Société.

7.3.4 / ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DU CONTRÔLE QUI S’EXERCE SUR LA SOCIÉTÉ

Néant.

Les informations boursières

7.4 / Les informations boursières

7.4.1 / MARCHÉ DES ACTIONS

Le titre Fnac Darty est côté sur le marché Euronext Paris depuis le 20 juin 2013.

Codes et classification du titre Fnac Darty
Code ISIN : FR0011476928
Mnemo : Fnac
Place de cotation : Euronext Paris
Compartiment : A
Indices : SBF120

7.4.2 / COURS DE L’ACTION FNAC DARTY ET VOLUMES DE TRANSACTIONS

Lors de l’admission de ses titres à la cote, l’action Fnac Darty affichait un cours de référence à 22,00 euros. Le premier jour de cotation, le 20 juin 2013, le Groupe affichait un cours d’ouverture de 20,03 euros et de clôture à 19,00 euros. Au 31 décembre 2020, le cours de clôture de l’action Fnac Darty s’établissait à 52,70 euros. Par ailleurs, la capitalisation boursière de Fnac Darty atteignait 1 400 millions d’euros.

Période	Nombre de titres échangés toutes plateformes	Cours moyen (en euros)	Cours de clôture	Cours le plus haut	Cours le plus bas
Janvier 2020	4 165 733	48,34	43,06	50,38	41,60
Février 2020	2 745 109	27,35	25,90	48,30	38,60
Mars 2020	5 298 409	27,44	35,26	53,85	16,29
Avril 2020	2 283 181	36,18	35,24	45,64	22,04
Mai 2020	2 548 578	36,67	39,46	41,62	24,54
Juin 2020	4 633 978	41,94	50,55	30,28	29,96
Juillet 2020	2 552 121	48,30	53,85	30,70	32,86
Août 2020	1 560 609	53,85	45,64	38,02	32,88
Septembre 2020	2 165 979	41,62	30,28	38,86	34,38
Octobre 2020	3 910 897	30,70	38,02	39,72	32,20
Novembre 2020	3 212 563	38,86	37,20	44,84	34,56
Décembre 2020	2 739 148	39,72	44,84	48,76	45,24
Janvier 2021	2 383 369	46,10	48,76	53,60	43,64
Février 2021	2 477 420	53,60	55,25	53,60	46,10

(Source : Bloomberg pour les cours et pour le nombre de titres échangés toutes plateformes).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

7 Politique de distribution des dividendes

7.4.3 / ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE FINANCIER

La gestion des titres est assurée par :

CACEIS Corporate Trust
Relations Investisseurs
14, rue Rouget-de-Lisle
92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9
Tél. : 01 57 78 34 44
Fax : 01 57 78 32 19
E-mail : [email protected]

7.5 / Politique de distribution des dividendes

Conformément aux objectifs annoncés au moment du rapprochement entre Fnac et Darty, la priorité du Groupe était donnée à la génération des synergies, à la poursuite des investissements et à la maximisation du free cash-flow pour pouvoir réduire la dette et améliorer la flexibilité financière du Groupe. Enfin, en complément, le Groupe étudiera chaque année la possibilité de réaliser une distribution supplémentaire aux actionnaires sous forme de dividende exceptionnel ou de rachat d’actions après financement des éventuelles opérations de MA et versement du dividende ordinaire. Cette éventuelle distribution opportuniste sera également soumise au vote lors de l’assemblée générale.

Fnac Darty avait annoncé, le 26 février 2020, le lancement d’une politique de retour à l’actionnaire, avec un objectif de taux de distribution de 30 % à 40 %. Ainsi, au titre de l’exercice 2019, le Groupe avait envisagé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 la distribution d’un dividende ordinaire de 1,50 euro par action, correspondant à un taux de distribution de 35 % conformément aux objectifs.

Compte tenu de l’évolution de l’épidémie de la Covid-19 et conformément aux conditions imposées pour la mise en place d’un prêt garanti par l’État, le conseil d’administration a retiré la proposition de dividende de 1,50 euro par action pour 2019. Par conséquent, le Groupe n’a versé aucun dividende au cours de l’année 2020.

En tout état de cause, le Groupe considère qu’un levier qui s’élève à maximum 2.0× est un niveau acceptable pour permettre au Groupe de faire des opérations de MA et un retour aux actionnaires. Cet indicateur sera évalué à la fin de chaque mois de juin, considérant que la position à cette date est celle qui reflète le mieux la situation de l’entreprise compte tenu de la saisonnalité de l’activité(1). L’objectif pour le Groupe est double : sécuriser pour les actionnaires une distribution récurrente de dividende, et assurer un niveau d’endettement acceptable sur le long terme.

D’autre part, il est précisé qu’au titre du Contrat de Crédit, Fnac Darty s’est engagée à ne procéder à des distributions de dividendes ou à tout autre type de distribution relative à son capital social que dans la mesure où (A) une telle distribution et/ou un tel paiement ne représentent pas pendant un exercice financier plus de 50 % des bénéfices distribuables de l’exercice financier précédent et (B) aucun cas de défaut au titre du Contrat de Crédit n’est en cours et n’est susceptible d’être déclenché par une telle distribution (voir la section 4.2.2.2 pour la partie concernant le financement au titre du Contrat de Crédit dans ce présent Document d’enregistrement universel).

Compte tenu de ses résultats 2020 et de ses ambitions annoncées lors de son nouveau plan stratégique Everyday, Fnac Darty proposera à l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro par action, représentant un taux de distribution d’environ 30 %. Ce dividende sera payable en totalité en numéraire. La date de détachement du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de paiement du dividende le 7 juillet 2021.

Le Groupe proposera également la réactivation de sa politique de retour à l’actionnaire et vise un taux de distribution d’au moins 30 % à moyen terme. L’objectif que le Groupe se fixe est désormais de distribuer à partir de 2021, donc pour un versement à partir de 2022, un dividende ordinaire d’au moins 1,50 euro brut par action, sous réserve bien évidemment de l’approbation lors de l’assemblée générale.

Il est rappelé qu’au titre des cinq derniers exercices aucune distribution de dividendes ni revenus n’est intervenue.

(1) Levier : dette nette/EBITDA hors IFRS 16 à fin juin.

7.6 / Communication avec les actionnaires et investisseurs

Fnac Darty communique de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès de ses actionnaires institutionnels ou individuels et, plus largement, de la communauté financière dans le respect des meilleures pratiques de la profession.

Fnac Darty fait l’objet d’un suivi régulier par neuf analystes. La publication des résultats annuels, semestriels et des chiffres d’affaires du premier et troisième trimestre font notamment l’objet de communiqués diffusés en français et en anglais. Ces communiqués, mis en ligne sur le site internet de la Société et envoyés par les canaux réglementaires habituels (wire), sont également diffusés par courriel à l’ensemble de la base d’investisseurs présents au sein du Customer Relationship Management (CRM) de Fnac Darty, ainsi qu’à toute personne le souhaitant. Pour ce faire, la demande peut être directement effectuée sur le site internet de la Société, à la rubrique « Contact » de la section « Investisseurs », ou auprès du service de communication financière et relations investisseurs, par mail à [email protected] ou à l’adresse suivante :

Fnac Darty – Relations Investisseurs
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine – FRANCE

En 2020, le management de Fnac Darty et l’équipe Relations Investisseurs ont ainsi eu près de 300 contacts avec des analystes et investisseurs établis dans différents pays constituant les principaux pôles d’intérêts financiers au regard de son secteur d’activité et de sa capitalisation boursière, en particulier l’Europe et les États-Unis. Ces contacts ont eu lieu sous forme de roadshows, de rendez-vous téléphoniques et de conférences sectorielles. Dans le contexte particulier de crise liée à la Covid-19 limitant très fortement les déplacements entre pays, ces rencontres ont eu lieu à distance par téléphone ou en visioconférence à compter de l’entrée en vigueur du premier confinement au mois de mars 2020.

Chaque publication de résultats est suivie d’une conférence téléphonique et/ou réunion physique pour les résultats annuels afin de présenter les résultats et la stratégie de l’entreprise. Ces réunions sont traduites en salle en anglais et retransmises par téléphone et via Internet en français et en anglais.

En outre, l’équipe de Relations investisseurs, accompagnée de la directrice de la RSE du groupe Fnac Darty, participe à des événements consacrés à l’investissement socialement responsable (ISR). Ces rencontres avec des fonds d’investissement et des analystes ISR participent à la progression du Groupe dans le domaine de la RSE dont les éléments sont détaillés au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel.

Le dialogue avec les actionnaires sur les sujets de gouvernance est assuré par la direction générale, la Présidence, l’équipe Relations Investisseurs et la direction juridique. Les actionnaires disposent également d’une rubrique dédiée sur le site internet du Groupe « Espace Actionnaires » au sein de la rubrique « Investisseurs » dans laquelle ils retrouvent notamment l’ensemble des documents relatifs à l’assemblée générale et les informations pour devenir actionnaires. Enfin, tout actionnaire peut poser des questions par mail à [email protected] ou à l’adresse suivante :

Fnac Darty – Relations Actionnaires
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine – FRANCE

En ce qui concerne l’accessibilité à l’information, Fnac Darty met à la disposition des actionnaires l’ensemble des informations financières, en français et en anglais, dans la section Investisseurs de son site internet : www.fnacdarty.com, et notamment les informations réglementées en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

7.7 / Organisation du Groupe

7.7.1 / ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

L’organigramme simplifié suivant présente l’organisation juridique des principales filiales du Groupe au 31 décembre 2020.


FNAC DARTY PARTICIPATIONS ET SERVICES SA	FR	100 %	NATURE DÉCOUVERTES SA	FR	100 %
	FNAC LOGISTIQUE	FR	100 %	FNAC ESPAGNE	ES
	TERRE D’OC SASU	FR	99 %	FNAC PARIS SA	FR
	ALİZE SFL SASU	FR	100 %	CODIREP SNC	FR
	FNAC PORTUGAL	PT	100 %	NATURE DÉCOUVERTES PT GMBH	DE
	RELAIS FNAC SASU	FR	100 %	FNAC DIRECT SASU	FR
	FNAC SUISSE	CH	100 %	NIMMER DOR BELGIE	BE
	FNAC PERIPHERIE MSS EURL	FR	100 %	FNAC BELGIUM	BE
	FNAC ACCES SASU	FR	100 %	FNAC APPRO GROUPE SASU	FR
	FNAC MONACO SAM	MC	100 %	CECD SASU	FR
	FRANCE BİLLET SASU	FR	100 %	WEFIX SASU	FR
	TICKLIVE SASU	FR	100 %	FNAC LUXEMBOURG	LU
	CTS EVENTIM FRANCE SA	FR	100 %	123BILLETS SASU	FR
Société de l’enseigne Fnac			Société de l’enseigne Darty
FNAC DARTY	Un établissement stable de Darty Ltd en France		DARTY LTD	GB
FNAC DARTY ASIA LTD	HK	99,7 %	FNAC VANDEN BORRE BE	BE	100 %
	KESA HOLDINGS LTD	GB	100 %	DARTY HOLDINGS	FR
	FNAC DARTY ASIA CONSULTING (SHENZHEN) LTD	PRC	100 %	ETABLISSEMENTS DARTY FILS SAS	FR
	VDBK BE NVB TRANSPORT BE	BE	82,6 %	DARTY GRAND EST	FR
	DARTY DÉVELOPPEMENT	FR	99,9 %	DARTY GRAND OUEST SNC	FR
	PARTICIPATION DISTRIBUTION SERVICES SNC	FR		Société de l’enseigne Nature Découvertes	GB
			Société de l’enseigne Vanden Borre		100 %
			DARTY LTD SAS	FR	100 %
			KESA FRANCE SA	FR	50 %
			FNAC DARTY ASIA CONSULTING (SHENZHEN) LTD	PRC	100 %
			FNAC DARTY ASIA LTD	HK	99,7 %

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Organisation du Groupe

7.7.2 / PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Paris. L’activité principale de Fnac Paris consiste en l’exploitation de magasins de l’Enseigne.

7.7.2.1 / Présentation générale

La Société Fnac Darty est la société mère d’un groupe de sociétés comprenant, au 31 décembre 2020, 51 filiales consolidées (33 sociétés en France, 1 à Monaco et 15 sociétés à l’étranger). La Société est également la tête de l’intégration fiscale d’un groupe comprenant 24 filiales françaises.

Fnac Direct est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 13 583 280 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 377853536. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Direct. L’activité principale de Fnac Direct consiste en l’exploitation du site fnac.com.
La Société est une société holding n’ayant pas d’activité opérationnelle propre. Elle a pour principal actif près de 100 % des actions de Fnac Darty Participations et Services SA et Darty Ltd. L’organigramme simplifié figurant à la section 7.7.1 « Organigramme simplifié du Groupe » inclut les principales filiales et participations directes ou indirectes de la Société au 31 décembre 2020. Les filiales consolidées sont aussi listées à la note 39 « Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2020 » des comptes consolidés 2020 de la Société en section 5.2.
Relais Fnac est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 70 777 648 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 334473352. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Relais Fnac. Relais Fnac comprend la plupart des directions régionales de l’Enseigne et exploite les magasins de l’Enseigne. Une description des principales opérations au sein du Groupe figure à la section 7.8.3 « Opérations intragroupes significatives » du présent Document d’enregistrement universel.

7.7.2.2 / Filiales importantes

France Billet est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 352 512 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 414948695. Fnac Darty détient indirectement 52 % du capital et des droits de vote de France Billet. L’activité principale de France Billet consiste en la commercialisation et la distribution de billets pour l’accès à des manifestations sportives, artistiques, culturelles, touristiques et de loisirs dans un réseau de points de vente locaux ainsi que sur les sites fnac.com et francebillet.com. Une part minoritaire de 48 % du capital et des droits de vote de France Billet est détenue par le groupe CTS Eventim. La gouvernance de France Billet est encadrée par les statuts de la société et un pacte d’actionnaires aux termes desquels Fnac Darty conserve le contrôle exclusif de France Billet.

Les principales filiales directes ou indirectes de Fnac Darty sont décrites ci-après :

Fnac Darty Participations et Services SA est une société anonyme de droit français au capital de 324 952 656 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 775661390. Fnac Darty détient près de 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Darty Participations et Services SA. Fnac Darty Participations et Services SA est la société mère de l’ensemble des filiales de l’Enseigne de manière directe ou indirecte et comprend la plupart des fonctions de direction et de support de l’Enseigne : direction des opérations, direction de l’organisation des systèmes d’information, direction commerciale, direction des achats, direction de l’exploitation, direction de la communication, direction Marketing et Marque, direction financière, direction de l’audit interne, direction juridique, direction fiscale et direction des ressources humaines.
Codirep est une société en nom collectif de droit français au capital de 23 085 326 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur- Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 343282380. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Codirep. L’activité principale de Codirep consiste en l’exploitation des magasins de l’Enseigne.
Fnac Paris est une société anonyme de droit français au capital de 58 500 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 350127460.

FNAC DARTY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 405 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 7 Organisation du Groupe

Alizé-SFL (Société Française du Livre) est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 38 962 737 euros dont le siège social est situé 3, avenue Charles-Lindbergh, 91320 Wissous (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 349014472. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote d’Alizé-SFL. L’activité principale d’Alizé-SFL consiste en l’exploitation d’une librairie située 11, rue Rottembourg à Paris dans le 12e arrondissement et la fourniture de services aux collectivités,aux entreprises et aux professionnels du livre pour leurs acquisitions de livres.
Fnac Belgium est une société anonyme de droit belge au capital de 3 072 000 euros dont le siège social est situé Slesbroekstraat 101, 1600 Sint- Pieters-Leeuw (Belgique) et immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0421 506 570. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Belgium. L’activité principale de Fnac Belgium consiste en l’exploitation des magasins belges de l’Enseigne (12 points de ventes au 31 décembre 2020).
Fnac Suisse est une société anonyme de droit suisse au capital de 100 000 francs suisses dont le siège social est situé 5, route des Moulières, 1242 Satigny (Suisse) et immatriculée au registre du commerce du canton de Genèvesous le numéro fédéral CH-660.0.404.000-9. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Suisse. L’activité principale de Fnac Suisse consiste en l’exploitation des activités suisses de l’Enseigne (9 points de ventes et 4 shop-in-shops au 31 décembre 2020).
Fnac Périphérie est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 8 559 675 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 434001954. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Périphérie. L’activité principale de Fnac Périphérie consiste en l’exploitation des magasins de l’Enseigne.
Établissements Darty et Fils est une société par actions simpliﬁée de droit français au capital de 23 470 382 euros dont le siège social est situé 129, avenue Gallieni, 93140 Bondy (France), qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 542086616. Établissements Darty et Fils SAS est la société mère de deux filiales régionales qui sont Darty Grand Ouest, société en nom collectif de droit français au capital de 30 612 euros dont le siège social est situé Parc tertiaire de l’Éraudière, 32, rue Coulongé, 44300 Nantes (France), qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro B 339 403 933, et Darty Grand Est, société en nom collectif de droit français au capital de 394 205 euros dont le siège social est situé RN6 Lieu-dit l’Époux,69760 Limonest (France), qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro B 303 376 586. L’activité principale d’Établissements Darty et Fils SAS, Darty Grand Ouest SNC et Darty Grand Est SNC consiste en l’exploitation de magasins à l’enseigne Darty. Établissements Darty et Fils SAS exploite également le site darty.com. Ces trois filiales comptaient 223 points de vente au 31 décembre 2020.
Fnac Logistique est une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital de 8 148 416 euros dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 414702506. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Logistique. L’activité principale de Fnac Logistique consiste en l’exploitation des entrepôts de l’Enseigne.
Grandes Almacenes Fnac España est une société anonyme unipersonnelle (SAU) de droit espagnol au capital de 1 202 000 euros dont le siège social est situé Paseo de la Finca 1, Ediﬁcio 11 – 2a planta, 28223 Pozuelo de Alarcón, Madrid (Espagne) et immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro A-80/500200 (numéro CIF). Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Grandes Almacenes Fnac España. L’activité principale de Grandes Almacenes Fnac España consiste en l’exploitation des magasins (38 au 31 décembre 2020) et du site internet espagnols de l’Enseigne.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

Transactions avec les parties liées

Darty Développement est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 50 000 euros dont le siège social est situé 14, route d’Aulnay, 93140 Bondy (France), qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 490596020. L’activité principale de Darty Développement SAS est le développement du réseau de magasins franchisés à l’enseigne Darty et de magasins licenciés. Le réseau de magasins franchisés et licenciés se composait de 210 points de vente au 31 décembre 2020.
Fnac Portugal est une société à responsabilité limitée (Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada) de droit portugais au capital de 250 000 euros dont le siège social est situé Edifício Amoreiras Plaza, Rua Professor Carlos Alberto Mota Pinto, no 9 – 6B, 1070 374 Lisbonne (Portugal) et immatriculée au registre du commerce (Conservatoria do Registo Comercial) de Lisbonne sous le numéro 503952230. Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Fnac Portugal. L’activité principale de Fnac Portugal consiste en l’exploitation des magasins (34 au 31 décembre 2020) et du site internet portugais de l’Enseigne.
Fnac Vanden Borre SA est une société anonyme belge au capital de 22 652 461 euros dont le siège social est situé Slesbroekstraat 101, 1600 Saint Pieters-Leeuw (Belgique), qui est immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 04 1207 23419. L’activité principale de Fnac Vanden Borre SA consiste en l’exploitation de magasins à l’enseigne Vanden Borre en Belgique (72 magasins et 1 shop-in-shop au 31 décembre 2020).
Nature Découvertes est une société anonyme au capital de 57 650 500 euros dont le siège social est situé 11, rue des Étangs-Gobert, 78008 Versailles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 378702674 et dont l’activité principale consiste dans l’exploitation des magasins sous enseigne Nature Découvertes. Nature Découvertes compte 99 points de vente au 31 décembre 2020.
BCC Elektro Speciaalzaken BV, société à responsabilité limitée de droit hollandais ayant son siège à Amstelveen et établie à Bellsingel 61, Schiphol-Rij, (Pays-Bas), immatriculée à la Chambre de commerce hollandaise sous le numéro 33156765, et dont l’activité principale consiste dans l’exploitation des magasins à l’enseigne BCC en Hollande, a été reclassée en activité non poursuivie (norme IFRS 5) en 2019 et a été cédée au groupe néerlandais Mirage Retail Group BV au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

7.7.2.3 / Acquisitions et cessions récentes

Les principales acquisitions et cessions réalisées par le Groupe sur la période couverte par les états financiers sont décrites à la note 3.1 « Évolutions du périmètre de consolidation » des comptes consolidés à la section 5.2.

7.8 / Transactions avec les parties liées

7.8.1 / TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les transactions avec les parties liées figurent à la note 35 en annexe des comptes consolidés.

7.8.2 / CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Fnac Darty SA n’a conclu aucune convention réglementée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

7.8.3 / OPÉRATIONS INTRAGROUPES SIGNIFICATIVES

Convention d’intégration fiscale : au cours de l’exercice 2013 une convention réglementée a été conclue entre Fnac Darty et ses filiales françaises dont elle détient au moins 95 % du capital social en vue de la création d’un groupe d’intégration fiscale en France, avec effet au 1er janvier 2013. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2014 conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce. Le conseil d’administration du 26 février 2015, lors de la revue annuelle des conventions réglementées en cours, a décidé de déclasser cette convention en convention courante conclue dans des conditions normales, visée par l’article L. 225-39 du Code de commerce. Au 1er janvier 2021, la plupart des filiales françaises du Groupe Darty, notamment Établissements Darty et Fils, Darty Grand Ouest et Darty Grand Est, ont adhéré à la convention d’intégration fiscale.
Contrats de commissionnaire à l’achat et de centrale de référencement : certaines filiales françaises du Groupe ainsi que les filiales espagnole, portugaise, suisse et belge ont conclu avec Fnac Darty Participations et Services SA ou Fnac Appro Groupe (FAG) des contrats de commissionnaire à l’achat pour des périodes d’un an, reconductibles par période d’une durée identique. Ces conventions ont pour objet de donner mandat à Fnac Darty Participations et Services SA ou FAG, selon le cas, d’assurer la définition de la politique d’achat de la filiale concernée, la sélection de ses fournisseurs et de certains produits commercialisés dans ses magasins, la négociation des conditions d’achat de ces produits ainsi que la distribution et la diffusion de ces produits ou services. Fnac Darty Participations et Services SA a également conclu avec certaines des filiales françaises du Groupe des contrats de centrale de référencement ayant un objet comparable, mais auquel s’ajoute l’achat de certains produits pour le compte de chaque filiale contractante. En rémunération de ces mandats, Fnac Darty Participations et Services SA ou FAG, selon le cas, perçoit de la part de chaque filiale concernée un pourcentage du montant des produits achetés pour son compte. Un contrat de commissionnaire entre Fnac Darty Participations et Services, d’une part, et Établissements Darty Fils SA, Darty Grand Ouest et Darty Grand Est, d’autre part, est également entré en vigueur en 2018.
Convention de placement et de financement de trésorerie : Fnac Darty Participations et Services SA a conclu avec certaines de ses filiales en France, Belgique, Espagne, Suisse et Portugal, ainsi qu’avec les sociétés Établissements Darty Fils, Darty Grand Ouest, Darty Grand Est, Darty Développement, A2I Darty Ouest, A2I Darty Rhône-Alpes, A2I Île-de-France, Darty Holdings, Kesa France, CECD. Ces conventions ont pour objet la centralisation de la gestion de la trésorerie du Groupe de façon à favoriser la coordination et l’optimisation de l’utilisation des excédents de trésorerie ou de la couverture des besoins de trésorerie appréciés globalement au niveau du Groupe. Dans le cadre de ces conventions, ces sociétés déposent auprès de Fnac Darty Participations et Services SA tout excédent de trésorerie dont elles n’ont pas l’usage pour financer leur exploitation et leur programme d’investissements et, en retour, Fnac Darty Participations et Services SA met à la disposition de ces entités les financements nécessaires liés aux besoins générés pour leur exploitation et leur programme d’investissements. En outre, la société Alizé-SFL a conclu avec certaines filiales françaises du Groupe des contrats de commissionnaire à l’achat pour des périodes d’un an reconductible par période d’une durée identique. Ces conventions ont pour objet de donner mandat commercial à Alizé-SFL d’assurer pour le compte de chaque filiale concernée la négociation des conditions d’achat ainsi que l’achat notamment de livres. En rémunération, Alizé-SFL perçoit de la part de la filiale concernée un montant fixe par nombre de produits facturés.

Contrats importants

Conventions de prestation de services : Fnac Darty SA a conclu avec Fnac Darty Participations et Services SA ainsi qu’avec la société Établissements Darty Fils SA deux conventions de prestations de services d’une durée d’un an renouvelable. Ces conventions ont pour objet de mettre à disposition des filiales contractantes les compétences de Fnac Darty SA en matière de Présidence, direction Stratégie, définition de la politique marketing Groupe, animation et coordination de la fonction financière, définition des besoins en matière de systèmes d’information, définition de la politique ressources humaines. Une convention ayant le même objet lie Fnac Darty SA, d’une part, et Fnac Vanden Borre ainsi que BCC, d’autre part.
Contrats « Fnac in a box » : Fnac Darty Participations et Services SA a conclu avec ses filiales belge et suisse des contrats de licence d’exploitation du logiciel Fnac in a Box (« FIB ») d’une durée de deux ans, reconductibles tacitement pour des durées de trois ans. Ces contrats ont pour objet de conférer à la filiale concernée une licence d’utilisation non exclusive du logiciel FIB pour les besoins de son exploitation sur le territoire du seul pays dans lequel la filiale est implantée. En rémunération, Fnac Darty Participations et Services SA perçoit une redevance annuelle déterminée chaque année en fonction notamment des coûts de développement, de maintenance et d’investissement du logiciel.
Contrats de licence de marque : Fnac Darty Participations et Services SA a conclu avec certaines de ses filiales françaises et l’ensemble de ses filiales étrangères des contrats de licence de marque d’une durée de deux ou trois ans, reconductibles par période d’un an. Ces conventions ont pour objet la concession, sur le territoire du seul pays dans lequel la filiale est implantée, d’une licence non exclusive d’exploitation des marques « Fnac » et de tous autres modèles et marques nécessaires à l’exploitation d’un magasin Fnac ou de l’exploitation des sites internet propriété du Groupe. En rémunération, Fnac Darty Participations et Services SA perçoit une redevance annuelle déterminée par un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par la filiale concernée.# INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

8.1 / Personnes responsables

8.1.1 / Responsable du Document d’enregistrement universel

Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général de Fnac Darty.

8.1.2 / Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel

« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel, sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de réconciliation figure en section 8.8.1 du présent Document d’enregistrement universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Ivry-sur-Seine, le 18 mars 2021

Enrique Martinez
Directeur Général Groupe

8.1.3 / Responsable de l’information financière

Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier
Directeur financier Groupe

Le Flavia
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine

8.2 / Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires


Deloitte Associés	KPMG Audit, Département de KPMG SA
Représenté par Guillaume Crunelle	Représenté par Éric Ropert
6, place de la Pyramide	Tour Eqho
92908 Paris La Défense Cedex France	2, avenue Gambetta CS 60055
	92066 Paris la Défense Cedex France

Deloitte Associés est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
KPMG est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

8.3 / Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes sont présentés en note 37 de la section 5.2 « Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 », portant sur les comptes consolidés du présent Document d’enregistrement universel.

8.4 / Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Certaines données de marché figurant dans le chapitre 1 « Présentation du Groupe» du présent Document d’enregistrement universel proviennent de sources tierces. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

8.5 / Disponibilité des documents et des communiqués financiers

Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.fnacdarty.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site internet de la Société.

Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.fnacdarty.com) :

la dernière version à jour des statuts de Fnac Darty accessibles ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement universel ;
les informations concernant l’offre d’acquisition de Darty plc ;
les informations historiques concernant la société Darty plc.

L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

Le Code de conduite des affaires de Fnac Darty est également disponible sur le site internet du Groupe www.fnacdarty.com, rubrique Nos engagements RSE.

Les informations figurant sur le site internet de la Société (www.fnacdarty.com), à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont pas été examinées ni approuvées par l’AMF.

Pour l’année 2020, la liste des communiqués et documents financiers publiés par Fnac Darty s’établit comme suit (informations disponibles sur le site internet de la Société www.fnacdarty.com, rubrique Investisseurs) :

Date	Objets
08/01/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
16/01/2020	Fnac Darty Participations et Services SA a conclu avec certaines de ses filiales françaises ainsi qu’avec ses filiales étrangères, une convention de prestations de services pour une durée d’un an en général et reconductible par période d’une durée identique. Ces conventions ont pour objet de mettre à la disposition des filiales contractantes les compétences de Fnac Darty Participations et Services SA, notamment dans les domaines suivants et selon les filiales concernées : communication, comptabilité, prévention des risques, optimisation de la gestion centralisée de trésorerie (pour les sociétés qui en disposent), audit interne, maîtrise des frais généraux, juridique, contrôle de gestion, informatique, gestion des ressources humaines, marketing, développement, stratégie, logistique et commercialisation des produits. La rémunération de Fnac Darty Participations et Services SA est déterminée à partir des dépenses engagées annuellement pour assurer les prestations visées et réparties entre les filiales bénéficiaires des prestations en fonction de clés de répartition tenant compte du chiffre des bénéficiaires effectifs et de l’intensité des services rendus. Les transactions avec les parties liées sont détaillées à la note 35 de l’annexe aux comptes consolidés.
03/02/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
13/02/2020	Estimation de la performance 2019
26/02/2020	Communication du Groupe Fnac Darty
04/03/2019	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
17/03/2020	Mise en œuvre de mesures de lutte contre la propagation du Covid-19 - Conséquences pour le Groupe Fnac Darty
19/04/2020	Impacts de la crise Covid-19 : chiffre d’affaires du premier trimestre en recul de - 7,9 % en données publiées
21/04/2020	Mise à disposition du document d’enregistrement universel 2019
21/04/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
05/05/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
06/05/2020	Mise à disposition des documents relatifs à l’assemblée générale du 28 mai 2020
11/06/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
17/06/2020	Excellente reprise de l’activité post-confinement après une bonne résistance des ventes en avril grâce à la forte croissance d’e-commerce – Premières estimations des impacts de la crise du Covid-19
02/07/2020	Bilan semestriel du contrat de liquidité
16/07/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
29/07/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
30/07/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
10/08/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
14/09/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
17/09/2020	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital

7.9 / Contrats importants

Les contrats importants auxquels les sociétés du Groupe étaient parties au cours des deux dernières années sont présentés à la section 4.2.2.2, paragraphe « Financement du Groupe lié à l’opération d’acquisition de Darty » et à la section 7.8 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d’enregistrement universel.

8.8 / Tables de concordance

8.8.1 / Table de réconciliation du rapport de gestion (articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce)

417

8.8.2 / Table de réconciliation du rapport sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce)

412

8.8.3 / Table de réconciliation du rapport financier annuel (article 222-3 du Règlement général de l’AMF)

412

8.8.4 / Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement européen no 2019/980

413

8.8.5 / Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière

413

8.8.6 / Table de concordance ESEF

423

8.9 / Glossaire des indicateurs alternatifs de performance et termes courants

424

8.10 / Index

426# INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

8 Documents incorporés par référence

8.6 / Informations sur les participations

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence signiﬁcative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation ﬁnancière ou de ses résultats ﬁgurent au chapitre 7.7 « Organisation du Groupe » et dans lanote 39 « Liste des ﬁliales consolidées au 31 décembre 2020 » de la section 5.2 « Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ».

8.7 / Documents incorporés par référence

En application de l’article 19 du Règlement européen no 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

au titre de l’exercice clos le 31décembre 2019 : les chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique d’investissement, comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes y afférent ﬁgurent dans le Document d’enregistrement universel 2019 no D. 20-0323 déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 20 avril 2020, respectivement aux pages 164 à 166, 22 à 45, 161 à 188, 185 à 186, 192 à 279 et 298 à 308 (https://www.fnacdarty.com/wp-content/uploads/2020/04/FNAC_DARTY_URD_2019_VF_PDFinteractif.pdf).
au titre de l’exercice clos le 31décembre 2018 : les chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique d’investissement, comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes y afférent ﬁgurent dans le Document de référence 2018 no D. 19-0166 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 mars 2019, respectivement aux pages 137 à 139, 20 à 38, 135 à 160, 157 à 159, 164 à 241 et 259 à 264 (https://www.fnacdarty.com/wp-content/uploads/2019/03/FNAC_DARTY_URD_2019_VF_PDFinteractif.pdf) ;

Les informations incluses dans le document de référence 2018 et le document d’enregistrement universel 2019, autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Le document de référence 2018 et le document d’enregistrement universel 2019 sont accessibles au siège de la Société et sur son site internet : www.fnacdarty.com, rubrique Investisseurs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 417

8.8 / Tables de concordance

8.8.1 / TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION (ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)

Rubriques du rapport de gestion	Paragraphe	Page
Informations relatives à l’activité de la Société et du Groupe	4.1	198
Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture	4.3	227
Activité et résultats de la Société, des ﬁliales et des sociétés contrôlées par branche d’activité	4.1.3.1 ; 4.1.4	210 ; 216
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe – Avec renvoi aux montants indiqués dans les comptes et explications supplémentaires y afférentes	4.2	219
Indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et, le cas échéant, de nature non ﬁnancière	4.1	198
Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	6.7	370
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière de la Société et du Groupe	5.2 note 11	271
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe	85
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe
Utilisation d’instruments ﬁnanciers de la Société et du Groupe	2.4	43
Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la Société et du Groupe	1.8
Activité en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe ainsi que des succursales	4.1	198
Informations juridiques, ﬁnancières et ﬁscales de la Société
Répartition et évolution de l’actionnariat	7.3.1	398
Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la Société qu’elles détiennent	5.2 note 39 ; 7.7.2	316 ; 405
Prises de participation signiﬁcatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	1.2.5.1 ; 5.2 note 3	17 ; 219
Aliénation de participations croisées	n.a.	n.a.
État de la participation des salariés au capital social	7.3.1	398
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions)	7.2.3	385
Ajustements des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’opérations ﬁnancières	n.a.	n.a.
Ajustements des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachats d’actions	n.a.	n.a.
Ajustements des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions en cas de rachats d’actions	n.a.	n.a.
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents	7.5	402
Injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par l’Autorité de la concurrence	5.2 note 32.2	307
Délais de paiement fournisseurs et clients	5.2 note 16.5	336
Montant des prêts interentreprises	n.a.	n.a.
Informations relatives à l’exploitation d’une installation Seveso (article L. 515-8 du Code de l’environnement)	n.a.	n.a.
Inclusion du plan de vigilance dans le rapport de gestion	2.5.3	105
Dispositif anti-corruption (Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II »)	3.2.4	166
Informations portant sur les mandataires sociaux	2	45
État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées
Informations RSE
Déclaration de performance extra-ﬁnancière	5.4 note 19	338
Documents joints au rapport de gestion	3	125
Rapport sur les paiements effectués au proﬁt des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels certaines sociétés exercent leurs activités	n.a.	n.a.
Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices
Rapport sur le gouvernement d’entreprise

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 418

8.8.2 / TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)

Rubriques	Paragraphes	Pages
Informations relatives aux rémunérations	3.3	168
Politique de rémunération des mandataires sociaux	3.3.1	168
Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social	3.3.2	175
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (L. 22-10-9, I., 1° Code de commerce)	3.3.2	175
Proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable (L. 22-10-9, I., 2° Code de commerce)	3.3.2	175
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable (L. 22-10-9, I., 3° Code de commerce)	n.a.	n.a.
Engagements de toute nature pris par la société au bénéﬁce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci (L. 22-10-9, I., 4° Code de commerce)	3.3.1	168
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce (L. 22-10-9, I., 5° Code de commerce)	n.a.	n.a.
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société (L. 22-10-9, I., 6° Code de commerce)	3.3.2.4	188
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents (L.	3.3.2.4	188

8 Tables de concordance

Rubriques Paragraphes Pages

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (L. 22-10-9, I., 8° Code de commerce)
3.3.2
175

Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 du Code de commerce (jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de l'article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce (L. 22-10-9, I., 9° Code de commerce)
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.

Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (L. 22-10-9, I., 10° Code de commerce)

Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) (L. 22-10-9, I., 11° Code de commerce)
n.a.
n.a.

Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d’exercice de stock-options
8
3.3.1.3 ; 3.3.2.2
3.1.1
170 ; 177
126

Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice
3.1.3
n.a.
132
n.a.

Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 (hors conventions courantes)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 419

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 8

Tables de concordance

Rubriques Paragraphes Pages

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital
7.2.1
383

Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale à l’occasion du premier rapport ou en cas de modiﬁcation
3.1.6
3.2.2
148
158

Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil
3.1.1 ; 3.1.2 ; 3.2.1.2
126 ; 131 ; 153

Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général
3.2.2.2
3.2.3
158
166

381

Référence à un code de gouvernement d’entreprise ou, à défaut, justiﬁcation et indication des règles retenues en complément des exigences légales

Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités
7.1.2.4
383

Description de la procédure mise en place par la Société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre
3.2.2.4
3.5
165
195

Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
8.8.3

/ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)

Rubriques du rapport ﬁnancier annuel	Paragraphe	Page
Comptes annuels de la société Fnac Darty	5.3 ; 5.4 ; 5.5	319 ; 322 ; 338
Comptes consolidés de Fnac Darty	5.1 ; 5.2	232 ; 238
Rapport de gestion	Se référer à la table de réconciliation du rapport de gestion
Attestation du responsable du rapport ﬁnancier annuel	8.1.2	412
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.6	339
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.7	420

5.1 ; 5.2 | 232 ; 238 |
| | 5.6 ; 5.7 | 339 ; 346 |
| | 412 |
| | 420 |

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 421

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 8

Tables de concordance

8.8.4 / TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN NO 2019/980

Nouvelles références URD	Intitulés	Paragraphe	Pages
Section 1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
Point 1.1	Personnes responsables des informations	8.1	412
Point 1.2	Attestation des responsables du document	8.1.2	412
Point 1.3	Déclaration d’expert	n.a.	n.a.
Point 1.4	Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers	n.a.	n.a.
Point 1.5	Déclaration relative à l’approbation du document	n.a.	n.a.
Section 2	Contrôleurs légaux des comptes	8.2	413
Point 2.1	Coordonnées	8.2	413
Point 2.2	Changements	n.a.	n.a.
Section 3	Facteurs de risques
Point 3.1	Description des risques importants	6	351
Section 4	Informations concernant l’émetteur
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	7.1	380
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identiﬁant (LEI)	7.1	380
Point 4.3	Date de constitution et durée	7.1	380
Point 4.4	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	7.1 ; 8.5	380 ; 414
Section 5	Aperçu des activités
Point 5.1	Principales activités	1.4	26
Point 5.2	Principaux marchés	1.4	26
Point 5.3	Événements importants	1.2	18
Point 5.4	Stratégie et objectifs ﬁnanciers et non ﬁnanciers	1.5	36
Point 5.5	Degré de dépendance	4.2.3	307
Point 5.6	Position concurrentielle	1.1 ; 1.4	6 ; 26
Point 5.7	Investissements	4.2.3	223
Section 6	Structure organisationnelle
Point 6.1	Description sommaire du Groupe/Organigramme	7.7.1	404
Point 6.2	Liste des ﬁliales importantes	7.7.2	405
Section 7	Examen de la situation ﬁnancière et du résultat
Point 7.1	Situation ﬁnancière	4.2	219
Point 7.2	Résultats d’exploitation	4.1	198
Section 8	Trésorerie et capitaux
Point 8.1	Capitaux de l’émetteur	4.2.1	219
Point 8.2	Flux de trésorerie	4.2.3	223
Point 8.3	Besoins de ﬁnancement et structure de ﬁnancement	4.2	219
Point 8.4	Restriction à l’utilisation des capitaux	4.2	219
Point 8.5	Sources de ﬁnancement attendues	4.2	219
Section 9	Environnement réglementaire
Point 9.1	Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs inﬂuant	1.8	43

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 421

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 8

Tables de concordance

Nouvelles références URD	Intitulés	Paragraphe	Pages
Section 10	Informations sur les tendances
Point 10.1 a)	Principales tendances récentes	4.3 ; 5.2 note 38	227 ; 315
Point 10.1 b)	Changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière du Groupe depuis la clôture	1.5.4 ; 4.3 ; 5.2 note 38	38 ; 227 ; 315
Point 10.2	Élément susceptible d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives	1.5.4 ; 4.3 ; 5.2 note 38	38 ; 227 ; 315
Section 11	Prévisions ou estimations du bénéﬁce	1.5	36
Section 12	Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
Point 12.1	Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société	3.1	126
Point 12.2	Conﬂits d’intérêts	3.1.4 ; 3.1.10	146 ; 150
Section 13	Rémunération et avantages
Point 13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	3.3	168
Point 13.2	Retraite ou autres	3.3	168
Section 14	Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Point 14.1	Durée des mandats	3.1.1	126
Point 14.2	Contrats de service	3.1.10	150
Point 14.3	Comités	3.2.1	151
Point 14.4	Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise	3.2.3	166
Point 14.5	Incidences signiﬁcatives potentielles et modiﬁcations futures de la gouvernance	3.1.2	131
Section 15	Salariés
Point 15.1	Répartition des salariés	2.1	55
Point 15.2	Participations et stock-options	7.2.4	388
Point 15.3	Accord de participation des salariés au capital	3.4	193
Section 16	Principaux actionnaires
Point 16.1	Répartition du capital	7.3.1	398
Point 16.2	Droits de vote différents	7.3.2	400
Point 16.3	Contrôle de l’émetteur	7.3.3	400
Point 16.4	Accord d’actionnaires	7.3.4	400
Section 17	Transactions avec des parties liées
Point 17.1	Détail des transactions	7.8	407
Section 18	Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur
Point 18.1	Informations ﬁnancières historiques	5.1 ; 5.2	232 ; 238
Point 18.2	Informations ﬁnancières intermédiaires et autres	n.a.	n.a.
Point 18.3	Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques	5.6 ; 5.7	339 ; 346
Point 18.4	Informations ﬁnancières pro forma	n.a.	n.a.
Point 18.5	Politique en matière de dividendes	7.5	402
Point 18.6	Procédures judiciaires et d’arbitrage	5.2 note 32.5 ; 5.5	308 ; 338
Point 18.7	Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur
Section 19	Informations supplémentaires
Point 19.1	Capital social	7.2	383
Point 19.2	Acte constitutif et statuts	7.1.2	380
Section 20	Contrats importants
Point 20.1	Résumé de chaque contrat	7.9	409
Section 21	Documents accessibles au public
Point 21.1	Déclaration sur les documents consultables	8.5	414

422 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 8

Tables de concordance

8.8.5 / TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Éléments constitutifs de la DPEF	sections
Modèle d’affaires	1.1.2
Introduction	2.5.3.3
Principaux risques extra-ﬁnanciers	2.6
Politiques et procédures de diligences raisonnables	2.1
Publication des indicateurs clés de performance	2.2.4 ; 2.4
Thématiques obligatoires citées dans l’article L. 225-102-1
Les conséquences sociales de l’activité	2.5.3
Les conséquences environnementales de l’activité	2.5.2
Le respect des droits de l’homme	2.5.4
La lutte contre la corruption	2.4
La lutte contre l’évasion ﬁscale	2.2
Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit	2.1.2
Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire	2.1.2.1
Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	2 introduction ; 2.1.2
Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités	2.1.2.1
Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire	2.2.3.3
Les mesures prises en faveur des personnes handicapées	2.1.2.1.2
	n.a.
Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal
Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable
Les engagements sociétaux en faveur du développement durable

n.a.
2.2.1.4
2.2 ; 2.4

Informations spéciﬁques :
* politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ;
* capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ;
* moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité (L. 225-102-2 Code de commerce)

n.a.
n.a.
n.a.

Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF (L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 Code de commerce)
2.8
8.8.6

/ TABLE DE CONCORDANCE ESEF
8
Voir chapitre 5, note 41.

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423

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Glossaire des indicateurs alternatifs de performance et termes courants
8.9 / Glossaire des indicateurs alternatifs de performance et termes courants

Glossaire ﬁnancier – Indicateurs alternatifs de performance

Libellé de l’indicateur	Déﬁnition de l’indicateur
EBITDA	Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés
EBITDA hors IFRS 16	EBITDA incluant les charges de loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16
Cash-ﬂow libre opérationnel	Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles moins les investissements opérationnels nets
Cash-ﬂow libre opérationnel hors IFRS 16	Cash-ﬂow libre opérationnel incluant les impacts relatifs aux loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16
Variation du chiffre d’affaires à taux de change constant	La variation du chiffre d’affaires à taux de change constant signiﬁe que l’impact des variations de taux de change a été exclu. L’impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l’exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l’exercice N.
Variation du chiffre d’affaires à périmètre constant	La variation du chiffre d’affaires à périmètre constant signiﬁe que l’effet des changements de périmètre est corrigé aﬁn de ne pas tenir compte des modiﬁcations (acquisition, cession de ﬁliale). Le chiffre d’affaires des ﬁliales acquises ou cédées depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation.
Variation du chiffre d’affaires à données comparables	La variation du chiffre d’affaires à données comparables signiﬁe que l’effet des ouvertures et des fermetures de magasins en propre a été exclu. Le chiffre d’affaires des magasins ouverts ou fermés depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation.
Résultat ﬁnancier hors IFRS 16	Résultat ﬁnancier moins les intérêts ﬁnanciers des dettes locatives
Endettement ﬁnancier net	Dette ﬁnancière brute moins la trésorerie brute et équivalents de trésorerie
Endettement ﬁnancier net minoré de la dette locative	Endettement ﬁnancier net moins la dette locative
Endettement ﬁnancier net hors IFRS 16	Endettement ﬁnancier net hors IFRS 16
Trésorerie nette	Trésorerie brute et équivalent de trésorerie moins la dette ﬁnancière brute
Trésorerie nette hors dette locative	Trésorerie nette hors dette locative
Trésorerie nette hors IFRS 16	Trésorerie nette hors IFRS 16

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INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Glossaire des indicateurs alternatifs de performance et termes courants

Glossaire technique

Libellé	Déﬁnition
APEC	Autres produits et charges
B2B	Business to business
B2C	Business to customer
B2B2C	Business to business to customer
CAC	Commissaires aux comptes
Clickcollect	Le clickcollect est un service proposé aux consommateurs leur permettant de réserver ou de commander des produits en ligne avant de les retirer directement en magasin.
Clickmag	Le clickmag est un service proposé aux consommateurs leur permettant de se faire livrer un produit absent en magasin.
Click mortar	Le click mortar fait référence à des entreprises qui proposent des processus complémentaires de ventes combinées avec la distribution classique de vente en magasin ou en point de vente physique (ofﬂine) et la vente par Internet (online).
Comex	Comité exécutif
DEEE	Déchets d’équipements électriques et électroniques
DOSI	Direction de l’organisation des systèmes d’information
DPEF	Déclaration de performance extra-ﬁnancière
DPO	Data Protection Ofﬁcer
Électroménager	L’électroménager est réparti entre le gros électroménager (réfrigérateurs, cuisson, lave-linge) et le petit électroménager (aspirateur, hygiène, petite cuisson)
FAI	Fournisseur d’accès à Internet
GDPR/RGPD	Règlement général sur la protection des données
Gros électroménager
Produits éditoriaux	Livres (physiques ou numériques), audio (CD, Vinyles), DVD/Blu-Ray, jeux vidéo neufs ou d’occasion et consoles, jeux jouets, papeterie
Produits techniques	Photographie, TV Vidéo, Son (hi-ﬁ, casques et enceintes), Informatique et tablettes, téléphonie, Objets Connectés
Pure player	Fait référence à des entreprises qui proposent un processus de vente uniquement par Internet (online)
ROC	Résultat opérationnel courant
RSE	Responsabilité sociale et environnementale
SAV	Service après-vente
Services	SAV, assurances et garanties, coffrets et cartes cadeaux, billetterie, redevances
UGT	Unité Génératrice de Trésorerie
User Experience Design	L’UX Design vise à améliorer la fonctionnalité du site aﬁn que l’expérience du visiteur soit maximisée et qu’il revienne.
VA	Volume d’affaires
Welcomer	Vendeur qui accueille et guide les clients dès l’entrée en magasin

8
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425

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Index
8.10 / Index

Intitulés	Pages
Acquisitions/Cessions	22 ; 34 ; 192 ; 207 ; 226 ; 246 ; 257 ; 304 ; 305 ; 407
Administrateurs	10 ; 11 ; 126 ; 128-132 ; 146-150
Assemblée générale	381
Code AFEP-MEDEF	129 ; 146 ; 166
Comités	11 ; 12 ; 46 ; 47 ; 126-128 ; 149 ; 151-157 ; 159-165 ; 374 ; 376
Commissaires aux comptes	122 ; 196 ; 314 ; 315 ; 339 ; 346 ; 376 ; 378 ; 413
Comptes	231-350
Conseil d’administration	10 ; 11 ; 86 ; 126 ; 151 ; 381
Contrôle interne	152 ; 153 ; 351
Covid	20-25 ; 52-54 ; 257 ; 323 ; 367
Dividende	25 ; 38 ; 227 ; 315 ; 337 ; 402
Engagements hors bilan	333
Éthique	9 ; 10 ; 14 ; 46 ; 48 ; 50 ; 101 ; 103-107 ; 111 ; 118
Financements	25 ; 31 ; 221-226 ; 303 ; 331 ; 365
Gouvernance	10-12 ; 14 ; 15 ; 25 ; 46 ; 47 ; 86 ; 87 ; 126-167
Investissement	25 ; 38 ; 223-225 ; 301 ; 373 ; 374
Méthodes comptables	239 ; 324 ; 376
Mission/raison d’être	3 ; 9 ; 14 ; 46 ; 51 ; 63 ; 70 ; 357
Opérations sur titres	166
Organigramme	404
Parties prenantes	14 ; 15 ; 47 ; 50
Perspectives	38 ; 227 ; 315
Plan stratégique	3 ; 36 ; 51 ; 58
Rapports	122 ; 196 ; 339 ; 346
Recherche et développement (RD)	44
Règlement intérieur	131 ; 148 ; 150-159 ; 381
Rémunérations	168
Responsabilité sociétale et environnementale (RSE)	9-15 ; 45-124
Ressources humaines	53 ; 55-67 ; 373
Risques	48-50 ; 103-111 ; 351-380
Statuts	151 ; 380 ; 381 : 382
Trésorerie	25 ; 219-226 ; 236 ; 242 ; 251 ; 286 ; 299-301 ; 334 ; 365

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FNAC DARTY
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FNAC DARTY
Conception et réalisation : Edery © Crédit photos : Fnac / Agence Réa. Flavia
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine
www.fnacdarty.com
Fnac Darty
Société anonyme au capital de 26 608 571 €
RCS Créteil 055 800 296

AI assistant

Fnac Darty — Annual Report (ESEF) 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

Fnac Darty en quelques chiffres

ENGAGEMENTS EN MATIÈRE D’ESG

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 3

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 4

1 Présentation du Groupe

1.1 / Modèle économique

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FNAC DARTY 5

1.1 / Modèle économique

1.1.1 / PROFIL DE LA SOCIÉTÉ

1.1.1.1 / Un leader européen de la distribution omnicanale

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique

1.1.1.2 / Une galaxie de marques autour de Fnac et Darty

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique

1.1.1.3 / Une offre de produits et services diversiﬁée et équilibrée

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique

1.1.1.4 / Un groupe engagé et reconnu comme acteur responsable

1.1.1.4.1 / Contexte

1.1.1.4.2 / La durabilité au cœur de la raison d’être et du nouveau plan stratégique du Groupe

1.1.1.4.3 / Politique de responsabilité sociale et environnementale

Modèle économique

1.1.1.4.4 / Une gouvernance solide et stable

Fonctionnement du conseil d’administration

Quatre comités présidés par des administrateurs indépendants

Chiffres clés et composition du conseil d’administration au 31 décembre 2020

1.1.1.4.5 / Fnac Darty reconnu comme acteur responsable de la distribution par les agences de notation extra-financière

PRÉSENTATION DU GROUPE

Modèle économique

Notre contribution aux Objectifs de développement durable (ODD)

1.1.2 / UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR DURABLE POUR NOS PARTIES PRENANTES

Nos ressources

NOS PILIERS RSE

Modèle économique Fnac Darty au cœur des déﬁs actuels

1.2 / Historique

1.2.1 / HISTORIQUE DE LA FNAC

PRÉSENTATION DU GROUPE

Historique

1.2.2 / HISTORIQUE DE DARTY

1.2.3 / HISTORIQUE DE FNAC DARTY

1.3 / 2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent

PRÉSENTATION DU GROUPE

2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent

1.3.1 / FORTE AGILITÉ DU MODÈLE OMNICANAL UNIQUE DE FNAC DARTY ET SOLIDE EXÉCUTION COMMERCIALE

1.3.2 / FINALISATION DE LA CESSION DE BCC AUX PAYS-BAS À MIRAGE RETAIL GROUP

PRÉSENTATION DU GROUPE 2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent

1.3.3 / POURSUITE DES INITIATIVES EN MATIÈRE D’INNOVATION ET DE DIVERSIFICATION DE L’OFFRE FNAC DARTY

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PRÉSENTATION DU GROUPE 2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent

Services

1.3.4 / CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 DANS UN CONTEXTE DE CRISE SANITAIRE INÉDIT

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PRÉSENTATION DU GROUPE 2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent

1.3.5 / IMPACT DU PASSAGE AUX NORMES IFRS 16

1.3.6 / UNE STRUCTURE DE FINANCEMENT DIVERSIFIÉE

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FNAC DARTY

PRÉSENTATION DU GROUPE

2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent

1.3.7 / GOUVERNANCE ET ACTIONNARIAT

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Marchés et oﬀre Fnac Darty

1.4 / Marchés et offre Fnac Darty

1.4.1 / DESCRIPTION DES MARCHÉS

1.4.2 / ÉVOLUTION DES MARCHÉS

1.4.2.1 / Digitalisation de la distribution et évolution des habitudes de consommation

FNAC DARTY

PRÉSENTATION DU GROUPE

Marchés et offre Fnac Darty

1.4.3.1 / Offre de produits techniques

1.4.2.2 / Environnement concurrentiel

1.4.2.3 / Évolution des marchés

Offres digitales

Fnac Darty Annual Report (ESEF) 2020